证券代码：002389
证券简称：航天彩虹
公告编号：2026-002
航天彩虹无人机股份有限公司
关于拟以现金出资参股设立通航动力公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.投资标的名称：航发通航动力科技（上海）有限公司（以下简称“通航动力”，暂定名，以工商登记核准为准）
2.投资金额：航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”或“公司”）拟以人民币10,000.00万元现金出资，取得通航动力共计2.8571%的股权。
3.公司于2026年1月27日召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于拟以现金出资参股设立通航动力公司的议案》。本次交易已完成国资主管部门事项审批等程序。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及相关规定，本次投资事项无需提交股东会审议。
4.相关风险提示：存在标的公司业务发展不及预期的风险，可能导致公司对外投资收益不达预期。
一、本次出资概述
为把握国家低空经济产业发展的战略契机，加快打造无人机产业链链长，确保核心动力环节供应保障，打造产业链关键环节利益共同体，公司拟以现金参股投资的形式，与非关联方合资设立通航动力公司。公司拟以人民币10,000.00万元现金出资，取得通航动力共计2.8571%的股权。
公司于2026年1月27日召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于拟以现金出资参股设立通航动力公司的议案》。本次交易已完成国资主管部门事项审批等程序。本次交易不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项无需提交股东会审议。
二、交易对手方介绍
（一）中国航发南方工业有限公司
公司名称 中国航发南方工业有限公司
成立日期 2001-11-15
法定代表人 杨先锋
注册地址 湖南省株洲市芦淞区董家塅
注册资本 380,730.75万元
主要股东 中国航发动力股份有限公司
经营范围 航空发动机、零部件制造、销售、维修；金属、非金属原材料及其制品销售；工业燃气轮机生产、销售；光机电产品设计、制造、维修、销售；模具、刀具、夹具、量具设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件加工；仪表检测；废旧金属购买、加工、销售；技术开发、咨询、转让、服务；通用、专用设备的设计、制造、销售和技术咨询；金属制品设计、制造及安装；金属制品、机械、设备的修理；建筑安装工程、工矿工程、架线和管道工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）中国航发湖南动力机械研究所
公司名称 中国航发湖南动力机械研究所
成立日期 1968-03-20
法定代表人 高洁
注册地址 湖南省株洲市芦淞区董家塅
开办资金 13,939万元
举办单位 中国航空发动机集团有限公司
经营范围 航空发动机、直升机传动系统、第二动力装置设计与研究； 航空产品技术应用研究；相关产品研制、维修、试验与评价；相关技术咨询与服务。
（三）中国航发资产管理有限公司
公司名称 中国航发资产管理有限公司
成立日期 2016-10-12
法定代表人 管见礼
注册地址 北京市海淀区蓝靛厂南路5号
注册资本 170,000万元
主要股东 中国航空发动机集团有限公司
经营范围 股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询
（四）贵州国发航空发动机产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 贵州国发航空发动机产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2023-10-26
执行事务合伙人 航发基金管理有限公司（委派代表：王俊杰）
主要经营场所 贵州省贵安新区湖潮乡碧桂园绿色金融港项目（ZD-14地块）A1号楼3楼1-3-4号
出资额 200,000万元
主要股东 航发基金管理有限公司
经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（五）上海产创壹号私募基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海产创壹号私募基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2025-09-30
执行事务合伙人 上海国际集团资产经营有限公司、交银资本管理有限公司
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 36、56号1幢北塔306C室
出资额 400,000万元
主要股东 上海国际集团资产经营有限公司、交银资本管理有限公司
经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（六）工业母机产业投资基金（有限合伙）
企业名称 工业母机产业投资基金（有限合伙）
成立日期 2022-11-28
执行事务合伙人 国器元禾私募基金管理有限公司（委派代表：刘澄伟）
主要经营场所 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇19栋3楼
出资额 1,500,000万元
主要股东 国器元禾私募基金管理有限公司
经营范围 一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（七）国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司
公司名称 国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司
成立日期 2025-03-20
法定代表人 曲克波
注册地址 北京市西城区西外大街136号2层1-14-279
注册资本 5,960,000万元
主要股东 中华人民共和国财政部
经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（八）上海电气控股集团有限公司
公司名称 上海电气控股集团有限公司
成立日期 1985-01-14
法定代表人 吴磊
注册地址 上海市黄浦区四川中路110号
注册资本 1,248,121.6万元
主要股东 上海市国有资产监督管理委员会
经营范围 许可项目：第二类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第 三类医疗器械生产；货物进出口；技术类出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分包，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（九）行业相关上市公司癸（非关联方）
经核查，上述投资主体未被列为失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
公司拟与中国航发南方工业有限公司、中国航发湖南动力机械研究所等其他9家投资主体共同投资设立通航动力，基本情况如下：
注册资本：350,000万元；
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1800弄1号1幢5层；
经营范围：航空发动机及衍生产品、航空飞行器的研发、制造、试验、销售、租赁、修理及售后服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让等（具体以工商注册为准）。
截至本公告披露日，通航动力尚未设立。
（二）股东投资情况
公司拟出资10,000.00万元，持股比例2.8571%，投资主体具体的出资方式及持股比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
无形资产 货币 合计
1 中国航发南方工业有限公司 46,075.40 47,002.96 93,078.36 26.5938%
2 中国航发湖南动力机械研究所 66,921.64 - 66,921.64 19.1205%
3 中国航发资产管理有限公司 - 5,000.00 5,000.00 1.4286%
4 贵州国发航空发动机产业发展股权投资合伙企业（有限合伙） - 5,000.00 5,000.00 1.4286%
5 上海产创壹号私募基金合伙企业（有限合伙） - 40,000.00 40,000.00 11.4286%
6 上海电气控股集团有限公司 - 20,000.00 20,000.00 5.7143%
7 工业母机产业投资基金（有限合伙） - 50,000.00 50,000.00 14.2857%
8 国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司 - 50,000.00 50,000.00 14.2857%
9 航天彩虹无人机股份有限公司 - 10,000.00 10,000.00 2.8571%
10 行业相关上市公司癸 - 10,000.00 10,000.00 2.8571%
合计 112,997.04 237,002.96 350,000.00 100.00%
上述无形资产出资额系依据评估结果确定，该评估结果已完成国有资产评估备案程序。
（三）出资方式及相关情况
公司的出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。
四、交易协议的主要内容及履约安排
经过各投资方友好协商，出资协议文本主要内容已基本确定，截至本公告日暂未签署。
（一）协议主体
甲方：中国航发南方工业有限公司
乙方：中国航发湖南动力机械研究所
丙方：中国航发资产管理有限公司
丁方：贵州国发航空发动机产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）戊方：上海产创壹号私募基金合伙企业（有限合伙）
己方：工业母机产业投资基金（有限合伙）
庚方：国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司
辛方：上海电气控股集团有限公司
壬方：航天彩虹无人机股份有限公司
癸方：行业相关上市公司
（二）注册资本
通航动力注册资本为人民币350,000万元（叁拾伍亿元整）。
（三）出资期限
1.货币出资期限。货币出资方出资以收到通航动力出具的知识产权出资方完成资产转移手续的确认函为前提，在资产转移手续完成后，知识产权出资方应促使通航动力向各方股东出具确认函，货币出资方应在收到确认函后的15日内完成货币出资。
2.知识产权出资期限。以知识产权出资的股东，应自通航动力成立之日（以通航动力营业执照记载的日期为准）起3个月内办理完毕资产转移手续。
（四）标的公司董事会及管理层的人员安排
通航动力设股东会，由全体股东组成；设董事会，拟由9名董事组成。设董事长1名，董事长为法定代表人，由乙方推荐；设副董事长1名，由甲方推荐。董事长、副董事长由董事会选举产生。通航动力公司经营管理层由3名成员组成，包括总经理1名，副总经理2名，由董事会聘任或者解聘。
（五）股权转让/退出
各方持有的通航动力股权，自通航动力成立之日起3年内不得转让。自成立之日起满3年，在满足以下条件的前提下，股东可以转让退出：受让方不得存在以下任一种情况：（1）与通航动力构成竞争关系、与通航动力的竞争对手存在关联关系；（2）被中国政府制裁；（3）通航动力董事会有合理理由认为其声誉或背景可能会对通航动力造成重大不利影响。违反本条约定的股权转让无效，通航动力有权拒绝变更股东名册或办理工商变更登记。
（六）违约责任
1.任何一方违反本合同约定的，违约方应当向守约方支付违约金，如给守约方造成损失的，违约方还应当赔偿损失，该损失包括但不限于直接损失、因诉讼而产生的律师费、诉讼费、保全费、鉴定费等一切费用。
2.未按约定完成出资的股东，通航动力应于5个工作日内向该股东发出书面催缴书，催缴出资，该股东应在通航动力发出催缴书之日起60日内补足出资。超出宽限期仍未履行出资义务的，违约股东按以下约定承担违约责任：每逾期一日按应缴未缴出资额的0.03%向已实际缴纳出资的股东支付违约金。违约股东在完全履行出资义务前，不得行使分红权、表决权等股东权利，已分配的红利应返还通航动力。
（七）协议的生效条件和生效时间
本协议在各方签字盖章后生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
（一）投资目的
为把握国家低空经济产业发展的战略契机，加快打造无人机产业链链长，确保彩虹无人机核心动力环节供应保障，打造产业链关键环节利益共同体，公司通过参股投资的方式与相关方共同发起设立通航动力公司，旨在打造一家机制灵活、股权多元、更契合市场发展规律的通航动力产业专业化发展平台，为建成世界一流特种飞行器产业公司提供重要保障。
（二）对公司的影响
本次以现金出资系综合考虑了公司发展战略和实际情况，为公司的可持续发展和未来业绩增长储备了强劲的新动能，符合公司长远发展利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
六、风险提示
本次所投资的标的公司，未来经营与发展可能面临宏观经济环境波动、行业政策调整、市场竞争态势、内部管理能力等多方面因素的影响，存在业务发展不及预期的风险，可能导致公司对该项投资的收益无法实现预期目标。
七、备查文件
1.第七届董事会第六次会议决议
2.出资协议
特此公告
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二○二六年一月二十八日
