证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2024-062
华联控股股份有限公司
关于收购成都四良山河建设工程有限公司100%股权和进行增资暨开展零碳现代农业产业园建设及农业减排固碳业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，华联控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与北京四良科技有限公司（以下简称“四良科技”）签署了《关于成都四良山河建设工程有限公司100%股权之转让协议》和《战略合作协议》（详见同日公告，公告编号：2024-063），公司拟以自有资金116万元人民币收购四良科技持有的成都四良山河建设工程有限公司（以下简称“成都山河”或“标的公司”）的100%股权（以下简称“本次股权转让”）。通过加强与四良科技的战略合作，以成都山河为运营平台，开展、承接零碳现代农业产业园项目建设、整县域生态碳汇项目开发、农业减排固碳工程技术开发和生态碳汇的确权与收购等业务，有关情况如下：
一、本次股权转让及增资情况概述
根据中审众环会计师事务所出具的《审计报告》，标的公司截至 2024年 7月31日的净资产金额为-32.19万元。鉴于成都山河成立至今没有开展具体业务，但拥有建筑业企业资质证书、安全生产许可证等资质证书。本次交易为协商定价，以满足甲方开展EPC业务需要为前提，双方在充分考虑成都山河历史沿革、实际情况和财务状况的基础上，同意以乙方收购成都山河100%股权成本(70万元)及人员工资和建筑资质证书维护成本(46万元)合计116万元为作价依据，交易价格确定为116万元（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成之后，公司拟对成都山河进行增资，注册资本由4,000万元(目前未实缴)增加至10,000万元(实缴)（以下简称“本次增资”）。
本次交易标的公司作价 116万元，后续涉及增资事宜，实缴注册资本金额10,000万元，合计投入金额10,116万元，占公司最近一期经审计净资产53.36亿元的1.90%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易、本次增资事项经公司董事会审议批准后生效，无需提交公司股东大会审议。
公司、公司控股股东华联发展集团有限公司及实控人龚泽民与四良科技及其实控人于家伊之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：北京四良科技有限公司
法定代表人：于家伊
统一社会信用代码：91110105MA01K9L72L
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：11111.1111万元人民币
成立日期：2019年5月21日
住 所：北京市朝阳区紫月路18号院2号楼3层302室
经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；销售新鲜水果、新鲜蔬菜、化肥、食用农产品、机械设备、不再分装的包装种子、花卉；经济贸易咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；城市园林绿化；专业承包、劳务分包、施工总承包；农业科学研究与试验发展；食品经营（仅销售预包装食品）；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
四良科技是全国首家打造零碳现代农业产业的国家高新技术和专精特新企业，致力于城乡有机废弃物资源化利用和土壤固碳体系核心技术集成服务、提供零碳低碳生态乡村解决综合方案。
四良科技目前股权结构情况：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 北京顺和山水科技发展有限公司 4,500 40.50%
2 北京顺和四良管理咨询中心（有限合伙） 2,000 18.00%
3 行知山水（深圳）农业科技发展有限公司 1,500 13.50%
4 北京美丽视野管理咨询中心（有限合伙） 1,500 13.50%
5 深圳东方行知农业科技发展有限公司 1,111.1111 10.00%
6 东方北辰投资控股有限公司 500 4.50%
合 计 11,111.1111 100.00%
其他说明：四良科技实控人为于家伊。经通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等途径查询，四良科技非失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
本次交易标的为成都山河100%的股权。
（一）标的公司基本情况
公司名称：成都四良山河建设工程有限公司
法定代表人：张文
统一社会信用代码：91510100MA6DFLFB4R
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：4,000万元人民币(实缴0元)
成立日期：2017年8月8日
住 所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道88号1栋13层1305号
经营范围：建筑工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、机电设备安装工程、钢结构工程、河湖整治工程设计、施工（凭资质证书经营）；建筑劳务分包（凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成都山河目前拥有的建筑业企业资质证书包括:建筑工程施工总承包(叁级)、水利水电工程施工总承包(叁级)、市政公用工程施工总承包(叁级)、钢结构工程专业承包(叁级)、河湖整治工程专业承包(叁级)、施工劳务(施工劳务不分等级)。本次交易完成之后，根据业务发展情况，拟将上述资质证书进行升级。
股权结构：四良科技持有成都山河100%股权。
关联关系：成都山河与公司不存在关联关系。
资产权属：标的公司不存在涉及有关资产的抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
股权价值：根据中审众环会计师事务所出具的《审计报告》，截至2024年7月31日，标的公司股东全部权益账面价值为-32.19万元。
（二）标的公司股权沿革及经营情况
1.股权沿革情况
标的公司前身为成都河山建设工程有限公司，2023年1月四良科技出资70万元收购其100%股权后更名为现名成都四良山河建设工程有限公司，2023年1月-2024年7月，标的公司作为从事生态农业项目EPC运作平台，暂没有开展具体业务，四良科技收购标的公司100%股权费用70万元、标的公司日常运营及维护建筑业企业资质年审过程中费用（46万元），合计共支出116万元。
2.本次交易前后标的公司股权结构：
股东名称 本次股权转让 本次增资后
本次股权转让前 本次股权转让后
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例 认缴注册资本（万元） 持股比例
华联控股 / / 4,000 100% 10,000 100%
四良科技 4,000 100% / / / /
合 计 4,000 100% 4,000 100% 10,000 100%
注：本次交易前，标的公司注册资本4,000万元，股东实缴0元。
3.标的公司最近一年又一期经审计的主要财务指标：
单位：元
项 目 2023年12月31日 2024年1-7月
资产总额 847 16,302
负债总额 145,916 338,245
应收款项总额 0 0
项 目 2023年度 2024年1-7月
净资产 -145,069 -321,942
营业收入 0 0
营业利润 -145,069 -176,873
净利润 -145,069 -176,873
经营活动产生的现金流量净额 847 15,455
注：成都山河2023年、2024年1-7月的财务数据已经中审众环会计师事务所审计并出具审计报告（众环专字（2024）3600127号）。
4.其他说明
(1)标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，标的公司不是失信被执行人。
(2)本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
(3)截至本公告披露日，公司不存在为成都山河提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用上市公司资金的情况；标的公司与上市公司无经营性往来。本次交易完成后，公司亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、新进入领域的基本情况、可行性分析和市场前景
（一）新进入领域的基本情况
国家正在推行“2030碳达峰、2060碳中和”双碳发展战略，脱碳经济、推动绿色农业低碳数字基础设施建设，是未来国家重点鼓励发展方向，具有较好发展前景和较大发展空间。
成都山河拥有开展EPC业务的工程施工资质，原为四良科技开展零碳现代农业产业园工程项目建设运营平台，拟从事现代农业项目总包或专业分包(土肥水种)业务。公司本次收购并增资成都山河，拟以此运作平台为依托，通过加强与四良科技的战略合作，重点对零碳现代农业产业园的土肥水种等专业分包工程(EPC)、农业减排固碳工程技术开发、碳汇项目开发、生态碳汇的确权与收购(公司所涉足的生态农业项目产生的碳汇指标具有优先购买权)等业务进行战略性投资、布局，同时研究探索开发项目之外的碳汇资产收储、交易的可行性。通过积极开展绿色生态农业经营业务，培育新的利润增长点，为推动公司产业转型进行有益尝试，探索“房地产+”新业务模式。
（二）可行性分析和市场前景
在国家“双碳”战略背景下，我国的经济结构、产业结构都面临广阔的转型发展空间和机遇。2023年6月，国家农业农村部联合国家发展改革委、财政部、自然资源部制定印发《全国现代设施农业建设规划（2023—2030年）》中提到“要依靠市场力量，发挥政府引导作用,持续提升设施农业集约化、标准化、机械化、绿色化、数字化水平，加快发展农业工厂等设施农业新业态，不断提高质量效益和竞争力，构建布局科学、用地节约、智慧高效、绿色安全、保障有力的现代设施农业发展格局，为拓展食物来源、保障粮食和重要农产品稳定安全供给提供有力支撑”。“规划目标：到2030年，……有序推进现代设施农业园区化开发，带动全国新增非耕地现代设施农业100万亩左右”。为加快推进绿色农业低碳数字基础设施建设，近日，中共中央、国务院印发《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》提到要“推动经济社会发展绿色化、低碳化”，要求“坚定不移走生态优先、节约集约、绿色低碳高质量发展道路，……推动农业农村绿色发展。实施农业农村减排固碳行动，优化种养结构，推广优良作物畜禽品种和绿色高效栽培养殖技术，推进化肥、农药等农业投入品减量增效”。
农业现代化首先要实现农业设施的现代化。农业设施现代化则需要政府引导、地方政府规划、牵头，通过政策性专项资金大力支持，同时组织和借助产投基金、社会资本等力量进行投资拉动。可以预见，未来现代设施农业园区化开发、建设正在成为推进农业现代化目标的风口。在经济结构调整、传统基建投入力度减弱及房地产行业下行和国家大力推进农业现代化等大背景下，现代农业产业园建设工程、设施农业、生态农业EPC工程、农业碳汇等业务或逐渐为市场所关切。
1.公司新业务拓展计划及目标方面：本次拟以成都山河为建设运营平台，通过加强与四良科技业务紧密合作，承接现代农业产业园项目的专业分包工程，参与农业减排固碳项目开发，拓展发展规模，拟将标的公司打造成为农业减排固碳项目开发运营商。
2.零碳现代农业产业园项目开发运营特点：由地方政府城投/产投/农投平台或总包负责出资20%项目资本金及工程施工过程中的部分工程款出资，国家政策性银行提供项目80%助农、扶农低息或贴息专项资金/专项贷款/专项债等长贷资金配置。因此，本次收购成都山河开展的生态农业专业分包业务，不参与生态农业项目的后端种植销售运营，工程款一般按进度结算，在物料设备、种苗等采购环节则需要预付部分资金，但需垫付资金量不大。
3.专业分包EPC工程业务来源方面：四良科技作为环农一体化低碳/零碳、负碳循环经济项目运营发展和技术服务商，前期帮助地方政府策划、对接的零碳现代产业园项目已达十多项，其中，已启动、成功完成出库项目共5个(可查阅农业农村部的“农业农村投资项目管理平台”)，项目总投资额近50亿元；预计2024-2025年拟申报项目不少于5个，项目总投资额50-60亿，不仅为公司进入新领域、开展新业务提供了稳定的工程业务量来源，还将为公司涉足农业减排固碳项目的全过程提供强力的技术服务保障，包括但不限于协助组建、扩大 EPC工程管理、技术团队，提供土肥水种、新能源管理系统采购及安装的解决方案及项目碳汇确权与收购等，成都山河将按照专业分包工程量向四良科技支付技术服务费。
4.农业减排固碳项目的开发模式：与四良科技(资源方)合作，参与实施农业减排固碳的项目，在北京绿色环境交易所进行备案，对农业减排固碳进行量化确权并鉴证交易。本公司参与减排固碳资产的开发和收储。
碳资产核证确权及收储方面：在碳中和碳达峰背景下，农业产业即是“源”，也是“汇”。2023年6月，四良科技与北京绿色交易所签署《农业减排固碳量化及价值评估协议》，双方共同开展农业减排固碳项目自愿减排量的量化及价值评估工作，共同探索农业减排固碳资源生态价值的量化交易机制。现阶段欧盟碳资产价格为100欧元/吨左右(国内不足100元人民币/吨)，2026年碳边境调节机制正式实施，预期2024年下半年水泥和电解铝行业将纳入碳市场，中国碳价有望上涨。公司本次与四良科技(资源方)签署战略合作协议，参与生态农业项目减排固碳资产的开发和优选收储事宜，具有可行性，前景看好。若时机成熟、条件具备的情况下，公司还拟研究探索除专业分包项目以外的减排固碳资产收储、交易的可行性。
公司本次拟通过加强与四良科技的战略合作，借助其行业资源、技术优势及其运作管控能力，共同开辟具有广阔市场前景的生态农业EPC业务和农业减排固碳资产开发业务，使得公司可以快速切入新行业发展，同时也有利于公司控制和降低跨行业的投资风险、经营风险。公司目前财务状况良好，具有投资必需的资金，公司进入新行业，开展新业务具备可行性。
五、股权转让协议的主要内容
1.合同主体
甲方：华联控股股份有限公司
乙方：北京四良科技有限公司
标的公司：成都四良山河建设工程有限公司
2.整体交易安排
乙方向甲方转让乙方持有标的公司的全部股权，甲方按本协议约定的方式支付交易对价，转让后标的公司成为甲方100%持股公司。
3.交易定价
鉴于标的公司拥有建筑业企业资质证书、安全许可证等建筑业企业资质证书。标的公司以需满足甲方开展EPC业务需要为前提,双方在充分考虑标的公司历史沿革、实际情况和财务状况的基础上，甲乙双方友好协商达成一致，同意本次交易总价为116万元。
4.交易金额及支付方式
本次交易对价为116万元，由甲方以现金方式分期支付：自本协议签订起5个工作日内，支付30万元；剩余股权转让款86万元在标的股权工商登记变更手续办理完成之日(以取得标的公司新的营业执照且登记甲方持有标的公司股权之日为准)起5个工作日内付清。
5.过渡期和交割
乙方在过渡期内不得：1）解散标的公司；2）转让或质押乙方持有的标的公司或其附属公司的股权或资产； 3）以该等股权或资产为任何个人、除标的公司或其附属公司以外的企业或其他主体提供担保；4）与债权人签订任何可能涉及标的公司或其附属公司权益的债务清偿或和解协议或其他安排；5）煽动或劝诫标的公司的重要客户与标的公司终止或者减少交易、标的公司核心人员离职。
乙方自本协议生效之日起15个工作日内完成交割。
6.违约责任
如标的公司的建筑业企业资质证书（证书编号：D351774118）、安全生产许可证【编号：（川）JZ安许证字（2021）011327】因乙方原因被撤销或该资质证书到期后，因乙方原因无法续期或无法办理资质升级导致标的公司丧失相关资质的，甲方有权解除本协议。
乙方单方面解除本协议或因乙方原因造成本协议解除的，乙方应按甲方要求配合办理股权的回转手续，即乙方按本协议约定的股权转让对价向甲方回购转让的股权。股权回转手续办理完成后7日内，乙方退还甲方所支付的全部股权转让款，逾期退还的，自逾期之日乙方应按逾期金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金。此外，乙方还应另行按股权转让款总额的20%向甲方支付违约金。该违约金不足以赔偿甲方损失的，乙方应进行补足。
6.本协议自甲方董事会、乙方股东会审议通过并经甲乙双方签字、盖章之日起生效。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1.公司目前发展策略为“地产保稳定、转型促发展”。公司目前产业转型主要关注方向为新能源技术、碳中和技术和数字科技技术等领域，本次开展的生态农业新业务，符合公司产业转型关注方向，同时新业务符合国家行业政策鼓励方向，具备较大市场和产业延展空间。
2.公司本次收购成都山河的目的为：成都山河拥有多项建筑、水利施工等工程资质证书，通过收购获得一个 EPC建设运营平台。本次拟开展现代农业 EPC建设业务和碳汇交易业务，在碳中和行业进行战略性投资、布局、尝试，将有利于进一步推动公司产业转型发展，努力创造较好的投资收益，提升公司价值。
3.本次交易资金来源为自有资金。公司目前财务状况稳定、良好，本次交易不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响，决策程序合法，亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、存在的风险及应对
1.存在的主要风险：一是跨行业投资风险。受现代农业产业园项目落地时间不可控、分包工程业务结算效率等多方面因素影响，可能会面临工程收益达不到预期目标等风险，进而影响投资效果。二是跨行业经营风险。存在专业人才不足，且现代农业项目地域跨度大，项目异地管理可能存在管理不善等风险。三是减排固碳资产的创新性存在着收储、收益的不确定性。本次开展的新业务主要包括现代农业EPC工程建设收入和减排固碳资产交易收入。其中，减排固碳资产交易业务为中远期收益，减排固碳量化核证项目的确权鉴证时间与工程项目进度、投入运营周期、收储价格和买卖价格等情况息息相关，其资产确权鉴证时点与收购数量以及未来收益情况具有不确定性。
2.应对措施：本次交易后，成都山河将成为公司全资子公司。一是公司将改组成都山河董事会、监事会治理结构，组建新的经营班子，董事长、总经理、财务负责人等核心岗位由公司派人担任，同时招聘专业的技术、管理人才，组建、扩大专业的总部运营管理、技术团队和项目公司团队。二是本次交易完成后，成都山河将纳入公司合并报表范围，公司将加强其日常财务管控工作，重点监督和管控重大合同签署、重大资金往来等情况。三是变更其公司名称(暂定名“华联发展生态农业有限公司”，具体以工商核准为准)及扩大经营范围。四是在上市公司层面成立“生态碳汇事业部”，同时改革成都山河组织架构，成立“零碳现代农业工程中心”和“项目部”。五是公司将持续跟进所开发过的生态农业项目运营情况，与四良科技保持紧密合作，切实落实好碳资产的碳汇确权鉴证及收储等事宜。通过加强与四良科技的战略合作，推动生态农业新业务的有序发展。
八、其他
提请公司董事会授权公司董事长签署与本次交易、本次增资的相关协议、合同，授权经营层办理标的公司相关股权变更登记、增资等手续。
九、备查文件
1.华联控股与四良科技关于成都四良山河建设工程有限公司 100%股权之转让协议；
2.华联控股第十一届董事会第十九次会议决议；
3.华联控股与四良科技之战略合作协议；
4.成都山河2023年、2024年1-7月审计报告。
特此公告
华联控股股份有限公司董事会
二○二四年八月二十九日
