华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书

3、基金份额解禁风险

原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

此外，基金份额还可能根据《扩募并新购入基础设施项目指引》等其他规则、监管规定等产生限售，基金份额限售到期时将面临集中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集中卖出基础设施基金份额，可能对二级市场价格造成一定的影响。

4、暂停上市或终止上市风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因未按照规定进行收益分配等各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

5、基础设施基金停牌的风险

按照《新购入基础设施项目指引》要求，本基金应在本次变更的基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌），以及难以按照规定分阶段披露所筹划事项时临时或长期停牌，投资者可能面临无法卖出基金份额的风险。

6、税收政策调整风险

本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负。鉴于基础设施基金是创新产品，如果国家税收等政策发生调整，可能影响本基金的投资运作与基金收益，相关政策可能导致项目公司投资性房地产所得税计税基础发生变动进而导致投资者投资收益变动。

7、本基金整体架构所涉及相关交易风险

（1）购买项目公司股权之交易未能完成的风险

基础设施资产支持专项计划将通过SPV按照《项目公司股权转让协议》的约定收购项目公司全部股权，并支付股权转让价款。根据《项目公司股权转让协议》的约定，《项目公司股权转让协议》解除情形主要包括：各方一致同意提前终止《项目公司股权转让协议》；因违约方的持续违约行为导致《项目公司股权转让协议》继续履行不可能或没有意义的，守约方有权提前终止《项目公司股权转让协议》；若目标股权的最终转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则《项目公司股权转让协议》自动终止；专项计划未能成功设立。若发生《项目公司股权转让协议》约定的解除情形且相关方解除《项目公司股权转让协议》的，本基金将无法完成对项目公司的股权收购，存在交易失败的风险。

（2）吸收合并未及时完成或最终未完成导致收益降低的风险

根据相关交易文件的约定，在完成专项计划设立、收购SPV以及SPV收购项目公司等一系列交易后，项目公司将吸收合并SPV，SPV所有财产及权利义务均由项目公司承受，使得SPV对股东的债务下沉至项目公司层面，项目公司期间向股东支付的部分或全部股东借款利息可税前扣除，从而节约存续期间的企业所得税。若吸收合并无法按期完成或最终无法完成，将失去前述节税效果，进而影响本基金的收益水平。

（3）本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。

8、本次扩募并新购入基础设施项目风险

（1）扩募发售失败风险

本基金在扩募发售时，将受到证券市场整体情况、投资者对本次扩募发售方案的认可程度、向原持有人配售的发售系统和相关技术的成熟度等多种内外部因素的影响，存在基金扩募份额总额未达到准予注册规模的80%、新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与战略配售，以及其他导致基金扩募发售失败的情形而导致本基金扩募发售失败的风险。

（2）基金份额价格除权导致未参与配售或参与配售比例不足的原基金份额持有人损失的风险

本次扩募面向配售权益登记日登记在册的原基金份额持有人，按相同的配售比例进行配售。配售完成后，基金份额价格进行除权。若原持有人未参与配售或参与配售但实际参与配售比例小于本基金公告的配售比例的，可能面临除权后基金份额价格下降、持有权益稀释而带来损失的风险。如原持有人拟不参与配售，可以在配售权益登记日当日或之前选择卖出所持基金份额，以避免前述风险。

（3）摊薄即期回报的风险

本次扩募并新购入基础设施项目完成后，基金总资产及净资产均将有所增长，本基金新购入基础设施项目与已持有基础设施项目运营收入和可供分配金额在本基金合并计算。因此，如拟购入基础设施项目的即期运营收入未达预期，基金收益指标可能出现一定幅度的下降，基金份额持有人即期回报存在被摊薄的风险。

此外，本次扩募发售结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、前一阶段基金二级市场价格走势、投资者对基础设施证券投资基金的观点以及对本次发售方案的认可程度等多种内外部因素的影响，扩募发售结果可能影响本基金扩募后的基金总份额数量，进而影响单位基金份额即期回报被摊薄的幅度。

（4）发行前累计收益分配影响原基金份额持有人收益的风险

本次扩募发行完成前最近一次收益分配基准日至本次扩募发行完成相关监管备案程序之日产生的累计可供分配金额将由配售完成后的全体基金份额持有人享有，每一基金份额享有同等分配权。收益分配的具体信息以基金管理人届时披露的收益分配公告为准。在上述累计收益的分配的安排下，若配售权益登记日登记在册的基金份额持有人未参与配售或参与配售比例小于本基金本次公告的配售比例的，可能导致该等基金份额持有人面临扩募后首次现金分派被摊薄的风险。

（5）基金扩募导致基金份额持有人结构变化风险

本次扩募发售完成后，本基金基金份额总数增加，若存在部分原基金份额持有人未参与向原持有人配售的，则扩募发售前的投资者以及投资者所持份额比例将发生变化，因此导致基金份额持有人的结构发生变化，进而影响投资者在基金份额持有人大会中的表决权比例。

（6）实施交易期间发生实质性变动的风险

本基金涉及新购入基础设施项目并安排扩募的，在实施基础设施项目交易的过程中，存在发生重大事项导致交易发生实质性变动而需重新履行变更注册程序并提交基金份额持有人大会审议的风险。

9、管理风险

基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。

10、资产支持证券投资的流动性风险

本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来损失（如证券不能卖出或贬值出售等）。

11、操作或技术风险

相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、登记结算机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

根据证券交易资金前端风险控制相关业务规则，中登公司和交易所对交易参与人的证券交易资金进行前端额度控制，由于执行、调整、暂停该控制，或该控制出现异常等，可能影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。

12、利益冲突风险

本基金设立后，基金管理人还将管理其他与本基金同类型的基础设施基金；基金管理人聘请的运营管理机构可能持有或为其他同类型的基础设施项目提供运营管理服务；原始权益人也可能持有或管理其他同类型的基础设施项目等。由于上述情况，本基金的关联方可能与本基金存在一定的利益冲突。

13、政策变更风险

因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险、相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。

14、市场风险

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

（1）信用风险

基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。

（2）利率风险

市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。

（3）收益率曲线风险

如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。

（4）利差风险

债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。

（5）市场供需风险

如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。

（6）购买力风险

基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。

15、基金份额交易价格折溢价风险

本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

16、基金提前终止的风险

本基金存续期限为自初始基金合同生效之日起68年，而根据相关法律及证照，本基金成立时投资的基础设施项目的土地使用权将于2088年到期，本次扩募拟投资的基础设施项目的土地使用权将于2090年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。

17、其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。

（二）与基础设施项目相关的风险

1、政策风险

（1）产业政策及行业管理风险

本基金投资的基础设施项目的现金流主要由项目公司的租赁住房出租租金收入等业务收入提供。基础设施项目已经纳入上海市保障性租赁住房统一管理范围，其租赁定价标准受政府相关部门指导。如未来国家或上海市关于保障性租赁住房政策发生变化，包括但不限于租赁价格指导、入住审核条件趋严等，可能存在因此导致基础设施项目运营收入降低的风险。

（2）土地使用政策风险

本基金所持有的基础设施项目的部分土地类型包括集体建设用地，如未来关于集体建设用地的相关政策发生变化，可能对基础设施项目运营产生不利影响。

（3）基础设施证券投资基金政策风险

目前基础设施证券投资基金是证券市场的创新产品，基础设施证券投资基金的相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。

（4）租赁住房税收优惠政策无法延续适用导致现金流下降的风险

基础设施项目已获得保障性租赁住房项目认定书。项目公司根据《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部 税务总局 住房城乡建设部公告2021年第24号）规定，向个人出租住房取得的收入可选择适用简易计税方法，按照5%的征收率减按1.5%计算缴纳增值税；向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，减按4%的税率征收房产税。未来若保障性租赁住房税收优惠政策调整或者基础设施项目不满足税收优惠政策适用的条件，则存在项目公司相关税费支出增加，基金可供分配金额下降的风险。

2、市场风险

本基金所持有的基础设施资产类别为租赁住房，租赁住房的行业和区域集中度较高。若租赁住房行业前景、经营环境发生变化或受到地方经济变化、人口变化、疾病等外界因素重大影响，可能导致基础设施项目运营收入不及预期，进而对基金的分配造成不利影响。

3、收入来源集中度较高的风险

本基金所持有的基础设施资产类别为租赁住房，且本基金投资于租赁住房行业基础设施资产支持证券的比例不低于非现金基金资产的80%，收入来源集中度较高，本基金收益存在因租赁住房行业相关情况变化而发生波动的风险。

4、运营风险

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况。由于拟购入的基础设施项目运营时间较短，尚不足三年，缺乏历史数据，如基金管理人或运营管理机构经营管理能力不足、出租率波动、运营成本变动，导致实际现金流大幅低于测算现金流，则存在基金收益率不达预期的风险。有巢马桥项目租赁住房总数为 1,600套（对应房间数为2,483间，其中8间为自用，实际可出租为2,475间），部分租赁住房按房间出租经营，该经营方式符合上海市相关政策规定。若未来相关政策、指导意见发生变化或政府、监管机构要求整改，或出现其他运营相关风险的，可能对基础设施项目经营产生不利影响。

5、处置风险

本基金初始购入及本次拟新购入的基础设施项目为保障性租赁住房，其转让需要相关政府部门前置审批，受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，未来如需对基础设施项目进行处置变现，处置过程的时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。在极端情况下，本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补对项目公司股权的投资本金，进而可能导致投资者亏损。

在未来基础设施项目运营过程中，管理人将重点关注届时有效的法律法规、政策要求对于基础设施项目资产转让或项目公司股权转让相关交易流程及所需满足的前置条件规定，并在处置基础设施项目前，争取实施并解除相关限制转让，满足基础设施项目资产转让或项目公司股权转让相关交易流程及前置条件要求，从而缓释基础设施项目的处置风险。

6、租金调整风险

本基金初始投资及拟新购入的基础设施项目已被认定为保障性租赁住房，严格按照国家和上海市关于保障性租赁住房的政策规定，项目租赁价格初次定价在同地段同品质市场租赁住房租金的九折以下，后续调价幅度不高于同地段同品质租赁住房同期增幅，且年增幅不高于5%。受限于上述政策影响，基础设施项目租金调价可能不及预期，从而对基础设施项目产生不利影响。

7、租户准入标准风险

本基金初始购入及拟新购入的基础设施项目为位于上海市的保障性租赁住房，具有一定的政策属性。根据上海市政府发布的《关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见》（沪府办规〔2021〕12号），对保障性租赁住房的租户设定了相应准入标准：申请保障性租赁住房，需要同时满足以下两项基本准入条件：一是在本市合法就业、在职工作；二是在本市存在住房困难，住房困难的面积标准原则上按照家庭在本市一定区域范围内人均住房建筑面积低于15平方米确定。产业园区、用人单位配套建设的保障性租赁住房，应当优先或定向供应本园区、本单位、本系统符合条件的职工。

上述准入标准限定了租户的范围、基础设施项目的目标客群，一定程度上降低了基础设施项目的市场竞争力。另一方面，不排除未来政府调整租户准入标准的可能，如对租户准入标准的设置更加严格，则基础设施项目面临租赁需求进一步下降而导致租金收入下降的风险。

8、租户履约风险

基础设施的租户包括企业租户和个人租户，租户数量较多、分散度较高。如在租赁合同期限内，租户因各种原因导致其履约能力下降，如企业租户的经营状况下行、个人租户的收入和支付能力下降等，租户不能按照租赁合同的约定交纳租金，导致违约、退租等情形，降低基础设施项目的出租率、现金流，从而对本基金的收益率产生不利影响。

9、租约期限较短、到期相对集中风险

基础设施项目中租赁住房的租约期限一般约为1年，租约期限相对较短，由此导致租约在各季度到期比例相对较大，到期租约相对集中。若到期租约不再续租，同时未能及时进行招租，将导致空置期增加、出租率下降，进而影响基础设施项目运营收入，对基础设施基金的可供分配金额产生不利影响。

未来在运营过程中，应对租约集中到期的主要措施包括：①持续开展租约落位管控，合理设置租约到期时间，进一步优化租约到期分散度；②针对短期集中到期的情况，将通过提前 1-2月加大推广曝光率，以缓释租约集中到期导致的出租率波动；③随着基础设施项目的持续运营，长期租户沉淀，续租率水平逐渐提升，将有效减少租约集中到期的冲击；④运营管理机构有巢深圳具备丰富的租赁住房运营经验，建立了丰富的招租渠道，为基础设施项目持续稳定运营提供保障。

10、基础设施项目租赁空闲期、换租期、装修改造、所在区位市场供求变化时，可能导致项目出租率波动的风险

基础设施项目的租赁空闲期及换租期可能会受到市场需求波动的影响，导致出租率下降，从而影响租金收益。对于未来装修改造，基础设施项目可利用换租、空置期开展相关工作，但不排除极端情况下由于大规模停业装修影响出租，导致出租率下降的情况。未来项目所在区域有同类项目新增供应时，可能会造成本项目竞争力不足，导致出租率下降。

11、基础设施项目运营因优惠取消而面临波动风险

有巢马桥项目平均实收租金是客户在享受折扣、免租和优惠券等优惠后的支付金额。有巢马桥项目的经营业绩、资产评估、现金流预测及未来运营展望均基于考虑相关优惠政策后的平均实收租金进行分析，且评估假设优惠政策将持续延续。若未来因内外部政策等极端原因导致优惠政策被完全取消，可能会造成项目运营波动。

12、评估风险

本基金投资的基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现金流和收入增长的预测，折现率的选择，运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的估值，可能导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。由于现金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。

13、资产维护及资本性支出风险

本基金投资的基础设施项目为保障性租赁住房，基础设施项目建成时间较短，相关设施设备较新。未来随着使用年限的增长，基础设施项目的相关设施设备可能需要更换、维修，包括但不限于基础设施项目基本结构、外立面、内部装修、家具家电、电梯、水电相关设备等，该等维修或资本性支出具有一定的不确定性，如未来实际开支数超出资产评估时预测的额度，届时发生超出预期的相关维护及资本性支出可能降低本基金的投资收益。

14、现金流预测的风险

本基金对基础设施项目未来现金流进行合理预测，正常情况下影响基础设施项目未来现金流的因素主要为基础设施项目运营收入净额，运营收入净额影响因素包括租赁住房行业发展和运营管理机构运营能力；租赁住房行业为近些年快速发展的行业，但行业规范不完善，行业监管也在摸索过程中，行业发展受国家行业政策、所在地区发展等因素影响。此外，现金流预测基于对租赁住房租金收入等现金收入和运营管理费及维护成本等现金支出的假设，由于影响收入和支出的因素具有一定的不确定性或存在无法达到预期的风险，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金持有人可能面临现金流预测偏差导致的最终获得分配偏差的风险。

15、期初现金余额影响当期可供分配金额的风险

根据《可供分配金额测算报告》的预测假设，润灏公司于评估基准日的期初现金为2,206.11万元，期初现金为收取的押金保证金、预收租金款、预留的应付工程款、预留的应交税税费等相关经营性负债及经营活动现金预留，未来如因实际交割安排、过渡期实际产生的现金流水平等因素影响，导致基金扩募并新购入基础设施项目后实际期初现金金额发生变化，可能会对投资人的收益分配产生影响。

16、股东借款带来的现金流波动风险

本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV发放股东借款，SPV收购项目公司后，由项目公司吸收合并SPV并继承此项债务。其中部分股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：

（1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。

（2）如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照《项目公司借款合同》等协议的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。

17、运营管理机构履职风险

（1）在本基金运作期间，基础设施项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。如运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损失。

（2）在本基金运作期间，存在运营管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能性。此外，运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对基础设施项目的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成不利影响。

（3）运营管理机构的内部监控政策及程序可能无法发现，或不能完全有效防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

18、市场供需及竞争性项目风险

上海市提出“十四五”期间，计划新增建设筹措保障性租赁住房47万套（间）以上，达到同期新增住房供应总量的40%以上；到“十四五”末，全市将累计建设筹措保障性租赁住房60万套（间）以上，其中40万套（间）左右形成供应。

本基金投资的基础设施项目为保障性租赁住房，随着上海市保障性租赁住房的持续供应，在其一定距离范围内存在新审批或新建设保障性租赁住房或其他类型租赁住房的可能性，新建设或新审批的项目可能与本标的项目产生竞争，对本基金投资的基础设施项目租赁客户带来分流，如果区域内租赁住房的需求量增长慢于供给量增长，可能对基础设施项目出租率、租金价格等产生一定的不利影响，存在一定的市场竞争风险。

19、关联交易及利益冲突风险

本基金初始募集资金投资的基础设施项目的原始权益人和运营管理机构为有巢深圳，有巢深圳是国内率先参与租赁住房改革、行业领先的租住“运营+资管”平台，截至2025年6月末，有巢深圳已入驻国内15座城市，管理房间量8.5万间，公寓管理房间总量位列央企第一。本基金本次拟新购入基础设施项目为有巢深圳持有的有巢马桥项目，一方面，该交易构成本基金的关联交易；另一方面，有巢深圳在上海持有并管理多个同类型资产项目，本基金持有的基础设施项目可能与有巢深圳管理的其他项目处于相同或相近的区位、面向相似的客群；此外，基础设施项目还可能从有巢深圳或华润置地有限公司等关联方采购相关服务，从而发生关联交易。因此，本基金与原始权益人或运营管理机构存在一定的利益冲突风险和关联交易风险。

20、土地使用权期限风险

基础设施项目土地使用权有终止日期，截至2025年6月30日，土地使用权最长剩余期限约64.55年，短于本基金期限。届时，除非土地使用者申请延长土地使用权的期限且获得政府部门的同意（申请者或需要支付相应的对价），否则在该等期限届满时，该等物业的土地使用权将交回政府。土地使用权到期后的相关可行操作应当依据届时有效的法律法规及规章来执行。

此外，政府机构有权根据有关法律法规的规定来征用土地。如在土地使用权期限届满前被强制征用，本基金将会获得一定的补偿，相关金额按照政府机构根据有关法律法规所定基准评估而定。而该等价格可能会低于本基金对基础设施项目的购入成本。

21、未来市场需求下降导致出租率或租金水平下降的风险

本基金已持有及拟购入的基础设施项目为保障性租赁住房，经营水平依赖市场租赁需求。区域内人口变化、产业变化及就业情况均会引起市场租赁需求变动。若未来市场租赁需求下降，可能引起基础设施项目的出租率或租金水平下降，导致经营情况不及预期的风险。

22、基础设施项目被紧急征用的风险

本基金持有的基础设施项目可能被选为“平急两用”项目，即在紧急情况下，基础设施项目可能会被政府临时征用用于公共服务或其他紧急用途。此类征用可能会对基础设施项目的正常运营造成干扰，导致本基金的收益水平下降。

23、意外事件、安全生产事故及不可抗力给基础设施项目造成的风险

项目公司可通过运营管理机构为基础设施项目提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及电梯、风机等重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件；租赁住房运营过程中，项目公司可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、政策、法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益分配造成不利影响。

24、租赁合同未及时备案受到行政处罚的风险

基础设施项目租赁合同中存在未及时办理完成房屋租赁登记备案的情况，存在被房屋租赁主管部门责令限期补办登记手续、处以罚款的风险。原始权益人、外部管理机构将积极督促项目公司根据房屋租赁主管部门要求办理房屋租赁登记备案事宜，但仍可能因租约未备案受到处罚而影响运营情况，进而影响到基金投资人利益。

针对租赁备案登记手续办理相关事宜，各方已在《项目公司股权转让协议》和《运营管理服务协议》项下设置风险缓释措施如下：

《项目公司股权转让协议》约定，如因原始权益人未按照相关规定完成所需的备案，导致项目公司或SPV受到任何损失的，原始权益人承诺赔偿项目公司及SPV所遭受的全部损失。《运营管理服务协议》约定，基金存续期内，由外部管理机构负责租赁合同的管理，包括但不限于租赁备案工作；如外部管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目公司、基础设施基金造成损失的，外部管理机构承担相应的违约责任。

（三）声明

1、本基金未经任何一级政府、机构及部门担保。投资者自愿投资于本基金，须自行承担投资风险。

2、除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金还通过代销机构销售，但是，本基金并不是代销机构的存款或负债，也没有经代销机构担保或者背书，代销机构并不能保证其收益或本金安全。

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。

目录

重要风险提示 ................................................................................................................................... 3

一、绪言......................................................................................................................................... 17

二、释义......................................................................................................................................... 19

三、基础设施基金整体架构 ......................................................................................................... 32

四、基础设施基金治理 ................................................................................................................. 66

五、基金管理人 ............................................................................................................................. 88

六、基金托管人 ........................................................................................................................... 103

七、相关服务机构 ....................................................................................................................... 107

八、风险揭示 ............................................................................................................................... 111

九、基金的历史沿革 ................................................................................................................... 124

十、基金的扩募募集 ................................................................................................................... 125

十一、基金份额的上市交易和结算 ........................................................................................... 129

十二、基金的投资 ....................................................................................................................... 133

十三、基金的财产 ....................................................................................................................... 139

十四、基础设施项目基本情况 ................................................................................................... 141

十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析 ....................................................................... 210

十六、现金流预测分析及未来运营展望 ................................................................................... 260

十七、原始权益人 ....................................................................................................................... 278

十八、基础设施项目运营管理安排 ........................................................................................... 304

十九、利益冲突与关联交易 ....................................................................................................... 330

二十、新购入基础设施项目与基金的扩募 ............................................................................... 348

二十一、基金资产的估值 ........................................................................................................... 353

二十二、基金的收益与分配 ....................................................................................................... 361

二十三、基金的费用与税收 ....................................................................................................... 363

二十四、基金的会计与审计 ....................................................................................................... 369

二十五、基金的信息披露 ........................................................................................................... 371

二十六、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ............................................................... 381

二十七、基金合同的内容摘要 ................................................................................................... 386

二十八、基金托管协议的内容摘要 ........................................................................................... 414

二十九、对基金份额持有人的服务 ........................................................................................... 439

三十、招募说明书存放及查阅方式 ........................................................................................... 441

三十一、备查文件 ....................................................................................................................... 442

三十二、招募说明书附件 ........................................................................................................... 443

附件：一、原始权益人及其控股股东、实际控制人相关承诺函 ............................................... I

二、基础设施项目财务报告及审计报告 ...................................................................................... II

三、基金可供分配金额测算报告 ................................................................................................. III

四、基础设施项目尽职调查报告 ................................................................................................. IV

五、基础设施项目评估报告 .......................................................................................................... V

一、绪言

《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书》（以下简称“本招募说明书”）依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《基础设施基金通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2024年修订）》（以下简称“《审核关注事项》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2号——发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》及其他有关规定以及《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册或变更注册。基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依基金合同取得本基金基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

二、释义

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

（一）与主体有关的定义

1、 基金/本基金：系指华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金。

2、 基金管理人：系指华夏基金管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。

3、 基金托管人：系指上海浦东发展银行股份有限公司，或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任机构。

4、 原始权益人：系指基础设施项目的原所有人；就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目及本次扩募并新购入基础设施项目而言，原始权益人是指有巢住房租赁（深圳）有限公司（以下简称“有巢深圳”）。

5、 有巢优厦：系指持有有巢泗泾项目的主体，即上海有巢优厦房屋租赁有限公司。

6、 有巢上海：系指持有有巢东部经开区项目的主体，即有巢房屋租赁（上海）有限公司。

7、 润灏公司：系指持有有巢马桥项目的主体，即润灏房屋租赁（上海）有限公司。

8、 项目公司/基础设施项目公司：系指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司。就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目公司而言，为有巢优厦和有巢上海；就本基金拟以本次扩募募集资金投资的基础设施项目公司而言，为润灏公司。项目公司为有巢优厦、有巢上海和润灏公司的单称或合称，具体视上下文义而定。

9、 计划管理人/资产支持证券管理人：系指专项计划及基础设施资产支持证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本基金以初始募集资金及本次扩募募集资金投资的专项计划而言，计划管理人是指中信证券股份有限公司，或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构。

10、 中信证券：系指中信证券股份有限公司。

11、 基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：系指基础设施资产支持证券的发行载体。本基金以初始募集资金投资的专项计划为中信证券-华润有巢租赁住房基础设施1号资产支持专项计划；本次以扩募募集资金投资的专项计划为中信证券-华润有巢租赁住房基础设施2号资产支持专项计划。

12、 专项计划托管人/专项计划托管银行/资产支持证券托管人：系指专项计划及资产支持证券的托管人。就本基金以初始募集资金及本次扩募募集资金投资的专项计划而言，计划托管人是指上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，或根据专项计划文件任命的作为计划托管人的继任机构。

13、 监管银行：就本基金以初始募集资金及本次扩募募集资金投资的基础设施项目而言，系指根据《监管协议》的约定对项目公司进行监管的上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体。

14、 SPV：就本次以扩募募集资金投资的专项计划而言，系指原始权益人全资设立的润桥巢房屋租赁（上海）有限公司，SPV将持有项目公司100%的股权。原则上，SPV与项目公司应进行吸收合并，完成吸收合并后，SPV注销，项目公司继续存续并承继SPV的全部资产（但项目公司股权除外）及负债。

15、 特殊目的载体：系指由本基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全资拥有的法律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。在本基金中，特殊目的载体系指资产支持专项计划、SPV和项目公司的单称或统称。

16、 外部管理机构/运营管理机构：系指基金管理人聘任的根据《运营管理服务协议》的规定，提供基础设施项目各项运营管理服务的机构，即《基础设施基金指引》项下的“外部管理机构”。就本基金以初始募集资金及本次扩募募集资金投资的基础设施项目而言，运营管理机构是指有巢深圳或其继任机构。

17、 法律顾问：系指为本基金提供法律服务的北京市中伦律师事务所或其继任机构。

18、 审计机构/会计师事务所：系指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）或其继任机构。

19、 评估机构：系指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下简称“戴德梁行”）或其继任机构。

20、 投资人/投资者：系指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。

21、 个人投资者：系指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

22、 机构投资者：系指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。

23、 合格境外投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。

24、 网下投资者：系指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

25、 战略投资者：系指符合国家法律、法规、业务规则要求，通过战略配售认购本基金基金份额并签署战略投资配售协议的投资者。

26、 战略配售：系指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式。

27、 公众投资者：系指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。

28、 基金份额持有人：系指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。

29、 销售机构：系指华夏基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

30、 项目公司股权转让方：系指根据《项目公司股权转让协议》的约定将其所持项目公司100%股权转让给SPV的主体，具体系指有巢深圳。

（二）本基金或专项计划涉及的主要文件

31、 基金合同/《基金合同》：系指《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订、补充或更新。为免疑义，包括就本基金进行扩募并新购入基础设施项目而对该合同进行的有效修订和补充。

32、 基金托管协议/托管协议：系指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华夏基

金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订、补充或更新。为免疑义，包括就本基金进行扩募并新购入基础设施项目而对该协议进行的有效修订和补充。

33、 招募说明书或本招募说明书：系指《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新，2024年度扩募并新购入基础设施项目阶段，相应修订为《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书》。

34、 基金产品资料概要：系指《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。

35、 基金份额询价公告：系指《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。

36、 基金份额发售公告：系指《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及本基金公开扩募时发布的、涉及发售信息及发售安排的相关公告。

37、 上市交易公告书：系指《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》及基金扩募份额上市交易后公告的上市交易公告书。

38、 《资产支持证券认购协议》：系指在专项计划设立时，资产支持证券管理人与资产支持证券投资者签订的《资产支持证券认购协议》，就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，是指《中信证券-华润有巢租赁住房基础设施 1号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充；就本次扩募募集资金拟投资的专项计划而言，系指《中信证券-华润有巢租赁住房基础设施2号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

39、 《计划说明书》：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，系指资产支持证券管理人制作的《中信证券-华润有巢租赁住房基础设施 1号资产支持专项计划说明书》，以及对该等文件的任何有效修改或补充；就本次扩募募集资金拟投资的专项计划而言，系指《中信证券-华润有巢租赁住房基础设施2号资产支持专项计划说明书》，以及对该等文件的任何有效修改或补充。

40、 《标准条款》/标准条款：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，系指资

产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《中信证券-华润有巢租赁住房基础设施 1号资产支持专项计划标准条款》，以及对该等文件的任何有效修改或补充；就本次扩募募集资金拟投资的专项计划而言，系指《中信证券-华润有巢租赁住房基础设施 2号资产支持专项计划标准条款》，以及对该等文件的任何有效修改或补充。

41、 《专项计划托管协议》：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，系指资产支持证券管理人（代表专项计划）与资产支持证券托管人签订的《中信证券-华润有巢租赁住房基础设施1号资产支持专项计划托管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充；就本次扩募募集资金拟投资的专项计划而言，系指《中信证券-华润有巢租赁住房基础设施 2号资产支持专项计划托管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

42、 《SPV股权转让协议》：就本次扩募募集资金拟投资的专项计划而言，系指原始权益人、资产支持证券管理人（代表专项计划）与SPV就原始权益人向资产支持证券管理人（代表专项计划）转让所持SPV全部股权签订的《润桥巢房屋租赁(上海)有限公司股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

43、 《SPV借款协议》：就本次扩募募集资金拟投资的专项计划而言，系指资产支持证券管理人（代表专项计划）与SPV就资产支持证券管理人（代表专项计划）向SPV发放借款签订的《润桥巢房屋租赁（上海）有限公司借款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

44、 《项目公司股权转让协议》：就本次扩募募集资金拟投资的专项计划而言，系指有巢深圳、SPV与项目公司就项目公司股权转让方向SPV转让其所持项目公司100%股权而签订的《润灏房屋租赁（上海）有限公司股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

45、 《项目公司借款协议》：就本次扩募募集资金拟投资的专项计划而言，系指资产支持证券管理人（代表专项计划）与项目公司就资产支持证券管理人（代表专项计划）向项目公司发放股东借款签订的《润灏房屋租赁（上海）有限公司借款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

46、 《项目公司债权转让协议》：就本次扩募募集资金拟投资的专项计划而言，系指润灏公司与有巢深圳签订的《润灏房屋租赁（上海）有限公司债权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

47、 《SPV监管协议》：就本次扩募募集资金拟投资的专项计划而言，系指基金管理人、监管银行与SPV签订的《润桥巢房屋租赁（上海）有限公司监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

48、 《项目公司监管协议》：就本次扩募募集资金拟投资的专项计划而言，系指基金管理人、监管银行与项目公司签订的《润灏房屋租赁（上海）有限公司监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

49、 《项目公司基本户监管协议》：就本次扩募募集资金拟投资的专项计划而言，系指基金管理人、监管银行与润灏公司签订的《润灏房屋租赁（上海）有限公司基本户监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

50、 《回收资金专户存储监管协议》：系指基金管理人、计划管理人、基金托管人与有巢深圳签订的《回收资金专户存储监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

51、 《监管协议》：系指《SPV监管协议》《项目公司监管协议》《项目公司基本户监管协议》的合称或单称。

52、 《运营管理服务协议》：系指基金管理人、计划管理人、外部管理机构、项目公司签订的《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》，以及对该协议的任何有效修订、补充或更新。为免疑义，包括本基金初始阶段和扩募阶段涉及的《运营管理服务协议》，具体视上下文义而定

53、 《项目公司与SPV吸收合并协议》：就本次扩募募集资金拟投资的专项计划而言，系指项目公司与SPV就项目公司吸收合并SPV事宜所签署的《润灏房屋租赁（上海）有限公司与润桥巢房屋租赁（上海）有限公司之吸收合并协议》。

（三）与基金相关的定义

54、 封闭式基金：系指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。

55、 基金合同当事人：系指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

56、 基金销售业务：系指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的认购、转托管等业务。

57、 场内：系指通过上海证券交易所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通过上海证券交易所系统进行基金份额认购（含首次认购和扩募认购）以及上市交

易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。

58、 场外：系指通过上海证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认购（含首次认购和扩募认购）等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。

59、 基金登记业务/登记业务：系指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

60、 登记结算系统：系指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。

61、 证券登记结算系统：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。

62、 场内证券账户：系指投资者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户。

63、 开放式基金账户/场外基金账户：系指投资者通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。

64、 基金交易账户：系指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

65、 认购：系指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为，包括本基金首次发售募集期内的认购（首次认购）和扩募发售募集期内的认购（扩募认购）。

66、 转托管：系指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。

67、 系统内转托管：系指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为。

68、 跨系统转托管：系指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为。

69、 向原持有人配售：系指基础设施基金扩募向扩募发售权益登记日登记在册的原基

金份额持有人按相同的配售比例配售扩募份额。

70、 公开扩募：系指基础设施基金扩募向不特定对象募集，公开扩募可以全部或者部分向扩募发售权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售，网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。

71、 定向扩募：系指基础设施基金符合基金份额持有人大会决议规定条件的特定对象扩募发售，且每次发售对象不超过35名。

72、 定向扩募发售对象：系指通过定向扩募认购并获得该次向特定对象发售基金份额的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发售对象。

73、 定价基准日：系指计算定向扩募发售底价的基准日，为定向扩募发售期首日，基金份额持有人大会提前确定全部发售对象且发售对象属于《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定的投资者的，定价基准日还可以为基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日。

74、 基础设施基金交易均价：系指特定交易日基础设施基金交易总金额/特定交易日基础设施基金交易总份额。定价基准日前特定交易日基础设施基金交易均价为定价基准日前特定交易日基础设施基金交易总金额/定价基准日前特定交易日基础设施基金交易总份额。

75、 持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人：系指基础设施基金持有人及其关联方、一致行动人合计持有基础设施基金份额比例不低于20%且持有份额最多的基金份额持有人。

76、 基金资产总值/基金总资产：系指基金拥有的资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

77、 基金资产净值/基金净资产：系指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

78、 基金份额净值：系指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。

79、 基金资产估值：系指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。

80、 估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日包括自然年度的半年度和年度最后一日。

81、 规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。

（四）与资产相关的定义

82、 基础设施资产支持证券/资产支持证券：系指本基金以基金资产投资的，依据《管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施项目或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为中信证券-华润有巢租赁住房基础设施1号资产支持专项计划资产支持证券；本次扩募募集资金拟投资的基础设施资产支持证券为中信证券-华润有巢租赁住房基础设施 2号资产支持专项计划资产支持证券。

83、 标的股权：在SPV与项目公司吸收合并之前，系指SPV的100%股权和/或项目公司100%的股权；在SPV与项目公司完成吸收合并后，系指项目公司100%的股权。

84、 标的债权：在SPV与项目公司吸收合并之前，系指《SPV借款协议》《项目公司借款协议》项下资产支持证券管理人（代表专项计划）对SPV、项目公司享有的借款债权。在SPV与项目公司吸收合并后，系指资产支持证券管理人（代表专项计划）基于《项目公司借款协议》和《SPV借款协议》《吸收合并协议》项下项目公司对SPV负债的承继而对项目公司享有的债权。

85、 有巢泗泾项目：系指有巢优厦合法持有的上海市松江区泗泾镇SJSB0001单元 07- 09号（集体土地试点入市）地块项目，包括房屋所有权及其占用范围内的集体建设用地使用权。

86、 有巢东部经开区项目：系指有巢上海合法持有的上海市松江区工业区SJC10024单元09-11号地块租赁住房新建工程项目，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。

87、 有巢马桥项目：系指项目公司合法持有的上海市闵行区马桥镇MHP0-0902单元02- 04地块（中青路588弄1-8号等的）租赁住房项目，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。

88、 基础设施项目：就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指有巢

泗泾项目与有巢东部经开区项目（包括项目公司）；就本次扩募募集资金拟投资的基础设施项目而言，系指有巢马桥项目（包括项目公司）。在本招募说明书中，基础设施项目为有巢泗泾项目、有巢东部经开区项目和有巢马桥项目的单称或合称，具体视上下文义而定。

89、 运营收入/基础设施项目运营收入：系指项目公司运营基础设施项目而取得的所有收入（不含税），包括但不限于基础设施项目的公寓租金及服务费（物业管理费，如有）、商铺租金及物业管理费、与基础设施项目经营相关的违约金收入及损害赔偿金、网络服务收入、车位租金、广告招牌租金及其他因基础设施项目的合法运营、管理和处分以及其他合法经营业务而产生的收入，前述收入按照权责发生制计算。

为免疑义，运营收入不包括：（1）所有直接向租户收取的代扣代缴税费；（2）保险理赔所得；（3）代缴的水电能源费；（4）所有处置及出售物业、资产的收益；（5）押金及其他需要退回的保证金；（6）运营管理机构在《运营管理服务协议》项下向项目公司支付的违约金及赔偿金；（7）利息；（8）政府补贴、税收补贴、水电气销售收入；（9）其他与基础设施项目经营管理无直接关联的收入。

90、 运营支出/基础设施项目运营支出：系指项目公司为运营基础设施项目而承担的物业运营和管理支出、税收和费用，包括但不限于运营服务费、保险费、维保费、物业管理费、水电气及其他公用事业费用、网络费、与诉讼或仲裁等争议解决相关的法律费用（含与诉讼或仲裁等争议解决相关的外聘律师服务费用）、咨询顾问费、银行手续费（不包括银行、股东借款产生的利息费用）、行政罚款、增值税、房产税、城镇土地使用税、印花税、附加税费以及运营基础设施项目产生的税费，以及按照项目公司支出审批流程批准的其他合理的费用，前述支出按照权责发生制计算。运营支出均由项目公司承担。

为免疑义，运营支出不包括：（1）装修改造费用；（2）经运营管理机构与基金管理人事先书面约定的二次装修改造费用（若有）；（3）由项目公司承担的因重要设施设备损害、报废导致的更换费用且属于企业会计准则认定的资本性支出；（4）代缴的水电能源费；（5）非经营管理期内发生或引起、或项目公司向运营管理机构支付的违约金收入及损害赔偿金；（6）《运营管理服务协议》明确约定不列入运营支出的支出。

91、 基金可供分配金额：系指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整

项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。

（五）涉及的各账户的定义

92、 托管账户：系指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户。

93、 专项计划募集资金专户：系指资产支持证券管理人开立的专用于专项计划发行期接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。

94、 专项计划账户/专项计划托管账户：系指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的认购资金、接收回收款及其他应属专项计划的款项、支付《SPV股权转让协议》项下的股权转让价款、向SPV实缴注册资本和/或增资、向SPV提供借款、向项目公司提供借款、支付专项计划利益及专项计划费用，进行合格投资等，均必须通过该账户进行。

95、 监管账户：在项目公司与SPV吸收合并前，系指项目公司监管账户和/或SPV监管账户的单称或合称；在项目公司与SPV吸收合并后，系指项目公司监管账户。

（a）就项目公司监管账户而言，系指项目公司根据《项目公司监管协议》开立的专门用于接收基础设施项目底层现金流入，向资产支持证券管理人（代表专项计划）或原始权益人清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投资，并根据《项目公司监管协议》约定向项目公司基本户划付项目公司预算内及预算外支出（包括运营服务费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出）的人民币资金账户。

（b）就SPV监管账户而言，系指SPV根据《SPV监管协议》开立的专门用于接收自专项计划取得的借款以及股东实缴出资以及增资款项、接收项目公司的股东分红（如有），向资产支持证券管理人（代表专项计划）清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），支付项目公司股权转让价款、进行合格投资以及支付必要的税费及其他支出的人民币资金账户。

96、 项目公司基本户/基本户：系指项目公司根据《项目公司基本户监管协议》开立的专门用于接收项目公司监管账户根据基础设施项目月度资金使用计划所划转的预算内及预算外支出，并根据《项目公司基本户监管协议》的约定对外支付（包括运营服务费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出、保证金（含代收代付款）支出及合格投资）的人民币资金账户。

（六）日期、期间的定义

97、 初始基金合同生效日：系指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期，本基金初始基金合同生效日为2022年11月18日。

98、 基金合同生效日：就本次扩募并新购入基础设施项目而言，系指变更注册或扩募程序完成后相关公告确定的《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》生效日。

99、 基金合同终止日：系指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

100、 基金募集期：系指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，包括首次发售及扩募发售，具体详见基金份额发售公告等相关公告。

101、 存续期：指基金合同生效至终止之间的期限。

102、 专项计划设立日：系指专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》规定的募集规模的100%，并完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，且认购资金划转至专项计划账户后，由资产支持证券管理人宣布专项计划成立之日。

103、 项目公司还本付息日：系指项目公司按照《项目公司借款协议》的约定向专项计划偿还借款本息之日，具体以《项目公司借款协议》约定为准。

104、 项目公司股利分配日：系指项目公司按照中国法律以及项目公司章程规定分别向其各自股东分配与其所持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益（如有）之日。

105、 评估基准日：系指基础设施项目的评估基准日，即2025年6月30日。

106、 审计基准日/基准日：系指2025年6月30日。

（七）其他定义

107、 法律法规：系指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。

108、 《基金法》：系指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

109、 《销售办法》：系指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关

对其不时做出的修订。

110、 《信息披露办法》：系指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

111、 《运作办法》：系指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

112、 《基础设施基金指引》：系指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

113、 《管理规定》：系指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订。

114、 《业务办法》：系指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

115、 业务规则：系指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责任公司及相关登记机构、销售机构发布的适用于基础设施证券投资基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本。

116、 中国：系指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）。

117、 中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。

118、 银行业监督管理机构：系指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。

119、 上交所：系指上海证券交易所。

120、 中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。

121、 登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

122、 中国结算：系指中国证券登记结算有限责任公司。

123、 上海结算：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

124、 工作日：系指上海证券交易所的正常交易日。

125、 不可抗力：系指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

126、 元：系指人民币元。

三、基础设施基金整体架构

（一）本基金的整体架构

本基金以首发募集资金认购的基础设施资产支持证券为“中信证券-华润有巢租赁住房基础设施1号资产支持专项计划资产支持证券”。本基金已通过持有该资产支持证券的全部份额而间接持有有巢优厦和有巢上海两个项目公司的全部股权及相关债权。

本基金拟以本次扩募募集资金认购的基础设施资产支持证券为“中信证券-华润有巢租赁住房基础设施2号资产支持专项计划资产支持证券”，通过持有上述资产支持证券的全部份额而间接持有润灏公司的全部股权及相关债权。

本基金完成本次扩募及新购入基础设施项目交易后，且项目公司完成吸收合并SPV前，形成的整体架构如下图：

图3-1 项目公司吸收合并SPV前基金整体架构示意图

根据本基金交易安排，项目公司吸收合并SPV完成后，SPV注销、项目公司继续存续，项目公司的股东变更为中信证券（代表资产支持专项计划），本基金的整体架构如下图所示：

图3- 2项目公司吸收合并SPV后基金整体架构示意图

（二）基础设施基金的交易安排

1、基础设施项目初始状态

初始状态下，原始权益人有巢深圳持有润灏公司100%股权，润灏公司持有有巢马桥项目。

图3- 3基础设施项目初始持有架构

2、SPV的设立

2023年12月29日，原始权益人有巢深圳于项目公司注册地——上海市闵行区全资设立了润桥巢房屋租赁（上海）有限公司（即SPV），有巢深圳持有SPV100%的股权。

图3- 4有巢深圳新设SPV

3、扩募基金合同生效与基金投资

本基金完成扩募发售且未出现扩募发售失败情形的，修改的基金合同于基金管理人公告的日期生效，自修订后的基金合同生效之日起，基金管理人根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产。

修订后的基金合同生效后，根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《资产支持证券认购协议》，本基金扩募募集资金在扣除约定预留资金（如有）及基金层面预留费用后，拟全部用于认购由中信证券设立的中信证券-华润有巢租赁住房基础设施2号资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，成为资产支持证券唯一持有人。

4、专项计划的投资

专项计划设立后，中信证券（代表专项计划）根据《SPV股权转让协议》的约定向有巢深圳支付股权转让对价，收购有巢深圳持有的SPV100%股权，并且向SPV进行实缴出资、增资；根据中信证券（代表专项计划）与SPV签署的《SPV借款协议》，由专项计划向SPV发放股东借款。

SPV以其由实缴出资、增资及股东借款获得的资金向有巢深圳支付润灏公司的股权转让价款。根据中信证券（代表专项计划）与项目公司签署的《项目公司借款协议》，由中信证券（代表专项计划）向项目公司发放借款，项目公司以取得的借款资金偿还对有巢深圳的其他应付款。

图3- 5本基金及专项计划投资、股债结构搭建示意图

上述交易的主要步骤说明如下：

（1）签署《SPV股权转让协议》并收购SPV股权

有巢深圳与中信证券（代表资产支持专项计划）签署《SPV股权转让协议》，专项计划拟受让有巢深圳持有的SPV的100%股权。

图3- 6签署《SPV股权转让协议》并收购SPV股权

（2）资产支持专项计划对SPV实缴出资、增资并发放借款

根据有巢深圳、中信证券（代表资产支持专项计划）和SPV签署的《SPV股权转让协议》，资产支持专项计划拟对SPV注册资本进行实缴并进行增资；根据中信证券（代表资产支持专项计划）和SPV签署的《SPV借款协议》，中信证券（代表资产支持专项计划）向SPV发放借款。SPV将以上述实缴、增资和借款取得的资金，支付《项目公司股权转让协议》项下约定的项目公司股权转让价款。

图3- 7资产支持专项计划对SPV实缴出资、增资并发放借款

（3）签署《项目公司股权转让协议》并收购项目公司

SPV与有巢深圳签署《项目公司股权转让协议》，有巢深圳拟将润灏公司100%的股权转予SPV，SPV以实缴出资、增资和借款取得的资金向有巢深圳支付项目公司股权转让价款。上述交易完成后，本基金通过资产支持专项计划等特殊目的载体取得基础设施项目的完全所有权。

图3- 8签署《项目公司股权转让协议》并收购项目公司股权

（4）资产支持专项计划向项目公司发放借款并偿还其他应付款

根据中信证券（代表资产支持专项计划）与项目公司签署的《项目公司借款协议》，由资产支持专项计划向项目公司发放借款。项目公司承诺在收到《项目公司借款协议》项下全部借款之日起3个工作日内将《项目公司借款协议》项下的借款用于向有巢深圳偿还借款（其他应付款）。

图3- 9资产支持专项计划向项目公司发放借款并偿还其他应付款

5、项目公司对SPV进行吸收合并

润灏公司的股东变更为SPV后，根据润灏公司与SPV签署的《项目公司与SPV吸收合并协议》，拟由润灏公司吸收合并SPV（或者润灏公司的股东变更为专项计划后，润灏公司吸收合并SPV）。吸收合并操作完成后，SPV注销、润灏公司继续存续。SPV对资产支持专项计划的原有债务下沉到项目公司，资产支持专项计划直接持有润灏公司的股权和债权。

图3- 10 项目公司吸收合并SPV

6、项目公司及SPV股权转让对价支付安排、股权交割等安排

（1）《SPV股权转让协议》相关安排

1）SPV总投资款

鉴于本基金扩募发行并拟新购入基础设施项目的安排，《SPV股权转让协议》的签署各方同意根据下述公式确定专项计划对SPV和项目公司的总投资款。

总投资款具体包括：（1）中信证券（代表专项计划）应向有巢深圳支付的SPV股权转让价款；（2）由中信证券（代表专项计划）向SPV实缴出资及对SPV进行增资的款项、对SPV的股东借款；（3）对项目公司的企业间借款。

总投资款=基础设施基金扩募募集资金总额-基础设施基金及专项计划预留费用+SPV股权转让价款

其中：

（a）基础设施基金扩募募集资金总额=基础设施基金《基金合同更新公告》中披露的募集期间净认购金额。

（b）基础设施基金及专项计划预留费用，包括基础设施基金预留费用人民币20万元，专项计划预留费用人民币80万元。

2）SPV股权转让价款

SPV股权转让价款根据国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值确定。基于此，各方一致确认SPV股权转让价款为人民币1元。SPV股权转让价款应不低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值。若SPV股权转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则《SPV股权转让协议》自动终止。在《SPV股权转让协议》约定的转让价款、实缴出资款支付条件全部成就后的5个工作日内，中信证券（代表专项计划）向有巢深圳支付全部SPV股权转让价款。

3）SPV实缴出资安排

在《SPV股权转让协议》约定的转让价款、实缴出资款支付条件全部成就后的5个工作日内，由中信证券（代表专项计划）向SPV实缴注册资本。

4）SPV增资

在《SPV股权转让协议》约定的增资款支付条件全部成就后的5个工作日内，由中信证券（代表专项计划）向SPV增资并缴纳增资款。

（2）《项目公司股权转让协议》相关安排

1）股权转让价款

鉴于本基金扩募发行并拟新购入基础设施项目的安排，《项目公司股权转让协议》的签署各方同意根据下述公式确定项目公司100%股权（简称“目标股权”）的最终转让价款。

目标股权的最终转让价款=基础设施基金扩募募集资金总额-预留总费用-项目公司对有巢深圳的其他应付款-项目公司对外部银行的借款本金。

其中：

（a）基础设施基金募集资金总额=基础设施基金《基金合同更新公告》中披露的募集期间净认购金额。

（b）预留总费用，包括基础设施基金预留费用人民币20万元，专项计划预留费用人民币80万元，SPV预留交易税费人民币150万，如由于基础设施基金扩募募集规模原因导致预留交易税费超过人民币250万元的，则相应调整预留总费用。

（c）项目公司对有巢深圳的其他应付款金额=在截至基准日项目公司经审计的对有巢深圳的其他应付款440,868,155.48元基础上根据《项目公司股权转让协议》模拟调整后的金额414,586,820.55元。

（d）项目公司对外部银行的借款本金=0元。

2）《项目公司股权转让协议》约定的模拟调整

为使本基金新购入基础设施项目的交易更聚焦于基础设施项目本身，在项目公司审计基准日财务数据的基础上，模拟相关交易事项以清理项目公司账面部分现金和负债，实现简化项目公司资产负债结构、提升未来纳入基金后的经营效率的目的。项目公司拟按照模拟交易事项实施具体交易，并且原始权益人将按照该等交易后的项目公司的资产负债状态

作为基准转让予本基金持有的特殊目的载体。根据《项目公司股权转让协议》和《项目公司债权转让协议》，项目公司的模拟交易事项包括以下内容：

（a）项目公司偿还有巢深圳股东借款26,281,334.93元。

基于审计基准日项目公司的财务报表，上述模拟交易事项完成后，将实现以下效果：

（a）项目公司对有巢深圳的其他应付款调整至414,586,820.55元；

（b）项目公司经营性资产与经营性负债相等。

上述调整事项已在本基金的预计募集规模、股债结构搭建、交易对价等交易安排中予以考虑。

3）交割审计事项

《项目公司股权转让协议》的签署各方同意由具有相应专业资质的审计机构以交割审计基准日为价值时点，按照符合中国法律的程序与方式对项目公司进行专项审计（简称“交割审计”），并在交割日起16个工作日内完成交割审计并出具专项的审计报告。各方均应充分配合交割审计相关的各项工作，包括但不限于向审计机构及指定人员提供完整、真实的财务资料、法律文件等。

SPV应及时向各方通知交割审计的进展与成果，并向各方及时送达审计报告的副本以及根据《项目公司股权转让协议》调整转让价款金额结果的书面通知等必要材料。

《项目公司股权转让协议》的签署各方同意，自评估基准日（含）起至交割日（含）为过渡期（简称“过渡期”），项目公司因正常运营所得收入、必要的合理支出和费用等所产生的任何损益（简称“期间损益”）归属于SPV（基金财产），在此原则项下：

（a）有巢深圳应确保项目公司的资产负债情况自评估基准日起至交割日止的期间内无重大实质变化，各方基于交割审计报告就过渡期项目公司是否存在因《项目公司股权转让协议》所列示的审计调整事项而产生的非正常经营损失，在交割审计报告出具后10个工作日内进行书面确认。如存在非正常经营损失，有巢深圳应当在各方书面确认后10个工作日内向项目公司予以等额补足或从转让价款中向SPV等额退还调整资金。各方确认，如届时有巢深圳已就同一事项向项目公司予以赔偿/补偿，则有巢深圳不再按照上述约定向SPV补偿/赔偿。

（b）如根据交割审计结果，项目公司经交割审计确定的净资产金额与经交割审计后有巢深圳向SPV补偿的非正常经营损失金额（如有）之和低于项目公司经模拟调整后的评估基准日经审计的净资产金额的，各方在交割审计报告出具后10个工作日内进行书面确认，有巢深圳应当在各方书面确认后10个工作日内向项目公司予以等额补足或从转让价款中向SPV等额退还调整资金。

（c）SPV实际需支付的转让价款不因项目公司经交割审计确定的对有巢深圳的其他应付款金额和对外部银行的借款本金金额高于414,586,820.55元而进行调整。如根据交割审计结果，项目公司经交割审计确定的对有巢深圳的其他应付款金额和对外部银行的借款本金金额高于414,586,820.55元，各方在交割审计报告出具后10个工作日内进行书面确认，有巢深圳应当在各方书面确认后10个工作日内向项目公司予以等额补足，由项目公司用于偿还对有巢深圳的其他应付款和对外部银行的借款本金。

（d）有巢深圳不可撤销地同意，SPV实际需支付的转让价款不因项目公司经交割审计确定的净资产金额高于项目公司评估基准日经模拟调整后的净资产金额而进行调整。项目公司评估基准日经模拟调整后的经审计的净资产根据毕马威出具的编号为“毕马威华振审字第2523444号”的《审计报告》中的净资产根据《项目公司股权转让协议》所列调整事项进行模拟调整后的数值确定。

4）目标股权的最终转让价款应不低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值。若目标股权的最终转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则《项目公司股权转让协议》自动终止。

5）股权转让价款的支付

SPV应在下列条件全部成就当日（如银行原因导致无法在当日完成划款的，则应在当日的次一个工作日或经有巢深圳认可的时间）向有巢深圳指定账户一次性支付转让价款，转让价款的金额为基础设施基金扩募募集资金总额-预留总费用-项目公司对有巢深圳的其他应付款-项目公司对外部银行的借款本金。

（a）有巢深圳已按照《项目公司股权转让协议》的约定完成目标股权的交割义务；

（b）目标股权已在市监局变更登记至SPV名下；

（c）有巢深圳就股权转让通过必要的内部决议或批准程序；

（d）如果法律法规或项目公司作为一方的相关协议或合同要求当项目公司发生股权结构变动时取得第三方的同意或批准，则项目公司已经取得了该等所有的同意或批准；及有巢深圳所做的陈述和保证是真实、完整及有效的，并且SPV未发现使《项目公司股权转让协议》项下交易不能继续进行或完成的现实及预期存在的其他重大事实、事项和情形；

（e）有巢深圳不存在违反《项目公司股权转让协议》项下的各项陈述、保证和承诺的情形。

有巢深圳和SPV应尽一切合理的努力以确保上述各项条件尽快得以满足。如经一方要求，另一方应在该方提出要求时及时地进行合作并提供一切市监局以及其他审批机关、有关机构合理要求的，以及有巢深圳向SPV转让股权所需要的必要信息和协助。

（三）基础设施基金拟持有扩募资产支持证券的相关情况

1、资产支持证券的基本特征

每一资产支持证券代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《资产支持证券认购协议》和《标准条款》的规定接受专项计划利益分配的权利。资产支持证券具有如下特征：

（1）资产支持证券名称

中信证券-华润有巢租赁住房基础设施2号资产支持专项计划资产支持证券。

（2）资产支持证券管理人

中信证券股份有限公司。

（3）规模

资产支持证券发售份额数以专项计划募集资金总额/资产支持证券面值计算，专项计划募集资金总额具体以资产支持证券认购人交付的认购资金金额为准。

（4）发行方式

面值发行。

（5）资产支持证券面值

每份资产支持证券的面值为100元。

（6）产品期限

资产支持证券的产品期限为65年，自专项计划设立日起算，但资产支持证券可根据《标准条款》相关约定提前终止，亦可根据资产支持证券持有人大会决议进行延期。

（7）预期收益率

资产支持证券不设预期收益率。

（8）利益分配

资产支持证券持有人有权根据《标准条款》相关约定在普通分配、临时分配、处分分配、清算分配中取得专项计划利益。

（9）分配方式

按照《标准条款》相关规定进行分配。

（10）信用级别

未评级。

（11）专项计划权益登记日

专项计划权益登记日为每个兑付日前第1个交易日。每个专项计划权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券的利益。

2、专项计划现金流归集、投资及分配

（1）专项计划的投资

1）特定资产1投资

（a）在专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应按照专项计划文件的约定，将募集资金用于购买SPV股权并向SPV实缴注册资本和/或增资、发放借款，向项目公司发放借款。

（b）针对SPV股权的购买安排，资产支持证券管理人应根据《SPV股权转让协议》约定向资产支持证券原始权益人指定的账户支付《SPV股权转让协议》项下的转让价款。

（c）针对向SPV实缴注册资本和/或增资、发放借款的安排，资产支持证券管理人（代表专项计划）受让SPV股权后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应根据《SPV股权转让协议》《SPV借款协议》的约定向SPV实缴注册资本和/或增资、发放借款，实缴金额及增资金额、借款金额以《SPV借款协议》《SPV股权转让协议》约定的金额为准。

（d）资产支持证券管理人受让SPV股权后，SPV应根据《项目公司股权转让协议》的约定向原始权益人支付项目公司股权转让价款，资产支持证券管理人（代表专项计划）应根据《项目公司借款协议》的约定向项目公司发放借款，借款金额以《项目公司借款协议》约定的金额为准。

（e）资产支持证券管理人向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管人向资产支持证券原始权益人指定的账户支付《SPV股权转让协议》项下的股权转让价款，向SPV指定的账户支付并实缴注册资本和/或增资，向SPV指定的账户支付《SPV借款协议》项下的借款，向项目公司指定的账户支付《项目公司借款协议》项下的借款。资产支持证券托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《标准条款》与《专项计划托管协议》的约定予以付款。

（f）上述投资完成后，润灏公司将根据《吸收合并协议》的约定吸收合并SPV，并办理相关的工商登记。为免疑义，前述吸收合并的安排不属于资产支持证券持有人大会的召

1 系指以下资产之一：

(a) 专项计划持有的基础资产；

(b) 项目公司持有的基础设施项目。

集事由，可由资产支持证券管理人直接作出决定。

2）合格投资

（a）在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示资产支持证券托管人将专项计划账户中待分配的资金进行合格投资即将专项计划账户内的资金在投资特定资产后，专项计划账户中的资金可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）、货币市场基金、资产支持证券管理人发行的收益凭证以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。特别地，在专项计划向原始权益人购买原始权益人所持有的拟向专项计划转让的SPV的100%股权后，并在专项计划向SPV增资、向SPV提供借款以及向项目公司提供借款等投资前，资产支持证券管理人可指示资产支持证券托管人将专项计划账户中投资于协定存款等银行存款，但应于专项计划履行向SPV增资、向SPV提供借款以及向项目公司提供借款等义务之前到期。

合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。

（b）专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分，全部投资收益直接转入专项计划账户，如果资产支持证券管理人收到该投资收益的退税款项，应将该款项作为专项计划资产转入专项计划账户。

（c）只要资产支持证券管理人按照专项计划文件的规定，指示资产支持证券托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，资产支持证券托管人按照《标准条款》和《专项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则资产支持证券管理人和资产支持证券托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。

（2）基础资产归集安排

1）账户设置

（a）监管账户

在项目公司与SPV吸收合并前，监管账户系指项目公司监管账户和/或SPV监管账户的单称或合称；在项目公司与SPV吸收合并后，系指项目公司监管账户。

a）就项目公司监管账户而言，系指项目公司根据《项目公司监管协议》开立的专门用于接收基础设施项目底层现金流入，向资产支持证券管理人（代表专项计划）或原始权益人清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投资，并根据《项目公司监管协议》约定向项目公司基本户划付项目公司预算内及预算外支出（包括运营服务费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出）的人民币资金账户。

b）就SPV监管账户而言，系指SPV根据《SPV监管协议》开立的专门用于接收自专项计划取得的借款以及股东实缴出资以及增资款项、接收项目公司的股东分红（如有），向资产支持证券管理人（代表专项计划）支付标的债权本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投资并根据《SPV监管协议》约定对外进行支付的人民币资金账户。

（b）项目公司基本户

项目公司基本户系指项目公司根据《项目公司基本户监管协议》开立的专门用于接收项目公司监管账户根据基础设施项目月度资金使用计划所划转的预算内及预算外支出，并根据《项目公司基本户监管协议》的约定对外支付（包括运营服务费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出及合格投资）的人民币资金账户。

（c）专项计划账户

专项计划账户系指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的认购资金、接收回收款及其他应属专项计划的款项、支付《SPV股权转让协议》项下的股权转让价款、向SPV实缴注册资本和/或增资、向SPV提供借款、向项目公司提供借款、支付专项计划利益及专项计划费用，进行合格投资等，均必须通过该账户进行。

2）现金流的归集与管理

（a）在项目公司层面，设置了监管账户和项目公司基本户，监管账户和项目公司基本户均在基金托管人分支机构开立，且分别签署了《项目公司监管协议》和《项目公司基本户监管协议》，根据上述协议对相关账户收支进行管理。

就项目公司的收入端而言，根据《项目公司监管协议》约定，自专项计划设立日起，项目公司应以项目公司监管账户收取基础设施项目底层现金流入，即项目公司取得的运营收入等全部收入以及全部现金流入。如在被监管期间，项目公司其他账户收到基础设施项目运营收入的，项目公司应在收到该等收入10个工作日内全额转付至项目公司监管账户。

就项目公司的支出端而言，根据《项目公司监管协议》，监管账户的资金运用包括借款债务清偿、股东分红、合格投资、向项目公司基本户划转项目公司预算内及预算外支出，除为上述目的或经基金管理人书面同意从事项目公司业务进行其他支出外，监管账户内的资金不得用于其他任何用途。根据《项目公司基本户监管协议》约定，项目公司基本户自项目公司监管账户接收根据基础设施项目月度资金使用计划所划转的款项（即预算内及预算外支出），项目公司基本户的资金运用包括向运营管理机构支付运营服务费、运营税费和资本性支出、日常运营支出、保证金（含代收代付款）支出、合格投资，除为上述目的或经基金管理人书面同意从事项目公司业务进行其他支出外，项目公司基本户内的资金不得用于其他任何用途。

根据账户监管安排，项目公司监管账户、基本户的支出须经基金管理人委派的人员以及监管银行的审批通过方可对外支出。根据《运营管理服务协议》约定，每个项目公司原则上仅保留监管账户和基本户两个账户。《运营管理服务协议》生效后，项目公司原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人同意后完成开户流程并由基金管理人、监管银行对该等账户进行监管。

（b）在SPV层面，SPV开立了监管账户，该等监管账户在基金托管人分支机构开立，并根据《SPV监管协议》进行收支管理。就SPV的收入端而言，根据《SPV监管协议》约定，自专项计划设立日起，SPV应以SPV监管账户收取自专项计划取得的借款、股东实缴出资以及增资款项、自项目公司取得股东分红。就SPV的支出而言，根据《SPV监管协议》约定，SPV监管账户的支出包括专项计划借款债务清偿、向专项计划分配股东分红、合格投资、向原始权益人支付购买项目公司转让价款、支付相关税费以及其他支出（包括销户后余额转出、银行手续费等）。根据账户监管安排，SPV监管账户的支出须经基金管理人委派的人员以及监管银行的审批通过方可对外支出。

（c）在基金和专项计划层面，由基金管理人以本基金的名义开立了相应资金账户、证券账户，由资产支持证券管理人（代表专项计划）开立了专项计划账户，并根据《基金托管协议》《专项计划托管协议》的约定进行收支管理。

上述现金流的归集与管理机制在各个环节均由基金托管人进行监督，在必要的环节由基金管理人或其委派的人员进行审批，保障了资金的安全性。

（3）专项计划的分配

1）专项计划的分配种类

专项计划的分配包括普通分配、临时分配、处分分配及清算分配，具体而言：

（a）普通分配，系指未发生专项计划终止事件情况下，或在处分启动日后专项计划未取得处分收入的情况下，专项计划基于回收款而向资产支持证券持有人进行的分配。

（b）临时分配，系指未发生专项计划终止事件情况下，或在处分启动日后专项计划未取得处分收入的情况下，专项计划基于回收款，根据资产支持证券持有人大会决议临时向资产支持证券持有人进行的分配。

（c）处分分配，系指在处分启动日后，在取得处分收入的情况下，专项计划基于处分收入、回收款而向资产支持证券持有人进行的分配。

（d）清算分配，系指在专项计划清算阶段，专项计划以全部专项计划资产而向资产支持证券持有人进行的分配。

2）专项计划的分配实施流程

（a）普通分配实施流程

a）在项目公司还本付息日，项目公司应按照《项目公司借款协议》等相关协议的约定向专项计划偿还当期应付利息和应付本金（如有）；

b）在项目公司股利分配日，项目公司应按照中国法律以及项目公司章程规定分别向其各自股东分配与其所持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益（如有）；

c）在SPV还本付息日，SPV（SPV与项目公司吸收合并后，则为项目公司）按照《SPV借款协议》的约定向专项计划偿还当期应付利息和应付本金（如有）；

d）在SPV股利分配日，SPV（SPV与项目公司吸收合并后，则为项目公司）按照中国法律以及公司章程规定，按照其股东决定向其股东分配与其所持有的SPV股权（SPV与项目公司吸收合并后，则为项目公司股权）所对应的股息、红利等股权投资收益（如有）；

e）在专项计划账户核算日（在普通分配情形下，该日为T-8日），资产支持证券托管人应对专项计划账户资金进行核算并将专项计划账户资金初始核算的结果及资金到账情况以电话、传真、电子邮件或双方认可的其他方式反馈给资产支持证券管理人；

f）在资产支持证券托管人报告日（在普通分配的情况下，该日为T-7日），资产支持证券托管人应按照《专项计划托管协议》的约定向资产支持证券管理人出具《当期托管报告》；

g）在收益分配报告提交日（在普通分配的情况下，该日为T-6日），资产支持证券管理人应按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》，并提交交易场所和登记托管机构；

h）在资产支持证券管理人报告日（在普通分配的情况下，该日为T-4日），资产支持证券管理人应将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露，同时向资产支持证券托管人披露；

i）在划款指令发送日（在普通分配的情况下，该日为T-4日），资产支持证券管理人应向资产支持证券托管人发送分配当期应分配的资产支持证券所有收益的划款指令；

j）资产支持证券托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于资产支持证券托管人划款日（在普通分配的情况下，该日为T-3日）15:00前按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益划入登记托管机构指定账户；

k）在普通分配兑付日（在普通分配的情况下，该日为T日），登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。

（b）临时分配实施流程

资产支持证券持有人大会审议决定进行临时分配的，资产支持证券管理人应根据资产支持证券持有人大会决议在临时分配兑付日前第11个交易日向项目公司发出书面临时分配指令。

a）在项目公司还本付息日，项目公司应按照《项目公司借款协议》等相关协议的约定向专项计划偿还当期应付利息和应付本金（如有）；

b）在项目公司股利分配日，项目公司应按照中国法律以及项目公司章程规定分别向其各自股东分配与其所持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益（如有）；

c）在SPV还本付息日，SPV（SPV与项目公司吸收合并后，则为项目公司）按照《SPV借款协议》的约定向专项计划偿还当期应付利息和应付本金（如有）；

d）在SPV股利分配日，SPV（SPV与项目公司吸收合并后，则为项目公司）按照中国法律以及公司章程规定，按照其股东决定向其股东分配与其所持有的SPV股权（SPV与项目公司吸收合并后，则为项目公司股权）所对应的股息、红利等股权投资收益（如有）；

e）在专项计划账户核算日（在临时分配情形下，该日为T-8日），资产支持证券托管人应对专项计划账户资金进行核算并将专项计划账户资金初始核算的结果及资金到账情况以电话、传真、电子邮件或双方认可的其他方式反馈给资产支持证券管理人；

f）在资产支持证券托管人报告日（在临时分配的情况下，该日为T-7日），资产支持证券托管人应按照《专项计划托管协议》的约定向资产支持证券管理人出具《当期托管报告》；

g）在收益分配报告提交日（在临时分配的情况下，该日为T-6日），资产支持证券管理人应按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》，并提交交易场所和登记托管机构；

h）在资产支持证券管理人报告日（在临时分配的情况下，该日为T-4日），资产支持证券管理人应将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露，同时向资产支持证券托管人披露；

i）在划款指令发送日（在临时分配的情况下，该日为T-4日），资产支持证券管理人应向资产支持证券托管人发送分配当期应分配的资产支持证券所有收益的划款指令；

j）资产支持证券托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于资产支持证券托管人划款日（在临时分配的情况下，该日为T-3日）15:00前按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益划入登记托管机构指定账户；

k）在临时分配兑付日（在临时分配的情况下，该日为T日），登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。

（c）处分分配实施流程

专项计划实施处分后，如处分的对象为标的股权、标的债权的，相关付款方应当在约定的付款时间向资产支持证券管理人（代表专项计划）支付交易价款；如处分的对象为项目公司股权，相关付款方应当在约定的付款时间向SPV支付交易价款，由SPV根据专项计划文件约定向资产支持证券管理人（代表专项计划）进行支付（SPV与项目公司吸收合并后，相关付款方则向资产支持证券管理人（代表专项计划）支付）；如处分的对象为基础设施项目，相关付款方应当在约定的付款时间向项目公司支付交易价款，并由项目公司、SPV根据专项计划文件约定向资产支持证券管理人（代表专项计划进行支付）获得处分收入后，按照如下实施流程进行专项计划层面的处分分配：

a）在专项计划账户核算日（在处分分配的情况下，该日为T-8日，该日为专项计划取得处分收入之日），资产支持证券托管人应对专项计划账户资金进行核算并将专项计划账户资金初始核算的结果及资金到账情况以电话、传真、电子邮件或双方认可的其他方式反馈给资产支持证券管理人；

b）在资产支持证券托管人报告日（在处分分配的情况下，该日为T-7日），资产支持证券托管人应按照《专项计划托管协议》的约定向资产支持证券管理人出具《当期托管报告》；

c）在收益分配报告提交日（在处分分配的情况下，该日为T-6日），资产支持证券管理人应按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》，并提交交易场所和登记托管机构；

d）在资产支持证券管理人报告日（在处分分配的情况下，该日为T-4日），资产支持证券管理人应将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露，同时向资产支持证券托管人披露；

e）在划款指令发送日（在处分分配的情况下，该日为T-4日），资产支持证券管理人应向资产支持证券托管人发送分配当期应分配的资产支持证券所有收益的划款指令；

f）资产支持证券托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于资产支持证券托管人划款日（在处分分配的情况下，该日为T-3日）15:00前按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益和本金划入登记托管机构指定账户；

g）在处分分配兑付日（在处分分配的情况下，该日为T日），登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。

（d）清算分配实施流程

a）专项计划进入清算程序后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。

b）清算小组应当在专项计划进入清算程序之日起15个交易日内或资产支持证券管理人认可的合理期限内完成清算方案的编制。

c）资产支持证券管理人应按照《标准条款》第十四条的约定召集资产支持证券持有人大会，对清算方案进行审议。

d）资产支持证券持有人大会审议通过清算方案的，清算小组应按照经审议通过的清算方案对专项计划资产进行清理、处分、变现；资产支持证券持有人大会审议未通过清算方案的，应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反《标准条款》的约定），清算小组将按照资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案，并执行修改后的清算方案。

e）在专项计划账户核算日（即清算变现完成日后的第1个交易日），资产支持证券托管人应对专项计划账户资金进行核算并将专项计划账户资金的初始核算结果及专项计划账户到账情况以电话、传真、电子邮件或双方认可的其他方式通知资产支持证券管理人。

f）清算小组应按照经审核通过的清算方案在清算方案中确定的清算分配兑付日对专项计划资产进行分配，并最终注销专项计划账户。

g）资产支持证券管理人应当自专项计划清算变现完成日起10个交易日内，向资产支持证券托管人、资产支持证券持有人出具清算报告（对资产支持证券持有人按照《标准条款》第十三条规定的方式进行披露），并将清算结果向中国基金业协会报告。清算报告需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具审计意见。资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议，但资产支持证券管理人存在过错的除外。清算报告向资产支持证券持有人公布后15个交易日内，清算小组未收到书面异议的，资产支持证券管理人和资产支持证券托管人就清算报告所列事项解除责任。

3）专项计划的分配顺序

（a）普通分配的分配顺序

在普通分配情况下，按照如下顺序进行分配（若同一顺序的任意一笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付，且不足部分在下一期支付）：

a）支付专项计划应承担的税费、执行费用；

b）支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；

c）支付其他专项计划费用；

d）将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）作为专项计划利益支付给资产支持证券持有人，详见《收益分配报告》。

（b）临时分配的分配顺序

在临时分配情况下，专项计划按照如下顺序进行分配（若同一顺序的任意一笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付）：

a）支付专项计划应承担的税费、执行费用；

b）支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；

c）支付其他专项计划费用；

d）将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）作为专项计划利益支付给资产支持证券持有人，详见《收益分配报告》。

（c）处分分配的分配顺序

在处分分配情况下，专项计划按照如下顺序进行分配（若同一顺序的任意一笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付）：

a）支付专项计划因处分而应承担而尚未支付的税收（如有）、执行费用（如有）；

b）支付因处分发生的而尚未支付的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；

c）支付其他专项计划费用；

d）将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）作为专项计划利益支付给资产支持证券持有人，详见《收益分配报告》。

（d）清算分配的分配顺序

专项计划终止后，专项计划资产按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付）：

a）支付清算费用（含中介机构服务费）；

b）交纳专项计划所欠税款（如有）；

c）清偿未受偿的其他专项计划费用；

d）将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）作为专项计划利益支付给资产支持证券持有人。

前述分配完成后，资产支持证券根据《标准条款》相关约定终止。

3、专项计划资产的构成及其管理、运用和处分

（1）专项计划资产的构成

专项计划资产包括但不限于以下资产：

1）投资者根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金；

2）专项计划设立后，资产支持证券管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于特定资产、合格投资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）；

3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得财产。

专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产管理合同另有约定的除外。

（2）专项计划资产的运用和处分

专项计划资产的运用详见“专项计划的投资”部分内容。专项计划资产的处分限制如下：1）专项计划资金由资产支持证券托管人托管，并独立于资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

2）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

3）资产支持证券管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权（如有），不得与资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。资产支持证券管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

4）除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。

4、专项计划的设立和终止

（1）专项计划的设立

专项计划发行期结束或根据《标准条款》规定发行期提前结束时，若资产支持证券投资者的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到或超过资产支持证券募集规模的100%，则资产支持证券管理人应在资产支持证券缴款截止日后的第一个交易日内完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，并在验资完成当日或其后的第一个交易日将专项计划认购资金（不包括认购资金在专项计划募集资金专户中产生的利息）扣除银行手续费后全部划转至已开立的专项计划账户。资产支持证券管理人宣布专项计划设立，宣布设立之日即为专项计划设立日。

专项计划设立后，认购资金在投资者实际缴付认购资金之日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间不计息。

（2）专项计划的终止

专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持证券管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任资产支持证券管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。

以下事件为专项计划终止事件，如发生以下第1）-3）项任一事件的，专项计划于该等任一事件发生之日进入清算程序；如发生以下第4）-5）项任一事件的，专项计划自资产支持证券持有人大会决议专项计划进入清算程序之日起进入清算程序；如发生以下第6）项情形的，由资产支持证券管理人按照资产管理合同的约定执行：

1）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；

2）完成处分分配的；

3）全体资产支持证券持有人一致同意专项计划终止的（且无需召集资产支持证券持有人大会）；

4）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法的；

5）当基金管理人（代表基础设施基金）为资产支持证券持有人时，根据《基金合同》的规定发生应终止专项计划的事项的；

6）资产管理合同约定的其他专项计划终止事由。

5、信息披露

专项计划存续期间，资产支持证券管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。

（1）信息披露的形式

专项计划信息披露事项将在以下指定网站（简称“披露网站”）上公告：

1）中信证券股份有限公司网站：www.citics.com

2）上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

3）中国基金业协会指定的其他网站。

（2）信息披露的内容及时间

1）定期公告

（a）《年度资产管理报告》

资产支持证券管理人应于专项计划存续期间内每个公历年度3月31日前向资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》，并向中国基金业协会报告。如专项计划设立日至该年度应当披露的《年度资产管理报告》的报告期末不足2个月或者每年3月31日之前专项计划所有挂牌证券全部被摘牌的，资产支持证券管理人可不编制和披露该年度的《年度资产管理报告》。

《年度资产管理报告》内容包括但不限于：基础资产运行情况；资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；各档次资产支持证券的兑付情况；资产支持证券管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

（b）《审计报告》

资产支持证券管理人应聘请具备证券期货相关业务资格的审计机构对专项计划年度运行情况出具的审计意见。审计机构应不晚于资产支持证券管理人发布《年度资产管理报告》之日的前3个交易日向资产支持证券管理人提供专项计划的《审计报告》。

（c）《托管报告》

资产支持证券托管人应于每个资产支持证券托管人报告日向资产支持证券管理人提供一份专项计划的《当期托管报告》（《当期托管报告》的报告期间为自前一个资产支持证券托管人报告日至当个资产支持证券托管人报告日止的期间；特别地，第一个资产支持证券托管人报告日为专项计划设立日），并于专项计划存续期间内每个公历年度3月31日前向资产支持证券管理人提供专项计划的《年度托管报告》（《年度托管报告》的报告期间为每个公历年度所在期间；特别地，第一个《年度托管报告》的报告期间为自专项计划设立日起至专项计划设立日所在公历年度的最后一日），资产支持证券管理人应向资产支持证券持有人披露，并向中国基金业协会报告，同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。如专项计划设立日至该年度应当披露的《年度托管报告》的报告期末不足2个月或者每年3月31日之前专项计划所有挂牌证券全部被摘牌的，资产支持证券托管人可不编制和披露该年度的《年度托管报告》。

《当期托管报告》和《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、资产支持证券托管人履责情况等；对资产支持证券管理人的监督情况，包括资产支持证券管理人的管理指令遵守《标准条款》《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况（适用于管理人编制同期《资产管理报告》的情况）等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

（d）《收益分配报告》

资产支持证券管理人应于收益分配报告提交日按照中国证监会规定的方式向交易场所和登记托管机构提交《收益分配报告》，并于专项计划每个兑付日的4个交易日前按照中国证监会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。

（e）《清算报告》

专项计划清算完成之日起10个交易日内，资产支持证券管理人应向资产支持证券托管人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果向中国基金业协会报告。《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告的审计意见。

2）临时公告

专项计划存续期间，在发生可能影响资产支持证券收益分配、投资价值、转让价格或者投资者权益的重大事项时，资产支持证券管理人应在知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后两个交易日内按照《管理规定》《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第5号——资产支持证券持续信息披露》等适用法律及中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向交易场所、中国基金业协会报告，同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监

会派出机构：

（a）未按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券收益；

（b）任一会计年度内专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额10%以上（不含10%）的损失；

（c）特定资产的运行情况、产生现金流的能力、与基础设施项目运行相关的生产经营设施等或现金流重要提供方发生重大变化以及在发生前述重大变化后，特定资产恢复正常运行、产生现金流的能力恢复正常；

（d）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、重要现金流提供方等资产证券化业务参与人发生经营方针或者经营范围的重大变化，法律政策或者重大灾害导致的经营外部条件的重大变化，盈利和偿债能力的重大变化等事项，可能影响资产支持证券投资者权益的；

（e）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、重要现金流提供方等资产证券化业务参与人或者特定资产发生法律纠纷，且可能影响资产支持证券按时分配收益；

（f）基础设施项目在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降20%以上，或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降20%以上；

（g）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、重要现金流提供方等资产证券化业务参与人违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人权益产生不利影响；

（h）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、重要现金流提供方等资产证券化业务参与人被列为失信被执行人，受到刑事处罚、重大行政处罚或者相关立案调查，发生超过上年末合并口径净资产5%且超过5000万元的债务违约或者其他资信状况的重大变化，可能影响资产支持证券投资者权益的，或者发生公开市场债务违约；

（i）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、重要现金流提供方等资产证券化业务参与人作出减资、合并、分立等决定，可能影响资产支持证券投资者权益的，或者作出解散、申请破产等决定，被申请破产的；

（j）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、重要现金流提供方等资产证券化业务参与人发生变更；

（k）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、重要现金流提供方等资产证券化业务参与人（或其总公司）信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，且可能影响资产支持证券持有人权益；

（l）发生资产支持证券管理人解任事件或资产支持证券托管人解任事件；

（m）专项计划文件的主要约定发生变化；

（n）专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；

（o）特定资产权属发生变化或者争议，被设置权利负担或其他权利限制；

（p）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或特定资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况以及在发生前述情况后现金流归集账户被解除查封、冻结或限制使用，或者现金流滞留、截留、挪用等情况已改正；

（q）市场上出现关于专项计划、资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、重要现金流提供方等资产证券化业务参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券投资者权益；

（r）可能影响资产支持证券收益分配、投资价值、转让价格或者投资者权益的其他情形。

（3）澄清公告与说明

在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告。

（4）信息披露文件的存放与查阅

定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于资产支持证券管理人所在地、资产支持证券托管人所在地、有关销售机构及其网点，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。

资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，资产支持证券管理人和资产支持证券托管人应保证与所公告的内容完全一致。

（5）向监管机构的备案及信息披露

1）专项计划设立日起5个交易日内，资产支持证券管理人应将专项计划的设立情况报中国基金业协会备案。

2）上述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券持有人披露后5个交易日内由资产支持证券管理人向中国基金业协会备案。

3）资产支持证券管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起5个交易日内向中国基金业协会报告。

4）专项计划清算完成之日起10个交易日内，资产支持证券管理人应将清算结果向中国基金业协会报告。

5）监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。

6、主要交易文件摘要

（1）《标准条款》

《标准条款》指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证券-华润有巢租赁住房基础设施2号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，由资产支持证券管理人订立，明确专项计划的资产支持证券管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关系。

（2）《SPV股权转让协议》

《SPV股权转让协议》指资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人（代表专项计划）与SPV就资产支持证券原始权益人向资产支持证券管理人（代表专项计划）转让所持SPV全部股权签订的《SPV股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《SPV股权转让协议》约定了定义与解释，股权转让与交易步骤，转让价款、实缴出资（如有）及增资安排，股权转让价款、实缴出资（如有）及增资支付条件，陈述与保证、违约及终止及其他等事项。

（3）《SPV借款协议》

《SPV借款协议》指资产支持证券管理人（代表专项计划）与SPV就资产支持证券管理人（代表专项计划）向SPV发放借款签订的《SPV借款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《SPV借款协议》约定了借款金额及借款用途，借款利息、期限及还款，权利义务的转让，借出方的权利义务，借入方的权利义务，陈述与保证，税费，违约责任，不可抗力，法律适用与争议解决，通知，生效及其他等事宜。

（4）《SPV监管协议》

《SPV监管协议》指基金管理人、监管银行与SPV签订的《SPV监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《SPV监管协议》约定了定义、监管银行的委任、基金管理人的陈述和保证、被监管人的陈述和保证、监管银行的陈述和保证、SPV监管账户的开立与管理、银企直联及划款指令的发送、确认和执行、资金的保管和运用、监管费、会计核算和账户核对、业务监督、监管银行的解任和基金管理人的变更、协议的生效及终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决、其他等事宜。

（5）《项目公司监管协议》

《项目公司监管协议》指基金管理人、监管银行与项目公司签订的《项目公司监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《项目公司监管协议》约定了定义、监管银行的委任、基金管理人的陈述和保证、被监管人的陈述和保证、监管银行的陈述和保证、项目公司监管账户的开立与管理、银企直联及划款指令的发送、确认和执行、资金的保管和运用、监管费、会计核算和账户核对、业务监督、监管银行的解任和基金管理人的变更、协议的生效及终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决、其他等事宜。

（6）《项目公司股权转让协议》

《项目公司股权转让协议》指有巢深圳、SPV与润灏公司就项目公司股权转让方向SPV转让其所持润灏公司100%股权而签订的《项目公司股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《项目公司股权转让协议》约定了定义与解释、股权转让及交易步骤、转让价款和支付、签署日后安排、陈述与保证、违约及终止、合同成立与生效、其他等事宜。

（7）《项目公司借款协议》

《项目公司借款协议》指资产支持证券管理人（代表专项计划）与润灏公司就资产支持证券管理人（代表专项计划）向润灏公司发放股东借款签订的《项目公司借款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《项目公司借款协议》约定了借款金额及借款用途、借款利息、期限及还款、权利义务的转让、借出方的权利义务、借入方的权利义务、陈述与保证、税费、违约责任、法律适用与争议解决、通知、生效及其他等事宜。

（8）《运营管理服务协议》

《运营管理服务协议》指基金管理人、资产支持证券管理人、外部管理机构和项目公司签订的《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》以及对该协议的任何有效修改或补充。基金管理人拟根据适用的法规规定，聘任有巢深圳作为外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，有巢深圳具有适用的法规规定要求的担任基础设施基金外部管理机构并提供基金管理人所需运营管理服务的经验与能力，同意接受基金管理人的聘请并提供运营管理服务。《运营管理服务协议》约定了定义和释义、协议订立的依据、目的和原则、陈述与保证、外部管理机构的聘任和服务要求、运营管理的委托事项、运营管理的协助事项、移交事项、监督、检查及督促、一般性权利与义务、转委托限制和辅助性服务、信息披露、运营服务费及运营支出、外部管理机构的考核、外部管理机构的解聘情形和程序、违约责任、终止、保密、一般规定等事项。

（四）SPV相关情况

1、SPV的基本情况

原始权益人有巢深圳于项目公司注册地——上海市闵行区全资设立一家有限责任公司作为SPV，其基本情况如下：

企业名称：润桥巢房屋租赁（上海）有限公司

统一社会信用代码：91310112MAD9Q7UW21

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：上海市闵行区元江路5500号第1幢

法定代表人：陈嘉

注册资本：100万元

成立日期：2023年12月29日

营业期限：2023年12月29日至2043年12月28日

经营范围：一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；咨询策划服务；数据处理服务；日用百货销售；家具销售；玩具销售；家用电器销售；文具用品零售；箱包销售；停车场服务；房地产咨询；物业管理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2、SPV的人员安排

SPV设置董事一名，兼任项目公司经理，设置财务负责人一名。

3、SPV设立的原因及合理性

有巢深圳设置SPV的目的为搭建股债结构，有利于有巢马桥项目现金流归集并优化本基金可供分配金额水平。根据本基金交易安排，本基金通过专项计划等特殊目的载体取得项目公司100%股权后，润灏公司将吸收合并SPV。完成吸收合并后，专项计划将直接持有润灏公司的股权，并通过润灏公司承继SPV负债的方式，将SPV对专项计划的债务下沉至润灏公司层面。基于此，润灏公司层面产生的运营净现金流可通过偿付股东借款本息的形式归集至专项计划并最终用于收益分配，股东借款利息也可全部或部分作为润灏公司的财务费用在所得税前列支，优化本基金的可供分配金额水平。

由于润灏公司所有者权益和负债规模较小，通过减资或直接向项目公司发放借款的方式都无法构建足额负债，从而难以实现绝大部分项目收益通过股东借款利息向上分配的操作。此外，还考虑到本基金募集规模较项目公司账面资产负债存在增值的情况，为充分利用基金募集规模构建股债结构，进一步合理实现税收优化，需通过设立SPV以达到上述目的。因此，设立SPV具有必要性。

4、吸收合并的时间安排

根据交易安排，吸收合并工作将于润灏公司股东变更为SPV后启动，各方将争取尽快完成润灏公司对SPV的吸收合并事宜，并进行相应的工商注销、变更登记。

5、完成吸收合并前的现金流归集方式

如润灏公司未在约定时间内完成对SPV吸收合并，则润灏公司现金流无法按既定计划直接以股东借款本息的形式归集至专项计划。本基金将根据实际情况，采取以下替代方式归集，作为吸收合并完成前的现金流归集方案（以下方案可单独或组合执行）：

（1）方案一：润灏公司直接向专项计划偿还专项计划借款本息；

（2）方案二：润灏公司向SPV分红，再通过SPV向专项计划支付股东借款本息或分红（或有）的形式归集至专项计划。

6、未如期完成吸收合并对现金流分派率的影响

假如在约定期限内未能完成项目公司吸收合并SPV操作，采用上述替代方案归集现金流的情况下，则项目公司2025年至实际完成吸收合并之前的企业所得税可能较测算将增加，从而对2025年及实际完成吸收合并前的可供分配金额产生不利影响。

7、吸收合并未按计划完成风险的缓释措施

（1）本基金对有巢马桥项目的交易安排及股债结构设计中，一方面专项计划拟购买SPV的全部股权并向SPV实缴出资、增资及直接发放股东借款，用于SPV购买润灏公司的全部股权；另一方面，专项计划拟直接向润灏公司发放借款，以置换润灏公司的存量债务，从而在专项计划与润灏公司之间直接建立了债权债务关系，缓释极端情况下吸收合并无法按期完成时，专项计划与润灏公司之间无法直接通过借款利息及本金偿还的方式抽取现金流的风险。此外，润灏公司直接向专项计划支付的借款利息也可全部或部分作为润灏公司的财务费用在所得税前列支，实现部分优化可供分配金额的效果。

本基金将根据实际情况，采取本部分之“5、完成吸收合并前的现金流归集方式”进行现金流归集。经测算，若专项计划未能在约定期限内完成吸收合并，则在实际完成吸收合并前的现金流可通过“5、完成吸收合并前的现金流归集方式”完成现金流归集。

（2）本基金已作出如下安排：若项目公司未能在专项计划设立日起约定期限内完成对SPV的吸收合并，因未完成吸收合并而多缴纳的企业所得税款等实际经济损失，有巢深圳或关联方将向项目公司或基础设施基金予以补偿。

（五）项目公司相关情况

1、润灏公司基本情况（2024年度第一次扩募募集资金投资的基础设施项目公司）

企业名称：润灏房屋租赁（上海）有限公司

统一社会信用代码：91310112MA1GCTYUXQ

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：上海市闵行区元江路5500号第1幢

法定代表人：陈嘉

注册资本：39,000万元

成立日期：2020年1月3日

营业期限：2020年1月3日至无固定期限

经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；停车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织体育表演活动；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；房地产咨询；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；家具安装和维修服务；票务代理服务；洗染服务；会议及展览服务；数据处理服务；打字复印；日用百货销售；家具销售；玩具销售；家用电器销售；文具用品批发；箱包销售；货物进出口；技术进出口；物业管理；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、项目公司设立情况

（1）2020年1月3日，润灏公司成立，注册资本39,000万元人民币，法定代表人为陈刚。

（2）2021年 2月4日，润灏公司发生法定代表人变更，法定代表人由陈刚变为王昕轶。

（3）2022年8月19日，润灏公司发生法定代表人变更，法定代表人由王昕轶变为陈嘉。

3、股东出资情况

有巢深圳为润灏公司唯一出资股东，具体出资情况如下：

表3- 1润灏公司股东及出资情况

单位：万元，%

序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式

1 有巢住房租赁（深圳）有限公司 39,000 100.00 货币

合计 39,000 100.00

截至2025年6月30日，润灏公司股权结构图如下：

图3- 11润灏公司股权结构图

项目公司润灏公司的唯一股东为原始权益人有巢深圳，有巢深圳的唯一股东为华润置地控股有限公司，华润置地控股有限公司的唯一股东为华润（深圳）有限公司，华润（深圳）有限公司的唯一股东为Boom Go Group Limited，Boom Go Group Limited的唯一股东为华润置地有限公司（股票代码HK1109）。截至2025年6月30日，中国华润有限公司直接或间接持有华润置地有限公司59.55%的股权，为润灏公司的实际控制人；中国华润有限公司为国务院国有资产监督管理委员会100%出资的国家出资企业。

4、重大重组情况

自设立以来，润灏公司未发生重大重组情况。

5、治理结构

根据润灏公司《公司章程》，主要治理结构如下：

（1）股东

项目公司为只有一个股东的有限责任公司，不设立股东会。股东享有下列权利：

1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

2）审议批准董事的报告；

3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

5）对发行公司债券作出决议；

6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

7）修改公司章程；

8）公司章程规定的其他职权。

股东作出上述所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。

股东履行下列义务：

1）按规定缴纳所认出资；

2）以认缴的出资额对公司承担责任；

3）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

4）遵守公司章程，保守公司秘密；

5）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

（2）董事

项目公司不设董事会，设董事1名，行使董事会的职权。董事由股东委派产生。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事对股东负责，行使下列职权：

1）召集股东会议，并向股东报告工作；

2）执行股东的决定；

3）决定公司的经营计划和投资方案；

4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

7）决定公司内部管理机构的设置；

8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

9）制订公司的基本管理制度；

10）公司章程规定或者股东授予的其他职权。

董事决定公司重大问题，应当事先听取公司党支部的意见。

（3）经理层

项目公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理1人，任期三年，并根据公司情况设若干管理部门。经理由董事聘任或者解聘。经理对董事负责，向董事报告工作。

经理行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事的决定；

2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3）拟订公司内部管理机构设置方案；

4）拟订公司的基本管理制度；

5）制定公司的具体规章；

6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7）决定聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8）按时向公司登记机关提交公司年度报告；

9）公司章程和董事授予的其他职权。

（4）监事会（监事）

公司不设监事会或监事。

6、有巢优厦、有巢上海基本情况（初始募集资金投资的基础设施项目公司）

（1）企业名称：上海有巢优厦房屋租赁有限公司

统一社会信用代码：91310117MA1J3B9A1L

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：上海市松江区泗泾镇文化路298号

法定代表人：所付晶

注册资本：20,827.7537万元

成立日期：2019年1月10日

营业期限：2019年1月10日至无固定期限

经营范围：许可项目：房地产开发经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有房屋租赁；商务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策划；房地产信息咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；物业管理；会务服务；展览展示服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、民意测验、社会调研、民意调查）；数据处理；日用百货、家具、玩具、日用家电、文具用品、箱包的销售；住房租赁；停车场（库）经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）企业名称：有巢房屋租赁(上海)有限公司

统一社会信用代码：91310117MA1J385A8X

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：上海市松江区新松江路1800弄3号

法定代表人：所付晶

注册资本：20,000万元

成立日期：2018年11月3日

营业期限：2018年11月03日至无固定期限

经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：自有房屋租赁；商务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策划；房地产信息咨询；从事计算机科技、网络信息科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；物业管理；会务服务；展览展示服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、民意测验、社会调研、民意调查）；数据处理；日用百货、家具、玩具、日用家电、文具用品、箱包的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；住房租赁；停车场（库）经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

四、基础设施基金治理

（一）基金整体治理架构概述

本基金整体治理架构拟安排如下：

图4-1 基金整体治理架构

（二）基金份额持有人大会

1、召开事由

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。本基金份额持有人大会可设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定的除外：

（1）提前终止《基金合同》；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式；

（5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（6）变更基金类别；

（7）本基金与其他基金的合并；

（8）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市的除外；

（11）本基金进行扩募；

（12）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（14）延长基金合同期限；

（15）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的；

（16）在符合《企业会计准则第 3号——投资性房地产》的前提下，变更基础设施项目后续计量模式。

（17）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形（原始权益人等通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外），以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：

（1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；

（2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；

（3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

（4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；

（7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

（9）本基金所持有的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》；

（10）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；

（11）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；

（12）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；

（13）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；

（14）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

2、提案人

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。

3、会议召集人及召集方式

（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式。

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点。

5）会务常设联系人姓名及联系电话。

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。

7）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

5、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。

若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有要求的除外。

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力。

3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；

若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见。

4）上述第 3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

6、议事内容与程序

（1）议事内容及提案权

议事内容为本部分“1、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条、《新购入基础设施项目指引》相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第 8条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

7、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）本基金与其他基金合并；

3）更换基金管理人或者基金托管人；

4）提前终止《基金合同》；

5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

9）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，本基金对基础设施项目实施减免租金方案。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

8、计票

（1）现场开会

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

9、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起 2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。

召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

10、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（三）基金管理人、基金托管人的权利及义务

1、基金管理人的权利及义务

根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）发售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础设施项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（13）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）；

（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；

（17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；

（18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；

（19）决定金额占基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的基础设施项目购入或出售事项；

（20）决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的关联交易；

（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案；

（22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露；

（23）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；

（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（9）进行基金会计核算并照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；

（11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

（16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

（a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

（e）制定及落实基础设施项目运营策略；

（f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

（g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（i）实施基础设施项目维修、改造等；

（j）负责基础设施项目档案归集管理；

（k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（l）依法披露基础设施项目运营情况；

（m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

（n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

（o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

（p）中国证监会规定的其他职责。

（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

（29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。

基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

（a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

（b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

（31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的运营管理机构解聘情形时，基金管理人应按基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。

（32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

（a）基础设施项目购入或出售；

（b）本基金扩募；

（c）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（33）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

2、基金托管人权利及义务

根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法律法规规定的最低期限；

（13）保存基金份额持有人名册；

（14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（23）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（24）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（四）资产支持证券管理人与资产支持证券托管人的职责

1、根据专项计划《标准条款》，资产支持证券管理人的义务如下：

（1）资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服务。

（2）资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账，切实防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险。

（3）资产支持证券管理人应根据资产管理合同的规定，将专项计划认购资金用于投资特定资产以及进行合格投资。

（4）资产支持证券管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受资产支持证券托管人对专项计划资金拨付的监督。

（5）资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具资产支持证券管理人报告及其他相关信息披露义务，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

（6）资产支持证券管理人应按照《标准条款》第十二条的规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。

（7）资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后20年。

（8）在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。

（9）因资产支持证券管理人过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。

（10）因资产支持证券托管人过错造成专项计划资产损失时，资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。

（11）资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、项目公司及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。

（12）资产支持证券管理人应当在资产支持证券存续期履职过程中，遵守交易场所关于资产支持证券存续期信用风险管理的相关要求，履行信用风险管理职责。

（13）在基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划唯一的资产支持证券持有人的情况下，资产支持证券管理人应配合基金管理人根据《基金合同》规定开展联合工作，就根据《基金合同》的约定应召开基础设施基金份额持有人大会或由基金管理人决定的涉及专项计划、SPV、项目公司的事宜，资产支持证券管理人应根据基金管理人（代表基础设施基金）的决定或指示行使及履行其作为SPV股东、项目公司股东、依据SPV公司章程、项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及职责；在资产支持证券管理人需要行使或履行其作为SPV、项目公司股东的股东权利、权力及职责的情形时，资产支持证券管理人应当向基金管理人发出问询通知，基金管理人（代表基础设施基金）应当在收到前述问询通知后5个交易日内或双方另行协商的其他合理期限内将其决定发送资产支持证券管理人。

2、资产支持证券托管人职责

根据专项计划《标准条款》《专项计划托管协议》，资产支持证券托管人的义务如下：

（1）资产支持证券托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内的资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。

（2）资产支持证券托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行资产支持证券管理人的划款指令并经过表面一致性审核，负责根据资产支持证券管理人的划款指令办理专项计划名下的资金往来。资产支持证券托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向资产支持证券管理人提供托管报告（包括《年度托管报告》）。

（3）资产支持证券托管人应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，及时将专项计划账户的银行结算凭证通过电子邮件或传真方式发送给资产支持证券管理人，资产支持证券托管人负责保管原件。资产支持证券托管人应妥善保存与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同（原件或复印件）等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起20年。

（4）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，资产支持证券托管人应协助资产支持证券管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核资产支持证券管理人编制的清算报告以及办理专项计划资金的分配。

（5）资产支持证券托管人未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生损失的，资产支持证券托管人发现后应及时采取补救措施，并对由此造成的直接损失负赔偿责任。

（五）资产支持证券持有人权职及行权安排

1、资产支持证券持有人的权利包括：

（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益。

（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况。

（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第十三条的规定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人、资产支持证券托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿。

（5）资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台进行转让。

（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十四条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利或作出特别决议的权利。

（7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

（8）资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处分资产支持证券，且有权根据交易场所的相关规则通过回购进行融资。

2、资产支持证券持有人的义务

（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3）资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。

（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产支持证券。

3、资产支持证券持有人的行权安排

资产支持证券持有人大会由全体资产支持证券持有人组成。除资产管理合同另有约定外，在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，资产支持证券管理人应召开资产支持证券持有人大会：

（1）拟变更计划说明书、标准条款的约定；

（2）拟修改资产支持证券持有人会议规则；

（3）专项计划已经或者预计不能按约定分配收益；

（4）特定资产现金流归集相关账户被冻结或者限制使用，现金流未按约定足额归集、划转或者被截留、挪用；

（5）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、重要现金流提供方等资产证券化业务参与人的资信情况发生明显恶化或者不履行职责，或者增信机制、专项计划资产安全维护机制未能有效实施，可能影响专项计划按约定分配收益；

（6）发生资产支持证券管理人解任事件或资产支持证券托管人解任事件，或资产支持证券管理人或资产支持证券托管人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构；

（7）对是否实施临时分配进行审议；

（8）对是否启动处分进行审议；

（9）对处分方案进行审议；

（10）发生需要由资产支持证券持有人大会审议的专项计划终止事件，对是否进入清算程序进行审议；

（11）对清算方案进行审议；

（12）决定提前终止或者延长专项计划存续期限，但《标准条款》已明文规定的情形除外；

（13）审议批准关联交易事项；

（14）当基金管理人（代表基础设施基金）为资产支持证券持有人时，根据《基金合同》的约定应召开基础设施基金份额持有人大会或由基金管理人决定的涉及专项计划、项目公司的事宜；

（15）专项计划文件的终止或修改，但该等修改属于微小的技术性改动或是根据适用中国法律的强制性要求而做出的除外；

（16）资产管理合同约定的，或资产支持证券管理人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项。

资产支持证券持有人可通过资产支持证券持有人大会行使表决权。特别地，在基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划的唯一的资产支持证券持有人的情况下，针对上述约定召集资产支持证券持有人大会事由，如基础设施基金的基金份额持有人大会已经做出生效决议或者基金管理人已经根据《基金合同》的约定做出决定的，无需召开资产支持证券持有人大会，由基金管理人（代表基础设施基金）根据基金份额持有人大会的生效决议或者根据《基金合同》约定就与专项计划相关的事项直接作出书面决议（简称“特别决议”），并在该等决议上签章后发送给资产支持证券管理人，特别决议与召开资产支持证券持有人大会作出的生效决议具有同等法律效力，对全体资产支持证券持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人均具有法律约束力。资产支持证券管理人、资产支持证券托管人应当遵守并执行前述生效决议中的相关约定。

如发生上述条约定的召集资产支持证券持有人大会事由但基金管理人（代表基础设施基金）未按照上述约定作出特别决议的，资产支持证券管理人应当向基金管理人发出问询通知，取得基金管理人（代表基础设施基金）对相关事项的决议意见；基金管理人（代表基础设施基金）应当在收到前述问询通知后 5个交易日内将其书面决议发送资产支持证券管理人。但基金管理人向资产支持证券管理人发出特别决议不以资产支持证券管理人发出问询通知为前提。

（六）SPV及项目公司组织架构及治理安排

1、SPV治理安排

（1）SPV治理架构

本基金成立后，将通过专项计划持有SPV100%股权。在项目公司吸收合并SPV完成之前，根据拟定的SPV公司章程，SPV不设股东会，由股东根据公司章程行使股东权利；SPV不设董事会，设董事一名，由基金管理人通过专项计划管理人（作为SPV股东）委派，董事任期三年，届满后经基金管理人继续委派可以连任；SPV设总经理一名，由董事兼任，总经理每届任期三年，任期届满后可以连任。SPV财务负责人由基金管理人委派，财务负责人的委任、解任通过董事决定的方式完成。

在项目公司完成吸收合并SPV后，SPV注销，专项计划将直接持有项目公司100%股权。

（2）本基金成立前及成立后，每个SPV仅有一个开立在基金托管人分支机构的银行账户，并由基金管理人、监管银行和SPV签署了《SPV监管协议》，对该账户资金收支进行监管。

2、项目公司治理架构

本基金通过特殊目的载体取得项目公司100%股权后，项目公司不设董事会，设董事一名，由基金管理人通过SPV（项目公司完成吸收合并SPV前，SPV作为项目公司股东）或专项计划管理人（项目公司完成吸收合并SPV后，计划管理人（代表专项计划）作为项目公司股东）委派，任期三年，届满后可以连任。董事担任项目公司的法定代表人。根据拟定的项目公司公司章程，董事行使下列职权：

（1）向股东报告工作；

（2）执行股东的决定；

（3）制订公司的投资计划；

（4）制订公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及对外融资及投资、对外提供担保的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司总经理（当董事不再担任总经理的情况下）、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（10）制订公司的基本管理制度；

（11）制订公司的债务重组方案（包括但不限于再融资）；

（12）股东授予的其他职权及章程规定的其他职权。

项目公司财务负责人由基金管理人委派，财务负责人的委任、解任通过董事决定的方式完成。

3、基金经理的主要职权

（1）协助开拓基础设施与不动产相关领域的业务合作机会；

（2）牵头执行推进基础设施基金项目，包括：

1）入池资产筛选；

2）交易结构设计；

3）行业研究；

4）对基础设施项目及相关参与方进行尽职调查；

5）基础设施项目评估值合理性分析与收益测算；

6）与交易相关的条款谈判；

7）基金的扩募与资产收购；

8）根据法律法规及基金合同约定，进行除基础设施资产支持证券以外的其他投资；

（3）制定项目公司相关制度；

（4）负责项目公司的行政管理，如档案管理、印章管理等；

（5）负责项目公司财务管理；

（6）负责项目公司安全管理和风险管理；

（7）负责监督和协调运营管理机构；

（8）协助项目公司解决诉讼、仲裁；

（9）协助聘请中介机构；

（10）为基础设施基金决策事项提出初步意见；

（11）负责基础设施基金的信息披露的信息收集等工作。

4、治理架构及职权

本基金成立并通过特殊目的载体持有项目公司100%股权后，将变更项目公司章程。基金管理人委派的董事/总经理、监事、财务负责人将根据《公司法》、届时有效的公司章程行使其职权。

（七）基础设施项目运营管理安排

项目公司的运营管理安排，详见本招募说明书“十八、基础设施项目运营管理安排”。

五、基金管理人

（一）基金管理人概况

名称：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

办公地址：北京市朝阳区北辰西路6号院北辰中心C座5层

设立日期：1998年4月9日

法定代表人：邹迎光

联系人：邱曦

客户服务电话：400-818-6666

传真：010-63136700

华夏基金管理有限公司注册资本为23,800万元，公司股权结构如下：

表5-1 华夏基金股权结构

持股单位 持股占总股本比例

中信证券股份有限公司 62.2%

Mackenzie Financial Corporation 27.8%

Qatar Holding LLC 10%

合计 100%

（二）为管理基础设施基金专门设置的主要部门情况

基金管理人已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即基础设施与不动产业务部。目前已配备不少于 3名具有 5年以上基础设施项目运营或基础设施投资管理经验的主要负责人员，其中至少 2名具备 5年以上基础设施项目运营经验，在人员数量和经验上满足要求。

（三）主要人员情况

1、基金管理人董事、经理及其他高级管理人员基本情况

邹迎光先生：董事长，党委书记，硕士。现任中信证券股份有限公司党委副书记、执行董事、总经理、执行委员。曾任华夏证券北京海淀南路营业部机构客户部经理、债券业务部高级业务董事，中信建投证券债券业务部总经理助理、固定收益部行政负责人、执行委员会委员，中信证券固定收益部行政负责人、执行委员、党委委员，中信建投证券党委委员、执行董事、执行委员会委员、财务负责人。

李一梅女士：副董事长、党委副书记、总经理，硕士。兼任华夏基金（香港）有限公司董事长、华夏股权投资基金管理（北京）有限公司董事。曾任华夏基金管理有限公司副总经理、营销总监、市场总监、基金营销部总经理、数据中心行政负责人（兼），上海华夏财富投资管理有限公司执行董事、总经理，证通股份有限公司董事等。

侯薇薇女士：董事，学士。现任鲍尔太平有限公司（Power Pacific Corporation Ltd）总裁兼首席执行官，兼任加拿大鲍尔集团旗下Power Pacific Investment Management董事、投资管理委员会成员，加中贸易理事会国际董事会成员。曾任嘉实国际资产管理公司(HGI)的全球管理委员会成员、首席业务发展官和中国战略负责人等。

J Luke Gregoire Gould先生：董事，学士。现任迈凯希金融公司（Mackenzie Financial Corporation）总裁兼首席执行官。曾任IGM Financial Inc. 的执行副总裁兼首席财务官、Mackenzie Investments的首席财务官、Investors Group的高级副总裁兼首席财务官等。

陈颖行先生：董事，硕士。现任卡塔尔投资局咨询（亚太）公司大中华区总监。曾任中国投资有限责任公司投资二部团队负责人，都铎资本（新加坡）公司分析师，BP新加坡公司量化分析师，渣打银行（新加坡）有限公司风险分析师等。

史本良先生：董事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司党委委员、执行委员、财富管理委员会主任、战略客户部行政负责人。曾任中信证券股份有限公司计划财务部资产管理业务核算会计主管、联席负责人、行政负责人，中信证券财务负责人等。

薛继锐先生：董事，博士。现任中信证券股份有限公司执行委员。曾任中信证券股份有限公司金融产品开发小组经理、研究部研究员、交易与衍生产品业务线产品开发组负责人、股权衍生品业务线行政负责人、证券金融业务线行政负责人、权益投资部行政负责人等。

刘霞辉先生：独立董事，硕士。现任中国社会科学院经济研究所国务院特殊津贴专家，二级研究员，博士生导师。兼任中国战略研究会经济战略专业委员会主任、山东大学经济社会研究院特聘兼职教授及广西南宁政府咨询专家。曾任职于国家人社部政策法规司综合处。

殷少平先生：独立董事，博士。现任中国人民大学法学院副教授、硕士生导师。曾任最高人民法院民事审判第三庭审判员、高级法官，湖南省株洲市中级人民法院副院长、审判委员会委员,北京同仁堂股份有限公司、河北太行水泥股份有限公司独立董事，广西壮族自治区南宁市西乡塘区政府副区长，北京市地石律师事务所兼职律师等。

伊志宏女士：独立董事，博士。教授，博士生导师，主要研究方向为财务管理、资本市场。曾任中国人民大学副校长，中国人民大学商学院院长，中国人民大学中法学院院长，享受国务院政府特殊津贴。兼任国务院学位委员会第七届、第八届工商管理学科评议组召集人、第五届、第六届全国MBA教育指导委员会副主任委员、教育部工商管理专业教学指导委员会副主任委员、西班牙IE大学国际顾问委员会委员。曾兼任中国金融会计学会副会长、欧洲管理发展基金会（EFMD）理事会理事、国际高等商学院协会（AACSB）首次认证委员会委员等。

何青女士：独立董事，硕士。曾任长城证券股份有限公司副总经理，华能天成融资租赁有限公司副总经理，中国华能财务有限责任公司副总经理、总经理助理和部门经理等职务。

王芬华女士：职工代表董事，学士。现任华夏基金管理有限公司党委组织部部长、人力资源部行政负责人。曾任华夏基金管理有限公司人力资源部副总经理、总经理助理等职务。

刘义先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国人民银行总行计划资金司副主任科员、主任科员，中国农业发展银行总行信息电脑部信息综合处副处长（主持工作），华夏基金管理有限公司监事、党办主任、养老金业务总监，华夏资本管理有限公司执行董事、总经理等。

阳琨先生：副总经理、投资总监，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国对外经济贸易信托投资有限公司财务部部门经理，宝盈基金管理有限公司基金经理助理，益民基金管理有限公司投资部部门经理，华夏基金管理有限公司股票投资部副总经理等。

郑煜女士：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委副书记、基金经理等。曾任华夏证券高级分析师，大成基金高级分析师、投资经理，原中信基金股权投资部总监，华夏基金管理有限公司总经理助理、纪委书记等。

孙彬先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、投资经理等。曾任华夏基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、基金经理、公司总经理助理等。

张德根先生：副总经理，北京分公司总经理（兼）、广州分公司总经理 （兼），硕士。曾任职于北京新财经杂志社、长城证券，曾任华夏基金管理有限公司深圳分公司总经理助理、副总经理、总经理，广州分公司总经理，上海华夏财富投资管理有限公司副总经理，华夏基金管理有限公司总经理助理、研究发展部行政负责人（兼）等。

李彬女士：督察长，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、纪委书记、法律部行政负责人（兼）。曾任职于中信证券股份有限公司、原中信基金管理有限责任公司。曾任华夏基金管理有限公司监察稽核部总经理助理，法律监察部副总经理、联席负责人，合规部行政负责人等。

孙立强先生：财务负责人，硕士。现任华夏基金管理有限公司财务部行政负责人、华夏基金（香港）有限公司董事。曾任职于深圳航空有限责任公司计划财务部，曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角、财务部B角，华夏资本管理有限公司监事、上海华夏财富投资管理有限公司监事等。

桂勇先生：首席信息官，学士。兼任华夏基金管理有限公司金融科技部行政负责人。曾任职于深圳市长城光纤网络有限公司、深圳市中大投资管理有限公司，曾任中信基金管理有限责任公司信息技术部负责人，华夏基金管理有限公司信息技术部总经理助理、副总经理、行政负责人等。

2、本基金基金经理

（1）基金经理简历

李兮先生，硕士，具有5年以上基础设施投资管理经验。曾就职于中广核工程有限公司、中广核产业投资基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司。2022年10月加入华夏基金管理有限公司，现任华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2022年11月18日起任职）。

苗晓霖女士，硕士，具有5年以上基础设施运营管理经验。曾就职于人保资本股权投资有限公司、北京国有资本运营管理有限公司。2022年9月加入华夏基金管理有限公司，现任华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2022年11月18日起任职）、华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2024年9月3日起任职）。

所付晶先生，学士，具有5年以上基础设施运营管理经验。曾就职于光控安石物业管理（上海）有限公司浦东第一分公司，上海集挚咨询管理有限公司。2022年9月加入华夏基金管理有限公司，现任华夏杭州和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2022年12月16日起任职）、华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2025年3月27日起任职）。

（2）基金经理兼任合理性

华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金（简称“华夏大悦城商业REIT”）于2024年9月3日成立，苗晓霖女士自该基金成立以来即担任基金经理，负责运营管理相关工作；华夏杭州和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金（简称“华夏和达高科REIT”）于2022年12月16日成立，所付晶先生自该基金成立以来即担任基金经理，负责运营管理相关工作。

综合考量基金管理人管理的REITs产品数量、苗晓霖女士和所付晶先生的专业能力、华夏大悦城商业REIT和华夏和达高科REIT的底层资产类型与本基金底层资产的差异性，以及基金管理人内部管理安排等因素，基金管理人认为苗晓霖女士和所付晶先生兼任两只基金的基金经理具有合理性，具体说明如下：

1）基金管理人经验层面，华夏基金公募REITs管理经验丰富，能够合规地做好资源调配：基金管理人管理的已成立基础设施REITs产品共17只，分别是华夏越秀高速公路REIT、华夏中国交建高速REIT、华夏北京保障房REIT、华夏合肥高新产业园REIT、华夏杭州和达高科产园REIT、华夏基金华润有巢REIT、华夏金茂商业REIT、华夏华润商业REIT、华夏特变电工新能源REIT、华夏深国际REIT、华夏首创奥莱REIT、华夏大悦城商业REIT、华夏南京交通高速公路REIT、华夏金隅智造工场REIT、华夏华电清洁能源REIT、华夏凯德商业REIT和华夏中海商业REIT。目前各只基础设施基金管理和运营情况平稳、良好。华夏基金已积累了较为丰富的基础设施基金管理和运营经验，在合法合规的前提下能够做好各项资源的有效调配。

2）个人能力层面，苗晓霖女士和所付晶先生的经验丰富、工作能力可胜任：苗晓霖女士在担任华夏基金华润有巢REIT的基金经理之前，从事了多年产权类基础设施项目相关运营管理工作，具备丰富的产权类基础设施资产的专业运营管理能力。加入华夏基金后，担任华夏基金华润有巢REIT基金经理，具备了基础设施基金相关的财务管理经验；所付晶先生在担任华夏基金华润有巢REIT的基金经理之前，从事了多年产权类基础设施项目相关运营管理工作，具备丰富的产权类基础设施资产的专业运营管理能力。加入华夏基金后，担任华夏和达高科REIT基金经理超过2年，具备了基础设施基金相关的运营管理经验。因此，苗晓霖女士和所付晶先生具备丰富的相关工作经验，具有兼任本基金和其他基础设施基金基金经理的能力。

3）资产类别层面，兼任的基础设施基金之间不存在利益冲突：华夏大悦城商业REIT的底层资产为消费基础设施，华夏和达高科REIT的底层资产为产业园基础设施，底层资产与本基金的底层资产所处行业不相同，经营模式、所处区域、客群等相关资源均不相同，因此，与本基金不存在竞争或利益冲突关系。因此，兼任本基金的基金经理不会对基金财产产生不利影响。

4）制度层面，基金管理人建立了完善的内部制度和治理机制：在基金管理人的各项制度中明确基础设施基金的利益冲突防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突，确保基金经理公平对待其所管理的不同基础设施基金。

（a）在内部制度层面，基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司关联交易管理暂行办法》《华夏基金管理有限公司异常交易监控与报告管理办法》《华夏基金管理有限公司公平交易制度》和《华夏基金管理有限公司投资组合参与关联交易管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。

针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资风险管理制度》等，建立了基础设施证券投资基金的投资及运营管理规则，要求基础设施基金防范利益冲突、健全内部制度、履行适当程序。针对公募REITs业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金公平交易制度（试行）》（以下简称“《公平交易制度》”），该制度从基础设施基金的投资决策的内部控制、运营管理的利益输送、运营管理利益冲突的防范、信息隔离和其他内部控制角度，对防范措施进行了细化。

（b）在基础设施基金的运营管理层面，根据《公平交易制度》，基金管理人管理的同类型、不同的基础设施基金应聘请不同的运营管理机构，且不同基础设施基金的运营管理机构之间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了各基础设施基金项目公司的年度计划及预算原则上应由运营管理机构制定初稿，经基金管理人审批通过后执行，必要情况下，可以聘请外部专业机构对年度计划和预算发表专业意见。同时，《公平交易制度》明确禁止不同基础设施基金之间相互投资和资金拆借，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。

针对基础设施基金的关联交易事项，基金管理人建立了关联交易审批和检查机制，并严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，充分防范利益冲突。

同时，基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。

（c）在项目公司经营管理层面，基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经基础设施与不动产投委会授权后进行决策，或由基金经理提出建议报基金管理人相关部门会签或经基础设施与不动产投委会审议通过后执行。基金经理需要定期向基础设施与不动产投委会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。

5）工作分工层面，基金管理人已建立有效运营管理机制：基金管理人将合理安排华夏大悦城商业REIT、华夏和达高科REIT与本基金的各基金经理的职责与分工，保障苗晓霖女士和所付晶先生的工作职责安排合理、有效，确保苗晓霖女士和所付晶先生具有充足的时间和能力，可同时胜任在各只基金中的工作。除基金经理以外，基金管理人设立的基础设施与不动产投委会负责对基础设施基金业务的重大事项进行决策，公司中后台部门为REITs业务提供标准化运营及数字化系统服务。

综上所述，苗晓霖女士和所付晶先生兼任本基金的基金经理具备合理性。

3、基础设施与不动产投委会

为加强华夏基金基础设施基金业务的投资研究工作，更好地规范投资流程、控制投资风险，力争为投资者贡献更好的回报，华夏基金特成立基础设施与不动产投委会，以负责公司公募REITs的投资决策工作，主要负责审议和批准与公司REITs投资相关的各项规章制度和投资流程；审核公司REITs投资项目；评估公司REITs投资项目运营；REITs基金经理的聘任和解任；确定公司REITs投资业绩考核标准等工作。基础设施与不动产投委会决策机制如下：

（1）议事形式为固定会议或临时会议，会议由主任委员主持。主任委员不能参加时，由其指定的委员主持。固定会议须以现场会议的形式召开。临时会议可采取非现场会议的形式。

（2）投资研究人员均有权利向主任委员提出书面议案。任何委员认为对公司投资管理业务有必要，均有权利、有义务向主任委员提出书面提案，由主任委员决定是否列入会议议程。

（3）委员会采取投票制，每位委员一票。所有审批事项，需经三分之二（含）以上委员同意。

（4）不在会议现场的委员可以通过录音电话参与表决，也可委托其他委员代为表决，并在最短时间内签字确认。委员会决议以书面形式经全体参加表决的委员签字确认后归档。

（5）委员会会议须进行会议记录，记录内容主要包括：

1）委员提案的具体内容；

2）各委员的主要观点；

3）各委员的表决意见。

会议记录以书面形式经各委员签字确认后归档，作为对各委员的考核依据。

基础设施与不动产投委会成员如下：

主任：莫一帆先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部联席行政负责人、基金经理。

成员：李一梅女士，华夏基金管理有限公司副董事长、总经理。

张德根先生，华夏基金管理有限公司副总经理。

周欣先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部执行总经理、投资经理。

张雪松女士，华夏基金管理有限公司风险管理部行政负责人。

张志毅先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理。

林伟鑫先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部基金经理、高级副总裁。

李曾先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部高级副总裁。

4、3名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况

本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为李兮先生、苗晓霖女士和所付晶先生，具体简历详见本节“2、本基金基金经理”。

5、主要不动产专业研究人员的情况

邓诗萌，硕士。2018年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为地产、金融领域，长期跟踪房地产行业研究，以及海外债、ABS、国内信用债房地产相关主体的研究。

章心玥，硕士。2016年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为公用事业、交运、消费行业，长期跟踪公用事业和消费行业研究，以及海外债、转债等相关研究。

李晨欣，硕士。2023年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为交运物流、建材行业。

6、上述人员之间均不存在近亲属关系。

（四）基金管理人承诺

1、本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制等全权处理本基金的投资。

2、本基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。

3、本基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：

（1）承销证券。

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保。

（3）从事承担无限责任的投资。

（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

（5）向基金管理人、基金托管人出资。

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

（7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

4、本基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为：

（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。

（2）不公平地对待其管理的不同基金财产。

（3）利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。

（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。

（5）依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。

5、基金经理承诺

（1）依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取利益。

（2）不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

（3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

6、基础设施项目管理部门主要负责人承诺

（1）依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。

（2）不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

（3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

（五）基金管理人的内部控制制度

基金管理人根据全面性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则、防火墙原则和成本收益原则建立了一套比较完整的内部控制体系。该内部控制体系由一系列业务管理制度及相应的业务处理、控制程序组成，具体包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控等要素。公司已经通过了ISAE3402（《鉴证业务国际准则第3402号》）认证，获得无保留意见的控制设计合理性及运行有效性的报告。

对于公募REITs业务，基金管理人根据《证券法》《基金法》《基础设施基金指引》和其他相关监管政策要求，本着恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守基金份额持有人利益优先的原则，有效防范利益冲突，实现专业化管理和托管，建立了公募 REITs业务投资管理、项目运营和风险控制制度和流程，形成了一套比较完整的内部控制体系。

1、控制环境

良好的控制环境包括科学的公司治理、有效的监督管理、合理的组织结构和有力的控制文化。

（1）公司引入了独立董事制度，目前有独立董事3名。董事会下设审计委员会等专门委员会。公司管理层设立了投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会，公司还为开展公募REITs业务专门设立了基础设施与不动产投委会。

（2）公司由具有丰富基础设施和不动产投资运营经验的专门人员组建基础设施与不动产投资部，与公司各部门协同开展公募REITs业务。各协作部门之间有明确的授权分工，既互相合作，又互相复核和制衡，形成了合理的组织结构。

（3）公司坚持稳健经营和规范运作，重视员工的合规守法意识和职业道德的培养，并进行持续教育。

2、风险评估

公司各层面和各业务部门在确定各自的目标后，对影响目标实现的风险因素进行分析。对于不可控风险，风险评估的目的是决定是否承担该风险或减少相关业务；对于可控风险，风险评估的目的是分析如何通过制度安排来控制风险程度。风险评估还包括各业务部门对日常工作中新出现的风险进行再评估并完善相应的制度，以及新业务设计过程中评估相关风险并制定风险控制制度。

3、控制活动

公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在现有的主要业务管理制度基础上，针对公募REITs业务进一步制定了严格的投资管理、项目运营和风险控制等控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。

（1）公募REITs投资、尽职调查、项目运营管理、保障性租赁住房类公募REITs业务管理办法等制度

公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资风险管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》《华夏基金管理有限公司保障性租赁住房公开募集基础设施证券投资基金业务管理办法》等业务相关制度。基础设施与不动产投委会是公司开展公募REITs业务的最高投资决策机构，负责公募REITs业务的资产配置和重大投资决策等。

1）投资管理

①投资决策管理。公司由基础设施与不动产业务部开展推进公募 REITs业务，在对项目充分尽调的前提下，由基础设施与不动产投委会进行决策，最后由相应部门执行相关事项，确保投资的风险可控，保障投资人利益。

②战略配售与网下投资者询价。公司负责对战略配售的比例进行确认，并应与战略投资者事先签署配售协议，在招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略投资者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。

2）尽职调查管理

公司明确潜在投资标的后，根据相关法律法规、《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》及其他公司内部投资相关制度，联合资产支持证券管理人及财务顾问（如有）对潜在投资标的进行全面的尽职调查，并聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。

3）项目运营管理

（a）日常经营管理。明确日常管理责任，建立日常管理沟通汇报渠道，明确各事项执行和责任所属。

（b）运营事项审批流程。对公募REITs项目需特殊审批的事项，明确决策流程机制，明确各决策层级权力范围，明确流程节点，由专业部门对相关事项进行内部控制管理。

（c）委托运营管理事项。遵守监管对于选聘委托运营的要求，结合项目实际经营需求，对委托运营管理机构的选聘和解聘机制等进行明确，后续由基金合同对此事项进行进一步细化，避免因委托运营事项产生风险。

（d）搭建投后运营管理系统。为加强公募REITs项目的投后管理，设计并搭建投后运营系统。充分考虑到项目的监管要求和运营需求设计系统，确保项目运营管理顺畅，保证项目平稳运营。同时，为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

（2）公募REITs风险控制制度

公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理制度》对公募REITs产品的风险进行控制，配合公司既有管理流程，对公募REITs业务的风险进行整体把控。

1）明确各部门风险控制职责，规范公司公开募集基础设施证券投资基金运作过程中的行为，维护基金资产安全和基金持有人利益，防范业务风险。

2）明确风险控制管理要求。基金投资基础设施资产支持证券应严格遵循法律法规和基金合同约定的投资理念和投资策略要求，对于合同中有明确约定风险收益特征的，必须严格遵守合同约定，控制基金整体风险。

（3）常规投资控制制度

投资决策委员会是公司的最高投资决策机构，负责资产配置和重大投资决策等；基金经理小组负责在投资决策委员会资产配置基础上进行组合构建，基金经理领导基金经理小组在基金合同和投资决策权限范围内进行日常投资运作；交易管理部负责所有交易的集中执行。

1）投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

2）投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例；基金经理小组在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序；交易管理部依据基金经理或基金经理授权的小组成员的指令负责交易执行。

3）警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。

4）禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，基金禁止投资受限制的证券并禁止从事受限制的行为。交易系统通过预先的设定，对上述禁止进行自动提示和限制。

5）多重监控和反馈。交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的监控；监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。

（4）会计控制制度

1）建立了基金会计的工作制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。

2）按照相互制约原则，建立了基金会计业务的复核制度以及与托管人相关业务的相互核查监督制度。

3）为了防范基金会计在资金头寸管理上出现透支风险，制定了资金头寸管理制度。

4）制定了完善的档案保管和财务交接制度。

（5）技术系统控制制度

为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

（6）人力资源管理制度

公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人力资源的有效管理。

（7）监察制度

公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。

（8）反洗钱制度

公司设立了反洗钱工作小组作为反洗钱工作的专门机构，指定专门人员负责反洗钱和反恐融资合规管理工作；各相关部门设立了反洗钱岗位，配备反洗钱负责人员。除建立健全反洗钱组织体系外，公司还制定了《反洗钱工作内部控制制度》及相关业务操作规程，确保依法切实履行金融机构反洗钱义务。

4、信息沟通

公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。

5、内部监控

公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。

6、基金管理人关于内部控制的声明

（1）基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任。

（2）上述关于内部控制的披露真实、准确。

（3）基金管理人承诺将根据市场环境的变化及公司的发展不断完善内部控制制度。

（六）基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况

华夏基金拥有多年丰富的基础设施领域研究、投资及投后管理经验，涵盖年金、专户及养老金产品，基础资产类型涵盖交通运输、市政设施等多种基础设施类型。华夏基金在非标产品和基础设施业务领域不存在重大未决风险事项。

华夏基金在基础设施与不动产领域经验丰富，基础设施与不动产投资部与公司行业研究团队和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。华夏基金在不动产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员，相关行业研究员超过10人，主要成员具有3-10年以上的信用研究经验。

（七）基金管理人基金份额发售的准备情况

基金管理人已配备专业人员负责基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动，基金营销部、市场部与基金管理人各分公司相关人员根据法律法规的规定开展销售工作。

六、基金托管人

（一）基金托管人基本情况

名称：上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）

注册地址：上海市中山东一路12号

办公地址：上海市博成路1388号浦银中心A栋

法定代表人：张为忠

成立时间：1992年10月19日

注册资本：293.52亿元人民币

存续期间：持续经营

基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基金字[2003]105号

联系人：朱萍

联系电话：（021）31888888

上海浦东发展银行自2003年开展资产托管业务，是较早开展银行资产托管服务的股份制商业银行之一。经过二十年来的稳健经营和业务开拓，各项业务发展一直保持较快增长，各项经营指标在股份制商业银行中处于较好水平。

上海浦东发展银行总行于2003年设立基金托管部，2005年更名为资产托管部，2013年更名为资产托管与养老金业务部，2016年进行组织架构优化调整，并更名为资产托管部，目前下设证券托管处、客户资产托管处、养老金业务处、内控管理处、业务保障处、总行资产托管运营中心（含合肥分中心）六个职能处室。

目前，上海浦东发展银行已拥有客户资金托管、资金信托保管、证券投资基金托管、全球资产托管、保险资金托管、基金专户理财托管、证券公司客户资产托管、期货公司客户资产托管、私募证券投资基金托管、私募股权托管、银行理财产品托管、企业年金托管等多项托管产品，形成完备的产品体系，可满足多领域客户、境内外市场的资产托管需求。

（二）主要人员情况

张为忠，男，1967年出生，硕士研究生。曾任中国建设银行大连市分行开发区分行行长，中国建设银行内蒙古总审计室总审计师兼主任，中国建设银行湖北省分行纪委书记、副行长、党委委员，中国建设银行普惠金融事业部（小企业业务部）总经理，中国建设银行公司业务总监。现任中共上海浦东发展银行股份有限公司委员会书记、董事长。

李国光，男，1967年出生，硕士研究生。历任上海浦东发展银行天津分行资财部总经理，天津分行行长助理、副行长，总行资金总部副总经理，总行资产负债管理委员会主任，总行清算作业部总经理，沈阳分行党委书记、行长。现任上海浦东发展银行总行资产托管部总经理。

（三）基金托管业务经营情况

1、托管业务经营概况

截至2025年6月30日，浦发银行证券投资基金托管规模为14,967.99亿元，托管证券投资基金共499只。

（四）基金托管人的内部制度

1、浦发银行内部控制目标为：确保经营活动中严格遵守国家有关法律法规、监管部门监管规则和本行规章制度，形成守法经营、规范运作的经营思想。确保经营业务的稳健运行，保证基金资产的安全和完整，确保业务活动信息的真实、准确、完整，保护基金份额持有人的合法权益。

2、浦发银行内部控制组织架构为：总行法律合规部是全行内部控制的牵头管理部门，指导业务部门建立并维护资产托管业务的内部控制体系。总行风险监控部是全行操作风险的牵头管理部门。指导业务部门开展资产托管业务的操作风险管控工作。总行资产托管部下设内控管理处。内控管理处是全行托管业务条线的内部控制具体管理实施机构，并配备专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，独立行使监督稽核职责。

3、内部控制制度及措施：浦发银行已建立完善的内部控制制度。内控制度贯穿资产托管业务的决策、执行、监督全过程，渗透到各业务流程和各操作环节，覆盖到从事资产托管各级组织结构、岗位及人员。内部控制以防范风险、合规经营为出发点，各项业务流程体现“内控优先”要求。

具体内控措施包括：培育员工树立内控优先、制度先行、全员化风险控制的风险管理理念，营造浓厚的内控文化氛围，使风险意识贯穿到组织架构、业务岗位、人员的各个环节。制定权责清晰的业务授权管理制度、明确岗位职责和各项操作规程、员工职业道德规范、业务数据备份和保密等在内的各项业务管理制度；建立严格完善的资产隔离和资产保管制度，托管资产与托管人资产及不同托管资产之间实行独立运作、分别核算；对各类突发事件或故障，建立完备有效的应急方案，定期组织灾备演练，建立重大事项报告制度；在基金运作办公区域建立健全安全监控系统，利用录音、录像等技术手段实现风险控制；定期对业务情况进行自查、内部稽核等措施进行监控，通过专项/全面审计等措施实施业务监控，排查风险隐患。

（五）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序

1、监督依据

托管人严格按照有关政策法规、以及基金合同、托管协议等进行监督。监督依据具体包括：

（1）《中华人民共和国证券法》；

（2）《中华人民共和国证券投资基金法》；

（3）《公开募集证券投资基金运作管理办法》；

（4）《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》；

（5）《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》

（6）《基金合同》《基金托管协议》；

（7）法律、法规、政策的其他规定。

2、监督内容

浦发银行根据基金合同及托管协议约定，对基金合同生效之后所托管基金的投资范围、投资比例、投资限制等进行严格监督，及时提示基金管理人违规风险。

3、监督方法

（1）资产托管部设置核算监督岗位，配备相应的业务人员，在授权范围内独立行使对基金管理人投资交易行为的监督职责，规范基金运作，维护基金投资人的合法权益，不受任何外界力量的干预；

（2）在日常运作中，凡可量化的监督指标，由核算监督岗通过托管业务的自动处理程序进行监督，实现系统的自动跟踪和预警；

（3）对非量化指标、投资指令、管理人提供的各种报表和报告等，采取人工监督的方法。

4、监督结果的处理方式

（1）基金托管人对基金管理人的投资运作监督结果，采取定期和不定期报告形式向基金管理人和中国证监会报告。定期报告包括基金监控周报等。不定期报告包括提示函、临时日报、其他临时报告等；

（2）若基金托管人发现基金管理人违规违法操作，以电话、邮件、书面提示函的方式通知基金管理人，指明违规事项，明确纠正期限。在规定期限内基金托管人再对基金管理人违规事项进行复查，如果基金管理人对违规事项未予纠正，基金托管人将报告中国证监会。如果发现基金管理人投资运作有重大违规行为时，基金托管人应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正；

（3）针对中国证监会、中国人民银行对基金投资运作监督情况的检查，应及时提供有关情况和资料。

七、相关服务机构

（一）销售机构

1、直销机构：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

办公地址：北京市朝阳区北辰西路6号院北辰中心C座5层

法定代表人：邹迎光

客户服务电话：400-818-6666

传真：010-63136700

联系人：张德根

网址：www.ChinaAMC.com

2、场外代销机构

基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理发售本基金，具体代销机构情况请参见本基金基金管理人网站相关公示。

3、场内销售机构

本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

4、基金管理人可以根据情况变化增加或者减少场外基金销售机构并在官网公示。基金销售机构可以根据情况增加或者减少其销售城市、网点。

（二）登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

法定代表人：于文强

联系人：陈文祥

电话：021-68419095

传真：021-68870311

（三）计划管理人

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：张佑君

联系人：王宏峰、李静、高玮玮、李宗煜、吴欣键、赵子源、陈籽宏

电话：010-60833449

传真：010-60833504

（四）运营管理机构

名称：有巢住房租赁（深圳）有限公司

住所：深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦B座2303

办公地址：深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦B座2303

法定代表人：陈嘉

联系人：李伯乔

电话：0755-26654157

（五）律师事务所

名称：北京市中伦律师事务所

住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

负责人：张学兵

联系人：魏轶东

经办律师：魏轶东、施峰、张曼、陈宇轩

电话：010-59572288

传真：010-65681022

（六）会计师事务所（验资机构）

基金管理人聘请的法定验资机构为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层

法定代表人：毛鞍宁

联系电话：010-58153000

传真：010-85188298

联系人：蒋燕华

（七）会计师事务所（审计拟新购入基础设施项目、基金可供分配金额测算报告审核）

名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

法定代表人：邹俊

联系电话：010-85085000

传真：010-85185111

联系人：李默然

（八）会计师事务所（本基金审计机构）

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市静安区威海路755号文新报业大厦25楼

办公地址：上海市静安区威海路755号文新报业大厦25楼

执行事务合伙人：张晓荣

电话：021-52920000

传真：021-52921369

联系人：任丽君

（九）评估机构（拟新购入基础设施项目评估机构）

名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司

住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1

办公地址：北京市朝阳区光华路1号北京嘉里中心北楼14层

法定代表人：程家龙

联系人：杨枝

电话：010-85198155

传真：010-85198100

（十）评估机构（基金年度评估机构）

名称：中联资产评估集团有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层

办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层

法定代表人：胡智

联系人：吴晓光

电话：010-88000000

传真：010-88000006

八、风险揭示

（一）与基础设施基金相关的各项风险因素

1、基金价格波动风险

本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。

2、流动性风险

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额以及定向扩募发售对象通过定向扩募取得的基金份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金目前整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展阶段，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

3、基金份额解禁风险

原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

此外，基金份额还可能根据《扩募并新购入基础设施项目指引》等其他规则、监管规定等产生限售，基金份额限售到期时将面临集中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集中卖出基础设施基金份额，可能对二级市场价格造成一定的影响。

4、暂停上市或终止上市风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因未按照规定进行收益分配等各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

5、基础设施基金停牌的风险

按照《新购入基础设施项目指引》要求，本基金应在本次变更的基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌），以及难以按照规定分阶段披露所筹划事项时临时或长期停牌，投资者可能面临无法卖出基金份额的风险。

6、税收政策调整风险

本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负。鉴于基础设施基金是创新产品，如果国家税收等政策发生调整，可能影响本基金的投资运作与基金收益，相关政策可能导致项目公司投资性房地产所得税计税基础发生变动进而导致投资者投资收益变动。

7、本基金整体架构所涉及相关交易风险

（1）购买项目公司股权之交易未能完成的风险

基础设施资产支持专项计划将通过SPV按照《项目公司股权转让协议》的约定收购项目公司全部股权，并支付股权转让价款。根据《项目公司股权转让协议》的约定，《项目公司股权转让协议》解除情形主要包括：各方一致同意提前终止《项目公司股权转让协议》；因违约方的持续违约行为导致《项目公司股权转让协议》继续履行不可能或没有意义的，守约方有权提前终止《项目公司股权转让协议》；若目标股权的最终转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则《项目公司股权转让协议》自动终止；专项计划未能成功设立。若发生《项目公司股权转让协议》约定的解除情形且相关方解除《项目公司股权转让协议》的，本基金将无法完成对项目公司的股权收购，存在交易失败的风险。

（2）吸收合并未及时完成或最终未完成导致收益降低的风险

根据相关交易文件的约定，在完成专项计划设立、收购SPV以及SPV收购项目公司等一系列交易后，项目公司将吸收合并SPV，SPV所有财产及权利义务均由项目公司承受，使得SPV对股东的债务下沉至项目公司层面，项目公司期间向股东支付的部分或全部股东借款利息可税前扣除，从而节约存续期间的企业所得税。若吸收合并无法按期完成或最终无法完成，将失去前述节税效果，进而影响本基金的收益水平。

（3）本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。

8、本次扩募并新购入基础设施项目风险

（1）扩募发售失败风险

本基金在扩募发售时，将受到证券市场整体情况、投资者对本次扩募发售方案的认可程度、向原持有人配售的发售系统和相关技术的成熟度等多种内外部因素的影响，存在基金扩募份额总额未达到准予注册规模的80%、新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与战略配售，以及其他导致基金扩募发售失败的情形而导致本基金扩募发售失败的风险。

（2）基金份额价格除权导致未参与配售或参与配售比例不足的原基金份额持有人损失的风险

本次扩募面向配售权益登记日登记在册的原基金份额持有人，按相同的配售比例进行配售。配售完成后，基金份额价格进行除权。若原持有人未参与配售或参与配售但实际参与配售比例小于本基金公告的配售比例的，可能面临除权后基金份额价格下降、持有权益稀释而带来损失的风险。如原持有人拟不参与配售，可以在配售权益登记日当日或之前选择卖出所持基金份额，以避免前述风险。

（3）摊薄即期回报的风险

本次扩募并新购入基础设施项目完成后，基金总资产及净资产均将有所增长，本基金新购入基础设施项目与已持有基础设施项目运营收入和可供分配金额在本基金合并计算。因此，如拟购入基础设施项目的即期运营收入未达预期，基金收益指标可能出现一定幅度的下降，基金份额持有人即期回报存在被摊薄的风险。

此外，本次扩募发售结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、前一阶段基金二级市场价格走势、投资者对基础设施证券投资基金的观点以及对本次发售方案的认可程度等多种内外部因素的影响，扩募发售结果可能影响本基金扩募后的基金总份额数量，进而影响单位基金份额即期回报被摊薄的幅度。

（4）发行前累计收益分配影响原基金份额持有人收益的风险

本次扩募发行完成前最近一次收益分配基准日至本次扩募发行完成相关监管备案程序之日产生的累计可供分配金额将由配售完成后的全体基金份额持有人享有，每一基金份额享有同等分配权。收益分配的具体信息以基金管理人届时披露的收益分配公告为准。在上述累计收益的分配的安排下，若配售权益登记日登记在册的基金份额持有人未参与配售或参与配售比例小于本基金本次公告的配售比例的，可能导致该等基金份额持有人面临扩募后首次现金分派被摊薄的风险。

（5）基金扩募导致基金份额持有人结构变化风险

本次扩募发售完成后，本基金基金份额总数增加，若存在部分原基金份额持有人未参与向原持有人配售的，则扩募发售前的投资者以及投资者所持份额比例将发生变化，因此导致基金份额持有人的结构发生变化，进而影响投资者在基金份额持有人大会中的表决权比例。

（6）实施交易期间发生实质性变动的风险

本基金涉及新购入基础设施项目并安排扩募的，在实施基础设施项目交易的过程中，存在发生重大事项导致交易发生实质性变动而需重新履行变更注册程序并提交基金份额持有人大会审议的风险。

9、管理风险

基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。

10、资产支持证券投资的流动性风险

本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来损失（如证券不能卖出或贬值出售等）。

11、操作或技术风险

相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、登记结算机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

根据证券交易资金前端风险控制相关业务规则，中登公司和交易所对交易参与人的证券交易资金进行前端额度控制，由于执行、调整、暂停该控制，或该控制出现异常等，可能影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。

12、利益冲突风险

本基金设立后，基金管理人还将管理其他与本基金同类型的基础设施基金；基金管理人聘请的运营管理机构可能持有或为其他同类型的基础设施项目提供运营管理服务；原始权益人也可能持有或管理其他同类型的基础设施项目等。由于上述情况，本基金的关联方可能与本基金存在一定的利益冲突。

13、政策变更风险

因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险、相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。

14、市场风险

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

（1）信用风险

基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。

（2）利率风险

市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。

（3）收益率曲线风险

如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。

（4）利差风险

债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。

（5）市场供需风险

如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。

（6）购买力风险

基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。

15、基金份额交易价格折溢价风险

本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

16、基金提前终止的风险

本基金存续期限为自初始基金合同生效之日起68年，而根据相关法律及证照，本基金成立时投资的基础设施项目的土地使用权将于2088年到期，本次扩募拟投资的基础设施项目的土地使用权将于2090年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。

17、其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。

（二）与基础设施项目相关的风险

1、政策风险

（1）产业政策及行业管理风险

本基金投资的基础设施项目的现金流主要由项目公司的租赁住房出租租金收入等业务收入提供。基础设施项目已经纳入上海市保障性租赁住房统一管理范围，其租赁定价标准受政府相关部门指导。如未来国家或上海市关于保障性租赁住房政策发生变化，包括但不限于租赁价格指导、入住审核条件趋严等，可能存在因此导致基础设施项目运营收入降低的风险。

（2）土地使用政策风险

本基金所持有的基础设施项目的部分土地类型包括集体建设用地，如未来关于集体建设用地的相关政策发生变化，可能对基础设施项目运营产生不利影响。

（3）基础设施证券投资基金政策风险

目前基础设施证券投资基金是证券市场的创新产品，基础设施证券投资基金的相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。

（4）租赁住房税收优惠政策无法延续适用导致现金流下降的风险

基础设施项目已获得保障性租赁住房项目认定书。项目公司根据《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部 税务总局 住房城乡建设部公告2021年第24号）规定，向个人出租住房取得的收入可选择适用简易计税方法，按照5%的征收率减按1.5%计算缴纳增值税；向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，减按4%的税率征收房产税。未来若保障性租赁住房税收优惠政策调整或者基础设施项目不满足税收优惠政策适用的条件，则存在项目公司相关税费支出增加，基金可供分配金额下降的风险。

2、市场风险

本基金所持有的基础设施资产类别为租赁住房，租赁住房的行业和区域集中度较高。若租赁住房行业前景、经营环境发生变化或受到地方经济变化、人口变化、疾病等外界因素重大影响，可能导致基础设施项目运营收入不及预期，进而对基金的分配造成不利影响。

3、收入来源集中度较高的风险

本基金所持有的基础设施资产类别为租赁住房，且本基金投资于租赁住房行业基础设施资产支持证券的比例不低于非现金基金资产的80%，收入来源集中度较高，本基金收益存在因租赁住房行业相关情况变化而发生波动的风险。

4、运营风险

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况。由于拟购入的基础设施项目运营时间较短，尚不足三年，缺乏历史数据，如基金管理人或运营管理机构经营管理能力不足、出租率波动、运营成本变动，导致实际现金流大幅低于测算现金流，则存在基金收益率不达预期的风险。有巢马桥项目租赁住房总数为 1,600套（对应房间数为2,483间，其中8间为自用，实际可出租为2,475间），部分租赁住房按房间出租经营，该经营方式符合上海市相关政策规定。若未来相关政策、指导意见发生变化或政府、监管机构要求整改，或出现其他运营相关风险的，可能对基础设施项目经营产生不利影响。

5、处置风险

本基金初始购入及本次拟新购入的基础设施项目为保障性租赁住房，其转让需要相关政府部门前置审批，受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，未来如需对基础设施项目进行处置变现，处置过程的时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。在极端情况下，本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补对项目公司股权的投资本金，进而可能导致投资者亏损。

在未来基础设施项目运营过程中，管理人将重点关注届时有效的法律法规、政策要求对于基础设施项目资产转让或项目公司股权转让相关交易流程及所需满足的前置条件规定，并在处置基础设施项目前，争取实施并解除相关限制转让，满足基础设施项目资产转让或项目公司股权转让相关交易流程及前置条件要求，从而解决基础设施项目的处置问题。

6、租金调整风险

本基金初始投资及拟新购入的基础设施项目已被认定为保障性租赁住房，严格按照国家和上海市关于保障性租赁住房的政策规定，项目租赁价格初次定价在同地段同品质市场租赁住房租金的九折以下，后续调价幅度不高于同地段同品质租赁住房同期增幅，且年增幅不高于5%。受限于上述政策影响，基础设施项目租金调价可能不及预期，从而对基础设施项目产生不利影响。

7、租户准入标准风险

本基金初始购入及拟新购入的基础设施项目为位于上海市的保障性租赁住房，具有一定的政策属性。根据上海市政府发布的《关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见》（沪府办规〔2021〕12号），对保障性租赁住房的租户设定了相应准入标准：申请保障性租赁住房，需要同时满足以下两项基本准入条件：一是在本市合法就业、在职工作；二是在本市存在住房困难，住房困难的面积标准原则上按照家庭在本市一定区域范围内人均住房建筑面积低于15平方米确定。产业园区、用人单位配套建设的保障性租赁住房，应当优先或定向供应本园区、本单位、本系统符合条件的职工。

上述准入标准限定了租户的范围、基础设施项目的目标客群，一定程度上降低了基础设施项目的市场竞争力。另一方面，不排除未来政府调整租户准入标准的可能，如对租户准入标准的设置更加严格，则基础设施项目面临租赁需求进一步下降而导致租金收入下降的风险。

8、租户履约风险

基础设施的租户包括企业租户和个人租户，租户数量较多、分散度较高。如在租赁合同期限内，租户因各种原因导致其履约能力下降，如企业租户的经营状况下行、个人租户的收入和支付能力下降等，租户不能按照租赁合同的约定交纳租金，导致违约、退租等情形，降低基础设施项目的出租率、现金流，从而对本基金的收益率产生不利影响。

9、租约期限较短、到期相对集中风险

基础设施项目中租赁住房的租约期限一般约为1年，租约期限相对较短，由此导致租约在各季度到期比例相对较大，到期租约相对集中。若到期租约不再续租，同时未能及时进行招租，将导致空置期增加、出租率下降，进而影响基础设施项目运营收入，对基础设施基金的可供分配金额产生不利影响。

未来在运营过程中，应对租约集中到期的主要措施包括：①持续开展租约落位管控，合理设置租约到期时间，进一步优化租约到期分散度；②针对短期集中到期的情况，将通过提前 1-2月加大推广曝光率，以缓释租约集中到期导致的出租率波动；③随着基础设施项目的持续运营，长期租户沉淀，续租率水平逐渐提升，将有效减少租约集中到期的冲击；④运营管理机构有巢深圳具备丰富的租赁住房运营经验，建立了丰富的招租渠道，为基础设施项目持续稳定运营提供保障。

10、基础设施项目租赁空闲期、换租期、装修改造、所在区位市场供求变化时，可能导致项目出租率波动的风险

基础设施项目的租赁空闲期及换租期可能会受到市场需求波动的影响，导致出租率下降，从而影响租金收益。对于未来装修改造，基础设施项目可利用换租、空置期开展相关工作，但不排除极端情况下由于大规模停业装修影响出租，导致出租率下降的情况。未来项目所在区域有同类项目新增供应时，可能会造成本项目竞争力不足，导致出租率下降。

11、基础设施项目运营因优惠取消而面临波动风险

有巢马桥项目平均实收租金是客户在享受折扣、免租和优惠券等优惠后的支付金额。有巢马桥项目的经营业绩、资产评估、现金流预测及未来运营展望均基于考虑相关优惠政策后的平均实收租金进行分析，且评估假设优惠政策将持续延续。若未来因内外部政策等极端原因导致优惠政策被完全取消，可能会造成项目运营波动。

12、评估风险

本基金投资的基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现金流和收入增长的预测，折现率的选择，运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的估值，可能导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。由于现金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。

13、资产维护及资本性支出风险

本基金投资的基础设施项目为保障性租赁住房，基础设施项目建成时间较短，相关设施设备较新。未来随着使用年限的增长，基础设施项目的相关设施设备可能需要更换、维修，包括但不限于基础设施项目基本结构、外立面、内部装修、家具家电、电梯、水电相关设备等，该等维修或资本性支出具有一定的不确定性，如未来实际开支数超出资产评估时预测的额度，届时发生超出预期的相关维护及资本性支出可能降低本基金的投资收益。

14、现金流预测的风险

本基金对基础设施项目未来现金流进行合理预测，正常情况下影响基础设施项目未来现金流的因素主要为基础设施项目运营收入净额，运营收入净额影响因素包括租赁住房行业发展和运营管理机构运营能力；租赁住房行业为近些年快速发展的行业，但行业规范不完善，行业监管也在摸索过程中，行业发展受国家行业政策、所在地区发展等因素影响。此外，现金流预测基于对租赁住房租金收入等现金收入和运营管理费及维护成本等现金支出的假设，由于影响收入和支出的因素具有一定的不确定性或存在无法达到预期的风险，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金持有人可能面临现金流预测偏差导致的最终获得分配偏差的风险。

15、期初现金余额影响当期可供分配金额的风险

根据《可供分配金额测算报告》的预测假设，润灏公司于评估基准日的期初现金为2,206.11万元，期初现金为收取的押金保证金、预收租金款、预留的应付工程款、预留的应交税税费等相关经营性负债及经营活动现金预留，未来如因实际交割安排、过渡期实际产生的现金流水平等因素影响，导致基金扩募并新购入基础设施项目后实际期初现金金额发生变化，可能会对投资人的收益分配产生影响。

16、股东借款带来的现金流波动风险

本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV发放股东借款，SPV收购项目公司后，由项目公司吸收合并SPV并继承此项债务。其中部分股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：

（1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。

（2）如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照《项目公司借款合同》等协议的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。

17、运营管理机构履职风险

（1）在本基金运作期间，基础设施项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。如运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损失。

（2）在本基金运作期间，存在运营管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能性。此外，运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对基础设施项目的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成不利影响。

（3）运营管理机构的内部监控政策及程序可能无法发现，或不能完全有效防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

18、市场供需及竞争性项目风险

上海市提出“十四五”期间，计划新增建设筹措保障性租赁住房47万套（间）以上，达到同期新增住房供应总量的40%以上；到“十四五”末，全市将累计建设筹措保障性租赁住房60万套（间）以上，其中40万套（间）左右形成供应。

本基金投资的基础设施项目为保障性租赁住房，随着上海市保障性租赁住房的持续供应，在其一定距离范围内存在新审批或新建设保障性租赁住房或其他类型租赁住房的可能性，新建设或新审批的项目可能与本标的项目产生竞争，对本基金投资的基础设施项目租赁客户带来分流，如果区域内租赁住房的需求量增长慢于供给量增长，可能对基础设施项目出租率、租金价格等产生一定的不利影响，存在一定的市场竞争风险。

19、关联交易及利益冲突风险

本基金初始募集资金投资的基础设施项目的原始权益人和运营管理机构为有巢深圳，有巢深圳是国内率先参与租赁住房改革、行业领先的租住“运营+资管”平台，截至2025年6月末，有巢深圳已入驻国内15座城市，管理房间量8.5万间，公寓管理房间总量位列央企第一。本基金本次拟新购入基础设施项目为有巢深圳持有的有巢马桥项目，一方面，该交易构成本基金的关联交易；另一方面，有巢深圳在上海持有并管理多个同类型资产项目，本基金持有的基础设施项目可能与有巢深圳管理的其他项目处于相同或相近的区位、面向相似的客群；此外，基础设施项目还可能从有巢深圳或华润置地有限公司等关联方采购相关服务，从而发生关联交易。因此，本基金与原始权益人或运营管理机构存在一定的利益冲突风险和关联交易风险。

20、土地使用权期限风险

基础设施项目土地使用权有终止日期，截至2025年6月30日，土地使用权最长剩余期限约64.55年，短于本基金期限。届时，除非土地使用者申请延长土地使用权的期限且获得政府部门的同意（申请者或需要支付相应的对价），否则在该等期限届满时，该等物业的土地使用权将交回政府。土地使用权到期后的相关可行操作应当依据届时有效的法律法规及规章来执行。

此外，政府机构有权根据有关法律法规的规定来征用土地。如在土地使用权期限届满前被强制征用，本基金将会获得一定的补偿，相关金额按照政府机构根据有关法律法规所定基准评估而定。而该等价格可能会低于本基金对基础设施项目的购入成本。

21、未来市场需求下降导致出租率或租金水平下降的风险

本基金已持有及拟购入的基础设施项目为保障性租赁住房，经营水平依赖市场租赁需求。区域内人口变化、产业变化及就业情况均会引起市场租赁需求变动。若未来市场租赁需求下降，可能引起基础设施项目的出租率或租金水平下降，导致经营情况不及预期的风险。

22、基础设施项目被紧急征用的风险

本基金持有的基础设施项目可能被选为“平急两用”项目，即在紧急情况下，基础设施项目可能会被政府临时征用用于公共服务或其他紧急用途。此类征用可能会对基础设施项目的正常运营造成干扰，导致本基金的收益水平下降。

23、意外事件、安全生产事故及不可抗力给基础设施项目造成的风险

项目公司可通过运营管理机构为基础设施项目提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及电梯、风机等重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件；租赁住房运营过程中，项目公司可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、政策、法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益分配造成不利影响。

24、租赁合同未及时备案受到行政处罚的风险

基础设施项目租赁合同中存在未及时办理完成房屋租赁登记备案的情况，存在被房屋租赁主管部门责令限期补办登记手续、处以罚款的风险。原始权益人、外部管理机构将积极督促项目公司根据房屋租赁主管部门要求办理房屋租赁登记备案事宜，但仍可能因租约未备案受到处罚而影响运营情况，进而影响到基金投资人利益。

针对租赁备案登记手续办理相关事宜，各方已在《项目公司股权转让协议》和《运营管理服务协议》项下设置风险缓释措施如下：

《项目公司股权转让协议》约定，如因原始权益人未按照相关规定完成所需的备案，导致项目公司或SPV受到任何损失的，原始权益人承诺赔偿项目公司及SPV所遭受的全部损失。《运营管理服务协议》约定，基金存续期内，由外部管理机构负责租赁合同的管理，包括但不限于租赁备案工作；如外部管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目公司、基础设施基金造成损失的，外部管理机构承担相应的违约责任。

（三）声明

1、本基金未经任何一级政府、机构及部门担保。投资者自愿投资于本基金，须自行承担投资风险。

2、除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金还通过代销机构销售，但是，本基金并不是代销机构的存款或负债，也没有经代销机构担保或者背书，代销机构并不能保证其收益或本金安全。

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。

九、基金的历史沿革

（一）初始基金合同生效

华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金于2022年10月31日经中国证监会证监许可〔2022〕2628号文准予注册，基金管理人为华夏基金管理有限公司，基金托管人为上海浦东发展银行股份有限公司。《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》于2022年11月18日起生效。

（二）本次变更注册情况

根据中国证监会2025年10月28日证监许可〔2025〕2408号《关于准予华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金变更注册的批复》，本基金就扩募及新购入基础设施项目等基金变更事宜进行注册，变更注册内容主要包括延长基金合同期限、基金扩募发售、新购入基础设施项目、相应修订基金合同等事项，并提交本基金基金份额持有人大会决议。

2025年12月1日，华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份额持有人大会以通讯方式召开，大会审议并通过了《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金扩募并购入基础设施项目等事项的议案》，内容包括华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金延长基金合同期限、扩募并新购入基础设施项目及修订基金合同、托管协议、招募说明书等事项。基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。原《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》失效的同时修改后的《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》生效，生效的时间详见届时发布的相关公告。修改后的基金合同生效后，本基金当事人按照修订后的基金合同享受权利并承担义务。

十、基金的扩募募集

（一）本次扩募的依据

经2025年10月28日中国证监会证监许可〔2025〕2408号文准予变更注册，本基金依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《新购入基础设施项目指引》、基金合同及其他有关规定安排扩募。

（二）本次扩募的规模

本基金本次扩募拟发售金额为不高于11.400亿元（含）且不低于9.915亿元（含）。

本次扩募拟发售募集资金规模上限的合理性分析如下：

1、拟发售金额上限的溢价水平低于本基金二级市场的溢价水平

本次拟发售金额上限为 11.400亿元，按照发售金额上限测算，相对于本次扩募拟募集规模9.915亿元溢价为14.98%；以2025年12月1日为基准日（不含当日），本基金近20个交易日的平均市值约为15.407亿元，上述市值相对于本基金已投资基础设施项目对应拟募集规模的溢价水平为 38.66%，高于本次新购入基础设施项目交易资金规模上限对应的溢价水平。

2、拟交易金额上限对应的预测现金分派率与产权类基础设施基金首发分派率水平接近

以本次发售金额上限11.400亿元测算，本次拟购入基础设施项目2025年和2026年的可供分配金额对应的分派率预测值分别为3.50%和3.61%，与已发行保障房类基础设施基金的平均预测分派水平可比。

3、扩募完成后预计基金市值对应的预测现金分派率将有所提升

以2025年12月1日为基准日（不含当日），本基金前20个交易日的份额均价为3.0815元，总市值约为 15.407亿元。扩募前本基金2025年和2026年净现金流分派率预测值为3.11%和3.12%。按本次新购入基础设施项目募集规模上限11.400亿元测算，拟购入基础设施项目2025年和2026年净现金流分派率预测值分别为3.50%和3.61%。扩募后本基金2025年和2026年净现金流分派率预测值分别为3.28%和3.33%，分别提升了17个基点和21个基点。

表10-1 扩募完成前后基金分派率模拟测算

计算项目 2025年11-12月 2026年度

合并模拟可供分配金额① 14,676,360.80 89,167,492.76

拟购入基础设施项目模拟可供分配金额② 6,660,108.79 41,170,436.44

已持有基础设施项目模拟可供分配金额③=①-② 8,016,252.01 47,997,056.32

交易完成前按市值计算的分派率（年化） 3.11% 3.12%

扩募募集规模上限计算的拟购入基础设施项目分派率（年化） 3.50% 3.61%

扩募完成后模拟合并的分派率（年化） 3.28% 3.33%

（三）本次扩募发售安排

1、发售对象及发售方式

（1）发售方式

本基金可选择的扩募发售方式，包括向不特定对象发售、向特定对象发售。其中，向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额和向不特定对象募集。本基金本次扩募的份额发售方式为向原基础设施基金持有人配售。

（2）发售对象

本基金本次向原持有人配售的对象为配售权益登记日登记在册的全体基金份额持有人。

2、发售时间

本基金在获得中国证监会准予本基金变更注册、上交所审核通过本基金的产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请并经基金份额持有人大会决议通过后，由基金管理人在中国证监会准予变更注册的批复文件或基金份额持有人大会决议的有效期限（如有）内选择适当时机发行。

3、本次扩募基金份额的认购

（1）发售面值和认购费用

本基金基金份额发售面值为人民币1.00元。

本基金本次扩募向原持有人配售不收取认购费。

（2）募集期利息的处理方式

有效认购款项在募集期间产生的利息，计入基金财产，不折算为投资人基金份额。

（3）认购申请的确认

销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。

（四）扩募的原则与定价方法

1、本基金的扩募的原则与定价方法详见本招募说明书“二十 新购入基础设施项目与基金的扩募”之“（三）扩募的原则、定价方法”。

2、其他扩募发售要求

战略投资者应当满足《基础设施基金指引》《发售指引》《新购入基础设施项目指引》等规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

新购入基础设施项目的原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于该次基金份额扩募发售数量的20%，其中基金份额扩募发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。

新购入基础设施项目的原始权益人或其同一控制下的关联方以外的符合条件的投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，其持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月，中国证监会和上交所另有规定的除外。

新购入的基础设施项目有多个原始权益人的，作为新购入基础设施项目控股股东或实际控制人的原始权益人或其同一控制下的关联方持有期限自上市之日起不少于60个月的基金份额原则上应当不低于本次基金份额扩募发售总量的20%。

因基础设施基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到《业务办法》规定的收购及权益变动标准的，应当按照《业务办法》相关规定履行相应的程序和义务。

（五）募集资金用途

本次扩募资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购中信证券-华润有巢租赁住房基础设施 2号资产支持专项计划全部份额进而最终用于新购入基础设施项目。基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟购入基础设施项目评估及市场公允价值等有关因素，合理确定拟购入基础设施项目的交易价格或价格区间。

（六）发行前累计收益的分配方案

本次扩募发行完成前最近一次收益分配基准日至本次扩募发行完成相关监管备案程序之日产生的累计可供分配金额将由配售完成后的全体基金份额持有人享有，每一基金份额享有同等分配权。收益分配的具体信息以基金管理人届时披露的收益分配公告为准。

（七）本次扩募发售战略投资者情况

本基金本次扩募发售向原始权益人配售的部分将作为战略配售基金份额，根据原始权益人承诺，其参与战略配售的比例合计不低于本次扩募基金份额发售数量的34%：

表10-2 本基金战略配售情况

序号 战略投资者 认购份额占总发售份额比例

1 有巢住房租赁（深圳）有限公司 不低于34%

（八）基金管理人可在不违反法律法规且在不影响基金份额持有人实质利益的前提下，根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。

（九）扩募发售失败情形及失败时募集资金的处理方式

基金扩募发售期限届满，出现下列情形之一的，基础设施基金扩募发售失败：

1、基金扩募份额总额未达到准予注册规模的80%；

2、新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与战略配售；

3、导致基金扩募发售失败的其他情形。

基金扩募发售失败的，基金管理人应当在募集期限届满后30日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

十一、基金份额的上市交易和结算

本基金已于2022年12月9日起在上海证券交易所上市交易，基金管理人已依据法律法规规定在规定媒介上刊登《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易提示性公告》。

（一）扩募发售的基金份额的上市交易

基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金扩募发售的基金份额可申请在上海证券交易所上市交易。本基金上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易。使用场内证券账户认购的基金份额可直接在上海证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额应通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，方可参与上海证券交易所场内交易。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国结算规则办理。

（二）拟上市的证券交易所

上海证券交易所

（三）拟上市时间

在本基金所投资的专项计划成立、且满足法律法规和上海证券交易所规定的上市条件后，本基金可向上海证券交易所申请扩募发售的基金份额上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。

（四）上市交易的规则

本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《基础设施基金指引》及其他上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充或更新。

（五）上市交易的费用

上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。

（六）上市交易的停复牌

上市基金份额的停复牌按照《基金法》相关规定和上交所业务规则的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

（七）终止上市

基金份额上市交易后，本基金出现以下任意情形之一的，上交所可终止其上市交易，并报中国证监会备案：

1、不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件；

2、基金合同期限届满；

3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；

4、连续两年未按照法律法规进行收益分配；

5、基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。

当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。

基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。

（八）基金份额收购及份额权益变动

1、投资者及其一致行动人的承诺

投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤销的承诺：

（1）通过上海证券交易所交易或上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起 3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额。

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第（1）、（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

2、要约收购

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额50%，继续增持本基金份额的，适用前述规定。

基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

3、免于发出要约的情形

投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的2/3的，继续增持本基金份额的，可免于发出要约。

除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金份额。

（九）本基金如作为质押券按照上海证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务，原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的本基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，上海证券交易所另有规定除外。

（十）扩募基金份额的上市

基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照上交所业务规则向上海证券交易所申请新增基金份额上市。

在确定基金扩募份额上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金扩募份额上市交易公告书。

（十一）流动性服务商安排

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上交所《基金流动性服务业务指引》及其他相关规定执行。

（十二）相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。

若上海证券交易所、中国结算等增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。

（十三）基金份额的结算

本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。

基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。

十二、基金的投资

（一）投资目标

本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，并取得基础设施项目完全所有权或经营权利。通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。

（二）投资范围及比例

1、本基金投资范围

本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于租赁住房类基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以有巢住房租赁（深圳）有限公司或其关联方拥有或推荐的租赁住房基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

2、投资比例

除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

3、本基金发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目

本基金初始募集资金在扣除相关费用后已全部用于认购中信证券-华润有巢租赁住房基础设施 1号资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信证券，基础设施资产支持证券已对基础设施项目公司上海有巢优厦房屋租赁有限公司和有巢房屋租赁（上海）有限公司进行100%股权及其他形式投资，基础设施资产包括有巢泗泾项目和有巢东部经开区项目，基础设施项目的原始权益人为有巢住房租赁（深圳）有限公司；本基金本次扩募发售募集资金在扣除约定预留资金（如有）及相关费用后，拟全部用于认购中信证券-华润有巢租赁住房基础设施2号资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信证券，基础设施资产支持证券拟对润灏房屋租赁（上海）有限公司进行100%股权及其他形式投资，基础设施资产为有巢马桥项目，基础设施项目的原始权益人为有巢住房租赁（深圳）有限公司。

（三）投资比例超限的处理方式和流程

因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

（四）投资策略

1、资产支持证券投资策略

（1）初始投资策略

基金合同生效后，本基金将80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间接持有项目公司的100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目完全所有权或经营权利；资产支持证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的权益性或债性投资。

前述基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和资产评估报告等信息详见本基金招募说明书。

（2）扩募收购策略

基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他租赁住房类型的基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。

（3）资产出售及处置策略

基金存续期内，基金管理人根据市场环境与基础设施项目运营情况制定基础设施项目出售方案并负责实施。基金管理人有权积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。

如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决议进行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。

（4）融资策略

在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。

本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。

（5）运营策略

本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。

同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在租赁住房运营和管理方面有丰富经验的机构作为运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务。出现运营管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定解任情形时，基金管理人履行适当程序后可更换运营管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。

同时，基金管理人将委托运营管理机构采取积极措施以提升租赁住房管理能力和运营管理效率。

基金管理人将履行主动管理职责并代表基金份额持有人行使相关权利（包括但不限于通过特殊目的载体行使对基础设施项目所享有的权利），并与运营管理机构签订相应的运营管理服务协议，力争获取稳定的运营收益。

（6）权属到期后的安排

根据相关法律及证照，本基金已投资或拟扩募投资的基础设施项目的土地使用权将分别于2088年、2090年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。

2、固定收益投资策略

结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现投资机会，构建收益稳定、流动性良好的债券组合。

今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。

（五）投资限制

1、组合限制

基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

（3）本基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）；

（4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

（5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

（6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第（1）、（5）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主要参考经中国证监会备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券。

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保。

（3）从事承担无限责任的投资。

（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

（5）向基金管理人、基金托管人出资。

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

（7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制或按变更后的规定执行。

（六）业绩比较基准

本基金暂不设立业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。

（七）风险收益特征

本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担基础设施项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。

（八）借款限制

本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

1、借款金额不得超过基金净资产的20%；

2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6、中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

（九）基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法

1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人的权利、通过专项计划行使对基础设施项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；

2、有利于基金财产的安全与增值；

3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

十三、基金的财产

（一）基金资产总值

基金资产总值即基金总资产，是指购买的基础设施资产支持证券、其他证券及票据价值、银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

（二）基金资产净值

基金资产净值是指基金净资产，是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

（三）基金财产的账户

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照基金合同及托管协议等的约定进行管理。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构和基金登记机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

计划托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立专项计划托管账户，并由计划托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收支活动通过该账户进行。

项目公司的监管账户、基本户由项目公司在银行开立，并按照《项目公司监管协议》《项目公司基本户监管协议》的约定进行管理。详见本招募说明书“十八、基础设施项目运营管理安排”。

（四）基金财产的保管和处分

本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体的财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售机构等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》等约定进行处分外，基金财产不得被处分。

基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

十四、基础设施项目基本情况

（一）基础设施项目概况及运营数据

截至本招募说明书出具日，本基金已持有的基础设施项目包括有巢泗泾项目和有巢东部经开区项目，建筑面积合计约121,470.87平方米，可出租房间合计 2,612间，截至2024年末的评估值合计为11.11亿元。

截至2025年6月30日，有巢泗泾项目可供出租房间总数为1,264间，实际出租为1,220间，按房间数量计算出租率为96.52%；配套商业可供出租面积为817.84平方米，实际出租面积为477.48平方米，按出租面积计算出租率为58.38%；可供出租车位总数为470个，实际出租为295个，按车位数量计算出租率为62.77%。

截至2025年6月30日，有巢东部经开区项目可供出租房间总数为1,348间，实际出租为1,284间，按房间数量计算出租率为95.25%；配套商业可供出租面积为3,062.50平方米，实际出租面积为2,557.25平方米，按出租面积计算出租率为83.50%；可供出租车位总数为553个，实际出租为519个，按车位数量计算出租率为93.85%。

自2022年11月18日基金合同初始生效至2025年6月30日，本基金已持有的基础设施项目整体运营平稳，基金合并层面已累计实现营业收入21,169.38万元。本基金自成立以来至2025年6月30日累计实现可供分配金额14,130.32万元，实际分红金额12,906.49万元。

本基金已持有的基础设施项目的概况及运营数据详见本基金首发招募说明书及其更新与定期报告。

本基金本次扩募拟购入的基础设施项目为位于上海市闵行区马桥镇中青路588弄1-8号等的保障性租赁住房项目，包括对应的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。以下主要介绍拟购入基础设施项目概况及运营数据。

1、基本情况

润灏公司已于2024年2月5日就有巢马桥项目取得上海市自然资源确权登记局核发的《不动产权证书》（沪（2024）闵字不动产权第006526号），润灏公司合法享有有巢马桥项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。

表14-1 有巢马桥项目基本情况

项目（资产）名称 有巢马桥项目

所在地（明确到县区级） 上海市闵行区

行业 租赁住房行业

产权证书号 沪（2024）闵字不动产权第006526号

权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权

权利性质 出让

土地用途/房屋用途 租赁住房/居住、店铺、特种用途

使用期限 2020年1月19日起2090年1月18日止

资产范围 东邻昆阳路住宅小区，南临内部小路，西临中青路，北临余塘河

建设内容和规模 土地面积42,057.80平方米，总建筑面积107,230.20平方米

开/竣工时间 项目分两期开发： 一期包括1-3、7、8、16-18号楼，开工时间为2020年7月23日，通过综合竣工验收时间为2022年7月28日； 二期包括4-6、9、15号楼，开工时间为2020年9月9日，通过综合竣工验收时间为2022年11月21日

运营开始时间 有巢马桥项目于2022年7月28日竣工验收后开始运营，期间因公共卫生事件由政府征用，于2022年12月31日退出征用，于2023年3月正式开业

（1）基础设施项目区位

有巢马桥项目坐落于上海市闵行区马桥镇，土地使用权面积合计为42,057.80平方米，地块东邻昆阳路住宅小区，南临内部小路，西临中青路，北临余塘河。

图14- 1 有巢马桥项目区位

马桥镇位于闵行区与松江区交界位置，周边居住小区比较集中。有巢马桥项目周边配套较完善，生活便利度高，周边道路通达性较好：周边配套包括超市、生活广场、医疗、教育等。附近购物中心有万达广场、万科满天星生活广场、美惠全购物广场等，医疗资源有上海市第五人民医院等，教育资源包括上海市闵行区实验高级中学、华东理工大学附属闵行科技高级中学、上海闵行区民办马桥小学等。交通方面，周边设有中青路北松公路站、北松公路中青路站、中青路紫旭路站、北松公路昆阳路站等公交站，分布有闵行9路、881路、莘金专线等公交线路。

（2）基础设施项目建设情况

有巢马桥项目所处地块呈较规则四边形，地势平缓，地质条件良好，土地承载能力较强。宗地红线外基础设施已达到“六通”，包括通路、通电、通信、通上水、通下水、通燃气。基础设施项目结构形式上，地上高层住宅为剪力墙结构；地上配套、垃圾房、变电站及地下车库为框架结构。租赁住房部分地下耐火等级为一级，地上高层为二类高层民用建筑，耐火等级为二级；地上配套、垃圾房、变电站耐火等级为二级。工程抗震设防烈度为7度，建筑设计使用年限为50年。有巢马桥项目分二期完成建设，其中一期于2022年7月竣工，二期于2022年11月竣工。

有巢马桥项目为华润有巢在闵行区打造的首个示范性租赁社区，打造了包含“一张床、一间房、一套房”的多层次租赁住房产品，并在 5号楼落地“闵行区首个新时代城市建设者管理者之家”。有巢马桥项目已获得“上海市人才安居工程项目”、“闵行区首批人才驿站试点项目”、“闵行区保障性租赁住房项目”等多项认定。

有巢马桥项目由8栋地上15层的租赁住房、地上1层的商业及地下1层的地下车库组成，共776个车位（其中人防车位246个）。

图14- 2 有巢马桥项目实景图

有巢马桥项目各部分建筑面积及用途如下表：

表14-2有巢马桥项目各部分建筑面积及用途

业态 楼号 层数 建筑面积（平方米） 租赁住房户型 各户型间数 各户型建筑面积范围（平方米）

租赁住房 1 地上1-15层 7,457.32 精致一室B 268 27.76-27.94

2 地上2-15层 7,702.24 精致一室B 280 27.62-27.76

3 地上2-15层 11,886.98 全能一室A 364 32.59-33.18

4 地上1-15层 11,153.69 全能一室A 348 32.02-32.21

5 地上1-15层 13,352.32 宿舍户型 146 31.88-32.17

全能一室A 272 31.88-32.17

6 地上1-15层 11,726.55 全能一室A 358 32.70-33.00

7 地上1-15层 7,433.06 精致一室B 268 27.70-27.85

8 地上1-15层 8,733.15 奢阔一室一厅C2 36 48.75-48.98

温馨两室C1 143 48.75-48.98

小计 - - 79,445.31 - 2,483 -

配套商业 2 地上1层 581.78 - - -

3 地上1层 1,273.40 - - -

地下车库 16 地下1层 25,647.22 - - -

非经营用房 9 地上1层 90.38 - - -

15 地上1-2层 192.11 - - -

合计 107,230.20 - - -

有巢马桥项目租赁住房总数为1,600套（对应房间数为2,483间，其中8间为自用，实际可出租为2,475间），房间类型包括精致一室、全能一室、宿舍户型、奢阔一室一厅和温馨两室等五种类型。其中，精致一室建筑面积约27.62-27.94平方米，共816间；全能一室建筑面积约31.88-33.18平方米，共1,342间；宿舍户型建筑面积约31.88-32.17平方米，共146间（其中8间为自用）；奢阔一室一厅建筑面积约48.75-48.98平方米，共36间；温馨两室建筑面积约48.75-48.98平方米，共143间。

图14- 3 有巢马桥项目房间类型与户型图

有巢马桥项目的1、2、4、7号楼配有3部电梯，3、5、6号楼配有4部电梯，8号楼配有2部电梯，同时配有人脸识别系统、24小时监控及安保系统、入户智能密码锁等设备设施。有巢马桥项目室内配置齐全，提供“拎包入住”服务，入户采用智能门锁，室内配备有空调、洗衣机、冰箱、热水器、油烟机等家电设施，以及床、床垫、餐桌、餐桌椅、衣柜等活动家私家具。

图14- 4 有巢马桥项目室内实景图

2、经营及盈利模式

有巢马桥项目属于租赁住房行业，经营模式主要为通过自有房屋租赁、停车场经营等获取经营收入。

根据《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见（国办发〔2021〕22号）》、《上海市人民政府办公厅印发<关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见>的通知》（沪府办规〔2021〕12号）和《上海市保障性租赁住房项目认定办法（试行）》（沪住建规范联〔2022〕2号）等相关文件，上海市闵行区保障性租赁住房工作领导小组办公室于2022年6月21日向润灏公司核发了沪闵保租认定〔2022〕009号（总第009号）《保障性租赁住房项目认定书》，认定有巢马桥项目为保障性租赁住房。本基金完成扩募并购入基础设施项目后，基金管理人和运营管理机构将严格按照国家和上海市关于保障性租赁住房的政策规定对有巢马桥项目进行运营管理。

根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》2，上海市保障性租赁住房相关政策如下：

准入条件：保障性租赁住房的供应对象是在本市合法就业且住房困难的在职人员及其配偶、子女。住房困难面积标准原则上按照家庭在本市一定区域范围内人均住房建筑面积低于15平方米确定。家庭人均住房建筑面积根据本人和配偶、子女拥有产权住房和承租公有住房情况核定。计算住房建筑面积的区域范围结合通勤因素按以下标准确定：（1）保障性租赁住房位于浦西7个中心城区、浦东新区（外环以内）的，申请家庭位于浦西 7个中心城区、浦东新区（外环以内）的住房应计算住房建筑面积；（2）保障性租赁住房位于宝山区、闵行区、嘉定区、金山区、松江区、青浦区、奉贤区、崇明区、浦东新区（外环以外）的，申请家庭位于项目所在区的住房应计算住房建筑面积。

租赁价格：保障性租赁住房租赁价格（一房一价）由出租单位制定，初次定价和调价应报项目所在地的区房屋管理部门备案，并向社会公布；实际执行的租赁价格不得高于备案价格。面向社会供应的保障性租赁住房，租赁价格应在同地段同品质市场租赁住房租金的九折以下。初次定价前，出租单位应委托专业房地产估价机构对项目同地段同品质市场租赁住房租金进行评估。出租单位对保障性租赁住房的备案租赁价格可以按年度调整；备案租赁价格调增的，调增幅度应不高于市房屋管理部门监测的同地段市场租赁住房租金同期增幅，且年增幅应不高于5%。

租金收取：保障性租赁住房租金可以按月或按季度收取，原则上不得预收一个季度以上租金；租赁保证金（押金）不得超过一个月租金。保障性租赁住房承租人可以按规定提取住房公积金支付租金。对于项目认定保障性租赁住房后新签约合同，出租单位不得在保障性租赁住房租金以外向承租人强制收取其他任何费用，承租人不另支付保障性租赁住房物业服务费用。出租单位可以向承租人提供增值服务，由承租人自愿选择并支付相应费用。

租赁合同：保障性租赁住房出租单位应与承租人签订租赁合同，并办理网签备案手续。保障性租赁住房租赁合同期限原则上不短于1年（承租人有特殊要求的除外），最长不超过

2 《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》（沪住建规范联〔2022〕3号）已于2023年12月31日失效，经法律顾问电话咨询上海市房屋管理局，答复在新规出台前，关于保障性租赁住房租赁管理事项继续参照适用该办法。

3年。租赁合同到期后，入住人员经重新审核仍符合准入条件的，可以续租；不再符合准入条件的，应当退出。

根据上述规定，有巢马桥项目运营模式为：

（1）租金价格的确定及调整机制

就项目租金定价和调整层面，在符合《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》要求的基础上，有巢马桥项目于2022年6月21日完成了保障性租赁住房的认定（沪闵保租认定〔2022〕009号），并于2023年2月24日完成了租金评估备案，即按照低于或等于评估租金九折对外出租经营。

根据《上海市闵行区马桥镇中青路588弄（有巢国际公寓社区·马桥AI店）1-8号租赁住房市场租金估价报告》，于评估备案价值时点，市场平均租金为111.0元/平方米/月。

按照折价率=1-租金价格/市场价格的公式进行计算，于备案定价时点，有巢马桥项目租金备案平均价格为99.9元/平方米/月，相较备案时市场平均租金 111.0元/平方米/月，折价率为10.0%。

截至2025年6月30日，有巢马桥项目平均合同租金单价为2,228.56元/间/月，按照相应的建筑面积和对应房间数折算，约为69.80元/平方米/月，相较市场平均租金，折价率为37.12%。

有巢马桥项目上述租金备案价格、平均签约租金相较市场价格的折价率均不低于10%，也即按照低于或等于市场评估租金的九折进行出租，符合《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》的有关要求。

在后续经营期内，基础设施项目可以按年度调整备案价格：

（a）首先根据上海市房管局监测的同地段市场租金以及5%租金涨幅以内制定调价方案，并报送闵行区房管局审核备案；（b）上述方案经项目所在区房管局审定，并根据审定方案发布租金调整批复；（c）根据区房管局租金调整批复，对新签订租赁合同或合同到期续签的，按调整后的租金执行；租赁合同期内的，租金不作调整。

报告期内，有巢马桥项目自首次完成租金评估备案后未调整租金备案价格。

（2）租户准入标准

有巢马桥项目按照《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》中设定的租户标准执行，供应对象基本筛选标准为在上海市合法就业且在闵行区家庭人均住房面积小于15平方米/人，同时针对部分户型或全部满房情况设置轮候配租规则，优先供应区域内企事业单位及科创人才。在租户办理入住时对租户入住资格进行审核。

1）对于个人租户，在审核阶段，需要租户提供以下申请资料：

（a）《保障性租赁住房项目入住申请表》；

（b）本人有效期内的劳动合同（或劳务合同、聘用协议、录用通知、自主创业的工商登记）等证明合法就业的资料；

（c）在上海市拥有产权住房的，提交本人、配偶及子女最近 10个工作日内的《本市房屋查询结果证明》；在上海市承租公有住房的，提交《租用居住公房凭证》。

具体由门店管家对上述材料进行初审，最终由门店店长完成终审，审核内容主要包括租户是否在上海市合法就业、住房面积是否符合《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》的要求等。对于符合条件的租户予以办理入住。

2）对于企业租户，申请方法及所需提供的资料、审批流程与上述个人租户一致。对于通过企业租户承租而入住的个人也需按照个人租户要求对入住资格进行审核。

（3）招租模式

有巢深圳根据租赁住房项目运营管理经验积累，搭建了完善的招租渠道矩阵：

图14- 5 基础设施项目招租渠道矩阵

招租渠道包括自有渠道和外部渠道，其中自有渠道包括有巢APP、小程序、内部网站推广、企业客户拓展、原有客户推荐等；外部渠道包括58同城、贝壳找房及外部中介机构等渠道。

此外，对于企业租户，招租包括 3种方式：一是通过线上或线下等途径了解基础设施项目周边企业动向并探寻企业租赁需求，开展拜访对接；二是周期性地对在租客户的工作地和所在公司进行客户拓展或由在租客户进行推荐，如根据在租客户工作地定位客源集中范围内的写字楼、公司等，开展线下地推活动或直接与企业人员进行对接；三是通过属地联动拓展客户，如积极沟通基础设施项目所在地相关部门，协调与周边产业园区建立联系，通力引进企业至基础设施项目参观或进行现场宣讲，包括举办企业看房会、参加保租房进校园活动等。

多元化的招租渠道为基础设施项目的持续运营和提升提供了保障。

（4）租赁合同签署

（a）签署方式

项目公司与个人租户签署租赁合同的方式为通过有巢APP进行线上签署，加盖项目公司的电子签章；

企业租户的协议签署模式包括包租协议和框架协议2种，一般适用情形如下：

a）包租协议模式

当企业租户需求的租赁间数固定、入住时间统一且由企业租户缴纳租金的情况下，可签署包租协议，包租协议约定了具体租赁房间范围、租赁期、使用用途、租金标准、双方权利义务、违约责任与免责条款等。其中，入住员工名单由企业租户统一提供并根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》的要求，由企业租户核查入住员工的相关资质，项目公司在入住员工到店后核实其身份并复核资质材料，签署《保障性租赁住房项目入住申请表》等文件后即可入住。

b）框架协议模式

当企业租户需求的租赁间数灵活、入住时间错落、由员工自付租金的情况下，可签署框架协议，框架协议主要约定合作方式、合作期限、优惠/便利条件、权利与义务、保密和争议解决等。当企业的在职员工在框架协议有效期内产生租住需求时，由入住的员工按照一般个人租户入住流程办理手续，具体包括提供申请资料、签署租赁合同等。

（b）租赁合同备案

租赁合同签署后，由项目公司在30日内向相关主管单位办理租赁合同备案，在备案系统中填报相关信息，备案主要内容包括租户信息、租赁期限和租赁价格等。完成备案后，将取得《上海市住房租赁合同备案通知书》。

（c）租赁合同主要约定事项

租赁合同主要约定了租赁住房的使用、用途、费用标准及支付、权利与义务、交付与交还、违约责任等。对于企业租户，租赁合同还将对企业、企业员工及项目公司三方权利义务进行约定。

就租金支付模式而言，针对个人客户，可以自由选择“押一付一（月付）”、“押一付三（季付）”的模式。租金支付方式为预付租金。

（5）基础设施项目的物业管理

有巢马桥项目聘请了润加物业服务（上海）有限公司为基础设施项目提供物业管理服务，润加物业服务（上海）有限公司是华润置地旗下专业提供物业管理的企业。根据签署的物业服务合同，润加物业服务（上海）有限公司提供的服务包括但不限于房屋建筑本体共用部位的养护和管理、园区秩序维护、园区清洁服务、房间日常保洁、日常维修服务、设施维保的维修维保、维护公共秩序（包括：安全监控、巡视、门岗执勤）等。

（6）退租管理及退租流程

根据不同退租情形，将退租分为正常退租、特殊正常退租、项目公司原因提前退租和逾期退租等。

退租前一般需要确认房间内相关装修、结构、设施、设备的状态，收取水电费，根据不同退租情形计算相应费用或违约金、解除协议等。

（7）租金收入管理

对于个人租户，可通过有巢APP关联微信或支付宝进行支付，或通过门店POS机刷卡支付；对于公司客户，一般通过银行转账的方式支付。有巢APP及POS机绑定的收款账户为项目公司的银行账户，有巢APP收款金额于T+1自动提现/转账至项目公司银行账户。本基金取得基础设施项目的完全所有权或经营权后，以上收款方式不变，项目公司的银行账户将变更为监管账户，接受监管银行的监督。

对于租金和押金退还，客户申请退租后，门店管家需检查房间内设施是否有损坏、卫生是否符合要求、客户结清欠款或欠款对应押金足够抵扣后，双方填写房间交付确认书并签字确认，由相关人员按照内部审批流程审核后，完成租金及押金的退款。

3、经营情况

截至2025年6月30日，有巢马桥项目可出租房间数为2,475间，已出租2,379间，出租率3为96.12%。配套商业可出租面积为1,291.86平方米，已出租面积为1,220.99平方米，出租率94.51%。有巢马桥项目共有车位776个（其中人防车位246个）。

有巢马桥项目于2022年7月28日竣工验收后开始运营，期间因公共卫生事件由政府征用，于2022年12月31日退出征用，于2023年3月正式开业：

表14-3有巢马桥项目资产自运营以来收益情况

类别 2022年 2023年 2024年 2025年1-6月/6月末

经营指标

租赁住房可出租房间数（间） 2,475 2,475 2,475 2,475

租赁住房出租率 - 80.89% 95.15% 96.12%

租赁住房平均租金水平（元/间/月） - 2,407.48 2,202.57 2,228.56

财务指标（万元、%）

3 如无特殊说明，本招募说明书中关于租赁住房的出租率按照已出租房间数/可出租房间数口径计算，配套商业出租率按照已出租面积/可出租面积口径计算。

类别 2022年 2023年 2024年 2025年1-6月/6月末

营业收入（万元） 1,080.03 3,457.39 6,619.29 2,944.24

营业成本（万元） 802.64 5,055.26 4,823.70 2,364.20

净利润（税后）（万元） 183.18 -2,081.18 78.21 384.85

息税折旧摊销前利润（EBITDA）（万元） 915.44 1,172.00 4,599.98 2,085.53

经营活动产生的现金流量净额（万元） 3,960.24 2,661.56 4,364.51 2,246.16

注：（1）租赁住房出租率=已出租房间数/可出租房间数，为期末时点数

（2）租赁住房平均租金水平=期末当月实收租金收入/出租房间数

（3）息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销

有巢马桥项目2023年净利润为负，主要原因包括初始运营成本较高和收入较低两个方面：基础设施项目于2023年3月正式开业，初始运营阶段需投入较多广告宣传、市场推广等费用而导致成本较高，此外，2023年开业时间为3-12月，折旧摊销计提时间为全年，以上因素导致初始成本较高；收入方面，基础设施项目处于业绩爬坡期，出租率处于逐步上升的过程，截至2023年末，项目租赁住房出租率达到80.89%，全年租金收入未达到稳定期运营的收入的水平，因此，2023年净利润亏损。截至2024年12月末，项目租赁住房出租率已达到95.15%，2024年净利润已转正。

有巢马桥项目2022年、2023年、2024年和2025年1-6月的经营活动产生的现金流量净额分别为3,960.24万元、2,661.56万元、4,364.51万元和2,246.16万元。2022年项目经营活动产生的现金流量净额高于2023年，主要是因为2022年项目收到开发阶段增值税留抵退税金额4,041.79万元。

有巢马桥项目的经营详细情况及分析详见本招募说明书“十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“（二）基础设施项目经营业绩分析”。

（二）租赁住房行业情况

1、行业主要法律法规政策及其对基础设施项目运营的影响

（1）行业监管体系

中华人民共和国住房和城乡建设部对发展保障性租赁住房工作进行组织协调和督促指导，国家发展和改革委员会、财政部、自然资源部、人民银行、税务总局、国家金融监督管理总局、证监会等部门和单位进行政策协调、工作衔接，强化业务指导、调研督促工作等。

各省级人民政府对本地区发展保障性租赁住房工作负总责，对城市发展保障性租赁住房情况实施监测评价。市级人民政府建立健全住房租赁管理服务平台，对保障性租赁住房建设、出租和运营管理的全过程监督，强化工程质量安全监管。

从具体执行角度上，租赁住房行业现行的管理体制主要分为对企业的管理和对项目的管理两个方面。目前，我国租赁住房行业企业统一由住房和城乡建设部进行管理。针对租赁住房项目，则由各地方政府的发展和改革委员会、住房和城乡建设委员会、国土资源局、规划管理部门、开发办公室等相关职能部门负责对开发项目建设实施行政性审批及管理。

（2）行业政策及其影响

近年来，我国政府不断加大对租赁住房市场的培育和扶持，尤其从2015年开始，对租赁市场的扶持力度不断加大，涉及土地、金融、税收等方面的优惠支持政策频出，具体梳理如下表：

表14- 4政府已出台的租赁住房支持政策

时间 发布部门 文件/会议名称 政策要点

2015年1月 住房与城乡建设部 《关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》 提出要用三年的时间基本形成健全的住房租赁市场，同时明确了培育住房租赁机构、支持房地产开发企业租售并举、发展房地产投资信托基金（REITs）等多项支持渠道。

2016年6月 国务院 《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》 建立购租并举的住房制度为主要方向，健全以市场配置为主、政府提供基本保障的住房租赁体系。 鼓励金融机构向住房租赁企业提供金融支持。支持符合条件的住房租赁企业发行债券、不动产证券化产品。稳步推进房地产投资信托基金（REITs）试点。

2021年7月 国务院 《关于加快发展保障性租赁住房的意见》 首次从国家层面明确了我国住房保障体系的顶层设计，为未来我国租赁住房市场发展提供了重要的政策支持。

2021年7月 财政部、税务总局、住房与城乡建设部 《财政部 税务总局住房城乡建设部关于完善住房租赁有关税收政策的公告》 为进一步支持住房租赁市场发展，财政部、税务总局和住房城乡建设部联合发布公告，给予租赁住房企业在增值税、房产税方面的优惠政策，同时明确了租赁住房企业、保障性租赁住房的相关标准。

2022年 中国银保监会、住房和 《关于银行保险机 进一步加强对保障性租赁

2月 城乡建设部 构支持保障性租赁住房发展的指导意见》 住房建设运营的金融支持，提出意见，包括：发挥各类机构优势，进一步加强金融支持；把握保障性租赁住房融资需求特点，提供针对性金融产品和服务；建立完善支持保障性租赁住房发展的内部机制等。

2022年2月 财政部、住房城乡建设部 《中央财政城镇保障性安居工程补助资金管理办法》 补助资金支持范围包括租赁住房保障。主要用于支持公租房、保障性租赁住房等租赁住房的筹集，向符合条件的在市场租赁住房的城镇住房保障对象发放租赁补贴等相关支出。

2022年3月 国家发展和改革委员会 《2022年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》 加强住房供应保障。以人口净流入的大城市为重点，扩大保障性租赁住房供给，着力解决符合条件的新市民、青年人等群体住房困难问题。保障性租赁住房主要利用农村集体经营性建设用地、企事业单位自有闲置土地、产业园区配套用地和存量闲置房屋建设，适当利用新供应国有建设用地建设。提高住宅用地中保障性租赁住房用地比例，单列租赁住房用地供应计划，主要安排在产业园区及周边、轨道交通站点附近、城市重点建设片区等区域。

2022年5月 中国证监会、国家发展改革委 《关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作通知》 指出“保障性租赁住房发行基础设施REITs，有利于盘活存量资产，回收资金用于新的保障性租赁住房项目建设，促进形成投融资良性循环；有利于更好吸引社会资本参与，拓宽保障性租赁住房建设资金来源；有利于加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举住房制度，推动实现全体人民住有所居；有利于防范化解重大风险，保持房地产市场平稳健康发展。”

2023年6月 中国人民银行、金融监管总局、中国证监会、财政部、农业农村部 《关于金融支持全面推进乡村振兴加快建设农业强国的指导意见》 鼓励运用信贷、债券、资产支持证券、基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）等方式，支持专业化、规模化住房租赁企业发展，依法合规加大对新市民等群体保障性租赁住房建设融资支持力度。

2023年8月 国务院 《关于规划建设保障性住房的指导意见》 明确了两大目标，一是加大保障性住房建设和供给；二是推动建立房地产业转型发展新模式，让商品住房回归商品属性，满足改善性住房需求，促进稳地价、稳房价、稳预期，推动房地产业转型和高质量发展。

2024年1月 中国人民银行、国家金融监督管理总局 《关于金融支持住房租赁市场发展的意见》 明确支持加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，培育和发展住房租赁市场，促进房地产市场平稳健康发展。

2024年4月 国务院 《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》 《意见》明确完善多层次资本市场体系。坚持主板、科创板、创业板和北交所错位发展，深化新三板改革，促进区域性股权市场规范发展。进一步畅通“募投管退”循环，发挥好创业投资、私募股权投资支持科技创新作用。推动债券和不动产投资信托基金（REITs）市场高质量发展。稳慎有序发展期货和衍生品市场。

2024年4月 财政部、住房城乡建设部 《中央财政城镇保障性安居工程补助资金管理办法》 补助资金支持范围包括住房保障（含配租型保障性住房（公共租赁住房、保障性租赁住房）筹集（新建、购买、改建、改造等））、城中村改造、城镇老旧小区改造及棚户区（城市危旧房）改造。

2024年5月 中国人民银行 国务院政策例行吹风会 中国人民银行表示，将设立3000亿元保障性住房再贷款，鼓励引导金融机构按照市场化、法治化原则，支持地方国有企业以合理 价格收购已建成未出售商品房，用作配售型或配租型保障性住房。

2024年6月 住房城乡建设部 收购已建成存量商品房用作保障性住房工作视频会议 会议指出，收购已建成存量商品房用作保障性住房是党中央、国务院作出的重要决策部署，有利于推动已建成存量商品房去库存、助力房地产市场健康发展，盘活存量资源加大保障性住房供给，配合保交房攻坚战和“白名单”机制，防范化解房地产风险。会议要求，开展收购已建成存量商品房用作保障性住房工作的市县，切实加强领导力量，抓紧建立健全工作机制，完善配套政策，形成工作合力，推动条件成熟的项目尽快落地。

2024年6月 自然资源部 自然资源部视频会议 会议指出，贯彻落实国务院常务会议和全国切实做好保交房工作视频会议部署，推动各地有力有效处置闲置盘活存量土地，明确工作要求，解读政策措施，对保交房办证工作一并作了部署培训。在“规范收购收回”方面，强调了应依法收回的情形，协商收回的可采取等价置换等方式，收回收购土地用于保障性住房的，可通过地方政府专项债券等资金予以支持，但要量力而行，坚决避免新增地方政府隐性债务。

2024年7月 国务院 《深入实施以人为本的新型城镇化战略五年行动计划》 计划提出，加快推进保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造。加大保障性住房建设和供给，加快解决工薪收入群体住房困难，稳定工薪收入群体住房预期。

2024年8月 中国人民银行 2024年下半年工作会议 会议要求，扎实做好金融支持融资平台债务风险化解。防范化解房地产金融 风险，落实好 3000亿元保障性住房再贷款政策，促进加快建立租购并举的住房制度。

2024年9月 中国人民银行 关于优化保障性住房再贷款有关要求的通知 对于金融机构发放的符合要求的贷款，中国人民银行向金融机构发放再贷款的比例从贷款本金的60%提升到100%。

2024年10月 财政部 关于提前下达2025年部分中央财政城镇保障性安居工程补助资金预算的通知 通知提到，确定区域绩效目标时，应结合房地产市场形势和保障性安居工程实际需求，统筹考虑存量和增量，支持更多通过消化存量房的方式筹集保障性住房。

2025年3月 中共中央办公厅 国务院办公厅 关于进一步保障和改善民生着力解决群众急难愁盼的意见 引导支持在保障性住房中加大兼顾职住平衡的宿舍型、小户型青年公寓供给。

租赁住房支持政策的出台首先推动了租赁市场发展，政策鼓励了更多的企业和机构进入租赁市场，尤其是支持保障性租赁住房进入市场，有助于满足不同层次、不同需求人群的住房需求，缓解住房困难的矛盾。其次，政策促进了租赁住房供应，有助于缓解房地产市场的供需矛盾，尤其是外来人口较多的一线城市，有助于引导住房消费观念转变，从过去的“重购轻租”逐渐转向“购租并举”，减轻人们的购房压力，从而在一定程度上稳定房价，促进房地产市场的平稳健康发展。

2、行业发展情况和未来发展趋势

（1）行业发展历程

1）全国保障性租赁住房发展历程

目前，我国房地产制度的核心政策是多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房供应体系，其中大力发展住房租赁市场是这一核心政策的重要组成部分。保障性住房的发展正随着国家制度和规定的推进而逐步扩大市场。

自2015年中央首次提出“以建立购租并举的住房制度为主要方向”以来，鼓励发展住房租赁市场的政策导向在此后历年中央经济工作会议均被提及。

在2020年中央经济工作会议上，更是将“解决好大城市住房突出问题”作为单独的一大工作重心提出。

2021年7月，国务院发布了《关于加快发展保障性租赁住房的意见》，正式确立了保障性租赁住房在保障房体系中的独立地位。

2021年8月，国新办“努力实现全体人民住有所居”新闻发布会进一步明确指出，“加快建立以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系，‘十四五’期间，将以发展保障性租赁住房为重点，进一步完善住房保障体系，增加保障性住房的供给，努力实现全体人民住有所居。”至此，我国的保障房体系将形成公租房、保障性租赁住房、共有产权房三大支柱，而保障性租赁住房则是我国保障房体系中的增量。

2023年1月，全国住房和城乡建设会议强调了以发展保障性租赁住房为重点，加快解决新市民、青年人等群体住房困难问题。大力增加保障性租赁住房供给，扎实推进棚户区改造，新开工建设筹集保障性租赁住房、公租房、共有产权房等各类保障性住房和棚改安置住房360万套（间）。

2024年5月17日召开的“全国切实做好保交房工作视频会议”提出，商品房库存较多城市，政府可以需定购，酌情以合理价格收购部分商品房用作保障性住房。同日，中国人民银行宣布将设立3,000亿元保障性住房再贷款，鼓励引导金融机构按照市场化、法治化原则，支持地方国有企业以合理价格收购已建成未出售商品房，用作配售型或配租型保障性住房。

2024年6月12日，中国人民银行召开保障性住房再贷款工作推进会，明确将尽快印发保障性住房再贷款的具体实施规定，明晰监管政策和操作流程。

2024年6月20日，住建部“收购已建成存量商品房用作保障性住房工作视频会议”提出，推动县级以上城市有力有序有效开展收购已建成存量商品房用作保障性住房工作。近期针对保障性住房的各类政策持续出台，是各部门落实中共中央政治局关于统筹消化存量房产和优化增量住房、推动构建房地产发展新模式的重要举措，有利于加大保障性住房供给，持续完善住房保障体系。截至目前，我国多地政府出台了支持保障性租赁住房发展的地方规章或政策文件。由此可见，从中央到各级地方政府，大力发展租赁住房特别是保障性租赁住房的政策已经确定，促进各地加速进行保障性租赁住房的建设和供应。部分重点城市已出台的保障性租赁住房政策要点如下表所示。

2024年8月，国新办举办的“推动高质量发展”系列主题新闻发布会上，住房和城乡建设部表示，将积极推进收购已建成的存量商品房用作保障性住房工作。住建部和有关部门指导各地一手抓配售型保障性住房的建设，加快解决工薪收入群体的住房困难，另一手抓配租型保障性住房的供给，以“一张床、一间房、一套房”等多样化、多元化的方式，解决好新市民、青年人等群体的住房问题。

2025年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于进一步保障和改善民生着力解决群众急难愁盼的意见》，其中提到“引导支持在保障性住房中加大兼顾职住平衡的宿舍型、小户型青年公寓供给”。

表14- 5部分重点城市已出台保障性租赁住房政策

城市 已出台的政策 政策要点

北京 《北京市关于加快发展保障性租赁住房的实施方案》 ①保障对象：在本市无房或者在特定区域内无房的新市民、青年人等，重点保障城市运行服务保障人员、新毕业大学生等群体； ②租金标准：保障性租赁住房项目租金应当低于同地段同品质市场租赁住房租金水平。其中，利用企事业单位自有土地建设的保障性租赁住房，应在同地段同品质市场租赁住房租金的九折以下定价； ③户型标准：以建筑面积70平方米以下的小户型为主，适当配置多居室等其他种类户型。

上海 《关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见》 ①保障对象：不限户籍、不设收入线，在本市合法就业、在职工作，且有住房困难（人均住房建筑面积低于15平方米）； ②租金标准：初次定价在同地段、同品质市场租赁住房租金的九折以下，后续调价时，年涨幅最高5%； ③户型标准：以建筑面积不超过70平方米的小户型为主，适当配置三居室等大户型。

深圳 《深圳市保障性租赁住房管理办法》 ①保障对象：面向符合条件的新市民、青年人、各类人才租赁的住房； ②租金标准：政府组织配租的保障性租赁住房租金按照同期同区域同品质租赁住房市场参考租金的百分之六十确定，社会主体出租的保障性租赁住房，租金不高于同期同区域同品质租赁住房市场参考租金的百分之九十； ③户型标准：政府组织配租的保障性租赁住房以建筑面积70平方米以下的套（间）为主。

广州 《广州市保障性租赁住房项目认定办法》 ①保障对象：在本市工作或生活的新市民、青年人等住房困难群体； ②租金标准：低于同地段同品质市场租赁住房租金，每年涨幅不高于同地段同品质市场租赁住房租金同期涨幅，且不超过5%； ③户型标准：以建筑面积不超过70平方米的小户型为主。

成都 《成都市人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》 ①保障对象：符合条件的新市民、青年人等； ②租金标准：在区域内无房且未享受其他住房保障的，租金标准为市场租金的90%； ③户型标准：以建筑面积不超过70平方米的小户型为主，最大不超过 90平方米，其中 70平方米以内户型建筑面积占比原则上不低于80%。

杭州 《杭州市加快发展保障性租赁住房实施方案》 ①保障对象：面向一定区域内无房新市民、青年人等群体供应； ②租金标准：低于同地段同品质市场租赁住房评估租金； ③户型标准：住宅型建筑面积原则上不超过70平方米，宿舍型建筑面积标准为 20-45平方米，且该类户型不得少于80%，一般不超过50平方米。

南京 《南京市发展保 障性租赁住房实施办法》 ①保障对象：项目所在区无房居民，重点供应新市民、青 年人等群体； ②租金标准：按不高于市场化租赁住房评估租金的九折确定，租金年度涨幅不得超过5%； ③户型标准：以30-60平方米的小户型为主。

武汉 《武汉市人民政府关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》 ①保障对象：本地正常缴纳社会保险且无自有住房的新市民、青年人，以及符合本地人才租赁房承租条件的对象； ②租金标准：按不高于同地段同品质市场租赁住房租金的85%确定； ③户型标准：单套房屋建筑面积原则上不超过70平方米。

苏州 《苏州市发展保障性租赁住房实施办法》 ①保障对象：本市无房的新市民、青年人等符合条件的群体； ②租金标准：低于同地段同品质市场租赁住房租金； ③户型标准：以小户型为主，原则上每套（间）建筑面积不超过70平方米。

重庆 《重庆市人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》 ①保障对象：无房的新市民、青年人等群体供应； ②租金标准：低于同地段同品质市场租赁住房标准，年涨幅不超过5%； ③户型标准：建筑面积不超过70平方米的小户型为主。

2）上海市保障性租赁住房发展历程

上海早在2000年就开始对住房保障体系建设进行探索，进入保障性住房的起步阶段，初步建立了以廉租房、公租房和共有产权房为主要保障方式的住房保障体系，为后续的住房保障工作奠定了坚实基础。

从2005年开始，上海进入保障性住房建设的发展阶段，不断加大住房保障力度，扩大保障范围，提高保障水平，逐步形成了多层次、多元化的住房保障体系，并响应中央政策，积极创新，推出了“租购并举”“共有产权房”等政策措施，进一步丰富了住房保障体系的内容和形式。

2017年，上海市出台《关于加快培育和发展本市住房租赁市场的实施意见》，提出要促进购租并举的住房体系建设，满足市场多层次需求，并以政府为主提供基本保障。保障性租赁住房进入落地实施阶段。

2021年以后，上海保障性租赁住房行业快速发展，多项优惠政策落地并支持和推进产品供应。

2021年11月，上海市出台了《上海市人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》，要求引导市场主体积极参与保障性租赁住房投资建设、提出包括规划和土地、财税、水电气价格、金融、国资、配套公共服务在内的六大具体支持政策。具体组织实施层面要求市、区协同统筹推进，建设平台，规范管理，落实责任，严格考核。

2021年12月，上海市发布了《关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见》，明确了规划土地、项目认定、支持政策等方面的内容，为保障性租赁住房的发展提供了有力的政策支持。

2022年 1月，上海市住房和城乡建设管理委员会和上海市房屋管理局制定并印发了《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》，明确了供应和准入管理，租金、租期和使用管理，巡查检查措施和数字化转型管理等要求，进一步完善了保障性租赁住房上市和管理的细则。

2022年1月，上海市规划和自然资源局出台了《关于本市保障性租赁住房规划土地管理细则》，明确保障性租赁住房的规划编制管理、土地供应管理、建设规划管理、不动产登记管理、运营管理要求。

2022年 11月，上海市房屋管理局发布《上海市住房租赁条例》，指出促进租赁双方建立稳定的租赁关系，推动形成管理有序、服务规范的住房租赁体系，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，满足居民多层次的居住需求。

2023年5月，上海市住房城乡建设管理委等部门印发修订《上海市发展公共租赁住房的实施意见》，指出要按照加快建立“租购并举”住房制度总体要求，着力缓解上海市青年职工、引进人才和来沪务工人员及其他在沪合法稳定就业常住人口的阶段性居住困难，进一步扩大住房保障政策覆盖面，并与市场化租赁住房有序衔接，促进住房租赁市场整体规范健康发展。强调上海市将健全租赁管理机制，合理确定租赁价格，保证租金支付，规范租赁行为，强化供后管理等。

2024年1月，上海市人民政府办公厅印发《上海市促进在线新经济健康发展的若干政策措施》，围绕经营主体、载体空间、基础设施、应用场景、创新要素、保障措施等六方面继续推出政策措施20条。其中提出，建设宜居宜业的载体空间。加强保障性租赁住房建设，按照“产城融合、职住平衡”的原则，到2025年，在“长阳秀带”、“张江在线”、“虹桥之源”三个生态园及周边建设筹措新增保障性租赁住房5万套。

2024年4月，上海市规划和自然资源局发布《上海市2024年度国有建设用地供应计划》（简称“《供应计划》”）。《供应计划》显示，2024年度上海市商品住房用地计划440-545公顷，商业办公用地供应计划95-120公顷，配售型保障性住房用地计划供应91公顷，保障性租赁住房用地供应计划75-105公顷（包括新供商品住房用地配建、产业项目配建、利用企业自有闲置土地、利用集体土地等多渠道筹措的保障性租赁住房用地），其它保障性住房用地计划供应 250-300公顷（包括征收安置住房用地等），产业用地供应计划供应1,010-1,210公顷。

2024年7月，上海市房屋管理局发文《本市加快发展多层次保障性租赁住房体系》，文中强调上海市积极打造“新时代城市建设者管理者之家”项目，是多层次租赁住房供应体系的重要组成部分，并明确上海在推进保障性租赁住房建设供应过程中，确立“租得到、租得近、租得起、租得稳、租得好”的“五个租”目标，从多方面推进保障性租赁住房建设供应。

2024年8月，上海市规划和自然资源局发布《关于进一步完善本市保障性租赁住房规划建设管理的意见》，意见提出，保障性租赁住房倡导开放式街区设计理念，鼓励开放式设计，鼓励附属绿化集中设置，并与周边道路、广场、公共绿地等开放空间相结合，对市民开放，形成融合、共享的城市绿色开放空间。鼓励通过不同的建筑形态组合来提升空间品质，不宜设置全封闭围墙，宜设置与开放街区相适用的公共配套场地，如社区休闲活动设施、体育运动场地设施、机动车和非机动车停车点（场）。鼓励围合式布局，合理利用场地设置邻里交往活动空间，如独立占地的公共空间或半开放口袋式花园。

2024年9月，上海市住房城乡建设管理委等部门印发《关于本市保障房配建的实施意见》。意见提出，凡新出让土地、用于开发建设商品住房的建设项目（租赁住房建设项目除外），均应按照不低于该建设项目住房建筑总面积5%的比例，配建保障房及相应产权车位；鼓励保障对象较多的区域进一步提高建设项目的配建比例。配建的保障房应无偿移交区政府指定机构用于住房保障，并在建设用地使用权出让条件中予以明确。对旧改地块及其资源地块商品住房项目，可调整保障房配建实施方式，具体办法另行制订。

2025年4-6月，为贯彻落实习近平总书记考察上海重要讲话精神，更好地践行人民城市理念，认真落实市委、市政府加大对青年住房支持力度的工作要求，让更多留沪高校毕业生和来沪优秀青年在上海安居筑梦、安心追梦、全力圆梦，在上海市市委人才办、市人才工作局指导下，市建设交通工作党委、市住房城乡建设管理委、市房屋管理局联合市教委、团市委、市人社局等部门组织开展了2025年度“保租房毕业季进校园”（第四季）高校毕业生安居保障专项行动。

（2）市场环境与容量

随着保障性租赁住房支持性政策的持续推动，我国城市化进程的加速和人口迁移的增加，租赁住房市场需求的不断增长，同时也促进保障性租赁住房市场的发展。保障性租赁住房市场容量具有较大潜力，有望进一步发展壮大。

根据《“十四五”公共服务规划》和2023年12月召开的全国住房和城乡建设工作会议，2023年，在住房保障方面，启动了保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造“三大工程”。稳步推进保障性租赁住房、公租房和棚改安置房等建设。支持新市民、青年人提取住房公积金租房安居。2023年全国住房和城乡建设工作会议指出，2024年将构建房地产发展新模式，建立“人、房、地、钱”要素联动的新机制，完善房屋从开发建设到维护使用的全生命周期基础性制度，实施好“三大工程”建设，加快解决新市民、青年人、农民工住房问题，下力气建设好房子，在住房领域创造一个新赛道。

根据住建部公布的数据，“十四五”期间，全国 40个重点城市初步计划新增保障性租赁住房650万套（间）。随着保障性租赁住房的入市，增加了整体租赁住房市场的供给，扩大了市场容量，不仅有利于解决困难群体和新市民的住房问题，缓解城市的住房压力，还有助于稳定房地产市场预期，有助于实现全体人民住有所居的目标。

上海市提出“十四五”期间计划新增建设筹措保障性租赁住房47万套（间）以上，达到同期新增住房供应总量的40%以上；到“十四五”末，全市将累计建设筹措保障性租赁住房60万套（间）以上，其中40万套（间）左右形成供应。自2017年起，上海正式推出租赁住房专项用地——R4用地，其可建设项目类型包括职工或学生居住的宿舍或单身公寓、人才公寓、公共租赁房、全持有的市场化租赁住房等住宅组团用地，并规定R4用地的土地受让人应在土地出让年限内全周期持有租赁住房项目、不得销售。上海市保租房筹集建设进展显著，截至2025年6月末，全市年内共新增建设筹措保障性租赁住房4.2万套（间）、供应 3.7万套（间），分别为全年目标计划的60.4%和61.7%。目前，上海基本构建形成了覆盖保租房住房规划、建设、管理、服务全生命周期的“1+N”政策体系。此外在房源筹措上，打通供应租赁住房用地新建、商品住房配建、利用非居住存量房屋改建、产业园区配套建设、利用农村集体经营性建设用地建设等 5条房源建设筹措渠道，确保保租房建设供应每年都在加速推进。

（3）市场细分

我国的保障房体系主要包括公租房、保障性租赁住房、配售型保障性住房等类别。其中，公租房主要面向城镇的住房、收入“双困难”家庭供应。保障性租赁住房则重点面向人口净流入的大城市，主要解决符合条件的新市民、青年人的住房问题，不设置收入门槛，以建筑面积不超过70平方米的小户型为主，租金低于同地段同品质市场租赁住房租金。保障性租赁住房参与主体和筹建来源丰富，其由政府给予土地、财税、金融等政策支持，充分发挥市场机制作用，引导多主体投资、多渠道供给。配售型保障性住房是国务院常务会议在《关于规划建设保障性住房的指导意见》中提出的我国保障房体系的新类型；配售型保障性住房是指保障家庭按照政府确定的销售价格购买，退出时由政府组织回购的住房，

可以集中建设或者在商品住房项目中配建。这几类保障房的主要差异主要体现在运行机制、面向对象、供给方式、户型面积要求等方面，具体对比内容如下表：

表14- 6我国保障房体系不同类型住房的主要差异对比

差异对比 公租房 保障性租赁住房 配售型保障性住房

运行机制 属于国家基本公共服务，由政府开展相关配租工作 属于普惠性公共服务，市场自发供给不足，由政府提供支持政策引导市场主体参与 由政府负责供地和配套建设，引导市场化运作

面向对象 城镇中等偏下收入和住房困难家庭 人口净流入大城市的新市民、青年人等群体 住房有困难且收入不高的工薪收入群体，以及城市需要的引进人才等群体

户籍要求 普遍要求为户籍人口 不限户籍 户籍人口为主，逐步扩大到整个工薪收入群体

供给方式 政府负责提供实物房源 政府提供政策支持，充分发挥市场机制作用，引导多主体投资、多渠道供给 由政府按划拨方式供地和负责建设配套设施，在此基础上采取市场化方式运作

价格标准 低于同地段住房市场租金水平，普遍为市场租金的70%以下 租金低于同地段同品质市场租赁住房租金 保本微利原则定价，各地配售价格多根据项目土地划拨价格、建安成本、适度合理利润（不超过5%）等因素预估

户型面积 以40平方米左右为主，一般单套建筑面积控制在60平方米以内 以建筑面积不超过70平方米的小户型为主 无统一规定，以中小户型为主，原则上不超过120平方米

（4）市场化程度

保障性租赁住房作为中国住房保障体系和租购并举政策的重要组成部分，由政府给予土地、财税、金融等政策支持，充分发挥市场机制作用，引导多主体投资、多渠道供给，与市场化程度较低的公租房具备显著差别。除各地承担保障性住房建设和运营的国企平台外，市场化机构也在积极参与保障性租赁住房市场建设（如华润有巢），推动行业多元化发展，行业整体市场化程度持续提升。

（5）进入壁垒

1）租赁住房行业进入壁垒

租赁住房行业属于资本密集型行业，具有投资规模大、建设周期长、投资回收期长的特点，需要开发商、运营商有强大的筹资能力及健康的现金流状况。一般情况下，租赁住房资产从开始建设到运营稳定成熟期通常需要 3-5年，较长的回收期与较大的前期投资规模形成了较强的行业资金壁垒。

此外，租赁住房的投资运营管理需要参与主体具备较强的市场判断能力、建设能力、投融资能力以及经营能力。对于行业新参与者而言，行业对于投融资、运营管理等方面存在一定的管理壁垒。

2）保障性租赁住房行业进入壁垒

保障性租赁住房受到政府的严格监管，需要符合一系列政策和法规要求限制，增加进入保障性租赁住房市场的难度。

此外，保障性租赁住房的市场准入机制较为严格，需满足特定的资质和条件才能获得政府部门的批准和许可，其土地供应同样受到政府规划和用地指标的限制。特别在热门城市或地段，土地资源的稀缺性使其获取成本高昂且竞争激烈，使得土地获取成为进入市场的一个重要壁垒。

运营管理方面，保障性租赁住房的运营管理有专业性、复杂性的特点，其运营管理过程中面临着诸多风险，包括租户流失、租金波动等，对企业的运营管理能力和风险管理水平有较高要求，提高了进入市场的难度。

（6）供求状况

为缓解住房供需矛盾，各地方政府提出大力发展保障性租赁住房，并相应制定了发展规划。目前保障性租赁住房行业刚刚起步，市场发展空间巨大。

1）全国的供需情况

根据住建部规划数据，“十四五”期间，全国计划建设筹集保障性租赁住房约870万套（间），预计可解决 2,600多万新市民、青年人的住房困难。核心城市也陆续制定并积极落实本地保障性租赁住房的发展规划。截至2024年底，保障性租赁住房已筹建约745万套（间），完成“十四五”目标的86%。核心城市将多措并举，持续扩大保障性租赁住房供给，缓解新市民、青年人的阶段性住房压力，提高安居品质。

2）上海的供需情况

需求端，上海作为外来人口持续流入的超大城市，新市民、青年人、一线务工人员等人群的阶段性住房困难问题较为突出，租赁住房市场需求长期旺盛。根据上海市统计局数据，截至2024年末，上海常住人口为2,480.26万人。其中，外来常住人口983.49万人。根据中国建设报和仲量联行相关统计数据，上海当前租房人口与流动人口规模相近，占常住人口比例高达40%。在保障性租赁住房需求端，根据中指研究院数据，一线城市租赁人口中20-34岁年龄段群体（保租房主要面向的新市民、青年人等潜在需求人口）占比约70%。以1.5人/套（间）预估，当前上海市保租房潜在房间需求规模超450万套（间）。同时，上海自2018年起加大人才引进力度，通过政策优惠吸引人才引进落户，2025年上半年上海市居转户及引进人才累计落户人数达35,315人，处于近年历史高位。引进人才和高校毕业生均为上海市保障性租赁住房租户的重要组成部分。

供给端，根据上海市住房规划，“十四五”期间计划新增建设筹措保障性租赁住房47万套（间）以上；到“十四五”期末，累计建设筹措保障性租赁住房总量达到60万套（间）以上，其中形成供应40万套（间）左右。截至2024年底，全市保障性租赁住房已累计建设筹措53.8万套（间）、供应34万套（间），分别为“十四五”期末规划量的90%和85%。截至2025年6月末，全市年内共新增建设筹措保障性租赁住房4.2万套（间）、供应3.7万套（间），分别为全年目标计划的60.4%和61.7%。上海作为外来人口持续流入的超大城市，新市民、青年人、一线务工人员等人群的阶段性住房困难问题较为突出。随着长三角区域经济发展以及人口持续流入，预计上海市租赁需求增长的趋势将会延续，同时随着新供给的持续入市，租赁市场结构性供需不均衡的矛盾也将有所缓解，但高品质、高性价比的优质保障性租赁住房项目将依然保持强大的市场竞争力。

（7）竞争状况

租赁住房行业具有不可移动的典型特征且具有较强的区域性特征，项目所处的城市上海人口不断流入，租住需求旺盛；同时对比上海市“十四五”保障性租赁住房新增供应，供需之间仍存在缺口。随着长三角区域经济发展以及人口持续流入，预计上海市租赁需求将不断增加，供需矛盾仍将持续，因此项目整体提供的高品质、高性价比的保障性租赁住房将依然保持强大的市场竞争力。

（8）行业的利润水平及未来变化情况

根据《仲量联行2023年长租公寓投资市场现状调查问卷》显示，多数投资机构对中国长租公寓稳定期回报率的预期集中在4.5%-5.5%之间。

随着国内长租公寓市场逐渐成熟，其空置风险将继续走低。项目资产表现稳定，将加大长租公寓资产的增值潜力。

（9）行业发展的有利和不利因素

1）有利因素

（a）人口流动性增强

“七普”调查结果显示，过去十年，人口加速向大城市集聚。截至2024年末，北京、上海、广州、深圳、成都和重庆等六个城市常住人口超1,700万。超大城市的人口增长主要来自于外来人口的导入。截至2024年末，深圳和广州的外来人口与城市总人口的比例分别在60%以上和50%以上，上海和北京的外来人口占比也达到40%以上和35%以上。在外来常住人口成为城市“新市民”的同时，也为当地城市发展提供了生产力和消费力，同时增加了城市的住房租赁需求。

（b）政策加持行业发展

住房问题是重大民生问题，安居才能乐业。为更好应对住房供需的结构性矛盾，中央政府提出了“加快建立多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房制度”。从“房住不炒”的定位到“住房长效机制”的确立，再到“租购并举”的提出，明确了住房“回归居住属性”的改革导向，为未来住房发展定下总基调。

近年来，国家积极鼓励包括长租公寓在内的住房租赁市场的发展，出台了一系列支持性政策，包括土地供给、税收优惠和金融支持等，同时也加强了市场规范和管理。2023年12月，中央经济工作会议强调，要加快推进保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造等“三大工程”，我国保障性住房建设持续提速。2024年6月，住建部鼓励推动县级以上城市有力有序有效开展收购已建成存量商品房用作保障性住房工作，有利于加大保障性住房供给。2025年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅在《关于进一步保障和改善民生着力解决群众急难愁盼的意见》中提出支持各地统筹资金渠道，加大保障性住房供给，引导支持社会力量运营长期租赁住房。保障性租赁住房作为保障性住房的重要组成部分，受到中央及各地方的高度重视，我国的住房保障体系也将持续完善。核心城市将多措并举，持续扩大保障性租赁住房供给，缓解新市民、青年人的阶段性住房压力，提高安居品质。

（c）政企合作扩大发展空间

2021年初，全国住房和城乡建设工作会议再次强调鼓励发展政策性租赁住房，包括公租房、人才公寓、大型租赁社区等，一大批政企合作的项目集中入市。政企合作的模式会越来越成熟。租赁住房机构继续积极参与政企合作，进行租住形态升级，构建居住、商业、生活一体化的住房租赁生态，迎接未来的巨大发展空间。

（d）机构化率提升，国企参与度加大

住房租赁行业持续受到关注，吸引了越来越多的参与者和投资者。随着政府对租赁市场的日益重视与支持，国有企业也在积极布局这一领域。根据克而瑞《2025上半年中国住房租赁行业发展盘点》数据，截至 2025年 6月末，房企系租赁住房开业规模市占比为48.03%，同比下降0.08%；资管系租赁住房开业规模市占比为36.51%，同比下降1.39%；国企系租赁住房开业规模市占比为15.46%，同比上升1.47%。随着行业机构化率的提升，保障房的运营管理质量和效率进一步得到提升，新建保障性租赁住房社区内的公共空间场景更加多元，居住品质和配套更加完善，整体推动行业健康、可持续发展。

2）不利因素

（a）受政策性因素影响较大

目前租赁住房用地出让多采取定向出让的方式，是否能拿到相应土地，受政策性因素影响较大。此外，近年来国家在租赁住房建设、土地管理、财政税收等方面政策频出，这些宏观调控政策对于业务单一、过于依赖地方政策优势的企业是巨大的挑战，而对于收入来源多元化和资本实力雄厚的企业而言则是加快发展的机遇。

（b）保障性租赁住房项目供给不断上升

上海市提出“十四五”期间，计划新增建设筹措保障性租赁住房47万套（间）以上，达到同期新增住房供应总量的40%以上；到“十四五”末，全市将累计建设筹措保障性租赁住房60万套（间）以上，其中 40万套（间）左右形成供应。随着入市项目的增多，尤其是在同一区域的同类项目供应将会分流目标客群，对项目形成一定竞争。

（10）行业内主要企业及其市场份额情况

租赁住房行业具有不可移动的典型特征而具有较强的区域性特性，目前租赁住房用地多供应至规模房企、国企或具有政府职能的平台公司，如有巢住房租赁（深圳）有限公司、深圳市泊寓商业管理有限公司、上海城投置业管理有限公司、深圳市人才安居集团有限公司、重庆市地产集团有限公司、北京保障房中心有限公司、厦门安居集团有限公司、西安市安居建设管理集团有限公司等。

根据克而瑞《2025上半年中国住房租赁行业发展盘点》数据，2025年6月末，万科泊寓、龙湖冠寓和魔方生活服务集团位居2025年2季度住房租赁企业开业规模榜前三位，开业规模分别为 198,828间、131,943间、84,154间。万科泊寓、龙湖冠寓和瓴寓国际位居2025年2季度住房租赁企业管理规模榜前三位，管理规模分别为275,000间、167,619间、135,119间。

（11）行业的周期性、区域性和季节性

租赁住房行业与区域人口流动性、房价等因素密切相关，对于人口持续流入的大城市，尤其是像上海的一线城市，其流动性增强、并有晚婚晚育及家庭小型化等趋势，支持长租公寓需求，周期性特征并不明显。

在全国范围，受我国各省市区域人口数量、流动人口比例以及房价的影响，租赁住房行业发展地域差异十分明显。上海、北京、广州、深圳等一线城市及成都、武汉、重庆、西安等热点准一线城市，受政府鼓励、政策完善、人力和资金资源丰富等因素影响，租赁住房行业大多态势良好。

租赁住房行业主要以收取租金、服务费等方式实现收入，通常较为固定。租赁需求会随着外来人口的集中返乡或返工具有一定的周期性淡、旺季特征。

3、基础设施项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势

根据与有巢马桥项目在档次定位、区位条件、规模等方面的相似程度，在同区域内选取3个相似条件的公寓项目作为竞争性物业对比分析的对象，包括：可比项目1、可比项目2和可比项目3。其中，可比项目1部分房间已纳入保障性租赁住房，其余为市场化租赁住房部分，可比项目2及可比项目3为市场化租赁住房。

图14- 6 可比项目区位情况

可比项目基本情况和经营情况如下表：

表14- 7基础设施项目周边可比项目情况

项目 可比项目1 可比项目2 可比项目3

位置 银春路2221弄2、3、5号 富岩路60弄卓越维港82号楼 北松公路658号

内饰

开业时间 2022年12月 2022年5月 2021年

楼层 4-12层 6层 14层

房间数量 845 267 1,000

（间/套）

出租率 95% 92% 90%

租金水平 A户型：22㎡，2,430-2,770元/月；B/D户型：28.8㎡，2,500-3,100元/月；C户型：50㎡，3,300-4,050元/月；E户型：25.6㎡，2,800-3,100元/月 一居室：25-35平方米，2,400-2,600元/月 一居室：20-25平方米，2,200-2,400/月

楼体情况 住宅分布在4-12层，坐落于自持商场“龙湖星悦荟”楼上，坐拥商场配套（超市、健身房、影院、餐饮等）配套齐全，地下车库和商场共用，约375个，车位月租金500元 6层，公寓配备活动中心、闲猫咖啡厅、闲猫生活馆、猫舍、阅读区、健身房、共享厨房等生活配套空间，配备少量地面车位，车位月租金300元 14层，配备健身房，超市便利店，水果店，阅览室，娱乐活动室，顶楼公共晾晒区等，地下及地面车位约200个

交通设施 距地铁5号线华宁路站2.0公里，距最近的公交站约200米，周边分布有闵行9路、闵行35路、881路等公交线路，周边城市交通主次干道包括：嘉闵高速路、申嘉湖高速等，距嘉闵高速路出入口约1.2公里。无配套班车 距地铁5号线文井路站2.1公里，距最近的公交站约150米，周边分布有闵行9路、闵行35路、881路等公交线路，周边城市交通主次干道包括：北松公路、申嘉湖高速等，距申嘉湖高速出入口约900米。无配套班车 距地铁5号线北桥站1.5公里，距最近的公交站约160米，周边分布有闵行17路、闵行24路、闵行37路等公交线路，周边城市交通主次干道包括：嘉闵高速路、北松公路等，距嘉闵高速路出入口约400米。无配套班车

目标客群 周边闵行经济技术开发区和紫竹国家高新技术产业开发区青年白领以及地铁5号线沿线的办公族 周边闵行经济技术开发区和紫竹国家高新技术产业开发区青年白领以及地铁5号线沿线的办公族 周边闵行经济技术开发区和金地威新闵行科创园青年白领以及地铁5号线沿线的办公族

是否纳入保障性租赁住房 部分房间纳保，其余部分为市场化运营 否 否

选取的可比项目位于基础设施项目周边5公里范围内，投入运营时间在2021-2022年之间，运营已相对成熟稳定，出租率水平在90%-95%。各项目租金价格也呈现一定差异性，主要影响因素包括项目所处区位、户型及面积大小、周边配套等。

相比于上述可比项目，有巢马桥项目的优劣势分析如下：

（1）优势

1）有巢马桥项目与可比项目的目标客群差异化

目标客群方面，本项目坐落于马桥人工智能创新试验区、闵行经济技术开发区、零号湾创新创业集聚区附近，客群以周边产业园区及地铁 5号线沿线办公群体为主，与周边可比项目客群具有相似性。但是本项目配备有宿舍及两居户型，可吸引城市建设者管理者、家庭租户，较周边可比项目辐射租户群体更为广阔，增强了本项目的竞争力。

2）有巢马桥项目租金水平优势明显

租金水平方面，有巢马桥项目较可比项目具备显著优势。截至2025年6月30日，有巢马桥项目一居室平均实收租金为2,155元/间/月，宿舍平均实收租金为1,918元/间/月，一室一厅/两室平均实收租金为3,401元/间/月。可比项目1和可比项目2一居室月租金范围为2,400-3,100元/间，可比项目3户型面积较小，价格为2,200-2,400/月，可比项目1两室月租金范围3,300-4,050元/间，可比项目的租金水平高于有巢马桥项目。截至2025年6月30日，从单位面积租金来看，就一居室而言，有巢马桥项目的租金水平约为50-90元/平方米/月，可比项目1的租金水平约为87-126元/平方米/月，可比项目2的租金水平约为74-96元/平方米/月，可比项目 3的租金水平约为96-110元/平方米/月；因此，有巢马桥项目一居室的租金水平具有明显优势。就一室一厅/两室而言，有巢马桥项目的租金水平约为60-80元/平方米/月，可比项目1两室的租金水平约为66-81元/平方米/月，其余项目无一室一厅/两室户型，因此，有巢马桥项目一室一厅/两室的租金略低于可比项目。整体而言，有巢马桥项目以一居室户型为主，因此，有巢马桥项目在租金水平方面较可比项目具有显著优势。此外，有巢马桥项目配备了租金更低的宿舍户型，填补了城市建设者管理者的租赁需求，出租率水平相对也会更加稳健，有利于实现项目长期稳定运营。

3）有巢马桥项目房型多元，覆盖客户范围广阔

有巢马桥项目配备了多元化房型：有巢马桥项目为华润有巢在闵行区打造的首个示范性租赁社区，户型以一居室为主，二居室/一室一厅为辅，可满足单人及家庭的租住需求，并在5号楼落地“闵行区首个新时代城市建设者管理者之家”即宿舍户型，分为二人间和四人间，面向建设交通、环卫绿化、设施养护、物业管理、快递外卖、家政护工等行业的一线工作者。周边可比项目中，除龙湖冠寓拥有少量大户型外，均仅配置一居室，房型较为单一。因此，基于房型多元化配置的优势，有巢马桥项目的客户覆盖范围也更为宽泛。

4）大型央企、知名品牌下的多渠道招租

基于央企背景和华润有巢这一知名品牌优势，有巢马桥项目建立了自有渠道和外部渠道两种招租渠道。其中自有渠道包括有巢APP、小程序、内部网站推广、企业客户拓展、裂变、广告推广、原有客户推荐等；外部渠道包括58同城、贝壳找房、安居客、咸鱼等渠道。较可比项目而言，除都具备传统线上推广招租方式外，针对企业租户，有巢马桥项目采取更积极的拓展方式：通过线上线下了解企业动向、探寻企业需求外，增强属地联动，积极外拓沟通属地政府，协调与周边产业园区建立联系。周边可比项目中，可比项目 1有较为完善的外部及内部招租渠道，包括APP及小程序等，可比项目2及可比项目3多为外部渠道。综上，有巢马桥项目基于自身优势建立了广泛而又独特的招租渠道，巩固了客户获取方面的优势，从而为有巢马桥项目的稳定运营奠定基础。

5）由内至外配套设施完善

（a）内部配套丰富，形成示范性社区

有巢马桥项目租赁住房共有 8栋，对比可比项目中独栋的楼体情况，其形成示范性租赁社区，不仅配备球类运动场、草坪休闲区、慢跑步行带等室外空间，而且打造了室内共享空间，配有书吧、水吧、影音室和健身房，可为租户带来更大的户外活动空间和更丰富的休闲娱乐场所。在装修品质上，有巢马桥项目开业时间相对较短，家具及设施崭新，且装修品质较高。在生活配套方面，有巢马桥项目配备车位776个，配套商业面积 1,291.86平方米，为租户日常衣食住行提供方便。整体上，有巢马桥项目自身配套完备且形成示范性租赁社区。

（b）周边配套成熟

周边配套设施方面，有巢马桥项目周边 5公里范围有马桥万达广场、万科满天星生活广场、龙湖星悦荟、龙湖闵行天街等优质商业资源，驾车半小时可达凯德龙之梦、仲盛世界商城所在的莘庄商圈。可比项目配套方面，可比项目 1为商业上盖、可比项目2距离马桥万达广场200米、可比项目3距离龙湖闵行天街2.2公里。有巢马桥项目工作日及周末有不同线路班车服务可接送租户至地铁、商业区等地点，且配套底商已涵盖餐饮、超市、休闲、美容美发等业态，可满足租户基本生活需求。

此外，本项目携手马桥镇人民政府，以资源赋能和活动配送为重点，组织了社区食堂、社区事务受理服务中心、社区卫生服务中心、社会事业发展办公室、司法所等13家共建单位为住户构筑健康、快乐、兴趣的“15分钟社区生活圈”。

（c）交通配套便利，配备班车服务

交通设施方面，有巢马桥项目交通选择多样化。轨道交通上，有巢马桥项目与可比项目均坐落于地铁5号线周边，距离最近的地铁站1.5-2.7公里不等，进站后约半小时可通达莘庄城市副中心；公交方面，有巢马桥项目与可比项目周边均分布多条公交线路，而有巢马桥项目入口处即设置公交站点，交通便利程度高；如选择自驾，有巢马桥项目与可比项目周边拥有申嘉湖高速和嘉闵高架等多条主城方向核心高架路和高速路，距离高速出入口约1公里，且有巢马桥项目配备了充足的776个地下车位，具备停车资源优势。

此外，有巢马桥项目额外配有班车接送服务，根据工作日及周末租户的不同需求，可接送至航天城、闵行开发区、零号湾等周边办公场所或北桥地铁站交通枢纽、马桥万达等购物中心，满足租户日常出行需求。经初步了解，周边可比项目均未设置班车服务。

6）周边市场竞争相对稳定

从周边可比项目开业时间来看，入市时间均已超过1年以上，周边市场已形成相对稳定的竞争态势，已相对充分地体现了竞争影响。

综上分析，有巢马桥项目与同周边可比项目对比，在目标客群、租金水平、房型、招租方式、周边配套设施、服务资源等方面，既存在差异性同时也具备一定优势。考虑周边可比项目已入市2-3年，截至2025年6月30日出租率均在90%及以上，已进入稳定运营状态，且马桥板块除有巢马桥项目外，历史无租赁住房用地出让，距离最近的未来租赁住房用地项目供应位于吴泾镇，与有巢马桥项目距离超过10公里，因此，同区域市场化和保障性租赁住房等项目与有巢马桥项目的竞争性有限，预计未来对基础设施项目运营稳定性的影响可控。

（2）劣势

项目周边目前商业与服务配套略有欠缺，其住宅配套的公共服务设施等仍在逐步完善中，轨道交通规划待落地，项目距离地铁站约3公里，周边便捷的公共交通出行方式有限。

截至2025年6月末，项目5KM范围内没有新的保障性租赁住房竞品入市，随着政策利好与产业发展，更多开发企业瞄准租赁住房市场，随着各类保障性租赁住房与长租公寓逐步入市，未来区域内会产生直接竞争，加大区域内需求的分流。

4、基础设施项目所在地区宏观经济情况

（1）基础设施项目区位情况

有巢马桥项目主要受到上海市、闵行区等地域发展影响，近年来该区域经济发展稳定向好。

1）上海市

上海市地处中国东部、长江入海口、东临东海，北、西与江苏、浙江两省相接，界于东经120°52′-122°12′，北纬30°40′-31°53′之间，简称“沪”。上海市总面积6,340.5平方千米。截至2024年末，上海市常住人口为 2,480.26万人，下辖16个区。上海市作为国家中心城市、超大城市、上海大都市圈核心城市，国务院批复确定的中国国际经济、金融、贸易、航运、科技创新中心，经济形势发展良好。上海市宏观经济概况如下：

2022年，上海市地区生产总值 44,809.13亿元，比上年下降 0.1%。第一产业增加值99.94亿元，下降 4.2%；第二产业增加值 11,407.20亿元，下降1.6%；第三产业增加值33,301.99亿元，增长0.7%。

2023年，上海市实现地区生产总值 47,218.66亿元，按不变价格计算，比上年增长5.0%。分产业看，第一产业增加值96.09亿元，下降1.5%；第二产业增加值 11,612.97亿元，增长1.9%；第三产业增加值35,509.60亿元，增长6.0%。

2024年，上海市实现地区生产总值53,926.71亿元，按不变价格计算，同比增长5.0%。其中，第一产业增加值99.70亿元，同比下降0.9%；第二产业增加值11,637.57亿元，增长2.4%；第三产业增加值42,189.44亿元，增长5.7%。

2025年上半年，上海市实现地区生产总值26,222.15亿元，按不变价格计算，同比增长5.1%。分产业看，第一产业增加值36.54亿元，增长1.9%；第二产业增加值5445.91亿元，增长3.9%；第三产业增加值20739.70亿元，增长5.4%。

地区生产总值（亿元） 增长率（%）

8.3 60,000 9.0 53,927

53,927

50,000 7.1 7.0 7.0 6.9 6.8 47,219 8.0

7.0

6.0 37,988 38,963

40,000 25,270 26,887 29,887 32,925 36,012 5.0 5.0 5.1 6.0

26,222 5.0

30,000 4.0

20,000 1.7 3.0

2.0

10,000 -0.1 1.0

0.0

- -1.0

2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

图14- 7 上海市2014年-2025年上半年地区生产总值及增长率

2014年以来，上海市GDP保持稳定增长的趋势，除2022年，各年均保持上涨，展现了上海市强劲的经济活力及其强大的韧性和潜力。

第一产业 第二产业 第三产业

100

90

80

70 65.3 68.3 70.9 70.7 70.9 72.9 73.4 73.7 74.3 75.2 78.2 79.1

60

50

40

30

20 34.2 31.3 28.7 28.9 28.8 26.8 26.3 26.0 25.5 24.6 21.6 20.8

10

0 0.5 0.5 0 . 4 0 . . 3 0.3 0.3 0.3 0.2 0.2 0.2 0.2 0.1

2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

图14- 8 上海市2014年-2025年上半年产业增加值占比（%）情况

注：图中数据摘自《上海市统计年鉴》《上海市国民经济运行情况》

2014年以来，上海市通过优化产业结构、深化改革开放、加强创新驱动等措施，不断推动经济高质量发展，积极吸引和培育高素质人才，为经济发展提供有力支撑。上海市产业结构的调整主要体现在：第三产业体量最大且占比增速最快，由2014年增加值占比65.3%上涨至2025年上半年占比79.1%；第二产业增加值占比总体呈下降趋势，由2014年增加值占比34.2%下降至2025年上半年占比20.8%。上海市注重科研创新上的投入，传统支柱产业转型升级，新兴高新产业崛起，特别是集成电路、生物医药和人工智能等领域发展迅猛，成为经济增长新引擎，为新质生产力的发展提供了有力保障。同时，上海市大力吸引高素质人才，为产业发展提供了有力支撑，也为未来上海经济高质量发展奠定了基础，也为租赁住房市场的发展提供充足的需求人口。

2）闵行区

闵行区位于上海市中心城区西南部，东与徐汇区、浦东新区相接，南靠黄浦江与奉贤区相望，西与松江区、青浦区接壤，北与长宁区、嘉定区毗邻，总面积371.68平方千米。截至2024年末，闵行区户籍人口133.87万人，常住人口272.5万人，城镇化率为98.5%。根据七次人口普查数据，全区常住人口为265.35万人，与第六次全国人口普查2010年 11月 1日零时的 242.94万人相比，十年共增加224,117人，增长9.2%。十年平均每年增长22,412人，年平均增长率为0.9%。闵行全区拥有大学以上学历人才达101万，占常住人口的38.10%，高于全市平均水平（33.87%）。全区常住人口中，0-14岁的人口占10.9%；15-64岁的人口占75.1%；65岁及以上的人口占14.0%。

根据闵行区统计局数据，2025年上半年闵行区生产总值完成2,002.01亿元，可比增长3.4%。分产业看，第一产业增加值0.37亿元，下降0.2%，较一季度下降7.2个百分点；第二产业增加值 513.67亿元，增长 3.6%，较一季度提高 3.9个百分点；第三产业增加值1,487.97亿元，增长3.3%，较一季度下降1.3个百分点。第一、二、三产业增加值的比例为0.02:25.7:74.3。制造业是闵行区经济支柱产业，作为上海市的科技创新中心之一，闵行区聚集了一大批高新技术企业和研发机构和人才资源，为制造业的发展提供了良好的环境和资源。近年来，闵行区还着力构建具有闵行特色的“4+4”产业体系，其中高端装备、新一代信息技术、人工智能、生物医药等先进制造业领域成为主导。服务业方面，闵行区形成了以虹桥国际中央商务区为引领，带动各具特色商务区协同发展现代服务业集聚区格局，为区域经济的增长贡献了重要力量。

3）其他影响区域

项目所属上海市周边的苏州市、南通市、嘉兴市等近年来经济保持稳定增长，2021年地方生产总值增长分别为8.7%、8.9%、8.5%；2022年国内外形势复杂严峻，地方生产总值增长分别达到2.0%、2.1%、2.5%；2023年地方生产总值增长分别为4.6%、5.8%、6.3%；2024年地方生产总值增长分别为 6.0%、6.2%、5.6%；2025年上半年地方生产总值增长分别为5.7%、5.8%、5.2%。长三角重点城市经济稳步增长，有助于长三角区域的经济合作与协同。

（2）区域经济发展趋势

1）长三角

《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》（简称“《长三角纲要》”）是为深入贯彻党的十九大精神，全面落实党中央、国务院战略部署编制。经2019年5月13日中共中央政治局会议通过，由中共中央、国务院于2019年12月印发实施。《长三角纲要》指出，长三角是我国经济发展最活跃、开放程度最高、创新能力最强的区域之一，在全国经济中具有举足轻重的地位。长三角一体化发展具有极大的区域带动和示范作用，要紧扣“一体化”和“高质量”两个关键，带动整个长江经济带和华东地区发展，形成高质量发展的区域集群。《长三角纲要》提出，到2025年长三角一体化发展取得实质性进展。跨界区域、城市乡村等区域板块一体化发展达到较高水平，在科创产业、基础设施、生态环境、公共服务等领域基本实现一体化发展，全面建立一体化发展的体制机制。到2035年，长三角一体化发展达到较高水平。现代化经济体系基本建成，城乡区域差距明显缩小，公共服务水平趋于均衡，基础设施互联互通全面实现，人民基本生活保障水平大体相当，一体化发展体制机制更加完善，整体达到全国领先水平，成为最具影响力和带动力的强劲活跃增长极。

2）上海市

《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》（简称“《上海市纲要》”）指出，“十四五”时期，是我国开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年，也是上海在新的起点上全面深化“五个中心”建设、加快建设具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市的关键五年。《上海市纲要》提出了由20个主要指标构成的指标体系，制定了有12个为预期性指标、8个为约束性指标，例如在“十四五”期间全市生产总值年均增长率年均达到5%，居民人均可支配收入增长与经济增长基本同步等。上海市将以巩固和提升经济综合实力、要素资源配置能力、市场主体竞争力为途径，提高对资金、数据、技术、人才、货物等要素配置的全球影响力，加快建设能级更高的国际经济、金融、贸易、航运中心，更好服务形成新发展格局。

3）闵行区

2021年2月4日闵行区第六届人民代表大会第八次会议批准通过了《上海市闵行区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》（简称“《闵行区纲要》”），《闵行区纲要》指出：面对加快构建的新发展格局，闵行要充分发挥虹桥国际开放枢纽和上海南部科创中心的战略区位优势，利用上海打造“中心辐射、两翼齐飞”空间新格局中的枢纽位置，抓好“三大任务、一大平台”建设的战略机遇，用好国家产城融合、科技成果转移转化、知识产权等国家级示范区平台的战略价值，围绕着“四大功能”锻长板、强特色，在服务国家战略和上海发展大局中构建闵行竞争新优势。闵行区“十四五”时期经济社会发展的奋斗目标是：锚定2035年远景目标，综合考量全区发展实际，到2025年具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市的重要战略支撑区建设取得重大进展，基本建成创新开放、生态人文的现代化主城区。

根据闵行区“十四五”发展规划，闵行区总体形成“南北联动，双核辐射”的空间结构，以南北区域联动推进制造业、服务业双轮驱动发展，以虹桥、莘庄两大主城副中心辐射带动全区城市更新和品质提升，打造资源统筹、功能凸显、产城融合的空间发展格局。其中，南北联动的“北”指的是北部虹桥国际开放枢纽，“南”指的是上海南部科创中心，包括吴泾镇、颛桥镇、马桥镇、江川路街道、莘庄工业区、浦锦街道和浦江镇。聚焦闵行南部（包含浦江区域），秉持制造业立区理念，强化科技创新支撑制造业高质量发展。加强浦江两岸东西联动，依托紫竹国家高新技术产业开发区、闵行经济技术开发区、临港浦江国际科技城、莘庄工业区、马桥人工智能创新试验区等国家级和市级产业园区，打造高端产业引领高地。

同时，在《2025年闵行区人民政府工作报告》（简称“《闵行区报告》”）中提到，2025年是“十四五”规划的收官之年，也是闵行攻坚突破、深度转型的关键之年。闵行有良好产业基础、强劲发展动能、雄厚经济实力，还有多个国家战略实施的重大机遇。2025年全区经济社会发展主要预期目标是：地区生产总值增长5%左右，区级一般公共预算收入增长3%，全社会研发经费支出相当于地区生产总值的比例保持在10%左右，居民人均可支配收入增长与经济增长基本同步，单位生产总值能耗、主要污染物排放量持续降低。报告还指出要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，深入学习贯彻习近平总书记考察上海重要讲话精神，按照中央经济工作会议和十二届市委六次全会部署要求，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念。大力改善群众居住条件，提速推进“两旧一村”改造，完成吴泾镇龙吴路5530弄老旧住房成套改造，莘庄镇、江川路街道零星不成套房屋改造实现收尾，加快七宝九星村、颛桥中心村、浦江召稼楼、华漕诸翟村等城中村项目改造。供应保障性租赁住房7,400余套，筹措“新时代城市建设者管理者之家”床位3,000张，建成征收安置房30万平方米，加快在外过渡群众安置。实施80万平方米“美丽家园”建设，继续推进既有多层住宅加装电梯、老旧电梯更新工作。

（三）基础设施项目合规情况

1、新购入基础设施项目符合相关法律法规的情况

（1）《基金法》第七十九条之规定

《基金法》第七十九条规定，封闭式基金扩募或者延长基金合同期限，应当符合下列条件，并报国务院证券监督管理机构备案：（一）基金运营业绩良好；（二）基金管理人最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；（三）基金份额持有人大会决议通过；（四）本法规定的其他条件。

1）根据本基金2024年年度报告、2025年中期报告、相关收益分配公告和其他临时公告文件，并经查询中国证监会网站（//www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站（//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（//www.sse.com.cn/），截至尽调基准日，本基金运营业绩良好，符合《基金法》第七十九条第（一）款规定。

2）经查询国家企业信用信息公示系统（//www.gsxt.gov.cn）、中国证监会网站（//www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站

（//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（//www.creditchina.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（//zxgk.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网（//cfws.samr.gov.cn/）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）、上交所网站（//www.sse.com.cn/）等，华夏基金最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，符合《基金法》第七十九条第（二）款规定。

3）本基金在投资方向、信息披露、运作方式、基金类别和品种、法律文件草案、基金名称、投资者适当性安排、基金管理制度、基金份额持有人权利行使等方面符合《基金法》的其他规定，且华夏基金具备继续担任本基金基金管理人的资格，浦发银行具备继续担任本基金基金托管人的资格。

综上所述，管理人和法律顾问认为，在基金份额持有人大会决议通过本次扩募并新购入基础设施项目等事项的议案后，本基金满足《基金法》第七十九条规定的封闭式基金扩募的条件。

（2）《新购入基础设施项目指引》第五条之规定

《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》第五条规定，基础设施基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求：（一）符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定；（二）不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；（三）拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型；（四）有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益；（五）有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；（六）拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；（七）拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。

1）已在招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（三）基础设施项目合规情况”之“2、基础设施项目符合宏观管理政策要求情况”披露了基础设施项目符合国家重大战略、发展规划、产业政策等法律法规的情况。已在招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（三）基础设施项目合规情况”之“6、固定资产投资管理相关手续”、法律意见书“十、（六）基础设施项目固定资产投资管理相关手续/2.就特殊项目手续的说明”披露了基础设施项目已履行项目立项、用地、规划、环评、施工许可、竣工验收等基本手续，符合投资管理法规的相关规定。SPV通过收购项目公司100%股权的方式收购基础设施项目，因参与经营者集中的项目公司不满足上一会计年度在中国境内的营业额超过8亿元人民币的标准，而无需就本次交易提起经营者集中申报，符合《中华人民共和国反垄断法》的相关规定。基于前述，本次新入基础设施项目符合《新购入基础设施项目指引》第五条第（一）款规定。

2）本基金已于2022年11月1日取得中国证监会出具的《准予注册批复》，本基金《基金合同》已于2022年11月18日生效，合同期限为67年（根据《基金合同》约定延长存续期或提前终止的除外）。根据本基金披露的2025年中期报告，截至2025年6月30日，本基金基金份额持有人户数为17,680户。本次新购入基础设施项目不会导致本基金不符合基金上市条件，本次新购入基础设施项目符合《新购入基础设施项目指引》第五条第（二）款规定。

3）本次拟购入基础设施项目为位于中青路588弄1-8号等的保障性租赁住房项目，与本基金当前持有的基础设施项目为同一类型。本次新购入基础设施项目符合《新购入基础设施项目指引》第五条第（三）款规定。

4）新购入基础设施项目有利于本基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益，有利于本基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力。本次新购入基础设施项目符合《新购入基础设施项目指引》第五条第（四）款、第（五）款规定。

5）本次扩募完成后，本基金的治理架构不变，同时，有巢深圳作为原始权益人拟认购本次扩募基金份额发售数量的比例不少于20%，基金持有人结构不存在发生重大变化的情形，且有巢深圳作为首发项目的运营管理机构，将继续担任本次新购入的基础设施项目的运营管理机构。本次扩募完成后，本基金仍将保持健全有效的治理结构，不会对本基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。本次新购入基础设施项目符合《新购入基础设施项目指引》第五条第（六）款规定。

6）本基金新购入基础设施项目后，基金管理人、基金托管人、外部管理机构未发生变化；本次新购入基础设施项目涉及以下主要参与机构的变化，由于下述存在变化的参与机构均为本基金新购入基础设施项目的专项顾问机构，相关变化不会对本基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响：（a）本基金设立时聘请的律师事务所为北京市汉坤律师事务所，新购入基础设施项目聘请的律师事务所为北京市中伦律师事务所；（b）本基金设立时聘请的会计师事务所为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），新购入基础设施项目聘请的会计师事务所为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。本次新购入基础设施项目符合《新购入基础设施项目指引》第五条第（七）款规定。

综上所述，管理人和法律顾问认为，本基金符合《新购入基础设施项目指引》第五条关于基础设施基金存续期间新购入基础设施项目之规定。

（3）《新购入基础设施项目指引》第六条之规定

《新购入基础设施项目指引》第六条规定，申请新购入基础设施项目，基础设施基金应当符合下列条件：（一）符合《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》及相关规定的要求；（二）基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；（三）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；（四）会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近 1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近 1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所规定的其他条件。

1）根据本基金2024年年度报告、2025年中期报告和其他临时公告文件，并经查询中国证监会网站（//www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站（//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（//www.sse.com.cn/），截至尽调基准日，本基金符合《基金法》《运作管理办法》《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》及相关规定的要求，符合《新购入基础设施项目指引》第六条第（一）款规定。

2）根据华夏基金于2022年12月9日披露的《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易提示性公告》，本基金自2022年12月9日起在上交所上市交易，截至本招募说明书出具之日，已上市满12个月；根据本基金2024年年度报告、2025年中期报告和其他临时公告文件，并经查询中国证监会网站（//www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站（//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（//www.sse.com.cn/），截至尽调基准日，本基金投资运作稳健，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险，符合《新购入基础设施项目指引》第六条第（二）款规定。

3）根据本基金2024年年度报告、2025年中期报告和其他临时公告文件，截至尽调基准日，本基金持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的法律障碍，符合《新购入基础设施项目指引》第六条第（三）款规定。

4）根据本基金2024年审计报告及华夏基金披露的本基金2024年年度报告、2025年中期报告，本基金最近1年财务报表的披露符合相关信息披露规则的规定，最近 1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《新购入基础设施项目指引》第六条第（四）款规定。

综上所述，管理人和法律顾问认为，截至尽调基准日，本次新购入基础设施项目申请符合《新购入基础设施项目指引》第六条之规定。

（4）《新购入基础设施项目指引》第七条之规定

《新购入基础设施项目指引》第七条规定，申请新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》等相关规定外，还应当符合下列条件：（一）基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；（二）基金管理人最近2年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近12个月未受到重大行政监管措施；（三）基金管理人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；（四）基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近两年受到中国证监会行政处罚，或者最近 1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；（五）基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；（六）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近 1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；（七）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；（八）中国证监会和本所规定的其他条件。

1）根据《招募说明书》“五、基金管理人”和“十九、利益冲突与关联交易”相关披露内容，华夏基金具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排，符合《新购入基础设施项目指引》第七条第（一）款规定。

2）根据华夏基金出具的说明及确认文件，并经查询国家企业信用信息公示系统（//www.gsxt.gov.cn）、中国证监会网站（//www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站（//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”

网站（//www.creditchina.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（//zxgk.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网（//cfws.samr.gov.cn/）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（//www.sse.com.cn/）等，华夏基金最近 2年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近12个月未受到重大行政监管措施，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；华夏基金现任相关主要负责人员不存在最近 2年受到中国证监会行政处罚，或者最近 1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《新购入基础设施项目指引》第七条第（二）款、第（三）款、第（四）款、第（七）款规定。

3）根据华夏基金、基金托管人出具的说明及确认文件并经适当核查，华夏基金不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形，符合《新购入基础设施项目指引》第七条第（五）款规定。

4）根据华夏基金出具的说明及确认文件并经适当核查，华夏基金最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形，符合《新购入基础设施项目指引》第七条第（六）款规定。

5）根据基金管理人披露的相关公告信息，本基金的第一大基金份额持有人是有巢深圳，其持有的本基金基金份额超过20%。根据本基金于2022年11月4日披露的《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》，有巢深圳在本基金首次发售时已作出的公开承诺包括：1）承诺积极配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；2）承诺基础设施项目真实、合法，不存在有巢深圳侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目的情形；3）承诺依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；4）承诺本项目严格按照保障性租赁住房管理，面向符合政府规定准入条件的对象出租，只租不售；租赁价格初次定价和调价按政策接受政府管控；5）承诺本项目发行后继续由有巢深圳承担运营管理职责，但发生《基础设施基金指引》及相关法律法规规定的情形除外；6）在基础设施基金的存续期间内，有巢深圳将根据自身针对保障性租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于有巢深圳自身和/或其实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务；7）承诺拟将90%（含）以上的募集资金净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等的资金后的回收资金）用于上海马桥项目、北京葆台项目、北京瀛海项目和宁波福明路项目或其他经批准同意的租赁住房项目建设，承诺将以项目资本金方式将募集资金用于拟新投资的项目；8）承诺基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施 REITs过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。根据有巢深圳的确认以及有巢深圳向国家发展改革委投资司报送的《有巢住房租赁（深圳）有限公司关于华润有巢租赁住房基础设施REITs募集资金使用情况定期报告》、向上海市发展和改革委员会报送的《回收资金投向变更报告》等证明文件，并经登录中国证监会网站（//www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站（//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（//www.sse.com.cn/）等进行核查，有巢深圳最近 1年不存在未履行向本基金投资者作出的上述公开承诺的情形，符合《新购入基础设施项目指引》第七条第（六）款规定。

6）根据有巢深圳的确认并经登录国家企业信用信息公示系统（//www.gsxt.gov.cn）、中国证监会网站（//www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站（//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（//www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（//zxgk.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网（//cfws.samr.gov.cn/）、上交所网站（//www.sse.com.cn/）等进行核查，有巢深圳最近3年不存在严重损害本基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《新购入基础设施项目指引》第七条第（七）款规定。

综上所述，管理人和法律顾问认为，截至尽调基准日，申请新购入基础设施项目涉及相关主体符合《新购入基础设施项目指引》第七条规定。

2、基础设施项目符合宏观管理政策要求情况

（1）基础设施项目符合国家重大战略、国家宏观调控政策、国民经济和社会发展总体规划、有关专项规划和区域规划（实施方案）情况

1）国家重大战略、国家宏观调控政策

在国家层面，2015年1月6日，住房和城乡建设部即发布了《住房和城乡建设部关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》，提出加快推进住房租赁市场发展。2016年5月17日，国务院办公厅发布《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》，提出实行购租并举，培育和发展住房租赁市场。2017年8月21日，国土资源部、住房城乡建设部发布《利用集体建设用地建设租赁住房试点方案》，提出根据地方自愿，在超大、特大城市和国务院有关部委批准的发展住房租赁市场试点城市中，确定第一批在北京、上海、沈阳、南京、杭州、合肥、厦门、郑州、武汉、广州、佛山、肇庆、成都等13个城市开展利用集体建设用地建设租赁住房试点。2021年7月2日，国务院办公厅下发了《关于加快发展保障性租赁住房的意见》，旨在从基础制度、土地、审批、资金、金融、以及税收政策等几大方面支持保障性租赁住房的发展。同日，国家发改委发布了《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》，明确指出各直辖市及人口净流入大城市的保障性租赁住房项目被纳入基础设施公募REITs试点项目。

有巢马桥项目为位于上海市闵行区的保障性租赁住房项目。基础设施项目符合推进、培育、发展及保障住房租赁市场发展的国家重大战略、国家宏观调控政策。

2）国民经济和社会发展总体规划

2020年10月29日，中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，其中第31条指出：“坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，租购并举、因城施策，促进房地产市场平稳健康发展。有效增加保障性住房供给，完善土地出让收入分配机制，探索支持利用集体建设用地按照规划建设租赁住房，完善长租房政策，扩大保障性租赁住房供给”。

因此，基础设施项目作为保障性租赁住房项目，符合国民经济和社会发展的总体规划。

3）有关专项规划和区域规划（实施方案）

在上海市层面，2017年7月上海市政府发布了《上海市住房发展“十三五”规划》，提出大幅增加租赁住房供应，促进购租并举住房体系建设，多层次、多品种、多渠道发展住房租赁市场。2017年9月，上海市人民政府办公厅发布《关于加快培育和发展本市住房租赁市场的实施意见》，鼓励各区通过新增用地建设租赁住房，并允许将商办用房改建为租赁住房。2020年10月，上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市房屋管理局、上海市规划和自然资源局发布《上海市租赁住房规划建设导则》，对租赁住房的规划总体、设计要求、综合配套以及运营维护等方面的内容作了规定。2021年1月，上海市住建委等十部门联合发布《关于进一步整顿规范本市住房租赁市场秩序的实施意见》，规范上海市住房租赁企业的合规经营。2021年7月，上海市政府发布《上海市住房发展“十四五”规划》，提出单列租赁住房用地计划，支持产业园区利用产业类用地等配套建设租赁住房，探索集体建设用地建租赁房试点，盘活闲置宅基地等住房资源。

有巢马桥项目为位于上海市闵行区的保障性租赁住房项目，符合上海市、闵行区相关人才安居、租赁住房专项规划和区域规划。

（2）项目符合《产业结构调整指导目录》和行业政策规定

根据国家发展改革委于2023年12月 27日发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“保障性住房（含保障性租赁住房）建设、运营和管理”作为“城镇基础设施”行业被纳入“鼓励类”的产业目录中。

有巢马桥项目作为保障性租赁住房项目，符合《产业结构调整指导目录》和行业政策规定。

3、基础设施项目的权属情况

基础设施项目系指项目公司持有的位于中青路588弄1-8号等的租赁住房项目。

根据项目公司于2024年2月5日就基础设施项目取得的《不动产权证书》、上海市闵行区不动产登记中心于2025年7月9日出具的《上海市不动产登记簿》及原始权益人的确认，基础设施项目的不动产权属登记信息如下：

表14- 8 有巢马桥项目不动产权属登记信息

不动产权证号 权利人 坐落 土地用途/房屋用途 宗地面积/房屋建筑面积 权利性质 使用期限

沪（2024）闵字不动产权第006526号 润灏房屋租赁（上海）有限公司 中青路588弄1-8号等（共计1,621套4） 租赁住房/居住、店铺、特种用途 42,057.80平方米/107,230.20平方米 出让 2020年1月19日起2090年1月18日止

根据基础设施项目《不动产权证书》，基础设施项目地下车库建筑面积合计 25,647.22平方米。项目公司合法享有该等地下车位的建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。

基础设施项目的配套商业建筑面积为1,855.18平方米，占项目总建筑面积的1.73%。基础设施项目中的商业部分为保障性租赁住房项目的配套设施，属于为维持项目正常运转而必要的配套商业服务设施。

根据《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22号，简称“国办发 22号文”）第二条第（二）款之规定，保障性租赁住房应合理配备商业服务设施。有巢马桥项目配套商业设施的用途符合958号文的要求，依法可以纳入本项目的基础资产范围。

4 共计1,621套，其中保障性租赁住房1,600套，剩余为综合用房。

综合以上，基金管理人及法律顾问认为，基础设施项目权属清晰，资产范围明确，并依照相关规定完成了所需的权属登记。

4、基础设施项目用地手续

根据原始权益人与区规划资源局于2019年12月26日签署的编号为“沪闵规划资源（2019）出让合同第48号”的《上海市国有建设用地使用权出让合同（租赁住房用地）》（以下简称“《土地出让合同1.0版》”），区规划资源局将闵行区马桥镇MHP0-0902单元02-04地块、用地面积为42,057.80平方米的土地使用权出让给原始权益人，出让方式为挂牌出让，出让宗地规划用途为租赁住房。

根据项目公司与区规划资源局于2020年2月14日签署的编号为“沪闵规划资源（2020）出让合同补字第19号”的《上海市国有建设用地使用权出让合同（租赁住房用地）》（以下简称“《土地出让合同2.0版》”），受让人由原始权益人调整为项目公司。

根据项目公司与区规划资源局于2022年7月25日签署的编号为“沪闵国有建设用地使用合同补（2022）33号”的《上海市国有建设用地使用权出让合同（租赁住房用地）》（以下简称“《土地出让合同3.0版》”，与《土地出让合同1.0版》《土地出让合同2.0版》合称“《有巢马桥项目土地出让合同》”），增加地下建筑面积31,641.66平方米，受让人应补缴土地出让价款人民币950,000元。

根据原始权益人提供的支付凭证，前述《土地出让合同1.0版》项下土地出让价款人民币344,870,000元已按照约定支付完毕，《土地出让合同3.0版》项下补缴土地出让价款人民币950,000元已按照约定支付完毕。

根据原始权益人的确认，截至2025年6月30日，除上述已列明的土地出让合同及项目公司为本项目之目的签署的编号为“沪闵国有建设用地使用合同补（2024）21号”的《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》外，原始权益人或项目公司未签署其他与基础设施项目用地相关的协议。

2020年 3月30日，项目公司取得编号为“沪闵地（2020）EA310112202000125”的《建设用地规划许可证》。

2020年6月9日，项目公司取得编号为“沪（2020）闵字不动产权第021639号”的《不动产权证书》。

综上，项目公司已经就基础设施项目履行了所需的用地手续。

5、基础设施项目的实际用途与其规划用途、权证所载用途

根据《有巢马桥项目土地出让合同》，出让宗地规划用途为租赁住房；根据基础设施项目对应的《建设用地规划许可证》，规划用地性质为四类住宅组团用地；根据基础设施项目对应的《建设工程规划许可证》，建筑使用性质主要为居住建筑；根据基础设施项目对应的《不动产权证书》及《有巢马桥项目不动产查询结果》，基础设施项目的土地用途为租赁住房，房屋用途为居住、店铺、特种用途。

经基金管理人及法律顾问核查并经原始权益人的确认，基础设施项目的实际用途主要为租赁住房、配套商业和地下车库。

综上，截至2025年6月30日，基础设施项目的实际用途与其规划用途、权证所载用途相符。

6、固定资产投资管理相关手续

经核查，项目公司作为建设单位就基础设施项目的立项、规划、环评、施工许可、竣工验收办理了如下手续：

表14-9有巢马桥项目固定资产投资管理相关手续

序号 手续类型 审批/批复部门 文件编号 文件名称

1 项目核准 上海市闵行区发展和改革委员会 闵发改产核[2020]3号 《闵行区发展改革委关于润灏房屋租赁（上海）有限公司闵行区马桥镇MHP0-0902单元02-04地块新建租赁住房项目核准的批复》

2 建设项目选址意见书 不适用

3 建设用地规划许可证 上海市闵行区规划和自然资源局 沪闵地（2020）EA310112202000125 《建设用地规划许可证》

4 建设工程规划许可 上海市闵行区规划和自然资源局 沪闵建（2020）FA310112202000816； 沪闵建（2020）FA310112202001269 《建设工程规划许可证》

5 土地取得方式 挂牌出让

5 根据项目建设时适用的《中华人民共和国城乡规划法》（2008年1月1日实施，2019年修正）第三十六条规定，“按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。”据此，有巢马桥项目通过出让方式取得国有土地使用权，无需取得选址意见书。

6 土地预审意见 不适用

7 建设用地批准书 不适用

8 土地使用权证 上海市自然资源确权登记局 沪（2020）闵字不动产权第021639号 《不动产权证书》

9 环境影响评价 / 202031011200002863 《建设项目环境影响登记表》

10 消防设计审查 不适用

11 施工许可证 上海市闵行区建设和管理委员会 2002MH0067D01；2002MH0067D02 《建筑工程施工许可证》

12 建设工程规划验收 上海市闵行区规划和自然资源局 沪闵规划资源验（2022）JA310112202200518号； 沪闵规划资源验（2022）JA310112202201048号 《上海市工程建设项目竣工规划资源验收合格证（建筑工程）》

13 消防验收 上海市闵行区建筑建材业管理所 联审编号：LS200300214 《上海市建设工程质量监督报告》

14 环保验收 不适用10

15 人防验收 上海市闵行区民防办公室 （闵）第（2022014）号 《建筑工程民防专项竣工验收意见》

6 根据《上海市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（沪告字（2019）第208号）及上海市闵行区人民政府《关于同意闵行区马桥镇MHP0-0902单元02-04地块国有建设用地使用权挂牌出让方案的批复》（闵府﹝2019﹞173号）等地块出让文件，有巢马桥项目所在地块挂牌出让时的土地性质为国有建设用地，土地用途为租赁住房。根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2号）规定，“使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审”。据此，有巢马桥项目在挂牌出让时已经上海市闵行区人民政府批准，项目公司使用该地块建设保障性租赁住房属于“使用已经依法批准的建设用地进行建设”的情形，无需办理用地预审。

7 根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2号）规定，建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书。有巢马桥项目属于2019年9月17日之后的项目，不再单独核发建设用地批准书。

8 根据项目建设时适用的《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第51号），特殊建设工程以外的其他建设工程不涉及消防设计审查。有巢马桥项目不属于特殊建设工程，无需进行消防设计审查。

9 上海市闵行区建筑建材业管理所（上海市闵行区建设工程安全监督站、上海市闵行区建设工程质量监督站、上海市闵行区建筑节能办公室）为上海市闵行区事业单位登记管理局登记管理的事业单位，其举办人为上海市闵行区建设和管理委员会，具体承担建设工程消防管理职能。

10 根据《建设项目环境保护管理条例（2017年修订）》第十七条，编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，需按要求进行环境保护设施验收。有巢马桥项目属于填报环境影响登记表的建设项目，因此无需进行环保验收。

16 竣工验收备案 上海市闵行区建设和管理委员会 LS20030021400358000001； LS20030021400358000002 《建筑工程综合竣工验收合格通知书》

17 保障性租赁住房项目认定书 上海市闵行区保障性租赁住房工作领导小组办公室 沪闵保租认定﹝2022﹞009号（总第009号） 《保障性租赁住房项目认定书》

截至2025年6月30日，基础设施项目已履行了项目立项、规划、环评、施工许可和竣工验收手续，不属于违法违章建筑。

有巢马桥项目开工建设前未办理节能审查手续。根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第31号）第二十四条规定，“对未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，……对经认定完成整改的项目不再出具节能审查意见，由有权限的节能审查机关依据实际情况出具相关证明。”

上海市闵行区发展和改革委员会（以下简称“区发改委”）在2022年度区发改委企业投资项目现场核查过程中对项目提出整改要求，项目公司于2022年8月按照区发改委整改要求开展节能审查自查并提交了节能整改报告。2022年9月13日，区发改委邀请节能审查及验收专家对项目节能整改情况进行审查及验收。2022年10月12日，区发改委出具《整改结果》，明确有巢马桥项目“节能措施没有违反国家及上海市节能法律法规、规章标准的强制性要求”。因此，有巢马桥项目已完成节能审查整改，并符合节能审查相关要求。

同时，整改过程中也由区发改委、专家对项目围护结构、电力及照明系统、暖通空调系统、给排水系统、能源计量与管理、绿色建筑等方面进行了现场检查验收，《整改结果》明确“项目节能整改验收结果为通过”。

据此，基金管理人及法律顾问认为，有巢马桥项目虽前期未办理节能审查相关手续，但已完成节能审查、节能验收整改，且由相关主管部门出具了整改完成证明，符合法律法规对于项目节能审查、节能验收手续的合规要求。

就前述节能手续情况，已由原始权益人承诺赔偿项目公司因此所遭受的全部损失（如有）作为风险缓释措施。

7、基础设施项目的运营情况

（1）基础设施项目的租赁情况

截至2025年6月30日，有巢马桥项目上共计2,379间租赁住房及13间商铺处于在租状态。

因上海市房地产管理系统备案时会自动生成《上海市保障性租赁住房租赁合同示范文本（2022版）》合同（以下简称“租赁合同（备案文本）”），基础设施项目存在有巢保障性租赁住房统一适用且实际履行的租赁合同（以下简称“租赁合同（有巢文本）”）和租赁合同（备案文本）两个合同文本。经基金管理人、法律顾问核查，抽样在租房屋的租赁合同（备案文本）和租赁合同（有巢文本）均经出租人和租户有效签署，均对双方具有约束力。经对比合同文本的具体内容，除租户提前解约条款的约定外，两份合同的其余条款不存在相互冲突的约定。对于冲突条款的约定，在后签署的合同文本应被视为对原先合同约定内容的补充或变更，即应以在后签署的合同约定内容为准。基金管理人、计划管理人已于《运营管理服务协议》中对基础设施项目的合同管理和履行事项与外部管理机构进行特殊约定，要求外部管理机构负责租赁合同管理，依约执行生效的租赁合同，监控承租人的租赁合同执行情况，并负责处理相关纠纷。

同时，法律顾问采用抽样的方式，抽查了119间在租租赁住房及13间在租商铺相关的租赁合同，抽样在租房屋相关租赁合同均已有效签署，不存在应签署、未签署的租赁合同，不存在实际出租情况与租赁合同约定不一致的情况。

（2）基础设施项目租赁合同特殊条款

经法律顾问核查基础设施项目租赁合同模板，并经原始权益人确认，基础设施项目租赁合同项下不存在对于保障性租赁住房项目的运营和处置产生重大影响的特殊条款约定。

（3）基础设施项目租赁合同备案情况

根据有巢深圳提供的租赁台账、上海市住房租赁合同备案通知书及其所作的确认，截至2025年6月30日，上述抽样在租房屋中部分租赁合同未在上海市住房租赁公共服务平台进行网签备案，主要系个人租户提供网签备案所需的资料不及时。

根据《上海市住房租赁公共服务平台管理规定》（沪房规范〔2023〕6号）规定，本市行政区域内的住房租赁活动，应进行住房租赁合同网签备案。对违反本办法规定的，房屋行政主管部门有权责令其进行整改，整改期间暂停其网签功能，记入信用档案，并可将其失信信息按规定归集至本市公共信用信息服务平台和市房地产经纪行业协会诚信平台。

根据《住房租赁条例》（国务院令第812号）规定，出租人应当按照规定，通过住房租赁管理服务平台等方式将住房租赁合同向租赁住房所在地房产管理部门备案。住房租赁企业未按照规定办理住房租赁合同备案的，由县级以上地方人民政府房产管理部门责令改正，给予警告；拒不改正的，处2万元以上10万元以下的罚款。

根据《民法典》第五百零二条第一款规定，“依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外”；第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，如不存在其他影响合同合法有效性的情形，仅就房屋租赁合同未能及时进行租赁备案的情况，不会影响房屋租赁合同的合法有效性，亦不会对基础设施项目房屋所有权及对应土地使用权的认定造成实质性不利影响。

根据国家企业信用信息公示系统（//www.gsxt.gov.cn）、国家市场监督管理总局网站（//www.samr.gov.cn/）、“信用中国”网站（//www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（//zxgk.court.gov.cn/）和上海市房屋管理局网站（//fgj.sh.gov.cn/）的查询结果并经有巢深圳确认，截至尽调基准日，原始权益人、项目公司未因基础设施项目所涉房屋租赁合同的备案情况而被处以行政处罚或被追究相关责任。

（4）保障性租赁住房认定

2022年6月21日，上海市闵行区保障性租赁住房工作领导小组办公室就基础设施项目核发了编号为“沪闵保租认定﹝2022﹞009号（总第009号）”的《保障性租赁住房项目认定书》，认定华润有巢国际公寓社区马桥AI店（闵行区马桥镇MHP0-0902单元02-04地块）项目（即基础设施项目）为保障性租赁住房。

（5）基础设施项目项下租金价格情况

根据国办发22号文、《上海市人民政府办公厅印发<关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见>的通知》（沪府办规〔2021〕12号，简称“上海市12号文”）的有关规定，上海市保障性租赁住房租金应当在同地段同品质市场租赁住房租金的九折以下，由出租单位制定，报区房屋管理部门备案。

经管理人、法律顾问核查基础设施项目对应的《保障性租赁住房项目供应备案表》《房地产估价报告》（编号：沪东洲房估报字（2022）第FA1298G04号）、租赁合同台账及抽样在租房屋相关租赁合同，并经原始权益人确认，管理人和法律顾问认为，基础设施项目的租金价格符合国办发22号文、上海市12号文的相关规定。

（6）基础设施项目承租人情况

根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》规定，“保障性租赁住房的供应对象是在本市合法就业且住房困难的在职人员及其配偶、子女。”经基金管理人、法律顾问抽样核查基础设施项目承租人就业证明、无房证明等文件，并经原始权益人确认，基础设施项目承租人均符合上海市保障性租赁住房供应对象要求。

（7）基础设施项目租赁面积

根据《上海市人民政府办公厅印发<关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见>的通知》规定，“新开工建设的保障性租赁住房，以建筑面积不超过70平方米的小户型为主，适当配置三居室等大户型”。经基金管理人、法律顾问核查基础设施项目租赁合同台账及抽样在租房屋相关租赁合同，并经原始权益人确认，基础设施项目中租赁住房的租赁面积均小于70平方米，符合上海市保障性租赁住房面积要求。

8、基础设施项目经营资质

根据有巢深圳的确认，基础设施项目地下车位作为内部专用停车场供基础设施项目租户使用。根据《上海市停车场（库）管理办法》规定，无需办理停车场经营备案手续。法律顾问认为项目公司从事前述业务无需取得特别的经营资质，项目公司有权取得车位租赁收入。

9、基础设施项目的权利限制情况与解除安排

经查有巢马桥项目的《不动产权证书》《上海市不动产登记簿》，截至2025年 6月30日，有巢马桥项目上不存在抵押、查封等权利限制情况。

根据《企业信用报告（自主查询版）》（报告编号：2025071009311195582934）、动产融资统一登记公示系统的查询及有巢深圳的确认，截至2025年6月30日，有巢马桥项目租赁合同项下的应收租金等应收账款不存在经登记的质押等权利限制情况。

10、基础设施项目投保情况

（1）财产一切险

中国太平洋财产保险股份有限公司深圳市分公司就有巢马桥项目签发了保单号为ASHZ00302424QAAAAZNX的《财产一切险保险单》，被保险人为项目公司和原始权益人，保险标的包括基础设施项目建筑物（含装修）及附属设施、机器设备及其他财产，险种为财产一切险，保险金额/赔偿限额为人民币1,037,000,000元，保险期限自2024年7月1日0时起至2025年6月30日24时止。中国太平洋财产保险股份有限公司深圳市分公司就有巢马桥项目签发了保单号为ASHZ00302425QAAAAQPG的《财产一切险保险单》，被保险人为项目公司和原始权益人，保险标的包括基础设施项目建筑物（含装修）及附属设施、机器设备及其他财产等，险种为财产一切险，保险金额/赔偿限额为人民币990,000,000元，保险期限自2025年7月1日0时起至2026年6月30日24时止。

（2）机器损坏险

中国太平洋财产保险股份有限公司深圳市分公司就有巢马桥项目签发了保单号为ASHZ00323424QAAAA11A的《机器损坏险保险单》，被保险人为项目公司和原始权益人，保险标的为有巢马桥项目机器设备，险种为机器损坏险，保险期限自2024年7月1日0时起至2025年6月30日24时止，保险金额为人民币70,259,208元。中国太平洋财产保险股份有限公司深圳市分公司就有巢马桥项目签发了保单号为ASHZ00323425QAAAA1SK的《机器损坏险保险单》，被保险人为项目公司和原始权益人，保险标的为有巢马桥项目机器设备，险种为机器损坏险，保险期限自2025年7月1日0时起至2026年6月30日24时止，保险金额为人民币70,259,208元。

（3）公众责任险

中国太平洋财产保险股份有限公司深圳市分公司就有巢马桥项目签发了保单号为ASHZ00307024QAAAAY9S的《公众责任险保险单》，被保险人为项目公司和原始权益人，保险标的包括基础设施项目及经营、监管、代管的公共区域，险种为公众责任险，保险期限自2024年7月1日0时起至2025年6月30日24时止。中国太平洋财产保险股份有限公司深圳市分公司就有巢马桥项目签发了保单号为ASHZ00307025QAAAAWTQ的《公众责任险保险单》，被保险人为项目公司和原始权益人，保险标的包括基础设施项目及经营、监管、代管的公共区域，险种为公众责任险，保险期限自2025年7月1日0时起至2026年6月30日24时止。

综合以上，基金管理人和法律顾问认为，基础设施项目所对应的《财产一切险保险单》《机器损坏险保险单》《公众责任险保险单》不违反《中华人民共和国保险法》《民法典》等法律和行政法规的强制性规定，合法、有效。

（四）基础设施项目权属期限、运营情况及展期安排情况

1、基础设施项目权属期限

根据2024年2月6日上海市自然资源确权登记局向润灏公司核发的《不动产权证书》，有巢马桥项目国有建设用地使用权使用期限：2020年1月19日起2090年1月18日止。

2、经营资产及展期安排情况

根据本基金《基金合同》约定，基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。如未来法律法规或政府规划发生变化，导致基础设施项目发生展期情形的，基金管理人将按照法律法规、监管要求以及基金合同的约定履行必要的审批程序后，实施展期方案。

（五）特殊类型项目符合相关法律法规情况

1、是否涉及PPP项目

不涉及。

2、是否涉及国资转让

根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）的规定，“国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。”

国务院国有资产监督管理委员会于2024年8月26日作出了《关于有巢住房租赁（深圳）有限公司以保障性租赁住房资产参与基础设施REITs扩募有关事项的批复》，原则同意有巢深圳以上海马桥保障性租赁住房项目参与华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金扩募的方案，所涉及的产权转让事项可通过非公开协议转让方式实施。

经核查基础设施项目固定资产投资管理手续相关文件、《项目公司章程》等文件，基础设施项目通过非公开协议转让的方式实施产权转让已经获得有效批准与授权。

3、是否涉及外商投资

不涉及。

4、关于符合《中国证监会办公厅 国家发展改革委办公厅关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2024年修订）》的情况

（1）原始权益人的股权结构、业务开展情况、在建和拟建的保障性租赁住房项目，以及在资产、业务、财务、人员和机构等方面的独立性情况

1）原始权益人的股权结构

原始权益人的股权结构详见招募说明书“十七、原始权益人”之“（一）原始权益人基本信息”之“3、股权结构、控股股东和实际控制人情况”。

2）业务开展情况

原始权益人业务开展情况详见招募说明书“十七、原始权益人”之“（二）业务情况”。

3）在建和拟建的保障性租赁住房项目

原始权益人在建和拟建的保障性租赁住房项目如下：

表14- 10原始权益人在建和拟建的保障性租赁住房项目

序号 项目名称 项目所在区域 建筑面积（平方米） 项目状态

1 深圳宝安桥头项目 深圳市宝安区 13,000 在建

2 深圳宝安桥头II期项目 深圳市宝安区 1,600 在建

3 深圳光明凤凰II项目 深圳市光明区 9,000 在建

4 深圳龙岗建设路项目 深圳市龙岗区 3,300 在建

5 深圳龙岗宝龙租赁地 深圳市龙岗区 27,596 在建

6 东莞松山湖项目 东莞市 89,689 在建

7 大连瑞府项目 大连甘井子区 13,664 在建

8 上海丰翔路项目 上海市宝山区 60,087 在建

4）在资产、业务、财务、人员和机构等方面的独立性情况等

根据有巢深圳提供的营业执照、《有巢深圳公司章程》等资料，截至2025年6月30日，有巢深圳的经营范围为“一般经营项目是：从事计算机科技、网络信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自有物业租赁，公寓、商铺、写字楼租赁（以上均不含金融租赁业务）；物业管理，企业管理咨询，为酒店提供管理服务，产业孵化器服务，为餐饮企业提供管理服务，文化艺术交流策划咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查，公关服务，数据处理，销售日用百货，工程测量勘察，在网上从事商贸活动（不含限制项目），票务代理，酒店式公寓出租；为公寓提供管理服务，住房租赁经营，场地租赁，从事广告业务，商业活动策划，洗衣服务，家具安装，代收代缴水电费，商业运营管理，商业信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：停车场的经营和管理，打印及复印，销售食品，提供旅馆住宿服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。其中不包括商品住宅开发业务。

经检索广东省建设行业数据开放平台（https://skypt.gdcic.net/openplatform/），截至2025年7月11日，有巢深圳未持有房地产开发企业资质证书，故无法进行商品住宅开发业务。

同时，有巢深圳已于2024年5月22日出具《承诺函》，确认有巢深圳为开展保障性租赁住房业务的独立法人主体，不涉及且承诺未来不开展商品住宅开发业务，确认并承诺在资产、业务、财务、人员和机构等方面与其他主体开展的商品住宅开发业务有效隔离，保持相对独立。

经查询国家企业信用信息公示系统，华润置地控股有限公司持有有巢深圳100%的股权。根据有巢深圳提供的近三年度审计报告及截至2025年6月30日止6个月期间的财务报表财务报表、《有巢住房租赁（深圳）有限公司投资管理制度》《有巢住房租赁（深圳）有限公司采购管理制度》《有巢住房租赁（深圳）有限公司营销管理制度》《有巢住房租赁（深圳）有限公司人事与行政制度》《有巢住房租赁（深圳）有限公司财务管理制度》《有巢住房租赁（深圳）有限公司关联交易管理办法》《有巢住房租赁（深圳）有限公司资产管理办法》《有巢住房租赁（深圳）有限公司基础设施REITs募集资金使用管理制度》等资料以及有巢深圳出具的《说明与确认函》：

（a）资产独立

除有巢深圳投资并持有的租赁住房项目外，就日常开展业务所需的设施、设备、办公用房等资产，涉及使用华润置地或其下属子公司拥有的资产、信息系统等，有巢深圳均采用租赁或采购服务方式，并相应支付对价，资产权属清晰。

（b）业务独立

有巢深圳系开展保障性租赁住房业务的独立法人主体，就有巢深圳的日常经营事项，有巢深圳根据其公司章程和内部制度进行决策，华润置地根据公司章程和《公司法》等法律规定行使股东权利，参与有巢深圳重大事项的决策。有巢深圳业务过程中涉及与华润置地及其关联方之间的交易，通过系统订单、协议等方式约定，并遵守内部关联交易制度的规定。

（c）财务独立

有巢深圳制定了《财务管理制度》等必要的财务制度，并配备有财务负责人、会计、出纳等财务人员，执行独立的财务管理流程，开立独立的银行账户。根据有巢深圳的说明，其与华润置地不存在共用银行账户、资金混同的情况。

（d）人员独立

有巢深圳聘用的总经理、法定代表人、财务负责人等高管人员与有巢深圳签署了劳动合同，且未在华润置地担任职务，有巢深圳日常业务涉及的岗位外包的员工由有巢深圳或其子公司签署劳务外包合同并支付费用。

（e）机构独立

根据《有巢深圳公司章程》，有巢深圳设股东、董事、监事、经理，公司章程规定了股东、董事、监事和经理的职责权限，根据不同职能设置了内部组织架构并规定了各组织部门的职能权限，制定了经营管理所需的人事行政、财务、投资、关联交易、资产管理等内部制度。

综上，基金管理人和法律顾问认为，有巢深圳是开展保障性租赁住房业务的独立法人实体，未开展商品住宅和商业地产开发业务，在资产、业务、财务、人员和机构等方面与华润置地的商品住宅和商业地产开发业务有效隔离，保持相对独立。本基金原始权益人情况符合《审核关注事项》第十条的要求。

（2）基础设施项目权属情况、土地性质及取得方式、保障性租赁住房认定依据、运营合规性、历史运营数据，以及所在地区保障性租赁住房供需情况、运营模式、配租和租金管理制度等

1）基础设施项目权属情况、土地性质及取得方式

基础设施项目权属情况、土地性质及取得方式详见招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（三）基础设施项目合规情况”之“3、基础设施项目的权属情况”。

2）保障性租赁住房认定依据及运营合规性

保障性租赁住房认定依据及运营合规性详见招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（三）基础设施项目合规情况”之“7、基础设施项目的运营情况”。

3）基础设施项目历史运营数据

基础设施项目历史运营数据详见招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（一）基础设施项目概况及运营数据”。

4）基础设施项目所在地区保障性租赁住房供需情况

基础设施项目所在地区保障性租赁住房供需情况详见招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（二）租赁住房行业情况”之“2、行业发展情况和未来发展趋势”之“（6）供求状况”以及“十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“（四）关于资产评估重要参数的合理性”之“2、出租率（空置率）预测合理性”之“（1）出租率预测符合市场供求及前景情况”。

5）基础设施项目运营模式、配租和租金管理制度

基础设施项目运营模式、配租和租金管理制度详见招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（一）基础设施项目概况及运营数据”之“2、经营及盈利模式”。

综上，基础设施项目权属清晰、运营模式成熟、具有可持续的市场化收益，并经有关部门认定为保障性租赁住房项目，配租对象、租金标准等符合相关政策要求。基础设施项目运营时间已满3年，符合《审核关注事项》第十五条、附件第三号第六条的要求。

（3）原始权益人对回收资金用途作出的承诺、回收资金管理制度（如有），以及回收资金拟投项目建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展等。

1）原始权益人对回收资金用途作出的承诺

原始权益人对回收资金用途作出的承诺详见招募说明书“十七、原始权益人”之“（六）原始权益人针对信息披露的承诺”之“1、发改委申报阶段的相关承诺”。

2）原始权益人回收资金管理制度

为进一步规范有巢住房租赁（深圳）有限公司对于发行基础设施公募REITs回收资金的管理和运营，确保回收资金的使用规范、安全、高效，树立公司在资本市场上的良好形象，有巢深圳参照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国证监会 国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《国家发展改革委办公厅关于加快推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》（发改办投资〔2021〕1048号）《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014号）等有关法律、法规及有关规范性文件的规定，并结合公募REITs产品特点和有巢深圳实际情况，制定了《有巢住房租赁（深圳）有限公司基础设施REITs回收资金管理制度》。

有巢深圳的董事会负责建立健全回收资金管理制度，并确保制度的有效实施。回收资金管理制度须对回收资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。回收资金管理制度须对回收资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

有巢深圳的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用回收资金，自觉维护公司回收资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变回收资金用途。

回收资金投资项目通过子公司或其他关联方实施的，该子公司或其他关联方遵守该回收资金管理制度。

（a）回收资金的专户存储

有巢深圳须审慎选择商业银行并开设回收资金专项账户（简称“专户”），回收资金存放于专户集中管理，专户不得存放非回收资金或用作其它用途。

有巢深圳需在公募基金设立前与基金管理人、资产支持证券管理人、存放回收资金的商业银行（简称“商业银行”）签订《四方监管协议》，《四方监管协议》至少须包括以下内容：

a）公司应当将回收资金集中存放于专户；

b）回收资金专户账号、该专户涉及的回收资金项目；

c）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送基金管理人及资产支持证券管理人；

d）商业银行为基金管理人及资产支持证券管理人开具查询权限，可随时通过线上（银企直联系统或网上银行）或者临柜查询专户流水等资料；

e）基金管理人及资产支持证券管理人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、基金管理人、资产支持证券管理人和商业银行对公司回收资金使用的监管方式。

（b）回收资金的使用

回收资金的使用本着规范、透明的原则，按照基金招募说明书中承诺的回收资金投资计划使用回收资金。

有巢深圳对于回收资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：

a）由具体使用回收资金的项目公司11的实施部门填报项目付款申请，经项目公司相关成员和财务人员审核后，报公司财务负责人、业务负责人审核批准后予以向项目公司付款。项目公司经项目公司财务负责人和业务负责人审核批准后予以对外付款。

b）每季度结束后，财务部门应将该期间回收资金支付情况报备公司董事会授权人，董事会授权人应核查回收资金使用的情况是否符合回收资金文件披露的使用计划。有巢深圳按每季度将经董事会授权人审核的回收资金支付情况报送基金管理人和资产支持证券管理人。

有巢深圳自回收资金到位之日起原则上每季度结束后 5个工作日内向中国证监会、上海证券交易所、国家发展和改革委员会投资司、上海市发展和改革委员会、变更项目涉及的省级发展改革委（如涉及）报送资金使用情况，具体根据上述相关监管部门的要求而定。

有巢深圳应当确保回收资金使用的真实性，防止回收资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用回收资金投资项目获取不正当利益。

暂时闲置的净回收资金可进行现金管理，其投资的产品须符合安全性高要求（按照存款管理的理财产品，协议存款、协定存款、结构性存款等存款产品）。

（c）回收资金用途变更

回收资金使用应符合房地产调控政策要求，不得将回收资金变相用于商品住宅开发项目。资金使用信息披露应符合相关要求，将回收资金使用等有关情况向社会公开。

回收资金主要用于在建项目、前期工作成熟的新建（含改扩建）项目和存量资产收购；用于补充有巢深圳流动资金等用途的净回收资金比例不超过15%，回收资金可按照市场化原则依法合规跨区域、跨行业使用，除适用的法律法规及国家有特殊规定外，任何地方或

11 此处“项目公司”并非指本基金拟投资的润灏公司。

部门不得设置限制条件。

有巢深圳拟变更回收资金投资项目的，应当在董事会审议通过后 2日内报告基金管理人和资产支持证券管理人，并由基金管理人和资产支持证券管理人根据中国证监会、上海证券交易所、国家发展和改革委员会、上海市发展和改革委员会、再投资项目涉及的省级发展改革委（如涉及）等监管机构的要求履行相关报告或公告事宜（如需）。

相关报告或公告内容原则上应包括：

a）原项目基本情况及变更的具体原因；

b）新项目的基本情况、可行性分析；

c）新项目的投资计划；

d）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如需）。

（d）回收资金的管理与监督

有巢深圳的财务部门应当对回收资金的使用情况设立台账，详细记录回收资金的支出情况和回收资金项目的投入情况。

有巢深圳财务部门每个季度向公司董事会授权人报备资金支付情况时，公司董事会授权人认为公司回收资金管理存在违规情形、重大风险或者内部财务部门未按前述规定提交回收资金使用情况报告的，董事会及时向基金管理人和资产支持证券管理人报告，由基金管理人向交易所报告并按照相关信息披露要求进行公告。公告内容包括回收资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

基金管理人或资产支持证券管理人可以每季度或不定期对有巢深圳的回收资金的存放与使用情况进行调查。如资产支持证券管理人在调查中发现有巢深圳回收资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向基金管理人报告，并由基金管理人向交易所或其他相关监管机构报告并按照相关信息披露要求进行公告。

（e）回收资金专户存储监管协议

为规范有巢深圳参与基础设施证券投资基金（REITs）获得的回收资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2024年修订）》等有关法律法规及有巢深圳制订的《有巢住房租赁（深圳）有限公司基础设施REITs回收资金管理制度》，有巢深圳、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、基金管理人及计划管理人共同签署了《回收资金专户存储监管协议》及《回收资金专户存储监管协议补充协议》，协议主要约定如下：

有巢深圳在上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开设回收资金专项账户，该专户仅用于有巢深圳本次参与基础设施证券投资基金（REITs）首次发行及扩募发行获得的回收资金的存储和使用，并应主要用于在建项目、前期工作成熟的新建（含改扩建）项目和存量资产收购；用于补充有巢深圳流动资金等用途的净回收资金比例不超过15%，回收资金可按照市场化原则依法合规跨区域、跨行业使用，除适用的法律法规及国家有特殊规定外，任何地方或部门不得设置限制条件。有巢深圳保证按照《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2024年修订）》等有关法律法规及其承诺的回收资金用途使用专户资金，不得用于商品住宅或商业地产开发，确需变更回收资金用途的，应当向交易所提交回收资金投向变更报告，基金管理人应当披露临时报告。

基金管理人、计划管理人有权按照有关规定、有巢深圳制定的《有巢住房租赁（深圳）有限公司基础设施 REITs回收资金管理制度》以及《回收资金专户存储监管协议》约定对有巢深圳回收资金使用情况进行监督。上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行通过提供协议明确约定的开户、对账、查询等服务配合基金管理人和计划管理人履行其监督职责。

基金管理人和计划管理人可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。有巢深圳和上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行应当配合调查与查询。基金管理人和计划管理人对有巢深圳现场调查时应当同时检查专户存储情况。

上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行按月（每月10日前）向有巢深圳出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给基金管理人和计划管理人。

3）回收资金拟投项目建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展等

回收资金拟投项目建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展等详见招募说明书“十七、原始权益人”之“（七）回收资金用途”。

4）基金管理人关于项目回收资金的管理

根据《审核关注事项》，基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司保障性租赁住房公开募集基础设施证券投资基金业务管理办法》，明确了基金管理人的尽职调查职责、保障性租赁住房基础设施基金的投资标准、对原始权益人回收资金的监管职责和运营管理与信息披露职责等。此外，对于原始权益人回收资金的使用等有关情况，基金管理人将在定期报告和临时报告中披露。

综上所述，原始权益人通过转让保障性租赁住房项目取得的净回收资金，拟用于保障性租赁住房项目建设，符合《审核关注事项》第十条要求，原始权益人和管理人已采取有效措施，切实防范回收资金流入商品住宅或者商业地产开发领域（前述商业地产开发领域不包括消费基础设施、租赁住房等中国证监会认为可以发行基础设施基金的行业范围）；原始权益人已对回收资金用途作出承诺，且已制定《有巢住房租赁（深圳）有限公司基础设施REITs回收资金管理制度》，对回收资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定、对回收资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序也作出明确规定；就回收资金的存储，原始权益人在《有巢住房租赁（深圳）有限公司基础设施REITs回收资金管理制度》中规定了回收资金的专户存储，在上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开设回收资金专项账户并与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、基金管理人及计划管理人共同签署了《回收资金专户存储监管协议》，该协议已明确各方的监督职责并明确回收资金应主要用于在建项目、前期工作成熟的新建（含改扩建）项目和存量资产收购；用于补充甲方流动资金等用途的净回收资金比例不超过15%，回收资金可按照市场化原则依法合规跨区域、跨行业使用，除适用的法律法规及国家有特殊规定外，任何地方或部门不得设置限制条件；回收资金不得用于商品住宅或商业地产开发，确需变更回收资金用途的，应当向交易所提交回收资金投向变更报告，基金管理人应当披露临时报告；基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司保障性租赁住房公开募集基础设施证券投资基金业务管理办法》，对于原始权益人回收资金的使用等有关情况，基金管理人将在定期报告和临时报告中披露。符合《审核关注事项》第十条的要求。

（六）基础设施项目转让安排

1、基础设施项目转让的内容

（1）转让安排

本基金取得新购入的基础设施项目完全所有权的基本安排如下：

1）华夏基金（代表本基金）与计划管理人签订相关认购协议，将认购资金委托计划管理人管理；计划管理人设立并管理专项计划，华夏基金（代表本基金）取得专项计划资产支持证券的全部份额。

2）计划管理人（代表专项计划）将受让有巢深圳设立的SPV的全部股权并向SPV实缴注册资本和/或增资，计划管理人（代表专项计划）将与SPV签署《SPV借款协议》，向SPV提供借款。

3）SPV拟与有巢深圳签署关于项目公司的股权转让协议并受让有巢深圳持有的项目公司100%的股权。

4）计划管理人（代表专项计划）与项目公司签署借款协议，由专项计划向项目公司发放借款、用于归还股东借款。

上述交易完成后，本基金通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。

（2）转让对价的支付及公允性

根据《SPV股权转让协议》《项目公司股权转让协议》的约定，交易各方同意根据国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值确定SPV股权转让价款，同时以基础设施项目的评估价值为依据，根据下述公式确定项目公司的股权转让价款：项目公司股权的最终转让价款=基础设施基金扩募募集资金总额-预留总费用-项目公司对有巢深圳的其他应付款-项目公司对外部银行的借款本金，且若最终确定的SPV股权转让价款、项目公司股权转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则对应的《SPV股权转让协议》《项目公司股权转让协议》自动终止。

根据《招募说明书》《基金合同》，基础设施基金本次扩募的发售方式具体详见基金份额持有人大会决议等相关公告。根据《新购入基础设施项目指引》的相关规定，基础设施基金扩募方式包括定向扩募、向原持有人配售及公开扩募，其中，若采用向原持有人配售或公开扩募的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售或发售价格，且若公开扩募的，公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前 1个交易日的基础设施基金交易均价；若采用定向扩募的，基础设施基金定向扩募份额的发售价格不得低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%，若定向发售对象不属于《新购入基础设施项目指引》规定的特定对象的，应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。

综上所述，基础设施基金扩募份额定价参照二级市场交易价格或以竞价方式确定，符合公开、公平和公正的原则，具备公允性，因此，以本次扩募募集资金规模为基础进行调整的新购入项目公司股权转让价款具有公允性。

2、中国法律对项目转让和项目公司股权转让规定的限制及解除情况

（1）中国法律关于国有资产转让的规定

中国法律关于国有资产转让的规定的分析详见本章节“（五）特殊类型项目符合相关法律法规情况”之“2、是否涉及国资转让”部分内容。

3、相关协议对项目转让和项目公司股权转让约定的转让限制及解除情况

（1）土地出让合同和《不动产权证书》项下的转让限制及解除情况

根据《有巢马桥项目土地出让合同》第二十二条约定，“本合同项下出让宗地建成物业的运营管理要求如下：1、该租赁住房物业严格按照‘只租不售’模式管理，仅用于出租，不得出售。受让人应在出让年限内整体持有租赁住房物业并持续出租运营。”；第二十三条约定，“受让人应按照本条第1、2项规定自持物业。1、受让人应当按出让年限整体持有全部租赁住房物业，以上自持物业仅用于出租；2、受让人应当按出让年限整体持有社区配套商业物业、租赁住房用地配套商业物业（除按照相关规定应当移交政府及政府有关部门的物业外）”；第三十三条约定，“受让人应按本合同第二十三条约定自持物业，不得整体、分幢、分层、分套转让；如遇破产、重组、撤销等特殊情形需整体转让的，按照本条第（一）项规定执行：（一）向出让人提出申请，经出让人同意后执行”；第三十八条第二款约定，“受让人在本合同第二十三条约定的物业持有期间内办理转移登记，或变更不动产权证附记栏中注记的相关约定内容，需经出让人审核同意。”；第四十条约定，“本合同项下的国有建设用地土地使用权，受让人的出资比例、股权结构、实际控制人等均不得改变。受让人的出资比例、股权结构、实际控制人发生改变的，应事先书面申请，经出让人同意后方可实施。”；第五十九条约定，“对于未满足合同约定的转让条件的，国有建设用地土地使用权及地上建筑物等不得整体或分割转让，受让人的出资比例、股权结构、实际控制人等均不得改变。在出让合同签订后，相关股权信息将纳入闵行区事中事后综合监管平台，对建设单位及其全资成立的项目公司股权变更行为进行跟踪与监管。”

根据有巢马桥项目对应的《不动产权证书》记载，受让人应当按出让年限整体持有全部租赁住房物业，以上自持物业仅用于出租；按出让年限整体持有社区配套商业物业、租赁住房用地配套商业物业（除按照相关规定应当移交政府及政府相关部门的物业除外）。自持部分物业转让时需出让人同意。变更项目公司出资比例、股权结构和实际控制人的需出让人同意。对于未满足合同约定的转让条件的，国有建设用地土地使用权及地上建筑物等不得整体或分割转让，受让人的出资比例、股权结构、实际控制人等均不得改变。

2024年4月25日，区规划资源局与项目公司签署编号为“沪闵国有建设用地使用合同补（2024）21号”的《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》，约定“股权结构由‘有巢住房租赁（深圳）有限公司100%’变更为‘润桥巢房屋租赁（上海）有限公司100%’；华润有巢REITs扩募后，由华润有巢REITs直接或间接持有润灏房屋租赁（上海）有限公司100%股权，实际控制人相应变更”。2024年5月10日，区规划资源局出具复函，对有巢马桥项目以转让项目公司100%股权方式开展基础设施REITs扩募无意见。基于以上，本次新购入基础设施项目不受限于土地出让合同和《不动产权证书》项下的转让限制，但本基金存续期间以及清算时，若需对基础设施项目进行处置，基础设施项目仍面临上述土地出让合同和《不动产权证书》项下的转让限制。

（2）《上海市住房租赁条例》《保障性租赁住房项目认定书》项下的转让限制及解除情况

根据《上海市住房租赁条例》第三十六条第二款规定，“保障性租赁住房不得销售、变相销售。”第六条第二款规定，“市房屋管理部门是本市住房租赁的行政主管部门，负责制定住房租赁相关规划和政策，并承担住房租赁监督管理和住房租赁经营、房地产经纪等行业管理职责。区房屋管理部门负责本辖区住房租赁具体监督管理工作，指导街道办事处、乡镇人民政府开展住房租赁相关工作。”

根据上海市闵行区保障性租赁住房工作领导小组办公室（领导小组办公室设在区房管局，办公室主任由区房管局局长兼任）出具的《保障性租赁住房项目认定书》﹝沪闵保租认定﹝2022﹞009号（总第009号）﹞，“该项目应严格按照国家和本市关于保障性租赁住房的政策规定实施建设和供应，不得上市销售或以长期租赁等方式变相销售。”

区房管局为上海市闵行区辖区内负责住房租赁具体监督管理工作的有权部门。就《上海市住房租赁条例》和《保障性租赁住房项目认定书》项下的转让限制，应由区房管局对有巢马桥项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs出具无异议函。

根据区房管局于2024年3月5日的书面确认，原则同意项目公司股权结构由“有巢住房租赁（深圳）有限公司100%”变更为“润桥巢房屋租赁（上海）有限公司100%”以及后续开展的基础设施REITs扩募。基于以上，本次新购入基础设施项目不受限于《上海市住房租赁条例》和《保障性租赁住房项目认定书》项下的转让限制，但本基金存续期间以及清算时，若需对基础设施项目进行处置，基础设施项目仍面临上述《上海市住房租赁条例》《保障性租赁住房项目认定书》项下的转让限制。

5、基础设施项目转让的内部决策程序

有巢深圳已作出股东决定，同意项目公司以基础设施项目作为底层基础设施资产，参与本项目申请，签署并履行相关文件；同意将项目公司100%股权转让予SPV，签署并履行相关股权转让协议等文件；同意项目公司为实施本项目以及转让事项修订公司章程，办理工商变更登记、备案手续。

有巢深圳股东华润置地控股有限公司已作出股东决定，同意有巢深圳以基础设施项目作为底层基础设施资产，参与本项目申报，签署并履行有巢深圳作为原始权益人的相关文件，并办理本项目申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜；同意有巢深圳将SPV100%股权转让予基础设施基金项下专项计划，签署并履行相关股权转让协议等文件，办理股权转让事项相关的变更登记手续；同意有巢深圳将项目公司100%股权转让予SPV，签署并履行相关股权转让协议等文件，办理股权转让事项相关的变更登记手续。

基于上述并根据润灏公司和有巢深圳的公司章程，基金管理人及法律顾问认为，项目公司及有巢深圳已就本项目的开展获得相关内部批准与授权。

（七）基础设施项目运营成熟情况分析

1、基础设施项目情况分析

有巢马桥项目于2022年7月28日竣工验收后开始运营，期间因公共卫生事件由政府征用，于2022年12月31日退出征用，后于2023年3月正式开业，截至本招募说明书出具之日，有巢马桥项目运营已满3年，已能产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，具备成熟稳定的运营模式，具有持续经营能力和较好增长潜力，项目总体出租率较高，租金收缴情况良好，现金流来源合理分散，能够独立运营，不依赖于原始权益人及其关联方，基础设施项目符合《基础设施基金指引》第八条第（三）款和《审核关注事项》第十五条所规定的条件。

（1）基础设施项目已产生持续、稳定的现金流，最近三年一期经营性净现金流为正，项目总体出租率较高

有巢马桥项目自投入运营以来项目出租率稳步提升，目前已进入成熟稳定阶段。最近三年一期，有巢马桥项目经营活动产生的现金流量净额分别为3,960.24万元、2,661.56万元、4,364.51万元和2,246.16万元，经营活动产生的现金流量净额持续为正；截至2025年6月30日，有巢马桥项目租赁住房出租率为96.12%。

综上，有巢马桥项目作为保障性租赁住房资产，在进入成熟稳定阶段后，出租率保持在较高水平，租金收缴情况良好，能够产生持续、稳定的现金流。

（2）基础设施项目投资回报良好，现金流来源合理分散，能够独立运营，不依赖于原始权益人及其关联方

最近三年一期，有巢马桥项目分别实现营业收入 1,080.03万元、3,457.39万元、6,619.29万元和 2,944.24万元，息税折旧摊销前利润分别为915.44万元、1,172.00万元、4,599.98万元和2,085.53万元，收入和息税折旧摊销前利润均呈上升趋势，投资回报情况良好。

截至2025年6月30日，有巢马桥项目前五大企业租户中单个企业租户的租金收入占比及租赁房间数占比均未超过5%，有巢马桥项目的租赁结构分散；同时，有巢马桥项目向原始权益人及其关联方提供租赁的关联收入占比仅为0.89%，关联收入占比极低，不依赖于原始权益人及其关联方。

综上，基础设施项目投资回报良好，现金流来源合理分散，不存在重要现金流提供方，能够独立运营，不依赖于原始权益人及其关联方。

（3）基础设施项目具备成熟稳定的运营模式，具有持续经营能力和较好增长潜力

1）租金定价具备竞争力，市场租赁需求旺盛，保障项目现金流稳定性。2022年6月21日，有巢马桥项目被认定为保障性租赁住房项目（沪闵保租认定﹝2022﹞009号（总第009号）），项目租赁价格初次定价应在同地段同品质市场租赁住房租金的九折以下，后续调价增幅应不高于同地段市场租赁住房租金同期增幅，且年增幅不高于5%。有巢马桥项目定价与周边项目相比具备一定竞争力，保障了基础设施项目运营现金流的稳定性及持续性。

2）市场化运营带来的优质物业运营管理服务和纳入保障性租赁住房后具有市场竞争力的租金水平，基础设施项目自开业以来市场租赁需求旺盛，在较短的时间内实现出租率的快速提升，达到了稳定经营的状态。

3）基础设施项目所在闵行区，紧邻马桥人工智能创新试验区和闵行经济技术开发区，周边产业园区密集，市场需求旺盛，同时有巢马桥项目推出班车接驳地铁站等增值服务，满足租户日常交通需求，吸引租客入住，因此项目具有较好的增长潜力。

综上所述，管理人和法律顾问认为，基础设施项目已能产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，具备成熟稳定的运营模式，具有持续经营能力和较好增长潜力，项目总体出租率较高，租金收缴情况良好，现金流来源合理分散，能够独立运营，不依赖于原始权益人及其关联方，符合《基础设施基金指引》第八条第（三）款和《审核关注事项》第十五条所规定的条件。

2、法律顾问关于基础设施项目运营成熟情况的意见

经法律顾问适当核查，并根据原始权益人提供的租赁台账及其所作的确认，基础设施项目的运营时间已满3年。

根据原始权益人的确认并经查阅基础设施项目项下的租赁合同台账以及毕马威就项目公司财务报表出具的审计报告，基于法律顾问的判断，基础设施项目已产生持续、稳定的现金流，不存在影响持续经营的法律障碍。

（八）核心运营指标变化情况

详见本章“（一）基础设施项目概况及运营数据”以及“十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析”。

（九）与基础设施项目特点、运营模式、行业情况、市场环境、合规情况等影响因素

相关的风险

与基础设施项目特点、运营模式、行业情况、市场环境、合规情况等影响因素相关的风险详见本招募说明书“八、风险揭示”章节。

十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析

（一）基础设施项目财务状况

本基金已持有的基础设施项目包括有巢泗泾项目和有巢东部经开区项目，截至2025年6月30日，本基金已持有的基础设施项目运营情况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。自基金合同生效至2025年6月30日，本基金合并层面各报告期的经营情况如下表：

表15-1 本基金合并层面主要经营数据

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月 2024年12月31日/2024年度 2023年12月31日/2023年度 2022年12月31日/自2022年11月18日基金合同初始生效至2022年12月31日

租赁住房时点出租率 95.87% 94.33% 93.07% 94.33%

营业收入 3,908.15 7,845.10 7,748.99 767.53

营业成本 2,501.28 5,158.88 5,211.54 571.50

净利润 578.38 968.19 485.97 698.87

可供分配金额 2,433.50 4,904.45 6,076.14 716.24

本基金已持有的基础设施项目的概况及运营数据详见本基金首发招募说明书及定期报告。本基金拟购入的基础设施项目为有巢马桥项目，以下主要介绍有巢马桥项目和项目公司的财务状况。

1、审计报告及审计意见

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对项目公司润灏房屋租赁（上海）有限公司2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月财务数据进行了审计，出具毕马威华振审字第2523444号无保留意见的审计报告。

（1）资产负债表

表15-2 润灏公司近三年及一期资产负债表

单位：万元

项目 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

流动资产

货币资金 4,834.25 3,805.75 5,374.06 2,256.30

应收账款 4.19 2.35 912.72 1,176.51

预付款项 - 6.48 27.26 7.92

其他应收款 61.04 138.46 134.69 30.18

其他流动资产 139.07 189.09 298.61 -

流动资产合计 5,038.55 4,142.13 6,747.34 3,470.91

非流动资产

投资性房地产 81,586.82 82,876.51 86,231.04 89,016.05

固定资产 1,273.95 1,518.92 1,779.21 2,023.15

其他非流动资产 - - - 7.83

非流动资产合计 82,860.77 84,395.43 88,010.25 91,047.03

资产总计 87,899.32 88,537.55 94,757.59 94,517.94

流动负债

应付账款 1,117.36 1,223.79 5,256.70 14,229.27

预收账款 353.68 307.74 484.03 0.62

合同负债 58.99 34.35 52.75 -

应交税费 207.04 127.42 97.09 86.06

其他应付款 44,741.02 588.97 1,315.53 36,433.15

其他流动负债 3.44 0.82 2.29 -

一年内到期的非流动负债 - 638.44 424.37 18.00

流动负债合计 46,481.54 2,921.52 7,632.76 50,767.10

非流动负债

长期借款 - 44,487.00 45,888.00 482.00

递延收益 3,827.28 3,899.38 4,043.56 4,066.39

其他非流动负债 15.69 39.70 81.53 9.52

非流动负债合计 3,842.98 48,426.07 50,013.09 4,557.91

负债合计 50,324.51 51,347.60 57,645.84 55,325.01

实收资本 39,000.00 39,000.00 39,000.00 39,000.00

盈余公积 19.29 19.29 19.29 19.29

未分配利润 -1,444.49 -1,829.34 -1,907.55 173.64

所有者权益合计 37,574.80 37,189.96 37,111.75 39,192.93

负债和所有者权益总计 87,899.32 88,537.55 94,757.59 94,517.94

（2）利润表

表15-3润灏公司近三年及一期利润表

单位：万元

项目 2025年1-6月 2024年 2023年 2022年

营业收入 2,944.24 6,619.29 3,457.39 1,080.03

减：营业成本 2,364.20 4,823.70 5,055.26 802.64

税金及附加 199.14 431.49 525.46 5.68

销售费用 - 15.92 114.09 54.30

管理费用 - - 5.21 20.08

财务费用 69.02 1,278.96 31.63 -10.40

其中：利息费用 69.15 1,287.94 23.25 1.59

利息收入 -16.97 -40.51 -9.19 -13.05

加：其他收益 72.09 184.95 132.83 32.07

投资收益 - -179.00 - -

营业利润 383.97 75.17 -2,141.42 239.80

加：营业外收入 0.87 3.04 60.24 0.65

减：营业外支出 - - - -

利润总额 384.85 78.21 -2,081.18 240.45

减：所得税费用 - - - 57.28

净利润 384.85 78.21 -2,081.18 183.18

综合收益总额 384.85 78.21 -2,081.18 183.18

（3）现金流量表

表15-4润灏公司近三年及一期现金流量表

单位：万元

项目 2025年1-6月 2024年 2023年 2022年

经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 3,334.10 6,664.59 4,353.54 1.39

收到的税费返还 - 179.94 - 4,041.79

收到其他与经营活动有关的现金 293.57 650.77 545.10 56.09

经营活动现金流入小计 3,627.67 7,495.30 4,898.64 4,099.27

购买商品、接受劳务支付的现金 825.68 2,129.39 1,546.24 60.24

支付的各项税费 255.34 474.32 543.60 26.36

支付其他与经营活动有关的现金 300.49 527.06 147.24 52.44

经营活动现金流出小计 1,381.51 3,130.78 2,237.08 139.03

经营活动产生的现金流量净额 2,246.16 4,364.51 2,661.56 3,960.24

投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 - 3,500.00 - -

取得投资收益收到的现金 - 10.50 - -

收到其他与投资活动有关的现金 - 742.89 6.25 8.88

投资活动现金流入小计 - 4,253.39 6.25 8.88

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 129.07 4,209.62 9,062.98 16,324.34

投资支付的现金 - 3,500.00 - -

投资活动现金流出小计 129.07 7,709.62 9,062.98 16,324.34

投资活动使用的现金流量净额 -129.07 -3,456.23 -9,056.73 -16,315.46

筹资活动产生的现金流量

取得借款收到的现金 - - 46,290.00 -

收到其他与筹资活动有关的现金 44,086.82 3,138.97 - 12,604.62

筹资活动现金流入小计 44,086.82 3,138.97 46,290.00 12,604.62

偿还债务支付的现金 45,096.19 1,193.81 500.00 -

偿付利息支付的现金 98.40 1,281.54 1.44 20.42

支付其他与筹资活动有关的现金 - 3,140.21 36,275.63 -

筹资活动现金流出小计 45,194.59 5,615.57 36,777.07 20.42

筹资活动产生的现金流量净额 -1,107.77 -2,476.60 9,512.93 12,584.20

现金及现金等价物净增加额 1,009.32 -1,568.31 3,117.76 228.98

加：期初现金及现金等价物余额 3,805.75 5,374.06 2,256.30 2,027.32

期末现金及现金等价物余额 4,815.07 3,805.75 5,374.06 2,256.30

2、财务报表的编制基础

项目公司财务报表以持续经营为基础编制。

（1）基础设施项目公司财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了基础设施项目公司2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年6月30日的财务状况，2022年度、2023年度、2024年度及截至2025年6月30日

止6个月期间的经营成果及现金流量。

3、对基础设施项目公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计

（1）重要会计政策和会计估计

基础设施项目公司根据实际生产经营特点制定具体会计政策和会计估计，主要体现在收入确认和计量、租赁、长期资产减值、投资性房地产的可使用年限。

1）投资性房地产

基础设施项目公司将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产划分为投资性房地产。基础设施项目公司采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧、摊销及减值准备后在资产负债表内列示。基础设施项目公司将投资性房地产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在使用寿命内按年限平均法计提折旧或进行摊销，除非投资性房地产符合持有待售的条件。

自行建造投资性房地产的初始成本包括土地使用权、工程用物资和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。土地使用权在房屋建造期间的摊销，是建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，应当予以资本化，计入投资性房地产的成本。

各类投资性房地产的使用寿命、残值率和年折旧率如下：

表15-5 投资性房地产的使用寿命、预计净残值和年折旧率

使用寿命 预计净残值率 年折旧率

土地使用权 70年 0% 1.43%

房屋及建筑物 10-30年 0%-5% 3.17%-10%

2）收入确认

收入是基础设施项目公司在日常活动中形成的、会导致净资产增加且与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。

基础设施项目公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关服务的控制权时，确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，基础设施项目公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是基础设施项目公司因向客户转让服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。基础设施项目公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

满足客户在基础设施项目公司履约的同时即取得并消耗基础设施项目公司履约所带来的经济利益，基础设施项目公司属于在某一段时间内履行履约义务。

基础设施项目公司根据在向客户转让服务前是否拥有对该服务的控制权，来判断基础设施项目公司从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。基础设施项目公司在向客户转让服务前能够控制该服务的，基础设施项目公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，基础设施项目公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

基础设施项目公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。基础设施项目公司已收或应收客户对价而应向客户转让服务的义务作为合同负债列示。

与基础设施项目公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：

服务收入：基础设施项目公司与客户之间的提供服务合同通常包含提供劳务服务的履约义务，由于基础设施项目公司履约的同时客户即取得并消耗基础设施项目公司履约所带来的经济利益，且基础设施项目公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，基础设施项目公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。基础设施项目公司按照时间进度或投入法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，基础设施项目公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

3）租赁

在合同开始日，基础设施项目公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。

合同中同时包含多项单独租赁的，承租人和出租人将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租赁部分进行分拆。

基础设施项目公司作为出租人：

在租赁开始日，基础设施项目公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。基础设施项目公司于本报告期均不存在融资租赁。

经营租赁的租赁收款额在租赁期内按系统合理的方法确认为租金收入。基础设施项目公司将其发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

4）除金融资产外的其他资产减值

基础设施项目公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象，包括：

（a）采用成本模式计量的投资性房地产；

（b）固定资产等。

基础设施项目公司对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。

可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。

资产组由创造现金流入相关的资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。

资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。

可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。

5）主要会计估计和判断

编制财务报表时，基础设施项目公司管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。基础设施项目公司管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。

4、主要财务指标分析

（1）资产情况

表15-6 润灏公司近三年及一期资产结构

单位：万元

项目 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产

货币资金 4,834.25 5.50% 3,805.75 4.30% 5,374.06 5.67% 2,256.30 2.39%

应收账款 4.19 0.00% 2.35 0.00% 912.72 0.96% 1,176.51 1.24%

预付款项 - - 6.48 0.01% 27.26 0.03% 7.92 0.01%

其他应收款 61.04 0.07% 138.46 0.16% 134.69 0.14% 30.18 0.03%

其他流动资产 139.07 0.16% 189.09 0.21% 298.61 0.32% - -

流动资产合计 5,038.55 5.73% 4,142.13 4.68% 6,747.34 7.12% 3,470.91 3.67%

非流动资产

投资性房地产 81,586.82 92.82% 82,876.51 93.61% 86,231.04 91.00% 89,016.05 94.18%

固定资产 1,273.95 1.45% 1,518.92 1.72% 1,779.21 1.88% 2,023.15 2.14%

其他非流动资产 - - - - - - 7.83 0.01%

非流动资产合计 82,860.77 94.27% 84,395.43 95.32% 88,010.25 92.88% 91,047.03 96.33%

资产总计 87,899.32 100.00% 88,537.55 100.00% 94,757.59 100.00% 94,517.94 100.00%

2022-2024年末及2025年6月末，润灏公司资产规模分别为94,517.94万元、94,757.59万元、88,537.55万元和87,899.32万元。截至2022年末，润灏公司资产总额 94,517.94万元，其中流动资产 3,470.91万元，占比3.67%；非流动资产总额 91,047.03万元，占比96.33%。截至2023年末，润灏公司资产总额94,757.59万元，其中流动资产6,747.34万元，占比7.12%；非流动资产88,010.25万元，占比92.88%。截至2024年末，润灏公司资产总额88,537.55万元，其中流动资产4,142.13万元，占比4.68%；非流动资产84,395.43万元，占比95.32%。截至 2025年 6月末，润灏公司资产总额 87,899.32万元，其中流动资产5,038.55万元，占比5.73%；非流动资产82,860.77万元，占比94.27%。润灏公司非流动资产主要为其保障性租赁住房建筑。

1）流动资产情况

2022-2024年末及2025年6月末，润灏公司流动资产分别为3,470.91万元、6,747.34万元、4,142.13万元和 5,038.55万元。截至 2023年末，润灏公司流动资产较上年末增加3,276.43万元，增幅为 94.40%，主要原因为项目经营进入爬坡期，货币资金增加。截至2024年末，润灏公司流动资产较上年末下降2,605.21万元，降幅为38.61%，主要原因为润灏公司以现金偿还部分债务并转让应收政府部门因征用房屋产生的应收款债权导致货币资金及应收账款减少。截至2025年6月末，润灏公司流动资产较上年末增加896.42万元，增幅为21.64%，主要原因为润灏公司货币资金增加。

2022-2024年末及2025年6月末，润灏公司应收账款规模分别为1,176.51万元、912.72万元、2.35万元和4.19万元。截至2025年6月末，润灏公司应收账款账龄均在1年以内。2022年末及2023年末，润灏公司应收账款主要为应收政府部门因征用房屋产生的收入。根据本基金交易安排，上述应收政府款项已于2024年内由项目公司转让予原始权益人，截至2024年末，润灏公司应收账款为2.35万元。

截至2025年6月末，项目公司其他流动资产主要系增值税留抵税额，其他应收款主要系会员积分结算款、代垫水电费等。

2）非流动资产情况

2022-2024年末及 2025年 6月末，润灏公司非流动资产分别为 91,047.03万元、88,010.25万元、84,395.43万元和82,860.77万元。截至2023年末，润灏公司非流动资产规模较上年末减少3,036.78万元，减少比例为3.34%。截至2024年末，润灏公司非流动资产规模较上年末减少3,614.82万元，减少比例为4.11%。截至2025年6月末，润灏公司非流动资产规模较上年末减少1,534.66万元，减少比例为1.82%。

（2）负债情况

表15-7 润灏公司近三年及一期负债结构

单位：万元

项目 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债

应付账款 1,117.36 2.22% 1,223.79 2.38% 5,256.70 9.12% 14,229.27 25.72%

预收款项 353.68 0.70% 307.74 0.60% 484.03 0.84% 0.62 0.00%

合同负债 58.99 0.12% 34.35 0.07% 52.75 0.09% - -

应交税费 207.04 0.41% 127.42 0.25% 97.09 0.17% 86.06 0.16%

其他应付款 44,741.02 88.91% 588.97 1.15% 1,315.53 2.28% 36,433.15 65.85%

其他流动负债 3.44 0.01% 0.82 0.00% 2.29 0.00% - -

一年内到期的非流动负债 - - 638.44 1.24% 424.37 0.74% 18.00 0.03%

流动负债合计 46,481.54 92.36% 2,921.52 5.69% 7,632.76 13.24% 50,767.10 91.76%

非流动负债

长期借款 - - 44,487.00 86.64% 45,888.00 79.60% 482.00 0.87%

递延收益 3,827.28 7.61% 3,899.38 7.59% 4,043.56 7.01% 4,066.39 7.35%

项目 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

其他非流动负债 15.69 0.03% 39.7 0.08% 81.53 0.14% 9.52 0.02%

非流动负债合计 3,842.98 7.64% 48,426.07 94.31% 50,013.09 86.76% 4,557.91 8.24%

负债合计 50,324.51 100.00% 51,347.60 100.00% 57,645.84 100.00% 55,325.01 100.00%

2022-2024年末及2025年6月末，润灏公司负债规模分别为55,325.01万元、57,645.84万元、51,347.60万元和50,324.51万元。截至2022年末，润灏公司负债总额 55,325.01万元，较上年末增加21,356.50万元，增幅62.87%，主要原因为应付账款及其他应付款增加；其中流动负债为50,767.10万元，占比91.76%，主要为应付账款14,229.27万元和其他应付款36,433.15万元；非流动负债4,557.91万元，占比8.24%，主要为递延收益4,066.39万元。截至 2023年末，润灏公司负债总额 57,645.84万元，较上年末增加 2,320.83万元，增幅4.19%；其中流动负债为7,632.76万元，占比13.24%，主要为应付账款5,256.70万元；非流动负债50,013.09万元，占比86.76%，主要为长期借款45,888.00万元。截至2024年末，润灏公司负债总额51,347.60万元，较上年末减少6,298.24万元，降幅10.93%；其中流动负债为2,921.52万元，占比5.69%，主要为应付账款1,223.79万元；非流动负债48,426.07万元，占比 94.31%，主要为长期借款 44,487.00万元。截至 2025年 6月末，润灏公司负债总额50,324.51万元，较上年末减少1,023.09万元，降幅1.99%；其中流动负债为46,481.54万元，占比92.36%，主要为其他应付款44,741.02万元；非流动负债3,842.98万元，占比7.64%，主要为递延收益3,827.28万元。

表15- 8润灏公司近三年及一期应付账款

单位：万元

项目 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

应付关联方 252.86 192.31 968.31 821.86

应付第三方 864.51 1031.47 4,288.39 13,407.41

合计 1,117.36 1223.79 5,256.70 14,229.27

2022-2024年末及2025年6月末，润灏公司应付账款分别为14,229.27万元、5,256.70万元、1,223.79万元和1,117.36万元。2023年末应付账款较2022年末应付账款减少63.06%，主要原因为支付工程款。2024年末应付账款较2023年末应付账款减少 76.72%，主要原因为支付工程款。

表15-9 润灏公司近三年及一期其他应付款

单位：万元

项目 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

关联方往来款 44,086.82 - 859.90 36,281.16

保证金及押金 607.87 575.26 430.31 91.00

其他 46.33 13.71 25.32 60.99

期末余额 44,741.02 588.97 1,315.53 36,433.15

2022-2024年末及2025年6月末，润灏公司其他应付款分别为36,433.15万元、1,315.53万元、588.97万元和44,741.02万元，主要由关联方往来款、保证金及押金和其他款项构成。2023年末其他应付款较2022年末其他应付款减少96.39%，主要原因为清理部分关联方往来款。2024年末其他应付款较2023年末其他应付款减少 55.23%，主要原因为清理关联方往来款。2025年6月末其他应付款较2024年末其他应付款增加7496.49%，主要原因为新增股东资金拆解置换银行借款。

表15- 10润灏公司近三年及一期长期借款

单位：万元

项目 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

保证借款 - 45,125.44 46,312.37 500.00

减：一年内到期的长期借款 - 638.44 424.37 18.00

合计 - 44,487.00 45,888.00 482.00

2022-2024年末，润灏公司长期借款分别482.00万元、45,888.00万元和44,487.00万元，全部为保证借款。2021年度，润灏公司向建设银行上海第二支行借入人民币500.00万元借款，借款利率为五年期LPR利率减60基点，借款期限为2021年9月2日至2045年12月24日，该借款已于2023年1月18日全额偿还。2023年度，润灏公司向建设银行上海第二支行借入人民币46,290.00万元借款，借款利率为五年期LPR利率减130基点，借款期限为2023年12月25日至2045年12月24日，该借款已于2025年1月24日全额偿还。

（3）收入及盈利情况

2022-2024年度及2025年1-6月，润灏公司收入、成本规模呈增长趋势，润灏公司分别取得营业收入1,080.03万元、3,457.39万元、6,619.29万元和2,944.24万元。2023年营业收入较2022年营业收入增加2,377.36万元，增幅220.12%；2024年营业收入较2023年营业收入增加3,161.90万元，增幅91.45%；主要原因为润灏公司所持上海马桥项目于2022年7月28日竣工验收后开始运营，期间因公共卫生事件由政府征用，于2022年12月31日退出征用，于2023年3月正式开业，开业后业绩爬坡带来营业收入的显著增加。

（4）现金流情况

2022-2024年度及 2025年 1-6月，润灏公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,960.24万元、2,661.56万元、4,364.51万元和2,246.16万元。2023年度经营活动产生的现金流量净额较 2022年度减少 32.79%，主要原因为购买商品、接受劳务支付的现金增加。2024年度经营活动产生的现金流量净额较2023年度增加 63.98%，主要原因为销售商品、提供劳务收到的现金增加。

2022-2024年度及2025年 1-6月，润灏公司投资活动产生的现金流量净额分别为- 16,315.46万元、-9,056.73万元、-3,456.23万元和-129.07万元。2023年度投资活动产生的现金流量净额较 2022度增加44.49%，主要原因为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少。2024年度投资活动产生的现金流量净额较2023度增加61.84%，主要原因为收回投资收到的现金增加。2022-2024年度润灏公司投资活动产生的现金流净额为负的原因为上海马桥项目处于建设期或刚建设完工，投资性现金支出较多。

2022-2024年度及 2025年 1-6月，润灏公司筹资活动产生的现金流量净额分别为12,584.20万元、9,512.93万元、-2,476.60万元和-1,107.77万元。2023年度筹资活动产生的现金流量净额较2022年减少24.41%，主要原因为清理关联方往来款。2024年度筹资活动产生的现金流量净额较2023年减少126.03%，主要原因为2024年未新增借款的同时支付与筹资活动相关的现金。

（5）重大资本性支出情况

资本性支出一般包括构成固定资产、无形资产、递延资产的支出。有巢马桥项目一期于2022年7月竣工，二期于2022年11月竣工，基础设施项目建成时间较短，因此，自运营以来基础设施项目未发生资本化维修支出及设备更换、重新装修等运营性重大资本性支出。

（二）基础设施项目经营业绩分析

1、经营概况

有巢马桥项目于2023年3月正式开业。有巢马桥项目租赁住房总数为1,600套（对应房间数为2,483间，其中8间为自用，实际可出租2,475间），截至2025年6月30日已出租房间数为2,379间，出租率为96.12%，当期已出租房间的平均实收租金约为2,228.56元/间/月。商业部分总建筑面积为1,855.18平方米，可租赁面积为1,291.86平方米，截至2025年6月30日已出租面积为1,220.99平方米，出租率为94.51%，当期平均租金约为84.43元/月/平方米。截至2025年6月30日，有巢马桥项目地下车库部分总建筑面积为25,647.22平方米，地下车库经营车位数量为776个（含人防车位246个）。

2、租户管理与结构分析

（1）准入管理

根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》的相关规定，保障性租赁住房的供应对象是在本市合法就业且住房困难的在职人员及其配偶、子女。住房困难面积标准原则上按照家庭在本市一定区域范围内人均住房建筑面积低于15平方米确定。家庭人均住房建筑面积根据本人和配偶、子女拥有产权住房和承租公有住房情况核定。以上人均住房建筑面积计算区域范围，按申请家庭位于基础设施项目所在区即闵行区的住房建筑面积计算。

（2）租户结构

截至2025年6月30日，有巢马桥项目租赁住房部分租户情况如下表：

表15- 11 有巢马桥项目租赁住房部分租户结构

出租房间数（间） 占比

企业租户 441 18.54%

个人租户 1,938 81.46%

合计 2,379 100.00%

资料来源：有巢深圳

截至2025年6月 30日，有巢马桥项目已出租房间 2,379间，占总可出租房间数的96.12%；其中，出租给个人租户1,938间，占已出租房间数的81.46%，出租给企业租户441间，占已出租房间数的18.54%。

（3）出租率情况

1）报告期末及月末出租率情况

截至2023年末，租赁住房部分已出租2,002间，出租率为80.89%；有巢马桥项目2024年1-12月及2025年1-6月各月的月末出租率情况如下表：

表15- 12有巢马桥项目租赁住房部分各时点末出租率

时间 2024年1月末 2024年2月末 2024年3月末 2024年4月末 2024年5月末 2024年6月末

已出租房间（间） 1,983 2,044 2,272 2,293 2,319 2,381

月末出租率 80.12% 82.59% 91.80% 92.65% 93.70% 96.20%

时间 2024年7月末 2024年8月末 2024年9月末 2024年10月末 2024年11月末 2024年12月末

已出租房间（间） 2,294 2,273 2,264 2,252 2,252 2,355

月末出租率 92.69% 91.84% 91.47% 90.99% 90.99% 95.15%

时间 2025年1月末 2025年2月末 2025年3月末 2025年4月末 2025年5月末 2025年6月末

已出租房间（间） 2,201 2,296 2,362 2,351 2,344 2,379

月末出租率 88.93% 92.77% 95.43% 94.99% 94.71% 96.12%

资料来源：有巢深圳

有巢马桥项目的出租率自2024年初逐步攀升，至2024年6月末到达区间峰值96.2%，后续由于开业后第一批租户集中到期换租扰动（截至2024年6月末，7月租户到期占比较大，为16.42%），出租率小幅下降，2024年10-11月维持在91%左右，至2024年12月末回升到95.2%，2025年1-6月，出租率波动上升至96.1%，主要系优化了营销渠道以及门店举办了各类丰富多元的社群活动，增强了客户粘性，协同完成了续租目标，出租率整体保持稳定。对于保障性租赁住房项目以及市场化租赁住房项目，由于持续分散招租、换租以及季节波动等特性，其出租率小幅波动属于正常现象。

2）加权平均出租率与续租率

报告期内，有巢马桥项目的加权平均出租率、续租率如下表：

表15- 13有巢马桥项目的加权平均出租率、续租率

2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度 2021年度

加权平均出租率 92.85% 90.56% 38.15% - -

续租率 44.12% 39.05% - - -

注：加权平均出租率=∑（每间房在该期间出租天数）/该期间总天数/可出租房间数

续租率=该期间到期合同续租数量/该期间到期合同总数量

有巢马桥项目于2023年3月正式开业，因此，2021年和2022年无出租率和续租率相关数据。2023年度、2024年度和2025年1-6月，有巢马桥项目的加权平均出租率分别为38.15%、90.56%和92.85%。

2023年度加权平均出租率较低，主要是由于该年度基础设施项目正式开业并处于业绩爬坡阶段，出租率逐步上升，至2023年末，出租率达到80.89%。

2024年度和2025年1-6月的加权平均出租率分别为90.56%和92.85%，2024年以来，基础设施项目加权平均出租率稳中有升，表明有巢马桥项目运营状况已基本成熟稳定。

2024年度和2025年1-6月，有巢马桥项目的续租率分别为39.05%和44.12%，续租率呈逐渐提升趋势。随着基础设施项目持续运营，长期租户不断沉淀，续租率有显著提升，运营稳定性逐渐增强。

2024年度，有巢马桥项目的平均去化时间约为24.92天，2025年1-6月，平均去化时间约为18.85天，进入稳定运营后的平均去化时间显著减少。上述去化时间系根据平均出租率/空置率等因素确定，已反映在平均出租率指标中，不会额外增加基础设施项目的空置率。由于未能获取同周边可比项目退租后去化时间信息，未披露该等信息。

（4）租户集中度情况

1）企业租户分布情况

截至2024年6月30日，有巢马桥项目出租给企业租户共431间，占已出租房间数的比例为18.10%；截至2025年6月30日，有巢马桥项目的在租企业租户共73家，租赁房间441间，合计租赁面积 14,540.91平方米，占有巢马桥项目租赁住房已出租房间数的比例为18.54%，占已出租面积的比例为19.14%，月租金合计106.01万元，占有巢马桥项目租赁住房月租金的比例为19.99%，主要行业包括科学研究和技术服务业、租赁和商务服务业制造业等。经查询信用中国网站（//www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（//zxgk.court.gov.cn/）等网站，企业租户不存在失信情况。前五大企业租户的基本信息如下表：

表15- 14有巢马桥项目前五大企业租户基本情况

序号 企业名称 租赁房间数（间） 租赁面积（平方米） 面积占比 租金月收入（万元） 租金占比 租约期限（月） 所属行业

1 企业租户1 83 2,720.79 3.58% 20.58 3.88% 7-12 -

2 企业租户2 40 1,305.12 1.72% 10.60 2.00% 12 科学研究和技术服务业

4 企业租户3 18 878.42 1.16% 6.31 1.19% 7-12 科学研究和技术服务业

3 企业租户4 28 857.12 1.13% 6.84 1.29% 12 信息传输、软件和信息技术服务业

5 企业租户5 21 747.07 0.98% 5.55 1.05% 12 科学研究和技术服务业

合计 190 6,508.52 8.57% 49.88 9.41% - -

前五大企业租户中，单一租户租赁面积最大占比为3.58%，最大月租金占比为3.88%，合计租赁面积占比8.57%，合计月租金占比9.41%，企业租户分散性较好。

企业租户的行业分布情况如下表：

表15- 15企业租户行业分布

行业 租赁面积（平方米） 面积占比 租金月收入（元） 租金占比

科学研究和技术服务业 4,138.89 5.45% 304,020.62 5.73%

未分类12 3,051.11 4.02% 233,091.03 4.40%

12 个别租户属于研究所机构，因此未进行行业分类。

租赁和商务服务业 2,632.90 3.47% 190,313.08 3.59%

制造业 1,208.03 1.59% 80,544.97 1.52%

建筑业 1,007.31 1.33% 67,554.03 1.27%

信息传输、软件和信息技术服务业 889.71 1.17% 71,118.07 1.34%

科学研究和技术服务业 747.07 0.98% 55,523.00 1.05%

批发和零售业 383.35 0.50% 26,598.43 0.50%

房地产业 227.27 0.30% 15,720.00 0.30%

交通运输、仓储和邮政业 191.5 0.25% 11,600.00 0.22%

住宿和餐饮业 31.89 0.04% 2,000.00 0.04%

居民服务、修理和其他服务业 31.88 0.04% 2,000.00 0.04%

合计 14,540.91 19.14% 1,060,083.23 19.99%

从企业租户的行业分布来看，主要为科学研究和技术服务业、租赁和商务服务业、制造业等，单个行业的面积占比和租金占比最高分别为5.45%和5.73%，行业分散性较好。

2）企业租户符合《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》关于租户的相关规定的情况

（a）保障性租赁住房规则对租户的规定

根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》第四条规定，保障性租赁住房的供应对象是在上海市合法就业且住房困难的在职人员及其配偶、子女。第五条规定，保障性租赁住房既可以直接面向符合准入条件的对象配租，也可以面向用人单位整体配租，由用人单位安排符合准入条件的对象入住。因此，企业可以作为保障性租赁住房的配租对象。

（b）项目公司对入住对象的审查标准

有巢马桥项目对于个人租户的审查文件详见本招募说明书“十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“（二）基础设施项目经营业绩分析”之“2、经营及盈利模式”之“（2）租户准入标准”。

上述申请材料中，根据“两个免于提交”13的原则，能够通过大数据手段获取的材料，申请人无需重复提供。

根据包租协议和框架协议两种不同模式，对于穿透企业租户后的个人租户审查也包括2种方式：

对于包租协议下的个人租户，因入住人员确定，则由企业租户按上述标准进行统一核查资质，出具个人租户名单、资料并盖章确认，项目公司对上述资料进行复核；

对于框架协议下的个人租户，其入住流程与一般个人租户审核流程一致，要求个人租

13 “两个免于提交”是2020年上海市“一网通办”的重点工作目标之一，即凡是本市政府部门核发的材料，原则上一律免于提交；凡是能够提供电子证照的，原则上一律免于提交实体证照。

户按规范填写《保障性租赁住房项目入住申请表》、提供合法就业证明、《本市房屋查询结果证明》或《租用居住公房凭证》（如有）。

上述穿透审查模式保证了实际入住的个人租户符合《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》相关规定。

（c）管理人与法律顾问的核查意见

根据原始权益人提供的基础设施项目租赁合同、租户无房证明、社保证明等文件，并经原始权益人确认，基础设施项目中企业租户承租的房屋，由企业租户安排符合准入条件的员工入住，同时，原始权益人及项目公司通过随申办等方式对实际居住人的无房证明、社保证明等文件进行核实，确认入住租户在上海市就业且住房困难，符合上海市关于保障性租赁住房配租对象的要求。

基于上述核查，管理人和法律顾问认为，基础设施项目的企业租户符合《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》关于租户的相关规定。

（5）租金价格情况

报告期年末和期末，有巢马桥项目的合同租金单价如下表：

表15- 16 各报告期末有巢马桥项目的合同租金单价

单位：元/间/月，元/平方米/月

房型 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日

单价 面积租金单价 租金增长率 单价 面积租金单价 租金增长率 单价 面积租金单价 单价 单价

精致一室B 1,999.11 72.21 0.60% 1,987.34 71.78 -3.22% 2,053.45 74.17 - -

全能一室A 2,253.42 69.54 1.93% 2,209.99 68.23 -4.29% 2,316.26 71.28 - -

宿舍户型 1,918.33 60.04 1.15% 1,896.68 59.35 33.85% 1,416.04 44.35 - -

温馨两室C1 3,358.12 68.84 1.65% 3,303.79 67.72 5.92% 3,119.25 63.93 - -

奢阔一室一厅C2 3,563.23 73.03 2.42% 3,478.93 71.31 3.62% 3,357.55 68.82 - -

汇总 2,228.56 69.80 1.47% 2,202.57 68.79 -2.02% 2,252.65 70.21 - -

注：1、表格中“单价”是指按“间”计算的租金单价，单位为“元/间/月”；“面积租金单价”是指按照面积计算的租金单价，单位为“元/平方米/月”。租金增长率按照面积租金单价计算。

2、此处租金单价与平均实收租金单价计算口径相同，即相关的租金计算中已扣除除已发放尚未使用的优惠券以外的相关租金优惠。经统计，截至2025年 6月末，已发放尚未使用的优惠券对租金价格的影响不超过 0.27%，考虑到发放的优惠券是否最终使用具有不确定性，因此，未计算已发放尚未使用的优惠券的影响，下同。

2023年末、2024年末及 2025年 6月末，有巢马桥项目整体的合同租金单价分别为2,252.65元/间/月（70.21元/平方米/月）、2,202.57元/间/月（68.79元/平方米/月）和2,228.56元/间/月（69.80元/平方米/月），2024年和2025年1-6月的租金增长率分别为-2.02%和1.47%（按照面积租金单价计算）。其中宿舍户型2024年的增长率达到33.85%，主要是由于宿舍户型于2023年引入部分价格较低的短期租赁合同，降低了2023年末的合同租金单价，该等合同于2024年2月末到期后，合同租金单价即回归至1,880.49元/间/月，2024年2月以后宿舍户型租金单价即稳定在 1,880-1,920元/间/月之间，使得宿舍户型2024年末相比于2023年末的合同租金单价显著上涨。其余房型的合同租金单价各有波动，属于正常经营的状况。

报告期年末和期末，有巢马桥项目的有效租金单价如下表：

表15- 17 各报告期末有巢马桥项目的有效租金单价

单位：元/平方米/月

房型 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日

单价 租金增长率 单价 租金增长率 单价 单价 单价

精致一室B 72.14 0.37% 71.87 -2.95% 74.06 - -

全能一室A 69.25 1.65% 68.13 -4.46% 71.31 - -

宿舍户型 59.96 1.43% 59.12 11.25% 53.14 - -

温馨两室C1 68.64 1.69% 67.50 5.61% 63.91 - -

奢阔一室一厅C2 72.50 1.70% 71.29 3.54% 68.85 - -

汇总 69.59 1.26% 68.73 -2.96% 70.82 - -

注：1、有效租金单价=租约内应收租金总额（元）/实际出租面积（平方米）/加权平均总租期（天），加权平均总租期（天）=(∑（租约 i的总租期*租约i的租约面积）/租约总面积，总租期包含免租期。

2、有效租金单价的计算中已扣除除已发放尚未使用的优惠券以外的相关租金优惠，下同。

2023年末、2024年末及2025年6月末，有巢马桥项目整体的有效租金单价分别为70.82元/平方米/月、68.73元/平方米/月和69.59元/平方米/月，2024年和2025年1-6月的租金增长率分别为-2.96%和1.26%。

根据2025年1-6月有巢马桥项目签署的租赁合同，有巢马桥项目最近一期的合同租金和有效租金单价如下表：

表15- 18有巢马桥项目2025年1-6月新签署的合同租金和有效租金单价

单位：元/间/月、元/平方米/月

房型 2025年1-6月

单价（元/间/月） 面积租金单价（元/平方米/月） 有效租金单价（元/平方米/月）

精致一室B 1,968.31 71.07 70.13

全能一室A 2,238.17 69.09 67.97

宿舍户型 1,948.34 60.97 60.90

温馨两室C1 3,413.96 69.98 69.36

奢阔一室一厅C2 3,610.40 73.99 72.93

汇总 2,189.66 69.41 68.51

注：表格中“单价”是指按“间”计算的租金单价，单位为“元/间/月”；“面积租金单价”是指按照面积计算的租金单价，单位为“元/平方米/月”。

有巢马桥项目2025年1-6月新签署的租赁合同的整体合同租金单价为 2,189.66元/间/月，略低于2024年末合同租金单价2,202.57元/间/月。新签署的租赁合同的整体有效租金单价为68.51元/平方米/月，略低于2024年末有效租金单价68.73元/平方米/月。

整体来看，报告期内有巢马桥项目的合同租金单价、有效租金单价以及最近一期新签署的合同租金单价、有效租金单价在70元/平方米/月左右，经营情况较为稳定。

（6）房型出租情况

截至2025年6月30日，有巢马桥项目各房型的出租情况如下表：

表15- 19 有巢马桥项目各房型出租情况

已出租房间数（间） 空置房间数（间） 总房间数（间） 出租率

精致一室B 807 9 816 98.90%

全能一室A 1,269 73 1,342 94.56%

宿舍户型 136 2 138 98.55%

温馨两室C1 132 11 143 92.31%

奢阔一室一厅C2 35 1 36 97.22%

汇总 2,379 96 2,475 96.12%

资料来源：有巢深圳

截至2025年6月30日，精致一室B、全能一室A、宿舍户型、温馨两室C1和奢阔一室一厅C2的已出租房间数分别为807间、1,269间、136间、132间和35间，占各类房型总数的比例分别为98.90%、94.56%、98.55%、92.31%和97.22%。

（7）租期结构

1）租期结构分布

根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》的相关规定，保障性租赁住房出租单位应与承租人签订租赁合同，租赁合同应使用保障性租赁住房租赁合同示范文本，并办理网签备案手续。保障性租赁住房租赁合同期限原则上不短于 1年（承租人有特殊要求的除外），最长不超过3年。租赁合同到期后，入住人员经重新审核仍符合准入条件的，可以续租；不再符合准入条件的，应当退出。有巢马桥项目现有租赁住房租赁协议的租赁年期一般为1年，租赁住房合同的最晚到期日为2026年三季度。

截至2025年6月30日，有巢马桥项目租赁住房部分租赁合同到期分布情况如下表：

表15- 20有巢马桥项目租赁住房部分租约到期情况

期间 租约到期房间数（套） 占已出租房间数的百分比（%）

2025年二季度 32 1.35

2025年三季度 729 30.64

2025年四季度 301 12.65

2026年一季度 464 19.50

2026年二季度 767 32.24

2026年三季度 86 3.62

合计 2,379 100.00

资料来源：有巢深圳

截至2025年6月30日，有巢马桥项目商业配套部分租赁合同到期分布情况如下表：

表15- 21有巢马桥项目配套商业部分租约到期情况

期间 租约到期面积（平方米） 已出租面积占比（%）

2025年 267.15 21.88%

2026年 373.61 30.60%

2027年 226.35 18.54%

2028年 297.48 24.36%

2029年 56.40 4.62%

合计 1,220.99 100.00%

资料来源：有巢深圳

2）加权平均剩余租期

加权平均剩余租期（WALE），是指对各租户自价值时点起剩余签约租期进行加权平均计算的租赁期长度，通常以租户租赁面积作为权重，一定程度反映出项目在执行租约的稳定性及成长性。有巢马桥项目在执行租约自价值时点起加权平均剩余租期如下：

表15- 22基础设施项目加权平均剩余租期

统计范围 加权平均剩余租期

租赁住房 0.54年

商业配套 1.54年

3）租赁期限设置一年的合理性

截至2025年6月30日，有巢马桥项目租赁协议的平均租期约为11.45个月，其中，租期为12个月和13个月的租约分别占比41.87%和36.15%，合计占比78.02%，其余租期占比均较低。

有巢马桥项目现有租约期限约为 1年，该期限设置符合行业交易习惯，以下从行业管理办法、交易考量因素以及市场可比项目予以说明：

（a）租赁期限设置符合相关行业管理规则规定

根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法(试行)》的相关规定，保障性租赁住房出租单位应与承租人签订租赁合同，租赁合同应使用保障性租赁住房租赁合同示范文本，并办理网签备案手续。保障性租赁住房租赁合同期限原则上不短于 1年（承租人有特殊要求的除外），最长不超过3年。基础设施项目一般租赁期限约为1年，符合相关政策规定。

（b）租赁期限设置符合交易双方考量因素

从承租方角度来看，保障性租赁住房的承租方主要是青年人、新市民等无房群体，在选择租赁住房的因素中，需要着重考虑自身工作地点、收入水平、可承受租金水平、购房计划、婚姻情况等，而这些因素在长期中可能发生变动，签署长期限租赁合同可能带来约束乃至违约风险，因此，按年签署租赁合同是租户普遍接受且主动选择的方案。

从出租方的角度来看，在符合政策要求、租户个人意愿的前提下，灵活开放1年租期便于调整基础设施项目的租金水平，引导价格符合市场公允趋势，同时有利于管控租期落位分布均衡、提高交易公平性和经营稳定性。

有巢马桥项目的可租赁租期包含 1-3年的期限，承租方可根据自身需要进行选择，实际运营中的租赁期限主要为 1年，是出租方与承租方共同考量后的均衡结果。因此，有巢马桥项目的租赁期限设置符合交易双方考量因素和利益，遵循市场化原则。

（c）市场广泛采用的租赁期限设置

经查询市场公开信息，已上市租赁住房REITs项目中，华夏基金华润有巢REIT首发项目、中金厦门安居REIT、国泰君安城投宽庭REIT、招商基金招商蛇口REIT、华泰苏州恒泰租赁住房REIT底层资产项目的租赁期限一般为1年，汇添富上海地产租赁住房REIT租赁期限主要为1-2年；而华夏北京保障房中心REIT底层资产项目租约期限大部分为2-3年，红土创新深圳人才安居REIT底层资产项目租约期限主要为3年。此外，根据魔方生活服务集团有限公司公开资料，其市场化经营的长租公寓产品采用的租赁期限平均值也接近 1年。从上述产品配租特点来看，采用政府统筹配租模式的项目租赁期限设置一般较长，而由企业采用较为市场化方式进行招租、配租的项目的租赁期限相对较短，一般以1年为主。

表15- 23市场公开信息中的租赁期限设置情况

项目/品牌名称 租赁住房类型 配租方式 租约期限说明

华夏基金华润有巢REIT 保障性租赁住房 企业招租、配租 租赁协议的租赁期限一般为1年

华夏北京保障房中心REIT 公共租赁住房 政府配租 基础设施项目租约期限大部分为 2-3年

中金厦门安居REIT 保障性租赁住房 保障性租赁住房可以直接面向个人配租，也可以面向用人单位整体配租 租约期限为1年的面积占比为98.57%

国泰君安城投宽庭保租房REIT 保障性租赁住房 企业招租、配租 江湾社区户数占比：1年期76.67%，2年期9.35%，3年期13.99%； 光华社区户数占比：1年期83.38%，2年期8.62%，3年期8.00%

招商基金招商蛇口租 太子湾项目为保障 基础设施项目按照市 根据适用的《招蛇租赁管理办法》，除

赁住房REIT 性租赁住房；林下项目为面向人才群体的公共租赁住房，是具有保障性的租赁住房 场化原则开展招商租赁活动 个别规模化整租企业租户外，基础设施项目租赁合同一般每年办理一次续签手续。因此，太子湾项目及林下项目房屋租赁合同租赁年期主要为 1年期

红土深圳安居REIT 保障性租赁住房 由住建部门向重点企业和社会组织、用人单位或个人配租 四个项目租约期限较长，3年期租约的占比高达98%，且租约到期前承租人可以申请续签，每次续签时租约期限仍为3年

汇添富上海地产租赁住房REIT 保障性租赁住房 企业招租、配租 虹桥项目：1年以内占比1.34%，1-2年占比 93.63%，2年及以上占比5.03%； 江月路项目：1年以内占比1.37%，1- 2年占比 98.53%，2年及以上占比0.10%

华泰苏州恒泰租赁住房REIT 公共租赁住房 企业招租、配租 住宅部分租赁合同一年一签，住宅部分主要集中到期时间为2025年，占比92.85%。到期后，资格审查合格的租户可申请续签

魔方生活服务 长租公寓 市场化经营 2020-2022年平均租期分别为10.5月、11.1月和11.7月

数据来源：市场公开资料，租约期限说明系产品询价公告信息披露资料或申请材料公开的数据

综上所述，有巢马桥项目的租赁住房租约采用一年租赁期限符合行业交易习惯。

3）租赁期限设置不增加项目运营成本

租赁期限以1年期为主预计不会额外增加项目运营成本。

一方面，租赁期限设置为以 1年期为主，将主要影响基础设施项目因换租、调租所产生的销售费用。有巢马桥项目已建立起多元的营销渠道矩阵，包括但不限于有巢APP、小程序、企业客户拓展等自有渠道和58同城、贝壳找房等外部渠道，全面覆盖的营销渠道可保障项目实现快速、精准获客，从而在控制销售费用的基础上高效换租招租。

另一方面，根据基金管理人与运管机构就有巢马桥项目签署的《运营管理协议》，因换租、招租产生的销售费用已包含在运管机构的运营管理费中，故有巢马桥项目因换租、招租产生的销售费用变化，不会对基础设施项目层面的运营成本产生影响，可确保项目运营成本维持稳定。

4）后续对租赁期限的相关调整安排

后续，有巢马桥项目将在符合保障性租赁住房政策要求和客户个人意愿的前提下，合理设置租赁期限，开展租约落位管控，确保项目稳定经营，积极提升项目运营收益。

（7）收缴率

有巢马桥项目历史租金收缴情况如下表：

表15- 24马桥项目历史收缴率情况14

项目 2023年 2024年 2025年1-6月

收缴率 99.51% 99.95% 99.80%

资料来源：有巢深圳

有巢马桥项目2023年和2024年的收缴率分别为99.51%和99.95%，2023年、2024年未收回款项在一年内均已收回。2025年1-6月收缴率为99.80%，部分未收回款项系少量商铺回款周期原因暂未收回。

（8）优惠政策

1）优惠政策的具体内容、执行方式

有巢马桥项目的优惠政策主要包括折扣、免租、优惠券等，通常组合使用。

折扣指基于表单价15按比例打折优惠，包括85折、9折、95折等；免租即按照天数为单位进行租金免除优惠，免租天数通常为半个月或一个月；优惠券是因老客户带新客等原因向其发放的一次性固定金额直减券，金额主要包括666元、1,000元等。

2）折扣金额占租金收入的比重、享受折扣的租赁面积占总租赁面积的比重

2025年 6月末，有巢马桥项目各类优惠折扣下的合计折扣金额占租金收入的比重为19.3%；享受折扣的租赁面积占总租赁面积的比重为98.5%。

3）存续期内优惠政策的延续性

有巢马桥项目优惠政策是由有巢总部统一管控，项目公司基于项目运营实际运营需求，每月向总部申请调整优惠政策，由总部审批。实操中，项目公司会根据运营情况选择不同的优惠政策。

有巢马桥项目的经营业绩、资产评估、现金流预测及未来运营展望均基于考虑优惠政策后的平均实收租金进行分析，且评估假设优惠政策将持续延续，因此，基于评估市场租金单价的租金增长预测更为审慎合理。

3、报告期内各期营业收入与营业成本的构成及比例，营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因

（1）营业收入

14 收缴率统计口径为截至统计基准日期限内收缴情况，例如2023年收缴率为截至2023年12月31日统计2023年1月1日-2023年12月31日的租金收缴情况

15 有巢马桥项目的价格体系包括备案价、表单价和平均实收租金。备案价是根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》的要求，由第三方评估后在政府备案的租金上限。有巢马桥项目于2023年 2月24日完成保障性租赁住房租金备案，定价时点为2022年8月，于定价时点马桥项目住房平均租金价格为99.9元/平方米/月，按照相应的建筑面积对应的房间数折算为 3,196.4元/间/月。表单价是房间在有巢租赁管理系统中的原始价格，没有优惠政策。平均实收租金是在表单价基础上，有巢根据实际运营情况，主动提供折扣、免租、优惠券等优惠政策后，客户最终支付的租金价格，且低于备案价。

2022-2024年及2025年1-6月，有巢马桥项目营业收入分别为1,080.03万元、3,457.39万元、6,619.29万元和2,944.24万元，以租金收入为主。

表15- 25有巢马桥项目近三年营业收入构成

单位：万元

项目 2025年1-6月 2024年 2023年 2022年

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

租金收入 2,807.03 95.34% 6,326.81 95.58% 3,346.51 96.79% 1,080.02 100.00%

提供服务收入 137.21 4.66% 292.48 4.42% 110.88 3.21% 0.01 0.00%

商品收入 - - - - - - 0.00 0.00%

营业收入合计 2,944.24 100.00% 6,619.29 100.00% 3,457.39 100.00% 1,080.03 100.00%

资料来源：毕马威

（2）营业成本

2022-2024年及2025年1-6月，有巢马桥项目营业成本分别为802.64万元、5,055.26万元、4,823.70万元和2,364.20万元。

4、各期主要费用及其占营业收入的比重和变化情况

2022-2024年及2025年 1-6月，有巢马桥项目营业收入总额分别为 1,080.03万元、3,457.39万元、6,619.29万元和2,944.24万元。从费用占营业收入的比重来看，主要费用包括折旧费及摊销费用、委托管理费、物业管理费、复原成本、水电费、外包服务费、班车服务费、垃圾处理费和日常维修费等。

表15-26 有巢马桥项目2022-2024年度及2025年1-6月各类费用占比及变化

单位：万元

项目 2025年1-6月 2024年 2023年 2022年

金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重

营业收入 2,944.24 100.00% 6,619.29 100.00% 3,457.39 100.00% 1,080.03 100.00%

折旧与摊销 1,631.53 55.41% 3,233.83 48.85% 3,229.94 93.42% 673.39 62.35%

委托管理费 391.10 13.28% 880.05 13.30% 916.00 26.49% - -

物业管理费 234.94 7.98% 469.15 7.09% 310.94 8.99% - -

复原成本 - - - - 183.22 5.30% - -

水电费 42.03 1.43% 86.52 1.31% 169.09 4.89% 35.15 3.25%

外包服务费 - - - - 111.13 3.21% 56.59 5.24%

班车服务费 - - - - 66.63 1.93% 2.81 0.26%

垃圾处理费 - - 45.34 0.68% 28.36 0.82% - -

日常维修费 34.79 1.18% 62.24 0.94% 2.29 0.07% - -

其他 29.81 1.01% 46.58 0.70% 37.66 1.09% 34.69 3.21%

资料来源：有巢深圳、毕马威

5、各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况

润灏公司2022-2024年及2025年1-6月不存在重大投资收益。润灏公司政府补助主要包括中央财政支持住房租赁市场发展试点资金及租赁住房保障中央财政补助资金，上述与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入其他收益或营业外收入。

2020及2021年，润灏公司收到上海市可用于住房租赁市场发展的中央财政试点奖补资金人民币合计4,098.45万元；2023年，润灏公司收到租赁住房保障中央财政补助资金人民币110.00万元；计入递延收益的政府补助具体情况如下：

表15- 27计入递延收益的政府补助情况

单位：万元

项目 2025年1-6月 2024年 2023年 2022年

与资产相关的政府补助 3,827.28 3,899.38 4,043.56 4,066.39

资料来源：有巢深圳、毕马威

政府补助形成的递延收益在各期计入当期损益的情况如下：

表15- 28计入当期损益的政府补助情况

单位：万元

项目 2025年1-6月 2024年 2023年 2022年

中央财政支持住房租赁市场发展试点资金 65.90 131.80 131.80 32.07

租赁住房保障中央财政补助资金 6.19 12.38 1.03 -

资料来源：有巢深圳、毕马威

（三）基础设施项目资产价值情况

评估机构深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司就基础设施资产于评估基准日 2025年6月30日的市场价值进行了评估，出具了评估报告。评估情况及结论如下：

1、评估方法和评估结果

根据戴德梁行出具的评估报告，由于基础设施资产为收益性物业，其收益情况及相关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据基础设施资产的特点和实际状况，采用收益法作为本次估价的评估方法。

应用收益法进行估价时，按照确定具体方法、测算收益期、期末未来收益、确定报酬率或者资本化率、将未来收益折现为现值的步骤进行。收益法通常分为报酬资本化法和直接资本化法，报酬资本化法是预测基础设施资产未来各年的净收益，利用报酬率将其折现到评估基准日后相加得到基础设施资产价值或者价格的方法。本次估价选用报酬资本化法。

本次评估中戴德梁行将基础设施资产未来十年的经营期作为预测期，对上述预测期十年内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得预测期内每年的净收益，对上述预测期内的每年净收益进行贴现，预测期末至土地使用权到期日期间的净收益按照经预测的增长率持续计算至土地使用权到期日并贴现至评估基准日。

本次评估评估结果如下：

表15- 29 基础设施资产的评估情况

项目名称 总建筑面积（平方米） 收益法估值（元） 单价（元/平方米） 资本化率（2025）

有巢马桥项目 107,230.20 989,000,000 9,223 4.15%

2、评估假设

（1）运营收入

1）保障性租赁住房租金备案

有巢马桥项目于2023年2月24日完成保障性租赁住房租金备案，并取得由上海市闵行区住房保障和房屋管理局出具的《保障性租赁住房项目供应备案表》。根据该备案表，有巢马桥项目租赁住房总建筑面积为 79,445.31平方米，住房总数为 1,600套16，定价时点为2022年8月，于定价时点马桥项目住房平均租金价格为99.9元/平方米/月，按照相应的建筑面积对应的房间数折算为3,196.4元/间/月。

截至评估基准日，有巢马桥项目月租赁住房租金收入（含增值税）合计约为530.17万元，当期平均租金为2,229元/间/月，符合租金备案标准。

2）租金收入确定方法

①租赁住房部分

有巢马桥项目租赁住房总数为 1,600套（2,483间，其中 8间自用，实际可出租2475间），于2025年6月30日，已出租房间2,379套，出租率为96.12%。对于租赁住房已出租部分，首年市场租金采用基础设施项目于价值时点的各楼各户型实收租金，加权平均后市场租金均价为2,233元/间/月。

有巢马桥项目截至价值时点平均签约租金为2,229元/间/月。租赁住房首年市场租金采用估价对象于价值时点的各楼各户型实收租金，加权平均后市场租金均价为2,233元/间/月。

②配套商业部分

16 有巢马桥项目租赁住房共1,600套，包含2,483间，其中8间自用，实际可出租2475间。

有巢马桥项目配套商业可出租面积为 1,291.86平方米，于价值时点已部分对外出租，已出租面积为1,220.99平方米，出租率为94.51%。对于配套商业已出租部分，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定（租约限制）的租金（即实际租金），租赁期外及未达到预测出租率部分按照市场租金水平计算租赁收入。

确定配套商业部分的市场租金时，采用了比较法，选取估价对象周边 3个可比配套商业实例租金水平，通过区域因素、个别因素等方面的修正得出配套商业部分市场租金水平。根据评估机构调研，有巢马桥项目首层的比准单价为 80元/平方米/月（含增值税不含物业管理费）。

3）预测期内租金增长率

根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》的相关规定，基础设施项目租赁价格可以按年度调整，价格调增的，调增幅度应不高于市房屋管理部门监测的同地段市场租赁住房租金同期增幅，且年增幅应不高于5%。

根据评估机构市场调研，估价对象所在区域为闵行区马桥镇，周边办公设施以产业园区为主，产业氛围较好，保障性租赁住房用房需求稳定。根据中指数据库的数据统计，马桥板块2022年至2024年各户型平均租金分别为61.22元/平方米/月、61.23元/平方米/月、64.58元/平方米/月，复合增长率为2.71%。有巢马桥项目租金增长率设定综合考虑项目自身情况，通过分析该区域租赁住房不动产的市场状况及其他城市及地区类似保障性租赁住房的管理情况及发展经验，租赁住房部分租金增长率按照2025年不增长，2026年至2034年每年2%测算。

考虑到当前的经济形势并结合基础设施项目租赁住房部分的实际经营情况，配套商业部分在执行租约的租金增长率约为每年 4.6%，考虑到周边市场的实际水平，预测期内基础设施项目配套商业部分2025年未考虑租金增长，剩余预测期内租金增长率按照每年3%测算；配套商业管理费部分在执行租约的合同内容未显示增长，故预测期内基础设施项目配套商业管理费部分未考虑增长。

4）商业物业管理费收入

截至2025年6月30日，物业管理费标准单价为15元/平方米/月（含增值税）。对于已出租物业的物业管理费部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的物业管理费水平；租赁期外，对于基础设施项目配套商业部分采用物业管理费标准单价计算。对于空置部分按照物业管理费标准单价测算。于评估基准日时点商业管理费当期月收入合计约为1.5万元。本次评估商业管理费收入随其出租率的攀升而提高，最终稳定在约20.9万/年。

5）地下车库收入

截至2025年6月30日，有巢马桥项目地下车库可出租车位数量为776个（含人防车位246个），以月租形式对外出租经营，租金为200元/月/个。本次评估地下车库收入按照预测期内出租率80%-85%进行测算。

6）出租率

有巢马桥项目于2022年7月28日竣工验收后开始运营，期间因公共卫生事件由政府征用，于2022年12月31日退出征用，于2023年3月正式开业，截至2025年6月30日有巢马桥项目租赁住房部分出租率为96.12%，配套商业部分出租率为94.51%，整体出租水平良好。有巢马桥项目地处闵行区马桥镇，周边办公设施以产业园区为主，产业氛围较好，保障性租赁住房用房需求稳定，预计2025年及后续年度出租率将继续增长并保持在稳定水平。

有巢马桥项目已达到稳定运营状态，出租率呈平稳趋势，考虑到项目租赁空闲期、换租期、租金收缴及未来装修改造等因素，并结合项目所在区位情况，预测期2025年-2026年有巢马桥项目租赁住房部分出租率按照93.2%测算，2027-2034年出租率按照93.6%测算；预测期2025年至2034年有巢马桥项目配套商业部分出租率按照90%测算。

7）预测期外净收益增长率

有巢马桥项目预测期外至收益期届满的长期增长率 1.75%乃根据类似物业的发展经验及该区域的市场状况综合分析得出。

8）收缴率

参考基础设施项目的历史当期及期后收缴率达成情况，当年收缴率按照99%假设计算，未收缴的1%收入将在未来一年内收回。

（2）运营成本

1）运营费用

表15- 30运营费用参数设置

费用类型 费用名称 税率/费率/支出金额 取费依据

增值税 租赁住房租金增值税 个人租户简易征收1.5%企业租户一般征收9% 租赁住房部分开具个人增值税发票取得的出租收入增值税适用于简易征收5%减按1.5%计算，开具企业增值税发票取得的出租收入增值税按一般征收9%计算；开具商业服务收入增值税按一般征收6%计算；运营支出中物业管理费、维修维

配套商业及车位增值税 一般征收9%

配套商业物业管理费增值税 6% 保、垃圾清运、保险费及委托管理费按照6%的税率计算进项税；资本性支出按照9%的税率计算进项税；能源费（电费）支出按照13%的税率计算进项税

运营支出 物业管理费 2025年下半年物业服务费用为239.9万元，2026年至2027年物业年度服务费用调整为424.6万元，自2028年度起逐年上涨2% 以签署合同金额作为依据，物业管理费内涵以实际签署的物业服务合同约定的内容为准。此外，项目预计2025年下半年将发生日常保洁服务费约0.6万元。 （自2028年起后续年度每年增长2.0%）

维修维保费 2025年下半年支出33.3万元，自2026年起逐年在上年基础上增加2% 维修维保费主要包含日常维修费用、电梯维保、管道疏通、EHS费用等。 （自2026年起后续年度每年增长2.0%）

运营管理服务费 2025年：10.25%2026年以后：9.98% 取费基数为不含税运营收入，包含行政费用、客群活动费用、销售费用、品牌使用、管理及财务系统等运营费用。

能源费 预计2025年下半年该费用水平为65.5万元，自2026年起每年上涨1% 包含公区能源费（水费和电费）的差额部分。 （自2026年起后续年度每年增长1.0%）

非运营支出 房产税-从租 4% 向个人租户出租房屋确认的租金收入（不含增值税）

12% 取费基数为开具企业增值税发票租户、配套商业及车位租金收入（不含增值税）

房产税-从价 0.7*1.2% 取费基数为从价部分房产原值

土地使用税 3元/平方米/年 取费基数为土地使用权面积，根据税收完税证明，基础设施项目所占用国有建设用地面积为42,057.80平方米

保险费 13.7万元/年 包含财产一切险、机器损坏险、公众责任险及停车场责任险

增值税附加 10% 取费基数为实缴增值税

印花税 0.10% 取费基数为租金收入（不含增值税）

2）资本性开支：

资本性支出一般包括构成固定资产、无形资产、递延资产的支出。在有巢马桥项目收益年期内，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修、更换、加固及改造。

根据产权方提供的《工程尽职调查咨询报告》记载，自2025年至 2072年度每年平均预计发生的资本性支出金额为2,986,256元，有巢马桥项目的资本性支出以预测期内各年度资本性支出金额总和与各年度含税收入金额总和的比例为基准，按照其占每年含税总运营收入的4.9%进行测算。

（3）收益年期

有巢马桥项目土地使用权终止日期为2090年1月18日，于评估基准日2025年6月30日剩余使用年期为 64.6年；建筑物预计经济耐用年限不短于剩余土地使用年限，故本次评估，有巢马桥项目收益年期为64.6年。

（4）折现率/报酬率

基础设施项目本次估价测算采用6.0%的报酬率。该报酬率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，评估机构在确定上述报酬率时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下：

报酬率=无风险报酬率+风险报酬率

其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率 1.65%进行确定；风险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含：（1）投资不动产的风险补偿；（2）缺乏流动性风险补偿；（3）区位风险补偿；（4）行业及管理负担风险补偿；（5）合规风险补偿；（6）增长风险补偿；（7）特殊经营风险补偿。投资不动产的风险补偿一般指投资不动产行业额外要求的回报，评估机构采用3.5%作为投资不动产的风险补偿，代表了流动性、区位、行业、合规及增长均处于均值水平下的不动产风险回报要求。而估价对象为保障性租赁住房，位于一线城市上海闵行区。上海作为全国人口净流入中心城市，住房需求刚性长期存在。闵行区2024年常住人口超265万，且大专以上学历人口占比达38%，高学历、高收入群体的聚集进一步保障了租金支付能力。这种人口结构优势与长三角一体化战略的叠加效应，为保障性租赁住房提供了持续的需求支撑。

综合考虑近期市场流动性、基础设施项目长期增长情况及经营情况，结合 REITs项目合规优势，基础设施项目在上述投资不动产的风险补偿均值3.5%的基础上，上调0.75%，综合风险报酬率取值为4.25%。

表15- 31 折现率构成

风险因素 报酬率

无风险报酬率 1.65%

风险报酬率 ——投资不动产风险补偿均值 3.50%

风险报酬率 ——估价对象流动性、区位、行业及管理负担、合规、增长、特殊经营等方面风险补偿调整 0.75%

报酬率/折现率 6.00%

备注：上述报酬率按照0.25%归整

3、基础设施项目现金流预测情况

基于上述假设，在评估预测期内，基础设施项目现金流预测情况如下表所示：

表15- 32 有巢马桥项目预测期内评估现金流预测情况

单位：元

项目 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年

运营收入合计 金额 31,945,885 65,012,627 66,697,613 67,998,921 69,329,171

增长率 2.59% 1.95% 1.96%

运营支出合计 金额 8,199,767 15,866,117 16,139,242 16,441,421 16,749,902

增长率 1.72% 1.87% 1.88%

税金及附加合计 金额 3,077,703 6,013,243 6,118,152 6,219,126 6,323,581

增长率 1.74% 1.65% 1.68%

净运营收益 金额 20,668,415 43,133,267 44,440,219 45,338,374 46,255,689

增长率 3.03% 2.02% 2.02%

项目 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年

运营收入合计 金额 70,686,665 72,074,972 73,492,826 75,028,468 76,505,205

增长率 1.96% 1.96% 1.97% 2.09% 1.97%

运营支出合计 金额 17,064,526 17,385,804 17,713,622 18,060,423 18,401,436

增长率 1.88% 1.88% 1.89% 1.96% 1.89%

税金及附加合计 金额 6,429,141 6,538,715 6,650,794 6,727,359 6,844,152

增长率 1.67% 1.70% 1.71% 1.15% 1.74%

净运营收益 金额 47,192,997 48,150,453 49,128,410 50,240,686 51,259,617

增长率 2.03% 2.03% 2.03% 2.26% 2.03%

（四）关于资产评估重要参数的合理性分析

1、租金增长率预测合理性

在预测有巢马桥项目的租金增长率时，综合考虑了保障性租赁住房政策、权威数据统计、租金优惠条款、基础设施项目所在区域情况以及基础设施项目自身情况。有巢马桥项目租赁住房部分2025年的增长率为0%，2026年至2034年的年租金增长率为2%。

（1）基础设施项目租金增长按照保障性租赁住房政策要求进行管理

在国家层面，国务院办公厅于2021年7月发布了《关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发[2021]22号），其中明确了保障性租赁住房租金需低于同地段同品质市场租赁住房租金。

在省级层面，上海市于2021年 11月发布了《关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见》，并于2022年 1月发布了《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》（沪住建规范联〔2022〕3号），其中规定保障性租赁住房租赁价格可以按年度调整；价格调增的，调增幅度应不高于市房屋管理部门监测的同地段市场租赁住房租金同期增幅，且年增幅应不高于5%。

基础设施项目于2022年6月完成保障性租赁住房项目认定，取得《保障性租赁住房项目认定书》（沪闵保租认定〔2022〕009号），并于2023年2月完成保障性租赁住房租金备案，正式纳入上海市保障性租赁住房管理体系。根据基础设施项目取得之保障性租赁住房项目认定书，其中规定基础设施项目后续调价增幅应不高于同地段市场租赁住房租金同期增幅，且年增幅不高于5%。

（2）租金增长率预测较权威数据统计的市场租金增长趋势更为保守

根据上海市统计局数据显示，2023年，上海市居民消费价格同比上涨0.3%。其中，食品烟酒类价格下跌1.2%，居住类价格上涨0.2%，医疗保健类价格上涨0.2%。2024年，上海市民生保障有力有效，促消费政策多点发力，市场需求持续恢复，消费领域价格平稳运行，全年居民消费价格指数（CPI）与上年持平，扣除食品和能源价格的核心CPI上涨0.2%。教育文化娱乐、生活用品及服务、居住价格分别上涨0.9%、0.4%和0.2%。2025年上半年，全市居民消费价格（CPI）比上年同期上涨0.1%，与一季度持平，扣除食品和能源价格的核心CPI上涨0.5%。上半年，全市居住价格同比上涨0.5%。

根据市场调研，基础设施项目所在区域为闵行区马桥镇，周边办公设施以产业园区为主，产业氛围较好，保障性租赁住房用房需求稳定。根据中指数据库的数据统计，闵行区马桥板块2022年至2024年各户型平均租金分别为61.22元/平方米/月、61.23元/平方米/月、64.58元/平方米/月，复合增长率为2.71%。上海市2022年至2024年各户型平均租金分别为83.26元/平方米/月、83.23元/平方米/月、84.10元/平方米/月，复合增长率为0.50%。马桥板块租金平均增长率整体高于上海市平均租金增长率。

上海市2022年至2024年各户型平均租金分别为83.26元/平方米/月、83.23元/平方米/月、84.10元/平方米/月，复合增长率为0.50%。

表15- 33上海及马桥各户型平均租金水平

单位：元/平方米/月 2022年 2023年 2024年 2024年较2022年复合增长

马桥 61.22 61.23 64.58 2.71%

上海 83.26 83.23 84.10 0.50%

数据来源：中指数据库

以上统计数据显示，马桥板块租金平均增长率整体高于上海市平均租金增长率。主要原因有以下两个方面：

1）马桥板块相比于上海整体仍处于快速发展阶段

马桥板块作为闵行区新发展板块，定位人工智能，十四五规划中马桥人工智能创新试验区的建设进一步带动新兴产业蓬勃发展，且周围有闵行经开区、莘庄工业园区等成熟产业区围绕，产业人才聚集度较高，人才安居需求旺盛，租户支付能力增强。随着片区持续开发业导入人口，且配套设施服务完善，因此具备更快增长速度的基础。

2）马桥板块租金水平基数较低

从上海及马桥各户型平均租金水平来看，马桥板块租金水平显著低于上海市整体水平，叠加周边产业的迅速发展，马桥板块的租金增长率整体高于上海市平均租金增长率。

预测期内，基础设施项目每年增长2%的增长率低于马桥板块2022年至2024年各户型平均租金复合增长率。增长率设置具有保守性。

（3）租金单价假设合理审慎，租金增长具备潜力

截至2025年6月30日，有巢马桥项目租赁住房平均实收租金为2,229元/间/月。从可比项目租金单价来看，一室租金范围为2,200-3,100元。截至2025年6月30日，有巢马桥项目一室租金单价为2,155元；宿舍户型由于面向城市建设者管理者租赁，其租金承受能力一般而言相对较低，定价也低于一室户型；周边可比项目两室或一室一厅租金范围为3,300-4,050元，有巢马桥项目两室或一室一厅租金单价为3,401元，有巢马桥项目单间租金均低于周边可比项目租金，租金单价具有一定的市场竞争力。另一方面，评估机构采用的首年市场租金单价考虑了折扣优惠。因此，市场租金单价的假设合理谨慎，为后续持续增长提供潜力。

（4）出租率稳定，租金增长具备基础

有巢马桥项目自2024年初出租率逐步攀升，至2024年6月末到达区间峰值96.2%，后续由于开业后第一批租户集中到期换租扰动（截至2024年6月末，7月租户到期占比较大，为16.42%），出租率小幅下降，2024年10-11月维持在91%左右，至2024年12月末回升到95.2%，2025年1-6月，出租率波动上升至96.1%，主要系优化了营销渠道以及门店举办了各类丰富多元的社群活动，增强了客户粘性，协同完成了续租目标，出租率整体保持稳定。

稳定的高位出租率水平为租金持续增长提供了基础。

综上，租赁住房租金增长率预测期内2025年不增长，其余年份每年增长2%取值合理。

（5）长期增长率（预测期外增长率）合理审慎

预测期后至收益期届满的长期增长率 1.75%乃根据类似物业的发展经验及该区域的市场状况综合分析得出。

1）城市宏观情况分析

从城市角度分析，上海是国家战略集中承载地、改革开放先行先试地，基本建成国际经济、金融、贸易、航运中心，形成具有全球影响力的科技创新中心基本框架。在宏观经济层面，2024年上海市GDP达到53,926.71亿元，上海成为中国首个GDP突破5万亿元的城市，按不变价格计算，同比增长5.0%，相较2014年年均复合增速达7.9%。2024年上海市社会消费品零售总额17,940.19亿元，同比下降3.1%，2023年同比增长较高达12.6%，2024年相较2014年年均复合增速达5.4%。在城镇居民人均可支配收入及消费支出层面，2024年上海市城镇居民人均可支配收入为93,095元，在可比口径下较2015年年均复合增速达6.5%，2024年上海市城镇居民人均消费性支出为54,980元，在可比口径下较2015年年均复合增速达4.5%。在居民消费价格指数（CPI）层面，自2014年起上海市居民消费价格每年增幅约为1.8%，整体维持在合理健康的上涨水平。

综合来看，上海市宏观经济发展迅速，居民生活水平逐年提高，居民消费及意愿逐年活跃，城市GDP与社会消费品零售总额较高，未来发展态势积极乐观，稳定的CPI水平也为未来增长提供坚实支撑。

2）资产周边市场分析

有巢马桥项目坐落于上海市闵行区马桥镇，区域内产业氛围良好，科创氛围浓厚，自然人文景观秀丽多样。依托着丰富的产业资源以及完善的人才引进政策，周边租赁住房需求稳定，区域中的优质租赁租房物业整体租赁情况良好。

有巢马桥项目为区域内优质保障性租赁住房，项目坐落位置具有明显优势，项目内配套设施相对完善，可满足住户的居住及基本生活需求，与周边范围内其他租赁住房物业均有较明显差异，竞争优势明显。同时，有巢马桥项目所在的闵行区是最靠近市区的郊区之一，在产业发展、教育资源以及交通等方面具有优势，成为外来人口流入的重点区域，由此产生较多租住需求。

展望未来，随着人口的流动加速，新引进人才、年轻家庭等更加多元化的租房人群不断涌现，促使各城市探索更精细化的供需匹配模式，以满足本地不同客群的住房租赁总量需求、品质化需求和多元化需求。随着有巢马桥项目所在区域政策利好、产业资源的不断导入以及城市人口的稳定增长，为其长远可持续发展提供了相对稳定的基础，其辐射及联动范围将进一步扩张，区域内的租赁住房出租率将保持较高水平、租金将稳步增长。

3）资产自身情况分析

有巢马桥项目在营销推广过程中，通过自有渠道及公开渠道，不断提高项目曝光度，通过线上推介及线下属地联动，不断提高潜在客户数量及签约量；在经营过程中，持续通过不断优化调整以带动经营向好，通过特色活动、优惠措施调整、区域升级为项目不断赋能，提高租户粘性带动项目租金、出租率及现金流不断提升，未来增长潜力充足。

4）与首发及同类项目的比较

有巢马桥项目长期增长率1.75%，较本基金首发购入资产长期增长率2.50%下调0.75%，假设更为谨慎。

与同行政区同类型项目对比，汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金两处底层资产位于闵行区虹桥、浦江板块，长期增长率为1.50%。由于虹桥项目地处虹桥商务区核心区，虹桥商务区已设立约15年，发展较为成熟，租金基数高于闵行区平均水平，因此长期增长率设置略低。

而随着马桥人工智能创新试验区近年来的建设发展，有巢马桥项目所处马桥板块产业转型升级，将打造大规模人工智能计算与赋能平台，加快智能机器人、智能新硬件、云计算、工业互联网等一批重点项目建成投产，集聚培育大量优秀人才入驻。在租金方面，根据中指数据库，马桥板块2024年各居室平均租金水平略低于浦江板块，未来区域增长潜力相对较高，长期增长率取值1.75%，属于合理水平。

因此，综合考虑城市宏观经济发展水平、区域经济发展水平、有巢马桥项目自身增长情况以及和首发、同类型项目参数假设对比，有巢马桥项目长期增长率采用 1.75%属于合理水平。

综上，基础设施项目预测的租金增长率符合上海市保障性租赁住房租金管理的要求，符合上海市和基础设施项目所在板块的租金增长趋势，且考虑到保障性租赁住房的保障属性，预测的增长率低于基础设施项目小户型的租金增长率。此外，基础设施项目在进行租金增长率预测时考虑了租金价格调整可能存在的不确定以及租金调整周期与租赁合同期限之间的时滞，因此预测具有合理性。

2、出租率（空置率）预测合理性

在预测标的项目未来出租率时，综合考虑了市场供求情况、客源情况、实际经营情况和周边同类项目的出租率情况。有巢马桥项目租赁住房部分2025年-2026年按照93.2%测算，预测期内后续年度出租率按照93.6%测算。

（1）出租率预测符合市场供求及前景情况

在需求端，保障性租赁住房主要解决新市民、青年人的住房困难问题。从闵行区经济运行角度看，2024年，闵行区生产总值4,119.25亿元，首次突破4,000亿元，按不变价格计算，比上年增长4.2%。闵行区第一、二、三产业增加值的比例为 0.02：26.44：73.54，第三产业比重进一步提高。按照我国国民经济核算制度和第五次全国经济普查结果，2023年闵行地区生产总值修订为3,954亿元。2025年上半年闵行区生产总值完成 2,002.01亿元，可比增长3.4%。分产业看，第一产业增加值0.37亿元，下降0.2%；第二产业增加值513.67亿元，增长3.6%；第三产业增加值 1,487.97亿元，增长 3.3%。从人口增长角度看，截至2024年末，闵行区户籍人口133.87万人，常住人口272.50万人，城镇化率为98.7%。根据第七次人口普查数据，全区常住人口为265.35万人，与第六次全国人口普查2010年11月1日零时的242.94万人相比，十年共增加224,117人，增长9.2%。十年平均每年增长22,412人，年平均增长率为0.89%。闵行全区拥有大学以上学历人才达 101万，占常住人口的38.10%，高于全市平均水平（33.87%）。全区常住人口中，0-14岁的人口占10.9%；15-64岁的人口占75.1%；65岁及以上的人口占14.0%。

此外，在未来规划方面，闵行区着力打造“南北联动、双核辐射”的空间结构。“南北联动”中，北部打造虹桥国际开放枢纽，打造国际商贸、现代金融、文化创意、科技服务、新一代技术、生物医药等产业集群，南部打造上海南部科创中心，秉持制造业立区的理念，强化科技创新支撑制造业高质量发展；“双核辐射”为虹桥主城副中心和莘庄主城副中心，其中虹桥主城副中心打造以总部商务功能为核心的中央活动区，培育优势突出、特色鲜明、增长强劲的现代服务业集群，莘庄主城副中心着力打造上海主城区服务长三角的西南城市客厅、闵行南北两大功能片区发展的核心节点，构建都市活力带。未来闵行将形成 2个特色产业基地、7个产城融合的产业城区、5个功能集聚的产业社区。七大产业社区中，紫竹、科技绿洲以科技研发为主导，重点集聚研发型企业总部和类总部；航天、莘庄、漕河泾浦江园、马桥、向阳以产业研发和智能制造为主导，重点集聚智能制造类企业的研发总部、中试基地等。区域内产业发展迅速，地处上海南部科创中心，周边上海交大、华东师大等高校科研机构众多，科教资源丰富，有利于产学研用协同创新。周边产业基础雄厚：马桥紧邻莘庄工业区、闵行经济技术开发区、紫竹高新区，周边制造业基础雄厚，具有承接开发区溢出效应的天然优势，为人工智能产业的发力提供了稳固的产业基础。未来随着闵行区产业不断发展，各类人才不断引进，闵行区租赁住房需求将持续增长。

在供应端，截至2025年6月底，全市累计已有约41个R4租赁社区建成投入运营，房源数51,443套。

因马桥镇市场化租赁住房项目较少，为进一步对比有巢马桥项目与区域内市场化租赁住房项目，考虑到与马桥项目客群相同的周边可比项目均位于东部及北部的产业园区及开发区周边，扩大调研区域范围至马桥镇及周边的颛桥镇和吴泾镇。有巢马桥项目周边的拟开业与已开业的市场化租赁住房项目分布如下图：

图15- 1区域内市场化租赁住房分布图

上述区域内已开业9个市场化租赁住房具体经营情况如下表：

表15- 34有巢马桥项目及周边市场化租赁住房经营情况

序号 项目名称 所属板块 运营主体 租赁住宅套数 出租率 开业时间 距离本项目驾车距离 户型 面积（平方米） 租金水平（元/月/套） 租金单价（元/平方米/月）

市场化租赁住房项目

1 市场化项目1 颛桥镇 运营主体1 880 90%以上 2022年 5-10公里 单人间 33-36 2,600-3,600 79-100

2 市场化项目2 马桥镇 运营主体1 845 95% 2022年 5公里以内 一居室A 22 2,430-2,770 110-126

一居室B/D 28.8 2,500-3,100 87-108

序号 项目名称 所属板块 运营主体 租赁住宅套数 出租率 开业时间 距离本项目驾车距离 户型 面积（平方米） 租金水平（元/月/套） 租金单价（元/平方米/月）

市场化租赁住房项目

一居室E 25.6 2,800-3,100 109-121

二居室C 50 3,300-4,050 66-81

3 市场化项目3 颛桥镇 运营主体3 450 - 2020年 5-10公里 一居室 20-45 2,350-3,400 75-118

4 市场化项目4 颛桥镇 运营主体4 314 85% - 10-15公里 一居室 30-45 2,000-2,500 56-67

5 市场化项目5 颛桥镇 运营主体5 696 75% - 5-10公里 一居室 20-32 1,450-3,000 73-94

6 市场化项目6 马桥镇 运营主体6 267 90% 2022年 5公里以内 一居室 25-35 2,400-2,600 74-96

7 市场化项目7 吴泾镇 运营主体7 284 95% - 10-15公里 一居室 25-35 2,100-2,800 80-84

宿舍 35 3,000-3,800 86-109

LOFT 60 2,500-3,200 42-53

8 市场化项目8 颛桥镇 运营主体8 216 - - 5-10公里 一居室 29-37 3,500-4,500 121-122

9 市场化项目9 颛桥镇 运营主体9 约1,000 90% 2021年 5公里以内 一居室 20-25 2,200-2,400 96-110

有巢马桥项目

10 有巢马桥项目 马桥镇 有巢深圳 1,600 96% 2023年 - 宿舍 32 1,700-2,000 55-63

一居室 27-33 1,500-2,800 50-90

二居室 49 2,800-3,900 60-80

数据来源：闵行区租赁住房信息平台，戴德梁行整理

从不动产规模上看，9个市场化租赁住房项目中，房间数量最多的约1,000套、平均约500套，有巢马桥项目租赁住房1,600套（2,475间），属于较大规模；从运营主体来看，平均规模以上的运营主体以大型租赁住房品牌为主，其他品牌规模较小；从位置分布上看，各个租赁住宅社区主要集中在各产业园区、高校或地铁沿线附近。

租金方面，由于马桥板块为闵行区新发展板块，租金基数相对较低，除个别项目的房型租金单价超过120元/平方米/月以外，租金水平集中在50-108元/平方米/月，吴泾镇拥有上海交通大学、华东师范大学等高校且大零号湾科技创新策源功能区坐落其内，租金水平集中在80-110元/平方米/月，租金单价较高。颛桥镇离主城区距离更近，但受装修品质、物业服务、楼龄、位置等影响，各项目租金离散程度较大，租金水平在56-142元/平方米/月；出租率方面，大型租赁住房品牌运营管理能力较强，因而项目出租率较高，均在90%及以上，其余品牌、规模偏小的项目出租率较低，租金水平也低于平均水平。

有巢马桥项目 8公里范围内除了已经开业的9个市场化租赁住房项目，综合考虑建设进度剔除预计未来两年未开业项目，有巢马桥项目周边相距较近的拟开业市场化租赁住房项目仅有一个，约600套租赁住房预计于2025年下半年入市，位于吴泾镇，与有巢马桥项目的驾车距离超过 9公里，预计建成后以满足周边大零号湾及高校人群租赁需求为主，对有巢马桥项目的影响有限。

表15- 35未来两年预计新增项目

序号 项目名称 所属板块 预计开业时间 运营主体 预计规模

1 方隅公寓吴泾店 吴泾镇 2025年下半年 方隅 600套

综上所述，基础设施项目所在区域未来供应相对有限，客群充足性有一定保障。

（2）出租率设置已考虑空闲期、换租期

经运营管理机构统计，有巢马桥项目2024年度的平均空置期为25天，在项目逐渐进入稳定运营后，4-12月的平均空置期已减少到20天，2025年1-6月的平均空置期约为19天。评估预测中对于出租率的假设中已考虑到空置期的因素。

（3）装修改造的影响

对于未来装修改造，基础设施项目一般是持续维护更新，且可利用项目的换租空置期开展相关工作，一般无大规模停业装修的情况，因此，出租率受此因素影响的可能较小。

（4）其他保障性租赁住房的供应情况

从过去几年的R4用地成交来看，正在筹建的租赁住房社区不在马桥板块，与有巢马桥项目的距离均超过10公里，预计建成后以满足周边人群租赁需求为主，预计对有巢马桥项目影响有限。

表15- 36周边距离较远的其他拟开业保障性租赁住房项目

序号 项目名称 所属板块 拿地时间 运营主体 预计规模 施工进度 与本项目距离

1 闵行区吴泾镇紫竹科学园区MHP0-1003单元23-01地块 吴泾镇 2021年1月 上海紫竹高新区（集团） 830套 未完工 10公里以上

2 闵行区吴泾镇紫竹科学园区MHPO-1003单元13-05地块 吴泾镇 2020年10月 上海紫竹高新区（集团） 980套 未完工 10公里以上

3 闵行区MHP0-1003单元紫竹科学园区研发二期14-02地块 吴泾镇 2019年9月 上海紫竹高新区（集团） 450套 已竣工 10公里以上

需求方面，有巢马桥项目紧邻上海马桥人工智能创新试验区及南上海高新制造带核心区，周边产业氛围浓厚，产业园区密集，周边产业园区内企业有例如中国航天、中广核、上海机电工程研究所、商汤科技、华为创新中心等知名企业及研究中心，得益于“闵行春申金字塔人才计划”，产业人才聚集度较高，有巢马桥项目租户中研究生及以上学历租户约占43%，租赁住房需求旺盛，租户支付能力较强，出租率预计不会随新增供应而大幅波动。

同时，上海马桥AI试验区预计于2025年12月31日前新增企业入驻，可进一步产生新增需求。2025年项目周边新增入驻的中科云谷科技有限公司、中核华泰建设有限公司、上海鲸鱼机器人科技有限公司等 3家企业存在租住需求，运营管理机构将持续密切跟进企业意向，以保障出租率稳定。

（5）客源情况

有巢马桥项目住户主要为分布在地铁 5号线沿线的工作人群，上班地点为闵行人工智能产业园、闵行经济技术开发区、莘庄工业区及大零号湾科技创新策源功能区等。其中3公里内的办公人群在有巢马桥项目中占比为46%，3-5公里办公人群占比为13%，6-10公里办公人群占比27%，地铁1/5/9/11号线外延型人群占比14%。

（6）潜在租户排队

由于有巢马桥项目定位为偏向于市场化的保障性租赁住房，运营模式非配租模式，招租过程更加市场化，对于租户的需求对接及时，对于空置情况处理高效，不存在租户排队情况。

（7）租户到期分布

通过截至2025年6月末本项目租约到期房间数月度分布情况来看，租约在6-7月到期占比较高，主要原因系6-7月高校毕业，签约时点较为集中。

400 14.42% 13.28% 16.00%

350 14.00%

11.10% 10.55%

300 12.00%

8.62%

250 10.00%

7.99% 7.86%

200 8.00%

5.67% 5.67%

150 6.00%

4.20% 2.77% 2.90% 3.61%

100 4.00%

1.35%

50 2.00%

- 0.00%

租约到期房间数 (间) 占已出租房间数的百分比（%）

图15- 2截至2025年6月末有巢马桥项目租约到期房间数月度分布情况

有巢马桥项目于2024年3季度及4季度出租率略有波动，主要是由于该项目于2023年3月正式开业后，运营爬坡阶段签署的租赁合同到期期限相对集中于2024年3季度所致。随着持续运营及租约到期的落位管控，租约集中到期的现象已经得到缓释，结合2024年6月末、及2025年6月末租约到期分布情况来看，有巢马桥项目的到期分布集中度显著降低，逐渐趋均匀。

表15- 37有巢马桥项目2024年6月末及2025年6月末到期分布

2024年6月30日时点统计的到期情况 2025年6月30日时点统计的到期情况

到期月份 全能一室A 全部房型 到期月份 全能一室A 全部房型

2024年7月 10.63% 16.42% 2025年7月 8.65% 14.45%

2024年8月 4.96% 9.91% 2025年8月 5.33% 10.54%

2024年9月 3.11% 7.35% 2025年9月 2.44% 5.71%

合计 18.69% 33.68% 16.42% 30.70%

从时间可比的角度来看，2024年6月30日时点统计的2024年三季度全部户型到期租约比例为33.68%，到期情况相对集中；2025年6月30日时点统计的2025年三季度全部户型的到期比例为30.70%，同比下降2.98个百分点。因此，租约到期集中在三季度的情况已显著改善，并在后续运营过程中保持稳定。

进一步，以主力房型全能一室A为例，其在2024年6月30日时点统计的2024年三季度到期占比为 18.69%，到期占比较高，原因系在有巢马桥项目出租率爬升阶段，租客签署合同时间相对集中，导致该房型到期占比也较为集中；后续随着项目在新签合同中通过长短租期组合并结合不同优惠措施的方式，使新签的全能一室A户型到期时间逐步均匀分散，截至2025年6月30日，全能一室A在2025年三季度到期占比为16.42%，同比下降2.27个百分点，租约到期分布更加合理。

未来在运营过程中，为应对租约集中到期的主要措施包括：①持续开展租约落位管控，合理设置租约到期时间，进一步优化租约到期分散度；②针对7月份到期租约占比相对较高的情况，考虑到7月在毕业工作租房季内，需求相对旺盛，同时将通过提前1-2月加大推广曝光率，以缓释租约集中到期导致的出租率波动；③随着有巢马桥项目持续运营，2024年一-四季度的续租率分别为19.49%、37.67%、41.54%和46.02%，2025年一、二季度的续租率分别为41.76%和43.53%。续租率水平在各阶段有显著提升，长期租户不断沉淀，将有效减少租约集中到期的冲击。考虑到2024年三季度出租率波动主要因初始开业时租约到期较为集中所致，通过经营调整已显著改善，未来经营也可采取合理可行的措施，因此，整体集中到期风险相对较低，预计出租率不会因租户到期影响出现较大波动。

考虑到2024年1-3月马桥项目处于开业后的经营爬坡期，2024年4月-2025年6月经营情况相对稳定成熟，以稳定成熟阶段的出租率情况为参照，评估机构预测有巢马桥项目租赁住房2025-2026年出租率为93.2%，低于2025年6月末96.1%的出租率；随着项目2025年经营已趋于稳定，2025-2026年保守考虑后，预测2027-2033年出租率为93.6%，略高于2024年4月-2025年6月93.25%的平均出租率，但低于2025年6月末96.2%的出租率。结合上述租约集中到期改善的情况和续租率提升以及相应经营措施的准备，管理人认为出租率假设具有合理性。

（8）出租率预测符合周边同类项目出租率情况

根据调研，有巢马桥项目周边区域的市场化的保障性租赁住房开业满一年的租赁住房项目出租率基本保持在90%以上。具体各项目出租率情况如下：

表15- 38有巢马桥项目周边项目出租率情况

项目 月租金水平 出租率

A项目 A户型：22㎡，2,430-2,770元/月B/D户型：28.8㎡，2,500-3,100元/月C户型：50㎡，3,300-4,050元/月E户型：25.6㎡，2,800-3,100元/月 95%

B项目 一居室：25-35平方米2,400-2,600元/月 92%

C项目 一居室：20-25㎡，2,200-2,400元/月 90%

综上，考虑基础设施项目周边供需、近期实际运营、项目租赁空闲期、换租期、未来装修改造、所在区位市场供求、客源情况、潜在租户排队、租户到期分布情况，有巢马桥项目出租率大幅波动风险较低，出租率的假设具有合理性。

3、收入合理性

（1）租赁住房租金单价合理性

1）稳定运营后出租率整体稳定

有巢马桥项目于2022年7月28日竣工验收后开始运营，期间因公共卫生事件由政府征用，于2022年12月31日退出征用，于2023年3月正式开业，自2024年初出租率逐步攀升，至6月末到达区间峰值96.2%，后续由于开业后第一批租户集中到期换租扰动（截至2024年6月末，7月租户到期占比较大，为16.42%），出租率小幅下降，10-11月维持在91%左右，至12月末又回升到95.2%，截至2025年6月末，出租率为96.1%，除租赁住房季节性波动因素外，主要系优化了营销渠道以及门店举办了各类丰富多元的社群活动，增强了客户粘性，协同完成了续租目标，出租率整体保持稳定。

2）租金单价具备显著优势

截至2024年6月30日，有巢马桥项目租赁住房平均实收租金为2,332元/间/月。截至2025年6月30日，有巢马桥项目平均实收租金、评估假设市场租金、可比项目租金范围如下表：

表15- 39有巢马桥项目租金与可比项目租金情况

户型 平均实收租金（元/间/月） 评估假设市场租金（元/间/月） 可比项目租金范围（元/间/月）

一室 2,155 2,157 2,200-3,100

宿舍 1,918 1,919 -

两室/一室一厅 3,401 3,399 3,300-4,050

平均 2,229 2,233 -

从可比项目租金单价来看，一室租金范围为2,200-3,100元。截至2025年6月30日，有巢马桥项目一室租金单价为2,155元；宿舍户型由于面向城市建设者管理者租赁，其租金承受能力一般而言相对较低，定价也低于一室户型；周边可比项目两室或一室一厅租金范围为3,300-4,050元，有巢马桥项目两室或一室一厅租金单价为 3,401元。从有巢马桥项目周边可比项目租金单价范围来看，有巢马桥项目单间租金低于周边可比项目租金，租金单价具有一定的市场竞争力。

3）评估市场租金单价合理审慎

运营管理机构提供的平均实收租金已考虑末月免租的影响，评估机构采用的首年市场租金单价以估价对象于评估基准日的实收租金为基准，评估假设的市场租金单价为各楼各户型加权平均后的2,233元/间/月。评估首年采用的租金水平一方面低于周边可比项目，另一方面也考虑了相关的租金优惠，因此，市场租金单价的假设合理谨慎。

综上分析，管理人认为租金单价的设定具有合理性。

（2）配套商业租金单价合理性

基础设施项目商业配套部分建筑面积 1,855.18平方米，可租面积 1,291.86平方米。本次评估测算选取的租金单价为80元/平方米/月（含增值税不含物业费），具体分析如下：

根据评估机构市场调查与研究，确定了三个均位于1层的类似住宅配套商业实例作为基础设施项目配套商业的可比实例。可比实例详情概述如下：

表15- 40配套商业可比实例情况

因素 基础设施项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三

项目名称 有巢马桥项目 鹤庆路沿街商铺 北松公路沿街商铺 鹤翔路沿街商铺

建筑年代 2022年 2000年 2000年 2007年

地址 中青路588弄 鹤庆路 北松公路 鹤翔路

交易时间 —— 2025年6月 2025年6月 2025年6月

交易价格（元/㎡/月） —— 82 76 81

交易情况 —— 正常 正常 正常

租赁面积（平方米） —— 150 35 70

图15- 3基础设施项目与可比项目位置

对上述案例，评估机构从交易时间、交易情况、不动产状况三大方面进行了相应的调整，主要有以下调整因素：

1）交易时间

可比实例的交易时间与价值时点接近，期间上海市商业物业租金水平基本保持稳定，故未对可比实例的时间因素进行修正。

2）交易情况

可比实例的交易情况正常，故未对可比实例的交易情况进行修正。

3）不动产状况

不动产状况包括区位状况、实物状况和权益状况。其中，区位状况调整的内容包括商圈繁华度及能级、距离区域中心、交通便捷度、基础设施完善度、自然人文环境、临街状况等因素；实物状况调整的内容包括物业类型、租赁面积、设施设备、装修、层高、进深、使用率、楼龄及保养、物业管理等因素；权益状况调整的内容包括规划限制条件、租赁占用情况等因素。

根据基础设施项目与可比实例上述因素具体情况，编制可比因素修正系数表，详见下表：

表15- 41配套商业参数修正情况

因素 有巢马桥项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三

交易价格（元/㎡/月） —— 82 76 81

交易时间 1.00 1.00 1.00 1.00

交易情况 1.00 1.00 1.00 1.00

区位状况 1.00 0.94 0.94 0.94

实物状况 1.00 1.04 1.08 1.08

权益状况 1.00 1.00 1.00 1.00

修正因素合计 —— 0.98 1.02 1.02

修正价格（元/㎡/月） —— 80 77 83

评估单价取算数平均（元/㎡/月） 80

由于可比实例一、可比实例二、可比实例三与基础设施项目配套商业用途一致，区域因素类似，故平均分配权重，即每个案例的权重相同，则基础设施项目1层配套商业的市场比准租金单价为（80+77+83）/3 =80元/平方米/月（含增值税不含物业管理费），具有合理性。

4、折现率合理性

基础设施项目评估折现率构成详见本招募说明书“十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“（三）基础设施项目资产价值情况”之“2、评估假设”之“（4）折现率”。

同时，对已上市保障性租赁住房公募REITs报酬率选取进行横向对比分析，对比如下表所示：

表15- 42各基础设施基金折现率对比

项目 中金厦门安居REIT 红土深圳安居REIT 华夏北京保障房REIT 华润有巢REIT（首发） 上海城投宽庭保障房REIT 汇添富上海地产保障房REIT 本项目

报酬率 6.5% 6.0% 6.0% 6.25% 6.0% 6.0% 6.0%

从区位因素分析，已上市租赁住房REITs资产位于一线城市（北京市、上海市、深圳市）及二线城市（厦门市），本基金拟购入的基础设施项目位于上海市闵行区马桥板块，属于一线城市，区域内社会经济环境发展良好，住房租赁市场活跃需求较为旺盛。从租赁模式分析，有别于政府统筹配租的计划型租赁，基础设施项目采用更加市场化的租赁模式，对租户筛选限制较小，自2023年正式开业以来，在较短时间内达到了良好的出租水平。

综上所述，通过基础设施项目的区位因素、实体状况、供需情况、租赁模式及经营状况等综合分析，结合已上市的租赁住房REITs资产横向比对，本次采用 6.00%折现率属于合理水平。

5、资本性支出

有巢马桥项目总建筑面积 107,230.20平方米，其中一期于2022年 7月竣工，二期于2022年11月竣工，于2023年3月正式开业。从2025年开始，按照其占每年含税运营收入的总和（含增值税）的4.9%计取资本性支出。

根据第一太平戴维斯工程尽调团队判断，按设施设备更换、房屋装修翻新及其他等三个大项进行分项预测，具体如下：

（1）设施设备更换资本性支出

各设施设备测算假设寿命是以同类项目设施设备实际寿命为基础，结合本项目经营计划等进行全年期资本性支出预测。

载客（消防）电梯、机电系统、空调、热水器、冰箱等设施设备使用年限为20年，消防系统、油烟机等设施设备使用年限为15年，洗衣机使用年限为 10年，停车系统、后备电力、空调系统、安保系统、弱电系统、门禁系统等设施设备使用年限为8年。

（2）房屋装修翻新资本性支出

各项装修翻新支出测算假设寿命是以同类项目的装修翻新周期为基础，结合基础设施项目经营计划等进行全年期资本性支出预测。

地面使用年限为30年，屋顶及墙面、外立面、室内卫生间、家具等使用年限为20年。

（3）其他资本性支出

其他资本性支出包含结构检测及结构加固，结构检测和加固的支出测算假设寿命是至土地年期结束共64.6年为计算基础，进行全年期资本性支出预测。

有巢马桥项目于2022年7月28日竣工验收后开始运营，期间因公共卫生事件由政府征用，于2022年12月31日退出征用，于2023年3月正式开业，运营时间较短，基础设施项目中房屋结构、设施设备情况较好。根据工程尽调报告，2025年至2034年每年资本性支出为298.63万元，预测期前十年资本性支出合计2,986.27万元；评估预测中按每年含税运营收入4.9%计算资本性开支，前十年资本性支出合计为3,281.08万元，符合工程尽调结果。

综上，基金管理人认为有巢马桥项目资本性支出预测具备合理性。

6、长期增长率

基础设施项目预测期后至收益期届满的长期增长率为1.75%，系根据类似物业的发展经验及该区域的市场状况综合分析得出，具体如下：

（1）城市宏观情况分析

从城市角度分析，上海市位于中国华东地区，地处太平洋西岸，亚洲大陆东沿，是长江三角洲冲积平原的一部分。上海是国家战略集中承载地、改革开放先行先试地，基本建成国际经济、金融、贸易、航运中心，形成具有全球影响力的科技创新中心基本框架。在宏观经济层面，2024年上海市GDP达到53,926.71亿元，上海成为中国首个GDP突破5万亿元的城市，按不变价格计算，同比增长5.0%，相较2014年年均复合增速达7.9%。2024年上海市社会消费品零售总额 17,940.19亿元，同比下降3.1%，2023年同比增长较高达12.6%，2024年相较2014年年均复合增速达5.4%。在城镇居民人均可支配收入及消费支出层面，2024年上海市城镇居民人均可支配收入为93,095元，在可比口径下较2015年年均复合增速达6.5%，2024年上海市城镇居民人均消费性支出为 54,980元，在可比口径下较2015年年均复合增速达4.5%。在居民消费价格指数（CPI）层面，自2014年起上海市居民消费价格每年增幅约为1.8%，整体维持在合理健康的上涨水平。

综合来看，上海市宏观经济发展迅速，居民生活水平逐年提高，居民消费及意愿逐年活跃，城市GDP与社会消费品零售总额较高，未来发展态势积极乐观，稳定的CPI水平也为未来增长提供坚实支撑。

（2）资产周边市场分析

基础设施项目坐落于上海市闵行区马桥镇，区域内产业氛围良好，科创氛围浓厚，自然人文景观秀丽多样。依托着丰富的产业资源以及完善的人才引进政策，有巢马桥项目周边租赁住房需求稳定，区域中的优质租赁租房物业整体租赁情况良好。

有巢马桥项目为区域内优质保障性租赁住房，项目坐落位置具有明显优势，项目内配套设施相对完善，可满足住户的居住及基本生活需求，与周边范围内其他租赁住房物业均有较明显差异，竞争优势明显。同时，有巢马桥项目所在闵行区作为最靠近市区的郊区之一，在产业发展、教育资源以及交通等方面表现良好，成为外来人口流入的重点区域，由此产生较多租住需求。

展望未来，随着人口的流动加速、城市房价攀升，新引进人才、年轻家庭等更加多元化的租房人群不断涌现，促使各城市探索更精细化的供需匹配模式，以满足本地不同客群的住房租赁总量需求、品质化需求和多元化需求。随着基础设施项目所在区域政策利好、产业资源的不断导入以及城市人口的稳定增长，为其长远可持续发展提供了相对稳定的基础，其辐射及联动范围将进一步扩张，区域内的租赁住房出租率将保持较高水平、租金将稳步增长。

（3）资产自身情况分析

有巢马桥项目在经营过程中，持续通过不断优化调整及带动经营向好，通过优惠措施调整、区域升级为项目不断赋能，带动项目租金、出租率及现金流不断提升，未来增长潜力充足。

因此，综合考虑城市宏观经济发展水平、区域经济发展水平、商圈活跃度以及基础设施项目自身增长情况，同时亦考虑到突发性宏观经济事件等类不可抗力因素，有巢马桥项目长期增长率采用1.75%属于合理水平。

7、收缴率合理性

表15- 43基础设施项目历史收缴率情况

项目 2023年 2024年 2025年1-6月

收缴率 99.51% 99.95% 99.80%

有巢马桥项目2023年、2024年未收回款项在一年内均已收回。2025年1-6月收缴率为99.80%，部分未收回款项系少量商铺回款周期原因暂未收回。该部分款项预计于2025年三季度结束前全部收回，故当年收缴率按照99%计算，未收缴的1%收入将在未来一年内收回的假设具有合理性。

综上，管理人认为本次评估参数取值具备合理性。

8、估值压力测试

评估机构针对出租率、租金单价、租金增长率、成本费用、资本性支出、运营净收益、长期增长率各进行了多个情景下的估值敏感性分析。具体情况如下：

（1）出租率

评估基准日为2025年6月30日估值假设中，预测期内2025年至2026年租赁住房部分出租率为93.2%，2027年至2034年出租率为93.6%，在此基础上对2027年至2034年出租率进行压力测试，结果如下：

表15- 44出租率敏感性分析

出租率变化 价值时点估值：9.89亿元

情境下估值（亿元） 估值变化比例（%）

下降1.0%至92.6% 9.77 -1.21%

下降0.5%至93.1% 9.83 -0.61%

基准（93.6%） 9.89 0.00%

增长0.5%至94.1% 9.95 0.61%

增长1.0%至94.6% 10.01 1.21%

（2）租金单价

评估基准日为2025年6月30日估值假设中，假设评估基准日的租赁住房市场租金单

价为 2,233元/间/月，同时保障性租赁住房租金的年涨幅最高不得超过5%，在此基础上进行压力测试结果如下：

表15- 45评估基准日市场租金单价敏感性分析

租金单价变化 价值时点估值：9.89亿元

情境下估值（亿元） 估值变化比例（%）

下降2% 9.67 -2.22%

下降1% 9.78 -1.11%

基准（2,233元/间/月） 9.89 0.00%

增长1% 10.00 1.11%

增长2% 10.10 2.12%

（3）租金增长率

评估基准日为2025年6月30日估值假设中，预测期内租赁住房租金2025年不增长，2026年至2034年每年增长率为2%，在预测期外运营净收益增长率保持不变的基础上，对预测期内的增长率进行压力测试结果如下：

表15- 46预测期内租金增长率敏感性分析

预测期内租金增长率 价值时点估值：9.89亿元

情境下估值（亿元） 估值变化比例（%）

2025年不增长，2026年至2034年每年增长率下降0.50% 9.52 -3.74%

2025年不增长，2026年至2034年每年增长率下降0.25% 9.70 -1.92%

基准 9.89 0.00%

2025年不增长，2026年至2034年每年增长率上升0.25% 10.08 1.92%

2025年不增长，2026年至2034年每年增长率上升0.5% 10.27 3.84%

（4）运营服务费

评估基准日为2025年6月30日估值假设中，2025年为当年不含税经营收入的10.25%，自2026年起至预测期末为每年不含税经营收入的9.98%，在此基础上对自2026年起至预测期末的比例进行压力测试，结果如下：

表15- 47运营服务费敏感性分析

运营服务费 价值时点估值：9.89亿元

情境下估值（亿元） 估值变化比例（%）

下降1.0% 10.03 1.42%

下降0.5% 9.96 0.71%

基准（9.98%） 9.89 0.00%

运营服务费 价值时点估值：9.89亿元

情境下估值（亿元） 估值变化比例（%）

增长0.5% 9.82 -0.71%

增长1.0% 9.75 -1.42%

（5）资本性支出

评估基准日为2025年6月30日估值假设中，以预测期内各年度资本性支出金额总和与各年度含税收入金额总和的比例为基准，按照其占每年含税总运营收入的 4.9%进行测算，在此基础上进行压力测试结果如下：

表15- 48资本性支出敏感性分析

资本性支出 价值时点估值：9.89亿元

情境下估值（亿元） 估值变化比例（%）

下降1.0%至3.9% 10.03 1.42%

下降0.5%至4.4% 9.96 0.71%

基准（4.9%） 9.89 0.00%

增长0.5%至5.4% 9.82 -0.71%

增长1.0%至5.9% 9.74 -1.52%

（6）运营净收益

基础设施项目的运营净收益（NOI）水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同方向的市场变化对项目的整体影响。“基准NOI”情景为评估值9.89亿对应的NOI水平。基础设施项目NOI的变化对估值的影响如下：

表15- 49运营净收益敏感性分析

运营净收益变化 价值时点估值：9.89亿元

情境下估值（亿元） 估值变化比例（%）

下降10% 8.90 -10.00%

下降5% 9.40 -5.00%

基准 9.89 0.00%

增长5% 10.38 5.00%

增长10% 10.88 10.00%

（7）长期增长率

长期增长率会受到区域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，不可预见的宏观环境变化会对估值产生影响。“基准长期增长率”情境为评估值9.89亿元对应的长期增长率（1.75%）。项目长期增长率的变化对估值的影响如下：

表15- 50长期增长率的变化对估值的影响

长期增长率变化 价值时点估值：9.89亿元

情境下估值（亿元） 估值变化比例（%）

下降0.5% 9.34 -5.56%

下降0.25% 9.60 -2.93%

基准（1.75） 9.89 0%

增长0.25% 10.19 3.03%

增长0.5% 10.52 6.37%

十六、现金流预测分析及未来运营展望

可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

（一）本基金（包含已持有基础设施项目和拟新购入基础设施项目）预测的合并利润表、合并现金流量表及合并可供分配金额计算表

1、预测合并利润表

表16- 1 预测合并利润表

单位：元

项目 2025年11月1日至 2025年12月31日止期间 2026年度

预测 预测

营业总收入 23,735,400.65 144,725,280.15

减：营业总成本 24,796,524.04 132,565,734.64

其中：营业成本 19,686,000.02 112,752,489.34

税金及附加 2,052,947.62 12,361,149.23

基金管理人报酬 705,628.31 4,144,853.40

基金托管费 35,281.42 207,242.67

其他费用 2,316,666.67 3,100,000.00

利润总额 (1,061,123.39) 12,159,545.51

减：所得税费用 (530,482.96) (3,182,897.74)

净利润 (530,640.43) 15,342,443.25

2、预测合并现金流量表

表16- 2 预测合并现金流量表

单位：元

项目 2025年11月1日至 2025年12月31日止期间 2026年度

预测 预测

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 24,393,064.45 148,068,530.06

收到其他与经营活动有关的现金 372,741.24 452,940.26

经营活动现金流入小计 24,765,805.69 148,521,470.32

购买商品、接受劳务支付的现金 5,933,038.63 36,954,750.59

支付的各项税费 2,042,137.63 14,835,533.79

支付其他与经营活动有关的现金 2,281,505.53 5,168,339.79

经营活动现金流出小计 10,256,681.79 56,958,624.17

经营活动产生的现金流量净额 14,509,123.90 91,562,846.15

二、投资活动产生的现金流量

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,808,661.87 5,872,213.50

收购拟新购入基础设施项目股权所支付的现金净额 543,611,879.55 -

投资活动现金流出小计 546,420,541.42 5,872,213.50

投资活动使用的现金流量净额 (546,420,541.42) (5,872,213.50)

三、筹资活动产生的现金流量

发行基金份额收到的现金 991,500,000.00 -

筹资活动现金流入小计 991,500,000.00 -

向基金份额持有人分配支付的现金 - 14,676,360.80

偿还借款支付的现金 414,586,820.55 -

筹资活动现金流出小计 414,586,820.55 14,676,360.80

筹资活动产生/（使用）的现金流量净额 576,913,179.45 (14,676,360.80)

四、现金及现金等价物净增加额 45,001,761.93 71,014,271.85

加：期初/年初现金及现金等价物余额 28,933,016.22 73,934,778.15

五、期末/年末现金及现金等价物余额 73,934,778.15 144,949,050.00

3、预测合并可供分配金额计算表

表16- 3 预测合并可供分配金额计算表

单位：元

项目 2025年11月1日至 2025年12月31日止期间 2026年度

预测 预测

净利润 (530,640.43) 15,342,443.25

税息折旧及摊销前利润调整项

折旧与摊销 13,221,683.78 76,552,143.18

所得税费用 (530,482.96) (3,182,897.74)

税息折旧及摊销前利润 12,160,560.39 88,711,688.69

其他调整

基础设施基金扩募发行份额募集的资金 991,500,000.00 -

收购项目公司股权所支付的现金净额 (543,611,879.55) -

偿还借款本金支付的现金 (414,586,820.55) -

应收及应付项目的变动 2,348,563.51 2,851,157.46

本期/本年资本性支出 (546,463.51) (2,453,022.60)

支付的工程款及质保金 (2,262,198.36) (3,419,190.90)

向基金份额持有人分配支付的现金 - (14,676,360.80)

期初/年初现金余额 28,933,016.22 73,934,778.15

本期/未来合理的相关支出预留 (59,258,417.35) (55,781,557.24)

本期/本年可供分配金额 14,676,360.80 89,167,492.76

（二）拟新购入基础设施项目基金预测利润表、拟新购入基础设施项目基金预测现金流量表及拟新购入基础设施项目基金预测可供分配金额计算表

1、拟新购入基础设施项目基金预测利润表

表16- 4拟新购入基础设施项目基金预测利润表

单位：元

项目 2025年11月1日至 2025年12月31日止期间 2026年度

预测 预测

营业总收入 10,350,491.51 64,603,814.30

减：营业总成本 12,265,506.04 62,978,357.18

其中：营业成本 9,000,812.01 53,183,509.70

税金及附加 967,669.03 5,816,269.52

基金管理人报酬 330,500.00 1,979,598.06

基金托管费 16,525.00 98,979.90

其他费用 1,950,000.00 1,900,000.00

利润总额 (1,915,014.53) 1,625,457.12

减：所得税费用 (214,044.02) (1,284,264.13)

净利润 (1,700,970.51) 2,909,721.25

2、拟新购入基础设施项目基金预测现金流量表

表16- 5拟新购入基础设施项目基金预测现金流量表

单位：元

项目 2025年11月1日至 2025年12月31日止期间 2026年度

预测 预测

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 10,607,536.26 65,826,832.74

收到其他与经营活动有关的现金 - 308,390.94

经营活动现金流入小计 10,607,536.26 66,135,223.68

购买商品、接受劳务支付的现金 3,173,970.99 15,694,317.82

支付的各项税费 1,000,574.80 6,598,450.85

支付其他与经营活动有关的现金 2,819,247.26 2,246,360.93

经营活动现金流出小计 6,993,793.05 24,539,129.60

经营活动产生的现金流量净额 3,613,743.21 41,596,094.08

二、投资活动产生的现金流量

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,986,382.61 3,816,977.73

收购拟新购入基础设施项目股权所支付的现金净额 543,611,879.55 -

投资活动现金流出小计 545,598,262.16 3,816,977.73

投资活动使用的现金流量净额 (545,598,262.16) (3,816,977.73)

三、筹资活动产生的现金流量

发行基金份额收到的现金 991,500,000.00 -

筹资活动现金流入小计 991,500,000.00 -

向基金份额持有人分配支付的现金 - 6,660,108.79

偿还借款支付的现金 414,586,820.55 -

筹资活动现金流出小计 414,586,820.55 6,660,108.79

筹资活动产生/（使用）的现金流量净额 576,913,179.45 (6,660,108.79)

四、现金及现金等价物净增加额 34,928,660.50 31,119,007.56

加：期初/年初现金及现金等价物余额 - 34,928,660.50

五、期末/年末现金及现金等价物余额 34,928,660.50 66,047,668.06

3、拟新购入基础设施项目基金预测可供分配金额计算表

表16- 6拟新购入基础设施项目基金预测可供分配金额计算表

单位：元

项目 2025年11月1日至 2025年12月31日止期间 2026年度

预测 预测

净利润 (1,700,970.51) 2,909,721.25

税息折旧及摊销前利润调整项

折旧和摊销 6,269,143.96 37,661,254.01

所得税费用 (214,044.02) (1,284,264.13)

税息折旧及摊销前利润 4,354,129.43 39,286,711.13

其他调整

基础设施基金扩募发行份额募集的资金 991,500,000.00 -

收购项目公司股权所支付的现金净额 (543,611,879.55) -

偿还借款本金支付的现金 (414,586,820.55) -

应收及应付项目的变动 (740,386.22) 2,309,382.95

本期/本年资本性支出 (196,382.61) (492,251.22)

支付的工程款及质保金 (1,790,000.00) (3,324,726.51)

向基金份额持有人分配支付的现金 - (6,660,108.79)

期初/年初现金余额 - 34,928,660.50

本期/未来合理的相关支出预留 (28,268,551.71) (24,877,231.62)

本期/本年可供分配金额 6,660,108.79 41,170,436.44

经计算，可供分配测算中2025年下半年和2026年拟新购入基础设施项目公司净运营收益（不考虑资本性支出）分别为21,608,548元、44,737,195元，评估报告中项目净运营收益（不考虑资本性支出）分别为22,233,763元、46,318,886元，可供分配金额测算报告和评估报告对于2025年下半年和2026拟新购入基础设施项目公司净运营收益（不考虑资本性支出）的预测结果差异分别为-2.81%和-3.41%，未超过5%。

可供分配测算与评估报告中净运营收益存在差异的主要原因主要为：可供分配测算包括了项目公司场地租赁收入、网络费收入及成本、利息收入、第三方平台支付手续费成本，此外可供分配金额测算报告中运营管理费用为依据《运营管理协议》中相关约定计算。

综合以上因素，可供分配金额测算中的净运营收益与评估报告中的净运营收益存在差异，但差异水平未达到5%。

（三）本次扩募对基金合并可供分配金额及分派率的影响

根据可供分配测算报告计算得出，本基金已持有基础设施项目于2025年 11-12月和2026年度的模拟可供分配金额分别为 8,016,252.01元、47,997,056.32元。本次扩募交易完成前基金市值17约为 15.407亿元，基于本次扩募完成前基金市值计算的本基金已持有基础设施项目于2025年11-12月和2026度的预测现金分派率为3.11%（年化）18、3.12%。

1、平价发行情况下的分派率

假设本次扩募基金平价模拟发售规模为9.915亿元（本次扩募发售规模待经基金份额持有人大会表决通过后，根据扩募发售结果最终确定）。2025年11-12月和2026年度拟新购入基础设施项目模拟可供分配金额分别为6,660,108.79元、41,170,436.44元。基于平价模拟发售规模的拟新购入基础设施项目2025年11-12月和2026年度预测现金分派率分别为4.02%（年化）、4.15%。

本次扩募交易完成后模拟基金市值19合计约为25.322亿元，2025年11-12月和2026年度的预测可供分配金额分别为14,676,360.80元、89,167,492.76元，因此，基于本次扩募完成后模拟基金市值计算的预测合并现金分派率为3.47%（年化）、3.52%。

2、交易金额上限情况下的分派率

假设按照本次扩募募集金额上限 11.400亿元测算，本次扩募交易完成后模拟基金市值合计约为26.807亿元20，基于本次扩募完成后模拟基金市值计算的2025年11-12月和2026年度预测合并现金分派率分别为3.28%和3.33%。

（四）编制基础及预测的关键假设

1、编制基础

假设华夏基金华润有巢REIT于2025年11月1日（以下简称“预计收购日”）完成对拟新购入基础设施项目的收购，该收购为非同一控制下企业合并。因此以2025年11月1日至2025年12月31日止期间及2026年度作为预测期间测算可供分配金额，并假设2025年11月1日即合并专项计划和拟新购入基础设施项目。

17 扩募交易完成前基金市值=2025年12月1日（不含当日）前20个交易日基础设施基金交易均价×扩募前基金份额；

2025年12月1日前20个交易日基础设施基金交易均价=2025年12月1日前20个交易日基础设施基金交易总额（不含大宗交易）÷2025年12月1日前20个交易日基础设施基金交易总量（不含大宗交易）

18 不满一年的情况下，按基于当年实际天数年化后的可供分配金额计算分派率（年化）

19 扩募交易完成后模拟基金市值=扩募交易完成前基金市值+本次扩募模拟平价发售发售规模9.915亿元

20 扩募交易完成后模拟基金市值=扩募交易完成前基金市值+本次扩募募集规模上限11.400亿元

可供分配测算报告是以华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2024年度合并财务报表及未经审计的2025年第2季度报告，以及润灏上海2022年度、2023年度、2024年度及截至2025年6月30日止6个月期间的财务报表信息为基础，并将拟新购入基础设施项目截至2025年6月30日的资产负债表基于相关假设（包括项目公司的固定资产、投资性房地产按照原剩余的使用寿命进行折旧、摊销等）及本次扩募交易安排（包括自评估基准日至预计收购日的过渡期安排）推算至2025年10月31日的净资产为基础，在充分考虑预测期间的本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营计划、投资计划、财务预算，以及各项假设的前提下，本着谨慎原则而编制。

本基金的可供分配金额测算报告是按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、中国证券投资基金业协会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》的相关要求及基金合同中约定的基金可供分配金额计算调整项而编制。

可供分配金额测算报告是根据审慎原则编制的，但可供分配金额测算报告所依据的各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

2、可供分配金额测算报告的基本假设

以下是在预测期内编制可供分配金额测算报告时采用的一般性假设，这些一般性假设是依据目前的宏观经济和市场情况得出的，在未来未必会如预期那样发生，并且变动可能重大，因此可供分配金额的实际结果可能与本报告中的预测存在差异。可供分配金额测算报告描述了可供分配金额测算报告的具体假设及计算过程。

（1）在目前经营或对业务有重大影响的任何国家或地区，政治、法律、财政、市场或经济状况将不会有实质性的变化。

（2）在目前经营或与之签署了协议的任何国家或地区，对业务产生重大影响的立法、规章或规则将不会有实质性的变化。

（3）假设基于目前已颁布出台并有效的税收法律法规，未考虑适用的税收优惠政策。在目前经营的任何国家或地区，税基或税率（无论是直接还是间接）都不会有实质性的变化。

（4）目前已从相关监管机构获得其经营所需的所有证书、许可证和营业执照，在预测期内不会被吊销。

（5）业务经营不会因劳工短缺、劳资纠纷等事件而受到不利影响。在预测期内，将能够达到计划的运营水平。此外，经营不会因预测期内第三方服务、设备和其他供应中断而受到不利影响。

（6）有足够的资本或将有能力获得足够的融资，以满足其未来对营运资金和资本支出的需求，以维持稳定的发展。

（7）无重大股权投资收购或处置计划，项目公司股权不会发生重大变化。

（8）业务经营不会受到任何重大事故的重大影响。

（9）市场需求和租金价格的波动不会对业务经营和经营成果产生重大不利影响。

（10）不会出现明显的通货膨胀或通货紧缩，利率和外币汇率也不会发生重大变化。

（11）经营和业务不会因任何不可抗力事件或其他不可预见因素、无法控制的任何不可预见的原因，包括政府行为、自然灾害或灾难、流行病或严重事故而严重中断。

（12）不会受到基金招募说明书“风险揭示”一节中所列任何风险因素的重大不利影响。

（13）目前为编制财务信息而采用的会计准则的后续修订不会对本可供分配金额测算报告产生重大影响。

（14）在预测期内，投资性房地产无处置计划。

（15）在预测期内，预测期期初已签订的租约将按照合同约定的租赁期执行完毕。

（16）主要租户或供应商的业务将持续经营，不会对本基金的经营产生不利影响。

（17）在预测期内，假设本基金不会发生第二次扩募。

3、可供分配金额测算报告的特定假设

（1）基础设施基金扩募发行份额募集的资金

本次扩募基金平价模拟发售规模为人民币9.915亿元，扣除本基金预留的设立费用人民币0.025亿元后，主要用于支付收购拟新购入基础设施项目的股权对价人民币5.744亿元，及向拟新购入基础设施项目发放股东借款人民币4.146亿元用于偿还润灏上海预测期初存量借款。本可供分配金额预测报告中，上述募集资金在可供分配金额计算表中列示为其他调整项，并在预测合并现金流量表、拟新购入基础设施基金的预测现金流量表中列示为发行基金份额收到的现金。本基金本次扩募发售规模待中国证监会对本基金变更注册予以批复、经基金份额大会表决通过后，根据扩募发售结果最终确定。

（2）企业合并及合并对价分摊

基于本基金成立后通过专项计划收购拟新购入基础设施项目股权将构成非同一控制下企业合并的假设，本基金在合并日中取得的各项可辨认净资产按照购买日的公允价值计量。

本基金将拟新购入基础设施项目截至2025年6月30日的资产负债表基于相关的假设（包括拟新购入基础设施项目的固定资产、投资性房地产按照原剩余的使用寿命进行折旧、摊销等）及本次扩募交易安排（包括自评估基准日至预计收购日的过渡期安排）推算至截至2025年10月31日的净资产为基础，假设拟新购入基础设施项目的投资性房地产及固定资产的公允价值等于戴德梁行于评估基准日评估的市场价值，即人民币9.890亿元。于收购日，投资性房地产及固定资产的公允价值与拟新购入基础设施项目账面价值之间存在差异，本基金相应确认了递延所得税负债。此外，假设拟新购入基础设施项目与投资性房地产相关的政府补助形成的递延收益在收购日不确认为一项可辨认负债，并假设除投资性房地产外的资产和负债账面价值与其公允价值相当，本基金预计支付的股权对价将超过拟新购入基础设施项目的可辨认净资产于购买日公允价值份额，并将差额部分确认为商誉。

（五）可供分配金额测算报告的具体假设

1、营业收入

营业收入包括保障性租赁住房的租金收入、配套商业租金收入、商业管理费收入、停车位收入、住户网络费收入、场地及广告位租赁收入、增值业务收入及利息收入。

本基金合并营业收入各项明细预测数据如下：

表16- 7预测期合并营业收入明细预测数

单位：元

2025年11月1日至2025年12月31日止期间 2026年度

预测 预测

租金收入 21,680,503.12 132,400,202.40

其中：保障性租赁住房租金 21,026,739.63 128,156,786.14

配套商业租金 653,763.49 4,243,416.26

商业管理费收入 73,702.23 423,739.90

停车位收入 507,854.12 3,028,844.03

住户网络费收入 291,242.73 1,769,903.16

场地及广告位租赁收入 45,871.56 275,229.36

增值业务收入 1,110,849.06 6,675,094.34

利息收入 25,377.83 152,266.96

合计 23,735,400.65 144,725,280.15

预测期内拟新购入基础设施项目营业收入各项明细预测数据如下：

表16- 8预测期拟购入基础设施项目营业收入明细预测数

单位：元

2025年11月1日至2025年12月31日止期间 2026年度

预测 预测

租金收入 9,922,090.93 62,036,013.22

其中：保障性租赁住房租金 9,726,023.65 61,044,894.08

配套商业租金 196,067.28 991,119.14

商业管理费收入 25,656.69 162,572.53

停车位收入 229,688.98 1,366,899.08

住户网络费收入 140,094.34 840,566.04

场地及广告位租赁收入 22,935.78 137,614.68

利息收入 10,024.79 60,148.75

合计 10,350,491.51 64,603,814.30

（1）租金收入

预测的租金收入指预测期内基础设施项目公司资产对外出租产生的租金收入。预测当期或当年的租金收入为现有租约租赁期内租金收入与未有租约部分的预测租金收入之和。其中，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定的租金，租赁期内租金收入为租赁期内月租金乘以预测当期或当年剩余租赁月数计算，现有租约期内不考虑出租率。对于租赁期外及未达到预测出租率部分（即现有租约租赁期外租金），租金收入以预测的月租金乘以预测期当期或当年预测的租赁月数计算，租赁期外的租金收入考虑出租率。

表16- 9 基础设施项目各业态于预测期内未有租约部分及租赁期外的月平均租金预测

有巢泗泾项目 有巢东部经开区项目 有巢马桥项目

租赁住房 配套商业首层 租赁住房 配套商业首层 租赁住房 配套商业首层

月平均租金（含税） 元/间 元/平方米 元/间 元/平方米 元/间 元/平方米

2025年11月1日至2025年12月31日止期间预测 2,538 84 2,130 96 2,233 80

2026年度预测 2,589 84 2,173 96 2,278 82

1）保障性租赁住房租金预测

考虑到保障性租赁住房定价受到较强的政府监管，故租赁住房的租赁期外租金选用项目于运营稳定期后的平均市场租金水平，且不高于其保障性租赁住房租金备案价。有巢泗泾项目和有巢东部经开区项目保障性租赁住房租金采用本基金2024年10月至12月保障性租赁住房的实际平均签约租金作为2025年度预测期的平均租金。拟新购入基础设施项目保障性租赁住房租金采用项目截至2025年6月30日的各楼各户型实收租金，加权平均后计算得出平均市场租金作为2025年度预测期的平均租金。

2）配套商业租金预测

第三方评估机构对于配套商业的市场租金预测采用市场比较法，经过市场调查与研究，选择接近项目公司情况的可比配套商业租金实例作为参照，得出项目公司周边同类型同品质商业的市场租金单价，并作为项目公司现有租约租赁期外配套商业部分的租金。

3）出租率预测

有巢泗泾项目于2021年3月正式运营，有巢东部经开区项目于2021年4月正式运营。有巢马桥项目于2022年7月28日竣工验收后开始运营，期间因公共卫生事件由政府征用，于2022年12月31日退出征用，于2023年3月正式开业。

有巢泗泾项目、有巢东部经开区项目整体运营情况良好，出租率呈现平稳趋势。有巢马桥项目自开业以来整体出租率呈逐步上升趋势，目前趋于稳定。考虑到项目空闲期、换租期、租金收缴及未来装修改造等因素，结合项目特点对各项目每栋楼的实际出租情况进行综合考量，预测期的平均出租率假设如下：

表16- 10 基础设施项目预测期内出租率假设

出租率 有巢泗泾项目 有巢东部经开区项目 有巢马桥项目

租赁住房 配套商业 租赁住房 配套商业 租赁住房 配套商业

2025年11月1日至2025年12月31日止期间预测 93.0% 60.0% 93.0% 80.0% 93.2% 90.0%

2026年度预测 93.0% 60.0% 93.0% 85.0% 93.2% 90.0%

4）租金增长率预测

综合考虑政策、项目自身及区域情况，根据其他城市及地区类似保障性租赁住房的管理情况及发展经验、该区域租赁住房不动产的市场状况，对于各项目未有租约部分，保障性租赁住房租金增长及配套商业租金增长情况如下：

表16- 11基础设施项目预测期内租金增长率假设

租金增长率 有巢泗泾项目 有巢东部经开区项目 有巢马桥项目

租赁住房 配套商业 租赁住房 配套商业 租赁住房 配套商业

2026年度预测 2.0% 不增长 2.0 % 不增长 2.0% 3.0%

（2）商业管理费收入

商业管理费收入为项目公司配套商业部分的物业管理费用。有巢泗泾项目和有巢东部经开区项目采用2024年12月的实际商业管理费收入作为2025年11月1日至2025年12月31日止期间的月平均商业管理费收入；2026年度较2025年度的月平均商业管理费收入增长2%。拟新购入基础设施项目对于截至2025年6月30日已出租的项目公司配套商业部分的商业管理费收入，在租赁期限内采用租赁合同中约定的商业管理费每月收费单价乘以预测期当期或当年剩余租赁月数计算，现有租约期内不考虑出租率；在租赁期外且未达到预测出租率部分，按照物业管理费标准单价乘以预测期当期或当年剩余租赁月数计算。拟新购入基础设施项目每平方米每月不含税的商业管理费收入预测期内不考虑增长。

（3）停车位收入

项目停车费多采用月租模式，有巢泗泾项目、有巢东部经开区项目、有巢马桥项目停车费为人民币200元/月/个。

根据项目公司历史出租停车位数量、月停车费和月数为基础预测2025年11月1日至2025年12月31日及2026年度停车位收入，且车位的收费标准预测期内不考虑增长。

（4）住户网络费收入

住户网络费收入为项目公司向租客分别提供的联通和电信网络服务费用，向租客收取的费用为每个月人民币50元。按照项目公司截至2025年6月30日在执行的收费标准为基础乘以租赁住房数量乘以历史收缴率，对2025年11月1日至2025年12月31日止期间及2026年度住户网络费收入进行预测，收费标准预测期内不考虑增长。

（5）场地及广告位租赁收入

场地及广告位租赁收入主要是快递柜、外卖柜等租赁收入。按照项目公司截至2025年6月30日在执行的合同为基础对2025年11月1日至2025年12月31日止期间场地及广告位租赁收入进行预测。2026年度较2025年度场地及广告租赁收入不考虑增长。

（6）增值业务收入

增值业务收入主要是有巢泗泾项目和有巢东部经开区项目公司在有巢商城中销售商品及提供服务产生的收入，2026年度较2025年度的增值业务收入不考虑增长。

（7）利息收入

利息收入主要是项目公司银行存款产生的利息。预测期间的利息收入按照项目公司推算至2025年10月31日的现金余额为基础，项目公司按现金余额乘以银行协定存款约定利率对利息收入进行预测。

2、营业成本

营业成本包括保障性租赁住房出租运营相关的固定资产和投资性房地产计提的折旧及摊销费用、运营服务费、物业管理费、能源费用、第三方平台支付手续费、网络费、保险费及增值业务成本等。

预测期内合并营业成本各项明细预测数据如下：

表16- 12预测期合并营业成本明细预测数

单位：元

2025年11月1日至2025年12月31日止期间 2026年度

预测 预测

折旧及摊销费用 13,221,683.78 76,552,143.18

运营服务费 3,147,832.30 19,036,207.12

物业管理费 2,245,964.07 11,855,167.58

能源费用 506,907.12 2,822,833.80

第三方平台支付手续费 144,663.23 881,966.29

网络费用 93,394.79 563,146.74

保险费用 47,842.47 287,054.86

增值服务成本 277,712.26 753,969.77

合计 19,686,000.02 112,752,489.34

预测期内拟新购入基础设施项目营业成本各项明细预测数据如下：

表16- 13预测期拟新购入基础设施项目营业成本明细预测数

单位：元

2025年11月1日至2025年12月31日止期间 2026年度

预测 预测

折旧及摊销费用 6,269,143.96 37,661,254.01

运营服务费 1,383,760.26 8,480,335.24

物业管理费 998,062.37 4,866,609.96

能源费用 204,933.02 1,290,110.45

第三方平台支付手续费 63,169.82 394,109.80

网络费用 58,861.01 353,800.82

保险费用 22,881.57 137,289.42

合计 9,000,812.01 53,183,509.70

（1）折旧及摊销费用

有巢泗泾项目和有巢东部经开区项目的折旧及摊销费用是基于本基金截至2025年6月30日投资性房地产及固定资产的账面价值，按照原剩余的使用寿命和净残值率进行折旧、摊销计算得出的预测期内折旧及摊销费用。

假设于购买日，拟新购入基础设施项目的投资性房地产及固定资产的公允价值等于戴德梁行于评估基准日评估的市场价值，并假设固定资产的账面价值与公允价值相当，即评估的投资性房地产及固定资产市场价值超过投资性房地产及固定资产账面价值的差额，全部分摊至投资性房地产。本基金拟新购入基础设施项目的折旧及摊销费用是基于2025年6月30日拟新购入基础设施项目经过审计的投资性房地产、固定资产的账面价值，按照原剩余的使用寿命和净残值率进行折旧、摊销，推算至2025年10月31日的账面价值基础上，加上本基金于购买日拟新购入基础设施项目投资性房地产公允价值高于账面价值的部分，并按照2025年10月31日拟新购入基础设施项目投资性房地产的账面净值在土地使用权和房屋建筑物之间进行分摊，假设原有预计使用寿命及预计净残值率保持不变。

（2）运营服务费

有巢泗泾项目及有巢东部经开区项目自发行基础设施证券投资基金后，由有巢住房租赁（深圳）有限公司作为外部管理机构提供运营管理服务，并已签订《运营管理服务协议》；

有巢马桥项目自基础设施证券投资基金扩募完成后，将由有巢住房租赁（深圳）有限公司作为外部管理机构提供运营管理服务，并签订《运营管理服务协议》。根据《运营管理服务协议》约定的方式和费率进行运营服务费预测。

（3）物业管理费

物业管理费包含物业管理基础服务费和维修维保费。

物业管理基础服务费根据有巢泗泾项目、有巢东部经开区项目及拟新购入基础设施项目与润加物业服务 (上海) 有限公司签订的《物业服务合同》中收费标准进行预测。

维护维保费主要包含电梯维保、材料费等，2025年11月1日至2025年12月31日止期间均根据基础设施项目的维保预算进行预测。2026年度维护维保费较2025年度预计增长2%。

（4）能源费用

能源费用为公共区域水电费，2025年11月1日至2025年12月31日止期间能源费用根据项目公司的能源费支出预算进行预测。2026年度有巢泗泾项目和有巢东部经开区项目的能源费用较2025年度预计增长2%，拟新购入基础设施项目的能源费用较2025年度预计增长1%。

（5）第三方平台支付手续费

项目公司通过支付宝、微信、网银、POS收费时向第三方支付平台支付的手续费，按含税营业收入的0.60%进行预测。

（6）网络费用

网络费用为项目公司分别与电信和联通签订的网络服务合同支付的服务费。本次测算结合租赁住房的房间数、出租率、设备调试用时综合考虑，预测期均根据项目公司的网络费用预算进行预测。

（7）保险费用

保险费包含财产一切险、机器损坏险、公众责任险及停车场责任险。预测期内根据已签订的保险合同进行预测，不考虑增长。

（8）增值服务成本

增值服务成本为有巢泗泾项目和有巢东部经开区项目公司在有巢商城销售商品及提供服务的成本。2026年度较2025年度有巢泗泾项目和有巢东部经开区项目的增值业务成本不考虑增长。

3、税金及附加

税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、房产税、城镇土地使用税、印花税及资金支持专项计划收到借款利息收入产生的增值税金及相关的税金及附加。上述各税费根据项目当地税收规定测算得出。

4、基金管理人报酬

基金管理人报酬包含需支付给基金管理人的基金管理费。根据《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》，基金管理费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（不含募集期利息）之和为基数，依据相应费率按日计提。

5、基金托管费

基金托管费包含需支付给基金托管人的托管费，根据《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》，基金托管费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（不含募集期利息）之和为基数，依据相应费率按日计提。

6、其他费用

本基金的其他费用为募集资金相关的发行费用、中介服务费用，以及存续期内的专业服务费，包括年度审计费、资产评估费和律师费等，并依据对预测期间预计发生专业服务费的类型和市场询价进行预测。本基金预测2025年11月1日至2025年12月31日止期间基金层面及项目公司的费用为人民币232万元，其中因扩募产生的发行交易及后续吸收合并相关税金及费用预计为人民币150万元。本基金预测2026年度基金层面及项目公司的专业服务费为人民币 310万元，其中因扩募产生的发行交易及后续吸收合并相关税金及费用预计为人民币100万元。

7、所得税

现行税收法规尚无针对资产支持专项计划的明确税收政策。华夏华润有巢REIT基金层面适用税收优惠政策，暂不征收企业所得税。项目公司的应税所得是根据租赁住房资产获得的租金收入与其他应税所得合并后，扣除包括管理运营维护成本在内的成本费用计算得出的。根据企业所得税及相关法律法规，项目公司的应税所得均应按25%的税率缴纳企业所得税。

8、其他假设

本可供分配测算报告未考虑预测期内的政府补助、可能发生的非经常性损益项目、可能发生的应收款项坏账准备、可能发生的长期资产减值准备、可能发生的营业外收支项目，因此，预测期内，其他收益、信用减值损失、资产减值损失、营业外收入和营业外支出金额为人民币 0元。本基金计划不进行金融资产投资等，故不对投资收益和公允价值变动收益进行预测。

9、应收及应付款项的变动

根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引》的要求，应收和应付项目的变动为预测可供分配金额涉及的调整项。本基金相关调整项包括应收及应付款项的变动。项目公司的应收和应付项目主要为应收账款、其他应收款、其他流动资产、应付账款、预收款项、合同负债及其他流动负债、应交税费、其他应付款。

10、资本性支出

资本性支出一般包括投资性房地产、固定资产、无形资产的支出。根据项目公司提供的工程技术尽职调查说明及相关预算，有巢马桥项目2025年11月1日至2025年12月31日止期间的预计资本性支出不含税金额为人民币20万元，2026年度有巢马桥项目资本性支出不含税金额为人民币49万元；有巢泗泾项目及有巢东部经开区项目于2025年11月1日至2025年12月31日止期间的预计资本性支出不含税金额分别为人民币17万元、人民币18万元，于2026年度资本性支出不含税金额分别为人民币99万元、人民币97万元。

11、支付工程款及质保金

根据合同约定的项目工程款支付进度，及竣工结算情况，项目公司预计将于预测期支付工程款尾款、质保金。

12、向基金份额持有人分配支付的现金

基于目前预测的合并现金流，本基金在预留了未来合理的相关支出后，预计仍具备充足的货币资金，因此在预测期内的各期间，假设本基金按照预测可供分配金额的100%向投资者分配收益。假设拟新购入基础设施项目收购的当年不进行分配。2026年度预测分配归属于2025年11月1日至2025年12月31日止期间的可供分配金额为人民币14,676,360.80元，其中拟新购入基础设施项目2025年11月1日至2025年12月31日止期间的可供分配

金额为人民币6,660,108.79元。

13、未来合理的相关支出预留

根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引(试行)》的要求，未来合理的相关支出预留是税息折旧及摊销前利润调整为预测可供分配金额涉及的调整项，包括资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等。

（六）关键假设的敏感性分析

可供分配金额测算报告中的可供分配金额测算基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，可供分配金额测算报告中的预测数据可能存在不确定性及偏差。

为使基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，以下针对营业收入和不包含折旧与摊销的营业成本（即“付现成本”）关键假设进行了敏感性分析，以说明关键假设对可供分配金额的影响。

该敏感性分析，考虑了营业收入及付现成本变动对可供分配金额的影响。实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，如营业收入变动将影响运营管理费、房产税等预测金额；付现成本变动将影响所得税费用、基金管理人报酬等预测金额。因此，关键假设变动产生的影响可能是相互抵消或者放大，针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预测结果相匹配。

预测期内，营业收入和付现成本的变动对本基金预测合并可供分配金额测算的敏感性分析结果如下：

表16- 14 2025年11月1日至2025年12月31日止期间预测敏感性分析

项目 变动 调整前可供分配金额（元） 调整后可供分配金额（元） 变动（%）

营业收入 上升5% 14,676,360.80 15,823,189.28 7.81%

营业收入 下降5% 14,676,360.80 13,529,532.32 -7.81%

付现成本 上升5% 14,676,360.80 14,354,014.95 -2.20%

付现成本 下降5% 14,676,360.80 14,998,706.66 2.20%

表16- 15 2026年度预测敏感性分析

项目 变动 调整前可供分配金额（元） 调整后可供分配金额（元） 变动（%）

营业收入 上升5% 89,167,492.76 96,157,926.65 7.84%

营业收入 下降5% 89,167,492.76 82,177,058.84 -7.84%

付现成本 上升5% 89,167,492.76 87,407,523.81 -1.97%

付现成本 下降5% 89,167,492.76 90,927,461.69 1.97%

（七）基金运营计划及展望

1、运营计划

基金管理人按照《基础设施基金指引》相关规定积极开展基础设施项目运营管理工作，以基金合同、基金托管协议、《标准条款》等文件的约定为框架，结合基金管理人制定的运营管理制度、项目公司章程等文件构建较为完善的治理机制。基金管理人与运营管理机构签署《运营管理服务协议》，按照《基础设施基金指引》要求将相关事项委托给运营管理机构进行运营管理。同时，基金管理人分别向项目公司派驻法人、财务负责人、监事，负责监督项目公司财务和运营管理事项。此外，基金托管人根据托管协议、项目公司监管协议、项目公司基本户监管协议等文件，负责监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定。

基金管理人从治理架构、运营管理及财务监督等方面构建了较完善的体系。另一方面，基金管理人在运营管理期间将通过总结反馈的方式，履行相应的审批流程后修订相关制度和协议约定，不断提高运营管理效率。

2、运营展望

为保障项目后续的稳定运营，拟采取的具体方案如下：

（1）纳入上海市保障性租赁住房管理

根据上海市闵行区保障性租赁住房工作领导小组办公室于2022年6月21日出具的沪闵保租认定【2022】009号（总第009号）《保障性租赁住房项目认定书》，有巢马桥项目被认定为保障性租赁住房，纳入上海市保障性租赁住房管理，上海市对保障性租赁住房的租客资质、租金水平以及增长率等规范管理，明确了保障性租赁住房的租客群体类别、租金水平及租金增长率的相关规则，有利于使保障性租赁住房资产的管理更加标准化、规范化，提升运营管理的稳定性。

（2）项目战略定位和品牌效应延续

新购入基础设施项目后，纳入基础设施项目仍由华润有巢品牌运营，不会改变其既定战略定位、品牌效应，不会因为发行基础设施REITs而导致服务对象变化或成本大幅上升。

（3）项目运营管理团队相对稳定

在本次扩募并新购入基础设施项目申报、发行及存续期间，继续由原实际运营管理机构有巢深圳负责项目运营管理；基础设施项目原有的招租安排保持不变。核心团队保持稳定，保障项目管理机制及管理团队稳定，减少运营管理变动成本。为了促使运营管理机构积极履行职责，本基金相关法律文件中将明确约定运营管理机构奖惩机制。

（4）设置合理且具有激励效果的运营管理服务费

根据初步拟定的运营管理费方案，激励收费部分充分考虑了对运营管理机构的激励作用：在实际实现的运营净收益超过目标值的情况下，运营管理机构可收取超额部分的一定比例作为激励收费。上述运营管理费方案考虑了奖励措施，有利于提升运营管理机构的工作积极性。

（5）原始权益人继续持有较高比例的基金份额

基础设施基金扩募发行后，原始权益人或其同一控制下的关联方拟持有不低于20%的扩募基金份额，基础设施基金的运营及收益直接影响原始权益人。因此，运营管理机构也将具有保障项目运营健康稳定、获得长期收益的内生动力。

（6）承诺采取有效措施降低同业竞争风险

基础设施基金发行前，原始权益人已根据监管要求出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将根据自身针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于其自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

如原始权益人持有或运营竞争性项目的，其将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用基础设施基金运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（7）基础设施基金层面建立适当的项目管理机制

就基础设施运营管理机构提供的运营管理服务，妥善处理基金管理人与运营管理机构在权责利方面的区分与衔接，设置明确的治理机制，将敏感与非敏感的管理职能相分离。对项目公司具有重大影响的事项由基金管理人在基础设施基金层面进行决策，如项目公司的年度预算、经营计划审批以及项目公司的年度财务决算方案审批等。而运营管理机构主要负责项目公司日常运营事项的执行。

本基金已拟定审核关联交易、避免同业竞争和冲突的机制、条款，如：基金存续期间拟购入基础设施项目的机制安排、基金份额持有人大会对关联交易的审议、基金份额持有人大会表决机制中的关联方回避表决安排（中国证监会另有规定的除外）等。

十七、原始权益人

（一）原始权益人基本信息

本基金原始权益人为有巢住房租赁（深圳）有限公司，情况介绍如下：

1、设立和存续情况

注册名称：有巢住房租赁（深圳）有限公司

法定代表人：陈嘉

成立时间：2018年05月25日

注册资本：180,000万元人民币

注册地址：深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦B座2303

经营范围：从事计算机科技、网络信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自有物业租赁，公寓、商铺、写字楼租赁（以上均不含金融租赁业务）；物业管理，企业管理咨询，为酒店提供管理服务，产业孵化器服务，为餐饮企业提供管理服务，文化艺术交流策划咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查，公关服务，数据处理，销售日用百货，工程测量勘察，在网上从事商贸活动（不含限制项目），票务代理，酒店式公寓出租；为公寓提供管理服务，住房租赁经营，场地租赁，从事广告业务，商业活动策划，洗衣服务，家具安装，代收代缴水电费，商业运营管理，商业信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）^停车场的经营和管理，打印及复印，销售食品，提供旅馆住宿服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、设立和存续情况

有巢住房租赁（深圳）有限公司于2018年5月在中国境内成立，注册资本18亿人民币，主要从事租赁住房相关业务。

有巢深圳的设立及重大历史沿革情况如下：

有巢深圳是由华润置地控股有限公司于2018年5月25日在中华人民共和国广东省深圳市注册成立的有限责任公司，有巢深圳注册资本为人民币 1,800,000,000.00元，已由华润置地控股有限公司缴付。有巢深圳经批准的经营期限为长期，每年工商年检通过后经营期限自动延续。

2018年11月26日，有巢深圳由“有巢科技投资（深圳）有限公司”更名为“有巢住房租赁（深圳）有限公司”。

有巢深圳目前持有深圳市市场监督管理局于2022年4月22日核发的《营业执照》，统一社会信用代码91440300MA5F5BRW08，注册资本人民币18亿元，法定代表人为陈嘉。

3、股权结构、控股股东和实际控制人情况

（1）股权结构

截至2025年6月30日，原始权益人有巢深圳的唯一股东为华润置地控股有限公司，华润置地控股有限公司的唯一股东为华润（深圳）有限公司，华润（深圳）有限公司的唯一股东为Boom Go Group Limited，Boom Go Group Limited的唯一股东为华润置地有限公司。股权结构图如下图所示：

图17- 1原始权益人股权结构图

（2）控股股东和实际控制人情况

原始权益人有巢深圳的唯一股东为华润置地控股有限公司，华润置地控股有限公司的唯一股东为华润（深圳）有限公司，华润（深圳）有限公司的唯一股东为Boom Go Group Limited，Boom Go Group Limited的唯一股东为华润置地有限公司。实际控制人为中国华润有限公司。

华润置地有限公司于1994年改组成立，是《财富》“世界500强”华润（集团）有限公司旗下负责城市建设运营的战略业务单元，是最具行业影响力的城市投资开发运营商。华润置地有限公司于1996年在香港联交所上市，2010年被纳入香港恒生指数成份股。2020年，华润置地有限公司分拆商业运营与物业管理业务，成立华润万象生活有限公司（公司简称：万象生活，股票代码：HK1209）并于香港联合交易所主板成功上市，被纳入香港恒生综合指数成份股。

4、组织架构、治理结构及内部控制情况

截至2025年6月30日，原始权益人有巢深圳的组织架构框架如下图：

图17- 2原始权益人组织架构图

根据有巢深圳的《公司章程》，有巢深圳设股东、董事和经理，公司章程规定了股东、董事和经理的职责权限，并根据不同职能设置了内部组织架构，制定了经营管理所需的人事行政、财务、投资、关联交易、资产管理等内部制度。

就有巢深圳的日常经营事项，有巢深圳根据其公司章程和内部制度进行决策，华润置地控股通过公司章程和《公司法》等法律规定行使股东权利，参与有巢深圳重大事项的决策。

有巢深圳独立持有其投资建设的租赁住房等项目资产，就日常开展业务所需的设施、设备、办公用房等资产，有自购、租赁等不同形式，其中涉及使用华润置地控股或其下属子公司拥有的资产、信息系统等，均采用租赁或采购服务方式，并相应支付对价，不存在与华润置地控股资产混同的情形。

有巢深圳在采购、资产管理、投资、营销、关联交易等方面制定并实施了相关管理制度，涉及与华润置地及其关联方之间的交易通过订单、协议等书面方式约定，并遵循相关关联交易制度的规定。

有巢深圳的员工有聘用和岗位外包两类，其聘用的总经理、法定代表人、财务负责人等高管人员与有巢深圳签署了劳动合同，且未在华润置地控股担任职务。岗位外包的员工由有巢深圳或其下属公司签署劳务外包合同并支付费用。

有巢深圳制定了《财务管理制度》等制度，并配备有财务负责人、会计、出纳等必要的财务人员，执行独立的财务管理流程，开立独立的银行账户。

按照有巢住房租赁（深圳）有限公司的公司章程的有关规定，有巢深圳建立了由股东、董事、管理机构组成的健全公司治理结构：

（1）股东

公司为只有一个股东的有限责任公司，不设立股东会。股东享有下列权利：

1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

2）审议批准董事的报告；

3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

5）对发行公司债券作出决定；

6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

7）修改公司章程；

8）公司章程规定的其他职权。

（2）董事

有巢深圳不设董事会，设董事一名，行使董事会的职权。董事由股东委派产生。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事对股东负责，行使下列职权：

1）召集股东会议，并向股东报告工作；

2）执行股东的决定；

3）决定公司的经营计划和投资方案；

4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5）制订公司的增加或减少注册资本以及发行公司债券等方案；

6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

7）决定公司内部管理机构的设置；

8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

9）制定公司的基本管理制度；

10）公司章程规定或股东授予的其他职权。

董事决定公司重大问题，应当事先听取公司党支部的意见。

（3）经理

有巢深圳设经理一名，任期三年，由董事聘任或者解聘。经理对董事负责，行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事的决议；

2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3）拟订公司内部管理机构设置方案；

4）拟订公司的基本管理制度；

5）制定公司的具体规章；

6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7）决定聘任或者解聘除应由董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8）按时向公司登记机关提交公司年度报告；

9）公司章程和董事授予的其他职权。

（二）业务情况

1、所在行业的相关情况

庞大的流动人口是租赁住房市场发展的基础，我国流动人口基数庞大、住房问题是重大民生问题，为更好应对住房供需的结构性矛盾，中央政府提出了“加快建立多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房制度”。从“房住不炒”的定位到“住房长效机制”的确立，再到“租购并举”的提出，明确了住房“回归居住属性”的改革导向，为未来住房发展定下总基调。近年来，国家积极鼓励住房租赁市场的发展，出台了一系列支持性政策，包括土地供给、税收优惠和金融支持等，同时也加强了市场规范和管理。2021年是“十四五”的开局之年，各重点城市如上海、北京、深圳相继发布“十四五”期间租赁住房供应规划。在这一年里，租赁住房市场又迎来新的政策加持，包括对租赁企业向个人出租住房减征增值税及房产税，将保障性租赁住房纳入基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点行业。

首先，随着思想观念的转变和租赁住房配套政策的完善，居民的租房意愿不断增长，尤其是35岁以下的青年群体，租房意愿较强。其次，上海流动人口规模扩大和稳定性提升，使得租房人群不断扩大，同时也对租赁住房质量和舒适度提出更高的要求。专业化的租赁住房运营企业使得租赁房源结构得到优化，尤其是集中式运营的租赁住房恰好满足了更高的租房需求。针对多样化的租房需求，随着市场竞争日趋激烈，精准化和差异化的客户定位是租赁住房运营企业获得长期稳定发展的关键。

总体来看，租赁住房市场需求旺盛，在政府“购租并举”等相关政策的大力支持下，租赁住房行业正进入快速成长期，发展潜力巨大。

2、有巢深圳的行业地位

2018年6月，华润置地有限公司响应国家号召而发展租赁住房业务，正式发布租赁住房品牌“有巢”，寓意“住有所居”。截至2025年6月末，有巢深圳深度参与租赁住房改革，成为行业领先的租住“运营+资管”平台，入驻 15座城市，在营项目51个，储备项目18个，布局房源8.5万间，公寓管理房间总量位列央企第一。有巢深圳在管项目实现多个第一——上海首例上市供应的集体土地入市试点新建租赁住房项目（有巢国际公寓社区上海泗泾项目）、央企在北京开业的首个大型租赁社区及十四五开局之年北京首个开业的大型租赁社区（华润有巢·君工无忧社区）等。同时，有巢深圳也是唯一在北上广深四大一线城市均有大型租赁社区布局的租赁住房企业。

3、近三年及一期主营业务情况

原始权益人主要从事租赁住房相关业务。近三年及一期，有巢深圳租赁住房经营收入的营收占比达82.63%、77.66%、97.75%和80.04%。近三年及一期，原始权益人主营构成如下：

表17- 1 有巢深圳近三年及一期主营构成情况

单位：万元，%

2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

租赁住房经营收入 10,739.25 80.04 32,160.06 97.75 26,102.33 77.66 20,144.85 82.63

其他 2,678.31 19.96 741.93 2.25 7,510.24 22.34 4,234.21 17.37

合计 13,417.56 100.00 32,902.00 100.00 33,612.57 100.00 24,379.05 100.00

近三年及一期，租赁住房经营收入分别为20,144.85万元、26,102.33万元、32,160.06万元和10,739.25万元。总体来看，有巢深圳运营平稳，租赁住房经营收入呈稳定增长态势，整体经营状况良好，未来随着运营租赁住房项目数量的增加，有巢深圳业务具有一定的增长空间。

4、与基础设施项目相关业务情况以及持有或运营的同类资产的规模

（1）与基础设施项目相关业务情况

有巢深圳于2018年5月25日正式开始经营，深耕核心城市租赁住房市场，专注租赁住房的经营和管理，主要服务于新市民、青年人及企业客户。有巢深圳的管理层和运营团队拥有丰富的租赁住房项目运营经验以及优异的过往业绩，管理团队来自于知名上市公司并在全国范围内有丰富实践经验。

有巢深圳通过“3+4+2”保障体系打造行业领先的运营管理能力，提出“智慧科技+伙伴式服务+一站式生活配套”3维高能社区，从营销、开筹、营运、安全4大专业条线精细化管理，以“有巢军校”人才培养、“巢企荟”产业资源平台双引擎驱动，形成高溢价、稳出租、树标杆的运营能力。目前，有巢深圳凭借企业客户拓展与定制化服务方面的优势，企业客户已逐渐成为有巢深圳租客组合中的稳定器，截至2025年6月30日已拥有超过750家来自不同行业的企业租户。

有巢深圳通过其领先的运营管理，成功实现管理输出，为租赁住房业主提供运营管理服务，获得业内高度认可。2024年，有巢入选“中国500最具价值品牌”，为华润集团第七个上榜品牌。2025年，有巢再次上榜“中国500最具价值品牌”，位列443名，较2024年排名上升 6位。凭借行业领先的资管运营能力和品牌实力，有巢在世界品牌实验室“2023年中国长租公寓”、中指研究院“2024年住房租赁经营质量优秀企业”、“2025年住房租赁资产管理优秀企业”、观点指数研究院“2024年中国住房租赁企业资管运营表现”、“2025年住房租赁企业资管运营卓越表现”等多个榜单中均位列第一。

（2）持有或运营的同类资产的规模

截至2025年6月末，有巢已累计进驻全国15个城市，在营项目51个，储备项目18个，布局房源8.5万间。管理规模位列央企第一，是市场上唯一在北京、上海、广州、深圳四个超一线城市均有大型租赁社区布局的租赁企业。

表17- 2 截至2025年6月末有巢深圳在营的同类基础设施项目21

地区 项目名称

北京市 有巢公馆五福堂店

华润有巢·君工无忧社区

有巢公馆亦庄文化园店

有巢公邸三元桥店

有巢国际公寓社区瀛海店

燕兴宜居·西红门保租房项目

上海市 有巢国际公寓社区泗泾店

有巢国际公寓社区东部经开区店

有巢公寓上海萧塘店

有巢公馆三林店

有巢国际公寓社区上海芦恒路店

21 不含有巢马桥项目。

地区 项目名称

有巢南舒房西藏南路店

有巢公寓上海天安金谷店

悦虹人才公寓·有巢绿苑路店

悦虹人才公寓·有巢吴中路店

慧智·有巢国际公寓社区鹤涛路店

天津市 有巢公馆/有巢公寓天津之眼店

成都市 有巢公寓三圣乡店

有巢公馆软件园店

有巢公寓动物园二店

有巢公寓大悦路店

有巢润景家西部智谷店

有巢润景家高新西区店

有巢公寓动物园店

有巢公寓南三环店

有巢公寓昭觉寺店

锦安居陆肖店

大连市 有巢公寓考拉住区店

广州市 有巢公寓科学城店

有巢国际公寓社区设计之都店

深圳市 有巢新城宝安机场店

有巢公寓留仙洞店

有巢公寓润府店

有巢新城/有巢公馆白石洲店

有巢新城深圳北站店

有巢公寓玉塘店

有巢公寓凤凰店

武汉市 有巢公寓武汉解放公园店

有巢公寓武汉青山滨江店

有巢公寓后湖金桥店

杭州市 有巢公馆萧山店

有巢公馆长睦店

宁波市 有巢公馆彩虹北路店

有巢公寓金达南路店

有巢国际公寓社区江南路店

有巢国际公寓社区仇毕店

南京市 有巢公寓贾西店

有巢国际公寓社区江心洲店

余姚市 有巢公寓五彩城店

嘉兴市 有巢公寓嘉兴东栅店

总体来看，有巢深圳运营平稳，租赁住房经营收入呈稳定增长态势，在营各个项目整体经营状况良好，未来随着租赁住房运营项目数量的增加，有巢深圳业务具有一定的增长空间。

（3）以有巢马桥项目作为新购入基础设施项目的主要考虑

2023年年末，有巢深圳为本次扩募及新购入基础设施项目筛选符合相关法律法规要求的资产，有巢马桥项目正式开业于2023年3月，与首发资产有巢泗泾项目和有巢东部经开区项目同为R4地块的保障性租赁住房项目，不仅是华润有巢在上海市闵行区打造的首个示范性租赁社区，亦是闵行区首个新时代城市建设者管理者之家。综合考虑项目开业及经营情况、项目性质和项目示范意义等因素，选择上海马桥项目作为本次扩募及新购入基础设施项目。

（三）财务状况

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对有巢深圳2022年末的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（安永华明（2023）审字第61340207_H153号）；毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对有巢深圳2023年末的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（毕马威华振深审字第2400093号）；毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对有巢深圳2024年末的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（毕马威华振深审字第2501676号）；有巢深圳2025年1-6月/6月末的财务报表未经审计。

如无特别说明，本招募说明书中有巢深圳所引用的2022-2024年度/末财务数据来源于年度/末经审计的财务报告，2025年1-6月/6月末财务数据来源于未经审计的财务报表。

1、基本财务数据

（1）资产负债表

表17- 3 有巢深圳近三年及一期资产负债表

单位：万元

2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

流动资产

货币资金 33,782.16 62,468.26 79,215.42 81,023.50

交易性金融资产 - 10,000.00 - -

应收账款 1,673.61 2,633.31 4,021.62 3,680.43

预付款项 226.94 310.78 828.03 277.35

其他应收款 39,487.25 26,187.77 17,776.39 4,435.86

存货 682.68 682.57 - -

其他流动资产 1,875.52 1,498.36 441.13 659.49

流动资产合计 77,728.17 103,781.04 102,282.59 90,076.63

非流动资产

长期股权投资 76,601.93 76,155.39 80,035.55 77,587.15

投资性房地产 99,862.90 96,624.71 86,231.04 91,521.71

固定资产 2,005.03 2,431.68 3,552.59 3,841.74

在建工程 - - 267.77 2,638.01

使用权资产 52,354.78 56,085.18 115,574.59 144,819.68

长期待摊费用 10,242.15 11,138.87 12,947.55 19,027.34

递延所得税资产 1,594.24 - 31,381.61 39,881.47

非流动资产合计 242,661.02 242,435.83 329,990.69 379,317.11

资产总计 320,389.19 346,216.87 432,273.29 469,393.75

流动负债

应付账款 6,790.53 3,586.59 6,603.15 17,180.03

预收款项 1,909.33 1,470.46 1,752.30 676.08

合同负债 572.20 70.94 362.53 68.72

应付职工薪酬 742.81 407.08 257.80 207.61

应交税费 253.11 357.98 155.06 209.08

其他应付款 86,778.84 68,132.19 112,126.73 141,808.14

一年内到期的非流动负债 4,522.45 5,223.89 8,701.58 8,728.33

其他流动负债 5.65 0.82 10.80 -

流动负债合计 101,574.92 79,249.95 129,969.93 168,877.98

非流动负债

长期借款 - 44,487.00 45,888.00 4,000.00

长期应付款 - - - -

递延收益 4,056.21 4,155.52 4,354.13 5,121.94

租赁负债 61,858.16 64,227.77 128,005.13 158,209.06

递延所得税负债 - 73.89 32,104.27 39,415.54

其他非流动负债 15.69 39.70 81.53 -

非流动负债合计 65,930.06 112,983.87 210,433.06 206,746.54

负债合计 167,504.98 192,233.83 340,402.99 375,624.52

所有者权益

实收资本 180,000.00 180,000.00 110,000.00 110,000.00

未分配利润 -27,115.78 -26,016.96 -18,129.70 -16,230.78

资本公积 - - - -

盈余公积 - - - -

归属于母公司所有者权益合计 152,884.22 153,983.04 91,870.30 93,769.22

所有者权益合计 152,884.22 153,983.04 91,870.30 93,769.22

负债和所有者权益总计 320,389.19 346,216.87 432,273.29 469,393.75

（2）利润表

表17- 4 原始权益人近三年及一期利润表

单位：万元

2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度

营业收入 13,417.56 32,902.00 33,612.57 24,379.05

营业成本 11,255.27 30,433.05 31,093.88 26,846.63

税金及附加 237.06 463.63 583.42 536.74

销售费用 324.04 1,076.81 1,741.77 695.27

管理费用 1,572.23 1,498.10 1,270.04 1,010.85

财务费用 2,762.86 14,301.41 7,060.06 12,662.69

其中：利息费用 2,977.67 15,529.272 8,233.12 12,889.98

利息收入 303.17 1,391.60 1,315.49 317.12

加：其他收益 120.33 244.14 927.12 842.13

投资收益 -204.87 -2,787.40 -3,451.28 34,979.80

公允价值变动收益 - - - -

资产处置收益 - 8,728.44 9,958.07 -

营业利润 -2,818.43 -8,685.83 -702.69 18,448.79

加：营业外收入 57.96 164.72 215.97 143.50

减：营业外支出 0.24 0.68 2.68 92.56

利润总额 -2,760.70 -8,521.79 -489.41 18,499.72

减：所得税费用 -1,661.88 -634.53 1,409.52 6,338.87

净利润 -1,098.83 -7,887.26 -1,898.92 12,160.85

按经营持续性分类

持续经营净利润 -1,098.83 -7,887.26 -1,898.92 12,160.85

按所有权归属分类

归属于母公司所有者的净收益 -1,098.83 -7,887.26 -1,898.92 12,160.85

综合收益总额 -1,098.83 -7,887.26 -1,898.92 12,160.85

归属于母公司所有者的综合收益总额 -1,098.83 -7,887.26 -1,898.92 12,160.85

（3）现金流量表

表17- 5 原始权益人近三年及一期现金流量表

单位：万元

2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 18,699.46 35,411.47 36,638.84 22,812.63

收到的税费返还 2.28 1,119.00 1,103.21 9,825.62

收到其他与经营活动有关的现金 1,320.16 3,707.42 5,719.17 6,777.46

经营活动现金流入小计 20,021.89 40,237.896 43,461.22 39,415.70

购买商品、接受劳务支付的现金 9,775.08 14,329.39 11,105.36 7,436.20

支付给职工以及为职工支付的现金 891.88 1,035.29 1,076.61 598.63

支付的各项税费 448.59 2,163.38 2,993.41 1,254.65

支付其他与经营活动有关的现金 3,006.57 7,224.58 2,223.43 1,705.33

经营活动现金流出小计 14,122.12 24,752.63 17,398.82 10,994.80

经营活动产生的现金流量净额 5,899.77 15,485.26 26,062.40 28,420.90

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资子公司的期初现金 - 4,726.29 - -

收回投资所收到的现金 10,000.00 18,500.00 - -

取得投资收益收到的现金 903.92 2,400.78 1,333.82 -

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 7167.43 - 67,324.48

收到其他与投资活动有关的现金 216.34 744.93 6.25 4,426.75

投资活动现金流入小计 11,120.26 33,539.43 1,340.07 71,751.22

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,752.67 10572.21 12,567.32 25,692.82

投资支付的现金 1,557.81 29,730.00 7,233.49 49,293.00

支付的其他与投资活动有关的现金 13,786.79 19,521.77 5,000.00 6,336.59

投资活动现金流出小计 19,097.26 59,823.98 24,800.81 81,322.41

投资活动产生的现金流量净额 -7,977.00 -26,284.55 -23,460.74 -9,571.19

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - - 93,000.00

取得借款所收到的现金 - - 46,290.00 -

收到其他与筹资活动有关的现金 36,479.82 10,455.71 7,233.49 73,403.66

筹资活动现金流入小计 36,479.82 10,455.71 53,523.49 166,403.66

偿还债务支付的现金 52,596.19 5,193.81 1,000.00 5,500.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,875.51 1,328.59 5,625.18 565.91

支付其他与筹资活动有关的现金 1,636.17 9,881.17 51,308.05 111,878.97

筹资活动现金流出小计 63,107.87 16,403.57 57,933.23 117,944.88

筹资活动产生的现金流量净额 -26,628.05 -5,947.87 -4,409.74 48,458.78

四、现金及现金等价物净增加额 -28,705.28 -16,747.16 -1,808.08 67,308.49

期初现金及现金等价物余额 62,468.26 79,215.42 81,023.50 13,715.01

五、期末现金及现金等价物余额 33,762.98 62,468.26 79,215.42 81,023.50

2、主要财务数据分析

2022-2024年末及 2025年 6月末，有巢深圳资产总额分别为 469,393.75万元、432,273.29万元、346,216.87万元和320,389.19万元，所有者权益分别为93,769.22万元、91,870.30万元、153,983.04万元和152,884.22万元，资产负债率分别为80.02%、78.75%、55.52%和52.28%。2022-2024年及2025年1-6月，有巢深圳分别实现营业收入24,379.05万元、33,612.57万元、32,902.00万元和13,417.56万元，实现净利润12,160.85万元、-1,898.92万元、-7,887.26万元和-1,098.83万元，营业毛利率分别为-10.12%、7.49%、7.50%和16.12%，净资产收益率分别为21.08%、-2.05%、-6.42%和-0.72%。由于有巢深圳设立时间较短，旗下主要资产多处于在建或刚开始营业阶段，主营业务收入仍在增长中，且初期成本投入较大，故尚未实现盈利。2022年净利润为正，主要是存在投资收益34,979.80万元所致。

2022-2024年末及 2025年 6月末，有巢深圳资产总额分别为 469,393.75万元、432,273.29万元、346,216.87万元和320,389.19万元。有巢深圳2023年末的总资产较2022年末下降了7.91%，主要系使用权资产的下降所致。有巢深圳2024年末的总资产较2023年末下降了 19.91%，主要系使用权资产的下降和递延所得税资产的重分类列示所致。有巢深圳2025年6月末的总资产较2024年末下降了7.46%，主要系货币资金下降所致。

从资产结构分析，有巢深圳资产以非流动性资产为主。2022-2024年末及2025年6月末，有巢深圳非流动资产分别为 379,317.11万元、329,990.69万元、242,435.83万元和242,661.02万元，占各期末资产总额的比例分别为80.81%、76.34%、70.02%和75.74%，其中2022-2024年末及2025年6月末均以投资性房地产、使用权资产和长期股权投资为主。2022-2024年末及2025年 6月末，投资性房地产占非流动性资产的比例分别为 24.13%、26.13%、39.86%和41.15%；使用权资产占非流动性资产的比例分别为 38.18%、35.02%、23.13%和21.58%；长期股权投资占非流动性资产的比例分别为20.45%、24.25%、31.41%和31.57%。

2022-2024年末及2025年6月末，有巢深圳总负债分别为375,624.52万元、340,402.99万元、192,233.83万元和167,504.98万元。2023年末的负债相较2022年末下降9.38%，主要系其他应付款下降20.93%所致。2024年末的负债相较2023年末下降43.53%，主要系其他应付款下降39.24%及租赁负债下降49.82%所致。2025年6月末的负债相较2024年末下降12.86%，主要系偿还4.51亿银行借款所致。2022-2024年末及2025年6月末，有巢深圳流动负债分别为168,877.98万元、129,969.93万元、79,249.95万元和101,574.92万元，占总负债的比例分别为44.96%、38.18%、41.23%和60.64%，其中以其他应付款为主；2022-2024年末及2025年6月末，有巢深圳非流动负债分别为206,746.54万元、210,433.06万元、112,983.87万元和 65,930.06万元，占总负债的比例分别为 55.04%、61.82%、58.77%和39.36%。

2022-2024年及2025年1-6月，有巢深圳经营活动产生的现金流量净额分别为28,420.90万元、26,062.40万元、15,485.26万元和5,899.74万元，2023年度经营活动产生的现金流量净额相较于2022年度下降2,358.50万元，同比下降8.30%，主要包括2023年有新门店开业且处于爬坡期，支付的开筹费用及运营成本增加以及2023年收到的税费返还较2022年减少。2024年度，有巢深圳经营活动产生的现金流量净额相较于2023年度下降10,577.14万元，同比下降40.58%，主要系支付供应商历史费用及2024年收到的税费返还较2023年减少所致。2025年1-6月，有巢深圳经营活动产生的现金流量净额相较于2024年1-6月下降6,358.49万元，主要系于购买商品、接受劳务支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金大幅增加所致。

2022-2024年及2025年1-6月，有巢深圳投资活动产生的现金流量净额分别为-9,571.19万元、-23,460.74万元和-26,284.55万元和-7,977.00万元，2023年度投资活动产生的现金流量净额大幅下降，主要系处置子公司及其他营业单位收到的现金净额大幅下降且投资支付的现金大幅下降所致。2024年度，有巢深圳投资活动产生的现金流量净额同比下降12.04%，主要原因是2024年加大对募投项目的投资支出所致。2025年1-6月，有巢深圳投资活动产生的现金流量净额较2024年1-6月增加4,140.28万元，主要系收回投资所收到的现金大幅增长所致。2022-2024年及2025年 1-6月，有巢深圳筹资活动产生的现金流量净额分别为48,458.78万元、-4,409.74万元、-5,947.87万元和-26,628.05万元。2023年筹资活动产生的现金流量净额下降主要系吸收投资收到的现金大幅下降所致。2024年，有巢深圳筹资活动产生的现金流量净额同比继续下降，主要系取得借款所收到的现金大幅下降所致。2025年1-6月，有巢深圳筹资活动产生的现金流量净额较2024年1-6月下降17,202.04万元，主要系偿还4.51亿银行借款所致。

2022-2024年及2025年1-6月，有巢深圳的营业总收入分别为24,379.05万元、33,612.57万元、32,902.00万元和13,417.56万元。同期，有巢深圳的净利润分别为12,160.85万元、-1,898.92万元、-7,887.26万元和-1,092.11万元，营业毛利率分别为-10.12%、7.49%、7.50%和 16.12%，净利润率分别为49.88%、-5.65%、-23.97%和-8.19%。由于有巢深圳设立时间较短，旗下主要资产多处于在建或刚开始营业阶段，主营业务收入仍在增长中，且初期成本投入较大，故尚未实现盈利。2022年净利润为正，主要是存在投资收益34,979.80万元所致。

从短期偿债能力来看，2022-2024年末及2025年6月末，有巢深圳流动比率分别为0.53、0.79、1.31和0.77。有巢深圳的流动负债以其他应付款为主，应付对象主要为有巢深圳股东华润置地控股有限公司及其他受同一最终控股母公司控制公司，偿债压力较小。有巢深圳的流动资产以货币资金和其他应收款为主。

3、信用状况

根据中国人民银行征信中心于2025年7月3日出具的有巢深圳的《企业信用报告（自主查询版）》，并经查询（//zxgk.court.gov.cn/ zhixing/）和最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”（//zxgk.court.gov.cn/shixin/），有巢深圳不属于被执行人及失信被执行人。

4、债务情况、资本市场公开融资情况

（1）公开市场融资情况

截至2025年6月30日，除作为原始权益人发行华夏基金华润有巢REIT外，有巢深圳无公开市场融资。

（2）银行授信情况

截至2025年6月30日，有巢深圳授信总额为0亿元，已使用授信额度合计0亿元。

（3）有息债务情况

截至2025年6月30日，有巢深圳有息债务余额为7.16亿元。

（4）对外担保状况

截至2025年6月30日，有巢深圳无对外担保情况。

（四）原始权益人在安全生产领域、环境保护领域、产品质量等领域的情况

经于网络核查日（即 2025年 9月 9日）查询国家金融监督管理总局网站（//www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（//www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（//www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（//www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（//www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（//www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（//www.mof.gov.cn/）、国家税务总局网站（//www.chinatax.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站（//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“中国执行信息公开网”（//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”（//zxgk.court.gov.cn/shixin/）、“信用中国”网站（//www.creditchina.gov.cn/）、上交所网站（//www.sse.com.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（//www.gsxt.gov.cn），截至2025年6月30日，最近三年有巢深圳不存在

重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形；最近三年不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域重大违法违规记录，不属于重大税收违法案件当事人，亦不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。

（五）原始权益人的主要义务

根据《基础设施基金指引》，原始权益人应当履行以下义务：

1、不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

3、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

5、原始权益人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；

7、法律法规及相关协议约定的其他义务。

（六）原始权益人针对信息披露的承诺

1、发改委申报阶段的相关承诺

（1）原始权益人有巢深圳已于2025年7月10日出具《有巢住房租赁（深圳）有限公司承诺函》（运营相关），承诺内容如下：

1）本公司已经提供了本项目申报所必需的、全部的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，本公司承诺并确认该等材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，副本与正本一致、复印件与原件一致。

2）本公司依据《公司法》等中国法律的规定依法有效设立，并合法有效存续，公司治理与财务状况良好。截至本承诺函出具之日，本公司近 3年在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故。

3）本公司依法合规间接拥有项目所有权，且不存在重大经济或法律纠纷，项目公司在基金份额发售前依法合规完全持有拟发行基础设施REITs的底层资产。基础设施项目运营期间（近 3年）未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或影响项目稳定运营的重大合同纠纷，亦不存在与第三方未解决的重大纠纷。

4）本公司在本项目的申报材料中对基础设施项目资产法律法规、政策规定、投资管理等方面的转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理法律法规、政策规定、投资管理等方面所有与基础设施项目资产转让相关的事项，并承担相应的法律责任。除已在申报材料中披露的基础设施项目资产转让限定条件外，基础设施项目不存在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地出让转让手续、项目合同协议等各种相关规定或协议中，对项目土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，有任何限定条件或特殊规定、约定的情况。

5）本公司在本项目申报材料中陈述的回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实。本公司承诺将净回收资金以资本金注入等方式用于拟新投资的项目，确保新项目符合国家重大战略、发展规划、产业政策等要求，且净回收资金主要用于在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、改扩建项目）和存量资产收购。其中，不超过 15%的净回收资金拟用于补充发起人（原始权益人）流动资金等用途。使用过程中将严格遵守房地产调控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅开发项目。本公司承诺回收资金将严格按照进度要求使用，即基础设施REITs购入项目完成之日起2年内，净回收资金使用率不低于75%，3年内全部使用完毕。

6）针对基础设施项目的运营管理安排，为促进项目持续健康平稳运营，本公司做出如下保障措施承诺：本公司将作为运营管理机构在本项目存续期间受基金管理人委托为基础设施项目提供运营管理服务。在《运营管理服务协议》中，明确运营管理机构与基金管理人的激励约束机制及奖惩标准、运营管理权责利关系，以及解聘、更换运营管理机构的条件和程序，促进基础设施项目持续健康平稳运营。

7）本公司具有符合国家规定的不动产运营管理资质，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名。

（2）原始权益人有巢深圳已于2024年8月14日出具《有巢住房租赁（深圳）有限公司承诺函》（税收相关），承诺内容如下：

1）本公司将就发行本项目过程中土地增值税缴纳问题，向有权管辖的税务部门进行报告，并严格按照有权管辖的税务部门意见进行处理。

2）本公司向发展改革委等监管机构提供的纳税方案与向税务部门提供的纳税方案完全一致。

3）本项目发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行本项目中资产重组和股权转让（截至完成股权交割）过程可能涉及的相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿基础设施REITs持有的其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任，不将相关税收风险转由本项目基金管理人或投资人承担。

（3）原始权益人有巢深圳已于2024年8月15日出具《有巢住房租赁（深圳）有限公司承诺函》（资产完整性等），承诺内容如下：

1）本项目已将实现资产功能作用所必需的、不可分割的各组成部分完整纳入底层资产范围。基础设施项目已整体作为底层资产申请发行基础设施REITs，不存在部分资产已经对外出售的情况。

2）基础设施项目申请发行基础设施REITs的底层资产及底层资产不可分割的建筑物中，不存在未办理投资管理、规划、用地、施工许可和产权登记手续的连廊、夹层等建筑。

3）除基础设施项目依据《上海市中央财政支持住房租赁市场发展试点资金使用管理办法》（沪建房管联﹝2020﹞443号）、《上海市2021年度中央财政支持住房租赁市场发展试点资金使用计划方案》，于2020年及2021年获得的中央财政支持住房租赁市场发展试点资金以及上海市闵行区住房保障和房屋管理局针对“新时代城市建设者管理者之家”已发放的补贴外，本项目最近3个会计年度及一期收入来源和未来收入预测中均不包含直接或间接形式的各类政府补贴资金。本项目在公共卫生事件期间被政府征用作为集中隔离场所，为此，政府向项目公司支付场所房屋征用费用、公寓及商铺清退补偿费用以及因作为隔离用房导致财产毁损、灭失的补偿。

4）本项目近3年运营指标和经营收入等历史经营情况真实、完整，不存在通过各种手段突击虚增运营收入的情况。

5）对于可能对未来长期稳定运营产生重大影响的风险因素，本项目申报材料已进行全面报告和充分分析，未来将按有关要求充分披露。

6）本项目发行后3年内将不开展显著影响正常运营的重大改扩建、设备更新等活动。

（4）有巢深圳控股股东华润置地控股有限公司已于2024年9月11日出具《募集资金监管承诺函》，就本项目回收资金的相关事宜作出确认及承诺如下：

1）本公司不以任何方式挪用有巢深圳通过本次交易获得的回收资金。

2）本公司严格监督有巢深圳遵照相关规定使用回收资金，确保不会流入商品住宅或非消费基础设施的商业地产开发领域。

（5）有巢深圳的实际控制人中国华润有限公司已于2024年6月11日出具《承诺函》，就回收资金的相关事宜作出确认及承诺如下：

1）本公司不以任何方式挪用有巢深圳通过本次交易获得的回收资金。

2）本公司严格监督有巢深圳遵照相关规定使用回收资金，确保不会流入商品住宅或非消费基础设施的商业地产开发领域。

2、申报中国证监会、上海证券交易所阶段的相关承诺函

（1）有巢深圳已出具《承诺函》，承诺内容如下：

1）本公司承诺积极配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

2）本公司承诺基础设施项目真实、合法，不存在本公司侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目的情形；

3）本公司承诺依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。

4）本公司符合适用法规对新购入基础设施项目原始权益人的相关资质要求，不存在利用购入基础设施项目损害基金财产或基金份额持有人合法权益的情形；

5）本公司尚未就开展本次扩募及新购入基础设施项目完成全部授权及审批程序，本公司承诺根据适用法规及内部规章就开展本次扩募及新购入基础设施项目履行必要授权及审批程序；

6）本公司将依法履行《基础设施基金指引》第十八条、第四十三条对原始权益人的各项义务，本公司或其同一控制下的关联方参与战略配售的比例合计不低于本次扩募基金份额发售数量的34%，其中扩募份额发售总量20%的持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月（前述上市之日指扩募份额上市之日）；

7）本公司及关联方在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前严格遵守保密义务，不利用该等信息进行内幕交易。

8）本公司确认最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形，最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（2）有巢深圳的控股股东华润置地控股有限公司已于2024年9月11日出具《华润置地控股有限公司关于购回基金份额承诺函》，承诺内容如下：

如本公司所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺由本公司或指定主体购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。

（3）华润置地控股有限公司间接控股股东华润置地有限公司已于2024年9月11日出具《华润置地有限公司关于购回基金份额承诺函》，承诺内容如下：

如本公司所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺由本公司或指定主体购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。

（4）有巢深圳的实际控制人中国华润有限公司已于2024年6月11日出具《承诺函》，承诺内容如下：

1）本公司不以任何方式挪用有巢深圳通过本次交易获得的回收资金。

2）本公司严格监督有巢深圳遵照相关规定使用回收资金，确保不会流入商品住宅或非消费基础设施的商业地产开发领域。

3）如本公司所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺由本公司或指定主体购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。

（5）有巢深圳作为基础设施基金的原始权益人及运营管理机构，已于2024年9月11日出具《有巢住房租赁（深圳）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

1）截至本函出具之日，本公司自身和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于上海的租赁住房项目，除基础设施项目外，还包括：有巢国际公寓社区泗泾店、有巢国际公寓社区东部经开区店、有巢公寓上海萧塘店、有巢公馆三林店、有巢国际公寓社区上海芦恒路店、有巢南舒房西藏南路店、有巢公寓上海天安金谷店、悦虹人才公寓·有巢绿苑路店、悦虹人才公寓·有巢吴中路店、慧智·有巢国际公寓社区鹤涛路店。

上述租赁住房项目均不位于基础设施项目所在的同一区域板块，与基础设施项目均不属于存在竞争性关系的项目（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。

2）在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据自身针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

3）在本公司作为外部管理机构期间，如本公司持有或运营竞争性项目的，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用基础设施基金外部管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

4）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

5）本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（6）有巢深圳的控股股东华润置地控股有限公司已于2024年9月11日出具《华润置地控股有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

1）截至本函出具之日，本公司自身和/或实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于上海的租赁住房项目，除基础设施项目外，还包括：有巢国际公寓社区泗泾店、有巢国际公寓社区东部经开区店、有巢公寓上海萧塘店、有巢公馆三林店、有巢国际公寓社区上海芦恒路店、有巢南舒房西藏南路店、有巢公寓上海天安金谷店、悦虹人才公寓·有巢绿苑路店、悦虹人才公寓·有巢吴中路店、慧智·有巢国际公寓社区鹤涛路店。

上述租赁住房项目均不位于基础设施项目所在的同一区域板块，与基础设施项目均不属于存在竞争性关系的项目（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。

2）在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据本公司自身和/或实际控制的关联方针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，督促、要求有巢深圳以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

3）如本公司自身和/或实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，本公司将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

4）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

5）本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（7）华润置地控股有限公司间接控股股东华润置地有限公司已于2024年9月11日出具《华润置地有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

1）截至本函出具之日，本公司自身和/或实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于上海的租赁住房项目，除基础设施项目外，还包括：有巢国际公寓社区泗泾店、有巢国际公寓社区东部经开区店、有巢公寓上海萧塘店、有巢公馆三林店、有巢国际公寓社区上海芦恒路店、有巢南舒房西藏南路店、有巢公寓上海天安金谷店、悦虹人才公寓·有巢绿苑路店、悦虹人才公寓·有巢吴中路店、慧智·有巢国际公寓社区鹤涛路店。

上述租赁住房项目均不位于基础设施项目所在的同一区域板块，与基础设施项目均不属于存在竞争性关系的项目（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。

2）在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据本公司自身和/或实际控制的关联方针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，督促、要求有巢深圳以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

3）如本公司自身和/或实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，本公司将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

4）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

5）本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（七）回收资金用途

原始权益人承诺将净回收资金以资本金注入等方式用于拟新投资的项目，确保新项目符合国家重大战略、发展规划、产业政策等要求，且净回收资金主要用于在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、改扩建项目）和存量资产收购。其中，不超过15%的净回收资金拟用于补充发起人（原始权益人）流动资金等用途。使用过程中将严格遵守房地产调控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅开发项目。原始权益人承诺回收资金将严格按照进度要求使用，即基础设施REITs购入项目完成之日起 2年内，净回收资金使用率不低于75%，3年内全部使用完毕。

具体而言，原始权益人净回收资金用途包括拟用于在建项目投资和拟用于存量资产收购。其中，拟投资项目情况如下：

表17- 6 净回收资金拟投资项目22

项目 上海FXL项目 东莞SSH项目 成都JAF项目 南京JXZ项目

项目总投资（万元） 82,528 128,524 35,805 20,700

项目资本金（万元） 82,528 128,524 35,805 20,700

项目资本金缺口（万元） 40,768 18,663 1,687 12,400

建设地点 上海市宝山区 广东省东莞市 四川省成都市 江苏省南京市

建设内容和规模 1、位置：上海市宝山区大场镇祁连山路与走马塘 1、位置：广东省东莞市松山湖科技三路与总部三 1、位置：成都市双水碾板块，北至中环路，南至 1、位置：北至志坚街，南至规划医院，西至红星

22 上述募投项目拟使用募集资金规模合计高于本次预计回收资金规模，后续实际使用情况将根据本基金实际扩募发售时间、实际净回收资金和届时项目进度及资金情况确定。

项目 上海FXL项目 东莞SSH项目 成都JAF项目 南京JXZ项目

路交叉路口西北侧 路交叉路口东北侧 羊子山西路，东至荆竹南路，西至升仙湖公园 街，东至中新大道

2、建筑面积：60,087㎡ 2、建筑面积：89,689㎡ 2、建筑面积：15,974㎡ 2、建筑面积：58,561㎡

3、类型：综合体中保障性租赁住房（计划） 3、类型：综合体中保障性租赁住房（计划） 3、类型：保障性租赁住房 3、类型：保障性租赁住房

前期工作进展 在建 在建 部分建安支出待支付 部分建安支出待支付

（拟）开工时间 2024年 2018年 2021年 2022年

拟使用募集资金规模（ 万元） 有巢深圳 不超过29,292 不超过15,534 不超过1,073万元 不超过855万元

募集资金投入项目的具体方式 有巢深圳 资本金及/或关联方借款等方式投入 资本金及/或关联方借款等方式投入 资本金及/或关联方借款等方式投入 资本金及/或关联方借款等方式投入

原始权益人净回收资金拟收购存量资产情况如下：

表17- 7 净回收资金拟收购存量资产情况23

项目 宁波A项目 深圳A期项目 深圳B项目（合作方为房企） 北京A项目（合作方为房企）

资产类型 租赁住房 租赁住房 租赁住房 租赁住房

资产所在地 浙江省宁波市 广东省深圳市 广东省深圳市 北京市

预计总收购金额（万元） 预估 27,700- 32,500 预估 4,400- 4,900 预估 5,700- 6,300 预估 44,300- 49,900

拟使用募集资金规模（万元） 有巢深圳 不超过32,500 不超过4,900 不超过6,300 不超过49,900

（八）平稳运营的安排

1、纳入上海市保障性租赁住房管理

有巢马桥项目已被认定为保障性租赁住房，纳入上海市保障性租赁住房管理，上海市对保障性租赁住房的租客资质、租金水平以及增长率等规范管理，明确了保障性租赁住房的租客群体类别、租金水平及租金增长率的规则，有利于使保障性租赁住房资产的管理更加标准化、提升运营管理的稳定性。

23 存量资产收购具有不确定性，上述拟投资/拟收购项目及拟使用募集资金规模为根据本招募说明书出具日项目情况的预估，合计高于预计净回收资金规模，后续使用情况将根据本基金实际扩募发售时间、实际净回收资金情况和届时实际收购项目情况确定。

2、项目战略定位和品牌效应延续

本基金通过专项计划等特殊目的载体持有基础设施项目后，基础设施项目仍为华润有巢品牌组成部分，不会改变其既定战略定位、品牌效应，不会因为纳入本基金而导致服务对象变化或租金大幅上升。基础设施项目将在原有的基础上发展，发挥其对于华润有巢品牌的战略作用，保障租户的公共利益。基础设施项目原有的招租安排、政策兑现、核心团队保持不变，保障管理机制及管理团队稳定，减少运营管理变动成本。

3、原始权益人继续持有较高比例的公募REITs基金份额

基金管理人聘请有巢深圳作为本基金的运营管理机构，同时，有巢深圳作为原始权益人拟自持本基金不低于 20%的基金份额，因此，有巢深圳具有保障项目运营健康稳定、获得长期收益的内生动力。

4、承诺采取有效措施降低同业竞争风险

有巢深圳已出具《避免同业竞争的承诺函》，在基础设施基金的存续期间内，有巢深圳将根据自身针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或其实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求关联方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益；有巢深圳不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用基础设施基金外部管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

有巢深圳的控股股东华润置地控股有限公司以及华润置地有限公司均出具了相应的《避免同业竞争的承诺函》，上述承诺措施将有效防范利益冲突和同业竞争风险。

5、基础设施基金层面建立适当的项目管理机制

本基金制定了较为完善的治理架构，在基金层面、专项计划层面和项目公司层面均设置了相应的权利机构或管理机构，明确了包括基金管理人、基金托管人、计划管理人等相关方的权利与义务。在基础设施项目的运营管理层面，基金管理人与运营管理机构签署了《运营管理服务协议》，该协议约定了运营管理机构的服务范围、权利及义务、基金管理人对运营管理机构的监督和检查、费用激励与考核等条款，对运营管理机构形成有效的约束和激励，从而合法合规地为基础设施项目提供运营管理服务。本基金通过建立适当的治理架构和治理机制，有效保障了基础设施项目的平稳运营。

（九）本次扩募发售原始权益人或其同一控制下关联方拟认购的基金份额数量

本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与战略配售的比例合计不低于本次扩募基金份额发售数量的34%，其中扩募份额发售总量20%的持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于 36个月（前述上市之日指扩募份额上市之日）。

十八、基础设施项目运营管理安排

（一）基础设施项目运营管理安排概况

有巢住房租赁（深圳）有限公司（以下简称“有巢深圳”）作为本基金首次发售时委托的运营管理机构，将继续受基金管理人、计划管理人和项目公司共同委托，担任本基金已持有及本次扩募发售拟购入的基础设施项目的运营管理机构。有巢深圳作为运营管理机构负责履行《运营管理服务协议》项下各项运营管理工作，并就《运营管理服务协议》项下受托的运营管理事项承担责任。

（二）运营管理机构的基本情况

1、运营管理机构的基本信息

有巢住房租赁（深圳）有限公司（以下简称“有巢深圳”），成立于2018年05月25日，主要从事租赁住房相关业务，无房地产开发业务资质。有巢深圳为华润置地控股有限公司的全资子公司。截至本招募说明出具之日，有巢深圳的基本情况如下：

表18- 1有巢住房租赁（深圳）有限公司概况

事项 内容

企业名称 有巢住房租赁（深圳）有限公司

主体类型 有限责任公司

法定代表人 陈嘉

企业状态 存续

统一社会信用代码 91440300MA5F5BRW08

注册资本 180,000万元人民币

成立日期 2018年05月25日

注册地址 深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦B座2303

经营范围 一般经营项目是：从事计算机科技、网络信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自有物业租赁，公寓、商铺、写字楼租赁（以上均不含金融租赁业务）；物业管理，企业管理咨询，为酒店提供管理服务，产业孵化器服务，为餐饮企业提供管理服务，文化艺术交流策划咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查，公关服务，数据处理，销售日用百货，工程测量勘察，在网上从事商贸活动（不含限制项目），票务代理，酒店式公寓出租；为公寓提供管理服务，住房租赁经营，场地租赁，从事广告业务，商业活动策划，洗衣服务，家具安装，代收代缴水电费，商业运营管理，商业信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：停车场的经营和管理，打印及复印，销售食品，提供旅馆住宿服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、设立、存续及重大历史沿革情况

有巢深圳是由华润置地控股有限公司于2018年5月25日在中华人民共和国广东省深圳市注册成立的有限责任公司，初始注册资本为人民币500,000,000.00元。有巢深圳经批准的经营期限为长期，每年工商年检通过后经营期限自动延续。

2018年11月26日，有巢深圳由“有巢科技投资（深圳）有限公司”更名为“有巢住房租赁（深圳）有限公司”。

2022年11月3日，有巢深圳股东华润置地控股有限公司将有巢深圳注册资本由人民币500,000,000.00元变更为人民币1,100,000,000.00元。

2025年2月27日，有巢深圳完成董事变更，不再设置董事会，设置陈嘉为代表公司执行公司事务的董事。

2025年4月2日，有巢深圳股东华润置地控股有限公司将有巢深圳注册资本由人民币1,100,000,000.00元变更为人民币1,800,000,000.00元。

3、股权结构

运营管理机构股权结构情况详见“十七、原始权益人”之“（一）原始权益人基本信息”之“2、股权结构、控股股东和实际控制人情况”。

4、治理结构情况

运营管理机构治理结构情况详见“十七、原始权益人”之“（一）原始权益人基本信息”之“3、组织架构、治理结构及内部控制情况”。

5、主营业务与持续经营能力

运营管理机构主要从事租赁住房相关业务。近三年及一期，有巢深圳租赁住房经营收入的营收占比达82.63%、77.66%、97.75%和 80.04%。近三年及一期，运营管理机构主营构成如下：

表18- 2 有巢深圳近三年及一期主营构成情况

单位：万元，%

项目 2025年1-6月 2024年 2023年 2022年

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

租赁住房经营收入 10,739.25 80.04 32,160.06 97.75 26,102.33 77.66 20,144.85 82.63

其他 2,678.31 19.96 741.93 2.25 7,510.24 22.34 4,234.21 17.37

合计 13,417.56 100.00 32,902.00 100.00 33,612.57 100.00 24,379.05 100.00

截至2025年6月末，有巢已累计进驻全国15个城市，在营项目51个，储备项目18个，布局房源8.5万间。

截至2025年6月30日，有巢深圳运营的同类基础设施项目详见“十七、原始权益人”之“（二）业务情况”之“4、与基础设施项目相关业务情况以及持有或运营的同类资产的规模”。

截至2025年6月30日，有巢深圳在营稳定期项目出租率达到95%。

总体来看，有巢深圳运营平稳，租赁住房经营收入呈稳定增长态势，整体经营状况良好，未来随着租赁住房运营项目数量的增加，有巢深圳业务具有一定的增长空间。

另外，有巢深圳的控股股东华润置地有限公司实力较强。华润置地有限公司于1994年改组成立，是《财富》“世界500强”华润（集团）有限公司旗下负责城市建设运营的战略业务单元，是最具行业影响力的城市投资开发运营商。华润置地于1996年在香港联交所上市，2010年被纳入香港恒生指数成份股。2020年，华润置地分拆商业运营与物业管理业务，成立华润万象生活有限公司（公司简称：万象生活，股票代码：HK1209）并于香港联合交易所主板成功上市，被纳入香港恒生综合指数成份股。华润置地凭借差异化的商业模式、多元的赛道组合，积极探索房企发展新模式、培育业绩增长新动能。2024年实现营业收入2,788.0亿元，同比增长11%，核心净利润254.2亿元；其中，经常性业务营业收入占比达到14.9%，利润贡献首次突破百亿大关，占比提升至 40.7%。2025年上半年实现营业收入人民币949.2亿元，同比增长19.9%；股东应占溢利人民币118.8亿元，同比增长16.2%。其中，经常性收入人民币205.6亿元，同比增长2.5%，占总营收比重21.7%，核心净利润贡献占比提升至60.2%。作为“城市生态专业构建者”“政府长期有影响力的共谋共建者”“端到端的片区统筹开发运营者”以及“美好生活建设者”，华润置地积极践行央企责任，将自身“3+1”一体化业务组合的商业模式与城市发展建设的需求有机结合，在满足城市居民需求的同时，通过具有华润特色的“城市有机更新大片区统筹模式”，为城市建设与运营提供最优解决方案。

综上所述，有巢深圳具有一定的可持续经营能力。

6、财务报表及主要财务指标分析

运营管理机构财务报表及主要财务指标分析详见“十七、原始权益人”之“（三）财务状况”。

（三）与基础资产相关的业务情况

1、经中国证监会备案情况

本基金首次申请注册过程中，运营管理机构已按照中国证监会要求履行相关备案程序。

2、主要资质情况

根据深圳市市场监督管理局颁发的有巢深圳的营业执照以及《有巢住房租赁（深圳）有限公司章程》，有巢深圳具有符合国家规定的不动产运营管理资质，其经营范围为：一般经营项目：从事计算机科技、网络信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自有物业租赁，公寓、商铺、写字楼租赁（以上均不含金融租赁业务）；物业管理，企业管理咨询，为酒店提供管理服务，产业孵化器服务，为餐饮企业提供管理服务，文化艺术交流策划咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查，公关服务，数据处理，销售日用百货，工程测量勘察，在网上从事商贸活动（不含限制项目），票务代理，酒店式公寓出租，为公寓提供管理服务，住房租赁经营，场地租赁，从事广告业务，商业活动策划，洗衣服务，家具安装，代收代缴水电费，商业运营管理，商业信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；许可经营项目：停车场的经营和管理，打印及复印，销售食品，提供旅馆住宿服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况

（1）同类项目运营管理经验

运营管理机构同类项目运营管理经验详见本招募说明书“十七、原始权益人”之“二、业务情况”部分内容。

（2）主要负责人运营经验

有巢深圳的管理层和运营团队拥有丰富的保障性租赁住房项目运营经验以及优异的过往业绩，可以为公募REITs项目的运营管理提供良好建议。主要负责人履历如下：

表18- 3 运营管理机构主要负责人履历

序号 姓名 基础设施项目运营管理经验

1 陈嘉 陈嘉先生，厦门大学企业管理硕士研究生，现任有巢住房租赁（深圳）有限公司董事、法定代表人、总经理，曾任华润置地华东大区运营管理部负责人，具有丰富的租赁住房战略、投资、运营及组织管理经验，于2017年全面负责华润置地租赁住房板块业务，具有 8年保障性租赁住房相关运营管理经验。

2 陈妍 陈妍女士，南京财经大学工商管理硕士研究生，2007年参加工作，现任有巢住房租赁（深圳）有限公司上海业务部负责人，曾担任华润置地华东大区运营总监，具有丰富的市场研究、营销管理、运营管理经验，于2018年加入华润置地租赁住房板块业务，具有7年保障性租赁住房相关运营管理经验。

3 李伯乔 李伯乔先生，同济大学土木工程硕士研究生，2017年参加工作，现任有巢住房租赁（深圳）有限公司战略管理部负责人，曾担任华润置地华东大区运营专员、长租公寓事业部战略投资经理，具有丰富的公司运营、战略投资经验，于2017年加入华润置地租赁住房板块业务，具有8年保障性租赁住房相关运营管理经验。

4 张运生 张运生先生，重庆大学建筑与土木工程领域工程硕士研究生，2014年参加工作，现任有巢住房租赁（深圳）有限公司产品管理部负责人，曾任华润置地成都公司项目合约主管、长租公寓事业部成本专业负责人，具有丰富的成本、采购等专业管理经验，于 2017年加入华润置地租赁住房板块业务，具有8年保障性租赁住房相关运营管理经验。

5 周菁 周菁女士，江西财经大学金融学学士，2005年参加工作，现任华润有巢住房租赁（深圳）有限公司财务管理部负责人，曾担任华润置地总部财务部管理会计资深经理，具有丰富的财务管理经验，于2018年加入华润置地租赁住房板块业务，具有7年保障性租赁住房相关运营管理经验。

6 李泽圣 李泽圣先生，北京大学工商管理硕士研究生，2014年参加工作，现任有巢住房租赁（深圳）有限公司人事行政部负责人，曾担任华润置地湖南公司人事行政主管、长租公寓事业部战略投资经理，具有丰富的人力资源、战略投资经验，于 2017年加入华润置地租赁住房板块业务，具有8年保障性租赁住房相关运营管理经验。

7 李佳晟 李佳晟先生，曼彻斯特大学房地产资产管理专业硕士，2019年参加工作，现任有巢住房租赁（深圳）有限公司科技生活部负责人，曾任华润置地长租公寓事业部运营主管、营销高级主管，具有丰富的租赁住房营销、运营管理经验，于2019年加入华润置地租赁住房业务板块，具有6年保障性租赁住房相关运营管理经验。

（3）其他专业人员运营经验

有巢深圳为本基础设施项目配备具有丰富运营管理经验的资深行业人员。本基础设施项目的运营管理人员拥有良好的业界声誉，熟悉保障性租赁住房项目运营管理业务流程，深刻了解中国保障性租赁住房市场，丰富的行业和管理经验为本基础设施项目的后续运营提供了良好的服务与支持。

4、基础设施项目运营管理业务制度和流程

有巢深圳内部建立了完善的核心管理制度，主要包括投资管理、采购管理、营销管理、行政管理、财务管理、关联交易管理、资产管理、基础设施REITs回收资金使用管理等。具体如下：

（1）投资管理

有巢深圳设投资委员会，对投资、股权资产处置具有决策审批的职责和权力。公司下设分公司或其全资子公司及参股公司在投资前需上报立项申请，报投委会审批；战略投资部根据业务情况需统筹安排总部相关部门评审、出具专业意见，提报投委会决策。项目投资立项审批通过后，需进行投资项目可行性深化研究，出具风险评估报告，形成投资方案上报投委会进行投资决策。公司投资决策后、至正式获取项目的过程中，如发生项目交易对手、合作单位、交易架构、股权比例、出资条件、拆迁补偿、操盘并表、公司治理结构等核心商务条件变更的，需重新提报公司投委会审批。

与合作方合作投资项目，业务部需对合作方进行交易对手背景调查；通过投资并购投资项目，业务部需对交易标的进行尽职调查，提示项目重大财务、法律风险及应对措施。投资并购、股权转让或增资引入合作、股权资产处置还应完成对交易标的资产评估报告。

投资项目涉及内部决策机构组成人员个人或者其直系亲属、重大利害关系人利益的，相关人员应当主动申请回避。各级审计部门对投资项目进行审计监督，审计结果作为考核申报主体的第一负责人的依据之一。

（2）采购管理

凡招标采购业务均须成立采购委员会、招标工作小组和评标委员会，负责不同层级的招标工作，坚持“评标、定标”相分离的原则，评标和定标人员不能兼任，特殊情况需要一人参与两项工作的，需经采购委员会批准。

采购规划按年度编制，须经相应层级采购委员会审批。其中，开发阶段单项目采购规划审批至有巢深圳总部采购委员会，运营阶段单项目采购规划审批至有巢核心城市采购委员会，审批后备案至有巢深圳总部。

招标方案应包括采购预算、采购需求、市场调研、采购方式、采购计划、评定标原则、标段划分、付款方式、招标组织机构名单、入围单位资格审查标准、报价合理性判断标准、供方奖罚措施、投标担保/履约担保要求、最高投标限价等招标关键信息，招标方案经采购委员会审批后方可启动招标采购工作。招标工作小组应根据本单位经营业务发展要求进行市场调研。采用公开招标的，应在招标平台发布招标公告。

评标委员会应根据招标文件规定的评标标准和方法，公平、系统性地评审投标文件中的商务、技术等内容。对于采用公开招标、邀请招标方式的，在确定中标人前，不得与投标人就投标价格、投标方案等实质性内容进行谈判。评标委员会成员应独立出具评标意见，以过半数成员的意见作为技术标评审结果。评标委员会完成评标后，应当向采购委员会提出由评标委员会全体人员签字的书面评标报告，并推荐合格的中标候选人。采购委员会应根据评标报告确定排名第一的中标候选人为中标人。

招标采购过程中的各类文件内容均属于商业机密，各单位应对招标采购活动相关文件的发放、流转及存档进行严格管理。

竞争性谈判/询价/单一来源组建工作小组及评审小组、编制及审批采购规划、采购方案、采购文件、发布招标公告或邀请书、发放采购文件、组织采购答疑、供方提交响应文件、组织谈判工作、组织评审工作、提交评标报告、确定签约供方、签订合同、文档管理等程序，与公开招标及邀请招标对应阶段工作要求一致，采购领导小组可根据实际情况将部分程序合并。

（3）营销管理

有巢深圳制定了营销管理制度规范公司项目运营阶段营销事项，包括销售规则，预定、新签、退租、转租、换租、续租等租赁相关事项，定价与调价规则，营销活动规则，品牌视觉管理等。

（4）人事与行政管理

有巢深圳制定了《有巢住房租赁（深圳）有限公司人事管理办法》《有巢住房租赁（深圳）有限公司薪酬管理办法》《有巢住房租赁（深圳）有限公司绩效考核办法》《有巢住房租赁（深圳）有限公司公文管理办法》《有巢住房租赁（深圳）有限公司档案管理办法》《有巢住房租赁（深圳）有限公司印章管理办法》等制度，规范人事管理工作，维护公司、股东的合法权益，形成企业内部有效的激励、约束和竞争机制，实现人力资源优化配置。

（5）财务管理

有巢深圳根据长租业务特点及财务管理要求，制定了预算管理，收入、成本管理，资产管理，负债与所有者权益管理，筹资管理，投资管理，财务信息管理等方面的制度细则，规范财务行为，防范经营风险。

（6）关联交易管理

为了规范公司各项关联交易安排、明确职责分工、提高管理效率，通过建立关联交易风险管控体系，降低关联交易税务风险，合理优化税负，有巢深圳制订了关联交易管理制度，适用于有巢深圳内地公司（包括有巢深圳直接管理的中国内地企业及下属单位管理的中国内地企业）之间的关联交易安排。

关联交易管理包括定价管理与执行管理。定价管理要求各级财务部门基于关联实体之间的交易实质，参考市场同行业收费架构和费率情况，确定关联方之间的定价逻辑和具体政策。执行管理是连接定价政策及风险识别、改进的重要一环，是确保交易定价安排按定价政策和程序切实落地，交易各方风险可预测、可控制的基础。

财务管理部是关联交易政策制定及管理、统筹应对关联交易风险的主责部门，参与业务部门的关联交易安排规划、合同签订审批以及执行过程管理统筹。在执行管理过程中，有巢深圳财务管理部及相关业务部门、主管财务部应严格按照该制度，对所负责范围内的关联交易安排进行日常管理，留存交易凭证、业务资料，视实际情况进行定价微调以及合规性申报。

（7）资产管理

有巢深圳结合了公司业务特点及会计准则与相关法律法规的要求，制定了资产管理办法对有巢深圳及其境内各级全资公司的资产管理工作进行了规范和加强。

财务管理部是负责固定资产管理的牵头部门，统筹负责固定资产管理制度制定及参与资产盘点等相关工作。资产管理日常工作划分为专业管理、财务管理、使用管理三项职能。专业管理部门作为主责方，牵头本专业类别固定资产的全生命周期各事项。人事行政部为行政类资产和运营类资产的专业管理部门，科技生活部为IT类资产的专业管理部门。各级分公司财务管理部门负责制定核算规则、财务核算、价值分析、价值评估、价值检讨、评估备案等工作。各级分公司使用管理部门负责本部门资产的日常使用保管和维护，保证资产完整安全，提高使用效率。

资产调拨由使用资产管理部门发起，资产专业管理部门及授权人员审批后才能进行资产调拨。资产盘点由资产专业管理部门发起，资产使用管理部门、财务管理部门配合完成。资产使用管理部门负责资产维修，由此产生的维修费用由使用部门承担。

（8）基础设施REITs回收资金使用管理

有巢深圳参照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国证监会 国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014号）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2024年修订）》等有关法律、法规及有关规范性文件的规定，并结合公募REITs产品特点和公司实际情况，制定了《有巢住房租赁（深圳）有限公司基础设施 REITs回收资金管理制度》，规范有巢深圳对REITs募集资金的管理和使用。

该制度在募集资金的专户存储、募集资金的使用、募集资金用途变更、募集资金的管理与监督等方面作出了规定。

5、管理人员任职情况

2025年2月27日，有巢深圳完成董事变更，不再设置董事会，设置陈嘉为董事。

表18-4 运营管理机构管理人员任职情况

姓名 职务

陈嘉 法定代表人、董事、总经理

（1）管理人员专业能力和资信状况

有巢深圳的管理层和运营团队拥有丰富的保障性租赁住房项目运营经验以及优异的过往业绩，管理团队来自于知名上市公司并在全国范围内有丰富实践经验，主要人员简历详见本章节“（三）与基础资产相关的业务情况”之“3、主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况”。

经核查“全国法院被执行人信息查询系统”（//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）和最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”（//zxgk.court.gov.cn/shixin/），上述管理人员均不属于被执行人或失信被执行人，未涉及重大诉讼以及仲裁事项等。

（2）同类基础设施项目运营管理的开展情况

有巢深圳的管理层和运营团队拥有丰富的保障性租赁住房项目运营经验以及优异的过往业绩，管理团队来自于知名上市公司并在全国范围内有丰富实践经验，可以为公募REITs项目的运营管理提供良好建议。

截至2025年6月30日有巢深圳投资经营的项目情况详见“十七、原始权益人”之“（二）业务情况”。

（3）基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施

1）资产独立性：润灏公司合法合规持有基础设施项目相关权益且办理了相关权属证书，资产所有权与运营管理机构相独立；

2）账户及资金独立性：本基金通过特殊目的载体持有基础设施项目后，润灏公司拥有独立的运营收支账户，且其账户资金划转接受基金管理人派驻的财务负责人以及基金托管人的审批和监督，保障了项目公司资金独立于运营管理机构；

3）人员独立性：本基金设立后，润灏公司拥有相对独立的管理层，运营管理机构人员在为基础设施项目提供运营管理服务时，接受基金管理人的监督以及第三方的审计，有效防范了利益冲突，并保证项目公司的独立性；

4）运营管理机构拥有较为完善的内部管理制度，且在《运营管理服务协议》中约定：运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他基础设施项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。

（四）项目资金收支及风险管控安排

1、账户设置、现金归集与分配

1）账户设置

本基金新购入基础设施项目后，新购入的项目公司拟设置的账户包括监管账户和基本户。其中监管账户是专门用于接收基础设施项目底层现金流入，向资产支持证券管理人（代表专项计划）或原始权益人清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投资，并根据《项目公司监管协议》约定向项目公司基本户划付项目公司预算内及预算外支出（包括运营服务费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出）的人民币资金账户。

基本户是项目公司根据《项目公司基本户监管协议》开立的专门用于接收项目公司监管账户根据基础设施项目月度资金使用计划所划转的预算内及预算外支出，并根据《项目公司基本户监管协议》的约定对外支付（包括运营服务费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出）的人民币资金账户。

SPV公司仅开立一个账户，由基金管理人、SPV公司与监管银行签订《SPV监管协议》，对SPV监管账户实施监督管理。基金和专项计划层面分别开立了基金托管账户和专项计划托管账户。

2）现金归集与分配

图18- 1项目公司吸收合并SPV前的账户设置与现金流路径

图18- 2项目公司吸收合并SPV完成后的账户设置与现金流路径

现金流归集与分配方面，项目公司通过经营基础设施项目取得收入并以项目公司监管账户归集；对于项目公司日常运营支出，由项目公司监管账户按照预算向项目公司基本户划付预算内及预算外款项，由基本户对外支出具体款项；在本基金分配阶段，（1）如项目公司尚未完成吸收合并SPV公司的操作，则项目公司可通过直接偿还专项计划借款本息的方式将现金归集至专项计划托管账户，或先向SPV公司分红，SPV再通过偿还专项计划借款或分红的形式将现金归集至专项计划账户，专项计划通过收益分配的形式将现金归集至基金托管账户，最终由基金向基金份额持有人进行分配；（2）如项目公司已完成对SPV公司的吸收合并操作，则项目公司可以直接通过偿还专项计划借款本息或分红的方式将现金归集至专项计划托管账户，专项计划通过收益分配的形式将现金归集至基金托管账户，最终由基金向基金份额持有人进行分配。

2、项目公司的收支管理

（1）监管账户和基本户均在基金托管人分支机构开立，且分别签署了《项目公司监管协议》和《项目公司基本户监管协议》，根据上述协议对相关账户收支进行管理。

就项目公司的收入而言，根据《项目公司监管协议》约定，自专项计划设立日起，项目公司应以项目公司监管账户收取基础设施项目底层现金流入，即项目公司取得的运营收入等全部收入以及全部现金流入。如在被监管期间，项目公司其他账户收到基础设施项目运营收入的，项目公司应在收到该等收入10个工作日内全额转付至项目公司监管账户。

就项目公司的支出而言，根据《项目公司监管协议》，监管账户的资金运用包括借款债务清偿、股东分红、合格投资、向项目公司基本户划转项目公司预算内及预算外支出，除为上述目的或经基金管理人书面同意从事项目公司业务进行其他支出外，监管账户内的资金不得用于其他任何用途。根据《项目公司基本户监管协议》约定，项目公司基本户自项目公司监管账户接收根据基础设施项目月度资金使用计划所划转的款项（即预算内及预算外支出），项目公司基本户的资金运用包括向运营管理机构支付运营服务费、运营税费和资本性支出、日常运营支出、保证金（含代收代付款）支出、合格投资，除为上述目的或经基金管理人书面同意从事项目公司业务进行其他支出外，项目公司基本户内的资金不得用于其他任何用途。

根据账户监管安排，项目公司监管账户、基本户的支出须经基金管理人委派的人员以及监管银行的审批通过方可对外支出。根据《运营管理服务协议》约定，每个项目公司原则上仅保留监管账户和基本户两个账户。《运营管理服务协议》生效后，项目公司原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人同意后完成开户流程并由基金管理人、监管银行对该等账户进行监管。

上述现金流的归集与管理机制在各个环节均由基金托管人进行监督，在必要的环节由基金管理人或其委派的人员进行审批，保障了资金的安全性。

（五）运营管理服务内容

针对本次拟扩募并新购入的有巢马桥项目的运营管理事项，基金管理人、计划管理人、润灏公司和有巢深圳签署了《运营管理服务协议》，主要相关内容如下：

1、基金管理人委托给运营管理机构的职责和内容

在《运营管理服务协议》有效期限内，运营管理机构应向基金管理人提供以下运营服务：

（1）运营管理机构负责制定年度经营管理计划及基础设施项目预算管理计划（“经营及预算计划”）的初步方案，协助项目公司逐层上报至基金管理人进行审议，经基金管理人书面审批后执行。

（2）负责落实经审议通过的经营及预算计划，并按季度编制并向项目公司董事上报预算执行报告。对于年度预算外支出事宜，协助项目公司逐层上报至基金管理人审议。

（3）制定基础设施项目运营策略的初步方案，包括基础设施项目定位、年度经营目标，及与经营目标匹配年度营销推广、招租招商和运营计划等。协助项目公司逐层上报至基金管理人进行审议，并负责落实经审议通过的项目运营策略方案。

（4）制定并更新基础设施项目经营价格体系的初步方案，包括租赁价格标准、物业服务收费标准、停车收费标准及其他经营收费标准等。协助项目公司将初步方案逐层上报至项目公司董事审批，并负责落实执行经审批通过的项目经营价格体系。

（5）派驻基础设施项目专业营销团队，开展基础设施项目的营销推广及招租招商工作，包括但不限于线上线下营销推广活动的策划、组织、实施，和客户跟进及落实租赁等工作。

（6）每季度末提供市场报告，包括周边竞争性物业运营情况收集，并根据运营管理机构的专业判断提供物业市场竞争策略、租金水平、营销推广措施的相关建议，供项目公司逐层上报至基金管理人参考决策。

（7）草拟标准租赁合同格式文本，以保障项目公司利益，标准租赁合同格式文本及其修改需经项目公司董事书面/OA审批同意后方可使用。在最终确认经营价格体系方案所订立的基础设施项目年度租金价格方案内，负责客户租赁、租赁备案（如需）、续租、退租及提前终止租赁合同等租赁相关工作，包括客户谈判、签署意向租赁合同、签署租赁合同/物业服务合同、续签订租赁合同/物业服务合同、退租协调、提前退租追偿等工作。监控承租人的租赁合同执行情况及对基础设施项目的使用情况，按月度向项目公司董事汇报前述情况。

（8）处理委托运营管理服务相关的纠纷，若经运营管理机构判断可能涉及诉讼或仲裁的，应及时报项目公司董事审批。就运营管理机构在前述纠纷中处理的事项，于 3个工作日内向项目公司汇报相关情况。

（9）协助项目公司收取基础设施项目租赁、物业服务、运营等产生的收益（如有），追收欠缴款项等，根据基础设施项目的租赁合同等条款定时向承租人催收租金及其他应付款项（如有），要求承租人将租金、物业管理费及其他应付款项（如有）转入项目公司指定的银行账户，同时将催收情况报备项目公司。按租赁合同约定，协助项目公司向承租人退回租赁保证金予承租人（如涉及）。

（10）开展基础设施项目的租赁客户服务工作，包括但不限于重要法定节假日活动组织等客户服务工作，以及引入与承租人生活相关的服务供应商等增值服务内容，维护租赁客户关系，合理处理客户投诉。

（11）聘任物业管理方，包括参与物业管理方的选聘、谈判、协助项目公司与物业管理方签署协议等工作。督促物业管理方执行日常物业服务工作，包括卫生保洁、环境绿化、日常维修保养、安保、消防、通讯及紧急事故处理等。通过监督和管理物业管理方的物业管理活动，使物业管理活动达到相应的物业管理合同、停车场委托经营协议（如有）约定的物业管理标准。

（12）依法制定各项安全管理规则制度，对项目内部采取必要的安全管理措施，确保项目的安全有序及正常运行。遇应急突发事件时及时向项目公司、基金管理人反馈，并处理该等事件。在《运营管理服务协议》项下，运营管理机构对受托范围内的安全生产管理工作负首要责任。根据不同的专业性质，运营管理机构负责安排具体日常安全管理工作，运营管理机构有关专业部门负责专业安全管理的指导和协调工作。委托第三方提供服务的，运营管理机构应当承担的安全管理责任不因此而免除。

（13）配合基金管理人对基础设施项目和管理工作的检查，包括但不限于提供日常管理资料和记录等。协助项目公司配合政府及相关部门的各项检查、拜访、接待工作，包括不限于应急管理、安全生产、消防检查、环保、各项申报等工作。

（14）基础设施项目运营团队（店长、管家、销售等）由运营管理机构负责人事招聘及管理，与运营管理机构或其指定方签署劳动合同或劳务合同。

（15）组织开展，并监督协调对基础设施项目进行的所有修整、改造（包含但不限于日常普通修整、年度大中修、应急抢修、加固升级等建筑本体及附属设施设备维修、室内家私家电等装修升级改造更换等），以保持基础设施项目处于良好的运营状态。

（16）代表项目公司对营销活动或改造维修工程等采购事项实施对外招标（如项目公司或运营管理机构相关管理制度需要），代表项目公司进行合同谈判和签署，实施工程监督及竣工验收（质量验收）等。

（17）制定基础设施项目的财产保险、机器损坏险、公众责任险以及其他必要保险险种的投保方案，并协助项目公司购买足够的保险。

（18）《运营管理服务协议》约定的其他运营管理服务事项。

2、协助的职责

基金管理人聘请运营管理机构协助支持基金管理人完成以下运营管理工作。下述运营管理事项不构成《运营管理服务协议》约定的委托代理事项，运营管理机构无权就下述事项代表基金管理人对外作出相关行为或签署相关协议，基金管理人依法应当承担的责任不因此而免除。运营管理机构执行的协助事项包括：

（1）协助预算管理：《运营管理服务协议》生效后10个工作日内，运营管理机构应向基金管理人提交第一个自然年度（指专项计划设立日起至专项计划设立日所在自然年度12月31日）的经营计划及预算。由基金管理人于收到运营管理机构提交的完整版经营计划及预算后20个工作日内完成确认，运营管理机构与基金管理人事先书面确认的除外。后续运营管理机构应于每年11月15日前向基金管理人提交下一自然年度的经营计划及预算。基金管理人应在每年 12月 31日前完成确认。如基金管理人对经营计划及预算有异议，应在前述时限届满前书面提出，运营管理机构应及时予以调整。

（2）印章管理：基金管理人负责建立项目公司的印章管理、使用制度。项目公司的印章包括公章、法定代表人人名章、合同专用章（如有）、财务章、发票章；非经基金管理人同意，项目公司不得制作或授权使用其他印章。若基金管理人按照相关法律法规、《基金合同》等基础设施基金文件、《运营管理服务协议》及基金份额持有人大会决议需使用相关印章的，运营管理机构应予以配合。

（3）证照管理：运营管理机构应代表项目公司申请、维持并更新项目运营所必需的一切使用证书、证照和经营许可等。

（4）档案、资料归集管理：协助基金管理人建立、保存、管理相关档案与资料，包括租赁合同等各项运营管理合同、工程建设招标采购竣工资料、承租人档案资料、各类台账等。最终管理方式以基金管理人要求为准。

（5）资产收购及处置服务：运营管理机构依据《基金合同》规定的投资目标和投资策略，可以向基金管理人提供基础设施项目相关的收购和处置咨询服务，包括但不限于对相关资产的收购或出售进行市场研究、可行性分析、评估等工作，向基金管理人提出专业意见和建议，由基金管理人独立判断和决策后具体实施。

（6）运营管理机构就项目公司申请外部融资事宜提供协助。

（7）协助项目公司研究政府政策，申报政府补贴、补助、奖励及其他类型的款项，申请创新试点、示范项目等各类荣誉。

3、转委托限制和辅助性服务

（1）权利义务转让

运营管理机构有权申请将《运营管理服务协议》项下的部分或全部权利义务转让给其指定的第三方，在不违反相关法律法规及《基金合同》约定程序且未构成运营管理主要职责转委托的情形下，基金管理人应同意上述安排。若上述情形构成《基金合同》项下需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项，基金管理人应按照《基金合同》履行相应的程序；运营管理权利义务的承接主体应符合《基础设施基金指引》及相关法律法规要求的主体。

（2）转委托禁止

运营管理机构不得将其运营管理基础设施项目的主要职责转委托给其他机构。

运营管理机构有权为履行运营职责而委托其他专业服务机构、供应商或指定其关联方（合称“第三方服务提供者”）提供如下运营服务范围中的非主体、非关键性服务（合称“辅助性服务”），包括但不限于广告发布服务、物业服务、招商代理服务、绿化及景观管理、专业技术性服务、保洁服务、安保服务、垃圾清运服务、消防服务、通讯、房产中介服务、人事代理服务、招投标代理服务、工程监理服务、工程项目管理服务、设施设备维保服务等须特殊资质及资格方可提供的服务，以及基金管理人认可的其他非主体、非关键性服务事项，转委托费用由运营管理机构承担。

运营管理机构决定由第三方服务提供者提供项目辅助性服务时，运营管理机构应当行使合理的商业判断以确保该等第三方服务确为业务的开展所需要，运营管理机构应勤勉尽职地对第三方服务提供者的工作进行监督，且运营管理机构对基金管理人应承担的运营管理服务义务不因此转移或减损。

（六）运营服务费24

24 “运营服务费”即招募说明书“二十三、基金的费用与税收”等处披露的“运营管理费”，内涵相同，仅在《运营管理服务协议》与基金合同中命名习惯和方式不同。

对于拟新购入的基础设施项目，运营管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务有权收取运营服务费，运营服务费由以下四部分费用组成：

运营服务费=人员服务费+基本服务费A+基本服务费B+激励服务费

1、人员服务费25

人员服务费采用酬金制，包括运营管理机构为提供运营管理服务所配备的店长、管家等相关人员的人工成本支出及酬金手续费。计算方式为：

人员服务费=项目公司运营收入×人员服务费费率

人员服务费费率：3.74%

上述公式计算的人员服务费为已包含增值税的费用。

2、基本服务费A

基本服务费A基于基础设施项目不含水电费等代收费用的营业收入计提，基本服务费A主要覆盖运营管理过程中运营管理机构发生的行政费用、销售费用、客群活动费用、运营管理机构员工住房费用、资产标签费用、电子签章、电子印鉴及短信服务等外采信息使用费、日常法律服务费用（涉及诉讼、仲裁等争议解决程序的除外）、其他营运费用（班车等）、基础设施项目垃圾清运费、品牌使用费、信息系统使用费及《运营管理服务协议》约定的运营管理委托事项服务费用，计提比例根据上述相关成本占营业收入比例情况确定。

基本服务费A26=项目公司运营收入×基本服务费费率

基本服务费费率：2025年为6.51%，2026年及以后为6.24%

上述公式计算的基本服务费A为已包含增值税的费用。

3、基本服务费B

基本服务费B为《运营管理服务协议》约定的运营管理协助事项服务费用等。

基本服务费B27=项目公司运营收入×3.3%

上述公式计算的基本服务费B为含增值税的费用。

4、激励服务费

在实际运营净收益不低于目标运营净收益时收取激励服务费，激励服务费基于实际运

25 “人员服务费”包含在本招募说明书“二十三、基金的费用与税收”等处披露的“基础运营管理费用A”中。

26 “基本服务费A”包含在本招募说明书“二十三、基金的费用与税收”等处披露的“基础运营管理费用A”中。

27 “基本服务费B”即本招募说明书“二十三、基金的费用与税收”等处披露的“基础运营管理费用B”中。

营净收益与目标运营净收益的差额计提。其中，实际运营净收益根据每年审计报告确定，目标运营净收益在基金变更注册完成后的前两个自然年度根据可供分配金额测算报告相关预测数据确定，此后年度根据经营及预算计划的相关数据确定。

在实际运营净收益低于目标运营净收益的情况下，即激励服务费为负时，应扣罚对应金额的基本服务费。

在实际运营净收益高于目标运营净收益的情况下外部管理机构收取的激励服务费和在实际运营净收益低于目标运营净收益的情况下扣罚的激励服务费，原则上均不高于当年目标运营净收益的2%。

激励服务费28=（实际运营净收益-目标运营净收益）×20%。

上述公式计算的激励服务费为含增值税的费用。

（七）运营管理机构的考核

基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核，以全面、客观评估其服务质量；如运营管理机构提供的运营管理服务不符合《运营管理服务协议》约定的，基金管理人有权要求运营管理机构在其指定的合理期限内整改。

1、若基础设施项目对应的某一个“运营收入回收期”合计实现的运营净收益未达到对应期间的运营净收益目标金额的95%，运营管理机构应当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权约谈运营管理机构的对应运营负责人。

2、若基础设施项目对应的某一个“运营收入回收期”合计实现的运营净收益未达到对应期间的运营净收益目标金额的90%，运营管理机构应当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权要求运营管理机构更换对应的运营负责人及其他主要应承担责任的人员。

（八）基础设施项目门店人员的激励约束机制

为更好促进本基金持有的基础设施项目业绩达成，完善公平合理且具有市场竞争力的门店人员营销管理方案，保持门店团队活力，有巢深圳制定了专项营销管理方案，根据门店人员实际表现情况，制定根据专项营销管理方案最终形成的奖励分配及惩罚落地方案。

依据有巢深圳现行制度，有巢深圳根据项目公司经营目标完成情况，将从运营服务费中提取一定比例费用作为对门店人员的超额奖励包。若未能完成经营目标，则调整相关员工的绩效评价并予以惩罚。

28 “激励服务费”即本招募说明书“二十三、基金的费用与税收”等处披露的“激励管理费。

由于上述超额奖励包从项目公司支付给运营管理机构的运营服务费中提取，因此，有巢深圳制定的门店人员的奖惩机制不会额外增加基金财产所需承担的运营服务费。

上述机制有助于调动基础设施项目所对应门店员工的工作热情和创新精神，提升营销效率，促进基础设施项目取得优异的业绩表现。该项激励约束机制的建立有利于保障基金份额持有人的利益。

（九）运营管理机构的解聘情形和程序

1、运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形（“法定解聘情形”）之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

（1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

为免歧义，任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。

2、除上述约定的法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应提交基础设施基金份额持有人大会进行表决，并应经参加大会的基础设施基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

3、除根据上述情形外，基金管理人不得解聘运营管理机构。基金管理人解聘运营管理机构后，有权选聘新的运营管理机构提供基础设施项目的运营服务。

4、在任期内，基金管理人基于法定解聘情形解聘运营管理机构的，则自基金管理人作出解聘运营管理机构决定并且基金管理人发出解聘的书面通知之日起《运营管理服务协议》终止；基金管理人基于法定解聘情形之外的其他情形解聘运营管理机构的，则自基金份额持有人大会作出解聘运营管理机构的决议并且发出解聘的书面通知之日起《运营管理服务协议》终止。

5、继任运营管理机构的选择

（1）发生运营管理机构解聘情形的，继任运营管理机构应同时符合以下标准：

1）继任运营管理机构的关联方或实际控制人须为发生运营管理机构解聘情形前一年《财富FORTUNE》杂志公布的世界500强企业；

2）继任运营管理机构须具备在项目公司所在城市运营租赁住房用地的租赁住房项目的经验；

3）继任运营管理机构拥有五年以上租赁住房运营管理经验的员工不少于2名；

4）继任运营管理机构近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

（2）经约定程序聘任新任运营管理机构的，基金管理人、项目公司应当按照与《运营管理服务协议》的条款和条件实质相同的内容与其签订新的运营管理服务协议，由继任运营管理机构享有并承担运营管理机构在《运营管理服务协议》项下实质相同的全部权利和义务。

（十）违约责任

1、《运营管理服务协议》的签署各方应严格遵守《运营管理服务协议》的约定，任何一方违反《运营管理服务协议》的部分或全部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给对方造成的直接实际损失。

2、如基金管理人、项目公司未按期足额向运营管理机构支付运营服务费，基金管理人、项目公司应向运营管理机构继续支付运营服务费直至应付未付金额支付完毕为止，并赔偿因其未按期足额支付运营服务费给运营管理机构造成的直接实际损失。

3、发生如下情形之一的，运营管理机构按《运营管理服务协议》约定承担违约责任：

（1）运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目公司、基础设施基金造成损失的。

（2）运营管理机构未配合基金管理人、资产支持证券管理人等机构履行信息披露义务，或披露信息存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏的。

（3）运营管理机构违反保密义务的。

（4）运营管理机构履行运营管理职责不符合适用法律规定和《运营管理服务协议》约定，且在基金管理人要求的合理期限内拒不改正或者情节严重的。

（5）运营管理机构在履行《运营管理服务协议》过程中违反相关法律法规、《运营管理服务协议》约定的其他事项。

4、对于归因于违约方而引起的针对守约方提出、提起或维持的任何索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁，如果守约方被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款项，或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控或公诉进行抗辩的任何费用（包括但不限于合理的律师费）而付出任何款项，违约方应向守约方偿付或赔偿该等款项。尽管有上述规定，如果基金管理人已经从运营管理机构之外的其他方获得足额补偿的，运营管理机构无须就该等索赔向基金管理人承担责任，且对于保单可实际理赔金额之内的基金管理人受偿事项，运营管理机构亦无须向基金管理人承担责任。

5、除《运营管理服务协议》另有约定外，任何一方无正当理由不得单方终止《运营管理服务协议》，若任何一方无正当理由单方面终止《运营管理服务协议》的，违约方应当赔偿因其违约给对方造成的直接实际损失，同时守约方有权要求继续履行《运营管理服务协议》。

（十一）运营管理风险管控安排

1、预算管理

根据《运营管理服务协议》《监管协议》的约定，项目公司实行预算管理。由运营管理机构协助项目公司制定年度经营计划及预算并报基金管理人进行审批，项目公司按照基金管理人审批通过的经营计划及预算进行日常经营，在基金管理人审批通过前，项目公司监管账户原则上不得向基本户划付资金；如项目公司应经营确需开支，且项目公司基本户内账户不足支付的，项目公司根据基金管理人指定人员的划付指令按照前一年度平均每季度支付金额先行拨付至项目公司基本户。待年度经营及预算计划审批通过后，再按实际批复的预算金额与已拨付预算金额的差异，按照相应方式处理。

对于超出预算的支出，运营管理机构应于付款截止日前10个工作日或超出预算支出事项发生日起 3个工作日内（孰早）的日期向基金管理人提出书面申请并列明超出预算的具体原因，并提交资金使用计划。对外支付的预算外费用需经过基金管理人的审批同意后，方可将该笔款项由项目公司监管账户拨付至项目公司基本户进行对外支付。

2、印章、证照管理

本基金变更注册并完成项目公司收购后，基金管理人将根据相关法律法规、基金合同、《运营管理服务协议》的约定及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割并进行妥善管理。

3、账户和资金管理

项目公司原则上仅保留监管账户和基本户两个账户。《运营管理服务协议》生效后，项目公司原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人同意后完成开户流程并由基金管理人、监管银行对该等账户进行监管，具体监管方式以届时协商一致为准。项目公司应当为基金管理人开通项目公司全部账户的银企直联的查询与转账权限。

《运营管理服务协议》生效时，若项目公司除了监管账户和基本户外还开立了其他银行账户的，运营管理机构应负责协助项目公司于基金管理人指定的时限内完成该等账户的销户手续，并将相关账户余额（如有）拨付至监管账户。

（1）监管账户

监管账户在监管银行开立，用于接收基础设施项目底层现金流入，向资产支持证券管理人（代表专项计划）或原始权益人清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投资，并根据《项目公司监管协议》约定向项目公司基本户划付项目公司预算内及预算外支出（包括运营服务费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出）。除为上述目的外，非经基金管理人书面同意，项目公司资金监管账户内的资金不得用于其他任何用途。

监管账户对外划款时，应根据项目公司、基金管理人以及监管银行签署的《项目公司监管协议》的约定执行，基金管理人及项目公司应按照资金用途所对应的审批权限对监管账户资金的支出进行审批，并按照《运营管理服务协议》及《项目公司监管协议》的约定完成支付。项目公司监管账户的预留印鉴由基金管理人指定。

《项目公司监管协议》生效后，基金管理人应于 3个工作日内向运营管理机构递交一份《项目公司监管协议》的签署扫描件，并将项目公司监管账户的使用机制和流程等事项通知运营管理机构。

项目公司监管账户为接收和存放基础设施项目底层现金流入的唯一账户。如项目公司的除项目公司监管账户外的其他账户收到任何底层现金流入的，运营管理机构应协助项目公司自收到该笔资金起10个工作日内将该笔资金全额划转至项目公司监管账户。

（2）基本户

项目公司基本户用于接收自监管账户划转的项目公司预算内及预算外支出，并用于运营服务费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出以及进行合格投资。基本户的预留印鉴应由基金管理人指定。项目公司基本户的支出须经基金管理人委派的相关人员和监管银行的审批后方可划出。

4、定期报告、临时报告与管理监督

（1）定期报告

根据《运营管理服务协议》约定，运营管理机构应当制定《月度报告》《季度报告》《中期报告》《年度报告》，并在约定的时间内将上述报告提供给基金管理人和计划管理人。

（2）临时报告

根据《运营管理服务协议》约定，当发生可能对基金投资价值或价格有实质性影响的重大事件时，运营管理机构应在知道或应当知道重大事件发生后的1日内向基金管理人和计划管理人报告相关事项，并配合提供和确认与该重大事项相关的信息。

（3）管理监督

运营管理机构提供运营管理服务期间，基金管理人、资产支持证券管理人应关注运营管理机构的主体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规要求，是否持续具备充分的履职能力，并进一步关注执行运营管理职责的行为是否损害基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司利益，是否足够谨慎和勤勉。运营管理机构接受基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司对运营管理服务内容进行的监督，根据要求配合基金管理人开展监管工作，并及时提供符合要求的相关资料、回复基金管理人提出的问题。必要时，为基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司顺利开展监督工作免费提供所需的场地及设备和其他一切必要的便利和支持。

基金管理人、资产支持证券管理人在监督管理过程中发现运营管理机构的履职行为明显不符合法律法规规定和《运营管理服务协议》约定的，基金管理人、资产支持证券管理人应当书面通知运营管理机构进行整改，告知需要整改的具体事项以及需要达到的整改要求及完成时限。运营管理机构收到基金管理人、资产支持证券管理人发出的整改通知后，应当根据基础设施项目的实际情况针对整改通知中列明的整改事项和整改要求予以反馈，并协商确定落实整改方案。如运营管理机构在整改期限拒不改正，或者在整改方案确定后，运营管理机构拒绝执行或执行不到位，应按照《运营管理服务协议》约定承担违约责任。

基金管理人、资产支持证券管理人对运营管理机构从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

（十二）极端情形与应对措施

基础设施项目为位于上海市的保障性租赁住房资产，基础设施项目的租金定价、租金调整、承租人筛选标准、税收优惠受行业政策影响较大，基础设施项目收益水平可能因相关政策的不利变动或不可抗力因素受到影响。对此，基金管理人制定了应对预案，具体如下：

1、租金调整受行业政策的影响分析

（1）租金定价和调整的行业政策

1）保障性租赁住房的行业政策

根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》沪住建规范联[2022]3号，保障性租赁住房租赁价格（一房一价）由出租单位制定，初次定价和调价应报项目所在地的区房屋管理部门备案，并向社会公布；实际执行的租赁价格不得高于备案价格。

面向社会供应的保障性租赁住房，租赁价格应在同地段同品质市场租赁住房租金的九折以下。初次定价前，出租单位应委托专业房地产估价机构对项目同地段同品质市场租赁住房租金进行评估。出租单位对保障性租赁住房的备案租赁价格可以按年度调整；备案租赁价格调增的，调增幅度应不高于市房屋管理部门监测的同地段市场租赁住房租金同期增幅，且年增幅应不高于5%。

2）本项目租金调整程序

（a）有巢深圳根据上海市房管局监测的同地段市场租金同期涨幅与5%租金涨幅以内制定调价方案，并报送闵行区房管局审核备案；

（b）上述方案经项目所在区房管局审定，并根据审定方案发布租金调整批复；

（c）有巢深圳根据区房管局租金调整批复，对新签订租赁合同或合同到期续签的，按调整后的租金执行；租赁合同期内的，租金不作调整。

（2）极端情况下影响分析及应对措施

1）极端情况下的政策影响

如极端情况下，因行业政策变动，基础设施项目租金调整方案未获相关主管部门批准，或批复的租金调整幅度低于预期，基础设施项目将不能按计划调整项目租金，存在租金收入无法按预期增长的风险，进而影响基础设施项目的预期收益水平。

2）应对措施

（a）运营管理机构有巢深圳是世界500强央企华润集团下属国有企业，2018年开始，有巢深圳率先参与租赁住房改革，成为行业领先的租住“运营+资管”平台，截至2025年6月末其已入驻15座城市，管理房间量8.5万间，公寓管理房间总量位列央企第一，已在租赁住房运营过程中积累了丰富的运营管理经验，保障基础设施项目按照有关保障性租赁住房管理规定，依法合规进行租金定价和调整。

（b）在基础设施项目未来租金增长率方面，假设有巢马桥项目租赁住房部分的租金2025年不增长，2026-2034年增长率按照每年2%测算。基础设施项目作为2023年新入市的项目，目前增长率设置均低于5%，可以吸收一定的极端的租金政策风险。

（c）有巢马桥项目的运营管理团队已与闵行区相关主管单位进行了深入持续的沟通交流，实时了解政策变化的情况，积极沟通调价机制及流程。

（d）对于相关政府部门或主管机构鼓励、倡导租金减免的政策，基金管理人与运营管理机构将与政府部门或主管机构进行积极协调、沟通。本基金在基金份额持有人大会召开事由中已约定“法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形（原始权益人等通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外），以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。”同时，本基金在不需召开基金份额持有人大会的事项中已约定“国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形”。

因此，对于相关政府部门或主管机构鼓励、倡导租金减免政策的，基金管理人将根据协议约定决定是否召集基金份额持有人大会有权决定政策落实方案，并推动运营管理机构积极采取措施缓释租金减免带来的基础设施项目收入降低风险。

2、租户筛选标准政策影响

（1）上海市保障性租赁住房租户标准

根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》规定，对租户准入要求为：在上海市合法就业且住房困难的在职人员及其配偶、子女。住房困难面积标准原则上按照家庭在本市一定区域范围内人均住房建筑面积低于15平方米确定。家庭人均住房建筑面积根据本人和配偶、子女拥有产权住房和承租公有住房情况核定。

（2）极端情况下影响分析及应对措施

1）极端情况下的政策影响

根据当前上海市政策，对租户的选择标准主要包括合法就业和人均住房建筑面积低于15平方米，设定的条件较少、相对宽松。体现了保障性租赁住房面向人群特征。极端情况下，如政策趋严，设置更多的限制条件，如租户收入水平（要求收入水平降低）、工作行业类别（限定特定鼓励类行业）、工作年限（工作年限不超过设定标准）等，可能大大降低保障性租赁住房的客群范围，从而使得基础设施项目的租户来源减少、出租率降低，对基础设施项目经营和收益带来不利影响。

2）应对措施

（a）截至2024年末，上海市常住人口数量为2,480.26万人，其中外来常住人口983.49万人，租赁住房需求旺盛。根据中国建设报和仲量联行相关统计数据，上海市目前租房人口与流动人口规模相近，占常住人口比例高达40%。庞大的租赁住房需求，在一定程度上能够缓释租户客群范围缩小的风险。

（b）保障性租赁住房主要解决符合条件的新市民、青年人等群体的住房困难问题，这一顶层设计，面向的正是新市民和新青年，预计短期内不会发生较大的变化。上海市出台的《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》政策，是在落实《关于加快发展保障性租赁住房的意见》指导精神的基础上，进一步明确了保障性租赁住房的申请条件，已对租户的工作和一定范围内的住房面积作出了明确限制，考虑到保障性租赁住房的顶层设计精神，未来针对收入、行业等设置限制的可能性较小。

（c）运营管理机构具有丰富的租赁住房运营管理经验，在品牌、市场拓展、招租和经营模式等方面具有明显的优势，前期也积累了大量的客户资源。如未来租户准入标准趋严，租户范围缩小，运营管理机构可以凭借其运营能力和经验来获取有效的租户资源，降低政策层面的影响。

3、税收优惠受行业政策影响

（1）保障性租赁住房税收优惠政策情况

根据《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部 税务总局 住房城乡建设部公告2021年第24号）规定：1）取得相关认定的住房租赁企业一般纳税人向个人出租住房取得的收入可选择适用简易计税方法，按照5%的征收率减按1.5%计算缴纳增值税；2）对企事业单位、社会团体以及其他组织向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，减按4%的税率征收房产税。

基础设施项目已获得保障性租赁住房项目认定书，其向个人出租住房适用上述增值税和房产税的优惠政策。

（2）极端情况下影响分析及应对措施

1）极端情况下的政策影响

《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部 税务总局 住房城乡建设部公告2021年第24号）自2021年10月1日起执行，但未明确政策的有效期。极端情况下，保障性租赁住房税收优惠政策存在调整或无法继续延长的可能。如因上述税收政策调整或者基础设施项目不满足税收优惠政策适用的条件，而导致项目公司需要增加相关税费支出，则项目公司的可供分配现金流将受到不利影响。

2）应对措施

支持和发展保障性租赁住房是响应《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中“扩大保障性租赁住房供给”的重要举措。《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部 税务总局 住房城乡建设部公告2021年第24号）于2021年出台，出台时间较新，在大力发展保障性租赁住房的战略背景下，相关税收优惠政策预计在一定期间内具有稳定性。

基础设施项目的租金制定和租户准入严格遵从上海市保障性租赁住房管理的相关要求，根据《运营管理服务协议》约定，运营管理机构尽一切合理努力确保基础设施项目运营过程中项目公司始终遵守保障性租赁住房运营管理的监管政策要求。

项目公司将密切关注税收政策的变动，与税务主管部门保持沟通，按照政策要求进行纳税。

3）风险披露

本基金《招募说明书》之“八风险揭示”之“（二）与基础设施项目相关的风险”已披露“租赁住房税收优惠政策无法延续适用导致现金流下降的风险”如下：

基础设施项目已获得保障性租赁住房项目认定书。项目公司根据《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部 税务总局 住房城乡建设部公告2021年第24号）规定，向个人出租住房取得的收入可选择适用简易计税方法，按照5%的征收率减按1.5%计算缴纳增值税；向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，减按4%的税率征收房产税。未来若保障性租赁住房税收优惠政策调整或者基础设施项目不满足税收优惠政策适用的条件，则存在项目公司相关税费支出增加，基金可供分配金额下降的风险。

十九、利益冲突与关联交易

（一）利益冲突情形

1、基金管理人

由华夏基金作为基金管理人的华夏北京保障房REIT是主要投资于租赁住房类基础设施项目的基础设施证券投资基金，因此，基金管理人将管理与本基金同类型的基础设施基金。

2、运营管理机构

本基金的运营管理机构和原始权益人均为有巢深圳，有巢深圳持有其他同类型租赁住房项目，详见本招募说明书“十七、原始权益人”之“（二）业务情况”。

3、主要原始权益人持有的其他同类资产

本基金的原始权益人均为有巢深圳，有巢深圳持有其他同类型租赁住房项目，详见本招募说明书“十七、原始权益人”之“（二）业务情况”。就上海市保障性住房供求关系及原始权益人自持保障性租赁住房的利益冲突情况分析如下：

（1）保障性住房市场供求关系

根据上海市闵行区第七次人口普查显示，闵行区常住人口为265.35万人，相比于2010年闵行区第六次人口普查的242.94万人，10年间常住人口增加22.41万人，增长率为9.2%；平均每年增长2.24万人，年平均增长率为0.89%。全区常住人口中，外省市常住人口为124.29万人，占总人口的46.8%。根据《上海市闵行区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，闵行区实施创新驱动核心战略，全力建设上海南部科创中心。聚焦闵行南部区域，围绕基础研究、科技研发、技术转移、成果产业化等功能承接，构建创新策源区和产业承载区联动发展格局，打造上海具有全球影响力的科技创新中心的关键承载区。依托上海交大、华东师大两所“双一流”高校，加强学生创新中心以及重点学科创新实验室等校内创新平台建设，打造创新策源核心区。此外，闵行区还将强化虹桥国际开放枢纽核心功能，建设高标准国际化中央商务区。增强总部经济发展优势，打造国内外总部企业集聚区。鼓励跨国公司、央企、国企、民营企业在闵行设立地区总部，加快培育集聚本土跨国公司和企业总部，集聚一批资财中心、销售中心、采购中心、研发中心、供应链管理中心、共享服务中心等功能性机构。科创中心和总部企业集聚区的建设将有效吸引各层次人才，提升了区域住房需求。

图19- 1闵行区主要区域规划

从供给看，截至2025年6月末，闵行区共出让18宗租赁住房用地（R4），其中13个项目已经建成入市，累计贡献约2.1万套租赁住房，剩余5宗租赁住房用地预计未来合计供应套数约5,000套，潜在增量项目竞争有限。

（2）原始权益人及其关联方自持租赁住房情况

截至2025年6月30日，除有巢泗泾项目、有巢东部经开区项目和有巢马桥项目，华润置地及其子公司合计拥有或经营66处租赁住房项目，其中9个项目位于上海，其余57个项目位于其他城市，包括北京、深圳、成都、嘉兴、杭州、大连、东莞、南京、天津、宁波、广州、武汉、烟台和三亚。

在位于上海的9个项目中，有6个项目在闵行区以外的其他行政区，该等项目与基础设施项目的区域、定位等存在差异：

1）基础设施项目主要服务于在其周边一定范围内工作的租户，如项目之间距离较远，则对租户的竞争性将大大减弱，甚至可以认为相互无显著影响。上述6个项目位于上海市的其余不同行政区，与基础设施项目有明显的地理分隔；

2）上述6个项目中，有3个项目处为定位针对中高层客户（如白领阶层、商务人群）的中端物业，平均月租金在3,000元人民币至8,000元人民币不等，与基础设施项目的定位及目标租户不同；

3）上述6个项目中，有4个暂未认定为保障性租赁住房，因此不受与保障性租赁住房有关的限制和条件的约束。

基于以上差异分析，上述6个项目与基础设施项目不存在显著的竞争关系或利益冲突情形。

原始权益人在闵行区持有的其他3个项目分别为有巢国际公寓社区上海芦恒路店（简称“有巢芦恒路店”）、悦虹人才公寓有巢吴中路店（简称“有巢吴中路店”）和悦虹人才公寓有巢绿苑路店（简称“有巢绿苑路店”），有巢马桥项目与其他项目的区位情况如下图所示：

图19- 2闵行区其他项目与基础设施项目的地理位置

从区位图可以看出，虽然有巢马桥项目与其他项目同处于闵行区，但有巢马桥项目与其他项目距离相对较远，有巢马桥项目与有巢芦恒路店、有巢吴中路店和有巢绿苑路店的通勤距离分别约为27公里、25公里和25公里，通勤时间分别约为37分钟、43分钟和43分钟。基础设施项目与其他项目面向的客群包括应届毕业生和白领，租户在选择租赁住房时，关键考虑因素是与工作地的距离和日常通勤的便利性，因此，从租户所处区域来看，有巢马桥项目与闵行区其他项目的重合度较低。

除租户所处区域的差异外，有巢马桥项目已纳入保障性租赁住房，其他项目为非保障性租赁住房，结合区位因素，基础设施项目的租金水平存在差异，因此租户定位也与其他项目的重叠度较低。

表19- 1 基础设施项目与闵行区其他项目基本情况

有巢马桥项目 有巢芦恒路店 有巢吴中路店 有巢绿苑路店

地理位置 上海市闵行区中青路588号 上海市闵行区浦江镇芦恒路60号 上海市闵行区虹桥镇吴中路1065号 上海市闵行区虹桥镇绿苑路99号

投入运营时间 2022年7月 2023年8月 2024年3月 2023年10月

可租房间数 2,475 1,641 307 450

目标租户 青年档，主要面向马桥镇附近企业工作的年轻员工 白领档，主要面向地铁8号线沿线及周边上班的人士 白领档，主要面向在虹桥镇以及地铁9号线、10号线沿线工作的人士 白领档，主要面向在虹桥镇以及地铁10号线沿线工作的人士

是否为保障性租赁住房 保障性租赁住房的供应对象是在本市合法就业且住房困难的在职人员及其配偶、子女。其中，住房困难面积标准原则上按照家庭在本市一定区域范围内人均住房建筑面积低于15平方米确定。 非保障性租赁住房，因此不受与政府支持的租赁物业有关的限制和条件的约束。

综上，鉴于（1）闵行区其他项目与基础设施项目的租户重叠度有限；（2）有巢深圳已出具避免同业竞争的相关承诺，闵行区其他项目对于基础设施项目不会构成实质性竞争。

（二）利益冲突情形分析

1、基金管理人

基金管理人同时管理其他投资于同类型基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突，包括：投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。本基金与华夏北京保障房REIT之间不存在重大利益冲突或竞争关系，具体分析如下：

（1）基础设施项目区位、面向客群不同

华夏北京保障房REIT初始投资的基础设施项目为位于北京市的公共租赁住房项目，其面向的客群包括廉租住房、经济适用住房和限价商品住房轮候家庭、具有北京市城镇户籍且收入满足一定条件的家庭，或外省市来京连续工作一定年限、能够提供同期暂住证明、缴纳住房公积金证明或参加社会保险证明等条件的人群；本基金初始投资的基础设施项目为位于上海市的保障性租赁住房项目，其面向客群是在上海市合法就业且住房困难的在职人员及其配偶、子女。住房困难面积标准原则上按照家庭在本市一定区域范围内人均住房建筑面积低于15平方米确定。

从项目区位上分析，华夏北京保障房REIT投资的基础设施项目位于北京市，而本基金拟投资的基础设施项目位于上海市，所处城市不同且地理距离较远，不存在竞争关系；从面向客群分析，华夏北京保障房REIT对承租人的户籍、收入等有一定要求，而本基金拟投资的基础设施项目未对承租人的户籍、收入等提出要求，在面向客群方面有较大差异。

（2）投资及扩募范围不同

根据华夏北京保障房REIT基金合同约定：“本基金存续期内按照本《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于租赁住房类基础设施资产支持专项计划，将优先投资于以北京保障房中心或其关联方拥有或推荐的租赁住房基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划”，而本基金对投资范围的约定为：“本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于租赁住房类基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以有巢住房租赁（深圳）有限公司或其关联方拥有或推荐的租赁住房基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划”，在扩募阶段拟购入的基础设施项目预计主要来源于各自的原始权益人或其关联方，因此，在扩募方面亦不存在重大利益冲突或竞争关系。

（3）运营管理机构不同

针对华夏北京保障房REIT和本基金的运营管理，基金管理人聘请了不同的运营管理机构且其不存在关联关系，能够实现项目稳定运作。同时，不同的运营管理机构和运营管理人员有效的避免了运营管理过程中的利益冲突。

具体而言，华夏北京保障房REIT聘请的运营管理机构为北京保障房中心有限公司（简称“北京保障房中心”）。北京保障房中心为北京市国资委独家出资成立的国有独资公司，北京市国资委是其出资人和实际控制人；本基金聘请的运营管理机构为有巢深圳，其唯一股东为华润置地控股有限公司，华润置地控股有限公司的唯一股东为华润（深圳）有限公司，华润（深圳）有限公司的唯一股东为Boom Go Group Limited，Boom Go Group Limited的唯一股东为华润置地有限公司，实际控制人为中国华润有限公司。

综上所述，本基金与华夏北京保障房REIT之间不存在重大利益冲突或竞争关系。

2、运营管理机构/原始权益人

如原始权益人/运营管理机构为其他同类型基础设施项目提供运营管理服务或持有同类型基础设施项目，运营管理机构在人员、设备配备、管理模式和水平、资源分配、市场地位等方面可能与本基金存在利益冲突。

（三）利益冲突防范措施

1、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范

基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同类资产的基础设施基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有基础设施项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就基础设施基金建立相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。

（1）在内部制度层面，基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司关联交易管理暂行办法》《华夏基金管理有限公司异常交易监控与报告管理办法》《华夏基金管理有限公司公平交易制度》和《华夏基金管理有限公司投资组合参与关联交易管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。

针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资风险管理制度》等，建立了基础设施证券投资基金的投资及运营管理规则，要求基础设施基金防范利益冲突、健全内部制度、履行适当程序。

针对公募REITs业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金公平交易制度（试行）》（以下简称“《公平交易制度》”），该制度从基础设施基金的资产交易及运营管理的内部控制、运营管理利益冲突和输送的防范、信息管理和其他内部控制角度，对防范措施进行了细化。

（2）在基础设施基金的运营管理层面，根据《公平交易制度》，基金管理人管理的同类型、不同的基础设施基金应聘请不同的运营管理机构，且不同基础设施基金的运营管理机构之间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了各基础设施基金项目公司的年度计划及预算原则上应由运营管理机构制定初稿，经基金管理人审批通过后执行，必要情况下，可以聘请外部专业机构对年度计划和预算发表专业意见。同时，《公平交易制度》还针对不同基础设施基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。

针对基础设施基金的关联交易事项，基金管理人建立了关联交易审批和检查机制，并严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，充分防范利益冲突。

同时，基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。

（3）在项目公司经营管理层面，基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经基础设施与不动产投委会授权后进行决策，或由基金经理提出建议报基金管理人相关部门会签或经基础设施与不动产投委会审议通过后执行。基金经理需要定期向基础设施与不动产投委会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。

（4）在人员配备方面，基金管理人设置的基础设施与不动产投资部已配备了充足的专业人员，有利于不同基础设施基金独立运作，防范利益冲突。

（5）基础设施基金的扩募和新购入基础设施方面，基金管理人在《公平交易制度》中约定，基础设施基金通过明确新购入基础设施项目原则、独立决策、人员隔离、信息隔离等方式来防范利益冲突。

新购入基础设施项目原则方面，公司作为基金管理人原则上不主动发起与公司管理的基础设施基金所持资产具有同业竞争、利益冲突风险的扩募收购。新购入资产为基础设施基金首次发行的原始权益人及其关联方持有或收购，且基金管理人就该资产的扩募收购方案中已包含对应的同业竞争、利益冲突防范机制的除外。

独立决策方面，基础设施基金决策主体根据各自的职责和权限，根据基金管理人内部相关制度规定的投资和运营管理决策流程，在保证决策独立性的同时，在获得可供交易的资产相关信息、投资建议和实施投资决策方面享有公平的机会。

人员隔离方面，从投资管理层面，基金管理人所管理的基础设施基金拟收购资产的，首先应当对拟收购资产是否有可能产生同业竞争、利益冲突进行评估，确认具有上述潜在风险的，基金管理人需对基金经理进行人员隔离。不同基础设施基金的基金经理应维护本基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。如存在基金经理兼任的情况，应采取适当方式（包括但不限于：基金经理在可能存在利益冲突不同产品的立项、尽调、谈判、决策等过程中进行回避）以确保收购过程的公平。从决策层面，当基础设施与不动产投委会委员认为其自身对某一决议事项有实际或潜在利益冲突，该委员应以书面形式向基础设施与不动产投委会秘书报告详情。超过全体决策委员半数以上认定其存在利益冲突的，则应要求该委员避席该决议。当基础设施与不动产投委会认为其他人员对某一决议事项有实际或潜在利益冲突时，可要求其回避该事项。

在信息的隔离方面，基金管理人应与运营管理机构建立并执行信息隔离墙制度，通过对存在利益冲突的业务在机构设置、人员、资金、账户、系统等方面的独立运作、分开管理，办公场所相互隔离等措施防范利益冲突。

综上所述，基金管理人为同类型基础设施基金的管理、投资扩募建立了有效的内部制度和决策机制，配备了充足的运营管理人员和运营管理团队，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突和关联交易风险，不存在因自身决策损害管理的其他同类型基金利益的情况，为各基础设施基金合规、公平、平稳运作提供保障。未来，基金管理人将根据法律法规、监管规定以及基础设施基金实际运作情况持续完善内部制度、优化决策流程、人员配备和运营管理机制。

2、与原始权益人/运营管理机构之间的利益冲突与风险防范

原始权益人/运营管理机构在运营管理基础设施项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

原始权益人/运营管理机构承诺采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务。

有巢深圳作为原始权益人/运营管理机构，为保证基础设施基金之基金份额持有人的合法权益，就避免在本次发行完成后与基础设施基金的利益冲突事宜作了如下安排：

（1）《运营管理服务协议》对有巢深圳的约束

根据基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》，运营管理机构应根据自身针对同类资产的既有管理规范和标准以及《运营管理服务协议》生效后自身针对同类资产制定的新的管理规范和标准，以运营管理机构管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务。

在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规定，控制与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露公司与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的事项。运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他基础设施项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，针对不同项目设立单独的业务团队，确保《运营管理服务协议》项下的基础设施项目在人员、业务等方面独立运营、确保隔离不同基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避免不同基础设施项目在运营管理方面的交叉和冲突。

（2）有巢深圳及其关联方关于避免同业竞争的承诺

有巢深圳作为基础设施基金的原始权益人及运营管理机构、有巢深圳的控股股东华润置地控股有限公司和华润置地有限公司已出具相应的避免同业竞争的承诺函，详见本招募说明书“十七、原始权益人”之“（六）原始权益人针对信息披露的承诺”部分。

3、利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率

（1）披露方式

基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根据有关法律法规的规定进行披露。

（2）披露内容

基金管理人根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。

（3）披露频率

基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。

（四）关联交易

1、报告期内项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人、受同一最终控股母公司控制的公司之间的关联交易

（1）关联交易明细情况

近三年及一期，项目公司发生的关联交易明细如下：

1）购买商品和接受服务

表19- 2 购买商品和接受服务

单位：元

关联方 关联交易内容 2025年1-6月 2024年 2023年 2022年

有巢住房租赁（深圳）有限公司 委托管理服务 3,716,985.42 8,373,841.75 8,891,966.68 -

润加物业服务（上海）有限公司 物业管理服务 2,325,036.28 4,444,186.31 3,109,389.67 1,590,774.52

华润置地（武汉）数据咨询服务有限公司 财务共享服务 - 58,638.79 93,800.53

深圳市润薇服饰有限公司 工装采购服务 - 12,860.30 706.90

润材电子商务有限公司 工程管理服务 - - 20,245,199.62

华润置地（上海）有限公司 人员管理服务 - - 4,874,058.42

华润环保服务有限公司 劳保采购服务 - - 592.92

合计 6,042,021.70 12,818,028.06 12,072,855.44 26,805,132.91

2）提供租赁

表19- 3提供租赁的关联交易金额

单位：元

关联方 关联交易内容 2025年1-6月 2024年 2023年 2022年

润加物业服务（上海） 公寓租赁 22,763.46 44,036.70 - -

有限公司

有巢住房租赁（深圳）有限公司 公寓租赁 240,025.26 613,534.40 290,634.00 -

合计 262,788.72 657,571.10 290,634.00 -

截至2025年6月30日，有巢深圳承租有巢马桥项目15间房，均为全能一室A户型，平均租金为2,634.67元/平方米/月；润加物业服务（上海）有限公司承租有巢马桥项目2间房，均为宿舍户型，平均租金为2,000元/平方米/月。关联方月租金合计为43,520元，占租赁住房部分月租金合计的比例为0.82%，占比较小且租金单价高于对应房型的平均租金水平，未对基础设施项目的市场化运营产生不利影响。

3）会员积分兑换结算

表19- 4会员积分兑换结算的关联交易金额

单位：元

关联方 关联交易内容 2025年1-6月 2024年 2023年 2022年

华网数据科技（广州）有限公司 会员积分兑换结算 178,066.05 5,124,132.07 941,250.00 -

4）关联方担保

表19- 5 2025年1-6月关联方担保情况

单位：元

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

华润置地控股有限公司 451,254,388.40 2023年12月25日 2025年1月24日 是

关联方担保主要为接受华润置地控股有限公司对项目公司银行借款的担保，截至2025年6月末，关联方担保金额为0元。华润置地控股有限公司对该项担保业务不收取担保费用。截至本招募说明书披露之日，项目公司已偿还上述关联方担保对应的银行借款，关联方担保已解除。

5）资金拆借

表19- 6关联方资金拆借发生额

单位：元

关联方 2025年1-6月 2024年 2023年 2022年

华润置地控股有限公司（负数表示项目公司归还） -12,423.54 -362,756,342.35 126,046,152.59

有巢住房租赁（深圳）有限公司（负数表 440,868,155.48 - -

示项目公司归还）

合计 440,868,155.48 -12,423.54 -362,756,342.35 126,046,152.59

2022-2024年度及2025年1-6月，项目公司资金拆借主要为与华润置地控股有限公司、有巢住房租赁（深圳）有限公司之间的借款，上述拆借款项不收取利息。

6）债权转让

表19- 7关联方债权转让

单位：元

关联方 2025年1-6月 2024年 2023年 2022年

有巢住房租赁（深圳）有限公司 - 7,411,655.33 - -

合计 - 7,411,655.33 - -

2024年9月13日，项目公司和有巢住房租赁（深圳）有限公司签订债权转让协议，约定项目公司将人民币9,306,646.78元应收账款以人民币7,411,655.33元转让予有巢住房租赁（深圳）有限公司，转让对价低于应收账款余额的差额合计人民币1,894,991.45元计入投资损失。

（2）关联方应收应付款项

1）其他应收款

表19- 8关联方应收账款情况

单位：元

性质 关联方 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

会员积分结算服务 华网数据科技（广州）有限公司 188,750.01 943,600.00 941,250.00 -

截至2023年末、2024年末和2025年6月末，项目公司关联方应收账款余额分别为94.13万元、94.36万元和18.88万元，主要相关业务为会员积分结算服务。

2）其他非流动资产

表19- 9关联方其他非流动资产情况

单位：元

性质 关联方 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

工程款 润材电子商务有限公司 - - - 78,277.08

2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，项目公司对关联方的其他非流动资产金额分别为7.83万元、0.00万元、0.00万元和0.00万元。

3）应付账款

表19- 10关联方应付账款情况

单位：元

性质 关联方 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

委托管理费 有巢住房租赁（深圳）有限公司 1,338,818.60 662,551.54 3,947,687.28 -

物业管理费 润加物业服务（上海）有限公司 395,583.43 466,439.27 3,109,389.67 -

工程款 润材电子商务有限公司 794,158.18 794,158.18 2,625,979.25 3,052,128.69

人员管理费 华润置地（上海）有限公司 - - - 5,166,501.93

合计 2,528,560.21 1,923,148.99 9,683,056.20 8,218,630.62

2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，项目公司对关联方的应付账款金额分别为821.86万元、968.31万元、192.31万元和252.86万元，主要为应付关联方的委托管理费、物业管理费、工程款和人员管理费。

4）其他应付款

表19- 11关联方其他应付款情况

单位：元

性质 关联方 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

资金拆借 有巢住房租赁（深圳）有限公司 440,868,155.48 - - -

代付保证金 有巢住房租赁（深圳）有限公司 - - 8,586,621.09 -

资金拆借 华润置地控股有限公司 - - 12,423.54 362,768,765.89

咨询服务费 华润置地（武汉）数据咨询服务有限公司 - - - 42,835.53

合计 440,868,155.48 - 8,599,044.63 362,811,601.42

2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，项目公司对关联方的其他应付款金额分别为36,281.16万元、859.90万元、0.00万元和44,086.82万元，对关联方的其他应付款主要包括代付保证金、资金拆借和咨询服务费。

5）预收款项

表19- 12关联方预收款项情况

单位：元

性质 关联方 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

预收租金 润加物业服务（上海）有限公司 3,669.72 7,339.45

预收租金 有巢住房租赁（深圳）有限公司 50,106.96 87,016.51 - -

合计 53,776.68 94,355.96 - -

截至2025年6月30日，项目公司对关联方的预收款项金额为5.38万元，主要是对有巢住房租赁（深圳）有限公司和润加物业服务（上海）有限公司的预收租金。

（2）关联交易事项的说明

1）关联交易的合规性

有巢深圳制定了《有巢住房租赁（深圳）有限公司关联交易管理办法》，对关联交易的定价、执行关联进行了相关规定，且相关关联交易已经审计机构审计，保障了上述关联交易的合规性。

2）关联交易的公允性

《有巢住房租赁（深圳）有限公司关联交易管理办法》确定的关联交易基本原则为独立交易原则，并对交易定价方法及选择适用作了相应说明，该制度为关联交易的公允性提供了一定保障。就资金拆借而言，项目公司从关联方拆借的资金不收取利息，且目前项目公司从关联方借入的资金金额较大，因此资金拆借事项并未损害项目公司利益。

3）基金合同生效后关联交易安排以及对基础设施项目的市场化运营的影响

（a）购买商品和接受服务

项目公司购买商品和接受服务主要包括采购委托管理服务、物业管理服务、采购商品等，对于采购委托管理服务，在本基金新购入基础设施项目后，基金管理人将委托有巢深圳为基础设施项目提供运营管理服务；对于采购物业管理服务，根据项目公司与润加物业服务（上海）有限公司（曾用名：华润置地（上海）物业管理有限公司）签署的相关物业服务合同，由润加物业服务（上海）有限公司为基础设施项目提供物业管理服务，服务期限至2027年11月30日，本基金新购入基础设施项目时，预计仍然由润加物业服务（上海）有限公司为基础设施项目提供物业管理服务，上述物业外包服务合同到期后，本基金将根据法律法规、基金合同等约定对项目公司的物业管理服务商进行选聘；对于采购商品，在本基金新购入基础设施项目后，项目公司可能仍然向原始权益人或其关联方采购设施设备或相关服务，包括但不限于家具、五金、洁具等。项目公司将根据其采购制度开展上述业务，确保关联交易价格的公允性。

（b）提供服务

项目公司对关联方提供服务主要系租赁服务，由有巢深圳租赁了少量租赁住房并提供给员工使用。在本基金新购入基础设施项目后，上述关联方租赁业务可能持续开展，租赁价格水平与基础设施项目对外租赁价格水平较一致，不影响基础设施项目的市场化运营。

（c）会员积分结算服务

会员积分结算服务业务产生的其他应收款是由于华润集团会员客户使用积分抵扣房屋租金及其他增值服务，抵扣的租金及其他增值服务部分构成项目公司对关联方的其他应收款。在本基金新购入基础设施项目后，上述交易可能持续发生，由于上述交易机制未实际影响基础设施项目的租金水平，因此，不影响基础设施项目的市场化运营。

（d）关联方担保

项目公司接受关联方担保主要系华润置地控股有限公司对项目公司银行借款的担保，截至2025年1月末，上述银行借款已偿还，关联方担保已解除。在本基金新购入基础设施项目后，本基金将按照《基础设施基金指引》的规定，若本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信。

（e）资金拆借

就关联方资金拆借而言，在本基金通过专项计划等特殊目的载体取得项目公司100%股权后，将清偿全部关联方拆借资金，预计不影响基础设施项目的市场化运营。

本金将严格按照本基金关于关联交易的相关规定执行，根据交易金额大小履行必要的审批程序，且在定期报告中披露关联交易情况，接受公众监督。预计该等关联交易不会影响基础设施项目未来市场化运营。

2、本基金关联方的界定及主要关联方

根据《基金法》《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《企业会计准则第36号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容的与格式准则》第二十七条等有关关联方的相关规定，本基金关联方应当区分为关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。

（1）本基金的关联法人

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本基金的关联法人：

1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

（2）具有下列情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：

1）直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

3）本条第1）项和第2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

根据《企业会计准则第36号—关联方披露》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》第二十七条等有关关联交易的相关规定，本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

（1）本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机构等。

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权。

（3）项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。

就本基金而言，关联交易具体包括如下事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联方的财务公司存贷款；

（16）与关联方共同投资；

（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（18）法律法规规定的其他情形。

3、本基金本次扩募涉及的关联交易

根据关联方和关联交易的定义，本基金本次扩募中，关联方及开展的关联交易情况如下表所示：

表19- 13 关联交易情况

关联方 关联关系 关联交易

中信证券 中信证券是基金管理人的控股股东 本基金80%以上基金资产投资于中信证券作为计划管理人而设立的基础设施资产支持专项计划

有巢深圳 有巢深圳为本基金首次募集和本次扩募的原始权益人并担任本基金基础设施项目的运营管理机构 本基金通过基础设施资产支持专项计划等特殊目的载体受让有巢深圳持有的项目公司100%股权；本基金聘请有巢深圳担任基础设施项目的运营管理机构；认购不低于20%的扩募基金份额

润加物业服务（上海）有限公司 润加物业服务（上海）有限公司为原始权益人/运营管理机构的关联方 项目公司聘请润加物业服务（上海）有限公司为基础设施项目提供物业管理服务

根据相关法律法规以及基金合同约定，本次扩募并新购入基础设施项目整体事项将履行基金份额持有人大会审批等相关程序。

4、关联交易的决策与审批

（1）决策与审批机制

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产5%的关联交易且不属于下述“（2）无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人大会进行审议。

前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算系指连续12个月内累计发生金额。

（2）无需另行决策与审批的关联交易事项

就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，除另有约定的，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及时进行信息披露。

5、关联交易的内控和风险防范措施

（1）固定收益投资部分关联交易的内控措施

本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。

针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。

（2）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施

针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制的专项制度；其中，在专门的基础设施项目投资风险管理制度中，针对基金管理人运用基金资产收购基础设施项目后涉及的其他重大关联交易，基金管理人应当按照相关法律法规、内部要求防范利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。

针对于此，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

（3）关联交易的风险防范措施

本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常

经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：

1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。

2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。

3）基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。

6、关联交易的信息披露

基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施，并以临时公告的方式披露基础设施基金发生重大关联交易。

二十、新购入基础设施项目与基金的扩募

（一）扩募条件

1、申请新购入基础设施项目，本基金应当符合下列条件：

（1）符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；

（2）基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

（3）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（4）会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

（5）中国证监会和上交所规定的其他条件。

2、本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求：

（1）符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定；

（2）不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；

（3）拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型；

（4）有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益；

（5）有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；

（6）拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；

（7）拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。

3、申请新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《业务办法》等相关规定外，

还应当符合下列条件：

（1）基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；

（2）基金管理人最近两年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近12个月未受到重大行政监管措施；

（3）基金管理人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

（4）基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近2年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

（5）基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；

（6）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；

（7）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（8）中国证监会和上交所规定的其他条件。在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市场情况发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。

（二）新购入基础设施项目程序

1、初步磋商

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

2、尽职调查

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

3、基金管理人决策

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案（如有）等。

4、向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会

基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。

基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》第十二条、第五十一条规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

5、其他

（1）经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

（2）基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额和向不特定对象募集。

（三）扩募的原则、定价方法

1、向原持有人配售

（1）向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相同。

（2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

2、公开扩募

（1）基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。

（2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。

3、定向扩募

（1）基础设施基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且每次发售对象不超过35名。

（2）定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。

定向扩募的发售对象属于上述1）至3）项规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。

基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

（3）定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让；发售对象属于上述1）至3）项规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。

（四）扩募的发售方式

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。

二十一、基金资产的估值

（一）估值日

基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规规定的其他日期。

基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设施基金个体与合并主体进行会计核算并编制会计报表。

基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产状况，在要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。

（二）估值对象

估值对象为纳入基金合并及个别财务报表范围内的各类资产及负债，即基金所拥有的专项计划资产支持证券份额以及应纳入合并范围的各类会计主体、债券、银行存款本息、应收款项、其它投资等资产及负债。

（三）估值原则

本基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。

在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。

在个别财务报表中基金管理人取得的以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券应确认为长期股权投资，按《企业会计准则第2号--长期股权投资》要求进行初始确认、后续计量。

基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《企业会计准则》的规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监管部门有关规定。

1、对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。

与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。

2、对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

（四）估值方法

估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。基础设施项目评估应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。

对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。

对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

1、基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值

基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

根据准则规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。

使用公允价值进行后续计量的基础设施项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

2、证券交易所上市的有价证券的估值

（1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值；

（2）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；

（3）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技术确定公允价值；

（4）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。

（5）对于发行人已破产、发行人未能按时足额偿付本金或利息，或者有其它可靠信息表明本金或利息无法按时足额偿付的债券投资品种，第三方估值基准服务机构可在提供推荐价格的同时提供价格区间作为公允价值的参考范围以及公允价值存在重大不确定性的相关提示。基金管理人在与基金托管人协商一致后，可采用价格区间中的数据作为该债券投资品种的公允价值。

3、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。

4、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。

5、对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

6、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

7、本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。

8、上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。

9、如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

10、税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。

11、其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。

12、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合同第二十部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

（五）估值程序

1、基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。

2、根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

3、基金管理人应至少每半年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。

（六）估值错误的确认与处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2、估值错误处理原则

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

3、估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方。

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估。

（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失。

（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：

（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

（3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；

若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任；

如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付；

由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

（4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

（七）暂停估值的情形

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。

2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时。

3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

（八）基金合并报表及份额净值的确认

本基金合并财务报表、相关财务信息及基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露本基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将相关财务信息、净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

（九）特殊情况的处理

1、基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（十）基础设施项目的评估

1、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

2、基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估的情形包括但不限于：

（1）基础设施项目购入或者出售；

（2）基础设施基金扩募；

（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

3、评估机构的要求

（1）估值频率

基础设施基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。

（2）资质要求

评估机构应当经中国证监会备案。

（3）更换要求

评估机构为本基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

（4）更换评估机构的程序

基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更换评估机构后应按规定在规定媒介公告。

二十二、基金的收益与分配

（一）基金可供分配金额的计算方式

基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。

将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

1、折旧和摊销；

2、利息支出；

3、所得税费用。

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

1、当期购买基础设施项目等资本性支出；

2、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

3、取得借款收到的本金；

4、偿还借款本金支付的现金；

5、基础设施项目资产减值准备的变动；

6、基础设施项目资产的处置利得或损失；

7、支付的利息及所得税费用；

8、应收和应付项目的变动（应付基金管理费及应付基金托管费除外）；

9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

10、其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序

1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；

2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

（三）基金收益分配原则

1、本基金收益分配采取现金分红方式；

2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

3、每一基金份额享有同等分配权；

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。

（四）收益分配方案

基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

（五）收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

（六）基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

二十三、基金的费用与税收

（一）基金费用的种类

1、基金管理费；

2、基金托管费；

3、基金上市初费及年费、登记结算费用；

4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费；

6、基金份额持有人大会费用；

7、基金的证券交易费用；

8、基金的银行汇划费用；

9、基金相关账户的开户及维护费用；

10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

11、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用；

12、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理费

基金管理费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（不含募集期利息）之和为基数，依据相应费率按日计提，计算方法如下：

B＝A×0.20%÷当年天数

B为每日应计提的基金管理费

A为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数；本次扩募基金合同生效日（含该日）至本次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（不含募集期利息）之和）

基金管理费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2、运营管理费

运营管理费包含基础运营管理费（包括基础运营管理费用A和基础运营管理费用B）和激励管理费两部分，运营管理费为运营管理机构提供《运营管理服务协议》项下运营管理服务所收取的费用。

（1）基础运营管理费29

1）基础运营管理费用A30

基础运营管理费用A=∑（各项目公司运营收入×R），对于不同项目公司R取值如下：

项目公司 R取值

有巢优厦 2022年R取10.44%，2023年及以后取10.07%

有巢上海 2022年R取10.44%，2023年及以后取10.07%

润灏公司 2025年R取10.25%，2026年及以后取9.98%

基础运营管理费用A按月支付。每月依据上月项目公司相关财务数据计算上月费用。项目公司年度审计报告出具后，对全年基础运营管理费用A进行调整，实行多退少补原则，使得当年最终由基金财产支付的费用等于根据项目公司对应期间经审计的财务数据计算的该等费用。首次进行多退少补调整的，审计期间为项目公司股权交割日起至当年度最后一日；如本基金成立当年不披露年度报告的，该部分并入次年调整。

2）基础运营管理费用B31

基础运营管理费用B=∑（各项目公司运营收入×3.3%）

基础运营管理费用B按《运营管理费服务协议》约定的频率支付。项目公司年度审计报告出具后，对全年基础运营管理费用 B进行调整，实行多退少补原则，使得当年最终由基金财产支付的费用等于根据项目公司对应期间经审计的财务数据计算的该等费用。对于有巢马桥项目，首次进行多退少补调整的，审计期间为项目公司股权交割日起至当年度最后一日。

上述用于计算基础运营管理费用A和基础运营管理费用B的项目公司运营收入指项目公司运营基础设施项目而取得的所有收入（不含税），包括但不限于基础设施项目的公寓租金及服务费（物业管理费，如有）、商铺租金及物业管理费、与基础设施项目经营相关的违约金收入及损害赔偿金、网络服务收入、车位租金、广告招牌租金及其他因基础设施项目

29 此处“基础运营管理费”对应于《运营管理服务协议》中的“人员服务费”、“基本服务费A”和“基本服务费B”。

30 此处“基础运营管理费用A”对应于《运营管理服务协议》中的“人员服务费”和“基本服务费A”。

31 此处“基础运营管理费用B”对应于《运营管理服务协议》中的“基本服务费B”。

的合法运营、管理和处分以及其他合法经营业务而产生的收入，前述收入按照权责发生制计算。为免疑义，项目公司运营收入不包括：（1）所有直接向租户收取的代扣代缴税费；

（2）保险理赔所得；（3）代缴的水电能源费；（4）所有处置及出售物业、资产的收益；（5）押金及其他需要退回的保证金；（6）运营管理机构在《运营管理服务协议》项下向项目公司支付的违约金及赔偿金；（7）利息；（8）政府补贴、税收补贴、水电气销售收入；（9）其他与基础设施项目经营管理无直接关联的收入。

（2）激励管理费32

激励管理费=（当期实际运营净收益-当期目标运营净收益）×20%，其中，实际运营净收益根据每年审计报告确定，目标运营净收益及考核的具体说明如下：

项目公司 目标运营净收益取值 考核方式

有巢优厦 目标运营净收益在基金合同初始生效后的前两个自然年度根据本基金可供分配金额测算报告相关预测数据确定，此后年度根据经营及预算计划的相关数据确定 当且仅当实际运营净收益不低于目标运营净收益时支付激励管理费部分，不进行负向激励

有巢上海

润灏公司 目标运营净收益在本次基金变更注册完成后确定的基金合同生效日后前两个自然年度根据可供分配金额测算报告相关预测数据确定，此后年度根据经营及预算计划的相关数据确定。 实行负向激励：实际运营净收益低于目标运营净收益的情况下，即激励服务费为负时，应扣罚对应金额的基础运营管理费部分。在实际运营净收益高于目标运营净收益的情况下运营管理机构收取的激励服务费和在实际运营净收益低于目标运营净收益的情况下扣罚的激励服务费，原则上均不高于当年目标运营净收益的2%

激励管理费按年支付。首次计提时不满一年的，审计期间为项目公司股权交割日起至当年度最后一日；如本基金成立当年不披露年度报告的，激励管理费并入次年支付。

运营管理费在基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

3、基金托管人的托管费

基金托管费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（不含募集期利息）之和为基数，依据相应费率按日计提，计算方法如下：

M＝L×0.01%÷当年天数

M为每日应计提的基金托管费

32 此处“激励管理费”对应于《运营管理服务协议》中的“激励服务费”。

L为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数；本次扩募基金合同生效日（含该日）至本次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，L为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（不含募集期利息）之和）

基金托管费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述“（一）基金费用的种类”中的3-12项费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

（三）基金管理费分配及合理性

基金管理费包含了基金管理人收取的费用、计划管理人收取的费用和运营管理机构收取的费用，具体情况如下表：

表23- 1基金管理费分配情况表

实际收费主体 费用科目 费用详情 备注

基金管理人 基金管理费 基金管理人收取的费用按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下： B＝A×0.10%÷当年天数 B为每日以基金资产净值为基数应计提的基金管理费A为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数） 基金管理人收取基金管理费中的50%

计划管理人 基金管理费 计划管理人收取的费用按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下： B＝A×0.10%÷当年天数 B为每日以基金资产净值为基数应计提的基金管理费A为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数） 计划管理人收取基金管理费中的50%

运营管理机构 基础运营管理费用A 基础运营管理费用A=∑（各项目公司运营收入×R）根据不同项目公司，R取值不同 覆盖运营管理机构运营成本

基础运营管理费用B 基础运营管理费用B=∑（各项目公司运营收入×3.3%） 运营管理机构收取的报酬

激励管理费 激励管理费=（当期实际运营净收益-当期目标运营净收益）×20% 激励管理费按年支付。首次计提时不满一年的，审计期间为项目公司股权交割日起至当年度最后一日；如本基金成立当年不披露年度报告的，激励管理费并入次年支付。 设置的对运营管理机构激励机制

1、基金管理人收费的合理性

基金管理人展业成本主要为基础设施与不动产业务部的人力成本与日常管理活动开支，其中，人力成本为主要展业成本。结合目前在管规模情况，预计基金管理人实际收取管理费水平整体合理，能够有效覆盖基础设施与不动产投资部的人力成本与日常管理活动开支和相关展业成本。

2、计划管理费收费的合理性

计划管理人与基金管理人共同参与尽职调查工作，形成独立的分析，准备相应发行设立安排。存续期阶段，计划管理人履行基金管理人下达指令与安排，并向基金管理人披露年度资产管理报告、收益分配报告等。综合考虑双方共同开展的工作中承担的相应职责，基金管理人和计划管理人认为计划管理费收取水平整体合理。

3、运营管理机构收费的合理性

基础运营管理费用包括员工用房费用、人工成本、行政管理/客群服务/其他营运费用、销售费用、品牌使用费以及合理报酬，主要覆盖运营管理过程中运营管理机构发生的人工成本、行政费用、销售费用、客群活动费用、外部管理机构员工住房费用、资产标签费用、电子签章、电子印鉴及短信服务等外采信息使用费、日常法律服务费用（涉及诉讼、仲裁等争议解决程序的除外）、其他营运费用（班车等）、品牌使用费、信息系统使用费及《运营管理服务协议》的运营管理委托事项服务费用、运营管理协助事项服务费用。系根据历史成本及预算情况测定，具有合理性。

激励管理费按照（当期实际运营净收益-当期目标运营净收益）的20%收取，主要是为了提升运营管理机构的积极性，充分发挥其主观能动性，以提升基础设施项目的经营业绩。

运营管理机构除根据《基础设施基金指引》提供委托事项的服务外，还对以下运营管理事项进行协助：预算管理、印章管理、证照管理、档案、资料归集管理、资产收购及处置服务、协助融资事项、协助项目公司研究政府政策、申报政府补贴、补助、奖励及其他类型的款项，申请创新试点、示范项目等各类荣誉等。

基础设施基金作为公开上市的金融产品，对其底层资产的运营管理、信息披露等事项也提出了较高的要求，为规范化运营基础设施项目，本着以基金份额持有人利益优先的原则，运营管理机构在常规基础设施项目运营管理工作范围外，需要完成较多的协助职责，因此设置一定报酬和适当的激励措施具有合理性和必要性。

（四）不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、《基金合同》生效前的相关费用；

4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（五）基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

二十四、基金的会计与审计

（一）基金会计政策

1、基金管理人为本基金的基金会计责任方。

2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日，基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露。

3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。

4、会计制度执行国家有关会计制度。

5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是金融负债，后续计量模式如下：

（1）投资性房地产

投资性房地产是指本基金为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。

本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧/摊销。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经基金管理人董事会审议批准、基金份额持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

（2）金融资产

本基金的金融资产于初始确认时根据本基金企业管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

（4）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。本基金的金融负债为其他金融负债。

6、本基金独立建账、独立核算。

7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表。

8、基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

9、基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报表附注。

（二）基金的年度审计

1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。

二十五、基金的信息披露

（一）本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》《业务办法》《新购入基础设施项目指引》《基金合同》及其他业务办法及有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。

（二）信息披露义务人

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

（三）本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：

1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、对证券投资业绩进行预测；

3、违规承诺收益或者承担损失；

4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

6、中国证监会禁止的其他行为。

（四）本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

（五）公开披露的基金信息

公开披露的基金信息包括：

1、基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要

（1）《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。

（2）基金招募说明书应当根据法律法规规定最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额持有人服务；本基金整体架构及持有特殊目的载体的情况；基金份额发售安排；预计上市时间表；基金募集及存续期相关费用，并说明费用收取的合理性；募集资金用途；资产支持证券基本情况；基础设施项目基本情况（包括项目所在地区宏观经济概况、基础设施项目所属行业和市场概况、项目概况、运营数据、合规情况、风险情况等）；基础设施财务状况及经营业绩分析；基础设施项目现金流测算分析；基础设施项目运营未来展望；为管理本基金配备的主要负责人员情况；基础设施项目运营管理安排；借款安排；关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施；原始权益人基本情况及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况；基金募集失败的情形和处理安排；基金拟持有的基础设施项目权属到期、处置等相关安排；主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺；基础设施项目最近 3年及一期的财务报告及审计报告；经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告；基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）；基础设施项目评估报告；主要参与机构基本情况；可能影响投资者决策的其他重要信息。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

（3）基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

（4）基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的三日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定媒介上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。

2、基金净值信息

基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。

3、基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

《基金合同》生效不足 2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信息：

（1）本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

（2）基础设施项目明细及运营情况；

（3）本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

（4）基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

（5）基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

（6）基础设施基金及计划管理人、计划托管人及运营管理机构等履职情况；

（7）基础设施基金及计划管理人、计划托管人及参与机构费用收取情况；

（8）报告期内购入或出售基础设施项目情况；

（9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

（10）报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情况；

（11）可能影响投资者决策的其他重要信息。

本基金季度报告披露内容可不包括前款第（3）、（6）、（9）、（10）项，本基金年度报告还应当载有年度审计报告和评估报告。

4、临时报告

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

（1）基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

（2）《基金合同》终止、基金清算；

（3）基金扩募或延长基金合同期限；

（4）转换基金运作方式、基金合并；

（5）更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金更换会计师事务所、律师事务所、评估机构等专业服务机构；

（6）运营管理机构发生变更；

（7）基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

（8）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

（9）基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；

（10）基金募集期延长或提前结束募集；

（11）基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

（12）基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；

（13）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

（14）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；

（15）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；

（16）基金收益分配事项；

（17）管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

（18）基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；

（19）基础设施基金交易价格发生较大波动、基金份额停复牌或终止上市；

（20）除上述规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依法编制并发布临时公告：

1）本基金发生重大关联交易；

2）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；

3）金额占基金净资产10%及以上的交易；

4）金额占基金净资产10%及以上的损失；

5）基础设施项目购入或出售；

6）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运营管理机构发生重大变化；

7）基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；

8）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁；

9）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

10）基础设施基金估值发生重大调整；

11）可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项；

12）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（21）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道；

（22）法律法规、中国证监会、上交所规定，或者基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。

5、权益变动公告

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

（2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

（4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

6、澄清公告

在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。

7、回拨份额公告

基金管理人应在初始募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。

8、战略配售份额解除限售的公告

战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前 5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。

9、基金份额持有人大会决议

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

10、清算报告

基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

11、基金存续期内新购入基础设施项目以及相关扩募的其他信息披露

（1）拟购入基础设施项目的决定公告

基础设施基金存续期间，基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应当及时编制并发布临时公告，披露拟购入基础设施项目的相关情况及安排。

（2）进展公告

基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

（3）基金产品变更申请的公告

基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（4）基金管理人变更注册程序期间的公告

发生以下情形时，应当按规定予以公告：

1）收到中国证监会或者上交所的受理通知书；

2）收到上交所问询；

3）提交问询答复及相关文件；

4）收到上交所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知；

5）收到中国证监会关于基金变更注册或者不予注册的批复。

履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当予以公告。

（5）基金份额持有人大会的公告

基础设施基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

（6）交易实施的公告

交易方案实施完毕后应按规定编制交易实施情况报告书予以公告。

基础设施基金在实施基础设施项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告。

基础设施基金拟终止新购入基础设施项目的，应当及时作出公告。

（7）基金份额扩募发售的相关公告

本基金涉及新购入基础设施项目并安排公开扩募的，基金管理人应当就扩募基金份额的具体事宜编制发售公告，并在规定媒介上登载。

新购入基础设施项目实施过程涉及扩募且向不特定对象发售的，基金管理人应当在发售首日的 3日前将招募说明书等刊登在上交所网站和符合中国证监会规定条件的网站，供公众查阅。

新购入基础设施项目实施过程涉及扩募且向特定对象发售的，基金管理人应当在发售前将招募说明书等刊登在上交所网站和符合中国证监会规定条件的网站，供公众查阅；在发售验资完成后的 2个工作日内，将发行情况报告书刊登在上交所网站和符合中国证监会规定条件的网站，供公众查阅。

（8）基金扩募份额上市交易公告书

基金扩募份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金扩募份额上市交易的三个工作日前，将基金扩募份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

12、中国证监会规定的其他信息。

（六）信息披露事务管理

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年，法律法规另有规定的从其规定。

（七）信息披露文件的存放与查阅

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

（八）暂缓披露基金相关信息的情形

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

1、拟披露的信息未泄露；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、基础设施基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

（九）暂停或延迟披露基金相关信息的情形

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：

1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、不可抗力；

3、法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。

二十六、基金合同的变更、终止与基金财产的清算

（一）《基金合同》的变更

1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按规定在规定媒介公告。

（二）《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

（1）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；

（2）基金份额持有人大会决定终止的；

（3）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

（4）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

（5）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

（6）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的；

（7）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且本基金在6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

（8）《基金合同》约定的其他情形；

（9）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

5、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金。

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认。

（3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定。

（4）制作清算报告。

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书。

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告。

（7）对基金剩余财产进行分配。

6、基金财产清算的期限为 24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

7、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务，具体安排如下：

（1）触发情形

若本基金出现称基金合同约定的基金合同终止事由（包括本基金存续期届满且未延长合同有效期限、基金份额持有人大会决定终止的、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营以及基金合同约定的其他情形等），经履行相关程序后，基金合同应当终止，自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立基金财产清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

届时本基金若持有未处置的基础设施项目，则基金财产清算小组应当对基础设施项目进行处置。

（2）决策程序

当本基金出现基金合同约定的终止事由时，将按照以下决策程序进行处理：

1）若相关法律法规或基金合同规定需要召开基金份额持有人大会审议的终止事由，应当召开基金份额持有人大会进行表决。

2）若基金合同终止事由不需要召开基金份额持有人大会审议的，则在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，由基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止基金合同，不需召开基金份额持有人大会。

基金合同终止后，将根据基金合同的约定进行基金财产的清算，基金财产清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（3）处置方式和流程

1）处置方式

基础设施项目的处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置项目公司股权及/或债权、基础设施项目等。

基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照有关规定和约定进行资产处置。基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内完成资产处置。

2）处置流程

（a）基金财产清算程序

自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立基金财产清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。基金财产清算程序如下：

①基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

②对基金财产和债权债务进行清理和确认；

③处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；

④制作清算报告；

⑤聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

⑥将清算报告报中国证监会备案并公告；

⑦对基金剩余财产进行分配。

（b）基础设施项目处置流程

基金清算涉及基础设施项目处置的，管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。具体流程如下：

①制定基础设施项目处置方案

管理人负责制定基础设施项目处置方案，主要内容包括基础设施项目基本情况说明、基础设施项目处置方案及可行性分析、基础设施项目处置进度安排、处置资产价款的回收分配方案以及其他需要说明的事项等。

②聘请中介机构

管理人在基础设施项目处置过程中，聘请评估机构等中介机构提供必要服务的，可以按照相关规定聘请中介机构。

③执行基础设施项目处置方案

管理人应按照既定的处置方案落实相关措施。如在处置过程中，因基础设施项目或相关主体发生变化导致原方案无法执行，或出现更有利于投资者的新情况需要调整方案的，管理人可重新制定处置方案并组织实施。

（4）相关信息披露安排

资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金管理人将履行勤勉尽责义务，若出现极端风险，基金管理人将依据相关程序及时进行信息披露。

（四）清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

（七）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低期限。

二十七、基金合同的内容摘要

（一）基金合同当事人的权利、义务

1、基金管理人的权利与义务

（1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

1）依法募集资金；

2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

4）发售基金份额；

5）按照规定召集基金份额持有人大会；

6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础设施项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

13）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同另有约定的除外）；

16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；

17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；

18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；

19）决定金额占基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的基础设施项目购入或出售事项；

20）决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续 12个月内累计发生金额）的关联交易；

21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案；

22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露；

23）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

（2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

2）办理基金备案和基金上市所需手续；

3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；

8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

9）进行基金会计核算并照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；

11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

26）建立并保存基金份额持有人名册；

27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

e）制定及落实基础设施项目运营策略；

f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

i）实施基础设施项目维修、改造等；

j）负责基础设施项目档案归集管理；

k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

l）依法披露基础设施项目运营情况；

m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

p）中国证监会规定的其他职责。

28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。

基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第30）条情形以外的运营管理机构解聘情形时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。

32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

a）基础设施项目购入或出售；

b）本基金扩募；

c）提前终止基金合同拟进行资产处置；

d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

33）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

2、基金托管人的权利与义务

（1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

（2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

7）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法律法规规定的最低期限；

13）保存基金份额持有人名册；

14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

22）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

23）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

24）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

3、基金份额持有人的权利与义务

（1）根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

1）分享基金财产收益。

2）参与分配清算后的剩余基金财产。

3）依法转让其持有的基金份额。

4）按照规定要求召开基金份额持有人大会，或者召集基金份额持有人大会。

5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权。

6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料。

7）监督基金管理人的投资运作。

8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁。

9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

（2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；

2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；

8）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持本基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；

9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

11）战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限的规定；

12）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（3）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（4）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务：

1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

6）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；

7）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（二）基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

1、召开事由

（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定的除外：

1）提前终止《基金合同》；

2）更换基金管理人；

3）更换基金托管人；

4）转换基金运作方式；

5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

6）变更基金类别；

7）本基金与其他基金的合并；

8）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

9）变更基金份额持有人大会程序；

10）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市的除外；

11）本基金进行扩募；

12）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

14）延长基金合同期限；

15）除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的；

16）在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的前提下，变更基础设施项目后续计量模式。

17）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形（原始权益人等通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外），以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

（2）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：

1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；

2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；

3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；

7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

9）本基金所持有的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》；

10）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；

11）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；

12）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；

13）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；

14）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

2、提案人

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。

3、会议召集人及召集方式

（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式。

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点。

5）会务常设联系人姓名及联系电话。

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。

7）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

5、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。

若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有要求的除外。

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力。

3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；

若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

4）上述第 3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

6、议事内容与程序

（1）议事内容及提案权

议事内容为本部分“1、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条、《新购入基础设施项目指引》相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第 8条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

7、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）本基金与其他基金合并；

3）更换基金管理人或者基金托管人；

4）提前终止《基金合同》；

5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

9）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，本基金对基础设施项目实施减免租金方案。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

8、计票

（1）现场开会

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

9、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起 2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。

召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

10、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（三）基础设施项目的运营管理

基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。

运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。

1、运营管理机构职责终止的情形

有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职责在基金管理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止：

（1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述（1）、（2）、（3）项情形合称为“运营管理机构法定解任情形”）；

（4）发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情形（如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。

2、运营管理机构的更换程序

（1）运营管理机构的解聘流程

发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。

（2）新任运营管理机构的选任程序

本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：

1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；

4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

5）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。

（四）基金的收益与分配

1、基金收益分配原则

（1）本基金收益分配采取现金分红方式；

（2）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

（3）每一基金份额享有同等分配权；

（4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。

2、收益分配方案

基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

（五）基金的费用与税收

1、基金费用的种类

（1）基金管理费；

（2）基金托管费；

（3）基金上市初费及年费、登记结算费用；

（4）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

（5）《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费；

（6）基金份额持有人大会费用；

（7）基金的证券交易费用；

（8）基金的银行汇划费用；

（9）基金相关账户的开户及维护费用；

（10）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

（11）基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用；

（12）按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

（1）基金管理费

基金管理费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（不含募集期利息）之和为基数，依据相应费率按日计提，计算方法如下：

B＝A×0.20%÷当年天数

B为每日应计提的基金管理费

A为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数；本次扩募基金合同生效日（含该日）至本次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（不含募集期利息）之和）

基金管理费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（2）运营管理费

运营管理费包含基础运营管理费（包括基础运营管理费用A和基础运营管理费用B）和激励管理费两部分，运营管理费为运营管理机构提供《运营管理服务协议》项下运营管理服务所收取的费用。

1）基础运营管理费

（a）基础运营管理费用A

基础运营管理费用A=∑（各项目公司运营收入×R），对于不同项目公司R取值如下：

项目公司 R取值

有巢优厦 2022年R取10.44%，2023年及以后取10.07%

有巢上海 2022年R取10.44%，2023年及以后取10.07%

润灏公司 2025年R取10.25%，2026年及以后取9.98%

基础运营管理费用A按月支付。每月依据上月项目公司相关财务数据计算上月费用。项目公司年度审计报告出具后，对全年基础运营管理费用A进行调整，实行多退少补原则，使得当年最终由基金财产支付的费用等于根据项目公司对应期间经审计的财务数据计算的该等费用。首次进行多退少补调整的，审计期间为项目公司股权交割日起至当年度最后一日；如本基金成立当年不披露年度报告的，该部分并入次年调整。

（b）基础运营管理费用B

基础运营管理费用B=∑（各项目公司运营收入×3.3%）

基础运营管理费用B按《运营管理费服务协议》约定的频率支付。项目公司年度审计报告出具后，对全年基础运营管理费用 B进行调整，实行多退少补原则，使得当年最终由基金财产支付的费用等于根据项目公司对应期间经审计的财务数据计算的该等费用。对于有巢马桥项目，首次进行多退少补调整的，审计期间为项目公司股权交割日起至当年度最后一日。

上述用于计算基础运营管理费用A和基础运营管理费用B的项目公司运营收入指项目公司运营基础设施项目而取得的所有收入（不含税），包括但不限于基础设施项目的公寓租金及服务费（物业管理费，如有）、商铺租金及物业管理费、与基础设施项目经营相关的违约金收入及损害赔偿金、网络服务收入、车位租金、广告招牌租金及其他因基础设施项目的合法运营、管理和处分以及其他合法经营业务而产生的收入，前述收入按照权责发生制计算。为免疑义，项目公司运营收入不包括：（1）所有直接向租户收取的代扣代缴税费；（2）保险理赔所得；（3）代缴的水电能源费；（4）所有处置及出售物业、资产的收益；（5）押金及其他需要退回的保证金；（6）运营管理机构在《运营管理服务协议》项下向项目公司支付的违约金及赔偿金；（7）利息；（8）政府补贴、税收补贴、水电气销售收入；（9）其他与基础设施项目经营管理无直接关联的收入。

2）激励管理费

激励管理费=（当期实际运营净收益-当期目标运营净收益）×20%，其中，实际运营净收益根据每年审计报告确定，目标运营净收益及考核的具体说明如下：

项目公司 目标运营净收益取值 考核方式

有巢优厦 目标运营净收益在基金合同初始生效后的前两个自然年度根据本基金可供分配金额测算报告相关预测数据确定，此后年度根据经营及预算计划的相关数据确定 当且仅当实际运营净收益不低于目标运营净收益时支付激励管理费部分，不进行负向激励

有巢上海

润灏公司 目标运营净收益在本次基金变更注册完成后确定的基金合同生效日后前两个自然年度根据可供分配金额测算报告相关预测数据确定，此后年度根据经营及预算计划的相关数据确定。 实行负向激励：实际运营净收益低于目标运营净收益的情况下，即激励服务费为负时，应扣罚对应金额的基础运营管理费部分。在实际运营净收益高于目标运营净收益的情况下运营管理机构收取的激励服务费和在实际运营净收益低于目标运营净收益的情况下扣罚的激励服务费，原则上均不高于当年目标运营净收益的2%

激励管理费按年支付。首次计提时不满一年的，审计期间为项目公司股权交割日起至当年度最后一日；如本基金成立当年不披露年度报告的，激励管理费并入次年支付。

运营管理费在基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（3）基金托管人的托管费

基金托管费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（不含募集期利息）之和为基数，依据相应费率按日计提，计算方法如下：

M＝L×0.01%÷当年天数

M为每日应计提的基金托管费

L为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数；本次扩募基金合同生效日（含该日）至本次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，L为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（不含募集期利息）之和）

基金托管费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述“1、基金费用的种类”中的（3）-（12）项费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

3、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

（1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（3）《基金合同》生效前的相关费用；

（4）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

（5）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

4、基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

（六）基金的投资

1、投资目标

本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，并取得基础设施项目完全所有权或经营权利。通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。

2、投资范围及比例

（1）本基金投资范围

本基金存续期内按照本《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于租赁住房类基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以有巢住房租赁（深圳）有限公司或其关联方拥有或推荐的租赁住房基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

（2）投资比例

除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

（3）本基金发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目

本基金初始募集资金在扣除相关费用后已全部用于认购中信证券-华润有巢租赁住房基础设施 1号资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信证券，基础设施资产支持证券已对基础设施项目公司上海有巢优厦房屋租赁有限公司和有巢房屋租赁（上海）有限公司进行100%股权及其他形式投资，基础设施资产包括有巢泗泾项目和有巢东部经开区项目，基础设施项目的原始权益人为有巢住房租赁（深圳）有限公司；本基金本次扩募发售募集资金在扣除约定预留资金（如有）及相关费用后，拟全部用于认购中信证券-华润有巢租赁住房基础设施2号资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信证券，基础设施资产支持证券拟对润灏房屋租赁（上海）有限公司进行100%股权及其他形式投资，基础设施资产为有巢马桥项目，基础设施项目的原始权益人为有巢住房租赁（深圳）有限公司。

3、投资比例超限的处理方式和流程

因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

（七）基金合同的变更、终止与基金财产的清算

1、《基金合同》的变更

（1）变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

（2）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按规定在规定媒介公告。

2、《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

（1）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；

（2）基金份额持有人大会决定终止的；

（3）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

（4）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

（5）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

（6）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的；

（7）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且本基金在6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

（8）《基金合同》约定的其他情形；

（9）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

3、基金财产的清算

（1）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

（2）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

（3）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（4）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（5）基金财产清算程序：

1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；

4）制作清算报告；

5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

7）对基金剩余财产进行分配。

（6）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

（7）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

4、清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

5、基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

6、基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

7、基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低期限。

（八）争议的处理和适用的法律

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，应提交仲裁。任何一方当事人均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁，仲裁的地点为北京市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律管辖并从其解释。

（九）基金合同的效力

《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。

1、本基金首次发售阶段，《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或盖章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效；本次扩募阶段，修改后的《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或盖章并在扩募募集结束后在基金管理人公告的时间生效，修改后《基金合同》生效的同时，原《基金合同》失效。

2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。

3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。

4、《基金合同》正本一式陆份，除上报有关监管机构一式贰份外，基金管理人、基金托管人各持有贰份，每份具有同等的法律效力。

5、《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

（十）违约责任

1、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持

有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情况，当事人免责：

（1）不可抗力；

（2）基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；

（3）基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权造成的损失等；

（4）原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管理人、基金托管人并无违反《基础设施基金指引》等相关法规情形的。

2、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

3、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。

4、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

二十八、基金托管协议的内容摘要

（一）托管协议当事人

1、基金管理人：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

法定代表人：邹迎光

成立时间：1998年4月9日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16号

组织形式：有限责任公司（外商投资、非独资）

注册资本：2.38亿元人民币

存续期间：100年

电话：400-818-6666

2、基金托管人：上海浦东发展银行股份有限公司（简称：浦发银行）

注册地址：上海市中山东一路12号

办公地址：上海市黄浦区中山东一路12号

邮政编码：200000

法定代表人：郑杨

成立日期：1992年10月19日

批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复1992（601）号

基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2003]105号

组织形式：股份有限公司

注册资本：293.52亿元人民币

存续期间：1992-10-19至无固定期限

经营范围：经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准，公司主营业务主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务；证券投资基金托管业务；全国社会保障基金托管业务；经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。

（二）基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

1、基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权

基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资对象进行监督。基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的，基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池，以便基金托管人运用相关技术系统，对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督，对存在合理疑义的事项进行核查。基金管理人可以根据实际情况的变化，对各投资品种的具体范围予以更新和调整并及时通知基金托管人。

本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于租赁住房类基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以有巢住房租赁（深圳）有限公司或其关联方拥有或推荐的租赁住房基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

2、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资、借款、融资比例进行监督。

（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

（3）本基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10％（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）；

（4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

（5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

（6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第（1）、（5）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主要参考经中国证监会备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。

（8）本基金借款限制如下：

本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

1）借款金额不得超过基金净资产的20%；

2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

本基金应确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

3、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协议项下的基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资禁止行为进行监督。

4、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。

基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易，如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前 3个工作日内与基金托管人协商解决。

基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷，基金托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人有权向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的协助与配合。基金托管人根据银行间债券市场成交单对本基金银行间债券交易的交易对手及其结算方式进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时书面或以双方认可的其他方式提醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造成的相应损失和责任。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。

5、基金托管人对基金投资银行存款进行监督。

基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行存款业务账目及核算的真实、准确。基金管理人应当按照有关法规规定，与基金托管人、存款机构签订相关书面协议。基金托管人应根据有关相关法规及协议对基金银行存款业务进行监督与核查，严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。

基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。

基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供存款银行名单的，视为基金管理人认可所有银行。

基金管理人对定期存款提前支取的损失根据相应存款协议确定责任承担。

6、基金托管人依据有关法律法规的规定、基金合同和本托管协议的约定对于基金关联交易进行监督。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。本基金参与关联交易的具体要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。

根据法律法规有关基金从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相互提供符合法律法规及基金合同规定的关联方名单，并确保所提供的关联方名单的真实性、完整性、全面性。基金管理人及基金托管人有责任保管真实、完整、全面的关联交易名单，并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人及基金托管人应及时发送另一方，另一方于 2个工作日内进行回函确认已知名单的变更。一方收到另一方书面确认后，新的关联交易名单开始生效。

7、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算、基金投资运作及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

8、基金托管人对本基金资金账户、专项计划资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对基础设施项目运营收支账户的监督职责，基金管理人或其委托的外部管理机构应当予以配合。

9、基金托管人对基金管理人为基础设施项目购买足够的保险进行监督。

基金管理人或外部管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行业惯例，为基础设施项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人提供各基础设施项目涉及的所有保险单及保额的计算依据。基金托管人据以监督保额是否充足。

10、基金托管人对基础设施项目公司借入款项安排的监督

基础设施项目公司借入款项前，基金管理人应向基金托管人提供拟签署的《借款合同》草案，《借款合同》草案应当对项目公司借款金额、借款用途作出约定，《借款合同》约定的借款用途仅限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。基金托管人同意后，基金管理人负责监督项目公司按照《借款合同》草案签署。如若《借款合同》有实质性修改的，基金管理人应重新提交基金托管人审核，否则不得签署《借款合同》，由此导致的损失基金托管人不予承担。

基础设施项目公司借入款项后，如若委托贷款银行/贷款人要求在银行开立放款账户和/或采用受托支付方式放款的，则由委托贷款银行/贷款人根据《借款合同》对放款进行监督。基金管理人向基金托管人提供放款流水，基金托管人据此监督借款用途、借款金额是否符合《借款合同》约定。

如不采取上述模式放款的，则应将监督账户作为借入款项的收款账户，由基金托管人根据基金管理人、计划管理人、基金托管人、项目公司四方相关约定对项目公司用款履行监管职责。

11、基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》等法律法规、基金合同和本托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。

基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。

12、基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查。

对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

13、若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。

14、基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。

（三）基金管理人对基金托管人的业务核查

1、基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户；监督基金财产的资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

2、基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的合理疑义进行解释或举证；提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

3、基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

（四）基金财产保管

1、基金财产保管的原则

（1）基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算资产。基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金财产的债权债务，不得互相抵销。

（2）基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

（3）基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户；监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规和基金合同的约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（4）基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，确保基金财产的完整与独立。

（5）基金托管人按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的合法合规指令，不得自行运用、处分、分配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。

（6）对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助与配合，但对此不承担相应责任。

（7）除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

2、基金扩募募集期间及募集资金的验资

（1）基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的商业银行或者从事客户交易结算交易资金存管的商业银行等营业机构开立的“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。

（2）基金扩募募集期满或基金停止募集时，扩募条件符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》、基金合同等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户，同时在规定时间内，聘请符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。

（3）若基金扩募募集期限届满，未能达到扩募条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。

3、基金银行账户的开立和管理

（1）基金托管人为本基金单独开立托管资金账户。托管资金账户的名称应当包含本基金名称，具体名称以实际开立为准。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管资金账户进行。

（2）托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。

（3）托管资金账户的管理应符合有关法律法规的规定。

4、定期存款账户

基金财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户，其预留印鉴经各方商议后预留。对于任何的定期存款投资，基金管理人都必须和存款机构签订定期存款协议，约定双方的权利和义务，该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，基金托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。在取得存款证实书后，基金托管人保管证实书正本或者复印件。基金管理人应该在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜，若基金管理人提前支取或部分提前支取定期存款，若产生息差（即本基金已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理方法由基金管理人和基金托管人双方协商解决。

5、债券托管账户的开设和管理

基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、银行间市场登记结算机构的有关规定，以本基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户、资金结算账户，持有人账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。

6、基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理

（1）基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金管理人与基金联名的证券账户。

（2）基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

（3）基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

（4）基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收价差资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。

（5）若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

7、其他账户的开立和管理

（1）因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规、基金合同及账户监督协议的规定，在基金管理人和基金托管人协商一致后开立。新账户按有关规定使用并管理。

（2）法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

8、基金财产投资的有关有价凭证等的保管

基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保管凭证由基金托管人持有。有价凭证的购买和转让，由基金管理人和基金托管人共同办理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。

9、基金权属证书及相关文件的保管

基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。

基础设施项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产权证、土地出让合同。

基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录，由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。

10、与基金财产有关的重大合同的保管

与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同。基金管理人应尽可能保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时以加密方式将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本通过邮递方式送达基金托管人处。基金管理人和基金托管人应各自妥善保管与基金财产有关的重大合同，保管期限不低于法律法规规定的最低期限。

（五）基金收益分配

基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。

1、基金可供分配金额

（1）基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。相关计算调整项请参见本基金招募说明书。

（2）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序

1）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；

2）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

2、基金收益分配原则

（1）本基金收益分配采取现金分红方式；

（2）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

（3）每一基金份额享有同等分配权；

（4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。

3、收益分配方案

基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

4、收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

5、基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

（六）信息披露

1、保密义务

基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露，拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、基金合同、《信息披露办法》《业务办法》《新购入基础设施项目指引》及其他有关规定进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务：

（1）非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；

（2）基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。

2、信息披露的内容

基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书及其更新、基金合同、托管协议、基金产品资料概要及其更新、基金份额询价公告、基金净值信息、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）、基金中期与年度合并及单独财务报表（至少包含资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注）、临时报告、权益变动公告、澄清公告、回拨份额公告（如有）、战略配售份额解除限售的公告、基金份额持有人大会决议、清算报告、基金存续期内新购入基础设施项目以及相关扩募的其他信息披露、中国证监会规定的其他信息。基金年度报告中的财务会计报告需经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计后，方可披露。

3、基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序

（1）职责

基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，基金托管人应当按照相关法律法规和基金合同的约定，对于本章第（二）条中应由基金托管人复核的事项进行复核，基金托管人复核无误后，由基金管理人予以公布。

基金托管人复核信息披露文件时，应加强对基金管理人资产确认计量过程的复核。

对于不需要基金托管人(或基金管理人)复核的信息，基金管理人(或基金托管人)在公告前应告知基金托管人(或基金管理人)。

基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其履行按照法定方式和限时披露的义务。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

1）拟披露的信息未泄露；

2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3）基础设施基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：

1）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2）不可抗力；

3）法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。

（2）程序

按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金托管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时，按基金合同规定公布。

（3）信息文本的存放

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

（七）基础设施基金资产净值计算和会计核算

1、基础设施基金的资产净值

（1）基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券及票据价值、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

（2）基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

（3）基金份额净值是指估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基金份额的余额数量。基金份额净值的计算保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

2、基础设施基金的估值日和估值对象

（1）本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。

（2）本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券份额以及应纳入合并范围的各类会计主体、债券、银行存款本息、应收款项、其它投资等资产及负债。

3、基础设施基金的核算及估值方法

估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。基础设施项目评估应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。

对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。

对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

（1）基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值

基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

根据准则规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。

使用公允价值进行后续计量的基础设施项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

（2）证券交易所上市的有价证券的估值

1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值；

2）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；

3）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技术确定公允价值；

4）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值；

5）对于发行人已破产、发行人未能按时足额偿付本金或利息，或者有其它可靠信息表明本金或利息无法按时足额偿付的债券投资品种，第三方估值基准服务机构可在提供推荐价格的同时提供价格区间作为公允价值的参考范围以及公允价值存在重大不确定性的相关提示。基金管理人在与基金托管人协商一致后，可采用价格区间中的数据作为该债券投资品种的公允价值。

（3）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。

（4）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。

（5）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

（6）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

（7）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。

（8）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。

（9）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（10）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。

（11）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。

（12）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合同第二十部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

4、基础设施基金的核算及估值程序

（1）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，本基金合并财务报表的基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

（2）基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。

（3）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（4）基金管理人应至少每半年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。

5、基金资产的会计核算、复核完成的时间

基金管理人和托管人于每季度进行财务数据核对，基金管理人对基金资产会计核算后，将基金财务指标结果以双方约定的方式发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按约定对外公布。如遇特殊情况，经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。

如基金管理人或基金托管人发现基金会计核算违反基金合同订明的会计核算方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

6、估值错误的处理方式

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（1）估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（2）估值错误处理原则

1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任；

2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（3）估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正。

（4）基金份额净值估值错误处理的方法如下：

1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

（a）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。

（b）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

（c）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

（d）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

7、暂停会计核算的情形

（1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（2）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

（3）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

8、基金合并报表及份额净值的确认

本基金合并财务报表、相关财务信息及基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露本基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将相关财务信息、净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

9、特殊情况的处理方法

（1）基金管理人或基金托管人按基金合同规定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

（2）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

10、基础设施项目的评估

（1）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（2）基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1次评估。基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

1）基础设施项目购入或者出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

（3）评估报告的内容

评估报告应包括下列内容：

1）评估基础及所用假设的全部重要信息；

2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；

3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；

4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；

5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；

6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；

7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；

8）可能影响基础设施项目评估的其他事项。

（4）更换评估机构程序

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应按规定及时进行披露。

11、基金的会计政策

（1）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

（2）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

（3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（4）会计制度执行国家有关会计制度；

（5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

1）投资性房地产

投资性房地产是指本基金为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。

本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧/摊销。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经基金管理人董事会审议批准、基金份额持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

2）金融资产

本基金的金融资产于初始确认时根据本基金企业管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

3）金融负债

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。本基金的金融负债为其他金融负债。

（6）本基金独立建账、独立核算；

（7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报表附注；

（8）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

（九）争议解决方式

双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该机构届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

本协议受中国法律管辖。

（十）托管协议的变更、终止与基金财产的清算

1、托管协议的变更程序

本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。

2、基金托管协议终止出现的情形

（1）基金合同终止；

（2）基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管业务；

（3）基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理业务；

（4）发生法律法规或基金合同规定的终止事项。

3、基金财产的清算

（1）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

（2）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

（3）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（4）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（5）基金财产清算程序：

1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；

4）制作清算报告；

5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

7）对基金剩余财产进行分配。

（6）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

（7）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

4、清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

5、基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

6、基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

7、基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存时间不低于法律法规规定的最低期限。

二十九、对基金份额持有人的服务

对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人和代销机构提供。

基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人将根据基金份额持有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：

（一）电子交易

持有中国建设银行储蓄卡、中国农业银行借记卡、中国工商银行借记卡、中国银行借记卡、招商银行储蓄卡、交通银行太平洋借记卡、兴业银行借记卡、民生银行借记卡、浦发银行借记卡、广发银行借记卡、上海银行借记卡、平安银行借记卡、中国邮政储蓄银行借记卡、华夏银行借记卡、光大银行借记卡、北京银行借记卡等银行卡的个人投资者，以及在华夏基金投资理财中心开户的个人投资者，在登录基金管理人网站（www.ChinaAMC.com）或基金管理人移动客户端，与基金管理人达成电子交易的相关协议，接受基金管理人有关服务条款并办理相关手续后，即可办理基金账户开立、资料变更、信息查询等各项业务，具体业务办理情况及业务规则请登录基金管理人网站查询。

（二）电子邮件及短信服务

投资者在申请开立基金管理人基金账户时如预留准确的电子邮箱地址、手机号码，将不定期通过邮件、短信形式获得市场资讯、产品信息、公司动态等服务提示。

（三）呼叫中心

1、自动语音服务

提供每周7天、每天24小时的自动语音服务，客户可通过电话查询最新热点问题、基金份额净值、场外基金账户余额等信息。

2、人工电话服务

提供每周7天的人工服务。周一至周五的人工电话服务时间为8：30~21：00，周六至周日的人工电话服务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。

客户服务电话：400-818-6666

客户服务传真：010-63136700

（四）在线服务

投资者可通过基金管理人网站、APP、微信公众号、微官网等渠道获得在线服务。

1、查询服务

投资者可登录基金管理人网站“基金账户查询”，查询场外基金账户情况。

2、自助服务

在线客服提供每周7天、每天24小时的自助服务，投资者可通过在线客服查询最新热点问题、业务规则、基金份额净值等信息。

3、人工服务

周一至周五的在线客服人工服务时间为8：30~21：00，周六至周日的在线客服人工服务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。

4、资讯服务

投资者可通过基金管理人网站获取基金和基金管理人各类信息，包括基金法律文件、基金管理人最新动态、热点问题等。

公司网址：www.ChinaAMC.com

电子信箱：service@ChinaAMC.com

（五）客户投诉和建议处理

投资者可以通过基金管理人提供的呼叫中心人工电话、在线客服、书信、电子邮件、传真等渠道对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉或提出建议。投资者还可以通过代销机构的服务电话对该代销机构提供的服务进行投诉或提出建议。

三十、招募说明书存放及查阅方式

本招募说明书按相关法律法规，存放在基金管理人、基金销售机构等的办公场所，投资人可在办公时间免费查阅；也可在支付工本费后在合理时间内获取本招募说明书复制件或复印件，但应以招募说明书正本为准。投资人也可以直接登录基金管理人的网站进行查阅。

基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

三十二、招募说明书附件

（一）原始权益人及其控股股东、实际控制人相关承诺函

（二）基础设施项目财务报告及审计报告

（三）基金可供分配金额测算报告

（四）基础设施项目尽职调查报告

（五）基础设施项目评估报告

附件：一、原始权益人及其控股股东、实际控制人相关承诺函

二、基础设施项目财务报告及审计报告

三、基金可供分配金额测算报告

四、基础设施项目尽职调查报告

声明

我们在此声明与保证：此报告是按照《中华人民共和国证券法（2019修订）》《中华人民共和国证券投资基金法》《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》和《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2024年修订）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014号）等有关规定，根据原始权益人、外部管理机构、托管人及对交易托管人及对交易有重大影响的其他交易相关方提供和我们收集的资料，经审慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告反映了原始权益人、外部管理机构、托管人及对交易有重大影响的其他交易相关方及基础设施项目最主要、最基本的信息。我们有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

基金管理人：华夏基金管理有限公司

资产支持证券管理人：中信证券股份有限公司

目 录

一、尽职调查情况描述 ........................................................................................... 3

（一）尽职调查基准日..................................................................................... 3

（二）尽职调查的人员..................................................................................... 3

（三）尽职调查的对象..................................................................................... 3

（四）尽职调查的方法..................................................................................... 4

（五）尽职调查的程序..................................................................................... 4

（六）尽职调查的内容..................................................................................... 5

（七）尽职调查主要结论................................................................................. 5

（八）调查过程中发现的问题和解决情况..................................................... 7

二、对基础设施项目的尽职调查 ......................................................................... 10

（一）基础资产的情况................................................................................... 10

（二）项目公司的基本情况........................................................................... 19

（三）项目公司所在行业和经营模式........................................................... 25

（四）同业竞争与关联交易........................................................................... 47

（五）财务与会计调查................................................................................... 58

（六）基础设施资产情况............................................................................... 69

三、对业务参与人的尽职调查 ........................................................................... 110

（一）对资产支持证券原始权益人的尽职调查......................................... 110

（二）对外部管理机构的尽职调查............................................................. 126

（三）对监管银行的尽职调查..................................................................... 140

（四）对托管人的尽职调查......................................................................... 140

（五）关于符合《中国证监会办公厅 国家发展改革委办公厅关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关

工作的通知》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规

则适用指引第4号——保障性租赁住房（试行）》的情况......................... 144

四、尽职调查结论性意见 ................................................................................... 155

一、尽职调查情况描述

（一）尽职调查基准日

本《尽职调查报告》的基准日为2025年6月30日。

（二）尽职调查的人员

以下为基金管理人和资产支持证券管理人成员，参与了尽职调查，并完成了本尽职调查报告：

林伟鑫、李兮、苗晓霖、所付晶、陈倩

李静、黎豪贤、高玮玮、李宗煜、吴欣键、赵子源、陈籽宏

（三）尽职调查的对象

根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》《中华人民共和国证券投资基金法》《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1号——审核关注事项（试行）（2024年修订）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014号）《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等有关规定及公司有关尽职调查工作指引等规范性文件的规定，尽职调查人员对基础设施项目及原始权益人、外部管理机构、托管人进行了尽职调查。

（四）尽职调查的方法

本尽职调查采用了包括但不限于如下方法进行：

1.查阅重要参与方的相关文件、文档及数据资料；

2.对重要参与方的核心部门主要负责人进行访谈；

3.列席相关方案讨论论证会；

4.查阅基础设施项目相关文件、文档及数据资料；

5.咨询行业研究人员，通过各种渠道查询行业资料；

6.聘请专业的第三方中介机构（如律师事务所、会计师事务所、评估机构等）提供专业咨询意见；

7.对重要参与方及基础设施项目进行现场实地调查。

（五）尽职调查的程序

华夏基金管理有限公司（作为基金管理人）和中信证券股份有限公司（作为资产支持证券管理人）作为尽职调查实施主体，组成联合尽职调查工作组，对基础设施基金拟持有的基础设施项目以及业务参与人进行调查。就本项目有关法律、审计、评估、现金流预测尽职调查等专项问题，基金管理人和/或资产支持证券管理人聘请北京市中伦律师事务所（简称“中伦律所”或“法律顾问”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“毕马威”）、深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司北京分公司（简称“戴德梁行” 或“评估机构”），共同开展尽职调查工作，并与上述中介机构进行了认真研究和讨论。

本次尽职调查按照如下程序进行：

1. 收集、查阅、汇总、分析重要参与方提供的相关资料；

2. 对重要参与方和基础设施项目进行实地调查；

3. 查阅、分析评估公司、律师、会计师事务所等中介机构工作文件；

4. 对尽职调查中涉及的问题和分析进行讨论；

5. 整理尽职调查工作底稿；

6. 撰写《尽职调查报告》。

（六）尽职调查的内容

1. 对基础设施项目尽职调查的内容

项目公司情况：尽职调查的内容包括项目公司的设立情况，股东出资情况，重大重组情况，组织架构与内部控制，独立性情况，商业信用情况，行业情况及竞争状况，经营模式，同业竞争及关联交易情况，财务会计情况，期后事项等。

基础设施资产情况：尽职调查的内容包括基础设施资产审批情况、资产安全性及投资价值的调查，现金流真实性、稳定性和分散度，现金流预测情况，重要现金流提供方，风险因素等。

2. 对业务参与人尽职调查的内容

资产支持证券原始权益人：尽职调查的内容包括公司设立、存续情况；股权结构、控股股东和实际控制人情况；组织架构、治理结构及内部控制情况；对基础设施项目的权属情况；对基础设施项目的转让是否获得了合法有效的授权；公司财务状况；对基础设施项目的转让是否获得了外部有权机构审批情况；公司资信水平；商业信用情况。

外部管理机构：尽职调查的内容包括公司的设立、存续和历史沿革情况；股权结构及治理结构；持续经营能力；同类型基础设施项目运营管理经验；主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况、其他专业人员配备情况；不动产运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度。内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性；管理人员任职情况、管理人员专业能力和资信状况、公司员工结构分布和变化趋势；公司财务状况；外部管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，是否采取了避免可能出现的利益冲突的措施；公司资信水平；在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面是否存在违法违规记录等。

托管人：尽职调查的内容包括托管人法律存续状态及相关经营情况；资信水平；业务资质；托管业务制度管理、业务流程、风险控制措施等。

（七）尽职调查主要结论

本尽职调查报告基于如下假设：相关业务参与人所提供的资料、口头介绍及其他相关事实信息均是真实、准确和完整的，并且未隐瞒与此次尽职调查相关的其他重要文件和事实信息；相关业务参与人所提供的尽职调查文件上的签字和盖章均是真实的；且上述签字和盖章均系根据合法、有效的授权做出；相关业务参与人所提供的有关副本材料或复印件（包括但不限于电子扫描件）与正本材料和原件是一致的；相关业务参与人的所有审批、登记和注册文件及其它公开信息均是真实、准确、完整的；对于对本尽职调查报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估、税务、技术等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。

华夏基金管理有限公司作为基金管理人、中信证券股份有限公司作为资产支持证券管理人对业务参与人与基础设施项目勤勉尽责地进行了充分的尽职调查，同时基于业务参与人在交易文件、主要业务参与人出具的《承诺函》及《同意函》中的陈述与保证、法律顾问出具的法律意见书、经会计师事务所审计的相关方审计报告和审核的基金可供分配金额测算报告，基金管理人和资产支持证券管理人认为截至报告基准日：

经核查，并根据法律顾问提供的法律意见，基金管理人、资产支持证券管理人得出如下结论：

1.项目公司具有独立的中国企业法人资格，项目公司经营符合有关法律、法规和规范性文件的规定，具备进行本基金有关交易的资质；项目公司经营基础设施项目符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2.基础设施项目的权属清晰、资产范围明确，基础设施项目不存在其他抵押、查封情形；基础设施项目的固定资产投资建设的基本程序合法合规；除已披露的限制条件或特殊规定、约定外，基础设施项目相关资产转让或项目公司股权转让已没有其他任何限制条件或特殊规定、约定，可经国有产权交易程序完成转让；基础设施项目的转让安排合法、有效。

3.资产支持证券原始权益人依法设立并合法存续，经营情况正常，股权结构合理，组织架构及治理结构完善。

4.外部管理机构依法设立并合法存续，具备基础设施项目运营管理资质与经验，已建立较为完善的相关业务相关制度、业务流程、风险控制措施，财务状况正常，资信情况良好，具有担任基础设施项目外部管理机构的能力。

5.托管人依法设立并合法存续，资信水平良好，具有托管业务资质，并已建立健全托管业务制度管理、业务流程、风险控制措施等，具有担任托管银行的能力。

基金管理人、资产支持证券管理人合理地认为：基础设施证券投资基金业务参与人及拟证券化的基础设施项目符合《中华人民共和国证券法（2019修订）》《中华人民共和国证券投资基金法》《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2024年修订）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等法律法规中关于申请发行基础设施证券投资基金具体条件的规定。

（八）调查过程中发现的问题和解决情况

本项目在尽职调查环节中发现如下问题，除下列问题外，未发现其他重大问题及事项。

1、土地出让合同和《不动产权证书》项下的转让限制

发现的问题：

根据《有巢马桥项目土地出让合同》第二十二条约定，“本合同项下出让宗地建成物业的运营管理要求如下：1、该租赁住房物业严格按照‘只租不售’模式管理，仅用于出租，不得出售。受让人应在出让年限内整体持有租赁住房物业并持续出租运营。”；第二十三条约定，“受让人应按照本条第1、2项规定自持物业。1、受让人应当按出让年限整体持有全部租赁住房物业，以上自持物业仅用于出租；2、受让人应当按出让年限整体持有社区配套商业物业、租赁住房用地配套商业物业（除按照相关规定应当移交政府及政府有关部门的物业外）”；第三十三条约定，“受让人应按本合同第二十三条约定自持物业，不得整体、分幢、分层、分套转让；如遇破产、重组、撤销等特殊情形需整体转让的，按照本条第（一）项规定执行：（一）向出让人提出申请，经出让人同意后执行”；第三十八条第二款约定，“受让人在本合同第二十三条约定的物业持有期间内办理转移登记，或变更不动产权证附记栏中注记的相关约定内容，需经出让人审核同意。”；第四十条约定，“本合同项下的国有建设用地土地使用权，受让人的出资比例、股权结构、实际控制人等均不得改变。受让人的出资比例、股权结构、实际控制人发生改变的，应事先书面申请，经出让人同意后方可实施。”；第五十九条约定，“对于未满足合同约定的转让条件的，国有建设用地土地使用权及地上建筑物等不得整体或分割转让，受让人的出资比例、股权结构、实际控制人等均不得改变。在出让合同签订后，相关股权信息将纳入闵行区事中事后综合监管平台，对建设单位及其全资成立的项目公司股权变更行为进行跟踪与监管。”

根据有巢马桥项目对应的《不动产权证书》记载，受让人应当按出让年限整体持有全部租赁住房物业，以上自持物业仅用于出租；按出让年限整体持有社区配套商业物业、租赁住房用地配套商业物业（除按照相关规定应当移交政府及政府相关部门的物业除外）。自持部分物业转让时需出让人同意。变更项目公司出资比例、股权结构和实际控制人的需出让人同意。对于未满足合同约定的转让条件的，国有建设用地土地使用权及地上建筑物等不得整体或分割转让，受让人的出资比例、股权结构、实际控制人等均不得改变。

解决情况：

2024年4月25日，区规划资源局与项目公司签署编号为“沪闵国有建设用地使用合同补（2024）21号”的《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》，约定“股权结构由‘有巢住房租赁（深圳）有限公司100%’变更为‘润桥巢房屋租赁（上海）有限公司100%’；华润有巢REITs扩募后，由华润有巢REITs直接或间接持有润灏房屋租赁（上海）有限公司100%股权，实际控制人相应变更”。2024年5月10日，区规划资源局出具复函，对有巢马桥项目以转让项目公司100%股权方式开展基础设施REITs扩募无意见。基于以上，本次新购入基础设施项目不受限于土地出让合同和《不动产权证书》项下的转让限制，但基金存续期间以及清算时，若需对基础设施项目进行处置，基础设施项目仍面临上述限制转让情形。

2、《上海市住房租赁条例》《保障性租赁住房项目认定书》项下的转让限制发现的问题：

根据《上海市住房租赁条例》第三十六条第二款规定，“保障性租赁住房不得销售、变相销售。”第六条第二款规定，“市房屋管理部门是本市住房租赁的行政主管部门，负责制定住房租赁相关规划和政策，并承担住房租赁监督管理和住房租赁经营、房地产经纪等行业管理职责。区房屋管理部门负责本辖区住房租赁具体监督管理工作，指导街道办事处、乡镇人民政府开展住房租赁相关工作。”

根据上海市闵行区保障性租赁住房工作领导小组办公室（领导小组办公室设在区房管局，办公室主任由区房管局局长兼任）出具的《保障性租赁住房项目认定书》﹝沪闵保租认定﹝2022﹞009号（总第009号）﹞，“该项目应严格按照国家和本市关于保障性租赁住房的政策规定实施建设和供应，不得上市销售或以长期租赁等方式变相销售。”

区房管局为上海市闵行区辖区内负责住房租赁具体监督管理工作的有权部门。就《上海市住房租赁条例》和《保障性租赁住房项目认定书》项下的转让限制，应由区房管局对有巢马桥项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs出具无异议函。

解决情况：

根据区房管局于2024年3月5日的书面确认，原则同意项目公司股权结构由“有巢住房租赁（深圳）有限公司100%”变更为“润桥巢房屋租赁（上海）有限公司100%”以及后续开展的基础设施REITs扩募。基于以上，本次新购入基础设施项目不受限于《上海市住房租赁条例》和《保障性租赁住房项目认定书》项下的转让限制，但基金存续期间以及清算时，若需对基础设施项目进行处置，基础设施项目仍面临上述限制转让情形。

二、对基础设施项目的尽职调查

（一）基础资产的情况

1.基础资产的界定

根据《标准条款》的约定，基础资产系指（A）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前而言，系指（i）资产支持证券管理人（代表专项计划）持有的SPV100%股权和通过SPV间接持有的项目公司100%股权；和（ii）资产支持证券管理人（代表专项计划）基于《SPV借款协议》对SPV享有的债权；（iii）资产支持证券管理人（代表专项计划）基于《项目公司借款协议》对项目公司享有的债权；（B）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后而言，系指（i）资产支持证券管理人（代表专项计划）持有的项目公司100%股权；和（ii）资产支持证券管理人（代表专项计划）基于《SPV借款协议》《吸收合并协议》项下项目公司对SPV负债的承继和《项目公司借款协议》对项目公司享有的债权。

2.基础资产的真实性和合法性

1）SPV股权的真实性和合法性

经核查SPV持有的营业执照及章程，并经基金管理人、资产支持证券管理人和法律顾问登录国家企业信用信息公示系统（//www.gsxt.gov.cn）查询，截至2025年6月30日，SPV的基本情况如下：

企业名称 润桥巢房屋租赁（上海）有限公司

统一社会信用代码 91310112MAD9Q7UW21

法定代表人 陈嘉

住所 上海市闵行区元江路5500号第1幢

成立日期 2023年12月29日

注册资本 人民币100万元

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围 一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；咨询策划服务；数据处理服务；日用百货销售；家具销售；玩具销售；家用电器销售；文具用品零售；箱包销售；停车场服务；房地产咨询；物业管理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

另经核查，截至2025年6月30日，SPV的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例

1 有巢住房租赁（深圳）有限公司 100 100%

合计 100 100%

经核查，基金管理人、资产支持证券管理人和法律顾问认为，截至2025年6月30日，SPV系依法设立并合法有效存续的有限责任公司，有巢深圳合法持有SPV100%的股权。

2）项目公司股权的真实性和合法性

经核查项目公司持有的营业执照及章程，并经基金管理人、资产支持证券管理人和法律顾问登录国家企业信用信息公示系统（//www.gsxt.gov.cn）查询，截至2025年6月30日，项目公司的基本情况如下：

企业名称 润灏房屋租赁（上海）有限公司

统一社会信用代码 91310112MA1GCTYUXQ

法定代表人 陈嘉

住所 上海市闵行区元江路5500号第1幢

成立日期 2020年1月3日

注册资本 人民币39,000万元

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围 一般项目：非居住房地产租赁；停车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织体育表演活动；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；房地产咨询；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；家具安装和维修服务；票务代理服务；洗染服务；会议及展览服务；数据处理服务；打字复印；日用百货销售；家具销售；玩具销售；家用电器销售；文具用品批发；箱包销售；货物进出口；技术进出口；物业管理；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

另经核查，截至2025年6月30日，项目公司的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例

1 有巢住房租赁（深圳）有限公司 39,000 100%

合计 39,000 100%

经核查，基金管理人、资产支持证券管理人和法律顾问认为，截至2025年6月30日，项目公司系依法设立并合法有效存续的有限责任公司，有巢深圳合法持有项目公司100%的股权。

3.基础资产的权利归属、涉诉情况、权利限制和负担情况

1）基础资产的权利归属

截至2025年6月30日，原始权益人合法持有SPV100%的股权及项目公司100%的股权。

2）基础资产的涉诉情况

截至2025年6月30日，基础资产不涉及任何未决的重大诉讼、仲裁、破产或执行程序。

3）基础资产的权利限制和负担情况

截至2025年6月30日，基础资产上不存在任何担保权利、优先权或者第三方的抗辩权、抵销权或其他权利主张等权利负担。

4.基础资产的特定化

本项目中，有巢深圳持有SPV100%的股权具有唯一性、特定性，SPV100%股权能够与有巢深圳持有的其他固有财产相区别。

本项目中，有巢深圳持有项目公司100%的股权具有唯一性、特定性，项目公司100%股权能够与有巢深圳持有的其他固有财产相区别。

5.基础资产的完整性

有巢深圳享有SPV100%股权及项目公司100%股权的完整的权利。

6.基础资产未列入负面清单

根据中国基金业协会已经颁布的《资产证券化业务基础资产负面清单指引》，经核查，基金管理人、资产支持证券管理人和法律顾问认为，截至2025年6月30日，专项计划的基础资产不属于《负面清单指引》列示的负面清单情形。

7.标的债权的形成

根据专项计划文件，在SPV与项目公司吸收合并之前，标的债权系指《SPV借款协议》《项目公司借款协议》项下资产支持证券管理人（代表专项计划）对SPV、项目公司享有的借款债权。在SPV与项目公司吸收合并后，标的债权系指资产支持证券管理人（代表专项计划）基于《项目公司借款协议》和《SPV借款协议》《吸收合并协议》项下项目公司对SPV负债的承继而对项目公司享有的债权。

根据《SPV借款协议》《项目公司借款协议》《吸收合并协议》及其他专项计划文件的约定，资产支持证券管理人（代表专项计划）拟分别向SPV及项目公司出借资金；《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后，SPV在《SPV借款协议》项下的权利义务由项目公司承继，并由资产支持证券管理人（代表专项计划）对项目公司享有债权。

综上所述，基金管理人、资产支持证券管理人和法律顾问认为，《SPV借款协议》《项目公司借款协议》《吸收合并协议》在经各方有效签署后合法、有效；在项目公司完成对SPV的吸收合并后，资产支持证券管理人（代表专项计划）将根据《吸收合并协议》的约定享有对项目公司的相应债权。

根据专项计划文件产生的《SPV借款协议》及《项目公司借款协议》项下的标的债权具有完整性且可特定化；截至2025年6月30日，不涉及任何未决的诉讼、仲裁、破产或执行程序，可满足真实、合法、有效、权属明确且未附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制的要求，且不属于《负面清单指引》列示的负面清单情形。

8.基础资产转让行为的合法性及有效性

（1）专项计划受让SPV股权、SPV受让项目公司股权的安排

资产支持证券管理人（代表专项计划，受让方）拟与原始权益人（转让方）及SPV签署关于SPV的股权转让协议，受让SPV100%的股权。根据《SPV股权转让协议》的约定，资产支持证券管理人（代表专项计划）、原始权益人及SPV应于专项计划设立日后5个工作日内向相关市场监督管理部门提交SPV股权转让变更登记所需的全部申请资料，并完成SPV股权转让的工商变更登记，完成工商变更登记之日为SPV股权交割日（以下简称“SPV交割日”）；原始权益人、SPV应不晚于SPV交割日履行完毕SPV股权转让的各项交割义务，包括但不限于由资产支持证券管理人（代表专项计划）取得SPV股权变更后的公司章程原件或复印件，由SPV制备资产支持证券管理人（代表专项计划）为新股东的股东名册和出资证明书，同时收回原出资证明书。

SPV（受让方）拟与原始权益人（转让方）及项目公司签署关于项目公司的股权转让协议，受让项目公司100%的股权。根据《项目公司股权转让协议》的约定，SPV应于《项目公司股权转让协议》约定的交割先决条件全部成就之日起5个工作日内完成项目公司股权转让的工商变更登记，完成工商变更登记之日为项目公司股权交割日（以下简称“项目公司交割日”）；原始权益人、项目公司应不晚于项目公司交割日向SPV履行各项交割义务，包括但不限于由SPV取得项目公司股权变更后的公司章程原件或复印件，由项目公司制备SPV为新股东的股东名册和出资证明书，同时收回原出资证明书。

根据《中华人民共和国公司法》相关规定 ，将资产支持证券管理人（代表专项计划）记载于SPV股东名册时，资产支持证券管理人（代表专项计划）可以主张行使SPV的股东权利；将SPV记载于项目公司股东名册时，SPV可以主张行使项目公司的股东权利。自前述股东变更于市场监督管理部门完成工商变更登记后，资产支持证券管理人（代表专项计划）、SPV分别作为SPV及项目公司的股东可以对抗第三人。

（2）关于原始权益人转让项目公司股权的合法有效性

有巢深圳已作出股东决定，同意项目公司以基础设施项目作为底层基础设施资产，参与本项目申请，签署并履行相关文件；同意将项目公司100%股权转让予SPV，签署并履行相关股权转让协议等文件；同意项目公司为实施本项目以及转让事项修订公司章程，办理工商变更登记、备案手续。

有巢深圳股东华润置地控股有限公司已作出决定，同意有巢深圳以基础设施项目作为底层基础设施资产，参与本项目申报，签署并履行有巢深圳作为原始权益人的相关文件，并办理本项目申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜；同意有巢深圳将SPV100%股权转让予基础设施基金项下专项计划，签署并履行相关股权转让协议等文件，办理股权转让事项相关的变更登记手续；同意有巢深圳将项目公司100%股权转让予SPV，签署并履行相关股权转让协议等文件，办理股权转让事项相关的变更登记手续。

基于上述并根据《润灏房屋租赁（上海）有限公司章程》《有巢住房租赁（深圳）有限公司章程》及其修正案，基金管理人、资产支持证券管理人和法律顾问认为，项目公司及有巢深圳已就本项目的开展获得相关内部批准与授权。

9.风险隔离效果

（1）与原始权益人的固有财产相分离

根据《SPV股权转让协议》《项目公司股权转让协议》等专项计划文件约定及《中华人民共和国公司法》相关规定 ，在资产支持证券管理人（代表专项计划）被记载于SPV股东名册时，资产支持证券管理人（代表专项计划）可以主张行使SPV的股东权利；在SPV被记载于项目公司股东名册时，SPV可以主张行使项目公司的股东权利。自SPV股东及项目公司股东变更于市场监督管理部门完成工商变更登记后，资产支持证券管理人（代表专项计划）、SPV分别作为SPV及项目公司的股东可以对抗第三人。因此，基金管理人、资产支持证券管理人和法律顾问认为，原始权益人将SPV股权及项目公司股权分别转让给专项计划和SPV后，SPV股权及项目公司股权与原始权益人固有财产相区别，可以达到破产隔离的效果。

（2）与资产支持证券管理人的固有财产相分离

根据《专项计划托管协议》等专项计划文件约定，在专项计划设立日当日或之前，资产支持证券管理人应根据《专项计划托管协议》的约定以专项计划的名义在资产支持证券托管人开立独立的人民币资金账户，作为专项计划账户，专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的认购资金、接收回收款及其他应属专项计划的款项、支付《SPV股权转让协议》项下的股权转让价款、向SPV实缴注册资本和/或增资、向SPV提供借款、向项目公司提供借款、支付专项计划利益及专项计划费用，进行合格投资等，均必须通过该账户进行。资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制制度，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同资产支持专项计划的资产分别记账。

综上所述，基金管理人、资产支持证券管理人和法律顾问认为，根据《管理规定》第五条规定，基础资产转让行为根据专项计划文件的约定生效后，资产支持证券管理人（代表专项计划）以专项计划募集资金受让的基础资产成为专项计划资产，与原始权益人和资产支持证券管理人的固有财产相分离，原始权益人、资产支持证券管理人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

10.基础设施项目的转让限制及解除情况

（1）关于股权转让的限制

根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）的规定，“国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。”

国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于2024年8月26日作出了《关于有巢住房租赁（深圳）有限公司以保障性租赁住房资产参与基础设施REITs扩募有关事项的批复》，原则同意有巢深圳以上海马桥保障性租赁住房项目参与华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金扩募的方案，所涉及的产权转让事项可通过非公开协议转让方式实施。

经核查基础设施项目固定资产投资管理手续相关文件、《项目公司章程》等文件，基础设施项目通过非公开协议转让的方式实施产权转让已经获得有效批准与授权。

（2）关于基础设施项目权属转让的限制

根据《有巢马桥项目土地出让合同》第二十二条约定，“本合同项下出让宗地建成物业的运营管理要求如下：1、该租赁住房物业严格按照‘只租不售’模式管理，仅用于出租，不得出售。受让人应在出让年限内整体持有租赁住房物业并持续出租运营。”；第二十三条约定，“受让人应按照本条第1、2项规定自持物业。1、受让人应当按出让年限整体持有全部租赁住房物业，以上自持物业仅用于出租；2、受让人应当按出让年限整体持有社区配套商业物业、租赁住房用地配套商业物业（除按照相关规定应当移交政府及政府有关部门的物业外）”；第三十三条约定，“受让人应按本合同第二十三条约定自持物业，不得整体、分幢、分层、分套转让；如遇破产、重组、撤销等特殊情形需整体转让的，按照本条第（一）项规定执行：（一）向出让人提出申请，经出让人同意后执行”；第三十八条第二款约定，“受让人在本合同第二十三条约定的物业持有期间内办理转移登记，或变更不动产权证附记栏中注记的相关约定内容，需经出让人审核同意。”；第四十条约定，“本合同项下的国有建设用地土地使用权，受让人的出资比例、股权结构、实际控制人等均不得改变。受让人的出资比例、股权结构、实际控制人发生改变的，应事先书面申请，经出让人同意后方可实施。”；第五十九条约定，“对于未满足合同约定的转让条件的，国有建设用地土地使用权及地上建筑物等不得整体或分割转让，受让人的出资比例、股权结构、实际控制人等均不得改变。在出让合同签订后，相关股权信息将纳入闵行区事中事后综合监管平台，对建设单位及其全资成立的项目公司股权变更行为进行跟踪与监管。”

根据有巢马桥项目对应的《不动产权证书》记载，受让人应当按出让年限整体持有全部租赁住房物业，以上自持物业仅用于出租；按出让年限整体持有社区配套商业物业、租赁住房用地配套商业物业（除按照相关规定应当移交政府及政府相关部门的物业除外）。自持部分物业转让时需出让人同意。变更项目公司出资比例、股权结构和实际控制人的需出让人同意。对于未满足合同约定的转让条件的，国有建设用地土地使用权及地上建筑物等不得整体或分割转让，受让人的出资比例、股权结构、实际控制人等均不得改变。

2024年4月25日，区规划资源局与项目公司签署编号为“沪闵国有建设用地使用合同补（2024）21号”的《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》，约定“股权结构由‘有巢住房租赁（深圳）有限公司100%’变更为‘润桥巢房屋租赁（上海）有限公司100%’；华润有巢REITs扩募后，由华润有巢REITs直接或间接持有润灏房屋租赁（上海）有限公司100%股权，实际控制人相应变更”。2024年5月10日，区规划资源局出具复函，对有巢马桥项目以转让项目公司100%股权方式开展基础设施REITs扩募无意见。基于以上，本次新购入基础设施项目不受限于土地出让合同和《不动产权证书》项下的转让限制，但基金存续期间以及清算时，若需对基础设施项目进行处置，基础设施项目仍面临上述限制转让情形。

2）《上海市住房租赁条例》《保障性租赁住房项目认定书》项下的转让限制及解除情况

根据《上海市住房租赁条例》第三十六条第二款规定，“保障性租赁住房不得销售、变相销售。”第六条第二款规定，“市房屋管理部门是本市住房租赁的行政主管部门，负责制定住房租赁相关规划和政策，并承担住房租赁监督管理和住房租赁经营、房地产经纪等行业管理职责。区房屋管理部门负责本辖区住房租赁具体监督管理工作，指导街道办事处、乡镇人民政府开展住房租赁相关工作。”

根据上海市闵行区保障性租赁住房工作领导小组办公室（领导小组办公室设在区房管局，办公室主任由区房管局局长兼任）出具的《保障性租赁住房项目认定书》﹝沪闵保租认定﹝2022﹞009号（总第009号）﹞，“该项目应严格按照国家和本市关于保障性租赁住房的政策规定实施建设和供应，不得上市销售或以长期租赁等方式变相销售。”

区房管局为上海市闵行区辖区内负责住房租赁具体监督管理工作的有权部门。就《上海市住房租赁条例》和《保障性租赁住房项目认定书》项下的转让限制，应由区房管局对有巢马桥项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs出具无异议函。

根据区房管局于2024年3月5日的书面确认，原则同意项目公司股权结构由“有巢住房租赁（深圳）有限公司100%”变更为“润桥巢房屋租赁（上海）有限公司100%”以及后续开展的基础设施REITs扩募。基于以上，本次新购入基础设施项目不受限于《上海市住房租赁条例》和《保障性租赁住房项目认定书》项下的转让限制，但基金存续期间以及清算时，若需对基础设施项目进行处置，基础设施项目仍面临上述限制转让情形。

（二）项目公司的基本情况

1.润灏房屋租赁（上海）有限公司基本情况

企业名称：润灏房屋租赁（上海）有限公司

统一社会信用代码：91310112MA1GCTYUXQ

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：上海市闵行区元江路5500号第1幢

法定代表人：陈嘉

注册资本：39,000万元

成立日期：2020年1月3日

营业期限：2020年1月3日至无固定期限

经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；停车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织体育表演活动；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；房地产咨询；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；家具安装和维修服务；票务代理服务；洗染服务；会议及展览服务；数据处理服务；打字复印；日用百货销售；家具销售；玩具销售；家用电器销售；文具用品批发；箱包销售；货物进出口；技术进出口；物业管理；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2.历史沿革

（1）2020年1月3日，润灏公司成立，注册资本39,000万元人民币，法定代表人为陈刚。

（2）2021年2月4日，润灏公司发生法定代表人变更，法定代表人由陈刚变为王昕轶。

（3）2022年8月19日，润灏公司发生法定代表人变更，法定代表人由王昕轶变为陈嘉。

截至2025年6月30日，润灏公司无其他重大工商变更。

3.股权结构

截至2025年6月30日，项目公司润灏公司的股权结构如下图所示。项目公司润灏公司的唯一股东为原始权益人有巢深圳，有巢深圳的唯一股东为华润置地控股有限公司，华润置地控股有限公司的唯一股东为华润（深圳）有限公司，华润（深圳）有限公司的唯一股东为Boom Go Group Limited，Boom Go Group Limited的唯一股东为华润置地有限公司（股票代码HK1109）。截至2025年6月30日，中国华润有限公司直接或间接持有华润置地有限公司59.55%的股权，为润灏公司的实际控制人；中国华润有限公司为国务院国有资产监督管理委员会100%出资的国家出资企业

图 润灏公司股权结构图

4.控股股东及实际控制人情况

（1）控股股东情况

截至2025年6月30日，项目公司润灏公司的唯一股东为原始权益人有巢深圳，具体详见本尽职调查报告第三章第（一）部分“对资产支持证券原始权益人的尽职调查”。

（2）实际控制人情况

截至2025年6月30日，项目公司润灏公司的唯一股东为原始权益人有巢深圳，有巢深圳的唯一股东为华润置地控股有限公司，华润置地控股有限公司的唯一股东为华润（深圳）有限公司，华润（深圳）有限公司的唯一股东为Boom Go Group Limited，Boom Go Group Limited的唯一股东为华润置地有限公司（股票代码HK1109）。截至2025年6月30日，中国华润有限公司直接或间接持有华润置地有限公司59.55%的股权，为润灏公司的实际控制人。

5.治理结构

截至2025年6月30日，根据润灏公司《公司章程》，主要治理结构如下：

根据润灏公司《公司章程》，主要治理结构如下：

1）股东

项目公司为只有一个股东的有限责任公司，不设立股东会。股东享有下列权利：

（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（2）审议批准董事的报告；

（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（5）对发行公司债券作出决议；

（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（7）修改公司章程；

（8）公司章程规定的其他职权。

股东作出上述所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。

股东履行下列义务：

（1）按规定缴纳所认出资；

（2）以认缴的出资额对公司承担责任；

（3）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

（4）遵守公司章程，保守公司秘密；

（5）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

2）董事

项目公司不设董事会，设董事1名，行使董事会的职权。董事由股东委派产生。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事对股东负责，行使下列职权：

（1）召集股东会议，并向股东报告工作；

（2）执行股东的决定；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（7）决定公司内部管理机构的设置；

（8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（9）制订公司的基本管理制度；

（10）公司章程规定或者股东授予的其他职权。

董事决定公司重大问题，应当事先听取公司党支部的意见。

3）经理层

项目公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理1人，任期三年，并根据公司情况设若干管理部门。经理由董事聘任或者解聘。经理对董事负责，向董事报告工作。

经理行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事的决定；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）按时向公司登记机关提交公司年度报告；

（9）公司章程和董事授予的其他职权。

4）监事会（监事）

公司不设监事会或监事。

6.独立情况

（1）项目公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有

通过核查润灏公司的土地、房屋等法律权属证明文件，并通过房产管理、土地管理等部门获取尽调资料以及在项目公司现场核查等方法，润灏公司具备完整、合法的财产权属凭证且实际占有。

（2）调查项目公司是否存在资产被原始权益人及其关联方控制和占有的情况

经核查相关权属文件，项目公司主要土地资产的具体情况如下表所示：

润灏公司保障租赁住房相关土地使用情况

证号 沪（2024）闵字不动产权第006526

权利人 润灏房屋租赁（上海）有限公司

共有情况 无

坐落 中青路588弄1-8号等（共计1621套）

权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权

权利性质 出让

用途 租赁住房/租赁住房、配套商业

面积 42,057.80平方米/107,230.20平方米

使用期限 2020年1月19日起2090年1月18日止

附记 1、1)受让人应当按出让年限整体持有全部租赁住房物业，以上自持物业仅用于出租。 2)按出让年限整体持有社区配套商业物业、租赁住房用地配套商业物业（除按照相关规定应当移交政府及政府相关部门的物业除外）。 2、自持部分物业转让时需出让人同意。 3、自持物业应整体抵押，不得分割抵押 4、出资比例：润灏房屋租货（上海）有限公司，100%股权结构：有巢住房租赁（深圳）有限公司，100%变更以上内容和实际控制人的需出让人同意。 5、自持部分房屋所有权应记载在同一房屋土地登记簿，并发放一本不动产权证，不得分证办理 6、对于为满足合同约定的转让条件的，国有建设用地土地使用权及地上建筑物等不得整体或分个转让，受让人的出资比例、股权结构、实际控制人等均不得改变。在出让合同签订后，相关股权信息将纳入闵行区事中事后综合监管平台，对建设单位及其全资成立的项目公司股权变更欣慰进行跟踪与监管。 7、中青路88弄16 18号地下1层01人防车库为民防工程。8、其中保障性租赁住房1600套。

根据沪（2024）闵字不动产权第006526号证书，基金管理人和资产支持证券管理人核查及现场走访尽调，截至本尽职调查报告出具之日，润灏公司具备与生产经营有关的房屋资产完整，不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占有的情况。

7.商业信用情况

根据润灏公司提供的资料并经核查，润灏公司持有的统一社会信用代码为91310112MA1GCTYUXQ的《营业执照》，润灏公司独立进行纳税申报并缴纳税款。

根据中国人民银行征信中心于2025年【7】月【10】日出具的润灏公司的《企业信用报告》（自主查询版），并经基金管理人和资产支持证券管理人查询“中国执行信息网-全国法院被执行人信息查询系统”（//zxgk.court.gov.cn/zhixing/）和“中国执行信息网-全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”（//zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至2024年8月23日，润灏公司不属于被执行人及失信被执行人。

经基金管理人、资产支持证券管理人和法律顾问于2025年【9】月【9】日查询中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（//www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（ //www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（//www.mof.gov.cn/）、“信用中国”网站（//www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（//www.gsxt.gov.cn/index.html），润灏公司最近三年及一期不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用、金融领域失信记录，且最近三年及一期内未发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情况。

经基金管理人、资产支持证券管理人和法律顾问于2025年【9】月【9】日查询中华人民共和国国家税务总局网站（//www.chinatax.gov.cn/）、“信用中国”网站（//www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（ //gsxt.saic.gov.cn/）、国家税务总局上海市税务局（//shanghai.chinatax.gov.cn/），润灏公司最近三年及一期不属于重大税收违法案件当事人。

综上所述，基金管理人、资产支持证券管理人和法律顾问认为，润灏公司不属于失信被执行人，不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用、金融领域失信记录；最近三年及一期不属于重大税收违法案件当事人，未发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情况。

（三）项目公司所在行业和经营模式

1.行业情况及竞争状况

1) 确定项目公司所属行业

项目公司润灏公司主要从事租赁住房相关业务。经核准的主营业务范围为：一般项目：非居住房地产租赁；停车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织体育表演活动；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；房地产咨询；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；家具安装和维修服务；票务代理服务；洗染服务；会议及展览服务；数据处理服务；打字复印；日用百货销售；家具销售；玩具销售；家用电器销售；文具用品批发；箱包销售；货物进出口；技术进出口；物业管理；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2) 行业主要法律法规政策及其对基础设施项目运营的影响

（1） 行业监管体系

中华人民共和国住房和建设部对发展保障性租赁住房工作进行组织协调和督促指导，国土资源部、国家发展和改革委员会、财政部、自然资源部、人民银行、证监会等相关部门和单位进行政策协调、工作衔接，强化指导督促工作。

各省级人民政府对本地区发展保障性租赁住房工作负总责，对城市发展保障性租赁住房情况实施监测评价。市级人民政府建立健全住房租赁管理服务平台，对保障性租赁住房建设、出租和运营管理的全过程监督，强化工程质量安全监管。

从具体执行角度上，租赁住房行业现行的管理体制主要分为对企业的管理和对项目的管理两个方面。目前，我国租赁住房行业企业统一由住房和城乡建设部进行管理。针对租赁住房项目，则由各地方政府的发展和改革委员会、住房和城乡建设委员会、国土资源局、规划管理部门、开发办公室等相关职能部门负责对开发项目建设实施行政性审批及管理，落实对保障性租赁住房建设、出租和运营管理的全过程监督，强化工程质量安全监管。

政府部门在保障性租赁住房市场监管中发挥着重要作用。住建、房管、工商、税务等各部门联合协作，对住房租赁市场进行日常监管。为规范并促进我国保障性租赁住房行业发展，国务院及相关部门制定了全国性的规章以及规范性文件等相关规定，各级地方政府根据当地经济和社会发展状况制定了适合当地的保障性租赁住房地方法规和规范性文件等相关政策，由各级地方政府相关部门对当地保障性租赁住房行业进行具体监管。

（2） 行业政策及其影响

近年来，我国政府不断加大对租赁住房市场的培育和发展，尤其从2015年开始，对租赁市场的扶持力度不断加大，涉及土地、金融、税收等方面的优惠支持政策频出，具体梳理如下表。

表 政府已出台的租赁住房支持政策

时间 发布部门 文件/会议名称 政策要点

2015年1月 住房与城乡建设部 《关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》 提出要用三年的时间基本形成健全的住房租赁市场，同时明确了培育住房租赁机构、支持房地产开发企业租售并举、发展房地产投资信托基金（REITs）等多项支持渠道。

2016年6月 国务院 《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》 建立购租并举的住房制度为主要方向，健全以市场配置为主、政府提供基本保障的住房租赁体系。 鼓励金融机构向住房租赁企业提供金融支持。支持符合条件的住房租赁企业发行债券、不动产证券化产品。稳步推进房地产投资信托基金（REITs）试点。

2021年7月 国务院 《关于加快发展保障性租赁住房的意见》 首次从国家层面明确了我国住房保障体系的顶层设计，为未来我国租赁住房市场发展提供了重要的政策支持。

2021年7月 财政部、税务总局、住房与城乡建设部 《财政部 税务总局 住房城乡建设部关于完善住房租赁有关税收政策的公告》 为进一步支持住房租赁市场发展，财政部、税务总局和住房城乡建设部联合发布公告，给予租赁住房企业在增值税、房产税方面的优惠政策，同时明确了租赁住房企业、保障性租赁住房的相关标准。

2022年2月 中国银保监会、住房和城乡建设部 《关于银行保险机构支持保障性租赁住房发展的指导意见》 进一步加强对保障性租赁住房建设运营的金融支持，提出意见，包括：发挥各类机构优势，进一步加强金融支持；把握保障性租赁住房融资需求特点，提供针对性金融产品和服务；建立完善支持保障性租赁住房发展的内部机制等。

2022年2月 财政部、住房城乡建设部 《中央财政城镇保障性安居工程补助资金管理办法》 补助资金支持范围包括租赁住房保障。主要用于支持公租房、保障性租赁住房等租赁住房的筹集，向符合条件的在市场租赁住房的城镇住房保障对象发放租赁补贴等 相关支出。

2022年3月 国家发展和改革委员会 《2022年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》 加强住房供应保障。以人口净流入的大城市为重点，扩大保障性租赁住房供给，着力解决符合条件的新市民、青年人等群体住房困难问题。保障性租赁住房主要利用农村集体经营性建设用地、企事业单位自有闲置土地、产业园区配套用地和存量闲置房屋建设，适当利用新供应国有建设用地建设。提高住宅用地中保障性租赁住房用地比例，单列租赁住房用地供应计划，主要安排在产业园区及周边、轨道交通站点附近、城市重点建设片区等区域。

2022年5月 中国证监会、国家发展改革委 《关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作通知》 指出“保障性租赁住房发行基础设施REITs，有利于盘活存量资产，回收资金用于新的保障性租赁住房项目建设，促进形成投融资良性循环；有利于更好吸引社会资本参与，拓宽保障性租赁住房建设资金来源；有利于加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举住房制度，推动实现全体人民住有所居；有利于防范化解重大风险，保持房地产市场平稳健康发展。”

2023年6月 中国人民银行、金融监管总局、中国证监会、财政部、农业农村部 《关于金融支持全面推进乡村振兴加快建设农业强国的指导意见》 鼓励运用信贷、债券、资产支持证券、基础设施领域不动产投资信托基金 （REITs）等方式，支持专业化、规模化住房租赁企业发展，依法合规加大对新市民等群体保障性租赁住房建设融资支持力度。

2023年8月 国务院 《关于规划建设保障性住房的指导意见》 明确了两大目标，一是加大保障性住房建设和供给；二是推动建立房地产业转型发展新模式，让商品住房回归商品属性，满足改善性住房需求，促进稳地价、稳房价、稳预期，推动房地产业转型和高质量发展。

2024年1月 中国人民银行、国家金融监督管理总局 《关于金融支持住房租赁市场发展的意见》 明确支持加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，培育和发展住房租赁市场，促进房地产市场平稳健康发展。

2024年4月 国务院 《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》 《意见》明确完善多层次资本市场体系。坚持主板、科创板、创业板和北交所错位发展，深化新三板改革，促进区域性股权市场规范发展。进一步畅通“募投管退”循环，发挥好创业投资、私募股权投资支持科技创新作用。推动债券和不动产投资信托基金（REITs）市场高质量发展。稳慎有序发展期货和衍生品市场。

2024年4月 财政部、住房城乡建设部 《中央财政城镇保障性安居工程补助资金 管理办法》 补助资金支持范围包括住房保障（含配租型保障性住房（公共租赁住房、保障性租赁住房）筹集（新建、购买、改建、改造 等））、城中村改造、城镇老旧小区改造及棚户区（城市危旧房）改造。

2024年5月 中国人民银行 国务院政策例行吹风会 中国人民银行表示，将设立3000亿元保障性住房再贷款，鼓励引导金融机构按照市场化、法治化原则，支持地方国有企业以合理价格收购已建成未出售商品房，用作配售型或配租型保障性住房。

2024年6月 住房城乡建设部 收购已建成存量商品房用作保障性住房工作视频会议 会议指出，收购已建成存量商品房用作保障性住房是党中央、国务院作出的重要决策部署，有利于推动已建成存量商品房去库存、助力房地产市场健康发展，盘活存量资源加大保障性住房供给，配合保交房攻坚战和“白名单”机制，防范化解房地产风险。会议要求，开展收购已建成存量商品房用作保障性住房工作的市县，切实加强领导力量，抓紧建立健全工作机制，完善配套政策，形成工作合力，推动条件成熟的项目尽快落地。

2024年6月 自然资源部 自然资源部视频会议 会议指出，贯彻落实国务院常务会议和全国切实做好保交房工作视频会议部署，推动各地有力有效处置闲置盘活存量土地，明确工作要求，解读政策措施，对保交房办证工作一并作了部署培训。在“规范收购收回”方面，强调了应依法收回的情形，协商收回的可采取等价置换等方式，收回收购土地用于保障性住房的，可通过地方政府专项债券等资金予以支持，但要量力而行，坚决避免新增地方政府隐性债务。

2024年7月 国务院 《深入实施以人为本的新型城镇化战略五年行动计划》 计划提出，加快推进保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造。加大保障性住房建设和供给，加快解决工薪收入群体住房困难，稳定工薪收入群体住房预期。

2024年8月 中国人民银行 2024年下半年工作会议 会议要求，扎实做好金融支持融资平台债务风险化解。防范化解房地产金融风险，落实好3000亿元保障性住房再贷款政策，促进加快建立租购并举的住房制度。

2024年9月 中国人民银行 关于优化保障性住房再贷款有关要求的通知 对于金融机构发放的符合要求的贷款，中国人民银行向金融机构发放再贷款的比例从贷款本金的60%提升到100%。

2024年10月 财政部 关于提前下达2025年部分中央财政城镇保障性安居工程补助资金预算的通知 通知提到，确定区域绩效目标时，应结合房地产市场形势和保障性安居工程实际需求，统筹考虑存量和增量，支持更多通过消化存量房的方式筹集保障性住房。

2025年3月 中共中央办公厅国务院办公厅 关于进一步保障和改善民生着力解决群众急难愁盼的意见 引导支持在保障性住房中加大兼顾职住平衡的宿舍型、小户型青年公寓供给。

租赁住房支持政策的出台首先推动了租赁市场发展，政策鼓励了更多的企业和机构进入租赁市场，尤其是支持保障性租赁住房进入市场，有助于满足不同层次、不同需求人群的住房需求，缓解住房困难的矛盾。其次，政策促进了租赁住房供应，有助于缓解房地产市场的供需矛盾，尤其是外来人口较多的一线城市，有助于引导住房消费观念转变，从过去的“重购轻租”逐渐转向“购租并举”，减轻人们的购房压力，从而在一定程度上稳定房价，促进房地产市场的平稳健康发展。

3) 项目公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况

（1） 市场环境

庞大的流动人口是租赁住房市场发展的基础，我国流动人口基数庞大、住房问题是重大民生问题，为更好应对住房供需的结构性矛盾，中央政府提出了“加快建立多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房制度”。从“房住不炒”的定位到“住房长效机制”的确立，再到“租购并举”的提出，明确了住房“回归居住属性”的改革导向，为未来住房发展定下总基调。近年来，国家积极鼓励住房租赁市场的发展，出台了一系列支持性政策，包括土地供给、税收优惠和金融支持等，同时也加强了市场规范和管理。2021年是“十四五”的开局之年，各重点城市如上海、北京、深圳相继发布“十四五”期间租赁住房供应规划。在这一年里，租赁住房市场又迎来新的政策加持，包括对租赁企业向个人出租住房减征增值税及房产税，将保障性租赁住房纳入基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点行业。

首先，随着思想观念的转变和租赁住房配套政策的完善，居民的租房意愿不断增长，尤其是35岁以下的青年群体，租房意愿较强。其次，上海流动人口规模扩大和稳定性提升，使得租房人群不断扩大，同时也对租赁住房质量和舒适度提出更高的要求。专业化的租赁住房运营企业使得租赁房源结构得到优化，尤其是集中式运营的租赁住房恰好满足了更高的租房需求。针对多样化的租房需求，随着市场竞争日趋激烈，精准化和差异化的客户定位是租赁住房运营企业获得长期稳定发展的关键。

总体来看，租赁住房市场需求旺盛，在政府“购租并举”等相关政策的大力支持下，租赁住房行业正进入快速成长期，发展潜力巨大。

（2） 市场容量

随着保障性租赁住房支持性政策的持续推动，我国城市化进程的加速和人口迁移的增加，租赁住房市场需求的不断增长，同时也促进保障性租赁住房市场的发展。保障性租赁住房市场容量具有较大潜力，有望进一步发展壮大。

根据《“十四五”公共服务规划》和2023年12月召开的全国住房和城乡建设工作会议，2023年，在住房保障方面，启动了保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造“三大工程”。稳步推进保障性租赁住房、公租房和棚改安置房等建设。支持新市民、青年人提取住房公积金租房安居。2023年全国住房和城乡建设工作会议指出，2024年将构建房地产发展新模式，建立“人、房、地、钱”要素联动的新机制，完善房屋从开发建设到维护使用的全生命周期基础性制度，实施好“三大工程”建设，加快解决新市民、青年人、农民工住房问题，下力气建设好房子，在住房领域创造一个新赛道。

根据住建部公布的数据，“十四五”期间，全国40个重点城市初步计划新增保障性租赁住房650万套（间）。随着保障性租赁住房的入市，增加了整体租赁住房市场的供给，扩大了市场容量，不仅有利于解决困难群体和新市民的住房问题，缓解城市的住房压力，还有助于稳定房地产市场预期，有助于实现全体人民住有所居的目标。

上海市提出“十四五”期间计划新增建设筹措保障性租赁住房47万套（间）以上，达到同期新增住房供应总量的40%以上；到“十四五”末，全市将累计建设筹措保障性租赁住房60万套（间）以上，其中40万套（间）左右形成供应。自2017年起，上海正式推出租赁住房专项用地——R4用地，其可建设项目类型包括职工或学生居住的宿舍或单身公寓、人才公寓、公共租赁房、全持有的市场化租赁住房等住宅组团用地，并规定R4用地的土地受让人应在土地出让年限内全周期持有租赁住房项目、不得销售。上海市保租房筹集建设进展显著，截至2025年6月末，全市年内共新增建设筹措保障性租赁住房4.2万套（间）、供应3.7万套（间），分别为全年目标计划的60.4%和61.7%。目前，上海基本构建形成了覆盖保租房住房规划、建设、管理、服务全生命周期的“1+N”政策体系。此外在房源筹措上，打通供应租赁住房用地新建、商品住房配建、利用非居住存量房屋改建、产业园区配套建设、利用农村集体经营性建设用地建设等5条房源建设筹措渠道，确保保租房建设供应每年都在加速推进。

（3） 行业发展阶段

（a）全国保障性租赁住房发展历程

目前，我国房地产制度的核心政策是多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房供应体系，其中大力发展住房租赁市场是这一核心政策的重要组成部分。保障性住房的发展正随着国家制度和规定的推进而逐步扩大市场。

自2015年中央首次提出“以建立购租并举的住房制度为主要方向”以来，鼓励发展住房租赁市场的政策导向在此后历年中央经济工作会议均被提及。

在2020年中央经济工作会议上，更是将“解决好大城市住房突出问题”作为单独的一大工作重心提出。

2021年7月，国务院发布了《关于加快发展保障性租赁住房的意见》，正式确立了保障性租赁住房在保障房体系中的独立地位。

2021年8月，国新办“努力实现全体人民住有所居”新闻发布会进一步明确指出，“加快建立以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系，‘十四五’期间，将以发展保障性租赁住房为重点，进一步完善住房保障体系，增加保障性住房的供给，努力实现全体人民住有所居。”至此，我国的保障房体系将形成公租房、保障性租赁住房、共有产权房三大支柱，而保障性租赁住房则是我国保障房体系中的增量。

2023年1月，全国住房和城乡建设会议强调了以发展保障性租赁住房为重点，加快解决新市民、青年人等群体住房困难问题。大力增加保障性租赁住房供给，扎实推进棚户区改造，新开工建设筹集保障性租赁住房、公租房、共有产权房等各类保障性住房和棚改安置住房360万套（间）。

2024年5月17日召开的“全国切实做好保交房工作视频会议”提出，商品房库存较多城市，政府可以需定购，酌情以合理价格收购部分商品房用作保障性住房。同日，中国人民银行宣布将设立3,000亿元保障性住房再贷款，鼓励引导金融机构按照市场化、法治化原则，支持地方国有企业以合理价格收购已建成未出售商品房，用作配售型或配租型保障性住房。

2024年6月12日，中国人民银行召开保障性住房再贷款工作推进会，明确将尽快印发保障性住房再贷款的具体实施规定，明晰监管政策和操作流程。

2024年6月20日，住建部“收购已建成存量商品房用作保障性住房工作视频会议”提出，推动县级以上城市有力有序有效开展收购已建成存量商品房用作保障性住房工作。近期针对保障性住房的各类政策持续出台，是各部门落实中共中央政治局关于统筹消化存量房产和优化增量住房、推动构建房地产发展新模式的重要举措，有利于加大保障性住房供给，持续完善住房保障体系。截至目前，我国多地政府出台了支持保障性租赁住房发展的地方规章或政策文件。由此可见，从中央到各级地方政府，大力发展租赁住房特别是保障性租赁住房的政策已经确定，促进各地加速进行保障性租赁住房的建设和供应。

2024年8月，国新办举办的“推动高质量发展”系列主题新闻发布会上，住房和城乡建设部表示，将积极推进收购已建成的存量商品房用作保障性住房工作。住建部和有关部门指导各地一手抓配售型保障性住房的建设，加快解决工薪收入群体的住房困难，另一手抓配租 型保障性住房的供给，以“一张床、一间房、一套房”等多样化、多元化的方式，解决好新市民、青年人等群体的住房问题。

2025年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于进一步保障和改善民生着力解决群众急难愁盼的意见》，其中提到“引导支持在保障性住房中加大兼顾职住平衡的宿舍型、小户型青年公寓供给”。

部分重点城市已出台的保障性租赁住房政策要点如下表所示。

表 部分重点城市已出台保障性租赁住房政策

城市 已出台的政策 政策要点

北京 《北京市关于加快发展保障性租 赁住房的实施方案》 ①保障对象：在本市无房或者在特定区域内无房的新市民、青年人等，重点保障城市运行服务保障人员、新毕业大学生 等群体； ②租金标准：保障性租赁住房项目租金应当低于同地段同品质市场租赁住房租金水平。其中，利用企事业单位自有土地建设的保障性租赁住房，应在同地段同品质市场租赁住房租金的九折以下定价； ③户型标准：以建筑面积70平方米以下的小户型为主，适当配置多居室等其他种类户型。

上海 《关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见》 ①保障对象：不限户籍、不设收入线，在本市合法就业、在职工作，且有住房困难（人均住房建筑面积低于15平方米）；②租金标准：初次定价在同地段、同品质市场租赁住房租金的九折以下，后续调价时，年涨幅最高5%； ③户型标准：以建筑面积不超过70平方米的小户型为主，适当配置三居室等大户型。

深圳 《关于既有非居住房屋改造保障性租赁住房的通知（征求意见稿）》 ①保障对象：面向本市的新市民、青年人等群体； ②租金标准：租金标准按照相关规定执行，年度租金涨幅不超过5%； ③户型标准：以不超过70平方米的小户型为主。

广州 《广州市保障性租赁住房项目认定办法（征求意见稿）》 ①保障对象：在本市工作或生活的新市民、青年人等住房困难群体； ②租金标准：低于同地段同品质市场租赁住房租金，每年涨幅不高于同地段同品质市场租赁住房租金同期涨幅，且不超过5%； ③户型标准：以建筑面积不超过70平方米的小户型为主。

成都 《成都市人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》 ①保障对象：符合条件的新市民、青年人等； ②租金标准：在区域内无房且未享受其他住房保障的，租金标准为市场租金的90%； ③户型标准：以建筑面积不超过70平方米的小户型为主，最大不超过90平方米，其中70平方米以内户型建筑面积占比原则上不低于80%。

杭州 《杭州市加快发展保障性租赁住房实施方案》 ①保障对象：面向一定区域内无房新市民、青年人等群体供应； ②租金标准：低于同地段同品质市场租赁住房评估租金； ③户型标准：住宅型建筑面积原则上不超过70平方米，宿舍型建筑面积标准为20-45平方米，且该类户型不得少于80%，一般不超过50平方米。

南京 《南京市发展保障性租赁住房实施办法》 ①保障对象：项目所在区无房居民，重点供应新市民、青年人等群体； ②租金标准：按不高于市场化租赁住房评估租金的九折确定，租金年度涨幅不得超过5%； ③户型标准：以30-60平方米的小户型为主。

武汉 《武汉市人民政府关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》 ①保障对象：本地正常缴纳社会保险且无自有住房的新市民、青年人，以及符合本地人才租赁房承租条件的对象； ②租金标准：按不高于同地段同品质市场租赁住房租金的85%确定； ③户型标准：单套房屋建筑面积原则上不超过70平方米。

苏州 《苏州市人民政府关于印发苏州市发展保障性租赁住房实施办法 （试行）的通知》 ①保障对象：本市无房的新市民、青年人等符合条件的群体； ②租金标准：低于同地段同品质市场租赁住房租金； ③户型标准：以小户型为主，原则上每套（间）建筑面积不 超过70平方米。

重庆 《重庆市人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》 ①保障对象：无房的新市民、青年人等群体供应； ②租金标准：低于同地段同品质市场租赁住房标准，年涨幅不超过5%； ③户型标准：建筑面积不超过70平方米的小户型为主。

（b）上海市保障性租赁住房发展历程

上海早在2000年就开始对住房保障体系建设进行探索，进入保障性住房的起步阶段，初步建立了以廉租房、公租房和共有产权房为主要保障方式的住房保障体系，为后续的住房保障工作奠定了坚实基础。

从2005年开始上海进入保障性住房建设的发展阶段，不断加大住房保障力度，扩大保障范围，提高保障水平，逐步形成了多层次、多元化的住房保障体系，并响应中央政策，积极创新，推出了“租购并举”、“共有产权房”等政策措施，进一步丰富了住房保障体系的内容和形式。

2017年，上海市出台《关于加快培育和发展本市住房租赁市场的实施意见》，提出要促进购租并举的住房体系建设，满足市场多层次需求，并以政府为主提供基本保障。保障性租赁住房进入落地实施阶段。

2021年以后，上海保障性租赁住房行业快速发展，多项优惠政策落地并支持和推进产品供应。

2021年11月，上海市出台了《上海市人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》，要求引导市场主体积极参与保障性租赁住房投资建设、提出包括规划和土地、财税、水电气价格、金融、国资、配套公共服务在内的六大具体支持政策。具体组织实施层面要求市、区协同统筹推进，建设平台，规范管理，落实责任，严格考核。

2021年12月，上海市发布了《关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见》，明确了规划土地、项目认定、支持政策等方面的内容，为保障性租赁住房的发展提供了有力的政策支持。

2022年1月，上海市住房和城乡建设管理委员会和上海市房屋管理局制定并印发了《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》，明确了供应和准入管理，租金、租期和使用管理，巡查检查措施和数字化转型管理等要求，进一步完善了保障性租赁住房上市和管理的细则。

2022年1月，上海市规划和自然资源局出台了《关于本市保障性租赁住房规划土地管理细则》，明确保障性租赁住房的规划编制管理、土地供应管理、建设规划管理、不动产登记管理、运营管理要求。

2023年2月，上海市房屋管理局发布《上海市住房租赁条例》，指出促进租赁双方建立稳定的租赁关系，推动形成管理有序、服务规范的住房租赁体系，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，满足居民多层次的居住需求。

2023年5月，上海市住房城乡建设管理委等部门印发修订《上海市发展公共租赁住房的实施意见》，指出要按照加快建立“租购并举”住房制度总体要求，着力缓解上海市青年职工、引进人才和来沪务工人员及其他在沪合法稳定就业常住人口的阶段性居住困难，进一步扩大住房保障政策覆盖面，并与市场化租赁住房有序衔接，促进住房租赁市场整体规范健康发展。强调上海市将健全租赁管理机制，合理确定租赁价格，保证租金支付，规范租赁行为，强化供后管理等。

2024年1月，上海市人民政府办公厅印发《上海市促进在线新经济健康发展的若干政策措施》，围绕经营主体、载体空间、基础设施、应用场景、创新要素、保障措施等六方面继续推出政策措施20条。其中提出，建设宜居宜业的载体空间。加强保障性租赁住房建设，按照“产城融合、职住平衡”的原则，到2025年，在“长阳秀带”、“张江在线”、“虹桥之源”三个生态园及周边建设筹措新增保障性租赁住房5万套。

2024年4月，上海市规划和自然资源局发布《上海市2024年度国有建设用地供应计划》（简称“《供应计划》”）。《供应计划》显示，2024年度上海市商品住房用地计划440-545公顷，商业办公用地供应计划95-120公顷，配售型保障性住房用地计划供应91公顷，保障性租赁住房用地供应计划75-105公顷（包括新供商品住房用地配建、产业项目配建、利用企业自有闲置土地、利用集体土地等多渠道筹措的保障性租赁住房用地），其它保障性住房用地计划供应 250-300公顷（包括征收安置住房用地等），产业用地供应计划供应1,010-1,210公顷。

2024年7月，上海市房屋管理局发文《本市加快发展多层次保障性租赁住房体系》，文中强调上海市积极打造“新时代城市建设者管理者之家”项目，是多层次租赁住房供应体系的重要组成部分，并明确上海在推进保障性租赁住房建设供应过程中，确立 “租得到、租得近、租得起、租得稳、租得好” 的 “五个租” 目标，从多方面推进保障性租赁住房建设供应。

2024年8月，上海市规划和自然资源局发布《关于进一步完善本市保障性租赁住房规划建设管理的意见》，意见提出，保障性租赁住房倡导开放式街区设计理念，鼓励开放式设计，鼓励附属绿化集中设置，并与周边道路、广场、公共绿地等开放空间相结合，对市民开放，形成融合、共享的城市绿色开放空间。鼓励通过不同的建筑形态组合来提升空间品质，不宜设置全封闭围墙，宜设置与开放街区相适用的公共配套场地，如社区休闲活动设施、体育运动场地设施、机动车和非机动车停车点（场）。鼓励围合式布局，合理利用场地设置邻里交往活动空间，如独立占地的公共空间或半开放口袋式花园。

2024年9月，上海市住房城乡建设管理委等部门印发《关于本市保障房配建的实施意见》。意见提出，凡新出让土地、用于开发建设商品住房的建设项目（租赁住房建设项目除外），均应按照不低于该建设项目住房建筑总面积5%的比例，配建保障房及相应产权车位；鼓励保障对象较多的区域进一步提高建设项目的配建比例。配建的保障房应无偿移交区政府指定机构用于住房保障，并在建设用地使用权出让条件中予以明确。对旧改地块及其资源地块商品住房项目，可调整保障房配建实施方式，具体办法另行制订。

2025年4-6月，为贯彻落实习近平总书记考察上海重要讲话精神，更好地践行人民城市理念，认真落实市委、市政府加大对青年住房支持力度的工作要求，让更多留沪高校毕业生和来沪优秀青年在上海安居筑梦、安心追梦、全力圆梦，在上海市市委人才办、市人才工作局指导下，市建设交通工作党委、市住房城乡建设管理委、市房屋管理局联合市教委、团市委、市人社局等部门组织开展了2025年度“保租房毕业季进校园”（第四季）高校毕业生安居保障专项行动。

（4） 市场化程度

保障性租赁住房作为中国住房保障体系和租购并举政策的重要组成部分，由政府给予土地、财税、金融等政策支持，充分发挥市场机制作用，引导多主体投资、多渠道供给，与市场化程度较低的公租房具备显著差别。除各地承担保障性住房建设和运营的国企平台外，市场化机构也在积极参与保障性租赁住房市场建设（如华润有巢），推动行业多元化发展，行业整体市场化程度持续提升。

（5） 进入壁垒

（a）租赁住房行业进入壁垒

租赁住房行业属于资本密集型行业，具有投资规模大、建设周期长、投资回收期长的特点，需要开发商、运营商有强大的筹资能力及健康的现金流状况。一般情况下，租赁住房资产从开始建设到运营稳定成熟期通常需要3-5年，较长的回收期与较大的前期投资规模形成了较强的行业资金壁垒。

此外，租赁住房的投资运营管理需要参与主体具备较强的市场判断能力、建设能力、投融资能力以及经营能力。对于行业新参与者而言，行业对于投融资、运营管理等方面存在一定的管理壁垒。

（b）保障性租赁住房行业进入壁垒

保障性租赁住房受到政府的严格监管，需要符合一系列政策和法规要求限制，增加进入保障性租赁住房市场的难度。

此外，保障性租赁住房的市场准入机制较为严格，需满足特定的资质和条件才能获得政府部门的批准和许可，其土地供应同样受到政府规划和用地指标的限制。特别在热门城市或地段，土地资源的稀缺性使其获取成本高昂且竞争激烈，使得土地获取成为进入市场的一个重要壁垒。

运营管理方面，保障性租赁住房的运营管理有专业性、复杂性的特点，其运营管理过程中面临着诸多风险，包括租户流失、租金波动等，对企业的运营管理能力和风险管理水平有较高要求，提高了进入市场的难度。

（6） 供求状况

为缓解住房供需矛盾，各地方政府提出大力发展保障性租赁住房，并相应制定了发展规划。目前保障性租赁住房行业刚刚起步，市场发展空间巨大。

（a）全国的供需情况

根据住建部规划数据，“十四五”期间，全国计划建设筹集保障性租赁住房约870万套（间），预计可解决2,600多万新市民、青年人的住房困难。核心城市也陆续制定并积极落实本地保障性租赁住房的发展规划。截至2024年底，保障性租赁住房已筹建约745万套（间），完成“十四五”目标的86%。核心城市将多措并举，持续扩大保障性租赁住房供给，缓解新市民、青年人的阶段性住房压力，提高安居品质。

（b）上海的供需情况

需求端，上海作为外来人口持续流入的超大城市，新市民、青年人、一线务工人员等人群的阶段性住房困难问题较为突出，租赁住房市场需求长期旺盛。根据上海市统计局数据，截至2024年末，上海常住人口为2,480.26万人。其中，外来常住人口983.49万人。根据中国建设报和仲量联行相关统计数据，上海当前租房人口与流动人口规模相近，占常住人口比例高达40%。在保障性租赁住房需求端，根据中指研究院数据，一线城市租赁人口中20-34岁年龄段群体（保租房主要面向的新市民、青年人等潜在需求人口）占比约70%。以1.5人/套（间）预估，当前上海市保租房潜在房间需求规模超450万套（间）。同时，上海自2018年起加大人才引进力度，通过政策优惠吸引人才引进落户，2025年上半年上海市居转户及引进人才累计落户人数达35,315人，处于近年历史高位。引进人才和高校毕业生均为上海市保障性租赁住房租户的重要组成部分。

供给端，根据上海市住房规划，“十四五”期间计划新增建设筹措保障性租赁住房47万套（间）以上；到“十四五”期末，累计建设筹措保障性租赁住房总量达到60万套（间）以上，其中形成供应40万套（间）左右。截至2024年底，全市保障性租赁住房已累计建设筹措53.8万套（间）、供应34万套（间），分别为“十四五”期末规划量的90%和85%。截至2025年6月末，全市年内共新增建设筹措保障性租赁住房4.2万套（间）、供应3.7万套（间），分别为全年目标计划的60.4%和61.7%。上海作为外来人口持续流入的超大城市，新市民、青年人、一线务工人员等人群的阶段性住房困难问题较为突出。随着长三角区域经济发展以及人口持续流入，预计上海市租赁需求增长的趋势将会延续，同时随着新供给的持续入市，租赁市场结构性供需不均衡的矛盾也将有所缓解，但高品质、高性价比的优质保障性租赁住房项目将依然保持强大的市场竞争力。

（7） 竞争状况

租赁住房行业具有不可移动的典型特征且具有较强的区域性特征，项目所处的城市上海人口不断流入，租住需求旺盛；同时对比上海市“十四五”保障性租赁住房新增供应，供需之间仍存在缺口。随着长三角区域经济发展以及人口持续流入，预计上海市租赁需求将不断增加，供需矛盾仍将持续，因此项目整体提供的高品质、高性价比的保障性租赁住房将依然保持强大的市场竞争力。

（8） 行业利润水平及未来变动情况

根据《仲量联行2023年长租公寓投资市场现状调查问卷》显示，多数投资机构对中国长租公寓稳定期回报率的预期集中在4.5%-5.5%之间。

随着国内长租公寓市场逐渐成熟，其空置风险将继续走低。项目资产表现稳定，将加大长租公寓资产的增值潜力。

4) 行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

（a）人口流动性增强

“七普”调查结果显示，过去十年，人口加速向大城市集聚。截至2024年末，北京、上海、广州、深圳、成都和重庆等六个城市常住人口超1,700万。超大城市的人口增长主要来自于外来人口的导入。截至2024年末，深圳和广州的外来人口与城市总人口的比例分别在60%以上和50%以上，上海和北京的外来人口占比也达到40%以上和35%以上。在外来常住人口成为城市“新市民”的同时，也为当地城市发展提供了生产力和消费力，同时增加了城市的住房租赁需求。

（b）政策加持行业发展

住房问题是重大民生问题，安居才能乐业。为更好应对住房供需的结构性矛盾，中央政府提出了“加快建立多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房制度”。从“房住不炒”的定位到“住房长效机制”的确立，再到“租购并举”的提出，明确了住房“回归居住属性”的改革导向，为未来住房发展定下总基调。

近年来，国家积极鼓励包括长租公寓在内的住房租赁市场的发展，出台了一系列支持性政策，包括土地供给、税收优惠和金融支持等，同时也加强了市场规范和管理。2023年12月，中央经济工作会议强调，要加快推进保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造等“三大工程”，我国保障性住房建设持续提速。2024年6月，住建部鼓励推动县级以上城市有力有序有效开展收购已建成存量商品房用作保障性住房工作，有利于加大保障性住房供给。2025年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅在《关于进一步保障和改善民生着力解决群众急难愁盼的意见》中提出支持各地统筹资金渠道，加大保障性住房供给，引导支持社会力量运营长期租赁住房。保障性租赁住房作为保障性住房的重要组成部分，受到中央及各地方的高度重视，我国的住房保障体系也将持续完善。核心城市将多措并举持续扩大保障性租赁住房供给，缓解新市民、青年人的阶段性住房压力，提高安居品质。

（c）政企合作扩大发展空间

2021年初，全国住房和城乡建设工作会议再次强调鼓励发展政策性租赁住房，包括公租房、人才公寓、大型租赁社区等，一大批政企合作的项目集中入市。预计未来，政企合作的模式会越来越成熟。租赁住房机构继续积极参与政企合作，进行租住形态升级，构建居住、商业、生活一体化的住房租赁生态，迎接未来的巨大发展空间。

（d）机构化率提升，国企参与度加大

住房租赁行业持续受到关注，吸引了越来越多的参与者和投资者。随着政府对租赁市场的日益重视与支持，国有企业也在积极布局这一领域。根据克而瑞《2025上半年中国住房租赁行业发展盘点》数据，截至2025年6月末，房企系租赁住房开业规模市占比为48.03%，同比下降0.08%；资管系租赁住房开业规模市占比为36.51%，同比下降1.39%；国企系租赁住房开业规模市占比为15.46%，同比上升1.47%。随着行业机构化率的提升，保障房的运营管理质量和效率进一步得到提升，新建保障性租赁住房社区内的公共空间场景更加多元，居住品质和配套更加完善，整体推动行业健康、可持续发展。

（2）不利因素

（a）受政策性因素影响较大

目前租赁住房用地出让多采取定向出让的方式，是否能拿到相应土地，受政策性因素影响较大。此外，近年来国家在租赁住房建设、土地管理、财政税收等方面政策频出，这些宏观调控政策对于业务单一、过于依赖地方政策优势的企业是巨大的挑战，而对于收入来源多元化和资本实力雄厚的企业而言则是加快发展的机遇。

（b）保障性租赁住房项目供给不断上升

上海市提出“十四五”期间，计划新增建设筹措保障性租赁住房47万套（间）以上，达到同期新增住房供应总量的40%以上；到“十四五”末，全市将累计建设筹措保障性租赁住房60万套（间）以上，其中40万套（间）左右形成供应。随着入市项目的增多，尤其是在同一区域的同类项目供应将会分流目标客群，对项目形成一定竞争。

5) 行业内主要企业及其市场份额情况

租赁住房行业具有不可移动的典型特征而具有较强的区域性特性，目前集中式租赁住房用地多供应至规模房企、国企或具有政府职能的平台公司，如有巢住房租赁（深圳）有限公司、万科泊寓公司、龙湖冠寓商业管理有限公司、上海城投置业管理有限公司、深圳市人才安居集团有限公司、重庆市地产集团有限公司、北京保障房中心有限公司、厦门安居集团有限公司、西安市安居建设管理集团有限公司等。

根据克而瑞《2025上半年中国住房租赁行业发展盘点》数据，2025年6月末，万科泊寓、龙湖冠寓和魔方生活服务集团位居2025年2季度住房租赁企业开业规模榜前三位，开业规模分别为198,828间、131,943间、84,154间。万科泊寓、龙湖冠寓和瓴寓国际位居2025年2季度住房租赁企业管理规模榜前三位，管理规模分别为275,000间、167,619间、135,119间。

6) 项目公司所处行业的技术水平及技术特点行业的周期性、区域性或季节性特征

租赁住房行业与区域人口流动性、房价等因素密切相关，对于人口持续流入的大城市，尤其是像上海的一线城市，其流动性增强、并有晚婚晚育及家庭小型化等趋势，支持长租公寓需求，周期性特征并不明显。

在全国范围，受我国各省市区域人口数量、流动人口比例以及房价的影响，租赁住房行业发展地域差异十分明显。上海、北京、广州、深圳等一线城市及成都、武汉、重庆、西安等热点准一线城市，受政府鼓励、政策完善、人力和资金资源丰富等因素影响，租赁住房行业大多态势良好。

租赁住房行业主要以收取租金、服务费等方式实现收入，通常较为固定。租赁需求会随着外来人口的集中返乡或返工具有一定的季节性淡、旺季影响。

7) 项目公司所属行业特有的经营模式、商业模式、销售模式、盈利模式

租赁住房行业一般有两种模式：

（1）轻资产的包租模式，利用已有住房，通过长期租赁获取房源，进行简单的标准化及品质提升改造，再通过转租获得租金差价。

前期资金投入较少，但是受制于原产权人的租约期限限制，产品分散且不够稳定，管理的规模效应不明显；因此改造成本必须限制在较低的水平，产品及服务质量整体不高，否则可能导致无法回本。

（2）重资产的开发模式，关键因素在于土地。通过自建、收购方式持有房源并对外出租，运营的自主权高，产品品质较高，具有管理上的规模效应与品牌效应；但前期资金投入较大，资本回收周期较长。

8) 对照项目公司所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响

（1）经济下行带来的风险

区域内如果经济增速不及预期，就业率下降，人员流出会影响入住率，进而影响租金收入的稳定性。

（2）竞争项目影响收入稳定性的风险

在项目所在区域，同类型租赁住房的竞争加剧，导致出租率下降，进而影响未来的收益水平。

（3）资产处置风险

在项目公司运营出现较大困难时，公募基金将通过直接或间接处置标的股权、标的债权和/或标的资产的权益来获得处置收入。受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，租赁住房资产的处置变现时间和变现金额具有一定的不确定性，可能存在资产处置风险。

（4）政策变化导致出租率下降的风险

保障性租赁住房的相关政策，譬如土地、税优等政策出现不利调整，可能会提升运营成本，进而影响本项目未来的收入稳定性。

（5）运营成本及资本性开支超支的风险

保障性租赁住房的运营成本及资本性开支可能会出现超支，进而影响本项目未来的利润情况。

2.经营模式

1) 项目公司主营业务概况、业务开展的时间、经营模式、盈利和现金流的稳定性和持续性

截至2025年6月30日，有巢马桥项目可出租房间数为2,475间，已出租2,379间，出租率为96.12%。配套商业部分总建筑面积为1,855.18平方米，可出租面积为1,291.86平方米，已出租面积为1,220.99平方米，出租率94.51%。有巢马桥项目共有车位776个（其中人防车位246个）。

表 项目概况

项目（资产）名称 有巢马桥项目

所在地（明确到县区级） 上海市闵行区

行业 租赁住房行业

产权证书号 沪（2024）闵字不动产权第006526

权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权

权利性质 出让

土地用途 租赁住房/居住、店铺、特种用途

使用期限 2020年1月19日起2090年1月18日止

资产范围 东邻昆阳路住宅小区，南临内部小路，西临中青路，北临余塘河

建设内容和规模 土地面积42,057.80平方米，总建筑面积107,230.20平方米

开/竣工时间 开工时间：2020年7月22日（一期）、2020年9月9日（二期） 通过综合竣工验收时间：2022年7月28日（一期）、2022年11月18日（二期）

运营开始时间 有巢马桥项目于2022年7月28日竣工验收后开始运营，期间因公共卫生事件由政府征用，于2022年12月31日退出征用，于2023年3月正式开业

2) 基础设施项目现金流的回收流程以及管理系统，管理人员，管理经验等

回收流程：本项目的租金主要为月付或季付，项目公司收到款项后录入财务管理系统。项目公司沿用原始权益人有巢深圳制定的《有巢住房租赁(深圳)有限公司财务管理制度》。财务系统方面，项目公司依托于有巢深圳的财务管理系统，有独立的IT帐户可以进行单独管理。在财务帐户方面，项目公司开立了独立的银行账户。开展实际经营业务时，项目公司收款均会归集到项目公司的银行账户里，独立于有巢深圳。项目公司能够对收入和支出进行独立核算，并完成项目公司财务报表的编制，按照年度出具公司审计报告。

有巢深圳的管理层和运营团队拥有丰富的保障性租赁住房项目运营经验以及优异的过往业绩，可以为公募REITs项目的运营管理提供良好建议。具体履历如下：

表 有巢深圳主要负责人履历

序号 姓名 基础设施项目运营管理经验

1 陈嘉 陈嘉先生，厦门大学企业管理硕士研究生，现任有巢住房租赁（深圳）有限公司董事、法定代表人、总经理，曾任华润置地华东大区运营管理部负责人，具有丰富的租赁住房战略、投资、运营及组织管理经验，于2017年全面负责华润置地租赁住房板块业务，具有8年保障性租赁住房相关运营管理经验。

2 陈妍 陈妍女士，南京财经大学工商管理硕士研究生，2007年参加工作，现任有巢住房租赁（深圳）有限公司上海业务部负责人，曾担任华润置地华东大区运营总监，具有丰富的市场研究、营销管理、运营管理经验，于2018年加入华润置地租赁住房板块业务，具有7年保障性租赁住房相关运营管理经验。

3 李伯乔 李伯乔先生，同济大学土木工程硕士研究生，2017年参加工作，现任有巢住房租赁（深圳）有限公司战略管理部负责人，曾担任华润置地华东大区运营专员、长租公寓事业部战略投资经理，具有丰富的公司运营、战略投资经验，于2017年加入华润置地租赁住房板块业务，具有8年保障性租赁住房相关运营管理经验。

4 张运生 张运生先生，重庆大学建筑与土木工程领域工程硕士研究生，2014年参加工作，现任有巢住房租赁（深圳）有限公司产品管理部负责人，曾任华润置地成都公司项目合约主管、长租公寓事业部成本专业负责人，具有丰富的成本、采购等专业管理经验，于2017年加入华润置地租赁住房板块业务，具有8年保障性租赁住房相关运营管理经验。

5 周菁 周菁女士，江西财经大学金融学学士，2005年参加工作，现任华润有巢住房租赁（深圳）有限公司财务管理部负责人，曾担任华润置地总部财务部管理会计资深经理，具有丰富的财务管理经验，于2018年加入华润置地租赁住房板块业务，具有7年保障性租赁住房相关运营管理经验。

6 李泽圣 李泽圣先生，北京大学工商管理硕士研究生，2014年参加工作，现任有巢住房租赁（深圳）有限公司人事行政部负责人，曾担任华润置地湖南公司人事行政主管、长租公寓事业部战略投资经理，具有丰富的人力资源、战略投资经验，于2017年加入华润置地租赁住房板块业 务，具有8年保障性租赁住房相关运营管理经验。

7 李佳晟 李佳晟先生，曼彻斯特大学房地产资产管理专业硕士，2019年参加工作，现任有巢住房租赁（深圳）有限公司科技生活部负责人，曾任华润置地长租公寓事业部运营主管、营销高级主管，具有丰富的租赁住房营销、运营管理经验，于2019年加入华润置地租赁住房业务板块，具有6年保障性租赁住房相关运营管理经验。

有巢深圳为本基础设施项目配备具有丰富运营管理经验的资深行业人员。本基础设施项目的运营管理人员拥有良好的业界声誉，熟悉保障性租赁住房项目运营管理业务流程，深刻了解中国保障性租赁住房市场，丰富的行业和管理经验为本基础设施项目的后续运营提供了良好的服务与支持。

3) 相关重要合同（包括但不限于租赁合同、物业管理合同、运营管理协议等）

截至2025年6月30日，有巢马桥项目已出租房间2,379间，占总可出租房间数的96.12%；其中，出租给个人租户1,938间，占已出租房间数的81.46%，出租给企业租户441间，占已出租房间数的18.54%。企业租户的占比较低，另外各个企业租户对项目的收入贡献比例均较小，相关重要合同主要为物业管理合同和委托经营管理合同。

表 相关重要合同

合同相对方 合同名称 金额（元） 内容概要 合同生效日 合同履行期限

有巢住房租赁（深圳）有限公司 委托经营管理合同 项目经营收入的13.37% 在合同期限内，授权乙方作为该物业的唯一经营管理方，服务内容包括但不限于营销管理，招商管理，公寓经营管理，客户关系维护等 2023/7/19 2033/12/31止

润加物业服务（上海）有限公司 外包服务合同 包干制，年度服务费用为474.7万元 提供物业管理服务，包括物业公共部位维护、共用设施设备的日常运行和维护，绿化养护服务，公共区域的清洁卫生等 2023/12/1 2025/11/30止

润加物业服务（上海）有限公司 外包服务合同 包干制，年度服务费用为423.37111 提供物业管理服务，包括物业公共部位维护、共用设施设备的日常运行和维护，绿化养护服务，公共区域的清 2025/12/1 2027/11/30止

1润灏公司拟于发行前与有巢深圳签署补充协议，约定发行期终止《委托经营管理合同》。

合同相对方 合同名称 金额（元） 内容概要 合同生效日 合同履行期限

万元 洁卫生等

（四）同业竞争与关联交易

1.同业竞争

1） 原始权益人、外部管理机构的实际业务范围、业务开展情况、是否向其他机构提供基础设施项目运营管理服务，运营管理或自持的其他基础设施项目与本基础设施项目的可替代性等

（1）原始权益人业务情况

原始权益人主要从事租赁住房相关业务。近三年及一期，有巢深圳租赁住房经营收入的营收占比达82.63%、77.66%、97.75%和80.04%。近三年及一期，原始权益人主营构成如下：

表 有巢深圳近三年及一期主营构成情况

单位：万元，%

2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

租赁住房经营收入 10,739.25 80.04 32,160.06 97.75 26,102.33 77.66 20,144.85 82.63

其他 2,678.31 19.96 741.93 2.25 7,510.24 22.34 4,234.21 17.37

合计 13,417.56 100 32,902.00 100.00 33,612.57 100.00 24,379.05 100.00

2022-2024年，租赁住房经营收入分别为20,144.85万元、26,102.33万元和32,160.06万元，呈稳定增长态势。2025年1-6月，租赁住房经营收入10,739.25万元，同比下降17.18%（2024年1-6月租赁住房经营收入为12,967.08万元），主要原因是某包租项目在2024年年末换签至另一家轻资产运营平台公司，导致2025年1-6月收入减少约2,160万元。总体来看，有巢深圳运营平稳，整体经营状况良好，未来随着运营租赁住房项目数量的增加，有巢深圳业务具有一定的增长空间。

有巢深圳于2018年5月25日正式开始经营，深耕核心城市租赁住房市场，专注租赁住房的经营和管理，主要服务于新市民、青年人及企业客户。有巢深圳的管理层和运营团队拥有丰富的租赁住房项目运营经验以及优异的过往业绩，管理团队来自于知名上市公司并在全国范围内有丰富实践经验。

有巢深圳通过“3+4+2”保障体系打造行业领先的运营管理能力，提出“智慧科技+伙伴式服务+一站式生活配套”3维高能社区，从营销、开筹、营运、安全4大专业条线精细化管理，以“有巢军校”人才培养、“巢企荟”产业资源平台双引擎驱动，形成高溢价、稳出租、树标杆的运营能力。目前，有巢深圳凭借企业客户拓展与定制化服务方面的优势，企业客户已逐渐成为有巢深圳租客组合中的稳定器，截至2025年6月30日已拥有超过750家来自不同行业的企业租户。

有巢深圳通过其领先的运营管理，成功实现管理输出，为租赁住房业主提供运营管理服务，获得业内高度认可。2024年，有巢入选“中国500最具价值品牌”，为华润集团第七个上榜品牌。2025年，有巢再次上榜“中国500最具价值品牌”，位列443名，较2024年排名上升6位。凭借行业领先的资管运营能力和品牌实力，有巢在世界品牌实验室“2023年中国长租公寓”、中指研究院“2024年住房租赁经营质量优秀企业”、“2025年住房租赁资产管理优秀企业”、观点指数研究院“2024年中国住房租赁企业资管运营表现”、“2025年住房租赁企业资管运营卓越表现”等多个榜单中均位列第一。

截至2025年6月末，有巢已累计进驻全国15个城市，在营项目51个，储备项目18个，布局房源8.5万间。管理规模位列央企第一，是市场上唯一在北京、上海、广州、深圳四个超一线城市均有大型租赁社区布局的租赁企业。

（2）运营管理机构业务情况

本项目运营管理机构为有巢深圳，其业务情况见上一节描述。

2） 原始权益人及控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情况

截至尽调基准日，原始权益人有巢深圳或其控股股东华润置地直接或间接持有较多租赁住宅资产，位于上海的部分资产包括但不限于有巢公寓萧塘店、南舒房等与基础设施项目相同或相近，该等资产与基础设施项目可能产生竞争关系。

有巢深圳除为本基础设施项目提供运营服务外，还为上海西藏南路项目、上海下盐路项目等位于上海的其他项目提供运营管理服务，该等业务均可能与基础设施项目产生同业竞争

表 截至2025年6月末有巢深圳运营的同类基础设施项目

地区 项目名称

北京市 有巢公馆五福堂店

华润有巢·君工无忧社区

有巢公馆亦庄文化园店

有巢公邸三元桥店

有巢国际公寓社区瀛海店

燕兴宜居·西红门保租房项目

上海市 有巢国际公寓社区泗泾店

有巢国际公寓社区东部经开区店

有巢公寓上海萧塘店

有巢公馆三林店

有巢国际公寓社区上海芦恒路店

有巢南舒房西藏南路店

有巢公寓上海天安金谷店

悦虹人才公寓·有巢绿苑路店

悦虹人才公寓·有巢吴中路店

慧智·有巢国际公寓社区鹤涛路店

天津市 有巢公馆/有巢公寓天津之眼店

成都市 有巢公寓三圣乡店

有巢公馆软件园店

有巢公寓动物园二店

有巢公寓大悦路店

有巢润景家西部智谷店

有巢润景家高新西区店

有巢公寓动物园店

有巢公寓南三环店

有巢公寓昭觉寺店

锦安居陆肖店

大连市 有巢公寓考拉住区店

广州市 有巢公寓科学城店

有巢国际公寓社区设计之都店

深圳市 有巢新城宝安机场店

有巢公寓留仙洞店

有巢公寓润府店

有巢新城/有巢公馆白石洲店

有巢新城深圳北站店

有巢公寓玉塘店

有巢公寓凤凰店

武汉市 有巢公寓武汉解放公园店

有巢公寓武汉青山滨江店

有巢公寓后湖金桥店

杭州市 有巢公馆萧山店

有巢公馆长睦店

宁波市 有巢公馆彩虹北路店

有巢公寓金达南路店

有巢国际公寓社区江南路店

有巢国际公寓社区仇毕店

南京市 有巢公寓贾西店

有巢国际公寓社区江心洲店

余姚市 有巢公寓五彩城店

嘉兴市 有巢公寓嘉兴东栅店

上述租赁住房项目均不位于基础设施项目所在的同一区域板块，与基础设施项目均不属于存在竞争性关系的项目。总体来看，有巢深圳运营平稳，租赁住房经营收入呈稳定增长态势，在营各个项目整体经营状况良好，未来随着租赁住房运营项目数量的增加，有巢深圳业务具有一定的增长空间。

3） 此外，根据有巢深圳出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，有巢深圳承诺：

①截至本函出具之日，本公司自身和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于上海的租赁住房项目，除基础设施项目外，还包括：有巢国际公寓社区泗泾店、有巢国际公寓社区东部经开区店、有巢公寓上海萧塘店、有巢公馆三林店、有巢国际公寓社区上海芦恒路店、有巢南舒房西藏南路店、有巢公寓上海天安金谷店、悦虹人才公寓·有巢绿苑路店、悦虹人才公寓·有巢吴中路店、慧智·有巢国际公寓社区鹤涛路店。

上述租赁住房项目均不位于基础设施项目所在的同一区域板块，与基础设施项目均不属于存在竞争性关系的项目（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。

②在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据自身针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

③在本公司作为外部管理机构期间，如本公司持有或运营竞争性项目的，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用基础设施基金外部管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

④在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

⑤本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

4） 上述参与机构相关业务是否与本基础设施项目存在同业竞争，如存在同业竞争，是否采用充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突

就上述同业竞业可能引发的利益冲突风险，有巢深圳已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容人如下：

①截至本函出具之日，本公司自身和/或实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于上海的租赁住房项目，除基础设施项目外，还包括：有巢国际公寓社区泗泾店、有巢国际公寓社区东部经开区店、有巢公寓上海萧塘店、有巢公馆三林店、有巢国际公寓社区上海芦恒路店、有巢南舒房西藏南路店、有巢公寓上海天安金谷店、悦虹人才公寓·有巢绿苑路店、悦虹人才公寓·有巢吴中路店、慧智·有巢国际公寓社区鹤涛路店。

上述租赁住房项目均不位于基础设施项目所在的同一区域板块，与基础设施项目均不属于存在竞争性关系的项目（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。

②在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据本公司自身和/或实际控制的关联方针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，督促、要求有巢深圳以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

③如本公司自身和/或实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，本公司将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

④在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

⑤本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

2.关联交易

1） 项目公司与原始权益人及控股股东、实际控制人之间是否涉及关联交易

项目公司与原始权益人及控股股东层面的关联交易主要有两类：

（a）在生产经营过程中，项目公司可以根据经营管理需要，在符合法律法规相关规定以及满足内部管理制度要求的前提下，统筹使用华润置地系统内的资金；系统内资金调剂，包括附属公司向公司总部上存资金及公司总部向附属公司拆借资金。

（b）提供商品及劳务。在项目建设阶段，采购部分商品来源于关联方。同时，基础设施项目委托至有巢深圳运营，即委托至关联方进行入场运营。

2） 基础设施项目关联交易的内容是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求

（1）关联交易明细情况

近三年及一期，项目公司发生的关联交易明细如下：

（a）购买商品和接受服表 购买商品关联交易明细

单位：元

关联方 关联交易内容 2025年1-6月 2024年 2023年 2022年

有巢住房租赁（深圳）有限公司 委托管理服务 3,863,209.87 8,373,841.75 8,891,966.68 -

润加物业服务（上海）有限公司 物业管理服务 2,339,189.53 4,444,186.31 3,109,389.67 1,590,774.52

华润置地（武汉）数据咨询服务有限公司 财务共享服务 - 58,638.79 93,800.53

深圳市润薇服饰有限公司 工装采购服务 - 12,860.30 706.90

润材电子商务有限公司 工程管理服务 - - 20,245,199.62

华润置地（上海）有限公司 人员管理服务 - - 4,874,058.42

华润环保服务有限公司 劳保采购服务 - - 592.92

合计 6,202,399.40 12,818,028.06 12,072,855.44 26,805,132.91

（b）提供租赁

表 提供租赁的关联交易金额

单位：元

关联方 关联交易内容 2025年1-6月 2024年 2023年 2022年

润加物业服务（上海）有限公司 公寓租赁 22,763.46 44,036.70 - -

有巢住房租赁（深圳）有限公司 公寓租赁 240,025.26 613,534.40 290,634.00 -

合计 262,788.72 657,571.10 290,634.00 -

截至2025年6月30日，有巢深圳承租有巢马桥项目15间房，均为全能一室A户型，平均租金为2,634.67元/平方米/月；润加物业服务（上海）有限公司承租有巢马桥项目2间房，均为宿舍户型，平均租金为2,000元/平方米/月。关联方月租金合计为43,520元，占租赁住房部分月租金合计的比例为0.82%，占比较小且租金单价高于对应房型的平均租金水平，未对基础设施项目的市场化运营产生不利影响。

（c）会员积分兑换结算

表 会员积分兑换结算的关联交易金额

单位：元

关联方 关联交易内容 2025年1-6月 2024年 2023年 2022年

华网数据科技（广州）有限公司 会员积分兑换结算 178,066.05 5,124,132.07 941,250.00 -

（d）关联方担保

表 2025年1-6月关联方担保情况

单位：元

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

华润置地控股有限公司 451,254,388.40 2023年12月25日 2025年1月24日 是

关联方担保主要为接受华润置地控股有限公司对项目公司银行借款的担保，截至2025年6月末，关联方担保金额为0元。华润置地控股有限公司对该项担保业务不收取担保费用。截至本报告出具之日，项目公司已偿还上述关联方担保对应的银行借款，关联方担保已解除。

（e）资金拆借

表 关联方资金拆借发生额

单位：元

关联方 2025年1-6月 2024年 2023年 2022年

华润置地控股有限公司（负数表示项目公司归还） -12,423.54 -362,756,342.35 126,046,152.59

有巢住房租赁（深圳）有限公司（负数表示项目公司归还） 440,868,155.48 - -

合计 440,868,155.48 -12,423.54 -362,756,342.35 126,046,152.59

2022-2024年度及2025年1-6月，项目公司资金拆借主要为与华润置地控股有限公司、有巢住房租赁（深圳）有限公司之间的借款，上述拆借款项不收取利息。

6）债权转让

表 关联方债权转让

单位：元

关联方 2025年1-6月 2024年 2023年 2022年

有巢住房租赁（深圳）有限公司 - 7,411,655.33 - -

合计 - 7,411,655.33 - -

2024年9月13日，项目公司和有巢住房租赁（深圳）有限公司签订债权转让协议，约定项目公司将人民币9,306,646.78元应收账款以人民币7,411,655.33元转让予有巢住房租赁（深圳）有限公司，转让对价低于应收账款余额的差额合计人民币1,894,991.45元计入投资损失。

（2）关联方应收应付款项

（a）其他应收款

表 关联方应收账款情况

单位：元

性质 关联方 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

会员积分结算服务 华网数据科技（广州）有限公司 188,750.01 943,600.00 941,250.00 -

截至2023年末及2024年末和2025年6月末，项目公司关联方应收账款余额分别为94.13万元、94.36万元和18.88万元，主要相关业务为会员积分结算服务。

（b）其他非流动资产

表 关联方其他非流动资产情况

单位：元

性质 关联方 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

工程款 润材电子商务有限公司 - - - 78,277.08

2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，项目公司对关联方的其他非流动资产金额分别为7.83万元、0.00万元、0.00万元和0.00万元。

（c）应付账款

表 关联方应付账款情况

单位：元

性质 关联方 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

委托管理费 有巢住房租赁（深圳）有限公司 1,338,818.60 662,551.54 3,947,687.28 -

物业管理费 润加物业服务（上海）有限公司 395,583.43 466,439.27 3,109,389.67 -

工程款 润材电子商务有限公司 794,158.18 794,158.18 2,625,979.25 3,052,128.69

人员管理费 华润置地（上海）有限公司 - - - 5,166,501.93

合计 2,528,560.21 1,923,148.99 9,683,056.20 8,218,630.62

2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，项目公司对关联方的应付账款金额分别为821.86万元、968.31万元、192.31万元和252.86万元，主要为应付关联方的委托管理费、物业管理费、工程款和人员管理费。

（d）其他应付款

表 关联方其他应付款情况

单位：元

性质 关联方 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

资金拆借 有巢住房租赁（深圳）有限公司 440,868,155.48 - - -

代付保证金 有巢住房租赁（深圳）有限公司 - - 8,586,621.09 -

资金拆借 华润置地控股有限公司 - - 12,423.54 362,768,765.89

性质 关联方 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

咨询服务费 华润置地（武汉）数据咨询服务有限公司 - - - 42,835.53

合计 440,868,155.48 - 8,599,044.63 362,811,601.42

2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，项目公司对关联方的其他应付款金额分别为36,281.16万元、859.90万元、0.00万元和44,086.82万元，对关联方的其他应付款主要包括代付保证金、资金拆借和咨询服务费。

（e）预收款项

表 关联方预收款项情况

单位：元

性质 关联方 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

预收租金 润加物业服务（上海）有限公司 3,669.72 7,339.45

预收租金 有巢住房租赁（深圳）有限公司 50,106.96 87,016.51 - -

合计 53,776.68 94,355.96 - -

截至2025年6月30日，项目公司对关联方的预收款项金额为5.38万元，主要是对有巢住房租赁（深圳）有限公司和润加物业服务（上海）有限公司的预收租金。

（3）符合公司法律法规以及内部管理制度

（a）关联交易的合规性

有巢深圳制定了《有巢住房租赁（深圳）有限公司关联交易管理办法》，对关联交易的定价、执行关联进行了相关规定，且相关关联交易已经审计机构审计，保障了上述关联交易的合规性。

（b）关联交易的公允性

《有巢住房租赁（深圳）有限公司关联交易管理办法》确定的关联交易基本原则为独立交易原则，并对交易定价方法及选择适用作了相应说明，该制度为关联交易的公允性提供了一定保障。就资金拆借而言，项目公司从关联方拆借的资金不收取利息，且目前项目公司从关联方借入的资金金额较大，因此资金拆借事项并未损害项目公司利益。

（五）财务与会计调查

1.审计报告

（1）审计报告是否经符合规定的会计师事务所审计/备考财务报表（如有）是否经会计师审计

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对项目公司润灏房屋租赁（上海）有限公司2022年度、2023年度和2024年度和2025年1-6月财务数据进行了审计，出具毕马威华振审字第2523444号无保留意见的审计报告。

如无特别说明，本报告中润灏公司所引用的2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月财务数据来源于上述审计报告。

（2）近三年及一期审计报告

（a） 资产负债表

表 近三年及一期末润灏公司资产负债表

单位：万元

项目 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

流动资产

货币资金 4,834.25 3,805.75 5,374.06 2,256.30

应收账款 4.19 2.35 912.72 1,176.51

预付款项 - 6.48 27.26 7.92

其他应收款 61.04 138.46 134.69 30.18

其他流动资产 139.07 189.09 298.61 -

流动资产合计 5,038.55 4,142.13 6,747.34 3,470.91

非流动资产

投资性房地产 81,586.82 82,876.51 86,231.04 89,016.05

固定资产 1,273.95 1,518.92 1,779.21 2,023.15

其他非流动资产 - - - 7.83

非流动资产合计 82,860.77 84,395.43 88,010.25 91,047.03

资产总计 87,899.32 88,537.55 94,757.59 94,517.94

流动负债

应付账款 1,117.36 1,223.79 5,256.70 14,229.27

预收账款 353.68 307.74 484.03 0.62

合同负债 58.99 34.35 52.75 -

应交税费 207.04 127.42 97.09 86.06

其他应付款 44,741.02 588.97 1,315.53 36,433.15

其他流动负债 - 0.82 2.29 -

一年内到期的非流动负债 3.44 638.44 424.37 18.00

流动负债合计 46,481.54 2,921.52 7,632.76 50,767.10

非流动负债

长期借款 - 44,487.00 45,888.00 482.00

递延收益 3,827.28 3,899.38 4,043.56 4,066.39

其他非流动负债 15.69 39.70 81.53 9.52

非流动负债合计 3,842.98 48,426.07 50,013.09 4,557.91

负债合计 50,324.51 51,347.60 57,645.84 55,325.01

实收资本 39,000.00 39,000.00 39,000.00 39,000.00

盈余公积 19.29 19.29 19.29 19.29

未分配利润 -1,444.49 -1,829.34 -1,907.55 173.64

所有者权益合计 37,574.80 37,189.96 37,111.75 39,192.93

负债和所有者权益总计 87,899.32 88,537.55 94,757.59 94,517.94

（b） 利润表

表 近三年及一期润灏公司利润表

单位：万元

项目 2025年1-6月 2024年 2023年 2022年

营业收入 2,944.24 6,619.29 3,457.39 1,080.03

减：营业成本 2,364.20 4,823.70 5,055.26 802.64

税金及附加 199.14 431.49 525.46 5.68

销售费用 - 15.92 114.09 54.30

管理费用 - - 5.21 20.08

财务费用 69.02 1,278.96 31.63 -10.40

其中：利息费用 69.15 1,287.94 23.25 1.59

利息收入 -16.97 -40.51 -9.19 -13.05

加：其他收益 72.09 184.95 132.83 32.07

投资收益 - -179.00 - -

营业利润 383.97 75.17 -2,141.42 239.80

加：营业外收入 0.87 3.04 60.24 0.65

减：营业外支出 - - - -

利润总额 384.85 78.21 -2,081.18 240.45

减：所得税费用 - - - 57.28

净利润 384.85 78.21 -2,081.18 183.18

综合收益总额 384.85 78.21 -2,081.18 183.18

（c） 现金流量表

表 近三年及一期润灏公司现金流量表

单位：万元

项目 2025年1-6月 2024年 2023年 2022年

经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 3,334.10 6,664.59 4,353.54 1.39

收到的税费返还 - 179.94 - 4,041.79

收到其他与经营活动有关的现金 293.57 650.77 545.10 56.09

经营活动现金流入小计 3,627.67 7,495.30 4,898.64 4,099.27

购买商品、接受劳务支付的现金 825.68 2,129.39 1,546.24 60.24

支付的各项税费 255.34 474.32 543.60 26.36

支付其他与经营活动有关的现金 300.49 527.06 147.24 52.44

经营活动现金流出小计 1,381.51 3,130.78 2,237.08 139.03

经营活动产生的现金流量净额 2,246.16 4,364.51 2,661.56 3,960.24

投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 - 3,500.00 - -

取得投资收益收到的现金 - 10.50 - -

收到其他与投资活动有关的现金 - 742.89 6.25 8.88

投资活动现金流入小计 - 4,253.39 6.25 8.88

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 129.07 4,209.62 9,062.98 16,324.34

投资支付的现金 - 3,500.00 - -

投资活动现金流出小计 129.07 7,709.62 9,062.98 16,324.34

投资活动使用的现金流量净额 -129.07 -3,456.23 -9,056.73 -16,315.46

筹资活动产生的现金流量

取得借款收到的现金 - - 46,290.00 -

收到其他与筹资活动有关的现金 44,086.82 3,138.97 - 12,604.62

筹资活动现金流入小计 44,086.82 3,138.97 46,290.00 12,604.62

偿还债务支付的现金 45,096.19 1,193.81 500.00 -

偿付利息支付的现金 98.40 1,281.54 1.44 20.42

支付其他与筹资活动有关的现金 - 3,140.21 36,275.63 -

筹资活动现金流出小计 45,194.59 5,615.57 36,777.07 20.42

筹资活动产生的现金流量净额 -1,107.77 -2,476.60 9,512.93 12,584.20

现金及现金等价物净增加额 1,009.32 -1,568.31 3,117.76 228.98

加：期初现金及现金等价物余额 3,805.75 5,374.06 2,256.30 2,027.32

期末现金及现金等价物余额 4,815.07 3,805.75 5,374.06 2,256.30

2.利润表分析

（1）分析报告期内各期营业收入与营业成本的构成及比例，分析营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因

2022-2024年及2025年1-6月，有巢马桥项目营业收入分别为1,080.03万元、3,457.39万元、6,619.29万元和2,944.24万元，以租金收入为主。

表 有巢马桥项目近三年及一期营业收入构成

单位：万元

项目 2025年1-6月 2024年 2023年 2022年

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

租金收入 2,807.03 95.34% 6,326.81 95.58% 3,346.51 96.79% 1,080.02 100.00%

提供服务收入 137.21 4.66% 292.48 4.42% 110.88 3.21% 0.01 0.00%

营业收入合计 2,944.24 100.00% 6,619.29 100.00% 3,457.39 100.00% 1,080.03 100.00%

（2）营业成本

2022-2024年及2025年1-6月，有巢马桥项目营业成本分别为802.64万元、5,055.26万元、4,823.70万元和2,364.20万元。

（2）各期主要费用及其占营业收入的比重和变化情况

2022-2024年及2025年1-6月，有巢马桥项目营业收入总额分别为1,080.03万元、3,457.39万元、6,619.29万元和2,944.24万元。从费用占营业收入的比重来看，主要费用包括折旧费及摊销费用、委托管理费、物业管理费、复原成本、

水电费、外包服务费、班车服务费、垃圾处理费和日常维修费等。

表 有巢马桥项目2022-2024年度及2025年1-6月各类费用占比及变化

单位：万元

项目 2025年1-6月 2024年 2023年 2022年

金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重

营业收入 2,944.24 100.00% 6,619.29 100.00% 3,457.39 100.00% 1,080.03 100.00%

折旧与摊销 1,631.53 55.41% 3,233.83 48.85% 3,229.94 93.42% 673.39 62.35%

委托管理费 391.10 13.28% 880.05 13.30% 916.00 26.49% - -

物业管理费 234.94 7.98% 469.15 7.09% 310.94 8.99% - -

复原成本 - - - - 183.22 5.30% - -

水电费 42.03 1.43% 86.52 1.31% 169.09 4.89% 35.15 3.25%

外包服务费 - - - - 111.13 3.21% 56.59 5.24%

班车服务费 - - - - 66.63 1.93% 2.81 0.26%

垃圾处理费 - - 45.34 0.68% 28.36 0.82% - -

日常维修费 34.79 1.18% 62.24 0.94% 2.29 0.07% - -

其他 29.81 1.01% 46.58 0.70% 37.66 1.09% 34.69 3.21%

（3）各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况

润灏公司2022-2024年及2025年1-6月不存在重大投资收益。润灏公司政府补助主要包括中央财政支持住房租赁市场发展试点资金及租赁住房保障中央财政补助资金，上述与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入其他收益或营业外收入。

2020及2021年，润灏公司收到上海市可用于住房租赁市场发展的中央财政试点奖补资金人民币合计4,098.45万元；2023年，润灏公司收到租赁住房保障中央财政补助资金人民币110.00万元；计入递延收益的政府补助具体情况如下：

表 计入递延收益的政府补助情况

单位：万元

项目 2025年1-6月 2024年 2023年 2022年

与资产相关的政府补助 3,827.28 3,899.38 4,043.56 4,066.39

政府补助形成的递延收益在各期计入当期损益的情况如下：

表 计入当期损益的政府补助情况

单位：万元

项目 2025年1-6月 2024年 2023年 2022年

中央财政支持住房租赁市场发展试点资金 65.90 131.80 131.80 32.07

租赁住房保障中央财政补助资金 6.19 12.38 1.03 -

3.资产负债表分析

（1）各期末主要资产情况及重大变动分析

表 近三年及一期润灏公司资产结构

单位：万元

项目 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产

货币资金 4,834.25 5.50% 3,805.75 4.30% 5,374.06 5.67% 2,256.30 2.39%

应收账款 4.19 0.00% 2.35 0.00% 912.72 0.96% 1,176.51 1.24%

预付款项 - - 6.48 0.01% 27.26 0.03% 7.92 0.01%

其他应收款 61.04 0.07% 138.46 0.16% 134.69 0.14% 30.18 0.03%

其他流动资产 139.07 0.16% 189.09 0.21% 298.61 0.32% - -

流动资产合计 5,038.55 5.73% 4,142.13 4.68% 6,747.34 7.12% 3,470.91 3.67%

非流动资产

投资性房地产 81,586.82 92.82% 82,876.51 93.61% 86,231.04 91.00% 89,016.05 94.18%

固定资产 1,273.95 1.45% 1,518.92 1.72% 1,779.21 1.88% 2,023.15 2.14%

其他非流动资产 - - - - - - 7.83 0.01%

非流动资产合计 82,860.77 94.27% 84,395.43 95.32% 88,010.25 92.88% 91,047.03 96.33%

资产总计 87,899.32 100.00% 88,537.55 100.00% 94,757.59 100.00% 94,517.94 100.00%

2022-2024年末及2025年6月末，润灏公司资产规模分别为94,517.94万元、94,757.59万元、88,537.55万元和87,899.32万元。截至2022年末，润灏公司资产总额94,517.94万元，其中流动资产3,470.91万元，占比3.67%；非流动资产总额91,047.03万元，占比96.33%。截至2023年末，润灏公司资产总额94,757.59万元，其中流动资产6,747.34万元，占比7.12%；非流动资产88,010.25万元，占比92.88%。截至2024年末，润灏公司资产总额88,537.55万元，其中流动资产4,142.13万元，占比4.68%；非流动资产84,395.43万元，占比95.32%。截至2025年6月末，润灏公司资产总额87,899.32万元，其中流动资产5,038.55万元，占比5.73%；非流动资产82,860.77万元，占比94.27%。润灏公司非流动资产主要为其保障性租赁住房建筑。

（a） 流动资产分析

2022-2024年末及2025年6月末，润灏公司流动资产分别为3,470.91万元、6,747.34万元、4,142.13万元和5,038.55万元。截至2023年末，润灏公司流动资产较上年末增加3,276.43万元，增幅为94.40%，主要原因为项目经营进入爬坡期，货币资金增加。截至2024年末，润灏公司流动资产较上年末下降2,605.21万元，降幅为38.61%，主要原因为润灏公司以现金偿还部分债务并转让应收政府部门因征用房屋产生的应收款债权导致货币资金及应收账款减少。截至 2025年6月末，润灏公司流动资产较上年末增加896.42万元，增幅为21.64%，主要原因为润灏公司货币资金增加。

2022-2024年末及2025年6月末，润灏公司应收账款规模分别为1,176.51万元、912.72万元、2.35万元和4.19万元。截至2025年6月末，润灏公司应收账款账龄均在1年以内。2022年末及2023年末，润灏公司应收账款主要为应收政府部门因征用房屋产生的收入。根据本基金交易安排，上述应收政府款项已于2024年内由项目公司转让予原始权益人，截至2024年末，润灏公司应收账款为2.35万元。

截至2025年6月末，项目公司其他流动资产主要系增值税留抵税额，其他应收款主要系会员积分结算款、代垫水电费等。

（b） 非流动资产分析

2022-2024年末及2025年6月末，润灏公司非流动资产分别为91,047.03万元、88,010.25万元、84,395.43万元和82,860.77万元。截至2023年末，润灏公司非流动资产规模较上年末减少3,036.78万元，减少比例为3.34%。截至2024年末，润灏公司非流动资产规模较上年末减少3,614.82万元，减少比例为4.11%。截至2025年6月末，润灏公司非流动资产规模较上年末减少1,534.66万元，减少比例为1.82%。

（2）各期末主要负债情况

表 近三年及一期润灏公司负债结构

单位：万元

项目 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债

项目 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

应付账款 1,117.36 2.22% 1,223.79 2.38% 5,256.70 9.12% 14,229.27 25.72%

预收款项 353.68 0.70% 307.74 0.60% 484.03 0.84% 0.62 0.00%

合同负债 58.99 0.12% 34.35 0.07% 52.75 0.09% - -

应交税费 207.04 0.41% 127.42 0.25% 97.09 0.17% 86.06 0.16%

其他应付款 44,741.02 88.91% 588.97 1.15% 1,315.53 2.28% 36,433.15 65.85%

其他流动负债 - - 0.82 0.00% 2.29 0.00% - -

一年内到期的非流动负债 3.44 0.01% 638.44 1.24% 424.37 0.74% 18.00 0.03%

流动负债合计 46,481.54 92.36% 2,921.52 5.69% 7,632.76 13.24% 50,767.10 91.76%

非流动负债

长期借款 - - 44,487.00 86.64% 45,888.00 79.60% 482.00 0.87%

递延收益 3,827.28 7.61% 3,899.38 7.59% 4,043.56 7.01% 4,066.39 7.35%

其他非流动负债 15.69 0.03% 39.7 0.08% 81.53 0.14% 9.52 0.02%

非流动负债合计 3,842.98 7.64% 48,426.07 94.31% 50,013.09 86.76% 4,557.91 8.24%

负债合计 50,324.51 100.00% 51,347.60 100.00% 57,645.84 100.00% 55,325.01 100.00%

2022-2024年末及2025年6月末，润灏公司负债规模分别为55,325.01万元、57,645.84万元、51,347.60万元和50,324.51万元。截至2022年末，润灏公司负债总额55,325.01万元，较上年末增加21,356.50万元，增幅62.87%，主要原因为应付账款及其他应付款增加；其中流动负债为50,767.10万元，占比91.76%，主要为应付账款 14,229.27万元和其他应付款 36,433.15万元；非流动负债4,557.91万元，占比8.24%，主要为递延收益4,066.39万元。截至2023年末，润灏公司负债总额57,645.84万元，较上年末增加2,320.83万元，增幅4.19%；其中流动负债为7,632.76万元，占比13.24%，主要为应付账款5,256.70万元；非流动负债50,013.09万元，占比86.76%，主要为长期借款45,888.00万元。截至2024年末，润灏公司负债总额51,347.60万元，较上年末减少6,298.24万元，降幅10.93%；其中流动负债为2,921.52万元，占比5.69%，主要为应付账款1,223.79万元；非流动负债48,426.07万元，占比94.31%，主要为长期借款44,487.00万元。截至 2025年 6月末，润灏公司负债总额 50,324.51万元，较上年末减少1,023.09万元，降幅1.99%；其中流动负债为46,481.54万元，占比92.36%，主要为其他应付款44,741.02万元；非流动负债3,842.98万元，占比7.64%，主要为递延收益3,827.28万元。

表 润灏公司近三年及一期应付账款

单位：万元

项目 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

应付关联方 252.86 192.31 968.31 821.86

应付第三方 864.51 1,031.47 4,288.39 13,407.41

合计 1,117.36 1,223.796 5,256.70 14,229.27

2022-2024年末及2025年6月末，润灏公司应付账款分别为14,229.27万元、5,256.70万元、1,223.79万元和1,117.36万元。2023年末应付账款较2022年末应付账款减少63.06%，主要原因为应付第三方账款减少。2024年末应付账款较2023年末应付账款减少76.72%，主要原因为应付第三方账款减少。

表 润灏公司近三年及一期其他应付款

单位：万元

项目 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

关联方往来款 44,086.82 - 859.90 36,281.16

保证金及押金 607.87 575.26 430.31 91.00

其他 46.33 13.71 47.69 60.99

期末余额 44,741.02 588.97 1,337.90 36,433.15

2022-2024年末及2025年6月末，润灏公司其他应付款分别为36,433.15万元、1,315.53万元、588.97万元和44,741.02万元，主要由关联方往来款、保证金及押金和其他款项构成。2023年末其他应付款较 2022年末其他应付款减少96.39%，主要原因为清理部分关联方往来款。2024年末其他应付款较2023年末其他应付款减少55.23%，主要原因为清理关联方往来款。2025年6月末其他应付款较2024年末其他应付款有所增加，主要原因为新增关联方往来款。

表 润灏公司近三年及一期长期借款

单位：万元

项目 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

信用借款 - 45,125.44 46,312.37 500.00

减：一年内到期的长期借款 - 638.44 424.37 18.00

合计 - 44,487.00 45,888.00 482.00

2022-2024年末，润灏公司长期借款分别 482.00万元、45,888.00万元和44,487.00万元，全部为保证借款。2021年度，润灏公司向建设银行上海第二支行借入人民币500.00万元借款，借款利率为五年期LPR利率减60基点，借款期限为2021年9月2日至2045年12月24日，该借款已于2023年1月18日全额偿还。2023年度，润灏公司向建设银行上海第二支行借入人民币46,290.00万元借款，借款利率为五年期LPR利率减130基点，借款期限为2023年12月25日至2045年12月24日，该借款已于2025年1月24日全额偿还。

（3）收入及盈利情况

2022-2024年度及2025年1-6月，润灏公司收入、成本规模呈增长趋势，润灏公司分别取得营业收入1,080.03万元、3,457.39万元、6,619.29万元和2,944.24万元。2023年营业收入较2022年营业收入增加2,377.36万元，增幅220.12%；2024年营业收入较2023年营业收入增加3,161.90万元，增幅91.45%；主要原因为润灏公司所持有巢马桥项目于2022年7月28日竣工验收后开始运营，期间因公共卫生事件由政府征用，于2022年12月31日退出征用，于2023年3月正式开业，开业后业绩爬坡带来营业收入的显著增加。

（4）现金流情况

2022-2024年度及2025年1-6月，润灏公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,960.24万元、2,661.56万元、4,364.51万元和2,246.16万元。2023年度经营活动产生的现金流量净额较2022年度减少32.79%，主要原因为购买商品、接受劳务支付的现金增加。2024年度经营活动产生的现金流量净额较2023年度增加63.98%，主要原因为销售商品、提供劳务收到的现金增加。

2022-2024年度及2025年1-6月，润灏公司投资活动产生的现金流量净额分别为-16,315.46万元、-9,056.73万元、-3,456.23万元和-129.07万元。2023年度投资活动产生的现金流量净额较 2022度增加44.49%，主要原因为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少。2024年度投资活动产生的现金流量净额较2023度增加61.84%，主要原因为收回投资收到的现金增加。2022-2024年度润灏公司投资活动产生的现金流净额为负主要系上海马桥项目支付工程款所致。

2022-2024年度及2025年1-6月，润灏公司筹资活动产生的现金流量净额分别为12,584.20万元、9,512.93万元和、-2,476.60万元和-1,107.77万元。2023年度筹资活动产生的现金流量净额较2022年减少24.41%，主要原因为取得借款收到的现金与支付其他与筹资活动有关的现金的差额降低。2024年度筹资活动产生的现金流量净额较2023年减少126.03%，主要原因为2024年未新增借款的同时支付与筹资活动相关的现金。

（5）重大资本性支出情况

资本性支出一般包括构成固定资产、无形资产、递延资产的支出。有巢马桥项目一期于2022年7月竣工，二期于2022年11月竣工，基础设施项目建成时间较短。截至2025年6月末，基础设施项目未发生资本化维修支出及设备更换、重新装修等运营性重大资本性支出。

（3）基础设施基金成立后保留对外借款相关情况等

不涉及。

（4）有逾期未偿还债项的，应当说明其金额、未按期偿还的原因等

不涉及。

（5）对于报告期末对基础设施项目未来经营有重大影响的土地、房产、货币资金、应收账款、重要子公司股权等资产，调查其主要权属证明文件，分析其受限情况

不涉及。

4.日后事项、或有事项及其他重要事项

（1）调查项目公司的诉讼或仲裁、担保等事项。

就润灏公司的诉讼及仲裁情况，基金管理人、资产支持证券管理人于 2025年 9月 9日于“中国执行信息网-全国法院被执行人信息查询系统 ”(//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/) 以 及 中 国 裁 判 文 书 网（//wenshu.court.gov.cn/）等网站对润灏公司的诉讼案件进行了查询。查询结果显示，截至2025年6月30日，润灏公司不涉及诉讼、仲裁或执行情况。

（2）核查担保余额占项目公司报告期末合并口径净资产比重10%以上且不在项目公司合并范围内的被担保人的诚信情况和财务状况，关注代偿风险。

不涉及。

（3）应当调查项目公司截至报告期末的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排

不涉及。

（4）其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况

润灏公司不涉及其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。

5.期后事项

（1）若项目公司纳入基础设施基金后项目公司人员、财务、运营等存在变化情况的应对相关安排进行调查,评估相关安排能否满足基础设施基金正常运作需要

不涉及。

（2）存在重组情况的应调查已完成事宜的情况、未完成事宜的情况及其原因、后续重组工作的具体安排及预期重组完成的时间。

不涉及。

（六）基础设施资产情况

1.基础设施资产的评估情况

本项目中，评估机构深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司就基础设施资产于评估基准日2025年6月30日的市场价值进行了评估，出具了评估报告。评估情况及结论如下：

1） 估价方法

根据戴德梁行出具的评估报告，由于基础设施资产为收益性物业，其收益情况及相关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据基础设施资产的特点和实际状况，采用收益法作为本次估价的评估方法。

应用收益法进行估价时，按照确定具体方法、测算收益期、期末未来收益、确定报酬率或者资本化率、将未来收益折现为现值的步骤进行。收益法通常分为报酬资本化法和直接资本化法，报酬资本化法是预测基础设施资产未来各年的净收益，利用报酬率将其折现到评估基准日后相加得到基础设施资产价值或者价格的方法。本次估价选用报酬资本化法。

本次评估中戴德梁行将基础设施资产未来十年的经营期作为预测期，对上述预测期十年内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得预测期内每年的净收益，对上述预测期内的每年净收益进行贴现，预测期末至土地使用权到期日期间的净收益按照经预测的增长率持续计算至土地使用权到期日并贴现至评估基准日。

本次评估评估结果如下：

表 估值情况

项目名称 总建筑面积（平方米） 收益法估值（元） 单价（元/平方米） 资本化率（2025）

有巢马桥项目 107,230.20 989,000,000 9,223 4.15%

数据来源：戴德梁行

2） 主要假设条件说明

（1）折现率选取及说明

本次基础设施项目本次估价测算采用6.0%的报酬率。该报酬率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，评估机构在确定上述报酬率时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下：

报酬率=无风险报酬率+风险报酬率

其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率1.65%进行确定；风险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含：（1）投资不动产的风险补偿；（2）缺乏流动性风险补偿；（3）区位风险补偿；（4）行业及管理负担风险补偿；（5）合规风险补偿；（6）增长风险补偿；（7）特殊经营风险补偿。投资不动产的风险补偿一般指投资不动产行业额外要求的回报，评估机构采用3.5%作为投资不动产的风险补偿，代表了流动性、区位、行业、合规及增长均处于均值水平下的不动产风险回报要求。而估价对象为保障性租赁住房，位于一线城市上海闵行区。上海作为全国人口净流入中心城市，住房需求刚性长期存在。闵行区2024年常住人口超265万，且大专以上学历人口占比达38%，高学历、高收入群体的聚集进一步保障了租金支付能力。这种人口结构优势与长三角一体化战略的叠加效应，为保障性租赁住房提供了持续的需求支撑。

综合考虑近期市场流动性、基础设施项目长期增长情况及经营情况，结合REITs项目合规优势，基础设施项目在上述投资不动产的风险补偿均值3.5%的基础上，上调0.75%，综合风险报酬率取值为4.25%。

表 折现率构成

风险因素 报酬率

无风险报酬率 1.65%

风险报酬率 ——投资不动产风险补偿均值 3.50%

风险报酬率 ——估价对象流动性、区位、行业及管理负担、合规、增长、特殊经营等方面风险补偿调整 0.75%

报酬率 6.00%

备注：上述报酬率按照0.25%归整

（2）收入预测具体情况

①保障性租赁住房租金备案

有巢马桥项目于2023年2月24日完成保障性租赁住房租金备案，并取得由上海市闵行区住房保障和房屋管理局出具的《保障性租赁住房项目供应备案表》。根据该备案表，华润有巢马桥项目租赁住房总建筑面积为79,445.31平方米，住房总数为1,600套，定价时点为2022年8月，于定价时点马桥项目住房平均租金价格为99.9元/平方米/月，按照相应的建筑面积对应的房间数折算为3,196.4元/间/月。

截至2025年6月30日，有巢马桥项目月租赁住房租金收入合计约为530.2万元，当期平均租金为2,229元/间/月，符合租金备案标准。

②租金收入确定方法

有巢马桥项目租赁住房总数为1,600套（2,483间，其中8间自用，实际可出租2475间），于2025年6月30日，已出租房间2,379套，出租率为96.12%。对于租赁住房已出租部分，首年市场租金采用基础设施项目于价值时点的各楼各户型实收租金，加权平均后市场租金均价为2,233元/间/月。

有巢马桥项目截至价值时点平均签约租金为2,229元/间/月。租赁住房首年市场租金采用估价对象于价值时点的各楼各户型实收租金，加权平均后市场租金均价为2,233元/间/月。

有巢马桥项目配套商业可出租面积为1,291.86平方米，于价值时点已部分对外出租，已出租面积为1,220.99平方米，出租率为94.51%。对于配套商业已出租部分，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定（租约限制）的租金（即实际租金），租赁期外及未达到预测出租率部分按照市场租金水平计算租赁收入。

确定配套商业部分的市场租金时，采用了比较法，选取估价对象周边3个可比配套商业实例租金水平，通过区域因素、个别因素等方面的修正得出配套商业部分市场租金水平。根据评估机构调研，有巢马桥项目首层的比准单价为80元/平方米/月（含增值税不含物业管理费）。

③预测期内租金增长率

根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》的相关规定，基础设施项目租赁价格可以按年度调整，价格调增的，调增幅度应不高于市房屋管理部门监测的同地段市场租赁住房租金同期增幅，且年增幅应不高于5%。

根据评估机构市场调研，估价对象所在区域为闵行区马桥镇，周边办公设施以产业园区为主，产业氛围较好，保障性租赁住房用房需求稳定。根据中指数据库的数据统计，马桥板块2022年至2024年各户型平均租金分别为61.22元/平方米/月、61.23元/平方米/月、64.58元/平方米/月，复合增长率为2.71%。有巢马桥项目租金增长率设定综合考虑项目自身情况，通过分析该区域租赁住房不动产的市场状况及其他城市及地区类似保障性租赁住房的管理情况及发展经验，租赁住房部分租金增长率按照2025年不增长，2026年至2034年每年2%测算。

考虑到当前的经济形势并结合基础设施项目租赁住房部分的实际经营情况，配套商业部分在执行租约的租金增长率约为每年4.6%，考虑到周边市场的实际水平，预测期内基础设施项目配套商业部分2025年未考虑租金增长，剩余预测期内租金增长率按照每年3%测算；配套商业管理费部分在执行租约的合同内容未显示增长，故预测期内基础设施项目配套商业管理费部分未考虑增长。

④商业物业管理费收入

截至2025年6月30日，物业管理费标准单价为15元/平方米/月（含增值税）。对于已出租物业的物业管理费部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的物业管理费水平；租赁期外，对于基础设施项目配套商业部分采用物业管理费标准单价计算。对于空置部分按照物业管理费标准单价测算。于评估基准日时点商业管理费当期月收入合计约为1.5万元。本次评估商业管理费收入随其出租率的攀升而提高，最终稳定在约20.9万/年。

⑤车位收入

截至2025年6月30日，有巢马桥项目地下车库可出租车位数量为776个（含人防车位246个），以月租形式对外出租经营，租金为200元/月/个。本次评估地下车库收入按照预测期内出租率80%-85%进行测算。

⑥出租率分析

有巢马桥项目于2022年7月28日竣工验收后开始运营，期间因公共卫生事件由政府征用，于2022年12月31日退出征用，于2023年3月正式开业，截至2025年6月30日有巢马桥项目租赁住房部分出租率为96.12%，配套商业部分出租率为94.51%，整体出租水平良好。有巢马桥项目地处闵行区马桥镇，周边办公设施以产业园区为主，产业氛围较好，保障性租赁住房用房需求稳定，预计2025年及后续年度出租率将继续增长并保持在稳定水平。

有巢马桥项目已达到稳定运营状态，出租率呈平稳趋势，考虑到项目租赁空闲期、换租期、租金收缴及未来装修改造等因素，并结合项目所在区位情况，预测期2025年巢马桥项目租赁住房部分出租率按照93.2%测算，2026-2034年出租率按照93.6%测算；预测期2025年至2034年有巢马桥项目配套商业部分出租率按照90%测算。

⑦预测期外净收益增长率分析

有巢马桥项目预测期外至收益期届满的长期增长率1.75%乃根据类似物业的发展经验及该区域的市场状况综合分析得出。

⑧收缴率

参考基础设施项目的历史当期及期后收缴率达成情况，当年收缴率按照99%假设计算，未收缴的1%收入将在未来一年内收回。

（3）运营成本预测具体情况

①运营费用

表 运营费用参数设置

费用类型 费用名称 税率/费率/支出金额 取费依据

增值税 租赁住房租金增值税 个人租户简易征收1.5%企业租户一般征收9% 租赁住房部分开具个人增值税发票取得的出租收入增值税适用于简易征收5%减按1.5%计算，开具企业增值税发票取得的出租收入增值税按一般征收9%计算；开具商业服务收入增值税按一般征收6%计算；运营支出中物业管理费、维修维保、垃圾清运、保险费及委托管理费按照6%的税率计算进项税；资本性支出按照9%的税率计算进项税；能源费（电费）支出按照13%的税率计算进项税

配套商业及车位增值税 一般征收9%

配套商业物业管理费增值税 6%

运营支出 物业管理费 2025年下半年物业服务费用为239.3万元，2026年至2027年物业年度服务费用调整为423.4万元。物业管理费用合同期内按照上述合同金额执行，自2028年度起逐年上涨2%计算预测期内每年物业管理费支出 以签署合同金额作为依据，物业管理费内涵以实际签署的物业服务合同约定的内容为准。（自2028年起后续年度每年增长2.0%）

维修维保费 2025年下半年支出33.3万元，自2026年起逐年在上年基础上增加2% 维修维保费主要包含日常维修费用、电梯维保、管道疏通、EHS费用等。（自2026年起后续年度每年增长2.0%）

运营管理服务费 2025年：10.25%2026年以后：9.98% 取费基数为不含税运营收入，包含行政费用、客群活动费用、销售费用、品牌使用、管理及财务系统等运营费用。

能源费 2025年下半年：65.5万元 自2026年起每年上涨1% 包含公区能源费（水费和电费）的差额部分。（自2026年起后续年度每年增长1.0%）

非运营支出 房产税-从租 4% 向个人租户出租房屋确认的租金收入（不含增值税）

12% 取费基数为开具企业增值税发票租户、配套商业及车位租金收入（不含增值税）

房产税-从价 0.7*1.2% 取费基数为从价部分房产原值

土地使用税 3元/平方米/年 取费基数为土地使用权面积，根据税收完税证明，基础设施项目所占用国有建设用地面积为42,057.80平方米

保险费 13.7万元/年 包含财产一切险、机器损坏险、公众责任险及停车场责任险

增值税附加 10% 取费基数为实缴增值税

印花税 0.10% 取费基数为租金收入（不含增值税）

②资本性支出

资本性支出一般包括构成固定资产、无形资产、递延资产的支出。在有巢马桥项目收益年期内，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修、更换、加固及改造。

根据《工程尽职调查咨询报告》记载，自2025年至2072年度每年平均预计发生的资本性支出金额为2,986,256元，后续预测期内资本性支出按每年含税运营收入的4.9%测算。

（4）收益年期

有巢马桥项目土地使用权终止日期为2090年1月18日，于评估基准日2025年6月30日剩余使用年期为64.6年；建筑物预计经济耐用年限不短于剩余土地使用年限，故本次评估，有巢马桥项目收益年期为64.6年。

（6）法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况

根据基础设施项目对应的《不动产权证书》《基础设施项目不动产查询结果》及原始权益人的确认，截至2025年6月30日，有巢马桥项目上不存在抵押、查封等权利限制情况。

根据项目公司提供的报告时间为2025年7月10日的《企业信用报告（自主查询版）》（报告编号：2025071009311195582934）及原始权益人的确认、动产融资统一登记公示系统 的查询及有巢深圳的确认，截至2025年6月30日，有巢马桥项目租赁合同项下的应收租金等应收账款不存在经登记的质押等权利限制情况。

鉴上，基金管理人、资产支持证券管理人和本项目法律顾问认为，润灏公司合法享有有巢马桥项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的集体建设用地使用权，该等不动产权真实、合法、有效。

根据法律顾问在动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/）的查询及润灏公司出具的《承诺函》，并以润灏公司为担保人进行查询，未发现有巢马桥项目的租金收入存在被质押的情形。

（7）担保债务余额，抵质押顺序

截至2025年6月30日，润灏公司不存在担保债务。

（8）担保物的评估、登记、保管情况，并了解担保物的抵押、质押登记

的可操作性等情况

截至2025年6月30日，润灏公司不存在权利负担、权利限制。

2.基础设施资产审批情况

1） 投资和建设

（1）立项批复

闵行区发改委于2020年3月5日作出《闵行区发展改革委关于润灏房屋租赁（上海）有限公司闵行区马桥镇MHP0-0902单元02-04地块新建租赁住房项目核准的批复》（闵发改产核[2020]3号），核准批复事项包括：1）项目法人：润灏房屋租赁（上海）有限公司；2）项目建设地址：闵行区马桥镇MHP0-0902单元02-04地块，四至范围是东至用地红线，西至中青路，南至用地红线，北至俞塘，项目用地面积约42,057.8平方米（以实测为准）；3）项目建设内容及规模：新建8幢住宅（15层）及配套公建设施，1座全埋式地下汽车车库及其配套设施。项目总建筑面积约12.11万平方米，其中地上建筑面积约8.65万平方米，计容面积约8.41万平方米，地下建筑面积约3.46万平方米。具体建设规模和用途以规划土地主管部门的批复为准。

（2）环境影响评价

马桥项目已于2020年8月28日填报《建设项目环境影响登记表》，取得备案回执，备案号为202031011200002863。

（3）节能审查

就马桥项目节能评估审查手续事项，根据区发改委于2022年10月12日向上海润灏出具《整改结果》，“闵行区马桥镇MHP0-0902单元02-04地块新建租赁住房项目已基本竣工但未开展节能审查工作。基于该项目已基本竣工，经咨询市发改委环资处，建议项目单位开展自查整改工作。项目单位按照我委的整改通知要求开展项目节能自查并提交了节能整改报告。2022年9月13日，我委邀请节能审查及验收相关专家召开该项目节能整改现场验收会议。根据专家现场整改验收结果，闵行区马桥镇MHP0-0902单元02-04地块新建租赁住房项目节能措施没有违反国家及上海市节能法律规定、规章标准的强制性要求，项目节能整改验收结果为通过。”据此，基金管理人和法律顾问认为，马桥项目已按照区发改委要求完成节能整改工作，符合节能手续的合规要求。

就前述节能手续情况，已由原始权益人承诺赔偿项目公司因此所遭受的全部损失（如有）作为风险缓释措施，承诺有效期截至基础设施项目所在地块的土地使用权到期之日（包括土地使用权续期期间）。

（4）其他专项审批意见

（a）绿化、环卫审核意见

闵行区绿化和市容管理局于2022年11月17日就有马桥项目作出《闵行区绿化和市容管理局关于润灏房屋租赁（上海）有限公司马桥镇MHP0-0902单元02-04地块租赁住房一起配套绿化通过竣工验收的意见》（沪闵绿容许[2022]351号），同意建设项目的总绿地面积为16,303.4平方米。

（b）停车场(库)设计审核

上海市道路运输管理局停车管理处于2020年4月7日就马桥项目出具《上海市机动车停车场（库）设计审核意见单》（沪道运停审[2020]第46号），该文件原则同意马桥项目设计方案配置机动车泊位的类型及数量并明确了内部设计、标志设置以及电子收费系统等要求。

（5）规划许可

（a）建设用地规划许可证

上海润灏已取得闵行区规自局于2020年3月30日核发的《建设用地规划许可证》（编号：沪闵地（2020）EA310112202000125），证载主要内容如下：

表 马桥项目《建设用地规划许可证》主要内容

用地单位 润灏房屋租赁（上海）有限公司

用地项目名称 闵行区马桥镇MHP0-0902单元02-04地块

用地位置 闵行区马桥镇 东至用地红线，南至用地红线，西至中青路，北至俞塘

用地性质 四类住宅组团用地

用地面积 42,057.8平方米

建设规模 120,242.76平方米（以审定方案为准）

（b）建设工程规划许可证

闵行区规自局于2020年6月28日就马桥项目出具《关于核发闵行区马桥镇MHP0-0902单元02-04地块<建设工程规划许可证>的决定》（沪闵规划资源许建[2020]155号），经审查准予核发《建设工程规划许可证》（编号：沪闵建（2020）FA310112202000816），证载主要内容如下：

表 马桥项目《建设工程规划许可证》主要内容

证号 沪闵建（2020）FA310112202000816

建设单位 润灏房屋租赁（上海）有限公司

建设项目名称 闵行区马桥镇MHP0-0902单元02-04地块

建设位置 闵行区马桥镇 东至用地红线，南至用地红线，西至中青路，北至俞塘

建设规模 总建筑面积75,214.83平方米（其中地下建筑面积29,286.38平方米），计容建筑面积45,370.02平方米。

（6）施工许可

（a）建筑工程施工许可证

闵行区建委于2020年7月22日就有马桥一期项目核发《建筑工程施工许可证》（编号：2002MH0067D01），证载主要内容如下：

表 马桥一期项目《建筑工程施工许可证》主要内容

建设单位 有巢房屋租赁（上海）有限公司

工程名称 闵行区马桥镇MHP0-0902单元02-04地块租赁住房（一期）

建设位置 上海市闵行区马桥镇 东至用地红线，南至用地红线，西至中青路，北至俞塘

建设规模 75,214.83（房屋建筑面积为75,214.83平方米）

闵行区建委于2020年9月9日就有马桥二期项目核发《建筑工程施工许可证》（编号：2002MH0067D02），证载主要内容如下：

表 马桥二期项目《建筑工程施工许可证》主要内容

建设单位 有巢房屋租赁（上海）有限公司

工程名称 闵行区马桥镇MHP0-0902单元02-04地块租赁住房（二期）

建设位置 上海市闵行区马桥镇 东至用地红线，南至用地红线，西至中青路，北至俞塘

建设规模 41,883.85（房屋建筑面积为41,883.85平方米）

（b）施工图审查

受消防、民防、卫生、水务、抗震等部门的委托，上海中森建筑工程审图有限公司对一期项目施工图设计文件以及其中的消防设计、结合民用建筑修建防空地下室设计、预防性卫生设计、节水设施设计、抗震设防专项设计（超限高层除外）等进行统一审查，并于2020年5月26日出具了《上海市建设工程项目施工图设计文件联合审查合格书》（证书编号：LS200300214-s00010（20-59-001）），认定为合格。

受消防、民防、卫生、水务、抗震等部门的委托，上海中森建筑工程审图有限公司对二期项目施工图设计文件以及其中的消防设计、结合民用建筑修建防空地下室设计、预防性卫生设计、节水设施设计、抗震设防专项设计（超限高层除外）等进行统一审查，并于2020年6月24日出具了《上海市建设工程项目施工

图设计文件联合审查合格书》（证书编号：LS200300214-s00010（20-25-003）），认定为合格。

（7）其他专项验收意见

（a）质量监督和消防验收

上海市闵行区建筑建材业受理中心及建设工程质量安全监督站于2022年7月 12日就马桥一期项目出具《上海市建设工程质量监督报告》（编号：LS200300214）；报告主要内容为：1.确认工程属于住宅工程，对建筑工程竣工验收的组织形式进行要件审核，对执行验收标准进行抽查，对功能性实体质量进行抽查比对，未发现有违反建筑工程质量管理规定的行为；2.审查该项目消防备案材料齐全，依法准予备案。

上海市闵行区建筑建材业受理中心及建设工程质量安全监督站于2022年7月 12日就马桥二期项目出具《上海市建设工程质量监督报告》（编号：LS200300214）；报告主要内容为：1.确认工程属于住宅工程，对建筑工程竣工验收的组织形式进行要件审核，对执行验收标准进行抽查，对功能性实体质量进行抽查比对，未发现有违反建筑工程质量管理规定的行为；2.审查该项目消防备案材料齐全，依法准予备案。

（b）交通设计验收

上海市交警总队于2022年7月4日就马桥区项目出具《上海市公安局交警总队建筑工程交通设计验收通知书》（（2022）沪公交建验字第0091号），同意按总平面图开设2处机动车出入口，并明确一起部分出入口通过验收，待项目全部建设完毕后应办理整体终验手续。

上海市交警总队于2022年11月15日就马桥区项目出具《上海市公安局交警总队建筑工程交通设计验收通知书》（（2022）沪公交建验字第0310号），同意按总平面图开设2处机动车出入口通过验收。

（c）绿化和环卫验收

上海市闵行区绿化和市容管理局于2022年11月17日就马桥项目出具《闵行区绿化和市容管理局关于润灏房屋租赁（上海）有限公司马桥镇MHP0-0902单元 02-04地块租赁住房一起配套绿化通过竣工验收的意见》（沪闵绿容许[2022]351号），认为马桥项目的配套绿地面积、绿地率、集中绿地面积、集中绿地率以及垃圾房等情况基本符合《上海市绿化条例》及有关规定的要求，同意马桥项目竣工并交付使用。

（d）停车场（库）竣工验收

上海市道路运输管理局于2022年7月5日就马桥项目出具《上海市机动车停车场（库）竣工验收意见单》（编号：沪道运停验（2022）37号），核定马桥项目（一期）机动车停车场（库）通过竣工验收，停车场（库）泊位类型、数量、相关交通设计指标以及标志标识设置合格。

上海市道路运输管理局于2022年11月16日就马桥项目出具《上海市机动车停车场（库）竣工验收意见单》（编号：沪道运停验（2022）116号），核定马桥项目（二期）机动车停车场（库）通过竣工验收，停车场（库）泊位类型、数量、相关交通设计指标以及标志标识设置合格。

（e）卫生验收

上海市闵行区绿化和市容管理局于2022年7月6日就马桥项目出具《闵行区建设工程涉及方案配套环境卫生设施竣工验收审核意见），从卫生角度原则同意马桥一期项目的竣工验收。

上海市闵行区绿化和市容管理局于2022年11月16日就马桥项目出具《闵行区建设工程涉及方案配套环境卫生设施竣工验收审核意见），从卫生角度原则同意马桥二期项目的竣工验收。

（f）民防专项竣工验收

上海市闵行区民防办公室于2022年7月6日就马桥项目出具《民防专项竣工验收意见》（编号：（闵）第（2022014）号），通过民防工程专项验收。

（g）竣工规划资源验收

闵行区规自局于2022年7月28日就马桥项目出具《关于核发闵行区马桥镇MHP0-0902单元02-04地块项目<竣工规划资源验收合格证>的决定》（沪闵规划资源验[2022]0063号），审核确认根据《中华人民共和国城乡规划法》《上海市城乡规划条例》的规定，工程建设项目符合竣工规划验收要求。

闵行区规自局于2022年11月18日就马桥项目出具《关于核发闵行区马桥镇MHP0-0902单元02-04地块项目<竣工规划资源验收合格证>的决定》（沪闵规划资源验[2022]0101号），审核确认根据《中华人民共和国城乡规划法》《上海市城乡规划条例》的规定，工程建设项目符合竣工规划验收要求。

闵行区规自局就马桥项目核发《上海市工程建设项目竣工规划资源验收合格证》（编号：沪闵规划资源验（2022）JA310112202200518号）和《上海市工程建设项目竣工规划资源验收合格证》（编号：沪闵规划资源验（2022）JA310112202201048号），确认马桥项目通过规划和自然资源部门验收，证载主要内容如下：

表 马桥项目《上海市工程建设项目竣工规划资源验收合格证》主要内容

证号 沪闵规划资源验（2022）JA310112202200518号

建设单位 润灏房屋租赁（上海）有限公司

建设项目名称 闵行区马桥镇MHP0-0902单元02-04地块

建设位置 东至用地红线，南至用地红线，西至中青路，北至俞塘

建设工程规划许可证号 沪闵建（2020）FA310112202001269

建设用地规划许可证号 沪闵地（2020)EA310112202000125

国有土地有偿使用合同编号 沪闵国有建设用地使用合同补(2022)33号沪闵规划资源（2019）出让合同第48号、沪闵规划资源（2020））出让合同补字19号

不动产权证号 沪（2020）闵字不动产权第021639号

建设项目验收规模 总建筑面积41,877.7平方米（其中地下建筑面积39,526.6平方米），计容建筑面积38,743.3平方米。

表 马桥项目《上海市工程建设项目竣工规划资源验收合格证》主要内容

证号 沪闵规划资源验（2022）JA310112202201048号

建设单位 润灏房屋租赁（上海）有限公司

建设项目名称 闵行区马桥镇MHP0-0902单元02-04地块

建设位置 东至用地红线，南至用地红线，西至中青路，北至俞塘

建设工程规划许可证号 沪闵建（2020）FA310112202001269

建设用地规划许可证号 沪闵地（2020)EA310112202000125

国有土地有偿使用合同编号 沪闵国有建设用地使用合同补(2022)33号沪闵规划资源（2019）出让合同第48号、沪闵规划资源（2020）出让合同补字19号

不动产权证号 沪（2020）闵字不动产权第021639号

建设项目验收规模 总建筑面积41,877.7平方米（其中地下建筑面积39,526.6平方米），计容建筑面积38,743.3平方米。

（h）建筑工程综合竣工验收

润灏公司于2020年7月23日对马桥一期项目进行竣工验收并编制了《建设工程竣工验收报告》。润灏公司于2020年9月9日对马桥二期项目进行竣工验收并编制了《建设工程竣工验收报告》。闵行区建委于2022年7月28日就马桥项目出具的《建筑工程综合竣工验收合格通知书》（综合验收编号：LS20030021400358000001，通知书编号：2022MH0052），并于2022年11月21日就马桥项目出具的《建筑工程综合竣工验收合格通知书》（综合验收编号：LS20030021400358000002，通知书编号：2022MH0091），确认马桥项目已通过综合竣工验收。

（8）交付使用许可

闵行区房管局于2023年3月9日就马桥项目核发《上海市新建住宅交付使用许可证》（沪闵行交付2023第003号），认定马桥项目经审核符合交付使用许可要求，准予交付。

鉴上，马桥项目已依法合规完成上述固定资产投资建设的基本程序。

3.基础设施资产的物理状态

1）基础设施资产用地性质、所处区位和建设规划

用地性质：根据润灏公司就有巢马桥项目所取得的《不动产权证书》记载内容，本项目土地用途为租赁住房（R4）。

所处区位：有巢马桥项目位于上海市闵行区马桥镇365街坊12/1丘，项目位于长江经济带，项目区域符合试点区域范围情况。

2）建设规划：根据法律顾问出具的法律意见书，截至尽调截止日，就有巢马桥项目的工程规划事项而言：闵行区规自局于2020年6月28日就马桥项目出具《关于核发闵行区马桥镇MHP0-0902单元02-04地块<建设工程规划许可证>的决定》（沪闵规划资源许建[2020]155号），经审查准予核发《建设工程规划许可证》（编号：沪闵建（2020）FA310112202000816）。

3）基础设施资产使用状况

截至2025年6月30日，有巢马桥项目可出租房间数为2,475间，已出租房间数为2,379间，出租率2为96.12%；配套商业部分总建筑面积为1,855.18平方米，可租赁面积为1,291.86平方米，已出租面积为1,220.99平方米，出租率为94.51%。截至 2025年 6月 30日，有巢马桥项目地下车库部分总建筑面积为25,647.22平方米，地下车库经营车位数量为776个（含人防车位246个）。

有巢马桥项目于2022年7月28日竣工验收后开始运营，期间因公共卫生事件由政府征用，于2022年12月31日退出征用，于2023年3月正式开业。

4）保险购买、承保范围和保险金额情况

中国太平洋财产保险股份有限公司深圳市分公司就基础设施项目签发了保单号为ASHZ00302424QAAAAZNX的《财产一切险保险单》，被保险人为项目公司和原始权益人，保险标的包括基础设施项目建筑物（含装修）及附属设施、机器设备及其他财产，险种为财产一切险，保险金额/赔偿限额为人民币1,037,000,000元，保险期限自2024年7月1日0时起至2025年6月30日24时止。中国太平洋财产保险股份有限公司深圳市分公司就有巢马桥项目签发了保单号为ASHZ00302425QAAAAQPG的《财产一切险保险单》，被保险人为项目公司和原始权益人，保险标的包括基础设施项目建筑物（含装修）及附属设施、机器设备及其他财产等，险种为财产一切险，保险金额/赔偿限额为人民币990,000,000元，保险期限自2025年7月1日0时起至2026年6月30日24时止。

中国太平洋财产保险股份有限公司深圳市分公司就基础设施项目签发了保单号为ASHZ00323424QAAAA11A的《机器损坏险保险单》，被保险人为项目公司和原始权益人，保险标的为基础设施项目机器设备，险种为机器损坏险，保险期限自2024年7月1日0时起至2025年6月30日24时止，保险金额为人民

2 如无特殊说明，本报告中关于租赁住房的出租率按照已出租房间数/可出租房间数口径计算，配套商业出租率按照已出租面积/可出租面积口径计算。

币70,259,208元。中国太平洋财产保险股份有限公司深圳市分公司就有巢马桥项目签发了保单号为ASHZ00323425QAAAA1SK的《机器损坏险保险单》，被保险人为项目公司和原始权益人，保险标的为有巢马桥项目机器设备，险种为机器损坏险，保险期限自2025年7月1日0时起至2026年6月30日24时止，保险金额为人民币70,259,208元。

中国太平洋财产保险股份有限公司深圳市分公司就基础设施项目签发了保单号为ASHZ00307024QAAAAY9S的《公众责任险保险单》，被保险人为项目公司和原始权益人，保险标的包括基础设施项目及经营、监管、代管的公共区域，险种为公众责任险，保险期限自2024年7月1日0时起至2025年6月30日24时止。中国太平洋财产保险股份有限公司深圳市分公司就有巢马桥项目签发了保单号为ASHZ00307025QAAAAWTQ的《公众责任险保险单》，被保险人为项目公司和原始权益人，保险标的包括基础设施项目及经营、监管、代管的公共区域，险种为公众责任险，保险期限自2025年7月1日0时起至2026年6月30日24时止。

综上所述，基金管理人、计划管理人及法律顾问认为，基础设施项目所对应的《财产一切险保险单》《机器损坏险保险单》《公众责任险保险单》不违反《中华人民共和国保险法》《民法典》等法律和行政法规的强制性规定，合法、有效。

5）基础设施资产各项设施设备现状

公司资产占比较大的主要是房屋及建筑物、机电设施设备。

本项目位于上海市闵行区马桥镇，东至用地红线，西至中青路，南至用地红线，北至俞塘。项目用地为四类住宅组团用地，用地面积共计42,057.80平方米，其规划建筑容积率2.0，总建筑面积117,098.68平方米，地上总建筑面积85,457.02平方米，地上计容积率面积84,115.60平方米，地下建筑面积31,641.66平方米建筑密度27%，绿化率35%。本项目主要功能为住宅及配套。住宅部分：由8栋15层的高层住宅、1座地下汽车库、1栋配套楼、1栋垃圾站、5栋变电站组成。项目设施设备现状如下：

地下汽车库：为地下一层，共有776个可租小型汽车停车位，其中普通小型停车位705个、微型车停车位24个、充电停车位5个、子母式停车位37个、无障碍停车位5个，属于I类大型汽车库。共有7个防火分区。其中3个防火分区平时为汽车库，战时为3个甲类常6级、核6级的二等人员掩蔽所防护单元和2个甲类常5级、核5级的一等人员掩蔽所防护单元；人防工程建筑面积约8,572.59平方米。

给排水系统：水源从周边市政道路中青路引入2路DN300供水管，满足生活给水需求，市政管网供水压0.16Mpa（相对绝对高程21.1m）。地下车库为市政管网直接供水；1F~屋顶层均采用生活水池-工频泵组-屋顶水箱供水方式，其顶部四层水压不足，采用小型增压稳压泵组加压供水。生活水泵房均设置在地下车库内：1#2#7#8#楼设置1个生活泵房(1号生活泵房)；3#~6#楼(2号生活泵房)。

消火栓系统和喷淋系统：消防水泵直接从室外给水管网抽水的供水方式。室外消火栓系统:室外消防给水由市政接入的环状给水管网供给，在小区内形成环状给水管，为整个小区的建筑服务。室内消火栓系统：为区域临时高压消防给水系统，采用管网-水泵-高位水箱联合供水方式，火灾时由高位水箱及泵房加压系统联合室外水泵接合器供水灭火，室内消防用水量取20L/S。自动喷水灭火系统：地库、商业、住宅走廊除楼梯间及不宜用水扑救的电气用房部位外均设自喷保护，采用临时高压系统；高位消防水箱与消火栓系统合用，设置在3号楼屋顶最高部位屋顶水箱间内，有效容积18立方。

火灾自动报警及消防联动系统：系统由火灾自动报警系统，消防联动控制系统，消防广播系统，消防专用电话，火灾应急照明系统，电气火灾监测系统，消防电源监测及防火门监控系统组成。

供配电系统：一级负荷应由双重电源供电，当一电源发生故障时，另一电源不应同时受到损坏；一级负荷：一类地库中有线电视机房、通信机房、消防电梯、消防水泵、防烟排烟风机、应急照明、公共照明、客梯、生活水泵、排污泵、消防控制室用电、安防系统用电等。二级负荷:1~8号楼（二类高层民用建筑）中应急照明、公共照明、客梯电力、排污泵、消防设备等。三级负荷:配套用房和商铺除应急照明为二级负荷外，其余普通用电均为三级负荷，其中应急照明采用集中电源集中控制系统；住户用电为三级负荷。变电站低压侧设母联，一路电源故障时，另一路电源应能同时带所有一二级负荷。三级负荷单回路供电。消防负荷双回路供电末端自切。高层住宅动力及公用照明计量表设在配电间PML1柜内，住户计量表在强电井内分层集中设置电表箱，一户一表。电梯、水泵、消防控制室、通信机房等特殊区域电力用；照明插座用电，包括室内外照明(含应急照明、室外景观照明等)；充电桩用电等进行分项计量。电梯、水泵、公共照明、景观用电、物管用房分项计量，各分项计量的低压柜出线回路设置带联网接口和计量功能的多功能数显表，互感器0.5S级。

6）基础设施资产维修保养及定期、不定期改造需求或规划等

资本性支出一般包括构成固定资产、无形资产、递延资产的支出。在有巢马桥项目收益年期内，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修、更换、加固及改造。

根据《工程尽职调查咨询报告》记载，自2025年至2072年度每年平均预计发生的资本性支出金额为2,986,256元，后续预测期内资本性支出按每年含税运营收入的4.9%测算。

4.基础设施资产的市场和客群情况

1）基础设施资产所处的行业、区位情况以及宏观经济情况等对基础设施资产现金流稳定性的影响

有巢马桥项目位于上海市闵行区，主要受到上海市、闵行区等地域发展影响，近年来该区域经济发展稳定向好。

2）基础设施资产所处区域宏观经济历史和趋势分析

根据公开资料、各地统计年鉴，目标基础设施资产所在城市的宏观经济与租赁住房市场情况如下：

（1） 区域经济发展现状

（a）上海市

上海市地处中国东部、长江入海口、东临东海，北、西与江苏、浙江两省相接，界于东经120°52′-122°12′，北纬30°40′-31°53′之间，简称“沪”。上海市总面积6,340.5平方千米。截至2024年末，上海市常住人口为2,480.26万人，下辖16个区。上海市作为国家中心城市、超大城市、上海大都市圈核心城市，国务院批复确定的中国国际经济、金融、贸易、航运、科技创新中心，经济

形势发展良好。上海市宏观经济概况如下：

2022年，上海市地区生产总值44,809.13亿元，比上年下降0.1%。第一产业增加值99.94亿元，下降4.2%；第二产业增加值11,407.20亿元，下降1.6%；第三产业增加值33,301.99亿元，增长0.7%。

2023年，上海市实现地区生产总值47,218.66亿元，按不变价格计算，比上年增长5.0%。分产业看，第一产业增加值96.09亿元，下降1.5%；第二产业增加值11,612.97亿元，增长1.9%；第三产业增加值35,509.60亿元，增长6.0%。

2024年，上海市实现地区生产总值53,926.71亿元，按不变价格计算，同比增长5.0%。其中，第一产业增加值99.70亿元，同比下降0.9%；第二产业增加值11,637.57亿元，增长2.4%；第三产业增加值42,189.44亿元，增长5.7%。

2025年上半年，上海市实现地区生产总值26,222.15亿元，按不变价格计算，同比增长5.1%。分产业看，第一产业增加值36.54亿元，增长1.9%；第二产业增加值5445.91亿元，增长3.9%；第三产业增加值20739.70亿元，增长5.4%。

2014年以来，上海市GDP保持稳定增长的趋势，除2022年，各年均保持上涨，展现了上海市强劲的经济活力及其强大的韧性和潜力。

2014年以来，上海市通过优化产业结构、深化改革开放、加强创新驱动等措施，不断推动经济高质量发展，积极吸引和培育高素质人才，为经济发展提供有力支撑。上海市产业结构的调整主要体现在：第三产业体量最大且占比增速最快，由2014年增加值占比65.3%上涨至2025年上半年占比79.1%；第二产业增加值占比总体呈下降趋势，由2014年增加值占比34.2%下降至2025年上半年占比20.8%。上海市注重科研创新上的投入，传统支柱产业转型升级，新兴高新产业崛起，特别是集成电路、生物医药和人工智能等领域发展迅猛，成为经济增长新引擎，为新质生产力的发展提供了有力保障。同时，上海市大力吸引高素质人才，为产业发展提供了有力支撑，也为未来上海经济高质量发展奠定了基础，也为租赁住房市场的发展提供充足的需求人口。

（b）闵行区

闵行区位于上海市中心城区西南部，东与徐汇区、浦东新区相接，南靠黄浦江与奉贤区相望，西与松江区、青浦区接壤，北与长宁区、嘉定区毗邻，总面积371.68平方千米。截至2023年末，全区常住人口271.66万人，其中，外来常住人口121.06万人，排名上海市行政区第二。全区户籍人口130.37万人，其中城镇人口128.64万人。根据第七次人口普查数据，闵行区常住人口为265.35万人，与第六次全国人口普查相比，十年共增加224,117人，增长9.2%。闵行全区拥有大学以上学历人才达 101万人，占常住人口的38.10%，高于上海市平均水平（33.87%）。

根据闵行区统计局数据，2025年上半年闵行区生产总值完成2,002.01亿元，可比增长3.4%。分产业看，第一产业增加值0.37亿元，下降0.2%，较一季度下降7.2个百分点；第二产业增加值513.67亿元，增长3.6%，较一季度提高3.9个百分点；第三产业增加值1,487.97亿元，增长3.3%，较一季度下降1.3个百分点。第一、二、三产业增加值的比例为0.02:25.7:74.3。制造业是闵行区经济支柱产业，作为上海市的科技创新中心之一，闵行区聚集了一大批高新技术企业和研发机构和人才资源，为制造业的发展提供了良好的环境和资源。近年来，闵行区还着力构建具有闵行特色的“4+4”产业体系，其中高端装备、新一代信息技术、人工智能、生物医药等先进制造业领域成为主导。服务业方面，闵行区形成了以虹桥国际中央商务区为引领，带动各具特色商务区协同发展现代服务业集聚区格局，为区域经济的增长贡献了重要力量。

（c）其他影响区域

项目所属上海市周边的苏州市、南通市、嘉兴市等近年来经济保持稳定增长，2021年地方生产总值增长分别为8.7%、8.9%、8.5%；2022年国内外形势复杂严峻，地方生产总值增长分别达到2.0%、2.1%、2.5%；2023年地方生产总值增长分别为4.6%、5.8%、6.3%；2024年地方生产总值增长分别为6.0%、6.2%、5.6%；2025年上半年地方生产总值增长分别为5.7%、5.8%、5.2%。长三角重点城市经济稳步增长，有助于长三角区域的经济合作与协同。

（2） 区域经济发展趋势

（a）长三角

《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》（简称“《长三角纲要》”）是为深入贯彻党的十九大精神，全面落实党中央、国务院战略部署编制。经2019年5月13日中共中央政治局会议通过，由中共中央、国务院于2019年12月印发实施。《长三角纲要》指出，长三角是我国经济发展最活跃、开放程度最高、创新能力最强的区域之一，在全国经济中具有举足轻重的地位。长三角一体化发展具有极大的区域带动和示范作用，要紧扣“一体化”和“高质量”两个关键，带动整个长江经济带和华东地区发展，形成高质量发展的区域集群。《长三角纲要》提出，到2025年长三角一体化发展取得实质性进展。跨界区域、城市乡村等区域板块一体化发展达到较高水平，在科创产业、基础设施、生态环境、公共服务等领域基本实现一体化发展，全面建立一体化发展的体制机制。到2035年，长三角一体化发展达到较高水平。现代化经济体系基本建成，城乡区域差距明显缩小，公共服务水平趋于均衡，基础设施互联互通全面实现，人民基本生活保障水平大体相当，一体化发展体制机制更加完善，整体达到全国领先水平，成为最具影响力和带动力的强劲活跃增长极。

（b）上海市

《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》（简称“《上海市纲要》”）指出，“十四五”时期，是我国开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年，也是上海在新的起点上全面深化“五个中心”建设、加快建设具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市的关键五年。《上海市纲要》提出了由 20个主要指标构成的指标体系，制定了有12个为预期性指标、8个为约束性指标，例如在“十四五”期间全市生产总值年均增长率年均达到5%，居民人均可支配收入增长与经济增长基本同步等。上海市将以巩固和提升经济综合实力、要素资源配置能力、市场主体竞争力为途径，提高对资金、数据、技术、人才、货物等要素配置的全球影响力，加快建设能级更高的国际经济、金融、贸易、航运中心，更好服务形成新发展格局。

（c）闵行区

2021年2月4日闵行区第六届人民代表大会第八次会议批准通过了《上海市闵行区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》（简称“《闵行区纲要》”），《闵行区纲要》指出：面对加快构建的新发展格局，闵行要充分发挥虹桥国际开放枢纽和上海南部科创中心的战略区位优势，利用上海打造“中心辐射、两翼齐飞”空间新格局中的枢纽位置，抓好“三大任务、一大平台”建设的战略机遇，用好国家产城融合、科技成果转移转化、知识产权等国家级示范区平台的战略价值，围绕着“四大功能”锻长板、强特色，在服务国家战略和上海发展大局中构建闵行竞争新优势。闵行区“十四五”时期经济社会发展的奋斗目标是：锚定2035年远景目标，综合考量全区发展实际，到2025年具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市的重要战略支撑区建设取得重大进展，基本建成创新开放、生态人文的现代化主城区。

根据闵行区“十四五”发展规划，闵行区总体形成“南北联动，双核辐射”的空间结构，以南北区域联动推进制造业、服务业双轮驱动发展，以虹桥、莘庄两大主城副中心辐射带动全区城市更新和品质提升，打造资源统筹、功能凸显、产城融合的空间发展格局。其中，南北联动的“北”指的是北部虹桥国际开放枢纽，“南”指的是上海南部科创中心，包括吴泾镇、颛桥镇、马桥镇、江川路街道、莘庄工业区、浦锦街道和浦江镇。聚焦闵行南部（包含浦江区域），秉持制造业立区理念，强化科技创新支撑制造业高质量发展。加强浦江两岸东西联动，依托紫竹国家高新技术产业开发区、闵行经济技术开发区、临港浦江国际科技城、莘庄工业区、马桥人工智能创新试验区等国家级和市级产业园区，打造高端产业引领高地。

同时，在《2025年闵行区人民政府工作报告》（简称“《闵行区报告》”）中提到，2025年是“十四五”规划的收官之年，也是闵行攻坚突破、深度转型的关键之年。闵行有良好产业基础、强劲发展动能、雄厚经济实力，还有多个国家战略实施的重大机遇。2025年全区经济社会发展主要预期目标是：地区生产总值增长5%左右，区级一般公共预算收入增长3%，全社会研发经费支出相当于地区生产总值的比例保持在10%左右，居民人均可支配收入增长与经济增长基本同步，单位生产总值能耗、主要污染物排放量持续降低。报告还指出要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，深入学习贯彻习近平总书记考察上海重要讲话精神，按照中央经济工作会议和十二届市委六次全会部署要求，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念。大力改善群众居住条件，提速推进“两旧一村”改造，完成吴泾镇龙吴路5530弄老旧住房成套改造，莘庄镇、江川路街道零星不成套房屋改造实现收尾，加快七宝九星村、颛桥中心村、浦江召稼楼、华漕诸翟村等城中村项目改造。供应保障性租赁住房7,400余套，筹措“新时代城市建设者管理者之家”床位3,000张，建成征收安置房30万平方米，加快在外过渡群众安置。实施80万平方米“美丽家园”建设，继续推进既有多层住宅加装电梯、老旧电梯更新工作。

3）基础设施资产运营相关的客群分析

本基金初始投资的基础设施项目为位于上海市的保障性租赁住房项目，其面向客群是在上海市合法就业且住房困难的在职人员及其配偶、子女。住房困难面积标准原则上按照家庭在本市一定区域范围内人均住房建筑面积低于15平方米确定。

基础设施项目与其他项目面向的客群包括应届毕业生和白领，租户在选择租赁住房时，关键考虑因素是与工作地的距离和日常通勤的便利性，因此，从租户所处区域来看，有巢马桥项目与闵行区其他项目的重合度较低。

5.基础设施资产现金流的真实性

1） 基础设施资产现金流的产生是否基于真实、合法的经营活动

根据法律顾问出具的法律意见，有巢马桥项目现金流的产生基于真实、合法的经营活动。

2） 形成基础设施资产的法律协议或文件（如有）是否合法、有效

项目组通过检查项目公司与租户之间合同或协议的签订情况，认为无重大瑕疵，相关的控制有效。

项目公司租金收入主要由固定租金、物业费构成。为了核查该项目收入确认交易背景和金额的真实性，项目组从项目公司处获其取报告期内各月度发单数据和收入流水数据，进行汇总和匹配。其中发单数据为项目公司系统导出，显示了根据租赁合同及相关信息，租户当月需缴纳的各项费用，银行流水单则为租户缴费回单。

报告期内，项目公司发单汇总金额与实际收到租金的流水汇总金额有所差异，主要原因系部分客户存在未按时缴纳租金的情况，后续进行了补缴，导致银行流水发生日期和实际的租金归属期不符，若跨年度则会引起发单和银行流水年度汇总金额的差异。

为了进一步核查基础设施项目项目公司收入确认的真实性，项目组抽样选取132个样本，包括13个商铺租户和119个租房租户，核对抽取月份和客户当月租赁台账、发单（结算单）和银行流水记载金额的一致性。

3） 价格或收费标准是否符合相关规定。

上海市人民政府办公厅于2021年11月9日发布《关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见》（沪府办规〔2021〕12号），对保障性租赁住房的认定和纳入保障性租赁住房管理进行了规定。

上海市闵行区保障性租赁住房工作领导小组办公室于2022年6月21日出具的沪闵保租认定〔2022〕009号（总第009号）《保障性租赁住房项目认定书》，有巢马桥项目被认定为保障性租赁住房，纳入上海市保障性租赁住房管理，上海市对保障性租赁住房的租客资质、租金水平以及增长率等规范管理。

目前，有巢马桥项目已经被认定为保障性租赁住房。

基于以上，基金管理人及资产支持证券管理人认为，截至尽职调查基准日，润灏公司在有巢马桥项目项下收费经营事宜已取得上海市政府的批准，有巢马桥项目符合上海市对保障性租赁住房价格或收费标准的规定。

6.基础设施资产现金流的实际情况

1） 基础设施资产的现金流构成

有巢马桥项目的现金流入端主要包括房屋租金收入，现金流出端主要包括项目运营支出、员工薪酬、购建固定资产和无形资产支付的现金、各项税费等。

2） 最近三年及一期历史现金流情况

截至2025年6月30日，有巢马桥项目可出租房间数为2,475间，已出租2,379间，出租率3为96.12%。配套商业部分总建筑面积为1,855.18平方米，商业可出租面积为1,291.86平方米，已出租面积为1,220.99平方米，出租率94.51%。

3 如无特殊说明，本报告中关于租赁住房的出租率按照已出租房间数/可出租房间数口径计算，配套商业出租率按照已出租面积/可出租面积口径计算。

有巢马桥项目共有车位776个（其中人防车位246个）。

有巢马桥项目于2022年7月28日竣工验收后开始运营，期间因公共卫生事件由政府征用，于2022年12月31日退出征用，于2023年3月正式开业：

表 有巢马桥项目资产自运营以来收益情况

单位：万元

类别 2022年 2023年 2024年 2025年1-6月/6月末

经营指标

租赁住房可出租房间数（间） 2,475 2,475 2,475 2,475

租赁住房出租率 - 80.89% 95.15% 96.12%

租赁住房平均租金水平（元/间/月） - 2,407.48 2,202.57 2,228.56

财务指标（万元、%）

营业收入（万元） 1,080.03 3,457.39 6,619.29 2,944.24

营业成本（万元） 802.64 5,055.26 4,823.70 2,364.20

净利润（税后）（万元） 183.18 -2,081.18 78.21 384.85

息税折旧摊销前利润（EBITDA）（万元） 915.44 1,172.00 4,599.98 2,085.53

经营活动产生的现金流量净额（万元） 3,960.24 2,661.56 4,364.51 2,246.16

注：1.租赁住房出租率=已出租房间数/可出租房间数，为期末时点数

2.租赁住房平均租金水平=期末当月实收租金收入/出租房间数

3.息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销

有巢马桥项目2023年净利润为负，主要原因包括初始运营成本较高和收入较低两个方面：有巢马桥项目于2022年7月28日竣工验收后开始运营，期间因公共卫生事件由政府征用，于2022年12月31日退出征用，于2023年3月正式开业，初始运营阶段需投入较多广告宣传、市场推广等费用而导致成本较高，此外，2023年开业时间为3-12月，折旧摊销计提时间为全年，以上因素导致初始成本较高；收入方面，基础设施项目处于业绩爬坡期，出租率处于逐步上升的过程，截至2023年末，项目租赁住房出租率达到80.89%，全年租金收入未达到稳定期运营的收入的水平，因此，2023年净利润亏损。截至2024年12月末，项目租赁住房出租率已达到95.15%，2024年净利润已转正。

3） 最近三年及一期历史现金流波动情况及波动原因

有巢马桥项目2022年、2023年和2024年的经营活动产生的现金流量净额分别为3,960.24万元、2,661.56万元和4,364.51万元。2022年项目经营活动产生的现金流量净额高于2023年和2024年，主要是因为2022年项目收到开发阶段增值税留抵退税金额4,041.79万元。

4） 现金流的独立性、稳定性

有巢马桥项目的收入来源市场化，现金流不依赖第三方补贴等非经常性收入，独立性强。

5） 基础设施资产的现金流来源是否具备合理的分散度，是否主要由市场化运营产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收入

有巢马桥项目收入主要来源为房屋租金收入，租户主要以个人租户为主。截至2025年6月30日，有巢马桥项目已出租房间2,379间，占总可出租房间数的96.12%；其中，出租给个人租户1,938间，占已出租房间数的81.46%，出租给企业租户441间，占已出租房间数的18.54%，企业单一租户的租赁房间数占比均低于5%。此外，有30间房间租赁至原始权益人关联方，主要用于服务该项目的员工使用，关联方承租比例不超过1.5%，关联方承租租金与市场化租金差异不大，关联交易定价公允，未显著影响基础设施项目的市场化运行。

从租户情况和现金流的最终来源来看，有巢马桥项目各租户租金占比具有高度的分散性。综上，有巢马桥项目现金流来源合理分散。

6） 基础设施资产涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等，对现金流提供方集中度风险进行分析

本项目位于上海市闵行区，近10年来，上海市通过优化产业结构、深化改革开放、加强创新驱动等措施，不断推动经济高质量发展，积极吸引和培育高素质人才，为经济发展提供有力支撑。上海市产业结构的调整主要体现在：第三产业体量最大且占比增速最快，由2014年增加值占比65.3%上涨至2023年占比75.2%；第二产业增加值占比呈下降趋势，由 2014年增加值占比34.2%下降至2023年占比24.6%。上海市注重科研创新上的投入，传统支柱产业转型升级，新兴高新产业崛起，特别是集成电路、生物医药和人工智能等领域发展迅猛，成为经济增长新引擎，为新质生产力的发展提供了有力保障。同时，上海市大力吸引高素质人才，为产业发展提供了有力支撑，也为未来上海经济高质量发展奠定了基础，也为租赁住房市场的发展提供充足的需求人口。

闵行区，位于上海市中心城区西南部。最南端至最北端为北纬30°59"~31°15"，最西端至最东端为东经121°14"~121°34"。东与徐汇区、浦东新区相接；南靠黄浦江与奉贤区相望；西与松江区、青浦区接壤；北与长宁区、嘉定区毗邻。2023年末，闵行区常住人口271.66万人，其中，外来常住人口121.06万人。近年来，闵行区还着力构建具有闵行特色的“4+4”产业体系，其中高端装备、新一代信息技术、人工智能、生物医药等先进制造业领域成为主导。服务业方面，闵行区形成了以虹桥国际中央商务区为引领，带动各具特色商务区协同发展现代服务业集聚区格局，为区域经济的增长贡献了重要力量。

区域经济的发展及流动人口的增长，对本项目需求端形成有力支撑。结合收入来源的分散性特征，本项目现金流受以上风险因素影响较小。

7.基础设施资产现金流的预测

1）可供分配金额测算

可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

拟新购入基础设施项目基金预测利润表、拟新购入基础设施项目基金预测现金流量表及拟新购入基础设施项目基金预测可供分配金额计算表

表 拟新购入基础设施项目基金预测可供分配金额计算表

单位：人民币元

项目 2025年11月1日至2025年12月31日止期间预测 2026年度预测

净利润 -1,700,970.51 2,909,721.25

税息折旧及摊销前利润调整项

折旧和摊销 6,269,143.96 37,661,254.01

所得税费用 -214,044.02 -1,284,264.13

税息折旧及摊销前利润 4,354,129.43 39,286,711.13

其他调整

基础设施基金扩募发行份额募集的资金 991,500,000.00 -

收购项目公司股权所支付的现金净额 -543,611,879.55 -

偿还借款本金支付的现金 -414,586,820.55 -

应收及应付项目的变动 -740,386.22 2,309,382.95

本期/本年资本性支出 -196,382.61 -492,251.22

支付的工程款及质保金 -1,790,000.00 -3,324,726.51

向基金份额持有人分配支付的现金 - -6,660,108.79

期初/年初现金余额 - 34,928,660.50

本期/未来合理的相关支出预留 -28,268,551.71 -24,877,231.62

本期/本年可供分配金额 6,660,108.79 41,170,436.44

表 拟新购入基础设施项目基金预测利润表

单位：人民币元

项目 2025年11月1日至2025年12月31日止期间预测 2026年度预测

营业总收入 10,350,491.51 64,603,814.30

减：营业总成本 12,265,506.04 62,978,357.18

其中：营业成本 9,000,812.01 53,183,509.70

税金及附加 967,669.03 5,816,269.52

基金管理人报酬 330,500.00 1,979,598.06

基金托管费 16,525.00 98,979.90

其他费用 1,950,000.00 1,900,000.00

利润总额 -1,915,014.53 1,625,457.12

减：所得税费用 -214,044.02 -1,284,264.13

净利润 -1,700,970.51 2,909,721.25

表 拟新购入基础设施项目基金预测现金流量表

单位：人民币元

项目 2025年11月1日至2025年12月31日止期间预测 2026年度预测

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 10,607,536.26 65,826,832.74

收到其他与经营活动有关的现金 - 308,390.94

经营活动现金流入小计 10,607,536.26 66,135,223.68

购买商品、接受劳务支付的现金 3,173,970.99 15,694,317.82

支付的各项税费 1,000,574.80 6,598,450.85

支付其他与经营活动有关的现金 2,819,247.27 2,246,360.93

经营活动现金流出小计 6,993,793.05 24,539,129.60

经营活动产生的现金流量净额 3,613,743.21 41,596,094.08

二、投资活动产生的现金流量

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,986,382.61 3,816,977.73

收购拟新购入基础设施项目股权所支付的现金净额 543,611,879.55 -

投资活动现金流出小计 545,598,262.16 3,816,977.73

投资活动使用的现金流量净额 -545,598,262.16 -3,816,977.73

三、筹资活动产生的现金流量

发行基金份额收到的现金 991,500,000.00 -

筹资活动现金流入小计 991,500,000.00 -

向基金份额持有人分配支付的现金 - 6,660,108.79

偿还借款支付的现金 414,586,820.55 -

筹资活动现金流出小计 414,586,820.55 6,660,108.79

筹资活动产生/（使用）的现金流量净额 576,913,179.45 -6,660,108.79

四、现金及现金等价物净增加额 34,928,660.50 31,119,007.56

加：期初/年初现金及现金等价物余额 - 34,928,660.50

五、期末/年末现金及现金等价物余额 34,928,660.50 66,047,668.06

2）编制基础及预测的关键假设

（1）编制基础

假设华夏基金华润有巢REIT于2025年11月1日（以下简称“预计收购日”）完成对拟新购入基础设施项目的收购，该收购为非同一控制下企业合并。因此以2025年11月1日至2025年12月31日止期间及2026年度作为预测期间测算可供分配金额，并假设2025年11月1日即合并专项计划和拟新购入基础设施项目。

可供分配测算报告是以华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2024年度合并财务报表及未经审计的2025年第 2 季度报告，以及润灏公司2022年度、2023年度、2024年度及截至2025年6月30日止6个月期间的财务报表信息为基础，并将拟新购入基础设施项目截至2025年6月30日的资产负债表基于相关假设 (包括项目公司的固定资产、无形资产、投资性房地产按照原剩余的使用寿命进行折旧、摊销等) 及本次扩募交易安排（包括自评估基准日至预计收购日的过渡期安排）推算至2025年10月31日的净资产为基础，在充分考虑预测期间的基金及基金所投资的基础设施项目的经营计划、投资计划、财务预算，以及各项假设的前提下，本着谨慎原则而编制。

基金的可供分配金额测算报告是按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、中国证券投资基金业协会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》的相关要求及基金合同中约定的基金可供分配金额计算调整项而编制。

可供分配金额测算报告是根据审慎原则编制的，但可供分配金额测算报告所依据的各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

（2）可供分配金额测算报告的基本假设

以下是在预测期内编制可供分配金额测算报告时采用的一般性假设，这些一般性假设是依据目前的宏观经济和市场情况得出的，在未来未必会如预期那样发生，并且变动可能重大，因此可供分配金额的实际结果可能与本报告中的预测存在差异。可供分配金额测算报告描述了可供分配金额测算报告的具体假设及计算过程。

（a）在目前经营或对业务有重大影响的任何国家或地区，政治、法律、财政、市场或经济状况将不会有实质性的变化。

（b）在目前经营或与之签署了协议的任何国家或地区，对业务产生重大影响的立法、规章或规则将不会有实质性的变化。

（c）假设基于目前已颁布出台并有效的税收法律法规，未考虑适用的税收优惠政策。在目前经营的任何国家或地区，税基或税率（无论是直接还是间接）都不会有实质性的变化。

（d）目前已从相关监管机构获得其经营所需的所有证书、许可证和营业执照，在预测期内不会被吊销。

（e）业务经营不会因劳工短缺、劳资纠纷等事件而受到不利影响。在预测期内，将能够达到计划的运营水平。此外，经营不会因预测期内第三方服务、设备和其他供应中断而受到不利影响。

（f）有足够的资本或将有能力获得足够的融资，以满足其未来对营运资金和资本支出的需求，以维持稳定的发展。

（g）无重大股权投资收购或处置计划，项目公司股权不会发生重大变化。

（h）业务经营不会受到任何重大事故的重大影响。

（i）市场需求和租金价格的波动不会对业务经营和经营成果产生重大不利影响。

（j）不会出现明显的通货膨胀或通货紧缩，利率和外币汇率也不会发生重大变化。

（k）经营和业务不会因任何不可抗力事件或其他不可预见因素、无法控制的任何不可预见的原因，包括政府行为、自然灾害或灾难、流行病或严重事故而严重中断。

（l）不会受到基金招募说明书“风险揭示”一节中所列任何风险因素的重大不利影响。

（m）目前为编制财务信息而采用的会计准则的后续修订不会对本可供分配金额测算报告产生重大影响。

（n）在预测期内，投资性房地产无处置计划。

（o）在预测期内，预测期期初已签订的租约将按照合同约定的租赁期执行完毕。

（p）主要租户或供应商的业务将持续经营，不会对基础设施基金的经营产生不利影响。

（q）在预测期内，假设基础设施基金不会发生第二次扩募。

（3）可供分配金额测算报告的特定假设

（a）基础设施基金扩募发行份额募集的资金

本次扩募基金平价模拟发售规模为人民币9.915亿元，扣除基金预留的设立费用人民币0.025亿元后，主要用于支付收购拟新购入基础设施项目的股权对价人民币5.744亿元，及向拟新购入基础设施项目发放股东借款人民币4.146亿元用于偿还润灏公司预测期初存量借款。可供分配金额预测报告中，上述募集资金在可供分配金额计算表中列示为其他调整项，并在预测合并现金流量表、拟新购入基础设施基金的预测现金流量表中列示为发行基金份额收到的现金。基金本次扩募发售规模待中国证监会对基金变更注册予以批复、经基金份额大会表决通过后，根据扩募发售结果最终确定。

（b）企业合并及合并对价分摊

基于基金成立后通过专项计划收购拟新购入基础设施项目股权将构成非同一控制下企业合并的假设，基金在合并日中取得的各项可辨认净资产按照购买日的公允价值计量。

基金将拟新购入基础设施项目截至2025年6月30日的资产负债表基于相关的假设（包括拟新购入基础设施项目的固定资产、投资性房地产按照原剩余的使用寿命进行折旧、摊销等）推算至截至2025年10月31日的净资产为基础，假设拟新购入基础设施项目的投资性房地产及固定资产的公允价值等于戴德梁行于评估基准日评估的市场价值，即人民币9.890亿元。于收购日，投资性房地产及固定资产的公允价值与拟新购入基础设施项目账面价值之间存在差异，基金相应确认了递延所得税负债。此外，假设拟新购入基础设施项目与投资性房地产相关的政府补助形成的递延收益在收购日不确认为一项可辨认负债，并假设除投资性房地产外的资产和负债账面价值与其公允价值相当，基金预计支付的股权对价将超过拟新购入基础设施项目的可辨认净资产于购买日公允价值份额，并将差额部分确认为商誉。

3）可供分配金额测算报告编制说明

（1）营业收入

营业收入包括保障性租赁住房的租金收入、配套商业租金收入、商业管理费收入、停车位收入、住户网络费收入、场地及广告位租赁收入、增值业务收入及利息收入。

预测期内拟新购入基础设施项目营业收入各项明细预测数据如下：

表 预测期拟新购入基础设施项目营业收入明细预测数

单位：元

2025年11月1日至2025年12月31日止期间 2026年度

预测数 预测数

租金收入 9,922,090.93 62,036,013.22

其中：保障性租赁住房租金 9,726,023.65 61,044,894.08

配套商业租金 196,067.28 991,119.14

商业管理费收入 25,656.69 162,572.53

停车位收入 229,688.98 1,366,899.08

住户网络费收入 140,094.34 840,566.04

场地及广告位租赁收入 22,935.78 137,614.68

利息收入 10,024.79 60,148.75

10,350,491.51 64,603,814.30

（a）租金收入

预测的租金收入指预测期内基础设施项目公司资产对外出租产生的租金收入。预测当期或当年的租金收入为现有租约租赁期内租金收入与未有租约部分的预测租金收入之和。其中，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定的租金，租赁期内租金收入为租赁期内月租金乘以预测当期或当年剩余租赁月数计算，现有租约期内不考虑出租率。对于租赁期外及未达到预测出租率部分（即现有租约租赁期外租金），租金收入以预测的月租金乘以预测期当期或当年预测的租赁月数计算，租赁期外的租金收入考虑出租率。

表 基础设施项目公司各业态于预测期内未有租约部分及租赁期外的月平均租金预测

有巢马桥项目

租赁住房 配套商业首层

月平均租金（含税） 元/间 元/平方米

2025年11月1日至2025年12月31日止期间预测 2,233 80

2026年度预测 2,278 82

①保障性租赁住房租金预测

考虑到保障性租赁住房定价受到较强的政府监管，故租赁住房的租赁期外租金选用项目于运营稳定期后的平均市场租金水平，且不高于其保障性租赁住房租金备案价。拟新购入基础设施项目保障性租赁住房租金在项目截至2025年6月30日的各楼各户型实收租金，加权平均后计算得出平均市场租金作为2025年度预测期的平均租金。

②配套商业租金预测

第三方评估机构对于配套商业的市场租金预测采用市场比较法，经过市场调查与研究，选择接近项目公司情况的可比配套商业租金实例作为参照，得出项目公司周边同类型同品质商业的市场租金单价，并作为项目公司现有租约租赁期外配套商业部分的租金。

③出租率预测

有巢马桥项目于2022年7月28日竣工验收后开始运营，期间因公共卫生事件由政府征用，于2022年12月31日退出征用，于2023年3月正式开业。

有巢马桥项目自开业以来整体出租率呈逐步上升趋势，目前趋于稳定。考虑到项目空闲期、换租期、租金收缴及未来装修改造等因素，结合项目特点对各项目每栋楼的实际出租情况进行综合考量，预测期的平均出租率假设如下：

表 基础设施项目预测期内出租率假设

出租率 有巢马桥项目

租赁住房 配套商业

2025年11月1日至2025年12月31日止期间预测 93.2% 90.0%

2026年度预测 93.2% 90.0%

④租金增长率预测

综合考虑政策、项目自身及区域情况，根据其他城市及地区类似保障性租赁住房的管理情况及发展经验、该区域租赁住房不动产的市场状况，对于项目未有租约部分，保障性租赁住房租金增长及配套商业租金增长情况如下：

表 基础设施项目预测期内租金增长率假设

租金增长率 有巢马桥项目

租赁住房 配套商业

2026年度预测 2.0% 3.0%

（b）商业管理费收入

商业管理费收入为项目公司配套商业部分的物业管理费用。拟新购入基础设施项目对于截至2025年6月30日已出租的项目公司配套商业部分的商业管理费收入，在租赁期限内采用租赁合同中约定的商业管理费每月收费单价乘以预测期当期或当年剩余租赁月数计算，现有租约期内不考虑出租率；在租赁期外且未达到预测出租率部分，按照物业管理费标准单价乘以预测期当期或当年剩余租赁月数计算。拟新购入基础设施项目每平方米每月不含税的商业管理费收入预测期内不考虑增长。

（c）停车位收入

项目停车费多采用月租模式，有巢马桥项目停车费为人民币200元/月/个。

根据项目公司历史出租停车位数量、月停车费和月数为基础预测2025年11月1日至2025年12月31日及2026年度停车位收入，且车位的收费标准预测期内不考虑增长。

（d）住户网络费收入

住户网络费收入为项目公司向租客分别提供的联通和电信网络服务费用，向租客收取的费用为每个月人民币50元。按照项目公司截至2025年6月30日在执行的收费标准为基础乘以租赁住房数量乘以历史收缴率，对2025年11月1日至2025年12月31日止期间及2026年度住户网络费收入进行预测，收费标准预测期内不考虑增长。

（e）场地及广告位租赁收入

场地及广告位租赁收入主要是快递柜、外卖柜等租赁收入。按照项目公司截至2025年6月30日在执行的合同为基础对2025年11月1日至2025年12月31日止期间场地及广告位租赁收入进行预测。2026年度较2025年度场地及广告租赁收入不考虑增长。

（f）利息收入

利息收入主要是项目公司银行存款产生的利息。预测期间的利息收入按照项目公司推算至2025年10月31日的现金余额为基础，项目公司按现金余额乘以银行协定存款约定利率对利息收入进行预测。

（2）营业成本

营业成本包括保障性租赁住房出租运营相关的固定资产和投资性房地产计提的折旧及摊销费用、运营服务费、物业管理费、能源费用、第三方平台支付手续费、网络费、保险费及增值业务成本等。

预测期内拟新购入基础设施项目营业成本各项明细预测数据如下：

表 预测期拟新购入基础设施项目营业成本明细预测数

单位：人民币元

2025年11月1日至2025年12月31日止期间 2026年度

预测 预测

折旧及摊销费用 6,269,143.96 37,661,254.01

运营服务费 1,383,760.26 8,480,335.24

物业管理费 998,062.37 4,866,609.96

能源费用 204,933.02 1,290,110.45

第三方平台支付手续费 63,169.82 394,109.80

网络费用 58,861.01 353,800.82

保险费用 22,881.57 137,289.42

9,000,812.01 53,183,509.70

（a）折旧及摊销费用

假设于购买日，拟新购入基础设施项目的投资性房地产及固定资产的公允价值等于戴德梁行于评估基准日评估的市场价值，并假设固定资产的账面价值与公允价值相当，即评估的投资性房地产及固定资产市场价值超过投资性房地产及固定资产账面价值的差额，全部分摊至投资性房地产。基金拟新购入基础设施项目的折旧及摊销费用是基于2025年6月30日拟新购入基础设施项目经过审计的投资性房地产、固定资产的账面价值，按照原剩余的使用寿命和净残值率进行折旧、摊销，推算至2025年10月31日的账面价值基础上，加上基金于购买日拟新购入基础设施项目投资性房地产公允价值高于账面价值的部分，并按照 2025年10月31日拟新购入基础设施项目投资性房地产的账面净值在土地使用权和房屋建筑物之间进行分摊，假设原有预计使用寿命及预计净残值率保持不变。

（b）运营服务费

有巢马桥项目自基础设施证券投资基金扩募完成后，将由有巢住房租赁（深圳）有限公司作为外部管理机构提供运营管理服务，并签订《运营管理服务协议》。根据《运营管理服务协议》约定的方式和费率进行运营服务费预测。

（c）物业管理费

物业管理费包含物业管理基础服务费和维修维保费。

物业管理基础服务费根据拟新购入基础设施项目与润加物业服务 (上海)有限公司签订的《物业服务合同》中收费标准进行预测。

维护维保费主要包含电梯维保、材料费等，2025年11月1日至2025年12月31日止期间均根据基础设施项目的维保预算进行预测。2026年度维护维保费较2025年度预计增长2%。

（d）能源费用

能源费用为公共区域水电费，2025年11月1日至2025年12月31日止期间能源费用根据项目公司的能源费支出预算进行预测。2026年度拟新购入基础设施项目的能源费用较2025年度预计增长1%。

（e）第三方平台支付手续费

项目公司通过支付宝、微信、网银、POS收费时向第三方支付平台支付的手续费，按含税营业收入的0.60%进行预测。

（f）网络费用

网络费用为项目公司分别与电信和联通签订的网络服务合同支付的服务费。本次测算结合租赁住房的房间数、出租率、设备调试用时综合考虑，预测期均根据项目公司的网络费用预算进行预测。

（g）保险费用

保险费包含财产一切险、机器损坏险、公众责任险及停车场责任险。预测期内根据已签订的保险合同进行预测，不考虑增长。

（3）税金及附加

税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、房产税、城镇土地使用税、印花税及资金支持专项计划收到借款利息收入产生的增值税金及相关的税金及附加。上述各税费根据项目当地税收规定测算得出。

（4）基金管理人报酬

基金管理人报酬包含需支付给基金管理人的基金管理费。根据《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》，基金管理费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（不含募集期利息）之和为基数，依据相应费率按日计提。

（5）基金托管费

基金托管费包含需支付给基金托管人的托管费，根据《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》，基金托管费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（不含募集期利息）之和为基数，依据相应费率按日计提。

（6）其他费用

基金的其他费用为募集资金相关的发行交易相关费用、中介服务费用，以及存续期内的专业服务费，包括年度审计费、资产评估费和律师费等，并依据对预测期间预计发生专业服务费的类型和市场询价进行预测。基金预测2025年11月1日至2025年12月31日止期间基金层面及项目公司的专业服务费为人民币232万元，其中因扩募产生的发行交易及后续吸收合并相关税金及费用预计为人民币150万元。基金预测2026年度基金层面及项目公司的专业服务费为人民币310万元，其中因扩募产生的发行交易及后续吸收合并相关税金及费用预计为人民币

100万元。

（7）所得税

现行税收法规尚无针对资产支持专项计划的明确税收政策。华夏华润有巢REIT基金层面适用税收优惠政策，暂不征收企业所得税。项目公司的应税所得是根据租赁住房资产获得的租金收入与其他应税所得合并后，扣除包括管理运营维护成本在内的成本费用计算得出的。根据企业所得税及相关法律法规，项目公司的应税所得均应按25%的税率缴纳企业所得税。

（8）其他假设

本可供分配测算报告未考虑预测期内的政府补助、可能发生的非经常性损益项目、可能发生的应收款项坏账准备、可能发生的长期资产减值准备、可能发生的营业外收支项目，因此，预测期内，其他收益、信用减值损失、资产减值损失、营业外收入和营业外支出金额为人民币0元。基础设施基金计划不进行金融资产投资等，故不对投资收益和公允价值变动收益进行预测。

（9）应收及应付款项的变动

根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引》的要求，应收和应付项目的变动为预测可供分配金额涉及的调整项。基础设施基金相关调整项包括应收及应付款项的变动。项目公司的应收和应付项目主要为应收账款、其他应收款、其他流动资产、应付账款、预收款项、合同负债及其他流动负债、应交税费、其他应付款。

（10）资本性支出

资本性支出一般包括投资性房地产、固定资产、无形资产的支出。根据项目公司提供的工程技术尽职调查说明及相关预算，有巢马桥项目2025年11月1日至2025年12月31日止期间的预计资本性支出不含税金额为人民币20万元，2026年度有巢马桥项目资本性支出不含税金额为人民币49万元。

（11）支付工程款及质保金

根据合同约定的项目工程款支付进度，及竣工结算情况，项目公司预计将于预测期支付工程款尾款、质保金。

（12）向基金份额持有人分配支付的现金

基于目前预测的合并现金流，基金在预留了未来合理的相关支出后，预计仍具备充足的货币资金，因此在预测期内的各期间，假设基金按照预测可供分配金额的100%向投资者分配收益。假设拟新购入基础设施项目收购的当年不进行分配。2026年度预测分配归属于2025年11月1日至2025年12月31日止期间的可供分配金额为人民币14,676,360.80元，其中拟新购入基础设施项目2025年11月1日至2025年12月31日止期间的可供分配金额为人民币6,660,108.79元。

（13）未来合理的相关支出预留

根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引(试行)》的要求，未来合理的相关支出预留是税息折旧及摊销前利润调整为预测可供分配金额涉及的调整项，包括资本性支出(如固定资产正常更新、大修、改造等)、未来合理期间内的债务利息、运营费用等。

8.基础设施资产的重要现金流提供方

根据项目公司的确认、法律顾问出具的法律意见以及经查阅项目公司的审计报告，本项目不存在重要现金流提供方。

三、对业务参与人的尽职调查

（一）对资产支持证券原始权益人的尽职调查

1.基本情况

1）工商信息

注册名称：有巢住房租赁（深圳）有限公司

法定代表人：陈嘉

成立时间：2018年5月25日

注册资本：180,000万元

注册地址：深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦B座2303

经营范围：一般经营项目是：从事计算机科技、网络信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自有物业租赁，公寓、商铺、写字楼租赁（以上均不含金融租赁业务）；物业管理，企业管理咨询，为酒店提供管理服务，产业孵化器服务，为餐饮企业提供管理服务，文化艺术交流策划咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查，公关服务，数据处理，销售日用百货，工程测量勘察，在网上从事商贸活动（不含限制项目），票务代理，酒店式公寓出租；为公寓提供管理服务，住房租赁经营，场地租赁，从事广告业务，商业活动策划，洗衣服务，家具安装，代收代缴水电费，商业运营管理，商业信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：停车场的经营和管理，打印及复印，销售食品，提供旅馆住宿服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）设立和存续情况

有巢深圳是由华润置地控股有限公司（以下简称“华润置地控股”）于2018年5月25日在中华人民共和国广东省深圳市注册成立的有限责任公司，有巢深圳注册资本为人民币1,800,000,000.00元，已由华润置地控股缴付。有巢深圳经批准的经营期限为长期，每年工商年检通过后经营期限自动延续。

2018年11月26日，有巢深圳由“有巢科技投资（深圳）有限公司”更名为“有巢住房租赁（深圳）有限公司”。

有巢深圳目前持有深圳市市场监督管理局于2022年4月22日核发的《营业执照》，统一社会信用代码91440300MA5F5BRW08，注册资本人民币18亿元，法定代表人：陈嘉。

截至2025年6月30日，有巢深圳无其他重大工商变更。

3）股权结构

截至2025年6月30日，原始权益人有巢深圳的唯一股东为华润置地控股有限公司，华润置地控股有限公司的唯一股东为华润（深圳）有限公司，华润（深圳）有限公司的唯一股东为Boom Go Group Limited，Boom Go Group Limited的唯一股东为华润置地有限公司。股权结构图如下图所示：

图 原始权益人股权结构图

4）控股股东和实际控制人情况

截至本尽职调查报告签署日，原始权益人有巢深圳的唯一股东为华润置地控股，华润置地控股的唯一股东为华润（深圳）有限公司，华润（深圳）有限公司的唯一股东为Boom Go Group Limited，Boom Go Group Limited的唯一股东为华润置地（股票代码HK1109）。实际控制人为中国华润有限公司。

华润置地有限公司于1994年改组成立，是《财富》“世界500强”华润（集团）有限公司旗下负责城市建设运营的战略业务单元，是最具行业影响力的城市投资开发运营商。华润置地于1996年在香港联交所上市，2010年被纳入香港恒生指数成份股。2020年，华润置地分拆商业运营与物业管理业务，成立华润万象生活有限公司（公司简称：万象生活，股票代码：HK1209）并于香港联合交易所主板成功上市，被纳入香港恒生综合指数成份股。

中国华润有限公司前身是1938年在香港成立的“联和行”，1948年改组更名为华润公司，1952年隶属关系由中共中央办公厅转为中央贸易部（现商务部），1983年改组成立华润（集团）有限公司，2003年归属国务院国资委直接监管。

5）组织架构、治理结构和内部控制情况

截至2025年6月30日，资产支持证券原始权益人有巢深圳的组织结构框架如下图：

图 资产支持证券原始权益人组织结构图

按照有巢深圳的公司章程（简称“公司章程”）的有关规定，有巢深圳建立了由股东、董事会、监事、管理机构组成的较为健全的公司治理结构：

（1）股东

股东行使公司的最高权力。股东行使下列职权：

（a） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（b） 审议批准董事的报告；

（c） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（d） 对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（e） 对发行公司债券作出决定；

（f） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（g） 修改公司章程；

（h） 公司章程规定的其他职权。

（2）董事

有巢深圳不设董事会，设董事一名，行使董事会的职权。董事由股东委派产生。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事对股东负责，行使下列职权：

（a） 召集股东会议，并向股东报告工作；

（b） 执行股东的决定；

（c） 决定公司的经营计划和投资方案；

（d） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（e） 制订公司的增加或减少注册资本以及发行公司债券等方案；

（f） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（g） 决定公司内部管理机构的设置；

（h） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

（i） 制定公司的基本管理制度；

（j） 公司章程规定或股东授予的其他职权向股东报告工作，并执行股东的决定。

董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党支部的意见。

（3）经理

有巢深圳设经理一名，任期三年，由董事聘任或者解聘。经理对董事负责，行使下列职权：

（a） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事的决议；

（b） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（c） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（d） 拟订公司的基本管理制度；

（e） 制定公司的具体规章；

（f） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（g） 决定聘任或者解聘除应由董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（h） 按时向公司登记机关提交公司年度报告；

（i） 公司章程和董事授予的其他职权。

2.对基础设施项目享有完全所有权或经营权利情况

截至尽调基准日，原始权益人有巢深圳持有项目公司润灏公司100%股权，润灏公司持有有巢马桥项目完全的所有权。资产支持证券原始权益人依法依规对基础设施项目享有完全所有权。

3.转让基础设施项目的内部授权情况

（1）原始权益人内部审批情况

有巢深圳股东华润置地控股有限公司已作出决定，同意有巢深圳以基础设施项目作为底层基础设施资产，参与本项目申报，签署并适当履行有巢深圳作为原始权益人的相关文件，并办理本项目申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜；同意有巢深圳将SPV100%股权转让予基础设施基金项下专项计划，签署并适当履行相关股权转让协议等文件，办理股权转让事项相关的变更登记手续；同意有巢深圳将项目公司100%股权转让予SPV，签署并适当履行相关股权转让协议等文件，办理股权转让事项相关的变更登记手续。

（2）项目公司内部审批情况

有巢深圳已作出股东决定，同意项目公司以基础设施项目作为底层基础设施资产，参与本项目申请，签署并适当履行相关文件；同意将项目公司100%股权转让予SPV，签署并适当履行相关股权转让协议等文件；同意项目公司为实施本项目以及转让事项修订公司章程，办理工商变更登记、备案手续。

4.公司财务情况及主要财务指标分析

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对有巢深圳2022年末的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（安永华明（2023）审字第61340207_H153号）；毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对有巢深圳2023年末的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（毕马威华振深审字第 2400093号）；毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对有巢深圳2024年末的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（毕马威华振深审字第2501676号）；有巢深圳2025年1-6月/6月末的财务报表未经审计。

如无特别说明，本报告中有巢深圳所引用的 2022-2024年度/末财务数据来源于年度/末经审计的财务报告，2025年1-6月/6月末财务数据来源于未经审计的财务报表。

1）基本财务数据

（1）资产负债表

表 原始权益人近三年及一期资产负债表

单位：万元

2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

流动资产

货币资金 33,782.16 62,468.26 79,215.42 81,023.50

交易性金融资产 - 10,000.00 - -

应收账款 1,673.61 2,633.31 4,021.62 3,680.43

预付款项 226.94 310.78 828.03 277.35

其他应收款 39,487.25 26,187.77 17,776.39 4,435.86

存货 682.68 682.57 - -

其他流动资产 1,875.52 1,498.36 441.13 659.49

流动资产合计 77,728.17 103,781.04 102,282.59 90,076.63

非流动资产

长期股权投资 76,601.93 76,155.39 80,035.55 77,587.15

投资性房地产 99,862.90 96,624.71 86,231.04 91,521.71

固定资产 2,005.03 2,431.68 3,552.59 3,841.74

在建工程 - - 267.77 2,638.01

使用权资产 52,354.78 56,085.18 115,574.59 144,819.68

长期待摊费用 10,242.15 11,138.87 12,947.55 19,027.34

递延所得税资产 1,594.24 - 31,381.61 39,881.47

非流动资产合计 242,661.02 242,435.83 329,990.69 379,317.11

资产总计 320,389.19 346,216.87 432,273.29 469,393.75

流动负债

应付账款 6,790.53 3,586.59 6,603.15 17,180.03

预收款项 1,909.33 1,470.46 1,752.30 676.08

合同负债 572.20 70.94 362.53 68.72

应付职工薪酬 742.81 407.08 257.80 207.61

应交税费 253.11 357.98 155.06 209.08

其他应付款 86,778.84 68,132.19 112,126.73 141,808.14

一年内到期的非流动负债 4,522.45 5,223.89 8,701.58 8,728.33

其他流动负债 5.65 0.82 10.80 -

流动负债合计 101,574.92 79,249.95 129,969.93 168,877.98

非流动负债

长期借款 - 44,487.00 45,888.00 4,000.00

长期应付款 - - - -

递延收益 4,056.21 4,155.52 4,354.13 5,121.94

租赁负债 61,858.16 64,227.77 128,005.13 158,209.06

递延所得税负债 - 73.89 32,104.27 39,415.54

其他非流动负债 15.69 39.70 81.53 -

非流动负债合计 65,930.06 112,983.87 210,433.06 206,746.54

负债合计 167,504.98 192,233.83 340,402.99 375,624.52

所有者权益

实收资本 180,000.00 180,000.00 110,000.00 110,000.00

未分配利润 -27,115.78 -26,016.96 -18,129.70 -16,230.78

资本公积 - - - -

盈余公积 - - - -

归属于母公司所有者权益合计 152,884.22 153,983.04 91,870.30 93,769.22

所有者权益合计 152,884.22 153,983.04 91,870.30 93,769.22

负债和所有者权益总计 320,389.19 346,216.87 432,273.29 469,393.75

（2）利润表

表 原始权益人近三年及一期利润表

单位：万元

2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度

营业收入 13,417.56 32,902.00 33,612.57 24,379.05

营业成本 11,255.27 30,433.05 31,093.88 26,846.63

税金及附加 237.06 463.63 583.42 536.74

销售费用 324.04 1,076.81 1,741.77 695.27

管理费用 1,572.23 1,498.10 1,270.04 1,010.85

财务费用 2,762.86 10,992.49 7,060.06 12,662.69

其中：利息费用 2,977.67 12,220.82 8,233.12 12,889.98

利息收入 303.17 1,392.08 1,315.49 317.12

加：其他收益 120.33 244.14 927.12 842.13

投资收益 -204.87 -2,898.87 -3,451.28 34,979.80

公允价值变动收益 - - - -

资产处置收益 - 8,728.44 9,958.07 -

营业利润 -2,818.43 -5,488.37 -702.69 18,448.79

加：营业外收入 57.96 164.72 215.97 143.50

减：营业外支出 0.24 0.68 2.68 92.56

利润总额 -2,760.70 -5,324.33 -489.41 18,499.72

减：所得税费用 -1,661.88 -634.53 1,409.52 6,338.87

净利润 -1,092.11 -4,689.80 -1,898.92 12,160.85

按经营持续性分类

持续经营净利润 -1,098.83 -4,689.80 -1,898.92 12,160.85

按所有权归属分类

归属于母公司所有者的净收益 -1,098.83 -4,689.80 -1,898.92 12,160.85

综合收益总额 -1,098.83 -4,689.80 -1,898.92 12,160.85

归属于母公司所有者的综合收益总额 -1,098.83 -4,689.80 -1,898.92 12,160.85

（3）现金流量表

表 原始权益人近三年及一期现金流量表

单位：万元

2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 18,699.46 38,108.84 36,638.84 22,812.63

收到的税费返还 2.28 219.53 1,103.21 9,825.62

收到其他与经营活动有关的现金 1,320.16 4,489.38 5,719.17 6,777.46

经营活动现金流入小计 20,021.89 42,817.75 43,461.22 39,415.70

购买商品、接受劳务支付的现金 9,775.08 15,469.30 11,105.36 7,436.20

支付给职工以及为职工支付的现金 891.88 1,035.23 1,076.61 598.63

支付的各项税费 448.59 1,508.15 2,993.41 1,254.65

支付其他与经营活动有关的现金 3,006.57 13,150.65 2,223.43 1,705.33

经营活动现金流出小计 14,122.12 31,163.32 17,398.82 10,994.80

经营活动产生的现金流量净额 5,899.77 11,654.43 26,062.40 28,420.90

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资子公司的期初现金 - 4,726.29 - -

收回投资所收到的现金 10,000.00 18,500.00 - -

取得投资收益收到的现金 903.92 98.63 1,333.82 -

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 67,324.48

收到其他与投资活动有关的现金 216.34 12,904.84 6.25 4,426.75

投资活动现金流入小计 11,120.26 36,229.76 1,340.07 71,751.22

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,752.67 11,065.06 12,567.32 25,692.82

投资支付的现金 1,557.81 29,730.00 7,233.49 49,293.00

支付的其他与投资活动有关的现金 13,786.79 14,275.42 5,000.00 6,336.59

投资活动现金流出小计 19,097.26 55,070.48 24,800.81 81,322.41

投资活动产生的现金流量净额 -7,977.00 -18,840.72 -23,460.74 -9,571.19

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - - 93,000.00

取得借款所收到的现金 - 7,742.00 46,290.00 -

收到其他与筹资活动有关的现金 36,479.82 - 7,233.49 73,403.66

筹资活动现金流入小计 36,479.82 7,742.00 53,523.49 166,403.66

偿还债务支付的现金 52,596.19 5,193.81 1,000.00 5,500.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,875.51 1,328.58 5,625.18 565.91

支付其他与筹资活动有关的现金 1,636.17 10,780.47 51,308.05 111,878.97

筹资活动现金流出小计 63,107.87 17,302.86 57,933.23 117,944.88

筹资活动产生的现金流量净额 -26,628.05 -9,560.86 -4,409.74 48,458.78

四、现金及现金等价物净增加额 -28,705.28 -16,747.16 -1,808.08 67,308.49

期初现金及现金等价物余额 62,468.26 79,215.42 81,023.50 13,715.01

五、期末现金及现金等价物余额 33,762.98 62,468.26 79,215.42 81,023.50

2）财务分析

2022-2024年末及2025年6月末，有巢深圳资产总额分别为469,393.75万元、432,273.29万元、346,216.87万元和 320,389.19万元，所有者权益分别为93,769.22万元、91,870.30万元、153,983.04万元和152,884.22万元，资产负债率分别为80.02%、78.75%、55.52%和52.28%。2022-2024年及2025年1-6月，有巢深圳分别实现营业收入24,379.05万元、33,612.57万元、32,902.00万元和13,417.56万元，实现净利润12,160.85万元、-1,898.92万元、-7,887.26万元和-1,098.83万元，营业毛利率分别为-10.12%、7.49%、7.50%和16.12%，净资产收益率分别为21.08%、-2.05%、-6.42%和-0.72%。由于有巢深圳设立时间较短，旗下主要资产多处于在建或刚开始营业阶段，主营业务收入仍在增长中，且初期成本投入较大，故尚未实现盈利。2022年净利润为正，主要是存在投资收益34,979.80万元所致。

2022-2024年末及2025年6月末，有巢深圳资产总额分别为469,393.75万元、432,273.29万元、346,216.87万元和320,389.19万元。有巢深圳2023年末的总资产较2022年末下降了7.91%，主要系使用权资产的下降所致。有巢深圳2024年末的总资产较2023年末下降了19.91%，主要系使用权资产的下降和递延所得税资产的重分类列示所致。有巢深圳2025年6月末的总资产较2024年末下降了7.46%，主要系货币资金下降所致。

从资产结构分析，有巢深圳资产以非流动性资产为主。2022-2024年末及2025年 6月末，有巢深圳非流动资产分别为 379,317.11万元、329,990.69万元、242,435.83万元和242,661.02万元，占各期末资产总额的比例分别为80.81%、76.34%、70.02%和75.74%，其中2022-2024年末及2025年6月末均以投资性房地产、使用权资产和长期股权投资为主。2022-2024年末及2025年6月末，投资性房地产占非流动性资产的比例分别为24.13%、26.13%、39.86%和41.15%；使用权资产占非流动性资产的比例分别为38.18%、35.02%、23.13%和21.58%；长期股权投资占非流动性资产的比例分别为20.45%、24.25%、31.41%和31.57%。

2022-2024年末及2025年6月末，有巢深圳总负债分别为375,624.52万元、340,402.99万元、192,233.83万元和167,504.98万元。2023年末的负债相较2022年末下降9.38%，主要系其他应付款下降20.93%所致。2024年末的负债相较2023年末下降43.53%，主要系其他应付款下降39.24%及租赁负债下降49.82%所致。2025年6月末的负债相较2024年末下降12.86%，主要系偿还4.51亿银行借款所致。2022-2024年末及2025年6月末，有巢深圳流动负债分别为168,877.98万元、129,969.93万元、79,249.95万元和101,574.92万元，占总负债的比例分别为44.96%、38.18%、41.23%和60.64%，其中以其他应付款为主；2022-2024年末及2025年6月末，有巢深圳非流动负债分别为206,746.54万元、210,433.06万元、112,983.87万元和65,930.06万元，占总负债的比例分别为55.04%、61.82%、58.77%和39.36%。

2022-2024年及2025年1-6月，有巢深圳经营活动产生的现金流量净额分别为28,420.90万元、26,062.40万元、15,485.26万元和5,899.74万元，2023年度经营活动产生的现金流量净额相较于 2022年度下降 2,358.50万元，同比下降8.30%，主要包括2023年有新门店开业且处于爬坡期，支付的开筹费用及运营成本增加以及2023年收到的税费返还较2022年减少。2024年度，有巢深圳经营活动产生的现金流量净额相较于2023年度下降10,577.14万元，同比下降40.58%，主要系支付供应商历史费用及2024年收到的税费返还较2023年减少所致。2025年 1-6月，有巢深圳经营活动产生的现金流量净额相较于 2024年 1-6月下降6,358.49万元，主要系于购买商品、接受劳务支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金大幅增加所致。

2022-2024年及2025年1-6月，有巢深圳投资活动产生的现金流量净额分别为-9,571.19万元、-23,460.74万元和-26,284.55万元和-7,977.00万元，2023年度投资活动产生的现金流量净额大幅下降，主要系处置子公司及其他营业单位收到的现金净额大幅下降且投资支付的现金大幅下降所致。2024年度，有巢深圳投资活动产生的现金流量净额同比下降12.04%，主要原因是2024年加大对募投项目的投资支出所致。2025年1-6月，有巢深圳投资活动产生的现金流量净额较2024年1-6月增加4,140.28万元，主要系收回投资所收到的现金大幅增长所致。2022-2024年及2025年1-6月，有巢深圳筹资活动产生的现金流量净额分别为48,458.78万元、-4,409.74万元、-5,947.87万元和-26,628.05万元。2023年筹资活动产生的现金流量净额下降主要系吸收投资收到的现金大幅下降所致。2024年，有巢深圳筹资活动产生的现金流量净额同比继续下降，主要系取得借款所收到的现金大幅下降所致。2025年1-6月，有巢深圳筹资活动产生的现金流量净额较2024年1-6月下降17,202.04万元，主要系偿还4.51亿银行借款所致。

2022-2024年及2025年1-6月，有巢深圳的营业总收入分别为24,379.05万元、33,612.57万元、32,902.00万元和13,417.56万元。同期，有巢深圳的净利润分别为12,160.85万元、-1,898.92万元、-4,689.80万元和-1,092.11万元，营业毛利率分别为-10.12%、7.49%、7.50%和16.17%，净利润率分别为49.88%、-5.65%、-23.97%和-8.14%。由于有巢深圳设立时间较短，旗下主要资产多处于在建或刚开始营业阶段，主营业务收入仍在增长中，且初期成本投入较大，故尚未实现盈利。2022年净利润为正，主要是存在投资收益34,979.80万元所致。

从短期偿债能力来看，2022-2024年末及2025年6月末，有巢深圳流动比率分别为0.53、0.79、 1.31和0.77。有巢深圳的流动负债以其他应付款为主，应付对象主要为有巢深圳股东华润置地控股有限公司及其他受同一最终控股母公司控制公司，偿债压力较小。有巢深圳的流动资产以货币资金和其他应收款为主。

5.基础设施项目的转让限制及解除情况

1）关于股权转让的限制

根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）的规定，“国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。”

国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于2024年8月26日作出了《关于有巢住房租赁（深圳）有限公司以保障性租赁住房资产参与基础设施REITs扩募有关事项的批复》，原则同意有巢深圳以上海马桥保障性租赁住房项目参与华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金扩募的方案，所涉及的产权转让事项可通过非公开协议转让方式实施。

经核查基础设施项目固定资产投资管理手续相关文件、《项目公司章程》等文件，基础设施项目通过非公开协议转让的方式实施产权转让已经获得有效批准与授权。

2）关于基础设施项目权属转让的限制

截至尽调基准日，法律法规、政策文件、投资管理手续、土地出让转让手续、项目合同协议等各种相关规定或协议中，对本项目的土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，待满足特定条件后，本项目均符合相关要求或具备解除条件，具体如下：

（1）土地出让合同和《不动产权证书》项下的转让限制及解除情况

根据《有巢马桥项目土地出让合同》第二十二条约定，“本合同项下出让宗地建成物业的运营管理要求如下：1、该租赁住房物业严格按照‘只租不售’模式管理，仅用于出租，不得出售。受让人应在出让年限内整体持有租赁住房物业并持续出租运营。”；第二十三条约定，“受让人应按照本条第1、2项规定自持物业。1、受让人应当按出让年限整体持有全部租赁住房物业，以上自持物业仅用于出租；2、受让人应当按出让年限整体持有社区配套商业物业、租赁住房用地配套商业物业（除按照相关规定应当移交政府及政府有关部门的物业外）”；第三十三条约定，“受让人应按本合同第二十三条约定自持物业，不得整体、分幢、分层、分套转让；如遇破产、重组、撤销等特殊情形需整体转让的，按照本条第（一）项规定执行：（一）向出让人提出申请，经出让人同意后执行”；第三十八条第二款约定，“受让人在本合同第二十三条约定的物业持有期间内办理转移登记，或变更不动产权证附记栏中注记的相关约定内容，需经出让人审核同意。”；第四十条约定，“本合同项下的国有建设用地土地使用权，受让人的出资比例、股权结构、实际控制人等均不得改变。受让人的出资比例、股权结构、实际控制人发生改变的，应事先书面申请，经出让人同意后方可实施。”；第五十九条约定，“对于未满足合同约定的转让条件的，国有建设用地土地使用权及地上建筑物等不得整体或分割转让，受让人的出资比例、股权结构、实际控制人等均不得改变。在出让合同签订后，相关股权信息将纳入闵行区事中事后综合监管平台，对建设单位及其全资成立的项目公司股权变更行为进行跟踪与监管。”

根据有巢马桥项目对应的《不动产权证书》记载，受让人应当按出让年限整体持有全部租赁住房物业，以上自持物业仅用于出租；按出让年限整体持有社区配套商业物业、租赁住房用地配套商业物业（除按照相关规定应当移交政府及政府相关部门的物业除外）。自持部分物业转让时需出让人同意。变更项目公司出资比例、股权结构和实际控制人的需出让人同意。对于未满足合同约定的转让条件的，国有建设用地土地使用权及地上建筑物等不得整体或分割转让，受让人的出资比例、股权结构、实际控制人等均不得改变。

2024年4月25日，区规划资源局与项目公司签署编号为“沪闵国有建设用地使用合同补（2024）21号”的《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》，约定“股权结构由‘有巢住房租赁（深圳）有限公司100%’变更为‘润桥巢房屋租赁（上海）有限公司100%’；华润有巢REITs扩募后，由华润有巢REITs直接或间接持有润灏房屋租赁（上海）有限公司100%股权，实际控制人相应变更”。2024年5月10日，区规划资源局出具复函，对有巢马桥项目以转让项目公司100%股权方式开展基础设施REITs扩募无意见。基于以上，本次新购入基础设施项目不受限于土地出让合同和《不动产权证书》项下的转让限制，但基金存续期间以及清算时，若需对基础设施项目进行处置，基础设施项目仍面临上述限制转让情形。

（2）《上海市住房租赁条例》《保障性租赁住房项目认定书》项下的转让限制及解除情况

根据《上海市住房租赁条例》第三十六条第二款规定，“保障性租赁住房不得销售、变相销售。”第六条第二款规定，“市房屋管理部门是本市住房租赁的行政主管部门，负责制定住房租赁相关规划和政策，并承担住房租赁监督管理和住房租赁经营、房地产经纪等行业管理职责。区房屋管理部门负责本辖区住房租赁具体监督管理工作，指导街道办事处、乡镇人民政府开展住房租赁相关工作。”

根据上海市闵行区保障性租赁住房工作领导小组办公室（领导小组办公室设在区房管局，办公室主任由区房管局局长兼任）出具的《保障性租赁住房项目认定书》﹝沪闵保租认定﹝2022﹞009号（总第009号）﹞，“该项目应严格按照国家和本市关于保障性租赁住房的政策规定实施建设和供应，不得上市销售或以长期租赁等方式变相销售。”

区房管局为上海市闵行区辖区内负责住房租赁具体监督管理工作的有权部门。就《上海市住房租赁条例》和《保障性租赁住房项目认定书》项下的转让限制，应由区房管局对有巢马桥项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs出具无异议函。

根据区房管局于2024年3月5日的书面确认，原则同意项目公司股权结构由“有巢住房租赁（深圳）有限公司100%”变更为“润桥巢房屋租赁（上海）有限公司100%”以及后续开展的基础设施REITs扩募。基于以上，本次新购入基础设施项目不受限于《上海市住房租赁条例》和《保障性租赁住房项目认定书》项下的转让限制，但基金存续期间以及清算时，若需对基础设施项目进行处置，基础设施项目仍面临上述限制转让情形。

6.资信情况

1）公司资信水平以及商业信用情况

根据中国人民银行征信中心于2025年7月3日出具的有巢深圳的《企业信用报告》（授信机构版），并经查询（//zxgk.court.gov.cn/ zhixing/）和最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统 ”（//zxgk.court.gov.cn/shixin/），有巢深圳不属于被执行人及失信被执行人。

经资产支持证券管理人和法律顾问于网络核查日（即2025年9月9日）查询 国 家 金

融

监

督 管

理

总

局

网

站

（//www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（//www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（//www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（ https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（//www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（//www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（//www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（//www.mof.gov.cn/）、国家税务总局网站（//www.chinatax.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站（//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“中国执行信息公开网”（//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”（//zxgk.court.gov.cn/shixin/）、“信用中国”网站（//www.creditchina.gov.cn/）、上交所网站（//www.sse.com.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（//www.gsxt.gov.cn），截至2025年6月30日，最近三年及一期有巢深圳不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形；最近三年及一期不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域重大违法违规记录，不属于重大税收违法案件当事人，亦不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。

经基金管理人、资产支持证券管理人和法律顾问查询中华人民共和国国家税务总局网站（ //www.chinatax.gov.cn/）、 “信用中国 ”网站（ //www.creditchina.gov.cn/）、 “国家企业信用信息公示系统 ”（ //gsxt.saic.gov.cn/）、国家税务总局广东省税务局（//guangdong.chinatax.gov.cn/）、“信用广东”网站（https://credit.gd.gov.cn/），最近两年内（自网络核查日起往前推算），有巢深圳不属于重大税收违法案件当事人。

综上所述，基金管理人、资产支持证券管理人和法律顾问认为，有巢深圳不属于失信被执行人，不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用、金融领域失信记录，最近两年内（自网络核查日起往前推算）不属于重大税收违法案件当事人，最近三年及一期内（自网络核查日起往前推算）未发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情况。

2）主体评级情况

截至尽调基准日，有巢深圳未进行主体评级。

（二）对外部管理机构的尽职调查

1.基本情况

1）工商信息

注册名称：有巢住房租赁（深圳）有限公司

法定代表人：陈嘉

成立时间：2018年05月25日

注册资本：180,000万元

注册地址：深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦B座2303

经营范围：一般经营项目是：从事计算机科技、网络信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自有物业租赁，公寓、商铺、写字楼租赁（以上均不含金融租赁业务）；物业管理，企业管理咨询，为酒店提供管理服务，产业孵化器服务，为餐饮企业提供管理服务，文化艺术交流策划咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查，公关服务，数据处理，销售日用百货，工程测量勘察，在网上从事商贸活动（不含限制项目），票务代理，酒店式公寓出租；为公寓提供管理服务，住房租赁经营，场地租赁，从事广告业务，商业活动策划，洗衣服务，家具安装，

代收代缴水电费，商业运营管理，商业信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：停车场的经营和管理，打印及复印，销售食品，提供旅馆住宿服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）设立和存续情况

见“三、对业务参与人的尽职调查”、“（一）对资产支持证券原始权益人的尽职调查”、“1.基本情况”、“2）设立和存续情况”。

3）股权结构

见“三、对业务参与人的尽职调查”、“（一）对资产支持证券原始权益人的尽职调查”、“1.基本情况”、“3）股权结构”。

4）控股股东和实际控制人情况

见“三、对业务参与人的尽职调查”、“（一）对资产支持证券原始权益人的尽职调查”、“1.基本情况”、“4）控股股东和实际控制人情况”。

5）组织架构、治理结构和内部控制情况

见“三、对业务参与人的尽职调查”、“（一）对资产支持证券原始权益人的尽职调查”、“1.基本情况”、“5）组织架构、治理结构和内部控制情况”。

6）持续经营能力

2018年6月，华润置地有限公司响应国家号召而发展租赁住房业务，正式发布租赁住房品牌“有巢”，寓意“住有所居”。截至2025年6月末，有巢深圳深度参与租赁住房改革，成为行业领先的租住“运营+资管”平台，入驻15座城市，在营项目51个，储备项目18个，布局房源8.5万间，公寓管理房间总量位列央企第一。有巢深圳在管项目实现多个第一——上海首例上市供应的集体土地入市试点新建租赁住房项目（有巢国际公寓社区上海泗泾项目）、央企在北京开业的首个大型租赁社区及十四五开局之年北京首个开业的大型租赁社区（华润有巢·君工无忧社区）等。同时，有巢深圳也是唯一在北上广深四大一线城市均有大型租赁社区布局的租赁住房企业。

综上，有巢深圳具有一定的可持续经营能力。

2.基础设施项目运营管理资质和经验

1） 运营资质

根据深圳市市场监督管理局颁发的有巢深圳的营业执照以及《有巢住房租赁（深圳）有限公司章程》，有巢深圳具有符合国家规定的不动产运营管理资质，其经营范围为：一般经营项目：从事计算机科技、网络信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自有物业租赁，公寓、商铺、写字楼租赁（以上均不含金融租赁业务）；物业管理，企业管理咨询，为酒店提供管理服务，产业孵化器服务，为餐饮企业提供管理服务，文化艺术交流策划咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查，公关服务，数据处理，销售日用百货，工程测量勘察，在网上从事商贸活动（不含限制项目），票务代理，酒店式公寓出租，为公寓提供管理服务，住房租赁经营，场地租赁，从事广告业务，商业活动策划，洗衣服务，家具安装，代收代缴水电费，商业运营管理，商业信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；许可经营项目：停车场的经营和管理，打印及复印，销售食品，提供旅馆住宿服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2） 同类基础设施项目运营管理经验

有巢深圳通过“3+4+2”保障体系打造行业领先的运营管理能力，提出“智慧科技+伙伴式服务+一站式生活配套”3维高能社区，从营销、开筹、营运、安全4大专业条线精细化管理，以“有巢军校”人才培养、“巢企荟”产业资源平台双引擎驱动，形成高溢价、稳出租、树标杆的运营能力。目前，有巢深圳凭借企业客户拓展与定制化服务方面的优势，企业客户已逐渐成为有巢深圳租客组合中的稳定器，截至2025年6月30日已拥有超过750家来自不同行业的企业租户。

有巢深圳通过其领先的运营管理，成功实现管理输出，为租赁住房业主提供运营管理服务，获得业内高度认可。2024年，有巢入选“中国500最具价值品牌”，为华润集团第七个上榜品牌。2025年，有巢再次上榜“中国500最具价值品牌”，位列443名，较2024年排名上升6位。凭借行业领先的资管运营能力和品牌实力，有巢在世界品牌实验室“2023年中国长租公寓”、中指研究院“2024年住房租赁经营质量优秀企业”、“2025年住房租赁资产管理优秀企业”、观点指数研究院“2024年中国住房租赁企业资管运营表现”、“2025年住房租赁企业资管运营卓越表现”等多个榜单中均位列第一。

截至2025年6月末，有巢已累计进驻全国15个城市，在营项目51个，储备项目18个，布局房源8.5万间。管理规模位列央企第一，是市场上唯一在北京、上海、广州、深圳四个超一线城市均有大型租赁社区布局的租赁企业。

3）主要负责人在基础设施项目运营或投资管理领域的经验

重要管理人员简历参见本章节“5.管理人员和员工情况”。

4）其他专业人员配备情况

其他专业人员配备情况参见本章节“5.管理人员和员工情况”。

3.基础设施项目运营管理业务制度和流程

有巢深圳内部建立了完善的核心管理制度，主要包括投资管理、采购管理、营销管理、行政管理、财务管理、关联交易管理、资产管理、基础设施REITs募集资金使用管理等。具体如下：

1）投资管理

有巢深圳董事会下设投资委员会，对投资、股权资产处置具有决策审批的职责和权力。公司下设分公司或其全资子公司及参股公司在投资前需上报立项申请，报投委会审批；战略投资部根据业务情况需统筹安排总部相关部门评审、出具专业意见，提报投委会决策。项目投资立项审批通过后，需进行投资项目可行性深化研究，出具风险评估报告，形成投资方案上报投委会进行投资决策。公司投资决策后、至正式获取项目的过程中，如发生项目交易对手、合作单位、交易架构、股权比例、出资条件、拆迁补偿、操盘并表、公司治理结构等核心商务条件变更的，需重新提报公司投委会审批。

与合作方合作投资项目，业务部需对合作方进行交易对手背景调查；通过投资并购投资项目，业务部需对交易标的进行尽职调查，提示项目重大财务、法律风险及应对措施。投资并购、股权转让或增资引入合作、股权资产处置还应完成对交易标的资产评估报告。

投资项目涉及内部决策机构组成人员个人或者其直系亲属、重大利害关系人利益的，相关人员应当主动申请回避。各级审计部门对投资项目进行审计监督，审计结果作为考核申报主体的第一负责人的依据之一。

2）采购管理

凡招标采购业务均须成立采购委员会、招标工作小组和评标委员会，负责不同层级的招标工作，坚持“评标、定标”相分离的原则，评标和定标人员不能兼任，特殊情况需要一人参与两项工作的，需经采购委员会批准。

采购规划按年度编制，须经相应层级采购委员会审批。其中，开发阶段单项目采购规划审批至有巢深圳总部采购委员会，运营阶段单项目采购规划审批至有巢核心城市采购委员会，审批后备案至有巢深圳总部。

招标方案应包括采购预算、采购需求、市场调研、采购方式、采购计划、评定标原则、标段划分、付款方式、招标组织机构名单、入围单位资格审查标准、报价合理性判断标准、供方奖罚措施、投标担保/履约担保要求、最高投标限价等招标关键信息，招标方案经采购委员会审批后方可启动招标采购工作。招标工作小组应根据本单位经营业务发展要求进行市场调研。采用公开招标的，应在招标平台发布招标公告。

评标委员会应根据招标文件规定的评标标准和方法，公平、系统性地评审投标文件中的商务、技术等内容。对于采用公开招标、邀请招标方式的，在确定中标人前，不得与投标人就投标价格、投标方案等实质性内容进行谈判。评标委员会成员应独立出具评标意见，以过半数成员的意见作为技术标评审结果。评标委员会完成评标后，应当向采购委员会提出由评标委员会全体人员签字的书面评标报告，并推荐合格的中标候选人。采购委员会应根据评标报告确定排名第一的中标候选人为中标人。

招标采购过程中的各类文件内容均属于商业机密，各单位应对招标采购活动相关文件的发放、流转及存档进行严格管理。

竞争性谈判/询价/单一来源组建工作小组及评审小组、编制及审批采购规划、采购方案、采购文件、发布招标公告或邀请书、发放采购文件、组织采购答疑、供方提交响应文件、组织谈判工作、组织评审工作、提交评标报告、确定签约供方、签订合同、文档管理等程序，与公开招标及邀请招标对应阶段工作要求一致，采购领导小组可根据实际情况将部分程序合并。

3）营销管理

有巢深圳制定了营销管理制度规范公司项目运营阶段营销事项，包括销售规则，预定、新签、退租、转租、换租、续租等租赁相关事项，定价与调价规则，营销活动规则，品牌视觉管理等。

4）人事与行政管理

有巢深圳制定了《有巢住房租赁（深圳）有限公司人事管理办法》《有巢住房租赁（深圳）有限公司薪酬管理办法》《有巢住房租赁（深圳）有限公司绩效考核办法》《有巢住房租赁（深圳）有限公司公文管理办法》《有巢住房租赁（深圳）有限公司档案管理办法》《有巢住房租赁（深圳）有限公司印章管理办法》等制度，规范人事管理工作，维护公司、股东的合法权益，形成企业内部有效的激励、约束和竞争机制，实现人力资源优化配置。

5）财务管理

有巢深圳根据长租业务特点及财务管理要求，制定了预算管理，收入、成本管理，资产管理，负债与所有者权益管理，筹资管理，投资管理，财务信息管理等方面的制度细则，规范财务行为，防范经营风险。

6）关联交易管理

为了规范公司各项关联交易安排、明确职责分工、提高管理效率，通过建立关联交易风险管控体系，降低关联交易税务风险，合理优化税负，有巢深圳制订了关联交易管理制度，适用于有巢深圳内地公司（包括有巢深圳直接管理的中国内地企业及下属单位管理的中国内地企业）之间的关联交易安排。

关联交易管理包括定价管理与执行管理。定价管理要求各级财务部门基于关联实体之间的交易实质，参考市场同行业收费架构和费率情况，确定关联方之间的定价逻辑和具体政策。执行管理是连接定价政策及风险识别、改进的重要一环，是确保交易定价安排按定价政策和程序切实落地，交易各方风险可预测、可控制的基础。

财务管理部是关联交易政策制定及管理、统筹应对关联交易风险的主责部门，参与业务部门的关联交易安排规划、合同签订审批以及执行过程管理统筹。在执行管理过程中，有巢深圳财务管理部及相关业务部门、主管财务部应严格按照本制度，对所负责范围内的关联交易安排进行日常管理，留存交易凭证、业务资料，视实际情况进行定价微调以及合规性申报。

7）资产管理

有巢深圳结合了公司业务特点及会计准则与相关法律法规的要求，制定了资产管理办法对有巢深圳及其境内各级全资公司的资产管理工作进行了规范和加强。

财务管理部是负责固定资产管理的牵头部门，统筹负责固定资产管理制度制定及参与资产盘点等相关工作。资产管理日常工作划分为专业管理、财务管理、使用管理三项职能。专业管理部门作为主责方，牵头本专业类别固定资产的全生命周期各事项。人事行政部为行政类资产和运营类资产的专业管理部门，科技生活部为IT类资产的专业管理部门。各级分公司财务管理部门负责制定核算规则、财务核算、价值分析、价值评估、价值检讨、评估备案等工作。各级分公司使用管理部门负责本部门资产的日常使用保管和维护，保证资产完整安全，提高使用效率。

资产调拨由使用资产管理部门发起，资产专业管理部门及授权人员审批后才能进行资产调拨。资产盘点由资产专业管理部门发起，资产使用管理部门、财务管理部门配合完成。资产使用管理部门负责资产维修，由此产生的维修费用由使用部门承担。

8）基础设施REITs回收资金使用管理

有巢深圳参照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国证监会 国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014号））《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2024年修订）》等有关法律、法规及有关规范性文件的规定，并结合公募REITs产品特点和公司实际情况，制定了《有巢住房租赁（深圳）有限公司基础设施REITs回收资金管理制度》，规范有巢深圳对REITs募集资金的管理和使用。

该制度在募集资金的专户存储、募集资金的使用、募集资金用途变更、募集资金的管理与监督等方面作出了规定。

4.组织架构和内部控制情况

外部管理机构有巢深圳根据自身经营管理需要采取“总部-门店”的二级管理架构。总部对门店密集区域派驻业务组统筹开展工作。以总部做精、业务组做实为原则，总部本部负责标准建立、监督考核与赋能支持；而门店负责业绩实现。

总部设置战略投资部、产品管理部、科技生活部、财务管理部、人事行政部五个专业职能部门，北京业务部、上海业务部、广深业务部、成都业务部四个派驻业务部门。

图 基础设施外部管理机构组织架构图

战略管理部负责战略管理、市场研究、投资管理、金融化；产品管理部负责设计管理、工程管理、成本管理、招采管理、EHS管理、品质管理、流程管理；

科技生活部负责营销管理、IT信息化、品牌管理、增值业务、商业管理；财务管理部负责财务管理、审计管理、公司运营管理；综合管理部负责人事管理、党务工作、纪检监察、法律合规、行政支持。

总部派驻业务部主要开展区域市场研究与项目拓展，协同开发系统拿地产品定义阶段输出定位、设计专业意见，工程建设阶段对接项目开发团队、开业前阶段开展门店开业筹备工作；分析、提升门店经营业绩，执行运营期供方管理与采购管理、开展EHS巡检、在紧急情况下实施应急管理。

有巢深圳的生产经营符合法律、行政法规、公司章程及其内部规章文件的规定。公司内部拥有较为完善的治理结构，股东、董事、监事及经营管理层职责明确，建立了关于预算、担保、突发事件应急、日常管理、财务管理、审计管理、人事管理、关联交易等制度。综上，基金管理人和资产支持证券管理人认为，公司建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构，建立了较为严格的内部控制体系，内部控制制度健全。

5.管理人员和员工情况

1）管理人员任职情况

有巢深圳运营团队核心高级管理人员如下：

姓名 职务

陈嘉 董事、法定代表人、总经理

陈妍 上海业务部负责人

李伯乔 战略管理部负责人

张运生 产品管理部负责人

周菁 财务管理部负责人

李泽圣 人事行政部负责人

李佳晟 科技生活部负责人

2）管理人员专业能力和资信状况

有巢深圳的管理层和运营团队拥有丰富的保障性租赁住房项目运营经验以及优异的过往业绩，管理团队来自于知名上市公司并在全国范围内有丰富实践经验。有巢深圳运营团队核心高级管理人员介绍如下：

陈嘉先生，厦门大学企业管理硕士研究生，现任有巢住房租赁（深圳）有限公司董事、法定代表人、总经理，曾任华润置地华东大区运营管理部负责人，具有丰富的租赁住房战略、投资、运营及组织管理经验，于2017年全面负责华润置地租赁住房板块业务，具有8年保障性租赁住房相关运营管理经验。

陈妍女士，南京财经大学工商管理硕士研究生，2007年参加工作，现任有巢住房租赁（深圳）有限公司上海业务部负责人，曾担任华润置地华东大区运营总监，具有丰富的市场研究、营销管理、运营管理经验，于2018年加入华润置地租赁住房板块业务，具有7年保障性租赁住房相关运营管理经验。

李伯乔先生，同济大学土木工程硕士研究生，2017年参加工作，现任有巢住房租赁（深圳）有限公司战略管理部负责人，曾担任华润置地华东大区运营专员、长租公寓事业部战略投资经理，具有丰富的公司运营、战略投资经验，于 2017年加入华润置地租赁住房板块业务，具有 8年保障性租赁住房相关运营管理经验。

张运生先生，重庆大学建筑与土木工程领域工程硕士研究生，2014年参加工作，现任有巢住房租赁（深圳）有限公司产品管理部负责人，曾任华润置地成都公司项目合约主管、长租公寓事业部成本专业负责人，具有丰富的成本、采购等专业管理经验，于2017年加入华润置地租赁住房板块业务，具有8年保障性租赁住房相关运营管理经验。

周菁女士，江西财经大学金融学学士，2005年参加工作，现任华润有巢住房租赁（深圳）有限公司财务管理部负责人，曾担任华润置地总部财务部管理会计资深经理，具有丰富的财务管理经验，于2018年加入华润置地租赁住房板块业务，具有7年保障性租赁住房相关运营管理经验。

李泽圣先生，北京大学工商管理硕士研究生，2014年参加工作，现任有巢住房租赁（深圳）有限公司人事行政部负责人，曾担任华润置地湖南公司人事行政主管、长租公寓事业部战略投资经理，具有丰富的人力资源、战略投资经验，于2017年加入华润置地租赁住房板块业务，具有8年保障性租赁住房相关运营管理经验。

李佳晟先生，曼彻斯特大学房地产资产管理专业硕士，2019年参加工作，现任有巢住房租赁（深圳）有限公司科技生活部负责人，曾任华润置地长租公寓事业部运营主管、营销高级主管，具有丰富的租赁住房营销、运营管理经验，于2019年加入华润置地租赁住房业务板块，具有 6年保障性租赁住房相关运营管理经验。

经核查“中国执行信息网 -全国法院被执行人信息查询系统”（//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）和“中国执行信息网-全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”，上述管理人员均不属于被执行人或失信被执行人，未涉及重大诉讼以及仲裁事项等。

3）公司员工结构分布和变化趋势

有巢深圳人员稳定，员工人数稳步上升。截至2025年6月30日，有巢深圳员工151人，平均从业时间逾9.6年，其中本科以及本科以上人员占比96.7%。其中，有巢深圳北京区域员工合计22人，平均社会工作年限13.45年，其中于有巢深圳就职平均年限3.95年，本科及以上人员占比100%；上海区域员工合计21人，平均社会工作年限8.24年，其中于有巢深圳就职平均年限1.90年，本科及以上人员占比100%；广深区域员工合计13人，平均社会工作年限7.92年，其中于有巢深圳就职平均年限3.31年，本科及以上人员占比100%；成都区域员工合计14人，平均社会工作年限8.86年，其中于有巢深圳就职平均年限4.36年，本科及以上人员占比100%。江浙区域员工合计5人，平均社会工作年限7.2年，其中于有巢深圳就职平均年限1.8年，本科及以上人员占比100%。

6.公司财务情况及主要财务指标分析

公司财务情况及主要财务指标分析参见本章“（一）对资产支持证券原始权益人的尽职调查”之“4.公司财务情况及主要财务指标分析”。

7.利益冲突防范措施

根据租赁住房特点，一处租赁住房一般服务于其所在区域内的个人或企业客户，影响和辐射范围较小。如外部管理机构同时持有或管理与基础设施基金拟购入的基础设施项目地理位置相近的租赁住房，则可能存在潜在的利益冲突。

除有巢马桥项目外，有巢深圳在上海市直接或间接持有或运营的租赁住房类项目还包括有巢国际公寓社区泗泾店、有巢国际公寓社区东部经开区店、有巢公寓上海萧塘店、有巢公馆三林店、有巢国际公寓社区上海芦恒路店、有巢南舒房西藏南路店、有巢公寓上海天安金谷店、悦虹人才公寓·有巢绿苑路店、悦虹人才公寓·有巢吴中路店、慧智·有巢国际公寓社区鹤涛路店。其中，有巢国际公寓社区上海马桥店和有巢公寓上海萧塘店距离有巢东部经开项目较近，在巢泗泾项目和有巢东部经开项目纳入基础设施基金后，上述项目与基础设施基金存在潜在的竞争或利益冲突。

针对上述利益冲突情形，本基金采取了如下防范措施：

1）外部管理机构出具承诺

（1）有巢深圳将制定同业竞争制度，对合理规避同业竞争与利益冲突作出规定；

（2）针对不同的租赁住房项目，有巢深圳将确保其与基础设施基金项下项目公司的账务相互独立，降低或有的资金混同与利益冲突风险。

（3）有巢深圳将根据自身针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准以及《运营管理协议》的约定，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于有巢深圳管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施基金提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。承诺不会主动诱导基础设施基金项下的租户终止租约或降低租金水准，也不会故意降低基础设施基金项下各基础设施项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的租赁业务机会，基础设施基金项下各基础设施项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利。

（4）在有巢深圳作为基础设施基金的外部管理机构期间，如有巢深圳和/或有巢深圳实际控制的关联方直接或通过其他任何方式间接持有或运营竞争性项目，有巢深圳将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施基金持有的基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。有巢深圳不会将基础设施基金持有的基础设施项目或其项目公司所取得或可能取得的优先业务机会授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用作为外部管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（5）承诺将采取措施规范并尽量减少与基础设施基金之间的关联交易。对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与基础设施基金项下相关载体签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。严格按照有关法律法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务，并按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务。保证不通过关联交易非法转移基础设施基金的资金、利润，不利用关联交易损害基础设施基金及其基金份额持有人的合法权益。

2）《运营管理协议》中约定利益冲突防范措施

（1）外部管理机构根据《运营管理协议》约定从事标的基础设施项目运营管理的，不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动。外部管理机构同时为其自有项目或向其他机构提供相关项目运营管理服务的，应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突：

（2）外部管理机构拟同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当提前告知基金管理人并说明是否与本基金基础设施项目存在同业竞争；如存在同业竞争，应当征得基金管理人同意。未经基金管理人同意，外部管理机构不得为其他与本基金项下基础设施项目存在同业竞争的资产提供运营管理服务；

（3）外部管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时持有其他基础设施项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，确保《运营管理协议》项下的基础设施项目独立运营、确保隔离不同基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避免不同基础设施项目在运营管理方面的交叉，包括但不限于：外部管理机构应为基础设施项目运营管理配备基金管理人确认的专门运营团队和专门财务人员；外部管理机构在运营管理期间需要更换运营团队核心人员的，应提前通知基金管理人；外部管理机构应为《运营管理协议》项下的基础设施项目设置独立的财务账套；

（4）就外部管理机构的内部管理而言，如外部管理机构系通过OA办公系统、财务管理系统等电子化管理系统对基础设施项目的运营管理和协助支持事项开展相关工作的，外部管理机构应在自身电子化管理系统中为《运营管理协议》项下基础设施项目设置独立的账户，并确保相应账户信息仅由专门运营团队和专门财务人员掌握、确保不同基础设施项目在相关电子化管理系统中的信息相互隔离。

8.资信状况

根据中国人民银行征信中心于2025年7月3日出具的有巢深圳的《企业信用报告》（授信机构版），并经查询（//zxgk.court.gov.cn/ zhixing/）和最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统 ”（//zxgk.court.gov.cn/shixin/），有巢深圳不属于被执行人及失信被执行人。

经资产支持证券管理人和法律顾问于网络核查日（即2025年2月18日）查询 国 家 金

融

监

督 管

理

总

局

网

站

（//www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（//www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（//www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（ https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（//www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（//www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（//www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（//www.mof.gov.cn/）、国家税务总局网站（//www.chinatax.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站（//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“中国执行信息公开网”（//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”（//zxgk.court.gov.cn/shixin/）、“信用中国”网站（//www.creditchina.gov.cn/）、上交所网站（//www.sse.com.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（//www.gsxt.gov.cn），截至2025年6月30日，最近三年及一期有巢深圳不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形；最近三年及一期不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域重大违法违规记录，不属于重大税收违法案件当事人，亦不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、

失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。

经基金管理人、资产支持证券管理人和法律顾问查询中华人民共和国国家税务总局网站（ //www.chinatax.gov.cn/）、 “信用中国 ”网站（ //www.creditchina.gov.cn/）、 “国家企业信用信息公示系统 ”（ //gsxt.saic.gov.cn/）、国家税务总局广东省税务局（//guangdong.chinatax.gov.cn/）、“信用广东”网站（https://credit.gd.gov.cn/），最近两年内（自网络核查日起往前推算），有巢深圳不属于重大税收违法案件当事人。

综上所述，基金管理人、资产支持证券管理人和法律顾问认为，有巢深圳不属于失信被执行人，不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用、金融领域失信记录，最近两年内（自网络核查日起往前推算）不属于重大税收违法案件当事人，最近三年及一期内（自网络核查日起往前推算）未发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情况。

（三）对监管银行的尽职调查

资产支持证券监管银行基本情况请见本尽调报告第三章第四部分“对托管人的尽职调查”。

（四）对托管人的尽职调查

1.基金托管人基本情况

名称：上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）

注册地址：上海市中山东一路12号

办公地址：上海市博成路1388号浦银中心A栋

法定代表人：张为忠

成立时间：1992年10月19日

注册资本：293.52亿元人民币

存续期间：持续经营

基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基金字[2003]105号

联系人：朱萍

联系电话：（021）31888888

上海浦东发展银行自2003年开展资产托管业务，是较早开展银行资产托管服务的股份制商业银行之一。经过二十年来的稳健经营和业务开拓，各项业务发展一直保持较快增长，各项经营指标在股份制商业银行中处于较好水平。

上海浦东发展银行总行于2003年设立基金托管部，2005年更名为资产托管部，2013年更名为资产托管与养老金业务部，2016年进行组织架构优化调整，并更名为资产托管部，目前下设证券托管处、客户资产托管处、养老金业务处、内控管理处、业务保障处、总行资产托管运营中心（含合肥分中心）六个职能处室。

目前，上海浦东发展银行已拥有客户资金托管、资金信托保管、证券投资基金托管、全球资产托管、保险资金托管、基金专户理财托管、证券公司客户资产托管、期货公司客户资产托管、私募证券投资基金托管、私募股权托管、银行理财产品托管、企业年金托管等多项托管产品，形成完备的产品体系，可满足多领域客户、境内外市场的资产托管需求。

2.主要人员情况

张为忠，男，1967年出生，硕士研究生。曾任中国建设银行大连市分行开发区分行行长，中国建设银行内蒙古总审计室总审计师兼主任，中国建设银行湖北省分行纪委书记、副行长、党委委员，中国建设银行普惠金融事业部（小企业业务部）总经理，中国建设银行公司业务总监。现任中共上海浦东发展银行股份有限公司委员会书记、董事长。

李国光，男，1967年出生，硕士研究生。历任上海浦东发展银行天津分行资财部总经理，天津分行行长助理、副行长，总行资金总部副总经理，总行资产负债管理委员会主任，总行清算作业部总经理，沈阳分行党委书记、行长。现任上海浦东发展银行总行资产托管部总经理。

3.基金托管业务经营情况

1）托管业务经营概况

截至2025年6月30日，浦发银行证券投资基金托管规模为14,967.99亿元，托管证券投资基金共499只。

4.基金托管人的内部制度

1）浦发银行内部控制目标为：确保经营活动中严格遵守国家有关法律法规、监管部门监管规则和本行规章制度，形成守法经营、规范运作的经营思想。确保经营业务的稳健运行，保证基金资产的安全和完整，确保业务活动信息的真实、准确、完整，保护基金份额持有人的合法权益。

2）浦发银行内部控制组织架构为：总行法律合规部是全行内部控制的牵头管理部门，指导业务部门建立并维护资产托管业务的内部控制体系。总行风险监控部是全行操作风险的牵头管理部门。指导业务部门开展资产托管业务的操作风险管控工作。总行资产托管部下设内控管理处。内控管理处是全行托管业务条线的内部控制具体管理实施机构，并配备专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，独立行使监督稽核职责。

3）内部控制制度及措施：浦发银行已建立完善的内部控制制度。内控制度贯穿资产托管业务的决策、执行、监督全过程，渗透到各业务流程和各操作环节，覆盖到从事资产托管各级组织结构、岗位及人员。内部控制以防范风险、合规经营为出发点，各项业务流程体现“内控优先”要求。

具体内控措施包括：培育员工树立内控优先、制度先行、全员化风险控制的风险管理理念，营造浓厚的内控文化氛围，使风险意识贯穿到组织架构、业务岗位、人员的各个环节。制定权责清晰的业务授权管理制度、明确岗位职责和各项操作规程、员工职业道德规范、业务数据备份和保密等在内的各项业务管理制度；建立严格完善的资产隔离和资产保管制度，托管资产与托管人资产及不同托管资产之间实行独立运作、分别核算；对各类突发事件或故障，建立完备有效的应急方案，定期组织灾备演练，建立重大事项报告制度；在基金运作办公区域建立健全安全监控系统，利用录音、录像等技术手段实现风险控制；定期对业务情况进行自查、内部稽核等措施进行监控，通过专项/全面审计等措施实施业务监控，排查风险隐患。

5.基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序

1）监督依据

托管人严格按照有关政策法规、以及基金合同、托管协议等进行监督。监督依据具体包括：

（1）《中华人民共和国证券法》；

（2）《中华人民共和国证券投资基金法》；

（3）《公开募集证券投资基金运作管理办法》；

（4）《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》；

（5）《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》

（6）《基金合同》《基金托管协议》；

（7）法律、法规、政策的其他规定。

2）监督内容

浦发银行根据基金合同及托管协议约定，对基金合同生效之后所托管基金的投资范围、投资比例、投资限制等进行严格监督，及时提示基金管理人违规风险。

3）监督方法

（1）资产托管部设置核算监督岗位，配备相应的业务人员，在授权范围内独立行使对基金管理人投资交易行为的监督职责，规范基金运作，维护基金投资人的合法权益，不受任何外界力量的干预；

（2）在日常运作中，凡可量化的监督指标，由核算监督岗通过托管业务的自动处理程序进行监督，实现系统的自动跟踪和预警；

（3）对非量化指标、投资指令、管理人提供的各种报表和报告等，采取人工监督的方法。

4）监督结果的处理方式

（1）基金托管人对基金管理人的投资运作监督结果，采取定期和不定期报告形式向基金管理人和中国证监会报告。定期报告包括基金监控周报等。不定期报告包括提示函、临时日报、其他临时报告等；

（2）若基金托管人发现基金管理人违规违法操作，以电话、邮件、书面提示函的方式通知基金管理人，指明违规事项，明确纠正期限。在规定期限内基金托管人再对基金管理人违规事项进行复查，如果基金管理人对违规事项未予纠正，基金托管人将报告中国证监会。如果发现基金管理人投资运作有重大违规行为时，基金托管人应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正；

（3）针对中国证监会、中国人民银行对基金投资运作监督情况的检查，应及时提供有关情况和资料。

（五）关于符合《中国证监会办公厅 国家发展改革委办公厅关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住房（试行）》的情况

1.原始权益人的股权结构、业务开展情况、在建和拟建的保障性租赁住房项目，以及在资产、业务、财务、人员和机构等方面的独立性情况

1）原始权益人的股权结构

原始权益人的股权结构详见尽职调查报告“三、对业务参与人的尽职调查”之“（一）对资产支持证券原始权益人的尽职调查”之“1.基本情况”之“3）股权结构”。

2）业务开展情况

原始权益人业务开展情况详见尽职调查报告“三、对业务参与人的尽职调查”之“（二）对外部管理机构的尽职调查”之“2.基础设施项目运营管理资质和经验”。

3）在建和拟建的保障性租赁住房项目

截至2025年6月底，原始权益人在建和拟建的保障性租赁住房项目如下：

表 截至2025年6月底原始权益人在建的保障性租赁住房项目

序号 项目名称 项目所在区域 建筑面积（平方米） 项目状态

1 深圳宝安桥头项目 深圳市宝安区 13,000 在建

2 深圳宝安桥头II期项目 深圳市宝安区 1,600 在建

3 深圳光明凤凰II项目 深圳市光明区 9,000 在建

4 深圳龙岗建设路项目 深圳市龙岗区 3,300 在建

5 深圳龙岗宝龙租赁地 深圳市龙岗区 27,596 在建

6 东莞松山湖项目 东莞市 89,689 在建

7 大连瑞府项目 大连甘井子区 13,664 在建

8 上海丰翔路项目 上海市宝山区 60,087 在建

截至2024年12月末，原始权益人无拟建的保障性租赁住房项目。

4）在资产、业务、财务、人员和机构等方面的独立性情况等

根据有巢深圳提供的营业执照、《有巢深圳公司章程》等资料，截至2025年6月30日，有巢深圳的经营范围为“一般经营项目是：从事计算机科技、网络信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自有物业租赁，公寓、商铺、写字楼租赁（以上均不含金融租赁业务）；物业管理，企业管理咨询，为酒店提供管理服务，产业孵化器服务，为餐饮企业提供管理服务，文化艺术交流策划咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查，公关服务，数据处理，销售日用百货，工程测量勘察，在网上从事商贸活动（不含限制项目），票务代理，酒店式公寓出租；为公寓提供管理服务，住房租赁经营，场地租赁，从事广告业务，商业活动策划，洗衣服务，家具安装，代收代缴水电费，商业运营管理，商业信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：停车场的经营和管理，打印及复印，销售食品，提供旅馆住宿服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。其中不包括商品住宅开发业务。

经检索广东省建设行业数据开放平台（https://skypt.gdcic.net/openplatform/），截至2025年9月9日，有巢深圳未持有房地产开发企业资质证书，故无法进行商品住宅开发业务。

同时，有巢深圳已于2024年5月22日出具《承诺函》，确认有巢深圳为开展保障性租赁住房业务的独立法人主体，不涉及且承诺未来不开展商品住宅开发业务，确认并承诺在资产、业务、财务、人员和机构等方面与其他主体开展的商品住宅开发业务有效隔离，保持相对独立。

经查询国家企业信用信息公示系统，华润置地控股有限公司持有有巢深圳100%的股权。根据有巢深圳提供的2022年至2024年度审计报告、2025年度1-6月未经审计的财务报表、《有巢住房租赁（深圳）有限公司投资管理制度》《有巢住房租赁（深圳）有限公司采购管理制度》《有巢住房租赁（深圳）有限公司营销管理制度》《有巢住房租赁（深圳）有限公司人事与行政制度》《有巢住房租赁（深圳）有限公司财务管理制度》《有巢住房租赁（深圳）有限公司关联交易管理办法》《有巢住房租赁（深圳）有限公司资产管理办法》《有巢住房租赁（深圳）有限公司基础设施REITs募集资金使用管理制度》等资料以及有巢深圳出具的《说明与确认函》：

（1）资产独立

除有巢深圳投资并持有的租赁住房项目外，就日常开展业务所需的设施、设备、办公用房等资产，涉及使用华润置地或其下属子公司拥有的资产、信息系统等，有巢深圳均采用租赁或采购服务方式，并相应支付对价，资产权属清晰。

（2）业务独立

有巢深圳系开展保障性租赁住房业务的独立法人主体，就有巢深圳的日常经营事项，有巢深圳根据其公司章程和内部制度进行决策，华润置地根据公司章程和《公司法》等法律规定行使股东权利，参与有巢深圳重大事项的决策。有巢深圳业务过程中涉及与华润置地及其关联方之间的交易，通过系统订单、协议等方式约定，并遵守内部关联交易制度的规定。

（3）财务独立

有巢深圳制定了《财务管理制度》等必要的财务制度，并配备有财务负责人、会计、出纳等财务人员，执行独立的财务管理流程，开立独立的银行账户。根据有巢深圳的说明，其与华润置地不存在共用银行账户、资金混同的情况。

（4）人员独立

有巢深圳聘用的总经理、法定代表人、财务负责人等高管人员与有巢深圳签署了劳动合同，且未在华润置地担任职务，有巢深圳日常业务涉及的岗位外包的员工由有巢深圳或其子公司签署劳务外包合同并支付费用。

（5）机构独立

根据《有巢深圳公司章程》，有巢深圳设股东、董事、监事、经理，公司章程规定了股东、董事、监事和经理的职责权限，根据不同职能设置了内部组织架构并规定了各组织部门的职能权限，制定了经营管理所需的人事行政、财务、投资、关联交易、资产管理等内部制度。

综上，基金管理人、资产支持证券管理人和法律顾问认为，有巢深圳是开展保障性租赁住房业务的独立法人实体，未开展商品住宅和商业地产开发业务，在资产、业务、财务、人员和机构等方面与华润置地的商品住宅和商业地产开发业务有效隔离，保持相对独立。本基金原始权益人情况符合《审核关注事项》第十条的要求。

2.基础设施项目权属情况、土地性质及取得方式、保障性租赁住房认定依据、运营合规性、历史运营数据，以及所在地区保障性租赁住房供需情况、运营模式、配租和租金管理制度等

1）基础设施项目权属情况、土地性质及取得方式

基础设施项目权属情况、土地性质及取得方式详见尽职调查报告“二、对基础设施项目的尽职调查”之“（六）基础设施资产情况”之“2.基础设施资产审批情况”和“3.基础设施资产的物理状态”。

2）保障性租赁住房认定依据及运营合规性

保障性租赁住房认定依据及运营合规性详见尽职调查报告 “二、对基础设施项目的尽职调查”之“（六）基础设施资产情况”之“5.基础设施资产现金流的真实性”和“6.基础设施现金流的实际情况”。

3）基础设施项目历史运营数据

基础设施项目历史运营数据详见尽职调查报告“二、对基础设施项目的尽职调查”之“（六）基础设施资产情况”之“7.基础设施现金流的实际情况”。

4）基础设施项目所在地区保障性租赁住房供需情况

基础设施项目所在地区保障性租赁住房供需情况详见尽职调查报告 “二、对基础设施项目的尽职调查”之“（六）基础设施资产情况”之“1.基础设施资产的评估情况”和“二、对基础设施项目的尽职调查”之“（六）基础设施资产情况”之“4.基础设施资产的市场和客群情况”。

5）基础设施项目运营模式、配租和租金管理制度

基础设施项目运营模式、配租和租金管理制度详见尽职调查报告“二、对基础设施项目的尽职调查”之“（三）项目公司所在行业和经营模式”和“二、对基础设施项目的尽职调查”之“（六）基础设施资产情况”之“5.基础设施资产现金流的真实性”和“二、对基础设施项目的尽职调查”之“（六）基础设施资产情况”之“4.基础设施资产的市场和客群情况”。

综上，基础设施项目权属清晰、运营模式成熟、具有可持续的市场化收益，并经有关部门认定为保障性租赁住房项目，配租对象、租金标准等符合相关政策要求。基础设施项目运营时间虽然不满3年的，但项目满足基础设施基金上市要求、符合市场预期、风险可控，且已能够实现长期稳定的收益。符合《审核关注事项》第十条要求。

3.原始权益人对回收资金用途作出的承诺、回收资金管理制度（如有），以及回收资金拟投项目建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展等。

1）原始权益人对回收资金用途作出的承诺

原始权益人有巢深圳已于2024年8月14日出具《有巢住房租赁（深圳）有限公司承诺函》，承诺内容如下：

本公司在本项目申报材料中陈述的回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实。本公司承诺将净回收资金以资本金注入等方式用于拟新投资的项目，确保新项目符合国家重大战略、发展规划、产业政策等要求，且净回收资金主要用于在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、改扩建项目）和存量资产收购。其中，不超过15%的净回收资金拟用于补充发起人（原始权益人）流动资金等用途。使用过程中将严格遵守房地产调控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅开发项目。本公司承诺回收资金将严格按照进度要求使用，即基础设施REITs购入项目完成之日起2年内，净回收资金使用率不低于75%，3年内全部使用完毕。

2）原始权益人回收资金管理制度

为进一步规范有巢住房租赁（深圳）有限公司对于发行基础设施公募REITs回收资金的管理和运营，确保回收资金的使用规范、安全、高效，树立公司在资本市场上的良好形象，有巢深圳参照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国证监会 国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《国家发展改革委办公厅关于加快推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》（发改办投资〔2021〕1048号）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住房（试行）》《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014号）等有关法律、法规及有关规范性文件的规定，并结合公募REITs产品特点和有巢深圳实际情况，制定了《有巢住房租赁（深圳）有限公司基础设施REITs回收资金管理制度》。

有巢深圳的董事会负责建立健全回收资金管理制度，并确保制度的有效实施。回收资金管理制度须对回收资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。回收资金管理制度须对回收资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

有巢深圳的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用回收资金，自觉维护公司回收资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变回收资金用途。

回收资金投资项目通过子公司或其他关联方实施的，该子公司或其他关联方遵守该回收资金管理制度。

（1）回收资金的专户存储

有巢深圳须审慎选择商业银行并开设回收资金专项账户（简称“专户”），回收资金存放于专户集中管理，专户不得存放非回收资金或用作其它用途。

有巢深圳需在公募基金设立前与基金管理人、资产支持证券管理人、存放回收资金的商业银行（简称“商业银行”）签订《四方监管协议》，《四方监管协议》至少须包括以下内容：

（a）公司应当将回收资金集中存放于专户；

（b）回收资金专户账号、该专户涉及的回收资金项目；

（c）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送基金管理人及资产支持证券管理人；

（d）商业银行为基金管理人及资产支持证券管理人开具查询权限，可随时通过线上（银企直联系统或网上银行）或者临柜查询专户流水等资料；

（e）基金管理人及资产支持证券管理人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、基金管理人、资产支持证券管理人和商业银行对公司回收资金使用的监管方式。

（2）回收资金的使用

回收资金的使用本着规范、透明的原则，按照基金招募说明书中承诺的回收资金投资计划使用回收资金。

有巢深圳对于回收资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：

（a）由具体使用回收资金的项目公司 的实施部门填报项目付款申请，经项目公司相关成员和财务人员审核后，报公司财务负责人、业务负责人审核批准后予以向项目公司付款。项目公司经项目公司财务负责人和业务负责人审核批准后予以对外付款。

（b）每季度结束后，财务部门应将该期间回收资金支付情况报备公司董事会授权人，董事会授权人应核查回收资金使用的情况是否符合回收资金文件披露的使用计划。有巢深圳按每季度将经董事会授权人审核的回收资金支付情况报送基金管理人和资产支持证券管理人。

有巢深圳自回收资金到位之日起原则上每季度结束后 5个工作日内向中国证监会、上海证券交易所、国家发展和改革委员会投资司、上海市发展和改革委员会、变更项目涉及的省级发展改革委（如涉及）报送资金使用情况，具体根据上述相关监管部门的要求而定。

有巢深圳应当确保回收资金使用的真实性，防止回收资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用回收资金投资项目获取不正当利益。

暂时闲置的净回收资金可进行现金管理，其投资的产品须符合安全性高要求（按照存款管理的理财产品，协议存款、协定存款、结构性存款等存款产品）。

（3）回收资金用途变更

回收资金使用应符合房地产调控政策要求，不得将回收资金变相用于商品住宅开发项目。资金使用信息披露应符合相关要求，将回收资金使用等有关情况向社会公开。

回收资金主要用于在建项目、前期工作成熟的新建（含改扩建）项目和存量资产收购；用于补充有巢深圳流动资金等用途的净回收资金比例不超过15%，回收资金可按照市场化原则依法合规跨区域、跨行业使用，除适用的法律法规及国家有特殊规定外，任何地方或部门不得设置限制条件。

有巢深圳拟变更回收资金投资项目的，应当在董事会审议通过后2日内报告基金管理人和资产支持证券管理人，并由基金管理人和资产支持证券管理人根据中国证监会、上海证券交易所、国家发展和改革委员会、上海市发展和改革委员会、再投资项目涉及的省级发展改革委（如涉及）等监管机构的要求履行相关报告或公告事宜（如需）。

相关报告或公告内容原则上应包括：

（a）原项目基本情况及变更的具体原因；

（b）新项目的基本情况、可行性分析；

（c）新项目的投资计划；

（d）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如需）。

（4）回收资金的管理与监督

有巢深圳的财务部门应当对回收资金的使用情况设立台账，详细记录回收资金的支出情况和回收资金项目的投入情况。

有巢深圳财务部门每个季度向公司董事会授权人报备资金支付情况时，公司董事会授权人认为公司回收资金管理存在违规情形、重大风险或者内部财务部门未按前述规定提交回收资金使用情况报告的，董事会及时向基金管理人和资产支持证券管理人报告，由基金管理人向交易所报告并按照相关信息披露要求进行公告。公告内容包括回收资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

基金管理人或资产支持证券管理人可以每季度或不定期对有巢深圳的回收资金的存放与使用情况进行调查。如资产支持证券管理人在调查中发现有巢深圳回收资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向基金管理人报告，并由基金管理人向交易所或其他相关监管机构报告并按照相关信息披露要求进行公告。

3）回收资金拟投项目建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展等

原始权益人承诺将净回收资金以资本金注入等方式用于拟新投资的项目，确保新项目符合国家重大战略、发展规划、产业政策等要求，且净回收资金主要用于在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、改扩建项目）和存量资产收购。其中，不超过15%的净回收资金拟用于补充发起人（原始权益人）流动资金等用途。使用过程中将严格遵守房地产调控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅开发项目。本公司承诺回收资金将严格按照进度要求使用，即基础设施REITs购入项目完成之日起2年内，净回收资金使用率不低于75%，3年内全部使用完毕。

具体而言，原始权益人净回收资金用途包括拟用于在建项目投资和拟用于存量资产收购。其中，拟投资项目情况如下：

表 净回收资金拟投资项目

4 存量资产收购具有不确定性，上述拟投资/拟收购项目及拟使用募集资金规模为根据目前项目情况的预估，合计高于预计净回收资金规模，后续使用情况将根据基金实际扩募发售时间、实际净回收资金情况和届时实际收购项目情况确定。

项目 上海FXL项目 东莞SSH项目 成都JAF项目 南京JXZ项目

项目总投资（万元） 82,528 128,524 35,805 20,700

项目资本金（万元） 82,528 128,524 35,805 20,700

项目资本金缺口（万元） 40,768 18,663 1,687 12,400

建设地点 上海市宝山区 广东省东莞市 四川省成都市 江苏省南京市

建设内容和规模 1、位置：上海市宝山区大场镇祁连山路与走马塘路交叉路口西北侧 1、位置：广东省东莞市松山湖科技三路与总部三路交叉路口东北侧 1、位置：成都市双水碾板块，北至中环路，南至羊子山西路，东至荆竹南路，西至升仙湖公园 1、位置：北至志坚街，南至规划医院，西至红星街，东至中新大道

2、建筑面积：60,087㎡ 2、建筑面积：89,689㎡ 2、建筑面积：15,974㎡ 2、建筑面积：58,561㎡

3、类型：综合体中保障性租赁住房（计划） 3、类型：综合体中保障性租赁住房（计划） 3、类型：保障性租赁住房 3、类型：保障性租赁住房

前期工作进展 在建 在建 在建 在建

（拟）开工时间 2024年 2018年 2021年 2022年

拟使用募集资金规模（万元） 有巢深圳 不超过28,132 不超过15,633 不超过1,073万元 不超过234万元

募集资金投入项目的具体方式 有巢深圳 资本金及/或关联方借款等方式投入 资本金及/或关联方借款等方式投入 资本金及/或关联方借款等方式投入 资本金及/或关联方借款等方式投入

原始权益人净回收资金拟收购存量资产情况如下：

表 净回收资金拟收购存量资产情况

项目 宁波A项目 深圳A期项目 深圳B项目（合作方为房企） 北京A项目（合作方为房企）

资产类型 租赁住房 租赁住房 租赁住房 租赁住房

资产所在地 浙江省宁波市 广东省深圳市 广东省深圳市 北京市

预计总收购金额（万元） 预估 27,700- 32,500 预估 4,400- 4,900 预估 5,700- 6,300 预估 44,300- 49,900

5 存量资产收购具有不确定性，上述拟投资/拟收购项目及拟使用募集资金规模为根据目前项目情况的预估，合计高于预计净回收资金规模，后续使用情况将根据基金实际扩募发售时间、实际净回收资金情况和届时实际收购项目情况确定。

拟使用募集资金规模（万元） 有巢深圳 不超过32,500 不超过4,900 不超过6,300 不超过49,900

4）基金管理人关于项目回收资金的管理

根据《审核关注事项》，基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司保障性租赁住房公开募集基础设施证券投资基金业务管理办法》，明确了基金管理人的尽职调查职责、保障性租赁住房基础设施基金的投资标准、对原始权益人回收资金的监管职责和运营管理与信息披露职责等。此外，对于原始权益人回收资金的使用等有关情况，基金管理人将在定期报告和临时报告中披露。

综上所述，原始权益人通过转让保障性租赁住房项目取得的净回收资金，拟用于保障性租赁住房项目建设，符合《审核关注事项》第十条要求，有巢深圳就以基础设施基金初始阶段的回收资金不存在以租赁住房等名义，为商品住宅或非消费基础设施的商业地产变相融资，或者变相规避房地产调控要求的情况；原始权益人已对回收资金用途作出承诺，且已制定《有巢住房租赁（深圳）有限公司基础设施REITs回收资金管理制度》，对回收资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定、对回收资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序也作出明确规定；就回收资金的存储，原始权益人在《有巢住房租赁（深圳）有限公司基础设施REITs回收资金管理制度》中规定了回收资金的专户存储，在上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开设回收资金专项账户并与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、基金管理人及计划管理人共同签署了《回收资金专户存储监管协议》，该协议已明确各方的监督职责并明确回收资金用于租赁住房项目建设，不得用作其他用途；确需变更回收资金用途的，应当向交易所提交回收资金投向变更报告；基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司保障性租赁住房公开募集基础设施证券投资基金业务管理办法》，对于原始权益人回收资金的使用等有关情况，基金管理人将在定期报告和临时报告中披露。符合《审核关注事项》第十条的要求。

四、尽职调查结论性意见

公募基金管理人、资产支持证券管理人合理地认为：基础设施证券投资基金业务参与人及基础设施项目符合《中华人民共和国证券法（2019修订）》《中华人民共和国证券投资基金法》《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2024年修订）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住房（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014号等法律法规中关于申请募集基础设施证券投资基金具体条件的规定。

五、基础设施项目评估报告