中国国检测试控股集团股份有限公司
“国检转债”2025年第一次
可转换公司债券持有人会议材料
二○二五·北京
目 录
“国检转债”2025年第一次可转换公司债券持有人会议须知......-1-
“国检转债”2025年第一次可转换公司债券持有人会议议程.......-3-
债券持有人会议审议议案...............................................................-4-
关于调整部分募集资金投资项目募集资金使用额度及内部投资结
构的议案............................................................................................-5-
“国检转债”2025年第一次可转换公司债券
持有人会议须知
根据《公司法》《可转换公司债券管理办法（2025年修正）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号—可转换公司债券（2025年3月修订）》以及中国国检测试控股集团股份有限公司的《公司章程》《可转换公司债券持有人会议规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保债券持有人会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席债券持有人会议的全体人员共同遵守：
一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、为提高会议议事效率，在债券持有人会召开过程中，债券持有人要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写债券持有人发言征询表，经大会主持人许可，
方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对债券持有人的问题予以回答。
三、债券持有人表决时，应准确填写债券持有人姓名及持有数量，在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”“反对”“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。
四、根据监管部门的规定，为维护其他广大债券持有人的利益，公司不向参加债券持有人会的债券持有人发放礼品。
五、债券持有人参加债券持有人会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他债券持有人的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、公司董事会聘请北京高朋律师事务所执业律师出席本次债券持有人会，并出具法律意见。
“国检转债”2025年第一次可转换公司债券
持有人会议议程
会议时间：2025年5月12日下午14:00
会议地点：北京朝阳管庄东里1号国检集团八层第七会议室会议议程：
一、宣读会议须知
二、确定计票人和监票人
三、债券持有人审议议案
关于调整部分募集资金投资项目募集资金使用额度及内部投资结构的议案
四、债券持有人发言及答疑
五、债券持有人对大会议案进行表决
六、宣读表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、宣读债券持有人会决议
债券持有人会议审议议案
关于调整部分募集资金投资项目募集资金使用额度及内部投资结构的议案
各位债券持有人及债券持有人代表：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟在未改变募投项目实施主体和实施方式，未大幅改变募集资金投资总额的情况下，根据目前募投项目的实施进度，拟对部分募集资金投资项目募集资金使用额度及内部投资结构进行调整。相关内容如下。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2024〕1227号)同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券8,000,000张，每张面值为人民币100元，可转换公司债券募集资金总额为人民币800,000,000.00元，扣除保荐与承销费用(不含税)5,660,377.36元后公司实际收到的募集资金为794,339,622.64元，上述资金已于2024年10月23日全部到账。另扣除与发行有关的费用2.198.113.22元，公司本次募集资金净额为792.141.509.42元。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2024年10月24日出具了编号为中兴华验字〔2024〕第010083号的《验资报告》。
为了规范公司募集资金管理，保护投资者的合法权益，公司、实施募投项目的子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募投项目和募集资金实际使用情况
（一）募投项目情况及资金使用计划
公司募集资金投资项目及募集资金使用计划情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 根据募集净额调整后募集资金使用金额
1 中国国检测试控股集团股份有限公司湖南华科检测实验室建设项目 12,095.37 10,789.78
2 中国国检测试控股集团股份有限公司湖南公司检测实验室建设项目 11,004.73 9,450.89
3 中国国检测试控股集团股份有限公司河北雄安检测实验室建设项目 13,419.88 12,654.65
4 中国国检测试控股集团股份有限公司基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项目 12,000.00 11,267.45
5 中国国检测试控股集团股份有限公司与其控股子公司安徽拓维检测服务有限公司联合收购云南云测质量检验有限公司51%股权项目 7,221.60 6,710.39
6 中国国检测试控股集团股份有限公司收购湖南华科检测技术有限公司49%股权项目 4,630.50 4,488.41
7 偿还银行贷款及补充流动性资金 23,852.58 23,852.58
序号 项目名称 投资总额 根据募集净额调整后募集资金使用金额
合计 84,224.66 79,214.15
（二）募投项目资金投入情况
截至2024年12月31日，公司募投项目资金投入情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目投资总额 根据募集净额调整后拟投入募集资金金额 累计投入募集资金金额 剩余募集资金金额
1 中国国检测试控股集团股份有限公司湖南华科检测实验室建设项目 12,095.37 10,789.78 7,751.52 3,038.26
2 中国国检测试控股集团股份有限公司湖南公司检测实验室建设项目 11,004.73 9,450.89 6,743.27 2,707.62
3 中国国检测试控股集团股份有限公司河北雄安检测实验室建设项目 13,419.88 12,654.65 459.95 12,194.70
4 中国国检测试控股集团股份有限公司基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项目 12,000.00 11,267.45 970.97 10,296.48
5 中国国检测试控股集团股份有限公司与其控股子公司安徽拓维检测服务有限公司联合收购云南云测质量检验有限公司51%股权项目 7,221.60 6,710.39 5,266.07 1,444.32
6 中国国检测试控股集团股份有限公司收购湖南华科检测技术有限公司49%股权项目 4,630.50 4,488.41 4,488.41 0
合计 60,372.08 55,361.57 25,680.19 29,681.38
其中中国国检测试控股集团股份有限公司河北雄安检测实验室建设项目（以下简称“雄安实验室项目”）的各项费用具体构成如下：
单位：人民币万元
序号 费用类型 项目投资总额 拟投入募集资金金额 累计投入募集资金金额 投入进度比例 剩余募集资金金额
1 场地购置费 8,569.70 8,569.70 - - 8,569.70
2 场地租赁费 300.00 - - - -
3 设备购置费 2,515.00 2,515.00 441.21 17.54% 2,073.79
4 建设工程费 1,569.95 1,569.95 18.74 1.19% 1,551.21
5 铺底流动资金 465.23 - - - -
合计 13,419.88 12,654.65 459.95 3.63% 12,194.70
三、关于调整部分募投项目募集资金使用额度及内部投资结构的相关情况
（一）募投项目调整募集资金使用额度及内部投资结构的原因
由于行业监管政策改变、外部市场需求变化以及雄安新区整体建设推进速度调整，雄安实验室项目原有的可行性研究报告已无法满足国检测试控股集团雄安有限公司（以下简称“雄安公司”）的发展需求，公司经审慎研究，决定对项目方案进行灵活调整，变更具体原因如下：
1.降低运营成本，提高募集资金利用效率的需要
因原有的投资方案中场所购置占用资金占比较大，为进一步降低运营成本，提高募集资金利用效率，雄安公司计划通过取消原有的6,035㎡购置场所面积，增加5,882.36㎡租赁场所面积的方式，能够较为低成本地解决经营场所问题，同时有利于将更多募投资金用于对企业发展更为重要的各项新资质能力的建设投入上，从而进一步提升企业竞争力和募投项目投资回报率。
2.是完善资质布局，加强能力建设的需要
住建部于2022年发布的《建设工程质量检测管理办法》(住建部令第57号)对建工检测机构的实力、技术条件、硬件设备、技术人员数量、技术水平管理水平和检测能力等方面提出了新的要求,雄安公司计划未来5年内拿到九个专项资质。此外，随着国内航空航天产业的蓬勃发展，对航空航天材料的检测需求日益增长,雄安公司计划进一步提升国检集团在航空航天材料检测领域的综合服务能力。因此，雄安公司为完善资质布局，加强能力建设，进一步提升市场竞争力，需加大在设备领域的投入力度。
（二）募投项目募集资金使用额度及内部投资结构调整的具体情况
由于行业监管政策的改变、外部市场需求的变化以及雄安新区整体建设推进速度的调整，雄安实验室项目原有的投资方案已无法满足雄安公司的发展需求，因此，现需对雄安实验室项目募集资金使用额度及内部投资结构做出调整。一方面，通过取消购置场所并增加租赁场所面积的方式，降低场所的投入成本，另一方面，为满足住建部57号令对建工检测资质新的技术要求，以及为拓展雄安公司在航空航天、
新材料等新领域的相关检测能力，拟加大对上述检测能力布局所需的实验室建设涉及的设备和工程投入，详细情况参见下表:
单位：人民币万元
序号 费用类型 调整前投资金额 调整后投资金额 投资金额调整额 调整前使用募集资金金额 调整后使用募集资金金额 使用募集资金调整额
1 场地购置费 8,569.70 - -8,569.70 8,569.70 - -8,569.70
2 场地租赁费 300.00 963.60 663.60 - - -
3 设备购置费 2,515.00 7,807.43 5,292.43 2,515.00 7,807.43 5,292.43
4 建设工程费 1,569.95 3,261.51 1,691.56 1,569.95 3,261.51 1,691.56
5 铺底流动资金 465.23 1,202.81 737.58 - - -
合计 13,419.88 13,235.35 -184.53 12,654.65 11,068.94 -1,585.71
本次调整后，预计将产生1,585.71万元的节余募集资金，公司拟将该预计节余的募集资金存放在相应的募集资金专户,按照公司相关管理制度做好募集资金管理，并在募投项目结项后按规定进行使用安排。届时公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的审议程序及信息披露义务。
四、本次调整部分募投项目募集资金使用额度及内部投资结构对公司的影响
公司本次调整部分募集资金投资项目募集资金使用额度及内部投资结构，系公司基于募投项目实施的实际情况做出的审慎决策,未涉及取消原募投项目以实施新项目,未改变募投项目实施主体和实施方式,未大幅改变募集资金投资总额。上述调整不会对募投项目的实施造成实质性的不利影响,不存在损害股东利益的情况,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
本议案已经公司2025年4月21日召开的第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，请予以审议。
国检集团董事会2025年5月12日
