25蜀资01:蜀道资本控股集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

七、未来资本支出较大的风险

发行人主营业务包括高速公路投资运营、投资管理业务和金融服务业务，属于资金密集型行业，资金需求量较大，公司通过各种渠道筹集资金开展业务，随着各个项目的具体落地，未来资金需求量较大，若发行人未来经营状况不稳定或融资渠道受阻，将导致发行人业绩下滑、财务困难等问题。发行人定期制定规划，量入为出的按照经营规模的增长幅度开展融资，同时和各大金融机构保持良好授信关系。

八、重要投资者保护条款

（一）发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体的货币资金等。

发行人承诺，按照发行人合并财务报表，在本期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前20个交易日货币资金均不低于每次应偿付金额的20%；在本期债券每次回售资金发放日（如有）前5个交易日货币资金均不低于每次应偿付金额的50%。

（二）为便于本期债券受托管理人及持有人等了解、监测资金变化情况，发行人承诺：

1、发行人根据募集说明书约定，向受托管理人提供本息偿付日前的货币资金余额及受限情况。

2、发行人于每半年度定期跟踪、监测偿债资金来源稳定性情况。如出现偿债资金来源低于承诺要求的，发行人将及时采取资产变现、催收账款和提升经营业绩等措施，并确保下一个监测期间偿债资金来源相关指标满足承诺相关要求。

3、如发行人在连续两个监测期间均未达承诺要求的，发行人应在最近一次付息或兑付日前提前归集资金。发行人应最晚于最近一次付息或兑付日前1个月内归集偿债资金的20%，并应最晚于最近一次付息或兑付日前5个交易日归集偿债资金的50%。

4、当发行人偿债资金来源稳定性发生较大变化、未履行承诺或预计将无法满足本期债券本金、利息等相关偿付要求的，发行人应及时采取和落实相应措施，在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。

如发行人违反偿债资金来源稳定性承诺且未按照上述条款约定归集偿债资金的，持有人有权要求发行人按照“救济措施”的约定采取负面事项救济措施。

九、投资者适当性条款

根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

十、上市情况

本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易转让的申请。本次债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。

本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

十一、发行人的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AAA级，展望稳定，本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

十二、发行人承诺合规发行。在本期发行中，发行人不存在：直接或者间接认购自己发行的债券；操纵发行定价、暗箱操作；以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。

十三、投资者参与本期债券认购应在认购环节向承销机构承诺审慎合理投资，承诺不从事监管明确禁止的情形：协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与前述行为。

十四、本期债券根据《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第1号——申请文件及其编制要求（2023年修订）》第十三条、十四条申请有效期延长。截至2024年末，发行人生产经营正常，业绩较上年同期预计不会出现大幅下滑或亏损，亦不存在其他重大不利变化或对其偿债能力产生重大不利影响的其他事项。发行人的外部政策和经营环境、行业竞争格局和发展趋势、主要风险因素均未发生其他重大变化，截至本募集说明书签署日，发行人仍符合发行条件。

目录

声明 ............................................................................................................................... 1

重大事项提示 ............................................................................................................... 2

释义 ............................................................................................................................. 10

第一节 风险提示及说明 ........................................................................................... 12

一、与本期债券相关的投资风险 .......................................................................... 12

二、发行人的相关风险 .......................................................................................... 13

第二节 发行概况 ....................................................................................................... 19

一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 19

二、认购人承诺 ...................................................................................................... 22

第三节 募集资金运用 ............................................................................................... 24

一、募集资金运用计划 .......................................................................................... 24

二、前次公司债券募集资金使用情况 .................................................................. 28

三、本期债券募集资金使用承诺 .......................................................................... 28

第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 29

一、发行人概况 ...................................................................................................... 29

二、发行人历史沿革 .............................................................................................. 29

三、发行人股权结构 .............................................................................................. 34

四、发行人权益投资情况 ...................................................................................... 37

五、发行人的治理结构及独立性 .......................................................................... 39

六、现任董事、高级管理人员的基本情况 .......................................................... 53

七、发行人主要业务情况 ...................................................................................... 54

八、其他与发行人主体相关的重要情况 .............................................................. 77

九、发行人违法违规及受处罚情况 ...................................................................... 78

第五节 财务会计信息 ............................................................................................... 78

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ................................................. 79

二、合并报表范围的变化 ...................................................................................... 82

三、公司报告期内合并及母公司财务报表 .......................................................... 83

四、报告期内主要财务指标 .................................................................................. 90

五、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 92

六、公司有息负债情况 ........................................................................................ 123

七、关联方及关联交易 ........................................................................................ 124

八、重大或有事项或承诺事项 ............................................................................ 134

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ........................................................ 136

第六节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 138

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 .................................................... 138

二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................ 138

三、其他重要事项 ................................................................................................ 139

四、发行人的资信情况 ........................................................................................ 139

第七节 增信机制 ..................................................................................................... 142

第八节 税项 ............................................................................................................. 143

第九节 信息披露安排 ............................................................................................. 145

一、信息披露管理制度 ........................................................................................ 145

二、投资者关系管理的制度安排 ........................................................................ 148

三、定期报告披露 ................................................................................................ 148

四、重大事项披露 ................................................................................................ 149

五、本息兑付披露 ................................................................................................ 149

第十节 投资者保护机制 ......................................................................................... 150

一、偿债计划和保障措施 .................................................................................... 150

二、违约事项及纠纷解决机制 ............................................................................ 153

三、持有人会议规则 ............................................................................................ 154

四、受托管理人 .................................................................................................... 171

第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ................................................. 199

一、本期债券发行的有关机构 ............................................................................ 199

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................... 203

第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 ......................... 204

第十三节 备查文件 ................................................................................................. 227

一、备查文件清单 ................................................................................................ 228

二、备查文件查阅地点 ........................................................................................ 228

三、备查文件查询网站 ........................................................................................ 229

释 义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、本公司、蜀道资本 指 蜀道资本控股集团有限公司

牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人 指 中国国际金融股份有限公司

联席主承销商 指 国金证券股份有限公司、宏信证券有限责任公司

中诚信国际/资信评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司

上会 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）

重庆康华 指 重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）

泰和泰/发行人律师/律师 指 泰和泰律师事务所

本次债券 指 发行人本次面向专业投资者公开发行的总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券

本期债券 指 蜀道资本控股集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）

本次发行 指 本期债券的发行

募集说明书、本募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《蜀道资本控股集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》

债券受托管理协议 指 《蜀道资本控股集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》

债券持有人会议规则 指 《蜀道资本控股集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》

投资人、债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券下各期债券的投资者

近三年及一期/报告期 指 2021年、2022年、2023年、2024年1-9月

近一年/一年 指 2023年

近一期 指 2024年1-9月

报告期末 指 2024年9月末

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）

交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》

公司章程 指 发行人过往及现行有效的公司章程

我国、中国 指 中华人民共和国

元 指 人民币元

国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委 指 国家发展和改革委员会

四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会

蜀道集团 指 蜀道投资集团有限责任公司

交投集团 指 四川省交通投资集团有限责任公司

铁投集团 指 四川省铁路产业投资集团有限责任公司

藏高公司 指 四川藏区高速公路有限责任公司

川高公司 指 四川高速公路建设开发集团有限公司

四川路桥 指 四川路桥建设集团股份有限公司

四川成渝 指 四川成渝高速公路股份有限公司

蜀道创投 指 蜀道（四川）创新投资发展有限公司

蜀道基金 指 蜀道（四川）股权投资基金有限公司

蜀道融资租赁 指 蜀道融资租赁（深圳）有限公司

蜀道小贷 指 蜀道（四川）小额贷款有限公司

蜀道保理 指 蜀道（四川）商业保理有限公司

蜀道保险经纪 指 蜀道（四川）保险经纪有限公司

蜀道保险代理 指 蜀道（四川）保险代理有限公司

雅康公司 指 四川雅康高速公路有限责任公司

汶马公司 指 四川汶马高速公路有限责任公司

荆宜公司 指 湖北荆宜高速公路有限公司

成安渝公司 指 中电建四川渝蓉高速公路有限公司

营达公司 指 四川营达高速公路有限公司

招商公路 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司

天津农商行 指 天津农村商业银行股份有限公司

天府增进 指 天府信用增进股份有限公司

注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

第一节 风险提示及说明

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而无法保证本期债券的流动性，导致投资者在债券转让和变现时出现困难。

（三）偿付风险

在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

（四）资信风险

发行人在报告期内与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

（五）本期债券安排所特有的风险

本期债券为无担保债券。发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是

在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、资产流动性偏低的风险

发行人资产结构以固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产为主，流动比率、速动比率较低，最近三年及一期末，发行人流动比率分别为0.24、0.26、0.44和0.45，速动比率分别为0.24、0.26、0.44和0.45。基于高速公路行业特性原因，发行人存在资产流动性偏低的风险。

2、负债规模较大的风险

截至2024年9月末，发行人有息负债金额为6,058,851.10万元，占资产总额的比重为 50.28%，占比较大。发行人负债规模整体与总资产规模相匹配，且具备较强的再融资能力，但如果未来宏观经济形势发生剧烈波动或者发生影响发行人经营状况的重大事件，造成发行人融资、偿债能力下降，则有可能造成发行人资金链紧张，从而影响相关债务的偿付。

3、财务费用较高的风险

最近三年及一期，发行人财务费用分别为169,794.01万元、177,265.39万元、184,803.03万元和145,674.90万元，占各期营业总收入之比分别为67.37%、71.79%、60.65%和59.57%，占比较高，发行人面临财务费用支出压力较大的风险。

4、受限资产规模较大的风险

截至2023年末，发行人受限资产合计4,669,482.61万元，占发行人2023年末总资产的39.44%。该等受限资产主要用于抵/质押贷款。目前发行人经营状况良好，信用资质优良，但较大规模的受限资产在公司的后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险，若未来公司因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款，可能造成公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。

5、未来资本支出较大的风险

发行人主营业务包括高速公路投资运营、投资管理业务和金融服务业务，属于资金密集型行业，资金需求量较大，公司通过各种渠道筹集资金开展业务，随着各个项目的具体落地，未来资金需求量较大，若发行人未来经营状况不稳定或融资渠道受阻，将导致发行人业绩下滑、财务困难等问题。发行人定期制定规划，量入为出的按照经营规模的增长幅度开展融资，同时和各大金融机构保持良好授信关系。

6、经营性现金流波动风险

最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为224,809.03万元、71,724.43万元、112,537.70万元和120,251.07万元，发行人经营性现金流量净额呈波动趋势。若未来发行人经营活动现金流量净额发生大幅下降，将可能对偿债能力产生不利影响。

7、投资性现金流持续为负风险

最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-160,467.22万元、-474,875.09万元、-310,679.19万元和-81,023.62万元，近年来持续为负。发行人作为蜀道集团内产融结合板块唯一的经营主体，是四川省内重要的国有资本运营企业，职能定位突出。发行人处于快速发展时期，投资规模将会继续扩大，存在未来几年投资性现金流继续为负的风险。

8、发行人信用减值损失的风险

最近三年及一期，发行人的信用减值损失分别为-8,879.94万元、-1,411.82万元、-646.94万元和-43.10万元。报告期内，发行人信用减值损失主要系金融服务板块其他应收款及长期应收款计提减值。发行人未来可能存在业务对手方资信状况变化导致信用减值损失较大的风险。

9、投资收益存在波动变化的风险

最近三年及一期，公司投资收益分别为 116,225.38万元、95,738.91万元、152,264.35万元和113,338.81万元，占利润总额的比例分别为192.15%、532.29%、164.27%和149.12%。发行人投资收益主要来源于权益法核算的长期股权投资收益，若未来投资收益下降，会给发行人盈利能力带来不利影响。

10、资金被控股股东归集管理的风险

近三年及一期末，发行人货币资金分别为167,319.46万元、89,117.75万元、85,108.18万元和103,513.91万元。发行人货币资金呈下降趋势，主要系发行人的资金归集到控股股东蜀道集团进行统一管理。

蜀道集团内部货币资金归集管理的原因是根据国务院国办发〔2000〕64号《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》、财政部财企〔2001〕325号《企业国有资本与财务管理暂行办法》等相关规定，为盘活存量资产、提升资金使用效率、降低融资成本，蜀道集团成立资金中心对下属子公司资金进行统一归集管理。资金中心建立了相关制度规范各子公司提用货币资金的程序，可以保障发行人高效提用货币资金，不会对公司自由支配自有资金能力以及偿债能力造成不利影响。

（二）经营风险

1、经济周期风险

高速公路行业对经济周期的敏感性一般比其他行业低。但是，随着中国经济市场化程度的不断加深，其影响将逐渐明显。就发行人运营的收费公路而言，经济周期的变化会直接导致经济活动对交通运输需求的变化，从而导致公路交通流量及收费总量的变化；此外，由于四川省地处我国西部地区，虽然近年来受到国家西部大开发等政策影响，发展势头较好，但整体经济实力仍然较弱，若未来经济增长放缓，将在一定程度上制约公司车辆通行费收入的增长。

2、公路资产整合风险

为促进交通运输事业发展，完善交通建设投资和经营管理平台，各地政府逐渐加大对所属公路资产整合力度，以实现资源的优化配置与运用，公路资产的整合必然会伴生诸多不确定性。在深化国有资产改革的背景下，未来如果对高速公路资源进行整合，对发行人的业务可能会产生影响。

3、高速公路建设和运营的风险

高速公路由于车辆的昼夜使用会受到正常磨损。因此高速公路建成通车后，需要定期对路面进行日常养护，必要时进行大修，以保证路面具备良好的通行条件。如果大修所涉及路产范围大，维修时间长，一方面会增加发行人的养护成本，另一方面会造成通行质量与交通流量的下降，进而影响通行费收入和发行人的经营业绩。近年来，发行人积极推进预防性养护，重视防毁损检查和巡查，制定规划、完善制度、加强考核，同时采用新工艺新技术，提高养护效果，降低养护成本，拉长了大修周期，极大程度降低了因大修所造成营运风险。

4、不可抗力的风险

四川省为全国地震发生率最高的省份之一，同时其复杂的地形地貌致使山体滑坡、泥石流等灾害时常发生。发行人建设和经营的高速公路多需穿越大山、大川，易受地震、滑坡、泥石流等灾害的影响。发生自然灾害后一方面将增加发行人项目后期的维护成本，另一方面发生灾害后道路阻断将会对车流量产生一定影响，从而影响发行人的通行费收入。因此，自然灾害及恶劣天气状况发生，将在一定程度上对公司的经营产生影响。

5、高速公路收费经营期限到期无法续期的风险

截至 2023年末，发行人投资管理的高速公路营运路段共 5条，营运总里程662.47公里，考虑到原高速公路收费经营期限的批复均未对到期续期作出明确安排，因此，存在高速公路收费经营期限到期无法续期的风险。

6、金融服务板块信用风险

发行人下属子公司开展融资租赁业务、小额贷款业务和保理业务，若业务对手方无法或不愿履行合同还款义务或承诺，发行人可能蒙受一定的经济损失。为防范信用风险，发行人将加强制度建设，建立一系列较为完善的管理制度，形成较完备的风险评判标准体系，从源头上控制风险。

7、投资退出风险

发行人对部分投资项目在适当的时机会考虑投资退出，变现收益。对于所持有的上市公司股权类投资，资本市场的波动将对公司投资退出的时机和投资收益产生较大影响，公司可能无法按照预先的计划和收益目标实现投资退出；对于所持有的

非上市公司股权类投资，投资退出将受到更多因素的影响，使得公司面临投资无法顺利退出的风险。

8、高速公路投资运营业务盈利能力的风险

截至报告期末，发行人运营的高速公路包括雅康高速、汶马高速等四川藏区高速以及荆宜高速、成安渝高速、营达高速。发行人部分高速公路受限于是近年来新开通、建造成本较高且处于流量培育期的影响，存在暂时盈利能力不足的情形。若未来发行人高速公路投资运营业务盈利能力不能得到提升，可能会对发行人偿债能力造成不利影响。

（三）管理风险

1、多元化经营所带来的业务管理风险

截至2024年9月末，发行人控股一级子公司有11家，发行人主营业务包括高速公路投资运营、投资管理和金融服务等。公司涉及行业众多，组织架构复杂的特点增加了公司管理的难度。尽管发行人在整合众多子公司和经营业务的同时，已不断加强公司治理与内部控制机制以解决结构性问题，例如风险控制、内部资源整合、信息化建设、协调内部竞争，但仍不能完全排除多元化经营可能产生的负面影响。

2、对下属子公司管理控制的风险

发行人是蜀道集团产融结合板块唯一的经营主体，下属多家全资或控股子公司，其经营领域涵盖多个板块。良好的内控制度及管理体系是确保发行人健康经营的必要保障，为此公司制定了完善的相关制度，有着丰富的管理经验。但是如果在发行人运营过程中出现管理制度不能有效执行的情况，则发行人的日常经营可能会受到不利影响。

3、员工管理风险

发行人目前已建立较为规范的员工管理体系，经营运作较为顺畅。但随着经营规模的进一步扩大，发行人面临着及时补充相关领域专业人员、提升员工素质、加强发行人内部控制和人员管理等多方面的管理风险。如果发行人在管理方面不能及时跟进，组织机构设置不合理，人力资源管理不完善，将会给发行人的生产经营和整体发展带来不利影响。

4、股权划转或转让风险

在未来经营中，有可能出现子公司股权无偿或低于市场价格划转或转让的情况，可能对发行人持续满足发行条件构成负面影响，并可能对本期债券的兑付产生影响。但是，近年来发行人的各级行政主管机关已经进一步加强了市场操作意识，在日常工作中切实做到行政不干预市场规则等，因此，未来发行人因股权划转或转让带来的风险较小。

（四）政策风险

1、金融监管政策变化的风险

发行人及子公司经营融资租赁、小贷、保理等各项业务，经营范围跨越多项金融服务领域，部分监管政策可能发生调整，从而对发行人的业务开展带来一定的不确定性。

2、收费政策与收费标准变化的风险

发行人业务收入的主要来源之一是车辆通行费收入。车辆通行费的收费政策及收费标准主要由国务院、交通运输部及省级人民政府等有关部门制定及调整。近年来，有关部门制定并实施了“绿色通道”、重大节假日免收小客车通行费等通行费减免政策，对高速公路收费收入产生了一定影响。同时，车辆通行费的收费标准须在符合国家相关收费政策的条件下，由省级人民政府审查批准。故收费标准的调整趋势、随物价水平浮动情况等因素取决于国家相关政策及政府部门的审批。因此，若未来通行费减免政策适用范围进一步扩大或车辆通行费收费标准未能及时跟随物价水平上浮，将会对发行人的经营业绩及现金流产生一定负面影响。

3、环保政策的风险

发行人负责运营多条高速公路项目，在日常维护和后续改扩建过程中可能会对项目周边生态环境造成一定影响。虽然目前发行人已经采取多种措施积极将建设过程中对环境的影响降到最低，但随着我国日趋严格的环保法律法规，可能会致使发行人的环保投入进一步增大，影响发行人的盈利能力。

第二节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的内部批准情况及注册情况

2024年6月12日，本公司第一届董事会2024年第8次会议审议并一致通过关于蜀道资本控股集团有限公司注册发行公司债券相关事项。

2024年10月9日，本公司2024年第2次股东会审议并一致通过了蜀道资本控股集团有限公司注册发行公司债券相关事项。

本公司于2025年3月5日获得中国证券监督管理委员会《关于同意蜀道资本控股集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕402号），同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）30亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（二）本期债券的主要条款

发行主体：蜀道资本控股集团有限公司。

债券名称：蜀道资本控股集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：25蜀资01）。

发行规模：本期债券面值总额不超过10亿元（含10亿元）。

债券期限：本期债券期限为5年期。

债券票面金额：100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行方式：本期债券采取通过线上簿记系统的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

配售规则：与发行公告一致。

网下配售原则：与发行公告一致。

起息日期：本期债券的起息日为2025年4月17日。

兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

付息方式：按年付息。

付息日：本期债券付息日为2026年至2030年每年的4月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付方式：到期一次还本。

兑付日：本期债券兑付日为2030年4月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。根据相关监管规定以及评级委托协议约定，中诚信国际将在评级结果有效期内进行跟踪评级。中诚信国际将在评级结果有效期内对发行人风险程度进行全程跟踪监测。发生可能影响发行人信用水平的重大事项，发行人应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。如未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，或者出现监管规定的其他情形，中诚信国际可以终止或者撤销评级。

拟上市交易场所：深圳证券交易所

募集资金用途：本期债券的募集资金拟用于偿还有息债务、补充发行人流动资金。

募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

账户名称：蜀道资本控股集团有限公司

开户银行一：中信银行成都通源街支行

银行账户一：8111001013400403437

开户银行二：兴业银行股份有限公司成都分行营业部

银行账户二：431020100101551813

开户银行三：大连银行股份有限公司成都分行营业部

银行账户三：116725000001792

开户银行四：成都银行股份有限公司成飞支行

银行账户四：1001300000483969

牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司

联席主承销商：国金证券股份有限公司、宏信证券有限责任公司

簿记管理人：中国国际金融股份有限公司

债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

通用质押式回购安排：发行人的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AAA级，展望稳定，本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本期债券发行及上市安排

1.本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2025年4月14日。

发行首日：2025年4月16日。

预计发行期限：2025年4月16日至2025年4月17日，共2个交易日。

网下发行期限：2025年4月16日至2025年4月17日，共2个交易日。

2.本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易转让，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。

第三节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本期债券的募集资金规模

经发行人董事会、股东会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2025〕402号），本次债券发行总额不超过30亿元（含30亿元），拟采取分期发行。本期债券发行规模不超过10亿元（含10亿元）。

（二）本期债券募集资金使用计划

本期债券的募集资金拟将不低于5亿元用于偿还有息债务，剩余部分用于补充发行人流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整用于偿还到期债务和补充流动资金等的具体金额或调整具体的募投项目。

1、偿还有息负债

本期债券募集资金不低于5亿元拟用于偿还有息债务（含股东借款）。具体明细如下：

单位：万元

债务类型 债务人 债权人 借款起始日 借款到期日 借款余额 拟使用募集资金金额

银行借款 蜀道资本 中国银行 2023-4-24 2025-4-24 17,000.00 17,000.00

银行借款 蜀道资本 工商银行 2022-11-18 2029-11-18 57,500.00 5,965.00

银行借款 蜀道资本 大连银行 2023-4-28 2026-4-27 44,325.00 640.00

银行借款 蜀道资本 交通银行 2022-11-16 2029-11-15 16,020.00 515.00

银行借款 蜀道资本 农业银行 2022-12-8 2029-12-7 21,820.00 1,916.00

银行借款 蜀道资本 农业银行 2024-11-28 2031-11-19 32,550.00 2,526.00

银行借款 蜀道资本 农业银行 2024-12-13 2031-12-12 40,000.00 3,104.00

银行借款 蜀道资本 兴业银行 2022-7-5 2025-7-4 9,700.00 85.00

银行借款 蜀道资本 兴业银行 2022-12-14 2025-12-13 8,550.00 65.00

银行借款 蜀道资本 民生银行 2022-7-7 2025-7-6 8,820.00 70.00

银行借款 蜀道资本 民生银行 2022-10-11 2025-10-10 2,940.00 20.00

银行借款 蜀道资本 民生银行 2024-3-29 2027-3-29 7,442.50 40.00

银行借款 蜀道资本 中国银行 2022-7-29 2025-7-29 35,990.00 260.00

银行借款 蜀道资本 中信银行 2024-4-9 2026-4-9 19,800.00 125.00

银行借款 蜀道资本 广发银行 2024-11-29 2027-8-25 24,000.00 45.00

银行借款 蜀道资本 富邦华一银行 2024-12-18 2025-9-17 4,500.00 4,500.00

银行借款 蜀道资本 富邦华一银行 2024-12-27 2025-9-26 1,500.00 1,500.00

其他借款 蜀道资本 中信证券 2024-12-23 2027-12-22 30,000.00 450.00

银行借款 蜀道创投 建设银行 2021-11-10 2028-11-10 178,783.20 11,284.00

银行借款 蜀道创投 成都银行 2023-8-28 2028-8-27 120,000.00 890.00

银行借款 蜀道保理 中信银行 2024-5-15 2025-5-15 5,000.00 5,000.00

合计（不低于5亿元用于偿还有息债务） 686,240.70 56,000.00

注：根据借款协议，上述有息负债部分为分期还本，募集资金将用于偿还未来一年内到期的本金及利息。

因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关内部程序后调整偿还有息债务的具体明细，并及时进行信息披露。

在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司相关制度，将闲置的债券募集资金临时用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。如发行人将闲置的债券募集资金用于临时补充流动资金，需由资金使用部门提出资金使用计划，发行人将按照公司制度规定履行内部审批程序，并采取有效内部控制措施，确保临时补流不违反规定和募集说明书约定，不影响本期债券募集资金使用计划的正常实施。发行人将提前做好临时补流资金的回收安排，于临时补流之日起12个月内或者本期债券募集说明书约定用途的相应付款节点（如有）的孰早日前，回收临时补流资金并归集至募集资金专户。

发行人拟偿还债务不涉及地方政府隐性债务。

2、补充流动资金

本期债券剩余部分募集资金拟用于补充公司流动资金，补流部分包括但不限于补充公司融资租赁业务、小额贷款业务、商业保理业务等日常生产经营所需流动资金，支付原材料购买价款、项目建设的工程款，员工工资和税金等，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。

（三）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

（五）本期债券募集资金专项账户管理安排

发行人在监管银行开立公司债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

根据《蜀道投资集团有限责任公司资金集中管理办法（试行）》规定：“集团公司设立资金中心，作为集团资金集中管理机构，具体负责资金管理相关制度建设、成员单位银行账户管理以及对成员单位资金收支进行监督、检查及指导等工作”。本期债券募集资金将设资金监管专户，不纳入归集账户范围。

同时，相关安排不会对发行人自由支配自有资金能力造成实质性阻碍，不会对发行人偿债能力造成实质性影响。

1、募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2、债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。

公司将按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排合理有效地使用募集资金，实行专款专用。公司在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，禁止公司控股股东及其关联人占用募集资金。公司承诺本次公司债券的募集资金不用于购置土地、不直接或间接用于房地产业务。

（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响

1、对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

（1）相关财务数据模拟调整的基准日为2024年9月30日；

（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为10亿元；

（3）假设本期债券募集资金净额10亿元全部计入2024年9月30日的资产负债表；

（4）假设本期债券募集资金的用途为5亿元用于偿还到期有息负债、5亿元用于补充流动资金；

（5）假设公司债券发行在2024年9月30日完成。

基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

单位：万元

项目 2024年9月30日 本期债券发行后（模拟） 模拟变动额

流动资产 639,591.42 689,591.42 +50,000.00

非流动资产 11,411,431.70 11,411,431.70 -

资产合计 12,051,023.12 12,101,023.12 +50,000.00

流动负债 1,414,337.10 1,364,337.10 -50,000.00

非流动负债 5,745,117.73 5,845,117.73 +100,000.00

负债合计 7,159,454.83 7,209,454.83 +50,000.00

资产负债率 59.41% 59.58% 0.17%

流动比率 0.45 0.51 0.06

2、对于发行人短期偿债能力的影响

以2024年9月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司流动比率由0.45上升至0.51，公司短期偿债能力有所提升。

二、前次公司债券募集资金使用情况

蜀道资本自成立以来，尚未公开发行公司债券，本次系发行人首次申报公司债券。

三、本期债券募集资金使用承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。

发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：蜀道资本控股集团有限公司

法定代表人：李文虎

注册资本：689,000.00万元

实缴资本：689,000.00万元

设立日期：2014年1月6日

统一社会信用代码：915101040866968022

住所：四川省成都市锦江区三色路163号银海芯座写字楼B座26层(实际楼层24层)

邮政编码：610031

联系电话：028-60168869

传真：/

办公地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座蜀道大厦9-10楼

信息披露事务负责人：黄学林

信息披露事务负责人联系方式：028-60197092

所属行业：交通运输、仓储和邮政业

经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

网址：https://www.sdzbkg.com

二、发行人历史沿革

2013年11月25日，四川省政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意四川省交通投资集团有限责任公司设立四川交投产融控股有限公司方案的批复》（川国资改革〔2013〕67号），同意四川交投产融控股有限公司设立方案，四川交投产融控股有限公司注册资本49,000万元，其中四川省交通投资集团有限责任公司出资19,600万元，股权比例为40%；四川高速公路建设开发总公司出资19,600万元，股权比例为40%；四川省港航开发有限责任公司出资9800万元，股权比例为20%。

2013年12月20日，四川省工商行政管理局出具编号为（川工商）登记内名预核字〔2013〕第022536号的《企业名称预先核准通知书》：同意预先核准由四川高速公路建设开发总公司、四川省交通投资集团有限责任公司、四川省港航开发有限责任公司出资，注册资本49,000万元人民币，住所设在成都市锦江区的企业，名称为：四川交投产融控股有限公司。

公司全体股东签署了《四川交投产融控股有限公司章程》。2014年1月2日，四川鹏程会计师事务所有限责任公司出具川鹏验字〔2014〕第001号《四川交投产融控股有限公司（筹）验资报告》，载明：截至2013年12月31日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）49,000万元。

2014年1月6日，成都市锦江工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》。

（一）历史沿革信息

发行人历史沿革及股本变动情况如下：

序号 发生时间 事件类型 基本情况

1 2014年1月 设立 2013年11月25日，四川省政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意四川省交通投资集团有限责任公司设立四川交投产融控股有限公司方案的批复》（川国资改革〔2013〕67号），同意四川交投产融控股有限公司设立方案，四川交投产融控股有限公司注册资本49,000万元，2014年1月6日，成都市锦江工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》。

2 2017年3月 增资 2017年2月27日，公司形成股东会决议：同意公司注册资本由49,000万元人民币变更为369,000万元人民币，具体增资方案为四川省交通投资集团有限责任公司将对公司享有的300,000万元债权转为股权，并由四川省交通投资集团有限责任公司再现金增资20,000万元；同意修改公司章程。

3 2017年9月 增资 2017年8月31日，公司形成股东会决议：同意公司注册资本由369,000万元人民币变更为429,000万元人民币，具体的增资方案为四川省交通投资集团有限责任公司将对四川交投产融控股有限公司增资60,000万元；同意修改公司章程。

4 2019年4月 增资 2018年8月30日，四川省交通投资集团有限责任公司下发《四川省交通投资集团公司关于交投产融公司申请集团公司现金增资的批复》（川交投发〔2018〕148号），载明：为满足银监会对商业银行股东必须以自有资金出资要求，保障项目的顺利推进，同意对公司现金增资26亿元，用于参与天津农村商业银行股份有限公司增资扩股项目。 2019年1月11日，公司形成股东会决议：同意公司注册资本由429,000万元人民币变更为689,000万元人民币，具体的增资方案为四川省交通投资集团有限责任公司对公司增资260,000万元；同意修改公司章程。

5 2021年3月 股权转让 2020年12月23日，公司形成股东会决议：同意公司股东四川省交通投资集团有限责任公司将其持有的公司351,390万元股权（占公司注册资本的51%）划转至四川藏区高速公路有限责任公司；同意修改公司章程。 2020年12月25日，四川省交通投资集团有限责任公司与四川藏区高速公路有限责任公司签署《国有产权划转协议》，约定四川省交通投资集团有限责任公司将其持有的公司351,390万元股权（占公司注册资本的51%）划转至四川藏区高速公路有限责任公司。本次国有产权转让划入方无需向划出方支付任何对价。

6 2021年9月 股权变更 2021年4月，四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司签署《合并协议》，载明：根据省委省政府的要求，交投集团与铁投集团实施新设合并，新设公司名称为“蜀道投资集团有限责任公司”（以下简称“蜀道集团”），合并前交投集团和铁投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由蜀道集团承继、承接或享有，合并前交投集团和铁投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权或权益归属于蜀道集团。 2021年9月15日，四川省政府国有资产监督管理委员会下发《四川省政府国有资产监督管理委员会关于蜀道投资集团有限责任公司过渡期有关事项的批复》（川国资改革〔2021〕48号），载明：公司应按照《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》（川府函〔2021〕116号）文件执行。 2021年9月29日，公司形成股东会决议：同意公司股东四川省交通投资集团有限责任公司变更为蜀道投资集团有限责任公司；同意修改公司章程。

7 2021年10月 公司更名 2021年10月，经公司股东会批准同意，公司名称由“四川交投产融控股有限公司”变更为“蜀道资本控股集团有限公司”。

8 2022年1月 股权转让 2021年12月31日，公司形成股东会决议：同意公司股东四川省港航开发有限责任公司将其持有的公司9,800万元股权（占公司注册资本的1.42%）划转至蜀道投资集团有限责任公司；同意修改公司章程。 2021年12月31日，四川省港航开发有限责任公司与蜀道投资集团有限责任公司签署《股权转让协议》，约定四川省港航开发有限责任公司通过非公开协议方式将其持有的公司9,800万元股权（占公司注册资本的1.42%）转让给蜀道投资集团有限责任公司，股权转让交易总价款为12,763.71万元。

（二）重大资产重组

报告期内，发行人重大资产重组情况如下：

1、重大资产重组事项概况

根据发行人与蜀道投资集团有限责任公司2021年签署的《国有股权无偿划转协议》，为推进蜀道集团产融结合板块整合，蜀道集团将所持有四川交投创新投资发展有限公司（现更名为蜀道(四川)创新投资发展有限公司）和四川铁投资本控股有限公司（现更名为蜀道(四川)股权投资基金有限公司）100%股权无偿划转给发行人，双方约定于2022年6月30日前办理股权过户手续，在完成工商变更后，无偿划转即告完成。

蜀道创投、蜀道基金在2021年末/度的合计总资产、营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告的总资产、营业收入的比例达到50%以上，本次股权划转构成重大资产重组。

2、转让标的、转让安排等情况

根据《蜀道投资集团有限责任公司关于产融结合板块整合及发展实施方案的批复》及《蜀道资本控股集团有限公司关于实施交投创新、铁投资本股权划转有关工作之事宜的决议》，同意划转四川交投创新投资发展有限公司、四川铁投资本控股有限公司的全部股权，本次划转事宜已获得相关方的批准。本次资产重组后，发行人持有蜀道(四川)创新投资发展有限公司、蜀道(四川)股权投资基金有限公司100.00%股权。

2022年2月11日，蜀道(四川)创新投资发展有限公司已完成股权划转涉及的相关工商登记变更手续。

2022年3月9日，蜀道(四川)股权投资基金有限公司已完成股权划转涉及的相关工商登记变更手续。

本次资产划转符合法律法规、国家相关政策、公司章程及发行人内部审批流程，对公司发行债券的主体资格及其决议有效性无影响，披露信息不涉及保密事项。上述重组事项不会对发行人经营状况、财务情况和偿债能力造成重大不利影响。

3、对发行人生产经营、偿债能力的影响

本次重大资产重组是以聚焦主业、坚持专业化整合、坚持市场化改革为原则，以通过实施战略性重组促进产业协同发展、发挥优质国企资金优势、聚合产融板块能量、显化隐形收益为方向，以建成国内领先的交通基础设施产融结合平台为目标，进一步做优做强蜀道集团产融板块，优化资本结构，同时预计将进一步提升公司营业收入等指标，不会对公司抗风险能力及偿债能力造成负面影响。

三、发行人股权结构

（一）股权结构

截至报告期末，发行人股权结构图如下：

（二）控股股东

截至募集说明书签署日，藏高公司持有公司51.00%的股权，蜀道集团直接和间接持有公司100.00%的股权，公司作为一级子公司由蜀道集团直接管理，蜀道集团为公司控股股东。

1、基本情况

蜀道集团系经川府函〔2021〕116号《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》、川国资改革〔2021〕11号《关于四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》批准，由交投集团与铁投集团采用新设合并方式进行战略性重组组建而成。根据相关文件批复，四川省国资委对蜀道集团履行出资人职责。

蜀道集团注册地在成都，注册资本542.26亿元。合并前的交投集团和铁投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由蜀道集团承继、承接或享有，合并前的交投集团和铁投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权或权益归属于蜀道集团。

蜀道集团定位为省级国有资本投资公司，是贯彻落实四川省委、省政府“交通强省”战略的重要载体和全省交通建设领域的主力军，对所投资企业履行出资人职责，以战略管控为主，开展项目建设、运营管理、产业培育、资本运作和投融资，发挥省属国有资本在交通产业领域的战略支撑作用，更好推动“四向八廊”战略性综合交通走廊建设。

2、主要业务

蜀道集团聚焦主责主业，主要承担公路、铁路、轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施的规划、设计、建设、运营管理及投融资工作。围绕交通基础设施建设，开展路域资源综合开发、智慧交通、产融结合等业务，支撑主业可持续发展。积极稳妥参与国际国内公路铁路等重大基础设施项目建设。

（1）公路铁路投资建设运营板块

蜀道集团巩固扩大高速公路、铁路核心主业竞争优势，强化市场开拓，加大项目获取和项目储备力度，参与高速公路、普通公路、场站枢纽、铁路、轨道交通等项目的投资建设运营，壮大主业规模，厚植可持续发展能力。

（2）相关多元产业板块

大力实施专业化资源集聚整合，有序有效发展相关多元产业，做强工程施工，做精做优交通服务，加快发展交通物流，稳健发展交通地产，积极发展超级服务区、超级免税店等新业态。实施交通导向综合开发，一体化推进交通沿线新型城镇化建设和特色产业投资，培育枢纽经济、通道经济，形成新的价值创造模式。实现多元产业发展能级跃升，支撑集团主业可持续发展。同时，积极发展对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，技术含量高、资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的交通高端装备制造、新一代信息技术、新材料、新能源等战略性新兴产业。

（3）智慧交通板块

加快培育交通科技产业，实施公路、铁路数字化工程，推动智慧轨道、智慧公路、智慧物流基地建设和改造，推动交通工程规划、设计、建设、施工、运行、检测维护管理全生命周期数字化应用，开展车路协同试点示范，加强车联网应用创新，建设平台互联、数据互通的综合交通协同运营管控体系，开发数字化应用场景，发展衍生增值服务。

（4）产融结合板块

大力实施“以产促融、以融助产、产融结合”的发展策略，以服务交通基础设施全产业链为核心目标，提升综合金融的价值创造能力。创新产业链金融业务模式、丰富产品结构，做大做强交通产业链资金融通与金融服务，提升产融结合质量。着力发展产业基金和股权投资，适度开展市场化投资，发挥集团公司产业转型升级助推器和新业务孵化器作用，提升金融反哺主业能力。加强投资管控，坚持科技赋能，打造发展质量领先、经营管理专业、操作合规稳健、产业特色明显的产融结合平台。依托集团公司交通基础设施建设及相关多元产业优势，充分发挥综合金融服务功能，切实增强产融结合服务集团产业发展功能。

3、资产收入规模

根据经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的蜀道集团2023年财务报表，截至2023年末，蜀道集团的总资产规模为13,375.53亿元、总负债规模为9,326.65亿元、净资产规模为4,048.89亿元（归母净资产为3,006.50亿元），资产负债率为69.73%。2023年度营业总收入为2,504.59亿元、营业利润为105.93亿元、利润总额为105.26亿元、净利润为69.21亿元。

截至本募集说明书签署之日，蜀道集团直接和间接持有发行人100%的股权，且所持发行人股权未对外质押。

报告期内，发行人控股股东未发生变更。

（三）实际控制人

截至本募集说明书签署日，发行人的实际控制人为四川省国资委，其为四川省政府直属正厅级特设机构，主要职责是根据四川省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规履行出资人职责；研究提出国有企业改革的方针、政策和国有企业体制改革方案，推进现代企业制度的建立；负责指导省属国有企业改革和管理，加强全省国有企业改革和管理的宏观指导；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推动国有经济布局和结构的战略性调整。

截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人持有的公司股份不存在被质押或者其他权利限制的情况。

四、发行人权益投资情况

（一）发行人主要子公司情况

1.主要子公司基本情况及主营业务

截至2023年末，发行人主要子公司13家，情况如下：

单位：%

序号 企业名称 主要营业收入板块 持股比例

1 蜀道（四川）创新投资发展有限公司 投资管理 100.00

2 四川雅康高速公路有限责任公司 高速公路投资运营 51.00

3 四川汶马高速公路有限责任公司 高速公路投资运营 51.00

2.主要子公司财务情况

发行人主要子公司2023年度/末主要财务数据如下：

单位：万元

公司名称 资产 负债 所有者权益 收入 净利润 重大增减变动的情况及原因

蜀道（四川）创新投资发展有限公司 4,754,050.97 4,026,586.47 727,464.51 172,613.20 -30,646.84 是

四川雅康高速公路有限责任公司 2,364,011.41 981,573.38 1,382,438.03 55,324.16 4,116.02 是

四川汶马高速公路有限责任公司 2,601,656.64 1,016,251.74 1,585,404.91 24,008.89 -34,938.35 否

部分主要子公司相关财务数据存在重大增减变动，具体情况如下：

2023年度，蜀道（四川）创新投资发展有限公司总负债为402.66亿元，较2022

1 2023年末总资产、净资产或者2023年度营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司。

年度295.22亿元增长107.44亿元，增幅为36.39%，主要系四川营达高速公路有限公司并表后债务规模增加导致。2023年度蜀道创投净利润为-3.06亿元，较2022年度-5.81亿元增长2.75亿元，主要系2023年度通行费收入增长。

2023年度，四川雅康高速公路有限责任公司净利润为0.41亿元，较2022年度-0.18亿元增长0.59亿元，扭亏为盈，主要系2023年度通行费收入增长。

截至2023年末，不存在发行人持股比例大于50%但未纳入合并范围的重要持股公司。

截至2023年末，存在1家发行人持股比例小于50%但纳入合并范围的子公司，主要情况如下：

序号 公司名称 持股比例（%） 享有的表决权（%） 注册资本（万元） 投资额（万元） 纳入合并范围原因

1 蜀道融资租赁（深圳）有限公司 44.95 60.00 52,800.00 29,835.82 根据蜀道融资租赁公司章程，发行人在蜀道融资租赁董事会中拥有实际控制权，可以对其经营活动形成控制

（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况

发行人合营及联营企业较多，其中招商局公路网络科技控股股份有限公司、四川路桥建设集团股份有限公司对发行人报告期内投资收益或未来收入影响较大。

发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业22023年度/末主要财务数据如下：

单位：万元

公司名称 资产 负债 所有者权益 收入 净利润 重大增减变动的情况及原因

招商局公路网络科技控股股份有限公司 15,748,224.06 7,534,400.90 8,213,823.16 973,135.50 721,613.34 否

四川路桥建设集团股份有限公司 24,091,476.26 19,016,464.89 5,075,011.36 11,504,151.39 903,737.90 否

（三）投资控股型架构相关情况

2 长期股权投资账面价值占发行人总资产比例超过10%，或最近一年获得的投资收益占发行人当年实现的营业收入比例超过10%的参股公司、合营企业和联营企业。

发行人为投资控股型企业，业务发展及运营采取集团化运作方式，主要由子公司负责高速公路投资运营、投资管理、金融服务等板块的具体业务。

截至2024年9月末，发行人本部对下属子公司资金拆借32.49亿元；发行人母公司无受限资产。

近三年及一期末，发行人母公司资产负债率分别为8.73%、11.98%、20.15%和21.13%。发行人母公司资产负债规模较好，债务压力相对较小。

盈利能力方面，报告期内，发行人母公司营业收入分别为 8,147.33万元、4,998.23万元、3,508.86万元和1,024.29万元。发行人母公司有较好的持续盈利能力，能够一定程度的保障母公司资金流动及偿债需求。其次，发行人母公司对合并报表范围内的子公司经营方针、投资计划、公司治理人员架构、利润分配、资金安排等均有充分的决定权，尤其对核心子公司有人事任免权、考核、重大事项决策权等权利。近三年，发行人持续对下属公司的分红金额是否达标进行考核，发行人同期内分别收到分红金额2,496.81万元、13,489.38万元和3,051.41万元，发行人对子公司具有实际控制权。

综上，发行人目前对于各子公司控制稳定，各子公司业务开展正常，发行人属于投资控股型企业的事项对偿债能力无重大不利影响。

五、发行人的治理结构及独立性

（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况

发行人的组织结构图如下：

发行人的治理结构、组织机构设置情况及运行情况如下：

1、发行人的治理结构

（1）股东会

发行人股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。公司股东会行使下列职权：

1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）审议批准董事会报告；

3）审议批准审计委员会的报告；

4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

7）对发行公司债券作出决议；

8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

9）修改公司章程；

10）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

11）公司章程规定的其他职权。

（2）党委

党委领导班子成员为5至7人，设书记1人、副书记2人（其中1人由党员总经理担任）、纪委书记1人，按相关规定产生。

（3）董事与董事会

发行人设董事会，由5-7名董事组成，外部董事原则上占多数，其中董事长1名。董事长由上级任免，其余董事任免依照干部管理权限，按规定程序办理。每届董事任期3年，经过批准、选举后可连任。

董事长行使下列职权：

1）召集和主持董事会会议，讨论决定有关事项；

2）检查董事会等决议的执行情况；

3）组织制定董事会的各项制度，协调董事会的运作；

4）签署董事会文件；

5）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别决定权及处置权，并在事后向公司董事会和蜀道集团报告；

6）提名公司高级管理人员；

7）法律法规、公司章程、股东会及董事会授予的其他职权。

董事会行使下列职权：

1）根据董事长提名，按集团公司干部管理的有关规定，聘任和解聘公司总经理、副总经理及其他高级管理人员；

2）制订公司发展战略与规划；审定公司经营指标；审定公司的投融资方案、经营计划及实施方案；

3）制定公司的年度财务预算、决算方案，利润分配或亏损弥补方案;

4）制定公司合并、分立、解散和变更公司形式，增加或减少注册资本、发行公司债券的方案；

5）建立审计部门向董事会负责的机制；指导、检查和评估公司内部审计工作，依法批准年度审计计划和重要审计报告；

6）决定公司内部管理机构和分支机构的设置或撤销；

7）审定公司的基本管理制度；

8）拟定公司章程修改方案；

9）法律法规、公司章程和股东会规定的其他职权。

（4）经理层

发行人经理层是公司日常经营管理工作的具体执行机构，由总经理、副总经理及其他高级管理人员5名组成。总经理由上级任免，经理层其他成员任免依照干部管理权限，按规定程序办理，由董事会聘任和解聘。

总经理负责主持公司生产经营管理工作，执行董事会决议，依照《公司法》、公司章程的规定和董事会的授权行使职权。总经理对董事会负责，履行下列职责职权：

1）组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作；

2）召集和主持总经理办公会议；

3）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

4）拟订公司内部管理机构和分支机构的设置或撤销方案；

5）拟订公司的基本管理制度；

6）经董事长书面授权，可以代表公司对外签署合同和协议，并处理公司日常经营管理有关的对外事务；

7）依照公司有关规章制度对员工进行奖惩；

8）公司章程和董事会授予的其他职责职权。

经理层通过总经理办公会议，决策公司日常生产经营事项。总经理办公会议职责：

1）调解、解决公司日常经营管理活动具体事项；

2）实施公司年度经营和投资计划，年度财务预决算的具体方案；

3）初拟公司内部管理机构和分支机构的设置或撤销方案并报董事会审议；

4）拟订、修改公司的基本管理制度；拟订公司具体规章及审定部门管理制度；

5）确定向董事会汇报的重大事项，确定总经理年度工作报告，通报经理层日常工作；

6）公司章程和董事会授予的其他职责职权。

（5）审计委员会

发行人设置由董事组成的审计委员会，由三名以上（含三名）公司外部董事组成，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会行使下列职责职权：

1）检查公司财务；

2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

3）当董事、高级管理人员的行为违反公司章程、损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

5）公司章程规定的其他职责职权。

2、内部组织机构设置及其职能

发行人设有以下主要职能部室，其主要职责简介如下：

（1）投资发展部

负责公司战略规划、整体投资计划、重大项目的业务研究、业务规划、业务拓展支持、业务项目审查、业务投后评价等工作。主要职责包括：

1）负责研究制定公司战略发展规划，建立战略管理体系，推动战略实施，跟踪实施情况，完善战略规划体系；

2）负责对子公司的战略管理进行指导、监督；

3）围绕整体战略，研究规划资本运作方向与策略；

4）负责制定公司资本运作方案，负责公司资本运营管理、上市公司培育及资产证券化工作，组织或指导实施内部并购重组、股份制改革工作；

5）负责组织开展公司中长期投资规划、年度投资计划、投资预算的编制、分解；

6）负责指导和协调所属企业业务开展，负责所属企业投资、基金类业务项目获取、业务指导、监督管理、投后管理等；

7）负责重大战略投资项目的投资、投后管理、退出等；

8）承办领导交办的其他工作。

（2）经营管理部

负责经营预算、经营业绩目标管理、经营分析、运营管理、产权管理、国企改革、中长期激励、安全生产、招标采购管理等工作。主要职责包括：

1）负责各业务板块经营数据分析管理，研究分析经营方向与策略；

2）负责拟定公司年度经营计划，年度经营业绩目标管理及业绩评价；

3）负责牵头各业务板块经营制度体系建设，规范业务流程；

4）负责牵头对参控股公司的行权管理，协助公司外派股东代表、董事对参控股公司股东会、董事会议案行权；

5）负责国有资产交易管理及其他产权管理；

6）负责国企改革总体工作，制定公司总体改革方案；

7）负责指导、督促所属公司国企改革各项工作；

8）负责公司中长期激励工作，建立健全中长期激励机制，研究探索适合各所属企业的中长期激励工具；

9）负责统筹安全生产和环保工作；

10）负责招标采购工作等；

11）承办领导交办的其他工作。

（3）金融科技部

负责互联网财富管理、供应链金融业务管理、金融数字化建设、金融科技创新、数据管理与分析、金融信息安全保障、科技信息应用支撑、宏观经济研究等工作。主要职责包括：

1）负责协助集团公司搭建互联网财富管理平台，做好创新业务的研究开发与运维管理；

2）负责牵头进行供应链金融业务拓展、业务指导、监督管理；

3）负责收集、掌握国内外先进科学技术发展的动态信息，协助完成金融科技投资标的的研究；

4）负责编制信息科技战略规划，指导、协助所属公司完成线上金融服务平台建立，实现线上数据管理与分析，推动数字信息、金融科技领域创新；

5）负责研究、指导公司金融科技类项目实施工作；

6）负责线上数据、客户信息安全保障；

7）研究经济金融政策、法规，跟踪经济金融政策动态，分析对发展战略的影响，提出对策建议；

8）开展宏观经济运行跟踪研究，提出公司发展意见建议；

9）负责牵头研究战略性新兴产业政策和产业投资价值，提供投资方向；

10）承办领导交办的其他工作。

（4）金融事业部

负责所属牌照公司（除私募基金牌照外）业务研究、业务规划、业务拓展支持、业务项目审查、业务投后评价等工作。主要职责包括：

1）负责指导编制所属牌照公司中长期业务发展规划；

2）负责对所属牌照公司日常业务指导和监督管理；

3）负责所属牌照公司超权限业务审查管理、跟踪分析、投后管理等工作；

4）负责对所属牌照公司子行业跟踪研究分析；

5）负责开展相关企业业务方向调整、产品创新等专项研究，指导所属牌照公司推出符合客户需求的金融产品等；

6）负责统筹所属牌照公司间客户资源管理，进行有效协同整合；

7）负责其他金融牌照获取工作；

8）承办领导交办的其他工作。

（5）国际业务部（创新协同部）

负责建立健全国际业务管理体系、制定国际业务发展规划、投资预算、政策研究、海外重大项目培育、外事管理、大客户管理、产业协同等工作。主要职责包括：

1）负责建立和完善国际业务管理、外事管理制度体系与工作流程；

2）负责组织公司国际化战略研究、国际市场和经济形势研究，拟定海外业务发展规划，并督导落实；

3）负责公司海外矿产资源、新能源等领域投资业务管理和投后评价工作；

4）负责收集、研究和分析国家对外投资与对外合作的政策及导向、境外投资标的国详细情况等；

5）负责公司重大海外业务项目培育及推进，统筹指导所属企业海外项目发展；

6）编制年度海外投资预算并组织实施；

7）负责公司外事管理工作，组织公司（因公）外事出访、护照管理及审批报批，并做好领导外事活动的对外联络、组织安排和出行服务等事宜；

8）负责统筹集团客户资源管理，构建客户信息数据库，对客户数据进行有效协同整合；

9）牵头制定蜀道资本集团客户拓展策略，协同所属企业围绕关键客户提供全方位综合金融支持；

10）制定业务协同管理机制，统筹协同业务沟通和业务培训等；

11）承办领导交办的其他工作。

（6）风控法务部（内部审计部）

负责公司内部控制、合规管理、风险管理、法务管理、审计事务等工作。主要职责包括：

1）负责搭建并维系公司全面风险管理体系、合规管理体系和内部控制体系；

2）负责公司各项规章制度、对外签署相关文件的合规性审查；

3）组织开展公司全面风险评估，对合规风险进行识别、检查和报告，完善内控监督与管理；

4）负责公司业务风险评估和全流程风险监测，挖掘潜在风险并提出相应的风险管理策略；

5）负责所属公司经营类业务授权管理；

6）负责公司各类法律案件管理；

7）负责牵头对重大项目评审与风险事项管理，参与重大事项决策，提出法律意见等工作；

8）负责建立审计成果运用机制及政策法律风险防控体系；

9）负责公司内部审计，配合外部审计；

10）承办领导交办的其他工作。

（7）财务管理部

负责财务管理、融资管理、税务统筹、资产管理等工作。主要职责包括：

1）负责组织开展财务政策研究工作；

2）负责公司财务工作的规划、指导及公司财务管理体系搭建；

3）负责公司现金流管理、资金计划管理，完成资金预测、规划及资金使用的统筹监控，进行公司整体资金需求预测与匹配；

4）负责对公司资金的结算、融资等进行管理，负责公司融资渠道建设、优化融资结构；

5）负责公司财务内控管理、现金出纳、会计核算工作；

6）负责公司各类财务报表制作、分析、管理，负责公司各类凭证票据保管；

7）负责公司税务筹划、管理；

8）负责进行会计分析，对外披露会计信息，对内提供管理所需的各种会计信息；

9）负责公司信用管理、担保及有关融资服务；

10）负责财务风险管控，重大财务事项控制、经济考核指标控制等工作；

11）负责公司资产管理等工作；

12）承办领导交办的其他工作。

（8）党委工作部（人力资源部、群团统战部）

负责党建工作、公司干部人才队伍建设、人力资源配置、意识形态、统战、群团工会等工作。主要职责包括：

1）负责统筹公司党建工作；

2）负责公司基层党组织建设、党员队伍建设、思想政治建设、意识形态等工作；

3）负责党委管理干部的选拔任用、培养锻炼、考核评价、管理监督、退出、干部档案管理等工作；

4）负责公司组织机构、职能、岗位通道和人员编制的设置、调整；

5）负责公司劳动关系、招聘培训、薪酬福利、绩效考核、考勤、职称评聘等人力资源日常管理工作；

6）负责组织公司人力资源信息化建设与管理，信息系统维护管理、统计分析；

7）负责工会、共青团、女职工队伍建设及日常工作；

8）负责落实员工关怀、工会会员福利，完善困难会员救助工作机制；

9）负责统战日常工作，联系统战对象，加强党外代表人士队伍建设和管理等工作；

10）承办领导交办的其他工作。

（9）综合办公室

负责公司会议管理、公文管理、督办协调、机要保密、综合保障、企业文化、对外宣传、信访维稳、办公数字化等工作。主要职责包括：

1）负责公司党委会、董事会、总经理办公会等重要会议规则起草、筹备，会上重大事项的督查督办、重要议题的传达学习；

2）负责党委办公室、董事会办公室、总经理办公室日常工作；

3）负责起草公司层面有关报告、决议、纪要等文件及相关材料；

4）负责公司机要、印章、证照、公文办理、档案管理；

5）负责外派董事、公司高管的管理和服务工作；

6）负责公司重大活动、对外接待和后勤保障服务等工作；

7）负责公司宣传渠道建设、公司品牌管理、媒体合作、新闻宣传、新闻发布等工作；

8）负责公司信访维稳等工作；

9）负责公司精神文明建设、企业文化建设等工作；

10）负责公司固定资产、低值易耗品购置、使用管理、维修保养和报废等工作；

11）承办领导交办的其他工作。

（10）纪检办公室

主要职责包括：

1）负责监督党的路线、方针、政策，中央八项规定精神和上级重大决策、重要会议精神以及集团党委工作安排等的贯彻执行情况；

2）抓好党风廉洁建设和反腐败宣传工作；

3）开展日常监督检查工作；

4）做好纪检干部学习培训、教育管理工作；

5）负责信访举报和问题线索处置工作，处理集团党委管理的党员干部违纪违法案件，受理党员的控告和申诉；

6）对所属企业纪检工作进行检查指导等工作；

7）承办领导交办的其他工作。

（二）内部管理制度

发行人根据内部管理需求，研究制定了《全面预算管理办法（暂行）》《费用支付管理办法（暂行）》《大额资金支付管理办法（暂行）》《备用金管理规定（暂行）》《委派财务总监管理办法（暂行）》《投资管理办法》《融资管理办法》《融资担保管理办法》《借款发放管理办法》《招标采购管理办法（试行）》《债券信息披露事务管理制度》等制度。

1、预算管理制度

发行人实行全面预算管理，在预测和决策的基础上，围绕公司战略发展目标，利用全面预算，对企业的各种经济资源进行合理分配、科学调控、严格考核。全面预算管理坚持以下基本原则：（1）全面性原则。全面预算管理要贯穿整个业务开展过程的始终，涵盖各个管理环节，涉及每位员工，保证预算管理的全过程性、全方位性及全员性的要求。（2）战略导向原则。预算管理要围绕公司战略目标和业务计划有序开展，引导各预算责任主体聚焦战略、专注执行、达到绩效。（3）融合性原则。预算管理要以业务为先导，以财务协同，将预算管理嵌入企业经营管理活动的各个领域、层次、环节。（4）刚性原则。预算管理要强调对经营管理的刚性约束，各项预算指标审批下达后要严格执行，不得随意调整。确因内外环境发生重大变化需要调整预算，或因例外事项需要进行特殊处理的，需严格履行相应审批程序。（5）稳健性和持续性原则。在保障正常业务经营的基础上，厉行节约，控制成本，力保现金流平衡，加强财务风险控制，保证公司稳健持续发展。（6）统一组织和分级管理相结合的原则。在合理分权的基础上，根据预算内容的特性及其分工，按照权责对等的要求，层层分解确定预算责任主体，逐级编制、上报、执行、控制，上一级负责下一级预算的审核、批准和监督考核。

2、财务管理制度

发行人根据相关法律、法规、企业会计准则、会计制度和有关行业规定，建立了完善的财务会计制度；同时有《全面预算管理办法（暂行）》《费用支付管理办法（暂行）》《大额资金支付管理办法（暂行）》《备用金管理规定（暂行）》《委派财务总监管理办法（暂行）》等一系列的财务管理办法，规范发行人及其下属企业的资金管理、费用报销管理、应收款项管理、备用金管理、银行账户管理、大额资金支付管理、会计记账结账管理、税收管理等财务行为。

发行人大额资金支付按照对应支付类型，严格执行申请、复核、审批、支付的程序办理，对银行账户的开立、变更、撤销管理及监管考核等事项均提出明确要求。发行人向下属企业派驻财务总监，负责派驻企业的财务会计、资金管理、全面预算、年度决算、财会内控体系建设等相关工作。

3、投资管理制度

发行人为规范投资行为，落实投资管理责任，防范投资风险，提高投资效率和效益，确保国有资本保值增值，根据相关法规及制度规定并结合公司实际，制定了《投资管理办法》，对年度投资计划、投资立项、投资决策管理等投资事前管理，投资实施监控等投资事中管理，投资项目后评价、考核评价等投资事后管理作出了相关规定。

投资活动应当遵循以下原则：（1）战略引领、聚焦主业。投资活动应以国家、地区的产业政策和战略规划为引领，围绕蜀道集团及发行人的功能定位和中长期发展规划，做强做优主业，提升核心竞争力，实现战略目标。（2）稳健发展、价值导向。坚持稳健发展，投资活动应与投资主体自身财务、人力等资源和能力相匹配，防止投资冲动，突出价值导向，运用价值管理方法，严守价值创造标准，实现长期价值最大化，严格控制法人单位数量和管理层级。（3）强化风控、依法合规。建立风险识别、评估、应对等全过程的投资风险管理体系，将投资风险管理作为实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化投资前期风险评估、论证和风控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排，保障国有资产保值增值。严格遵循法律法规与监管要求，将合规落实到投资全过程。严禁拆分项目以及通过金融产品或基金等方式变相投资以规避投资监管的行为。

4、融资及担保管理制度

发行人为规范融资及担保行为，加强融资及担保管控，降低融资成本，防范经营风险，根据相关法规及制度规定并结合公司实际，制定了《融资管理办法》《融资担保管理办法》《借款发放管理办法》等相关制度。

《融资管理办法》对融资主体主要职责、融资统筹管理、融资流程管理、融资风险管理等事项作出了相关规定，各类融资活动应制定融资方案，履行相应决策审批流程，开展融资事前评估、融资事中管理、融资事后报备等工作，建立风险防控机制，强化资金用途管理，做好还本付息安排，压实相关监管责任。

《融资担保管理办法》对发行人融资担保管理涉及的被担保人要求、融资担保计划、担保申请及审批、担保合同及费用、担保规模控制、融资担保制度建设等事项作出了相关规定。担保管理遵循以下基本原则：（1）依法合规、严控风险。担保应依照法律法规和公司管理制度办理，严格履行审批程序，审慎开展担保行为，防范控制担保风险，能够以信用方式融资的，原则上不提供担保。（2）结构合理、降低成本。合理选择担保人和担保方式，优先采用一般保证担保或差额补足承诺等；提供担保后，融资成本应显著降低，或只有提供担保才能实现融资。（3）总量控制，规模适度。各级企业应结合企业自身的财务状况和还款能力严格控制担保规模，不得超过自身能力提供担保。

《借款发放管理办法》主要对发行人内部借款发放的期限、定价、借款计划、借款发放相应决策程序做出了规定，强调要加强借款全流程管理，落实相关责任主体，借款发放应服务于发行人中长期发展战略和年度经营目标，充分考虑资金效益性，确保资金安全性。

5、关联交易制度

发行人按《公司法》《企业会计准则》等相关规定认定关联方与关联方交易，并根据实质重于形式原则作出判断。发行人的关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。

对于关联交易，发行人遵循市场标准，根据合同协定的金额，按公司正常资金交易流程审核后进行交易。

6、招标采购管理制度

发行人为加强采购管理，规范采购行为，明确采购程序，根据相关法规及制度规定并结合公司实际，制定了《招标采购管理办法（试行）》《招标采购管理办法实施细则（试行）》和《中介服务机构选聘管理办法（试行）》，对采购方式、采购程序、采购合同、监督与责任等事项作出了相关规定。根据采购的具体情形，可通过公开招标、邀请招标、公开比选、竞争性谈判、询价等方式开展相关工作，并严格按照程序要求完成招标、谈判、评选、签订合同等流程。

7、信息披露制度

发行人制定了《债券信息披露事务管理制度》，对信息披露的职责、信息披露的内容、信息披露的流程、未公开信息的保密、信息披露的相关责任等作出了相关规定。公司财务分管领导为信息披露事务负责人，财务管理部为债券信息披露事务管理部门，按定期报告与临时报告对信息披露的内容与程序进行了规范。

8、子公司管理制度

发行人对下属子公司的资产、人员、财务等方面制定了一系列的内控制度，包括《全面预算管理办法（暂行）》《借款发放管理办法》等。发行人对下属全资及控股子公司拥有重大事项的决定权，包括对外投资，收购和出售资产，重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止，重大经营性或非经营性亏损等重大事项。

在人事管理上，发行人向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人；子公司可结合自身实际，本着精简、高效的原则，设置内部经营管理机构及定员、管理岗位职员数，并报发行人备案。同时，发行人通过对各子公司资金使用和投资施行年度及月度的计划管理，有效提高了资金使用效率和经营风险的防范水平。

（三）发行人的独立性

发行人具有独立的企业法人资格，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，独立核算，自负盈亏，自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。

1、资产方面：发行人合法占用国有资产，享有法人财产权，不存在控股股东与实际控制人占用公司资产或干预资产经营管理的情况。

2、人员方面：发行人在劳动人事和工资管理等方面与控股股东及实际控制人保持独立。发行人与在册员工签订劳动合同，根据各类人员的岗位责任、技能、劳动强度、工作性质等因素，制定具体的工资标准和年度工资增长幅度，自主决定工资分配方案。

3、机构方面：发行人设置了健全的组织结构体系，董事会、经营班子等各部门依法独立运作，不存在控股股东和实际控制人干预机构设立与运作的情况。

4、财务方面：发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系。公司根据经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东和实际控制人干预公司资金使用的情况。公司不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况，控股股东和实际控制人未干预公司的会计活动，公司独立运作、独立核算、独立纳税。

5、业务经营方面：发行人业务结构完整，业务方面独立于控股股东和实际控制人，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施销售经营活动。

六、现任董事、高级管理人员的基本情况

（一）基本情况

截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、高级管理人员基本情况如下：

姓名 现任职务 任期起始日期

李文虎 党委书记、董事长 2024年3月

宋雪飞 党委副书记、副董事长、总经理 2021年10月

徐晓东 党委副书记、职工董事、工会主席 2021年10月

刘川西 党委委员、纪委书记 2021年10月

黄学林 党委委员、财务总监 2023年2月

王永磊 副总经理 2022年3月

李跃 副总经理 2024年6月

邬润龙 副总经理 2024年4月

袁泉 外部董事 2021年12月

李志光 外部董事 2021年12月

李科春 外部董事 2021年12月

陈耀 外部董事 2021年12月

根据发行人现行有效的《公司章程》，公司不设监事会和监事，设置由董事组成的审计委员会，由三名以上（含三名）公司外部董事组成，行使《公司法》规定的监事会的职权。

报告期内，发行人高级管理人员变动比例为200.00%，变动比例较大。人员变动主要系发行人根据蜀道集团的治理安排、自身经营情况对高级管理人员进行了调整，加之部分高管因退休或工作调动离任。发行人日常运营管理正常，上述情况未对公司经营管理决策的制定和执行产生负面影响，不会对本次发行产生实质性影响。

（二）现任董事、高级管理人员违法违规和严重失信情况

发行人现任董事、高级管理人员不存在违法违规情况。

七、发行人主要业务情况

（一）所在行业状况

1、高速公路投资运营板块

（1）行业现状

高速公路，是指专供汽车高速行驶的公路。高速公路在不同国家地区、不同时代和不同的科研学术领域有不同规定。根据中国《公路工程技术标准》（JTG B01- 2014）规定：高速公路为专供汽车分方向、分车道行驶，全部控制出入的多车道公路。高速公路的年平均日设计交通量宜在15,000辆小客车以上。

高速公路行业，是指以高速公路为资产，向社会提供高效、快捷、舒适、经济、安全的通行服务的经济活动的集合，总体上包括建设、经营、养护三大环节，各环节又包含许多经济活动，如建设环节包括线路建设、沿线林木种植等，经营环节包括道路运输、服务区其他服务提供等。

近年来随着我国国民经济持续向好发展，全国车流量增长明显，同时现代物流快递行业迅猛发展推动公路货运量连年上涨，我国公路行业下游需求不断扩张，高速公路行业呈现出稳步发展的态势。根据国家交通运输部统计数据显示，2023年全国高速公路里程达到18.4万公里。从增速情况来看，2012-2023年期间全国高速公路里程增长率整体呈波动下滑走势，随着高速公路建设推进，如今全国高速公路覆盖范围广泛，整体增速有所放缓。

国家政府充分发挥收费公路政策举借债务、吸引投资的作用，全面加强高速公路建设，为经济社会发展提供更多更好的公路基础设施，同时严格落实各项惠民优惠政策，利用车辆通行费筹集收费公路养护、管理、还本、付息、税费等资金，支撑行业稳定发展，为人民群众安全便捷出行、货运物流健康发展提供优质、高效、可持续的公路交通保障。

（2）发展前景

1）宏观经济持续增长和实体产业旺盛需求支撑行业长期发展

国民经济持续稳定的发展是公路车流量增长的原动力，我国公路运输量增长率与国内生产总值增长率存在一定程度的正相关。我国国内生产总值在今后一段时期内仍将持续增长的预期将为高速公路车流量的增长提供坚实基础。

公路行业所属的交通运输业是国民经济发展过程中的基础性、服务性产业，是沟通区域之间、城乡之间的重要纽带，也是合理配置城乡资源、提高经济运行效率和质量的重要基础。目前在世界范围内公路运输已超过铁路、船运、航空等运输方式，在交通运输业中起到了主导作用。高速公路行业是公路行业的重要组成部分，具有行车速度快、通行能力大、运输成本低、行车安全等特点，是合理配置资源、提高经济运行质量和效率的重要基础，对于促进国家经济增长、提高人民生活质量以及维护国家安全稳定有重要作用。

随着我国国民经济的快速发展，高速公路运营里程数、高速公路客货运输量急剧增加，高速公路的广泛建设和快速发展成为解决要干线公路交通紧张状况的有效途径，大大缩短了省际、城市之间的交通时间，加快了区域间人员、商品、技术、信息的交流速度，有效降低了生产运输成本，在更大空间上实现了资源有效配置，拓展了市场，对提高企业竞争力、促进国民经济发展和社会进步起到了重要作用。

根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，“要加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络，加快城市群和都市圈轨道交通网络化，提高农村和边境地区交通通达深度”，随着基础设施建设进程不断推进，高速公路行业有望继续保持增长。

2）居民出行需求和汽车保有量双重增加提供通行费收入持续增长动力

随着我国城市化进程的逐步推进，社会经济持续发展，城市居民生活日益丰富，出行目的逐渐多样化，居民购物、文化娱乐、休假旅行及社交访友等生活性出行需求逐年增加，居民出行距离逐年增长，人均出行频率逐年提高。同时，随着未来城市规划建设日趋完善，我国居民生活习惯的进一步转型升级，将推动收费公路行业和相关业务长远发展。

伴随着中国经济持续稳定增长，居民生活水平提高带动的汽车消费并推动汽车保有量迅速上升，从而为高速公路行业的发展提供了持续的增长动力。 相较于发达国家，中国车辆保有量仍处于较低水平，特别是二三线城市及农村市场仍存在较大增长空间。高速公路以其快捷、舒适的通行特点已成为民用汽车出行的首选，随着中国汽车保有量的持续增长，高速公路需求将继续增加，促使高速公路行业获得进一步发展契机。

2、投资管理板块

以1992年IDG进入中国为标志，我国股权投资市场进入萌芽期。随着我国经济的不断发展和市场配套政策和基础设施的不断完善，2014年在国家提出“大众创业、万众创新”等相关政策后，股权投资市场活跃度逐步提升，优质可投资产不断涌现，行业进入快速发展期。但此过程中一些乱象也逐步显现，为规范从业规则、防范金融风险，2018年“资管新规”（即《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》）等法规的相继出台后，我国股权投资市场步入调整期。随着行业法律监管的不断完善、股权投资理论与实践经验的积累，我国股权投资行业逐步走向规范、健康发展的轨道。

根据清科研究中心数据，募资市场方面，2021年至2023年，中国股权投资市场新募集资金总规模分别为22,085.19亿元、21,582.55亿元和18,244.71亿元；中国股权投资市场发生投资案例数分别为12,327起、10,650起和9,388起，中国股权投资市场投资规模分别为14,228.70亿元、9,076.79亿元和6,928.26亿元。其中，国有背景投资机构保持较高活跃度，参与了多笔大额融资案例，引导市场资金注入半导体、新能源、汽车等领域。退出市场方面，得益于国内注册制改革的相继落地，股权投资退出市场渠道优化拓宽。退出方面，2023年中国股权投资市场共发生3,946笔退出，同比下降9.6%。在沪深两市新股发行阶段性放缓背景下，被投企业A股IPO案例数共计1,348笔，同比下降38.3%。

行业竞争格局方面，2015年以来，随着创新创业推进，优惠政策出台、政府引导金入市以及大型产业集团的出现，我国股权投资市场参与者数量不断增加，根据清科研究中心数据，截至 2023年末，中国股权投资市场新募基金的数量是 6,980只。同时，随着CVC的入场、本土优质机构的涌现及外资机构本土化进程加快，市场竞争不断加剧。对于股权投资机构来说，资金实力、项目拓展能力、投研能力较大程度上决定了公司的核心竞争力。

3、金融服务板块

发行人参与的细分行业以融资租赁、小贷、保理和保险经纪、保险代理面向中小企业等实体经济体提供综合金融服务的类金融行业为主。

金融业具有优化资源配置和调节经济的作用，在国民经济中处于非常重要的地位，关系到经济的发展和社会的稳定。金融行业的独特地位和固有特点，使得世界各国都非常重视本国金融业的发展。目前，我国已建立起以各类商业银行、保险公司、证券公司、信托公司为主的较为健全和完善的金融组织体系。近几年，我国金融业保持着稳定发展的态势，在国民经济中的支柱地位和资源配置作用日益增强。金融行业对金融创新、业务多样化的重视程度日益提高，逐步进入平衡、快速发展阶段。总体来看，经过多年的改革开放，我国金融业取得了长足发展，为中国实体经济的发展做出了重要贡献。

（1）融资租赁业

2018年以来，受金融监管环境趋严、行业竞争加剧等因素影响，我国融资租赁行业企业数量、注册资金和合同余额增速均明显放缓。进入2023年，中国租赁业一直处于触底反弹、缓慢回升状态。全国金融租赁企业数量和业务总量呈稳定态势，内资租赁企业数量和业务总量有所增加，外资租赁企业数量和业务总量则大幅下降。截至2023年底，全国融资租赁企业（不含单一项目公司、分公司、SPV子公司、港澳台当地租赁企业和收购海外的公司，不含已正式退出市场的企业，包括一些地区监管部门列入失联或经营异常名单的企业）总数约为8,846家，较上年底的9,840家减少994家。具体数据上，金融租赁保持71家没有变化；内资租赁增加11家，共445家；去年有大批外资租赁企业陆续退出市场。在业务总量上，截至2023年底，全国融资租赁合同余额约为56,400亿元人民币，比2022年底的58,500亿元减少约2,100亿元，下降3.59%。

（2）小额贷款行业

小额贷款公司作为地方金融的重要补充，近年来面临自身发展和行业环境的多重挑战，这其中既有监管合规压力，也有银行端和部分消费金融公司业务下沉的争夺、互联网小贷模式挤压，小贷公司在获客成本、风险控制、贷款利率和资本金来源方面缺乏优势，尤其部分非互联网小贷公司因为异地展业限制，倒逼行业不断优化。截至2023年末，全国共有小额贷款公司5,500家。贷款余额7,629亿元，全年减少1,478亿元。受宏观经济增速放缓，同时企业经营压力上升的影响，行业整体以谨慎发展为主，治理结构和风险控制能力有待进一步提升。

（3）商业保理行业

商业保理作为服务企业应收账款管理的重要工具，在国家提出要大力发展应收账款融资的政策推动下，未来业务量有广阔的增长空间，但行业竞争激烈。据中国服务贸易协会商业保理专业委员会统计，截至2023年末，存续的商业保理企业达到5,467家（其中法人企业5,316家、分公司151家），较去年同期减少了18.60%。在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理转让登记的商业保理公司数量为993家，较上一年上升了0.40%。应收账款登记笔数为574,817笔，较上年同期增长35.07%，占银行、商业保理公司、融资租赁公司三类机构全年登记总量的25.72%。商业保理企业需积极拓宽商业保理公司融资渠道，扩大业务规模，针对业务实际情况，推进服务实体平台化，创新业务模式，进一步实现供给侧与需求侧之间的有效衔接，更好地助力小微企业和实体经济。

（4）保险中介行业

随着消费者对保险产品需求的日益多样化和个性化，保险中介必须通过深入了解客户的生活方式、风险偏好和具体需求，来提供定制化的保险解决方案。专业个性化服务是保险中介行业发展的必然趋势，是保险中介赢得未来市场的关键。2023年8月以来，银保渠道，经纪代理渠道相继落地“报行合一”。“报行合一”的严格实施从长期来看有利于规范约束行业，推动行业高质量发展，但对于保险中介来说，佣金将逐步调整至合理范围，保险的安排将更加考验保险中介企业优化产品和提供服务的能力。

（二）公司所处行业地位

发行人是蜀道集团产融结合板块唯一的经营主体，履行相关产业的投资与孵化、产业链资金和综合金融服务等职能，职能定位明确且突出。发行人坚持遵循蜀道集团战略部署，全面贯彻集团产融结合板块“以产促融、以融助产、专业稳健”的发展要求，坚持聚焦“交通+”主责主业，打造高度协同、高度统筹的特色化产融平台，成为蜀道集团的投资孵化及运营中心、产融服务中心、资本运作中心、利润贡献中心。

发行人坚持以服务交通基础设施全产业链为核心目标，做大做强交通产业链资金融通与金融服务，发挥蜀道集团产业转型升级助推器和新业务孵化器作用，提升金融反哺主业能力。

发行人按照蜀道集团产融结合板块专业化整合方案，融入蜀道集团“两个转型、三个创新”发展战略，聚焦新质生产力、战略性新兴产业及交通科技等蜀道集团相关联产业，打造综合型产业资本投资运营集团。母公司主要承担对下属功能型子公司的出资管理和重大股权持股的职责，具体的投资和业务经营主要通过各子公司实施，发行人依托蜀道集团在省内的核心地位和资源禀赋优势，围绕“三新、三交通”开展股权和基金投资，同时按照四川省政府对蜀道集团的要求承担部分省内交通领域战略投资项目的出资职能，在四川省内相关领域具有较高的专营性。

（三）公司面临的主要竞争状况

发行人的竞争优势在于：

1、丰富的产融协同应用背景

蜀道集团作为全省高速公路和铁路投资建设主力军和排头兵，拥有巨量优质交通产业资源，综合优势显著，发行人为蜀道集团产业结合板块的唯一主体，为其的业务开展奠定良好的产业资源基础。

2、健全的全面风险管理体系

发行人根据自身业务特点、组织架构等建立了相适应的全面风险管理体系，构筑贯穿集团整体的风控体系，打造风控防线。有助于公司及时有效地识别、管理及缓释业务运营中的各种风险。

3、高信用水平维持强劲的融资能力

发行人具有多样化的融资渠道支持业务发展及投资活动，发行人整体经营现金流稳定，资产负债率处于同类型企业较低水平，且公司获得主体长期信用等级AAA等级，能够保障公司在开展相关业务时获得较低成本的资金。

4、优秀的管理团队和人才优势

发行人率先在蜀道集团内部开展市场化经营机制的探索之旅，逐步开拓出一条内部培养和市场化招聘相结合的人才选聘通道。目前，发行人已形成优秀的经营管理、业务拓展、风险管理、财务管理、人事行政团队，具有丰富的行业经验与优秀的专业技能，成为公司发展的核心支撑。

5、多元业务联动互补

公司业务涉及股权投资、基金管理、融资租赁、小贷、保理、保险中介等行业，业务多元化布局提升了内外部协同拓展的空间。此外，各子公司近年来经营业绩提升显著，在四川省同类公司中处于前列，品牌知名度持续上升，实现资源互补、业务联动。

（四）公司经营方针和战略

蜀道资本集团将按照“一个平台、两个市场、四个中心、四大板块”的“1244”发展战略，聚焦“集团内外、省内省外、境内境外”三个“内外”市场，在稳住集团内部市场基本盘的前提下，加快市场化发展，到“十四五”末，公司行业地位进一步加强，区域影响力大幅提升，国企改革、结构调整、创新发展、转型升级取得实质性突破，企业的活力、控制力、影响力、抗风险能力显著增强，企业管理更加精益科学，法人治理更加规范高效，实现向质量效率型增长转变，努力将公司打造成为经济效益突出、服务体系完善、产融协同高效、风险控制严密、具备国内领先及区域影响力的产融结合平台。

以推动实体产业转型升级为主线，以“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”三项任务为重点，以有效支撑蜀道集团建设国内领先和世界一流的综合交通服务型现代化企业为出发点，健全市场化经营机制，提升产融结合水平，全面融入集团公司“两个转型、三个创新”发展战略，构建“产业+金融+资本运作”高度融合的业务体系，提升创新驱动与价值创造水平，聚焦新质生产力、战略性新兴产业及交通科技等集团相关联产业，以精准投资发现价值，以产业运营提升价值，以资本运作实现价值，促进“资金-资本-资产”的三资联动，形成“投资-孵化-退出-再投资”的良性循环，重塑企业核心竞争力，成为集团公司新质生产力、战略性新兴产业及关联产业投资孵化与核心利润引擎为蜀道集团优质高效和可持续发展提供强有力支撑。

（五）公司主营业务情况

1.公司经营范围及主营业务

发行人经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

发行人定位为蜀道集团下唯一的产融结合板块经营主体，基于蜀道集团的产业协同发展和四川省政府对其功能定位的需要，聚焦于股权投资、基金投资管理等业务，并实施相关产业的并购、投资和孵化，同时控股了多条收费高速公路，近年来也逐步拓展了融资租赁、小额贷款、保理和保险经纪代理等产业链资金与金融服务类业务。

2.公司报告期内主营业务收入构成

报告期各期，发行人主营业务收入构成情况如下：

单位：万元、%

项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度 2021年度

收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比

高速公路投资运营 190,271.63 77.81 246,698.60 80.97 192,905.92 78.12 200,500.12 79.55

融资租赁业务 17,232.32 7.05 19,831.77 6.51 18,623.98 7.54 19,864.64 7.88

资产管理业务 9,966.40 4.08 12,473.17 4.09 11,790.36 4.77 2,849.70 1.13

保险经纪代理业务 4,325.13 1.77 10,956.04 3.60 11,842.93 4.80 8,336.28 3.31

小贷业务 8,172.00 3.34 9,078.97 2.98 4,915.27 1.99 6,140.46 2.44

保理业务 3,449.66 1.41 1,867.11 0.61 - - - -

其他 11,130.82 4.55 3,783.43 1.24 6,857.38 2.78 14,343.06 5.69

合计 244,547.96 100.00 304,689.09 100.00 246,935.84 100.00 252,034.26 100.00

3.公司报告期内主营业务毛利润构成及毛利率

报告期各期，发行人主营业务毛利润构成情况如下：

单位：万元、%

项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度 2021年度

毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比

高速公路投资运营 93,074.15 68.88 118,818.87 74.61 87,170.32 70.13 104,814.67 73.33

融资租赁业务 10,160.57 7.52 9,759.36 6.13 8,945.03 7.20 10,039.32 7.02

资产管理业务 5,499.70 4.07 5,814.00 3.65 8,544.76 6.87 2,083.09 1.46

保险经纪代理业务 4,325.13 3.20 10,956.04 6.88 11,620.49 9.35 8,173.20 5.72

小贷业务 8,172.00 6.05 9,078.97 5.70 4,915.27 3.95 6,140.46 4.30

保理业务 3,425.18 2.53 1,795.86 1.13 - - - -

其他 10,471.09 7.75 3,039.71 1.91 3,101.92 2.50 11,681.81 8.17

合计 135,127.82 100.00 159,262.81 100.00 124,297.80 100.00 142,932.55 100.00

报告期各期，发行人主营业务毛利率构成情况如下：

单位：%

项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度 2021年度

高速公路投资运营 48.92 48.16 45.19 52.28

融资租赁业务 58.96 49.21 48.03 50.54

资产管理业务 55.18 46.61 72.47 73.10

保险经纪代理业务 100.00 100.00 98.12 98.04

小贷业务 100.00 100.00 100.00 100.00

保理业务 99.29 96.18 - -

其他 94.07 80.34 45.23 81.45

合计 55.26 52.27 50.34 56.71

4.公司主要业务板块运营情况

（1）高速公路投资运营板块

1）主要营运公路情况

发行人高速公路投资运营板块收入的主要来源之一为发行人下属高速公路资产的通行费收入以及高速公路延伸产业。截至2023年末，公司已建成通车高速公路5条，通车里程共计662.47公里。

发行人主要营运公路情况明细表（截至2023年末）

序号 路产名称 项目性质 持股比例（%） 通车里程（公里） 收费期限（年） 总投资（亿元） 设计通行量（辆/日） 通车时间 收费依据

1 成安渝高速 经营性 55.00 174.54 2018-2048 195.60 54,225 2018.1.1 川交发〔2021〕34号

2 雅康高速 还贷性 51.00 130.14 2019-2039 205.12 28,659 2019.11.20 川交发〔2019〕42号

3 汶马高速 还贷性 51.00 170.26 2021-2041 287.09 24,162 2020.12.31 川交发〔2021〕12号

4 荆宜高速 经营性 85.00 95.00 2007-2037 29.72 53,036 2007.12.25 鄂交发〔2021〕6号

5 营达高速 经营性 100.00 92.53 2021-2051 113.74 18,914 2020.9.30 川交发〔2021〕13号

- 合计 - - 662.47 - 831.27 - - -

根据《收费公路管理条例》（国务院令第417号）第十四条规定，收费公路的收费期限，由省、自治区、直辖市人民政府按照下列标准审查批准：

收费还贷公路的收费期限，按照用收费偿还贷款、偿还有偿集资款的原则确定，最长不得超过15年。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的收费还贷公路收费期限，最长不得超过20年。

经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过25年。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过30年。

发行人取得的收费批复有《关于成安渝高速公路四川段正式收取车辆通行费的批复》（川交发〔2021〕34号）、《关于雅康高速公路收取车辆通行费的批复》（川交发〔2019〕42号）、《关于汶马高速公路收取车辆通行费的批复》（川交发〔2021〕12号）、《关于营达高速公路收取车辆通行费的批复》（川交发〔2021〕13号）等，发行人经营的高速公路均按照相应的收费批复确定其收费期限。

根据《收费公路管理条例》（国务院令第417号）第三十八条规定，收费公路终止收费前6个月，省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门应当对收费公路进行鉴定和验收。经鉴定和验收，公路符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准的，收费公路经营管理者方可按照国家有关规定向交通主管部门办理公路移交手续；不符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准的，收费公路经营管理者应当在交通主管部门确定的期限内进行养护，达到要求后，方可按照规定办理公路移交手续。第三十九条规定，收费公路终止收费后，收费公路经营管理者应当自终止收费之日起15日内拆除收费设施。

截至2023年末，发行人已建成通车高速公路5条，通车里程共计662.47公里，包括3条经营性质的高速公路和2条还贷性高速公路。所有高速公路由发行人所属的相关子公司进行运营、管理。还贷性高速公路分别为雅康高速、汶马高速。发行人管理的2条还贷性公路（段）里程共计300.40公里，占通车公路总里程的45.35%。

发行人按照相关规定，将上述2条还贷公路（段）收取的车辆通行费用于对应项目的还本付息、收费站的人员经费、收费公路的日常养护费用和其他符合规定的专项支出，发行人按项目编制年度计划预算并实施。

2）营运公路收费情况

近年来随着国民经济的不断增长以及四川省内高速公路路网的初步建成，发行人下属高速公路车流量呈逐年增长的趋势，随着车流量的增加以及新的称重计费标准的推出，发行人车辆通行费收入也呈逐年增长的趋势。

发行人主要营运公路车流量情况表

序号 运营路段 运营公司 车流量（万车次）

2021年 2022年 2023年

1 雅康高速 四川雅康高速公路有限责任公司 1,192 1,177 1,490

2 荆宜高速 湖北荆宜高速公路有限公司 1,424 1,314 1,476

3 成安渝高速 中电建四川渝蓉高速公路有限公司 3,216 2,292 2,698

4 汶马高速 四川汶马高速公路有限责任公司 1,005 772 764

5 营达高速 四川营达高速公路有限公司 580 468 632

合计 - 7,417 6,023 7,060

发行人主要营运公路车辆通行费收入情况表

序号 运营路段 运营公司 通行费收入（亿元）

2021年 2022年 2023年

1 雅康高速 四川雅康高速公路有限责任公司 4.06 4.21 5.46

2 荆宜高速 湖北荆宜高速公路有限公司 5.12 4.86 5.20

3 成安渝高速 中电建四川渝蓉高速公路有限公司 9.56 8.28 11.03

4 汶马高速 四川汶马高速公路有限责任公司 1.31 1.95 2.33

5 营达高速 四川营达高速公路有限公司 1.13 1.35 1.46

合计 - 21.18 20.65 25.48

注：营达高速系2023年7月完成收购，2021-2022年及2023年1-6月车流量及通行费收入未在公司合并范围体现，故通行费收入与财务口径数据存在差异。

3）高速公路收费标准

发行人运营的高速公路按区域差异和客、货车类型差异执行不同的收费标准。

发行人大部分线路在四川省内，客车类收费标准分为基础收费标准和特殊路段收费标准，四川省内高速公路项目桥隧比普遍较高，建设成本会大幅上升，相关部门在对通行费收取标准进行审批时，针对桥梁及隧道按照每车次单独计价，再与普通路段一并收取通行费用。

①四川省内高速

根据由四川省交通运输厅、四川省财政厅和四川省物价局对发行人每条通车公路过往客运车辆收费标准的相关批复，发行人以客车车型作为收取客车通行费的依据和标准。具体车型分类按照最新的《收费公路车辆通行费车型分类》（JT/T489-2019）行业标准执行，每条高速公路收费标准具体按照四川省交通运输厅、四川省发展和改革委员会批复标准执行。货车类收费标准方面，根据《收费标准的通知》，自2020年1月1日起实施调整后的高速公路车辆通行费计费方式和收费标准，货车由计重收费调整为车型分类收费，费率标准按照《四川省已收费高速公路货车通行费计费方式调整方案》执行。

②荆宜高速

根据由湖北省交通运输厅、湖北省发展和改革委员会和湖北省财政厅对发行人通车公路过往客运车辆和货运车辆收费标准的相关通知，发行人以客车车型和货车车辆作为收取客车通行费的依据和标准。具体车型分类按照最新的《收费公路车辆通行费车型分类》（JT/T489-2019）行业标准执行。

截至2023年末，发行人主要路段现行通行费收费标准如下：

发行人主要路段现行通行费收费标准

序号 路段名称 基准费率

1 成安渝高速 客0.60元/公里，货0.38元/公里

2 营达高速 客货0.65元/公里

3 雅康高速 客货0.73元/公里

4 汶马高速 客货0.8元/公里

5 荆宜高速 客货0.4元/公里

4）发行人收费管理业务操作程序

①四川省内高速

发行人四川省内的道路由省内高速公路收费站收取车辆通行费，并将通行费收入统一纳入四川省清分中心进行归集清分，现金交易清分结算实行“轧差模式”，非现金交易清分结算实行“统收统分模式”。现金每周三由省中心账户划拨到高速公路公司账户，ETC及第三方支付以T日为每个清分结算周期的起始日，T+5日划拨到高速公路公司账户。

②荆宜高速

发行人湖北省内的道路收费采用湖北省高速公路联网收费系统。联网收费方式采用人工半自动收费、计算机管理、检测器校核的方式；付款方式为现金、电子收款。收费站的设置包括宜昌到荆门地区8个匝道设收费站。所有车辆进入公路时取卡或ETC记录，当离开公路时缴费，应缴金额按行驶里程计算。

5）公路养护

为保证所经营管理的高速公路的高效安全运营及国有资产的保值增值，发行人按照我国高速公路养护的相关条例，同时根据自身实际情况，建立了较为完善的养护机制，在母公司设置了经营管理部进行养护方案审查、年度养护计划审核。发行人将公路养护分为：日常养护、专项养护、应急养护等几个大类。发行人子公司出于成本和质量的考虑，制定了专门的审查、报批和质量监督等机制。

发行人最近三年营运公路养护费用支出情况表

单位：万元

序号 路产名称 养护支出情况

近三年养护支出（费用化部分） 未来支出计划

2021年 2022年 2023年 2024年

1 成安渝高速 1,919.49 1,861.89 1,349.92 1,564.47

2 雅康高速 4,532.97 4,993.01 5,681.22 4,371.57

3 汶马高速 1,249.72 971.90 1,681.34 1,422.28

4 营达高速 303.55 1,146.44 2,015.45 1,316.60

5 荆宜高速 4,882.29 4,532.24 3,253.59 2,588.18

合计 12,888.02 13,505.48 13,981.52 11,263.10

发行人高速公路的营运管理、通行费收入、支出等方面按照《中华人民共和国收费公路管理条例》（国务院2004年第417号令）及《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发〔2011〕283号）的相关规定执行，高速公路收费方式为首先由发行人遍布四川省内的高速公路收费站进行收取，并将通行费收入统一纳入四川省交通厅清分中心进行归集，并按照一定结算频率由交通厅清分中心与发行人进行结算（现金清分款按周清分，每月约4次；ETC清分款每月约12-30次，具体时间分布不均；移动清分每月约8次-30次，清分时间分布不均）。通行费收入清分至公路运营公司。公路运营公司开立专门银行账户进行管理，通行费主要用于日常运营管理支出、偿还银团公路项目贷款本金及利息。

发行人实现的通行费收入，包括但不限于结算中心根据清分清算系统得出的发行人应收现金形式车辆通行费金额与结算中心向发行人支付的应收ETC车辆通行费及微信/支付宝等移动支付车辆通行费金额和对账差异调整（如有）之和等。发行人收取的尚未清分的现金，做往来款处理，待结算中心清分清算系统给出发行人应收现金车辆通行费金额与结算中心向发行人支付的发行人应收ETC车辆通行费及微信/支付宝等移动支付车辆通行费金额以及对账差异调整（如有）报表（以下简称“收入报表”）后，发行人根据收入报表确认收入，并结清往来款。

6）《关于开展收费公路专项清理工作的通知》对发行人的影响

2011年6月，交通运输部、国家发展和改革委员会、财政部、监察部和国务院纠风办联合发布了《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发〔2011〕283号文）。根据《通知》的要求，对下列违规设置或违规收费的收费公路项目，要立即停止收费，坚决撤销收费站，拆除路面收费设施：包括未经省级人民政府批准设置的收费公路及收费站；超过省级人民政府批准期限收取通行费的收费公路及收费站；已还清建设贷款的政府还贷收费公路，以及既不属于县级以上地方人民政府交通运输主管部门利用贷款建设，也不属于国内外经济组织投资建设或依法受让政府还贷公路收费权的收费公路；高速公路以及其他封闭式收费公路上除省界及两端出入口外，在主线上设置的公路收费站。

《通知》同时要求，对存在下列违规行为的收费公路及收费站，立即纠正并停止违规行为：一是经省级人民政府依法批准实施收费，但收费期限不符合下列规定的收费公路：国家确定的中西部地区省份政府还贷公路收费期限不超过20年、经营性公路收费期限不超过30年。二是经省级人民政府依法批准，转让政府还贷公路收费权延长收费期限超过5年，或累计收费期限的总和超过20年（国家确定的中西部地区省份超过25年）；转让经营性公路收费权延长收费期限，或累计收费期限的总和超过25年（国家确定的中西部地区省份超过30年）。

发行人现经营管理通车高速公路5条，不在《通知》要求的清理内容范围之内。

7）发行人符合《收费公路管理条例》（国务院令2004年417号）和《交通部关于进一步规范收费公路管理的通知》（交公路发〔2006〕654号）的情况

截至本募集说明书签署日，所有高速公路由发行人所属的相关子公司进行运营、管理。还贷性高速公路分别为雅康高速、汶马高速。发行人管理的2条还贷性公路（段）里程共计300.40公里，占通车公路总里程的45.35%。

截至本募集说明书签署日，发行人目前运营的所有政府收费还贷高速公路在营运管理、通行费收入、支出等方面均合法合规，不存在违反《中华人民共和国收费公路管理条例》（国务院2004年第417号令）、《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发〔2011〕283号）和《交通部关于进一步规范收费公路管理的通知》（交公路发〔2006〕654号）的相关情况。收费站的设立符合《中华人民共和国收费公路管理条例》（国务院2004年第417号令）第十二条的相关规定。

综上，发行人政府收费还贷高速公路占营业总收入比重较小，对发行人经营情况不构成重大不利影响。

8）发行人符合《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预〔2012〕463号）的情况

发行人是四川省国资委下属企业，主营业务属于非公益性质，同时发行人自成立以来从未被监管部门认定为政府融资平台，也不是政府融资平台名单内客户，公司经营活动符合《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预〔2012〕463号）要求，符合国家产业政策要求。

（2）投资管理业务

发行人投资管理业务主要由发行人母公司和子公司蜀道创投共同负责，其中蜀道创投是发行人直接投资的载体，实施并购、战略投资、指令性投资和部分财务性投资。

1）业务模式

母公司的投资主要为2021年重组整合前实施的投资，主要包括上市公司和金融机构股权等重大项目投资，以及少量引导性或市场化基金投资项目的出资份额，此类投资未来将随着基金到期而逐步退出。

蜀道创投成立于2018年12月，自成立以来主要通过控股直投、资产收购、财务投资等方式投资于蜀道集团主业及大交通产业链相关产业，包括战略投资和财务投资，以扩充蜀道集团主业的战略投资为主，其中主要包括沪杭高铁和控股的荆宜高速、成安渝高速、营达高速三条高速公路；财务投资主要以实现超额利润为目标，投资标的的选取主要包括蜀道集团或关联企业介绍、蜀道创投自行考察选取等，除关注标的自身的资质以外，还将投资项目的战略意义纳入考虑，投资对象包括优质交通产业资源和部分与蜀道集团有战略合作的大型央企、地方国企等，部分项目已退出并实现了较为可观的投资回报。

2）经营状况

发行人先后对招商公路、沪杭高铁、天津农商行、天府增进、四川路桥等优势企业进行了股权投资。截至2024年9月末，主要投资项目情况如下所示：

表：截至2024年9月末公司主要投资项目情况

单位：万元、%

序号 项目名称 投资主体 投资时间 投资成本 持股比例 资金来源 期末余额 累计投资收益

1 招商公路 蜀道资本本部 2016.09 290,944.88 5.77 资本金 423,643.52 220,555.74

2 沪杭高铁 蜀道创投 2019.06 276,460.00 14.04 资本金 319,469.50 78,598.50

3 天津农商行 蜀道资本本部 2018.12 254,957.00 8.95 资本金 355,073.18 130,975.41

4 四川路桥 蜀道资本本部 2022.11 180,000.00 4.52 自筹资金 217,701.25 83,651.87

5 天府增进 蜀道资本本部+蜀道基金 2017.09 120,000.00 30.00 资本金 198,122.12 100,816.44

截至2024年9月末，公司主要投资已退出项目情况如下所示：

表：截至2024年9月末公司主要已退出项目情况

单位：万元

序号 项目名称 投资主体 投资时间 退出时间 投资成本 累计收回现金

1 四川国企改革ETF 蜀道创投 2019.02 2021.10 50,000.00 65,915.26

2 京沪高速铁路股份有限公司IPO项目 蜀道资本本部 2020.01 2023.04 49,000.00 57,000.00

3 山东高速路桥集团股份有限公司非公开发行股票项目 蜀道创投 2020.10 2021.11 37,399.99 48,400.02

4 中国国际金融股份有限公司IPO项目 蜀道资本本部 2020.10 2023.02 7,900.00 12,600.00

5 中国铁路通信信号股份有限公司IPO项目 蜀道创投 2019.07 2023.04 6,925.81 8,855.57

（3）金融服务板块

发行人按照“以内为基、内外兼顾”的原则，实现基金协同的“投融并重”，加强重点基金的设立和运作，并打造以租赁为主体，以小贷、保理为两翼的金融服务矩阵，持续深化保险中介业务，创新开展综合金融服务，加快构建高质量综合金融服务体系，以“智慧金融”助力实现“智慧交通”。

1）基金投资业务

发行人基金投资业务主要由子公司蜀道（四川）股权投资基金有限公司和蜀道产融（四川）私募基金管理有限公司（以下简称“蜀道基金管理公司”）负责。

蜀道基金前身为原四川铁投资本控股有限公司，成立于2016年，曾用名成都铁农股权投资基金管理有限公司，于2022年1月更名为蜀道基金，成为蜀道资本集团旗下基金业务专业化子公司，是蜀道集团基金业务的基金有限合伙人出资管理平台及基金普通合伙人的持股平台，蜀道基金对外广泛进行布局，形成产业基金群，推动蜀道集团加快构建“交通+”现代产业生态圈，为四川省综合交通基础设施建设和战略性新兴产业发展持续赋能。

蜀道基金管理公司作为蜀道基金公司开展基金业务的实施载体，成立于 2022年11月，于2023年2月取得中基协私募基金管理人登记备案（备案号：P1074371），是集团内唯一的一家全资私募基金管理公司，其主要定位是在募、投、管、退环节发挥基金的工具作用，围绕集团公路铁路投资建设运营、相关多元产业、智慧交通、产融结合四大业务板块，以基金的形式衔接各企业的需求，充分发挥基金“工具效应”，以加强资本运作，提高经济效益。

2）租赁业务

①基本情况

发行人租赁业务主要由子公司蜀道融资租赁（深圳）有限公司负责。蜀道融资租赁于2015年4月在深圳前海注册成立，目前注册资本为15.28亿元，是四川第一家注册资本金超过15亿元的省属国有融资租赁公司。发行人秉持“低风险、中收益、高流动性”的经营理念，以川渝地区为核心，长三角、珠三角为重要支撑的“一体两翼”区域布局；立足“两大两新”，即大交通、大建筑、新能源、新材料等重点领域；服务集团产融结合战略落地，服务集团生态圈价值创造，构建“双服”核心功能；致力成为特色化、专业化、市场化的国内一流融资租赁公司。

②业务模式

蜀道融资租赁近年来的租赁资产余额呈波动上升趋势，截至2023年末，前五大客户存量资产余额合计占比为23.65%，集中度较上年末有所下降，相关业务尚未出现不良，整体风控情况良好。

蜀道融资租赁目前主要融资租赁产品有：直接租赁、售后回租、杠杆租赁、转租赁等。公司加快业务转型，提供与大交通、大建筑、新能源、新材料等领域需求相匹配的融资租赁服务，探索特色化、专业化、市场化的产业金融发展之路。发行人以“两大两新”为行业方向，服务集团产融结合战略落地，服务集团生态圈价值创造。

③经营情况

A. 总体情况

表：最近三年及一期发行人融资租赁业务开展情况

单位：万元、笔、%

项目 2021年 2022年 2023年 2024年1-9月

当期新增融资租赁合同数 21 20 28 52

当期融资租赁投放金额 167,000.00 137,388.01 191,289.13 227,450.00

期末融资租赁合同数 55 56 71 100

期末融资租赁款本金余额 285,447.52 275,918.28 295,488.13 378,891.34

不良应收融资租赁款 - - - -

应收融资租赁款不良率 - - - -

风险准备金 - - 4,432.32 4,432.32

融资租赁款损失准备 5,235.91 4,635.91 497.22 433.23

公司融资租赁业务主要以售后回租为主，直接租赁为辅。

表：融资租赁业务项目类型

单位：万元

项目 2021年 2022年 2023年 2024年1-9月

直接租赁 17,528.43 10,728.60 6,987.22 6,014.28

售后回租 267,919.09 265,189.68 288,500.91 372,877.06

合计 285,447.52 275,918.28 295,488.13 378,891.34

B. 发行人主要融资租赁项目情况

表：截至2024年9月末发行人主要融资租赁项目

单位：万元

序号 主体 合同期限 合同金额 是否涉及回购条款 是否涉及非经营性项目

1 成都香城产业发展集团有限公司 3年 16,000.00 否 否

2 宜宾市高新投资集团有限公司 3年 16,000.00 否 否

3 四川叙大铁路有限责任公司 3年 15,000.00 否 否

4 泸州市江阳区张坝桂圆林旅游区投资管理有限公司 3年 12,000.00 否 否

5 成都市郫都区城乡投资建设开发有限公司 3年 12,000.00 否 否

C. 融资租赁资产五级分类及计提减值准备情况

报告期内，发行人租赁业务无不良租赁资产。

表：最近三年末融资租赁资产五级分类及计提减值准备情况

单位：万元

项目 2023年末 2022年末 2021年末

净额 减值准备 净额 减值准备 净额 减值准备

正常类 295,488.13 497.22 262,612.78 - 271,928.12 -

关注类 - - 13,305.49 4,635.91 13,519.41 5,235.91

次级类 - - - - - -

可疑类 - - - - - -

损失类 - - - - - -

合计 295,488.13 497.22 275,918.28 4,635.91 285,447.52 5,235.91

表：最近一年及一期末融资租赁业务监管指标情况

单位：%

指标 监管要求 最近一期是否符合监管要求 2023年末 2024年9月末

租赁资产比重 融资租赁公司融资租赁和其他租赁资产比重不得低于总资产的60% 符合 92.10 94.99

风险资产对净资产倍数 融资租赁公司的风险资产总额不得超过净资产的8倍 符合 4.75 2.47

固定收益类证券投资 融资租赁公司开展的固定收益类证券投资业务，不得超过净资产的20% 符合 - -

单一客户融资集中度 融资租赁公司对单一承租人的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30% 符合 23.84 10.31

单一集团客户融资集中度 融资租赁公司对单一集团的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50% 符合 38.66 12.31

单一客户关联度 融资租赁公司对一个关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30% 符合 23.84 9.02

全部关联度 融资租赁公司对全部关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50% 符合 24.84 9.41

单一股东关联度 对单一股东及其全部关联方的融资余额，不得超过该股东在融资租赁公司的出资额，且同时满足本办法对单一客户关联度的规定 符合 - -

3）保险经纪代理业务

①基本情况

发行人保险经纪代理业务由蜀道（四川）保险经纪有限公司、蜀道（四川）保险代理有限公司经营。

蜀道（四川）保险经纪有限公司是经中国银保监会批准成立的、专业从事保险经纪业务及风险管理咨询服务的综合型保险经纪公司，成立于2004年1月，注册资本金1,000万元。公司主营业务是为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续，协助被保险人或受益人进行索赔，再保险经纪业务，为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务等。蜀道保险经纪全面落实“坚持产业协同，提升经营效益”战略目标，充分挖掘利用蜀道集团内外部资源，积极推进内部保险业务“应保尽保”“应协尽协”，实现“颗粒归仓”。同时，持续以集团公司产业链业务为基础，以蜀道集团多元化产业格局为导向，推进创新相配套的保险经纪业务，提升对内服务质量，强化对外市场拓展能力，为国有资产保值增值提供有效保险保障。

蜀道（四川）保险代理有限公司，成立于2006年11月，注册资本金1,000万元。公司主要经营范围：代理销售保险产品；代理收取保险费；根据保险公司的委托，代理相关保险业务的损失勘查和理赔；保险监督管理机构批准的其他业务。蜀道（四川）保险代理有限公司向科技保险转型，以人身保险业务为基本盘，开拓共保摊赔等多元化业务。全面开展人、财、物、健的现代化保险体系，根据客户因需赋形订制、推广具有市场性价比的专属产品，提高客户满意度，致力打造蜀道资本市场化改革的亮点与名片。

②经营情况

最近三年，发行人保险经纪代理业务经营情况如下表所示：

单位：万元、笔

项目名称 2021年 2022年 2023年

签单笔数 635 1,361 4,289

保费规模 44,762.01 69,405.89 68,649.77

保险业务收入 8,336.28 11,799.39 10,956.05

4）小贷业务

①基本情况

发行人小额贷款业务主要由子公司蜀道（四川）小额贷款有限公司负责。蜀道小贷于2014年5月底在锦江区正式挂牌运营，目前注册资本金10亿元。近年来，蜀道小贷先后获评2021年四川省“诚信企业”、连续6年荣获四川省小额信贷行业最高评级A级、连续4年获小额信贷行业“最佳风险控制奖”、获锦江区2021年突出贡献金融企业“优秀地方金融组织”、锦江区金融局 2022年度“优秀地方金融组织”、2023年成为省市小贷公司协会理事单位、获2023年度四川省优秀小额贷款公司，蜀道小贷经营管理健康有序发展。蜀道小贷公司不断开发适应市场需求的“产融通”“融易贷”“金协贷”“精英宝”等四大类共13款信贷产品，金融资源深入触达中小微企业、个体工商户和“三农”等多领域主体客群及细分行业，逐步构建出多维链域金融服务场景。公司遵循“小额、分散、风险可控”经营原则，依托蜀道集团在川内交通基建领域广阔的产业环境与资源优势，坚持贷款投向多元化、分散风险的策略，以市场和客户需求为导向，科学合理设计产品和服务方案，着力打造特色化的业务模式及营销策略。

②经营情况

A. 总体情况

蜀道小贷近三年发放贷款情况如下：

表：蜀道小贷公司发放贷款情况表

单位：万元

项目 2021年 2022年 2023年

保证贷款 34,344.72 44,240.23 70,060.25

信用贷款 10,590.50 1,624.52 2,921.90

质押贷款 6,386.66 8,043.19 11,005.02

抵押贷款 5,502.18 24,825.76 28,579.47

合计 56,824.06 78,733.70 112,566.64

贷款减值准备 811.07 2,922.88 3,894.46

账面价值 56,012.99 75,810.82 108,672.18

表：蜀道小贷公司不良贷款情况表

单位：万元

项目 2021年 2022年 2023年 2024年9月

不良贷款合计 1,903.06 7,060.71 7,824.10 7,486.89

不良率 3.35% 8.97% 6.95% 4.78%

一般风险准备 948.09 1559.35 1698.45 1698.45

累计拨备余额 1,759.15 4,482.25 5,592.91 5,786.15

拨备覆盖率 92.44% 63.48% 71.48% 77.28%

表：蜀道小贷公司小贷业务收入情况表

单位：万元

项目 2021年 2022年 2023年

利息收入 6,140.02 4,914.88 9,078.86

其他业务收入 - 43.40

合计 6,140.02 4,958.28 9,078.86

表：最近一年及一期末贷款集中度情况表

指标 监管要求 最近一期是否符合监管要求 2023年末 2024年9月末

对同一借款人贷款集中度 对同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司净资产的10% 符合 7.38% 8.83%

对同一借款人及其关联方贷款集中度 对同一借款人及其关联方的贷款余额不得超过小额贷款公司净资产的15% 符合 7.38% 8.83%

根据监管规定，小额贷款公司对同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司净资产的10%，对同一借款人及其关联方的贷款余额不得超过小额贷款公司净资产的15%，报告期内发行人贷款集中度符合监管规定，小贷业务不良率处于较低水平。

B. 主要贷款情况

表：截至2023年末主要贷款情况

单位：万元

序号 贷款客户名称 金额 起止期限 风险分类 担保措施

1 成都市城市发展东移开发建设有限公司 5,000.00 2022/10/21-2024/10/20 正常 保证

2,000.00 2023/8/28-2025/5/21

1,000.00 2023/5/23-2025/5/21

2 成都金堂发展投资有限公司 2,000.00 2023/1/18-2025/1/15 正常 保证

3,000.00 2023/2/24-2025/2/22

3 成都经开建设管理有限公司 5,000.00 2023/1/18-2025/1/17 正常 保证

4 四川阳安交通投资有限公司 5,000.00 2023/3/10-2025/3/9 正常 保证

5 四川龙阳天府新区建设投资有限公司 5,000.00 2023/3/15-2025/3/2 正常 保证

6 四川峰年建筑工程有限公司成都分公司 5,000.00 2023/5/12-2024/5/9 正常 抵押

7 简阳两湖一山投资有限公司 5,000.00 2023/5/16-2025/5/15 正常 保证

8 成都宜居水城城乡交通建设投资有限公司 5,000.00 2023/9/15-2024/9/12 正常 抵押

9 成都市新津文旅投资集团有限公司 1,500.00 2023/7/24-2024/7/23 正常 保证

2,000.00 2023/9/4-2025/9/3

10 成都港嘉资产运营有限公司 1,000.00 2022/1/29-2024/1/26 正常 保证

2,000.00 2022/1/29-2024/1/26

11 简阳市现代工业投资发展有限公司 3,000.00 2023/2/3-2025/1/31 正常 保证

12 成都青白江蓉欧园区运营管理有限公司 3,000.00 2023/8/30-2024/8/29 正常 保证

（4）资产管理板块

发行人资产管理板块主要由子公司四川融海共创商业管理有限公司以及四川银芯科技有限公司运营，收入主要来自商业资产租赁收入。业务模式方面，四川融海共创商业管理有限公司持有中海国际中心H座写字楼整栋物业及地下停车场、四川银芯科技有限公司持有银海芯座部分写字楼物业，并主要通过租金收入实现资金平衡，相关租赁费用按市场化方式收取。

八、其他与发行人主体相关的重要情况

根据四川成渝2024年7月31日发布的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告》，四川成渝正在筹划发行A股股份及支付现金购买发行人子公司蜀道创投所持湖北荆宜高速公路有限公司85%股权事项，四川成渝与蜀道创投就本次交易签署了《发行股份及支付现金购买资产意向协议》。2024年8月14日，四川成渝召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。本次交易尚需提交四川成渝股东大会审议，并需获得相关主管部门的批准或核准。本次交易能否获得相关部门的批准或核准存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。四川成渝于2025年2月7日召开第八届董事会独立董事专门会议第七次会议、于2025年2月13日召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于本公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》，本次交易终止。

除上述事项外，截至本募集说明书签署日，发行人、发行人控股股东或实际控制人不存在重大负面舆情或被媒体质疑事项及其对发行人偿债能力的情况。发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情况。

九、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

第五节 财务会计信息

本募集说明书引用的财务数据来自于公司2021年、2022年经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，2023年经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，以及2024年1-9月未经审计的财务报表。财务报表编制以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的披露规定编制。

审计机构变更情况：

发行人2023年审计机构发生变更，原因为四川省国资委以公开招标形式选定2023年蜀道集团财务决算审计机构，发行人作为蜀道集团子公司，为本次四川省国资委公开招标服务事项同一包件。变更前后，发行人会计政策和会计估计不存在重大变化。主承销商和申报会计师已对前述事项进行核查，认为上述审计机构变更情况不影响本期债券公告文件中报告期内财务数据的可比性，不会对发行人公司治理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。

审计意见类型：

最近三年，发行人财务报表审计意见均为标准无保留意见。

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响

（一）会计政策变更及影响

1、2021年度

（1）发行人自2021年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规定，根据累积影响数，调整2020年12月31日留存收益及财务报表其他相关项

目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

受影响的报表项目 2021年1月1日影响金额（元）

应收账款 87,516.34

债权投资 277,200,000.00

☆可供出售金融资产 -973,504,574.68

其他非流动金融资产 766,658,677.14

递延所得税资产 -1,805,046.28

递延所得税负债 15,805,358.41

盈余公积 5,276,557.69

其中：法定公积金 5,276,557.69

未分配利润 47,554,656.42

（2）发行人自2021年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）相关规定，根据累积影响数，调整2020年12月31日留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更对 2021年度财务报表无影响。

（3）发行人自2021年1月1日采用《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）相关规定，根据累积影响数，调整使用权资产、租赁负债、2020年12月31日留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更对2021年度财务报表无影响。

（4）发行人自2021年1月1日采用《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）相关规定，根据累积影响数，调整2020年12月31日留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更对2021年度财务报表无影响。

（5）发行人自2021年1月1日《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）中“关于资金集中管理相关列报”相关规定，解释发布前企业的财务报表未按照上述规定列报的，应当按照本解释对可比期间的财务报表数据进行相应调整。

2、2022年度

（1）发行人自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于亏损合同的判断”相关规定。根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额。会计政策变更对2022年度财务报表无影响。

（2）发行人自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”相关规定。根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额。会计政策变更对2022年度财务报表无影响。

3、2023年度

无。

4、2024年1-9月

无。

（二）会计估计变更及影响

1、2021年度

无。

2、2022年度

无。

3、2023年度

无。

4、2024年1-9月

无。

（三）前期会计差错更正及影响

1、2021年度

无。

2、2022年度

无。

3、2023年度

发行人下属子公司蜀道（四川）股权投资基金有限公司本年度冲回2022年确认的应收中储林（成都）建设开发有限公司 2,120,000.00元，同时调减收入1,999,999.99元、调增其他流动资产（待抵扣进项税金）120,000.01元、调减应收账款坏账准备21,200.00元、调减信用减值损失21,200.00元。

4、2024年1-9月

无。

（四）其他说明

发行人自2023年1月1日起，结合《企业会计准则解释第15号》中关于“资金集中管理相关列报”的相关规定，将纳入蜀道投资集团资金结算中心统一归集的资金从其他应收款科目调整至应收资金集中管理款进行列示，并对比较报表相关数据进行了调整。

二、合并报表范围的变化

（一）2021年合并报表范围变化的情况

2021年，发行人不存在新增或减少合并报表范围的一级子公司。

（二）2022年合并报表范围变化的情况

1、2022年新纳入公司合并报表范围的一级子公司情况

公司名称 纳入合并报表范围原因

蜀道（四川）股权投资基金有限公司 同一控制下的企业合并

蜀道（四川）创新投资发展有限公司 同一控制下的企业合并

蜀道（四川）保险代理有限公司 同一控制下的企业合并

蜀道融资租赁（深圳）有限公司 同一控制下的企业合并

蜀道（四川）商业保理有限公司 投资设立

2、2022年合并报表范围减少的情况

无。

（三）2023年合并报表范围变化的情况

2023年，发行人不存在新增或减少合并报表范围的一级子公司。

（四）2024年1-9月合并报表范围的变化情况

2024年1-9月，发行人不存在新增或减少合并报表范围的一级子公司。

（五）合并报表范围变化的影响

报告期内，公司合并报表范围未发生重大变化，对公司的生产经营及偿债能力未产生重大不利影响。

三、公司报告期内合并及母公司财务报表

（一）公司报告期内合并资产负债表

单位：万元

项目 2024年9月末 2023年末 2022年末 2021年末

货币资金 103,513.91 85,108.18 89,117.75 167,319.46

交易性金融资产 34,325.85 44,580.88 53,074.68 65,875.54

衍生金融资产 - 19.07 - -

应收票据及应收账款 3,419.84 8,565.10 6,251.71 9,815.06

其中：应收账款 3,419.84 1,970.72 6,251.71 9,815.06

其中：应收票据 - 6,594.39 - -

预付款项 32,328.14 6,628.76 500.26 679.12

应收资金集中管理款及其他应收款 144,286.34 239,647.86 208,348.14 148,350.05

存货 67.10 64.20 11.26 31.82

合同资产 11,516.79 12,905.79 10,783.02 776.54

一年内到期的非流动资产 289,655.22 242,245.07 244,089.72 188,176.01

其他流动资产 20,478.22 18,646.73 1,867.47 6,143.42

流动资产合计 639,591.42 658,411.65 614,044.01 587,167.03

发放贷款和垫款 42,371.67 36,827.76 18,939.70 29,569.59

债权投资 7,214.46 7,214.46 1,678.23 -

长期应收款 205,955.34 144,935.47 129,988.36 141,975.68

长期股权投资 1,567,449.41 1,505,169.39 1,377,328.08 1,130,195.20

其他权益工具投资 9,078.08 9,078.08 15,703.21 17,043.39

其他非流动金融资产 257,488.35 212,633.81 157,149.17 98,942.42

投资性房地产 85,842.16 88,114.33 89,386.34 91,507.53

固定资产 4,439,025.27 4,446,887.26 4,459,243.56 1,627,068.15

在建工程 493,587.17 431,839.17 382,451.35 2,987,466.64

使用权资产 6,639.90 7,354.03 5,443.21 5,942.37

无形资产 4,149,930.84 4,203,405.16 3,225,188.87 3,280,960.90

商誉 399.66 399.66 399.66 399.66

长期待摊费用 14,808.93 16,317.21 18,197.07 5,943.94

递延所得税资产 21,233.83 21,255.89 34,133.20 44,836.19

其他非流动资产 110,406.63 49,313.19 77,289.58 101,823.79

非流动资产合计 11,411,431.70 11,180,744.84 9,992,519.59 9,563,675.44

资产总计 12,051,023.12 11,839,156.49 10,606,563.60 10,150,842.47

短期借款 58,218.84 29,886.40 17,157.95 15,530.52

衍生金融负债 - - 44.40 254.76

应付票据及应付账款 226,791.94 222,564.41 137,077.23 281,413.49

其中：应付账款 226,791.94 222,564.41 137,077.23 281,413.49

其中：应付票据 - - - -

预收款项 6,258.83 4,141.90 3,832.69 7,408.39

合同负债 29,774.20 18,910.95 - 1,382.24

应付职工薪酬 15,901.89 14,799.42 11,917.26 9,453.78

应交税费 11,047.91 4,012.78 4,345.66 6,614.45

其他应付款 831,727.49 939,930.47 2,043,165.82 1,849,171.70

一年内到期的非流动负债 232,760.16 247,288.75 139,518.51 252,274.11

其他流动负债 1,855.84 1,593.12 472.01 43.96

流动负债合计 1,414,337.10 1,483,128.19 2,357,531.53 2,423,547.40

长期借款 3,939,777.83 3,864,627.50 3,170,194.46 2,747,875.93

应付债券 - - - -

租赁负债 2,079.64 1,542.28 - 216.86

长期应付款 1,624,598.13 1,484,845.95 54,041.88 22,051.86

预计负债 - 27.10 - -

递延收益 6,869.37 6,846.48 1,131.65 1,043.85

递延所得税负债 169,141.93 173,712.45 180,310.68 185,563.32

其他非流动负债 2,650.82 2,732.67 239.25 261.00

非流动负债合计 5,745,117.73 5,534,334.43 3,405,917.91 2,957,012.83

负债合计 7,159,454.83 7,017,462.63 5,763,449.45 5,380,560.23

实收资本 689,000.00 689,000.00 689,000.00 689,000.00

其他权益工具 1,113,000.00 1,113,000.00 1,113,000.00 1,033,000.00

资本公积 1,654,321.27 1,596,320.36 1,596,728.55 1,539,335.01

减：库存股 - - - -

其他综合收益 -909.63 -909.63 -2,442.39 -1,422.06

盈余公积 44,630.80 44,630.80 33,243.17 24,941.20

一般风险准备 6,511.19 6,511.19 1,559.35 948.09

未分配利润 171,318.13 125,043.09 104,445.02 109,986.00

归属于母公司股东权益合计 3,677,871.76 3,573,595.81 3,535,533.69 3,395,788.23

少数股东权益 1,213,696.53 1,248,098.06 1,307,580.46 1,374,494.01

股东权益合计 4,891,568.29 4,821,693.87 4,843,114.15 4,770,282.24

负债及股东权益总计 12,051,023.12 11,839,156.49 10,606,563.60 10,150,842.47

（二）公司报告期内合并利润表

单位：万元

项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度 2021年度

一、营业总收入 244,547.96 304,689.09 246,935.84 252,034.26

二、营业总成本 271,620.45 357,340.17 325,507.03 302,900.79

其中：营业成本 109,420.14 145,426.28 122,638.04 109,101.70

税金及附加 1,899.08 2,585.88 3,051.70 3,950.33

销售费用 2,139.58 2,857.31 3,065.96 3,423.73

管理费用 12,486.74 21,667.66 19,485.93 16,631.02

研发费用 - - - -

财务费用 145,674.90 184,803.03 177,265.39 169,794.01

其中：利息费用 146,634.87 186,294.58 178,531.38 173,389.65

其中：利息收入 965.64 1,522.46 2,022.55 3,482.11

加：投资收益 113,338.81 152,264.35 95,738.91 116,225.38

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 101,225.47 144,864.23 92,127.39 84,665.64

其他收益 615.95 2,064.38 1,334.44 594.17

公允价值变动收益 -10,274.10 -8,123.06 336.24 3,082.35

资产减值损失（损失以“-”填列） - - - 6.44

信用减值损失（损失以“-”填列） -43.10 -646.94 -1,411.82 -8,879.94

资产处置收益 0.08 6.60 125.70 1.00

汇兑净收益 - - - -

三、营业利润 76,565.15 92,914.25 17,552.28 60,162.87

加：营业外收入 661.28 519.19 463.58 448.84

减：营业外支出 1,220.96 741.40 29.76 124.23

四、利润总额 76,005.47 92,692.04 17,986.10 60,487.48

减：所得税费用 11,034.14 19,171.66 14,701.36 7,580.50

五、净利润 64,971.33 73,520.38 3,284.75 52,906.97

归属于母公司所有者的净利润 74,938.43 95,596.19 37,284.27 67,992.11

少数股东损益 -9,967.10 -22,075.81 -33,999.53 -15,085.13

（三）公司报告期内合并现金流量表

单位：万元

项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度 2021年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 448,496.81 512,729.55 401,105.68 408,174.33

收取利息、手续费及佣金的现金 8,687.86 9,393.74 5,238.55 6,379.82

收到的税费返还 1.65 1.68 3,677.36 -3,145.71

收到其他与经营活动有关的现金 1,082,924.44 1,301,264.84 727,447.47 144,825.54

经营活动现金流入小计 1,540,110.76 1,823,389.80 1,137,469.06 556,233.98

购买商品、接受劳务支付的现金 337,912.39 303,662.70 184,619.49 245,483.25

客户贷款及垫款净增加额 44,211.61 33,832.94 21,858.07 -1,297.64

支付利息、手续费及佣金的现金 0.07 - - -

支付给职工以及为职工支付的现金 29,673.47 31,784.96 25,580.43 19,981.62

支付的各项税费 19,819.86 30,459.83 22,904.51 24,687.96

支付其他与经营活动有关的现金 988,242.30 1,311,111.68 810,782.14 42,569.76

经营活动现金流出小计 1,419,859.69 1,710,852.11 1,065,744.63 331,424.95

经营活动产生的现金流量净额 120,251.07 112,537.70 71,724.43 224,809.03

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 3,145.46 23,795.60 59,435.69 262,242.00

取得投资收益收到的现金 51,799.31 70,201.74 28,595.93 26,941.38

处置固定资产、无形资产、投资性房地产和其他长期资产所收回的现金净额 3.06 2.37 166.72 2.67

处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 - - - -

收到其他与投资活动有关的现金 20,531.39 19,697.52 495,943.88 71,010.38

投资活动现金流入小计 75,479.21 113,697.23 584,142.22 360,196.43

购建固定资产、无形资产、投资性房地产和其他长期资产所支付的现金 94,000.20 156,284.18 276,389.40 252,726.79

投资支付的现金 48,500.00 215,497.74 282,620.50 243,983.20

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - -

支付其他与投资活动有关的现金 14,002.64 52,594.49 500,007.41 23,953.66

投资活动现金流出小计 156,502.83 424,376.42 1,059,017.30 520,663.65

投资活动产生的现金流量净额 -81,023.62 -310,679.19 -474,875.09 -160,467.22

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 58,000.00 - 90,000.00 101,700.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - -

取得借款所收到的现金 258,155.26 487,672.00 1,030,628.44 668,749.07

收到的其他与筹资活动有关的现金 228,072.81 572,400.00 249,561.00 132,650.00

筹资活动现金流入小计 544,228.07 1,060,072.00 1,370,189.44 903,099.07

偿还债务所支付的现金 355,305.14 366,287.80 612,843.92 302,844.76

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 182,582.61 340,311.96 193,844.23 284,749.68

支付的其他与筹资活动有关的现金 27,162.04 160,364.38 239,120.09 451,239.93

筹资活动现金流出小计 565,049.79 866,964.14 1,045,808.23 1,038,834.37

筹资活动产生的现金流量净额 -20,821.72 193,107.86 324,381.20 -135,735.30

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 30.60 0.00 -

五、现金及现金等价物净增加额 18,405.73 -5,003.03 -78,769.45 -71,393.49

加：年初现金及现金等价物余额 83,161.78 88,164.82 166,934.27 238,327.76

六、年末现金及现金等价物余额 101,567.51 83,161.78 88,164.82 166,934.27

（四）公司报告期内母公司资产负债表

单位：万元

项目 2024年9月末 2023年末 2022年末 2021年末

货币资金 7,355.44 2,799.15 11,321.63 18,788.75

交易性金融资产 - - 12,156.29 13,875.45

预付账款 45.57 2.89 2.80 2.00

应收资金集中管理款及其他应收款 338,999.66 353,790.61 30,455.21 42,017.14

一年内到期的非流动资产 996.95 9,906.95 45,470.80 23,147.84

其他流动资产 9.96 0.01 0.35 -

流动资产合计 347,407.58 366,499.61 99,407.07 97,831.18

可供出售金融资产 - - - -

其他非流动金融资产 - - - -

长期股权投资 2,925,156.31 2,801,144.22 2,660,024.81 1,867,478.28

其他非流动金融资产 243,779.84 198,925.29 141,913.39 98,942.42

投资性房地产

使用权资产 4,999.39 5,314.03 5,733.56 6,139.50

无形资产 16.73 4.52 2.01 4.06

固定资产 126.15 70.30 45.93 56.76

在建工程 - - - -

递延所得税资产 7,627.08 7,649.58 7,771.02 7,799.88

其他非流动资产 - - 53,910.00 42,570.00

非流动资产合计 3,181,705.48 3,013,107.94 2,869,400.72 2,022,990.89

资产总计 3,529,113.06 3,379,607.55 2,968,807.79 2,120,822.07

短期借款 24,000.00 - - 10,013.29

应付票据及应付账款 - - - -

合同负债 - - - -

应付职工薪酬 1,369.05 1,764.96 1,654.08 1,256.74

应交税费 27.14 50.32 564.14 1,381.63

其他应付款 823.27 623.53 449.72 343.60

应付利息 - - - -

其他流动负债 - - - -

一年内到期的非流动负债 89,700.25 47,183.37 23,508.05 58,173.99

流动负债合计 115,919.71 49,622.19 26,175.99 71,169.24

长期借款 179,218.13 228,565.00 271,016.50 80,481.50

应付债券 - - - -

租赁负债 5,158.01 5,224.46 5,525.46 5,768.82

长期应付款 441,500.00 393,500.00 48,000.00 22,000.00

递延所得税负债 3,952.37 3,952.37 5,032.34 5,725.71

非流动负债合计 629,828.50 631,241.83 329,574.30 113,976.03

负债合计 745,748.21 680,864.02 355,750.29 185,145.27

实收资本 689,000.00 689,000.00 689,000.00 689,000.00

其他权益工具 80,000.00 80,000.00 80,000.00 -

资本公积 1,521,119.42 1,521,119.42 1,521,535.58 1,006,587.92

减：库存股 - - - -

其他综合收益 702.86 702.86 702.86 702.86

盈余公积 43,628.20 43,628.20 32,240.57 23,938.60

未分配利润 448,914.37 364,293.05 289,578.48 215,447.42

股东权益合计 2,783,364.85 2,698,743.54 2,613,057.49 1,935,676.81

负债及股东权益总计 3,529,113.06 3,379,607.55 2,968,807.79 2,120,822.07

（五）公司报告期内母公司利润表

单位：万元

项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度 2021年度

一、营业总收入 1,024.29 3,508.86 4,998.23 8,147.33

二、营业总成本 7,514.56 11,745.09 11,625.68 13,975.15

减：营业成本 - - - -

税金及附加 6.19 -350.87 460.24 1,762.07

销售费用 - - 786.69 1,049.95

管理费用 2,300.81 3,488.72 2,670.65 1,944.40

财务费用 5,207.56 8,607.24 7,708.10 9,218.73

其中：利息费用 6,387.48 9,844.22 8,355.53 9,633.79

其中：利息收入 1,180.80 1,236.43 661.72 447.92

加：其他收益 3.35 26.75 6.21 -

投资收益 94,693.82 125,075.51 91,737.02 79,896.70

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 86,750.47 116,543.54 75,593.91 63,221.82

公允价值变动收益 - -4,433.80 -2,773.48 2,282.64

资产减值损失 （损失以“-”填列） - - - -

信用减值损失 （损失以“-”填列） 90.00 485.76 115.44 -3,556.89

资产处置损益 - - - -

三、营业利润 88,296.91 112,918.01 82,457.74 72,794.63

加：营业外收入 - - - -

减：营业外支出 - - 0.01 -

四、利润总额 88,296.91 112,918.01 82,457.73 72,794.63

减：所得税费用 22.26 -958.30 -561.96 852.40

五、净利润 88,274.65 113,876.30 83,019.69 71,942.23

（六）公司报告期内母公司现金流量表

单位：万元

项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度 2021年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 9,899.93 47,766.85 27,401.49 47,743.02

收到的税费返还 - - - -

收到其他与经营活动有关的现金 231,623.76 180,628.42 320,120.46 569.93

经营活动现金流入小计 241,523.69 228,395.27 347,521.96 48,312.95

购买商品、接受劳务支付的现金 14.20 - 10,800.00 43,000.00

支付给职工以及为职工支付的现金 2,070.31 2,631.18 1,974.69 2,091.62

支付的各项税费 103.39 432.85 1,742.07 2,383.57

支付其他与经营活动有关的现金 199,965.14 208,803.78 296,951.60 1,341.27

经营活动现金流出小计 202,153.04 211,867.81 311,468.36 48,816.46

经营活动产生的现金流量净额 39,370.64 16,527.46 36,053.60 -503.50

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 3,145.46 1,783.27 5,686.91 8,317.50

取得投资收益收到的现金 59,655.15 57,053.49 31,737.11 14,709.22

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - - -

处置子公司或其他营业单位收到的现 - - - -

金净额

收到其他与投资活动有关的现金 121,511.40 13,644.59 25,906.56 55,735.38

投资活动现金流入小计 184,312.01 72,481.35 63,330.58 78,762.11

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 87.97 55.69 16.93 24.22

投资支付的现金 134,014.00 94,000.00 402,667.00 15,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金 140,300.00 292,500.00 36,810.53 243.86

投资活动现金流出小计 274,401.97 386,555.69 439,494.46 15,268.08

投资活动产生的现金流量净额 -90,089.96 -314,074.34 -376,163.88 63,494.03

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - 90,000.00 -

取得借款所收到的现金 63,537.50 66,000.00 225,490.00 49,990.00

发行债券收到的现金 - - - -

收到的其他与筹资活动有关的现金 148,000.00 345,500.00 128,000.00 -

筹资活动现金流入小计 211,537.50 411,500.00 443,490.00 49,990.00

偿还债务所支付的现金 146,070.63 84,280.00 56,029.00 70,509.50

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 9,888.17 37,605.68 7,707.08 8,021.52

支付的其他与筹资活动有关的现金 303.10 589.92 47,110.77 33,732.95

筹资活动现金流出小计 156,261.89 122,475.60 110,846.85 112,263.97

筹资活动产生的现金流量净额 55,275.61 289,024.40 332,643.15 -62,273.97

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -

五、现金及现金等价物净增加额 4,556.29 -8,522.47 -7,467.13 716.56

加：期初现金及现金等价物余额 2,799.15 11,321.63 18,788.75 18,072.19

六、期末现金及现金等价物余额 7,355.44 2,799.15 11,321.63 18,788.75

（七）重大资产重组备考财务报表

报告期内，发行人发生同一控制下企业合并，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021-2022年审计报告已经对相关数据进行追溯调整。

四、报告期内主要财务指标

主要财务数据和财务指标

项目 2024年1-9月/9月末 2023年/末 2022年/末 2021年/末

总资产（亿元） 1,205.10 1,183.92 1,060.66 1,015.08

总负债（亿元） 715.95 701.75 576.34 538.06

全部债务（亿元） 423.08 414.18 332.69 301.57

所有者权益（亿元） 489.16 482.17 484.31 477.03

营业总收入（亿元） 24.45 30.47 24.69 25.20

利润总额（亿元） 7.60 9.27 1.80 6.05

净利润（亿元） 6.50 7.35 0.33 5.29

扣除非经常性损益后净利润（亿元） 7.58 8.25 0.38 5.84

归属于母公司所有者的净利润（亿元） 7.49 9.56 3.73 6.80

经营活动产生现金流量净额（亿元） 12.03 11.25 7.17 22.48

投资活动产生现金流量净额（亿元） -8.10 -31.07 -47.49 -16.05

筹资活动产生现金流量净额（亿元） -2.08 19.31 32.44 -13.57

流动比率 0.45 0.44 0.26 0.24

速动比率 0.45 0.44 0.26 0.24

资产负债率（%） 59.41 59.27 54.34 53.01

债务资本比率（%） 46.38 46.21 40.72 38.73

营业毛利率（%） 55.26 52.27 50.34 56.71

平均总资产回报率（%） 1.86 2.49 1.89 2.30

加权平均净资产收益率（%） 1.34 1.51 0.07 1.10

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 1.56 1.69 0.08 1.22

EBITDA（亿元） 29.23 34.00 26.04 29.33

EBITDA全部债务比（%） 6.91 8.21 7.83 9.72

EBITDA利息倍数 1.99 1.78 1.43 1.55

应收账款周转率 90.73 74.11 30.74 25.68

存货周转率 1,666.64 3,854.17 5,692.70 3,428.28

注：（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；

（2）流动比率＝流动资产/流动负债；

（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；

（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；

（6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2×100%；

（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）计算；

（8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；

（9）EBITDA全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；

（10）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；

（11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；

（12）存货周转率=营业成本/平均存货；

（13）2024年1-9月数据未经年化。

五、管理层讨论与分析

本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。

（一）资产结构分析

单位：万元、%

项目 2024年9月末 2023年末 2022年末 2021年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 103,513.91 0.86 85,108.18 0.72 89,117.75 0.84 167,319.46 1.65

交易性金融资产 34,325.85 0.28 44,580.88 0.38 53,074.68 0.50 65,875.54 0.65

衍生金融资产 - - 19.07 0.00 - - - -

应收票据及应收账款 3,419.84 0.03 8,565.10 0.07 6,251.71 0.06 9,815.06 0.10

预付款项 32,328.14 0.27 6,628.76 0.06 500.26 0.00 679.12 0.01

应收资金集中管理款及其他应收款 144,286.34 1.20 239,647.86 2.02 208,348.14 1.96 148,350.05 1.46

存货 67.1 0.00 64.2 0.00 11.26 0.00 31.82 0.00

合同资产 11,516.79 0.10 12,905.79 0.11 10,783.02 0.10 776.54 0.01

一年内到期的非流动资产 289,655.22 2.40 242,245.07 2.05 244,089.72 2.30 188,176.01 1.85

其他流动资产 20,478.22 0.17 18,646.73 0.16 1,867.47 0.02 6,143.42 0.06

流动资产合计 639,591.42 5.31 658,411.65 5.56 614,044.01 5.79 587,167.03 5.78

发放贷款和垫款 42,371.67 0.35 36,827.76 0.31 18,939.70 0.18 29,569.59 0.29

债权投资 7,214.46 0.06 7,214.46 0.06 1,678.23 0.02 - -

长期应收款 205,955.34 1.71 144,935.47 1.22 129,988.36 1.23 141,975.68 1.40

长期股权投资 1,567,449.41 13.01 1,505,169.39 12.71 1,377,328.08 12.99 1,130,195.20 11.13

其他权益工具投资 9,078.08 0.08 9,078.08 0.08 15,703.21 0.15 17,043.39 0.17

其他非流动金融资产 257,488.35 2.14 212,633.81 1.80 157,149.17 1.48 98,942.42 0.97

投资性房地产 85,842.16 0.71 88,114.33 0.74 89,386.34 0.84 91,507.53 0.90

固定资产 4,439,025.27 36.84 4,446,887.26 37.56 4,459,243.56 42.04 1,627,068.15 16.03

在建工程 493,587.17 4.10 431,839.17 3.65 382,451.35 3.61 2,987,466.64 29.43

使用权资产 6,639.90 0.06 7,354.03 0.06 5,443.21 0.05 5,942.37 0.06

无形资产 4,149,930.84 34.44 4,203,405.16 35.50 3,225,188.87 30.41 3,280,960.90 32.32

商誉 399.66 0.00 399.66 0.00 399.66 0.00 399.66 0.00

项目 2024年9月末 2023年末 2022年末 2021年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

长期待摊费用 14,808.93 0.12 16,317.21 0.14 18,197.07 0.17 5,943.94 0.06

递延所得税资产 21,233.83 0.18 21,255.89 0.18 34,133.20 0.32 44,836.19 0.44

其他非流动资产 110,406.63 0.92 49,313.19 0.42 77,289.58 0.73 101,823.79 1.00

非流动资产合计 11,411,431.70 94.69 11,180,744.84 94.44 9,992,519.59 94.21 9,563,675.44 94.22

资产总计 12,051,023.12 100.00 11,839,156.49 100.00 10,606,563.60 100.00 10,150,842.47 100.00

最近三年及一期末，发行人资产总额分别是10,150,842.47万元、10,606,563.60万元、11,839,156.49万元和12,051,023.12万元，从资产规模来看，发行人资产总额规模稳步增长。

从资产结构来看，最近三年及一期末，发行人流动资产分别为587,167.03万元、614,044.01万元、658,411.65万元和639,591.42万元，占总资产的比例分别为5.78%、5.79%、5.56%和5.31%；非流动资产分别为9,563,675.44万元、9,992,519.59万元、11,180,744.84万元和11,411,431.70万元，占总资产的比例分别为94.22%、94.21%、94.44%和94.69%，非流动资产占资产总额比例较大。

1、货币资金

最近三年及一期末，发行人货币资金分别为167,319.46万元、89,117.75万元、85,108.18万元和103,513.91万元，占资产总额的比例分别为1.65%、0.84%、0.72%和0.86%。

2022年末发行人货币资金较2021年末减少78,201.71万元，降低46.74%，主要系蜀道集团资金中心归集上收；2023年末发行人货币资金较 2022年末减少4,009.57万元，降低4.50%，变动较小；2024年9月末发行人货币资金较2023年末增加18,405.73万元，增长21.63%。

2、预付款项

最近三年及一期末，发行人预付款项分别为679.12万元、500.26万元、6,628.76万元和32,328.14万元，占资产总额的比例分别为0.01%、0.00%、0.06%和0.27%。

2022年末发行人预付款项较2021年末减少178.87万元，降低26.34%；2023年末发行人预付款项较2022年末增加6,128.50万元，增长1,225.07%；2024年9月末发行人预付款项较2023年末增加25,699.38万元，增长387.70%，2023年末和

2024年9月末预付款项较往年同期增长，主要系预付白鹭湾项目交易价款。

3、应收资金集中管理款及其他应收款

发行人自2023年1月1日起，结合《企业会计准则解释第15号》中关于“资金集中管理相关列报”的相关规定，将纳入蜀道集团资金结算中心统一归集的资金从其他应收款科目调整至应收资金集中管理款进行列示。最近三年及一期末，发行人应收资金集中管理款及其他应收款分别为 148,350.05万元、208,348.14万元、239,647.86万元和144,286.34万元，占资产总额的比例分别为1.46%、1.96%、2.02%和1.20%。

表：应收资金集中管理款及其他应收款构成情况

单位：万元

项目 2024年9月末 2023年末 2022年末 2021年末

应收资金集中管理款 122,990.63 214,785.48 201,220.91 134,695.68

应收利息 251.55 393.19 14.05 140.96

其他应收款项 21,044.17 24,469.18 7,113.18 13,513.41

合计 144,286.34 239,647.86 208,348.14 148,350.05

表：截至2023年末应收资金集中管理款及其他应收款前五大明细

单位：万元

债务人名称 账面余额 坏账准备 款项性质 是否关联方

蜀道投资集团有限责任公司 214,785.48 - 资金集中管理款 是

金浩集团有限公司（注1） 42,495.83 42,495.83 往来款 否

成都亲华科技有限公司 12,175.08 11,566.33 往来款 否

达州市人民政府办公室 6,864.99 - 往来款 否

达州市高新科创有限公司 6,400.00 - 往来款 否

合计 282,721.38 54,062.16

注1：发行人与金浩集团有限公司的其他应收款形成原因详见“第五节 财务会计信息——八、重大或有事项或承诺事项——（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况”。

2023年末，发行人应收资金集中管理款及其他应收款中，经营性往来占款金额为239,647.86万元，占总资产的比例为2.02%；非经营性往来占款和资金拆借金额为0万元，占总资产的比例为0%。应收资金集中管理款及其他应收款账面价值按经营性/非经营性分类情况如下：

表：发行人应收资金集中管理款及其他应收款按经营性/非经营性分类情况

单位：万元、%

项目 2023年末

账面价值 占比

经营性 239,647.86 100.00

非经营性 - -

合计 239,647.86 100.00

发行人应收资金集中管理款及其他应收款经营性和非经营性的分类依据和认定标准：与发行人业务开展有直接关系的款项支出为经营性往来占款，包括蜀道集团资金中心资金归集款项及应收工程款等；除经营性其他应收款之外的，与发行人业务开展过程无直接关系的其他应收款统一纳入为非经营性往来占款和资金拆借。

最近三年及一期末，发行人资金归集情况如下：

单位：万元、%

项目 2024年9月末 2023年末 2022年末 2021年末

货币资金 103,513.91 85,108.18 89,117.75 167,319.46

应收资金集中管理款 122,990.63 214,785.48 201,220.91 134,695.68

合计 226,504.54 299,893.66 290,338.66 302,015.14

资金归集比例 54.30 71.62 69.31 44.60

最近三年及一期末，发行人被归集的资金分别为134,695.68万元、201,220.91万元、214,785.48万元和122,990.63万元，资金归集比例分别为44.60%、69.31%、71.62%和54.30%。

蜀道集团内部货币资金归集管理的原因是根据国务院国办发〔2000〕64号《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》、财政部财企〔2001〕325号《企业国有资本与财务管理暂行办法》等相关规定，为盘活存量资产、提升资金使用效率、降低融资成本，蜀道集团成立蜀道集团资金中心对下属子公司资金进行统一归集管理。资金中心建立了《蜀道投资集团有限责任公司资金集中管理办法（试行）》等制度规范各子公司提用货币资金的程序，可以保障发行人高效提用货币资金，不会对发行人自由支配自有资金能力以及偿债能力造成不利影响。

根据《蜀道投资集团有限责任公司资金集中管理办法（试行）》，发行人相关资金归集和支取的方式如下：

（1）资金集中管理的主要原则：

1）资金权属不变原则。蜀道集团各成员单位对本单位被归集资金拥有所有权、支配权和收益权，上述权利不因资金集中管理而改变。

2）主体资格不变原则。蜀道集团各成员单位为独立的法人（机构）核算单位，对资金收支的合规性负责，不因资金集中管理而影响其资金收支的主体资格。

（2）成员单位享有以下权利：

1）被归集资金的所有权、支配权和收益权。

2）查询被归集银行账户的归集资金余额、交易明细等相关信息。

3）通过资金管理系统，查询所控制的企业或单位银行账户信息。

（3）资金集中管理包括银行账户管理、资金结算管理、资金头寸管理、会计核算管理和综合管理。

资金头寸管理及归集方面，具体分为支付类头寸管理以及融资类头寸管理。支付类头寸调拨的主要目的是满足成员单位经营、投资活动用款需求；融资类头寸调拨是指为配合集团重大融资安排、巩固银企合作关系而进行资金调拨。

归集资金的支取流程方面，蜀道集团各成员单位定期向资金中心报送资金计划，资金中心及时对成员单位资金计划进行审核、汇总；成员单位单个银行对外支付单日累计超过1,000万的，应至少提前1个工作日向资金中心上报头寸。在报备及时的情况下，可以保证发行人在资金需要日前收到所支取的资金。

根据《蜀道投资集团有限责任公司资金集中管理办法（试行）》规定：“集团公司设立资金中心，作为集团资金集中管理机构，具体负责资金管理相关制度建设、成员单位银行账户管理以及对成员单位资金收支进行监督、检查及指导等工作”。同时，本期债券募集资金将设资金监管专户，不纳入归集账户范围。发行人资金受到归集预计不会对其自由支配自有资金能力造成实质性阻碍，不会对日常经营及本期债券募集资金使用构成重大不利影响。

4、合同资产

最近三年及一期末，发行人合同资产分别为 776.54万元、10,783.02万元、12,905.79万元和11,516.79万元，占资产总额的比例分别为0.01%、0.10%、0.11%和0.10%，占比较小。

2022年末发行人合同资产较2021年末增加10,006.48万元，增长1,288.60%，主要系保险经纪代理业务应收客户款项增加；2023年末发行人合同资产较2022年末增加2,122.77万元，增长19.69%；2024年9月末发行人合同资产较2023年末减少1,389.00万元，降低10.76%。

5、其他流动资产

最近三年及一期末，发行人其他流动资产分别为6,143.42万元、1,867.47万元、18,646.73万元和20,478.22万元，占资产总额的比例分别为0.06%、0.02%、0.16%和0.17%，占比较小。

2022年末发行人其他流动资产较2021年末减少4,275.95万元，降低69.60%，主要系待抵扣进项税减少；2023年末发行人其他流动资产较 2022年末增加16,779.26万元，增长898.50%，主要系蜀道保理正式展业，应收保理款增加；2024年9月末发行人其他流动资产较2023年末增加1,831.49万元，增长9.82%。

6、发放贷款和垫款

最近三年及一期末，发行人发放贷款和垫款分别为29,569.59万元、18,939.70万元、36,827.76万元和42,371.67万元，占资产总额的比例分别为0.29%、0.18%、0.31%和0.35%，占比较小。

2022年末发行人发放贷款和垫款较2021年末减少10,629.89万元，降低35.95%，主要系蜀道小贷贷款投放规模减少；2023年末发行人发放贷款和垫款较2022年末增加17,888.06万元，增长94.45%，主要系蜀道小贷贷款投放规模增加；2024年9月末发行人发放贷款和垫款较2023年末增加5,543.91万元，增长15.05%。

7、长期应收款

最近三年及一期末，发行人长期应收款分别为141,975.68万元、129,988.36万元、144,935.47万元和205,955.34万元，占资产总额的比例分别为1.40%、1.23%、1.22%和1.71%。

2022年末发行人长期应收款较2021年末减少11,987.32万元，降低8.44%；2023年末发行人长期应收款较2022年末增加14,947.11万元，增长11.50%；2024

年9月末发行人长期应收款较2023年末增加61,019.87万元，增长42.10%，主要系融资租赁业务投放规模增加。

8、长期股权投资

最近三年及一期末，发行人长期股权投资分别为 1,130,195.20万元、1,377,328.08万元、1,505,169.39万元和1,567,449.41万元，占资产总额的比例分别为11.13%、12.99%、12.71%和13.01%。

2022年末发行人长期股权投资较2021年末增加247,132.88万元，增长21.87%；2023年末发行人长期股权投资较2022年末增加127,841.31万元，增长9.28%；2024年9月末发行人长期股权投资较2023年末增加62,280.02万元，增长4.14%。

表：发行人长期股权投资分类情况

单位：万元

项目 2024年9月末 2023年末 2022年末 2021年末

对合营企业投资 977.27 477.27 462.50 943.75

对联营企业投资 1,566,472.15 1,504,692.13 1,376,865.58 1,129,251.45

小计 1,567,449.41 1,505,169.39 1,377,328.08 1,130,195.20

减：长期股权投资减值准备 - - - -

合计 1,567,449.41 1,505,169.39 1,377,328.08 1,130,195.20

表：2023年末发行人长期股权投资明细

单位：万元

被投资单位 2023年末

一、合营企业 477.27

申银万国交投产融（上海）投资管理有限公司 477.27

二、联营企业 1,504,692.13

招商局公路网络科技控股股份有限公司 416,697.22

天津农村商业银行股份有限公司 343,909.14

天府（四川）信用增进股份有限公司 180,396.61

四川路桥建设集团股份有限公司 207,683.13

双城（重庆）信用增进股份有限公司 45,410.00

四川蜀道智联科技产业发展股份有限公司 5,003.27

四川协同振兴私募股权投资基金管理有限公司 598.26

沪杭铁路客运专线股份有限公司 304,994.50

合计 1,505,169.39

9、其他权益工具投资

最近三年及一期末，发行人其他权益工具投资分别为17,043.39万元、15,703.21万元、9,078.08万元和9,078.08万元，占资产总额的比例分别为0.17%、0.15%、0.08%和0.08%。

2022年末发行人其他权益工具投资较2021年末减少1,340.18万元，下降7.86%；2023年末发行人其他权益工具投资较2022年末减少6,625.13万元，下降42.19%，主要系蜀道基金持有的基金投资本金回收；2024年9月末发行人其他权益工具投资较2023年末无变化。

10、其他非流动金融资产

最近三年及一期末，发行人其他非流动金融资产分别为 98,942.42万元、157,149.17万元、212,633.81万元和 257,488.35万元，占资产总额的比例分别为0.97%、1.48%、1.80%和2.14%。

2022年末发行人其他非流动金融资产较2021年末增加58,206.75万元，增长58.83%；2023年末发行人其他非流动金融资产较2022年末增加55,484.64万元，增长35.31%；2024年9月末发行人其他非流动金融资产较2023年末增加44,854.54万元，增长21.09%。报告期内，发行人其他非流动金融资产逐年增加，主要系发行人持续对基金项目出资所致。

11、固定资产

最近三年及一期末，发行人固定资产分别为1,627,068.15万元、4,459,243.56万元、4,446,887.26万元和 4,439,025.27万元，占资产总额的比例分别为16.03%、42.04%、37.56%和36.84%。发行人固定资产主要为公路及附属设施、房屋及建筑物、机械设备、安全设施、监控设施等。

2022年末发行人固定资产较2021年末增加2,832,175.41万元，增长174.07%，主要系汶川至马尔康高速公路通车后，2021年对监控设施、收费设施、通信设施等进行预转固，并于2022年末根据在建工程账面余额进行整体预转固；2023年末发行人固定资产较2022年末减少12,356.30万元，下降0.28%；2024年9月末发行人固定资产较2023年末减少7,861.99万元，下降0.18%。

表：发行人固定资产明细、折旧情况

单位：万元

项目 2023年末 2022年末 2021年末

一、账面原值合计 4,474,288.79 4,473,520.25 1,636,356.70

其中：交通运输设备 8,145.06 7,220.34 8,048.52

办公设备及其他 4,367.69 4,065.47 1473.65

房屋及建筑物 80,079.64 80,079.64 -

公路及附属设施 4,227,258.24 4,190,047.56 1,596,083.27

安全设施 29,824.03 29,824.03 9.72

通讯设施 5,076.37 12,864.92 6,975.18

监控设施 27,450.93 50,331.21 13,504.66

收费设施 8,349.61 15,394.74 8,045.03

机械设备 83,737.22 83,692.33 2,216.67

二、累计折旧合计 27,404.94 14,276.69 9,288.55

其中：交通运输设备 4,532.08 3,232.46 3,236.99

办公设备及其他 2,012.72 1,296.04 869.42

房屋及建筑物 - - -

公路及附属设施 8,605.31 269.95 -

安全设施 82.13 81.19 3.22

通讯设施 1,992.82 1,989.92 1,104.45

监控设施 5,872.78 4,041.32 2,034.12

收费设施 3,227.61 2,579.04 1,523.36

机械设备 1,079.48 786.76 516.98

三、固定资产账面净值合计 4,446,883.85 4,459,243.56 1,627,068.15

其中：交通运输设备 3,612.98 3,987.88 4,811.53

办公设备及其他 2,354.97 2,769.43 604.24

房屋及建筑物 80,079.64 80,079.64 -

公路及附属设施 4,218,652.93 4,189,777.61 1,596,083.27

安全设施 29,741.89 29,742.84 6.50

通讯设施 3,083.55 10,875.00 5,870.73

监控设施 21,578.15 46,289.89 11,470.53

收费设施 5,121.99 12,815.70 6,521.66

机械设备 82,657.74 82,905.57 1,699.69

四、固定资产减值准备合计 - - -

其中：交通运输设备 - - -

办公设备及其他 - - -

房屋及建筑物 - - -

公路及附属设施 - - -

安全设施 - - -

通讯设施 - - -

监控设施 - - -

收费设施 - - -

机械设备 - - -

五、固定资产账面价值合计 4,446,883.85 4,459,243.56 1,627,068.15

其中：交通运输设备 3,612.98 3,987.88 4,811.53

办公设备及其他 2,354.97 2,769.43 604.24

房屋及建筑物 80,079.64 80,079.64 -

公路及附属设施 4,218,652.93 4,189,777.61 1,596,083.27

安全设施 29,741.89 29,742.84 6.50

通讯设施 3,083.55 10,875.00 5,870.73

监控设施 21,578.15 46,289.89 11,470.53

收费设施 5,121.99 12,815.70 6,521.66

机械设备 82,657.74 82,905.57 1,699.69

各类固定资产的折旧方法如下：

（1）政府收费还贷性质高速公路的路产暂不计提折旧；经营性收费公路及构筑物类固定资产折旧采用工作量法（即车流量法）计提折旧，不预留残值。

截至报告期末，发行人合并范围内已建成通车的高速公路中有2条为政府收费还贷性质高速公路，包括雅康高速、汶马高速。

自2013年起，发行人根据《收费公路管理条例》相关规定，结合政府收费还贷性质高速公路管理的特点，同时参照省外同类企业政府还贷公路的管理模式，经四川省交通投资集团有限责任公司董事会审议决定并报四川省政府国有资产监督管理委员会备案，发行人政府收费还贷性质高速公路在核算和列报时未计提折旧。

发行人对政府收费还贷性质高速公路折旧不计提的会计政策依据如下：

1）2016年7月21日，四川省人民政府办公厅下发的《关于G5泸沽至黄联关高速公路加宽改造项目有关事项的复函》中，向凉山州人民政府和四川省交通投资集团有限责任公司回复，同意项目加宽改造后，作为政府还贷公路不计提折旧。该文件同时抄送四川省发展和改革委员会、四川省财政厅和四川省政府国有资产监督管理委员会。

2）四川省交通投资集团有限责任公司于2013年3月29日将《转报四川高速公路建设开发总公司关于政府还贷公路路产不计提折旧的备案报告》（川交投〔2013〕37号）上报四川省政府国有资产监督管理委员会备案。2014年1月28日,四川省交通投资集团有限责任公司在《关于报送2013年财务决算管理备案情况的报告》（川交投〔2014〕9号）中，将此项变更作为发行人2013年度的会计政策变更进行备案。2014年7月9日，四川省政府国有资产监督管理委员会对四川省交通投资集团有限责任公司报送的《关于报送2013年财务决算管理备案情况的报告》进行复函，同意川高公司根据《收费公路管理条例》和《企业会计准则》相关规定进行账务处理，未对备案内容提出异议。

目前，发行人根据上述文件执行政府收费还贷性质高速公路不计提折旧的政策，通行费专户管理，将政府收费还贷性质高速公路的相关资产纳入公司的资产范围，未计提相关资产的折旧，收入核算包括政府还贷公路的通行费收费收入，同时发行人统筹安排政府收费还贷性质高速公路的筹资建设及运营工作等。

由于高速公路资产每年需投入大额维修资金和养护资金，高速公路不存在到一定年限后丧失使用价值的情况，无法确定其实际使用寿命年限，因此在会计处理上具有其特殊性，现有会计政策及相关法律法规并未对政府还贷高速公路是否折旧做出明确规定，也未形成行业统一标准或惯例。

四川省人民政府办公厅以下发文件的形式授权同意G5泸沽至黄联关高速公路项目加宽改造后作为政府还贷公路不计提折旧，持有的其他政府还贷高速公路参照此文件执行具备合理性且符合实际情况和相关规定。

（2）建筑业施工设备中的架桥机、钻机、拌合楼、摊铺机、路拌机采用工作量法计提折旧。

（3）交通运输业中铁路线路系统具体的折旧方法为：

表：发行人铁路线路系统具体的折旧方法

类别 折旧年限 折旧方法 预计残值率（%）

1.机车车辆 20年 年限平均法 4.00

2.集装箱 5年 年限平均法 4.00

3.线路

其中：路基 100年 年限平均法

道口 45年 年限平均法 1.00

桥梁 65年 年限平均法 2.50

其他桥涵工程 45年 年限平均法 1.00

隧道 80年 年限平均法 4.00

涵渠 55年 年限平均法 1.00

防护林 45年 年限平均法 1.00

线路隔离网 15年 年限平均法 2.50

钢轨、轨枕、道渣 25-50年 年限平均法 5.00-7.00

4.信号设备 8年 年限平均法 4.00

5.铁路系统房屋

其中：一般房屋 40年 年限平均法 4.00

受腐蚀生产用房 25年 年限平均法 4.00

受强腐蚀生产用房 15年 年限平均法 4.00

简易房 10年 年限平均法 4.00

6.铁路系统建筑物 25年 年限平均法 4.00

7.运输起动设备 12年 年限平均法 4.00

8.传导设备 25年 年限平均法 4.00

9.电气化供电设备 10年 年限平均法 4.00

10.仪器仪表 12年 年限平均法 4.00

11.工器具 10年 年限平均法 4.00

12.信息技术设备 5年 年限平均法 4.00

（4）除上述三类特殊资产外的其他固定资产按其原值扣除0-5%的残值率后，按照下列估计使用年限，采用直线法计提折旧费用：

表：发行人固定资产的使用年限、残值率和年折旧率

固定资产类别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋及建筑物 8-50 0.00-5.00 1.90-12.50

其中：水电等建筑物 50 0.00-5.00 1.90-2.00

公路及附属设施 40 0.00-5.00 2.38-2.50

安全设施 5-20 0.00-5.00 4.75-20.00

通讯设施 5-20 0.00-5.00 4.75-20.00

监控设施 5-20 0.00-5.00 4.75-20.00

收费设施 7-8 0.00-5.00 11.88-14.29

机械设备 5-30 0.00-5.00 3.17-20.00

交通运输设备 3-25 0.00-5.00 3.80-33.33

其中：水上运输设备 25 0.00-5.00 3.80-4.00

水电等设备 30 0.00-5.00 3.17-3.33

办公设备及其他 3-14 0.00-5.00 6.79-33.33

（5）租入的固定资产，应当采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法如下：

发行人应当在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可回收金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复。

报告期内，发行人固定资产未发生减值迹象，未计提减值；发行人固定资产的折旧政策符合《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定，按照固定资产入账原值、入账时间、折旧年限、折旧方法、残值率等计提折旧，报告期内发行人固定资产折旧与减值计提充分、合理。

12、在建工程

最近三年及一期末，发行人在建工程分别为2,987,466.64万元、382,451.35万元、431,839.17万元和493,587.17万元，占资产总额的比例分别为29.43%、3.61%、3.65%和4.10%。

2022年末发行人在建工程较2021年末减少2,605,015.29万元，下降87.20%，主要系汶川至马尔康高速公路建成转固；2023年末发行人在建工程较2022年末增加49,387.82万元，增长12.91%；2024年9月末发行人在建工程较2023年末增加61,748.00万元，增长14.30%。

截至2024年9月末，发行人主要在建高速公路项目共1条，为雅叶高速康定过境段，该路段建成后由发行人子公司雅康公司负责运营，属于政府收费还贷性质高速公路，项目建成后暂不计提折旧，具体情况如下表：

路产名称 高速公路属性 路段 总投资额（亿元） 已投资额（亿元） 预计完工时间 里程（km） 收费期限（年）

雅叶高速康定过境段 还贷性 起自康定城区东侧升航村，接雅安至康定国家高速公路，止于康定榆林新城区 36.22 31.59 2026年12月 18.044 20

13、无形资产

最近三年及一期末，发行人无形资产分别为3,280,960.90万元、3,225,188.87万元、4,203,405.16万元和 4,149,930.84万元，占资产总额的比例分别为32.32%、

30.41%、35.50%和34.44%，发行人无形资产主要为高速公路特许经营权。发行人选择的公路特许经营权无形资产摊销政策为工作量法，根据车流量情况进行摊销计提，反映了与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式，符合《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定，报告期内，公司无形资产摊销计提充分，未发生减值迹象。

2022年末发行人无形资产较2021年末减少55,772.03万元，下降1.70%；2023年末发行人无形资产较2022年末增加978,216.29万元，增长30.33%，主要系发行人收购四川营达高速公路有限公司并纳入合并范围；2024年9月末发行人无形资产较2023年末减少53,474.32万元，下降1.27%。

表：发行人无形资产明细

单位：万元

项目 2024年9月末 2023年末 2022年末 2021年末

一、原价合计 4,617,567.70 4,612,789.96 3,546,329.87 3,545,509.24

其中：特许经营权 4,617,437.28 4,612,673.60 3,546,222.83 3,545,415.73

软件 130.42 116.37 107.04 93.51

二、累计摊销额合计 467,636.86 409,384.80 321,141.00 264,548.34

其中：特许经营权 467,541.24 409,294.01 321,062.11 264,482.61

软件 95.62 90.79 78.89 65.73

三、无形资产减值准备金额合计 - - - -

其中：特许经营权 - - - -

软件 - - - -

四、账面价值合计 4,149,930.84 4,203,405.16 3,225,188.87 3,280,960.90

其中：特许经营权 4,149,896.04 4,203,379.59 3,225,160.72 3,280,933.13

软件 34.80 25.57 28.15 27.77

14、长期待摊费用

最近三年及一期末，发行人长期待摊费用分别为5,943.94万元、18,197.07万元、16,317.21万元和14,808.93万元，占资产总额的比例分别为0.06%、0.17%、0.14%和0.12%。

2022年末发行人长期待摊费用较2021年末增加12,253.13万元，增长206.14%，

主要系发行人持有的商业资产发生房屋装修费用；2023年末发行人长期待摊费用较2022年末减少1,879.86万元，降低10.33%；2024年9月末发行人长期待摊费用较2023年末减少1,508.28万元，降低9.24%。

15、递延所得税资产

最近三年及一期末，发行人递延所得税资产分别为44,836.19万元、34,133.20万元、21,255.89万元和21,233.83万元，占资产总额的比例分别为0.44%、0.32%、0.18%和0.18%。

2022年末发行人递延所得税资产较2021年末减少10,702.99万元，降低23.87%；2023年末发行人递延所得税资产较2022年末减少12,877.31万元，降低37.73%，主要系随着高速公路板块通行费收入回升，发行人盈利能力提升，可抵扣亏损减少；2024年9月末发行人递延所得税资产较2023年末减少22.06万元，降低0.10%。

16、其他非流动资产

最近三年及一期末，发行人其他非流动资产分别为101,823.79万元、77,289.58万元、49,313.19万元和110,406.63万元，占资产总额的比例分别为1.00%、0.73%、0.42%和0.92%。

2022年末发行人其他非流动资产较2021年末减少24,534.21万元，降低24.09%；2023年末发行人其他非流动资产较2022年末减少27,976.40 万元，降低36.20%，主要系预付双城（重庆）信用增进股份有限公司款项转为长期股权投资；2024年9月末发行人其他非流动资产较2023年末增加61,093.44万元，增长123.89%，主要系应收保理款增加。

（二）负债结构分析

单位：万元、%

项目 2024年9月末 2023年末 2022年末 2021年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 58,218.84 0.81 29,886.40 0.43 17,157.95 0.30 15,530.52 0.29

衍生金融负债 - - - - 44.40 0.00 254.76 0.00

应付账款 226,791.94 3.17 222,564.41 3.17 137,077.23 2.38 281,413.49 5.23

项目 2024年9月末 2023年末 2022年末 2021年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

预收款项 6,258.83 0.09 4,141.90 0.06 3,832.69 0.07 7,408.39 0.14

合同负债 29,774.20 0.42 18,910.95 0.27 - - 1,382.24 0.03

应付职工薪酬 15,901.89 0.22 14,799.42 0.21 11,917.26 0.21 9,453.78 0.18

应交税费 11,047.91 0.15 4,012.78 0.06 4,345.66 0.08 6,614.45 0.12

其他应付款 831,727.49 11.62 939,930.47 13.39 2,043,165.82 35.45 1,849,171.70 34.37

一年内到期的非流动负债 232,760.16 3.25 247,288.75 3.52 139,518.51 2.42 252,274.11 4.69

其他流动负债 1,855.84 0.03 1,593.12 0.02 472.01 0.01 43.96 0.00

流动负债合计 1,414,337.10 19.75 1,483,128.19 21.13 2,357,531.53 40.90 2,423,547.40 45.04

长期借款 3,939,777.83 55.03 3,864,627.50 55.07 3,170,194.46 55.01 2,747,875.93 51.07

应付债券 - - - - - - - -

租赁负债 2,079.64 0.03 1,542.28 0.02 - - 216.86 0.00

长期应付款 1,624,598.13 22.69 1,484,845.95 21.16 54,041.88 0.94 22,051.86 0.41

预计负债 - - 27.10 0.00 - - - -

递延收益 6,869.37 0.10 6,846.48 0.10 1,131.65 0.02 1,043.85 0.02

递延所得税负债 169,141.93 2.36 173,712.45 2.48 180,310.68 3.13 185,563.32 3.45

其他非流动负债 2,650.82 0.04 2,732.67 0.04 239.25 0.00 261.00 0.00

非流动负债合计 5,745,117.73 80.25 5,534,334.43 78.87 3,405,917.91 59.10 2,957,012.83 54.96

负债合计 7,159,454.83 100.00 7,017,462.63 100.00 5,763,449.45 100.00 5,380,560.23 100.00

最近三年及一期末，发行人负债总额分别为5,380,560.23万元、5,763,449.45万元、7,017,462.63万元和7,159,454.83万元。从负债规模来看，发行人负债规模呈增长趋势。

从负债结构来看，发行人负债以非流动负债为主。近三年及一期末，发行人流动负债分别为 2,423,547.40万元、2,357,531.53万元、1,483,128.19万元和1,414,337.10万元，占负债总额的比例分别为45.04%、40.90%、21.13%和19.75%；非流动负债分别为 2,957,012.83万元、3,405,917.91万元、5,534,334.43万元和5,745,117.73万元，占负债总额的比例分别为54.96%、59.10%、78.87%和80.25%。

1、短期借款

最近三年及一期末，发行人短期借款分别为15,530.52万元、17,157.95万元、29,886.40万元和58,218.84万元，占负债总额比例分别为0.29%、0.30%、0.43%和0.81%。

2022年末发行人短期借款较2021年末增加1,627.43万元，增长10.48%；2023

年末发行人短期借款较2022年末增加12,728.45万元，增长74.18%，主要系2023年新开展保理业务以及拓展融资租赁业务导致相应短期借款增长；2024年9月末发行人短期借款较2023年末增加28,332.44万元，增长94.80%，主要系发行人经营周转导致借款增加。

2、应付账款

最近三年及一期末，发行人应付账款分别为281,413.49万元、137,077.23万元、222,564.41万元和226,791.94万元，占负债总额比例分别为5.23%、2.38%、3.17%和3.17%。

2022年末发行人应付账款较2021年末减少144,336.25万元，下降51.29%，主要系雅康公司高速公路项目2022年底转入营运，竣工决算后工程款集中在2022年支付；2023年末发行人应付账款较2022年末增加85,487.17万元，增长62.36%，主要系新增应付营达高速股权收购款；2024年9月末发行人应付账款较2023年末增加4,227.53万元，增长1.90%。

3、合同负债

最近三年及一期末，发行人合同负债分别为1,382.24万元、0.00万元、18,910.95万元和29,774.20万元，占负债总额的比例分别为0.03%、0.00%、0.27%和0.42%。

2022年末发行人合同负债较2021年末减少1,382.24万元，下降100.00%，主要系报表科目调整，将当年到期的合同负债调整至一年内到期的非流动负债；2023年末发行人合同负债较2022年末增加18,910.95万元，主要系新纳入合并范围的营达公司租赁合同确认的负债；2024年 9月末发行人合同负债较2023年末增加10,863.24万元，增长57.44%，主要系蜀道基金当年业务开展导致预收款项增加所致。

4、应交税费

最近三年及一期末，发行人应交税费分别为 6,614.45万元、4,345.66万元、4,012.78万元和11,047.91万元，占负债总额的比例分别为0.12%、0.08%、0.06%和0.15%。

2022年末发行人应交税费较2021年末减少2,268.79万元，下降34.30%，主要系当年应交所得税减少所致；2023年末发行人应交税费较2022年末减少332.88万元，下降7.66%；2024年9月末发行人应交税费较2023年末增加7,035.13万元，增长175.32%，主要系蜀道基金当年新增项目应交增值税增加。

5、其他应付款

最近三年及一期末，发行人其他应付款分别为1,849,171.70万元、2,043,165.82万元、939,930.47万元和831,727.49万元，占负债总额的比例分别为34.37%、35.45%、13.39%和11.62%。发行人其他应付款主要为发行人及子公司的股东借款。

2022年末发行人其他应付款较2021年末增加193,994.12万元，增长10.49%；2023年末发行人其他应付款较2022年末减少1,103,235.36万元，下降54.00%，主要系汶马公司将内部股东借款重分类至长期应付款；2024年9月末发行人其他应付款较2023年末减少108,202.97万元，下降11.51%。

表：发行人其他应付款情况表

单位：万元

项目 2024年9月末 2023年末 2022年末 2021年末

应付利息 3,004.40 629.09 - -

应付股利 10,165.68 7,346.11 2,813.88 3,968.28

其他应付款项 818,557.42 931,955.26 2,040,351.94 1,845,203.42

合计 831,727.49 939,930.47 2,043,165.82 1,849,171.70

表：发行人其他应付款项明细

单位：万元

项目 2023年末 2022年末 2021年末

代扣社会保险 149.51 80.75 20.45

保证金及押金 24,483.24 28,168.44 36,617.59

代收代付款项 124.53 215.91 68.43

其他往来款 161,110.74 240,332.24 159,414.97

未支付的其他经营费用 - 4,063.46 5,298.45

应付关联方往来 746,087.25 1,767,491.14 1,643,783.53

合计 931,955.26 2,040,351.94 1,845,203.42

6、一年内到期的非流动负债

最近三年及一期末，发行人一年内到期的非流动负债分别为252,274.11万元、139,518.51万元、247,288.75万元和 232,760.16万元，占负债总额的比例分别为4.69%、2.42%、3.52%和3.25%。

2022年末发行人一年内到期的非流动负债较2021年末减少112,755.61万元，下降44.70%，主要系蜀道融资租赁纳入蜀道资本并表范围后用长期借款置换原股东借款；2023年末发行人一年内到期的非流动负债较2022年末增加107,770.25万元，增长77.24%，主要系2024年到期的部分长期借款重分类至一年内到期的非流动负债；2024年9月末发行人一年内到期的非流动负债较2023年末减少14,528.59万元，下降5.88%。

7、长期借款

最近三年及一期末，发行人长期借款分别为2,747,875.93万元、3,170,194.46万元、3,864,627.50万元和 3,939,777.83万元，占负债总额的比例分别为51.07%、55.01%、55.07%和55.03%。

2022年末发行人长期借款较2021年末增加422,318.53万元，增长15.37%，主要系发行人业务开展需要新增并购贷和融资租赁借款等；2023年末发行人长期借款较2022年末增加694,433.04万元，增长21.91%，主要系营达公司纳入合并范围，且蜀道创投以并购贷置换蜀道集团的股东借款所致；2024年9月末发行人长期借款较2023年末增加75,150.33万元，增长1.94%。

表：发行人长期借款情况表

单位：万元

项目 2024年9月末 2023年末 2022年末 2021年末

质押借款 3,328,420.67 3,192,279.30 2,418,984.76 2,473,718.23

抵押借款 51,000.00 - 277,000.00 -

保证借款 110,000.00 189,990.00 139,500.00 55,000.00

信用借款 450,357.16 482,358.20 334,709.70 219,157.70

合计 3,939,777.83 3,864,627.50 3,170,194.46 2,747,875.93

8、长期应付款

最近三年及一期末，发行人长期应付款分别为22,051.86万元、54,041.88万元、1,484,845.95万元和1,624,598.13万元，占负债总额的比例分别为0.41%、0.94%、21.16%和22.69%。

2022年末发行人长期应付款较2021年末增加31,990.02万元，增长145.07%，主要系发行人因项目投资所需，新增股东借款；2023年末发行人长期应付款较2022年末增加1,430,804.07万元，增长2,647.58%，主要系汶马公司将股东借款重分类至长期应付款、雅康公司项目竣工决算转入营运后，部分工程尾款预留款项从在建工程转入长期应付款及为收购营达公司产生相关股东借款；2024年9月末发行人长期应付款较2023年末增加139,752.18万元，增长9.41%。

表：发行人长期应付款情况表

单位：万元

项目 2024年9月末 2023年末 2022年末 2021年末

长期应付款项 1,624,598.13 1,484,845.95 54,041.88 22,051.86

合计 1,624,598.13 1,484,845.95 54,041.88 22,051.86

（三）盈利能力分析

单位：万元

项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度 2021年度

一、营业总收入 244,547.96 304,689.09 246,935.84 252,034.26

二、营业总成本 271,620.45 357,340.17 325,507.03 302,900.79

其中：营业成本 109,420.14 145,426.28 122,638.04 109,101.70

税金及附加 1,899.08 2,585.88 3,051.70 3,950.33

销售费用 2,139.58 2,857.31 3,065.96 3,423.73

管理费用 12,486.74 21,667.66 19,485.93 16,631.02

研发费用 - - - -

财务费用 145,674.90 184,803.03 177,265.39 169,794.01

其他收益 615.95 2,064.38 1,334.44 594.17

投资收益 113,338.81 152,264.35 95,738.91 116,225.38

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 101,225.47 144,864.23 92,127.39 84,665.64

公允价值变动收益 -10,274.10 -8,123.06 336.24 3,082.35

资产减值损失 （损失以“-”填列） - - - 6.44

信用减值损失 （损失以“-”填列） -43.10 -646.94 -1,411.82 -8,879.94

资产处置收益 0.08 6.60 125.70 1.00

汇兑净收益 - - - -

三、营业利润 76,565.15 92,914.25 17,552.28 60,162.87

加：营业外收入 661.28 519.19 463.58 448.84

减：营业外支出 1,220.96 741.40 29.76 124.23

四、利润总额 76,005.47 92,692.04 17,986.10 60,487.48

五、净利润 64,971.33 73,520.38 3,284.75 52,906.97

归属于母公司股东的净利润 74,938.43 95,596.19 37,284.27 67,992.11

少数股东损益 -9,967.10 -22,075.81 -33,999.53 -15,085.13

1、营业总收入

最近三年及一期，发行人营业总收入分别为252,034.26万元、246,935.84万元、304,689.09万元和244,547.96万元，收入主要来自于高速公路投资运营和金融服务板块。报告期内，发行人营业总收入呈波动上升趋势，2022年发行人营业总收入较2021年减少5,098.42万元，降低2.02%，主要系2022年受外部宏观不利因素影响导致通行费小幅下滑；2023年发行人营业总收入较2022年增加57,753.25万元，增长23.39%；2024年1-9月发行人营业总收入较2023年1-9月增加14,265.86万元，增长6.19%。

2、三项期间费用

表：发行人三项期间费用情况表

单位：万元、%

项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度 2021年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

销售费用 2,139.58 1.33 2,857.31 1.36 3,065.96 1.53 3,423.73 1.80

管理费用 12,486.74 7.79 21,667.66 10.35 19,485.93 9.75 16,631.02 8.76

财务费用 145,674.90 90.88 184,803.03 88.28 177,265.39 88.71 169,794.01 89.44

合计 160,301.22 100.00 209,328.00 100.00 199,817.28 100.00 189,848.76 100.00

占营业总收入比重 65.55 68.70 80.92 75.33

发行人三项期间费用在营业总收入中占比较高，报告期内平均占比约70%。最近三年及一期，发行人期间费用分别为189,848.76万元、199,817.28万元、209,328.00万元和160,301.22万元，占营业总收入的比重分别为75.33%、80.92%、68.70%和65.55%。

（1）销售费用

最近三年及一期，发行人销售费用分别为3,423.73万元、3,065.96万元、2,857.31万元和2,139.58万元，在期间费用中占比分别为1.80%、1.53%、1.36%和1.33%。报告期内，发行人销售费用逐年下降，主要系随着内部管理组织优化，发行人逐步将本部销售费用调整为管理费用。

（2）管理费用

最近三年及一期，发行人管理费用分别为 16,631.02万元、19,485.93万元、21,667.66万元和12,486.74万元，在期间费用中占比分别为8.76%、9.75%、10.35%和7.79%，主要由职工薪酬、基金管理费以及折旧摊销构成。

（3）财务费用

发行人期间费用以财务费用为主，最近三年及一期，发行人财务费用分别为169,794.01万元、177,265.39万元、184,803.03万元和145,674.90万元，在期间费用中占比分别为89.44%、88.71%、88.28%和90.88%，报告期内占比较高呈波动变化，财务费用主要为高速公路投资运营板块产生的固定资产贷款和建设贷款利息。

3、投资收益

最近三年及一期，发行人的投资收益分别为116,225.38万元、95,738.91万元、152,264.35万元和113,338.81万元。2022年发行人投资收益较2021年减少20,486.47万元，下降17.63%。2023年发行人投资收益较2022年增加56,525.44万元，增长59.04%，主要系权益法核算的长期股权投资收益增加所致。

报告期内发行人投资收益明细如下：

单位：万元

产生投资收益的来源 2024年1-9月 2023年 2022年 2021年

权益法核算的长期股权投资收益 110,532.40 144,864.23 92,127.39 84,665.64

处置长期股权投资产生的投资收益 - - -40.84 10,416.26

交易性金融资产持有期间的投资收益 2,628.24 2,339.38 820.58 453.40

处置交易性金融资产取得的投资收益 190.92 1,877.41 156.08 18,338.05

其他权益工具投资持有期间的投资收益 - - 201.26 -

持有其他非流动金融资产期间取得的投资收益 - 1,993.05 2,474.45 2,352.02

债权投资持有期间的利息 -12.75 203.82 - -

其他 - 986.47 - -

合计 113,338.81 152,264.35 95,738.91 116,225.38

最近三年及一期，发行人权益法核算的长期股权投资收益分别为84,665.64万元、92,127.39万元、144,864.23万元及110,532.40万元，占总投资收益的72.85%、96.23%、95.14%和97.52%，为投资收益的最主要构成部分，主要为发行人对招商公路、沪杭高铁、天津农商行、天府增进、四川路桥等优质企业进行股权投资确认的投资收益。

截至2024年9月末，发行人主要长期股权投资情况如下所示：

单位：万元、%

项目名称 投资主体 投资时间 投资成本 持股比例 期末余额 2021年投资收益 2022年投资收益 2023年投资收益 累计投资收益

招商公路 蜀道资本本部 2016.09 290,944.88 5.77 423,643.52 31,676.88 30,962.64 41,275.00 220,555.74

沪杭高铁 蜀道创投 2019.06 276,460.00 14.04 319,469.50 14,236.70 7,727.05 18,041.85 78,598.50

天津农商行 蜀道资本本部 2018.12 254,957.00 8.95 355,073.18 22,450.22 23,463.62 24,165.00 130,975.41

四川路桥 蜀道资本本部 2022.11 180,000.00 4.52 217,701.25 - 12,579.49 40,697.38 83,651.87

天府增进 蜀道资本本部+蜀道基金 2017.09 120,000.00 30.00 198,122.12 16,257.33 17,317.03 19,956.26 100,816.44

合计 1,122,361.88 1,514,009.57 84,621.13 92,049.83 144,135.49 614,597.96

发行人权益法核算的长期股权投资收益主要来源于对五家优质企业的投资，近三年确认投资收益合计分别为84,621.13万元、92,049.83万元和144,135.49万元，2023年增长较多主要系对四川路桥的投资收益有所增加所致。总体来看，发行人主要被投资企业经营业绩较为稳健，预计权益法核算的长期股权投资收益具有可持续性。

2021年，发行人处置长期股权投资产生的投资收益为10,416.26万元，主要系山东路桥退出收益；处置交易性金融资产取得的投资收益为18,338.05万元，主要系四川国企改革ETF、京沪高铁等项目退出收益。发行人投资对象包括优质交通产业资源和部分与蜀道集团有战略合作的大型央企、地方国企等，部分项目已退出并实现了较为可观的投资回报，预计具有一定可持续性。

4、公允价值变动收益

最近三年及一期，发行人的公允价值变动收益分别为3,082.35万元、336.24万元、-8,123.06万元和-10,274.10万元，报告期内呈波动趋势。发行人公允价值变动收益主要是由于交易性金融资产、衍生金融负债和其他非流动金融资产公允价值变动产生。

报告期内发行人公允价值变动收益明细如下：

单位：万元

产生公允价值变动收益的来源 2024年1-9月 2023年 2022年 2021年

交易性金融资产 -10,255.03 -4,631.56 -3,864.01 3,337.11

其他非流动金融资产 - -3,554.97 3,989.88 -

衍生金融负债 -19.07 63.47 210.37 -254.76

合计 -10,274.10 -8,123.06 336.24 3,082.35

最近一年及一期，发行人公允价值变动收益均为负，主要系由于市场环境影响，发行人部分财务投资标的市场价值波动为负，最近一期确认协鑫能科公允价值变动损益-9,885.11万元、中航机载公允价值变动损益-202.41万元、重庆燃气公允价值变动损益-167.51万元等。发行人财务及基金投资标的的选取主要包括蜀道集团或关联企业介绍、蜀道创投、蜀道基金自行考察选取等，除关注标的自身的资质以外，还将投资项目的战略意义纳入考虑，投资对象包括优质交通产业资源和部分与蜀道集团有战略合作的大型央企、地方国企等，部分项目已退出并实现了较为可观的投资回报，预计随着未来市场环境波动不会进一步产生大额亏损。

5、信用减值损失

最近三年及一期，发行人的信用减值损失分别为-8,879.94万元、-1,411.82万元、-646.94万元和-43.10万元。报告期内，发行人信用减值损失主要系金融服务板块其他应收款及长期应收款计提减值。2021年发行人信用减值损失金额较大，主要系发行人委贷业务和融资租赁业务对手方2021年资信情况下降导致计提减值。

报告期内发行人信用减值损失明细如下：

单位：万元

项目 2024年1-9月 2023年 2022年 2021年

应收账款坏账损失 -3.87 0.48 76.04 -71.02

其他应收款坏账损失 0.02 154.95 -144.91 -2,571.42

长期应收款坏账损失 63.98 -316.55 653.42 -5,235.91

债权投资信用减值损失 - - - 280.00

其他 -103.23 -485.82 -1,996.37 -1,281.59

合计 -43.10 -646.94 -1,411.82 -8,879.94

6、营业外收入

最近三年及一期，发行人营业外收入分别为448.84万元、463.58万元、519.19万元和661.28万元，占利润总额比例分别为0.74%、2.58%、0.56%和0.87%，报告期内变动较小。发行人营业外收入主要为赔偿收入、罚没收入等。

7、净利润

最近三年及一期，发行人净利润分别为52,906.97万元、3,284.75万元、73,520.38万元和64,971.33万元。

2022年发行人净利润较2021年减少49,622.23万元，下降93.79%，主要系2021年发行人持有的四川国企改革ETF基金和山东路桥退出实现投资收益19,525.37万元，2022年发行人暂无此类退出项目；且2022年受社会经济压力、人员出行需求下降等综合因素影响，发行人参与投资的公路、铁路标的投资收益较2021年有所下降；同时，受外部宏观不利因素影响，发行人自身高速公路投资运营板块毛利润较2021年下降17,644.35万元，综合以上因素，发行人2022年度净利润降幅较大。2023年发行人净利润较2022年增加70,235.64万元，增幅较大，主要系发行人存量投资项目业绩增长，且高速公路投资运营板块随着社会经济复苏毛利润增加。截至2023年末，发行人已建成通车高速公路5条，通车里程共计662.47公里，能够为发行人带来稳定预期的通行费收入，且发行人投资对象包括优质交通产业资源和部分与蜀道集团有战略合作的大型央企、地方国企等，部分项目已退出并实现了较为可观的投资回报，预计具有一定可持续性。

（四）现金流量分析

单位：万元

项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度 2021年度

经营活动产生的现金流入 1,540,110.76 1,823,389.80 1,137,469.06 556,233.98

经营活动产生的现金流出 1,419,859.69 1,710,852.11 1,065,744.63 331,424.95

经营活动产生的现金流量净额 120,251.07 112,537.70 71,724.43 224,809.03

投资活动产生的现金流入 75,479.21 113,697.23 584,142.22 360,196.43

投资活动产生的现金流出 156,502.83 424,376.42 1,059,017.30 520,663.65

投资活动产生的现金流量净额 -81,023.62 -310,679.19 -474,875.09 -160,467.22

筹资活动产生的现金流入 544,228.07 1,060,072.00 1,370,189.44 903,099.07

筹资活动产生的现金流出 565,049.79 866,964.14 1,045,808.23 1,038,834.37

筹资活动产生的现金流量净额 -20,821.72 193,107.86 324,381.20 -135,735.30

现金及现金等价物净增加额 18,405.73 -5,003.03 -78,769.45 -71,393.49

1、经营活动产生的现金流量分析

最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 224,809.03万元、71,724.43万元、112,537.70万元和120,251.07万元，报告期内波动较大，主要系发行人资金被蜀道集团资金中心归集导致现金流上收和下拨波动所致。

最近三年及一期，发行人收到其他与经营活动有关的现金分别为144,825.54万元、727,447.47万元、1,301,264.84万元和1,082,924.44万元。近三年发行人收到其他与经营活动有关的现金增长较快主要原因系2022年发行人资金陆续被蜀道集团归集后，公司日常经营、业务开展所需资金，需通过蜀道集团资金中心下拨后对外支付，大部分下拨资金计入收到其他与经营活动有关的现金。

最近三年及一期，发行人支付其他与经营活动有关的现金分别为42,569.76万元、810,782.14万元、1,311,111.68万元和988,242.30万元，主要系2022年发行人陆续办理资金归集后，经营活动、投资活动、筹资活动现金流入由蜀道集团上收，大部分上收计入支付其他与经营活动有关的现金。

剔除蜀道集团资金归集影响后，发行人经营活动产生的现金流量如下表：

单位：万元

项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度 2021年度

经营活动产生的现金流入 1,540,110.76 1,823,389.80 1,137,469.06 556,233.98

其中：蜀道集团资金中心下拨 992,995.55 1,241,187.79 655,672.07 0.00

剔除资金中心下拨后经营活动产生的现金流入 547,115.21 582,202.01 481,796.99 556,233.98

经营活动产生的现金流出 1,419,859.69 1,710,852.11 1,065,744.63 331,424.95

其中：蜀道集团资金中心上收 900,551.77 1,254,424.91 785,404.18 0.00

剔除资金中心上收后经营活动产生的现金流出 519,307.92 456,427.20 280,340.45 331,424.95

经营活动产生的现金流量净额 120,251.07 112,537.70 71,724.43 224,809.03

剔除资金中心上收下拨后经营活动产生的现金流量净额 27,807.29 125,774.81 201,456.53 224,809.03

剔除资金中心上收下拨影响后，最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为224,809.03万元、201,456.53万元、125,774.81万元、27,807.29万元，2022年发行人经营活动产生的现金流量净额较2021年减少23,352.50万元，下降10.39%，波动较小；2023年发行人经营活动产生的现金流量净额较2022年减少75,681.72万元，下降37.57%，主要系发行人金融服务板块业务规模扩大，投放资金增加，导致经营活动产生现金流流出规模较大。

2、投资活动产生的现金流量分析

最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-160,467.22万元、-474,875.09万元、-310,679.19万元和-81,023.62万元。其中，发行人投资活动现金流入主要来自于收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金和收到其他与投资活动有关的现金；投资活动现金流出主要为投资支付的现金和支付其他与投资活动有关的现金。投资活动现金流入方面：报告期内，发行人投资活动现金流入分别为360,196.43万元、584,142.22万元、113,697.23万元和75,479.21万元。投资活动现金流出方面：报告期内，发行人投资活动现金流出分别为 520,663.65万元、1,059,017.30万元、424,376.42万元和156,502.83万元。

2022年度发行人投资活动现金流量净额较2021年度减少314,407.87万元，降

幅为195.93%，主要系本年度高速公路项目建设支出增长。2023年度发行人投资活动现金流量净额较2022年度增加164,195.90万元，增幅为34.58%，主要系高速公路项目进入运营期后，建设支出减少。最近三年及一期，发行人投资活动现金流出情况如下：

表：最近三年及一期发行人投资活动现金流出情况

单位：万元、%

项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度 2021年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 94,000.20 60.06 156,284.18 36.83 276,389.40 26.10 252,726.79 48.54

投资支付的现金 48,500.00 30.99 215,497.74 50.78 282,620.50 26.69 243,983.20 46.86

支付其他与投资活动有关的现金 14,002.64 8.95 52,594.49 12.39 500,007.41 47.21 23,953.66 4.60

投资活动现金流出小计 156,502.83 100.00 424,376.42 100.00 1,059,017.30 100.00 520,663.65 100.00

2021、2022年，发行人投资活动现金流出主要为购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要用于高速公路项目的建设支出，包括雅康公司和汶马公司支付的高速公路建设款项，预计收益实现方式为取得通行费收入，预计回收周期约为17-34年。2023年，发行人投资活动现金流出主要为投资支付的现金，发行人主要投资标的为四川区域协同发展投资引导基金、蜀道智联公司、营达高速等。发行人股权投资项目的资金来源主要为自有资金、银行贷款、股东注资等，贷款期限相对较长，通常为三年及以上，基本可与项目周期相匹配，短期偿债压力较小。

发行人作为蜀道集团内产融结合板块唯一的经营主体，是四川省内重要的国有资本运营企业，代蜀道集团履行相关产业的投资与孵化、产业链资金和综合金融服务等职能，职能定位突出。发行人目前已建立了较完整的投资管理制度和风险管理体系，历史投资业绩尚可，投资组合质量相对较好。发行人投资支付现金是开展经营活动的正常需要，不会对发行人本期债券的偿付产生重大不利影响。

3、筹资活动产生的现金流量分析

最近三年及一期，发行人筹资活动现金流入分别为 903,099.07万元、

1,370,189.44万元、1,060,072.00万元和544,228.07万元，主要为各类融资借款获得的资金。发行人筹资活动现金流出分别为1,038,834.37万元、1,045,808.23万元、866,964.14万元和565,049.79万元，主要系发行人偿还各类融资借款。

最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-135,735.30万元、324,381.20万元、193,107.86万元和-20,821.72万元。发行人报告期内筹资活动产生的现金流量净额波动较大，主要系2021年度发行人高速公路板块逐步进入稳定通车期，融资需求较建设期有所下降，2022年度投资管理板块因项目投资需求增多导致融资需求增加，2023年及2024年1-9月，发行人融资需求较往年有所回落所致。目前，发行人与各类融资机构均保持良好的合作关系，融资渠道畅通，发行人具备较强的获取现金能力，为其偿债能力提供保证。

（五）偿债能力分析

项目 2024年1-9月/9月末 2023年度/末 2022年度/末 2021年度/末

流动比率 0.45 0.44 0.26 0.24

速动比率 0.45 0.44 0.26 0.24

资产负债率（%） 59.41 59.27 54.34 53.01

EBITDA（亿元） 29.23 34.00 26.04 29.33

EBITDA利息保障倍数 1.99 1.78 1.43 1.55

贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00

利息偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00

注：资产负债率=负债合计／资产总计×100%

流动比率=流动资产合计／流动负债合计

速动比率=（流动资产合计-存货）／流动负债合计

EBITDA=利润总额+费用化的利息支出+折旧+摊销

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（费用化的利息支出+资本化的利息支出）

1、短期偿债能力分析

从短期偿债能力指标来看，最近三年及一期末，发行人流动比率分别为0.24、0.26、0.44和0.45，速动比率分别为0.24、0.26、0.44和0.45。总体来看，发行人报告期内流动比率、速动比率持续提升，短期偿债能力有所增强，无法偿还到期流动负债而产生的财务风险相对较小。

2、长期偿债能力分析

从长期偿债能力指标来看，最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为53.01%、54.34%、59.27%和59.41%，发行人经营状况良好，发行人资产负债率处于合理范围之内。

最近三年，发行人EBITDA分别为29.33亿元、26.04亿元和34.00亿元，波动上升。最近三年末，发行人EBITDA利息保障倍数分别为1.55、1.43和1.78，发行人EBITDA对利息的保障能力较强。

发行人经营状况良好，与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。发行人的贷款到期均能按时偿付，从未出现逾期情况，具有良好的资信水平。基于发行人良好的经营状况和资信状况，发行人具有较好的间接融资能力，这有助于发行人在必要时通过银行贷款补充流动资金，为本期债券的偿付提供保障。

（六）运营能力分析

单位：次

项目 2024年1-9月 2023年 2022年 2021年

应收账款周转率 90.73 74.11 30.74 25.68

存货周转率 1,666.64 3,854.17 5,692.70 3,428.28

注：应收账款周转率=营业收入/年初年末平均应收账款余额；

存货周转率=营业成本/年初年末平均存货；

2024年1-9月相关指标未经年化处理。

1、应收账款周转情况分析

近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为25.68次/年、30.74次/年、74.11次/年和90.73次/年。报告期内，发行人应收账款周转率较高且持续提升，资金使用效率较好。

2、存货周转情况分析

近三年及一期，发行人存货周转率分别为 3,428.28次/年、5,692.70次/年、3,854.17次/年和1,666.64次/年。报告期内，发行人存货周转率保持在较高水平，主要系发行人作为蜀道集团下唯一的产融结合板块经营主体，聚焦于股权投资、基金投资管理等业务，存货规模较小，周转速度较快。

六、公司有息负债情况

（一）有息债务类型结构

报告期末，发行人有息负债规模为6,058,851.10万元，占总负债的84.63%。其中，发行人银行借款余额为3,799,375.72万元，占有息负债的62.71%；银行借款、企业债券和债务融资工具余额合计为3,799,375.72万元，占有息负债比重为62.71%。报告期末，发行人有息债务按债务类型的分类情况如下：

单位：万元、%

项目 金额 占比

银行借款 3,799,375.72 62.71

融资租赁 413,651.63 6.83

股东借款 1,825,554.32 30.13

转租赁 20,269.43 0.33

合计 6,058,851.10 100.00

（二）有息债务期限结构

报告期末，发行人一年内到期的有息负债为321,414.39万元，占总负债的4.49%。有息债务期限结构如下：

单位：万元

项目 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 合计

短期借款 58,218.84 - - - - - 58,218.84

一年内到期的非流动负债（付息项） 229,748.83 - - - - - 229,748.83

长期借款 - 441,732.26 271,333.47 296,119.14 231,406.34 2,699,186.62 3,939,777.83

其他应付款（付息项） 33,446.72 16,700.00 8,000.00 10,000.00 340,300.00 240,000.00 648,446.72

长期应付款（付息项） - 47,808.39 367,438.49 36,600.00 122,600.00 608,212.00 1,182,658.88

合计 321,414.39 506,240.65 646,771.96 342,719.14 694,306.34 3,547,398.62 6,058,851.10

（三）信用融资与担保融资情况

报告期末，发行人有息负债信用融资与担保融资的结构如下：

单位：万元、%

借款类别 金额 占比

信用借款 2,366,308.04 39.06

保证借款 184,089.33 3.04

抵押借款 51,044.28 0.84

质押借款 3,457,409.44 57.06

合计 6,058,851.10 100.00

七、关联方及关联交易

（一）关联方

报告期内，发行人主要关联方如下：

序号 关联方名称 关联关系

1 四川省政府国有资产监督管理委员会 实际控制人

2 蜀道投资集团有限责任公司 股东

3 四川藏区高速公路有限责任公司 股东

4 四川高速公路建设开发集团有限公司 股东

5 蜀道（四川）小额贷款有限公司 子公司

6 蜀道（四川）保险经纪有限公司 子公司

7 桐乡申万交投西部机遇股权投资基金合伙企业（有限合伙） 子公司

8 四川西部机遇六号投资合伙企业（有限合伙） 子公司

9 四川雅康高速公路有限责任公司 子公司

10 四川汶马高速公路有限责任公司 子公司

11 蜀道（四川）股权投资基金有限公司 子公司

12 申银万国交投产融（上海）投资管理有限公司 合营企业及联营企业

13 招商局公路网络科技控股股份有限公司 合营企业及联营企业

14 天津农村商业银行股份有限公司 合营企业及联营企业

15 天府（四川）信用增进股份有限公司 合营企业及联营企业

16 四川路桥建设集团股份有限公司 合营企业及联营企业

17 双城（重庆）信用增进股份有限公司 合营企业及联营企业

18 四川蜀道智联科技产业发展股份有限公司 合营企业及联营企业

19 四川协同振兴私募股权投资基金管理有限公司 合营企业及联营企业

20 沪杭铁路客运专线股份有限公司 合营企业及联营企业

21 四川高速公路绿化环保开发有限公司 同一最终控制方

22 四川蜀道文化传媒有限公司 同一最终控制方

23 成都瑞华一九九商业管理有限公司 同一最终控制方

24 四川川交路桥有限责任公司 同一最终控制方

25 四川蜀道建设工程有限公司 同一最终控制方

26 四川高路物业服务有限公司 同一最终控制方

27 四川交投设计咨询研究院有限责任公司 同一最终控制方

28 四川路航建设工程有限责任公司 同一最终控制方

29 四川路桥华东建设有限责任公司 同一最终控制方

30 四川省交通建设集团有限责任公司 同一最终控制方

31 四川蜀道教育管理有限公司 同一最终控制方

32 四川蜀道物流集团有限公司 同一最终控制方

33 四川蜀工公路工程试验检测有限公司 同一最终控制方

34 四川高路信息科技有限公司 同一最终控制方

35 四川智能交通系统管理有限责任公司 同一最终控制方

36 成都市新筑路桥机械股份有限公司 同一最终控制方

37 蜀道交通服务集团有限责任公司 同一最终控制方

38 四川成渝兴蜀供应链管理有限公司 同一最终控制方

39 四川公路桥梁建设集团有限公司 同一最终控制方

40 四川交投供应链科技有限公司 同一最终控制方

41 四川交投国储商贸有限公司 同一最终控制方

42 四川蜀物兴川物流发展有限公司 同一最终控制方

43 四川省轨道交通投资有限责任公司 同一最终控制方

44 四川蜀道智慧交通集团有限公司 同一最终控制方

45 四川蜀交国储能源有限公司 同一最终控制方

46 四川蜀物蓉欧实业有限公司 同一最终控制方

47 四川数字交通科技股份有限公司 同一最终控制方

48 四川中路能源有限公司 同一最终控制方

49 四川叙古高速公路开发有限责任公司 同一最终控制方

50 四川成渝高速公路股份有限公司 同一最终控制方

51 四川都汶公路有限责任公司 同一最终控制方

52 四川蜀道物流园区发展有限公司 同一最终控制方

53 四川路桥桥梁工程有限责任公司 同一最终控制方

54 四川省川瑞发展投资有限公司 同一最终控制方

55 四川川交道桥试验检测有限责任公司 同一最终控制方

56 四川川高工程技术咨询有限责任公司 同一最终控制方

57 四川金通工程试验检测有限公司 同一最终控制方

58 四川川西高速公路有限责任公司 同一最终控制方

报告期内，发行人主要关联交易如下：

（二）销售商品/提供劳务

单位：万元、%

关联方 交易内容 2023年 2022年 2021年

金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例

四川叙大铁路有限责任公司 提供劳务/服务 229.75 0.08 - - - -

四川智慧高速科技有限公司 提供劳务/服务 274.92 0.09 - - - -

中石油四川铁投能源有限责任公司 提供劳务/服务 126.50 0.04 - - - -

成都瑞华一九九商业管理有限公司 提供劳务/服务 102.26 0.03 - - - -

四川公路桥梁建设集团有限公司公路三分公司 提供劳务/服务 1.35 0.00 - - - -

成都市新筑路桥机械股份有限公司 提供劳务 - - 84.91 0.03 - -

四川路桥盛通建筑工程有限公司 路产占用收入 385.12 0.13 - - - -

蜀道投资集团有限责任公司 资金中心存款利息收入 502.24 0.16 - - - -

蜀道交通服务集团有限责任公司 提供劳务/服务/经营租赁 5.12 0.00 674.80 0.27 156.60 0.06

蜀道投资集团有限责任公司 提供劳务/服务/经营租赁 6,228.73 2.04 5,935.53 2.40 1,012.42 0.40

四川藏区高速公路有限责任公司 经营租赁 - - 67.17 0.03 67.17 0.03

四川成渝兴蜀供应链管理有限公司 经营租赁 - - 41.93 0.02 20.97 0.01

四川公路桥梁建设集团有限公司 经营租赁 - - 26.11 0.01 - -

四川交投供应链科技有限公司 经营租赁 - - 73.25 0.03 97.87 0.04

四川交投国储商贸有限公司 经营租赁 - - 35.51 0.01 46.49 0.02

四川交投物流有限公司 经营租赁 - - 16.91 0.01 - -

四川久马高速公路有限责任公司 提供劳务/服务/经营租赁 80.62 0.03 45.90 0.02 34.71 0.01

四川泸石高速公路有限责任公司 经营租赁 - - 29.35 0.01 29.35 0.01

四川省轨道交通投资有限责任公司 提供劳务/服务/经营租赁 647.88 0.21 341.03 0.14 194.87 0.08

关联方 交易内容 2023年 2022年 2021年

金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例

四川省交通建设集团有限责任公司 经营租赁 - - 85.38 0.03 - -

四川蜀道文化传媒有限公司 提供劳务/服务/经营租赁 45.39 0.01 - - 10.46 0.00

四川蜀道智慧交通集团有限公司 提供劳务/服务/经营租赁 494.75 0.16 1,120.31 0.45 - -

四川蜀物兴川物流发展有限公司 经营租赁 - - - - 197.43 0.08

四川蜀交国储能源有限公司 提供劳务/服务/经营租赁 28.54 0.01 167.94 0.07 172.18 0.07

四川蜀物蓉欧实业有限公司 经营租赁 - - 36.24 0.01 48.31 0.02

四川数字交通科技股份有限公司 提供劳务/服务/经营租赁 567.29 0.19 408.84 0.17 - -

四川中路能源有限公司 经营租赁 - - 16.72 0.01 - -

四川叙古高速公路开发有限责任公司 融资租赁 - - 299.12 0.12 - -

成都市新筑路桥机械股份有限公司 融资租赁 - - 918.97 0.37 - -

蜀道投资集团有限责任公司 利息收入 - - 282.75 0.11 - -

四川成渝高速公路股份有限公司 利息收入 - - 72.64 0.03 - -

合计 9,720.46 3.19 10,696.39 4.33 2,154.03 0.85

（三）采购商品/接受劳务

单位：万元、%

关联方 交易内容 2023年 2022年 2021年

金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例

成都绕城高速公路（西段）有限责任公司 接受劳务/服务 1.95 0.00 - - - -

蜀道投资集团有限责任公司档案科技分公司 接受劳务/服务 3.97 0.00 - - - -

四川川高工程技术咨询有限责任公司 接受劳务/服务 49.33 0.03 - - - -

关联方 交易内容 2023年 2022年 2021年

金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例

四川高路建筑工程有限公司 接受劳务/服务 511.71 0.35 - - - -

四川蜀厦实业有限公司 接受劳务/服务 8.00 0.01 - - - -

四川云控交通科技有限责任公司 接受劳务/服务 8.50 0.01 - - - -

四川智慧高速科技有限公司 接受劳务/服务 2,129.35 1.46 151.70 0.12 - -

天津蜀物智链科技有限公司 购买商品 - - - - 6.55 0.01

四川蜀道高速公路服务区经营管理有限公司 购买商品 - - - - 14.69 0.01

四川高速公路绿化环保开发有限公司 购买商品 1,625.34 1.12 3,652.60 2.98 75.72 0.07

四川蜀道文化传媒有限公司 购买商品、接受劳务 9.42 0.01 16.51 0.01 2.83 0.00

四川高路信息科技有限公司 购买商品 - - - - 10.84 0.01

成都瑞华一九九商业管理有限公司 接受劳务 36.34 0.02 178.26 0.15 - -

四川川交路桥有限责任公司 接受劳务 - - 932.06 0.76 - -

四川高路建设咨询有限责任公司 接受劳务 31.07 0.02 82.91 0.07 183.31 0.17

四川蜀道建设工程有限公司 接受劳务 - - 2,455.95 2.00 29.96 0.03

四川高路物业服务有限公司 接受劳务 63.74 0.04 356.41 0.29 20.33 0.02

四川交投设计咨询研究院有限责任公司 接受劳务 - - 24.30 0.02 - -

四川路航建设工程有限责任公司 接受劳务 102.24 0.07 1,486.66 1.21 - -

四川路桥华东建设有限责任公司 接受劳务 5,797.80 3.99 1,809.08 1.48 - -

四川省交通建设集团有限责任公司 接受劳务 4,109.72 2.83 2,578.91 2.10 2,458.88 2.25

四川蜀道教育管理有限公司 接受劳务 7.98 0.01 0.25 0.00 - -

四川蜀道物流集团有限公司 接受劳务 79.72 0.05 0.12 0.00 - -

关联方 交易内容 2023年 2022年 2021年

金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例

四川蜀工公路工程试验检测有限公司 接受劳务 - - 5.47 0.00 239.96 0.22

四川高路信息科技有限公司 接受劳务 - - - - 5,026.37 4.61

四川智能交通系统管理有限责任公司 接受劳务 454.16 0.31 340.94 0.28 - -

蜀道投资集团有限责任公司 利息支出 15,482.03 10.65 24,427.16 19.92 - -

四川藏区高速公路有限责任公司 利息支出 26,270.86 18.06 3,239.09 2.64 - -

四川成渝高速公路股份有限公司 利息支出 - - 3,331.49 2.72 - -

成都交投资本管理有限责任公司 利息支出 625.66 0.43 - - - -

成都瑞华一九九商业管理有限公司 租赁利息支出 5.31 0.00 - - - -

合计 57,414.21 39.48 45,154.77 36.82 8,069.44 7.40

（四）应收/应付关联方款项

单位：万元、%

项目名称 关联方 2023年末 2022年末 2021年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比

应收账款 四川高速公路建设开发集团有限公司 23.24 3.20 - - - -

四川蜀道文化传媒有限公司 0.60 0.08 - - - -

四川蜀交国储能源有限公司 105.00 14.45 - - - -

四川蜀物兴川物流发展有限公司 0.48 0.07 0.48 0.02 - -

蜀道交通服务集团有限责任公司 2.69 0.37 85.26 3.26 - -

四川数字交通科技股份有限公司 299.49 41.22 445.64 17.05 - -

四川智能交通系统管理有限责任公司 - - 2,082.34 79.67 - -

四川成渝兴蜀供应链管理有限公司 - - - - 22.85 19.56

四川久马高速公路有限责任公司 - - - - 0.24 0.21

四川泸石高速公路有限责任公司 - - - - 0.24 0.21

蜀道投资集团有限责任公司 295.03 40.61 - - 3.20 2.74

四川藏区高速公路有限责任公司 - - - - 0.64 0.55

项目名称 关联方 2023年末 2022年末 2021年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比

四川省交通建设集团有限责任公司 - - - - 89.65 76.74

合计 726.53 100.00 2,613.71 100.00 116.82 100.00

预付款项 申银万国交投产融（上海）投资管理有限公司 4,663.64 26.36 - - - -

四川智能交通系统管理有限责任公司 0.58 0.00 - - - -

四川智慧高速科技有限公司 174.18 0.98 - - - -

蜀道投资集团有限责任公司档案科技分公司 1.00 0.01 - - - -

成都瑞华一九九商业管理有限公司 20.30 0.11 - - - -

四川省交通建设集团有限责任公司 12,822.70 72.47 - - - -

四川蜀道教育管理有限公司 1.50 0.01 - - - -

四川高路物业服务有限公司 - - 13.98 56.41 - -

四川高路建设咨询有限责任公司 10.80 0.06 10.80 43.59 - -

合计 17,694.70 100.00 24.78 100.00 - -

应收资金集中管理款及其他应收款 蜀道投资集团有限责任公司 214,785.48 98.33 201,220.91 98.43 115,712.39 97.58

成都瑞华一九九商业管理有限公司 40.59 0.02 - - - -

四川省交通建设集团有限责任公司 19.81 0.01 19.81 0.01 1,412.25 1.19

四川藏区高速公路有限责任公司 0.63 0.00 560.64 0.27 107.29 0.09

四川都汶公路有限责任公司 - - 1,697.94 0.83 1,328.63 1.12

四川路航建设工程有限责任公司 - - 0.00 0.00 - -

四川蜀道物流园区发展有限公司 - - 10.27 0.01 - -

中国四川国际投资有限公司 - - 7.91 0.00 - -

四川智能交通系统管理有限责任公司 3,570.41 1.63 905.65 0.44 - -

四川高路物业服务有限公司 5.47 0.00 5.47 0.00 - -

四川高路信息科技有限公司 - - - - 16.11 0.01

四川泸石高速公路有限责任公司 - - - - 1.41 0.00

合计 218,422.39 100.00 204,428.60 100.00 118,578.09 100.00

一年内到期的非流动资产 成都市新筑路桥机械股份有限公司 - - 10,901.47 100.00 - -

合计 - - 10,901.47 100.00 - -

长期应收款 四川公路桥梁建设集团有限公司公路三分公司 790.65 4.96 - - - -

四川叙大铁路有限责任公司 15,160.03 95.04 - - - -

项目名称 关联方 2023年末 2022年末 2021年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比

成都市新筑路桥机械股份有限公司 - - 13,399.09 100.00 - -

合计 15,950.69 100.00 13,399.09 100.00 - -

应付股利 四川路桥建设集团股份有限公司 - - 262.75 100.00 - -

合计 - - 262.75 100.00 - -

应付账款 成都瑞华一九九商业管理有限公司 46.55 0.45 - - - -

四川藏高实业有限责任公司 9.93 0.10 - - - -

四川川高工程技术咨询有限责任公司 3.79 0.04 - - - -

四川高路建筑工程有限公司 319.61 3.07 - - - -

四川省交通勘察设计研究院有限公司 32.77 0.31 - - - -

四川蜀道文化传媒有限公司 1.61 0.02 - - - -

四川智慧高速科技有限公司 699.08 6.72 - - - -

四川高路信息科技有限公司 - - 1,953.44 19.57 4,333.61 21.73

四川省交通建设集团有限责任公司 6,343.52 60.94 4,134.19 41.42 4,300.97 21.56

四川高速公路绿化环保开发有限公司 455.40 4.37 97.29 0.97 - -

四川高速公路建设开发集团有限公司 - - 10.02 0.10 - -

四川路航建设工程有限责任公司 338.45 3.25 1,155.45 11.58 3,272.12 16.41

四川公路桥梁建设集团有限公司 38.00 0.37 883.73 8.85 2,370.62 11.89

四川路桥桥梁工程有限责任公司 18.01 0.17 294.25 2.95 588.50 2.95

四川路桥华东建设有限责任公司 750.38 7.21 566.54 5.68 421.75 2.11

四川高路建设咨询有限责任公司 55.29 0.53 88.59 0.89 - -

四川川交路桥有限责任公司 632.83 6.08 798.36 8.00 3,527.70 17.69

四川蜀道高速公路服务区经营管理有限公司 - - - - 16.01 0.08

四川蜀工公路工程试验检测有限公司 664.60 6.38 - - 852.79 4.28

成都市新筑路桥机械股份有限公司 - - - - 260.97 1.31

合计 10,409.81 100.00 9,981.86 100.00 19,945.04 100.00

预收账款 蜀道投资集团有限责任公司 3,144.77 95.56 3,242.37 100.00 6,056.91 86.67

四川智慧高速科技有限公司 145.99 4.44 - - - -

四川蜀交国储能源有限公司 - - 0.00 0.00 - -

四川久马高速公路有限责任公司 - - - - 206.96 2.96

四川泸石高速公路有限责任公司 - - - - 174.76 2.50

四川九寨黄龙机场有限责任公司 - - - - 50.00 0.72

项目名称 关联方 2023年末 2022年末 2021年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比

四川省轨道交通投资有限责任公司 - - - - 100.00 1.43

四川藏区高速公路有限责任公司 - - - - 399.49 5.72

合计 3,290.76 100.00 3,242.37 100.00 6,988.12 100.00

其他应付款项 成都交投资本管理有限责任公司 14,384.88 1.67 - - - -

成都绕城高速公路（西段）有限责任公司 4.45 0.00 - - - -

申银万国交投产融（上海）投资管理有限公司 116.75 0.01 - - - -

蜀道投资集团有限责任公司档案科技分公司 21.97 0.00 - - - -

四川成渝商业保理有限公司 84.19 0.01 - - - -

四川川西投资管理有限责任公司 14.46 0.00 - - - -

四川高路建设咨询有限责任公司 5.02 0.00 - - - -

四川高路建筑工程有限公司 89.55 0.01 - - - -

四川公路工程咨询监理有限公司 122.05 0.01 - - - -

四川泸石高速公路有限责任公司 39.10 0.00 - - - -

四川路桥盛通建筑工程有限公司 7.55 0.00 - - - -

四川蜀道教育管理有限公司 1.50 0.00 - - - -

四川蜀道文化传媒有限公司 2.55 0.00 - - - -

四川蜀道新能源科技发展有限公司 1.00 0.00 - - - -

四川智慧高速科技有限公司 235.39 0.03 - - - -

中国四川国际投资有限公司 1.25 0.00 - - - -

四川藏区高速公路有限责任公司 7.85 0.00 1,168,365.56 66.10 1,065,207.46 99.83

蜀道投资集团有限责任公司 835,756.23 97.18 586,459.06 33.18 - -

四川省川瑞发展投资有限公司 - - 3,961.51 0.22 - -

四川省交通建设集团有限责任公司 7,753.27 0.90 2,903.90 0.16 257.96 0.02

四川高速公路绿化环保开发有限公司 206.71 0.02 1,563.18 0.09 12.53 0.00

四川蜀道建设工程有限公司 - - 885.96 0.05 5.77 0.00

四川高路物业服务有限公司 308.28 0.04 310.68 0.02 16.56 0.00

四川高路信息科技有限公司 - - 201.59 0.01 103.50 0.01

成都瑞华一九九商业管理有限公司 38.96 0.00 199.25 0.01 - -

四川路桥华东建设有限责任公司 74.84 0.01 197.64 0.01 50.12 0.00

四川川交路桥有限责任公司 175.33 0.02 175.33 0.01 837.18 0.08

四川公路桥梁建设集团有限公司 169.82 0.02 169.99 0.01 270.76 0.03

项目名称 关联方 2023年末 2022年末 2021年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比

四川智能交通系统管理有限责任公司 59.66 0.01 92.96 0.01 - -

四川蜀工公路工程试验检测有限公司 84.75 0.01 89.75 0.01 - -

四川川交道桥试验检测有限责任公司 54.95 0.01 54.95 0.00 68.21 0.01

四川路航建设工程有限责任公司 54.60 0.01 44.60 0.00 115.45 0.01

四川川高工程技术咨询有限责任公司 - - 41.69 0.00 - -

四川金通工程试验检测有限公司 18.82 0.00 23.02 0.00 11.80 0.00

四川蜀交国储能源有限公司 10.00 0.00 10.00 0.00 19.88 0.00

蜀道交通服务集团有限责任公司 6.00 0.00 6.00 0.00 6.00 0.00

四川路桥桥梁工程有限责任公司 - - 4.00 0.00 - -

四川都汶公路有限责任公司 0.74 0.00 0.74 0.00 - -

四川高速公路建设开发集团有限公司 - - 0.60 0.00 0.00 0.00

四川川西高速公路有限责任公司 55.42 0.01 0.30 0.00 - -

成都市新筑路桥机械股份有限公司 12.79 0.00 12.79 0.00 12.79 0.00

四川路桥建设集团股份有限公司 - - 1,716.09 0.10 - -

合计 859,980.67 100.00 1,767,491.14 100.00 1,066,995.98 100.00

长期应付款 蜀道投资集团有限责任公司 - - 48,000.00 100.00 22,000.00 100.00

四川藏区高速公路有限责任公司 990,686.67 100.00 - - - -

合计 990,686.67 100.00 48,000.00 100.00 22,000.00 100.00

一年内到期的非流动负债 蜀道投资集团有限责任公司 - - - - 24,000.00 100.00

合计 - - - - 24,000.00 100.00

（五）关联担保情况

截至2023年末，发行人存在1项关联担保，金额合计50,000.00万元。具体情况如下：

表：截至2023年末发行人关联担保情况

单位：万元

序号 担保方 被担保方 发行人与被担保人是否存在关联关系 担保类型 担保金额 被担保债务到期时间

1 蜀道投资集团有限责任公司 四川雅康高速公路有限责任公司 是 保证 50,000.00 2040-08-27

合计 - - - 50,000.00 -

八、重大或有事项或承诺事项

（一）发行人对外担保情况

截至2023年末，发行人对外担保（不含发行人与子公司之间的担保）余额为3,300.00万元，占总资产的比例为0.03%，占净资产的比例为0.07%。情况如下：

单位：万元

序号 担保人 被担保方 发行人与被担保人是否存在关联关系 担保余额 担保类型 被担保债务到期时间

1 四川营达高速公路有限公司 四川川之信商贸有限公司 否 3,300.00 保证担保 2025-03-22

合计 3,300.00

（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至报告期末，发行人以及发行人合并范围内子公司正在进行或尚未执行完毕的重大未决诉讼、仲裁案件（涉案金额超过5,000万元）具体情况如下：

序号 案件 案由 进展情况 涉案金额 判决或裁决结果及执行情况（如有） 是否形成预计负债 备注

1 蜀道资本诉雏鹰农牧集团股份有限公司、侯建芳借款合同纠纷案 借款合同纠纷 案件胜诉后，公司申请执行，轮候查封被执行资产。后因未查找到其他可供执行的财产线索，法院于2021年4月裁定终结本次执行。 20,000万元，已收回本金 61.08万元，剩余本金19,938.92万元 蜀道资本因债务逾期2亿元起诉雏鹰农牧集团股份有限公司，法院已于2022年2月完成对担保方郑州迅腾贸易有限公司持有的西藏吉腾实业有限公司、西藏信腾实业有限公司股权的查封工作。此外，公司还督促代理律师持续搜查雏鹰农牧公司及担保人的其他财产线索。该项目目前正在推进偿还部分现金、口罩销售抵债、 白酒销售抵债等债务化解措施，共计收回本金 61.08万元，其中2023年收回10.45万元。 否 发行人为原告，已计提95%的减值，暂不涉及预计负债

2 荆宜高速公司诉金浩集团、北京嘉利恒德房地产开发有限公司损害公司利益责任纠纷案 损害公司利益责任纠纷 荆宜高速公司胜诉，终审判决，已向北京市高级人民法院申请强制执行，暂未执行，待38,100万元案完结后一并执行。 9,000万元（未含利息等） 2013年12月16日，荆宜高速公司起诉金浩集团和北京嘉利恒德房地产开发有限公司（以下简称“被告”），请求判决被告返还侵占公司资金9,000.00万元。北京市高级人民法院于2019年7月15日作出公司胜诉的判决；被告不服判决遂向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2019年12月18日出具驳回被告再审申请的裁定；被告不服最高人民法院的驳回再审裁定，向北京市人民检察院提起监督申请，北京市人民检察院于2020年10月10日做出不支持被告监督申请的决定。 否 发行人子公司为原告，已计提100%的减值，暂不涉及预计负债

3 荆宜高速公司诉金浩集团、胡和建损害公司利益责任纠纷案 损害公司利益责任纠纷 一审荆宜高速公司胜诉，对方不服申请二审，二审最高院开庭后，裁定该案发回北京市高院重新审理，于2023年2月22日通过线上开庭审理，2023年 6月25日出具裁定书，荆宜高速公司胜诉。对方不服已上诉至最高人民法院，最高人民法院通知于2024年12月17日开庭。 38,100万元（未含利息等） 2014年4月28日，荆宜高速公司向北京市高级人民法院起诉金浩集团及其实际控制人胡和建，请求判决前述两被告返还占用公司资金3.81亿元。2019年8月28日，北京市高级人民法院出具一审判决书；后最高人民法院已对该案进行二审立案，于2020年10月15日开庭，2021年5月，最高人民法院作出撤销北京市高级人民法院（2017）京民初25号民事判决,本案发回北京市高级人民法院重审。2021年7月，北京市高级人民法院重新立案（案号（2021）京民初10号）；2021年9月28日，北京市高级人民法院出具《通知书》（（2021）京执保64号），内容为:（1）北京高院继续冻结了被执行人金浩集团持有的荆宜高速公司15%股权，冻结期限自2021年7月13日至2024年7月12日；（2）北京高院继续 冻结了被执行人金浩集团持有的航港金控49%股权，冻结期限自2021年7月21日至2024年7月20日。 否 发行人子公司为原告，已计提100%的减值，暂不涉及预计负债

4 成都市路桥工程股份有限公司与四川汶马高速公路有限责任公司建设工程施工合同纠纷的案件 建设工程施工合同纠纷 一审法院于2024年4月立案受理。 2024年10月25日本案进行最后一次庭审，法院尚未作出一审判决。 2024年6月第二次变更诉讼请求，起诉工程款9,854.90万元。 2024年6月，成都市路桥工程股份有限公司第二次变更诉讼请求，起诉主张汶马公司支付工程款及索赔费用，诉请工程款共计9,854.90万元。 否 发行人子公司为被告，截至目前案件尚未作出一审判决，因此暂不涉及预计负债

5 达州市显昱劳务派遣有限公司与成都华川公路建设集团有限公司，四川营达公路有限公司合同纠纷的案件 合同纠纷 一审中 起诉工程 款8,306.66万元，利息截至2024年1月 10日 为1,073.22万元。 达州市显昱劳务派遣有限公司（简称“显昱公司”）与成都华川公路建设集团有限公司（简称“华川建设”）就显昱公司承包营山至达州高速公路LJ08合同段的劳务施工的最终结算和工程尾款存在争议，显昱公司起诉主张华川建设结算支付工程款8,306.66万元，并以该金额为基数，从2020年7月 21日起按照一年期LPR贷款利率支付资金占用利息至付清之日止（暂计算至2024年1月10日资金占用利息为1,073.22万元）。四川营达高速公路有限公司作为本项目的发包人，被主张在未拨付工程款范围内为华川建设承担连带责任。 否 发行人子公司为被告，截至目前案件尚未作出一审判决，因此暂不涉及预计负债

（三）重大承诺

截至报告期末，发行人不存在重大承诺。

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至2023年末，发行人受限资产具体情况如下

单位：万元

受限资产 账面价值 受限原因

货币资金 1,946.40 保证金等

应收账款 9,900.00 质押借款

一年内到期非流动资产 109,152.71 应收融资租赁款质押融资

长期应收款 87,520.35 应收融资租赁款质押融资

长期股权投资 194,330.71 股权质押借款

无形资产 2,338,267.39 质押借款

固定资产 1,928,365.04 抵押借款

合计 4,669,482.61

第六节 发行人及本期债券的资信状况

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因

发行人报告期内主体评级为AAA，未发生变动。报告期内发行人主体长期信用等级情况如下表所示：

评级时间 主体信用等级 评级展望 评级公司 较前次变动的主要原因

2024-7-26 AAA 稳定 中诚信国际 -

2023-7-26 AAA 稳定 中诚信国际 -

2022-6-30 AAA 稳定 联合资信 -

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

根据中诚信国际于2024年7月26日出具的《2024年度蜀道资本控股集团有限公司信用评级报告》和2025年4月2日出具的《蜀道资本控股集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券债项评级为AAA，评级展望为稳定。该标识代表的涵义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告揭示的主要风险

1、部分收费公路经营亏损削弱公司合并口径盈利表现。公司下属部分收费公路现阶段车流量和通行收费表现一般，近年来持续存在经营亏损，对公司合并口径利润造成侵蚀，一定程度上削弱了公司整体的盈利表现。

2、合并口径的债务规模和财务杠杆率持续上升。公司自2021年新整合组建以来陆续收购多条收费公路，股权投资力度亦较大，合并口径财务杠杆率持续上升，加之未来拟投资项目规模较大，项目投资资金主要来自股东借款和外部融资，或将进一步推升公司合并口径的债务规模和财务杠杆水平。

（三）跟踪评级的有关安排

根据相关监管规定以及评级委托协议约定，中诚信国际将在评级结果有效期内进行跟踪评级，跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

中诚信国际将在评级结果有效期内对评级对象风险程度进行全程跟踪监测。发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。

如未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，或者出现监管规定的其他情形，中诚信国际可以终止或者撤销评级。

三、其他重要事项

报告期内，发行人无其他影响资信状况的重大事项。

四、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款金融机构的授信及使用情况

截至报告期末，发行人主要金融机构授信情况如下：

单位：亿元

获授信主体 金融机构 授信额度 已使用额度 尚未使用额度

对蜀道资本合并层面授信 农业银行 79.03 69.96 9.07

国家开发银行 70.67 70.67 -

工商银行 69.66 68.80 0.86

中国银行 46.37 46.37 -

招商银行 40.00 40.00 -

工银租赁 30.00 30.00 -

成都银行 21.51 19.61 1.90

建设银行 19.88 19.88 -

兴业银行 17.50 9.37 8.13

达州农商行 12.00 12.00 -

国开基金 11.00 11.00 -

简阳农商行 8.80 8.80 -

邮储银行 6.98 5.48 1.50

民生银行 6.60 4.32 2.28

广发银行 5.04 2.54 2.50

浦发银行 4.86 4.24 0.62

交通银行 4.78 2.19 2.59

浙商银行 4.50 - 4.50

中信银行 4.50 3.99 0.51

大连银行 4.50 4.50 -

进出口银行 3.52 3.52 -

星展银行 3.00 0.80 2.20

泸州银行 2.50 1.20 1.30

富邦华一银行 2.23 0.60 1.63

平安银行 2.00 - 2.00

平安租赁 1.95 1.95 -

汇丰银行 1.53 1.53 -

开泰银行 1.50 1.34 0.16

华商银行 1.48 1.48 -

华夏银行 1.00 - 1.00

马来银行 1.00 0.60 0.40

鞍钢租赁 0.92 0.92 -

恒丰银行 0.80 0.80 -

渤海银行 0.77 0.77 -

招商租赁 0.75 0.75 -

华润银行 0.60 0.45 0.15

成都农商行 0.50 0.50 -

中信国际银行 0.50 - 0.50

华侨永亨银行 0.45 - 0.45

厦门国际银行 0.42 0.42 -

合计 495.60 451.35 44.25

（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况

报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。

（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况

报告期内，发行人及子公司暂未发行过境内外债券。

（四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况

截至募集说明书签署日，发行人及子公司存在已注册尚未发行的债券，具体情况如下：

表：发行人及子公司已注册尚未发行的债券情况

单位：亿元

序号 注册主体 债券品种 注册机构 注册时间 注册规模 尚未发行金额

1 蜀道资本控股集团有限公司 公司债 证监会 2025/3/5 30 30

2 蜀道融资租赁（深圳）有限公司 ABS 交易所 2025/3/26 10 10

（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况

截至报告期末，发行人及其合并范围内子公司尚未发行过境内外债券。

（六）发行人及重要子公司失信情况

截至2024年9月末，发行人和重要子公司不存在因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、失信生产经营单位或者其它失信单位的情况。

（七）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

本期债券发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额为10亿元，占最近一期末净资产的比例为2.04%。

第七节 增信机制

本次公司债券无第三方担保或差额补偿等增信机制。

第八节 税项

本次公司债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据中国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询税务顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者如果准备购买本期公司债券，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵循相关税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。

一、增值税

根据财政部国家税务总局财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、国家税务总局〔2016〕23号《关于全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理事项的公告》，2016年5月1日起全国范围全面实施营业税改增值税，现行缴纳营业税的建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳税人将改为缴纳增值税，由国家税务局负责征收。投资人应按相关规定缴纳增值税。

二、所得税

根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税

根据2022年7月1日实施的《中华人民共和国印花税法》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。对公司债券在交易所市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。公司无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。

四、税项抵消

投资者所应缴纳的税项与本次公司债券的各项支付不构成抵销。

第九节 信息披露安排

发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。

一、信息披露管理制度

（一）未公开信息的传递、审核、披露流程

1、信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：

（1）公司董事长和董事会；

（2）公司监事和监事会或具有同等职责的人员和机构；

（3）公司高级管理人员；

（4）公司各部门；

（5）其他负有信息披露职责的相关人员和部门。

2、董事、监事或具有同等职责的人员、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

3、在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及董事、监事或具有同等职责的人员、高级管理人员等不得泄露内部信息，不得进行内幕交易。

4、公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者监管机构认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司应当向监管机构申请豁免披露或履行相关义务。

5、拟披露的信息存在不确定性或者属于临时性商业秘密，及时披露可能误导投资者或者损害公司或相关方的合法权益，公司可以向监管机构申请暂缓披露相关信息，公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并确保符合下列条件：

（1）拟暂缓或者豁免披露的信息未泄露；

（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（3）债券交易未发生异常波动。

公司决定暂缓或者豁免披露相关信息的，应当参照重大事项临时公告审批程序报领导审批，并采取有效措施防止信息泄露。

公司必要时应与信息披露保密适用人员和机构签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在信息公开披露之前向第三人披露。

（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障

1、发行人设置信息披露事务负责人，由财务分管领导担任，负责组织和协调债券信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。

信息披露事务负责人发生变更的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员。未按规定设置并披露信息披露事务负责人或未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由企业法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。

2、发行人财务管理部为债券信息披露事务管理部门，承担如下职责：

（1）负责债券信息披露事务管理，准备监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求的信息披露文件，保证债券信息披露程序符合有关规则和要求；

（2）拟订并适时修订信息披露事务管理制度，接待来访回答咨询，联系投资者，向投资者提供公司已披露信息的备查文件，保证信息披露的真实、准确、完整、及时；

（3）负责保管债券信息披露文件。

3、蜀道资本集团本部其他部门及各所属企业应及时向债券信息披露事务管理部门报送管理范围内发生的需对外披露的重大事项信息。

（三）董事和董事会、监事和监事会或具有同等职责的人员和机构、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责

1、公司的董事、监事或具有同等职责的人员、高级管理人员应当根据信息披露要求对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事会或具有同等职责的机构，应当对债券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。

公司董事、监事或具有同等职责的人员、高级管理人员无法保证债券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露其意见或理由。公司不予披露的，董事、监事或具有同等职责的人员和高级管理人员可以直接申请披露。

公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责配合公司履行信息披露义务。

2、公司董事、监事或具有同等职责的人员、高级管理人员应当全面理解和执行债券发行上市有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求及公司内部规章制度的规定，勤勉履职持续关注公司重大事项发生情况，及时向信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门告知所了解的公司重大事项及其进展等相关信息，配合公司履行信息披露义务，保证公司及时、公平、合规地披露信息，确保信息披露内容的真实准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、公司监事或具有同等职责的人员，应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程

1、发行文件由财务管理部牵头编制，经信息披露事务负责人审核，呈报公司董事、监事或具有同等职责的人员、高级管理人员审阅后披露。

兑付兑息公告由财务管理部编制，呈报信息披露事务负责人审批后进行披露。

定期报告由财务管理部牵头编制，经信息披露事务负责人审核，呈报公司董事、监事或具有同等职责的人员、高级管理人员审阅后披露（年度报告、半年度报告需经董事、监事或具有同等职责的人员、高级管理人员签署书面确认）。

2、重大事项临时公告自发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，由负责该重大事项处理的职能部门组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能造成的影响等形成书面文件，及时告知财务管理部。财务管理部与中介机构沟通后草拟披露文件，由财务管理部发起，经财务管理部和相关部门负责人会签，呈报分管领导、信息披露事务负责人、总经理、董事长审批后进行披露。

3、存续期变更已披露信息的，按照原审批程序重新审批后进行披露。

其他信息披露由财务管理部编制发起，经财务管理部和相关部门负责人，呈报分管领导、信息披露事务负责人、总经理、董事长审批后进行披露。

4、与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通。信息披露文件经审批同意后，在符合债券监管机构、市场自律组织、证券交易场所规定的信息披露渠道发布，不得以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

发行人各所属企业指定专人作为指定联络人，负责所属企业信息披露联络工作。所属企业发生应予披露的重大事项时，需就事件起因、目前状况、可能造成的影响等形成书面文件，并及时报送蜀道资本集团对口管理部门，由对口管理部门告知财务管理部。财务管理部与中介机构沟通后草拟披露文件，由财务管理部发起，经财务管理部、相关部门及所属企业负责人会签，呈报分管领导、信息披露事务负责人、总经理、董事长审批后进行披露。

二、投资者关系管理的制度安排

发行人将安排专人负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照深圳证券交易所等监管部门的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

三、定期报告披露

发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要求。

四、重大事项披露

发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。

五、本息兑付披露

发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深圳证券交易所其他业务要求及时披露本息兑付安排。

第十节 投资者保护机制

一、偿债计划和保障措施

（一）偿债计划

本期债券的起息日为2025年4月17日，本期债券在存续期内每年付息一次，存续期内每年的4月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）为上一计息年度的付息日。

本期债券本金和利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理。支付的具体事项将依据法律、法规的规定，由发行人在监管部门指定的媒体上发布公告予以说明。

（二）偿债保障措施

1、发行人偿债保障措施承诺

（1）发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体的货币资金等。

发行人承诺：按照发行人合并财务报表，在本期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前20个交易日货币资金均不低于每次应偿付金额的20%；在本期债券每次回售资金发放日（如有）前5个交易日货币资金均不低于每次应偿付金额的50%。

（2）为便于本期债券受托管理人及持有人等了解、监测资金变化情况，发行人承诺：

1）发行人根据募集说明书约定，向受托管理人提供本息偿付日前的货币资金余额及受限情况。

2）发行人于每半年度定期跟踪、监测偿债资金来源稳定性情况。如出现偿债资金来源低于承诺要求的，发行人将及时采取资产变现、催收账款和提升经营业绩等措施，并确保下一个监测期间偿债资金来源相关指标满足承诺相关要求。

3）如发行人在连续两个监测期间均未达承诺要求的，发行人应在最近一次付息或兑付日前提前归集资金。发行人应最晚于最近一次付息或兑付日前1个月内归集偿债资金的20%，并应最晚于最近一次付息或兑付日前5个交易日归集偿债资金的50%。

4）当发行人偿债资金来源稳定性发生较大变化、未履行承诺或预计将无法满足本期债券本金、利息等相关偿付要求的，发行人应及时采取和落实相应措施，在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。

如发行人违反偿债资金来源稳定性承诺且未按照上述条款约定归集偿债资金的，持有人有权要求发行人按照下文“2、救济措施”的约定采取负面事项救济措施。

2、救济措施

（1）如发行人违反本节相关承诺要求且未能在“发行人偿债保障措施承诺”第（2）条第 2）款约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：

①在30个自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。

②在30个自然日提供并落实本期债券持有人认可的其他和解方案。

2）持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。

（三）其他偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

1、专门部门负责每年的偿付工作

发行人指定公司财务管理部负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

2、设立专项账户并严格执行资金管理计划

发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储与划转，并进行专项管理。本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。

3、制定债券持有人会议规则

发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》等相关法律法规的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

4、充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》等相关法律法规的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

5、严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

二、违约事项及纠纷解决机制

（一）违约情形及认定

以下任一事件均构成发行人本期债券的违约事件：

1、发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

2、发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

3、本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

4、发行人违反募集说明书关于交叉保护的约定（如有）且未按持有人要求落实负面救济措施的。

5、发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的。

6、发行人被法院裁定受理破产申请的。

（二）违约责任及免除

1、本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：

（1）继续履行。本期债券构成“（一）违约情形及认定”第6项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。

（2）协商变更履行方式。本期债券构成“（一）违约情形及认定”第6项外的其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。

2、发行人的违约责任可因如下事项免除：

（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。

（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任。

3、争议解决方式

（1）发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、《债券受托管理协议》或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：

向本期债券的交易所在地深圳地区有管辖权的法院提起诉讼。

（2）如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或《债券受托管理协议》发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。

三、持有人会议规则

（一）债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

（二）债券持有人会议的主要内容

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款及说明，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

第一章 总则

1.1为规范蜀道资本控股集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订《债券持有人会议规则》。“本期债券”是指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的任一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。

债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。

1.2债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。

债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。

1.3债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定的程序召集、召开，对《债券持有人会议规则》约定权限范围内的事项进行审议和表决。

债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。

投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受《债券持有人会议规则》相关约定，并受《债券持有人会议规则》之约束。

1.4债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者《债券持有人会议规则》另有约定的，从其规定或约定。

1.5债券持有人会议应当由律师见证。

见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用、公告费、律师费等由发行人承担。《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。

第二章 债券持有人会议的权限范围

2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照《债券持有人会议规则》第2.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。

除《债券持有人会议规则》第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

2.2本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：

a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d.变更募集说明书约定的募集资金用途；

e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2.2.2拟修改债券持有人会议规则；

2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司，募集说明书另有定义的遵其定义，下同）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

d.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2.2.5.发行人提出债务重组方案的；

2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第三章 债券持有人会议的筹备

第一节 会议的召集

3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本期债券存续期间，出现《债券持有人会议规则》第2.2条约定情形之一且具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人书面同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过【15】个交易日。

3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）（以下统称“提议人”）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举【1】名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

第二节 议案的提出与修改

3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及《债券持有人会议规则》的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。

债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）（以下统称“提案人”）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：

a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人会议有效决议行事。

3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合《债券持有人会议规则》第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照《债券持有人会议规则》第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。

3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。

第三节 会议的通知、变更及取消

3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第【10】个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第【3】个交易日或者非现场会议召开日前第【2】个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。

拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。

3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。

3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合《债券持有人会议规则》第3.3.1条的约定。

3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力的情形或《债券持有人会议规则》另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。

召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定的会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。

3.3.8因出席人数未达到《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。

召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：

a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；

b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；

c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；

d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。

第四章 债券持有人会议的召开及决议

第一节 债券持有人会议的召开

4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的【二分之一】以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，《债券持有人会议规则》另有约定的除外。

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。

4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据《债券持有人会议规则》第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。

4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。

4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。

4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称“代理人”）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。

债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。

4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：

a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；

d.享有表决权的持有人依据《债券持有人会议规则》约定程序进行表决。

第二节 债券持有人会议的表决

4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。

4.2.2债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

c.债券清偿义务承继方；

d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。

4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。

4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决。

4.2.6发生《债券持有人会议规则》第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。

第三节 债券持有人会议决议的生效

4.3.1债券持有人会议对下列属于《债券持有人会议规则》第2.2条约定权限范围内的重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之二】以上同意方可生效：

a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；

b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；

f.拟修改债券募集说明书、《债券持有人会议规则》相关约定以直接或间接实现本款第a至e项目的；

g.拟修改《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议权限范围的相关约定。

4.3.2除《债券持有人会议规则》第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对《债券持有人会议规则》第 2.2条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】同意方可生效。《债券持有人会议规则》另有约定的，从其约定。

召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集【三】次债券持有人会议且每次会议出席人数均未达到《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第【三】次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的【二分之一】以上同意即可生效。

4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照《债券持有人会议规则》提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。

4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。

4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。

第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实

5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。

会议记录应当记载以下内容：

（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；

（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；

（三）会议议程；

（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第 3.2.3条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；

（五）表决程序（如为分批次表决）；

（六）每项议案的表决情况及表决结果。

债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。

债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。

5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；

（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

（三）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；

（四）其他需要公告的重要事项。

债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。

5.3按照《债券持有人会议规则》约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。

债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。

债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由发行人承担，发行人未支付该等费用，则作出授权的债券持有人承担。债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照《债券持有人会议规则》第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

第六章 特别约定

第一节 关于表决机制的特别约定

6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额【10%】以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。

受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。

特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

第二节 简化程序

6.2.1发生《债券持有人会议规则》第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，《债券持有人会议规则》另有约定的从其约定：

a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；

b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的【10】%的；

c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；

d.债券募集说明书、《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

e.受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之二】以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；

f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过【4】名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。

6.2.2发生《债券持有人会议规则》第6.2.1条a项至c项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起【5】个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。

针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。

异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照《债券持有人会议规则》第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。

6.2.3发生《债券持有人会议规则》第6.2.1条d项至f项情形的，受托管理人应最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照《债券持有人会议规则》第四章、第五章的约定执行。

第七章附则

7.1《债券持有人会议规则》自本期债券发行完毕之日起生效。

7.2依据《债券持有人会议规则》约定程序对《债券持有人会议规则》部分约定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与《债券持有人会议规则》共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。

7.3《债券持有人会议规则》的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以《债券持有人会议规则》的约定为准。

7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他因债券持有人会议产生的纠纷，应当向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，诉讼结果对各方均有约束力。

7.5《债券持有人会议规则》约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。

四、受托管理人

（一）受托管理人聘任情况

中国国际金融股份有限公司（以下简称 “受托管理人”）接受全体持有人的委托，担任本次债券的受托管理人；发行人蜀道资本控股集团有限公司同意聘任中国国际金融股份有限公司，并接受受托管理人的监督。

（二）债券受托管理协议主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

第一条 定义及解释

1.1 除《债券受托管理协议》另有规定外，募集说明书中的定义与解释均适用于《债券受托管理协议》。

1.2 在《债券受托管理协议》中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：（1）“本次债券”系指发行人拟在中国境内面向专业投资者公开发行的总额不超过人民币30亿元的公司债券。

（2）“本期债券”系指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的任一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。

（3）“募集说明书”系指发行人为本期债券发行而编制并向投资者披露的公司债券募集说明书。

（4）“发行人”系指蜀道资本控股集团有限公司。

（5）“受托管理人”系指发行人根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定为本期债券持有人聘请的受托管理人，即中国国际金融股份有限公司。

（6）“债券持有人”系指根据债券登记机构的记录，显示在其名下登记持有本期债券的投资者。

（7）“债券持有人会议”系指由全体债券持有人组成的议事机构，依据债券持有人会议规则规定的程序召集并召开，并对债券持有人会议规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

（8）“债券持有人会议规则” 系指《蜀道资本控股集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》。

（9）“《债券受托管理协议》”系指《蜀道资本控股集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》及其补充协议（如有）。

（10）“中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。

（11）“证券交易所”系指深圳证券交易所。

（12）“受补偿方”系指受托管理人、受托管理人的关联方及其各自的代理人、董事、高级管理人员、控制方或雇员。

（13）“法律、法规和规则”系指中国现行有效的相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则。

（14）“中国”系指中华人民共和国，为《债券受托管理协议》之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区。

《债券受托管理协议》所称“以上”“内”，含本数；“过”“超过”“低于”“多于”，不含本数。

1.3 在《债券受托管理协议》中，除非上下文另有规定，（1）凡提及《债券受托管理协议》应包括对《债券受托管理协议》的修订或补充的文件；（2）凡提及条、款和附件是指《债券受托管理协议》的条、款和附件；（3）《债券受托管理协议》的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对《债券受托管理协议》的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。

第二条 受托管理事项

2.1 为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任受托管理人作为本期债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。受托管理人接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。

2.2 在本期债券存续期内，即自债券上市直至债券本息兑付全部完成或债券的债权债务关系终止的其他情形期间，受托管理人应当勤勉尽责，根据法律、法规和规则的规定以及募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

受托管理人依据《债券受托管理协议》的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与《债券受托管理协议》、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、《债券受托管理协议》或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

2.3 任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视为同意受托管理人作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受《债券受托管理协议》项下的相关约定，并受《债券受托管理协议》之约束。

第三条 发行人的权利和义务

3.1 发行人及其董事、监事、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。发行人董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对发行人定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至受托管理人。

3.2 发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。

3.3 发行人应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。发行人应当在募集资金到达专项账户前与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。

发行人不得在专项账户中将本期债券项下的每期债券募集资金与其他债券募集资金及其他资金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。

3.4 发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定，如发行人拟变更募集资金的用途，应按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。

本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，发行人应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。

3.5 发行人使用募集资金时，应当书面告知受托管理人。

发行人应当根据受托管理人的核查要求，每季度及时向受托管理人提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。

若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

若募集资金用于基金出资的，发行人应提供出资或投资进度的相关证明文件（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。

本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，发行人还应当每季度向受托管理人提供项目进度的相关资料（如项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度是否与募集说明书披露的预期进度存在较大差异。存续期内项目建设进度与约定预期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，发行人应当及时履行信息披露义务。发行人应当每季度说明募投项目收益与来源、项目收益是否存在重大不利变化、相关资产或收益是否存在受限及其他可能影响募投项目运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运营收益实现存在较大不确定性，发行人应当及时进行信息披露。

3.6 本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，发行人应确保发行人文告中关于意见、分析、意向、期望及预测的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

发行人应当根据相关法律、法规和规则的规定，制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜，按照规定和约定履行信息披露义务。

3.7 本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当及时书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）发行人控股股东或者实际控制人变更；

（六）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）发行人股权、经营权涉及被委托管理；

（十）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）发行人或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

（十二）发行人转移债券清偿义务；

（十三）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）发行人涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；

（二十四）发行人募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；

（二十五）发行人拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）发行人拟变更债券募集说明书的约定；

（二十八）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项；

（二十九）其他法律、法规和规则规定的需要履行信息披露义务的事项。

就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项的基本情况以及是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，配合受托管理人要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，发行人应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

发行人的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，发行人知晓后应当及时书面告知受托管理人，并配合受托管理人履行相应职责。

证券交易所对发行人及其合并范围内子公司或重要子公司重大事项所涉的信息披露义务及其履行时间另有规定的，从其规定。

发行人应按月（每月第三个工作日前）向受托管理人出具截至上月底是否发生第3.7条中相关事项的书面说明，内容见附件一（内容将根据相关法律、法规和规则的要求不时调整）。发行人应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。

3.8 发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。

3.9 债券持有人会议审议议案需要发行人推进落实的，发行人应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。

发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。

发行人应当为受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。相关主体未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人有权采取进一步措施维护债券持有人权益。

3.10 发行人在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：

（一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

（三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，发行人应当及时书面告知受托管理人；

（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；

（五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；

（六）法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他职责。

3.11 预计不能偿还本期债券时，发行人应当及时告知受托管理人，按照受托管理人要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和《债券受托管理协议》约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。

偿债保障措施可以包括但不限于：（1）追加担保；（2）不得向股东分配利润；

（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施的，发行人应当配合受托管理人办理。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括但不限于：（1）申请人提供物的担保或现金担保；（2）申请人自身信用；（3）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（4）专业担保公司提供信用担保等。

发行人同意承担因追加偿债保障措施以及履行募集说明书和《债券受托管理协议》约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施、采取财产保全措施（包括提供财产保全担保）而发生的全部费用。

3.12 发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知受托管理人和债券持有人。

后续偿债措施可包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排；（4）重组或者破产的安排。

发行人出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。

3.13 发行人无法按时偿付本期债券本息时，受托管理人根据募集说明书约定及债券持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，发行人应当积极配合并提供必要的协助。

3.14 本期债券违约风险处置过程中，发行人拟聘请财务顾问等专业机构参与违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知受托管理人，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。

3.15 发行人成立金融机构债权人委员会且受托管理人被授权加入的，应当协助受托管理人加入其中，并及时向受托管理人告知有关信息。

3.16 发行人应当至少分别在实际还本付息、赎回、回售、分期偿还执行等各项安排之前20个交易日向受托管理人告知本次债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等安排，并按照受托管理人要求向受托管理人提供“偿付资金安排情况调查表”等相关文件和材料。

3.17 发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人（人员姓名：华晴晴；职务：财务管理部副部长；联系方式：028-60197092）负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。前述人员发生变更的，发行人应在三个工作日内通知受托管理人。

3.18 受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。

3.19 在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

发行人及其关联方交易发行人发行公司债券的，应当及时书面告知受托管理人。

3.20 发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.21条及第4.22条的约定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的费用。

受托管理人因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由发行人承担。发行人暂时无法承担的，相关费用按照《债券受托管理协议》第4.22条和第4.23条的约定进行垫付，垫付方有权向发行人进行追偿。

3.21 在不违反适用法律和发行人本期债券所适用的信息披露规则的前提下，发行人应当及时向受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当及时向受托管理人提供半年度、季度财务报表（如有）。

发行人应向受托管理人及其顾问提供，并帮助受托管理人及其顾问获取：（1）所有对于了解发行人和/或增信主体（如有）业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人和/或增信主体（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；（2）受托管理人或其顾问或发行人认为与受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本；（3）其它与受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其提供给受托管理人及其顾问的上述文件、资料和信息不违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知受托管理人。

3.22 发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，发行人应当及时采取救济措施并书面告知受托管理人。

第四条 受托管理人的职责、权利和义务

4.1 受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权根据受托管理人需要代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，按照每季度查询专项账户中募集资金的存储与划转情况。

4.2 受托管理人应当督促发行人及其董事、监事、高级管理人员自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。受托管理人应核查发行人董事、监事、高级管理人员对发行人定期报告的书面确认意见签署情况。

4.3 受托管理人应当通过多种方式和渠道持续关注发行人和增信主体（如有）的资信状况、信用风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制

及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

（一）就《债券受托管理协议》第3.7条约定的情形，列席发行人和增信主体（如有）的内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；

（二）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（三）每年调取发行人、增信主体（如有）银行征信记录；

（四）每年对发行人和增信主体（如有）进行现场检查；

（五）每年约见发行人或者增信主体（如有）进行谈话；

（六）每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；

（七）每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解发行人及增信主体（如有）的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；

（八）每年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。

涉及具体事由的，受托管理人可以不限于固定频率对发行人与增信主体（如有）进行核查。涉及增信主体的，发行人应当给予受托管理人必要的支持。

4.4 受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督，并应当在募集资金到达专项账户前与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。

受托管理人应当监督本期债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形，并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，受托管理人应当督促发行人进行整改和纠正。

4.5 在本期债券存续期内，受托管理人应当按季度检查发行人募集资金的使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。

受托管理人应当每季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。

募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，受托管理人应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

募集资金用于偿还有息债务的，受托管理人应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

本期债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，受托管理人还应当每季度核查募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预期进度是否存在较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募投项目运营收益的事项。债券存续期内项目发生重大变化的，受托管理人应当督促发行人履行信息披露义务。对于募集资金用于固定资产投资项目的，受托管理人应当至少每年对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查。

募集资金使用存在变更的，受托管理人应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、募集说明书约定和发行人募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查发行人是否按照法律法规要求履行信息披露义务。

受托管理人发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促发行人进行整改，并披露临时受托管理事务报告。

4.6 受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》的主要内容与债券持有人会议规则全文，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体，向债券投资者披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。

4.7 受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。

4.8 出现《债券受托管理协议》第3.7条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者增信主体（如有），要求发行人或者增信主体（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，受托管理人应当召集债券持有人会议。

4.9 受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

4.10 受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。对影响偿债能力和投资者权益的重大事项，受托管理人应当督促发行人及时、公平地履行信息披露义务，督导发行人提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。

4.11 受托管理人预计发行人不能偿还本期债券时，应当要求发行人追加偿债保障措施，督促发行人等履行募集说明书和《债券受托管理协议》约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施，或者按照《债券受托管理协议》约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人承担因追加偿债保障措施以及履行募集说明书和《债券受托管理协议》约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施、采取财产保全措施（包括但不限于由发行人申请的以及由受托管理人申请的财产保全）而发生的所有费用。

4.12 本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

受托管理人有权聘请律师等专业人士协助受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照《债券受托管理协议》第4.22条及第4.23条的约定执行。

在受托管理人根据债券持有人会议决议的授权且取得其他必要授权（如需），以自己名义代表债券持有人对发行人提起诉讼的情况下，诉讼结果由受托管理人所代表的债券持有人承担。

4.13 发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。受托管理人可以委托律师或其他专业机构管理担保措施，产生的费用由发行人承担。

4.14 受托管理人应当至少在本期债券每次兑付兑息日前【20】个交易日，了解发行人的偿债资金准备情况与资金到位情况。受托管理人应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。

4.15 发行人不能偿还本期债券时，受托管理人应当督促发行人、增信主体（如有）和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。发行人不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物，其结果由受托管理人所代表的债券持有人承担。

受托管理人要求发行人追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，受托管理人可以要求再次追加担保，产生的费用由发行人承担。

4.16 发行人成立金融机构债权人委员会的，受托管理人有权接受全部或部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。

4.17 受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取非法利益。

4.18 受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系终止后二十年。

4.19 除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：

（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

受托管理人应当督促发行人履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。募集说明书存在投资者保护条款的，发行人应当履行投资者保护条款相关约定的保障机制与承诺。

4.20 在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

4.21 受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的约定获得受托管理报酬。

4.22 除第4.21条所述受托管理事务报酬外，发行人应负担受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的全部费用和支出，包括但不限于：

（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；

（2）因发行人未履行募集说明书和《债券受托管理协议》项下的义务而导致债券受托管理人/债券持有人额外支出的费用；

（3）文件制作、邮寄、电信、差旅费用、为履行《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人职责而聘请律师、会计师、评级机构、评估机构等中介机构服务费用和其他垫支的费用；

（4）因追加偿债保障措施以及履行募集说明书和《债券受托管理协议》约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施、采取财产保全措施等所产生的费用；

（5）因登记、保管、管理本期债券担保措施等所产生的费用；

（6）受托管理人代表债券持有人提起、参加诉讼或仲裁，申请财产保全，处置担保物、实现担保物权，参与债务重组，申请、参与发行人破产重整、和解、清算等法律程序所产生的费用。

上述所有费用在费用发生时应由发行人支付。如债券持有人或受托管理人垫付该等费用的，发行人应在收到债券持有人或受托管理人出具账单之日起五个交易日内向债券持有人或受托管理人指定收款账户进行支付。为避免歧义，受托管理人无义务垫付任何费用。

发行人若延迟支付任何款项，则应按延付金额每日支付万分之二的延付迟延付款违约金。

4.23 《债券受托管理协议》第4.22条所述所有费用在费用发生时应由发行人支付。如发行人在前述费用发生时未支付该等费用，则债券持有人应先行支付该等费用，并可就先行支付的该等费用向发行人进行追偿，受托管理人无义务垫付任何费用。

（一）受托管理人所代表的债券持有人应当及时通过作出债券持有人会议决议或其他方式同意共同承担受托管理人因履行受托管理职责而产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、评估费、保全费、各类保证金、担保费、聘请其他专业机构费用，以及受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出）；

（二）债券持有人进一步同意，将按照受托管理人的要求按时足额将该等费用先行支付至受托管理人在指定银行开立的专门账户（以下简称“专项账户”），因债券持有人未能及时就费用支付安排达成一致或未能及时足额向专项账户支付相应费用的，受托管理人免于承担未开展或未及时采取相应措施的责任，且不应被视为受托管理人怠于行使相应的债券受托管理人职责，由此造成的不利后果由债券持有人承担；

（三）部分债券持有人在规定的时间内将相应费用汇入专项账户，受托管理人可仅代表该部分债券持有人提起、参加诉讼或仲裁，参与债务重组，申请、参与发行人破产重整、和解、清算等法律程序；其他债券持有人后续明确表示委托提起、参加诉讼或仲裁，参与债务重组，申请、参与发行人破产重整、和解、清算等法律程序的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼等法律程序，债券持有人应承担相关费用；

（四）就受托管理人提起、参加诉讼或仲裁，申请财产保全，处置担保物、实现担保物权，参与债务重组，申请、参与发行人破产重整、和解、清算等法律程序所产生的费用，受托管理人有权从专项账户中预支，最终受托管理人根据费用缴纳和实际使用情况，将债券持有人多缴纳的费用退还至各债券持有人账户，如费用不足则由债券持有人根据受托管理人的通知及时补足。设立专项账户发生的费用、退款手续费等与费用收取、支付、退还等事项有关的费用由债券持有人承担；

（五）受托管理人无义务为发行人及/或债券持有人垫付上述费用或支出，但如受托管理人书面同意垫付该等费用或支出的，受托管理人有权就先行支付的费用或支出向发行人以及债券持有人进行追偿，且发行人及债券持有人承诺，受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金、处置担保物所得中优先受偿垫付费用。

4.24 《债券受托管理协议》项下有关发行人的信息披露均应该严格按照法律、法规和规则以及发行人《公司章程》的规定执行。但受托管理人有权：

（一）依照法律、法规和规则的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）命令的要求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因受托管理人认为系为在诉讼、仲裁或监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因受托管理人认为系为遵守监管义务所需时，作出披露或公告；

（二）对以下信息无需履行保密义务：（1）受托管理人从第三方获得的信息，并且就受托管理人所知晓，该第三方同发行人之间不存在因任何法律规定或协议约定的义务而禁止其向受托管理人提供该信息；（2）已经公开的信息，但不是由受托管理人违反《债券受托管理协议》约定所作披露而造成的；（3）该信息已由发行人同意公开；（4）并非直接或间接利用发行人提供的保密信息而由受托管理人独立开发的信息；（5）受托管理人在发行人提供以前已从合法途径获得的信息；

（三）在发行人允许时，进行披露；

（四）对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性；

（五）向其内部参与《债券受托管理协议》项下事务的工作人员进行披露。

4.25 受托管理人在《债券受托管理协议》项下的保密义务在协议有效期及终止后两年内有效。

4.26 受托管理人无义务向发行人披露，或为发行人的利益利用受托管理人在为任何其他人士提供服务、进行任何交易（以自营或其他方式）或在其他业务活动过程中获得的任何非公开信息。

4.27 受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

第五条 受托管理事务报告

5.1 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

5.2 受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（一）受托管理人履行职责情况；

（二）发行人的经营与财务状况；

（三）发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；

（四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（五）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；

（六）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；

（七）债券持有人会议召开的情况；

（八）偿债能力和意愿分析；

（九）与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施。

5.3 本期债券存续期内，出现以下情形的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：

（一）受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突的；

（二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；

（三）发现发行人及其关联方交易其发行的公司债券；

（四）出现《债券受托管理协议》第3.7条第（一）项至第（二十四）项等情形的；

（五）出现其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。

受托管理人发现发行人提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致受托管理人无法履行受托管理职责，受托管理人可以披露临时受托管理事务报告。

临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。

5.4 为出具受托管理事务报告及履行受托管理职责之目的，发行人应及时、准确、完整的提供受托管理人所需的相关信息、文件。发行人应保证其提供的相关信息、文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

第六条 利益冲突的风险防范机制

6.1 债券受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律、法规和规则的规定、《债券受托管理协议》的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的合法权益。

发行人发现与受托管理人发生利益冲突的，应当及时书面告知受托管理人。

6.2 受托管理人作为一家证券公司，在按照相关法律参与其经营范围内的各类业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而可能导致与受托管理人在《债券受托管理协议》项下的职责产生潜在的利益冲突。受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离、保密制度和防火墙制度。受托管理人可以通过业务隔离、人员隔离等隔离手段，在受托管理业务与其他可能存在利益冲突的业务之间建立隔离机制，防范发生与债券受托管理人履职相冲突的情形。

受托管理人保证：（1）不会将发行人在《债券受托管理协议》项下的保密信息披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（2）不会将发行人在《债券受托管理协议》项下的保密信息用于《债券受托管理协议》之外的目的；（3）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流传，对潜在的利益冲突进行有效管理。

6.3 受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不限制受托管理人开展的正常经营业务，包括但不限于：（1）受托管理人或其关联方买卖本期债券或发行人发行的其他证券或金融产品；（2）受托管理人或其关联方为发行人发行其他证券或金融产品担任保荐机构、承销商、受托管理人、资产管理人等；（3）受托管理人或其关联方为发行人项目或交易中担任发行人的财务顾问、咨询顾问、债务重组顾问、破产重整顾问、违约风险处置顾问等；（4）受托管理人或其关联方在法律、法规和规则允许的范围开展其他业务。

受托管理人或其关联方在任何时候：（1）可以依法向任何客户提供服务；（2）可以代表自身或任何客户开展与发行人或债券持有人有关的任何交易；或（3）即使存在或可能产生利益冲突，可以为其利益可能与发行人或债券持有人利益相对的第三方行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润，但须满足受托管理人不能够违法使用发行人的保密信息来为该第三方行事。

发行人和债券持有人进一步确认，受托管理人按照《债券受托管理协议》第6.3条的约定从事上述业务的，不构成对发行人和/或债券持有人任何权益的损害，发行人和/或债券持有人不得向受托管理人提出任何权利主张，并豁免受托管理人因潜在利益冲突而可能产生的责任。

6.4 受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

6.5 甲乙双方违反利益冲突防范机制，直接导致债券持有人遭受经济损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。

第七条 受托管理人的变更

7.1 在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

（一）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；

（二）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

（三）受托管理人提出书面辞职；

（四）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券未偿还份额百分之十（10%）以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

7.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日，新任受托管理人承接中金公司在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当与发行人签署新的债券受托管理协议，并及时将变更情况向中国证券业协会报告。

7.3 受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

7.4 受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

第八条 陈述与保证

8.1 发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：

（一） 发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的法人；

（二）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程的规定以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的约定；

（三）发行人及其董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）及发行人的控股股东、实际控制人将支持、配合受托管理人履行受托管理人职责，为受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利，并依照法律、法规和规则的规定承担相应的责任。受托管理人及其代表履行受托管理人职责，不能减轻或者免除前述主体的责任。

8.2 受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：

（一）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

（二）受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；

（三）受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程的规定以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的约定。

第九条 不可抗力

9.1 不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

9.2 在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。

第十条 违约责任

10.1 《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则的规定及募集说明书、《债券受托管理协议》的约定追究违约方的违约责任。

10.2 发行人发生募集说明书约定的本期债券项下的违约亦构成《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件。发行人违约事件发生时，发行人应当按照募集说明书的约定及时整改并承担相应的违约责任。发行人应在知道或应当知道发行人违约事件触发之日起2个工作日内书面告知受托管理人。

10.3 发行人违反募集说明书约定可能导致债券持有人遭受损失的，相应违约情形与违约责任在募集说明书中约定。

10.4 因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内向受托管理人提供或公开披露的其他信息或材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的法律、法规和规则或因受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而直接或间接导致受托管理人或任何其他受补偿方发生或遭受任何索赔、法律程序、调查、权利主张、行政处罚、监管措施、诉讼仲裁、损失、损害、责任、费用及开支等（以下统称为“损失”），发行人应对受补偿方给予充分赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本条款进行调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的所有费用），以使受补偿方免受损失。

10.5 因受托管理人根据法律、法规和规则的规定以及募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的约定行使权利和履行义务，或代表债券持有人履行受托管理职责或采取任何行动，或为债券持有人提供任何协助或服务，从而直接或间接导致受托管理人或任何其他受补偿方发生或遭受任何索赔、法律程序、调查、权利主张、行政处罚、监管措施、诉讼仲裁、损失、损害、责任、费用及开支等（以下统称为“损失”），债券持有人应对受补偿方给予补偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本条款进行调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的所有费用），以使受补偿方免受损失。债券持有人应向受托管理人提供的足额补偿、免责安排或预先提供其他条件，以使得受托管理人得以履行受托管理职责或采取任何行动或为债券持有人提供任何协助或服务。

10.6 发行人同意，在不损害发行人可能对受托管理人提出的任何索赔的权益下，发行人不会因为对受托管理人的任何可能索赔而对受托管理人的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。

10.7 发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》第10.4条所述的索赔、处罚，应立即通知受托管理人。受托管理人或受托管理人的代表就中国证监会、证券交易所或行业自律组织拟对受托管理人或受托管理人代表采取的行政处罚、监管措施、自律措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助受托管理人并提供受托管理人合理要求的有关证据。

10.8 除《债券受托管理协议》中约定的义务外，受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行/承担相关义务和责任的情况负责。

第十一条 法律适用和争议解决

11.1 《债券受托管理协议》的订立、生效、履行适用中国法律并依其解释。

11.2 《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意向发行人所在地人民法院提起诉讼。

11.3 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。

第十二条 协议的生效、变更及终止

12.1 《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章或合同专用章后，自本期债券发行完毕之日起生效。

12.2 《债券受托管理协议》之规定若与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定有任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定为准。

12.3 除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。

12.4 发生下列情况时，《债券受托管理协议》终止：

（一）按照《债券受托管理协议》第七条的规定变更债券受托管理人；

（二）本期债券存续期届满，发行人依照募集说明书的约定，按期足额偿付完毕本期债券本息；

（三）通过启动担保程序或其他方式，本期债券持有人的本息收益获得充分偿付，从而使本期债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止；

（四）发行人未能依照募集说明书的约定按期足额偿还本期债券本息，受托管理人为了本期债券持有人的利益，已经采取了各种可能的措施，本期债券持有人的权益已经得到充分维护，或在法律上或/和事实上已经不能再获得进一步的维护，从而使本期债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止。

第十三条 通知

13.1 在任何情况下，《债券受托管理协议》所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到《债券受托管理协议》双方指定的以下地址。

发行人通讯地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座蜀道大厦9-10楼

发行人收件人：华晴晴

发行人传真：/

受托管理人通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座8层

受托管理人收件人：祁秦、李紫琪、宋玥、邵洁蕙

受托管理人传真：010-65051156

13.2 任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码，发生变更的，应当在该变更发生日起三个工作日内通知另一方。

13.3 通知被视为有效送达日期按如下方法确定：

（一）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；

（二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；

（三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。

13.4 如果收到债券持有人依据《债券受托管理协议》约定发给发行人的通知或要求，受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按《债券受托管理协议》约定的方式将该通知或要求转发给发行人。

第十四条 附则

14.1 《债券受托管理协议》对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让其在《债券受托管理协议》中的权利或义务。

14.2 发行人确认，受托管理人《债券受托管理协议》项下享有的权利、承担的任何义务系为本期债券持有人利益，双方特此明确就《债券受托管理协议》所述事项，受托管理人不对发行人承担任何受托责任、顾问责任或类似责任，发行人特此确认对此理解并同意，而且放弃任何相反的权利请求。

14.3 《债券受托管理协议》中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到《债券受托管理协议》整体效力的，则《债券受托管理协议》的其他条款仍应完全有效并应当被执行。

14.4 双方承诺，在《债券受托管理协议》的签署及履行过程中，其自身应当，并应促使其为履行《债券受托管理协议》的工作人员严格遵守法律法规、行业自律规则、社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，不得以任何方式直接或间接贿赂另一方的任何人员和/或与该等人员具有利益关系的人员，不得以任何方式直接或间接提供或索取回扣、佣金等不正当财物、利益或机会，不得为谋取不当利益以任何方式直接或间接提供或获取内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，不得以不正当方式教唆、指使、协助他人干预影响审核，不得在项目申报、审核、注册过程中通过利益输送、行贿等方式“围猎”审核、监管人员，不得利用证监会系统在职人员或者离职人员及其近亲属等关系或者身份谋取不正当利益，不得以任何方式进行其他商业贿赂或为谋取不当利益进行利益输送。双方理解并同意配合另一方或其监管机构就廉洁从业及反商业贿赂开展的检查调查工作，并提供必要的协助及配合。

如任何一方发现受托管理人工作人员存在违反廉洁从业、反腐败反贿赂的行为，将及时向受托管理人廉洁监督渠道进行投诉或举报，并提供已掌握的证据。受托管理人廉洁投诉举报邮箱：zj_xfjb@cicc.com.cn（举报邮箱以受托管理人官网不时公布的邮箱为准）。

发行人确认，除依法需聘请的律师事务所、会计师事务所、评级机构等证券服务机构之外，发行人不存在就本次债券直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。发行人理解并同意，在受托管理人根据相关法律、法规及规范性文件的要求对发行人就聘请第三方机构的行为进行核查时，提供必要的协助及配合。

第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系

一、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：蜀道资本控股集团有限公司

住所：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座蜀道大厦9-10楼

法定代表人：李文虎

联系电话：028-60168869

传真：/

信息披露经办人员：华晴晴、罗琳雯、秦嘉

（二）主承销商

1、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：陈亮

联系电话：010-65051166

传真：010-65051156

有关经办人员：程达明、祁秦、李紫琪、宋玥、邵洁蕙、康瀚文、王笑

2、联席主承销商：国金证券股份有限公司

住所：成都市青羊区东城根上街95号成证大厦8楼

法定代表人：冉云

联系电话：021-68826021

传真：021-68826800

有关经办人员：姚衡、卿春林、朱静、王天颢

3、联席主承销商：宏信证券有限责任公司

住所：成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼

法定代表人：吴玉明

联系电话：028-86199309

传真：028-86199815

有关经办人员：任昊宇

（三）律师事务所：泰和泰律师事务所

住所：四川省成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16、17层

事务所负责人：程守太

联系电话：028-86625656

传真：028-86625656

有关经办人员：舒明杰

（四）会计师事务所：

1、发行人2021年和2022年财务报表审计机构：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市静安区威海路755号25层

事务所负责人：张晓荣

联系电话：021-52920502

传真：021-52921369

有关经办人员：汪从屹

2、发行人 2023年财务报表审计机构：重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：重庆市渝中区中山三路168号22层1.2.3区

事务所负责人：冯剑

联系电话：023-63870921

传真：023-63870920

有关经办人员：崔艳江、吴书琴

（五）信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

住所：北京东城区朝阳门内大街南竹杆胡同2号银河SOHO5号楼

法定代表人：岳志岗

联系电话：010-66428877

传真：010-66426100

有关经办人员：王靖允

（六）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

法定代表人：汪有为

联系电话：0755-21899999

传真：0755-21899000

（七）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道2012号

法定代表人：沙雁

联系电话：0755-88668888

传真：0755-82083164

（八）募集资金等各专项账户开户银行：

名称：中信银行成都通源街支行

住所：成都市锦江区通源街196号

负责人：阳煌

联系电话：13880780560

传真：/

有关经办人员：肖世舜

邮政编码：610000

名称：兴业银行股份有限公司成都分行营业部

住所：成都市高新区世纪城路936号

法定代表人：彭光辉

联系电话：18683348588

传真：/

有关经办人员：徐骜

邮政编码：610000

名称：大连银行股份有限公司成都分行营业部

住所：四川省成都市锦江区滨江西路8号

法定代表人：罗志强

联系电话：13881887646

传真：/

有关经办人员：李山毛

邮政编码：610011

名称：成都银行股份有限公司成飞支行

住所：成都市敬业路218号青羊工业园K区16栋

负责人：王敏

联系电话：028-61356503

传真：028-86671963

有关经办人员：陶曦、税东梅、段堃、胡明月

邮政编码：610000

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系及其他重大利害关系如下：

截至本募集说明书签署日，蜀道集团持有四川宏达（集团）有限公司（以下简称“宏达集团”）100%股权，宏达集团直接持有宏信证券2.72%股权；蜀道集团持有四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）58.63%股权，宏达集团持有四川信托3.43%股权，四川天府春晓企业管理有限公司（蜀道集团持有该公司50%股权）持有四川信托14.99%股权，四川信托持有宏信证券60.38%股权。发行人作为蜀道集团子公司与宏信证券存在关联关系。

除上述情况外，发行人与本次发行的相关机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明

第十三节 备查文件

一、备查文件清单

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）债券持有人会议规则；

（五）债券受托管理协议；

（六）资信评级报告；

（七）中国证监会同意本期债券发行注册的文件；

（八）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。

二、备查文件查阅地点

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件。

（一）发行人：蜀道资本控股集团有限公司

办公地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座蜀道大厦9-10楼

联系人：华晴晴、罗琳雯、秦嘉

联系电话：028-60197092

传真：/

（二）牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系人：程达明、祁秦、李紫琪、宋玥、邵洁蕙

联系电话：010-65051166

传真：010-65051156

投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

三、备查文件查询网站

在本期债券发行期内，投资者可以访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本募集说明书全文。