方正电机:方正电机关于浙江证监局责令改正措施并对相关人员采取出具警示函措施整改报告
浙江方正电机股份有限公司
关于浙江证监局对公司采取行政监管措施的整改报告
浙江方正电机股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年2月4日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局(以下简称“浙江证监局”)出具的《关于对方正电机股份有限公司、张敏、牛铭奎采取责令改正措施并对相关人员采取出具警示函措施的决定》([2024]15号)(以下简称“《决定书》”),要求公司对检查发现的问题高度重视,及时采取有效措施,消除关联方非经营性资金占用,更正财务报表和关联交易信息,完善内部控制,切实提升规范运作意识和信息披露质量。针对《决定书》提出的相关问题,公司高度重视,立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达,并及时召集管理层、相关部门对《决定书》中涉及问题进行全面梳理、逐一进行讨论分析,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等各项管理制度的规定和要求,并结合公司实际情况,制定整改方案,明确责任、落实整改措施。
2024年2月23日,公司召开第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十四次会议,审议通过了《关于浙江证监局对公司采取行政监管措施的整改报告》。现将具体整改情况报告如下:
一、总体工作安排
为更好地落实《决定书》中的相关要求、保证整改工作效率,公司成立了专项整改工作小组,全面统筹开展本次整改工作。工作小组由公司董事长兼总经理担任组长,公司董事会秘书兼财务总监等相关人员担任小组成员,公司证券部门具体负责牵头协调本次整改工作。
二、《决定书》的主要内容和公司的整改情况
(一)《决定书》主要内容
(1)对“三包费”的会计估计不合理
2015年以来,方正电机全资子公司上海海能汽车电子有限公司(以下简称上海海能)直接或通过广西三立科技发展有限公司(以下简称广西三立)向广西玉柴机器集团有限公司及其关联公司(以下简称广西玉柴)销售产品,并向广西玉柴提供产品质保,根据广西玉柴的索赔情况,上海海能计提或确认产品质量“三包费”。自2018年底起,广西玉柴发起的产品质量索赔明显增加,但公司未作出恰当的会计估计及会计处理。经计算,2018年至2022年公司应补提“三包费”金额分别为2,550.80万元、423.07万元、-1,498.19万元、-1,240.40万元、-256.41万元,占当期披露利润总额绝对值的比例分别为5.98%、22.67%、-2.31%、-148.94%、-0.77%,并影响对应年度商誉减值准备。
(2)不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组
2015年,方正电机收购上海海能100%股权,形成商誉 8.28 亿元。方正电机(越南)有限责任公司(以下简称越南方正)原为方正电机全资子公司;2019年7月,方正电机将越南方正100%股权转让给上海海能。自2019年底起,公司不恰当地将越南方正纳入上海海能商誉相关资产组,进行商誉减值测试,导致确认的商誉减值准备金额不准确。经计算,结合“三包费”会计估计不合理的影响,2018年至2022年公司应补充确认商誉减值准备金额分别为5,292.43万元、173.38万元、3,290.69万元、1,471.77万元、-8,441.21万元,占当期披露利
润总额绝对值的比例分别为12.40%、9.29%、5.08%、176.72%、-25.26%。
(3)非经营性资金占用未披露
2017年至2020年,公司原实际控制人张敏分别占用公司资金2,000.00万元、13,392.00万元、3,250.00万元、1,290.00万元;2018年至2022年,公司董事长牛铭奎及部分研发团队工作人员,通过关联方上海聚颉动力科技有限公司(以下简称上海聚颉)、上海正缘机电科技有限公司(以下简称上海正缘)等以研发费、服务费等名义占用公司资金56.74万元、703.81万元、214.39万元、706.52万元、33.18万元。方正电机未披露上述非经营性资金占用及归还情况。
(4)关联交易未披露
2017年至2019年,方正电机未披露与上海聚颉发生的关联交易1,150.00万元、4,357.20万元、1,305.00万元;2019年至2021年,未披露与上海正缘发生的关联交易105.00万元、525.00万元、210.00万元。
(二)整改情况
1、已完成相关差错更正
(1)上述关于“对“三包费”的会计估计不合理”、“不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组”问题,公司已于 2023 年 8 月 14 日召开的第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》,并于2023年8月16日披露了《浙江方正电机股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》(公告编号:2023-097);
(2)公司原实际控制人张敏已于2023年7月4日全部归还非经营性资金占用款及部分占用利息。相关非经营性资金占用及归还情况于本次差错更正一并补充披露。
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