漱玉平民：东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司终止重大资产购买事项之核查意见

东兴证券股份有限公司

关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司

终止重大资产购买事项之核查意见

漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买天津天士力医药商业有限公司（以下简称“天津天士力”）持有的辽宁天士力大药房连锁有限公司（以下简称“辽宁天士力”）90%股权、济南平嘉大药房有限公司（以下简称“济南平嘉”）60%股权，以及李杉杉持有的辽宁天士力10%股权（以下简称“本次交易”）。

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，审慎核查了本次交易的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：

一、本次交易的基本情况

1、本次交易方案

上市公司原拟以支付现金的方式购买天津天士力持有的辽宁天士力90%股权、济南平嘉60%股权，以及李杉杉持有的辽宁天士力10%股权。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及重组上市。

2、本次交易情况及相关信息披露情况

在筹划及推进本次交易期间，上市公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作，并及时履行信息披露义务。本次交易的主要进程如下：

2023年3月31日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组暨签署意向协议的议案》。同日，上市公司与已初步确定的交易对方天津天士力签订《意向协议》，各方就漱玉平民以现金方式受让天津天士力持有的济南平嘉 60%股权、辽宁天士力90%股权及其下属子公司股权达成初步意向。最终收购股权比例、交易对方及交易价格尚需交易各方进一步协商后确定。

2023年9月25日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》。同日，上市公司与天津天士力、李杉杉签订《股权收购协议》。根据《股权收购协议》，漱玉平民拟以支付现金方式购买天津天士力持有的济南平嘉60%股权、辽宁天士力90%股权，以及李杉杉持有的辽宁天士力10%股权。

2023年9月25日，上市公司向市场监管总局提交了经营者集中审查的申请，本次交易的经营者集中审查适用普通程序。

2023年10月19日，上市公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对漱玉平民大药房连锁股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第8号）（以下简称“《重组问询函》”），收到《重组问询函》后，上市公司高度重视并立即组织相关人员及各中介机构开展对《重组问询函》的回复工作。鉴于本次《重组问询函》中涉及的部分事项尚需进一步落实及补充完善，为保证回复内容的真实、准确、完整，上市公司于2023年11月2日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》，于2023年11月9日、2023年11月16日、2023年11月23日分别披露了《关于继续延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》。

3、相关信息披露及风险提示

在本次资产重组相关工作的开展过程中，上市公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

4、主要工作

上市公司在推进本次资产重组期间，严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，协调各方就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协商和论证，履行了内部决策程序和信息披露义务。

二、终止本次重组的原因

自筹划本次交易并披露重组报告书以来，上市公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。在推进过程中，结合外部和上市公司实际情况，上市公司及交易各方对本次交易方案事宜进行进一步沟通，但最终未就补充事宜达成一致意见。经与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，上市公司及其董事会基于审慎性考虑，认为现阶段继续推进本次重大资产重组的条件尚未完全成熟，从维护全体股东特别是中小股东权益及上市公司利益的角度出发，上市公司决定终止本次重组事项。

三、终止本次重组履行的程序

2023年12月28日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产购买事项的议案》，同意终止本次交易事项并与交易对方签订有关终止协议。

四、相关内幕信息知情人的自查情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的要求，上市公司需针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为披露重组报告书之日起至披露终止重组之日止。本次自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；上市公司控股股东、实际控制人；交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及有关知情人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；本次交易相关中介机构及其内幕信息知情人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；前述自然人的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。