美年健康：简式权益变动报告书（一）

五、信息披露义务人前次权益变动报告书披露情况 ..................................................... 11

第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ....................................................................... 12

第五节 其他重大事项 ........................................................................................................... 13

第六节 备查文件 ................................................................................................................... 14

一、备查文件 ..................................................................................................................... 14

二、查阅地点 ..................................................................................................................... 14

信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 15

一致行动人声明 ..................................................................................................................... 16

简式权益变动报告书附表 ..................................................................................................... 19

释 义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

本报告书 指 《美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书》

信息披露义务人、阿里网络 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司

一致行动人、杭州信投 指 杭州信投信息技术有限公司

杭州灏月 指 杭州灏月企业管理有限公司

传滨科技 指 传滨科技（杭州）有限公司

传航科技 指 传航科技（杭州）有限公司

阿里巴巴集团 指 Alibaba Group Holding Limited及其下属子公司，和根据上市地法律纳入其合并报表的实体

美年健康、上市公司 指 美年大健康产业控股股份有限公司

本次权益变动 指 阿里网络进行存续分立，并由分立后新设公司杭州灏月承继阿里网络持有的美年健康313,937,797股股份，约占本报告书出具之日美年健康总股本的8.02%，阿里网络不再持有美年健康股份

《股份转让协议》 指 阿里网络与杭州灏月于2023年11月30日签署的《关于美年大健康产业控股股份有限公司之股份转让协议》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 深圳证券交易所

中证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元 指 人民币元、万元

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

公司名称：

注册地：

阿里巴巴（中国）网络技术有限公司

浙江省杭州市滨江区网商路699号

法定代表人： 汪海

注册资本：

599,594.14455万美元

统一社会信用代码： 91330100716105852F

企业类型：

经营范围：

经营期限：

有限责任公司（台港澳与境内合资）

一般项目：软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁；停车场服务；翻译服务；物业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

1999年9月9日至2040年9月8日

股东及持股比例： 淘宝（中国）软件有限公司持股57.5947%；

通讯地址：

联系电话：

浙江天猫技术有限公司持股35.7470%；

Alibaba.com China Limited持股6.6583%

浙江省杭州市余杭区文一西路969号3号楼2楼

0571-85022088

（二）一致行动人的基本情况

公司名称：

注册地：

杭州信投信息技术有限公司

浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层582室

法定代表人：

注册资本：

陈英杰

17.3853万元

统一社会信用代码： 91330110MA2H01FN2D

企业类型：

经营范围：

经营期限：

有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

技术开发、技术服务、技术咨询、技术成果转让：计算机信息技术、计算机网络技术、计算机软硬件、多媒体技术、计算机系统集成、电子商务技术；销售：计算机软硬件、多媒体产品；服务：经济信息咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2019年10月24日至无固定期限

股东及持股比例： 阿里网络持股57.5199%；

通讯地址：

联系电话：

上海云鑫创业投资有限公司持股42.4801%

浙江省杭州市余杭区文一西路969号3号楼6楼

0571-85022088

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人基本情况

（一）信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

截至本报告书出具之日，阿里网络的董事及主要负责人的基本情况如下：

姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权

汪海 男 董事长兼总经理 中国 中国 无

张彧 女 董事 中国 中国 无

蒋芳 女 董事 中国 中国 无

（二）一致行动人的董事及主要负责人基本情况

截至本报告书出具之日，杭州信投的董事及主要负责人的基本情况如下：

姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权

陈英杰 男 执行董事兼总经理 中国 中国 无

三、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明

截至本报告书出具之日，阿里网络为杭州信投的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》的规定构成一致行动人。

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

持有人 证券代码 证券简称 持股数量（股） 持股比例

阿里网络 601828.SH01528.HK 美凯龙 248,219,904 5.70%

阿里网络 000785.SZ 居然之家 576,860,841 9.18%

阿里网络 002373.SZ 千方科技 222,993,866 14.11%

阿里网络 002027.SZ 分众传媒 885,100,134 6.13%

阿里网络 600233.SH 圆通速递 379,179,681 11.02%

阿里网络 002707.SZ 众信旅游 100,244,018 10.20%

阿里网络 688220.SH 翱捷科技 64,557,440 15.43%

阿里网络 605136.SH 丽人丽妆 70,376,745 17.57%

阿里网络 00980.HK 联华超市 201,528,000 18.00%

阿里网络 06689.HK 洪九果品 108,737,739 7.67%

阿里网络 09878.HK 汇通达网络 97,072,144 17.26%

注：上述持股比例均以持有人所持相关上市公司的股份数量除以该上市公司最近一次披露的总股本为计算口径。

除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

为实现阿里网络突出主业、非主业业务独立发展，各司其职，提高经营效益，进一步实现资产的保值、增值和可持续发展，打造具有竞争力的企业，阿里网络决定实施存续分立，并分立为阿里网络（存续公司）和新设公司杭州灏月、传滨科技、传航科技，且分立后存续公司及各新设公司的股东及持股比例情况与分立前的阿里网络股东及持股比例一致。本次权益变动系因阿里网络实施存续分立导致，阿里网络持有的美年健康股份全部由分立后新设公司杭州灏月承继。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。截至本报告书出具之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的明确计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动的方式

一、本次权益变动内容

本次权益变动前，杭州灏月未持有美年健康股份；阿里网络持有美年健康313,937,797股股份，约占美年健康总股本的8.02%；杭州信投持有美年健康195,996,049股股份，约占美年健康总股本的5.01%。阿里网络及杭州信投合计持有美年健康509,933,846股股份，约占上市公司总股本的13.03%。

2023年11月30日，阿里网络与杭州灏月签订《股份转让协议》，约定阿里网络将其持有的美年健康313,937,797股股份转让给杭州灏月。本次权益变动不会导致杭州信投在美年健康中拥有权益的股份数量发生变化。

本次权益变动完成后，阿里网络不再持有美年健康任何股份，杭州灏月持有美年健康313,937,797股股份，约占美年健康总股本的8.02%。由于杭州灏月为阿里巴巴集团内企业，杭州灏月与杭州信投构成一致行动人，合计持有美年健康509,933,846股股份，约占美年健康总股本的13.03%。

二、《股份转让协议》主要内容

（一）协议主体及签订时间

转让方：阿里网络

受让方：杭州灏月

签订时间：2023年11月30日

（二）股份转让

转让方将通过协议转让的方式向受让方转让其持有的美年健康313,937,797股无限售流通股股份，占美年健康总股本的8.02%（“标的股份”），受让方将受让标的股份。

（三）股份转让价款

标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币6.17元，不低于本协议签署日前一个交易日美年健康股票收盘价的百分之九十(90%)。

受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即受让方应向转让方支付的股份转让价款总额为人民币1,936,996,207.49元（“股份转让价款”）。

于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若美年健康发生送股、资本公积转增股本、配股、拆股等除权情形的，则标的股份数量和每股转让价格将相应调整，但股份转让价款总金额不变；若发生现金分红等除息情形的，则标的股份数量不变，标的股份的每股转让价格将扣除转让方获得的分红，股份转让价款亦将相应下调。

（四）协议生效

本协议于签署日经双方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章后成立并生效。

（五）其他事项的说明

转让方本次股份转让中拟转让之标的股份不存在被限制转让的情况。标的股份涉及的相应承诺及约束措施（如有）将由受让方继续履行。除本报告书已披露的相关内容外，本次股份转让未附加特殊条件，协议双方也未签署补充协议。协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人所持上市公司股份不存在质押、冻结或任何其他权利限制。

四、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

（一）权益变动的时间

因本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为转让方和受让方共同至中证登公司办理完成本次转让股份的过户登记手续之日。

（二）权益变动的方式

本次权益变动中，信息披露义务人拟通过协议转让的方式完成权益变动。

五、信息披露义务人前次权益变动报告书披露情况

根据上市公司于2019年10月28日披露的《简式权益变动报告书》，依据阿里网络与上海天亿实业控股集团有限公司、上海美馨投资管理有限公司、遵义市大中企业管理有限公司签订的《股份转让协议》，阿里网络通过协议转让方式受让前述股东所持有的美年健康208,972,822股股份；依据杭州信投与上海天亿资产管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司、上海美馨投资管理有限公司、遵义市大中企业管理有限公司、高伟和徐可签订的《股份转让协议》，杭州信投通过协议转让方式受让前述股东所持有的美年健康195,996,049股股份。

第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况

本报告书出具之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书出具之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件复印件；

3、信息披露义务人签署的《股份转让协议》。

二、查阅地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：_______________

汪海

签署日期： 年 月 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：杭州信投信息技术有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：_______________

陈英杰

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书》

的签署页）

信息披露义务人：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：_____________汪海

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书》的签署页）

一致行动人：杭州信投信息技术有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：_____________陈英杰

签署日期： 年 月 日

简式权益变动报告书附表

基本情况

上市公司名称 美年大健康产业控股股份有限公司 上市公司所在地 南通市

股票简称 美年健康 股票代码 002044

信息披露义务人名称 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 信息披露义务人注册地 浙江省杭州市滨江区网商路699号

拥有权益的股份数量变化 增加□ 减少√不变，但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有√ 无□

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是□ 否√ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是□ 否√

权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 股票种类：无限售条件流通股 持股数量：313,937,797股 持股比例：8.02%

本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 股票种类：无限售条件流通股 变动数量：313,937,797股 变动比例：8.02% 持股数量：0股 持股比例：0%

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 （一）权益变动的时间 因本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为转让方和受让方共同至中证登公司办理完成本次转让股份的过户登记手续之日。 （二）权益变动的方式 本次权益变动中，信息披露义务人拟通过协议转让的方式完成权益变动。

是否已充分披露资金来源 不适用

信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持 本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。截至本报告书出具之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的明确计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。

信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是□ 否√

（本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页）

信息披露义务人：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：_____________汪海

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页）

一致行动人：杭州信投信息技术有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：_____________陈英杰

签署日期： 年 月 日