冀中能源：关于向峰峰集团出租相关资产并调整2023年日常关联交易额度的公告

证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2023临-065

冀中能源股份有限公司

关于向峰峰集团出租相关资产并调整2023年日常关联交易预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次交易概述

1、交易内容

（1）出资相关资产

为了充分利用现有资源，实现效益最大化，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司河北冀中邯峰矿业有限公司（以下简称“邯峰公司”）下属的分公司邯郸洗选厂、马头洗选厂（以下简称“标的企业”）出租给冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）并与峰峰集团签订《资产租赁协议》。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《河北冀中邯峰矿业有限公司拟出租资产涉及的房屋建筑物和机器设备的年租金资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-1125号），并经双方协商，峰峰集团租赁标的企业的租赁费为4,924.214万元/年（不含税）。

（2）调整2023年日常关联交易预计额度

因标的企业的出租，公司与峰峰集团的交易模式发生了变化。

出租前，公司向峰峰集团采购煤炭，主要是标的企业从峰峰集团下属羊东矿、辛安矿、牛儿庄矿、孙庄矿、九龙矿等单位购入原煤入洗；向峰峰集团销售精煤，主要是标的企业将洗选后的精煤销售给峰峰集团下属企业峰煤焦化公司。

出租后，公司将不再从峰峰集团下属煤炭企业购入原煤，进而减少与峰峰集团关联采购；同时，也不再销售给峰峰集团洗精煤，会相应减少与峰峰集团关联销售。出租后，公司将梧桐庄矿的原煤销售给标的企业，预计关联交易额度调整如下：

单位：万元

关联交易类别 关联交易方 关联交易内容 2023年预计数（调整前） 2023年预计数（调整后） 调整数

向关联人销售商品 峰峰集团 煤炭 245,780 170,000 -75,780

向关联人采购商品 峰峰集团 煤炭 750,000 426,000 -324,000

合计 995,780 596,000 -399,780

2、董事会表决情况

2023年10月27日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于向峰峰集团出租相关资产并调整2023年日常关联交易预计额度的议案》，关联董事刘国强先生、王玉民先生、高文赞先生回避了表决。

3、因峰峰集团与公司同属冀中能源集团有限责任公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

4、本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）基本情况

公司名称：冀中能源峰峰集团有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：邯郸市峰峰矿区太中路2号

法定代表人：王玉民

注册资本： 305,127.81万元

统一社会信用代码：91130400105670924W

经营范围：煤炭批发经营；进出口业务（按资格证书核定的范围经营）；劳务派遣；能源及新能源的管理、服务与咨询；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选；选煤工程技术服务及咨询、选煤厂运营管理等。

主要股东及实际控制人：

峰峰集团的控股股东为冀中能源集团有限责任公司，持有峰峰集团94.68%的股权；

峰峰集团的实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）。

（二）峰峰集团最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

财务指标 2022年12月31日 2023年6月31日

资产总额 6,224,133 6,572,732

负债总额 4,332,542 4,717,080

所有者权益合计 1,891,591 1,855,652

营业收入 1,869,862 982,320

利润总额 322,110 85,539

净利润 249,330 56,349

注：2022年度数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-6月数据未经审计。

（三）与上市公司的关联关系

峰峰集团为公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

（四）峰峰集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、邯郸洗选厂

名称：河北冀中邯峰矿业有限公司邯郸洗选厂

类型：有限责任公司分公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址：河北省邯郸市复兴区洗选厂路12号

负责人：李红军

经营范围：一般项目：煤炭洗选；煤机、机械铸件制造及修理；普通机械设备安装；机械设备租赁；房屋租赁。

邯郸洗选厂占地面积42.3万㎡，始建于1956年。1959年12月25日正式投产，原设计生产能力150万t/a，核定生产能力350万t/a，实际生产能力500万t/a，是新中国成立后，自行设计、自行施工、自行安装的第一座大型中央型洗煤厂。主要入洗肥煤、瘦煤、贫瘦煤，入洗矿别有：梧桐庄、新三矿、牛儿庄、羊东矿。生产的“邯选牌”十级冶炼焦精煤，近十几年始终保持河北省名牌产品称号，精煤产品主要销往省内外十几家大型钢铁公司和焦化厂。