宏创控股：宏创控股向特定对象发行股票上市公告书

四、新增股份的限售安排................................................................................... 22

第四节 本次发行前后相关情况 ............................................................................... 23

一、本次发行前后前十名股东情况................................................................... 23

二、本次发行对公司的影响............................................................................... 24

第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................................... 27

一、最近三年一期主要财务数据及财务指标................................................... 27

二、管理层讨论与分析....................................................................................... 28

第六节 本次发行的相关机构情况 ........................................................................... 31

第七节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 33

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况....................................................... 33

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见........................... 33

第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 34

第九节 备查文件........................................................................................................ 35

一、备查文件....................................................................................................... 35

二、备查文件地点............................................................................................... 35

三、查询时间....................................................................................................... 36

释 义

除非另有说明，本报告的下列词语具有如下含义：

宏创控股、发行人、公司、上市公司 指 山东宏创铝业控股股份有限公司，股票代码：002379.SZ

本次向特定对象发行、本次发行 指 本次山东宏创铝业控股股份有限公司 2022年向特定对象发行股票的行为

A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

本上市公告书 指 《山东宏创铝业控股股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

保荐人、主承销商、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司

发行人律师、本次发行见证律师 指 北京市天元律师事务所

发行人会计师、审计机构、募集资金专户验资机构、主承销商账户验资机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月

《公司章程》 指 《山东宏创铝业控股股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：

（1）本上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本上市公告书中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行人的基本情况

中文名称： 山东宏创铝业控股股份有限公司

英文名称： Shandong Hongchuang Aluminum Industry Holding Company Limited

曾用名： 鲁丰环保科技股份有限公司、山东鲁丰铝箔股份有限公司

股票简称： 宏创控股

证券代码： 002379.SZ

上市交易所： 深圳证券交易所

成立日期： 2000年8月11日

上市日期： 2010年3月31日

注册资本（发行前）： 人民币926,400,000元

法定代表人： 赵前方

注册地址： 山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东，三号干渠桥以北

办公地址 山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东，三号干渠桥以北

邮政编码： 256500

董事会秘书： 肖萧

统一社会信用代码： 91371600724984340K

联系电话： 86-0543-2161727

联系传真： 86-0543-2161727

电子邮箱： stock@hongchuangholding .com

公司网站： www.hongchuangholding.com

经营范围： 高精铝板帯箔生产销售，备案范围内的进出口业务

第二节 本次发行情况

一、发行类型

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00元/股。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况

（一）本次向特定对象发行履行的内部决策过程

2022年7月8日，发行人召开了第五届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

2022年7月25日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

2023年 3月 6日，发行人召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票相关授权的议案》。

2023年7月4日，发行人召开了第六届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。

（二）本次向特定对象发行监管部门核准过程

2022年11月28日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次发行的申请进行了审核。根据会议审核结果，发行人本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。该事项已于2022年11月29日公告。

2023年1月11日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]33号），核准公司本次发行不超过27,792万股新股。批文签发日为2023年1月5日，批文的有效期截至2024年1月4日。该事项已于2023年1月12日公告。

（三）发行对象和发行价格确定过程

1、认购邀请书发送过程

2023年6月19日，发行人、主承销商向深交所报送了《山东宏创铝业控股股份有限公司向特定对象发行股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：发行人前20名股东中的18个股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共计2家）、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、董事会决议公告后已经提交认购意向函投资者 41家，剔除重复计算部分共计 91家。

自《山东宏创铝业控股股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》和《拟询价对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，主承销商收到14名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

序号 投资者名称

1 于振寰

2 舟山汇能新能源有限公司

3 青岛鹿秀投资管理有限公司

4 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司

5 成都立华投资有限公司

6 上海久期投资有限公司

7 UBS AG

8 周雪钦

9 海南纵贯私募基金管理有限公司

10 安联保险资产管理有限公司

11 汇安基金管理有限责任公司

12 魏巍

13 光大证券股份有限公司

14 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司

经保荐人（主承销商）和发行人律师核查，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。

经保荐人（主承销商）和发行人律师核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

2、投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年7月6日 9：00~12：00，北京市天元律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到15个认购对象提交的《申购报价单》。

经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，15个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

序号 认购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 是否缴纳保证金 是否有效报价

1 国泰基金管理有限公司 3.72 7,500.00 不适用 是

2 魏巍 3.62 6,000.00 是 是

3.52 8,000.00

3.45 10,000.00

3 财通基金管理有限公司 3.78 7,700.00 不适用 是

3.59 13,100.00

4 刘强 4.27 10,000.00 是 是

4.25 10,000.00

4.22 10,000.00

5 浙商证券股份有限公司 3.67 6,400.00 是 是

3.44 7,900.00

6 银河德睿资本管理有限公司 4.26 6,000.00 是 是

4.22 10,000.00

7 诸暨市天域投资管理有限公司-天域木星1号私募证券投资基金 4.40 8,400.00 是 是

8 华宝证券股份有限公司 4.26 6,000.00 是 是

3.97 6,000.00

9 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金 3.63 6,200.00 是 是

10 上海久期投资有限公司-久期骐骥4号私募证券投资基金 4.20 7,600.00 是 是

11 光大证券股份有限公司 4.26 6,000.00 是 是

3.97 12,000.00

12 诺德基金管理有限公司 4.29 6,200.00 不适用 是

3.95 9,300.00

3.81 15,600.00

13 中国银河证券股份有限公司 3.67 9,000.00 是 是

14 广发证券股份有限公司 4.08 6,000.00 是 是

3.86 10,000.00

15 舟山汇能新能源有限公司 4.21 6,000.00 是 是

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格3.81元/股，发行股数209,973,753股，募集资金总额 799,999,998.93元。本次发行对象最终确定 9家。本次发行配售结果如下：

序号 认购对象名称 获配价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）

1 诸暨市天域投资管理有限公司-天域木星1号私募证券投资基金 3.81 22,047,244 83,999,999.64 6

2 刘强 3.81 26,246,719 99,999,999.39 6

3 银河德睿资本管理有限公司 3.81 26,246,719 99,999,999.39 6

4 舟山汇能新能源有限公司 3.81 15,748,031 59,999,998.11 6

5 上海久期投资有限公司-久期骐骥4号私募证券投资基金 3.81 19,947,506 75,999,997.86 6

6 光大证券股份有限公司 3.81 31,496,062 119,999,996.22 6

7 华宝证券股份有限公司 3.81 15,748,031 59,999,998.11 6

8 广发证券股份有限公司 3.81 26,246,719 99,999,999.39 6

9 诺德基金管理有限公司 3.81 26,246,722 100,000,010.82 6

合计 209,973,753 799,999,998.93 -

（四）发行时间

本次发行时间为：2023年7月6日。

（五）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。

（六）发行数量

本次发行的发行数量为209,973,753股，募集资金总额799,999,998.93元，全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量232,558,139股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量232,558,139股的70%。

本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（七）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年7月4日，发行底价为3.44元/股。

定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

发行人律师对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格3.81元/股，与发行底价的比率为110.76%，与发行期首日前二十个交易日均价的比率为88.81%，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（八）募集资金总额及发行费用

根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币80,000.00万元。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为799,999,998.93元，扣除各项发行费用人民币（不含增值税）13,801,241.88元后，募集资金净额为人民币786,198,757.05元。

本次发行费用明细构成如下：

类别 不含增值税金额（元）

承销及保荐费用 11,320,754.72

律师费 1,132,075.47

审计验资费 943,396.20

材料制作费 10,377.36

证券登记费 198,088.44

印花税 196,549.69

合计 13,801,241.88

（九）募集资金到账及验资情况

发行人和主承销商于2023年7月6日向获得配售的投资者发出了《山东宏创铝业控股股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，本次发行最终募集

资金规模为799,999,998.93元，发行股数为209,973,753股。

截至2023年7月11日，本次发行获配的9名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月12日出具的《山东宏创铝业控股股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第 3-00012号），截至2023年 7月 11日，华泰联合证券已收到本次发行认购资金总额共计人民币799,999,998.93元（大写：柒亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元玖角叁分）

2023年7月12日，华泰联合证券将募集资金扣除尚未支付的承销及保荐费用 9,820,754.72元（不含增值税）及其税款589,245.28元（合计10,410,000.00元）后的 789,589,998.93元划转至宏创控股指定存储账户中。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月13日出具的《山东宏创铝业控股股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第3-00013号），截至2023年7月12日止，宏创控股已发行人民币普通股 209,973,753股，募集资金总额人民币799,999,998.93元，扣除发行费用人民币13,801,241.88元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 786,198,757.05元。其中新增注册资本人民币209,973,753.00元，增加资本公积人民币576,225,004.05元。

（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。

（十一）本次发行股份登记托管情况

本次发行新增股份已于2023年7月19日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十二）发行对象认购股份情况

1、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发

行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格3.81元/股，发行股数209,973,753股，募集资金总额 799,999,998.93元。本次发行对象最终确定 9家。本次发行配售结果如下：

序号 投资者名称 获配价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）

1 诸暨市天域投资管理有限公司-天域木星1号私募证券投资基金 3.81 22,047,244 83,999,999.64 6

2 刘强 3.81 26,246,719 99,999,999.39 6

3 银河德睿资本管理有限公司 3.81 26,246,719 99,999,999.39 6

4 舟山汇能新能源有限公司 3.81 15,748,031 59,999,998.11 6

5 上海久期投资有限公司-久期骐骥4号私募证券投资基金 3.81 19,947,506 75,999,997.86 6

6 光大证券股份有限公司 3.81 31,496,062 119,999,996.22 6

7 华宝证券股份有限公司 3.81 15,748,031 59,999,998.11 6

8 广发证券股份有限公司 3.81 26,246,719 99,999,999.39 6

9 诺德基金管理有限公司 3.81 26,246,722 100,000,010.82 6

合计 209,973,753 799,999,998.93 -

2、本次发行对象

（1）诸暨市天域投资管理有限公司-天域木星1号私募证券投资基金

企业名称 诸暨市天域投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330681MA288KCH1H

成立时间 2016-08-23

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本 1000 万人民币

注册地址 浙江省诸暨市暨南街道暨南路7号1幢4110

法定代表人 王醒

经营范围 投资管理

（2）刘强

申购人名称 刘强

身份证号码 3702021967********

住所 山东省青岛市市南区******

（3）银河德睿资本管理有限公司

企业名称 银河德睿资本管理有限公司

统一社会信用代码 913101093013034277

成立时间 2014-04-29

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 200000 万人民币

注册地址 上海市虹口区东长治路359号1601室

法定代表人 董竞博

经营范围 投资管理，企业管理咨询，商务咨询，实业投资，从事计算机、网络信息、电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，供应链管理，海上、航空、公路国际货物运输代理，道路货物运输代理，货物仓储（除危险化学品），从事货物及技术的进出口业务；销售金银饰品（毛钻、裸钻除外），钢材，金属材料，矿产品，焦炭，橡胶制品，石油制品，润滑油，燃料油，针纺织品，玻璃制品，食用农产品，饲料，木材，木制品，纸制品，建筑材料，五金交电，日用百货，机械设备，汽车配件，计算机、软件及辅助设备（音像制品、电子出版物除外），煤炭经营，化肥经营，成品油经营，食品销售，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），危险化学品经营（不带储存设施）（具体项目详见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（4）舟山汇能新能源有限公司

企业名称 舟山汇能新能源有限公司

统一社会信用代码 91330901MA28KNGCX8

成立时间 2017-07-13

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 500 万人民币

注册地址 浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 301- 1967室（自贸试验区内）

法定代表人 侯赛捷

经营范围 光伏电池、组件、支架、光伏发电系统、光热系统设备、机电产品、元器件、节能领域产品的设计与销售；新能源及光伏发电集成系统的销售，光伏发电工程设计、建造设计、安装服务；从事太阳能科技领域内的技术咨询与服务；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）上海久期投资有限公司-久期骐骥4号私募证券投资基金

企业名称 上海久期投资有限公司

统一社会信用代码 91310109086216872U

成立时间 2013-12-23

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本 1300 万人民币

注册地址 上海市虹口区四平路710号7层742-L室

法定代表人 姜云飞

经营范围 投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（6）光大证券股份有限公司

企业名称 光大证券股份有限公司

统一社会信用代码 91310000100019382F

成立时间 1996-04-23

企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

注册资本 461078.7639 万人民币

注册地址 上海市静安区新闸路1508号

法定代表人 刘秋明

经营范围 许可项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（7）华宝证券股份有限公司

企业名称 华宝证券股份有限公司

统一社会信用代码 91310000736249781Y

成立时间 2002-03-04

企业类型 其他股份有限公司（非上市）

注册资本 400000 万人民币

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦电路370号2、3、4层

法定代表人 刘加海

经营范围 一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：证券业务（证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券承销与保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务）；证券投资基金销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（8）广发证券股份有限公司

企业名称 广发证券股份有限公司

统一社会信用代码 91440000126335439C

成立时间 1994-01-21

企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册资本 762108.7664 万人民币

注册地址 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

法定代表人 林传辉

经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）诺德基金管理有限公司

企业名称 诺德基金管理有限公司

统一社会信用代码 91310000717866186P

成立时间 2006-06-08

企业类型 其他有限责任公司

注册资本 10000 万人民币

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层

法定代表人 潘福祥

经营范围 （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

发行对象与公司、公司控股股东、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

各发行对象申购报价情况、认购股份数量详见本上市公告书“第二节 本次发行情况”之“二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况”之“（三）发行对象和发行价格确定过程”。

本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行的股份自新增股份上市之日起，六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

5、发行对象资金来源安排

根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

经保荐人（主承销商）和发行人律师核查，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。

（十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

山东宏创铝业控股股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金金额以及询价、定价和配售过程均符合公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求，以及《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合上市公司及其全体股东的利益。

本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得了中国证监会的核准批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

（十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经查验，发行人律师认为：“发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，该等批准与授权合法、有效；本次发行制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》等文件合法有效；本次发行的发行过程和结果符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行的发行对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行方案的要求。”

第三节 本次发行新增股份数量及上市时间

一、新增股份上市批准情况

2023年7月19日，中国结算深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：宏创控股；证券代码为：002379；上市地点为：深圳证券交易所。

三、新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2023年8月4日。

四、新增股份的限售安排

本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行的股份自新增股份上市之日起，六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

第四节 本次发行前后相关情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年3月31日，公司前十大股东情况如下：

股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（万股） 持有有限售条件的股份数量（万股） 质押、标记或冻结情况

股份状态 数量（万股）

山东宏桥新型材料有限公司 境内一般法人 28.18% 26,109.66 - - -

于荣强 境内自然人 2.70% 2,500.00 - 质押 2,500.00

郭茂秋 境内自然人 1.14% 1,058.00 - - -

华泰金融控股（香港）有限公司－自有资金 境外法人 0.80% 741.62 - - -

马淑霞 境内自然人 0.73% 672.68 - - -

上海久期投资有限公司－久期骐骥 4号私募证券投资基金 基金、理财产品等 0.68% 632.00 - - -

靖鸽 境内自然人 0.48% 446.72 - - -

张海涛 境内自然人 0.48% 443.72 - - -

上海驻点资产管理有限公司－驻点精选T02号私募证券投资基金 基金、理财产品等 0.46% 429.24 - - -

章承宝 境内自然人 0.44% 410.00 - - -

合计 36.09% 33,443.64 - - 2,500.00

（二）本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年7月18日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：

股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（万股） 持有有限售条件的 质押、标记或冻结情况

股份数量（万股） 股份状态 数量（万股）

山东宏桥新型材料有限公司 境内一般法人 22.98% 26,109.66 - - -

光大证券股份有限公司 国有法人 2.85% 3,234.72 3,149.61 - -

银河德睿资本管理有限公司 境内一般法人 2.62% 2,976.49 2,624.67 - -

广发证券股份有限公司 境内一般法人 2.35% 2,672.61 2,624.67 - -

刘强 境内自然人 2.31% 2,629.67 2,624.67 - -

于荣强 境内自然人 2.20% 2,500.00 - 质押 2,500.00

诸暨市天域投资管理有限公司-天域木星1号私募证券投资基金 基金、理财产品等 1.94% 2,204.72 2,204.72 - -

上海久期投资有限公司-久期骐骥 4号私募证券投资基金 基金、理财产品等 1.76% 1,994.75 1,994.75 - -

舟山汇能新能源有限公司 境内一般法人 1.39% 1,574.80 1,574.80 - -

诺德基金－王厚法－诺德基金浦江1043号单一资产管理计划 基金、理财产品等 1.15% 1,312.34 1,312.34 - -

合计 41.55% 47,209.77 18,110.24 - 2,500.00

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与本次发行认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加209,973,753股有限售条件流通股，本次发行结束后，山东宏桥新型材料有限公司仍为公司的控股股东，张波先生、张红霞女士及张艳红女士仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

股份类型 本次发行前（截至2023年3月31日） 本次变动 本次发行后（截至本上市公告书出具日）

股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）

有限售条件的流通股份（不包括高管锁定股） - - 209,973,753 209,973,753 18.48

无限售条件的流通股份（包括高管锁定股） 926,400,000 100.00 - 926,400,000 81.52

总计 926,400,000 100.00 209,973,753 1,136,373,753 100.00

（二）本次发行对公司业务与资产的影响

发行人为一家综合性的铝加工企业，营业范围涵盖铝板带箔的研发、生产与销售，主要产品为铝板带和铝箔，其中铝板带包括铸轧卷和冷轧卷，铝箔包括家用箔、容器箔、药用铝箔、装饰箔等，广泛应用于食品和医药包装、建筑装饰等多个领域。

本次向特定对象发行股票所募集资金拟投资项目系发行人对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力。本次向特定对象发行股票完成后，发行人的业务范围及业务收入结构不会发生重大变化。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，发行人已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更，本次发行不会对发行人现行法人治理结构产生重大影响。

（四）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本发行情况报告书出具日，发行人尚无调整董事、监事、高级管理人员和科研人员的计划，本次发行亦不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若发行人拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，发行人的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，有利于公司优化资本结构，提高偿债能力，降低财务风险，增强公司抗风险能力和盈利能力。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来发行人因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，发行人将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

（七）本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响

单位：元/股

项目 本次发行前 本次发行后

2023年1-3月/2023年3月31日 2022年度/2022年末 2023年1-3月/2023年3月31日 2022年度/2022年末

基本每股收益 -0.0386 0.0247 -0.0314 0.0201

每股净资产 1.4597 1.4981 1.8819 1.9131

注1：发行前数据根据公司2022年年度财务报告、2023年一季度报告披露的财务数据计算；

注2：发行后基本每股收益分别按照2022年度和2023年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

一、最近三年一期主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31

资产总额 251,893.40 259,532.41 293,022.60 229,291.81

负债总额 116,664.50 120,750.61 158,785.83 87,340.29

股东权益 135,228.90 138,781.80 134,236.77 141,951.52

归属于上市公司股东的股东权益 135,228.90 138,781.80 134,236.77 141,951.52

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

营业收入 62,776.80 352,926.99 319,052.41 236,705.42

营业利润 -3,888.03 1,506.96 -6,756.08 -17,177.92

利润总额 -3,916.18 1,398.18 -7,359.24 -17,067.71

净利润 -3,573.57 2,284.27 -7,515.09 -16,499.61

归属于上市公司股东的净利润 -3,573.57 2,284.27 -7,515.09 -16,499.61

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

经营活动产生的现金流量净额 -1,074.30 32,811.03 -5,219.48 5,899.19

投资活动产生的现金流量净额 -28.00 -9,185.52 -176.83 -6,983.83

筹资活动产生的现金流量净额 -257.37 -10,521.83 18,141.90 -283.49

现金及现金等价物净增加额 -1,799.45 13,980.54 10,078.59 -1,078.43

（四）主要财务指标

项目/年度 2023年1-3月/2023.3.31 2022年度/2022.12.31 2021年度/2021.12.31 2020年度/2020.12.31

流动比率（倍） 1.04 1.05 1.13 1.23

速动比率（倍） 0.61 0.65 0.71 0.69

资产负债率（合并报表） 46.32 46.53 54.19 38.09

应收账款周转率（次） 23.27 32.76 20.84 12.21

存货周转率（次） 5.44 6.01 5.62 4.80

加权平均净资产收益率 -2.61% 1.62 -5.44 -10.98

每股净资产（按归属于上市公司所有者权益计算，元/股） 1.46 1.50 1.45 1.53

基本每股收益（元/股） -0.04 0.02 -0.08 -0.18

每股经营活动净现金流量（元/股） -0.01 0.35 -0.06 0.06

注：上述财务指标计算公式：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率（合并报表）=总负债（合并）/总资产（合并）；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值，2023年1-3月经年化处理；

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值，2023年1-3月经年化处理；

6、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益/期末总股本；

7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；

8、净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债状况分析

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司资产总额分别为229,291.81万元、293,022.60万元、259,532.41万元和251,893.40万元，流动资产占当期总资产的比例分别为 46.79%、59.20%、47.79%和 47.13%。报告期内，公司资产规模整体较为稳定，但存货和应收票据有所下降，致使流动资产占比略有下降。

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司负债总额分别为87,340.29万元、158,785.83万元、120,750.61万元和116,664.50万元，其中流动负债占负债总额的比重分别为 100.00%、97.01%、97.44%和 97.44%。报告期内，公司负债规模整体呈下降趋势，主要系短期借款和应付票据减少。

（二）盈利能力分析

公司是一家综合性的铝加工企业，营业范围涵盖铝板带箔的研发、生产与

销售，主要产品为铝板带和铝箔。报告期内，公司实现的营业收入分别为236,705.42万元、319,052.41万元、352,926.99万元和62,776.80万元，净利润分别为-16,499.61万元、-7,515.09万元、2,284.27万元和-3,573.57万元。

2021年度、2022年度，公司营业收入较上期同比分别增加 34.79%、10.62%，主要系受当期基础铝价、加工费上升等影响，公司主要产品销售价格提高所致。

2023年1-3月，公司营业收入为62,776.80万元，同比下滑31.57%，归属于上市公司股东的净利润为-3,573.57万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,690.53万元。2023年1-3月，公司业绩出现亏损，主要原因如下：

首先，公司产品定价原则为“基准铝价+加工费”，加工费是公司盈利的主要来源之一。2023年以来国内铝加工行业终端需求新订单恢复较为缓慢，例如房地产、建筑、汽车等主要铝消费领域持续低迷，下游需求表现不及预期。受下游需求疲软的影响，公司2023年1-3月铝板带箔产品的平均销售加工费同比有所下滑，使得公司的盈利能力受到影响。

其次，公司近年来注重海外市场的拓展与销售，2021年及 2022年海外销售收入占比分别为 28.80%、38.85%。受欧美等传统铝消费市场的通货膨胀影响，以美联储为代表的欧美各国自 2022年下半年以来持续加息，美联储自2022年下半年至2023年一季度将联邦基金利率目标区间合计上调325个基点，导致海外市场铝消费需求逐渐呈现疲软态势，对我国铝材的需求增长动力不足。受此影响，2023年1-3月公司铝箔海外销售收入及净利润下滑明显。

最后，公司根据《企业会计准则》的规定，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。2023年 1-3月，铝价下跌使得公司的存货价值有所下降，公司计提了一定资产减值损失，从而影响了净利润水平。

（三）现金流量分析

2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,899.19万元、-5,219.48万元、32,811.03万元和-1,074.30万元。

其中 2021年度和2023年一季度经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于公司当期采购量增加，经营性现金流出较多所致。

2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,983.83万元、-176.83万元、-9,185.52万元和-28.00万元。2020年和2022年投资活动支出的现金流金额较大，主要原因系2020年、2022年取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较高。

2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-283.49万元、18,141.90万元、-10,521.83万元和-257.37万元。2021年度，发行人筹资活动现金流量净额由负转正，主要系取得银行借款金额增加导致。

第六节 本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人： 江禹

保荐代表人： 黄涛、杜由之

项目协办人： 尹佳怡

项目组成员： 张涛、李兆宇、赵涔、张致毅

办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦6层

电话： 010-56839300

传真： 010-56839400

（二）发行人律师事务所：北京市天元律师事务所

负责人： 朱小辉

经办律师： 李怡星、高霞

办公地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元

电话： 010-57763999

传真： 010-57763777

（三）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 谢泽敏

经办注册会计师： 钟本庆、赵衍刚

办公地址： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206

电话： 010-82330558

传真： 010-82327668

（四）募集资金专户验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 谢泽敏

经办注册会计师： 钟本庆、赵衍刚

办公地址： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206

电话： 010-82330558

传真： 010-82327668

（五）主承销商账户验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 谢泽敏

经办注册会计师： 钟本庆、赵衍刚

办公地址： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206

电话： 010-82330558

传真： 010-82327668

第七节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司已与华泰联合证券签署了《华泰联合证券有限责任公司与山东宏创铝业控股股份有限公司关于2022年度非公开发行保荐协议》及《山东宏创铝业控股股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司向特定对象发行股票承销协议书》。

华泰联合证券作为公司本次发行的保荐人，已指派黄涛、杜由之担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

黄涛：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，作为项目主要成员主持或参与了中国能建吸收合并葛洲坝项目、创新新材重组上市项目、中国电信IPO项目、航天精工IPO项目、巅峰智业IPO等项目。

杜由之：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，会计学硕士，曾主持或参与的项目有：超达装备创业板IPO项目、卓锦股份科创板IPO项目、创新新材重组上市项目、福达合金重组上市项目、龙建股份非公开发行项目、日发精机发行股份购买资产项目、派斯林重大资产收购项目、惠程科技重大资产收购项目等。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人华泰联合证券认为：宏创控股2022年度向特定对象发行股票申请符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会核准之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第九节 备查文件

一、备查文件

1、上市申请书；

2、保荐协议；

3、承销协议；

4、保荐代表人声明与承诺书；

5、中国证监会出具的《关于核准山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕33号）；

6、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告、尽职调查报告和上市保荐书；

7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

8、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

9、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

10、发行完成后会计师事务所出具的验资报告；

11、中国结算深圳分公司对新增股份已登记的书面确认文件；

12、投资者出具的股份限售承诺；

13、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件地点

上市公司及保荐人办公地点。

（一）山东宏创铝业控股股份有限公司

办公地址：山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北

电话：0543-2161727

传真：0543-2161727

联系人：肖萧

（二）华泰联合证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦6层

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：黄涛、杜由之

三、查询时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

（以下无正文）

（本页无正文，为《山东宏创铝业控股股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

山东宏创铝业控股股份有限公司

2023年7月 31日

（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《山东宏创铝业控股股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

2023 年7月 31日