福星股份：关于湖北福星科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）

资产负债率（剔除预收款及合同负债） 57.70% 58.63% 63.10% 66.07%

净负债率 47.46% 54.53% 68.62% 97.66%

现金短债比 0.73 0.62 0.70 0.53

（二）发行人财务指标是否处于合理区间内

1、相关法规情况

根据住房和城乡建设部、中国人民银行出台的重点房地产企业资金监测和融资管理规则，对房地产企业有息负债规模增加设置了“三道红线”，具体如下：一是剔除预收款后的资产负债率大于70%；二是净负债率大于100%；三是现金短债比小于1倍。

截至 2023年 3月 31日，公司剔除预收款及合同负债后的资产负债率为57.70%，符合“三道红线”中关于“剔除预收款后的资产负债率不超过70%”的规定；公司净负债率为47.46%，符合“三道红线”中关于“净负债率不超过100%”的规定；公司现金短债比为0.73，未满足“三道红线”中关于“现金短债比指标大于 1倍”的规定，应列入“黄档”，因此根据重点房地产企业资金监测和融资管理规则中“黄档企业有息负债规模年增速不得超过10%”的规定，公司有息负债规模年增速应不得超过10%。

2、有息负债增速情况

报告期内，公司有息负债情况如下：

单位：万元

指标 2023年1-3月/2023年3月31日 2022年度/2022年12月31日 2021年度/2021年12月31日 2020年度/2020年12月31日

有息负债规模 888,368.19 948,612.13 1,323,866.41 1,678,906.89

有息负债年增速 -6.35% -28.35% -21.15% -

报告期内，公司有息负债规模持续下降，符合重点房地产企业资金监测和融资管理规则中关于“黄档企业有息负债规模年增速不得超过10%”的规定，相关指标处于合理区间内。

（三）同行业可比上市公司情况

发行人与同行业可比上市公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比的财务指标对比情况如下：

指标 公司名称 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日

资产负债率（剔除预收款及合同负债） 鲁商发展 60.07% 86.04% 83.33% 84.61%

新湖中宝 53.40% 54.21% 60.11% 66.07%

荣安地产 58.14% 65.46% 68.52% 74.31%

苏州高新 72.20% 70.84% 69.46% 63.56%

平均值 60.95% 69.14% 70.36% 72.14%

福星股份 57.70% 58.63% 63.10% 66.07%

净负债率 鲁商发展 30.38% 60.89% 63.68% 98.11%

新湖中宝 61.85% 48.76% 64.44% 96.14%

荣安地产 18.04% 25.08% 49.22% 69.96%

苏州高新 163.25% 151.69% 114.39% 91.28%

平均值 68.38% 71.60% 72.93% 88.87%

福星股份 47.46% 54.53% 68.62% 97.66%

现金短债比 鲁商发展 1.06 0.79 0.93 0.72

新湖中宝 0.63 1.04 1.17 1.01

荣安地产 2.68 2.42 1.72 1.69

苏州高新 2.27 2.23 1.88 2.11

平均值 1.66 1.61 1.43 1.38

福星股份 0.73 0.62 0.70 0.53

注：同行业可比公司选取标准为收入规模相近的非一线城市区域性房地产企业。

报告期内，公司现金短债比低于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司房地产业务以参与“城中村”改造为主，在取得土地之前需投入资金用于拆迁和安置；公司剔除预收款及合同负债后的资产负债率和净负债率优于同行业可比上市公司平均水平。公司本次向特定对象发行股票将增强资金实力，有利提升流动性水平，进而提高现金短债比。

综上所述，公司现金短债比小于100%，属于三道红线中的“黄档”企业，报告期内公司有息负债规模持续下降，符合监管要求。由于公司房地产业务主要是以参与“城中村”改造的方式取得土地，前期资金投入较多，因此公司现金短债比低于同行业可比上市公司平均水平，符合公司的实际经营情况；公司剔除预收款及合同负债后的资产负债率优于同行业可比上市公司平均水平，净负债率与同行业可比上市公司平均水平相差不大。公司相关财务指标处于合理区间水平。

二、报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案

报告期内，公司房地产项目均按期交付，公司及其从事房地产业务的子公司不存在因房地产项目交付困难而引发的重大纠纷或诉讼情况。

三、最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案

最近一期末，发行人应付债券余额为零，因此未进行债券信用评级。报告期内，发行人借款主要分为银行贷款以及向资产管理公司、融资租赁公司等机构的借款，截至本回复出具日，发行人不存在大额债务违约、逾期等情形，发行人最近一期末银行授信及还本付息的具体情况如下：

1、最近一期末银行授信情况、还本付息情况

截至2023年3月31日，发行人银行授信额度为73.84亿元，其中已使用54.09亿元，剩余未使用额度为 19.74亿元，发行人到期借款及利息均已按时归还。

2、其他机构借款、还本付息情况

除上述银行借款外，公司存在向资产管理公司、融资租赁公司等机构借款的情形，截至2023年3月31日，公司向上述相关主体的借款金额为34.74亿元，截至目前，公司不存在大额债务违约、逾期的情况。

3、未采用债权融资的原因及合理性

基于对三道红线相关指标、经营战略与经营风险、盈利水平与股东利益等因素的考虑，公司未采用债券融资的原因主要系：

（1）三道红线相关指标的考虑

不同融资方式下，公司三道红线相关指标情况如下：

指标 股权融资 债权融资 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日

资产负债率（剔除预收款及合同负债） 55.18% 59.55% 57.70% 58.63% 63.10% 66.07%

净负债率 33.08% 47.46% 47.46% 54.53% 68.62% 97.66%

现金短债比 1.05 1.05 0.73 0.62 0.70 0.53

有息负债规模（单位：万元） 888,368.19 1,022,432.37 888,368.19 948,612.13 1,323,866.41 1,678,906.89

有息负债年增速 -6.35% 7.78% -6.35% -28.35% -21.15% -

注：股权融资与债权融资后的三道红线相关指标测算以2023年3月31日数据为测算基础。

若采取债权融资，资金到账后短期内公司的现金短债比将超过 1，但随着资金的逐步投入，预计公司现金短债比仍将小于 1，采取债权融资后，公司有息负债年增速将达到 7.78%，接近 10%的标准，可能存在不符合三道红线相关规定的风险。

（2）经营理念与经营风险的考虑

公司持续坚持稳健发展的经营理念和财务政策，积极偿还银行贷款，持续优化资本结构，资产负债率和有息负债规模持续下降，偿债能力不断提高，经营风险持续降低。

若采取债权融资，公司资产负债率和有息负债规模将进一步提高，会增加公司的经营风险，不符合公司稳健发展的经营理念和财务政策。

（3）盈利水平与股东利益的考虑

报告期内，公司财务费用占营业利润的比重分别为 55.05%、55.81%、54.02%和 101.50%，财务费用对公司盈利水平影响较大。若采取债权融资，未来公司财务费用将进一步增加，不利于提高盈利水平和维护全体股东利益。

综上所述，基于对三道红线相关指标、经营战略与经营风险、盈利水平与股东利益等因素的考虑，公司本次募投项目未采用债权融资。同时，公司也积极探索股权融资、银行借款和中期票据等多种融资方式相结合的融资模式，科学运用财务杠杆，丰富融资渠道，实现权益融资和债务融资动态平衡，努力实现融资效率最大化、资本结构最优化、财务风险最小化目标。

四、内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行

发行人房地产业务流程主要包括招拍挂（拿地拍地）、项目开发建设、项目销售以及交付。针对上述流程，发行人均已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况制定了相关制度，已形成了较为完善的房地产业务控制制度体系，并在实际经营中严格有效的贯彻执行。

发行人房地产业务主要环节及相关制度情况如下：

（一）资金管控制度

发行人针对资金的募集与使用制订了《财务预算及资金管理办法》，规范了投资、融资和资金运营活动，确保资金活动符合企业发展战略与目标的要求。同时，公司对办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关部门与人员存在相互制约监督关系，建立了严格的授权审核程序，形成了重大资金活动集体上会决策，有效防范资金活动风险、提高资金效益。 发行人还通过年度、月度资金计划加强资金管理，并对各子公司的资金计划完成情况进行跟踪，适时调整资金安排。

（二）拿地拍地

发行人房地产项目的土地取得主要依靠招拍挂的方式，对此发行人制定了《招拍挂项目管理办法》，严格规范土地招拍挂流程。公司设有投资发展中心，依据招拍挂管理办法对市场信息进行筛选，并协同设计研发中心、成本采购中心、营销管理中心根据上述信息撰写项目可行性研究报告，拟定强排方案，进行财务效益分析。投资发展中心组织公司项目储备决策委员会进行评审，对招拍挂项目进行具体判断，进行报批或立项。

发行人对于土地招拍挂流程建立了管理制度和授权审核程序，能够保障土地招拍挂流程严格、有序进行。

（三）项目开发

针对项目开发，发行人建立了项目投资立项与审批、初步设计、造价控制、工程管理、工程成本和竣工验收等主要控制流程，合理设置了工程项目相关的部门和岗位，明确职责权限，加强采购管理和工程招投标管理，形成了严格的管理制度和授权审核程序。发行人制定了《采购控制程序》《物资采购管理标准》《招标管理流程文件》等制度对工程开发招标采购进行规范。项目管控方面，针对项目工期的不利影响，强化了施工预案编制工作，较好地保证项目能按期推进。发行人严格对购买、验收、付款过程进行管控，审核采购审批、合同、相关单据凭证、审批程序等相关内容无误后，按照合同规定及时办理付款。

报告期内，发行人对各项目公司、区域公司采取垂直管理，提高管理效率，减少管理风险。针对本部所在地以外的区域项目公司，充分利用当地资源，采取市场化的招标手段，降低了采购成本，提升了采购质量。

（四）项目销售

发行人针对房地产销售制定了《房地产营销策划管理细则》《营销部合同管理细则》等一整套营销管理制度，并对销售业务流程进行了全程跟踪，对销售过程中的前期策划、定价策略、签约收款和交付使用等各环节的职责与审批权限进行了制度明确，合理配置相关岗位，强化销售计划管理，确保实现销售目标。

此外，发行人考虑到房地产销售周期的特点以及购房者对产品和服务的要求越来越高，在销售方面加大了对销售节点的考核力度，加快销售节奏。

综上所述，发行人内部控制制度健全有效，且已建立完善的与房地产各业务环节相应的内部控制制度并有效执行，能够保证管理制度与公司组织架构、部门职责、岗位权限以及业务流程的一致性，确保上述管理制度能够有效地指导和支撑公司日常运营及业务发展。

五、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为

（一）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况

1、闲置土地

报告期内，公司存在一处虽然被政府部门认定为闲置土地但根据政府部门组织的听证会意见及政府部门出具的证明不属于闲置土地的情况，具体情况如下：

公司全资子公司武汉福星惠誉新洲置业有限公司（以下简称“新洲置业”）于2021年1月14日收到了武汉市新洲区自然资源和规划局（以下简称“新洲区资规局”）出具的《闲置土地认定书》，认定新洲置业P（2018）002号地块（坐落于新洲区阳逻开发区万山村B地块）属闲置土地。

2023年1月6日，新洲区资规局针对新洲置业涉嫌土地闲置案举办听证会，认为新洲置业P（2018）002号地块闲置土地认定事实不清，建议不按闲置土地处置。同时，武汉市新洲区自然资源和规划局于2023年4月17日出具证明，“经核查，根据听证会意见及调查情况，武汉福星惠誉新洲置业有限公司P(2018)002 地块，实际于 2020年7月2日交付给该企业，交付后土地仍存在少量的磷石膏未清理，新洲区自然资源和规划局于 2021 年 1月 14日下达《闲置土地认定书》不符合《闲置土地处置办法》的有关规定，并且因轨道交通站点规划未批复，造成该项目建设工程规划方案一直未落实，导致企业无法动工建设，待轨道交通站点规划批复后，企业将进行报建工作。现该企业未因违反国土资源法律、法规受到我局行政处罚。特此证明。”武汉市新洲区自然资源和规划局证明新洲置业未因违反国土资源法律、法规受到行政处罚。

根据新洲区资规局的听证会意见及出具的证明，新洲置业前述地块不构成闲置，除上述土地外，发行人报告期内不存在其他被政府部门认定闲置土地的情况。因此，报告期内，公司及下属子公司不存在闲置土地的情形，亦不存在因闲置土地受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。

2、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况

报告期内，发行人子公司存在 7项因违规建设行为而受到行政处罚的情形，公司已缴纳罚款并进行相应整改，结合政府部门出具的证明及相关法律规定，上述处罚均不属于重大违法违规行为，违规建设行为的具体情况如下：

序号 公司 处罚情况 是否构成重大违法行为的分析

1 武汉惠誉置业 2020年 7月29日，武汉市武昌区城市管理执法局向武汉惠誉置业出具三份《城市管理行政执法行政处罚决定书》（<昌>城罚决字[2020]第 00154号、<昌>城罚决字[2020]第00153号、<昌>城罚决字[2020]第 00157号），武汉惠誉置业因未取得建设工程规划许可证先行建设月亮湾壹号项目一期的2号、3号、4号楼，因此受到金额分别为96.68万元、72.24万元、69.35万元的行政处罚。 武汉市武昌区城市管理执法局出具《证明》，证明武汉惠誉置业2020年 7月29日因未取得建设工程规划许可证先行建设而被本单位分别处以三笔罚款，相关罚款已缴纳，上述处罚不属于重大违法违规行为。除此之外，自 2019年1月 1日至相关证明出具之日，该公司不存在违反有关建设工程规划与施工管理相关法律、法规及规范性法律文件的情形。 综上所述，结合相关主管机构出具的证明及发行人的整改措施，该项违法行为不属于重大违法行为。

2

3

4 2021年11月21日，武汉市城市管理执法督察总队对武汉惠誉置业作出《行政处罚决定书》（〔武〕城罚决字[2021]第 00174号），处罚原因系武汉惠誉置业在湖北省武汉市武昌区和平大道 603号靠近中国银行（武汉徐家棚支行）未经核准处置建筑垃圾，决定对武汉惠誉置业作出金额为 1.1万元的行政处罚。 根据《武汉市市容环境卫生管理条例（2019修正）》第三十条：违反第二款规定，未经核准处置建筑垃圾的，责令限期改正，处一万元以上五万元以下罚款；情节严重的，处五万元以上十万元以下罚款。 经核查，武汉惠誉置业已经在《行政处罚决定书》规定的时间内缴纳了全部罚款。该项罚款金额不属于《武汉市市容环境卫生管理条例（2019修正）》第三十条规定的情节严重的情形。 综上所述，结合上述规定及发行人的整改情况，该项违法行为不属于重大违法行为。

5 鑫金福 2022年 4月18日，武汉东湖新技术开发区管理委员会对鑫金福作出《建设工程行政处罚决定书》（<市场>第 2020-034号），鑫金福因未办理施工许可证，擅自开工建设，受到金额为 12.62万元（施工合同价款1%）的行政处罚。 根据《建设工程质量管理条例》第五十七条的规定：“违反本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款1%以上 2%以下的罚款。”根据该项目行政处罚决定书，处罚金额为合同价款的1%，属于法定罚款幅度内最低档金额，鑫金福已 经在规定时间内缴纳了全部罚款，该等处罚依据中未将该违法行为认定为情节严重。 综上所述，结合上述规定及发行人的整改情况，该项违法行为不属于重大违法行为。

6 余姚福乾置业有限公司 2019年 7月22日，余姚市综合行政执法局对余姚福乾置业有限公司作出《行政处罚决定书》（<2019>甬余建设一决字第40号），由于该公司未按照建设工程规划许可证的规定施工，因此相关部门决定对其作出责令在收到行政处罚决定书之日起三个月内向城乡规划主管部门申请办理建设工程规划变更手续、罚款8.52万元的行政处罚。 根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定：未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。 经核查，余姚福乾置业有限公司已经采取了改正措施消除影响，足额缴纳了罚款，相关罚金占工程造价金额的8.10%，不属于法定罚款幅度内最高档金额，且该等处罚依据中未将该违法行为认定为情节严重。 综上所述，结合上述规定及发行人的整改情况，该项违法行为不属于重大违法行为。

7 汉阳福星惠誉 2019年6月，汉阳福星惠誉因违反施工管理被武汉市汉阳区建筑管理站处罚款3万元。 根据武汉市汉阳区建筑管理站出具《证明》，汉阳福星惠誉2019年 6月因违反施工管理被本单位处罚款 3万元，罚款已缴纳，不属于重大违法违规行为。除此之外，2019年1月1日至本证明出具之日，该企业在汉阳辖区内不存在违反有关建设工程施工管理相关法律、法规及规范性法律文件的情形。 因此，结合政府部门出具的证明及发行人的整改情况，该项违法行为不属于重大违法行为。

除上述情况外，发行人不存在捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，亦不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。

（二）控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为

根据公司控股股东、实际控制人所属辖区的公安机关出具的证明，自 2019年1月1日至证明出具日（2023年4月10日），福星集团控股有限公司和湖北省汉川市钢丝绳厂一直遵守国家有关信息系统安全管理和公共安全管理方面的相关法律、法规、规章依法依规经营，无违法犯罪行为，不存在因违反国家及地方有关信息系统安全管理和公共安全管理方面的法律、法规、规章而受到追究责任的情形，不存在因涉嫌犯罪被公安机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，亦不存在因相关重大违法行为，被立案调查或者被司法机关侦查，尚未结案的情形。

综上，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

六、是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情

通过查询百度（https://www.baidu.com/）、新浪财经（https://finance.sina.com.cn/）、见微数据（https://www.jianweidata.com/）以及主流微信公众号等，对相关媒体关于公司本次向特定对象发行A股股票相关的媒体文章进行全面搜索，公司不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付以及实际控制人声誉等方面的重大不良舆情的情况。

七、请发行人充分披露上述风险

（一）针对问题（1）涉及的相关风险

公司已在本次发行的《募集说明书》“重大事项提示”、 “第五节 与本次发行相关的风险因素”之“十三、短期偿债能力不足的风险”对相关风险进行了披露，具体如下：

“十三、短期偿债能力不足的风险

报告期各期末，公司现金短债比分别为 0.53、0.70、0.62和0.73，未满足“三道红线”中关于“现金短债比指标大于 1倍”的规定。虽然报告期内公司未发生借款本金逾期未归还或利息逾期未支付的情形，且本次向特定对象发行将提升公司的资金实力，进而提高公司现金短债比，但随着主营业务规模的增长，公司对营运资金的需求仍然较大，因此若本次发行失败或公司未来不能有

效拓宽融资渠道，可能会面临短期偿债能力不足的风险。”

（二）针对问题（2）涉及的相关风险

公司已在本次发行的《募集说明书》“重大事项提示”、“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“十四 房地产项目交付延期的风险”对相关风险进行了披露，具体如下：

“十四 房地产项目交付延期的风险

报告期内，公司不存在因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、纠纷等情况。截至目前，公司红桥城项目按计划建设施工，不存在延期交楼的情况，但随着公司房地产项目的持续开发建设，如建设过程中因施工方未能及时完成施工或因其他不可抗力导致公司房地产开发项目未能如期交付，可能存在因房地产项目交付延期发生重大诉讼纠纷的风险。”

（三）针对问题（3）涉及的相关风险

报告期内，公司未发生借款本金逾期未归还或利息逾期未支付的情形。截至目前，公司不存在大额债务违约、逾期的情况。但由于公司短期偿债能力不足，公司未来可能存在债务违约、逾期的风险。短期偿债能力不足的风险已在《募集说明书》之“重大事项提示”、“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“十三、短期偿债能力不足的风险”进行了披露。

（四）针对问题（4）涉及的相关风险

公司内部控制制度健全有效，已建立完善的与房地产各业务环节相应的内部控制制度并有效执行，能够保证管理制度与公司组织架构、部门职责、岗位权限以及业务流程的一致性，确保上述管理制度能够有效地指导和支撑公司日常运营及业务发展。但是，随着本次发行完成、募集资金到账后，公司资产规模将进一步扩大，将对公司的整体经管理水平形成较大考验。对此，公司在“重大事项提示”、“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“五、管理风险”对相关风险进行了披露，具体如下：

“五、管理风险

公司在多年的“旧城改造”、“棚户区改造”以及“保交楼”等房地产项目开发过程中总结和积累了大量经验，形成了一套全面有效的开发流程并在业务发展过程中不断改进，在项目商谈、拆迁、土地获取、开发准备、设计及策划等方面具有较强的优势，同时培养了一批专业、敬业、经验丰富的业务骨干，本次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，且本次募投项目的实施将进一步增加公司房地产业务运营管理压力，公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，随着外部监管对上市公司规范化的要求日益强化，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，无法保持较高的管理水平、进一步提高管理效率或无法严格高效执行已制定的内部控制制度，将可能对公司生产经营产生不利影响。

（五）针对问题（5）涉及的相关风险

公司在本次发行的《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“八、土地闲置的风险”对相关风险进行了披露，具体如下：

“八、土地闲置的风险

《闲置土地处置办法》明确规定了非因政府原因和不可抗力造成土地闲置的，政府可以视情节按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费或无偿收回国有建设用地使用权。若发行人项目用地超期开发，将存在缴纳土地闲置费或项目用地被回收的风险。”

（六）针对问题（6）涉及的相关风险

报告期内，发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付以及实际控制人声誉等方面的重大不良舆情的情况。对此，公司在本次发行的《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“十三、短期偿债能力不足的风险”、“十四、房地产项目交付延期的风险”对相关风险进行了披露。

八、核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了发行人报告期内审计报告、发行人可比公司审计报告；

2、查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn），核查发行人及其子公司的诉讼情况；

3、取得发行人短期借款、长期借款以及融资明细表，核查相关借款及贷款情况；取得银行授信合同以及资产管理公司、融资租赁公司借款合同，并对比短期借款、长期借款及融资明细表核查公司借款、贷款及还本付息情况；

4、取得发行人《财务预算及资金管理办法》《招拍挂项目管理办法》《采购控制程序》《物资采购管理标准》《招标管理流程文件》《房地产营销策划管理细则》《营销部合同管理细则》等房地产业务相关制度文件，并了解上述业务制度的执行情况；

5、查阅公司及合并范围内子公司报告期内房地产开发项目的相关资料，包括但不限于土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料；

6、查阅公司及合并范围内子公司报告期内房地产开发项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；

7、登录相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国自然资源部网站、公司及合并范围内子公司报告期内房地产开发项目所在地的市、县、区的地方国土资源部门网站及其所在省份的省级国土资源部门网站，查询公司及合并范围内子公司是否受到行政处罚信息；网络查询公司商品住房开发项目涉及的政府主管部门公示的房地产销售违法行为信息；

8、取得发行人子公司主管部门作出的行政处罚决定书、出具的关于不构成重大违法违规行为的证明文件，查阅建设工程施工相关法律法规的规定；取得发行人出具的报告期内发行人和相关项目公司不存在因闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的承诺或相关文件；

9、取得新洲区资规局的听证会意见及出具的证明文件；

10、查询百度（https://www.baidu.com/）、新浪财经（https://finance.sina.com.cn/）、见微数据（https://www.jianweidata.com/）以及主流微信公众号等，对

相关媒体关于发行人本次公开发行相关的媒体文章进行全面搜索，核查发行人及实际控制人不良舆情相关情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标处于合理区间，剔除预收款后的资产负债率，净负债率与同行业可比上市公司平均水平相差不大，现金短债比低于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司房地产业务以参与“城中村”改造为主，在取得土地之前需投入资金用于拆迁和安置；

2、报告期内，发行人不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况；

3、截至目前，发行人向银行贷款及其他机构借款均按时还本付息，发行人不存在大额债务违约、逾期等情形；

4、发行人内部控制健全有效，已建立健全了包括资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售及交付在内的全套房地产业务控制制度体系，并在实际经营中严格有效的贯彻执行；

5、报告期内，发行人子公司存在取得许可证前先行建设受到行政处罚的情况，但该等行政处罚均不构成重大行政处罚；除上述情况外，发行人不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，亦不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；

6、截至本回复出具日，发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。

问题2

报告期内，公司归母净利润分别为 59,763.13万元、30,639.60万元、17,082.48万元及6,053.21万元，房地产业务毛利率分别为 27.82%、23.80%、21.28%和17.19%。报告期各期末，公司其他应收款余额分别为84,756.32万元、84,535.75万元、92,576.16万元和 94,759.23万元，主要为应收往来款项；存货余额分别为2,848,914.97万元、3,095,460.35万元、2,781,841.92万元和2,447,627.63万元，存货跌价准备金额分别为1,225.40万元、773.84万元、25,225.15万元和17,358.87万元；投资性房地产余额分别为793,659.20万元、814,673.55万元、725,637.12万元和695,234.19万元。最近一期末，公司长期股权投资为23,500.09万元。

请发行人补充说明：（1）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说明公司房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说明公司归母净利润逐年下滑的原因及合理性，相关不利因素是否具有持续性影响；（3）结合（1）（2）及房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增速、批准预售及其变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及相关措施的有效性；（4）结合应收往来款项的具体金额、对手方情况（包括但不限于合作背景、经营情况等），说明发生金额较大的原因及合理性，并结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等，说明其他应收款坏账准备计提是否充分；（5）结合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在地域分布情况及近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（6）结合各投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积，获取时间、获取方式、初始计量及后续计量依据、当地的市场行情等，说明投资性房地产公允价值变动损益金额是否合理、谨慎；（7）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

请发行人补充披露（1）-（6）涉及的相关风险。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说明公司房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致

（一）房地产业务营业收入及成本变化情况

报告期内，公司房地产业务营业收入、营业成本、毛利润和毛利率情况如下：

单位：万元，%

项目 2023年1-3月 2022年 2021年 2020年

营业收入 112,657.77 1,403,491.83 1,091,743.09 619,122.57

营业成本 68,447.45 1,087,902.17 859,427.29 471,781.40

毛利润 44,210.32 315,589.66 232,315.80 147,341.17

毛利率 39.24 22.49 21.28 23.80

2020年至 2022年，公司房地产业务收入和成本呈上升趋势，毛利率整体波动趋势较为稳定；2023年1-3月，公司毛利率增长主要系当期主要房地产项目福星惠誉红桥城（三眼桥置业）位于核心地段，临近学校与公园，周围配套设施较好，结算毛利率较高所致。

（二）房地产行业景气度变化情况

1、2020年房地产景气度有所降低

2020年，受外部环境影响，全国各地商业活动受阻较为明显，商业物业景气度亦大幅减弱，商业地产空置率上升，同时受房地产调控政策持续深化以及融资环境收紧等因素的影响，2020年特别是下半年房地产行业整体景气度持续低迷，部分前期扩张较快、杠杆率高的房地产企业出现债务违约，房地产行业发展较为困难。

2、2021年上半年房地产行业发展良好，下半年景气度有所降低

2021年上半年，得益于居民购房需求的恢复释放及市场供应整体加大，一

线城市房地产市场销售维持较高热度，房地产行业景气度较高，商品房销售面积同比增长27.70%。2021年下半年以来，政府管控按揭力度，直接抑制了部分购房者置换需求；此外部分房企风险事件频发，也加剧了购房者观望情绪，销售市场遇冷，且房企为回笼资金开展促销活动，进一步降低了购房者心理预期，商品房市场景气度迅速回落。2021年7至12月，全国商品房单月销售面积同比增速连续 6个月为负。在房地产景气度下降的背景下，公司房地产业务整体毛利率小幅下降。

3、2022年上半年房地产行情低迷，下半年进入政策宽松期

2022年上半年受外部环境等因素影响，房地产行业延续了 2021年下半年低迷行情。据国家统计局数据得知：①投资方面，2022年上半年全国房地产开发投资 6.83万亿元，同比下降 5.4%，其中住宅投资 5.18万亿元，同比下降4.5%；②施工方面，2022年上半年房地产开发企业房屋施工面积 84.88亿平方米，同比下降2.8%；③新开工方面，2022年上半年新开工面积 6.64亿平方米，同比下降34.4%，住宅新开工面积4.9亿平方米，同比下降35.4%，均出现大幅下滑；④销售方面，2022年上半年商品房销售面积 6.89亿平方米，同比下降22.2%，其中住宅销售面积下降26.6%；商品房销售额 6.61万亿元，同比下降28.9%，其中住宅销售额下降31.8%。

2022年下半年，在“房住不炒”总基调指导下，监管部门多次出台利好政策从支持需求端到支持企业端，政策力度不断加大，同时也为地方因城施策释放空间，房地产政策进入全面宽松周期。尤其在11月后，多项重磅政策落地，包括“金融16条”允许房企债务展期并加大融资支持力度，后续商业银行跟进落实资金支持，证监会新闻发言人透露在上市房企股权融资方面调整优化 5项措施，“第三支箭”正式落地等多项举措。在中央稳经济大盘总体要求下，随着一系列政策出台，房地产市场景气度小幅回升，公司毛利率小幅回升。

综上，受宏观经济政策、外部环境变化和房地产调控力度增强等因素影响，2020年至 2022年上半年房地产行业整体承压，发展节奏有所放缓，行业景气度下降，公司毛利率小幅下降；随着利好政策的逐步出台，2022下半年起房地产行业景气度有所回升，公司毛利率小幅回升。

（三）房地产行业政策变化情况

报告期内，为了规范和引导房地产行业的健康发展，国家出台了一系列宏观调控政策，主要包括：

序号 时间 主要政策 核心内容

1 2020年4月 《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》 城乡建设用地指标审批权下放至省级；建立健全城乡统一的建设用地市场；探索建立全国的建设用地、补充耕地指标跨区域交易机制等。

2 2020年11月 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》 坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，租购并举、因城施策，促进房地产市场平稳健康发展；推动汽车等消费品由购买管理向使用管理转变，促进住房消费健康发展。

3 2020年12月 2020年中央经济工作会议 解决好大城市住房突出问题。住房问题关系民生，要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因地制宜、多策并举，促进房地产市场平稳健康发展。同时提到要高度重视保障性租赁住房建设，加快完善长租房政策，逐步使租购住房在享受公共服务上具有同等权利，规范发展长租房市场。土地供应要向租赁住房建设倾斜。要降低租赁住房税费负担，整顿租赁市场秩序，规范市场行为，对租金水平进行合理调控。

4 2021年3月 全国两会政府工作报告 保障好群众住房需求。坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，稳地价、稳房价、稳预期。解决好大城市住房突出问题，通过增加土地供应、安排专项资金、集中建设等办法，切实增加保障性租赁住房和共有产权住房供给，规范发展长租房市场，降低租赁住房税费负担，尽最大努力帮助新市民、青年人等缓解住房困难。

5 2021年6月 发改委印发《保障性租赁住房中央预算内投资专项管理暂行办法》 明确保障性租赁住房基础制度和支持政策。从土地、资金、金融、税收支持等方面支持发展保障性租赁住房。1、进一步完善土地支持政策；2、简化审批流程；3、给予中央补助资金支持；4、降低税费负担；5、进一步加强金融支持。

6 2021年7月 国务院办公厅发布《关于加快发展保障性租赁住房的意见》 坚持以人民为中心，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，突出住房的民生属性，扩大保障性租赁住房供给，缓解住房租赁市场结构性供给不足，推动建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，推进以人为核心的新型城镇化，促进实现全体人民住有所居。

7 2021年7月 住建部、发改委、公安部等8部门联合印发《住房 和城乡建设部等8部门关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》 持续开展整治规范房地产市场秩序，持续加大惩处力度。各地要根据实际情况，创 新思路，多措并举，依法依规开展整治。

8 2021年9月 中国人民银行、中国银保监会联合召开房地产金融工作座谈会 金融部门要贯彻落实党中央、国务院决策部署，围绕“稳地价、稳房价、稳预期”目标，准确把握和执行好房地产金融审慎管理制度，持续落实好房地产长效机制，加快完善住房租赁金融政策体系。金融机构要按照法治化、市场化原则，配合相关部门和地方政府共同维护房地产市场的平稳健康发展，维护住房消费者合法权益。

9 2021年12月 中央政治局会议明确要推进保障性住房建设，促进房地产业健康发展和良性循环 推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，促进房地产业健康发展和良性循环。

10 2021年12月 2021年中央经济工作会议 坚持“房住不炒”，加强预期引导，探索新的发展模式，坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。

11 2022年1月 全国住房和城乡建设工作会议 提出要抓好加强房地产市场调控、推进住房供给侧结构性改革、实施城市更新行动、实施乡村建设行动、落实碳达峰碳中和目标任务、推动建筑业转型升级、推动改革创新和法治建设、加强党的建设各方面工作。

12 2022年2月 央行、银保监会发布《关于保障性租赁住房有关贷款不纳入房地产贷款集中度管理的通知》 明确保障性租赁住房项目有关贷款不纳入房地产贷款集中度管理，提出银行业金融机构要加大对保障性租赁住房的支持力度，按照依法合规、风险可控、商业可持续的原则，提供金融产品和金融服务。

13 2022年3月 中国银保监会专题会议 积极推动房地产行业转变发展方式，鼓励机构稳妥有序开展并购贷款，重点支持优质房企兼并收购困难房企优质项目，促进房地产业良性循环和健康发展。

14 2022年3月 国务院关于落实《政府工作报告》重点工作分工的意见 坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，稳地价、稳房价、稳预期，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。

15 2022年4月 央行专题会议 强调要执行好房地产金融审慎管理制度，及时优化房地产信贷政策，保持房地产融资平稳有序，支持刚性和改善性住房需求。

16 2022年5月 深交所发布《关于支持实体经济若干措施的通知》 提出支持房地产企业合理融资需求，支持房企正常融资活动，允许优质房企进一步拓宽债券募集资金用途，鼓励优质房企发行公司债券兼并收购出险房企项目，促进 房地产行业平稳健康发展。

17 2022年11月 中国人民银行、中国银保监会发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》 保持房地产融资平稳有序，积极做好“保交楼”金融服务，积极配合做好受困房地产企业风险处置，依法保障住房金融消费者合法权益，阶段性调整部分金融管理政策，加大住房租赁金融支持力度。

18 2022年11月 中国证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问 决定恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资、调整完善房地产企业境外市场上市政策、进一步发挥 REITs盘活房企存量资产作用并积极发挥私募股权投资基金作用，以促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。

19 2022年12月 2022年中央经济工作会议 要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，推动行业重组并购，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，同时要坚决依法打击违法犯罪行为。要因城施策，支持刚性和改善性住房需求，解决好新市民、青年人等住房问题，探索长租房市场建设。要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。

20 2023年1月 中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会《关于建立新发放首套住房个人住房贷款利率政策动态调整长效机制的通知》 决定建立首套住房贷款利率政策动态调整机制。新建商品住宅销售价格环比和同比连续 3个月均下降的城市，可阶段性维持、下调或取消当地首套住房贷款利率政策下限。 住房贷款利率政策与新建住房价格走势挂钩、动态调整，有利于支持城市政府科学评估当地商品住宅销售价格变化情况，“因城施策”用足用好政策工具箱，更好地支持刚性住房需求，形成支持房地产市场平稳健康运行的长效机制。

21 2023年2月 习近平总书记《当前经济工作的几个重大问题》 要防范房地产业引发系统性风险。房地产对经济增长、就业、财税收入、居民财富、金融稳定都具有重大影响。要做好风险应对各项工作，确保房地产市场平稳发展。要因城施策，著力改善预期，扩大有效需求，支持刚性和改善性住房需求，支持落实生育政策和人才政策，解決好新市民、青年人等住房问题，鼓励地方政府和金融机构加大保障性租赁住房供给，探索长租房市场建设。要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，深入研判房地产市场供求关系和城镇化格局等重大趋势性、结构性变化，抓紧研究中长期治本之策，消除多年来“高负债、高杠杆、高周 转”发展模式弊端，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。

21 2023年3月 2023年《政府工作报告》 出台金融支持措施，支持刚性和改善性住房需求，扎实推进保交楼稳民生工作。 坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，建立实施房地产长效机制，扩大保障性住房供给，推进长租房市场建设，稳地价、稳房价、稳预期，因城施策促进房地产市场健康发展。 有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，防止无序扩张，促进房地产业平稳发展。

22 2023年4月 4月28日中共中央政治局会议 要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策，支持刚性和改善性住房需求，做好保交楼、保民生、保稳定工作，促进房地产市场平稳健康发展，推动建立房地产业发展新模式。

从上述政策可以看出，我国对房地产市场的政策基调一直是“稳”字当头。2020年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持稳定；上半年信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏，下半年因“三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策再次收紧。2021年是“十四五”规划开局之年，中央延续“房住不炒”总基调，“三道红线”政策效果愈发显现，公司毛利率小幅下降。2022年下半年至 2023年第一季度，中央多次释放积极信号，延续“托而不举”的政策基调，金融层面多措并举支持优质房企改善资产负债表，房地产行业相关支持政策的优化节奏和力度明显加大，房地产行业限制逐步有所放宽，公司毛利率有所回升。

（四）报告期内同行业可比上市公司毛利率变动情况

报告期内，公司与同行业可比上市公司房地产业务毛利率水平情况如下表所示：

证券代码 证券简称 2022年 2021年 2020年

000517.SZ 荣安地产 20.06% 18.33% 27.22%

600208.SH 新湖中宝 33.14% 26.99% 39.85%

600223.SH 鲁商发展 14.65% 17.22% 14.97%

600736.SH 苏州高新 16.11% 17.65% 15.78%

平均值 20.99% 20.05% 24.46%

000926.SZ 福星股份 22.49% 21.28% 23.80%

注：同行业可比上市公司2023年第一季度相关明细数据未披露

报告期内，公司房地产业务毛利率水平及变化趋势与同行业可比公司不存在明显差异。其中公司毛利率低于新湖中宝，主要系新湖中宝部分房地产项目位于上海地区，销售价格与毛利率较高；公司毛利率整体高于荣安地产、鲁商发展和苏州高新，主要是由于净地项目土地成本主要为政府地价及市政配套费，公司房地产业务以参与“城中村”改造为主，城中村改造项目土地成本主要为土地征用及拆迁补偿费，整体成本略低于净地项目。

综上所述，报告期内公司房地产业务收入、成本均呈上升趋势，受行业景气度和房地产行业政策变化的影响，毛利率水平小幅波动；公司毛利率水平及变化趋势与同行业可比公司不存在明显差异，毛利率水平处于合理区间。

二、结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说明公司归母净利润逐年下滑的原因及合理性，相关不利因素是否具有持续性影响

（一）公司经营情况、成本费用变动情况

1、公司经营及成本情况

报告期内，公司经营情况如下：

单位：万元，%

项目 2023年1-3月 2022年 2021年 2020年

营业收入 138,024.82 1,514,232.22 1,254,350.24 750,114.08

营业成本 93,996.34 1,201,713.40 1,010,555.60 594,211.59

毛利润 44,028.48 312,518.82 243,794.64 155,902.49

毛利率 31.90 20.64 19.44 20.78

非经常性损益 113.78 -22,351.24 5,708.37 23,196.84

净利润 3,764.17 14,137.97 35,634.95 29,085.42

扣除非经常性损益后的净利润 3,650.39 36,489.21 29,926.58 5,888.58

归属于上市公司股东的净利润 4,169.78 10,495.95 17,082.48 30,639.60

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 4,050.71 32,847.19 11,374.11 7,442.76

报告期内，公司分别实现营业收入 750,114.08万元、1,254,350.24万元、1,514,232.22万元和138,024.82万元，整体呈上升趋势。其中，公司房地产业务收入分别为 619,122.57万元、1,091,743.09万元、1,403,491.83万元和112,657.77万元，占营业收入的比例均在80%以上，为公司主要收入来源。报告期内，公司主要房地产项目陆续交付结算，收入金额呈增长趋势。报告期内，公司营业成本分别为 594,211.59万元、1,010,555.60万元、1,201,713.40万元和93,996.34万元，与收入趋势保持一致。

报告期内，公司净利润下滑原因主要为受房地产行业市场波动加大的影响，部分区域商业地产产品价格小幅下调，公司相应计提存货跌价损失增加，此外公司以公允价值计量的投资性房地产变动也导致公司经营业绩有所下降。

2、期间费用情况

报告期内，公司期间费用及费率具体情况如下：

单位：万元，%

项目 2023年1-3月 2022年 2021年 2020年

金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率

销售费用 7,454.86 5.40 52,103.30 3.44 44,134.86 3.52 25,720.76 3.43

管理费用 6,729.75 4.88 30,883.23 2.04 30,919.25 2.46 34,547.66 4.61

研发费用 849.27 0.62 3,459.56 0.23 5,206.49 0.42 3,848.34 0.51

财务费用 9,439.10 6.84 34,604.04 2.29 37,425.74 2.98 33,276.32 4.44

合计 24,472.98 17.73 121,050.13 7.99 117,686.35 9.38 97,393.08 12.98

报告期内，公司期间费用分别为 97,393.08万元、117,686.35万元、121,050.13万元和24,472.98万元，期间费用的变动情况与营业收入变化趋势一致。

综上，报告期内公司营业收入和营业成本均呈增长趋势，期间费用与收入变化趋势基本一致，公司归母净利润下滑主要系受房地产行业市场波动加大的影响，部分区域商业地产产品价格小幅下调，公司对应计提存货跌价准备和确认投资性房地产公允价值变动损益增加所致。

（二）同行业可比公司情况

1、营业收入

报告期内，公司营业收入与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元、%

证券代码 证券简称 2023年1-3月 2022年 2021年度 2020年度

金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例

000517.SZ 荣安地产 518,503.53 35.51 1,415,716.40 -22.13 1,818,135.46 62.66 1,117,771.81 67.77

600208.SH 新湖中宝 31,584.39 -85.02 1,289,901.04 -23.64 1,689,129.60 22.47 1,379,202.11 -6.88

600223.SH 鲁商发展 127,217.26 -14.17 1,295,144.32 4.76 1,236,327.09 -9.20 1,361,548.21 32.33

600736.SH 苏州高新 293,512.11 218.90 1,072,417.46 -9.84 1,189,514.10 18.47 1,004,097.44 9.88

平均值 242,704.32 16.44 1,268,294.81 -14.49 1,483,276.56 22.01 1,215,654.89 18.89

000926.SZ 福星股份 138,024.82 -16.64 1,514,232.22 20.72 1,254,350.24 67.22 750,114.08 -21.59

公司与荣安地产、新湖中宝、鲁商发展和苏州高新 4家同行业可比上市公司均为区域性地产公司，经营业绩受区域房地产价格变动、当期房地产项目结算价格与数量变化等因素影响较大，单一项目可能对当期业绩影响较大。

2020年，因公司主要开发区域武汉地区受外部环境影响较大，导致开发销售不及预期，房地产项目施工与销售受到影响，当期收入低于同行业可比公司平均水平；2021年至 2022年，随着外部环境恢复，公司前期在建房地产项目陆续竣工与结算，结转收入房地产项目增加，收入增速高于同行业可比公司。

2、期间费用

截至报告期给期末，报告期内，公司各项费率与同行业可比公司对比情况如下：

单位：%

项目 公司 2023年1-3月 2022年 2021年 2020年

销售费用率 荣安地产 2.37 3.93 3.24 3.23

新湖中宝 12.98 2.94 2.47 2.86

鲁商发展 25.14 10.14 10.14 6.23

苏州高新 2.20 3.30 3.10 3.34

平均值 10.67 5.08 4.74 3.92

福星股份 5.40 3.44 3.52 3.43

管理费用率 荣安地产 0.55 1.86 1.54 1.71

新湖中宝 38.68 3.61 3.21 3.36

鲁商发展 4.67 2.70 3.07 2.41

苏州高新 2.65 3.92 2.89 2.64

平均值 11.64 3.02 2.68 2.53

福星股份 4.88 2.04 2.46 4.61

研发费用率 荣安地产 0.10 0.27 0.19 0.61

新湖中宝 - - - -

鲁商发展 2.35 1.03 0.96 0.57

苏州高新 0.20 0.25 0.21 0.20

平均值 0.88 0.52 0.45 0.46

福星股份 0.62 0.23 0.42 0.51

财务费用率 荣安地产 0.14 0.64 0.88 0.47

新湖中宝 142.64 13.07 13.51 19.94

鲁商发展 4.19 2.72 0.73 0.50

苏州高新 4.59 5.17 3.80 3.55

平均值 37.89 5.40 4.73 6.11

福星股份 6.84 2.29 2.98 4.44

总费用率 荣安地产 3.16 6.69 5.85 6.02

新湖中宝 194.31 19.63 19.19 26.16

鲁商发展 36.36 16.60 14.91 9.71

苏州高新 9.65 12.65 10.00 9.73

平均值 60.87 13.89 12.49 12.91

福星股份 17.73 7.99 9.38 12.99

销售费用率方面，除鲁商发展外，公司报告期内与同行业可比公司整体相差不大，鲁商发展销售费率较高，主要系鲁商发展涉及部分化妆品和医药业务，产品宣传及推广费较高。

管理费用率方面， 除 2020年外，公司管理费用率与同行业可比公司平均水平相差不大，2020年公司管理费用率高于同行业可比公司平均水平，主要系当期受外部环境影响公司营业收入下降所致。

研发费用率方面，公司研发费率较低，且与同行业可比公司相差不大。

财务费用率方面，公司财务费率整体呈下降趋势，且低于同行业可比公司平均水平，主要系报告期内公司积极偿还债务，减小债务规模，优化资本结构所致。

（三）资产减值损失和公允价值变动损益

报告期内，公司资产减值损失、公允价值变动损益与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

项目 公司 2023年1-3月 2022年 2021年 2020年

资产减值损失 荣安地产 18,820.73 -14,206.92 -41,601.15 -1,052.41

新湖中宝 -11,156.00 40,956.40 -23,462.67 -16,385.82

鲁商发展 - -26,833.29 -19,555.55 -449.25

苏州高新 -140.03 -4,594.30 -85,578.95 -37,712.19

平均值 2,508.23 -1,169.53 -42,549.58 -13,899.90

福星股份 -119.37 -38,677.72 -29,631.37 -2,449.74

公允价值变动损益 荣安地产 410.63 -109,510.55 -6,276.60 -14,726.75

新湖中宝 25.59 -60,912.90 -4,752.43 -17,766.59

鲁商发展 - - - -

苏州高新 -884.14 -5,931.52 9,030.58 -9,800.91

平均值 -149.31 -58,784.99 -666.15 -14,098.08

福星股份 6.44 -30,310.54 -3,569.63 17,633.46

2020年至 2022年，公司资产减值损失整体呈上升趋势，与同行业可比公司变化趋势一致。公允价值变动损益除2020年因悦江中心竣工后由在建投资性房地产转入投资性房地产核算期末公允价值大于建造成本的金额计入公允价值变动损益25,747.11万的特殊影响外，变动趋势与同行业可比公司变化趋势一致；2023年1-3月，随着房地产行业政策的逐步落地，以及房地产市场价格的稳定，区域性房价波动带来的资产减值损失和公允价值变动损益对公司业绩影响较小。

综上，报告期内公司部分主要房地产项目陆续交付结算，收入增速高于同行业可比公司平均水平；公司销售费率和研发费率与同行业可比公司相差不大，受外部环境影响营业收入下降，2020年管理费用率高于同行业可比公司平均水平；财务费率低于同行业可比公司平均水平；公司资产减值损失与同行业可比公司变化趋势一致；公允价值变动损益除2020年悦江中心竣工影响外，变动趋势与同行业可比公司变化趋势一致。报告期内，公司净利润下滑主要是受房地产行业市场波动加大的影响，部分区域商业地产产品价格小幅下调，公司相应计提存货跌价损失增加，此外公司以公允价值计量的投资性房地产变动也导致公司经营业绩有所下降。

（四）相关不利因素是否具有持续性影响

1、房地产政策利好，业绩有望稳健增长

房地产政策自2020年下半年密集加码调控后于2021年四季度迎来边际放松，2022年以来房地产政策端加速调整，多方面出台政策稳定房地产市场，在“房住不炒”的总基调下，从全面降息、压实地方责任保交楼、市场化纾困等多角度稳定房地产市场。2022年4月中央政治局会议明确指出“支持各地从当地实际出发完善房地产政策，支持刚性和改善性住房需求”，随后央行于 5月连续下调首套房贷利率下限20BP和 5年期LPR 15BP。与此同时，全国多达103城出台了 126条住房需求支持政策，并更多涉及强二线城市和限购、限售、商贷首付比例等力度较强的政策。2022年11月以来中央层面多次出台金融“组合拳”纾困房地产，行业政策面积极信号持续强化。2023年1月，中国人民银行、 中国银行保险监督管理委员会发布《关于建立新发放首套住房个人住房贷款利率政策动态调整长效机制的通知》，决定建立首套住房贷款利率政策动态调整机制，住房贷款利率政策与新建住房价格走势挂钩、动态调整，有利于支持城市政府科学评估当地商品住宅销售价格变化情况。2023年2月，习近平总书记在《当前经济工作的几个重大问题》中提出，要做好风险应对各项工作，确保房地产市场平稳发展；要因城施策，著力改善预期，扩大有效需求，支持刚性和改善性住房需求，支持落实生育政策和人才政策，解決好新市民、青年人等住房问题，鼓励地方政府和金融机构加大保障性租赁住房供给，探索长租房市场建设。随着房地产行业利好政策逐步落地，未来房地产市场有望保持稳定态势，公司业绩有望稳健增长。

2、行业景气度回升，房价走势总体趋稳

长期来看，新型城镇化建设仍在持续推进，“中心城市+城市群”对于经济要素与人口的虹吸效应愈发明显，城市居民对居住面积及住房品质提升的需求不断增强，房地产行业的发展前景依然可观，房地产价格趋于稳定。

2020年至 2022年，公司部分房地产项目跌价准备计提和公允价值变动损益受房地产行业市场波动及房地产行业市场环境变化影响大，对业绩水平存在一定影响；2023年第一季度，上述因素对业绩影响减小。未来随着房地产行业市场波动趋缓，公司各区域房地产价格将进一步稳定，资产减值损失和公允价值变动损益对公司业绩的影响将逐步降低，公司经营状况有望进一步改善。

3、稳健经营，成本费用持续降低

公司始终坚持稳健经营的发展战略，开源节流、提质增效，在宏观形势依然复杂严峻的环境下，确保企业持续稳健发展。经营方面，公司坚持加强对宏观政策的跟踪研究，依据政策导向和市场状况，优化产品结构，同时公司注重成本管理，通过提升精细化管理水平，有效降低运营成本，保障企业盈利水平；融资方面，公司加强财务风险管理，完善风控体系，在提高融资效率的同时严控融资成本和风险，将资产负债率控制在行业较低水平内。

报告期内，期间费用率逐年下降，未来，公司将继续采取稳健的经营策略，开源节流、提升精细化管理水平，同时积极偿还债务、减小债务规模、优化资本结构，公司期间费用率有望持续降低，经营效益有望进一步提升。

综上所述，公司归母净利润下滑主要系受房地产行业市场波动加大的影响，部分区域商业地产产品价格小幅下调，公司对应计提存货跌价准备和确认投资性房地产公允价值变动损益增加所致。公司始终坚持稳健的经营策略，未来随着房地产行业政策逐步落地以及房地产行业景气度的回升，公司业绩有望保持稳定增长。

三、结合（1）（2）及房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增速、批准预售及其变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及相关措施的有效性

（一）房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增速、批准预售及其变化情况

1、房地产宏观调控政策、行业景气度变化情况

详见本回复“问题 2”之“一、（二）房地产行业景气度变化情况”与“问题 2”之“一、（三）房地产行业政策变化情况”

2、房地产投资增速

（1）房地产投资增速处于下行趋势

2001年长期以来，我国房地产开发投资保持长期每年15%以上的快速增长。2010年起，国家出台住宅限购等一系列房地产调控政策，房地产市场过热的情况得到一定的缓和，市场上的供需矛盾得到一定的调节，房地产开发投资增速开始出现回落。2020年，我国房地产开发投资141,443亿元，较上年增长7.0%。2021年，我国房地产开发投资147,602亿元，较上年增长4.4%。2022年，受宏观经济周期性下行、行业资金链趋紧等不利因素影响，我国房地产开发投资132,895亿元，较上年下滑10.0%。2023年 1-2月份，全国房地产开发投资13,669亿元，同比下降5.7%；其中，住宅投资10,273亿元，下降4.6%。

2020年至2022年，房地产行业投资增速情况如下图所示：

全国房地产开发投资（万亿元）及增速

15 10%

14.5 5%

14 0%

13.5 -5%

13 -10%

12.5 -15%

2020年1-12月 2021年1-12月 2022年1-12月

全国房地产开发投资（万亿元） 全国房地产开发投资增速

数据来源：国家统计局

（2）未来房地产投资增速有望提升

在“三稳”目标要求下，“因城施策”、“保交楼”政策持续推进，对民营房企的融资支持也在增加，效果将逐步显现。商品房销售面积增速领先房地产投资增速3-9个月，2023年1-2月商品住宅销售额实现3.5%的正增长，结束了18个月以来的连续下跌。随着短期挤压需求持续释放、新增城镇人口反弹、居民收入改善、房价预期改善等因素影响，成交土地面积、商品房销售面积降幅收窄，房地产投资增速将缓步回升。2023年2月，中国房地产新开工面积累计增长幅度回升，房地产新开工面积同比下降 9.4%，较去年 12月大幅收敛34.9个百分点；施工面积同比下降4.4%，较去年12月大幅收敛43.8个百分点。2023年1-2月，全国房屋竣工面积13,178万平方米，同比增长8.0%；其中，住宅竣工面积9,782万平方米，增长9.7%。竣工面积的增长主要受益于“保交楼”的推动，新开工和施工则与前期拿地行为和复工复产进度密切相关。

（3）房地产融资政策逐步放宽

融资端方面，房地产开发资金来源降幅明显收窄，但仍明显处于负增长状态。2023年 1-2月，房地产开发资金来源同比下降15.2%，其中国内贷款下降15%，自筹资金下降 18.2%，定金及预收款下降 11.4%，个人按揭贷款下降15.3%。尽管所有指标降幅均较去年 12月有较大幅度的收窄，但也都面临同比仍下降超10%的情况，反映房企的整体融资需求并未充分得到满足。

2022年11月23日，央行、银保监会发布《关于做好当前金融支持房地产

市场平稳健康发展工作的通知》，要求保持房地产融资合理适度，根据《通知》内容，放松房地产行业融资主要包括房地产开发贷款、个人住房贷款、建筑企业信贷、债券融资稳定，以及各类贷款和融资合理展期等方面，政策重点在于保交楼和房企纾困。以“房地产 16条”出台为代表，2022 年年底前房地产行业股权、债券、信贷融资“三支箭”均得到放松。至此，持续约两年的房地产行业融资收紧政策阶段性结束。以央行、银保监会发布的前后两个文件时间为依据，融资政策收紧对房地产产生的影响主要集中在 2021年和 2022年。2023年房地产融资放开迎来“活水”，融资量与价格量有望回升。

3、房地产批准预售变化情况

报告期内，公司项目所在地主要集中在武汉、咸宁、孝感和仙桃等湖北省重点城市，公司主要项目所在地房地产批准预售情况如下：

（1）武汉市房地产批准预售情况

根据武汉市住房保障和房屋管理局统计数据，2020年1-12月，武汉市新建商品房批准预售257,946套，批准预售面积2,893.23万平方米，同比减少7.89%。其中，新建商品住房批准预售 203,404套，批准预售面积 2,357.36万平方米，同比减少10.61%。

2021年 1-12月，武汉市新建商品房批准预售 255,055套，批准预售面积2,855.66万平方米，同比下降1.30%。其中，新建商品住房批准预售209,491套，批准预售面积2,382.93万平方米，同比增长1.08%。

2022年 1-10月，武汉市新建商品房批准预售 97,196套，批准预售面积1,213.27万平方米，同比减少48.98%。其中，新建商品住房批准预售77,844套，批准预售面积896.25万平方米，同比减少54.98%。

（2）咸宁市房地产批准预售情况

根据咸宁市住房和城乡建设局统计数据，2020年1-12月，咸宁市城区新建商品房批准预售14,798套，批准预售面积177.28万平方米，同比下降8.64%。其中，新建商品住房批准预售13,384套，批准预售面积163.5万平方米，同比下降9.11%。

2021年 1-12月，咸宁市城区新建商品房批准预售 12,899套，批准预售面积157.7万平方米，同比下降11.04%；其中新建商品住房批准预售11,995套，批准预售面积144.9万平方米，同比下降11.38%。

2022年1-12月，咸宁市城区新建商品房批准预售8,528套，批准预售面积107.25万平方米，同比下降31.99%；其中，新建商品住房批准预售 7,860套，批准预售面积97.62万平方米，同比下降32.63%。

（3）孝感市房地产批准预售情况

根据孝感市住房和城乡建设局统计数据，2020年1-12月，孝感市新建商品房批准预售13,894套，批准预售面积149.12万平方米，同比下降52.11%；其中，新建商品住房批准预售10,530套，批准预售面积120.91万平方米，同比下降50.69%。

2021年 1-12月，孝感市新建商品房批准预售 19,124套，批准预售面积241.07万平方米，同比增长65.65%；其中，新建商品住房批准预售15,377套，批准预售面积182.08万平方米，同比增长37.64%。

2022年 1-12月，孝感市新建商品房批准预售 7,280套，批准预售面积99.16万平方米，同比下降84.35%；其中，新建商品住房批准预售6,806套，批准预售面积79.32万平方米，同比下降78.81%。

（4）仙桃市房地产批准预售情况

根据仙桃市人民政府统计数据，2020年1-12月，仙桃市新建商品房批准预售14,914套，批准预售面积172.02万平方米，同比增长6.19％；其中，新建商品住房批准预售13,745套，批准预售面积161.81万平方米，同比增长7.94％。

2021年 1-12月，仙桃市新建商品房批准预售 11,288套，批准预售面积128.71万平方米，同比下降25.2％；其中，新建商品住房批准预售10,555套，批准预售面积123.32万平方米，同比下降23.8％。

2022年 1-12月，仙桃市新建商品房批准预售 7,027套，批准预售面积80.76万平方米，同比下降 37.30％；其中，新建商品住房批准预售 6,251套，批准预售面积74.46万平方米，同比下降45.9％。

综上，受宏观经济环境变化、房地产行业政策调控和行业景气度的影响，报告期内房地产投资增速下滑，批准预售商品房数量和面积整体呈下降趋势。2022年下半年房地产行业相关支持政策逐步落地，未来房地产投资增速有望提升。

（二）报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积

报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积情况如下：

项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

新开工面积（万平方米） - 8.71 25.99 62.52

签约销售面积（万平方米） 11.02 57.52 62.57 79.56

销售回款面积（万平方米）[注] 10.00 92.38 96.70 56.09

注：期后回款面积统计口径为当期结算面积

报告期内，面对宏观经济运行复杂多变，房地产调控政策持续加强的局势，公司坚持执行稳健发展的经营理念，合理统筹新开工房地产项目，主动应对房地产市场价格波动风险，使得公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积均有所下降。然而，在复杂多变的市场环境中，公司经营业绩仍然保持稳健，抗风险能力不断提升。同时，公司积极调整应对策略，完善房地产项目布局，在行业环境逐步回升、自身资金实力不断增强的情形下，公司将保持房地产业务规模，不断提高综合竞争力。

（三）对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在

1、房地产政策利好逐步落地

2022年以来房地产政策端加速调整，多方面出台政策稳定房地产市场，在“房住不炒”的总基调下，从全面降息、压实地方责任保交楼、市场化纾困等多角度稳定房地产市场。2022年4月中央政治局会议明确指出“支持各地从当地实际出发完善房地产政策，支持刚性和改善性住房需求”，随后央行于 5月连续下调首套房贷利率下限20BP和 5年期LPR 15BP。与此同时，全国多达103城出台了 126条住房需求支持政策，超过百城将公积金或商业性个人住房贷款首付比例降至 20%，并更多涉及强二线城市和限购、限售、商贷首付比例等力度较强的政策。2022年11月以来中央层面多次出台金融“组合拳”纾困房地产，行业政策面积极信号持续强化，政策力度有望进一步加强，降低房贷利率、降低首付比例、降低税费等存在空间。2023年政府工作报告提出将稳地产置于“有效防范化解重大经济金融风险”重要任务之一，将“支持刚性和改善性住房需求”置于重要位置，住房需求客观存在，对提振购房信心、引导市场预期有放松空间，同时强调住房保障体系建设与以人为核心的新型城镇化。2023年4月28日中共中央政治局会议指出，要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策，支持刚性和改善性住房需求，做好保交楼、保民生、保稳定工作，促进房地产市场平稳健康发展，推动建立房地产业发展新模式。

随着“房住不炒”与“稳房价、稳预期”的目标推进，促进刚需及改善性住房需求释放，房地产市场调整趋势温和回暖，房价波动幅度有望降低，进一步降低外部市场波动带来的业绩波动。同时，相关政策及资金支持加速落实，支持企业合理融资需求，房企融资端有望进一步畅通，企业资金面有望得到改善；保交楼仍然是侧重点，融资政策、专项借款、配套资金等加快落地，有望取得更多实质性进展。随着房地产行业利好政策逐步落地，未来房地产市场有望保持稳定态势，公司业绩波动将逐步减小。

2、“城市更新”增长空间广阔

根据国家统计局公布数据，2022年我国常住人口城镇化率已上升至 65.2%，较十年前增长超过10个百分点。目前我国城镇化率仍有较大的提升空间，尤其中、西部还具有较大的发展潜力。2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，强调要完善新型城镇化战略，提升城镇化发展质量；2022年3月，国家发展改革委印发《2022年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》，提出要深入推进以人为核心的新型城镇化战略，提高新型城镇化建设质量；2022年7月，国家发展改革委印发《“十四五”新型城镇化实施方案》，明确“十四五”时期深入推进以人为核心的新型城镇化战略的目标任务和政策举措；2022年 12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，提出要着力挖掘内需潜力，特别是推进新型城镇化和城乡区域协调发展释放内需潜能，进一步做大国内市场规模。

“城市更新”是公司主要业务模式，在多重政策的大力支持下，公司房地产业务有望稳健发展。

3、房地产刚性需求依旧强势

据国家统计局数据，2022年我国总人口14.1亿人，出生率为6.77‰，同比-0.08pct；死亡率为 7.37‰，同比+0.02pct；对应人口自然增长率为-0.60‰，整体人口增长趋势有所放缓。当前国家生育政策较为宽松，2021年7月，国务院发布《中共中央国务院关于优化生育政策促进人口长期均衡发展的决定》，作出实施三孩生育政策及配套支持措施重大决策；2022年5月，国务院办公厅印发《“十四五”国民健康规划》，提出优化生育服务与保障，实施三孩生育政策，完善相关配套支持措施；2022年8月，国家卫生健康委等17部门印发《关于进一步完善和落实积极生育支持措施的指导意见》，明确要落实人口与计划生育法，进一步完善和落实积极生育支持措施；2023年4月28日中共中央政治局会议指出，支持刚性和改善性住房需求，做好保交楼、保民生、保稳定工作，促进房地产市场平稳健康发展，推动建立房地产业发展新模式。

随着我国相关生育政策以及各项配套支持措施的落地生效，我国生育水平有望得到提振，住房刚性需求存在向上弹性，房地产行业市场前景向好。

4、优质在建房地产项目充足

公司房地产业务立足武汉，深耕湖北，并积极面向京津冀、长三角、成渝经济圈等区域进行战略布局，主动适应新格局、新变化、新常态、新形势，开发产品以住宅地产为主，商业地产、工业地产为辅，主要通过“城中村改造”和“旧城改造”以及城市更新开发模式展开。截至2023年3月31日，公司累计土地储备总占地面积达369.72万平方米，总建筑面积达 1,012.20万平方米，剩余未结算建筑面积308.95万平方米；公司在建项目充足，主要开发项目位于湖北、湖南、陕西等地。

目前公司主要在建项目福星惠誉水岸国际、福星惠誉福星华府（江北置业）和福星惠誉红桥城（三眼桥置业）等均位于武汉市核心地段，交通、医疗、教育、商业等配套齐全，预计后续销售情况良好，对公司未来业绩具有积极影响。未来公司将继续坚持稳定发展的经营战略，把握市场机遇和政策红利，实现业绩持续增长。

（四）公司已采取的措施及相关措施的有效性

1、持续优化资本结构

报告期内，公司积极偿还借款，资产负债率不断降低，财务风险持续下降；同时，公司积极优化债务结构，降低非银行金融机构借款规模，平均借款利率与财务费用持续下降。

未来公司将继续坚持稳健的财务政策，持续优化资本结构，提高公司偿债能力，进一步降低财务风险，从而为公司的长远健康发展提供坚实的保障。

2、不断拓宽融资渠道

报告期内，公司房地产开发所需资金的主要来源包括自有资金、预售房款以及银行贷款等债权融资。同时，公司不断拓宽融资渠道和积极探索创新融资模式，满足公司资金需求，降低公司融资成本，提高资金运用效率。

未来公司将继续推行高效的财务政策，科学运用财务杠杆，不断拓宽融资品种，丰富融资渠道，实现权益融资和债务融资动态平衡，努力实现融资效率最大化、资本结构最优化、财务风险最小化目标。

3、坚持稳健的经营战略

公司持续坚持稳健发展的经营理念，减少较大不确定性因素的新开工房地产项目以应对房地产市场价格波动。公司采取合理的土地储备策略，严格遵守拿地操作规范，坚持差异化发展路线，不断强化科学决策水平，探索多种方式的低成本、可控风险拿地模式，分阶段有序推进土地储备工作。基于理性、严谨的拿地政策，公司的土地储备集中于武汉核心城区，成本合理。一方面，公司积极跟踪武汉等主要市场的最新规划方案，持续关注人口净流入区域，侧重考察核心和快发展区域项目；另一方面，公司集中力量部署储备项目地块拆迁安排，加快推进现有城中村改造项目工作，为公司可持续发展奠定了坚实基础。

4、重视项目储备质量

公司整体经营战略较为稳健，在立足于业务中长期、可持续发展的前提下，结合市场情况针对性规划新增在建项目，重视项目储备质量。公司高度重视并持续跟进城市投资价值的研判工作，在把握城市发展周期、消化库存的同时，制定合理的开发建设周期及精准的投资策略，持续优化区域结构，通过高质量发展实现公司的可持续、规模化发展。公司整体项目储备充足，业务结构合理，主要项目位于华中地区重要城市的核心地段，周边配套设施齐全，户型与质量优质，未来业绩有望稳定增长。

综上所述，公司业绩波动主要系商业地产市场价格波动导致的公允价值变动损益和存货跌价等影响所致；公司业绩与同行业可比公司差异主要系区域房地产价格变动、当期房地产项目结算业态差异等因素影响；公司采取稳健的经营策略，持续优化资产结构，储备项目能支持公司持续发展，未来随着房地产利好政策的逐步落地、宏观环境改善和在建项目的陆续竣工，公司业绩有望向好发展。

四、结合应收往来款项的具体金额、对手方情况（包括但不限于合作背景、经营情况等），说明发生金额较大的原因及合理性，并结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等，说明其他应收款坏账准备计提是否充分。

（一）结合应收往来款项的具体金额、对手方情况（包括但不限于合作背景、经营情况等），说明发生金额较大的原因及合理性

1、应收往来款项的具体金额、对手方情况（包括但不限于合作背景、经营情况等）

截至报告期各期末，发行人其他应收款分别为 84,535.75万元、92,576.16万元、80,388.48万元和 76,459.01万元，占总资产比例分别为1.61%、1.91%、2.10%和2.00%。发行人应收往来款项、保证金和代垫款合计占比在95%以上，应收往来款项主要为应收垫付保证金及资金占用费等。

截至报告期各期末，发行人应收账款净额分别为 39,466.46万元、43,199.03万元、31,585.58万元和 33,249.46万元，占总资产比例分别为0.75%、0.89%、0.83%和0.87%，整体占比较低。

截至2023年3末，发行人按欠款方归集的应收往来款项期末余额前五名分

别为湖北广福置业有限公司（以下简称“广福置业”）、赤峰市松山区人民政府、襄阳高新区土地储备供应中心、惠州市九龙御园实业有限公司及朔商资本管理有限公司，合计占应收往来款项的比例为70.53%，具体情况如下：

单位：万元，%

债务人名称 期末余额 比例 坏账准备余额 账龄

湖北广福置业有限公司 30,923.91 31.57 3,645.93 4年以内

赤峰市松山区财政预算单位资金管理专户 15,350.92 15.67 1,523.58 3年以内

襄阳高新区土地储备供应中心 10,432.36 10.65 521.62 1至2年

朔商资本管理有限公司 6,390.00 6.52 1,191.74 1至2年

惠州市九龙御园实业有限公司 6,000.00 6.12 3,456.36 4年以上

合计 69,097.19 70.53 10,339.23 -

公司其他应收款对手方中，广福置业、赤峰市松山区人民政府和惠州市九龙御园实业有限公司主要为城中村改造项目和棚改项目合作方，应收往来款项主要是公司在项目前期开发过程中向对手方支付合作诚意金和改造征拆保证金，由于后续市场环境变化项目合作终止产生的应收款项，公司已按照其他应收款坏账准备政策充分计提坏账准备。

其中，公司与广福置业和惠州市九龙御园实业有限公司正处于诉讼流程中。广福置业目前经营正常，公司已完成了对债务人广福置业、抵押人及保证人的诉中财产保全，相关抵押物、查封及冻结资产的评估值可覆盖该债权金额；惠州市九龙御园实业有限公司对公司股权质押与应收账款质押金额合计约 2亿元，可覆盖应收款项金额。赤峰市松山区人民政府运行情况正常，由于该项债权的债务主体为政府部门，信用风险较低，预计未来加大力度清收将陆续收回款项，公司已积极就上述还款事项与赤峰市松山区人民政府沟通。

此外，公司对襄阳高新区土地储备供应中心主要系襄阳高新区土地储备供应中心拟收回公司持有的东湖酒店项目用地所产生，公司已按照其他应收款坏账准备政策充分计提坏账准备，襄阳高新区土地储备供应中心为政府单位，信用风险较低，预计未来将陆续收回款项，公司已就上述还款事项积极与襄阳高新区土地储备供应中心沟通，目前襄阳高新区土地储备供应中心运行情况正常；公司对朔商资本管理有限公司其他应收款为为土地竞拍诚意金，公司已按照其他应收款坏账准备政策充分计提坏账准备。

2、报告期内应收往来款项金额较大的原因及合理性

房地产业务是公司最主要的收入来源，公司房地产业务以“城中村”改造为主，由于“城中村”改造涉及拆迁还建安置等事项，该业务具有改造难度大、建设周期长、投资规模大等特点，且为锁定土地储备资源，需支付一定数额诚意金、保证金等。报告期内公司应收往来款项金额较大主要系公司为取得意向土地资源，推进在建项目开发，支付的合作保证金计入其他应收款项科目核算，同时由于市场环境及相关政策变化，公司终止部分项目，对手方需返还的诚意金、保证金、押金及相应的资金占用费计入应收往来款项科目核算。

报告期内，公司应收往来款项的产生符合行业惯例及公司实际业务情况，公司与主要对手方均签订了正式的合同或协议，并严格按照合同或协议的相关约定开展项目合作，报告期内公司应收往来款项金额较大具有一定合理性。

（二）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等，说明其他应收款坏账准备计提是否充分

1、其他应收款账龄情况

公司其他应收款账龄情况如下：

单位：万元、%

账龄 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日

账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例

1年以内 15,016.43 15.34 18,468.80 17.63 40,575.96 38.35 26,098.10 26.81

1至2年 34,374.98 35.09 33,870.43 32.33 22,760.41 21.51 38,718.93 39.77

2至3年 16,041.49 16.37 16,733.93 15.97 22,151.04 20.94 10,660.00 10.95

3至4年 2,697.51 2.75 16,485.14 15.74 9,075.36 8.58 9,436.51 9.69

4年以上 29,835.11 30.45 19,202.15 18.33 11,234.43 10.62 12,443.43 12.78

合计 97,965.52 100.00% 104,760.44 100.00 105,797.19 100.00 97,356.97 100.00

2、其他应收款期后回款情况

报告期内，公司其他应收款期后回款情况如下：

单位：万元、%

会计期间 其他应收款余额 期后回款金额 回款比例

2020年末 97,356.97 32,406.52 33.29

2021年末 105,797.19 21,626.69 20.44

2022年末 104,760.44 10,332.88 9.86

2023年3月末 97,965.52 9,619.85 9.82

注：期后回款数据统计口径为当期期末其他应收款余额下一期回款金额。

报告期内，公司其他应收款期后回款比例分别为 33.29%，20.44%、9.86%和9.82%。

3、其他应收款核销情况

2020年度和 2022年度，公司未发生其他应收款坏账准备核销的情形；2021年度，公司核销了部分账龄较长的其他应收款308.79万元，占当期期初其他应收款余额的比例为 0.29%；2023年 1-3月，公司其他应收款核销金额14.79万元，占当期期初其他应收款余额的比例为0.01%。报告期内，公司核销其他应收款的金额及比例较低，不存在异常情况。

4、同行业可比公司情况

（1）发行人与同行业可比公司其他应收款坏账准备计提比例对比

发行人与同行业可比公司其他应收款坏账准备计提比例对比情况如下：

单位：%

公司名称 2022年 2021年 2020年

鲁商发展 23.43 26.34 46.52

新湖中宝 3.72 4.04 3.55

荣安地产 6.23 5.66 5.62

苏州高新 0.56 0.92 0.39

平均值 8.49 9.24 14.02

福星股份 23.26 12.50 13.17

注：同行业可比上市公司2023年第一季度相关明细数据未披露

2020年公司其他应收款坏账计提比例与同行业可比公司平均水平相差不大，2021年和 2022年公司其他应收款坏账计提比例高于同行业可比公司平均水平。与同行业可比上市公司相比，公司报告期内其他应收账款坏账计提较为谨慎，不存在坏账准备计提不充分的情况。

（2）发行人与同行业可比公司其他应收款坏账计提政策情况

发行人与同行业可比公司其他应收款坏账计提政策对比情况如下：

公司名称 计提方式

鲁商发展 其他应收款组合分为保证金组合、合并范围内关联方款项组合、备用金组合、其他组合，a.对于保证金组合、合并范围内关联方款项组合、备用金组合、合营联营企业的项目合作款，本公司判断不存在预期信用损失，不计提损失准备；b.其他应收款组合其他组合，本公司逐笔分析判断，若未发现信用风险自初始确认后未显著增加的为共同风险特征，对此类其他应收账款为组合，本公司根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，测算预期信用损失率；c.经判断信用风险自初始确认后显著增加的其他应收账款，按照该其他应收账款的账面金额与预期能收到的现金流量现值的差额，确定其他应收账款的预期信用损失，计提损失准备。其他应收款在整个存续期内各账龄年度预期损失率为：账龄1年以内，预期信用损失率为账龄0-1年10%；1-2年40%；2-3年80%；3年以上100%。

新湖中宝 其他应收款组合分为合并范围内关联方款项组合、低风险组合、其他款项组合，a.合并范围内关联方款项组合为纳入合并范围内的关联方；b.低风险组合主要包括其他关联方、合作方及政府部门款项和股权债权转让款及一般不存在回收风险的应收款项；c.其他款项组合。计量预期信用损失的方法为：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

荣安地产 除单独评估信用风险的应收款项外，本公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失：单独评估信用风险的应收款项，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单独评估信用风险的应收款项外，本公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。不同组合的确定依据：a.应收联营/合营企业款；b.应收少数股东组合；c.保证金及押金组合；d.应收其他组合。参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

苏州高新 未披露

福星股份 报告期内，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：对于政府、行政事业单位及国有企业、商业公司采用固定预期损失率；其他以账龄为特征的信用风险组合采用迁徙率模型；

报告期内，公司严格按照会计政策规定对其他应收款按照其适用的信用减值组合相应计提坏账准备，公司与同行业可比公司按照其他应收款项类型将其他应收款项分为不同组合，针对不同组合的特点采用不同的预期信用损失计算方式，公司与同行业可比公司坏账计提政策基本一致。

综上，公司应收往来款项的产生符合行业惯例及公司实际业务情况，报告期内公司应收往来款项金额较大具有一定合理性。根据其他应收款账龄情况、期后回款情况、坏账核销情况及同行业可比公司情况，公司其他应收款坏账计提充分。

五、结合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在地域分布情况及近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；

（一）报告期内存货构成情况

截至报告期各期末，公司存货构成情况如下所示：

单位：万元、%

项目 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

开发成本 1,655,384.01 75.88 1,726,765.87 78.81 2,424,055.93 86.36 2,785,944.87 89.98

开发产品 510,386.06 23.40 449,323.26 20.51 362,770.75 12.92 294,433.61 9.51

原材料 4,671.72 0.21 4,047.85 0.18 6,274.27 0.22 5,856.83 0.19

低值易耗品、包装物 3,218.34 0.15 3,329.75 0.15 3,127.91 0.11 2,531.91 0.08

在产品 3,006.71 0.14 3,164.97 0.14 3,799.22 0.14 3,826.05 0.12

产成品 4,805.16 0.22 4,450.51 0.20 7,038.99 0.25 3,640.92 0.12

账面余额合计 2,181,472.00 100.00 2,191,082.20 100.00 2,807,067.06 100.00 3,096,234.19 100.00

减：跌价准备 36,645.20 1.68 45,464.18 2.07 25,225.15 0.90 773.84 0.02

账面价值合计 2,144,826.79 98.32 2,145,618.02 97.93 2,781,841.92 99.10 3,095,460.35 99.98

存货净值/流动资产 - 72.14 - 72.23 - 70.87 - 73.46

存货净值/总资产 - 56.00 - 56.06 - 57.30 - 59.01

截至报告期各期末，公司存货净值分别为 3,095,460.35万元、2,781,841.92万元、2,145,618.02万元和2,144,826.79万元，占总资产的比重分别为59.01%、57.30%、56.06%和56.00%。公司存货主要为开发成本与开发产品等，开发成本主要为正在建设与开发的房地产项目，截至报告期各期末，公司开发成本账面原值分别为 2,785,944.87万元、2,424,055.93万元、1,726,765.87万元和1,655,384.01万元，占存货原值比例分别为 89.98%、86.36%、78.81%和75.88%；开发产品主要为已竣工未交付的房地产项目，截至报告期各期末，公

司开发产品账面原值价值分别294,433.61万元、362,770.75万元、449,323.26万元和 510,386.06万元，占存货原值比例分别为 9.51%、12.92%、20.51%和23.40%。截至报告期各期末，公司开发成本与开发产品合计占存货比例分别为99.49%、99.28%、99.32%和99.28%。

（二）报告期内开发产品与开发成本所处地点、面积，竣工时间和期后销售情况

报告期内，公司开发产品与开发成本所处地点、面积，竣工时间和期后销售情况如下：

科目名称 所在城市 竣工时间（年） 2020年未结算面积（万平方米） 2021年未结算面积（万平方米） 2022年未结算面积（万平方米） 2023年3月未结算面积（万平方米） 2020年期后销售占比(%) 2021年期后销售占比(%) 2022年期后销售占比(%) 2020存货期末余额（万元） 2021存货期末余额（万元） 2022存货期末余额（万元） 2023.3存货期末余额（万元）

福星惠誉汉阳城 武汉 2023 16.93 8.21 2.77 2.77 51.51 66.26 0.00 307,692.51 208,200.07 116,997.81 117,255.19

福星惠誉东湖城 武汉 2025 46.65 27.62 11.75 11.07 40.79 57.46 5.79 515,585.20 351,768.38 135,732.95 125,811.73

福星惠誉水岸国际 武汉 2024 37.57 37.57 22.95 22.95 0.00 38.91 0.00 336,208.72 498,208.26 309,058.20 319,327.79

福星惠誉福星华府（江北置业） 武汉 2026 17.86 17.86 17.86 17.86 0.00 0.00 0.00 133,007.63 133,082.89 176,661.69 178,457.66

福星惠誉红桥城（后湖置业） 武汉 2026 43.53 43.53 43.53 43.53 0.00 0.00 0.00 143,673.05 162,848.44 184,477.91 187,327.82

福星惠誉红桥城（三眼桥置业） 武汉 2025 55.53 55.53 48.99 46.57 0.00 11.78 4.94 284,842.40 400,307.24 451,158.05 463,159.57

钰龙金融广场 武汉 2023 10.09 10.01 10.01 10.01 0.79 0.00 0.00 183,706.24 186,743.81 192,380.72 192,455.99

福星惠誉新洲施岗南（暂定） 武汉 2026 12.19 12.19 12.19 12.19 0.00 0.00 0.00 36,189.23 36,220.91 36,223.99 36,223.99

珈伟光伏半导体光伏照明产业基地 武汉 2024 17.94 17.94 17.94 17.94 0.00 0.00 0.00 5,475.79 5,475.79 5,475.79 5,475.79

鑫金福光谷光电信息产业创新创业基地 武汉 2023 13.14 11.13 11.13 11.10 15.30 0.00 0.27 51,297.33 52,109.94 61,317.72 61,498.46

福星惠誉福星华府（江汉置业） 武汉 2022 4.03 2.88 2.62 2.62 28.54 9.03 0.00 95,593.85 75,847.95 72,706.19 72,706.19

福星惠誉咸宁福 咸宁 2024 44.33 32.47 21.69 21.69 26.75 33.20 0.00 68,791.79 58,249.86 48,055.57 51,036.58

星城

福星惠誉宜昌金色华府 宜昌 2022 24.13 11.13 0.6 0.48 53.87 94.61 20.00 177,880.80 91,774.66 7,527.66 6,795.94

银湖孝感银湖科技产业园 孝感 2023 26.07 26.03 23.02 23.02 0.15 11.56 0.00 24,843.73 27,803.08 23,281.06 23,281.06

银湖科技仙桃中小企业城 仙桃 2026 12.49 11.41 11.41 11.41 8.65 0.00 0.00 7,106.43 6,057.40 5,481.87 5,483.61

亿江南置业银湖国际 监利 2022 19.54 11.06 1.4 1.32 43.40 87.34 5.71 54,534.47 42,671.11 15,307.43 15,029.73

福星惠誉福星苑 北京 2022 6.60 6.57 2.37 2.37 0.45 63.93 0.00 86,896.02 112,831.01 22,650.05 23,221.74

福星惠誉福星青城府 成都 2025 17.90 11.21 10.36 10.36 37.37 7.58 0.00 131,269.86 94,311.20 101,953.95 102,382.10

简阳凤凰谷项目（暂定） 成都 2026 20.56 20.56 20.56 20.56 - - 0.00 70,513.55 70,532.79 70,532.79 70,532.79

福星惠誉美术城 西安 2023 21.69 16.74 9.59 9.01 22.82 42.71 6.05 80,482.65 55,754.31 19,731.75 15,869.45

银湖岳阳置业龙庭尚府 岳阳 2023 10.76 9.58 9.31 3.31 10.97 2.82 64.45 43,244.59 44,044.06 53,034.88 24,544.08

福星惠誉山语江院 余姚 2021 4.31 0.12 0.09 0.09 97.22 25.00 0.00 61,898.32 501.08 358.18 350.96

福星惠誉格兰中心（福星惠誉澳洲） 澳洲 2026 3.09 3.09 3.09 3.09 - - 0.00 19,093.79 20,315.59 20,874.55 20,742.56

其他项目 - - 19.63 3.94 3.72 3.65 - - - 160,550.53 51,166.85 45,108.37 46,799.29

合计 - - 506.56 408.38 318.95 308.97 - - - 3,080,378.48 2,786,826.68 2,176,089.13 2,165,770.07

注 1：待结算建筑面积是指存货中地上产品未结算的计容建筑面积，不包含车位等地下产品的未结算建筑面积；

注2：竣工时间是指最后一期竣工的时间或预计的竣工时间；

（三）主要房地产项目所在地域分布情况及近期市场销售价格趋势

报告期内，公司房地产业务营业收入按区域分布情况如下：

单位：万元、%

项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比

武汉地区 73,179.25 64.96 937,190.22 66.78 586,218.85 53.70 423,107.44 68.34

恩施地区 21.28 0.02 2,063.57 0.15 32,486.25 2.98 195.03 0.03

咸宁地区 - - 43,961.08 3.13 47,914.77 4.39 1,059.41 0.17

项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比

汉川地区 341.56 0.30 1,247.81 0.09 54,800.34 5.02 5,686.49 0.92

宜昌地区 711.46 0.63 66,050.26 4.71 82,062.90 7.52 - -

监利地区 461.51 0.41 40,782.26 2.91 33,728.91 3.09 33,244.72 5.37

荆州地区 - - - 0.00 36.80 0.00 1,099.95 0.18

仙桃地区 4.76 0.00 719.54 0.05 2,260.96 0.21 1,048.24 0.17

襄阳地区 - - - 0.00 32,432.36 2.97 - -

孝感地区 40.86 0.04 6,207.43 0.44 106.02 0.01 3,008.43 0.49

成都地区 - - 10,239.22 0.73 71,777.70 6.57 5,439.98 0.88

西安地区 6,076.59 5.39 73,711.01 5.25 52,901.76 4.85 13,140.35 2.12

余姚地区 27.89 0.02 167.74 0.01 83,766.35 7.67 53,504.92 8.64

岳阳地区 31,792.61 28.22 2,167.34 0.15 6,488.43 0.59 70,388.68 11.37

北京地区 - - 218,788.68 15.59 - - - -

国内其他地区 - - 195.66 0.01 3,000.50 0.27 2,725.48 0.44

国外地区 - - - - 1,760.19 0.16 5,473.46 0.88

合计 112,657.77 100.00 1,403,491.83 100.00 1,091,743.09 100.00 619,122.57 100.00

报告期内，公司房地产业务主要集中在武汉、北京、恩施、咸宁、宜昌、成都、西安、岳阳等区域，其中武汉、北京、宜昌、咸宁、岳阳和西安是公司房地产业务收入来源的主要区域，上述区域2020年至2023年3月市场销售价格情况如下：

1、武汉地区

武汉市新房均价走势（2020年-2023年3月）

元/㎡

17500 17609

17000 17141 17068

16933

16500 16629 16737 16751 6699

16500 16629 16561 16573 16483

16439 1638716362

16000 16212 16288

16180 16233

15500 15745

数据来源：聚会数据库

根据聚汇数据库的数据显示，武汉市新房价格在2020年1月至2023年3月整体呈波动下降趋势，由2020年1月末的16,629元/㎡波动下降至2023年3月末的16,483元/㎡。2021年1月至6月、2022年1月至2023年3月，武汉市新房价格均呈波动下降趋势，分别由 16,933元/㎡、17,141元/㎡下降至 16,180元/㎡、16,483元/㎡，2023年1-3月武汉地区房价呈现回升状态。

2、北京地区

元/㎡ 北京市新房均价（2020年-2023年3月）

60000 59963

59000

59808

58000 57897

57000 57337

56595

56000 55764

55000 55332 55195 55092

54915 54880 548154743 54855

54452 54536

54393

54000 53816

53000

数据来源：聚会数据库

根据聚汇数据库的数据显示，北京市新房价格在2020年6月至2021年5月整体呈波动下降趋势，由2020年6月末的57,337元/㎡波动下降至2021年5月末的53,816元/㎡；北京市新房价格在2022年上半年保持平稳，而在2021年下半年及2022年12月呈上涨趋势，2023年1-3月整体相对平稳。

3、宜昌地区

元/㎡ 宜昌市新房均价（2020年-2023年3月）

8200

8100 81318131

8000 8050

8019

7900 7969

7936 79427929 7944

7909

7891 7893

7800

7845 7855

7700 7797 7772 7 7 6 2 7 7 6 4

7600

7500 7540

7400

数据来源：聚会数据库

根据聚汇数据库的数据显示，宜昌市新房价格在2020年1月至2023年3月整体呈波动下降趋势，其在2022年5月后始终保持下降趋势，由2022年5月末的7,969元/㎡下降至2023年3月末的7,540元/㎡。宜昌地区2023年1-3月新房价格处于下跌趋势，公司该地区项目基本已结转完毕。

4、咸宁地区

元/㎡ 咸宁市新房均价（2020年-2023年3月）

5100

5000 5055

4900 493649144901

4800 4893 4910

4853 4856 4820

4700

4600 4692 46864686

4658 4664

4500 4563 4562 452245174511

4400

4300

4200

数据来源：聚会数据库

根据聚汇数据库的数据显示，咸宁市新房价格在2020年1月至2023年3月整体呈波动下降趋势，其在2022年1月后整体保持下降趋势，由2022年1月末的5,055元/㎡下降至2023年3月末的4,511元/㎡。2023年1-3月咸宁地区房价趋于平稳。

5、岳阳地区

元/㎡ 岳阳市新房均价（2020年-2023年3月）

10000 9448

9000

8000 7385 7492

6914 6910 6514 6500 6577 6408 6343 6448

7000

6000

5000

4000

3000

2000

1000

0

数据来源：聚会数据库

根据聚汇数据库的数据显示，岳阳市新房价格在2020年1月至2023年3月整体呈波动下降趋势，由2020年1月末的6,914元/㎡波动下降至2023年3月末的6,448元/㎡。2021年6月至12月，岳阳市新房价格9,448元/㎡下降至6,514元/㎡。2023年1-3月岳阳地区房价趋于平稳。

6、都江堰地区

都江堰新房均价（2020年-2023年3月）

12500 11922

12000 11403

11500 10964 10894

11000 10740

10512 10543 10477

10500 10270 10225

10044

10000

9500

9000

数据来源：聚会数据库

根据聚汇数据库的数据显示，都江堰新房价格在2021年6月至2022年12月整体呈波动下降趋势，2023年1-3月出现回升。

7、西安地区

西安市新房均价（2020年-2023年3月）

20000 17628 17650

18000 16720 16521 16724

15962

16000 14419

13799 14052 14156

14000 12986

12000

10000

8000

6000

4000

2000

0

数据来源：聚会数据库

根据聚汇数据库的数据显示，西安市新房价格在2021年呈上升趋势，2022年呈先降后升趋势。2022年1月至6月，西安市新房价格由16,720元/㎡小幅下降至16,521元/㎡，2022年下半年至2023年1-3月整体稳步上升。

（四）公司存货跌价准备计提情况

1、存货跌价准备计提政策

公司存货按实际成本计价，后续采用成本与可变现净值孰低计量，按照单项存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于期末已完工房地产项目结存的开发产品，以估计售价减去估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值；对于期末未完工房地产项目开发成本及拟开发项目，以估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相应税费后的金额确定其可变现净值。估计售价区分为已预售及未售部分，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分按照近期销售均价或类似开发物业产品的市场销售价格结合项目自身定位、品质及销售计划综合确定。

2、存货跌价准备计提金额及变动情况

报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

项目 2023年3月末 2022年末 2021年末 2020年末

原材料 131.37 131.37 160.76 7.74

低值易耗品、包装物 - - 1.75 -

在产品 33.69 33.69 110.39 -

产成品 196.81 196.81 490.52 2.95

开发成本 17,445.40 26,866.92 14,577.28 -

开发产品 18,837.93 18,235.38 9,884.44 763.15

合计 36,645.20 45,464.18 25,225.15 773.84

截至报告期各期末，公司存货跌价准备计提金额分别为 773.84万元、25,225.15万元、45,464.18万元和36,645.20万元，计提比例分别为0.02%、0.90%、2.07%和 1.68%。其中，开发成本与开发产品跌价准备计提金额分别为763.15万元、24,461.72万元、45,102.30万元和36,283.33万元，占存货跌价准备计提金额比例分别为98.62%、96.97%、99.20%和99.01%。

3、开发成本与开发产品主要项目跌价准备计提情况

单位：万元

序号 类型 项目 地区 2020年末存货跌价准备余额 2021年末存货跌价准备余额 2022年末存货跌价准备余额 2023年3月末存货跌价准备余额 备注

1 开发成本 福星惠誉宜昌金色华府 宜昌 - 12,323.59 - - 主要为住宅

2 开发产品 福星惠誉宜昌金色华府 宜昌 - 1,874.62 1,676.34 1,076.53 主要为商业地产

3 开发成本 银湖岳阳置业龙庭尚府 岳阳 - 2,253.70 9,421.52 - 主要为商业地产

4 开发产品 银湖岳阳置业龙庭尚府 岳阳 - 968.78 1,138.40 5,524.34 主要为商业地产

5 开发产品 福星惠誉成都青城府 都江堰 - 3,727.67 5,366.97 5,366.97 主要为车位

6 开发产品 福星惠誉恩施福星城 恩施 - 1,399.03 1,381.44 1,375.67 主要为商业地产

7 开发成本 福星惠誉·东湖城 武汉 - - 14,379.53 14,379.53 主要为商业地产

8 开发产品 福星惠誉东湖城 武汉 - 756.03 4,569.46 1,391.64 主要为商业地产

9 开发成本 福星惠誉·美术城 西安 - - 3,065.87 3,065.87 主要为商业地产

10 开发产品 其他 - 763.15 1,158.30 4,102.77 4,102.78 -

合计 - 763.15 24,461.72 45,102.30 36,283.33 -

报告期内，公司部分商业地产项目跌价准备计提金额增加，主要系2021年起房地产行业市场波动加大，部分区域商业产品价格呈小幅下降趋势，公司相应计提跌价准备所致。报告期内，发行人计提存货跌价准备项目不涉及本次募投项目。

（五）同行业可比公司情况

报告期各期末， 发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

单位：%

公司名称 存货跌价准备占存货账面余额比重

2022年末 2021年末 2020年末

鲁商发展 0.97 0.40 0.01

新湖中宝 1.97 0.81 0.41

荣安地产 2.39 0.71 0.08

苏州高新 1.85 2.61 1.74

平均值 1.80 1.13 0.56

福星股份 2.07 0.90 0.02

注：同行业可比上市公司2023年第一季度相关明细数据未披露

报告期内，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例整体均呈增长趋势，2021年至 2022年，受房地产行业市场价格波动的影响，公司及同行业可比公司存货计提比例提高。

综上所述，公司存货主要由开发成本和开发产品构成，受部分地区房地产市场价格波动影响，公司结合所处地域、周边房价及销售情况等因素对部分项目计提减值准备；公司减值准备计提充分，且计提比例与同行业可比公司趋势一致。

六、结合各投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积、获取时间、获取方式、初始计量及后续计量依据、当地的市场行情等，说明投资性房地产公允价值变动损益金额是否合理、谨慎；

（一）各投资性房地产的具体构成情况，包括所处地点、面积，获取时间、获取方式

报告期各期末，公司投资性房地产项目所处地点、转入时间、获取方式和期末公允价值情况如下表所示：

单位：万元

项目名称 所处地点 获取时间 获取方式 期末账面价值

2020年 2021年 2022年 2023年3月末

汉口春天 武汉市硚口解放大道109号 2010年 自建转入 1,831.35 1,770.67 1,700.61 1,700.61

城市花园 武汉市新华路186号 2010年 自建转入 4,007.38 3,951.81 3,877.88 3,877.88

金色华府 武汉市江岸区黄孝河路 2010年 自建转入 240.00 240.00 240.00 240.00

福客茂 武汉市徐东大街与友谊大道的交汇处 2013年 自建转入 9,912.91 7,403.30 7,344.11 7,344.11

群星城 武汉市徐东大街与团结大道的交汇处 2014年 自建转入 261,058.41 262,544.45 261,763.64 261,763.64

国际城 武汉市徐东大街 2014年 自建转入 9,633.70 9,009.58 8,888.48 8,888.48

福星城 武汉市江汉区常青路126号 2014年 自建转入 32,294.18 30,826.68 29,501.93 29,501.93

东澜岸广场 武汉黄家湖大学城武汉科技大学旁 2013年 自建转入 57,842.51 57,806.64 57,297.53 57,297.53

东湖城 武汉市洪山区园林路169号 2020年 自建转入 6,138.02 6,117.50 6,059.35 6,059.35

青城华府 武汉市青山友谊大道与工业路交汇处东南角 2012年 自建转入 12,984.31 12,759.56 5,474.71 5,474.71

福莱中心 武汉市武昌友谊大道隧道口 2017年 自建转入 160,367.12 160,306.88 154,206.24 154,206.24

漫时区 武汉市武昌友谊大道与武车路交叉口 2014年 自建转入 66,069.06 65,914.57 63,802.11 63,802.11

悦江中心[注2] 武汉市武昌区三角路村 2020年 自建转入 80,686.82 75,361.34 47,417.21 47,417.21

银湖城 汉川市体育馆路221号附近 2014年 自建转入 2,239.20 2,196.00 1,345.50 1,336.00

银湖天街 汉川仙女大道欢乐街 2014年 自建转入 21.60 14.40 10.00 10.00

孝感银湖科技产业园 孝感市孝汉大道38号 2014年 自建转入 448.00 448.00 392.00 392.00

银湖监利银湖城 监利县红城乡赵夏村五组11号 2014年 自建转入 285.00 285.00 252.00 252.00

项目名称 所处地点 获取时间 获取方式 期末账面价值

2020年 2021年 2022年 2023年3月末

智能门业生产及研发 武汉市东西湖区银湖科技产业开发园区8号 2014年 自建转入 1,908.50 1,908.50 1,543.50 1,543.50

电子设备生产与研发 武汉市东西湖区七雄路海峡科技创业城二期 2014年 自建转入 1,044.00 1,044.00 1,044.00 1,044.00

仙桃福星城 仙桃市黄金大道中段 2014年 自建转入 824.20 782.60 698.30 693.40

珈伟光伏半导体光伏照明基地 东湖新技术开发区高新五路84号半导体光伏照明基地 2020年 自建转入 18,831.51 24,945.63 20,704.36 20,704.36

赛格柏狮电子大厦[注1] 深圳福田保税区 2017年 收购取得 86,005.79 - - -

合计 - - 814,673.55 725,637.12 673,563.45 673,549.05

注1：赛格柏狮电子大厦，于2021年转入持有代售资产核算，于2022年整体转让；

注2：悦江中心公允价值包含地下车位价值的公允价值

（二）投资性房地产初始计量及后续计量依据

报告期内，公司自建投资性房地产按照建造成本初始计量，外购投资性房地产按照取得时的实际成本进行初始计量；公司投资性房地产按照公允价值计量模式进行后续计量。

1、会计准则规定

根据《企业会计准则第 3号—投资性房地产》的相关规定，投资性房地产后续计量可以选择成本模式或公允价值模式。采用公允价值模式计量的投资性房地产，应当同时满足下列条件：①投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。②企业能够从活跃的房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。企业采用公允价值模式进行后续计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

公司目前持有的投资性房地产所处城市和区域经济状况较好，房地产市场成熟稳定，交易或租赁市场活跃，投资性房地产的公允价值可以持续可靠获得，因此公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。资产负债表日，公司以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

2、公允价值变动的相关评估依据

报告期内，公司各年度均聘请外部独立评估机构定期对年末投资性房地产进行评估，以准确认定其公允价值。公司聘请的众联资产评估有限公司与银信资产评估有限公司具有评估投资性房地产公允价值的专业背景和执业资格，评估机构人员具有较长的执业年限和丰富的执业经验，具备专业胜任能力。

公司投资性房地产价值评估依据了有关资产评估的法律法规、行业估值准则和权属资料，取价上主要依据了当地服务造价指标、当地房地产应收取各种规费标准的文件、房地产市场调查资料、房产租赁合同及评估人员现场勘察记录工作底稿等资料，评估所在期间的投资性房地产公允价值为资产评估专业人员搜集查询了市场公开信息中，与评估对象同一供求范围内，在用途、规模、结构、档次、权利性质等方面相同或相似的房地产交易实例，经过必要修正计算得出。报告评估基准日选取的是价值时间点相近的可比实例，历史评估基准日的公允价值是对现时房地产价值通过科学合理方法修正得出。

3、投资性房地产项目评估结果

报告期内，公司投资性房地产具体评估情况如下：

评估项目 评估基准日 评估方法 评估文件名 评估文号

福星惠誉控股有限公司的投资性房地产：汉口春天、城市花园、金色华府 2020年12月31日 市场法、收益法 《福星惠誉控股有限公司投资性房地产市场价值评估项目资产评估报告》 众 联评报字（2021）第1105号

湖北福星惠誉汉口置业有限公司的投资性房地产：福星城 2020年12月31日 市场法 《湖北福星惠誉汉口置业有限公司投资性房地产市场价值评估项目资产评估报告》 众 联评报字（2021）第1106号

湖北福星惠誉洪山房地产有限公司的投资性房地产：国际城、福客茂、群星城 2020年12月31日 市场法 《湖北福星惠誉洪山房地产有限公司投资性房地产市场价值评估项目资产评估报告》 众 联评报字（2021）第1107号

湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司的投资性房地产：青城华府 2020年12月31日 市场法 《湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司投资性房地产市场价值评估项目资产评估报告》 众 联评报字（2021）第1108号

湖北福星惠誉学府置业有限公司的投资性房地产：东澜岸广场 2020年12月31日 市场法 《湖北福星惠誉学府置业有限公司投资性房地产市场价值评估项目资产评估报告》 众 联评报字（2021）第1109号

武汉福星惠誉置业有限公司的投资性房地产：福莱中心、漫时区、悦江中心 2020年12月31日 市场法 《武汉福星惠誉置业有限公司投资性房地产市场价值评估项目资产评估报告》 众 联评报字（2021）第1110号

深圳市远鹏新天地科技有限公司的投资性房地产：赛格柏狮电子大厦 2020年12月31日 市场法 《深圳市远鹏新天地科技有限公司投资性房地产市场价值评估项目资产评估报告》 众 联评报字（2021）第1111号

武汉福星惠誉欢乐谷置业有限公司的投资性房地产：东湖城 2020年12月31日 市场法 《武汉福星惠誉欢乐谷置业有限公司投资性房地产市场价值评估项目资产评估报告》 众 联评报字（2021）第1112号

福星银湖控股有限公司中各控股公司的投资性房地产：银湖城、银湖天街、孝感银湖科技产业园、银湖监利银湖城、智能门业生产及研发、电子设备生产与研发、仙桃福星城 2020年12月31日 市场法、收益法 《福星银湖控股有限公司拟了解各控股公司拥有的投资性房地产的公允价值评估项目资产评估报告》 银 信评报字（2020）沪第2297号

武汉珈伟光伏照明有限公司的投资性房地产：珈伟光伏半导体光伏照明基地 2020年12月31日 收益法 《武汉珈伟光伏照明有限公司拟了解“东湖新技术开发区高新五路84号半导体光伏照明基地”共11栋工业用房投资性房地产的公允价值评估项目资产评估报告》 银 信评报字（2020）沪第2323号

深圳市远鹏新天地科技有限公司的投资性房地产：赛格柏狮电子大厦 2021年11月30日 市场法 《深圳市远鹏新天地科技有限公司投资性房地产市场价值评估项目资产评估报告》 众 联评报字（2021）第1317号

福星惠誉控股有限公司的投资性房地产：汉口春天、城市花园、金色华府 2021年12月31日 市场法、收益法 《福星惠誉控股有限公司投资性房地产市场价值评估项目资产评估报告》 众 联评报字（2022）第1105号

湖北福星惠誉汉口置业有限公司的投资性房地产：福星城 2021年12月31日 市场法 《湖北福星惠誉汉口置业有限公司投资性房地产市场价值评估项目资产评估报告》 众 联评报字（2022）第1106号

湖北福星惠誉洪山房地产有限公司的投资性房地产：国际城、福客茂、群星城 2021年12月31日 市场法 《湖北福星惠誉洪山房地产有限公司投资性房地产市场价值评估项目资产评估报告》 众 联评报字（2022）第1107号

湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司的投资性房地产：青城华府 2021年12月31日 市场法 《湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司投资性房地产市场价值评估项目资产评估报告》 众 联评报字（2022）第1108号

湖北福星惠誉学府置业有限公司的投资性房地产：东澜 2021年12月31日 市场法 《湖北福星惠誉学府置业有限公司投资性房地 众 联评报字（2022）第1109号

岸广场 产市场价值评估项目资产评估报告》

武汉福星惠誉置业有限公司的投资性房地产：福莱中心、漫时区、悦江中心 2021年12月31日 市场法 《武汉福星惠誉置业有限公司投资性房地产市场价值评估项目资产评估报告》 众 联评报字（2022）第1110号

武汉福星惠誉欢乐谷置业有限公司的投资性房地产：东湖城 2021年12月31日 市场法 《武汉福星惠誉欢乐谷置业有限公司投资性房地产市场价值评估项目资产评估报告》 众 联评报字（2022）第1111号

福星银湖控股有限公司各控股公司的投资性房地产：银湖城、银湖天街、孝感银湖科技产业园、银湖监利银湖城、智能门业生产及研发、电子设备生产与研发、仙桃福星城 2021年12月31日 市场法、收益法 《福星银湖控股有限公司拟了解各控股公司拥有的投资性房地产的公允价值评估项目资产评估报告》 银 信评报字（2021）沪第3627号

武汉珈伟光伏照明有限公司的投资性房地产：珈伟光伏半导体光伏照明产业基地 2021年12月31日 收益法 《武汉珈伟光伏照明有限公司拟了解拥有的“东湖新技术开发区高新五路84号半导体光伏照明基地”共计15栋工业用房投资性房地产的公允价值评估项目资产评估报告》 银 信评报字（2021）沪第3628号

福星惠誉控股有限公司的投资性房地产：汉口春天、城市花园、金色华府 2022年12月31日 市场法、收益法 《福星惠誉控股有限公司投资性房地产市场价值评估项目资产评估报告》 众 联评报字（2023）第1059号

湖北福星惠誉汉口置业有限公司的投资性房地产：福星城 2022年12月31日 市场法 《湖北福星惠誉汉口置业有限公司投资性房地产市场价值评估项目资产评估报告》 众 联评报字（2023）第1060号

湖北福星惠誉洪山房地产有限公司的投资性房地产：国际城、群星城、福客茂 2022年12月31日 市场法 《湖北福星惠誉洪山房地产有限公司投资性房地产市场价值评估项目资产评估报告》 众 联评报字（2023）第1061号

湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司的投资性房地产：青城华府 2022年12月31日 市场法 《湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司投资性房地产市场价值评估项目资产评估报告》 众 联评报字（2023）第1062号

湖北福星惠誉学府置业有限公司的投资性房地产：东澜岸广场 2022年12月31日 市场法 《湖北福星惠誉学府置业有限公司投资性房地产市场价值评估项目资产评估报告》 众 联评报字（2023）第1063号

武汉福星惠誉置业有限公司的投资性房地产：福莱中心、漫时区、悦江中心 2022年12月31日 市场法 《武汉福星惠誉置业有限公司投资性房地产市场价值评估项目资产评估报告》 众 联评报字（2023）第1064号

武汉福星惠誉欢乐谷置业有限公司的投资性房地产：东湖城 2022年12月31日 市场法 《武汉福星惠誉欢乐谷置业有限公司投资性房地产市场价值评估项目资产评估报告》 众 联评报字（2023）第1065号

福星银湖控股有限公司各控股公司的投资性房地产：银湖城、银湖天街、孝感银湖科技产业园、银湖监利银湖城、智能门业生产及研发、电子设备生产与研发、仙桃福星城 2022年12月31日 市场法、收益法 《福星银湖控股有限公司拟了解各控股公司拥有的投资性房地产的公允价值评估项目资产评估报告》 银信评报字[2023]第B00245号

武汉珈伟光伏照明有限公司的投资性房地产：珈伟光伏半导体光伏照明产业基地 2022年12月31日 收益法 《武汉珈伟光伏照明有限公司拟了解“东湖新技术开发区高新五路84号半导体光伏照明基地”共7栋工业用房投资性房地产的公允价值评估项目资产评估报告》 银信评报字[2023]第B00246号

（三）主要投资性房地产项目公允价值变动情况及当地市场行情

公司投资性房地产公允价值变动损益包括处置部分投资性房地产时原计入公允价值变动损益的金额转出（以下简称“处置损益”）以及存量投资性房地产公允价值评估波动形成的公允价值变动损益两部分组成（以下简称“存量价值变动损益”）。报告期内公允价值变动损益主要因存量投资性房地产价格波动形成。。

1、2020年度主要投资性房地产项目公允价值变动损益情况及当地市场行情

公司2020年度投资性房地产面积和公允价值变动损益情况如下：

单位：万元

项目 面积（㎡） 期末公允价值 公允价值变动损益 其中：处置损益 其中：存量价值变动损益

汉口春天 1,982.48 1,831.35 -68.46 - -68.46

城市花园 1,150.00 4,007.38 -89.08 - -89.08

金色华府 车位 240.00 - - -

福客茂 5,540.65 9,912.91 -987.07 - -987.07

群星城 94,880.99 261,058.41 2,256.57 - 2,256.57

国际城 车位 9,633.70 5.52 5.33 0.19

福星城 车位 32,294.18 -162.63 -14.15 -148.48

东澜岸广场 30,034.91 57,842.51 -14.81 - -14.81

东湖城 5,700.77 6,138.02 - - -

青城华府 6,978.93 12,984.31 -196.98 -176.36 -20.62

福莱中心 80,133.17 160,367.12 -18.46 - -18.46

漫时区 23,588.98 66,069.06 13.47 62.11 -48.64

悦江中心 37,767.61 80,686.82 25,747.11 - 25,747.11

银湖城 4,198.50 2,239.20 -148.40 -24.00 -124.40

银湖天街 40.50 21.60 -38.40 -37.20 -1.20

孝感银湖科技产业园 1,512.00 448.00 - - -

银湖监利银湖城 712.50 285.00 -74.01 0.09 -74.10

智能门业生产及研发 4,684.50 1,908.50 34.70 - 34.70

电子设备生产与研发 3,523.50 1,044.00 -127.50 3.00 -130.50

仙桃福星城 1,937.50 824.20 -198.36 6.44 -204.80

珈伟光伏半导体光伏照明基地 48,913.00 18,831.51 1,711.96 - 1,711.96

赛格柏狮电子大厦 26,617.29 86,005.79 -10,011.71 - -10,011.71

合计 379,897.78 814,673.55 17,633.46 -174.74 17,808.20

2020年度，公司投资性房地产计入公允价值变动损益的金额为17,633.46万元，主要因悦江中心价值评估增值及赛格柏狮电子大厦评估减值所致。

（1）悦江中心公允价值变动损益分析

悦江中心位于武汉市武昌区和平大道998号，纳入2020年评估范围的投资性房地产为写字楼373套及地下车位318个，尚未对外出租。悦江中心项目在2020年12月31日的评估价值为80,686.82万元，2020年度计入公允价值变动损益的金额为 25,747.11万元。主要因该项目2020年竣工后，由在建投资性房地产转入投资性房地产核算，期末公允价值大于建造成本的金额计入公允价值变动损益所致。由于悦江中心所在地区可取得同类可比交易案例，因此期末公允价值采用市场法进行评估，2020年12月31日评估情况及可比交易案例情况如下：

写字楼价值评估可比实例

序号 项目 位置 面积（㎡） 交易日期 成交价格（元/㎡）

写字楼价值评估可比实例

序号 项目 位置 面积（㎡） 交易日期 成交价格（元/㎡）

可比实例1 汇通新长江 徐东大街6号 2,000.00 2021/1/7 20,000

可比实例2 悦江中心 临江大道 1,400.00 2021/1/7 20,000

可比实例3 联发国际大厦 团结路16号 373.00 2020/12/7 21,448

地下车位价值评估可比实例

序号 项目 位置 面积（㎡） 交易日期 成交价格（元/个）

可比实例1 恒大首府 和平大道690号 12.5 2020/11/24 180,000

可比实例2 万达公馆 和平大道209号 13.5 2020/12/6 160,000

可比实例3 融侨华府 和平大道666号 20 2020/11/12 150,000

结合可比实例区位情况、实物情况以及权益情况等比较因素的差异，市场法测算办公楼平均单价为 20,000元/平方米，市场法测算地下车位平均单价为162,000元/个，可比交易案例的成交价格为悦江中心公允价值评估提供了关键评估依据。

（2）赛格柏狮电子大厦公允价值变动损益分析

赛格柏狮电子大厦位于深圳福田保税区，纳入2020年评估范围的投资性房地产为办公楼两幢，除部分办公楼由公司自用外，其余均已作为办公用房对外出租。赛格柏狮电子大厦 2020年度计入公允价值变动损益的金额为-10,011.71万元，主要系该项目周边可比案例交易价格下浮所致。赛格柏狮电子大厦所在地区可取得同类可比交易案例，期末采用市场法进行评估，2020年12月31日评估情况及可比交易案例情况如下：

办公楼价值评估可比实例

序号 项目 位置 面积（㎡） 交易日期 成交价格（元/㎡）

可比实例1 长平商务大厦 福田保税区 220.00 2021/2/24 38,000

可比实例2 长平商务大厦 福田保税区 45.00 2021/3/1 36,670

可比实例3 英达利科技数码园 福田保税区 385.00 2021/2/24 35,000

结合可比实例区位情况、实物情况以及权益情况等比较因素的差异，市场法测算办公楼平均单价为32,312元/平方米，并依此确认当期计入公允价值变动损益的金额。

2、2021年度主要投资性房地产项目公允价值变动损益情况及当地市场行情

公司2021年度投资性房地产面积和公允价值变动损益情况如下：

单位：万元

项目 面积（㎡） 期末公允价值 公允价值变动损益 其中：处置损益 其中：存量价值变动损益

汉口春天 1,982.48 1,770.67 -60.68 - -60.68

城市花园 1,150.00 3,951.81 -55.56 - -55.56

金色华府 车位 240.00 - - -

福客茂 5,480.68 7,403.30 -2,509.61 - -2,509.61

群星城 94,880.99 262,544.45 1,437.13 - 1,437.13

国际城 车位 9,009.58 2.34 67.60 -65.26

福星城 车位 30,826.68 -47.62 -38.74 -8.88

东澜岸广场 30,034.91 57,806.64 -35.86 - -35.86

东湖城 5,700.77 6,117.50 -20.52 - -20.52

青城华府 6,978.93 12,759.56 -38.78 7.09 -45.87

福莱中心 80,133.17 160,306.88 -60.24 - -60.24

漫时区 23,588.98 65,914.57 -154.49 - -154.49

悦江中心 35,104.87 75,361.34 -1,610.08 -1,610.08 -

银湖城 4,198.50 2,196.00 - - -

银湖天街 40.50 14.40 -1.40 -1.40 -

孝感银湖科技产业园 1,512.00 448.00 - - -

银湖监利银湖城 712.50 285.00 - - -

智能门业生产及研发 4,684.50 1,908.50 - - -

电子设备生产与研发 3,523.50 1,044.00 - - -

仙桃福星城 1,937.50 782.60 13.14 13.14 -

珈伟光伏半导体光伏照明基地 48,913.00 24,945.63 6,114.13 - 6,114.13

赛格柏狮电子大厦 已处置 -4,294.81 - -4,294.81

合计 350,557.78 725,637.11 -1,322.91 -1,562.39 239.48

2021年度，公司投资性房地产计入公允价值变动损益的金额为-1,322.91万元，主要因珈伟光伏半导体光伏照明基地评估增值及赛格柏狮电子大厦、福客茂等项目公允价值损失所致。

（1）珈伟光伏半导体光伏照明基地公允价值变动损益分析

珈伟光伏半导体光伏照明基地位于东湖新技术开发区高新五路 84号，纳入2021年评估范围的投资性房地产为工业用房11栋。珈伟光伏半导体光伏照明基地为工业用途物业，且周边同类物业出租较多，易收集、了解租金水平，故选取收益法进行评估，2021年度珈伟光伏半导体光伏照明基地计入公允价值变动损益的金额为 6,114.13万元，主要因该项目周边学校、医院、交通等配套设施的逐步完善，2021年度该项目及周边可比项目租金收益上涨，进而形成公允价值变动收益。

（2）赛格柏狮电子大厦公允价值变动损益分析

赛格柏狮电子大厦2021年度计入公允价值变动损益的金额为-4,294.81万元。因该项目所在公司股权拟整体转让，并于2021年12月签订股权转让协议，故按照该项目于交易时点的公允价值确认应计入公允价值变动损益的金额为-4,294.81万元。

（3）福客茂公允价值变动损益分析

福客茂位于武汉市武昌区友谊大道396号，纳入2021年评估范围的投资性房地产为商业用房，已整体出租。福客茂在 2021年12月 31日的评估价值为7,403.30万元，2021年度计入公允价值变动损益的金额为-2,509.61万元，由于该项目所在地区可取得同类可比交易案例，故期末采用市场法进行评估，可比案例交易价格存在小幅下滑，当期产生公允价值变动损失：

商铺价值评估可比实例

序号 项目 位置 面积（㎡） 交易日期 成交价格（元/㎡）

可比实例1 融侨城商铺 铁机路 64.73 2021/12/30 34,914

可比实例2 销品茂商铺 徐东大街 85.60 2022/1/6 36,799

可比实例3 滨江花园商铺 团结路 71.00 2022/1/11 33,521

结合可比实例区位情况、实物情况以及权益情况等比较因素的差异，市场法测算商铺平均单价为13,508元/平方米，并基于该评估值对福客茂项目确认公允价值变动损益。

3、2022年度主要投资性房地产项目公允价值变动损益情况及当地市场行情

公司2022年度投资性房地产面积和公允价值变动损益情况如下：

单位：万元

项目 面积（㎡） 期末公允价值 公允价值变动损益 其中：处置损益 其中：存量价值变动损益

汉口春天 1,982.48 1,700.61 -70.07 - -70.07

城市花园 1,150.00 3,877.88 -73.93 - -73.93

金色华府 车位 240.00 - - -

福客茂 5,480.68 7,344.11 -59.19 - -59.19

群星城 94,684.23 261,763.64 -780.81 - -780.81

国际城 车位 8,888.48 -105.04 2.36 -102.68

福星城 车位 29,501.93 -1,278.95 -1.18 -1,277.77

东澜岸广场 30,034.91 57,297.53 -509.11 - -509.11

东湖城 5,700.77 6,059.35 -58.15 - -58.15

青城华府 2,718.04 5,474.71 -1,545.06 -1,320.64 -224.42

福莱中心 80,133.17 154,206.24 -6,100.63 - -6,100.63

漫时区 23,181.69 63,802.11 -1,310.80 -239.81 -1,070.99

悦江中心 27,146.96 47,417.21 -16,840.24 -5,541.53 -11,298.71

银湖城 4,090.50 1,345.50 -808.50 -1.20 -807.30

银湖天街 27.00 10.00 -4.40 - -4.40

孝感银湖科技产业园 1,512.00 392.00 -56.00 - -56.00

银湖监利银湖城 712.50 252.00 -26.67 1.33 -28.00

智能门业生产及研发 4,684.50 1,543.50 -343.00 - -343.00

电子设备生产与研发 3,523.50 1,044.00 - - -

仙桃福星城 1,937.50 698.30 -50.09 8.21 -58.30

珈伟光伏半导体光伏照明基地 48,913.00 20,704.36 -297.22 -1,803.00 1,505.78

合计 337,613.43 673,563.46 -30,317.86 -8,895.46 -21,417.68

2022年度，公司投资性房地产计入公允价值变动损益的金额为-30,317.86万元，公允价值变动主要系悦江中心和福莱中心评估减值所致。

（1）悦江中心公允价值变动损益分析

悦江中心 2022年度公允价值变动损益为-16,840.24万元，其中因处置部分房产导致原计入公允价值变动损益的金额-5,541.53万元转出形成处置损失5,541.53万元，因期末存量投资性房地产公允价值波动形成损失 11,298.71万元，期末存量公允价值变动损失是采用市场法基于可比案例评估所得。2022年 12月31日评估情况及可比交易案例情况如下：

写字楼价值评估可比实例

序号 项目 位置 面积（㎡） 交易日期 成交价格（元/㎡）

可比实例1 悦江中心 友谊大道和徐东大街交汇口 1500.00 2023/3/10 14,667.00

可比实例2 悦江中心 和平大道徐家棚 1450.00 2023/2/23 15,000.00

可比实例3 悦江中心 和平大道徐家棚 66.28 2022/11/23 18,193.00

地下车位价值评估可比实例

序号 项目 位置 面积（㎡） 交易日期 成交价格（元/个）

可比实例1 福星惠誉东湖城 沙湖港北路 10.00 2022/12/2 150,000.00

可比实例2 天源城 中北路122号 20.00 2022/10/25 180,000.00

可比实例3 万达公馆 和平大道209号 13.50 2022/11/22 170,000.00

可比交易案例的成交价格是本次悦江中心公允价值评估的关键评估依据。结合可比实例区位情况、实物情况以及权益情况等比较因素的差异，市场法测算办公楼平均单价为16,000元/平方米，较2021年测算单价下降20.00%；市场法测算地下车位平均单价为 160,000元/个，较 2021年测算单价下降1.23%。（2）福莱中心公允价值变动损益分析

福莱中心位于武汉市武昌区友谊大道隧口处，纳入2022年度评估范围的投资性房地产为办公楼16套及商业265套。福莱中心在2022年12月31日的评估价值为154,206.24万元， 2022年度计入公允价值变动损益的金额为-6,100.63万元，主要系报告期内该区域商业产品及办公房地产市场价格、租金情况略有下降所致。由于福莱中心所在地区可取得同类可比交易案例，因此期末采用市场法进行评估，2022年12月31日评估情况及可比交易案例情况如下：

办公楼及商业价值评估可比实例

序号 项目 位置 面积（㎡） 交易日期 成交价格（元/㎡）

可比实例1 楚峰大厦 和平大道750号 97.00 2022/12/24 19,072.00

可比实例2 汇通新长江 徐东大街6号 1888.00 2023/1/4 18,999.00

可比实例3 铭创大厦 徐东大街6号 110.00 2023/2/1 19,091.00

可比交易案例的成交价格是本次福莱中心公允价值评估的关键评估依据。结合可比实例区位情况、实物情况以及权益情况等比较因素的差异，市场法测算办公楼平均单价为19,000元/平方米，较2021年测算单价19,802元/平方米下降4.05%。

4、2023年 1-3月主要投资性房地产项目公允价值变动损益情况及当地市场行情

公司2023年1-3月投资性房地产面积和公允价值变动损益情况如下：

单位：万元

项目 面积（㎡） 期末公允价值 公允价值变动损益 其中：处置损益 其中：存量价值变动损益

汉口春天 1,982.48 1,700.61 - - -

城市花园 1,150.00 3,877.88 - - -

金色华府 车位 240.00 - - -

福客茂 5,480.68 7,344.11 - - -

群星城 94,684.23 261,763.64 - - -

国际城 车位 8,888.48 - - -

福星城 车位 29,501.93 - - -

东澜岸广场 30,034.91 57,297.53 - - -

东湖城 5,700.77 6,059.35 - - -

青城华府 2,718.04 5,474.71 - - -

福莱中心 80,133.17 154,206.24 - - -

漫时区 23,181.69 63,802.11 - - -

悦江中心 27,146.96 47,417.21 - - -

银湖城 4,090.50 1,336.00 -95.00 -95.00 -

银湖天街 27.00 10.00 - - -

孝感银湖科技产业园 1,512.00 392.00 - - -

银湖监利银湖城 712.50 252.00 - - -

智能门业生产及研发 4,684.50 1,543.50 - - -

电子设备生产与研发 3,523.50 1,044.00 - - -

仙桃福星城 1,937.50 693.40 -49.00 -49.00 -

珈伟光伏半导体光伏照明基地 48,913.00 20,704.36 - - -

合计 337,613.43 673,549.05 -144.00 -144.00 -

综上，公司结合可比实例区位情况、实物情况以及权益情况等比较因素的差异，按市场法测算投资性房地产公允价值，并以此确定计入公允价值变动损益的金额具备合理性。同时公司投资性房地产公允价值变化主要受武汉地区房地产市场环境变化影响，符合所在区域的市场行情，确认的投资性房地产公允价值变动损益合理、谨慎。

七、最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

（一）财务性投资及类金融业务的相关认定标准

根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。

根据中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定：

“1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7号》规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（二）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2023年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，具体如下：

单位：万元

序号 项目 金额 财务性投资金额

1 货币资金 299,866.60 -

2 交易性金融资产 - -

3 其他应收款 76,459.01 -

4 其他流动资产 77,168.79 -

5 长期股权投资 504.66 504.66

6 其他权益工具投资 9,413.34 9,413.34

7 其他非流动资产 1,786.24 -

8 其他非流动金融资产 2,650.00 2,650.00

9 长期应收款 2,899.75 3,151.81

10 投资性房地产 673,549.05 -

1、货币资金

截至2023年3月31日，公司货币资金期末余额为299,866.60万元。公司货币资金主要为库存现金、银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要系定期存单质押、定期存单票据质押、银行承兑汇票保证金、按揭保证金，不属于财务性投资。

2、交易性金融资产

截至2023年3月31日，公司不存在交易性金融资产。

3、其他应收款

截至2023年3月31日，公司其他应收款期末余额为76,459.01万元，主要为应收往来款项、备用金、坏账准备等，上述其他应收款均系公司经营活动形成，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至2023年3月31日，公司其他流动资产期末余额为77,168.79万元，主要为合同取得成本、预缴税款、待抵扣进项税额等，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至2023年3月31日，公司长期股权投资金额为504.66 万元，具体情况如下：

单位：万元

项目 账面金额 与公司关系 主营业务 是否财务性投资 投资时间 认缴情况 实缴情况

武汉弘毅通达商业投资发展有限公司 499.74 联营企业 国内贸易；对商业投资管理；商务信息咨询服务；房地产信息咨询 是 2018年12月7日 499.74 499.74

陕西空港荣禾工程管理有限公司 4.93 联营企业 工程管理服务 是 2021年10月29日 4.93 4.93

合计 504.66 - - - - 504.66 504.66

公司长期股权投资为发行人采用权益法核算持有的联营企业武汉弘毅通达商业投资发展有限公司及陕西空港荣禾工程管理有限公司股权，上述投资属于财务性投资，但金额较小且仅占净资产的 0.04%，不属于金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

6、其他权益工具投资

截至2023年3月31日，公司其他权益工具投资余额为9,413.34万元，具体如下：

单位：万元

项目 账面金额 与公司关系 主营业务 是否财务性投资 投资时间 认缴情况 实缴情况 投资比例

湖北六维梦景动漫城有限责任公司 5,000.10 非关联方 动漫文化产业的开发及投资；动漫产品及相关技术研究、技术服务；动漫信息咨询服务等 是 2017年4月21日 5,000.10 5,000.10 30%

湖北知音传媒股份有限公司 4,413.24 非关联方 报纸出版,期刊出版,出版物零售,出版物批发,出版物印刷等 是 2010年12月 4,413.24 4,413.24 5%

合计 9,413.34 - - - - 9,413.34 9,413.34 -

注：报告期内，湖北知音传媒股份有限公司不涉及文化产业投资业务；湖北六维梦景动漫城有限责任公司未开展实际经营、未产生收入，不涉及影视类、游戏类投资业务。

公司其他权益工具投资主要系对湖北六维梦景动漫城有限责任公司、湖北知音传媒股份有限公司的股权投资，上述投资属于财务性投资，但金额较小且仅占净资产的0.76%，不属于金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

7、其他非流动资产

截至2023年3月31日，公司其他非流动资产余额为1,786.24万元，主要系发行人预付工程款和子公司湖北福星新材料科技有限公司对生产设备进行售后融资租赁业务形成的未实现售后回租损益，不属于财务性投资。

8、其他非流动金融资产

截至2023年3月31日，公司其他非流动金融资产余额为2,650.00万元，具体如下：

单位：万元

项目 账面金额 是否财务性投资 投资时间 出资情况

影视作品投资 2,650.00 是 2017年至2018年 2,650.00

合计 2,650.00 - - 2,650.00

注：公司2017年至2018年投资4部影视作品投资，其中3部已收回投资或计提减值。截至2023年3月31日，公司影视作品投资为爱国题材电影《独臂上将贺炳炎》，期末金额2,650万元。

公司其他非流动金融资产主要系投资的影视作品，上述投资属于财务性投资，但金额较小且仅占净资产的0.21%，不属于金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

9、长期应收款

截至2023年3月31日，公司长期应收款余额为2,899.75万元，主要系发行人出租厂房形成的应收融资租赁款，该业务为融资租赁业务，上述业务属于类金融业务，但金额较小且仅占净资产的 0.23%，不属于金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

10、投资性房地产

截至2023年3月31日，公司投资性房地产余额为673,549.05万元，公司投资性房地产主要为对外出租的房屋，不属于财务性投资。

综上所述，截至2023年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

2022年12月5日，公司召开了第十届董事会第十六会议，审议通过了关于发行人非公开发行A股股票的有关议案。本次董事会前6个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：

1、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不属于类金融机构，未进行类金融业务，亦无拟实施类金融业务的计划。

2、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资其他产业基金、并购基金的计划。

3、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金的情形，亦无拟实施资金拆借的计划。

4、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在集团财务公司，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形，亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不涉及购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

7、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。

综上所述，公司本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入的和拟投入的财务性投资，不涉及扣减募集资金的情况。

八、请发行人补充披露（1）-（6）涉及的相关风险

（一）针对问题（1）涉及的相关风险

公司已在本次发行的《募集说明书》“重大事项提示”、“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、政策风险”对相关风险进行了披露，具体如下：

“一、政策风险

房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国家宏观经济政策及产业政策的影响较大。近年来房地产行业在整体快速发展的同时，也出现了住房供求矛盾突出、部分地区住房价格上涨过快等问题，影响了房地产行业的健康稳定发展。对此，我国政府采取了一系列宏观调控措施，运用金融、财政、税收政策和产业政策等手段抑制投机性需求、控制非理性投资，引导房地产行业结构调整和健康发展。随着我国房地产行业日益成熟，部分城市和地区房地产市场进入调整期，国内房地产市场出现分化，未来房地产市场调控政策将如何变化及其对房地产市场将带来怎样的影响均存在不确定性。若公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积极主动地调整经营战略、优化项目结构，公司的盈利能力和偿债能力可能受到不利影响。”

（二）针对问题（2）涉及的相关风险

公司已在本次发行的《募集说明书》“重大事项提示”、“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“十一、业绩波动风险”对相关风险进行了披露，具体如下：

“十一、业绩波动风险

报告期内，发行人营业收入分别为 750,114.08万元、1,254,350.24万元、1,514,232.22万元和138,024.82万元，呈增长趋势；净利润分别为29,085.42万元、35,634.95万元、14,137.97万元和 3,764.17万元，存在一定波动。由于发

行人盈利能力与其战略发展规划及市场行情等因素密切相关，因此若未来发行人战略发展规划变化、房地产市场行情变化或房地产市场竞争加剧，发行人存在净利润有所波动或下滑的风险。”

（三）针对问题（3）涉及的相关风险

公司已在本次发行的《募集说明书》 “第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、市场风险”对相关风险进行了披露，具体如下：

“二、市场风险

房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国民经济发展周期的影响较大。近年来，武汉房价整体呈现稳步上升的趋势，但受到客观因素的影响，国民经济发展以及景气度也面临较大压力，若未来国内宏观经济景气度呈现持续下滑趋势，将导致市场对房价走势的预期下降，从而影响消费者的购买力和购买需求，则可能对公司的销售产生不利影响，公司面临因市场因素导致未来经营业绩下降的风险”

（四）针对问题（4）涉及的相关风险

公司已在本次发行的《募集说明书》“重大事项提示”、 “第五节 与本次发行相关的风险因素”之“十二、其他应收款无法收回的风险”对相关风险进行了披露，具体如下：

“十二、其他应收款无法收回的风险

报告期各期末，公司其他应收款余额分别为 84,535.75万元、92,576.16万元、80,388.48万元和76,459.01万元，占各期末总资产的比重分别为1.61%、1.91%、2.10%和 1.58%。虽然公司已按照会计政策足额计提了坏账准备，通过事前把关、事中监控、事后催收等控制措施加强客户信用管理和期后回款管理，且报告期内坏账核销比例较低，但随着业务规模不断扩大，公司仍存在个别对手方经营不善或因纠纷等原因导致其他应收款无法全额收回的风险。”

（五）针对问题（5）涉及的相关风险

公司已在本次发行的《募集说明书》“重大事项提示”、 “第五节 与本次发行相关的风险因素”之“十、存货跌价风险”对相关风险进行了披露，具体

如下：

“十、存货跌价风险

报告期各期末，发行人存货净值分别为3,095,460.35万元、2,781,841.92万元、2,145,618.02万元和2,144,826.79万元，占资产总额的比重分别为59.01%、57.30%、56.06%和44.39%，公司存货金额较大，若未来出现房地产市场价格波动、外部经济环境变化或宏观调控政策变化等情况，公司可能面临存货跌价的风险，存货跌价准备的计提将对公司当期经营成果和期末财务状况产生不利影响。”

（六）针对问题（6）涉及的相关风险

公司已在本次发行的《募集说明书》“重大事项提示”、“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“九、投资性房地产公允价值变动的风险”对相关风险进行了披露，具体如下：

“九、投资性房地产公允价值变动的风险

发行人对投资性房地产采用公允价值计量，报告期各期末，投资性房地产的账面价值分别为 814,673.55万元、725,637.12万元、673,563.45万元和673,549.05万元，占总资产的比例为15.53%、14.95%、17.60%和17.59%。最近三年，投资性房地产的公允价值变动收益分别为17,633.46万元、-1,322.92万元、-30,317.86万元，占当期利润总额的比重分别为33.25%、-2.08%、-48.97%。报告期内，受房地产行业市场的影响，公司投资性房地产的公允价值变动较大，若未来相关区域经济环境或房地产行业景气度有所波动，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司资产状况及经营业绩产生一定影响。”

九、核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、获取并查阅公司报告期内的审计报告、财务报表、营业收入成本明细表，了解公司报告期内营业收入成本的构成、具体形成原因及变化情况；

2、对公司财务总监进行访谈，了解报告期内房地产市场行情变化情况与公司经营情况；

3、获取公司报告期内费用明细表、存货跌价准备计提明细表、投资性房地产公允价值损益变动明细表、投资性房地产评估报告等资料，了解公司报告期内期间费用的构成及变化情况，对毛利率波动、归母净利润逐年下滑、资产减值损失及公允价值变动损益变动原因等实施分析性复核；

4、获取公司报告期内房地产项目明细表，了解新开工面积、签约销售面积、销售回款面积的变化情况；

5、查询同行业可比公司定期报告，了解同行业可比公司的产品及收入结构、成本费用的波动情况等，比较公司与同行业可比公司的情况，分析公司的归母净利润变动趋势是否与同行业可比公司存在明显差异；

6、通过公开渠道查询中国政府网、国家统计局等网站，查阅房地产宏观调控政策、房地产行业投资规模和房地产行业景气度情况；

7、对公司财务总监访谈，了解公司应收往来款项交易背景、对手方情况、回款进展、坏账计提等情况；

8、获取公司应收款往来款项明细表、坏账准备计提表等文件，了解公司报告期各期末其他应收款的构成、具体形成原因及报告期内的变化情况；

9、查阅应收往来款项主要对手方的合同、回款凭证等资料，了解主要对手方具体情况，评估应收往来款项会计处理的准确，分析应收账款、其他应收款变动的原因及合理性；

10、通过公开渠道查询同行业可比公司报告期内的其他应收款余额变动情况、坏账准备计提政策情况，并与公司进行比较分析；

11、获取公司其他应收款的账龄结构、期后回款情况、坏账核销情况，并与同行业可比公司进行对比，分析公司其他应收款坏账计提的充分性；

12、对公司财务总监进行访谈，了解公司存货具体项目的地点、面积，竣工时间、期后销售减值计提等情况；

13、取得公司开发产品与开发成本明细表，了解报告期内公司开发产品与开发成本主要项目的构成及变动情况；

14、取得公司存货跌价准备计算明细表，对公司开发成本与开发产品主要项目周边楼盘价格等信息进行查阅，复核存货跌价准备计提的准确性；

15、查阅房地产行业的宏观政策与市场环境信息，了解存货项目的背景与存货跌价准备计提的充分性与合理性；

16、通过公开渠道查询同行业可比公司报告期内的存货坏账计提政策与计提金额，并与公司进行比较分析；

17、取得公司投资性房地产明细表，了解公司投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积、获取时间、获取方式等；

18、取得外部评估机构出具的投资性房地产评估报告，对管理层聘请的投资性房地产外部独立评估机构的专业胜任能力、独立性和客观性进行评价，复核评估投资性房地产所采用的评估方法、关键假设、主要参数选取是否恰当以及评估过程是否准确；

19、查阅公司主要房地产项目周边市场价格情况，结合项目当地房地产市场价格的实际情况了解是公允价值的确定依据是否充分、合理；

20、评估由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验、资质及专业胜任能力；

21、询问公司财务总监，了解公司是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；

22、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法规对于财务性投资、类金融业务的定义，了解财务性投资及类金融业务的相关认定标准；

23、查询公司报告期内的三会文件、对外投资协议及其他公开披露文件，判断是否存在金额较大、期限较长的财务性投资。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司毛利率水平及变化趋势与同行业可比公司不存在明显差异，公司毛利率水平处于合理区间；

2、公司归母净利润下滑主要系受房地产行业市场波动加大的影响，部分区域商业产品价格小幅下调，公司对应计提存货跌价准备和确认投资性房地产公允价值变动损益增加所致，具有合理性；

3、结合公司的房地产业务的经营情况，未发现公司存在经营异常，持续经营能力存在不利影响的情况；公司采取稳健的经营策略，持续优化资产结构，储备项目充足，未来随着房地产利好政策的逐步落地、宏观环境改善和在建项目的陆续竣工，公司业绩有望向好发展；

4、报告期内，公司应收往来款项的产生符合行业惯例及公司实际业务情况，公司与主要对手方均签订了正式的合同或协议，并严格按照合同或协议的相关约定开展项目合作，报告期内公司应收往来款项金额较大具有一定合理性；

5、报告期内，公司其他应收款账龄结构合理，其他应收款坏账计提政策符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司之间不存在明显差异，坏账准备计提充分；

6、报告期内，公司存货期后销售情况良好，存货跌价准备计提政策符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司之间不存在明显差异，存货跌价准备计提充分；

7、公司投资性房地产初始确认及后续计量符合企业会计准则规定，公允价值变动损益的确认依据所聘具有执业资质与专业胜任能力的评估机构所出具的评估报告；公司投资性房地产公允价值变动与当地市场行情相符，确认的公允价值变动损益金额合理、谨慎；

8、最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；

9、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。

问题3

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 134,064.18万元（含本数），其中25,556.00万元投向红桥城 K6住宅项目（以下简称项目一），68,508.19投向红桥城K15项目（以下简称项目二），40,000.00万元补充流动资金。本次募投项目是武汉市红桥村城中村改造项目的开发用地之一，并已被湖北省住房和城乡建设厅纳入湖北省棚户区改造计划范围。项目一、项目二预计销售净利率分别为 10.63%、13.48%。根据申请文件，项目一无需编制环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表。报告期内，发行人存在为子公司提供担保的情况。

请发行人补充说明：（1）结合募投项目具体投资构成和合理性、各项投资是否为资本性支出及补充流动资金金额，说明补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》有关规定；募投项目当前进展及董事会前投入情况,是否存在置换董事会前投入的情形；（2）结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，说明是否存在相同或相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（3）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（4）本次募集资金用于城中村改造类项目，是否属于政策支持的房地产业务，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，如是，请说明是否属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目，并结合相关项目预售资金运行情况等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情况及解决整改措施；是否属于经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设项目，是否已处于开工建设状态、是否已取得主管部门备案、审批等证明文件；（5）本次募集资金投向项目一、项目二的主要考虑，并结合财务状况、经营情况、现金流等情况，充分说明公司的资金筹措需求及本次融资的必要性和合理性；（6）公司是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金专项用于所披露的募投项目，本次募投项目与红桥城其他建设内容能否有效区分，项目一、项目二

经济效益能否单独核算；结合红桥城项目内容、整体建设情况、销售情况、资金缺口及解决方式等，说明红桥城项目是否存在交楼风险或其他不确定性因素，是否对募投项目构成影响，并说明具体保障措施；（7）项目二取得环评而项目一无需环评的原因及合理性，是否取得有权机关证明，本次募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准或备案，是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定；（8）结合募投项目的建设进度、销售情况及价格、周边区域及同行业类似项目情况、募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（9）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（10）结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、货币资金及其受限情况、资产负债情况、业务规模和增长等，说明补充流动资金必要性和合理性；并结合资金使用的内部控制制度，公司拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，说明如何保证本次补充流动资金的使用符合上市房企的监管要求，本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺。

请发行人补充披露（6）（7）（8）（9）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）（8）（9）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（7）并发表明确意见。

【回复】

一、结合募投项目具体投资构成和合理性、各项投资是否为资本性支出及补充流动资金金额，说明补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》有关规定；募投项目当前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形

（一）募投项目具体投资构成和合理性

本次募集资金将用于“红桥城 K6住宅项目”、“红桥城 K15项目”和“补充流动资金”项目，募投项目的具体情况如下：

单位：万元

序号 项目名称 投资总额 项目已投入金额 未来拟自有资金投入金额 未来拟募集资金投入金额

1 红桥城K6住宅项目 66,356.89 35,325.47 5,475.42 25,556.00

2 红桥城K15项目 228,775.77 143,379.30 16,888.28 68,508.19

3 补充流动资金 40,000.00 0.00 0.00 40,000.00

合计 335,132.65 178,704.77 22,363.70 134,064.18

上述募投项目中除“补充流动资金”项目拟使用的募集资金全部属于非资本性支出外，“红桥城K6住宅项目”和“红桥城K15项目”拟使用的募集资金金额不涉及铺底流动资金等非资本性支出，全部为资本性支出，本次募投项目的具体投资构成及资本性支出情况如下：

1、 红桥城K6住宅项目具体投资构成及资本性支出情况

单位：万元

序号 项目 投资金额 是否属于资本性支出 资金来源

1 土地成本 23,845.77 是 自有资金投入

2 建安成本 32,215.69 是 募集资金投入

3 不可预见费 1,610.78 否 自有资金投入

4 利息支出 5,716.91 否 自有资金投入

5 销售费用投入 2,967.74 否 自有资金投入

- 总投资 66,356.89

2、 红桥城K15项目具体投资构成及资本性支出情况

单位：万元

序号 项目 投资金额 是否属于资本性支出 资金来源

1 土地成本 81,316.23 是 自有资金投入

2 建安成本 111,535.15 是 募集资金投入

3 不可预见费 5,576.76 否 自有资金投入

4 利息支出 19,257.92 否 自有资金投入

5 销售费用投入 11,089.71 否 自有资金投入

- 总投资 228,775.77

3、补充流动资金具体投资构成及资本性支出情况

同时，为满足公司主营业务持续发展的资金需求，公司本次拟使用不超过40,000.00万元募集资金用于补充流动资金，全部用于偿还银行贷款，具体情

况如下：

单位：万元

项目名称 拟使用募集资金金额

偿还银行贷款 40,000.00

注：补充流动资金40,000.00万元全部用于偿还招商银行股份有限公司首义支行借款到期日为2023年12月1日的66,670万元棚改贷款，不足部分由公司使用自有资金偿还。

综上所述，公司本次募投项目的投资预算以项目建设投资为主，具体投资合理审慎。

（二）补流比例符合《证券期货法律适用意见第18号》有关规定

根据《证券期货法律适用意见第18号》：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”

本次拟使用募集资金40,000.00万元用于补充流动资金，占本次募集资金总额的 29.84%，未超过募集资金总额的百分之三十，补流比例符合《证券期货法律适用意见第18号》有关规定。

（三）募投项目当前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形

1、募投项目当前进展情况及董事会前投入情况

经公司第十届董事会第十六会议及2022年第二次临时股东大会审议通过，公司本次向特定对象发行股票募集资金用于“红桥城K6住宅项目”、 “红桥城K15项目”及“补充流动资金”项目。截至本回复出具日，本次募投项目的建设进展情况如下表所示：

序号 项目名称 当前建设进展

1 红桥城K6住宅项目 包括 6号楼和7号楼的建设，两栋楼均已封顶，已完成外墙内保温、系统门窗外框和室内电梯等工程，公共部位精装修工程已接近尾声

2 红桥城K15项目 包括1至5号楼的建设，其中1-3号楼已于2023年2月竣工，正在完成水电气工程，截至本回复出具日，4号楼主体施工楼层进度接近70%，5号楼主体施工楼层进度接近90%。

3 补充流动资金项目 尚未投入

本次募投项目于董事会前投入情况如下：

单位：万元

序号 项目名称 投资总额 董事会前项目已投入金额 未来拟自有资金投入金额 未来拟募集资金投入金额

1 红桥城K6住宅项目 66,356.89 35,325.47 5,475.42 25,556.00

2 红桥城K15项目 228,775.77 143,379.30 16,888.28 68,508.19

3 补充流动资金 40,000.00 0.00 0.00 40,000.00

合计 335,132.65 178,704.77 22,363.70 134,064.18

2、是否存在置换董事会前投入的情形

本次募投项目于董事会前合计投入的资金为 178,704.77万元，全部使用公司自有资金投入，根据公司本次募投项目拟使用募集资金的安排，公司本次发行募集资金不存在用于置换董事会前已投入资金的情形。

二、结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，说明是否存在相同或相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争

公司本次募投项目分别为“红桥城K15项目”、“红桥城K6住宅项目”和“补充流动资金”项目。其中，“红桥城K15项目”、“红桥城K6住宅项目”均属于发行人主营业务中的房地产开发与销售业务。“补充流动资金”涉及募集的资金全部用于发行人的主营业务。因此，发行人本次发行募投项目均属于或将用于发行人的主营业务，本次发行募投项目实施后不会新增业务类型。

公司控股股东、实际控制人控制的其他企业及该等企业的主营业务情况具体如下：

序号 关联方名称 主营业务 关联关系说明

1 福星集团 投资管理 控股股东

2 钢丝绳厂 投资管理 实际控制人

3 深圳福星资本管理有限公司 投资管理 控股股东福星集团持股100%的企业

4 汉川市虹翔商务服务有限公司 房屋租赁（尚未开展实际经营） 控股股东福星集团持股100%的企业

5 湖北达盛物流有限公司 货运物流 控股股东福星集团持股100%的企业

6 华中师大一附中湖北福星高级中学有限公司 投资管理 控股股东福星集团持股100%的企业

7 福星金控投资有限公司 投资管理 控股股东福星集团持股100%的企业

8 湖北福星楚剧演艺有限公司 商演 控股股东福星集团持股100%的企业

9 汉川市铁路货场有限公司 装卸、代储 控股股东福星集团持股100%的企业

10 福星药业 高新技术制药 控股股东福星集团持股98%的企业

11 海南福临医药有限公司 尚未开展实际经营 控股股东福星集团通过福星药业间接持股98%的企业

12 福星农业 粮油生产收购销售 控股股东福星集团持股83.2%的企业

13 福星生物 多不饱和脂肪酸的开发、生产和销售 控股股东福星集团持股81%的企业

14 汉川市福星小额贷款股份有限公司 小额贷款 控股股东福星集团持股46%的企业

15 湖北常盛投资有限公司 投资管理 实际控制人钢丝绳厂持股93.89%、控股股东福星集团持股6.11%的企业

16 汉川月畔湾酒店有限公司 酒店服务业 实际控制人钢丝绳厂持股75%的企业

如上表所示，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业共16家，该等企业实际经营的业务包括投资管理、房屋租赁、货运物流、商演、装卸、代储、高新技术制药、粮油生产收购销售、多不饱和脂肪酸的开发、生产和销售、小额贷款和酒店服务业，与公司本次发行募投项目不存在相同或相类似情形。因此，本次募投项目实施后，公司不会新增业务类型，不会新增同业竞争，不涉及新增重大不利影响的同业竞争的情形。

综上所述，截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业实际经营的业务包括投资管理、房屋租赁、货运物流、商演、装卸、代储、高新技术制药、粮油生产收购销售、多不饱和脂肪酸的开发、生产和销售、小额贷款和酒店服务业，与公司本次发行募投项目不存在相同或相类似情形；公司本次发行募投项目实施后不会新增同业竞争，不涉及新增重大不利影响的同业竞争的情形。

三、报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性

（一）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性

1、报告期内关联交易的必要性

（1）向福星农业采购大米

报告期内，公司及其控股子公司由于日常经营需要，向关联方福星农业采购大米。2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月，公司向福星农业采购大米的金额分别为23.49万元、45.23万元、42.71万元、0万元，占当期营业成本的比例分别为0.0040%、0.0045%、0.0036%、0%。

福星农业主要从事粮油生产、收购和销售业务，公司及其控股子公司职工食堂存在对外采购大米的需要，本着就近便利和经济高效的原则向福星农业采购大米，上述关联交易具有必要性。

（2）向福星集团、福星农业及福星生物出售电、蒸汽

发行人控股子公司福星热电主要从事热力生产与供应业务，报告期内，福星热电与发行人关联方福星集团、福星农业及福星生物签署相关供电协议或供汽协议，向关联方提供其日常生产经营必需的能源供应。2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-3月，发行人向福星集团出售电、蒸汽的金额分别为67.82万元、44.87万元、45.09万元、13.55万元，占当期营业收入的比例分别为 0.0090%、0.0036%、0.0030%、0.0098%；向福星农业出售电的金额分别为17.21万元、18.03万元、29.83万元、6.99万元，占当期营业收入的比例分别为0.0023%、0.0014%、0.0020%、0.0051%；向福星生物出售电、蒸汽的金额分别为1,036.94万元、1,021.76万元、1,286.40万元、243.07万元，占当期营业收入的比例分别为0.1382%、0.0815%、0.0850%、0.1761%。

福星集团、福星农业及福星生物在生产经营过程中需要电和蒸汽，由于福星热电距离福星集团、福星农业及福星生物距离较近，且蒸汽难以长途运输，因而上述关联方就近向公司控股子公司福星热电采购电和蒸汽以保障供应的稳定性和及时性，上述关联交易具有必要性。

2、报告期内关联交易的信息披露的规范性

报告期内，公司已按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行了关联交易信息披露义务，公司披露的关联交易不存在重大遗漏或重大隐瞒，公司报告期内关联交易的信息披露具有规范性。

3、报告期内关联交易价格的公允性

（1）向福星农业采购大米

报告期内，除福星农业外，发行人及其控股子公司没有向其他第三方采购大米，福星农业报告期内向发行人及其控股子公司、其他第三方销售大米的比较如下：

福星农业大米销售对象 大米平均单价（元/公斤）

2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

发行人及其控股子公司 - 5.50 5.38 5.04

其他第三方 - 4.57 4.58 4.05

差异率 - 16.91% 14.87% 19.64%

如上表所示，报告期内，福星农业向发行人及其控股子公司销售大米的价格与向第三方销售的价格存在差异，原因系发行人及其控股子公司向福星农业采购的大米以优质稻精米为主，规格较高，因此平均单价略高于福星农业向其他第三方销售的价格。

综上所述，发行人及其控股子公司报告期内向关联方福星农业采购大米的规模较小，定价依据为参考市场价格协商确定，交易价格具有公允性，对公司的生产经营不构成重大影响。

（2）向福星集团、福星农业及福星生物出售电、蒸汽

报告期内，除福星集团、福星农业及福星生物外，发行人没有向其他第三方出售电、蒸汽，福星集团、福星农业及福星生物没有向其他第三方采购电、蒸汽，交易价格均按照当地市场价确定，发行人向福星集团、福星农业及福星

生物销售电、蒸汽的价格与市场价格的比较如下：

发行人电销售对象 电平均单价（元/度）

2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

市场价[注1] 0.73 0.68 0.59 0.57

福星集团 0.79 0.80 0.66 0.80

差异率 7.34% 15.16% 10.76% 28.86%

福星农业 1.00 1.02 0.64 0.64

差异率 26.80% 33.30% 7.97% 11.41%

福星生物 0.82 0.81 0.72 0.71

差异率 10.73% 16.32% 17.97% 19.69%

发行人蒸汽销售对象 蒸汽平均单价（元/吨）

2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

市场价[注2] 225.00 216.00 195.00 195.00

福星生物 220.00 220.00 191.00 191.00

差异率 -2.27% 1.82% -2.09% -2.09%

注1：电的市场价依据为发行人向当地电力局采购电的当年度平均单价。

注2：蒸汽的市场价依据为福星药业向当地电力公司采购蒸汽的当年度平均单价。

如上表所示，报告期内，发行人向关联方福星集团、福星农业及福星生物出售电的价格与市场价存在差异，原因系关联方福星集团、福星农业及福星生物各年度电的用电时间与用电量存在差异导致；报告期内，发行人向关联方福星生物出售蒸汽与市场价格差异较小。

综上所述，发行人报告期内向关联方福星集团、福星农业及福星生物出售电和蒸汽的销售规模较小，定价依据为当地电和蒸汽的市场价格，交易价格具有公允性，对公司的生产经营不构成重大影响。

（二）如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性

公司本次募投项目分别为 “红桥城K6住宅项目”、“红桥城K15项目”和“补充流动资金”项目。“红桥城K6住宅项目”、“红桥城K15项目”的实施主体均为公司全资子公司三眼桥置业，公司的关联方不存在参与“红桥城K6住宅项目”、“红桥城K15项目”的投资或开发的情形。因此，公司本次发行募投项目不涉及新增关联交易的情形，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形。

综上所述，公司报告期内关联交易具有必要性、关联交易信息披露具有规范性、关联交易价格具有公允性；公司本次发行募投项目不涉及新增关联交易的情形，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形。

四、本次募集资金用于城中村改造类项目，是否属于政策支持的房地产业务，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，如是，请说明是否属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目，并结合相关项目预售资金运行情况等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情况及解决整改措施；是否属于经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设项目，是否已处于开工建设状态、是否已取得主管部门备案、审批等证明文件

（一）本次募投项目属于政策支持的房地产业务，属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目

本次募投项目“红桥城K6住宅项目”和“红桥城K15项目”是公司处于建设过程中的存量住宅类项目，上述募投项目均已取得预售许可证并开始预售，“红桥城K6住宅项目”和“红桥城K15项目”属于政策支持的房地产业务。本次募集资金的投入将有利于加快公司存量住宅类项目的开发和建设，保障公司存量住宅类项目的交房周期，对于保障和改善民生、促进房地产市场平稳、健康的发展具有重要意义，综上所述，本次募集资金投资项目属于政策支持的房地产业务，属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目。

（二）本次募投项目属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目

“红桥城K6住宅项目”和“红桥城K15项目”是公司处于建设过程中的存量住宅类项目，“红桥城K6住宅项目”具体建设包括6号楼和7号楼两栋住宅楼，“红桥城K15项目”具体建设包括1至5号楼五栋住宅楼。上述楼宇均已取得预售许可证，截至本回复出具日，“红桥城K6住宅项目”和“红桥城K15项目”已部分预售。“红桥城K6住宅项目”和“红桥城K15项目”属于湖北省 2014 年棚户区改造计划红桥A包项目，是公司存量住宅类项目，由于棚户区改造建设项目的开发周期长，资金占用成本高，本次募投项目的建设有较强融资需求。

（三）相关项目预售资金运行情况

房地产项目预售资金的存储和使用等环节受政府的严格监管，募投项目预售资金的主要运行情况包括开设监管账户、签订监管协议、使用监管资金等环节。根据《商品房销售管理办法》，各地区由各地住建部门主导辖内预售资金的监管，公司主要经营地和募投项目实施地为湖北省武汉市，依据《武汉市新建商品房预售资金监管办法》和《武汉市新建商品房预售资金监管实施细则》的规定使用预售资金。

房地产行业属于资金密集型行业，对资金的依赖度高，为保障项目建设和房地产开发企业的资金流动性，预售资金的使用分为重点监管资金和非重点监管资金，其中，重点监管资金用于购置本项目建设必需的建筑材料、设备和支付项目建设的施工进度款、法定税费和其他相关费用的资金，除此范围以外的是非重点监管资金，非重点监管资金可以根据公司的需要自由支配。依据《武汉市新建商品房预售资金监管实施细则》等制度的规定，本次募投项目的重点资金监管比例为项目总预售款的 15%，非重点资金监管比例为项目总预售款的85%。

重点监管资金需向监管机构申请办理重点监管资金拨付手续后分阶段使用，根据《武汉市新建商品房预售资金监管实施细则》第二十一条：“开发企业应当根据以下资金使用节点申请使用重点监管资金。取得商品房预售许可 1个月后的，申请使用资金额度不得超过重点监管资金核定总额的 35%；结构封顶的，累计申请不得超过 75%；竣工验收的，累计申请不得超过 95%。监管项目完成对应的房屋所有权初始登记（不动产首次登记）前，监管账户内的资金余额不得低于重点监管资金的5%。”

1、项目预售资金的运行流程

公司严格按照《武汉市新建商品房预售资金监管实施细则》（以下简称“监管实施细则”）的规定存储和使用预售资金，募投项目预售资金的运行情况如下：

（1）开设监管账户

项目预售资金存储于监管账户内。根据《监管实施细则》的规定：“开发企业申请商品房预售许可证前，应当选择与监管机构签订合作协议的商业银行（以下简称合作银行），按照一项商品房预售许可申请对应一个账户的原则开立监管账户”。截至本回复出具日，公司针对募投项目涉及的每一项预售许可申请，于商品房预售资金监管系统内提交了审核申请，取得了《新建商品房预售资金监管账户开户通知书》，并在合作银行处开设了监管账户。

（2）签订监管协议

公司开立预售资金监管账户后，根据《监管实施细则》的规定，分别与监管机构、合作银行就每一监管账户签订了《武汉市新建商品房预售资金监管协议书》。

（3）使用监管资金

监管账户内的预售资金均需经过监管机构审核公司的申请并办理拨付手续后方可使用。

A、重点监管资金的使用

公司根据《监管实施细则》的规定，在使用重点监管资金前，持《重点监管资金使用申请表》、重点监管资金使用计划、施工合同、购销合同等相关文件到监管机构申请办理重点监管资金的拨付手续后按计划使用。

B、非重点监管资金的使用

公司通过监管系统提交《非重点资金使用申请表》后，监管机构自受理之日起在 2个工作日内进行审核，出具《非重点监管资金同意拨付证明》。合作银行依据监管机构出具的同意拨付证明和电子信息办理资金拨付手续后按计划使用。

2、项目预售资金的使用情况

截至2023年5月11日，公司预售资金的运行和使用均符合相关监管制度

规定，不存在挪用等违法违规情况。根据武汉市新建商品房预售资金监管系统，公司募投项目预售资金使用的具体情况如下：

单位：万元

项目名称 项目总预售款[注1] 重点监管资金拨付上限 重点监管资金实际拨付金额 重点监管资金实际拨付金额占比 非重点监管资金拨付上限 非重点监管资金实际拨付金额 非重点监管资金实际拨付金额占比

K15项目 K15-1 44,677.06 6,701.56 6,366.00 14.25% 37,975.50 36,622.85 81.97%

K15-2 67,078.00 10,061.70 9,558.00 14.25% 57,016.30 54,183.79 80.78%

K15-3 62,623.11 9,393.47 8,923.00 14.25% 53,229.64 51,658.76 82.49%

K15-4 146,365.79 21,954.87 12,075.00 8.25% 124,410.92 24,231.00 16.56%

K15-5 61,285.00 9,192.75 5,050.00 8.24% 52,092.25 25,578.70 41.74%

K6-1期[注2] 127,266.26 19,089.94 14,300.00 11.24% 108,176.32 38,008.22 29.87%

注1：项目总预售款为公司进行签约申请时经审批的金额；

注2：K6-1期为一个预售许可证，包含5号楼、6号楼、7号楼，其中6号楼及7号楼为本次募投项目。

根据《武汉市新建商品房预售资金监管实施细则》的规定，为保证重点监管资金分阶段全部用于本项目使用，重点监管资金的使用需公司通过监管系统填报《重点监管资金使用申请表》、提交重点监管资金使用计划，涉及不同阶段申请的需提交相关的证明文件，其中申请施工进度款的，应提供施工合同；购买建筑材料、设备款的，应提供购销合同；支付设计、监理等相关费用的，应提供设计合同和监理合同，除提交上述合同外，还应提供合同各方、监理单位共同出具的工程进度及工程款支付证明、发票等附件；申请缴纳相关税费的，提供缴纳说明；申请拨付不可预见费用的，应当提供相关用途证明；若上述合同发生变更的，在重点监管资金拨付时提供补充合同。重点监管资金的使用申请经监管机构同意后，该笔资金将直接由监管账户划转给收款方完成拨付，不进入公司一般账户。

非重点监管资金按照公司实际需求使用，可不用于本项目，公司通过监管系统提交《非重点资金使用申请表》后，监管机构自受理之日起在 2个工作日内进行审核，出具《非重点监管资金同意拨付证明》。合作银行依据监管机构出具的同意拨付证明和电子信息办理资金拨付手续，非重点资金拨付至公司一般账户后由公司按照实际需求统筹使用。

本次募投项目预售资金已使用未投入本项目的部分主要系公司使用部分非重点监管资金用于补充其他公司经营性支出所致，截至目前，由于公司募投项目建设进度较快，对资金需求较高，预售资金到账后，公司及时申请使用，非重点监管资金主要用于募投项目的经营性支出和少部分用于补充到其他公司经营性支出。

截至2023年5月17日，公司预售资金的具体使用情况如下：

单位：亿元

K6住宅项目 K15项目 合计

项目总投资（亿元） 6.64 22.88 29.51

截至目前预售资金累计额 5.81 25.12 30.92

截至目前监管资金账户余额 0.71 1.80 2.51

已投入资金（指截至本次发行董事会召开日前的已投入资金） 3.53 14.34 17.87

还需投入资金 3.10 8.54 11.64

本次募集资金 2.56 6.85 9.41

已使用的预售资金未投入本次募投项目部分的金额和具体用途 未投入本次募投项目的预售资金金额为1.09亿元，主要用于其他项目的经营性支出。 未投入本次募投项目的预售资金金额为5.59亿元，主要用于其他项目的经营性支出。 未投入本次募投项目的金额为 6.67亿元，主要用于其他项目的经营性支出。

是否存在挪用等违法违规情形及解决整改措施 否 否 -

公司募投项目的可售面积为160,068.79平方米住宅及3,002.98平方米配套商业，配套商业主要为“红桥城K15项目”中5号楼（1至3层）的底商，商业部分面积占比为 1.84%，商业部分的资金全部使用公司自有资金投入，不涉及本次募集资金投入。具体情况如下：

单位：平方米

项目 可售部分 非可售保障房

住宅类 商业类 安置房

K6住宅项目 36,731.10 - - -

K15项目 123,337.69 3,002.98[注1] - -

合计 160,068.79 3,002.98[注1] - -

注1：商业类是指K15住宅楼配套的底层商业部分。

截至2023年4月30日，公司募投项目的资金情况如下：

单位：万元

项目 K6住宅项目 K15项目 合计

项目总投资 66,356.89 228,775.77 295,132.66

已投入资金[注1] 35,325.47 143,379.30 178,704.77

还需投入资金 31,031.42 85,396.47 116,427.89

其中：使用募集资金 25,556.00 68,508.19 94,064.19

监管资金账户余额[注2] 5,856.00 3,347.56 9,203.56

自筹资金[注3] -380.58 13,540.72 13,160.14

未售部分预计货值[4] 29,583.78 70,240.50 99,824.28

注1：已投入资金指截至本次发行董事会召开日前的已投入资金

注2：余额截至日期为本次发行董事会召开日

注3：自筹资金计算方式为还需投入资金-使用募集资金-监管资金账户余额，为负值即拟使用募集资金和监管资金账户余额合计已超过项目建设还需投入资金金额

注4：货值指房地产项目根据可售面积和预计售价计算的市场价值

“红桥城K6住宅项目”的预售许可证包含5号楼（非募投项目）、6号楼、7号楼三幢楼，其中 6号楼及 7号楼为本次募投项目建设内容，三幢楼按照《武汉市新建商品房预售资金监管实施细则》规定的一项商品房预售许可申请对应一个账户的原则开立了一个监管资金账户，“红桥城 K6住宅项目”监管资金账户实际使用包括 5号楼（非募投项目）的开发支出，从而出现募集资金和监管资金账户余额合计大于项目建设还需投入资金金额情况。

公司后续资金投入商业或者住宅可以有效区分，对于明确可以区分的投入（例如：可按楼层区分的土建成本），公司分别按照住宅部分和商业部分进行划分与归集；对于难以区分的投入（例如：消防、空调系统等），公司根据建筑面积等指标进行分摊，计算出住宅部分和商业部分对应的投入。

区分住宅部分和商业部分投入后，对于募集资金到位前已投入的成本，住宅部分公司已使用自有资金支付，未来在募集资金到位后将使用募集资金进行置换；商业部分不予置换。对于募集资金到位后发生的投入，公司根据相应指标进行计算分摊，对于住宅部分使用募集资金投入，对于商业部分使用自有资金投入。

公司将对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况，并按实事求是的原则对于住宅部分与商用部分的投入进行划分，相关测算与分摊过程由财务主管与财务总监复核，募集资金支出由财务总监进行审批；公司内部审计部门将至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果，防范募集资金不当使用。

截至本回复出具日，公司预售资金的运行严格按照《武汉市新建商品房预售资金监管实施细则》的制度规定，支取和使用均履行了相应的申请程序，不存在挪用等违法违规情况。

（四）是否属于经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设项目

本次募投项目“红桥城K6住宅项目”、“红桥城K15项目”均属于红桥A包项目，根据湖北省住房和城乡建设厅出具的《关于武汉市江岸区红桥村等4个棚户区改造项目纳人国家下达湖北省 2014 年棚户区改造计划的复函》（鄂建函【2014】69号）文件，红桥A包被纳入湖北省2014年棚户区改造计划，本次募投项目属于棚户区改造项目。

（五）募投项目的开工建设状态

截至本回复出具日，“红桥城K6住宅项目”和“红桥城K15项目”均已开工建设，“红桥城K6住宅项目”具体建设包括6、7号两栋住宅楼，“红桥城K15项目”具体建设包括1至5号五栋住宅楼。“红桥城K6住宅项目”的两栋楼主体均已封顶，已完成外墙内保温、系统门窗外框和室内电梯等工程，公共部位精装修工程已接近尾声；“红桥城K15项目”1至3号楼已于2023年2月竣工，正在实施水电气安装工程，4号楼主体施工楼层进度接近70%，5号楼主体施工楼层进度接近90%。

（六）募投项目取得的主管部门备案、审批等证明文件

截至本回复出具日，“红桥城 K6住宅项目”已取得的施工、销售所需的相关证件如下：

资格文件 文号/编号

发改委备案 2020-420102-70-03-061012

出让合同 JA-2021-B001

不动产权证书 鄂（2022）武汉市江岸不动产权第0016745号

建设用地规划许可证 武自规第[2021]024号

建设工程规划许可证 武自规（岸）建[2022]026号

建设工程施工许可证 420100202205050101

商品房预售许可证 武房开预售[2022]089号

截至本回复出具日，“红桥城K15项目”已取得的施工、销售所需的相关

证件如下：

资格文件 文号/编号

发改委备案 2020-420102-70-03-036248

出让合同 JA-2020-B005

不动产权证书 鄂（2020）武汉市不动产权第0000718号

建设用地规划许可证 武自规第[2020]081号

建设工程规划许可证 武自规（岸）建[2020]026号

建设工程施工许可证 4201022020102900114BJ4001

商品房预售许可证 武房开预售[2020]984号、武房开预售[2021]017号、武房开预售[2021]378号、武房开预售[2022]435号、武房开预售[2022]436号

“红桥城K6住宅项目” 具体包括 6号楼和7号楼的建设，“红桥城K15项目” 具体包括1至5号楼的建设，本次募投项目共7栋楼，均已全部取得预售许可证。截至2023年4月30日，募投项目预售的具体情况如下：

单位：平方米、户

项目 可售面积 已签约面积 已签约面积占比 可售户数 已签约户数 已签约户数占比

红桥城 K6住宅项目 36,731.10 24,868.59 67.70% 296 204 68.92%

红桥城 K15项目 126,340.67 97,462.11 77.14% 1,431 1,018 71.14%

截至本回复出具日，“补充流动资金”项目尚未投入，且“补充流动资金”项目不涉及备案、审批。

综上所述，本次募投项目已取得施工、销售所需的主管部门备案、审批等证明文件。

五、本次募集资金投向项目一、项目二的主要考虑，并结合财务状况、经营情况、现金流等情况，充分说明公司的资金筹措需求及本次融资的必要性和合理性

（一）本次募集资金投向项目一、项目二的主要考虑

本次募集资金投向项目一、项目二主要系两个项目均属于棚户区改造项目，是公司目前处于建设过程中的存量住宅类项目，项目一、项目二均取得预售许可证并已开始预售，属于政策支持的房地产业务，符合“保交楼、保民生”的相关要求。

（二）公司的资金筹措需求及本次融资的必要性和合理性

1、公司的财务状况

报告期内，公司的财务情况如下：

主要财务指标 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日

流动比率（倍） 1.50 1.52 1.39 1.35

速动比率（倍） 0.42 0.42 0.40 0.36

资产负债率（%，合并口径） 67.62 67.70 74.42 76.58

资产负债率（%，母公司口径） 26.78 23.70 24.84 37.92

每股净资产（元） 11.90 11.86 11.80 11.52

上述财务指标的计算方法：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股数

报告期内，公司执行稳健的财务政策，资产负债率呈下降趋势，与同行业可比公司相比较低，但总体仍处于相对高位。本次发行完成后，公司的总资产和净资产的规模相应增加，资本结构将进一步优化，资产负债率将降低至更为稳健的水平。同时在公司的营运资金得到有效补充的情况下，公司的贷款需求将有所降低，有助于降低公司的财务费用，减少公司的财务风险和经营压力，提高公司的偿债能力。

2、公司的经营情况

报告期内，公司的经营情况如下：

财务指标 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

营业收入（万元） 138,024.82 1,514,232.22 1,254,350.24 750,114.08

毛利率（%） 31.90 20.64 19.44 20.78

利润总额（万元） 9,382.84 61,913.63 63,604.53 53,038.76

净利润（万元） 3,764.17 14,137.97 35,634.95 29,085.42

归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,169.78 10,495.95 17,082.48 30,639.60

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 4,050.71 32,847.19 11,374.11 7,442.76

（万元）

扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） 0.04 0.11 0.18 0.32

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.04 0.35 0.12 0.08

扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） 0.37 0.93 1.54 2.72

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 0.36 2.92 1.03 0.66

2020年度至 2022年度，公司主要房地产项目陆续交付结算，收入金额呈增长趋势；但受房地产市场价格波动和国家调控政策等因素影响，公司归属于上市公司股东的净利润呈下降趋势。

3、公司的现金流情况

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

一、经营活动产生的现金流量：

经营活动现金流入小计 228,219.00 959,472.56 1,244,181.73 1,374,481.53

经营活动现金流出小计 147,971.46 738,369.58 736,286.10 838,215.40

经营活动产生的现金流量净额 80,247.54 221,102.99 507,895.63 536,266.13

二、投资活动产生的现金流量：

投资活动现金流入小计 2,523.11 67,723.36 12,055.74 16,990.82

投资活动现金流出小计 728.56 2,241.57 4,790.21 4,746.10

投资活动产生的现金流量净额 1,794.55 65,481.79 7,265.53 12,244.72

三、筹资活动产生的现金流量：

筹资活动现金流入小计 112,520.91 453,152.95 759,424.64 605,404.85

筹资活动现金流出小计 165,569.38 901,442.51 1,282,792.14 1,213,391.62

筹资活动产生的现金流量净额 -53,048.47 -448,289.56 -523,367.50 -607,986.77

2020年度至 2022年度，公司经营活动产生的现金流量整体呈下降趋势，主要因受房地产市场价格波动和国家调控政策等因素影响，公司新增在建房地产项目减少，且部分房地产项目价格出现波动，预收房款减少导致经营活动产生的现金流入减少。

报告期内，2021年度，公司投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少4,979.19万元，下降 40.66%，主要系当期公司合营企业 70RaineyStreetJVLLC经营房地产项目陆续销售和结算，分红金额下降所致。2022年度，公司投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加，主要系公司当期收到转让下属子公司深圳市远鹏新天地科技有限公司款项所致。

报告期内，公司主要通过借款方式获取融资。2021年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加84,619.27万元，主要系公司当期加快推进拆迁进度，取得贷款增加所致。2022年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加75,077.94万元，主要系公司当期借款规模下降，偿还借款金额相应减少所致。报告期内，公司优化资产结构，积极偿还债务，筹资活动产生的现金流量净额始终为负。

4、募投项目的开发进度及预售资金使用情况

房地产项目开发主要包括桩基施工阶段、主体结构施工阶段、砌筑施工阶段、内外装修阶段（含水电气穿插施工）、园林景观、室外工程、市政工程阶段、竣备验收阶段。截至目前，“红桥城 K6住宅项目” 两栋楼主体均已封顶，“红桥城K15项目”1至3号楼已竣备验收，“红桥城K15项目”4号楼主体施工楼层进度接近70%，5号楼主体施工楼层进度接近90%，上述项目建设均处于主体结构施工阶段，后续阶段仍需资金持续投入。“红桥城 K6住宅项目”预计达到预定完工状态的日期为2023年12月31日，“红桥城K15项目”达到预定完工状态的日期为2024年12月31日。

房地产行业属于资金密集型行业,对资金的依赖度高,商品房预售制度作为房地产市场的一项重要制度，主要是解决房地产企业的开发资金问题。预售资金的使用具体分为重点监管资金和非重点监管资金。其中，重点监管资金用于购置本项目建设必需的建筑材料、设备和支付项目建设的施工进度款、法定税费和其他相关费用的资金，主要是为保障本项目实现交付，除此范围以外的是非重点监管资金。依据《武汉市新建商品房预售资金监管实施细则》等制度的规定，本次募投项目的重点资金监管比例为项目总预售款的 15%，剩余 85%作为非重点监管资金可以由公司自主支取。

红桥城项目为棚户区改造项目，前期整理阶段，根据开发协议公司需持续支付拆迁款，且占用周期较长，拆迁完成后，后期开发阶段，在取得预售许可前，公司使用自有或自筹资金进行开发建设，开发资金较大，公司长期存在较大的资金需求，截至 2023年3月31日，公司有息负债的规模为888,368.19万元，本次募投项目使用募集资金可以有效的减轻公司的资金压力。

综上所述，报告期内，发行人业务规模实现了较快的增长，仅靠发行人自身积累和银行的授信难以满足公司业务发展的资金需求。公司的自有资金难以满足项目开发、建设需求，需要通过银行贷款等方式解决资金需求，因此公司目前财务费用负担较重，通过本次融资一方面可以降低公司资产负债率、减轻财务负担，另一方面可为公司解决项目建设资金、保证项目顺利交付，因此本次融资具有必要性和合理性。

六、公司是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金专项用于所披露的募投项目，本次募投项目与红桥城其他建设内容能否有效区分，项目一、项目二经济效益能否单独核算；结合红桥城项目内容、整体建设情况、销售情况、资金缺口及解决方式等，说明红桥城项目是否存在交楼风险或其他不确定性因素，是否对募投项目构成影响，并说明具体保障措施；

（一）公司已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，公司制定了《湖北福星科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、使用、变更、监督等内容进行了明确的规定。公司始终严格遵循《募集资金管理制度》中的相关规定，持续规范募集资金的管理与使用，提升募集资金使用效率，并定期对募集资金使用情况进行检查，确保募集资金专项用于募集资金投资项目。

综上所述，公司已建立并执行健全有效的募集资金运用相关的内控制度，完善的内控管理体系可以有效地保障本次募投项目的顺利实施及募集资金的有效运用。

（二）本次募投项目与红桥城其他建设内容可以有效区分，项目一、项目二经济效益能够单独核算

在房地产开发建设过程中，公司需根据不同的地块分别取得发改委备案、不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证等审批许可，并严格按照许可证约定的建设范围和内容进行施工、销售。本次募投项目与红桥城其他建设内容分处不同地块，均依托各自地块履行审批报建程序，本次募投项目与红桥城其他建设内容可以进行有效区分。

本次募投项目一、项目二可直接、单独产生收益，其经济效益基于各自的土地取得成本、工程施工成本、房屋销售收入进行单独核算，公司财务部门按照项目一、项目二的建设进度对成本、收入独立实施财务核算，项目一、项目二经济效益能够单独核算。

（三）结合红桥城项目内容、整体建设情况、销售情况、资金缺口及解决方式等，说明红桥城项目是否存在交楼风险或其他不确定性因素，是否对募投项目构成影响，并说明具体保障措施

红桥城项目是公司2012年通过摘牌方式取得棚户区改造项目，具体分为红桥A包、B包、C包三个项目，合计16个地块，分别由湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司（红桥A包）、湖北福星惠誉后湖置业有限公司（红桥B包）和湖北福星惠誉金桥置业有限公司（红桥C包）三个主体分别实施建设。

1、整体建设情况、销售情况

截至本回复出具日，红桥城项目整体建设情况、销售情况如下：

序号 项目 地块 实施主体 整体建设情况 销售情况

1 红桥A包 K2 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 完工 99%

2 K4 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 在拆迁 尚未开工

3 K5 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 在拆迁 尚未开工

4 K6 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 在建 15%

5 K7 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 在建 59%

6 K8 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 完工 100%

7 K9 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 在拆迁 尚未开工

8 K10 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 在拆迁 尚未开工

9 K11 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 在拆迁 尚未开工

10 K14 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 在拆迁 尚未开工

11 K15 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 在建 77%

12 K16 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 在建 0%

13 红桥B包 K3 湖北福星惠誉后湖置业有限公司 完工 100%

14 K12 湖北福星惠誉后湖置业有限公司 在拆迁 尚未开工

15 K13 湖北福星惠誉后湖置业有限公司 在拆迁 尚未开工

16 红桥C包 K1 湖北福星惠誉金桥置业有限公司 完工 100%

注：销售情况是指已售（包括预售）的地上产品的销售情况。

2、资金缺口及解决方式

截至2022年12月31日，福星惠誉红桥城（红桥A包）项目预计总投资金额 940,000.00万元，项目累计投资总金额 806,148.11万元，资金缺口为133,851.89万元；

福星惠誉红桥城（红桥B包）项目预计总投资金额690,000.00万元，项目累计投资总金额577,965.85万元，资金缺口为112,034.15 万元；

福星惠誉红桥城（红桥C包）已经完成项目建设，不存在资金缺口。

针对上述资金缺口，公司主要通过棚户区改造专项贷款、房地产项目开发贷款、资管计划等方式筹措资金。红桥城项目属于棚户区改造项目，项目建设位置较好，项目整体处于武汉核心区域，目前该项目所涉及正在建设及已销售的地块推进进度正常，未发生交楼延期的情形。因此，公司红桥城项目不存在交楼风险或其他不确定性因素，不会对募投项目构成影响。

3、具体保障措施

截至本回复出具日，公司红桥城在建项目均按计划施工，未发生交楼延期或者建设进度不及预期的情形。为保障项目按计划进行，公司工程管理部按周、月度、季度对在建项目的进度、质量、安全文明进行监控，评估交楼风险。

七、项目二取得环评而项目一无需环评的原因及合理性，是否取得有权机关证明，本次募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准或备案，是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定；

（一）项目二取得环评而项目一无需环评的原因及合理性，是否取得有权机关证明

1、项目二取得环评而项目一无需环评的原因及合理性

根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2018修正）（以下简称“《环境影响评价法》”）第十六条的规定：国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理……建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。根据《环境影响评价法》第二十五条的规定：建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。由于生态环境部及原环境保护部公布的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（以下简称“《管理名录》”）存在多次修改，不同时期有效的《管理名录》版本不同，因此公司需按照项目备案当时有效的《管理名录》办理环评手续。

公司“红桥城K15项目”、“红桥城K6住宅项目”的备案日期、取得《建筑工程施工许可证》（以下简称“施工许可证”）的日期、当时有效的《管理名录》及该《管理名录》中对房地产行业项目的环评要求具体如下：

序号 项目名称 备案日期 取得施工许可证的日期 当时有效的《管理名录》 生效日期 环评要求

报告书 报告表 登记表

1 红桥城K15项目 2020.11.18 2020.12.4 建设项目环境影响评价分类管理名录（2018修订） 2018.4.28 / 涉及环境敏感区；需自建配套污水处理设施 其他

2 红桥城K6住宅项目 2022.4.24 2022.5.5 建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版） 2021.1.1 / 涉及环境敏感区 /

如上表所示，公司“红桥城K15项目”、“红桥城K6住宅项目”备案、开工建设的时间不同，需要分别适用当时有效的、不同版本的《管理名录》。相比《管理名录（2018修订）》，《管理名录（2021年版）》中删除了对房地产行业部分项目的环评要求，具体包括删除了“需自建配套污水处理设施的”项目需要编制报告表的要求、删除了“其他”项目需要填报登记表的要求。

“红桥城K15项目”不存在“涉及环境敏感区”或“需自建配套污水处理设施”的情形，属于《管理名录（2018修订）》中规定的“其他”项目，需要填报环境影响登记表；“红桥城 K6住宅项目”不存在“涉及环境敏感区”的情形，不属于《管理名录（2021年版）》中规定的需要办理环评的房地产行业项目。根据《管理名录（2021年版）》第五条的规定：本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。因此，“红桥城K6住宅项目”属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环评手续。

综上所述，“红桥城K15项目”取得了环评而“红桥城K6住宅项目”无需办理环评系因《管理名录（2021年版）》对房地产行业项目的环评要求进行了变更，“红桥城K6住宅项目”根据当时有效的《管理名录（2021年版）》的规定无需办理环评手续，具有合理性。

2、项目一无需环评是否取得有权机关证明

武汉市生态环境局江岸区分局于2023年4月14日出具了《关于湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司环境影响评价手续相关问题的回复》：《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定：（1）第四十四类房地产业明确，涉及环境敏感区的需办理环境影响评价报告表；（2）第五条：本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。根据贵公司报告，红桥城K6项目2022年5月开发建设，适用《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，无需办理环境影响评价手续。

综上所述，公司项目一无需办理环评手续已取得有权机关证明，符合现行法律法规及有权机关的要求。

（二）本次募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准或备案，是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定

1、本次募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准或备案

（1）本次募投项目的备案情况

公司本次发行募投项目已经取得的备案文件具体如下：

序号 项目名称 备案文件 备案日期

1 红桥城K6住宅项目 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2020-420102-70-03-061012） 2022.04.24

2 红桥城K15项目 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2020-420102-70-03-036248） 2020.11.18、2023.02.24

如上表所示，公司本次募投项目已经取得项目实施所需的全部备案文件。

（2）本次募投项目的环评审批情况

如前所述，根据《管理名录》及相关法律、法规及规范性文件的要求，公司红桥城K15住宅项目已填报环境影响登记表，并于2020年11月11日完成备案登记，备案号为 202042010200002181。公司红桥城K6住宅项目无需办理环评手续。因此，公司本次募投项目已经取得项目实施所需的全部环评审批文件。

综上所述，公司本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案。

2、本次募投项目是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定

（1）本次募投项目是否符合国家产业政策的相关规定

公司本次募投项目中的红桥城K15项目、红桥城K6住宅项目均属于棚户区改造项目，与公司本次募投项目相关的国家产业政策具体如下：

序号 文件名称 发布时间 政策内容

1 《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》 2022.11.29 恢复上市房企和涉房上市公司再融资。允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。允许其他涉房上市公司再融资，要求再融资募集资金投向主业。

2 《政府工作报告》 2019.03.05 更好解决群众住房问题，落实城市主体责任，改革完善住房市场体系和保障体系，促进房地产市场平稳健康发展。继续推进保障性住房建设和城镇棚户区改造，保障困难群体基本居住需求。继续推进地下综合管廊建设。

3 《关于进一步做好棚户区改造相关工作的通知》（财综〔2016〕11号） 2016.03.25 多渠道筹集资金，加大对棚户区改造的支持力度；落实税费优惠政策，切实降低棚户区改造成本；推进棚户区改造货币化安置，切实化解库存商品住房；严格遵循政 府采购程序，确保安置住房采购公开公平公正等。

4 《国务院办公厅关于进一步加强棚户区改造工作的通知》（国办发〔2014〕36号） 2014.07.21 通过投资补助、贷款贴息等多种方式，吸引社会资金，参与投资和运营棚户区改造项目，在市场准入和扶持政策方面对各类投资主体同等对待。支持金融机构创新金融产品和服务，研究建立完善多层次、多元化的棚户区改造融资体系。

5 《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》（国发〔2013〕25号） 2013.07.04 鼓励民间资本参与改造。鼓励和引导民间资本根据保障性安居工程任务安排，通过直接投资、间接投资、参股、委托代建等多种方式参与棚户区改造。要积极落实民间资本参与棚户区改造的各项支持政策，消除民间资本参与棚户区改造的政策障碍，加强指导监督。

如上表所示，公司本次发行募投项目符合国家产业政策的相关规定。

（2）本次募投项目是否符合有关环境保护等法律和行政法规的相关规定

如前所述，公司本次募投项目已经取得项目实施所需的全部环评审批文件，公司本次募投项目符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。

（3）本次募投项目是否符合有关土地管理等法律和行政法规的相关规定

公司红桥城K15项目、红桥城K6住宅项目在土地取得、土地使用过程中的合法合规性情况具体如下：

① 土地取得是否符合法律和行政法规的相关规定

根据《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》（以下简称“《土地管理法》”）《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》（以下简称“《房地产管理法》”）的相关规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得。以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地。土地使用权出让，应当签订书面出让合同。

公司红桥城K15项目、红桥城K6住宅项目共使用2宗土地，该等土地的取得情况具体如下：

项目 红桥城K15项目 红桥城K6住宅项目

不动产权证号 鄂（2020）武汉市不动产权第0000718号 鄂（2022）武汉市江岸不动产权第0016745号

权利人名称 三眼桥置业 三眼桥置业

取得方式 出让 出让

坐落 江岸区红桥村K15地块 江岸区红桥村K6地块

用途 城镇住宅用地 城镇住宅用地、商业服务

是否签订出让合同 是 是

是否支付土地出让金及税款 是 是

如上表所示，公司通过出让方式取得了上述土地的使用权，签署了土地出让合同并缴纳了土地出让金，依法办理了不动产权证书。公司红桥城K15项目、红桥城 K6住宅项目土地使用权的取得均履行了必要的程序，符合《土地管理法》《房地产管理法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。据此，公司本次发行募投项目土地使用权的取得符合法律和行政法规的相关规定。

②土地使用是否符合法律和行政法规的相关规定

根据《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》（以下简称“《城乡规划法》”）的相关规定，以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证。在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。根据《中华人民共和国建筑法（2019修正）》（以下简称“《建筑法》”）的相关规定，建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证。根据《城市商品房预售管理办法（2004修正）》（以下简称“《商品房预售管理办法》”）等相关法律、法规及规范性法律文件的规定，商品房预售实行许可制度。开发企业进行商品房预售，应当向房地产管理部门申请预售许可，取得《商品房预售许可证》。

公司红桥城K15项目、红桥城K6住宅项目土地使用手续的办理情况具体如下：

项目名称 红桥城K15项目 红桥城K6住宅项目

建设用地规划许可证 武自规第[2020]081号 武自规第[2021]024号

建设工程规划许可证 武自规（岸）建[2020]026号 武自规（岸）建[2022]026号

建筑工程施工许可证 4201022020102900114BJ4001 420100202205050101

商品房预售许可证 武房开预售[2020]984号、武房开预售[2021]017号、武房开预售[2021]378号 武房开预售[2022]089号

如上表所示，公司红桥城K15项目、红桥城K6住宅项目取得了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证和商品房预售许可证。公司红桥城K15项目、红桥城K6住宅项目取得了土地使用必要的手续，符合《城乡规划法》《建筑法》《商品房预售管理办法》的相关规定。据此，发行人本次募投项目土地的使用符合法律和行政法规的相关规定。

综上，公司本次募投项目符合有关土地管理等法律和行政法规的相关规定。

综上所述，“红桥城K15项目”取得了环评而“红桥城K6住宅项目”无需办理环评系因《管理名录（2021年版）》对房地产行业项目的环评要求进行了变更，“红桥城K6住宅项目”根据当时有效的《管理名录（2021年版）》的规定无需办理环评手续，具有合理性；发行人“红桥城K6住宅项目”无需办理环评手续已取得有权机关证明，符合现行法律法规及有权机关的要求；发行人本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。

八、结合募投项目的建设进度、销售情况及价格、周边区域及同行业类似项目情况、募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性

（一）红桥城K6住宅项目

1、项目收入测算

物业类型 面积（平方米）/数量（个） 预计销售单价（元） 收入（万元）

住宅（毛坯） 37,206.52 25,070.73 93,279.46

地下车库 352.82 160,000.00 5,645.08

合计 98,924.54

由于该项目已取得预售许可证，因此住宅销售单价为截至 2022年 9月 30日公司已预售房源的平均单价，车库销售单价根据K6区域车库市场价格及公司以往车库销售价格确定。上述销售单价在周边区域销售单价中处于平均价格区间，具有合理性。

同时，根据公司预计的合同销售进度为基础并结合考虑付款进度的经验数据，K6项目各年预测收入情况如下：

单位：万元

项目 2021年及以前 2022年 2023年 2024年 合计

项目收入（预售） 0 35,750.81 44,516.04 18,657.69 98,924.54

2、项目成本测算

项目 金额（万元）

土地取得成本 23,845.77

前期费用 952.85

主体建安工程费用 21,449.97

基础及配套设施费用 9,571.03

开发间接费用 241.84

期间费用（销售费用） 2,967.74

财务费用 5,716.91

不可预见费 1,610.78

合计 66,356.89

（1）土地取得成本

公司在前期取得土地的实际成本。

（2）前期费用

前期费用主要为设计费用、地质勘探费、报建费用等，依据常规费用标准和各地职能部门收费标准预估。

（3）主体建安工程费用

主体建安工程费用主要包括基坑支护工程及监测、土方工程、桩基工程费用、主体工程费用、钢材费用、幕墙工程等，依据规划方案及公司标准化产品成本估算。

（4）基础及配套设施费用

基础及配套设施费用主要包括供水工程、供电工程、园林环境费、地下室土建工程等，依据常规费用标准和各地职能部门收费标准预估。

（5）开发间接费用

开发间接费用主要包括日常办公费，人员薪酬等，均按照公司以往项目产生费用预估。

（6）期间费用（销售费用）

考虑到项目实际销售情况及市场整体处于逐步回稳过程，同时考虑前期公司可比地块的销售费用实际数据，因此确定销售费用占含税销售收入的比例为3%。

（7）财务费用

财务费用按照融资金额计算（即建造成本*融资年限*融资利率）。

（8）不可预见费

不可预见费用按照建造成本（前期费用、主体建安工程费用、基础及配套设施费用、开发间接费用）的5%测算。

3、税金测算

（1）土地增值税测算

单位：万元

项目 住宅 非住宅 合计

不含税销售收入 88,837.58 5,376.27 94,213.85

扣除项目合计 49,593.56 11,391.34 60,984.90

土地增值额 39,244.02 -6,015.07 33,228.95

土地增值率 79.13% -52.80% -

适用税率 40.00% 30.00% -

速算扣除系数 5.00% - -

土地增值税 13,217.93 - 13,217.93

（2）项目增值税测算

项目 金额（万元） 备注

总收入 98,924.54 含税总收入

增值税 4,710.69 增值税按照征收率5%确定

增值税附加之城市维护建设税 329.75 按照应纳增值税额的7%

增值税附加之教育费附加 141.32 按照应纳增值税额的3%

增值税附加之地方教育费附加 94.21 按照应纳增值税额的2%

增值税附加合计 565.28 -

（3）企业所得税

企业所得税的税率按照25%计算。

（4）印花税

参照税法及税务清算计算要求进行估算。

4、净利润、毛利率、内部收益率等数据测算

（1）净利润、毛利率等数据测算

根据上述测算依据，本募投项目的净利润、毛利率测算过程具体如下：

项目 财务指标（万元）

总收入（含税） 98,924.54

总投资（含税） 66,356.89

增值税及附加 5,275.98

印花税 49.46

土地增值税 13, 217.93

企业所得税 3,506.07

净利润 10,518.22

销售净利率 10.63%

投资净利率 15.85%

销售毛利率 32.92%

注：销售净利率及销售毛利率中的销售收入均按照总收入（含税）98,924.54万元计算

本项目建成并完成销售后，销售毛利率为32.92%，销售净利率为 10.63%，项目经济效益良好。

（2）项目税后内部收益率测算

单位：万元

时间 现金流量

现金流入 现金流出 现金净流入

2021年及以前 0.00 30,429.96 -30,429.96

2022年 35,750.81 7,329.98 28,420.83

2023年 44,516.04 31,576.92 12,939.12

2024年 18,657.69 18,894.17 -236.48

2025年 0.00 175.30 -175.30

合计 98,924.54 88,406.32 10,518.22

注：现金流出的预测基于：（1）土地成本随拆迁进度支付；（2）其他成本费用采用施工与付款同步的原则，当期的施工款全部在当期支付。

根据数据测算，本项目税后内部收益率为19.43%。

因房地产行业特性，同行业上市公司募投项目的财务指标数据受项目所在城市、项目所在区域、周围配套设施（教育、医疗等配套）、开发商市场认可度、当地房地产政策、政府区域性规划等各项因素影响较大，募投项目之间财务数据可比性较小。本项目的收入、成本、税金等指标均基于谨慎性原则测算，具备合理性。

（二）红桥城K15项目

1、项目收入测算

物业类型 面积（平方米）/数量（个） 预计销售单价（元） 收入（万元）

住宅（毛坯） 124,681.34 27,225.00 339,444.95

配套商业 2,998.63 30,000.00 8,995.89

地下车库 1,326.00 160,000.00 21,216.00

合计 369,656.84

由于该项目已取得预售许可证，因此住宅销售单价为截至 2022年 9月 30日公司已预售房源的平均单价，车库销售单价根据K15区域车库市场价格及公司以往车库销售价格确定。上述销售单价在周边区域销售单价中处于平均价格区间，具有合理性。

同时，根据公司预计的合同销售进度为基础并结合考虑付款进度的经验数据，K15项目各年预测收入情况如下：

单位：万元

项目 2021年及以前 2022年 2023年 2024年 2025年 合计

项目收入（预售） 33,544.01 134,176.04 48,055.39 135,398.56 18,482.84 369,656.84

2、项目成本测算

项目 金额（万元）

土地取得成本 81,316.23

前期费用 3,269.87

主体建安工程费用 74,590.89

基础及配套设施费用 32,844.47

开发间接费用 829.92

期间费用（销售费用） 11,089.71

财务费用 19,257.92

不可预见费 5,576.76

合计 228,775.77

（1）土地取得成本

公司在前期取得土地的实际成本。

（2）前期费用

前期费用主要为设计费用、地质勘探费、报建费用等，依据常规费用标准和各地职能部门收费标准预估。

（3）主体建安工程费用

主体建安工程费用主要包括基坑支护工程及监测、土方工程、桩基工程费用、主体工程费用、钢材费用、幕墙工程等，依据规划方案及公司标准化产品成本估算。

（4）基础及配套设施费用

基础及配套设施费用主要包括供水工程、供电工程、园林环境费、地下室土建工程等，依据常规费用标准和各地职能部门收费标准预估。

（5）开发间接费用

开发间接费用主要包括日常办公费，人员薪酬等，均按照公司以往项目产生费用预估。

（6）期间费用（销售费用）

考虑到项目实际销售情况及市场整体处于逐步回稳过程，同时考虑前期公司可比地块的销售费用实际数据，因此确定销售费用占含税销售收入的比例为3%。

（7）财务费用

财务费用按照融资金额计算（即建造成本*融资年限*融资利率）。

（8）不可预见费

不可预见费用按照建造成本（前期费用、主体建安工程费用、基础及配套设施费用、开发间接费用）的5%测算。

3、税金测算

（1）土地增值税测算

单位：万元

项目 住宅 非住宅 合计

不含税销售收入 323,280.90 28,773.23 352,054.13

扣除项目合计 166,177.84 45,234.57 211,412.41

土地增值额 157,103.07 -16,461.34 140,641.72

土地增值率 94.54% -36.39% -

适用税率 40.00% 30.00% -

速算扣除系数 5.00% - -

土地增值税 54,532.33 - 54,532.33

（2）项目增值税测算

项目 金额（万元） 备注

总收入 369,656.84 含税总收入

增值税 17,602.71 增值税按照征收率5%确定

增值税附加之城市维护建设税 1,232.19 按照应纳增值税额的7%

增值税附加之教育费附加 528.08 按照应纳增值税额的3%

增值税附加之地方教育费附加 352.05 按照应纳增值税额的2%

增值税附加合计 2, 112.32 -

（3）企业所得税

企业所得税的税率按照25%计算。

（4）印花税

参照税法及税务清算计算要求进行估算。

4、净利润、毛利率、内部收益率等数据测算

（1）净利润、毛利率等数据测算

根据上述测算依据，本募投项目的净利润、毛利率测算过程具体如下：

项目 财务指标（万元）

总收入（含税） 369,656.84

总投资（含税） 228,775.77

增值税及附加 19,715.03

印花税 184.83

土地增值税 54,532.33

企业所得税 16,612.22

净利润 49,836.66

销售净利率 13.48%

投资净利率 21.78%

销售毛利率 38.11%

注：销售净利率及销售毛利率中的销售收入均按照总收入（含税）369,656.84万元计算

本项目建成并完成销售后，销售毛利率为38.11%，销售净利率为13.48%，项目经济效益良好。

（2）项目税后内部收益率测算

单位：万元

时间 现金流量

现金流入 现金流出 现金净流入

2021年及以前 33,544.01 129,742.91 -96,198.90

2022年 134,176.04 25,057.32 109,118.72

2023年 48,055.39 78,073.68 -30,018.29

2024年 135,398.56 73,116.99 62,281.56

2025年 18,482.84 13,829.27 4,653.57

合计 369,656.84 319,820.18 49,836.66

注：现金流出的预测基于：（1）土地成本随拆迁进度支付；（2）其他成本费用采用施工

与付款同步的原则，当期的施工款全部在当期支付。

根据数据测算，本项目税后内部收益率为23.54%。

因房地产行业特性，同行业上市公司募投项目的财务指标数据受项目所在城市、项目所在区域、周围配套设施（教育、医疗等配套）、开发商市场认可度、当地房地产政策、政府区域性规划等各项因素影响较大，募投项目之间财务数据可比性较小。本项目的收入、成本、税金等指标均基于谨慎性原则测算，具备合理性。

（三）募投项目效益与同行业募投项目或附近地域房地产项目的比较分析

1、募投项目效益与同行业募投项目的比较分析

经查阅近期同行业可比公司已披露的审核问询回复，针对上述公司披露的募投项目效益指标进行梳理，具体情况如下：

上市公司 募投项目名称 销售净利率 项目投资净利率

中南建设 临沂春风南岸项目 8.90% 11.19%

青岛即墨樾府项目 5.99% 6.68%

荣盛发展 成都时代天府 5.21% 5.81%

长沙锦绣学府 10.11% 12.05%

唐山西定府邸 5.14% 5.67%

中交地产 长沙凤鸣东方 8.27% 9.02%

郑州翠语紫宸 6.60% 7.07%

武汉中交澄园 4.58% 4.80%

惠州紫薇春晓 12.29% 14.01%

天津春映海河 6.62% 7.09%

平均值 7.37% 8.34%

中位值 6.61% 7.08%

公司本次募投项目的效益指标如下：

上市公司 募投项目名称 销售净利率 项目投资净利率

福星股份 红桥城K6住宅项目 10.63% 15.85%

红桥城K15项目 13.48% 21.78%

结合同行业可比公司的募投项目效益来看，公司本次募投项目红桥城 K6住宅项目和红桥城 K15项目的销售净利率及项目投资净利率均高于同行业可比公司募投项目效益指标的平均值和中位数，主要系公司的募投项目均为城中村改造项目，土地取得成本低于房地产开发企业直接在开发阶段取得净地的土地成本。

2、土地取得成本的比较分析

经查阅武汉市公开招拍挂信息，报告期内公司募投项目附近地块的土地单方成本如下：

地块编号 土地位置 土地用途 与本项目直线距离 土地单方成本

P(2019)046号 江岸区花桥村K2地块北侧 住宅 900米 9,469元/平方米

P(2019)104号 江岸区中山大道与解放公园路交汇处 住宅、商服 2,200米 12,756元/平方米

P(2021)147号 江岸区花桥村K2地块相邻 住宅 900米 16,667元/平方米

平均值 12,964元/平方米

公司本次募投项目的土地单方成本如下：

项目 土地单方成本

红桥城K6住宅项目 6,409元/平方米

红桥城K15项目 6,369元/平方米

本次募投项目的土地单方成本低于募投项目附近地块的土地单方成本，主要原因系本次募投项目为武汉市城中村改造项目。城中村改造项目的阶段主要分为前期土地整理阶段和后期开发阶段：前期整理阶段即将项目所在地块由毛地整理为净地的过程，业务流程为拆除旧有构筑物，清理场地以达到进行后期开发的工作；后期开发阶段主要指针对净地进行房地产开发的过程。公司通过前期土地整理阶段取得的土地成本低于房地产开发企业直接在开发阶段取得净地的土地成本。

3、销售价格的比较分析

根据公开资料查询，2023年5月武汉市各区新房房价情况如下：

区域 均价 在售新盘

江岸 32,195元/㎡ 44个

武昌 31,897元/㎡ 24个

江汉 31,763元/㎡ 24个

硚口 23,060元/㎡ 29个

洪山 19,730元/㎡ 104个

汉阳 19,372元/㎡ 49个

青山 19,175元/㎡ 12个

江夏 15,640元/㎡ 44个

东西湖 13,007元/㎡ 64个

蔡甸 11,500元/㎡ 87个

黄陂 10,904元/㎡ 59个

新洲 7,065元/㎡ 53个

汉南 6,706元/㎡ 17个

武汉市新房平均价格 18,616.46元/㎡

红桥城募投项目销售均价 26,147.87元/㎡

因房地产行业特性，销售价格的拟定受项目所在区域、周围配套设施（教育、医疗等配套）、开发商市场认可度、当地房地产政策、政府区域性规划等各项因素影响较大。公司募投项目位于武汉市核心区域江岸区，住宅销售测算单价为截至2022年9月30日公司已预售房源的平均成交单价，高于武汉市新房平均价格，低于江岸区新房平均价格，定价依据位于合理区间。

4、公司报告期内净利率的比较分析

报告期内，公司净利率情况如下：

单位：万元

项目 2023年1-3月 2022年 2021年 2020年

营业收入 138,024.82 1,514,232.22 1,254,350.24 750,114.08

净利润 3,764.17 14,137.97 35,634.95 29,085.42

净利率 2.73% 0.93% 2.84% 3.88%

本次募投项目销售净利率较高一是系募投项目的土地成本较低以及募投项目建设地点处于武汉市核心区域销售价格较高所致，二是系募投项目为公司目前在手较好的项目，地处于武汉市政治、教育的核心区，市场受欢迎程度较高。募投项目的净利率与公司整体净利率不具有可比性，主要系公司金属制品业务亏损，拉低了公司整体净利润以及报告期内因投资性房地产公允价值变动导致公司整体净利润较低。公司募投项目相邻地块红桥城 K8住宅项目净利率为16.78%，与本次募投项目净利率基本一致，红桥城 K6住宅项目的土地成本为23,845.77万元，销售收入为98,924.54万元，红桥城K15项目的土地成本为81,316.23万元，销售收入为369,656.84万元，募投项目销售净利率较高具有合理性。

5、本次募投项目的敏感性分析

房地产开发项目的效益主要受销售价格、变动成本的影响，在假设其他因素不变的情况下，销售价格、变动成本波动对募投项目效益的影响如下：

（1）红桥城K6住宅项目的敏感性分析

单位：万元

变动% -20% -10% 0 +10% +20%

利润项目

销售价格 8,266.68 17,594.63 26,922.58 36,250.52 45,578.47

变动成本 35,424.80 31,173.69 26,922.58 22,671.46 18,420.35

根据上述敏感性分析，红桥城 K6住宅项目销售价格的敏感系数为 3.47，即当项目平均销售价格提高10%时，销售毛利上升 34.65%，变动成本的敏感系数为-1.58，即项目平均变动成本下降10%时，销售毛利上升15.79%。

红桥城 K6住宅项目的盈亏平衡点较低，项目的盈利性较大，安全边际率较高，截至目前，红桥城K6住宅项目的盈亏平衡情况如下：

单位：元/平方米

序号 变量 募投项目测算值 盈亏平衡点 安全边际 安全边际率

1 销售价格 25,070.73 17,834.75 7,235.98 28.86%

2 变动成本 11,425.72 18,661.70 -7,235.98 -63.33%

（2）红桥城K15项目的敏感性分析

单位：万元

变动% -20% -10% 0 +10% +20%

利润项目

销售价格 49.976.90 84 820.99 119,665.07 154.509.15 189,353.24

变动成本 149.156.98 134,411.02 119,665.07 104,919.12 90,173.16

根据上述敏感性分析，红桥城K15项目销售价格的敏感系数为2.91，即当项目平均销售价格提高10%时，销售毛利上升 29.12%，变动成本的敏感系数为1.68，即项目平均变动成本下降10%时，销售毛利上升16.80%。

红桥城 K15项目的盈亏平衡点较低，项目的盈利性较大，安全边际率较高，

截至目前，红桥城K15宅项目的盈亏平衡情况如下：

单位：元/平方米

序号 变量 募投项目测算值 盈亏平衡点 安全边际 安全边际率

1 销售价格 27,290.17 17,917.91 9,372.27 34.34%

2 变动成本 11,549.15 20,921.42 -9,372.27 -81.15%

综上，本次募投项目的效益测算均基于实际发生情况、武汉市房地产市场行情和谨慎性原则测算，具备合理性和谨慎性。

九、量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响

截至本回复出具日，发行人主要专注于房地产与金属制品两大业务板块，主营业务包括房地产开发与销售，以及金属制品的研发、生产与销售，具体情况如下：

业务板块 主要经营模式 主要产品种类 主要经营主体

房地产业务 房地产开发与销售 住宅地产、商业地产、工业地产 福星惠誉

金属制品业务 金属制品的研发、生产与销售 子午轮胎钢帘线、钢丝、钢丝绳、钢绞线 福星新材料

本次募投项目红桥城K6住宅项目及红桥城K15项目为房地产开发项目。根据《企业会计准则第1号——存货》、《企业会计准则第4号——固定资产》等相关准则和法规要求，本次募投项目在建成后属于发行人在日常活动中持有以备出售的产成品或商品，同时其经济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量。因此，本次募投项目属于发行人的存货，不属于发行人的固定资产，故不涉及新增折旧摊销。

十、结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、货币资金及其受限情况、资产负债情况、业务规模和增长等，说明补充流动资金必要性和合理性；并结合资金使用的内部控制制度，公司拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，说明如何保证本次补充流动资金的使用符合上市房企的监管要求，本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺

（一）结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、货币资金及其受限情况、资产负债情况、业务规模和增长等，说明补充流动资金必要性和合理性

1、补充流动资金的具体测算

本次补充流动资金测算以2019年至2022年公司经营情况为基础，按照销售百分比法测算未来收入增长所产生的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，从而对公司未来生产经营活动中流动资金缺口进行测算。

2019年-2022年，公司营业收入由956,615.84万元增长到1,514,232.22万元，年均复合增长率为16.54%。假设公司2023年至2025年营业收入年均增长率与其保持一致，根据销售百分比法，假设未来三年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例相比于基期保持不变，经测算公司 2023年至2025年三年流动资金新增需求总额为542,058.61万元。具体测算过程如下：

单位：万元

项目 基期 预测期

2022年 占营业收入比例 2023年 2024年 2025年

营业收入 1,514,232.22 100% 1,764,726.69 2,056,659.64 2,396,886.11

货币资金 274,449.52 18.12% 319,850.80 372,762.67 434,427.58

应收票据及应收账款 50,889.94 3.36% 59,308.50 69,119.71 80,553.95

应收款项融资 6,391.80 0.42% 7,449.17 8,681.47 10,117.61

预付款项 327,795.33 21.65% 382,021.44 445,217.99 518,868.94

其他应收款 80,388.48 5.31% 93,686.88 109,185.20 127,247.35

存货 2,145,618.02 141.70% 2,500,560.58 2,914,220.11 3,396,309.99

经营性流动资产合计 2,885,533.09 190.56% 3,362,877.37 3,919,187.15 4,567,525.43

短期借款 56,528.36 3.73% 65,879.66 76,777.92 89,479.04

应付票据及应付账款 305,714.07 20.19% 356,287.35 415,226.79 483,916.40

项目 基期 预测期

2022年 占营业收入比例 2023年 2024年 2025年

预收款项 1,437.58 0.09% 1,675.39 1,952.55 2,275.55

合同负债 778,674.64 51.42% 907,488.23 1,057,611.04 1,232,568.16

应付职工薪酬 8,507.41 0.56% 9,914.76 11,554.93 13,466.42

应交税费 189,837.01 12.54% 221,241.12 257,840.32 300,494.00

其他应付款 170,378.11 11.25% 198,563.20 231,410.86 269,692.40

一年内到期的非流动负债 350,351.66 23.14% 408,309.19 475,854.44 554,573.48

其他流动负债 94,178.46 6.22% 109,758.09 127,915.02 149,075.58

经营性流动负债合计 1,955,607.30 129.15% 2,279,117.00 2,656,143.86 3,095,541.03

营运资金需求 929,925.79 61.41% 1,083,760.36 1,263,043.29 1,471,984.40

新增营运资金需求 542,058.61

公司拟通过本次募集资金补充流动资金40,000.00万元，以保证公司重要的日常生产经营活动的开展，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障，满足业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，实现公司均衡、持续、健康发展。

2、公司向子公司担保的具体情况与合规性

截至2023年4月20日，公司向子公司提供的正在履行中的担保情况如下：

单位：万元、年

担保对象名称 担保余额 担保类型 担保期

湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 37,100.00 连带责任保证 5

湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 8,300.00 连带责任保证 6

湖北福星惠誉后湖置业有限公司 66,670.00 连带责任保证 6

湖北福星新材料科技有限公司 1,835.98 连带责任保证 3

成都武海观堂置业有限公司 27,313.00 连带责任保证 6

武汉福星惠誉欢乐谷有限公司 39,796.95 连带责任保证 6

湖北福星惠誉后湖置业有限公司 150,000.00 连带责任保证 8

湖北福星新材料科技有限公司 28,000.00 连带责任保证 6

湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 32,285.18 连带责任保证 5

湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 13,400.00 连带责任保证 6

湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 11,000.00 连带责任保证 6

湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 7,000.00 连带责任保证 6

湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 2,000.00 连带责任保证 6

湖北福星惠誉江北置业有限公司 4,950.00 连带责任保证 7

湖北福星惠誉江北置业有限公司 20,000.00 连带责任保证 7

湖北福星惠誉江北置业有限公司 15,000.00 连带责任保证 7

融福国际（香港）有限公司 10,718.00 连带责任保证 2

湖北福星惠誉江北置业有限公司 20,000.00 连带责任保证 4

合计 495,369.11 - -

截至2023年4月20日，公司为子公司提供的正在履行担保义务的担保余额为 495,369.11万元。上述担保均处于正常履行状态，不存在违规担保的情形。本次补充流动资金能够帮助公司有效预防在担保事项中的各类突发事项，保证公司的稳定经营。

3、货币资金及其受限情况

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

项目 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日

库存现金 91.14 42.40 116.42 54.89

银行存款 267,909.11 240,891.46 390,945.75 400,251.72

其他货币资金 31,866.35 33,515.66 80,689.48 78,958.48

其中：存放在境外的款项总额 1,167.53 1,457.02 2,407.19 10,707.42

合计 299,866.60 274,449.52 471,751.65 479,265.09

报告期各期末，公司的货币资金余额分别为 479,265.09万元、471,751.65万元、274,449.52万元和 299,866.60万元，占总资产比例分别为 9.14%、9.72%、7.17%和7.83%。2021年末，公司货币资金总额较2020年末整体变动不大；2022年末，公司货币资金总额较2021年末减少197,302.14万元，主要系公司当期预收房款收到的现金减少所致。

截至报告期各期末，公司货币资金受限情况如下：

单位：万元

项目 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日

定期存单质押 11,650.00 11,753.53 37,000.00 40,911.56

定期存单票据质押 - - 30,000.00 -

银行承兑汇票保证金 15,106.07 16,223.88 6,488.15 20,807.41

借款质押保证金 - - - 10,000.00

按揭保证金 4,995.84 5,420.02 7,056.26 7,003.57

还款专项资金 - 10,752.72 - -

其他 10,869.84 2,027.72 1,377.03 2,054.57

合计 42,621.75 46,177.87 81,921.43 80,777.10

截至报告期各期末，公司使用受限货币资金金额分别为 80,777.10万元、81,921.43万元、46,177.87万元和42,621.75万元，公司货币资金存在受限情形。因此，本次补充流动资金将一定程度上缓解公司发展的现金流压力。

4、资产负债情况

各报告期末，公司合并口径的资产负债率为 76.58%、74.42%、67.70%和67.62%。2020年末至 2022年末，公司资产负债率整体呈下降趋势，本次补充流动资金后，公司的贷款需求将有所降低，资本结构将进一步优化，资产负债率将降低至更为稳健的水平，并有助于降低公司的财务费用，减少公司的财务风险和经营压力，提高公司的偿债能力。

5、业务规模和业务增长情况

公司主要专注于房地产与金属制品两大业务板块。报告期内，公司营业收入分别为 750,114.08万元、1,254,350.24万元、1,514,232.22万元、138,024.82万元，同比变动幅度分别为-21.59%、67.22%、20.72%、-16.64%。2020年，受客观因素影响，公司房地产开发项目进度不达预期，项目结算规模相应下降，导致当年营业收入出现较大幅度下滑。2021年度和 2022年度，随着大环境及政策支持因素等形势逐渐好转，公司房地产业务板块实现显著反弹，公司营业收入水平同比大幅增长。公司业务规模的持续增长，对流动资金的需求日益增强。本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司经营效率，为公司营业规模的持续扩张奠定坚实基础。

（二）结合资金使用的内部控制制度，公司拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，说明如何保证本次补充流动资金的使用符合上市房企的监管要求，本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺

公司已建立《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储和募集资金使用均进行了明确规定。本次向特定对象发行股票的募集资金到位之后，公司将严格遵守募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，严格执行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。同时公司将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督，保证募集资金的安全、提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益。

同时，为满足公司主营业务持续发展的资金需求，公司本次拟使用不超过40,000.00万元募集资金用于补充流动资金，全部用于偿还银行贷款，具体情况如下：

单位：万元

项目名称 拟使用募集资金金额

偿还银行贷款 40,000.00

注：补充流动资金40,000.00万元全部用于偿还招商银行股份有限公司首义支行借款到期日为2023年12月1日的66,670万元棚改贷款，不足部分由公司使用自有资金偿还。

截至本回复出具日，公司不存在拿地拍地、开发新楼盘等相关计划，报告期内，公司不存在新增土地储备，新增土地证主要系公司已有土地储备项目完成一级整理办理土地证后转入二级开发所致，公司出具承诺：“本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规及上市公司治理的相关要求，规范使用募集资金，不会将募集资金用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目。”

十一、请发行人补充披露（6）（7）（8）（9）涉及的相关风险

（一）针对问题（6）涉及的相关风险

公司建立并执行了健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金专项用于所披露的募投项目，本次募投项目的经济效益能够单独核算并与红桥城其他建设内容能够有效区分，截至目前，红桥城项目不存在延期交楼的

情况，不会对募投项目构成影响。公司已在本次发行的《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“十四 房地产项目交付延期的风险”对相关风险进行了披露，具体如下：

“十四 房地产项目交付延期的风险

报告期内，公司不存在因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、纠纷等情况。截至目前，公司红桥城项目按计划建设施工，不存在延期交楼的情况，但随着公司房地产项目的持续开发建设，如建设过程中因施工方未能及时完成施工或因其他不可抗力导致公司房地产开发项目未能如期交付，可能存在因房地产项目交付延期发生重大诉讼纠纷的风险。”

（二）针对问题（7）涉及的相关风险

公司“红桥城K15项目”取得环评而“红桥城K6住宅项目”无需环评具有合理性，并已取得有权机关证明，本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，与募投项目投资相关的其他风险已在“重大事项提示”、 “第五节 与本次发行相关的风险因素”之“十五、募投项目投资风险”进行了披露。

（三）针对问题（8）涉及的相关风险

公司已在本次发行的《募集说明书》“重大事项提示“”、 “第五节 与本次发行相关的风险因素”之“十五、募投项目投资风险”对相关风险进行了披露，具体如下：

“十五、募投项目投资风险

本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。公司在测算相关募投项目效益时，已进行了充分的市场调研与可行性论证，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算，募投项目预期能产生较好的经济和社会效益。但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、信贷政策、城市人口增速、居民收入、购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响，红桥城K6住宅项目销售价格的盈亏平衡点为17,834.75元/平方米，即在销售价格下降 28.86%或变动成本增加 63.33%的情况下达到盈亏平衡点，红侨城 K15项

目销售价格的盈亏平衡点为17,917.91元/平方米，即在销售价格下降34.34%或变动成本增加81.15%的情况下达到盈亏平衡点，在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的销售净利率，导致募投项目存在投资效益不及预期的风险，进而对公司整体经营业绩产生影响。”

（四）针对问题（9）涉及的相关风险

发行人本次募投项目不涉及新增折旧摊销对业绩影响的风险，本次募投项目的相关风险已在“十五、募投项目投资风险”进行披露。

十二、核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了湖北省住房和城乡建设厅出具的《关于武汉市江岸区红桥村等 4个棚户区改造项目纳人国家下达湖北省 2014 年棚户区改造计划的复函》（鄂建函【2014】69号）；

2、取得并查阅了发行人募投项目预售资金监管账户相关的监管协议、《新建商品房预售资金监管账户开户通知书》，抽取了预售资金拨付申请相关《重点监管资金使用申请表》、重点监管资金使用计划、施工合同、购销合同等申请文件；

3、在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站进行公开检索，核查发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况；

4、取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照、工商档案、发行人控股股东、实际控制人出具的说明，核查发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的实际经营业务情况；

5、取得并查阅了发行人及其控股子公司报告期内就关联交易签署的采购合同、销售合同及相关会计凭证，对发行人董事会秘书进行了访谈并取得了访谈记录，了解发行人关联交易的背景，核查发行人关联交易合同的必要性、合理性；取得并查阅了发行人关联方与第三方签署的同类交易的采购合同，核查发行人关联交易价格的公允性；

6、取得并查阅了发行人披露的报告期内各期的年度报告、审计报告、《湖北福星科技股份有限公司关于2020年度经营性日常关联交易预计交易额的公告》《湖北福星科技股份有限公司关于2021年度经营性日常关联交易预计交易额的公告》《湖北福星科技股份有限公司关于2022年度经营性日常关联交易预计交易额的公告》及《关于 2023 年度经营性日常关联交易预计交易额的公告》独立董事对报告期内日常关联交易发表的事前认可意见和独立意见；

7、查阅了《环境影响评价法》《管理名录》（2018修订）《管理名录》（2021年版）等相关规定，核查相关法律、法规及规范性文件对房地产行业项目的环评要求；

8、取得并查阅了“红桥城K15项目”、“红桥城K6住宅项目”的可行性研究报告、不动产权证书及发行人出具的说明，核查发行人募投项目的坐落位置、是否存在位于“环境敏感区”或“需自建配套污水处理设施”的情形；

9、取得并查阅了武汉市生态环境局江岸区分局出具的《关于湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司环境影响评价手续相关问题的回复》；

10、取得并查阅了红桥城K15项目取得的《湖北省固定资产投资项目备案证》《建设项目环境影响登记表》、红桥城 K6住宅项目取得的《湖北省固定资产投资项目备案证》，核查发行人本次发行募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准和备案；

11、查阅了《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》《政府工作报告》《关于进一步做好棚户区改造相关工作的通知》（财综〔2016〕11号）、《国务院办公厅关于进一步加强棚户区改造工作的通知》（国办发〔2014〕36号）、《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》（国发〔2013〕25号）等文件，核查发行人本次发行募投项目是否符合国家产业政策的相关规定；

12、取得并查阅了《土地管理法》、红桥城K15项目、红桥城K6住宅项目的土地招拍挂文件、《国有建设用地使用权出让合同》《国有建设用地使用权成交确认书》和《不动产权证书》，核查发行人本次募投项目土地的取得是否符合法律和行政法规的相关规定；

13、查阅了《城乡规划法》《建筑法》《城市商品房预售管理办法》等相关规定，取得并查阅了“红桥城K15项目”、“红桥城K6住宅项目”的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》和《商品房预售许可证》，核查发行人本次募投项目土地的使用是否符合法律和行政法规的相关规定；

14、获取本次募投项目的可行性研究报告及项目财务测算资料，核查项目效益测算相关参数设定的合理性；

15、查阅同行业上市公司公开披露公告等资料，比较公司及同行业公司同类项目投资及收益率情况；

16、查阅本次募投项目的销售情况及周边区域房价情况，实地查看了募投项目的建设进度，查阅本次募投项目的预售许可证等相关证件；

17、获取并查阅发行人最近三年审计报告、补充流动资金测算表等，并结合发行人实际经营状况分析本次募投项目补充流动资金的需求；

18、查阅发行人内部控制制度，了解公司拿地拍地、开发新楼盘等相关计划；

19、取得了发行人出具的关于本次募集资金不会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的承诺。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人募投项目投资构成合理，补流比例符合《证券期货法律适用意见第18号》有关规定；

2、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业实际经营的业务包括投资管理、房屋租赁、货运物流、商演、装卸、代储、高新技术制药、粮油生产收购销售、多不饱和脂肪酸的开发、生产和销售、小额贷款和酒店服务业，与发行人本次发行募投项目不存在相同或相类似情形；发行人本次发行募投项目实施后不会新增同业竞争，不涉及新增重大不利影响的同业竞争的情形；

3、发行人报告期内关联交易具有必要性、关联交易信息披露具有规范性、关联交易价格具有公允性；发行人本次发行募投项目不涉及新增关联交易的情形，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形；

4、发行人本次募集资金用于城中村改造类项目，项目属于政策支持的房地产业务，属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，募投项目属于部分预售，项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目，募投项目的预售资金不存在资金挪用等违法违规情况，募投项目属于棚户区改造项目，已处于开工建设状态、已取得主管部门备案、审批等证明文件；

5、“红桥城K15项目”取得了环评而“红桥城K6住宅项目”无需办理环评系因《管理名录（2021年版）》对房地产行业项目的环评要求进行了变更，“红桥城K6住宅项目”根据当时有效的《管理名录（2021年版）》的规定无需办理环评手续，上述情况不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，具有合理性；发行人“红桥城 K6住宅项目”无需办理环评手续已取得有权机关证明，符合现行法律法规及有权机关的要求；发行人本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定；

6、公司目前财务费用负担较重，通过本次融资一方面可以降低公司资产负债率、减轻财务负担，另一方面可为公司解决项目建设资金、保证项目顺利交付，因此本次融资具有必要性和合理性；

7、发行人本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定；

8、发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关的内部控制制度；能够确保募集资金专项用于所披露的募投项目；项目一、项目二的经济效益能够单独核算；

9、发行人本次募集资金投资项目的经济效益测算合理、谨慎；

10、发行人本次募投项目不涉及新增折旧摊销；

11、发行人本次补充流动资金具有必要性和合理性，不会将募集资金变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，未来对募集资金的使用也将严格按照公司内部控制制度及相关监管政策执行。

问题4

公司主营业务包括金属制品的研发、生产与销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司金属制品业务属于“金属制品业”下的“金属丝绳及其制品的制造”（行业代码：C3340）。公司本次拟募集资金40,000.00万元用于补充流动资金。

请发行人补充说明：（1）发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）金属制品业务已建、在建及拟建项目是否涉及有色金属冶炼，是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）金属制品业务已建、在建及拟建项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（4）发行人最近 36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（5）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。

请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；

（一）发行人金属制品业务及已建、在建、拟建项目的基本情况

发行人金属制品业务的经营主体为福星新材料，其主营业务为金属丝绳制品的研发、生产和销售，主要产品为子午轮胎钢帘线、钢丝绳、钢丝、钢绞线。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），福星新材料属于“金属制品业”下的“金属丝绳及其制品的制造”（行业代码：C3340）。

截至报告期末，发行人金属制品业务已建项目具体情况如下：

项目名称 设计产能（万吨） 实际产量（万吨） 收入占比

子午轮胎钢帘线生产线项目 13.00 8.84 79.13%

钢丝绳生产线项目 3.50 1.11 9.25%

钢丝生产线项目 4.00 1.43 9.03%

钢绞线生产线项目 8.00 0.23 1.19%

注：上表所示收入占比指2022年度该项目营业收入占发行人金属制品业务营业收入的比例。

截至本回复出具日，发行人金属制品业务拥有的在建项目为“七分厂电镀线升级改造项目”，主要系通过改良子午轮胎钢帘线产品的生产工艺达到提升产品质量的目的，不改变子午轮胎钢帘线生产线项目的现有产能。发行人金属制品业务不存在拟建项目。

（二）发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能

1、发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业

《产业结构调整指导目录（2019年本）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第29号）（以下简称“《产业结构调整指导目录》”）中与发行人已建、在建项目相关的内容及相关情况如下：

发行人项目情况 《产业结构调整指导目录》中相关的内容 是否属于

类别 具体内容

子午轮胎钢帘线生产线项目 鼓励类 高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎[49吋以上]，低断面和扁平化[低于55系列]）及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产，新型天然橡胶开发与应用 是

限制类 新建……3万吨/年以下钢丝帘线……生产装置 否

钢丝生产线项目、钢绞线生产线项目 淘汰类 普通松弛级别的钢丝、钢绞线 否

钢丝绳生产线项目 无 ——

福星新材料子午轮胎钢帘线生产线项目的产能为13万吨，该项目属于《产业结构调整指导目录》鼓励类项目，且项目产能超过 3万吨，不属于限制类项目。福星新材料生产的钢丝、钢绞线均为高强度低松弛的钢丝、钢绞线产品，不属于普通松弛级别的钢丝、钢绞线产品，不属于《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类产业。此外，《产业结构调整指导目录》中未对钢丝绳生产项目进行规定。

综上，发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的淘汰类、限制类产业。

2、发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于落后产能

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《两部门联合公告2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告2016年第50号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《2011年全国各地区淘汰落后产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2012年第62号）等文件的规定，淘汰落后产能的范围主要涉及电力、煤炭、焦炭、铁合金、电石、炼铁、炼钢、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、铅蓄电池（极板及组装）、有色金属、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、轻工业、印染等行业。福星新材料属于“金属制品业”下的“金属丝绳及其制品的制造”行业，不属于上述淘汰落后产能涉及的行业。

据此，发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目不属于落后产能。

（三）发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否符合国家产业政策

福星新材料已建、在建项目的主要产品为子午轮胎钢帘线、钢丝、钢丝绳、钢绞线，上述产品的终端应用领域均涉及各自的行业管理体制及产业政策。与福星新材料已建、在建项目及其主要产品相关的主要国家产业政策具体如下：

序号 文件名称 发布时间 政策主要内容

1 《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订） 2021.12.30 高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎（49吋以上），低断面和扁平化（低于55系列））及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产，新型天然橡

胶开发与应用。

2 《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》 2020.11 将产品升级换代放在首位，调整产品结构；开发高端品种和新骨架材料的应用，同时防止同质化发展。结合国内实际情况“十四五”期间橡胶骨架材料行业在橡胶中推进应用的主要新材料：异型胎圈钢丝、三相合金镀层钢帘线、提高钢帘线强度，开发高模量低收缩的聚醋材料及尼龙66冠带层帘布条，以提高轮胎的相关性能及降低轮胎生产成本。

3 《关于全面深入推进绿色交通发展的意见》（交政研发〔2017〕186号） 2017.11.27 推广应用新能源和清洁能源车船。在港口和机场服务、城市公交、出租汽车、城市物流配送、汽车租赁、邮政快递等领域优先使用新能源汽车，加大天然气等清洁燃料车船推广应用。

综上所述，发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目均符合国家产业政策。

二、金属制品业务已建、在建及拟建项目是否涉及有色金属冶炼，是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；

（一）金属制品业务已建、在建及拟建项目是否涉及有色金属冶炼

发行人已建、在建项目主要产品子午轮胎钢帘线、钢丝、钢丝绳以及钢绞线的工艺流程具体如下：

1、子午轮胎钢帘线

2、钢丝

线 材 预处理

热处理 拉 丝

表面处理

拉 丝

镀 层

检 验

涂 油

入 库

3、钢丝绳

原辅材料

制绳钢丝

纤维芯线

防锈润滑油脂

卷 线

捻纤维绳 加热融化

捻 股

浸 油

倒 股

捻 绳

理化检验测试

包 装

入 库

4、钢绞线

镀锌钢丝 卷 线 绞 线

入 库 包 装 理化检验测试

如以上工艺流程图所示，福星新材料已建、在建项目主要产品的工艺流程中均不存在金属冶炼环节，亦不涉及有色金属冶炼情况。

（二）金属制品业务已建、在建及拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求

根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（发改环资〔2017〕1909号），各地区根据国家下达的能耗总量和强度“双控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”“千家”“万家”企业。“百家”企业名单及“双控”目标由国家发展改革委公布，“千家”企业名单及“双控”目标由省级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布。根据湖北省发展和改革委员会（以下简称“湖北省发改委”）《省发展改革委关于下达重点用能单位“百千万”行动名单及“双控”目标的通知》（鄂发改环资〔2018〕200号），湖北省发改委对福星新材料下达的 2020年能源消费总量控制目标为 39,003吨标准煤，单位产品能耗目标为0.355吨/万元。

福星新材料主要耗用的能源资源为水、电力和天然气，福星新材料2020年度能源消费折标准煤总额为38,790.58吨，单位产品平均能耗为0.315吨/万元，均低于湖北省发改委下达的目标要求，福星新材料已经完成湖北省发改委下达的能源消费总量控制目标和单位产品能耗目标。因此，福星新材料已建、在建及拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求。

汉川市发展和改革局已于2023年4月20日出具相关证明，内容为：福星新材料2020年度能源消费总量与单位产品能耗均低于湖北省发改委下达的双控目标要求，已经完成湖北省发改委下达的能源消费总量控制和单位产品能耗“双控”目标。福星新材料已于2020年12月接入“重点用能单位能耗在线监测系统”，截至证明出具之日，在线监测结果符合该局的要求，不存在任何违法违规行为。

综上所述，发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求。

（三）金属制品业务已建、在建及拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

2010年9月17日，国家发展和改革委员会发布《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第 6号），规定“省级人民政府发展改革部门，可根据《中华人民共和国节约能源法》、《国务院关于加强节能工作的决定》和本办法，制定具体实施办法。”2011年3月22日，根据《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》，湖北省发改委制定并印发《湖北省固定资产投资项目节能评估和审查实施办法》（鄂发改环资〔2011〕298号），该办法适用于湖北省各级人民政府发展改革部门管理的固定资产投资项目，并于2011年4月1日起施行，该法规实施后，湖北省各级发展改革部门陆续开始要求当地企业在项目备案时开展节能审查。2016年11月27日，国家发展和改革委员会发布《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号）并于2017年1月1日开始实施。

经核查，发行人金属制品业务已建项目取得固定资产投资项目节能审查意见的具体情况如下：

序号 项目名称 设计产能 项目备案年份 节能审查意见取得情况

1 钢丝生产线项目 4万吨 2011年以前备案 2011年以前备案项目系于《湖北省固定资产投资项目节能评估和审查实施办法》正式实施之前完成固定资产投资备案的建设项目，当时湖北省相关节能审查机制尚未建立，因此无需取得节能审查意见。

2 钢绞线生产线项目 8万吨 2011年以前备案

3 子午轮胎钢帘线生产线项目 10万吨 2011年以前备案

3万吨 2013年备案 根据汉川市发展和改革局于2019年6月25日出具的《关于落实重点用能单位“百千万”行

4 钢丝绳生产线项目 3.5万吨 2012年备案 动名单及“双控”目标与重点用能单位能耗在线监测系统的通知》，该等项目无需再单独取得节能审查意见。

注：发行人金属制品业务中钢丝、钢绞线及部分子午轮胎钢帘线生产线项目在湖北省节能审查制度建立前已经取得了项目备案文件，《湖北省固定资产投资项目节能评估和审查实施办法》施行之后未明确要求已经完成备案的建设项目补办节能评估审查手续，福星新材料亦未收到主管部门要求办理或补办固定资产投资项目节能审查程序的书面文件，因此根据《中华人民共和国立法法（2000）》第八十四条规定的“法不溯及既往”原则该等项目无需取得节能审查意见。此外，上述已建项目在运行过程中的能源消耗情况已被主管部门通过纳入重点用能单位“百千万”行动名单及“双控”目标，并接入“重点用能单位能耗在线监测系统”的方式纳入监管，福星新材料建设项目能源消耗情况及能耗在线监测结果符合主管部门的要求。

截至本回复出具之日，发行人金属制品业务拥有的在建项目为“七分厂电镀线升级改造项目”，该项目主要系通过改良子午轮胎钢帘线产品的生产工艺达到提升产品质量的目的，不改变子午轮胎钢帘线生产线项目的现有产能，根据《固定资产投资项目节能审查办法》无需进行节能审查；发行人金属制品业务不存在拟建项目。

根据《固定资产投资项目节能审查办法》，福星新材料在建项目“七分厂电镀线升级改造项目”无需取得固定资产投资项目节能审查意见。除《固定资产投资项目节能审查办法》施行之前（2017年1月1日之前）建成投产的项目以及根据《固定资产投资项目节能审查办法》无需进行节能审查的项目外，福星新材料已建项目已经取得必要的固定资产投资项目节能审查意见。

汉川市发展和改革局已于2023年4月20日出具相关证明，内容为：根据《固定资产投资项目节能审查办法》，福星新材料在建项目“七分厂电镀线升级改造项目”无需取得固定资产投资项目节能审查意见。除《固定资产投资项目节能审查办法》施行之前（2017年1月1日之前）建成投产的项目以及根据《固定资产投资项目节能审查办法》无需进行节能审查的项目外，福星新材料已建项目已经取得了节能审查意见。

福星新材料能源资源消耗已经纳入湖北省发改委的重点用能单位“百千万”行动名单，已经完成湖北省发改委下达的“双控”目标；福星新材料已于 2020年12月接入“重点用能单位能耗在线监测系统”，在线监测结果符合主管部门的要求。

综上所述，发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目不涉及有色金属冶炼，满足项目所在地能源消费双控要求；除《固定资产投资项目节能审查办法》施行之前（2017年1月1日之前）建成投产的项目以及根据《固定资产投资项目节能审查办法》无需进行节能审查的项目外，福星新材料的已建、在建及拟建项目已经取得必要的固定资产投资项目节能审查意见，对于《固定资产投资项目节能审查办法》施行之前未取得节能审查意见的项目，通过将其能源消耗情况纳入湖北省发改委的“百千万”行动名单及“双控”目标，并接入“重点用能单位能耗在线监测系统”的方式纳入节能监管，该等项目在线监测结果符合主管部门的要求，无需再单独办理节能审查。

三、金属制品业务已建、在建及拟建项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；

福星新材料已建、在建及拟建项目生产的产品包括子午轮胎钢帘线、钢丝、钢丝绳和钢绞线。经查阅、对照环境保护部/生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2017年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》（以下简称“《环保名录》”），上述产品不属于《环保名录》中规定的“高污染”产品、“高环境风险”产品或“高污染、高环境风险”产品，不涉及相关情形。

四、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；

发行人及福星新材料已取得孝感市生态环境局汉川分局出具的证明，发行人、福星新材料最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在重大违法行为或导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

五、募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。

根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）的规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。根据《国家发展改革委、工业和信息化部等部门关于发布<高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）>的通知》（发改产业〔2021〕1609号）的规定，能效标杆水平和基准水平的高耗能行业重点领域包括C25石油、煤炭及其他燃料加工业、C26化学原料和化学制品制造业、C30非金属矿物制品业、C31黑色金属冶炼和压延加工业、C32有色金属冶炼和压延加工业行业中的部分小类行业。

根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22号）、《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》（工信部节〔2018〕136号）等文件的规定，“高排放”行业涉及钢铁、建材、焦化、铸造、有色、电解铝、化工等行业。

1、福星新材料已建、在建项目不属于高耗能、高排放项目

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），福星新材料属于“金属制品业”下的“金属丝绳及其制品的制造”（行业代码：C3340），不属于上述“高耗能”“高排放”行业。因此，福星新材料已建、在建项目不属于高耗能、高排放项目。

2、发行人本次发行募集资金不存在用于高耗能、高排放项目的情形

发行人本次发行募投项目中，红桥城K15项目、红桥城K6住宅项目属于发行人主营业务中的房地产开发与销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人房地产业务属于“房地产业”下的“房地产开发经营”（行业代码：K7010），不属于上述“高耗能”“高排放”行业。发行人本次发行募集资金不会以任何方式直接或间接用于“高耗能、高排放”项目。

综上所述，发行人本次发行募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。

六、核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了发行人报告期内各期的年度报告、审计报告及《国民经济行业分类》（GB/T4754 —2017），核查发行人金属制品业务的经营情况、业务主体及金属制品业务所属行业；

2、取得并查阅了汉川市发展和改革局出具的证明、发行人出具的说明，对发行人金属制品业务生产负责人进行了访谈并取得了访谈记录，核查发行人金属制品业务已建、在建项目的基本情况、设计产能、实际产量及收入情况，了解发行人金属制品业务项目未来建设计划，核查发行人金属制品业务主要产品的生产工艺、产品规格等基本情况；

3、查阅了《产业结构调整指导目录》《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》《关于全面深入推进绿色交通发展的意见》（交政研发〔2017〕186号），核查发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于淘汰类、限制类产业，是否符合国家产业政策；

4、查阅了《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《两部门联合公告2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告2016年第 50号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《2011年全国各地区淘汰落后产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2012年第62号），核查发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于落后产能；

5、查阅了《新时代的中国能源发展》白皮书、《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（发改环资〔2017〕1909号）、《省发展改革委关于下达重点用能单位“百千万”行动名单及“双控”目标的通知》（鄂发改环资〔2018〕200号），核查发行人金属制品业务所在地的能源消费双控要求；查阅了《国家发展改革委质检总局关于印发<重点用能单位能耗在线监测系统推广建设工作方案>的通知》（发改环资〔2017〕1711号）、福星新材料取得的关于湖北省重点用能单位能耗在线监测企业端数据接入符合性测试的《测试报告》及汉川市发展和改革局出具的证明，核查发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求；

6、查阅了《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第 6 号）、《湖北省固定资产投资项目节能评估和审查实施办法》(鄂发改环资 (2011)298 号)、《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号）、汉川市发展和改革局出具的证明等相关文件及发行人出具的说明，核查发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；

7、查阅了《环境保护综合名录（2017年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》，核查发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品；

8、在发行人及福星新材料所属环保主管部门官方网站进行检索，取得并查阅了孝感市生态环境局汉川分局出具的证明，核查发行人及福星新材料最近 36个月是否受到环保领域行政处罚的情况，是否存在构成重大违法行为、导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的情形；

9、查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环评〔2021〕45号）、《国家发展改革委、工业和信息化部等部门关于发布<高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）>的通知》（发改产业〔2021〕1609号）、《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22号）、《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》（工信部节〔2018〕136号），核查发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于高耗能、高排放项目；取得并查阅了发行人本次发行募投项目的备案证、可行性研究报告及发行人出具的说明，核查发行人本次发行募集资金是否存在以任何方式直接或间接用于高耗能、高排放项目的情形。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；

2、发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目不涉及有色金属冶炼，满足项目所在地能源消费双控要求；除《固定资产投资项目节能审查办法》施行之前（2017年1月1日之前）建成投产的项目以及根据《固定资产投资项目节能审查办法》无需进行节能审查的项目外，福星新材料的已建、在建及拟建项目已经取得必要的固定资产投资项目节能审查意见，对于《固定资产投资项目节能审查办法》施行之前未取得节能审查意见的项目，通过将其能源消耗情况纳入湖北省发改委的“百千万”行动名单及“双控”目标，并接入“重点用能单位能耗在线监测系统”的方式纳入节能监管，该等项目在线监测结果符合主管部门的要求，无需再单独办理节能审查；

3、发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目生产的产品不属于《环保名录》中规定的“双高”产品，不涉及相关情形；

4、发行人最近 36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在重大违法行为或导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；

5、发行人募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。

问题5

请发行人补充说明：是否存在教育培训、文化传媒业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后续业务开展的规划安排。

请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、是否存在教育培训、文化传媒业务

截至本回复出具日，发行人及其控股子公司中涉及教育或文化的子公司及其经营范围、主营业务、股权结构情况具体如下：

序号 公司名称 经营范围 主营业务 股权结构

1 陕西空港美术城置业有限公司 房地产开发及销售；文化产业项目的开发、建设；文化产业基础设施的开发、经营、销售；城市文化形象的策划、设计、实施；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 房地产开发与销售 发行人全资子公司福星惠誉控股有限公司持股比例为60%；陕西空港美术城发展有限公司持股比例为40%

2 湖北惠昇动漫有限公司 一般项目：玩具、动漫及游艺用品销售；娱乐性展览；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；会议及展览服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字内容制作服务（不含出版发行）；企业管理；文艺创作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 尚未开展实际经营 发行人全资子公司福星惠誉控股有限公司持股比例为51%；湖北顺极文化传播有限公司持股比例为40%；乔民持股比例为9%

3 武汉福星文化发展有限公司 文化艺术咨询服务；体育赛事策划；影视策划、制作；商务咨询服务；企业管理咨询服务；对影视行业的项目投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 影视项目投资 发行人持股比例为100%

4 福星影视文化有限公司 文化艺术咨询服务；广播电视节目、影视制作；对影视行业的项目投资；广告设计、制作、代理及发布；图文设计及制作；影视器材、影视设备、舞台服装租赁；摄影摄像服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经 尚未开展实际经营 发行人全资子公司武汉福星文化发展有限公司持股比例为51%；北京儒意欣欣影业投资有限公司

营活动） 持股比例为25%；湖北知音动漫有限公司持股比例为24%

发行人及其控股子公司中仅武汉福星文化发展有限公司（以下简称“福星文化”）涉及从事文化传媒业务的情形，除此之外，发行人及其控股子公司不存在从事教育培训、文化传媒业务的情形。

二、相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况

（一）相关业务的具体内容

福星文化所从事相关业务的具体内容为对影视项目进行投资，即福星文化投资由其他方发起的电影项目，并在影片上映后，按投资比例获得影片收益。

截至本回复出具日，福星文化已投资 4部影视项目，影视项目的拍摄发行方分别为：荣信达（上海）文化发展有限公司（以下简称“荣信达”）、博纳影业集团股份有限公司（以下简称“博纳影业”）、北京东方大地文化产业发展中心（有限合伙）（以下简称“东方大地”）、北京世纪明言文化发展有限公司（以下简称“北京世纪明言”），上述影视项目的基本情况具体如下：

序号 项目名称 项目类型 拍摄发行方 演员 上映时点

1 《迷妹罗曼史》 电影 荣信达博纳影业东方大地 闫妮、盛一伦、于小彤、郭姝彤、周冬雨、秦海璐等 2021年5月

2 《妈阁是座城》 电影 荣信达博纳影业 白百何、吴刚、黄觉、刘嘉玲、梁天、钱小豪等 2019年6月

3 《长相守》（曾用名：木槿花西月锦绣） 电视剧 荣信达（独家） 于小彤、毛晓慧、关智斌、楷旋、陈政阳、艺泷等 2020年5月

4 《独臂上将贺炳炎》 电视剧 北京世纪明言（独家） 富大龙、姜瑞佳、彭静等 尚未上映

截至 本回复出具日，福星文化对4部影视项目的投资情况具体如下：

单位：万元

序号 项目名称 投资时间 投资情况

公司投资金额 项目总投资金额 公司投资占比 已收回投资金额

1 《迷妹罗曼史》 2017年 300.00 6,000.00 5.00% 0.00

2 《妈阁是座城》 2017年 1,270.00 12,700.00 10.00% 0.00

3 《长相守》 2017年 1,980.00 36,000.00 5.50% 1,303.29

4 《独臂上将贺炳炎》 2017年、2018年 2,650.00 10,000.00 26.50% 0.00

合计 6,200.00 64,700.00 —— 1,303.29

（二）相关业务的经营模式

福星文化开展影视项目投资业务的具体经营模式为按投资比例参与收益分配，不参与电影、电视剧的具体制作、发行或演艺人员经纪业务。截至本回复出具日，福星文化共签署4份与影视项目相关的投资协议，基本情况如下：

序号 项目名称 合同名称 合同相对方 投资金额（万元） 权利义务安排 签署年度

1 《迷妹罗曼史》 电影《我爸不是罗大佑》联合投资合同 荣信达 300.00 1、标的电影剧本立项、备案及送审报批、拍摄、制作等相关事宜由荣信达具体负责； 2、福星文化仅享有标的电影5%的投资收益分配权，不享有标的电影剧本、标的电影衍生品及其他作品、素材、资产等的版权、所有权及其他权利。 2017

2 《妈阁是座城》 电影《妈阁是座城》联合投资合同 荣信达 1,270.00 1、标的电影剧本立项、备案及送审报批、拍摄、制作等相关事宜由荣信达具体负责； 2、福星文化仅享有标的电影10%的投资收益分配权，不享有标的电影剧本、标的电影衍生品及其他作品、素材、资产等的版权、所有权及其他权利。 2017

3 《长相守》 电视剧《木槿花西月锦绣》联合投资协议 荣信达 1,980.00 1、标的电视剧一切大陆报批手续（包括聘请境外演员报批申请）均由荣信达全权负责； 2、双方确认，由荣信达全权负责标的电视剧的摄制工作；3、福星文化仅享有投资收益分配权及署名权，不享有著作权及其他相关知识产权；同时，实际投资额超出约定投资额5%以内的部分由双方按投资比例承担；超出约定投资额5%的部分，除经福星文化书面认可外，由荣信达承担 2017

4 《独臂上将贺炳炎》 重大题材电视剧《独臂上将贺炳炎》联合摄制合同 北京世纪明言 1,150.00 1、在本剧拍摄计划及经费预算内，北京世纪明言负责组建剧组，主要负责本剧立项申报、申领拍摄许可证、拍摄制作、成品送审并申领发行许可证、营销发行、宣传推广等工作；2、双方按实际投资比例享受标的电视剧的收益，或承担风险。 2017

关于《重大题材电视胡<独臂上将贺炳炎联合摄制合同>之补充协议》 变更为2,650.00 2018

根据上述投资协议的权利义务安排，福星文化仅按投资比例享有影视项目的收益分配权，不负责影视项目的具体制作、发行或演艺人员经纪业务。

（三）相关业务的收入利润占比

根据发行人及福星文化 2020年度、2021年度、2022年度审计报告以及2023年 1-3月财务报表，福星文化各期的营业收入、净利润及占发行人营业收入、净利润的比例具体如下：

单位：万元

项目 主体 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

营业收入 福星文化 - - - -

发行人 138,024.82 1,514,232.22 1,254,350.24 750,114.08

占比 - - - -

净利润 福星文化 0.00 7.34 -2,246.67 0.11

发行人 3,764.17 14,137.97 35,634.95 29,085.42

占比 0.00% 0.05% -6.30% 0.00%

如上表所示，2020年度、2021年度、 2022年度及2023年1-3月，福星文化无营业收入，福星文化各期净利润占发行人净利润的比例分别为 0.00%、- 6.30%、0.05%、0.00%。福星文化净利润主要由公允价值变动损益、管理费用利息收入构成。

由于公司前期参与投资的电影《迷妹罗曼史》和《妈阁是座城》上映后整体票房不及预期，博纳影业未按协议约定与荣信达进行项目结算，导致福星文化一直未收到投资回款；前期参与投资的电视剧《长相守》截至2021年期末未再产生投资回款，且预计再次引入电视台发行的可能性较低。因此，基于谨慎性原则公司于2021年度按照企业会计准则的相关规定对上述投资作品确认投资损失，导致福星文化2021年度产生较大亏损。

三、是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反相关法律法规规定的情形

根据《电影管理条例》《电影制片、发行、放映经营资格准入暂行规定》《电影企业经营资格准入暂行规定》《广播电视管理条例》《广播电视节目制作经营管理规定》《电视剧内容管理规定》《营业性演出管理条例》《营业性演出管理条例实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，国家对从事电视制作经营业务、电影摄制业务实行许可制度；从事电影发行及放映业务均需要取得国家广电总局的准入资格行政许可；电视剧摄制完成后必须经广电总局或省局广电总局审查通过并取得《电视剧发行许可证》后方可发行；申请设立演出经纪机构，应当有 3名以上专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金并经所在地的省级文化主管部门审批通过即可。

公司及其控股子公司仅福星文化涉及从事文化传媒业务的情形，福星文化仅开展影视项目投资业务，未开展电影、电视剧的具体制作、发行或演艺人员经纪业务，不涉及需要取得上述特定业务资质、许可的情形。

经于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/home/index.html）、福星文化所属市场监督管理、教育、文化主管部门官方网站等公开网站的检索结果，截至本回复出具日，福星文化按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，不存在违反相关法律法规规定的情形。

四、后续业务开展的规划安排

公司除在报告期前发生的四个影视项目投资外，报告期内不存在新增涉及教育培训、文化传媒业务的情形。公司后续无任何涉及教育培训、文化传媒业务的开展规划安排，并且公司出具承诺如下：“公司未来三年不以任何直接或间接开展教育培训、文化传媒业务，公司本次发行募集资金不会以任何直接或间接用于开展教育培训、文化传媒业务。”

五、核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/home/index.html）、福星文化所属区域市场监督管理、教育、文化主管部门官方网站等公开网站，核查福星文化是否存在违反相关法律法规规定的情况；

2、取得发行人及其控股子公司营业执照，检查发行人及其控股子公司经营范围、主营业务中涉及教育或文化业务的情况；

3、取得福星文化对影视项目的投资协议，检查影视项目投资的经营模式、权利义务安排；

4、取得发行人2020年度、2021年度和2022年度审计报告及2023年1-3月财务报表，复核福星文化营业收入、净利润占发行人当期营业收入、净利润的比重；

5、查阅了博纳影业首次公开发行股票招股说明书、公开检索了《迷妹罗曼史》、《妈阁是座城》、《长相守》、《独臂上将贺炳炎》的上映情况，检查影视项目的上映时点、票房收入等情况；

6、对发行人董事会秘书进行了访谈并取得了访谈记录，了解发行人影视项目投资的投资背景；

7、取得荣信达《关于武汉福星文化发展有限公司影视投资的说明》、北京世纪明言《关于武汉福星文化发展有限公司投资项目的情况说明》，核查影视项目的进展情况；

8、取得公司关于《未来三年不存在以任何方式直接或间接开展教育培训、文化传媒业务的计划》的说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人控股子公司福星文化存在涉及从事文化传媒业务的情形，除此之外发行人及其控股子公司不存在从事教育培训、文化传媒业务的情形；

2、福星文化从事文化传媒业务的具体内容为对影视项目进行投资，经营模式为按投资比例参与收益分配，不参与电影、电视剧的具体制作、发行或演艺人员经纪业务。2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，福星文化无营业收入，福星文化各期净利润占发行人净利润的比例分别为 0.00%、-6.30%、0.05%、0.00%；

3、截至本回复出具之日，福星文化能够按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，不存在违反相关法律法规规定的情形；

4、公司未来三年不存在以任何方式直接或间接开展教育培训、文化传媒业务的计划，发行人本次发行募集资金不会以任何方式直接或间接用于开展教育培训、文化传媒业务。