福星股份：湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（二次修订稿）

九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况具体见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明/七、董事会声明/（一）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施”，请投资者予以关注。

十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

（一）政策风险

房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国家宏观经济政策及产业政策的影响较大。近年来房地产行业在整体快速发展的同时，也出现了住房供求矛盾突出、部分地区住房价格上涨过快等问题，影响了房地产行业的健康稳定发展。对此，我国政府采取了一系列宏观调控措施，运用金融、财政、税收政策和产业政策等手段抑制投机性需求、控制非理性投资，引导房地产行业结构调整和健康发展。随着我国房地产行业日益成熟，部分城市和地区房地产市场进入调整期，国内房地产市场出现分化，未来房地产市场调控政策将如何变化及其对房地产市场将带来怎样的影响均存在不确定性。若公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积极主动地调整经营战略、优化项目结构，公司的盈利能力和偿债能力可能受到不利影响。

（二）业务经营风险

房地产项目开发存在开发周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，并且需要接受市场监督管理局、自然资源和规划局、住房保障和房屋管理局和城乡建设局等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后面临着销售、经营等环节，以上任何一个环节的不利变化，都将导致本公司项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响公司的预期收益。同时，公司在经营过程中可能面临住房价格波动、施工承包价格波动、城市规划调整、拆迁进度不及预期等因素的影响，导致项目开发难度增大、项目开发周期延长、成本上升、项目盈利能力下降以及与合作方发生纠纷等业务经营风险，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。尽管公司具备较强的房地产项目开发操作能力，但若公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

（三）投资性房地产公允价值变动的风险

发行人对投资性房地产采用公允价值计量，报告期各期末，投资性房地产的账面价值分别为814,673.55万元、725,637.12万元、673,563.45万元和673,549.05万元，占总资产的比例为15.53%、14.95%和17.60%和17.59%。最近三年，投资性房地产的公允价值变动收益分别为17,633.46万元、-1,322.92万元、-30,317.86万元，占当期利润总额的比重分别为33.25%、-2.08%、-48.97%。报告期内，受房地产行业市场的影响，公司投资性房地产的公允价值变动较大，若未来相关区域经济环境或房地产行业景气度有所波动，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司资产状况及经营业绩产生一定影响。

（四）存货跌价风险

报告期各期末，发行人存货净值分别为3,095,460.35万元、2,781,841.92万元、2,145,618.02万元和2,144,826.79万元，占资产总额的比重分别为59.01%、57.30%、56.06%和44.39%，公司存货金额较大，若未来出现房地产市场价格波动、外部经济环境变化或宏观调控政策变化等情况，公司可能面临存货跌价的风险，存货跌价准备的计提将对公司当期经营成果和期末财务状况产生不利影响。

（五）业绩波动风险

报告期内，发行人营业收入分别为 750,114.08万元、1,254,350.24万元、

1,514,232.22万元和138,024.82万元，呈增长趋势；净利润分别为29,085.42万元、35,634.95万元、14,137.97万元和3,764.17万元，存在一定波动。由于发行人盈利能力与其战略发展规划及市场行情等因素密切相关，因此若未来发行人战略发展规划变化、房地产市场行情变化或房地产市场竞争加剧，发行人存在净利润有所波动或下滑的风险。

（六）管理风险

公司在多年的“旧城改造”、“棚户区改造”以及“保交楼”等房地产项目开发过程中总结和积累了大量经验，形成了一套全面有效的开发流程并在业务发展过程中不断改进，在项目商谈、拆迁、土地获取、开发准备、设计及策划等方面具有较强的优势，同时培养了一批专业、敬业、经验丰富的业务骨干，本次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，且本次募投项目的实施将进一步增加公司房地产业务运营管理压力，公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，随着外部监管对上市公司规范化的要求日益强化，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，无法保持较高的管理水平、进一步提高管理效率或无法严格高效执行已制定的内部控制制度，将可能对公司生产经营产生不利影响。

（七）其他应收款无法收回的风险

报告期各期末，公司其他应收款余额分别为84,535.75万元、92,576.16万元、80,388.48万元和76,459.01万元，占各期末总资产的比重分别为1.61%、1.91%、2.10%和1.58%。虽然公司已按照会计政策足额计提了坏账准备，通过事前把关、事中监控、事后催收等控制措施加强客户信用管理和期后回款管理，且报告期内坏账核销比例较低，但随着业务规模不断扩大，公司仍存在个别对手方经营不善或因纠纷等原因导致其他应收款无法全额收回的风险。

（八）短期偿债能力不足的风险

报告期各期末，公司现金短债比分别为0.53、0.70、0.62和0.73，未满足“三道红线”中关于“现金短债比指标大于1倍”的规定。虽然报告期内公司未发生借款本金逾期未归还或利息逾期未支付的情形，且本次向特定对象发行将提升公司的资金实力，进而提高公司现金短债比，但随着主营业务规模的增长，公司对营运资金的需求仍然较大，因此若本次发行失败或公司未来不能有效拓宽融资渠道，可能会面临短期偿债能力不足的风险。

（九）房地产项目交付延期的风险

报告期内，公司不存在因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、纠纷等情况。截至目前，公司红桥城项目按计划建设施工，不存在延期交楼的情况，但随着公司房地产项目的持续开发建设，如建设过程中因施工方未能及时完成施工或因其他不可抗力导致公司房地产开发项目未能如期交付，可能存在因房地产项目交付延期发生重大诉讼纠纷的风险。

（十）募投项目投资风险

本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。公司在测算相关募投项目效益时，已进行了充分的市场调研与可行性论证，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算，募投项目预期能产生较好的经济和社会效益。但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、信贷政策、城市人口增速、居民收入、购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响，红桥城K6住宅项目销售价格的盈亏平衡点为17,834.75元/平方米，即在销售价格下降28.86%或变动成本增加63.33%的情况下达到盈亏平衡点，红桥城K15项目销售价格的盈亏平衡点为17,917.91元/平方米，即在销售价格下降34.34%或变动成本增加81.15%的情况下达到盈亏平衡点，在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的销售净利率，导致募投项目存在投资效益不及预期的风险，进而对公司整体经营业绩产生影响。

目 录

声 明............................................................................................................................ 1

重大事项提示 ............................................................................................................... 2

目 录............................................................................................................................ 8

释 义.......................................................................................................................... 10

第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 13

一、发行人概况 ................................................................................................ 13

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................ 13

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .................................................... 15

四、主营业务、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ............................ 16

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................ 61

六、财务性投资情况 ........................................................................................ 66

第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 72

一、本次发行的背景和目的 ............................................................................ 72

二、发行对象及与发行人的关系 .................................................................... 75

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................ 75

四、募集资金金额及投向 ................................................................................ 76

五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................... 77

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................ 77

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

.............................................................................................................................. 78

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 79

一、本次募集资金投资项目项目概况 ............................................................ 79

二、本次募集资金投资项目基本情况和经营前景 ........................................ 79

三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ........................ 83

四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................ 84

五、本次募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 ............................ 85

六、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备

案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 .......................... 86

七、本次募集资金用于研发投入的情况 ........................................................ 87

八、前次募集资金使用情况 ............................................................................ 87

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 89

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............ 89

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 .................................... 89

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际

控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 .......................... 89

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际

控制人可能存在的关联交易的情况 .................................................................. 89

第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 90

一、政策风险 .................................................................................................... 90

二、市场风险 .................................................................................................... 90

三、财务风险 .................................................................................................... 90

四、业务经营风险 ............................................................................................ 90

五、管理风险 .................................................................................................... 91

六、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 .................................................... 91

七、股市波动风险 ............................................................................................ 91

八、土地闲置的风险 ........................................................................................ 92

九、投资性房地产公允价值变动的风险 ........................................................ 92

十、存货跌价风险 ............................................................................................ 92

十一、业绩波动风险 ........................................................................................ 92

第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 95

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 95

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 96

三、保荐人及其保荐代表人声明 .................................................................... 97

四、保荐机构董事长、总裁声明 .................................................................... 98

五、发行人律师声明 ........................................................................................ 99

六、会计师事务所声明 .................................................................................. 100

七、董事会声明 .............................................................................................. 101

释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

发行人、公司、本公司、福星股份 指 湖北福星科技股份有限公司

本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行A股股票 指 湖北福星科技股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为

募集说明书、本募集说明书 指 《湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》

股东大会 指 湖北福星科技股份有限公司股东大会

董事会 指 湖北福星科技股份有限公司董事会

监事会 指 湖北福星科技股份有限公司监事会

章程、公司章程 指 湖北福星科技股份有限公司章程

控股股东、福星集团 指 福星集团控股有限公司

实际控制人、汉川钢丝绳厂 指 湖北省汉川市钢丝绳厂

福星惠誉 指 福星惠誉控股有限公司

福星新材料 指 湖北福星新材料科技有限公司

福星机电 指 汉川市福星科技机电设备有限公司

福星热电 指 汉川市福星热电有限公司

福星农业 指 湖北福星现代农业发展有限公司

福星智慧家 指 福星智慧家生活服务有限公司，曾用名为福星智慧家物业服务有限公司

润信投资 指 武汉润信投资有限公司

武汉惠誉置业 指 武汉福星惠誉置业有限公司

汉阳福星惠誉 指 湖北福星惠誉汉阳房地产有限公司

汉口置业 指 湖北福星惠誉汉口置业有限公司

福星惠誉商业发展 指 福星惠誉商业发展有限公司

圣亚投资 指 湖北圣亚投资有限公司

圣亚商业 指 湖北圣亚商业管理有限公司

圣亚园林 指 湖北圣亚园林有限公司

圣亚物业 指 湖北圣亚物业管理有限公司

华纳咨询 指 湖北华纳管理咨询有限公司

江岸置业 指 湖北福星惠誉江岸置业有限公司

福星惠誉欢乐谷 指 湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司

江汉置业 指 湖北福星惠誉江汉置业有限公司

江北置业 指 湖北福星惠誉江北置业有限公司

新洲置业 指 武汉福星惠誉新洲置业有限公司

湖北福星惠誉 指 湖北福星惠誉置业有限公司

咸宁福星惠誉 指 咸宁福星惠誉房地产有限公司

恩施福星惠誉 指 恩施福星惠誉房地产有限公司

宜昌福星惠誉 指 宜昌福星惠誉房地产有限公司

金桥置业 指 湖北福星惠誉金桥置业有限公司

三眼桥置业 指 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司

后湖置业 指 湖北福星惠誉后湖置业有限公司

北京福星惠誉 指 北京福星惠誉房地产有限公司

武汉银湖 指 武汉银湖科技发展有限公司

武汉银湖海峡 指 武汉银湖海峡科技发展有限公司

北京宇盛宏利 指 北京宇盛宏利房地产开发有限公司

余姚福乾置业 指 余姚福乾置业有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》、《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

国务院 指 中华人民共和国国务院

发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

省体改委 指 湖北省经济体制改革委员会

财政部 指 中华人民共和国财政部

住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部

自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部

商务部 指 中华人民共和国商务部

公安部 指 中华人民共和国公安部

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部

鲁商发展 指 鲁商健康产业发展股份有限公司

新湖中宝 指 新湖中宝股份有限公司

荣安地产 指 荣安地产股份有限公司

苏州高新 指 苏州新区高新技术产业股份有限公司

保荐机构、主承销商、中国银河证券 指 中国银河证券股份有限公司

发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（北京）事务所

会计师、中审众环会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期内 指 2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月

最近三年 指 2020年度、2021年度、2022年度

报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年3月31日

钢帘线 指 子午轮胎钢帘线

注：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称 湖北福星科技股份有限公司

英文名称 Hubei Fuxing Science and Technology Co.,Ltd

股票上市地 深圳证券交易所

证券简称 福星股份

股票代码 000926

成立日期 1993年6月8日

上市时间 1999年6月18日

注册资本 949,322,474元

注册地址 湖北省汉川市沉湖镇福星街1号

办公地址 湖北省武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦27楼

法定代表人 谭少群

董事会秘书 肖永超

邮政编码 430023

电话 027-85578818

传真 027-85578818

电子信箱 fxkj0926@chinafxkj.com

公司网址 www.chinafxkj.com

经营范围 房地产开发、经营、管理；物业管理及租赁；高新技术的开发与高新技术项目投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至2023年3月31日，发行人的股本总额为949,322,474股，股本结构如下表所示：

股份性质 持股数量（股） 股权比例（%）

有限售条件流通股 14,285,613 1.50

无限售条件流通股 935,036,861 98.50

总股本 949,322,474 100.00%

（二）发行人前十名股东情况

截至2023年3月31日，公司前十名股东情况如下：

序号 股东名称 持股股数（股） 持股比例（%）

1 福星集团控股有限公司 233,928,648.00 24.64

2 谭少群 16,296,535.00 1.72

3 周杰 12,571,200.00 1.32

4 温少如 9,888,800.00 1.04

5 李必胜 9,355,345.00 0.99

6 张沐城 6,000,000.00 0.63

7 冯子来 5,880,300.00 0.62

8 中国工商银行股份有限公司－南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金 4,995,400.00 0.53

9 寇志超 4,130,000.00 0.44

10 孙龙坤 4,000,004.00 0.42

合计 307,046,232.00 32.35

（三）发行人控股股东及实际控制人的基本情况

1、控股股东

截至本募集说明书出具日，发行人的控股股东为福星集团，持有公司233,928,648股股份，占公司总股本的24.64%。福星集团基本情况如下：

类别 基本情况

名称 福星集团控股有限公司

法定代表人 谭少群

成立时间 2008年1月31日

注册资本 70,000万元人民币

注册地址 汉川市沉湖镇福星大道

股东构成 湖北省汉川市钢丝绳厂持股福星集团100%股权

经营范围 企业资产管理，实业投资管理（法律、行政法规禁止的不得经营）

最近一年，福星集团控股有限公司的简要财务数据如下：

单位：元

项目 2022年12月31日/2022年度

总资产 39,802,248,705.16

净资产 13,122,698,859.89

营业收入 15,379,490,362.84

净利润 119,761,642.11

2、实际控制人

截至本募集说明书出具日，湖北省汉川市钢丝绳厂通过直接持有发行人控股股东福星集团100%股权，间接持有发行人24.64%股份，为发行人实际控制人。湖北省汉川市钢丝绳厂基本情况如下：

类别 基本情况

名称 湖北省汉川市钢丝绳厂

法定代表人 谭才旺

成立时间 1989年09月15日

注册资本 38,000万人民币

注册地址 汉川市沉湖镇福星街18号

企业类型 集体所有制企业

经营范围 建材加工与销售（不含危化品以及国家专项规定审批的项目）、日用百货销售、企业管理咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

最近一年，湖北省汉川市钢丝绳厂的简要财务数据如下：

单位：元

项目 2022年12月31日/2022年度

总资产 40,024,814,038.59

净资产 12,736,912,679.79

营业收入 15,389,296,929.17

净利润 -7,188,959.47

截至2023年3月31日，发行人控股股东、实际控制人所持公司的股份不存在质押或冻结的情况。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

发行人主营业务分为房地产、金属制品两大业务板块，其行业情况具体如下：

（一）房地产行业

1、行业概况

房地产行业是一个具有高度综合性、先导性和关联性的行业，具有产业链较长、产业关联度较大等特点，是国民经济的支柱产业之一。房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工、室内装修、家具、家电、物业服务等相关产业，对国家和地区整体经济的拉动作用明显。政府对房地产行业关注度较高，宏观调控和微观管理力度较大。因此，房地产行业对政府政策的敏感性很强，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。

自改革开放以来，特别是1998年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产业得到快速发展，对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设等均发挥了重要作用。而在快速发展的同时，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后等问题也日益凸显。为了促进房地产业平稳健康发展，国家近年来加大了对房地产市场的调控力度，出台了一系列宏观调控的政策，使得房地产行业在整体保持稳步增长的同时出现了阶段性的波动。2022年，房地产企业纾困政策密集出台，从信贷、债券、股权三大融资渠道出发，“三箭齐发”支持我国房地产企业满足合理融资需求，助力房地产市场平稳、健康发展。从长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。

2、行业管理体制和产业政策

（1）行业监管体制

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人房地产业务属于“房地产业”下的“房地产开发经营”（行业代码：K7010）。

目前，国家主要通过住建部、自然资源部、商务部等部门对房地产行业进行监督管理。其中，住建部主要负责制定产业政策、制订质量标准和规范；自然资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地出让制度相关的政策规定；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定。地方政府主要通过地方发展和改革委员会、国土资源管理部门、各级建设委员会、房屋交易管理部门、规划管理部门等对房地产行业进行监督管理，其机构设置和具体管理职能大致相同，但不同地区存在一定的差异性。

房地产行业的监管体制主要分为对房地产开发企业的监管和对房地产开发项目的监管两个方面。

房地产开发企业的监管统一由住建部负责。住建部的主要职能包括拟定城市发展规划、制定行业发展战略、制定行业标准、规范行业市场、实施行业管理等。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担任务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建筑规模不受限制；二级资质的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目。

房地产开发项目的不同环节由不同行政部门进行审批监管。由于各城市的机构设置和各管理部门的具体管理职能并非完全一致，房地产开发项目的审批管理存在一定的地区差异性。

（2）行业发展政策

近年来房地产行业发展迅速，在我国国民经济中具有重要地位。为了规范和引导房地产行业的健康发展，国家出台了一系列宏观调控政策，主要包括：

序号 时间 主要政策 核心内容

1 2015年1月 住建部《住房城乡建设部关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》 建立住房租赁信息政府服务平台、培育经营住房租赁机构、支持房地产开发企业将其持有房源向社会出租、积极推进房地产投资信托基金（REITs）试点、完善公共租赁住房制度（货币化租赁补贴）。

2 2015年9月 中国人民银行、中国银行业监督管理委员会发布《关于进一步完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》 在不实施“限购”措施的城市，对居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，最低首付款比例调整为不低于25%。

3 2015年11月 国务院办公厅《国务院办公厅关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》 积极发展短租公寓、长租公寓等服务业细分业态；首次定位为“生活服务业”，可享受相应政策支持。

4 2016年2月 中国人民银行、中国银行业监督管理委员会联合下发《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》 对于不实施限购措施的城市，首次买房最低首付款比例下调至25%，对拥有 1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，最低首付款比例调整为不低于30%；对于实施限购措施的城市，各机构应按照“分类指导，因地施策”的原则，自主确定辖区内商业性个人住房贷款的最低首付款比例。

5 2016年3月 财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。

6 2016年3月 财政部、住建部《关于进一步做好棚户区改造相关工作的通知》 多渠道筹集资金，加大对棚户区改造的支持力度；落实税费优惠政策，切实降低棚户区改造成本；推进棚户区改造货币化安置，切实化解库存商品住房；严格遵循政府采购程序，确保安置住房采购公开公平公正等。

7 2016年5月 国务院办公厅《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》 建立购租并举的住房制度为主要方向，健全以市场配置为主、政府提供基本保障的住房租赁体系。支持住房租赁消费，促进住房租赁市场健康发展。目标是到2020年，基本形成供应主体多元、经营服务规范、租赁关系稳定的住房租赁市场体系。

8 2016年10月 多城市发布地方房地产调控政策 北京、上海、广州、深圳、天津、南京、杭州、厦门、苏州、武汉、南昌等城市先后发布区域房地产调控政策，重启限购限贷政策。

9 2017年7月 住建部、发改委、财政部等九部委《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》 加大对住房租赁企业的金融支持力度，拓宽直接融资渠道，支持发行企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工具等公司信用类债券及资产支持证券，专门用于发展住房租赁业务。

10 2017年8月 国土资源部、住建部《利用集体建设用地建设租赁住房试点方案》 将在超大、特大城市和国务院有关部委批准的发展住房租赁市场试点城市中，确定租赁住房需求较大，村镇集体经济组织有建设意愿、有资金来源，政府监管和服务能力较强的城市（第一批包括北京市，上海市，辽宁沈阳市，江苏南京市，浙江杭州市，安徽合肥市，福建厦门市，河南郑州市，湖北武汉市，广东广州市、佛山市、肇庆市，四川成都市），开展利用集体建设用地建设租赁住房试点。村镇集体经济组织可以自行开发运营，也可以通过联营、入股等方式建设运营集体租赁住房。

11 2018年4月 中国证监会《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》 鼓励专业化、机构化住房租赁企业开展资产证券化，优先支持国家政策，鼓励租赁项目开展资产证券化。

12 2018年5月 中国银保监会《银行业金融机构联合授信管理办法（试行）》 三家以上银行融资余额合计50亿以上企业，银行将建立联合授信。随着试点铺开，债务规模大、杠杆率高、偿债能力不足的房地产企业银行信贷将受限，多头融资和过度融资将不可持续。

13 2018年5月 发改委、财政部《关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知》 规范房企境外发债资金投向，主要用于偿还到期债务，避免债务违约，限制投资境内外房地产项目、补充运营资金等。

14 2018年7月 中共中央政治局会议提出“坚决遏制房价上涨” 下决心解决好房地产市场问题，坚持因城施策，促进供求平衡，合理引导预期，整治市场秩序，坚决遏制房价上涨。加快建立促进房地产市场平稳健康发展长效机制。

15 2018年9月 《住房城乡建设部、中国农业发展银行关于做好利用抵押补充贷款资金支持农村人居环境整治工作的通知》 要求按照抵押补充贷款相关政策规定，优选承贷主体，有效防控风险，为农村人居环境整治提供长期、稳定、低成本的资金支持。

16 2019年3月 全国两会政府工作报告 更好解决群众住房问题，落实城市主体责任，改革完善住房市场体系和保障体系，促进房地产市场平稳健康发展。继续推进保障性住房建设和城镇棚户区改造，保障困难群体基本居住需求。

17 2020年4月 《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》 城乡建设用地指标审批权下放至省级；建立健全城乡统一的建设用地市场；探索建立全国的建设用地、补充耕地指标跨区域交易机制等。

18 2020年11月 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》 坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，租购并举、因城施策，促进房地产市场平稳健康发展；推动汽车等消费品由购买管理向使用管理转变，促进住房消费健康发展。

19 2020年12月 2020年中央经济工作会议 解决好大城市住房突出问题。住房问题关系民生福社。要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因地制宜、多策并举，促进房地产市场平稳健康发展。同时提到要高度重视保障性租赁住房建设，加快完善长租房政策，逐步使租购住房在享受公共服务上具有同等权利，规范发展长租房市场。土地供应要向租赁住房建设倾斜。要降低租赁住房税费负担，整顿租赁市场秩序，规范市场行为，对租金水平进行合理调控。

20 2021年3月 全国两会政府工作报告 保障好群众住房需求。坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，稳地价、稳房价、稳预期。解决好大城市住房突出问题，通过增加土地供应、安排专项资金、集中建设等办法，切实增加保障性租赁住房和共有产权住房供给，规范发展长租房市场，降低租赁住房税费负担，尽最大努力帮助新市民、青年人等缓解住房困难。

21 2021年6月 发改委印发《保障性租赁住房中央预算内投资专项管理暂行办法》 明确保障性租赁住房基础制度和支持政策。从土地、资金、金融、税收支持等方面支持发展保障性租赁住房。1、进一步完善土地支持政策；2、简化审批流程；3、给予中央补助资金支持；4、降低税费负担；5、进一步加强金融支持。

22 2021年7月 国务院办公厅发布《关于加快发展保障性租赁住房的意见》 坚持以人民为中心，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，突出住房的民生属性，扩大保障性租赁住房供给，缓解住房租赁市场结构性供给不足，推动建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，推进以人为核心的新型城镇化，促进实现全体人民住有所居。

23 2021年7月 住建部、发改委、公安部等8部门联合印发《住房和城乡建设部等8部门关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》 持续开展整治规范房地产市场秩序，持续加大惩处力度。各地要根据实际情况，创新思路，多措并举，依法依规开展整治。

24 2021年9月 中国人民银行、中国银保监会联合召开房地产金融工作座谈会 金融部门要贯彻落实党中央、国务院决策部署，围绕“稳地价、稳房价、稳预期”目标，准确把握和执行好房地产金融审慎管理制度，持续落实好房地产长效机制，加快完善住房租赁金融政策体系。金融机构要按照法治化、市场化原则，配合相关部门和地方政府共同维护房地产市场的平稳健康发展，维护住房消费者合法权益。

25 2021年12月 中央政治局会议明确要推进保障性住房建设，促进房地产业健康发展和良性循环 推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，促进房地产业健康发展和良性循环。

26 2021年12月 2021年中央经济工作会议 坚持“房住不炒”，加强预期引导，探索新的发展模式，坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。

27 2022年3月 中国银保监会专题会议 积极推动房地产行业转变发展方式，鼓励机构稳妥有序开展并购贷款，重点支持优质房企兼并收购困难房企优质项目，促进房地产业良性循环和健康发展。

28 2022年3月 国务院关于落实《政府工作报告》重点工作分工的意见 坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，稳地价、稳房价、稳预期，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。

29 2022年11月 中国人民银行、中国银保监会发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》 保持房地产融资平稳有序，积极做好“保交楼”金融服务，积极配合做好受困房地产企业风险处置，依法保障住房金融消费者合法权益，阶段性调整部分金融管理政策，加大住房租赁金融支持力度。

30 2022年11月 中国证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场 平稳健康发展答记者问 决定恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资、调整完 善房地产企业境外市场上市政策、进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用并积极发挥私募股权投资基金作用，以促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。

31 2022年12月 2022年中央经济工作会议 要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，推动行业重组并购，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，同时要坚决依法打击违法犯罪行为。要因城施策，支持刚性和改善性住房需求，解决好新市民、青年人等住房问题，探索长租房市场建设。要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。

32 2023年1月 中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会《关于建立新发放首套住房个人住房贷款利率政策动态调整长效机制的通知》 决定建立首套住房贷款利率政策动态调整机制。新建商品住宅销售价格环比和同比连续 3个月均下降的城市，可阶段性维持、下调或取消当地首套住房贷款利率政策下限。 住房贷款利率政策与新建住房价格走势挂钩、动态调整，有利于支持城市政府科学评估当地商品住宅销售价格变化情况，“因城施策”用足用好政策工具箱，更好地支持刚性住房需求，形成支持房地产市场平稳健康运行的长效机制。

33 2023年2月 习近平总书记《当前经济工作的几个重大问题》 要防范房地产业引发系统性风险。房地产对经济增长、就业、财税收入、居民财富、金融稳定都具有重大影响。要做好风险应对各项工作，确保房地产市场平稳发展。要因城施策，著力改善预期，扩大有效需求，支持刚性和改善性住房需求，支持落实生育政策和人才政策，解決好新市民、青年人等住房问题，鼓励地方政府和金融机构加大保障性租赁住房供给，探索长租房市场建设。要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，深入研判房地产市场供求关系和城镇化格局等重大趋势性、结构性变化，抓紧研究中长期治本之策，消除多年来“高负债、高杠杆、高周转”发展模式弊端，推动房地产业向新 发展模式平稳过渡。

34 2023年3月 2023年《政府工作报告》 出台金融支持措施，支持刚性和改善性住房需求，扎实推进保交楼稳民生工作。 坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，建立实施房地产长效机制，扩大保障性住房供给，推进长租房市场建设，稳地价、稳房价、稳预期，因城施策促进房地产市场健康发展。 有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，防止无序扩张，促进房地产业平稳发展。

35 2023年4月 4月28日中共中央政治局会议 要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策，支持刚性和改善性住房需求，做好保交楼、保民生、保稳定工作，促进房地产市场平稳健康发展，推动建立房地产业发展新模式。

3、行业发展状况及趋势

（1）行业发展状况

①房地产开发投资增速有所回落

2001年长期以来，我国房地产开发投资保持每年15%以上的快速增长；2010年起，国家出台住宅限购等一系列房地产调控政策，房地产市场过热的情况得到一定的缓和，市场上的供需矛盾得到一定的调节，房地产开发投资增速开始出现回落。2020年，我国房地产开发投资141,443亿元，较上年增长7.0%。2021年，我国房地产开发投资147,602亿元，较上年增长4.4%。2022年，受宏观经济周期性下行、行业资金链趋紧等不利因素影响，我国房地产开发投资132,895亿元，较上年下滑10.0%。然而，中国城镇化仍处于较快发展阶段，较为充足的需求空间能够为房地产行业的稳定发展提供支撑。随着中国经济实现整体性好转，房地产下行风险将得到有效缓解。

②商品住宅占房地产开发投资比重保持稳定

我国房地产开发投资以商品住宅开发投资为主，自2005年以来商品住宅开发投资额占房地产开发投资总额的比重均保持在65%以上。2020年，全国商品住宅开发投资额为104,446亿元，同比增长7.6%，占开发投资总额比例为73.84%。2021年，全国商品住宅开发投资额为111,173亿元，同比增长6.4%，占开发投资总额比例为75.32%。2022年，全国商品住宅开发投资额为100,646亿元，同比下降9.5%，占开发投资总额比例为75.73%。未来较长一段时间内，在我国城镇化进程尚未完成、居民基本居住需求未得到完全满足前，我国房地产开发投资预计仍将以商品住宅为主。

③坚持“房住不炒”定位，政策基调“稳”字当头

从2016年中央经济工作会议首次提出“房住不炒”开始，我国对房地产市场的政策基调一直是“稳”字当头。2016年10月以来，北京、上海、广州等多个城市出台限购及限贷政策，对首套房与非首套房，有贷款与无贷款，户籍居民与非户籍居民等情形的首付比例、限购套数提出了细化要求，政策基调由松趋紧。2017年，各地政府对于限购及限贷政策不断进行深化，非本地户籍居民购房的社保或个税缴纳年限有所延长，且对于限购的房地产开发产品的范围有所增加，政策基调继续收紧。2018年，房地产政策调控继续构建长短结合的制度体系，住房租赁市场建设继续提速，更加强调“因城施策、分类调控”，地方政府适机出台调控政策的主动性明显增强。2019年，房地产调控政策更加强调“稳房价、稳地价、稳预期”。2020年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持稳定；上半年信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏，下半年则因“三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策再次收紧。2021年是“十四五”规划开局之年，中央延续“房住不炒”总基调，“三道红线”政策效果愈发显现。2022年10月16日，习近平总书记在中国共产党第二十次全国代表大会上的报告中再次强调，要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度。

反复重申“房住不炒”彰显了政策定力，不断强化房屋的居住属性。房地产行业作为国家的支柱性行业，其稳定、健康地发展，在国民经济步入“稳增长”的时代背景下具有重要地位。预计未来“房住不炒”的调控态度仍将坚定，“稳地价、稳房价、稳预期”的指导思想不会改变；随着土地供应等长效机制的健全完善，保障性租赁住房等住房供应体系的不断丰富，将进一步巩固行业调控的成果，夯实行业中长期发展的基础，促进行业良性循环和健康发展。

④高速发展红利减退，未来前景依然可观

在“房住不炒”的总基调下，房地产市场发展逻辑发生根本性变化。1998年，我国实施住房制度改革，停止住房实物分配，建立住房分配货币化、住房供给商品化与社会化的新体制。自此以后，房地产行业蓬勃发展，成为国民经济的支柱性产业。房地产行业二十余年的快速发展，主要得益于人口红利、城市化红利、经济高增长红利、房地产金融化红利等四大红利，然而红利效益均在逐步减弱。人口红利方面，我国正面临人口总量减少、结构老龄化等压力。城市化红利方面，我国城镇化率已越过60%大关，高速增长不再。经济高增长红利方面，我国经济逐渐从高速增长转入中高速增长阶段。房地产金融化红利方面，随着“房住不炒”理念逐渐深入，中央先后出台“三道红线”、“贷款集中度管理”等一系列房地产行业去金融化的配套政策。

房地产行业正面临前所未有的格局，纵使高红利不再，市场的基本需求和合理的利润空间依然存在。随着房地产市场逐渐开始回归本源，居民的居住需求将是我国未来房地产市场的核心支撑。长期来看，新型城镇化建设仍在持续推进，“中心城市+城市群”对于经济要素与人口的虹吸效应愈发明显，城市居民对居住面积及住房品质提升的需求不断增强，房地产行业的发展前景依然可观。同时，正因为房地产行业在国民经济中的重要作用，行业的健康、稳定、可持续发展具有重要意义。因此，房企探索新发展模式迫在眉睫，稳健经营成为主要目标，能够与时俱进、根据市场转变自身经营的房企将取得良好发展。

（2）行业发展趋势

房地产行业经过多年发展，目前正处于结构性转变的时期，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现转变。房地产行业曾经分散度很高，但随着消费者自主选择能力的提升以及市场环境的变化，房地产企业竞争态势越发激烈，行业的集中度将不断提升，重点市场将出现品牌主导下的精细化竞争态势。同时随着行业对效率和专业能力的要求不断上升，未来将转向精细分工，不同层次的房地产企业很可能将分化发展。

未来房地产市场的区域发展将是不平衡的，会出现明显的“分化”。具有经济基础优势的核心城市，人口会持续的输入，房地产市场规模或可继续扩大，但三四线城市将面临人口流出、市场规模缩小、去化困难等问题。另一方面，行业的客户结构也发生了变化，购房主力逐渐变为80后、90后，房地产企业的销售政策需依据其需求和消费习惯做出相应调整。

整体来看，在我国经济和房地产行业进入高质量发展的背景下，行业调控政策总体仍然将保持从严态势，企业销售业绩分化也会加速行业格局洗牌以及市场集中度的持续提升。着眼未来，房地产市场调整压力尚存，部分具备品牌、规模及资金优势的企业将会继续保持竞争优势。对于大多数房地产企业来说，未来仍需顺应市场发展大势，升级产品与服务水平，并紧抓政策机遇扩大融资规模，防范自身资金风险，通过实现高质量发展来达到可持续的规模化发展。

4、主要行业壁垒

（1）土地资源壁垒

优质的土地资源是进入房地产行业的主要壁垒之一。土地资源作为房地产行业的核心生产要素，对于房地产企业的生存与发展至关重要。城市优质土地资源具有稀缺性与不可再生性，伴随着房地产行业的快速发展，现有城市的优质土地资源已相对有限，且市场竞争激烈。因此，新进入的房地产企业往往面临土地资源稀缺与土地获取成本持续升高的压力，进入行业的门槛较高。

（2）资金壁垒

房地产行业属资金密集型行业，具有资金需求规模大，周转时间长等特点。因此，强大的资金实力是房地产企业积极扩张、充分参与市场竞争的重要保障，资金实力较弱的企业很难在招拍挂中与资金实力强的企业竞争并获取土地，并会在后续的产品设计、营销推广、品牌建设等方面处于劣势，不利于企业核心竞争力的形成及长远发展。此外，房地产企业在项目开发前期的土地购置和建筑施工阶段需要支付大量资金，而资金回笼需待至预售和销售阶段，资金支出和回收在时间上的错位加大了房地产企业财务费用的支出，这对房地产企业的资金实力提出了更高的要求。在房地产市场增速趋稳、项目开发各项成本偏高的背景下，是否拥有充足的现金流对房地产企业的可持续发展至关重要。

（3）行业经验壁垒

房地产开发流程较长，涉及土地获取、项目策划、规划设计、建设施工、销售推广以及售后服务等诸多环节，受到土地、建设、市政、消防、环保等众多政府部门的审批和监管，且需协调供应商、承包商、设计、销售等各方资源。目前我国主要房地产开发企业经过多年积累，已经形成了完善的流程管理机制，熟悉各个环节的重点、要点，具备协调各相关方的能力。新进入企业难以在短期内获得足够经验，从而保证业务的有效开展。

（4）品牌壁垒

在我国宏观经济增速放缓的背景下，房地产行业的市场需求增速也受到一定影响，行业参与者的品牌效应对企业提升市场占有率及行业地位具有重要推动作用。随着房地产产品向消费属性的回归，消费者的品牌偏好效应增强，新进入企业难以具备品牌优势，将面临更大的市场风险和不确定性。

5、行业技术水平及技术特点

住建部在对国家康居示范工程的要求中指出，要大力开发、推广、应用先进成熟的住宅新技术、新工艺、新材料和新设备。在项目开发过程中，为提高住房安全、节能环保和舒适性能，改善居民居住质量，房地产企业应注重规划、建筑设计和工程施工方面的新技术应用。

（1）规划、建筑的一体化设计

为确保开发项目的高附加值及高品质，房地产开发企业将依据项目定位、目标客户的差别化需求，分别选聘具有专长的设计公司在项目规划、建筑设计、户型设计和景观设计方面相互配合。规划、建筑的一体化设计有利于确保良好的经济效益和品牌价值。

（2）环境保护

节能建筑已成为行业的发展趋势。2022年，住建部印发的《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》中明确指出，到2025年，城镇新建建筑全面建成绿色建筑，建筑能源利用效率稳步提升，建筑用能结构逐步优化，建筑能耗和碳排放增长趋势得到有效控制，基本形成绿色、低碳、循环的建设发展方式。新型门窗系统、外墙和屋顶保温系统等方面新技术、新材料的应用，灯光控制系统的优化、大量节能灯具的应用，有效节约了能源。景观环境方面，使用循环系统或采用过滤水，既确保景观效果又节约水资源；同时，精装修设计将有效减少二次装修带来的成本并降低对环境的影响。室外装饰、室内装修中节能环保新材料、新设备得到广泛应用。

（3）智能化系统应用

随着住宅安全性、人性化进程不断推进，小区智能化系统得到广泛应用。安装家庭红外线防侵入、烟感、煤气泄漏等报警系统，以及通过远程家电控制、远程水电气自动抄表等家居智能控制器连接小区控制中心，实现“家居智能化”；通过集成其它子系统，包括小区周界防范、闭路电视监控、一卡通收费等，使物业管理高效、快捷。

6、影响行业发展的因素

（1）有利因素

①宏观经济持续稳定发展

我国房地产行业固定资产投资与国民经济发展呈正相关关系。一方面，宏观经济持续稳定的发展将为房地产投资创造良好的经济环境；另一方面，房地产作为宏观经济的重要组成部分，其发展亦能反之推动宏观经济的发展。2022年，我国经济呈稳健复苏态势，经济总量持续扩大，实现国内生产总值（GDP）1,210,207亿元，同比增长3.0%。随着经济总量的进一步提高，预计未来我国房地产投资将继续实现稳步增长。

②居民收入水平持续增长

党的十八大以来，我国各地区各部门持续加大就业优先政策实施力度，促进居民收入增长的各项措施接续发力，居民分享到更多经济社会发展红利，居民收入保持较快增长，收入结构不断优化。2021年全国居民人均可支配收入 35,128元，比2012年的16,510元增加18,618元，累计名义增长112.8%，年均名义增长8.8%；扣除价格因素，累计实际增长78.0%，年均实际增长6.6%。2022年，全国居民人均可支配收入36,883元，比上年名义增长5.0%，扣除价格因素，实际增长2.9%。随着居民可支配收入的提高，将使房地产更多的潜在需求转化为有效需求，促进房地产业的发展。

③城市化水平不断提高

自党的十八大提出“走中国特色新型城镇化道路”以来，我国城镇化开始进入以人为本、规模和质量并重的新阶段。2021年，新型城镇化和城乡融合发展工作取得新成效，年末常住人口城镇化率达到64.72%，农业转移人口市民化加快推进，城市群和都市圈承载能力得到增强，城市建设品质逐渐提高。2022年，我国城镇化率持续提升，年末全国常住人口城镇化率达到65.22%，比上年末提高0.50个百分点。随着我国新型城镇化战略的深入推进，城市化水平的不断提高将有效带动城市住房需求，推动我国房地产的平稳健康发展。

（2）不利因素

①土地资源瓶颈

土地是房地产开发必不可少的资源。近年来，国家出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。同时，随着我国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，土地的供给可能越来越紧张，土地的稀缺性和供给的有限性或将促使土地价格不断攀升。土地是房地产企业赖以生存和发展的基础；若房地产企业获得土地的成本不断增高，或土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对房地产企业的生产经营产生重要影响。

②人力成本提高

随着中国人口增速放缓，人口红利逐渐萎缩，未来的人力成本将不可避免地逐步提升。对于房地产企业而言，除了其本身运营活动所需要的大量销售、服务和管理人员相关成本会有所增长，人力成本的提高还会显著影响到房地产行业上游的建筑施工等劳动力密集型行业，直接和间接地压缩房地产行业利润空间。

③宏观调控风险

房地产行业与国民经济和居民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。近年来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。

7、行业的周期性、区域性及季节性

（1）行业的周期性

房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，且受调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。同宏观经济具有周期性一样，房地产业的发展也具有一定的周期性。宏观经济波动时，固定资产投资的波动要高于GDP的波动幅度，而房地产投资作为固定资产投资的一种主要方式，其波动幅度又要大于固定资产投资。因此，房地产行业具有与宏观经济波动同向且波动幅度较大的特点。在宏观经济上升时期，货币政策比较宽松，投资需求增大，就业机会增多，社会收入水平普遍提高，对房地产的需求也随之增加，房地产企业的业务开展则较为容易；而在宏观经济下滑时期，各项宏观因素的改变会为房地产企业的业务开展增加难度。

（2）行业的地域性

房地产是不动产的典型代表，不可移动性使其具有明显的区域性，不同地区的消费群体因其地域差异、文化差异、气候差异等对于房地产的需求不尽相同。当某一地区的房地产市场供求失衡或不同地区房地产价格存在差异时，无法通过产品在地区之间的流动来减弱此种不平衡。房地产的区域化特征使得房地产的价格主要受当地区域市场内供需关系影响，而房地产市场的供求状况主要受当地经济发展水平的影响。此外，我国房地产业还处于成长阶段，大多数房地产企业的资金实力有限，业务范围仅局限于局部地区，只有部分规模较大、实力较强的企业能够在全国范围内进行大规模的房地产开发业务。

（3）行业的季节性

除不同区域因气候等差异对建筑施工、竣工结算等产生一定影响外，房地产行业不具有明显的季节性。

8、行业与上、下游行业之间的关联性

我国房地产行业产业链长、覆盖面广，其上游产业主要包括建筑业、建材业（包括水泥、钢铁、玻璃等）、工程设计（包括勘测测绘和设计）及其他行业，下游产业主要包括住宿酒店、物业管理、房地产中介租赁、装饰装修产业。

（1）上游产业

房地产上游行业主要为建筑业、建材业和工程设计业。建筑业和建材业与房地产业具有高正向关联度，其施工技术和质量的提高将直接显著提高房地产业的开发品质；而工程设计业关系到建设项目最终质量、可靠性、使用性能以及形象的关键因素。上述行业中与房地产行业关系最为密切的上游细分行业如下：

①水泥行业

水泥行业产品的无差异性以及运输半径是行业的最主要特点，也正是因为这样的特点，决定了水泥行业成本的控制能力（煤电成本、石灰石成本以及余热发电、不同生产工艺下的综合能耗等）和成本转嫁能力（区域市场占有率、兼并重组）是行业的核心竞争力。而由于产品的同质性和产能过剩，对下游企业的议价能力较弱。

②玻璃行业

普通平板玻璃制造商的盈利模式与水泥制造商十分类似，对上下游的议价能力都较弱，行业内集中度低，产品同质化程度高，竞争激烈、虽然我国玻璃需求长期仍保持增长，但这种以压低成本为核心竞争力的盈利模式在缺乏壁垒的完全竞争环境中，难以获得持续的高盈利。

③房屋建筑工程行业

建筑业，是专门从事土木工程、房屋建设和设备安装以及工程勘察设计工作的生产部门。房屋建筑工程是建筑业最传统的业务，也是最大的组成部分。房屋建筑工程与房地产行业的发展状况息息相关，房地产开发投资、房屋施工竣工面积、商品房成交量等直接影响房建行业的发展，而房地产行业具有较强的周期性决定了房建行业具有一定的周期性。

房地产上游各行业的需求量直接受固定资产投资变化影响，具有趋同性。同时，房地产上游各行业的供给量往往体现出过度反应的特点，即产量的增长速度往往大于需求量的增长速度，导致主要产品产能过剩。该现象对于房地产行业而言是一个有利因素，可降低原材料或施工成本，并依靠上游行业自身内部竞争不断提高行业水平，从而获得更好的产品和服务。

（2）下游产业

房地产下游行业主要为物业管理、房地产中介和装饰装修等。物业管理对房地产开发建设、流通、消费的全过程起着关键的作用，良好的物业管理同样能够为房地产企业加强品牌效应。

近年房地产服务价值链开始得到市场认可，其中最核心原因是存量物业的市场规模在不断增长。根据中指研究院“中国物业服务百强企业研究”数据，2008年至2021年，我国物业服务百强企业管理项目面积均值由618.5万平方米增至5,693万平方米。从物业管理类型看，目前国内物业管理已由过去服务单一的住宅逐步扩展为商业物业、公共物业、工业物业等多种类型。一个好的物业管理平台可以为房地产企业带去稳定的营业收入，并且提高企业的声誉和影响力。

如房地产中介、装饰装修等其他下游产业对房地产行业的影响较小，主要由于该等行业不直接与房地产企业的销售和运营相关，且行业内部竞争激烈，对上游不具有议价能力。

9、行业竞争格局

目前，我国房地产企业竞争愈发激烈，呈现出规模化经营的趋势，企业的经营风险也逐渐加大，足够的规模是房地产开发企业在竞争中保持持续经营和发展能力的基本保障。一方面，由于房地产开发项目占用资金较大，小型房地产企业在项目前期调研和策划工作投入的资金较少，难以抵御市场风险的冲击，而大中型房地产企业资金实力较强，竞争优势较为明显；银行为保证资金的安全也更愿意借贷给实力雄厚的大型房地产企业，又使得大企业的优势进一步增强。另一方面，近年来越来越多大型房地产企业逐渐通过业务扩展和兼并收购获得了更大市场份额，其通过融资和并购来增加土地储备，从而获得业务上的高增长，又进一步通过高增长来增强资金实力，形成强者愈强的循环。此等竞争局面一定程度上提高了行业集中度，同时也较为明显的增强了房地产行业整体的抵抗风险能力。

10、同行业公司情况

目前发行人房地产业务同行业可比公司主要包括鲁商发展、新湖中宝、荣安

地产、苏州高新等，简要信息如下：

（1）鲁商发展

鲁商发展创立于1993年，并于2000年1月在上海证券交易所主板上市，股票代码600223.SH。鲁商发展专注于住宅开发，着力塑造一流设计、品质卓越的高端物业产品。在地域发展上，鲁商发展立足山东省，以济南、青岛为核心，布局临沂、泰安、烟台、济宁、菏泽、淄博等城市，形成了健康住宅、康养地产、文旅地产等产品系列。

2023年1-3月，鲁商发展实现营业收入127,217.26万元，归属于母公司所有者的净利润12,933.30万元。2022年度，鲁商发展实现营业收入1,295,144.32万元，归属于母公司所有者的净利润4,545.53万元。

（2）新湖中宝

新湖中宝创立于1993年，并于1999年6月在上海证券交易所主板上市，股票代码600208.SH。新湖中宝以地产业务作为核心业务，把握住了中国城镇化及行业发展机遇，地产业务的实力和品质居行业前列。新湖中宝近年来逐步加大以上海内环为核心的环上海城市带的布局，同时在长三角投入一级土地开发，为其地产业务可持续发展奠定坚实基础。

2023年1-3月，新湖中宝实现营业收入31,584.39万元，归属于母公司所有者的净利润70,767.94万元。2022年度，新湖中宝实现营业收入1,289,901.04万元，归属于母公司所有者的净利润185,789.51万元。

（3）荣安地产

荣安地产创立于1989年，并于1993年8月在深圳证券交易所主板上市，股票代码000517.SZ。经过多年的发展，荣安地产的房地产开发业务主要以商品住宅为主，商业地产为辅，已成长为长三角地区房地产开发龙头企业。荣安地产扎根宁波，深耕浙江，面向长三角城市群进行战略布局，不断提高品牌竞争优势，扩大当地市场占有率。从产品定位上，公司主要开发满足刚性需求（包括首次置业和改善型置业）的中高档精装修商品住宅，用心打造安居、乐居、宜居的住宅精品，提升城市品位。

2023年1-3月，荣安地产实现营业收入518,503.53万元，归属于母公司所有者的净利润64,829.93万元。2022年度，荣安地产实现营业收入1,415,716.40万元，归属于母公司所有者的净利润63,090.53万元。

（4）苏州高新

苏州高新创立于1994年，并于1996年8月在上海证券交易所主板上市，股票代码 600736.SH。苏州高新以“筑造美好生活”为宗旨，地产板块着力推进“地产+”创新模式，经过多年的项目开发经验积累，已形成覆盖住宅商业开发、城市服务代建、产业新城运营的业务布局，地产综合开发实力进一步提升。苏州高新持续深耕苏州及周边市场，旗下地产集团于2021年获得“江苏省房地产开发行业综合实力50强”、“苏州市房地产开发综合竞争力20强”等荣誉。

2023年1-3月，苏州高新实现营业收入293,512.11万元，归属于母公司所有者的净利润10,188.49万元。2022年度，苏州高新实现营业收入1,072,417.46万元，归属于母公司所有者的净利润30,973.55万元。

11、发行人竞争优势

发行人通过充分创造优势、发挥优势、利用优势，不断开拓进取，逐步确立了公司在武汉房地产行业的领先地位。在行业竞争日趋激烈的情况下，公司房地产业务的核心竞争力主要体现如下：

（1）丰富的项目开发经验

公司作为最早参与武汉市“三旧”改造的公司之一，自房地产业务开展以来，本着“为政府分忧、为百姓造福”的企业宗旨，走差异化和专业化路线，先后参与了武汉、北京等地的“三旧”改造。公司在多年房地产开发过程中，建立了完整规范的业务管理制度，积累了大量项目开发经验，形成了一套全面有效的开发流程，并在业务开展过程中不断改进。公司在项目商谈、拆迁、土地获取、开发准备、设计及策划等方面均具有较强优势，为其持续、稳定、健康发展提供了重要保障。

（2）理性的土地储备策略

公司严格遵守拿地操作规范，坚持差异化发展路线，不断强化科学决策水平，探索多种方式的低成本、低风险拿地模式，分阶段有序推进土地储备工作。基于理性、严谨的拿地政策，公司的土地储备分布均匀，成本合理。报告期内，公司一方面积极跟踪武汉等主要市场的最新规划方案，持续关注人口净流入区域，侧重考察核心和快发展区域项目，一方面集中力量部署储备项目地块拆迁安排，加快推进现有城中村改造项目工作，为公司未来可持续发展奠定了坚实基础。

（3）优秀的管理团队

房地产开发项目的运作实质上是多种资源的整合过程，管理团队的经营水平和稳定程度对房地产企业的持续发展至为关键。在多年的发展过程中，公司培育和凝聚了一个知识结构与专业结构合理、实战经验丰富、具备战略发展眼光的核心管理团队。公司的业务精英能够灵活调动资源、转换经营策略适应房地产周期波动，具备在复杂市场环境下实现企业规范、健康、持续发展的能力。

（4）稳健的财务管理

经过多年的探索和努力，公司已建立起成熟、完善的投融资体系，在资本市场和金融机构间具备良好的信用和声誉，能够通过多元渠道获取资金。公司较为充足的现金流、较低的资产负债率以及多年来持续较低的综合资金成本，系公司现阶段重要的核心竞争优势之一，为公司未来继续扩大规模提供了充足空间。

12、发行人竞争劣势

（1）融资渠道较为单一

近年来，公司房地产开发所需资金的主要来源包括自有资金、预售房款以及银行贷款等债权融资方式等。房地产行业属资金密集型行业，具有资金需求规模大，周转时间长等特点。随着公司房地产业务规模的进一步扩大，资金需求将相应提升，公司存在融资渠道相对单一的劣势。

（2）业务区域相对集中

公司房地产业务较为集中在湖北地区，尤以武汉为重点区域。公司在形成一定区域影响力及市场占有率的同时，也存在业务区域相对集中的竞争劣势。未来，公司将在立足武汉、深耕湖北的同时，继续聚焦环渤海经济圈、长三角经济圈、粤港澳大湾区、成渝经济圈、长江中游城市群等重点区域科学布局，积极展业，力争更大业绩增长空间。

（二）金属制品行业

1、行业概况

发行人的金属制品业务主要涉及子午轮胎钢帘线、钢丝、钢丝绳及钢绞线等金属丝绳制品的研发、生产和销售。

（1）子午轮胎钢帘线

子午轮胎钢帘线加工程度深、技术精度高，是金属丝绳制品中的皇冠产品，其作为子午线轮胎的骨架材料，主要用于子午线轮胎的胎体骨架层、钢丝带束层、胎侧增强层及胎圈包布等部位，是制造子午轮胎的重要原材料之一。子午轮胎钢帘线由钢帘线专用盘条制成；盘条经过拉拔形成直径一般只有0.15毫米至0.38毫米的细钢丝，再捻制成子午轮胎钢帘线。钢帘线随后由轮胎生产商编结成网状，用于轮胎的骨架。子午轮胎钢帘线可分为两大类别，分别为载重车子午轮胎钢帘线和乘用车子午轮胎钢帘线。

（2）钢丝、钢丝绳与钢绞线

钢丝产品种类较多，主要包括胎圈钢丝、PC钢丝、弹簧钢丝、不锈钢丝、低碳钢丝等。胎圈钢丝系由优质盘条组成的冷拉高碳线，其作用为将轮胎附在车轮的轮圈上。PC钢丝主要用于预制板、铁路、管道、钢结构索。弹簧钢丝包括碳素和合金弹簧钢丝；碳素弹簧钢丝主要用于机械及非机械用弹簧，合金弹簧钢丝主要用于气门弹簧、悬架弹簧、摩托车减震弹簧、离合器弹簧、油泵/变速箱弹簧等。不锈钢丝按用途分为冷镦、气阀、编织、焊丝、深加工、精密轴、弹簧、滚珠、异型、制绳、医疗器材、餐具、筐篮台架、辐条、工业炉传输网带用耐热钢丝、结构件用钢丝、架空线、捆绑线、围栏用钢丝等种类。低碳钢丝包括捆扎打包丝、镀锌低碳钢丝、制钉丝、建筑用低碳钢丝、机械零部件用低碳钢丝等。

钢丝绳是指由多层钢丝捻成股，再以绳芯为中心，将一定数量的股捻绕成螺旋状的绳。钢丝绳起到承受载荷的作用，其性能主要由钢丝决定。钢丝是碳素钢或合金钢通过冷拉或冷轧而成的圆形（或异型）丝材，具有很高的强度和韧性，并根据使用环境条件不同对钢丝进行表面处理。绳芯主要用于增加钢丝绳弹性和韧性、润滑钢丝、减轻摩擦，提高使用寿命。钢丝绳主要运用在吊运、拉运等需要高强度线绳的运输中。

钢绞线主要包括PC钢绞线和镀锌钢丝钢绞线。PC钢绞线主要应用领域为铁路、公路、跨江跨海桥梁、建筑、水利、核电和岩土锚固等工程。镀锌钢丝钢绞线是指中高碳镀锌（含辐条钢丝、伞骨钢丝）或磷化镀锌钢丝钢绞线（含锌铝合金），广泛应用于电力输送、电信线路架设、自行车、制伞等领域。

2、行业管理体制和产业政策

（1）行业监管体制

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人金属制品业务属于“金属制品业”下的“金属丝绳及其制品的制造”（行业代码：C3340）。

公司金属制品业务所处行业的主管部门为发改委、工信部等，主要负责研究行业发展规划、制定产业政策，指导行业结构调整、推动行业体制改革、促进行业技术进步和技术改造等工作。

公司金属制品业务所处行业的自律组织为中国橡胶工业协会骨架材料专业委员会，其主要职能为组织传达国家和行业相关政策法规，向政府反映行业诉求，加强行业自律，提出行业发展建议，培育和推荐知名品牌，开展行业预警，组织协调技术贸易摩擦，开展技术咨询和国内外技术交流与合作。

（2）行业发展政策

金属丝绳制品的产品种类众多，且应用领域十分广泛，每个不同的产品种类及其终端应用领域均涉及各自的行业管理体制及产业政策。以公司金属制品板块主要产品——子午轮胎钢帘线为例，其主要应用于轮胎行业，尤以汽车轮胎为主。因此，公司金属制品板块主要产品与轮胎行业以及汽车行业的产业政策和发展现状紧密相关。

近年来，国家出台的与轮胎、汽车行业有关的法规政策主要包括：

序号 时间 主要政策 核心内容

1 2009年1月 国务院《汽车产业调整和振兴规划》 实现关键零部件技术实现自主化；支持企业自主创新，提高传统乘用车的节能、环保和安全技术水平；重点支持包括内燃机技术升级、关键零部件产业化及独立公共检测机构和“产、学、研”相结合的汽车零部件技术 中心建设。

2 2009年9月 发改委、工信部《汽车产业发展政策》（2009年修订） 引导汽车消费者购买和使用低能耗、低污染、小排量、新能源、新动力的汽车，加强环境保护。实现汽车工业与城市交通设施、环境保护、能源节约和相关产业协调发展。

3 2010年9月 工信部《轮胎产业政策》 旨在促进轮胎产业调整结构和技术升级、提高竞争能力、推进轮胎产业节能减排工作和资源综合利用、推动轮胎子午化率、规范轮胎行业发展。

4 2011年6月 发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》 子午线轮胎生产技术和关键原材料：低碳、节能、安全、高性能子午线轮胎制造技术，异戊橡胶、杜仲橡胶生产技术及装备，新型环保、节能、高性能纤维（金属）骨架材料，5万吨/年节能、低耗、环保、高性能软质新工艺炭黑，高性能、低能耗特种炭黑，低耗、低排、绿色、高性能橡胶助剂。

5 2013年5月 发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》 “鼓励类”第十一款17条：高性能子午线轮胎及配套专用材料、设备生产，新兴天然橡胶开发与应用。

6 2014年2月 中国橡胶工业协会《绿色轮胎技术规范》（XXZB/LT-102-2014） 旨在为实现轮胎产品绿色制造和产业优化升级，提升行业节约能源和清洁生产水平，并为实施绿色轮胎标签化提供技术标准。

7 2014年9月 工信部《轮胎行业准入条件》 鼓励发展节能、环保、安全的绿色轮胎；轮胎产品应符合《轿车轮胎》GB9743、《载重汽车轮胎》GB9744、《工程机械轮胎》GB/T1190的相关标准。

8 2015年10月 中国橡胶工业协会《橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》 轮胎子午化率提高到95%以上，提高工程机械轮胎及农业轮胎子午化水平。轮胎产业淘汰落后产能，禁止低水平重复建设，建立产能准入机制，提高产业集中度。橡胶骨架材料推广产品升级，节能环保，避免地段重复建设，淘汰落后产能。

9 2016年9月 工信部《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》 发展航空子午胎、绿色子午胎、农用子午胎等高性能轮胎以及低滚动阻力填料、超高强和特高强钢帘线、高分散白炭黑及其分散剂等配套原料。

10 2017年11月 交通运输部《关于全面深入推进绿色交通发展的意见》 推广应用新能源和清洁能源车船。在港口和机场服务、城市公交、出租汽车、城市物流配送、汽车租赁、邮政快递等领域优先使用新能源汽车，加大天然气等清洁燃料车船推广应用。

11 2019年10月 国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》 高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎（49吋以上），低断面和扁平化（低于55系列））及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产，新型天然橡胶开发与应用。

12 2020年11月 中国橡胶工业协会《橡胶行业“十四五”发展 规划指导纲要》 将产品升级换代放在首位，调整产品结构；开发高端品种和新骨架材料的应用，同时防 止同质化发展。结合国内实际情况“十四五”期间橡胶骨架材料行业在橡胶中推进应用的主要新材料：异型胎圈钢丝、三相合金镀层钢帘线、提高钢帘线强度，开发高模量低收缩的聚醋材料及尼龙66冠带层帘布条，以提高轮胎的相关性能及降低轮胎生产成本。

子午轮胎钢帘线是金属丝绳制品中的皇冠产品，对我国子午轮胎的发展尤为重要。国家先后出台优惠政策扶持国内轮胎企业发展全钢和半钢子午轮胎，淘汰落后的斜胶轮胎产品。财政部、国家税务总局对子午轮胎生产免征消费税。2007年，发改委、科技部、商务部和国家知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域（2007）指南》中，将“子午线轮胎生产关键原材料”列在“新材料”目录中，该政策极大地刺激我国子午线轮胎及其钢帘线的发展。根据2019年10月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，高性能子午线轮胎及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产属鼓励类项目。

3、行业发展状况及趋势

（1）行业发展状况

钢帘线正式引入轮胎工业后，其产能与使用率不断扩大，现已成为当今轮胎工业最为重要的骨架材料。我国钢帘线骨架材料的发展始于20世纪60年代末至70年代初，生产基础来自于我国当时的金属制品行业，彼时行业的技术、设备和管理水平都相对落后。20世纪80年代，我国大力发展子午轮胎，开始分批引进子午轮胎生产技术和装备，并提出了引进、消化吸收、国产化的方针，加快了我国子午轮胎的发展。伴随子午轮胎的发展，橡胶骨架材料的发展进入了新阶段；至20世纪90年代初，我国形成了第一批钢帘线骨干生产企业，形成了近5万吨的钢帘线年生产能力，但每年仍需进口大部分钢帘线。当时中国轮胎的子午化率不足20%，而西方发达国家已达95%以上。2000年初至2008年末，随着“十一五”规划的颁布实施和中国经济政策的调整，中国钢帘线发展明显增速。2009年，中国钢帘线年产能突破100万吨。

中国产轮胎子午化率呈逐年增加趋势，2020年轮胎子午化率为94.5%。根据中国橡胶工业协会文件《2021年橡胶行业经济运行状况》（中橡协字[2022]6号），36家重点会员企业2021年生产轮胎子午化率为93.83%，较上年增加0.32个百分点。2021年，中国钢帘线年产量已达276万吨，同比增长12%。

（2）行业发展趋势

经过多年的发展，我国第二代钢帘线产品已形成高强度、低线密度、小直径的特点，同时具有较高的抗疲劳、抗磨损、耐腐蚀等性能。2015至2019年间，我国钢帘线产量由182.7万吨提升至243.9万吨，年平均复合增长率为7.5%，出口量的年平均复合增长率为11.5%，海外市场成为相关企业的新增长点。随着不同国家对环保法规的重视和对燃油效率要求的进一步提高，降低成本、提升轮胎的耐用性、轻量化或将成为开拓海外市场的关键因素。根据《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》，2025年中国轮胎的年产量规划目标为70,400万条，子午化率达96%。随着行业智能化、自动化生产模式的加速推进，预计未来五年，子午线轮胎需求量将继续保持增长，因而带动子午轮胎钢帘线需求量持续增长。

考虑我国轮胎子午化率的发展需求和轮胎产量的增长需求，我国钢帘线需求在未来较长一段时间内可能存在一定不确定性。未来，业内企业应当采用新技术、新工艺和新材料开拓市场，多研制、推广高附加值产品，杜绝盲目重复扩张和价格战等现象。顺应轮胎绿色制造趋势，采用更高强度的钢帘线，可在确保轮胎安全性的前提下，减少轮胎中钢帘线和橡胶使用量，减少资源消耗，实现轮胎轻量化，降低轮胎滚动阻力和燃油消耗。未来，高强度（HT）、超高强度（ST）钢帘线的应用将逐渐普及，特高强度（UT）钢帘线的应用也将逐步展开。

4、主要行业壁垒

（1）产品质量认证壁垒

由于钢帘线等轮胎骨架材料的质量直接影响了轮胎的使用安全性、耐用性等，因此，轮胎生产企业在选择轮胎骨架材料供应商时，往往经过实验室测试、道路测试、加工后产品试用等较长时间周期的考察和检验，反复论证，多次测试，在确保钢丝产品达到一定的指标要求且保持产品品质稳定的情况下，才会完成对供应商的最终确定。对于普通轮胎企业而言，认证周期往往经过6-12个月的时间，而国际知名轮胎企业通常需要2-3年的认证周期。一旦供应商通过轮胎企业的相关认证后，后续业务合作将会保持相对稳定。可见，长时间的产品质量认证过程，构成了进入本行业的壁垒。

（2）技术壁垒

金属丝绳制品行业要求企业能够针对客户的需求和设备运转情况进行技术分析，确定各项参数、工艺技术和材料处理方式等，并通过先进的生产工艺和技术装备，保证产品各项技术指标得以实现，生产出高质量的产品。其中，轮胎骨架材料的生产要求有较高的技术支持和完善的工艺设备，其新产品研发成果的诞生，需在拉拔工艺、镀铜工艺等各环节上不断改进和完善，需要企业具备深厚的技术积累和较高的技术创新能力，在很大程度上形成了较高的技术壁垒。

（3）资金壁垒

钢帘线等轮胎骨架材料对大型设备需求量较大，因此需要较多的资金支持。同时，由于该行业的主要原材料为盘条，盘条采购也往往需要较大的资金支持，才能保证生产的正常运转。此外，轮胎骨架材料的下游是轮胎制造企业，其采购原材料时通常采用票据等结算方式付款，且结算周期较长，在一定程度上会影响企业的现金流状况。如果轮胎骨架材料生产企业没有足够的资金实力，将很难支撑平日的正常运营。

（4）人才壁垒

金属丝绳制品行业属于技术应用型行业，各个岗位均需配有技术熟练的工人。新员工通常需要经过2-3个月的培训期，熟练掌握岗位技术后才能正常上岗。而对于高级技术人才的培养，企业需要经过较长时间的系统化专业技术培训，通过不定期开展企业内部技术研讨会和聘请技术专家长期指导，配合各个生产工艺环节的实际操作，一步步积累实践经验和提高技术水平。以上均构成了行业的人才壁垒。

5、行业技术水平及技术特点

（1）行业技术现状

钢帘线是由 Φ5.5mm盘条经处理拉拔为电镀黄铜的高碳钢丝再拉拔成的细钢丝捻制而成的细钢丝绳，是轮胎的主要骨架材料。

目前国内钢帘线行业的技术现状是：

①产品品种从20世纪80年代十余种发展为现在的几十种；

②目前市场占主流的是普通强度（NT）和高强度（HT）产品，高强度（HT）钢帘线产品已成为一种常态产品；

③部分企业已批量生产超高强度（ST）、特高强度（UT）钢帘线产品；

④部分辅助材料仍依赖进口。

（2）工艺技术特点

目前，钢帘线企业的主要生产工艺流程：预处理大拉→热处理电镀→湿拉→合股成绳→包装入库。

①预处理大拉主要重视半成品的表面氧化皮清洗和拉拔质量，表面涂层多用硼砂代替磷化，采用一步直拉代替两步拉拔，拉拔用直进式拉丝机，产品直线性好，残余扭转小。

②热处理电镀采用环保节能的水溶液淬火代替铅淬火，采用两步法电镀黄铜代替一步法电镀，淬火温度控制采用PID温度调控系统，温控精度达到±1℃，生产线DV值高，清洗水循环效率高，节能降耗且保证清洁生产。

③湿拉过程中，采用PLC自动补偿系统排线，保证排线的平整度。

④合股时亦采用PLC对残余扭转自动控制及消除，稳定产品质量。

（3）技术发展演变情况

由于公路运输的发展，特别是高速公路的发展，乘用车的高速化，运输车辆的高速、重载和大型化，对配套用子午线轮胎提出了十分严格的要求。随着人们环保意识的加强，再加上国际轮胎市场的激烈竞争，为了降低成本和轮胎制作机械化的需要，对子午线轮胎主要骨架材料钢帘线提出了更高的技术要求。

近年，钢帘线生产技术发展演变有如下情况：

①普通强度钢帘线向高强度及超高强钢帘线的演变

目前在发达国家轮胎市场上，65、60和55系列宽断面全钢载重子午线轮胎已替代80和70系列轮胎成为新一代标准装备的轮胎。为提高在国际轮胎市场上的竞争力，国内轮胎生产企业不断推出宽断面、扁平化全钢载重子午线轮胎，促使轮胎工业对钢帘线的性能要求越来越高。在子午线轮胎中，带束层作为主要受力部件承受了轮胎载荷60%以上的应力。因此，用超高强度（ST）钢帘线替代普通强度（NT）和高强度（HT）钢帘线是适应轮胎发展趋势必要条件。

②普通开放型钢帘线向全渗胶型钢帘线演变

开放型、全渗胶型钢帘线是指钢帘线的单丝之间有均匀一致的缝隙，这样的结构使橡胶能充分渗入钢帘线的单丝之间，避免湿气的侵入，从而大大提高钢帘线的抗腐蚀疲劳性能。普通开放型钢帘线在制造时是使其中一根或数根单丝在合股时进行圆弧预变形，而全渗胶型钢帘线在制造时是使其中一根或数根单丝在合股时进行多边形预变形。与普通开放型钢帘线相比，全渗胶型钢帘线具有渗胶性能更好、耐疲劳性能优异、帘线直径小、外观规整、粘合保持率高以及制造轮胎时加工性能良好等优点。

③高伸长钢帘线向高冲击型钢帘线演变

高冲击型钢帘线采用特殊方法制造，与高伸长钢帘线相比，其结构简单、单丝丝径较粗且捻距较大，故其制造工艺简便且成本低，被包覆在橡胶中仍能保持较高的伸长率。高冲击型钢帘线应用于载重子午胎保护层，既可以提高轮胎的耐冲击性能，又可以大大降低轮胎的制造成本，是保护层钢帘线的发展方向。

6、影响行业发展的因素

（1）有利因素

①相关产业政策的扶持和推动

钢帘线、钢丝、钢丝绳及钢绞线等金属丝绳制品应用领域相当广泛；从主要终端应用领域的产业政策可以看出，国家对金属丝绳制品行业持有较为积极的政策扶持。以钢帘线等轮胎骨架材料为例，根据2019年10月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，高性能子午线轮胎及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产属鼓励类项目。在相关产业政策推动与宏观经济增长的背景下，轮胎产业对于轮胎骨架材料产品的需求量预计仍会以平稳的速度增长。

②汽车工业的稳步发展

在国家鼓励和相关政策扶持下，我国汽车工业得到了飞速发展。2009年全国汽车产销规模超过1,300万辆，超过美国成为世界最大的汽车生产和消费国家。2022年，我国汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%，保持了恢复增长态势，展现出强大的发展韧性，汽车产销总量连续14年稳居全球第一。随着国民经济的发展、居民生活水平的提高和新能源汽车的快速普及，我国汽车消费市场还将持续增长，预计未来几年我国汽车工业仍将保持稳定增长态势，进而带动轮胎产业以及钢帘线等轮胎骨架材料的积极发展。

③国际轮胎企业的全球采购趋势

世界经济一体化的趋势使得全球采购成为必然；为降低生产成本，各国轮胎制造商纷纷通过世界范围内的采购获取性价比更高的钢帘线等轮胎骨架材料产品。随着世界轮胎制造业向中国转移步伐的加快，国际轮胎巨头纷纷在中国投资建厂，这也为国内轮胎骨架材料生产企业进入世界轮胎制造商的全球采购系统创造了机会。国内轮胎骨架材料生产企业在生产成本方面具有诸多优势，因此在销售价格上对国际轮胎制造商形成了较大的吸引力。

（2）不利因素

①国产原材料质量有待提高

金属丝绳制品的主要原材料为盘条，通常均由国内各大钢铁厂提供。而国内钢铁厂的钢材质量良莠不齐，与国外先进水平相比存在一定差距。国产原材料的质量水平也直接影响了我国金属丝绳制品的质量性能。

②对下游行业的依赖性较大

金属丝绳制品应用领域相当广泛，较易受到下游行业景气度的影响。例如，钢帘线等轮胎骨架材料对于轮胎行业的依赖性较大，而汽车工业的发展轨迹直接影响轮胎工业的发展状况。轮胎行业景气度高，将会带动轮胎骨架材料发展；相反，若轮胎行业景气度下滑，亦将直接影响轮胎骨架材料的发展状况。

③面临结构性产能过剩局面

金属丝绳制品行业不属于国家政策禁入或存在政策准入审批的行业，行业内不存在重大技术、专利准入障碍，也未形成垄断企业或寡头企业，属于完全市场化的行业。目前，我国轮胎与钢帘线行业均存在结构性产能过剩问题。高性能轮胎、绿色轮胎稀缺，中低端产品过剩；而在中低端产品中存在较严重的恶性竞争，一定程度上影响了轮胎行业的健康发展。追溯到钢帘线行业，也同样存在低端产品产能过剩，高性能钢帘线供应不足，行业结构性产能过剩的问题。

7、行业的周期性、区域性及季节性

（1）行业的周期性

金属丝绳制品行业的周期性变化与国民经济环境密切相关。变化与整个国民经济环境直接相关。当经济形势表现良好时，市场对于产品的需求会增加，从而带动整个行业的发展。经济形势较差时，市场对于产品的需求会减少，整个行业的发展会相应减缓。行业随着国民经济形势的周期性波动而波动。

（2）行业的地域性

钢帘线等轮胎骨架材料行业的区域性特征较为明显。从轮胎骨架材料的生产角度来看，主要生产厂商分布于山东、江苏、湖北、浙江等地。从轮胎骨架材料的市场需求角度来看，轮胎骨架材料的主要客户为大型轮胎生产厂商，其主要分布于山东、河南、江苏等地。其中，山东是我国轮胎生产企业高度集中的省份，轮胎产量占全国产量将近50%。据美国《轮胎商业》统计，中国大陆有34家企业入围2020年度全球轮胎75强排行榜，其中超半数为山东企业。相较而言，钢丝绳、钢绞线等其他金属丝绳制品广泛应用于高速公路及桥梁的预应力工程以及运输、通讯、航空、航海、电力、煤炭、建筑、石化、农业等领域，地域性特征并不明显。

（3）行业的季节性

钢帘线等轮胎骨架材料主要用于各种轮胎的生产制造，因此轮胎行业的季节性变化直接影响上游行业的季节性变化。通常情况下，春节假期下游轮胎厂商会暂停生产，对公司钢帘线产品的销售造成一定影响。具体而言，春节期间通常为轮胎行业产销的淡季，因此作为轮胎行业的上游行业，每年的1月至3月为销售淡季，4月至12月为销售旺季。

8、行业与上、下游行业之间的关联性

金属丝绳制品行业上游产业主要为生产盘条的钢铁行业，下游产业主要包括轮胎制造业以及基础设施建设、运输、通讯、航空、航海、电力、煤炭、建筑、石化、农业等行业。

（1）上游产业

金属丝绳制品的主要原材料为盘条，属于钢铁行业。作为基础性原材料行业，钢铁行业与国民经济整体运行态势紧密相关，因此受到产业政策、供求关系等多方面因素的影响较大，价格往往具有较大的波动性。

钢铁价格的波动直接影响下游企业的成本水平，因此钢材价格较快的波动频率使得以钢铁为主要原材料的下游企业在经营和发展上均受到较大影响。如钢铁价格涨幅过高，会使许多下游企业难以承受巨大的成本压力，从而导致亏损甚至市场份额萎缩。盘条价格的波动会影响金属丝绳制品的价格，但由于钢铁行业的价格波动与金属丝绳制品的价格波动不能完全同步，钢铁行业的波动会给带来原材料成本波动的风险。若盘条价格出现较大的上涨，将直接增加金属丝绳制品的生产成本，从而降低其利润率水平。

（2）下游产业

金属丝绳制品应用领域相当广泛，下游产业主要包括轮胎制造业以及基础设施建设、运输、通讯、航空、航海、电力、煤炭、建筑、石化、农业等行业。轮胎行业作为钢帘线等轮胎骨架材料的下游产业，其发展状况直接影响轮胎骨架材料行业的发展；而轮胎行业的发展状况又与汽车工业的发展息息相关。因此，轮胎骨架材料的发展走势与轮胎、汽车行业的发展走势基本一致。

9、行业竞争格局

包括子午轮胎钢帘线、钢丝、钢丝绳、钢绞线等在内的金属丝绳制品作为公司传统业务，行业仍处于高度竞争态势，市场集中度不高，同质化竞争情况较为普遍，行业整体毛利率水平较低。金属丝绳制品行业不属于国家政策禁入或存在政策准入审批的行业，行业内不存在重大技术、专利准入障碍，也未形成垄断企业或寡头企业，属于完全市场化的行业。

10、同行业公司情况

子午轮胎钢帘线方面，目前在资产规模、经济效益和市场份额等方面拥有一定竞争优势的子午轮胎钢帘线生产企业主要包括兴达国际、贝卡尔特、大业股份等。钢丝、钢丝绳和钢绞线方面，我国相关生产企业众多且分散，主要包括贵绳股份、法尔胜、新日恒力、恒星科技等。

11、发行人竞争优势

（1）客户优势

由于钢帘线等轮胎骨架材料的质量直接影响了轮胎的使用安全性、耐用性等，生产商通常需要经过较长时间的认证过程才能成为轮胎生产企业的供应商。对于普通轮胎企业而言，认证周期往往经过6-12个月的时间，而国际知名轮胎企业通常需要2-3年的认证周期。一旦供应商通过轮胎企业的相关认证后，后续业务合作将会保持相对稳定。公司钢帘线产品的主要客户包括风神轮胎、玲珑轮胎、双星轮胎、双钱轮胎等知名轮胎生产企业；优质、稳定的客户群体为公司金属制品业务的可持续快速发展奠定了良好的基础。

（2）技术优势

公司注重技术创新、产品研发和人才培养，技术力量雄厚，产品开发技术手段齐全，生产设备主要从国外引进。同时，公司设立了由技术骨干组成的技术中心，主要职责包括设计需求统计、新产品的工艺设计开发、技术改造等方面的研发工作。截至本募集说明书出具日，公司及其控股子公司拥有专利权35项，其中包括2项发明专利和33项实用新型专利，充分应用于公司金属制品业务。根据湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局于2022年10月12日联合颁发的编号为“GR202242001253”的《高新技术企业证书》，福星新材料被认定为高新技术企业。

12、发行人竞争劣势

由于国内外轮胎制造企业对钢帘线供应商的稳定供应能力与产品质量的要求日益提高，轮胎骨架材料制造企业需要不断提高生产供应能力与技术水平以赢得发展机会，但均需要大量的资金投入。公司目前的资金需求在短期内难以满足，无法有力支撑上述业务的拓展和技术研发。

四、主营业务、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人的主营业务、主要产品情况

目前，发行人主要专注于房地产与金属制品两大业务板块，主营业务包括房地产开发与销售，以及金属制品的研发、生产与销售，具体情况如下：

业务板块 主要经营模式 主要产品种类 主要经营主体

房地产业务 房地产开发与销售 住宅地产、商业地产、工业地产 福星惠誉

金属制品业务 金属制品的研发、生产与销售 子午轮胎钢帘线、钢丝、钢丝绳、钢绞线 福星新材料

公司房地产业务立足武汉，深耕湖北，并积极面向京津冀、长三角、成渝经济圈等区域进行战略布局，紧紧抓住国家城市更新、城镇建设、产城融合、乡村振兴等重大战略机遇，主动适应新格局、新变化、新常态、新形势，不断提高品牌影响力与竞争优势。公司房地产业务以住宅地产为主，商业地产、工业地产为辅，开发模式主要通过“城中村改造”和“旧城改造”展开。以“城市更新与幸福生活服务商”为己任，经过多年的发展，公司已逐步成为一家稳健经营与规模增长并重的综合性房地产开发企业，连续18次荣获“中国房地产百强企业”称号。

公司金属制品业务占比较小，主要涉及子午轮胎钢帘线、钢丝、钢丝绳及钢绞线等金属丝绳制品的研发、生产和销售。公司金属制品板块的产品以子午轮胎钢帘线为主，主要应用于轮胎行业。此外，公司其他的钢丝、钢丝绳及钢绞线产品广泛应用于高速公路及桥梁的预应力工程以及运输、通讯、航空、航海、电力、煤炭、建筑、石化、农业等领域。

（二）发行人营业收入构成情况

1、业务构成情况

发行人主要专注于房地产与金属制品两大业务板块。报告期内，发行人营业收入的业务构成情况如下：

单位：万元、%

业务类别 细分类别 2022年度 2021年度 2020年度

收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比

房地产业务 销售-住宅地产 1,093,800.68 72.23 912,484.24 72.75 555,276.69 74.03

销售-商业地产 266,653.52 17.61 93,765.71 7.48 20,084.95 2.68

销售-工业地产及车位 26,873.88 1.77 24,777.80 1.98 16,582.93 2.21

租赁及其他 16,163.75 1.07 60,715.33 4.84 27,178.01 3.62

小计 1,403,491.83 92.69 1,091,743.09 87.04 619,122.57 82.54

金属制品业务 子午轮胎钢帘线 79,722.43 5.26 117,938.15 9.40 90,464.11 12.06

钢绞线 1,203.70 0.08 1,839.17 0.15 6,718.49 0.90

钢丝绳 9,320.45 0.62 11,199.90 0.89 11,186.12 1.49

钢丝 9,097.56 0.60 19,407.62 1.55 13,692.99 1.83

其他 1,408.22 0.09 1,080.45 0.09 1,171.61 0.16

小计 100,752.36 6.65 151,465.29 12.08 123,233.32 16.43

其他业务 9,988.03 0.66 11,141.86 0.89 7,758.18 1.03

营业收入合计 1,514,232.22 100.00 1,254,350.24 100.00 750,114.08 100.00

最近三年，公司营业收入分别为 750,114.08万元、1,254,350.24万元、1,514,232.22万元，同比变动幅度分别为-21.59%、67.22%、20.72%。2021年，随着国内宏观形势逐渐好转，公司房地产与金属制品两大业务板块均实现显著反弹，公司营业收入水平同比大幅增长。2022年，公司单价较高的水岸国际“月亮湾壹号1期”、 北京“京澜誉府”等项目于当期结算，且收入占比较高，以致于整体结算均价同比大幅增长，营业收入延续抬升态势。

报告期各期，公司房地产业务分别实现收入619,122.57万元、1,091,743.09万元、1,403,491.83万元，占营业收入比重分别为82.54%、87.04%、92.69%，系公司营业收入的主要来源。其中，房地产开发与销售业务为公司房地产业务的主要组成部分，销售内容以住宅地产为主。最近三年，公司房地产销售业务分别实现收入591,944.57万元、1,031,027.75万元、1,387,328.08万元，占各期房地产板块收入比重分别为95.61%、94.44%、98.85%，报告期内占比保持稳定。随着公司发展战略的不断实施以及房地产行业的持续稳步发展，未来公司房地产销售业务将保持良好的发展趋势。

报告期各期，公司金属制品业务收入分别为123,233.32万元、151,465.29万元、100,752.36万元，占营业收入比重分别为16.43%、12.08%、6.65%，相对于

房地产业务而言占比较小。其中，子午轮胎钢帘线为公司最主要的金属制品产品，最近三年，分别实现收入90,464.11万元、117,938.15万元、79,722.43万元，占各期金属制品板块收入比重分别为73.41%、77.86%、79.13%。公司金属制品板块的其他产品包括钢丝、钢丝绳、钢绞线等，收入占比较小。

除房地产与金属制品两大业务板块以外，公司还从事少量其他业务，以商业运营业务为主。商业运营作为公司经营形态的有效补充，主要集中在武汉中心城区，以对购物中心、商业街区的运营管理为主。报告期各期，公司其他业务收入分别为7,758.18万元、11,141.86万元、9,988.03万元，占营业收入比重分别为1.03%、0.89%、0.66%。

2、区域分布情况

（1）房地产业务

报告期内，发行人房地产业务营业收入按区域分布情况如下：

单位：万元、%

项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比

武汉地区 73,179.25 64.96 937,190.22 66.78 586,218.85 53.70 423,107.44 68.34

恩施地区 21.28 0.02 2,063.57 0.15 32,486.25 2.98 195.03 0.03

咸宁地区 - - 43,961.08 3.13 47,914.77 4.39 1,059.41 0.17

汉川地区 341.56 0.30 1,247.81 0.09 54,800.34 5.02 5,686.49 0.92

宜昌地区 711.46 0.63 66,050.26 4.71 82,062.90 7.52 - -

监利地区 461.51 0.41 40,782.26 2.91 33,728.91 3.09 33,244.72 5.37

荆州地区 - - - 0.00 36.80 0.00 1,099.95 0.18

仙桃地区 4.76 0.00 719.54 0.05 2,260.96 0.21 1,048.24 0.17

襄阳地区 - - - 0.00 32,432.36 2.97 - -

孝感地区 40.86 0.04 6,207.43 0.44 106.02 0.01 3,008.43 0.49

成都地区 - - 10,239.22 0.73 71,777.70 6.57 5,439.98 0.88

西安地区 6,076.59 5.39 73,711.01 5.25 52,901.76 4.85 13,140.35 2.12

余姚地区 27.89 0.02 167.74 0.01 83,766.35 7.67 53,504.92 8.64

岳阳地区 31,792.61 28.22 2,167.34 0.15 6,488.43 0.59 70,388.68 11.37

北京地区 - - 218,788.68 15.59 - - - -

国内其他地 - - 195.66 0.01 3,000.50 0.27 2,725.48 0.44

项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比

区

国外地区 - - - - 1,760.19 0.16 5,473.46 0.88

合计 112,657.77 100.00 1,403,491.83 100.00 1,091,743.09 100.00 619,122.57 100.00

报告期内，公司房地产业务主要集中在武汉、恩施、咸宁、宜昌等湖北省重点区域，同时在四川成都、陕西西安、浙江余姚、湖南岳阳、北京等地区进行积极布局。其中，公司房地产业务收入首要来自于武汉；最近三年，公司于武汉地区的房地产业务分别实现收入423,107.44万元、586,218.85万元、937,190.22万元和73,179.25万元，占各期房地产板块收入比重分别为68.34%、53.70%、66.78%和64.96%，占比呈波动趋势，主要受各期房地产业务区域结构变化影响所致。

（2）金属制品业务

报告期内，发行人金属制品业务营业收入按区域分布情况如下：

单位：万元、%

项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比

国内 - - 94,102.57 93.40 144,733.45 95.56 116,810.05 94.79

国外 - - 6,649.79 6.60 6,731.84 4.44 6,423.27 5.21

合计 23,279.14 100.00 100,752.36 100.00 151,465.29 100.00 123,233.32 100.00

报告期各期，公司金属制品业务收入主要来源于国内地区，占各期金属制品板块收入比重分别为94.79%、95.56%和93.40%，占比整体保持稳定。

（三）房地产业务情况

1、主要经营模式

（1）主要从事房地产项目的类型

目前，公司开发的房地产项目包括住宅地产、商业地产和工业地产，开发方式以自主开发为主。公司开发的房地产项目以销售为主，同时选择性保留部分商铺及写字楼作为持有型物业进行租赁，以适度调整公司的收入结构，增强抗风险能力。

（2）定价模式

公司开发的房地产项目主要根据市场供求关系，采取市场定价模式。具体而言，发行人房地产项目的定价主要包括成本导向、产品导向、客户导向三个阶段。首先，在综合分析项目成本和项目细分市场竞争状况的基础上，确定项目初步的定价区间，该阶段以成本导向为主；随后，以产品为导向，在综合评估产品类型、产品配套、规划布局、面积设置、户外景观等产品品质要素的基础上，并结合销售部门的价格建议确定销售单价；最后，在项目实销阶段，主要以客户为导向，对项目实际销售情况、客户对项目定价认同程度及成交客户特征等方面进行定期分析与总结，及时通过促销等手段对销售价格进行动态调整，以适应市场和竞争需要。

（3）融资模式

发行人房地产开发项目的主要融资渠道包括预售房款以及银行贷款等债权融资方式等。同时，发行人不断拓宽融资渠道和积极探索创新融资模式，满足公司资金需求，降低公司融资成本，提高资金运用效率。

（4）采购模式

公司房地产项目以承包方式由建筑施工单位承建，主要建筑材料由承建商负责采购。为控制工程质量和降低开发成本，公司的直接采购多实行招投标方式，采购内容主要包括拆迁、设计、主体施工、监理等服务，以及钢材、电梯、空调系统、门窗、墙体材料、装饰材料等建筑材料或设备及其相应的安装工程服务。此外，土地为公司房地产业务中最主要的采购内容；由于公司主要通过“城中村改造”和“旧城改造”等方式进行房地产开发，土地成本多由拆迁补偿款等土地征用及拆迁费用构成。公司制定了《工程招标管理制度》《造价管理制度》《拆迁工作管理制度》等制度文件对相关采购行为进行管理。

（5）销售模式

公司房地产项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后组织销售。公司目前采用的销售模式主要为自主销售，在项目现场建造售楼处营造良好的销售环境，并建造样板房使得客户更直观地了解产品。公司通过自主销售模式，能够更及时、准确地掌握顾客的购买动机和需求特点，有利于促进销售。

2、业务流程

公司房地产业务标准流程主要包括土地获取、开发准备、设计及策划、工程施工、销售执行等五个阶段，相关内容依据不同区域有关部门规定有所变化，具体流程图如下所示：

3、发行人房地产业务经营情况

（1）整体经营状况

最近三年，公司房地产业务主要经营指标如下：

项目 2022年度 2021年度 2020年度

新开工面积（万平方米） 8.71 25.99 62.52

竣工面积（万平方米） 93.95 102.57 61.38

签约销售面积（万平方米） 57.52 62.57 79.56

签约销售金额（万元） 838,801.20 950,148.55 1,190,451.61

签约销售均价（元/平方米） 14,582.77 15,185.37 14,962.94

销售回款金额（万元） 786,749.59 960,807.60 1,130,440.06

结算面积（万平方米） 92.38 96.70 56.09

结算金额（万元） 1,403,491.83 1,091,743.09 619,122.57

结算均价（元/平方米） 15,192.59 11,290.00 11,038.02

报告期内，纵然宏观经济运行复杂多变，房地产调控政策持续加强，发行人通过积极调整应对策略，完善公司房地产项目布局，不断提高市场适应性，获得了较为持续的发展。报告期内，发行人竣工面积分别为61.38万平方米、102.57万平方米和93.95万平方米，签约销售面积分别为79.56万平方米、62.57万平方米和57.52万平方米，结算面积分别为56.09万平方米、96.70万平方米和92.38万平方米，分别实现结算金额619,122.57万元、1,091,743.09万元和1,403,491.83万元。

2021年，在宏观环境有所改善的同时，公司进一步加强精细化管理，积极去化库存，竣工面积、结算面积、结算金额等较上年大幅提升。2022年，公司房地产业务继续按照制定的经营目标有序恢复。发行人高度重视并持续跟进城市投资价值的研判工作，在把握城市发展周期、消化库存的同时，制定合理的开发建设周期及精准的投资策略，持续优化区域结构，通过高质量发展实现公司的可持续、规模化发展。

（2）土地储备情况

截至报告期末，公司房地产项目总建筑面积1,012.20万平方米，在建及待建面积266.63万平方米，剩余未结算建筑面积318.95万平方米。截至2022年12月31日，公司土地储备情况如下：

单位：万平方米

项目名称 所在城市 总土地面积 总建筑面积 在建及待建面积 剩余未结算建筑面积

福星惠誉汉阳城 武汉 11.15 39.59 2.77 2.77

福星惠誉东湖城 武汉 28.54 119.77 9.88 11.75

福星惠誉水岸国际 武汉 30.01 120.23 15.74 22.95

福星惠誉福星华府（江北置业） 武汉 12.36 57.70 17.45 17.86

福星惠誉红桥城（后湖置业） 武汉 13.62 63.51 43.52 43.53

福星惠誉红桥城（三眼桥置业） 武汉 16.16 72.23 48.52 48.99

钰龙金融广场 武汉 1.21 10.01 10.01 10.01

福星惠誉新洲施岗南（暂定） 武汉 4.88 12.19 12.19 12.19

福星惠誉咸宁福星城 咸宁 27.77 77.86 21.69 21.69

福星惠誉宜昌金色华府 宜昌 8.62 24.13 - 0.60

珈伟光伏半导体光伏照明产业基地 武汉 13.34 17.95 11.74 17.94

银湖孝感银湖科技产业园 孝感 31.48 51.85 9.97 23.02

银湖科技仙桃中小企业城 仙桃 26.42 27.00 10.42 11.41

鑫金福光谷光电信息产业创新创业基地 武汉 4.96 17.35 10.65 11.13

亿江南置业银湖国际 监利 10.37 41.30 - 1.40

福星惠誉福星苑 北京 2.60 6.57 - 2.37

福星惠誉福星青城府 成都 21.85 18.36 3.95 10.36

简阳凤凰谷项目（暂定） 成都 20.56 20.56 20.56 20.56

福星惠誉美术城 西安 11.36 23.09 8.71 9.59

银湖岳阳置业龙庭尚府 岳阳 6.64 22.46 5.77 9.31

其他项目 65.82 169.00 3.09 9.52

总计 369.72 1,012.20 266.63 318.95

公司严格遵守拿地操作规范，坚持差异化发展路线，不断强化科学决策水平，探索多种方式的低成本、低风险拿地模式，分阶段有序推进土地储备工作。最近三年，公司不涉及境内新增土地储备的情形。

（3）主要项目情况

①主要项目开发情况

截至2022年12月31日，公司主要房地产项目位于武汉、咸宁、宜昌等地，项目开发情况具体如下：

单位：万平方米、万元

项目名称 所在城市 项目业态 权益比例 开发进度 开工/预计开工时间 土地面积 总建筑面积 累计竣工面积 预计总投资金额 累计投资总金额

福星惠誉汉阳城 武汉 住宅、商业 100.00% 在建 2012年9月 11.15 39.59 36.82 540,000.00 535,726.44

福星惠誉东湖城 武汉 住宅、商业 80.00% 在建 2012年12月 28.54 119.77 109.89 1,250,000.00 1,222,705.82

福星惠誉水岸国际 武汉 住宅、商业 100.00% 在建 2009年6月 30.01 120.23 104.49 1,480,000.00 1,469,267.88

福星惠誉福星华府（江北置业） 武汉 住宅、商业 100.00% 在建 2012年12月 12.36 57.70 40.25 486,000.00 458,400.79

福星惠誉红桥城（后湖置业） 武汉 住宅、商业 100.00% 在建 2014年12月 13.62 63.51 19.99 690,000.00 577,965.85

福星惠誉红桥城（三眼桥置业） 武汉 住宅、商业 100.00% 在建 2016年9月 16.16 72.23 23.70 940,000.00 806,148.11

钰龙金融广场 武汉 住宅、商业 71.58% 在建 2018年12月 1.21 10.01 - 245,000.00 191,263.35

福星惠誉新洲施岗南（暂定） 武汉 住宅、商业 100.00% 待建 2023年6月 4.88 12.19 - 105,000.00 36,224.20

福星惠誉咸宁福星城 咸宁 住宅、商业 100.00% 在建 2008年5月 27.77 77.86 56.17 237,200.00 215,782.48

福星惠誉宜昌金色华府 宜昌 住宅、商业 100.00% 竣工 2018年11月 8.62 24.13 24.13 217,200.00 215,906.00

珈伟光伏半导体光伏照明产业基地 武汉 工业 100.00% 在建 2016年1月 13.34 17.95 6.20 50,000.00 23,444.17

银湖孝感银湖科技产业园 孝感 工业 100.00% 在建 2009年11月 31.48 51.85 41.88 80,000.00 62,358.00

银湖科技仙桃中小企业城 仙桃 工业 100.00% 在建 2011年1月 26.42 27.00 16.58 60,000.00 21,744.75

鑫金福光谷光电信息产业创新创业基地 武汉 工业 80.00% 在建 2017年5月 4.96 17.35 6.70 88,500.00 86,018.60

亿江南置业银湖国际 监利 住宅、商业 100.00% 在建 2017年1月 10.37 41.30 41.30 160,000.00 157,420.64

福星惠誉福星苑 北京 住宅、商业 80.00% 在建 2014年7月 2.60 6.57 6.57 160,000.00 141,583.87

福星惠誉福星青城府 成都 住宅、商业 100.00% 在建 2018年3月 21.85 18.36 14.41 200,000.00 190,527.15

简阳凤凰谷项目（暂定） 成都 住宅、商业 100.00% 待建 2023年6月 20.56 20.56 - 240,000.00 70,784.01

福星惠誉美术城 西安 住宅、商业 60.00% 在建 2018年10月 11.36 23.09 14.38 150,000.00 116,693.00

银湖岳阳置业龙庭尚府 岳阳 住宅、商业 100.00% 在建 2017年7月 6.64 22.46 16.69 131,000.00 130,700.79

合计 303.90 843.71 580.15 7,509,900.00 6,730,665.90

②主要项目销售情况

截至2022年12月31日，公司主要房地产项目销售情况具体如下：

单位：万平方米、万元

项目名称 所在城市 项目业态 总建筑面积 可售面积 累计签约销售面积 累计签约销售金额 累计结算面积 累计结算金额

福星惠誉汉阳城 武汉 住宅、商业 39.59 38.21 35.93 457,635.90 34.90 437,016.11

福星惠誉东湖城 武汉 住宅、商业 119.77 118.10 109.10 1,615,763.45 106.32 1,515,133.91

福星惠誉水岸国际 武汉 住宅、商业 120.23 118.00 106.00 1,867,140.80 84.11 1,363,552.64

福星惠誉福星华府（江北置业） 武汉 住宅、商业 57.70 57.17 40.00 379,284.13 39.97 371,195.32

福星惠誉红桥城（后湖置业） 武汉 住宅、商业 63.51 62.60 19.99 205,887.71 19.99 196,168.00

福星惠誉红桥城（三眼桥置业） 武汉 住宅、商业 72.23 70.92 44.05 882,314.83 21.71 365,398.97

钰龙金融广场 武汉 住宅、商业 10.01 9.99 - - - -

福星惠誉新洲施岗南（暂定） 武汉 住宅、商业 12.19 12.19 - - - -

福星惠誉咸宁福星城 咸宁市 住宅、商业 77.86 77.86 67.40 247,243.54 55.81 189,949.73

福星惠誉宜昌金色华府 宜昌市 住宅、商业 24.13 23.70 23.70 161,628.76 23.06 148,113.16

珈伟光伏半导体光伏照明产业基地 武汉 工业 17.95 17.90 4.34 19,801.00 - -

银湖孝感银湖科技产业园 孝感 工业 51.85 51.84 29.53 55,194.00 28.82 50,193.94

银湖科技仙桃中小企业城 仙桃 工业 27.00 20.24 8.83 18,021.00 8.83 14,535.18

鑫金福光谷光电信息产业创新创业基地 武汉 工业 17.35 11.23 10.40 81,655.00 7.07 44,196.37

亿江南置业银湖国际 监利 住宅、商业 41.30 40.97 39.75 173,806.00 39.49 160,723.31

福星惠誉福星苑 北京 住宅、商业 6.57 6.27 4.42 229,728.12 4.02 218,788.68

福星惠誉福星青城府 成都 住宅、商业 18.36 18.20 11.33 115,654.15 9.06 87,456.90

简阳凤凰谷项目（暂定） 成都 住宅、商业 20.56 19.30 - - - -

福星惠誉美术城 西安 住宅、商业 23.09 22.72 13.50 157,641.47 13.05 139,753.11

银湖岳阳置业龙庭尚府 岳阳 住宅、商业 22.46 21.81 20.49 130,382.00 12.49 78,408.22

合计 843.71 819.22 588.75 6,798,781.86 508.70 5,380,583.55

（4）物业租赁情况

截至2022年12月31日，公司主要物业租赁情况如下：

项目名称 所在位置 项目业态 权益比例 可出租面积（㎡） 累计已出租面积（㎡） 出租率

群星城 湖北 商业 100.00% 94,684.23 88,132.08 93.08%

福客茂 湖北 商业 100.00% 5,480.68 5,480.68 100.00%

漫时区 湖北 商业 100.00% 23,181.69 20,688.95 89.25%

东澜岸 湖北 商业 100.00% 30,034.91 22,596.78 75.24%

东湖城 湖北 商业 80.00% 5,700.77 5,700.77 100.00%

悦江中心 湖北 商业 100.00% 27,146.96 0.00 0.00%

福莱中心 湖北 商业 100.00% 80,133.17 28,612.53 35.71%

合计 273,207.36 173,750.57 -

注：本表中项目名称以具体项目的营销案名列示。

（5）采购情况

土地为发行人房地产业务中最为核心的采购内容；由于公司主要通过“城中村改造”和“旧城改造”等方式进行房地产开发，土地成本多由拆迁补偿款等土地征用及拆迁费用构成。公司房地产业务涉及的其他采购内容主要包括设计、主体施工、监理等服务，以及钢材、电梯、空调系统、门窗、墙体材料、装饰材料等建筑材料或设备及其相应的安装工程服务。

由于公司房地产业务采购内容以拆迁、设计、主体施工、监理、安装工程等外购服务为主，主要系根据具体服务内容协商定价，不同供应商、不同项目间的服务内容存在差异，无法使用统一的标准计量服务数量与服务单价。此外，公司房地产业务与传统制造业有所不同，除项目部、营销中心等涉及少量办公用水、用电之外，项目开发过程中通常不存在其他需由公司承担的能源采购情形。

（6）生产情况

公司房地产板块主要涉及房地产开发、房地产销售等业务，不涉及生产阶段的情况。公司房地产业务主要产品“产销”相关情况参见本募集说明书本节之“四、主营业务、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（三）房地产业务情况”之“3、发行人房地产业务经营情况”之“（3）主要项目情况”之“①主要项目开发情况”与“②主要项目销售情况”。

（7）销售情况

①收入构成情况

最近三年，公司房地产业务收入分别为619,122.57万元、1,091,743.09万元和1,403,491.83万元，占营业收入比重分别为82.54%、87.04%和92.69%，系公司营业收入主要来源。公司房地产业务收入构成情况具体参见本募集说明书本节之“四、主营业务、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（二）发行人营业收入构成情况”。

②主要产品价格情况

报告期内，公司房地产销售业务的平均单价情况如下：

单位：元/平方米

项目 2022年度 2021年度 2020年度

签约销售均价 14,582.77 15,185.37 14,962.94

结算均价 15,192.59 11,290.00 11,038.02

最近三年，公司房地产业务的签约销售均价（含税）分别为 14,962.94元/平方米、15,185.37元/平方米、14,582.77元/平方米，总体较为稳定；结算均价（不含税）分别为11,038.02元/平方米、11,290.00元/平方米、15,192.59元/平方米，除最近一年外亦保持较稳定的增长。2022年，公司结算均价同比大幅增长34.57%，主要系水岸国际“月亮湾壹号1期”、北京“京澜誉府”等项目于当期结算，而该等项目定位为高端住宅或具有明显地段优势，单价显著高于公司其他多数项目，从而拉高了当期整体结算均价。

（四）金属制品业务情况

1、主要经营模式

（1）采购模式

公司金属丝绳制品生产所需的主要原材料为盘条。公司从事金属制品业务多年，与主要供应商保持着长期稳定的合作关系，原材料供应充足、渠道畅通。公司生产所需的盘条主要从国内钢厂采购，多年来已形成较为稳定的供应网络。公司采购模式较为稳定，在月底根据上月销售情况同各分厂编制原辅料计划，综合库存数量确认采购数量，编制下月采购、销售计划，制定各规格和品种定额指标。

公司原材料采购主要采取预付方式，签订采购合同后付款给原材料供应商。

（2）生产模式

针对行业竞争日益激烈及市场需求下降的形势，公司金属制品业务采取了“抓住两端，控制中间，以销定产，以效定销，全力推动降本增效”的经营策略，通过降低生产成本以提高生产效益。以销定产的生产模式即市场营销部在经过合同评审后签订供货合同，生产部根据市场营销部的合同订单情况编制当月生产作业计划。同时，技术中心会根据客户技术要求制定每批次产品的生产工艺，市场营销部按合同期限协调仓库备货，联系货运单位并按期发货。

（3）销售模式

子午轮胎钢帘线为公司金属制品业务主导产品，主要用于轿车轮胎、轻型卡车轮胎、载重型卡车轮胎、工程机械车轮胎和飞机轮胎的骨架材料。由于钢帘线的技术含量较高、生产工艺复杂，业内能够大批量生产异型规格、高质量、多品种钢帘线的企业数量较少，因此公司钢帘线产品的销售情况较为稳定。为适应激烈的市场竞争，经过20余年的市场营销网络建设，公司金属制品业务已经建立起较为完善的全国性销售网络和现代化的营销策略。此外，出于钢帘线产品具有附加值高、单个客户采购量大等产品特质，公司为主要大型轮胎制造厂商均配置了专门的销售经理，以不断提高客户服务水准。

2、主要产品工艺流程

（1）子午轮胎钢帘线

盘 条 预处理粗拉工序 中丝热处理工序 中丝拉拔

检验、包装、入库 合 胶 湿 拉 多丝热处理工序

（2）钢丝

线 材 预处理

热处理 拉 丝

表面处理

拉 丝

镀 层

检 验

涂 油

入 库

（3）钢丝绳

原辅材料

制绳钢丝

纤维芯线

防锈润滑油脂

卷 线

捻纤维绳

加热融化

捻 股

浸 油

倒 股

捻 绳

理化检验测试

包 装

入 库

（4）镀锌钢绞线

镀锌钢丝 卷 线 绞 线

入 库 包 装 理化检验测试

（5）预应力混凝土用钢绞线

盘条表面处理 拉 拔 检 验 绞 线

入 库 包 装 重 卷

3、发行人金属制品业务经营情况

（1）采购情况

①主要材料采购情况

公司金属制品业务所需的主要原材料为盘条，其他主要辅料包括阳级铜板、拉丝油、麻纱、锌、表面脂等。报告期内，公司主要材料采购情况如下：

单位：万元

项目 2022年度 2021年度 2020年度

盘条 56,558.51 101,862.77 61,688.61

阳级铜板 1,859.75 2,495.33 1,596.49

拉丝油 1,325.25 3,011.68 1,268.57

合计 59,743.51 107,369.78 64,553.67

②主要材料采购价格变动情况

报告期内，公司金属制品业务主要材料采购单价及其变动情况如下：

类别 2022年度 2021年度 2020年度

盘条（元/吨） 5,532.88 5,281.50 4,014.09

阳级铜板（元/箱） 20,653.57 19,491.24 18,939.24

拉丝油（元/桶） 7,417.45 6,424.20 6,609.08

③主要能源供应情况

公司金属制品业务日常生产涉及的能源需求主要包括电力、天然气等。最近三年，福星新材料主要能源采购情况如下：

单位：万元，%

项目 2022年度 2021年度 2020年度

电力采购金额 12,369.82 16,234.26 13,506.98

天然气采购金额 1,852.71 2,573.34 1,974.74

主要能源采购总额 14,222.52 18,807.60 15,481.72

占营业成本比重 1.18% 1.86% 2.61%

报告期内，公司金属制品业务所用的电力、天然气等能源成本占营业成本的比重较低。公司能源供应正常且保障稳定，未发生供应困难导致严重影响生产正常进行的情形。

（2）生产情况

报告期内，公司金属制品产品的产能、产量、销量情况如下：

项目 2022年度 2021年度 2020年度

子午轮胎钢帘线 设计产能（吨） 130,000.00 130,000.00 130,000.00

实际产量（吨） 88,377.42 123,701.88 103,599.00

产能利用率 67.98% 95.16% 79.69%

销量（吨） 89,470.14 122,974.92 106,097.77

产销率 101.24% 99.41% 102.41%

钢丝 设计产能（吨） 40,000.00 40,000.00 40,000.00

实际产量（吨） 14,254.44 30,301.19 24,329.15

产能利用率 35.64% 75.75% 60.82%

销量（吨） 14,744.89 30,328.03 25,211.30

产销率 103.44% 100.09% 103.63%

钢丝绳 设计产能（吨） 35,000.00 35,000.00 35,000.00

实际产量（吨） 11,079.80 14,620.28 14,893.73

产能利用率 31.66% 41.77% 42.55%

销量（吨） 11,700.40 14,474.08 15,520.20

产销率 105.60% 99.00% 104.21%

钢绞线 设计产能（吨） 80,000.00 80,000.00 80,000.00

实际产量（吨） 2,256.77 2,048.22 14,872.46

产能利用率 2.82% 2.56% 18.59%

销量（吨） 2,231.22 3,069.12 14,338.84

产销率 98.87% 149.84% 96.41%

报告期内，子午轮胎钢帘线产品订单量稳步增长，生产需求呈逐年递增趋势，公司配备了较为充足的产能以满足不断增长的订单生产需求。最近三年，公司子午轮胎钢帘线产能利用率分别为79.69%、95.16%、67.98%。报告期内，公司金属制品产品产销率均保持较高水平，不存在大量产品滞销等情形。

（3）销售情况

①收入构成情况

最近三年，公司金属制品业务收入分别为123,233.32万元、151,465.29万元和100,752.36万元，占营业收入比重分别为16.43%、12.08%和6.65%，相对于房地产业务占比较小。公司金属制品业务收入构成情况具体参见本募集说明书本节之“四、主营业务、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（二）发行人营业收入构成情况”。

②主要产品价格情况

报告期内，公司金属制品产品的平均销售单价（不含税）情况如下：

单位：元/吨

主要产品 2022年度 2021年度 2020年度

子午轮胎钢帘线 8,910.51 9,590.42 8,526.49

钢丝 6,169.97 6,399.23 5,431.29

钢丝绳 7,965.93 7,737.90 7,207.46

钢绞线 5,394.80 5,992.51 4,685.52

子午轮胎钢帘线为公司最主要的金属制品产品，报告期内平均单价分别为8,526.49元/吨、9,590.42元/吨和8,910.51元/吨。最近三年，公司子午轮胎钢帘线、钢丝、钢丝绳、钢绞线等产品的平均单价整体呈波动增长趋势，主要系公司根据原材料价格波动、市场需求变化等情况对产品销售价格进行相应调整。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司发展战略

1、战略目标

公司的房地产开发业务要以经营目标为中心，以创新发展为引领，以品质品牌为根本，以效益效率为主线，以团队建设为保障，作为湖北省的城市更新标杆企业，公司将抓住武汉城市圈发展机遇，推动相关产业持续发展，积极推进在产城融合、乡村振兴等领域的探索实践，持续创造高品质的健康成长，成为中国优秀的“城市更新与幸福生活服务商”。实现公司与城市的长久协同发展，为股东、客户、员工和社会不断创造价值。

公司的金属制品业务要以“创新发展，效益优先”为主线，致力于“三个转变”，即制造向创造转变、速度向质量转变、产品向品牌转变。

2、发展战略

公司将继续坚持“稳健经营、创新发展、效益优先”的工作总基调，聚焦重点工作、重大节点，加强管理、提质增效，在宏观形势依然复杂严峻的环境下，全力完成经营目标，确保企业持续稳健发展。

（1）房地产业务发展战略

公司房地产业目前主要从事“城中村改造”和“旧城改造”项目开发，其受宏观调控影响相对较小，公司将继续加强对宏观政策的跟踪研究，依据政策导向和市场状况，优化产品结构。同时，公司未来将抓好以成本、质量、绩效为中心的全面管理，增强公司抵御市场波动、防范风险的能力。一方面公司将继续加强成本管理，通过提升精细化管理水平，有效降低运营成本，保障企业盈利水平，另一方面公司加强财务风险管理，完善风控体系，在提高融资效率的同时严控融资成本和风险，将负债率控制在行业较低水平内。

（2）金属制品业务发展战略

公司未来继续深入全面研究市场动态，加大市场拓展力度，根据公司自身现状细分市场，强化对目标市场的分析，挖掘渠道，拓展销售市场，深入分析市场趋势，做好原材料的采购及合理储备；根据市场需求和效益优先的原则及时调整产品结构，动态优化产能，把分产品效益和资金回收摆在首要位置；对内不断强化精细化管理，优化机构，对标行业标杆找不足，攻短板，苦练内功，降本增效，提高产品竞争力。

（二）业务发展计划

1、业务开发计划

公司房地产业目前主要从事“城中村改造”和“旧城改造”项目开发，其受宏观调控影响相对较小，公司将继续加强对宏观政策的跟踪研究，依据政策导向和市场状况，优化产品结构。

在土地储备上，未来公司将坚持差异化发展路线，进一步强化科学决策水平，探索多种方式的低成本、低风险拿地模式，短中长期分阶段有序推进土地储备工作。以稳健拓展为原则，将现有的城中村旧城改造核心优势结合起来，立足武汉、深耕湖北，紧紧抓住国家城市更新、城镇建设、产城融合、乡村振兴等重大战略机遇，主动适应新格局、新变化、新常态、新形势。继续整合优势资源，巩固深化产城融合战略成果；把握政策机遇，加强乡村振兴领域的研究，争取实现突破。

在产品建设上，未来公司将持续推进产品换代升级，提升产品的适用性、特色性，打造标杆产品，增强溢价能力，践行品牌房企的社会责任。在产品设计、建设上，以幸福生活为目标，将人文融入产品，做好功能区的精细划分。遵循环保措施，以绿色、智能、品质为发展方向，精研绿色地产，提高产品健康宜居标准。在功能配置上，推行街景式底商设计、小区亲子文化乐园、建设海绵型小区、新能源汽车充电桩预留工程等方案；在品质上，做好项目全过程品控管理，以高品质满足客户需求。

金属制品业务方面，公司将加大对行业和市场的研究力度，根据市场供需变化，及时调整产品结构、以销定产，降低库存成本，规避原材料跌价风险，强化品质管理，提升服务档次，狠抓精细化管理，促进成本目标化、标准化；创新营销策略，充分发挥经销点的辐射能力和销售人员的销售活力，扩大销售规模，同时加大技术创新和市场开拓力度，加快新产品、新工艺的开发和应用，提高公司核心竞争力和整体抗风险能力。

2、人员发展计划

公司始终重视人才培养与发展，高度关注人力资本的投入与增值，把“德才兼备”作为人才队伍建设的出发点和落脚点，积极拓展员工发展渠道，努力实现员工与企业共同成长。2021年，公司进一步完善人才建设管理体系，健全人才培养相关制度流程，顺应公司战略需要，分层级、分业务口，扎实推进诸如“房地产全流程知识培训班”、“见习总工程师、副总工程师竞聘”、“通用管理技能培训”等重点人才培养建设项目，并引进培训咨询机构，上下联动、多部门协同、系统化推进“学习型企业”建设，注重人才梯队建设，有针对性地持续为公司培养各类管理人才和专业骨干，助力公司快速发展。

3、成本控制计划

公司以全面加强预算管理为主线，以项目整体科学定位为基础，以规划设计和施工图设计优化为关键，以工程施工管理为重点，以材料和乙方招标选择为保障，以优化组织体系和管理责任体系为依托，实现工程成本的合理控制；深化完善招投标管理、配套工程品牌臻选管理、工程验收管理、工程预算管理、工程决算管理，形成相互分离、相互监督的管理体系；以营销方式创新为突破，以产品品质提升为保证，以精准营销为目标，促进营销手段多元化。

4、财务计划

公司将继续推行积极的财务政策，科学运用财务杠杆，不断拓宽融资品种，丰富融资渠道，优化资本结构，实现权益融资和债务融资动态平衡，努力实现融资效率最大化、资本结构最优化、财务风险最小化目标。

5、品牌计划

公司将继续通过宣传和推广强势打造企业品牌，提高品牌知名度；通过提高管理水平、产品品质和服务品质来提升公司品牌的美誉度和忠诚度；科学统筹好公司品牌和项目品牌宣传推广的辩证关系，做到公司品牌激活和引领项目品牌，项目品牌服从、服务和提升公司品牌。

6、筹资计划

公司将采取多元化的筹资方式来满足各项发展规划的资金需求。公司将通过信贷融资、向特定对象发行股票以及其他债权和股权等融资方式筹集资金，不断拓宽融资渠道，为公司规划发展目标的实现提供资金保障。

六、财务性投资情况

（一）自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资的具体情况

自本次发行相关董事会首次决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，具体如下：

1、投资类金融业务

自本次发行相关董事会首次决议日前六个月至今，发行人不属于类金融机构，未进行或投资类金融业务，亦无拟进行或投资类金融业务的计划。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会首次决议日前六个月至今，发行人不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。

3、与公司主营业务无关的股权投资

目前，发行人主要专注于房地产与金属制品两大业务板块，主营业务包括房地产开发与销售，以及金属制品的研发、生产与销售。自本次发行相关董事会首次决议日前六个月至今，发行人不存在与公司主营业务无关的股权投资，亦无拟投资与公司主营业务无关的股权的计划。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会首次决议日前六个月至今，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

5、拆借资金

自本次发行相关董事会首次决议日前六个月至今，发行人不存在对外拆借资金的情形，亦无拟实施资金拆借的计划。

6、委托贷款

自本次发行相关董事会首次决议日前六个月至今，发行人不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会首次决议日前六个月至今，发行人不涉及购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

（二）公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资情形

截至2023年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，具体如下：

单位：万元

序号 项目 金额 财务性投资金额

1 货币资金 299,866.60 -

2 交易性金融资产 - -

3 其他应收款 76,459.01 -

4 其他流动资产 77,168.79 -

5 长期股权投资 504.66 504.66

6 其他权益工具投资 9,413.34 9,413.34

7 其他非流动资产 1,786.24 -

8 其他非流动金融资产 2,650.00 2,650.00

9 长期应收款 2,899.75 3,151.81

10 投资性房地产 673,549.05 -

1、货币资金

截至2023年3月31日，公司货币资金期末余额为299,866.60万元。公司货币资金主要为库存现金、银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要系定期存单质押、定期存单票据质押、银行承兑汇票保证金、按揭保证金，不属于财务性投资。

2、交易性金融资产

截至2023年3月31日，公司不存在交易性金融资产。

3、其他应收款

截至2023年3月31日，公司其他应收款期末余额为76,459.01万元，主要为应收往来款项、备用金、坏账准备等，上述其他应收款均系公司经营活动形成，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至2023年3月31日，公司其他流动资产期末余额为77,168.79万元，主要为合同取得成本、预缴税款、待抵扣进项税额等，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至2022年12月31日，公司长期股权投资期末余额为504.66万元，为发行人采用权益法核算持有的合营企业70 Rainey Street JV LLC股权，联营企业武汉弘毅通达商业投资发展有限公司及陕西空港荣禾工程管理有限公司股权，上述投资属于财务性投资，但金额较小且仅占净资产的0.04%，不属于金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。截至2023年3月31日，公司长期股权投资金额为504.66 万元，具体情况如下：

单位：万元

项目 账面金额 与公司关系 主营业务 是否财务性投资 投资时间 实缴情况

武汉弘毅通达商业投资发展有限公司 499.74 联营企业 国内贸易；对商业投资管理；商务信息咨询服务；房地产信息咨询 是 2018年12月7日 499.74

陕西空港荣禾工程管理有限公司 4.93 联营企业 工程管理服务 是 2021年10月29日 4.93

合计 504.66 - - - - 504.66

公司长期股权投资为发行人采用权益法核算持有的联营企业武汉弘毅通达商业投资发展有限公司及陕西空港荣禾工程管理有限公司股权，上述投资属于财务性投资，但金额较小且仅占净资产的0.04%，不属于金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

6、其他权益工具投资

截至2023年3月31日，公司其他权益工具投资余额为9,413.34万元，具体如下：

项目 账面金额 与公司关系 主营业务 是否财务性投资 投资时间 实缴情况 投资比例

湖北六维梦景动漫城有限责任公司 5,000.10 非关联方 动漫文化产业的开发及投资；动漫产品及相关技术研究、技术服务；动漫信息咨询服务等 是 2017年4月21日 5,000.10 30%

湖北知音传媒股份有限公司 4,413.24 非关联方 报纸出版,期刊出版,出版物零售,出版物批发,出版物印刷等 是 2010年12月 4,413.24 5%

合计 9,413.34 - - - - 9,413.34 -

注：报告期内，湖北知音传媒股份有限公司不涉及文化产业投资业务；湖北六维梦景动漫城有限责任公司未产生收入。

公司其他权益工具投资主要系对湖北六维梦景动漫城有限责任公司、湖北知音传媒股份有限公司的股权投资，上述投资属于财务性投资，但金额较小且仅占净资产的0.76%，不属于金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

7、其他非流动资产

截至2023年3月31日，公司其他非流动资产余额为1,786.24万元，主要系发行人预付工程款和子公司湖北福星新材料科技有限公司对生产设备进行售后融资租赁业务形成的未实现售后回租损益，不属于财务性投资。

8、其他非流动金融资产

截至2023年3月31日，公司其他非流动金融资产余额为2,650.00万元，具体如下：

项目 账面金额 是否财务性投资 投资时间 出资情况

影视作品投资 2,650.00 是 2017年至2018年 2,650.00

合计 2,650.00 - - 2,650.00

注：公司2017年至2018年投资4部影视作品投资，其中3部已收回投资或计提减值。截至2023年3月31日，公司影视作品投资为爱国题材电影《独臂上将贺炳炎》，期末金额2,650万元。

公司其他非流动金融资产主要系投资的影视作品，上述投资属于财务性投资，但金额较小且仅占净资产的0.21%，不属于金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

9、长期应收款

截至2023年3月31日，公司长期应收款余额为2,899.75万元，主要系发行人出租厂房形成的应收融资租赁款，该业务为融资租赁业务，上述业务属于类金融业务，但金额较小且仅占净资产的0.26%，不属于金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

10、投资性房地产

截至2023年3月31日，公司投资性房地产余额为673,563.45万元，公司投资性房地产主要为对外出租的房屋，不属于财务性投资。

截至2023年3月末，发行人财务性投资占比为0.41%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、坚持“房住不炒”定位，政策基调“稳”字当头

从2016年中央经济工作会议首次提出“房住不炒”开始，我国对房地产市场的政策基调一直是“稳”字当头。2016年10月以来，北京、上海、广州等多个城市出台限购及限贷政策，对首套房与非首套房，有贷款与无贷款，户籍居民与非户籍居民等情形的首付比例、限购套数提出了细化要求，政策基调由松趋紧。2017年，各地政府对于限购及限贷政策不断进行深化，非本地户籍居民购房的社保或个税缴纳年限有所延长，且对于限购的房地产开发产品的范围有所增加，政策基调继续收紧。2018年，房地产政策调控继续构建长短结合的制度体系，住房租赁市场建设继续提速，更加强调“因城施策、分类调控”，地方政府适机出台调控政策的主动性明显增强。2019年，房地产调控政策更加强调“稳房价、稳地价、稳预期”。2020年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持稳定；上半年信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏，下半年则因“三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策再次收紧。2021年是“十四五”规划开局之年，中央延续“房住不炒”总基调，“三道红线”政策效果愈发显现。2022年10月16日，习近平总书记在中国共产党第二十次全国代表大会上的报告中再次强调，要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度。

反复重申“房住不炒”彰显了政策定力，不断强化房屋的居住属性。房地产行业作为国家的支柱性行业，其稳定、健康地发展，在国民经济步入“稳增长”的时代背景下具有重要地位。预计未来“房住不炒”的调控态度仍将坚定，“稳地价、稳房价、稳预期”的指导思想不会改变；随着土地供应等长效机制的健全完善，保障性租赁住房等住房供应体系的不断丰富，将进一步巩固行业调控的成果，夯实行业中长期发展的基础，促进行业良性循环和健康发展。

2、高速发展红利减退，未来前景依然可观

在“房住不炒”的总基调下，房地产市场发展逻辑发生根本性变化。1998年，我国实施住房制度改革，停止住房实物分配，建立住房分配货币化、住房供给商品化与社会化的新体制。自此以后，房地产行业蓬勃发展，成为国民经济的支柱性产业。房地产行业二十余年的快速发展，主要得益于人口红利、城市化红利、经济高增长红利、房地产金融化红利等四大红利，然而红利效益均在逐步减弱。人口红利方面，我国正面临人口总量减少、结构老龄化等压力。城市化红利方面，我国城镇化率已越过60%大关，高速增长不再。经济高增长红利方面，我国经济逐渐从高速增长转入中高速增长阶段，且在客观因素影响下，经济增长或仍将面临较大下行压力。房地产金融化红利方面，随着“房住不炒”理念逐渐深入，中央先后出台“三道红线”、“贷款集中度管理”等一系列房地产行业去金融化的配套政策。

房地产行业正面临前所未有的格局，纵使高红利不再，市场的基本需求和合理的利润空间依然存在。随着房地产市场逐渐开始回归本源，居民的居住需求将是我国未来房地产市场的核心支撑。长期来看，新型城镇化建设仍在持续推进，“中心城市+城市群”对于经济要素与人口的虹吸效应愈发明显，城市居民对居住面积及住房品质提升的需求不断增强，房地产行业的发展前景依然可观。同时，正因为房地产行业在国民经济中的重要作用，行业的健康、稳定、可持续发展具有重要意义。因此，房企探索新发展模式迫在眉睫，稳健经营成为主要目标，能够与时俱进、根据市场转变自身经营的房企将取得良好发展。

3、房企纾困三箭齐发，融资环境持续改善

2022年11月以来，房地产企业纾困政策密集出台，从信贷、债券、股权三大融资渠道出发，“三箭齐发”支持我国房地产企业满足合理融资需求。信贷与债券融资方面，11月21日，中国人民银行、中国银保监会联合召开全国性商业银行信贷工作座谈会，要求保持房地产融资平稳有序，稳定房地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放，支持开发贷款、信托贷款等存量融资在保证债权安全的前提下合理展期，并用好民营企业债券融资支持工具，支持民营房企发债融资。股权融资方面，11月28日，中国证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问中称，决定恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资、调整完善房地产企业境外市场上市政策、进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用并积极发挥私募股权投资基金作用，以促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。

在房地产市场增速趋稳、房地产企业融资受阻等大背景下，本轮纾困政策密集出台旨在助力房地产市场平稳、健康发展。我国房地产企业应本着房子是用来住的、不是用来炒的原则，充分吸取过去行业内存在的杠杆率过高、金融化过度等经验教训，把握政策机遇，切实推动存量项目风险化解。

（二）本次发行的目的

1、推动公司棚户区改造项目顺利实施

棚户区是指建筑密度大、结构简陋、安全隐患多、使用功能不完善、基础设施不配套的住房较为集中的区域；通过实施棚户区改造，能够帮助困难群众改善住房条件，推进以人为核心的新型城镇化建设，破解城市二元结构，提高城镇化质量。红桥城K6住宅项目、红桥城K15项目等本次发行的募集资金投资项目均已被湖北省住房和城乡建设厅纳入湖北省棚户区改造计划范围。由于棚户区改造项目需经历拆迁、规划、建设、销售等一系列流程，较长的开发周期与较大的前期资金投入将对公司的资金链构成较大考验。通过本次向特定对象发行，公司可较快筹集项目所需资金，有利于加速推进棚户区改造，提升群众居住品质，加快改善城市面貌。

2、提升公司核心竞争力与持续盈利能力

公司作为最早参与武汉市“三旧”改造的公司之一，自开展房地产业务以来，本着“为政府分忧、为百姓造福”的企业宗旨，走差异化和专业化路线，先后参与了武汉、北京等地的“三旧”改造。公司多年积累的项目经验将在本次募投项目中得到充分运用，为其顺利实施提供强有力的保障。随着本次募投项目效益逐步显现，将有力支撑公司战略发展方向，增强公司的核心竞争力及持续盈利能力。

3、扩充资金实力，优化公司资本结构

房地产行业属资金密集型行业，具有资金需求规模大，周转时间长等特点。因此，强大的资金实力是公司积极扩张、充分参与市场竞争的重要保障。在房地产市场增速趋稳、项目开发各项成本偏高的背景下，是否拥有充足的现金流对房地产企业的可持续发展至关重要。公司拟通过本次发行募集资金，一方面缓解公司大型项目的资金压力，有利于推动项目顺利实施，一方面扩充公司资金规模，降低融资成本，优化资本结构，进一步增强抗风险能力，为公司的长期稳定发展奠定坚实基础。

二、发行对象及与发行人的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

目前，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行价格或定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息金额，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会按照中国证监会、深交所的相关规定以及股东大会授权，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票募集的资金总额不超过134,064.18万元，且发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过284,796,742股（以截至2022年9月30日总股本测算）；最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。

在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

（三）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。

四、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过134,064.18万元，在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额

1 红桥城K6住宅项目 66,356.89 25,556.00

2 红桥城K15项目 228,775.77 68,508.19

3 补充流动资金项目 40,000.00 40,000.00

合计 335,132.65 134,064.18

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。

本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书出具日，公司本次发行的对象尚未确定。最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行而构成关联交易的情形，将在《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书出具日，公司总股本为949,322,474股，控股股东福星集团直接持有公司233,928,648股股份，持股比例为24.64%。公司实际控制人为湖北省汉川市钢丝绳厂，通过持有福星集团100.00%股份，间接持有公司24.64%的股份。

公司本次向特定对象发行股票的数量不超过284,796,742股（含本数），按发行数量上限计算，发行完成后公司总股本为1,234,119,216股；控股股东福星集团持有公司股份占发行后公司总股本的18.96%，仍为公司控股股东；湖北省汉川市钢丝绳厂仍为公司实际控制人。在发行询价阶段，董事会拟根据情况设定单一投资者最高认购数量，确保福星集团在本次发行后仍为公司第一大股东。

综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票已经公司第十届董事会第十六会议、第十届董事会第十七会议及2022年第二次临时股东大会审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目项目概况

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过134,064.18万元，在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额

1 红桥城K6住宅项目 66,356.89 25,556.00

2 红桥城K15项目 228,775.77 68,508.19

3 补充流动资金项目 40,000.00 40,000.00

合计 335,132.65 134,064.18

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。

本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目基本情况和经营前景

（一）募投项目的基本情况

本次募投项目均属于武汉市城中村改造类项目，“城中村”是我国城市化进程中的特殊产物，具有复杂的历史背景和社会经济根源。“城中村”原本是城市边缘的农村，后因城市发展的需要征用农民的土地进行城市建设而保留下来的农村居民点成为“城中村”。“城中村”综合改造项目是有利于国计民生的工程，符合中央的政策导向，得到政策的大力支持，具有良好的社会意义。

本次募投项目是武汉市红桥村城中村改造项目的开发用地之一，项目处于武汉二环汉口中心区，位于武汉市江岸区三眼桥路，北侧邻江大路，距发展大道约160米，西临蔡家田路。

项目向北经发展大道连接二环线快速通道，无缝快速衔接武汉三镇；向南连接建设大道，解放大道，中山大道等汉口主干道，驱车经澳门路通向长江公铁隧道，可以快捷到达武昌核心区域，交通便捷。地块方圆千米之内分布着“育才系”三所省级重点学校，而在3公里范围之内还分布着另外三所省级重点学校，学校资源在武汉所有楼盘中无出其右。同本项目地块邻近市内最大的公园——解放公园，属于稀缺的公园地产。该项目兼顾汉口城区成熟的生活配套及便捷的交通设施，前景可期。

（二）项目的实施准备和进展情况

截至本募集说明书出具日，本次募投项目均已取得项目开工建设及销售所需的投资项目备案证、出让合同、不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证和商品房预售许可证。

（三）预计实施时间及整体进度安排

截至本募集说明书出具日，本次募投项目均已开工建设，红桥城K6住宅项目达到预定完工状态的日期为2023年12月31日，红桥城K15项目达到预定完工状态的日期为2024年12月31日。

（四）经营前景

（1）募投项目处于武汉政务区和武汉金融街这两大政治经济中心的交汇处，地段优势明显

武汉政务区分别以武汉市政府和武汉市委为两端，南起长江江滩及沿江大道，北至解放公园及发展大道。该区域集中了包括武汉市政府和市委在内的武汉市大部分的市级政府部门。

武汉金融街以建设大道为横轴，以新华路为纵轴呈“金十字”状区域，西起建设大道青年路口，东至建设大道香港路口，从核心处沿新华路向南北各延伸500米。武汉金融街是武汉市高档写字楼最为密集、金融企业总部最为集中的区域，该区域聚集了汉口银行、长江证券、合众人寿、交银国投等4家全国性总部金融机构，香港汇丰、法国兴业、香港东亚、建行、交行、招行、广发、浦发、邮储银行等14家中外银行区域总部以及19家证券、15家保险公司地区总部。

（2）募投项目周围分布着多所省级重点学校，教育资源优势明显

募投项目方圆千米之内分布着“育才系”三所省级重点学校（武汉市育才幼儿园、武汉市育才小学、武汉市育才第二小学），以及三眼桥小学、花桥小学、等区级重点学校，在3公里范围之内还分布着另外三所省级重点学校（武汉市第六中学、武汉市育才中学、武汉市育才高中），教育资源优势明显。

（3）募投项目临近公园，生活宜居

解放公园是武汉市解放后最早兴建的大型市属综合性公园，同时解放公园也是武汉市内环线上最大的一片城市绿地，生态环境在市内公园中首屈一指。公园总面积46万平方米，其中陆地面积38万平方米，水面面积8万平方米。城市土地和公园的稀有决定了公园地产具有绝对的稀缺性。随着居者对生态环境的关注，公园地产的市场需求越来越广泛。

（五）关于两符合

本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

1、发行人主营业务为房地产开发与销售、金属制品制造与销售，本次募集资金投向房地产开发，根据证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问，证监会“允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等，”本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

2、关于募集资金投向与主业的关系

本次募集资金主要投向主业，本次发行募集资金投向与主业的关系如下：

项目 红桥城K6住宅项目和红桥城K15项目 补充流动资金

1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 否，本次募集资金投向红桥城K6住宅项目和红桥城K15项目，上述项目均属于房地产开发项目。公司的主营业务为房地产开发与销售、金属制品制造与销售，因此本次募集资金主要投向主业。 不适用

2是否属于对现有业务的升级 否 不适用

3是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 否 不适用

4是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 否 不适用

5是否属于跨主业投资 否 不适用

6其他 - -

三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系

公司房地产开发模式主要通过“城中村改造”和“旧城改造”展开。经过多年的发展，公司已逐步成为一家稳健经营与规模增长并重的综合性房地产开发企业，紧紧抓住国家城市更新、城镇建设、产城融合、乡村振兴等重大战略机遇，主动适应新格局、新变化、新常态、新形势，不断提高品牌影响力与竞争优势。红桥城K6住宅项目、红桥城K15项目等本次发行的募集资金投资项目均已被湖北省住房和城乡建设厅纳入湖北省棚户区改造计划范围，系践行公司发展战略的重要举措。由于棚户区改造项目需经历拆迁、规划、建设、销售等一系列流程，较长的开发周期与较大的前期资金投入将对公司的资金链构成较大考验。通过本次向特定对象发行，公司可较快筹集项目所需资金，有利于加速推进棚户区改造，提升群众居住品质，加快改善城市面貌。

四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

（一）实施能力

公司通过充分创造优势、发挥优势、利用优势，不断开拓进取，逐步确立了公司在武汉房地产行业的领先地位。在行业竞争日趋激烈的情况下，公司房地产业务的核心竞争力主要体现如下：

（1）丰富的项目开发经验

公司作为最早参与武汉市“三旧”改造的公司之一，自房地产业务开展以来，本着“为政府分忧、为百姓造福”的企业宗旨，走差异化和专业化路线，先后参与了武汉、北京等地的“三旧”改造。公司在多年房地产开发过程中，建立了完整规范的业务管理制度，积累了大量项目开发经验，形成了一套全面有效的开发流程，并在业务开展过程中不断改进。公司在项目商谈、拆迁、土地获取、开发准备、设计及策划等方面均具有较强优势，为其持续、稳定、健康发展提供了重要保障。

（2）理性的土地储备策略

公司严格遵守拿地操作规范，坚持差异化发展路线，不断强化科学决策水平，探索多种方式的低成本、低风险拿地模式，分阶段有序推进土地储备工作。基于理性、严谨的拿地政策，公司的土地储备分布均匀，成本合理。报告期内，公司一方面积极跟踪武汉等主要市场的最新规划方案，持续关注人口净流入区域，侧重考察核心和快发展区域项目，一方面集中力量部署储备项目地块拆迁安排，加快推进现有城中村改造项目工作，为公司未来可持续发展奠定了坚实基础。

（3）优秀的管理团队

房地产开发项目的运作实质上是多种资源的整合过程，管理团队的经营水平和稳定程度对房地产企业的持续发展至为关键。在多年的发展过程中，公司培育和凝聚了一个知识结构与专业结构合理、实战经验丰富、具备战略发展眼光的核心管理团队。公司的业务精英能够灵活调动资源、转换经营策略适应房地产周期波动，具备在复杂市场环境下实现企业规范、健康、持续发展的能力。

（4）稳健的财务管理

经过多年的探索和努力，公司已建立起成熟、完善的投融资体系，在资本市场和金融机构间具备良好的信用和声誉，能够通过多元渠道获取资金。公司较为充足的现金流、较低的资产负债率以及多年来持续较低的综合资金成本，系公司现阶段重要的核心竞争优势之一，为公司未来继续扩大规模提供了充足空间。

（二）资金缺口的解决方式

本次募集资金投资项目总投资额为335,132.65万元，拟使用募集资金金额为113,600.00万元。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

五、本次募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程

（一）项目收入预测情况

本次募投项目销售收入预测一方面结合项目地块所处的区位分析、周边市场分析及同类竞品分析等，另一方面参考项目实际签约销售均价来预测项目整体销售均价，根据项目可售面积，对项目可实现销售收入进行预测。

（二）项目总成本费用预测情况

本次募投项目总成本费用为项目开发全周期即从项目地块取得至项目开发销售、项目竣备交付各环节的全部成本费用，包括土地征用及拆迁费用、前期工程费用、建安工程费用、基础设施及配套设施费用、开发项目完工之前所发生的资本化利息、开发间接费用、销售费用及开发过程中的其他相关费用（含不可预见费用）等。

其中，土地征用及拆迁费用是指为取得土地开发使用权而支付的各项费用，包括政府地价及市政配套费、拆迁补偿及还建等费用；前期工程费用是指取得土地使用权后，项目开发前期的各项费用，包括地质勘察、测绘、规划、设计、筹建、三通一平、报批报建等费用；建安工程费用是指项目开发过程中发生的主体土建及安装费用，包括基础造价、结构及粗装修、门窗工程、公共部位精装修、室内水暖电气设备及安装等费用；销售费用是指与项目销售相关全部费用，包括销售前期费、销售推广费、销售代理费等全部销售相关费用，按照含税销售收入的3%进行预测。

（三）项目税金预测情况

本次募投项目涉及的税金主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及企业所得税、土地增值税。增值税以销售收入为计税基础，按照房地产开发的老项目进行核算，增值税的计算适用征收率为5%；城建税、教育费附加以及地方教育费附加以流转税为计税基础，税率分别为 7%、3%、2%；企业所得税率为25%，土地增值税按照四档累进税率进行计税。

（四）经济效益预测情况

本次募集资金投资项目红桥城K6住宅项目预计销售净利率10.63%，红桥城K15项目预计销售净利率13.48%，本次募投项目具备良好的经济效益。

六、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性

（一）红桥城K6住宅项目

截至本募集说明书出具日，红桥城K6住宅项目已取得的立项、土地、环保等资格文件如下：

资格文件 文号/编号

发改委备案 2020-420102-70-03-061012

出让合同 JA-2021-B001

不动产权证书 鄂（2022）武汉市江岸不动产权第0016745号

建设用地规划许可证 武自规第[2021]024号

建设工程规划许可证 武自规（岸）建[2022]026号

建设工程施工许可证 420100202205050101

商品房预售许可证 武房开预售[2022]089号

环评情况 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021修正）》之“四十四、房地产业”的规定，房地产开发行业建设项目中除“涉及环境敏感区的”的建设项目需要编制环境影响报告表外，其余建设项目无需编制环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表。

（二）红桥城K15项目

截至本募集说明书出具日，红桥城K15项目已取得的立项、土地、环保等资格文件如下：

资格文件 文号/编号

发改委备案 2020-420102-70-03-036248

出让合同 JA-2020-B005

不动产权证书 鄂（2020）武汉市不动产权第0000718号

建设用地规划许可证 武自规第[2020]081号

建设工程规划许可证 武自规（岸）建[2020]026号

建设工程施工许可证 4201022020102900114BJ4001

商品房预售许可证 武房开预售[2020]984号、武房开预售[2021]017号、武房开预售[2021]378号、武房开预售[2022]435号、武房开预售[2022]436号

环评情况 本项目已完成环境影响登记表备案，备案号为：202042010200002181。

七、本次募集资金用于研发投入的情况

本次募集资金投资项目“红桥城K6住宅项目”、“红桥城K15项目”和“补充流动资金项目”均不涉及研发投入。

八、前次募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北福星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2015]2877号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于 2015年以非公开发行方式发行新股 236,966,824股，募集资金总额为299,999.999万元，扣除发行费用4,100万元后，募集资金净额为295,899.999万元，已全部存入公司开立的募集资金专户内。上述资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字[2015]第420ZC0678号《验资报告》验证。

截至2022年12月31日，发行人2015年非公开发行募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户已注销。截至本募集说明书出具日，发行人前次募集资金到账时间已满五个完整会计年度。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升，主营业务将进一步加强。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

截至本募集说明书出具日，公司总股本为949,322,474股，控股股东福星集团直接持有公司233,928,648股股份，持股比例为24.64%。公司实际控制人为湖北省汉川市钢丝绳厂，通过持有福星集团100.00%股份，间接持有公司24.64%的股份。

公司本次向特定对象发行股票的数量不超过284,796,742股（含本数），按发行数量上限计算，发行完成后公司总股本为1,234,119,216股；控股股东福星集团持有公司股份占发行后公司总股本的18.96%，仍为公司控股股东；湖北省汉川市钢丝绳厂仍为公司实际控制人。在发行询价阶段，董事会拟根据情况设定单一投资者最高认购数量，确保福星集团在本次发行后仍为公司第一大股东。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况

截至本募集说明书出具日，公司本次发行尚无确定的发行对象，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

截至本募集说明书出具日，公司本次发行尚无确定的发行对象，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

第五节 与本次发行相关的风险因素

一、政策风险

房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国家宏观经济政策及产业政策的影响较大。近年来房地产行业在整体快速发展的同时，也出现了住房供求矛盾突出、部分地区住房价格上涨过快等问题，影响了房地产行业的健康稳定发展。对此，我国政府采取了一系列宏观调控措施，运用金融、财政、税收政策和产业政策等手段抑制投机性需求、控制非理性投资，引导房地产行业结构调整和健康发展。随着我国房地产行业日益成熟，部分城市和地区房地产市场进入调整期，国内房地产市场出现分化，未来房地产市场调控政策将如何变化及其对房地产市场将带来怎样的影响均存在不确定性。若公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积极主动地调整经营战略、优化项目结构，公司的盈利能力和偿债能力可能受到不利影响。

二、市场风险

房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国民经济发展周期的影响较大。近年来，武汉房价整体呈现稳步上升的趋势，但受到客观因素影响，国民经济发展以及景气度也面临较大压力，若未来国内宏观经济景气度呈现持续下滑趋势，将导致市场对房价走势的预期下降，从而影响消费者的购买力和购买需求，则可能对公司的销售产生不利影响，公司面临因市场因素导致未来经营业绩下降的风险。

三、财务风险

公司所处的房地产行业属于资本密集型行业，若未来市场经营环境出现波动或者融资环境发生变化，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。

四、业务经营风险

房地产项目开发存在开发周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，并且需要接受市场监督管理局、自然资源和规划局、住房保障和房屋管理局和城乡建设局等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后面临着销售、经营等环节，以上任何一个环节的不利变化，都将导致本公司项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响公司的预期收益。同时，公司在经营过程中可能面临住房价格波动、施工承包价格波动、城市规划调整、拆迁进度不及预期等因素的影响，导致项目开发难度增大、项目开发周期延长、成本上升、项目盈利能力下降以及与合作方发生纠纷等业务经营风险，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。尽管公司具备较强的房地产项目开发操作能力，但若公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

五、管理风险

公司在多年的“旧城改造”、“棚户区改造”以及“保交楼”等房地产项目开发过程中总结和积累了大量经验，形成了一套全面有效的开发流程并在业务发展过程中不断改进，在项目商谈、拆迁、土地获取、开发准备、设计及策划等方面具有较强的优势，同时培养了一批专业、敬业、经验丰富的业务骨干，本次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，且本次募投项目的实施将进一步增加公司房地产业务运营管理压力，公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，随着外部监管对上市公司规范化的要求日益强化，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，无法保持较高的管理水平、进一步提高管理效率或无法严格高效执行已制定的内部控制制度，将可能对公司生产经营产生不利影响。

六、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

七、股市波动风险

公司股票的市场价格不仅受公司发展战略、经营环境、财务状况以及所处行业发展的影响，同时还受宏观经济周期、宏观经济政策、投资者心理因素、股票市场状况及其他不可预见因素的影响，因此，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种影响股票价格波动的风险。对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

八、土地闲置的风险

《闲置土地处置办法》明确规定了非因政府原因和不可抗力造成土地闲置的，政府可以视情节按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费或无偿收回国有建设用地使用权。若发行人项目用地超期开发，将存在缴纳土地闲置费或项目用地被回收的风险。

九、投资性房地产公允价值变动的风险

发行人对投资性房地产采用公允价值计量，报告期各期末，投资性房地产的账面价值分别为814,673.55万元、725,637.12万元、673,563.45万元和673,549.05万元，占总资产的比例为15.53%、14.95%、17.60%和17.59%。最近三年，投资性房地产的公允价值变动收益分别为17,633.46万元、-1,322.92万元、-30,317.86万元，占当期利润总额的比重分别为33.25%、-2.08%、-48.97%。报告期内，受房地产行业市场的影响，公司投资性房地产的公允价值变动较大，若未来相关区域经济环境或房地产行业景气度有所波动，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司资产状况及经营业绩产生一定影响。

十、存货跌价风险

报告期各期末，发行人存货净值分别为3,095,460.35万元、2,781,841.92万元、2,145,618.02万元和2,144,826.79万元，占资产总额的比重分别为59.01%、57.30%、56.06%和44.39%，公司存货金额较大，若未来出现房地产市场价格波动、外部经济环境变化或宏观调控政策变化等情况，公司可能面临存货跌价的风险，存货跌价准备的计提将对公司当期经营成果和期末财务状况产生不利影响。

十一、业绩波动风险

报告期内，发行人营业收入分别为 750,114.08万元、1,254,350.24万元、1,514,232.22万元和138,024.82万元，呈增长趋势；净利润分别为29,085.42万元、35,634.95万元、14,137.97万元和3,764.17万元，存在一定波动。由于发行人盈利能力与其战略发展规划及市场行情等因素密切相关，因此若未来发行人战略发展规划变化、房地产市场行情变化或房地产市场竞争加剧，发行人存在净利润有所波动或下滑的风险。

十二、其他应收款无法收回的风险

报告期各期末，公司其他应收款余额分别为84,535.75万元、92,576.16万元、80,388.48万元和76,459.01万元，占各期末总资产的比重分别为1.61%、1.91%、2.10%和1.58%。虽然公司已按照会计政策足额计提了坏账准备，通过事前把关、事中监控、事后催收等控制措施加强客户信用管理和期后回款管理，且报告期内坏账核销比例较低，但随着业务规模不断扩大，公司仍存在个别对手方经营不善或因纠纷等原因导致其他应收款无法全额收回的风险。

十三、短期偿债能力不足的风险

报告期各期末，公司现金短债比分别为0.53、0.70、0.62和0.73，未满足“三道红线”中关于“现金短债比指标大于1倍”的规定。虽然报告期内公司未发生借款本金逾期未归还或利息逾期未支付的情形，且本次向特定对象发行将提升公司的资金实力，进而提高公司现金短债比，但随着主营业务规模的增长，公司对营运资金的需求仍然较大，因此若本次发行失败或公司未来不能有效拓宽融资渠道，可能会面临短期偿债能力不足的风险。

十四、房地产项目交付延期的风险

报告期内，公司不存在因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、纠纷等情况。截至目前，公司红桥城项目按计划建设施工，不存在延期交楼的情况，但随着公司房地产项目的持续开发建设，如建设过程中因施工方未能及时完成施工或因其他不可抗力导致公司房地产开发项目未能如期交付，可能存在因房地产项目交付延期发生重大诉讼纠纷的风险。

十五、募投项目投资风险

本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。公司在测算相关募投项目效益时，已进行了充分的市场调研与可行性论证，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算，募投项目预期能产生较好的经济和社会效益。但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、信贷政策、城市人口增速、居民收入、购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响，红桥城K6住宅项

目销售价格的盈亏平衡点为17,834.75元/平方米，即在销售价格下降28.86%或变动成本增加63.33%的情况下达到盈亏平衡点，红桥城K15项目销售价格的盈亏平衡点为17,917.91元/平方米，即在销售价格下降34.34%或变动成本增加81.15%的情况下达到盈亏平衡点，在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的销售净利率，导致募投项目存在投资效益不及预期的风险，进而对公司整体经营业绩产生影响。

七、董事会声明

（一）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用，防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司拟采取的具体措施如下：

1、聚焦主营业务，提升公司盈利能力，实现持续发展

本次向特定对象发行项目完成后，公司将继续立足主业，通过对募集资金的运用进一步夯实公司发展基础，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降低本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响。

2、加强募集资金监管，保证募集资金规范和有效使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将严格按照《注册管理办法》等法规相关要求，制定规范有效的《募集资金使用管理办法》，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用。公司也将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

3、加快募投项目进度，尽早实现预期收益

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

4、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2022年修订）》等规范性文件的有关规定，进一步完善和细化了利润分配政策，同时结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《湖北福星科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

本次向特定对象发行完成后，公司将按照上述法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

5、强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责。

公司将贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，加强内部控制体系建设，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（二）关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事及高级管理人员，现就公司本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

（1）本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人将对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。