金浦钛业：金浦钛业2023年度向特定对象发行股票预案

6、本次向特定对象发行完成后，金浦集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

7、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过90,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

单位：万元

项目名称 项目预计总投资 拟投入募集资金

10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目 131,900.00 90,000.00

合计 131,900.00 90,000.00

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的实际需求，对上述募投项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。本次发行股票募集资金投资项目通过控股子公司实施，公司将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。

8、本次发行前后，公司的控股股东均为金浦集团，实际控制人均为郭金东，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的相关规定，公司已在《公司章程》中设置了有关利润分配的相关条款，并制定了《金浦钛业股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见本预案“第五章发行人利润分配政策及执行情况”。

10、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等文件规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六章与本次发行相关的声明及承诺”。同时，公司提请投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

12、公司及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

13、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

14、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深交所审核通过及中国证监会同意注册尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

15、如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。

目录

释义................................................................................................................................ 9

第一章 本次向特定对象发行A股股票方案概要 .................................................. 11

一、发行人基本情况 .......................................................................................... 11

二、本次向特定对象发行的背景和目的 .......................................................... 11

三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 14

四、本次向特定对象发行股票的方案概要 ...................................................... 15

五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 18

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 19

七、本次发行的审批程序 .................................................................................. 19

八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 .................................. 20

第二章 发行对象基本情况 ....................................................................................... 21

一、发行对象基本情况 ...................................................................................... 21

二、附条件生效的股份认购合同摘要 .............................................................. 26

第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................... 29

一、本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划 ...................................... 29

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...................................... 29

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 33

四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 .......................... 34

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 35

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、

业务结构的影响.......................................................................................................... 35

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 36

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................. 37

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................. 37

五、本次发行对公司负债情况的影响 .............................................................. 38

六、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................. 38

第五章 发行人利润分配政策及执行情况 ............................................................... 44

一、公司现行利润分配政策 .............................................................................. 44

二、公司股东分红回报规划 .............................................................................. 48

三、最近三年公司利润分配及未分配利润使用情况 ...................................... 50

第六章 与本次发行相关的声明及承诺 ................................................................... 52

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的

声明.............................................................................................................................. 52

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施 .............. 52

释义

除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、普通词语

发行人、金浦钛业、公司、本公司、上市公司 指 金浦钛业股份有限公司

金浦集团 指 金浦投资控股集团有限公司

本预案 指 金浦钛业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案

金浦新能源 指 安徽金浦新能源科技发展有限公司

本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 指 金浦钛业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

董事会 指 金浦钛业股份有限公司董事会

监事会 指 金浦钛业股份有限公司监事会

股东大会 指 金浦钛业股份有限公司股东大会

募集资金 指 本次发行所募集的资金

A股 指 在境内上市的人民币普通股

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）

《公司章程》 指 《金浦钛业股份有限公司章程》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

二、专业词语

钛白粉 指 化学名称为二氧化钛，化学分子式为TiO2，商用名称为钛白粉，具有高折射率，理想的粒度分布，良好的遮盖力和着色力，是一种性能优异的白色颜料，是人工制品的色彩基石

硫酸法 指 生产钛白粉的一种方法，是将钛精矿或酸溶性钛渣与浓硫酸进行酸解反应生成硫酸氧钛，经水解生成偏钛酸，再经煅烧、粉碎等工序得到钛白粉产品。硫酸法可生产锐钛型和金红石型钛白粉，是目前国内应用最为广泛的钛白粉生产方法

锐钛型 指 二氧化钛的一种结晶形态，简称A型（Anatase）

金红石型 指 二氧化钛的一种结晶形态，简称R型（Rutile），从颜料性能评价，金红石型优于锐钛型

磷酸铁锂 指 一种锂离子电池电极材料，化学式为LiFePO4（简称LFP），主要用于各种锂离子电池，特色是不含钴等贵重元素，原料价格低且磷、锂、铁存在于地球的资源含量丰富，不会有供料问题

前驱体 指 获得目标产物前的一种存在形式，大多是以有机-无机配合物或混合物固体存在，也有部分是以溶胶形式存在

锂电池、锂离子电池 指 一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反

注：本预案除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入所致。

第一章 本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称（中文） 金浦钛业股份有限公司

公司名称（英文） Gpro Titanium Industry Co.,Ltd

注册地址 吉林省吉林市昌邑区吉林经济技术开发区吉孤公路480号

办公地址 江苏省南京市六合区南京化工园大纬东路229号

法定代表人 郭彦君

注册资本 98,683.3096万元

成立日期 1989年11月15日

股票上市地 深圳证券交易所

股票简称 金浦钛业

股票代码 000545.SZ

经营范围 钛矿资源技术开发；钛白粉产品技术及综合利用产品；化工机械的科研开发、销售，提供相关销售和技术服务；以下仅限分支机构经营：钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的生产；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

董事会秘书 郭彦君

邮政编码 210047

联系电话 025-83799778

电子邮箱 nj000545@sina.cn

公司网站 www.nthcl.com

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、响应国家“双碳”战略决策，布局绿色低碳循环产业

为应对气候变化、促进能源产业升级、实现国民经济健康可持续发展，2020年9月，国家主席习近平在联合国大会首次提出“碳达峰、碳中和”目标，即二氧化碳排放力争在2030年前达到峰值，努力争取在2060年前实现碳中和。2022年政府工作报告明确将有序推进碳达峰碳中和工作，落实碳达峰行动方案，立足资源禀赋，推进能源低碳转型。《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》、《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》、《工业领域碳达峰实施方案》等政策文件明确提出，“支持符合条件的企业上市融资和再融资用于绿色低碳项目建设运营”，“按照市场化法治化原则，构建金融有效支持工业绿色低碳发展机制”，并制定了推动产业结构优化升级、遏制高耗能高排放项目盲目发展及大力发展绿色低碳产业等一系列“双碳”配套政策。

为积极响应国家“双碳”决策部署，公司决定以绿色转型为引领，以绿色能源为关键，坚定不移走绿色低碳的高质量发展道路。公司本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目为 10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目，属于国家科技部认定的高效节能与新能源领域的高新技术产品及国家发改委《产业结构调整目录》（2021年本）鼓励类产品，是《国家重点支持的高新技术领域》重点支持发展的产品，符合发展绿色低碳循环产业的指导思想。

2、落实行业转型升级要求，推进公司高质量发展

钛白粉行业作为国民经济基础性产业，经过多年发展，已经进入成熟期，但仍然存在资源开发粗放、利用水平不高，深度加工不足、集聚优势较弱，产品档次较低、创新能力不强，工艺装备落后、环境污染较重等不足，仅仅依靠资源、人力等的粗放式发展难以为继。在全面推动高质量发展的背景下，钛白粉行业必须加快推动产品质量、生产效率、经济效益的转型升级，不断加大生产装置的节能改造，持续提升工艺技术水平，切实提高“三废”循环利用率。

为贯彻落实行业转型升级要求，公司除持续开展节能降耗技术改造外，积极谋求对副产品硫酸亚铁的应用，即通过本次向特定对象发行股票募集资金建设10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目，一方面延伸公司钛白粉产业链，提升公司整体盈利水平，另一方面转型发展绿色低碳新能源，促进公司高质量发展。

3、磷酸铁锂市场需求强劲，磷酸铁市场前景广阔

随着新能源汽车技术进步、成本降低以及消费者认同度提升，新能源汽车销量的快速攀升，有力带动了动力电池及其原材料需求的快速增长。2021年，据世界汽车组织统计，全球新能源汽车销量达到650万辆，同比增长103.1%；2022年，据研究机构EVTank世界汽车组织统计，全球新能源汽车销量达到1,082.4万辆，同比增长61.6%。2022年度，据工信部数据，中国新能源汽车销量达到688.70万辆，同比增长达93.4%，动力电池市场前景极为广阔。随着传统能源向清洁能源加快转型，而新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均衡的特点，催生了储能需求快速增长，持续带动储能电池及其原材料需求增长。《2030年前碳达峰行动方案》提出，到2025年新型储能装机容量达到30GW；国家电网近期提出，到2030年新型储能装机将达到100GW，储能电池市场需求潜力巨大。

受益于性能优势、成本优势和技术进步，磷酸铁锂动力端、储能端市场需求强劲。在动力电池领域，磷酸铁锂电池以其生产成本低、安全性高、循环稳定性好等优点，以及不断提高的能量密度，成为最主要的动力电池之一。在储能电池领域，更加注重电池成本的经济性、循环寿命、安全性等因素，而对于电池的能量密度、体积要求低，磷酸铁锂电池以其寿命长、安全性好、充电快、成本低、容量大、耐高温等优点成为储能锂电池的首选。

磷酸铁制备磷酸铁锂由于工艺简单、原材料利用率高、重复性好、正极材料活性高，生产技术日臻成熟，已逐渐发展成为主流工艺。受益于磷酸铁锂电池强劲的需求，传统磷酸铁锂生产企业纷纷扩产磷酸铁，磷化工、钛白粉等生产企业则凭借各自原料资源优势，竞相布局磷酸铁生产线。公司通过本次向特定对象发股票募集资金建设10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目，可以充分发挥公司制备磷酸铁的铁源优势及化工行业经验，市场前景良好。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、发展绿色低碳循环产业，构建新的业绩增长来源

公司目前的主营业务为硫酸法钛白粉的生产和销售，在钛白粉生产过程中会产生大量的硫酸亚铁等副产品，硫酸亚铁可与磷酸一铵等制成磷酸铁，磷酸铁与碳酸锂等进一步制备为磷酸铁锂。未来，随着磷酸铁产能的逐步释放，拥有铁源优势的硫酸法钛白粉企业将在竞争中占据有利地位。

公司拟利用本次向特定对象发行股票募集资金投资建设10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目，项目建成后不但可以充分消纳钛白粉生产过程中的硫酸亚铁等副产品，还可充分利用项目所在地“煤-焦-化-电-材循环经济示范园区”丰富的煤、电资源和原、辅材料，实现绿色低碳循环发展，同时公司的主营业务也从单一的钛白粉扩展到涵盖钛白粉、磷酸铁、硫酸、硫酸铵、铁粉等多元化业务，产业链得到进一步延伸，产品附加值显著增加，形成公司新的业绩增长点。

2、支持传统产业转型升级，促进公司高质量发展

公司是我国较早生产钛白粉的企业，也是国内较早研制、生产高档金红石型和化纤用钛白粉的企业，被认定为“高新技术企业”、“高新技术产品”、“绿色环保节能型企业”、“能效领跑者标杆企业（钛白粉）”、“省级企业技术中心”、“省级功能性钛白粉工程技术研究中心”等，拥有综合产能16万吨/年的硫酸法钛白粉装置，锐钛型钛白粉产品质量处于国内领先水平，金红石型钛白粉也以其优越的性能指标，逐步替代进口产品并远销欧美、东南亚等地，在行业内有较强的市场竞争力。

公司工艺设备先进，技术力量雄厚，拥有一支多年从事钛白粉生产的专业技术队伍，不断推出众多新技术、新产品，实现产品提档升级和更新换代，同时实现节能降耗、清洁生产和循环经济。公司利用本次向特定对象发行股票募集资金建设10万吨/年新能源电池材料前驱体项目及热能综合利用项目，消纳钛白粉生产过程中的硫酸亚铁等副产品，提高钛白粉产业链价值，支持钛白粉这一传统产业不断转型升级，促进公司高质量发展。

3、增强资本实力和盈利能力，提高公司抗风险能力

公司近年的短期借款金额较大，财务费用较高，影响公司经营业绩。公司所处行业具有投资规模大，技术壁垒高等特点，公司本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将增加公司的净资产，降低资产负债率，节约财务费用，有效保障公司的可持续发展，有助于公司增强资本实力和盈利能力，提高抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括金浦集团和其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除金浦集团外，其他发行对象将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

截至本预案公告日，金浦集团持有公司338,101,448股，约占公司股本总额的34.26%，为公司的控股股东，是本公司的关联方。除金浦集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关联关系。其他发行对象与公司之间的关联关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次向特定对象发行股票的方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括金浦集团在内的不超过 35名（含本数）特定对象，除金浦集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以竞价方式确定除金浦集团以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。

（四）发行价格与定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

最终发行价格由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

金浦集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，金浦集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过296,049,928股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复文件的要求为准。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行时发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，金浦集团认购本次向特定对象发行股票后持有公司股份比例不低于 30%，其最终认购股份数量在发行价格确定后与公司协商确定；其他参与本次向特定对象发行的每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司总股本的5%。

（六）限售期

本次向特定对象发行完成后，金浦集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）本次发行的募集资金投向

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过90,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

单位：万元

项目名称 项目预计总投资 拟投入募集资金

10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目 131,900.00 90,000.00

合计 131,900.00 90,000.00

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的实际需求，对上述募投项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。本次发行股票募集资金投资项目通过控股子公司实施，公司将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。

（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（十）本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行对象为包括金浦集团在内的不超过35名（含本数）的特定对象。

金浦集团为公司控股股东，因此金浦集团参与认购本次向特定对象发行股票并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

截至本预案公告日，除金浦集团外，公司本次向特定对象发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除金浦集团外的其他发行对象与公司的关系。除金浦集团外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，金浦集团持有公司338,101,448股，约占公司股本总额的 34.26%，为公司的控股股东；郭金东先生通过持有金浦集团74.74%的股权，并担任金浦集团董事长，为公司的实际控制人。

根据公司与金浦集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，金浦集团承诺参与本次向特定对象发行股票的认购，且本次向特定对象发行完成后，金浦集团持有公司的股权比例不低于30%。因此，本次向特定对象发行完成后，金浦集团仍为公司控股股东，郭金东先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行的审批程序

（一）本次发行已经取得批准的情况

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。

（二）本次发行尚需履行批准的程序

本次向特定对象发行尚需公司股东大会批准以及深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第二章 发行对象基本情况

一、发行对象基本情况

经公司第八届董事会第十六次会议审议确定的发行对象为包括金浦集团在内的不超过35名（含本数）特定对象。金浦集团基本情况如下：

（一）基本情况

截至本预案公告日，金浦集团持有本公司338,101,448股，约占公司股本总额的34.26%，为公司的控股股东。

金浦集团基本信息如下：

公司名称 金浦投资控股集团有限公司

统一社会信用代码 9132010675127773XE

法定代表人 郭金东

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本 65,000.00万元

成立日期 2003年8月13日

住所 南京市鼓楼区马台街99号五楼

经营范围 石油化工产品生产、销售(仅限分支机构经营)。科技投资、合办、创办高新技术企业;承办创新技术成果的产业化业务;对企业进行投资并管理;创办高技术成果产业化基地、示范高科技产业成果;投资、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

营业期限 2003年8月13日至无固定期限

（二）股权结构及控制关系

截至本预案公告日，金浦集团股权结构如下：

序号 股东姓名（名称） 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 郭金东 48,581.00 74.74

2 许春兰 16,419.00 25.26

合计 65,000.00 100.00

截至本预案公告日，金浦集团与金浦钛业的股权控制关系如下：

郭金东

74.74%

许春兰

25.26%

金浦集团

34.26%

金浦钛业

（三）业务概况及经营成果

1、业务概况

金浦集团是以化学原料及化学制品制造业为核心，集研发、生产、销售、商贸等为一体，旗下子公司涉及涤纶工业丝、特种橡胶、聚醚多元醇、表面活性剂、农药乳化剂、专用塑料、化学助剂、高端钛白粉、新能源前驱体等九个细分领域，建有国家院士工作站、省级博士后工作站、省级企业研究院、省级高企研发中心、省级企业技术中心、国家涤纶工业丝新技术-高性能材料研发基地等多个科技创新平台的大型现代化民营企业集团。

2、财务概况

金浦集团最近一年及一期财务概况如下：

项目 2023年3月31日/2023年1-3月 2022年12月31日/2022年度

总资产（万元） 2,176,001.98 2,225,522.94

净资产（万元） 688,587.65 704,683.60

营业收入（万元） 311,734.85 1,372,830.56

营业利润（万元） -18,079.66 -58,840.88

净利润（万元） -16,810.21 -62,653.39

注：金浦集团2022年财务数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具苏公W[2023]Al246号《审计报告》，2023年1-3月财务数据未经审计。

（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及重大诉讼或仲裁情况

金浦集团最近五年与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼及仲裁案件简要情况如下：

序号 原告/上诉人/申请人 被告/被上诉人/被申请人 案由 案号 涉案金额（万元） 进展情况

1 浙江新湖创业投资有限公司 金浦集团、浙江古纤道投资有限公司、施建强、李素芳 股权转让合同纠纷 （2022）浙01民初77号 15,000.00（及利息） 二审

2 浙江新湖集团股份有限公司 金浦集团、浙江古纤道新材料股份有限公司、施建强、李素芳 合同纠纷 （2022）浙01民初2016号 6,000.00（及利息） 二审

3 浙江新湖集团股份有限公司 金浦集团、浙江古纤道新材料股份有限公司、施建强、李素芳 股权转让合同纠纷 （2022）浙01民初76号 7,600.00（及利息） 一审

4 渤海银行股份有限公司南京分行 金浦集团、三胞集团有限公司 保证合同纠纷 （2019）苏01民初1867号 2,950.00 一审

5 浙江瀚叶股份有限公司 金浦集团、南京金浦小行房地产开发有限公司、郭金东、邵恒祥、金家喜、南京金三环实业有限公司 股东损害公司债权人利益责任纠纷 （2022）苏0106民初13592号 3,505.96 二审

6 郭金林（一审被告） 南京金陵塑胶化工有限公司工会委员会（一审原告）、郭金东、南京金陵塑胶化工有限公司 公司关联交易损害责任纠纷 （2021）苏01民初3038号、（2022）苏民终1613号 43,914.16 二审

7 徽商银行股份有限公司南京中山北路支行 金浦集团、第三人：三胞集团有限公司 金融借款合同纠纷 （2019）苏01民初2689号 15,000 一审

8 徽商银行股份有限公司南京中山北路支行 金浦集团、第三人：三胞集团有限公司 金融借款合同纠纷 （2019）苏01民初2688号 14,968 一审

9 南京金浦房地产开发有限责任公司、郭金东 南京金象房地产开发有限公司、郭金林 合同纠纷 （2021）苏01民初98号 50,000 一审

除上述情形外，金浦集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行后同业竞争及关联交易情况

2022年2月16日，金浦集团完成收购江苏太白集团有限公司（以下简称“江苏太白”）51.94%的股权工商变更登记，江苏太白主营业务为钛白粉的生产、销售，与金浦钛业构成同业竞争。2022年3月，为有效解决同业竞争问题，金浦集团与金浦钛业签订《股权托管协议》，将其持有的江苏太白的全部股权托管给金浦钛业并作出如下承诺：“自取得江苏太白100%股权之日（工商登记变更完成日）起36个月内，推动由金浦钛业对前述江苏太白股权进行收购；如前述收购事项因未获金浦钛业董事会、股东大会批准或未通过监管机构审核，或江苏太白无法达到注入上市公司的规范要求，则将在前述36个月期限内采取法律法规、监管政策允许的其他方式，如向其他方市场化出售等，以解决前述同业竞争问题。本公司承诺促成将江苏太白的具体生产经营委托给金浦钛业管理，自托管之日起至江苏太白注入上市公司前，本公司将充分尊重金浦钛业各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于金浦钛业利益或其他中小股东利益的交易和安排。”

除上述情形外，本次发行完成后，金浦集团及其控股股东、实际控制人从事的业务与上市公司的业务不因本次向特定对象发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

金浦集团为公司控股股东，以现金方式认购公司本次发行股票行为构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与金浦集团之间新增其他关联交易。

（六）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，公司与金浦集团的重大交易情况如下：

1、购买房产及装修服务

经2022年4月22日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过，公司全资子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）以自有资金向金浦集团购买位于南京市鼓楼区东悦时代广场A幢18层、19层、22-24层合计建筑面积约6,401.42平方米的房产作为公司总部办公用房，交易总价为14,686.86万元。经2023年4月10日召开第八届董事会第十三次会议审议通过，根据房产实测面积及因内部结构调整导致新增购买面积，南京钛白向金浦集团新增购房款23,396,900元；同时，南京钛白将购置的总部办公楼委托金浦集团控制的南京金浦东部房地产开发有限公司进行装修，合同总价为40,557,142.50元。

截至本预案公告日，南京钛白向金浦集团购买的房产已完成交付，并办理了相应的产权证书。

2、股权及债权置换

经2022年11月30日召开的2022年第六次临时股东大会审议通过，公司将所持南京金浦商业保理有限公司（简称“金浦保理”）100%股权评估作价41,627.30万元与金浦集团控股子公司南京金陵塑胶化工有限公司（简称“金陵塑胶”）所持南京金浦环东新材料有限公司100%股权评估作价41,599.98万元进行置换，差额27.32万元由金陵塑胶以现金补足，同时将所持金浦保理账面价值7,925.00万元债权与金陵塑胶所持南京金浦英萨合成橡胶有限公司账面价值7,925.00万元债权进行等值置换，对于公司所持金浦保理剩余债权由金浦保理以现金方式清偿，金浦保理到期未足额清偿部分由金陵塑胶、金浦集团承担连带清偿责任。

截至本预案公告日，前述股权及债权置换均已交割完毕。

除上述情形外，在本次发行预案披露前24个月内，公司与金浦集团还存在关联租赁、提供劳务、保理业务、酒店服务等与日常经营相关的关联交易以及2017年存续至今的共同投资业务。

公司与金浦集团之间的关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

（七）本次认购资金来源情况

金浦集团已出具承诺，确认认购公司本次向特定对象发行股票的资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷；不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形；金浦集团不会直接或间接以任何形式接受来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿。

上市公司承诺不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情形。

二、附条件生效的股份认购合同摘要

（一）协议签署方

甲方：金浦钛业股份有限公司

乙方：金浦投资控股集团有限公司

（二）认购方式和认购股份数量

乙方承诺认购本次向特定对象发行A股股票，且承诺本次向特定对象发行完成后乙方累计持股比例不低于30%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。最终认购股份数量由双方在本次认购价格确定后协商确定。

（三）认购价格

定价基准日：本次向特定对象发行股票发行期的首日。

甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

具体发行价格将在取得发行注册批复文件后，由甲方董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方不参与本次发行的询价，乙方认购价格与本次发行的发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同。

在启动发行后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。

（四）认购价款的缴付

乙方将以现金认购方式参与本次发行，在本协议生效后，根据甲方发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性向保荐机构指定的账户支付认购价款。

（五）限售期

乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为18个月，即乙方认购本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

乙方基于本次向特定对象发行所取得的股票因公司派息、送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。

（六）生效条件

本协议在以下先决条件均得到满足时生效：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章；

（2）本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经甲方董事会、股东大会审议通过；

（3）乙方股东会批准其与甲方签订协议；

（4）本次发行事宜取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会的注册批复。

（七）违约责任

除不可抗力因素外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起10日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

乙方未按照本协议约定及经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次发行股票事宜获得发行同意注册的批复后拒不履行本协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或认购的金额未达到本协议所约定的金额等），则构成对于本协议的根本违约。

乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，每逾期一日，认购人应当向发行人支付应付未付价款万分之一的违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失（包括但不限于公司遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）；如乙方自付款期限届满之日起30个工作日仍未支付认购资金，甲方有权单方终止本协议。

乙方按照本协议约定缴纳认购价款后，如甲方未按照本协议约定办理股份登记，且在乙方向甲方发出办理通知后10个工作日内仍不办理的，乙方有权单方终止本协议，同时，甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款全部退回给乙方，并向乙方支付其所缴纳的现金认购价款金额的5%作为违约金。

如因受法律法规的限制，或因甲方董事会、股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/同意注册等原因，导致本次发行方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过90,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

单位：万元

项目名称 项目预计总投资 拟投入募集资金

10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目 131,900.00 90,000.00

合计 131,900.00 90,000.00

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的实际需求，对上述募投项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。本次发行股票募集资金投资项目通过控股子公司实施，公司将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）募投项目概况

项目名称 10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目

建设主体 安徽金浦新能源科技发展有限公司

建设地点 安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地

建设规模 10万吨/年磷酸铁及30万吨/年硫酸

建设进度 建设期1年，试车时间3个月，投产至达产时间半年

投资规模 总投资131,900.00万元

拟投入募集资金 90,000.00万元

（二）项目投资概况

项目总投资131,900.00万元，具体构成如下：

序号 项目 投资金额（万元） 占比（%）

一 建设投资 125,144.03 94.88

1.1 工程费用 113,613.90 86.14

1.2 工程建设其他费用 5,570.89 4.22

1.3 基本预备费 5,959.24 4.52

二 铺底流动资金 6,755.97 5.12

合计 131,900.00 100.00

本项目中，公司拟使用募集资金90,000.00万元用于工程费用及工程建设其他费用，使用自筹资金用于基本预备费、铺底流动资金、建设期利息等投资。

（三）项目实施主体、建设地点与建设周期

本项目由金浦钛业全资子公司南京钛白化工有限责任公司与淮北市成长型中小企业基金有限公司、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立的金浦新能源实施，公司持有金浦新能源50.94%的股权。项目建设地点为安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地，项目实施建设期为1年。

（四）项目实施的必要性

1、响应国家绿色低碳政策，落实公司长远发展战略

安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地为工信部批准的“煤-焦-化-电-材循环经济示范园区”，依托现代煤化工产业基础，大力发展煤电配套、精细化工、碳基新材料、新型合成材料四大产业集群。本项目主要产品为电池级磷酸铁和硫酸，从产品类别上划分属于锂电池正极材料前驱体，是国家科技部认定的高新技术产品，也是国家发改委《产业结构调整目录》（2021年本）鼓励类产品，还是《国家重点支持的高新技术领域》重点支持发展的产品，符合国家及地方产业政策。公司积极把握绿色低碳发展机遇，进军新能源电池材料产业，契合新能源产业发展方向，符合公司长远发展战略。

2、挖掘钛白粉产业链价值，提升公司整体盈利能力

本项目原料之一硫酸亚铁是钛白粉生产过程中产生的副产品，而公司拥有综合产能16万吨/年的硫酸法钛白粉装置，将为项目提供质优价廉的硫酸亚铁。本项目的建成，帮助公司消纳了大量的硫酸亚铁副产品，提高了公司的资源利用率，同时降低了磷酸铁的原材料成本，有利于提升公司整体盈利水平。

3、产品需求强劲前景广阔，完善公司的产业链布局

动力电池和储能电池市场的高景气度带动磷酸铁锂正极材料需求强劲，1GWh磷酸铁锂电池约需磷酸铁锂正极材料2,500吨。磷酸铁制备磷酸铁锂工艺由于工艺相对简单、原材料利用率高、重复性好、正极材料活性高，生产技术成熟，现已成为主流工艺，磷酸铁锂的强劲需求将带动磷酸铁需求快速增长。本项目的建成将使公司的主营业务从单一的钛白粉扩展到涵盖钛白粉、磷酸铁、硫酸、硫酸铵、铁粉等，进一步完善公司的产业链布局，提升公司的综合竞争实力和抗风险能力。

（五）项目实施的可行性

1、项目采用的技术工艺成熟

本项目通过建设30万吨/年硫酸装置，保证了磷酸铁装置的用酸问题，增加产品附加值。磷酸铁装置采用二步法铵法工艺，铵法工艺成本比较低，原材料容易获得，安全隐患相对较少，属于成本和质量兼顾，性价比较高的工艺；二步法生产出的磷酸铁较一步法的产品质量更高，工艺操作更加稳定，已有的生产厂家和新建企业逐步由一步法转为二步法，二步法铵法工艺成熟可靠。

公司为高新技术企业、省级企业技术中心、省级工程技术研究中心、南京市博士后创新实践基地，具备较强的研发能力，未来将不断提高项目技术工艺水平，以满足新能源行业持续创新的要求。

2、项目的综合成本优势明显

本项目一期的生产规模为10万吨/年磷酸铁、30万吨/年硫酸，预留部分二期用地，保留未来扩产的可能性，具有一定的规模优势。项目陆运、水运、铁运便利，周边煤、铁、硫资源丰富，基础化工原料供应充足，供水、供电、供热、三废处理配套成熟。项目所需主要原料硫酸亚铁来自于公司钛白粉生产的副产品，磷酸一铵已与上游原料供应商建立战略合作，可通过船运至工厂，供应稳定，成本较低。

3、项目主要产品的需求旺盛

受益于持续性政策红利，新能源汽车行业和储能行业的蓬勃发展，锂离子电池需求快速上升，从而推动上游锂离子电池正极材料需求的持续增加。同时，随着补贴政策的退坡和新能源汽车市场降本增效进程的推进，以及动力电池技术的突破和磷酸盐系正极材料的优化升级，磷酸铁锂电池低成本、高安全性、长循环寿命等优势日益凸显，带动磷酸铁锂正极材料市场规模的快速增长。

根据GGII、民生证券预测，到2025年，国内动力电池装机量将达677GWh，全球动力电池装机量将达1,363GWh；根据GGII、天风证券预测，到2025年，全球磷酸铁锂储能电池装机量有望达464GWh。磷酸铁锂电池需求的快速增长，带动本项目主要产品磷酸铁需求的快速释放。

4、公司拥有丰富的管理经验

磷酸铁行业起步较晚但发展较快，专业技术人才相对缺乏，本项目初始的经营管理人员来自公司管理层和社会招聘。公司深耕化工领域多年，规范运作经验丰富，主要经营管理人员均具有多年的行业经验，此外，公司还培养了一批理论知识扎实，实践经验丰富，管理能力突出的业务骨干。本项目建成达产达标后，公司将加强对项目公司的经营管理，打造一支高素质的经营管理人才队伍，为项目的顺利实施保驾护航。

（六）项目的经济效益

项目所得税后财务内部收益率25.46%，所得税后投资回收期4.77年（含建设期1年），达产后年营业收入约168,436.73万元，经济效益较好。

（七）项目报批事项情况

项目所需立项、环评、安评、能评等批复均已取得，项目用地也已取得，具体情况如下：

序号 项目 批复部门 批复文件 批复时间

1 立项 淮北市发展和改革委员会 《淮北市发展改革委项目备案表》（项目代码：2206-340600-04-01-919153） 2022-6-28

2 环评 淮北市生态环境局 《关于<安徽金浦新能源科技发展有限公司10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目环境影响报告书>的批复》（淮环行[2022]16号） 2022-9-28

3 安评 淮北市应急管理局 《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（淮应急危化安条审字[2022]09号） 2022-9-27

4 能评 安徽省发展和改革委员会 《安徽省发展改革委关于安徽金浦新能源科技发展有限公司10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目节能审查意见准予行政许可决定书》（皖发改许可[2023]3号） 2023-1-10

2022年12月，金浦新能源通过出让方式取得2宗国有建设用地使用权，并办理了相应的《不动产权证书》，具体情况如下：

权利人 坐落 权利性质 用途 面积（平方米） 使用期限 产权证号

金浦新能源 安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地华殷路南、淮胜南路东 出让 工业用地 137,524.96 2022-12-12至2072-12-12 皖（2022）濉溪县不动产权第0028759号

金浦新能源 安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地华殷路南、淮胜南路东 出让 工业用地 38,045.28 2022-12-12至2072-12-12 皖（2022）濉溪县不动产权第0028794号

2023年1月，金浦新能源取得濉溪县自然资源和规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第 340621202323001号）、《建设工程规划许可证》（建字第340621202323006号）。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目建设，项目建成后能够充分消纳钛白粉生产过程中的硫酸亚铁等副产品，还可充分利用项目所在地丰富的煤、电资源和原、辅材料，构建公司新的业绩增长点，同时支持钛白粉产业不断转型升级，增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持研发、采购、生产、销售等的完整性，保持与关联方在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，流动资产特别是货币资金比例将有所上升，资产负债率水平将有一定下降，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司的持续经营能力。

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的建成将进一步改善公司资产质量，提高盈利能力，增强核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合绿色低碳产业政策及相关法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力，与公司的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及项目资金需求等相适应，具备必要性和可行性。本次向特定对象发行股票募集资金使用有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，完善绿色低碳循环产业布局，提高综合竞争能力，优化财务结构，增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。因此，本次向特定对象发行股票募集资金使用是必要的、可行的。

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除费用后将全部用于10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目建设，项目建成后不但可以充分消纳钛白粉生产过程中的硫酸亚铁等副产品，实现钛白粉产业链的延伸，还可以布局新能源电池材料，形成公司新的业绩增长点。

本次向特定对象发行完成之后，随着募集资金投资项目的投产，公司未来的主营业务产品种类将进一步丰富，业务规模将快速扩大，资产规模将显著提升，有利于增强盈利能力，提高抗风险能力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、股权结构将发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，上市公司的控股股东及实际控制人的情况详见本预案“第一章本次向特定对象发行A股股票方案概要”之“八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件”。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。金浦集团仍为本公司的控股股东，郭金东先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，本次发行对象将成为公司股东，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次向特定对象发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对公司高管人员均不存在实质性影响，不会导致公司高管人员结构发生重大变动，公司高管人员将继续执行原有的经营计划和发展战略。

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，公司未来如对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目建成后，公司的主营业务将从单一的钛白粉扩展到涵盖钛白粉、磷酸铁、硫酸、硫酸铵、铁粉等的多元化业务，产业链进一步延伸，产品附加值显著增加，有助于构建公司新的业绩增长点，提升公司的综合竞争实力和抗风险能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将改善公司的权益结构，增加总资产与净资产规模，降低资产负债率，降低财务风险，提高资信水平，增强持续经营能力，提高抵御风险能力。

（二）对盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的顺利实施，公司业务规模将有所扩大，整体盈利能力将显著提高。同时，公司财务结构的优化，也将对公司的持续盈利能力产生积极影响。

（三）现金流量的变动

本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加，这将有助于提高公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有力的资金保障。在募集资金投资项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；随着项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额预计将逐渐增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。此外，本次发行将改善公司的财务状况和盈利能力，增强公司未来的投融资能力，对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司独立开展业务，独立承担责任和风险。本次发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立运营募集资金投资项目，与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不发生变化。

本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。公司将严格按照法律法规、中国证监会、深交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及中小股东的利益。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

本次发行募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会、深交所的相关规定以及公司章程、公司募集资金管理制度等要求，认真履行募集资金管理和运用的批准程序和信息披露义务，并接受保荐机构的持续督导，不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方违规占用或公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形发生。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司合并口径资产负债率将有所下降，资产负债结构将更加稳健，公司整体抗风险能力和持续经营能力进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）宏观经济波动风险

当前，贸易保护主义和逆全球化思潮有所抬头，加之通胀持续及地缘政治不稳定等因素，导致全球经济增长动力不足。未来，若国内外经济增速放缓或者出现下行甚至衰退，下游行业受宏观经济波动影响而导致对钛白粉的需求萎缩，将可能对公司的经营业绩产生不利影响，新能源领域相关投资可能将出现一定程度的波动，公司的新能源材料前驱体项目也将会受到较大程度的影响。

（二）市场需求变化风险

在国家产业政策大力支持下，新能源车及储能技术持续进步，相关产品成本不断降低，极大促进了新能源车和储能行业的快速发展。中国汽车动力电池产业创新联盟数据显示，2022年度我国磷酸铁锂电池累计产量332.4GWh，占总产量60.9%，累计同比增长165.1%；中国有色金属工业协会锂业分会数据显示，2022年度我国磷酸铁锂正极材料产量119.6万吨，同比增加160.60%。若未来产业政策发生重大不利调整，技术出现重大不利变化，消费者需求出现重大不利改变等都将影响动力电池以及储能电池行业的需求，进而对公司的新能源材料前驱体的市场需求产生较大的不利影响。

（三）市场竞争加剧风险

我国钛白粉生产企业总体规模偏小，市场集中度较低，产品存在同质化，市场竞争日益激烈。未来，若公司不能巩固和提高市场占有率，不断增强市场竞争力，将面临较大的市场竞争风险。随着新能源车和储能行业的快速发展，磷酸铁锂预期需求大幅增长，带动大量新进入厂商及现有厂商大规模扩产。虽然磷酸铁锂电池需求正在快速扩张，但仍有可能发生产能超需求，导致市场竞争进一步加剧情况。若公司未能持续提高技术水平，巩固原材料优势，增强产品竞争力，提升经营管理效率，扩大产能规模等，将在未来激烈的市场竞争中处于不利地位。

（四）安全环保相关风险

公司所属行业为化学原料及化学制品制造业，钛白粉与磷酸铁同属无机化工原料，部分原材料具备易燃、易爆、强酸、强碱等特性，在生产过程中需要使用高温、高压蒸汽及大量大型设备，面临潜在的安全事故与环保风险，这些潜在风险可能导致公司财产损失，造成人员伤亡，破坏周边环境等，并可能因此承担相应的法律责任。此外，随着安全环保标准的不断提高，公司安全环保投入不断加大，进而对公司的经营业绩产生较大影响。

（五）原材料价格波动风险

公司生产经营所需主要原材料包括钛矿、硫酸、磷矿等，其中部分钛矿由境外采购。近年来，受通胀持续、地缘政治、供求关系、心理因素等因素影响，原材料价格波动较大，导致公司经营业绩发生较大波动。如果供应链的稳定性与安全性未来难以得到有效改善，主要原材料价格持续较大波动，将会进一步影响公司生产经营和经营业绩的稳定性。

（六）主要产品价格波动风险

近年来，公司主要产品钛白粉的市场价格存在一定波动。其中，2021年受下游市场景气影响，价格显著上升；2022年下半年以来受宏观环境影响，价格有所回落。目前，国内钛白粉市场结构性、阶段性过剩状况短期内仍将持续。各企业均在大力发展氯化法钛白产业，国内产能及产量在近几年会迅速放大，在市场方面竞争将逐渐激烈，故公司钛白粉产品的市场价格可能存在波动风险。

（七）技术研发相关风险

公司高度重视技术研发，紧跟行业及市场发展趋势，不断加强新产品、新技术、新工艺的研发。公司若不能保持研发团队稳定，或者核心研发人员流失，将给公司技术研发带来负面影响。公司技术研发投入较大，如研发失败或者研发成果不能有效转化为符合市场需求的产品，或者竞争者推出更具竞争力的新产品，都会给公司生产经营带来不利影响。此外，由于磷酸铁行业发展年限较短，随着市场竞争的加剧以及终端应用场景的不断丰富，公司需要根据技术发展趋势和终端客户需求持续优化现有产品并研发新技术、新产品，从而保持技术创新性和产品竞争力。如果公司不能持续加大研发投入，不断提高技术研发能力，公司将因技术创新不足而竞争力下降，对公司持续发展造成不利影响。

（八）出口业务波动风险

近年来，公司积极开拓海外市场，钛白粉出口收入及占比存在一定的波动，2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，钛白粉出口收入分别为38,381.92万元、61,327.50万元、56,870.61万元和12,385.33万元，分别较上年同期增长38.00%、59.78%、-7.27%和-27.04%，占各期营业收入的比例分别为20.93%、23.41%、22.66%和20.85%，同期汇兑损益分别为488.05万元、344.60万元、-588.28万元和-140.31万元。但如果公司在质量控制、客户服务等方面不能持续满足客户需求，或者公司主要出口国或地区应用市场出现大幅度波动，出口市场所在国家或地区的政治、经济形势、贸易政策等发生重大变化，将会对公司的出口业务和经营业绩造成较大的影响。

（九）经营管理风险

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目建成达产后，公司的资产规模、业务规模等都将进一步扩张，将对经营管理模式、经营管理能力将提出新的、更高的要求。如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。

（十）业绩波动风险

2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司营业收入分别为183,409.34万元、262,012.96万元、250,999.65万元和59,396.05万元，扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东的净利润分别为-26,197.81万元、9,768.52万元、-15,539.78万元和-6,538.23万元，公司经营业绩存在较大的波动。公司业务发展受到产业政策、市场需求、市场竞争、原材料价格、产品价格等诸多外部因素影响，若外部因素发生重大不利变化，则公司面临较大的经营业绩波动风险。

（十一）存货减值风险

2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司存货账面价值分别为12,871.70万元、24,931.76万元、29,006.07万元和17,106.39万元，占流动资产的比例分别为10.11%、15.73%、18.61%和14.85%，存货余额处在较高水平。随着公司业务规模的不断扩大，未来较大的存货余额可能会影响公司的资金使用效率。虽然公司实行“以销定产”的生产模式和订单式采购模式，注重对于存货的管理，但若未来市场环境发生重大变化且公司预测出现重大偏差，将可能导致存货跌价风险提升，从而对公司的经营成果等方面产生不利影响。

（十二）长期股权投资减值风险

报告期内，公司通过股权置换方式取得南京金浦英萨合成橡胶有限公司50%股权，另持有南京金浦东裕投资有限公司31.82%的股权。截至2023年3月末，公司长期股权投资账面价值为38,613.62万元。若前述被投资企业出现行业和市场重大不利变动、业务进展不顺利、核心人员流失、研发失败等经营恶化的情况，公司将面临较大的长期股权投资减值风险。

（十三）控股股东股权质押及冻结风险

截至本预案公告日，公司控股股东金浦集团股票质押余量25,470.00万股，占金浦集团所持公司股份的75.33%，占公司股本总额的25.81%；金浦集团被冻结股份数量9,738.17万股，占金浦集团所持公司股份的28.80%，占公司股本总额的9.87 %；金浦集团持股受限合计33,810.14万股，占金浦集团所持公司股份的 100.00%，占公司股本总额的34.26%。金浦集团股权质押均处于正常履约状态，被平仓风险较低；被冻结股权相关诉讼正在进行中，被执行风险较低。若未来出现严重影响控股股东偿债能力的事项，或公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，将导致公司控股股东所持质押股份被强制平仓，被冻结股份被强制执行，影响公司控制权的稳定。

（十四）募集资金投资项目风险

公司对本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，预计投资项目具有良好的市场前景和经济效益，但前述可行性研究论证均基于当前产业政策、市场环境及行业趋势，且募集资金投资项目的实施需要一定的时间，政策、市场和行业的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次发行的募集资金投资项目存在不能如期完成或不能实现预期收益，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响的风险。

（十五）摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（十六）审批及发行风险

本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准、深交所审核通过以及中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册。截至本预案公告日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或同意注册，以及获得相关批准或同意注册的时间，均存在不确定性，因此，本次向特定对象发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

同时，由于本次向特定对象发行仅向不超过35名（含本数）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且本次向特定对象发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

（十七）股票市场价格波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。

此外，公司本次向特定对象发行需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者注意相关风险。

（十八）不可抗力风险

若公司遇到诸如地震、台风、战争等不可抗力事件的发生，可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。

第五章 发行人利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；

2、若存在未弥补亏损，则不得分配的原则；

3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式的原则。

（二）利润分配的形式及顺序

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司可以进行中期现金分红。

公司优先选择以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。本条所称“重大投资计划或重大现金支出”均指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

（四）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。

在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

（六）利润分配决策程序和机制

1、公司应进一步强化回报股东的意识，综合考虑经营发展规划、盈利能力、投资者的合理回报、资金需求、融资成本及融资环境等因素，制订未来的股东回报规划，明确分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

2、在每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

4、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

5、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、投资者互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权过半数通过。

6、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

（七）利润分配政策调整条件和程序

1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。

下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：

（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；

（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；

（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（八）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”

二、公司股东分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司结合实际情况，制定了《金浦钛业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，具体情况如下：

（一）股东分红回报规划制定的考虑因素

公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析本行业特点及资本市场监管要求、公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、合理的回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司未来三年的股东回报规划

1、利润分配的形式及顺序：

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司可以进行中期现金分红。

公司优先选择以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大资金支出安排事项发生。本条所称“重大资金支出安排”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十，下同。

3、现金分红的比例及时间间隔：

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。

在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

4、股票股利分配的条件：

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

三、最近三年公司利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司最近三年实现归属于上市公司股东的净利润及现金分红情况如下：

年度 现金分红金额（税前）（万元） 归属于上市公司股东的净利润（万元） 现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例（%）

2020年度 - -25,022.33 -

2021年度 - 10,731.31 -

2022年度 - -14,590.42 -

最近三年累计现金分红额（万元） -

最近三年年均归属于上市公司股东的净利润（万元） -9,627.15

最近三年累计现金分红额占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润的比例（%） -

公司最近三年的现金分红情况符合《公司章程》等规定。

（二）未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。

第六章 与本次发行相关的声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

1、财务指标计算的主要假设和前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境及产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次发行方案于2024年3月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）假设发行数量为296,049,928股（以预案出具日公司总股本986,833,096股的30%测算），募集资金总额为90,000.00万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润等之外的其他因素对净资产的影响；

（5）假设公司2023年归属于公司股东的净利润和归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10,000.00万元；

（6）假设公司2024年归属于公司股东的净利润和归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为10,000.00万元、5,000.00万元、-10,000.00万元三种情形。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（7）假设2024年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素；

（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：

项目 2024年度/2024.12.31

2023年度/2023.12.31 本次发行前 本次发行后

期末总股本（万股） 98,683.31 98,683.31 128,288.30

本次发行股份数量（万股） 29,604.99

假设情形一：2023年扣非前及扣非后归属于上市公司股东净利润为-10,000.00万元、2024年扣非前及扣非后归属于上市公司股东净利润为10,000.00万元

归属于上市公司股东的净利润（万元） -10,000.00 10,000.00 10,000.00

扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） -10,000.00 10,000.00 10,000.00

基本每股收益（元/股） -0.10 0.10 0.08

扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） -0.10 0.10 0.08

假设情形二：2023年扣非前及扣非后归属于上市公司股东净利润为-10,000.00万元、2024年扣非前及扣非后归属于上市公司股东净利润为5,000.00万元

归属于上市公司股东的净利润（万元） -10,000.00 5,000.00 5,000.00

扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） -10,000.00 5,000.00 5,000.00

基本每股收益（元/股） -0.10 0.05 0.04

扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） -0.10 0.05 0.04

假设情形三：2023年扣非前及扣非后归属于上市公司股东净利润为-10,000.00万元、2024年扣非前及扣非后归属于上市公司股东净利润为-10,000.00万元

归属于上市公司股东的净利润（万元） -10,000.00 -10,000.00 -10,000.00

扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） -10,000.00 -10,000.00 -10,000.00

基本每股收益（元/股） -0.10 -0.10 -0.08

扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） -0.10 -0.10 -0.08

注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

本次向特定对象发行股票完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目实现效益需要一定的过程和时间，因此每股收益等财务指标将可能出现一定程度的下降，摊薄公司的即期回报。

（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。因此，公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性，具体分析参见本预案之“第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目，该项目对于公司开拓新能源业务领域具有积极的推动作用，有利于提升公司竞争力和行业影响力，有利于公司长期可持续发展。

公司为国内领先的硫酸法钛白粉生产企业之一，副产品硫酸亚铁产量可以满足磷酸铁产线的原材料需求。基于对上游重要原材料的把控优势，公司向下游延伸，战略性投资建设磷酸铁产线。公司自产硫酸亚铁，可以有效稳定磷酸铁供应链，充分进行行业上下游一体化协作，获取质量稳定、供应及时的生产原料。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员储备方面，公司深耕钛白粉领域多年，长期重视人才培养和技术队伍建设，在生产经营过程中，培养了一批理论功底深厚、实践经验丰富的化工管理和技术人才。

技术储备方面，本次募集资金投资项目均采用成熟的工艺技术，其所需的设备配套、生产能力已基本完善、成熟。公司依托于长期的研发投入、完善的研发体系，结合与国内著名的科研院所、设计机构的合作，并选用先进的工艺技术，为项目的设计、建设、运行、销售应用进行了技术准备。

市场储备方面，磷酸铁行业的发展主要受间接下游新能源汽车行业、储能行业的需求影响，目前其下游行业呈现爆发式增长，国内领先的锂离子电池厂商纷纷实施扩产计划。通过公司循环化产业链的建设以及规模化的生产，本次募集资金投资项目生产的磷酸铁产品的生产成本预计将会显著降低、产品将具备较强的市场竞争力。公司具有强大的销售团队、营销能力和客户渠道，能够为产品开拓充分的市场空间。

综上所述，公司拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目提供了充分保障。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。

2、积极推进募投项目投资进度，有效安排募投项目实施

本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（六）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

1、董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（6）发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

（7）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

2、控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

公司控股股东金浦集团、实际控制人郭金东先生根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“（1）承诺不越权干预公司经营管理活动。

（2）承诺不侵占公司利益。

（3）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。

（4）发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

（5）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。”

金浦钛业股份有限公司董事会

2023年5月26日