佛山照明：佛山电器照明股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票审核问询函之回复报告

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）（5）并发表明确意见。

【回复】

一、结合不同产品销量和销售价格、原材料采购数量及价格、能耗、人员薪酬水平、长期资产折旧摊销等变化情况，量化说明报告期各期不同产品毛利率波动的具体原因及合理性，以及料工费等营业成本构成项目与营业收入的变动方向或变动幅度不一致的具体原因及合理性，与同行业可比上市公司同类业务的变动趋势是否一致

（一）报告期主营业务各类产品毛利率的变动情况

报告期内，发行人主营业务各类产品收入结构及其对综合毛利率的贡献情况如下：

单位：万元

业务类型 2022年度

销售收入 主营业务收入占比 毛利率 毛利率贡献 毛利率同比变动

通用照明产品 313,617.42 36.92% 22.16% 8.18% 5.63%

LED封装及组件产品 256,283.19 30.17% 16.70% 5.04% -4.09%

车灯产品 172,983.90 20.36% 16.67% 3.39% -0.21%

贸易及其他产品 106,593.01 12.55% 4.05% 0.51% -2.51%

合计 849,477.53 100.00% 17.12% 17.12% 0.23%

（续表）

业务类型 2021年度

销售收入 主营业务收入占比 毛利率 毛利率贡献 毛利率同比变动

通用照明产品 354,640.44 41.75% 16.54% 6.90% -3.13%

LED封装及组件产品 303,355.34 35.71% 20.79% 7.42% 4.63%

车灯产品 89,906.49 10.58% 16.88% 1.79% -3.40%

贸易及其他产品 101,620.20 11.96% 6.56% 0.78% 1.82%

合计 849,522.47 100.00% 16.90% 16.90% 0.25%

（续表）

业务类型 2020年度

销售收入 主营业务收入占比 毛利率 毛利率贡献

通用照明产品 339,501.94 48.36% 19.67% 9.51%

LED封装及组件产品 262,968.61 37.46% 16.15% 6.05%

车灯产品 18,590.76 2.65% 20.28% 0.54%

贸易及其他产品 80,945.05 11.53% 4.74% 0.55%

合计 702,006.36 100.00% 16.65% 16.65%

注1：同比变动为当期毛利率相较于上期毛利率变动的百分比数。

注2：毛利率贡献=单项业务收入占比*单项业务毛利率。

由上表可以看出，发行人综合毛利率主要受通用照明产品、LED封装及组件产品和车灯产品毛利率贡献影响，而毛利率贡献受单项业务营收占比和单项毛利率影响。报告期内，发行人的毛利率主要由通用照明产品、LED封装及组件产品和车灯产品贡献，上述三类产品的毛利额占比在报告期各期分别为96.72%、95.36%和97.03%，因此对毛利率变动的具体分析主要围绕上述三项业务进行。

（二）结合不同产品销量和销售价格、原材料采购数量及价格、能耗、人员薪酬水平、长期资产折旧摊销等变化情况，量化说明报告期各期不同产品毛利率波动的具体原因及合理性

报告期内，发行人单项业务毛利率的波动受平均销售单价和单位成本综合影响，具体如下：

项目 期间 通用照明产品 LED封装及组件产品 车灯产品

产品平均销售单价（元/只） 2022年度 6.6298 0.0275 66.8147

2021年度 6.1181 0.0313 58.7887

2020年度 5.1501 0.0318 —

产品单位成本（元/只） 2022年度 5.1604 0.0229 55.1125

2021年度 5.1064 0.0248 49.1486

2020年度 4.1373 0.0267 —

平均销售单价变动对毛利率的影响 2022年度 6.44% -10.86% 10.04%

2021年度 12.71% -1.50% —

单位成本变动对毛利率的影响 2022年度 -0.81% 6.77% -8.93%

2021年度 -15.84% 6.14% —

注1：平均销售单价变动对毛利率影响=（本期平均销售单价-上期平均单位成本）/本期平均销售单价-上期毛利率。

注2：单位成本变动对毛利率影响=（上期平均单位成本-本期平均单位成本）/本期平均销售单价。

注3：报告期内，发行人超过85%的车灯业务收入均由南宁燎旺贡献，为了增加数据的可比性，表格中车灯产品的相关数据使用南宁燎旺2021年度和2022年度的数据进行分析。

对上述各类产品毛利率变动的具体分析如下：

1、通用照明产品

发行人的通用照明产品包括LED光源、LED灯具、传统照明及照明综合解决方案，主要用于家居照明、商业照明、工业照明、市政道路照明、景观照明等。

2021年，通用照明产品的毛利率较2020年下降3.13%，其中平均销售价格变动导致毛利率提高12.71%，单位成本提高导致毛利率下降15.84%。2022年，通用照明产品的毛利率较2021年提高5.63%，其中平均销售价格上升导致毛利率提高6.44%，单位成本上升导致毛利率下降0.81%。

对于平均销售价格而言，其变动由产品销售收入和销量变动共同导致，具体如下：

项目 2022年度 2021年度 2020年度

金额/数量 同比变动 金额/数量 同比变动 金额/数量

营业收入（万元） 313,617.42 -11.57% 354,640.44 4.46% 339,501.94

销量（万只） 47,304.13 -18.39% 57,966.03 -12.07% 65,921.46

产品平均销售价格（元/只） 6.6298 8.36% 6.1181 18.80% 5.1501

2021年，发行人通用照明产品的平均销售价格同比上升18.80%，2022年，发行人通用照明产品的平均销售价格同比上升8.36%。报告期内，发行人通用照明产品的平均销售价格逐年提高，一方面系通用照明产品包含的具体产品种类较多且规格繁杂，不同种类和规格的产品价格有所差异，各期具体产品价格变动，以及具体产品收入结构的变化将导致平均销售价格的变化；另一方面，报告期内发行人持续对销售渠道进行整合并优化销售策略，提升产品的品牌价值和竞争力，产品的销售价格随之得以提升。2021年，发行人的通用照明产品在销量减少的情况下，销售收入增加了4.46%，主要系产品收入结构变化所致，2021年，发行人售价相对较高的产品，如LED产品和灯具类产品的收入贡献度有所增加。

对于单位成本而言，其变动主要由单位材料成本、单位人工成本、单位制造

费用（包括单位能源动力费用、单位折旧费用和单位其他制造费用）构成，具体如下：

项目 2022年度 2021年度 2020年度

金额 同比变动 金额 同比变动 金额

单位成本（元/只） 5.16 1.06% 5.11 23.42% 4.14

单位材料成本（元/只） 4.09 0.72% 4.06 30.39% 3.12

单位人工成本（元/只） 0.63 -2.37% 0.65 4.37% 0.62

单位制造费用及其他成本（元/只） 单位能源动力费用 0.07 20.20% 0.06 36.34% 0.04

单位折旧费用 0.04 12.51% 0.04 -1.07% 0.04

单位其他制造费用和成本 0.32 7.87% 0.30 -6.40% 0.32

单位制造费用及其他成本小计 0.43 10.19% 0.39 -1.21% 0.40

发行人通用照明产品的成本主要为直接材料，报告期内单位成本的变动主要由单位材料成本变动引起。2021年，通用照明产品的单位成本较 2020年提高23.42%，主要系单位材料成本大幅增加30.39%；2022年，通用照明产品的单位成本同比提高1.06%，主要系单位材料成本上升0.72%。报告期内通用照明产品的直接材料成本持续提高，一方面系受到产业链供应等因素影响，部分原材料采购价格提高导致；此外，发行人部分照明产品存在由第三方外协加工的情形，该部分产品的全部成本均计入材料成本，2021年，通用照明产品外协加工的占比有所提高，材料成本和产品整体成本也随之提高。

2021年，通用照明产品的单位人工成本有所上升，主要系随着产销量的减少，单位产品分摊的人工成本相对提高；2022年，通用照明产品的单位人工成本有所下降，主要系随着产品生产效率的提高，通用照明所需的生产人数减少，最终单位人工成本也相应减少。

2021年，通用照明产品的单位制造费用同比小幅减少1.21%，变动不大。2022年，通用照明产品的单位制造费用同比增加10.19%，其中单位能源动力费用、单位折旧费用和单位其他制造费用均有所提高，单位能源动力费用的提高主要系电力成本增加；单位折旧费用的提高主要系新增的部分设备投入使用以及产销量减少导致单位产品分摊的折旧费用增加；单位其他制造费用增加主要系制造费用中的其他杂项费用变动引起。

对于发行人自主生产的通用照明产品，报告期内主要原材料的采购价格和采购数量如下：

项目 2022年度 2021年度 2020年度

单价/数量 同比变动 单价/数量 同比变动 单价/数量

主要原材料采购价格（元/只、元/件、元/套） 灯珠 0.02 -7.71% 0.02 16.02% 0.02

铝基板、光源板 0.38 -8.71% 0.42 -2.04% 0.43

灯头瓷头 0.10 1.01% 0.10 2.06% 0.09

化工 0.13 11.90% 0.12 6.67% 0.11

包装物 0.36 5.92% 0.34 17.56% 0.29

主要原材料采购数量（万只、万件、万套） 灯珠 898,625.57 2.02% 880,850.35 -28.27% 1,228,063.55

铝基板、光源板 18,450.69 5.99% 17,408.23 -5.75% 18,469.92

灯头瓷头 42,351.44 -27.80% 58,660.92 -13.47% 67,790.21

化工 62,744.56 -18.42% 76,912.38 -11.85% 87,253.55

包装物 34,397.76 -31.11% 49,930.25 -11.47% 56,402.12

根据上表，2021年，通用照明产品的主要原材料中，灯珠、灯头瓷头、化工、包装物等主要原材料的采购价格均有所提升，最终带动单位直接材料成本也相应提高。2022年，主要原材料的采购价格增减不一，最终单位直接材料成本较2021年小幅上升。发行人对主要原材料的采购价格，通常以市场价格为基础与供应商协商确定，报告期内，原材料采购价格的变动主要受到相关产品市场价格变动的影响。

就原材料采购数量而言，公司通常基于市场销售需求、生产需求、库存情况、采购价格等因素确定原材料的采购量。2021年，各主要原材料的采购数量均有所减少，主要系2021年产品的产销量减少，生产需求和原材料采购量也相应减少。2022年，发行人对灯珠、铝基板、光源板的采购量小幅提高，对灯头瓷头、化工和包装物的采购量有所减少，主要系发行人结合相关物料的库存和生产需求对采购量进行调整，由于不同产品对灯珠、铝基板、光源板等原材料的单位耗用量不同，不同期间各类产品生产量的差异导致了相关原材料采购量变动幅度的差异。

2、LED封装及组件产品

发行人LED封装及组件业务主要依托控股子公司佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”）开展，主要产品分为器件类产品（包括显示屏用器件产品、白光器件产品、指示器件产品、非视觉器件产品）、组件类产品（包括显示模块与背光源、Mini背光模组）等，产品广泛应用于消费类电子产品、家电产品、计算机、通讯、显示及亮化产品、通用照明、车灯、杀菌净化、植物照明等领域。

2021年，LED封装及组件产品的毛利率较2020年上升4.63%，其中平均销售价格变动导致毛利率降低1.50%，单位成本变动导致毛利率提高6.14%。2022年，LED封装及组件产品的毛利率较2021年下降4.09%，其中平均销售价格下降导致毛利率减少10.86%，单位成本减少导致毛利率上升6.77%。

对于平均销售价格而言，其变动由产品销售收入和销量变动共同导致，具体如下：

项目 2022年度 2021年度 2020年度

金额/数量 同比变动 金额/数量 同比变动 金额/数量

营业收入（万元） 256,283.19 -15.52% 303,355.34 15.36% 262,968.61

销量（万只） 9,322,754.00 -3.94% 9,704,775.00 17.43% 8,264,469.00

产品平均销售价格（元/万只） 274.90 -12.06% 312.58 -1.76% 318.19

2021年，发行人LED封装及组件产品的平均销售价格同比小幅减少1.76%，变动不大。2022年，LED封装及组件产品的平均销售价格同比下降12.06%，主要系受到LED封装产业链市场环境波动、产品收入结构变动等因素的影响。报告期内，受交通物流限制、消费低迷等因素影响，我国LED封装产业回暖受阻，下游整体市场需求有所下滑，虽然发行人的部分产品凭借核心技术优势，在细分领域市场仍具有一定的领先地位，但LED封装及组件产品的整体平均售价仍有所降低。

报告期内，LED封装及组件产品单位成本的构成情况具体如下：

项目 2022年度 2021年度 2020年度

金额 同比变动 金额 同比变动 金额

单位成本（元/万只） 229.00 -7.52% 247.61 -7.19% 266.79

单位材料成本（元/万只） 169.12 -9.41% 186.70 -7.78% 202.45

单位人工成本（元/万只） 15.33 -4.58% 16.06 2.34% 15.69

单位制造费用及其他成本（元 /万只） 单位能源动力费用 7.26 8.87% 6.67 2.61% 6.50

单位折旧费用 22.53 12.58% 20.01 -12.29% 22.82

单位其他制造费用和成本 14.75 -18.80% 18.17 -6.02% 19.33

单位制造费用及其他成本小计 44.55 -0.68% 44.85 -7.81% 48.65

发行人LED封装及组件产品的成本主要为直接材料，报告期内单位成本的变动主要由单位材料成本变动引起。2021年，LED封装及组件产品的单位成本同比下降7.19%，主要系单位材料成本同比减少7.78%；2022年，LED封装及组件产品的单位成本同比下降7.52%，主要系单位材料成本同比减少9.41%。报告期内，发行人LED封装及组件产品的单位直接材料成本持续减少，主要系受到市场供需变动等因素影响，如该产品上游的LED芯片行业在国产化替代的趋势下，国内产能大量建设，导致行业竞争加剧，报告期内，LED芯片、支架等主要原材料的采购价格持续下降。

2021年，LED封装及组件产品的单位人工成本小幅上升2.34%，2022年，LED封装及组件产品的单位人工成本小幅减少4.58%，主要系生产人员结构变动、单位人力成本变动等因素的影响。整体而言，人工成本对产品单位成本的影响较为有限。

2021年，LED封装及组件产品的单位制造费用同比减少7.81%，2022年较2021年小幅减少0.68%。其中，单位能源动力费用在报告期内持续上升，主要系单位电力成本逐年增加导致。2021年，单位折旧费用同比减少12.29%，主要系随着产销量的大幅提高，单位产品分摊的折旧费用相应降低；2022年，单位折旧费用同比增加12.58%，主要系国星光电的在建工程“新一代LED封装器件及芯片扩产项目”于2022年部分达到可使用状态并转入固定资产，导致当年的固定资产折旧金额相应增加，2022年，国星光电机器设备的折旧计提金额较2021年增加13.43%，与2022年单位折旧费用增幅较为接近。

报告期内，LED封装及组件产品主要原材料的采购价格和采购数量如下：

项目 2022年度 2021年度 2020年度

单价/数量 同比变动 单价/数量 同比变动 单价/数量

主要原材料采购价格（元/万只） 芯片 25.65 -3.12% 26.47 -10.82% 29.68

支架 37.47 -12.87% 43.00 -8.51% 47.00

主要原材料采购数量（万只） 芯片 29,080,869.86 -6.40% 31,067,656.92 37.58% 22,581,326.09

支架 9,581,508.98 -9.95% 10,639,769.77 28.13% 8,304,178.72

就主要原材料采购价格而言，报告期内芯片和支架的采购价格均逐年降低，主要系LED封装产业链供需环境变化等因素影响，近年来，随着上游产业链中芯片等产品的国产替代以及细分行业竞争加剧，芯片、支架等原材料的采购价格整体呈下降趋势。

就主要原材料采购数量而言，2021年，LED封装及组件产品的产销量增幅较大，因此主要原材料的采购数量也相应增加；2022年，LED封装及组件产品的产销量有所减少，芯片和支架的采购数量也相应减少。

3、车灯产品

发行人车灯产品业务系在原有车灯光源、模组的基础上，于2021年8月1日完成对南宁燎旺的收购后，依托南宁燎旺向汽车车灯总成拓展，主要产品包括前照灯、后组合灯、雾灯、倒车灯、室内灯、牌照灯等，基本囊括了汽车需要的所有车灯。

在收购南宁燎旺之前，发行人的车灯产品业务占比很小，2021年度和2022年度，南宁燎旺的车灯产品收入占佛山照明和南宁燎旺车灯产品总收入的比例均超过85%，为了增加分析的可比性，此处主要比较分析南宁燎旺2021年和2022年车灯产品毛利率的变化情况。2022年，南宁燎旺车灯产品的毛利率较2021年上升1.12%，其中平均销售价格上升导致毛利率提高10.04%，单位成本增加导致毛利率下降8.93%。

2021年和2022年，南宁燎旺车灯产品的销售收入、销量和平均销售价格情况如下：

项目 2022年度 2021年度

金额/数量 同比变动 金额/数量

营业收入（万元） 155,902.16 2.67% 151,842.33

销量（万只） 2,333.35 -9.66% 2,582.85

产品平均销售价格（元/只） 66.81 13.65% 58.79

2022年，发行人车灯产品的平均销售价格较2021年上升13.65%，发行人车灯产品包含的具体产品种类较多且规格繁杂，不同种类和规格的产品价格有所差异，各期具体产品收入结构的变化将导致平均销售价格的变化。2022年，南宁燎旺部分售价相对较高的产品开始量产，该部分价格较高的车灯产品收入占比提高，拉高了车灯产品整体的平均价格。

2021年和2022年，车灯产品单位成本的构成情况具体如下：

项目 2022年度 2021年度

金额 同比变动 金额

单位成本（元/只） 55.11 12.13% 49.15

单位材料成本（元/只） 39.78 6.94% 37.20

单位人工成本（元/只） 5.42 26.48% 4.29

单位制造费用及其他成本（元/只） 单位能源动力费用 1.00 15.28% 0.87

单位折旧费用 1.31 22.10% 1.07

单位其他制造费用和成本 7.59 32.82% 5.71

单位制造费用及其他成本小计 9.91 29.32% 7.66

2022年，车灯产品的单位材料成本与2021年相比提高6.94%，系主要原材料采购价格波动，以及原材料采购金额结构变动等因素影响。发行人车灯业务的原材料采购价格通常以市场价格为基础与供应商协商确定，原材料采购价格的波动主要是相关细分市场供需变动等因素导致。

2022年，车灯产品的单位人工成本较2021年增加26.48%，一方面系2022年车灯产品的生产人员数量增加，直接人工总额有所增加，但2022年车灯产品的销量减少，单位车灯产品分摊的人工成本随之增加；另一方面系2022年车灯产品每位生产人员的人力成本有所增加。

2022年，车灯产品的单位制造费用较2021年增加29.32%，其中单位能源动力费用、单位折旧费用和单位其他制造费用及其他成本均有所提高。2022年，单位能源动力的增加主要系电力等能源成本提高所致；单位折旧费用的增加主要系2022年新增部分设备，折旧计提金额相应提高，且随着产销量的减少，单位产品分摊的折旧费用相应增加；单位其他制造费用的提高主要系物流、模具摊销等成本增加所致。

报告期内，南宁燎旺车灯产品主要原材料的采购价格和采购数量如下：

项目 2022年度 2021年度

单价/数量 同比变动 单价/数量

主要原材料采购价格（元/只、元/件、元/千克） 化工原材料 20.86 -3.75% 21.67

LED 0.23 -23.77% 0.30

电路板 1.48 -34.44% 2.26

总成直供 8.67 -3.31% 8.97

主要原材料采购数量（万只、万件、万千克） 化工原材料 1,198.50 -0.70% 1,206.97

LED 17,800.04 59.60% 11,152.97

电路板 1,146.24 8.02% 1,061.10

总成直供 1,022.60 -6.20% 1,090.25

2022年，车灯产品的主要原材料采购价格与2021年相比整体有所降低，主要系受到具体产品市场价格变动影响，此外，南宁燎旺的原材料系由承担生产职能的不同子公司进行采购，各公司的采购规模以及具体原材料规格的差异引起的采购价格变动，都会对整体的平均采购价格造成一定影响。

2022年，车灯产品主要原材料的采购数量较2021年变动幅度有所差异，主要系发行人结合生产需求等因素调整不同原材料的采购量，通常而言，售价较高的车灯产品较为复杂，所需的LED、电路板等原材料也越多，因此2022年在高价产品占比提升的情况下，LED、电路板的需求量也相应增加，而化工原材料、总成直供等常规原材料的采购量随着车灯产品整体产销量的下降而减少。

（三）料工费等营业成本构成项目与营业收入的变动方向或变动幅度不一致的具体原因及合理性

1、通用照明产品

单位：万元

项目 2022年度 2022年较2021年同比变动 2021年度 2021年较2020年同比变动 2020年度

营业收入 313,617.42 -11.57% 354,640.44 4.46% 339,501.94

营业成本 244,109.85 -17.53% 295,998.40 8.53% 272,738.09

其中：直接材料 193,546.13 -17.80% 235,470.51 14.65% 205,379.41

直接人工 30,022.08 -20.33% 37,683.59 -8.23% 41,061.92

制造费用及其他成本 20,541.65 -10.08% 22,844.30 -13.13% 26,296.77

2021年，通用照明产品的营业收入增幅为4.46%，但营业成本中的直接材料成本增幅为14.65%，高于营业收入增幅，且直接人工、制造费用及其他成本同比减少，一方面系通用照明产品存在部分由第三方外协加工的情况，该部分产品的成本全部计入直接材料，2021年，发行人由第三方外协加工的产品占比提高，因此直接材料的增幅较大，同时直接人工和制造费用相应减少；另一方面，2021年通用照明产品的大部分主要原材料价格同比上升，该因素也导致通用照明产品的直接材料金额增加。

2022年，通用照明产品的营业收入和营业成本构成项目的变动方向一致，其中制造费用及其他成本的变动幅度与营业收入变动幅度差异不大。2022年直接材料的降幅大于营业收入降幅，主要系部分主要原材料的采购价格较2021年有所降低。2022年直接人工的降幅也大于营业收入降幅，主要系随着生产效率的提高，发行人相应减少了通用照明产品的生产人数，人工成本随之降低。

2、LED封装及组件产品

单位：万元

项目 2022年度 2022年较2021年同比变动 2021年度 2021年较2020年同比变动 2020年度

营业收入 256,283.19 -15.52% 303,355.34 15.36% 262,968.61

营业成本 213,487.56 -11.16% 240,298.95 8.99% 220,487.50

其中：直接材料 157,670.56 -12.98% 181,184.27 8.29% 167,310.68

直接人工 14,288.13 -8.33% 15,587.06 20.17% 12,970.76

制造费用及其他成本 41,528.86 -4.59% 43,527.61 8.26% 40,206.06

报告期内，发行人LED封装及组件产品的营业收入和营业成本构成项目的变动方向一致，但变动幅度有所差异。

2021年，LED封装及组件产品的直接人工成本高于营业收入成本，主要系随着单位用人成本的提高，总体人工成本的增幅也相应提高。当年直接材料的增幅低于营业收入，主要系该类产品的部分主要原材料采购价格有所降低。2021年，制造费用及其他成本的增幅低于营业收入的增幅，系制造费用中的折旧摊销等费用的刚性较强，在发行人生产相关的固定资产无大规模增减的情况下，该费用的整体变动幅度小于营业收入变动幅度较为合理。

2022年，LED封装及组件产品的直接材料降幅与营业收入降幅差异不大，具有合理性。当年，直接人工的降幅低于营业收入降幅，主要系人工成本也具有相对刚性的特点，在单位人工成本和生产人员数量无大幅变动的情况下，总体人工成本的变动幅度小于营业收入变动幅度具有合理性。2022年，制造费用及其他成本的降幅远低于营业成本降幅，主要系当年在建工程“新一代LED封装器件及芯片扩产项目”部分达到可使用状态并转入固定资产，导致当年的固定资产折旧金额有所增加。

3、车灯产品

单位：万元

项目 2022年度 2022年较2021年同比变动 2021年度

营业收入 155,902.16 2.67% 151,842.33

营业成本 128,596.89 1.30% 126,943.45

其中：直接材料 92,831.68 -3.39% 96,086.98

直接人工 12,652.12 14.27% 11,072.50

制造费用及其他成本 23,113.09 16.83% 19,783.96

2022年，除直接材料外，南宁燎旺车灯产品的营业收入与营业成本各构成项目的变动方向一致。2022年，南宁燎旺直接材料金额较2021年小幅降低，一方面系主要原材料的采购价格有所降低，另一方面系2022年车灯产品的产销量减少，直接材料总金额也相应减少。2022年，直接人工和制造费用及其他成本较2021年同比增加，其中直接人工的增加系车灯生产人员数量增加以及单位人力成本提高所致；制造费用及其他成本增加主要系电力等能源成本增加，生产设备增加导致折旧费用增加、物流成本和模具摊销成本增加导致其他制造费用和成本提高等因素导致。

（四）与同行业可比上市公司同类业务的变动趋势是否一致

报告期内，发行人的主营业务主要产品类别为通用照明产品、LED封装及组件产品和车灯产品，具体分析如下：

1、通用照明产品

除发行人外，主营业务包含照明业务的其他上市公司主要包括立达信、欧普照明、得邦照明、三雄极光、阳光照明、恒太照明等，上述公司报告期内相关业务的毛利率情况如下：

公司名称 2022年度 2021年度 2020年度

立达信 26.93% 23.55% 30.83%

欧普照明 35.34% 32.43% 34.09%

得邦照明 16.68% 13.58% 19.27%

三雄极光 30.13% 28.18% 32.46%

阳光照明 29.24% 28.84% 35.23%

恒太照明 28.63% 24.07% 25.83%

平均值 27.83% 25.11% 29.62%

佛山照明 20.21% 16.60% 19.70%

注1：同行业上市公司的毛利率为各公司LED或照明产品相关业务的毛利率，佛山照明的毛利率为通用照明产品和车灯产品的毛利率。

注2：数据来源：同花顺iFinD。

根据上表，发行人通用照明产品业务毛利率低于可比公司平均值，主要系不同公司的具体产品、业务规模等方面存在一定差异，但发行人的通用照明产品业务毛利率处于可比公司毛利率的区间范围内，且发行人该业务的毛利率变动趋势与可比公司平均值变动趋势一致，符合行业特征。

2、LED封装及组件产品

发行人LED封装及组件业务主要由控股子公司国星光电开展，主营业务包含该业务类型的可比上市公司主要包括鸿利智汇、聚飞光电、瑞丰光电、木林森、东山精密等，上述公司报告期内相关业务的毛利率情况如下：

公司名称 2022年度 2021年度 2020年度

鸿利智汇 19.95% 20.36% 21.59%

聚飞光电 未披露 13.34% 11.45%

瑞丰光电 5.65% 14.17% 12.27%

木林森 3.63% 23.72% 11.05%

东山精密 8.81% 18.31% 14.34%

平均值 9.51% 17.98% 14.14%

佛山照明 16.70% 20.79% 16.15%

注1：同行业上市公司的毛利率为公司LED封装及组件相关业务的毛利率，佛山照明的毛利率为LED封装及组件产品的毛利率。

注2：聚飞光电2022年未再单独披露LED照明相关业务的毛利率，因此2022年未比较该公司的数据。

注3：数据来源：同花顺iFinD。

根据上表，发行人LED封装及组件业务毛利率变动趋势与可比公司平均值一致，符合行业特征。

3、车灯产品

由于可比公司大多未单独披露车灯业务的具体情况，因此通过与可比公司比较照明产品整体毛利率进行分析，详见“（四）与同行业可比上市公司同类业务的变动趋势是否一致”之“1、通用照明产品”分析。

综上，发行人报告期内不同主要产品营业收入的变动、料工费等营业成本构成项目的变动、毛利率波动符合市场实际行情，与同行业可比上市公司同类业务的变动趋势一致。

二、报告期内新增主要客户的具体情况、合作历史、取得方式、销售产品，结合发行人主要客户合作进展情况，说明报告期内前五大客户变化的原因及合理性，发行人与主要客户的合作关系是否具有持续性和稳定性

（一）报告期内前五大客户情况

报告期内，发行人向前五大客户销售情况如下：

单位：万元

年度 序号 客户名称 金额 占销售总额比例

2022年度 1 上汽通用五菱汽车股份有限公司 86,565.18 9.88%

2 GE集团 31,702.00 3.62%

3 重庆长安汽车股份有限公司 27,641.58 3.16%

4 广东洲明节能科技有限公司 21,342.78 2.44%

5 厦门市新兴电子发展有限公司 15,394.51 1.76%

合计 182,646.05 20.85%

2021年度 1 上汽通用五菱汽车股份有限公司 44,297.84 5.08%

2 GE集团 27,803.15 3.19%

3 欧司朗光电半导体（中国）有限公司 24,333.18 2.79%

4 厦门市新兴电子发展有限公司 22,086.86 2.53%

5 广东洲明节能科技有限公司 21,832.77 2.50%

合计 140,353.80 16.08%

2020年度 1 GE集团 44,928.13 6.31%

2 广东洲明节能科技有限公司 19,224.24 2.70%

3 厦门市新兴电子发展有限公司 17,363.86 2.44%

4 格力集团 13,621.14 1.91%

5 欧司朗光电半导体（中国）有限公司 13,000.24 1.82%

合计 108,137.61 15.18%

注：2020年Savant System收购GE集团的照明部门，并将其命名为Savant Technologies。此后与发行人发生业务往来的主体均为Savant Technologies，客户未发生实质变化，且其产品仍沿用“GE Lighting”名称和商标，为便于理解，统一以“GE集团”作为客户名称披露。

其中报告期内新增为公司前五大客户的企业包括上汽通用五菱汽车股份有限公司和重庆长安汽车股份有限公司，其主要业务和产品、公司与其合作历史、业务取得方式、向其销售的主要产品等情况具体如下：

客户名称 客户简介 首次合作年度 业务取得方式 公司向其销售的主要产品 与其发生业务的主要主体

上汽通用五菱汽车股份有限公司 国内知名整车厂商，主要从事乘用车、商用车整车的研发、生产与销售。 1990年 招投标/商务谈判 汽车全车灯具产品 南宁燎旺

重庆长安汽车股份有限公司 国内知名整车厂商，主要从事乘用车、商用车的研发、生产与销售。 1995年 招投标/商务谈判 汽车全车灯具产品 南宁燎旺

（二）结合发行人主要客户合作进展情况，说明报告期内前五大客户变化的原因及合理性

1、2021年度

发行人前五大客户新增上汽通用五菱汽车股份有限公司。上汽通用五菱汽车股份有限公司系国内知名的汽车整车制造商，发行人与其发生业务往来的主要主体为南宁燎旺。南宁燎旺自1990年已与其开展合作，主要向其提供汽车全车灯具产品，具体包括前照灯、后组合灯、车内装饰灯等。南宁燎旺与上汽通用五菱汽车股份有限公司的合作较为稳定，近年来一直与其保有一定的业务规模，故发行人在2021年下半年完成对南宁燎旺的收购后，上汽通用五菱汽车股份有限公司进入发行人前五大客户行列。

在合作进展方面，发行人与上汽通用五菱汽车股份有限公司的合作关系较为稳定，除业务合作外发行人会积极参与客户的产品研发和设计流程，现有多项包括全车灯具在内的产品合作研发项目正在稳步推进。

2、2022年度

2022年度，发行人前五大客户新增重庆长安汽车股份有限公司。重庆长安汽车股份有限公司系国内知名的汽车整车制造，发行人与其发生业务往来的主要主体为南宁燎旺。南宁燎旺自1995年起已与其开展合作，主要向其提供汽车全车灯具产品，具体包括其旗下的阿维塔、深蓝、欧尚、凯程、启源等主力畅销车型灯具。南宁燎旺在此前一直与重庆长安汽车股份有限公司保持合作关系，但总体合作规模相对较小。自发行人2021年收购南宁燎旺以后，在战略和业务上赋能南宁燎旺发展，并紧跟当下新能源汽车的发展机遇，促进南宁燎旺优化产品结构、提高盈利水平。在战略层面，发行人积极发挥自身在照明领域的资源优势，推动南宁燎旺整合领先的技术，满足各主机厂的技术需求和成本优化；在业务层面，南宁燎旺充分利用国资平台优势，加大业务拓展力度，推动业务增长。在此背景下，南宁燎旺与重庆长安汽车股份有限公司近年来业务规模不断扩大，于2022年度进入发行人前五大客户行列。

在合作进展方面，发行人与重庆长安汽车股份有限公司业务规模持续增长，并积极与客户开展合作研发，参与客户的产品研发和设计流程，目前已有多项前、尾部灯产品处于合作研发阶段。

综上，报告期内发行人前五大客户新增上汽通用五菱汽车股份有限公司和重庆长安汽车股份有限公司，主要原因一方面系发行人并购南宁燎旺后，汽车照明产品线的生产能力和技术实力得到显著提升；另一方面，发行人发挥国企优势开展相关合作。基于以上两点，发行人与相关客户的合作规模不断扩大。同时，发行人在与客户保持业务合作的同时，积极与客户开展合作研发，为客户提供从研发到生产的全方位服务。因此前五大新增客户具有合理性，与相关客户的合作关系较为稳定。部分客户退出发行人前五大客户行列主要系排名下移所致，但前述客户仍是发行人的主要客户，发行人仍与其保有一定的业务规模。

（三）发行人与主要客户的合作关系是否具有持续性和稳定性

1、报告期内各年度收入情况

报告期内发行人向前五大客户销售情况如下：

单位：万元

主要客户 2022年度 2021年度 2020年度

上汽通用五菱汽车股份有限公司 86,565.18 44,297.84 -

GE集团 31,702.00 27,803.15 44,928.13

广东洲明节能科技有限公司 21,342.78 21,832.77 19,224.24

重庆长安汽车股份有限公司 27,641.58 6,015.94 -

厦门市新兴电子发展有限公司 15,394.51 22,086.86 17,363.86

欧司朗光电半导体（中国）有限公司 6,848.46 24,333.18 13,000.24

格力集团 8,303.24 11,870.94 13,621.14

合计 197,797.75 158,240.68 108,137.61

注：上汽通用五菱汽车股份有限公司及重庆长安汽车股份有限公司系发行人于2021年8月收购南宁燎旺及子公司以后新增的客户。该收购属于非同一控制下合并，不涉及追溯调整。

如上表所示，2020至2022年度，发行人各期向前述主要客户销售的合计金额分别为108,137.61万元、158,240.68万元和197,797.75万元，金额呈上升趋势，与上述客户的合作持续深化。各期内与各主要客户的收入金额略有波动但总体保持稳定，与前五大客户的合作具有稳定性。

此外 2020至 2022年度，发行人向前五大客户的销售金额合计分别为108,137.61万元、140,353.80万元和182,646.05万元，占销售总额的比例分别为15.18%、16.08%和20.85%，金额和占比均呈上升趋势，发行人持续深化与大客户的合作规模并取得良好的效果。

2、目前在手订单和意向性合同情况

单位：万元

主要客户 在手订单 意向性合同 业务领域

上汽通用五菱汽车股份有限公司 50,000 约20,000 车用照明

GE集团 8,150 - 通用照明

广东洲明节能科技有限公司 831 - LED芯片与封装

重庆长安汽车股份有限公司 55,000 约30,000 车用照明

厦门市新兴电子发展有限公司 1,482 约2,600 LED芯片与封装

欧司朗光电半导体（中国）有限公司 790 - LED芯片与封装

格力集团 530 - LED芯片与封装

合计 116,783 约52,600 -

发行人与GE集团、广东洲明节能科技有限公司、格力集团、欧司朗光电半导体（中国）有限公司等客户合作多年，双方业务关系较为稳定，系采用滚动下单的方式安排生产，故相关产品没有意向性合同的概念。如上表所示，发行人与报告期内前五大客户具有较大金额的在手订单和意向性合同，其中在手订单合计116,783万元，规模较大，且在手订单与意向性合同覆盖通用照明、LED芯片与封装和车用照明三大主要业务领域，现有合作具有良好的延续性。

3、目前的合作进展

发行人与客户除保持业务供销的合作关系外，还积极推动与客户的合作研发，达到与客户深度绑定的效果。具体而言，发行人与GE集团、广东洲明节能科技有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、厦门市新兴电子发展有限公司、欧司朗光电半导体（中国）公司、格力集团均有正在进行的合作研发项目，如发行人与GE集团目前正开展某智能化产品开发项目；与上汽通用五菱汽车股份有限公司及重庆长安汽车股份有限公司也在开展全车灯具和前、尾部灯相关的合作研发，目前已取得一定进展。

综上，从报告期各期与主要客户的合作来看，发行人向主要客户的销售金额总体保持稳定，且各年度前五大客户的合计金额和占比持续上升，表明发行人与大客户不断深化合作的战略取得良好的效果；发行人与主要客户具有一定规模的在手订单和意向性合同，业务具有良好的延续性；同时发行人不断加强与客户的合作研发，与客户进行深度绑定。基于上述，发行人与主要客户的合作关系具有稳定性。

三、结合发行人持有的各理财产品的发行主体、产品名称及风险特征、购买日、到期日、涉及金额、收益率等情况，说明未将相关理财产品认定为财务性投资的合理性

截至2022年12月31日，发行人持有理财产品本金共计26,000.00万元，其发行主体、产品名称及风险特征、购买日、到期日、涉及金额、收益率等明细如下：

单位：万元

产品名称 发行主体 风险特征 购买日 到期日 本金金额 预期年化收益率（%）

挂钩汇率区间累计型法人结构性存款—专户型2022年第431期J款 中国工商银行股份有限公司佛山分行 谨慎型 2022年12月01日 2023年03月03日 20,000.00 3.30

平安银行对公结构性存款 平安银行股份有限 中低风险 2022年12月30日 2023年03月30日 2,000.00 2.89

（100%保本挂钩黄金） 公司佛山分行

中国银行挂钩型结构性存款（机构客户） 中国银行股份有限公司佛山分行 低风险 2022年12月30日 2023年07月04日 4,000.00 2.98

合计 26,000.00 —

根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

如上表所示，截至2022年12月31日，发行人购买的理财产品为保本浮动收益产品，预计年收益率在2.89%-3.30%之间，主要目的为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率，具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不属于收益波动大且风险高的金融产品，因此发行人未将其认定为财务性投资。

综上，发行人持有的理财产品不属于收益波动大且风险高的金融产品，不属于财务性投资，未将其认定为财务性投资具有合理性。

四、发行人股权投资的具体情况，包括公司名称、发行人认缴和实缴金额、目前持股比例、账面价值、未来出资计划情况，以及自本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

（一）发行人股权投资的具体情况

截至报告期末，发行人持有的股权投资如下：

单位：万元

核算科目 涉及的股权投资 其中股权投资的账面价值

交易性金融资产 力帆科技（集团）股份有限公司（601777.SH） 97.20

长期股权投资 深圳市南和通讯实业有限公司 18,193.18

其他权益工具投 国轩高科股份有限公司（002074.SZ） 49,396.72

资 厦门银行股份有限公司（601187.SH） 32,866.43

广东省广晟财务有限公司 3,000.00

北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合伙） 805.99

佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心 300.00

广发银行股份有限公司 50.00

合计 104,709.51

截至报告期末，上述股权投资的具体情况分别如下：

单位：万元

公司名称 认缴金额 实缴金额 最后一笔实缴时间 截至期末持股/出资比例 截至期末账面价值 未来出资计划

力帆科技（集团）股份有限公司 402.16 402.16 2021.03 0.006% 97.20 暂无

深圳市南和通讯实业有限公司 18,000.00 18,000.00 2016.09 32.85% 18,193.18 暂无

国轩高科股份有限公司 30,360.43 30,360.43 2017.11 0.96% 49,396.72 暂无

厦门银行股份有限公司 29,257.41 29,257.41 2012.07 2.17% 32,866.43 暂无

广东省广晟财务有限公司 3,000.00 3,000.00 2021.12 2.08% 3,000.00 暂无

北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合伙） 1,000.00 1,000.00 2015.10 3.98% 805.99 暂无

佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心 300.00 300.00 2011.12 4.17% 300.00 暂无

广发银行股份有限公司 50.00 50.00 1993年 0.001% 50.00 暂无

上述股权投资的具体情况如下：

1、力帆科技（集团）股份有限公司

力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“力帆科技”）为上海证券交易所上市公司，系发行人之控股子公司南宁燎旺的客户，由于力帆科技经营不善，无力偿还债务，该公司于2020年实施了债转股的重整计划，南宁燎旺作为力帆科技的债权人，在本次重整计划中，按照经法院裁定的重整计划，以对力帆科技402.16万元的债权，取得了251,822股力帆科技A股股票，上述股票于2021年3月完成过户登记。2021年8月，发行人完成对南宁燎旺的收购，力帆科技的相关股权投资也随之纳入发行人合并报表。

截至 2022年末，发行人持有的力帆科技股票占力帆科技总股本的比例为0.006%，发行人持有的力帆科技股票的账面价值为97.20万元。

目前，发行人暂无对力帆科技进一步的出资计划。

2、深圳市南和通讯实业有限公司

2016年9月，发行人为拓展业务布局，增加收益来源，以18,000.00万元收购了百雅有限公司持有的深圳市南和通讯实业有限公司（以下简称“南和通讯”）32.85%的股份，南和通讯成为发行人之联营企业。上述股权转让款已于2016年9月结算完毕。

截至2022年末，发行人对南和通讯的持股比例仍为32.85%，南和通讯上述股权的账面价值为18,193.18万元。

目前，发行人暂无对南和通讯进一步的出资计划。

3、国轩高科股份有限公司

2010年7月，发行人与合肥国轩营销策划有限公司签署《股权转让协议》，以16,000.00万元的对价收购其持有的合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）20%的股权。合肥国轩经历多次增资扩股以及资本公积转增股本等股权变动后，于2015年5月借壳江苏东源电器集团股份有限公司登陆深交所主板上市，发行人对合肥国轩的股权在借壳上市交易中变更为对上市公司国轩高科（002074.SZ）的股权投资。2017年11月，国轩高科实施配股，发行人以14,360.43万元参与本次配股，并于当月完成实缴。

截至2022年末，发行人对国轩高科的持股比例为0.96%，国轩高科上述股权的账面价值为49,396.72万元。

目前，发行人暂无对国轩高科进一步的出资计划。

4、厦门银行股份有限公司

2008年 6月，发行人与厦门银行签署《股份认购协议》，发行人拟出资11,500.99万元认购厦门银行本次增资，增资完成后，发行人持有厦门银行9.99%股权。此后，发行人又参与了厦门银行的数次增资扩股，均已及时完成认缴出资额的缴纳，其中最近一次参与增资的实缴时间为2012年7月。2020年，厦门银行完成上交所IPO。

截至2022年末，发行人对厦门银行的持股比例为2.17%，厦门银行上述股权的账面价值为32,866.43万元。

目前，发行人暂无对厦门银行进一步的出资计划。

5、广东省广晟财务有限公司

2021年前后，在各级政府先后出台国有企业混合所有制改革政策的背景下，广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务”）启动了混合所有制改革方案，2021年，发行人之控股子公司国星光电以战略投资者的身份参与广晟财务混合制改革，以自有资金3,000万元认购广晟财务增发的股份，本次增资完成后，国星光电持有广晟财务2.08%的股权。本次增资的认缴金额已于2021年12月完成实缴。

截至2022年末，发行人对广晟财务的持股比例仍为2.08%，广晟财务上述股权的账面价值为3,000.00万元。

目前，发行人暂无对广晟财务进一步的出资计划。

6、北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合伙）

北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合伙）（以下简称“光荣半导体”）成立于2015年3月，发行人之控股子公司国星光电作为有限合伙人之一，参与了光荣半导体的设立，国星光电认缴出资额为1,000万元，且已于2015年10月完成实缴。

截至2022年末，发行人对光荣半导体的出资比例为3.98%，光荣半导体上述投资的账面价值为805.99万元。

目前，发行人暂无对光荣半导体进一步的出资计划。

7、佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心

佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心（以下简称“产业创新中心”）成立于2011年11月，是由广东省科技厅、佛山市政府、南海区政府、罗村街道、广东省半导体光源产业协会、国家半导体照明工程研发及产业联盟共建，由省内科研机构、省内LED上市企业、龙头企业等单位共同出资成立的从事半导体照明产业研究开发和公共服务的主要利用非国有资产、自愿举办、非营利性的科技类民办非企业法人单位。产业创新中心的开办资金为6,000万元人民币，由 20家单位各出资300万元人民币组建而成。发行人之子公司佛山市国星半导体科技有限公司出资300万元，占开办资金的5%，该项投资已于2011年11月完成实缴。

截至2022年末，发行人对产业创新中心的出资比例为4.17%，产业创新中心上述投资的账面价值为300.00万元。

目前，发行人暂无对产业创新中心进一步的出资计划。

8、广发银行股份有限公司

1993年，为实现资本增值，发行人出资50.00万元参股广发银行，该项出资已于1993年完成实缴。

截至2022年末，发行人对广发银行的出资比例为0.001%，广发银行上述投资的账面价值为50.00万元。

目前，发行人暂无对广发银行进一步的出资计划。

（二）自本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

2023年3月14日，发行人第九届董事会第三十九次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的议案。发行人财务性投资项目投资时点均在本次发行相关董事会决议日前六个月之前，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即2022年9月15日至今），发行人可能涉及财务性投资的情况如下：

《证券期货法律适用意见第18号》规定的财务性投资类别 本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人的具体情况 是否涉及已实施或拟实施财务性投资

投资类金融业务 该期间内，发行人不存在投资或拟投资类金融业务的情形 不涉及

非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资） 该期间内，发行人不存在投资或拟投资金融业务的情形 不涉及

与公司主营业务无关的股权投资 该期间内，发行人不存在已投资或拟投资的与主营业务无关的股权投资 不涉及

投资产业基金、并购基金 该期间内，发行人不存在新增的已投资或拟投资的对产业基金、并购基金的投资 不涉及

拆借资金 该期间内，发行人不存在对外已实施或拟实施的资金拆借 不涉及

委托贷款 该期间内，发行人不存在已实施或拟实施的委托贷款 不涉及

购买收益波动大且风险较高的金融产品 该期间内，发行人购买的理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，发行人该期间不存在已购买或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形 不涉及

根据上表，本次发行的董事会前6个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资。

五、结合前述情况说明发行人最近一期末财务性投资是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）未将发行人报告期末持有的理财产品认定为财务性投资符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

如上所述，发行人截至报告期末持有的理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，也不属于《证券期货法律适用意见第18号》所列示的其他财务性投资，未将该等理财产品认定为财务性投资符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（二）发行人报告期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

报告期末，发行人的财务性投资包括对力帆科技的股票投资97.20万元，对联营企业南和通讯的长期股权投资18,193.18万元，以及对国轩高科、厦门银行、广晟财务等已上市和未上市主体的其他权益工具投资共计86,419.13万元。截至报告期末，公司持有的财务性投资总金额为104,709.51万元，占报告期末归属于母公司净资产总额的比例为20.24%，未超过30%。

如上所述，自本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资的情形。

综上，发行人报告期末持有财务性投资的金额占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例未超过30%，发行人报告期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（三）发行人不存在需从本次募集资金总额中扣除新投入和拟投入的财务性投资金额的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

如上所述，自本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资的情形，不存在需从本次募集资金总额中扣除新投入和拟投入的财务性投资金额的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

六、发行人与广晟财务签署的《金融服务协议》及发生存款、贷款业务所履行的审议程序、信息披露等是否符合《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定

广晟财务与发行人的实际控制人均为广晟集团，系受同一最终控制方控制的企业，因此广晟财务为发行人之关联法人，发行人与广晟财务签署《金融服务协议》以及发生存款、贷款业务构成关联交易。

报告期内，发行人与广晟财务签署的《金融服务协议》及发生关联交易均履行了相应的审议程序和信息披露义务，具体明细如下：

年度 董事会审议情况 股东大会审议情况 信息披露情况 金融服务协议内容简述

2020年 第九届董事会第一次会议审议通过了《关 于与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》和《关于对广东省广晟财务有限公司风险评估报告的议案》。关联董事回避了表决。 2020年第二次临时股东大会决议通过了《关 于与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，关联股东回避了表决。 发行人已于深交所、巨潮资讯网等公开渠道履行 相应的信息披露。 2020年10月19日发行人与广晟财务签署《金融服务协议》， 有效期一年。根据《金融服务协议》约定，广晟财务将为发行人提供存款、结算服务及其经营范围内的其他金融服务。在协议有效期内，发行人存放在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币3亿元。

2021年 （1）第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于南宁燎旺车灯股份有限公司向广东省广晟财务有限公司申请综合授信额度的议案》，关联董事回避了表决。 （2）第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》和《关于对广东省广晟财务有限公司的持续风险评估报告》。关联董事回避了表决。 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于南宁燎旺车灯股份有限公司向广东省广晟财务有限公司申请综合授信额度的议案》，关联股东回避了表决。 发行人已于深交所、巨潮资讯网等公开渠道履行相应的信息披露。 2021年10月18日发行人与广晟财务签署了《金融服务协议》，有效期两年。根据《金融服务协议》约定，广晟财务将为公司提供存款、结算、贷款服务及其经营范围内的其他金融服务。在协议有效期内，发行人存放在广晟财务的每日最高存款余额不超过人民币3亿元。发行人控股子公司南宁燎旺车灯股份有限公司（以下简称“南宁燎旺”）向广晟财务申请最高不超过4亿元人民币的综合授信额度。

2022年 第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整与广晟财务公司<金融服务协议>部分内容的议案》和《关于广晟财务公司风险评估的议案》。关联董事回避了表决。 2021年度股东大会决议通过了《关于调整与广晟财务公司<金融服务协议>部分内容的议案》，关联股东回避了表决。 发行人已于深交所、巨潮资讯网等公开渠道履行相应的信息披露。 2022年3月，发行人拟调整于2021年10月与广晟财务签署的《金融服务协议》的部分内容，调整的主要内容为：在协议有效期内，发行人及控股子公司（含国星光电，下同）存放在广晟财务的每日最高存款余额不超过12亿元，广晟财务为发行人及控股子公司提供的综合授信额度不超过人民币20亿元；协议有效期为一年。根据上述调整内容，于2022年4月29日发行人与广晟财务公司签署新的《金融服务协议》，有效期壹年。

上述《金融服务协议》的签署，以及存款、授信等关联交易的审议、信息披露，与《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定对比情况如下：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定

《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易需履行的审议程序、信息披露规定，以及发行人关于广晟财务的关联交易执行情况如下：

《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定 佛山照明的执行情况

6.3.6 除本规则第6.3.13条的规定外，上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 报告期内，佛山照明与广晟财务签署的《金融服务协议》中，关于存款额度的约定均超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%。 佛山照明已及时披露与广晟财务签署的《金融服务协议》，佛山照明在广晟财务中的存款和授信额度也均已及时披露。

6.3.7 除本规则第6.3.13条的规定外，上市公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合本规则第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。 报告期内，佛山照明、南宁燎旺与广晟财务签署《金融服务协议》以及涉及的存款、授信额度交易，均已按照相关规则判断是否需提交股东大会审议，需股东大会审议的交易均已履行相应程序。

6.3.8 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 报告期内，佛山照明与广晟财务签署或调整《金融服务协议》以及涉及的存款、授信额度的关联交易，均已经过佛山照明董事会审议通过，审议相关事项时，关联董事均已回避表决。

6.3.9 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 股东大会审议相关交易时，关联股东均已回避表决。

6.3.15 上市公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第6.3.6条和第6.3.7条的规定。对于上市公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由本所另行规定。” 参见本问题回复之“（二）《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定”。

根据上表，报告期内佛山照明与广晟财务签署《金融服务协议》以及相关的存款和授信额度等关联交易的审议程序、信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。

（二）《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定

《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》对上市公司与财务公司之间关联交易的审议和披露进行了详细规定，相关规则与佛山照明执行情况的对比如下：

《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定 佛山照明的执行情况

第十三条 上市公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》的相关规定。 佛山照明在判断相关交易是否需要经过董事会、股东大会审议时，系按照协议约定的存款本金额度和授信额度中的最高者作为标准，符合 文件规定。

第十四条 上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。 金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。 佛山照明与广晟财务发生的存款和授信等相关交易，均以签署的《金融服务协议》为基础，且该协议已作为单独议案提交董事会或股东大会审议并披露。 佛山照明签署的《金融服务协议》已明确与广晟财务的协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容。报告期内佛山照明与广晟财务签署的《金融服务协议》期间均未超过三年。

第十五条 上市公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。 佛山照明在审议《金融服务协议》时、资金存放于广晟财务前，均已取得并审阅广晟财务的年度财务报告，并按照规定出具风险评估报告，风险评估报告已作为单独议案提交董事会审议并及披露。

第十六条 上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响上市公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。 关联交易存续期间，上市公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，上市公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障上市公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 佛山照明已按照规定制定《在广东省广晟财务有限公司存款风险应急处置预案》，并作为单独议案提交第八届董事会第三十一次会议审议通过。 关联交易存续期间，佛山照明已持续对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。 报告期内，广晟财务未出现预案规定的风险情形。

第十七条 上市公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对上市公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。 佛山照明的独立董事已对广晟财务的资质、关联交易的必要性、公允性以及对上市公司的影响等发表意见，并对《金融服务协议》的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。

第十八条 上市公司与存在关联关系的财务公司或上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。 佛山照明已披露《金融服务协议》中约定的存款、贷款利率等的确定方式。

第十九条 上市公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况： （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围； （二）该年度贷款额度、贷款利率范围； （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。 上市公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害上市公司利益或风险处置预案确定的风险情形的，上市公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且上市公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，上市公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。 佛山照明已按照规定及时披露《金融服务协议》约定的每个年度的预计各类金融业务规模，并根据预计业务规模判断是否需提交股东大会审议。

第二十条 上市公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。 风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，上市公司在财务公司存（贷）款比例是指上市公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。 为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及上市公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、上市公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害上市公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。 佛山照明已在定期报告中持续披露涉及广晟财务的关联交易情况，并按照规定出具和披露《风险评估报告》及《持续风险评估报告》。 会计师事务所已为佛山照明出具并《涉及广东省广晟财务有限公司关联交易的存款、贷款金融业务的专项说明》。 佛山照明2022年度处于持续督导期内的独立财务顾问兴业证券已出具《关于佛山电器照明股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见》。 佛山照明的独立董事已在报告期各年度审议金融服务协议时发表独立意见，已对报告期各年度报告涉及广晟财务关联交易的相关事项发表独立意见。

根据上表，报告期内发行人与广晟财务签署《金融服务协议》以及相关的存款和授信额度等关联交易的审议程序、信息披露符合《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定。

综上，发行人与广晟财务签署的《金融服务协议》及发生存款、贷款业务所履行的审议程序、信息披露等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》中对于关联交易的相关规定。

七、核查程序及意见

（一）核查程序

1、取得并核查发行人报告期的收入成本明细表，对公司营业收入构成及各类业务的收入成本变化情况进行定量分析，了解其毛利率变化原因及合理性；

2、与发行人主要负责人进行访谈，了解公司收入变动原因；

3、查阅同行业可比上市公司的公开资料，核查其收入变动情况；

4、对发行人的收入成本明细表进行核查，针对发行人各项业务单价、单位成本（直接材料、直接人工及制造费用）的变动对毛利率变动的影响进行量化分析，并与发行人主要负责人进行访谈，了解相关变动原因；

5、查阅发行人同行业可比上市公司定期报告，了解同行业可比上市公司报告期内主营业务经营情况，了解其毛利率水平及变动趋势，并与发行人相关数据进行对比分析；

6、取得发行人报告期末持有的理财产品明细，复核其发行主体、产品名称及风险特征、购买日、到期日、涉及金额、收益率等信息；

7、查阅《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的界定，与发行人期末持有的理财产品进行对比，分析发行人未将期末持有的理财产品认定为财务性投资是否具有合理性；

8、查阅发行人截至报告期末的股权投资明细，以及相关股权投资对应的股权转让协议、股权认购协议、出资凭证及相关上市公司的公告文件，了解相关股权投资的认缴和实缴金额、完成实缴时间、截至报告期末的持股比例和账面价值等信息；

9、对发行人的管理人员进行访谈，了解发行人股权投资的投资背景、未来出资计划，以及本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；

10、取得并复核发行人报告期各期前五大客户名单，了解了发行人对其的销售金额、占销售总额的比例、销售的主要产品及合作情况；

11、访谈发行人销售人员，了解报告期内前五大客户变动情况、变动原因、与前五大客户的合作稳定性、前五大客户的在手订单和意向性合同等情况；

12、访谈发行人研发部门人员，了解与客户合作研发项目情况；

13、查阅发行人与广晟财务签署的报告期内有效的《金融服务协议》，以及签署相关协议、与广晟财务的关联交易的审议程序和公告文件；

14、查阅《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》关于上市公司与财务公司之间的关联交易需履行的审议程序和信息披露义务，将发行人的情况与文件规定进行逐项核对。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、发行人已按主要业务类别定量分析毛利率变动因素中单价、单位成本（直接材料、直接人工及制造费用）的影响情况，相关业务毛利率变动与公司实际经营情况相符，变动情况合理。2021年，发行人通用照明产品的营业成本构成项目中，直接人工和制造费用成本的变动方向与营业收入不一致，其余期间和主要产品类型的营业成本构成项目变动方向与营业收入一致，但变动幅度与营业收入变动幅度有所差异，上述情况均具有合理性；报告期内，发行人毛利率变动趋势与同行业可比公司平均值总体保持一致。

2、报告期内发行人前五大客户新增上汽通用五菱汽车股份有限公司和重庆长安汽车股份有限公司，主要原因一方面系发行人并购南宁燎旺后，汽车照明产品线的生产能力和技术实力得到显著提升；另一方面，发行人发挥国企优势开展相关合作。基于以上两点，发行人与相关客户的合作规模不断扩大。同时，发行人在与客户保持业务合作的同时，积极与客户开展合作研发，为客户提供从研发到生产的全方位服务。因此前五大新增客户具有合理性，与相关客户的合作关系较为稳定。

从报告期各期与主要客户的合作来看，发行人向主要客户的销售金额总体保持稳定，且各年度前五大客户的合计金额和占比持续上升，表明发行人与大客户不断深化合作的战略取得良好的效果；发行人与主要客户具有一定规模的在手订单和意向性合同，业务具有良好的延续性；同时发行人不断加强与客户的合作研发，与客户进行深度绑定。基于上述，发行人与主要客户的合作关系具有稳定性。

3、截至报告期末，发行人持有的理财产品均为安全性高、流动性好、短期的保本型结构性存款，不属于《证券期货法律适用意见第18号》文件规定的财务性投资范畴，因此，发行人未将相关理财产品认定为财务性投资具有合理性。

4、发行人自本次发行董事会决议日前6个月至今，不存在已实施或拟实施财务性投资的情况。

5、发行人未将报告期末持有的理财产品认定为财务性投资符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。发行人报告期末不存在金额较大的财务性投资，发行人不存在需从本次募集资金总额中扣除新投入和拟投入的财务性投资金额的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

6、发行人与广晟财务签署的《金融服务协议》及发生的存款、贷款业务所履行的审议程序、信息披露等符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》中对于关联交易的相关规定。

经核查，发行人律师认为：

1、截至报告期末，发行人持有的理财产品均为安全性高、流动性好、短期的低风险保本型结构性存款，不属于《证券期货法律适用意见第18号》文件规定的财务性投资范畴，因此，发行人未将相关理财产品认定为财务性投资具有合理性。

2、发行人自本次发行董事会决议日前6个月至今，不存在已实施或拟实施财务性投资的情况。

3、发行人未将报告期末持有的理财产品认定为财务性投资符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。发行人报告期末不存在金额较大的财务性投资，发行人不存在需从本次募集资金总额中扣除新投入和拟投入的财务性投资金额的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

经核查，申报会计师认为：

1、发行人已按主要业务类别定量分析毛利率变动因素中单价、单位成本（直接材料、直接人工及制造费用）的影响情况，相关业务毛利率变动与公司实际经营情况相符，变动情况合理。2021年，发行人通用照明产品的营业成本构成项目中，直接人工和制造费用成本的变动方向与营业收入不一致，其余期间和主要产品类型的营业成本构成项目变动方向与营业收入一致，但变动幅度与营业收入变动幅度有所差异，上述情况均具有合理性；报告期内，发行人毛利率变动趋势与同行业可比公司平均值总体保持一致。

2、截至报告期末，发行人持有的理财产品均为安全性高、流动性好、短期的低风险保本型结构性存款，不属于《证券期货法律适用意见第18号》文件规定的财务性投资范畴，因此，发行人未将相关理财产品认定为财务性投资具有合理性。

3、发行人自本次发行董事会决议日前6个月至今，不存在已实施或拟实施财务性投资的情况。

4、发行人未将报告期末持有的理财产品认定为财务性投资符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。发行人报告期末不存在金额较大的财务性投资，发行人不存在需从本次募集资金总额中扣除新投入和拟投入的财务性投资金额的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

5、发行人与广晟财务签署的《金融服务协议》及发生的存款、贷款业务所履行的审议程序、信息披露等符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》中对于关联交易的相关规定。

问题2

截至2022年末，发行人拥有的用途为“住宅”和“商业”类的房屋122处，建筑面积共计17,349.84㎡；用途涉及“商业”或“商服用地”的土地使用权4处，面积共计51,135.49㎡。发行人于2020年12月通过收购间接控制佛山科联新能源产业科技有限公司（以下简称佛山科联）100%股权，从而获得佛山科联名下的佛山科联大厦物业。在收购前，佛山科联已开展房地产业务，为建设佛山科联大厦。截至2022年末，科联大厦在建工程的账面余额为56,625.47万元，工程进度90%。佛山科联2021年、2022年的营业收入分别为2,000.70万元、1,824.15万元，主要包括转租租赁收入、公寓销售收入和销售灯具收入，且预计2023年的收入构成主要为自有物业租赁和第三方运营租赁。2021年度，发行人非流动资产处置形成非经常性损益8,223.37万元，主要系处置了部分物业资产。

请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司持有的住宅用地、商服用地和商业房产的情况以及取得方式和背景，相关房产、土地的开发、使用和处置计划，科联大厦目前的实际运营主体及使用情况，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否涉及或计划开展房地产开发、经营、销售等业务，是否具有房地产开发资质及持有资质的具体情况；（2）佛山科联转租租赁收入、公寓销售收入对应的物业地址、面积、开发主体、销售时间及交付情况，发行人及其子公司开发的房地产项目是否存在交付困难的情况，最近一期末银行授信及还本付息是否正常，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）发行人及其子公司在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售方面的内部控制是否健全并有效；（4）发行人及其子公司报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况，控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（5）发行人及其子公司在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面是否存在重大不良舆情；（6）发行人是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金不能变相流入房地产业务（如有）。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（4）（5）并发表明确意见。

【回复】

一、发行人及其子公司持有的住宅用地、商服用地和商业房产的情况以及取得方式和背景，相关房产、土地的开发、使用和处置计划，科联大厦目前的实际运营主体及使用情况，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否涉及或计划开展房地产开发、经营、销售等业务，是否具有房地产开发资质及持有资质的具体情况

（一）发行人及其子公司持有的住宅用地、商服用地和商业房产的情况以及取得方式和背景，相关房产、土地的开发、使用和处置计划

1、截至本回复出具日，发行人及其子公司持有的住宅用地、商服用地基本情况以及取得方式、背景、开发、使用和处置计划如下：

序号 使用权人 证书编号 用途 取得方式 背景 开发使用等情况

1 佛山照明 粤房地证字第C1181699号 商业（商品展销部） 于2002年8月通过向佛山恒泰机电总公司购买取得 基于生产、办公需要取得该用地使用权 发行人购买前，该地块上已建成房屋建筑物，发行人取得其中首层部分建筑物所有权（商业用途），二层及以上建筑物为第三方所有（为原土地使用权人的职工所有）。该用地为共有产权性质。前述首层建筑物目前部分用作出租，暂无处置计划

2 佛山科联 粤（2016）佛禅不动产权第0048140号 工业用地、商服用地 佛山科联在纳入发行人合并范围前，于2016年4月通过向佛山世纪互联产业园投资开发有限公司购买取得 发行人通过股权收购的方式将佛山科联纳入合并报表范围，据此取得该用地。上述取得用地及地上在建物业系为满足公司未来办公、研发中心建设的需要。 目前该用地建筑工程已竣工验收，正开展内部装修。该地上建筑物佛山科联大厦共两栋物业，主要包括商业、公寓、工业-研发中心合计1,138套（涉及建筑面积104,289.77平方米）及停车位。其中已出售公寓26套（含7套业主尚未收楼，因此处于未交付状态），合计面积1,325.57平方米，计划用于发行人办公合计98套，涉及面积34,203.68平方米；委托第三方出租管理合计978套，涉及面积57,949.17平方米；其他计划由佛山科联自行出租等情况的合计36套，涉及面积为10,811.35平方米（上述面积及套数均不含停车位、业主委员会用房、物业管理用房等），暂无处置计划

3 国星光电 佛禅国用（2014）第1100843号 工业用地（工业）；其他商服用地（办公） 通过参与竞拍的方式取得 基于生产、办公需要取得该用地使用权 该地块目前已建成房屋建筑物，用作国星光电总部办公及生产，暂无处置计划

4 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0173843号 城镇住宅用地 划拨 为解决职工住房困难，公司于20世纪70年代申请取得该用地使用权用于建设职工宿舍楼 该地块于20世纪80年代起陆续进行建设，已于20世纪90年代建成地上房屋建筑物，大部分房屋已通过房改政策分配给职工，部分房屋目前由公司持有，暂无处置计划

2、截至本回复出具日，发行人及其子公司持有的用途为“住宅”和“商业”类房屋的基本情况、取得方式、背景、使用和处置计划如下：

序号 产权人 证书编号 用途 取得方式 背景 使用和处置计划

1 佛山照明 粤房地证字第C1181699号 商业 购买 基于生产、办公需要，发行人于2002年取得该处房产 部分用作出租，暂无处置计划

2 佛山照明 粤房地证字第C0556445号 住宅 购买 基于改善员工生活条件考虑，公司于1999年购入该处房产用作宿舍 用作宿舍，暂无处置计划

3 佛山照明 粤房地证字第C0653898号

4 佛山照明 粤房地证字第C0653855号

5 佛山照明 粤房地证字第C0653856号

6 佛山照明 粤房地证字第C0556458

号

7 佛山照明 粤房地证字第C0653850号

8 佛山照明 粤房地证字第C0653896号

9 佛山照明 粤房地证字第C0653895号

10 佛山照明 粤房地证字第C0653897号

11 佛山照明 粤房地证字第C0556457号

12 佛山照明 粤房地证字第C0556455号

13 佛山照明 粤房地证字第C0556456号

14 佛山照明 粤房地证字第C0556449号

15 佛山照明 粤房地证字第C0556451号

16 佛山照明 粤房地证字第C0556450号

17 佛山照明 粤房地证字第C0653851号

18 佛山照明 粤房地证字第C0653852号

19 佛山照明 粤房地证字第C0556452号

20 佛山照明 粤房地证字第C0647667号

21 佛山照明 粤房地证字第C0647665号

22 佛山 粤房地证字

照明 第C0647669号

23 佛山照明 粤房地证字第C0647673号

24 佛山照明 粤房地证字第C0647674号

25 佛山照明 粤房地证字第C0556459号

26 佛山照明 粤房地证字第C0653853号

27 佛山照明 粤房地证字第C0683454号

28 佛山照明 粤房地证字第C0556448号

29 佛山照明 粤房地证字第C0556447号

30 佛山照明 粤房地证字第C0647670号

31 佛山照明 粤房地证字第C0653893号

32 佛山照明 粤房地证字第C0556453号

33 佛山照明 粤房地证字第C0683452号

34 佛山照明 粤房地证字第C0653854号

35 佛山照明 粤房地证字第C0647671号

36 佛山照明 粤房地证字第C0653899号

37 佛山照明 粤房地证字第C0647668号

38 佛山照明 粤房地证字第C0647666号

39 佛山照明 粤房地证字第C0653900号

40 佛山照明 粤房地证字第C0653894号

41 佛山照明 粤房地证字第C0556454号

42 佛山照明 粤房地证字第C0647672号

43 佛山照明 粤房地证字第C0683451号

44 佛山照明 粤房地证字第C0653849号

45 佛山照明 粤房地证字第C0683453号

46 佛山照明 粤房字第4887772号 住宅 自建 基于改善员工生活条件考虑，公司于1992年自建该处房产用作宿舍 用作宿舍，暂无处置计划

47 佛山照明 粤房字第4887773号

48 佛山照明 粤房字第4887775号

49 佛山照明 粤房字第4887774号

50 佛山照明 粤房地证字第C0489442号 住宅 购买 基于改善员工生活条件考虑，公司于2000年购入该处房产用作宿舍 用作宿舍，暂无处置计划

51 佛山照明 粤房字第3880610号 住宅 购买 基于改善员工生活条件考虑，公司于1991年购入该处房产用作宿舍 该物业已于2021年在广东联合产权交易中心进行挂牌出售，目前暂未完成出售

52 佛山照明 粤（2017）佛高不动产权第0049411号 住宅 购买 为引入高端人才，前期公司拟考虑作为高端人才在高明地区的宿舍于2015年购入 因后续发行人总部将搬迁至科联大厦，该物业已于2021年在广东联合产权交易中心进行挂牌出售，目前暂未完成出售

53 佛山照明 粤（2017）佛高不动产权第0049434

号

54 佛山照明 粤（2017）佛高不动产权第0049538号

55 佛山照明 粤（2018）佛高不动产权第0000788号

56 佛山照明 粤（2017）佛高不动产权第0049526号

57 佛山照明 粤（2018）佛高不动产权第0000786号

58 佛山照明 粤（2017）佛高不动产权第0049595号

59 佛山照明 粤（2017）佛高不动产权第0049324号

60 佛山照明 粤（2017）佛高不动产权第0049397号

61 佛山照明 粤（2017）佛高不动产权第0049530号

62 国星半导体 粤（2017）佛南不动产权第0039856号 住宅 购买 为引入高端人才福利需求，公司于2014年购入该处房产 该物业已于2022年在广东联合产权交易中心进行挂牌出售，目前暂未完成出售

63 国星半导体 粤（2017）佛南不动产权第0039840号

64 国星半导体 粤（2017）佛南不动产权第0039866号

65 国星半导 体 粤（2017）佛南不动产权 第0039875号

66 国星半导体 粤（2017）佛南不动产权第0039901号

67 柳州桂格光电 桂（2017）柳州市不动产权第0070299号 住宅 购买 基于员工出差住宿需求而购入 用于宿舍，暂无处置计划

68 柳州桂格光电 桂（2017）柳州市不动产权第0060204号

69 青岛桂格 鲁（2020）青岛市即墨区不动产权第0031999号

70 青岛桂格 鲁（2020）青岛市即墨区不动产权第0032001号

71 青岛桂格 鲁（2020）青岛市黄岛区不动产权第0155085号

72 桂诺光电 渝（2019）两江新区不动产权第000618260号

73 桂诺光电 渝（2019）两江新区不动产权第000618241号

74 桂诺光电 渝（2019）两江新区不动产权第000566922号

75 桂诺光电 渝（2019）两江新区不动产权第000566892号

76 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0289873号 住宅 自建 为解决职工住房困难，根据国家房改有关政策规定，南宁燎旺自建房屋用于房改。该等房屋大部分已通过房改政策分 由于年代久远，该房屋目前为危旧房（Dsu级），等待旧房改造审批，已取得首府南宁住房制度改革委

77 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产

权第0289874号 配给职工，剩余部分目前由公司持有 员会出具的《关于南宁燎旺车灯股份有限公司申报南宁市望州南路231号小区危旧房改住房改造项目的审查意见》

78 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0289871号

79 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0289870号

80 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0289876号

81 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0289869号

82 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0289875号

83 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0289872号

84 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0290016号

85 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0290015号

86 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0290012号

87 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0290013号

88 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0290017号

89 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产

权第0289791号

90 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0289793号

91 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0289794号

92 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0289792号

93 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0289790号

94 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0289789号

95 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0290014号

96 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0177850号

97 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0177946号

98 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0175447号 住宅 自建 为解决职工住房困难，根据国家房改有关政策规定，南宁燎旺自建房屋用于房改。该等房屋大部分已通过房改政策分配给职工，剩余部分目前由公司持有 由于年代久远，该房屋目前为局部危房（Csu级），等待旧房改造审批处理，已取得首府南宁住房制度改革委员会出具的《关于南宁燎旺车灯股份有限公司申报南宁市望州南路231号小区危旧房改住房改造项目的审查意见》

99 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0177765号

100 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0176400号

101 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产

权第0178775号

102 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0177642号

103 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0176392号

104 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0176348号

105 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0176278号

106 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0175995号

107 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0176128号

108 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0175890号

109 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0175819号

110 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0175756号

111 南宁燎旺 桂（2021）南宁市不动产权第0175678号

112 南宁燎旺 渝（2021）两江新区不动产权第000486653号 住宅 购买 基于员工出差住宿需求而购入 用于宿舍，暂无处置计划

113 南宁燎旺 桂（2021）柳州市不动产

权第0071765号

114 南宁燎旺 渝（2020）江北区不动产权第000729865号

115 南宁燎旺 桂（2017）南宁市不动产权证第0053955号

116 南宁燎旺 桂（2017）南宁市不动产权证第0053960号

117 南宁燎旺 渝（2021）两江新区不动产权第000452325号

118 南宁燎旺 渝（2021）两江新区不动产权第000452058号

119 南宁燎旺 桂（2020）南宁市不动产权第0002523号

120 南宁燎旺 桂（2020）南宁市不动产权第0002516号

121 南宁燎旺 桂（2021）柳州市不动产权第0057166号

122 南宁燎旺 桂（2021）柳州市不动产权第0057165号

（二）科联大厦目前的实际运营主体及使用情况

截至本回复出具之日，科联大厦建筑工程已竣工验收，正开展内部装修，共计建成房屋1,138套（不含停车位、业主委员会用房、物业管理用房等，下同），该部分建筑面积共计104,289.77平方米。其中，已出售公寓26套（含7套业主尚未收楼，因此处于未交付状态），该部分建筑面积共计1,325.57平方米；剩余1,112套为公司持有，该部分建筑面积共计102,964.20平方米。上述公司自有部分中的98套将用于发行人总部搬迁至科联大厦后的生产办公，该部分建筑面积共计34,203.68平方米；根据佛山科联于2022年8月发布的《科联大厦运营招商及物业管理服务招标公告》及佛山科联与广东华建企业集团有限公司于2023年4月签订的《科联大厦运营招商服务合同书》《科联大厦物业管理服务合同书》，上述自有部分中的978套已委托广东华建企业集团有限公司对外运营管理，该部分建筑面积共计57,949.17平方米；此外，剩余房屋计划用于由佛山科联自行出租等用途，该等房屋涉及建筑面积共计10,811.35平方米。

根据上述《科联大厦运营招商及物业管理服务招标公告》《科联大厦运营招商服务合同书》《科联大厦物业管理服务合同书》的相关内容，广东华建企业集团有限公司的主要职责包括：

（1）负责上述委托运营范围内（涉及978套房屋，建筑面积57,949.17平方米及相关停车位等）的运营招商等工作。

（2）负责上述委托运营范围内及发行人自用部分物业服务，包括但不限于建筑物共用部分的维修、养护和管理、大厦设施设备检测养护、维修管理、安全防范（秩序）服务、环境和卫生管理、装饰装修管理服务、前台服务、物业档案资料管理服务等。

综上，科联大厦物业中的978套已委托广东华建企业集团有限公司对外运营管理，该部分房屋由广东华建企业集团有限公司实际运营；对于计划用于自行出租等用途的36套房屋，由佛山科联运营，但该部分房屋及发行人用作办公的98套房屋的物业服务由广东华建企业集团有限公司提供。

（三）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否涉及或计划开展房地产开发、经营、销售等业务，是否具有房地产开发资质及持有资质的具体情况

发行人合并范围内子公司佛山科联经营范围中包含“房地产开发经营”，涉及房地产开发、经营、销售业务，在报告期内具有房地产开发企业资质（证号：粤佛房开证字第1301216号），但该资质证书已于2022年12月17日到期，目前为失效状态。

佛山科联系发行人为满足未来办公、研发中心建设的需要，于2020年12月通过收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权的方式取得，发行人因此获得佛山科联的佛山科联大厦物业。在收购前，佛山科联已开展房地产业务，即为开发建设佛山科联大厦。经核查并经确认，除科联大厦建设项目外，佛山科联在报告期内未涉及其他房地产开发项目，目前亦无其他购置土地和房地产开发、经营、销售的计划。

截至本回复出具日，除佛山科联外，发行人及其他合并范围内子公司、参股公司经营范围中均不涉及房地产开发、经营、销售等业务类型，不涉及开展房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。

二、佛山科联转租租赁收入、公寓销售收入对应的物业地址、面积、开发主体、销售时间及交付情况，发行人及其子公司开发的房地产项目是否存在交付困难的情况，最近一期末银行授信及还本付息是否正常，是否存在大额债务违约、逾期等情况

（一）报告期各期佛山科联转租租赁收入、公寓销售收入对应的物业地址、面积、开发主体、销售时间及交付情况

报告期内，发行人的房地产开发项目仅有佛山科联开发的佛山科联大厦，佛山科联原为湖南科达新能源投资发展有限公司之全资子公司，2020年，发行人通过收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%的股权，完成了对佛山科联的收购，从而获得了佛山科联大厦物业。发行人购买佛山科联大厦的主要目的系为满足公司未来办公、研发中心建设等需求。

2020年，佛山科联尚无营业收入；2021年和2022年，佛山科联的营业收入主要来源于转租租赁收入、公寓销售收入和销售灯具收入等。其中，转租租赁收入系佛山科联租入佛山照明的车间、宿舍商铺等物业对外转租取得的收入，转租对象包括佛山照明合并范围内的子公司以及合并范围外的其他主体，佛山照明合并财务报表仅体现其中对合并范围外的主体转租的部分；公寓销售收入系佛山科联销售其开发的科联大厦的公寓取得的收入；销售灯具收入系佛山科联从供应商采购灯具及相关原材料等商品并对外销售产生的收入。

报告期内，佛山科联对合并范围外的主体取得的转租租赁收入和公寓销售收

入情况如下：

收入类别 物业地址 物业面积（㎡） 建设主体/开发主体 租赁期间/签署销售合同时间 金额（万元） 交付情况

转租租赁收入 佛山市高明区荷城街道富湾工业园恒昌路19号 65,678.44 佛山照明 2021.09-2021.12 253.07 已完成租赁

转租租赁收入 佛山市高明区荷城街道恒昌路佛山照明高明公司宿舍商铺等其他零星物业 3,918.90 佛山照明 2022.01-2022.12 40.30 已完成租赁

公寓销售收入 广东省佛山市禅城区智慧路6号、8号 986.19 佛山科联 2019年-2020年 713.45 已交付

注：截至2022年末，发行人已签署销售合同并收款的公寓共26套，对应的物业面积合计为1,325.57平方米，其中19套公寓（对应的物业面积为986.19平方米）已于2022年交付并确认收入。

（二）发行人及其子公司开发的房地产项目是否存在交付困难的情况

上述佛山科联已确认收入的公寓已于2022年完成交付，截至本回复出具日，佛山科联大厦项目不存在交付困难的情况。

（三）最近一期末银行授信及还本付息是否正常，是否存在大额债务违约、逾期等情况

报告期内，发行人根据经营发展的资金需求等因素确定所需授信额度并向金融机构申请，发行人在金融机构获取的授信额度内，根据具体需求向金融机构申请贷款、开立票据等。截至报告期末，发行人在银行的授信情况正常。

截至报告期末，发行人银行借款及还款情况如下：

单位：万元

借款类型 截至报告期末的借款余额 还本付息情况

短期借款 15,771.54 正常还本付息

一年内到期的长期借款 6,032.29 正常还本付息

长期借款 74,793.10 正常还本付息

合计 96,596.93 —

如上表所示，截至报告期末，发行人期末借款余额为96,596.93万元，还本付息正常，发行人偿债能力较强，不存在大额债务违约、逾期等情况。

三、发行人及其子公司在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售方面的内部控制是否健全并有效

发行人仅全资子公司佛山科联从事开房地产开发经营业务，报告期内无新增房地产开发项目，仅存1个房地产开发项目——佛山科联大厦开发项目，佛山科联大厦开发项目已在报告期前完成决策、立项、拿地拍地。除佛山科联大厦开发项目外，佛山科联在报告期内未涉及其他房地产开发项目，目前亦无其他购置土地和房地产开发、经营、销售的计划。

针对资金管控相关事宜，发行人制定了包括《货币资金管理制度》、《大额资金管理制度》、《资金支出审批管理办法》、《银行账户对账实施细则》、《财务票据管理制度》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位，规范了资金运营的各项活动，确保资金活动符合企业发展战略与目标的要求。报告期内，公司根据相关管理规范、操作细则对资金进行管控，相关内控制度得到有效执行。

报告期内，发行人及其子公司不涉及新增拿地拍地用于房地产开发的情形。针对拿地拍地相关事宜，发行人可以根据《投资管理办法》等内部控制制度，通过建立相关决策程序对拿地拍地事宜进行管理，并根据实际投资金额等情况相应召开公司总经理办公会等审议程序，确保相关内控制度得到有效执行。

针对项目开发建设相关事宜，佛山科联通过对开发项目工程进度、工程质量、工程检查、工程验收、档案管理等环节对项目开发进行管理，并制定了《工程质量管理制度》、《技术管理制度》、《安全文明生产管理规章制度》、《档案管理制度》等内部控制制度，报告期内，佛山科联根据相关业务指引对项目开发事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。

针对项目销售相关事宜，佛山科联就开发项目的物业销售过程管理制定了《竣工交房管理制度》、《销售管理制度》、《商务合同管理制度》等内部控制制度，包括明确职责分工、规范关键节点业务流程等，设置了各相关环节的机构及岗位。报告期内，佛山科联根据相关业务指引对项目销售事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。

综上，发行人及其子公司建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。

四、发行人及其子公司报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况，控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为

（一）关于是否存在闲置土地情形

发行人报告期内从事房地产开发业务的主体仅为佛山科联，发行人及合并范围内除佛山科联外的其他子公司不涉及开展房地产开发业务。报告期内，有关自然资源管理部门未就前述所披露的发行人等主体拥有的住宅用地、商服用地出具《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》或《调查通知书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被国土资源管理部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

发行人及合并范围内子公司拥有的工业用地存在报告期内收到自然资源局出具的《闲置土地调查通知书》的情形，具体如下：

序号 土地使用权人 证书编号 用途 收到调查通知书的日期 说明

1 佛山照明 粤 （2019）佛高不动产权第0000827号 工业 2020年6月17日 经核查并经确认，发行人后续未收到自然资源主管部门出具的《闲置土地认定书》，未被要求缴纳土地闲置费或收回土地使用权，亦未因此受到行政处罚。此外，该地块不属于商业或住宅用地，佛山照明亦不属于房地产开发企业。

2 禅昌光电 明府国用（2007）字第832号（后换证为：粤（2021）佛高不动产权第0055474号） 工业 2020年6月17日 经核查并经确认，禅昌光电按要求向自然资源主管部门提交相关文件后，后续未收到自然资源主管部门出具的《闲置土地认定书》，未被要求缴纳土地闲置费或收回土地使用权，亦未因此受到行政处罚。此外，该地块不属于商业或住宅用地，禅昌光电亦不属于房地产开发企业。

此外，新乡佛照收到新乡经开区自然资源和规划局发出的落款日期为 2022年9月23日的《要求履行承诺的催告通知》，新乡经开区自然资源和规划局就新乡佛照未按承诺内容全面施工一事作出通知，要求新乡佛照于2022年9月底前按照批准的规划设计方案全面施工，2022年12月31日前厂区所有空闲土地建设全面竣工。经核查，该地块为工业用地，不属于商业或住宅用地，新乡佛照亦不属于房地产开发企业。按照相关规划设计图，该土地计划建设综合楼及食堂、成品仓库、成品仓库（灯）、设备装配车间及设备仓库、制灯车间、1#厂房、2#厂房、3#厂房、4#厂房、研发车间、宿舍、装车棚、变配电室共13栋建筑物，截至本回复出具之日已建成成品仓库（灯）、设备装配车间及设备仓库、制灯车间、1#厂房、3#厂房共5栋建筑物，已建成建筑物的建筑面积为25,023.48平方米，占计划建设建筑物合计建筑面积69,602.33平方米的比例为35.95%；已建成建筑物的基底面积合计为 24,102.91平方米，占计划建设建筑物合计基底面积45,988.05平方米的比例为52.41%。经核查并经确认，新乡佛照目前未就上述事项收到《闲置土地认定书》或相关行政处罚决定书。

综上，除上述披露的情况外，发行人及合并报表范围内子公司拥有的国有土地使用权报告期内不存在被认定为闲置土地的情形，亦不存在因闲置土地受到土地管理部门行政处罚情形。

（二）关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房情形

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等相关规定，并经查询国土资源管理部门和房屋建设管理部门网站，取得相关证明文件及确认，报告期内发行人及其子公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房行为受到有关国土资源管理部门或房屋建设管理部门的行政处罚。

基于前述，报告期内发行人及其子公司不存在捂盘惜售、炒地炒房的情况，不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到相关部门行政处罚的情形。

（三）关于是否存在违规融资情形

根据《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等相关规定，并经查询中国银行保险监督管理委员会网站（现为国家金融监督管理总局网站）及确认，发行人及其子公司在报告期内不存在违规融资行为，报告期内未因违规融资行为受到相关部门的行政处罚。

基于前述，报告期内发行人及其子公司不存在违规融资的情况，不存在因违规融资受到金融监管部门行政处罚的情形。

（四）关于是否存在违规拿地情形

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等相关规定，并经查询自然资源部门网站，取得相关证明文件及确认，报告期内发行人及其子公司不存在违规拿地行为，未因违规拿地行为受到土地管理部门行政处罚。

基于前述，报告期内发行人及其子公司不存在违规拿地的情况，不存在因违规拿地受到土地管理部门行政处罚的情形。

（五）关于是否存在违规建设情形

根据《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建筑工程施工许可管理办法》及《中华人民共和国消防法》等相关规定，并经查询房屋建设管理部门网站，取得相关证明文件及确认，报告期内发行人及其子公司不存在违规建设行为，未因违规建设行为受到房屋建设管理部门行政处罚。

基于前述，报告期内发行人及其子公司不存在违规建设情况，不存在因违规建设行为受到房屋建设管理部门行政处罚的情形。

（六）关于控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为

根据证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执行 信 息 公 开网（//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、信用中国（//www.creditchina.gov.cn/home）等网站公开核查，发行人控股股东、实际控制人广晟集团及其一致行动人电子集团、香港华晟、广晟投资最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

综上所述，发行人及其子公司报告期内不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设的情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、国土资源部门作出的行政处罚的情形；发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

五、发行人及其子公司在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面是否存在重大不良舆情

经检索百度、搜狐等媒体网站，截至本回复出具日，发行人及其子公司在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面不存在重大不良舆情。

六、发行人是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金不能变相流入房地产业务（如有）

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，发行人已依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，结合发行人实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定，具体如下：

（一）募集资金的使用原则

发行人的《募集资金管理制度》对募集资金的使用的总体原则进行了明确：“公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。”

（二）募集资金的使用程序

发行人为确保募集资金按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用，已在《募集资金管理制度》对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序进行了详细规定，具体如下：

“（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；

（二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：

1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书；

2、募集资金使用计划书经总经理办公会议审议批准。

（三）公司总经理或主管副总经理负责按照经总经理办公会议审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门填写请款单或报销单，经主管总经理或副总经理和财务负责人会签后，由公司财务部负责执行。”

（三）募集资金的管理与监督

发行人也已经制定了募集资金管理和监督的相关规定，具体如下：

“公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

……

公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

……

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。”

综上，发行人已建立了完善的募集资金使用和监督管理制度，本次发行募集资金到账后，发行人董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，发行人能够有效保证募集资金不能变相流入房地产业务。

七、核查程序及意见

（一）核查程序

1、查阅发行人住宅用地、商服用地和商业房产的不动产权证；

2、取得发行人就住宅用地、商服用地和商业房产的基本情况、取得方式、背景、开发、使用和处置计划的确认；

3、查阅发行人及其子公司的商品房买卖合同；

4、取得发行人就科联大厦实际运营主体及使用情况的说明；

5、查阅发行人及其子公司、参股公司经营范围，并就上述公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型进行核对；

6、查询产权交易中心的相关不动产挂牌信息；

7、取得发行人就是否涉及或计划开展房地产开发、经营、销售等业务的确认；

8、查阅发行人及其子公司、参股公司持有资质的具体情况，并就上述公司是否具有房地产开发资质的情况进行核对；

9、查阅佛山科联的销售明细及房地产开发项目的证照资质等文件，检查公寓销售合同、收款记录、交房验收相关文件及其他可以证明房产已交付或视为已获客户接受的支持性文件，了解确认收入的公寓对应的物业地址、面积、开发主体、销售时间、交付情况等信息；

10、检查截至报告期末正在履行的银行授信合同台账及其对应的银行授信合同，了解发行人银行授信合同的履行情况、银行授信额度及其使用情况。检查发行人截至报告期末存续的大额借款合同，以及最新的征信报告，检查银行借款的还本付息情况，了解发行人是否存在大额债务违约、逾期等情况；

11、对发行人管理层进行访谈，了解房地产项目是否存在交付困难情况，了解期末银行授信及还本付息是否正常，是否存在大额债务违约、逾期等情况；

12、查阅发行人关于房地产业务的内部控制制度，了解发行人关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售方面的内部控制，获取并检查报告期内公寓销售业务、装修工程资料；

13、查询自然资源管理部门、房屋建设管理部门、中国银行保险监督管理委员会网站（现为国家金融监督管理总局网站），核查发行人及其子公司在上述部门是否存在处罚记录；

14、查询证券期货市场失信记录查询平台、 国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国等网站，核查控股股东、实际控制人是否存在相关违法行为；

15、检索百度、搜狐等媒体网站，核查发行人及其子公司在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付以及实际控制人声誉方面是否存在重大不良舆情；

16、查阅发行人制定的《募集资金管理制度》，了解其中关于募集资金使用原则、专户存储、使用程序、管理与监督等方面的规定；

17、查阅发行人报告期内的内部控制审计报告。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、发行人及其子公司持有的住宅用地、商服用地和商业房产取得方式和背景清晰，相关房产和土地的开发、使用和处置计划明确。

科联大厦物业中的978套已委托广东华建企业集团有限公司对外运营管理，该部分房屋由广东华建企业集团有限公司实际运营；对于计划用于自行出租等用途的36套房屋，由佛山科联运营，但该部分房屋及发行人用作办公的98套房屋的物业服务由广东华建企业集团有限公司提供。

截至本回复出具日，除佛山科联外，发行人及其他合并范围内子公司、参股公司经营范围中均不涉及房地产开发相关业务类型，不涉及开展房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。佛山科联系发行人为满足未来办公、研发中心建设的需要，于2020年12月通过收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权的方式取得，发行人因此获得佛山科联的佛山科联大厦物业。在收购前，佛山科联已开展房地产业务，即为建设佛山科联大厦。经核查并经确认，除科联大厦建设项目外，佛山科联在报告期内未涉及其他房地产开发项目，目前亦无其他购置土地和房地产开发的计划。

2、报告期内，佛山科联存在部分转租租赁收入和公寓销售收入，发行人已补充说明相关物业的收入和对应的物业地址、面积、开发主体、销售时间及交付情况；佛山科联开发的佛山科联大厦截至本回复出具日不存在交付困难的情况；发行人最近一期末银行授信及还本付息正常，不存在大额债务违约、逾期等情况。

3、发行人及其子公司在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售方面的内部控制健全并有效。

4、发行人及其子公司报告期内不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，亦不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

5、经检索百度、搜狐等媒体网站，截至本回复出具之日，发行人及其子公司在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面不存在重大不良舆情。

6、发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够有效保证募集资金不能变相流入房地产业务。

经核查，发行人律师认为：

1、发行人及其子公司持有的住宅用地、商服用地和商业房产取得方式和背景清晰，相关房产和土地的开发、使用和处置计划明确。

科联大厦物业中的978套已委托广东华建企业集团有限公司对外运营管理，该部分房屋由广东华建企业集团有限公司实际运营；对于计划用于自行出租等用途的36套房屋，由佛山科联运营，但该部分房屋及发行人用作办公的98套房屋的物业服务由广东华建企业集团有限公司提供。

截至本回复出具日，除佛山科联外，发行人及其他合并范围内子公司、参股公司经营范围中均不涉及房地产开发相关业务类型，不涉及开展房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。佛山科联系发行人为满足未来办公、研发中心建设的需要，于2020年12月通过收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权的方式取得，发行人因此获得佛山科联的佛山科联大厦物业。在收购前，佛山科联已开展房地产业务，即为建设佛山科联大厦。经核查并经确认，除科联大厦建设项目外，佛山科联在报告期内未涉及其他房地产开发项目，目前亦无其他购置土地和房地产开发的计划。

2、发行人及其子公司报告期内不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，亦不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

3、经检索百度、搜狐等媒体网站，截至本回复出具之日，发行人及其子公司在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面不存在重大不良舆情。

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，佛山科联存在部分转租租赁收入和公寓销售收入，发行人已补充说明相关物业的收入和对应的物业地址、面积、开发主体、销售时间及交付情况；佛山科联开发的佛山科联大厦截至本回复出具日不存在交付困难的情况；发行人最近一期末银行授信及还本付息正常，不存在大额债务违约、逾期等情况。

2、发行人及其子公司在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售方面的内部控制健全并有效。

3、发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够有效保证募集资金不能变相流入房地产业务。

问题3

发行人本次发行对象为包括广东省广晟控股集团有限公司（以下简称广晟集团）在内的不超过35名特定对象，拟募集资金109,455.18万元，投资于佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目、佛山照明海南产业园一期、智慧路灯建设项目、车灯模组生产建设项目、研发中心建设项目，项目投产后将增加公司在LED通用照明产品、海洋照明产品、多功能智慧灯杆、智能高光效户外灯、汽车照明产品的相关产能。报告期各期末，发行人在建工程的账面价值分别为52,095.05万元、108,756.41万元和128,278.03万元，呈逐年增加趋势。报告期内，发行人通用照明产品销售占比分别为48.36%、41.75%和36.92%，产能利用率分别为104.22%、94.4%和75.33%，均呈逐年下降趋势。截至2022年末，发行人货币资金账面余额为248,450.89万元。

请发行人补充说明：（1）本次发行对象广晟集团的认购资金来源，并请广晟集团确认是否存在定价基准日前六个月减持其所持发行人的股份的情况，出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（2）请广晟集团明确无人报价的情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及认购的数量或数量区间；（3）发行人利用自有资金在建或拟建项目的地址、预计总体投资金额及已投资金额、具体建设内容、用途、生产的具体产品、投产后预计新增产能等情况，发行人本次募投项目与报告期内在建项目的区别与联系，包括但不限于产品性能、技术指标、应用领域和价格等，是否存在重复建设；（4）结合本次募投项目效益预测中产品销量、单价、单位成本、预测毛利率等关键参数情况，以及报告期内产品价格、原材料价格、毛利率波动等情况，对效益预测中与现有业务、相同产品在手订单或同行业上市公司可比项目差异较大的关键参数进行对比分析，就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否合理、谨慎；（5）结合本次募投项目涉及产品的现有产能、在建项目产能及本次募投项目产能、报告期内的产能利用率和产销量情况，相关产品市场容量及竞争格局、下游客户需求、同行业可比公司扩产情况，发行人产品在工艺水平、技术指标、成本控制等方面的竞争优势、在手订单和意向性合同等，说明发行人预计总体新增产能的消化措施，是否存在较大产能闲置的风险，发行人在报告期内通用照明产品销售占比和产能利用率逐年下降的情况下，仍通过本次募投项目扩产的必要性、合理性；（6）对于本次募投项目新增产品，结合发行人技术、专利、人员储备、本次募投项目涉及产品的在手订单或已签署的意向性协议、试生产情况，说明相关募投项目实施是否存在重大不确定性，是否存在产品开发、品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、项目延期等风险；（7）结合发行人财务性投资目的及未来处置计划、目前货币资金余额、未来营运资金需求及投资计划、同行业可比上市公司情况等，说明发行人预计未来资金缺口的合理性及本次募集资金的必要性及规模的合理性。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明确意见。

【回复】

一、本次发行对象广晟集团的认购资金来源，并请广晟集团确认是否存在定价基准日前六个月减持其所持发行人的股份的情况，出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露

本次发行对象广晟集团的认购资金来源系其自有资金。同时，广晟集团作为本次发行的认购对象，关于认购资金来源作出了相关承诺，具体如下：

“认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用佛山照明及其关联方（除本公司外）资金用于本次认购的情形，不存在佛山照明及其控股股东或实际控制人（除本公司外）、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

关于不存在减持发行人股份相关事项，实际控制人广晟集团及其一致行动人电子集团、广晟投资和香港华晟进行了相应的确认及承诺，具体如下：

“一、本公司确认，佛山照明本次向特定对象发行董事会决议日前六个月起至本函出具日，本公司不存在减持本公司所持有的佛山照明股份的情形。

二、佛山照明本次向特定对象发行定价基准日为发行期首日，本公司承诺自本函出具日至本次发行完成后六个月内不减持本公司所持有的佛山照明的股份。”

二、请广晟集团明确无人报价的情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及认购的数量或数量区间

发行人与广晟集团关于本次向特定对象发行股票的《股份认购协议》已对相关情形进行了明确，具体如下：

“广晟集团不参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广晟集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。认购金额为本次募集资金总额的25%。”

同时，广晟集团作为本次发行的认购对象，亦就股份认购的相关事项进行了

承诺，具体如下：

“若本次向特定对象发行出现无人报价的情况，本公司仍将参与认购。本公司不参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则本公司按本次发行的发行底价认购佛山照明本次发行的股票，认购金额为本次募集资金总额的25%，认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定。”

三、发行人利用自有资金在建或拟建项目的地址、预计总体投资金额及已投资金额、具体建设内容、用途、生产的具体产品、投产后预计新增产能等情况，发行人本次募投项目与报告期内在建项目的区别与联系，包括但不限于产品性能、技术指标、应用领域和价格等，是否存在重复建设

（一）自有资金拟建及在建项目情况

截至本回复出具日，发行人利用自有资金在建或拟建项目的具体情况如下：

序号 项目名称 建设地点 建设内容 涉及产品 预计新增产能 已投资金额（万元） 预计总投资（万元）

1 海南区域总部建设 海南海口 购置子公司办公大楼并进行相关建设、装修工程。 海南子公司办公用地，不涉及产品生产 海南子公司办公用地，不涉及产品生产 11,575.00 11,600.00

2 高明生产基地项目二期办公楼 广东佛山 行政办公楼建设及装修 厂区办公用地，不涉及产品生产 厂区办公用地，不涉及产品生产 9,600.28 17,750.00

3 科联大厦建设项目 广东佛山 佛山照明新总部建设及装修 总部办公用地，不涉及产品生产 总部办公用地，不涉及产品生产 24,035.71 29,107.02

4 新电子车间装修工程 广西柳州 新电子车间动力电缆及防静电；新电子车间照明、消防工程；新电子车间暖通工程；新电子车间装修工程 厂房装修不涉及产品生产 厂房装修不涉及产品生产 782.74 884.49

5 海洋照明联合实验室 海南三亚 研发实验室建设 研发实验室不涉及产品生产 研发实验室不涉及产品生产 1,350.00 1,800.00

6 高明生产基地55亩土地厂房建设项目 广东佛山 建设5层标准厂房3栋并建设相关产线 特种照明（工矿）、LED植物照明、护眼台 特种照明310万只/年；LED植物照明10万只/年；护眼 9,768.31 15,423.00

灯 台灯10万只/年

7 国星光电吉利产业园项目 广东佛山 建设生产场地及LED封装及应用生产线 生产RGB小间距、MiniLED、TOPLED等产品。 LED器件及应用产品60.5亿只 39,651.56 190,000.00

8 新一代封装技术及芯片扩产项目 广东佛山 建设LED封装应用生产线 LED外延片、LED器件、LED应用产品 实现月产能58亿只LED器件或LED应用产品 89,332.27 100,000.00

9 高明智能仓库二期建设项目 广东佛山 建设智能仓库并购置相关智能货架等相关仓储设备 仓库建设项目不涉及生产 仓库建设项目不涉及生产 1,669.34 2,720.00

10 佛山照明智能制造工厂项目 广东佛山 新建4条球泡灯智能化产线并对原有球泡灯产线进行升级改造 球泡灯 1,290万只球泡灯 2,690.40 9,000.00

（二）本次募投项目与报告期内在建项目的区别与联系及是否存在重复建设情况

1、本次募投项目的主要建设内容

（1）佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目

本项目拟对发行人现有LED产品生产线进行技术改造，通过购进先进的自动化生产设备及配套的软硬件设备，提升车间的自动化程度，从而提升生产效率。本项目涉及的产品线主要包括筒灯、吸顶灯和面板灯产线，达产后将新增筒灯产能1,199.15万台/年、吸顶灯产能394.30万台/年、面板灯产能154.96万台/年。

（2）佛山照明海南产业园一期

本项目拟新建海洋照明产品生产线，重点推进集鱼灯、滨海照明、养殖照明以及深海照明产品等新类型产品的生产，进一步丰富发行人产品类型，拓展发行人业务领域。项目达产后将新增产品产能情况具体如下：

序号 产品名称 新增产能（万个/年）

1 集鱼灯 50.00

2 稳鱼灯 1.20

3 滨海照明类灯具 50.00

4 压铸养殖灯 13.00

5 支架养殖灯 7.00

6 深海照明类灯具 0.20

（3）智慧路灯建设项目

本项目拟新建智慧照明产品线，通过购置相关生产设备及配套软硬件，投建智慧照明产线，推动发行人普通多功能智慧杆、艺术型多功能智慧杆和智能高光效户外灯产品的量产。项目达产后将新增普通多功能智慧杆产能0.80万套/年、艺术型多功能智慧杆产能0.60万套/年和智能高光效户外灯产能16.00万套/年。

（4）车灯模组生产建设项目

本项目拟新建车灯模组生产线，通过购置相关生产设备及配套软硬件，投建车灯模组生产线以提高生产效率，扩大发行人车灯模组产品生产规模。项目达产后将新增车灯模组产品产能1,600.00万套/年。

（5）研发中心建设项目

本项目拟新建研发中心，通过购置先进的研发与测试设备并引进研发人才优化发行人的研发环境，提升发行人研发水平。同时，项目将投入课题研发费用，推动智能照明、农业照明、海洋照明等领域的研究，为发行人升级产品性能，完善和丰富产品规格与品质，优化发行人产品结构打下良好的基础。

2、在建项目与募投项目的对比情况

如本题回复之“（一）自有资金拟建及在建项目情况”中表格所示，截至本回复出具日，发行人利用自有资金在建或拟建项目中，序号1至序号4所列项目均为办公楼建设及装修项目，用途均系作为发行人总部及相关部门的办公场地或厂房的装修；序号9“高明智能仓库二期建设项目”建设的主要内容为仓库建设。上述项目与本次募投项目具有明显差异。

（1）海洋照明联合实验室

海洋照明联合实验室系研究场所建设项目，与本次募投项目中的“研发中心建设项目”的建设内容均为建设相关研究实验室。但海洋照明联合实验室的研究方向为海洋照明领域，具体研究内容包括海洋养殖和航海照明相关课题。而本次募投项目建设的具体实验室包括基础光学与热学实验室、激光照明专用实验室、光电实验室、光生物照明实验室、智能照明实验室、健康照明实验室、光生物安全实验室，两者在具体研究方向上分属不同细分领域。综上，两个项目研究方向存在区别，不存在重复投资建设的情况。

（2）高明生产基地55亩土地厂房建设项目

高明生产基地55亩土地厂房建设项目建设内容主要为3栋厂房的建设和装修并购建相关产线，主要产品包括工矿和投光灯、LED植物照明、护眼台灯等产品，与本次募投项目涉及的筒灯、吸顶灯、面板灯、海洋照明、智慧照明及车灯模组等不属于同类产品。

①工矿与投光灯

工矿与投光灯广泛应用于工业生产当中，主要用于大型厂房、仓库、车间、体育场馆的照明，属于工业照明的细分领域。与一般的照明产品相比，工矿灯和投光灯在功率、发光角度、光效、寿命等方面具有明显区别。

在功率上，由于工矿和投光灯一般用于高度较高的工业厂房中，灯具悬挂位置与地面距离较远，为保证亮度和照明效果，该类灯具的设计功率一般在200至300瓦左右，部分会达到350瓦以上，与之相比一般的照明灯具功率基本在60瓦以下。在发光角度上，由于大型厂房、仓库、车间、体育场馆等建筑的照明中，对光束的聚集效果具有较高要求，工矿和投光灯的设计发光角度一般小于90度，部分以勾勒建筑轮廓为目的的投光灯发光角度甚至小于15度。与之相比，一般照明灯具的发光角度为120度左右，光束聚集性较工矿和投光灯更低。在光效方面，由于工业上对能源成本较为敏感且工矿与投光灯本身功率较大，故其光效一般更高，可以达到 150lm/瓦，与之相比，一般的照明产品光效一般为100lm/瓦以下。在使用寿命上，由于工矿与投光灯的更换和维护较为困难，故其要求的使用寿命更长，最长可以达到5年以上，而一般的照明产品使用寿命一般在2年左右。

综上，工矿与投光灯与一般的照明产品在应用领域及功率、发光角度、光效、寿命等技术参数上具有显著差异。

②LED植物照明

LED植物照明产品主要应用于农业种植领域，在大棚种植及阳光不足地区具有广泛的应用，可以起到促进植物生长、开花、结果等作用。LED植物照明产品的最大特点是光谱可调节、光合光子通量效率较高及设计功率灵活的特点。

由于植物在生长、开花、结果等各个生长阶段对光色的需求不同，为起到更好促进植物生长的作用，LED植物照明可以根据不同需求定制和调节特定光谱，通过更适合的光色对植物生长起到最大的促进作用。同时，植物照明的光合光子通量效率可达 3.2μmol/s/w，比一般的照明灯具更高，可以在同等功耗下更好促进植物的光合作用，起到节能作用。此外，LED植物照明产品的设计功率可高达800瓦，为喜阳植物提供较好的补光效果。

综上，植物照明在应用领域、光谱可调节、光合光子通量效率和功率上与一般的通用照明产品具有显著区别。

③护眼台灯

护眼台灯主要用于用眼健康和青少年近视预防领域，其防蓝光危害等级要求是RG0级别（最高标准），且仅为门槛值，显著高于一般照明的RG1级别要求，长期使用可以对近视起到一定的预防作用。同时，其显色指数一般可达到95以上，具有更好的色彩还原度，而普通照明产品一般为70至80左右。

综上，护眼台灯在应用领域、防蓝光危害等级和显色指数等方面与一般的通用照明产品具有显著区别。

综上所述，高明生产基地55亩土地厂房建设项目与本次募投项目在具体产品方面具有明显差异。

（3）国星光电吉利产业园项目

国星光电吉利产业园项目系由发行人子公司国星光电主导实施的项目，建设内容主要包括厂房及LED封装及应用产品的产线建设，主要产品包括RGB小间距、MiniLED、TOPLED等，在公司产品分类中属于LED封装及组件产品。

国星光电吉利产业园项目和本次募投项目在产品和应用领域上具有本质区别。本项目的产品包括RGB小间距、MiniLED、TOPLED等，主要应用于超高清及新型智能显示、智能车灯、智能家居、紫外杀菌等领域，该类产品属于LED产业链的中上游，而募投项目的产品生产主要为灯具生产和组装，属于产业链下游。因此，国星光电吉利产业园项目与本次募投项目具有本质区别，不存在重复投资建设的情况。

（4）新一代封装技术及芯片扩产项目

新一代封装技术及芯片扩产项目系由发行人子公司国星光电主导实施的项目，项目主要建设LED封装应用生产线，主要产品包括LED外延片、LED器件及LED应用产品，在公司产品分类中属于LED封装及组件等产品。上述产品属于LED产业链上游，而本次募投项目产品属于灯具生产和组织，属于产业链下游。因此，新一代封装技术及芯片扩产项目与本次募投项目具有本质区别，不存在重复投资建设的情况。

（5）佛山照明智能制造工厂项目

佛山照明智能制造工厂项目的建设内容系新建 4条以配有视觉检测功能的机器人单元为核心的球泡全自动智能制造生产线，同时对原有12条以装灯头机及老练机为核心设备的旧产线进行升级改造，本项目主要涉及的产品为球泡灯。球泡灯系传统白炽灯泡的升级品，其外观与白炽灯相似但其内部采用LED灯珠作为发光器件，更加节能环保。其底部与灯泡一样带有螺纹或卡口，可以直接当光源使用，也可以安装在吊灯或其他灯具上作为灯具光源。由于需要安装在灯具使用上使用，严格来说不是完整灯具。与球泡灯不同，本次募投项目中的筒灯、吸顶灯和面板灯本身即为灯具产品。故本次募投项目不存在重复投资建设的情况。

四、结合本次募投项目效益预测中产品销量、单价、单位成本、预测毛利率等关键参数情况，以及报告期内产品价格、原材料价格、毛利率波动等情况，对效益预测中与现有业务、相同产品在手订单或同行业上市公司可比项目差异较大的关键参数进行对比分析，就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否合理、谨慎

（一）本次募投项目效益预测中产品销量、单价、单位成本、毛利率情况与报告期内产品价格、原材料价格、毛利率波动等情况的对比分析，及相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析

1、佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目

（1）发行人现有业务与募投项目的对比情况

报告期内，发行人的筒灯、吸顶灯和面板灯业务的主要参数如下：

单位：万元

报告期各年度平均参数情况 收入 成本 毛利率 销量（万个） 单位成本（元/个） 单位产品物料消耗（元/个） 单价（元/个）

筒灯 14,956.45 10,861.11 27.38% 2,128.02 5.10 4.37 7.03

吸顶灯 17,351.40 12,235.29 29.49% 802.14 15.25 13.31 21.63

面板灯 12,737.71 10,033.41 21.23% 310.31 32.33 24.64 41.05

注：佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目主要的定位系国内销售，因此，其测算口径主要系基于内销数据。为保持口径统一，以上数据系国内销售口径。

佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目的相关参数情况如下：

单位：万元

产品 收入 成本 毛利率 销量（万个） 单位成本（元/个） 单位材料成本（元/个） 单价（元/个）

筒灯 8,062.34 6,091.97 24.44% 1,199.15 5.08 4.52 6.72

吸顶灯 9,282.10 6,905.70 25.60% 394.30 17.51 15.77 23.54

面板灯 6,878.42 5,505.26 19.96% 154.96 35.53 30.88 44.39

厂区数字化建设 - -2,610.57 - - - - -

总计 24,222.86 15,892.36 34.39% 1,748.42 9.09 9.40 13.85

注：考虑自动化改造及数字化转型升级的影响，以上数据口径系达产期年均数据。

结合上述对比情况看，报告期内筒灯、吸顶灯和面板灯的年平均主要指标与该项目相关产品的主要指标整体相近。然而，佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目达产后年均毛利率达到34.39%，主要系由于该项目主要分为两部分，一方面是将对现有的筒灯、吸顶灯和面板灯产线进行扩产及技改，该等技改将有效提升相关产线的自动化水平，逐步降低原生产线的直接人工成本，另一方面是对厂区内部分其他的配套设备的技改以及厂区信息化建设。

该项目预计技改产生的效益对成本的影响如下所示：

单位：万元

产品 直接材料 直接人工 燃料动力 折旧及摊销 维修费 其它 成本合计

筒灯 5,422.41 -381.97 27.70 686.13 263.08 74.62 6,091.97

吸顶灯 6,219.15 -438.09 23.35 757.88 300.07 43.34 6,905.70

面板灯 4,785.68 -740.70 15.81 925.94 375.79 142.74 5,505.26

厂区数字化建设 - -3,308.57 - 698.00 - - -2,610.57

总计 16,427.24 -4,869.33 66.86 3,067.95 938.94 260.70 15,892.36

注：考虑自动化改造及数字化转型升级的影响，以上数据口径系达产期年均数据。

根据上表，该项目的自动化改造在达产后将起到减员增效的作用，相对于该项目自身而言，在筒灯、吸顶灯和面板灯的车间的员工薪酬平均每年减少1,560.76万元，而厂区数字化建设不产生直接的经济效益，在除上述车间以外的其他车间和PMC、物流方面等生产辅助部门的范围内平均每年减少员工薪酬3,308.57万元。该项目的车间改造工程和自动化设备及数字化软件投入所产生年均折旧额为3,067.95万元。因此，该等技改的效益年均将减少总成本1,801.38万元。

对于通用照明产品，发行人系采用滚动销售模式，即发行人每月会根据之前年度同期销量及当年之前月份的销量估计产品市场需求量并向生产部门提交生产计划，故募投项目涉及的筒灯、吸顶灯、面板灯等产品不存在“在手订单”或“意向性合同”的概念。报告期内，发行人上述产品的产能利用率及产销率比例均处于较高水平，客户需求较为旺盛。

（2）敏感性分析情况

单位：万元、元/套

项目 按照测算单价 测算单价下降5% 测算单价下降10% 测算单价下降30%

平均单价 13.85 13.16 12.47 9.70

营业收入 24,222.86 23,011.71 21,800.57 16,956.00

总成本合计 15,892.36 15,892.36 15,892.36 15,892.36

毛利率 34.39% 30.94% 27.10% 6.27%

稅金及附加 70.78 67.24 63.70 49.55

销售费用 1,211.14 1,150.59 1,090.03 847.80

管理费用 242.23 230.12 218.01 169.56

研发费用 - - - -

利润总额 6,806.34 5,671.41 4,536.47 -3.27

净利润 5,785.39 4,820.70 3,856.00 -3.27

注1：以上测算基于单价变动时，企业相应削减费用开支的口径。

注2：考虑自动化改造及数字化转型升级的影响，以上数据口径系达产期年均数据。

根据以上测算，若以佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目的平均单价为基础参数，假设出现极端情况，在总成本不变的的情况下，当该项目平均单价下降30%时，项目净利润接近盈亏平衡，因此，该项目测算较为谨慎、合理。

2、佛山照明海南产业园一期

（1）发行人现有业务与募投项目的对比情况

海洋照明产品目前尚未量产，其生产和销售尚未形成规模，其在手订单和意向性合同的总量相对有限，故数据与佛山照明海南产业园一期项目暂不具有可比性。

佛山照明海南产业园一期项目的主要参数情况如下：

单位：万元

产品 收入 成本 毛利率 销量（万个） 单位成本（元/个） 单位材料成本（元/个） 单价（元/个）

集鱼灯 32,500.00 24,196.72 25.55% 50.00 483.93 425.90 650.00

稳鱼灯 300.00 209.26 30.25% 1.20 174.38 135.42 250.00

滨海照明 11,250.00 7,732.29 31.27% 50.00 154.65 132.23 225.00

压铸养殖灯 7,800.00 5,143.50 34.06% 13.00 395.65 330.90 600.00

支架养殖灯 350.00 242.85 30.62% 7.00 34.69 26.90 50.00

深海照明 2,000.00 1,389.09 30.55% 0.20 6,945.44 5,387.00 10,000.00

合计 54,200.00 38,913.70 28.20% 121.40 320.54 277.07 446.46

注：以上数据的口径系达产当年数据。

发行人海洋照明产品的在手订单金额为4,289.65万元。海洋照明产品的种类较多，以集鱼灯为例，根据在手订单中有确切数量的合同统计，集鱼灯平均合同单价为830.06元/个，高于本募投项目中集鱼灯的测算单价650元/个，测算较为谨慎合理。

（2）敏感性分析情况

单位：万元、元/套

项目 按照测算单价 测算单价下降5% 测算单价下降10% 测算单价下降19%

平均单价 446.46 424.14 401.81 361.63

营业收入 54,200.00 51,490.00 48,780.00 43,902.00

总成本合计 38,913.70 38,913.70 38,913.70 38,913.70

毛利率 28.20% 24.42% 20.23% 11.36%

稅金及附加 320.80 304.76 288.72 259.84

销售费用 3,028.57 2,877.14 2,725.71 2,453.14

管理费用 1,325.84 1,259.55 1,193.26 1,073.93

研发费用 1,604.70 1,524.47 1,444.23 1,299.81

利润总额 9,006.39 6,610.39 4,214.38 -98.42

净利润 7,896.14 5,847.50 3,798.86 -98.42

注1：以上测算基于单价变动时，企业相应削减费用开支的口径。

注2：以上数据的口径系达产当年数据。

根据以上测算，若以佛山照明海南产业园一期项目的平均单价为基础参数，假设出现极端情况，在总成本不变的情况下，当该项目平均单价下降19%时，项目净利润接近盈亏平衡，主要是公司基于审慎的原则，测算单价已包含了未来可能发生的降价等影响因素。因此，该项目测算较为谨慎、合理。

3、智慧路灯建设项目

（1）发行人现有业务与募投项目的对比情况

结合发行人现有业务的重要参数与智慧路灯建设项目测算的重要参数情况进行比对，结果如下：

发行人现有智慧照明业务的主要参数情况如下：

单位：万元

项目 收入 成本 毛利率 销量（万套） 单位成本（元/套） 单价（元/套）

灯杆业务 2,569.78 1,949.74 24.13% 0.35 5,602.70 7,384.43

路灯业务 559.96 418.78 25.21% 0.90 465.16 621.97

合计 3,129.74 2,368.52 24.32% 1.25 1,897.40 2,507.20

注：目前的路灯和灯杆产品主要为外购销售，由于无法获取供应商的材料采购成本，故无法进行具体列示。

智慧路灯建设项目的主要参数情况如下：

单位：万元

项目 收入 成本 毛利率 销量（万套） 单位成本（元/套） 单位材料采购成本（元/套） 单价（元/套）

普通多功能智慧杆 5,760.00 4,516.81 21.58% 0.80 5,646.01 4,634.00 7,200.00

艺术型多功能智慧杆 10,200.00 7,736.68 24.15% 0.60 12,894.47 10,505.00 17,000.00

智能高光效户外灯 8,000.00 6,196.45 22.54% 16.00 387.28 317.00 500

合计 23,960.00 18,449.93 23.00% 17.40 1,060.34 866.79 1,377.01

注：以上数据的口径系达产当年数据。

结合上述情况，发行人现有的智慧灯杆业务的综合毛利率为24.32%，而智慧路灯建设项目达产后年均毛利率为23.00%，主要系由于基于谨慎考虑，在本项目测算过程中，将普通多功能智慧杆和智能高光效户外灯的单价基于历史售价进行了调减所致。由于艺术型多功能智慧杆系本次募投项目的新增品种，不存在历史售价，因此，该产品的价格系发行人销售团队通过市场询价进行估计所得。

若将普通多功能智慧杆和智能高光效户外灯的价格与发行人原有的灯杆业务和路灯业务的产品销售单价保持一致，则对比测算结果如下：

单位：万元

项目 收入 成本 毛利率 销量（万套） 单位成本（元/套） 采购单价（元/套） 单价（元/套）

普通多功能智慧杆 5,907.54 4,516.81 23.54% 0.80 5,646.01 4,634.00 7,384.43

艺术型多功能智慧杆 10,200.00 7,736.68 24.15% 0.60 12,894.47 10,505.00 17,000.00

智能高光效户外灯 9,951.53 6,196.45 37.73% 16.00 387.28 317.00 621.97

合计 26,059.07 18,449.93 29.20% 17.40 1,060.34 866.79 1,497.65

注：以上数据的口径系达产当年数据。

经对比测算，若普通多功能智慧杆和智能高光效户外灯的价格与发行人原有的灯杆业务和路灯业务的产品销售单价保持一致的前提下，智慧路灯建设项目达产后年均毛利率将高于现有的智慧灯杆业务的综合毛利率。

发行人智慧灯杆产品的在手订单金额为12,116.12万元，相关产品的平均单价为7,066.44元/套。由于智慧灯杆业务的应用场景主要为城市道路或大型园区建设，其一般系上述设施建设工程的一部分，故在合作中一般采用招投标方式开展。不同的施工项目情况下，采购的产品亦不相同，导致了在手订单的单价与测算结果存在一定的差异。

（2）敏感性分析情况

基于以上情形，对智慧路灯建设项目进行敏感性分析，结果如下：

① 按照测算单价进行敏感性分析

单位：万元、元/套

项目 按照测算单价 测算单价下降5% 测算单价下降10% 测算单价下降12%

平均单价 1,377.01 1,308.16 1,239.31 1,211.77

营业收入 23,960.00 22,762.00 21,564.00 21,084.80

总成本合计 18,449.93 18,449.93 18,449.93 18,449.93

毛利率 23.00% 18.94% 14.44% 12.50%

稅金及附加 138.49 131.57 124.64 121.87

销售费用 1,198.00 1,138.10 1,078.20 1,054.24

管理费用 838.60 796.67 754.74 737.97

研发费用 889.77 845.28 800.79 783.00

利润总额 2,445.21 1,400.45 355.69 -62.21

净利润 2,211.89 1,317.18 355.69 -62.21

注1：以上测算基于单价变动时，企业相应削减费用开支的口径。

注2：以上数据的口径系达产当年数据。

② 按照公司当前平均售价进行敏感性分析

单位：万元、元/套

项目 按照公司当前平均单价 公司当前平均单价下降5% 公司当前平均单价下降10% 公司当前平均下降20%

平均单价 1,497.65 1,422.77 1,347.88 1,198.12

营业收入 26,059.07 24,756.12 23,453.16 20,847.26

总成本合计 18,449.93 18,449.93 18,449.93 18,449.93

毛利率 29.20% 25.47% 21.33% 11.50%

稅金及附加 138.49 131.57 124.64 110.79

销售费用 1,198.00 1,138.10 1,078.20 958.40

管理费用 838.60 796.67 754.74 670.88

研发费用 889.77 845.28 800.79 711.81

利润总额 4,544.28 3,394.57 2,244.86 -54.56

净利润 3,996.10 3,012.17 2.028.25 -54.56

注1：以上测算基于单价变动时，企业相应削减费用开支的口径。

注2：以上数据的口径系达产当年数据。

根据以上测算，若以智慧路灯建设项目的平均单价为基础参数，假设出现极端情况，总成本不变的情况下，当该项目平均单价下降10%时，项目净利润接近盈亏平衡，主要是公司基于审慎的原则，测算单价已包含了未来可能发生的降价等影响因素。若按照公司当前的售价考量，则大约有20%的降价空间，因此，该项目测算较为谨慎、合理。

4、车灯模组生产建设项目

（1）发行人现有业务与募投项目的对比情况

发行人的车灯产品主要分为车灯产品和车灯模组。在收购南宁燎旺之前，公司的车灯产品业务占比很小，因此主要比较分析收购南宁燎旺后的车灯模组情况。

报告期内，发行人的车灯模组业务的主要参数如下：

单位：万元

报告期各年度平均参数情况 收入 成本 毛利率 销量（万个） 单位成本（元/个） 主要原材料采购单价（元/个） 单价（元/套）

车灯模组 10,841.28 9,214.20 15.01% 280.13 32.08 28.90 37.75

注1：因项目实施主体是佛山照明高明分公司，因此，以上仅统计了报告期内佛山照明单体公司的车灯模组对外销售的情况，未包括南宁燎旺及子公司的相关部分，以及对南宁燎旺及子公司销售的相关部分。

注2：2022年度，佛山照明高明分公司对发行人合并范围内的南宁燎旺及其子公司的车灯模组销量为246.20万个。

车灯模组生产建设项目的相关参数情况如下：

单位：万元

项目 收入 成本 毛利率 销量（万个） 单位成本（元/个） 单位材料成本（元/个） 单价（元/个）

车灯模组生产建设项目 64,000.00 51,522.48 19.50% 1,600.00 32.20 28.64 40.00

注1：车灯模组项目未包含原有的车灯模组业务。

注2：以上数据的口径系达产当年数据。

报告期内，佛山照明车灯模组的单位成本整体呈小幅上升趋势，主要系2021年期间原材料价格上涨所致，受原材料价格上涨向下游市场传导的影响，单价随之亦呈现小幅上升趋势。整体来看报告期内的相关参数与车灯模组生产建设项目的测算参数不存在较大差异。相比于报告期内发行人的车灯模组业务，车灯模组生产建设项目的毛利率相对较高，主要系由于规模化生产后所带来的规模经济效益的体现所致。

发行人车灯模组产品的在手订单金额约为27,729.75万元。在手订单金额较大，主要系与此前客户已签订合同，并已基本确定了产品具体型号和规格的产品，将于未来择期根据客户需求排产并交货的订单；意向性合同则主要系此前通过预研及供样后，确定由发行人供货的合同。该部分合同的金额和数量尚未确定，未来将会根据客户需求量产并供货。

（2）敏感性分析情况

基于以上情形，对车灯模组生产建设项目进行敏感性分析，结果如下：

单位：万元、元/套

项目 车灯模组生产建设项目测算 测算单价下降5% 测算单价下降8.5% 测算单价下降10%

平均单价 40.00 38.00 36.60 36.00

营业收入 64,000.00 60,800.00 58,560.00 57,600.00

总成本合计 51,522.48 51,522.48 51,522.48 51,522.48

毛利率 19.50% 15.26% 12.02% 10.55%

稅金及附加 269.90 256.41 246.96 242.91

销售费用 3,200.00 3,040.00 2,928.00 2,880.00

管理费用 2,240.00 2,128.00 2,049.60 2,016.00

研发费用 1,920.00 1,824.00 1,756.80 1,728.00

利润总额 4,847.62 2,029.11 56.16 -789.39

净利润 4,408.47 1,998.34 56.16 -789.39

注1：以上测算基于单价变动时，企业相应削减费用开支的口径。

注2：以上数据的口径系达产当年数据。

根据以上测算，若以车灯模组生产建设项目的平均单价为基础参数，假设出现极端情况，在成本及费用不变的情况下，当该项目单价下降 8.5%时，项目净利润接近盈亏平衡，整体来看，其对单价下降的风险抵御能力较弱。然而，由于发行人子公司南宁燎旺主要生产车灯，其主要部件为车灯模组，若未来市场发生变化，发行人亦可以通过内部供给的方式消化该部分产能。因此，该项目测算较为谨慎、合理。

（二）同行业上市公司可比项目情况

1、照明产品类项目

单位：万元

公司简称 项目名称 总投资额 设备投资总额 达产后营业收入 达产后净利润 达产后内部收益率

立达信 智能制造基地建设项目 108,808.23 51,420.40 352,457.49 26,133.04 20.37%

恒太照明 智能化生产设备技改项目 2,114.30 1,515.50 - - -

年产500万套LED照明灯具项目 15,705.50 5,393.46 - - -

佛山照明 佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目 36,464.27 31,220.00 24,222.86 5,785.39 17.67%

佛山照明海南产业园一期 33,354.88 8,369.16 54,200.00 7,765.31 16.29%

车灯模组生产建设项目 24,008.80 20,556.00 64,000.00 4,384.45 18.06%

注1：同行业上市公司的募投项目中，均未对毛利率进行披露。

注2：恒太照明未披露达产后营业收入、净利润和内部收益率。

注3：因佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目涉及自动化改造对效益的影响，故以上数据的口径均系达产期年均数据。

根据上表，发行人的佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目、佛山照明海南产业园一期和车灯模组生产建设项目的达产后内部收益率分别为 17.67%、16.29%和 18.06%，存在较小的差异，主要是产品应用于不同领域，技术方面存在一定的差异所致。立达信的达产后内部收益率为 20.37%，较发行人各项目的达产后内部收益率略高，但以上四个项目的内部收益率相互之间差异较小，不存在显著的差异。

2、智慧路灯项目

单位：万元

公司简称 项目名称 总投资额 设备投资总额 达产后营业收入 达产后净利润 达产后内部收益率

华体科技 智慧路灯智能制造项目 26,765.42 11,152.82 74,100.00 8,120.39 22.72%

佛山照明 智慧路灯建设项目 9,179.52 6,939.88 23,960.00 2,234.13 23.48%

注：以上数据的口径均系达产期年均数据。

根据上表，华体科技的智慧路灯智能制造项目的达产后内部收益率为22.72%，发行人的智慧路灯建设项目达产后内部收益率为 23.48%，不存在显著差异。

（三）说明效益测算是否合理、谨慎

综上所述，结合报告期内发行人相关产品的主要参数、各募投项目的主要参数情况，以及敏感性分析情况，并对比同行业可比上市公司近年来的可比项目的主要效益指标情况，本次效益测算具有谨慎性、合理性。

五、结合本次募投项目涉及产品的现有产能、在建项目产能及本次募投项目产能、报告期内的产能利用率和产销量情况，相关产品市场容量及竞争格局、下游客户需求、同行业可比公司扩产情况，发行人产品在工艺水平、技术指标、成本控制等方面的竞争优势、在手订单和意向性合同等，说明发行人预计总体新增产能的消化措施，是否存在较大产能闲置的风险，发行人在报告期内通用照明产品销售占比和产能利用率逐年下降的情况下，仍通过本次募投项目扩产的必要性、合理性

（一）佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目

1、产品的现有产能、在建项目产能及募投项目新增产能及报告期内的产能利用率和产销率情况

本项目涉及新增产能的主要产品为通用照明产品，具体包括筒灯、吸顶灯、面板灯三类细分产品，截至2022年末，上述三类产品的产能情况具体如下：

单位：万台/年

产品 现有产能 在建项目预计新增产能 募投项目预计新增产能

筒灯 2,334.58 - 1,199.15

吸顶灯 831.25 - 394.30

面板灯 543.00 - 154.96

如上表所示，发行人目前尚无在建项目涉及筒灯、吸顶灯、面板灯产品的扩产。

报告期内，发行人筒灯、吸顶灯、面板灯产品的产能利用率和产销率情况如下：

产品类型 项目 2022年度 2021年度 2020年度

筒灯 产能（万台） 2,334.58 2,334.58 2,199.72

产量（万台） 2,220.81 2,209.21 2,149.15

销量（万台） 2,395.62 2,302.19 2,003.68

产能利用率 95.13% 94.63% 97.70%

产销率 107.87% 104.21% 93.23%

吸顶灯 产能（万台） 831.25 831.25 720.12

产量（万台） 699.03 809.86 712.02

销量（万台） 1,061.41 757.00 679.17

产能利用率 84.09% 97.43% 98.87%

产销率 151.84% 93.47% 95.39%

面板灯 产能（万台） 543.00 434.40 495.00

产量（万台） 518.15 425.73 409.84

销量（万台） 569.85 297.50 308.16

产能利用率 95.42% 98.00% 82.80%

产销率 109.98% 69.88% 75.19%

注1：上表中的产量仅包含自产产量，报告期内发行人筒灯、吸顶灯、面板灯存在通过外购补充产能的情况，故产销率存在超过100%的情况。上表中的销量包括内销和外销销量。

如上表所示，报告期内发行人的筒灯的产能利用率分别为 97.70%、94.63%和 95.13%，产能利用率总体较高，产能利用较为饱和；产销率分别为 93.23%、104.21%和107.87%，产销率呈逐年上升趋势且均接近或超过100%，产品需求较为旺盛。如数据反映的情况，报告期内发行人筒灯产品的市场需求量较高，且产能利用率接近饱和，现有产能已无法满足市场需求，故发行人亟需通过本次募投项目扩大产能。

报告期内发行人的吸顶灯的产能利用率分别为98.87%、97.43%和 84.09%，产能利用率维持在较高水平，其中2022年度产能利用率略有下降，主要系多方面因素影响导致产能利用率略有下降；产销率分别为95.39%、93.47%和151.84%，产销率总体上升且均接近或超过100%，且2022年度产品销量持续大幅高于产量。如数据反映的情况，报告期内发行人吸顶灯产品的市场需求量较高，吸顶灯销售情况较好。在产能利用率方面，报告期内的产能利用率总体维持在较高水平，虽然2022年度产能利用率略有下降，但结合当年吸顶灯销量数据分析，即使产线满产状态下仍无法满足销量需求。在此情况下，发行人当前产能已难以满足实际生产需求，亟需通过本次募投项目扩大产能。

报告期内发行人的面板灯的产能利用率分别为82.80%、98.00%和95.42%，产能利用率维持在较高水平且在报告期内呈上升趋势；产销率分别为 75.19%、69.88%和109.98%，产销率总体呈现上升趋势且2022年度存在超过100%的情况，产品销售较为旺盛。如数据反映的情况，报告期内发行人面板灯的市场需求量较高，且产能利用率接近饱和，现有产能已无法满足市场需求，故发行人亟需通过本次募投项目扩大产能。

2、相关产品的市场容量、竞争格局、下游客户需求

（1）市场容量和下游客户需求

随着LED技术的日趋成熟，LED照明产品逐渐成为行业趋势。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟数据，截至2021年末，我国LED照明产品占全部照明产品的比重已达80%，是主流的照明产品类型。

2017至2026年（预测）全球LED照明市场规模（供应端）

数据来源：Frost&Sullivan

从全球范围看，LED照明市场规模保持稳步增长。截至2021年末，LED照明市场规模已达到10,619亿元。根据Frost&Sullivan预测，至2026年全球LED照明市场规模将增长至11,960亿元。

2017至2026年（预测）中国LED照明市场规模（供应端）

数据来源：中国电器照明协会

国内市场呈现趋势与全球市场基本一致。根据中国电器照明协会统计数据，2017年至2021年内，我国LED照明产品市场规模从5,343亿元增长至6,552亿元，年均复合增长率为5.23%，较全球范围内的复合增长率3.16%略高，国内市场总体更具活力。根据中国电器照明协会预测数据，至2026年我国LED照明市场规模将达到7,386亿元，未来市场仍有一定增长空间。

总体而言，未来通用照明市场规模仍将保持较为稳定的增长，市场容量和下游需求仍有一定增长空间。

（2）竞争格局

在竞争格局方面，通用照明行业的集中度总体较低，但近年来呈现头部集中趋势。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟数据，2015至2020年，行业前十集中度从 8.3%提升至 9.5%，行业集中度持续上升且仍有进一步提升的趋势。在市场梯队上，国内通用照明行业目前可分为三大梯队，第一梯队包括飞利浦、欧普照明、雷士照明、佛山照明、阳光照明等营业收入规模较大，产品线较为齐全的大型企业，第二梯队则包括具有中等规模收入或专注于特定照明领域的企业，如雪莱特、勤上股份等，第三梯队则主要为品牌知名度较低，业务规模较小的一系列中小型企业。随着照明行业头部集中趋势明显，业务规模较大、具有较强品牌影响力和研发实力的头部企业将在市场竞争中占据更大优势。这类企业在生产中具备规模效应，可以较好控制成本，在销售端可以发挥多年积累的品牌知名度和销售渠道资源，在市场竞争汇总占据优势。

综上，从市场容量来看，通用照明行业经过多年发展，增速逐渐稳定但市场规模总体较大，市场容量和下游需求仍有一定增长空间，具有较大业务规模和较强品牌影响力和研发实力的头部企业将在市场竞争中占据优势。佛山照明作为照明行业的老牌龙头企业，深耕通用照明市场多年，具备较强的品牌影响力。同时，发行人经营规模较大，产品线条齐全，渠道资源丰富，在规模不断增长、头部效应趋势明显的通用照明市场中有望保持自身优势，持续扩大产销。

3、同行业可比公司扩产情况

近年来同行业可比公司扩产情况如下：

可比公司 融资情况 募投项目 项目投资金额（万元） 产品类型 新增产能 本次募投项目与可比公司类似募投项目对比情况

立达信 2021年度首次公开发行并在主板上市 智能制造基地建设项目 108,808.23 LED照明灯具及IoT智能硬件产品 未披露 包含通用照明产品

恒太照明 2022年度首次公开发行并在北交所上市 年产500万套LED照明灯具项目 15,705.50 LED照明灯具 500万套 与本募投项目产品均属于通用照明产品

智能化生产设备技改项目 2,114.30 技改项目不涉及增产 技改项目不涉及增产 技改项目不涉及增产

如上表所示，近年来同行业可比公司具有较大规模的扩产的情况，且相关扩产项目的投资金额规模均较大，如立达信的项目投资金额达10.88亿元。未来随着本次募投项目建成投产，发行人产能不足的情况将得到一定程度的缓解，有助于满足快速增长的客户需求，维护和开拓客户资源，在市场竞争中进一步提高发行人的市场份额。

4、发行人产品的竞争优势

在工艺技术水平方面，发行人深耕通用照明行业多年，在LED通用照明领域具备丰富的技术积累，使得发行人通用照明产品在光通量、PF值、光效和出光均匀度等方面具有一定优势。就筒灯、吸顶灯和面板灯而言，在设计方面，发行人具备超薄设计的生产能力，使得产品具备更灵活的外观大小，可以更好适应多种安装环境；在光源方面，发行人采用高光效灯珠和新款mini透镜设计，保证产品发光均匀、光效较高、光衰减小，并降低蓝光危害；在散热方面，发行人采用金属散热器保证灯体散热，使得灯珠温度更低、寿命更长；在电源方案角度，发行人利用自身在电工产品的技术储备，采用非隔离电源方案，使得产品具有更宽的电压适用范围。同时，发行人产品在国内外均有销售，产品符合国际标准。

在成本控制方面，发行人收购国星光电后已具备一体化产业链优势，可以自行实现从LED芯片生产到LED封装，再到照明灯具组装的全产业链生产流程，在成本端具有一定优势。

5、在手订单和意向性合同情况

对于通用照明产品，发行人系采用滚动销售模式，即发行人每月会根据之前年度同期销量及当年之前月份的销量估计产品市场需求量并向生产部门提交生产计划，故募投项目涉及的筒灯、吸顶灯、面板灯等产品不存在“在手订单”或“意向性合同”的概念。报告期内，发行人上述产品的产能利用率及产销率比例均处于较高水平，客户需求较为旺盛。

（二）佛山照明海南产业园一期

1、产品的现有产能、在建项目产能及募投项目新增产能及报告期内的产能利用率和产销率情况

海洋照明产品系发行人涉足的新产品领域，目前尚未量产，故暂未形成成熟产能。相关产品在2022年度形成销售，主要系与客户间的产品实验或试产，数量极小，故暂未具备产销率数据。

预计本项目建成后形成的产能情况如下：

单位：万套/年

产品 现有产能 在建项目预计新增产能 募投项目预计新增产能

集鱼灯 - - 50.00

稳鱼灯 - - 1.20

滨海照明类灯具 - - 50.00

压铸养殖灯 - - 13.00

支架养殖灯 - - 7.00

深海照明类灯具 - - 0.20

2、相关产品的市场容量、竞争格局、下游客户需求

（1）市场容量和下游客户需求

受益于国家对海洋经济的重视程度日益增长以及各项海洋经济产业政策的出台，我国海洋经济受益较为明显。在国家大力发展海洋经济，推进海洋资源开采的背景下，相关产业快速发展。根据自然资源部统计数据，2022年全国海洋生产总值94,628亿元，同比增长1.90%，占国内生产总值的比重为7.8%。海洋产业近年来快速发展，海洋经济已成为我国经济体系的重要组成部分。

就渔业而言，据中国渔业渔政管理局统计，截至2021年末，我国渔船总数52.08万艘，其中常配备专业海洋照明设备的机动渔船总量为35.70万艘；就水产养殖业而言，2021年全国水产养殖面积达7,009.38千公顷，其中海水养殖面积2,025.51千公顷，海洋养殖业蓬勃发展；在海洋资源开采方面，据自然资源部统计，2021年我国海洋油、气产量分别为5,464万吨和196万吨，同比分别增长5.8%和5.9%，产量均为近年来的新高；在航运码头方面，根据国家统计局数据，我国沿海港口码头长度从2016年的815,428米增长至2021年的957,244米，增长17.39%。海洋经济相关产业呈现较好的发展趋势。

海洋经济高速发展也将带动海洋照明设备等配套产品的需求。根据中国半导体照明网数据，2020年国内海洋照明产业市场规模约为178亿元；其中，海上照明、浅海照明、深海照明市场规模分别约为147亿元、24亿元和7亿元。随着海洋经济的快速发展，预计未来海洋照明市场将成为潜力较大的增量市场，LED集鱼灯、深海照明、水产养殖照明等品类将保持较为旺盛的市场需求，行业发展前景广阔。

（2）竞争格局

海洋照明作为海洋探索的重要工具，其发展海洋探索的历程息息相关。受限于技术水平，我国对海洋资源的利用和探索经历了相对漫长的过程，故国内海洋照明行业尚处于探索阶段，相关的技术水平和产品实力与欧美、日本等国家存在一定差距。目前行业主要由日本拓洋、韩国三星、飞利浦等国际知名企业占据。国内从事海洋照明相关行业的企业较少，行业内的主要企业包括海洋王（002724.SZ）、海星海事电气集团有限公司、安徽艳阳电气集团有限公司等。总体而言，海洋照明在我国尚属于新兴领域，市场参与者较少，提前进行业务布局有助于发挥先发优势，提前占据市场。

综上，从市场容量来看，海洋照明依托海洋经济的蓬勃发展，预计将有较大的市场发展空间。同时，国内从事海洋照明业务的企业较少，竞争激烈程度较低。佛山照明常年深耕照明行业，注重技术储备，具备扎实的研发体系和丰富的研发经验。同时发行人经过长期筹划，已在海洋照明领域取得了一定的技术基础，在国内企业中具有一定的先发优势。未来，发行人有望凭借技术积累，依托行业快速发展、竞争尚不激烈的还有照明市场获取先发优势，助力产品销售。

3、同行业可比公司扩产情况

经查询，同行业可比公司没有披露海洋照明业务的扩产情况。从行业市场容量和下游需求角度来看，未来海洋照明行业将具有较好的发展空间。发行人通过本次募投项目提前布局，将有利于抢占市场空间，扩大市场份额。

4、发行人产品的竞争优势

在工艺技术水平方面，发行人已在海洋照明领域具备了一定的技术基础，通过自研及与高等院校合作研发的方式，掌握了一系列海洋照明方向的技术储备，截至本回复出具日，已取得与海洋照明方向相关的专利20项。发行人目前主攻以LED作为光源的海洋照明产品。与传统卤素灯类的海洋照明产品相比，LED海洋照明产品的能耗更低、亮度更亮、光穿透更强、光束更为集中，且可以选择多种色温，可以根据实际使用环境调整从而发挥最大功效。同时，LED海洋照明产品重量更轻，寿命更长，光有效利用率更高，整光灯效更好，总体而言具有较强的综合优势，是未来海洋照明产品发展的必然趋势。

在成本控制方面，发行人海洋照明产品生产采用型材挤出工艺、塑料注塑工艺、CNC精加工、压铸等工艺。工艺加工精度高，零件尺寸稳定可靠，且生产效率更高。同时，本次募投项目的光源、电源生产及成品组装均放在同一厂区进行，光源和驱动电源计划通过自动化SMD半成品产线生产，再经由自动化成品组装线完成产品组装，通过一体化厂区，减少半成品采购和运输成本。

5、在手订单和意向性合同情况

截至2023年4月末，发行人海洋照明业务在手订单金额为4,289.65万元，在手订单金额不大，主要系发行人海南子公司在2021年末刚刚组建完成，相关团队搭建完成后，2022年度主要专注于产品设计论证和试生产阶段，尚未形成成熟产能，在此情况下取得的订单相对有限；意向性合同方面，发行人已与北京某海洋工程公司及某农业机械化公司签署意向合作协议，双方合作所涉金额未在意向合作协议中明确。目前，发行人已完成产品论证和试生产，相关工艺准备已较为充分，产品生产工艺已具备量产条件。下一步将利用现有成果，持续推进市场培育和客户开发工作。目前，发行人已完成组建了覆盖海南、广东、广西、福建、浙江、山东等沿海区域重点省市的业务团队，在广西、海南、广东、福建、浙江、辽宁等地区的沿海城市体验区（馆）和养殖照明示范基地也已开业并开始接待客户参观访问。

国内海洋照明产品市场竞争相对激烈程度较低，从事相关业务的企业较少。为抓住市场机遇，及时推动海洋照明产品产销，发行人通过研发和市场推广方面提前布局，目前开展业务的条件已较为成熟。同时，自募投项目开始建设到投产尚需一定时间，预计届时海洋照明市场将完全成熟。

综上，虽然发行人目前海洋照明产品的在手订单金额不大，但已与相关客户签署意向性协议，未来海洋照明业务规模将持续扩大。随着发行人市场建设的持续推进，预计未来募投项目产能消化不存在重大障碍。

（三）智慧路灯建设项目

1、产品的现有产能、在建项目产能及募投项目新增产能及报告期内的产能利用率和产销率情况

预计本项目建成后形成的产能情况如下：

单位：万套/年

产品 现有产能 在建项目预计新增产能 募投项目预计新增产能

普通多功能智慧杆 - - 0.80

艺术型多功能智慧杆 - - 0.60

智能高光效户外灯 - - 16.00

智慧灯杆产品系发行人涉足的新产品领域，目前尚未形成自产产能，产能需求主要通过外购满足，故无法计算产能利用率和产销率。

报告期内，智慧灯杆产品的销量总体仍较小，主要系发行人近年来刚刚进入智慧路灯领域，开始从事智慧灯杆产品，业务尚处于拓展阶段。智慧照明业务一般采用招投标形式确定合作关系，未来随着发行人在智慧灯杆领域的持续深入布局，结合发行人的国有企业背景在招投标中带来的企业实力和信誉度方面的优势，预计发行人智慧灯杆业务将获得较好的发展机遇。

2、相关产品的市场容量、竞争格局、下游客户需求

（1）市场容量和下游客户需求

随着物联网、云计算、大数据、人工智能等相关技术的蓬勃发展，智慧家庭、智慧楼宇、智慧城市相关产业高速发展，带动照明行业的智能化、网联化趋势。智能照明将成为未来照明的重要发展方向。

中国智慧城市市场规模

35 120.00%

30 100.00%

25 80.00%

20 60.00% 15

10 40.00%

5 20.00%

0 0.00% 2017 2018 2019 2020 2021 2022E 2023E 市场规模（万亿元） 增长率

数据来源：中商情报网

智慧城市是智能照明的重要应用领域。据中商情报网统计，2017至2021年度，我国智慧城市市场规模持续增长，2021年度市场规模达21.1万亿元，预计至2023年市场规模将增长至28.6万亿元。预计智慧路灯将在智慧城市建设的持续推进中收益。

城市道路照明灯数量

3,500.00 2,865.60 3,048.56 3,245.93

3,000.00

2,422.52 2,562.33 2,593.63 2,738.34

2,500.00

2,000.00

1,500.00

1,000.00

500.00

0.00 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

数量（万盏）

数据来源：国家统计局

随着我国城市化进程的不断推进，各城市持续推动大规模道路改造工程。城市照明在提升夜间交通安全性的同时，也逐渐成为彰显城市文化特征、改善人民居住环境的重要手段。据国家统计局数据显示，近年来我国城市道路照明灯数量持续增长，2021年已达到3,245.93万盏。其中，智慧路灯具有“一杆多用”功能的城市基建设施，不仅能够节省空间资源，还能节省钢材等，整体建设成本降低，通过智能管理维护，还能节省后期维护费用。

据国家半导体照明工程研发及产业联盟数据统计，2021年我国智慧灯杆市场规模达到46.24亿元，较2020年度增速接近100%。据其预测，至2025年智慧灯杆市场规模有望超过160亿元。

随着我国城市化进程的不断推进以及智能化技术的不断发展，智慧路灯和智慧灯杆将日渐普及，助力城市发展。

（2）竞争格局

路灯经历了从传统路灯到文化路灯，再到智慧路灯的发展历程。目前，传统灯杆行业竞争者众多，市场集中度较为分散，行业技术壁垒较低，产品具有较高的同质化，所以利润空间较小，且受运输成本影响，厂商大多在本地销售。

随着智慧灯杆行业逐渐发展，大型照明企业开始进入市场，利用自身在规模。技术和品牌方面的优势迅速占据市场，预计未来行业集中度将会逐步提升。一方面智慧灯杆集成度高，需要软件技术平台，导致生产的技术壁垒提升，小型企业的技术储备难以达到要求；其次是随着产品单价提升，运输不再是成本中的敏感因素，小型厂商失去了地理位置优势。基于上述，未来市场将向行业头部集中。

综上，从市场容量和下游客户需求来看，智慧路灯是智能城市建设的重要组成部分，随着我国城镇化水平的不断提高以及城市规划向智能化方向不断发展的趋势持续，预计智慧灯杆市场容量将不断增长。在市场竞争格局方面，随着城市照明的不断发展，具有较强品牌效应和一定生产规模的大型照明企业布局智慧灯杆市场，中小企业的生存空间将受到挤压，市场集中度将持续提高。未来发行人有望在智慧照明蓬勃发展的市场机遇下，凭借规模优势和产业链一体化优势和提前布局抢占市场，实现业务规模的迅速增长。

3、同行业可比公司扩产情况

近年来同行业可比公司扩产情况如下：

可比公司 融资情况 募投项目 项目投资金额（万元） 产品类型 新增产能 本次募投项目与可比公司类似募投项目对比情况

华体科技 2017年首次公开发行并在主板上市 与本募投项目产品均属于城市道路路灯产品 9,930.87 道路照明定制灯具及相关配套器件 33.05万套 与本募投项目产品均属于城市道路路灯产品

2021年非公开发行 智慧路灯智能制造项目 26,765.42 智慧路灯产品 6万套 与本募投项目产品均属于城市道路路灯产品

如上表所示，近年来同行业可比公司存在扩产的情况。随着信息技术的不断发展，智慧路灯已成为未来城市建设的发展趋势，相关上市公司按照自身需求开展产能扩展。未来随着本次募投项目建成投产，发行人将具备智慧灯杆完全自产能力，有助于加大在智慧照明领域的市场知名度，扩大发行人市场份额。

4、发行人产品的竞争优势

在生产技术工艺方面，智慧灯杆系由发行人自主研发设计。在表面处理方面，采用高温喷塑工艺，可以较好满足灯杆在户外的防雨、防腐、防暴晒要求。在灯体的透镜结构上，采用硬料压制成型，在保证光学性能的基础上，透光率达到94%之95%，比一般PC透镜的透光率高3%到6%。同时，智慧灯杆的光效和节能率更高，较一般产品均提升5%至8%。同时，发行人已设计并完成搭建了具有自主软件著作权的智慧城市基础设施管理平台，可以直接集成在智慧灯杆产品上，实现海量设备接入、应用高度集成、数据可视化分析、多手段远程控制等功能，为客户提供智慧路灯全套解决方案服务。

在成本方面，本次募投项目产线建成后，发行人将具备智慧灯杆全灯体的生产能力。届时，发行人将具备从LED芯片自产到灯杆生产组装的全产业链生产线，能有效降低成本。

5、在手订单和意向性合同情况

截至2023年4月末，发行人智慧灯杆产品的在手订单金额为12,116.17万元。由于智慧灯杆业务的应用场景主要为城市道路或大型园区建设，其一般系上述设施建设工程的一部分，工程量较大，故在合作中一般采用招投标方式开展，取得业务与否以中标通知书或达到合同签约条件为准，故较少意向性合同模式。发行人此前已成立智慧灯杆事业部，并在获取业务后，通过外协加工的形式获取产品从而实现销售。基于过往的业务探索阶段，发行人判断目前智慧灯杆市场已具有一定规模，全面进入市场的时机已成熟，故本项目拟通过自建智慧灯杆产线的方式，在进一步扩展业务规模的同时，保障产品质量，降低成本，实现自产自销。总体而言，目前发行人智慧灯杆产品的在手订单已有一定比例，且亦在不断通过参与招标的方式扩展业务，预计未来产能消化不存在重大障碍。

（四）车灯模组生产建设项目

1、产品的现有产能、在建项目产能及募投项目新增产能及报告期内的产能利用率和产销率情况

本项目涉及新增产能的产品为车灯模组，截至2022年末，发行人车灯模组的产能情况具体如下：

单位：万套/年

产品 现有产能 在建项目预计新增产能 募投项目预计新增产能

车灯模组 1,700.00 - 1,600.00

如上表所示，发行人目前尚无在建项目涉及车灯模组的扩产。

报告期内，发行人车灯模组产品的产能利用率和产销率情况如下：

产品类型 项目 2022年度 2021年度 2020年度

车灯模组 产能（万套） 1,700.00 1,000.00 500.00

产量（万套） 1,628.99 714.58 284.46

销量（万套） 1,568.60 634.89 167.01

产能利用率 95.82% 71.46% 56.89%

产销率 96.29% 88.85% 58.71%

注：上述产能、产量、销量包含南宁燎旺的车灯模组的产能、产量、销量数据。

如上表所示，报告期内发行人车灯模组的产能利用率分别为56.89%、71.46%和95.82%，呈逐步上升趋势，且在2022年度产能利用率超过95%，已接近当前产能瓶颈；产销率分别为58.71%、88.85%和96.29%，自2021年度起有较大幅度增长并处于较高水平。发行人车灯模组产品呈现上述趋势的原因主要系自2021下半年发行人收购南宁燎旺后，实现产业链一体化优势，积极开拓车用照明市场，并于2021年度取得良好的效果，并将趋势延续至2022年度。从产销率来看，发行人车灯模组产品自2021年以来需求较为旺盛，且趋势持续向好，同时2022年度在产能利用率在2022年度接近饱和的情况下，销量仍有增长。基于上述情况，发行人车灯模组产品产能已接近饱和，亟需通过本次募投项目扩大现有产能，满足市场需求。

2、相关产品的市场容量、竞争格局、下游客户需求

（1）市场容量和下游客户需求

全球范围内，汽车行业经过了百余年时间的演变和发展，已经成为全球经济发展的重要支柱产业之一。我国汽车行业智能化、电动化、网联化的整体进程较快，推动汽车电子占整车成本比例提升，汽车电子化水平日益提高。

全球与中国汽车电子市场规模及预测

25,000 18,999 20,189 21,399

20,000

14,565 15,833 17,732

15,000

8,894 9,783

10,000

5,400 6,073 7,200 8,085

5,000

0 2017 2018 2019 2020 2021 2022E

全球（亿元） 中国（亿元）

数据来源：中国汽车工业协会

随着汽车产业的不断发展以及近年新能源汽车的蓬勃发展，汽车电子在产业链中快速发展。根据中国汽车工业协会统计数据，截至2021年，全球汽车电子市场规模已超过2万亿元，国内汽车电子市场规模8,894万亿元，预计在2022年将超过九千亿元。就汽车灯具市场而言，据中商产业研究院预测，我国汽车灯具市场规模在2022年度将超过480亿元。车灯模组作为车灯的关键元器件将受益于我国汽车产业和汽车电子行业的发展，呈现较为旺盛的市场需求。

（2）竞争格局

目前中国汽车车灯的行业集中度较高，据中国银河证券研究所统计，我国汽车车灯市场占有率排名前三的企业包括华域视觉、长春海拉和广州小糸，其市场份额为合计约50%以上。

我国汽车车灯市场占有率

21% 28%

7%

9% 12%

11% 12%

华域视觉 海拉 小糸 斯坦雷 星宇 法雷奥 其他

数据来源：中国银河证券研究所

随着我国汽车工业的持续进步，特别是在新能源汽车领域的持续发力，国产替代将是车用照明发展的重要方向。同时，随着我国发展战略将实体经济特别是制造业放在经济发展中的突出位置，汽车行业国产替代趋势持续加速。在国产替代趋势加速的背景下，内资车灯企业未来的市场份额有望进一步提升。

综上，从市场容量和下游客户需求来看，随着我国汽车产业，特别是新能源汽车产业的不断发展，汽车照明产品的市场需求仍将保持一定增长。在市场竞争格局方面，汽车照明市场集中度较高，但前列企业中外资或中外合资企业较多，国产替代将成为行业内企业发展的新机遇。发行人具备从LED芯片-LED封装-车灯模组-车灯总成的全产业链，在成本端将具有一定优势。同时作为国有企业有望充分发挥国企赋能优势，加大与国有车企的合作，在汽车市场蓬勃发展以及汽车部件国产替代的进程中抓住机遇，提升发行人市场份额。

3、同行业可比公司扩产情况

近年来同行业可比公司扩产情况如下：

可比公司 融资情况 募投项目 项目投资金额（万元） 产品类型 新增产能 本次募投项目与可比公司类似募投项目对比情况

星宇股份 2020年度公开发行可转债 智能制造产业园电子工厂 57,700.38 车灯产品所需要的LED光源模组和其他电子模组 光源模组3,444.86万套 与本募投项目产品均属于车灯模组产品

如上表所示，近年来同行业可比公司中，星宇股份存在车灯模组扩产项目，扩产规模达3,444.86万套，高于发行人本次车灯模组的扩产规模。车灯模组是车用照明灯具的重要元器件，在汽车市场特别是新能源汽车蓬勃发展的态势下，车灯模组的市场需求有望同步增长。同时，发行人车灯模组产能利用率已较为饱和，产销率情况良好。未来随着本次募投项目建成投产，发行人产能不足的情况将得到一定程度的缓解，有助于满足快速增长的客户需求，维护和开拓客户资源，助力发行人在车用照明市场发力。

4、发行人产品的竞争优势

在生产工艺方面，发行人自身在车用照明领域已有一定技术积累，自 2021年收购南宁燎旺以来，发行人在车用照明领域的技术储备和生产经验进一步增强。目前，发行人技术管理团队拥有超过10年以上外资企业车规级技术研发经验。发行人的车灯模组成品在电器特性和电磁兼容方面符合各地法规涉及要求，产品电路方案性价比高且具有较高的稳定性。

在成本方面，发行人自收购南宁燎旺和国星光电后，目前已形成车用照明全产业链生产能力，可以有效降低成本。

5、在手订单和意向性合同情况

截至2023年4月末，发行人车灯模组产品的在手订单金额约为27,729.75万元。在手订单金额较大，主要系与此前客户已签订合同，并已基本确定了产品具体型号和规格的产品，将于未来择期根据客户需求排产并交货的订单；意向性合同则主要系此前通过预研及供样后，确定由发行人供货的合同。该部分合同的金额和数量尚未确定，未来将会根据客户需求量产并供货。

目前，发行人已与理想汽车、福特汽车、东风日产、江铃汽车、东风汽车、北汽集团、长安汽车、吉利汽车和奇瑞汽车等知名车企建立了合作关系，客户群体从车企性质上覆盖传统车企和新能源车企，从品牌上覆盖国内和国外品牌。同时，发行人在收购南宁燎旺后形成车灯产品的产业链一体化优势，产品品质稳定并在供货时效性上具备优势。从客户合作及业务订单角度，预计车灯模组产品的市场消化不存在重大障碍。

综上所述，发行人本次募投项目涉及产品的产能利用率较为饱和，相关产品的市场需求较为旺盛，产品具有一定规模的市场容量。发行人在工艺技术和成本控制方面具有一定优势，相关产品的在手订单和意向性合同较为充足。各项目产品的生产工艺上已满足量产条件，并通过持续的市场推广保证产能消化，总体而言各项目产品不存在较大产能闲置风险。

尽管发行人已经过充分且审慎的论证，认为募投项目新增产能消化不存在重大风险，但为向投资者充分提示相关风险，发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“二、公司的主要风险”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目风险”中补充完善并提示了“产能扩张后不能及时消化的风险”。

（五）在报告期内通用照明产品销售占比和产能利用率逐年下降的情况下，仍通过本次募投项目扩产的必要性、合理性

佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目的主要建设内容系购置先进的自动化生产设备及配套的软硬件设备，对发行人现有LED产品生产线进行技术改造。该项目实施的主要目的系提升车间的自动化水平，提升生产效率，并逐步降低原生产线的直接人工成本。筒灯、吸顶灯和面板灯产品扩产是生产效率提升带来的附加效果。

同时，项目实施带来的新增产能亦不存在较大的产能消化风险。具体而言，佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目涉及的主要产品包括筒灯、吸顶灯和面板灯三种，报告期内，在通用照明整体产能利用率略有下降的情况下，上述产品的产能利用率和产销率均维持在较高水平，具体分析请参见本题回复之“五、结合本次募投项目涉及产品的现有产能、在建项目产能及本次募投项目产能、报告期内的产能利用率和产销量情况，相关产品市场容量及竞争格局、下游客户需求、同行业可比公司扩产情况，发行人产品在工艺水平、技术指标、成本控制等方面的竞争优势、在手订单和意向性合同等，说明发行人预计总体新增产能的消化措施，是否存在较大产能闲置的风险，发行人在报告期内通用照明产品销售占比和产能利用率逐年下降的情况下，仍通过本次募投项目扩产的必要性、合理性；”之“（一）佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目”之“1、产品的现有产能、在建项目产能及募投项目新增产能及报告期内的产能利用率和产销率情况”的相关分析。

综上，佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目实施的主要目的在于提升产线自动化水平，提升生产效率并降低直接人工成本，产品扩产系生产效率提升带来的附加效果。同时，项目涉及产品筒灯、吸顶灯和面板灯在报告期内的产能利用率和产销率均维持在较高水平，市场需求已超过目前发行人产能，亟需通过募投项目完成扩产，项目实施具有合理性和必要性。

六、对于本次募投项目新增产品，结合发行人技术、专利、人员储备、本次募投项目涉及产品的在手订单或已签署的意向性协议、试生产情况，说明相关募投项目实施是否存在重大不确定性，是否存在产品开发、品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、项目延期等风险

本次募投项目中，涉及新增产品的项目主要为佛山照明海南产业园一期和智慧路灯建设项目，新增产品主要为海洋照明和智慧照明两类。

（一）海洋照明产品情况

1、技术与专利

截至2023年4月30日，发行人在海洋照明领域拥有的技术主要应用于海洋照明具体产品的设计和生产，形成了已授权专利20项，另有33项专利已提交知识产权局审查，具体情况如下：

序号 产品 专利类型 专利权人 专利状态

1 集鱼灯 实用新型 佛山电器照明股份有限公司 授权

2 集鱼灯 外观 佛山电器照明股份有限公司 授权

3 集鱼灯 外观 佛山电器照明股份有限公司 授权

4 一种集鱼灯具 实用新型 佛山电器照明股份有限公司 授权

5 集鱼灯（1000W） 外观 佛山电器照明股份有限公司 授权

6 一种集鱼灯 实用新型 佛山电器照明股份有限公司 授权

7 一种便于拆装的集鱼灯挂钩结构和集鱼灯 实用新型 佛山电器照明股份有限公司 授权

8 一种安装效率高的集鱼灯固定结构和集鱼灯 实用新型 佛山电器照明股份有限公司 授权

9 集鱼灯 外观 佛山电器照明股份有限公司 授权

10 一种集鱼灯 实用新型 佛山电器照明股份有限公司 授权

11 一种集鱼灯 实用新型 佛山电器照明股份有限公司 授权

12 一种集鱼灯 实用新型 佛山电器照明股份有限公司 授权

13 集鱼灯（机翼） 外观 佛山电器照明股份有限公司 授权

14 一种温度保护装置及灯具 实用新型 佛山电器照明股份有限公司 授权

15 一种养殖灯具 实用新型 佛山电器照明股份有限公司 授权

16 一种简易安装的感应灯具 实用新型 佛山电器照明股份有限公司 授权

17 LED调光控制电路及LED水下灯具 实用新型 佛山电器照明股份有限公司 授权

18 激光灯（2201） 外观 佛山电器照明股份有限公司 授权

19 深海激光灯（2202） 外观 佛山电器照明股份有限公司 授权

20 一种耐压水下灯具 实用新型 佛山电器照明股份有限公司 授权

21 集鱼灯 发明 佛山电器照明股份有限公司 审查中

22 一种集鱼灯及一种集鱼灯的设计方法 发明 佛山电器照明股份有限公司 审查中

23 一种散热装置、散热装置的设计方法及集鱼灯 发明 佛山电器照明股份有限公司 审查中

24 集鱼灯（圆形） 外观 佛山电器照明股份有限公司 审查中

25 集鱼灯光谱的调制方法 发明 佛山电器照明股份有限公司 审查中

26 集鱼灯（钻石） 外观 佛山电器照明股份有限公司 审查中

27 集鱼灯系统及其控制方法 发明 佛山电器照明股份有限公司 审查中

28 一种用于灯具零部件组装的拧紧装置 实用新型 佛照（海南）科技有限公司 审查中

29 提升鱼生长率的养殖方法和养殖系统 发明 佛山电器照明股份有限公司 审查中

30 用于深海激光灯的透镜的选型方法 发明 佛山电器照明股份有限公司 审查中

31 用于深海激光灯的光源的选型方法 发明 佛山电器照明股份有限公司 审查中

32 激光深海灯 发明 佛山电器照明股份有限公司 审查中

33 激光深海灯 实用新型 佛山电器照明股份有限公司 审查中

34 一种小体积水下激光灯 实用新型 佛山电器照明股份有限公司 审查中

35 一种轻量化水下激光灯 实用新型 佛山电器照明股份有限公司 审查中

36 一种可调节水下激光灯 实用新型 佛山电器照明股份有限公司 审查中

37 一种便于散热的水下激光灯 实用新型 佛山电器照明股份有限公司 审查中

38 光源控制方法、光源控制电路深海照明装置及存储介质 发明 佛山电器照明股份有限公司 审查中

39 一种驱动装置及深海探照灯 实用新型 佛山电器照明股份有限公司 审查中

40 一种灯光温度保护装置及深海探照灯 实用新型 佛山电器照明股份有限公司 审查中

41 一种主副光源备用装置及深海激光灯 实用新型 佛山电器照明股份有限公司 审查中

42 用于深海激光灯的转光组件及其制备方法、深海激光灯 发明 佛山电器照明股份有限公司 审查中

43 一种深海耐压照明灯具 实用新型 佛照（海南）科技有限公司 审查中

44 具有过流保护的LED控制电路及水下灯具 实用新型 佛山电器照明股份有限公司 审查中

45 防反接的灯光过压保护电路及水下灯具 实用新型 佛山电器照明股份有限公司 审查中

46 灯光过温保护控制电路及水下灯具 实用新型 佛山电器照明股份有限公司 审查中

47 一种出光角度可调的深海LED灯具 实用新型 佛照（海南）科技有限公司 审查中

48 一种具备高温保护功能的深海LED灯具及控制电路 实用新型 佛照（海南）科技有限公司 审查中

49 一种应用于深海光学测试仪辅助防水装置 实用新型 佛照（海南）科技有限公司 审查中

50 一种便携式全海深LED灯 实用新型 佛山电器照明股份有限公司、中国科学院深海科学与工程研究所 审查中

51 种适用于全海深LED探照灯 实用新型 佛山电器照明股份有限公司、中国科学院深海科学与工程研究所 审查中

52 一种浅海潜水照明LED灯 实用新型 佛山电器照明股份有限公司、中国科学院深海科学与工程研究所 审查中

53 一种全海深大功率LED探照灯 实用新型 佛山电器照明股份有限公司、中国科学院深海科学与工程研究所 审查中

发行人自2021年成立海南子公司从事海洋照明业务以来，持续推进相关领域研究，并通过自研及与中国科学院深海科学与工程研究所，加强相关技术积累，具备较好的研发技术基础。同时，发行人目前已完成多种集鱼灯、稳鱼灯、滨海照明类灯具、压铸养殖灯、支架养殖灯、深海照明类灯具的产品设计和实验论证。

公司在海洋照明领域掌握的主要技术成果具体如下：

产品名称 掌握的技术及其特点

集鱼照明 发行人已具备明显的产品技术优势，具体如下： 1、超高光效：发行人400W的LED集鱼灯可达到1000W普通金卤集鱼灯的光照效果； 2、定制光谱：结合对海洋鱼类视觉系统的研究，开发出吸引头足类等高经济价值海捕鱼类的特殊光谱，有效提升诱集鱼效果及捕捞量； 3、超低重量：整体轻薄，仅2公斤左右，远低于常规400WLED灯具重量（5-10公斤）； 4、改良散热：上下通风，加强空气对流散热，有效提升散热效果，减小灯具体积； 5、安全性能：机翼型外表导，减小灯体风阻，提升船体稳定性，迎风面小于金卤灯产品； 6、优化配光：光源利用率＞90%，高于金卤灯利用率60%； 7、改造便捷：提供原金卤灯用户外防水E40转接灯头，直接替换，便于旧船改造，普通LED集鱼灯产品需要户外接线（增加更换难度，存在进水漏电风险）。

滨海照明 发行人已掌握灯珠可调整间隙排列的结构、结构一体式透气保护盖、设计呼吸透气阀的结构等专利技术。发行人的滨海照明产品采用压铸铝，灯珠可调整间隙排列散热鳍片设计，有效降低风阻系数，增加散热面积。采用透气保护盖，以及呼吸透气阀的结构。

养殖照明 发行人已与大连海洋大学开展深度合作。大连海洋大学组织国内在水产养殖、渔业捕捞、海洋领域的顶尖大学、科研院所，主要包括：中国科学院半导体研究所、大连理工大学、中国水产科学研究院黄海水产研究所、中国海洋大学、中国科学院海洋研究所，与发行人联合构建“渔业与海洋专用LED灯具研发与应用工程技术中心”，并联合开展渔业与海洋专用LED灯具研发与应用合作等项目。 目前发行人已掌握LED光照对大西洋鲑、红鳍东方鲀、欧洲舌齿鲈、大菱鲆、凡纳滨对虾、皱纹盘鲍、方斑东风螺、东星斑、微藻等主要养殖生物不同生理阶段生长与发育需求的LED光要素特种参数；相关产品已在多地开展示范应用，并取得良好效果。

深海照明 全海深灯具常规技术方案采用密封干舱形式，其体积大，重量大，且对器件要求高。发行人技术通过充油结构可以缩减体积，减轻重量，同时降低成本，适用于全海深，实现技术突破。 发行人目前与中国科学院深海科学与工程研究所建立"深海照明工程技术联合实验室"，成功完成多款深海照明产品的实验室11000米测试。发行人生产制造的深海灯具已安装在中国科学院深海科学与工程研究所的“奋斗者号”深潜器上，并完成多次下潜任务，通过了水下10909米实际应用的检验。

综上，发行人在海洋照明领域已形成众多专利成果，并将在未来持续进行相关专利技术的研究，在集鱼照明、滨海照明、养殖照明和深海照明的领域掌握了众多关键技术，相关技术已可以成熟应用与产品的设计与研发当中，预计在专利与技术方面，海南产业园一期项目的推进不存在重大不确定性。

2、人员储备

发行人于2021年末正式成立海南子公司从事海洋照明业务。目前，子公司共有员工94人，其中专职从事海洋照明相关技术和产品研发的工作人员共16人，

专职从事相关市场和产品推广的销售人员57人。海南子公司的核心骨干共6人，具体情况如下：

魏彬先生，现任佛山电器照明股份有限公司副总经理、佛照（海南）科技有限公司执行董事，高级工程师，参与国家863项目2项、广东省科技计划项目1项；个人荣获2018年广东省科学技术奖一等奖；2018年荣获佛山市第四届创新领军人才荣誉称号；任职中国照明学会标准化工业委员会副主任委员,参与起草国标9份；工作期间主持研发了大量LED新产品，以发明人申请各项专利并获授权累计241项，其中发明专利10项。

梁观稳先生，现任佛照（海南）科技有限公司总经理、党支部书记，从事照明行业近30年，有较为丰富的公司经营和市场营销管理工作经验。目前负责公司海洋照明新赛道的管理工作并已成功开拓集鱼照明、养殖照明、滨海照明、深海照明板块，在主导科技成果转化和产业化合作落地做出重要贡献。在其领导下，公司海洋照明业务不断发展，有望成为公司业务新的增长点。

孙研先生，现任佛照（海南）科技有限公司副总经理，从事照明行业十余年，是主管公司研发创新方面的领头人，主要统筹深海照明新赛道新技术、新产品战略规划及开发工作，主持研发了大量LED新产品，主持研发公司第一款集鱼灯、第一款水产养殖灯，填补公司在海洋照明领域的空白。同时，其主持研发的国内企业自研的第一款深海照明灯，成功助力实现国产替代。在其牵头下公司与大连海洋大学等院校联合成立“渔业与海洋专用LED灯具研发与应用工程技术中心”解决水产养殖、渔业捕捞领域的共性关键技术问题。过往工作期间以发明人申请各项专利并获授权累计73项，其中发明专利1项。

陈文基先生，现任佛照（海南）科技有限公司副总经理，从事照明行业近30年，有较为丰富的公司经营和市场营销管理工作经验。目前负责公司海洋照明新赛道华东及国外市场的管理工作并已成功开拓华东及国外市场的集鱼照明、养殖照明、滨海照明、深海照明板块，同时在华东及国外市场主导科技成果转化和产业化合作落地做出重要贡献。在其领导下，公司华东及国外市场海洋照明业务不断发展，有望成为公司业务新的增长点。

白剑明先生，现任佛照（海南）科技有限公司副总经理，从事营销工作近30年，曾先后在多家大中型企业担任营销板块或企业负责人，有较为丰富的公司经营和市场营销管理工作经验。目前负责公司海洋照明新赛道华南市场的管理工作并已成功开拓华南市场的集鱼照明、养殖照明、滨海照明、深海照明板块，同时在华南市场主导科技成果转化和产业化合作落地做出重要贡献。在其领导下，公司华南市场海洋照明业务不断发展，有望成为公司业务新的增长点。

吴钊强先生，现任公司研发部项目主管、研发主任工程师，高级工程师，高级技师，任广东省机械工程学会专家委员，从事研发设计十余年，个人于 2021年获佛山市突出贡献高技能人才荣誉称号；2022年荣获佛山市最美异地务工人员荣誉称号；参与国家高新项目3项，负责国家高新项目2项，负责研发了大量LED新产品。以发明人申请各项专利并获授权累计62项。

如上所述，发行人海南子公司自组建以来已具备一定规模，并设有专职人员负责海洋照明相关的技术研发和市场推广工作。子公司核心成员从事照明行业工作多年，具备丰富的企业管理和研发工作经验，具备洞察行业未来，把握业务板块发展方向的能力。综上，发行人海洋照明业务板块的人才储备较为充足，预计项目推进不存在重大不确定性。

3、在手订单和意向性合同

本项目产品的在手订单和意向性合同情况请参见本题回复之“五、结合本次募投项目涉及产品的现有产能、在建项目产能及本次募投项目产能、报告期内的产能利用率和产销量情况，相关产品市场容量及竞争格局、下游客户需求、同行业可比公司扩产情况，发行人产品在工艺水平、技术指标、成本控制等方面的竞争优势、在手订单和意向性合同等，说明发行人预计总体新增产能的消化措施，是否存在较大产能闲置的风险，发行人在报告期内通用照明产品销售占比和产能利用率逐年下降的情况下，仍通过本次募投项目扩产的必要性、合理性；”之“（二）佛山照明海南产业园一期项目”之“5、在手订单和意向性合同情况”。

4、试生产情况

本次募投项目中涉及的海洋照明产品的试生产情况具体如下：

产品 生产进展情况

集鱼灯 已完成试产，具备相关的生产工艺

稳鱼灯 已完成试产，具备相关的生产工艺

滨海照明类灯具 已完成试产，具备相关的生产工艺

压铸养殖灯 已完成试产，具备相关的生产工艺

支架养殖灯 已完成试产，具备相关的生产工艺

深海照明类灯具 已完成试产，具备相关的生产工艺

综上所述，发行人在海洋照明领域已形成充足的技术储备和成熟的生产工艺，产品已完成试产或送样，具备量产条件；海南子公司目前已具有一定规模，核心骨干具备丰富的市场和研发工作经验，人才储备充足；目前已取得部分在手订单和意向性合同，预计随着业务的持续推进，订单会有持续性的增长，故佛山照明海南产业园一期项目的实施不存在重大不确定性，产品开发、品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、项目延期等情况出现的可能性较小，不存在重大风险。

（二）智慧照明产品情况

1、技术与专利

截至2023年4月30日，发行人在智慧灯杆领域拥有的技术主要应用于智慧灯杆产品的设计和生产，形成了已授权专利24项，另有2项专利已提交知识产权局审查，具体情况如下：

序号 产品 专利类型 专利权人 专利状态

1 路灯（高低臂灯杆） 外观 佛山电器照明股份有限公司 授权

2 路灯（方锥杆） 外观 佛山电器照明股份有限公司 授权

3 路灯（简致） 外观 佛山照明禅昌光电有限公司 授权

4 路灯（等高） 外观 佛山电器照明股份有限公司 授权

5 路灯（镬耳屋） 外观 佛山电器照明股份有限公司 授权

6 路灯（龙舟） 外观 佛山电器照明股份有限公司 授权

7 路灯（迎宾） 外观 佛山电器照明股份有限公司 授权

8 智慧路灯（墨兰） 外观 佛山电器照明股份有限公司 授权

9 路灯（醒狮） 外观 佛山电器照明股份有限公司 授权

10 路灯（屋檐） 外观 佛山照明禅昌光电有限公司 授权

11 路灯（石板桥） 外观 佛山电器照明股份有限公司 授权

12 路灯（游龙） 外观 佛山照明禅昌光电有限公司 授权

13 路灯（剪纸） 外观 佛山电器照明股份有限公司 授权

14 路灯（中国结） 外观 佛山电器照明股份有限公司 授权

15 智慧路灯（致格） 外观 佛山电器照明股份有限公司 授权

16 路灯（匠心） 外观 佛山照明禅昌光电有限公司 授权

17 路灯灯头 外观 佛山电器照明股份有限公司 授权

18 隧道灯 外观 佛山电器照明股份有限公司 授权

19 一种一体式桥架隧道灯 实用新型 佛山电器照明股份有限公司 授权

20 一种隧道灯 实用新型 佛山电器照明股份有限公司 授权

21 连板透镜组合 实用新型 佛山电器照明股份有限公司 授权

22 高发光效率的模组 实用新型 佛山照明灯光器材有限公司 授权

23 一种连体式平板玻璃透镜 实用新型 佛山照明灯光器材有限公司 授权

24 隧道灯（圆弧形） 外观 佛山电器照明股份有限公司 授权

25 面光源路灯头 实用新型 佛山照明灯光器材有限公司 审查中

26 一种智慧路灯系统及其控制方法 发明 佛山电器照明股份有限公司 审查中

发行人自智慧灯杆事业部成立以来，持续推进相关领域研究，形成上述专利成果。除上述专利外，发行人还自研开发并取得2项软件著作权登记的配套软件，分别为“智慧路灯管理平台”和“智慧路灯控制系统软件V1.0”。上述软件作为智慧灯杆产品的配套软件，可以集成到发行人智慧灯杆产品当中，实现智能化监控和管理，其具体功能如下：

实现功能 具体作用

海量设备接入 提供多样化接入方式，海量设备连接上云、设备和云端双向消息通信；

应用高度集成 平台集成多个应用子系统，各模块均可独立运行，也可按需灵活组合

数据可视化分析 可视化大屏、GIS地图设备分布、数据统计、智能报表分析

多手段远程控制 PC端、手机端可独立控制或批量控制照明灯、广播器、LED显示屏等设备状态

快速部署 支持私有云和公有云部署实现平台的快速部署

开放API接口 提供基于平台的二次开发 API,方便系统集成,多维度挖掘数据价值

上述系统的平台架构是基于物联网、云计算、大数据等新一代信息技术，以“一张网、一个平台、N类应用”的建设模式构建物联城市基础设施感知网络，以智慧路灯杆为载体，形成城市照明管理、安防监控、智慧发布、公共广播、一键报警、环境监测、智慧消防、智慧生活、智慧园区等各种应用场景，从而提高城市管理水平、工作效率、降低运维成本、落实节能减排，助力平安城市和智慧城市的建设。

由于智慧灯杆遍布城市的道路、街道，如血管和神经一样覆盖城市的躯体，同时具备“有网、有点、有杆”的特点，能够完成对照明、公安、市政、气象、环保、通信等多行业信息采集、发布以及传输，实现对城市各领域的精确化管理和城市资源的集约化利用，可作为新一代信息技术实现的核心载体，在智慧城市中扮演着“末梢神经元”的角色。

综上，发行人在智慧灯杆领域已形成众多专利成果，并实现通过软件管理平台对海量设备进行智能管理。目前智慧灯杆的相关技术已可以成熟应用与产品的设计与研发当中，预计在专利与技术方面，智慧路灯建设项目的推进不存在重大不确定性。

2、人员储备

智慧灯杆事业部共有员工53人，其中专职从事智慧灯杆相关技术和产品研发的工作人员共10人，专职从事相关市场和产品推广的销售人员23人。智慧灯杆事业部的核心骨干共6人，具体情况如下：

胡友谊先生，现任佛山电器照明股份有限公司大项目总监，从事半导体照明工程、景观亮化工程销售工作十余年；工作期间成功中标与实施落地了一些重点大型照明工程项目，如与中交集团的战略合作协议签署，与中铁十二局、中铁十五局的项目合作等。

曹恒耀先生，现任佛山电器照明股份有限公司研发部项目工程师；个人荣获2020年佛山高新技术进步奖；工作期间主持研发了大量LED、路灯、隧道灯新产品；工作期间作为技术负责人参与5个千万级以上智慧路灯项目。

袁伟臻先生，现任佛山电器照明股份有限公司销售部经理，擅长依托原有渠道开发全国各地市政项目，负责项目的推进、立项、方案的汇报；具有丰富的智慧城市路灯及场馆照明改造项目经验，参与运作国内首个NB智慧路灯整城项目改造——江西鹰潭智慧城市路灯项目。

黄熙先生，现任佛山电器照明股份有限公司研发部副部长，高级工程师，从事研发设计十余年；任职期间带领团队打造了智能家居、智能商业照明、智能户外照明、智能出口产品等整体解决方案，并带领产品和业务团队对接华为、米家、京东等行业生态巨头，实现智能产品渠道创新。

陈亮先生，现任佛山电器照明股份有限公司研发部经理，其主持研发的新型倒装LED3535芯片电极比原有倒装芯片超额定功率1.5倍，使用寿命提高3倍；工作期间主持科研项目一项，围绕项目申请发明专利6项，实用新型专利8项，外观专利1项。

梁志谦先生，现任职于佛山电器照明股份有限公司研发部，负责5G智慧灯杆及相关产品的研发工作，主持多个路灯、隧道灯及港口投光灯项目；曾以发明人身份申请并获授权发明专利1项，实用新型专利4项，外观专利5项。

如上所述，发行人智慧灯杆事业部自组建以来已具备一定规模，并设有专职人员负责智慧灯杆相关的技术研发和市场推广工作。事业部核心成员从事照明或市政工程建设工作多年，具备丰富的营销和研发工作经验。综上，发行人智慧灯杆业务板块的人才储备较为充足，预计项目推进不存在重大不确定性。

3、在手订单和意向性合同

本项目产品的在手订单和意向性合同情况请参见本题回复之“五、结合本次募投项目涉及产品的现有产能、在建项目产能及本次募投项目产能、报告期内的产能利用率和产销量情况，相关产品市场容量及竞争格局、下游客户需求、同行业可比公司扩产情况，发行人产品在工艺水平、技术指标、成本控制等方面的竞争优势、在手订单和意向性合同等，说明发行人预计总体新增产能的消化措施，是否存在较大产能闲置的风险，发行人在报告期内通用照明产品销售占比和产能利用率逐年下降的情况下，仍通过本次募投项目扩产的必要性、合理性；”之“（三）智慧路灯建设项目”之“5、在手订单和意向性合同情况”。

4、试生产情况

智慧路灯建设项目涉及的主要产品包括普通多功能智慧杆、艺术性多功能智慧杆、智能高光效户外灯，目前上述产品采用外协加工方式生产。产品整体系有发行人设计团队自主设计并交由厂家按照要求生产。产品生产工艺已较为成熟，并实现了一定的产品销售规模。

综上所述，发行人在智慧灯杆领域已形成充足的技术储备和成熟的生产工艺，产品在此前已通过外购模式实现销售，具备量产条件；智慧灯杆事业部目前已具有一定规模，核心骨干具备丰富的市场和研发工作经验，人才储备充足；目前已取得部分在手订单和意向性合同，并在持续参与相关建设项目的招投标中，故智慧路灯建设项目的实施不存在重大不确定性，产品开发、品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、项目延期等情况出现的可能性较小，不存在重大风险。

尽管发行人已经过充分且审慎的论证，认为募投项目佛山照明海南产业园一期以及智慧路灯建设项目的实施不存在重大风险，但为向投资者充分提示相关风险，发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“二、公司的主要风险”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目风险”中补充完善并提示了“拓展新业务、新产品的相关风险”。

七、结合发行人财务性投资目的及未来处置计划、目前货币资金余额、未来营运资金需求及投资计划、同行业可比上市公司情况等，说明发行人预计未来资金缺口的合理性及本次募集资金的必要性及规模的合理性

（一）发行人财务性投资目的及未来处置计划

截至2022年末，发行人持有的财务性投资情况如下：

单位：万元

科目 主要内容 账面价值 其中：财务性投资金额

交易性金融资产 低风险理财产品、少量权益工具投资 26,154.19 97.20

长期股权投资 对联营企业的投资 18,193.18 18,193.18

其他权益工具投资 已上市和非上市公司股权 86,419.13 86,419.13

1、交易性金融资产的相关情况

截至2022年末，发行人交易性金融资产中的财务性投资为97.20万元，系南宁燎旺持有的力帆科技（601777.SH）股票，2021年8月发行人收购南宁燎旺后，该项投资纳入发行人的合并报表。力帆科技的主要产品为汽车、摩托车及相关配件等，系南宁燎旺的客户，因力帆科技经营不善，无力偿还债务，该公司于2020年实施了债转股的重整计划，南宁燎旺作为力帆科技的债权人，在本次重整计划中取得了部分力帆科技股票，并以公允价值计量该项资产，计入交易性金融资产核算。考虑到该资产属于收益波动较大且风险较高的金融产品，发行人将该项投资认定为财务性投资。由于力帆科技的股价持续处于低迷状态，发行人暂无处置该项资产的计划。

2、长期股权投资的相关情况

截至2022年末，公司的长期股权投资账面价值为18,193.18万元，系对联营企业深圳市南和通讯实业有限公司（以下简称“南和通讯”）的投资。2016年9月，发行人完成收购百雅有限公司持有的南和通讯32.85%的股份，南和通讯成为发行人之联营企业。考虑到南和通讯的经营范围与发行人主营业务的相关性较低，基于谨慎性考虑，将该项投资认定为财务性投资。

发行人投资南和通讯系为了拓展业务布局，增加收益来源，因此对南和通讯的投资属于长期投资，截至目前，发行人暂未筹划对该项长期股权投资的处置计划。

3、其他权益工具投资的相关情况

截至2022年末，发行人持有的其他权益工具投资账面价值为86,419.13万元，均为发行人持有的已上市或非上市企业投资，具体构成如下：

单位：万元

项目 金额 性质 是否属于财务性投资

国轩高科股票 49,396.72 上市公司股票 是

厦门银行股票 32,866.43 上市公司股票 是

广东省广晟财务有限公司 3,000.00 集团财务公司投资，该投资于2021年完成 是

北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合伙） 805.99 系产业基金，经营范围包括投资管理、资产管理、投资咨询等 是

佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心 300.00 系社会组织，由佛山市南海区科学技术局主管，业务范围包括组建产业专项技术联盟推动共性技术攻关与成果转化；开展半导体产业发展战略研究等 是

广发银行股份有限公司 50.00 非上市金融企业股权 是

合计 86,419.13 — —

上述各项投资的具体情况如下：

（1）国轩高科股票

2010年7月，发行人收购了合肥国轩营销策划有限公司持有的20%国轩高科股权，当时国轩高科尚未在A股上市，公司受让国轩高科股权的目的主要是希望通过对新能源项目的开发和布局，将公司业务由传统行业的制造生产，延伸至新能源资源开发行业，并合理调整公司的资金布局和产业结构。2015年5月，国轩高科借壳江苏东源电器集团股份有限公司登陆深交所主板上市，截至报告期末，公司持有国轩高科股票的账面价值为49,396.72万元。

综上，发行人对国轩高科的投资系出于公司长期发展的考虑，目的是调整公司的资金布局和产业结构，增强公司的抗风险能力。发行人持有国轩高科的股权已近13年，该项投资为长期投资，发行人目前不存在对该投资的处置计划。

（2）厦门银行股票

2008年6月，发行人与厦门银行签署《股份认购协议》，首次参与厦门银行的增资扩股，2009年11月，本次认购完成后，发行人共持有厦门银行9.99%的股份。此后，发行人又参与了厦门银行的多次增资扩股，但持股比例逐渐被稀释。厦门银行于2020年完成IPO登陆上交所主板上市，截至报告期末，公司持有厦门银行股票的账面价值为32,866.43万元。

发行人在厦门银行上市前参与其增资扩股的原因主要是该银行经营情况较好，发行人在确保主营业务发展所需资金得以满足的前提下，通过参与厦门银行增资扩股以提高资金使用效率，开拓新的利润增长点，该投资符合公司战略投资规划及长远利益。发行人持有厦门银行的股权已超过13年，该项投资为长期投资，发行人目前不存在对该投资的处置计划。

（3）广东省广晟财务有限公司

发行人对广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务”）的投资，系发行人之控股子公司国星光电以自有资金3,000万元作为战略投资者向广晟财务进行增资。广晟财务系发行人之实际控制人广晟集团控股的集团财务公司，其主要业务是围绕广晟集团主业发展，提供规范化、专业化、特色化的综合金融服务。

在各级政府先后出台国有企业混合所有制改革政策的背景下，广晟财务启动了混合所有制改革方案，2021年，国星光电以战略投资者的身份参股广晟财务，系通过参与广晟财务的混合制改革实施的战略性长期投资，对发行人扩充融资渠道等方面具有重要意义，该项投资具有长期性，发行人目前不存在对该投资的处置计划。

（4）北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合伙）

北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合伙）（以下简称“光荣半导体”）成立于2015年3月，发行人之控股子公司国星光电作为有限合伙人之一，参与了光荣半导体的设立，国星光电认缴出资额为1,000万元，且已于2015年完成实缴。

光荣半导体的性质为产业基金，国星光电计划通过投资光荣半导体，实现对半导体照明及相关产业企业的股权投资，以达到资本增值的目的，故该投资构成财务性投资。但是，发行人对光荣半导体的投资具有长期性，至今已持有超过8年，发行人目前不存在对该投资的处置计划。

（5）佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心

佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心（以下简称“产业创新中心”）成立于2011年11月，是由广东省科技厅、佛山市政府、南海区政府、罗村街道、广东省半导体光源产业协会、国家半导体照明工程研发及产业联盟共建，由省内科研机构、省内LED上市企业、龙头企业等单位共同出资成立的从事半导体照明产业研究开发和公共服务的主要利用非国有资产、自愿举办、非营利性的科技类民办非企业法人单位。产业创新中心的开办资金为6,000万元人民币，由 20家单位各出资300万元人民币组建而成。发行人之子公司佛山市国星半导体科技有限公司出资300万元，在设立之初占开办资金的5%。

产业创新中心的业务范围包括半导体照明产业研究开发，基于谨慎性原则，发行人将该项投资也认定为财务性投资。但该投资系与发行人主营业务密切相关的长期产业投资，投资至今已超过11年，发行人目前不存在对该投资的处置计划。

（6）广发银行股份有限公司

发行人成立后的发展初期，为实现资本增值，曾出资50万元参股广东发展银行佛山分行（该银行经历多次变更，现归属于广发银行股份有限公司），至今已持股超过20年，该项投资具有长期性，发行人目前不存在对该投资的处置计划。

（二）发行人目前货币资金余额

截至2022年末，发行人的货币资金余额为248,450.89万元，具体构成情况如下：

单位：万元

项目 佛山照明合并口径

货币资金 248,450.89

其中：受限货币资金 53,482.65

剔除受限货币资金后的余额 194,968.24

根据上表，截至2022年末，公司的货币资金余额为248,450.89万元，剔除票据保证金等使用受限资金后的货币资金余额为194,968.24万元。

但是，上述货币资金余额包含了国星光电及其下属子公司的货币资金144,471.46万元，虽然国星光电系佛山照明之控股子公司，已被纳入佛山照明合并范围，但由于国星光电亦为上市公司，其资金均需自主支配，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）等相关规定，佛山照明作为国星光电之控股股东，不得占用国星光电的资金，如果扣除国星光电及其下属公司的货币资金以及发行人的受限货币资金，截至 2022年末，发行人实际可动用的货币资金为73,325.07万元。

（三）发行人未来营运资金需求及投资计划

假设公司2023-2025年的经营状况不发生重大变化，经营性资产和经营性负债科目占当年营业收入的比例与2022年一致，则未来三年公司的新增营运资金缺口为28,272.42万元，具体测算过程如下：

1、发行人未来营运资金需求

发行人对未来三年营运资金需求的测算过程和结果如下：

① 测算方法

公司采用销售百分比法对未来三年的营运资金需求进行测算。销售百分比法是假设经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在稳定的百分比关系，根据预计销售额与相应百分比预计经营性流动资产、经营性流动负债，然后确定营运资金需求。

② 相关假设

公司选取应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货与合同资产作为经营性流动资产测算指标，应付票据、应付账款、预收款项、合同负债作为经营性流动负债测算指标。公司主营业务、经营模式和经营效率在未来不发生较大变化的前提下，公司未来各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系。

2020年至2022年，公司营业收入的复合年均增长率为10.88%，假设未来三年（2023年至2025年）公司营业收入以10.88%的增长率递增。

③ 测算过程

未来三年（2023年至2025年）公司的新增营运资金缺口计算过程如下：

单位：万元

项目 2022年度/2022年末 2023年度/2023年末 2024年度/2024年末 2025年度/2025年末

金额 占比 金额 金额 金额

营业收入 875,996.53 100.00% 971,328.60 1,077,035.38 1,194,245.92

应收票据 82,153.78 9.38% 91,094.33 101,007.85 112,000.23

应收账款 192,077.09 21.93% 212,980.27 236,158.27 261,858.67

应收款项融资 56,986.88 6.51% 63,188.59 70,065.22 77,690.21

预付款项 4,552.65 0.52% 5,048.11 5,597.48 6,206.63

存货 203,163.74 23.19% 225,273.44 249,789.27 276,973.09

合同资产 546.69 0.06% 606.18 672.15 745.30

①经营性流动资产 539,480.84 61.58% 598,190.92 663,290.24 735,474.13

应付票据 197,574.36 22.55% 219,075.78 242,917.14 269,353.09

应付账款 251,317.75 28.69% 278,667.90 308,994.50 342,621.44

预收款项 253.24 0.03% 280.80 311.36 345.25

合同负债 12,514.32 1.43% 13,876.21 15,386.32 17,060.77

②经营性流动负债 461,659.66 52.70% 511,900.70 567,609.32 629,380.54

③营运资本（①-②） 77,821.17 — 86,290.22 95,680.93 106,093.59

新增营运资本 — — 8,469.05 9,390.71 10,412.67

未来三年合计新增营运资本 28,272.42

注1：未来三年新增营运资金缺口=2025年度营运资本-2022年度营运资本；

注2：上述预测仅作为营运资金测算之用，不构成盈利预测或业绩承诺；

注3：考虑到国星光电如存在资金缺口，佛山照明作为控股股东，可以为国星光电提供支持，因此在测算新增营运资金缺口时，使用包含国星光电的口径。

根据上表，未来三年公司的新增营运资金缺口为28,272.42万元。

2、发行人未来投资计划

2020年至2022年，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金平均每年为64,218.24万元，主要包括投入在建工程建设、购置设备等固定资产，上述投资主要系发行人独立于本次发行募投项目之外的、生产经营和发展过程中的必要支出，包括原有生产线的更新改造、新建生产或办公场所、在建工程的持续建设投入等。

如果按照过往三年平均投资金额估计，则未来三年公司此类资本性投资支出预计投资金额为192,654.71万元。

3、公司日常采购和支付薪酬的资金需求

2020年至2022年，公司各年度月均购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金的平均值分别为46,566.16万元和10,792.91万元，合计为57,359.08万元。该类资金系公司维持日常经营所必须的月度资金需求。

（四）同行业可比上市公司情况

货币资金占流动资产的比例在一定程度上能够反映公司的可动用资金的水平，报告期各期末，发行人与可比上市公司货币资金占流动资产比例的对比情况如下：

公司简称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31

立达信 21.77% 16.22% 24.88%

欧普照明 25.68% 4.81% 4.38%

得邦照明 45.31% 29.78% 38.77%

三雄极光 18.62% 24.03% 17.96%

阳光照明 51.21% 46.76% 55.58%

恒太照明 45.27% 15.39% 16.72%

鸿利智汇 22.39% 16.67% 11.16%

聚飞光电 22.29% 26.83% 25.17%

瑞丰光电 22.25% 33.16% 17.94%

木林森 28.62% 34.62% 37.60%

东山精密 32.02% 24.85% 23.58%

平均值 30.49% 24.83% 24.89%

发行人 30.04% 27.93% 24.41%

报告期各期末，发行人货币资金占流动资产的比例与可比上市公司平均值较为接近，且处于可比公司合理区间内，符合行业特征。

（五）发行人预计未来资金缺口的合理性及本次募集资金的必要性及规模的合理性

综合上述分析，发行人预计未来资金缺口的主要过程如下：

单位：万元

项目 金额

未来三年新增营运资金缺口① 28,272.42

未来三年资本性投资支出预计金额② 192,654.71

日常经营月度采购和支付薪酬资金需求③ 57,359.08

合计 278,286.21

报告期末剔除受限货币资金后的货币资金余额④ 194,968.24

货币资金缺口④-①-②-③ -83,317.97

上表中，发行人对未来资金缺口的预计具有合理性，具体如下：

1、发行人在预计未来三年新增营运资金缺口时，系以2020年至2022年，公司营业收入的复合年均增长率以及2022年经营性流动资产和流动负债项目占营业收入的比例为基础进行测算，具有合理性。

2、发行人在预计未来三年资本性投资支出时，系在2020年至2022年实际发生的长期支出基础上进行匡算，具有合理性与谨慎性。

3、发行人在预计日常采购和支付薪酬的资金需求时，以2020年至2022年各年度月均购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金的平均值为基础进行测算。

4、发行人在测算可动用的货币资金时，剔除了使用受限的货币资金，具有合理性。

5、发行人报告期各期末的货币资金占流动资产的比例与可比上市公司平均值较为接近，且处于可比公司合理区间内，符合行业特征。

6、发行人报告期末持有的财务性投资目前均无处置计划。

因此，发行人在考虑未来三年新增营运资金缺口和资本性支出后，预计尚存在 83,317.97万元的资金缺口，如果考虑本次募投项目所需的拟募集资金109,455.18万元，则总体的资金缺口为192,773.15万元。

此外，在上述测算和论证过程中，使用的货币资金余额包含了国星光电及其下属子公司的货币资金144,471.46万元，但是佛山照明作为国星光电之控股股东，不得占用国星光电的资金，加之本次再融资的募投项目均投向佛山照明的主营业务，实施主体也不涉及国星光电及其下属公司，因此在分析本次融资的必要性时，使用剔除国星光电货币资金后的金额更加合理。如果扣除国星光电及其下属公司的货币资金以及发行人的受限货币资金，截至2022年末，发行人实际可动用的货币资金为73,325.07万元，在此基础上考虑未来三年新增营运资金缺口和资本性支出后，预计尚存在204,961.14万元的资金缺口，如果考虑本次募投项目所需的拟募集资金109,455.18万元，则总体的资金缺口为314,416.32万元。

综上，发行人预计的未来资金缺口具有合理性，发行人的自有资金无法满足募投项目的建设需求，本次向特定对象发行股票拟募集资金109,455.18万元，低于发行人预计的总体资金缺口，因此本次融资具有必要性，且融资规模具有合理性。

八、核查程序及意见

（一）核查程序

1、查阅广晟集团关于认购资金来源及在无人报价情况下的认购价格及数量的承诺函；

2、访谈发行人投资部门人员，了解报告期内发行人利用自有资金拟建项目的具体情况及与本次募投项目的区别与联系；

3、取得本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目的效益测算过程及各项参数的选取标准；

4、取得发行人报告期内与募投项目相关产品的收入明细、成本明细，统计及分析相关产品毛利率、单位成本、单位材料成本、销售单价的相关情况的；并与募投项目的相关参数进行比对，并进行敏感性分析测算；

5、访谈发行人业务人员，了解募投项目相关产品的市场容量、竞争格局和下游客户需求情况、发行人产品的竞争优势、相关产品的在手订单和意向性合同情况；

6、查阅同行业可比公司公告，对比同行业可比公司可比项目情况；

7、访谈发行人相关事业部人员，了解本次募投项目涉及的新产品的技术与专利、人员储备及试生产进度等情况；

8、取得并统计募投项目相关产品的在手订单和意向性合同；

9、查阅发行人截至报告期末的财务性投资明细、货币资金构成情况等；

10、对发行人管理层进行访谈，了解财务性投资的投资目的以及未来处置计划、未来投资计划等信息；

11、复核发行人未来营运资金需求的测算过程；

12、查阅同行业可比公司的货币资金情况。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、关于本次发行的认购资金来源，广晟集团已出具承诺，确认认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金；关于减持相关事项，广晟集团出具相关承诺，确认佛山照明本次向特定对象发行董事会决议日前六个月起至本函出具日，其不存在减持本公司所持有的佛山照明股份的情形，并承诺自承诺函出具日至本次发行完成后六个月内不减持其所持有的佛山照明的股份。

2、发行人与广晟集团就本次向特定对象发行股票签署的《股份认购协议》中已明确了在无人报价情况下广晟集团认购本次向特定对象发行股票的价格和数量等相关事项，广晟集团亦已出具承诺函再次确认上述事项。

3、发行人利用自有资金在建或拟建项目与本次募投项目具有本质区别，本次募投项目不存在重复建设的情况。

4、发行人本次各募投项目的产品的预测销量、单价、单位成本、预测毛利率等参数具有明确依据，与同行业上市公司的可比项目不存在明显差异，效益测算合理谨慎。

5、本次募投项目中，佛山照明自动化改造与数字化转型项目及车灯模组生产建设项目涉及的产品为公司现有产品，相关产品在报告期内的产能利用率和产销率较高，市场需求较为旺盛，现有产能已无法满足实际需求。佛山照明海南产业园一期项目和智慧路灯建设项目涉及新产品的自产，经过过去一段时间的业务布局，相关产品已具备成熟量产条件。各募投项目所涉产品均具有较高的市场需求，市场容量具有一定规模。各募投项目产品均具备一定数量的在手订单或意向性合同，预计随着公司市场推广的进程相关订单和意向性合同数量将会持续提升。总体而言，公司各募投项目产品的不存在较大的产能消化风险。

佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目实施的主要目的在于提升产线自动化水平，提升生产效率并降低直接人工成本，产品扩产系生产效率提升带来的附加效果。同时，佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目针对的主要产品筒灯、吸顶灯和面板灯在报告期内的产能利用率和产销率均维持在较高水平，市场需求已超过目前公司产能，亟需通过募投项目完成扩产，故在通用照明产能利用率下降的情况下，该项目的实施具有合理性和必要性。

6、本次募投项目佛山照明海南产业园一期涉及的产品主要为海洋照明产品，发行人在海洋照明领域已形成充足的技术储备和成熟的生产工艺，产品已完成试产或送样，具备量产条件；海南子公司目前已具有一定规模，核心骨干具备丰富的市场和研发工作经验，人才储备充足；目前已取得部分在手订单和意向性合同，预计随着业务的持续推进，订单会有持续性的增长。

智慧路灯建设项目的主要产品包括各类智慧灯杆，公司在智慧灯杆领域已形成充足的技术储备和成熟的生产工艺，产品在此前已通过外购模式实现销售，具备量产条件；智慧灯杆事业部目前已具有一定规模，核心骨干具备丰富的市场和研发工作经验，人才储备充足；目前已取得部分在手订单和意向性合同，并在持续参与相关建设项目的招投标中。

基于上述佛山照明海南产业园一期项目及智慧路灯建设项目的实施不存在重大不确定性，产品开发、品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、项目延期等情况出现的可能性较小，不存在重大风险。

7、发行人预计未来资金缺口具有合理性；本次募集资金具有必要性；募集资金规模具有合理性。

经核查，申报会计师认为：

1、发行人本次各募投项目的产品的预测销量、单价、单位成本、预测毛利率等参数具有明确依据，与同行业上市公司的可比项目不存在明显差异，效益测算合理谨慎。

其他问题

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

【回复】

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】

经核查，自发行人向特定对象发行股票申请受理后至本说明出具日，不存在媒体对发行人申请向特定对象发行股票的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑，亦不存在重大舆情情况。

一、核查程序及意见

（一）核查程序

检索百度、搜狐等媒体网站，了解是否存在相关媒体报道的情况。

（二）核查意见

经核查，自发行人向特定对象发行股票申请受理后至本说明出具日，不存在媒体对发行人申请向特定对象发行股票的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑，亦不存在重大舆情情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为佛山电器照明股份有限公司《关于佛山电器照明股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函之回复报告》之签章页）

佛山电器照明股份有限公司

2023 年 5 月 29 日

（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于佛山电器照明股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函之回复报告》之签章页）

保荐代表人：______________ ________________

徐振宇 杨皓月

法定代表人：______________

贺 青

国泰君安证券股份有限公司

2023 年 5 月 29 日

保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读佛山电器照明股份有限公司本次申请向特定对象发行股票审核问询函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构法定代表人：

贺 青

国泰君安证券股份有限公司

2023年 5 月 29 日