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正虹科技：申请人及保荐机构回复意见（2022年年报及2023年一季报财务数据更新版）

2023-05-09      深交所股票       查看原文
摘要 关于湖南正虹科技发展股份有限公司 申请向特定对象发行股票申请文件 审核问询函之回复 保荐机构（主承销商） （济南市市中区经七路86号）

关于湖南正虹科技发展股份有限公司

申请向特定对象发行股票申请文件

审核问询函之回复

保荐机构（主承销商）

（济南市市中区经七路86号）

深圳证券交易所：

根据贵所于2023年3月13日出具的《关于湖南正虹科技发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120018号）（以下简称“审核问询函”）的要求，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“正虹科技”、“发行人”或“公司”）申请向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，请予审核。

如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中泰证券股份有限公司关于湖南正虹科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽调报告》”）一致。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

问题1............................................................................................................................. 3

问题2........................................................................................................................... 21

问题3........................................................................................................................... 30

问题4........................................................................................................................... 78

其它问题 ..................................................................................................................... 99

问题1

2022年发行人实际控制人发生变更。实际控制人变更后，董事、监事、高级管理人员变动较大。观盛投资拟全额认购发行人本次发行股票，预计不超过79,990,372股，认购完成后合计将支配发行人42.41%的表决权。君泰控股为公司第一大股东观盛农业的少数股东，同时，君泰科技及相关主体系君泰控股控制的企业且2022年1-9月成为公司的第三大供应商。

请发行人补充说明：（1）结合新任董监高的从业经历说明发行人核心经营管理团队发生较大变动是否对公司治理、内部控制、持续经营能力等方面产生较大不利影响；（2）本次发行对象的认购资金来源的具体情况，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划；（3）本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配；（4）实际控制人实际支配的相关股票的锁定期安排情况，是否符合《上市公司收购管理办法》等相关规定；（5）君泰控股及其实际控制人的基本情况，君泰控股及其关联方与发行人的合作背景、合作历史、交易内容，与发行人、发行人前后实际控制人及其关联方、董监高的关联关系，君泰控股通过观盛农业入股发行人的原因，是否参与发行人日常经营；（6）结合市场价格说明发行人与君泰控股及其关联方交易定价的公允性，是否存在利益输送等情形。

请发行人补充披露（1）的风险。

请保荐人、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合新任董监高的从业经历说明发行人核心经营管理团队发生较大变动是否对公司治理、内部控制、持续经营能力等方面产生较大不利影响

（一）实际控制人变更后，发行人核心经营管理团队变动情况

2022年12月，发行人召开2022年第一次临时股东大会、第九届董事会第一次会议与职工代表大会，选举颜劲松先生、曾祥志先生、邓辉先生、孟建怡先生为第九届董事会非独立董事；选举陈斌先生、万平女士、段卫忠先生为第九届董事会独立董事；选举王文雄先生、黄鑫先生为第九届监事会股东代表监事，周正军先生为公司第九届监事会职工代表监事；聘任曾祥志先生、邓辉先生、许冰芳女士、刘浩先生为公司高级管理人员。上述人员组成公司核心经营管理团队。

本次发行人董事、监事以及高级管理人员变动情况如下表所示：

职位 变更前 变更后

董事 刘献文（董事长）、徐仲康、易德玮、余玲、万平（独立董事）、岳意定（独立董事）、张石蕊（独立董事） 颜劲松（董事长）、曾祥志、邓辉、孟建怡、陈斌（独立董事）、万平（独立董事）、段卫忠（独立董事）

监事 吴伟（监事会主席）、张志华、熊春桂（职工监事） 王文雄（监事会主席）、黄鑫、周正军（职工监事）

高级管理人员 邓辉（总裁）、易德玮（副总裁）、杨坤明（副总裁）、刘浩（董事会秘书）、余玲（副总裁）、朱妙明（副总裁）、周正军（副总裁）、孟建怡（总裁助理）、魏学（总裁助理）、杨宇飞（财务总监）、周勇良（总裁助理） 曾祥志（总裁）、邓辉（副总裁）、许冰芳（财务总监）、刘浩（董事会秘书）

公司原董事长刘献文先生、原董事徐仲康先生和原监事会主席吴伟先生系公司原实际控制人屈原管委会委派到公司任职，本次实际控制人发生变更，故从公司离任；原独立董事岳意定先生和张石蕊女士已在公司连任两届独立董事，此次离任系届满离职；职工监事熊春桂先生本次离任系达到法定退休年龄离职退休。

本次实际控制人发生变更后，邓辉先生、孟建怡先生、周正军先生、万平女士和刘浩先生仍然担任公司董监高职位。邓辉先生职位由总裁调整为董事兼副总裁，孟建怡先生职位由总裁助理调整为董事，周正军先生职位由副总裁调整为职工监事，万平女士保持独立董事职位不变，刘浩先生保持董事会秘书职位不变。

除上述以外其他原董监高成员在本次变动后虽然不担任董监高职位，但仍在公司任职。原董事易德玮先生现任公司饲料事业部副总监兼技术总监；原董事余玲女士现任公司企业管理中心副总监；原监事张志华先生现任公司投资发展中心副总监、饲料事业部党委书记；原副总裁杨坤明先生现任公司饲料事业部总工程师；原副总裁朱妙明先生现任公司饲料事业部总监；原总裁助理魏学先生现任公司采购贸易事业部总监；原财务总监杨宇飞先生现任公司企业管理中心副总监；原总裁助理周勇良先生现任公司养殖事业部总监。

公司现任董事长颜劲松先生，总裁兼董事曾祥志先生，独立董事陈斌先生和段卫忠先生，监事王文雄先生和黄鑫先生，财务总监许冰芳女士系本次实际控制人变更后公司新任董监高，此前不在公司任职。

（二）结合新任董监高的从业经历说明发行人核心经营管理团队发生较大变动是否对公司治理、内部控制、持续经营能力等方面产生较大不利影响

1、新任董监高的从业经历

公司新任董监高从业经历如下表所示：

序号 姓名 职务 从业经历

1 颜劲松 董事长 曾任湖南城陵矶新港区规划建设部副部长、湖南正昇电子股份有限公司董事长，2018年3月至今任岳阳观盛投资发展有限公司法定代表人、董事长、总经理，2020年5月至今任湖南财盛国际贸易有限公司董事长、总经理，2022年6月至今任岳阳观盛农业科技有限责任公司董事长、总经理

2 曾祥志 董事、总裁 1998年开始从事农牧行业工作，曾任岳阳岳泰集团有限公司营销经理、岳阳三丰饲料有限公司总经理、泰高营养科技（湖南）有限公司南方区总经理、广州诸元生物科技有限公司总经理和君泰农业科技有限公司总经理

3 邓辉 董事、副总裁 曾任正虹科技营田分公司片区经理、正虹集团焦作禽业有限公司副总经理、驻马店饲料有限公司营销经理、焦作正虹饲料有限公司总经理、正虹科技力得分公司总经理、湖南帝亿生物科技股份有限公司董事、副总裁，2019年4月至2022年12月任正虹科技总裁

4 孟建怡 董事 曾任正虹科技财务部主管会计、副部长、证券投资部部长，湖南省湘农农业生产资料集团有限公司投资部部长，金贵银业公司证券部部长，金贵银业副总裁兼董事会秘书，2019年5月至2022年12月任正虹科技总裁助理

5 陈斌 独立董事 1992年7月至1994年6月任湖南农学院畜牧水产系讲师；1994年7月至2001年6月任湖南农业大学动物科技学院副教授；2001年7月至今任湖南农业大学动物科技学院教授；2009年起任畜禽遗传改良湖南省重点实验室主任

6 万平 独立董事 2001年11月至2006年9月任湖南科技职业学院会计学讲师；2006年10月至2016年11月任湖南科技职业学院副教授；2016年12月至2018年8月任湖南科技职业学院教授；2018年9月至今任湖南女子学院教授；现任湖南梦洁家纺股份有限公司、湖南航天环宇通信科技股份有限公司和恒康大药房股份有限公司独立董事

7 段卫忠 独立董事 曾任湖南祈安律师事务所专职律师、湖南嘉华律师事务所副主任、湖南一星律师事务所岳阳分所副主任，现任湖南滳招（原卓夫）律师事务所专职律师

8 王文雄 监事会主席 曾任临湘市白云镇企业办供销员、出纳、统计员、会计、社保站站长、企业办主任、党委副书记、副镇长，临湘市儒溪镇人民政府党委副书记、镇长，临湘市江南镇人民政 府党委副书记、镇长，临湘市水利局党委委员、副局长、一级主任科员

9 黄鑫 监事 曾任岳阳楼区水利农机局水政监察大队副大队长、大队长，岳阳楼区三眼桥街道办事处工委委员、副主任，湖南城陵矶新港区规划建设部副主任科员，湖南城陵矶新港区港口管理部口岸发展科科长，湖南城陵矶新港区规划建设部副部长，湖南城陵矶新港区社会发展部副部长，湖南城陵矶新港区应急管理局局长，2022年8月至今任岳阳城陵矶综保区管委会企业服务部部长

10 周正军 工会主席、职工监事 曾任内蒙古赤峰正虹饲料有限公司副总经理，正虹科技兴农分公司培植部经理、流通部经理、办公室主任、营销部经理、副总经理，正虹科技行政部部长助理、部长、总裁助理，2021年8月至2022年12月任正虹科技副总裁

11 许冰芳 财务总监 曾任中联重科股份有限公司内控审计室负责人，湖南财苑会计师事务所高级审计经理，湖南华中税务师事务所总审计师、总经理，中兴华会计师事务所湖南分所新三板挂牌公司专职辅导员，2017年4月至2022年11月任观盛投资财务总监

12 刘浩 董事会秘书 曾任正虹科技四平分公司办公室主任，正虹科技力得分公司办公室主任，2013年7月至今任正虹科技第六届、第七届、第八届董事会秘书，现任发行人第九届董事会秘书

新任董监高中邓辉先生、孟建怡先生、刘浩先生和周正军先生在本次任职前就已在公司任职多年，且近几年均在公司担任核心经营管理人员，邓辉先生自2019年4月至2022年12月任公司总裁，孟建怡先生自2019年5月至2022年12月任公司总裁助理，刘浩先生自2013年7月至今一直担任公司董事会秘书，周正军先生2021年8月至2022年12月担任公司副总裁。邓辉先生、孟建怡先生、刘浩先生和周正军先生对公司的饲料和生猪养殖业务较为熟悉，对于公司的运营、治理也有着丰富的经验，本次被聘任为公司董监高有利于公司的运营和发展。

公司新任董事长颜劲松先生具有5年以上的大型企业集团业务管理经验，具有丰富的农产品进出口管理经验，能够为正虹科技饲料原料采购提供支持；公司新任董事、总裁曾祥志先生1998年从事农牧行业工作，先后任职于岳阳岳泰集团有限公司、荷兰泰高集团以及君泰农业科技有限公司，具有24年的农牧企业经营管理经验，能够为正虹科技饲料加工以及生猪养殖提供有力的技术及管理支持；公司新任财务总监许冰芳女士具有5年以上的大型企业集团业务管理经验，除具备良好的财务管理能力外，其具有丰富的农产品进出口管理经验，能够为正虹科技饲料原料采购提供支持。

公司新任独立董事陈斌先生，在畜牧禽方面有丰富的理论知识和实践经验，有助于公司养殖业务的管理；万平女士具有丰富的独立董事任职经验，作为会计专业人士有助于公司财务规范与内部治理；段卫忠先生具有多年律师背景，有助于公司规范运作和完善公司治理。公司新任监事王文雄和黄鑫先生具有多年的政府工作经历，具备较强的组织能力和沟通能力。

2、核心经营管理团队发生较大变动是否对公司治理、内部控制、持续经营能力等方面产生较大不利影响

实际控制人变更后，公司核心经营管理团队变动较大，主要原因为股东委派、公司管理层内部分工调整及公司为进一步完善治理机制所致，本次人员变动不属于发生重大不利变化。本次实际控制人变更致使董监高成员变动较大，但如本题回复之“一、（一）实际控制人变更后，发行人核心经营管理团队变动情况”所述，多数公司原董监高成员虽不继续担任董监高职位，但仍在公司任职，继续分管以往从事和擅长的业务领域，公司主营业务饲料和养殖两大板块的销售、采购和生产等部门负责人也相对保持稳定，不存在对公司日常生产经营产生不利影响的情形，并且发行人新任核心经营管理团队成员均具备所任职位必须的专业知识与管理能力，对发行人的发展战略、经营理念和经营模式也有着比较一致和清晰的认识，有利于公司的整体发展。

本次核心经营管理团队变动后，在公司治理方面，公司仍然具有规范的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务等方面的独立。在内部控制方面，公司严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《总裁工作细则》《独立董事工作制度》等治理制度，严格执行业务流程各个环节相应的控制程序，最近三年，天健会计师事务所对公司内部控制的有效性均出具了标准无保留意见的内部控制审计报告（天健审〔2021〕2-125号、天健审〔2022〕2-112号及天健审〔2023〕2-327号）。在持续经营方面，公司发展战略以及主营业务不存在发生重大变化的情形，公司新任核心经营管理团队成员均拥有较高的知识水平，对企业经营管理和业务方面有较为丰富的经验，公司将继续发展主业，稳步推进饲料和养殖业务的健康发展。

综上所述，核心经营管理团队发生较大变动不会对公司治理、内部控制、持续经营能力等方面产生较大不利影响。

二、本次发行对象的认购资金来源的具体情况，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划

本次发行对象为发行人控股股东观盛投资。根据发行人《2022年度向特定对象发行股票预案》及发行人与观盛投资签署的《湖南正虹科技发展股份有限公司与岳阳观盛投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），本次发行的募集资金总额不超过33,835.93万元（含本数），发行数量为不超过79,990,372股（含79,990,372股），观盛投资将以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

根据《股份认购协议》，观盛投资认购发行人本次发行股票的资金系自有资金或合法筹集的资金，不存在任何可能被追索的情形，其认购资金不存在来源于发行人的情形，观盛投资不存在代他人认购本次发行股票的情形，未直接或间接地接受发行人提供的财务资助或者补偿。

根据观盛投资提供的2022年度财务报告（未经审计），观盛投资的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2022年12月31日

资产总额 2,024,514.58

净资产 551,141.84

货币资金 184,594.20

观盛投资资产规模较大、货币资金充足，具备认购本次发行股票的能力。

2023年3月24日，观盛投资出具《关于本次向特定对象发行股票认购资金来源的承诺》，具体承诺内容如下：

“1、本公司用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷；

2、本公司自愿、真实参与本次认购，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；

3、本公司不存在接受发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形；

4、本公司不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。”

综上，观盛投资本次认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，其资产经营情况良好，具备认购本次发行股票的资金实力，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。

三、本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配

本次向特定对象发行股票数量不超过79,990,372股（含79,990,372股），不超过本次发行前上市公司总股本266,634,576股的30%。

本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为人民币4.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

根据本次发行数量上限及发行价格计算，本次向特定对象发行股票拟募集资金金额为不超过人民币 33,835.93万元（含本数），即观盛投资认购金额不超过33,835.93万元。

2023年3月24日，本次发行对象观盛投资出具《关于本次发行最低认购股份数量及金额的承诺函》，其对于认购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：

“本公司认购湖南正虹科技发展股份有限公司 2022年向特定对象发行股票总金额不低于人民币33,835.93万元（含本数）。本次认购数量下限为认购总金额（不低于人民币33,835.93万元，含本数）除以发行价格（人民币4.23元/股）计算得出，数量不足1股的余数作取整处理，即认购数量不低于79,990,372股（含本数）。若在本次发行的定价基准日至发行日期间发行人发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整以及本次发行前公司总股本发生变动的，本公司认购的股份数量、认购资金金额将做相应调整。”

综上所述，本次发行已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，观盛投资承诺认购股票数量的下限为79,990,372股（含本数），与本次发行股票数量上限一致，并承诺了最低认购金额33,835.93万元（含本数），承诺的最低认购金额与拟募集资金相匹配。

四、实际控制人实际支配的相关股票的锁定期安排情况，是否符合《上市公司收购管理办法》等相关规定

本次发行前，城陵矶保税区管委会通过观盛投资合计支配公司67,017,616股股票（占本次发行前发行人总股本的25.13%）的表决权，为发行人实际控制人；本次发行后，城陵矶保税区管委会将通过观盛投资合计支配公司147,007,988股股票（占本次发行后发行人总股本的42.41%）的表决权，进一步稳定和巩固控制权。

城陵矶保税区管委会控制的相关股票的锁定期安排情况如下：

序号 实际控制人的下属企业持有和将要持有的相关股票 锁定期 《上市公司收购管理办法》相关规定

1 观盛农业直接持有的 40,341,811股股票 自屈原农垦向观盛农业转让的 40,341,811股股票完成过户登记手续之日即2022年11月14日起至本次发行结束后18个月 第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”

2 本次发行观盛投资将认购的79,990,372股股票 自本次发行结束之日起36个月 第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”

此外，为确保城陵矶保税区管委会获取公司稳定控制权，屈原农垦同意将其持有公司26,675,805股（占本次发行前发行人总股本的10.00%）股份的表决权在约定的表决权委托期限内唯一、排他且不可撤销地全部委托给观盛投资行使。委托股份的委托期限自屈原农垦向观盛农业转让的 40,341,811股股票完成过户登记手续之日即2022年11月14日起36个月，在委托期限内，屈原农垦持有的股份不得对外转让。

综上所述，实际控制人实际支配的相关股票的锁定期安排情况符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。

五、君泰控股及其实际控制人的基本情况，君泰控股及其关联方与发行人的合作背景、合作历史、交易内容，与发行人、发行人前后实际控制人及其关联方、董监高的关联关系，君泰控股通过观盛农业入股发行人的原因，是否参与发行人日常经营

（一）君泰控股及其实际控制人的基本情况

君泰控股是一家集农业、矿建材、国际贸易及现代物流等产业为一体的集团公司。集团主要业务涵盖大宗农产品、矿石、建材的国际国内贸易；饲料加工、生猪养殖、高端动保、互联网运营；水、铁、路多式联运，代理报关、仓储及配送等业务领域。君泰控股基本情况如下表所示：

注册名称 君泰控股有限公司

法定代表人 阮炎林

成立日期 2021年5月6日

注册资本 5,000.00万元

注册地址 中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区创业孵化中心2#楼209室

统一社会信用代码 91430600MA4TB4CAX3

经营范围 控股服务；农、林、畜业、物流投资（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务以目有合法资金（资产）开展对具体项目的实业投资）；企业总部管理；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%）

岳阳泰鼎实业有限公司 5,000.00 100.00

截至本审核问询函回复出具日，君泰控股有3家二级控股子公司和14家三级及以下控股子公司，其二级控股子公司基本情况如下：

序号 公司名称 成立时间 注册资本（万元） 注册地 持股比例（%） 主营业务/产品

1 君泰农业科技有限公司 2019.12.12 5,500.00 岳阳 100 畜牧渔业饲料及饲料原料生产销售

2 湖南海仓物流有限公司 2017.10.17 5,000.00 岳阳 100 道路货物运输代理、国际货运代理

3 湖南博辰建设工程有限公司 2021.04.19 1,500.00 岳阳 100 建筑行业建筑工程、园林绿化工程、消防设施工程专业承包

阮炎林先生及其夫人翁香兰女士合计持有岳阳泰鼎实业有限公司 100.00%股份，为君泰控股实际控制人，其简历如下：

阮炎林先生，男，1970年2月出生。曾任湘市凡泰矿业有限公司董事、总经理，湖南君泰生物科技股份有限公司董事长，现任岳阳泰鼎实业有限公司监事，湖南泰运国际物流公司董事、总经理，君泰农业科技有限公司董事长，君泰控股有限公司董事长。

翁香兰女士，女，1967年3月出生，现任君泰控股有限公司监事，湖南君泰农牧有限公司监事，岳阳泰鼎实业有限公司执行董事、经理和法定代表人。

（二）君泰控股及其关联方与发行人的合作背景、合作历史、交易内容，与发行人、发行人前后实际控制人及其关联方、董监高的关联关系

公司以研发生产销售饲料产品、生猪养殖、饲料原料销售为主营业务，饲料业务的主要原材料为玉米、豆粕、米糠粕等。而君泰控股及其关联方的进口粮食保税加工产能较高，饲料业务方面其出售的产品主要是畜牧渔业饲料、饲料原料（主要为玉米、豆粕）等，饲料原料是饲料企业的原材料，自投产以来，君泰控股及其关联方和国内众多大型饲料企业（例如傲农生物、新希望、禾丰股份等）建立了合作关系，发行人自2019年起开始主要向君泰控股子公司君泰农业科技有限公司、湖南金佰泰贸易有限公司采购玉米、豆粕等饲料原料。

公司与君泰控股及其关联方的合作历史及交易内容如下：

1、采购商品/接受劳务

供应商名称 供应商成立时间 与君泰控股的关系 合作开始时间 交易时间 采购金额（不含税，万元） 主要采购内容

君泰农业科技有限公司 2019年12月12日 君泰控股持股100% 2022年 2022年 6,115.53 饲料原料

湖南金佰泰贸易有限公司 2017年10月17日 君泰控股通过君泰农业科技持股93% 2019年 2022年 325.57 饲料原料

2021年 2,663.05 饲料原料

2020年 361.45 饲料原料

2019年 1,021.26 饲料原料

湖南君泰益农生物科技有限公司 2020年4月28日 君泰控股通过君泰农业科技持股100% 2022年 2023年1-3月 301.69 饲料添加剂

2022年 838.58

湖南海仓物流有限公司 2017年10月17日 君泰控股持股100% 2022年 2023年1-3月 5.52 运输服务

2022年 71.09

湖南君泰生物科技股份有限公司 2017年8月31日 君泰控股通过君泰农业科技持股93% 2022年 2022年 0.23 兽药

2、出售商品/提供劳务

客户名称 客户成立时间 与君泰控股的关系 合作开始时间 交易时间 销售金额（不含税，万元） 主要销售内容

湖南金佰泰贸易有限公司 2017年10月17日 君泰控股通过君泰农业科技持股93% 2022年 2022年 437.41 饲料原料

湖南君泰饲料有限公司 2022年6月28日 君泰控股通过君泰农业科技持股100% 2022年 2023年1-3月 22.85 饲料原料

2022年 12.40 饲料原料

湖南君泰天辰农牧有限公司 2020年6月10日 君泰控股通过君泰农业科技持股80% 2023年 2023年1-3月 45.75 生猪

公司现任董事、总裁曾祥志先生自2020年2月至2022年8月在君泰农业科技有限公司担任总经理，曾祥志先生作为职业经理人担任公司董事兼总经理以来，不存在在君泰控股及其关联方担任其他职务或持有君泰控股及其关联方股份的情形。除此之外，君泰控股及其关联方与发行人、发行人前后实际控制人及其关联方、董监高不存在其他关联关系。

（三）君泰控股通过观盛农业入股发行人的原因，是否参与发行人日常经营

1、观盛投资收购正虹科技的背景

公司自2020年开始大力发展生猪养殖业务，由于经营不善以及对生猪养殖市场前景的误判，导致公司近两年业绩大幅下滑，2021年、2022年和2023年1-3月归母净利润分别为-22,429.00万元、-11,598.52万元和-2,916.90万元，资产负债率（合并口径）也由2020年末的32.81%上升到2023年3月末的90.09%，养殖行情波动较大，公司资金紧张，导致公司经营困难，而公司原实际控制方岳阳市屈原管理区管理委员会（以下简称“屈原管委会”）及屈原农垦在资金实力和农牧企业管理经验方面稍显薄弱，无法支持公司摆脱目前困境，故公司需对外寻求资金和业务方面的支持。

中共屈原管理区区委（以下简称“屈原区委”）和屈原管委会组织考察小组，对意向合作对象（四川德康农牧食品集团股份有限公司、四川特驱农牧科技集团有限公司、君泰农业科技有限公司、观盛投资等企业）进行了尽职调查，经过中共屈原管理区委第十一次党委会议无记名投票，确定了“观盛投资+君泰控股”为优先合作对象。确定“观盛投资+君泰控股”为优先合作对象主要考虑以下两方面：

（1）观盛投资作为岳阳市国有企业具有资金和产业协同优势

观盛投资成立于2015年7月，注册地为湖南省岳阳市，注册资本金31.50亿元，主要负责城陵矶综合保税区重大基础设施、公共服务设施、基础产业的融资、投资、建设和资本运作，为企业搭建供应链服务平台，同时自营国际贸易等业务。观盛投资资产规模较大、货币资金充足，具备向公司提供资金支持的能力；观盛投资作为城陵矶保税区的运营主体，具有进口饲料原料优势（大豆以及大豆进口加工），可以发挥观盛投资和公司在饲料生产和原料进出口领域的协同作用；同时，观盛投资为岳阳城陵矶保税区区属国有独资企业，由其收购公司，上市公司注册地仍保留在岳阳市，屈原农垦将公司控制权转让给观盛投资属于湖南省岳阳市国资内部的转让，上市公司国有控股性质未改变，对于员工安置更有优势，有利于公司控制权的平稳过渡。

（2）君泰控股在饲料和养殖业务方面有丰富的管理经验以及原料优势

观盛投资具有资金和产业协同优势，但其在管理农牧企业方面的经验略有不足。君泰控股从事饲料加工和饲养行业多年，在饲料和养殖业务方面具有丰富的管理经验，同时其所生产的饲料原料（玉米浓缩饲料）具有较强竞争优势，已经与较多国内大型饲料生产企业建立了合作关系（如新希望、傲农生物以及禾丰股份等）。君泰控股为城陵矶保税区内企业，观盛投资作为其粮食进口代理商累计交易金额数十亿元，双方形成了良好的互信基础，观盛投资通过引入君泰控股可弥补农牧企业管理经验不足的短板。

同时考虑到资金规模、产业协同以及管理经验等因素，将“观盛投资+君泰控股”为优先合作对象具有合理性，更有利于公司长远、良好发展。

2、君泰控股通过观盛农业入股发行人的原因

君泰控股通过观盛农业入股正虹科技的原因主要是以下两点：

（1）以持股为基础，加强业务协同

君泰控股在通过观盛农业入股公司前已经与公司建立了长期稳定的业务合作关系，公司于2019年开始向其采购饲料原料（主要为玉米浓缩饲料）等产品。君泰控股希望通过参与本次收购与公司建立股权纽带，使得双方在饲料加工生产等业务实现进一步协同。对于公司而言，可以获得稳定的原料供给，增强公司饲料业务市场竞争力；对于君泰控股而言，向公司提供优质饲料原料的同时亦能够增加自身销售规模。

（2）看好公司未来发展

公司作为国内第一家饲料行业上市公司，在饲料加工领域深耕多年，目前已形成集饲料生产与销售及生猪养殖为一体的产业链经营模式，积累了一定的行业和区域品牌优势，根据中国饲料工业协会发布的2020年中国饲料企业评选结果，公司系2020年30强饲料企业，根据中国品牌网评选的2022年猪饲料行业十佳品牌排行榜，公司处于第9位。公司最近三年业绩下滑主要是受“猪周期”影响导致的饲养业务阶段性下滑，君泰控股基于其对饲料和养殖行业的理解，认为此次收购完成后，观盛投资入股并取得正虹科技控制权，可以利用观盛投资的资金优势，缓解公司流动性压力，为公司持续稳定的经营发展提供资金保障，同时能够发挥观盛投资和公司在饲料生产和原料进出口领域的协同效应，预计公司能够减少饲养业务导致的财务亏损，逐渐实现扭亏为盈，实现长期、健康发展。

同时，考虑到观盛投资控制权稳定以及观盛投资作为持股平台型公司下设公司分类经营的因素，由观盛投资和君泰控股成立合资公司即观盛农业的方式持有公司股份。

因此，君泰控股通过观盛农业入股公司具有合理原因。

3、君泰控股是否参与发行人日常经营

公司新任董监高提名/聘任情况如下：

序号 姓名 职务 提名/聘任情况

1 颜劲松 董事长 观盛农业

2 曾祥志 董事 观盛农业

3 邓辉 董事 观盛农业

4 孟建怡 董事 观盛农业

5 陈斌 独立董事 观盛农业

6 万平 独立董事 观盛农业

7 段卫忠 独立董事 观盛农业

8 王文雄 监事会主席 观盛农业

9 黄鑫 监事 观盛农业

10 周正军 工会主席、职工监事 职工代表大会

11 曾祥志 总裁 董事会

12 邓辉 副总裁 董事会

13 许冰芳 财务总监 董事会

14 刘浩 董事会秘书 董事会

公司新任董事均由观盛农业提名，新一届监事会中两名监事由观盛农业提名，一名职工监事由职工代表大会选举，新任高级管理人员由新一届董事会聘任。

观盛农业受观盛投资控制。观盛农业由观盛投资持股80.00%，君泰控股持股20.00%。根据观盛农业公司章程，观盛农业股东会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会决议至少需经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。观盛农业董事会席位设有5人，其中观盛投资占有4位，君泰控股占有1位，董事会决议须经全体董事过半数通过方为有效。君泰控股不存在通过观盛农业向公司委派董事、监事和高级管理人员的情形。

综上所述，君泰控股不参与发行人的日常经营。

六、结合市场价格说明发行人与君泰控股及其关联方交易定价的公允性，是否存在利益输送等情形

公司主营业务为饲料产品的研发生产销售和生猪养殖业务，其中饲料业务的原材料全部通过外部采购途径取得，同时由于生猪养殖业务所用饲料均为自产，公司对饲料重要原材料玉米、豆粕等具有较大的采购需求。

公司与君泰科技及相关主体的合作最早始于2019年，主要合作方有君泰农业科技有限公司及湖南金佰泰贸易有限公司。公司主要与上述主体进行君泰抱玉（玉米浓缩饲料）的采购，双方建立了较强的互信基础；除饲料原料的交易外，发行人与君泰科技及相关主体之间的交易还包括部分饲料添加剂、豆粕，双方按市场定价、价格公允；君泰科技及相关主体作为岳阳本地企业，在对公司的原材料供给上拥有地域、运输上的便利；同时，君泰抱玉产品质量较高，除与公司进行交易外，君泰科技及相关主体与汨罗希望饲料有限公司（新希望子公司）、武汉傲牧生物科技有限公司（傲农生物子公司）、荆州禾丰农业科技有限公司（禾丰股份子公司）均存在长期合作。

单位：元/吨

项目 2019年 2020年 2021年 2022年

君泰抱玉采购均价 2,060.42 2,626.67 2,862.50 3,058.75

注：按报告期内各期签订采购合同测算

君泰抱玉主要由84%的玉米、10%的豆粕、5%的米糠粕以及1%的其他原料构成，以上原料均为大宗商品，市场参与者众多、市场价格透明、竞争较为充分。Wind数据库等公开渠道显示，全国22个省市玉米、豆粕、米糠粕的均价及测算情况如下：

单位：元/吨

项目 2019年 2020年 2021年 2022年

市场玉米采购均价 1,980.00 2,410.00 2,810.00 2,860.00

市场豆粕采购均价 3,020.00 3,310.00 3,730.00 4,750.00

市场米糠粕采购均价 1,477.69 1,894.89 2,124.75 2,388.28

测算价格 2,039.08 2,450.14 2,839.64 2,996.81

注1：测算价格的测算方式为：市场玉米采购均价*84%+市场豆粕采购均价*10%+市场米糠粕采购均价*5%

注2：公司2020年向君泰科技及相关主体的采购单数较少且仅集中在8-12月，且由于2020年玉米、豆粕等原材料全年价格波动较大，因此2020年玉米、豆粕、米糠粕的市场采购均价仅使用8-12月的数据进行测算

除2020年外，其余年度测算价格与公司采购均价的差异均较小，由于2020年生猪价格持续拉升，各养殖场逐渐增加养殖规模导致对饲料需求量增加，进而导致饲料原料价格上升。同时，同一时间段君泰科技相关主体与其他客户的销售合同定价分别为2,460元/吨（汨罗希望饲料有限公司）、2,770元/吨（长沙成农饲料有限公司），平均销售价格为2,615元/吨，与公司的采购价格较为接近。

因此，公司与君泰科技及相关主体的交易定价公允，符合市场价格情况，不存在利益输送的情形。

七、请发行人补充披露（1）的风险

公司在《募集说明书》之“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、经营风险”补充披露如下：

（六）核心经营管理团队变动风险

由于公司在2022年11月完成实际控制人变更，导致公司核心经营管理团队变动较大，主要原因系股东委派、公司管理层内部分工调整及公司为进一步完善治理机制，本次人员变动虽不属于发生重大不利变化，但若出现管理工作交接不及时、管理人员对新岗位熟悉程度不够等情况，将会给公司带来一定的管理风险。

八、请保荐人、律师核查并发表明确意见

（一）核查程序

保荐人、律师履行了下列核查程序：

1、取得并查阅本次董监高变动相关三会文件；取得并查阅董监高调查表；向公司高级管理人员了解本次董监高变动对公司治理、内部控制、持续经营等方面的影响；取得并查阅公司治理、内部控制环境相关的制度文件以及会计师出具的内部控制审计报告。

2、取得并查阅《2022年度向特定对象发行股票预案》《股份认购协议》；取得并查阅观盛投资的营业执照，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台查询核对其成立时间、注册资本等信息；取得并查阅观盛投资2021年审计报告，核查其是否具备认购能力；取得并查阅观盛投资出具《关于本次向特定对象发行股票认购资金来源的承诺》；取得并查阅中登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》。

3、取得并查阅《2022年度向特定对象发行股票预案》和观盛投资出具的《关于本次发行最低认购股份数量及金额的承诺函》。

4、取得并查阅《2022年度向特定对象发行股票预案》《股份认购协议》《表决权委托协议》；查阅法规《上市公司收购管理办法》。

5、向君泰控股高级管理人员了解君泰控股及其子公司情况；取得并查阅君泰控股的营业执照，通过企查查等平台查询君泰控股及岳阳泰鼎实业有限公司股东信息；取得并查阅阮炎林先生及翁香兰女士基本情况调查表；取得并查阅中共屈原管理区委第十一次党委会议纪要；取得并查阅发行人自成立以来与君泰控股及其关联方的交易台账及并抽查相应合同，向发行人高级管理人员了解其合作背景；通过查询工商信息等方式核查君泰控股及其关联方与发行人、发行人前后实际控制人及其关联方、董监高的关联关系；向发行人高级管理人员了解君泰控股通过观盛农业入股发行人的原因；取得并查阅发行人董监高调查表和观盛农业公司章程。

6、与发行人采购负责人进行访谈，了解发行人向君泰科技及相关主体采购君泰抱玉的平均价格；查阅公开数据，确认玉米、豆粕、米糠粕等原料的平均价格并进行测算；与君泰科技相关负责人沟通并获取君泰科技及相关主体向其他客户的销售合同。

（二）核查意见

经核查，保荐人、律师认为：

1、发行人核心经营管理团队发生较大变动不会对公司治理、内部控制、持续经营能力等方面产生较大不利影响。

2、本次发行对象观盛投资的认购资金来源系自有资金或合法筹集的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。

3、本次发行已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，观盛投资承诺认购股票数量的下限为79,990,372股（含本数），与本次发行股票数量上限一致，并承诺了最低认购金额33,835.93万元（含本数），承诺的最低认购金额与拟募集资金相匹配。

4、实际控制人实际支配的相关股票的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。

5、君泰控股及其关联方与发行人合作始于2019年，主要系向发行人出售饲料原料；与发行人、发行人前后实际控制人及其关联方、董监高不存在关联关系；君泰控股通过观盛农业入股发行人主要系出于加强业务协同以及看好发行人未来发展的考虑，不参与发行人日常经营。

6、君泰科技及相关主体与发行人的交易定价符合市场价格情况、具有公允性，不存在利益输送的情形。

7、公司针对核心经营管理团队变动已补充揭示风险。

问题2

控股股东观盛投资与发行人的豆粕销售业务的客户群体、销售地域存在显著差异，目前不存在直接竞争关系，仅因业务的相似性存在潜在同业竞争的可能，不会对发行人或观盛投资构成重大影响。实际控制人、控股股东部分下属公司的经营范围存在与发行人经营范围相似的情形（经营范围中涵盖“畜牧渔业饲料”“饲料、饲料原料的销售”），实际控制人、控股股东承诺在6个月内完成规范。

请发行人补充说明：（1）报告期内豆粕销售业务的具体开展情况，包括但不限于主要客户、收入、毛利率和毛利情况等，观盛投资豆粕业务的业务模式，主要财务指标情况，结合前述情况进一步说明该业务是否构成重大不利影响的同业竞争；（2）实际控制人、控股股东部分经营范围中涵盖“畜牧渔业饲料”“饲料、饲料原料的销售”的下属公司的实际经营情况，目前已规范的进展情况，是否存在重大不利影响；（3）针对饲养相关业务，发行人与实际控制人、控股股东是否存在同业竞争情况，若存在，请说明拟解决方式及具体时限。

请保荐人、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内豆粕销售业务的具体开展情况，包括但不限于主要客户、收入、毛利率和毛利情况等，观盛投资豆粕业务的业务模式，主要财务指标情况，结合前述情况进一步说明该业务是否构成重大不利影响的同业竞争

（一）报告期内豆粕销售业务的具体开展情况，包括但不限于主要客户、收入、毛利率和毛利情况等

公司主营业务为研发生产销售饲料产品、生猪养殖、饲料原料销售，豆粕等饲料原料是公司从事饲料生产以及进行生猪喂养所需要的原材料，在满足公司饲料生产加工需求以及生猪养殖业务内部饲料喂养需求的情况下，公司利用饲料原材料的采购渠道以及采购规模优势，存在部分饲料原料的销售业务。报告期内，公司豆粕销售业务收入、成本、毛利率情况具体如下：

单位：万元

项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

豆粕业务收入 1,498.61 2,228.69 2,129.39 1,370.41

豆粕业务成本 1,550.10 2,109.42 2,012.16 1,303.81

豆粕业务毛利额 -51.48 119.27 117.23 66.60

豆粕业务毛利率 -3.44% 5.35% 5.51% 4.86%

营业收入 28,868.35 116,109.12 143,156.49 106,829.56

豆粕业务收入占比 5.19% 1.92% 1.49% 1.28%

综合毛利额 -172.78 1,686.77 3,771.25 12,664.78

豆粕业务毛利额占比 29.80% 7.07% 3.11% 0.53%

报告期内，公司豆粕业务收入分别为1,370.41万元、2,129.39万元、2,228.69万元及1,498.61万元，占当期营业收入的比例分别为1.28%、1.49%、1.92%及5.19%，占比较低；豆粕业务毛利额分别为66.60万元、117.23万元、119.27万元及-51.48万元，占当期综合毛利额的比例分别为0.53%、3.11%、7.07%及29.80%，2020年-2021年占比较低，2022年及2023年1-3月占比提高主要是生猪价格较低导致公司生猪业务毛利率为负值且进一步降低，拉低了公司综合毛利额，从而导致豆粕业务毛利额占比有所提高。

报告期内，公司豆粕业务毛利率分别为4.86%、5.51%、5.35%及-3.44%，毛利率较低，主要原因是公司的豆粕采购与销售之间不存在生产加工环节，产品附加值较低，且豆粕属于大宗商品，市场价格透明，市场参与者众多且竞争较为充分；2023年1-3月，公司豆粕业务毛利率下降至-3.44%，主要原因是根据choice数据，2022年第四季度全国22省市豆粕价格较高，平均价格为5,470元/吨，但2023年以来豆粕价格持续下跌，2023年3月最低下跌至4,460元/吨，因此导致2023年1-3月公司豆粕业务毛利率降为负值。

报告期内，公司豆粕销售业务前五大客户情况具体如下：

单位：万元

2023年1-3月

序号 客户名称 销售内容 销售金额 占豆粕销售收入比例

1 吴义芳 豆粕 502.51 33.53%

2 上海楷烨粮油贸易有限公司 豆粕 390.27 26.04%

3 梁玉先 豆粕 309.05 20.62%

4 湖南华加科技饲料有限公司 豆粕 114.52 7.64%

5 湖南优佳农生物科技有限公司 豆粕 58.18 3.88%

合计 1,374.54 91.72%

2022年度

序号 客户名称 销售内容 销售金额 占豆粕销售收入比例

1 吴义芳 豆粕 1,171.06 52.54%

2 湖南金佰泰贸易有限公司 豆粕 437.41 19.63%

3 王秀兰 豆粕 198.64 8.91%

4 岳阳时瑞来饲料有限公司 豆粕 166.10 7.45%

5 萧县恒林泰实业有限公司 豆粕 111.74 5.01%

合计 2,084.95 93.55%

2021年度

序号 客户名称 销售内容 销售金额 占豆粕销售收入比例

1 岳阳时瑞来饲料有限公司 豆粕 1,037.88 48.74%

2 吴义芳 豆粕 715.49 33.60%

3 无锡好润虹饲料科技有限公司 豆粕 151.09 7.10%

4 上海楷烨粮油贸易有限公司 豆粕 105.16 4.94%

5 张家港保税区铭通贸易有限公司 豆粕 97.98 4.60%

合计 2,107.59 98.98%

2020年度

序号 客户名称 销售内容 销售金额 占豆粕销售收入比例

1 吴义芳 豆粕 926.28 67.59%

2 岳阳时瑞来饲料有限公司 豆粕 179.13 13.07%

3 李芬芬 豆粕 115.52 8.43%

4 湖南联农伟业贸易有限公司 豆粕 50.54 3.69%

5 岳阳市科阳饲料科技有限公司 豆粕 45.21 3.30%

合计 1,316.68 96.08%

报告期内，公司豆粕销售业务前五大客户合计金额分别为 1,316.68万元、2,107.59万元、2,084.95万元及1,374.54万元，占当期豆粕销售业务收入的比例分别为96.08%、98.98%、93.55%及91.72%。

公司豆粕销售业务客户以饲料公司、农产品贸易公司及个体养殖户为主，客户集中度较高，主要集中在距离公司较近的湖南、安徽及江苏等省份，具有交通便利的优势；对于豆粕业务中存在的部分自然人客户，主要系其大多为公司周边的个体养殖户，生产经营规模较小，无法自行对接国内大型粮商，故通过公司进行采购。

（二）观盛投资豆粕业务的业务模式，主要财务指标情况

1、观盛投资基本情况

观盛投资为岳阳城陵矶保税区区属国有独资企业，成立于2015年7月，注册资本金31.50亿元，主要负责综合保税区重大基础设施、公共服务设施、基础产业的融资、投资、建设和资本运作，为企业搭建供应链服务平台，同时自营国际贸易等业务等。

2020-2022年，观盛投资收入构成情况如下：

单位：万元

项目 2022年度 2021年度 2020年度

其他产品 1,418,026.53 1,124,945.10 882,856.30

豆粕 44,484.47 104,946.45 90,464.35

其中：出口外销 43,376.73 100,241.68 72,399.44

进口内销 1,107.75 4,704.78 18,064.90

营业收入合计 1,462,511.00 1,229,891.55 973,320.65

注1：2020-2021年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度财务数据未经审计

注2：其他产品主要包括巴西转基因大豆、美国大豆、稀释沥青、汽车等

2、观盛投资豆粕业务的业务模式，主要财务指标情况

观盛投资主要从事大豆贸易业务，2020-2022年，观盛投资大豆贸易业务收入分别为49.92亿元、76.71亿元、110.01亿元。观盛投资并不直接从事豆粕贸易业务，2020年开始从事大豆进料加工贸易业务，产品包括豆粕、豆油、豆皮等。报告期内，观盛投资豆粕业务收入、成本、毛利率情况具体如下：

单位：万元

项目 2022年度 2021年度 2020年度

豆粕业务收入 44,484.47 104,946.45 90,464.35

豆粕业务成本 43,304.02 102,158.94 88,815.63

豆粕业务毛利率 2.65% 2.66% 1.82%

其中：

出口外销收入 43,376.73 100,241.68 72,399.44

出口外销成本 42,220.93 97,580.07 70,903.75

出口外销毛利率 2.66% 2.66% 2.07%

进口内销收入 1,107.75 4,704.78 18,064.90

进口内销成本 1,083.09 4,578.86 17,911.88

进口内销毛利率 2.23% 2.68% 0.85%

2020年3月，观盛投资根据日本客户要求，采购巴西、美国大豆并在国内加工成豆粕，副产品包括豆油、豆皮等，其中豆油、豆皮销往国内，豆粕销往日本，日本客户主要包括兼松株式会社、嘉吉日本、伊藤忠商事株式会社、三菱集团等。同时，考虑到海运拼箱运输费用，以及出现实际加工出的豆粕数量与按代理协议约定的交付数量尾差等情形，该部分豆粕则会在国内进行销售，主要出售给舟山中海粮油销售有限公司。

综上，观盛投资自2020年3月开始从事大豆进料加工贸易业务，豆粕销售业务以出口外销为主，特殊情况下会进行内销，2020-2022年豆粕内销金额分别为18,064.90万元、4,704.78万元、1,107.75万元，整体呈下降趋势。

（三）结合前述情况进一步说明该业务是否构成重大不利影响的同业竞争

公司与观盛投资豆粕业务模式等情况对比如下：

项目 观盛投资 正虹科技

主营业务 主要负责综合保税区重大基础设施、公共服务设施、基础产业的融资、投资、建设和资本运作，为企业搭建供应链服务平台，同时自营国际贸易等业务等 主要从事研发生产销售饲料产品、生猪养殖、饲料原料销售

豆粕业务模式 进料加工 豆粕贸易

客户是否重叠 否，主要客户为国外客户兼松株式会社、嘉吉日本、伊藤忠商事株式会社、三菱集团以及国内客户舟山中海粮油销售有限公司等 否，主要客户为位于湖南、安徽及江苏等省份的饲料公司、农产品贸易公司及个体养殖户

供应商是否重叠 否，供应商为巴西、美国大豆公司 否，供应商为国内粮油公司

销售区域 以境外地区为主，主要为日本 湖南、安徽及江苏等省份

业务、资产、人员、机构、财务是否独立 是 是

由上表可知，观盛投资与公司主营业务、豆粕业务模式、销售区域存在显著差异，客户供应商不存在重叠，业务、资产、人员、机构、财务独立。此外，豆粕等原料贸易业务具有市场容量极大、市场参与者的市场份额分散、市场供求价格透明的特点，公司与观盛投资豆粕业务不存在竞争关系。

综上所述，观盛投资豆粕业务与公司不构成重大不利影响的同业竞争。

二、实际控制人、控股股东部分经营范围中涵盖“畜牧渔业饲料”“饲料、饲料原料的销售”的下属公司的实际经营情况，目前已规范的进展情况，是否存在重大不利影响

公司的实际控制人城陵矶保税区管委会除正虹科技及其子公司以外的下属企业的经营范围存在“畜牧渔业饲料”“饲料、饲料原料的销售”及饲养业务的情况、实际经营情况及其规范进展如下：

序号 企业全称 经营范围是否存在“畜牧渔业饲料”“饲料、饲料原料的销售”、饲养 实际经营的业务 承诺的规范措施 规范进展

1 观盛投资 存在“饲料” 肉类、大豆、汽车、原油及化工产品、橡胶、电子产品、木材等进口后批发和销售；大豆委托加工品的批发和销售；对外投资。 删除经营范围 正在履行决议程序

1.2 观盛农业 曾经存在“生物饲料研发” 对正虹投资 删除经营范围 已于2023年2月1日删除该经营范围

1.3 湖南景盛新材料科技有限公司 曾经存在“牲畜”“畜牧渔业饲料” 进口、批发和销售橡胶 删除经营范围 已于2023年1月16日删除该经营范围

2 岳阳邦盛实业有限公司（以下简称“邦盛实业”） 存在“饲料” 粮食和农产品的进口及批发和销售；进口大豆委托加工品的销售 通过控制权变更剥离 正在履行决议程序

2.1 岳阳恒阳观盛商贸有限公司 存在“饲料、饲料原料的销售” 肉类的仓储、冷冻冷藏、配送及销售，冷库租赁，仓储服务，商品进出口检验检疫 随邦盛实业剥离 正在履行决议程序

2.2 岳阳综保区兴港检验检疫服务有限公司 存在“饲料加工、销售” 检验检疫处理及技术服务、研发、咨询；检验处理设备的研发及销售 随邦盛实业剥离 正在履行决议程序

2.3 岳阳市海仑国际物流发展有限公司 存在“畜牧渔业饲料销售”“饲料原料销售” 粮油仓储服务；普通货物仓储服务；低温仓储 随邦盛实业剥离 正在履行决议程序

2.4 岳阳昶盛实业有限公司 存在“畜牧渔业饲料的批发” 未开展经营 随邦盛实业剥离 正在履行决议程序

3 湖南财盛国际贸易有限公司 存在“畜牧渔业饲料” 原油、汽车和聚乙烯的进口和销售，对外投资 删除经营范围 已于2023年1月19日删除该经营范围

如上所列，除观盛投资，以及邦盛实业及其下属企业外，城陵矶保税区管委会的下属企业均已按照城陵矶保税区管委会于2023年1月9日出具的《关于避免同业竞争的承诺》在经营范围中删除了与公司存在相似情形的业务，未来不会从事相关业务。

城陵矶保税区管委会已于2023年3月24日出具《关于避免同业竞争规范进展的说明》，说明：“1、关于观盛投资尚未变更的经营范围，该公司已将变更经营范围和修改公司章程的股东议案提交全部股东（即本单位及国开发展基金有限公司），并已向市场监督管理部门进行了预沟通，能够在《关于避免同业竞争的承诺函》承诺的期限内完成变更；2、关于邦盛实业及其下属公司尚未完成的剥离事宜，本单位已协同意向重组方展开磋商并于2023年3月21日再次就重组事项召开了协调会议，能够在《关于避免同业竞争的承诺函》承诺的期限内完成剥离；3、本单位将继续履行《关于避免同业竞争的承诺函》中的所有承诺义务，如违反任一项承诺，本单位愿意赔偿由此给发行人及全体股东造成的所有直接和间接经济损失，及相关方因此而支出的其他合理费用。”

城陵矶保税区管委会正在根据《关于避免同业竞争的承诺》中的承诺积极推进同业竞争的规范事宜，在完成规范前，除观盛投资从事大豆加工导致的豆粕销售外，上述企业均不会从事相关业务，若城陵矶保税区管委会违反承诺，将根据《关于避免同业竞争的承诺》“赔偿由此给发行人及全体股东造成的所有直接和间接经济损失，及相关方因此而支出的其他合理费用”。

综上所述，除观盛投资从事大豆加工导致的豆粕销售外，公司实际控制人、控股股东部分经营范围中涵盖“畜牧渔业饲料”“饲料、饲料原料的销售”的下属企业不实际经营相关业务，公司实际控制人、控股股东按照《关于避免同业竞争的承诺》的承诺完成规范措施不存在实质性障碍，尚未完成的规范措施不会对公司及全体股东的利益产生重大不利影响。

三、针对饲养相关业务，发行人与实际控制人、控股股东是否存在同业竞争情况，若存在，请说明拟解决方式及具体时限

如上文所述，公司实际控制人、控股股东及其下属企业不存在实际从事饲养业务的情况，其中，湖南景盛新材料科技有限公司已于2023年1月16日在经营范围中删除了“牲畜”内容，除此之外，公司实际控制人、控股股东及其下属企业不存在将饲养相关业务列入经营范围的情形。

综上所述，公司与实际控制人、控股股东在饲养相关业务范畴内不存在同业竞争情况。

四、请保荐人、律师核查并发表明确意见

（一）核查程序

保荐人、律师履行了下列核查程序：

1、获取并查阅发行人报告期内豆粕业务收入、成本明细表并访谈相关业务负责人，了解发行人豆粕业务毛利率、销售模式、报告期内前五大客户情况；获取并查阅观盛投资产品销售明细表，了解其豆粕业务收入、成本、毛利率等情况；访谈观盛投资豆粕业务负责人，了解观盛投资从事豆粕业务的背景、豆粕业务模式、销售区域等情况，判断与发行人是否构成重大不利影响的同业竞争。

2、通过公开渠道检索实际控制人、控股股东及其下属企业的经营范围；取得了实际控制人、控股股东及其下属企业的最新营业执照；取得了实际控制人、控股股东部分下属企业关于实际从事的主营业务的说明；取得了实际控制人、控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺》；取得了实际控制人出具的《关于避免同业竞争规范进展的说明》。

（二）核查意见

经核查，保荐人、律师认为：

1、豆粕等饲料原料是发行人从事饲料生产以及进行生猪喂养所需要的原材

料，在满足公司饲料生产加工需求以及生猪养殖业务内部饲料喂养需求的情况下，公司利用饲料原材料的采购渠道以及采购规模优势，存在部分饲料原料的销售业务，报告期内豆粕收入金额分别为1,370.41万元、2,129.39万元、2,228.69万元及1,498.61万元，主要客户为饲料公司、农产品贸易公司及个体养殖户；观盛投资于2020年3月开始从事大豆进料加工贸易业务，产成品主要包括豆粕、豆油、豆皮等，豆粕业务模式包括出口外销和进口内销且以出口外销为主，观盛投资与发行人主营业务、豆粕业务模式、销售区域存在显著差异，客户供应商不存在重叠，业务、资产、人员、机构、财务独立，与发行人不构成重大不利影响的同业竞争。

2、除观盛投资从事大豆加工导致的豆粕销售外，发行人实际控制人、控股股东部分经营范围中涵盖“畜牧渔业饲料”“饲料、饲料原料的销售”的下属企业不实际经营相关业务，发行人实际控制人、控股股东按照《关于避免同业竞争的承诺》的承诺完成规范措施不存在实质性障碍，尚未完成的规范措施不会对发行人及全体股东的利益产生重大不利影响。

3、发行人与实际控制人、控股股东在饲养相关业务范畴内不存在同业竞争情况。

问题3

公司报告期内主要客户涉及较多名自然人。报告期内，发行人子公司岳阳正虹贸易发展有限公司于2022年向岳阳华夏一号采购豆粕转卖给了聚农贸易，相关贸易业务金额较大。发行人主要客户正邦系相关方已被起诉破产重整。截止2022年9月末,公司未针对正邦系客户应收账款单项计提坏账准备。公司“公司+农户”养殖模式占比约为70%。报告期内因生猪价格波动较大，发行人计提了大额减值准备。报告期内公司饲养业务、饲料业务毛利率均下滑较多，下滑幅度大于可比上市公司。截止2022年9月末，发行人生产性生物资产账面价值为3,696.43万元，消耗性生物资产账面价值10,079.78万元。

请发行人补充说明：（1）岳阳华夏一号、聚农贸易的基本情况，与发行人、发行人新旧实际控制人及其关联方的关联关系及合作历史，聚农贸易未直接向岳阳华夏一号采购的原因及合理性；本次交易的交易单价、金额、毛利情况，结合与同期市场价格的差异情况，说明交易定价的公允性，交易的商业合理性，是否存在特殊利益安排；（2）正邦系相关方的应收款项金额、账龄、截至目前的回款情况，结合正邦系相关客户破产重组的具体情况说明发行人未单项计提减值准备的合理性；结合其他应收款项重要客户的经营情况，说明应收款项减值准备计提的充分性；（3）生产性生物资产和消耗性生物资产的区分情况，转换关系，折旧政策和减值准备计提的差异情况，与同行业可比公司是否一致；结合同行业可比公司减值准备计提时点、比例情况说明生产性和消耗性生物资产减值准备计提的充分性；（4）饲养业务和饲料业务毛利率下滑的原因，和同行业可比公司的差异情况，是否存在持续亏损的风险，发行人拟采取的应对措施。

请发行人补充披露（2）（3）（4）的风险。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见，并说明针对自然人客户、委托代养模式下生物资产的核查方式及核查的充分性。

回复：

一、岳阳华夏一号、聚农贸易的基本情况，与发行人、发行人新旧实际控制人及其关联方的关联关系及合作历史，聚农贸易未直接向岳阳华夏一号采购的原因及合理性；本次交易的交易单价、金额、毛利情况，结合与同期市场价格的差异情况，说明交易定价的公允性，交易的商业合理性，是否存在特殊利益安排

（一）岳阳华夏一号、聚农贸易的基本情况，与发行人、发行人新旧实际控制人及其关联方的关联关系及合作历史，聚农贸易未直接向岳阳华夏一号采购的原因及合理性

1、岳阳华夏一号、聚农贸易的基本情况

注册名称 岳阳华夏一号贸易有限公司

法定代表人 韩国文

成立日期 2021年05月17日

注册资本 5,000.00万元人民币

注册地址 湖南省岳阳市城陵矶新港区云港路通关服务中心四楼422室

统一社会信用代码 91430600MA4TCB8E14

经营范围 一般项目：谷物销售；豆及薯类销售；食用农产品批发；饲料原料销售；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构 股东名称 认缴金额（万元） 持股比例（%）

华夏一号实业集团贸易有限公司 5,000.00 100.00

岳阳华夏一号贸易有限公司（以下简称“华夏一号”）为一家饲料原料供应商，控股股东为华夏一号实业集团贸易有限公司，实际控制人为潘涛，华夏一号主营业务以大豆、豆粕大宗商品贸易为主。

注册名称 岳阳市农业农村发展集团聚农贸易有限公司

法定代表人 田可

成立日期 2021年08月20日

注册资本 10,000.00万元人民币

注册地址 湖南省岳阳市城陵矶新港区哈工大机器人（岳阳）军民融合创新中心

统一社会信用代码 91430600MA7AP82U5L

经营范围 一般项目：谷物销售；豆及薯类销售；农产品的生产、销售、加工、 运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；鲜肉批发；畜牧渔业饲料销售；食用农产品批发；饲料原料销售；食用农产品零售；水产品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；供应链管理服务； 国内贸易代理；销售代理；进出口代理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；道路货物运输站经营；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装材料及制品销售；包装服务；木材销售；林业产品销售；牲畜销售；畜禽收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：酒类经营；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

岳阳市农业农村发展集团有限公司 10,000.00 100.00

岳阳市农业农村发展集团聚农贸易有限公司（以下简称“聚农贸易”）系岳阳国有企业岳阳市农业农村发展集团有限公司（以下简称“岳阳农发集团”）全资子公司，实际控制人为岳阳市国资委。主营业务为农产品的生产、销售、加工与贸易。

2、岳阳华夏一号、聚农贸易与发行人新旧实际控制人及其关联方的关联关系及合作历史

正虹科技原实际控制人为屈原管委会，截至本审核问询函回复出具日，屈原管委会控制的企业与岳阳华夏一号、聚农贸易的关联关系及合作历史如下：

序号 公司名称 持股比例（%） 是否存在关联关系 是否存在合作历史

1 岳阳市屈原农垦有限责任公司 100 否 否

1-1 岳阳市屈原管理区清正建筑工程有限公司 100 否 否

1-2 岳阳市屈原管理区凤凰乡村建设投资有限公司 100 否 否

1-2-1 岳阳市屈原管理区琴棋农业发展有限公司 100 否 否

1-3 岳阳市屈原管理区交通建设投资有限公司 100 否 否

1-3-1 岳阳市屈原管理区嘉途公路养护有限公司 100 否 否

1-3-2 岳阳市屈原管理区营田公共交通有限公司 100 否 否

1-4 岳阳市屈原管理区河市乡村建设投资有限公司 100 否 否

1-5 岳阳市屈原管理区城市建设投资有限公司 100 否 否

1-5-1 岳阳市屈原管理区富美乡村建设投资有限公 100 否 否

司

1-5-2 岳阳市屈原佰星安居工程建设有限公司 100 否 否

1-5-3 岳阳市屈原管理区现代农业发展投资有限责任公司 100 否 否

1-5-4 岳阳市屈原城乡建设投资发展有限公司 100 否 否

1-5-5 岳阳市屈原管理区东荣实业投资有限责任公司 100 否 否

1-5-6 岳阳市屈原管理区惠农创新创业服务有限公司 100 否 否

1-5-7 岳阳市湘途贸易有限责任公司 100 否 否

1-5-8 岳阳市屈原区天诚商业管理有限公司 100 否 否

1-6 岳阳市屈原管理区营田乡村建设投资有限公司 100 否 否

1-7 岳阳市屈原管理区惠农供销服务有限责任公司 50.86 否 否

由上表可知，华夏一号、聚农贸易与正虹科技原实际控制人屈原管委会不存在关联关系及合作历史。

正虹科技现实际控制人为城陵矶保税区管委会，截至本审核问询函回复出具日，城陵矶保税区管委会控制的企业与岳阳华夏一号、聚农贸易的关联关系及合作历史如下：

序号 公司名称 持股比例（%） 是否存在关联关系 是否存在合作历史

1 岳阳景盛能源有限公司 100 否 否

2 岳阳邦盛实业有限公司 100 否 是注2

2-1 岳阳恒阳观盛商贸有限公司 100 否 否

2-2 岳阳综保区兴港检验检疫服务有限公司 100 否 否

2-2-1 岳阳市海仑国际物流发展有限公司 51 否 否

2-3 岳阳综保区科技发展有限公司 100 否 否

2-3-1 湖南兴非昌国际贸易有限公司 51 否 否

2-4 岳阳综保区兴盛综合服务有限公司 100 否 否

2-5 岳阳华盛投资发展股份有限公司 51 是注1 否

2-5-1 岳阳昶盛实业有限公司 100 否 是注3

3 岳阳综保区洞庭天下人力资源管理服务有限公司 100 否 否

4 岳阳星原供应链有限公司 100 否 否

5 岳阳立拓跨境电子商务有限公司 100 否 否

6 岳阳观盛投资发展有限公司 98.41 否 是注4

6-1 岳阳鸿盛建设有限公司 100 否 否

6-1-1 岳阳轩盛建设有限公司 100 否 否

6-1-1-1 岳阳展盛建设有限公司 100 否 否

6-1-2 岳阳城陵盛世商业管理有限公司 100 否 否

6-2 盛兰农业有限公司 100 否 否

6-3 岳阳建盛进出口贸易有限公司 100 否 否

6-4 岳阳市沪岳智能科技投资合伙企业（有限合伙） 99.98 否 否

6-4-1 建广广鸿（德州）半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙） 99.97 否 否

6-5 岳阳图盛股权投资合伙企业（有限合伙） 99.96 否 否

6-6 岳阳观盛农业科技有限责任公司 80 否 否

6-7 湖南景盛新材料科技有限公司 51 否 否

6-8 湖南正昇电子股份有限公司 50 否 否

7 岳阳嘉盛能源有限公司 60 否 否

8 岳阳恒盛冷链物流有限责任公司 60 否 否

9 岳阳湘盛实业发展有限公司 51 否 否

9-1 岳阳儒盛建设有限公司 100 否 否

10 湖南财盛国际贸易有限公司 51 否 否

10-1 湖南财盛供应链管理有限公司 100 否 否

10-2 郴州财盛供应链管理有限公司 100 否 否

注1：华夏一号为岳阳华盛投资发展股份有限公司少数股东，认缴出资9,800万元，持股比例49%

注2：岳阳邦盛实业有限公司与华夏一号于2022年6月开始合作，交易产品为大豆注3：岳阳昶盛实业有限公司与华夏一号于2022年2月开始合作，交易产品为大豆

注4：岳阳观盛投资发展有限公司与华夏一号于2021年8月开始合作，交易产品为大豆

由上表可知，华夏一号与城陵矶保税区管委会控制的企业以往的合作历史主要是进行大豆贸易。聚农贸易与上述企业不存在关联关系及合作历史。

综上，聚农贸易和公司新旧实际控制人均不存在关联关系，亦不存在合作历史；华夏一号与现实际控制人控制的企业岳阳华盛投资发展股份有限公司构成关联关系，与岳阳邦盛实业有限公司、岳阳昶盛实业有限公司等公司存在合作历史，合作主要为大豆贸易。

3、聚农贸易未直接向岳阳华夏一号采购的原因及合理性

聚农贸易成立于2021年8月，其控股股东为岳阳农发集团，实际控制人为岳阳市国资委。岳阳农发集团定位为国有独资商业类、竞争性农业农村领域建设运营主体，是湖南省唯一一个市州级涉农国有独资企业。岳阳农发集团下属全资子公司聚农贸易主要负责农产品贸易板块，聚农贸易作为农产品原料贸易商，具有较大农产品贸易需求。

聚农贸易作为2021年8月新设立的国有农产品原料贸易商，尚处于业务拓展初期，未建立完善的采购渠道。公司主营业务为研发生产销售饲料产品、生猪养殖、饲料原料销售，豆粕等饲料原料是公司从事饲料生产以及进行生猪喂养所需要的原材料，在满足公司饲料生产加工需求以及生猪养殖业务内部饲料喂养需求的情况下，公司利用饲料原材料的采购渠道以及采购规模优势，存在部分饲料原料的销售业务，公司具有饲料原料的采购渠道以及产品质量的鉴定能力。聚农贸易的实际控制人为岳阳市国资委，公司原实际控制人为屈原管委会，现实际控制人为城陵矶保税区管委会，聚农贸易与正虹科技同为岳阳国有企业，基于互信基础，聚农贸易委托公司采购饲料原料豆粕，并协助其把控产品质量。

华夏一号作为岳阳大型农业原料批发、贸易商，拥有较大的销售体量与销售规模，其与唐人神、新希望、温氏股份、海大集团等大型饲料集团已建立了合作关系。同时，华夏一号为岳阳城陵矶保税区区内企业，并且与公司控股股东观盛投资存在合作基础，通过多方询价，最终选定华夏一号作为此次交易的供货方。受生猪价格波动较大的影响，公司2021年和2022年1-9月发生大额亏损，公司拟尝试利用饲料原料采购优势发展饲料原料贸易业务以弥补生猪养殖导致的亏损，该业务中公司为代理人，在不承担存货及资金风险的前提下，尚可获取少许毛利。

综上，由于聚农贸易成立时间较短，尚未建立稳定的采购体系，故委托公司采购，聚农贸易未直接向岳阳华夏一号采购具有合理性。

（二）本次交易的交易单价、金额、毛利情况，结合与同期市场价格的差异情况，说明交易定价的公允性，交易的商业合理性，是否存在特殊利益安排

1、本次交易的交易单价、金额、毛利情况

本次交易的交易单价、金额等情况如下表所示：

交易方向 产品名称 交易数量（吨） 单价（元/吨） 金额（万元） 税额（万元） 合计（万元）

采购 豆粕（43%蛋白） 48,780.00 4,096.76 18,333.94 1,650.06 19,984.00

销售 4,098.70 18,342.66 1,650.84 19,993.50

根据公司子公司岳阳商贸与华夏一号、聚农贸易签订的“产品购销合同”，岳阳商贸以4,096.76元每吨的价格向华夏一号购入48,780吨的豆粕（43%蛋白），并以4,098.70元每吨的价格将此批次豆粕销售予聚农贸易，本次交易公司为代理人，按交易差额确认收入8.72万元，按交易合同不含税金额测算本次交易的毛利为8.72万元，毛利率为0.05%。

2、结合与同期市场价格的差异情况，说明交易定价的公允性

公司与华夏一号签订采购合同的日期为2022年7月6日，与聚农贸易签订的销售合同日期为2022年7月15日。

根据同花顺iFind数据，2022年7月豆粕平均价格情况如下：

时间（频率：日） 价格（元/吨）

2022-07-31 4,119.30

2022-07-20 4,144.50

2022-07-10 4,063.00

平均价格 4,108.93

数据来源：同花顺iFind、国家统计局

公司采购单价为4,096.76元/吨，销售单价为4,098.70/吨，与2022年7月国家统计局发布的豆粕平均价格较为接近，交易定价具有公允性。

3、交易的商业合理性，是否存在特殊利益安排

根据收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。此次交易中，公司采购与销售方已经提前确定，货物类型及标准明确，合同签订日期接近，定价确定，公司身份为代理人，本次交易按净额法核算。聚农贸易委托公司进行采购的原因详见本题回复之“一、（一）、3、聚农贸易未直接向岳阳华夏一号采购的原因及合理性”。

本次交易涉及的货物，聚农贸易作为贸易商已完成对外销售且不存在期后向公司退货的情形，公司与聚农贸易签署的豆粕销售合同已履行完毕。截至本审核问询函回复出具日，自本次交易完成后公司与聚农贸易未发生其他原料采销业务。

公司主营业务为研发生产销售饲料产品、生猪养殖、饲料原料贸易，饲料原料是公司从事饲料生产以及进行生猪喂养所需要的原材料。除本次交易外，公司其他饲料原料贸易业务是在满足公司饲料生产加工需求以及生猪养殖业务内部饲料喂养需求的情况下，公司利用自身饲料原材料的采购渠道以及采购规模优势进行饲料原料贸易，公司承担了饲料原料的存货风险与价格变动等风险，为交易的主要责任人，按总额法核算。

本次交易在产品、客户及供应商确定且交易价格公允的情况下，公司承担代理人义务，虽然毛利较低，但时间较短，且不承担存货及资金风险。

综上，本次交易具有商业合理性，不存在特殊利益安排。

二、正邦系相关方的应收款项金额、账龄、截至目前的回款情况，结合正邦系相关客户破产重组的具体情况说明发行人未单项计提减值准备的合理性；结合其他应收款项重要客户的经营情况，说明应收款项减值准备计提的充分性

（一）正邦系相关方的应收款项金额、账龄、截至目前的回款情况，结合正邦系相关客户破产重组的具体情况说明发行人未单项计提减值准备的合理性

1、正邦系相关方的应收款项金额、账龄、截至目前的回款情况

截至2022年9月30日，正邦系相关方的应收款项金额、账龄、截至目前的回款情况具体如下：

单位：万元

客户名称 应收款项金额 账龄 坏账准备计提方法 已计提坏账准备 坏账计提比例 期后回款情况

宿州正邦养殖 817.58 1年以内 按账龄组合 40.88 5.00% 817.58

有限公司 计提

合计 817.58 - - 40.88 5.00% 817.58

注：期后回款情况截至2023年3月21日

2023年以来，公司与正邦系相关方不存在购销交易情况，截至2023年3月31日，公司对正邦系相关方的应收款项金额为0万元。

2、结合正邦系相关客户破产重组的具体情况说明发行人未单项计提减值准备的合理性

（1）公司与正邦系相关客户的合作情况及未单项计提减值准备的原因

2022年8月6日，宿州正邦养殖有限公司（以下简称“宿州正邦”）与公司签订《饲料购销合作协议》，协议约定宿州正邦养殖有限公司向公司子公司淮北正虹采购饲料，销售额度总金额不超过1,500万元，约定账期到期日为2022年10月31日，截至2022年9月30日，应收账款余额为817.58万元，截至2022年10月31日，应收账款余额为1,400万元。

2022年8月10日，宿州正邦用其价值2,000万元的位于埇桥育肥场的存栏猪15,000头作为抵押，并在中国人民银行征信中心办理了动产担保登记，约定销售该批生猪所得款项应当用于偿还公司饲料销售款项，并于2022年8月12日出具了《生物资产处置委托书》（委托方：宿州正邦；受托方：淮北正虹；担保方：淮南正邦生态农业有限公司（宿州正邦的关联方，同受江西正邦科技股份有限公司（以下简称“江西正邦”）控制），以下简称“淮南正邦”），约定委托方若未能在借款期限（约定账期到期日为2022年10月31日）内归还账期资金时，宿州正邦授权淮北正虹对埇桥育肥场15,000头肥猪按照当时市场价格进行销售处理，直至育肥猪销售额偿还受托方账期资金本息；此外，若埇桥育肥场肥猪销售款不足偿还受托方账期款时，淮南正邦授权淮北正虹对淮南正邦潘集猪场15,000头肥猪进行销售处理，直至肥猪销售额偿还受托方账期资金本息。

上述担保物价值已完全覆盖《饲料购销合作协议》下的销售额度，截至2022年9月30日公司对认为正邦系客户饲料应收账款期后未回款的风险较小，因此未单项计提减值准备。

（2）正邦系相关客户破产重组的具体情况及期后回款情况

2022年10月22日，江西正邦科技股份有限公司收到江西省南昌市中级人民法院送达的《通知书》以及申请人锦州天利粮贸有限公司提交的《破产重整及预重整申请书》，申请人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向法院申请对公司进行破产重整，并同时申请启动预重整程序，截至本审核问询函回复出具日仍处于预重整阶段，是否进入重整阶段存在不确定性。

2022年11月10日，淮北正虹与宿州正邦签订的《饲料购销合作协议》付款期限已过，多次催要未果后淮北正虹于安徽省宿州市埇桥区人民法院（以下简称埇桥区人民法院）对宿州正邦提起诉讼，请求人民法院依法判决被告宿州正邦支付原告饲料款本金及逾期约定利息至实际清偿日止，并同时要求被告支付逾期付款滞纳金、律师费、诉讼费、保全费、保函费等。埇桥区人民法院于2023年1月9日一审判决宣告公司胜诉，截至2023年2月6日宿州正邦已转账货款及孳息等共计1,430万元至法院专用账户，埇桥区人民法院已于2023年3月21日通过宿州市埇桥区国库支付中心将上述款项全部转账至公司银行账户。

综上所述，公司基于正邦系客户提供的担保物价值充分性及后续诉讼的情况，对正邦系相关客户的应收款项未单项计提坏账准备具有合理性。

（二）结合其他应收款项重要客户的经营情况，说明应收款项减值准备计提的充分性

公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

报告期内，公司应收账款账面余额构成情况如下：

单位：万元

项目 2023/3/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31

应收账款账面余额 4,196.90 5,001.80 3,874.48 4,156.56

减：坏账准备 3,371.71 3,427.33 3,497.59 3,628.30

应收账款账面价值 825.19 1,574.47 376.89 528.25

当期营业收入 28,868.35 116,305.96 143,156.49 106,829.56

占营业收入比例 2.86% 1.35% 0.26% 0.49%

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为528.25万元、376.89万元、1,574.47万元及825.19万元，金额较低，占当期营业收入的比例分别为0.49%、0.26%、1.35%及2.86%，占比较低，主要系公司对于饲料销售及禽畜养殖销售业务主要采用现款现货的结算模式所致。

2023年3月末，公司对正邦系客户不存在应收款项，公司应收款项按照组合的坏账准备计提情况如下：

单位：万元

组合类别 应收款项金额 已计提坏账准备 坏账计提比例

单项计提 3,131.31 3,131.31 100.00%

按账龄组合计提

其中：

1年以内 833.77 41.69 5.00%

1-2年 40.88 8.18 20.00%

2-3年 0.81 0.40 50.00%

3年以上 190.14 190.14 100.00%

合计 4,196.91 3,371.71 80.34%

公司严格按照应收账款坏账计提政策计提坏账准备，应收款项报告期末计提坏账的比例为80.34%，其中，其他应收款项50万元以上客户的具体情况如下：

单位：万元

客户名称 应收款项金额 账龄 已计提坏账准备 坏账计提比例

罗士海 299.18 1年以内 14.96 5.00%

安徽天基正方农业科技有限公司 198.67 1年以内 9.93 5.00%

江苏向航农牧有限公司 100.00 1年以内 5.00 5.00%

阳应辉 99.60 1年以内 4.98 5.00%

杨海波 84.05 3年以上 84.05 100.00%

杨白和 79.44 3年以上 79.44 100.00%

胡昔军 71.99 3年以上 71.99 100.00%

周其君 59.30 3年以上 59.30 100.00%

刘伏秋 51.34 3年以上 51.34 100.00%

合计 1,043.57 / 380.99 36.51%

上述账龄3年以上客户的应收款项均为历史遗留款项，形成于2000年以前，客户因不具备偿还能力，公司已基于预期信用损失计提坏账准备，计提比例为100.00%。公司1年以内应收账款系新增应收账款，对于信用良好的客户按照账龄组合对其计提坏账准备。因此，公司应收款项减值准备计提具有充分性。

三、生产性生物资产和消耗性生物资产的区分情况，转换关系，折旧政策和减值准备计提的差异情况，与同行业可比公司是否一致；结合同行业可比公司减值准备计提时点、比例情况说明生产性和消耗性生物资产减值准备计提的充分性

（一）生产性生物资产和消耗性生物资产的区分情况，转换关系，折旧政策和减值准备计提的差异情况，与同行业可比公司是否一致

1、生产性生物资产和消耗性生物资产的区分情况，以及与同行业可比公司对比情况

根据《企业会计准则第5号—生物资产》规定，公司以持有生物资产的目的作为划分生产性生物资产及消耗性生物资产的区分标准及依据：发行人为产出农产品而持有的生物资产，包括种母猪、种公猪、尚未成熟的后备种母猪和后备种公猪等作为生产性生物资产；为出售而持有的生物资产，包括哺乳仔猪、保育仔猪、育肥猪等作为消耗性生物资产。

生产性生物资产与消耗性生物资产可通过物理位置进行区分，生产性生物资产与消耗性生物资产在不同的栏舍饲养，在物理位置上相互独立，具体情况如下：

生物资产种类 栏舍类型

育肥猪 育肥舍

保育猪 保育舍

仔猪 哺乳舍

种公猪、种母猪 公猪站、怀孕舍、哺乳舍

后备猪 后备舍

因此，公司生产性生物资产与消耗性生物资产明确可区分。

同行业可比公司生产性生物资产与消耗性生物资产的区分标准情况如下：

公司名称 生产性生物资产主要核算内容 消耗性生物资产主要核算内容

新希望 种猪、种鸡、种鸭 哺乳仔猪、保育仔猪、育肥猪、商品代肉鸡（鸭）

海大集团 种猪（种公猪、种母猪）、水产品亲本（种鱼、种虾）和种禽 生猪（仔猪、育肥猪）、水产品（鱼、虾）、禽（鸡）

大北农 种猪 仔猪、保育猪、育肥猪

禾丰股份 种猪和种鸡 肉鸡、仔猪、育肥猪

唐人神 种猪和种鸡 仔猪、保育猪、育肥猪

傲农生物 种猪和种鸡 仔猪、育成猪、育肥猪

正虹科技 种猪 仔猪、保育猪、育肥猪

数据来源：同行业可比公司定期报告等信息披露文件

由上表可知，同行业可比公司将为出售而持有的生物资产划分为消耗性生物资产，将为产出农产品而持有的生物资产划分为生产性生物资产。公司生产性生物资产与消耗性生物资产划分依据与同行业可比公司基本一致。

2、生产性生物资产和消耗性生物资产的转换关系，以及与同行业可比公司对比情况

公司存在消耗性生物资产转化为生产性生物资产的情况，对于自行培育的种猪，在猪只出生后首先在消耗性生物资产科目核算，公司制定了种猪质量及检测标准等相关制度文件，在仔猪饲养过程中会持续跟踪其生长性能、选种指标，若后续养殖过程中符合种用条件，则将其转到后备猪舍，作为后备种猪饲养，账务中由消耗性生物资产转为生产性生物资产核算。

除上述情况外，公司不存在其他生产性生物资产与消耗性生物资产之间相互转化的情况。公司不存在生产性生物资产转化为消耗性生物资产的情况，当生产性生物资产不符合公司种猪培育条件时，公司直接将其出售，其账面价值结转计入当期损益。

同行业可比公司生产性生物资产和消耗性生物资产转换关系对比如下：

公司名称 生产性生物资产与消耗性生物资产的转换关系

新希望 仔猪作为消耗性生物资产核算，在饲养过程中满足种用条件时转为生产性生物资产核算，除此之外不存在其他转换情况

海大集团 未披露具体转换关系，但通过定期报告可以看出，仔猪、虾苗、鱼苗等作为消耗性生物资产进行核算，种猪、种虾、种鱼作为生产性生物资产，且海大集团存在自行培育的种猪，因此存在消耗性生物资产到生产性生物资 产的转换关系

大北农 将达到可配种状态的后备猪从消耗性生物资产结转至生产性生物资产核算

禾丰股份 未披露具体转换关系，但通过定期报告可以看出，仔猪作为消耗性生物资产核算，种猪作为生产性生物资产核算，且禾丰股份存在自行培育的种猪，因此存在消耗性生物资产到生产性生物资产的转换关系；同时，当种猪不满足种用标准被淘汰时，从生产性生物资产转回至消耗性生物资产进行核算

唐人神 仔猪达到育种要求后转入后备猪舍作为后备种猪饲养，由消耗性生物资产转入生产性生物资产核算，除此以外不存在其他转换情况

傲农生物 仔猪作为消耗性生物资产核算，符合条件后转换为种猪作为生产性生物资产核算，后续如因生产性能下降、疾病等原因不再适合作为种猪培养被淘汰时，从生产性生物资产转回至消耗性生物资产进行核算

正虹科技 在猪只出生后首先在消耗性生物资产科目核算，在仔猪饲养过程中会持续跟踪其生长性能、选种指标，若后续养殖过程中符合种用条件，则将其转到后备猪舍，作为后备种猪饲养，账务中由消耗性生物资产转为生产性生物资产核算，除此之外不存在其他转换情况

数据来源：同行业可比公司定期报告等信息披露文件

由上表可知，公司消耗性生物资产与生产性生物资产的转换情况与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异情况。

3、生产性生物资产和消耗性生物资产的折旧政策和减值准备计提的差异情况，以及与同行业可比公司对比情况

公司生产性生物资产折旧及减值准备计提的会计政策及与同行业可比公司对比情况具体如下：

（1）生产性生物资产折旧

公司生产性生物资产折旧采用直线法计算，按各类生物资产估计的使用年限以及残值率，确定折旧率如下：

类别 折旧方法 使用寿命(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

种猪 年限平均法 2-4 10.00 22.50-45.00

生产性生物资产使用寿命、预计净残值的确定依据具体如下：

生物资产按照成本进行初始计量，外购生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。自己养殖的生产性生物资产按实际发生成本计价。

企业根据生产性生物资产的性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式，合理确定其使用寿命、预计净残值和折旧方法。

同行业可比公司生产性生物资产折旧方法与公司对比情况具体如下：

公司名称 折旧方法 预计使用年限（年） 预计净残值（率）

新希望 年限平均法 1.50-3.00 500-1,400元/头

海大集团 年限平均法 1.00-2.50 1,200元/头

大北农 年限平均法 3.00-5.00 5.00%-30.00%

禾丰股份 年限平均法 3.00 20.00%

唐人神 年限平均法 3.00 10.00%

傲农生物 年限平均法 3.00 1,200-1,400元/头

可比公司区间 年限平均法 1.00-5.00 5.00%-30.00%

正虹科技 年限平均法 2.00-4.00 10.00%

数据来源：同行业可比公司定期报告等信息披露文件

由上表可知，公司生产性生物资产折旧方法与同行业可比公司相同，折旧年限及预计净残值率处于同行业可比公司合理区间内，与同行业可比公司不存在较大差异。

（2）生产性生物资产减值

公司生产性生物资产减值政策具体为：对于生产性生物资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。若生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

同行业可比公司生产性生物资产减值测试方法与公司对比情况具体如下：

公司名称 生产性生物资产减值政策

新希望 生产性生物资产按账面价值或可收回金额孰低计量。本公司至少于每年年度终了检查生物资产是否存在减值迹象，如有确凿证据表明生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，则按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生产性生物资产减值准备，并计入当期损益

海大集团 生产性生物资产于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备

大北农 生产性生物资产于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者

禾丰股份 生产性生物资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者

唐人神 资产负债表日，以成本模式进行后续计量的生物资产，当有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备

傲农生物 生产性生物资产于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

正虹科技 生产性生物资产在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。若生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益

数据来源：同行业可比公司定期报告等信息披露文件

由上表可知，公司生产性生物资产减值政策与同行业可比公司基本一致，不存在较大差异。

（3）消耗性生物资产减值

公司消耗性生物资产跌价准备计提方法具体为：资产负债表日，公司采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

同行业可比公司消耗性生物资产减值政策与公司对比情况具体如下：

公司名称 消耗性生物资产减值政策

新希望 每季度末检查消耗性生物资产是否存在减值迹象，并对存在减值迹象的消耗性生物资产进行减值测试，计算其可变现净值。消耗性生物资产按账面价值与可变现净值孰低计量。如有确凿证据表明消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，则按照可变现净值低于账面价值的差额，计提消耗性生物资产跌价准备，并计入当期损益。

海大集团 期末对消耗性生物资产进行存货跌价准备测试，按照成本与可变现净值孰低计量，成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备

大北农 期末公司按照企业会计准则要求对存货进行减值测试，按照存货的可变现净值与账面价值的差额对存货计提跌价准备

禾丰股份 消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备

唐人神 对于消耗性生物资产，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于其账面价值的差额，计提消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益

傲农生物 于资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益

正虹科技 资产负债表日，公司消耗性生物资产采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

数据来源：同行业可比公司定期报告等信息披露文件

由上表可知，公司消耗性生物资产减值政策与同行业可比公司基本一致，不存在较大差异。

（二）结合同行业可比公司减值准备计提时点、比例情况说明生产性和消耗性生物资产减值准备计提的充分性

1、生产性生物资产减值准备计提情况，以及与同行业可比公司对比情况

（1）生产性生物资产减值准备计提情况

报告期内，公司生产性生物资产减值准备计提情况具体如下：

单位：万元

项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

生产性生物资产减值准备计提金额 - 133.85 - 106.13

合计 - 133.85 - 106.13

发行人2020年对生产性生物资产母猪计提了106.13万元的资产减值准备，原因系公司部分生产性生物资产母猪于2020年签订了销售合同，但截至2020年末尚未完成销售，合同预计售价低于该批母猪当时的账面价值，根据公司的生产性生物资产减值政策，该批母猪已出现减值迹象，有确凿证据表明生产性生物资产可回收金额低于其账面价值，因此于2020年末按照可收回金额低于账面价值的差额计提了106.13万元的资产减值准备，占2020年末生产性生物资产账面净值的比例为1.26%，减值准备金额较小且计提比例较低，该批母猪已于期后完成销售，相应的资产减值准备已完成转销。

2022年第四季度，发行人对生产性生物资产母猪计提了133.85万元的资产减值准备，主要原因是子公司蒙城湘虹养殖有限责任公司部分母猪感染疫病，存在减值迹象，公司于2022年末进行减值测试并相应计提了133.85万元的资产减值准备，该批母猪已于期后完成处置，相应的资产减值准备已完成转销。

（2）与同行业可比公司对比情况

报告期各期末，公司生产性生物资产构成情况如下：

单位：万元

项目 2023/3/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31

一、账面原值 4,103.31 5,278.88 6,193.34 9,043.94

母猪 4,078.82 5,248.24 6,079.84 8,963.56

公猪 24.48 30.65 113.50 80.38

二、累计折旧 1,494.90 1,600.41 1,555.58 588.39

母猪 1,493.14 1,598.03 1,536.38 576.01

公猪 1.76 2.37 19.20 12.37

三、减值准备 - 133.85 - 106.13

母猪 - 133.85 - 106.13

公猪 - - - -

四、账面价值 2,608.40 3,544.63 4,637.75 8,349.43

母猪 2,585.68 3,516.36 4,543.45 8,281.42

公猪 22.72 28.27 94.30 68.01

报告期各期末，公司生产性生物资产账面价值分别为8,349.43万元、4,637.75万元、3,544.63万元及2,608.40万元。2020年末，公司生产性生物资产账面价值较高，主要是2020年生猪价格处于周期波动高位，公司大力发展生猪养殖业务，对外采购较多母猪，并同时加大种猪留选，将部分三元母猪作为能繁母猪培养；2021年末-2023年3月末，公司生产性生物资产账面价值呈持续下降的趋势，主要是自非洲猪瘟爆发以来，生猪养殖行业遭受较大冲击，我国能繁母猪存栏量大幅下滑，二元母猪价格持续上升，2021年随着二元能繁母猪的产能恢复及市场供给过剩，国内生猪价格持续大幅下滑，公司在猪周期下行以及同行业大量淘汰低效母猪的背景下适当调整发展战略，以质换量优化母猪群体结构，淘汰部分繁育能力较差的能繁母猪所致。

报告期内，公司生产性生物资产减值准备计提、转销、减值准备计提比例等情况具体如下：

单位：万元

生产性生物资产 2023年1-3月/2023/3/31 2022年度/2022/12/31 2021年度/2021/12/31 2020年度/2020/12/31

减值准备期初余额 133.85 - 106.13 -

本期增加：计提 - 133.85 - 106.13

本期减少：处置 133.85 - 106.13 -

减值准备期末余额 - 133.85 - 106.13

期末生产性生物资产账面净值 2,608.40 3,678.47 4,637.76 8,455.55

期末减值准备计提比例 - 3.64% - 1.26%

发行人仅在2020年、2022年分别对生产性生物资产母猪计提了106.13万元、133.85万元的资产减值准备，减值准备金额较小且计提比例较低，上述批次母猪已于期后完成销售及处置，相应的资产减值准备已完成转销。

报告期内，同行业可比公司生产性生物资产减值准备计提情况如下：

单位：万元

公司名称 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

计提金额 计提比例 计提金额 计提比例 计提金额 计提比例 计提金额 计提比例

新希望 未披露 未披露 74,770.35 8.93% 18,884.69 2.08% - -

海大集团 未披露 未披露 - - - - - -

大北农 未披露 未披露 2,113.40 3.88% 1,251.29 3.13% - -

禾丰股份 未披露 未披露 - - - - - -

唐人神 未披露 未披露 171.77 0.27% 9,468.53 22.77% - -

傲农生物 未披露 未披露 275.95 0.25% 763.31 0.63% - -

平均值 未披露 未披露 12,888.58 2.22% 5,061.30 4.77% - -

正虹科技 - - 133.85 3.64% - - 106.13 1.26%

注：资产减值准备计提比例=资产减值准备计提金额/（资产账面原值-累计折旧），下同数据来源：同行业可比公司定期报告等信息披露文件

由上表可知，2022年，公司计提生产性生物资产减值准备133.85万元，系子公司蒙城湘虹养殖有限责任公司部分母猪感染疫病，存在减值迹象并经减值测试后所计提的，计提比例为3.64%，同行业可比公司生物资产减值准备平均计提比例为2.22%，与公司计提比例较为接近。

同行业可比公司中，新希望、大北农、唐人神、傲农生物在2021年生猪价格大幅下跌的背景下计提了生产性生物资产减值准备，海大集团、禾丰股份未计提生产性生物资产减值准备，但整体计提比例较低，剔除唐人神后2021年同行业可比公司减值准备平均计提比例为1.17%。2021年已计提生产性生物资产减值准备的可比公司计提具体情况如下：

序号 可比公司名称 2021年生产性生物资产减值具体情况

1 新希望 新希望于2022年6月17日公告的《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次修订稿）》披露：同行业上市公司中新希望与温氏股份于报告期末计提生产性生物资产减值。新希望2021年末计提生产性生物资产减值主要系新希望部分外购种猪价格较高，根据减值计提政策，测算种猪产出仔猪的预计未来现金流量现值，确定可收回金额，计提了1.89亿元的减值，减值计提充分谨慎

2 大北农 大北农于2022年12月12日公告的《关于北京大北农科技集团股份有限公司2022年非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》披露：2021年年末，二元母猪销售价格低于40元/公斤，大北农谨慎判断生产性生物资产存在减值迹象，故于2021年年末结合饲养水平、乳猪预测销售价格、种猪饲养过程中预计发生成本等指标测算资产预计未来现金流量的现值作为生产性生物资产可收回金额，并将可收回金额与账面价值的差额计入生产性生物资产减值准备

3 唐人神 唐人神于2022年9月17日公告的《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（2022年半年报更新）》披露：唐人神按单个养殖基地进行种猪减值测试，单个养殖基地种猪的可回收金额按公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值孰高确认。2021年末对生产性生物资产计提了减值准备9,468.53万元，其中种猪计提的减值准备9,249.36万元，种鸡计提减值准备219.17万元，主要系2021年下半年以来生猪市场价格下跌且持续低迷，生产性生物资产存在减值迹象

4 傲农生物 傲农生物未在其日常公告中披露2021年生产性生物资产计提减值准备的具体情况

2021年，公司未计提生产性生物资产减值准备，主要原因如下：

2019开始，受到非洲猪瘟疫病影响，国内能繁母猪存栏量急剧下降，行业内出现了将三元母猪作为能繁母猪培养的情况，三元能繁母猪占比持续提高，2019年至2021年，我国能繁母猪中二元及三元母猪结构占比情况如下：

全国能繁母猪存栏结构

数据来源：涌益咨询、国信期货

由于遗传基因决定了三元母猪无法达到二元母猪的生产繁育性能，三元母猪普遍存在配种率低、产仔率低及成活率低等弊端，2021年，随着生猪产能的快速恢复，国内生猪养殖行业处于下行周期，生猪价格持续下降，生猪价格在2021年1月达到高点后快速回落，从2021年1月份的35.8元/千克回落到2021年12月份的17.59元/千克，跌幅达50.87%，行业内开始出现为优化母猪结构而处置三元能繁母猪的情况，三元能繁母猪占比自2021年下半年开始持续降低。

2021年，同行业可比公司同样存在大量处置生产性生物资产的情况，具体金额如下：

单位：万元

公司名称 期初余额 本期增加 本期减少 其中：处置金额 期末余额

新希望 1,284,558.74 1,337,067.07 1,540,170.07 996,514.41 1,081,455.74

海大集团 33,537.27 64,549.70 36,119.47 35,398.24 61,967.50

大北农 75,435.53 67,867.58 88,560.99 88,560.99 54,742.12

禾丰股份 26,345.46 17,291.00 21,977.09 21,977.09 21,659.37

唐人神 46,204.86 56,707.43 53,319.67 48,419.37 49,592.62

傲农生物 132,956.14 244,996.44 232,340.86 232,340.86 145,611.72

平均值 266,506.33 298,079.87 328,748.03 237,201.83 235,838.18

正虹科技 9,043.94 8,643.57 11,494.17 11,494.17 6,193.34

由上表可知，2021年同行业可比公司存在大量处置生产性生物资产的情况，具体原因如下：

序号 可比公司名称 2021年大额处置生产性生物资产具体情况

1 新希望 新希望于2022年6月25日公告的《公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》披露：截至2021年末，公司生产性生物资产同比减少，主要系非瘟疫病导致的死淘及公司优化淘汰低效种猪所致

2 海大集团 海大集团于2022年4月12日公告的《2021年年度报告》披露：生猪供应大幅增加，生猪价格从上半年最高36元/公斤下滑至下半年最低10元/公斤，猪价的持续下探，导致养殖户从二季度开始陆续进入亏损，养殖场开始大量淘汰低效能繁、后备母猪，生猪养殖业进入深度亏损阶段

3 禾丰股份 禾丰股份于2022年4月29日公告的《2021年年度报告》披露：随着行情拐点的到来，公司并未驻足观望，第一时间淘汰低效产能，三季度淘汰低产母猪2万头，四季度淘汰低产母猪0.9万头，母猪数量于年底缩减至5万头，其中能繁母猪3万头、后备母猪2万头，母猪整体生产性能进一步增强

4 唐人神 唐人神于2022年9月17日公告的《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（2022年半年报更新）》披露：2021年末生物资产账面略有下降，主要是受全国生猪市场行情低迷影响，各公司加速淘汰低效母猪及计提了减值准备所致

5 傲农生物 傲农生物于2022年4月30日公告的《2021年年度报告》披露：本期淘汰低效母猪数量偏多，淘汰损失较大

公司2021年处置生产性生物资产具有合理性，与同行业可比公司不存在较大差异，符合行业发展趋势，不存在异常情况。

因此，公司也在2021年生猪价格持续下跌的背景下开始进行战略转型，由快速发展转变为高质量发展，对于前期高价外购的部分低效母猪以及部分自行培育的低效三元母猪直接进行处置淘汰，剩余母猪生产性能较高，未发现减值迹象或存在减值迹象但经测算可收回金额高于账面价值，无需计提减值准备，因此未计提生产性生物资产减值准备。2021年，生猪价格持续下跌，公司根据2021年末的生猪市场价格对生产性生物资产判断是否出现减值迹象，对存在减值迹象的生产性生物资产进行了减值测试，具体情况如下：

2021年末存在减值迹象的生产性生物资产 预计未来现金流量的现值（假设母猪产仔以仔猪状态出售） 公允价值减去处置费用（假设母猪直接处置） 可收回金额（万元） 可收回金额与期末账面价值 应计提减值准备金额

账面价值（万元） 仔猪预测售价（元/头） 饲养至可销售仔猪状态期间将发生成本（元/头/年） 预计销售收益合计（万元） 预计处置收益合计（万元） 差额（万元） （万元）

3,998.48 426.00 6,915.00 4,783.79 2,299.31 4,783.79 785.31 -

注1：预计未来现金流量的现值为公司2021年末存栏母猪未来所产仔猪带来的现金流量折现值，预计饲养周期为4年，同时结合公司生产性生物资产折旧情况进行测算

注2：饲养至可销售仔猪状态期间将发生成本包括饲料成本、兽药成本、养殖场租金、人工成本、水电费等

注3：由于 2019年以来生猪价格因非洲猪瘟影响剧烈波动，因此仔猪预测售价参考2015-2018年仔猪平均单价，为426元/头；一般仔猪预计销售重量为15千克，根据choice数据，2021年末全国22省市仔猪平均价格为28.74元/千克，15千克仔猪售价为431元/头，与公司预计售价较为接近

注4：母猪预计直接处置销售单价采用16.6元/千克，与choice数据显示的2021年末全国22省市生猪平均价格16.30元/千克较为接近

注5：基于公司历史情况PSY按（母猪年产断奶仔猪数）21测算

由上表可知，2021年末公司对存在减值迹象的生产性生物资产进行了减值测试，存在减值迹象的生产性生物资产账面价值为3,998.48万元，可收回金额（预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用孰高）为4,783.79万元，可收回金额高于账面价值，无需计提减值准备，因此公司2021年未计提生产性生物资产减值准备具有合理性。

除上述可比公司外，其他从事生猪养殖业务的A股上市公司报告期内生产性生物资产减值准备计提情况如下：

单位：万元

公司名称 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

计提金额 计提比例 计提金额 计提比例 计提金额 计提比例 计提金额 计提比例

正邦科技 未披露 未披露 - - - - - -

牧原股份 未披露 未披露 - - - - - -

东瑞股份 未披露 未披露 - - - - - -

神农集团 未披露 未披露 - - - - - -

巨星农牧 未披露 未披露 - - - - - -

天邦食品 未披露 未披露 17,728.73 13.65% - - - -

罗牛山 未披露 未披露 - - - - - -

新五丰 未披露 未披露 - - - - - -

益生股份 未披露 未披露 - - - - - -

天康生物 未披露 未披露 - - - - - -

龙大美食 未披露 未披露 - - - - - -

公司名称 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

计提金额 计提比例 计提金额 计提比例 计提金额 计提比例 计提金额 计提比例

双汇发展 未披露 未披露 - - - - - -

数据来源：可比公司定期报告等信息披露文件

2020年，因生猪市场价格较高，生猪业务板块盈利较好，种猪生产性生物资产不存在明显减值迹象，绝大部分同行业公司均未针对生产性生物资产计提减值准备。2021年，部分同行业上市公司由于种猪外购成本较高、种猪生产质量下降等原因计提了减值准备，在6家同行业可比公司及其他12家从事生猪养殖业务的A股上市公司中，仅有新希望、大北农、唐人神及傲农生物4家公司在2021年计提了生产性生物资产减值准备，但整体计提比例较低，2021年已计提生产性生物资产减值准备的生猪养殖公司中剔除唐人神后减值准备平均计提比例为1.95%。

综上所述，公司生产性生物资产的减值计提政策符合会计准则的规定，报告期内除2020年及2022年分别计提了106.13万元及133.85万元生产性生物资产减值准备外，其余期间未计提生产性生物资产减值准备具有合理性，与同行业上市公司不存在较大差异。

2、消耗性生物资产存货跌价准备计提情况，以及与同行业可比公司对比情况

（1）消耗性生物资产存货跌价准备计提情况

报告期内，公司消耗性生物性资产存货跌价准备计提、转回及转销、跌价准备计提比例等情况具体如下：

单位：万元

消耗性生物资产 2023年1-3月/2023/3/31 2022年度/2022/12/31 2021年度/2021/12/31 2020年度/2020/12/31

跌价准备期初余额 2,772.97 2,905.31 115.20 10.84

本期增加：计提 1,157.44 3,305.45 20,046.47 115.20

本期减少：转回/转销 2,210.33 3,437.79 17,256.37 10.84

跌价准备期末余额 1,720.07 2,772.97 2,905.31 115.20

期末消耗性生物资产账面原值 12,446.24 16,434.28 15,153.52 19,429.55

期末跌价准备计提比例 13.82% 16.87% 19.17% 0.59%

报告期内，公司消耗性生物资产跌价准备计提金额分别为 115.20万元、20,046.47万元、3,305.45万元及1,157.44万元，2021年及2022年金额较大；计提比例分别为0.59%、19.17%、16.87%及13.82%，2021年及2022年计提比例较高，主要原因如下：

我国生猪价格的周期性波动特征明显，一般3-4年为一个波动周期。报告期内，我国22省市生猪平均价格变动情况如下：

2020年-2023年3月全国22个省市生猪平均价格（元/千克）

45.00

40.00

35.00

30.00

25.00

20.00

15.00

10.00

5.00

0.00 2020-01-08 2020-03-08 5-082020-0 2020-07-08 20-09-0820 082020-11- 2021-01-08 -03-082021 2021-05-08 2021-07-08 9-082021-0 2021-11-08 22-01-0820 082022-03- 2022-05-08 -07-082022 2022-09-08 2022-11-08 1-082023-0 2023-03-08

数据来源：Choice中国宏观数据

2019年2月中旬后，因非洲猪瘟疫病扩散致使我国生猪产能受损严重，2019年是我国最近12年生猪存栏量最低的一年，进而2020年是我国最近12年生猪出栏量最低的一年，受猪周期和非瘟导致的生猪供给不足的影响，我国生猪价格开始快速上涨，2019年10月创下生猪价格新高40.29元/千克，2020年9月至2021年5月生猪价格维持高位；2021年后，全国生猪产能快速恢复，猪肉价格持续大幅下降，从2021年1月份的35.8元/千克回落到2021年12月份的17.59元/千克，跌幅达50.87%；2022年开始，生猪价格持续低位运行，2022年下半年开始虽有所回升，但2022年12月受下游需求低迷及生猪出栏量增加的影响导致生猪价格出现短期内大幅下降的情形，根据国家统计局相关数据，生猪价格从2022年12月上旬的22.0元/千克下降至2022年12月下旬的16.8元/千克，跌幅达23.64%；2023年1-3月，生猪价格较为平稳，整体稳定在15元/千克左右。

因此，报告期内公司消耗性生物资产存货跌价准备计提金额分别为 115.20万元、20,046.47万元、3,305.45万元及1,157.44万元，其中2021年、2022年及2023年1-3月金额较大，系公司在2021年全国生猪产能迅速恢复、生猪价格持续大幅下跌的背景下，严格按照存货跌价政策，根据成本与可变现净值孰低的原则相应计提跌价准备，符合2021年生猪价格大幅下降的行业趋势；2022年12月，生猪价格出现短期内大幅下降的情形，公司按照存货跌价政策，根据成本与可变现净值孰低的原则相应计提跌价准备，符合2022年末生猪价格短期内大幅下降的变动趋势；2023年1-3月，生猪价格较低且从2023年1月的15.50元/千克左右下跌至2023年3月的14.50元/千克左右，公司相应计提了存货跌价准备。

（2）与同行业可比公司对比情况

报告期内，同行业可比公司消耗性生物资产存货跌价准备计提比例情况如下所示：

项目 2023/3/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31

新希望 未披露 6.95% 13.88% -

海大集团 未披露 0.22% 0.11% 0.22%

大北农 未披露 6.94% 30.73% -

禾丰股份 未披露 1.70% 0.40% 1.69%

唐人神 未披露 9.72% 32.18% -

傲农生物 未披露 13.78% 15.54% -

平均值 未披露 6.55% 15.47% 0.32%

正虹科技 13.82% 16.87% 19.17% 0.59%

报告期内，公司消耗性生物资产存货跌价准备计提比例分别为0.59%、19.17%、16.87%及13.82%，同行业可比公司2020-2022年平均计提比例分别为0.32%、15.47%及6.55%，2020-2021年公司消耗性生物资产存货跌价准备计提比例与同行业可比公司较为接近，2022年公司消耗性生物资产存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，主要原因是2021年公司在生猪价格大幅下降的背景下发生大额亏损，2022年开始控制养殖规模，本期生猪生产量为189,427头，较2021年减少54,737头，同比下降22.42%，生产量的减少导致部分生猪饲养固定成本无法被摊薄，消耗性生物资产单位账面原值较高，进而导致2022年末消耗性生物资产跌价准备计提比例较高。

公司2021年及2022年均出现计提比例大幅提高的情况，主要是在2021年全国生猪产能迅速恢复、生猪价格持续大幅下跌以及2022年12月生猪价格短期内大幅下降的背景下，公司与同行业可比公司对消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低的原则进行减值测算，计提大额跌价准备所致。

综上所述，报告期内公司消耗性生物资产存货跌价准备计提时点、计提比例以及变动趋势符合行业变动特点，2021年及2022年跌价准备计提金额较大、计提比例较高具有合理原因，2020-2021年与同行业可比公司基本一致，不存在较大差异，2022年高于同行业可比公司具有合理原因。

四、饲养业务和饲料业务毛利率下滑的原因，和同行业可比公司的差异情况，是否存在持续亏损的风险，发行人拟采取的应对措施

（一）饲养业务和饲料业务毛利率下滑的原因，和同行业可比公司的差异情况

1、饲养业务

报告期内，公司不同类型饲养业务毛利额及毛利率情况具体如下表所示：

单位：万元

项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

生猪 毛利额 -1,517.48 -3,061.16 -4,205.10 6,543.09

毛利率 -14.36% -9.55% -8.14% 24.62%

禽类 毛利额 - -47.68 -93.22 -601.87

毛利率 - -13.39% -4.44% -12.47%

饲养业务合计 毛利额 -1,517.48 -3,108.84 -4,298.31 5,941.22

毛利率 -14.36% -9.59% -8.00% 18.92%

报告期内，公司饲养业务毛利额分别为 5,941.22万元、-4,298.31万元、-3,108.84万元及-1,517.48万元，其中生猪业务毛利额分别为6,543.09万元、-4,205.10万元、-3,061.16万元及-1,517.48万元，生猪业务毛利率分别为24.62%、-8.14%、-9.55%及-14.36%。

公司饲养业务毛利主要来源于生猪养殖业务，由于生猪行业存在呈现较强的周期性波动特征，公司生猪业务毛利率受生猪价格波动的影响较大，报告期内生

猪价格波动情况具体如下：

2020年-2023年3月全国22个省市生猪平均价格（元/千克）

45.00

40.00

35.00

30.00

25.00

20.00

15.00

10.00

5.00

0.00 20-01-0820 082020-03- 2020-05-08 -07-082020 2020-09-08 2020-11-08 1-082021-0 2021-03-08 21-05-0820 082021-07- 2021-09-08 -11-082021 2022-01-08 2022-03-08 5-082022-0 2022-07-08 22-09-0820 082022-11- 2023-01-08 -03-082023

由上图可知，2020年全年全国生猪价格保持高位运行，并自2021年开始回落，2022年下半年开始虽有所回升，但2022年12月又下跌至16.8元/千克，随着生猪价格出现较大幅度的波动，同时伴随着公司生猪养殖规模的持续扩大，相关成本持续上升，公司生猪业务的毛利率也随之出现波动。

报告期内，公司生猪业务收入、成本、毛利率等情况具体如下：

项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

销售收入（万元） 10,570.63 32,067.54 51,628.31 26,571.66

销售成本（万元） 12,088.11 35,128.70 55,833.41 20,028.57

销售单价（元/千克） 15.21 18.03 17.20 36.63

单位成本（元/千克） 17.40 19.75 18.60 27.61

毛利率 -14.36% -9.55% -8.14% 24.62%

（1）2021年度

2021年度，公司生猪业务毛利率为-8.14%，较2020年下降32.76%，主要原因是2021年开始全国生猪产能快速恢复，国内生猪养殖行业处于下行周期，生猪价格持续下降，生猪价格在2021年1月达到高点后快速回落，从2021年1月份的35.8元/千克回落到2021年12月份的17.59元/千克，跌幅达50.87%，2021年公司生猪平均销售单价为17.20元/千克，较2020年减少19.43元/千克，同比下降53.04%，同时公司2020年通过外购高价仔猪、母猪等方式进行快速扩张带来的固定成本等的增加导致公司难以将单位成本降低至2019年水平，因此导致2021年公司生猪业务毛利率大幅降低至-8.14%。

（2）2022年度

2022年度，公司生猪业务毛利率为-9.55%，较2021年小幅下降1.41%，整体保持稳定，主要原因是1）2022年上半年以来，全国生猪价格持续低位运行，2022年下半年开始虽有所回升，但2022年12月受下游需求低迷及生猪出栏量增加的影响导致生猪价格出现短期内大幅下降的情形，根据国家统计局相关数据，生猪价格从2022年12月上旬的22.0元/千克下降至2022年12月下旬的16.8元/千克，2022年公司生猪平均销售单价为18.03元/千克，较2021年增加0.83元/千克，单价增加导致毛利率有所上升；2）本期销售数量减少导致单位成本有所增加，2022年，公司生猪平均单位成本为19.75元/千克，较2021年增加1.15元/千克，主要原因是2021年生猪价格大幅下降导致公司发生大额亏损，2022年公司控制养殖规模，本期生猪销售数量为166,196头，较2021年减少77,882头，同比下降31.91%，销售数量减少导致部分固定成本无法摊薄，使得生猪业务单位成本有所提升，进而导致毛利率有所下滑；3）饲料原料价格上升导致喂养成本有所增加，公司主要饲料原料豆粕的平均价格从2022年1月的3,700元/吨左右持续上升至2022年12月的5,500元/吨左右，导致公司生猪饲料喂养成本有所上升，导致毛利率有所下滑。

因此，2022年生猪平均单价虽有所增加，但受生猪销售数量减少以及饲料原料价格上升的影响导致单位成本进一步增加，单位成本增加对毛利率的影响大于单价增加的影响，上述原因综合导致 2022年公司生猪业务毛利率较 2021年小幅下降1.41%。

（3）2023年1-3月

2023年1-3月，公司生猪业务毛利率为-14.36%，较2022年进一步下降，主要原因是1）2022年12月受下游需求低迷及生猪出栏量增加的影响导致生猪价格出现短期内大幅下降的情形，2022年12月下旬生猪价格跌至16.8元/千克，并在2023年1-3月持续稳定在15元/千克左右，导致2023年1-3月公司生猪平均销售单价为15.21元/千克，较2022年减少2.82元/千克，单价降低导致毛利率有所下滑；2）饲料原料价格降低导致单位成本有所下降，2023年1-3月，公司生猪平均单位成本为17.40元/千克，较2022年减少2.35元/千克，主要是2023年以来豆粕价格持续下跌，2023年3月最低下跌至4.46元/千克，导致公司生猪饲料喂养成本有所减少，使得毛利率有所提高。

因此，2023年1-3月饲料原料价格虽有所降低导致毛利率有所提高，但本期生猪价格降低对毛利率的影响更大，上述因素综合导致2023年1-3月公司生猪业务毛利率较2022年进一步下滑。

报告期内，公司生猪养殖业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动

新希望 未披露 未披露 13.60% 34.80% -21.20% -44.33% 23.13% -15.40%

海大集团 未披露 未披露 16.87% 16.07% 0.80% -21.60% 22.40% -0.11%

大北农 未披露 未披露 19.99% 26.54% -6.55% -58.89% 52.34% 28.80%

禾丰股份 未披露 未披露 3.93% 19.92% -15.99% -46.79% 30.80% 8.03%

唐人神 未披露 未披露 15.28% 19.87% -4.59% -55.82% 51.23% 14.78%

傲农生物 未披露 未披露 5.23% 18.28% -13.05% -60.80% 47.75% 22.34%

平均值 未披露 未披露 12.48% 22.58% -10.10% -48.04% 37.94% 9.74%

正虹科技 -14.36% -4.81% -9.55% -1.41% -8.14% -32.76% 24.62% 3.67%

数据来源：同行业可比公司定期报告

注1：新希望、禾丰股份在其定期报告中披露了生猪养殖板块收入、成本相关数据，其余可比公司未在其定期报告中披露养殖业务细分业务数据，故选取养殖行业相关数据进行对比注2：同行业可比公司2023年一季报未披露生猪业务毛利率情况

2020-2022年，同行业可比公司生猪业务毛利率平均值分别为37.94%、-10.10%及 12.48%，2020-2021年与公司生猪业务毛利率变动趋势一致，但 2020-2022年公司生猪业务毛利率低于部分同行业可比公司且2022年生猪业务毛利率出现变动趋势不一致的情况，主要原因如下：

2020年生猪价格维持高位，公司扩张生猪养殖规模，受生猪成长周期影响，当年公司生猪销量较低。2019年受到非洲猪瘟疫病影响，国内生猪出栏量急剧下降，根据国家统计局相关数据，2019年全国生猪出栏54,419万头，较上年减少14,963万头，同比下降21.6%；2019年四季度末全国生猪存栏31,041万头，同比减少11,776万头，与此同时2020年开始生猪价格持续走高，公司为及时切入生猪行业发展机遇，加大生猪养殖业务投入力度，2020年通过外购高价母猪、高价仔猪并同时加大种猪留选力度的方式进行快速扩张。

受公司高价外购仔猪、种猪以及养殖规模扩大的影响，公司2020年开始养殖成本大幅提升，但公司生猪养殖业务规模与同行业可比公司尚存在一定差距，且公司生猪养殖业务主要采用自养和外购仔猪育肥相结合的方式，2020年以来外购仔猪及种猪成本较高，导致公司单位育肥成本较高；此外，相对于同行业可比公司，公司“公司+农户”养殖模式占比约为70%，占比较高，而部分同行业上市公司主要采用自繁自养的经营模式，成本相对较低，毛利率相对较高。

2022年度，公司生猪业务毛利率变动趋势与同行业可比公司不一致，主要原因是（1）公司生猪养殖业务规模与同行业可比公司存在较大差距，2021年公司养殖业务发生大额亏损，2022年公司控制养殖规模，本期生猪销售数量为16.62万头，同行业可比公司平均值为479.60万头，规模差异导致公司在集约化养殖及固定成本分摊方面存在成本劣势；（2）受养殖规模的影响，公司无法形成持续稳定的出栏量，易受生猪市场价格波动的影响，2022年生猪价格波动较大，2022年3月和4月生猪价格在12元/千克上下波动，处于全年最低区间，公司受2021年年末生猪价格下降的影响存在压栏的情况，导致在2022年3月和 4月集中出栏，出栏数量占全年 21.07%，导致全年生猪销售价格有所降低；（3）2022年受非瘟疫病等影响，公司2022年死淘生猪2,242.83万元也导致生猪成本进一步上升。因此导致2022年度公司生猪业务毛利率出现与同行业可比公司变动趋势不一致的情况，具有合理原因。

综上所述，报告期内公司生猪业务毛利率下滑具有合理原因，2020-2021年生猪业务毛利率变动趋势与同行业可比公司一致，2022年生猪业务毛利率出现变动趋势不一致的情况具有合理原因，部分年度生猪业务毛利率出现低于部分同行业可比公司的情况具有合理原因。

2、饲料业务

报告期内，公司饲料产品及饲料原料业务毛利额及毛利率情况如下：

单位：万元

项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

饲料产品 毛利额 1,432.72 4,217.96 7,445.63 6,822.91

毛利率 9.07% 5.26% 8.74% 9.42%

项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

饲料原料 毛利额 -62.89 604.45 698.55 30.60

毛利率 -2.70% 21.77% 20.83% 1.34%

饲料业务合计 毛利额 1,369.82 4,822.41 8,144.18 6,853.51

毛利率 7.56% 5.82% 9.20% 9.17%

报告期内，公司饲料业务毛利额分别为 6,853.51万元、8,144.18万元、4,822.41万元及1,369.82万元，其中饲料产品毛利额分别为6,822.91万元、7,445.63万元、4,217.96万元及1,432.72万元，是公司饲料业务毛利的主要来源。报告期内公司饲料业务毛利率分别为9.17%、9.20%、5.82%及7.56%。

2020-2021年，公司饲料业务毛利率较为平稳，稳定在9%左右，主要是随着非洲猪瘟疫病的有效控制以及国家政策的推动，生猪养殖行业的持续回暖，下游客户饲料采购需求有所回升所致。

2022年，公司饲料业务毛利率为5.82%，较2020-2021年毛利率水平有所下滑，主要原因是公司饲料生产成本90%以上为饲料原材料成本，主要包括豆粕、玉米等且以豆粕为主，2022年受到豆粕价格持续上升的影响导致毛利率有所下滑，报告期内豆粕价格变动情况如下：

2020年-2023年3月全国22个省市豆粕平均价格（元/千克）

6.00

5.00

4.00

3.00

2.00

1.00

0.00 2020-01-08 020-03-082 -082020-05 2020-07-08 0-09-08202 82020-11-0 2021-01-08 03-082021- 2021-05-08 021-07-082 -082021-09 2021-11-08 2-01-08202 82022-03-0 2022-05-08 07-082022- 2022-09-08 022-11-082 -082023-01 2023-03-08

由上图可知，2020年-2021年，豆粕价格长期稳定在3-4元/千克左右，2022年受到南美干旱天气影响大豆产量预期等影响，豆粕价格波动上涨，最高超过5元/千克，2022年11月接近6元/千克，从而导致公司饲料业务生产成本上升；同时2022年生猪价格持续低位运行，下游养殖户盈利空间被压缩，饲料喂量有所减少。中国饲料工业协会数据显示，2022年上半年全国工业饲料总产量为13,653万吨，同比下降4.3%，其中猪饲料产量为6,031万吨，同比下降6.8%，下游市场需求的低迷导致公司难以将原材料上涨成本全部转嫁至下游客户，从而导致2022年饲料业务毛利率有所下滑。

因此，2022年公司饲料业务毛利率下滑具有合理原因。

2023年1-3月，公司饲料业务毛利率为7.56%，较2022年有所回升，主要原因是公司饲料业务成本主要由豆粕等原材料构成，2023年以来国内市场豆粕供给相对充足，同时生猪价格持续低位运行导致下游养殖端饲料需求疲软，2023年1-3月豆粕价格有所下跌，从2023年1月的5,000元/吨左右持续下降至2023年3月的4,500元/吨左右，导致公司饲料业务原材料采购成本有所降低，从而导致2023年1-3月毛利率有所回升。

报告期内，公司饲料业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动

新希望 未披露 未披露 6.48% -0.03% 6.51% -0.71% 7.22% -0.88%

海大集团 未披露 未披露 8.25% -1.10% 9.35% -1.04% 10.39% -0.25%

大北农 未披露 未披露 11.52% -1.67% 13.19% -2.57% 15.76% -3.43%

禾丰股份 未披露 未披露 7.80% -1.62% 9.42% -0.86% 10.28% -2.24%

唐人神 未披露 未披露 6.02% -1.45% 7.47% 0.29% 7.18% -0.56%

傲农生物 未披露 未披露 4.64% -1.59% 6.23% -0.05% 6.28% -4.22%

平均值 未披露 未披露 7.45% -1.24% 8.70% -0.82% 9.52% -1.93%

正虹科技 7.56% 1.74% 5.82% -3.38% 9.20% 0.03% 9.17% -0.22%

数据来源：同行业可比公司定期报告

注：同行业可比公司2023年一季报未披露饲料业务毛利率情况

2020年-2021年，同行业可比公司饲料业务毛利率平均值分别为9.52%及8.70%，与公司饲料业务毛利率基本一致，不存在重大差异；2022年，同行业可比公司饲料业务毛利率平均值为7.45%，较2021年下降1.24%，公司饲料业务毛利率为5.82%，较2021年下降3.38%，与同行业可比公司变动趋势相同。

（二）是否存在持续亏损的风险，发行人拟采取的应对措施

1、是否存在持续亏损的风险

公司业务布局涵盖饲料生产、禽畜养殖等业务，2020年以来，玉米、豆粕等饲料原材料价格持续上升，如果未来原料价格持续处于高位或继续上涨，将对公司饲料业务经营业绩造成不利影响；如果未来生猪价格进入下行周期或持续处于周期底部、原材料价格持续处于高位或继续上涨、公司发生大规模疫病等不利情况，将会对公司饲养业务经营业绩造成不利影响，公司未来存在持续亏损的风险。相关风险公司已在首次申报的《募集说明书》之“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”披露“（一）公司经营业绩持续下降的风险”。

2、发行人拟采取的应对措施

未来发展的总体规划和改善措施情况如下：

树立和贯彻新的发展理念，坚持稳中求进总基调，以提高发展质量为中心，以拓展市场份额为重点，以强化执行能力为保障，做优养殖业，做精饲料业，做活贸易业。紧紧围绕提升“正虹”牌系列饲料市场占有率、稳步推进公司养殖板块健康发展和抗风险能力，发展公司进出口贸易板块，重启生猪屠宰分割及冷链物流板块，以增强公司核心竞争力和可持续发展潜力为发展主线，深耕传统优势区域湖南及安徽市场，稳定开拓国内其他市场，以市场为导向，逐步推进公司生产经营管理全过程信息化、网络化，不断优化产品结构，开发高端产品，扩大行业领先优势；依托资本市场进行资本运作，利用资本市场做大做强，把公司打造成为全国领先的绿色健康饲料系列产品生产商和供应商。

（1）做大做强主业，提高公司综合实力

未来三年，要按照优化结构、开拓市场、追求效益的原则提高禽类、水产类及特种养殖饲料产品产销量，大力提升高附加值的饲料产品、其它绿色健康无公害产品开发力度，打造特色饲料产品新形象，稳固市场领先地位，力争国内饲料行业排名前20名。依托饲料主业，引进养殖行业战略合作伙伴，促进公司主要产品的销售规模迅速增加，稳步推进公司养殖业务的健康发展，推进饲料原材料进出口业务，降低公司原材料采购成本，提高公司饲料产品市场竞争力；下游在条件具备的前提下，重新启动正虹海原生猪屠宰分割及冷链物流项目，提高养殖产品附加值。

（2）精心组织、科学优化、平稳生产

强化精细化管理，规范公司各项管理网络化、规范化、信息化、程序化，不断完善和优化生产工艺，各项技术经济指标、成本指标和管理指标全面达到设计目标，实现优质、低耗、安全、高产。在公司整体实力增强的前提下，对发展潜力大、技术领先、有市场前景的生物医药、绿色环保健康饲料、大健康、新材料等国家鼓励的项目依托资本市场进行投资，培养公司利润增长点。

（3）充分利用资本市场助力公司发展

依托资本市场平台，进行资本运作，提高公司资本金比例，通过兼并收购、参股控股等方式扩大公司饲料及养殖规模，增强公司可持续发展潜力。挑选拥有一定市场占有率的饲料行业特别是水产饲料生产企业，在充分尽职调查的前提下，利用资本市场平台，通过兼并收购纳入公司资产体系，以外延的方式迅速扩大规模。实施股权激励，调动公司全体员工积极性，实现企业、股东和员工共同发展。

（4）实施“人才战略”、“品牌战略”、“科技战略”、“文化战略”，促进公司可持续发展

1）百年大计，人才为先，持续实施“人才战略”

遵循以人为本的管理理念，树立广泛的“人才”思想，抓好人才队伍建设。人才培养要贯彻“重点内部培养，适量外部引进”的原则，合理规范好员工职业生涯，大力开展全员培训，多渠道、全方位培养人才，建立多层次的人才培养梯队，创新人才提拔、流动机制。分配上要创新激励手段，按照“总体按绩分配、适量兼顾公平”的原则，完善公司薪酬制度，打造一流员工队伍，实现公司可持续发展。

2）严格质量管理，推行“品牌战略”

要严格抓好各项内部质量管理工作，夯实品牌建设制度基础，提高信息化、网络化、智能化、自动化的水平，开展全面质量管理工作，走质量效益型发展道路。紧跟市场，服务市场，提升品牌服务增值。充分发挥正虹品牌系列饲料的市场影响力，培育一大批正虹品牌长期忠诚客户，打造饲料行业绿色健康饲料的“国民品牌”。

3）加大科研投入，增强自主创新力度，实施“科技战略”

加大科研投入，充分借鉴行业先进的管理模式，制定包括技术投入、人员激励与培训、产品开发等技术管理标准，制定公司研发技术部门未来五年内升级措施，创新研发成果与研发人员的薪酬绩效相挂钩，提高研发人员工作积极性。增强公司自主研发能力，通过内部培养和适量外部引进吸引一批动物营养、畜牧兽医、技术研发方面的人才，进一步密切与科研单位、院校的合作，与湖南农业大学、中南农业大学等国内知名院校合作开展产学研合作，不断推出更新换代的符合市场需求的饲料新产品。

4）深化文化建设，打造百年企业

以“人才、科技、品牌、文化”四大战略为支持，加强企业文化建设，全面提高企业的核心竞争力，把公司建设成为具有一流文化品位、一流企业形象、一流职工队伍、一流投资环境的现代化企业。

（5）加强科学管理，落实基础工作，提高公司经济效益

通过加强管理，完善工艺和设备，加强员工培训，突出对关键工序的控制和管理，严格岗位操作，提高技术经济指标，降低生产成本，提高公司效益。完善经济责任管理制度，实施团队目标责任管理体制，落实公司目标管理，提高执行力。

对于生猪养殖业务，公司将减少仔猪外购，降低养殖成本。执行“42075策略”，将仔猪成本控制在420元/头，育肥成本控制在7.5元/斤，有效控制养殖成本；此外，为规避经营相关饲料原材料、生猪及其他相关产品的价格大幅波动给公司经营状况带来的不利影响，公司计划在合理范围内利用商品期货和商品期权等工具进行套期保值业务操作，但不进行投机套利等交易，有助于公司规避市场风险，对冲生猪价格及养殖利润波动风险。

（6）巩固公司优势市场，大力拓展国内市场，提高“正虹”产品市场占有率

要千方百计巩固公司现有优势的湖南、安徽市场，大力拓展有发展潜力的湖北、广西市场，适时开拓国内新的市场。建立现代信息网络，发展和利用电子商务，加快对市场信息的传递、反馈；建立一支高素质、快速反应的营销及售后服务队伍；建立稳定的营销网络，建立完整的客户档案，不断拓展国内新的市场，稳步提高“正虹”产品市场占有率。

五、请发行人补充披露（2）（3）（4）的风险

公司在《募集说明书》之“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”补充披露如下：

（五）应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为4,156.56万元、3,874.48万元、5,001.80万元及4,196.90万元，随着公司业务规模的不断扩大，应收账款的增长将进一步加大公司的营运资金周转压力。2022年10月，公司饲料业务客户宿州正邦养殖有限公司的控股主体江西正邦科技股份有限公司被申请破产重整，截至2023年3月相关应收账款已收回。若客户的生产经营状况发生不利变化如出现破产重整等不利情形，公司的应收账款可能会产生坏账风险，从而对公司业绩造成不利影响。

公司在《募集说明书》之“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”披露如下：

（一）公司经营业绩持续下降的风险

公司业务布局涵盖饲料生产、禽畜养殖等业务，在畜禽疫病风险、畜禽价格波动风险、原材料价格波动风险等多种市场风险共同影响下，2020-2022年公司净利润分别为3,309.23万元、-33,261.46万元及-15,570.22万元，2021年因生猪价格大幅下降、2022年因生猪价格波动较大导致公司出现大额亏损，2023年以来生猪价格较低并稳定在15元/千克左右。

2023年1-3月公司营业收入为28,868.35万元，营业利润为-4,158.20万元，归属于母公司所有者的净利润为-2,916.90万元，公司未来存在持续亏损的风险，公司饲料业务、饲养业务的具体情况如下：

1、饲料业务

报告期内，公司饲料业务毛利分别为6,853.51万元、8,144.18万元、4,822.41

万元及1,369.82万元，为公司持续稳定贡献业绩；报告期内，公司饲料业务毛利率分别为9.17%、9.20%、5.82%及7.56%，2022年有所下降。2020年以来，玉米、豆粕等饲料原材料价格持续上升，豆粕价格从2020年的3,000元/吨左右持续上升至2022年12月的5,500元/吨左右，2023年3月回落至4,500元/吨左右。如果未来原料价格持续处于高位或继续上涨，同时公司未能很好地将原材料价格上升压力及时传导至下游客户，导致公司饲料业务毛利率进一步下滑，将对公司饲料业务经营业绩造成不利影响。

2、饲养业务

2019年初以来，猪周期叠加非洲猪瘟疫病造成商品猪价格持续处于高位波动阶段，2019年10月生猪价格创下新高40.29元/千克，2021年开始生猪产能恢复，生猪价格持续大幅下降，生猪价格在2021年1月达到高点后快速回落，从2021年1月份的35.8元/千克回落到2021年12月份的17.59元/千克，跌幅达50.87%。报告期内公司生猪业务毛利分别为 6,543.09万元、-4,205.10万元、-3,061.16万元及-1,517.48万元，生猪业务毛利率分别为24.62%、-8.14%、-9.55%及-14.36%，2021年开始因生猪价格大幅下降导致毛利率持续为负值，2022年以来生猪价格持续低位运行，如果未来生猪价格进入下行周期或持续处于周期底部、原材料价格持续处于高位或继续上涨、公司发生大规模疫病等不利情况，导致公司生猪业务毛利率持续为负值，将会对公司饲养业务经营业绩造成不利影响，公司饲养板块存在持续亏损的风险。

（二）生物资产减值风险

公司消耗性生物资产为商品猪，生产性生物资产主要为种猪。报告期各期末，公司消耗性生物资产账面原值分别为19,429.55万元、15,153.52万元、16,434.28万元及12,446.24万元；生产性生物资产账面价值分别为8,349.43万元、4,637.75万元、3,544.63万元及2,608.40万元。生物资产（含消耗性生物资产与生产性生物资产）的可变现净值易受生猪市场价格波动的影响。根据企业会计准则，资产负债表日账面成本高于其可变现净值的，公司需计提存货跌价准备或生产性生物资产减值准备，计入当期损益。

报告期内，公司消耗性生物资产跌价准备计提金额分别为 115.20万元、20,046.47万元、3,305.45万元及1,157.44万元，2021年公司因生猪价格持续大幅回落、2022年公司因2022年12月生猪价格短期大幅下降及2023年3月因生猪价格较低计提了大额跌价准备。如果生猪价格未来出现大幅下滑、公司发生大规模疫病等不利情况，将导致公司存在计提较大金额的存货跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险，从而对公司盈利情况产生重大不利影响。

六、请保荐人、会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

保荐人、会计师履行了下列核查程序：

1、获取并查询华夏一号、聚农贸易的基本情况，走访并访谈两家企业，向华夏一号、聚农贸易实施独立函证程序，了解两家公司及本次交易的情况；通过公开信息核查岳阳华夏一号、聚农贸易是否与发行人新旧实际控制人及其关联方存在关联关系或合作历史；获取并查阅本次发行人与岳阳华夏一号、聚农贸易的交易合同，了解交易数量、交易单价、毛利率情况；通过公开信息查阅交易同期豆粕的价格情况并与发行人采购、出售价格进行对比测算。

2、获取并查阅发行人与正邦系客户的销售合同、应收账款明细表等文件，了解发行人与正邦系客户的合作情况；获取并查阅发行人相关会计管理制度，了解应收账款坏账准备计提政策；查阅江西正邦科技股份有限公司相关公告，了解其被起诉破产重整相关情况；获取并查阅发行人与正邦系客户签署的《饲料购销合作协议》《生物资产处置委托书》《动产担保登记证明》等文件，了解正邦系客户进行生物资产抵押及担保等情况；获取并查阅发行人收到宿州市埇桥区国库支付中心支付的案件执行款的电子银行回单。

3、获取并查阅发行人及同行业可比公司定期报告等信息披露文件，了解发行人消耗性生物资产与生产性生物资产的划分依据、相互转化情况、折旧政策和减值准备计提情况，并与同行业可比公司进行对比。

4、获取并查阅报告期内发行人饲养业务和饲料业务收入、成本明细表，核实毛利率变动情况及变动原因；获取并查阅报告期内全国22省市生猪价格、豆粕价格变动情况以及同行业可比上市公司定期报告等信息披露文件，了解并分析报告期内发行人饲养业务和饲料业务毛利率下滑原因，并与同行业可比公司进行对比；获取并查阅《湖南正虹科技发展股份有限公司发展规划（2023—2025）》，了解发行人为应对持续亏损风险所制定的应对措施等。

（二）核查意见

经核查，保荐人、会计师认为：

1、华夏一号为一家饲料原料供应商，成立于2021年05月17日，控股股东为华夏一号实业集团贸易有限公司，实际控制人为潘涛，主要业务以大豆、豆粕大宗商品贸易为主，聚农贸易成立于2021年08月20日，系岳阳国有企业岳阳农发集团全资子公司，实际控制人为岳阳市国资委，主要业务有谷物销售，豆及薯类销售，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，农副产品销售等；华夏一号、聚农贸易与正虹科技原实际控制人屈原管委会均不存在关联关系及合作历史，华夏一号与正虹科技现实际控制人城陵矶保税区管委会控制的部分企业存在关联关系与合作历史，聚农贸易与正虹科技现实际控制人城陵矶保税区管委会及其关联方不存在关联关系及合作历史；由于聚农贸易成立时间较短，尚未建立稳定的采购体系，故委托公司采购，聚农贸易未直接向岳阳华夏一号采购具有合理性；岳阳商贸与华夏一号、聚农贸易的交易单价分别为4,096.76元/吨、4,098.70元/吨，交易金额分别为19,984.00万元、19,993.50万元，本次交易公司为代理人，按交易差额确认收入8.72万元，按交易合同不含税金额测算本次交易毛利率为0.05%；本次交易定价具有公允性；交易具有商业合理性，不存在特殊利益安排。

2、截至2022年9月30日，发行人应收正邦系相关方款项817.58万元，账龄为1年以内，截至2023年3月21日发行人应收正邦系相关方款项已全部回款，由于正邦系客户提供的担保物价值已完全覆盖《饲料购销合作协议》下的销售额度，因此发行人未对正邦系相关客户单项计提减值准备具有合理性；2023年以来，公司与正邦系相关方不存在购销交易情况，截至2023年3月31日，公司对正邦系相关方的应收款项金额为0万元；对于部分不具备偿还能力的重要应收款项客户，发行人已基于预期信用损失计提坏账准备，发行人其他应收账款减值准备计提充分。

3、发行人为产出农产品而持有的生物资产等作为生产性生物资产，为出售而持有的生物资产作为消耗性生物资产，具有明确的区分标准，消耗性生物资产在满足种用条件后转为生产性生物资产，除此之外不存在其他转换关系，与同行业可比公司基本一致，不存在较大差异；发行人生产性生物资产折旧方法、减值政策与同行业可比公司基本一致，不存在较大差异；报告期内发行人除2020年及2022年分别计提了106.13万元及133.85万元生产性生物资产减值准备外，其余期间未计提生产性生物资产减值准备具有合理性，与同行业上市公司不存在较大差异；报告期内发行人消耗性生物资产存货跌价准备计提时点、计提比例以及变动趋势符合行业变动特点，2021年及2022年跌价准备计提金额较大、计提比例较高具有合理原因，2020-2021年与同行业可比公司基本一致，不存在较大差异，2022年高于同行业可比公司具有合理原因。

4、报告期内发行人生猪业务毛利率下滑具有合理原因，2020年-2021年生猪业务毛利率变动趋势与同行业可比公司一致，2022年生猪业务毛利率出现变动趋势不一致的情况具有合理原因，部分年度生猪业务毛利率出现低于部分同行业可比公司的情况具有合理原因；2023年1-3月发行人饲料业务毛利率有所回升具有合理原因，2020年-2021年发行人饲料业务毛利率与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异，2022年发行人饲料业务毛利率变动趋势与同行业可比公司相同；发行人未来存在持续亏损的风险，发行人已制定有针对性的风险应对措施。

5、发行人已在《募集说明书》之“第七节 与本次发行相关的风险因素”补充披露（2）（3）（4）的风险。

七、说明针对自然人客户、委托代养模式下生物资产的核查方式及核查的充分性

（一）发行人存在自然人客户的原因及相关业务的内部控制制度

1、发行人存在自然人客户的原因

发行人主要从事饲料产品业务和生猪养殖业务，下游客户主要包括生猪养殖场、生猪养殖户、饲料生产企业等。虽然近年来国家对生猪养殖环境环保要求日益提高、非洲猪瘟疫病影响促进生猪养殖集中度程度提高，但整体而言，我国生猪养殖行业依然较为分散，存在大量以个人或家庭为单位的养殖户和猪贩子，具有数量众多、分布零散、经营规模较小等特点。由于养殖场所一般处于较为偏远地区，出于购买便捷性及运输费用、售后服务等因素考虑，下游自然人客户更偏向于直接向其周边企业采购饲料和生猪。

发行人饲料板块的下游自然人客户主要为养殖户，养殖户一般前往发行人现场刷卡付款或扫码付款后直接领取饲料；养殖板块中商品猪的主要客户为猪贩子，发行人生猪销售实行现场最终定价、过磅称重、刷卡付款或扫码付款等流程。

主要从事饲料销售及生猪养殖的A股上市公司傲农生物（603363）、粤海饲料（001313）、神农集团（605296）、巨星农牧（603477）、牧原股份（002714）等也存在较多自然人客户的情况，因此发行人饲料业务及饲养业务存在周边地区的自然人客户，符合行业惯例。

2、相关业务的内部控制制度

对于饲料业务及生猪业务，发行人制定了《湖南正虹科技发展股份有限公司合同管理制度》《湖南正虹科技发展股份有限公司销售与收款管理制度》《湖南正虹科技发展股份有限公司存货采购与付款管理制度》等一系列内部控制制度，以及《饲料企业非洲猪瘟防控管理方案及考核办法》《养殖企业业务运营规范管理办法》《养殖企业仓库管理制度》《生猪购销运营销售流程》《生猪销售管控制度》等细化制度文件，规范了发行人饲料业务及生猪业务的采购、生产、质量管控、销售、财务记账、收款等各个环节。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别对发行人2020年度至2022年度的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告（天健审〔2021〕2-125号、天健审〔2022〕2-112号及天健审〔2023〕2-327号），认为发行人于2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（二）针对自然人客户的核查方式及核查的充分性

报告期内，发行人饲料业务和生猪业务向自然人客户销售情况具体如下：

单位：万元

项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

饲料销售金额 18,122.49 82,892.20 88,557.61 74,738.64

其中：自然人客户销售金额 13,562.51 62,064.36 78,925.03 63,071.36

自然人客户销售金额占比 74.84% 74.79% 89.12% 84.39%

生猪销售金额 10,570.63 32,067.54 51,628.31 26,571.66

其中：自然人客户销售金额 9,956.88 29,234.74 40,309.78 24,524.80

自然人客户销售金额占比 94.19% 91.17% 78.08% 92.30%

保荐人、会计师履行了下列核查程序：

1、测试了有关销售及收款循环的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性。

2、对发行人报告期各期部分重要自然人客户进行走访，获取自然人客户身份证复印件、经自然人客户签字确认的访谈记录等，核实自然人客户身份，了解其与公司的业务合作情况、关联关系情况、交易情况、结算方式、是否存在其他资金往来等，核实相关交易的真实性。相关自然人客户访谈情况具体如下：

单位：万元

项目 自然人客户访谈情况

2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

自然人客户销售金额 23,519.39 91,299.11 119,234.81 87,596.16

自然人客户访谈金额 5,714.96 23,052.60 28,646.81 17,336.01

自然人客户访谈比例 24.30% 25.25% 24.03% 19.79%

3、由于发行人自然人客户数量较多、单笔订单金额较小，单个自然人客户年度收入金额大多在100万元以下，故对自然人客户采取分层抽样的方式进行核查，具体为：

1）对各期收入前三十大自然人客户实施函证程序，并对未回函及回函不符的客户执行替代测试程序；

2）对未进入各期收入前三十大但收入金额超过100万元的自然人客户，抽取一定数量的样本并执行细节测试程序，检查自然人客户的销售合同/订单、销售出库单、过磅单、结算单、银行回单/刷卡/微信转账记录等；

3）对其余收入金额100万元以下的自然人客户，抽取少量样本并执行细节测试程序，检查自然人客户的销售合同/订单、销售出库单、过磅单、结算单、银行回单/刷卡/微信转账记录等；

自然人客户采取分层抽样核查结果具体如下：

单位：万元

分层定义 第一层 第二层 第三层 合计

当期收入前三十大客户 收入金额超过100万元，但未进入当期收入三十大客户 收入金额100万元以下

抽样方法 全部抽样 系统抽样 系统抽样

核查方式 函证 细节测试 细节测试

2023年1-3月

客户数量 30 18 932 980

收入金额 9,780.21 2,050.31 11,688.87 23,519.39

核查客户数量 30 18 10 58

核查客户当期收入金额 9,780.21 2,050.31 885.72 12,716.24

核查客户当期收入金额占比 100.00% 100.00% 7.58% 54.07%

2022年度

客户数量 30 205 1,316 1,551

收入金额 25,907.83 38,279.65 27,111.63 91,299.11

核查客户数量 30 20 10 60

核查客户当期收入金额 25,907.83 7,187.98 965.21 34,061.02

核查客户当期收入金额占比 100.00% 18.78% 3.56% 37.31%

2021年度

客户数量 30 249 1,554 1,833

收入金额 35,176.40 52,414.56 31,643.85 119,234.81

核查客户数量 30 20 10 60

核查客户当期收入金额 35,176.40 8,435.23 974.83 44,586.47

核查客户当期收入金额占比 100.00% 16.09% 3.08% 37.39%

2020年度

客户数量 30 199 1,571 1,800

收入金额 22,201.15 35,122.57 30,272.43 87,596.16

分层定义 第一层 第二层 第三层 合计

当期收入前三十大客户 收入金额超过100万元，但未进入当期收入三十大客户 收入金额100万元以下

抽样方法 全部抽样 系统抽样 系统抽样

核查方式 函证 细节测试 细节测试

核查客户数量 30 20 10 60

核查客户当期收入金额 22,201.15 5,710.66 966.18 28,878.00

核查客户当期收入金额占比 100.00% 16.26% 3.19% 32.97%

报告期各期收入前三十大自然人客户函证情况如下：

单位：万元

项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

自然人客户销售金额 23,519.39 91,299.11 119,234.81 87,596.16

发函金额 9,780.21 25,907.83 34,870.33 22,201.15

发函金额占比 41.58% 28.38% 29.25% 25.34%

回函确认金额 9,038.03 25,314.88 24,887.62 16,061.33

回函确认比例 38.43% 27.73% 20.87% 18.34%

综上，保荐人、会计师针对发行人自然人客户的核查程序充分。经核查，保荐人、会计师认为，发行人自然人客户数量较多、收入金额较大符合饲料及生猪养殖行业特性，发行人自然人客户收入具有真实性。

（三）委托代养模式及相关内部控制制度

1、委托代养模式介绍

发行人主要通过“公司+农户”的委托代养模式进行生猪饲养，委托代养模式是由发行人向养殖户提供猪苗，猪苗所有权仍属于发行人，产出商品生猪后，由发行人按照产品的成活率、料肉比、饲养天数以及正品率等指标计算并支付相应的代养费，该模式下，发行人承担了养殖过程中可能出现的风险和潜在收益。

相较于轻资产运行的委托代养模式，自繁自养模式则需要养殖企业通过自有资金进行养殖场建设，投资金额较大，负债压力较大，规模扩张速度受到影响，而且该模式下，规模化养殖企业养殖链条较长，从种猪、仔猪到育肥猪的养殖时间较长，流动资金占用金额较高，存在资金周转缓慢的问题。从事生猪养殖的A股上市公司温氏股份（300498）、新希望（000876）、巨星农牧（603477）同样以“公司+农户”委托代养模式为主。因此，发行人自2020年开始大力发展生猪养殖业务，主要通过“公司+农户”的轻资产型委托代养模式进行快速扩张具有合理性。

2、委托代养模式内部控制制度

发行人制定了《养殖管理制度》，详细规定了委托代养模式下的生物资产管理与监控具体方式，主要内容具体如下：

对于委托代养模式下的生物资产，公司下派技术员为农户提供技术支持，每月末均由技术员及农户共同参与盘点并将盘点情况上报公司，公司及时核对盘点差异及存在的问题。养户代养下死亡的生物资产均需通过拍照/视频确认、检查死亡原因、无害化处理等流程逐级经过公司审批，对于异常或大量死亡的生物资产，公司成立专项小组前往现场进行调查核实。因此，公司对委托代养模式下生物资产的管理和监控到位。

发行人引入了不愁养猪场管理系统，可为公司委托代养的生猪提供档案管理、合同管理、接苗送苗管理、饲料管理、兽药管理、巡场记录、销售出栏及结算管理、死亡淘汰管理等一体化的猪场完整数字化解决方案，同时结合智能硬件（AI、电子标签、电子耳标、智能磅秤等），通过移动端APP解决代养猪场现场数据采集的效率与准确性问题。

（四）针对委托代养模式下生物资产的核查方式及核查的充分性

报告期期末，公司委托代养模式下消耗性生物资产具体情况如下：

单位：万元

项目 2023/3/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31

消耗性生物资产余额 12,446.24 16,434.28 15,153.52 19,429.55

委托代养生物资产金额 9,143.36 11,843.66 6,632.73 14,716.42

占比 73.46% 72.07% 43.77% 75.74%

2021年末，公司委托代养生物资产金额为6,632.73万元，占比为43.77%，占比较低，主要原因是委托代养模式是公司生猪业务产能的补充，相较于自养模式投资金额大、资金压力大、规模扩张速度慢的特点，委托代养模式的轻资产运行模式可以短时间内快速扩大生猪业务规模，2020年公司大力发展生猪养殖业务并通过委托代养模式进行快速扩张，2021年公司在生猪价格持续降低、计提大额消耗性生物资产跌价准备出现大额亏损的背景下，基于成本效益原则考虑代养成本的情况下主动缩减了委托代养生物资产规模，优先在自有或租赁养殖场进行生猪饲养，同时2021年伴随生猪价格的大幅降低部分代养户养殖意愿有所降低，因此导致2021年末委托代养占比有所降低。

保荐人、会计师履行了下列核查程序：

（1）查阅发行人存货相关的管理制度和内部控制制度，了解生物资产的管理方式、出入库管理、盘点安排、成本核算等具体规定，会计师每年对发行人相关控制的设计进行评价，并测试其是否得到执行；

（2）获取公司报告期内生产经营数据，根据结存数量、存栏头数、存栏均重等数据分析生物资产养殖各环节产量、存量及销量的匹配性以及存货变动的合理性，复核存货计量是否准确；

（3）会计师通过实地监盘和视频监盘的方式，对公司报告各期末的生物资产的真实性进行确认，询问财务人员、代养农户和养殖场场长，了解生物资产的生长状况，保荐人对上述情况进行了复核，2020年-2022年末会计师监盘比例情况如下：

单位：万元

项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31

委托代养生物资产余额 11,843.66 6,632.73 14,716.42

监盘金额 3,217.95 2,235.53 3,493.21

监盘比例 27.17% 33.70% 23.74%

（4）2022年11月，发行人对生物资产进行补充盘点，保荐人对发行人盘点过程进行了全程监盘，具体情况如下：

截至2022年11月末，发行人自养及代养合计生猪存栏约12万头，保荐人随机抽取部分猪场，并提前1-2天左右告知发行人将进行现场盘点，同时保荐人出于减少禽畜细菌疫病传播、猪场地区分布较大、提高监盘效率的考虑，采取远程视频方式进行监盘。发行人及保荐人执行的盘点监盘流程具体为：

1）发行人根据保荐人已经选定的猪场，在盘点的前一晚将最新的存栏情况发予保荐人；2）保荐人按选定猪场分配相应保荐人监盘人员并将分工情况表格发予发行人，发行人同时分配盘点人员；3）保荐人监盘人员与发行人盘点人员在盘点前一天完成对接，包括时间以及设备测试；盘点当天保荐人监盘人员和盘点人员双方准备工作完成后开启视频，保荐人开启录制视频；4）开启录制视频后，盘点人员首先应与保荐人核对其所在的位置及即将盘点的猪场名称，保荐人对盘点人员所处地理位置进行确认并与猪场地理位置进行比对核实，开启盘点后要求盘点人员要将每个猪舍每一头猪都要逐一盘点且完整记录在视频之中；5）盘点表打钩后，盘点人签字邮寄给保荐人，完成全部盘点工作。

截至本审核问询函回复出具日，保荐人已完成对所选定的31家养殖场的盘点工作，盘点数量约95,000头，盘点比例达75%以上，保荐人认为，委托代养模式下消耗性生物资产具有真实性，发行人的生物资产具有真实性。

综上，保荐人、会计师针对发行人委托代养模式下生物资产的核查程序充分。经核查，保荐人、会计师认为，发行人委托代养模式下的生物资产符合行业特性，发行人委托代养模式下的生物资产具有真实性。

问题4

报告期内，发行人存在证券投资和套期保值情况。发行人汨罗市罗江镇志坤生态养殖场尚未办理相关资质动物防疫条件合格证。

请发行人补充说明：（1）公司报告期内从事高风险投资业务的具体情况，公司期货套期保值与公司实际生产经营的匹配情况；（2）结合前述情况说明公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月至今公司新投入和拟投入的财务性投资情况；（3）是否存在其他未取得必需资质的情形，相关资质的办理进展；（4）未取得必需资质项目的资产、收入、毛利等主要财务指标占比情况，结合相关罚则，已有的处罚案例等情况分析发行人被行政处罚的风险及可能对公司的影响。

请发行人补充披露（4）的风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请律师核查（3）（4）并发表明确意见。

回复：

一、公司报告期内从事高风险投资业务的具体情况，公司期货套期保值与公司实际生产经营的匹配情况

（一）公司报告期内从事高风险投资业务的具体情况

报告期内，公司从事的高风险投资业务具体包括证券投资业务以及期货套期保值业务，具体情况如下：

1、证券投资业务

（1）证券投资业务的具体内容及审批程序

为了提高资金使用效率，增加投资收益，在保障资金安全、合法合规，保证公司正常生产经营活动及投资需求前提下，公司拟使用自有资金进行证券投资。2019年11月22日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于开展证券投资业务的议案》，并于同日披露了《关于开展证券投资业务的公告》，主要内容如下：

（一）投资目的：提高公司自有资金使用效率，合理利用闲置资金，最大限度的实现投资收益。

（二）投资额度：投资期限内公司拟用不超过人民币500万元的自有资金进行证券投资，在该额度内，用于证券投资的资本金可以循环使用。投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。

（三）投资品种：新股申购、上市公司的增发、配股及拟上市公司的股权投资、国债、公司债券（含可转债）、已上市交易的证券及其衍生产品。

（四）投资期限：自公司董事会审议通过之日起二年内。

（五）资金来源：证券投资资金为公司自有资金。

（六）实施方式：由公司董事会授权董事长和经营班子进行证券投资的具体实施。

（2）证券投资业务的具体投资明细及损益情况

报告期内，公司证券投资业务实现的投资收益金额具体如下：

单位：万元

项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

证券投资业务投资收益 - 14.80 69.22 385.56

其中：其他权益工具投资现金股利分红收益 - 14.80 3.70 -

期末持有的证券类交易性金融资产账面价值 - - - 771.59

期末持有的证券类其他权益工具投资账面价值 2,578.90 2,360.60 2,900.80 3,836.90

报告期内，公司证券投资业务实现的投资收益金额分别为385.56万元、69.22万元、14.80万元及0万元，金额较小。公司证券投资业务投资期限为公司第八届董事会第五次会议审议通过之日（2019年11月22日）起两年，投资期限届满后至今，公司已不再从事证券买卖投资业务，未产生证券买卖投资业务投资收益，2022年证券投资业务投资收益系公司于2022年9月收到持有的其他权益工具投资方正证券股票的现金股利分红收益。

2020年-2021年，公司证券投资业务具体投资明细及收益情况具体如下：

单位：万元

2021年度

证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本 期初账面价值 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期购买金额 本期出售金额 报告期损益 期末账面价值 会计核算科目 资金来源

A股股票 601901 方正证券 133.20 3,836.90 - -936.10 - - 3.70 2,900.80 其他权益工具投资 原始投资

A股股票 600963 岳阳林纸 8,394.35 - - - 8,394.35 8,452.94 47.49 - 交易性金融资产 自有资金

A股股票 000923 河钢资源 2,873.54 771.59 81.74 - 2,020.22 2,841.09 -37.17 - 交易性金融资产 自有资金

A股股票 600366 宁波韵升 1,705.45 - - - 1,705.45 1,678.31 -29.46 - 交易性金融资产 自有资金

A股股票 000657 中钨高新 1,318.61 - - - 1,318.61 1,332.76 11.86 - 交易性金融资产 自有资金

A股股票 000993 闽东电力 941.91 - - - 941.91 921.18 -21.98 - 交易性金融资产 自有资金

A股股票 601857 中国石油 817.23 - - - 817.23 822.35 3.98 - 交易性金融资产 自有资金

A股股票 300057 万顺新材 791.56 - - - 791.56 788.14 -4.49 - 交易性金融资产 自有资金

A股股票 601168 西部矿业 791.55 - - - 791.55 816.27 23.55 - 交易性金融资产 自有资金

A股股票 600489 中金黄金 782.42 - - - 782.42 731.80 -51.89 - 交易性金融资产 自有资金

A股股票 002505 鹏都农牧 559.52 - - - 559.52 663.95 103.56 - 交易性金融资产 自有资金

A股股票 - 其他 5,188.93 - - - 5,188.93 5,219.47 20.07 - 交易性金融资产 自有资金

合计 24,298.26 4,608.49 81.74 -936.10 23,311.74 24,268.26 69.22 2,900.80 / /

2020年度

证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本 期初账面价值 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期购买金额 本期出售金额 报告期损益 期末账面价值 会计核算科目 资金来源

A股股票 601901 方正证券 133.20 3,207.90 - 629.00 - - - 3,836.90 其他权益工具投资 原始投资

A股股票 601816 京沪高铁 3.90 - - - 3.90 5.18 1.19 - 交易性金融资产 自有资金

A股股票 600050 中国联通 344.57 - - - 344.57 315.47 -26.23 - 交易性金融资产 自有资金

A股股票 600549 厦门钨业 66.64 - - - 66.64 79.11 12.12 - 交易性金融资产 自有资金

A股股票 601168 西部矿业 356.68 - - - 356.68 371.98 14.56 - 交易性金融资产 自有资金

A股股票 000657 中钨高新 126.70 - - - 126.70 128.50 1.46 - 交易性金融资产 自有资金

A股股票 000758 中色股份 638.37 - - - 638.37 650.10 9.90 - 交易性金融资产 自有资金

A股股票 601137 博威合金 194.99 - - - 194.99 203.09 7.68 - 交易性金融资产 自有资金

A股股票 002610 爱康科技 404.05 - - - 404.05 401.20 -3.41 - 交易性金融资产 自有资金

A股股票 600028 中国石化 536.77 - - - 536.77 533.15 -4.40 - 交易性金融资产 自有资金

A股股票 601899 紫金矿业 1,733.93 - - - 1,733.93 1,725.48 -11.15 - 交易性金融资产 自有资金

A股股票 600711 盛屯矿业 1,654.07 - - - 1,654.07 1,743.47 83.35 - 交易性金融资产 自有资金

A股股票 600988 赤峰黄金 619.26 - - - 619.26 611.20 -8.73 - 交易性金融资产 自有资金

A股股票 600808 马钢股份 547.90 - - - 547.90 518.20 -28.98 - 交易性金融资产 自有资金

A股股票 000426 兴业矿业 346.58 - - - 346.58 341.14 -5.74 - 交易性金融资产 自有资金

A股股票 600456 宝钛股份 417.43 - - - 417.43 458.53 37.94 - 交易性金融资产 自有资金

A股股票 600015 华夏银行 884.28 - - - 884.28 890.45 4.18 - 交易性金融资产 自有资金

A股股票 003016 欣贺股份 0.45 - - - 0.45 0.67 0.20 - 交易性金融资产 自有资金

可转债 110075 南航发债 0.10 - - - 0.10 0.12 0.02 - 交易性金融资产 自有资金

A股股票 600989 宝丰能源 351.98 - - - 351.98 362.39 9.16 - 交易性金融资产 自有资金

A股股票 000923 河钢资源 4,592.94 - -81.74 - 4,592.94 4,063.29 297.82 771.59 交易性金融资产 自有资金

A股股票 600019 宝钢股份 252.70 - - - 252.70 247.00 -5.83 - 交易性金融资产 自有资金

A股股票 601995 中金公司 339.18 - - - 339.18 340.34 0.46 - 交易性金融资产 自有资金

合计 14,546.68 3,207.90 -81.74 629.00 14,413.48 13,990.04 385.56 4,608.49 / /

注：方正证券（601901）股票系公司1999年投资湖南证券有限责任公司购入的股份，2001年湖南证券有限责任公司更名为泰阳证券有限责任公司，泰阳证券后经方正证券兼并重组后更名为方正证券，公司持有股票期限较长，作为其他权益工具核算，报告期损益系现金股利分红收益。

（3）证券投资业务的风险控制措施

为控制证券投资业务存在的投资风险，公司制定了《湖南正虹科技发展股份有限公司证券投资管理制度》，规定了证券投资业务的风险控制措施，内容如下：

第十三条 证券投资相关人员在具体授权范围内，负责有关证券投资事宜，在规定额度内使用资金，视资金情况确定具体的投资额度。不得擅自利用融资融券或其他方式放大投资规模，增加投资风险。

第十四条 公司进行证券投资，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，且证券操作人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。

第十五条 公司证券投资相关参与人和知情人员须保守公司证券投资秘密，不得对外公布，不得利用知悉公司证券投资的便利牟取不正当利益和买卖与公司投资相同的证券。

第十六条 由于证券投资存在许多不确定因素，公司通过以下具体措施，力求将风险控制在最低程度，以获得投资收益：

（一）参与和实施证券投资事项的人员须具备较强的证券投资理论知识及丰富的证券投资管理经验，必要时可聘请外部具有丰富证券投资实战管理经验的人员提供咨询服务，保证公司在证券投资前进行严格和科学的论证，为正确决策提供合理建议。

（二）为防范风险，投资股票二级市场以价值低估、未来有良好成长性的绩优股为主要投资对象。

（三）建立完善的证券投资项目筛选与风险评估体系，公司董事会审计委员会有权调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险。

（四）采取适当的分散投资策略，控制投资规模，以及对被投资证券的定期投资分析等手段来回避和控制投资风险。

第十七条 单只证券投资品种亏损30%时须止损；证券投资浮动亏损总额超过投资总额的30%时，须提请上市公司董事会审议是否继续进行证券投资，并出具意见。

第十八条 公司独立董事可以对证券投资资金的使用情况进行检查，并有权聘任外部审计机构进行资金的专项审计，相关审计费用由公司承担。

报告期内，公司定期发布年度证券投资情况专项说明，独立董事均发表了明确的同意意见，认为公司的证券投资事项严格按照《湖南正虹科技发展股份有限公司证券投资管理制度》的规定执行，符合相关法律、法规的规定，用于证券投资资金为公司自有闲置资金，未影响公司主营业务的发展，风险可控。

2、期货套期保值业务

（1）期货套期保值业务的具体内容及审批程序

为充分利用期货市场的套期保值功能，有效规避饲料原材料、生猪价格波动风险，保证产品价格相对稳定，降低价格波动对公司正常生产经营的影响，公司及子公司2020年-2022年开展了期货套期保值业务，2023年1-3月公司未开展期货套期保值业务，具体情况如下：

项目 2023年度 2022年度 2021年度 2020年度

套期保值期货品种 与公司生产经营相关的农产品期货品种 与公司生产经营相关的农产品期货品种 与公司生产经营相关的农产品期货品种 与公司生产经营相关的农产品期货品种

保证金占用额 不超过人民币1,000万元 不超过人民币1,000万元 不超过人民币1,000万元 不超过人民币500万

资金来源 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金

投资期限 自董事会审议通过之日起12个月内 自董事会审议通过之日起12个月内 自董事会审议通过之日起12个月内 自董事会审议通过之日起12个月内

履行的审议程序 2023年4月28日召开的第九届董事会第七次会议审议通过，本次套期保值业务涉及金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议 2022年4月6日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过，本次套期保值业务涉及金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议 2021年2月24日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，本次套期保值业务涉及金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议 2020年4月2日召开的第八届董事会第七次会议审议通过，本次套期保值业务涉及金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议

（2）期货套期保值业务的风险控制措施

为控制期货套期保值业务存在的风险，公司制定了《湖南正虹科技发展股份有限公司期货套期保值内部控制制度》，规定了风险管理相关措施，主要内容如

下：

第二条 公司的商品期货套期保值业务品种只限于生产经营所需的原材料和商品，即：豆粕、玉米是买入套期保值，生猪是卖出套期保值。公司从事商品期货套期保值业务，不得进行以投机为目的的交易。

第三条 公司进行套期保值的数量不得超过公司生产经营规模需求总量和产出总量，商品期货持仓量不超过套期保值的现货量。

第五条 商品期货持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配，相应的套期保值头寸持有时间原则上不得超出标的存货周转的时间。公司签订现货合同后，相应的期货头寸持有时间原则上不得超出现货合同规定的时间或该合同实际执行的时间。

第十九条 风险管理与控制是首要任务，总风险必须控制在授权总额以内。

第二十条 当境内期货价格波动较大或发生异常波动等情况时，期货操作人员应及时报告公司总裁，公司总裁要及时召开公司“期货领导小组”和有关人员参加的会议分析讨论风险情况及应采取的对策。

第二十一条 相关期货操作人员必须执行公司的风险处理决定。

第二十二条 公司交易错单处理程序：

（一）当发生属经纪公司过错的错单时：由交易员通知经纪公司，并由经纪公司及时采取相应错单处理措施，再向经纪公司追偿产生的直接损失；

（二）当发生属于公司交易员过错的错单时，由交易员采取相应的指令，相应的交易指令要求能消除或尽可能减小错单对公司造成的损失。

第二十三条 公司应合理计划和安排使用保证金，保证套期保值过程正常进行。应合理选择保值月份，避免市场流动性风险。

独立董事认为，公司使用自有资金开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已建立《期货套期保值内部控制制度》，组织机构健全完善，并配备相关专业人员，业务流程符合相关规定；套期保值期货品种仅限于公司生产经营有直接关系的农产品，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司开展期货套期保值作为公司防范和化解价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实风险防范措施，有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货套期保值交易具有必要性，风险可控。

（二）公司期货套期保值与公司实际生产经营的匹配情况

报告期内，公司期货套期保值业务损益情况如下：

单位：万元

项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

期货平仓收益 - -53.29 6.06 1.31

报告期内，公司期货套期保值业务损益金额分别为1.31万元、6.06万元、-53.29万元及0万元，金额较小。

2020年-2022年，公司期货套期保值购买品种、建仓、平仓及收益等情况具体如下：

交易日期 合约 买/卖 数量（手） 成交价（元） 手续费（万元） 平仓盈亏（万元） 累计收益（万元）

2022/3/2 菜粕205（RM205） 卖 100 3,720.00 0.07 - -0.07

2022/4/28 菜粕205（RM205） 买 100 4,251.00 0.13 -53.10 -53.23

2022年合计 0.19 -53.10 -53.29

交易日期 合约 买/卖 数量（手） 成交价（元） 手续费（万元） 平仓盈亏（万元） 累计收益（万元）

2021/2/25 菜粕105（RM105） 卖 70 3,031.00 0.01 - -0.01

2021/2/26 菜粕105（RM105） 买 70 2,944.00 0.01 6.09 6.08

2021年合计 0.03 6.09 6.06

交易日期 合约 买/卖 数量（手） 成交价（元） 手续费（万元） 平仓盈亏（万元） 累计收益（万元）

2020/4/17 豆粕2009（M2009） 卖 1 2,770.00 - - -

2020/4/17 豆粕2009（M2009） 买 1 2,768.00 - - -

2020/4/27 菜粕009（RM009） 卖 1 2,400.00 - - -

2020/4/27 菜粕009（RM009） 买 1 2,394.00 - 0.01 0.01

2020/5/28 菜粕009（RM009） 买 50 2,351.00 - 0.55 0.55

2020/5/28 菜粕009（RM009） 卖 50 2,362.00 0.01 - -0.01

2020/6/9 豆粕2009（M2009） 卖 100 2,811.00 0.02 - -0.02

2020/6/19 豆粕2009（M2009） 买 100 2,803.00 0.02 0.80 0.78

2020年合计 0.05 1.36 1.31

报告期内，发行人所买卖的期货品种均为豆粕、菜粕，系公司饲料产品生产所需的原材料，在日常经营中会保持一定的原材料库存量，当公司预计原材料价格未来将会上涨时，买入豆粕、菜粕期货合约提前锁定购买成本，待价格上涨后进行平仓，赚取平仓收益，对冲现货市场中豆粕、菜粕购买成本的提高；若未来原材料价格下跌，合约平仓会产生亏损，对冲现货市场中豆粕、菜粕购买成本的降低，卖出合约同理。

报告期内，公司实际开展期货套期保值业务的保证金占用额均在授权范围内，购买的期货品种为豆粕、菜粕，系公司饲料产品生产所需的原材料，公司实际开展原材料期货套期保值业务规模较小，原材料采购整体仍以现货交易为主，与公司实际生产经营情况相匹配。

二、结合前述情况说明公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月至今公司新投入和拟投入的财务性投资情况

（一）结合前述情况说明公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资

1、财务性投资及类金融业务的认定标准

根据中国证监会2023年2月发布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，对于财务性投资的要求如下：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，关于类金融业务规定如下：

“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。

三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济,是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”

2、结合前述情况说明公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资

截至2023年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。根据企业会计准则及相关规定，期末财务报表中可能涉及核算财务性投资（包括类金融业务）的财务报表科目具体列示如下：

单位：万元

序号 项目 金额 是否为财务性投资

1 交易性金融资产 - -

2 其他应收款 765.74 否

3 其他流动资产 126.16 否

4 其他权益工具投资 2,578.90 是

5 其他非流动金融资产 - -

6 长期应收款 - -

7 长期股权投资 - -

8 交易性金融负债 41.14 否

（1）交易性金融资产

截至2023年3月31日，公司不存在持有交易性金融资产的情形。

（2）其他应收款

截至2023年3月31日，公司其他应收款为765.74万元，主要为与业务经营相关的应收暂付款、押金及保证金、备用金等，不存在借予他人款项等财务性投资的情形。

（3）其他流动资产

截至2023年3月31日，公司其他流动资产为126.16万元，系待抵扣增值税进项税额以及其他预缴税费。

（4）其他权益工具投资

截至2023年3月31日，公司其他权益工具投资为2,578.90万元，为公司持有的方正证券上市前原始投资股票，是与公司主营业务无关的股权投资，系财务性投资。公司于1999年投资湖南证券有限责任公司并购入其股份，2001年湖南证券有限责任公司更名为泰阳证券有限责任公司，泰阳证券后经方正证券兼并重组后更名为方正证券。截至2023年3月31日，公司合并报表归属于母公司净资产为20,108.54万元，其他权益工具投资占比为12.82%，未超过30%，不属于金额较大的财务性投资。

（5）其他非流动金融资产

截至2023年3月31日，公司不存在持有其他非流动金融资产的情形。

（6）长期应收款

截至2023年3月31日，公司不存在持有长期应收款的情形。

（7）长期股权投资

截至2023年3月31日，公司不存在持有长期股权投资的情形。

（8）交易性金融负债

截至2023年3月31日，公司交易性金融负债为41.14万元，系公司为更好地规避与防范饲料原材料价格波动造成的经营风险而持有的衍生金融工具豆粕期货合同，尚未平仓或交割的部分在期末时点所产生的公允价值变动损益，与公司日常经营活动密切相关，不属于为获取收益而进行的财务性投资。

综上，截至最近一期末公司不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。

（二）本次发行董事会决议日前六个月至今公司新投入和拟投入的财务性投资情况

2022年6月17日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》。本次发行相关董事会决议公告日前6个月（即2021年12月17日）起至本审核问询函回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。具体说明如下：

1、投资类金融业务

本次发行相关董事会决议日前6个月起至本审核问询函回复出具日，公司不存在投资类金融业务的情况，亦无拟投资类金融业务的计划。

2、非金融企业投资金融业务

本次发行相关董事会决议日前6个月起至本审核问询函回复出具日，公司不存在从事非金融企业投资金融业务活动的情形，亦无拟从事非金融企业投资金融业务活动的计划。

3、与公司主营业务无关的股权投资

报告期内，公司曾为提高资金使用效率，增加投资收益，在保障资金安全、合法合规，保证公司正常生产经营活动及投资需求前提下，拟使用不超过人民币500万元的自有资金进行证券投资，并于2019年11月23日发布了《关于开展证券投资业务的公告》，投资期限为公司第八届董事会第五次会议审议通过之日（2019年11月22日）起两年，投资期限届满后至本审核问询函回复出具日，公司已不再从事证券投资业务，本次发行相关董事会决议日前6个月起至本审核问询函回复出具日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资活动的情形，亦无拟从事与公司主营业务无关的股权投资的计划。

4、投资产业基金、并购基金

本次发行相关董事会决议日前6个月起至本审核问询函回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

5、拆借资金、委托贷款

本次发行相关董事会决议日前6个月起至本审核问询函回复出具日，公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情况，亦无拟对外拆借资金、委托贷款的计划。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行相关董事会决议日前6个月起至本审核问询函回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

7、拟实施的财务性投资的具体情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

综上所述，最近一期末公司不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；本次发行相关董事会决议日前6个月起至本审核问询函回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。

三、是否存在其他未取得必需资质的情形，相关资质的办理进展

截至本审核问询函回复出具日，公司及下属子、分公司以及公司租赁经营的养殖场取得的必需资质情况如下：

（一）饲料生产许可证

公司及下属子、分公司取得的饲料生产许可证情况如下：

序号 公司名称 证照类别 证号 有效期

1 淮北正虹 饲料生产许可证 皖饲预（2018）06001 2018.12.21至2023.12.20

饲料生产许可证 皖饲证（2018）06015 2018.12.21至2023.12.20

2 亳州饲料 饲料生产许可证 皖饲证（2019）16007 2019.01.09至2024.01.08

3 滁州饲料 饲料生产许可证 皖饲证（2019）12010 2019.02.02至2024.02.01

4 唐山分公司 饲料生产许可证 冀饲证（2019）05022 2019.04.04至2024.04.03

5 四平分公司 饲料生产许可证 吉饲证（2018）03017 2019.04.29至2024.04.28

6 南宁生物 饲料生产许可证 桂饲证（2018）01006 2020.11.09至2023.11.07

7 宿迁农业 饲料生产许可证 苏饲证（2019）13004 2019.07.22至2024.07.21

8 正虹力得 饲料生产许可证 湘饲预（2022）06037 2022.07.22至2027.07.21

9 正虹营田 饲料生产许可证 湘饲证（2022）06180 2022.07.22至2027.07.21

（二）动物防疫条件合格证

公司下属分支机构以及公司租赁的养殖场所取得的动物防疫条件合格证具体情况如下：

1、自建猪场

序号 自建猪场 运营主体 动物防疫条件合格证 有效期

1 正虹原种猪场（凤凰山种猪场） 正虹原种猪场 （屈）动防合字第20160010号 长期

2 正虹原种猪场（禾鸡山种猪场） 正虹原种猪场 （屈）动防合字第200036号 长期

3 蒙城县罗桥九牧养殖场第一分场 蒙城正虹 （皖蒙）动防合字第20190004号 长期

2、租赁猪场

序号 租赁猪场名称 运营主体 动物防疫条件合格证 有效期

1 浏阳市南冲生态养殖场 长沙营田分 （湘浏）动防合字第20220010 长期

公司 号

2 平江县和成养殖有限公司能繁母猪场 正虹大江 （湘平）动防合字第210011号 长期

3 平江县童湘平家庭农场母猪场 岳阳虹通 （湘平）动防合字第210010号 长期

4 岳阳县庆新农牧有限公司母猪场 岳阳虹通 （岳县）动防合字第20200152号 长期

5 岳阳县金娥养殖场 正虹生态 （岳县）动防合字第20200062号 长期

6 湘阴县凯亚良母猪种养殖场 正虹生态 （湘）动防合字第20210012号 长期

7 平江县荣吉养殖有限公司肥猪场 正虹生态 （湘平）动防合字第190004号 长期

8 岳阳县杨成八养殖场 正虹生态 （岳县）动防合字第20200061号 长期

9 湖南利天旭日生态农业发展有限公司肥猪养殖场 正虹生态 （湘）动防合字第20170023号 长期

10 岳阳县黄沙街镇生猪养殖场 正虹生态 （岳县）动防合字第20210346号 长期

11 汨罗市罗江镇志坤生态养殖场 正虹生态 已中止租赁合作 —

根据汨罗市农业农村局于2023年3月22日出具的证明所述，汨罗市罗江镇志坤生态养殖场“已办理备案手续，在农业农村部直报直联系统备案号为430681010005390，生猪生产数据可以在直报直联系统查询，并已向我局提交办理《动物防疫条件合格证》所需的材料，证件正在办理中”，截至本审核问询函回复出具日，汨罗市罗江镇志坤生态养殖场的《动物防疫条件合格证》正在办理中。因汨罗市罗江镇志坤生态养殖场未按照2021年1月14日与公司签署的《猪场租赁合同》要求办理相应资质，2023年4月26日，公司向汨罗市罗江镇志坤生态养殖场发出《关于中止合作的函》，与汨罗市罗江镇志坤生态养殖场中止租赁合作。

（三）种畜禽生产经营许可证

公司下属分支机构从事原种猪繁育所取得的种畜禽生产经营许可证具体情况如下：

序号 公司名称 运营主体 种畜禽生产经营许可证 有效期

1 正虹原种猪场（凤凰山种猪场） 正虹原种猪场 （2022）编号：湘SF040704EY0106 2022.07.04至2025.07.03

2 正虹原种猪场（禾鸡山种猪场） 正虹原种猪场 （2022）编号：湘SF040704FY0105 2022.07.04至2025.07.03

3 蒙城县罗桥九牧养殖场第一分场 蒙城正虹 2021编号：皖C030103 2022.12.28至2025.12.27

（四）其他资质

公司及下属子、分公司从事粮食收购、肉品生产/销售所取得的资质情况如下：

序号 证书名称 持证主体 证号 有效期

1 粮食收购企业备案 正虹科技 - 2022.12.29至长期

2 中华人民共和国农业转基因生物加工许可证 正虹营田 （湘）农基安加字（2021）第5号 2021.03.31至2024.03.30

3 食品经营许可证 正虹科技 JY14306710239233 2021.12.07至2026.12.06

综上所述，除汨罗市罗江镇志坤生态养殖场外，公司及下属子、分公司，以及公司租赁经营的养殖场均取得了日常经营所需的必要资质，上述资质证书均在有效期内。因汨罗市罗江镇志坤生态养殖场未按照2021年1月14日与公司签署的《猪场租赁合同》要求办理相应资质，2023年4月26日，公司向汨罗市罗江镇志坤生态养殖场发出《关于中止合作的函》，与汨罗市罗江镇志坤生态养殖场中止租赁合作。

四、请发行人补充披露（4）的风险

公司在《募集说明书》之“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、经营风险”补充披露如下：

（七）汨罗市罗江镇志坤生态养殖场未办理齐全经营资质的风险

公司汨罗市罗江镇志坤生态养殖场存在动物防疫条件合格证缺失的情况，根据汨罗市农业农村局出具的说明，该证件正在办理中。虽然公司已经于2023年4月26日向汨罗市罗江镇志坤生态养殖场发出《关于中止合作的函》，与汨罗

市罗江镇志坤生态养殖场中止租赁合作，但报告期内公司存在未取得动物防疫条件合格证开展相关业务的情形，公司存在受到行政处罚的风险。

五、未取得必需资质项目的资产、收入、毛利等主要财务指标占比情况，结合相关罚则，已有的处罚案例等情况分析发行人被行政处罚的风险及可能对公司的影响

如上文所述，除汨罗市罗江镇志坤生态养殖场外，公司及下属子、分公司，以及公司租赁经营的养殖场均取得了日常经营所需的必要资质。截至2023年4月26日，汨罗市罗江镇志坤生态养殖场未按照2021年1月14日与公司签署的《猪场租赁合同》要求办理相应资质，公司向汨罗市罗江镇志坤生态养殖场发出《关于中止合作的函》，与汨罗市罗江镇志坤生态养殖场中止租赁合作，截至2023年4月27日，公司已经完成该猪场内生猪销售。

汨罗市罗江镇志坤生态养殖场为公司租赁经营的育肥养殖场，公司在出租方投建的养殖场内投入猪苗进行饲养。公司子公司正虹生态于2021年1月14日与出租方签署租赁协议租入汨罗市罗江镇志坤生态养殖场，于2022年3月24日完成验收，双方于2022年4月1日开始计算租金，自起租日起至报告期末，公司在汨罗市罗江镇志坤生态养殖场的资产、营业收入和毛利情况与公司情况对比如下：

单位：万元

项目 饲养业务收入 饲养业务毛利 消耗性生物资产

2023年1-3月/2023年3月末

汨罗市罗江镇志坤生态养殖场 0.00 -36.57 870.06

正虹科技 10,570.63 -1,517.48 10,726.17

占比 - 2.41% 8.11%

2022年1-12月/2022年12月末

汨罗市罗江镇志坤生态养殖场 1,125.18 186.10 440.18

正虹科技 32,423.57 -3,108.84 13,661.32

占比 3.47% -5.99% 3.22%

根据《中华人民共和国动物防疫法》第九十八条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府农业农村主管部门责令改正，处三千元以上三万元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿，并处三万元以上十万元以下罚款：（一）开办动物饲养场和隔离场所、动物屠宰加工场所以及动物和动物产品无害化处理场所，未取得动物防疫条件合格证的”，农业农村主管部门有权针对汨罗市罗江镇志坤生态养殖场未办理《动物防疫条件合格证》的情形处以3,000元~100,000元的现金处罚或停业整顿。

经查询公司同行业可比公司公开信息，未发现因未办理《动物防疫条件合格证》而受到农业农村主管部门处罚的情形，具体如下：

公司名称 报告期内是否受到农业农村局行政处罚

牧原股份 否

温氏股份 否

新希望 2021年因违规处理病死猪受到农业农村局处罚

海大集团 否

大北农 否

和丰股份 否

唐人神 2021年因未附检疫证明销售动物受到农业农村局处罚

傲农生物 否

汨罗市罗江镇志坤生态养殖场资产、营业收入和毛利占比较小，且基于消耗性生物资产便于转移的性质，该事项对公司的资产不构成重大损失风险、不会对公司的营业收入和毛利造成重大不利影响。另根据正虹生态与出租方签订的租赁协议之约定：“如甲方（出租方）不能提供证照或按期办理年审，影响乙方（公司）生产经营的，乙方可单方面终止本合同，有权不予支付剩余未付租金，甲方赔偿乙方损失”，截至2023年4月27日，公司已与汨罗市罗江镇志坤生态养殖场中止租赁合作并完成该猪场内生猪销售，该事项不会对公司造成重大不利影响。

综上所述，公司因租赁的汨罗市罗江镇志坤生态养殖场尚未办理《动物防疫条件合格证》的情形被行政处罚的风险较小，该事项不会对公司产生重大不利影响。

六、请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请律师核查（3）（4）并发表明确意见

（一）核查程序

针对问题（1）（2）的事项，保荐人、会计师履行了下列核查程序：

1、获取并查阅发行人信息披露文件，了解发行人证券投资业务、期货套期保值业务具体情况、履行的相关审批程序、独立董事意见等；获取并查阅发行人定期报告等资料，了解证券投资业务、期货套期保值业务报告期内投资明细及投资收益具体情况；获取并查阅发行人制定的《湖南正虹科技发展股份有限公司证券投资管理制度》《湖南正虹科技发展股份有限公司期货套期保值内部控制制度》，了解相关业务的风险控制措施。

2、获取并查阅发行人2023年一季度财务报告，结合财务报表科目核查最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，了解本次发行董事会决议日前六个月内至今发行人新投入和拟投入的财务性投资相关情况。

针对问题（3）（4）的事项，保荐人、律师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人及其下属子、分公司，以及发行人租赁养殖场所有日常经营必须的经营资质；查阅了发行人的报告期内的审计报告、2023年1-3月未经审计的财务报表。

2、取得了汨罗市农业农村局出具的证明；查阅了汨罗市罗江镇志坤生态养殖场的租赁协议；取得了发行人提供的汨罗市罗江镇志坤生态养殖场的经营数据；取得并查阅了发行人消耗性生物资产明细；取得并查阅了发行人内部的物资调拨单；查阅了发行人关于汨罗市罗江镇志坤生态养殖场的《生物安全验收表》；取得了发行人向汨罗市罗江镇志坤生态养殖场发出的《关于中止合作的函》，并对罗江镇志坤生态养殖场进行了核查；针对发行人及其下属子、分公司的资信状况进行了网络核查；查询了同行业可比上市公司的定期报告等公开信息。

（二）核查意见

针对问题（1）（2）的事项，经核查，保荐人、会计师认为：

1、报告期内发行人为了提高资金使用效率，增加投资收益，在保障资金安全、合法合规，保证公司正常生产经营活动及投资需求前提下进行了证券投资业务，发行人证券投资业务期限届满后至今，已不再从事证券投资业务，未产生证券投资业务投资收益；为充分利用期货市场的套期保值功能，报告期内发行人开展了期货套期保值业务，公司实际开展期货套期保值业务的保证金占用额均在授权范围内，购买的期货品种为豆粕、菜粕，系公司饲料产品生产所需的原材料，公司实际开展原材料期货套期保值业务规模较小，原材料采购整体仍以现货交易为主，与公司实际生产经营情况相匹配。

2、截至最近一期末发行人不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务），本次发行相关董事会决议日前6个月起至本审核问询函回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。

针对问题（3）（4）的事项，经核查，保荐人、律师认为：

1、除汨罗市罗江镇志坤生态养殖场外，公司及下属子、分公司，以及公司租赁经营的养殖场均取得了日常经营所需的必要资质，上述资质证书均在有效期内，汨罗市罗江镇志坤生态养殖场已向汨罗市农业农村局提交办理《动物防疫条件合格证》所需的材料。

2、发行人因其租赁的汨罗市罗江镇志坤生态养殖场尚未办理《动物防疫条件合格证》的情形被行政处罚的风险较小，该事项不会对发行人产生重大不利影响。截至2023年4月27日，发行人与汨罗市罗江镇志坤生态养殖场已中止租赁合作并完成该猪场内生猪销售。

3、发行人已在《募集说明书》之“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、经营风险”补充披露（4）的风险。

其它问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

（一）本次发行自申请受理以来有关发行人的媒体报道情况

本次向特定对象发行股票申请于2023年3月2日获深圳证券交易所受理，自本次发行申请受理日至本问询函回复之日，公司及保荐机构持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行自查，主要媒体报道及内容如下：

序号 媒体名称 刊登日期 报道文章名称 主要内容

1 格隆汇 2023/3/3 正虹科技(000702.SZ)：定增申请获深交所受理 公司本次向特定对象发行股票申请获深交所受理

2 格隆汇 2022/3/13 正虹科技(000702.SZ)：就申请定增、收到审核问询函 公司本次向特定对象发行股票申请收到审核问询函

自公司本次发行申请获深圳证券交易所受理以来，无社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑情况。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

（二）保荐机构核查情况

1、核查程序

通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请受理日至本问询函回复之日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人自本次向特定对象发行股票申请受理以来，无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。保荐机构将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查。

余下全文

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