启明星辰：启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（修订稿）

释 义............................................................................................................................ 7

第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 9

一、发行人基本情况 ................................................................................................ 9

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ........................................................ 9

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................................... 12

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................................... 36

五、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 50

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .................. 53

七、违法违规行为及受到行政处罚情况 .............................................................. 61

第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 62

一、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 62

二、发行对象及与发行人的关系 .......................................................................... 66

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...................................... 67

四、募集资金金额及投向 ...................................................................................... 68

五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 68

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .................................................. 69

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 70

八、本次认购资金来源及相关承诺 ...................................................................... 71

九、认购对象在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况 ...................... 71

第三节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 73

一、中移资本 .......................................................................................................... 73

二、控制权变更整体方案涉及的相关协议 .......................................................... 75

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 94

一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 94

二、本次募集资金用途的必要性和可行性 .......................................................... 95

三、历次募集资金使用情况 .................................................................................. 99

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 119

一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业

务收入结构的变动情况 ........................................................................................ 119

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 120

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制

人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ........................................ 121

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制

人可能存在的关联交易的情况 ............................................................................ 123

第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 125

一、宏观经济波动风险 ........................................................................................ 125

二、国家各项产业支持政策变化风险 ................................................................ 125

三、产品销售季节性风险 .................................................................................... 125

四、市场竞争风险 ................................................................................................ 125

五、开展新业务不达预期的风险 ........................................................................ 126

六、实际控制人变更的风险 ................................................................................ 126

七、整合与运营管理风险 .................................................................................... 126

八、商誉减值风险 ................................................................................................ 127

九、关联交易增加的风险 .................................................................................... 127

十、人力资源风险 ................................................................................................ 127

十一、财务管理风险 ............................................................................................ 127

十二、审批风险 .................................................................................................... 128

十三、股票价格风险 ............................................................................................ 128

十四、本次发行摊薄即期回报的风险 ................................................................ 128

十五、其他不可抗力风险 .................................................................................... 128

第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 129

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 129

二、发行人控股股东及实际控制人声明 ............................................................ 131

三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 132

四、发行人律师声明 ............................................................................................ 134

五、发行人会计师声明 ........................................................................................ 135

六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .................................................... 136

释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司本次向特定对象发行股票

实际控制人、控股股东 指 王佳、严立夫妇

本募集说明书 指 《启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》

启明星辰/公司/本公司/上市公司/发行人 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司

集团公司 指 上市公司及受上市公司控制的主体的合称

中移资本 指 中移资本控股有限责任公司

中国移动集团 指 中国移动通信集团有限公司

《投资合作协议》 指 《中移资本控股有限责任公司、王佳与严立、启明星辰信息技术集团股份有限公司之<投资合作协议>》

《投资合作协议之补充协议》 指 《中移资本控股有限责任公司、王佳与严立、启明星辰信息技术集团股份有限公司之<投资合作协议之补充协议>》

《附条件生效的股份认购协议》、《股份认购协议》 指 《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股有限责任公司之<附条件生效的股份认购协议>》

《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《股份认购协议之补充协议》 指 《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股有限责任公司之<附条件生效的股份认购协议之补充协议>》

《表决权放弃协议之补充协议》 指 《王佳、严立与中移资本控股有限责任公司之<表决权放弃协议之补充协议>》

公司股东大会、股东大会 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司股东大会

公司董事会、董事会 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

公司监事会、监事会 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会

定价基准日 指 第五届董事会第二次（临时）会议决议公告日

过渡期 指 《投资合作协议》签署之日起至本次发行完成日

本次发行完成 指 启明星辰向中移资本发行的股份在中证深圳分公司登记在中移资本名下，“本次发行完成日”指本次发行完成之日

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国资主管部门 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会或其授权机构

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

中证深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指 《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》

A股 指 人民币普通股股票

报告期 指 2019年、2020年、2021年以及2022年1-9月

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

本募集说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称 启明星辰信息技术集团股份有限公司

公司英文名称 Venustech Group Inc.

股票上市地 深圳证券交易所

证券代码 002439

证券简称 启明星辰

成立时间 2008-01-25

注册资本 952,603,538元

注册地址 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层

办公地址 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦

法定代表人 王佳

邮政编码 100193

联系电话 010-82779006

传真 010-82779010

公司网站 www.venustech.com.cn

统一社会信用代码 911100006004827014

经营范围 货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；出租办公用房；计算机设备租赁；计算机技术培训。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股权结构

截至2022年9月30日，发行人的前十大股东如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例

1 王佳 218,251,632 22.91%

2 香港中央结算有限公司 104,318,930 10.95%

3 严立 47,407,452 4.98%

4 挪威中央银行 23,474,114 2.46%

5 安本环球中国A股基金 21,536,908 2.26%

6 不列颠哥伦比亚省投资管理公司 14,317,084 1.50%

7 过仲平 9,355,300 0.98%

8 全国社保基金420组合 7,345,101 0.77%

9 瑞典第二国家养老金 6,369,569 0.67%

10 齐舰 6,090,963 0.64%

合计 458,467,053 48.12%

注：1、截至2022年9月30日，上述前十名股东中，王佳、严立为夫妻关系，系一致行动人。另外，王佳女士控制的西藏天辰持有公司1,186,843股股票，占公司总股本的比例约为0.12%，王佳、严立夫妇合计可控制公司的股份比例约为28.01%；

2、2023年2月23日，西藏天辰减持公司股票146,700股，减持完成后，西藏天辰持有公司1,040,143股股票，占公司总股本的比例约为0.11%；

3、截至本募集说明书出具日，王佳、严立夫妇合计可控制公司的股份比例约为28.00%。

（二）控股股东及实际控制人情况

1、本次发行前，公司控股股东、实际控制人情况

截至本募集说明书出具日，王佳与严立夫妻为公司的控股股东和实际控制人。

王佳与严立夫妻的基本情况如下：

王佳女士，又名严望佳，1969年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任启明星辰有限董事、总经理，目前为公司董事长、总经理。

严立先生，1968年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任美国Infonautics公司高级软件工程师，美国System Computer Technology公司System Architect，美国Vanguard集团高级IT金融系统专家，美国OSI公司副总裁兼CTO，美国Glaxo Smith Kline公司信息安全顾问，目前为公司董事、副总经理。

截至2022年9月30日，公司股权控制关系如下图：

注：2023年2月23日，西藏天辰减持公司股票146,700股，减持完成后，西藏天辰持有公司1,040,143股股票，占公司总股本的比例约为0.11%；截至本募集说明书出具日，王佳、严立夫妇合计可控制公司的股份比例约为28.00%。

2、本次发行后，公司控股股东、实际控制人情况

公司，王佳、严立夫妇与中移资本于2022年6月17日签署了《投资合作协议》、于2022年9月30日签署了《投资合作协议之补充协议》，王佳、严立夫妇与中移资本于2022年9月30日签署了《表决权放弃协议之补充协议》，约定如下事项：①自上市公司股东大会审议通过本次发行事项之日起，王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司106,169,591股股份对应的表决权，其中王佳女士放弃 87,223,392股股份对应的表决权，严立先生放弃18,946,199股股份对应的表决权；②中移资本作为特定对象拟以现金方式认购上市公司发行股票284,374,100股。

本次发行完成后中移资本直接持有上市公司22.99%的股份。王佳、严立夫妇合计持有上市公司21.56%的股份，合计持有上市公司12.98%的表决权。本次发行完成后，公司控股股东将变更为中移资本，实际控制人将变更为中国移动集团。

截至2022年9月30日，中移资本的基本情况如下：

名称 中移资本控股有限责任公司

法定代表人 范冰

注册地址 北京市海淀区中关村南大街36号12号楼1609室

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 2,000,000万元人民币

统一社会信用代码 91110108MA009DBE6D

成立日期 2016-11-09

经营期限 2016-11-09至2076-11-08

经营范围 投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询;技术开发、技术咨询;物业管理;出租办公用房;机械设备租赁（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中移资本与中国移动集团控制关系如下图：

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）行业监管体制

1、公司所属行业

公司主营业务为信息网络安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务及解决方案。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类目录》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“I 65 软件和信息技术服务业”中的“I 651 软件开发”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“新一代信息技术产业”。根据公司主营业务的产品和服务的领域，公司属于信息安全行业。

2、行业主管部门及协会

信息安全行业主要受信息产业及安全主管部门的监管。具体如下：

部门 性质 相关职能

中共中央网络安全和信息化委员会办公室 主管部门 着眼国家安全和长远发展，统筹协调涉及经济、政治、文化、社会及军事等各个领域的网络安全和信息化重大问题，研究制定网络安全和信息化发展战略、宏观规划和重大政 策，推动国家网络安全和信息化法治建设，不断增强安全保障能力

中华人民共和国工业和信息化部 主管部门 拟订实施行业规划、产业政策和标准；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等；指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；指导、协调信息安全技术开发等

中华人民共和国国家发展和改革委员会 主管部门 综合分析高技术产业及产业技术的发展态势，组织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策；统筹信息化的发展规划与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡；组织推动技术创新和产学研联合等

中华人民共和国公安部 主管部门 依法监督管理计算机信息系统的安全保护工作

国家密码管理局 主管部门 主管全国商用密码管理工作，包括认定商用密码产品的科研、生产、销售单位，批准生产的商用密码产品品种和型号等

全国信息安全标准化技术委员会 主管部门 在信息安全技术专业领域内，从事信息安全标准化工作的技术工作组织负责组织开展国内信息安全有关的标准化技术工作。主要工作范围包括：安全技术、安全机制、安全服务、安全管理、安全评估等领域的标准化技术工作

中华人民共和国国家保密局 主管部门 负责计算机网络信息安全管理的保密工作，负责对涉密计算机信息系统的审批和年审，组织实施对通信及办公自动化保密技术检查，负责对涉密计算机网络的设计、施工单位进行资格审查，对从事涉密信息系统集成的企业资质进行认定

中国信息产业商会信息安全产业分会 行业协会 建立政府与企业间的沟通桥梁，在政府信息安全有关工作中反映企业的需求，寻求政府对企业的引导和支持；建立信息安全企业之间的沟通桥梁，促进企业间的合作，协助有关部门规范信息安全产业市场竞争秩序；建立信息安全行业与国内其他行业的沟通桥梁，推动和促进行业间的交流；建立与国际间的沟通桥梁，加强国际合作和交流等

中国软件行业协会 行业协会 通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、政策研究等方面的工作，加强全国从事软件与信息服务业的企事业单位和个人之间的合作、联系和交流等

3、行业的主要法律、法规和政策

行业的主要法律、法规及产业政策如下：

发布时间 发布机构 政策文件 与本行业相关的主要内容

2022年10月12日 国家市场监督管理总局 《信息安全技术 关键信息基础设施安全保护要求》 作为关键信息基础设施安全保护标准体系的构建基础，提出了以关键业务为核心的整体防控、以风险管理为导向的动态防护、以信息共享为基础的协同联防的关键信息基础设施安全保护3项基本原则，并从分析识别、安全防护、检测评估、监测预警、主动防御、事件处置等6个方面提出了111条安全要求，为运营者开展关键信息基础设施保护工作需求提供了强有力的标准保障。

2022年2月25日 工信部 《车联网网络安全和数据安全标准体系建设指南》 聚焦车联网终端与设施网络安全、网联通信安全、数据安全、应用服务安全、安全保障与支撑等重点领域，着力增加基础通用、共性技术、试验方法、典型应用等产业急需标准的有效供给，覆盖车联网网络安全、数据安全的关键领域和关键环节。

2022年1月28日 国家互联网信息办公室 《互联网信息服务深度合成管理规定（征求意见稿）》 强调深度合成服务提供者应当落实信息安全主体责任，建立健全算法机制机理审核、用户注册、信息内容管理、数据安全和个人信息保护、未成年人保护、从业人员教育培训等管理制度，具有与新技术新应用发展相适应的安全可控的技术保障措施。

2021年12月28日 国家互联网信息办公室、发改委、工信部、公安部、国家安全部、商务部、财政部、中国人民银行、国家市场监督管理总局、国家广播电视总局、中国证券监督管理委员会、国家保密局、国家密码管理局 《网络安全审查办法》 对2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》进行修订，该办法旨在确保关键信息基础设施供应链安全，维护国家安全。《办法》将网络平台运营者开展数据处理活动影响或者可能影响国家安全等情形纳入网络安全审查，并在第七条中明确规定“掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查”。根据审查实际需要，增加证监会作为网络安全审查工作机制成员单位，同时完善了国家安全风险评估因素等内容。

2021年12月24日 工信部、国家标准化管理委员会 《工业互联网综合标准化体系建设指南（2021版）》 从工业互联网技术与产业发展现状出发，提出了进一步建立健全，加快构建统一、融合、开放的工业互联网标准体系的总体要求，明确了工业互联网标准体系包括基础共性、网络、边缘计算、平台、安全、应用等六大部分，并分别给出了具体的标准建设内容。

2021年11月16日 工信部 《“十四五”信息通信行业发展规划》 提出在安全保障体系和能力建设方面，着力完备网络基础设施保护和网络数据安全体系，持续提升新型数字基础设施安全管理水平，打造繁荣发展的网络安全产业和可信的网络生态环境，全面提升行业网络安全应急处置，构建国家网络安全新格局等6项重点任务，以支撑国家网络安全新格局形成。

2021年8月17日 国务院 《关键信息基础设施安全保护条例》 作为依据《网络安全法》制定的行政法规，对关键信息基础设施运行安全相关规定的落实和细化，明晰了关键信息基础设施的定义，明确了保护工作部门的职责，强化了运营者的安全管理主体责任，规定了国家保障和促进措施，确立了监督管理体制，由此促进我国关键信息基础设施安全保护的法律法规体系构建完善。

2021年7月12日 工信部 《网络安全产业高质量发展三年行动计划（ 2021-2023年）（征求意见稿）》 设定发展目标到2023年，网络安全产业规模超过2,500亿元，年复合增长率超过15%。提升中小企业、重点行业和关键行业基础设施网络安全防护水平，电信等重点行业网络安全投入占信息化投入比例达10%。网络安全关键核心技术实现突破，加快新兴技术与网络安全的融合创新，增强网络安全产品和服务创新能力，初步形成具有网络安全生态引领能力的领航企业。

2021年3月12日 国家互联网信息办公室、工信部、公安部、国家市场监督管理总局 《常见类型移动互联网应用程序必要个人信息范围规定》 旨在落实《网络安全法》关于个人信息收集合法、正当、必要的原则。规定移动互联网应用程序（App）运营者不得因用户不同意收集非必要个人信息，而拒绝用户使用App基本功能服务；并明确了地图导航、网络约车、即时通信、网上购物等39类常见类型移动应用程序的必要个人信息范围。

2020年12月25日 工信部 《工业互联网标识管理办法》 要求标识服务机构应当落实网络与信息安全保障措施，具备相应的技术、服务和网络安全保障能力和专业人员，并明确专门的责任部门与责任人。还应当建立网络安全防护技术手段，依法记录并留存相关日志记录，保障标识服务系统安全。

2020年12月22日 工信部 《工业互联网创新发展行动计 划（ 2021-2023年）》 提出从四个方面加强工业互联网网络安全工作。一是落实企业主体责任，实施分类分级管理；二是强化产业协同，推进供给侧加快创新；三是加强示范引领，促进安全产业发展壮大；四是坚持专项带动，提升安全技术监测服务能力。

2019年9月27日 工信部 《关于促进网络安全产业发展的指导意见（征求意见稿）》 到2025年，培育形成一批年营收超过20亿的网络安全企业，形成若干具有国际竞争力的网络安全骨干企业，网络安全产业规模超过2,000亿。 加强5G、下一代互联网、工业互联网、物联网、车联网等新兴领域网络安全威胁和风险分析，大力推动相关场景下的网络安全技术产品研发。支持云计算、大数据、人工智能、量子计算等技术在网络安全领域的应用，着力提升威胁情报分析、智能监测预警、加密通信等网络安全防御能力。积极探索拟态防御、可信计算、零信任安全等网络安全新理念、新架构，推动网络安全理论和技术创新。针对网络安全专业性强、技术演进快、应用难度大的特点，倡导“安全即服务”的理念，鼓励网络安全企业由提供安全产品向提供安全服务和解决方案转变。 鼓励企业、研究机构、高校、行业组织等积极参与制定网络安全相关国家标准、行业标准。 推动相关行业主管部门、地方政府建设本行 业、本地区网络安全态势感知平台，着力提升支撑网络安全管理、应对有组织高强度攻击的能力。

2019年8月30日 国家市场监督管理总局、中国国家标准化管理委员会 《信息安全技术大数据安全管理指南》 提出了大数据安全管理基本原则，规定了大数据安全需求、数据分类分级、大数据活动的安全要求、评估大数据安全风险，适用于各类组织进行数据安全管理。

2019年6月18日 工信部 《网络安全漏洞管理规定（征求意见稿）》 网络产品、服务提供者和网络运营者发现或获知其网络产品、服务、系统存在漏洞后，应当遵守以下规定： （一）立即对漏洞进行验证，对相关网络产品应当在90日内采取漏洞修补或防范措施，对相关网络服务或系统应当在10日内采取漏洞修补或防范措施； （二）需要用户或相关技术合作方采取漏洞修补或防范措施的，应当在对相关网络产品、服务、系统采取漏洞修补或防范措施后5日内，将漏洞风险及用户或相关技术合作方需采取的修补或防范措施向社会发布或通过客服等方式告知所有可能受影响的用户和相关技术合作方，提供必要的技术支持，并向工业和信息化部网络安全威胁信息共享平台报送相关漏洞情况。

2019年6月1日 信安标委 《网络安全实践指南—移动互联网应用基本业务功能必要信息规范（V1.0）》 为落实《网络安全法》第四十一条提出的“网络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意”和“网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息”等要求，遵循相关国家标准提出的个人信息最少够用原则，针对当前用户数量大、社会关注度高的移动互联网应用中存在的超范围收集、强制授权、过度索权等个人信息收集安全问题，全国信息安全标准化技术委员会秘书处组织相关机构和专家，结合当前移动互联网技术及应用现状，给出了地图导航、网络约车、即时通讯社交、社区社交、网络支付、新闻资讯、网上购物、短视频、快递配送、餐饮外卖、交通票务、婚恋相亲、求职招聘、金融借贷、房产交易、汽车交易16类基本业务功能正常运行所需的个人信息，为移动互联网应用收集个人信息提供指引。

2019年5月28日 国家互联网信息办公室 《数据安全管理办法（征求意见稿）》 国家互联网信息办公室发布《数据安全管理办法（征求意见稿）》，对公众关注的个人敏感信息收集方式、广告精准推送、APP过度索权、账户注销难等问题进行了直接回应。规定：要收集个人敏感信息行为，网络运营者需向网信部门备案；定向精准推送广告需标识需清晰且用户可拒绝；明令禁止APP强迫 授权或默认勾选；尊重用户“被遗忘权”，允许注销账号和删除个人信息；小程序泄露用户信息平台承担部分或全部责任。

2019年5月16日 信安标委 《网络关键设备和网络安全专用产品相关国家标准要求（征求意见稿）》 《网络安全法》第二十三条规定“网络关键设备和网络安全专用产品应当按照相关国家标准的强制要求，由具备资格的机构安全认证合格或者安全检测符合要求后，方可销售或者提供。国家网信部门会同国务院有关部门制定、公布网络关键设备和网络安全专用产品目录，并推动安全认证和安全检测结果互认，避免重复认证、检测”。为推动第二十三条要求的进一步落实，秘书处组织测评机构、厂商及相关专家，研究提出了《网络关键设备和网络安全专用产品相关国家标准要求（征求意见稿）》，旨在为15类网络关键设备和网络安全专用产品的安全认证检测提供标准支撑。

2019年5月13日 国家市场监督管理总局、中国国家标准化管理委员会 《信息安全技术网络安全等级保护基本要求》、《信息安全技术网络安全等级保护测评要求》、《信息安全技术网络安全等级保护安全设计技术要求》国家标准 为了配合《网络安全法》的实施，同时适应新技术（移动互联、云计算、大数据、物联网等）、新应用情况下等保工作的开展，新标准针对共性安全保护需求提出安全通用要求，针对新技术（移动互联、云计算、大数据、物联网等）、新应用领域的个性安全保护需求，形成新的等保基本要求标准。调整各个级别的安全要求为安全通用要求、云计算安全扩展要求、移动互联安全扩展要求、物联网安全扩展要求和工业控制系统安全扩展要求。

2019年4月10日 公安部网络安全保卫局、北京网络行业协会、公安部第三研究所 《互联网个人信息安全保护指南》 为有效防范侵犯公民个人信息违法行为，保障网络数据安全和公民合法权益，公安机关结合侦办侵犯公民个人信息网络犯罪案件和安全监督管理工作中掌握的情况，组织北京市网络行业协会和公安部第三研究所等单位相关专家，研究起草了《互联网个人信息安全保护指南》，供互联网服务单位在个人信息保护工作中参考借鉴。

2019年2月27日 教育部办公厅 《2019年教育信息化和网络安全工作要点》 编写《网络空间安全研究生核心课程指南》。加强对有关“双一流”建设高校的指导，继续加强网络空间安全、人工智能相关学科建设。 根据落实网络安全等级保护制度的要求，进一步完善相关管理制度和标准规范。持续推进网络安全监测预警通报机制，建立常态化的通用软件安全评估机制；完善网络安全信息通报机制，加强与省级教育行政部门的信息共享，提高安全威胁信息的质量和针对性。

2018年11月15日 公安部、网信办 《具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定》 明确了具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务的具体情形，在信息服务功能、服务范围、软硬件设施、安全管理制度和技术措施落实、风险防控等方面，要求各互联网信息服务提供者自行或者委托第三方开展安全评估，并将安全评估报告通过全国互联网安全管理服务平台，提交所在地地市级以上网信部门和公安机关。

2018年10月27日 国务院办公厅 《政府网站集约化试点工作方案》 2019年12月底前，试点地区完成政府网站集约化工作，实现本地区各级各类政府网站资源优化融合、平台整合安全、数据互认共享、管理统筹规范、服务便捷高效。严格落实网络安全法和关键信息基础设施安全保护有关要求，加强网络安全等级保护工作，优先采购国产软硬件系统设备。

2018年9月30日 公安部 《公安机关互联网安全监督检查规定》 规定明确公安机关依法对互联网服务提供者和联网使用单位履行法律、行政法规规定的网络安全义务情况进行的安全监督检查的对象、内容和程序以及互联网服务提供者和联网使用单位的法律责任。

2018年6月27日 公安部 《网络安全等级保护条例（征求意见稿）》 内容涉及支持与保障、网络的安全保护、涉密网络的安全保护、密码管理、监督管理、法律责任等内容。其中，征求意见稿拟将网络分为五个安全保护等级，拟规定未经允许或授权，网络运营者不得收集与其提供的服务无关的数据和个人信息，不得违反法律、行政法规规定和双方约定收集、使用和处理数据和个人信息，不得泄露、篡改、损毁其收集的数据和个人信息，不得非授权访问、使用、提供数据和个人信息。

2018年5月18日 工信部 《关于纵深推进防范打击通讯信息诈骗工作的通知》 加强实人认证工作，规范重点电信业务，加强钓鱼网站和恶意程序整治，依法开展网上诈骗信息治理，强化数据共享和协同联动，严控新兴领域通讯信息诈骗风险，不断完善举报通报机制，切实强化企业责任落实。

2018年3月30日 中央网信办、证监会 《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》 充分发挥资本市场在资源配置中的重要作用，建立完善部门间工作协调机制，规范和促进网信企业创新发展，推进网络强国、数字中国建设。推动网信事业和资本市场协同发展，保障国家网络安全和金融安全，促进网信和证券监管工作联动。

2018年3月17日 国务院办公厅 《科学数据管理办法》 明确了我国科学数据管理的总体原则、主要职责、数据采集汇交与保存、共享利用、保密与安全等方面内容。

2018年1月16日 信安标委 《网络安全实践指南-CPU熔断和幽灵漏洞防范指南》 就受熔断和幽灵漏洞威胁的四类典型用户，包括云服务提供商、服务器用户、云租户、个人用户等，给出了详细的防范指引，并提供了部分厂商安全公告和补丁链接。

2017年12月12日 工信部 《工业控制系统信息安全行动 计 划（ 2018-2020年）》 重点提升工控安全态势感知、安全防护和应急处置能力，促进产业创新发展，建立多级联防联动工作机制，为制造强国和网络强国战略建设奠定坚实基础。

2017年11月14日 工信部 《公共互联网网络安全突发事件应急预案》 明确了公共互联网网络安全事件的分级、监测预警、应急处置、预防与应急准备、保障措施等内容。

2017年8月9日 工信部 《公共互联网网络安全威胁监测与处置办法》 提出了公共互联网网络安全威胁的含义，明确网络安全威胁监测与处置工作坚持及时发现、科学认定、有效处置的原则。

2017年8月24日 工信部 《互联网域名管理办法》 （1）明确部和省级通信管理局的职责分工；（2）完善域名服务许可制度；（3）规范域名注册服务活动；（4）完善域名注册信息登记和个人信息保护制度；（5）加强事中事后监管。

2017年7月31日 工信部 《工业控制系统信息安全防护能力评估工作管理办法》 提出了工业控制系统信息安全防护能力评估的基本概念、实施流程和工作形式，适用于评估工业控制系统的应用企业。

2017年1月10日 网信办 《国家网络安全事件应急预案》 该预案适用于网络安全事件的应对工作。该预案明确网络安全事件是指由于人为原因、软硬件缺陷或故障、自然灾害等，对网络和信息系统或者其中的数据造成危害，对社会造成负面影响的事件，可分为有害程序事件、网络攻击事件、信息破坏事件、信息内容安全事件、设备设施故障、灾害性事件和其他事件。

2017年5月31日 工信部 《工业控制系统信息安全事件应急管理工作指南》 该指南旨在加强工业控制系统信息安全（以下简称工控安全）应急工作管理，建立健全工控安全应急工作机制。 工业和信息化部组织开展全国工控安全风险监测、预警通报等工作，提升情报搜集、态势分析、风险评估和信息共享能力。

2017年6月8日 工信部 《互联网新业务安全评估管理办法（征求意见稿）》 规范电信业务经营者的互联网新业务安全评估活动，维护网络信息安全，促进互联网行业健康发展。

2017年6月1日 网信办、工信部、公安部、国家认证认可监督管理委员会 《网络关键设备和网络安全专用产品目录（第一批）》 列入《网络关键设备和网络安全专用产品目录》的设备和产品，应当按照相关国家标准的强制性要求，由具备资格的机构安全认证合格或者安全检测符合要求后，方可销售或者提供。

2017年8月30日 信安标委 《信息安全技术数据出境安全评估指南》 规定了数据出境安全评估流程、评估要点、评估方法等内容，网络运营者按照本指南对其向境外提供的个人信息和重要数据进行安全评估，发现存在的安全问题和风险，及时 采取措施，防止个人信息未经用户同意向境外提供，损害个人信息主体合法利益，防止国家重要数据未经安全评估和相应主管部门批准存储在境外，给国家安全造成不利影响。

2017年3月30日 工信部 《云计算发展三年行动计划（ 2017-2019年）》 到2019年，我国云计算产业规模达到4,300亿元，突破一批核心关键技术，云计算服务能力达到国际先进水平；支持软件和信息技术服务企业基于开发测试平台发展产品、服务和解决方案，加速向云计算转型。

2017年1月20日 工信部 《信息通信网络与信息安全规 划（2016-2020）》 指导信息通信行业开展“十三五”期间网络信息安全工作，更好地服务网络强国建设和全面建成小康社会的目标要求，服务国家安全和社会稳定的大局。

2017年12月18日 工信部 《大数据产业发展规划（2016-2020）》 《规划》提出了发展目标，将酝酿开启万亿级别市场规模，到2020年，大数据相关产品和服务业务收入突破1万亿元，年均复合增长率保持30%左右；将建设10-15个大数据综合试验区，创建一批大数据产业集聚区，形成若干大数据新型工业化产业示范基地。《规划》部署了7项重点任务，明确了8大重点工程，制定了5个方面保障措施，全面部“十三五”时期大数据产业发展工作。

2017年12月18日 工信部 《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020年）》 发展信息安全产业，支持面向“云管端”环境下的基础类、网络与边界安全类、终端与数字内容安全类、安全管理类等信息安全产品研发和产业化。创新云计算应用和服务。支持发展云计算产品、服务和解决方案，推动各行业领域信息系统向云平台迁移，促进基于云计算的业务模式和商业模式创新。

2016年12月27日 国家互联网信息办公室 《国家网络空间安全战略》 《战略》要求，要以总体国家安全观为指导，贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，增强风险意识和危机意识，统筹国内国际两个大局，统筹发展安全两件大事，积极防御、有效应对，推进网络空间和平、安全、开放、合作、有序，维护国家主权、安全、发展利益，实现建设网络强国的战略目标。

2016年12月15日 国务院 《“十三五”国家信息化规划》 组织实施信息安全专项，建立关键信息基础设施安全防护平台，支持关键基础设施和重要信息系统，整体提升安全防御能力。提升云计算自主创新能力。培育发展一批具有国际竞争力的云计算骨干企业，发挥企业创新主体作用，增强云计算技术原始创新能力，尽快在云计算平台大规模资源管理与调度、运行监控与安全保障、大数据挖掘分析等关键技术和核心软硬件上取得突破。

2016年11月7日 全国人大常委会 《中华人民共和国网络安全法》 国家制定并不断完善网络安全战略，明确保障网络安全的基本要求和主要目标，提出重点领域的网络安全政策、工作任务和措施。

2016年9月7日 工信部 《互联网信息安全管理系统使用及运行维护管理办法（试行）》 指导各省、自治区、直辖市通信管理局以及经营互联网数据中心（含互联网资源协作服务）、互联网接入服务、内容分发网络服务等业务的互联网接入类企业规范做好互联网信息安全管理系统的使用与运行维护管理工作；保障各单位系统安全可靠运行，有效发挥系统作用。

2016年8月12日 中央网信办、原国家质检总局、国家标准化管理委员会 《关于加强国家网络安全标准化工作的若干意见》 建立网络安全统筹协调、分工协作的工作机制；加强网络安全标准体系建设；提升标准质量和基础能力；强化网络安全标准宣传实施；加强国际网络安全标准化工作；抓好标准化人才队伍建设；做好资金保障。

2016年7月27日 中共中央办公厅、国务院办公厅 《国家信息化发展战略纲要》 以信息化驱动现代化为主线，以建设网络强国为目标，着力增强国家信息化发展能力，着力提高信息化应用水平，着力优化信息化发展环境，推进国家治理体系和治理能力现代化，让信息化造福社会、造福人民。

2015年8月31日 国务院 《促进大数据发展行动纲要》 培育高端智能、新兴繁荣的产业发展新生态。推动大数据与云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发展，探索大数据与传统产业协同发展的新业态、新模式，促进传统产业转型升级和新兴产业发展，培育新的经济增长点。

2015年7月1日 国务院 《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》 顺应世界“互联网+”发展趋势，充分发挥我国互联网的规模优势和应用优势，推动互联网由消费领域向生产领域拓展，加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新优势和新动能。坚持改革创新和市场需求导向，突出企业的主体作用，大力拓展互联网与经济社会各领域融合的广度和深度。

2015年7月1日 全国人大常委会 《中华人民共和国国家安全法》 以法律的形式确立了中央国家安全领导体制和总体国家安全观的指导地位，明确了维护国家安全的各项任务，建立了维护国家安全的各项制度，对当前和今后一个时期维护国家安全的主要任务和措施保障作出了综合性、全局性、基础性安排。

2015年1月6日 国务院 《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》 到2020年，云计算应用基本普及，云计算服务能力达到国际先进水平，掌握云计算关键技术，形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨干企业。云计算信息安全监管体系和法规体系健全。大数据挖掘分析能力显著提升。云计算成为我国信息化重要形态和建设网络强国的重要支撑，推动经济社会各领域信息化水平大幅提高。

2014年7月28日 国务院 《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的 指导意见》 明确了“发展涉及网络新应用的信息技术服务，积极运用云计算、物联网等信息技术，推动制造业的智能化、柔性化和服务化，促进定制生产等模式创新发展”等主要任务。

2013年1月30日 国务院 《计算机软件保护条例》 为了保护计算机软件著作权人的权益，调整计算机软件在开发、传播和使用中发生的利益关系，鼓励计算机软件的开发与应用，促进软件产业和国民经济信息化的发展。

2012年12月28日 全国人大常委会 《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》 网络服务提供者应当加强对其用户发布的信息的管理，发现法律、法规禁止发布或者传输的信息的，应当立即停止传输该信息，采取消除等处置措施，保存有关记录，并向有关主管部门报告。

2012年6月28日 国务院 《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》 坚持积极利用、科学发展、依法管理、确保安全，加强统筹协调和顶层设计，健全信息安全保障体系，切实增强信息安全保障能力，维护国家信息安全，促进经济平稳较快发展和社会和谐稳定。

2011年1月28日 国务院 《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响力的行业领先企业，继续完善激励措施，明确政策导向，对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义。

2010年10月10日 国务院 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 将新一代信息技术作为七大重点支持发展的领域之一，着重提出了“加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施”的要求。

（二）行业发展概况

1、全球信息安全市场快速发展，服务市场态势向好

与全球信息安全市场相比，中国信息安全行业正处于快速成长期。信息安全需求从核心业务安全监控向全面业务安全保护扩展，从网络实施阶段的安全布置到网络运行过程的安全维护，安全需求正在向更高层次、更广范围延伸，安全服务的市场需求不断扩大。

（1）网络安全投入是全球经济发展关注焦点之一

近年来，全球网络威胁持续增长，网络罪犯在恶意代码和服务的开发、传播和使用上愈发趋于专业化，目的愈发趋于商业化，行为愈发组织化，手段愈发多样化，造成的损失也随着范围的扩散而快速增多。持续增长的网络威胁促进全球信息安全产品的快速发展。2021年，受全球新冠肺炎影响，政企机构对远程办公技术和云安全的需求持续上涨，网络信息安全的需求也持续提升。根据赛迪顾问2021-2022年中国网络信息安全市场研究报告显示，2021年全球网络信息安全市场稳定增长，达到1,559.6亿美元，增长率为9.7%。

2017-2021年全球信息安全市场规模

1,800 1,559.60

1,600 1,383.60 1,422.30

1,400 1,170.30 1,269.80

1,200

1,000

800

600

400

200

- 2017 2018 2019 2020 2021

全球信息安全市场规模（亿美元）

数据来源：赛迪顾问报告

（2）全球信息安全市场以安全服务为主

信息安全产品包括三部分：硬件、软件和服务。在全球市场中，随着云安全和移动安全等新型领域安全的发展，安全服务化理念深入人心，安全服务和安全软件成为发展热点。据赛迪顾问2021-2022年中国网络信息安全市场研究报告显示，2021年全球信息安全服务市场规模达933.6亿美元，占整体市场的59.9%；软件市场规模为468.5亿美元，占整体市场的30.0%；硬件市场规模为157.5亿美元，占整体市场的10.1%。

2021年全球信息安全市场产品结构图（单位：亿美元）

数据来源：赛迪顾问报告

2、中国信息安全市场快速发展，服务市场态势向好

与全球信息安全市场相比，中国信息安全行业正处于快速成长期。信息安全需求从核心业务安全监控向全面业务安全保护扩展，从网络实施阶段的安全布置到网络运行过程的安全维护，安全需求正在向更高层次、更广范围延伸，安全服务的市场需求不断扩大。2022年是国家《十四五规划和2035远景目标纲要》的第二年，全行业数字化转型不断加速，作为数字经济的基础安全保障，网络信息安全是发展数字经济不可或缺的组成要素，已经成为国家安全的重要组成部分。网络安全产业也迎来了全新的发展机遇，正迈向千亿级市场规模。

（1）中国信息安全市场保持稳健增长的态势

国内信息安全市场前景更加可观。根据赛迪顾问2021-2022年中国网络信息安全市场研究报告显示，2021年中国网络安全市场达到858.2亿元，同比增长19.4%。未来三年，随着网络安全政策不断完善和落地，工业互联网、智能网联汽车、5G等领域加快布局，网络安全技术进一步更新迭代，这些均为网络信息安全市场及企业带来更好的发展机遇。据赛迪顾问预估，2022年至2024年三年国内信息安全市场呈持续高速增长，并将于2024年达到1,580.5亿元市场规模，三年复合增长率为22.6%。

2017-2024年中国信息安全市场规模

数据来源：赛迪顾问报告

（2）国内信息安全服务市场态势向好

目前中国信息安全市场仍以硬件为主，网络安全持续服务的理念逐渐被客户所接受，网络安全服务的规模持续上涨。2021年国内信息安全硬件市场占比最大，达到46.7%，硬件市场规模达401.1亿元，较2020年增长17.7%；安全软件产品规模达345.9亿元，较2020年增长20.0%；安全服务规模达111.2亿元，较2020年增长23.7%。

2021年中国信息安全市场产品结构图（单位：亿元）

数据来源：赛迪顾问报告

随着中国信息产业和网络技术的发展，传统的信息安全产品难以满足日益变化的复杂的网络空间，中国的信息安全行业必将向国际看齐，由硬件为主转换为服务为主。随着安全服务意识的进一步提升，结合技术、产品和专家于一体的安全服务必然是未来企业网络安全保障的重要选择。据赛迪顾问统计，2021年国内信息安全服务在三大产品中较2020年增长率最大，达23.7%。目前国内信息安全领域的重要企业，均在开展行业解决方案策划和推广工作，从产品导向型企业向服务导向型企业转变，以适应未来用户定制化服务和细分市场等发展趋势。未来三年，随着云计算、大数据与智慧城市的快速发展，更多的大型企业趋向于定制化安全服务，安全服务市场将持续增长，基于软件及服务的安全产品市场将是下一个爆发点。根据赛迪顾问预估，2024年安全服务市场规模将达到240.2亿元，占整体市场的13.1%。

2019年-2024年中国信息安全市场产品结构图

数据来源：赛迪顾问报告

（3）网络安全服务模式转型大步推进，正向网络安全运营模式过渡

由于网络安全行业的产品众多，大到集团公司小到部门，都可能需要针对单个产品进行单独招标，并且为了防止一家独大，往往出现刻意分散招标的情况，导致网络安全行业出现市场集中度较为分散的格局，而由于分散招标，很难形成各种网安产品的立体联动防御和大数据分析，网络安全公司也很难提供有效的整体安全服务。但是随着大数据、云计算以及需求升级的三级推动，网络安全行业从当前的产品采购模式逐步向安全运营模式过渡，并且高壁垒决定了行业竞争格局走向集中。启明星辰建立城市级安全运营中心，将二十多年的产品和技术积累优势发挥出来，为部门众多的政府机关和企事业单位，提供专业化、集约化和智能化的安全服务，以增强自己的核心竞争优势。对用户来说，也可以用更低的投入，获得更高质量的安全保障。

3、数字化转型的新应用新场景，扩展了网络安全的范畴和市场空间

随着新一代IT技术与实体经济的融合，各行业组织机构业务的数字化转型逐步深入，城市建设向新型智能化发展。国家围绕“东数西算”工程、5G+工业互联网、产业供应链、数据交易、边缘网络等新型基础设施建设的投入不断加大，各种创新数字化应用场景不断涌现，网络安全也随之进入数字化安全时代。在经历了基础网络安全建设后，网络安全所涵盖的范畴被迅速扩展，产业迎来新的变革和发展阶段，催生出更多安全板块。数据安全、个人信息保护、工业互联网安全、万物互联的物联网安全、智慧城市下的交通、能源、医疗等各种智能场景的安全需求，将成为支撑网络安全市场规模扩容且高速增长的新板块。尤其是随着十四五期间数字经济的发展，数据安全上升到和网络安全同等重要的地位，其市场规模有望和基础网络安全相媲美，且增速可观。

另外，从网络架构、应用场景、用户需求、技术路线、合规要求等方面，中国的网络安全建设已经和国外市场产生差异。为了应对中国领先的数字化场景的安全问题，网络安全产业正在用自主创新的思路和理念，打造符合国情的安全实践，驱动产业从技术到生态转向应用创新、产业创新的发展道路，给中国的网络安全市场带来独特的发展方向和业务增长点。

4、网络安全法律法规体系基本建成，推动安全投入持续加大

网络安全相关法律法规、政策意见密集出台，提升了网络安全在信息化建设中的地位和作用。2021年陆续颁布了《中华人民共和国数据安全法》《关键信息基础设施安全保护条例》《中华人民共和国个人信息保护法》《网络安全审查办法》等法规，相关配套制度和标准逐渐完善，全方位构建网络空间安全和国家安全能力，强化网络安全、数据安全和个人信息保护。下游客户需遵循各项法律法规政策意见，采取合规的网络安全与信息安全保障措施。随着监管范围逐步扩大，除了关键信息基础设施运营者，网络平台运营者、中小型客户的需求有望加速释放。

行业客户需求从总部机构向下属分支机构渗透，区域客户采购也从省市向县级行政单位传导。

5、威胁态势愈加复杂和严峻，使得网络安全的“刚需”更清晰、更坚定

在当前错综复杂的国际局势下，潜在安全威胁更加凸显，具有明显针对性，破坏力更强。关键信息基础设施面临的供应链威胁、对拥有高价值数据资产的组织进行勒索敲诈、造成数据泄露等频发于网络空间的对抗，影响到国家安全、国计民生和公共利益的方方面面。

随着网络和应用的融合，网络已经变成应用的支撑，业务网络叠加5G、NB-IoT等互联技术，网络服务更加开放，导致风险因素多维度叠加，尤其是产业互联网，一旦出现安全事件，将造成停工停产等直接经济损失。同时网络承载的数据量越来越大，特别是承载了企业的生产、业务系统，用户要求高带宽低时延、产品更快速的响应，对网络安全产品性能要求越来越苛刻。

网络威胁态势愈加复杂和严峻，促进网络安全需求加快释放，安全前移、防患于未然的安全理念继续深化，安全投入比以往更加清晰、更加坚定。

6、新业务场景的安全需求，对网络安全产业提出技术挑战

网络安全行业一直都是以高科技、硬实力主导的领域，对关键核心技术的攻坚克难是整个行业面临的巨大挑战。尤其当前中国在数字经济发展方面已成为引领者，网络安全已上升到数据安全、业务安全的层面。面对新的数字安全场景，网络安全产业的技术创新必须要和用户业务场景紧密贴合，实现安全供给侧的场景化创新与安全需求侧的业务场景进行无缝对接和一体化融合，场景化创新已成为破解中国特有数字场景安全难题的核心方法。

长期来看，业务和安全的深度融合将成为今后的技术发展趋势，安全厂商需要紧跟行业客户场景化发展，从网络安全上升到业务安全并实现融合，这种融合可以实现需求的无损传导，可以大幅度地丰富网络安全技术与服务能力的落地场景，可以将网络安全的价值最大化发挥出来，也为当下乃至未来的网络安全产业创新提供新的指引。

（三）行业竞争格局和市场化程度

近年来，随着我国信息化程度的提高，网络安全市场快速增长，市场吸引力提升，竞争相对激烈。由于网络安全逐渐向政企数据、应用与业务层面渗透，网络安全细分领域越来越多，从企业数量上看，市场参与者逐年增多，竞争格局较为分散，行业内企业的市场份额均占比不高。根据赛迪顾问的研究报告，2021年行业排名前五名的网络安全厂商合计市场占有率为24.3%左右，单一厂商的市场份额不超过10%。

目前，我国信息安全市场各细分市场均有数家被市场和客户所接受认可的技术实力强、品牌信誉好的企业在参与竞争，这些企业已经在其所属细分市场建立了足够强的技术优势和品牌优势，并在政府、军队、能源等政策壁垒较高的下游市场积累了一定的渠道和行业经验优势，新兴品牌和企业较难进入。

未来，随着我国经济的迅速发展、行业竞争的加剧，具备较强技术创新水平以及服务能力的企业将进一步做大做强，实现自身业务规模的持续增长。

（四）进入本行业的主要障碍

我国的信息安全行业经过多年的发展，已初步形成一定的产业基础和行业格局，加之行业本身所具有的一些特殊性，使得新进入者进入本行业面临较高的进入壁垒。

1、技术壁垒

信息安全的核心技术在于“攻防”，即攻击技术和防御技术，只有掌握攻击技术才能更好做到安全防御。攻击技术包括漏洞挖掘、漏洞渗透、木马技术、SQL注入技术等，防御技术指在了解攻击原理的前提下，采取针对性的防御措施，如漏洞检测和加固、木马扫描和杀除、蠕虫发现和清除、SQL注入攻击阻断等。这些攻击技术和防御技术会形成一系列的知识库，如IDS的入侵行为特征库、IPS的WEB应用入侵特征库、漏洞扫描软件的漏洞库、UTM的入侵特征库、病毒库、审计产品的客户应用策略库等等。这些知识库都是经过专门的技术研究团队和产品应用团队在数年甚至十数年逐步积累才可能获得的，缺乏对攻防技术核心知识库的有效积累，以及对有效的安全防御技术的前瞻性研究是新进入者所面临的最大的技术壁垒。

2、人才壁垒

信息安全行业是一个高端人才极其稀缺的行业，高水平的安全攻防人才、安全评估咨询人才、软件架构设计和开发人员等，需要在稳定的科研环境中经过长期培养才能成长起来。目前国内的信息安全高端人才主要集中在国内外一些大的安全厂商以及国家特殊的研究机构中，其共同特点：一是高端人才居于行业从业人员的金字塔顶端，数量稀少；二是聘用他们的代价高昂；三是他们普遍与原单位签署了保密和竞业禁止协议。行业高端人才的极度稀缺性使得新进入者即便通过高薪也难以获得所需人才，无法突破研发领域中的层层技术壁垒，从而快速形成自身的技术或差异化优势，并对原有厂商发动市场进攻。

3、品牌壁垒

信息安全行业的客户对安全厂商能否与其“风雨同舟”并“诚信守诺”极为看重，他们相信不能诚信经营的厂商很难真正保护他们的信息系统安全，因而客户普遍具有较高的品牌忠诚度。目前中国市场的主力安全厂商都是经过十数年的积累，在激烈的市场竞争中通过诚信的服务、优良的产品品质和大规模的销量逐步积累起公司的品牌和声誉，并且已经与客户形成了长期、互信的合作关系，这种产品、服务的长期积累是新进入者无法在短期内实现的。

此外，对于政府、金融和军工等敏感行业客户，由于产品涉及安全保密的特殊性，一般会对信息安全产品供应商产生技术路径依赖，基于安全保密和更换成本的考虑，不会轻易更换供应商，从而构成了对新进入者的进入壁垒。

4、渠道壁垒

随着我国信息技术、互联网技术在不同行业中的深度融合，信息安全产品在不同地区、不同行业的企业级用户中有着广泛的需求。信息安全产品呈现区域分布广、销售区域和用户分散的需求特征，行业内企业的渠道体系是否完善、营销网络的覆盖面是否广泛决定着企业的市场竞争力。建立稳定、广泛的渠道体系和营销网络，需要企业在长期的经营过程中逐步积累和不断完善，新进入企业难以在短期内建立具有市场竞争力的渠道体系。

5、行业经验壁垒

信息安全行业内的企业只有在了解用户真实需求、理解应用场景和特征，同时满足政策要求和顺应技术趋势的情形下，才能为用户提供最优的信息安全解决方案，快速满足用户需求。这要求行业内的企业具有长期而丰富的解决方案积累，行业新进入者在短期内难以推出对现有厂商构成实质性竞争的产品和解决方案。

（五）市场供求状况及变动原因

安全威胁是市场需求快速增长的主要驱动力。目前网络空间不太平，大规模敏感数据泄露、网络服务中断、政府机构内部网络遭遇入侵等事件频发，黑客组织泄露NSA的网络武器库、WannaCry勒索病毒席卷全球、某互联网公司大批个人数据遭泄露、国外信用机构 Equifax被入侵等事件引发社会各界的高度关注。根据国家计算机网络应急协调处理中心（CNCERT）于2021年5月发布的《2020年我国互联网网络安全态势综述》显示：2020年，党的十八大以来，我国确立了网络强国战略，加快数字中国建设，信息经济蓬勃发展，互联网成为国家发展的重要驱动力。根据赛迪顾问统计，2021年我国网络安全市场达到858.2亿元，增长率为19.4%。随着我国互联网普及和新技术、新业务的快速发展与应用，我国网络安全业务需求也在快速的增长。我国面临的安全问题日益复杂，敲诈勒索病毒盛行，分布式拒绝服务攻击事件峰值流量持续突破新高，联网智能设备面临的安全威胁加剧，工业控制系统安全风险在加大，网络攻击“武器库”泄露给网络空间安全造成严重的潜在安全威胁，APT组织依然活跃等问题，对我国实现建设成为网络强国目标不断提出新的挑战。

国家政策要求是市场需求增长的重要推动力。2014年初成立中央网络安全和信息化领导小组，标志我国对于整个国家网络安全的投入和建设进入一个新的历史阶段并达到新的历史高度。随着《国家安全法》《网络安全法》《刑法修正案（九）》等重要法律的出台，《国家网络空间安全战略》《国家网络安全事件应急预案》《关键信息基础设施安全安全保护条例（征求意见稿）》《一流网络安全学院建设示范项目管理办法》《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》等重要法规的颁布，特别是中共中央政治局全国网络安全和信息化工作会议上，习总书记指出，“没有网络安全就没有国家安全”“自主创新推进网络强国建设”，网络安全的重要性和意义不断得到提升，信息网络安全产业正在迎来更大发展的良好时机。

新技术的出现开辟信息安全市场新领域，云计算、工业互联网、移动互联网、物联网等技术催生云安全、工控安全、移动安全和物联网安全等新兴领域。新应用的不断出现需要信息网络安全技术和产品保持同步升级。大数据应用需要数据开放，而数据开放面临数据安全与隐私保护的风险。在此方面，需要专业安全厂商提供相关技术手段帮助用户实现数据开放，所有数据从创建之初到数据处理和保存全过程的每个环节确保安全，以实现大数据的安全应用。工业互联网是另一重要的国家战略，而工业互联网实现过程中的安全风险和问题更为庞杂，需要专业安全厂商勇于探索和开拓，做好“持久战”的准备，长期跟踪用户端的需求进化，提供能够持续和切实满足需求的技术手段。随着“智慧城市”建设的持续落地，城市的信息化程度持续提高，信息网络安全风险也随之出现，需要有面向智慧城市的专业安全运营服务来确保智慧城市的运行安全。新兴的网络安全领域不断涌现，需求端不断增加，信息安全需求持续增长。

安全意识提高从内刺激行业需求释放，法律法规从外加速行业的发展，新技术新应用不断拓展行业新兴领域，多重因素推动信息安全需求高速增长。

信息技术的发展和新应用的不断出现需要信息网络安全技术和供应产品保持同步升级。作为信息网络安全厂商，要确保已有技术和产品的迭代升级，还要面向新兴领域和新的用户需求不断研发新的信息网络安全产品，以不断满足持续扩展和升级的市场需求。此外，随着自主可控、国产替代逐渐成为我国信息技术产业的切实诉求，客户对独立安全厂商的身份认同增加，关键行业和领域信息安全产品国产化替代不断推进，信息安全产品将更具有自主创新性并且更加多元化。

目前我国信息安全产品市场以硬件、软件为主体，安全服务占比偏低，不到20%。随着信息技术的高速发展，信息安全攻防态势也在经历显著变革，用户会更加依赖专业的安全服务商提供全面系统的规划、设计、运维、应急处置、培训等服务，以全面保障系统安全。从需求结构来看，安全服务化是长期趋势。另外，行业景气度和集中度正不断提升，行业龙头企业的竞争优势愈发明显。目前，行业龙头企业纷纷布局云安全、大数据安全、工控安全、智慧城市等新兴领域，有望在新时代的网络安全竞争中，获取行业新增长点带来的利润。

（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因

我国信息网络安全行业处于快速成长期，近年来信息安全行业每年增长率保持在20%左右。据赛迪顾问预估，2024年我国网络信息安全产品市场规模将达到1,580.5亿元，未来三年的复合增长率为22.6%。长期以来，我国网络信息安全市场主要以硬件产品为主，随着云计算及网络形态的转变，使得安全产品加速向服务形态转型，网络安全服务将有较快的增长速度。信息网络安全需求正在向更高层次、更广范围延伸拓展，从百亿级市场向千亿级市场迈进。

随着全球范围网络信息泄密（攻击）事件频发，网络用户的安全意识显著提升，国家网络安全政策不断出台，新技术的出现开辟信息安全市场新领域，企业级用户对信息网络安全加大投入等因素的推动下，行业景气度上升，信息网络安全市场空间不断扩大，产业投入和建设也步入持续稳定的发展轨道，信息安全市场迎来良好的发展机遇。得益于信息安全市场的高速发展，近几年行业内企业的利润水平持续提升，未来较长时期内将保持持续增长态势。

（七）行业技术水平及技术特点

1、行业技术水平

目前全球信息安全产业发展水平较高的国家主要有美国、法国、以色列、英国、日本等，与国际先进水平相比，我国信息安全产业的技术水平与国际保持同步，核心攻防技术具有世界水平。

在攻防对抗技术领域，如漏洞挖掘和分析、抗DDoS攻击、异常行为发现与防御等方面，我国的技术水平不落后于全球先进水平，在上述抗DDoS攻击、漏洞挖掘和分析等方面形成特有的专项技术。在产品研发方面，国内主流厂商已能够规模化开展攻防技术的体系化研究和产品化开发。在以攻击技术和检测技术为内涵的安全服务领域中，我国信息安全产业完全可以和国际先进水平进行抗衡。

2、行业技术特点

（1）长期积累的安全知识库是核心

信息安全领域的发展是随着威胁对抗技术的发展而不断成长，从最早基于特征的攻击检测和防御，到现今异常行为模式以及信誉库机制，这些都需要针对新兴威胁持续保持跟踪，并形成安全相关的各类知识库，包括漏洞库、攻击手法库、Web信誉库等。这些知识库是安全厂商的立足之本，也是未来发展的关键。

（2）快速响应威胁的变化成为关键

随着安全威胁的种类和数量的暴增，各种威胁为了规避安全产品的封杀，也加快了攻击威胁的变化速度，网站被感染了恶意代码之后的存活周期从以往的几天下降到几小时，这就要求安全厂商掌握的安全技术能够迅速发现和响应这些威胁，并在第一时间保证安全产品的知识库得到升级，才能确保对新型威胁的有效防护和阻断。

（3）信息安全技术呈现广度特点

一方面，信息安全的防护需覆盖信息系统的各个方面，完善的防护体系是综合的解决方案；另一方面，安全产品和服务需要能够支持各类应用系统环境，这需要信息安全领域的技术呈现一定的广度特点。

（八）行业经营模式

信息安全行业是知识密集型产业，产品的核心是软件部分，企业的核心竞争力在于产品研发和技术创新。因此，本行业在研发、生产等方面的投入与制造业有较大区别，信息安全行业在研发相关方面具有投入较高的特点。

信息安全行业销售具有直销和渠道代理销售并存的特点。目前我国信息安全产品市场集中在政府、电信运营商、金融、能源等领域的企业级用户，这些用户通常采用招投标的方式进行信息安全产品与服务的集中采购。这些用户对信息安全产品的需求量较大，技术和服务要求较高，信息安全行业内的企业对行业重点客户采取直销模式。随着我国整体信息化水平的提升，信息安全威胁呈现复杂化和多样化的特征，信息安全产品有着广泛、多样、持续的需求。信息安全行业内的企业借助渠道合作伙伴、采取渠道代理销售的模式可覆盖更广泛的用户群，渠道代理销售模式是行业内较普遍的销售模式。

（九）行业周期性、季节性和区域性特征

1、行业周期性

我国的信息化建设正处在蓬勃发展的进程中，信息安全产业的发展受信息化建设进程的驱动，是一个不断深入、保持平稳增长的过程。在网络信息系统面对的安全威胁日益复杂、多样化的背景下，未来5-10年，信息安全产业仍将保持持续增长。从行业发展历史以及行业发展的生命周期来看，我国信息安全产业仍处于成长的早期阶段，目前尚未显现出明显的周期性特征。

2、行业区域性

目前，我国的信息安全产业仍存在着较明显的区域发展不平衡现象。根据赛迪顾问的统计数据，在2021年中国信息安全产品的区域市场结构中，由于区域经济发展的不平衡直接导致了信息安全产品市场销售的区域分布不均衡。华北、华东、中南三地区的整体需求较大，市场份额分列前三位，合计占据了全国市场超过81%的份额。从区域结构来看，经济较为发达的华北、华东、中南地区的企业对信息安全方面的需求较大，仍然保持着较高的市场规模，其中华北地区占全国市场份额的28.4%。

区域 西北 东北 西南 中南 华北 华东 合计

2021年销售额（亿元） 38.6 48.9 67.8 223.2 243.7 236.0 858.2

市场份额 4.50% 5.70% 7.90% 26.01% 28.40% 27.50% 100.00%

数据来源：赛迪顾问报告

3、行业季节性

目前，我国信息安全产品销售存在着较明显的季节性特点。根据赛迪顾问的统计数据，我国信息安全产品市场下半年销售规模的比例一般占全年的60%以上。出现这种季节性特点的主要原因是目前我国信息安全产品的主要用户仍较集中于政府部门、军队，以及金融、电信、能源等行业中的大型国有企业，这些用户的安全产品采购具有一定季节性，许多客户在上半年进行预算立项、设备选型测试，下半年进行招标、采购和建设，因此每年的第三、四季度往往出现供需两旺的特点。

随着我国信息化程度的提高，客户对于网络安全的需求不断提高，网络安全行业的需求将趋于进一步成熟。未来随着证券、交通、教育、制造等新兴市场信息安全需求的强劲上升，以及中小型企业市场和二、三级城市市场的快速增长，预计未来信息安全行业产品销售的季节性特点将会有所弱化。

（十）上下游行业状况

在信息安全产品中发挥效能的是其中的软件，安全产品在本质上是一种软件产品，其产业链相对较短，没有传统制造业所需的大量的上游原材料环节。为了实现产品的易部署性，一些软件产品被安装在工控设备上打包销售给客户，当然也可以安装在服务器甚至PC上。这些工控机类似于PC电脑，是软件的一类载体。这些工控设备在部分信息安全产品上构成其上游行业。目前从事电脑、服务器和工控机生产制造的IT设备厂商较多，规模也较大，基本属于竞争性行业，不存在产能供应瓶颈，电子元器件和IT设备类产品的价格总体呈下降趋势，有利于本行业的采购成本降低。

信息安全行业的下游为各级渠道合作伙伴以及政府、电信、金融、能源、军队、军工等为代表的各行业用户在信息化建设中的信息安全保障需求，包括：国家基础设施领域、电子政务领域、电子商务领域、产业信息化领域和城市信息化领域。从销售模式来看，目前信息安全产品直销和渠道销售模式并存。由于行业与地域的限制，渠道代理商普遍规模较小，地市级的较多，尚无行业性或省级区域的独家垄断代理商出现。下游行业用户的信息安全保障需求则对本行业的发展具有较大的驱动和促进作用。突发性的、造成较大范围损害的网络威胁事件往往会对下游行业的信息安全保障需求产生催化作用，促使其加大信息安全投入。此外，党政军、电信、金融、能源、交通、公共安全、公用事业等行业都属于国家重点支持发展信息化建设的行业，整个行业的信息化发展速度相对较快，市场空间很大。同时，下游行业用户对本行业产品的技术先进性、安全保障的可靠性要求很高，使得本行业必须不断加大在产品开发和技术创新方面的投入，以更好满足下游行业客户的需求。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要业务模式

1、研发模式

公司的研究开发以市场为导向，围绕客户安全需求，通过产品和服务的高技术附加值获取利润。经过多年的努力，公司已经获得多项安全技术专利、核心专有技术和计算机软件著作权，居于业界领先地位。

在产品和技术研发方面，公司采用关键核心产品和关键核心技术自主开发、非关键产品和非关键的配套技术通过委托开发或合作开发相结合的方式。同时，研究和开发保持彼此相对独立的运行模式：研究部门负责关键技术的攻关和创新研究，开发部门负责研究成果的产品化。研究部门由负责技术方向和关键技术攻关的预研部、负责创新技术研究的博士后工作站、负责网络安全攻防技术研究的ADLab组成。开发部门由威胁检测产品线、安全网关产品线、应用监管产品线、安全工具产品线和公共技术平台等部门组成。

在研究与开发的衔接方面，采用研究和开发齐头并进、互相促进的研发模式。由于安全产品的特殊性，必须掌握安全攻击和防御的关键技术才能开发出有竞争力的产品。ADLab专门负责研究安全漏洞的挖掘与利用技术，研究分析网络攻击技术和针对性的防御技术，其各项研究成果用以支持公司产品和服务的发展。同时，ADLab还响应开发部门提出的各种攻防技术需求，支撑产品开发的顺利进行。博士后工作站主要从事前沿性、创新性研究课题，其研究成果供产品开发部门使用并成果化，同时也能够响应研发对产品开发的关键技术研究攻关，支持产品开发工作。

通过以上模式，研究部门可以独立于产品开发部门获得很多创新和领先的技术成果，从而使公司能够持续保持技术领先、并带动公司产品技术的不断发展。

在研发管理方面：对于自主研发的产品，公司建立了基于IPD和CMMI规范的产品研发机制，将产品的开发周期划分为：概念、计划、开发、验证、发布与维护五个阶段。采用该模式可以在确保产品满足客户需求的前提下，有效地缩短开发周期。此外，分阶段的开发模式可以增强产品开发的过程控制，从而提高质量，并能够尽早发现产品的开发风险，从而有效控制研发成本。其具体的过程和步骤如下：

2、生产模式

公司的产品生产主要采用外购硬件设备（工控机、服务器等）后，将软件产品灌装到外购的硬件设备中，并做调试和检测的模式。

外购硬件设备（工控机、服务器等）作为信息安全产品的硬件载体，是为了方便客户部署和应用安全产品，使客户无需另外准备软件运行环境。由于工控机、服务器等硬件产品的生产厂家众多，基本属于充分竞争的成熟市场，公司一般会根据自己历史的销售规律给供应商一个销售预测，然后根据销售预测向供应商下单，供应商根据公司的销售预测组织生产、供货。同时，公司为了解决销售的波动以及满足加急订单，会做适当产成品的库存。但由于公司销售规律性强，每个产品都会有多家供应商支持，整体上库存风险不大。

不同类别产品的生产环节：

（1）对于客户采购安全软件产品同时也希望一并采购相应的承载硬件设备，如IDS、IPS、UTM、审计产品等，其主要生产环节如下：

采购/验收外购硬件设备（工控机、服务器）

软件产品灌装

软件产品检测

售后服务

（2）对于客户采购安全软件时不希望或不需要同时采购硬件的产品，如漏洞扫描、终端安全、安全管理平台等，其主要生产环节如下：

软件灌装到光盘

产品检测

售后服务

（3）安全服务类是通过搭建云端、本地安全运营基础环境、组建研发运维团队、借助安全产品、威胁情报、大数据分析技术、分析师培养体系、核心专家团队等资源，为政府部门、企事业单位客户提供态势感知、威胁溯源、风险评估、安全监测、安全运维、安全响应、应急处置、安全咨询、人才建设等安全运营服务。

（4）安全培训类是通过搭建安全实验室、安全培训基础环境，组建安全培训师资团队，为组织客户（城市级客户、关键信息基础设施、大型政企客户、行业机构、中小企业、组织）和个人客户（在校大学生、应届毕业生、IT从业想转型做安全的人员）提供基础知识、安全认证、攻防演练、升级竞赛等网络安全培训服务。

公司主要从事信息网络安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务及解决方案业务，不存在高危险、重污染情况，公司的日常经营活动符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

3、采购模式

公司的采购主要为各类硬件设备，主要包括两大类：一类是公司自身产品所需的工控机等相关硬件设备；另一类是在集成业务中所需的第三方产品与设备。

对于第一类产品的采购，首先由该产品或设备的使用方（主要是研发部和产品管理部）根据其具体需求对产品或设备进行定型，明确各项要求，然后由供应链部门（包括商务采购、质检、生产、物流、库管等部门）执行采购及相关物流程序。该类产品采购通常通过固定供应商进行，一般每年和供应商签订框架性采购协议。

对于第二类产品的采购，根据客户的需求，对第三方厂家进行询价，参照价格、技术及服务等能力指标进行综合评定后进行相应采购。

公司对自用硬件设备的采购流程如下：

公司对第三方产品的采购流程如下：

4、销售模式

（1）公司产品的销售模式

公司所处的信息安全产品市场的特点是：技术更新换代快，不同行业客户的需求差异性较大，产品与用户的网络系统、应用系统整合性强，产品的安装调试、使用维护需要的专业性强，对安全厂商的技术支持和服务水平要求较高。公司主

要客户遍及政府、军队、金融、电信运营商、能源企业、军工及其他各类企业用户，为了满足客户需求的不断提高和快速变化，针对目标市场、不同客户和不同产品的特点，公司在销售模式上分别采取直销和渠道代理相结合的策略：

1）对于政府、军队、重点行业客户，以及比较复杂的项目、客户要求厂商直接参与的项目和含有较多服务内容的项目，通常采用直销模式；

2）对于广大的地市市场，主要采用渠道代理模式，通过发展各类产品的代理商来共同开发区域市场，向客户提供适应其需求的相关安全系统和标准化产品。

（2）营销服务网络

为了配合销售模式的落实，公司在北京设立了全国营销平台，包括销售管理部、金融事业部、电信事业部、政府事业部等，在北京、上海、广州、深圳、济南、昆明、杭州、郑州、武汉、成都等地设立子公司，同时还在西安、沈阳、山西、海南、福建等全国主要省市及地区设立分公司、办事处以及技术支持中心，拥有了覆盖东北、华北、华中、华东、西北、西南的全国性的渠道体系，建立了市场、销售和服务三位一体的自主销售及客户服务体系，覆盖全国主要行业、区域和产品的立体化营销服务网络，保证了及时了解和把握客户的需求，开发有针对性的产品和解决方案，更好、更快地服务于客户。

（二）产品或服务的主要内容

公司自设立以来一直专注于信息安全领域，公司的主营业务为信息网络安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务及解决方案，在政府、电信、金融、能源、军队、交通、传媒、教育、军工等领域得到广泛运用，现已发展成为国内最具技术创新和产品开发实力的信息安全市场的领导厂商之一。

公司依托核心技术优势、丰富的经验和前瞻性的战略，通过安全原生创新和场景化创新，重点布局数据要素化安全、大数据AI安全分析、云安全管控、工业数字化安全、零信任安全、威胁情报、网络空间安全靶场仿真和国产化安全等创新方向，引领了产业未来最具吸引力的数据安全板块、工业数字化安全板块、新算力安全板块等高增长产业板块。主要业务板块如下：

1、数据安全

公司自2003年推出第一款数据安全产品至今，已有近二十年的技术积累。2021年公司在杭州成立数据安全总部，推出面向数据的系统属性、业务属性、经济属性，全方位的安全技术及管理框架体系——数据绿洲。根据数据安全1.0、2.0、3.0的不同发展阶段，数据绿洲涵盖数据对象安全、数据汇聚安全以及数据流通安全三个维度。其中1.0阶段主要面向数据对象安全，包括数据库安全、文档安全、运维安全等；2.0阶段主要面向数据汇聚安全，实现数据全生命周期的安全管控，包括数据安全治理、数据分级分类，以身份为中心的访问控制等；3.0阶段主要面向数据流通安全，遵循“数据可用不可见、数据不动价值动”的原则，通过区块链技术、联邦学习、多方安全计算等隐私计算技术在保障数据安全和隐私下实现数据安全有序流通、数据可信共享及开发利用。公司在数据安全1.0、2.0、3.0等方面全面布局，协同推进，促进数据安全板块的形成和拓展。数据绿洲安全体系已经与“算力和网络安全底座”、“业务安全需求”并轨，成为了满足客户三位一体安全需求的新体系和机制。公司2021年以“场景化安全”思维助力构建无锡城市大数据中心安全体系，成为全国第一个政务场景下通过DSMM数据安全成熟度三级认证的案例，目前已在全国范围内数十个大数据局进行应用部署，覆盖政府、公安、医疗等行业，并在信安标委20周年网络安全国家标准优秀实践案例评选中获得“一等奖”。在赛迪发布的“2022IT市场权威榜单”中，启明星辰隐私计算平台被评为“新一代信息技术创新产品”。

除了企业级数据安全解决方案以外，为了保护互联网个人用户的权益，公司推出ToC的免费产品隐查查，帮助用户辨别违规收集个人信息和学习个人信息的APP，保护个人用户数据安全。

2、安全运营中心

作为“第三方独立安全运营”的倡导者，公司继续围绕智慧城市建设中对安全运营中心业务的迫切需求，为城市云、数据中心、关键信息基础设施及其他政府机构和中小企业提供安全运营中心建设及安全运营服务。截至2021年底，公司已累计建设了119个城市安全运营中心。2022年5月全球权威咨询机构IDC发布了《2021下半年中国IT安全服务市场跟踪报告》，报告显示，启明星辰集团以12.4%的占有率持续领跑托管安全服务市场，自2019年起，集团托管安全服务已连续三年市场占有率第一，安全运营业务持续市场领先。

根据不同地市的需求和建设进度，运营中心可加载如网络安全监控、标准化远程或现场安全运维、数据安全运营、云安全运营、安全咨询和培训等运营业务模块，构建出面对不同安全问题的安全运营中心，如：大数据AI安全运营中心、数据安全运营中心、云安全运营中心、工业互联网安全运营中心、态势感知运营中心等。运营中心已经具备区域营销枢纽职能，加载更多的业务支撑保障能力。同时，配合渠道下沉策略，加深对区域客户的纵深渗透。通过运营中心模式还能够和用户建立较强的业务联系，强化公司品牌的区域影响力。目前有些运营中心还处于建设期，公司将在2022年结合“市长计划”的推进，继续深耕细作，提升客户价值，提高单个运营中心的收入，将成功的运营中心模式进行复制和升级。

3、云安全

面对云网一体化进程的加速以及客户网络环境不断变化，公司创新提出了“三协同、一体化”综合云安全管理平台解决方案，打造新一代云安全管理平台，具备综合协同、态势感知、云安全资源池、安全编排自动化响应等安全能力。结合云平台自身场景需求，实现云地安全资源的按需协同、安全能力的按需编排和策略的按需管理。通过云地协同、云边协同和多云协同，实现云、网、边、端全覆盖；通过采用AI大数据、关联分析、SOAR等新型技术，结合威胁情报，充分发挥安全管理与态势感知平台优势资源整合，实现云安全策略编排、场景化的安全能力调度，提供符合合规要求、可视化安全能力、可运营的云安全管理平台，为云平台和云租户提供一体化安全运营能力落地，有效解决政企客户在数字化时代云网环境中安全风险。

同时将基础安全产品软硬件解耦，公司已完成安全检测类、审计管理类、安全防御类、脆弱性检查类、云原生安全类等18类安全产品的云上安全原子能力，全面适配云化网络环境。

公司布局云SASE（安全访问服务边缘），将网络能力和安全能力打通，提供网络连接即服务NaaS和安全即服务SECaaS。结合城市安全运营中心战略，按需组装和叠加相应的安全能力，以安全接入将数据安全、应用安全以及云上威胁的分析能力靠近用户边缘侧下沉。

公司的SaaS化一站式云安全服务，可对Web网站漏洞、网站挂马等进行全面的网站监测，提供Web应用防护、抗DDoS等云化SaaS服务。

公司凭借多年在云安全领域的业务深耕和沉淀，为政府、运营商、金融、能源、交通等多个行业客户提供了行之有效的综合云安全解决方案，深得用户的青睐和认可。

公司凭借在云安全领域突出的创新能力及显著的创新成果，成功入选《2021网信自主创新调研报告》中的“云计算安全领域自主创新尖锋企业”，深度参与云安全联盟（CSA）的《云应用安全技术规范》《云原生安全技术规范》《物联网安全控制框架指南》《SASE安全访问服务边缘白皮书》的编写工作，并一举斩获“CSA安全磐石奖、CSA育人奖、研究贡献奖”等奖项。公司也正在和中国移动具体展开对接，将公司的云安全能力与中国移动的算力网络战略和快速成长的移动云业务相结合，力图完成从云安全到安全原生云的业务跨越。

4、工业数字化安全

公司持续推进工业互联网安全场景化落地，与电力、石油石化、交通、智能制造等行业用户联合开展基础性安全研究，公司牵头、参与制定的国家标准《智能工厂—工业控制异常监测工具技术要求》《工业通信网络网络和系统安全工业自动化和控制系统信息安全技术》均在2021年实施。针对重点行业典型和特有需求，基于协议安全、重要设备保护、业务互联、智能监测等方面推出行业场景化深度定制产品。开展基于5G+工业互联网安全、工业互联网标识解析安全等方向的研究和实践，成功入选工信部“5G+工业互联网”安全创新应用试点示范名单。发布了石油石化、港口、核电、钢铁、水务行业研究报告和场景化安全解决方案，成功入围2021年工业安全系统典型应用示范案例。建立工控安全实验室，发布工控竞赛平台、工业欺骗防御系统等工业安全产品和解决方案。在青海、四川、重庆、江苏等地区的工业互联网安全运营中心形成托管运维、安全监测、威胁预警、事件通告、应急响应、实战演练等更为全面、有效的安全服务。由权威调研机构赛迪顾问CCID发布的《中国工控安全市场发展白皮书（2021）》显示，启明星辰集团工业防火墙、工业网闸、工业IDS、工业态势感知系统、工控漏扫五个产品位列竞争格局领导者行列榜首，工控主机安全、工控安全审计产品继续占据行业领导者地位。

5、车联网安全

公司针对智能车联网进行了多年的研究和实践，形成了包括智能车联网网络与信息安全、网络与数据安全、个人隐私保护及人工智能伦理安全风险防护等技术及产品，并针对智能汽车生产企业信息安全需求及UN/WP.29等国内外标准，开展汽车信息安全专业合规咨询服务，同时提供相应的安全检测、防护产品与解决方案。公司积极参与工信部信通院车联网安全工作专班，中国信息安全协会智能网联汽车信息安全工作部等行业组织，并参与了包括《车联网网络安全风险评估规范》《车联网数据安全要求》《车联网数据安全评估指南》《车联网安全防护实践白皮书》等国家标准和文件的编制。公司作为首批“车联网漏洞库技术支撑单位”，开展车联网脆弱性挖掘、脆弱性验证、脆弱性分析等工作。公司致力于构建智能网联汽车安全生态，通过整合专业化智能车联网安全技术与产品，帮助国内整车及零部件生产企业及消费者构建一体化全生命周期的信息与网络安全环境，促进智能网联汽车产业的健康发展。

6、供应链安全

在供应链安全事件频发的态势下，特别是对于涉及国计民生行业的关键信息基础设施，公司推出软件供应链安全整体解决方案。方案支持传统的SDLC开发模式和新兴的DevSecOps框架，为行业客户提供自动化、可视化的安全开发管控平台，覆盖从项目起始到上线后的运维阶段，用户对于自动化检测平台、工具、安全开发知识库以及安全开发流程管控的需求。方案中的静态代码分析平台（VAST）和开源组件成分分析平台（VSCA），能够快速发现自身开发的代码中可能存在的安全风险，并精准识别开源组件中存在的安全问题和漏洞传播路径。

7、全产品全国产化

公司大力推进产品国产化进度，紧跟市场发展，研发的信创产品基于飞腾、海光、兆芯、申威、鲲鹏等多种国产化平台，同时适配麒麟、深度、统信等国产化操作系统。在平台国产化的基础上，继续提高产品的国产化率，在内存、存储、网卡等关键元器件上均有成熟的国产化方案并已经在产品中应用。公司在满足用户合规性需求的前提下，不断丰富产品功能、提高产品性能，信创产品囊括了防火墙、IDS/IPS、流量控制、漏扫等全系列产品，形成整体的解决方案。

同时，公司具备承担信创集成项目的能力，涵盖了基础建设集成、网络集成、安全集成、应用信息系统集成和安全服务在内的多种业务，具有信创集成项目的成功经验。公司生态合作伙伴包括技术设施类，基础软件类、应用软件、云服务等各类IT厂商，已取得多家合作授权。

8、基础安全

公司提供最全面的基础安全保护能力，提供网络安全防护、网络威胁检测、应用安全、安全管理、密码应用安全、移动及终端安全等百余种型号的网络安全产品和平台，其中EDR（终端检测与响应）、全流量检测、欺骗防御、零信任SDP、攻击面管理等新产品在2021年取得高速增长。公司紧密跟踪行业客户专属需求，提炼了运营商、金融、医疗、烟草、媒体、石油石化等十余个行业解决方案和等保、分保、移动安全、态势感知等技术解决方案。

（三）公司业务收入情况

报告期内，公司营业收入分产品构成如下表：

单位：万元

项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

安全产品 147,458.09 68.00% 292,677.61 66.73% 253,469.83 69.51% 222,095.24 71.89%

安全运营及服务 67,483.56 31.12% 143,204.80 32.65% 109,361.59 29.99% 84,811.31 27.45%

其他业务 1,895.46 0.87% 2,720.67 0.62% 1,843.11 0.51% 2,043.00 0.66%

合计 216,837.11 100% 438,603.08 100% 364,674.53 100% 308,949.55 100%

（四）存货跌价准备计提情况

1、存货周转率

报告期内，公司存货周转率与同行业上市公司对比情况如下：

单位：次

股票简称 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度

电科网安 1.55 2.40 4.02 4.73

绿盟科技 3.41 9.48 10.12 10.24

美亚柏科 0.90 1.81 2.02 2.30

任子行 0.61 1.29 2.91 2.46

深信服 5.33 8.86 8.60 7.76

安恒信息 2.21 4.25 3.56 3.50

山石网科 1.39 2.39 3.08 3.26

奇安信-U 1.44 3.27 2.48 2.01

平均值 2.10 4.22 4.60 4.53

启明星辰 1.76 3.52 4.27 5.09

报告期各期末，公司存货周转率分别为5.09、4.27、3.52、1.76，最近一期存货周转率变动较大主要系公司销售具有较为明显的季节性特征，全年收入主要在第四季度实现，故提前进行相应的存货储备，符合行业特性。

报告期各期末，公司存货周转率与同行业上市公司平均水平相近，且高于电科网安、美亚柏科、任子行、山石网科、奇安信等公司。

综上，报告期内公司存货周转情况良好，不存在明显不利变化，相较于同行业可比公司，不存在明显异常情形。

2、库龄分布及占比

报告期各期末，公司存货账面余额及库龄分布情况如下：

单位：万元

项目 2022-9-30

1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计

原材料 9,389.49 6,129.06 791.51 954.57 17,264.63

在产品 337.44 -- -- -- 337.44

库存商品 8,485.22 4,037.46 1,750.19 4,044.78 18,317.65

合计 18,212.15 10,166.52 2,541.70 4,999.35 35,919.72

存货库龄占比 50.70% 28.30% 7.08% 13.92% 100.00%

项目 2021-12-31

1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计

原材料 16,913.06 1,691.96 761.51 709.32 20,075.85

在产品 1,479.27 -- -- -- 1,479.27

库存商品 11,584.15 3,025.87 1,136.73 3,771.66 19,518.41

合计 29,976.49 4,717.83 1,898.24 4,480.98 41,073.53

存货库龄占比 72.98% 11.49% 4.62% 10.91% 100.00%

项目 2020-12-31

1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计

原材料 12,783.81 1,328.26 410.99 661.61 15,184.67

在产品 2,552.02 -- -- -- 2,552.02

库存商品 9,583.62 1,872.78 934.18 3,397.49 15,788.07

合计 24,919.44 3,201.04 1,345.18 4,059.10 33,524.76

存货库龄占比 74.33% 9.55% 4.01% 12.11% 100.00%

项目 2019-12-31

1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计

原材料 7,446.40 683.66 412.40 532.97 9,075.43

在产品 535.97 -- -- -- 535.97

库存商品 8,944.79 1,652.55 1,995.81 2,127.87 14,721.03

合计 16,927.15 2,336.21 2,408.21 2,660.85 24,332.42

存货库龄占比 69.57% 9.60% 9.90% 10.94% 100.00%

公司存货主要包括原材料、在产品、在建项目、库存商品，其中在建项目核算内容主要包括已运送至客户指定之特定场所的系统硬件成本、尚在进行中的系统安装成本或系统整合成本、正在履行的其他义务所发生的成本及可归集到合同的已发生的直接人工和间接费用，本质上属于合同履约成本，无库龄之分。

报告期各期末，除在建项目外，公司存货账面余额中库龄 1年以内的金额占比分别为 69.57%、74.33%、72.98%、50.70%，整体上看公司存货库龄分布情况较为合理。

报告期各期末，公司库龄在 2年以上的原材料主要系公司军工订单定制用品，需提前备货所致。库龄在 3年以上的库存商品主要系公司各研发产线借用设备进行项目测试、研发，公司根据研发结果以及客户对研发定制化试用产品的接受度，确定研发测试等设备是否可以继续出售，如可出售，继续计入存货核算，如研发产线持续使用，无出售意图或已无法出售的，公司会将该设备转入固定资产，进行固定资产核算。该部分研发产线借用设备存货跌价计提率为99%，存货跌价准备计提充分。

3、期后销售/领用结转情况

报告期各期末，公司存货的期后销售/领用结转情况如下：

单位：万元

项目 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31

存货账面余额（A） 42,775.46 55,493.86 43,772.52 30,629.95

期后销售/领用结转金额（B） 16,769.88 36,280.95 37,733.01 28,387.94

期后结转率（B/A） 31.69% 65.38% 86.20% 92.68%

注：期后销售/领用等结转数据统计截止日期为2022年12月31日。

截至2022年12月31日，公司报告期各期末存货的期后结转率分别为92.68%、86.20%、65.38%和31.69%，2022年9月末期后结转率相对较低，主要原因为期后时间相对较短。2021年，公司期后结转率低于往年，主要原因为因芯片市场供应紧张，公司增加了原材料储备。整体而言，公司存货的期后销售/领用结转情况较好，不存在库存积压的情形。

4、公司及同行业上市公司存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

项目 2022-9-30 2021-12-31

账面余额 跌价准备或合同履约成本减值准备 账面价值 账面余额 跌价准备或合同履约成本减值准备 账面价值

原材料 17,264.63 2,780.92 14,483.71 20,075.85 1,748.29 18,327.56

在产品 337.44 -- 337.44 1,479.27 -- 1,479.27

库存商品 18,317.65 7,364.26 10,953.39 19,518.41 6,324.92 13,193.49

在建项目 17,000.92 -- 17,000.92 14,420.33 -- 14,420.33

合计 52,920.64 10,145.18 42,775.46 55,493.86 8,073.21 47,420.65

项目 2020-12-31 2019-12-31

账面余额 跌价准备或合同履约成本减值准备 账面价值 账面余额 跌价准备或合同履约成本减值准备 账面价值

原材料 15,184.67 1,064.20 14,120.47 9,075.43 876.42 8,199.01

在产品 2,552.02 -- 2,552.02 535.97 -- 535.97

库存商品 15,788.07 5,480.95 10,307.12 14,721.03 5,299.22 9,421.80

在建项目 10,247.76 -- 10,247.76 6,297.53 -- 6,297.53

合计 43,772.52 6,545.14 37,227.38 30,629.95 6,175.64 24,454.31

报告期内，公司严格按照《企业会计准则》的规定，在资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。报告期内，公司存货跌价准备的计提政策与同行业上市公司一致。

报告期各期末，公司与同行业上市公司存货跌价准备计提比例情况如下：

股票简称 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31

电科网安 8.47% 8.08% 5.89% 5.77%

绿盟科技 4.81% 5.67% 4.78% 0.90%

美亚柏科 3.95% 4.59% 4.68% 3.55%

任子行 1.14% 1.22% 2.73% 2.99%

深信服 1.17% 3.85% 1.33% 0.33%

安恒信息 0.30% 0.38% 0.66% 1.27%

山石网科 2.01% 2.05% 0.00% 0.00%

奇安信-U 3.03% 2.94% 2.53% 0.92%

平均值 3.11% 3.60% 2.83% 1.97%

启明星辰 18.60% 14.55% 14.95% 20.16%

注：可比公司2022年三季度报告中未披露存货跌价准备情况，故用2022年半年报数据进行比较。

报告期内，公司存货跌价准备计提比例整体高于同行业上市公司平均水平，存货跌价准备计提充分。

综上所述，公司按照企业会计准则的规定计提存货跌价准备，存货跌价准备的计提情况与公司的存货规模、存货周转情况、存货库龄分布以及期后销售情况相匹配，公司存货跌价准备计提比例高于同行业上市公司，存货跌价准备计提充分。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）发行人的发展目标和战略

1、公司的战略和未来发展目标

结合国家“十四五”规划和2035年远景目标，公司制定了十四五期间的战略布局和发展规划，公司将以“安全是发展的前提，发展是安全的保障”为顶层指导，以“护航数字中国、领航信息安全”为使命愿景，以“知行合一、安全不二”为思想方法，以“中国数字场景、安全最佳实践”为行动纲领，弘扬“明德、中正、自强、和静”与“爱国、责任、成长、利他”的企业文化，继续树立“安全源自未雨绸缪、诚信贵在风雨同舟”的价值导向，不忘初心，充分响应国家号召，遵循相关政策指引，不断优化组织能力、管理能力、经营能力和持续创新能力，保持公司稳步、健康发展，成为业绩领先、有正确价值导向网络安全领军企业。

2、公司业务发展计划及具体措施

（1）深耕网络安全市场，加强市场渗透，提升市场竞争力

植根于最新的信息技术应用，以持续积累和不断扩展的安全产品、安全平台和安全服务为基础，持续锻造大数据AI安全分析、数据要素化安全、云安全管控、工业数字化安全、零信任安全、威胁情报、网络空间安全靶场仿真和信创安全八大能力，以场景化的思维模式进行安全开发，以运营化的思维模式进行安全交付。

针对重点行业和规模化市场，进一步巩固和拓展公司的营销渠道和客户群体。持续市场渗透，不断扩大市场占有率，拓宽市场覆盖面。深化行业布局，细化行业运营管理，使产品开发和专业服务更加贴近重点行业用户的需求，持续向纵深方向拓展。

（2）保持核心技术研发及创新力度，积极应对信息化新技术挑战

继续保持核心技术研发力度，紧密跟进云计算、大数据、工业互联网、车联网、物联网、移动互联、人工智能、智能制造、智慧城市应用等新领域的安全趋势和技术走向，积极部署产品迭代升级、新产品市场投放及业务模式创新。

保持研发创新力度，对市场发展保持高度敏锐性，及时把握行业性产品需求的差异化，并快速实现行业性产品的市场投放。实施多品牌战略，打造一体化的完整的产品线和解决方案。

（3）加强内部管理及、人才建设，提升运营效率推动

加强内部管理，降低运营成本，控制经营风险。同时，持续致力人才建设，以人为本、完善体系、优化机制，为企业发展聚集人才。通过产、学、研、用间多方面多种形式的合作，为企业构建外围能力资源，协同推进企业发展。

根据《企业内部控制指引》的要求，积极加强企业内部控制建设，提高公司治理水平，进一步优化公司管理，通过全面推进营销、产品部门利润考核、生产/工程/服务外包等系列举措，合理控制成本，提高运营效率。

（4）打造全国性服务平台及运营中心

接轨国际，并结合政府和产业的数字化转型，以平台应用为依托，持续探索实践第三方独立安全运营新模式，在原有产品销售模式之外，建立SecaaS/SocaaS（安全即服务/运营即服务）全国业务平台、大区资源中心和城市级安全运营中心，为各省市政企客户提供持续性的安全运营服务。

（5）提高国内市场份额，进一步开拓国际市场

以资本市场为依托，按照公司业务发展战略，围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用战略联盟、技术合作、资产重组或投资、并购战略，构建开放/合作/共生的产业生态圈，进一步扩大公司在网络安全领域的产品覆盖面，提高市场份额。

继续提高国际化产品开发能力，积极探索跨国经营新领域。借助国际市场的资源和信息优势，通过公司已经具有国际竞争力的部分优势产品，加强对外战略合作，建立和完善海外营销和服务网络。

（二）发展计划的假设条件

公司拟定上述业务发展计划和目标，主要是基于以下假设条件：

1、公司各项业务所涉及的国家或地区的政治、经济、法律和社会环境处于正常发展的状态。

2、公司各主导产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况处于正常发展的状态。

3、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

4、公司此次发行股票能够完成，募集资金及时到位。

（三）发展计划和现有业务的关系

发行人业务发展计划是公司在现有主营业务和既有竞争优势的基础上，根据国民经济和行业发展趋势的基础上制定的。公司的业务发展计划的制定充分考虑了网络安全行业现状和发展趋势，考虑了公司的业务布局和竞争实力，具有较强的可行性和前瞻性。

公司业务发展计划的顺利实施，将有效提高公司的经营能力，提升公司的盈利能力和盈利水平。本次发行的顺利实施不但有助于扩展和夯实现有业务基础，而且直接关系到公司业务发展计划的顺利进行，是实现业务发展计划目标的有力保障。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资的认定标准

根据2023年2月证监会发布《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，对财务性投资界定如下：

“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。”

此外，根据中国证监会2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

（二）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资

公司与财务性投资相关的会计科目主要包括交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产。

1、交易性金融资产

截至2022年9月末，公司持有的交易性金融资产如下：

单位：万元

项目 2022-9-30

权益工具投资 49,465.43

理财产品 53,212.75

可转让大额存单 36,950.45

合计 139,628.63

截至2022年9月末，公司持有的交易性金融资产中权益工具投资明细如下：

单位：万元

序号 被投资单位 持股比例 投资年份 期末公允价值

1 北京远鉴科技股份有限公司 3.49% 2011年 80.00

2 北京永信至诚科技股份有限公司 4.07% 2014年 7,024.33

3 联信摩贝软件（北京）有限公司 17.59% 2014年 400.00

4 SK Spruce Holding Ltd 4.80% 2014年 1,611.65

5 浙江大鲲智联信息技术有限公司 8.86% 2020年 1,790.00

6 达闼机器人股份有限公司 1.77% 2021年 8,958.61

7 Farsight Security, INC 5.00% 2017年 0.00

8 恒安嘉新（北京）科技股份有限公司 13.36% 2011年 18,900.00

9 北京三维天地科技有限公司 0.87% 2019年 1,562.09

10 北京易捷思达科技发展有限公司 4.33% 2019年 5,090.00

11 贵州烽创科技有限公司 4.13% 2019年 1,800.00

12 无锡宏创盛安科技有限公司 6.46% 2019年 2,248.75

合计 49,465.43

公司所投资的境内外公司均是为了满足公司实际经营需要，不以赚取投资收益为主要目的，被投资公司主营业务均与启明星辰信息安全主业紧密相关，有利于促进公司主营业务发展，符合公司发展战略，不属于财务性投资。

截至2022年9月末，公司持有的交易性金融资产中的理财产品和可转让大额存单明细如下：

序号 产品名称 产品类型 银行（或托管银行） 金额（万元） 起息日 到期日 年化收益率（R）

1 结构性存款9C212001 非保本浮动收益型 兴业银行北京分行 5,000.00 2022/5/31 -- 2.32%

2 单位结构性存款2022年第25期19号187天 保本浮动收益型 南京银行股份有限公司北京分行 3,000.00 2022/6/17 2022/12/21 1.85%-2.95%-3.25%

3 单位结构性存款 保本浮动收益型 交通银行杭州浣纱支行 3,500.00 2022/7/7 2023/1/12 1.55%-2.55%-2.75%

4 添宝3M第130周期 非保本浮动收益型 盛京银行股份有限公司北京中关村支行 7,000.00 2022/7/20 2022/10/19 3.74%

5 编号【A193C7854】_中信理财之智赢稳健定开系列06期 非保本浮动收益型 中信银行股份有限公司北京上地支行 10,000.00 -- -- 3.55%-3.95%

6 2022年挂钩汇率对公结构性存款定制 保本浮动收益型 中国光大银行德胜门支行 14,000.00 2022/8/17 2022/11/15 3.00%

7 杭州银行“添利宝”结构性存款产品（TLBB20213617） 保本浮动收益型 杭州银行科技支行 1,000.00 2022/8/24 2023/8/24 3.03%

8 结构性存款 保本浮动收益型 招商银行钱塘支行 3,300.00 2022/9/20 2022/12/20 2.80%

9 单位结构性存款 保本浮动收益型 南京银行股份有限公司北京分行 2,000.00 2022/9/30 2023/3/31 1.65%-2.95%-3.25%

10 大额存单 保本浮动收益型 兴业银行北京分行 8,000.00 2021/11/1 2023/4/1 3.85%

11 大额存单 保本浮动收益型 兴业银行北京分行 5,000.00 2021/12/23 2023/4/1 3.85%

12 大额存单 保本浮动收益型 杭州银行滨江支行 5,000.00 2022/1/4 2025/1/4 3.55%

13 大额存单 保本浮动收益型 招商银行钱塘支行 1,000.00 2021/12/10 2023/12/31 3.30%

14 大额存单 保本浮动收益型 杭州银行滨江支行 1,000.00 2021/12/27 2024/4/15 3.70%

15 大额存单 保本浮动收益型 杭州银行滨江支行 1,600.00 2022/3/10 2024/4/15 3.70%

16 大额存单 保本浮动收益型 杭州银行滨江支行 2,000.00 2022/6/24 2025/6/24 3.34%

17 结构性存款 保本浮动收益型 杭州银行科技支行 4,000.00 2022/1/14 2023/1/14 3.05%

18 大额存单 保本浮动收益型 杭州银行科技支行 3,000.00 2022/6/24 2025/6/24 3.34%

19 大额存单 保本浮动收益型 杭州银行科技支行 2,000.00 2021/6/10 2023/9/25 3.05%

20 大额存单 保本浮动收益型 交通银行杭州浣纱支行 1,000.00 2021/4/8 2023/4/8 3.045%

21 大额存单 保本浮动收益型 交通银行杭州浣纱支行 1,000.00 2021/4/8 2023/4/8 3.045%

22 大额存单 保本浮动收益型 交通银行杭州浣纱支行 1,000.00 2021/4/8 2023/4/8 3.045%

23 大额存单 保本浮动收益型 杭州银行滨江支行 1,000.00 2021/12/20 2023/11/23 3.70%

24 大额存单 保本浮动收益型 杭州银行滨江支行 1,000.00 2021/12/20 2023/7/29 3.75%

25 大额存单 保本浮动收益型 杭州银行滨江支行 1,000.00 2021/12/20 2023/11/23 3.70%

26 大额存单 保本浮动收益型 杭州银行滨江支行 1,000.00 2021/12/20 2024/1/11 3.70%

27 大额存单 保本浮动收益型 杭州银行滨江支行 1,000.00 2021/12/20 2024/3/30 3.70%

在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司及其下属子公司使用部分闲置资金购买安全性、流动性较高的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。因此，购买上述理财产品和可转让大额存单不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2022年9月末，公司其他应收款构成情况如下：

单位：万元

项目 2022-9-30

其他应收款账面余额 10,002.86

减：坏账准备 496.87

其他应收款账面价值 9,505.99

公司其他应收款账面余额按款项性质分类情况如下：

单位：万元

款项性质 2022-9-30

员工借款 377.10

单位往来款 2,190.90

押金 1,278.79

投标保证金 1,314.14

履约保证金 3,631.18

质量保证金 1,210.76

合计 10,002.86

截至2022年9月末，公司其他应收款主要由单位往来款、押金、投标保证金、履约保证金、质量保证金等组成，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2022年9月末，公司其他流动资产构成情况如下：

单位：万元

项目 2022-9-30

增值税待抵扣进项税额及预缴税金 1,777.98

合计 1,777.98

截至2022年9月末，公司其他流动资产不属于财务性投资。

4、长期股权投资和其他权益工具投资

截至2022年9月末，公司持有长期股权投资情况如下：

单位：万元

被投资单位 2022-9-30

账面余额 减值准备

一、合营企业

北京国信天辰信息安全科技有限公司 135.49 135.49

小计 135.49 135.49

二、联营企业

长沙市智为信息技术有限公司 2,964.87 --

北京太一星晨信息技术有限公司 1,520.97 --

深圳市大成天下信息技术有限公司 2,161.78 --

昆明智慧城市安全技术有限公司 481.32 --

上海安言信息技术有限公司 618.38 --

上海安阖在创信息科技有限公司 557.32 --

云上广济（贵州）信息技术有限公司 1,246.05 --

云南能投启明星辰安全技术有限公司 275.30 --

北京泰然神州科技有限公司 291.86 291.86

三门峡崤云安全服务有限公司 368.81 --

启明星辰日本株式会社 96.92 --

陕西关天大数据信息安全技术有限责任公司 100.82 --

山东星维九州安全技术有限公司 -- --

深圳市南电云商有限公司 1,141.20 --

宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙） 3,498.66 --

无锡智发启星安全技术有限公司 506.91 --

成都数驭未来信息技术有限公司 43.34 --

丝绸之路大数据有限公司 995.60 --

安徽云外九启信息技术有限公司 163.11 --

云联智控（重庆）信息技术有限公司 66.08 --

青岛启明星辰信息安全技术有限公司 0.74 --

小计 17,100.07 291.86

合计 17,235.55 427.35

截至2022年9月末，公司持有其他权益工具投资情况如下：

单位：万元

项目 2022-9-30

北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙） 3,088.50

苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙） 2,427.19

宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙） 1,127.50

北京东方棱镜科技有限公司 1,060.00

北京创董创新实业有限公司 --

北京赛博易安科技有限公司 360.00

杭州攀克网络技术有限公司 130.00

北京国保金泰信息安全技术有限公司 130.00

北京方物软件有限公司 120.00

北京瑞和云图科技有限公司 85.00

北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙） 45.00

北京马赫谷科技有限公司 330.00

辽宁新基信息技术股份有限公司 950.00

广东北斗高分科技有限公司 60.00

合计 9,913.19

截至2022年9月末，公司长期股权投资和其他权益工具投资中持有星东神启、星源壹号、北极光正源、星源大珩以及中以创新5家投资合伙企业。根据公司对上述五家投资合伙企业的投资合伙协议，公司均是以有限合伙人身份参与对合伙企业的投资，公司具有按照投资合伙协议约定享有相应的收益分配权，但不具有对该等投资合伙企业的实际管理权或控制权。公司对上述5家投资合伙企业的投资构成财务性投资。

除上述5家合伙企业外，公司长期股权投资和其他权益工具投资中的相关企业均是为了满足公司实际经营需要，不以赚取投资收益为主要目的，被投资公司主营业务均与启明星辰信息安全主业紧密相关，有利于促进公司主营业务发展，符合公司发展战略，不属于财务性投资。

5、其他非流动资产

截至2022年9月末，公司持有其他非流动资产情况如下：

单位：万元

项目 2022-9-30

预付土地款 15,000.00

合计 15,000.00

截至2022年9月末，公司其他非流动资产主要为预付土地款，不属于财务性投资。

综上所述，截至2022年9月末，公司持有的财务性投资情况如下：

单位：万元

项目 金额

宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙） 3,498.66

北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙） 3,088.50

苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙） 2,427.19

宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙） 1,127.50

北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙） 45.00

合计 10,186.85

归母净资产 652,011.57

财务性投资占归母净资产的比例 1.56%

公司对上述投资合伙企业的投资主要目的均为顺应公司发展战略需要，完善公司在信息安全产业投资布局战略，利用外部成熟的投资团队专业能力和资金优势，通过参与部分投资基金建立与创业创新企业的连接，减少公司投资布局初创安全企业可能面临的风险，有利于保护公司及全体股东利益。

综上，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。

七、违法违规行为及受到行政处罚情况

报告期内，公司及其控股子公司不存在尚未完结的重大诉讼（1,000万元以上）、重大仲裁（1,000万元以上）和重大行政处罚（2万元以上）案件；公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行股票的背景

1、数字化转型的新应用新场景，扩展了网络安全的范畴和市场空间

随着新一代IT技术与实体经济的融合，各行业组织机构业务的数字化转型逐步深入，城市建设向新型智能化发展。国家围绕“东数西算”工程、5G+工业互联网、产业供应链、数据交易、边缘网络等新型基础设施建设的投入不断加大，各种创新数字化应用场景不断涌现，网络安全也随之进入数字化安全时代。在经历了基础网络安全建设后，网络安全所涵盖的范畴被迅速扩展，产业迎来新的变革和发展阶段，催生出更多安全板块。数据安全、个人信息保护、工业互联网安全、万物互联的物联网安全、智慧城市下的交通、能源、医疗等各种智能场景的安全需求，将成为支撑网络安全市场规模扩容且高速增长的新板块。尤其是随着十四五期间数字经济的发展，数据安全上升到和网络安全同等重要的地位，其市场规模有望和基础网络安全相媲美，且增速可观。

另外，从网络架构、应用场景、用户需求、技术路线、合规要求等方面，中国的网络安全建设已经和国外市场产生差异。为了应对中国领先的数字化场景的安全问题，网络安全产业正在用自主创新的思路和理念，打造符合国情的安全实践，驱动产业从技术到生态转向应用创新、产业创新的发展道路，给中国的网络安全市场带来独特的发展方向和业务增长点。

2、网络安全法律法规体系基本建成，推动安全投入持续加大

网络安全相关法律法规、政策意见密集出台，提升了网络安全在信息化建设中的地位和作用。2021年陆续颁布了《中华人民共和国数据安全法》《关键信息基础设施安全保护条例》《中华人民共和国个人信息保护法》《网络安全审查办法》等法规，相关配套制度和标准逐渐完善，全方位构建网络空间安全和国家安全能力，强化网络安全、数据安全和个人信息保护。下游客户需遵循各项法律法规政策意见，采取合规的网络安全与信息安全保障措施。随着监管范围逐步扩大，除了关键信息基础设施运营者，网络平台运营者、中小型客户的需求有望加速释放。

行业客户需求从总部机构向下属分支机构渗透，区域客户采购也从省市向县级行政单位传导。

3、威胁态势愈加复杂和严峻，使得网络安全的“刚需”更清晰、更坚定

在当前错综复杂的国际局势下，潜在安全威胁更加凸显，具有明显针对性，破坏力更强。关键信息基础设施面临的供应链威胁、对拥有高价值数据资产的组织进行勒索敲诈、造成数据泄露等频发于网络空间的对抗，影响到国家安全、国计民生和公共利益的方方面面。

随着网络和应用的融合，网络已经变成应用的支撑，业务网络叠加5G、NB-IoT等互联技术，网络服务更加开放，导致风险因素多维度叠加，尤其是产业互联网，一旦出现安全事件，将造成停工停产等直接经济损失。同时网络承载的数据量越来越大，特别是承载了企业的生产、业务系统，用户要求高带宽低时延、产品更快速的响应，对网络安全产品性能要求越来越苛刻。

网络威胁态势愈加复杂和严峻，促进网络安全需求加快释放，安全前移、防患于未然的安全理念继续深化，安全投入比以往更加清晰、更加坚定。

（二）本次发行股票的目的

1、中国移动集团将成为公司实际控制人，助力公司实现跨越式发展

中国移动集团成立于1999年7月22日，是按照国家电信体制改革的总体部署组建成立的电信企业。中国移动集团是全球领先的通信及信息服务企业，致力于为个人、家庭、政企、新兴市场提供全方位的通信及信息服务，是我国信息通信产业发展壮大的科技引领者和创新推动者。中国移动集团目前是全球网络规模最大、客户数量最多、品牌价值和市值排名位居前列的电信运营企业，注册资本3,000亿人民币，资产规模达2.1万亿人民币。2021年，中国移动集团拥有9.57亿户移动客户、2.18亿户家庭宽带客户，政企客户数超1,883万家，工业、农业、教育、政务、医疗、交通、金融等DICT行业解决方案收入超人民币623亿元。中国移动集团基于自身在品牌、渠道、客户和产品上的丰富资源，为启明星辰市场宣传、渠道复用、商机共享、解决方案整合提供战略支持，推动双方业务的深度融合与发展。

启明星辰是网络安全产业中主力经典产业板块的龙头企业，同时也是新兴前沿产业板块的引领企业。双方作为各自领域的龙头企业，通过本次交易形成紧密的股权关系纽带，共同打造业内领先的、具备核心竞争优势的网信安全板块。本次交易完成后，启明星辰将作为中国移动集团专业安全子公司，中国移动集团将促进启明星辰努力快速成为国家网信安全领域主力军和世界一流的安全力量。在保持启明星辰市场化经营机制的基础上，中国移动集团在符合国家法律、法规和政策的前提下将通过强大的自身实力，为启明星辰在战略资源、创新场景和管理经验等方面提供积极的协同机制与政策支持，推动双方融合发展，充分实现“1+1>2”的协同效应。启明星辰将在加强既有战略的基础上，叠加中国移动集团“连接+算力+能力”信息服务体系，开启安全产业的创新赛道。在保持自身原有业务健康稳健增长的基础上，启明星辰将对内支撑中国移动集团网信安全能力体系建设，对外共同拓展安全市场，融入中国移动集团“管战建”体系，将政企端安全能力延伸到个人/家庭/新兴领域，成为中国移动集团面向用户安全产品能力的提供者。

双方将以业务协同为基础，以股权合作为纽带，本着开放、诚恳、务实的合作精神，通过联合拓展业务、沉淀安全能力、共享商机资源、联合研发创新等方式，促进启明星辰不断提升核心竞争能力，实现快速、健康、持续发展。

（1）安全业务市场联合拓展

1）面向政企市场：双方相互进入对方合作短名单，市场化原则下优先合作。中国移动集团输入品牌、渠道以及应用场景等资源，启明星辰输入安全产品、安全解决方案和安全服务能力，双方共同推动产品扩大覆盖、快速落地。

在政企信息化项目合作方面：中国移动集团承接的DICT建设项目优先使用双方联合发布的解决方案；涉及启明星辰独有的网信安全部分，优先向客户推荐启明星辰产品及解决方案；启明星辰提供稳定持续的产品授权和供应支持，必要时提供售前和现场技术支持。启明星辰承接的网信安全相关项目，优先使用双方联合发布的解决方案并向客户推荐中国移动集团云网资源（专线、IDC、云、5G产品等），优先选择中国移动集团负责集成交付。中国移动集团保证启明星辰产品和服务及时回款。

商机共享方面：双方在总部-省-市三级全面开展对接，各层级设置专职人员，实现信息互通、工作互联，启明星辰为主负责安全项目建设，中国移动集团为主负责DICT信息化建设。

2）面向个人/家庭/新兴市场：以自身安全行业能力为基础，启明星辰根据中国移动集团客户需求，通过自研或联合研发等模式为中国移动集团提供相关网信安全产品和解决方案支持，并依托中国移动集团客户规模优势、渠道覆盖优势，深化产品定制，扩大销售覆盖，提升产品销量，切实满足个人、家庭、新兴市场的安全需求。

3）在合作模式上：中国移动集团在DICT领域为启明星辰提供客户所需的5G、专线、IDC资源、云基础设施、号卡认证等优质信息化产品和服务，遴选启明星辰产品上架移动云开放市场，为启明星辰安全产品匹配5G网络提供技术支撑，并为启明星辰开展适应下一代移动通信网络的安全产品研发提供支撑。启明星辰为中国移动集团在网信安全领域提供优质的产品与服务，并根据中国移动集团需求开展解决方案定制和产品制造，帮助中国移动集团快速拓展市场。依托中国移动集团所拥有的覆盖全国的网格人员和启明星辰所拥有的丰富的安全服务经验，双方通过联合项目、安全培训等方式强化合作，为广大客户提供高效便捷的安全运营能力。

（2）安全产品服务共同打造

双方在云安全、5G 安全、车联网安全、工业互联网安全、ToG安全及行业数智化转型等方向开展协作，启明星辰作为中国移动集团最重要的合作伙伴以及最重要的产品提供商。双方共同努力：为中国移动集团打造包括标准产品、解决方案及安全服务等在内的安全业务，形成具有核心竞争力的安全业务板块，创造新的收入增长点；为启明星辰拓宽传统网络安全赛道，创新业务形态，助力业务稳步增长，实现跨越式发展。

1）升级云网安全能力：启明星辰协助中国移动集团建设算力网络基础安全能力，将自身安全能力融入中国移动集团“连接+算力+能力”体系，中国移动集团开放移动云底座接口，启明星辰开展安全产品上云用云开发，双方联合打造云安全桌面、安全云等产品服务。丰富专线卫士、5G专网安全服务体系，推动5G网络与安全结合，为客户提供业务能力与安全能力深度融合、自主可信的云网产品。

2）推动标准安全产品上规模：以结合云网、简洁易售为标准打造标准安全产品，启明星辰依托自身已有产品体系和快速研发能力，打造覆盖程度广、标准化程度高的安全标杆产品，中国移动集团依托自身的政企客户资源和覆盖全国的渠道优势进行销售，目标实现规模拓展。

3）打造行业融合安全解决方案：围绕双方行业布局，推动启明星辰安全能力深度融入DICT行业解决方案，联合中国移动集团相关专业公司，为中国移动集团行业信息化平台增加安全模块，加强在政务、金融、工业、医疗、交通等重点行业的合作。

4）联合开展城市安全运营中心服务：充分发挥中国移动集团覆盖全国的服务力量及启明星辰专业安全资质及区域服务技术团队优势，打造包括安全规划咨询、风险评估、重保服务、安全托管等在内的安全服务业务体系，以安全服务为切入点带动全业务拓展，开创安全服务运营新模式。

2、增强资金实力，为公司未来战略发展提供充足的资金保障

通过本次发行，公司将募集资金不超过41.38亿元，能够大大增强公司资金实力，为公司战略实现提供充足的资金保障。公司将充分发挥与中国移动集团的协同优势，通过安全原生创新和场景化创新，重点布局数据要素化安全、大数据AI安全分析、云安全管控、工业数字化安全、零信任安全、威胁情报、网络空间安全靶场仿真和国产化安全等重点方向，强化安全运营中心布局和落地，持续引领产业未来最具吸引力的数据安全板块、工业数字化安全板块、新算力安全板块等高增长产业板块，持续提升公司盈利能力。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象

本次发行股份的对象为中移资本。

（二）发行对象与公司的关系

本次发行前，中移资本未持有发行人股份。

本次发行完成后，中移资本将持有发行人股份284,374,100股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。《深圳证券交易所股票上市规则》规定，根据相关协议安排在未来12个月内，持有上市公司5%以上股份的法人及其一致行动人，为上市公司的关联人。因此，中移资本为公司关联方。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格为14.57元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0 /（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

2022年 7月 1日，公司实施完毕 2021年度权益分派：以公司总股本947,913,938股为基数，向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税），不转增不送股。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由14.57元/股调整为14.55元/股。

（三）发行数量

本次发行股票数量为284,374,100股，未超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会注册文件批复为准。若公司股票在本次发行定价基准

日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股份数量将相应调整。调整方式如下：

Q1=Q0*(1+N+P-M)

其中，Q0为调整前发行数量，N为每股送红股或转增股本数，P为每股新增限制性股票数，M为每股回购注销限制性股票数，Q1为调整后发行数量。

（四）限售期

本次发行对象所认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

四、募集资金金额及投向

本次发行股票拟募集资金总额不超过4,137,643,155元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次募集资金投向符合国家产业政策要求和板块定位。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为中移资本。

本次发行前，中移资本未持有公司股份。

本次发行完成后，中移资本将持有公司股份284,374,100股，不超过本次发行前公司总股本的30%。《深圳证券交易所股票上市规则》规定，根据相关协议安排在未来12个月内，持有上市公司5%以上股份的法人及其一致行动人，为上市公司的关联人。因此，中移资本为公司关联方，本次发行构成关联交易。

公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。在公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东回避表决。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书出具日，王佳、严立夫妇直接及间接合计持有公司28.00%的股权，为公司实际控制人。

公司，王佳、严立夫妇与中移资本于2022年6月17日签署了《投资合作协议》、于2022年9月30日签署了《投资合作协议之补充协议》，王佳、严立夫妇与中移资本于2022年9月30日签署了《表决权放弃协议之补充协议》，约定如下事项：

1、自上市公司股东大会审议通过本次发行事项之日起，王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司106,169,591股股份对应的表决权，其中王佳女士放弃 87,223,392股股份对应的表决权，严立先生放弃18,946,199股股份对应的表决权。

表决权放弃前后，主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：

单位：万股

股东 表决权放弃前 表决权放弃后

持股数量 持股比例 拥有表决权股份数 拥有表决权股份数占总股本比例 持股数量 持股比例 拥有表决权股份数 拥有表决权股份数占总股本比例

王佳、严立夫妇 26,669.92 28.00% 26,669.92 28.00% 26,669.92 28.00% 16,052.96 16.85%

其他股东 68,590.43 72.00% 68,590.43 72.00% 68,590.43 72.00% 68,590.43 72.00%

合计 95,260.35 100.00% 95,260.35 100.00% 95,260.35 100.00% 84,643.39 88.85%

注：王佳、严立夫妇持股数量包括王佳女士通过西藏天辰信息科技有限公司间接持有的1,040,143股公司股份，下同。

2、中移资本作为特定对象拟以现金方式认购上市公司发行股票284,374,100股。

本次发行前后，主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：

单位：万股

股东 本次发行前 本次发行后

持股数量 持股比例 拥有表决权股份数 拥有表决权股份数占总股本比例 持股数量 持股比例 拥有表决权股份数 拥有表决权股份数占总股本比例

中移资本 - - - - 28,437.41 22.99% 28,437.41 22.99%

王佳、严立夫妇 26,669.92 28.00% 16,052.96 16.85% 26,669.92 21.56% 16,052.96 12.98%

其他股东 68,590.43 72.00% 68,590.43 72.00% 68,590.43 55.45% 68,590.43 55.45%

合计 95,260.35 100.00% 84,643.39 88.85% 123,697.76 100.00% 113,080.80 91.42%

本次发行完成后，中移资本直接持有上市公司22.99%的股份，王佳、严立夫妇合计持有上市公司21.56%的股份，合计持有上市公司12.98%的表决权，上市公司实际控制人由王佳、严立夫妇变更为中国移动集团。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

本次发行方案已经2022年6月17日召开的公司第五届董事会第二次（临时）会议审议通过。

2022年8月22日，本次发行对象中移资本收到的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕536号），同意中移资本实施集中。

2022年9月30日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过了调整本次发行方案等议案。

2022年10月19日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行的相关议案。

2022年11月21日，公司收到国家国防科技工业局出具的《国防科工局关于北京启明星辰信息安全技术有限公司母公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2022〕901号），国家国防科技工业局已原则同意公司本次资本运作。

2023年2月27日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告等议案。

2023年3月17日，公司召开2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，鉴于本次发行构成关联交易，关联股东王佳、严立对关联交易议案回避表决。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、国资主管部门批准本次交易方案；

2、本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。

3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

八、本次认购资金来源及相关承诺

2022年6月，针对本次向特定对象发行股票事项，中移资本出具《中移资本控股有限责任公司关于认购资金来源的承诺函》，承诺：

“本公司用于认购上市公司本次发行股份的资金为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

在本次发行中，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿。”

九、认购对象在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况

在本次定价基准日前六个月，认购对象中移资本未持有公司股票，不存在减持公司股份的情形。

同时，针对本次向特定对象发行的股票，认购对象中移资本于2022年6月17日出具《中移资本控股有限责任公司关于股份锁定的承诺函》，承诺：

“在认购上市公司本次发行的A股股份的锁定期（即自该等股份登记至本公司名下之日起36个月，以下简称“锁定期”）内，本公司将不会转让认购股份；若上市公司在锁定期内实施配股、转增或送红股的，则本公司就前述股份取得的新增股份亦同样遵守前述限制转让的约定。”

第三节 发行对象的基本情况

一、中移资本

（一）中移资本基本情况

截至2022年9月30日，中移资本的基本情况如下：

名称 中移资本控股有限责任公司

法定代表人 范冰

注册地址 北京市海淀区中关村南大街36号12号楼1609室

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 2,000,000万元人民币

统一社会信用代码 91110108MA009DBE6D

成立日期 2016-11-09

经营期限 2016-11-09至2076-11-08

经营范围 投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询;技术开发、技术咨询;物业管理; 出租办公用房;机械设备租赁（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权控制关系

截至2022年9月30日，中国移动集团持有中移资本100%股权，是中移资本的控股股东和实际控制人，中移资本的股权结构如下：

（三）最近三年的主要业务情况

中移资本主要从事投资管理、资产管理、投资咨询等业务，是中国移动集团股权投资和资本运作的集中管理平台，负责统筹管理股权需求、操作实施股权项目、受托管理存量资产。

（四）最近五年诉讼、处罚情况

中移资本及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

截至本募集说明书披露前12个月内，公司及子公司与中移资本及控股股东、实际控制人之间的相关交易情况如下：

向中移资本及其关联方销售商品

单位：万元

交易内容 2022年1-9月 2021年

销售商品 14,900.67 10,501.57

除上述已披露的交易外，公司及子公司与中移资本及控股股东、实际控制人之间未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

（六）关于发行人及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形之说明

1、中移资本具备认购本次向特定对象发行股票的资金实力

中移资本2021年合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2021年末（经审计）

资产总额 2,462,930.86

负债总额 15,450.54

所有者权益 2,447,480.32

项目 2021年度（经审计）

营业收入 -

利润总额 20,268.45

净利润 25,167.27

注：上述数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

上述财务数据显示，截至 2021年末，中移资本资产总额为 2,462,930.86万元，净资产为2,447,480.32万元，公司经营情况良好，资金实力雄厚，具备认购本次发行股份的资金实力。

2、中移资本、发行人及其实际控制人已就发行认购资金来源有关事项做出承诺

中移资本在其与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》中承诺其认购资金来源及认购方式符合法律相关规定。中移资本就其认购资金来源出具了专项承诺，确认并承诺：“（1）本公司用于认购上市公司本次发行股份的资金为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）本公司就本次发行不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他类似性质的协议安排”。

发行人、发行人控股股东、实际控制人就未向认购对象提供资助等情形分别出具了专项承诺，确认并承诺：“（1）其不存在向中移资本作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向中移资本提供财务资助、补偿、承诺收益或其他类似性质之协议安排的情形；（2）其持续且将继续严格遵守《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条规定的“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”之要求”。

基于上述，中移资本拟用于认购本次发行股票的资金来源为其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向中移资本提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

二、控制权变更整体方案涉及的相关协议

（一）《投资合作协议》内容摘要

1、协议主体

《投资合作协议》由以下各方在2022年6月17日签署：

甲方：中移资本控股有限责任公司

乙方1：王佳

乙方2（与乙方1合称为“乙方”）：严立

丙方（上市公司）：启明星辰信息技术集团股份有限公司

《投资合作协议》中，上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。

2、合作内容与方式

2.1非公开发行A股股票

甲方作为特定对象拟以现金方式认购上市公司非公开发行 A股股票284,374,100股。本次发行前，甲方未持有上市公司股份。本次发行股票完成后，甲方将直接持有上市公司284,374,100股股份（占上市公司非公开发行后总股本比例23.08%），不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本的30%。

2.2合作战略定位

中国移动集团是全球领先的通信及信息服务企业，致力于为个人、家庭、政企、新兴市场提供全方位的通信及信息服务，是中国信息通信产业发展壮大的科技引领者和创新推动者。中国移动集团持续推进转型升级和创新发展，积极开拓数字经济新蓝海，引领各类产业互联网DICT解决方案示范项目落地。

中国移动集团将为启明星辰在战略资源、创新场景和管理经验等方面提供积极的协同机制与政策支持，推动双方融合发展，充分实现“1+1>2”的协同效应，助力启明星辰加速成为网信安全领域主力军，打造信息安全国际一流领军企业。

2.3合作基本原则

2.3.1甲方与乙方将充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性。

2.3.2甲方及关联方将积极协助其控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。

2.3.3甲方与乙方共同努力，保持既有管理团队的稳定，保持市场化运营机制不变，保障上市公司人才队伍不断发展壮大。

3、公司治理安排

3.1董事会

各方同意，本次发行完成后：

3.1.1上市公司董事会由9名董事组成，甲方有权提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人；乙方有权提名2名非独立董事候选人及1名独立董事候选人。该等被提名董事候选人经上市公司股东大会批准后担任上市公司董事。

3.1.2上市公司董事会设董事长1名，由甲方提名的非独立董事经上市公司董事会批准后担任，设联席董事长1名，由乙方或乙方提名的非独立董事经上市公司董事会批准后担任。上市公司法定代表人应由董事长担任。

3.1.3董事会决议的表决，实行一人一票。除非中国法律另有规定，上市公司董事会决议应由全体董事过半数审议通过。

3.1.4上市公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中战略委员会的召集人应由甲方提名的非独立董事担任，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人。

3.2监事会

各方同意，本次发行完成后，上市公司监事会由3名监事组成，包括1名职工代表担任的监事。甲方及乙方分别有权提名1名非职工代表担任的监事，该等被提名监事候选人经上市公司股东大会批准后担任上市公司监事。监事会主席由甲方提名的监事担任。

3.3管理层

各方同意，本次发行完成后，上市公司高级管理人员应包括总经理1名，副总经理3名（其中1名兼任董事会秘书），财务负责人1名。甲方有权向上市公司董事会推荐1名分管业务协同的副总经理和1名财务负责人，并经上市公司董事会批准后担任上市公司高级管理人员。

3.4进一步行动

3.4.1乙方应确保上市公司按照公司章程的规定在本次发行完成后尽快但最迟不迟于本次发行完成后90日内召开董事会、股东大会审议批准本第三条所述事项，包括但不限于修改公司章程、改选或增选董事、监事、聘任高级管理人员等。

3.4.2乙方承诺，在上述董事会、股东大会上乙方及其提名的董事应根据《投资合作协议》第三条的约定对相关议案投赞成票，并对与《投资合作协议》第三条约定冲突或矛盾的议案投反对票，包括但不限于：（i）投票支持甲方提名或推荐的董事、监事和高级管理人员候选人，并不应投票支持其他股东提名或推荐的董事、监事和高级管理人员候选人；（ii）投票支持根据《投资合作协议》第三条的约定提出的公司章程修正案。

4、乙方减持安排

4.1减持限制

4.1.1在过渡期内，乙方及其一致行动人出售、质押或以其他任何方式处置（“减持”）其所持的上市公司股份每年不得超过《投资合作协议》签署日上市公司总股本的2%。

4.1.2在本次发行完成日起三年（“减持限制期间”）内，乙方及其一致行动人累计减持上市公司股份数量不得超过本次发行后上市公司总股本的8%（“减持额度”），且在上述减持额度范围内，乙方及其一致行动人的累计减持额度仍应受限于上市公司2023年、2024年及2025年相关业绩考核指标及人才流失指标（“年度考核指标”）的达成情况。具体如下：

（i）自本次发行完成后至2023年年度考核指标完成情况确定前，乙方及其一致行动人不得减持其所持上市公司股份；

（ii）在2023年年度考核指标完成情况确定后，乙方及其一致行动人在减持限制期间的累计减持额度应按以下方式计算：（a）截至2023年12月31日上市公司核心员工较各方2023年初根据《投资合作协议》之“核心员工稳定”约定确定的核心员工离职率（“2023年离职率”）高于15%的，减持额度为0；（b）2023年离职率不高于15%的，减持额度按照以下两种计算方式中孰高者确定：

方式一：

减持额度 上市公司营业收入较2021年增长率（X）

2% X≥45%

1.7%+（0.3%×（X－23%）/22%） 45%＞X≥23%

0% X＜23%

方式二：

减持额度 上市公司净利润较2021年增长率（Y）

2% Y≥55%

1.7%+（0.3%×（Y－32%）/23%） 55%＞Y≥32%

0% Y＜32%

（iii）在2024年年度考核指标完成情况确定后，乙方及其一致行动人在减持限制期间的累计减持额度按照以下方式计算并调整：（a）截至2024年12月31日上市公司核心员工较各方2024年初根据《投资合作协议》之“核心员工稳定”约定确定的核心员工离职率高于15%的（“2024年离职率”），减持额度为0；（b）2024年离职率不高于15%的，减持额度按照以下两种计算方式中孰高者确定：

方式一：

减持额度 上市公司营业收入较2021年增长率（X）

4% X≥75%

3.4%+（0.6%×（X－49%）/26%） 75%＞X≥49%

0% X＜49%

方式二：

减持额度 上市公司净利润较2021年增长率（Y）

4% Y≥85%

3.4%+（0.6%×（Y－57%）/28%） 85%＞Y≥57%

0% Y＜57%

为避免疑义，如根据本第（iii）项的约定计算的减持额度低于根据上述第（ii）项计算的减持额度，则乙方及其一致行动人的累计减持额度仍应按照上述第（ii）项计算的减持额度确定。

（iv）在2025年年度考核指标完成情况确定后，乙方及其一致行动人在减持限制期间的累计减持额度应以按照以下方式计算并调整：（a）截至2025年12月31日上市公司核心员工较各方2025年初根据《投资合作协议》之“核心员工稳定”约定确定的核心员工离职率高于15%的（“2025年离职率”），减持额度为0；（b）2025年离职率不高于15%的，减持额度按照以下两种计算方式中孰高者确定：

方式一：

减持额度 上市公司营业收入较2021年增长率（X）

8% X≥102%

6.8%+（1.2%×（X－72%）/30%） 102%＞X≥72%

0% X＜72%

方式二：

减持额度 上市公司净利润较2021年增长率（Y）

8% Y≥115%

6.8%+（1.2%×（Y－83%）/32%） 115%＞Y≥83%

0% Y＜83%

为避免疑义，如根据本第（iv）项的约定计算的减持额度低于根据上述第（iii）项计算的减持额度，则乙方及其一致行动人的累计减持额度仍应按照上述第（iii）项计算的减持额度确定。

（v）各方同意，本条项下的营业收入及净利润指标均应以经甲方认可的上市公司审计师出具的相应年度审计报告记载的金额为准，其中净利润指标应指归属于上市公司股东的净利润，且在计算2023年度、2024年度和2025年度归属于上市公司股东的净利润时还应剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。各方应于相关考核年度上市公司审计报告出具后5个工作日内计算并书面确认该考核年度的年度考核指标完成情况，并相应确定或调整累计减持额度。

4.1.3减持限制期间届满后，乙方及其一致行动人减持上市公司股份仍应遵守适用法律的规定和要求，并提前30日书面告知甲方其减持意向及安排。

（二）《附条件生效的股份认购协议》内容摘要

1、协议主体

《股份认购协议》在2022年6月17日由以下双方签署：

甲方：启明星辰信息技术集团股份有限公司

乙方：中移资本控股有限责任公司

2、股份认购

2.1 甲方本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元（大写：人民币壹元整），拟发行的股份数量为284,374,100股，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

2.2 乙方同意作为特定对象认购甲方本次发行的股票，认购价款不超过4,143,330,637元（大写：人民币肆拾壹亿肆仟叁佰叁拾叁万零陆佰叁拾柒元整），具体按照《股份认购协议》第3.1款约定的认购价格乘以《股份认购协议》第3.2款约定的认购数量确定。

3、股份认购的价格、数量和方式

3.1 认购价格

（1） 根据《管理办法》《实施细则》等相关规定，确定本次发行的发行价格为每股 14.57元（大写：人民币壹拾肆元伍角柒分）。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（2） 甲乙双方一致同意，若本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，乙方认购本次向特定对象发行股票的每股认购价格将相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（3） 在定价基准日至本次发行完成日期间，若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则双方应按照修订后的规定协商确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。

3.2 认购数量

（1）乙方拟认购甲方本次发行的股份数量为284,374,100股，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

（2）若甲方股票在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致总股本发生变动的，则在本次发行的股票价格在按照《股份认购协议》第 3.1条进行调整后，本次发行的股份数量及乙方认购股票数量将相应调整。调整方式如下：

送红股或转增股本：Q1=Q0*（1+N+P－M）

其中，Q0为调整前发行数量，N每股送红股或转增股本数，P为每股新增限制性股票数，M为每股回购注销限制性股票数，Q1为调整后发行数量。

调整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

（3）若适用法律及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，甲方应根据最新法律规定、监管意见或审核要求与乙方协商确认调整后的发行数量。

3.3认购方式

乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律的相关规定。

4、认购价款的支付条件、支付时间、支付方式

4.1乙方支付《股份认购协议》第 2.2款约定的认购价款应以以下先决条件已全部满足或被乙方书面豁免为前提：

（1）《股份认购协议》已根据“协议的生效”的约定全面生效并在认购价款支付之日持续有效；

（2）集团公司自《股份认购协议》签署日至认购价款支付之日期间未发生任何重大不利变化；

（3）甲方、甲方控股股东及实际控制人未发生任何在重大实质方面违反其于交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况；

（4）甲方聘请的主承销商已向乙方发出书面认购价款缴纳通知书；

（5）甲方已就本次发行向乙方出具确认所有《股份认购协议》第 4.1款约定的先决条件已全部得到满足的确认函。

4.2乙方同意在《股份认购协议》上述先决条件已得到全部满足或被乙方书面豁免之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次交易专门开立的银行账户。为避免疑义，甲方同意，乙方向上述银行账户支付认购价款后即履行完毕其在《股份认购协议》项下的全部认购价款支付义务。

4.3（1）在收到乙方根据上述第4.2款的约定支付的认购价款后10个工作日内，甲方应聘请中国注册会计师对乙方的前述付款进行验资并出具验资报告；（2）甲方应当在本次发行验资完成后10个工作日内向中证深圳分公司提交将乙方登记为本次发行的股份持有人的书面申请；（3）甲方应自中证深圳分公司办理完成股份登记后10个工作日内完成本次发行的股份在深交所上市的相关手续，并在本次发行的股份在深交所上市后30个工作日内完成本次发行的工商变更登记程序。

4.4乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。

5、限售期

5.1自上市公司本次发行的股票在中证深圳分公司登记在乙方名下之日起三十六（36）个月内，乙方不得转让其在本次发行中认购的股份。

5.2乙方应按照相关法律和中国证监会、深交所的相关要求，就本次发行中认购的股份限售期事宜出具相关承诺函。

6、协议的生效

6.1《股份认购协议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立、在下述条件均成就时生效，并以下述条件全部得到满足之日（以其中较晚日期为准）为生效日期：

（1）上市公司董事会通过决议，批准本次发行；

（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次发行；

（3）国资主管部门审议批准本次股份认购；

（4）本次股份认购通过国家反垄断局经营者集中申报审查；

（5）中国证监会核准本次发行；

（6）其他有权政府机构（包括但不限于集团公司所持业务资质相关政府机构）通过对本次发行的审批。

6.2如本次发行实施前，本次发行适用的法律予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则上述生效条件应以届时有效的法律为准进行调整。

7、违约责任

7.1甲、乙双方一致同意，如任何一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在收到本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起三十（30）日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失。

7.2本协议项下约定的本次发行事宜如未获得：（1）甲方董事会通过；（2）甲方股东大会通过；或（3）有权政府机构的核准或批准，双方均不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。

7.3双方应在法律允许的范围内尽最大努力根据本协议的约定促成其各自负责的本次发行及本次股份认购相关的内外部审议、核准或许可事项，另一方应予以充分配合。如因包括但不限于中国证监会在内的相关有权政府机构要求对本次发行方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成双方违约事项。

7.4任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五（15）日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

（三）表决权放弃相关协议内容摘要

1、协议主体

表决权放弃相关协议由以下各方在2022年6月17日签署：

委托方1：王佳

委托方2：严立

受托方：中移资本控股有限责任公司

表决权放弃相关协议中，以上委托方1与委托方2合称“委托方”，任一方单独称为“一方”，委托方、受托方合称为“双方”。

2、表决权放弃

2.1 如根据证券监督管理部门要求，委托方与受托方无法实施相关协议约定的表决权委托，则经受托方要求，委托方应采取表决权放弃的方式，使得受托方取得上市公司控制权。

2.2 协议所称的表决权放弃是指，在表决权放弃期限内，委托方自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司105,700,632股股份（占上市公司本次发行后总股本比例8.58%）对应的表决权（以下简称“弃权股份”），其中委托方1放弃86,838,120股股份（占上市公司本次发行后总股本比例7.05%）对应的表决权，委托方2放弃18,862,512股股份（占上市公司本次发行后总股本比例1.53%）对应的表决权。

2.3 协议的签订不影响委托方对该等弃权股份的收益权、分红权等财产性权利。

2.4 委托方同意，在表决权放弃期限内，委托方无权按照自己的意志，按照有关法律法规、交易所相关规则以及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的表决权。

2.5 在表决权放弃期限内，因上市公司配股、送股、资本公积金转增、拆股等情形导致上市公司股份总数发生自然或法定变化的，协议项下弃权股份数量应相应调整。此时，协议自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。

2.6 如本次发行中受托方最终认购取得的上市公司股份低于本次发行前上市公司股份总数的30%的，委托方同意相应增加弃权股份的数量，以确保本次发行完成后受托方及其一致行动人与委托方及其一致行动人直接和/或间接所持上市公司表决权差额超过本次发行完成后上市公司总股本的10%。

2.7 受托方无需就表决权放弃安排向委托方支付任何价款或补偿。

3、表决权放弃期限

3.1 表决权放弃期限自本次发行完成（以受托方通过参与上市公司向其发行股份所获得的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记完成之日为准）至下列情形中孰早发生之日届满：

（1）受托方及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于委托方及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例10%之日，但委托方违反本协议及其与受托方于本协议签署日同日另行签署的《投资合作协议》项下减持限制的除外；

（2）本协议约定的本协议其他终止情形发生之日。

3.2 在表决权放弃期限内及表决权放弃期限根据协议的约定终止后，如委托方及其一致行动人增持上市公司股份，在增持之前应书面通知受托方并取得其书面同意，如委托方及其一致行动人违反前述约定增持股份，则应放弃该等违约增持部分股份对应的表决权。

4、股份减持

4.1 在表决权放弃期限内，委托方如根据《投资合作协议》的约定及法律监管规定允许的情形下减持股份时，减持完成后，弃权股份的数量应做相应调整，以保证受托方及其一致行动人与委托方及其一致行动人实际拥有的表决权差异不低于10%。如在表决权放弃期限内，因受托方减持行为导致表决权差异低于10%，则以减持后的表决权差异比例为准。

4.2 在表决权放弃期限内，受托方拟减持其所持上市公司股份的，应遵守适用法律法规的规定，且不应导致受托方失去上市公司控制权，且不得因其减持上市公司股份而要求委托方额外增加表决权弃权股份数量。

4.3 除非双方另有约定，在表决权放弃期限内，如委托方依据相关法律法规及协议约定合法合规减持股份时，则协议项下的弃权股份的比例调减应以下表为准：

如委托方减持比例X% 向受托方转让 向无关联第三方转让

表决权放弃情形，对应减少的放弃比例 2*X% X%

5、优先购买权

5.1 委托方同意，在表决权放弃期限内，委托方拟减持其所持上市公司股份的，受托方在同等条件下应享有优先购买权。

5.2 委托方拟减持其所持上市公司股份的，应提前至少30日（以下简称“优先协商期限”）书面告知受托方其拟减持的股份数量（以下简称“拟转让股份”），受托方有权在优先协商期限内排他地与委托方协商受让委托方拟转让股份事宜。如双方未能协商一致的，委托方有权在优先协商期限结束后180日内（以下简称“转让期间”）出售拟转让股份，但前提是：（1）其出售拟转让股份的价格与出售拟转让股份前一交易日上市公司股票收盘价格相比的最低折扣率应高于受托方在优先协商期限内提出的最高拟议折扣率（为本条之目的，举例而言，98%的折扣率视为高于97%的折扣率）；（2）其应在转让期间结束后5个工作日内向受托方提供其出售拟转让股份的明细情况及相应证明文件。为避免疑义，委托方未能在转让期间内完成拟转让股份出售的，未出售的拟转让股份应重新受限于受托方的优先购买权。

6、表决权放弃之补充协议

因限制性股票激励计划事项导致上市公司总股本发生变动，双方拟对表决权放弃协议项下表决权放弃期限、弃权股份数等相关条款进行修改、补充和确认。

本补充协议双方现就表决权放弃相关事宜，达成如下协议：

6.1双方同意将原协议期限条款变更为：

弃权股份的表决权放弃期限自上市公司股东大会审议通过本次发行事项之日起至下列情形中孰早发生之日届满：

（1）乙方及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于甲方及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例10%之日，但甲方违反本协议及其与乙方于本协议签署日同日另行签署的《投资合作协议》减持限制的除外；

（2）原协议约定的其他终止情形发生之日；

（3）本次发行未获得证监会审核通过。

6.2鉴于限制性股票激励计划事项导致上市公司总股本发生变动，双方同意将协议表决权放弃条款变更为：本协议所称的表决权放弃是指，在表决权放弃期限内，甲方自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司 106,169,591股股份（占上市公司本次发行后总股本比例8.58%）对应的表决权（以下简称“弃权股份”），其中甲方1放弃87,223,392股股份（占上市公司本次发行后总股本比例7.05%）对应的表决权，甲方2放弃18,946,199股股份（占上市公司本次发行后总股本比例1.53%）对应的表决权。

7、表决权放弃协议之补充协议（二）

2023年2月17日，中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就全面实行股票发行注册制颁布了《上市公司证券发行注册管理办法》等多项监管规定（以下合称“注册制新规”），根据注册制新规，本次发行应报深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序，表决权放弃协议及补充协议（一）中相关文字表述需根据注册制新规进行调整和更新。

本补充协议双方现就上述事宜，达成如下协议：

7.1双方确认并同意，根据注册制新规，对原协议及补充协议（一）中相关

表述做如下统一调整、替换及修改：

协议名称 原内容 修订后内容

原协议 非公开发行 向特定对象发行

补充协议（一） 非公开发行 向特定对象发行

证监会审核 深交所审核同意并经证监会注册

7.2双方同意并确认：注册制新规发布后，表决权放弃协议及补充协议（一）条款内容与注册制新规有关内容存在冲突的，或表决权放弃协议及补充协议（一）条款所依据的法律法规或监管规则发生变化的，双方应按照注册制新规或注册制新规发布后的相关规定及监管规则执行；不存在冲突或所依据的法律法规、监管规则未发生变化的，仍以表决权放弃协议及补充协议（一）约定为准。

（四）《投资合作协议之补充协议》内容摘要

1、协议主体

《投资合作协议之补充协议》于2022年9月30日由以下各方签署：

甲方：中移资本控股有限责任公司

乙方1：王佳

乙方2（与乙方1合称为“乙方”）：严立

丙方（上市公司）：启明星辰信息技术集团股份有限公司

《投资合作协议》中，上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。

2、协议内容

2022年3月22日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>》及相关议案（以下简称“限制性股票激励计划”）；2022年8月31日，上市公司完成限制性股票激励计划预留部分 468.96万股限制性股票的授予登记；上述授予完成后，公司总股本由947,913,938股增加至952,603,538股；

各方同意将原协议条款变更为：乙方自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司106,169,591股股份（占上市公司本次发行后总股本比例8.58%）对应的表决权，其中乙方1放弃87,223,392股股份（占上市公司本次发行后总股本比例7.05%）对应的表决权，乙方2放弃18,946,199股股份（占上市公司本次发行后总股本比例1.53%）对应的表决权。上述非公开发行及表决权放弃事项实施完成后，甲方将取得上市公司共计22.99%的股份表决权，上市公司控股股东变更为甲方，实际控制人由乙方变更为中国移动集团。

（五）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》内容摘要

1、协议主体

《附条件生效的股份认购协议之补充协议》于2022年9月30日由以下双方签署：

甲方：启明星辰信息技术集团股份有限公司

乙方：中移资本控股有限责任公司

2、协议内容

2022年5月12日，上市公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配的议案》，以公司2021年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除届时公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税）（以下简称“2021年度权益分派”）。2021年度权益分派股权登记日为2022年6月30日，除权除息日为2022年7月1日。

双方同意原协议中约定的本次发行的认购价款变更为：乙方同意作为特定对象认购甲方本次发行的股票，认购价款不超过4,137,643,155元（大写：人民币肆拾壹亿叁仟柒佰陆拾肆万叁仟壹佰伍拾伍元整）。

双方同意将原协议发行价格条款变更为：根据《管理办法》《实施细则》等相关规定，确定本次发行的发行价格为每股14.55元（大写：人民币壹拾肆元伍角伍分）。

（六）《投资合作协议之补充协议（二）》内容摘要

1、协议主体

《投资合作协议之补充协议（二）》于2023年2月27日由以下各方签署：

甲方：中移资本控股有限责任公司

乙方1：王佳

乙方2（与乙方1合称为“乙方”）：严立

丙方（上市公司）：启明星辰信息技术集团股份有限公司

《投资合作协议之补充协议（二）》中，上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。

2、协议内容

2023年2月17日，中国证监会和深交所就全面实行股票发行注册制颁布了《上市公司证券发行注册管理办法》等多项监管规定（以下合称“注册制新规”），根据注册制新规，原上市公司证券发行有关规定被注册制新规废止，本次发行应报深交所审核同意经中国证监会履行注册程序，原协议及补充协议（一）中相关文字表述需根据注册制新规进行调整和更新。

各方确认并同意，根据注册制新规，对原协议及补充协议（一）中相关表述做如下统一调整、替换及修改：

协议名称 原内容 修订后内容

原协议 向甲方非公开发行 向甲方发行

《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市公司非公开发行股票实施细则》 删除

非公开发行 向特定对象发行

补充协议（一） 非公开发行 向特定对象发行

本次非公开发行预案 不变

各方同意并确认：注册制新规发布后，原协议及补充协议（一）条款内容与注册制新规有关内容存在冲突的，或原协议及补充协议（一）条款所依据的法律法规或监管规则发生变化的，各方应按照注册制新规或注册制新规发布后的相关规定及监管规则执行；不存在冲突或所依据的法律法规、监管规则未发生变化的，仍以原协议及补充协议（一）约定为准。

（七）《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》内容摘要

1、协议主体

《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》于2023年2月27日由以下双方签署：

甲方：启明星辰信息技术集团股份有限公司

乙方：中移资本控股有限责任公司

2、协议内容

2023年2月17日，中国证监会和深交所就全面实行股票发行注册制颁布了《上市公司证券发行注册管理办法》等多项监管规定（以下合称“注册制新规”），根据注册制新规，原上市公司证券发行有关规定被注册制新规废止，本次发行应报深交所审核同意经中国证监会履行注册程序，原协议及补充协议（一）中相关文字表述需根据注册制新规进行调整和更新。

双方确认并同意，根据注册制新规，对原协议及补充协议（一）中相关表述做如下统一调整、替换及修改：

协议名称 原内容 修订后内容

原协议 非公开发行 向特定对象发行

中国证监会核准 深交所审核并经中国证监会注册

《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市公司非公开发行股票实施细则》 删除

《管理办法》 《注册管理办法》

《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》 《上市公司证券发行注册管理办法》

《实施细则》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》 删除

向特定对象非公开发行 向特定对象发行

中国证监会核准本次发行 本次发行经深交所审核同意并经中国证监会注册

补充协议（一） 非公开发行股票 向特定对象发行股票

非公开发行A股股票 向特定对象发行A股股票

上市公司于2022年6月18日公布了本次非公开发行预案 不做修改

《管理办法》《实施细则》 《注册管理办法》

双方同意并确认：注册制新规发布后，原协议及补充协议（一）条款内容与注册制新规有关内容存在冲突的，或原协议及补充协议（一）条款所依据的法律法规或监管规则发生变化的，双方应按照注册制新规或注册制新规发布后的相关规定及监管规则执行；不存在冲突或所依据的法律法规、监管规则未发生变化的，仍以原协议及补充协议（一）约定为准。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过4,137,643,155元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，未来重点投入核心技术场景化创新和交付运营化创新，实现从网络安全上升到业务安全、数据安全的战略升级，助力公司加速成为网信安全主力军，创世界一流的安全力量。

（一）加强核心技术场景化创新方面的投入

1、数据安全方向：面向客户在数据对象、数据汇聚及数据流通方面的安全需求，围绕数据绿洲战略体系，投入研发数据安全保护、隐私合规、安全检测、身份与业务安全、安全治理、安全流通、安全监管等创新技术，保障数据作为生产要素的重要价值，开拓数据安全新高地。

2、云安全方向：在公司多种类云安全原子能力、云安全资源池和云安全管理平台的基础上，重点投入研发SDWAN、SASE、安全云等产品和服务，丰富专线卫士、5G专网安全等服务体系，打造适应中国数字化发展特色的云原生安全创新能力。

3、算力网络安全方向：发挥公司网络安全的领先优势，投入研发算力滥用监测、算网安全编排、网络隐患分析、网络安全风险排查、网络安全防护、高级威胁监测（APT）、资产安全管理等创新技术，构建围绕算力并网、算力交易、数据隐私保护等业务的端到端安全体系，筑牢算力网络安全屏障、扩大公司在关键基础设施安全的领先优势。

4、工业数字化安全方向：在已有行业积累和先发优势基础上，公司加大研发投入，持续推出面向垂直行业场景化需求（如工业园区、内网改造、企业上云等）的安全产品；同时大力推进工业领域5G安全核心技术攻关。

5、车联网安全方向：重点投入研发车载电子系统、车内外网络、云平台等多个信息安全相关领域的智能网联汽车整体安全检测与防护体系及实验仿真环境。

（二）在交付运营化创新方面，进一步加大投入，贯彻城市安全运营中心战略

一方面加大投入自建与合建提高市场覆盖；另一方面通过在核心技术场景化创新成果转化和服务能力创新上加大研发投入，促进安全运营服务高质量发展。

（三）加大重点细分市场研发投入，持续技术创新

在高性能国产化安全产品、安全攻防基础技术和实战化系列平台、终端安全、软件供应链安全等方面，公司将继续加大研发投入，进一步巩固公司领先优势。

（四）创新开拓个人和家庭安全市场（to CH），加强数据安全和个人信息保护

公司将以现有安全技术为基础，创新开拓个人及家庭信息安全新模式。投入研发云安全桌面，提供杀毒、防弹窗、U盘管控、数据备份、软件管理等能力，研发个人信息保护、防勒索、不良信息治理等安全产品和普惠服务工程。

二、本次募集资金用途的必要性和可行性

（一）本次募集资金的必要性

1、把握行业发展机遇，助力公司在激烈的竞争中强化优势

党和国家高度重视网络安全，并已上升到国家战略的高度，十九大报告指出，网络安全等非传统安全是人类面临的共同挑战之一，要坚持总体国家安全观，加强国家安全能力建设，坚决维护国家主权、安全、发展利益。习近平总书记在全国网络安全和信息化工作会议上强调，没有网络安全就没有国家安全，就没有经济社会稳定运行，要树立正确的网络安全观，积极发展网络安全产业，做到关口前移，防患于未然。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，“要全面加强网络安全保障体系和能力建设，切实维护新型领域安全”，“加强网络安全基础设施建设，强化跨领域网络安全信息共享和工作协同，提升网络安全威胁发现、监测预警、应急指挥、攻击溯源能力，加强网络安全关键技术研发，加快人工智能安全技术创新，提升网络安全产业综合竞争力”。

近年来，国家陆续出台网络安全行业相关政策和法律法规，逐步构建起更加完善的政策体系。《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国密码法》《网络安全等级保护技术 2.0版本》《信息安全技术—网络信息安全等级保护基本要求》《网络安全审查办法》《关键信息基础设施安全保护条例》等法律法规相继出台，进一步明确了网络安全行业的规范性要求，有利于行业增量发展空间的释放。

2021年 7月，工信部发布《网络安全产业高质量发展三年行动计划（2021-2023年）（征求意见稿）》。征求意见稿显示，到2023年，我国网络安全产业规模超过2,500亿元，年复合增长率超过15%，一批网络安全关键核心技术实现突破，达到先进水平。新兴技术与网络安全融合创新明显加快，网络安全产品、服务创新能力进一步增强。

网络安全行业发展较快，细分领域较多，市场竞争格局较为分散。近年来，我国信息化程度不断提高，网络安全市场快速增长，国内提供信息安全产品的企业数量众多，市场竞争激烈。

公司是网络安全产业中主力经典产业板块的龙头企业，也是新兴前沿产业板块的引领企业和可持续健康业务模式和健康产业生态的支柱企业。本次发行募集资金将有助于公司更好地把握产业发展机遇，在激烈的竞争中强化优势，提升行业竞争地位。

2、支持公司业务发展，助力公司进一步做大做强

2019-2021年，公司分别实现营业收入308,949.55万元、364,674.53万元及438,603.08万元，呈现快速增长态势。为保持在行业的领先地位，提升核心竞争力，需要在战略和战术上持续投入和创新。

首先公司要持续保持基础主力安全产品在市场的领先优势。受新合规需求的驱动，产业主力产品在等级保护、关键信息基础设施保护中依旧发挥主力作用，依然是客户采购支出的市场刚需，有市场增长的良好惯性。因此需要持续投入，加强和扩大基础主力安全产品的竞争力，发挥其在公司业绩增长上的定海神针作用。

同时公司积极布局战略新兴业务，形成新的增长驱动力。在提出新模式和推出新产品的同时，实实在在地创造客户价值，并在新板块的格局中形成引领地位：

在数据安全板块方面，于杭州成立数据安全总部，同时发布数据绿洲技术框架，提出数据安全从1.0的数据对象安全，到2.0的数据汇聚安全，再到3.0的数据流通安全的演化路径。随着产业数字化的不断推进，以及数字化场景的逐步成熟，数据安全领域技术和产品也将不断迭代更新。为更好的为数字化建设提供安全保障，公司将持续加大数据安全市场的投入，推进数据绿洲技术框架落地，抓住市场新机遇，促进数据安全板块的成熟及规模扩张。

在城市安全运营中心业务方面，公司具备先发优势，在市场覆盖和内容交付上已经初见成效。随着产业数字化的不断演进，安全运营中心将继续深耕细作，深入数字化场景，不断加载新的运营模块和交付内容，提升与客户业务的粘性，提升安全价值，实现高质量发展。

同时公司持续推陈出新，工业互联网安全板块产品、EDR（终端检测与响应）、全流量检测、欺骗防御、信创产品、攻击面管理、云安全资源池、威胁分析一体机、网络安全靶场等产品也实现了创新突破和较高增长。公司还将持续将更多新产品不断推向市场，将在更多赛道上夯实启明星辰的领先地位。

随着公司研发投入不断增加、技术实力不断提升、产品结构不断丰富、业务规模不断增长，公司对流动资金的需求将日益增加。本次募集资金用于补充流动资金能够为公司未来业务规模的扩张提供更加有利的保障，有利于公司进一步提高持续盈利能力。

3、夯实公司资金实力，提高公司抗风险能力

公司在日常经营过程中可能面临宏观经济波动、市场竞争加剧、开展新业务不达预期等风险。本次发行募集资金用于补充流动资金，一方面有助于公司提升资金实力，控制财务成本；另一方面，也有助于公司进一步优化资产结构，降低资金流动性风险，增强抗风险能力和可持续发展能力。

（二）募集资金使用的可行性

1、本次发行符合法律法规的规定和公司可持续发展需要

本次发行符合相关政策和法律法规，具备可行性。本次发行募集资金，能够为公司核心业务的发展和竞争力的提升提供更加有利的资金储备，并且有利于公司改善资本结构，提高抗风险能力，符合公司长期可持续发展需要。

2、公司治理规范、内控完善

公司已经按照上市公司治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并结合自身的实际情况，通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

公司已经制定了《募集资金管理制度》，在募集资金管理方面严格按照上市公司的监管要求，对募集资金的存储使用、投向变更、检查与监督进行了明确规定。本次发行股票募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储和使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

1、对公司经营管理的影响

本次发行股票募集资金符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次募集资金的使用，有助于公司进一步增强资本实力，充实营运资金，进一步提升整体研发创新投入和布局，扩大公司业务规模，促进安全运营中心、数据要素化安全、云安全/算力安全等创新战略落地，对公司提升核心竞争力、巩固和提升市场地位，提升持续盈利能力具有重要意义，符合公司长远发展战略和股东利益。

本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，可以保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。

2、对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产都将增加，营运资金将得到充实，资金实力将有所增强，资产负债率将进一步降低，有利于公司优化财务结构，持续提升盈利能力，增强抗风险能力。

三、历次募集资金使用情况

（一）前次募集资金数额及资金到账时间

1、发行股份购买及现金购买北京赛博兴安科技有限公司（以下简称“赛博兴安”）90%股权并募集配套资金

2016年12月19日，经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向王晓辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3120号）核准，同意公司向王晓辉等发行股份购买赛博兴安股权资产，同时核准非公开发行不超过10,084,872股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“购买赛博兴安90%股权事项”）。

该次向王晓辉等发行股份19,276,084股，发行价格20.03元/股，募集资金总额38,610.00万元，用于购买赛博兴安90%股权。

2016年12月26日，交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳已于北京市工商行政管理局海淀分局完成了赛博兴安90%股权变更登记至启明星辰名下的工商变更登记手续。

2017年 1月 3日，该次募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）8,474,229股，发行价为20.03元/股，募集资金总额为169,738,806.87元。根据公司与中信建投证券股份有限公司签订的独立财务顾问及承销协议，公司支付中信建投证券股份有限公司独立顾问费及承销费用7,000,000.00元，募集资金扣除应支付的独立顾问费及承销费用后的余额为162,738,806.87元，已于2017年1月3日存入公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410406银行账户。公司累计发生其他相关发行费用207,750.31元，其中验资费用180,000.00元，股权登记费用 27,750.31元。上述募集资金扣除相关发行费用后，募集资金净额162,531,056.56元。

2017年1月4日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《启明星辰信息技术集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]44040001号），经审验，本公司已收到王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币19,276,084.00元。已验证收到募集配套资金余额162,738,806.87元。

2、公开发行可转换公司债券

2018年12月24日，经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2159号）核准，本公司向社会公开发行可转换公司债券10,450,000张，每张面值为人民币100.00元，共计人民币1,045,000,000.00元。根据公司与保荐人（主承销商）光大证券股份有限公司签订的承销协议及保荐协议，公司支付光大证券股份有限公司承销保荐费用合计 9,858,490.57元（不含税）。募集资金扣除应支付光大证券股份有限公司的承销保荐费用后的余额1,035,141,509.43元，已于2019年4月2日存入公司在中国光大银行股份有限公司北京德胜门支行35010188000148324银行账户。公司累计发生其他相关发行费用1,834,433.96元，其中审计及验资费用726,415.09元，发行登记费用98,584.91元，律师费用424,528.30元，资信评级费用273,584.91元，信息披露费用311,320.75元。上述募集资金扣除相关发行费用后，募集资金净额1,033,307,075.47元。

上述募集资金已于2019年4月2日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2019]44050002号验证报告。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

1、前次募集资金累计使用金额及余额

（1）购买赛博兴安90%股权事项。截至2016年12月26日，本公司发行股份购买的赛博兴安90%股权资产已过户。截至2017年1月3日，所募集配套资金已存入公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行 110902146410406银行账户。募集配套资金净额为162,531,056.56元（扣除承销费、财务顾问费、验资费以及股权登记费用后）。2017年1月19日公司募集资金专户支付王晓辉扣除个人所得税后的现金对价款 38,537,303.92元、支付文芳扣除个人所得税后的现金对价款 6,192,182.76元、支付李大鹏扣除个人所得税后的现金对价款22,994,100.40元、支付蒋涛扣除个人所得税后的现金对价款11,835,327.94元，共计支付扣除个人所得税后的现金对价款79,558,915.02元。王晓辉、文芳、李大鹏、蒋涛的个人所得税款113,491,084.98元，由公司进行代扣代缴。因公司募集资金专户余额（扣除手续费后）82,971,601.19元不足以支付全部代扣代缴个人所得税款，故从自有资金先行划付。2017年2月15日由公司自有资金北京银行友谊支行01091009600120105001132账户中划付缴纳。为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司股东创造更大的效益，公司于2017年5月22日召开的2016年股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及利息收入83,469,437.52元永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。2017年6月29日，募集资金账户无结余并销户。

（2）公开发行可转换公司债券事项。公司公开发行可转换公司债券的款项扣除应支付光大证券股份有限公司的承销保荐费后的余额1,035,141,509.43元已于 2019年 4月 2日存入公司在中国光大银行股份有限公司北京德胜门支行35010188000148324银行账户。

截至2022年6月30日止，公司募集资金累计使用情况及余额如下：

单位：元

项目 金额

2019年4月2日募集资金专户余额 1,035,141,509.43

减：除承销费外的其他发行费用（注1） 1,594,339.63

减：置换先期已投入的募集资金（注2） 56,202,535.36

减：补充流动资金 181,561,439.86

减：手续费及账户管理费用 5,556.10

减：募集资金项目支出 540,410,856.72

加：利息收入和理财收入 35,747,749.29

加：收回处置不动产款 12,200,000.00

截至2022年6月30日募集资金余额（注3） 303,314,531.05

注1：募集资金已支付的除承销费外的其他发行费用1,594,339.63元，具体包括：审计及验资费用726,415.09元，律师费用283,018.88元，资信评级费用273,584.91元，信息披露费用311,320.75元；自有资金支付的其他相关发行费用240,094.33元，具体包括发行登记费用98,584.91元、律师费用141,509.42元。

注2：公司于2019年6月5日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金56,202,535.36元，置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元。置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元中，含审计及验资费用424,528.30元，律师费用283,018.88元，资信评级费用235,849.06元，该等费用于上表列报于募集资金已支付的发行费用1,594,339.63元中。

注3：截至2022年6月30日募集资金余额303,314,531.05元，其中：存放于募集资金专户的金额为55,514,531.05元，其他用于闲置募集资金现金管理的为未到期的理财产品和通知存款，金额分别为140,000,000.00元、107,800,000.00元。

2、前次募集资金专户存储情况

（1）购买赛博兴安90%股权事项

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，经公司于2017年1月18日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司（甲方）、招商银行股份有限公司北京双榆树支行（乙方）、中信建投证券股份有限公司（丙方）三方经协商达成协议，明确了三方的权利及义务，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。（公告编号：2017-009）

2017年6月29日，募集资金账户无结余并销户。

（2）公开发行可转换公司债券

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，公司（甲方）、中国光大银行股份有限公司北京分行（乙方）、光大证券股份有限公司（丙方）三方经协商，达成协议，明确了三方的权利及义务，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。（公告编号：2019-034）

为规范本公司募集资金的管理与使用，维护全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司募集资金管理制度等相关法律、法规和规范性文件要求，本公司、相关子公司、开户行及保荐人光大证券股份有限公司分别签订了《募集资金四方监管协议》（四方指甲方：本公司及相关子公司、乙方：开户行、丙方：保荐人），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。（公告编号：2019-051、2020-003、2020-098）

协议各方如下：

甲方一 甲方二 开户行 保荐人

启明星辰信息技术集团股份有限公司 济南云子可信企业管理有限公司 招商银行北京分行上地支行 光大证券股份有限公司

启明星辰信息技术集团股份有限公司 启明星辰企业管理（昆明）有限公司 北京银行股份有限公司友谊支行 光大证券股份有限公司

启明星辰信息技术集团股份有限公司 云南启明星辰信息安全技术有限公司 北京银行股份有限公司友谊支行 光大证券股份有限公司

启明星辰信息技术集团股份有限公司 杭州合众数据技术有限公司 交通银行股份有限公司杭州浣纱支行 光大证券股份有限公司

启明星辰信息技术集团股份有限公司 郑州市启明星辰企业管理有限公司 中国民生银行股份有限公司北京分行 光大证券股份有限公司

启明星辰信息技术集团股份有限公司 郑州启明星辰信息安全技术有限公司 中国民生银行股份有限公司北京分行 光大证券股份有限公司

启明星辰信息技术集团股份有限公司 重庆启明星辰信息安全技术有限公司 北京银行股份有限公司友谊支行 光大证券股份有限公司

启明星辰信息技术集团股份有限公司 启明星辰（重庆）企业管理有限公司 北京银行股份有限公司友谊支行 光大证券股份有限公司

启明星辰信息技术集团股份有限公司 天津启明星辰信息技术有限公司 北京银行股份有限公司友谊支行 光大证券股份有限公司

启明星辰信息技术集团股份有限公司 广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司 北京银行股份有限公司友谊支行 光大证券股份有限公司

启明星辰信息技术集团股份有限公司 启明星辰（广州）企业管理有限公司 北京银行股份有限公司友谊支行 光大证券股份有限公司

启明星辰信息技术集团股份有限公司 济南启明星辰信息安全技术有限公司 北京银行股份有限公司友谊支行 光大证券股份有限公司

截至2022年6月30日止，募集资金专户的余额为人民币55,514,531.05元，明细如下：

单位：元

开户公司 开户银行名称 账号 2019年4月2日初始存放金额 余额

启明星辰信息技术集团股份有限公司 中国光大银行股份有限公司北京德胜门支行 35010188000148324 1,035,141,509.43 4,290,311.87

济南云子可信企业管理有限公司 招商银行北京分行上地支行 531905618810402

启明星辰企业管理（昆明）有限公司 北京银行股份有限公司友谊支行 20000040512800028336592 228,459.66

云南启明星辰信息安全技术有限公司 北京银行股份有限公司友谊支行 20000040514100028338197 0.17

杭州合众数据技术有限公司 交通银行股份有限公司杭州浣纱支行 331066180018800023689 39,328,216.33

郑州市启明星辰企业管理有限公司 中国民生银行股份有限公司北京分行 688002224 555,963.35

郑州启明星辰信息安全技术有限公司 中国民生银行股份有限公司北京分行 662022229 0.15

重庆启明星辰信息安全技术有限公司 北京银行股份有限公司友谊支行 20000042423100031992198 1,005,167.84

启明星辰（重庆）企业管理有限公司 北京银行股份有限公司友谊支行 20000042424800031995584 6,542,508.82

天津启明星辰信息技术有限公司 北京银行股份有限公司友谊支行 20000042425800031998811

广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司 北京银行股份有限公司友谊支行 20000045148600036685874 2,813,835.77

启明星辰（广州）企业管理有限公司 北京银行股份有限公司友谊支行 20000045148500036684235 750,067.09

济南启明星辰信息安全技术有限公司 北京银行股份有限公司友谊支行 20000045622100037422628

合 计 - - 1,035,141,509.43 55,514,531.05

注：2021年11月5日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司募投项目“济南安全运营中心建设项目”结项，终止并取消募投项目“天津安全运营中心建设项目”，并将上述项目节余和剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。（公告编号：2021-060）。公司于2021年11月25日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。（公告编号：2021-067）。公司已将上述结项和终止的募投项目节余和剩余募集资金31,561,439.86元永久性补充流动资金，项目涉及的三个募集资金账户已不再使用，其中济南云子可信企业管理有限公司和天津启明星辰信息技术有限公司募集资金专户已于2021年12月8日注销，济南启明星辰信息安全技术有限公司募集资金专户已于2021年12月10日注销。

（三）前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额： 158,193.81 已累计使用募集资金总额： 129,574.16

各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额： 78,646.94 2017年： 54,912.83

变更用途的募集资金总额比例： 49.72% 2019年： 20,620.25

2020年： 12,724.56

2021年： 31,832.75

2022年1-6月： 9,483.77

投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度

序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

1 购买赛博兴安90%股权事项的对价 购买赛博兴安90%股权事项的对价 54,863.10 54,863.10 46,565.89 54,863.10 54,863.10 46,565.89 -8,297.21 不适用

2 济南安全运营中心建设项目 济南安全运营中心建设项目 5,700.00 5,700.00 5,032.05 5,700.00 5,700.00 5,032.05 -667.95 2021年5月

3 杭州安全运营中心建设项目 杭州安全运营中心建设项目 13,500.00 13,500.00 9,130.71 13,500.00 13,500.00 9,130.71 -4,369.29 2022年12月

4 昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目 广州安全运营中心建设项目 37,300.00 35,500.00 30,374.03 37,300.00 35,500.00 30,374.03 -5,125.97 建设阶段

5 郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目 郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目 33,000.00 15,700.00 2,946.58 33,000.00 15,700.00 2,946.58 -12,753.42 建设阶段

重庆安全运营中心建设项目 14,825.63 12,121.19 14,825.63 12,121.19 -2,704.44 2022年6月30日

天津安全运营中心建设项目 2,474.37 56.78 2,474.37 56.78 -2,417.59 项目取消

6 补充流动资金项目 补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 不适用

合计 159,363.10 157,563.10 121,227.23 159,363.10 157,563.10 121,227.23 -36,335.87

2、募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明如下：

单位：万元

投资项目 项目总投资 承诺募集资金投资总额 实际投入募集资金总额 差异金额 差异原因

购买赛博兴安90%股权事项的对价 54,863.10 54,863.10 46,565.89 -8,297.21 注1

济南安全运营中心建设项目 9,200.00 5,700.00 5,032.05 -667.95 注2

杭州安全运营中心建设项目 28,000.00 13,500.00 9,130.71 -4,369.29

广州安全运营中心建设项目 40,689.19 35,500.00 30,374.03 -5,125.97

郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目 21,000.00 15,700.00 2,946.58 -12,753.42

重庆安全运营中心建设项目 19,325.63 14,825.63 12,121.19 -2,704.44

天津安全运营中心建设项目 5,657.71 2,474.37 56.78 -2,417.59

合计 178,735.63 142,563.10 106,227.23 -36,335.87

注1：购买赛博兴安90%股权事项募集配套资金净额为162,531,056.56元（扣除承销费、财务顾问费、验资费以及股权登记费用后）。2017年1月19日公司募集资金专户支付王晓辉、文芳、李大鹏、蒋涛共计扣除个人所得税后的现金对价款79,558,915.02元。王晓辉、文芳、李大鹏、蒋涛的个人所得税款113,491,084.98元，由公司进行代扣代缴。因公司募集资金专户余额（扣除手续费后）82,971,601.19元不足以支付全部代扣代缴个人所得税款，故从自有资金先行划付。为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司股东创造更大的效益，公司于2017年5月22日召开的2016年股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及利息收入83,469,437.52元永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。

注2：公开发行可转换公司债券募集资金投资项目除济南安全运营中心建设项目和重庆安全运营中心建设项目已结项、天津安全运营中心建设项目已终止并取消外，其他项目均处于建设阶段，本公司未使用完毕的前次募集资金将继续按照募集资金计划投资项目。

3、前次募集资金实际投资项目变更

（1）购买赛博兴安90%股权事项

公司购买赛博兴安90%股权事项募集配套资金净额为162,531,056.56元（扣除承销费、财务顾问费、验资费以及股权登记费用后）。2017年1月19日公司募集资金专户支付王晓辉扣除个人所得税后的现金对价款38,537,303.92元、支付文芳扣除个人所得税后的现金对价款6,192,182.76元、支付李大鹏扣除个人所

得税后的现金对价款 22,994,100.40元、支付蒋涛扣除个人所得税后的现金对价款11,835,327.94元，共计支付扣除个人所得税后的现金对价款79,558,915.02元。

王晓辉、文芳、李大鹏、蒋涛的个人所得税款113,491,084.98元，由公司进行代扣代缴。因公司募集资金专户余额（扣除手续费后）82,971,601.19元不足以支付全部代扣代缴个人所得税款，故从自有资金先行划付。2017年2月15日由公司北京银行友谊支行01091009600120105001132账户中划付缴纳。

为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司股东创造更大的效益，公司于2017年5月22日召开的2016年股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及利息收入 83,469,437.52元永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。

（2）公开发行可转换公司债券事项

公司公开发行可转换公司债券募集配套资金净额共计人民币1,033,307,075.47元。

2019年12月9日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》、《关于以募集资金向全资子公司重庆启明星辰信息安全技术有限公司和启明星辰（重庆）企业管理有限公司增资的议案》、《关于以募集资金向全资子公司天津启明星辰信息技术有限公司增资的议案》和《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》，议案主要内容为：

1）为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体拟减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”（公告编号：2019-087）。该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。

变更前后募集资金投资项目的情况如下表：

单位：万元

变更前 变更后

序号 项目名称 计划投入募集资金金额 序号 项目名称 计划投入募集资金金额

1 郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目 33,000.00 1 郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目 15,700.00

2 重庆安全运营中心建设项目 14,825.63

3 天津安全运营中心建设项目 2,474.37

2）为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经营发展需要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币14,825.63万元逐级通过向全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）、北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）、重庆启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“重庆子公司”）增资，最终由重庆子公司将其中的人民币 11,800万元向其全资子公司启明星辰（重庆）企业管理有限公司（以下简称“重庆企管”）增资，用于重庆安全运营中心建设项目。增资后重庆子公司的注册资本由目前的人民币300万元增加至人民币15,125.63万元，重庆企管的注册资本由目前的人民币200万元增加至人民币12,000万元（公告编号：2019-090）。

3）为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经营发展需要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币2,474.37万元逐级向全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）、北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）、天津启明星辰信息技术有限公司（以下简称“天津子公司”）增资，用于天津安全运营中心建设项目。增资后天津子公司的注册资本由目前的人民币 4,000万元增加至人民币6,474.37万元（公告编号：2019-091）。

4）为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，经与会董事审议，同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币6.5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用；同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效（公告编号：2019-087）。该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。

2020年 9月 10日，公司召开第四届董事会第十四次会议（公告编号：2020-074），审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向该主体增资的议案》及《关于变更部分募集资金用途的议案》，议案主要内容分别为：

1）保持济南安全运营中心建设项目不变，增加项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资。（公告编号：2020-079）

济南安全运营中心建设项目（以下简称“济南项目”、“本项目”）实施主体为济南云子可信企业管理有限公司（简称“济南云子”），公司拟增加全资子公司济南启明星辰信息安全技术有限公司（简称“济南安全”）作为本项目实施主体之一，具体情况如下：

项目名称 变更前 变更后

实施主体 实施主体

济南安全运营中心建设项目 济南云子可信企业管理有限公司 济南云子可信企业管理有限公司

济南启明星辰信息安全技术有限公司

公司决定以募集资金人民币1,700万元逐级向全资子公司投资公司、安全公司、济南子公司增资，用于济南安全运营中心建设项目。增资后济南子公司的注册资本由目前的人民币50万元增加至人民币1,750万元。

2）变更昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目的募集资金用途。（公告编号：2020-076）

为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时，新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”。

变更前后募集资金投资项目的情况如下表：

变更前 变更后

项目名称 计划投入募集资金（万元） 项目名称 计划投入募集资金（万元）

昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目 37,300.00 广州安全运营中心建设项目 35,500.00

本次募集资金投资项目为广州安全运营中心建设项目，实施主体为公司全资子公司广州湾区公司和广州企管。

上述事项均已经公司2020年第四届董事会第十四次会议决议（公告编号：2020-074）、第四届监事会第十二次会议（公告编号：2020-075）及第一次临时股东大会（公告编号：2020-086）审议通过。

2021年2月22日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的议案》（公告编号：2021-007），议案主要内容为：

昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目（以下简称“原募投项目”）终止并取消后，公司将不再对拟用于原募投项目已购买建设用地建设开发。公司拟将原募投项目相关国有建设用地使用权对外转让给昆明农业公园开发有限公司，交易金额为 1,525万元，出售地块所得款项将用于永久补充公司流动资金，公司本次对外转让已终止募投项目土地使用权，并将回收资金永久补充流动资金，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，有利于盘活原募投项目资产，进一步提高资产运营效率，实现对公司的资源整合优化。

上述事项已经公司2021年第二次临时股东大会（公告编号：2021-012）审议通过。

2021年11月5日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：2021-060），议案主要内容为：

天津安全运营中心建设项目（以下简称“天津项目”），主要为天津地区安全运营业务及其综合解决方案的研发及市场拓展。随着公司安全运营中心细分建设思路，针对不同城市不同业务场景建设专题化安全运营中心、标准化运营中心的快速推进，公司通过前期运作，面向中小型智慧城市和大型智慧城市内的行业型用户，推行标准化安全运营服务，并已形成成熟的标准化运营体系，面向天津市场以行业型客户的远程安全运营为主体的需求状态，缓解和节约了天津安全运营中心的建设需求和投资强度，为了提高资金使用效率、更快地占领市场，公司计划终止并取消使用募集资金建设天津安全运营中心建设项目。公司将根据天津地区业务的进展情况，继续使用自有资金，通过自建或合作等方式推进当地安全运营中心业务的有序开展。截至2021年9月30日，已累计投入募集资金金额为56.78万元，剩余募集资金金额为2,418.57万元（含使用暂时闲置募集资金理财收益及利息收入和手续费之净额0.97万元）。为充分发挥剩余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益公司拟将剩余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。

上述事项已经公司 2021年第四届董事会第二十五次会议（公告编号：2021-057）、第四届监事会第二十一次会议（公告编号：2021-058）、第三次临时股东大会（公告编号：2021-067）审议通过。

除上述情况外，不存在其他变更募集资金用途的事项。

4、前次募集资金投资项目已对外转让或置换

（1）对外转让情况

截至2022年6月30日，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让的情况。

（2）置换情况

1）购买赛博兴安90%股权事项

截至2022年6月30日，购买赛博兴安90%股权事项不存在置换的情况。

2）公开发行可转换公司债券事项

2019年6月5日，公司召开的第四届董事会第二次会议决议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 56,202,535.36元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，使用募集资金人民币943,396.23元置换已支付发行费用的自筹资金，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2019]44050007号予以鉴证。独立董事及保荐人对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。截至2022年6月30日，公司已置换前期已投入的资金57,145,931.59元。

5、闲置募集资金临时用于其他用途

（1）购买赛博兴安90%股权事项

2017年6月29日，购买赛博兴安90%股权事项募集资金账户无结余并销户，不存在闲置募集资金临时用于其他用途的情况。

（2）公开发行可转换公司债券事项

2019年12月9日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》，议案主要内容为：为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，经与会董事审议，同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币6.5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效（公告编号：2019-087）。该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。

2020年12月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》，议案主要内容为：为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，经与会董事审议，同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币4亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效（公告编号：2020-106）。该事项已经公司2021年第一次临时股东大会审议批准（公告编号：2021-002）。

2021年12月22日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》，议案主要内容为：为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，经与会董事审议，同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币2亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效（公告编号：2021-076）。

授权期内，公司以闲置募集资金购买银行理财产品及结构性存款产品等累计现金管理发生额为5,589,000,000.00元，累计赎回5,341,200,000.00元，截至2022年 6月 30日，公司以闲置募集资金购买银行理财产品和通知存款余额为247,800,000.00元，前述发生额均系本金。

6、未使用完毕的前次募集资金

（1）未使用金额及占前次募集资金总额的比例

1）购买赛博兴安90%股权事项

2017年6月29日，募集资金账户无结余并销户。

2）公开发行可转换公司债券事项

公司前次募集资金未使用金额为303,314,531.05元，占公开发行可转换公司债券募集资金净额的29.35%。

（2）未使用完毕原因

募集资金未使用完毕的原因系除济南安全运营中心建设项目和重庆安全运营中心建设项目已结项、天津安全运营中心建设项目已终止并取消外，公开发行可转换公司债券募集资金其他投资项目均处于建设阶段，相关项目款项尚未支付完毕。

（3）剩余资金的使用计划和安排

剩余募集资金将继续用于投入本公司承诺的募集资金投资项目。

（四）前次募集资金投资项目实现效益情况

单位：万元

实际投资项目 截止日投资项目累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计实现效益 是否达到预计效益

序号 项目名称 2019年 2020年 2021年 2022年1-6月

1 购买赛博兴安90%股权事项的对价 不适用 本项目2016年、2017年、2018年承诺效益分别为 3,874万元、5,036.20万元、6,547.06万元。 2,667.46 1,753.97 5,558.07 1,142.07 11,121.57 是（注2）

2 济南安全运营中心建设项目 5.52% 本项目全部达产后预计年均销售收入为5,774.85万元，年均净利润2,122.17万元，扣除所得税后内部收益率22.22%，静态投资回收期（税后，含建设期）为5.93年。 不适用 不适用 -164.58 -263.59 -428.17 否（注3）

3 杭州安全运营中心建设项目 未完成建设（注4） 本项目全部达产后预计年均销售收入为17,294万元，年均净利润6,282.98万元，扣除所得税后内部收益率20.74%，静态投资回收期（税后，含建设期）为6.14年。 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

4 广州安全运营中心建设项目 未完成建设（注5） 本项目全部达产后预计年均销售收入为34,619.58万元，年均净利润13,241.99万元，扣除所得税后内部收益率20.78%，静态投资回收期（税后，含建设期）为6.33年。 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

5 郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目 未完成建设 本项目全部达产后预计年均销售收入为15,766.65万元，年均净利润6,030.74万元，扣除所得税后内部收益率21.96%，静态投资回收期（税后，含建设期）为6.20年。 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

6 重庆安全运营中心建设项目 0.47% 本项目全部达产后预计年均销售收入为15,234.61万元，年均净利润5,790.69万元，扣除所得税后内部收益率为24.59%，静态投资回收期（税后，含建设期）为5.51年。 不适用 不适用 不适用 -203.19 -203.19 否（注6）

实际投资项目 截止日投资项目累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计实现效益 是否达到预计效益

序号 项目名称 2019年 2020年 2021年 2022年1-6月

7 天津安全运营中心建设项目 项目已终止（注7） 本项目全部达产后预计年均销售收入为9,361.98万元，年均净利润3,551.04万元，扣除所得税后内部收益率为74.40%，静态投资回收期（税后，含建设期）为3.43年。 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

8 补充流动资金项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

注1：购买赛博兴安90%股权事项的承诺效益和实际效益均为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，可转换公司债券事项对应项目的承诺效益和实际效益均为建设项目实施运营主体的净利润。

注2：赛博兴安2016年-2018年实际效益分别为3,931.49万元、5,070.07万元、7,002.09万元，完成了对应年度的承诺业绩。自2019年起，上市公司将赛博兴安部分产品线与集团公司的同类产线进行融合，进一步发挥协同效应，故赛博兴安自2019年起扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润偏低，但原赛博兴安产品线对应的收入并未大幅减少。

注3：公司募投项目“济南安全运营中心建设项目”自2017年11月起开始投资建设，在募集资金于2019年4月到位之前，项目资金以公司自筹方式解决，公司经营资金需求量大，使得该期间的项目资金投入受限，工程建设进度未达预期。在募集资金到位后，公司积极推进项目建设，因受本次新型冠状病毒肺炎的影响，对该项目的建设和相关客户需求造成一定的影响，导致工程建设进度相应延迟。结合该项目的实际建设情况，经公司审慎研究后，将“济南安全运营中心建设项目”的建设期延长至2021年5月31日（公告编号：2020-058）。该事项已经公司2020年第四届董事会第十一次会议（公告编号：2020-056）、第四届监事会第十次会议决议（公告编号：2020-057）审议通过，保荐人对公司“济南安全运营中心建设项目”延长建设期的事项无异议。济南安全运营中心建设项目已于2021年5月30日建设完毕，实现的效益为本项目实施运营主体之济南启明星辰信息安全技术有限公司的净利润，项目产出未达到预计效益主要为近年受新型冠状病毒肺炎的影响导致公司未能持续为济南辐射地区提供安全运营服务，致使产出效益不达预期。

注4：公司募投项目“杭州安全运营中心建设项目”在2019年4月募集资金到位后，公司积极推进项目建设，因该不动产属于国资资产，前期办理产权分割等流程较长，该项目实施主体杭州合众数据技术有限公司尚未从杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司购置位于杭州市滨江区西兴街道不动产，2021年11月5日公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了杭州安全运营中心建设项目延期。截至2021年11月5日，该产权分割等流程基本完成，后期等待挂牌交易。公司已于2020年与杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司签订房屋租赁合同，租赁标的为本次拟购置的不动产，公司租赁期间已开始陆续建设杭州安全运营中心，截至2021年10月该项目原定结项日尚未建设完毕。因该项目购置不动产手续交割流程复杂，未能按照原建设计划时间购买不动产，结合该项目的实际建设情况，经公司审慎研究后，拟将“杭州安全运营中心建设项目”的建设期延长，使该项目达到预定可使用状态的时间延期至2022年12月31日（公告编号：2021-059）。该事项已经公司2021年第四届董事会第二十五次会议（公告编号：2021-057）、第四届监事会第二十一次会议决议（公告编号：2021-058）审议通过，独立董事及保荐人对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。

注5：为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时，新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”（公告编号：2020-076），上述事项已经公司 2020 年第四届董事会第十四次会议（公告编号：2020-074）、第四届监事会第十二次会议（公告编号：2020-075）及第一次临时股东大会（公告编号：2020-086）审议通过。

注6：公司2019年第二次临时股东大会审议批准对公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，由“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”部分变更为 “重庆安全运营中心建设项目”等，截至2022年6月30日,重庆安全运营中心建设项目建设完毕，2022年1-6月实现的效益为本项目实施运营主体之重庆启明星辰信息安全技术有限公司的净利润，项目产出未达到预计效益主要为近年受新型冠状病毒肺炎的影响下游客户需求有所减缓，导致重庆安全运营中心为客户服务延缓。

注7：为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项目“天津安全运营中心建设项目”终止并取消（公告编号：2021-060）。该事项已经公司2021年第四届董事会第二十五次会议（公告编号：2021-057）、第四届监事会第二十一次会议（公告编号：2021-058）及第三次临时股东大会（公告编号：2021-067）审议通过，独立董事及保荐人对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。

（五）认购股份资产的运行情况

购买赛博兴安90%股权事项收购完成后，截至本报告书出具之日，赛博兴安正常运营，股权未发生变更。赛博兴安资产的账面价值变化如下：

单位：万元

项目 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31 2021.12.31 2022年1-6月

资产总额 22,662.58 32,719.06 36,061.03 42,202.49 47,585.70 35,164.43

负债总额 4,935.78 7,951.53 8,708.65 12,608.48 22,262.17 8,566.27

所有者权益 17,726.80 24,767.53 27,352.38 29,594.01 25,323.53 26,598.16

注1：赛博兴安于2017年1月1日开始纳入合并报表范围。

注2：2022年1-6月财务数据未经审计。

（六）会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了前次募集资金使用情况鉴证报告（XYZH/2022BJAG10498），结论如下：我们认为，启明星辰公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了启明星辰公司截至2022年6月30日止前次募集资金的使用情况。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

截至本募集说明书公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合及调整计划。本次发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于补充流动资金，公司主营业务不会因本次发行股票而改变，亦不涉及对公司现有资产的整合及调整。

本次发行有利于公司优化资本结构、降低流动性风险、增强资本实力，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司市场领先地位。

（二）本次发行后《公司章程》的变化

本次发行后，公司股本将会相应扩大，《公司章程》需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更手续。根据《投资合作协议》的约定，在符合相关法律法规的前提下，中移资本将推动上市公司修改《公司章程》，将上市公司治理结构调整为：上市公司董事会成员共9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。除此之外，《公司章程》的其他条款将根据《投资合作协议》等约定进行相应调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本募集说明书公告日，王佳、严立夫妇为公司的控股股东及实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东将变更为中移资本，公司实际控制人将变更为中国移动集团。本次发行将会导致公司的控制权发生变化，具体请参见本募集说明书“第二节”之“六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化”。

（四）本次发行后公司董事、监事及高级管理人员结构变动情况

根据《投资合作协议》的约定，在中移资本完成认购本次发行股份后，即有权对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行改选，相关治理结构调整为：董事会成员共9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；中移资本基于其享有的股东权利提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人；

监事会成员共3名，其中职工监事1名；中移资本和王佳、严立夫妇分别有权提名1名非职工监事，监事会主席由中移资本提名的监事担任；

高级管理人员包括总经理1名，副总经理3名（其中1名兼任董事会秘书）及财务负责人1名；中移资本有权向上市公司董事会推荐1名分管业务协同的副总经理和1名财务负责人。

因此，本次发行完成后，公司董事会、监事会及高级管理人员将会发生变动，公司核心骨干将保持稳定，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

本次交易完成后，启明星辰将成为中国移动集团控制的网信安全子公司，中国移动集团将按照相关法律法规要求，持续充分尊重启明星辰作为上市公司的独立性，保持启明星辰经营机制，以市场化原则为基础，推动启明星辰在保持自身原有业务健康稳健增长的基础上，快速融入中国移动集团管战建协同体系，实现协同效应。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金。公司的主营业务和收入结构不会因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，长期将有利于提升公司市场竞争力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将进一步优化，公司资本结构更趋稳键，盈利能力持续提升，核心竞争力将得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效增强，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从中长期来看，公司资本实力将明显增强，盈利能力将得到进一步提升，符合公司长远发展目标和股东利益。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，由于特定发行对象以现金认购公司所发行的股份，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。本次发行完成后，随着募集资金到位并用于补充流动资金，公司资本实力将进一步提升，有利于增强业务拓展能力，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

本次发行完成后，中移资本将成为上市公司控股股东、中国移动集团将成为上市公司的实际控制人。

中移资本主要从事股权投资业务，实际控制人中国移动集团及其下属子公司主要从事通信及信息服务，上市公司主要从事网络安全服务，两者不存在直接的实质性同业竞争，本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行不涉及具体投资项目，不存在因募集资金投资项目实施而新增同业竞争的情形。

为消除潜在同业竞争风险和避免未来与发行人新增同业竞争，中移资本及其实际控制人中国移动集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

中移资本作出如下承诺：

“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不限于如下措施：

（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，不侵害上市公司及其他股东的合法权益；

（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，包括但不限于在业务构成、产品品类、应用领域与客户群体等方面进行进一步区分，并在必要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现双方利益最大化；

（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。

2、本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业积极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。

3、如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应，并应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。

4、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”

中国移动集团作出如下承诺：

“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不限于如下措施：

（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，不侵害上市公司及其他股东的合法权益；

（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，包括但不限于在业务构成、产品品类、应用领域与客户群体等方面进行进一步区分，并在必要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现双方利益最大化；

（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。

2、本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业积极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。

3、如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应，并应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。

4、本承诺函自本次发行的股份登记至中移资本控股有限责任公司名下且本公司成为上市公司实际控制人之日起生效，并在本公司不再是上市公司实际控制人之日终止。”

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次发行完成后，中移资本将成为公司控股股东。中移资本和中国移动集团及其下属公司为公司关联方，上市公司与中移资本和中国移动集团及其下属公司的采购及销售构成关联交易。

对于未来公司与中国移动集团及其关联方之间可能发生的关联交易，公司将严格按照相关法律法规及内部规定履行决策程序和披露义务，遵循公正、公平、公开的原则，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。

中移资本及其实际控制人中国移动集团就规范关联交易的安排出具如下承诺：

中移资本作出如下承诺：

“1、本公司不会，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业严格遵守相关法律法规的规定，配合上市公司履行关联交易决策、回避表决等程序，确保定价公允、合理，及时履行信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”

中国移动集团作出如下承诺：

“1、本公司不会，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业严格遵守相关法律法规的规定，配合上市公司履行关联交易决策、回避表决等程序，确保定价公允、合理，及时履行信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺函自本次发行的股份登记至中移资本控股有限责任公司名下且本公司成为上市公司实际控制人之日起生效，并在本公司不再是上市公司实际控制人之日终止。”

第六节 与本次发行相关的风险因素

一、宏观经济波动风险

公司产品被广泛运用于政府、电信、金融、能源、交通、传媒、教育等各行业，因此公司所处行业的发展与国民经济的发展具有较高的正相关关系。当前，国际环境错综复杂，国际贸易摩擦风险依然存在，全球经济在新冠影响下恢复缓慢，我国宏观经济增速亦面临下行压力加大的风险。未来若中国经济状况发生重大不利变化，下游行业的消费能力将会受到一定影响，进而影响整个行业及公司的经营与发展。

二、国家各项产业支持政策变化风险

目前，软件和信息技术服务业属于国家重点鼓励发展的产业，为此国务院出台了相关政策从投融资、税收、产业技术、出口、收入分配、人才吸引与培养、采购和知识产权保护等多方面对软件企业给予支持。其中，税收优惠可以直接影响到公司的当期业绩。若相关政策发生不利变化，可能对行业和公司产生不确定影响。

三、产品销售季节性风险

由于公司目前的主要客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，从近年公司各季度营业收入占全年的比例统计来看，第四季度占比较高。因此，公司的销售呈现较明显的季节性分布，公司的营业收入和利润同时也受影响呈现季节性分布，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。

四、市场竞争风险

由于信息安全市场潜力巨大，多年来保持高速发展，吸引了较多市场参与者，竞争较为激烈，公司面临较多的国内外竞争对手。除了专业安全厂商以外，由于信息安全与IT融合的行业发展趋势，诸多跨界厂商纷纷进入信息安全市场。虽然信息安全行业具有良好的发展前景，市场潜力巨大，而且公司在国内市场长期保持竞争优势地位，已经成为国内信息安全领域的领导厂商之一，但是因产品业务覆盖大部分的细分领域，公司仍将面临较强的市场竞争压力，在一定时期内，公司仍面临现有产品市场竞争加剧的风险。

五、开展新业务不达预期的风险

随着信息技术的高速发展，信息安全技术也处于快速成长期，产品技术更新换代速度较快，新兴技术浪潮也正不断推动出现新的市场需求。公司需时刻跟踪业务发展动向和市场、用户的需求变化，适时布局新产品和新业务。若公司新业务投入方向偏离市场和用户需求，或新业务市场拓展未能取得较好进展，将给公司未来长远发展造成不利影响。

六、实际控制人变更的风险

本次发行完成后，中移资本将成为公司新的控股股东，中国移动集团将成为公司新的实际控制人。虽然中移资本与公司原实际控制人王佳、严立将尽可能保证公司治理结构和经营管理团队的稳定，但中移资本有权按照《投资合作协议》改组董事会，更换董事、监事和高级管理人员，并制定新的业务发展战略、调整业务管理体制。因此，实际控制人变更可能影响现有经营管理团队的稳定性，并因调整业务发展战略和业务管理体制对上市公司造成短期影响。

七、整合与运营管理风险

本次交易完成后，公司将成为中移资本下属公司，中国移动集团为实际控制人，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，基于中国移动集团所具备的优势以及与公司的协同效应，公司的业务发展前景和品牌影响力都将得到较大助力。公司与中国移动集团需在企业文化、经营管理、业务规划、商业惯例等方面进行协同与融合。本次控制权变更后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期结果存在一定的不确定性，存在整合风险。

作为信息安全行业龙头企业，公司在技术实力与运营管理方面具有领先优势，本次交易完成后，随着公司业务、资产、人员规模的不断扩大，公司在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临新的挑战。同时，随着行业内技术更新迭代加速、新的业务场景与客户需求不断涌现，技术创新要求更高更快，公司目前具有核心技术优势，如何在研发技术、研发管理方面继续保持持续有效的创新，如何保证产品更快速满足市场需求，均给公司研发管理带来新的挑战。因此，公司面临一定的运营管理风险。

八、商誉减值风险

公司最近一期商誉账面价值较大，主要系收购网御星云、合众数据、书生电子、川陀大匠和赛博兴安形成，且公司未对商誉计提减值。虽然公司已对收购标的进行了系统整合和有效管理，较大程度的发挥了协同效应和比较优势。若未来相关子公司运营情况不及预期，可能导致商誉发生减值风险。

九、关联交易增加的风险

本次发行完成后，中移资本将成为公司控股股东。中移资本和中国移动集团及其下属公司为公司关联方，上市公司与中移资本和中国移动集团及其下属公司的采购及销售构成关联交易。

对于未来公司与中国移动集团及其关联方之间可能发生的关联交易，公司将严格按照相关法律法规及内部规定履行决策程序和披露义务，遵循公正、公平、公开的原则，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，确保新增关联交易对公司的独立性不构成重大不利影响。

十、人力资源风险

作为软件企业，拥有优秀的技术人员和营销、管理等专业人员队伍，是公司可持续发展的关键因素。随着公司业务规模和资产规模的不断扩大，募集资金项目的投入建设，未来几年公司对于高素质人才的需求越来越大。软件企业一般都面临高素质人才市场竞争激烈、知识结构更新快的局面。能否继续稳定和提升现有的人才队伍，并及时引进在数量上和质量上都能充分满足公司发展需要的人才，将对公司生产经营带来重要影响。因此，公司面临一定的人力资源风险。

十一、财务管理风险

公司客户以政府部门、大型企业集团为主，应收账款总体质量较好，且增速放缓。如果客户信用发生重大变化或公司采取的收款措施不力，发生坏账的可能性将会加大。公司未来需进一步加强客户信用管理和应收账款管理，有效控制应收账款风险，提高应收账款周转率。

十二、审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需履行的授权和审批程序如下：

1、国资主管部门批准本次交易方案；

2、深交所审核通过及中国证监会同意对本次发行予以注册；

3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

以上事项能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十三、股票价格风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次向特定对象发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

十四、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

十五、其他不可抗力风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第七节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事及高管签名：

王 佳 齐 舰 严 立

张 媛 张宏亮 刘俊彦

张晓婷

启明星辰信息技术集团股份有限公司

2023年4月7日

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体监事签名：

王海莹 张 淼 田占学

启明星辰信息技术集团股份有限公司

2023年4月7日

二、发行人控股股东及实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东、实际控制人签名：

王 佳 严 立

2023年4月7日

三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

高 元

保荐代表人签名：

王志宇 黄 多

法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

2023年4月7日

声明

本人已认真阅读启明星辰信息技术集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理签名：

李格平

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

2023年4月7日

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

胡晓华 张璇 张曦予

律师事务所负责人：

汪冬

北京天达共和律师事务所

2023年4月7日

五、发行人会计师声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师： _____________ _____________ _____________

邓登峰 廖朝理 刘丽红

会计师事务所负责人： _____________

谭小青

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年4月7日

六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺

（一）董事会关于本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过规范募集资金管理，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

1、不断拓展主营业务，提升公司综合竞争力

以“护航数字中国、领航信息安全”为使命愿景，公司将不断优化组织能力、管理能力、经营能力和持续创新能力，保持稳步、健康发展，成为业绩领先、有正确价值导向网络安全领军企业。

公司将继续依托核心技术优势、丰富的经验和前瞻性的战略，通过安全原生创新和场景化创新，加大对数据要素化安全、大数据AI安全分析、云安全管控、工业数字化安全、零信任安全、威胁情报、网络空间安全靶场仿真和国产化安全等方向的布局，引领产业未来最具吸引力的数据安全板块、工业数字化安全板块、新算力安全板块等高增长产业板块。同时，公司将在原有产品销售模式之外，加大以平台应用为依托的第三方独立安全运营新模式方向的投入，加快建立 SecaaS/SocaaS（安全即服务/运营即服务）全国业务平台、大区资源中心和城市级安全运营中心。此外，公司将保持核心技术研发力度，紧跟各新领域的安全趋势和技术走向，积极部署产品迭代升级、新产品市场投放及业务模式创新。

未来，公司将积极拓展主营业务，并加强技术创新，不断提升公司综合竞争力。在核心技术场景化创新方面，依托公司优势积累并与中国移动集团启动“联创+”建设，在数据安全、云安全、算力网络安全、工业数字化安全、车联网安全等方向重点投入。在交付运营化创新方面，进一步加大投入，贯彻城市安全运营中心战略。同时，公司将加大重点细分市场研发投入，持续技术创新。另外，公司将创新开拓个人和家庭安全市场（to CH），加强数据安全和个人信息保护。通过上述业务拓展和创新，持续创造新的收入增长点，增强盈利能力，为股东带来更优回报。

2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年股东回报规划（2022-2024年度）》在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

（二）董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、本人将切实履行上市公司制定的填补即期回报的相关措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。”

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

2023年4月7日