云南白药：2022年年度报告

云南合和 指 云南合和（集团）股份有限公司

江苏鱼跃 指 江苏鱼跃科技发展有限公司

白药控股 指 云南白药控股有限公司

万隆控股 指 万隆控股集团有限公司

新华集团 指 新华长城集团有限公司

上海医药 指 上海医药集团股份有限公司

天津医药 指 天津市医药集团有限公司

混合所有制改革 指 云南白药前控股股东白药控股以增资的形式引入战略投资者新华都和江苏鱼跃

吸收合并 指 云南白药通过向白药控股全体股东云南省国资委、新华都、江苏鱼跃发行股份的方式吸收合并白药控股的交易

激励计划 指 2020年度股票期权激励计划

全面要约收购 指 对万隆控股集团有限公司除要约人及其一致行动人士外所有股东持有的全部已发行股份发出强制性全面现金要约

省医药 指 云南省医药有限公司

天颐茶品 指 云南白药天颐茶品有限公司

CEO 指 首席执行官

IP 指 Intellectual Property，即价值内容化

D to C 指 Direct to Customer，即直接面对消费者的营销模式

ESG 指 Environmental、Social、Governance，即环境、社会和公司治理

AI 指 Artificial Intelligence，即人工智能

集采 指 药品集中带量采购

OTC 指 非处方药

报告期 指 2022年1月1日至2022年12月31日

元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 云南白药 股票代码 000538

变更前的股票简称（如有） 无

股票上市证券交易所 深圳证券交易所

公司的中文名称 云南白药集团股份有限公司

公司的中文简称 云南白药

公司的外文名称（如有） YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD

公司的外文名称缩写（如有） YUNNAN BAIYAO

公司的法定代表人 董明

注册地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

注册地址的邮政编码 650500

公司注册地址历史变更情况 昆明市西坝路51号、云南省昆明市国家高新技术产业开发区（集团公司注册地址）、云南省昆明市二环西路222号（集团公司母公司注册地址）、云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

办公地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

办公地址的邮政编码 650500

公司网址 www.yunnanbaiyao.com.cn

电子信箱 000538@ynby.cn

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 钱映辉 赵 雁、朱芮影

联系地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

电话 0871-66226106 0871-66226106

传真 0871-66203531 0871-66203531

电子信箱 000538dm@ynby.cn 000538@ynby.cn

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站 //www.cninfo.com.cn

公司披露年度报告的媒体名称及网址 《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》

公司年度报告备置地点 本公司档案室

四、注册变更情况

统一社会信用代码 9153000021652214XX

公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变化

历次控股股东的变更情况（如有） 1997年：云南省医药总公司；1999年：云南医药集团有限公司；2003年：云南云药有限公司；2010年：云南白药控股有限公司；2017年，白药控股是控股股东但公司无实际 控制人；2019年，白药控股持有的公司股份注销后，公司无控股股东且无实际控制人。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路169号

签字会计师姓名 刘蓉晖、汪坤碧

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

2022年 2021年 本年比上年增减 2020年

调整前 调整后 调整后 调整前 调整后

营业收入（元） 36,488,372,649.73 36,373,919,016.03 36,373,919,016.03 0.31% 32,742,766,763.79 32,742,766,763.79

归属于上市公司股东的净利润（元） 3,001,125,887.45 2,803,621,556.87 2,804,916,715.84 7.00% 5,516,072,178.81 5,516,072,178.81

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 3,232,024,514.64 3,338,625,079.81 3,339,920,238.78 -3.23% 2,898,877,590.10 2,898,877,590.10

经营活动产生的现金流量净额（元） 3,209,410,032.57 5,223,278,282.50 5,223,278,282.50 -38.56% 3,828,906,632.02 3,828,906,632.02

基本每股收益（元/股） 1.90 2.21 2.21 -14.03% 4.32 4.32

稀释每股收益（元/股） 1.90 2.18 2.18 -12.84% 4.31 4.31

加权平均净资产收益率 7.87% 7.58% 7.58% 0.29% 14.46% 14.46%

2022年末 2021年末 本年末比上年末增减 2020年末

调整前 调整后 调整后 调整前 调整后

总资产（元） 53,320,943,868.74 52,292,765,646.22 52,335,429,198.95 1.88% 55,219,448,243.00 55,219,448,243.00

归属于上市公司股东的净资产（元） 38,503,673,731.86 38,226,136,908.89 38,227,432,067.86 0.72% 38,052,550,013.05 38,052,550,013.05

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”），公司第十届董事会2023年第二次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。公司适用的情景如下：对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产。本集团对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释16号的规定，本集团作为承租人，在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，本集团决定于2022年提前执行上述规定，并在2022年度财务报表中对2021年1月1日之后发生的该等单项交易追溯应用。

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 否

截止披露前一交易日的公司总股本：

截止披露前一交易日的公司总股本（股） 1,796,862,549

用最新股本计算的全面摊薄每股收益

支付的优先股股利 0.00

支付的永续债利息（元） 0.00

用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 1.6702

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

营业收入 9,429,539,929.02 8,587,198,680.13 8,898,951,097.63 9,572,682,942.95

归属于上市公司股东的净利润 914,368,241.49 586,126,362.32 804,401,691.50 696,229,592.14

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,319,716,579.77 334,833,682.06 1,050,199,589.97 527,274,662.84

经营活动产生的现金流量净额 -170,306,941.45 1,348,256,998.72 764,329,405.60 1,267,130,569.70

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 否

九、非经常性损益项目及金额

适用 □不适用

单位：元

项目 2022年金额 2021年金额 2020年金额 说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -62,684,387.81 621,711,864.34 13,226,858.62

计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 99,898,358.75 178,356,401.29 178,112,980.42

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 4,190,474.35 606,039.83 4,796,514.18

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -403,800,800.93 -1,346,093,999.30 2,618,401,500.36

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,035,335.64 -3,394,986.29 -5,102,574.52

其他符合非经常性损益定义的损益项目 80,566,869.79 1,200,931.04 237,080,400.14

减：所得税影响额 -48,913,488.78 -13,530,812.00 430,012,772.88

少数股东权益影响额（税后） 1,017,965.76 920,585.85 -691,682.39

合计 -230,898,627.19 -535,003,522.94 2,617,194,588.71 --

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

适用 □不适用

其他符合非经常性损益定义的损益项目主要包括定期存款利息及个税手续费返还等其他非经常性损益 。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

（一）行业现状与发展趋势

2022年，医药行业处于行业生态发生深远变化的进程中，市场出现短期波动，带量采购、医保控费的趋势没有改变，人民对于医疗健康的底层需求持续增长，不确定性带来的挑战与确定性的增长机遇始终并存。从需求端看，人口基数上涨与老龄化趋势，将驱动医药行业持续增长，部分被搁置的诊疗需求正在逐步恢复。从渠道端看，药品院内销售表现紧跟政策变化，线下零售药店的运营正在迅速恢复，线上电商渠道的增长态势迅猛。从供给端看，受益于国家“腾笼换鸟”的策略，中国医药行业的增长将以创新药为主导，价格压力仍是各大药企需要面临的关键因素。对于药企而言，把握行业趋势，通过研发创新解决尚未被满足的诊疗需求，通过迭代新的商业模式应对渠道变化，将成为保持增长并在竞争中取胜的关键。

在国家《全国中成药联盟采购公告》《中药注册管理专门规定》以及《“十四五”中医药发展规划》等中医药利好政策的推动下，中医药改革创新已经成为新时期中医药行业发展的主要方向。随着符合中药特点的审评审批体系的不断健全，以临床价值为导向，中医药理论、人用经验、临床试验相结合的中药特色审评证据体系的逐步建立，将为中药新药研发带来新的历史发展机遇。此外，中成药集采常态化将进一步倒逼中药企业创新发展，逐步构建以临床价值为导向，重视真正具有临床价值的中药创新药的开发。

在大健康行业，随着健康管理意识增强以及消费能力提升，大健康产业正在向个性化、定制化方向发展，在消费升级的需求下，消费理念更新迭代日益加快，对产品的创新迭代提出了更高的要求；同时，健康市场国货崛起，助力品牌破圈增长，为中国品牌企业带来新机遇和新挑战。

医药创新的价值愈加凸显，以临床为导向的研发和做有差异化临床价值的产品已然成为药企的持续发展之道。与此同时，创新药研发依赖于全球医药生态圈，“外部引进与内部研发”双轮驱动向创新药领域转型已经成为药企的基本共识，中国药企在国际化的进程中，打造自身参与全球化资源配置的能力、积极布局海外市场是参与全球化竞争的关键。

（二）公司行业地位

党中央、国务院高度重视中医药发展，将传承创新发展中医药定位为新时代中国特色社会主义事业的重要内容。党的二十大报告明确指出“促进中医药传承创新发展”,《“十四五”中医药发展规划》提出建设高水平中医药传承保护与科技创新体系、推动中药产业高质量发展等促进中医药事业产业发展重点任务。

2022年，创制于1902年的云南白药迎来了120周年的历史性里程碑。云南白药始终致力于推动传统中医药融入现代生活，持续深挖传统医学产品的内生潜力，以产品创新回应现代生活需求，不断为传统品牌及传统中医药产品注入新的生命力。在医药产品领域，以传承百年的云南白药散剂为起点，不断开拓创新，逐渐形成了涵盖气雾剂、膏贴剂、酊剂、创可贴多种产品形态的云南白药核心药品系列产品；在健康产品领域，将传统云南白药产品与口腔护理产品相结合，成功地打造了以云南白药牙膏为主的口腔护理产品族群，成为中医药企业跨界创新，重塑消费的经典案例。基于云南白药在药品和健康产品领域的成功破局，公司目前已经建立了在天然药物、中药材饮片、特色药、医疗器械、健康日化产品、保健食品等多个领域的业务布局，实现了从一家传统中药制造企业向现代化大健康企业的转型。

公司目前拥有247个中成药品种，共涉及354个批文，其中，独家中成药品种43个，独家批文53个。公司一方面大力推动中药品种的二次开发，另一方面以研发投入和科技力量推动中医药产品的创新。中药产品二次开发方面，公司推进了宫血宁胶囊止血抗炎研究，并支持了研究者发起的千金藤素片抑制新冠病毒疗效的研究。中药新药储备方面，集中研发优势资源孵化三款中药 1.1类新药重点研发项目，包括治疗心脉瘀阻证相关症状的全三七片，用于温肾固本的我国首个获批临床的证候类中药新药附杞固本膏，以及用于新冠肺炎恢复期、风寒型感冒相关证候者的香藿喷雾剂，并同步开展两个经典名方（PZ-018、PZ-019）中药制剂的开发。

2022年，云南白药继续保持了在多个业务领域的市场领先地位。公司核心产品云南白药胶囊占据肌肉-骨骼系统骨伤全身用药市场份额 15.3%，市场排名第一；云南白药气雾剂在肌肉-骨骼系统局部用药活血化瘀剂中成药气雾剂零售市场份额92%，市场排名第一；云南白药创可贴占外用止血类（含药）创可贴零售市场份额66%，市场排名第一；云南白药膏占肌肉-骨骼系统局部用药活血化瘀剂中成药膏贴零售市场21%的市场份额，市场排名第一（数据来源：中康开思系统）。牙膏品类2022年斩获24.4%的市场份额，保持行业市场份额第一的位置（数据来源：尼尔森零售研究数据YTD2212）。医药流通板块，省医药公司在云南省县级以上公立医院市场持续保持区域性领先地位。

2022年，公司在Interbrand公布的《2022中国最佳品牌排行榜》中排名34名，“2022年BrandZ最具价值中国品牌100强”中排名66名，公司多年连续入选工信部中国医药工业百强榜、《财富》中国500强排行榜。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）产品及业务情况

公司以药品、健康品、中药资源、云南省医药有限公司四大事业部为生产经营核心底座。

药品事业部以云南白药主系列止血镇痛、消肿化瘀的核心产品为主（云南白药气雾剂、云南白药膏、云南白药创可贴等），同时涵盖补益气血、伤风感冒、心脑血管、妇科、儿童等领域的普药和天然特色药物。公司发力植物补益产品，探索医疗器械家庭化使用场景，谋求新增长极。

健康品事业部，以牙膏品类为业务核心，依托人/货/场的品牌基建赋能营销，以用户为中心探索新消费场景，开拓口腔护理、养元青防脱洗护新品类。云南白药牙膏内含云南白药活性成分，具有帮助减轻牙龈问题、修复粘膜损伤、营养牙龈和改善牙周健康的作用；养元青防脱育发液含有侧柏叶、苦参根提取物、蛇床子、三七根提取物等，拥有防脱育发发明专利和药监局特妆证书，有效防脱。

中药资源事业部，围绕云南省特色药用植物资源，在确保集团中药原料优质、高效、低成本供应的同时，打造包括三七系列、品牌药材、天然植物提取物等B端产品，以及包括中药饮片、保健食品族群的C端产品，持续推进中药资源种植端的数字化建设、平台化运营、一体化管理，为客户提供具有成本优势、优质可溯、质量均一的中药原料，针对客户需求，一企一策提供个性化的服务和解决方案，打造品牌药材。

云南省医药有限公司，持续巩固云南省药品流通企业市场份额领先地位，已实现云南省16个州市全覆盖，渠道全面辐射各大零售连锁药店，帮助政府、医疗机构搭建更好的管理及服务体系，为上下游客户提供优质的现代医药供应链服务解决方案。

（二）经营模式

1、基本经营模式

（1）采购模式

实行采购需求、执行、决策三权分离的制度，强化采购分析，提升采购专业度，不断探索采购新模式，与互联网企业开发整合平台资源，实现员工福利及差旅服务一站式解决方案。通过供应链价值创新，尝试“贸易代量采购模式”，优化供应链服务，降低供应链总成本，提升产品竞争力，实现供需共赢。

（2）生产模式

工业产品（自制）以“客户为导向”，采用“订单制”的生产模式，强调生产与销售的匹配性，优化工作流程和制度，建立了从上到下、逐层逐级的安全生产管理机构体系，使生产的各环节和程序进一步规范化和标准化，保证了产品生产和质量的可控性和稳定性。

（3）销售模式

工业产品（自制）方面，主要采用的是“先款后货”的原则，与经销商签订年度协议，约定付款期限等事项。公司对重要终端进行专业维护，终端把控能力较强。商业以批发为主，兼有零售业务。批发业务主要面向医疗机构、商业公司等采购量较大、长期稳定的客户，采用“先货后款”的原则；零售业务板块，采用“现款现货”的原则。

（4）研发模式

在充分考虑自有技术能力和研判战略领域的基础上，云南白药坚持以市场趋势性洞察为导向的研发，通过有效的机制建设提高营销与研发之间的协同，技术人员必须具有营销思维，营销人员必须了解主流技术趋势，以实现技术与用户需求的有效结合。公司将聚合多方智慧，加快全球研发与技术资源的获取，持续加大研发投入比例，以整合式健康解决方案构建差异化竞争优势。

2、新业务模式转型

（1）从传统制造企业向综合解决方案提供商转型

在创新生物科技、人工智能和大数据运算能力的推动下，全球医疗行业正在经历从循证医疗向精准医疗的转型过程，由此推动了全球制药行业从大工业生产向个体化的制剂和疗法的转型，市场需求也从单一“产品”转向“综合解决方案”。在此背景下，云南白药的商业模式正逐步从提供产品的传统制造企业向综合解决方案提供商转型。基于既定的“1+4+1”（深耕中医药领域，重点发展口腔、皮肤、骨伤以及女性关怀4个领域，引入数字化技术）战略布局，公司致力于围绕客户需求提供服务，基于用户大数据底座与柔性生产能力，有机整合精准定制化产品和个性化服务，最终输出具有差异化的“综合解决方案”。同时，基于数字化和平台化的构建，公司正在构建以用户为中心的新型服务模式，从一家 to B企业向to C企业迈进，通过持续与用户对话，在全生命周期管理用户，为客户提供综合解决方案，成为用户拥有健康美好生活的优质伙伴。

（2）从区域性企业向跨区域布局的国际化企业转变

云南白药已在昆明、北京、上海、香港等地区进行了区域战略职能中心的布局规划。昆明作为集团总部、生产制造基地及中药研发中心所在地，是公司向外辐射的原点，昆明创新研发中心建成后将充分利用本地得天独厚的动植物资源，聚焦中药、天然药物的研究工作，保持公司在天然植物提取方面的传统研发优势，持续提升云南白药自主研发能力。公司在上海布局云南白药国际运营中心、研发中心等职能，建设创新研发体系，培育新兴业务板块，建立多学科研发中心，在全球范围内快速引进国际一流人才及项目资源，聚集配置全球资源，推动公司科技化、国际化进程。坐落于北京的北京大学-云南白药国际医学研究中心作为研发及科研转化平台，连通创新产学研链条，紧盯世界前沿技术研究，探索校企合作新机制，吸引国际一流的科学家加入，加速学术研究和科研成果转化，打造一个富有竞争力的医学品牌。

公司正在通过跨区域布局，在资源和政策的高地构建产业平台，有效整合资源，形成核心竞争优势。

（3）从传统内生式增长向“双轮驱动”增长模式转变

全球制药企业的研发创新模式已经从传统的“闭门造车”向全新的专利合作、兼并收购模式外延式发展模式转变。在中国药品集采、医保控费等支付改革的背景下，中国医药企业依靠单一产品和简单仿制的商业模式已不能满足企业长远发展的需求。云南白药一方面持续深耕、挖掘现有业务板块的潜力，为公司的跨越迭代储能蓄势，各业务板块努力实现商业协同、技术互通、数据共享，协力打造云南白药的护城河；另一方面将通过兼并收购、专利授权引进、共建合资企业等多种模式并举的商业模式，继续推进海内外创新产品的引入。报告期内，公司积极布局全新的核药研发管线，已启动INR101核药项目。通过构建具备市场竞争力的产品和服务，云南白药围绕医疗端口打造综合服务能力，为转型为“综合解决方案提供商”奠定基础。

（4）从内部培养人才向“内部培养+外部引进”双通道人才模式转变

公司秉承人才兴企的理念，以科学系统的培养体系，为员工的发展提供多样渠道，帮助员工提高专业知识和综合能力，实现人才与企业共成长。通过构建内部专业化、常态化培训平台，定位“聚菁英、切痛点、荟真知、传文化、破边界”，致力于赋能关键业务，提升人才专业能力。同时，集中优势资源，大力引进覆盖战略投资、医疗学术、药物研发、用户运营多领域高层次专业人才，构建强大的自主研发能力和全球资源整合能力，探索以生物医药为代表的医药技术革新，融合新兴信息技术，实现跨越发展，打造多产品形态集成的医药综合解决方案。通过内部培养及外部引入双通道，充分运用企业内部成长环境和市场资源，打造契合白药未来发展需求的高质量人才梯队。

（5）从传统制造企业向数字化运营的智慧企业转型

公司致力于打造数字化驱动力，以客户为中心积极谋求数字化业务模式转型，为客户带来新的价值主张，提升客户的体验；以云计算、大数据、人工智能、5G、物联网等数字化新技术驱动，促进企业创新发展；从面向功能的流程转变为面向打通客户场景的流程，推动企业管理变革和组织发展；建立统一的“数据底座”和治理策略，构建以数据为基础，“基于事实”的智能决策系统。公司正在建立混合云支撑体系及主数据、数据湖的试点应用，开展端到端的全流程梳理和人工智能产品开发，协力实现各业务板块商业协同、技术互通、数据共享，打造集团数据护城河，同时启动了集团私域会员体系建设和多个产业平台建设。

三、核心竞争力分析

（一）品牌优势

云南白药是拥有120年历史的中华老字号民族品牌，公司以云南白药品牌为核心，逐步从药品品牌延伸至个人健康护理产品品牌、原生药材品牌及大健康产品品牌的多（子）品牌格局，形成了丰富的品牌族群，长期、持续扩大品牌触达人群，提升品牌价值。

报告期内，市场对白药品牌价值持续认可。2022年5月，英国品牌评估机构“品牌金融”(Brand Finance)发布 2022“全球医疗保健品牌”价值榜(Healthcare 2022)，云南白药以 8.13亿美元的品牌价值，入选“全球制药品牌价值25强”(Pharma 25）榜单。6月，科特勒·新营销大奖公布了2021～2022年度获奖名单，云南白药凭借独特的营销创意、明确的品牌定位以及超高的品牌信任度，获“科特勒新营销奖·卓越顾客价值大奖”。11月，MSCI发布公司最新ESG评级结果，云南白药2022年MSCI ESG评级继续保持A，是深市医药上市公司唯一连续两年获评A级的上市公司，且继续保持云南省最高评级、唯一获评A级的上市公司。

在历史和市场的锤炼中形成的品牌影响力是云南白药的宝贵财富。

（二）团队优势

自 1999年以来，公司在各个业务领域都建立了具有较高职业素养和市场意识的经营团队。在过去二十余年激烈的行业竞争中，公司上下始终保持着对市场变化的敏锐感知和对行业趋势的深刻洞察，坚持以产品创新应对消费需求的迭代升级，以现代科技推动传统中药融入现代生活，推动企业实现了长期、持续和稳健的发展，公司营业收入、净利润、市值等各项指标长期名列中药行业前列。

混合所有制改革以来，公司利用市场化的体制机制优势，开展了多层次的人才引进，引进了以董明首席执行官为代表的各领域优秀人才，为公司的管理提升、新业务孵化、商务拓展、数字化建设等多个领域注入新鲜血液和全新业务能力；公司在大力引进具有国际竞争力的研发人才的同时，通过北京大学-云南白药国际医学研究中心这一突破性的校企合作研发平台吸纳国内外知名科学家，在公司原有中医药研发能力持续提升的同时，在多个领域持续构筑领先的现代化医药产品研发能力。

目前，公司通过推动新引进人才团队和原有人才团队的加速融合、协同合作，形成了高度稳定、高效、专业的人才团队，推动公司发展迈向新的里程碑。

（三）创新能力及产品布局优势

产品是企业发展的生命力和原动力，是用户感受企业所带来价值的载体。云南白药跨越双甲子依旧焕发勃勃生机的原因，便在于不断以产品的创新升级应对消费需求的迭代升级。公司围绕“稳中央、凸两翼”、“新白药、大健康”等产品创新战略，致力于以传统中药融入现代生活，从单一止血产品发展为庞大的云南白药产业族群，涵盖大健康产业的多个领域，其中云南白药气雾剂、白药膏、胶囊、牙膏、创可贴、豹七三七等多个产品在细分市场占有率排名前列，创造了“云南白药创可贴”、“云南白药止血牙膏”等中药产品创新和生活化的经典案例。

基于优秀的产品创新能力，公司成功实现了在医药产品与健康产品领域的并行布局。医药产品的定价和支付受到较强监管，受行业政策影响较大，但竞争壁垒较高，市场格局相对稳固；健康品作为消费产品，其定价及营销策略市场化程度更高，产品放量及实现盈利较快，但相对于医药产品而言，其竞争壁垒较低，市场竞争烈度更高。公司作为中医药企业跨界布局的典范，在医药产品和健康产品领域均成功实现了业务布局，且目前在各个细分市场均处于领导地位。

产品创新能力是公司在新时代焕发生机的关键，而医药类业务和消费类业务的协同发展及相互赋能，能有效地对冲不同经济周期下的市场和政策风险，实现公司总体经营的稳定及持续发展。

（四）资源基础优势

云南白药充分依托云南的资源基础，在中药战略大品种的布局中，始终坚持长期主义，打造重楼、三七等战略药材的标准化全产业链建设。重楼作为公司的重要原料药材，公司经过20年如一日的苦心钻研，成功克服重楼种植野生繁育难题，把重楼从全野生、全国濒危的状态变成了可以推广种植的并实现产业化的药材。同时，公司通过建立面向三七产业链条的数字化基础设施和信息化建设，推动贯穿于全供应链的数字化改造进程，用数字化解决方案打造品质稳定且全流程可追溯的三七原料产品，最大限度克服了传统农产品粗放加工所造成的品质波动，逐步形成合理的价格机制和规范的产业运营机制，引领和带动产业发展，助推三七产业升级。

公司在战略大品种中药材领域的长期、持续投入，实现了从种苗选育、药材种植到生产加工的全程、全产业链闭环，打造了稳固的公司战略药材的长期供应体系，能够有效确保中药材原料的品质稳定，也能够有效控制战略中药材原料的价格波动风险，为云南白药的长期、可持续发展奠定了坚实的基础。

（五）渠道优势

在药品方面，公司营销网络覆盖全国 32 个省、2,800 多个县、40,000 多个乡镇。在OTC渠道方面，覆盖 64,000 家单体优质药店以及 400,000 家诊疗机构和药店，尤其在华东地区、湖南、湖北、云南等连锁药房发展较好的区域实现了高覆盖率和渗透率，较强的市场管控能力实现了“一省一策”甚至 “一连锁一策”。公司还与阿里、京东、拼多多等主要电商开展了广泛合作，拓展线上 OTC 销售渠道，通过定制化数字营销实现对消费者的高效触达。在院线渠道方面，公司与超过3万家等级医院、超过5万家医疗机构建立合作关系。

在健康品方面，公司具有覆盖到终端的、布局完善的全国性大健康产品销售团队，云南白药牙膏保持在大卖场、大超市、小超市、便利店以及食杂店全渠道销售份额第一，在口腔品类拥有较高品牌渗透力。公司通过不断优化全链路渠道，一方面夯实传统线下渠道优势，另一方面对即时零售、社区团购、兴趣电商等新兴业态，保持高度开发，大胆试新、小步试错，进化商业洞察敏捷性。

云南白药的渠道优势极大提升了公司的市场竞争能力，同时为持续的新产品商业化开发奠定了基础。

四、主营业务分析

1、概述

（一）经营数据概况

2022年，公司克服了外部环境剧烈变化带来的挑战，全年实现营业收入 364.88亿元，较上年同期的 363.74亿元净增1.14亿元，增幅0.31%；公司期间费用49.93亿元，较上年减少1.10%；实现利税53.03亿元，较上年同期的52.94亿元上升0.18%；归属于上市公司股东的净利润30.01亿元，较上年同期的28.05亿元上升1.96亿元，增幅为7.00%；加权平均净资产收益率是7.87%，较上年提升0.29个百分点；基本每股收益1.90元/股。报告期末，公司总资产533.21亿元，同比增长1.88%；货币资金余额130.56亿元；交易性金融资产余额 24.16亿元，较年初减少48.82%；归属于上市公司股东的净资产385.04亿元，同比增长0.72%。报告期内，公司存货周转天数110天，比去年同期缩短22天，存货周转速度明显提升。

1、四大事业部（BG）主营业务持续领跑，全力拓展增量发展空间

（1）药品事业部

2022年，药品事业部主营业务收入59.83亿元，销售过亿产品 10个。白药系列核心产品取得高速增长，云南白药气雾剂收入贡献超过15亿元，较上年增长超过20%，云南白药膏、云南白药胶囊收入均保持良好增长。普药产品中，感冒类独家产品“伤风停胶囊”单品过亿，风寒、风热感冒颗粒深受广大消费者认可；清热解毒类蒲地蓝消炎片、黄连上清片合计近3亿，同品零售市场份额第一（数据来源：中康开思系统）；妇科类宫血宁胶囊、天紫红女金胶囊医疗获机构主力推荐，妇炎康片与头部连锁战略合作；儿科类小儿宝泰康颗粒单品过亿，同品市场份额第一（数据来源：中康开思系统）。此外，云南白药的 20个中成药品种符合第九版《新冠肺炎诊疗方案》适应症范围，四季度在提前判断和合理规划安排下，充分保障了连锁终端的普药需求。同时，围绕三七等云南地道药材，公司打造系列植物补益类特色产品，三七参蜂口服液增长超过100%，产品特色明显，市场认可度不断提升。2022年与2300家优选医院、药店的配送商业深度合作，剔除不规范商业，降低商业库存至3个月左右。

传统产品继续放量增长，来自于终端推广突破、学术推广逆势增长，并抓住四季度普药放量机遇。公司药品板块锁定超过30万家连锁门店，与超过3万家等级医院、超过5万家医疗机构建立合作关系；植物补益大直播、爱跑538线上线下联动，不断激活转化销售平台，形成线上线下融通的新营销解决方案；公司以气雾剂、成品镜、白药膏等产品组合推广模式，产生了良好的经济效益；公司实现从产品推广到学术项目推广的实践突破，医学部日趋成熟，在重大项目层面，国家创伤医学中心项目—白药胶囊大样本多中心研究顺利推进，中药上市大品种宫血宁胶囊项目拟启动 20家医院的多中心临床研究及二次开发研究，“白求恩骨科加速康复项目”成立骨科加速康复省级联盟，开展骨科加速康复学术研讨会及加速康复公益行活动。

针对新产品市场空间的拓展，药品事业部一方面着力构建医疗器械业务完整的研发、供应链、销售组织保障体系，紧抓技术创新与成果转化，选择慢病疼痛、眼健康两大细分领域拓展发力，寻求新增长点；另一方面把握医药电商、互联网医疗、短视频平台等新机遇，塑造新场景，教育新人群，不断提升产品线上收入增长速度。

（2）健康品事业部

报告期内，健康品事业部主营业务收入首次突破60亿元，在个人护理领域，公司以用户为核心，以数据为导向，沉淀人群资产，探索新消费场景，口腔护理、养元青品牌产品逆势增长，牙膏市场份额突破24.4%（数据来源：尼尔森零售研究数据YTD2212），继续保持市场份额第一，与市场份额第二名的差距继续拉开，品牌渗透率超过30%；养元青天猫双十一上榜国货防脱 NO.1。

云南白药口腔健康围绕“修护+” 核心功效，牢牢把握“治愈感、功效强、专业化”的品牌超级符号，实现年度总曝光23.28亿次，总触达5.99亿人。公司瞄准不同目标人群，与多位知名国民艺人合作，结合“夏日毕业歌会”“脱口秀大会”等IP、漱口水复古露营新品发布会等事件，持续提升品牌影响力；结合渠道需求，对儿童牙膏、国粹及CC牙膏套装包装进行了升级，推出敦煌IP设计款。

养元青致力于打造控油防脱第一品牌，做强品牌影响力，实现总曝光34.5亿次，总触达 2.13亿人。公司优选 “一洗一育”产品组合，提炼控油防脱核心功能卖点；建立“养元青防脱管理局”自主知识 IP，树立专业背书；官宣产品代言人，拉动品牌认知，选定敦煌 IP联合造势，打造集品牌塑造、产品发布、商业维护、用户沉淀、品效转化为一体的线上线下整合营销事件。

在线下渠道保持平稳的基础上，公司2022年健康产品线上渠道收入占比超过15%，较上年进一步提升；“双11”期间，云南白药口腔护理品类全网销售额增长超过两位数，养元青洗护品类全网销售额增长超过30%（数据来源：商指针）。同时，公司启动“养元青社区绽放计划”，跳出原有零售场景，采用“品牌找人”的思路，进驻社区，并补充商圈、露营营地、办公等场景，以“养发小站”和“防脱燃脂操”两大主题与潜在用户完成深度互动。

（3）中药资源事业部

报告期内，中药资源事业部优质、高效、低成本做好集团供应，同比2021年对集团供应的战略品种（三七、重楼）成本下降过亿元。除保障集团内部中药材供应外，实现对外营业收入约 14亿元，整体外销增长超过30%，其中中药材收入较上年增长36%，植物提取物、香精香料、进出口业务等收入也实现了高速增长。

作为巩固、提升战略大品种业务的重要举措，公司以品牌、技术、平台、趁鲜加工优势整合云南特色药材资源，持续推进品牌中药材工程，深化三七产业平台建设，在三七领域保持持续领先，为客户提供具有成本优势、优质可溯、质量均一的中药原料，提供服务和解决方案，打造品牌药材。

在新业务的开拓方面，公司以桉叶油业务为基础，布局香精香料业务，构建从资源控制、提取加工、产品开发、国内外贸易到终端应用的全产业链业务基础，并延伸至20多个品种，初步形成优势品种矩阵，同时，充分挖掘和寻源内外部技术优势资源，逐步搭建天然植物提取技术平台，为天然植物提取业务发展赋能。充分挖掘资源优势，拓展保健食品赛道，报告期内完成7款功能性保健食品备案，进一步丰富产品梯队。重新构架进出口业务体系，对核心客户的需求进行分析挖掘，积极争取白药系列产品及已出口品种的订单恢复；在蜂蜡、跨境电商、益生菌等业务基础上，围绕天然植物提取物领域拓展了多个品种进出口业务。

（4）省医药公司

报告期内，省医药公司主营业务收入231.71亿元，较上年下降约3.9%。省医药公司作为公司医药物流业务主体，全年物流入库商品数量同比增长5.45%；出库商品数量同比增长2.99%，实现云南省16个州市全覆盖，在云南省县级以上公立医院市场份额持续领跑。

在药品集中带量采购、医保支付改革，以及国家医保谈判药品“双通道”等政策的推进实施背景下，省医药公司持续跟进国采、国谈品种配送及授权保障，全面配送授权品规654个，占总品规比例83.6%，带量采购中选品种配送授权获取率及全省配送品种数为全省第一。重点加强应收账款管理，建立集采品种回款专项考核机制，跟进医院回款，降低资金占用成本；推进银行承兑汇票方案，有效解决医院欠款金额大、回款难等问题，从而缩短账期。

为推动业务的持续成长，省医药公司通过整合供应链上下游的资源，探索创新项目，帮助政府、医疗机构搭建更好的管理及服务体系，不断探索新的盈利模式，为上下游客户提供优质的现代医药供应链服务解决方案。经过自主研发和持续建设，省医药公司目前已构建了面向上下游客户、三方合作伙伴的数字化供应链协同平台，实现了供应链各环节数据的高效协同和实时同步；通过流程体系建设和数字化运营平台搭建，实现了运营管理全过程的数字化、智能化提升。

2、重点培育三个新业务单元（BU），业务发展快速推进

（1）口腔智护业务单元

近年来，随着人们口腔健康意识的不断提升、购买力提高以及消费升级，我国口腔护理市场规模持续增长。根据弗若斯特沙利文数据，未来随着多元化口腔护理产品渗透率的提高及消费升级，预计中国口腔护理市场的零售额2025年将达到1522亿元，2020-2025年年复合增长率预计11.5%，其中，伴随口腔护理心智的进阶和需求细分化，新兴口腔护理品类如漱口水、水牙线逐渐崛起，增速领涨市场。云南白药作为口腔护理领域牙膏细分赛道的市场领先者，在品牌、渠道、客户教育以及资源等方面有突出优势，同时，在科技的推动下，基于大数据平台、5G移动网络等应用场景的变化，公司确定了“口腔智护方案提供商”的战略定位，目前已经具备打造个性化口腔综合护理端口的基础。

口腔智护业务单元致力于成为口腔智护方案提供商，报告期内公司上线“齿说”（ToothTalk）口腔科学专研品牌，产品包括：智能电动牙刷、冲牙器、个性化刷头、漱口水、凝胶、口喷等。齿说品牌通过消费者洞察、产品开发、产品上市、产品推广四位一体快速迭代打造爆品，齿说红白口喷增速迅猛，短期内该单品销售收入突破千万，问鼎抖音平台多项榜单第一。齿说品牌通过“i看呀”小程序连接C端用户，精准进行私域运营。“i看呀”定位为口腔咨询服务平台，为用户提供更便利的线上口腔科普、咨询及预约治疗服务。

（2）医美业务单元

随着人们对整形接受度的提高、人均可支配收入的增加、购买力的提升，中国医疗美容市场规模增长迅速。2014-2020年，我国医美市场规模由501亿元增长至1795亿元，年化增长率为24%左右（数据来源：弗若斯特沙利文数据）。基于云南白药的专业研发能力以及在天然药物资源方面的开发优势，同时依托云南白药与北京大学围绕护肤及医美产品在研发成果转化和临床应用等方面展开的深入合作，公司已经具备为消费者提供医学科研级专业肌肤检测、专业级产品功能开发团队和柔性化生产能力体系相结合的定制化个性肌肤整体解决方案的基础能力。

医美业务单元，公司稳步推进上游医美产品研发、合理布局中游医美机构建设及运营。上游产品层面，涵盖具有创新原料及特色透皮吸收技术的功效型护肤品、功效型敷料、中胚层产品、再生类产品和线雕等品类，后期叠加更多在研与引入的产品。中游医美机构建设运营方面，上海云臻妮医疗美容门诊部、昆明云臻医疗科技有限公司呈贡综合门诊部进入营业阶段；北京、上海机构建设正在稳步推进中。

（3）新零售健康服务业务单元

随着互联网技术和供应链的快速发展，近年来线下零售数智化转型升级的需求逐渐强烈，传统零售业面临“设施数字化、业务在线化、运营数据化、决策智能化等”诸多数智化转型挑战。云南白药在传统线下零售渠道拥有较为成熟的布局，但随着各大生产企业、药商的营销模式、推广和促销方法趋于相同，建设多元化渠道，形成用户的直接触达，已是拓展云南白药销售渠道拉动业绩新增长的举措。

新零售健康服务业务单元，报告期内完成营业收入超 3亿元。该业务单元围绕“白药生活+” 品牌定位及内涵，完善“白药生活+” 产品矩阵，在滋补产品板块，构建形成以三七、品牌中药材、中药饮片、灵芝孢子系列及新滋补为核心的滋补产品矩阵；在功能食品板块，围绕功能调节和体重管理，构建了白小养和轻喵2个子品牌及产品矩阵。同时，围绕业务场景实行精细化分层运营，对用户进行分层分类，完善用户画像标签，更加精准、有效触达用户，2022年“白药生活+”门店会员销售占门店总销售达73%。本业务单元加大中药饮片业务在全省各级终端医疗机构的推广和销售，先后与大理、永善等达成药事服务中心合作，输出了云南白药药事服务标准，饮片业务年度收入首次突破亿元。云南白药城市健康中心正式运营，年内共组织开展40余场义诊活动，有效的树立了云南白药药事服务品牌。

3、校企深层次合作，共谋医药创新发展新思路

作为两大跨越百年周期的“医药品牌”，云南白药与北京大学医学部近年来在医药卫生健康领域不断推陈出新，深层次开展多领域合作，共谋医药创新发展新思路，推动科学研究、人才培养和成果转化的创新模式探索。双方在肿瘤学、生殖医学、创伤骨科、药学、口腔医学、医学美容等多种领域开展合作，方向明确重点聚焦，给予科研团队充分尊重，为产业转化提供了更多可能。2022年 8月 11日-12日，作为北大医学部办学110周年系列学术活动之一，也是云南白药创制 120周年系列学术活动之一，“2022医药创新和科技前沿论坛”在白药集团总部举行；2023年2月17日，位于北京大学内的北京大学-云南白药国际医学中心已正式启用。

4、以股权合作推动战略合作，协同发展，提升核心竞争力

报告期内，公司认购上海医药非公开发行股份完成，公司将深度参与上海医药公司治理与运营，并推动与上海医药在多领域的战略合作。2022年 4月，云南白药作为战略投资者，通过以现金方式认购上海医药非公开发行新增A股股份已登记到账，公司本次重大资产购买顺利完成。双方将按计划在研发、大健康及中药OTC、中药资源产业链、医药流通等领域展开合作，通过协同以形成发展合力。7月12日，云南白药与上海医药在昆明召开战略协同交流会，专题研究讨论有关上海医药定向增发后双方战略合作重大事项，期间，还邀请天津医药作为“云天上”产业联盟成员在线参与讨论。合作沟通会议重点讨论了“云天上”产业联盟合作进展、中药材联合采购以及共建GAP基地等合作、药品OTC渠道领域的深度合作、医药商业、保健品业务、研发合作、公司治理、人力资源及供应链等课题。双方确定进一步加强协同，积极寻找合作项目和具体业务，统筹优化资源配置，共同促进产业发展。2022年 8月末，上海医药提名公司董事陈发树先生为上海医药第八届董事会非执行董事候选人、公司首席执行官董明先生为上海医药第八届董事会执行董事候选人，通过向上海医药提名董事，云南白药将深度参与上海医药公司治理与运营，充分整合双方优势，在合作领域深入开展战略合作，进一步增强双方的核心竞争力和内在价值。

5、陆续引入多领域高层次人才，全面搭建创新人才体系

现代生物医药科技企业的竞争，实质是人才的竞争和创新能力的竞争。以优秀的人才团队为基础，以持续的创新投入为动力，构建强大的自主研发能力和全球资源整合能力，是云南白药在新时期持续发展的关键。2022年 1月，公司聘任张宁先生担任公司首席科学家，推动公司在原有中医药研发能力持续提升的同时构筑先进的医药产品研发能力，实现整合多种产品形态打造医药综合解决方案。2022年6月，公司聘任马加先生担任公司首席财务官，进一步强化财经战略对云南白药企业战略的有力支撑，提升资本运作能力，有效评估各业务创造价值的能力，重塑全面预算管理体系、全价值链的营运资金管理体系、企业投资并购价值管理等方面的运营能力。研发人才方面，一方面充分发挥北大-白药医学中心平台优势，多维度挖掘、吸纳和引进多层次人才，目前已经聘请了8位资深研究员，引进1名新体制科研人员，入驻了一批杰出的中青年专家团队。另一方面，2022年 6月，公司创新研发体系顶层设计中央研究院正式启动运作，任命首席科学家张宁教授兼任中央研究院院长，聘任万五洲博士担任中央研究院副院长。中央研究院致力于打造全球化研发平台，提高自主创新能力，探索以生物医药为代表的医药技术革新，融合新兴信息技术实现跨越发展。公司将充分发挥中央研究院的中枢协调功能，整合、协调云南白药的跨区域研发资源，科学、高效推动企业研发进程。

6、持续加大研发投入，自研与产品引进双管齐下，推动打造全新增长极

公司持续加大研发投入，自研与产品引进双管齐下，研发取得多项重要进展。报告期内，公司研发人员数量超过1200人，研发投入金额3.43亿元，占公司工业收入的比例为2.68%，研发费用由2019年1.74亿元上升至2022年3.37亿元，复合增长率17.97%。

（1）全三七片

公司中药 1.1 类创新药全三七片获得《药物临床试验通知书》，开展用于心脉瘀阻所致的胸闷心痛等的临床试验，该项目是中药注册分类改革后云南白药首个获批临床的中药1类新药，也是云南白药拥有自主知识产权并获批的第二个中医证候类新药，是公司开展的首个针对心血管系统疾病，有利于心脉瘀阻证相关症状治疗的创新药研发项目，预期未来能为公司增加一款符合中医药整体疗愈特点的证候类中药新药，丰富公司中药创新药产品矩阵。报告期内已获得临床批件，正在筹备 II期临床试验，预计2023年4月开始入组，力争2024年完成Щ期临床研究，同步完成药学相关研究，形成商业化生产工艺和质控体系，预计2025年向NMPA进行生产注册申报。

（2）核药INR101项目

公司与北京大学第一医院、北京市肿瘤防治研究所签订《技术转让与合作开发协议》，北大医院、北肿研究所将其合作研发的前列腺特异性膜抗原（PSMA）靶向核药相关专利转让给公司，公司将在全球范围内对合作标的进行研究开发、生产和商业化活动，报告期公司已启动核药INR101创新药项目，开发用于前列腺癌诊断的创新核药，该合作标的具有高特异性、低非靶器官蓄积等特点，更有利于原位和局限期前列腺癌的诊断和治疗，通过布局以核药为中心的创新疗法，打造高壁垒、高潜力的精准诊疗创新方案，带动公司创新药板块的发展。

（3）千金藤素片

由上海交通大学李海主任牵头，北京大学第一医院教授姚晨设计，并由云南白药集团支持上海仁济医院、新华医院开展了千金藤素片治疗新冠病毒患者的临床实验，这是一项研究者发起的临床试验，也是全球首个千金藤素片对抑制新冠病毒疗效和安全性评价的RCT研究，研究总计纳入了386例新冠感染者。研究结果显示，千金藤素片（60mg/天）能够在患者中抑制新冠病毒，有效缩短无症状首次感染患者的病程，即从入组到核酸转阴的天数低于安慰剂组，且安全性好。公司支持推动千金藤素片的临床研究及产品上市，能够丰富公司中药产品梯队，助力公司探索新增长点。

（4）香藿喷雾剂

由云南省中医医院作为申请人、云南白药作为制剂配置单位的香藿喷雾剂获得云南省药品监督管理局下发的《医疗机构制剂注册批件》，经审查，本品符合医疗机构制剂缓报临床研究资料注册的有关要求，附条件批准本品注册，该产品可用于新冠肺炎恢复期、风寒型感冒相关证候者，践行公司深耕中医药领域的战略，有助于中医药领域的守正创新，为公司提供呼吸科领域备选中药创新药。

（5）学术成果及影响力

学术影响力方面，张宁教授团队在国际顶尖期刊《Nature》上发表重要文章，全面提升了白药的学术影响力；云南省药物研究所全年在各种学术期刊发表论文20篇，收录待发表13篇；申报专利 21项，授权11项。

7、数字化平台迭代升级，赋能商业模式、流程管理及创新研发

2022年，公司制订《云南白药集团数字化发展2022-2026规划》和《云南白药集团数字化建设管理办法》，将在规划期间全面推进业务数字化和经营管理数字化，实现对商业模式、流程管理以及创新研发的全面赋能。

目前，云南白药实现产业化和智能化的众多应用场景已成为行业发展标杆，主要包括：人才管理上，构建了ONE-BY数字化人才全生命周期管理平台，制定了人力资源数字化转型战略，通过场景化、自动化、集团化、角色化、数据化逐步实现了人力资源数字化的落地；药品事业部通过 IP活动项目联动线上线下，打造会员营销平台、构建眼视光门店体系、拓展互联网医院等，深耕以用户价值为导向的营销场景；健康品事业部打造了AI智能美肤和口腔智能整体解决方案，牙膏工厂完成了工业 4.0的智能制造和数字孪生；中药资源事业部的数字三七产业平台深度连接用户与三七产业参与者，实现了自动化生产，形成了产业生态圈，今年已升级到了 2.0版，应用大数据、人工智能等科技，以全新的数字技术做好用户与三七产业参与者的深度连接，从而缩短产品和服务抵达用户的时间，实现从关注“内部能力”到关注“用户体验”的转变，使合作商、农户、消费者及产业兴趣者都能参与三七产业的重构焕新；云南省医药有限公司药品持续构建覆盖全省的药品智能物流配送体系；医药电子商务有限公司创立人工智能大数据平台支撑智能化发展，推动数字健康从“医＋药＋险”闭环向“服务+产品+支付”全链路升级；以北大－白药医学中心为枢纽，依托人工智能技术，充分将研发新范式运用于药物研发领域；公司与华为技术有限公司签订《全面合作协议》，双方将在人工智能药物研发领域，开展广泛的交流和合作，探索联合科研创新的机制，扩大双方合作的广度和深度，包括但不限于大小分子设计、相关病症研究、数据库开发等。

8、加强自身能力建设，积极、谨慎应对投资并购及国际化进程所带来的挑战

兼并收购及国际化进程对云南白药的投资能力、人才体系建设、风险管控能力和内控体系建设等提出了新的要求，云南白药将持续提升、完善上述能力建设，稳健推进公司的兼并收购及国际化进程。公司引入第三方咨询机构协助开展全面风险管理体系的建设，通过开展风险识别、进行风险评估、明确风险预警指标、形成风险报告和应对机制，并以此逐步构建公司责任及考核体系，促进风险管理融入各个业务管理环节。公司将推动企业战略决策、公司治理、内部控制与风险管理的有机整合，落实各项风险管理措施，促进公司经营目标的达成。

公司在报告期内完成了对港股上市公司万隆控股的全面要约收购。本年度公司以高度谨慎严谨的态度开展了对万隆控股的财务并表，完成了对该公司治理架构及管理团队的改组，公司正积极协同各方优势资源，基于该公司快速构建云南白药面向全球的产业平台。

报告期内，公司以参股形式完成对美国Immune Sensor公司投资，通过合作加速全球化进程。该公司主要创始人陈志坚博士是cGAS-STING研究的开拓者，拥有强大的通路基础知识，以及顶级的研究设施和资源，近几年在高影响力期刊上发表多篇学术论文。该公司目前正在研发三个针对肿瘤和自身免疫疾病的产品（IMSA101、IMSA201、IMSA301），由于肿瘤和自身免疫疾病是两个全球最大的药物销售市场且仍在高速增长，Immune Sensor公司产品预计将具有良好的市场潜力。

9、履行社会责任，建设共益型企业

云南白药始终坚持在保持公司业务稳健发展的同时，持续完善社会责任管理体系，统筹指导公司在可持续发展方面的实践工作，肩负民族使命，彰显责任担当。公司的社会责任表现得到资本市场的持续认可，2022年11月，MSCI发布公司最新ESG评级结果，云南白药2022年MSCI ESG评级继续保持A，是深市医药上市公司唯一连续两年获评A级的上市公司，且继续保持云南省最高评级、唯一获评A级的上市公司。

（三）2022年度公司荣誉

3月17日，昆明市农业农村局发布《2021年昆明市“10大名品”和绿色食品“10强企业”“10佳创新企业”评选结果》：云南白药“豹七”三七列昆明市“10大名药材”榜单第一名，云南白药集团中药资源有限公司入选昆明市绿色食品“10强企业”。

4月22日，“稳中求进·笃定前行”证券时报第十三届中国上市公司投资者关系天马奖评选榜单揭晓，云南白药荣获中国上市公司最佳投资者关系奖。

4月25日，国家中药材标准化与质量评估创新联盟根据新版《中药材生产质量管理规范》，选定第一批重点培育单位，云南白药集团中药资源有限公司入选。

5月，英国品牌评估机构“品牌金融”(Brand Finance)发布2022“全球医疗保健品牌”价值榜(Healthcare 2022)，云南白药以8.13亿美元的品牌价值，入选“全球制药品牌价值25强”(Pharma 25)榜单。

6月，科特勒·新营销大奖公布了2021～2022年度获奖名单。云南白药凭借独特的营销创意、明确的品牌定位以及超高的品牌信任度，获“科特勒新营销奖·卓越顾客价值大奖”。

6月1日，中国上市公司协会发布2021年度A股上市公司现金分红榜单，云南白药同时入选2021年度A股上市公司“丰厚回报榜”和“真诚回报榜”。

6月28日，中国上市公司协会召开中国上市公司协会信息与数字化专委会成立大会，并发布《中国上市公司数字化转型典型案例》，评选出上市公司数字化转型案例101个，其中优秀案例26个，云南白药《数字三七产业平台—赋能百年中药启航工业 4.0时代》入选产品与服务类数字化转型优秀案例。

7月 4日，深圳证券交易所发布了《关于深市主板上市公司2021年度信息披露考核结果的通报》，云南白药连续十六年获深交所A类评价。

10月 10日，云南白药集团文山七花有限责任公司以“全生命周期管理”示范模式入选云南省工业和信息化厅发布的第四批省级服务型制造示范企业（项目、平台）名单。

10月26、27日，由IDC（国际数据公司）主办的2022第七届IDC中国数字化转型年度盛典在北京举行。颁奖仪式上，云南白药集团数字化转型发展项目荣获 2022IDC中国“年度未来企业大奖”；ONE-BY数字化人才全生命周期管理平台荣获“未来工作领军者”奖项。

11月，MSCI发布公司最新ESG评级结果，云南白药2022年MSCI ESG评级继续保持A，是深市医药上市公司唯一连续两年获评A级的上市公司，且继续保持云南省最高评级、唯一获评A级的上市公司。

12月10日，2022CBCSD（中国可持续发展工商理事会）可持续发展CEO论坛发布《2022中国企业可持续发展指数报告》，云南白药入围“中国企业可持续发展100佳”，位列并列第四位。

12月，由北京大学社会调查研究中心和智联招聘联合主办的“中国年度最佳雇主”评选揭晓，云南白药集团荣膺“2022 中国最佳雇主”殊荣。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

2022年 2021年 同比增减

金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重

营业收入合计 36,488,372,649.73 100% 36,373,919,016.03 100% 0.31%

分行业

工业销售收入 12,772,673,480.04 35.00% 12,702,831,389.76 34.92% 0.55%

商业销售收入 23,645,421,616.92 64.80% 23,581,145,985.38 64.83% 0.27%

技术服务 6,634,420.10 0.02% 8,846,704.56 0.02% -25.01%

旅店饮食业 13,241,078.81 0.04% 2,010,066.69 0.01% 558.74%

种植业销售收入 1,591,729.90 0.00% 997,037.00 0.00% 59.65%

其他业务收入 48,810,323.96 0.13% 78,087,832.64 0.21% -37.49%

分产品

工业产品（自制） 12,772,673,480.04 35.00% 12,702,831,389.76 34.92% 0.55%

批发零售 23,645,421,616.92 64.80% 23,581,145,985.38 64.83% 0.27%

农产品 1,591,729.90 0.00% 997,037.00 0.00% 59.65%

其他服务 19,875,498.91 0.05% 10,856,771.25 0.03% 83.07%

其他 48,810,323.96 0.13% 78,087,832.64 0.21% -37.49%

分地区

国内 36,069,070,384.37 98.85% 36,178,833,406.23 99.46% -0.30%

国外 419,302,265.36 1.15% 195,085,609.80 0.54% 114.93%

分销售模式

工业模式 12,772,673,480.04 35.00% 12,702,831,389.76 34.92% 0.55%

商业模式 23,645,421,616.92 64.80% 23,581,145,985.38 64.83% 0.27%

其他模式 70,277,552.77 0.19% 89,941,640.89 0.25% -21.86%

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

适用 □不适用

单位：元

营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减

分行业

工业销售收入 12,772,673,480.04 4,666,493,596.05 63.47% 0.55% 2.00% -0.51%

商业销售收入 23,645,421,616.92 22,172,833,447.57 6.23% 0.27% 1.44% -1.08%

分产品

工业产品（自制） 12,772,673,480.04 4,666,493,596.05 63.47% 0.55% 2.00% -0.51%

批发零售 23,645,421,616.92 22,172,833,447.57 6.23% 0.27% 1.44% -1.08%

分地区

国内 36,069,070,384.37 26,477,675,634.91 26.59% -0.30% 0.65% -0.70%

分销售模式

工业模式 12,772,673,480.04 4,666,493,596.05 63.47% 0.55% 2.00% -0.51%

商业模式 23,645,421,616.92 22,172,833,447.57 6.23% 0.27% 1.44% -1.08%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

是 □否

行业分类 项目 单位 2022年 2021年 同比增减

工业销售收入 销售量 元 12,772,673,480.04 12,702,831,389.76 0.55%

商业销售收入 销售量 元 23,645,421,616.92 23,581,145,985.38 0.27%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用 不适用

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

行业分类 项目 2022年 2021年 同比增减

金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

工业销售 直接材料 3,961,550,491.26 14.74% 3,980,899,297.20 16.96% -0.49%

工业销售 直接工资 148,549,942.78 0.55% 126,523,646.53 0.51% 17.41%

工业销售 其他直接支出 8,924,648.61 0.03% 9,862,044.54 0.03% -9.51%

工业销售 制造费用 547,468,513.40 2.04% 457,849,465.93 1.73% 19.57%

商业销售 采购成本 22,172,833,447.57 82.48% 21,857,624,082.50 80.60% 1.44%

技术服务开发 技术开发 2,380,051.71 0.01% 6,401,179.13 0.02% -62.82%

种植业 种植成本 7,431,315.90 0.03% 951,299.84 0.00% 681.17%

其他 其他 34,346,894.23 0.13% 58,324,106.31 0.15% -41.11%

说明：无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

是 □否

详见第十节-八、合并范围的变更。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元） 5,676,476,852.40

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 15.56%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%

公司前5大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

1 客户A 1,817,468,498.02 4.98%

2 客户B 1,427,219,078.99 3.91%

3 客户C 1,009,683,179.02 2.77%

4 客户D 714,027,965.50 1.96%

5 客户E 708,078,130.87 1.94%

合计 -- 5,676,476,852.40 15.56%

主要客户其他情况说明

□适用 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元） 2,373,896,674.42

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 9.20%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%

公司前5名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

1 供应商A 722,449,304.82 2.80%

2 供应商B 539,987,202.62 2.09%

3 供应商C 395,975,463.08 1.54%

4 供应商D 358,004,989.06 1.39%

5 供应商E 357,479,714.84 1.39%

合计 -- 2,373,896,674.42 9.20%

主要供应商其他情况说明

□适用 不适用

3、费用

单位：元

2022年 2021年 同比增减 重大变动说明

销售费用 4,165,563,900.91 3,896,216,726.54 6.91% 无重大变动。

管理费用 833,784,263.46 1,079,463,019.04 -22.76% 本期股份支付金额较上年减少5.58亿元。

财务费用 -342,878,381.80 -258,281,454.28 -32.75% 本期利息收入金额较上年减少3,493.48万元，汇兑净收益较上年增加6,956.62万元

研发费用 336,723,690.26 331,359,703.27 1.62% 无重大变动。

4、研发投入

适用 □不适用

主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标 预计对公司未来发展的影响

全三七片（PSQ项目） 挖掘三七防治疾病的特点，开发1类中药创新药，用于中老年人由于心脉瘀阻证引起的胸闷、心痛、心悸怔忡等症状的防治，致力于降低心血管事件的发生率。 已获得临床批件，正在筹备 II期临床试验，预计2023年4月开始入组。力争2024年完成Щ期临床研究，同步完成药学相关研究，形成商业化生产工艺和质控体系。预计2025年向NMPA进行生产注册申报。 综合利用三七全株资源，进一步探索皂苷、黄酮、多糖等成分的协同机理，并按照中药新药1.1类注册上市。 该产品是在公司“大健康”战略下，开展的首个针对心血管系统疾病，有利于心脉瘀阻证相关症状治疗的创新药研发项目。预期未来能为公司增加一款符合中医药整体疗愈特点的证候类中药新药，丰富公司中药创新药产品矩阵。

附杞固本膏 探索验证附杞固本膏的临床研究方法和上市注册路径，开发用于温肾固本的中药新药，治疗中老年人由于肾阳虚证引起的夜尿频多等症状，提升中老年人生活质量。 II期临床入组的尾声，预计2023年7月获得 II期临床试验总结报告。力争 2024年完成Щ期临床研究，同步完成药学相关研究，形成商业化生产工艺和质控体系。预计2025年向NMPA进行生产注册申报。 探索完成附杞固本膏 III期临床研究，明确其临床治疗特点、治疗病证的诊断标准、治疗有效剂量、给药方案和疗程等指标，并按照中药新药1.1类注册上市。 该项目是我国首个批准临床的证候类中药新药，该研发项目的开展是公司中药证候类创新药研发能力和产业化能力的有力证明。预期未来能为公司新增一款符合中医药整体疗愈特点的证候类中药新药，丰富公司中药创新药产品矩阵。

INR101项目（创新药） 开发用于前列腺癌诊断的创新核药。 2022年9月，云南白药与北京大学第一医院、北京市肿瘤防治研究所签订《技术转让与合作开发协议》，获得前列腺特异性膜抗原（PSMA）靶向核药相关专利。目前该项目已经完成原料药小试研究，正在按照新药临床试验申请（IND）申报要求进行相关研究工作。 完成产品注册上市。 通过布局以核药为中心的创新疗法，打造高壁垒、高潜力的精准诊疗创新方案，带动公司创新药板块的发展。

研究者发起的千金藤素片临床试验（IIT） 完成千金藤素片抑制新冠病毒疗效的研究。 2022年5月，由上海交通大学李海主任牵头，北京大学第一医院教授姚晨设计，并由云南白药集团支持上海仁济医院、新华医院开展了千金藤素片治疗新冠病毒患者的临床实验，这是全球首个千金藤素片对抑制新冠病毒疗效和安全性评价的RCT研究启动千金藤素片抗新冠病毒临床试验研究项目，并于4个月内顺利完成，试验结果表明，千金藤素片（60mg/天）能够在患者中抑制新冠病毒，有效缩短无症状首次感染患者的病程，即从入组到核酸转阴的天数低于安慰剂组，且安全性好。目前项目组已开始筹备第二次临床试验研究。 拟达到抑制新冠病毒的疗效。 推动千金藤素片抑制新冠病毒的疗效研究，丰富公司中药产品梯队，助力公司探索新增长点。

止血、创伤类新产品开发 开发包括液态止血敷料、BOA系统复合创面敷料、新型复合创面敷料等多款止血、创伤类新产品。 以临床需求为核心，完成云南白药对创伤患者出凝血影响临床试验研究（预试验）；以技术创新为目标，顺利推进了含云南白药止血绷带等多个止血产品的技术攻关，申请了 7项实用新型专利，共同申报并获批国家科技部重点研发计划项目；以全面评价为基石，完成了云南白药凝血机制研究中大鼠血 管损伤性出血模型、软组织损伤模型及高凝状态模型的建立及初步的药效学研究。液态止血敷料产品，力争 2026年 8月向NMPA进行注册申报；BOA系统复合创面敷料产品，力争2025年 4月向NMPA进行注册申报；新型复合创面敷料产品，力争2025年4月向NMPA进行注册申报。 完成产品注册上市。 为云南白药中央产品打造外围产品群，巩固核心技术壁垒，推动公司骨伤科赛道核心品种迅速落地，赋能公司第二增长曲线。

宫血宁项目二次开发 结合临床研究、药理/毒理研究、工业化生产关键技术研究等领域，对宫血宁胶囊进行全方位二次开发，提高产品质量，降低产品成本。 1.宫血宁浸膏粉、岩白菜素、灯盏细辛浸膏提取工艺方面已取得技术突破，转移率提升，含量与收率均显著上升。2.启动20家医院的多中心临床研究及云南省科技厅重大科技专项——中药上市大品种“宫血宁胶囊”的二次开发研究。 探索产品临床应用途径，做好产品的持续研究开发，促进销售推进上量。 提升公司存量产品竞争力，为探索业绩增长点提供助力。

2个经典名方中药制剂的开发（PZ-018、PZ-019） 借助现代科技手段，通过规范化标准化研究将 2个具有临床价值及市场前景的经典名方（PZ-018、PZ-019）开发上市。 已完成药学研究部分——药材、饮片、基准样品制备及提取中试研究。正在开展制剂中试工艺及质量研究。待开展生产验证、毒理研究、稳定性研究。预计2024年申请上市许可。 按照中药新药 3.1类注册上市。 践行公司深耕中医药领域的战略，有助于中医药领域的守正创新，丰富公司中药产品梯队，助力公司探索新增长点，提升市场竞争力。同时，为公司中药新药开发积累技术及项目管理经验，走出云南省经典名方大品种之路。

特殊医学用途全营养配方食品 开发1款医用营养支持补充用品，为进食受限、消化吸收障碍、代谢紊乱等人群营养补充（10岁以上）。 完成配方设计、合规生产线设计建设、质量管理体系制定、中试验证、注册批生产及稳定性考察研究、申报资料已提交国家食品评审中心受理（国食注申TY20230007），处于资料技术评审阶段。 完成1款特殊医学用途全营养配方食品注册，获得生产许可证。构建特医食品研发注册知识技术体系和产业化平台。 本项目开发契合公司战略目标，可极大丰富公司产品族群，是对大健康产品梯队的有效补充，助力公司探索新增长点，提升市场竞争力。

香藿喷雾剂医疗机构制剂及新药开发 开发一款用于新冠肺炎恢复期、风寒型感冒相关证候者的医疗机构制剂及中药新药 1.已与云南省中医医院合作获得云南省医疗机构制剂注册批件；2.启动新药开发药学研究；3.完善药理及安全性评价研究方案。 1.获得云南省等至少两个省的医疗机构制剂注册批件；2.获得 1.1类中药新药临床批件，并按照中药新药 1.1类注册上市。 践行公司深耕中医药领域的战略，有助于中医药领域的守正创新，为公司提供呼吸科领域备选中药创新药。

3款贴膏剂产品开发 拓宽贴膏剂产品临床选择。拟开发 1款中药改良型新药（云南白药凝胶贴膏）以及2款仿制药贴膏。 正在开展药学工艺研究。 完成两款仿制药和一款改良型新药的注册，获批上市。 拓宽贴膏剂产品临床选择，通过制剂布局、新品选择、剂型改良来保持云南白药在外用制剂领域的行业优势，助力公司探索新增长点。

产品力提升项目（技改项目） 对公司现有已上市品种开展产品力提升研究，提升现有品种的品质、资质。 正在推进以下工作：1.云南白药气雾剂环保抛射剂替换研究；2.小柴胡颗粒、香砂平胃颗粒、参苓健脾胃颗粒等三款颗粒剂无糖剂型研究。 完成药品补充注册申报，获得补充申请批件。 进一步稳固和提升中央产品市场竞争力。开拓无糖颗粒剂市场，为解决糖尿病等禁糖患者用药局限提供新方向，扩大产品应用范围，满足更多患者人群的健康需求。

公司研发人员情况

2022年 2021年 变动比例

研发人员数量（人） 1,291 1,106 16.73%

研发人员数量占比 14.70% 13.07% 1.63%

研发人员学历结构

本科 700 522 34.10%

硕士 245 198 23.74%

研发人员年龄构成

30岁以下 333 370 -10.00%

30~40岁 682 491 38.90%

公司研发投入情况

2022年 2021年 变动比例

研发投入金额（元） 342,748,138.38 331,359,703.27 3.44%

研发投入占营业收入比例 0.94% 0.91% 0.03%

研发投入资本化的金额（元） 6,024,448.12 0.00 /

资本化研发投入占研发投入的比例 1.76% 0.00% 1.76%

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

适用 □不适用

本年新增一项资本化研发项目。

5、现金流

单位：元

项目 2022年 2021年 同比增减

经营活动现金流入小计 39,117,632,071.50 40,392,783,865.87 -3.16%

经营活动现金流出小计 35,908,222,038.93 35,169,505,583.37 2.10%

经营活动产生的现金流量净额 3,209,410,032.57 5,223,278,282.50 -38.56%

投资活动现金流入小计 6,842,996,254.88 10,894,345,864.26 -37.19%

投资活动现金流出小计 13,159,079,055.92 6,895,649,520.35 90.83%

投资活动产生的现金流量净额 -6,316,082,801.04 3,998,696,343.91 -257.95%

筹资活动现金流入小计 2,448,169,506.95 3,173,024,810.76 -22.84%

筹资活动现金流出小计 5,181,473,239.42 7,795,707,468.26 -33.53%

筹资活动产生的现金流量净额 -2,733,303,732.47 -4,622,682,657.50 40.87%

现金及现金等价物净增加额 -5,823,704,829.85 4,592,138,183.68 -226.82%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

适用 □不适用

注：1、经营活动产生的现金流量净额同比减少 38.56%，净额减少20.14亿元，主要原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少13.69亿元；本期购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加15.41亿元。2、投资活动产生的现金流量净额同比减少 257.95%，净额减少 103.15亿元，主要原因是本期收回投资收到的现金较上年同期减少42.88亿元；本期收到其他与投资活动有关的现金较上年同期增加11.71亿元；本期投资支付的现金较上年同期增加68.27亿元。

3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加 40.87%，净额增加18.89亿元，主要原因是本期收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少11.07亿元；分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期减少28.31亿元。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 不适用

五、非主营业务分析

适用 □不适用

单位：元

金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性

投资收益 868,198,390.16 25.71% 主要构成是权益法核算的长期股权投资收益，以及处置交易性金融资产的收益。 否

公允价值变动损益 -619,902,948.31 -18.36% 公司持有的证券、基金单位净值变化产生。 否

资产减值 -664,338,618.92 -19.67% 主要构成为计提的商誉减值准备。 否

营业外收入 13,589,178.75 0.40% 主要构成是公司与日常经营活动无关的收入。 否

营业外支出 7,865,941.15 0.23% 主要构成是公司与日常经营活动无关的支出。 否

信用减值损失（损失以“-”号填列） -724,554,552.72 -21.46% 主要是基于财务谨慎性原则对本期合并报表范围的子公司计提信用减值损失。 否

其他收益 104,727,718.20 3.10% 主要构成是政府补助。 否

注：上述信用/资产减值准备已于出现减值迹象当期充分考虑，在各期资产负债表日准确计提并披露。其中，信用减值损失72,455.46万元，主要为公司根据会计政策计提的省医药应收账款坏账准备，账龄主要为1年以内，发生损失的可能性较低；以及基于谨慎性原则计提的万隆控股集团有限公司其他应收款坏账准备 53,802.18万元。商誉减值准备为57,874.98万元，主要为要约收购万隆控股集团有限公司产生的商誉减值。上述计提的万隆控股其他应收款坏账准备以及要约收购万隆控股产生的商誉减值准备已在2022年半年报中体现。

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2022年末 2022年初 比重增减 重大变动说明

金额 占总资产比例 金额 占总资产比例

货币资金 13,056,113,712.47 24.49% 18,870,864,842.32 36.06% -11.57% 本期支付对外股权投资股权认购款，货币资金流出。

应收账款 9,089,822,151.93 17.05% 7,184,433,954.23 13.73% 3.32% 本期省医药的应收账款增加。

存货 7,993,207,044.26 14.99% 8,379,223,147.51 16.01% -1.02% 无重大变动。

投资性房地产 55,823,776.49 0.10% 528,453.63 0.00% 0.10% 本期新增对外出租资产。

长期股权投资 11,318,749,947.10 21.23% 184,991,763.55 0.35% 20.88% 本期新增投资项目，长期股权投资增加。

固定资产 2,723,302,365.65 5.11% 2,970,908,984.26 5.68% -0.57% 无重大变动。

在建工程 193,993,194.93 0.36% 230,028,556.15 0.44% -0.08% 无重大变动。

使用权资产 389,975,390.73 0.73% 263,621,128.68 0.50% 0.23% 本期新增租赁房产。

短期借款 1,850,867,886.59 3.47% 1,721,898,914.82 3.29% 0.18% 无重大变动。

合同负债 2,578,264,621.13 4.84% 2,398,213,123.09 4.58% 0.26% 无重大变动。

长期借款 2,100,000.00 0.00% 89,600,000.00 0.17% -0.17% 主要是处置子公司清逸堂导致长期借款减少。

租赁负债 285,783,728.73 0.54% 170,030,084.42 0.32% 0.22% 本期新增租赁房产。

交易性金融资产 2,415,722,075.60 4.53% 4,720,155,883.28 9.02% -4.49% 本期处置了部分股票投资及基金投资，且公允价值变动收益减少，余额减少。

应收票据 789,465,084.93 1.48% 328,092,143.60 0.63% 0.85% 本报告期内持有的银行承兑汇票增加。

一年内到期的非流动资产 361,774,444.44 0.68% 539,873,972.60 1.03% -0.35% 期初定期存款到期转活期存款。

其他流动资产 474,340,107.76 0.89% 3,626,761,443.86 6.93% -6.04% 期初定期存款到期转活期存款以及基金到期赎回。

其他权益工具投资 71,745,000.00 0.13% 0.00 0.00% 0.13% 本期新增投资项目。

其他非流动金融资产 380,786,134.24 0.71% 867,618,290.34 1.66% -0.95% 本期合并范围变化，其他非流动金融资产减少。

商誉 129,882,094.89 0.24% 39,748,593.26 0.08% 0.16% 本期因企业合并确认的商誉增加。

长期待摊费用 103,039,892.76 0.19% 25,469,498.87 0.05% 0.14% 本期在建工程转入增加。

递延所得税资产 713,246,779.66 1.34% 514,540,443.86 0.98% 0.36% 本期金融资产浮亏增加。

应付职工薪酬 468,450,348.52 0.88% 298,784,526.75 0.57% 0.31% 本期末应付未付的职工薪酬增加。

其他流动负债 381,185,773.19 0.71% 237,214,768.08 0.45% 0.26% 本期计提的应付退货款增加。

递延所得税负债 98,079,237.09 0.18% 63,661,359.12 0.12% 0.06% 本期使用权资产计提的递延所得税负债增加。

其他非流动负债 20,648,534.29 0.04% 1,931,554.36 0.00% 0.04% 本期计提的应付退货款增加。

境外资产占比较高

□适用 不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

适用 □不适用

单位：元

项目 期初数 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 本期购买金额 本期出售金额 其他变动 期末数

金融资产

交易性金融资产（不含衍生金融资产） 4,720,155,883.28 -636,333,558.68 716,192,325.51 2,447,678,554.33 63,385,979.82 2,415,722,075.60

金融资产小计 4,720,155,883.28 -636,333,558.68 716,192,325.51 2,447,678,554.33 63,385,979.82 2,415,722,075.60

其他非流动金融资产 867,618,290.34 16,430,610.37 8,443,495.42 -494,819,271.05 380,786,134.24

上述合计 5,587,774,173.62 -619,902,948.31 716,192,325.51 2,456,122,049.75 -431,433,291.23 2,796,508,209.84

金融负债 0.00 0.00

其他变动的内容：无。

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项目 期末账面价值 受限原因

货币资金 9,953,700.00 银行承兑汇票保证金、外汇履约保证金、保函保证金

改制专户的各项资产 641,477,826.99 专项用于解决国有企业职工身份转换费用

长期股权投资 11,318,607,693.92 持股自2021年度非公开发行结束之日起36个月内不得转让

合计 11,970,039,220.91 --

七、投资状况分析

1、总体情况

适用 □不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

13,159,079,055.92 6,895,649,520.35 90.83%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

适用 □不适用

单位：元

被投资公司名称 主要业务 投资方式 投资金额 持股比例 资金来源 合作方 投资期限 产品类型 截至资产负债表日的进展情况 预计收益 本期投资盈亏 是否涉诉 披露日期（如有） 披露索引（如有）

万隆控股集团有限公司 目前主要致力于成品食油、砂糖、个人护理、化妆品贸易。通过化妆品及个护产品贸易业务的资源积累，已逐渐将业务范围拓展至相关产品的上、中、下游，包括原材料种植、萃取物提取、技术研发、医学及非医学用途的产品开发、生产及测试等。 收购 721,876,832.39 73.68% 自筹 其他 长期 股权 已并表 -1,106,773,710.82 否 2022年01月19日 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000538&stockCode=000538&announcementId=1212210374&announcementTime=2022-01-19

上海医药集团股份有限公司 上海医药是沪港两地上市的大型医药产业集团，是控股股东上实集团旗下大健康产业板块核心企业，主营业务医药工业、分销与零售均居国内领先地位，具备独特的产业链综合优势。 增资 10,909,623,186.44 18.00% 自筹 其他 长期 股权 已登记到账 740,885,756.85 否 2022年04月13日 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000538&stockCode=000538&announcementId=1212897497&announcementTime=2022-04-13

合计 -- -- 11,631,500,018.83 -- -- -- -- -- -- 0.00 -365,887,953.97 -- -- --

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

适用 □不适用

单位：元

项目名称 投资方式 是否为固定资产投资 投资项目涉及行业 本报告期投入金额 截至报告期末累计实际投入金额 资金来源 项目进度 预计收益 截止报告期末累计实现的收益 未达到计划进度和预计收益的原因 披露日期（如有） 披露索引（如有）

云南白药上海国际中心 自建 是 医药、日化 80,441,455.82 293,879,909.61 自筹资金 10.19% 不适用 2021年06月09日 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1210206330&orgId=gssz0000538&announcementTime=2021-06-09

云南白药研发平台——昆明中心建设项目 自建 是 医药 20,293,431.17 20,293,431.17 自筹资金 5.00% 不适用

合计 -- -- -- 100,734,886.99 314,173,340.78 -- -- 0.00 0.00 -- -- --

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

适用 □不适用

单位：元

证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本 会计计量模式 期初账面价值 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期购买金额 本期出售金额 报告期损益 期末账面价值 会计核算科目 资金来源

境内外股票 HK.01810 小米集团 1,631,800,843.40 公允价值计量 1,700,695,468.96 -622,238,601.65 -622,238,601.65 1,078,456,867.31 交易性金融资产 自筹

债券型基金 162712 广发聚利债券A类 400,000,000.00 公允价值计量 408,922,933.61 -10,665,188.95 -10,665,188.95 398,257,744.66 交易性金融资产 自筹

债券型基金 004736 富国鼎利纯债 1,700,000,000.00 公允价值计量 407,398,564.07 9,886,917.82 127,560,000.00 9,926,917.82 289,725,481.89 交易性金融资产 自筹

境内外股票 HK.02633 雅各臣科研制药 238,699,200.00 公允价值计量 103,017,600.00 61,344,080.00 71,073,025.60 164,361,680.00 其他非流动金融资产 自筹

债券型基金 SJS623 中金财富私享516号 129,850,746.27 公允价值计量 135,693,284.70 1,111,337.27 1,111,337.27 136,804,621.97 交易性金融资产 自筹

债券型基金 002925 广发集源A类 100,999,000.00 公允价值计量 123,009,940.36 299,257.73 299,257.73 123,309,198.09 交易性金融资产 自筹

债券型基金 SW8334 乐瑞强债20号 88,000,000.00 公允价值计量 119,799,824.82 -2,841,276.41 -2,841,276.41 116,958,548.41 交易性金融资产 自筹

境内外股票 HK.03681 中国抗体 354,119,828.19 公允价值计量 120,656,734.60 -30,793,968.13 8,443,495.42 -37,162,594.63 81,419,271.05 交易性金融资产 自筹

债券型基金 SEG067 博时资本稳健优选FOF2号 25,000,000.00 公允价值计量 63,000,000.00 -1,184,615.38 -1,184,615.38 61,815,384.62 交易性金融资产 自筹

债券型基金 460008 华泰柏瑞稳健收益A 50,000,000.00 公允价值计量 45,533,566.17 -415,211.49 1,136,980.98 45,118,354.68 交易性金融资产 自筹

期末持有的其他证券投资 928,720,517.02 -- 948,229,698.46 -14,181,813.35 0.00 49,192,325.51 962,025,048.12 70,790,215.92 21,215,162.50 -- --

合计 5,647,190,134.88 -- 4,175,957,615.75 -609,679,082.54 0.00 49,192,325.51 1,098,028,543.54 -519,754,541.70 2,517,442,315.18 -- --

证券投资审批董事会公告披露日期 2021年12月31日

（2） 衍生品投资情况

□适用 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

适用 □不适用

交易对方 被出售股权 出售日 交易价格（万元） 本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润（万元） 出售对公司的影响 股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 股权出售定价原则 是否为关联交易 与交易对方的关联关系 所涉及的股权是否已全部过户 是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施 披露日期 披露索引

张枝荣 云南白药清逸堂实业有限公司 2022年10月10日 4,000 -5,442.85 无重大影响 0.03% 公允价值 否 无关联关系 是 是

九、主要控股参股公司分析

适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

云南省医药有限公司 子公司 医药批发、零售 1,000,000,000.00 14,929,878,730.09 5,484,765,436.07 23,185,698,953.32 487,053,138.01 414,646,487.26

云南白药集团健康产品有限公司 子公司 口腔清洁用品生产和销售 84,500,000.00 6,525,554,831.21 4,514,787,494.17 6,030,332,978.68 2,547,449,513.32 2,183,338,156.08

万隆控股集团有限公司 子公司 目前主要致力于成品食油、砂糖、个人护理、化妆品贸易。 280,573,618.74 -307,484,179.03 293,310,483.90 -595,568,624.81 -596,404,068.60

上海医药集团股份有限公司 参股公司 原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售,医药装备制造、销售和工程安装、维修,仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务,实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务,自有房屋租赁,自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。 3,696,414,318.00 198,134,901,498.95 78,002,451,057.43 231,981,299,764.51 9,014,650,389.27 6,992,014,768.55

报告期内取得和处置子公司的情况

适用 □不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响

万隆控股集团有限公司 要约收购 本期投资盈亏-1,106,773,710.82元。

上海云药口腔医疗技术有限公司 新设 无重大影响。

北京云智健康管理有限公司 新设 无重大影响。

上海问枢健康管理有限公司 新设 无重大影响。

北京云臻门诊部有限公司 新设 无重大影响。

北京云颐医疗美容门诊部有限公司 新设 无重大影响。

上海云怡门诊部有限公司 新设 无重大影响。

云南白药云臻国际贸易有限责任公司 新设 无重大影响。

上海韩仕健康咨询有限公司 购买 无重大影响。

上海云臻妮医疗美容门诊部有限公司 购买 无重大影响。

云南白药集团清逸堂实业有限公司 出售 无重大影响。

昆明清逸堂现代商务有限公司 出售 无重大影响。

云南省医药瀚博有限公司 清算 无重大影响。

十、公司控制的结构化主体情况

适用 □不适用

参看第十节，九、在其他主体中的权益

十一、公司未来发展的展望

（一）医药行业发展趋势和挑战

1、医药创新回归理性，专注差异化和高质量创新是破局之道

自 2015年以来，在政策和资本等因素的共同推动下，中国新药研发蓬勃发展，但也迎来了新的挑战，在资本寒冬之下，制约中国创新药发展的多方面因素开始显现。市场端来看，投资者对创新药的热情逐渐回归理性，对创新的真实价值和创新成果的转化提出了更高的要求，创新药市场的投资热度开始降温。同时，监管部门出台各类政策，重点鼓励具备核心研发能力和自主创新能力的企业上市融资。支付端来看，近几年医保谈判的降价幅度依然维持在50%以上，上市创新药销售的增长速度缓慢，此外，创新药还面临入院难度高、市场准入困难、患者难以真正触达等一系列挑战，大大挤压了创新制药企业的利润空间。

面对市场准入压力、资本降温、同质化竞争严重的背景，制药企业必须转变创新思维，专注差异化和高质量创新，真正实现资本投入和回报与药物开发双向驱动的良性循环。

2、中药红利政策频出，中医药产业创新发展是应时之需

近年来，中医药在政策层面上利好不断，2019年发布《关于促进中医药传承创新发展的意见》，2020年国家药监局发布《国家药监局关于促进中药传承创新发展的实施意见》，2021年国家医保局、国家中医药管理局联合下发《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》以及2022年《全国中成药联盟采购公告》《健康中国行动中医药健康促进专项活动实施方案》等政策利好，尤其是中医药“十四五”规划在奠定未来 5年行业高质量发展的基调时，更是充分显示出中医药政策红利将持续释放。未来，随着符合中药特点的审评审批体系的不断健全，以临床价值为导向，中医药理论、人用经验、临床试验相结合的中药特色审评证据体系的逐步建立，将为中药新药研发带来新的历史发展机遇。此外，中成药集采常态化将进一步倒逼中药企业创新发展，逐步构建以临床价值为导向，重视真正具有临床价值的中药创新药的开发。

云南白药将坚持以中药创新研发为核心，聚焦精准中药，找准中药的有效成分，标定中药的适用人群，界定每个品种应用的内涵和外延，持续提升中药应用的临床价值和信誉度，以传统中药融入现代生活，打造当代中医药产业发展的全新路径。

3、中国医药产业国际化进程提速，打造商务拓展能力与全球运营能力是制胜之举

纵观中国医药产业，国际化进程正在不断提速，叠加中国药品集采、医保控费等支付方改革的影响，依赖国内单一市场的商业模式和业务拓展已不能满足医药企业长远发展的需求。国内药企也在寻求多种方式锻造自身参与全球竞争的能力，积极布局和拓展海外市场，充分利用全球化产业链资源配置优势推动盈利能力的提升，助力中国制药企业在新的产业竞争格局下形成新的发展动能。

为有效应对中国医药产业逐渐提速的国际化进程，云南白药打造商务拓展能力与全球化运营能力是制胜之举。一方面，公司可以通过兼并收购、专利授权引进、共建合资企业等多种合作模式，引入创新产品并为创新型医药产品进入中国市场提供商业化的平台。另一方面，公司打造全球化运营能力，需要构建国际化的人力资源管理体系，以企业文化和灵活的激励机制为基石和吸引，汇聚全球高端人才，并形成共同的价值取向；需要以核心技术和自主知识产权为后盾立足国际市场，在市场中锤炼品牌、产品品质和商业能力，还需要在内部制度与管理流程层面与国际接轨，做好多区域多中心管理协调。

4、拥抱数智化浪潮，推进共筑多维新业态是应势之为

随着大数据和人工智能等新兴技术的发展以及与生物医药产业融合的不断深入，新一代信息技术在生物医药企业的应用不断深化，并渗透到生物医药企业的研发、生产、流通、企业管理等各环节。面对如今行业信息化、智能化的大趋势，医药企业纷纷谋求在更短时间、以更低的成本，实现从药物研发到注册申请、药物警戒、医药市场营销全产业链流程的数字化转型。

云南白药需要立足于产业视角、用户视角探索“医+药+养”的闭环来构造逻辑，从前沿医学进展、应用场景、客户及患者需求等多角度进行布局，建立开放的产业生态圈平台；同时，以数字化赋能各个业务板块，坚持开放共享，推进数字化、智能化转型实现产品的科技赋能，在实现优化成本、提升效率的基础上，深层次挖掘数字价值，拓展数据应用场景，为企业创造出更多的商业拓展空间，用数字化解决方案为产业生态圈提供支持。

（二）未来工作展望

未来，公司将继续坚持长期主义为核心的发展理念，以企业家精神和工匠精神为支撑，围绕产品驱动、创新驱动以及研发驱动三个驱动力，推进内外部资源及价值融合，持续推动“1+4+1”战略布局的实现，逐步实现向“医药综合解决方案提供商”转型。

1、产品驱动

“做产品、出精品”的发展思路，驱动云南白药从一个产品单一的传统制药作坊，成长为如今拥有丰富产品族群的医药大健康领军企业之一，百年品牌历久弥新的关键便是以产品的创新升级应对消费需求的迭代升级。公司将基于“以用户为中心”的底层逻辑，持续巩固、深耕现有主营业务板块，在保持现有竞争优势的基础上，以现代科技推动产品价值和客户体验的持续提升，同时大力推动新渠道的拓展工作，推动主营业务的持续、稳健成长。药品板块力求以精细化运营，以“专业”链接“产品”与“服务”，寻找高市场份额下的药品增长，着重推进白药胶囊大样本多中心研究、宫血宁胶囊项目的二次开发研究、白求恩骨科加速康复等重点项目工作；健康品板块将以客户需求为基础，研发和品牌建设双线护航全域运营，在口腔护理方面，加速突破抛光膏攻坚牙体修复技术及抗敏感技术，尽快推动2类医疗器械报批；洗护方面，联合BASF共建洗护骨架配方创新平台；美肤方面，推动对特色重楼抗炎功效评价以及机理研究；中药资源板块，品牌药材业务方面聚焦公司战略核心品种，深化三七产业平台建设，打造“一企一策”服务客户，开拓市场；天然植提业务方面以桉叶油业务为基础，布局香精香料业务，构建从资源控制、提取加工、产品开发、国内外贸易到终端应用的全产业链业务基础，丰富产品矩阵，搭建产业平台；进出口业务方面重新构架进出口业务体系，协同万隆开展国际化业务。医药商业板块，业务及市场开发方面坚持以客户为中心，以政策为导向，推进资源整合，挖掘创造利润的新项目、新品种；同时依托公司平台优势，持续提升器械供应链配送专业服务质量，加快向智慧型医药供应链服务商转型。

2、创新驱动

云南白药穿越120年历史依旧焕发勃勃生机的根本，在于公司始终坚守底蕴传承，不断创新变革，紧跟时代潮流推进数智化转型，通过原材料创新、产品创新、技术创新，持续追求卓越的自我革新。原材料创新将继续坚持自身供应链、技术、经验等优势，持续优化升级云药资源交易平台、植物提取物、三七产品产业平台及原料药产业平台，以全流程标准化和模式创新，重构从上游种植到下游终端产品开发与销售的价值链，打造中药材全产业链布局和健康持续的中药资源产业生态圈。产品创新坚持以“临床价值为导向，患者需求为核心”的研发理念，通过科技研发创新，推出具有差异化临床价值的重磅新品，为公司长远发展打造核心竞争力。口腔护理领域围绕云南白药专业的口腔护理品牌形象以及庞大的消费群体，以个性化口腔护理智能后台为支撑，拓展前端多元化口腔护理硬件市场，开启智能口腔护理新生态，推动口腔健康管理迈向科学、专业、精准的 4.0时代；医学美容领域通过探索并形成干细胞医疗以及精准医美专业机构在保税区内运作模式方案，同时延伸医美上游原材料的布局，以此切入并引进国内外上游原材料产品及项目，提升医美业务条线盈利能力；新零售健康服务领域以“白药生活+新零售+中药药事服务”为核心业务，数字化运营为手段，继续做好以药食同源为基准的滋补食养产品研发储备，优化功能食品性产品矩阵，稳固三七大盘，将灵芝孢子系列打造成第二大单品。技术创新积极拥抱数字化技术，将包括人工智能在内的前沿数字化科技引入到经营与研发的各个环节中：一方面，持续完善数字化运营服务能力，扩大试点范围，覆盖医美，智云，健康，口腔，电子商务，工程发展，全面采购，品牌对外，财税，人资，法务等关键业务领域，深化集团流程基座体系落地，实现流程管理信息化、例行化；同时依托国际标准和行业最佳实践，提升 IT对业务和用户管理支撑力，提高用户满意度。另一方面，持续推进药物 AI研发工作，以数字化提高药物研发效率；进一步加深与华为在人工智能药物研发领域的交流与合作，共拓合作广度与深度，落地试点药物研发项目。

3、研发驱动

研发是药企打造核心竞争力的灵魂、保持差异化竞争优势的核心。基于医药科技的发展趋势，公司正在构建以研发为支撑、市场为导向、产品为核心、产学研相结合、模式领先、机制灵活、具有白药特点的医药研发体系。研发思路上坚持三个方向及一个技术：“三个方向”指传承云南中药精华、赋能健康产品升级、精心布局创新药物，“一个技术”即 AI辅助的药物设计。研发布局上，发挥中央研究院统筹配置作用，纵向推进聚焦中药、口腔、医美、肿瘤、免疫调节和骨伤科，从基础理论、前沿技术、功效验证、功能优化等环节切入，持续开展研发资源调度和项目孵化，通过科学布局和研发层级梳理，搭建起以中央研究院为集团研发作战指挥中心，创新药物中心、韩国研发中心和征武科技公司为研发前沿阵地，云南省药物研究所为研发大后方的研发组织梯队；同时，横向着力搭建区域研发平台，结合北京、上海、韩国、昆明研发中心人才、政策、技术、区位优势，撬动以北大－云南白药国际医学中心为主、以科研院所和医疗机构为两翼的外部研发资源，明确纵向横向功能定位，重塑研发体系。研发成果转化上，管线阵列次第排布，研发转化形成梯队：短期贴地项目，紧密联系市场端需求，加强与各BG、BU合作，为前线持续输送弹药；中期接力项目，紧盯行业前沿和政策变化，在加速推进研发开展的同时注意防范研发与技术演变风险；长期导航项目，重点搭建项目研发生态和体制机制建设，以AI创研为研发动力源，瞄准国际国内行业龙头企业研发管线动态，建立学习合作机制。同时，坚持“引进+自主研发”双轮驱动的研发模式，一方面继续推进海内外创新产品和前沿技术的引进；另一方面，持续提升云南白药自主研发能力，发挥在天然植物提取方面的传统研发优势。

产品驱动、创新驱动、研发驱动是云南白药发展的三个重要驱动力，如今公司正处于产品驱动发展的顶端，正逐步围绕公司自身的资源和DNA向创新驱动迈进，并开始发力布局医疗通用技术领域的核心技术研发。而实现跨越式转型的基础便是人才团队的搭建。因此，公司将持续引进专业化的人才团队，与现有团队相结合，充分发挥“市场引进+内部培养”的双通道模式，为公司的发展保驾护航。

（三）公司可能面临的风险和应对措施

1、政策变动风险

医药行业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，是建设健康中国的重要基础。近年来，国家大力支持中医药发展，鼓励守正创新，中药行业正在迎来快速发展的黄金时期。随着政策对于中药传承创新的力度不断加强，各项监管政策也在不断完善，对企业提出了更高的要求。

公司将以政策为导向，密切关注国家及行业政策发布，深入学习政策，关注市场变化，并立足自身品牌及资源优势，制定相应发展规划，不断提高公司竞争力，实现公司可持续、高质量发展。

2、投资并购风险

外延式的投资并购是医药企业的重要发展途径之一。公司在加大自身研发力度的同时，将通过并购的方式，巩固现有的竞争优势，丰富产品管线、提升产业链整合能力、拓展全球市场。在投资并购的过程中，在投资并购标的的选取、投资方式的选择方面可能存在一定的政策、法律，以及因信息不对称造成的决策风险；投资完成后对标的公司的整合也对公司的管理能力及效率提出了挑战。

公司将不断完善并严格执行对外投资及投后管理制度，统筹管控投资风险，严格筛选符合公司发展战略的投资标的，充分调研，科学研判；加强投后管理，对投资项目运作情况进行跟踪监管，完善已收购标的的治理结构，提升标的企业经营管理能力，实现协同发展的目标。

3、新药研发风险

新药研发投入高、风险高、周期长，从临床前研究、临床研究到产品注册，各个阶段不确定性较高。产品获批后，新药研发企业仍需要解决商业化落地问题，才能实现新药研发对企业创造的经济效益。中国新药研发竞争激烈，对公司提出了进一步的挑战。

公司将加大新药研发的力度，建设稳定的、高素质的研发团队，并加强自主研发与合作研发；同时，公司将完善在新药研发各个环节的风险管控，降低产品研发及注册风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

适用 □不适用

接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 调研的基本情况索引

2022年01月11日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 澄金资管1人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212168482&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-01-13

2022年01月12日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 汇添富基金等机构投资者5人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212187789&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-01-14

2022年01月12日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 机构投资者33人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212187806&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-01-14

2022年01月13日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 易方达基金等机构投资者7人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212200573&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-01-17

2022年01月13日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 广发基金等机构投资者10人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212200575&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-01-17

2022年01月18日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 中银基金等机构投资者10人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212223421&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-01-20

2022年01月18日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 招商基金等机构投资者4人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212223442&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-01-20

2022年01月19日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 CITICS & CLSA China Healthcare等机构投资者12人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212240729&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-01-21

2022年01月20日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 兴业证券等机构投资者34人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212262092&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-01-24

2022年01月20日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 华夏久盈等机构投资者6人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212262147&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-01-24

2022年01月21日 公司总部办公 电话沟通 机构 嘉实基金等机构投资 了解公司经营情 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCod

大楼 者4人 况等相关问题。 e=000538&announcementId=1212274676&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-01-25

2022年01月21日 公司总部办公大楼 实地调研 机构 金科控股2人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212274706&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-01-25

2022年01月24日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 Balyasny Asset Management1人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212279059&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-01-26

2022年03月28日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 华安基金等机构投资者10人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212744987&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-03-30

2022年03月28日 公司总部办公大楼 实地调研 机构 银华基金等机构投资者8人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212744993&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-03-30

2022年03月28日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 招商基金等机构投资者8人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212745006&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-03-30

2022年03月29日 公司总部办公大楼 电话沟通 其他 机构及个人投资者172 人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212724058&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-03-29

2022年03月29日 公司总部办公大楼 电话沟通 个人 个人投资者9人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212762123&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-03-31

2022年03月29日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 嘉实基金等机构投资者3人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212762125&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-03-31

2022年03月29日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 广发基金等机构投资者4人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212762127&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-03-31

2022年03月30日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 汇添富基金等机构投资者8人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212808307&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-04-01

2022年03月30日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 华夏基金等机构投资者10人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212808309&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-04-01

2022年03月31日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 机构投资者 25 人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212813448&orgId=gssz00 00538&announcementTime=2022-04-02

2022年03月31日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 瑞银资管、海通证券等机构投资者6人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212813450&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-04-02

2022年04月01日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 兴全基金、新华资产等机构投资者12人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212813454&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-04-02

2022年04月01日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 国盛证券2人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212813456&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-04-02

2022年04月01日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 诺安基金等机构投资者3人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212813458&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-04-02

2022年04月08日 公司总部办公大楼 其他 其他 参与本次云南白药2021 年度线上业绩说明会的投资者 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212896547&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-04-12

2022年05月06日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 国盛证券、国泰基金等机构投资者15人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1213291456&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-05-07

2022年05月06日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 华夏基金、招商基金等机构投资者4人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1213366492&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-05-16

2022年05月18日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 格林施通3人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1213414441&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-05-19

2022年05月20日 公司总部办公大楼 实地调研 机构 华安证券、南方基金等机构投资者8人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1213459127&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-05-23

2022年07月20日 公司总部办公大楼 实地调研 个人 个人投资者6人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1214111029&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-07-21

2022年07月28日 公司总部办公大楼 实地调研 机构 广发证券、华商基金等机构投资者9人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1214189788&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-08-01

2022年08月31日 公司总部办公大楼 电话沟通 其他 机构及个人投资者 70人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1214525123&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-09-02

2022年09月16日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 泰仁资本等机构投资者2人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1214635691&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-09-20

2022年09月16日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 马来西亚国库等机构投资者2人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1214635702&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-09-20

2022年09月20日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 JP Morgan Asset Management3人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1214649310&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-09-22

2022年09月21日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 Broad Peak等机构投资者2人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1214663371&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-09-23

2022年09月26日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 西部证券等机构投资者3人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1214694438&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-09-27

2022年09月27日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 光保人寿等机构投资者2人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1214702468&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-09-28

2022年09月28日 公司总部办公大楼 实地调研 机构 东方红、中信保诚等机构投资者11人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1214719703&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-09-30

2022年11月09日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 瀚亚投资等机构投资者2人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1215084998&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-11-11

2022年11月17日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 国泰君安2人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1215166532&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-11-21

2022年11月18日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 建信基金4人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1215174548&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-11-22

2022年11月18日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 新加坡政府投资1人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1215174552&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-11-22

2022年11月23日 公司总部办公大楼 电话沟通 机构 富达基金5人 了解公司经营情况等相关问题。 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1215210299&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-11-25

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》等内部规章制度的要求，持续提高公司治理水平、强化规范经营意识、完善内部控制、提高会计信息质量。报告期内，云南省证监局对公司进行了现场检查，公司就现场检查指出的公司治理、内部控制、财务核算工作中存在的问题和不足进行了专项整改，并以此次整改为契机，加强全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员对上市公司相关法律法规的学习，不断提高履职能力，完善公司治理，推动公司建立更为科学、规范的内部治理长效机制，不断提高规范运作水平。公司在报告期内公司治理的基本状况具体如下：

1、股东与股东大会

公司依法保障股东权利，特别注重保护中小股东合法权益，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。公司分别于2022年4月20日、2022年11月7日召开公司2021年度股东大会、2022年第一次临时股东大会，会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序以及表决结果均符合法律法规及公司章程的规定，所有议案均获表决通过。

2、董事与董事会

2022年 11月7日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过董事会换届选举相关议案，选举产生公司第十届董事会成员，非独立董事：陈发树先生、王明辉先生、路红东先生、谢云山先生、李泓燊先生、董明先生、陈焱辉先生；独立董事：戴扬先生、张永良先生、刘国恩先生、何勇先生。

董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求，专业结构合理，董事充分具备了履职所必需的时间精力、知识储备、专业技能和综合素质。公司董事遵守法律法规及《公司章程》有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职。公司独立董事独立依法履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

公司董事会认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，严格按照董事会议事规则运作，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。报告期内，公司第九届董事会召开 12次会议，第十届董事会召开3次会议，所有议案均获表决通过，历次会议均严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，会议记录真实、准确、完整。

3、监事与监事会

2022年 11月7日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过监事会换届选举相关议案，选举产生公司第十届监事会股东监事：游光辉先生、钟杰先生。上述股东监事与公司职工代表大会已选举产生的职工监事屈华曦先生、何映霞女士共同组成公司第十届监事会。

公司监事严格遵守相关法律法规和规范要求，独立有效地履行监督职能，督促公司董事会和管理层规范运作、科学决策，切实维护了公司、股东和员工的利益。

报告期内，公司第九届监事会共召开5次会议，第十届监事会共召开2次会议，所有议案均获表决通过，监事会充分了解公司生产经营情况，全面检查公司财务，监督董事、高级管理人员规范履职，审议公司定期报告并提出书面审核意见，对公司员工持股计划、股票期权激励计划等事项发表明确意见。

4、高级管理人员与经营层

报告期内，公司第九届董事会先后聘任了董事会秘书钱映辉先生、首席科学家张宁先生、首席财务官马加先生，公司严格依照有关法律法规和《公司章程》的规定聘任高级管理人员，履行法定程序并及时披露。董事会顺利换届后，根据《公司章程》的规定，第十届董事会聘任尹品耀先生任首席运营官、高级副总裁，王锦女士任首席销售官、高级副总裁，秦皖民先生任首席创新官、高级副总裁，杨勇先生任首席合规官、高级副总裁，张宁先生任首席科学家，朱兆云女士任中药战略科学家，余娟女士任首席人力资源官，马加先生任首席财务官，李劲先生任首席质量与流程官，钱映辉先生任董事会秘书。公司经营层职责明确，严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，高级管理人员遵守法律法规和《公司章程》，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。

5、公司治理相关制度修订情况

报告期内，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，经公司董事会或监事会及股东大会审议通过，公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会战略委员会实施细则》《办公会议事规则》等进行了系统性修订，进一步完善公司治理结构。此外，报告期内公司还修订了《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等信息披露相关基础管理制度，起草修订了《内部审计制度》《内部控制体系运行管理制度》《内部控制评价管理制度》三项内控相关基础管理制度。

6、并列第一大股东与上市公司

云南省国有股权运营管理有限公司与新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人并列本公司的第一大股东，公司无实际控制人且无控股股东。前述并列第一大股东均依法行使股东权利，履行股东义务，切实履行承诺；并列第一大股东与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立；不存在并列第一大股东及其下属企业或通过其他方式占用公司资金，以及公司违规为大股东及其下属企业提供担保等情况发生。报告期内，公司与关联方发生的关联交易已依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务，关联交易具有商业实质，定价公允。

7、信息披露与透明度

2022年，公司连续16年取得深圳证券交易所信息披露A类评价。公司及其他信息披露义务人严格依照法律法规、自律规则和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，披露的信息简明清晰、便于理解，公司指定信息披露媒体是《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网，以便使用者能够快捷、方便地获得公司信息。公司不断强化内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，真实、准确、完整地登记内幕信息知情人信息，并及时向交易所报备。

8、内部控制与规范体系

公司已建立较为完善的内部控制体系，公司内部控制自我评价的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制工作的实施情况。

公司对纳入内部控制评价范围的业务与事项建立了一系列内部控制制度，并在经营管理活动中得到贯彻实施，在重大方面能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的有序开展，各项内部控制制度具备合理性、完整性和有效性，能够保障公司实现经营与发展的战略目标。

公司引入第三方咨询机构协助开展全面风险管理体系的建设，通过开展风险识别、进行风险评估、明确风险预警指标、形成风险报告和应对机制，并以此逐步构建公司责任及考核体系，促进风险管理融入各个业务管理环节。公司将推动企业战略决策、公司治理、内部控制与风险管理的有机整合，落实各项风险管理措施，促进公司经营目标的达成。

9、利益相关者与社会责任

公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡。云南白药在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。2022年，云南白药MSCI ESG评级继续保持A级，公司致力商业向善，着力建设共益型企业，将ESG(环境、社会和公司治理)当成企业生存发展的商业设计底座，发挥好领跑企业的担当和职责。

公司坚信，规范运作是公司持续、健康发展的基本要求，始终贯穿于公司经营管理的方方面面，公司将谨记“敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险”的四个敬畏，切实提升公司治理和规范运作水平，科学决策，稳健经营，有效维护公司及广大投资者的利益，实现公司的高质量、可持续发展。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

云南省国有股权运营管理有限公司与新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人并列本公司的第一大股东，公司无实际控制人且无控股股东。公司与前述并列第一大股东严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度的要求，在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。公司未来亦将继续遵循相关法律规范要求，确保公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”。

1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理体系等方面完全独立运作并制定了独立的管理制度，公司董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规定合法选聘，公司的所有高管人员均在本公司工作并领取酬薪，不存在高级管理人员在本公司和大股东单位双重任职的情况，不存在财务人员在关联单位交叉任职的情况。

2、资产方面：公司与大股东产权明晰，具有独立面向市场自主经营的能力，对生产系统、配套设施、土地使用权等资产拥有充分支配权，不存在大股东占用、支配资产的情况。

3、财务方面：公司按照《企业会计准则》的要求建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，以及相应的内部控制制度及内部审计制度，独立进行财务决策。

4、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构健全、运作独立，组织机构与大股东完全分开，公司的全部机构是根据上市公司规范要求及公司实际业务特点的需要设置，拥有独立的办公地址，不存在混合经营、合署办公的情况，大股东依法行使出资人权利并承担相应义务。

5、业务方面：公司具有完全独立的业务运作系统及面向市场自主经营的能力，具有独立的采购系统、生产系统及销售系统，不存在依赖大股东获得利润的情况，与大股东及其下属子公司不存在同业竞争关系。

三、同业竞争情况

□适用 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议

2021年度股东大会 年度股东大会 69.57% 2022年04月20日 2022年04月21日 审议通过1.《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》2.《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》3.《关于 2021年度财务决算报告的议案》4.《关于2021年度报告及其摘要的议案》5.《关于 2021 年度利润分配预案的议案》6.《关于 2022 年度财务预算报告的议案》

2022年第一次临时股东大会 临时股东大会 67.52% 2022年11月07日 2022年11月08日 审议通过1.《关于修订〈公司章程〉的议案》2.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》3.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》4.《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》5.《关于续聘公司2022年度审计机构（含内部控制审计）的议案》6.《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》7.《关于选举第十届董事会独立董事的议案》8.《关于选举第十届监事会股东监事的议案》

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股） 本期增持股份数量（股） 本期减持股份数量（股） 其他增减变动（股） 期末持股数（股） 股份增减变动的原因

王明辉 董事长 现任 男 61 2019年08月21日 2023年03月05日 720,000 0 0 288,000 1,008,000 报告期内送红股

陈发树 董事 现任 男 63 2019年08月21日 2025年11月07日 8,948,211 0 0 3,579,284 12,527,495 报告期内送红股

董明 董事、首席执行官、总裁 现任 男 47 2021年03月03日 2025年11月07日 0 0 0 13,280 13,280 报告期内增持

路红东 董事 现任 男 56 2022年11月07日 2025年11月07日 0 0 0 0 0 不适用

谢云山 董事 现任 男 48 2022年11月07日 2025年11月07日 0 0 0 0 0 不适用

李泓燊 董事 现任 男 44 2022年11月07日 2025年11月07日 0 0 0 0 0 不适用

陈焱辉 董事 现任 男 37 2019年08月21日 2025年11月07日 126,675 0 0 50,670 177,345 报告期内送红股

戴扬 独立董事 现任 男 54 2019年08月21日 2025年11月07日 0 0 0 0 0 不适用

张永良 独立董事 现任 男 55 2019年08月21日 2025年11月07日 0 0 0 0 0 不适用

刘国恩 独立董事 现任 男 66 2021年05月25日 2025年11月07日 0 0 0 0 0 不适用

何勇 独立董事 现任 男 53 2022年11月07日 2025年11月07日 0 0 0 0 0 不适用

尹品耀 首席运营官、高级副总裁、中药资源事业部总裁 现任 男 54 2019年08月21日 2025年11月07日 240,000 0 0 96,000 336,000 报告期内送红股

王锦 首席销售官、高级副总裁、药品事业部总裁 现任 女 53 2019年08月21日 2023年03月13日 360,000 0 0 144,000 504,000 报告期内送红股

秦皖民 首席创新官、高级副总裁、健康品事业部总裁 现任 男 59 2019年08月21日 2025年11月07日 360,000 0 0 144,000 504,000 报告期内送红股

杨勇 首席合规官、高级副总裁、云南省医药有限公司执行董事 现任 男 59 2019年08月21日 2025年11月07日 72,160 0 0 28,864 101,024 报告期内送红股

张宁 首席科学家 现任 男 52 2022年01月24日 2025年11月07日 0 0 0 0 0 不适用

朱兆云 中药战略科学家 现任 女 69 2019年08月21日 2025年11月07日 40,000 0 0 16,000 56,000 报告期内送红股

余娟 首席人力资源官 现任 女 51 2019年08月21日 2025年11月07日 100,000 0 0 40,000 140,000 报告期内送红股

马加 首席财务官 现任 男 46 2022年06月01日 2025年11月07日 0 0 0 0 0 不适用

李劲 首席质量与流程官 现任 男 58 2019年08月21日 2025年11月07日 40,000 0 0 16,000 56,000 报告期内送红股

钱映辉 董事会秘书 现任 男 39 2022年01月17日 2025年11月07日 0 0 0 0 0 不适用

游光辉 监事会主席 现任 男 52 2019年08月21日 2025年11月07日 0 0 0 0 0 不适用

钟杰 监事会副主席 现任 男 59 2019年08月21日 2025年11月07日 0 0 0 0 0 不适用

屈华曦 监事、工会主席 现任 男 57 2019年08月21日 2025年11月07日 0 0 0 0 0 不适用

何映霞 监事、工会副主席 现任 女 51 2019年08月21日 2025年11月07日 0 0 0 0 0 不适用

李双友 董事 离任 男 55 2019年08月21日 2022年11月07日 0 0 0 0 0 不适用

杨昌红 执行董事 离任 男 60 2019年08月21日 2022年11月07日 210,000 0 0 294,000 504,000 股票期权自主行权、送红股

尹晓冰 独立董事 离任 男 49 2019年08月21日 2022年11月07日 0 0 0 0 0 不适用

吴群 监事 离任 男 35 2019年08月21日 2022年11月07日 0 0 0 0 0 不适用

吴伟 首席财务官、董事会秘书、高级副总裁 离任 男 53 2019年08月21日 2022年11月07日 200,000 0 0 80,000 280,000 报告期内送红股

合计 -- -- -- -- -- -- 11,417,046 0 0 4,790,098 16,207,144 --

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

是 □否

2022年11月7日，公司董事会、监事会、高级管理人员完成换届，杨昌红先生、李双友先生、尹晓冰先生不再担任公司董事职务，吴群先生不再担任公司监事职务，吴伟先生不再担任公司高级管理人员职务。

公司于2023年 3月7日披露《关于董事长辞职的公告》（公告编号：2023-03），王明辉先生因个人原因，辞去公司第十届董事会董事长、董事、董事会战略委员会委员以及在云南白药及其控股子公司的一切职务。

公司于2023年3月15日披露《关于高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2023-06），王锦女士因个人原因，辞去公司首席销售官、高级副总裁以及在云南白药及其控股子公司的一切职务。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

适用 □不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因

董明 董事 被选举 2022年11月07日 换届选举，被选举为董事

陈发树 联席董事长 任期满离任 2022年11月07日 2022年11月7日届满离任联席董事长，被选举为董事

李双友 董事 任期满离任 2022年11月07日 2022年11月7日届满并离任

路红东 董事 被选举 2022年11月07日 换届选举，被选举为董事

谢云山 董事 被选举 2022年11月07日 换届选举，被选举为董事

李泓燊 董事 被选举 2022年11月07日 换届选举，被选举为董事

何勇 独立董事 被选举 2022年11月07日 换届选举，被选举为独立董事

尹晓冰 董事 任期满离任 2022年11月07日 2022年11月7日届满并离任

张宁 首席科学家 聘任 2022年01月24日 进一步完善公司体系管理架构，被聘任为首席科学家

马加 首席财务官 聘任 2022年06月01日 进一步完善公司体系管理架构，被聘任为首席财务官

钱映辉 董事会秘书 聘任 2022年01月17日 进一步完善公司体系管理架构，被聘任为董事会秘书

吴伟 首席财务官、董事会秘书、高级副总裁 任期满离任 2022年11月07日 2022年1月14日解聘首席财务官、董事会秘书；2022年11月7日任期届满离任高级副总裁

吴群 监事 任期满离任 2022年11月07日 2022年11月7日届满并离任

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

王明辉 男，生于1962年4月，研究生，高级经济师。历任宾川县医药公司主持工作副经理，昆明制药厂计划经营科副科长，昆明制药厂劳动服务公司经理，昆明贝克诺顿制药有限公司副总经理，昆明八达实业总公司董事长、总经理，昆明制药股份有限公司董事、副总裁，云南医药集团有限公司总经理，云南云药有限公司董事长、总经理，本公司董事长、总裁、临时CEO。

公司于2023年3月7日披露《关于董事长辞职的公告》（公告编号：2023-03），王明辉先生因个人原因，辞去公司第十届董事会董事长、董事、董事会战略委员会委员以及在云南白药及其控股子公司的一切职务。

陈发树 男，生于1960年10月。历任中华全国青年联合会委员、第九届全国工商联执委会委员、政协第九、十届福建省委员会委员、福建省工商业联合会直属委员会会长、云南白药控股有限公司董事长、云南白药集团股份有限公司联席董事长。现任福建省发树慈善基金会理事长、新华都实业集团股份有限公司法定代表人及董事长、云南白药集团股份有限公司董事。

董明 男，生于1976年 10月，学士学历，管理学博士在读。历任华为技术有限公司技术工程师，西安代表处固网行销部部长，东欧地区部固网产品行销部长，独联体地区部副总裁，VIP 系统部部长，北京分公司总经理，移动系统部部长，华为技术有限公司中国区副总裁。现任云南白药集团股份有限公司法定代表人、董事、首席执行官、总裁。

路红东 男，生于1966年12月，硕士。历任云南财经大学讲师、政治辅导员、行政教研室主任；云南省委组织部干部审查处、干部监督处主任科员；企业干部办公室副主任、干部五处副处长、处长，云南白药控股有限公司党委委员、副书记、云南白药集团股份有限公司董事。现任云南白药集团股份有限公司党委副书记（主持工作）、董事。

谢云山 男，生于1975年09月，中共党员，经济学博士、博士后，注册会计师。曾在湘财证券西南管理总部、云南省政府办公厅秘书一处、云南财经大学投资研究所、中国人民银行金融研究所、中和正信会计师事务所、红塔证券投资银行部、东莞证券投资银行部、太平洋证券投资银行总部工作。现任云南白药集团股份有限公司董事。

李泓燊 男，生于 1978年08月，经济学博士，工程师 。历任红云红河集团党委委员、副总经理，昆明卷烟厂党委副书记、党委委员、厂长。现任云南合和（集团）股份有限公司党委副书记、总经理，云南白药集团股份有限公司董事。

陈焱辉 男，生于1986年4月，大学本科。曾就职于安信证券，历任云南白药控股有限公司监事、云南白药清逸堂实业有限公司董事。现任云南白药集团股份有限公司董事，新华都实业集团股份有限公司董事兼总经理，新华都实业集团（上海）投资有限公司法定代表人及执行董事，昆明德和罐头食品有限责任公司法定代表人及董事长、福建新华都企业管理有限公司法定代表人及执行董事。

独立董事简历：

戴 扬 男，生于1969年1月，大学本科。历任中国证监会西藏证监局副主任科员、主任科员、综合处副处长、办公室（党办）副主任、主任及上市公司监管处处长，西藏矿业发展股份有限公司党委副书记、总经理、党委书记、董事长，永泰集团有限公司副总裁，海南海德实业股份有限公司董事长、副董事长，西藏水资源有限公司独立董事。现任昆船智能技术股份有限公司独立董事、万兴科技集团股份有限公司独立董事、云南白药集团股份有限公司独立董事。

张永良 男，生于1968年3月，法律、法学硕士，执业律师。历任中国证监会第四届、第五届上市公司并购重组审核委员会委员。现任云南白药集团股份有限公司独立董事，金杜律师事务所合伙人，主要执业领域为公司并购、证券、债务重组等。

刘国恩 男，生于1957年10月，经济学博士，教育部经济学长江学者特聘教授。曾执教于美国南加利福尼亚大学，美国北卡大学；曾任“中国留美经济学会”会长，“国际医药经济学会亚太联合会” 首任主席，北大国家发展研究院学术委员会主任。现任北京大学博雅特聘教授，北大经济管理学部副主任，北京大学全球健康发展研究院院长，国务院医改专家咨询委员会委员，《中美健康二轨对话》中方召集人，全国新冠肺炎专家组成员，中国药物经济学专业委员会主任委员，微创医疗科学有限公司独立董事，赛生药业控股有限公司独立董事，云南白药集团股份有限公司独立董事。

何 勇 男，生于1970年10月，大学学历，信永中和会计师事务所合伙人、成都分所副主任会计师，中国注册会计师（中注协资深会员），中国注册资产评估师，财政部会计领军人才，深交所创业板第一届上市委委员，成德眉资金融顾问服务团专家。曾任四川君和会计师事务所副总经理、曾任银河磁体、天奥电子、云河水电公司独立董事。现任云南白药集团股份有限公司独立董事。

股东监事简历：

游光辉 男，生于 1971年 12月，本科，注册管理会计师(CMA)，高级企业文化师。历任福建兴业银行武夷山支行主办会计，新华都工程有限责任公司主办会计、财务科长，福建武夷山旅游发展股份有限公司监事、计划财务部副经理、经理，福建武夷山旅游发展股份公司董事、财务总监，新疆喀纳斯旅游股份有限公司监事，云南白药控股有限公司财务总监。现任云南白药集团股份有限公司监事会主席。

钟 杰 男，生于1964年3月，硕士研究生学历，经济师、工程师。曾任云南省纺织科研所助理工程师，云南省纺织工业局基建技改处主任科员，云南省经贸委技改处主任科员、工业二处副处长，云南省国有企业监事会工作办公室第六监事会主任监事，云南解化集团有限公司副总经理（挂职），云南省工业投资控股集团公司监事会主席，云南省国资委产权管理处处长，云南煤化工集团有限公司破产管理人总联络员，云南白药控股有限公司监事会主席。现任云南白药集团股份有限公司监事会副主席。

职工监事简历：

屈华曦 男，生于1966年6月，中共党员，省委党校大学学历，讲师。历任思茅市孟连县委办公室干部、思茅市孟连县腊垒乡党委副书记、云南省扶贫办综合处主任科员（科长）、云南省扶贫办小额信贷处副调研员、云南省扶贫办项目管理处副处长、云南省扶贫办计划财务处处长（其间担任楚雄州武定县新农村工作总队队长，挂任县委副书记）、云南省扶贫办异地扶贫开发处处长、云南省供销合作社联合社纪检组组长、党组成员。2016年 8月调至云南白药控股有限公司。现任云南白药集团股份有限公司工会主席、监事。

何映霞 女，生于1972年3月，在职研究生学历，中共党员，政工师。历任云南白药车间工人、西南片区销售副经理、集团团委副书记、工会副主席、党群工作部部长、纪委副书记、工会主席兼集团本部第一党支部书记。现任云南白药集团党委委员、工会副主席、党群工作部部长。昆明市呈贡区第三、四届人大常委会委员，省总工会第十二届委员会委员、第六届女工委常委，中华全国总工会第十七届执行委员会委员、全总第七届女职工委员会委员，云南白药集团股份有限公司监事。

高级管理人员简历：

尹品耀 男，生于1969年5月，大学本科，高级经济师。历任昆明制药股份有限公司财务部副经理、销售管理部经理，昆明制药药品销售有限公司财务部经理、销售服务部经理，云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理、云南白药集团股份有限公司资产财务部部长、副总裁兼财务总监、董事会秘书、董事，云南白药集团股份有限公司董事兼总经理。现任云南白药集团股份有限公司首席运营官、高级副总裁兼中药资源事业部总裁。

王 锦 女，生于1970年3月，研究生学历。历任云南白药集团医药电子商务有限公司东北分公司经理、客户服务部经理、学术推广部经理、云南白药集团商务部总经理兼学术推广部总经理、云南白药集团股份有限公司党委书记、党委副书记，副总经理兼药品事业部总经理，生产制造中心总经理，首席销售官、高级副总裁兼药品事业部总裁。

公司于2023年 3月15日披露《关于高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2023-06），王锦女士因个人原因，辞去公司首席销售官、高级副总裁以及在云南白药及其控股子公司的一切职务。秦皖民 男，生于1964年12月，医学硕士。历任云南白药集团医药电子商务有限公司市场部经理、副总经理，云南白药集团股份有限公司总裁助理，云南白药集团股份有限公司副总经理兼健康产品事业部总经理。现任云南白药集团股份有限公司党委委员、首席创新官、高级副总裁兼健康品事业部总裁。

杨 勇 男，生于1964年12月，大学本科。历任云南省医药公司副总经理、云南白药集团股份有限公司董事、副总经理兼云南省医药有限公司总经理、云南省医药有限公司总裁。现任云南白药集团股份有限公司党委委员、首席合规官、高级副总裁兼云南省医药有限公司执行董事。

张 宁 男，生于1970年11月，北京大学教授，美国约翰·霍普金斯大学医学院生化、细胞及分子生物学博士。历任北京大学医学部副主任、北京大学科研部部长、天津医科大学副校长、天津医科大学附属肿瘤医院教授、天津肿瘤研究所副所长、北京大学化学学院化学生物学系副主任等职务。现任北京大学-云南白药国际医学研究中心副主任，北京大学国际癌症研究院副院长，北京大学第一医院肿瘤转化研究中心常务副主任，北京大学健康大数据国际研究院副院长，云南白药集团股份有限公司首席科学家。

朱兆云 女，生于1954年3月，正高级工程师，中国工程院院士。 历任云南省药物研究所党委书记、所长，云南白药集团股份有限公司党委委员、研发总监、中药研发总监。现任云南白药集团股份有限公司党委委员、中药战略科学家。

余 娟 女，生于1972年1月，大学本科，高级人力资源管理师。历任云南白药集团医药电子商务有限公司行政部经理，云南白药集团股份有限公司行政人事部经理，人力资源部经理兼透皮产品事业部副总经理。现任云南白药集团股份有限公司党委委员、首席人力资源官。

马 加 男，生于1977年3月，硕士学历，中共党员。 历任北京松下照明光源有限公司财务管理系系长，华为技术有限公司独联体地区部子公司财务总监、IFS 变革项目经理（中国区）、山东代表处CFO、中国区运营商 BG CFO、中国区 CFO/中国区行政管理团队成员，负责华为中国区（不含港澳台）的 ICT 经营管理、风控、销售融资、税务、子公司等财经领域业务，以及财经组织建设工作。自 2022年6月至今任职云南白药集团股份有限公司首席财务官。

李 劲 男，生于1965年8月，工商管理硕士，执业药师，正高级工程师。历任云南白药集团副总工程师兼技术部部长、云南白药集团天紫红药业有限公司总经理、云南白药集团股份有限公司技术质量总监。现任云南白药集团股份有限公司纪委书记、首席质量与流程官。

钱映辉 男，生于 1983年9月，英国杜伦大学国际贸易法与商法法学硕士，中国青年政治学院法学学士。历任云南白药集团股份有限公司战略委员会办公室项目经理，云南白药集团股份有限公司战略发展中心项目总监，已于2021年 5月取得董秘资格证书。现任云南白药集团股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任。

在股东单位任职情况

适用 □不适用

任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴

陈发树 新华都实业集团股份有限公司 法定代表人、董事长 2019年11月16日 是

陈焱辉 新华都实业集团股份有限公司 董事兼总裁 2019年11月16日 是

李泓燊 云南合和（集团）股份有限公司 党委副书记、总经理 2022年05月25日 是

在其他单位任职情况

适用 □不适用

任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴

陈发树 新华都集团（香港）投资有限公司 董事 2006年08月01日 否

陈发树 福建新华都房地产开发有限公司 法定代表人、董事长 2003年06月27日 否

陈发树 厦门新华都投资管理咨询有限公司 法定代表人执行董事兼总经理 1997年11月04日 否

陈发树 福州海悦酒店物业管理有限公司 监事 2018年09月27日 否

陈焱辉 新华都实业集团(上海)投资有限公司 法定代表人及执行董事 2018年10月01日 是

陈焱辉 昆明德和罐头食品有限责任公司 法定代表人及董事长 2016年09月09日 否

陈焱辉 昆明德和罐头食品有限责任公司昆明德和罐头厂 负责人 2016年10月21日 否

陈焱辉 福建新华都企业管理有限公司 法定代表人及执行董事 2022年04月19日 否

陈焱辉 保亭半山半岛雨林地产有限公司 法定代表人执行董事 2019年09月16日 否

陈焱辉 福建新华都房地产开发有限公司 监事 2016年08月17日 否

陈焱辉 曲靖德宣农牧科技有限责任公司 监事 2020年05月07日 否

陈焱辉 宣威兄弟食品科技有限责任公司 监事 2020年06月01日 否

谢云山 太平洋证券股份有限公司 投资银行总部董事、总经理 2017年02月20日 2023年01月18日 是

谢云山 云南云勤服务集团有限责任公司 外部董事 2022年03月01日 2023年02月28日 是

谢云山 云南航空产业投资集团有限责任公司 外部董事 2022年07月01日 2023年02月28日 是

戴扬 昆船智能技术股份有限公司 独立董事 2021年03月22日 是

戴扬 万兴科技集团股份有限公司 独立董事 2021年05月07日 是

刘国恩 北京大学 教授 2006年01月01日 是

张永良 北京市金杜律师事务所 合伙人 1997年10月20日 是

何勇 信永中和会计师事务所(特殊普通合 合伙人 2009年07月01日 是

伙)

何勇 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所 副主任会计师 2022年08月04日 是

张宁 北京大学 教授 2017年10月09日 是

张宁 天津医科大学肿瘤医院 兼职教授 2017年10月09日 是

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 薪酬管理委员会提出方案报董事会审议通过后执行。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据经营状况及行业水平，所承担责任等综合因素制定。

董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事津贴按月支付，高级管理人员按照既定的考核标准支付。

董事、监事、高级管理人员报酬的构成情况 公司董事、监事、高级管理人员在2022年实际取得的报酬包含：（1）2022年固定薪酬； （2）公司始终坚持业绩导向，严格执行绩效考核，根据公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》及《董监事等核心人员薪酬与考核管理办法》相关规定及审计结果，2021年业绩目标未达成，2021年度绩效奖励不予实施。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关联方获取报酬

王明辉 董事长 男 61 现任 184.36 否

陈发树 董事 男 63 现任 0 是

董明 董事、首席执行官、总裁 男 47 现任 420.73 否

路红东 董事 男 56 现任 8.98 否

谢云山 董事 男 48 现任 0.73 否

李泓燊 董事 男 44 现任 0 是

陈焱辉 董事 男 37 现任 112.36 是

戴扬 独立董事 男 54 现任 25.71 否

张永良 独立董事 男 55 现任 26.91 否

刘国恩 独立董事 男 66 现任 25.71 否

何勇 独立董事 男 53 现任 4.29 否

尹品耀 首席运营官、高级副总裁、中药资源事业部总裁 男 54 现任 400 否

王锦 首席销售官、高级副总裁、药品事业部总裁 女 53 现任 360 否

秦皖民 首席创新官、高级副总裁、健康品事业部总裁 男 59 现任 360 否

杨勇 首席合规官、高级副总裁、云南省医药有限公司执行董事 男 59 现任 360 否

张宁 首席科学家 男 52 现任 310 否

朱兆云 中药战略科学家 女 69 现任 120 否

余娟 首席人力资源官 女 51 现任 180 否

马加 首席财务官 男 46 现任 90 否

李劲 首席质量与流程官 男 58 现任 120 否

钱映辉 董事会秘书 男 39 现任 78.93 否

游光辉 监事会主席 男 52 现任 102.27 否

钟杰 监事会副主席 男 59 现任 102.27 否

屈华曦 监事、工会主席 男 57 现任 102.27 否

何映霞 监事、工会副主席 女 51 现任 52.77 否

李双友 董事 男 55 离任 0 是

杨昌红 执行董事 男 60 离任 119.5 否

尹晓冰 独立董事 男 49 离任 24.17 否

吴群 监事 男 35 离任 1.84 是

吴伟 首席财务官、董事会秘书、高级副总裁 男 53 离任 337.18 否

合计 -- -- -- -- 4,030.98 --

注：1、2022年11月7日，公司完成换届选举，路红东先生、谢云山先生、何勇先生被选举为公司董事，本表格中披露报酬金额，为上述人员自任职公司董事之日起至报告期末获得的报酬总额。

2、2022年11月7日，李双友先生、杨昌红先生、尹晓冰先生、吴群先生、吴伟先生届满离任，本表格中披露报酬金额，为上述人员自报告期初至任期届满之日所获得的报酬。

3、2023年3月7日，公司披露《关于董事长辞职的公告》（公告编号：2023-03），王明辉先生因个人原因，辞去公司第十届董事会董事长、董事、董事会战略委员会委员以及在云南白药及其控股子公司的一切职务。公司于2023年3月15日披露《关于高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2023-06），王锦女士因个人原因，辞去公司首席销售官、高级副总裁以及在云南白药及其控股子公司的一切职务。本表格中披露报酬金额，为上述人员自报告期初至报告期末所获得的报酬。

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

会议届次 召开日期 披露日期 会议决议

第九届董事会2022年第一次会议 2022年01月14日 2022年01月15日 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212191173&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-01-15

第九届董事会2022年第二次会议 2022年01月17日 2022年01月18日 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212200539&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-01-18

第九届董事会2022年第三次会议 2022年01月24日 2022年01月25日 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212262810&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-01-25

第九届董事会2022年第四次会议 2022年03月24日 2022年03月26日 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212688572&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-03-26

第九届董事会2022年第五次会议 2022年04月06日 2022年04月08日 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1212848796&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-04-08

第九届董事会2022年第六次会议 2022年04月27日 2022年04月29日 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1213198185&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-04-29

第九届董事会2022年第七次会议 2022年05月05日 2022年05月06日 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1213283374&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-05-06

第九届董事会2022年第八次会议 2022年06月01日 2022年06月03日 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1213603740&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-06-03

第九届董事会2022年第九次会议 2022年08月08日 2022年08月10日 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1214260110&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-08-10

第九届董事会2022年第十次会议 2022年08月28日 2022年08月30日 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1214445584&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-08-30

第九届董事会2022年第十一次会议 2022年10月20日 2022年10月21日 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1214861273&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-10-21

第九届董事会2022年第十二次会议 2022年10月26日 2022年10月28日 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1214935215&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-10-28

第十届董事会2022年第一次会议 2022年11月07日 2022年11月08日 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1215049014&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-11-08

第十届董事会2022年第二次会议 2022年12月01日 2022年12月03日 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1215267222&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-12-03

第十届董事会2022年第三次会议 2022年12月29日 2022年12月30日 //www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1215491948&orgId=gssz0000538&announcementTime=2022-12-31

2、董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况

董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席董事会次数 以通讯方式参加董事会次数 委托出席董事会次数 缺席董事会次数 是否连续两次未亲自参加董事会会议 出席股东大会次数

王明辉 15 2 13 0 0 否 2

陈发树 15 2 13 0 0 否 2

陈焱辉 15 2 13 0 0 否 2

李双友 12 1 11 0 0 否 0

路红东 3 1 2 0 0 否 1

谢云山 3 1 2 0 0 否 1

李泓燊 3 1 2 0 0 否 1

杨昌红 12 1 11 0 0 否 1

戴扬 15 1 14 0 0 否 2

张永良 15 2 13 0 0 否 2

刘国恩 15 0 15 0 0 否 2

何勇 3 0 3 0 0 否 1

尹晓冰 12 1 11 0 0 否 2

连续两次未亲自出席董事会的说明：无

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

是 □否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司第九届、第十届董事会全体成员严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和规范性文件，以及公司《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定要求，谨遵诚信、忠实、勤勉的原则，恪守董事履职规范，认真参加董事会和列席股东大会，积极了解公司的运作情况并充分发表意见，对公司治理文件修订、组织架构、关联交易、资金占用、聘任高级管理人员、股份回购、换届选举等51项议案进行了认真、独立、客观的审议，就审议内容在董事会会议期间进行了认真的了解并发表了相应的意见和建议，为公司董事会作出更加符合公司发展、更加科学合理的战略决策起到了积极的推动作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

委员会名称 成员情况 召开会议次数 召开日期 会议内容 提出的重要意见和建议 其他履行职责的情况 异议事项具体情况（如有）

战略委员会 陈发树、王明辉、杨昌红、李双友、张永良 3 2022年03月08日 （一）第九届董事会战略委员会2022年第一次会议 1、关于《云南白药集团股份有限公司 2022年组织架构方案》的议案；2、关于董事会对集团办公会授权的议案。审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权 无 无 无

战略委员会 陈发树、王明辉、路红东、李泓燊、董明、刘国恩 3 2022年11月07日 （二）第十届董事会战略委员会2022年第一次会议1、关于选举主任委员的议案 审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权 无 无 无

战略委员会 陈发树、王明辉、路红东、李泓燊、董明、刘国恩 3 2022年12月08日 （三）第十届董事会战略委员会2022年第二次会议 1、关于《产品组合与投资管理委员会工作细则》的议案；2、关于产品组合与投资管理委员会人员配置的议案审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权 无 无 无

提名委员会 戴扬、张永良、陈焱辉 6 2022年01月11日 （一）第九届董事会提名委员会2022年第一次会议 1、关于公司高级管理人员工作岗位调整及董事会秘书变更的议案审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权 无 无 无

提名委员会 戴扬、张永良、陈焱辉 6 2022年01月20日 （二）第九届董事会提名委员会2022年第二次会议1、关于聘任公司高级管理人员的议案审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权 无 无 无

提名委员会 戴扬、张永良、陈焱辉 6 2022年04月03日 （三）第九届董事会提名委员会2022年第三次会议1、关于股东提名股权代表担任公司董事的报告审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权 无 无 无

提名委员会 戴扬、张永良、陈焱辉 6 2022年05月27日 （四）第九届董事会提名委员会2022年第四次会议1、关于聘任公司高级管理人员的议案审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权 无 无 无

提名委员会 戴扬、张永良、陈焱辉 6 2022年10月17日 （五）第九届董事会提名委员会2022年第五次会议1、关于第十届董事会换届选举提名的议案审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权 无 无 无

提名委员会 戴扬、张永良、陈焱辉 6 2022年11月07日 （六）第十届董事会提名委员会2022年第一次会议1、关于选举主任委员的议案 审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权 无 无 无

审计委员会 尹晓冰、张永良 8 2022年03月10日 （一）第九届董事会审计委员会2022年第一次会议1、关于公司2022年内部审计工作计划的议案审议结果：2票同意，0票反对，0票弃权 无 无 无

审计委员会 尹晓冰、张永良 8 2022年03月11日 （二）第九届董事会审计委员会2022年第二次会议 1、关于注册会计师出具的2021年度年报审计初步意见的议案审议结果：2票同意，0票反对，0票弃权 无 无 无

审计委员会 尹晓冰、张永良 8 2022年03月21日 （三）第九届董事会审计委员会2022年第三次会议 1、关于2021年度报告及其摘要的议案 2、关于2021年度财务决算报告的议案3、关于2021年度利润分配预案的议案4、关于2022年度预计日常关联交易的议案 5、关于2022年度财务预算报告的议案6、关于会计师事务所对公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告的议案 7、关于2021年度内部控制自我评价报告的议案 8、关于支付中审众环会计师事务所2021年度审计费用（含内控审计）的议案审议结果：2票同意，0票反对，0票弃权 无 无 无

审计委员会 尹晓冰、张永良 8 2022年04月25日 （四）第九届董事会审计委员会2022年第四次会议1、关于2022年第一季度报告及其摘要的议案审议结果：2票同意，0票反对，0票弃权 无 无 无

审计委员会 尹晓冰、张永良 8 2022年06月24日 （五）第九届董事会审计委员会2022年第五次会议1、关于续聘公司2022年度审计机构（含内部控制审计）的议案审议结果：2票同意，0票反对，0票弃权 无 无 无

审计委员会 尹晓冰、张永良 8 2022年08月25日 （六）第九届董事会审计委员会2022年第六次会议 1、关于2022年半年度报告及其摘要的议案，2、关于2022年度预计日常关联交易的议案 审议结果：2票同意，0票反对，0票弃权 无 无 无

审计委员会 尹晓冰、张永良 8 2022年10月24日 （七）第九届董事会审计委员会2022年第七次会议1、关于2022年第三季度报告的议案 审议结果：2票同意，0票反对，0票弃权 无 无 无

审计委员会 何勇、谢云山、张永良 8 2022年11月29日 （八）第十届董事会审计委员会2022年第一次会议1、关于2022年年报审计计划的议案审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权 无 无 无

薪酬与考核委员会 张永良、戴扬、陈发树 8 2022年02月07日 （一）第九届董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议1、关于建议首席科学家薪酬的议案；2、关于建议董事会秘书薪酬的议案 审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权 无 无 无

薪酬与考核委员会 张永良、戴扬、陈发树 8 2022年03月03日 （二）第九届董事会薪酬与考核委员会2022年第二次会议1、关于取消发放公司高级管理人员及董监事 2021年度绩效奖励的议案；2、关于退回2021年发放的部分绩效奖励的议案审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权 无 无 无

薪酬与考核委员会 张永良、戴扬、陈发树 8 2022年03月31日 （三）第九届董事会薪酬与考核委员会2022年第三次会议1、关于回购公司股份方案的议案 审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权 无 无 无

薪酬与考核委员会 张永良、戴扬、陈发树 8 2022年04月28日 （四）第九届董事会薪酬与考核委员会2022年第四次会议 1、关于调整 2020年股票期权激励计划首次授予部分期权数量和行权价格的议案 审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权 无 无 无

薪酬与考核委员会 张永良、戴扬、陈发树 8 2022年05月25日 （五）第九届董事会薪酬与考核委员会2022年第五次会议1、《关于云南白药集团股份有限公司 2021年度员工持股计划草案（修订稿）》的议案；2、《关于云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法（修订稿）》的议案审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权 无 无 无

薪酬与考核委员会 张永良、戴扬、陈发树 8 2022年06月22日 （六）第九届董事会薪酬与考核委员会2022年第六次会议1、关于建议首席财务官薪酬的议案 审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权 无 无 无

薪酬与考核委员会 张永良、戴扬、陈发树 8 2022年07月11日 （七）第九届董事会薪酬与考核委员会2022年第七次会议1、关于调整 2020年股票期权激励计划股权期权（预留部分）数量和行权价格的议案；2、关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案 审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权 无 无 无

薪酬与考核委员会 张永良、戴扬、陈发树 8 2022年11月07日 （八）第十届董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议1、关于选举主任委员的议案 审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权 无 无 无

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人） 3,798

报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 4,983

报告期末在职员工的数量合计（人） 8,781

当期领取薪酬员工总人数（人） 8,781

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 1,843

专业构成

专业构成类别 专业构成人数（人）

生产人员 1,611

销售人员 5,117

技术人员 1,291

财务人员 260

行政人员 502

合计 8,781

教育程度

教育程度类别 数量（人）

博士 27

硕士 523

大学本科 3,848

大学专科 3,123

中专 860

高中及以下 400

合计 8,781

2、薪酬政策

云南白药依据《中华人民共和国社会保险法》，为全体员工购买养老、医疗、失业、工伤、生育等保险及住房公积金、企业年金，保障员工享受法律规定的权利。在此基础上，公司额外为员工购买商业保险，规避意外伤害风险，为员工人身健康提供保障。

为了实现绩效考核信息化管理，提高工作效率，依照全员绩效考核信息化管理的创新优化点，2022年公司员工整体绩效考核流程由线下迁移至线上进行信息化管理，此次调整推进了员工绩效的系统化、延续性管理，从绩效填报、审核、评价、反馈等环节从线上敏捷触达考核流程的用户端，提升效率的同时强化了绩效数据的系统化管理，实现了标准化、动态化、敏捷化、透明化的绩效信息化管理。

报告期内，公司通过搭建任职资格标准及体系建设，将能力标准进一步明确，以此为基石更新了岗位管理制度、绩效管理制度及薪酬管理制度。根据岗位管理制度完成全集团职级梳理，并输出专业族群，完成10个族群任职资格标准确定及本族群内对应岗位能力权重；其次，确定专业能力、通用能力考核方法及维度，完成不同 T等级（专业序列）能力项描述撰写及评比，与考核挂钩做好能力牵引及运用；最后，完成模拟认证交付，确保各族群清晰认证流程、方法及评价手段，结果作为薪酬调整的依据。实现了能力、岗位、考核、激励等统一及闭环。

3、培训计划

云南白药秉承人才兴企的理念，以科学系统的培养体系，为员工的发展提供多样渠道，帮助员工提高专业知识和综合能力，实现人才与企业共成长。为提高员工个人素质和能力，充分调动员工工作积极性，云南白药依托自身业务及专业基础，于内部成立白药学苑，在整合原有专项培训的基础上，增加对外交流项目，拓宽培训丰富度，助力员工全面素质提升。公司为白药学苑定位的核心功能有：（1）聚菁英——储备、输送关键人才；（2）切痛点——赋能关键业务，助力绩效提升；（3）荟真知——快速复制业务经验；（4）传文化——建设传承企业文化；（5）破边界——探索白药学苑内外共生之路。报告期内，公司致力于赋能关键业务，提升人才专业能力。针对公司对新业务人才外派及激活的需求，组织中层管理进阶培训项目、高管面对面创新力赋能培训，对储备人才的专业知识及领导力进行刷新提升；同时兼顾专业力方面的需求组织直播销售认证共计38名通过、新晋经理《卓越经理人远航》培养项目、药品质量方面等培训。白药易学平台运营及课程上新，2022年上新课程包含：人力资源，领导力，职场通用能力，企业管理与领导力，新媒体营销等5000+门课程上新。

4、劳务外包情况

□适用 不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

适用 □不适用

不断创造价值并对投资者予以合理的回报是公司长期关注和践行的重点，公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策的制定和执行符合《公司章程》的相关规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰。公司的利润分配预案均提交到股东大会进行审议，利润分配政策合规、透明，广泛听取中小股东的利润分配意见，充分保障股东的合法权益。

公司2021年年度权益分配方案为：以分配方案未来实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 16.00 元（含税），每 10 股送红股 4.00 股（含税），不以公积金转增股本。在本公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股权激励行权原因新增 26,600 股，总股本由 1,282,989,097 股变为 1,283,015,697 股，公司按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

2022年5月5日，公司2021年度权益分派实施完毕，合计派发现金红利2,052,825,115.20 元，送红股513,206,278股，分红前本公司总股本为 1,283,015,697 股，分红后总股本增至1,796,221,975 股。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是

分红标准和比例是否明确和清晰： 是

相关的决策程序和机制是否完备： 是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

适用 □不适用

每10股送红股数（股） 0

每10股派息数（元）（含税） 15.2

分配预案的股本基数（股） 1,784,262,603.00

现金分红金额（元）（含税） 2,712,079,156.56

以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 707,428,892.15

现金分红总额（含其他方式）（元） 3,419,508,048.71

可分配利润（元） 5,050,873,408.22

现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100%

本次现金分红情况

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

以2022年末公司总股本1,796,862,549股扣除股票回购专用证券账户已回购股份12,599,946股，即1,784,262,603股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

适用 □不适用

1、股权激励

1、2021年6月8日，公司召开第九届董事会2021年第五次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2020年度股票期权激励计划首次授予部分的670名激励对象在第一期行权期合计可行权股票期权 674.64万份采用自主行权模式行权。

2、2022年5月5日，公司第九届董事会2022年第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分期权数量和行权价格的议案》。因公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，以1,796,221,975股为基数，向全体股东每10股派发现金红利16.00元（含税），根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司 2020年股权激励计划首次授予股票期权尚未行权部分期权数量由11,257,220份调整为15,760,108份，行权价格由74.05元/份调整为 51.75元/份。

3、2022年8月8日，第九届董事会2022年第九次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司将对首批授予部分第一个可行权期届满未行权的947,054份股票期权予以注销。由于公司2021年度净资产收益率低于 10.5%，未达到第二个行权期的行权条件，首批授予部分对应第二个行权期的股票期权7,086,240份、预留授予部分第一个行权期对应的股票期权840,000份均不得行权，由公司予以注销。本次注销后，公司 2020年度股票期权首批授予部分期权数量由15,119,534份调整为6,772,080份，预留授予部分期权数量由1,680,000份调整为840,000份，激励对象人数由671人调整为653人。

4、2022年9月7日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次注销事宜已办理完成。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司注销了 2020 年股票期权激励计划部分股票期权。具体情况如下：

（1）公司2020年股票期权激励计划首批授予部分第一个可行权期届满，已行权数量为 6,252,954份，未行权数量为 947,054 份，对首批授予部分第一个可行权期届满未行权的947,054份股票期权予以注销。

（2）公司 2021 年业绩指标未全部达到2020年股票期权激励计划设定的业绩考核要求，首批授予部分对应第二个行权期股票期权 7,086,240份、预留授予部分第一个行权期对应的股票期权 840,000份（预留授予股票期权为 1,200,000份，因2021年度权益分派调整后为1,680,000份，第一个行权期对应股票期权 840,000 份）均不得行权，由公司予以注销。

（3）因公司2020年股票期权激励计划首批授予部分 17名激励对象辞职、1名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资格，前述激励对象已获授但未行权的股票期权314,160份均不得行权，由公司予以注销。2022年9月 7日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述 9,187,454 份股票期权的注销事宜。

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

适用 □不适用

单位：股

姓名 职务 年初持有股票期权数量 报告期新授予股票期权数量 报告期内可行权股数 报告期内已行权股数 报告期内已行权股数行权价格（元/股） 期末持有股票期权数量 报告期末市价（元/股） 期初持有限制性股票数量 本期已解锁股份数量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格（元/股） 期末持有限制性股票数量

王明辉 董事长 0 0 0 0 0 0 54.36 0 0 0 0 0

杨昌红 执行董事 150,000 0 150,000 150,000 74.05 0 54.36 0 0 0 0 0

尹品耀 首席运营官、高级副总裁 120,000 0 120,000 0 0 0 54.36 0 0 0 0 0

王锦 首席销售管、高级副总裁 0 0 0 0 0 0 54.36 0 0 0 0 0

秦皖民 首席创新官、高级副总裁 0 0 0 0 0 0 54.36 0 0 0 0 0

杨勇 首席合规官、高级副总裁 287,840 0 287,840 0 0 0 54.36 0 0 0 0 0

吴伟 高级副总裁 0 0 0 0 0 0 54.36 0 0 0 0 0

朱兆云 中药战略科学家 0 0 0 0 0 0 54.36 0 0 0 0 0

余娟 首席人力资源官 0 0 0 0 0 0 54.36 0 0 0 0 0

李劲 首席质量与流程官 0 0 0 0 0 0 54.36 0 0 0 0 0

钱映辉 董事会秘书 0 0 0 0 0 0 54.36 0 0 0 0 0

合计 -- 557,840 0 557,840 150,000 -- 0 -- 0 0 0 -- 0

备注（如有） 无

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司按照国家有关劳动政策，结合行业及公司实际经营情况，制定了客观公正、激励为主、经济合法的高级管理人员绩效考核评价体系。公司高级管理人员统一由董事会聘任，董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况等进行评价，并根据行业状况及公司实际的经营情况，制定科学合理的薪酬激励机制，并报董事会审批。高级管理人员薪酬包括基本薪酬、绩效奖励、激励基金等，以整体经营指标的完成率对高级管理人员进行绩效考核，激励高级管理人员完成阶段经营目标。报告期内，为进一步健全和完善公司激励约束机制，增强董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员、业务骨干、关键技术骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保战略目标的实现，公司根据国家相关法律法规，秉持创造价值、分享价值之理念，推出了股票期权激励计划，将公司利益、股东利益和核心员工利益相结合，促进公司持续健康发展，从而创造更大价值，回报投资者。

2、员工持股计划的实施情况

适用 □不适用

报告期内全部有效的员工持股计划情况

员工的范围 员工人数 持有的股票总数（股） 变更情况 占上市公司股本总额的比例 实施计划的资金来源

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；2、公司及控股子公司员工。所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，与公司签订劳动合同/劳务合同。 1,312 23,379,996 1. 对员工持股计划中的敏感期将根据最新规则进行修订；2. 员工持股计划管理委员会成员人数增加，并对应补选委员。 1.30% 员工合法薪酬、自筹资金、本计划通过融资方式筹集的资金以及公司计提的激励基金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。

报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

姓名 职务 报告期初持股数 报告期末持股数 占上市公司股本总额的比例

王明辉 董事长 1,200,000 520,570 0.09%

杨昌红 执行董事 700,000 303,666 0.05%

董明 董事、首席执行官、总裁 700,000 303,666 0.05%

尹品耀 首席运营官、高级副总裁 700,000 303,666 0.05%

王锦 首席销售管、高级副总裁 700,000 303,666 0.05%

秦皖民 首席创新官、高级副总裁 700,000 303,666 0.05%

杨勇 首席合规官、高级副总裁 700,000 303,666 0.05%

吴伟 高级副总裁 500,000 216,904 0.04%

朱兆云 中药战略科学家 200,000 86,762 0.02%

余娟 首席人力资源官 400,000 173,523 0.03%

李劲 首席质量与流程官 200,000 86,762 0.02%

钱映辉 董事会秘书 50,000 21,690 0.00%

游光辉 监事会主席 100,000 43,381 0.01%

钟杰 监事会副主席 100,000 43,381 0.01%

屈华曦 工会主席、职工监事 60,000 26,028 0.00%

何映霞 工会副主席、职工监事 50,000 21,690 0.00%

报告期内资产管理机构的变更情况

□适用 不适用

报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况

适用 □不适用

报告期初，公司2021年度员工持股计划持股总数为16,699,997股，占上市公司总股本的1.30%；2022年5月5日，公司2021年度权益分派实施完毕，以总股本1,283,015,697股为基数，向全体股东每10股送红股4.00股，派16.00元人民币现金，分红后，员工持股计划持股数量增加至23,379,996股。本次员工持股计划锁定期于2022年6月30日届满，报告期内，员工持股计划管理委员会已通过法律法规允许的方式对员工持股计划所持公司股份合计减持了 16,135,400股，占公司总股本的0.90%。截止2022年12月31日，公司2021年度员工持股计划尚持有7,244,596股，占公司总股本的0.40%。

报告期内股东权利行使的情况

不适用

报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明

□适用 不适用

员工持股计划管理委员会成员发生变化

适用 □不适用

为充分保障员工切身利益，更高效开展员工持股计划相关工作，同意增补选举党新星、钱静为公司2021年度员工持股计划管理委员会委员，任期与2021年度员工持股计划存续期一致。本次补选完成后，公司2021年度员工持股计划管理委员会委员成员为张娜、杨帆、艾玉兰、党新星、钱静。委员会主任为张娜。上述管理委员会委员未在公司并列第一大股东单位担任职务，不属于持有上市公司 5%以上股东，未担任上市公司董事、监事、高级管理人员且与前述主体不存在关联关系。

员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理

□适用 不适用

报告期内员工持股计划终止的情况

□适用 不适用

其他说明：

公司2022年6月1日召开的第九届董事会2022年第八次会议审议通过了《关于〈云南白药集团股份有限公司 2021年度员工持股计划〉及摘要（修订稿）的议案》《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法〉（修订稿）的议案》，同意对《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》及其摘要《云南白药集团股份有限公司 2021 年度员工持股计划管理办法》的部分条款进行修订。

3、其他员工激励措施

□适用 不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司建立了一套设计科学、运行有效的内部控制体系，内部控制自我评价的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制工作的实施情况，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对纳入内部控制评价范围的业务与事项充分建立了内部控制制度，并在经营管理活动中得到贯彻实施和充分落地，在重大方面能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的有序开展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司名称 整合计划 整合进展 整合中遇到的问题 已采取的解决措施 解决进展 后续解决计划

万隆控股集团有限公司 2022 年纳入合并报表范围，实现对资产、人员、财务、机构的集合管理，实现业务的协同和赋能。 已纳入合并报表范围。通过收购万隆控股股权，进一步强化双方的战略协同，提升云南白药的业务国际化水平。同时，对万隆控股董事会及经营管理层进行改组。 无 无 无 无

十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告

1、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2023年03月31日

内部控制评价报告全文披露索引 //www.cninfo.com.cn/new/index

纳入评价范围单位资产总额占公 97.85%

司合并财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 98.13%

缺陷认定标准

类别 财务报告 非财务报告

定性标准 1、重大缺陷：发现公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊；已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；控制环境无效；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；影响收益趋势的缺陷；外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；公司更正已经公布的财务报表。 2、重要缺陷：未按照公认会计准则选择和应用相应会计政策；非常规或特殊交易账务处理未建立相应控制或未实施相应补偿性措施。 3、一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷外的其他缺陷，归类为一般缺陷。 1、重大缺陷：已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响；触犯国家法律法规，造成公司重大损失。 2、重要缺陷：受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。 3、一般缺陷：受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。

定量标准 财务错报金额小于利润总额 3%的内控缺陷，认定为一般缺陷；绝对金额大于或等于利润总额 3%但小于 5%的内控缺陷，认定为重要缺陷； 绝对金额大于或等于利润总额5%的内控缺陷，认定为重大缺陷。 参照财务报告内部控制缺陷认定标准，对可能造成直接财产损失的绝对金额小于利润总额 3%的内控缺陷，认定为一般缺陷；绝对金额大于或等于利润总额 3%但小于 5%的内控缺陷，认定为重要缺陷；绝对金额大于或等于利润总额5%的内控缺陷，认定为重大缺陷。

财务报告重大缺陷数量（个） 0

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

2、内部控制审计报告

适用 □不适用

内部控制审计报告中的审议意见段

我们认为，云南白药于 2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

内控审计报告披露情况 披露

内部控制审计报告全文披露日期 2023年03月31日

内部控制审计报告全文披露索引 //www.cninfo.com.cn/new/index

内控审计报告意见类型 标准无保留意见

非财务报告是否存在重大缺陷 否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位是 □否

环境保护相关政策和行业标准

云南白药严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等法律法规，于内部制定并落实《环境保护管理制度》《环境保护责任制度》《环保审批管理制度》《危险废物管理制度》等环境管理政策。

环境保护行政许可情况

环评批复：云环许准〔2008〕55号、云环审〔2009〕261号、阳环水批〔2014〕01号、文环审〔2017〕53号等。

竣工环保验收批复：一期云环验〔2013〕1号、二期云环验〔2015〕30号、云环验〔2014〕16号、阳环水验〔2016〕4号等。

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

公司或子公司名称 主要污染物及特征污染物的种类 主要污染物及特征污染物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布情况 排放浓度/强度 执行的污染物排放标准 排放总量 核定的排放总量 超标排放情况

云南白药集团股份有限公司 颗粒物 有组织排放 7 1、锅炉废气总排 口2、醇提废气排放口 1、锅炉（颗粒物<3.3mg/nm3）2、颗粒物 1.78mg/m3 1、制药工业大气污染物排放标准GB37823—2019、锅炉大气污染物排放标准GB13271-2014 属于简化管理范围，无排放总量指标 云南白药集团股份有限公司 颗粒物 无

云南白药集团股份有限公司 SO2 有组织排放 3 锅炉废气总排口 二氧化硫=0mg/nm3 1、制药工业大气污染物排放标准GB37823—2019、锅炉大气污染物排放标准GB13271-2014 属于简化管理范围，无排放总量指标 云南白药集团股份有限公司 SO2 无

云南白药集团股份有限公司 NOX 有组织排放 3 锅炉废气总排口 氮氧化物=88.28mg/nm3 1、制药工业大气污染物排放标准GB37823—2019、锅炉大气污染物排放标准GB13271-2014 属于简化管理范围，无排放总量指标 云南白药集团股份有限公司 NOX 无

云南白药集团股份有限公司 COD、氨氮 排水口 2 1、总排水口 1、COD22.87mg/L、氨氮0.14mg/L 1、污水排入城镇下水道水质标准GB/T 31962-2015COD≤500mg/L氨氮≤45mg/L2、污水综合排放标准GB8978-1996 属于简化管理范围，无排放总量指标 云南白药集团股份有限公司 COD、氨氮 无

云南白药集团中药资源有限公司 颗粒物，氮氧化物，二氧化硫 有组织排放 3 锅炉烟气排放口 颗粒物 4.21mg/m3，氮氧化物64.91mg/m3，二氧化硫3L(低于检出限) 《锅炉大气污染物排放标准（GB13271-2014）》颗粒物≤20 mg/m，氮氧化物≤200 mg/m，二氧化硫≤50 mg/m 颗粒物 0.16吨/年，氮氧化物10.71吨/年 氮 化物 ：32.18吨/年 氧 无 无

云南白药集团中药资源有限公司 COD,氨氮 间接排放 1 总排水口 COD49.16mg/L,氨氮0.3mg/L 1、污水排入城镇下水道水质标准GB/T 31962-2015COD≤500mg/L氨氮≤45mg/L、污水综合排放标准GB8978-1996 COD11.948吨/年，氨氮 0.071吨/年 COD:12.216吨/年 无 无

云南白药集团中药资源有限公司 颗粒物 有组织排放 5 粉碎废气排放口 颗粒物 7.25mg/m3 制药工业大气污染物排放标准GB37823-2019，颗粒物 ≤30 mg/m / 无排放总量指标 无 无

云南白药集团中药资源有限公司 非甲烷总烃 有组织排放 1 燃烧废气排放口 非甲烷总烃23.85mg/m3 制药工业大气污染物排放标准GB37823-2019，非甲烷总烃≤100mg/m / 无排放总量指标 无 无

云南白药集团文山七花有限责任公司 二氧化硫；颗粒物；氮氧化物 有组织排放 2 锅炉废气总放口 2号锅炉（二氧化硫：＜3mg/m3；颗粒物=1.7mg/m3；氮氧化物=47mg/m3）；3号锅炉（二氧化硫：＜3mg/m3； 颗粒物=2.1mg/m3；氮氧化物=39mg/m3） 二氧化硫：≤50mg/m3； 颗粒物≤20mg/m3 ； 氮 氧 化 物≤200mg/m3； 属于简化管理范围，无排放总量指标 云南白药集团文山七花有限责任公司 二氧化硫；颗粒物；氮氧化物 无

云南白药集团文山七花有限责任公司 COD ；BOD5，悬浮物；氨氮 有组织排放 1 厂区内污水总排放口 COD=32mg/L；BOD5=14.3mg/L；悬浮物=8mg/L；氨氮=0.584mg/L COD≤500mg/L；BOD5≤300mg/L；悬浮物≤400mg/L；氨氮≤45mg/L 属于简化管理范围，无排放总量指标 云南白药集团文山七花有限责任公司 COD；BOD5，悬 浮物；氨氮 无

对污染物的处理

企业严格按照环评要求进行污染防治设施建设，目前环保审批手续齐全。2022年，公司及下属子公司积极开展第三方环境检测，废水、废气、固废、噪声等各项污染物排放严格按照标准进行，未出现超标排放。

环境自行监测方案

2022年编制了自行监测方案，并报环保部门备案。2022年严格按照自行监测方案完成自行监测工作，污染物各项指标均符合排放标准。

突发环境事件应急预案

已制定，并报送昆明市生态环境局呈贡分局、昆明市生态环境局阳宗海分局、文山州生态环境局等主管部门办理备案申请。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况：无

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

适用 □不适用

2022年，在国家“碳达峰、碳中和”战略下，作为重点能耗监管单位，公司进一步完善能源在线监测系统建设，制定年度节能目标及能效提升行动实施方案，通过节能目标责任制落实、健全能源管理制度、节能技术改造应用、节能宣传培训等途径，确保节能目标实现。公司继续从源头上贯彻落实节能、环保、低碳理念，以最低能耗实现生产、制造、办公的建筑功能。生产厂房坚持采用模块化的设计理念，模块自成体系，可根据承载的产能和品种进行组合和拆封，降低建设改造成本。在强化绿色设计的同时，公司还充分利用现代新型建筑材料，以降低建筑能耗。如装修采用新型保温材料，通过遮光板、反光板以及low-e玻璃对室内光线及温度的控制，实现建筑的环保、节能、低碳。

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

公司或子公司名称 处罚原因 违规情形 处罚结果 对上市公司生产经营的影响 公司的整改措施

无 无 无 无 无 无

其他应当公开的环境信息：无

其他环保相关信息：无

二、社会责任情况

详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

120年风雨兼程，云南白药不仅仅成为了具有可持续生长能力的“百年品牌”，也成为了坚守“济世为民”理念、履行社会责任的先锋。长期以来，公司始终坚持以实际行动承担企业的社会责任。在乡村振兴大背景下，云南白药结合自身特色，利用自身优势，在产业、医疗卫生、教育等方面帮助乡村巩固脱贫攻坚成果，助力实现乡村振兴。

行稳致远，大爱无疆。2022年11月，公司开展了2022年度“健康送边疆”公益行动与“助力乡村振兴”活动，走进云南省2022年文山壮族苗族自治州麻栗坡县、怒江傈僳族自治州福贡县，组织边境县乡村医生培训、捐赠药品，在迪庆藏族自治州维西傈僳族自治县考察调研、捐赠药品、发放助学金。同时，云南白药向福贡县捐赠药品，并组织专家就骨科诊疗、妇幼保健等相关课题进行培训。公司从多维度考虑，多方面入手，巩固少数民族边疆地区脱贫成果。

2008年以来云南白药坚持每年向怒江傈僳族自治州福贡县开展帮扶。2022年春节期间，中国美术界盛会——2022年第九届大美之春美术界春晚在北京召开。主办方邀请了云南白药的帮扶对象——云南省福贡县热爱绘画的孩子们、乡村医师代表、公司派驻维西的乡村振兴工作队队长一起来到北京，与艺术家同台表演。孩子们亲手画作了自己心目中的家乡和药材,也呈现了讲述云南白药帮扶福贡实现脱贫攻坚和进行乡村振兴的舞台剧《白药情》。这场表演不仅是对白药帮扶乡村振兴的纪实，更透过帮扶，展现了白药与福贡县人民浓浓的情谊，也是云南白药践行初心使命，彰显企业担当的生动注解。2022年政府工作报告提出要支持中医药振兴发展，推进中医药综合改革。对此，中国工程院院士、云南白药集团中药战略科学家朱兆云认为：应该把中医药、民族药产业的发展与生态文明建设和乡村振兴结合起来。发展中医药产业，产业链前端需要大量种植中药材，药农就能通过种植、销售中药材而增收致富。多年来，云南白药集团带动了很多农户种植药材，在文山、昭通、龙陵、怒江等药材主产区，通过构建中药材产业发展长效利益联结机制、持续加大中药材收购力度、开展消费帮扶等方式，帮助种植中药材致富，从而助力当地乡村振兴。

白药人始终不忘初心，牢记使命，不仅仅成为民族企业中的领先品牌，并且做好经济价值和社会价值的双重驱动，肩负社会责任，在第二个百年目标中再创辉煌，谱写新的篇章。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

适用 □不适用

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 云南省投资控股集团有限公司 同业竞争承诺 1.本公司目前没有从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动，也不会主动以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。2.自本承诺函出具之日起，本公司将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司实际控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。如本公司及本公司控制的企业未来与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生实质性利益冲突时，本公司及本公司实际控制的企业将放弃可能发生实质性同业竞争产生实质利益冲突的业务机会，或采取其他法律、法规许可的适当措施以消除可能发生的实质性同业竞争影响。3.本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息，协助本公司或任何第三方从事与上市公司现有主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。 2021年12月10日 间接持有云南白药股份权益期间内持续有效 正在履行

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 云南省投资控股集团有限公司 保证上市公司独立性承诺 为保护上市公司全体股东的合法权益，本公司承诺如下：1.人员独立（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业中领薪，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2.资产独立（1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）本公司及本公司控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司 2021年12月10日 间接持有云南白药股份权益期间内持续有效 正在履行

的资金、资产及其他资源；（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。3.财务独立（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户； （3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬；（5）保证上市公司依法独立纳税。4.机构独立（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5.业务独立（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。6.保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 云南省投资控股集团有限公司 关联交易承诺 1.本次股权划转注入完成后，本公司将自觉维护上市公司及全体股东的利益，减少和避免与上市公司之间的关联交易，将不利用间接持有上市公司股份权益的股东地位在关联交易中谋取不正当利益及损害上市公司及股东利益。2.本公司现在和将来均不利用自身间接持有上市公司股份权益的股东地位及控制性影响或谋求上市公司在业务合作等方面给本公司或本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利。3.本公司现在和将来均不利用自身间接持有上市公司股份权益的股东地位及控制性影响谋求本公司或本公司控制的其他企业与上市公司达成交易的优先权利。4.本次股权划转注入完成后，对于不可避免的与上市公司发生的关联交易，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《云南白药集团股份有限公司章程》《股东大会议事规则》及《上市公司关联交易决策制度》等规定，履行关联交易决策等公允决策程序，及时详细进行信息披露，并且严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与上市公司订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易，且关联交易的定价政策亦将遵循市场公平、公正、公开的原则，以保证交易价格的公允性。5.本次股权划转注入完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。 2021年12月10日 间接持有云南白药股份权益期间内持续有效 正在履行

收购报告书或权益变动报告 云南省人民政府国有资产监 同业竞争承诺 在未来时机成熟的情况下，云南省国资委及新华都应促使白药控股逐步将与云南白药现有业务及未来发展领域相关的优质资产注入云南白药，且云 2017年03月23日 在持有（包括直接和间接） 正在履行

书中所作承诺 督管理委员会、新华都实业集团股份有限公司 南省国资委及新华都将严格遵守避免同业竞争的规定。 云南白药股份期间内持续有效

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 新华都实业集团股份有限公司 关联交易承诺 1、新华都及新华都控制的其他企业将尽可能避免与云南白药之间产生关联交易事项，对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，新华都承诺将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、新华都及新华都控制的其他企业将严格遵守云南白药公司章程及有关规定中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照云南白药关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，保证不通过关联交易损害云南白药及其他股东的合法权益。3、如因新华都及新华都控制的其他企业违反上述声明与承诺，导致云南白药权益受到损害的，新华都同意向云南白药承担相应的损害赔偿责任。 2017年03月23日 在持有（包括直接和间接）云南白药股份期间内持续有效 正在履行

资产重组时所作承诺 云南省国有股权运营管理有限公司、新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人、江苏鱼跃科技发展有限公司 关联交易承诺 1、云南省国有股权运营管理有限公司已承接云南省国资委前期承诺：本次重大资产重组完成后，云南省国资委将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，云南省国资委承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。云南省国资委将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。本承诺函自云南省国资委正式签署之日起生效且不可撤销。云南省国资委保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如云南省国资委未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，云南省国资委将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 2、新华都及其一致行动人承诺：本次吸收合并完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本单位/本人承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本单位/本人及本单位/本人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。本承诺函自本单位/本人正式签署之日起生效且不可撤销。本单位/本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本单位/本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本单位/本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 3、江苏鱼跃承诺：本次吸收合并完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司及本公司控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 2018年10月31日 在持有（包括直接和间接）云南白药股份期间内持续有效 正在履行

资产重组时所作承诺 云南省国有股权运营管理有限公司、新华都实业集团股份有限公司、江苏鱼跃科技发展有限公司 保持上市公司独立性承诺 本次吸收合并完成后，本公司/本机构将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司关联方的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。本承诺函自本公司/本机构正式签署之日起生效且不可撤销。本公司/本机构保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司/本机构未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司/本机构将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 2018年10月31日 在持有（包括直接和间接）云南白药股份期间内持续有效 正在履行

资产重组时所作承诺 云南省国有股权运营管理有限公司、新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人 股份锁定承诺 1、云南省国有股权运营管理有限公司已承接云南省国资委前期承诺：本机构通过本次交易认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本机构基于本次交易所取得的股份因上市公司进行送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 2、新华都及其一致行动人（1）新华都承诺：本公司通过本次交易认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。本公司于本次发行完成前持有的上市公司股份将与本次发行本公司所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后，本公司于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。为了便于锁定股份的集 中管理，本公司的一致行动人如将其所持云南白药股票依法通过大宗交易等方式转让给本公司的，本公司同意受让的该等云南白药股份应同样遵守上述锁定期的限制，且保证转让完成后本公司及其一致行动人和云南省国资委持有的云南白药股份数量一致。（2）新华都一致行动人承诺：本公司/本人于本次发行完成前持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后，本公司/本人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。作为上述股份锁定承诺的例外，为了便于锁定股份的集中管理，本公司/本人可以依法通过大宗交易等方式将本公司/本人所持的云南白药股票转让给新华都实业，但前提是新华都实业同意该等转让的云南白药股份应同样遵守上述锁定期的限制，且保证转让完成后新华都实业及其一致行动人和云南省国资委持有的云南白药股份数量一致。 2018年10月31日 2022年12月27日 履行完毕

资产重组时所作承诺 江苏鱼跃科技发展有限公司 股份锁定承诺 本公司通过本次交易认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 2018年10月31日 2023年06月26日 正在履行

资产重组时所作承诺 云南省国有股权运营管理有限公司、新华都实业集团股份有限公司、江苏鱼跃科技发展有限公司 权属瑕疵承诺 1、自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后12个月内，本单位将督促相关公司依法完善白药控股及其下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记、行政许可或备案等手续（包括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变更及完善），或协调政府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。 2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控股及/或其下属企业自身因素导致的情形外，本次吸收合并完成后，如白药控股及/或其下属企业因本次吸收合并前的自有土地及房产存在瑕疵（包括但不限于未办理权属登记、使用国有划拨用地、证载权利人与实际权利人不一致等情形），导致本次吸收合并后云南白药及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本单位承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如云南白药因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失，在云南白药依法确定实际损失数额后30日内，本单位承诺按照定向减资前在白药控股的持股比例，以现金方式给予云南白药足额补偿。 2018年10月31日 本次吸收合并完成后12个月 履行完毕1

资产重组时所作承诺 云南白药控股有限公司、云南省国有股权 运营管理有限公司、新华都实业集团股份有限公司、江苏鱼跃科技发展有限公司 房地产业务承诺 如云南白药及其合并报表范围内的子公司、白药控股及其合并报表范围内的子公司报告期内在境内房地产开发业务中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给云南白药和投资者造 成损失的，本公司/本机构将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 2018年12月11日 在持有（包括直接和间接）云南白药股份 期间内持续有效 正在履行

资产重组时所作承诺 上市公司董事、高级管理人员 房地产业务承诺 如云南白药及其合并报表范围内的子公司、白药控股及其合并报表范围内的子公司报告期内在境内房地产开发业务中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给云南白药和投资者造成损失的，本人将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 2018年12月11日 持续有效 正在履行

资产重组时所作承诺 云南白药控股有限公司、云南省国有股权运营管理有限公司、新华都实业集团股份有限公司、江苏鱼跃科技发展有限公司 摊薄即期回报及填补措施承诺 1、本公司/本机构将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，本公司/本机构承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 3、本公司/本机构承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本机构作出的相关承诺，若本公司/本机构违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本机构愿意依法承担相应的赔偿责任。 2018年12月11日 在持有（包括直接和间接）云南白药股份期间内持续有效 正在履行

资产重组时所作承诺 上市公司董事、监事、高级管理人员 摊薄即期回报及填补措施承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺未来公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。 2018年12月11日 持续有效 正在履行

资产重组时所作承诺 云南省国有股权运营管理有限公司、新华都实业集团股份有限公司 同业竞争承诺 1、云南省国有股权运营管理有限公司已承接云南省国资委前期承诺：为避免与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，云南省国有股权运营管理有限公司郑重作出如下声明和承诺：本次交易完成后，云南省国有股权运营管理有限公司将不会直接从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务。 2、新华都实业集团股份有限公司承诺：截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业未投资于任何从事与上市公司主营业务相同或类似的业 2018年10月31日 在持有（包括直接和间接）云南白药股份期间内持续有效 正在履行

务的公司、企业或其他经营实体；未经营也未与他人经营与上市公司主营业务相同或类似的业务。 本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争业务的其他公司、企业或其他经营实体的绝对或相对的控制权。 在上述承诺期间内，对于上市公司在其现有主营业务范围的基础上实际开展、进一步拓展其主营业务，而本公司及本公司控制的企业尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司书面通知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的企业将不从事与上市公司相竞争的该等新业务。 在上述承诺期间内，本公司及本公司控制的企业如从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及本公司控制的企业将放弃该商业机会。 如因本公司及本公司控制的企业违反上述声明与承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司同意向上市公司承担相应的损害赔偿责。

资产重组时所作承诺 云南省国有股权运营管理有限公司、新华都实业集团股份有限公司 其他承诺 1、截至深圳聚容100%股权转让的转让价款支付完毕后三年期限届满之日，如深圳聚容未将7亿元借款相关款项返还给上市公司，且前述三年期限届满后6个月内深圳聚容100%股权的受让方仍未就全部未返还款项向上市公司承担连带返还责任的，则国有股权管理公司或其指定的第三方、新华都及江苏鱼跃将按照45:45:10的比例向上市公司支付等值于上市公司未回收款项的金额作为补偿款，以避免上市公司蒙受损失。如上市公司后续根据法律法规及相关合同的约定从深圳聚容或深圳聚容100%股权的受让方处收回欠付款项，则上市公司应将收回的款项按照45:45:10的比例返还给国有股权管理公司或其指定的第三方、新华都及江苏鱼跃，返还上限不超过其各自实际向上市公司支付的补偿款金额。2、如（1）截至深圳聚容100%股权转让的转让价款支付完毕后三年期限届满之日，深圳聚容未将19.99亿基金份额返还给上海信厚，且前述三年期限届满后6个月内深圳聚容100%股权的受让方仍未就全部未返还款项向上海信厚承担连带返还责任的，或者（2）上海信厚在收到深圳聚容全部返还款项后6个月内未能根据信厚聚容4号基金合同的约定采取必要措施将相应款项按照基金合同的约定返还给上市公司、且上海信厚66.67%股权的受让方亦未能就相应款项的返还承担连带责任的，则在前述两种情形下，国有股权管理公司或其指定的第三方、新华都及江苏鱼跃将按照45:45:10的比例向上市公司支付等值于上市公司未回收款项的金额作为补偿款，以避免上市公司蒙受损失。如上市公司后续根据法律法规及相关合同的约定从上海信厚或上海信厚66.67%股权的受让方处收回欠付款项，则上市公司应将收回的款 项按照45:45:10的比例返还给国有股权管理公司或其指定的第三方、新华都及江苏鱼跃，返还上限不超过其各自实际向上市公司支付的补偿款金额。 2019年03月07日 深圳聚容100%股权转让的转让价款支付完毕后3年及之后的6个月内 履行完毕2

资产重组时所作承诺 上市公司董事、监事、高级管理人员 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 本公司/本人已提供了本次交易在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本人承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 2021年06月10日 持续有效 正在履行

资产重组时所作承诺 云南省国有股权运营管理有限公司 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 截至本承诺出具之日，本公司已提供了本次交易在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 2021年06月10日 持续有效 正在履行

资产重组时所作承诺 新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 本公司、本公司一致行动人已提供了本次交易在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司、本公司一致行动人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司、本公司一致行动人承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 2021年06月10日 持续有效 正在履行

资产重组时所 上市公司董事、监事、高 关于本次重组摊薄即期回报 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进 2021年06月10日 持续有效 正在履行

作承诺 级管理人员 采取填补措施的承诺 行约束。3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

资产重组时所作承诺 云南省国有股权运营管理有限公司 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。3、本公司将切实履行本承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 2021年06月10日 对应重大资产购买暨关联交易实施完毕前 正在履行

资产重组时所作承诺 新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、本公司、本公司一致行动人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司、本公司一致行动人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。3、本公司、本公司一致行动人将切实履行本承诺，若本公司、本公司一致行动人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司、本公司一致行动人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 2021年06月10日 对应重大资产购买暨关联交易实施完毕前 正在履行

资产重组时所作承诺 云南省国有股权运营管理有限公司 关于保持上市公司独立性、减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺 1、2018年10月31日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会作为上市公司股东，出具了《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于保持上市公司独立性的承诺函》《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于减少并规范关联交易的承诺函》《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于避免同业竞争的承诺函》。2020年04月07日，本公司出具了《云南省国有股权运营管理有限公司关于承接云南省国资委在云南白药吸并过程中相关承诺的承诺函》（以下简称“《承接承诺函》”），承诺“自本次股权划转完成之日起（以标的股权登记至本公司名下之日起算），全面承接下列清单所载明的云南省国资委先前所作出且至本次股权划转时持续有效的承诺文件载明的责任和义务。”清单中包含了前述云南省国资委出具的三份承诺函。2、截至本承诺函签署之日，本公司始终按照《承接承诺函》的要求，严格履行保持上市公司独立性、减少并规范关联交易以及 避免同业竞争的相关承诺事项，并未出现违反所作承诺的情形。本次交易完成后，本公司仍将继续严格履行《承接承诺函》，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。 2021年06月10日 持续有效 正在履行

资产重组时所作承诺 新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人 关于保持上市公司独立性、减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺 1、截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履行于2018年10月31日出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少并规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》，本公司一致行动人始终严格履行于2018年10月31日出具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》，并未出现违反所作承诺的情形。本次交易完成后，本公司及本公司一致行动人仍将继续严格履行该承诺函，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。2、本次交易完成后，本公司一致行动人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司股东及关联方的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。3、截至本承诺函签署之日，本公司一致行动人及本公司一致行动人控制的其他公司或企业未从事与上市公司及其控制的其他公司或企业存在同业竞争关系的业务。为避免与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，本次交易完成后，本公司一致行动人及本公司一致行动人控制的其他公司或企业将不会直接从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务。4、本承诺函自本公司、本公司一致行动人正式签署之日起生效并不可撤销。本公司、本公司一致行动人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司、本公司一致行动人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司、本公司一致行动人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 2021年06月10日 持续有效 正在履行

资产重组时所作承诺 上市公司 关于减少和规范关联交易的承诺 在本公司作为上海医药关联方期间，本公司及本公司控制的其他公司或企业将尽可能避免和减少与上海医药及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及《上海医药集团股份有限公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上海医药及其他股东的合法利益。本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上海医药有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上海医药造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上海医药造成的全部直接或间接损失。 2021年06月10日 持续有效 正在履行

资产重组时所 上市公司 股份锁定承诺 本公司通过本次交易认购的上海医药股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届 2021年05月11日 自认购上海医药新增股份发 正在履行

作承诺 时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上海医药送股、转增股本等原因而增持的上海医药股份，亦按照前述安排予以锁定。 行结束之日起三十六个月

资产重组时所作承诺 新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人 股份减持计划的承诺 自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司的一致行动人不存在减持上市公司股份的计划。 2021年05月11日 对应重大资产购买暨关联交易实施完毕前 履行完毕

资产重组时所作承诺 云南合和（集团）股份有限公司、江苏鱼跃科技发展有限公司 股份减持计划的承诺 本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。 2021年05月11日 对应重大资产购买暨关联交易实施完毕前 履行完毕

资产重组时所作承诺 云南省国有股权运营管理有限公司 股份减持计划的承诺 自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完前，本公司不存在股份减持计划。 2021年06月10日 对应重大资产购买暨关联交易实施完毕前 履行完毕

资产重组时所作承诺 上市公司董事、监事、高级管理人员 股份减持计划的承诺 自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。 2021年05月11日 对应重大资产购买暨关联交易实施完毕前 履行完毕

注 1：截至目前，依据本承诺事项应转移给公司的相关土地房产权属均已办理完成。如公司2020年8月6日披露的《关于吸收合并白药控股所涉土地房产权属瑕疵承诺完成情况的进展公告》（公告编号：2020-64）所述，6处土地房产（该等房产土地未在吸收合并中进行评估作价，并不属于吸收合并交易中的标的资产范围）尚待相关主管部门指定外部接收单位以实现对外移交，属于非白药控股及/或其下属企业自身因素导致的情形，亦不存在损害上市公司利益的情形。

注2：截至目前，如承诺所述深圳聚容7亿元借款相关款项以及信厚聚容4号基金19.99亿基金份额本金返还至公司事项已完成，信厚聚容 4号基金目前已进入清算阶段。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

适用 □不适用

详见第十节、八、合并范围的变更。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元） 238.76

境内会计师事务所审计服务的连续年限 7年

境内会计师事务所注册会计师姓名 刘蓉晖、汪坤碧

境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 刘蓉晖服务3年、汪坤碧服务2年

当期是否改聘会计师事务所

□是 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

适用 □不适用

因中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）综合实力较强，在云南省注协行业综合排名和省国资委招投标排名中多年名列第一，充分具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。为保证公司审计工作的顺利进行，公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构（含内部控制审计）。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 不适用

十、破产重整相关事项

□适用 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

适用 □不适用

诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额（万元） 是否形成预计负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行情况 披露日期 披露索引

楚雄州林鑫食用菌发展有限公司诉子公司云南白药集团中药资源有限公司合同纠纷案 3,483.17 否 云南省高级人民法院驳回楚雄州林鑫食用菌发展有限公司、云南白药集团中药资源有限公司再审申请。 若能相互抵销款项后，依照民事判决书的内容，楚雄州林鑫食用菌发展有限公司还应向云南白药集团中药资源有限公司支付未回款损失2,876,484.81元及以上述未回款损失为基数，自2022年12月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息，同时楚雄州林鑫食用菌发展有限公司应当赔偿云南白药集团中药资源有限公司预支付的诉讼费34,332.00元。 尚未收到楚雄州林鑫食用菌发展有限公司申请强制执行的相关材料 / 不适用

子公司云南白药集团中药资源有限公司诉楚雄州林鑫食用菌发展有限公司合同纠纷案 3,770.19 否 最高人民法院驳回楚雄州林鑫食用菌发展有限公司的再审申请。 同上 判决生效后已申请强制执行，因楚雄州林鑫食用菌发展有限公司无法找到可供执行的财产，于2022年1月24日终结本次执行程序，待发现财产后可恢复执行。2022年11月30日采用公证方式送达《债务抵消通知》，2022年12月19日取得关于债务抵消的法律咨询意见之后，公司已作出恰当的账务处理。 / 不适用

未达到重大诉讼（仲裁）披露标准的事项汇总 29,463.88 否 部分已立案等待开庭；部分审理中；部分已结案。 涉诉事项汇总对公司无重大影响。 部分判决生效并执行完毕；部分已判决，尚未生效；部分审理未判决；部分审理进行中。 未达到重大诉讼披露标准 /

十二、处罚及整改情况

适用 □不适用

名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引

云南白药集团 其他 云南证监局对公司开 中国证监会采 根据《上市公司现场检查规则》(证监会公告〔2022〕 2022年11月 //www.cninfo.com.cn/ne

股份有限公司 展现场检查，公司在公司治理、内部控制、财务核算等方面存在不规范情形 取行政监管措施 21 号)第二十一条的规定，云南证监局决定对公司采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应当在收到本决定书 30 日内向我局提交书面整改报告并公告，同时披露董事会关于整改工作的决议和监事会意见。 12日 w/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000538&stockCode=000538&announcementId=1215082263&announcementTime=2022-11-12

整改情况说明适用 □不适用

公司收到《行政监管措施决定书》（〔2022〕16 号）：“关于对云南白药集团股份有限公司采取责令改正措施的决定”（以下简称“《决定书》”）后，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，迅速召集相关部门和人员对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨，同时对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引》《企业内部控制应用指引第 6 号——资金活动》《企业会计准则》等法律、法规及规范性文件的要求，严格按照《决定书》中的要求认真制定并落实整改措施，持续提高公司业务管理及风险防控能力，以杜绝此类事项再次发生。公司于2022 年 12 月 1 日召开第十届董事会 2022 年第二次会议及第十届监事会 2022 年第二次会议，审议通过了《关于就云南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》，并于2022年12月3日对外披露了《关于就云南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，对现场检查涉及的问题制定了限期整改措施。

截至目前，根据整改的相关要求，公司各部门积极落实各项整改措施，已按相关规范及制度要求完成了整改措施的落实，同时，公司将持续对整改措施落实情况进行跟踪，并根据制度规定持续对制度执行情况进行监督评价。

公司将持续加强全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员对上市公司相关法律法规的学习，不断提高履职能力，完善公司治理，推动公司建立更为科学、规范的内部治理长效机制，不断提高规范运作水平。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 不适用

公司报告期不存在重大租赁情况。

2、重大担保

适用 □不适用

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保物（如有） 反担保情况（如有） 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保

云南云呈医院管理有限公司 2017年11月24日 150,000 连带责任担保 12年 否 否

报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 报告期内对外担保实际发生额合计（A2）

报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 150,000 报告期末实际对外担保余额合计（A4） 150,000

公司对子公司的担保情况

担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保物（如有） 反担保情况（如有） 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保

云白药香港有限公司 2021年11月03日 111,700 质押 从融资协议日期起截至所有被担保金额获得全部清偿 是 否

报告期内审批对子公司担保额度合计 报告期内对子公司担保实际发生额合 111,700

（B1） 计（B2）

报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 111,700 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

子公司对子公司的担保情况

担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保物（如有） 反担保情况（如有） 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保

云白药香港有限公司 2021年11月03日 质押 从融资协议日期起截至所有被担保金额获得全部清偿 是 否

公司担保总额（即前三大项的合计）

报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） 111,700

报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） 261,700 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） 150,000

实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 3.90%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） 0

担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0

上述三项担保金额合计（D+E+F） 0

对未到期担保合同，报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） 无

违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无

采用复合方式担保的具体情况说明

无

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

适用 □不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元

具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 逾期未收回理财已计提减值金额

银行理财产品 自有资金 79,250 5,400 0 0

其他类 自有资金 3,000 117,199 0 0

合计 82,250 122,599 0 0

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

适用 □不适用

1、2022年1月5日，公司披露了《关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的进展公告》（公告编号2022-01），截至2022年1月4日下午4:00，要约人已获得本次要约项下合计 1,319,881,798股要约股份的有效接纳（以下简称“接纳股份”），占万隆控股全部已发行股份的20.47%。本次要约开始前，要约人及其一致行动人士共持有万隆控股1,964,025,360股股份，占万隆控股全部已发行股份的 30.46%。前述接纳股份以及要约人及其一致行动人士已持有的股份合并计算后，要约人及其一致行动人士共持有万隆控股 3,283,907,158股股份，占万隆控股全部已发行股份的50.93%，已满足综合文件所披露的要约条件。因此，本次要约已于2022年1月4日下午4:00在所有方面成为无条件。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

2、2022年1月14日，公司召开第九届董事会2022年第一次会议，审议通过《关于公司高级管理人员工作岗位调整的议案》。

根据经营管理及业务发展需要，因工作调整，吴伟先生不再担任公司首席财务官职务，同时不再担任董事会秘书职务。调整后吴伟先生将继续担任高级副总裁职务，从事其他经营管理工作，该调整不会对公司生产经营产生重大影响。为保证董事会工作的正常进行，满足信息披露工作需要，在未正式聘任新的董事会秘书期间，公司董事会指定董事长王明辉先生代行董事会秘书职责。

具体内容详见公司于2022年1月15日在巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2022年第一次会议决议公告》（公告编号：2022-02）、《关于公司高级管理人员工作岗位调整的公告》（公告编号：2022-03）。

3、2022年1月17日，公司召开第九届董事会2022年第二次会议，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》。

为保证董事会工作顺利开展，根据公司章程规定，经公司董事长及联席董事长提名，董事会提名委员会审议通过，建议聘任钱映辉先生任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满为止。

具体内容详见公司于2022年1月18日在巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2022年第二次会议决议公告》（公告编号：2022-04）、《关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2022-05）。

4、2022年 1月19日，公司披露了《关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-06），本次要约于2022年1月 18日下午4:00截止（且要约期未修订或延长），要约人已获得本次要约项下合计 3,101,911,000股要约股份的有效接纳（以下简称“接纳股份”），占截至本公告发布之日万隆控股全部已发行股份的 48.11%。本次要约开始前，要约人及其一致行动人士共持有万隆控股 1,964,025,360股股份，占万隆控股全部已发行股份的30.46%。前述接纳股份以及要约人及其一致行动人士已持有的股份合并计算后，截至本公告发布之日，要约人及其一致行动人士共持有万隆控股 5,065,936,360股股份，占万隆控股全部已发行股份的78.56%。

本次要约截止后（需相关接纳要约的股份，完成向要约人转让后），公众人士持有万隆控股1,382,215,800股股份，占万隆控股全部已发行股份的 21.44%。因此，不符合《香港联合交易所有限公司证劵上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 8.08(1)(a)条所规定的最低公众持股量需达到25%的要求。万隆控股已向香港联合交易所申请暂时豁免严格遵守《上市规则》第 8.08(1)(a)条的要求，要约人的唯一董事以及万隆控股的董事将采取适当措施以确保本次要约截止后尽快维持足够的公众持股量。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

5、2022年1月21日，公司披露了《关于股东部分股份质押的公告》（公告编号：2022-07），公司于2022年1月20日接到公司股东云南省国有股权运营管理有限公司（以下简称“国有股权公司”）的通知，获悉国有股权公司将其持有的本公司部分股份办理了质押。截至2022年1月20日，国有股权公司持有云南白药股份数量为 321,160,222股，本次质押股数为 39,896,300股，累计被质押股数为39,896,300股，占国有股权公司所持股份比例为 12.42％，占云南白药总股本比例为 3.11％。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

6、2022年1月24日，公司召开第九届董事会2022年第三次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

为了进一步丰富云南白药的研发管线，在公司原有中医药研发能力持续提升的同时构筑先进的生物及化学医药产品研发能力，实现以用户需求为中心，整合多种产品形态打造医药综合解决方案，根据公司章程规定，经公司首席执行官提名，董事会提名委员会审议通过，建议聘任张宁先生担任公司首席科学家，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满为止。

具体内容详见公司于2022年1月25日在巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2022年第三次会议决议公告》（公告编号：2022-08）、《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2022-09）。

7、2022年1月25日，公司披露了《关于股东部分股份质押的公告》（公告编号：2022-10），公司于2022年1月24日接到公司股东国有股权公司的通知，获悉国有股权公司将其持有的本公司部分股份办理了质押。截至2022年1月24日，国有股权公司持有云南白药股份数量为321,160,222股，本次质押股数为31,347,100股，占国有股权公司所持股份比例为9.76％，占云南白药总股本比例为2.44％。累计被质押股数为71,243,400股，占国有股权公司所持股份比例为22.18％，占云南白药总股本比例为5.55％。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

8、2022年2月7日，公司披露了《关于云南省国资委将所持云南省国有股权运营管理有限公司全部股权划转注入云南省投资控股集团有限公司的进展公告》（公告编号：2022-11），公司接到国有股权管理公司发来的《云南省国有股权运营管理有限公司关于完成工商变更的告知函》（以下简称“告知函”），告知函称：“我公司已于 2022年 1月 27日完成工商变更。”具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

9、2022年3月1日，公司披露了《关于股东部分股份质押的公告》（公告编号：2022-12），公司于2022年2月28日接到公司股东国有股权公司的通知，获悉国有股权公司将其持有的本公司部分股份办理了质押。截至2022年2月28日，国有股权公司持有云南白药股份数量为321,160,222股，本次质押股数为51,000,000股，占国有股权公司所持股份比例为15.88％，占云南白药总股本比例为3.98％。累计被质押股数为122,243,400股，占国有股权公司所持股份比例为38.06％，占云南白药总股本比例为9.53％。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

10、2022年 3月3日，公司披露了《关于获得药物临床试验批准通知书的公告》（公告编号：2022-13），公司收到国家药品监督管理局核准签发《药物临床试验批准通知书》，同意开展全三七片用于心脉瘀阻所致的胸闷心痛等的临床试验。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

11、2022年 3月17日，公司披露了《关于重大资产购买暨关联交易进展的公告》（公告编号：2022-14），2022年3月15日，公司收到上海医药《进展告知函》（以下简称“《告知函》”），《告知函》表明中国证监会发行审核委员会于2022年3月14日对上海医药2021年度非公开发行A股股票的申请进行了审核，根据会议审核结果，上海医药本次非公开发行A股股票的申请获得通过。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

12、2022年3月23日，公司披露了《关于股东部分股份质押的公告》（公告编号：2022-15），公司于2022年3月21日接到公司股东国有股权公司的通知，获悉国有股权公司将其持有的本公司部分股份办理了质押。截至2022年3月21日，国有股权公司持有云南白药股份数量为321,160,222股，本次质押股数为14,002,200股，占国有股权公司所持股份比例为4.36％，占云南白药总股本比例为1.09％；合计累计被质押股数为136,245,600股，占国有股权公司所持股份比例为42.42％，占云南白药总股本比例为10.62％。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

13、2022年 3月25日，公司披露了《关于重大资产购买暨关联交易进展的公告》（公告编号：2022-16），2022年3月23日公司收到上海医药《进展告知函》（以下简称“《告知函》”），《告知函》表明上海医药于同日收到中国证监会出具的《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]584号），核准上海医药非公开发行不超过852,626,796股新股。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

14、2022年3月24日，公司召开第九届董事会2021年第四次会议，审议通过《2021年度董事会工作报告》《2021年度经营层工作报告》《2021年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》《2021年度内部控制自我评价报告》《2021年度报告》及其摘要《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配预案》《2022年度财务预算报告》《关于支付中审众环会计师事务所2020年度审计费用（含内控审计）的议案》《2021年度关于会计师事务所对公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告的议案》《关于2022年度预计日常关联交易的议案》《关于〈董监事及高级管理人员等核心人员薪酬与考核管理办法〉2021年执行情况的议案》《关于2022年公司组织架构方案的议案》《关于董事会对集团办公会的授权的议案》《关于修订〈集团办公会议事规则〉的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》《关于提请召开 2021年度股东大会的通知》。同日，召开第九届监事会2022年第一次会议审议通过上述议案中的部分需由监事会审议的事项。

公司拟向全体股东每10股派发现金股利16元（含税），每10股送红股4股（含税），不以资本公积金转增股本。按照本方案分配比例，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，从而最终确定分配总额。其余未分配利润留待以后年度分配。在本公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。该分红预案符合相关企业会计准则及相关政策要求。

2022年，云南白药将紧紧围绕“新白药、大健康”战略，继续坚持长期主义，以“守护生命和健康”为使命，深耕主业，延展其他赛道，在选定的战略赛道上，坚持内在品质，抱朴守真，不断创新，做厚存量，发展增量，找寻变量。2022年预算主要指标：净利润预计不低于上年同期。

根据中审众环会计师事务所提供的审计服务情况，建议2021年报审计报酬为134万元，内部控制审计报酬56万元，共计190万元。

公司根据2022年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的其他各项关联交易进行了合理预计，预计公司2022年与江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、昆明市红云医院有限公司发生的日常关联交易合计总额为3,410万元。

根据2019年10月29日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过的公司《董监事等核心人员薪酬与考核管理办法》（以下简称“《董监事薪酬考核办法》”），及2019年8月27日召开的第九届董事会2019年第二次会议审议通过的《高级管理人员薪酬与考核管理办法》（以下简称“《高管薪酬考核办法》”），并根据中审众环会计师事务出具的标准无保留意见审计报告，2021年度公司的净利润为279,634万元，较2020年度的净利润551,104万元减少271,470万元，增幅为-49.26%。基于《董监事薪酬考核办法》和《高管薪酬考核办法》的规定，公司董监事等核心人员和高级管理人员的业绩考核条件没有成就，因此建议2021年度短期激励计划和2021年度激励基金提取不予实施。

公司面对全新的使命及远景，需要不断迭代及持续创新，稳固现有业务基础上，积极布局第二增长曲线，实现从产品生产商到综合解决方案提供商的跨越迭代。公司从组织架构设计、经营管理团队的配置、业务整合优化等方面去助力公司未来的腾飞，对组织构架进行优化完善，确定2022年集团组织架构。

结合公司实际情况，董事会授权集团办公会决策权限如下：（1）对符合法律规定的对外投资（包含但不限于股权投资、项目投资等）、购买或出售资产等事项，交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产5%（含）以内，由集团办公会批准后实施。授权期限内授权额度累计不超过最近一期经审计净资产5%（含）。若相关交易涉及关联交易，应排除在授权额度之外，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行决策程序。（2）对符合法律规定的对外捐赠事项，①单笔金额在人民币500万元（含）以下的对外捐赠项目，由集团办公会批准后实施；分期分批实施的对外捐赠项目，以分期分批合计总额来确定审批权限（下同）；授权期限内授权额度累计不超过人民币5000万元（含）；②单笔金额超过人民币 500万元（不含）及授权期限内累计超过人民币5000万元（不含）后的对外捐赠项目，由集团办公会提出捐赠方案，经董事会审批后实施。授权期为一年，自董事会审议通过之日起执行。

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，按照公司董事会对集团办公会的授权，对《云南白药集团股份有限公司办公会议事规则》第一、三、六、七章部分内容进行修订。

根据《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——信息披露事务管理》（2022年修订）等规定，为规范履行公司的信息披露义务，加强信息披露事务管理，提高信息披露工作质量，保护公司和股东合法权益，结合《公司章程》和公司实际情况，对公司部分管理制度进行了修订，具体修订的制度如下：（1）云南白药集团股份有限公司信息披露事务管理制度；（2）云南白药集团股份有限公司重大信息内部报告制度；（3）云南白药集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度。以上三项制度经公司董事会审议通过之日起生效，原分别于2007年、2010年发布的对应制度废止。

上述内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）披露的《董事会决议公告》（公告编号：2022-17）《监事会决议公告》（公告编号：2022-18）《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-19）《关于2022年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-20）《关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-21）。

15、2022年3月30日，公司披露了《关于举办2021年度网上业绩说明会的公告》（公告编号：2022-22），为便于广大投资者进一步了解公司2021年年度经营情况，公司定于2022年4月8日（星期五）下午14：00至 16：00在全景网举行2021年度业绩网上说明会。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

16、2022年4月6日，公司召开了第九届董事会2022年第五次会议，逐项审议通过《关于〈回购公司股份方案〉的议案》。

公司拟使用自有资金以集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划，回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。本次回购股份上限为900万股，占公司目前总股本的0.7016%，回购股份下限为450万股，占公司目前总股本的0.3508%，回购价格不超过人民币124.38元/股。按回购数量上限900万股、回购价格上限124.38元/股测算，预计回购金额不超过11.1942亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自审议回购事项的股东大会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。以上具体内容详见公司于2022年4月8日在巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2022年第五次会议决议公告》（公告编号2022-23）《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号2022-24）。

17、2022年4月8日，公司披露了《关于收到3%以上股东临时提案的公告》（公告编号：2022-25）《关于召开2021年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-26），2022年4月7日，公司董事会收到公司股东江苏鱼跃科技发展有限公司（单独持有公司5.56%的股份）提交的《关于增加云南白药集团股份有限公司 2021年度股东大会临时提案的函》，提请将《关于〈回购公司股份方案〉的议案》提交公司2021年度股东大会审议。经公司第九届董事会2022年第五次会议审议通过，同意将上述议案提交至公司 2021年度股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

18、2022年4月13日，公司披露了《云南白药集团股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易之实施结果公告》（公告编号：2022-27）《云南白药集团股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易相关承诺事项的公告》（公告编号：2022-28），公司拟作为战略投资者、以现金方式参与认购上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票。截至2022年4月13日，本次重大资产购买实施完毕，公司持有上海医药665,626,796股A股股票，并正式列入上海医药的股东名册。并且，交易相关方作出：不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；近五年守法及诚信情况良好；不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形；不存在关联关系等承诺。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

19、2022年4月15日，公司披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东情况的公告》（公告编号：2022-29），对公司2021年度股东大会的股权登记日（即2022年4月13日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况进行公告。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

20、2022年4月16日，公司披露了《关于云白药香港有限公司全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-30），2022年4月14日，万隆控股与认购方签署了《有条件认购协议》，认购方有条件同意认购 351,762,000股万隆控股股份，认购价格为 0.285港元/股。2022年 4月 14日，经万隆控股董事会审议通过，委任汤明先生担任万隆控股行政总裁，自2022年4月15日起生效。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

21、2022年4月20日，公司召开2021年度股东大会，审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》《关于 2021年度监事会工作报告的议案》《关于 2021年度财务决算报告的议案》《关于2021年度报告及其摘要的议案》《关于2021年度利润分配预案的议案》《关于2022年度财务预算报告的议案》《关于〈回购公司股份方案〉的议案》。并于2022年4月21日披露《2021年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-31）。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

22、2022年4月21日，公司披露了《云南白药集团股份有限公司回购A股股份报告书》（公告编号：2022-32），公司拟使用自有资金以集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划，本次回购股份上限为 900万股，下限为450万股；回购价格不超过人民币124.38元/股，预计回购金额不超过11.1942亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自审议回购事项的股东大会审议通过本回购方案之日起不超过 12个月。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

23、2022年4月 26日，公司披露了《2021年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-33），股东大会审议通过公司 2021年度权益分派方案，确定了分配比例，以分派方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，从而最终确定分配总额。本次权益分派股权登记日为：2022年4月29日；除权除息日为：2022年5月5日。本次所送（转）的无限售条件流通股的上市日为2022年5月5日。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

24、2022年4月29日，公司披露了《2022年一季度报告》（公告编号：2022-34），公司披露2022年一季度主要财务数据、股东信息、季度财务报表及其他重要事项。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

25、2022年4月30日，公司披露了《关于2021年度权益分派实施后调整回购股份价格和数量的公告》（公告编号：2022-35），公司使用自有资金以集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划，本次回购股份上限为900万股，下限为450万股；回购价格不超过人民币 124.38元/股，预计回购金额不超过 11.1942亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自审议回购事项的股东大会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

26、2022年5月5日，公司召开了第九届董事会2022年第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分期权数量和行权价格的议案》，公司2020年股权激励计划首次授予股票期权尚未行权部分期权数量由 11,257,220份调整为 15,760,108份，行权价格由 74.05元/份调整为51.75元/份。

以上具体内容详见公司于2022年5月6日在巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2022年第七次会议决议公告》（公告编号：2022-36）《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分期权数量和行权价格的公告》（公告编号：2022-37）。

27、2022年 5月6日，公司披露了《关于首次回购股份暨回购进展情况的公告》（公告编号：2022-38），截至2022年4月30日，公司以集中竞价交易方式已累计回购股票0股，约占公司总股本的0%，支付总金额为人民币0元。2022年5月5日，公司首次通过股票回购专用证券账户在二级市场以集中竞价交易方式回购股票 511,420股，约占公司总股本的 0.0285%；回购股份的最高成交价为54.82元/股、最低成交价为53.95元/股，支付总金额为人民币27,950,753.20元（不含交易费用）。截至公告日，回购股份的实施情况符合既定方案。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

28、2022年5月17日，公司披露了《关于参加2022年云南辖区上市公司投资者集体接待日暨集体业绩说明会的公告》（公告编号：2022-39），公司将参加由云南省上市公司协会、深圳全景网络有限公司共同举办的“2022年云南辖区上市公司投资者网上集体接待日暨集体业绩说明会”主题活动。活动时间为 2022年 5月 19日（星期四）14:30至 16:00。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

29、2022年5月19日，公司披露了《关于公司高级管理人员增持公司股份的公告》（公告编号：2022-40），公司于2022年 5月17日收到公司首席执行官董明先生《关于增持公司股份的告知函》，获悉董明先生基于对公司未来持续稳定发展前景的信心以及对当前公司内在价值的合理判断，以自有资金于 2022年 5月 17日以集中竞价方式增持公司股份 13,280股。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

30、2022年 6月2日，公司披露了《关于云白药香港有限公司全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-41），根据万隆控股已披露信息，前述《有条件认购协议》约定的全部条件需延长至2022年 6月6日达成，因此万隆控股已向香港联交所申请自2022年4月19日至2022年6月10日期间进一步临时延长豁免严格遵守《上市规则》第8.08(1)(a)条的规定，该申请需香港联交所同意。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

31、2022年6月1日，公司召开第九届董事会2022年第八次会议，审议通过《关于〈云南白药集团股份有限公司 2021年度员工持股计划〉及摘要（修订稿）的议案》《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法〉（修订稿）的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。公司将《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》第六章“员工持股计划的管理模式”之管理委员会成员人数由3名委员组成修订为管理委员会由5名委员组成，以及对《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》以及摘要之第五章“员工持股计划的存续期和锁定期”之员工持股计划不得买卖公司股票的敏感期相关内容进行修订。

公司拟将《关于云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》第十二条第二款“管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人”修订为“管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任 1人”,以及对第九条“员工持股计划的存续期、锁定期”之员工持股计划不得买卖公司股票的敏感期进行修订。

根据公司章程规定，经公司首席执行官提名，董事会提名委员会审议通过，建议聘任马加先生担任公司首席财务官，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满为止。

以上具体内容详见公司于2022年6月3日在巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2022年第八次会议决议公告》（公告编号：2022-42）《关于修订《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》及其摘要《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》部分条款的公告》（公告编号：2022-43）《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划摘要（修订稿）》（公告编号：2022-44）《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2022-45）。

32、2022年6月1日，公司召开2021年度员工持股计划第二次持有人会议审议通过《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划〉及摘要（修订稿）的议案》《关于〈云南白药集团股份有限公司 2021年度员工持股计划管理办法〉（修订稿）的议案》《关于选举党新星、钱静为云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理委员会委员的议案》。

公司同意增补选举党新星、钱静为2021年度员工持股计划管理委员会委员，任期为2021年度员工持股计划的存续期。本次补选完成后，公司2021年度员工持股计划管理委员会委员成员为张娜、杨帆、艾玉兰、党新星、钱静。委员会主任为张娜。

以上具体内容详见公司于2022年6月3日在巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度员工持股计划第二次持有人会议决议公告》（公告编号：2022-46）《关于选举2021年度员工持股计划管理委员会委员的公告》（公告编号：2022-47）。

33、2022年 6月 3日，公司披露了《关于2021年度员工持股计划第二次持有人会议决议公告》（公告编号：2022-48），截至2022年5月 31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购股票 10,811,908股，约占公司总股本的0.60%，最高成交价为 64.46元/股，最低成交价为53.71元/股，支付总金额为人民币 607,849,823.42元（不含交易费用）。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

34、2022年 6月7日，公司披露了《关于云南省投资控股集团有限公司质押云南省国有股权运营管理有限公司股份的公告》（公告编号：2022-49），2022年6月6日，公司收到公司并列第一大股东云南省国有股权运营管理有限公司（以下简称“国有股权公司”）发来的《告知函》，获悉国有股权公司唯一股东云南省投资控股集团有限公司将其所持有的国有股权公司100%股权质押至中国人寿资产管理有限公司，云投集团已于 2022年 6月 1日完成质押登记手续。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

35、2022年 6月8日，公司披露了《关于云白药香港有限公司全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-50）《关于股份回购实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：2022-51）。

根据万隆控股已披露信息，新华长城集团有限公司或新华集团指定的全资附属公司有条件同意认购351,762,000股万隆控股股份，认购价格为0.285港元/股。前述认购已于2022年 6月 6日完成，共351,762,000股认购股份已发行并配发给新华集团，认购价为每股0.285港元。本次认购完成后，万隆控股的已发行股份总数由 6,448,152,160股增加至 6,799,914,160股。截止本公告披露日，公众持有1,733,977,800股股份，约占万隆控股已发行股份总数的25.50%，因此，万隆控股已符合《上市规则》第8.08(1)(a)条所要求的25%最低公众持有量的规定。

另外，公司自2022年5月5日首次回购股份至2022年6月6日，公司通过回购专用证券账户在二级市场以集中竞价交易方式已累计回购股票12,599,946股，约占公司总股本的0.7015%，最高成交价为64.46元/股，最低成交价为53.71元/股，支付总金额为人民币707,428,892.15元（不含交易费用）。

以上具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

36、2022年6月10日，公司披露了《关于云白药香港有限公司全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-52），根据万隆控股已披露信息，万隆控股已于2022年6月8日获得香港联交所豁免，于2022年4月19日至2022年6月6日期间免于严格遵守《上市规则》第 8.08(1)(a)条的规定。此外，香港联交所或会因万隆控股情况变动而撤回或修改此豁免。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

37、2022年6月10日，公司披露了《关于中央研究院启动运作并聘用人员的自愿性信息披露公告》（公告编号：2022-53），公司中央研究院正式启动运作并聘用相关人员，公司任命首席科学家张宁教授兼任中央研究院院长，聘任万五洲博士担任中央研究院副院长。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

38、2022年6月15日，公司披露了《关于云南省国有股权运营管理有限公司引入中国人寿资产管理有限公司增资的公告》（公告编号：2022-54），2022年6月13日，公司收到公司并列第一大股东云南省国有股权运营管理有限公司（以下简称“国有股权公司”）发来的《告知函》，获悉国有股权公司控股股东云南省投资控股集团有限公司与中国人寿资产管理有限公司（以下简称“中国人寿”）、国有股权公司于2022年5月26日签署了《云南省国有股权运营管理有限公司增资协议》，协议约定由中国人寿向国有股权公司增资。2022年6月13日，国有股权公司已收到首笔增资款项。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

39、2022年6月22日，公司披露了《关于万隆控股集团有限公司相关事项的公告》（公告编号：2022-55），2022年6月20日，公司控股子公司万隆控股根据香港联合交易所有限公司证券上市规则及香港法例条文等作出公告披露。万隆控股已披露公告的具体情况如下：如万隆控股2022年1月21日及2021年 11月 19日该等公告所载，万隆控股放贷业务（放贷业务由万隆财务有限公司经营）的若干借款人已于还款方面违约。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

40、2022年7月1日，公司披露了《关于2021年度员工持股计划锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2022-56），自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日（即2021年6月30日）起计算，本员工持股计划的锁定期于2022年6月30日届满，员工持股计划所持有的股份全部解锁，共23,379,996股，占公司目前总股本的1.30%。锁定期满后，管理委员会将根据届时市场情况择机减持。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

41、2022年 7月2日，公司披露了《关于万隆控股集团有限公司相关事项的进展公告》（公告编号：2022-57），2022年6月30日，万隆控股根据联交所证券上市规则（以下简称“上市规则”）及香港法例条文等作出公告披露：（1）延迟刊发2021/2022年全年业绩及2021/2022年全年年报；（2）鉴于万隆控股会延迟刊发 2021/2022年全年业绩，拟审议及批准2021/2022年全年业绩之董事会会议亦会延期；（3）应万隆控股要求，万隆控股股份已自2022年6月21日上午九时正起于联交所暂停买卖并将继续暂停买卖。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

42、2022年7月25日，公司披露了《关于与华为技术有限公司签订人工智能药物研发全面合作协议的自愿性信息披露公告》（公告编号：2022-58）。公司与华为技术有限公司签署了《人工智能药物研发全面合作协议》（以下简称“《全面合作协议》”）。双方将在人工智能药物研发领域，开展广泛的交流和合作，探索联合科研创新的机制，扩大双方合作的广度和深度，包括但不限于大小分子设计、相关病症、数据库开发等。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

43、2022年7月28日，公司披露了《关于万隆控股集团有限公司相关事项的进展公告》（公告编号：2022-59）。2022年7月26日，万隆控股根据联交所证券上市规则及香港法例条文等作出公告披露：（1）联交所亦要求万隆控股纠正令其股份停牌的事宜，并在其证券获准恢复买卖前全面遵守上市规则至联交所满意的程度。联交所或会因万隆控股情况有变而修订或补充复牌指引；（2）应万隆控股要求，万隆控股股份已自2022年6月21日上午9时正起于联交所暂停买卖并将继续暂停买卖。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

44、公司于2022年8月8日召开第九届董事会2022年第九次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）数量和行权价格的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于续聘公司 2022年度审计机构（含内部控制审计）的议案》《关于新增及修订公司内部监督相关管理制度的议案》。同日，召开第九届监事会2022年第三次会议审议通过上述议案中的部分需由监事会审议的事项。

根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及股东大会授权，董事会同意对2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）数量和行权价格进行调整，期权数量由 1,200,000份调整为1,680,000份，行权价格由123.32元/股调整为84.16元/股

本次注销完成后，公司2020年度股票期权首批授予部分期权数量由15,119,534份调整为6,772,080份，预留授予部分期权数量由1,680,000份调整为840,000份，激励对象人数由671人调整为653人。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘中审众环为公司2022年度审计机构（含内部控制审计），聘期一年。2021年度公司审计费用合计190万元（其中财务报告审计费用134万元，内部控制审计费用 56万元），审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人员数量、时间和事务所收费标准确定。

为确保公司内部监督相关工作顺利开展，公司风控中心根据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国内部审计条例》《企业内部控制规范及配套指引》《公司章程》等相关要求，起草、修订了《云南白药集团股份有限公司内部审计制度》《云南白药集团股份有限公司内部控制体系运行管理制度》《云南白药集团股份有限公司内部控制评价管理制度》三项管理制度，经集团办公会 2022年第六次会议审议通过后提交董事会，上述制度自本次董事会审议通过之日起执行。

上述内容详见公司于2022年8月10日在巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）披露的《董事会决议公告》（公告编号：2022-60）《监事会决议公告》（公告编号：2022-61）《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）数量和行权价格的公告》（公告编号：2022-62）《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2022-63）《关于拟续聘2022年度会计师事务所的公告》（公告编号：2022-64）《云南白药集团股份有限公司内部审计制度》《云南白药集团股份有限公司内部控制评价管理制度》。

45、2022年8月11 日，公司披露了《关于甲硝唑片通过仿制药一致性评价的公告》（公告编号：2022-65）。公司收到国家药品监督管理局核准签发的甲硝唑片（以下简称“该产品”）《药品补充申请批准通知书》，该产品通过仿制药质量和疗效一致性评价（以下简称“一致性评价”）。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

46、2022年8月20日，公司披露了《关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2022-66），鉴于第九届董事会及监事会将于2022年8月 21日任期届满，但公司第十届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为保证公司董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，公司第九届董事会及监事会将延期换届，董事会各专门委员会及董事会聘任的高级管理人员的任期亦相应顺延。在换届选举工作完成前，公司第九届董事会及监事会全体成员、董事会各专门委员会成员及高级管理人员将依照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常经营。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

47、2022年8月28日，公司召开第九届董事会2022年第十次会议，审议通过《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》《关于2022年度日常关联交易预计公告》。

公司根据2022年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的其他各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2022年与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）发生的日常关联交易合计总额为 75,100万元。2022年预计公司与西藏久实致和营销有限公司、上海天络行品牌管理股份有限公司、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、昆明市红云医院有限公司、上海医药发生的日常关联交易合计总额为126,010万元，占公司最近一期经审计净资产3,822,614万元的3.30%，不需报股东大会审议。

上述内容详见公司于2022年8月30日在巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）披露的《董事会决议公告》（公告编号：2022-67）《2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-68）《关于 2022年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-69）。

48、2022年8月31日，公司披露了《云南白药集团股份有限公司关于参股公司选举董事、监事的自愿性信息披露公告》（公告编号：2022-70）。2022年8月29日，上海医药召开第七届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》，提名公司联席董事长陈发树先生为上海医药第八届董事会非执行董事候选人、公司首席执行官董明先生为上海医药第八届董事会执行董事候选人，任期均为三年。同日，上海医药召开第七届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于选举第八届监事会监事的议案》，提名公司首席财务官马加先生为上海医药第八届监事会监事候选人，任期三年。上述议案尚需提交上海医药股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（网址：//www.cninfo.com.cn）。

49、2022年 9月2日，公司披露了《云南白药集团股份有限公司关于与北京大学第一医院、北京市肿瘤防治研究所签署技术转让与合作开发协议的自愿性信息披露公告》（公告编号：2022-71）。公司与北京大学第一医院（以下简称“北大医院”）、北京市肿瘤防治研究所（以下简称“北肿研究所”）签订《技术转让与合作开发协议》，北大医院、北肿研究所（以下合称“转让方”）将其合作研发的前列腺特异性膜抗原（PSMA）靶向核药（以下简称“合作标的”或“合作产品”）相关专利转让给公司（以下简称“该项目”），公司将在全球范围内对合作标的进行研究开发、生产和商业化活动。北大医院、北肿研究所、云南白药（以下合称“各方”）有意在目前研发的基础上继续共同研发该项目，最终实现相关药品的注册和商业化。本次合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

50、2022年9月9日，公司披露了《云南白药集团股份有限公司关于2020年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2022-72）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次注销事宜已于2022年9月7日办理完成。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司注销了2020年股票期权激励计划部分股票期权，完成了9,187,454份股票期权的注销事宜。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。51、2022 年 10 月 20 日，公司召开第九届董事会 2022 年第十一次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈办公会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举第十届董事会独立董事的议案》《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司召开第九届监事会2022年第五次会议审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》《关于选举第十届监事会股东监事的议案》。。

为确保换届工作及时完成，公司积极推进董事会换届选举工作，依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件规定，公司提名委员会对推荐建议进行了审核、提议，下列非独立董事候选人参加第十届董事会换届选举，并提交公司股东大会审议：云南省国有股权运营管理有限公司提名非独立董事候选人：路红东、谢云山；新华都实业集团股份有限公司提名非独立董事候选人：陈发树、陈焱辉；云南合和（集团）股份有限公司提名非独立董事候选人：李泓燊；云南白药集团股份有限公司董事会提名非独立董事候选人：王明辉、董明。

为确保换届工作及时完成，公司积极推进董事会换届选举工作，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件规定，公司提名委员会对推荐建议进行了审核、提议，下列人员作为独立董事候选人参加第十届董事会换届选举，并提交公司股东大会审议：独立董事提名候选人：戴扬、张永良、刘国恩、何勇。

为确保换届工作及时完成，公司积极推进监事会换届选举工作，依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件规定，对第十届监事会的股东监事候选人提名如下：新华都实业集团股份有限公司提名股东监事候选人：游光辉；云南省国有股权运营管理有限公司提名股东监事候选人：钟杰。

上述内容详见公司于2022年10月21日在巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2022年第十一次会议决议公告》（公告编号：2022-73）《第九届监事会 2022 年第五次会议决议公告》（公告编号：2022-74）《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-75）。

52、2022年10月28日，公司披露了《2022年三季度报告》（公告编号：2022-84），具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

53、2022年11月 1日，公司披露了《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券的进展公告》（公告编号：2022-85），公司2020年10月28日以自筹资金 500,000,000 港币认购万隆控股发行的 2年期可换股债券，初始到期日为 2022 年 10 月 31 日，截至本公告披露日，上述 500,000,000 港币可换股债券并未被赎回或兑换，公司正在与万隆控股协商将上述可换股债券的到期日延长至 2024 年 10月 30日（以下简称“该延长”），并签署补充协议，且该延长尚需按照香港上市规则完成相应的审批事项。为完成该延长，公司已向万隆控股发出《豁免函》给予其两个月豁免期限；同时，公司作为信托委托人，亦向信托受托人发送相关指令以配合豁免期安排。豁免确认的有效期为自豁免确认之日起两个月或直至万隆控股已就该延长满足香港上市规则的所有合规要求（以较早者为准）。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

54、2022年11月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》《关于续聘公司2022年度审计机构（含内部控制审计）议案》，以累积投票方式逐项审议议案《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举第十届董事会独立董事的议案》《关于选举第十届监事会股东监事的议案》，公司第十届董事会、监事会自股东大会审议通过之日起产生。

同日，公司召开第十届董事会2023年第一次会议，审议通过《关于第十届董事会选举董事长的议案》《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》《关于第十届董事会选举各专门委员会委员（战略、薪酬与考核、提名、审计）的议案》《关于第十届董事会聘任公司首席执行官、董事会秘书和证券事务代表议案》《关于确定公司法定代表人的议案》《关于第十届董事会聘任高级管理人员的议案》《关于批准第十届董事会各专门委员会主任委员（战略、薪酬与考核、提名、审计）的议案》。同日，公司召开第十届监事会2023年第一次会议审议通过《关于第十届监事会选举监事会主席、副主席的议案》。

上述内容详见公司于2022年11月8日在巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-86）《第十届董事会2022年第一次会议决议公告》（公告编号：2022-87）《第十届监事会2022年第一次会议决议公告》（公告编号：2022-88）。

2022年12月27日，公司已办理完成法定代表人变更的工商登记手续。

55、2022年11月12日，公司披露了《云南白药集团股份有限公司关于收到云南证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-89）。公司于2022 年 11 月 10 日收到中国证券监督管理委员会云南监管局（以下简称“云南证监局”）《行政监管措施决定书》（〔2022〕16 号）“关于对云南白药集团股份有限公司采取责令改正措施的决定”（以下简称“《决定书》”）。收到上述《决定书》后，公司董事会、监事会、经营层高度重视，就《决定书》所提公司治理、内部控制、财务核算等方面问题，公司已在第一时间开展整改工作。公司感谢云南证监局在本次检查中对公司工作的指正，公司将严格按照云南证监局的相关要求切实整改，在规定时间内报送整改报告，并及时履行信息披露义务。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

56、2022年 11月 24日，公司披露了《关于股东部分股份解除质押的公告》（公告编号：2022- 90），公司于 2022年 11 月 22 日接到公司股东江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）的通知，获悉江苏鱼跃因归还中国民生银行股份有限公司镇江支行贷款，将其持有的本公司部分股份办理了解除质押。截至2022年11月24日，江苏鱼跃持有云南白药股份数量为99,916,513股，累计被质押数为 62,123,269股，占江苏鱼跃所持股份比例62.18%，占云南白药总股本比例为3.46%。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

57、2022 年 12月1日，公司召开第十届董事会 2022 年第二次会议，审议通过《关于就云南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》。同日，公司召开第十届监事会 2022年第二次会议审议通过上述议案。

上述内容详见公司于2022年12月3日在巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会2022年第二次会议决议公告》（公告编号：2022-91）《第十届监事会2022年第二次会议决议公告》（公告编号：2022-92）《云南白药集团股份有限公司关于就云南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2022-93）。

58、2022年 12月 6日，公司披露了《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券的进展公告》（公告编号：2022-94），2022 年 12 月 5 日，公司与万隆控股签订《可换股债权认购协议之补充协议》，将可换股债券的到期日由 2022 年 10 月 31 日延长至 2024 年 10 月30 日，先前交易文件约定的其余所有条款及条件维持不变。同时，基于《信托合同》，公司作为委托人已向受托人上海信托发出指令要求其将所持有可换股债券的期限按照《信托合同》的约定延长至 2023 年 9 月 30 日当日，在该时间点后公司可采取其他恰当方式继续持有上述可换股债券，以配合《可换股债权认购协议之补充协议》的履行。

延期将于以下先决条件在 2022 年 12 月 31 日(或订约方可能书面约定 的有关其他日期)或之前达成时生效:(1)万隆控股已就延期取得所有必要同意及批准(包括但不限于获得 香港联交所根据上市规则第28.05 条就延期批准，及(如需)香港联交所上 市委员会批准尚未行使可换股股份上市及买卖);及(2)万隆控股的独立股东于股东特别大会上通过所有必要决议议案以 批准延期、签署延期补充协议及延期补充协议项下拟进行之交易( 包括但 不 限于根据特别授权配发及发行尚未行使可转换股份)。延期条件不可由任何一方豁免。若延期先决条件于豁免期截止日或之 前未能达成，延期补充协议将会失效。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

59、2022年 12月 27日，公司披露了《关于部分限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-95），本次限售股上市流通数量合计为 835,885,761 股，占公司总股本的 46.52%，其中云南省国有股权运营管理有限公司（以下简称“国有股权公司”）持有云南白药股份数量为 449,624,311股，本次解除限售股份数量为449,624,311股，占云南白药总股本比例为25.02%；新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）持有云南白药股份数量为435,742,244股，本次解除限售股份数量为386,261,450股，占公司总股本比例为21.50%。本次限售股上市流通日期为 2022年12月28日。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

60、2022年 12月 30日，公司披露了《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券的进展公告》（公告编号：2022-96），2022 年 12 月 5 日，公司与万隆控股签订《可换股债权认购协议之补充协议》，将可换股债券的到期日由 2022 年 10 月 31 日延长至 2024 年 10 月30 日（以下简称“该延长”），该延长的生效受限于以下先决条件，且该等先决条件不可由任何一方豁免：“(1)万隆控股已就延期取得所有必要同意及批准(包括但不限于 获得香港联交所根据上市规则第 28.05 条就延期批准，及(如需)香港联交 所上市委员会批准尚未行使可换股股份上市及买卖);及(2)万隆控股的 独立股东于股东特别大会上通过所有必要决议议案以批准延期、签署延期 补充协议及延期补充协议项下拟进行之交易(包括但不限于根据特别授权 配发及发行尚未行使可转换股份)。”

鉴于上述先决条件的达成尚需更多时间， 2022 年 12 月 29 日，公司再次向万隆控股发出《豁免函（二）》给予其原到期日后四个月豁免期限；同时，公司作为信托委托人，亦向信托受托人发送相关指令以配合豁免期安排。除此以外，该豁免函其余所有条款及条件维持不变。《豁免函（二）》之有效期截至原到期日后满四个月当天或上述先决条件完成之日（以较早者为准）（包括首尾两日）为止，若上述先决条件在豁免期截止日（或订约方可能书面约定的有关其他日期）或之前未能达成，则该延长及相关补充协议将会失效。具体内容详见巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

61、2022年12月29日，公司召开第十届董事会2022年第三次会议，审议通过《关于2023年利用闲置资金开展证券投资并调整额度的议案》《关于调增2022年度日常关联交易额度的议案》。

为在确保日常经营需要和资金安全的情况下，提高公司闲置资金的使用效率，同时择机妥善处置公司当前所持有的二级市场股票投资，逐步退出，不继续增持，公司对 2023 年证券投资范围、额度及期限等进行了合理预计，具体如下：（一）投资目的：提高公司自有闲置资金的使用效率，为公司和股东创造较好的投资回报；同时择机妥善处置公司当前所持有的二级市场股票投资，逐步退出，不继续增持。（二）资金来源：公司闲置自有资金。（三）投资范围：1、风险等级为 R1、R2 的银行以及券商的理财产品；2、货币市场基金、国债逆回购及债券、债券型基金/资管计划；3、公开市场发行的企业债；4、混合型基金/资管计划、股票或股权型基金/资管计划。（四）投资额度：在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险同时理财投资总额度不超过最近一个会计年度审计后净资产的 45%（含）；其中，股票投资、股票基金和股权基金等按照初始投资成本计算投资额度，合计不得高于最近一个会计年度审计后净资产的 6%（含），二级市场股票投资不再进行新增投资，原有存量二级市场股票投资适时择机逐步退出。（五）投资额度期限：2023年1月1日至2023年12月31日。

因市场变化及业务需要，预计公司 2022 年与关联方江苏鱼跃医疗设备股份有限公司发生日常关联交易预计金额调增 200 万元，额度由原预计2,910 万元调增至 3,110 万元；与关联方昆明市红云医院有限公司发生日常关联交易预计金额调增 400 万元，额度由原预计 500 万元调增至 900 万元。本次调增后，公司 2022 年度预计的与各关联方的日常关联交易总金额为 126,610 万元，占公司最近一期经审计净资产 3,822,614 万元的 3.31%，不需报股东大会审议。

以上具体内容详见公司于2022年12月31日在巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会2022年第三次会议决议公告》（公告编号：2022-97）《关于2023年利用闲置自有资金开展证券投资并调整额度的公告》（公告编号：2022-98）《关于调增2022年度预计日常关联交易额度的公告》（公告编号：2022-99）。

十七、公司子公司重大事项

适用 □不适用

1、万隆控股

（1）暂停买卖

应万隆控股要求，万隆控股股份已自2022年6月21日上午9时正起于联交所暂停买卖并将继续暂停买卖。万隆控股将于适当时候发布进一步公告以知会万隆控股的股东及潜在投资者有关上述事宜的任何重大发展。

（2）复牌指引

于2022年7月26日，万隆控股接获联交所发出的如下复牌指引，要求万隆控股：（1）刊发上市规则规定的所有未披露财务业绩，处理任何审计修改；（2）证明万隆控股对上市规则第 13.24条的遵守情况；（3）开展适当的独立法证调查，公布调查结果并采取适当补救措施；（4）证明并无有关管理层诚信的合理监管问题及/或任何对万隆控股管理及经营有重大影响的人士将为投资者带来风险及损害市场信心；（5）开展独立内部控制检查，证明万隆控股已设立适当的内部控制及程序来履行其在上市规则项下的义务；及（6）公布所有重大资料，以便万隆控股股东及投资者评估其立场。

联交所亦要求万隆控股纠正令其股份停牌的事宜，并在其证券获准恢复买卖前全面遵守上市规则至联交所满意的程度。联交所或会因万隆控股情况有变而修订或补充复牌指引。

根据上市规则第6.01A（1）条，联交所或会取消停牌持续 18个月的任何证券的上市地位。就万隆控股而言，该18个月期限将于2023年12月 20日届满。若万隆控股未能纠正导致其停牌的事宜、达成复牌指引及全面遵守上市规则至联交所满意的程度，及未能于2023年12月20日之前恢复股份买卖，上市科将建议上市委员会着手取消万隆控股上市地位的事宜。根据上市规则第6.01及6.10条，联交所亦有权规定特定的较短纠正期（如适用）。万隆控股正采取适当措施遵守复牌指引及相关上市规则，并将于适当时另行刊发公告，确保公众了解最新进展。万隆控股正给予核数师、独立专业顾问及独立调查委员会积极支持及合作，以期于切实可行情况下尽快刊发2021/2022年全年业绩。万隆控股将寻求于切实可行情况下尽快达成复牌指引，全面遵守上市规则至联交所满意的程度及恢复股份买卖。

（3）可换股债券到期日延长

2022 年 12 月 5 日，公司与万隆控股签订《可换股债券认购协议之补充协议》，将可换股债券的到期日由 2022 年 10 月 31 日延长至 2024 年 10 月30 日（以下简称“该延长”），先前交易文件约定的其余所有条款及条件维持不变。同时，基于《信托合同》，公司作为委托人已向受托人上海信托发出指令要求其将所持有可换股债券的期限按照《信托合同》的约定延长至2023 年 9 月 30 日当日，在该时间点后公司可采取其他恰当方式继续持有上述可换股债券，以配合《可换股债券认购协议之补充协议》的履行。

2022 年 12 月 29 日，公司再次向万隆控股发出《豁免函（二）》给予其原到期日后四个月豁免期限；同时，公司作为信托委托人，亦向信托受托人发送相关指令以配合豁免期安排。除此以外，该豁免函其余所有条款及条件维持不变。为配合上述《豁免函（二）》的安排，公司同日与万隆控股签署《延长〈可换股债券认购协议之补充协议〉最后截止日之同意函》，双方同意通过本书面通知更改《可换股债券认购协议之补充协议》第 1 条对“最后截止日”的释义，并将之更改至 2023 年 2 月 28 日。

2023 年 1 月 12 日，鉴于香港相关监管部门未对万隆控股通函内容进一步问询，万隆控股于当日发出通函及股东特别大会通告；2023 年 2 月 1 日，万隆控股召开股东特别大会，审议通过与延长可换股债券之到期日有关的所有必要议案。截至本公告披露日，万隆控股已就可换股债券延期取得所有必要同意及批准，公司与万隆控股签订的《可换股债券认购协议之补充协议》已生效，可换股债券的到期日由2022 年 10 月 31 日延长至 2024 年 10 月 30日。

2、丽江药业

报告期内，云南白药集团丽江药业有限公司成功取得养之素鱼油软胶囊、养之素辅酶Q10软胶囊、养之素破壁灵芝孢子粉颗粒、养之素破壁灵芝孢子粉胶囊、养之素褪黑素片、养之素褪黑素软胶囊、养之素螺旋藻胶囊7个功能性保健食品备案。此次获得的7个功能性保健食品备案，标志着丽江药业自主研发生产能力得到进一步提升。精心布局打造的产品矩阵，涵盖辅助降血脂、增强免疫力、抗氧化、改善睡眠等多项保健功能，充分满足消费者日益细分化、多样化需求。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份 676,992,978 52.78% 112,500 270,842,192 0 -835,679,801 -564,725,109 112,267,869 6.25%

1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

2、国有法人持股 321,160,222 25.04% 0 128,464,089 0 -449,624,311 -321,160,222 0 0.00%

3、其他内资持股 355,832,756 27.74% 112,500 142,378,103 0 -386,055,490 -243,564,887 112,267,869 6.25%

其中：境内法人持股 347,269,974 27.07% 0 138,907,989 0 -386,261,450 -247,353,461 99,916,513 5.56%

境内自然人持股 8,562,782 0.67% 112,500 3,470,114 0 205,960 3,788,574 12,351,356 0.69%

4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

二、无限售条件股份 605,722,264 47.22% 828,529 242,364,086 0 835,679,801 1,078,872,416 1,684,594,680 93.75%

1、人民币普通股 605,722,264 47.22% 828,529 242,364,086 0 835,679,801 1,078,872,416 1,684,594,680 93.75%

2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

三、股份总数 1,282,715,242 100.00% 941,029 513,206,278 0 0 514,147,307 1,796,862,549 100.00%

股份变动的原因

适用 □不适用

云南白药集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分第一个等待期已于 2021 年 6 月16 日届满，届满之后可以进行行权安排。本次自主行权期限为 2021 年 6 月 18 日起至 2022 年 6 月 16日止，首次授予部分的670名激励对象在第一期行权期合计可行权股票期权 674.64万份采用自主行权模式。截至2022年6月16日，本次自主行权已行权的股份数量为6,252,954股，其中，2022年1月1日至2022年6月16日，激励对象累计行权941,029股，以上均为定向增发给被激励对象的新股。具体内容详见公司于巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2021-37）和《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2021-45）《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2022-63）。2022年5月5日，公司2021年度权益分派实施完毕，以总股本1,283,015,697股为基数，向全体股东每10股送红股4.00股，派16.00元人民币现金，分红后总股本增至1,796,221,975股。

股份变动的批准情况

适用 □不适用

2021 年 6 月 8 日，公司第九届董事会 2021 年第五次会议和第九届监事会 2021 年第四次会议审议通过《关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权条件已满足，涉及的 670 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 674.64 万份；鉴于公司 15 名激励对象辞职、1 名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资格；另有 1 名首次授予的激励对象考核结果为“不合格”，同意对首次授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，合计注销股票期权 8.64 万份。股票期权首次授予数量将由1695.6 万份调整为 1686.96 万份，第一个行权期可行权人数由 687 人调整为 670 人。因公司 2019 年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，将首次授予部分行权价格由 77.95 元/股调整为 74.05 元/股。 截至2021年6月18日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。2022年4月20日，公司2021年度股东大会审议通过2021年度权益分派方案，同意向全体股东每10股送红股4.00股，派16.00元人民币现金。

股份变动的过户情况

适用 □不适用

上述股份变动均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相应的股份登记手续。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响适用 □不适用

2021年度，公司基本每股收益为2.21元/股，稀释每股收益为2.18元/股，归属于公司普通股股东的每股净资产为29.80元/股。

本报告期，公司基本每股收益为1.90元/股，稀释每股收益为1.90元/股，归属于公司普通股股东的每股净资产为21.43 元/股。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 不适用

2、限售股份变动情况

适用 □不适用

单位：股

股东名称 期初限售股数 本期增加限售股数 本期解除限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期

云南省国有股权运营管理有限公司 321,160,222 128,464,089 449,624,311 0 定向增发后限售股 2022年12月28日

新华都实业集团股份有限公司 275,901,036 110,360,414 386,261,450 0 定向增发后限售股 2022年12月28日

江苏鱼跃科技发展有限公司 71,368,938 28,547,575 0 99,916,513 定向增发后限售股 2023年6月27日

陈发树 6,711,158 2,684,462 0 9,395,620 高管锁定和承诺锁定股 承诺锁定股解禁日期为2022年12月28日；到期后依照监管规定执行

王明辉 540,000 216,000 0 756,000 高管锁定股 依照监管规定执行

杨昌红 157,500 346,500 0 504,000 高管锁定股 依照监管规定执行

陈焱辉 95,006 38,002 0 133,008 高管锁定和承诺锁定股 承诺锁定股解禁日期为2022年12月28日；到期后依照监管规定执行

董明 0 9,960 0 9,960 高管锁定股 依照监管规定执行

尹品耀 180,000 72,000 0 252,000 高管锁定股 依照监管规定执行

王锦 270,000 108,000 0 378,000 高管锁定股 依照监管规定执行

秦皖民 269,999 108,001 0 378,000 高管锁定股 依照监管规定执行

杨勇 54,120 21,648 0 75,768 高管锁定股 依照监管规定执行

吴伟 149,999 130,001 0 280,000 高管锁定股 依照监管规定执行

余娟 75,000 30,000 0 105,000 高管锁定股 依照监管规定执行

李劲 30,000 12,000 0 42,000 高管锁定股 依照监管规定执行

朱兆云 30,000 12,000 0 42,000 高管锁定股 依照监管规定执行

新华都的其他一致行动人 38,453,022 15,381,209 0 0 承诺锁定股 2022年12月28日

合计 715,446,000 286,541,861 835,885,761 112,267,869 -- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

适用 □不适用

2021年6月8日，公司第九届董事会2021年第五次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2020年度股票期权激励计划首次授予部分的670名激励对象，在第一期行权期合计可行权股票期权 674.64万份采用自主行权模式，行权股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。自2021年6月18日自主行权期开始至2022年6月16日，公司股票期权激励对象自主行权且完成登记增加的股本共6,252,954股。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

适用 □不适用

2021年6月18日起至2022年6月16日，是公司2020年股票期权激励计划首批授予部分第一个可行权期，截至2022年4月 29日（2021年度权益分派股权登记日），激励对象通过自主行权方式累计行权5,612,380股，总股本增加至1,283,015,697股。2022年5月5日，公司2021年度权益分派实施完毕，以总股本1,283,015,697股为基数，向全体股东每10股送红股4.00股，派16.00元人民币现金，分红后总股本增至 1,796,221,975股，本次权益分派实施完毕后，国有股权管理公司持有公司限售股份449,624,311股、新华都持有公司限售股份386,261,450股。2022年4月29日至2022年6月16日期间，公司股票期权激励对象通过自主行权方式累计行权640,574股，公司总股本增加至1,796,862,549股。截至本公告披露日，公司总股本为1,796,862,549股。

3、现存的内部职工股情况

□适用 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数 170,927 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 175,143 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） 0

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况

股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押、标记或冻结情况

股份状态 数量

云南省国有股权运营管理有限公司 国有法人 25.02% 449,624,311 128,464,089 0 449,624,311 质押 190,743,840

新华都实业集团股份有限公司 境内非国有法人 24.25% 435,742,244 124,497,784 0 435,742,244 质押 290,514,000

云南合和(集团)股份有限公司 国有法人 8.14% 146,185,851 41,767,386 0 146,185,851 0

江苏鱼跃科技发展有限公司 境内非国有法人 5.56% 99,916,513 28,547,575 99,916,513 0 质押 62,123,269

香港中央结算有限公司 境外法人 4.43% 79,686,229 8,768,783 0 79,686,229 0

中国证券金融股份有限公司 境内非国有法人 2.08% 37,373,108 10,678,030 0 37,373,108 0

瑞银资产管理（新加坡）有限公司－瑞银卢森堡投资SICAV 境外法人 1.04% 18,672,128 4,630,322 0 18,672,128 0

中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 0.92% 16,617,440 4,747,840 0 16,617,440 0

陈发树 境内自然人 0.70% 12,527,495 3,579,284 9,395,620 3,131,875 0

全国社保基金一一零组合 其他 0.61% 11,027,158 4,002,145 0 11,027,158 0

战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3） 不适用

上述股东关联关系或一致行动的说明 陈发树是新华都实业集团股份有限公司的实际控制人，其他股东之间是否存在关联关系获《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动情况不详。

上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明 不适用

前10名股东中存在回购专户的特别说明（如有）（参见注10） 截至报告期末，云南白药集团股份有限公司回购专用证券账户持股数量为12,599,946股，持股比例为0.70%。

前10名无限售条件股东持股情况

股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类

股份种类 数量

云南省国有股权运营管理有限公司 449,624,311 人民币普通股 449,624,311

新华都实业集团股份有限公司 435,742,244 人民币普通股 435,742,244

云南合和(集团)股份有限公司 146,185,851 人民币普通股 146,185,851

香港中央结算有限公司 79,686,229 人民币普通股 79,686,229

中国证券金融股份有限公司 37,373,108 人民币普通股 37,373,108

瑞银资产管理（新加坡）有限公司－瑞银卢森堡投资SICAV 18,672,128 人民币普通股 18,672,128

中央汇金资产管理有限责任公司 16,617,440 人民币普通股 16,617,440

全国社保基金一一零组合 11,027,158 人民币普通股 11,027,158

冯志浩 10,000,000 人民币普通股 10,000,000

云南白药集团股份有限公司－2021年度员工持股计划 7,244,596 人民币普通股 7,244,596

前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 上述股东之间是否存在关联关系或《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动情况不详。

前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4） 不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：无控股主体

控股股东类型：不存在

公司不存在控股股东情况的说明

2019年7月3日，公司吸收合并控股股东白药控股的新增股份668,430,196股发行上市，其中公司向云南省国资委发行 321,160,222股股份、向新华都发行 275,901,036股股份、向江苏鱼跃发行71,368,938股，白药控股持有的上市公司股份被注销。因云南省国资委与新华都及其一致行动人持有公司的股份比例均为 25.14%，无任何一个股东能够对公司实际控制及控股，公司变更为无实际控制人且无控股股东企业。

2020年5月22日，云南省国资委将其所持有的公司321,160,222股股份无偿划转至下属独资公司云南省国有股权运营管理有限公司持有。无偿划转完成后，国有股权管理公司与新华都及其一致行动人并列本公司的第一大股东，本公司无实际控制人且无控股股东的情况不变。

控股股东报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：无实际控制人

实际控制人类型：不存在

公司不存在实际控制人情况的说明

2017年 6月6日，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃及白药控股签署了《云南省人民政府国有资产监督管理委员会及新华都实业集团股份有限公司与江苏鱼跃关于云南白药控股有限公司增资协议》。2017年6月28日，公司接到白药控股的通知，称：白药控股已办理完成增资引入江苏鱼跃的工商变更登记并换领了新的营业执照。本次工商变更登记后，白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都各持有50%股权变更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权。白药控股的注册资本由300,000万元变更为增资后333,333.3333万元。本次增资完成后，无任何一个股东能够实现对白药控股实际控制，白药控股和云南白药集团股份有限公司均变更为无实际控制人企业。

2019年7月3日，公司吸收合并控股股东白药控股的新增股份668,430,196股发行上市，其中公司向云南省国资委发行 321,160,222股股份、向新华都发行 275,901,036股股份、向江苏鱼跃发行71,368,938股，白药控股持有的上市公司股份被注销。因云南省国资委与新华都及其一致行动人持有公司的股份比例均为 25.14%，无任何一个股东能够对公司实际控制及控股，公司变更为无实际控制人且无控股股东企业。

2020年5月22日，云南省国资委将其所持有的公司321,160,222股股份无偿划转至下属独资公司云南省国有股权运营管理有限公司持有。无偿划转完成后，国有股权管理公司与新华都及其一致行动人并列本公司的第一大股东，本公司无实际控制人且无控股股东的情况不变。

公司最终控制层面是否存在持股比例在10%以上的股东情况

□是 否

□公司最终控制层面持股比例5%以上的股东情况 公司最终控制层面股东持股比例均未达5%

公司无实际控制人

实际控制人报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

适用 □不适用

方案披露时间 拟回购股份数量（股） 占总股本的比例 拟回购金额（万元） 拟回购期间 回购用途 已回购数量（股） 已回购数量占股权激励计划所涉及的标的股票的比例（如有）

2022年04月08日 9,000,000 0.7016% 111,942 2022年4月20日-2023年4月19日 用于实施员工持股计划或股权激励计划 12,599,946 0.00%

备注：2022年5月5日，公司2021年度权益分派实施完毕，以总股本1,283,015,697股为基数，向全体股东每10股送红股4.00股，派16.00元人民币现金，分红后，总股本增至1,796,221,975股，调整后的回购数量上限=900万股×（1+0.4）=1,260万股，占公司分红后总股本的0.7015%，详见公司在巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度权益分派实施后调整回购股份价格和数量的公告》（公告编号：2022-35）

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准的无保留意见

审计报告签署日期 2023年03月29日

审计机构名称 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

审计报告文号 众环审字（2023）1600011号

注册会计师姓名 刘蓉晖、汪坤碧

审计报告正文

审 计 报 告

众环审字（2023）1600011号

云南白药集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）财务报表，包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云南白药2022年12月31日合并及公司的财务状况以及2022年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于云南白药，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认

关键审计事项 在审计中如何应对该事项

请参见财务报表附注六、48。 云南白药2022年度营业收入为364.88亿元，其中主营业务收入为364.40亿元，占营业收入总额的99.87%；由于主营业务收入金额重大且为关键业绩指标，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将收入确认作为关键审计事项。 我们针对主营业务收入确认执行的审计程序主要包括： （1）了解、评价与收入确认相关的内部控制的设计，并对相关内部控制的有效性进行了测试； （2）检查公司主要的销售合同，识别与收入确认相关的关键合同条款及履约义务，评价公司收入确认政策是否符合企业会计准则的要求； （3）对营业收入实施分析程序，判断本期收入、毛利率变动的合理性； （4）抽样检查年度销售协议、销售合同、出库单、发票等支持性文件与相应的会计记录，验证收入确认金额是否正确； （5）根据收入交易的类别及重要性，选取样本对销售额及应收账款实施函证程序； （6）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对发货单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

（二）商誉的减值

关键审计事项 在审计中如何应对该事项

请参见财务报表附注六、21。 截至2022年12月31日，云南白药的商誉原值7.09亿元，账面价值1.30亿元，已计提商誉减值准备5.79亿元。云南白药管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设，包括对资产组预计未来可产生现金流量和折现率等的估计。该等估计受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉之可收回价值有很大的影响。因此我们将该事项作为关键审计事项。 我们针对商誉减值执行的审计程序主要包括： （1）了解和评价与商誉减值测试相关的关键内部控制； （2）与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、关键参数等的合理性，评价管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定； （3）评价管理层委聘的外部评估机构的独立性、胜任能力、专业素质和客观性； （4）复核评估公司出具的关于以商誉减值测试为目的的评估报告，特别是关键参数的选取方法和依据的合理性； （5）评价估值方法及估值模型中采用的关键假设；将预计未来现金流量的主要参数，包括预计收入、增长率等与历史业绩、管理层预算和预测及行业可比数据等进行比较，评价管理层在预测未来现金流量时采用的关键假设及判断的合理性； （6）对预计未来现金流量的关键参数进行敏感性分析，评价关键参数的变化对减值结果的影响以及考虑对关键参数的选择是否存在管理层偏向的迹象； （7）充分关注期后事项对商誉减值测试结论的影响。

（三）交易性金融资产的确认及计量

关键审计事项 在审计中如何应对该事项

请参见财务报表附注六、2。 截至2022年12月31日，公司交易性金融资产金额为24.16亿元，其他非流动金融资产金额为3.81亿元，其对于合并财务报表而言是重要的，因此我们将交易性金融资产的确认及计量识别为关键审计事项。 我们针对交易性金融资产的确认及计量执行的审计程序主要包括： （1）评价公司与交易性金融资产相关的关键内部控制的设计和运行有效性； （2）通过向管理层询问，了解公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分析获取的认购协议、产品说明书等资料，判断其分类是否准确； （3）取得公司的相关开户信息、交易流水和资金流水等重要资料，并将交易流水和资金流水与公司的会计记录抽样进行核对； （4）从公开市场获取了资产负债表日金融资产的交易价格，并重新计算了交易性金融资产的公允价值； （5）获得交易性金融资产的明细对账单、估值报告等，测试金融资产投资成本及公允价值变动结转是否符合公司会计政策规定； （6）我们对公司持有的不同类型的金融资产分别向证券公司、基金发行人、银行等机构进行函证，验证期末余额的准确性。

四、其他信息

云南白药管理层对其他信息负责。其他信息包括云南白药报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

云南白药管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估云南白药的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算云南白药、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督云南白药的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对云南白药持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致云南白药不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就云南白药中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

（项目合伙人）：刘蓉晖

中国注册会计师：汪坤碧

中国·武汉 二〇二三年三月二十九日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：云南白药集团股份有限公司

2022年12月31日

单位：元

项目 2022年12月31日 2022年1月1日

流动资产：

货币资金 13,056,113,712.47 18,870,864,842.32

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产 2,415,722,075.60 4,720,155,883.28

衍生金融资产

应收票据 789,465,084.93 328,092,143.60

应收账款 9,089,822,151.93 7,184,433,954.23

应收款项融资 834,668,231.58 1,158,166,844.39

预付款项 542,948,440.85 531,416,148.60

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款 118,948,994.06 164,961,562.92

其中：应收利息

应收股利

买入返售金融资产

存货 7,993,207,044.26 8,379,223,147.51

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产 361,774,444.44 539,873,972.60

其他流动资产 474,340,107.76 3,626,761,443.86

流动资产合计 35,677,010,287.88 45,503,949,943.31

非流动资产：

发放贷款和垫款

债权投资

其他债权投资

长期应收款

长期股权投资 11,318,749,947.10 184,991,763.55

其他权益工具投资 71,745,000.00

其他非流动金融资产 380,786,134.24 867,618,290.34

投资性房地产 55,823,776.49 528,453.63

固定资产 2,723,302,365.65 2,970,908,984.26

在建工程 193,993,194.93 230,028,556.15

生产性生物资产 1,160,324.85 1,332,225.07

油气资产

使用权资产 389,975,390.73 263,621,128.68

无形资产 590,985,824.30 699,072,274.35

开发支出 6,024,448.12

商誉 129,882,094.89 39,748,593.26

长期待摊费用 103,039,892.76 25,469,498.87

递延所得税资产 713,246,779.66 514,540,443.86

其他非流动资产 965,218,407.14 1,033,619,043.62

非流动资产合计 17,643,933,580.86 6,831,479,255.64

资产总计 53,320,943,868.74 52,335,429,198.95

流动负债：

短期借款 1,850,867,886.59 1,721,898,914.82

向中央银行借款

拆入资金

交易性金融负债

衍生金融负债

应付票据 1,991,907,836.96 2,228,881,751.60

应付账款 4,639,261,396.45 4,208,679,750.20

预收款项 1,569,799.63 1,433,278.98

合同负债 2,578,264,621.13 2,398,213,123.09

卖出回购金融资产款

吸收存款及同业存放

代理买卖证券款

代理承销证券款

应付职工薪酬 468,450,348.52 298,784,526.75

应交税费 509,286,922.32 532,193,106.32

其他应付款 1,043,693,209.78 990,365,983.46

其中：应付利息

应付股利 89,413,484.03 86,490,742.04

应付手续费及佣金

应付分保账款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 93,870,902.64 100,659,954.84

其他流动负债 381,185,773.19 237,214,768.08

流动负债合计 13,558,358,697.21 12,718,325,158.14

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款 2,100,000.00 89,600,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

租赁负债 285,783,728.73 170,030,084.42

长期应付款 646,074,143.55 648,890,486.44

长期应付职工薪酬 4,280,453.08 4,475,809.70

预计负债 4,190,474.35

递延收益 178,621,813.00 199,181,907.46

递延所得税负债 98,079,237.09 63,661,359.12

其他非流动负债 20,648,534.29 1,931,554.36

非流动负债合计 1,235,587,909.74 1,181,961,675.85

负债合计 14,793,946,606.95 13,900,286,833.99

所有者权益：

股本 1,796,862,549.00 1,282,715,242.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 18,231,423,838.72 18,126,393,630.22

减：库存股 707,428,892.15

其他综合收益 -68,087,650.95 2,513,802.65

专项储备

盈余公积 2,530,458,968.58 2,530,458,968.58

一般风险准备

未分配利润 16,720,444,918.66 16,285,350,424.41

归属于母公司所有者权益合计 38,503,673,731.86 38,227,432,067.86

少数股东权益 23,323,529.93 207,710,297.10

所有者权益合计 38,526,997,261.79 38,435,142,364.96

负债和所有者权益总计 53,320,943,868.74 52,335,429,198.95

法定代表人：董明 主管会计工作负责人：马加 会计机构负责人：杨帆

2、母公司资产负债表

单位：元

项目 2022年12月31日 2022年1月1日

流动资产：

货币资金 10,750,790,137.56 15,642,937,733.61

交易性金融资产 2,271,661,364.13 3,952,283,281.15

衍生金融资产

应收票据 15,053,289.26 94,512,831.78

应收账款 977,848,724.80 914,116,024.41

应收款项融资 764,707,862.56 405,592,729.11

预付款项 2,653,025,880.52 2,367,556,746.66

其他应收款 3,123,928,450.54 3,835,493,459.95

其中：应收利息

应收股利

存货 1,714,985,144.48 1,704,257,763.21

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产 161,580,000.00 539,873,972.60

其他流动资产 860,182,734.75 2,942,800,239.94

流动资产合计 23,293,763,588.60 32,399,424,782.42

非流动资产：

债权投资

其他债权投资

长期应收款

长期股权投资 13,555,259,244.01 2,328,062,631.49

其他权益工具投资

其他非流动金融资产 382,286,134.24 335,061,555.74

投资性房地产 329,163,194.06 282,061,788.98

固定资产 1,466,536,097.93 1,512,296,819.75

在建工程 42,777,046.60 115,761,629.90

生产性生物资产

油气资产

使用权资产 278,370,935.35 224,722,856.97

无形资产 279,813,388.40 323,125,027.10

开发支出 6,024,448.12

商誉

长期待摊费用 26,383,681.39 12,400,386.33

递延所得税资产 393,672,386.71 238,279,887.74

其他非流动资产 878,933,974.44 803,170,219.18

非流动资产合计 17,639,220,531.25 6,174,942,803.18

资产总计 40,932,984,119.85 38,574,367,585.60

流动负债：

短期借款

交易性金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 3,490,312,525.91 3,010,413,567.96

预收款项 78,896.18

合同负债 1,854,572,406.22 1,864,057,590.44

应付职工薪酬 260,587,798.86 159,268,914.05

应交税费 136,524,520.02 320,728,059.54

其他应付款 6,874,487,463.94 4,047,347,596.76

其中：应付利息

应付股利 86,490,742.04 86,490,742.04

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 19,355,990.16 16,005,538.55

其他流动负债 168,111,106.82 191,344,629.94

流动负债合计 12,804,030,708.11 9,609,165,897.24

非流动负债：

长期借款 1,100,000.00 1,100,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

租赁负债 262,346,944.44 228,246,421.80

长期应付款 646,074,143.55 648,890,486.44

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益 90,960,005.58 97,301,312.68

递延所得税负债 58,991,118.22 48,580,721.35

其他非流动负债 1,931,554.36 1,931,554.36

非流动负债合计 1,061,403,766.15 1,026,050,496.63

负债合计 13,865,434,474.26 10,635,216,393.87

所有者权益：

股本 1,796,862,549.00 1,282,715,242.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 18,430,166,434.80 18,401,967,020.13

减：库存股 707,428,892.15

其他综合收益 -32,221,472.36 1,601,232.51

专项储备

盈余公积 2,529,297,618.08 2,529,297,618.08

未分配利润 5,050,873,408.22 5,723,570,079.01

所有者权益合计 27,067,549,645.59 27,939,151,191.73

负债和所有者权益总计 40,932,984,119.85 38,574,367,585.60

3、合并利润表

单位：元

项目 2022年度 2021年度

一、营业总收入 36,488,372,649.73 36,373,919,016.03

其中：营业收入 36,488,372,649.73 36,373,919,016.03

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 32,087,168,220.45 31,739,818,158.43

其中：营业成本 26,883,485,305.46 26,498,435,121.98

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险责任合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加 210,489,442.16 192,625,041.88

销售费用 4,165,563,900.91 3,896,216,726.54

管理费用 833,784,263.46 1,079,463,019.04

研发费用 336,723,690.26 331,359,703.27

财务费用 -342,878,381.80 -258,281,454.28

其中：利息费用 67,849,588.22 51,659,540.60

利息收入 374,310,143.23 339,375,334.92

加：其他收益 104,727,718.20 149,264,964.97

投资收益（损失以“－”号填列） 868,198,390.16 1,044,401,186.05

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 732,233,328.71 -21,099,807.37

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -619,902,948.31 -1,929,216,675.73

信用减值损失（损失以“-”号填列） -724,554,552.72 -274,612,451.87

资产减值损失（损失以“-”号填列） -664,338,618.92 -143,219,709.27

资产处置收益（损失以“-”号填列） 5,944,768.41 4,450,373.06

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,371,279,186.10 3,485,168,544.81

加：营业外收入 13,589,178.75 10,149,477.61

减：营业外支出 7,865,941.15 13,671,838.64

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,377,002,423.70 3,481,646,183.78

减：所得税费用 536,592,729.51 683,985,622.02

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,840,409,694.19 2,797,660,561.76

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 2,840,409,694.19 2,797,660,561.76

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润 3,001,125,887.45 2,804,916,715.84

2.少数股东损益 -160,716,193.26 -7,256,154.08

六、其他综合收益的税后净额 -81,412,436.29 2,429,315.08

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -70,601,453.60 2,442,570.26

（一）不能重分类进损益的其他综合收益 8,731,257.88

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益 8,731,257.88

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益 -79,332,711.48 2,442,570.26

1.权益法下可转损益的其他综合收益 -42,553,962.75 2,440,855.88

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额 -34,536,280.30 1,714.38

7.其他 -2,242,468.43

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -10,810,982.69 -13,255.18

七、综合收益总额 2,758,997,257.90 2,800,089,876.84

归属于母公司所有者的综合收益总额 2,930,524,433.85 2,807,359,286.10

归属于少数股东的综合收益总额 -171,527,175.95 -7,269,409.26

八、每股收益

（一）基本每股收益 1.90 2.21

（二）稀释每股收益 1.90 2.18

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

法定代表人：董明 主管会计工作负责人：马加 会计机构负责人：杨帆

4、母公司利润表

单位：元

项目 2022年度 2021年度

一、营业收入 6,440,461,426.23 6,127,172,942.13

减：营业成本 2,980,435,577.07 2,818,679,471.14

税金及附加 83,793,052.47 71,520,851.62

销售费用 1,986,803,504.78 1,793,830,667.35

管理费用 420,434,297.52 619,857,955.65

研发费用 259,720,011.08 140,970,627.37

财务费用 -351,061,240.29 -258,634,813.82

其中：利息费用 3,114,486.90 35,170,809.09

利息收入 345,551,878.59 300,007,297.20

加：其他收益 48,895,921.37 48,666,404.76

投资收益（损失以“－”号填列） 1,495,121,958.34 5,466,267,245.73

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 732,711,091.10 -19,197,643.46

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -593,004,615.91 -1,867,180,106.47

信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,152,245.84 1,243,707.79

资产减值损失（损失以“-”号填列） -71,317,107.54 -147,261,032.94

资产处置收益（损失以“-”号填列） 2,985,699.84 4,465,293.35

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,940,865,833.86 4,447,149,695.04

加：营业外收入 1,165,403.30 3,112,115.82

减：营业外支出 4,689,343.77 7,830,460.38

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,937,341,893.39 4,442,431,350.48

减：所得税费用 44,007,170.98 -1,019,623.19

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,893,334,722.41 4,443,450,973.67

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 1,893,334,722.41 4,443,450,973.67

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额 -33,822,704.87 2,449,692.67

（一）不能重分类进损益的其他综合收益 8,731,257.88

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益 8,731,257.88

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益 -42,553,962.75 2,449,692.67

1.权益法下可转损益的其他综合收益 -42,553,962.75 2,449,692.67

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额 1,859,512,017.54 4,445,900,666.34

七、每股收益

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

项目 2022年度 2021年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 38,216,566,841.97 39,585,624,822.56

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还 159,371,374.98 11,729,686.31

收到其他与经营活动有关的现金 741,693,854.55 795,429,357.00

经营活动现金流入小计 39,117,632,071.50 40,392,783,865.87

购买商品、接受劳务支付的现金 28,680,616,058.63 27,139,418,190.72

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 2,281,828,435.31 2,114,453,271.38

支付的各项税费 2,262,131,942.27 2,552,114,905.25

支付其他与经营活动有关的现金 2,683,645,602.72 3,363,519,216.02

经营活动现金流出小计 35,908,222,038.93 35,169,505,583.37

经营活动产生的现金流量净额 3,209,410,032.57 5,223,278,282.50

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 5,080,545,532.47 9,368,428,360.06

取得投资收益收到的现金 567,196,644.37 588,720,481.01

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4,079,069.83 4,507,186.62

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 20,403,838.21 932,689,836.57

收到其他与投资活动有关的现金 1,170,771,170.00

投资活动现金流入小计 6,842,996,254.88 10,894,345,864.26

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 446,732,820.54 534,201,772.81

投资支付的现金 11,654,869,186.44 4,828,152,475.26

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 569,283,888.24 13,295,272.28

支付其他与投资活动有关的现金 488,193,160.70 1,520,000,000.00

投资活动现金流出小计 13,159,079,055.92 6,895,649,520.35

投资活动产生的现金流量净额 -6,316,082,801.04 3,998,696,343.91

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 144,736,386.38 393,502,939.45

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 86,453,260.82

取得借款收到的现金 2,303,433,120.57 1,672,479,070.18

收到其他与筹资活动有关的现金 1,107,042,801.13

筹资活动现金流入小计 2,448,169,506.95 3,173,024,810.76

偿还债务支付的现金 2,238,287,969.20 2,734,589,459.39

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,121,590,675.38 4,952,449,615.86

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 7,179,781.75 13,938,906.70

支付其他与筹资活动有关的现金 821,594,594.84 108,668,393.01

筹资活动现金流出小计 5,181,473,239.42 7,795,707,468.26

筹资活动产生的现金流量净额 -2,733,303,732.47 -4,622,682,657.50

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 16,271,671.09 -7,153,785.23

五、现金及现金等价物净增加额 -5,823,704,829.85 4,592,138,183.68

加：期初现金及现金等价物余额 18,869,864,842.32 14,277,726,658.64

六、期末现金及现金等价物余额 13,046,160,012.47 18,869,864,842.32

6、母公司现金流量表

单位：元

项目 2022年度 2021年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 5,971,394,259.14 8,508,986,463.06

收到的税费返还 102,588.12

收到其他与经营活动有关的现金 7,591,371,481.08 4,488,249,984.15

经营活动现金流入小计 13,562,868,328.34 12,997,236,447.21

购买商品、接受劳务支付的现金 2,371,484,892.90 3,486,793,174.94

支付给职工以及为职工支付的现金 1,193,892,284.72 1,192,319,193.83

支付的各项税费 910,654,949.88 897,962,561.38

支付其他与经营活动有关的现金 3,983,548,611.15 4,116,567,274.98

经营活动现金流出小计 8,459,580,738.65 9,693,642,205.13

经营活动产生的现金流量净额 5,103,287,589.69 3,303,594,242.08

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 3,765,525,425.37 5,783,793,669.38

取得投资收益收到的现金 551,710,773.52 554,640,796.78

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,863,158.34 4,162,100.00

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 40,000,000.00

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 4,359,099,357.23 6,342,596,566.16

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 171,724,018.14 138,787,587.22

投资支付的现金 11,028,424,186.44 1,090,430,696.36

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 106,350,000.00

支付其他与投资活动有关的现金 450,000,000.00 400,000,000.00

投资活动现金流出小计 11,650,148,204.58 1,735,568,283.58

投资活动产生的现金流量净额 -7,291,048,847.35 4,607,028,282.58

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 58,283,125.56 390,549,517.52

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 1,107,042,801.13

筹资活动现金流入小计 58,283,125.56 1,497,592,318.65

偿还债务支付的现金 1,050,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,052,825,115.20 4,923,608,801.22

支付其他与筹资活动有关的现金 709,957,733.50 21,188,105.76

筹资活动现金流出小计 2,762,782,848.70 5,994,796,906.98

筹资活动产生的现金流量净额 -2,704,499,723.14 -4,497,204,588.33

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 113,384.75 -5,346,966.49

五、现金及现金等价物净增加额 -4,892,147,596.05 3,408,070,969.84

加：期初现金及现金等价物余额 15,642,937,733.61 12,234,866,763.77

六、期末现金及现金等价物余额 10,750,790,137.56 15,642,937,733.61

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目 2022年度

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计

优先股 永续债 其他

一、上年期末余额 1,282,715,242.00 18,126,393,630.22 2,513,802.65 2,530,458,968.58 16,285,350,424.41 38,227,432,067.86 207,710,297.10 38,435,142,364.96

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 1,282,715,242.00 18,126,393,630.22 2,513,802.65 2,530,458,968.58 16,285,350,424.41 38,227,432,067.86 207,710,297.10 38,435,142,364.96

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 514,147,307.00 105,030,208.50 707,428,892.15 -70,601,453.60 435,094,494.25 276,241,664.00 -184,386,767.17 91,854,896.83

（一）综合收益总额 -70,601,453.60 3,001,125,887.45 2,930,524,433.85 -171,527,175.95 2,758,997,257.90

（二）所有者投入和减少资本 514,147,307.00 131,299,489.88 707,428,892.15 -61,982,095.27 17,527,623.88 -44,454,471.39

1．所有者投入的普通股 17,527,623.88 17,527,623.88

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额 514,147,307.00 54,468,696.05 707,428,892.15 -138,812,889.10 -138,812,889.10

4．其他 76,830,793.83 76,830,793.83 76,830,793.83

（三）利润分配 -2,566,031,393.20 -2,566,031,393.20 -8,896,212.33 -2,574,927,605.53

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配 -2,566,031,393.20 -2,566,031,393.20 -8,896,212.33 -2,574,927,605.53

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 -26,269,281.38 -26,269,281.38 -21,491,002.77 -47,760,284.15

四、本期期末余额 1,796,862,549.00 18,231,423,838.72 707,428,892.15 -68,087,650.95 2,530,458,968.58 16,720,444,918.66 38,503,673,731.86 23,323,529.93 38,526,997,261.79

上期金额

单位：元

项目 2021年度

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计

优先股 永续债 其他

一、上年期末余额 1,277,403,317.00 17,655,344,607.55 1,807,904,769.04 71,232.39 2,086,406,807.76 18,841,228,817.39 38,052,550,013.05 291,470,398.43 38,344,020,411.48

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 1,277,403,317.00 17,655,344,607.55 1,807,904,769.04 71,232.39 2,086,406,807.76 18,841,228,817.39 38,052,550,013.05 291,470,398.43 38,344,020,411.48

三、本期增减变动金额（减少以 5,311,925.00 471,049,022.67 -1,807,904,769.04 2,442,570.26 444,052,160.82 -2,555,878,392.98 174,882,054.81 -83,760,101.33 91,121,953.48

“－”号填列）

（一）综合收益总额 2,442,570.26 2,804,916,715.84 2,807,359,286.10 -7,269,409.26 2,800,089,876.84

（二）所有者投入和减少资本 5,311,925.00 471,049,022.67 -1,807,904,769.04 2,284,265,716.71 19,766,457.87 2,304,032,174.58

1．所有者投入的普通股 19,766,457.87 19,766,457.87

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额 5,311,925.00 471,049,022.67 -1,807,904,769.04 2,284,265,716.71 2,284,265,716.71

4．其他

（三）利润分配 444,052,160.82 -5,360,795,108.82 -4,916,742,948.00 -13,938,906.70 -4,930,681,854.70

1．提取盈余公积 444,052,160.82 -444,052,160.82

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配 -4,916,742,948.00 -4,916,742,948.00 -13,938,906.70 -4,930,681,854.70

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 -82,318,243.24 -82,318,243.24

四、本期期末余额 1,282,715,242.00 18,126,393,630.22 2,513,802.65 2,530,458,968.58 16,285,350,424.41 38,227,432,067.86 207,710,297.10 38,435,142,364.96

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目 2022年度

股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计

优先股 永续债 其他

一、上年期末余额 1,282,715,242.00 18,401,967,020.13 1,601,232.51 2,529,297,618.08 5,723,570,079.01 27,939,151,191.73

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 1,282,715,242.00 18,401,967,020.13 1,601,232.51 2,529,297,618.08 5,723,570,079.01 27,939,151,191.73

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 514,147,307.00 28,199,414.67 707,428,892.15 -33,822,704.87 -672,696,670.79 -871,601,546.14

（一）综合收益总额 -33,822,704.87 1,893,334,722.41 1,859,512,017.54

（二）所有者投入和减少资本 514,147,307.00 54,468,696.05 707,428,892.15 -138,812,889.10

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额 514,147,307.00 54,468,696.05 707,428,892.15 -138,812,889.10

4．其他

（三）利润分配 -2,566,031,393.20 -2,566,031,393.20

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配 -2,566,031,393.20 -2,566,031,393.20

3．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 -26,269,281.38 -26,269,281.38

四、本期期末余额 1,796,862,549.00 18,430,166,434.80 707,428,892.15 -32,221,472.36 2,529,297,618.08 5,050,873,408.22 27,067,549,645.59

上期金额

单位：元

项目 2021年度

股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计

优先股 永续债 其他

一、上年期末余额 1,277,403,317.00 17,930,345,139.09 1,807,904,769.04 -848,460.16 2,085,245,457.26 6,640,914,214.16 26,125,154,898.31

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 1,277,403,317.00 17,930,345,139.09 1,807,904,769.04 -848,460.16 2,085,245,457.26 6,640,914,214.16 26,125,154,898.31

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 5,311,925.00 471,621,881.04 -1,807,904,769.04 2,449,692.67 444,052,160.82 -917,344,135.15 1,813,996,293.42

（一）综合收益总额 2,449,692.67 4,443,450,973.67 4,445,900,666.34

（二）所有者投入和减少资本 5,311,925.00 471,621,881.04 -1,807,904,769.04 2,284,838,575.08

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额 5,311,925.00 471,621,881.04 -1,807,904,769.04 2,284,838,575.08

4．其他

（三）利润分配 444,052,160.82 -5,360,795,108.82 -4,916,742,948.00

1．提取盈余公积 444,052,160.82 -444,052,160.82

2．对所有者（或股东）的分配 -4,916,742,948.00 -4,916,742,948.00

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 1,282,715,242.00 18,401,967,020.13 1,601,232.51 2,529,297,618.08 5,723,570,079.01 27,939,151,191.73

三、公司基本情况

1、公司注册地、组织形式和总部地址

云南白药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）注册地址为云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号。组织形式为股份有限公司，总部位于云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号。

2、公司的历史沿革

公司前身为成立于1971年6月的云南白药厂。1993年5月3日，云南省体制改革委员会“云体改[1993]48号”文同意成立云南白药实业股份有限公司，发起人为云南白药厂、云南省富滇信托投资公司、联江国际贸易有限公司。1993年6月18日，云南省经济体制改革委员会和云南省计划委员会共同下发“云体改[1993]74号”文，同意公司公开发行个人股股票2,000万元（按股票面值计算）。1993年6月24日，云南省国有资产管理局“云国资字（1993）第37号”文确认云南白药厂的评估结果，决定国家股本设4,000万元，计4,000万股。经中国证监会证监发审字（1993）55号文批准，同意云南白药实业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票2,000万股，云南白药于1993年11月向社会公开发行股票2,000万股，其中，向社会个人发行1,800万股，向公司内部职工发行200万股。

1993年11月30日，公司在云南省工商行政管理局注册登记为股份有限公司。1993年12月15日，公司发行的社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本为8,000万股，股票代码“000538”。根据2008年8月11日公司第五届董事会2008年第三次临时会议及2008年8月27日公司2008年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕1411号文“关于核准云南白药集团股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，公司以非公开方式向中国平安人寿保险股份有限公司发行5,000.00万股新股，募集资金1,393,500,000.00元（含发行费用），均为现金认购。实施上述非公开发行后，公司股本由484,051,138股增至534,051,138股。

依据2010年5月本公司股东大会审议通过的2009年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增前本公司股本为534,051,138股，转增后总股本增至694,266,479股。

2014年5月8日召开2013年度股东大会，根据会议决议和修改后的章程规定：公司股东对公司增加注册资本人民币 347,133,239.00元。新增注册资本的方式为以公司现有总股本 694,266,479股为基数，向全体股东每10股送红股5股。变更后，公司股本由694,266,479股增至1,041,399,718股。

公司通过向云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）的三家股东云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）、新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）及江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。本次吸收合并于2019年 6月1日完成交割，公司作为存续方，已承继及承接白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，白药控股持有的上市公司 432,426,597 股股份已办理股份注销手续，本次吸收合并将新增注册资本为人民币 236,003,599.00元，变更后公司股本为人民币1,277,403,317.00 元，本次发行新增股份为有限售条件的流通股236,003,599股，上市日为 2019 年7月3日，上市地点为深交所。本次交易完成后，云南省国资委与新华都及其一致行动人并列为公司第一大股东，均未取得对公司的控制权。

2020年5月22日，云南省国资委将其所持有的公司 321,160,222股股份无偿划转至下属全资公司云南省国有股权运营管理有限公司（以下简称“国有股权管理公司”）。无偿划转完成后，国有股权管理公司与新华都及其一致行动人并列本公司的第一大股东，本公司无实际控制人且无控股股东的情况不变。

2021年12月8日，云南省国资委将持有的国有股权管理公司100%股权全部划转注入云南省投资控股集团有限公司。股权划转后，云南省投资控股集团有限公司将通过国有股权管理公司持有公司股票321,160,222股，占公司总股本的25.04%。国有股权管理公司与新华都及其一致行动人并列本公司的第一大股东，本公司无实际控制人且无控股股东的情况不变。

2022年4月20日，公司2021年度权益分派方案已获公司2021年度股东大会审议通过，本公司获股东大会审议通过的 2021年度权益分派具体方案为：以分配方案未来实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利16.00元（含税），每10股送红股4.00股（含税），不以公积金转增股本。2020年4月21日，公司第九届董事会2020年第四次会议、第九届监事会2020年第三次会议分别审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。截至 2022年12月 31日，公司完成分红 513,206,278股、股票行权 941,029股，股本增至1,796,862,549股。

3、公司的业务性质和主要经营活动

本公司及各子公司（统称“本集团”）的业务性质和经营活动主要包括：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）、药品的批发零售、物流配送等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4、本财务报表业经本公司董事会于2023年3月29日决议批准报出。

5、截至2022年12月31日，本集团纳入报表合并范围的子公司及结构化主体共99户，参见附注九“在其他主体中的权益”。本集团本年合并范围比上年增加33户，减少3户，详见本附注八“合并范围的变更”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

本公司及本集团自本报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认、研究开发支出等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、39“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、45“重大会计判断和估计”。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以 12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定港币为其记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五 6、“合并财务报表的编制方法”（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五22、“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五22、“长期股权投资”或本附注五10、“金融工具”。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五 22、“长期股权投资”（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五22、长期股权投资（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。

当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。

8、现金及现金等价物的确定标准

本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法

本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）以及③分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目，除摊余成本（含减值）之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

10、金融工具

在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

（7）权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允价值变动。

本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

（8）金融资产减值

本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

①减值准备的确认方法

本集团以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本集团在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

②信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

③以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

④金融资产减值的会计处理方法

期末,本集团计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

⑤各类金融资产信用损失的确定方法

a.应收票据

本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目 确定组合的依据

银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行

商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分

b.应收账款及合同资产

对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目 确定组合的依据

合并范围内关联方组合 本组合为应收合并范围内公司款项。

账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。

c.应收款项融资

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列报为应收款项融资。本集团采用整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

除了单项评估信用风险的应收款项融资外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目 确定组合的依据

合并范围内关联方组合 本组合为应收合并范围内公司款项。

账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。

d.其他应收款

本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目 确定组合的依据

合并范围内关联方组合 本组合为应收合并范围内公司款项。

账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。

e.债权投资

债权投资主要核算以摊余成本计量的债券投资等。本集团依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

除了单项评估信用风险的债权投资外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目 确定组合的依据

组合1 自初始购入后债券评级没有下调

组合2 自初始购入后债券评级下调

f.其他债权投资

其他债权投资主要核算以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债券投资等，本集团依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

除了单项评估信用风险的其他债权投资外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目 确定组合的依据

组合1 自初始购入后债券评级没有下调

组合2 自初始购入后债券评级下调

11、应收票据

见“10、金融工具”

12、应收账款

见“10、金融工具”

13、应收款项融资

分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列示为应收款项融资；自初始确认日起到期期限在一年以上的，列示为其他债权投资。其相关会计政策参见本附注“10、金融工具”

14、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法见“10、金融工具”

15、存货

（1）存货的分类

存货主要包括原材料、包装物及低值易耗品、在产品、库存商品、消耗性生物资产、开发成本、开发产品等。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法；包装物于领用时按一次摊销法。

16、合同资产

本集团将客户尚未支付合同对价，但本集团已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

合同资产预期信用损失的确定方法和会计处理方法参见本附注“10、金融工具”。

17、合同成本

本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。但是，如果该资产的摊销期限不超过一年，则在发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》之外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；②该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源；③该成本预期能够收回。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

18、持有待售资产

不适用

19、债权投资

见附注五、“10、金融工具”

20、其他债权投资

见附注五、“10、金融工具”

21、长期应收款

不适用

22、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、10“金融工具”。共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、6“合并财务报表编制的方法”（2）中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

23、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本集团持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、31“长期资产减值”。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

24、固定资产

（1） 确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2） 折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率（%） 年折旧率（%）

生产用房屋建筑物 年限平均法 39 5 2.44

生产用机器设备 年限平均法 10 5 9.5

运输设备 年限平均法 10 5 9.5

电子设备及管理工具 年限平均法 5 5 19

非生产用机器设备 年限平均法 10 5 9.5

非生产用房屋建筑物 年限平均法 45 5 2.11

其他 年限平均法 5 5 19

（3） 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

不适用

25、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、31“长期资产减值”。

26、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

27、生物资产

（1）消耗性生物资产

消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。消耗性生物资产按照成本进行初始计量。自行栽培、营造、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，为该资产在收获/郁闭/出售/出售或入库前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。消耗性生物资产在收获/郁闭/入库后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。

消耗性生物资产在收获或出售时，采用加权平均法按账面价值结转成本。

资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计入当期损益。

（2）生产性生物资产

生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。生产性生物资产按照成本进行初始计量。自行营造或繁殖的生产性生物资产的成本，为该资产在达到预定生产经营目的前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。

本集团至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

生产性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本集团在每一个资产负债表日检查生产性生物资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

如果生产性生物资产改变用途，作为消耗性生物资产，其改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定；若生产性生物资产改变用途作为公益性生物资产，则按照《企业会计准则第8号――资产减值》规定考虑是否发生减值，发生减值时先计提减值准备，再按计提减值准备后的账面价值确定。

28、油气资产

不适用

29、使用权资产

使用权资产的确定方法及会计处理方法，参见本附注五、42“租赁”。

30、无形资产

（1） 计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（2） 内部研究开发支出会计政策

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

31、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

32、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销，如果不能再使以后各期受益，将余额一次计入当期损益。长期待摊费用有明确受益期限或可使用期限的，按受益期限或可使用期限摊销，没有明确受益期或可使用期限的，按3年平均摊销。

33、合同负债

合同负债，是指本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本集团向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收款权，本集团在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

34、职工薪酬

（1） 短期薪酬的会计处理方法

本集团职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中：短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

（2） 离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

（3） 辞退福利的会计处理方法

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

（4） 其他长期职工福利的会计处理方法

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

35、租赁负债

租赁负债的确认方法及会计处理方法，参见本附注五、42、“租赁”。

36、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

（1）亏损合同

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。

（2）重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本集团承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。

37、股份支付

（1）股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

①以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

②以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。

（3）涉及本集团与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本集团与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本集团内，另一在本集团外的，在本集团合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：

①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本集团内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。

38、优先股、永续债等其他金融工具

不适用

39、收入

收入确认和计量所采用的会计政策

收入，是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；本集团因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，本集团识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本集团在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则本集团在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本集团考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

40、政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本集团将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本集团对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本集团日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

41、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

42、租赁

租赁是指本集团让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或支付对价的合同。在一项合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或包含租赁。

（1）本集团作为承租人

本集团租赁资产的类别主要为房屋建筑物。

①初始计量

在租赁期开始日，本集团将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。

②后续计量

本集团参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧（详见本附注五24、 “固定资产”），能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

对于租赁负债，本集团按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。

③短期租赁和低价值资产租赁

对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过12个月的租赁）和低价值资产租赁，本集团采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

（2）本集团作为出租人

本集团在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

①经营租赁

本集团采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

②融资租赁

于租赁期开始日，本集团确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。本集团取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

43、其他重要的会计政策和会计估计

（1）回购股份

股份回购中支付的对价和交易费用减少股东权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。

转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。

44、重要会计政策和会计估计变更

（1） 重要会计政策变更

适用 □不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注

财政部于 2021年12月 31日发布的《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号）（以下简称“解释 15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于资金集中管理相关列报”、“关于亏损合同的判断”等内容。 2023年3月29日，公司第十届董事会2023年第二次会议决议通过《关于会计政策变更》的议案。 采用该规定未对本集团的财务状况及经营成果产生重大影响。

财政部于 2022年12月 13日发布了《企业会计准则解释第 16号》（以下简称“解释16号”），经公司第十届董事会2023年第二次会议决议通过。公司适用的情景如下：对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产。本集团对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释16号的规定，本集团作为承租人，在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，本集团决定于2022年提前执行上述规定，并在2022年度财务报表中对2021年1月1日之后发生的该等单项交易追溯应用。 2023年3月29日，公司第十届董事会2023年第二次会议决议通过《关于会计政策变更》的议案。 采用该解释对本公司的财务状况影响如下文所述。

解释16号中关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定：对于不是企业

合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 (或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的“单项交易”)，不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该单项交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产上述会计政策变更对2022年1月1日及2021年度财务报表的影响如下：

单位：元

报表项目 对财务报表的影响金额（增加“+”，减少“-”）

合并报表 公司报表

递延所得税资产 42,663,552.73 36,637,794.05

递延所得税负债 41,339,033.36 33,708,428.55

所得税费用 -1,324,519.37 -2,929,365.50

归属于母公司所有者的净利润 1,295,158.97 2,929,365.50

少数股东损益 29,360.40 -

未分配利润 1,295,158.97 2,929,365.50

少数股东权益 29,360.40 -

（2） 重要会计估计变更

□适用 不适用

45、重大会计判断和估计

本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

（1）收入确认

如本附注五39、“收入”所述，本集团在收入确认方面涉及到如下重大的会计判断和估计：识别客户合同；估计因向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性；识别合同中的履约义务；估计合同中存在的可变对价以及在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额；合同中是否存在重大融资成分；估计合同中单项履约义务的单独售价；确定履约义务是在某一时段内履行还是在某一时点履行；履约进度的确定等。

本集团主要依靠过去的经验和工作作出判断，这些重大判断和估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。

（2）租赁

①租赁的识别

本集团在识别一项合同是否为租赁或包含租赁时，需要评估是否存在一项已识别资产，且客户控制了该资产在一定期间内的使用权。在评估时，需要考虑资产的性质、实质性替换权、以及客户是否有权获得因在该期间使用该资产所产生的几乎全部经济利益，并能够主导该资产的使用。

②租赁的分类

本集团作为出租人时，将租赁分类为经营租赁和融资租赁。在进行分类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人作出分析和判断。

③租赁负债

本集团作为承租人时，租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计量租赁付款额的现值时，本集团对使用的折现率以及存在续租选择权或终止选择权的租赁合同的租赁期进行估计。在评估租赁期时，本集团综合考虑与本集团行使选择权带来经济利益的所有相关事实和情况，包括自租赁期开始日至选择权行使日之间的事实和情况的预期变化等。不同的判断及估计可能会影响租赁负债和使用权资产的确认，并将影响后续期间的损益。

（3）金融资产减值

本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本集团根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。

（4）存货跌价准备

本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（5）金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，本集团通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本集团需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。权益工具投资或合同有公开报价的，本集团不将成本作为其公允价值的最佳估计。

（6）长期资产减值准备

本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

（7）折旧和摊销

本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（8）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（9）所得税

本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

（10）预计负债

本集团根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本集团的情况下，本集团对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本集团需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。

其中，本集团会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本集团近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。

（11）公允价值计量

本集团的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值作出估计时，本集团采用可获得的可观察市场数据。如果无法获得第一层次输入值，本集团以适当的估值技术和相关模型进行估价。

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税 销售商品或提供劳务的增值额 13%、9%、6%、5%、3%

消费税 从量计征和从价计征 从价计征：20%；从量计征：每市斤0.5元

城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%、1%

企业所得税 应税所得额 15%、16.5%、20%、25%

教育费附加 应纳流转税额 3%

地方教育费附加 应纳流转税额 2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率

云南白药集团股份有限公司 15%

云南省医药有限公司 15%

云南省医药科技有限公司 15%

云南省医药三发有限公司 15%

云南省医药兴达有限公司 15%

云南省医药万和有限公司 15%

云南省医药保山药品发展有限公司 15%

云南省医药玉溪销售有限公司 15%

云南省医药天马有限公司 15%

云南白药集团健康产品有限公司 15%

云南白药集团大理药业有限责任公司 15%

云南白药集团中药资源有限公司 15%

云南白药集团丽江药业有限公司 15%

云南白药大药房有限公司 15%

云南白药集团文山七花有限责任公司 15%

云南白药集团武定药业有限公司 15%

云南省药物研究所 15%

云南天正检测技术有限公司 15%

云白药征武科技(上海)有限公司 15%

云南白药集团医疗科技合肥有限公司 15%

云南清逸堂实业有限公司 15%

云南白药集团无锡药业有限公司 15%

云南白药集团医药电子商务有限公司 15%

万隆控股集团有限公司 16.50%

云南省凤庆茶厂有限公司 20%

云南省医药瑞阳申华科技有限公司 20%

云南省医药翰博有限公司 20%

云南省医药天福大华有限公司 20%

云南省医药嘉源有限公司 20%

云南省医药德宏发展有限公司 20%

云南省医药迪庆发展有限公司 20%

云南省医药雄亿有限公司 20%

云南省医药大理发展有限公司 20%

云南省医药曲靖有限公司 20%

云南省医药临沧销售有限公司 20%

云南省医药云谷普洱发展有限公司 20%

云南白药天粹餐饮管理有限公司 20%

北京睿迩检测技术有限公司 20%

丽江云全生物开发有限公司 20%

云南白药云臻国际贸易有限责任公司 20%

昆明云臻医疗科技有限公司 20%

上海云药口腔医疗技术有限公司 20%

北京云智健康管理有限公司 20%

上海问枢健康管理有限公司 20%

2、税收优惠

（1）云南白药集团股份有限公司、云南白药集团医药电子商务有限公司、云南清逸堂实业有限公司、云南省医药有限公司、云南省医药科技有限公司、云南省医药玉溪销售有限公司、云南省医药三发有限公司、云南省医药兴达有限公司、云南省医药万和有限公司、云南省医药保山药品发展有限公司、云南白药集团健康产品有限公司、云南天正检测技术有限公司、云南白药集团丽江药业有限公司、云南白药集团文山七花有限责任公司、云南白药大药房有限公司、云南白药集团武定药业有限公司、云南白药集团大理药业有限责任公司、云南省医药天马有限公司享受西部大开发税收优惠按15%的税率计缴企业所得税。

（2）云南省药物研究所、云白药征武科技(上海)有限公司、云南白药集团医疗科技合肥有限公司、云南白药集团中药资源有限公司、云南白药集团无锡药业有限公司享受高新技术企业税收优惠按15%的税率计缴企业所得税。

（3）云南白药集团三七产业有限公司、云南白药集团太安生物科技产业有限公司的农产品初加工免征企业所得税，除此之外的所得按25%的税率计缴企业所得税。

丽江云全生物开发有限公司的农产品初加工免征企业所得税，除此之外的所得按照小微企业计缴企业所得税；

（4）根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税【2019】13号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过 300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2021年第12号）的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。云南省凤庆茶厂有限公司、北京睿迩检测技术有限公司、云南省医药瑞阳申华科技有限公司、云南省医药德宏发展有限公司、云南省医药曲靖有限公司等20家公司根据该政策，按20%的税率缴纳企业所得税。

3、其他：无

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元

项目 期末余额 期初余额

库存现金 224,637.14 155,684.75

银行存款 13,006,283,524.34 18,811,144,575.55

其他货币资金 49,605,550.99 59,564,582.02

合计 13,056,113,712.47 18,870,864,842.32

其中：存放在境外的款项总额 177,953,497.45 4,003,994.54

其他说明：无

2、交易性金融资产

单位：元

项目 期末余额 期初余额

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2,415,722,075.60 4,720,155,883.28

其中：

债务工具投资

权益工具投资 2,357,680,635.18 3,952,283,281.15

其他 58,041,440.42 767,872,602.13

其中：

合计 2,415,722,075.60 4,720,155,883.28

其他说明：无

3、衍生金融资产：无

4、应收票据

（1） 应收票据分类列示

单位：元

项目 期末余额 期初余额

银行承兑票据 789,465,084.93 328,092,143.60

合计 789,465,084.93 328,092,143.60

单位：元

类别 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例

其中：

按组合计提坏账准备的应收票据 789,465,084.93 100.00% 789,465,084.93 328,092,143.60 100.00% 328,092,143.60

其中：

银行承兑汇票 789,465,084.93 100.00% 789,465,084.93 328,092,143.60 100.00% 328,092,143.60

合计 789,465,084.93 100.00% 789,465,084.93 328,092,143.60 100.00% 328,092,143.60

按组合计提坏账准备：

单位：元

名称 期末余额

账面余额 坏账准备 计提比例

银行承兑票据 789,465,084.93

合计 789,465,084.93

确定该组合依据的说明：无

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□适用 不适用

（2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：无

（3） 期末公司已质押的应收票据：无

（4） 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位：元

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

银行承兑票据 20,365,686.94

合计 20,365,686.94

（5） 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据：无

（6） 本期实际核销的应收票据情况：无

5、应收账款

（1） 应收账款分类披露

单位：元

类别 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例

按单项计提坏账准备的应收账款 7,404,800.00 0.08% 7,404,800.00 100.00%

其中：

单项计提坏账准备的应收账款 7,404,800.00 0.08% 7,404,800.00 100.00%

按组合计提坏账准备的应收账款 9,737,464,470.52 99.92% 647,642,318.59 6.65% 9,089,822,151.93 7,661,030,429.18 100.00% 476,596,474.95 6.22% 7,184,433,954.23

其中：

账龄组合 9,737,464,470.52 99.92% 647,642,318.59 6.65% 9,089,822,151.93 7,661,030,429.18 100.00% 476,596,474.95 6.22% 7,184,433,954.23

合计 9,744,869,270.52 100.00% 655,047,118.59 6.72% 9,089,822,151.93 7,661,030,429.18 100.00% 476,596,474.95 6.22% 7,184,433,954.23

按单项计提坏账准备：

单位：元

名称 期末余额

账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由

宁波青冰生物科技有限公司 7,404,800.00 7,404,800.00 100.00% 收回可能性很小

合计 7,404,800.00 7,404,800.00

按组合计提坏账准备：

单位：元

名称 期末余额

账面余额 坏账准备 计提比例

账龄组合 9,737,464,470.52 647,642,318.59 6.65%

合计 9,737,464,470.52 647,642,318.59

确定该组合依据的说明：无

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：□适用 不适用

按账龄披露

单位：元

账龄 账面余额

1年以内（含1年） 9,171,153,870.19

1至2年 515,648,957.18

2至3年 21,889,679.33

3年以上 36,176,763.82

合计 9,744,869,270.52

（2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 核销 其他

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 476,596,474.95 179,401,790.38 5,391,081.30 -2,964,865.44 647,642,318.59

单项计提坏账准备的应收账款 7,404,800.00 7,404,800.00

合计 476,596,474.95 186,806,590.38 0.00 5,391,081.30 -2,964,865.44 655,047,118.59

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无

（3） 本期实际核销的应收账款情况

单位：元

项目 核销金额

实际核销的应收账款 5,391,081.30

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元

单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生

昆明禧源风工贸有限公司 货款 1,271,904.60 无法收回 集团办公会 否

北京灵方生物技术有限公司 货款 818,099.15 无法收回 集团办公会 否

合计 2,090,003.75

应收账款核销说明：无

（4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元

单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额

客户A 643,154,116.53 6.60% 43,003,612.95

客户B 482,572,990.58 4.95% 24,128,649.53

客户C 442,140,575.03 4.54% 22,107,028.75

客户D 380,307,833.08 3.90% 19,015,391.65

客户E 342,575,016.12 3.52% 49,225,906.24

合计 2,290,750,531.34 23.51%

（5） 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：无

（6） 因金融资产转移而终止确认的应收账款：无

6、应收款项融资

单位：元

项目 期末余额 期初余额

应收票据 834,668,231.58 1,158,166,844.39

合计 834,668,231.58 1,158,166,844.39

应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

□适用 不适用

如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息：□适用 不适用

其他说明：无

7、预付款项

（1） 预付款项按账龄列示

单位：元

账龄 期末余额 期初余额

金额 比例 金额 比例

1年以内 498,263,637.61 91.77% 478,195,866.83 89.99%

1至2年 31,396,687.61 5.78% 46,719,202.87 8.79%

2至3年 7,040,632.08 1.30% 3,872,027.57 0.73%

3年以上 6,247,483.55 1.15% 2,629,051.33 0.49%

合计 542,948,440.85 531,416,148.60

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：无

（2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位：元

单位名称 账面余额 占预付款项比例(%)

河南福美生物科技有限公司 43,898,246.88 8.09

双江引力共创生物科技有限公司 25,557,077.63 4.71

广州白云山制药股份公司白云山何济公制药厂 23,653,294.23 4.36

上海剧星传媒股份有限公司 21,981,132.08 4.05

葵花药业集团医药有限公司 15,339,935.21 2.83

合 计 130,429,686.03 24.04

其他说明：无

8、其他应收款

单位：元

项目 期末余额 期初余额

应收利息 0.00 0.00

应收股利 0.00 0.00

其他应收款 118,948,994.06 164,961,562.92

合计 118,948,994.06 164,961,562.92

（1） 应收利息

1） 应收利息分类：无

2） 重要逾期利息：无

3） 坏账准备计提情况

□适用 不适用

（2） 应收股利

1） 应收股利分类：无

2） 重要的账龄超过1年的应收股利：无

3） 坏账准备计提情况

□适用 不适用

其他说明：无

（3） 其他应收款

1） 其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

押金及保证金 341,475,970.72 340,610,581.87

备用金 40,949,868.07 39,360,568.95

借款 9,889,172.38 38,690,208.88

其他 584,078,713.91 21,424,234.32

合计 976,393,725.08 440,085,594.02

2） 坏账准备计提情况

单位：元

坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

2022年1月1日余额 275,124,031.10 275,124,031.10

2022年1月1日余额在本期

——转入第二阶段 0.00

——转入第三阶段 0.00

——转回第二阶段 0.00

——转回第一阶段 0.00

本期计提 -3,146,332.94 540,894,295.28 537,747,962.34

本期转回 0.00

本期转销 0.00

本期核销 26,268.00 26,268.00

其他变动 -1,807.67 44,600,813.25 44,599,005.58

2022年12月31日余额 271,949,622.49 0.00 585,495,108.53 857,444,731.02

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

适用 □不适用

其他说明：公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

按账龄披露

单位：元

账龄 账面余额

1年以内（含1年） 246,320,241.73

1至2年 280,922,568.80

2至3年 239,820,193.82

3年以上 209,330,720.73

合计 976,393,725.08

3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 核销 其他

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收账款 275,124,031.10 537,747,962.34 26,268.00 44,599,005.58 857,444,731.02

合计 275,124,031.10 537,747,962.34 0.00 26,268.00 44,599,005.58 857,444,731.02

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无

4） 本期实际核销的其他应收款情况

项 目 核销金额

实际核销的其他应收款 26,268.00

合 计 26,268.00

5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额

A单位 押金及保证金 100,232,832.28 1年以内、3年以上 10.27% 100,011,641.61

B单位 押金及保证金 50,000,000.00 3年以上 5.12% 50,000,000.00

C单位 押金及保证金 30,000,000.00 3年以上 3.07% 30,000,000.00

D单位 押金及保证金 18,000,000.00 2-3年 1.84% 9,000,000.00

E单位 押金及保证金 14,400,000.00 3年以上 1.47% 14,400,000.00

合计 212,632,832.28 21.77% 203,411,641.61

6） 涉及政府补助的应收款项：无

7） 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：无

8） 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：无

9、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求

否

（1） 存货分类

单位：元

项目 期末余额 期初余额

账面余额 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 账面价值

原材料 2,392,701,254.76 118,815,553.26 2,273,885,701.50 2,431,606,017.75 78,553,449.19 2,353,052,568.56

在产品 142,723,757.34 0.00 142,723,757.34 167,046,182.53 0.00 167,046,182.53

库存商品 5,520,098,866.23 55,694,955.01 5,464,403,911.22 5,845,331,964.42 96,728,063.13 5,748,603,901.29

消耗性生物资产 36,074,617.71 0.00 36,074,617.71 47,194,954.21 0.00 47,194,954.21

合同履约成本 13,070,656.42 0.00 13,070,656.42 0.00 0.00 0.00

委托加工物资 447,210.05 0.00 447,210.05 171,957.08 0.00 171,957.08

包装物及低值易耗品等 64,864,577.24 2,263,387.22 62,601,190.02 65,030,289.93 1,876,706.09 63,153,583.84

合计 8,169,980,939.75 176,773,895.49 7,993,207,044.26 8,556,381,365.92 177,158,218.41 8,379,223,147.51

（2） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元

项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额

计提 其他 转回或转销 其他

原材料 78,553,449.19 52,365,308.86 10,146,353.61 1,956,851.18 118,815,553.26

在产品 0.00 0.00

库存商品 96,728,063.13 12,873,085.27 441,112.01 53,661,078.30 686,227.10 55,694,955.01

消耗性生物资产 0.00 0.00

合同履约成本 0.00 0.00

包装物及低值易耗品等 1,876,706.09 392,108.52 125,924.14 131,351.53 2,263,387.22

合计 177,158,218.41 65,630,502.65 567,036.15 63,938,783.44 2,643,078.28 176,773,895.49

（3） 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：无

（4） 合同履约成本本期摊销金额的说明：无

10、合同资产：无

11、持有待售资产：无

12、一年内到期的非流动资产

单位：元

项目 期末余额 期初余额

定期存单及利息 361,774,444.44 539,873,972.60

合计 361,774,444.44 539,873,972.60

重要的债权投资/其他债权投资：无

13、其他流动资产

单位：元

项目 期末余额 期初余额

待抵扣、待认证进项税额 309,513,536.94 430,629,079.34

应收退货成本 136,588,595.19

预缴税费 13,248,495.90 13,408,125.44

定期存款等理财产品 11,209,672.18 1,200,428,400.00

信厚聚容4号基金 1,979,000,000.00

其他 3,779,807.55 3,295,839.08

合计 474,340,107.76 3,626,761,443.86

其他说明：无

14、债权投资：无

15、其他债权投资：无

16、长期应收款

（1） 长期应收款情况：无

（2） 因金融资产转移而终止确认的长期应收款：无

（3） 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：无

17、长期股权投资

单位：元

被投资单位 期初余额（账面价值） 本期增减变动 期末余额（账面价值） 减值准备期末余额

追加投资 减少投资 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他

一、合营企业

二、联营企业

上海医药集团股份有限公司 10,909,623,186.44 740,885,756.85 -33,574,280.69 -18,763,714.36 279,563,254.32 11,318,607,693.92

云南白药中草药科技有限公司 0.00

万隆控股集团有限公司 181,255,466.83 -11,109,496.65 -248,424.18 -169,897,546.00 0.00

丽江长庚明商贸有限公司 501,643.60 200,000.00 -559,390.42 142,253.18

文山云桂农业发展有限公司 2,484,293.78 934,046.79 -1,550,246.99 0.00

云南白药清逸堂香港有限公司 750,359.34 -750,359.34 0.00

小计 184,991,763.55 10,909,823,186.44 729,216,869.78 -33,822,704.87 -18,763,714.36 280,497,301.11 -172,198,152.33 11,318,749,947.10

合计 184,991,763.55 10,909,823,186.44 729,216,869.78 -33,822,704.87 -18,763,714.36 280,497,301.11 -172,198,152.33 11,318,749,947.10

其他说明：无

18、其他权益工具投资

单位：元

项目 期末余额 期初余额

ImmuneSensor Therapeutics Inc. 71,745,000.00

合计 71,745,000.00 0.00

分项披露本期非交易性权益工具投资：无

19、其他非流动金融资产

单位：元

项目 期末余额 期初余额

分类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 380,786,134.24 867,618,290.34

合计 380,786,134.24 867,618,290.34

其他说明：无

20、投资性房地产

（1） 采用成本计量模式的投资性房地产

适用 □不适用

单位：元

项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计

一、账面原值 0.00

1.期初余额 3,498,966.37 3,498,966.37

2.本期增加金额 49,164,771.75 38,294,126.24 87,458,897.99

（1）外购 0.00

（2）存货固定资产在建工程转入 49,164,771.75 38,294,126.24 87,458,897.99

（3）企业合并增加 0.00

3.本期减少金额 0.00

（1）处置 0.00

（2）其他转出 0.00

4.期末余额 52,663,738.12 38,294,126.24 0.00 90,957,864.36

二、累计折旧和累计摊销 0.00

1.期初余额 2,970,512.74 2,970,512.74

2.本期增加金额 28,812,839.15 3,350,735.98 32,163,575.13

（1）计提或摊销 259,710.36 239,338.29 499,048.65

（2）转入 28,553,128.79 3,111,397.69 31,664,526.48

3.本期减少金额 0.00

（1）处置 0.00

（2）其他转出 0.00

4.期末余额 31,783,351.89 3,350,735.98 0.00 35,134,087.87

三、减值准备 0.00

1.期初余额 0.00

2.本期增加金额 0.00

（1）计提 0.00

3.本期减少金额 0.00

（1）处置 0.00

（2）其他转出 0.00

4.期末余额 0.00

四、账面价值 0.00

1.期末账面价值 20,880,386.23 34,943,390.26 0.00 55,823,776.49

2.期初账面价值 528,453.63 0.00 0.00 528,453.63

（2） 采用公允价值计量模式的投资性房地产

□适用 不适用

（3） 未办妥产权证书的投资性房地产情况：无

21、固定资产

单位：元

项目 期末余额 期初余额

固定资产 2,721,970,469.98 2,970,908,984.26

固定资产清理 1,331,895.67

合计 2,723,302,365.65 2,970,908,984.26

（1） 固定资产情况

单位：元

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他 合计

一、账面原值：

1.期初余额 2,646,874,403.53 1,553,032,681.70 62,786,279.28 132,121,856.47 3,749,138.54 4,398,564,359.52

2.本期增加金额 49,412,493.57 224,477,643.10 8,472,990.59 53,704,150.96 1,389,232.73 337,456,510.95

（1）购置 206,146,461.72 4,785,055.06 29,910,955.56 170,162.12 241,012,634.46

（2）在建工程转 49,412,493.57 18,331,181.38 113,982.30 22,205,185.14 90,062,842.39

入

（3）企业合并增加 3,573,953.23 1,588,010.26 1,219,070.61 6,381,034.10

3.本期减少金额 216,113,764.62 244,242,317.86 10,815,725.39 9,624,726.19 2,997,885.71 483,794,419.77

（1）处置或报废 11,509,588.90 180,897,919.17 6,442,016.98 7,468,973.87 614,706.19 206,933,205.11

其他 204,604,175.72 63,344,398.69 4,373,708.41 2,155,752.32 2,383,179.52 276,861,214.66

4.期末余额 2,480,173,132.48 1,533,268,006.94 60,443,544.48 176,201,281.24 2,140,485.56 4,252,226,450.70

二、累计折旧

1.期初余额 477,824,138.92 775,949,501.50 34,853,983.51 69,431,027.47 2,999,552.03 1,361,058,203.43

2.本期增加金额 81,253,347.68 208,465,824.39 7,131,623.61 22,279,749.19 1,104,995.75 320,235,540.62

（1）计提 81,253,347.68 208,465,824.39 4,319,291.41 21,597,116.76 321,132.75 315,956,712.99

（2）企业合并增加 2,812,332.20 682,632.43 783,863.00 4,278,827.63

3.本期减少金额 55,719,248.34 140,520,149.61 5,654,975.35 13,174,561.07 2,539,798.14 217,608,732.51

（1）处置或报废 9,077,563.53 99,190,782.32 1,570,269.19 11,599,960.30 584,060.98 122,022,636.32

（2）其他 46,641,684.81 41,329,367.29 4,084,706.16 1,574,600.77 1,955,737.16 95,586,096.19

4.期末余额 503,358,238.26 843,895,176.28 36,330,631.77 78,536,215.59 1,564,749.64 1,463,685,011.54

三、减值准备

1.期初余额 63,028,282.23 3,558,652.61 10,236.99 66,597,171.83

2.本期增加金额 19,554,044.98 404,253.03 19,958,298.01

（1）计提 19,554,044.98 404,253.03 19,958,298.01

3.本期减少金额 25,774.06 19,554,473.57 404,253.03 0.00 0.00 19,984,500.66

（1）处置或报废 25,774.06 428.59 342,169.71 368,372.36

（2）其他 19,554,044.98 62,083.32 19,616,128.30

4.期末余额 63,002,508.17 3,558,224.02 10,236.99 66,570,969.18

四、账面价值

1.期末账面价值 1,913,812,386.05 685,814,606.64 24,112,912.71 97,654,828.66 575,735.92 2,721,970,469.98

2.期初账面价值 2,106,021,982.38 773,524,527.59 27,932,295.77 62,680,592.01 749,586.51 2,970,908,984.26

（2） 暂时闲置的固定资产情况

单位：元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

房屋及建筑物 8,212,670.38 5,491,650.48 2,444,550.41 276,469.49

机器设备 15,138,795.36 14,345,091.44 44,048.79 749,655.13

运输工具 23,076.92 11,686.08 10,236.99 1,153.85

合计 23,374,542.66 19,848,428.00 2,498,836.19 1,027,278.47

（3） 通过经营租赁租出的固定资产：无

（4） 未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

云南白药整体搬迁项目雨花产业区 654,277,769.69 已办妥部分产权，剩余正在办理中

健康产业园区研发中心 116,122,810.67 正在办理中

云南白药集团原料药中心二期扩建工程（仓库、办公楼、连廊） 74,794,324.36 正在办理中

文山七花整体搬迁项目 33,578,434.11 已办妥部分产权，剩余正在办理中

大理药业经济开发区药物园区 27,136,680.35 正在办理中

健康产业园区污水站 25,731,418.65 正在办理中

七花豹七共享平台 22,876,745.54 正在办理中

云全种植基地房屋 1,373,159.38 土地为租赁土地

合 计 955,891,342.75

其他说明：无

（5） 固定资产清理

单位：元

项目 期末余额 期初余额

机器设备 1,223,963.94

运输工具 107,058.13

电子设备 873.60

合计 1,331,895.67

其他说明：无

22、在建工程

单位：元

项目 期末余额 期初余额

在建工程 193,993,194.93 230,028,556.15

合计 193,993,194.93 230,028,556.15

（1） 在建工程情况

单位：元

项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

云南白药上海国际中心项目 115,853,670.95 115,853,670.95 46,806,603.79 46,806,603.79

云南白药研发平台——昆明中心建设项目 15,674,946.37 15,674,946.37 0.00

经开区老车间改造提升项目 9,585,081.75 9,585,081.75 0.00

云南白药集团健康产业项目（一期） 6,979,457.53 6,979,457.53 33,184,239.37 33,184,239.37

云南白药上海项目办公室装修工程项目 5,513,196.92 5,513,196.92 11,460,389.04 11,460,389.04

全植物有机化妆品生产车间 4,254,297.70 4,254,297.70 24,051,520.82 24,051,520.82

云南白药文山三七智慧科技园项目 3,986,332.63 3,986,332.63 2,988,733.01 2,988,733.01

云南白药太安项目三期 2,271,149.08 2,271,149.08 2,271,149.08 2,271,149.08

云南白药北京SOHO医美配套商业及办公项目 2,218,701.36 2,218,701.36 0.00

北京大学云南白药国际医学研究中心装修项目 1,890,969.29 1,890,969.29 0.00

颗粒剂产品包装升级 235,500.04 235,500.04 4,467,600.00 4,467,600.00

太安公司品牌药材、饮片生产线建设项目 127,122.93 127,122.93 3,188,459.76 3,188,459.76

云南白药南屏街改造项目 0.00 15,219,057.42 15,219,057.42

七甸燃煤锅炉置换天然气锅炉项目 0.00 9,376,111.63 9,376,111.63

医疗健康大数据技术研究开发与示范 0.00 16,549,198.19 16,549,198.19

临沧庄园热水井工程项目 0.00 2,509,546.48 2,509,546.48

云南白药城市健康中心项目 0.00 12,159,538.10 12,159,538.10

其他 25,402,768.38 25,402,768.38 45,796,409.46 45,796,409.46

合计 193,993,194.93 193,993,194.93 230,028,556.15 230,028,556.15

（2） 重要在建工程项目本期变动情况

单位：元

项目名称 预算数 期初余额 本期增加金额 本期转入固定资产金额 本期其他减少金额 期末余额 工程累计投入占预算比例 工程进度 利息资本化累计金额 其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率 资金来源

云南白药上海国际中心项目 1,550,556,100.00 46,806,603.79 80,441,455.82 11,394,388.66 115,853,670.95 18.96% 10.19% 其他

云南白药研发平台——昆明中心建设项目 921,670,000.00 20,293,431.17 4,618,484.80 15,674,946.37 3.00% 5.00% 其他

云南白药集团健康产业项目（一期） 1,158,174,400.00 33,184,239.37 2,423,676.73 23,781,105.11 6,979,457.53 88.00% 99.00% 其他

全植物有机化妆品生产车间 45,850,000.00 24,051,520.82 2,636,527.28 14,635,267.41 7,798,482.99 4,254,297.70 52.60% 52.60% 其他

北京大学云南白药国际医学研究中心装修项目 42,000,000.00 230,619.60 38,220,578.64 36,560,228.95 1,890,969.29 91.00% 95.08% 其他

颗粒剂产品包装升级 19,554,000.00 4,467,600.00 11,933,578.27 16,165,678.23 235,500.04 75.00% 99.00% 其他

云南白药城市健康中心项目 21,487,700.00 12,159,538.10 3,593,821.57 1,945,840.71 13,807,518.96 80.00% 100.00% 其他

合计 3,759,292,200.00 120,900,121.68 157,119,392.75 35,170,463.08 97,960,209.47 144,888,841.88

（3） 本期计提在建工程减值准备情况：无

（4） 工程物资：无

23、生产性生物资产

（1） 采用成本计量模式的生产性生物资产

适用 □不适用

单位：元

项目 种植业 畜牧养殖业 林业 水产业 合计

茶树

一、账面原值：

1.期初余额 2,578,500.00 2,578,500.00

2.本期增加金额

（1）外购

（2）自行培育

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他

4.期末余额 2,578,500.00 2,578,500.00

二、累计折旧

1.期初余额 1,246,274.93 1,246,274.93

2.本期增加金额 171,900.22 171,900.22

（1）计提 171,900.22 171,900.22

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他

4.期末余额 1,418,175.15 1,418,175.15

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 1,160,324.85 1,160,324.85

2.期初账面价值 1,332,225.07 1,332,225.07

（2） 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 不适用

24、油气资产

□适用 不适用

25、使用权资产

单位：元

项目 房屋及建筑物 合计

一、账面原值

1.期初余额 344,801,222.48 344,801,222.48

2.本期增加金额 276,234,885.46 276,234,885.46

（1）租入 231,119,885.79 231,119,885.79

（2）企业合并增加 45,114,999.67 45,114,999.67

3.本期减少金额 40,870,715.19 40,870,715.19

（1）处置 39,983,146.02 39,983,146.02

（2）其他 887,569.17 887,569.17

4.期末余额 580,165,392.75 580,165,392.75

二、累计折旧

1.期初余额 81,180,093.80 81,180,093.80

2.本期增加金额 130,737,786.04 130,737,786.04

（1）计提 109,141,890.48 109,141,890.48

（2）其他 21,595,895.56 21,595,895.56

3.本期减少金额 21,727,877.82 21,727,877.82

（1）处置 21,716,632.49 21,716,632.49

（2）其他 11,245.33 11,245.33

4.期末余额 190,190,002.02 190,190,002.02

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 389,975,390.73 389,975,390.73

2.期初账面价值 263,621,128.68 263,621,128.68

其他说明：无

26、无形资产

（1） 无形资产情况

单位：元

项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 商标 特许经营权 合计

一、账面原值

1.期初余额 782,759,160.26 35,290,624.52 2,150,381.86 37,106,321.13 25,920,000.00 149,289,382.92 1,032,515,870.69

2.本期增加金额 10,579,931.35 20,000.00 2,564,132.40 13,164,063.75

（1）购置 4,748,550.08 4,748,550.08

（2）内部研发 5,831,381.27 2,564,132.40 8,395,513.67

（3）企业合并增加 0.00

（4）其他 20,000.00 20,000.00

3.本期减少金额 99,400,348.73 0.00 0.00 3,027,230.43 25,920,000.00 0.00 128,347,579.16

（1）处置 1,270,586.22 1,270,586.22

（2）其他转出 99,400,348.73 1,756,644.21 25,920,000.00 127,076,992.94

4.期末余额 683,358,811.53 35,290,624.52 2,150,381.86 44,659,022.05 20,000.00 151,853,515.32 917,332,355.28

二、累计摊销 0.00

1.期初余额 135,502,358.09 22,013,112.11 2,150,381.86 9,116,858.06 22,385,454.96 16,182,446.18 207,350,611.26

2.本期增加金额 18,230,409.40 2,839,474.83 0.00 4,328,401.33 1,768,198.31 673,370.24 27,839,854.11

（1）计提 18,230,409.40 2,839,474.83 4,328,401.33 1,768,198.31 673,370.24 27,839,854.11

3.本期减少金额 8,905,219.84 0.00 0.00 1,878,971.91 24,152,727.72 0.00 34,936,919.47

（1）处置 122,327.70 122,327.70

（2）其他转出 8,905,219.84 1,756,644.21 24,152,727.72 34,814,591.77

4.期末余额 144,827,547.65 24,852,586.94 2,150,381.86 11,566,287.48 925.55 16,855,816.42 200,253,545.90

三、减值准备 0.00

1.期初余额 6,382,453.60 119,710,531.48 126,092,985.08

2.本期增加金额 0.00

（1）计提 0.00

3.本期减少金额 0.00

（1）处置 0.00

4.期末余额 6,382,453.60 0.00 0.00 0.00 0.00 119,710,531.48 126,092,985.08

四、账面价值 0.00

1.期末账面价值 532,148,810.28 10,438,037.58 33,092,734.57 19,074.45 15,287,167.42 590,985,824.30

2.期初账面价值 640,874,348.57 13,277,512.41 0.00 27,989,463.07 3,534,545.04 13,396,405.26 699,072,274.35

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为0.00%。

（2） 未办妥产权证书的土地使用权情况：无

27、开发支出

单位：元

项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额

内部开发支出 其他 确认为无形资产 转入当期损益

P137项目研究与开发（IND） 6,024,448.12 6,024,448.12

合计 6,024,448.12 6,024,448.12

其他说明：无

28、商誉

（1） 商誉账面原值

单位：元

被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

企业合并形成的 处置

万隆控股集团有限公司 645,635,327.81 645,635,327.81

上海韩仕健康咨询有限公司 23,247,992.08 23,247,992.08

云南白药无锡药业有限公司 12,843,661.62 12,843,661.62

云南白药集团医疗科技合肥有限公司 26,904,931.64 26,904,931.64

丽江云全生物开发有限公司 721,770.39 721,770.39

合计 40,470,363.65 668,883,319.89 709,353,683.54

（2） 商誉减值准备

单位：元

被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

计提 处置

万隆控股集团有限公司 561,515,748.26 561,515,748.26

云南白药集团医疗科技合肥有限公司 17,234,070.00 17,234,070.00

丽江云全生物开发有限公司 721,770.39 721,770.39

合计 721,770.39 578,749,818.26 579,471,588.65

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息：

说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

商誉减值测试的影响：

其他说明：

注：（1）2022年半年报，公司识别出因非同一控制下企业合并万隆控股集团有限公司产生的商誉存在减值迹象，为确保财务报表的公允反映，故聘请北京亚超资产评估有限公司进行商誉减值测试资产评估，并根据评估结果计提了商誉减值准备。2022年末，根据准则规定，以编制年度财务报告为目的，再次聘请北京亚超资产评估有限公司进行商誉减值测试资产评估，根据评估报告结果，未发生进一步减值。

截至年末，本公司收购万隆控股形成的商誉相关的资产组是唯一的，以预计未来现金流量的现值作为该资产组可收回金额。资产组的预计未来现金流量基于经外部估值专家复核的管理层编制的现金流量预测来确定，采用的折现率为 9.18%，现金流量的永续增长率为0%。对资产组进行现金流量预测时采用的关键假设是基于万隆控股以前年度的经营业绩、未来行业水平以及管理层对市场发展的预期，经过减值测试，截至2022年12月31日，因购买万隆控股形成的商誉计提减值金额为561,515,748.26元。（2）截至年末，本公司收购云南白药集团医疗科技合肥有限公司形成的商誉相关的资产组是唯一的，以预计未来现金流量的现值作为该资产组可收回金额。资产组的预计未来现金流量基于经外部估值专家复核的管理层编制的现金流量预测来确定，采用的折现率为13.70%，现金流量的永续增长率为0%。对资产组进行现金流量预测时采用的关键假设是基于云南白药集团医疗科技合肥有限公司以前年度的经营业绩、未来行业水平以及管理层对市场发展的预期，经过减值测试，截至2022年12月31日，因购买云南白药集团医疗科技合肥有限公司形成的商誉计提减值金额为17,234,070.00元。

（3）截至年末，本公司收购上海韩仕健康咨询有限公司形成的商誉相关的资产组是唯一的，以预计未来现金流量的现值作为该资产组可收回金额。资产组的预计未来现金流量基于经外部估值专家复核的管理层编制的现金流量预测来确定，采用的折现率为13.63%，现金流量的永续增长率为0%。对资产组进行现金流量预测时采用的关键假设是基于上海韩仕健康咨询有限公司以前年度的经营业绩、未来行业水平以及管理层对市场发展的预期，经过减值测试，截至2022年12月 31日，因购买上海韩仕健康咨询有限公司形成的商誉未计提减值。

（4）截至年末，本公司收购云南白药集团无锡药业有限公司形成的商誉相关的资产组是唯一的，以预计未来现金流量的现值作为该资产组可收回金额。资产组的预计未来现金流量基于经外部估值专家复核的管理层编制的现金流量预测来确定，采用的折现率为14.10%，现金流量的永续增长率为0%。对资产组进行现金流量预测时采用的关键假设是基于云南白药集团无锡药业有限公司以前年度的经营业绩、未来行业水平以及管理层对市场发展的预期，经过减值测试，截至2022年12月31日，因购买云南白药集团无锡药业有限公司形成的商誉未计提减值。

29、长期待摊费用

单位：元

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额

房屋装修及项目改造 21,396,177.34 87,543,932.86 18,473,757.63 23,849.08 90,442,503.49

云南白药南屏街改造项目 0.00 16,760,369.66 7,262,827.00 0.00 9,497,542.66

外用制剂参观改造项目 2,868,841.00 0.00 1,434,420.36 0.00 1,434,420.64

其他 1,204,480.53 1,143,714.37 649,390.80 33,378.13 1,665,425.97

合计 25,469,498.87 105,448,016.89 27,820,395.79 57,227.21 103,039,892.76

其他说明：无

30、递延所得税资产/递延所得税负债

（1） 未经抵销的递延所得税资产

单位：元

项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

资产减值准备 183,093,535.46 35,612,233.01 326,930,917.88 56,011,051.28

内部交易未实现利润 433,164,555.99 68,246,952.21 425,012,958.60 64,627,686.05

可抵扣亏损 98,294,872.23 16,407,198.08 169,314,919.81 32,686,550.45

信用减值准备 858,738,207.86 130,874,447.83 747,472,298.06 113,678,804.71

递延收益 112,673,439.27 16,991,015.89 131,059,298.75 19,822,228.14

合同负债 744,264,425.60 111,639,663.83 546,533,460.73 82,246,003.37

应付职工薪酬及长期应付职工薪酬 213,880,961.43 32,082,144.21 130,457,001.19 19,568,550.18

国企职工身份转换费用及离退休人员社保统筹外费用 523,242,481.81 78,486,372.27 550,716,305.32 82,607,445.80

租赁负债 377,446,471.13 78,492,672.52 191,426,563.61 42,663,552.73

公允价值变动 511,601,593.57 76,740,239.04

其他应付款 439,458,968.57 65,918,845.29

其他 11,621,529.09 1,754,995.48 4,190,474.35 628,571.15

合计 4,507,481,042.01 713,246,779.66 3,223,114,198.30 514,540,443.86

（2） 未经抵销的递延所得税负债

单位：元

项目 期末余额 期初余额

应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

公允价值变动 111,313,586.41 16,988,794.59 101,955,874.75 15,489,402.61

使用权资产 359,106,274.04 74,402,624.87 180,555,782.42 41,339,033.36

一次性税前扣除的固定资产 25,258,729.32 3,788,809.41 31,893,756.86 4,784,063.53

资产评估增值 7,642,418.23 1,148,270.17 9,855,107.65 1,478,266.14

分步实现非同一控制合并投资收益 2,282,373.90 570,593.48 2,282,373.90 570,593.48

其他 7,867,630.46 1,180,144.57 0.00 0.00

合计 513,471,012.36 98,079,237.09 326,542,895.58 63,661,359.12

（3） 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元

项目 递延所得税资产和负债期末互抵金额 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 递延所得税资产和负债期初互抵金额 抵销后递延所得税资产或负债期初余额

递延所得税资产 713,246,779.66 514,540,443.86

递延所得税负债 98,079,237.09 63,661,359.12

（4） 未确认递延所得税资产明细

单位：元

项目 期末余额 期初余额

可抵扣亏损 443,245,994.93 212,474,067.28

资产减值准备及信用减值准备 1,240,170,950.71 135,033,554.12

递延收益 65,948,373.73 34,737,224.68

未实现的内部销售利润 10,859,151.59

其他 9,339,644.36 941,649.81

合计 1,758,704,963.73 394,045,647.48

（5） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元

年份 期末金额 期初金额 备注

2022年 9,972,447.21

2023年 9,639,436.11 9,639,436.11

2024年 4,973,973.57 4,568,006.41

2025年 15,423,790.17 16,443,143.86

2026年 125,859,640.03 123,099,364.07

2027年 209,472,670.65 6,000,240.29

2028年 6,005,279.37 6,005,279.37

2029年 12,571,801.89 12,571,801.89

2030年 7,604,046.31 7,604,046.31

2031年 19,011,681.19 16,570,301.76

2032年 32,683,675.64

合计 443,245,994.93 212,474,067.28

其他说明：无

31、其他非流动资产

单位：元

项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

应收退货成本 17,595,832.83 17,595,832.83 0.00

定期存款及利息 1,044,622,324.57 1,044,622,324.57 1,443,238,636.22 1,443,238,636.22

储备的特种物资 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00

预付固定资产购置款 24,712,674.27 24,712,674.27 254,380.00 254,380.00

增值税留抵税额 9,867,575.47 9,867,575.47 0.00

预付投资款 0.00 100,000,000.00 100,000,000.00

减：一年内到期部分 -161,580,000.00 -161,580,000.00 -539,873,972.60 -539,873,972.60

合计 965,218,407.14 0.00 965,218,407.14 1,033,619,043.62 0.00 1,033,619,043.62

其他说明：无

32、短期借款

（1） 短期借款分类

单位：元

项目 期末余额 期初余额

信用借款 890,531,958.04

保理合同借款 979,294,471.41

内部开具票据贴现 960,335,928.55 742,604,443.41

合计 1,850,867,886.59 1,721,898,914.82

短期借款分类的说明：无

（2） 已逾期未偿还的短期借款情况：无

33、交易性金融负债：无

34、衍生金融负债：无

35、应付票据

单位：元

种类 期末余额 期初余额

商业承兑汇票 100,000.00 571,000.00

银行承兑汇票 1,991,807,836.96 2,228,310,751.60

合计 1,991,907,836.96 2,228,881,751.60

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。

36、应付账款

（1） 应付账款列示

单位：元

项目 期末余额 期初余额

货款 4,598,356,773.61 4,003,382,190.83

工程设备款 40,782,479.02 204,554,170.39

劳务费及其他 122,143.82 743,388.98

合计 4,639,261,396.45 4,208,679,750.20

（2） 账龄超过1年的重要应付账款：无

37、预收款项

（1） 预收款项列示

单位：元

项目 期末余额 期初余额

租赁款 1,569,799.63 1,433,278.98

合计 1,569,799.63 1,433,278.98

（2） 账龄超过1年的重要预收款项：无

38、合同负债

单位：元

项目 期末余额 期初余额

预收合同货款 2,575,823,948.53 2,397,873,871.72

其他 2,440,672.60 339,251.37

合计 2,578,264,621.13 2,398,213,123.09

报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因：无

39、应付职工薪酬

（1） 应付职工薪酬列示

单位：元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 272,269,832.19 2,314,700,496.97 2,146,640,068.89 440,330,260.27

二、离职后福利-设定提存计划 26,094,365.34 185,020,460.22 183,275,601.29 27,839,224.27

三、辞退福利 420,329.22 1,505,192.52 1,644,657.76 280,863.98

五、其他 26,126.98 26,126.98

合计 298,784,526.75 2,501,252,276.69 2,331,586,454.92 468,450,348.52

（2） 短期薪酬列示

单位：元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和补贴 62,778,567.26 1,665,538,315.23 1,565,257,895.65 163,058,986.84

2、职工福利费 136,160.00 241,050,411.63 228,969,900.67 12,216,670.96

3、社会保险费 39,543.23 88,646,892.73 87,857,211.69 829,224.27

其中：医疗保险费 34,896.88 81,555,201.07 80,780,829.00 809,268.95

工伤保险费 2,023.56 5,162,425.35 5,157,231.25 7,217.66

生育保险费 2,622.79 1,847,972.03 1,837,857.16 12,737.66

其他 81,294.28 81,294.28 0.00

4、住房公积金 39,889.94 87,056,017.35 86,880,274.63 215,632.66

5、工会经费和职工教育经费 23,578,624.47 32,953,477.32 29,343,828.14 27,188,273.65

6、短期带薪缺勤 216,610.00 193,226.01 23,383.99

7、短期利润分享计划 185,697,047.29 120,674,498.61 69,573,728.00 236,797,817.90

8、其他短期薪酬 78,564,274.10 78,564,004.10 270.00

合计 272,269,832.19 2,314,700,496.97 2,146,640,068.89 440,330,260.27

（3） 设定提存计划列示

单位：元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 102,275.13 140,001,849.80 139,637,127.34 466,997.59

2、失业保险费 5,832.46 4,892,720.17 4,883,124.61 15,428.02

3、企业年金缴费 25,986,257.75 40,125,890.25 38,755,349.34 27,356,798.66

合计 26,094,365.34 185,020,460.22 183,275,601.29 27,839,224.27

其他说明：无

40、应交税费

单位：元

项目 期末余额 期初余额

增值税 105,116,961.78 64,698,404.83

消费税 274,825.30 83,002.45

企业所得税 366,975,428.61 440,943,674.39

个人所得税 16,268,091.05 13,087,881.46

城市维护建设税 6,874,277.78 5,642,995.96

房产税 152,423.60 99,280.39

土地使用税 25,004.80 25,004.80

印花税 4,476,145.74 1,692,405.41

车船使用税 65.40

教育费附加 3,110,941.91 2,142,433.77

地方教育费附加 2,049,949.71 1,568,529.66

环境保护税 18,065.25 1,268.68

水利基金 11,439.47

代收代缴税费 3,933,367.32 2,208,159.12

合计 509,286,922.32 532,193,106.32

其他说明：无

41、其他应付款

单位：元

项目 期末余额 期初余额

应付利息 0.00 0.00

应付股利 89,413,484.03 86,490,742.04

其他应付款 954,279,725.75 903,875,241.42

合计 1,043,693,209.78 990,365,983.46

（1） 应付利息：无

（2） 应付股利

单位：元

项目 期末余额 期初余额

云南省人民政府国有资产监督管理委员会、新华都实业集团股份有限公司 86,490,742.04 86,490,742.04

昆明诺安企业管理有限公司 2,922,741.99

合计 89,413,484.03 86,490,742.04

（3） 其他应付款

1） 按款项性质列示其他应付款

单位：元

项目 期末余额 期初余额

市场维护费 449,675,991.26 411,058,482.93

押金及保证金 305,330,173.64 253,486,541.85

应付医院管理费 85,937,574.20 107,257,532.77

其他往来款 31,366,513.19 36,854,301.20

代收代付款项 14,954,473.71 15,231,895.00

借款及利息 60,956,390.23 73,986,487.67

其他 6,058,609.52 6,000,000.00

合计 954,279,725.75 903,875,241.42

2） 账龄超过1年的重要其他应付款

单位：元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

A单位 21,800,000.00 未结算

B单位 20,000,000.00 未结算

C单位 13,000,000.00 未结算

D单位 4,497,653.51 未过质保期

合计 59,297,653.51

其他说明：无

42、持有待售负债：无

43、一年内到期的非流动负债

单位：元

项目 期末余额 期初余额

一年内到期的长期借款 22,149,554.17

一年内到期的租赁负债 93,870,902.64 78,510,400.67

合计 93,870,902.64 100,659,954.84

其他说明：无

44、其他流动负债

单位：元

项目 期末余额 期初余额

待转销项税 233,949,060.47 235,414,768.08

应付退货款 145,436,712.72

基于医学大数据的智能医疗器械的研发项目使用智能语音集聚发展基地“借转补”专项财政扶持资金 1,800,000.00 1,800,000.00

合计 381,185,773.19 237,214,768.08

短期应付债券的增减变动：无

45、长期借款

（1） 长期借款分类

单位：元

项目 期末余额 期初余额

抵押借款 0.00 50,075,625.00

保证借款 0.00 500,000.00

信用借款 2,100,000.00 61,173,929.17

减：一年内到期的长期借款 -22,149,554.17

合计 2,100,000.00 89,600,000.00

长期借款分类的说明：无

其他说明，包括利率区间：无

46、应付债券

（1） 应付债券：无

（2） 应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）：无

（3） 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明：无

（4） 划分为金融负债的其他金融工具说明：无

47、租赁负债

单位：元

项目 期末余额 期初余额

房屋、建筑物 379,654,631.37 248,540,485.09

减：重分类至一年内到期的非流动负债 -93,870,902.64 -78,510,400.67

合计 285,783,728.73 170,030,084.42

其他说明：

无

48、长期应付款

单位：元

项目 期末余额 期初余额

长期应付款 641,235,559.39 644,051,902.28

专项应付款 4,838,584.16 4,838,584.16

合计 646,074,143.55 648,890,486.44

（1） 按款项性质列示长期应付款

单位：元

项目 期末余额 期初余额

国企职工身份转换费用及离退休人员社保外统筹 641,235,559.39 644,051,902.28

其他说明：无

（2） 专项应付款

单位：元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

重大技改项目前期经费 888,468.00 888,468.00 吸并白药控股转入

福林堂连锁经营资金 500,000.00 500,000.00 吸并白药控股转入

昆明药材配送中心资金 500,000.00 500,000.00 吸并白药控股转入

云南三七参品牌注册项目 164,272.00 164,272.00 吸并白药控股转入

集团公司管理信息系统项目 250,978.00 250,978.00 吸并白药控股转入

集团公司技术中心建设费 231,265.00 231,265.00 吸并白药控股转入

奈呋胺脂草酸盐项目资金 85,426.00 85,426.00 吸并白药控股转入

云南天然药物工程中心项目 998,506.00 998,506.00 吸并白药控股转入

治疗背髓损伤新药研究项目 472,062.56 472,062.56 吸并白药控股转入

物采项目研究费 489,575.00 489,575.00 吸并白药控股转入

治疗心脑血管疾病（中药）－类新药的研发 258,031.60 258,031.60 吸并白药控股转入

合计 4,838,584.16 4,838,584.16

其他说明：无

49、长期应付职工薪酬

（1） 长期应付职工薪酬表

单位：元

项目 期末余额 期初余额

二、辞退福利 598,998.08 794,354.70

三、其他长期福利 3,681,455.00 3,681,455.00

合计 4,280,453.08 4,475,809.70

（2） 设定受益计划变动情况：无

50、预计负债

单位：元

项目 期末余额 期初余额 形成原因

未决诉讼 4,190,474.35

合计 0.00 4,190,474.35

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：无

51、递延收益

单位：元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

政府补助 0.00 0.00 0.00 0.00

其中：与收益相关的政府补助 32,217,038.82 7,532,000.00 19,395,378.10 20,353,660.72

与资产相关的政府补助 166,964,868.64 9,172,000.00 17,868,716.36 158,268,152.28

合计 199,181,907.46 16,704,000.00 37,264,094.46 178,621,813.00 --

涉及政府补助的项目：

单位：元

负债项目 期初余额 本期新增补助金额 本期计入营业外收入金额 本期计入其他收益金额 本期冲减成本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益相关

云南白药集团健康产业项目（一期）产业发展扶持资金 21,857,692.31 5,769,230.77 730,800.83 26,896,122.25 与资产相关

云南白药集团健康产业项目（二期）产业发展扶持资金 21,857,692.31 582,871.80 21,274,820.51 与资产相关

云南白药（天紫红）项目道路、给排水等基础设施建设补助资金 20,746,153.26 715,384.68 20,030,768.58 与资产相关

中药材供应公共服务平台及三七、重楼等优势中药材标准化服务示范体系建设 17,528,461.98 420,000.00 1,341,639.49 2,000,000.00 18,606,822.49 与资产相关

2020年中药生产能力提升项目 9,710,666.67 289,333.33 9,421,333.34 与资产相关

文山七花有限责任公司搬迁扩建项目 7,179,348.72 320,651.28 6,858,697.44 与资产相关

云南白药三七 7,500,000.00 1,500,000.00 6,000,000.00 与资产相

系列制剂产品升级项目财政拨款 关

保健食品关键技术研究及产业化示范工程 6,000,000.00 6,000,000.00 与资产相关

云南特色大品种三七创新药物临床前研究开发（PSQ） 7,472,950.53 1,913,364.60 5,559,585.93 与收益相关

省级战略性新兴产业发展专项资金-云南白药重楼产业链建设 5,500,000.00 5,500,000.00 与资产相关

2015年七花公司搬迁扩建项目 4,871,794.87 128,205.13 4,743,589.74 与资产相关

云南省科学技术杰出贡献奖 4,189,372.62 917,048.50 3,272,324.12 与收益相关

文山三七产业园区登高片区仓储项目 2,885,897.44 114,102.56 2,771,794.88 与资产相关

云南特色植物药研发平台建设 3,000,000.00 662,670.25 2,337,329.75 与收益相关

化学仿制药一致性评价关键技术创新平台 2,475,000.00 300,000.00 2,175,000.00 与资产相关

新型制剂品种产业化建设项目 4,320,000.00 2,160,000.00 2,160,000.00 与资产相关

三七标准提取物、专用型总皂苷、血塞通胶囊产业示范化工程 2,115,485.31 264,435.67 1,851,049.64 与资产相关

国家服务业发展引导资金-云南白药第三方检测技术示范中心建设 2,250,000.00 450,000.00 1,800,000.00 与资产相关

技术改造 2,133,333.32 640,000.00 1,493,333.32 与资产相关

云南省药物研究所第三方公共技术服务平台能力提升建设 1,500,000.00 60,452.90 1,439,547.10 与资产相关

新型经皮给药系统有效性评价及制剂研究关键技术平台建设 1,434,424.74 14,822.13 1,419,602.61 与收益相关

智慧科技园项目 800,000.00 600,000.00 1,400,000.00 与资产相关

全三七片深入 2,620,000.00 1,337,228.15 1,282,771.85 与收益相

研究项目 关

年固定资产投资补助（健康产业一期） 1,298,076.92 34,615.43 1,263,461.49 与资产相关

云南省2018年中药饮片产业发展专项资金 1,000,000.00 120,000.00 1,120,000.00 与资产相关

大理制造中心项目 1,152,000.00 72,000.00 1,080,000.00 与资产相关

原料药中心整体搬迁项目 1,500,000.00 500,000.00 1,000,000.00 与资产相关

中药民族药提取分离新技术中试研究条件平台能力提升 1,140,982.47 284,666.88 856,315.59 与资产相关

标准厂房补贴 896,000.00 56,000.00 840,000.00 与资产相关

大理经济开发区管理委员会无偿划拨资产 941,754.48 114,866.05 826,888.43 与资产相关

云南道地中药材品质控制体系建设 800,000.00 800,000.00 与资产相关

原生药材开发费 800,000.00 800,000.00 与资产相关

茶生产线建设补助 1,133,333.33 400,000.00 733,333.33 与资产相关

应急医药储备效能及智能化提升建设项目 12,000,000.00 -12,000,000.00 与收益相关

云南白药集团健康产业建设项目（一期） 5,769,230.77 -5,769,230.77 与资产相关

2021年中央应急物资保障体系建设补助 4,583,333.33 900,000.00 -3,683,333.33 与资产相关

2018年工业转型升级专项资金（中药资源事业部） 2,000,000.00 -2,000,000.00 与资产相关

其他与收益相关政府补助 7,120,290.93 1,912,000.00 2,314,452.02 -235,792.45 6,482,046.46 与收益相关

其他与资产相关政府补助 8,718,631.15 2,032,000.00 2,099,523.47 -125,833.53 8,525,274.15 与资产相关

其他说明：

无

52、其他非流动负债

单位：元

项目 期末余额 期初余额

职工房改房售房款 1,931,554.36 1,931,554.36

应付退货款 18,716,979.93

合计 20,648,534.29 1,931,554.36

其他说明：无

53、股本

单位：元

期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额

发行新股 送股 公积金转股 其他 小计

股份总数 1,282,715,242.00 941,029.00 513,206,278.00 514,147,307.00 1,796,862,549.00

其他说明：无

54、其他权益工具

（1） 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况：无

（2） 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表：无

55、资本公积

单位：元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价（股本溢价） 18,047,365,520.24 131,299,489.88 18,178,665,010.12

其他资本公积 79,028,109.98 26,269,281.38 52,758,828.60

合计 18,126,393,630.22 131,299,489.88 26,269,281.38 18,231,423,838.72

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

1、导致本期增加的原因：

（1）2020年4月21日，公司第九届董事会2020年第四次会议、第九届监事会2020年第三次会议分别审议过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。2022年度，授予的股票期权累计行权941,029股, 增加资本（股本）溢价54,468,696.05元。

（2）2022年6月6日，万隆控股发行并配发351,762,000 股股份给新华长城集团有限公司，万隆控股已发行股份总数由6,448,152,160 股增加至6,799,914,160 股，公司持有万隆控股 5,009,936,360 股股份，万隆控股全部已发行股份由77.70%变为 73.68%，该事项属于在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易，视同权益性交易，对应增加资本公积（资本溢价或股本溢价）76,830,793.83元。2、导致本期减少的原因：

（1）本期因股票期权激励计划首批授予部分第一个行权期未行权部分 947,054股因可行权期届满未行权予以注销，减少其他资本公积7,505,567.02元。

（2）本年确认联营企业的其他权益变动及行权增发新股导致的股份被动稀释，按照持股比例确认资本公积-其他资本公积减少18,763,714.36元。

56、库存股

单位：元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

用于股权激励的股票回购 0.00 707,428,892.15 707,428,892.15

合计 0.00 707,428,892.15 707,428,892.15

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：2022 年 4 月 20 日公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于〈回购公司股份方案〉的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。自 2022 年 5 月 5 日首次回购股份至 2022 年 6 月 6日，公司通过回购专用证券账户在二级市场以集中竞价交易方式已累计回购股票 12,599,946 股，约占公司总股本的0.7015%，最高成交价为 64.46 元/股，最低成交价为 53.71 元/股，支付总金额为人民币 707,428,892.15 元。

57、其他综合收益

单位：元

项目 期初余额 本期发生额 期末余额

本期所得税前发生额 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益 减：所得税费用 税后归属于母公司 税后归属于少数股东

一、不能重分类进损益的其他综合收益 8,731,257.88 8,731,257.88 8,731,257.88

权益法下不能转损益的其他综合收益 8,731,257.88 8,731,257.88 8,731,257.88

二、将重分类进损益的其他综合收益 2,513,802.65 -87,901,225.74 2,242,468.43 -79,332,711.48 -10,810,982.69 -76,818,908.83

其中：权益法下可转损益的其他综合收益 2,512,088.27 -42,553,962.75 2,242,468.43 -44,796,431.18 -42,284,342.91

外币财务报表折算差额 1,714.38 -45,347,262.99 -34,536,280.30 -10,810,982.69 -34,534,565.92

其他综合收益合计 2,513,802.65 -79,169,967.86 2,242,468.43 -70,601,453.60 -10,810,982.69 -68,087,650.95

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：无

58、专项储备：无

59、盈余公积

单位：元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 2,530,458,968.58 2,530,458,968.58

合计 2,530,458,968.58 2,530,458,968.58

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：无

60、未分配利润

单位：元

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 16,285,350,424.41 18,841,228,817.39

调整后期初未分配利润 16,285,350,424.41 18,841,228,817.39

加：本期归属于母公司所有者的净利润 3,001,125,887.45 2,804,916,715.84

减：提取法定盈余公积 444,052,160.82

应付普通股股利 2,566,031,393.20 4,916,742,948.00

期末未分配利润 16,720,444,918.66 16,285,350,424.41

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

61、营业收入和营业成本

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

收入 成本 收入 成本

主营业务 36,439,562,325.77 26,860,675,164.12 36,295,831,183.39 26,440,744,369.01

其他业务 48,810,323.96 22,810,141.34 78,087,832.64 57,690,752.97

合计 36,488,372,649.73 26,883,485,305.46 36,373,919,016.03 26,498,435,121.98

经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值

□是 否

收入相关信息：

单位：元

合同分类 药品销售 健康日化 中药资源 药品流通 其他 合计

商品类型 6,203,804,702.26 6,197,340,300.92 1,446,649,495.66 22,218,772,136.90 372,995,690.03 36,439,562,325.77

其中：

工业销售收入 6,201,517,457.14 6,192,479,849.60 321,897,624.59 56,778,548.71 12,772,673,480.04

商业销售收入 2,287,245.12 4,860,451.32 1,123,160,141.17 22,218,772,136.90 296,341,642.41 23,645,421,616.92

技术服务 6,634,420.10 6,634,420.10

旅店饮食业 13,241,078.81 13,241,078.81

种植业销售收入 1,591,729.90 1,591,729.90

按经营地区分类 6,203,804,702.26 6,197,340,300.92 1,446,649,495.66 22,218,772,136.90 372,995,690.03 36,439,562,325.77

其中：

云南省内 258,809,815.11 284,125,386.70 264,464,245.99 22,145,853,497.76 171,694,980.08 23,124,947,925.64

云南省外（不包含国外） 5,927,645,158.45 5,906,513,899.35 934,938,870.98 72,918,639.14 53,295,566.85 12,895,312,134.77

国外 17,349,728.70 6,701,014.87 247,246,378.69 148,005,143.10 419,302,265.36

合计 6,203,804,702.26 6,197,340,300.92 1,446,649,495.66 22,218,772,136.90 372,995,690.03 36,439,562,325.77

与履约义务相关的信息：

本公司及子公司主营业务为销售药品、药材、健康日化品等商品，在将产品交付给客户并经客户确认，客户取得了产品的控制权后，确认收入的实现；合同不存在重大融资成份，部分合同中约定有折扣让利条款，通常无企业承担的预期将退还给客户的款项等类似义务。

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元。

其他说明：无

62、税金及附加

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

消费税 854,138.47 653,959.58

城市维护建设税 84,697,210.82 81,592,265.84

教育费附加 37,323,173.77 35,491,998.54

房产税 24,008,483.52 15,854,802.66

土地使用税 11,316,849.02 10,895,729.24

车船使用税 178,747.19

印花税 24,429,646.95 23,933,400.75

土地增值税 2,563,445.92

地方教育费附加 24,927,946.73 23,812,176.43

其他 189,799.77 390,708.84

合计 210,489,442.16 192,625,041.88

其他说明：无

63、销售费用

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

职工薪酬 1,434,593,352.34 1,114,096,804.85

市场维护及推广费 1,426,225,492.30 1,291,589,740.26

广告宣传费 608,977,960.14 663,006,706.77

信息技术服务费 113,030,603.00 44,542,798.88

差旅费 91,116,431.47 59,284,937.03

医院综合管理费 79,327,385.62 146,897,853.89

策划服务费 62,926,565.58 64,444,822.59

折旧与摊销 73,415,253.68 67,300,829.15

办公费 55,484,596.00 50,922,266.73

制作费 37,238,976.99 41,574,625.96

仓储费 32,133,896.26 13,935,663.26

物料消耗 23,136,193.24 19,895,604.80

运输装卸费 21,892,197.34 16,579,875.79

促销费 20,076,357.00 25,756,918.73

服务费 10,179,229.86 9,800,749.97

租赁费 9,794,581.18 11,920,530.31

样品费 9,584,584.03 7,710,700.79

股份支付 208,538,576.98

其他 56,430,244.88 38,416,719.80

合计 4,165,563,900.91 3,896,216,726.54

其他说明：无

64、管理费用

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

职工薪酬 456,376,184.90 276,346,219.98

折旧与摊销 117,326,492.90 77,969,731.25

中介机构服务费 77,396,074.12 41,767,234.30

办公费 30,820,796.23 10,285,747.74

技术服务费 21,061,758.60 11,033,256.92

业务招待费 16,462,082.25 14,649,178.18

差旅费 10,754,258.51 10,625,969.68

水电及物业管理费 8,704,893.66 6,220,386.06

安保及清洁费 6,244,773.62 6,223,452.95

广告及宣传费 4,335,561.43 1,022,361.21

绿化、排污费 4,179,829.13 4,671,269.86

租赁费 3,666,584.08 1,832,719.21

股份支付费用 -7,505,567.02 550,972,026.37

其他 83,960,541.05 65,843,465.33

合计 833,784,263.46 1,079,463,019.04

其他说明：无

65、研发费用

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

职工薪酬 112,076,284.66 91,903,153.94

材料消耗及检查费 73,207,131.01 58,906,694.67

折旧与摊销 54,292,927.85 12,739,823.91

试验外协费 28,857,450.09

委托研发费用 19,390,700.49 38,153,701.05

新产品设计费 6,075,819.03 28,792,557.96

股份支付 24,192,465.81

其他 42,823,377.13 76,671,305.93

合计 336,723,690.26 331,359,703.27

其他说明：无

66、财务费用

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 67,849,588.22 51,659,540.60

减：利息收入 374,310,143.23 339,375,334.92

汇兑净损失 -60,629,900.19 8,936,343.49

银行手续费 21,845,875.93 5,895,907.24

其他 2,366,197.47 14,602,089.31

合计 -342,878,381.80 -258,281,454.28

其他说明：无

67、其他收益

单位：元

产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额

当期直接计入当期损益的政府补助 78,679,223.60 102,638,889.45

与资产相关的政府补助摊销金额 14,059,549.50 25,689,845.78

与收益相关的政府补助摊销金额 7,159,585.65 17,983,866.06

个税手续费返还 3,950,966.78 1,751,432.64

其他 878,392.67 1,200,931.04

合计 104,727,718.20 149,264,964.97

68、投资收益

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 732,233,328.71 -21,099,807.37

处置长期股权投资产生的投资收益 -73,495,210.33 617,261,491.28

交易性金融资产在持有期间的投资收益 7,577,722.83 430,574,026.92

处置交易性金融资产取得的投资收益 204,640,032.15 140,496,323.52

其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 10,253,018.90 11,254,922.89

其他 -13,010,502.10 -134,085,771.19

合计 868,198,390.16 1,044,401,186.05

其他说明：无

69、净敞口套期收益：无

70、公允价值变动收益

单位：元

产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额

交易性金融资产 -667,561,834.94 -1,784,713,517.54

其他非流动金融资产 47,224,578.50 -144,503,158.19

银行理财未赎回的公允价值变动 434,308.13

合计 -619,902,948.31 -1,929,216,675.73

其他说明：无

71、信用减值损失

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

其他应收款减值损失 -537,747,962.34 -56,049,866.51

应收账款减值损失 -186,806,590.38 -218,562,585.36

合计 -724,554,552.72 -274,612,451.87

其他说明：无

72、资产减值损失

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

存货跌价损失及合同履约成本减值损失 -65,630,502.65 -16,756,139.26

长期股权投资减值损失 -126,463,570.01

固定资产减值损失 -19,958,298.01

商誉减值损失 -578,749,818.26

合计 -664,338,618.92 -143,219,709.27

其他说明：无

73、资产处置收益

单位：元

资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额

处置非流动资产的利得 2,133,959.03 4,446,657.71

处置使用权资产利得 3,810,809.38 3,715.35

合计 5,944,768.41 4,450,373.06

74、营业外收入

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额

非流动资产毁损报废利得 48,404.12 4,837.37 48,404.12

其中：固定资产 48,404.12 4,837.37 48,404.12

其他 13,540,774.63 10,144,640.24 13,540,774.63

合计 13,589,178.75 10,149,477.61 13,589,178.75

计入当期损益的政府补助：无

75、营业外支出

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额

对外捐赠 4,382,049.94 6,558,253.22 4,382,049.94

非流动资产毁损报废损失 1,550,976.51 738,251.94 1,550,976.51

其中：固定资产 1,545,176.45 275,723.58 1,545,176.45

无形资产 5,775.00

其他 1,932,914.70 6,375,333.48 1,932,914.70

合计 7,865,941.15 13,671,838.64 7,865,941.15

其他说明：无

76、所得税费用

（1） 所得税费用表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 701,797,672.02 866,720,162.13

递延所得税费用 -165,204,942.51 -182,734,540.11

合计 536,592,729.51 683,985,622.02

（2） 会计利润与所得税费用调整过程

单位：元

项目 本期发生额

利润总额 3,377,002,423.70

按法定/适用税率计算的所得税费用 506,550,363.56

子公司适用不同税率的影响 -46,784,159.07

调整以前期间所得税的影响 -3,535,278.15

非应税收入的影响 -149,239,486.53

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 20,534,012.67

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -976,737.98

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 267,152,442.03

研发费用加计扣除 -48,123,706.15

其他 -8,984,720.87

所得税费用 536,592,729.51

其他说明：无

77、其他综合收益

详见附注七-57、其他综合收益。

78、现金流量表项目

（1） 收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

利息收入 373,821,901.39 327,511,921.96

押金及保证金 146,882,290.06 219,600,686.49

政府补助 95,383,223.60 141,723,399.25

往来款及备用金 94,214,478.71 71,059,908.35

其他 31,391,960.79 35,533,440.95

合计 741,693,854.55 795,429,357.00

收到的其他与经营活动有关的现金说明：无

（2） 支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

往来款及备用金 17,136,959.72 16,086,441.71

费用性支出 2,508,477,763.35 2,975,407,730.53

各类押金及保证金 88,797,398.36 277,078,836.80

其他 69,233,481.29 94,946,206.98

合计 2,683,645,602.72 3,363,519,216.02

支付的其他与经营活动有关的现金说明：无

（3） 收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

赎回定期存款等理财产品的本金及利息 1,170,771,170.00 0.00

合计 1,170,771,170.00 0.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明：无

（4） 支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

定期存款等银行理财产品 478,644,953.13 1,520,000,000.00

股权投资咨询顾问费 9,548,207.57 0.00

合计 488,193,160.70 1,520,000,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明：无

（5） 收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

员工持股计划 1,107,042,801.13

合计 0.00 1,107,042,801.13

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：无

（6） 支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

回购库存股 707,428,892.15 0.00

支付租赁费 91,337,801.12 108,668,393.01

分红保证金 1,000,000.00 0.00

瀚博公司清算支付少数股东股权款 4,900,000.00

筹资活动相关手续费 16,927,901.57

合计 821,594,594.84 108,668,393.01

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：无

79、现金流量表补充资料

（1） 现金流量表补充资料

单位：元

补充资料 本期金额 上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量

净利润 2,840,409,694.19 2,797,660,561.76

加：资产减值准备 1,388,893,171.64 417,832,161.14

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 316,627,661.86 239,931,574.56

使用权资产折旧 109,141,890.48 85,020,687.06

无形资产摊销 27,839,854.11 23,254,860.93

长期待摊费用摊销 27,820,395.79 17,472,685.42

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -5,944,768.41 -4,446,657.71

固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,496,772.33 733,414.57

公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 619,902,948.31 1,929,216,675.73

财务费用（收益以“－”号填列） 67,849,588.22 51,659,540.60

投资损失（收益以“－”号填列） -868,198,390.16 -1,043,588,076.98

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -198,706,335.80 60,787,661.90

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 34,413,109.36 -279,545,325.96

存货的减少（增加以“－”号填列） 338,741,897.07 3,247,512,678.22

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -2,054,964,892.96 -1,312,024,327.87

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,166,791,741.20 -1,847,365,492.94

其他 -602,704,304.66 839,165,662.07

经营活动产生的现金流量净额 3,209,410,032.57 5,223,278,282.50

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额 13,046,160,012.47 18,869,864,842.32

减：现金的期初余额 18,869,864,842.32 14,277,726,658.64

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 -5,823,704,829.85 4,592,138,183.68

（2） 本期支付的取得子公司的现金净额

单位：元

金额

本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 741,876,832.39

其中：

上海韩仕健康咨询有限公司 20,000,000.00

万隆控股集团有限公司 721,876,832.39

减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 172,592,944.15

其中：

上海韩仕健康咨询有限公司 23,869.93

万隆控股集团有限公司 172,569,074.22

其中：

取得子公司支付的现金净额 569,283,888.24

其他说明：无

（3） 本期收到的处置子公司的现金净额

单位：元

金额

本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 40,000,000.00

其中：

云南白药集团清逸堂实业有限公司 40,000,000.00

减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 19,596,161.79

其中：

云南白药集团清逸堂实业有限公司 19,596,161.79

其中：

处置子公司收到的现金净额 20,403,838.21

其他说明：无

（4） 现金和现金等价物的构成

单位：元

项目 期末余额 期初余额

一、现金 13,046,160,012.47 18,869,864,842.32

其中：库存现金 224,637.14 155,684.75

可随时用于支付的银行存款 13,006,283,524.34 18,811,144,575.55

可随时用于支付的其他货币资金 39,651,850.99 58,564,582.02

三、期末现金及现金等价物余额 13,046,160,012.47 18,869,864,842.32

其他说明：无

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：无

81、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元

项目 期末账面价值 受限原因

货币资金 9,953,700.00 银行承兑汇票保证金、外汇履约保证金、保函保证金

改制专户的各项资产 641,477,826.99 专项用于解决国有企业职工身份转换费用

长期股权投资 11,318,607,693.92 持股自2021年度非公开发行结束之日起36个月内不得转让

合计 11,970,039,220.91

其他说明：无

82、外币货币性项目

（1） 外币货币性项目

单位：元

项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额

货币资金 303,360,346.48

其中：美元 16,942,482.81 6.9646 117,997,615.78

欧元 1,754,307.75 7.4229 13,022,051.00

港币 192,932,349.35 0.89327 172,340,679.70

应收账款 43,411,365.34

其中：美元 1,413,720.70 6.9646 9,845,999.19

欧元

港币 37,575,835.03 0.89327 33,565,366.16

其他应收款 3,595,973.85

其中：美元 505,338.89 6.9646 3,519,483.23

港币 85,629.89 0.89327 76,490.61

其他应付款 20,063,360.56

其中：美元 90,851.92 6.9646 632,747.28

港币 21,752,228.64 0.89327 19,430,613.28

其他说明：无

（2） 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

适用 □不适用

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 记账本位币 记账本位币选择依据

云白药香港有限公司 香港 香港 投资 港币 经营活动收支以港币为主

万隆控股集团有限公司 香港 百慕大 目前主要致力于成品食油、砂糖、个人护理、化妆品贸易。通过化妆品及个护产品贸易业务的资源积累，已逐渐将业务范围拓展至相关产品的上、中、下游，包括原材料种植、萃取物提取、技术研发、医学及非医学用途的产品开发、生产及测试等。 港币 经营活动收支以港币为主

83、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：无

84、政府补助

（1） 政府补助基本情况

单位：元

种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额

本期收到的与资产相关的政府补助 9,172,000.00 递延收益 22,856.55

本期收到的与资产相关的政府补助 其他收益

本期收到的与收益相关的政府补助 7,532,000.00 递延收益 3,424,015.60

本期收到的与收益相关的政府补助 78,679,223.60 其他收益 78,679,223.60

（2） 政府补助退回情况

适用 □不适用

单位：元

项目 金额 原因

十二五重大新药创制子课题(适用于中药贴剂的新型热熔压敏胶研究） 418,300.00 十二五重大新药创制子课题结题，结余资金退回

其他说明：无

85、其他：无

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1） 本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元

被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例 股权取得方式 购买日 购买日的确定依据 购买日至期末被购买方的收入 购买日至期末被购买方的净利润

万隆控股集团有限公司 2022年01月18日 721,876,832.39 48.11% 现金收购 2022年01月18日 控制了被购买方的财务和经营政策 293,310,483.90 -596,404,068.60

上海韩仕 2022年07 25,000,000. 100.00% 现金收购 2022年07 控制了被 31,157.97 -

健康咨询有限公司 月31日 00 月31日 购买方的财务和经营政策 1,127,064.20

其他说明：无

（2） 合并成本及商誉

单位：元

合并成本 万隆控股集团有限公司 上海韩仕健康咨询有限公司

--现金 721,876,832.39 25,000,000.00

--非现金资产的公允价值

--发行或承担的债务的公允价值

--发行的权益性证券的公允价值

--或有对价的公允价值

--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 98,226,954.53

--其他

合并成本合计 820,103,786.92 25,000,000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额 174,468,459.11 1,752,007.92

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 645,635,327.81 23,247,992.08

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：无

大额商誉形成的主要原因：根据《企业会计准则第20号—企业合并》准则的规定，合并成本指购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公允价值。购买方应当对合并成本进行分配，并确认合并中所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债在收购日的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉并按成本进行初始计量。

其他说明：无

（3） 被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位：元

万隆控股集团有限公司 上海韩仕健康咨询有限公司

购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值

资产： 750,532,451.99 750,532,451.99 18,529,410.37 18,640,082.33

货币资金 172,564,087.66 172,564,087.66 23,869.93 23,869.93

应收款项 23,194,474.09 23,194,474.09

存货 9,631,023.57 9,631,023.57

固定资产 1,253,325.49 1,253,325.49 771,600.00 902,271.96

无形资产 20,000.00

预付款项 397,913,997.66 397,913,997.66

其他应收款 134,694,398.70 134,694,398.70 1,311,000.00 1,311,000.00

其他流动资产 1,120.00 1,120.00

使用权资产 7,234,100.41 7,234,100.41 16,220,306.47 16,220,306.47

长期待摊费用 1,176,543.76 1,176,543.76 72,294.95 72,294.95

递延所得税资产 2,870,500.65 2,870,500.65 109,219.02 109,219.02

负债： 507,161,729.95 507,161,729.95 16,777,402.45 16,772,402.45

借款

应付款项 98,962,895.86 98,962,895.86

递延所得税负债 3,686,362.35 3,686,362.35 5,000.00

应交税费 3,613,649.08 3,613,649.08 115,219.89 115,219.89

一年内到期的非流动负债 4,810,251.17 4,810,251.17

租赁负债 4,380,307.00 4,380,307.00 11,846,931.39 11,846,931.39

其他非流动负债 396,518,515.66 396,518,515.66

净资产 243,370,722.04 243,370,722.04 1,752,007.92 1,867,679.88

减：少数股东权益 753,461.58 753,461.58

取得的净资产 242,617,260.46 242,617,260.46 1,752,007.92 1,867,679.88

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：以购买日的可辨认资产、负债公允价值为依据。

企业合并中承担的被购买方的或有负债：无

其他说明：无

（4） 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

是 □否

单位：元

被购买方名称 购买日之前原持有股权在购买日的账面价值 购买日之前原持有股权在购买日的公允价值 购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 购买日之前原持有股权在购买日的公允价值的确定方法及主要假设 购买日之前与原持有股权相关的其他综合收益转入投资收益的金额

万隆控股集团有限公司 169,897,546.00 98,226,954.53 -71,670,591.47 以子公司的股权价值为基础 2,258,625.83

其他说明：无

（5） 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明：无

（6） 其他说明：无

2、同一控制下企业合并

（1） 本期发生的同一控制下企业合并：无

（2） 合并成本：无

（3） 合并日被合并方资产、负债的账面价值：无

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：无

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

是 □否

单位：元

子公司名称 股权处置价款 股权处置比例 股权处置方式 丧失控制权的时点 丧失控制权时点的确定依据 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 丧失控制权之日剩余股权的比例 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额

云南白药集团清逸堂实业有限公司 40,000,000.00 40.00% 协议转让 2022年10月10日 丧失财务和经营政策控制权 1,153,296.08 0.00% 0.00 0.00 0.00 不适用 -16,157.40

其他说明：无

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□是 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

1、清算子公司

本年度清算云南省医药瀚博有限公司。

2、新设子公司

（1）云南白药集团智云健康服务有限公司投资设立北京云智健康管理有限公司，注册资本为人民币500.00万元，持股比例100%。云南白药从2022年1月将北京云智健康管理有限公司纳入合并范围。

（2）云南白药集团上海有限公司投资设立上海云药口腔医疗技术有限公司，注册资本为人民币100.00万元，持股比例100%。云南白药从2022年2月将上海云药口腔医疗技术有限公司纳入合并范围。

（3）上海云臻医疗科技有限公司投资设立北京云臻门诊部有限公司，注册资本为人民币90.00万元，持股比例100%。云南白药从2022年4月将北京云臻门诊部有限公司纳入合并范围。

（4）云南白药集团智云健康服务有限公司投资设立上海问枢健康管理有限公司，注册资本为人民币200.00万元，持股比例100%。云南白药从2022年6月将上海问枢健康管理有限公司纳入合并范围。

（5）上海云颐医疗科技有限公司投资设立北京云颐医疗美容门诊部有限公司，注册资本为人民币90.00万元，持股比例100%。云南白药从2022年8月将北京云颐医疗美容门诊部有限公司纳入合并范围。

（6）上海云颐医疗科技有限公司投资设立上海云怡门诊部有限公司，注册资本为人民币90.00万元，持股比例100%。云南白药从2022年8月将上海云怡门诊部有限公司纳入合并范围。

（7）上海云臻医疗科技有限公司投资设立云南白药云臻国际贸易有限责任公司，注册资本为人民币100.00万元，持股比例100%。云南白药从2022年9月将云南白药云臻国际贸易有限责任公司纳入合并范围。

6、其他：无

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1） 企业集团的构成

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式

直接 间接

云南白药集团中药资源有限公司 昆明市 昆明市 药业 100% 设立或投资

云南白药集团医药电子商务有限公司 昆明市 昆明市 日用品批发、零售 100% 设立或投资

云南白药集团无锡药业有限公司 无锡市 无锡市 药业 100% 设立或投资

云南白药集团大理药业有限责任公司 大理市 大理市 药业 100% 设立或投资

云南白药集团健康产品有限公司 楚雄市 楚雄市 健康日化生产销售 100% 设立或投资

云南省医药有限公司 昆明市 昆明市 医药批发、零售 100% 设立或投资

云南省药物研究所 昆明市 昆明市 新药研究与开发 100% 同一控制下企业合并

云南白药控股投资有限公司 昆明市 昆明市 投资 100% 同一控制下企业合并

云南白药天颐茶品有限公司 昆明市 昆明市 茶叶 100% 同一控制下企业合并

云南白药集团（海南）有限公司 海南省 三亚市 进出口代理、技术服务等 100% 设立或投资

云南白药集团上海有限公司 上海市 上海市 技术服务 100% 设立或投资

云南白药集团医疗科技合肥有限公司 合肥市 合肥市 医疗器械生产销售 70% 非同一控制下企业合并

上海云臻医疗科技有限公司 上海市 上海市 技术开发与服务 100% 设立或投资

万隆控股集团有限公司 香港 香港 贸易 28.06% 45.62% 非同一控制下企业合并

云南白药天粹商业管理有限公司 昆明市 昆明市 餐饮 100% 设立或投资

云南白药集团北京有限公司 北京 北京 科技推广服务 100% 设立或投资

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：无

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：本集团纳入合并范围的结构化主体包括中金定向资产管理---GF-CICC启瑞1号、上海信托铂金系列香港市场投资单一资金信托、云帆1号私募证券投资基金。由于本集团对此类结构化主体拥有权力，通过参与相关活动享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报，因此本集团对此类结构化主体存在控制。

确定公司是代理人还是委托人的依据：无

其他说明：无

（2） 重要的非全资子公司

单位：元

子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的损益 本期向少数股东宣告分派的股利 期末少数股东权益余额

万隆控股集团有限公司 26.32% -133,932,394.50 -59,458,209.45

云南白药集团医疗科技合肥有限公司 30.00% -11,608,968.79 7,422,988.72

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：无

其他说明：无

（3） 重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元

子公司名称 期末余额 期初余额

流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计

万隆控股集团有限公司 276,242,436.69 4,331,182.05 280,573,618.74 138,081,828.97 449,975,968.80 588,057,797.77

云南白药集团医疗科技合肥有限公司 128,463,629.00 21,360,960.22 149,824,589.22 121,816,407.93 3,264,885.54 125,081,293.47 63,196,696.51 11,916,752.49 75,113,449.00 10,186,230.69 1,487,359.94 11,673,590.63

单位：元

子公司名称 本期发生额 上期发生额

营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量

万隆控股集团有限公司 293,310,483.90 -596,404,068.60 -637,272,549.41 -98,977,783.70

云南白药集团医疗科技合肥有限公司 83,832,453.12 -38,696,562.62 -38,696,562.62 -24,242,270.07 11,228,657.83 -8,981,667.86 -8,981,667.86 -6,121,071.82

其他说明：无

（4） 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：无

（5） 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：无

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1） 在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

2022 年 1 月 19 日，公司披露了《关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-06），本次要约于 2022 年 1 月 18 日下午 4:00 截止（且要约期未修订或延长），要约人已获得本次要约项下合计 3,101,911,000 股要约股份的有效接纳（以下简称“接纳股份”），占截至本公告发布之日万隆控股全部已发行股份的 48.11%。本次要约开始前，公司持有万隆控 1,908,025,360 股股份，占万隆控股全部已发行股份的29.59%。前述接纳股份以及公司已持有的股份合并计算后，截至本公告发布之日，公司共持有万隆控股 5,009,936,360 股股份，占万隆控股全部已发行股份的 77.70%。

根据万隆控股已披露信息，新华长城集团有限公司或新华集团指定的全资附属公司有条件同意认购351,762,000 股万隆控股股份，认购价格为 0.285 港元/股，认购已于 2022 年 6 月 6 日完成，共351,762,000 股认购股份已发行并配发给新华集团，认购价为每股 0.285 港元。本次认购完成后，万隆控股的已发行股份总数由6,448,152,160 股增加至6,799,914,160 股，公司持有万隆控股 5,009,936,360 股股份，占万隆控股全部已发行股份的 73.68%。

（2） 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位：元

万隆控股集团有限公司

购买成本/处置对价

--现金

--非现金资产的公允价值

购买成本/处置对价合计

减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 -76,830,793.83

差额 76,830,793.83

其中：调整资本公积 76,830,793.83

调整盈余公积

调整未分配利润

其他说明：无

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1） 重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联营企业投资的会计处理方

直接 间接

法

上海医药集团股份有限公司 上海 中国(上海)自由贸易试验区张江路92号 医药类 18.00% 长期股权投资权益法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：无

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：无

（2） 重要合营企业的主要财务信息：无

（3） 重要联营企业的主要财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

流动资产 149,512,870,619.79

非流动资产 48,622,030,879.16

资产合计 198,134,901,498.95

流动负债 110,691,046,029.78

非流动负债 9,441,404,411.74

负债合计 120,132,450,441.52

少数股东权益 10,939,445,168.20

归属于母公司股东权益 67,063,005,889.23

按持股比例计算的净资产份额 12,072,581,725.67

调整事项

--商誉 937,045,521.30

--内部交易未实现利润 -5,425,757.63

--其他 -1,685,593,795.42

对联营企业权益投资的账面价值 11,318,607,693.92

存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值 11,868,125,772.68

营业收入 231,981,299,764.51

净利润 6,992,014,768.55

终止经营的净利润

其他综合收益 -226,480,312.21

综合收益总额 6,765,534,456.34

本年度收到的来自联营企业的股利 279,563,254.32

其他说明：无

（4） 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

合营企业：

下列各项按持股比例计算的合计数

联营企业：

投资账面价值合计 142,253.18 184,991,763.55

下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润 -11,668,887.07 -21,704,454.15

--其他综合收益 -248,424.18 2,427,600.70

--综合收益总额 -11,917,311.25 -19,276,853.45

其他说明：无

（5） 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明：无

（6） 合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位：元

合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失 本期未确认的损失（或本期分享的净利润） 本期末累积未确认的损失

云南白药中草药科技有限公司 -275,268.56 -16,970.00 -292,238.56

（7） 与合营企业投资相关的未确认承诺：无

（8） 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债：无

4、重要的共同经营：无

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：无

6、其他：无

十、与金融工具相关的风险

本集团的主要金融工具包括股权投资、债权投资、借款、应收款项、应付账款，各项金融工具的详细情况说明见本附注七相关项目。本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

1、市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

本集团采用敏感性分析技术分析市场风险相关变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

（1）汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本集团承受外汇风险主要与美元、港元有关，除本集团的几个下属子公司以美元、港元进行采购和销售外，本集团的其他主要业务活动以人民币计价结算。汇率风险对本集团的交易及境外经营的业绩均构成影响。于2022年 12月31日，本集团的外币货币性项目余额参见本附注七、82“外币货币性项目”， 如果人民币对美元、港元升值或贬值3%，而其他因素保持不变，则本公司净利润将增加或减少约 9,909,129.74元，不包括留存收益的股东权益无影响。

（2）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本集团的利率风险产生于银行借款及应付债券等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2022年12月31日，本集团的带息债务主要为以人民币计价的固定利率借款合同，金额合计为 892,631,958.04元（上年末：979,294,471.41元），面临的市场利率变动的风险并不重大。

（3）其他价格风险

本集团持有的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的投资在资产负债表日以公允价值计量。因此，本集团承担着证券市场变动的风险。本集团采取持有多种权益证券组合的方式降低权益证券投资的价格风险。

于2022年12月31日，如果本集团持有上述各类投资的预期价格上涨或下跌5%，其他因素保持不变，则本集团将增加或减少净利润约122,932,800.51元。

2、信用风险

2022年 12月 31日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失以及本集团承担的财务担保，具体包括：

合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。

本附注十四“承诺及或有事项”中披露的财务担保合同金额。

为降低信用风险，本公司自产药品、健康产品的销售，一般遵循先款后货的原则，在选择经销商（客户）时，会了解经销商（客户）的规模与资金实力、市场资源、运营情况、代理过的品牌、销售网络、销售渠道等方面，只有符合公司要求的经销商（客户）才能入选。本公司的子公司省医药公司主要面临赊销导致的客户信用风险。省医药公司对赊销全过程严格实行资信管理，即建立客户资信评价管理体系，按客户性质、预计销售额、经营状况、发展潜力等将其划分为多种类型，每类客户按统一的划分标准，设置考核资信和红线资信天数，依此确认有效销售及停止开单的期限，事前进行赊销预测与评估。合作过程中又根据客户的实际采购量、经营规模变化等情况进行动态的资信调整，使给予的赊销额度与其经营实力相匹配，由于本公司仅与经认可且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户、地理区域和行业进行管理。

由于本公司的应收账款客户群广泛分散于不同的地区和行业中，因此在本公司内部不存在重大信用风险集中。

本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。

3、流动风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

本公司各项金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析如下：

（1）本公司流动负债包括短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款，预计在 1年内到期偿付。

（2）本公司非流动负债（含一年内到期的非流动负债）按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析如下：

项目 2022年12月31日 合计

一年以内 一至二年 二至三年 三年以上

长期借款 2,100,000.00 2,100,000.00

合计 2,100,000.00 2,100,000.00

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元

项目 期末公允价值

第一层次公允价值计量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计

一、持续的公允价值计量 -- -- -- --

（一）交易性金融资产 2,357,680,635.18 58,041,440.42 0.00 2,415,722,075.60

1.以公允价值计量且

其变动计入当期损益的金融资产

（2）权益工具投资 2,357,680,635.18 2,357,680,635.18

（4）其他 58,041,440.42 58,041,440.42

（二）应收款项融资 834,668,231.58 834,668,231.58

（1）应收票据 834,668,231.58 834,668,231.58

（三）其他非流动金融资产 164,361,680.00 216,424,454.24 380,786,134.24

1、分类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 0.00

其中：债务工具投资 0.00

权益工具投资 164,361,680.00 216,424,454.24 380,786,134.24

（四）其他权益工具投资 71,745,000.00 71,745,000.00

持续以公允价值计量的资产总额 2,522,042,315.18 58,041,440.42 1,122,837,685.82 3,702,921,441.42

二、非持续的公允价值计量 -- -- -- --

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

公司持有的以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产主要是在二级市场上的股票及基金投资，期末公允价值按资产负债表日公开交易市场的收盘价确定。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

持续第二层次公允价值计量项目主要为持有的理财产品等，因公允价值波动较小，故不予确认持有期间浮动盈亏。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

（1）持续第三层次公允价值计量的其他非流动金融资产系本公司持有的非上市公司权益投资，本公司获取被投资企业的年度审计报告，考虑被投资企业经营环境和经营情况、财务状况，以公司的期末净资产为基础确定期末公允价值。其他权益工具投资系本公司持有的非上市公司权益，为初创型生物技术公司，考虑为本年末新增投资，本年末以投资成本作为公允价值的最佳估计。

（2）第三层次公允价值计量的应收款项融资系本公司持有的应收票据，主要为银行承兑汇票，其信用风险可以忽略不计，且剩余期限较短（小于12个月），账面价值与公允价值相近，本公司以账面价值作为公允价值。

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析：无

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策：无7、本期内发生的估值技术变更及变更原因：无

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

财务报表中按摊余成本计量的金融资产及金融负债主要包括：应收票据、应收账款、其他应收款、长期借款、短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期应付款等。

本集团管理层认为，财务报表中的金融资产和金融负债的账面价值接近该等资产及负债的公允价值。

9、其他：无

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况：无

本企业最终控制方是：无。

其他说明：

云南白药集团股份有限公司发行股份吸收合并云南白药控股有限公司的方案已经云南白药 2019年第一次临时股东大会审议通过，并于2019年4月24日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的批复》（证监许可[2019]770号）。在前述的吸收合并交易完成前，本公司的控股股东为云南白药控股有限公司，无实际控制人；交易完成后，云南省国资委与新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取得对上市公司的控制权，且云南省国资委和新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人已做出长期股票锁定承诺。因此，本次交易前后，上市公司均无实际控制人。

2020年5月22日，云南省国资委将其所持有的公司 321,160,222股股份无偿划转至下属独资公司云南省国有股权运营管理有限公司持有。无偿划转完成后，国有股权管理公司与新华都及其一致行动人并列本公司的第一大股东，本公司无实际控制人且无控股股东的情况不变。

2021年12月8日，云南省国资委将持有的国有股权管理公司100%股权全部划转注入云南省投资控股集团有限公司。股权划转后，云南省投资控股集团有限公司将通过国有股权管理公司持有公司股票321,160,222股，占公司总股本的25.04%。国有股权管理公司与新华都及其一致行动人并列本公司的第一大股东，本公司无实际控制人且无控股股东的情况不变。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系

云南白药中草药科技有限公司 联营企业

丽江长庚明商贸有限公司 联营企业

上海医药集团股份有限公司 联营企业

其他说明：无

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

丽江东创商贸有限责任公司 参股公司的股东

广西中恒中药材产业发展有限公司 参股公司的股东

北京朗嘉文化发展有限公司 参股公司的股东

新华都实业集团股份有限公司 公司的重要股东

江苏鱼跃科技发展有限公司 公司的重要股东

云南天马药业有限公司 对子公司有重大影响的少数股东

云南省医药瑞阳申华科技有限公司 对子公司有重大影响的少数股东

云南省建水县兴达医药有限公司 对子公司有重大影响的少数股东

云南省保山市医药有限责任公司 对子公司有重大影响的少数股东

云南仁久科技有限公司 对子公司有重大影响的少数股东

丘北县万和药业有限责任公司 对子公司有重大影响的少数股东

开远三发医药经贸有限责任公司 对子公司有重大影响的少数股东

楚雄嘉源医药有限公司 对子公司有重大影响的少数股东

康菲尔（北京）健康科技有限公司 对子公司有重大影响的少数股东

合肥七福菊莆健康科技有限公司 对子公司有重大影响的少数股东

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 重要股东的子公司

江苏鱼跃凯立特生物科技有限公司 重要股东的孙公司

云南省盐业文山有限公司 重要股东的孙公司

云南省盐业丽江有限公司 重要股东的孙公司

上海中优医药高科技股份有限公司昆明分公司 重要股东的孙公司的分支机构

泉州新华都购物广场有限公司 重要股东的孙公司

云南省药品科技开发经营有限公司 重要股东的子公司

云南能投电力装配园区开发有限公司 重要股东的子公司

西藏久实致和营销有限公司 重要股东的子公司

西藏久佳电子商务有限公司 重要股东的子公司

昆明市宇斯药业有限责任公司 重要股东的子公司

昆明市红云医院有限公司 重要股东的子公司

昆明贵研新材料科技有限公司 重要股东的子公司

昆明德和经贸有限公司 重要股东的子公司

昆明德和罐头食品有限责任公司 重要股东的子公司

广东天普生化医药股份有限公司 联营企业的子公司

福建新华都海物会投资有限公司 重要股东的子公司

福建新华都企业管理有限公司 重要股东的子公司

上海天络行品牌管理股份有限公司 重要股东子公司的参股公司

昆明锦宽商贸有限公司 关联方控制的公司

张素雷 子公司少数股东

尹艺霏 子公司少数股东

晋明文 子公司少数股东

黄启万 子公司少数股东

曹亮明 子公司少数股东

云南中瑞信联投资开发有限公司 原子公司少数股东的参股公司

云南中嘉商贸有限公司 原子公司少数股东的参股公司

北京京基成功体育管理有限公司 子公司少数股东的控股公司

合肥菊隐斋健康科技有限公司 子公司少数股东的控股公司

文山云桂农业发展有限公司 原联营企业

昆药集团股份有限公司 原同一董事

昆明诺安企业管理有限公司 孙公司少数股东

其他说明：无

5、关联交易情况

（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元

关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额

上海医药集团股份有限公司及其下属子公司 采购商品 447,658,185.52 508,000,000.00 否

昆药集团股份有限公司及其下属子公司 采购商品 64,677,110.61

文山云桂农业发展有限公司 采购原材料 51,016,777.20 118,374,415.54

江苏鱼跃科技发展有限公司及其下属子公司 采购医疗器械、商品、药品 29,157,418.26 31,100,000.00 否 27,283,104.88

云南仁久科技有限公司 采购药品 16,332,301.78 19,338,068.13

云南名博实业有限公司 采购商品 5,094,904.12

昆明德和罐头食品有限责任公司及其下属子公司 采购食品、推广服务费 3,428,718.72 1,949,579.32

上海天络行品牌管理股份有限公司 采购商品、敦煌IP授权费、蛋黄猫IP授权及衍生产品设计服务费 1,190,270.33 5,000,000.00 否 1,006,792.43

昆明市宇斯药业有限责任公司 采购商品 418,767.56

云南省药品科技开发经营有限公司 采购商品 3,612.01

云南中瑞信联投资开发有限公司 采购原材料 16,361,297.13

泉州新华都购物广场有限公司 采购商品 1,430,766.96

万隆兴业商贸（深圳）有限公司 采购库存商品 92,035.40

云南省盐业文山有限公司 采购工业盐 21,192.66

云南省盐业丽江有限公司 采购盐产品 176.99 8,760.00

昆明贵研新材料科技有限公司 采购材料 900.00

福建新华都海物会投资有限公司 采购食品 131.86

出售商品/提供劳务情况表

单位：元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

西藏久实致和营销有限公司 销售商品 309,118,657.41 298,473,075.84

上海医药集团股份有限公司及其下属子公司 销售商品 242,627,647.95

昆药集团股份有限公司及其下属子公司 销售商品、检测费 59,218,590.86

广西中恒中药材产业发展有限公司 销售中药材 44,981,077.97 70,813,737.42

昆明市红云医院有限公司 销售药品 7,194,644.80 5,171,906.87

丽江长庚明商贸有限公司 销售药品 2,392,782.79 1,062,329.56

昆明锦宽商贸有限公司 销售商品 73,879,269.79

云南省保山市医药有限责任公司 销售药品 927,743.61 2,072,073.44

云南省药品科技开发经营有限公司 销售商品 660,912.09

昆明贵研新材料科技有限公司 检测费 2,547.17

丽江东创商贸有限责任公司 销售药品 20,239.10

万隆兴业商贸（深圳）有限公司 销售植物加工品 38,938.06

福建新华都企业管理有限公司 销售日用品 182,668.82

北京朗嘉文化发展有限公司 销售药品 73,026.92

云南中嘉商贸有限公司 销售日用品 4,087,439.45

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明：无

（2） 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况：无

（3） 关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位：元

承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入

昆明德和罐头食品有限责任公司 商铺 110,730.12

本公司作为承租方：

单位：元

出租方名称 租赁资产种类 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用） 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额（如适用） 支付的租金 承担的租赁负债利息支出 增加的使用权资产

本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额

云南省建水县兴达医药有限公司 房屋 1,552,849.75 1,629,730.00 74,259.07 15,901.71

云南省保山市医药有限责任公司 房屋 1,402,407.08 1,500,000.00 1,402,407.08

云南能投电力装配园区开发有限公司 房屋 1,351,218.90 1,351,218.90 291,325.27 337,936.27 6,996,610.09

云南天马药业有限公司 房屋 741,713.92 318,000.00 8,740.00 2,198,921.88

开远三发医药经贸有限责任公司 房屋 602,477.88 602,477.88 602,477.88 602,477.88

楚雄嘉源医药有限公司 设备 141,592.93 1,341.51 277,739.98

关联租赁情况说明：无

（4） 关联担保情况：无

（5） 关联方资金拆借

单位：元

关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

拆入

A单位 21,800,000.00 2021年06月10日 2023年06月10日

B单位 20,000,000.00 2021年09月10日 2023年09月10日

C单位 13,000,000.00 2021年08月13日 2023年08月13日

拆出

（6） 关联方资产转让、债务重组情况：无

（7） 关键管理人员报酬

①职工薪酬

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

支付关键管理人员报酬 35,627,687.12 84,192,300.00

②股票期权激励

单位：股

项目 本年行权数 上期行权数

关键管理人员股票期权激励 150,000 2,342,160

员工持股计划

单位：股

项目 本年授予数 上期授予数

关键管理人员员工持股计划 6,700,040

（8） 其他关联交易

2020年8月14日，公司使用自有资金50,000,000.00元购买红塔证券股份有限公司为本公司定制的理财产品红塔证券红金8号单一资产管理计划，该基金已于2022年8月赎回。

6、关联方应收应付款项

（1） 应收项目

单位：元

项目名称 关联方 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款 上海医药集团股份有限公司及其下属子公司 20,885,033.46 974,051.40

应收账款 丽江长庚明商贸有限公司 3,722,642.00 351,110.79 1,062,329.56 53,116.47

应收账款 开远三发医药经 贸有限责任公司 200,214.52 60,064.36

应收账款 云南省保山市医药有限责任公司 3,721.00 186.05

应收账款 广西中恒中药材产业发展有限公司 5,213,466.50 260,673.33

应收账款 云南中嘉商贸有限公司 1,997,975.72 203,188.61

应收账款 西藏久实致和营销有限公司 1,199,520.00 59,976.00

应收账款 昆明市红云医院有限公司 630,802.10 31,540.11

应收账款 北京朗嘉文化发展有限公司 63,933.04 3,196.66

应收账款 云南白药中草药科技有限公司 9,410.40 9,410.40

其他应收款 北京京基成功体育管理有限公司 2,360,000.00 1,416,000.00 2,360,000.00 708,000.00

其他应收款 云南白药中草药科技有限公司 177,922.32 111,723.90 174,700.00 174,700.00

其他应收款 曹亮明 133,368.00 40,010.40 173,368.00 8,668.40

其他应收款 合肥菊隐斋健康科技有限公司 4,283.45 2,985.04 4,283.45 1,564.17

其他应收款 张素雷 1,432.00 429.60 1,432.00 71.60

预付款项 江苏鱼跃科技发展有限公司及其下属子公司 2,074,165.10 118,758.52

预付款项 上海医药集团股份有限公司及其下属子公司 645,917.73

预付款项 丘北县万和药业有限责任公司 72,206.41

应收票据 上海医药集团股份有限公司及其下属子公司 1,212,677.73

应收票据 西藏久实致和营销有限公司 860,000.00

应收款项融资 上海医药集团股份有限公司及其下属子公司 12,229,069.00

应收款项融资 西藏久实致和营销有限公司 10,000,000.00

（2） 应付项目

单位：元

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

应付账款 上海医药集团股份有限公司及其下属子公司 76,496,404.37

应付账款 昆明德和罐头食品有限责任公司及其下属子公司 1,749,569.64 62,185.83

应付账款 云南省医药瑞阳申华科技有限公司 1,020,547.93

应付账款 云南仁久科技有限公司 10,471.90 1,033,756.55

应付账款 楚雄嘉源医药有限公司 4,762.46 1,636.14

应付账款 北京京基成功体育管理有限公司 4,160.00 4,160.00

应付账款 云南省药品科技开发经营有限公司 3,612.01

应付账款 云南中瑞信联投资开发有限公司 268,910.59

应付账款 江苏鱼跃科技发展有限公司及其下属子公司 526,859.02

应付账款 西藏久实致和营销有限公司 113,345.66

应付票据 云南仁久科技有限公司 16,989,446.48 18,801,817.39

应付票据 江苏鱼跃科技发展有限公司及其下属子公司 8,653,145.32 2,213,796.56

应付票据 上海医药集团股份有限公司及其下属子公司 2,690,480.00

其他应付款 北京京基成功体育管理有限公司 798,000.00 798,000.00

其他应付款 丘北县万和药业有限责任公司 630,000.00

其他应付款 上海医药集团股份有限公司及其下属子公司 70,000.00

其他应付款 楚雄嘉源医药有限公司 604.80

其他应付款 西藏久实致和营销有限公司 50,000.00

应付股利 云南省人民政府国有资产监督管理委员会、新华都实业集团股份有限公司 86,490,742.04 86,490,742.04

应付股利 昆明诺安企业管理有限公司 2,922,741.99

合同负债 上海医药集团股份有限公司及其下属子公司 48,788,541.50

合同负债 西藏久实致和营销有限公司 3,061,507.53

合同负债 康菲尔（北京）健康科技有限公司 66,835.20

合同负债 云南省保山市医药有限责任公司 38,371.75

合同负债 合肥七福菊莆健康科技有限公司 30,270.00

合同负债 昆明锦宽商贸有限公司 15,714,893.18

一年内到期的其他非流动负债 万隆控股集团有限公司 6,069,218.46

一年内到期的其他非流动负债 云南能投电力装配园区开发有限公司 1,121,472.45 1,013,282.63

租赁负债 云南能投电力装配园区开发有限公司 5,022,156.52 7,346,440.59

7、关联方承诺：无

8、其他：无

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

适用 □不适用

单位：元

公司本期授予的各项权益工具总额 0.00

公司本期行权的各项权益工具总额 55,409,374.99

公司本期失效的各项权益工具总额 7,505,567.02

公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 本期末公司发行在外的股票期权 7,612,080股，行权价格51.75 元，将于2024年4月到期。

其他说明：

2020年4月21日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 2020年4月21日，公司第九届董事会 2020年第四次会议、第九届监事会 2020年第三次会议分别审议通过 了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。本激励计划首批授予部分的激励对象共687人，授予的股票期权为1,695.60万份，行权价格为80.95元/股， 有效期为自股票期权首次授予日起48个月；在首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%：30%：30%的比例分三期行权。

本公司于2021年3月3日召开第九届董事会 2021 年第一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》，公司对2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整，调整后行权价格为74.05元/股，授予的股票期权价值总计231,122,406.52元。

2021 年3 月25日，公司第九届董事会2021年第二次会议、公司第九届监事会 2021 年第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，董事会认为2020年股票期权激励计划规定的预留授予部分的授予条件已成就，同意以2021年3月25日为股票期权授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权，授予的股权期权总计17,329,319.80元。

2021年6月8日，公司召开第九届董事会2021年第五次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2020年度股票期权激励计划首次授予部分的670名激励对象在第一期行权期合计可行权股票期权 674.64万份采用自主行权模式行权。

因公司 2021年度业绩未满足第二个行权期的业绩考核指标，第二个行权期股票期权不能行权；且根据公司2022年度预算，预计第三个行权期的业绩指标不能满足，预计第三个行权期股票期权不能行权，不能行权股票期权价值总额172,950,803.90元，公司于2021年度将该期权费用冲回。

2022年5月5日，公司第九届董事会2022年第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分期权数量和行权价格的议案》。因公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，以1,796,221,975股为基数，向全体股东每10股派发现金红利16.00元（含税），根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2020年股权激励计划首次授予股票期权尚未行权部分期权数量由11,257,220份调整为15,760,108份，行权价格由74.05元/份调整为 51.75元/份。

2022年8月8日，第九届董事会2022年第九次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司将对首批授予部分第一个可行权期届满未行权的947,054份股票期权予以注销。由于公司2021年度净资产收益率低于 10.5%，未达到第二个行权期的行权条件，首批授予部分对应第二个行权期的股票期权 7,086,240份、预留授予部分第一个行权期对应的股票期权 840,000份均不得行权，由公司予以注销。本次注销后，公司 2020年度股票期权首批授予部分期权数量由15,119,534份调整为6,772,080份，预留授予部分期权数量由1,680,000份调整为840,000份，激励对象人数由671人调整为 653人。2022年度业绩未满足第三个行权期的业绩考核指标，届时公司将根据董事会相关决议，履行第三个行权期股票期权的注销程序。

截至2022年末，授予的股票期权累计行权6,252,954股，期权价值总计69,378,055.90元。

2、以权益结算的股份支付情况

适用 □不适用

单位：元

授予日权益工具公允价值的确定方法 布莱克--斯科尔斯期权定价模型、授予日股票收盘价

可行权权益工具数量的确定依据 根据公司管理层的最佳估计作出、股东大会审议通过

本期估计与上期估计有重大差异的原因 无

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 571,162,240.59

本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 -7,505,567.02

其他说明：无

3、以现金结算的股份支付情况

□适用 不适用

4、股份支付的修改、终止情况：无

5、其他：无

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项：无

2、或有事项

（1） 资产负债表日存在的重要或有事项

1、向云南云呈医院管理有限公司提供担保事项

2017年11月，公司发布了《关于全资子公司投资设立 PPP 项目公司并对其提供担保的公告》，根据公告，昆明医科大学第一附属医院呈贡医院（一期工程）PPP 项目由云南省人民政府授权云南省卫生和计划生育委员会作为项目实施机构，授权昆明医科大学第一附属医院为政府方出资代表，代表政府出资并持有股份，与社会资本共同成立云南云呈医院管理有限公司（以下简称“项目公司”）。公司全资子公司云南省医药有限公司与民营资本-云南昊邦医药销售有限公司组成联合体进行投标，并最终被确认中标。根据采购文件要求，云南省医药有限公司以现金出资向项目公司投资入股 10万元，股权比例为10%，联合体方就项目公司的PPP项目债务承担连带保证责任，期限为 12年，联合体最高担保总额为150,000万元。

2、子公司云南白药集团中药资源有限公司合同纠纷案

（1）楚雄州林鑫食用菌发展有限公司诉子公司云南白药集团中药资源有限公司合同纠纷案

子公司云南白药集团中药资源有限公司于2021年10月9日收到云南省高级人民法院的民事判决书（2021）云民终 1007号，就楚雄州林鑫食用菌发展有限公司诉云南白药集团中药资源有限公司合同纠纷案，云南省高级人民法院判决：云南白药集团中药资源有限公司于判决生效起十日内支付原告楚雄州林鑫食用菌发展有限公司欠款 29,789,443.69元，以中药资源欠林鑫公司的货款 24,617,671.59元为基数自 2018年4月10日起至2019年8月19日止应按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日至2020年4月19日止按全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率基数；以中药资源欠林鑫公司的货款29,789,443.69元为基础，自2020年4月20日起至款项付清之日止应按全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率（LPR）计算的利息。

（2）子公司云南白药集团中药资源有限公司诉楚雄州林鑫食用菌发展有限公司合同纠纷案

子公司云南白药集团中药资源有限公司于2021年7月2日收到云南省高级人民法院的民事判决书（2021）云民终506号民事判决书，二审判决驳回林鑫公司上诉，维持原判【昆明市中级人民法院于2020年10月20日作出的（2020）云01民初2306号民事判决书：林鑫公司于十日内向中药资源支付未回款损失人民币 29,483,588.1元及退税损失 4,960,807.42元；林鑫公司按未回款损失及退税损失为基数，支付自2020年5月14日起至款清之日止按全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息】, 后林鑫公司提起再审申请，最高人民法院于2021年12月17日作出（2021）最高法民申7351号民事裁定书，裁定驳回林鑫公司的再审申请。

上述两个案件，中药资源于2022年11月30日采用公证方式送达《债务抵消通知》，并向执行法院对接对双方互负债务进行抵消，在双方互负债务抵销后，依照民事判决书的内容，林鑫公司还应向中药资源支付未回款损失2,876,484.81 元及以上述未回款损失为基数，自2022年12月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息，同时林鑫公司应当赔偿中药资源诉讼费34,332.00元。

（2） 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他：无

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项：无

2、利润分配情况

单位：元

拟分配的利润或股利 2,712,079,156.56

经审议批准宣告发放的利润或股利 2,712,079,156.56

利润分配方案 以2022年末公司总股本1,796,862,549股扣除股票回购专用证券账户已回购股份12,599,946股，即1,784,262,603股，拟向全体股东每10股派发现金股利15.2元（含税），不以资本公积金转增股本。

2023年3月29日，本公司召开第十届董事会2023年第二次会议，批准2022年度利润分配预案：以 2022年末公司总股本 1,796,862,549股扣除股票回购专用证券账户已回购股份 12,599,946股，即1,784,262,603股，拟向全体股东每10股派发现金股利15.2元（含税），不以资本公积金转增股本。该预案尚需股东大会审议批准。

在本公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

3、销售退回：无

4、其他资产负债表日后事项说明

（1）持有股票的股价在资产负债表日后发生变动

截至2022年12月31日，公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的股票的持仓及股价情况如下：

股票名称 股票代码 持股数量 2022年12月31日市价

小米集团-W HK.01810 110,207,200.00 10.94港元/股

中国抗体-B HK.03681 50,357,700.00 1.81港元/股

雅各臣科研制药 HK.02633 200,000,000.00 0.92港元/股

健倍苗苗 HK.02161 25,000,000.00 0.95港元/股

截至2023年3月29日，股票的持仓及股价情况如下：

股票名称 股票代码 持股数量 2023年3月29日市价

小米集团-W HK.01810 110,207,200.00 12.10港元/股

中国抗体-B HK.03681 50,357,700.00 1.81港元/股

雅各臣科研制药 HK.02633 200,000,000.00 0.93港元/股

健倍苗苗 HK.02161 25,000,000.00 1.01港元/股

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1） 追溯重述法：无

（2） 未来适用法：无

2、债务重组：无

3、资产置换

（1） 非货币性资产交换：无

（2） 其他资产置换：无

4、年金计划

（1）根据劳动和社会保障部《企业年金试行办法》《企业年金基金管理试行办法》等规定，且经云南省劳动和社会保障厅云劳社函【2006】267 号“关于云南白药集团股份有限公司企业年金方案备案的复函”，同意本公司建立企业年金。企业年金基金投资管理人为富国基金管理有限公司，企业年金基金托管人为招商银行股份有限公司。企业缴费每年按本公司上年度职工工资总额的 5-8.33%缴纳，职工个人缴费按单位供款数的 10％缴纳。个人缴费部分由本公司从职工本人工资中代缴。

（2）本公司子公司云南省医药有限公司根据云南省人力资源社会保障厅（云人社函【2009】79号）及昆明市劳动和社会保障局（昆劳社函【2008】204 号）对《云南省医药有限公司企业年金实施方案》的回函批复，同意云南省医药有限公司建立企业年金。企业年金基金投资管理人为平安养老保险股份有限公司，企业年金基金托管人为招商银行股份有限公司。根据方案，企业缴费每年按云南省医药有限公司上年度职工工资总额的不超过 8.33%缴纳，职工个人缴费按单位供款数的 10％缴纳。（3）本公司子公司云南省药物研究所根据云南省人力资源社会保障厅（云人社函【2009】79 号）及昆明市劳动和社会保障局（昆人社函【2016】21 号）对《云南省药物研究所企业年金实施方案》的回函批复，同意云南省药物研究所建立企业年金。企业年金基金投资管理人为平安养老保险股份有限公司、华夏基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司和工银瑞信基金管理有限公司，企业年金基金托管人为中国建设银行股份有限公司。根据方案，企业缴费每年按云南省药物研究所上年度职工工资总额的5%缴纳，职工个人缴费按单位供款数的 10％缴纳。

（4）本公司子公司云南白药集团无锡药业有限公司根据《企业年金办法》（人力资源和社会保障部令第 36 号）《企业年金基金管理办法》（人力资源和社会保障部令第 11 号）等规定，且经无锡市人力资源和社会保障局锡人社复[2018]27 号“关于云南白药集团无锡药业有限公司企业年金方案备案的复函”，同意云南白药集团无锡药业有限公司建立企业年金。企业年金基金投资管理人为华夏基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司和工银瑞信基金管理有限公司。企业年金基金托管人为中国建设银行股份有限公司。根据方案，企业缴费每年按云南白药集团无锡药业上年度职工工资总额的 5%缴纳，职工个人缴费按单位供款数的 10％缴纳。

本年度公司年金缴存比例无重大变化。

5、终止经营：无

6、分部信息

（1） 报告分部的确定依据与会计政策：无

（2） 报告分部的财务信息：无

（3） 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因：无无（4） 其他说明：无

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项：无

8、其他：无

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1） 应收账款分类披露

单位：元

类别 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例

其中：

按组合计提坏账准备的应收账款 995,864,855.57 100.00% 18,016,130.77 1.81% 977,848,724.80 932,643,697.36 100.00% 18,527,672.95 1.99% 914,116,024.41

其中：

应收外部客户 78,444,316.75 7.88% 18,016,130.77 22.97% 60,428,185.98 41,997,369.49 4.50% 18,527,672.95 44.12% 23,469,696.54

应收关联方客户 917,420,538.82 92.12% 917,420,538.82 890,646,327.87 95.50% 890,646,327.87

合计 995,864,855.57 100.00% 18,016,130.77 977,848,724.80 932,643,697.36 100.00% 18,527,672.95 914,116,024.41

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：□适用 不适用

按账龄披露

单位：元

账龄 账面余额

1年以内（含1年） 320,787,574.10

1至2年 22,626,539.08

2至3年 277,308,880.56

3年以上 375,141,861.83

合计 995,864,855.57

（2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 核销 其他

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 18,527,672.95 4,808,985.11 5,320,527.29 18,016,130.77

单项计提坏账准备的应收账款

合计 18,527,672.95 4,808,985.11 5,320,527.29 18,016,130.77

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无

（3） 本期实际核销的应收账款情况

单位：元

项目 核销金额

实际核销的应收账款 5,320,527.29

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元

单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生

昆明禧源风工贸有限公司 货款 1,271,904.60 无法收回 集团办公会 否

北京灵方生物技术有限公司 货款 818,099.15 无法收回 集团办公会 否

合计 2,090,003.75

应收账款核销说明：无

（4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元

单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额

云南白药集团健康产品有限公司 483,241,172.24 48.52%

云南永顺堂中药饮片有限公司 14,801,101.80 1.49% 740,055.09

云南华优中药科技有限公司 9,077,555.78 0.91% 453,877.79

华润现代中药（昆明）有限公司 6,784,892.20 0.68% 339,244.61

云南自然谷生物开发有限公司 6,238,796.30 0.63% 6,238,796.30

合计 520,143,518.32 52.23%

（5） 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：无

（6） 因金融资产转移而终止确认的应收账款：无

2、其他应收款

单位：元

项目 期末余额 期初余额

应收利息 0.00 0.00

应收股利 0.00 0.00

其他应收款 3,123,928,450.54 3,835,493,459.95

合计 3,123,928,450.54 3,835,493,459.95

（1） 应收利息

1） 应收利息分类：无

2） 重要逾期利息：无

3） 坏账准备计提情况：无

（2） 应收股利

1） 应收股利分类：无

2） 重要的账龄超过1年的应收股利：无

3） 坏账准备计提情况：无

（3） 其他应收款

1） 其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

合并范围内关联方 3,258,095,819.76 3,964,475,006.94

备用金 9,512,706.51 13,005,095.57

押金及保证金 9,155,501.26 13,505,673.70

合计 3,276,764,027.53 3,990,985,776.21

2） 坏账准备计提情况

单位：元

坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

2022年1月1日余额 155,492,316.26 155,492,316.26

2022年1月1日余额在本期

本期计提 -2,656,739.27 -2,656,739.27

2022年12月31日余额 152,835,576.99 152,835,576.99

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用 不适用

按账龄披露

单位：元

账龄 账面余额

1年以内（含1年） 1,058,335,839.27

1至2年 1,004,480,186.88

2至3年 143,283,020.32

3年以上 1,070,664,981.06

合计 3,276,764,027.53

3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 核销 其他

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收账款 155,492,316.26 -2,656,739.27 152,835,576.99

单项计提坏账准备的其他应收账款

合计 155,492,316.26 -2,656,739.27 152,835,576.99

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无

4） 本期实际核销的其他应收款情况：无

5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额

云南白药集团（海南）有限公司 关联方往来款 826,203,614.92 1年以内、1-2年 25.21%

云南白药集团中药资源有限公司 关联方往来款 762,922,436.82 1年以内、1-2年、2-3年、3年以上 23.28%

云南白药天颐茶品有限公司 关联方往来款 415,283,281.29 1年以内、1-2年、2-3年、3年以上 12.67% 145,974,692.50

上海颐健实业有限公司 关联方往来款 306,719,019.49 1年以内、1-2年 9.36%

云南云药香精香料有限公司 关联方往来款 236,815,600.00 1年以内、1-2年 7.23%

合计 2,547,943,952.52 77.75% 145,974,692.50

6） 涉及政府补助的应收款项：无

7） 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：无

8） 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：无

3、长期股权投资

单位：元

项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投资 2,465,095,450.92 244,474,941.95 2,220,620,508.97 2,153,710,954.44 20,000,000.00 2,133,710,954.44

对联营、合营企业投资 11,334,638,735.04 11,334,638,735.04 347,156,027.53 152,804,350.48 194,351,677.05

合计 13,799,734,185.96 244,474,941.95 13,555,259,244.01 2,500,866,981.97 172,804,350.48 2,328,062,631.49

（1） 对子公司投资

单位：元

被投资单位 期初余额（账面价值） 本期增减变动 期末余额（账面价值） 减值准备期末余额

追加投资 减少投资 计提减值准备 其他

云南白药集团中药资源有限公司 130,894,518.14 130,894,518.14

云南白药集团医药电子商务有限公司 56,059,850.00 56,059,850.00

云南白药集团无锡药业有限公司 39,627,253.25 39,627,253.25

云南白药集团大理药业有限责任公司 16,489,200.00 16,489,200.00

云南白药集团健康产品有限公司 168,297,661.03 168,297,661.03

云南省医药有限公司 765,533,647.30 765,533,647.30

云南省药物研究所 101,075,329.94 101,075,329.94

云南白药集团清逸堂实业有限公司 121,317,400.00 121,317,400.00

云南白药控股投资有限公司 193,992,837.67 193,992,837.67

云南白药天颐茶品有限公司 3,701,960.00 3,701,960.00 20,000,000.00

云南白药集团（海南）有限公司 457,198,438.74 457,198,438.74

云南白药集团上海有限公司 1,350,000.00 10,000,000.00 11,350,000.00

云南白药集团医疗科技合肥有限公司 77,600,000.00 77,600,000.00

上海云臻医疗科技有限公司 572,858.37 100,000,000.00 100,572,858.37

万隆控股集团有限公司 169,897,546.00 71,670,591.47 98,226,954.53 224,474,941.95

合计 2,133,710,954.44 279,897,546.00 121,317,400.00 71,670,591.47 0.00 2,220,620,508.97 244,474,941.95

（2） 对联营、合营企业投资

单位：元

投资单位 期初余额（账面价值） 本期增减变动 期末余额（账面价值） 减值准备期末余额

追加投资 减少投资 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他

一、合营企业

二、联营企业

上海医药集团股份有限公司 10,909,623,186.44 742,023,200.80 -33,574,280.69 -18,763,714.36 279,563,254.32 11,319,745,137.87

云南天正检测技术有限公司 13,096,210.22 1,797,386.95 14,893,597.17

云南白药中草药科技有限公司 0.00

万隆控股集团有限公司 181,255,466.83 -11,109,496.65 -248,424.18 -169,897,546.00 0.00

小计 194,351,677.05 10,909,623,186.44 732,711,091.10 -33,822,704.87 -18,763,714.36 279,563,254.32 -169,897,546.00 11,334,638,735.04

合计 194,351,677.05 10,909,623,186.44 732,711,091.10 -33,822,704.87 -18,763,714.36 279,563,254.32 -169,897,546.00 11,334,638,735.04

（3） 其他说明：无

4、营业收入和营业成本

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

收入 成本 收入 成本

主营业务 6,325,677,777.91 2,889,920,823.10 6,013,800,019.84 2,676,691,349.23

其他业务 114,783,648.32 90,514,753.97 113,372,922.29 141,988,121.91

合计 6,440,461,426.23 2,980,435,577.07 6,127,172,942.13 2,818,679,471.14

收入相关信息：

单位：元

合同分类 药品销售 中药资源 合计

商品类型 6,218,947,608.58 106,730,169.33 6,325,677,777.91

其中：

工业销售收入 6,201,597,879.88 6,201,597,879.88

商业销售收入 17,349,728.70 106,730,169.33 124,079,898.03

按经营地区分类 6,218,947,608.58 106,730,169.33 6,325,677,777.91

其中：

云南省内 970,256,017.86 106,730,169.33 1,076,986,187.19

云南省外（不包含国外） 5,231,341,862.02 5,231,341,862.02

国外 17,349,728.70 17,349,728.70

合计 6,218,947,608.58 106,730,169.33 6,325,677,777.91

与履约义务相关的信息：本公司及子公司主营业务为销售药品、药材等商品，在将产品交付给客户并经客户确认，客户取得了产品的控制权后，确认收入的实现；合同不存在重大融资成份，部分合同中约定有折扣让利条款，通常无企业承担的预期将退还给客户的款项等类似义务。

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元。

其他说明：无

5、投资收益

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益 617,000,000.00 5,000,000,000.00

权益法核算的长期股权投资收益 732,711,091.10 -19,197,643.46

处置长期股权投资产生的投资收益 -81,317,400.00

交易性金融资产在持有期间的投资收益 7,577,722.83 213,329,366.41

处置交易性金融资产取得的投资收益 204,640,032.15 140,496,323.52

其他非流动金融资产持有期间取得的投资收益 9,931,274.97 10,863,623.34

其他 4,579,237.29 120,775,575.92

合计 1,495,121,958.34 5,466,267,245.73

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

适用 □不适用

单位：元

项目 金额 说明

非流动资产处置损益 -62,684,387.81

计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 99,898,358.75

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 4,190,474.35

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -403,800,800.93

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,035,335.64

其他符合非经常性损益定义的损益项目 80,566,869.79

减：所得税影响额 -48,913,488.78

少数股东权益影响额 1,017,965.76

合计 -230,898,627.19 --

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

适用 □不适用

其他符合非经常性损益定义的损益项目主要包括定期存款利息及个税手续费返还等其他非经常性损益。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益

基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润 7.87% 1.90 1.90

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.47% 2.05 2.04

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

（2） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

（3） 境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

无

4、其他

无

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2023年3月29日