新动力：雄安新动力科技股份有限公司关于发行股份及支付现金暨关联交易预案（更新前）

一、本次交易方案概述.............................................................................................. 9

二、本次交易预计构成重大资产重组......................................................................... 9

三、本次交易不构成重组上市 ................................................................................... 9

四、本次交易构成关联交易..................................................................................... 11

五、标的资产预估值及拟定价情况 .......................................................................... 11

六、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................ 11

七、标的公司符合《持续监管办法》《创业板重组审核规则》相关规定 .................. 11

八、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定. 12

九、本次重组对上市公司的影响.............................................................................. 12

十、本次交易的决策过程 ........................................................................................ 13

十一、本次重组相关方所作出的重要承诺................................................................ 14

十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......................... 18

十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划

............................................................................................................................... 18

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................... 19

重大风险提示................................................................................................................. 21

一、本次交易相关风险............................................................................................ 21

二、标的资产相关风险............................................................................................ 24

三、其他风险.......................................................................................................... 24

第一节 本次交易概况................................................................................................... 26

一、本次交易的背景及目的..................................................................................... 26

二、本次交易方案概况............................................................................................ 27

三、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 27

四、本次交易构成关联交易..................................................................................... 28

五、本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 28

六、本次交易的业绩承诺及补偿情况....................................................................... 28

七、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 28

八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ............................................................ 29

第二节 上市公司基本情况............................................................................................ 31

一、上市公司概况................................................................................................... 31

二、公司控股股东、实际控制人情况....................................................................... 31

三、公司最近三十六个月控制权变动情况................................................................ 32

四、最近三年重大资产重组情况.............................................................................. 32

五、最近三年主营业务发展情况.............................................................................. 32

七、最近三年及一期主要财务指标 .......................................................................... 33

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ................................ 34

九、最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员合法合

规情况 .................................................................................................................... 34

第三节 交易对方基本情况............................................................................................ 35

一、交易对方中自然人基本情况.............................................................................. 35

二、交易对方中法人主体基本情况 .......................................................................... 35

三、交易对方中其他主体基本情况 .......................................................................... 37

四、交易对方之间的关联关系 ................................................................................. 44

五、交易对方与上市公司之间的关联关系................................................................ 45

第四节 标的公司基本情况 ............................................................................................. 46

一、标的公司基本情况............................................................................................ 46

二、标的公司股权结构............................................................................................ 46

三、标的公司主营业务情况..................................................................................... 47

四、标的公司主要财务数据..................................................................................... 50

五、其他重大事项................................................................................................... 50

第五节 标的资产评估及定价情况 ................................................................................... 51

第六章 本次交易发行股份情况 ...................................................................................... 52

一、交易对方及交易对价支付方式 .......................................................................... 52

二、发行股份的种类与面值..................................................................................... 53

三、上市地点.......................................................................................................... 53

四、发行股份定价及依据 ........................................................................................ 53

五、发行数量.......................................................................................................... 53

六、发行股份的锁定期/限售期安排 ........................................................................ 54

第七节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 55

第八节 风险因素 ........................................................................................................... 57

一、本次交易相关风险............................................................................................ 57

二、标的资产相关风险............................................................................................ 60

三、其他风险.......................................................................................................... 60

第九节 其他重要事项 .................................................................................................... 62

一、上市公司的控股股东及其一致性行动人对本次重组的原则性意见...................... 62

二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减

持计划 .................................................................................................................... 62

三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况........................................... 62

四、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................................ 62

五、本次重大资产重组事项公告前公司股票价格的波动情况.................................... 62

六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排.................................................. 63

七、关于“本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说

明 ........................................................................................................................... 63

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 63

第十节 独立董事意见 .................................................................................................... 66

第十一节 声明与承诺 .................................................................................................... 68

一、全体董事声明................................................................................................... 68

二、全体监事声明................................................................................................... 69

三、全体高级管理人员声明..................................................................................... 70

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

简称 释义

公司、本公司、新动力、上市公司 指 雄安新动力科技股份有限公司

拟购买资产/标的资产 指 德威华泰科技股份有限公司60%股份

德威华泰/标的公司 指 德威华泰科技股份有限公司

交易对方 指 袁国文、彭秋红夫妇、毛凤丽、中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司、北京中科美祥股权投资中心（有限合伙）、北京欧泰德源投资合伙企业（有限合伙）、上海新资源资产管理集团有限公司、深圳狞猫投资合伙企业（有限合伙）、厦门中科招商天地投资合伙企业（有限合伙）、北京池鹭资本管理合伙企业（有限合伙）、北京中知景迈投资管理中心（有限合伙）、北京华源汇通投资合伙企业（有限合伙）、刘志华及钟亮

定价基准日 指 新动力第五届董事会第十七次会议决议公告日

本次交易本次重组 指 上市公司向袁国文、彭秋红夫妇、毛凤丽中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司、北京中科美祥股权投资中心（有限合伙）、北京欧泰德源投资合伙企业（有限合伙）、上海新资源资产管理集团有限公司、深圳狞猫投资合伙企业（有限合伙）、厦门中科招商天地投资合伙企业（有限合伙）、北京池鹭资本管理合伙企业（有限合伙）、北京中知景迈投资管理中心（有限合伙）、北京华源汇通投资合伙企业（有限合伙）、刘志华及钟亮发行股份及支付现金购买其合计持有的德威华泰60%股权资产

《发行股份及支付现金购买资产的协议》 指 上市公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》

预案/本预案/重组预案 指 《雄安新动力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》

重组报告书/重大资产重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书

报告期 指 2019年、2020年、2021年和2022年1-9月

过渡期 指 评估基准日至交割日之间的过渡期间

BOT 指 Build-Operate-Transfer（建设-经营-移交），即业主（通常为政府部门）与私人企业签订特许经营权协议，特许私人企业承担项目的投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，私人企业作为服务商向业主定期收取费用，以此来回收项目的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报；特许经营期结束，服务商将项目整体无偿移交 给业主

BOO 指 Build-Own-Operate（建设-拥有-经营），即服务商投资建设并拥有项目的产权，以此向业主提供服务并收取相应的费用

TOT 指 Transfer-Operate-Transfer（移交－经营－移交），指特许服务商不承担建设工作，而是直接从业主方获得项目的特许经营，并在特许经营期结束后将项目移交归还业主

徐州丰利 指 徐州丰利环保科技有限公司，上市公司控股股东

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《创业板重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》

《公司章程》 指 《雄安新动力科技股份有限公司公司章程》

A股 指 人民币普通股股票

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

注：预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

重大事项提示

截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果及交易定价等将在《重组报告书（草案）》中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金（如需）的方式购买标的公司60%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。

本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的80%，为2.70元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

二、本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司总股本为 712,800,000股。徐州丰利持有公司150,514,615股,占公司总股本的21.12%，为上市公司控股股东。本次交易前36个月内，毛凤丽始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，预计上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更。

根据交易双方签署的股权收购意向书，双方一致同意对标的公司的整体估值不超过人民币10亿元，对应标的资产（即标的公司60%股份）的价格不超过6亿元。按照前述标的资产最高价格6亿元及发行股份价格2.70元/股测算，发行前后公司的股权结构如下：

股东名称 发行前 发行后

股份数量（万股） 持股比例*1 股份数量（万股） 持股比例*2

徐州丰利及毛凤丽 12,051.46 16.91% 19,458.87 20.81%

袁国文、彭秋红夫妇 - - 6,722.22 7.19%

中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司、北京中科美祥股权投资中心（有限合伙）及厦门中科招商天地投资合伙企业（有限合伙） - - 5,103.70 5.46%

除上述对象之外的交易对方 - - 2,988.89 3.20%

注*1：上述测算已考虑徐州丰利所持公司股份于2023年2月1日司法拍卖3000万股后数量，但未考虑后续因司法过户而控股股东持股比例进一步减小的风险，提请投资者关注本预案重大风险提示之“一、本次交易相关风险”之“（七）控股股东所持上市公司股份质押及被执行风险”。

注*2：剔除停牌期间毛凤丽女士受让标的控股股东彭秋红的 20%标的股份外，毛凤丽女士及其一致行动人徐州丰利交易完成后持有上市公司股份占比12.89%，仍为上市公司第一大股东。

因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。

但公司控股股东所有股票质押式回购交易已触及协议约定的平仓线，公司控股股东持有公司股票如被强制执行，可能存在公司实际控制人发生变更的风险。

且徐州丰利所持部分上市公司股份已于2月2日在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖，存在因控股股东司法过户导致实际控制人发生变更，从而影响本次交易方案的风险。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一为公司实际控制人毛凤丽女士；本次交易完成后，交易对方袁国文、彭秋红夫妇合计持有上市公司股份将超过5%，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

五、标的资产预估值及拟定价情况

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价尚未确定。

根据交易双方签署的股权收购意向书，双方一致同意对标的公司的整体估值不超过人民币10亿元，对应标的资产（即标的公司60%股份）的价格不超过6亿元。

本次重组涉及的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。

六、业绩承诺与补偿安排

截至本预案签署之日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方根据《重组管理办法》等相关规定就本次交易的业绩承诺及相关补偿安排进行协商，如最终明确该等业绩承诺补偿事项，则将另行签署相关协议，并在重组报告书中予以披露。

七、标的公司符合《持续监管办法》《创业板重组审核规则》相关规定

《持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“N77 生态保护和环境治理业”，与上市公司处于同行业，符合《持续监管办法》《创业板重组审核规则》相关规定。

八、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次重组的标的资产为德威华泰60%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批事项已在《雄安新动力科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对本次重组无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2、本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利（其中公司实际控制人毛凤丽所拥有标的公司20%股份已进行了适当的协议安排），在本次交易实施前将不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在标的公司出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、上市公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次重组有利于新动力改善财务状况、增强持续盈利能力；本次重组完成后，有利于上市公司增强抗风险能力。

综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

九、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

公司主要业务为节能燃烧等环保科技服务业务，是一家具备了可提供多元化环境服务能力的环保企业。

标的资产德威华泰依托自主研发的MAC活性膜生物技术，以生物膜法为主导，灵活应用多种水处理技术，因地制宜地为市政及工业客户提供水处理系统方案设计、技术服务、设备制造、项目实施和项目投资运营管理等服务。

标的资产与上市公司同属于生态保护和环境治理行业，具有良好的协同发展的前景。本次重组完成后，将进一步扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，显著提升上市公司在行业内的竞争优势，有利于上市公司进一步做大做强、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重组前，上市公司总股本为 712,800,000股，控股股东徐州丰利持股150,514,615股，持股比例为21.12%。本次重组后，交易对方袁国文、彭秋红夫妇、毛凤丽、中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司、北京中科美祥股权投资中心（有限合伙）、北京欧泰德源投资合伙企业（有限合伙）、上海新资源资产管理集团有限公司、深圳狞猫投资合伙企业（有限合伙）、厦门中科招商天地投资合伙企业（有限合伙）、北京池鹭资本管理合伙企业（有限合伙）、北京中知景迈投资管理中心（有限合伙）、北京华源汇通投资合伙企业（有限合伙）、刘志华及钟亮的持股数量将由于接受上市公司发行股份而增加。由于本次交易价格尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算，关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司的资产规模、销售收入和盈利能力将得到提升。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并详细分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

十、本次交易的决策过程

（一）已履行的程序

1、交易双方已履行决策程序并签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议》；

2、本次交易的相关议案已经于上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过。

（二）尚需履行的程序

本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会会议审议通过本次交易方案；

2、上市公司股东大会会议审议通过本次交易；

3、本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次重组相关方所作出的重要承诺

序号 承诺方 承诺主要内容

1 新动力 1．本公司向本次交易证券服务机构所提供的资料真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2.本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4．如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。

2 新动力董事、监事、高级管理人员 1．本公司全体董事、监事、高级管理人员向本次交易的证券服务机构所提供的资料真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2．本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3．本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结 论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5．本公司全体董事、监事、高级管理人员同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

3 徐州丰利 1．本公司向上市公司、本次交易的证券服务机构所提供的资料真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2．本公司保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

4 袁国文、彭秋红夫妇 1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。

2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。

5 交易对方：袁国文、彭秋红夫妇、毛凤丽、中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司、北京中科美祥股权投资中心（有限合伙）、北京欧泰德源投资合伙企业（合伙有限）、上海新资源资产管理集团有限公司、深圳狞猫投资合 伙企业（有限合伙）、厦门中科招商天地投资合伙企业（有限合伙）、北京池鹭资本管理合伙企业（有限合伙）、北京中知景迈投资管理中心（有限合伙）、北京华源汇通投资合伙企业（有限合伙）、刘志华及钟亮 本合伙企业/本公司/本人现为德威华泰科技股份有限公司（以下称：“德威华泰”）的股东，就本次雄安新动力科技股份有限公司（以下称：“雄安新动力”）发行股份购买德威华泰股份事宜/本次重大资产重组，本合伙企业/本公司/本人就以下事项作出承诺：将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载，误导性陈述或者重大违规，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承诺赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载，误导性陈述或者重大违规，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司所拥有权益的股份。

6 德威华泰 1．本公司向上市公司及本次交易的证券服务机构所提供的资料真实、准确、完整，其中的的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2．本公司保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任，包括因此给上市公司及投资者造成损失的赔偿责任；

7 毛凤丽 1．本人向本次交易的证券服务机构所提供的资料真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2．本人保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3．本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5．本人同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东徐州丰利就本次交易的原则性意见如下：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。

十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划

上市公司控股股东徐州丰利已经出具承诺：

1．本公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，无主动减持上市公司股份的计划；

2．若自本承诺函签署之日起至实施完毕期间，上市公司实施转增股份、送红股、配股等，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；

3．如本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。

除上述控股股东出具的承诺外，由于公司控股股东所有股票质押式回购交易已触及协议约定的平仓线，公司控股股东持有公司股票如被强制执行，可能存在被动减持的情形。

由于徐州丰利所持部分上市公司股份已于2023年2月2日在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖，拍卖网拍阶段已经结束，但最终成交以鄂州市中级人民法院出具的法院裁定为准，后续仍涉及缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，其最终结果存在一定的不确定性，但存在因控股股东司法过户导致控股股东被动减持的情况。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺：

1．本人自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，无主动减持上市公司股份的计划；

2．若自本承诺函签署之日起至实施完毕期间，上市公司实施转增股份、送红股、配股等，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；

3．如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（三）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会会议召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会会议中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

本次交易的交易对方包括公司实际控制人毛凤丽女士；本次交易完成后，交易对方袁国文、彭秋红夫妇合计持有上市公司股份预计将超过5%，根据《上市规则》，毛凤丽女士及袁国文、彭秋红夫妇均为本次交易的关联方，上述关联方将在本次股东大会表决中回避表决。

（四）标的资产定价的公允性

上市公司拟聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（六）上市公司股票的停复牌安排

公司因正在筹划发行股份购买资产事项，经向深交所申请，已于 2023 年1月 17日开市起停牌。 2023年2月6日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过本次重组预案及相关议案，并向深交所申请公司股票于 2023年2月7日开市起复牌。股票复牌后，公司将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前价格波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因战争、疫病、严重火灾、洪水、台风、地震或其它无法预见不可抗力事件，导致标的公司的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组自本预案披露之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、有关本次交易的正式协议生效前，若交易双方对标的资产估值结果、交易价格、支付方式等相关事项的意见出现变化，且交易双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易的决策过程”之“（二）尚需履行的程序”之相关内容。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（三）交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。本次交易存在交易方案发生调整或变更的风险。

（四）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，由交易各方确定，并将在《重组报告书》中进行披露。

标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重组报告书》中予以披露，相关财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（五）业务及机构整合风险

本次交易完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的业务整合风险。

（六）标的公司股份尚未过户风险

截至本预案签署日，公司实际控制人毛凤丽已与标的公司股东彭秋红协商一致并签署《股权收购意向书》，收购其所持有的标的公司20%股份，并书面承诺以其持有的全部标的公司股份认购上市公司发行的股份，相关安排详见本预案“第四节 标的公司基本情况”之“五、其他重大事项”。截至本预案签署日，毛凤丽所购买彭秋红所持标的公司股份尚未完成变更登记，存在无法过户并导致本次交易方案调整的风险。

（七）控股股东所持上市公司股份质押及被执行风险

截止2023年2月7日，公司控股股东徐州丰利持有公司司150,514,615.00股,占公司总股本的21.12%，其所持有公司股票被全部司法冻结。其中144,417,400股已质押，占公司总股本的20.26%。公司控股股东所有股票质押式回购交易已触及协议约定的平仓线，且公司控股股东所有股票质押式回购交易均已违约，公司控股股东持有公司股票的处置进度一定程度受其股票质押、冻结状态的影响，如被强制执行，可能存在公司实际控制人发生变更的风险。

2023年2月1日，根据（2020）鄂07执行2号执行裁定书、（2020）鄂07执行2号之二执行裁定书，徐州丰利所持3000万股上市公司股份在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。

截止本预案签署日，拍卖网拍阶段已经结束，最终成交以鄂州市中级人民法院出具的法院裁定为准，后续仍涉及缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，其最终结果存在一定的不确定性。存在因控股股东司法过户导致实际控制人发生变更，从而影响本次交易方案的风险。

（八）内幕交易风险

公司本次重组涉及的交易对方及背后涉及的出资人较多，本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司在本次重组过程中积极主动进行内幕信息管理，停牌前股价未发生异常波动，但仍无法完全避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。

但本次停牌期间发生控股股东徐州丰利所持3000万股上市公司股份在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖的情形，由于上述拍卖发生于本次重大资产重组的过程中，虽然上市公司定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形和风险。

二、标的资产相关风险

（一）技术迭代风险

标的公司所处的水处理行业技术推动特征明显。标的公司依托自主研发的MAC活性膜生物技术，包括Pre-MAC硝化反硝化技术、MAC活性膜生物深度处理技术、MAC-CAR活性膜富集再生反应技术等，在生活污水与工业废水处理项目中形成以生物膜法为主导，分布式与集中式相结合的技术路线。随着行业的快速发展，相关技术存在升级迭代的可能，如标的公司不能及时、准确地把握技术、市场和政策变化趋势，不能及时将技术研发与市场需求相结合，或者研发未能取得预期成果，标的公司可能会面临技术升级迭代的风险，现有的竞争优势将可能被削弱。

（二）专业人才流失风险

标的公司以创始人袁国文为核心，凝聚了一批具有丰富行业经验的行业内专家和具有创新能力的技术人才，并依托团队的专业知识进行技术研发、技术转化和项目开发。未来如果标的公司技术人才出现大量流失，或者核心技术人才流失，同时未能及时吸引符合要求的技术人才加盟，将削弱标的公司在人才和创新方面的技术优势，继而对生产经营造成不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、国际国内政治经济形势以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励上市公司兼并重组

2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），提出促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道。

2、服务国家环保攻坚战略，污水处理和生活类垃圾处理行业未来将持续景气

“绿水青山就是金山银山”，党的十八大报告首次将生态文明建设列入“五位一体”的总体布局，提出建设“美丽中国”的要求，十九大报告也提出要“加快生态文明体制改革，建设美丽中国”的号召，同时，将污染防治列为三大攻坚战之一。党的二十大报告指出，要深入推进环境污染防治。坚持精准治污、科学治污、依法治污，持续深入打好蓝天、碧水、净土保卫战。

污水处理方面，我国目前仍存在着水资源突出的供需矛盾以及严峻的水污染形势，目前我国亟待提高污水处理能力，中长期内仍将继续加大各类污水处理投资，污水处理行业面临良好的市场需求。

（二）本次交易的目的

1、整合吸收优质环保资源，助力上市公司进一步做大做强

本次收购的标的资产德威华泰在生活污水与工业废水处理项目中形成以生物膜法为核心水处理工艺、分布式与集中式相结合的技术路线，并取得了54项专利（含8项发明专利）。

本次交易完成后，上市公司资产规模、盈利能力将进一步提升。此次收购可使上市公司在污水处理投资运营规模进一步提升，并加强上市公司在水污染治理方面的技术实力。

2、提高长期盈利能力，保障上市公司股东利益

通过本次交易，德威华泰将为上市公司控股子公司，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东利益。

二、本次交易方案概况

上市公司拟通过发行股份及支付现金（如需）的方式购买标的公司60%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的80%，为2.70元/股。

根据交易双方签署的股权收购意向书，双方一致同意对标的公司的整体估值不超过人民币10亿元，对应标的资产（即标的公司60%股份）的价格不超过6亿元。

上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买袁国文、彭秋红夫妇、毛凤丽、中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司、北京中科美祥股权投资中心（有限合伙）、北京欧泰德源投资合伙企业（有限合伙）、上海新资源资产管理集团有限公司、深圳狞猫投资合伙企业（有限合伙）、厦门中科招商天地投资合伙企业（有限合伙）、北京池鹭资本管理合伙企业（有限合伙）、北京中知景迈投资管理中心（有限合伙）、北京华源汇通投资合伙企业（有限合伙）、刘志华及钟亮合计持有的标的公司合计60%股权。

截至本预案签署之日，本次交易股份支付及现金支付比例尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定，并在重组报告书中予以披露。

截至本预案签署之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的公司的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

三、本次交易构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一为公司实际控制人毛凤丽女士；本次交易完成后，交易对方袁国文、彭秋红夫妇合计持有上市公司股份将超过5%，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司总股本为 712,800,000股。徐州丰利持有公司150,514,615股,占公司总股本的21.12%，为上市公司控股股东。本次交易前36个月内，毛凤丽始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，预计上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更，相关测算详见本预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司股权结构的影响”。

因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。

六、本次交易的业绩承诺及补偿情况

截至本预案签署之日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方根据《重组管理办法》等相关规定就本次交易的业绩承诺及相关补偿安排进行协商，如最终明确该等业绩承诺补偿事项，则将另行签署相关协议，并在重组报告书中予以披露。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

公司主要业务为节能燃烧等环保科技服务业务，是一家具备了可提供多元化环境服务能力的环保企业。

标的资产德威华泰依托自主研发的MAC活性膜生物技术，以生物膜法为主导，灵活应用多种水处理技术，因地制宜地为市政及工业客户提供水处理系统方案设计、技术服务、设备制造、项目实施和项目投资运营管理等服务。

标的资产与上市公司同属于生态保护和环境治理行业，具有良好的协同发展的前景。本次重组完成后，将进一步扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，显著提升上市公司在行业内的竞争优势，有利于上市公司进一步做大做强、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，公司的资产规模、销售收入和盈利能力将得到提升。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并详细分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组前，上市公司总股本为 712,800,000股，控股股东徐州丰利持股150,514,615股，持股比例为21.12%。本次重组后，交易对方持股数量将由于接受上市公司发行股份而增加，相关测算详见本预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司股权结构的影响”。

由于本次交易价格尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算，关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）已履行的程序

1、本次交易已经交易双方的原则性同意并签署了《股权收购意向书》；

2、本次交易的相关议案已经于上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过；

3、上市公司实际控制人毛凤丽已与标的公司股东彭秋红签署《股权收购意向书》。

（二）尚需履行的程序

本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会会议审议通过本次交易方案；

2、毛凤丽所购买的标的公司20%股份完成过户；

3、上市公司股东大会会议审议通过本次交易；

4、本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

本次交易尚需履行的决策程序能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称 雄安新动力科技股份有限公司

英文名称 Xiong"an New Power Technology Co.,Ltd.

曾用名 雄安科融环境科技股份有限公司、徐州科融环境资源股份有限公司

成立时间 2003年06月17日

股票上市地 深圳证券交易所

股票简称 新动力

股票代码 300152

注册地址 中国（河北）自由贸易试验区雄安片区保定市雄安市民服务中心企业办公区A栋西区

注册资本 71280万元

统一社会信用代码 91320300750041506E

法定代表人 程芳芳

董事会秘书 宗冉

通讯电话 0312-8741118

公司网址 www.kre.cn

经营范围 氢能源领域内技术的研发、推广和服务；人工智能设备销售、人工智能应用软件开发；通讯设备销售；绿化管理、园林绿化工程施工；环境卫生管理；污水处理服务，给排水设备的设计、研发、销售；烟气治理、水利及水环境、生态环境治理、环境监测、固废污染物处理；节能技术研发、技术咨询、技术服务，燃烧及控制、节能、环保及新能源设备、锅炉、钢结构的工程设计、销售及管理、咨询服务；房屋建筑工程、环保工程、钢结构工程施工总承包；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东

截至本预案签署日，徐州丰利直接持有本公司150,514,615股,占公司总股本的21.12%，为本公司的控股股东。

徐州丰利基本情况如下：

公司名称 徐州丰利环保科技有限公司

统一社会信用代码 913203016627241719

公司类型 有限责任公司

注册地 徐州经济开发区东方星座1单元3301室

主要办公地点 徐州经济开发区东方星座1单元3301室

法定代表人 张俊芝

注册资本 1000万元

成立日期 2007年06月1日

营业期限 2007年06月1日至2027年06月1日

经营范围 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;环保咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

（二）实际控制人

截至本预案签署日，公司实际控制人为毛凤丽。

（三）公司股权结构图

截至本预案签署日，公司股权结构图如下：

毛凤丽 其他自然人、法人股东有限合伙等

48.56%

丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司

100.00%

天津丰利创新投资有限公司

100.00%

徐州丰利环保科技有限公司

21.12%

雄安新动力科技股份有限公司

三、公司最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司无重大资产重组情况

五、最近三年主营业务发展情况

公司主要业务为节能燃烧等环保科技服务业务，是一家具备了可提供多元化环境服务能力的环保企业。

公司将紧跟市场发展趋势，按照国家新经济发展模式下对于环保产业的要求，以市场为导向，以核心技术为依托，通过资本与自身产业的结合，着力打造成为整体环保方案提供商和全方位环境综合服务商。

公司主要产品有点火油枪装置、双强微油点火系统、等离子无油点火系统、CFB启动燃烧器系统、烟道燃烧器、煤粉锅炉低氮燃烧器、油气锅炉低氮燃烧器、加热炉超低氮燃烧器、工业锅炉超低氮燃烧器、燃油燃气管路系统、燃烧控制系统、富氧燃烧器、酸性气燃烧器、氨气燃烧器、放空火炬系统、工业炉窑、特种耐磨陶瓷产品、生物质能综合利用技术等。公司在全球范围内为火力发电、石油、化工、冶金、建材、市政等工业燃烧、工业加热用户提供节能点火、洁净燃烧、工业尾气治理的整套解决方案和工程实施指导，主要从事上述领域内的技术研发、工程设计、产品制造、设备成套、工程管理、技术服务和燃烧实验等工作。合作方式以 EP 和 EPC 模式为主，受业主委托按照合同约定对项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包，公司按照合同合作模式的条件要求，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责。

七、最近三年及一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日

资产合计 84,769.04 85,548.32 118,957.32 174,903.34

负债合计 36,576.52 36,576.53 43,973.06 91,976.59

所有者权益合计 50,909.21 48,971.79 74,984.25 82,926.76

归属于母公司股东权益合计 59,170.37 48,961.91 74,984.25 75,644.02

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度

营业收入 12,943.43 17,640.35 51,494.65 51,340.83

利润总额 975.82 1,187.78 1,197.56 1,135.76

净利润 975.82 -26,652.46 1,312.90 961.15

归属于母公司所有者的净利润 986.96 -26,652.34 1299.00 703.55

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度

经营活动产生的现金流量净额 -4,249.15 -7,046.51 8,015.02 3,532.87

投资活动产生的现金流量净额 6,896.35 -5,621.35 9,991.98 2,972.88

筹资活动产生的现金流量净额 -1,922.93 -3,809.20 -6,292.45 -6,939.45

现金及现金等价物净增加额 1,021.18 296.90 16,773.96 5,059.43

4、主要财务指标

单位：万元

项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日

流动比率(倍) 1.22 1.26 1.71 1.05

速动比率(倍) 0.75 0.90 1.46 0.90

资产负债率(合并)(%) 39.94 42.76 36.97 52.59

财务指标 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度

应收账款周转率(次) 0.83 0.86 1.61 1.07

存货周转率(次) 0.69 1.21 3.5 3.56

销售毛利率(%) 27.61 24.79 30.49 26.59

销售净利率(%) 7.54 -151.09 2.55 1.87

加权平均净资产收益率(%) 2.00 -43.23 1.71 1.05

基本每股收益(元) 0.0138 -0.3739 0.0182 0.0099

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在《重组报告书》中详细测算并披露。

预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

九、最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员合法合规情况

截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未曾因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况，也不存在最近12个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。

第三节 交易对方基本情况

上市公司拟分别向袁国文、彭秋红夫妇、毛凤丽、中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司、北京中科美祥股权投资中心（有限合伙）、北京欧泰德源投资合伙企业（有限合伙）、上海新资源资产管理集团有限公司、深圳狞猫投资合伙企业（有限合伙）、厦门中科招商天地投资合伙企业（有限合伙）、北京池鹭资本管理合伙企业（有限合伙）、北京中知景迈投资管理中心（有限合伙）、北京华源汇通投资合伙企业（有限合伙）、刘志华及钟亮发行股份及支付现金购买其持有德威华泰合计60%的股份。

一、交易对方中自然人基本情况

序号 姓名 曾用名 性别 国籍 永久境外居留权 身份证号

1 袁国文 无 男 中国 是 1101081963XXXXXXXX

2 彭秋红 无 女 中国 否 4201071965XXXXXXXX

3 毛凤丽 无 女 中国 否 4110021980XXXXXXXX

4 刘志华 无 男 中国 否 4331301977XXXXXXXX

5 钟亮 无 男 中国 否 1101021976XXXXXXXX

二、交易对方中法人主体基本情况

（一）中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司

1、基本信息

企业名称 中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司

注册资本 200000万人民币

成立日期 2010-09-15

法定代表人 杨锐

注册地 厦门火炬高新区软件园创新大厦C区3F-A633

经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2、产权控制关系

单 徐 谢祥 永 志双 福 刚 陈 黄锦 建石 威

92.61% 5.25% 1.05% 0.88% 0.21%

中科招商投资管理集团股份有限公司

100%

中科招商投资控股有限公司

100%

中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司

（二）上海新资源资产管理集团有限公司

1、基本信息

企业名称 上海新资源资产管理集团有限公司

注册资本 18000万人民币

成立日期 1999-09-29

法定代表人 庄翠翠

注册地 中国（上海）自由贸易试验区桃林路18号B楼106室

经营范围 资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、产权控制关系

张喆

100%

上海新资源财务顾问有限公司 欣源瑞泽（上海）环境科技有限公司11.11%

88.89%

上海新资源资产管理集团有限公司

三、交易对方中其他主体基本情况

（一）北京中科美祥股权投资中心（有限合伙）

1、基本信息

企业名称 北京中科美祥股权投资中心（有限合伙）

出资额 9778万人民币

成立日期 2012-02-10

执行事务合伙人 深圳市前海中科招商创业投资管理有限公司

注册地 北京市朝阳区广顺南大街21号1(1)号楼二层2008

经营范围 项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权控制关系

单 徐 谢 陈 黄祥 永 志 锦 建双 福 刚 石 威

92.61% 5.25% 1.05% 99% 0.88%

中科招商投资管理集团股份有限公司

北京中科美祥股权投资中心（有限合伙）

（二）北京欧泰德源投资合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

企业名称 北京欧泰德源投资合伙企业（有限合伙）

出资额 5000万人民币

成立日期 2015-10-15

执行事务合伙人 黄懋文

注册地 北京市海淀区上地信息路12号1号楼4层A区411甲-002室

经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权控制关系

名称 合伙类型 出资比例

成莉 有限合伙 20.00%

刘文斌 有限合伙 20.00%

吴春燕 有限合伙 18.00%

黄懋文 普通合伙 16.68%

董苏华 有限合伙 4.20%

郑宜冬 有限合伙 2.80%

张学兰 有限合伙 2.80%

于开翠 有限合伙 2.50%

刘京平 有限合伙 1.40%

王玲 有限合伙 1.40%

刘琼琳 有限合伙 1.40%

王静 有限合伙 1.40%

时卫萍 有限合伙 1.40%

赵婷 有限合伙 1.40%

赵彦波 有限合伙 1.40%

操家顺 有限合伙 0.70%

杨瑞 有限合伙 0.70%

刘振青 有限合伙 0.70%

张凤玲 有限合伙 0.70%

黄明露 有限合伙 0.28%

周汉卿 有限合伙 0.14%

（三）深圳狞猫投资合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

企业名称 深圳狞猫投资合伙企业（有限合伙）

出资额 3000万人民币

成立日期 2015-10-09

执行事务合伙人 上海狞猫文化传媒合伙企业（有限合伙）

注册地 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围 一般经营项目是：投资咨询（不含限制项目）；股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。，许可经营项目是：

2、产权控制关系

汪黎雯

99.9%

青岛狞猫股权投资企业（有限合伙）

83.33%

汪黎雯

蔡立99.9% 0.1% 鹏

黄山狞猫财务管理咨询有限公司

90% 10%

上海狞猫文化传媒合伙企业（有限合伙）

0.1%

16.67%

深圳狞猫投资合伙企业（有限合伙）

（四）厦门中科招商天地投资合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

企业名称 厦门中科招商天地投资合伙企业（有限合伙）

出资额 10000万人民币

成立日期 2017-09-18

执行事务合伙人 中科招商（厦门）股权投资基金管理有限公司

注册地 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路93号翔云楼310单元B071

经营范围 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务。

2、产权控制关系

中科招商投资管理集团股份有限公司

100%

薛来强 深圳市前海中科招商创业投资管理有限公司

80% 20%

厦门市天地股权投资有限公司 厦门瑞极投资有限公司 中科招商（厦门）股权投资基金管理有限公司

许 许媛 培媛 新 余 薛 梁曾通 森 来 炳清 强 林 罗斌3% 5%

30% 20% 10% 10% 10% 6% 5% 5%

厦门中科招商天地投资合伙企业（有限合伙）

注：中科招商投资管理集团股份有限公司控制关系参见本节“二、交易对方中法人主体基本情况”之“（一）中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司”。

（五）北京池鹭资本管理合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

企业名称 北京池鹭资本管理合伙企业（有限合伙）

出资额 3000万人民币

成立日期 2015-10-12

执行事务合伙人 青岛新资源股权投资企业（有限合伙）

注册地 北京市海淀区上地信息路12号4层A区411甲-004室

经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权控制关系

潍坊兴怡投资管理中心（有限合伙）

59. 9%

张喆

99.9%

朱虹

0.1%

青岛新资源股权投资企业（有限合伙）40.1%

北京池鹭资本管理合伙企业（有限合伙）

（六）北京中知景迈投资管理中心（有限合伙）

1、基本信息

企业名称 北京中知景迈投资管理中心（有限合伙）

出资额 2250万人民币

成立日期 2015-07-08

执行事务合伙人 北京景迈资本管理有限公司

注册地 北京市海淀区彩和坊路8号8层813

经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权控制关系

名称 合伙类型 出资比例

北京景迈资本管理有限公司 普通合伙 11.11%

北京恒源信达投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙 42.22%

胡燕 有限合伙 9.33%

金伯明 有限合伙 8.89%

李化东 有限合伙 8.89%

朱正福 有限合伙 6.22%

姜宇 有限合伙 4.44%

张琳琳 有限合伙 4.44%

周一航 有限合伙 4.44%

其中普通合伙人北京景迈资本管理有限公司的控制关系如下：

名称 第一层股东 出资比例 第二层股东 出资比例

北京景迈资本管理有限公司 中知益新控股有限公司 100% 刘强 28%

李明东 10%

梁莹 10%

马茜元 10%

乔帅 9%

姜蕾 7%

王啸宇 6%

刘增利 6%

姜宇 5%

颜鸿 5%

魏万廷 4%

（七）北京华源汇通投资合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

企业名称 北京华源汇通投资合伙企业（有限合伙）

出资额 1000万人民币

成立日期 2015-10-14

执行事务合伙人 朱杨志

注册地 北京市海淀区上地信息路12号4层A区411甲-003室

经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权控制关系

名称 合伙类型 出资比例

朱杨志 普通合伙 3.5%

黄懋文 有限合伙 51%

石家庄超拓企业管理咨询中心（有限合伙） 有限合伙 20%

崔国旺 有限合伙 7%

王朝忠 有限合伙 3.5%

刘素青 有限合伙 3.5%

李荣洪 有限合伙 3.5%

申长喜 有限合伙 3.5%

孔翠平 有限合伙 2.1%

刘明亮 有限合伙 1%

李良才 有限合伙 0.7%

黄军良 有限合伙 0.7%

四、交易对方之间的关联关系

本次交易各交易对方之间关联关系具体情况如下：

1、袁国文与彭秋红系夫妻关系。

2、中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司、北京中科美祥股权投资中心（有限合伙）均受中科招商投资管理集团股份有限公司控制，中科招商投资管理集团股份有限公司控制的中科招商（厦门）股权投资基金管理有限公司担任厦门中科招商天地投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人。

3、张喆为上海新资源资产管理集团有限公司的实际控制人，并通过投资青岛新资源股权投资企业（有限合伙）的方式间接持有北京池鹭资本管理合伙企业（有限合伙）投资于标的公司的合伙份额。

五、交易对方与上市公司之间的关联关系

本次交易对方之一毛凤丽为新动力实际控制人，并通过徐州丰利间接持有上市公司股份，构成公司关联方。

第四节 标的公司基本情况

一、标的公司基本情况

公司名称 德威华泰科技股份有限公司

注册资本 29,742.2222万元

法定代表人 袁国文

有限公司成立日期 2005年7月14日

公司住所 北京市海淀区上地信息路12号1号楼4层A区411-413室

办公地址 北京市亦庄经济开发区地泽南街2号

公司类型 股份有限公司

经营范围 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);以自有资金从事投资活动;社会经济咨询服务;企业管理咨询;工程管理服务;工程和技术研究和试验发展;自然科学研究和试验发展;金属材料销售;建筑材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);机械设备销售;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;货物进出口;技术进出口;进出口代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程勘察;建设工程设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

二、标的公司股权结构

截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：

序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）

1 袁国文 122,773,839 41.2793%

2 彭秋红 2 86,576,347 29.1089%

3 中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司1 25,191,092 8.4698%

4 北京中科美祥股权投资中心（有限合伙）1 12,040,000 4.0481%

5 北京合源融微股权投资中心（有限合伙） 7,193,607 2.4187%

6 北京欧泰德源投资合伙企业（有限合伙） 6,610,776 2.2227%

7 上海新资源资产管理集团有限公司 5,754,886 1.9349%

8 银河源汇投资有限公司 4,977,778 1.6736%

9 沐盟科技集团有限公司 4,977,778 1.6736%

10 深圳狞猫投资合伙企业（有限合伙） 4,316,164 1.4512%

11 厦门中科招商天地投资合伙企业（有限合伙）1 3,733,333 1.2552%

12 北京麦金利房地产开发有限公司 3,021,315 1.0158%

13 北京晨丰资产管理中心（有限合伙） 2,877,443 0.9675%

14 北京池鹭资本管理合伙企业（有限合伙） 2,877,443 0.9675%

15 北京中知景迈投资管理中心（有限合伙） 1,438,721 0.4837%

16 北京华源汇通投资合伙企业（有限合伙） 1,438,721 0.4837%

17 刘志华 1,102,979 0.3708%

18 钟亮 520,000 0.1748%

合计 297,422,222 100.00%

注1：中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司、北京中科美祥股权投资中心（有限合伙）及厦门中科招商天地投资合伙企业（有限合伙）受同一主体控制，构成一致行动关系。

注2：截至本预案签署日，毛凤丽已与彭秋红签署股权转让协议，收购其所持有的标的公司总股本的20%股份，该股份变动尚未完成过户。

三、标的公司主营业务情况

（一）主要产品或服务

德威华泰是一家基于水循环代谢理念的水处理系统解决方案提供商，依托自主研发的MAC活性膜生物技术，包括Pre-MAC硝化反硝化技术、MAC活性膜生物深度处理技术、MAC-CAR活性膜富集再生反应技术等，以生物膜法为主导，灵活应用多种水处理技术，因地制宜地为市政及工业客户提供水处理系统方案设计、技术服务、设备制造、项目实施和项目投资运营管理等服务。

（二）盈利模式

德威华泰依托以自主研发的MAC活性膜生物技术为主的核心技术、水处理工艺路线设计能力、定制化设备制造和集成能力，通过销售水处理系统装备、为客户提供水务投资运营服务获取合理利润。

1、水处理系统装备销售

德威华泰根据客户的不同需求和应用场景，依托自主研发的核心技术及较高的水处理技术路线设计能力，通过因地制宜地为客户提供水处理系统解决方案，实现水处理系统装备销售。此外，德威华泰在完成污废水处理基本要求的基础上，逐步实现安全、稳定、高效地留住新水资源，并使获得新水资源的费用明显低于当地可比水资源背景值，进一步提高水处理系统装备的附加值。

2、提供水务投资运营服务

德威华泰主要通过PPP（含BOT、BOO、TOT等）方式向各地政府部门和工业企业客户提供生活用水、工业用水处理设施投资运营及委托管理服务。德威华泰通常根据合同约定的计费水量和水价收取服务费。

（三）核心竞争力

1、具备新水资源价值挖掘能力

德威华泰是一家基于水循环代谢理念的水处理系统解决方案提供商，致力于通过挖掘新水资源价值与客户共享价值。德威华泰新水资源价值挖掘能力体现在：经过多年研发积累，拥有的核心技术能够经济可行地将污水处理至较高品质并留在本地，满足客户回用的水质需求，提升了再生水的资源价值；在供应新水资源的基础上与客户签订合同水源管理协议，向客户收取的水资源费或污水处理费一般低于相应背景值（如可比市政污水处理服务费、水资源税、工业水价等），或者在“同水同价”条件下为客户同步解决区域内水资源痛点问题（如地区缺水、流域污染等问题），打消了客户对项目投入和经济性的顾虑。

2、具备基于水循环代谢理念的水处理系统方案全程参与及服务的能力

德威华泰具备从项目设计、项目实施、设备制造到项目运营在内的水资源再生与循环利用全项目流程参与服务的能力。德威华泰的全流程服务能力，一方面能够促进业务由点及面的有效延伸，提高业务附加值，相较于单一从事设备制造、水务投资及运营的服务提供商拥有更强的整体竞争优势；另一方面能够有效控制项目的综合成本，提高运营安全性及经济性并在后续系统运营期内呈现出更为显著的成本控制能力。

3、突出的水循环代谢系统构建能力

德威华泰具有独特的水资源价值构建能力，能够从区域资源禀赋条件和客户水供应、水生态修复的实际需求出发，在一定区域范围内，为用户个性化定制水资源循环利用系统，最大限度激活用户的水资源价值。因此，德威华泰在城市新区和产业园区的污水处理及新水资源供应中，具有循环利用效果好、节省管网投资、快速复制性强、更新升级灵活的优势。同时，凭借技术优势，德威华泰突破传统水处理行业地域壁垒的限制，具备参与竞争全国范围内项目的能力。

4、研发及技术优势

德威华泰首席科学家袁国文博士是“国家特聘专家”、“北京市特聘专家”、“北京市海外高层次人才”，参与了“国家863计划”及科技部“科技型中小企业技术创新基金”的课题研究。德威华泰在其带领下建立了一支创新能力强、掌握关键核心技术的研发团队。德威华泰掌握了活性膜生物载体材料、载体固化、优势菌种培育与保持等关键技术，形成了以生物膜法为主导的技术体系，包括预处理系统技术、Pre-MAC硝化反硝化技术、MAC活性膜生物深度处理技术和MAC-CAR活性膜富集再生反应技术。此外，德威华泰还拥有厌氧氨氧化技术、除磷脱氮工艺技术、生物制药废水的深度处理与回用技术，以及安全饮用水处理技术等多项专利和非专利技术，同时还取得了经北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员会、北京市住房和城乡建设委员会、北京市经济和信息化委员会以及中关村科技园区管理委员会联合认定的多种自主创新产品。

5、拥有多种水循环代谢技术创新应用场景建设的项目经验

德威华泰不断进行项目实践和技术研发，通过在不同项目实施多种水循环代谢系统的新理念，积累了丰富的项目经验，如：工业用水循环利用示范平台—京东方水循环项目、生活用水循环利用示范平台—北京市海淀区上庄产业园区水循环代谢系统示范项目、县域级中地理尺度（100km2左右）区域分布式水循环代谢系统应用场景—汤阴县污水处理及水循环处理与利用项目、城域级大地理尺度（1,000km2左右）水循环代谢应用场景—兰州新区污水处理及水循环处理与利用项目等。相关的项目经验形成了较高的竞争和模仿壁垒，也为德威华泰不断进行技术迭代打下了基础。

四、标的公司主要财务数据

最近两年一期，德威华泰主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日

资产总计 146,258.71 150,036.63 135,682.04

负债总计 70,325.47 81,265.18 70,320.13

所有者权益 75,933.24 70,771.46 65,361.91

项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

营业收入 20,520.21 27,166.05 29,482.21

利润总额 3,276.85 5,677.75 6,356.36

净利润 4,304.73 6,093.56 5,752.09

截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。

五、其他重大事项

公司实际控制人毛凤丽女士将以自筹资金的形式（但存在因自筹资金失败导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的情形和风险），受让标的公司股东彭秋红持有的标的公司20%的股份，2023年1月31日，标的公司股东彭秋红与公司实际控制人毛凤丽签署《德威华泰科技股份有限公司股权转让协议》，主要内容如下：

1、彭秋红（甲方）同意将所持5,948.44万股股标的公司股份（占总股本20%）以2亿元转让给毛凤丽（乙方）；

2、协议生效起6个月内，乙方以银行转账方式向甲方支付股权转让款；

3、协议生效之日起30个工作日内，甲方保证将乙方登记于标的公司股东名册，将乙方登记为持有标的公司 20%股份的股东并及时将有关前述股东身份证明材料交付给乙方；

4、本协议经甲乙双方本人或其授权代表签字后生效。

第五节 标的资产评估及定价情况

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价尚未确定。

根据交易双方签署的股权收购意向书，双方一致同意对标的公司的整体估值不超过人民币10亿元，对应标的资产（即标的公司60%股份）的价格不超过6亿元。

本次重组涉及的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。

第六章 本次交易发行股份情况

一、交易对方及交易对价支付方式

上市公司拟以发行股份及支付现金（如需）的方式向袁国文、彭秋红夫妇、毛凤丽、中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司、北京中科美祥股权投资中心（有限合伙）、北京欧泰德源投资合伙企业（有限合伙）、上海新资源资产管理集团有限公司、深圳狞猫投资合伙企业（有限合伙）、厦门中科招商天地投资合伙企业（有限合伙）、北京池鹭资本管理合伙企业（有限合伙）、北京中知景迈投资管理中心（有限合伙）、北京华源汇通投资合伙企业（有限合伙）、刘志华及钟亮等14名交易对方购买其合计持有的德威华泰60%的股份。

发行对象拟以其持有标的公司股份认购本次上市公司发行的股份，具体情况如下：

序号 标的公司股东名称 拟参与本次交易的所持标的公司股份比例

1 袁国文 9.04%

2 彭秋红 9.11%

3 毛凤丽注 20.00%

4 中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司 8.47%

5 北京中科美祥股权投资中心（有限合伙） 4.05%

6 北京欧泰德源投资合伙企业（有限合伙） 2.22%

7 上海新资源资产管理集团有限公司 1.93%

8 深圳狞猫投资合伙企业（有限合伙） 1.45%

9 厦门中科招商天地投资合伙企业（有限合伙） 1.26%

10 北京池鹭资本管理合伙企业（有限合伙） 0.97%

11 北京中知景迈投资管理中心（有限合伙） 0.48%

12 北京华源汇通投资合伙企业（有限合伙） 0.48%

13 刘志华 0.37%

14 钟亮 0.17%

合计 60.00%

注：截至本预案签署日，毛凤丽已与彭秋红签署股权转让协议，收购其所持有的标的公司总股本的20%股份，该股份变动尚未完成过户。

上市公司通过非公开发行的方式向交易对方支付股份对价，交易对方以其拥有的标的资产权益认购本次非公开发行的股份。

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露各交易对方所得的上市公司股份数量及现金对价金额，最终发行数量等将以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的结果为准。

二、发行股份的种类与面值

本次交易发行股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值1.00元。

三、上市地点

本次交易新增的股份在深交所上市交易。

四、发行股份定价及依据

本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的董事会决议公告日，即2023年2月7日。经双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币2.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价如下：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）

20个交易日 3.36 2.70

60个交易日 3.41 2.73

120个交易日 3.60 2.89

注：交易均价的80%保留两位小数且向上取整

五、发行数量

本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发行股份的发行价格。

截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

六、发行股份的锁定期/限售期安排

交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份之锁定期安排，将在满足《重组办法》等法规要求的前提下，由交易各方协商一致确定。

第七节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对主营业务的影响

公司主要业务为节能燃烧等环保科技服务业务，是一家具备了可提供多元化环境服务能力的环保企业。

标的资产德威华泰依托自主研发的MAC活性膜生物技术，以生物膜法为主导，灵活应用多种水处理技术，因地制宜地为市政及工业客户提供水处理系统方案设计、技术服务、设备制造、项目实施和项目投资运营管理等服务。

标的资产与上市公司同属于生态保护和环境治理行业，具有良好的协同发展的前景。本次重组完成后，将进一步扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，显著提升上市公司在行业内的竞争优势，有利于上市公司进一步做大做强、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。

二、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组前，上市公司总股本为 712,800,000股，控股股东徐州丰利持股150,514,615股，持股比例为21.12%。本次重组后，交易对方袁国文、彭秋红夫妇、毛凤丽、中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司、北京中科美祥股权投资中心（有限合伙）、北京欧泰德源投资合伙企业（有限合伙）、上海新资源资产管理集团有限公司、深圳狞猫投资合伙企业（有限合伙）、厦门中科招商天地投资合伙企业（有限合伙）、北京池鹭资本管理合伙企业（有限合伙）、北京中知景迈投资管理中心（有限合伙）、北京华源汇通投资合伙企业（有限合伙）、刘志华及钟亮的持股数量将由于接受上市公司发行股份而增加。由于本次交易价格尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算，关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书（草案）中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

根据交易双方签署的股权收购意向书，双方一致同意对标的公司的整体估值不超过人民币10亿元，对应标的资产（即标的公司60%股份）的价格不超过6亿元。按照前述标的资产最高价格6亿元及发行股份价格2.70元/股测算，发行前后公告的股权结构如下：

股东名称 发行前 发行后

股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例

徐州丰利及毛凤丽 12,051.46 16.91% 19,458.87 20.81%

袁国文、彭秋红夫妇 - - 6,722.22 7.19%

中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司、北京中科美祥股权投资中心（有限合伙）及厦门中科招商天地投资合伙企业（有限合伙） - - 5,103.70 5.46%

除上述对象之外的交易对方 - - 2,988.89 3.20%

注：上述测算已考虑徐州丰利所持公司股份于2023年 2月1日司法拍卖3000万股后数量，但未考虑后续因司法过户而控股股东持股比例进一步减小的风险，提请投资者关注本预案重大风险提示之“一、本次交易相关风险”之“（七）控股股东所持上市公司股份质押及被执行风险”

三、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司的资产规模、销售收入和盈利能力将得到提升。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并详细分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

第八节 风险因素

投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下列各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前价格波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因战争、疫病、严重火灾、洪水、台风、地震或其它无法预见不可抗力事件，导致标的公司的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组自本预案披露之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、有关本次交易的正式协议生效前，若交易双方对标的资产估值结果、交易价格、支付方式等相关事项的意见出现变化，且交易双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易的决策过程”之“（二）尚需履行的程序”之相关内容。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（三）交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。本次交易存在交易方案发生调整或变更的风险。

（四）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，由交易各方确定，并将在《重组报告书》中进行披露。

标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重组报告书》中予以披露，相关财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（五）业务及机构整合风险

本次交易完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的业务整合风险。

（六）标的公司股份尚未过户风险

截至本预案签署日，公司实际控制人毛凤丽已与标的公司股东彭秋红协商一致并签署《股权收购意向书》，收购其所持有的标的公司20%股份，并书面承诺以其持有的全部标的公司股份认购上市公司发行的股份，相关安排详见本预案“第四节 标的公司基本情况”之“五、其他重大事项”。截至本预案签署日，毛凤丽所购买彭秋红所持标的公司股份尚未完成变更登记，存在无法过户并导致本次交易方案调整的风险。

（七）控股股东所持上市公司股份质押及被执行风险

截止2023年2月7日，公司控股股东徐州丰利持有公司司150,514,615.00股,占公司总股本的21.12%，其所持有公司股票被全部司法冻结。其中144,417,400股已质押，占公司总股本的20.26%。公司控股股东所有股票质押式回购交易已触及协议约定的平仓线，且公司控股股东所有股票质押式回购交易均已违约，公司控股股东持有公司股票的处置进度一定程度受其股票质押、冻结状态的影响，如被强制执行，可能存在公司实际控制人发生变更的风险。

2023年2月1日，根据（2020）鄂07执行2号执行裁定书、（2020）鄂07执行2号之二执行裁定书，徐州丰利所持3000万股上市公司股份在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。

截止本预案签署日，拍卖网拍阶段已经结束，最终成交以鄂州市中级人民法院出具的法院裁定为准，后续仍涉及缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，其最终结果存在一定的不确定性。存在因控股股东司法过户导致实际控制人发生变更，从而影响本次交易方案的风险。

（八）内幕交易风险

公司本次重组涉及的交易对方及背后涉及的出资人较多，本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司在本次重组过程中积极主动进行内幕信息管理，停牌前股价未发生异常波动，但仍无法完全避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。

但本次停牌期间发生控股股东徐州丰利所持3000万股上市公司股份在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖的情形，由于上述拍卖发生于本次重大资产重组的过程中，虽然上市公司定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形和风险。

二、标的资产相关风险

（一）技术迭代风险

标的公司所处的水处理行业技术推动特征明显。标的公司依托自主研发的MAC活性膜生物技术，包括Pre-MAC硝化反硝化技术、MAC活性膜生物深度处理技术、MAC-CAR活性膜富集再生反应技术等，在生活污水与工业废水处理项目中形成以生物膜法为主导，分布式与集中式相结合的技术路线。随着行业的快速发展，相关技术存在升级迭代的可能，如标的公司不能及时、准确地把握技术、市场和政策变化趋势，不能及时将技术研发与市场需求相结合，或者研发未能取得预期成果，标的公司可能会面临技术升级迭代的风险，现有的竞争优势将可能被削弱。

（二）专业人才流失风险

标的公司以创始人袁国文为核心，凝聚了一批具有丰富行业经验的行业内专家和具有创新能力的技术人才，并依托团队的专业知识进行技术研发、技术转化和项目开发。未来如果标的公司技术人才出现大量流失，或者核心技术人才流失，同时未能及时吸引符合要求的技术人才加盟，将削弱标的公司在人才和创新方面的技术优势，继而对生产经营造成不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、国际国内政治经济形势以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第九节 其他重要事项

一、上市公司的控股股东及其一致性行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。

二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东及一致行动人不存在主动减持上市公司股份的计划。

上市公司董事、监事、高级管理人员承诺在新动力股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间不存在主动减持上市公司股份的计划。

三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况

截至本预案签署之日，上市公司在本次交易前12个月内未发生重大资产购买、出售、置换资产的情况。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为毛凤丽，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

五、本次重大资产重组事项公告前公司股票价格的波动情况

因筹划重大事项，上市公司股票自2023年1月17日起开始停牌。2023年1月16日为本次重组停牌前第一个交易日，2022年12月16日为本次重组停牌前第21个交易日，本次重组停牌前20个交易日内（即2022年12月16日至2023年1月16日），上市公司（300152.SZ）、创业板综合指数（399102.SZ）、申万一级行业指数（环保）的涨跌幅情况具体如下：

项目 停牌前第21个交易日收盘价格/指数（2022年12月16日） 停牌前第1个交易日收盘价格/指数（2023年1月16日） 变化幅度

新动力收盘价（元/股） 3.43 3.40 -0.87%

创业板综合指数（点）（399102.SZ） 2,764,15 2,867.58 3.74%

申万一级行业指数（环保） 1,823.36 1,809.97 -0.73%

剔除大盘因素影响涨跌幅 -4.62%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -0.14%

综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%；上市公司股价波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条第（七）项标准的规定。

六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排

本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。

七、关于“本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明

根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，上市公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：截至本预案出具之日，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（三）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会会议召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会会议中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（四）标的资产定价的公允性

上市公司拟聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

第十节 独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，在经对相关资料文件充分了解且核实后，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是独立、客观、公正的原则，对公司第五届董事会第二十九次会议审议的相关议案发表以下独立意见：

一、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项实质条件。

二、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。

三、在向董事会提交有关本次交易相关议案前，公司已取得独立董事的事前认可；本次交易构成关联交易，关联董事在公司董事会审议本次交易相关议案时回避表决；董事会关于本次交易的审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定。

四、本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并取得中国证监会发行注册批复后方可实施。

五、最近36个月，公司实际控制人为毛凤丽，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，毛凤丽仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。经审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、公司就本次交易制作的《雄安新动力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

七、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关交易协议符合《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。

八、公司拟聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产价值进行评估，公司确保本次评估机构的选聘程序合规，且评估机构及其经办评估师与本次交易的交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次交易标的资产的交易价格将以评估机构的最终资产评估结果为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

九、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们作为独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

十、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过及深圳证券交易所的审核和中国证监会履行注册程序。综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东利益的情形，我们同意董事会对公司本次交易的总体安排。

第十一节 声明与承诺

一、全体董事声明

本公司全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

截至本预案及其摘要出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体董事签字：

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【】 【】 【】

【】 【】 【】

雄安新动力科技股份有限公司

年 月 日

二、全体监事声明

本公司全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

截至本预案及其摘要出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体监事签字：

【】 【】 【 】

雄安新动力科技股份有限公司

年 月 日

三、全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

截至本预案及其摘要出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体高级管理人员签字：

【】 【】 【 】

【】 【】 【】

雄安新动力科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《雄安新动力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》之签章页）

雄安新动力科技股份有限公司

年 月 日