兴业证券股份有限公司
关于福建省青山纸业股份有限公司进行募投项目变更
并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本保荐机构”）作为福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“青山纸业”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎尽职调查，就青山纸业进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]879号《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司非公开发行普通股（A股）不超过 72,000万股，每股发行价 2.95元，募集资金总额为人民币2,099,999,994.75元，扣除承销及保荐费、中介机构费和其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元。上述募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所（2016）验字D-008号《验资报告》。
二、募集资金存放与使用情况
（一）募集资金存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福建省青山纸业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称管理办法)。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构兴业证券股份有限公司及募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2022年6月30日，公司募集资金余额为181,266.24万元，扣除利用闲置资金用于购买银行理财、结构性存款等现金管理产品共计163,125.63万元和用于临时补充流动资金16,817.75万元后，募集资金专户中实际余额为1,322.86万元，具体情况如下：
开户银行 银行账号 募集资金余额（元） 备注
交通银行股份有限公司福州仓山支行 351008050018010071239 5,966,196.47 活期
中国光大银行股份有限公司福州南门支行 77360188000174916 570,154.94 活期
国家开发银行福建省分行 35101560029880910000 10,870.56 活期
中国银行股份有限公司沙县青州支行 416971991627 5,908,542.48 活期
中国工商银行股份有限公司沙县青州支行 1404049429601001086 772,882.26 活期
合计 13,228,646.71
（二）募集资金使用情况
截至2022年6月30日，公司累计投入募集资金52,760.47万元，具体投入情况如下：
单位：万元
序号 募投项目 拟投入募集资金 已投入募集资金
1 年产50万吨食品包装原纸技改工程 165,176.19 12,760.47
2 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 205,176.19 52,760.47
1、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2016年9月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程”的金额为人民币3,480.20万元。公司于2017年3月17日召开八届五次董事会，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,480.20万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划将闲置募集资金中不超过3亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。截止至2018年11月15日，公司已归还上述募集资金。
公司2018年第一次临时股东大会决议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划继续将闲置募集资金中不超过3亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。截止至2019年11月15日，公司已归还上述募集资金。
公司2019年第二次临时股东大会决议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划继续将闲置募集资金中不超过3亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。截止至2020年11月15日，公司已归还上述募集资金。
公司2020年第二次临时股东大会决议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划继续将闲置募集资金中不超过3亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。截止至2021年11月15日，公司已归还上述募集资金。
公司2021年第一次临时股东大会决议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划继续将闲置募集资金中不超过4.5亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。截止至2022年6月30日，公司累计已从募集专户中转出16,817.75万元用于暂时补充流动资金。
3、对闲置募集资金进行现金管理、投资理财产品情况
公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，于股东会审议通过之日起一年内，使用不超过13亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。截止至2018年11月15日，公司已归还上述募集资金。
公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过13.30亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。截止至2019年11月15日，公司已归还上述募集资金。
公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过13.80亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。截止至2020年11月15日，公司已归还上述募集资金。
公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过17.36亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。截止至2021年11月15日，公司已归还上述募集资金。
公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过17.90亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。截止至2022年6月30日，公司已从募集专户中转出16.31亿元用于购买现金管理的产品。
三、本次拟进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金情况
鉴于公司超声波制浆技术产业化进程缓慢影响了募投项目工程进度，加上近年来行业竞争格局发生重大变化，及原募投项目规模目前已不具优势，原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”处于停滞状态。为有效配合公司经营发展和战略布局，促进公司主业可持续健康发展，同时提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，公司拟中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金用于永久补充流动资金。变更后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 拟投资项目 项目总投资 拟投入募集资金
1 碱回收技改项目 68,014.64 68,014.64
2 水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目 99,159.12 49,000.00
3 永久补充流动资金(注) 64,251.60
合计 181,266.24
注：具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准
（一）中止原募投项目的原因
原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程”，原计划总投资219,677万元，拟投入募集资金165,176.19万元，已累计投入募集资金12,760.47万元。
公司原计划通过超声波制浆工艺技术产业化而获得低成本浆料的目标未达预期，使得原募投项目即“年产50万吨食品包装原纸技改工程”短期内不具备成本竞争优势。此外，近年来国内包括食品卡纸在内的白卡纸行业竞争格局发生重大变化，产能大幅增加，市场竞争日趋激烈。随着行业头部企业新增产能不断投放和行业集中度将进一步提高，我国白卡纸行业已经进入成熟期，依靠产量来提高市占率的作用减弱，因此公司原计划作为切入白卡纸领域的50万吨项目规模目前已不具备竞争优势。
鉴于上述原因，公司拟中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并相应调整募集资金使用方向，以提高募集资金使用效率，实现公司及公司股东利益的最大化。
（二）实施新项目的必要性
1、碱回收技改项目
（1）项目基本情况
①项目名称：福建省青山纸业股份有限公司碱回收技改项目
②建设地点：福建省三明市青州镇青山纸业厂区
③建设规模：拟建设一套日处理2000吨固形物的碱回收生产线
④建设方案及工期
建设方案：回收系统技改采用湿式燃烧法，将黑液中有机物燃烧，回收碱和热能。
主要建设内容：蒸发、碱回收炉、苛化、碱回收炉配套的供热机组等。项目实施后，关停淘汰技术落后的南区（1#2#碱炉）碱回收系统以及配套碱炉的1#2#3#汽轮发电机和南区减压站等。
工期：建设期为24个月
⑤投资和经济效益
项目总投资：项目规模总投资68,014.64万元（其中建设投资66,990.6万元+建设期利息0万元+铺底流动资金1,024.04万元）。
资金来源：企业自筹，其中项目规模总投资68,014.64万元拟使用公司募集资金。
⑥财务评价
项目投资财务内部收益率所得税前为24.83%、所得税后为19.66%，全部投资回收期所得税前为5.27年、所得税后为5.94年，总投资收益率为23.63%，投资利税率28.34%。
（2）项目实施的必要性
公司现有碱回收系统及其配套的供热机组和老间歇蒸煮生产线、洗选车间等，设备老化、效率低下、且存有安全隐患。本项目拟淘汰旧的碱回收一厂系统，新建采用先进高效的碱回收技术和装备的碱回收车间，项目建成后，预计将大幅提高整体技术装备水平，有效降低生产成本，促进节能降耗、减排治污并改善环境，有利于提升企业环保治理能力和整体竞争能力。
公司现有浆、碱、纸系统生产能力不平衡，碱回收能力严重不足。本项目的实施能有效解决公司浆碱系统不平衡问题，充分发挥现有浆系统的产能，降本增效，项目建成有利于公司的可持续发展和规模效益的提升。
项目具有良好的市场前景和综合效益。本项目建成投产后，改变公司以碱定产的现状，解决碱回收系统能力不足问题，提高碱回收系统产生的效益，可提高浆纸产量。
2、水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目
（1）项目基本情况
①项目名称：水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目②实施主体：漳州水仙药业股份有限公司，系青山纸业持股70%的控股子公司
③实施地点：福建省漳州市高新区靖圆
④建设内容
拟分两期建设，一期为风油精车间和口固车间，分别生产风油精和口服固体制剂。主要建设内容有：风油精车间一座、口固车间一座、综合仓库一座、危化品库一座，配套公用工程有污水处理池、事故应急池、雨水池、办公楼、宿舍、门卫、总图及其配套工程等。二期为综合车间，生产高端制剂和特医食品。主要建设内容有：综合车间一座、综合仓库一座及其配套工程等。
⑤生产规模及产品方案
一期年产风油精11,000万瓶，年生产时间250天，若按照销售季节（1-8月份）发挥产能为7,500万瓶，以及年产口服固体制剂片剂7.5亿片、胶囊剂7.5亿粒。二期年产高端制剂控缓释片5亿片、控缓释胶囊5亿粒，以及年产特医食品5,000吨。
⑥建设期
项目总建设工期为5年。其中：一期风油精车间及口固车间：建设期3年（2023年1月-2025年12月）；二期综合车间：从第4年开始，建设期2年（2026年1月-2027年12月）。
⑦项目总投资及资金来源
项目规模总投资99,159.12万元，其中建设投资 95,746.56万元、建设期利息1,086.03万元、铺底流动资金 2,326.53万元。
⑧资金筹措
青山纸业与漳州市香料总厂对水仙药业增资 70,000万元（其中青山纸业49,000万元为募集资金，通过增资扩股方式投入），增资款专项用于本项目，不足部分由水仙药业自筹。
⑨财务评价
项目投资财务内部收益率所得税前为21.15%、所得税后为18.86%，全部投资回收期所得税前为7.99年、所得税后为8.32年，项目建成投产后预计实现年均销售收入120,733.19万元、年均税后利润17,031.15万元。
（2）项目实施的必要性
风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目是应漳州市政府为推动漳州市城市总体规划和漳州高新区南湖“双创”产业园规划而提出的，同时为水仙药业实施风油精生产系统技改、提升公司经营管理水平、促进公司发展壮大和集团公司战略发展的需要，项目建设符合国家产业政策，符合当地规划要求，是公司为实现“十四五”发展目标的最佳选择。
项目建设无论从当地政府规划、集团公司发展战略、还是水仙药业自身发展目标要求分析，都是十分必要的，项目建设基础条件具备，技术及环保节能方案先进并且成熟可靠，工程实施方案和建设周期合理，社会效益好，经济效益可观，符合国家产业政策和行业发展规范，符合地区和企业的发展规划。
（三）永久补充流动资金的必要性
截至2022年6月30日，公司募集资金余额181,266.24万元，本次募投项目变更后，其中68,014.64万元将用于“碱回收技改项目”、49,000.00万元将用于增资水仙药业建设“风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，剩余募集资金64,251.60万元及后续产生的理财收益及存款利息收入永久补充流动资金。
募集资金永久补充流动资金的原因如下：一是募集资金较长时间闲置，资金使用效率不高；二是公司近年来的银行端融资债务虽有下降，但绝对金额仍较大，截至2022年6月30日，公司银行端融资债务余额为7.46亿元（含应付承兑汇票），每年有较大金额的利息支出；三是公司尚无成熟的其它项目大额资金支出；四是受外部环境更趋复杂多变、不确定不稳定因素明显增多等影响，公司需储备部分备用资金。
募集资金永久补充流动资金的用途如下：一是补充公司经营活动安全现金流量；二是归还公司到期银行承兑汇票银行债务和有息负债；三是补充公司自有资金用于工程建设项目带来的经营活动现金缺口；四是公司经营风险备用资金。
四、本次募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司综合考虑了当前经济形势、国家政策和市场环境变化、公司经营发展和战略布局以及本次募投项目实际建设情况等因素作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，也不存在其他损害股东利益的情形。
公司对募投项目进行变更并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，其使用仅限于公司主营业务相关的生产经营活动，有助于缓解公司主营业务发展对流动资金的需求，提高资金使用效率，优化公司资本结构，并促进公司业务长远发展，提高经营效益，为股东创造更大的价值。
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，规范使用该部分资金。
五、上市公司履行程序情况
青山纸业于2022年9月30日分别召开九届二十二次董事会会议和九届二十一次监事会会议，审议通过《关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对募投项目进行变更并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。上述事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
独立董事发表了独立意见，其中独立董事杨守杰先生、曲凯先生、阙友雄先生意见如下：我们对公司的募集资金使用情况进行充分了解和核查，认为（1）公司本次对募投项目进行变更并将剩余募集资金永久补充流动资金，已综合考虑了国家政策、行业竞争格局、市场供求及项目优劣势变化等因素，是基于项目实际情况及合理使用募集资金而做出的决策，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，因此，我们同意公司本次募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金；（2）公司本次对募投项目进行变更并将剩余募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，且该事项履行了必要的审批程序，符合法律、法规和《公司章程》的要求；（3）该事项需提交公司股东大会批准。独立董事何娟女士认为：募集资金的投资者是对于原募投项目的认可而进行投资的，对于募集资金用途变更后的项目是否优于原募投项目从专业上无能力判断。
监事会认为：公司本次对募集资金投资项目进行变更，并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据企业各种内外环境变化因素等进行充分评估后的决策，符合公司实际情况及未来发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东利益。因此，我们同意公司本次募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：青山纸业本次变更募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金已经公司九届二十二次董事会会议和九届二十一次监事会会议审议通过，独立董事发表了明确意见，尚需提交股东大会审议通过。公司已履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。本次变更募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司基于当前经济形势、国家政策和市场环境变化以及公司经营发展情况等因素进行的经营布局调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。本保荐机构同意青山纸业本次募投项目变更并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
（本页以下部分无正文）
