中航光电：关于对控股子公司沈阳兴华增资暨关联交易的进展公告

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2022-058号

中航光电科技股份有限公司

关于对控股子公司沈阳兴华增资暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中航光电”）于2022年8月29日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对控股子公司沈阳兴华增资暨关联交易的议案》，为提升控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司（以下简称“沈阳兴华”或“标的公司”）航空发动机线束、风机、电机业务的批生产能力，公司拟与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）增资沈阳兴华，增资后股东的持股比例保持不变，其中中航光电持股62.87%，航空工业持股37.13%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》相关规定，航空工业为中航光电的实际控制人，航空工业与中航光电向共同投资的企业增资，构成了公司的关联交易。本次会议郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波5位关联董事回避表决，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该关联交易议案。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见与独立意见。联合保荐机构出具了核查意见。《关于对控股子公司沈阳兴华增资暨关联交易的公告》（公告代码：2022-053号）披露在2022年8月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）。

2022年9月22日，公司与航空工业正式签署了《沈阳兴华航空电器有限责任公司增资协议》（以下简称“增资协议”）。

二、关联交易协议的主要内容

甲方：中国航空工业集团有限公司

乙方：中航光电科技股份有限公司

丙方（标的公司）：沈阳兴华航空电器有限责任公司

（一）本次增资方案

各方一致认可，本次增资价格以标的公司的2021年经审计的净资产为基础确定。截至2021年12月31日，标的公司经审计的净资产为795,424,807.6元，其中账面“资本公积-国有独享资本公积”为96,500,344.57元。

甲方以截至2021年12月31日前形成的国有独享资本公积96,500,344.57元转增标的公司资本，其中 11,163,800元计入标的公司注册资本，85,336,544.57元计入标的公司资本公积。

乙方向标的公司同比例现金方式增资163,415,393.63元，其中18,905,000元计入标的公司注册资本，144,510,393.63元计入标的公司资本公积。

本次增资完成后，标的公司的注册资本增加至11,092.52万元。

（二）增资缴款及工商登记

各方同意，乙方应于本协议生效后一年内向标的公司缴付本次增资的全部出资款163,415,393.63元。

甲方以其享有的国有独享资本公积96,500,344.57元进行增资，不涉及增资价款的实际支付。

标的公司应当于本协议签署生效后10个工作日内完成向其工商注册登记机关提交本次增资的工商变更登记/备案申请，其他各方应予以积极配合。

（三）税费

无论本协议项下的交易最终是否完成，除非另有其他书面约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，由发生费用的一方负担。

（四）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因各方内部审批未能通过，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次增资方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

（五）协议的成立、生效、变更及终止

本协议在各方加盖各自公章或合同专用章并经法定代表人或授权代表签字之日成立。

本协议自以下先决条件均获得满足之日起生效：

1、各方就本次增资履行完毕各自的内部决策程序；

2、本次增资经标的公司股东会批准。

本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

发生以下情形之一，可终止或解除本协议：

1、各方协商一致，同意终止或解除本协议；

2、本次增资由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。

三、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

为持续推动子公司高质量发展，提升沈阳兴华相关产品的批生产能力，打造特种领域电机风机隐形冠军，公司拟对沈阳兴华进行增资，本次增资符合公司的战略规划和发展方向。本次增资完成后，公司对沈阳兴华的股权比例维持62.87%不变，不存在合并报表范围变动或其他重大风险。本次签订增资协议，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。