兔 宝 宝：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构
二〇二二年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221587号）（以下简称“反馈意见”）的要求，德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）及发行人律师浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实，具体说明如下：
一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
反馈意见所列问题 黑体（加粗）
对反馈意见所列问题的回复 宋体
对尽职调查报告等文件的修改 楷体（加粗）
三、本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
问题1： ........................................................................................................................ 4
问题2： ........................................................................................................................ 6
问题3： ...................................................................................................................... 15
问题4： ...................................................................................................................... 24
问题5： ...................................................................................................................... 28
问题6： ...................................................................................................................... 39
问题7： ...................................................................................................................... 46
问题8： ...................................................................................................................... 56
问题9： ...................................................................................................................... 77
问题10： .................................................................................................................... 94
问题11： ................................................................................................................... 100
问题1：
请申请人补充说明：（1）本次非公开发行认购对象德华集团及实控人丁鸿敏先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。（2）德华集团认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、本次非公开发行认购对象德华集团及实控人丁鸿敏先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露；
根据发行人2021年第三次临时股东大会文件，本次发行的定价基准日为发行人第七届董事会第十二次会议决议公告日（2021年11月23日）。本次非公开发行认购对象德华集团及其一致行动人丁鸿敏、德华创投自该定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日期间不存在减持公司股票情况。
根据德华集团及其一致行动人丁鸿敏、德华创投的说明，其自本反馈意见回复出具之日至本次发行完成后六个月内无减持发行人股票的计划。
德华集团及其一致行动人丁鸿敏、德华创投已于2022年8月出具《关于减持计划的承诺函》：
“1、本人/本公司自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日期间不存在减持公司股票的情况。2、本人/本公司自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内无减持公司股票的计划，并将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的行为。3、若本人/本公司违反上述承诺减持公司股票，本人/本公司因此获得的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
截至本反馈意见回复出具日，上述承诺函已在深交所、巨潮资讯网等网站公开披露。
二、德华集团认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形；
控股股东认购资金为自有资金或通过合法方式筹集的资金，自筹资金方式包括银行借款，股权质押融资等。
控股股东本次认购资金规模不超过50,000.00万元，截至2022年3月31日，德华集团（母公司）货币资金余额为 32,594.70万元，尚未使用的授信额度为23,500.00万元，资金筹集能力较强。此外，截至2022年3月31日，德华集团尚未质押的股票数量为98,344,885股，对应市值为97,656.47万元（对应市值是截至2022年7月29日前20日股票交易均价*尚未质押的股票数量计算得出），德华集团亦可通过股权质押进行融资。
德华集团已出具关于资金来源的情况说明，“用于认购本次非公开发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本单位认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
三、请保荐机构和律师发表核查意见。
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、核查了公司审议本次非公开发行股票事宜的会议文件、《非公开发行A股股票预案》《股份认购合同》、最近三年及一期的定期报告及其他相关公告文件；
2、查阅发行人控股股东德华集团的财务报表；
3、查阅公司股东名册、证券质押及司法冻结明细表，计算控股股东尚未质押的股票市值；
4、取得了德华集团及丁鸿敏、德华创投出具的相关说明、承诺；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
本次非公开发行认购对象德华集团及其一致行动人丁鸿敏、德华创投从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，其已出具相应承诺并公开披露；德华集团认购本次非公开发行股份的资金将来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。
问题2：
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、报告期内，申请人控股子公司、参股企业是否存在房地产相关业务；
经发行人确认，报告期内，发行人控股子公司、参股企业登记的经营范围均不包括“房地产开发”或“房地产经营”业务，发行人控股子公司、参股企业均未取得《房地产开发企业资质证书》，不具备房地产开发业务相关的资质。
报告期内，发行人控股子公司、参股企业具体情况如下：
序号 主体名称 经营范围 主营业务
1 德华兔宝宝投资管理有限公司 投资管理、资产管理（以上未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权投资管理
2 浙江裕丰智能家居有限公司 一般项目：家具制造；智能控制系统集成；家具销售；地板制造；地板销售；门窗制造加工；门窗销售；人造板销售；家具零配件销售；塑料制品销售；家具安装和维修服务；五金产品研发；五金产品零售；家用电器销售；建筑装饰材料销售；互联网销售（除销售 需要许可的商品）；人工智能基础资源与技术平台；物联网应用服务；大数据服务；专业设计服务；软件开发；软件销售；信息系统运行维护服务；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；国内货物运输代理；农林牧渔业废弃物综合利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；住宅室内装饰装修；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 地板制造，地板销售，家具销售，五金产品零售
3 樟树市盛元金鼎投资管理中心（有限合伙） 投资管理；资产管理；实业投资；股权股票投资及服务；金融产品转让及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权投资管理
4 青岛裕丰汉唐木业有限公司 设计、生产、安装、批发、零售、进出口：家具、门、地板、橱柜、衣柜、五金件、家用电器、装饰材料、吊顶材料；建筑装修装饰工程的施工（凭资质经营）；智能家居设备系统研发；家居系统大数据、物联网业务领域内的研发及数据处理业务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 橱柜、衣柜等产品供货及安装
5 青岛优菲智能家居有限公司 一般项目：家具制造；家具零配件生产；家具安装和维修服务；建筑材料销售；智能控制系统集成；家具销售；地板制造；地板销售；门窗制造加工；门窗销售；人造板销售；家具零配件销售；塑料制品销售；五金产品研发；五金产品零售；家用电器销售；建筑装饰材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人工智能基础资源与技术平台；物联网应用服务；大数据服务；专业设计服务；软件开发；软件销售；信息系统运行维护服务；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；国内货物运输代理；农林牧渔业废弃物综合利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；住宅室内装饰装修；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 橱柜、衣柜等产品生产、供货
6 成都优菲家居有限公司 厨房设备、卫生洁具、家用电器、办公家具、建筑装饰材料、门窗、地板、沙发、灯具的销售；装饰工程及暖通工程设计及施工；家具设计及安装；国内商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 橱柜、衣柜等产品供货及安装
7 青岛优菲信息技术有限公司 互联网信息技术服务；软件开发、测试，系统运行维护；整装工程测量、设计服务；整装家居产品、材料、技术研发；家具材料检验检测服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 柜类设计服务、信息技术服务
8 浙江兔宝宝儿童家居有限公司 一般项目：家具制造；木材加工；地板制造；建筑用木料及木材组件加工；家具销售；家具零配件销售；灯具销售；涂料销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；日用家电零售；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；建筑材料销售；日用品零售；五金产品零售；住宅室内装饰装修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 -
9 浙江德升木业有限公司 装饰贴面板，人造板及其他木制品的生产和销售，原木加工和销售。 板材销售
10 德华兔宝宝装饰材料销售有限公司 票据批发、零售：油漆、辅料（凭有效的《危险化学品经营许可证》经营），人造板、其他木制品、家具、五金及配件、交电、照明灯具、厨房及卫生间用具、竹炭及其他日用品、建材、集成吊顶、空气净化器、塑料制品、金属制品、家用电器、瓷砖、其他化工产品（除危险化学品及易制毒品外）销售（含网上销售），货物进出口，室内装饰服务，商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外），职业技能培训（与学历教育有关的培训活动除外，除成人证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 板材销售
11 上海兔宝宝国际贸易有限公司 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑装饰材料销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；人造板制造；人造板销售；木材加工；建筑用木料及木材组件加工；软木制品制造；日用木制品制造；地板销售；地板制造；日用杂品销售；日用杂品制造；软木制品销售；日用木制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家居用品制造；家具销售；家居用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品研发；树木种植经营；木材采运；木材销售；轻质建筑材料制造；纸制品销售；纸制品制造；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；五金产品研发；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 人造板、装饰贴面板、其它装饰材料、竹木制品的进出口业务，原木、板材的进出口业务
12 德华兔宝宝家居销 售有限公司 地板、木门、窗、楼梯、衣柜、橱柜、家具、线条、木饰面、五金、照明灯具、厨房用具、卫生洁具、集 成吊顶、空气净化器、金属制品、家用电器及相关配件的销售（含网上销售），货物进出口，室内装饰服务。 家居、地板、门窗、楼梯、 卫生洁具销售、家用电器、五金销售，住宅室内装饰装修
13 浙江德华兔宝宝进出口有限公司 人造板、装饰贴面板、其它装饰材料、竹木制品的进出口业务，原木、板材的进出口业务。 人造板、装饰贴面板、其它装饰材料、竹木制品的进出口业务，原木、板材的进出口业务
14 江苏德华兔宝宝装饰新材有限公司 装饰贴面板、胶合板、细木工板、人造板生产、销售；食品制售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 人造板生产
15 浙江云兔建材销售有限公司 一般项目：建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；家具零配件销售；涂料销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 装饰纸、浸渍纸销售
16 浙江云兔网络科技有限公司 一般项目：建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；家具零配件销售；涂料销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 软件销售及技术服务
17 浙江云兔智维家居设计有限公司 家居用品设计，家具设计，电脑图文设计、制作，广告设计、制作，商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外），市场营销策划，企业形象策划，展览展示服务，会展服务，室内外装饰装修工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 家居设计及营建设计服务
18 德兴市绿野林场有限公司 造林、林木种苗培育、自有山场林产品的自产自销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 造林、林木种苗培育、松木采脂
19 德兴市兔宝宝装饰材料有限公司 人造板，装饰板，家俱制造，木制成品，半成品加工，销售；木材购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）* 人造板、装饰板生产、销售
20 杭州多赢网络科技有限公司 一般项目：网络技术、电子产品、计算机软硬件、通讯设备的技术开发、技术服务；摄像及视频制作服务；专业设计服务；批发、零售：电子产品、通讯设备（除专控），计算机软硬件，家居用品，日用百货，文化用品，办公用品，体育用品，床上用品，橡塑制品，不锈钢制品，玻璃制品，卫生洁具，服装，鞋帽，家具（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。许可项目：互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；货物进出口；技术进出口；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 为入驻第三方电子商务平台的传统品牌企业提供专业的电子商务团队，开展包含品牌策划定 位、产品甄选、营销推广、活动策划、平台资源对接及共享、售前及售后客服等全托代运营服务。
21 浙江兔宝宝易采网络科技有限公司 一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服务；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；涂料销售（不含危险化学品）；软木制品销售；人造板销售；地板销售；纸制品销售；竹制品销售；塑料制品销售；金属制品销售；五金产品批发；五金产品零售；厨具卫具及日用杂品批发；日用品销售；服装服饰零售；建筑装饰材料销售；家具销售；家具零配件销售；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 装饰辅材销售
22 杭州小葵科技有限公司 一般项目：电子产品、计算机软硬件、通讯设备、网络信息技术、智能技术、电子商务技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；企业管理咨询；会展服务；批发、零售：家具，电子产品、通讯设备（除专控），计算机软硬件；成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；文教用品、办公用品、办公设备及其他相关产品的销售；设计、制作、代理、发布广告（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 为客户布局新零售提供培训服务，具体包括硬件服务、软件服务及代运营服务，亦为客户集客导流派单。
23 浙江兔宝宝胶粘材料有限公司 一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；（除外商投资负面清单项目外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 专用化学产品制造、销售（不含危险化学品）
24 宁国恒基伟业建材有限公司 石膏粉、纸面石膏板、PVC天花板、轻钢龙骨生产、销售，自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 纸面石膏板生产、销售
25 德华兔宝宝工贸有限公司 境外公司，科技木、地板、板材、其他木材产品及原木进出口贸易 科技木、地板、板材、其他木材产品及原木进出口贸易
26 香港悦希科技有限公司 境外公司，小家电、鞋服、小饰品等产品销售 家电类销售
27 TUBAO(CAMBODIA)DECORATION MATERIA LCO.,LTD. 境外公司，装饰胶合板制造、销售 装饰胶合板制造、销售
28 TB FLOORIN G(CAMBODIA)CO.,LTD. 境外公司，实木复合地板制造、销售 实木复合地板制造、销售
29 德清兔宝宝金鼎资产管理合伙企业（有限合伙） 资产管理、投资管理。（以上未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） 股权投资管理
30 大自然家居（中国）有限公司 家具销售；建筑装饰材料销售；家居用品销售；林业产品销售；木材销售；新材料技术研发；家具安装和维修服务；工程管理服务；树木种植经营；林业专业及辅助性活动；企业管理；知识产权服务；品牌管理；软件开发；会议及展览服务；居民日常生活服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；劳务服务（不含劳务派遣）；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；货物进出口；住宅室内装饰装修；建设工程监理；建设工程设计；各类工程建设活动。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 地板、家居业务
31 东莞市龙辰智能家居有限公司 研发、生产、销售：智能家居产品；产销：家具、家具配件、木制品、包装制品、五金配件、装饰材料、装饰品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）复制研发、生产、销售：智能家居产品；产销：家具、家具 配件、木制品、包装制品、五金配件、装饰材料、装饰品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 儿童家居业务
32 苏州兔宝宝地板有限公司 一般项目：地板制造；地板销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 强化地板制造、销售
33 浙江联翔智能家居股份有限公司 智能家居装饰用品、集成墙面、集成吊顶、柜体电脑刺绣、工艺刺绣装饰品、工艺刺绣日用品、工艺刺绣墙布、壁布、装饰布、棉及化纤制品、服装、床上用织物制品、窗帘、电力电子元器件制造、加工；工艺刺绣服装设计；建筑装饰工程设计、施工；家具、工艺品、工艺装饰品、建材批发、零售；计算机软硬件销售及技术开发、技术转让、技术服务；货物进出口和技术进出口（国家限制和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 墙布及窗帘设计、加工、销售
34 宁波欧琳科技股份有限公司 一般项目：家用电器研发；厨具卫具及日用杂品研发；家用电器销售；家用电器安装服务；家用电器制造；五金产品制造；家具制造；五金产品零售；日用品销售；金属制日用品制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；塑料制品制造；塑料制品销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；五金产品批发；日用品批发；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；电子产品销售；技术进出口；进出口代理；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宅室内装饰装修；消毒器械销售；消毒器械生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 水槽制造、销售
35 江苏佳饰家新材料集团股份有限公司 纳米材料研发；负离子除醛纸加工、销售；复合强化地板、钢质地板、装饰纸、防火板、家具、木制品、金属冲压件、灯具、玻璃制品制造，加工；装饰纸、浸渍纸、墙纸压花加工；水性油墨制造，加工，销售；纸制品加工；装饰纸、浸渍纸、彩绘纸、装饰板销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 装饰纸、浸渍纸销售
36 浙江喜尔康智能家居股份有限公司 一般项目：智能家庭消费设备销售；机电产品、电子产品、空气净化设备、水处理设备、智能卫浴洁具制造；机械设备销售；电子产品销售；环境保护专用设备销售；卫生陶瓷制品销售；第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；货物进出 口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：衢州市东港八路40号2幢3层) 智能马桶制造与销售
37 悍高集团股份有限公司 研发、制造、销售（含网上销售）：五金制品，塑料制品，电器；家居用品的研发、制造、销售；电子商务平台运营、管理及咨询服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的须凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 功能五金生产与销售
38 浙江森歌电器有限公司（浙江森歌智能厨电股份有限公司） 生产、销售：集成灶、燃气灶具、吸排油烟机、水净化设备、热水器、水槽、水龙头、洗碗机、水暖器材、风机、烤箱、蒸汽炉、整体橱柜、集成吊顶、保洁柜、机械配件、消毒器械；光伏发电；货物进出口；下设分支机构经营场所设在嵊州经济开发区加佳路 5号。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 集成灶生产与销售
39 江西省金星木业有限公司 造林，林木的抚育和管理，竹材、木材的采运，木材、毛竹销售，木竹半成品、成品加工、销售及进出口经营。（以上项目涉及国家专项审批的凭批准证书经营） 造林，林木的抚育和管理，木材销售
40 杭州崇优科技有限公司 服务：网络信息技术、数据处理技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，企业营销策划，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），第二类增值电信业务中的信息服务业务；预包装食品销售，散装食品销售；批发、零售：办公设备，办公耗材，家用电器，电子产品（除专控），家居用品，卫浴洁具，日用百货，皮革制品，鞋帽箱包，服装服饰，文化用品，办公用品，体育用品，不锈钢制品，玻璃制品，橡塑制品，工艺美术品，家具。（以公司登记机关核定的经营范围为准。） 为淘宝商家提供产品入驻，推广宣传服务
41 杭州易装网络科技有限公司 服务：网络信息技术、数据处理技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，商务信息咨询（除中介），承接网络工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售（含网上销售）：电子产品（除专控），计算机软硬件，数码产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） -
42 浙江兔宝宝门柜有限公司 木门、家具、五金产品、照明灯具、厨房用具、卫生洁具、集成吊顶、空气净化器、金属制品、家用电器的经销，木制品（除木皮）生产、销售，货物进出口，室内装饰服务。 木门、家具、五金产品销售
43 青岛优德家居有限 设计、生产、安装：板式家具、室内门、地板、厨房橱柜；批发、零售：电器、五金件、装饰材料（不含 橱柜、衣柜等产品供货及安
公司 油漆），建筑装修装饰工程施工（凭资质经营）; 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 装
注：
1、公司已于2020年转让原持有的江西省金星木业有限公司全部股权；
2、浙江兔宝宝儿童家居有限公司、杭州易装网络科技有限公司未开展实质性业务；
3、杭州崇优科技有限公司、杭州易装网络科技有限公司、浙江兔宝宝门柜有限公司、青岛优德家居有限公司均已于报告期内注销；
4、德华兔宝宝工贸有限公司、香港悦希科技有限公司已于2021年停止经营。
2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月，发行人营业收入分别为463,183.12万元、646,575.69万元、942,592.53万元及162,655.97万元，发行人报告期内营业收入中不存在房地产开发经营相关的业务收入。
针对发行人及其控股子公司、参股企业不存在房地产相关业务的情况，发行人已出具相关说明，具体如下：“截至本声明出具日，本公司及本公司的控股子公司、参股企业均未从事房地产开发、经营或销售业务，均未取得或曾经取得过房地产开发、经营或销售业务相关资质。”
综上，发行人控股子公司、参股企业不存在房地产相关业务。
二、请保荐机构和律师发表核查意见。
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了下列核查程序：
1、查阅了公司及其子公司的营业执照、公司章程、工商档案；
2、查询了中华人民共和国住房和城乡建设部及地方住建部门网站；
3、查阅了发行人及其控股子公司、参股企业的经营范围；
4、查阅了发行人定期报告及其他相关公告文件；
5、查阅了发行人及其子公司持有的不动产权证书、主要资质、许可证书；
6、取得发行人关于控股子公司、参股企业不存在房地产相关业务的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
报告期内，发行人控股子公司、参股企业不存在房地产相关业务。
问题3：
报告期内，杭州德华兔宝宝装饰材料有限公司、成都畅驰家居销售有限公司与申请人存在关联交易，金额较大。请申请人说明：（1）上述关联方的股权构成;（2）关联交易的背景及合理性，是否依法履行决策程序和信息披露义务，定价是否公允，是否存在利益输送等违法行为。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、上述关联方的股权构成；
截至本反馈意见回复出具之日，杭州德华兔宝宝装饰材料有限公司（以下简称“杭州德华”）、成都畅驰家居销售有限公司（以下简称“成都畅驰”）均为公司实际控制人丁鸿敏的兄弟程健敏控制的企业，上述关联方穿透至最终持有人的出资结构如下：
（一）杭州德华兔宝宝装饰材料有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江豪鼎实业集团有限公司 1,050.00 70.00
2 宁波德冠企业管理合伙企业（有限合伙） 450.00 30.00
合计 1,500.00 100.00
1: 浙江豪鼎实业集团有限公司
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1-1 程健敏 4,500.00 90.00
1-2 杨文杰 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
2: 宁波德冠企业管理合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
2-1 戴旭芬 300.00 50.00
2-2 丁为民 204.00 34.00
2-3 陆锦伟 90.00 15.00
2-4 杨东燕 6.00 1.00
合计 600.00 100.00
（二）成都畅驰家居销售有限公司
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江豪鼎实业集团有限公司 350.00 70.00
2 宁波蜀锦企业管理合伙企业（有限合伙） 150.00 30.00
合计 500.00 100.00
1: 浙江豪鼎实业集团有限公司
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1-1 程健敏 4,500.00 90.00
1-2 杨文杰 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
2: 宁波蜀锦企业管理合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
2-1 戴旭芬 129.00 43.00
2-2 雷梅 90.00 30.00
2-3 高玲 78.00 26.00
2-4 浙江豪鼎实业集团有限公司 3.00 1.00
合计 300.00 100.00
二、关联交易的背景及合理性，是否依法履行决策程序和信息披露义务，定价是否公允，是否存在利益输送等违法行为；
（一）关联交易的背景及合理性，是否依法履行决策程序和信息披露义务
上述关联方均为公司实际控制人丁鸿敏的兄弟程健敏控制的企业，系公司报告期内的主要经销商。报告期内，公司向上述关联方销售的主要产品包括装饰板材、成品家居等，该等关联交易系基于历史业务发展形成的长期业务关系，程健敏及其控制的相关企业在相关地区具有较多下游客户资源及稳定的销售渠道，该等关联交易有助于推动公司的业务发展及市场深耕，且公司对上述关联方执行与其他非关联经销商相同的价格标准，具有合理性。
就上述关联交易，公司已根据《公司章程》和《关联交易规则》的相关规定履行了相应决策或确认程序，并已在发行人相关公告文件中适当披露。在相关的股东大会及董事会表决过程中，关联股东和关联董事实施了回避表决。
（二）定价是否公允，是否存在利益输送等违法行为
公司综合考虑产品的市场定位、市场反响、过往业绩、未来增长预期、新产品推广需求、市场同类产品价格等因素确定价格指导体系，并根据产品竞争力评估情况、流通环节的合理利润等确定公司对经销商的供货价格。公司对关联方与非关联方定价模式及方法相同，定价过程不存在重大差异。
报告期各期，发行人向杭州德华及成都畅驰销售主要产品的价格与向该产品主要非关联方客户销售的价格对比如下：
1、杭州德华
年份 主要产品 经销商 产品销售收入（万元） 平均销售单价（元） 价格差异率 是否为关联方
2022年1-3月 杂木18厘一等多层板E0（生态双贴）（家具厂专供） 杭州德华 294.34 184.83 - 是
武汉怡安居兔宝宝商贸有限公司 1,400.87 161.80 -12.46% 否
江苏鸿运木业集团有限公司 647.77 175.76 -4.91% 否
广西南宁千年春建材有限公司 448.38 168.25 -8.97% 否
杉木17厘一等细木工板E0（生态双贴） 杭州德华 193.16 165.09 - 是
宁波市科技园区万杰板业有限公司 260.32 162.14 -1.79% 否
宁波江北区福顺木业有限公司 180.62 154.38 -6.49% 否
宁波福海甬舟贸易有限公司 96.67 165.25 0.10% 否
杂木7厘一等多层板E0（生态双贴） 杭州德华 90.45 90.00 - 是
上海小胖熊装饰设计有限公司 98.67 102.78 14.20% 否
上海晟趣实业有限公司 57.28 86.79 -3.57% 否
上海圣兔家居有限公司 38.23 84.96 -5.61% 否
杉木17厘一等细木工板E0（生态双贴）（圣都专供） 杭州德华 81.22 156.19 - 是
温州南山木业有限公司 61.55 157.82 1.04% 否
嘉兴市高禾装饰材料有限公司 40.27 154.87 -0.85% 否
舟山市浩盛商贸有限公司 40.04 153.98 -1.42% 否
杉木17厘优等细木工板（生态双贴 植物胶无醛级） 杭州德华 66.68 183.19 - 是
杭州兔宝宝装饰材料有限公司 24.50 188.50 2.90% 否
永州市万瑞兔贸易有限责任公司 24.45 188.05 2.66% 否
南京兔宝宝装饰材料有限公司 19.33 185.84 1.45% 否
2021年 杉木17厘一等细木工板E0（生态双贴） 杭州德华 4,516.80 159.89 - 是
宁波江北区福顺木业有限公司 1,632.48 153.52 -3.99% 否
宁波市科技园区万杰板业有限公司 1,626.46 157.37 -1.58% 否
杭州兔宝宝装饰材料有限公司 471.51 160.84 0.59% 否
杉木17厘一等细木工板E0（生态双贴）（圣都专供） 杭州德华 1,677.51 153.44 - 是
绍兴市德添建材有限公司 355.90 154.67 0.80% 否
舟山市浩盛商贸有限公司 225.83 144.76 -5.65% 否
永康市亿林建材有限公司 183.99 148.98 -2.90% 否
杂木18厘一等多层板E0（生态双贴）（家具厂专供） 杭州德华 1,509.61 182.16 - 是
武汉怡安居兔宝宝商贸有限公司 7,521.73 161.71 -11.23% 否
江苏鸿运木业集团有限公司 2,485.69 165.26 -9.28% 否
广西南宁千年春建材有限公司 1,365.74 157.27 -13.66% 否
杉木16.5厘一等细木工板E0（乡镇专供）（惠民系列） 杭州德华 1,242.09 116.80 - 是
杭州兔宝宝装饰材料有限公司 66.77 116.73 -0.06% 否
海宁佳凯建材有限公司 44.95 117.22 0.36% 否
泰州市逸群装饰工程材料有限公司 8.19 114.56 -1.92% 否
杉木17厘一等细木工板E0（生态双贴）（家具厂专供） 杭州德华 1,136.98 178.49 - 是
安徽品木轩商贸有限公司 786.82 151.69 -15.01% 否
南京兔宝宝装饰材料有限公司 672.54 162.94 -8.71% 否
安徽建之桥商贸有限公司 613.99 147.59 -17.31% 否
2020年 杉木17厘一等细木工板E0（生态双贴） 杭州德华 3,180.85 157.40 - 是
宁波市科技园区万杰板业有限公司 622.16 154.38 -1.92% 否
杭州兔宝宝装饰材料有限公司 210.19 153.98 -2.17% 否
宁波市江北永双建材有限公司 178.09 152.21 -3.30% 否
杉木17厘一等细木工板E0（生态双贴）（装饰公司专供） 杭州德华 2,822.28 158.18 - 是
江苏鸿运木业集团有限公司 704.51 155.28 -1.83% 否
杭州兔宝宝装饰材料有限公司 372.83 152.55 -3.56% 否
盐城市宝舟建材有限公司 304.18 155.99 -1.38% 否
杉木17厘优等细木工板E0（生态双贴） 杭州德华 1,112.90 169.86 - 是
武汉怡安居兔宝宝商贸有限公司 7,032.97 170.93 0.63% 否
江西省玉翔装饰工程有限公司 3,847.71 166.00 -2.27% 否
南京兔宝宝装饰材料有限公司 3,411.08 164.41 -3.21% 否
杉木17厘一等细木工板E0（生态双贴）（家具厂专供） 杭州德华 961.08 173.95 - 是
合肥安林商贸有限公司 478.34 145.72 -16.23% 否
安徽建之桥商贸有限公司 132.43 142.48 -18.09% 否
江苏鸿运木业集团有限公司 58.41 152.30 -12.45% 否
杂木7厘一等多层板E0（生态双贴） 杭州德华 718.25 85.66 - 是
温州南山木业有限公司 673.01 88.50 3.31% 否
温州南山木业有限公司南白象分公司 276.11 88.50 3.31% 否
杭州兔宝宝装饰材料有限公司 128.58 83.22 -2.85% 否
2019年 杉木17厘一等细木工板E0（生态双贴）（圣都专供） 杭州德华 3,128.29 151.30 - 是
绍兴市德添建材有限公司 583.04 152.81 1.00% 否
宁波市江北永双建材有限公司 341.34 152.21 0.61% 否
衢州市大木建材有限公司 321.42 154.53 2.14% 否
杉木17厘一等细木工板E0（生态双贴）（装饰公司专供） 杭州德华 2,664.97 159.04 - 是
江苏鸿运木业集团有限公司 760.90 162.59 2.23% 否
杭州兔宝宝装饰材料有限公司 532.07 156.51 -1.59% 否
宜兴市兔宝宝装饰材料有限公司 137.91 154.87 -2.62% 否
杉木17厘优等细木工板E0（生态双贴） 杭州德华 1,233.48 171.89 - 是
武汉怡安居兔宝宝商贸有限公司 4,015.48 164.30 -4.42% 否
南京兔宝宝装饰材料有限公司 3,743.97 168.67 -1.87% 否
苏州兔宝宝装饰材料有限公司 3,592.30 167.88 -2.33% 否
杉木16厘优等细木工板E0 杭州德华 1,153.33 131.92 - 是
海宁佳凯建材有限公司 87.64 133.50 1.19% 否
杭州兔宝宝装饰材料有限公司 41.58 123.01 -6.76% 否
杭州新庭木业有限公司 15.03 128.45 -2.63% 否
杉木16厘一等细木工板E0（装饰公司专供） 杭州德华 1,069.05 132.74 - 是
海宁佳凯建材有限公司 71.13 125.78 -5.25% 否
宁波市江北永双建材有限公司 66.15 127.21 -4.17% 否
义乌市敦法装饰材料有限公司 50.41 121.18 -8.71% 否
2、成都畅驰
年份 主要产品 经销商 产品销售收入（万元） 平均销售单价（元） 价格差异率 是否为关联方
2022年1-3月 杂木18厘一等多层板E0（生态双贴）（家具厂专供） 成都畅驰 356.20 169.14 - 是
武汉怡安居兔宝宝商贸有限公司 1,400.87 161.80 -4.34% 否
江苏鸿运木业集团有限公司 647.77 175.76 3.92% 否
广西南宁千年春建材有限公司 448.38 168.25 -0.53% 否
15厘顺芯板（无醛级）（B2）/S 成都畅驰 173.90 111.90 - 是
郑州光玲装饰工程有限公司 63.05 110.62 -1.15% 否
四川牛贝利装饰材料有限公司 34.39 112.39 0.43% 否
唐山欣荣商贸有限公司 12.61 110.62 -1.15% 否
杉木18厘优 成都畅驰 164.86 181.16 - 是
等细木工板E0（生态双贴） 广西南宁千年春建材有限公司 795.24 175.78 -2.97% 否
福建省闽豪建材贸易有限公司 788.97 178.50 -1.47% 否
深圳盛百杰建材有限公司 638.82 180.66 -0.28% 否
12厘顺芯板（无醛级）（B2）/S 成都畅驰 99.41 93.61 - 是
内江盛豪装饰材料有限公司 5.73 95.58 2.10% 否
四川牛贝利装饰材料有限公司 5.63 93.81 0.21% 否
阳光福河（北京）商贸有限公司 1.69 93.81 0.21% 否
顺芯板18厘一等E0（生态双贴）（家具厂专供） 成都畅驰 80.99 163.95 - 是
广西南宁千年春建材有限公司 38.52 151.96 -7.31% 否
洛阳安易居商贸有限公司 17.39 148.67 -9.32% 否
江阴市嘉瑞建材有限公司 11.39 175.22 6.87% 否
2021年 杂木18厘一等多层板E0（生态双贴）（家具厂专供） 成都畅驰 1,045.28 163.10 - 是
武汉怡安居兔宝宝商贸有限公司 7,521.73 161.71 -0.85% 否
江苏鸿运木业集团有限公司 2,485.69 165.26 1.33% 否
广西南宁千年春建材有限公司 1,365.74 157.27 -3.57% 否
15厘顺芯板（无醛级）（B2）/S 成都畅驰 484.68 106.29 - 是
郑州光玲装饰工程有限公司 120.38 106.16 -0.12% 否
淮安市瑞达商贸有限公司 38.47 101.77 -4.25% 否
贵阳市欣春圆整体家居装饰材料销售有限公司 31.72 105.73 -0.52% 否
杉木17厘优等细木工板E0（生态双贴） 成都畅驰 446.77 174.45 - 是
武汉怡安居兔宝宝商贸有限公司 11,073.01 170.70 -2.15% 否
安徽品木轩商贸有限公司 8,459.09 170.34 -2.36% 否
南京兔宝宝装饰材料有限公司 5,402.94 168.95 -3.16% 否
杉木18厘优等细木工板E0（生态双贴） 成都畅驰 224.99 180.28 - 是
福建福辉隆贸易有限公司 3,230.02 175.04 -2.91% 否
福建省闽豪建材贸易有限公司 2,864.52 171.81 -4.70% 否
闽侯县倍特家居有限公司 2,410.65 175.85 -2.46% 否
12厘顺芯板 成都畅驰 214.86 86.29 - 是
（无醛级）（B2）/S 重庆易乐配建材有限公司 24.60 87.23 1.10% 否
贵阳市欣春圆整体家居装饰材料销售有限公司 24.10 87.30 1.18% 否
四川牛贝利装饰材料有限公司 14.38 92.17 6.82% 否
2020年 杉木17厘优等细木工板E0（生态双贴） 成都畅驰 288.88 172.26 - 是
武汉怡安居兔宝宝商贸有限公司 7,032.97 170.93 -0.77% 否
江西省玉翔装饰工程有限公司 3,847.71 166.00 -3.63% 否
南京兔宝宝装饰材料有限公司 3,411.08 164.41 -4.56% 否
15厘顺芯板（无醛级）（B2）/S 成都畅驰 178.27 98.71 - 是
威海坤锖贸易有限公司 55.90 99.12 0.41% 否
吉林省天广家居有限公司 49.57 98.36 -0.35% 否
云南千牛商贸有限公司 44.60 99.12 0.41% 否
杂木18厘一等多层板E0（生态双贴） 成都畅驰 119.79 160.79 - 是
佛山市南海丰多木业有限公司 573.97 153.88 -4.30% 否
天津赛领科技发展有限公司 536.73 157.86 -1.82% 否
阳光福河（北京）商贸有限公司 295.24 164.94 2.58% 否
杨木12厘一等多层板E1（难燃）/G 成都畅驰 109.07 78.02 - 是
北京新北龙腾建材有限公司 127.18 80.59 3.30% 否
深圳市富航新型建材有限公司 95.34 83.63 7.19% 否
西安福莱德装饰材料工程有限公司 87.85 78.30 0.36% 否
12厘顺芯板（无醛级）（B2）/S 成都畅驰 93.61 79.20 - 是
宿迁市奕衡建材有限公司 47.79 79.65 0.57% 否
福建福辉隆贸易有限公司 20.07 79.65 0.57% 否
湖北东东木业有限公司 19.12 79.65 0.57% 否
2019年 杉木17厘优等细木工板E0（生态双贴） 成都畅驰 436.09 175.63 - 是
武汉怡安居兔宝宝商贸有限公司 4,015.48 164.30 -6.45% 否
南京兔宝宝装饰材料有限公司 3,743.97 168.67 -3.96% 否
苏州兔宝宝装饰材料有限公司 3,592.30 167.88 -4.41% 否
杨木12厘一 成都畅驰 277.10 78.54 - 是
等多层板E1（难燃）/G 厦门兴友腾工贸有限公司 263.86 78.67 0.16% 否
宁波市江北永双建材有限公司 187.12 83.39 6.16% 否
深圳市富航新型建材有限公司 170.08 80.30 2.24% 否
杨木15厘一等多层板E1（难燃）/G 成都畅驰 237.31 97.42 - 是
厦门兴友腾工贸有限公司 169.48 97.07 -0.36% 否
江苏瑞冠建材有限公司 68.12 95.41 -2.06% 否
江苏瑞冠建材有限公司 68.12 95.41 -2.06% 否
15厘顺芯板（无醛级）/S 成都畅驰 117.64 102.65 - 是
温州南山木业有限公司 384.44 98.27 -4.27% 否
宁波市科技园区万杰板业有限公司 80.59 103.32 0.65% 否
宁波福海甬舟贸易有限公司 80.51 100.88 -1.72% 否
杨木9厘一等多层板E1（难燃）/G 成都畅驰 105.51 61.06 - 是
厦门兴友腾工贸有限公司 210.79 61.28 0.35% 否
深圳市富航新型建材有限公司 130.85 62.43 2.24% 否
合肥安林商贸有限公司 91.42 61.77 1.16% 否
经比对，公司与杭州德华、成都畅驰之间的关联交易与向非关联方销售的价格差异较小，定价公允；报告期内，发行人就杉木17厘一等细木工板E0（生态双贴）（家具厂专供）、杂木18厘一等多层板E0（生态双贴）（家具厂专供）两款产品向杭州德华销售的价格略高，上述两款产品均属于家具厂专供板材产品，应下游家具厂要求，公司对相关产品进行特殊的密度加成处理，导致价格存在小幅差异，具有合理性。公司同时也存在向其他经销商销售进行特殊的密度加成处理的同种产品，2022年1-3月，公司向徐州市卢家木业有限公司、青岛红螳螂装饰工程有限公司销售杂木18厘一等多层板E0（生态双贴）（家具厂专供）金额分别为244.08万元、160.83万元，平均销售单价分别为180.53元、206.19元，与杭州德华平均销售单价（184.83元）不存在显著差异。
综上，公司与杭州德华、成都畅驰之间的关联交易与向非关联方销售的价格差异较小，定价公允，不存在利益输送等违法行为。
三、请保荐机构及律师发表核查意见。
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了下列核查程序：
1、查阅了上述关联方的工商档案；
2、查阅申请人《公司章程》《关联交易规则》等内部文件；
3、查阅申请人审议关联交易的董事会、股东大会会议文件；
4、查阅了相关关联交易合同及财务凭证；
5、查阅申请人定期报告、临时报告等公开披露文件，了解关联交易背景；
6、比对上述关联交易价格与申请人向非关联方销售同类产品的价格。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
上述关联方均为发行人实际控制人丁鸿敏的兄弟程健敏控制的企业，报告期内，发行人与上述关联方之间的交易系基于历史业务发展形成的长期业务关系，程健敏及其控制的相关企业在相关地区具有较多下游客户资源及稳定的销售渠道，该等关联交易有助于推动公司的业务发展及市场深耕，且发行人对上述关联方执行与其他非关联经销商相同的价格标准，具有合理性，发行人已依法履行决策程序和信息披露义务；关联方销售价格与非关联方销售价格差异较小，定价公允，不存在利益输送等违法行为。
问题4：
根据申报材料，控股股东质押股票占其持有股票总量57.12%,占公司总股本16.95%，请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途，约定质权实现情形，控股股东清偿能力，补充说明是否存在加大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、质押的原因及合理性、质押资金具体用途；
截至2022年3月31日，发行人控股股东德华集团持有公司股份为22,934.49
万股，累计质押股份数量为131,000,000股，占其所持公司股份比例为57.12%，占公司总股本比例为16.95%。上述股票质押主要为德华集团借款提供担保，德华集团借款资金主要用于支付货款及日常经营周转，具备合理性。德华集团股份质押明细情况如下：
序号 出质人 质权人 质押日期 质押数量（股） 占出质人总股数比例 占公司总股本比例
1 德华集团 上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清支行 2017.05.11 11,000,000 4.80% 1.42%
2 德华集团 上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清支行 2018.08.22 8,000,000 3.49% 1.04%
3 德华集团 中信银行股份有限公司湖州德清支行 2020.01.08 40,000,000 17.44% 5.18%
4 德华集团 中国工商银行股份有限公司德清支行 2020.09.30 44,000,000 19.19% 5.69%
5 德华集团 上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清支行 2021.06.29 8,000,000 3.49% 1.04%
6 德华集团 中国银行股份有限公司德清支行 2022.01.11 20,000,000 8.72% 2.59%
合计 131,000,000 57.12% 16.95%
二、约定质权实现情形；
德华集团股票质押主要为德华集团借款提供担保，相关担保合同约定的质权实现情形相似，以主债务人借款违约为主要质权实现情形，以2021年6月与上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清支行最新签订的最高额质押合同为例，其约定的质权实现情形如下：
“（1）债务人构成主合同项下违约的；
（2）出质人构成本合同项下违约的；
（3）发生主合同项下债权人可以提前实现债权的情形；
（4）发生本合同双方约定可以处分质押财产的其他情形”。
三、控股股东清偿能力，补充说明是否存在加大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更；
根据德华集团2022年4月11日的企业信用报告，德华集团无不良贷款、逾期贷款，资信状况良好。
截至2022年3月31日，德华集团母公司单体及剔除上市公司后主要财务数据如下：
项目 2022年3月31日/2022年1-3月（母公司） 2022年3月31日/2022年1-3月（剔除上市公司后合并数据）
总资产（万元） 271,503.22 325,250.85
净资产（万元） 76,076.96 109,054.71
资产负债率 71.98% 66.47%
流动比率 1.00 0.78
速动比率 0.99 0.65
德华集团股权质押对应借款情况如下：
单位：万元
序号 借款人/质押人 出借人/质权人 质押数量（股） 截至2022年3月末借款余额 质押股票对应市值
1 德华集团 上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清支行 11,000,000 8,000.00 10,923.00
2 德华集团 上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清支行 8,000,000 7,944.00
3 德华集团 上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清支行 8,000,000 7,944.00
4 德华集团 中国银行股份有限公司德清支行 20,000,000 9,000.00 19,860.00
5 德华集团 中信银行股份有限公司湖州德清支行 40,000,000 16,700.00 39,720.00
6 德华集团 中国工商银行股份有限公司德清支行 44,000,000 19,100.00 43,692.00
合计 131,000,000 52,800.00 130,083.00
注：对应市值是截至2022年7月29日前20日股票交易均价*股票质押数量计算得出
截至2022年3月31日，德华集团总资产及净资产较高，整体资产质量良好，流动资产变现能力较强，短期偿债能力不存在重大风险，并且德华集团累计质押股份数量占其所持公司股份比例为57.12%，具备补充质押的能力，质押风险在可控范围之内。
德华集团质押股票市值远高于截至2022年3月末的借款余额，根据德华集
团与质权人签订的质押合同，除中国工商银行股份有限公司德清支行，其他质权人未明确约定警戒线及处置线，以中国工商银行股份有限公司德清支行设置的警戒线及处置线为例，其具体情况如下：
警戒线=质物价值/最高余额=135%
处置线=质物价值/最高余额=120%
上述最高余额是指在德华集团承担担保责任的主债权确定之日，以人民币表示的债权本金金额余额之和。
截至2022年3月31日，德华集团在中国工商银行股份有限公司德清支行的借款余额为19,100.00万元，对应的质押股票市值为43,692.00万元，质物价值/最高余额为228.75%，远高于警戒线，不存在加大幅度的平仓风险。
截至2022年7月29日，上市公司股票收盘价9.53元/股，前20日、60日、120日股票交易均价分别为9.93元/股、9.82元/股、10.40元/股，股价较为稳定，不存在质押股票市值大幅下降的情形，不会出现加大幅度的平仓风险，极端情形下出现平仓风险，德华集团将采取包括但不限于补充质押、支付保证金、提前还款等措施应对。同时，德华集团已安排相关人员负责股票质押日常维护事宜，密切关注发行人股价，提前进行风险预警，并与质权人保持积极沟通。
公司控股股东德华集团已出具承诺：
“自本次发行完成之日起36个月内，不放弃上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，不会将前述表决权委托给第三方行使，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。
自本次发行完成之日起36个月内，本单位承诺将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维护丁鸿敏先生对上市公司的控制地位。”
综上，截至本反馈意见回复出具之日，控股股东的财务状况和清偿能力良好，股权质押不存在较大的平仓风险，不会导致控股股东、实际控制人发生变更。
四、请保荐机构及律师发表核查意见。
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了下列核查程序：
1、核查申请人股票质押相关公告文件，取得证券质押及司法冻结明细表；
2、获取申请人控股股东相关质押合同、借款合同及借款凭证，查阅借款用途；
3、获取控股股东审计报告及财务报表，分析控股股东资产及财产状况、对外债务情况、清偿能力；获取控股股东企业信用报告，对其信用状况、诉讼仲裁情况进行了网络核查；
4、获取实际控制人股份质押以来的发行人股票价格走势数据，分析实际控制人股权质押平仓风险及控制权相关的变更风险；
5、取得控股股东出具的稳定上市公司控制权的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
德华集团股票质押主要原因系为其借款提供担保，借款资金主要用于支付货款及日常经营周转，具备合理性；股票质押担保主要以主债务人借款违约为约定的质权实现情形，截至本反馈意见回复出具之日，德华集团的财务状况和清偿能力良好，股票质押不存在较大的平仓风险，不会导致控股股东、实际控制人发生变更。
问题5：
根据申请文件，报告期申请人部分产品由 OEM代工模式生产。请申请人补充说明：（1）OEM生产模式的金额占比、主要供应商等基本情况，采用OEM模式的商业合理性，申请人主要产品生产是否对 OEM厂商形成重大依赖。（2）相关业务定价情况，结合可比交易情况说明定价的公允合理性，是否存在利益输送或为上市公司分担成本费用等情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、OEM生产模式的金额占比、主要供应商等基本情况，采用OEM模式的商业合理性，申请人主要产品生产是否对OEM厂商形成重大依赖。
（一）OEM生产模式的金额占比
公司生产模式包括自主生产以及OEM生产两种模式。自主生产产品主要为具有除醛、抗菌、防潮、阻燃等功能的高端定制家具板材以及成品家居产品。OEM生产模式通过输出公司制定的产品标准，从原材料采购入手严格把控产品质量，通过公司检测认定合格方可对外销售，通过OEM生产模式，有利于快速对接终端渠道，满足全国各地消费者不同的产品需求。
就生产总量而言，发行人以OEM生产为主。采购总额中，OEM采购情况如下：
单位：万元
项目 项目 2022年1-3月 2021年 2020年 2019年
OEM采购 采购金额 102,520.72 566,457.69 379,702.93 319,612.23
占比 79.61% 79.09% 77.94% 85.23%
自产原材料采购 采购金额 26,262.31 149,739.56 107,445.08 55,366.40
占比 20.39% 20.91% 22.06% 14.77%
采购合计 采购金额 128,783.03 716,197.25 487,148.01 374,978.63
占比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
当期收入 162,655.97 942,592.53 646,575.69 463,183.12
当期采购合计/当期收入 79.18% 75.98% 75.34% 80.96%
注：报告期各期，公司OEM采购包含外购后直接对外销售的其他产品
报告期内，发行人采购中OEM采购占比较高，基本保持在80%左右，与其生产模式相关。报告期各期，公司OEM采购金额分别为 319,612.23万元、379,702.93万元、566,457.69万元和102,520.72万元，随着当期收入增长逐年增长。
（二）主要供应商基本情况
报告期内，公司OEM生产模式前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
供应商名称 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
广西融水晨阳木业有限公司 5,505.24 29,449.96 19,919.07 12,625.84
广西融水瑞森木业有限公司 4,511.68 18,255.38 10,533.36 6,110.03
江苏冠源木业有限公司 4,343.68 33,114.36 23,344.67 20,022.45
沭阳县宏新木业制品厂 4,073.35 17,956.11 12,899.13 8,961.21
广西融水新林木业有限公司 3,844.95 18,233.79 9,360.22 7,984.82
贵州永盛木业有限责任公司 3,727.00 17,448.13 13,210.78 15,079.27
嘉善安顺木业股份有限公司 3,207.52 15,939.63 12,573.71 13,452.75
嘉善国顺装饰材料股份有限公司 3,305.21 17,008.24 12,816.30 15,170.63
嘉善华森木业有限公司 2,575.37 16,118.30 14,459.00 14,036.65
注：广西融水晨阳木业有限公司、广西融水阳光木业有限公司系同一家族控制的公司，此处合并计算；沭阳县宏新木业制品厂、江苏上京工业有限公司系同一团队控制，此处合并计算；嘉善国顺装饰材料股份有限公司、浙江华丽家具有限公司系同一人控制，此处合并计算。
报告期内，公司前五大OEM厂商采购金额总体呈增长趋势，与公司业务增长相关；此外，公司对部分OEM厂商，如贵州永盛木业有限责任公司、嘉善国顺装饰材料股份有限公司的采购量存在阶段性下滑，主要系个别经销商由于公司销售区域的阶段性波动等因素导致。
对应的供应商基本情况如下：
供应商名称 成立时间 注册资本（万元） 经营范围 采购内容 是否关联关系
广西融水晨阳木业有限公司 2018年 100.00 人造板制造、销售，木材加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 板材等 否
广西融水阳光木业有限公司 2011年 50.00 锯材、细木工板加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 板材等 否
广西融水瑞森木业有限公司 2014年 150.00 一般项目：木材加工；人造板制造；人造板销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 板材等 否
江苏冠源木业有限公司 2013年 2,000.00 板材加工、销售；木材加工机械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 板材等 否
沭阳县宏新木业制品厂 2003年 40.00 木材加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 板材等 否
江苏上京工业有限公司 2019年 8,000.00 木材及制品、家具、人造板、机电设备、环保设备、金属制品、电子产品（电子元器件除外）研发、生产、销售；钢结构材料、防水材料、防火材料、耐高温材料、散热材料、防磁材料、家居新材料研发、销售；花卉盆景、水泵阀门、流体控制成套设备及配件的销售；建筑劳务分包；建筑装饰工程、景观工程、机电设备安装工程、安防工程、土石方工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 板材等 否
广西融水新林木业有限公司 2005年 50.00 锯材、人造板、旋切单板加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 板材等 否
嘉善华森木业有限公司 1999年 2,000.00 人造板，木制品的生产销售；进出口业务。 板材等 否
贵州永盛木业有限责任公司 2011年 4,200.00 木材加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 板材等 否
嘉善国顺装饰材料股份有限公司 2010年 600.00 生产销售：人造板、木制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 板材等 否
嘉善安顺木业股份有限公司 2007年 500.00 生产销售：木制品、胶合板、贴面板；销售：原木；进出口业务。 板材等 否
（三）采用OEM模式的商业合理性
报告期内，发行人对OEM厂商采购占其总采购比例约为80%左右，占比较高。公司采用大量OEM模式的原因系：（1）板材等产品具有一定的经济运输半径，通过OEM代工并直发区域内经销商可以节约运输成本。（2）OEM产品与自产产品定位不同，OEM产品为市场有大量需求的产品，自产产品多为品质相对更好的高端产品。（3）公司无需自行购建大量生产线，通过轻资产运营，便于管理。（4）同行业公司亦采取类似经营方式。
同行业可比公司OEM采购占比情况如下：
公司 2021年 2020年 2019年
云峰新材[注1] 69.87% 66.97% 55.84%
千年舟[注2] 85.30% 83.61% 78.47%
注：
1、数据取自云峰新材于2022年3月披露的《首次公开发行股票招股说明书》，下同；由于2021年年度数据未披露，云峰新材2021年采用1-9月数据；
2、数据取自千年舟于2022年6月披露的《首次公开发行股票招股说明书》，下同。
公司OEM生产模式的金额占比与云峰新材、千年舟类似。板材行业重在供应链资源整合能力，与上下游建立长期合作关系。OEM生产模式能够协助公司提升产品产量，缩短工期、运距，贴合板材行业特点与发展趋势，因而业内运用较为广泛，公司采用OEM生产模式具有商业合理性。
（四）申请人主要产品生产是否对OEM厂商形成重大依赖
报告期内，公司前五名OEM采购供应商采购金额及占比情况如下：
时间 序号 OEM供应商名称 OEM采购金额（万元） 占当期OEM采购总金额比例
2022年1-3月 1 广西融水晨阳木业有限公司 5,505.24 5.37%
2 广西融水瑞森木业有限公司 4,511.68 4.40%
3 江苏冠源木业有限公司 4,343.68 4.24%
4 沭阳县宏新木业制品厂 4,073.35 3.97%
5 广西融水新林木业有限公司 3,844.95 3.75%
前5名OEM供应商采购合计 22,278.90 21.73%
2021年 1 江苏冠源木业有限公司 33,114.36 5.85%
2 广西融水晨阳木业有限公司 29,449.96 5.20%
3 广西融水瑞森木业有限公司 18,255.38 3.22%
4 广西融水新林木业有限公司 18,233.79 3.22%
5 沭阳县宏新木业制品厂 17,956.11 3.17%
前5名OEM供应商采购合计 117,009.60 20.66%
2020年 1 江苏冠源木业有限公司 23,344.67 6.15%
2 广西融水晨阳木业有限公司 19,919.07 5.25%
3 嘉善华森木业有限公司 14,459.00 3.81%
4 贵州永盛木业有限责任公司 13,210.78 3.48%
5 沭阳县宏新木业制品厂 12,899.13 3.40%
前5名OEM供应商采购合计 83,832.65 22.08%
2019年 1 江苏冠源木业有限公司 20,022.45 6.26%
2 嘉善国顺装饰材料股份有限公司 15,170.63 4.75%
3 贵州永盛木业有限责任公司 15,079.27 4.72%
4 嘉善华森木业有限公司 14,036.65 4.39%
5 嘉善安顺木业股份有限公司 13,452.75 4.21%
前5名OEM供应商采购合计 77,761.75 24.33%
报告期内，公司前五名OEM供应商采购金额占OEM总采购的比例分别为24.33%、22.08%、20.66%和21.73%，OEM采购集中度较低，不存在对单个OEM供应商的重大依赖。
公司具备板材等产品完整的生产技术，但基于公司产品战略布局，选择将部分产品通过OEM方式生产。一方面，公司在行业内具备较高的品牌知名度，积累了较多优质供应商资源，对供应商有较高议价能力；另一方面，公司制定了《供应商管理制度》，对厂商的资质、产能、质量等进行方面全方位考评，建立合格OEM供应商名录，且同一品类产品公司会选择多家OEM供应商进行生产，OEM供应商供应充足。
综上所述，公司主要产品生产不存在对OEM供应商的重大依赖。
二、相关业务定价情况，结合可比交易情况说明定价的公允合理性，是否存在利益输送或为上市公司分担成本费用等情形。
（一）相关业务定价情况
公司具备规范的供应商选择、评价、招标采购等流程，通过制定《供应商管理办法》、《采购管理制度》、《采购物资招投标管理制度》严格筛选OEM供应商，同时对多家供应商进行成本分析形成采购指导价或密封比价、公开洽价等多种形式，择优选择成本效益最大化的供应商进行合作。主要的定价方式及流程如下：
（1）做好所需产品成本分析，初步判定合理的价格区间；（2）战略寻源，寻找业内优质厂家，进行验厂；（3）制定标书文件，要求厂家提供产品资料、技术参数及报价明细表；（4）内部多方进行拆标比价、公开洽价，并结合产品型号、物料成本、运输成本、市场价格、毛利率水平等因素确定OEM采购价格。
（二）结合可比交易情况说明定价的公允合理性，是否存在利益输送或为上市公司分担成本费用等情形
报告期内，公司不存在向单个OEM供应商采购比例超过当期OEM生产采购总额10%或严重依赖少数OEM生产供应商的情形。公司建立了完整的供应链体系，从供应商选择、招标采购流程等各个方面做出严格规定，制定了《采购管理制度》《采购物资招投标管理制度》《供应商管理制度》《OEM单位运作流程及管理办法》等一系列制度，进一步保障了OEM采购交易的真实性和完整性。
公司采用OEM生产模式的产品中板材类产品占比最高。报告期各期，公司板材类产品的OEM采购金额占比分别为80.32%、72.73%、67.82%和72.05%。
以板材产品为例，公司板材类主要产品自产成本与OEM厂商采购单价、同一产品在不同OEM厂商的采购单价情况如下：
2022年1-3月公司主要板材类产品自产成本与OEM厂商采购单价具体情况如下：
主要产品 供应商 采购金额（万元） 自产成本/采购单价（元/块） 价格差异率
2022年1-3月
杉木17厘优等细木工板E0（生态双贴） 自产 1,496.12 156.96 -
贵州永盛木业有限责任公司 3,312.38 159.80 1.81%
嘉善安顺木业股份有限公司 2,205.19 159.58 1.67%
广西融水瑞森木业有限公司 2,059.91 159.57 1.66%
杉木18厘优等细木工板E0（生态双贴） 自产 476.40 166.20 -
广西融水瑞森木业有限公司 1,280.95 165.19 -0.61%
广西融水晨阳木业有限公司 1,067.14 163.20 -1.81%
广西融水新林木业有限公司 699.35 163.52 -1.62%
马六甲17厘优等细木工板E0（生态双贴） 自产 447.69 141.41 -
江苏冠源木业有限公司 1,394.00 167.94 18.76%
江苏上京工业有限公司 974.47 150.07 6.12%
浙江华丽家具有限公司 595.34 147.01 3.96%
杂木7厘一等多层板E0（生态单贴） 自产 129.75 64.75 -
贵州永盛木业有限责任公司 125.68 67.03 3.52%
浙江华丽家具有限公司 84.50 68.70 6.10%
浙江亚峰木业有限公司 69.68 69.33 7.07%
杂木7厘一等多层板E0（生态双贴） 自产 112.32 77.14
江苏冠源木业有限公司 111.90 93.25 20.89%
嘉善华森木业有限公司 110.18 84.43 9.45%
浙江巨峰木业有限公司 91.59 81.42 5.54%
2021年公司主要板材类产品自产成本与OEM厂商采购单价具体情况如下：
主要产品 供应商 采购金额（万元） 自产成本/采购单价（元/块） 价格差异率
2021年
杉木17厘优等细木工板E0（生态双贴） 自产 9,260.14 149.26 -
贵州永盛木业有限责任公司 15,153.02 158.56 6.23%
嘉善安顺木业股份有限公司 10,642.05 154.79 3.71%
广西融水晨阳木业有限公司 10,452.64 156.35 4.75%
杉木18厘优等细木工板E0（生态双贴） 自产 4,575.00 163.04 -
广西融水瑞森木业有限公司 4,622.08 160.41 -1.62%
广西融水晨阳木业有限公司 4,329.85 158.41 -2.84%
广西融水新林木业有限公司 2,455.58 161.79 -0.77%
杉木18厘优等细木工家具板E0（生态双贴）TM 自产 2,574.92 170.78 -
广西融水晨阳木业有限公司 46.25 177.88 4.15%
马六甲17厘优等细木工板E0（生态双贴） 自产 1,878.95 144.45 -
江苏冠源木业有限公司 17,309.99 168.58 16.71%
江苏上京工业有限公司 4,600.49 145.54 0.76%
嘉善华森木业有限公司 3,316.16 154.88 7.22%
杂木 7厘一等多层板E0（生态单贴） 自产 1,864.52 63.02 -
江苏上京工业有限公司 261.57 67.07 6.43%
临沂富友木业有限公 257.60 62.91 -0.18%
司
山东慧迪自动化设备有限公司 245.19 61.92 -1.75%
2020年公司主要板材类产品自产成本与OEM厂商采购单价具体情况如下：
主要产品 供应商 采购金额（万元） 自产成本/采购单价（元/块） 价格差异率
2020年
杉木17厘优等细木工板E0（生态双贴） 自产 7,324.89 147.68 -
贵州永盛木业有限责任公司 11,376.98 157.73 6.80%
湖南福森竹木科技有限公司 8,361.12 157.77 6.83%
嘉善安顺木业股份有限公司 7,735.93 151.59 2.65%
杉木18厘优等细木工板E0（生态双贴） 自产 4,450.88 159.21 -
广西融水瑞森木业有限公司 3,549.72 160.01 0.50%
福建洪锦工贸有限公司 2,154.35 168.84 6.05%
广西融水新林木业有限公司 1,558.23 159.71 0.32%
杂木 7厘一等多层板E0（生态单贴） 自产 1,547.98 61.57 -
嘉善华森木业有限公司 472.95 64.09 4.09%
临沂富利木制品有限公司 243.58 61.51 -0.09%
浙江华丽家具有限公司 237.27 64.83 5.30%
马六甲17厘优等细木工板E0（生态双贴） 自产 1,094.77 128.89 -
菏泽众弘木业有限公司 1,262.84 139.47 8.21%
济宁文通木业股份有限公司 122.75 140.93 9.34%
江苏冠源木业有限公司 13,648.65 165.17 28.15%
杂木 7厘一等多层板E0（生态双贴） 自产 573.52 74.36 -
山东吉承装饰材料有限公司 854.20 79.65 7.11%
嘉善华森木业有限公司 477.21 75.75 1.87%
浙江巨峰木业有限公 378.57 75.79 1.92%
司
2019年公司主要板材类产品自产成本与OEM厂商采购单价具体情况如下：
主要产品 供应商 采购金额（万元） 自产成本/采购单价（元/块） 价格差异率
2019年
杉木17厘优等细木工板E0（生态双贴） 自产 8,889.98 151.99 -
贵州永盛木业有限责任公司 9,863.67 150.89 -0.72%
嘉善华森木业有限公司 7,039.06 157.82 3.83%
嘉善安顺木业股份有限公司 6,935.53 155.16 2.08%
杉木18厘优等细木工板E0（生态双贴） 自产 3,956.34 160.53 -
福建洪锦工贸有限公司 3,184.33 170.76 6.37%
广西融水瑞森木业有限公司 2,475.74 161.60 0.66%
广西融水新林木业有限公司 2,343.20 161.15 0.39%
马六甲17厘优等细木工板E0（生态双贴） 自产 2,687.93 132.81 -
江苏冠源木业有限公司 9,968.59 162.94 22.69%
嘉善安顺木业股份有限公司 4,622.63 135.75 2.21%
沭阳县宏新木业制品厂 4,348.83 136.40 2.70%
杂木 7厘一等多层板E0（生态单贴） 自产 1,678.77 59.55 -
临沂富利木制品有限公司 586.48 61.19 2.75%
嘉善华森木业有限公司 574.61 63.88 7.27%
费县鼎鸿木制品厂 403.67 64.54 8.37%
杂木 5厘一等多层板E0（生态单贴） 自产 1,119.89 49.65 -
嘉善安顺木业股份有限公司 769.80 52.01 4.76%
嘉善华森木业有限公司 442.39 51.56 3.85%
山东慧迪自动化设备有限公司 364.17 50.93 2.58%
由上表可见，总体而言，报告期各期，公司板材类主要产品自产成本与OEM厂商采购单价略低，但差异较小，主要系公司为OEM供应商提供一定的利润空间，同一产品在不同OEM厂商的采购单价基本一致。其中，公司向江苏冠源木业有限公司（以下简称“江苏冠源”）采购的马六甲17厘优等细木工板E0（生态双贴）等产品价格较高，主要系江苏冠源作为公司优质供应商，具备较好的生产技术，能为公司生产相对高端的产品，且产品主要销往上海等地区，产品相对高端，相关产品选用高端基材，同时做了防水贴面处理，和同系列普通产品相比，成本有所提升，因此采购价格略高。
综上所述，公司对不同OEM厂商的定价原则不存在重大差异，主要产品自产成本与OEM厂商采购单价差异较小，同一产品在不同OEM厂商的采购单价基本一致，OEM采购定价依据合理，价格公允；公司主要OEM厂商与公司实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在亲属关系或其他关联关系，不存在利益输送或为公司分担成本费用等情形。
三、请保荐机构及会计师发表核查意见。
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、访谈了公司相关业务负责人，了解公司OEM采购的具体情况；
2、查阅了同行业可比公司有关OEM采购的相关资料，分析公司采用OEM生产模式的商业合理性；
3、了解公司主要产品的自产成本、OEM采购的定价情况、OEM采购的质量控制措施，并获取了相关文件；
4、取得了公司报告期内OEM采购的产品、供应商、订单数量、订单金额的明细，分析公司主要产品生产是否对OEM厂商形成重大依赖；
5、 取得了报告期内主要供应商的相关资料，分析其变动的原因及其合理性；
6、2019年、2020年、2021年结合应付账款函证，以抽样方式向主要OEM供应商函证当期采购额。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、公司采用OEM生产模式能够提升产品产量，缩短工期、运距，同时采用轻资产运营，便于管理，与同行业模式相似，具有商业合理性；公司OEM采购集中度较低，主要产品生产不存在对OEM供应商的重大依赖；
2、公司对不同OEM厂商的定价原则不存在重大差异，主要产品自产成本与OEM厂商采购单价差异较小，同一产品在不同OEM厂商的采购单价基本一致，OEM采购定价依据合理，价格公允，不存在利益输送或为公司分担成本费用等情形。
问题6：
根据申请文件，申请人部分销售采用经销商模式。请申请人：（1）报告期各期申请人各销售模式实现的销售收入金额及占比，通过经销商进行销售是否符合行业惯例，报告期内主要经销商是否发生变动。（2）报告期各期新增主要经销商的具体情况，包括不限于经销商获取方式、当期经销产品、经销金额及占比、经销商成立时间等。（3）经销模式下收入确认时点及依据、结算及回款方式，是否存在退货，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、报告期各期申请人各销售模式实现的销售收入金额及占比，通过经销商进行销售是否符合行业惯例，报告期内主要经销商是否发生变动；
（一）报告期各期申请人各销售模式实现的销售收入金额及占比，通过经销商进行销售是否符合行业惯例
报告期各期，公司营业收入按销售模式划分情况如下：
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年 2020年 2019年
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
经销 106,728.08 65.62% 552,556.42 58.62% 393,108.64 60.80% 372,055.23 80.33%
出口 6,033.33 3.71% 23,810.39 2.53% 18,743.60 2.90% 19,730.33 4.26%
大宗业务 15,590.94 9.59% 199,638.23 21.18% 155,163.35 24.00% 5,830.34 1.26%
品牌授权 9,220.74 5.67% 27,640.37 2.93% 23,961.92 3.71% 23,419.95 5.06%
其他 25,082.88 15.42% 138,947.12 14.74% 55,598.18 8.60% 42,147.27 9.10%
营业收入合计 162,655.97 100.00% 942,592.53 100.00% 646,575.69 100.00% 463,183.12 100.00%
报告期内，公司销售模式以经销模式为主，报告期各期经销收入占比分别为80.33%、60.80%、58.62%、65.62%，2020年，公司经销收入占比下降，主要系公司收购裕丰汉唐，纳入合并报表，裕丰汉唐以大宗业务模式为主。
公司同行业可比公司经销收入占比如下：
公司 经销收入占比
2021年 2020年 2019年
云峰新材 95.95% 95.63% 96.13%
千年舟 69.82% 63.18% 62.23%
注：由于云峰新材2021年度相关数据未披露，采用2021年1-9月数据替代。
根据上表，同行业可比公司经销收入占比均较高，云峰新材经销业务占比较高，主要系其板材销售占比较高，公司通过经销商进行销售符合行业惯例。
（二）报告期内主要经销商是否发生变动
报告期各期，公司前五大经销商销售收入及占比如下：
单位：万元
年份 序号 经销商名称 销售收入 占经销收入比重
2022年1-3月 1 杭州德华兔宝宝装饰材料有限公司 5,698.52 5.34%
2 上海圣兔家居有限公司 4,678.95 4.38%
3 合肥安林商贸有限公司 4,099.44 3.84%
4 武汉怡安居兔宝宝商贸有限公司 4,018.58 3.77%
5 广西南宁千年春建材有限公司 1,946.97 1.82%
合计 20,442.46 19.15%
2021年 1 杭州德华兔宝宝装饰材料有限公司 29,189.48 5.28%
2 上海圣兔家居有限公司 23,758.87 4.30%
3 武汉怡安居兔宝宝商贸有限公司 21,047.30 3.81%
4 合肥安林商贸有限公司 17,433.28 3.16%
5 上海老男孩贸易有限公司 16,863.69 3.05%
合计 108,292.62 19.60%
2020年 1 杭州德华兔宝宝装饰材料有限公司 23,483.27 5.97%
2 上海圣兔家居有限公司 17,001.39 4.32%
3 武汉怡安居兔宝宝商贸有限公司 14,039.77 3.57%
4 合肥安林商贸有限公司 12,579.25 3.20%
5 上海老男孩贸易有限公司 11,266.86 2.87%
合计 78,370.54 19.93%
2019年 1 杭州德华兔宝宝装饰材料有限公司 24,561.66 6.60%
2 上海圣兔家居有限公司 16,359.99 4.40%
3 武汉怡安居兔宝宝商贸有限公司 14,126.62 3.80%
4 合肥安林商贸有限公司 10,346.29 2.78%
5 温州南山木业有限公司 10,260.19 2.76%
合计 75,654.75 20.34%
报告期各期进入或退出前五大经销商的情况如下：
年度 经销商名称 变动情况（进入/退出前五大经销商） 变动原因
2022年1-3月 广西南宁千年春建材有限公司 进入 业务增长，合作程度加深
上海老男孩贸易有限公司 退出 受上海疫情影响，一季度业务减少
2021年 - - -
2020年 上海老男孩贸易有限公司 进入 2019年，二级经销商转为一级经销商，随着公司电商业务发展，销售额增大
温州南山木业有限公司 退出 第五名变为第六名，系正常波动
上述经销商在报告期各期对应的销售收入如下：
经销商 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
广西南宁千年春建材有限公司 1,946.97 4,738.06 2,425.85 1,464.35
上海老男孩贸易有限公司 793.69 16,863.69 11,266.86 3,717.65
温州南山木业有限公司 1,417.49 11,015.93 10,205.50 10,260.19
上海老男孩贸易有限公司2020年销售收入上升主要系其2019年由二级经销商转为一级经销商，2020年大量直接与公司进行业务合作，同时，随着公司电商业务发展，其销售额进一步增大。
总体而言，报告期内公司主要经销商较为稳定，变动较小，报告期各期进入/退出的前五大经销商均在报告期内与公司保持稳定合作。
二、报告期各期新增主要经销商的具体情况，包括不限于经销商获取方式、当期经销产品、经销金额及占比、经销商成立时间等；
报告期各期，公司前五大经销商中仅2019年新增经销商上海老男孩贸易有限公司，无其他新增经销商，上海老男孩贸易有限公司原为上海圣兔家居有限公司二级经销商，2019年变更为一级经销商，具体情况如下：
经销商名称 开始合作时间 成立时间 获取方式 当期经销产品 当期销售收入（万元） 占经销收入比重
上海老男孩贸易有限公司 2019年 2014年 二级经销商转为一级经销商 板材 3,717.65 1.00%
三、经销模式下收入确认时点及依据、结算及回款方式，是否存在退货，相关会计处理是否符合企业会计准则规定；
（一）经销模式下收入确认时点及依据、结算及回款方式
1、企业会计准则的相关规定
公司在2019年度确认收入适用《企业会计准则第14号——收入（2006）》相关规定：销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
经公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十七会议审议通过，公司自2020年1月1日开始对确认收入适用《企业会计准则第14号——收入（2017）》相关规定：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
2、公司收入确认时点、依据、结算及回款方式
公司经销模式均为买断式销售，新收入准则实施前后，公司经销模式销售商品时收入确认方法和时点未发生变化。公司按照经销商客户的要求将商品交付经销商客户，经销商客户签收确认后，确认经销商销售收入，符合企业会计准则的规定。
公司与经销商的结算收款方式分为赊销结算收款和先款后货结算收款，经销商主要采用银行对公转账的方式向公司付款；其中：赊销结算收款方式下，公司根据对客户的信用情况、经营情况和合作关系等的评估结果，授予经销商不同的信用额度及（或）信用账期，其中信用账期一般为5天-90天不等，公司定期与经销商客户对账后结算，赊销经销商按约定期限转账付款。
（二）是否存在退货，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
1、企业会计准则的相关规定
公司在2019年度销售退回适用《企业会计准则第14号——收入（2006）》相关规定：企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入；销售退回属于资产负债表日后事项的，适用《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》；销售退回，是指企业售出的商品由于质量、品种不符合要求等原因而发生的退货。根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的相关规定：企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。
经公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十七会议审议通过，公司自2020年1月1日开始对销售退回适用《企业会计准则第14号——收入（2017）》相关规定：对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的
成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，企业应当重新估计未来销售退回情况，如有变化，应当作为会计估计变更进行会计处理。合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额；企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重；每一资产负债表日，企业应当重新估计应计入交易价格的可变对价金额。
2、公司经销模式下的退货处理
除因不符合合同约定的质量标准，经销商有权退货外，公司不允许经销商因市场等原因退货，报告期内公司买断式经销模式下未发生大额退货情况。报告期内，公司经销商模式下退换货金额分别为154.21万元、254.31万元、149.10万元和68.05万元，占经销收入总额比例分别为0.03%、0.04%、0.02%和0.04%，比例很小。
在2020年1月1日之前，公司于发生销售退货时直接冲减销售收入，对于资产负债表日后调整事项，调整资产负债表日的财务报表。在2020年1月1日之后，公司基于历史年度退货概率极低，报告期内平均仅为0.03%，公司管理层认为确认经销商收入时满足“已确认收入极可能不会发生重大转回的金额”这一限制性条件，且基于重要性原则，于发生销售退货时直接冲减销售收入。符合企业会计准则的规定。
四、请保荐机构及会计师发表核查意见。
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅公司的内部销售管理制度文件以及与客户签署的销售协议，并对销售负责人进行访谈，了解公司的销售模式、客户管理制度、销售相关内控制度、退换货相关管理制度、客户变化的原因等；了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试2019年至2021年相关内部控制的运行有效性；
2、对公司相关业务负责人进行访谈，了解经销商获取方式、变动原因；对新增经销商客户通过工商信息系统和网络查询，了解其基本信息与公司合作的相关情况及关联关系情况；
3、查阅申请人销售合同及同行业上市公司的相关公告定期报告，分析发行人采用经销模式的合理性；
4、2019年、2020年、2021年结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；
5、对主要经销商进行访谈，通过访谈了解其业务规模、与公司的合作、向公司采购规模、结算方式等情况；
6、取得公司关于报告期内经销模式下收入确认时点及依据、结算及回款方式以及关于报告期内退货会计处理情况的说明，并分析上述情况是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、报告期内，发行人经销收入占比较高，与同行业一致，发行人通过经销商进行销售符合行业惯例；
2、报告期内，发行人主要经销商较为稳定，变动较小，报告期各期进入/退出的前五大经销商均在报告期内与发行人保持稳定合作；报告期内新增主要经销商上海老男孩贸易有限公司系二级经销商转为一级经销商；
3、报告期内，公司与经销商合作模式为买断式经销，收入确认时点及依据、以及退货等相关会计处理符合企业会计准则规定。
问题7：
根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。
（一）货币资金金额较大的原因及合理性
报告期各期末，公司货币资金的明细情况如下：
单位：万元
项目 2022年3月末 2021年末 2020年末 2019年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 49.55 0.15% 51.21 0.09% 54.72 0.08% 79.98 0.10%
银行存款 25,984.62 79.43% 54,901.27 90.88% 65,358.23 92.93% 78,789.26 99.21%
其他货币资金 6,679.25 20.42% 5,455.35 9.03% 4,913.88 6.99% 545.37 0.69%
合计 32,713.42 100.00% 60,407.83 100.00% 70,326.83 100.00% 79,414.61 100.00%
报告期各期末，公司货币资金账面价值分别为79,414.61万元、70,326.83万元、60,407.83万元和32,713.42万元。公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其中，其他货币资金主要为开立银行承兑汇票存入保证金、开立保函存入保证金和开立信用证存入保证金等。
报告期各期末，公司货币资金余额较大的主要原因及合理性如下：
1、公司处于业务扩张上升期，近年来业务规模稳步增长，且作为生产型工业企业，在原材料、人员薪酬以及长期资产维护等方面投入较大，需储备一定规模的资金以进行业务拓展和日常经营。
报告期各期末及一季度末，公司货币资金及经营活动现金流出金额具体情况如下：
单位：万元
项目 2022年3月末 2021年末 2021年3月末 2020年末 2020年3月末 2019年末
货币资金 32,713.42 60,407.83 71,204.08 70,326.83 27,300.75 79,414.61
经营活动现金流出金额 222,624.00 900,013.32 196,720.29 600,120.08 108,003.29 458,890.97
由上表可见，报告期各期末期后一季度，公司经营活动现金流出较高，公司储备一定规模的资金具有合理性。
2、报告期各期末，公司货币资金占总资产比例与同行业可比公司对比情况如下：
企业名称 2022年3月末 2021年末 2020年末 2019年末
索菲亚 16.91% 21.81% 23.52% 15.79%
欧派家居 34.61% 28.05% 23.49% 9.90%
云峰新材 - 37.75%（注） 43.70% 43.82%
千年舟 - 9.05% 10.50% 10.01%
行业平均值 25.76% 24.17% 25.31% 19.88%
本公司 5.95% 10.76% 13.32% 21.12%
注：由于2021年年末数据未披露，云峰新材2021年末采用截至2021年9月30日数据。
2019年末，公司货币资金占总资产比例与同行业平均水平基本一致，2020年末、2021年末、2022年3月末，公司货币资金占总资产比例均低于同行业平均水平，整体呈下降趋势。主要系报告期内，公司为回购社会公众股和收购少数股东股权分别支付了4,267.16万元、19,998.59万元、54,905.50万元，导致报告期内公司货币资金余额逐年下降。
报告期内，公司支付其他与筹资活动有关的现金的主要情况如下：
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年 2020年 2019年
回购社会公众股 - 29,905.50 19,998.59（注） 4,267.16
收购少数股东股权支付的现金 - 25,000.00 - -
合计 - 54,905.50 19,998.59 4,267.16
注：含利息归本金额。
综上所述，公司各期期末货币资金余额与公司业务规模、实际经营情况相匹配，在同行业中处于相对较低的水平，公司货币资金余额较大具有合理性。
（二）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况
1、报告期内货币资金主要构成情况、具体用途
报告期各期末，公司货币资金主要构成情况、具体用途如下：
单位：万元
项目 用途 2022年3月末 2021年末 2020年末 2019年末
库存现金 日常零星支出及备用金 49.55 51.21 54.72 79.98
银行存款 日常生产经营、投资活动（构建固定资产、股权投资等）、筹资活动（偿还借款本金及利息）及权益分派等 25,984.62 54,901.27 65,358.23 78,789.26
其他货币资金 承兑汇票保证金、保函保证金、信用证保证金等 6,679.25 5,455.35 4,913.88 545.37
合计 32,713.42 60,407.83 70,326.83 79,414.61
报告期各期末，公司货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。其中，库存现金主要用于公司日常零星开支及备用金；银行存款主要用于公司日常经营活动、投资活动（构建固定资产、股权投资等）、筹资活动（偿还借款本金及利息）及权益分派等；其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、保函保证金、信用证保证金等。
2、报告期内货币资金存放管理情况
报告期各期末，公司货币资金的境内外存放情况具体如下：
单位：万元
项目 2022年3月末 2021年末 2020年末 2019年末
存放在境内的款项 31,098.26 59,782.96 69,567.34 79,012.85
存放在境外的款项 1,615.16 661.59 798.31 463.75
合计 32,713.42 60,407.83 70,326.83 79,414.61
报告期各期末，公司境内的银行存款及其他货币资金主要存放于中国四大国有银行、上市商业银行等；境外的银行存款及其他货币资金主要存放于国有银行的境外分行、所在国规模较大的本地银行，资金安全性较高。
报告期各期末，公司仅持有少量现金，且对于所持有的库存现金执行严格的管理政策，定期盘点，并对现金收支进行严格的审核。
（三）是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形
报告期各期末，公司受限货币资金余额分别为411.07万元、4,802.75万元、5,367.87万元和6,587.29万元，主要为承兑汇票保证金、保函保证金、信用证保证金等，具体明细如下：
单位：万元
项目 用途 2022年3月末 2021年末 2020年末 2019年末
受限的货币资金 承兑汇票保证金 4,724.62 3,290.22 3,933.33
保函保证金 1,069.95 1,010.39 232.25 3.00
信用证保证金 642.65 917.19 254.50 386.06
履约保证金 357.09
电商平台保证金 10.00
电力保证金 12.00 12.00 12.00 12.00
业务冻结资金 138.07 138.07 13.57
合计 6,587.29 5,367.87 4,802.75 411.07
报告期内，公司针对货币资金管理建立了较为完善的内部控制制度，确保货币资金管理和收支等方面规范运作。公司大额货币资金主要存放于大型商业银行，且银行账户均由公司及其子公司独立开立，权属清晰，并保证货币资金的独立存放和使用，具备独立性。公司每月安排专人根据银行对账单与银行存款序时账进行对账，保证账实相符，报告期各期末公司货币资金真实准确。
除上述受限资金外，公司银行存款均存放于公司及子公司名下银行账户内，均不存在受限情况，亦不存在与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。
二、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。
（一）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况
报告期内，公司财务费用构成中利息支出、利息收入等主要明细情况如下：
单位：万元
项 目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
利息支出 978.70 4,084.08 6,364.41 4,165.27
减：利息收入 110.01 628.00 325.93 110.23
汇兑损益（“-”为收益） 35.09 188.01 241.65 -254.81
报告期内，公司财务费用中利息支出分别为4,165.27万元、6,364.41万元、4,084.08万元和978.70万元，主要系银行短期、长期借款利息支出。
报告期内，公司的利息收入分别为110.23万元、325.93万元、628.00万元和110.01万元，主要系银行存款所产生的利息。
（二）利息收入与货币资金余额是否匹配
报告期内，公司利息收入与货币资金余额的匹配情况如下：
单位：万元
期间 季度货币资金平均余额 利息收入 平均年利率
2022年1-3月 46,560.63 110.01 0.95%
2021年度 69,260.33 628.00 0.91%
2020年度 51,799.39 325.93 0.63%
2019年度 44,551.28 110.23 0.25%
注：各期季度货币资金平均余额=当期各季度货币资金季初季末平均值加总/当期的季度数；2022年1-3月货币资金平均利率经年化处理
报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
项目 活期存款 三个月存款 半年期存款 一年期存款 二年期存款 三年期存款
存款基准利率 0.35% 1.10% 1.30% 1.50% 2.10% 2.75%
2019年度，公司季度货币资金平均余额的平均年利率为0.25%，低于中国人民银行公布的活期存款基准利率,主要系2019年公司对外提供了多笔委托贷款，累计借出委托贷款本金123,800.00万元，收回委托贷款本金133,500.00万元。委托贷款本金存在季度首月借出和季度末月收回的情况，例如2019年1月、4月、7月公司分别借出本金56,800.00万元，28,000.00万元，18,000.00万元，6月、9月、12月分别收回本金20,000.00万元，11,000.00万元，10,000.00万元等，该情况对季度货币资金平均余额产生了较大影响，而公司对外委托贷款取得的收益在投资收益列示，导致2019年度的平均年利率较低。
2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司季度货币资金平均余额的平均年利率分别为0.63%、0.91%和0.95%，均处于中国人民银行0.35%-2.75%的存款基准利率区间。
报告期内，公司季度货币资金平均余额的平均年利率比率有所波动，总体呈逐年上升趋势，主要系公司逐步减少了对外委托贷款规模，提高了短期定期存款等存款利率较高的存款比例。报告期内，公司借出委托贷款本金情况如下：
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
借出委托贷款本金 - - 18,000.00 123,800.00
收回委托贷款本金 - 18,000.00 67,800.00 133,500.00
综上所述，公司的平均存款利率水平符合资金利率市场情况，公司最近三年一期利息收入与货币资金余额匹配。
三、结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
（一）货币资金及理财产品持有情况
报告期各期末，公司货币资金及理财产品持有情况如下所示：
单位：万元
项目 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
货币资金 32,713.42 60,407.83 70,326.83 79,414.61
其他流动资产中理财产品 33,112.05 32,569.59 54,465.77 10,054.44
合计（a） 65,825.47 92,977.42 124,792.60 89,469.05
总资产（b） 550,039.48 561,217.66 527,956.50 376,011.36
占比（a/b） 11.97% 16.57% 23.64% 23.79%
注：截至2022年5月31日公司购买的理财产品均已赎回。
报告期各期末，公司货币资金及理财产品等类现金资产总额分别为89,469.05万元、124,792.60万元、92,977.42万元和65,825.47万元，占总资产比例分别为23.79%、23.64%、16.57%和11.97%，逐年下降。
（二）资产负债情况
报告期各期末，公司资产负债率情况如下：
单位：万元
项目 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 311,479.02 56.63% 322,609.98 57.48% 336,132.26 63.67% 212,810.47 56.60%
非流动资产 238,560.46 43.37% 238,607.68 42.52% 191,824.24 36.33% 163,200.90 43.40%
资产总计 550,039.48 100.00% 561,217.66 100.00% 527,956.50 100.00% 376,011.36 100.00%
流动负债 295,574.46 94.47% 319,883.08 94.90% 291,716.96 90.85% 156,961.10 85.30%
非流动负债 17,298.68 5.53% 17,175.67 5.10% 29,377.55 9.15% 27,053.10 14.70%
负债合计 312,873.14 100.00% 337,058.75 100.00% 321,094.51 100.00% 184,014.21 100.00%
资产负债率 56.88% 60.06% 60.82% 48.94%
报告期各期末，公司合并报表口径的资产负债率分别为48.94%、60.82%、60.06%和56.88%，资产负债率相对较高，通过补充流动资金将有利于降低公司的资产负债率，提高公司财务稳健性。
发行人与同行业公司的资产负债率情况如下表所示：
2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
云峰新材 - 47.19% 48.13% 45.08%
千年舟 - 65.44% 62.24% 67.99%
索菲亚 49.81% 52.23% 39.07% 30.35%
欧派家居 40.49% 38.40% 36.71% 35.47%
平均值 45.15% 50.82% 46.54% 44.72%
本公司 56.88% 60.06% 60.82% 48.94%
注：由于2021年年度数据未披露，云峰新材2021年采用1-9月数据。
报告期各期末，发行人资产负债率均高于行业平均水平。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，营运资金得到进一步充实。本次非公开发行有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（三）经营资金需求情况
根据发行人最近三年主营业务中流动资金垫付情况以及发行人未来发展预期实现的经营目标测算，发行人2022年至2024年预计需要补充的流动资金总额
为61,132.00万元，其中50,000.00万元拟使用募集资金投入。
1. 未来营业收入预测
发行人2019年至2021年的营业收入及增长率情况如下：
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入（万元） 942,592.53 646,575.69 463,183.12
2019年至2021年复合增长率 42.65%
考虑到发行人产品的市场需求并结合发行人目前的品牌声誉和未来的发展规划，预计未来发行人的营业收入依然能保持良好的增长态势，结合发行人2019年至2021年复合增长率，考虑预测的谨慎性，具体假设如下：
（1）发行人2022年营业收入的增速受疫情因素影响，假设发行人2022年营业收入的增长率为15%；
（2）假设发行人2023、2024年的营业收入将保持30.00%的增长率。
发行人2022年至2024年预测的营业收入如下：
单位：万元
项目 2022年度 2023年度 2024年度
营业收入 1,083,981.41 1,409,175.83 1,831,928.58
2. 经营性流动资金需求测算
假设经营性流动资金需求主要受发行人经营性流动资产和经营性流动负债影响，发行人以 2021年度的财务数据为基础，按照销售百分比法预测了 2022年度、2023年度和2024年度的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额。
发行人未来三年新增经营性流动资金缺口计算公式如下：
新增经营性流动资金缺口=2024年末经营性流动资金占用金额-2021年末经营性流动资金占用金额
截至2022年末、2023年末和2024年末各流动资产类科目和流动负债类科目的金额测算结果如下：
单位：万元
项目 2022年 基期 预测期
-2024年预计比例 2021年 2022年 2023年 2024年
营业收入 100.00% 942,592.53 1,083,981.41 1,409,175.83 1,831,928.58
应收票据 1.73% 16312.26 18,759.10 24,386.83 31,702.88
应收账款 13.76% 129673.13 149,124.10 193,861.33 252,019.73
预付款项 0.58% 5485.69 6,308.54 8,201.11 10,661.44
存货 6.88% 64833.72 74,558.78 96,926.41 126,004.33
合同资产 0.84% 7911.87 9,098.65 11,828.25 15,376.72
经营性流动资产合计（A） 23.79% 224,216.67 257,849.17 335,203.92 435,765.10
应付票据 1.32% 12445.46 14,312.28 18,605.96 24,187.75
应付账款 13.23% 124697.29 143,401.88 186,422.45 242,349.18
合同负债 2.36% 22281.13 25,623.30 33,310.29 43,303.38
经营性流动负债合计（B） 16.91% 159,423.88 183,337.46 238,338.70 309,840.31
流动资金占用额（A-B） 6.87% 64,792.79 74,511.71 96,865.22 125,924.79
未来流动资金缺口 61,132.00
经上述测算，发行人 2022年至 2024年预计需要补充的流动资金总额为61,132.00万元，超过本次发行募集资金总额，具备必要性。
（四）本次发行融资补充流动资金的必要性
根据前述测算，公司未来资金缺口为61,132.00万元，公司本次募集金额不超过50,000.00万元，未超过公司资金缺口。发行人在日常经营中对流动资金存在较大的需求，公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，若发行人当前阶段仅依靠自身积累、新增银行借款供日常经营使用，则将面临较大的财务成本压力。本次补充流动资金有利于缓解因发行人的资金压力，为公司持续发展提供资金支持，进一步降低流动性及经营风险。
结合流动资金缺口情况、同行业可比上市公司资产负债结构比较情况，发行人补充流动资金符合公司实际发展需求，具有必要性和合理性。
四、请保荐机构及会计师发表核查意见。
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、了解公司货币资金管理制度，测试公司2019年至2021年与货币资金授权审批相关的内部控制；询问管理层，了解公司货币资金的具体用途，获取货币资金明细账及报告期内公司现金流量表，并与同行业可比上市公司进行对比，核查公司报告期各期末货币资金余额较大的原因及合理性；
2、获取并查阅了发行人主要公司已开立银行账户清单及征信报告、报告期银行存款明细账，查阅发行人主要银行账户对账单，询问上述期间新开账户和注销账户原因，并公司2019年、2020年、2021年各年末主要银行账户实施函证程序，确认资金余额及受限情况，并关注是否存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形；
3、获取公司2019年、2020年、2021年各年末征信报告、借款明细及借款合同，检查公司有息负债金额和偿还期限等信息；
4、获取公司报告期各年度财务费用明细表，查看利息支出、利息收入明细项目的构成，测算并分析利息收入与货币资金余额匹配性；
5、获取公司类现金资产明细表、理财清单及理财合同，核查公司货币资金及理财产品等类现金资产的构成情况；
6、查阅同行业可比上市公司定期报告等文件，分析可比上市公司资产负债结构情况，并与公司进行对比分析；
7、 获取并查阅了发行人的财务报告、募集资金的测算假设及主要计算过程，分析发行人本次非公开融资补充流动资金的必要性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、报告期各期末，公司货币资金余额较大主要系业务开展与生产经营所需以及为即将到期的债务提前筹备资金所致，具有合理性；公司货币资金主要包括银行存款及其他货币资金，其中受限货币资金主要为票据保证金、保函保证金等；公司现金均存放于公司现金库，银行存款存放于公司及子公司名下银行账户中，不存在与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形；
2、结合财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况分析，公司的平均存款利率水平符合资金利率市场情况，公司最近三年一期利息收入与货币资金余额匹配；
3、公司补充流动资金符合公司实际发展需求，公司未来资金缺口超过本次募集资金总额，发行人本次融资具有必要性。
问题8：
根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高，2020 年新增大额发出商品。请申请人补充说明：（1）应收账款客户为房地产企业或其控制的企业占比情况，列示主要客户，相关应收账款账龄及逾期情况，减值准备计提是否充分。（2）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（3）存货余额较高且增长幅度较大的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、应收账款客户为房地产企业或其控制的企业占比情况，列示主要客户，相关应收账款账龄及逾期情况，减值准备计提是否充分。
（一）应收账款客户为房地产企业或其控制的企业占比情况
报告期内，期末应收账款中客户为房地产企业或其控制的企业占比情况如下：
单位：万元
项目 2022年3月末/2022年1-3月 2021年末/2021年度 2020年末/2020年度 2019年末/2019年度
房地产企业或其控制的企业应收账款账面余额 128,625.85 141,649.45 91,699.59 2,397.61
减：坏账准备 17,503.81 18,261.92 9,790.55 142.12
房地产企业或其控制的企业应收账款账面价值 111,122.04 123,387.53 81,909.04 2,255.49
公司应收账款账面价值 120,977.32 129,673.13 87,588.66 11,419.94
占比 91.85% 95.15% 93.52% 19.75%
报告期各期末，客户为房地产企业或其控制的企业期末应收账款账面价值分别为2,255.49万元、81,909.04 万元、123,387.53万元和111,122.04万元，占应收账款总体价值比例分别为19.75%、93.52%、95.15%和91.85%。
2020年末房地产开发商客户应收账款账面价值占比较2019年末显著增长，主要系公司2020年收购裕丰汉唐70%股权，将其纳入合并范围内，裕丰汉唐客户均系房地产开发商，且期末应收账款规模较大，提升了该类客户应收账款占比。2020年末至2022年3月末，房地产开发商客户应收账款账面价值占比较为稳定，2021年末应收账款增加较多，主要系裕丰汉唐当期收入大幅度上涨，应收账款规模随之上升。
（二）列示主要客户，相关应收账款账龄及逾期情况，减值准备计提是否充分
报告期内为房地产企业或其控制的企业主要客户的应收账款账龄及逾期具体情况如下:
单位：万元
时间 客户名称 当期收入 应收账款 1年以内 1-2年 坏账准备 逾期金额 逾期比例 所属房地产公司
2022年3月31日 太原万科湖滨房地产开发有限公司 1,586.18 1,439.41 1,439.41 - 71.97 57.03 3.96% 万科
渭南华岳逸景置业有限公司 1,010.65 1,142.03 1,142.03 - 57.10 - 0.00% 万科
西宁万贤房地产有限公司 803.37 726.71 726.71 - 36.34 - 0.00% 万科
四川万科眉州置业有限公司 654.16 1,474.01 1,474.01 - 73.70 0.10 0.01% 万科
青岛万科海都房地产有限公司 617.20 303.60 303.60 - 15.18 181.02 59.62% 万科
咸阳万森泉房地产开发有限公司 508.60 574.72 574.72 - 28.74 - 0.00% 万科
杭州融阳政房地产开发有限公司 493.80 185.48 185.48 - 9.27 - 0.00% 融创
兰州万宁房地产开发有限公司 489.83 311.94 311.94 - 15.60 - 0.00% 万科
大厂回族自治县裕达房地产开发有限公司 409.97 373.14 373.14 - 18.66 - 0.00% 万科
郑州荣恒房地产开发有限公司 405.49 252.10 252.10 - 12.61 - 0.00% 万科
合计 6,979.26 6,783.15 6,783.15 - 339.16 238.15 3.51% -
2021年12月31日 深圳领潮供应链管理有限公司 11,299.99 5,800.36 5,800.36 - 290.02 301.37 5.20% 中海
天津兴航建材销售有限公司 11,020.62 9,512.91 9,512.91 - 475.65 3,325.07 34.95% 融创
上海煜璞贸易有限公司 6,098.78 7,647.29 7,301.36 345.93 434.25 2,822.96 36.91% 新城
北京万链建筑科技有限公司 5,207.91 5,634.47 5,634.47 - 281.72 3,601.08 63.91% 万科
重庆庆科商贸有限公司 5,169.41 4,146.60 4,146.60 - 207.33 1.41 0.03% 金科
昆明万澜房地产开发有限公司 3,234.77 1,041.80 1,041.80 - 52.09 452.32 43.42% 万科
甘肃兆兴房地产开发有限公司 2,832.99 1,604.71 1,604.71 - 80.24 18.40 1.15% 万科
河南荣田房地产开发有限公司 2,609.14 999.86 999.86 - 49.99 557.61 55.77% 东原
四川万科眉州置业有限公司 2,406.54 734.81 734.81 - 36.74 - 0.00% 万科
陕西驰筑置业有限公司 2,087.37 882.14 882.14 - 44.11 - 0.00% 万科
合计 51,967.51 38,004.96 37,659.02 345.93 1,952.14 11,080.22 29.15% -
2020年12月31日 上海煜璞贸易有限公司 12,127.20 8,135.51 8,135.51 - 406.78 1,562.63 19.21% 新城
天津兴航建材销售有限公司 6,155.13 5,285.44 5,285.44 - 264.27 836.19 15.82% 融创
重庆庆科商贸有限公司 5,915.44 3,002.98 3,002.98 - 150.15 152.98 5.09% 金科
北京万链建筑科技有限公司 4,957.49 5,858.97 5,617.97 241.00 329.10 2,780.38 47.46% 万科
深圳领潮供应链管理有限公司 3,450.97 1,098.76 1,098.76 - 54.94 - 0.00% 中海
陕西富平石川河房地产开发有限 2,344.51 1,040.77 1,040.77 - 52.04 155.15 14.91% 万科
责任公司
唐山新创房地产开发有限公司 2,092.61 1,897.80 1,897.80 - 94.89 - 0.00% 万科
萍乡市宏益建筑工程装饰有限公司 1,951.86 368.36 368.36 - 18.42 - 0.00% 旭辉
上海美好家实业有限公司温州分公司 1,860.17 917.97 917.97 - 45.90 - 0.00% 万科
石家庄万科润德翡翠房地产开发有限公司 1,757.80 - - - - - - 万科
合计 42,613.18 27,606.57 27,365.56 241.00 1,416.48 5,487.33 19.88%
2019年12月31日 杭州中海宏鲲房地产有限公司 1,052.14 1,188.92 1,188.92 - 70.15 - 0.00% 中海
江苏润荣房地产有限公司 1,028.62 1,162.34 1,162.34 - 68.58 - 0.00% 中海
厦门禹港有限公司 1,004.17 142.98 142.98 - 8.44 - 0.00% 禹洲
南京浦东房地产开发有限公司 749.54 189.58 189.58 - 11.19 - 0.00% 苏宁
云南杰鑫宁房地产开发有限公司 697.09 98.94 98.94 - 5.84 - 0.00% 金地
华汇建设集团有限公司 328.51 147.47 147.47 - 8.70 0.00% 蓝城
宁波祥生房地产开发有限公司 250.77 121.97 121.97 - 7.20 - 0.00% 祥生
上海西上海建设发展有限公司 247.33 79.39 79.39 - 4.68 -- 0.00% 嘉宝
宁波丰欧泰运贸易有限公司 171.41 - - - - 0.00% 华鸿嘉信
浙江三合装饰工程有限公司 146.26 42.48 42.48 - 2.51 - 0.00% 骏宏
合计 5,675.82 3,174.07 3,174.07 - 187.27 - 0.00% -
注：为统一应收账款信用期管理，提高相关内部控制制度的执行效率，公司根据主要客户的付款特点及历史收款情况，并结合客户的企业性质、经营规模等因素对应收账款逾期标准界定为客户取得相关商品控制权后90天，即账龄90天以上的应收账款为逾期款项。
如上表所示，报告期内，2019年主要房地产开发商客户应收账款不存在逾期，2020年末至2022年3月末主要房地产开发商客户逾期应收账款金额分别为5,487.33万元、11,080.22万元和238.15万元，总体逾期比例分别为19.88%、29.15%和3.51%，应收账款账龄基本均为1年以内。2020年末至2022年3月末，公司逾期应收账款客户主要包括天津兴航建材销售有限公司、上海煜璞贸易有限公司、北京万链建筑科技有限公司和深圳领潮供应链管理有限公司等，分别为融创、万科、新城和中海等地产集团下属子公司或关联公司，受下游客户项目进度及资金状况影响，回款周期相对较长，存在一定的逾期情况。逾期原因主要为客户的内部付款审批流程相对较长、部分项目未完成总体竣工验收导致付款流程受到影响和客户的实际资金状况影响收款进度等。
1、客户的内部付款审批流程相对较长
公司的收款周期及应收账款回款情况主要受下游客户付款审批流程的影响，下游客户为大型房地产集团，付款审核较为严格，数据核对、结算确认及付款审批流程的时间相对较长，满足付款条件的时点与实际付款时点存在一定的间隔，致使当期确认的收入会在期末形成一定的应收账款，由于公司2021年较多项目进行安装验收并确认收入，因客户需要履行内部付款审批流程且内部审批的流程较长，导致2021年末应收账款逾期比例有所上升。
2、部分项目未完成总体竣工验收，客户的付款流程受到影响
报告期内，公司主要向房地产开发商提供橱柜等精装修定制化配套产品服务，根据合同约定，公司在项目实施过程中根据工程进度收取货款，通常分为进度款、结算款、质保金。由于房地产开发程序较长，各项程序前后次序有规范流程，橱柜等产品在项目现场安装后，还需等待家电家居、软装配饰等现场安装完成后方可竣工验收。在安装工程完工验收后，公司无法控制下游客户完成竣工结算审计的时间，客观上导致公司应收账款增加及回款进度延长。
3、客户的资金状况影响收款进度
2020年以来受新冠疫情影响，全球实体经济遭受严重打击，加上房地产政策国家宏观调控等因素，使得房地产市场成交较为低迷，行业整体规模增长受阻，且国家对房地产企业整体采取较为严格的融资政策，融资环境持续收紧，导致房地产企业现金流受到一定的影响，出现暂时性流动性紧张，因此下游客户的资金状况，进一步影响了公司的销售回款进度。
截至2022年3月31日，公司主要逾期客户均系大型房地产集团下属子公司或关联公司，关联的房地产开发商中，万科和中海作为有国资背景的房地产标杆企业，融创、新城、旭辉等作为本土知名的房地产上市公司，资金实力雄厚，信誉良好，信用程度较高，未发生公开市场债务违约情形，公司应收上述公司的款项为暂时性逾期，目前仍在持续回款，应收账款发生坏账的风险较低，公司对其按账龄计提坏账准备，坏账准备计提充分。
截至2022年3月31日，公司对恒大集团应收账款为83.00万元，应收账款账龄为3年以上，已全额计提坏账准备。公司已对华夏幸福、泰禾集团、蓝光发展等负面舆情较为严重的房地产公司的应收账款进行单项计提。截至2022年3月31日，公司按单项计提坏账准备的应收账款金额为2,461.71万元，坏账准备金额为2,003.59万元，计提比例为81.39%。
综上所述，截至2022年3月31日，公司对主要房地产客户坏账准备计提充分。
二、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。
（一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配
1、公司应收账款情况
报告期各期末，公司应收账款净额占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2022年3月末/2022年1-3月 2021年末/2021年度 2020年末/2020年度 2019年末/2019年度
应收账款余额 139,313.67 148,631.60 98,004.54 12,955.81
减：坏账准备 18,336.35 18,958.48 10,415.88 1,535.86
应收账款净额 120,977.32 129,673.13 87,588.66 11,419.94
营业收入 162,655.97 942,592.53 646,575.69 463,183.12
应收账款净额占营业收入比例 12.83% 13.76% 13.55% 2.47%
注：2022年3月末应收账款净额占营业收入的比例系将2022年营业收入按与上年营业收入基本持平折算的计算结果
报告期内，公司应收账款净额占营业收入的比例分别为12.83%、13.76%、
13.55%和2.47%。2019年末至2020年末占比显著上升，2020年末、2021年末和2022年3月末占比均较为稳定。
2020年末，公司应收账款净额占营业收入比例显著上升，主要系2020年收购裕丰汉唐70%股权，将其纳入合并范围内，裕丰汉唐期末应收账款显著高于公司原有水平，提升了整体应收账款占比。裕丰汉唐以全屋木作类家具定制为核心业务，为地产开发商提供集研发、生产、安装、售后为一体的一站式木作类精装工程配套服务，相关项目的应收款项本身具有一定的回款周期，客户实际回款时间与验收通常存在较长的时间间隔，导致公司应收账款水平较高。
2021年末公司、2022年末和2022年3月末应收账款净额占营业收入的比例与2020年末相比较为稳定，21年末，应收账款增加较多，主要系随着公司产销业务规模扩大，期末应收账款余额逐渐增长，与公司业务发展速度相匹配。
2、公司与同行业上市公司的对比情况
同行业上市公司各期末应收账款净额占营业收入的比例如下：
公司名称 2022年3月末/2022年1-3月 2021年末/2021年度 2020年末/2020年度 2019年末/2019年度
云峰新材 - - 0.41% 0.50%
千年舟 - 2.84% 5.36% 6.68%
欧派家居 6.05% 4.95% 4.09% 3.64%
索菲亚 12.89% 9.88% 10.06% 9.02%
行业均值 9.47% 5.89% 4.98% 4.96%
兔宝宝 18.59% 13.76% 13.55% 2.47%
2019年末，公司应收账款净额占营业收入的比例高于云峰新材，主要系云峰新材结算政策以先款后货为主，期末应收账款余额较小，周转率较高，公司根据合作情况、信用水平等因素对给予部分客户一定账期；公司应收账款占营业收入的比例低于千年舟，主要系工程类收入占比不同，公司2019年工程类收入占比为1.26%，千年舟2019年工程类收入占比为5.31%，千年舟工程类收入占比显著高于公司，工程类客户的回款周期相对较长，因此期末应收账款金额偏高。
2019年公司主营业务为装饰材料销售，索菲亚、欧派家居主营定制橱柜、衣柜等，其销售产品、业务模式和管理方式与公司相比存在显著差异，应收账款净额占营业收入的比例可比性较低。
2020年末至2022年3月末公司应收账款净额占营业收入的比例高于千年舟和云峰新材，主要系裕丰汉唐并表后，应收账款规模显著上升。2020年末与2021年末公司应收账款净额占营业收入的比例高于索菲亚和欧派家居，主要系公司大宗业务占比较高，裕丰汉唐以房地产大宗业务为主，期末应收账款余额主要由未结算的大宗业务货款构成，公司 2020年和 2021年大宗业务占比为24.00%和21.18%，索菲亚2020年和2021年大宗业务收入占比为18.08%和15.41%，欧派家居2020年和2021年大宗业务收入占比为18.20%和17.97%，由此可知，索菲亚和欧派家居大宗业务占比低于公司，因此应收账款余额相对较低。
综上所述，报告期各期末，公司应收账款净额占收入的比例与公司业务规模相匹配，与同行业可比公司相比，符合业务实际情况和行业特点，应收账款余额较高存在合理性。
（二）结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性
1、业务模式及信用政策
报告期内，公司的业务模式及信用政策情况说明如下：
业务模式 模式说明 信用政策
经销商 经销商渠道为兔宝宝各产品体系主要的销售渠道，公司致力于打造全国范围的营销网络体系，截止报告期内公司拥有各个产品体系专卖店3000余家。随着业务的发展需求，公司成立了九大区域分公司，以分公司为抓手，加强对经销商和终端渠道的管理和赋能，分公司团队对所负责区域的经销商进行管理，引导经销商开拓销售渠道、转变营销方式、加强订单管理等 公司与经销商的结算收款方式分为赊销结算收款和先款后货结算收款，经销商主要采用银行转账方式向公司付款，赊销结算收款方式下，公司根据对客户的信用情况、经营情况和合作关系等的评估结果，授予经销商不同信用账期，信用账期通常按照产品类别分为 5天-90天不等
大宗业务 公司通过工程代理商或直接与房地产开发商签订销售合同，按照合同约定完成到货、安装及验收等工作并收取货款。大宗业务是公司成品家居业务重点发展的方向，依托裕丰汉唐的房开商资源优势，公司成品业务加速导入，成为公司新的增长点 通常按照合同约定采取分期收取工程款的方式，一般分为进度款、结算款、质保金； 全屋定制类项目：当公司将材料送达客户指定送货地点并按要求卸货，经客户、监理方验收合格后30个工作日内，客户支付该批材料对应合同价的70%；完工进度款：安装完工，经客户、监理 方验收合格并签字认可，并具备客户所需要的验收资料及相关的材料检验报告，客户 3个工作日支付至合同价的85%；项目分批交付业主的，30-60个工作日内支付至交付业主完工部分合同价的85%； 结算款：项目完工后，公司协助配合客户竣工及交楼验收通过，未发生过产品质量问题而引起的业主投诉后，甲乙双方办理工程结算，决算完毕且经甲乙双方确认后，60个工作日客户支付至结算价的100%。）等； 地板、木门类项目：进度款为每月根据实际安装完成工程量经相关部门验收合格并提交资料后 30个工作日内支付至工程量的80%；结算款为工程整体完成，通过工程骏工验收并提交资料办理结算后，30-60个工作日内支付至项目金额的95%-97%，质保金为项目保修期满提供相关资料后 30个工作日内支付至项目金额的100% 为统一应收账款信用期管理，提高相关内部控制制度的执行效率，公司根据主要客户的付款特点及历史收款情况，并结合客户的企业性质、经营规模等因素对应收账款逾期标准界定为客户取得相关商品控制权后90天，即账龄90天以上的应收账款为逾期款项
品牌授权 公司作为品牌授权方，通过与被授权方签订商标使用许可合同，由公司许可被授权方使用公司“兔宝宝”等品牌的商标并向其收取商标授权费的销售模式 现款无账期。
境外出口 公司在业内具有一定品牌影响力，多年的发展中积累了一部分较为稳定的境外客户，加强了公司的产品销售渠道及客户群体布局，该类客户通过出口实现收入 结算方式分为OA、TT和L/C。 OA为赊销结算，系根据中信保和公司对客户的额度评估，给予60-90天不等的信用期； TT分为预付款和无预付款两种，但部分尾款或者100%尾款都是在货物到港前客户安排付款，公司电放单据客户方可提货； L/C为即期信用证
报告期各期末，公司应收账款余额主要集中于大宗业务。大宗业务应收账款
余额占应收账款余额比例分别为28.17%、93.57%、95.30%以及92.33%。
综上所述，公司应收账款余额与公司的业务模式、信用政策相匹配，应收账款规模较高具有合理性。
2、应收账款周转率
报告期内，公司和同行业可比公司的应收账款周转率比较情况如下：
可比公司 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
应收账款周转率（次/年）
云峰新材 204.27 194.98
千年舟 27.12 16.60 17.08
欧派家居 22.66 24.70 31.68
索菲亚 8.90 10.41 13.32
公司 4.52 7.64 11.65 39.89
注：2022年1-3月应收账款周转率指标经年化处理
报告期内，公司应收账款周转率分别为39.89、11.65、7.64和4.52。2020年公司应收账款周转率较2019年显著降低，主要系公司2020年将裕丰汉唐纳入合并范围，裕丰汉唐经营以大宗业务模式为主，期末应收账款金额较高，导致应收账款周转率下降较大。
2020年至2021年公司应收账款周转率逐年减少，主要系裕丰汉唐营业规模进一步增加，应收账款规模有所扩大。
2022年1-3月应收账款周转率进一步下降，主要原因为：裕丰汉唐下游客户房地产企业习惯于下半年集中开展项目验收，与供应商进行项目结算，1-3月收入偏低；1-3月为装饰材料销售的传统淡季，营业收入相对偏低；2021年末房地产融资环境收紧，贷款监管趋严，放贷节奏暂缓的背景下，房地产企业资金压力增加，同时2021年末至2022年上半年各地持续发生的新冠疫情影响部分客户的现金流，应收账款回收速度相对放缓，导致应收账款周转率较低。
除2019年外，公司应收账款周转率低于同行业可比公司，其中，公司应收账款周转率低于云峰新材和千年舟，主要系云峰新材和千年舟主营板材产品，以先款后货结算方式为主，账期结算方式为辅，公司2020年合并裕丰汉唐后拓展了大宗业务，应收账款增加，应收账款周转率下降；公司应收账款周转率低于欧派家居和索菲亚，主要系公司大宗业务模式收入占比较高，大宗业务的应收账款回款周期相对较长，欧派家居以线下经销商专卖店的业务模式为主，索菲亚以经销商零售的业务模式为主，回款周期较短，其大宗业务模式收入占比较低。
综上所述，报告期内公司应收账款余额与业务规模相匹配，应收账款余额变动与公司业务模式、信用政策等密切相关，应收账款周转率较低于同行业可比公司平均水平，主要系公司大宗业务模式收入占比较高，应收账款规模较高存在合理性。
（三）坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
1、坏账准备计提情况
报告期内，公司坏账准备计提情况列示如下：
单位：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日
金额 比例 金额 比例
应收账款余额 139,313.67 100.00% 148,631.60 100.00%
坏账准备 18,336.35 13.16% 18,958.48 12.76%
应收账款账面价值 120,977.32 86.84% 129,673.13 87.24%
续上表
项目 2020年12月31日 2019年12月31日
金额 比例 金额 比例
应收账款余额 98,004.54 100.00% 12,955.81 100.00%
坏账准备 10,415.88 10.63% 1,535.86 11.85%
应收账款账面价值 87,588.66 89.37% 11,419.94 88.15%
报告期各期末，公司应收账款坏账准备的计提比例分别为11.85%、10.63%、12.76%和13.16%。
2、期后回款情况
报告期内各期末，公司应收账款期后回款情况列示如下：
单位：万元
项 目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
应收账款期末余额 139,313.67 148,631.60 98,004.54 12,955.81
期后一年回款金额 29,910.03 53,016.09 69,743.23 11,381.18
期后一年回款比例 21.47% 35.67% 71.16% 87.85%
注：2021年12月31日和2022年3月31日期后回款日期截止至2022年6月30日
公司报告期各期末的应收账款回款比例分别为87.85%、71.16%、35.67%及21.47%。2020年末应收账款期后回款率与2019年末相比有所下降，主要系2020年公司将裕丰汉唐纳入合并范围内，裕丰汉唐主要向房地产开发商提供橱柜等精装修定制化配套产品服务，回款周期相对较长。2021年末和2022年3月末应收账款期后回款率较低，除期后时间相对较短导致回款相对较低外，主要系公司应收账款余额集中于大宗业务，下游客户主要是大型房地产开发商，2021年末以来受到整体调控和疫情的影响，房地产行业景气度下降，部分客户现金流趋于紧张，付款进度有所放缓，因此影响了2021年末和2022年3月末的期后回款比例。
3、账龄分布占比情况
报告期内，公司基于不同业务的信用风险特征对应收账款坏账计提组合进行划分，账龄分布占比情况列示如下：
（1）工程销售业务账龄组合
单位：万元
账龄 2022年3月31日 2021年12月31日
账面余额 占比 账面余额 占比
1年以内 96,092.57 74.71% 110,367.05 77.92%
1至2年 20,197.79 15.70% 18,019.22 12.72%
2至3年 9,222.22 7.17% 9,863.53 6.96%
3年以上 3,113.27 2.42% 3,392.50 2.40%
合计 128,625.85 100.00% 141,642.30 100.00%
账龄 2020年12月31日 2019年12月31日
账面余额 占比 账面余额 占比
1年以内 73,780.70 80.46% 3,645.88 99.89%
1至2年 12,830.09 13.99% 4.14 0.11%
2至3年 3,106.61 3.39% - -
3年以上 1,982.19 2.16% - -
合计 91,699.59 100.00% 3,650.02 100.00%
（2）工程销售业务外的其他销售业务账龄组合
单位：万元
账龄 2022年3月31日 2021年12月31日
账面余额 占比 账面余额 占比
1年以内 9,832.37 92.00% 5,182.80 74.15%
1至2年 659.00 6.17% 1,476.59 21.13%
2至3年 118.58 1.11% 251.60 3.60%
3至4年 4.42 0.04% 4.99 0.07%
4至5年 71.37 0.67% 71.43 1.02%
5年以上 2.09 0.02% 1.90 0.03%
合计 10,687.82 100.00% 6,989.30 100.00%
账龄 2020年12月31日 2019年12月31日
账面余额 占比 账面余额 占比
1年以内 5,308.82 84.20% 7,681.38 82.54%
1至2年 814.15 12.91% 1,236.83 13.29%
2至3年 45.71 0.72% 189.38 2.04%
3至4年 97.93 1.55% 24.04 0.26%
4至5年 23.92 0.38% 172.52 1.85%
5年以上 14.42 0.23% 1.65 0.02%
合计 6,304.95 100.00% 9,305.79 100.00%
由上表可知，公司应收账款账龄主要集中在2年以内，账龄为2年以内的应收账款余额占总体应收账款账面余额的比例各期末均超过90%，报告期各期末，工程销售业务账龄组合中，2年以内的应收账款余额占比分别为100.00%、94.45%、90.64%和90.41%，工程销售业务外的其他销售业务账龄组合中，2年以内的应收账款余额占比分别为95.83%、97.11%、95.28%和98.17%，占比较高，公司应收账款账龄结构良好。
4、公司坏账计提情况与同行业可比公司对比
（1）与同行业可比公司坏账计提政策比较分析
① 工程销售业务
报告期内，公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策对比情况如下：
账龄 预期信用损失率（兔宝宝） 预期信用损失率（索菲亚） 预期信用损失率（欧派家居）
1年以内（含，下同） 5.00% 1.00% 未披露
1-2年 20.00% 5.00% 未披露
2-3年 50.00% 50.00% 未披露
3-4年 100.00% 100.00% 未披露
4-5年 100.00% 100.00% 未披露
5年以上 100.00% 100.00% 未披露
由上表可知，公司工程销售业务的应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司，计提比例合理，公司坏账准备计提充分。
② 工程销售业务外的其他销售业务
报告期内，公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策对比情况如下：
账龄 预期信用损失率（兔宝宝） 预期信用损失率（云峰新材） 预期信用损失率（千年舟） 平均值
1年以内（含，下同） 5.90% 10.00% 5.00% 7.50%
1-2年 12.96% 30.00% 20.00% 25.00%
2-3年 22.40% 80.00% 30.00% 55.00%
3-4年 40.25% 100.00% 50.00% 75.00%
4-5年 64.73% 100.00% 70.00% 85.00%
5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可知，公司各账龄段的预期信用损失率均低于同行业可比公司。2019年1月1日及以后，公司执行新金融工具准则，运用迁徙率法计算应收账款账龄组合的历史损失率，并考虑前瞻性影响，结合公司客户特点及应收账款账龄结构、回款及核销情况，确定最终预期信用损失率。
（2）整体坏账准备计提情况与同行业可比公司比较
报告期内，公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提率对比情况如下：
时间 坏账损失率（兔宝宝） 坏账损失率（索菲亚） 坏账损失率（欧派家居） 坏账损失率（云峰新材） 坏账损失率（千年舟） 坏账损失率平均值
2019年12月31日 11.85% 3.91% 8.25% 16.61% 5.65% 8.61%
2020年12月31日 10.63% 4.84% 8.29% 14.38% 6.54% 8.51%
2021年12月31日 12.76% 29.40% 11.84% 14.95%[注1] 8.10% 16.07%
注：
1、系云峰新材2021年6月30日坏账准备计提率
2、因2022年3月31日同行业可比公司未披露坏账准备计提金额，未比较2022年3月31日坏账准备损失率
由上表所示，2019年和2020年公司应收账款坏账准备计提率高于同行业可比公司平均水平，2021年公司应收账款坏账准备计提率低于同行业平均水平，主要系索菲亚对恒大地产集团有限公司及其附属公司应收账款单项计提坏账准备导致坏账准备计提率较高，剔除索菲亚后2021年同行业可比公司坏账准备计提率平均值为11.63%，低于公司应收账款坏账准备计提率，因此整体而言，公司应收账款坏账准备计提率高于同行业可比公司平均水平，
综上所述，报告期内，公司应收账款的期后回款情况正常，应收账款账龄结构良好，坏账准备计提情况与同行业可比公司不存在重大差异，截至2022年3月31日，公司应收账款坏账准备计提充分。
三、存货余额较高且增长幅度较大的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性
（一）存货余额较高且增长幅度较大的原因
报告期各期末，公司存货余额分别为 70,218.93万元、67,293.69万元、78,774.77万元和35,785.14万元。报告期各期末，公司存货余额与营业成本的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2022年3月末/2022年1-3月 2021年末/2021年度 2020年末/2020年度 2019年末/2019年度
存货余额 70,218.93 67,293.69 78,774.77 35,785.14
营业成本 132,544.31 775,711.09 523,907.83 383,753.80
存货余额/营业成本 13.24% 8.68% 15.04% 9.33%
注：2022年1-3月为未经审计数，存货余额占营业成本的比例系将营业成本折算为全年后的计算结果
2020年末，公司存货余额占营业成本的比例较2019年末上升，主要系2020年1月公司将裕丰汉唐纳入合并范围，因此2020年末存货余额大幅上涨。裕丰汉唐主要向房地产开发商提供橱柜等精装修定制化配套产品服务，商品房住宅新开工到精装修业务下订单一般1.5-2年左右，到最终精装修楼盘完工及确认收入大约在2-2.5年，裕丰汉唐的销售规模和房地产行业相比存在滞后性，存货周转与公司原有业务相比有明显差距。2020年末，裕丰汉唐未完工房地产精装修工程较多，存货余额较高，存货余额为40,834.53万元，占公司存货余额的比例为51.84%，占裕丰汉唐营业成本的比例为38.81%，因此拉高了公司整体存货余额占营业成本比例。
2021年末，公司存货余额占营业成本的较2020末年比例下降，主要系2021年裕丰汉唐大量精装修工程完工交付，销售规模较2020年增长30%，同时2021年末裕丰汉唐未完工交付的工程项目较少，精装修工程的相关存货余额较 2020年末大幅下降所致。2021年末，裕丰汉唐存货余额为24,593.46万元，占公司存货余额比例从2020年末51.84%降低至36.55%，占其营业成本的比例自2020年末的38.81%降至12.98%，降幅较大，因此2021年末公司存货余额占营业成本的比例较2020年末有所下降；此外，2021年公司行业深耕及品牌效应影响使得公司主营的板材类产品增长，公司销售规模进一步扩大，存货销售情况良好、进一步提升存货周转。以上原因综合导致公司存货余额占营业成本比例下降。
2022年1-3月，公司存货余额占营业成本的比例上升，主要系1-3月为公司销售淡季，营业成本折算得出金额与全年实际发生数相比偏小，同时公司大量生产备货以应对下半年销售旺季，存货占营业成本的比例仍优于2020年。
（二）存货跌价准备计提政策
公司及同行业可比公司存货跌价准备计提政策及存货减值测试的方法基本一致，具体如下：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（三）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
1、存货周转率
报告期内，公司存货周转率及同行业可比上市公司对比情况如下：
公司 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
索菲亚 - 10.77 12.44 14.66
欧派家居 - 12.31 11.58 11.65
云峰新材 - - 8.14 7.00
千年舟 - 10.86 9.63 9.80
行业平均 - 11.31 10.45 10.78
兔宝宝 7.71 10.62 9.15 11.36
注：存货余额占营业成本的比例系将营业成本折算为全年后的计算结果；2022年一季度存货周转率指标经年化处理
报告期各期，公司存货周转率分别为7.71、10.62、9.15和11.36。如上表所示，报告期内，公司存货周转率与同行业可比上市公司平均水平差异较小。2020年和2021年，公司存货周转率略低于同行业可比公司，主要系公司自2020年1月并表裕丰汉唐，裕丰汉唐主要向房地产开发商提供橱柜等精装修定制化配套产品服务，商品房住宅新开工到精装修业务下订单一般1.5-2年左右，到最终精装修楼盘完工及确认收入大约在2-2.5年，存货从发出到确认收入结转的时间较长，裕丰汉唐的存货在具体存货规模、存货管理方式上与属于传统制造业的公司相比有所差异，拉低了公司2020年整体存货周转率。公司的存货周转率略低于索菲亚和欧派家居，主要系索菲亚和欧派家居以定制家居产品为主，均主要是订单式生产，导致其存货周转率相对较高。2021年公司存货周转率呈上升趋势，主要系公司加强存货管理考核，存货管理水平得以提升，与索菲亚和欧派家居存货周转率差异有所缩小。
2、公司存货库龄分布情况
2022年3月31日，公司存货的库龄情况如下：
单位：万元
项目 期末余额 1年以内 1-2年 2年以上
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
原材料 15,273.22 13,982.99 91.55 1,257.50 8.23 32.73 0.21
消耗性生物资产 5,882.70 39.70 0.67 48.48 0.82 5,794.52 98.50
在产品 6,076.60 6,076.60 100.00 - - - -
库存商品 21,703.82 19,916.64 91.77 1,233.86 5.68 553.32 2.55
发出商品 15,974.78 14,142.27 88.53 1,430.16 8.95 402.35 2.52
委托加工物资 3,000.35 3,000.35 100.00 - - - -
小计 67,911.46 57,158.55 84.17 3,970.00 5.85 6,782.92 9.99
2021年12月31日，公司存货的库龄情况如下：
单位：万元
项目 期末余额 1年以内 1-2年 2年以上
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
原材料 15,567.83 14,931.25 95.91 591.11 3.80 45.47 0.29
消耗性生物资产 5,918.96 39.70 0.67 58.07 0.98 5,821.19 98.35
在产品 6,223.75 6,223.75 100.00 - - - -
库存商品 19,390.51 17,101.57 88.20 1,148.48 5.92 1,140.46 5.88
发出商品 15,612.99 14,091.84 90.26 1,000.28 6.41 520.87 3.34
委托加工物资 2,119.66 2,119.66 100.00 - - - -
小计 64,833.72 54,507.78 84.07 2,797.94 4.32 7,527.99 11.61
2020年12月31日，公司存货的库龄情况如下：
单位：万元
项目 期末余额 1年以内 1-2年 2年以上
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
原材料 12,168.30 10,392.41 85.41 1,243.74 10.22 532.15 4.37
消耗性生物资产 6,122.07 35.27 0.58 91.43 1.49 5,995.37 97.93
在产品 6,458.84 6,458.84 100.00 - - - -
库存商品 17,971.64 16,460.00 91.59 1,380.19 7.68 131.45 0.73
发出商品 31,519.27 29,603.10 93.92 1,538.88 4.88 377.29 1.20
委托加工物资 3,663.96 3,663.96 100.00 - - - -
小计 77,904.09 66,613.58 85.51 4,254.24 5.46 7,036.26 9.03
2019年12月31日，公司存货的库龄情况如下：
单位：万元
项目 期末余额 1年以内 1-2年 2年以上
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
原材料 6,846.47 6,151.73 89.85 362.75 5.30 331.99 4.85
消耗性生物资产 7,364.49 87.68 1.19 299.49 4.07 6,977.33 94.74
在产品 5,342.56 5,342.56 100.00 - - - -
库存商品 15,566.96 14,765.36 94.85 660.69 4.24 140.91 0.91
发出商品 - - - - - - -
委托加工物资 - - - - - - -
小计 35,120.49 26,347.33 75.02 1,322.93 3.77 7,450.23 21.21
如上表所示，2020年末、2021年末、2022年3月31日，公司存货库龄在1年以内部分占比基本在85%左右，2019年末公司存货库龄在1年以内部分占比占比75.02%，公司存货库龄绝大部分在1年以内，库龄结构正常。库龄1-2年的存货主要为原材料、库存商品和发出商品，系公司为应对生产需要的原料备货以及裕丰汉唐从事房地产精装修工程配套业务中尚未竣工结算的发出商品。库龄2年以上的存货主要系德兴市绿野林场有限公司的消耗性生物资产，包括林地及其地上的林木，由于幼林郁闭后到林木类消耗性生物资产可以采伐时间跨度较大，因此消耗性生物资产库龄较长，该部分总体金额和相对占比均较小，公司已按市场价格与可变现净值差额计提了跌价准备。
3、公司存货期后价格变动情况
报告期各期末，公司存货的主要产成品的当期及期后销售价格列示如下：
单位：元/件
主要产品类别 2022年1-3月 2021年 2020年 2019年
平均单价 价格变动率 平均单价 价格变动率 平均单价 价格变动率 平均单价
板材 142.42 3.72% 137.31 2.39% 134.1 1.55% 132.05
柜类 223.82 -6.13% 238.44 -2.59% 244.78 22.96% 199.07
科技木 19,464.08 4.27% 18,667.38 -1.59% 18,968.39 -3.47% 19,650.81
地板 115.9 12.79% 102.76 2.01% 100.74 16.17% 86.72
2020年公司柜类和地板销售单价有所上涨，主要系受疫情影响，人工成本上升，导致销售价格有所上涨。2021年疫情好转，各类产品销售单价较为稳定，柜类价格稍有回落。报告期内板材和科技木销售单价略有起伏，总体较为平稳。通过上表可知，公司主要产品价格受市场供求因素的影响，平均售价存在波动，未发生价格大幅下降情形。公司在评估产成品可变现净值时，已按照各单项产品的近期销售价格作为其预计售价，以预计售价减去估计的销售费用和相关税费的金额计算可变现净值，从而考虑计提存货跌价准备。
4、公司与同行业上市公司的对比情况
报告期各期末，公司存货跌价计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
公司名称 2022年3月末 2021年末 2020年末 2019年末
索菲亚 - 5.63% 2.48% 2.26%
欧派家居 - 0.00% 0.00% 0.00%
云峰新材 - - 3.66% 4.56%
千年舟 - 1.30% 2.83% 2.50%
平均水平 - 2.31% 2.24% 2.33%
兔宝宝 3.40% 3.66% 1.11% 1.86%
由上表可见，同行业上市公司存货跌价准备计提比例差异较大，报告期内公司计提存货跌价金额占账面存货余额的比重分别为3.66%、1.11%和1.86%。2021年末公司计提存货跌价准备比例高于同行业可比公司平均值，存货跌价准备计提比例变动趋势与索菲亚相同，主要系公司账面对2021年末建设工程合同纠纷中涉及的存货全额计提跌价，另外公司根据期后房地产市场情况，加大对裕丰汉唐发出商品的跌价计提，存货跌价准备计提充分。报告期内，公司存货跌价准备计提比例在同行业可比公司中处于中间水平，与同行业不存在重大差异，符合公司实际业务情况，存货跌价准备计提比例合理。
四、请保荐机构及会计师发表核查意见。
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、了解与客户为房地产企业或其控制的企业的销售结算模式及信用政策，检查公司报告期内与其中主要客户签订的合同及相关支持性文件，包括销售发票、销售订单、客户验收单等；
2、查阅公司客户为房地产企业或其控制的企业对应的应收账款明细、应收账款逾期明细及坏账计提明细表，了解报告期各期末应收账款逾期及其坏账计提情况，评价报告期内应收账款坏账准备计提的充分性；
3、复核管理层对应收账款预期信用损失的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；结合管理层对未来收回款项的期限的预测，评价坏账准备计提的合理性；
4、了解与主要客户的业务往来情况，获取报告期内主要客户的销售合同，并抽查测试销售发票、发运单据和收款凭证等；
5、取得报告期各期末公司应收账款明细表，并分析应收账款占当期营业收入比例变动情况，分析公司应收账款与业务规模的匹配情况；
6、了解公司的业务模式及信用政策，了解报告期各期末应收账款坏账计提政策，评价报告期内应收账款坏账准备计提的充分性；
7、获取应收账款账龄分布表、期后回款明细表，复核账龄划分准确性，核实期后回款情况；
8、查阅同行业可比公司定期报告及招股说明书，分析公司与同行业公司的应收账款周转率和坏账准备计提情况是否存在重大差异
9、了解、查阅和评价公司的存货跌价计提政策，并与同行业公司的存货跌价计提政策、存货跌价计提比例进行比对；
10、重新计算公司的存货跌价准备情况，检查公司跌价准备计提是否充分；
11、2019年、2020年、2021年各年末实施监盘程序，关注是否存在积灰滞销产品以及其跌价计提情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司主要客户为房地产企业或其控制的企业的相关应收账款账龄以一年内为主，逾期原因主要为客户的内部付款审批流程相对较长、部分项目未完成总体竣工验收导致付款流程受到影响和客户的实际资金状况影响收款进度等，具有合理性，截至2022年3月31日公司对主要房地产客户坏账准备计提充分。
2、2019年，公司应收账款金额较低，2020年至2022年3月，公司应收账款金额显著上升，主要系2020年公司收购裕丰汉唐70%股权，将其纳入合并范围内，裕丰汉唐期末应收账款显著高于公司原有水平，提升了整体应收账款占比，与业务规模相匹配，与同行业可比公司相比，符合业务实际情况和行业特点，应收账款余额变动与公司业务模式、信用政策等密切相关，应收账款周转率较低于同行业上市公司平均水平，主要系公司大宗业务模式收入占比较高，应收账款规模较高存在合理性。
报告期内，公司应收账款的期后回款情况正常，应收账款账龄结构良好，坏账准备计提情况与同行业可比公司不存在重大差异，截至2022年3月31日，公司应收账款坏账准备计提充分。
3、公司各期末存货余额较高且增长幅度较大与公司业务规模、业务模式相匹配，具有合理原因；公司存货库龄情况良好，存货期后未发生价格大幅下降情形，存货周转率与存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在较大重大差异，公司存货跌价准备计提政策合理、存货跌价准备计提充足。
问题9：
根据申请文件，报告期末申请人商誉余额 8.80 亿元。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况。（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（4）是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况
公司商誉主要系通过非同一控制下企业合并，收购公司主要原材料林木企业、建设互联网销售渠道业务及扩展全装修工程业务及而产生的，均与主营业务直接相关。公司对被收购项目在购买日的可辨认净资产的公允价值进行评估，充分识别各项可辨认资产和负债的公允价值，并据此确认被收购项目在购买日取得的可辨认净资产的公允价值。当企业合并成本大于购买日取得的被收购项目可辨认净资产的公允价值份额时，其差额确认为商誉。
（一）报告期内商誉形成情况
截至2022年3月31日，公司商誉余额8.80亿元，具体商誉形成情况如下：
单位：万元
标的公司名称 收购比例 合并日 合并成本 合并日可辨认净资产 商誉原值 减值准备 期末商誉账面价值
杭州多赢网络科技有限公司 100.00% 2016.1.22 50,000.00 6,845.70 43,154.30 - 43,154.30
青岛裕丰汉唐木业有限公司 70.00% 2020.1.2 68,277.44[注1] 33,489.47 44,834.82 - 44,834.82
德兴市兔宝宝装饰材料有限公司 51.00% 2008.5.1 1,508.32 2,736.89 112.51 112.51[注2] -
合 计 88,101.62 112.51 87,989.11
注：
1、根据公司全资子公司德华兔宝宝投资管理有限公司与自然人漆勇、自然人赵越刚、自然人王立新、德清兔宝宝金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）、青岛海都青松创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛松祥股权投资合伙企业（有限合伙）于2019年9月签订的《关于青岛裕丰汉唐木业有限公司之股权转让协议》，德华兔宝宝投资管理有限公司以人民币70,000万元受让漆勇等持有的青岛裕丰汉唐木业有限公司（简称裕丰汉唐）70%股权，扣除公司通过德清兔宝宝金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）间接持有的青岛裕丰汉唐木业有限公司4.59%股权在本次股权交易中产生的转让收益17,225,578.23元后的682,774,421.77元为实际合并成本。
2、公司于2009年12月31日对因合并德兴市兔宝宝装饰材料有限公司形成的商誉及包含商誉的相关资产组进行减值测试，发现与商誉相关的资产组存在减值迹象,因此计提减值准备112.51万元。
（二）标的资产报告期业绩情况
单位：万元
标的公司名称 营业收入 净利润 是否有业绩承诺
2022年1-3月 2021年 2020年 2019年 2022年1-3月 2021年 2020年 2019年
杭州多赢网络科技有限公司 10,165.22 64,061.25 50,144.06 45,177.85 1,450.34 9,131.26 7,136.25 7,522.18 是
青岛裕丰汉唐木 15,196.47 189,411.58 144,333.73 - -1,551.63 14,152.54 12,615.71 - 是
业有限公司
德兴市兔宝宝装饰材料有限公司 2,429.13 16,198.03 12,840.41 13,160.29 -77.80 99.31 375.63 254.64 否
注：“-”代表不适用，下同
报告期内，公司收购的标的公司营业收入和净利润总体呈上涨趋势。其中德兴市兔宝宝装饰材料有限公司（简称德兴市兔宝宝公司）2021年营业收入较2020年增长、净利润减少，主要系德兴市兔宝宝公司2021年原材料价格上涨而销售价格未调整导致毛利率下降，2022年第一季度受春节假期及疫情防控影响，营业收入较其他季度较低，出现一定亏损；裕丰汉唐主要向房地产开发商提供橱柜等精装修定制化配套产品服务，由于房地产行业特点，裕丰汉唐第一季度属于行业相对淡季，2021年一季度净利润35.79万元，2022年一季度，青岛地区受疫情防控影响严重，同时公司于2021年11月实施员工股权激励，裕丰汉唐按照权责发生制于2022年一季度确认股权激励费用689.41万，以上综合导致裕丰汉唐2022年一季度出现亏损。
（三）业绩承诺实现情况
1、青岛裕丰汉唐木业有限公司
根据《关于青岛裕丰汉唐木业有限公司之股权转让协议》，股权转让相关方治理层股东漆勇、赵越刚承诺：裕丰汉唐2019年、2020年、2021年承诺净利润数（合并报表当期实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润的孰低数）分别不低于7,000万元、10,500万元、14,000万元，或业绩承诺期内公司三年累计实现的净利润之和不低于31,500万元。
报告期内，裕丰汉唐的业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
承诺期 承诺内容 承诺数（a） 实际数（b）（计提超额奖励前） 差额（b-a） 完成率
2019年 净利润（合并报表当期实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润的孰低数） 7,000.00 8,126.53 1,126.53 116.09%
2020年 10,500.00 12,775.46 2,275.46 121.67%
2021年 14,000.00 14,124.13 124.13 100.89%
合 计 31,500.00 35,026.12 3,526.12 111.19%
注：实现数均系扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
如上表所示，裕丰汉唐在业绩承诺期内完成了承诺利润。
2、杭州多赢网络科技有限公司
根据公司与杭州多赢网络科技有限公司（简称杭州多赢公司）原股东签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，杭州多赢公司原自然人股东承诺：杭州多赢公司2015年、2016年、2017年承诺净利润数（合并报表当期实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润的孰低数）分别为2,500万元、3,375万元、4,556万元，或业绩承诺期内公司三年累计实现的净利润之和不低于10,431万元。
在上述承诺期内，杭州多赢公司的业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
承诺期 承诺内容 承诺数（a） 实际数（b） （计提超额奖励前） 差额（b-a） 完成率
2015年 净利润（合并报表当期实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润的孰低数） 2,500 2,898.47 398.47 115.94%
2016年 3,375 4,364.91 989.91 129.33%
2017年 4,556 4,054.39 -501.61 88.99%
合 计 10,431 11,317.77 886.77 108.50%
注：实现数均系扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
如上表所示，杭州多赢公司在业绩承诺期内完成了承诺利润。
3、德兴市兔宝宝装饰材料有限公司
公司收购德兴市兔宝宝装饰材料有限公司出于自身经营战略和业务发展考量，并在双方协商一致基础上达成交易意向，对标的资产及交易对手均未设置业绩承诺，因此不存在业绩承诺实现情况。
二、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）收购标的资产组采用的评估方法
收购标的资产组采用的评估方法汇总如下：
单位：万元
标的公司名称 收购比例 评估基准日 股东全部权益的评估值 评估方法
杭州多赢网络科技有限公司 100.00% 2015.6.30 50,274.99 收益法
青岛裕丰汉唐木业有限公司 70.00% 2019.6.30 100,560.00 收益法
德兴市兔宝宝装饰材料有限公司 51.00% 2007.11.30 2,957.50 资产基础法
（二）采用收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较
公司收购时采用收益法预测的收入、盈利情况与实际情况对比如下：
标的公司名称 营业收入完成率 净利润完成率
2021年 2020年 2019年 2021年 2020年 2019年
青岛裕丰汉唐木业有限公司 146.21% 133.29% 118.02% 112.59% 126.18% 120.04%
杭州多赢网络科技有限公司 542.97% 425.01% 426.07% 185.83% 145.23% 174.38%
续上表
标的公司名称 营业收入完成率 净利润完成率
2018年 2017年 2016年 2015年 2018年 2017年 2016年 2015年
青岛裕丰汉唐木业有限公司 - - - - - -
杭州多赢网络科技有限公司 131.49% 115.48% 131.40% 147.52% 111.90% 169.79% 230.81% 260.35%
1、青岛裕丰汉唐木业有限公司
根据坤元资产评估有限公司以2019年6月30日为基准日出具的《德华兔宝宝投资管理有限公司拟收购股权涉及的青岛裕丰汉唐木业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕479号），报告中预测业绩与标的公司的实际业绩对比如下：
单位：万元
期间 营业收入 净利润
预测数（a） 实际数（b） 差异（b-a） 预测数（a） 实际数（b） 差异（b-a）
2019年 83,849.31 98,957.83 15,108.53 6,651.80 7,984.51 1,332.72
2020年 108,288.85 144,333.73 36,044.88 9,997.82 12,615.71 2,617.89
2021年 129,546.62 189,411.58 59,864.96 12,569.63 14,152.54 1,582.91
如上表所示，裕丰汉唐实际营业收入、净利润均大幅高于预测水平，业绩实现情况较好。营业收入保持高增长率主要系商品房住宅新开工到精装修业务下订单一般1.5-2年左右，到最终精装修楼盘完工及确认收入大约在2-2.5年，2018年-2019年房地产行业精装房开盘量的快速增长直接锁定了公司2020-2021年主营业务的高增长率，同时裕丰汉唐积极开拓新客户进一步促进业务收入持续增长，综合影响实际营业收入、净利润均大幅高于预测水平。
2、杭州多赢网络科技有限公司
根据坤元资产评估有限公司以2015年6月30日为基准日出具的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的杭州多赢网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕480号），报告中预测业绩与标的公司的实际业绩对比如下：
单位：万元
期间 营业收入 净利润
预测数（a） 实际数（b） 差异（b-a） 预测数（a） 实际数（b） 差异（b-a）
2015年 3,256.66 4,804.11 1,547.46 1,096.56 2,854.86 1,758.31
2016年 4,662.00 6,125.64 1,463.64 1,794.86 4,142.75 2,347.89
2017年 6,430.30 7,426.02 995.72 2,571.06 4,365.51 1,794.45
2018年 8,555.40 11,249.81 2,694.41 3,461.86 3,873.76 411.90
2019年 10,603.50 45,177.85 34,574.35 4,313.78 7,522.18 3,208.40
2020年 11,798.40 50,144.06 38,345.66 4,913.72 7,136.25 2,222.53
2021年 11,798.40 64,061.25 52,262.85 4,913.72 9,131.26 4,217.54
如上表所示，杭州多赢公司实际营业收入、净利润均高于预测水平，业绩实现情况较好。其中2019年至2021年实际营业收入、净利润均大幅高于预测水平，主要系2018年11月杭州多赢公司云兔易采平台上线，云兔易采平台系杭州多赢公司独立开发的在线建材辅料一站式采购平台，2019年开始该平台产生较大的建材辅料销售业务，同时由于建材辅料业务毛利率较低，净利润增幅明显低于营业收入增幅。
3、德兴市兔宝宝装饰材料有限公司
公司收购德兴市兔宝宝装饰材料有限公司不涉及收益法评估，故不对收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况进行比较。
综上所述，公司收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的差异均具有合理性。
三、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）报告期内商誉减值的具体情况
公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，在每年年末对企业合并所形成的商誉进行减值测试。
公司报告期以前年度因收购德兴市兔宝宝装饰材料有限公司形成的商誉在报告期以前年度已全额计提商誉减值准备。
2019年12月31日，公司对于报告期以前年度因收购杭州多赢公司形成的商誉减值测试委托坤元资产评估有限公司对于商誉相关资产组（组合）于 2019年12月31日的可收回金额进行评估，并依据其评估结果作为2019年12月31日商誉减值测试分析工作的依据。根据商誉减值测试结果，2019年12月31日因收购杭州多赢公司形成的商誉不存在减值。
2019年12月31日，公司商誉所在资产组或资产组组合相关信息如下：
单位：万元
项目 杭州多赢网络科技有限公司
包含整体商誉的资产组账面价值 49,476.70
包含商誉的资产组的可收回金额 50,500.00
减值损失 -
公司享有的股权份额 100.00%
公司应确认的商誉减值损失 -
2020年12月31日，公司委托坤元资产评估有限公司对杭州多赢公司和裕丰汉唐相关资产组（组合）于2020年12月31日的可收回金额进行评估，并依据其评估结果作为2020年12月31日商誉减值测试分析工作的依据。根据商誉减值测试结果，2020年12月31日因收购杭州多赢公司和青岛裕丰汉唐木业有限公司形成的商誉均不存在减值。
2020年12月31日，公司商誉所在资产组或资产组组合相关信息如下：
单位：万元
项目 青岛裕丰汉唐木业有限公司 杭州多赢网络科技有限公司
包含整体商誉的资产组账面价值 133,472.69 49,828.80
包含商誉的资产组的可收回金额 143,000.00 55,800.00
减值损失 - -
公司享有的股权份额 70.00% 100.00%
公司应确认的商誉减值损失 - -
2021年12月31日，公司委托坤元资产评估有限公司对杭州多赢公司和裕丰汉唐相关资产组（组合）于2021年12月31日的可收回金额进行评估，并依据其评估结果作为2021年12月31日商誉减值测试分析工作的依据。根据商誉减值测试结果，2021年12月31日因收购杭州多赢公司和青岛裕丰汉唐木业有限公司形成的商誉不存在减值。
2021年12月31日，公司商誉所在资产组或资产组组合相关信息如下：
单位：万元
项目 青岛裕丰汉唐木业有限公司 杭州多赢网络科技有限公司
包含整体商誉的资产组账面价值 172,657.80 42,869.89
包含商誉的资产组的可收回金额 200,300.00 56,300.00
减值损失 - -
公司享有的股权份额 95.00% 100.00%
公司应确认的商誉减值损失 - -
2022年3月31日，坤元资产评估有限公司对杭州多赢公司和裕丰汉唐相关资产组（组合）于2021年12月31日的可收回金额进行评估出具的专项评估报告依旧在有效期内，根据相关评估结果判断2022年3月31日因收购杭州多赢公司和青岛裕丰汉唐木业有限公司形成的商誉不存在减值。
（二）商誉减值测试的具体方法、参数,商誉减值计提是否充分、谨慎
1、商誉减值测试的具体方法
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试的方法如下：
公司将被收购公司单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。在对资产组进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，公司主要采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额。
2019-2021年末，公司商誉账面价值明细如下：
单位：万元
标的公司名称 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
青岛裕丰汉唐木业有限公司 44,834.82 44,834.82 -
杭州多赢网络科技有限公司 43,154.30 43,154.30 43,154.30
合计 87,989.11 87,989.11 43,154.30
2、商誉减值测试时的重要假设条件、依据及参数
（1）商誉减值测试时的重要假设条件、依据
① 基本假设
A. 以标的公司按预定的经营目标持续经营为前提，即标的公司的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
B. 以相关企业提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
C. 以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及相关企业所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
D. 以相关企业经营环境相对稳定为假设前提，即相关企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；相关企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
② 具体假设
A. 评估中的收益预测是基于相关企业提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
B. 假设相关企业管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，南通振德公司的管理层及主营业务等保持相对稳定；
C. 假设委估资产组每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
D. 假设相关企业在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
E. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对相关企业造成重大不利影响。
上述假设基于国家宏观经济发展状况、评估时相关法规政策、标的资产所在行业特点及标的资产日常经营状况作出的假设，符合行业惯例，与收购评估时采用的主要假设不存在实质差异。
（2）关键参数
采用的关键假设主要包括：预测期及相应增长率、稳定期增长率、毛利率和折现率
根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，预测期增长率基于管理层批准的5年期预算，稳定期增长率为预测期后所采用的增长率，与行业报告所载的预测数据一致，不超过各产品的长期平均增长率。公司采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。
公司于报告期采用未来现金流量折现方法进行商誉减值测试的主要假设如下：
年度 关键假设 标的公司名称
杭州多赢网络科技有限公司 青岛裕丰汉唐木业有限公司
2021年 5年详细预测期的预期增长率 1.09%-2.24% 0%-4.95%[注2]
稳定期增长率 0% 0%
毛利率 14.34%-16.40% 26.29%-27.45%
税前折现率 14.80% 13.84%
2020年 5年详细预测期的预期增长率 1.09%-6.59% 6.06%-14.83%
稳定期增长率 0% 0%
毛利率 17.01%-18.05% 24.29%-26.23%
税前折现率 15.53% 15.72%
2019年 5年详细预测期的预期增长率 -4.98%-8.75%[注1] -
稳定期增长率 0% -
毛利率 19.62%-27.74% -
税前折现率 14.85% -
注：
1、杭州多赢网络科技有限公司主要经营电子商务全网营销服务，根据电子商务未来现金流量的特点，结合杭州多赢网络科技有限公司已签订合同、协议、发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，根据其业务类别预测2020年至2024年收入增长率分别为-4.98%、8.75%、7.59%、4.77%和2.76%；其中预测2020年收入增长率为-4.98%，主要系杭州多赢公司于2018年下半年开始正式运营围绕非洲最大电商平台Jumia的跨境电商销售业务，但在后续运营中发现非洲电商业务目前尚未成熟，并且全球贸易局势趋紧，未来经营的不确定因素增加，公司未来将停止跨境电商业务，预测2020年营业收入仅考虑在手订单的销售收入所致。
2、青岛裕丰汉唐木业有限公司主要经营建筑装修装饰工程服务，根据建筑工程未来现金流量的特点，结合青岛裕丰汉唐木业有限公司已签订合同、协议、发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，根据其业务类别预测2022年至2026年收入增长率分别为0.08%、4.95%、3.98%、3.00%和0%。预测期收入增长率较低，其中预测2026年收入增长率为0%，主要系2020年政策层对房地产行业发布了完整的调控措施，从需求端来讲，随着房地产调控政策的持续加压，购房需求被压制，使得需求端持续下滑，2022年1-2月份房地产销售负增长，居民长期贷款单月出现了负值；从供给端来讲，销售低迷和融资不畅同时影响房地产市场，房地产企业的风险在2021年下半年爆发。综上，结合房地产行业的发展趋势以及裕丰汉唐的在手订单情况，预计2022年的收入与2021年基本持平，2023-2025年的收入在2022年的基础上保持一定的自然增长，其增长率较2020年商誉减值时点大幅下降。
（三）商誉减值计提是否充分、谨慎
1、预期增长率及毛利率的来源及合理性
公司基于资产组组合过去的业绩、行业的发展趋势和公司对市场发展的预期估计以及市场参与者的管理水平，对未来5年的营业收入及毛利按照业务类别分别进行预测。
公司拥有专业的管理团队，在以家具板材为核心的装饰材料领域精耕细作多年，已经成为国内销售规模最大、渠道覆盖最广、专卖店数量最多、经营品类最全的行业龙头企业，近年来公司通过多渠道运营，快速布局家具厂、家装公司、工程渠道等小B业务，着力加强研发和设计，不断丰富功能型优质环保基材、定制家具饰材以及工程系列的产品矩阵，拥有丰富的经验和知识。预期增长率及毛利率充分考虑公司对未来市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势，并与公司以往业绩和未来发展趋势保持一致。
2、稳定期增长率的来源及合理性
公司预测稳定期增长率均为零，不考虑后续增长。
3、税前折现率、税后折现率的来源及合理性
资产组组合的可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者中的较高者。报告期内对标的资产进行商誉减值测试均采用预计未来现金流量的现值作为可收回金额，预计未来现金流量现值法中，则采用税前现金流量和与之匹配的税前折现率进行折现。
（1）采用加权平均资本成本（WACC）的方法计算税后折现率
公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素计算资产组组合的加权平均资本成本（WACC=（E/（E+D）*Ke+（D/（E+D））*Kd*（1-T））。其中，企业资本结构（D/E）参考了可比公司的公开信息。权益资本成本Ke、债务资本成本Kd及企业税率T的选取都是依据资产组组合所处行业平均水平及各经营分部加权平均企业所得税税率确定。
（2）基于税后未来现金流对应税后折现率应得出与采用税前未来现金流对应税前折现率相同的计算结果的原则，使用税后现金流、税后折现率与税前现金流，通过迭代计算得出税前折现率。对于其他对可收回金额的估计有影响的指标，如费用率、营运资金等指标，公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保该些假设有合理的理由及内外部的信息所支持。
综上，公司在进行商誉减值测试时，测试的方法符合《企业会计准则第 8号——资产减值》的要求，采用的假设均参考了行业数据以及公司往期业绩。公司于报告期内的商誉减值测试充分、谨慎。
（四）与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
1、青岛裕丰汉唐木业有限公司
（1）商誉减值测试与收购评估时采用的主要假设的比较情况
2020 年末和 2021 年末，公司对裕丰汉唐进行商誉减值测试时， 资产组与购买日相同，主要预测参数为预测期收入增长率、毛利率和折现率，上述预测参数与收购评估时采用的主要假设的比较情况如下：
项目 2021年 2022年
预测期增长率 收购评估 19.63% 14.71%
2020年商誉减值测试评估 14.83% 11.90%
2021年商誉减值测试评估 - 0.08%
毛利率 收购评估 29.80% 29.38%
2020年商誉减值测试评估 26.23% 25.76%
2021年商誉减值测试评估 - 27.45%
税前折现率 收购评估 15.29% 15.29%
2020年商誉减值测试评估 15.72% 15.72%
2021年商誉减值测试评估 - 13.84%
（2）差异原因及合理性
① 预测期增长率
2020年公司对裕丰汉唐资产组进行商誉减值测试时对2021年至2022年营业收入的预测增长率均低于收购时对2021年至2022年营业收入的预测，主要原因系2020年政策层对房地产行业发布了完整的调控措施，随着房地产调控政策的持续加压，购房需求被压制，营业收入的增长受到一定影响，公司调低2021 年和 2022 年营业收入增长率，具有合理性。
2021年公司对裕丰汉唐资产组进行商誉减值测试时对2022年营业收入的预测增长率大幅低于收购时对2022年营业收入的预测，主要原因系受房地产调控政策的影响，房地产销售低迷和融资不畅同时影响房地产市场，房地产企业的风险在2021年下半年爆发，同时2022年1-2月份房地产销售负增长，居民长期贷款单月出现了负值，结合房地产行业的发展趋势以及裕丰汉唐的在手订单情况，预计2022年的营业收入与2021年相比略有增长，具有合理性。
② 毛利率
公司对裕丰汉唐资产组进行商誉减值测试时毛利率均低于收购时对的预测毛利率，主要原因系原材料价格上涨，产品成本增加，公司相应毛利率相应下降，具有合理性。
③ 折现率
2021年公司对裕丰汉唐资产组进行商誉减值测试时对2022年折现率比收购时预测的2022年折现率低1.88个百分点，略有下调，主要系WACC计算中相关取值参数的变化所致，其中无风险报酬率Rf（系10年和30年国债的到期年收益率的平均值）从收购时点的3.97%下降至2021年商誉减值测试时点的3.06%，债务资本成本以一年期贷款利率（LPR）4.35%确定，商誉减值测试时点基准日一年期LPR利率下降至3.80%，市场风险溢价（选用近10年沪深300指数成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算确定）从收购时点的6.29%，上升到2021年12月31日的7.30%；行业beta（以同行业上市公司Beta为基础按裕丰汉唐的所得税率、资本结构进行调整确定）受可比上市公司股票波动所致，从收购时点的0.9793，下降到2021年12月31日的0.8342，另外，目标资本结构（债务成本相较权益成本低）从收购时点的12.13%，下降到2021年12月31日的11.15%，以上原因共同导致税前折现率下降，具有合理性。
2、杭州多赢网络科技有限公司
（1）商誉减值测试与收购评估时采用的主要假设的比较情况
2019年末、2020 年末和 2021 年末，公司对裕丰汉唐进行商誉减值测试时
资产组与购买日相同，主要预测参数为预测期收入增长率、毛利率和折现率，上述预测参 数与收购评估时采用的主要假设的比较情况如下：
项目 2020年 2021年 2022年
预测期增长率 收购评估 11.27% - -
2019年商誉减值测试评估 -4.98% 8.75% 7.59%
2020年商誉减值测试评估 - 6.59% 6.37%
2021年商誉减值测试评估 - - 2.24%
毛利率 收购评估 73.87% 73.87% 73.87%
2019年商誉减值测试评估 27.74% 23.21% 20.24%
2020年商誉减值测试评估 - 18.05% 17.73%
2021年商誉减值测试评估 - - 16.40%
税前折现率 收购评估 16.06% 16.06% 16.06%
2019年商誉减值测试评估 14.85% 14.85% 14.85%
2020年商誉减值测试评估 - 15.35% 15.35%
2021年商誉减值测试评估 - - 14.80%
注：公司收购杭州多赢公司时5年预测期为2016年至2020年，自2021年开始为永续期
（2）差异原因及合理性
① 预测期增长率
2019年公司对杭州多赢公司资产组进行商誉减值测试时对2020年预测的收入增长率低于收购时的预测增长率，主要系杭州多赢公司于2018年下半年开始正式运营围绕非洲最大电商平台Jumia的跨境电商销售业务，但在后续运营中发现非洲电商业务目前尚未成熟，并且全球贸易局势趋紧，未来经营的不确定因素增加，杭州多赢公司未来将停止跨境电商业务，预测2020年营业收入仅考虑在手订单的销售收入所致，具有合理性。
② 毛利率
2019年公司对杭州多赢公司资产组进行商誉减值测试时对2020年预测的毛利率低于收购时的预测毛利率，主要原因系2018年11月杭州多赢公司云兔易采平台上线，云兔易采平台系杭州多赢公司独立开发的在线建材辅料一站式采购平台，2019年开始该平台产生较大的建材辅料销售业务，该平台产生的销售收入规模远大于杭州多赢公司收购时收入规模，同时由于建材辅料业务毛利率较低，故2019年公司对杭州多赢公司资产组进行商誉减值测试时预测2020年毛利率较收购时下降，具有合理性。
③ 折现率
2019年公司对杭州多赢公司资产组进行商誉减值测试时对2020年折现率比2015年6月收购时预测的2020年折现率低1.21个百分点，略有下调，主要系WACC计算中相关取值参数的变化所致，其中无风险报酬率Rf（系10年和30年国债的到期年收益率的平均值）从收购时点的4.19%下降至2019年商誉减值测试时点的3.43%；收购时点的债务资本成本以一年期贷款利率（LPR）4.80%确定，商誉减值测试时点基准日一年期LPR利率下降至4.15%；市场风险溢价（选用近10年沪深300指数成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算确定）从收购时点的7.83%，下降到2019年12月31日的6.04%；行业beta（以同行业上市公司Beta为基础按杭州多赢公司的所得税率、资本结构进行调整确定）受可比上市公司股票波动所致，从收购时点的0.6178，上升到2019年12月31日的1.3193；收购后，依托上市公司的人力、资金及管理优势，杭州多赢公司进行了人员及业务整合，各项财务效益指标、偿债能力指标、盈利能力指标均有所提升，管理团队更加稳定，市场拓展能力大幅提升，公司从经营风险、管理风险、财务风险以及市场风险等四个维度分析相关风险有所降低，包括相关内控建设逐年规范化以及资产负债结构逐步趋于合理，上述四方面因素综合影响，导致2019年12月31日企业特定风险系数从4%下降到1.5%。以上原因共同导致税前折现率下降，具有合理性。
四、是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。
如前文所述，标的资产报告期内业绩情况较好，公司每年年末对商誉减值进行测试，并由坤元资产评估有限公司出具相关商誉减值测试报告，公司商誉不存在大幅减值的情况，但由于装饰材料及成品家居行业与房地产行业的相关性，如果宏观调控导致房地产市场持续长期低迷，装饰材料及成品家居行业将会受到影响，对标的资产的经营业绩产生不利影响，未来不排除商誉减值风险，保荐机构已在尽调报告“第九章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、发行人相关风险”补充相关风险提示：
“（七）商誉减值风险
2022年3月末，公司商誉为87,989.11万元，主要系收购杭州多赢网络科技有限公司和青岛裕丰汉唐木业有限公司交易中合并成本高于所享有的可辨认净资产公允价值而形成的。
由于装饰材料及成品家居行业与房地产行业的相关性，如果宏观调控导致房地产市场持续长期低迷，装饰材料及成品家居行业将会受到影响，对标的资产的经营业绩产生不利影响，产生商誉减值风险。”
五、请保荐机构及会计师发表核查意见。
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：
1、访谈管理层了解各标的资产、资产组和资产组组合的经营环境、行业发展前景、未来预计变化等，分析商誉相关资产组是否存在减值的迹象；
2、了解、评估并测试了管理层与商誉减值相关的内部控制；
3、获取、查阅并核对了外部评估师出具的报告期内各标的资产收购时的股东全部权益价值报告，并复核股东全部权益价值报告中收益法的计算过程及相关参数，并对外部评估师的胜任能力、专业素质客观性进行了评估；
4、将相关资产组报告期内的实际经营结果与以前年度相应的预测数据进行了比较；
5、获取了外部评估师出具的2019-2021年各年末各标的资产及资产组组合商誉减值测试报告，并对外部评估师的胜任能力、专业素质客观性进行了评估；
6、获取了管理层编制的商誉减值测试表，复核了商誉减值测试方法和计算结果是否准确；
7、利用评估专家的工作，参考同行业惯例，评估包括预期增长率及毛利率的来源及合理性，稳定期增长率的来源及合理性，税前折现率、税后折现率的来源及合理性等在内的管理层关键假设；
8、获取、查阅并核对了各标的资产、资产组和资产组组合的财务报表；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、发行人商誉主要因收购杭州多赢公司和裕丰汉唐而形成，商誉确认符合企业会计准则相关规定；
2、 被收购企业杭州多赢公司和裕丰汉唐涉及业绩承诺，且均超额完成业绩承诺；
3、公司收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的差异具有合理性；
4、报告期内，发行人每年年末对商誉进行减值测试，商誉减值测试的具体方法符合企业会计准则的相关规定，测试方法、主要参数选取恰当，报告期内不存在商誉减值情形，商誉减值计提充分谨慎；
5、发行人商誉不存在大幅减值的情况，保荐机构已在尽调报告“第九章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、发行人相关风险”中补充披露商誉减值风险。
问题10：
请申请人结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
报告期各期，公司主营业务收入按产品类型划分情况如下:
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年 2020年 2019年
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
板材 89,057.96 58.30% 456,835.81 50.37% 338,243.71 54.98% 317,781.93 72.76%
柜类 24,747.82 16.20% 229,217.10 25.27% 161,009.67 26.17% 16,403.62 3.76%
科技木 2,851.28 1.87% 18,284.34 2.02% 16,798.21 2.73% 17,803.18 4.08%
地板 6,343.88 4.15% 37,183.83 4.10% 32,164.94 5.23% 23,643.29 5.41%
胶粘剂 4,126.36 2.70% 20,042.00 2.21% 9,836.86 1.60% 11,492.22 2.63%
木门 392.91 0.26% 3,896.10 0.43% 4,515.14 0.73% 4,116.32 0.94%
其他 25,231.13 16.52% 141,538.23 15.61% 52,693.24 8.56% 45,533.53 10.42%
合计 152,751.33 100.00% 906,997.41 100.00% 615,261.77 100.00% 436,774.08 100.00%
由上表可见，公司板材、柜类占主营业务收入的比重较大，报告期各期板材、柜类合计占主营业务收入比重均在70%以上，是构成毛利率变动的主要影响板块。
报告期内，公司按产品分类的主营业务毛利率的变动情况如下：
项目 2022年1-3月 2021年 2020年 2019年
毛利率 变动数 毛利率 变动数 毛利率 变动数 毛利率
板材 7.98% -0.58% 8.56% -0.16% 8.72% 0.05% 8.67%
柜类 25.86% -1.20% 27.06% 0.70% 26.36% 6.66% 19.70%
科技木 18.70% -1.58% 20.28% -0.48% 20.76% -1.75% 22.52%
地板 14.11% -1.52% 15.63% -2.54% 18.17% -5.04% 23.21%
胶粘剂 11.50% 0.57% 10.93% -15.96% 26.89% 0.60% 26.28%
木门 17.80% -6.10% 23.90% 3.84% 20.06% 3.44% 16.62%
其他 19.84% 3.34% 16.50% -7.43% 23.93% 0.30% 23.63%
主营业务毛利率 13.41% -1.71% 15.12% -0.72% 15.84% 3.31% 12.53%
由上表可见，2020年公司主营业务毛利率较2019年增长3.31个百分点，主要系2020年并表裕丰汉唐，裕丰汉唐柜类大宗业务模式毛利率较高，进而拉动毛利率整体上升；2020年至2022年3月，公司主营业务毛利率主营业务毛利率较为稳定，变动较小。
公司主要产品毛利率变动的原因及合理性具体分析如下：
一、市场供需及竞争情况；
（一）板材
根据中国林产工业协会、国家林业和草原局林产工业规划设计院发布的《中国人造板产业报告2021》数据显示，2014-2020年，我国人造板产量仅2017年稍有下滑，其他年份均保持正增长，2020年我国人造板生产量达3.1101亿立方米，同比增长0.8%，再创历史新高。
2014-2020年中国人造板产量（亿立方米）
3.2
3.1 3.09 3.11
3 2.99
3
2.95
2.9 2.87
2.8 2.74
2.7
2.6
2.5
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
数据来源：《中国人造板产业报告2021》
从消费量情况来看，近年来，中国人造板消费量略低于生产量，但总体保持平衡。据统计，2020年中国人造板消费量为2.96亿立方米，同比上涨0.8%。
2014-2020年中国人造板消费量（亿立方米）
3 2.94 2.96
2.91
2.9
2.9
2.81
2.8
2.71
2.7
2.6
2.51
2.5
2.4
2.3
2.2
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
数据来源：《中国人造板产业报告2021》
在当前的国际市场中，我国是人造板主要生产国和出口国之一。据海关数据显示，2020年中国刨花板进出口总额为1.06亿美元，同比上升17.12%；纤维板进出口总额为4261.05万美元，同比上升30.16%；胶合板进出口总额为36.59亿美元，同比减少4.23%。
人造板行业市场规模大，近年来整体需求保持稳定，总体来看我国人造板已经从高速成长期迈入成熟期。但行业企业受到运输和销售半径因素制约，普遍规模不大，地方小品牌林立，行业集中度仍较为分散。
（二）柜类
随着我国经济的持续发展，国内生产总值的不断上升，居民可支配收入不断提高，城镇化率不断提升，居民的生活质量不断改善，我国家具行业发展迅速。目前，我国家具行业的产业规模已经较为庞大，业内企业的自动化程度随着行业成熟度的提高而提升，生产工艺流程更加完善，在国际市场中的竞争能力逐渐提高。
根据国家统计局统计，我国木质家具产量在2016年至2019年均保持正增长；2020年受新冠疫情影响，全球实体经济遭受严重打击，加上房地产政策国家宏观调控等因素影响，使木质家具产量稍有下滑。2021年木质家具产量达到227,988.80万件，同比增长27.08%。
木质家具产量（万件）
250,000.00 227,988.80
200,000.00 183,243.56 179,412.60
157,613.65
150,000.00 141,788.89
107,274.34
100,000.00
50,000.00
0.00
2016 2017 2018 2019 2020 2021
数据来源：国家统计局，wind
近年来，由于消费主体年轻化和消费能力升级，家具市场呈现出新的需求，个性化和多元化成为市场的主流，导致行业产业链条延长，市场的竞争格局发生变化，企业纷纷在渠道创新、信息化建设、产品研发等方向上发力。未来，随着经济的持续增长，居民生活水平的进一步提高，再加上我国具备较为丰富的原材料和劳动力资源，产业链的进一步完善，我国的家具产业将保持持续的健康发展。
二、售价变动与单位成本情况，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性；
报告期各期，公司板材、柜类的单位售价、单位成本及毛利率情况如下表所示：
项目 2022年1-3月 2021年 2020年 2019年
板材 单位售价（元/张） 142.42 137.31 134.10 132.05
单位成本（元/张） 131.05 125.55 122.40 120.60
毛利率 7.98% 8.56% 8.72% 8.67%
柜类 单位售价（元/平方） 223.82 238.44 244.78 199.07
单位成本（元/平方） 165.94 173.91 178.57 159.85
毛利率 25.86% 27.06% 26.36% 19.70%
（一）板材
2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司板材毛利率分别为8.67%、8.72%、8.56%和7.98%。报告期内，板材业务单位售价及单位成本受原材料价格影响略有增长，板材业务毛利率相对稳定。
（二）柜类
2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司柜类毛利率分别为19.70%、26.36%、27.06%和25.86%。2020年柜类业务单位售价及单位成本上升的原因系2020年合并裕丰汉唐，裕丰汉唐柜类业务售价及成本中包含台面、五金等配套产品，因此导致整体售价及成本上升。2021年及2022年一季度柜类单位售价及成本小幅下降，变动较小，主要系各期柜类定制产品的规格略有不同，且裕丰汉唐柜类业务收入占公司全部柜类业务收入的比例有所下降，拉低了整体的售价及成本。
柜类业务毛利率2020年大幅增长主要系2020年并表裕丰汉唐，裕丰汉唐柜类业务大宗客户的业务模式毛利率较高，进而拉动毛利率整体上升；2020年后柜类业务毛利率较为稳定。
三、说明与同行业公司情况是否存在较大差异；
发行人主要同行业可比公司情况如下：
序号 企业名称 主要产品 产品特点
1 本公司 人造板、木地板、科技木、成品家具等 主打板材类，柜体、地板、科技木等其他产品报告期内亦较大； 2020年并表裕丰汉唐，大宗业务大幅增加，主要为柜体的工程类收入
2 云峰新材 人造板、木地板、科技木以及衣柜、橱柜等定制家居 与2020年前的兔宝宝较为相似，但其毛利较高的定制家居占比较高，约10%以上
3 千年舟 人造板、定制家居 主打板材类，毛利相对低，工程类客户毛利略高
4 欧派家居 定制橱柜、衣柜 毛利较高
5 索菲亚 定制衣柜、橱柜 毛利较高
（一）板材
报告期内，公司板材毛利率较为稳定，与同行业公司板材毛利率相似。2019年公司毛利率略低于同行业上市公司，主要原因系公司OEM生产占比较高，OEM毛利率相对较低，导致总体毛利率较低。具体如下：
公司名称 2021年度 2020年度 2019年度
云峰新材 8.91% 8.97% 10.25%
千年舟 8.60% 8.45% 10.86%
平均值 8.76% 8.71% 10.56%
兔宝宝 8.56% 8.72% 8.67%
注：由于云峰新材2021年度相关数据未披露，采用2021年1-9月数据替代。
（二）柜类
如下表所示，公司柜类业务的毛利率低于同行业可比公司，主要系（1）索菲亚和欧派家居深耕定制家居细分行业，已形成较强的规模优势且产品品牌溢价相对较高。（2）上述公司自产产能较高，对应毛利率较高。（3）公司与同行业公司柜类产品原材料不完全相同。
公司名称 2021年度 2020年度 2019年度
索菲亚 34.33% 37.72% 37.71%
欧派家居 33.11% 38.01% 38.11%
平均值 33.72% 37.87% 37.91%
兔宝宝 27.06% 26.36% 19.70%
注：同行业可比公司毛利率根据其每年衣柜及橱柜合计收入成本计算。
四、请保荐机构和会计师发表核查意见。
（一）核查程序
1、查阅了行业研究报告等资料，了解了行业发展趋势；
2、获取公司报告期内的产品销售价格、生产成本，查阅同行业可比公司定期报告，对公司报告期内的收入、成本及毛利率变动情况进行分析，并与同行业上市公司进行对比；
3、获取并查阅了公司报告期内财务报告，访谈了公司财务人员，了解了公司毛利率波动的原因及其与同行业可比公司之间的对比情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、报告期内，发行人主营业务毛利率较为稳定，波动较小，2020年公司主营业务毛利率较2019年有所增长主要系2020年并表裕丰汉唐，裕丰汉唐柜类大宗业务模式毛利率较高，进而拉动毛利率整体上升；
2、主要产品板材毛利率与同行业公司相似，柜类业务的毛利率低于同行业可比公司，主要系同行业可比公司深耕定制家居细分行业，已形成较强的规模优势且产品品牌溢价相对较高等原因，具有合理性。
问题11：
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况如下：
（一）类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在已实施或拟实施开展融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
（二）投资产业基金、并购基金
截至2022年3月31日，公司共持有德清兔宝宝金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）、樟树市盛元金鼎投资管理中心（有限合伙）两家产业基金，根据公司与北京方圆金鼎投资管理有限公司战略合作框架意向书及相关合伙协议，两家产业基金具体投资方向均聚焦于优质家居单品项目投资，重点关注全屋定制、互联网家装等创新性商业模式，以及致力于改造家居行业产业链，提高存货周转率，减少中间环节的ERP系统管理领域的创业公司，具体投资情况如下：
合伙企业名称 投资方向 投资标的 投资金额（万元） 投资时间 主营产品
德清兔宝宝金鼎资产管理合伙企业（有限合伙） 家居建材类项目 法狮龙家居建材有限公司 3,342.80 2018年12月 智能厨房厨电
樟树市盛元金鼎投资管理中心（有限合伙） 家居建材类项目 浙江喜尔康智能家居有限公司 4,200.00 2020年7月 智能马桶
浙江森歌电器有限公司 3,000.00（注） 2021年12月 新型客厅吊顶及集成墙面装饰产品
注：918.37万元增资款暂未支付
公司产品主要集中于装饰板材及成品家居，上述公司也主要面向成品家居零售客户群，客户群体存在重合。公司通过产业基金投资产业链上企业，可推动业务间相互协同，有利于公司在提升定制柜类产品市场份额的环境下，顺应家居产品的整合趋势，推出整家定制模式，制定“柜-门-墙-成品-软装”的产品组合套餐，通过一体化设计达成一站式购买，快速提升客单值，把流量价值最大化，因此不属于财务性投资。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司仅通过樟树市盛元金鼎投资管理中心（有限合伙）参与浙江森歌电器有限公司（以下简称“森歌电器”）股权融资，总投资3,000万元，2021年末樟树市盛元金鼎投资管理中心（有限合伙）与森歌电器及相关方签订了《股权转让协议》及《增资协议》，根据《股权转让协议》，产业基金已支付股权转让款2,081.63万元，截至2022年6月31日，剩余918.37万元增资款暂未支付。
除上述投资外，公司还围绕产业链直接进行股权投资，具体如下：
序号 投资标的 投资金额（万元） 投资时间 主营产品
1 苏州兔宝宝地板有限公司 300.00 2021年6月 地板
2 江苏佳饰家新材料集团股份有限公司 6,370.00 2021年9月 装饰纸、浸渍纸
3 悍高集团股份有限公司 6,000.00 2021年10月 全屋定制五金
上述股权投资为公司围绕产业链进行的股权投资，一方面，装饰纸、浸渍纸属于板材类产品原材料，有助于拓展公司销售渠道，扩大现有业务的市场规模；另一方面，地板、全屋定制五金等产品是公司“柜-门-墙-成品-软装”组合套餐中的重要组成部分，可补齐整家定制模式中的短板，实现定制产品更加多元化、个性化，完善全定制流程一站式服务，因此不属于财务性投资。
（三）拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的向合并范围外的单位拆借资金的情形。
（四）委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的委托贷款的情形。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司控股股东、实际控制人未设立集团财务公司，不存在已实施或拟实施的以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司在保证主营业务日常运营所需资金的前提下，为提高闲置资金的使用效率和管理水平，在严格保证流动性与安全性的前提下购买信托理财产品，该等产品持有周期相对较短、收益稳定、安全性较高，不具有收益波动大且风险较高的特点，仅为在充分满足流动性的前提下进行的现金管理，并非为获取投资收益开展的财务性投资。公司本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日期间购买的理财产品情况如下：
机构名称 理财产品名称 理财产品资金投向 购买金额（万元） 起息日 到期日 是否已赎回
中融国际信托有限公司 中融—庚泽1号集合资金信托计划 银行存款、大额可转让存单、货币市场基金、债券基金等 20,000.00 2021/11/26 2022/5/26 是
中融国际信托有限公司 中融—助金170号集合资金信托计划 银行存款、大额可转让存单、货币市场基金、债券基金等 12,000.00 2021/7/6 2022/5/24 是
中融国际信托有限公司 中融—稳健收益1号集合资金信托计划 银行存款、大额可转让存单、货币市场基金、债券基金等 10,000.00 2021/12/2 满7天可随时赎回 是
15,000.00 2021/8/25 是
18,500.00 2021/7/1 是
3,000.00 2021/6/15 是
3,800.00 2021/6/1 是
总计 82,300.00 - - -
中融国际信托有限公司已出具情况说明，根据信托文件约定，上述信托计划主要投资于银行存款、大额可转让存单、货币市场基金、债券基金等固定收益类的金融产品、信托产品或信托受益权等。上述信托计划风险等级为中风险及以下。
综上，公司本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日期间购买的理财产品不属于财务性投资。
（七）非金融企业投资金融业务等
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的投资金融业务的情形。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；
截至2022年3月31日，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资的情况，公司可能涉及财务性投资的科目的具体情况如下：
项目 2022年3月31日账面价值（万元） 主要构成 是否为财务性投资
交易性金融资产 - - 否
衍生金融资产 - - 否
其他应收款 17,594.59 押金、保证金、应收暂付款、应收出口退税等 否
其他流动资产 37,759.74 理财产品、待抵扣增值税等 否
长期股权投资 3,689.75 持有的德清兔宝宝金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）等股权 否
其他权益工具投资 - - 否
其他非流动金融资产 64,106.47 持有的大自然家居控股有限公司等股权 否
合计 123,150.55 - -
（一）其他应收款
截至2022年3月31日，公司其他应收款为17,594.59万元，主要由押金、保证金、应收暂付款、应收出口退税构成，不存在借予他人款项等财务性投资的情形。
（二）其他流动资产
截至2022年3月31日，公司其他流动资产为37,759.74万元，其中理财产品余额为33,112.05万元，具体情况如下：
机构名称 理财产品名称 理财产品资金投向 购买金额（万元） 起息日 到期日 是否已赎回
中融国际信托有限公司 中融—庚泽1号集合资金信托 银行存款、大额可转让存单、货币市场基金、债券基金等 20,000.00 2021年11月26日 2022年5月26日 是
中融国际信托有限公司 中融—助金170号集合资金 银行存款、大额可转让存单、货币市场基金、债券基金等 12,000.00 2021年7月6日 2022年5月24日 是
总计 32,000.00 - -
最近一期末，公司购买的理财产品主要为信托理财产品。公司在保证主营业务日常运营所需资金的前提下，为提高闲置资金的使用效率和管理水平，在严格保证流动性与安全性的前提下购买信托理财产品，该等产品持有周期相对较短、收益稳定、安全性较高，不具有收益波动大且风险较高的特点，仅为在充分满足流动性的前提下进行的现金管理，并非为获取投资收益开展的财务性投资。
中融国际信托有限公司已出具情况说明，根据信托文件约定，上述信托计划主要投资于银行存款、大额可转让存单、货币市场基金、债券基金等固定收益类的金融产品、信托产品或信托受益权等。上述信托计划风险等级为中风险及以下。
综上，公司最近一期末持有的理财产品不属于财务性投资。
（三）长期股权投资
截至2022年3月31日，公司长期股权投资账面余额为3,689.75万元，主要为公司的对外股权投资，具体明细情况如下：
项目 金额（万元） 主营业务
德清兔宝宝金鼎资产管理合伙企业（有限合伙） 3,342.80 产业链内的股权投资
苏州兔宝宝地板有限公司 346.95 地板
合计 3,689.75 -
德清兔宝宝金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的进行产业基金投资，截至本反馈回复意见出具日，其投资标的为法狮龙家居建材股份有限公司，主营业务为吊顶及集成墙面，为公司围绕产业链进行的股权投资，属于公司整家定制模式，“柜-门-墙-成品-软装”的产品组合套餐中的重要组成部分，不属于财务性投资。
（四）其他非流动金融资产
截至2022年3月31日，公司其他非流动金融资产账面余额为64,106.47万元，主要为公司的对外股权投资，具体明细情况如下：
项目 金额（万元） 主营产品
大自然家居控股有限公司[注] 37,527.84 地板
浙江联翔智能家居股份有限公司 3,627.00 墙布
宁波欧琳科技股份有限公司 4,300.00 水槽、洗碗机
江苏佳饰家新材料集团股份有限公司 6,370.00 装饰纸、浸渍纸
浙江喜尔康智能家居有限公司 4,200.00 智能马桶
悍高集团股份有限公司 6,000.00 全屋定制五金
浙江森歌电器有限公司 2,081.63 智能厨房厨电
合计 64,106.47 -
注：为配合大自然家居控股有限公司（以下简称“大自然控股”）回归国内筹备资本化，兔宝宝、德华兔宝宝投资管理有限公司（以下简称“兔宝宝投资”）拟与大自然控股及其原始股东、上海厚城企业管理中心（有限合伙）、佘炎青、大自然地板香港有限公司、大自然家居（中国）有限公司（以下简称“大自然中国”）等相关方签署《重组协议》，推动大自然家居的资产重组，将主要资产和业务全部装入大自然中国，具体分成两步操作：（1）公司与大自然控股签署《股份回购协议》，大自然控股将公司持有的大自然控股269,999,990股股票（占其全部股份的约19.5967%）予以回购注销，回购价格参照私有化价格 1.70港元/股，总对价为458,999,983港元等值人民币；（2）兔宝宝投资与上海厚城企业管理中心（有限合伙）、佘炎青、大自然地板香港有限公司、大自然中国签署《增资协议》，兔宝宝投资拟以大自然控股回购总对价 458,999,983港元等值人民币对大自然中国进行增资，获取其19.5967%的股权。
大自然家居控股有限公司（港股已退市）股权投资为公司2018年协议受让购买的股权，主营业务与公司具有业务协同性，为公司产业链的战略布局，不属于财务性投资；其他股权投资系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的进行的产业投资，不属于财务性投资。
综上，公司最近一期末财务性投资金额为0，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
截至2022年3月31日，公司合并报表归母净资产为225,751.67万元，公司本次非公开发行募集资金总额为人民币50,000万元。
公司融资补充流动资金的必要性参见本反馈意见回复“问题7”之“三、结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性”。
三、列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构；
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
根据本反馈意见回复“问题2”之“一、报告期内，申请人控股子公司、参股企业是否存在房地产相关业务”中关于公司控股子公司、参股企业营业范围情况，截至本反馈意见回复日，申请人不存在直接或间接控股、参股类金融机构的情形。
四、请保荐机构和会计师发表核查意见。
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：
1、查询中国证监会关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求；
2、查阅发行人股东大会决议、董事会决议及相关会议纪要，核查本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
3、获取并查阅了发行人对外投资相关文件并查阅公告文件，了解发行人对外投资企业的主营业务和相关投资背景及目的；
4、获取并查阅了发行人报告期各期末的财务报表，查阅发行人最近一期末交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等明细，了解相关科目核算内容；
5、取得发行人出具的说明，了解发行人未来是否存在拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；
6、查阅发行人控股子公司、参股企业的工商及财务资料，了解其主营业务情况，核查其是否为类金融机构。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，公司本次募集资金具有必要性与合理性。截至本反馈意见回复出具日，公司不存在直接或间接控股、参股类金融机构的情形。
（以下无正文）
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