金瑞矿业：青海金瑞矿业发展股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人、黄河公司 指 国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司

上市公司、金瑞矿业 指 青海金瑞矿业发展股份有限公司

青海省投 指 青海省投资集团有限公司

国家电投 指 国家电力投资集团有限公司

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

青海国资委 指 青海省国有资产监督管理委员会

《重整计划》 指 《青海省投资集团有限公司等十七家企业重整计划》

本次重整 指 青海省投资集团等十七家企业实质合并重整

本次权益变动 指 黄河公司作为重整战略投资者参与本次重整，重整完成后将持有青海省投42.24%的股权，青海省投持有金瑞矿业29.99%股份。

重整主体 指 青海省投资集团有限公司、青海桥头铝电股份有限公司、青海百河铝业有限责任公司、青海西部水电有限公司、青海和峰炭素有限公司、青海国鑫铝业股份有限公司、青海平安高精铝业有限公司、青海省三江水电开发股份有限公司、青海省诚扬水电有限公司、青海宁北发电有限责任公司、青海桥头发电有限责任公司、青海桥电实业有限公司、青海青投国际贸易有限公司、青投国际贸易（上海）有限公司、青海益和检修安装有限公司、青海祥光物业有限公司、青海益星综合管理服务有限公司

《投资协议》 指 《青海省投资集团有限公司等十七家企业实质合并重整之重整投资协议》

《投资协议之补充协议》 指 《青海省投资集团有限公司等十七家企业实质合并重整之重整投资协议之补充协议》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

西宁中院 指 西宁市中级人民法院

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

元、万元 指 人民币元、万元

注*：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，黄河公司的基本情况如下：

信息披露义务人名称 国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司

公司类型 有限责任公司

注册资本 1,745,776.51万元

统一社会信用代码 91610000713577934C

成立日期 1999年10月19日

法定代表人 姚小彦

注册地址 陕西省西安市曲江新区雁塔南路396号1幢1单元10105室

经营范围 电站的开发与建设、电站的生产、经营；硅产品和太阳能发电设备的生产、销售；铝锭、铝液、铝合金及铝型材的销售；碳素制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限 1999-10-19至无固定期限

通讯地址 陕西省西安市曲江新区雁塔南路396号1幢1单元10105室

二、信息披露义务人的股东、实际控制人的情况

（一）信息披露义务人与其股东、实际控制人之间的股权关系

信息披露义务人及信息披露义务人的股东、实际控制人股权及关系如下图所示：

截至本报告书签署日，黄河公司控股股东为国家电投，实际控制人为国务院国资委。

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务

黄河公司成立于1999年10月，注册资本174.58亿元，成立以来始终遵循“创新、协调、绿色、开放、共享”的五大发展理念，促进黄河上游水电资源和中国西部新能源开发，积极延伸上下游产业链，产业分布在青海、甘肃、陕西、宁夏、西藏等省（自治区），业务主要包括水电、风电、光伏发电、火电站的开发建设、生产、经营、测试及检修维护；铝锭、铝液、铝合金及铝型材的生产和销售；碳素制品的生产、销售；硅产品和太阳能发电设备的生产、销售；矿产资源开发等。

截至2021年底，黄河公司资产总额1,577.66亿元，净资产473.07亿元。拥有黄河班多、龙羊峡、拉西瓦、李家峡、公伯峡、苏只、积石峡、盐锅峡、八盘峡、青铜峡水电站和大通河流域、陕西嘉陵江流域的水电站共18座，装机1,084万千瓦，目前黄河公司正在开发建设黄河龙羊峡以上河段梯级电站；除水电部分，在青海、甘肃、宁夏、陕西等地开发光伏发电项目和风电项目，新能源装机1,118万千瓦，火电装机262万千瓦，其中热电联产机组202万千瓦。

同时，黄河公司建成全国单体最大电子级多晶硅生产线，产能3,300吨。在西安、西宁两地建成年产1,100兆瓦太阳能电池及625兆瓦组件生产线项目、年产1.2亿片硅片项目；电解铝产能60万吨、碳素产能30万吨；夏日哈木镍钴矿正在建设中。

（二）信息披露义务人最近三年简要财务状况

黄河公司最近三年财务状况（合并报表）如下：

单位：万元

项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日

总资产 15,776,563.21 14,096,688.61 12,589,012.92

负债合计 11,045,882.99 9,458,184.75 7,948,653.43

净资产 4,730,680.22 4,638,503.86 4,640,359.49

资产负债率（%） 70.01% 67.10% 63.14%

归属于母公司所有者权益 3,125,308.80 3,049,287.40 2,811,878.57

项目 2021年度 2020年度 2019年度

营业收入 4,099,686.00 3,133,838.10 2,992,616.78

利润总额 695,584.57 540,547.26 479,466.72

归属于母公司所有者净利润 478,664.63 296,830.89 323,528.22

净资产收益率（%） 15.50% 10.13% 14.64%

四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况

（一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：

序号 企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例（%）

1 青海黄河上游水电开发有限责任公司 999,555.56 电站的开发、建设、生产、经营；硅产品和太阳能发电设备的生产、销售；铝锭、铝合金及铝型材的生产、销售；碳素制品的生产、销售；送出线路租赁；多晶硅、三氯氢硅、四氯化硅销售 65.03%

2 黄河鑫业有限公司 290,000.00 铝产品、碳素制品生产、销售 100.00%

3 青海黄河矿业有限责任公司 100,000.00 矿业项目投资与建设；矿产品冶炼及深加工 70.00%

4 黄河水电共和太阳能发电有限公司 9,000.00 电站的开发与建设、生产与经营 54.51%

5 黄河水电龙羊峡水光互补太阳能发电有限公司 180,900.00 太阳能光伏电站的发电、运行维护；电能销售 80.15%

注*：持股比例为直接持股和间接持股之和。

（二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况如下：

序号 企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例（%）

1 国家核电技术有限公司 2,517,152.14 （一）从事第三代先进核电技术的引进、消化、吸收、研发、应用和推广业务。 （二）负责核电重大科技专项的实施、建立科技创新体系，从事核能基础研究和先进核电技术的研发、应用和推广业务。 （三）受有关部门委托提出核电发展规划及实施计划的咨询建议，承担国家的核电自主化有关课题研究。 （四）从事核电项目的投资、开发、建设和运营管理。 （五）从事核电工程的规划咨询、勘察、设计、工程承包、工程监理以及核电厂运行、寿期服务、退役、中低放废物处理处置、环保治理等业务。 （六）从事电源、电网、新能源的技术研发、规划咨询、勘察设计、工程承包、工程监理和技术服务以及清洁能源的投资和运营管理等业务。 （七）负责核电产业基础建设和核电设备国产化工作，从事核电设备、材料的制造供应业务。 （八）从事业务范围内的国内外投融资业务。 （九）从事外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外技术、劳务合作等业务。 （十）经营国家批准或允许的其他业务。 92.05%

2 国家电投集团内蒙古能源有限公司 10,000.00 煤炭开采洗选，电力生产，铝冶炼，铝压延加工，合成纤维单（聚合）体制造，铁路货物运输、装卸搬运，天然水收集与分配，水产养殖，电力供应，自有房地产经营活动，工程管理服务，质检技术服务，环境保护监测，职业技能培训，经营国家批准或法律允许的其他业务；招投标代理，工程造价与技术咨询服务，仓储服务（不含危险化学品），普通货物道路运输，机电设备及相关材料的销售。 100.00%

3 中国电力国际发展有限公司 2,041,800.10 燃煤发电、水力发电、风力发电、光伏发电、天然气发电、配售电及综合能源等各方面 54.35%

4 国家电投集团北京电力有限公司 611,605.70 电力供应（配电、售电业务），物业管理，工程监理，招投标代理，电力（风力、太阳能、天然气、生物质等可再生能源）的开发、投资、建设与生产经营,；供热服务（燃煤燃油热力生产除外）、新能源技术、电力技术、节能技术的开发、咨询、服务；为电动汽车提供充电服务。 55.15%

5 国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司 1,745,776.51 电站的开发与建设、电站的生产、经营；硅产品和太阳能发电设备的生产、销售；铝锭、铝液、铝合金及铝型材的销售；碳素制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 94.17%

6 国家电投集团新疆能源化工有限责任公司 293,965.00 发电、煤炭、煤化工、矿业、建材、多晶硅、炭素阳极项目投资；化工产业的投资与资产管理；粉煤灰的综合开发与利用。电力、热力生产、销售；设备设施检修、维护；房屋、土地租赁。 67.94%

7 国家电投集团江西电力有限公司 263,862.09 电力、可再生能源开发；电力的生产 50.52%

8 国家电投集团财务有限公司 750,000.00 经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。 40.87%

9 国家电投集团河南电力有限公司 272,635.00 发电、供电、输电业务；热力生产和供应；发电技术服务。 100.00%

10 吉林电力股份有限公司 279,020.82 发电（火电、水电、风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质、核能）、供热（民用、工业）、综合智慧能源供应、清洁能源投资开发、电站检修、科技项目研发、配售电等业务。 34.00%

11 上海电力股份有限公司 261,716.42 电力的开发、建设、经营及管理；组织电力、热力生产、销售自产产品；电力企业内部电力人员技能培训；合同能源管理；电力工程施工总承包；机电安装工程施工总承包；机电安装工程施工总承包（待取得相关建筑业资质后开展经营业务）；招投标代理；新能源与可再生能源项目开发及应用；煤炭经销；电力及相关业务的科技开发与咨询服务；整体煤气化联合循环发电项目的技术开发与技术咨询服务；自有物业管理；电力及合同能源管理相关的设备、装置、检测仪器及零部件等商品的进出口和自有技术的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招投标工程；对外派遣境外工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员；仓储。 54.21%

12 国家电投集团产融控股股份有限公司 538,341.85 风力发电（限分支机构经营）；太阳能发电；热力供应；代收代缴热费；自有房屋租赁；电力的生产（限分支机构经营）；电力设施及供热设施的安装、调试、检修、运行维护；供热设备、电力设备及配件的销售；售电；电能的输送与分配活动；充电桩的建设与运营。 54.54%

13 国家电投集团资本控股有限公司 739,914.31 股权投资与资产管理；资产受托管理；投、融资业务的研发与创新；委托与受托投资；为企业重组、并购、创业投资提供服务；投资顾问、投资咨询；有色金属产品销售；组织展览、会议服务。 54.54%

14 国家电投集团贵州金元股份有限公司 469,231.54 从事电力生产（限分支机构）、购售（限分支机构）、检修、电力建设、与其他产业的横向联合以及第三产业；电力物资的批零兼营；电力投资，投资业务（除金融和证券投资以外）。 68.05%

15 国家电投集团远达环保股份有限公司 78,081.69 废气、废水、固废治理，对节能减排项目进行投资，节能环保技术研发、转让及咨询服务，节能环保产品制造、销售，节能减排工程项目管理。 43.74%

16 国家电投集团铝电投资有限公司 447,713.16 投资境外、境内矿山、铝业、电站及与之配套的铁路、公路、港口相关项目；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口业务。 100.00%

注*：持股比例为直接持股和间接持股之和。

五、信息披露义务人在最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，黄河公司董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权

姚小彦 董事长 中国 西宁市 否

于淼 董事、总经理 中国 西宁市 否

吴连成 董事 中国 北京市 否

高长革 董事 中国 北京市 否

杨敬飚 董事 中国 长沙市 否

张振平 董事 中国 北京市 否

赵琼仁 董事 中国 西安市 否

甄兴荣 董事 中国 兰州市 否

程中华 职工董事 中国 贵阳市 否

陈来红 监事会主席 中国 北京市 否

曹鹏 监事 中国 西安市 否

孙浩源 职工监事 中国 西宁市 否

刘柏年 副总经理 中国 西宁市 否

胡一栋 副总经理 中国 西宁市 否

葛明波 财务总监 中国 西宁市 否

刘刚 副总经理 中国 西宁市 否

王思德 副总经理 中国 西安市 否

霍兵 副总经理 中国 西宁市 否

董鹏 副总经理 中国 西宁市 否

黄海兵 副总经理 中国 西宁市 否

截至本报告书签署日，黄河公司上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

（一）信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司达到或超过5%已发行股份的情况。

（二）信息披露义务人控股股东持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东国家电投持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：

序号 证券简称 证券代码 注册资本（万元） 主营业务 持股比例

1 电投产融 000958.SZ 538,341.85 金融业务、能源业务 54.54%

2 中国电力 2380.HK 2,041,800.10 电力业务 54.35%

3 上海电力 600021.SH 261,716.42 发电、供热、综合智慧能源 54.21%

4 远达环保 600292.SH 78,081.69 环保业务 43.74%

5 电投能源 002128.SZ 192,157.35 煤炭、电力业务 37.95%

6 吉电股份 000875.SZ 279,020.82 电力、热力业务 34.00%

7 四川能投发展 1713.HK 107,435.80 电力业务 9.13%

注*：持股比例为直接持股和间接持股之和。

（三）信息披露义务人控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东国家电投持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况如下：

序号 金融机构名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例

1 国家电投香港资产管理有限公司 444.89（500万港币） 提供资产管理 100.00%

2 国家电投集团基金管理有限公司 100,000.00 基金业务管理 100.00%

3 国电投清洁能源基金管理有限公司 10,000.00 基金业务管理 100.00%

4 国家电投集团财务有限公司 750,000.00 集团金融业务 78.69%

5 国家电投集团产业基金管理有限公司 20,000.00 基金业务管理 64.34%

6 国家电投集团资本控股有限公司 739,914.31 信托业务、期货业务、保险经纪、股权投资、资产管理等 54.54%

7 国家电投集团保险经纪有限公司 10,000.00 保险经纪业务、产权经纪业务、风险咨询等 54.54%

8 国电投华泽（天津）融资租赁有限公司 17,000.00 融资租赁业务 53.30%

9 华泽（天津）商业保理有限公司 5,000.00 商业保理业务 53.30%

10 中俄能源投资私募基金管理（青岛）有限公司 1,000.00 基金业务管理 50.00%

11 中电投先融期货股份有限公司 101,000.00 期货经纪、期货投资咨询等业务 40.91%

12 百瑞信托有限责任公司 400,000.00 信托业务；投资基金业务证券承销业务；固有财产业务等 27.40%

注*：持股比例为直接持股和间接持股之和。

第三节 本次权益变动的目的及履行的程序

一、本次权益变动的目的

2020年6月19日，青海省投进入破产重整程序。黄河公司讲政治、敢担当、顾大局、有责任，积极参与青海省投司法重整项目，坚持“重赋动能，再造一个省级旗舰型航母企业，推动青海省投涅槃重生，打造中国国企改革脱困新典范”的目标，本着兼顾各相关利益方的原则，本次整体重整涉及青海省投本部及下属16家企业。

黄河公司与青海省投在主营业务及地域布局上完全契合，且黄河公司在电力、电解铝等主营业务领域具有极其丰富的建设运营经验，多年来，黄河公司自身的电解铝资产、电站资产历史年度管理效率高、盈利能力强。本次重整后黄河公司将通过资金注入、债务安排、经营提升等方式，以黄河公司卓越的电解铝企业管理能力、精干高效的电力建设、运营、维护等专业化的人才队伍、与青海省大型金融机构建立的良好战略合作伙伴关系为根基，更好地通过规模优势、管理提升发挥资产价值，维护各方利益，实现青海省投转型发展与改革重生。

本次权益变动涉及的青海省投所持金瑞矿业29.99%的股权，为黄河公司参与青海省投重整的有机组成部分。

二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的相关计划。如果后续实际情况需要继续增持或处置上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的规定，履行相关的法定程序和义务。

三、本次权益变动履行的相关程序和时间

（一）本次权益变动已履行的相关程序

1、2021年4月2日，黄河公司党委会审议通过黄河公司参与青海省投司法重整及青海省投司法重整方案。

2、2021年6月19日，国家电投集团召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于黄河公司参与青海省投破产重整实施方案的议案》

3、2021年6月19日，青海省投管理人与黄河公司签署了《投资协议》，并据此制作了重整计划草案，并于同日提交西宁中院。

4、2021年12月3日，青海省投管理人与黄河公司签署了《投资协议之补充协议》。

5、2021年12月23日，青海省投召开第二次债权人会议和出资人组分别表决通过了《青海省投资集团有限公司等十七家企业重整计划（草案）》、《青海省投资集团有限公司等十七家企业重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

6、2021年12月24日，西宁中院裁定批准控股股东重整计划，终止其重整程序。

7、2022年6月24日，青海省投重整完毕，完成了工商变更登记手续。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后拥有权益股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有金瑞矿业股份。青海省投直接持有金瑞矿业122,467,041股股份，持股比例为42.50%。

本次重整完成后，青海省投资集团有限公司管理人将按照《重整投资协议》对省投本部持有的除青海金瑞矿业股份有限公司29.99%的股权以及土地房屋外的资产进行剥离。信息披露义务人将持有青海省投 42.24%股权，青海省投持有上市公司29.99%股份（根据重整计划，青海省投被司法拍卖的持有的上市公司 36,048,534股无限售流通股股份已在中国证券登记结算有限责任公司完成过户。详见金瑞矿业临2022-023号公告）。

二、本次权益变动方式

根据《青海省投资集团有限公司等十七家企业重整计划》，青海省投等 17家公司重整后，青海省投剩余资产将一分为二，分别重组为“转股平台”、“信托平台”，由青海省投作为转股平台，并结合最终的转股债权人数量情况进行股份制改革，承接引战资产，原股东通过出资人权益调整方式全部实现退出。

根据《投资协议》、《投资协议之补充协议》，黄河公司参与转股平台重整的条件主要包括：（1）黄河公司参与转股平台重整投资，提供资金43亿元进行股权收购，资金将全部用于支付破产费用和清偿债务；（2）通过前述出资，黄河公司持有重整后转股平台42.24%的股权，转股平台57.76%的股权和项下资产权益归债权人所有。

根据《重整计划》，重整完成后，青海省投董事会由9名董事组成，其中黄河公司推荐4名，转股债权人推荐4名，由股东会选举产生，职工董事1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；监事会由 5名监事组成，其中黄河公司委派1名，转股债权人委派2名，由股东会选举产生，职工监事 2名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，监事会主席经监事会选举产生。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》对控制的判定如下：“

（一）母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。

（二）母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，且满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：

1、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。

2、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。

3、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。

4、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。”

黄河公司参与青海省投重整目的不是为了获取控制权，重整后的青海省投是黄河公司的非并表混合所有制企业。黄河公司本着兼顾各相关利益方的原则，对青海省投按照法人治理结构与其他各方共同参与经营管理。重整后黄河公司对青海省投持股比例为42.24%，未超过50%；同时青海省投董事会设置9名董事，其中黄河公司委派 4名，董事会席位未过半数。黄河公司对青海省投的重大投资、生产经营等均不能单方面直接决定，黄河公司对青海省投不具有控制权。

综上，其不符合上述《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于控制的认定，重整完成后，黄河公司无法也无意获得青海省投控制权，因此，本次重整及投资完成后，青海省投将无控股股东与实际控制人。

本次权益变动完成后，金瑞矿业控股股东仍为青海省投，实际控制人由青海国资委变更为无实际控制人。

三、与本次权益变动相关《投资协议》、《投资协议之补充协议》的相关内容

（一）协议主体

甲方：青海省投资集团有限公司管理人

乙方：国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司

（二）战略投资者

甲方就青海省投向全社会公开招募和遴选战略投资者。经过相关遴选程序，并经甲方确认，乙方被推举为青海省投重整优选战略投资者。

（三）标的资产

本次投资的标的资产为青海省投42.24%股权，省投本部将直接持有剩余16家重整企业（以下合称“引战企业”）100%的股权。

乙方同意，本次重整需由甲方对青海省投持有的除金瑞矿业（600714.SH）29.99%的股权以及土地房屋外的资产进行剥离。

（四）交易方案

本次投资由乙方出资现金人民币 43亿元（大写：肆拾叁亿元整），出资后乙方占重整后省投本部股权比例为42.24%，上述全部资金将作为本次重整的偿债资金，全部用于支付破产费用或清偿债务。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，青海省投持有上市公司 86,418,507股股份，均为无限售流通股。其中84,360,279股股份仍处于质押状态，占其持股数的97.62%，占上市公司总股本的 29.27%，质权人为中诚信托有限责任公司；190,000股股份处于冻结状态，占上市公司总股本的 0.07%，司法冻结执行人为天津市第二中级人民法院。

第五节 资金来源

一、资金总额及来源

黄河公司参与本次重整的投资款总额为43亿元，黄河公司以现金方式进行支付，资金来源为自筹资金。

二、资金来源声明

信息披露义务人就本次权益变动资金来源声明如下：本公司用于本次重整所需的资金来源于自筹资金，来源合法合规，不存在资金直接或间接来源于上市公司金瑞矿业或其董事、监事、高级管理人员及其他关联方，或者利用本次权益变动涉及的金瑞矿业股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

第六节 后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对金瑞矿业主营业务进行改变或作出重大调整的计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。

二、未来12个月是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对金瑞矿业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对金瑞矿业购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有改变金瑞矿业现任董事会或高级管理人员的组成，或者对其现有员工聘任计划进行重大变动的计划。信息披露义务人与金瑞矿业其他股东之间就金瑞矿业董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

本次权益变动完成后，信息披露义务人如考虑向金瑞矿业推荐董事或高级管理人员人选，届时将通过金瑞矿业的股东大会、董事会按照相关法律法规及公司章程的规定规范运作，同时履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对金瑞矿业分红政策做出重大调整的计划，亦无其他对金瑞矿业业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》：

（一）人员独立

1、保证金瑞矿业的高级管理人员在金瑞矿业专职工作及领取薪酬，不会在信息披露义务人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不会在信息披露义务人及信息披露义务人控制的企业领薪；

2、金瑞矿业具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于信息披露义务人。

（二）财务独立

1、保证金瑞矿业拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

2、保证金瑞矿业独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户；

3、保证金瑞矿业独立作出财务决策，信息披露义务人不违规干预金瑞矿业的资金使用。

（三）机构独立

1、保证金瑞矿业拥有独立、完整的组织机构；

2、保证金瑞矿业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和金瑞矿业章程独立行使职权。

（四）资产独立

1、保证金瑞矿业具有独立完整的经营性资产；

2、保证金瑞矿业不存在资金、资产被信息披露义务人及信息披露义务人控制的企业违规占用的情形。

（五）业务独立

1、保证信息披露义务人除通过行使合法的股东权利外，不违规干预金瑞矿业的经营业务活动；

2、保证规范信息披露义务人及信息披露义务人控制的企业与金瑞矿业之间的关联交易（如有）。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化的原则确定，确保金瑞矿业及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

二、信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

截至本报告签署日，信息披露义务人不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。为避免与上市公司出现同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：

（一）本次权益变动前，信息披露义务人及所控制的公司不存在从事与金瑞矿业相同或相似业务的情形，与金瑞矿业不构成同业竞争。

（二）本次权益变动后，信息披露义务人将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与金瑞矿业主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并按照有关法规，促使信息披露义务人控制的其他企业避免与金瑞矿业主营业务产生实质性同业竞争或利益冲突的业务或活动。

如信息披露义务人及所控制的公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与金瑞矿业业务产生同业竞争的，在符合金瑞矿业股东利益及监管要求的条件下，信息披露义务人将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、资产整合、业务整合、托管等有效措施解决与金瑞矿业可能存在的同业竞争问题。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告签署日，信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在关联交易。为规范未来与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：

（一）信息披露义务人及信息披露义务人控制的企业将采取措施规范与金瑞矿业之间的关联交易（如有）。

（二）对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与金瑞矿业签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。

（三）严格按照国家有关法律法规、金瑞矿业公司章程和中国证监会的有关规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和金瑞矿业公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

（四）保证不通过关联交易非法转移金瑞矿业的资金、利润，不利用关联交易损害金瑞矿业或金瑞矿业其他股东的合法权益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与金瑞矿业及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与金瑞矿业及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于金瑞矿业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与金瑞矿业的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与金瑞矿业的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的金瑞矿业董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人没有对金瑞矿业现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。因此，信息披露义务人不存在对拟更换的金瑞矿业的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对金瑞矿业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对金瑞矿业有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

若后续通过中国证券登记结算有限责任公司查询后，存在上述情形，信息披露义务人将及时补充披露。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年财务报表

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对黄河公司 2019年、2020年、2021年财务数据进行审计，并出具了的“大信审字【2020】第1-00258号、大信审字【2021】第1-10015号、大信审字【2022】第1-01494号”标准无保留意见《审计报告》，黄河公司2019年、2020年、2021年的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日

流动资产：

货币资金 213,273.88 137,475.14 282,822.98

交易性金融资产 - 1,912.95 132.79

应收票据 810,649.18 684,744.56 699,563.91

应收账款 1,723,723.63 1,359,056.45 1,100,639.31

应收款项融资 - - -

预付款项 148,389.08 38,354.22 74,834.41

其他应收款 178,242.58 149,915.16 102,472.67

存货 244,422.54 171,416.41 165,024.97

合同资产 4,036.24 9,549.45 -

持有待售资产 - - -

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 369,751.79 369,041.71 191,122.71

流动资产合计 3,692,488.92 2,921,466.05 2,616,613.75

非流动资产： - -

可供出售金融资产 - - 27,482.51

其他权益工具投资 86,064.45 39,001.89 -

其他非流动金融资产 - -

长期应收款 -

长期股权投资 653,806.54 143,528.34 153,100.54

投资性房地产 - - -

固定资产 6,686,083.06 6,559,733.05 6,747,010.98

在建工程 4,152,553.21 3,928,049.12 2,588,876.35

使用权资产 36,253.46 22,032.65 -

无形资产 91,151.32 76,282.52 62,690.70

开发支出 5,107.63 5,711.84 1,072.83

商誉 919.51 919.51 919.51

长期待摊费用 3,725.83 1,044.70 518.86

递延所得税资产 27,895.06 35,809.00 47,965.81

其他非流动资产 340,514.21 363,109.94 342,761.08

非流动资产合计 12,084,074.29 11,175,222.56 9,972,399.17

资产总计 15,776,563.21 14,096,688.61 12,589,012.92

流动负债：

短期借款 1,305,363.75 1,202,275.77 1,029,523.65

交易性金融负债 - -

衍生金融负债 - -

应付票据 26,591.08 - 7,861.80

应付账款 329,077.31 365,107.07 595,385.28

预收款项 4.08 - 22,748.23

合同负债 43,788.89 35,473.30 -

应付职工薪酬 15,695.64 24,569.59 23,127.36

应交税费 121,955.88 131,316.42 174,076.86

其他应付款 361,900.49 207,075.25 184,442.20

一年内到期的非流动负债 1,000,067.66 753,802.96 684,341.33

其他流动负债 29,847.44 19,131.74 -

流动负债合计 3,234,292,23 2,738,752.10 2,721,506.71

非流动负债： - -

长期借款 6,827,817.27 5,962,204.30 5,138,730.21

应付债券 370,546.88 370,493.39 -

租赁负债 15,169.08 12,016.14 -

长期应付款 558,148.20 349,487.03 66,625.87

长期应付职工薪酬 8.81 - -

预计负债 - - -

递延收益 36,991.86 22,192.69 21,788.99

递延所得税负债 2,898.67 3,039.10 1.65

其他非流动负债 10.00 - -

非流动负债合计 7,811,590.76 6,719,432.65 5,227,146.72

负债合计 11,045,882.99 9,458,184.75 7,948,653.43

所有者权益： - - -

实收资本 1,745,776.51 1,745,776.51 1,098,753.54

其他权益工具 - - -

其中：优先股 - - -

永续债 - - -

资本公积 1,024,100.28 1,044,426.58 1,116,570.01

其他综合收益 8,372.11 10,599.57 (2,264.71)

专项储备 693.50 411.74 1,479.38

盈余公积 193,022.92 193,022.92 193,022.92

未分配利润 153,343.48 55,050.09 404,317.43

归属于母公司所有者权益合计 3,125,308.80 3,049,287,40 2,811,878.57

少数股东权益 1,605,371.41 1,589,216.45 1,828,480.92

所有者权益合计 4,730,680.22 4,638,503.86 4,640,359.49

负债和所有者权益总计 15,776,563.21 14,096,688.61 12,589,012.92

（二）合并利润表

单位：万元

项目 2021年 2020年 2019年

一、营业收入 4,099,686.00 3,133,838.10 2,992,616.78

减：营业成本 3,036,813.80 2,245,589.86 2,084,272.08

税金及附加 32,969.07 27,670.80 25,430.42

销售费用 13,279.78 14,387.86 7,210.62

管理费用 20,068.62 16,164.82 13,946.75

研发费用 20,956.38 9,163.49 6,514.89

财务费用 311,147.62 264,224.10 271,436.89

加：其他收益 17,241.19 13,810.75 6,128.03

投资收益（损失以“-”号填列） 61,272.09 (32,598.86) (3,536.77)

公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -398.21 52.64 -

信用减值损失（损失以“-”号填列） -6,690.04 -

资产减值损失（损失以“-”号填列） -35,391.69 17,147.39 (104,700.28)

资产处置收益（损失以“-”号填列） 14.37 1,888.17 (128.80)

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 700,498.44 556,937.26 481,567.31

加：营业外收入 2,645.11 1,320.59 1,451.99

减：营业外支出 7,558.98 17,710.59 3,552.59

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 695,584.57 540,547.26 479,466.72

减：所得税 71,622.53 80,263.08 76,902.47

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 623,962.04 460,284.19 402,564.24

（一）按所有权归属分类 - - -

归属于母公司所有者的净利润 478,664.63 296,830.89 323,528.22

少数股东损益 145,297.41 163,453.30 79,036.03

（二）按经营持续性分类 - - -

持续经营净利润 623,962.04 460,284.19 402,564.24

终止经营净利润 - - -

五、其他综合收益的税后净额 -2,226.96 5,466.40 (650.62)

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -2,228.71 5,488.09 (650.62)

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 1.75 -2.17 -

六、综合收益总额 621,735.08 465,750.59 401,913.63

归属于母公司所有者的综合收益总额 476,435.92 302,318.98 322,877.60

归属于少数股东的综合收益总额 145,299.16 163,431.61 79,036.03

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目 2021年 2020年 2019年

一、经营活动产生的现金流量： - -

销售商品、提供劳务收到的现金 2,782,521.80 1,841,836.12 1,613,187.96

收到的税费返还 1,032.94 87.64 -

收到其他与经营活动有关的现金 68,550.65 139,818.99 73,427.23

经营活动现金流入小计 2,852,105.38 1,981,742.77 1,686,615.19

购买商品、接受劳务支付的现金 1,600,008.26 890,707.32 738,568.94

支付给职工以及为职工支付的现金 281,783.03 216,722.38 182,998.82

支付的各项税费 293,833.07 317,601.75 276,855.35

支付其他与经营活动有关的现金 179,052.82 169,801.63 100,538.57

经营活动现金流出小计 2,354,677.18 1,594,833.08 1,298,961.67

经营活动产生的现金流量净额 497,428.20 386,909.69 387,653.51

二、投资活动产生的现金流量： - - -

收回投资收到的现金 243,200.77 30,950.00 -

取得投资收益收到的现金 14,091.92 2,546.78 919.29

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 715.32 4,856.89 17.55

净额

处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 - - 9.46

收到其他与投资活动有关的现金 114,332.69 83,953.19 44,642.98

投资活动现金流入小计 372,340.69 122,306.86 45,589.26

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 671,695.26 1,261,587.71 1,172,592.08

投资支付的现金 763,562.62 200,624.53 20,306.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 90,000.00

支付其他与投资活动有关的现金 107,020.47 31,991.94 26,367.24

投资活动现金流出小计 1,542,278.35 1,494,204.19 1,309,265.32

投资活动产生的现金流量净额 -1,169,937.66 -1,371,897.32 -1,263,676.06

三、筹资活动产生的现金流量： - - -

吸收投资收到的现金 4,701.59 75,732.15 2,452,119.24

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 4,701.59 5,732.15 2,452,119.24

取得借款所收到的现金 5,320,730.92 4,218,835.09 2,428,300.44

收到其他与筹资活动有关的现金 73,900.14 104,190.40 83,305.00

筹资活动现金流入小计 5,399,332.64 4,398,757.64 4,963,724.68

偿还债务所支付的现金 3,799,573.82 2,994,530.68 2,178,615.19

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 600,173.73 351,338.65 373,277.30

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 71,924.98 1,641.73 75,418.06

支付其他与筹资活动有关的现金 260,262.34 214,372.12 1,375,026.11

筹资活动现金流出小计 4,660,009.88 3,560,241.44 3,926,918.60

筹资活动产生的现金流量净额 739,322.76 838,516.19 1,036,806.09

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 69.74 -

五、现金及现金等价物净增加额 66,883.04 -146,471.44 160,783.54

加：期初现金及现金等价物余额 133,309.49 279,780.93 118,997.38

六、期末现金及现金等价物余额 200,192.53 133,309.49 279,780.93

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据适用的法律法规和为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件，且不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司

法定代表人（签字）：

姚小彦

2022年6月 29日

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人营业执照；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

（四）本次权益变动签署的相关协议文件；

（五）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明；

（六）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；

（七）信息披露义务人前6个月内董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖金瑞矿业股票情况的自查报告；

（八）信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺；

（九）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

（十）信息披露义务人最近3个会计年度的审计报告；

（十一）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。

附表

详式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称 青海金瑞矿业发展股份有限公司 上市公司所在地 青海省西宁市新宁路36号

股票简称 金瑞矿业 股票代码 600714.SH

信息披露义务人名称 国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司 信息披露义务人注册地 陕西省西安市

拥有权益的股份数量变化 增加√ 不变，但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有□无√

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是□否√ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是□否√

信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是□否√ 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是□否√

权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定√继承□赠与□其他□

信息披露义务人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 股票种类：不适用持股数量：0股持股比例：0.00%

本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：增加86,418,507股变动比例：增加29.99%

与上市公司之间是否存在持续关联交易 是□否√

与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是□否√

信息披露义务人是否拟于未来12个月 是□否√

内继续增持

信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是□否√

是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是□否√

是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是√否□

是否已充分披露资金来源 是√否□

是否披露后续计划 是√否□

是否聘请财务顾问 是√否□

本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是□否√

信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是□否√

（此页无正文，为《青海金瑞矿业发展股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人（盖章）：国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司

法定代表人（签字）：

姚小彦

2022年6月 29日