ST云城：云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案
目 录
目 录 ....................................................................................................................................0
释 义 ....................................................................................................................................4
声 明 ....................................................................................................................................7
一、上市公司声明..........................................................................................................7
二、交易对方声明..........................................................................................................7
重大事项提示 ........................................................................................................................8
一、本次交易方案的主要内容......................................................................................8
二、本次交易的性质......................................................................................................9
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排........................................................10
四、标的资产预估作价情况........................................................................................10
五、本次交易对上市公司的影响................................................................................10
六、本次交易决策过程和批准情况............................................................................ 11
七、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................................12
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见....................................................18
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案
首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划...................................................18
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................................18
十一、待补充披露的信息提示....................................................................................19
重大风险提示 ......................................................................................................................21
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................... 21
二、与标的资产相关的风险 .................................................................................................... 22
三、其他风险 ............................................................................................................................... 23
第一节 本次交易概况 ......................................................................................................26
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................................... 26
二、本次交易具体方案 ............................................................................................................. 27
三、本次交易的性质 .................................................................................................................. 28
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 ................................................................ 29
五、标的资产预估作价情况 .................................................................................................... 29
六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 29
七、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................................... 30
第二节 上市公司基本情况 ..............................................................................................32
一、基本情况 ............................................................................................................................... 32
二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................... 32
三、股本结构及前十大股东情况 ........................................................................................... 36
四、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................................... 37
五、最近三年的主要财务数据 ............................................................................................... 37
六、控股股东及实际控制人情况 ........................................................................................... 38
七、最近36个月内控制权变动情况 .................................................................................... 39
八、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................... 39
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或
刑事处罚情况的说明.......................................................................................................................... 40
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明
.................................................................................................................................................................. 46
第三节 交易对方 ..............................................................................................................47
第四节 交易标的基本情况 ..............................................................................................48
一、昆明城海 ............................................................................................................................... 48
二、红河地产 ............................................................................................................................... 52
三、西安东智 ............................................................................................................................... 57
四、海南天联华 ........................................................................................................................... 60
五、海南天利发展 ...................................................................................................................... 63
六、云城尊龙 ............................................................................................................................... 67
七、中建穗丰 ............................................................................................................................... 69
八、北京云城企业 ...................................................................................................................... 74
九、台州银泰 ............................................................................................................................... 76
十、杭州西溪 ............................................................................................................................... 80
十一、杭州萧山 ........................................................................................................................... 83
十二、东方柏丰 ........................................................................................................................... 85
十三、陕西秦汉新城 .................................................................................................................. 88
十四、西安海荣实业 .................................................................................................................. 93
十五、西安海荣青东村 ............................................................................................................. 96
十六、宁陕云海地产 .................................................................................................................. 99
十七、云尚发展 ......................................................................................................................... 101
十八、国寿云城 ......................................................................................................................... 105
十九、宁波奉化 ......................................................................................................................... 108
二十、成都银城 ......................................................................................................................... 112
第五节 标的资产预估作价情况 ....................................................................................118
第六节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................119
一、本次交易对上市公司业务的影响 ................................................................................ 119
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 119
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .............................................................. 119
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 119
五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 120
第七节 风险因素 ............................................................................................................121
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................. 121
二、与标的资产相关的风险 .................................................................................................. 122
三、其他风险 ............................................................................................................................. 123
第八节 其他重大事项 ....................................................................................................126
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......................................................... 126
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案
首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................ 126
三、首次披露日前上市公司股票价格波动情况 .............................................................. 126
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 127
五、首次作出决议前六个月内二级市场核查情况 ......................................................... 128
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形 ..................................................................................................... 128
第九节 独立董事及中介机构意见 ................................................................................130
一、独立董事意见 .................................................................................................................... 130
二、独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 132
第十节 声明与承诺 ........................................................................................................134
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 134
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
云南城投/公司/上市公司/本公司 指 云南城投置业股份有限公司
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
康旅集团/集团/控股股东 指 云南省康旅控股集团有限公司，原名云南省城市建设投资集团有限公司、云南省城市建设投资有限公司
省城投集团 指 云南省城市建设投资集团有限公司
融智投资 指 云南融智投资有限公司
康源公司 指 云南城投康源投资有限公司
昆明城海 指 昆明城海房地产开发有限公司
红河地产 指 云南红河房地产开发有限公司
西安东智 指 西安东智房地产有限公司
海南天联华 指 海南天联华投资有限公司
海南天利发展 指 海南天利投资发展有限公司
云城尊龙 指 昆明云城尊龙房地产开发有限公司
中建穗丰 指 中建穗丰置业有限公司
北京云城企业 指 北京云城企业管理有限公司
台州银泰 指 台州银泰商业有限公司
杭州西溪 指 杭州西溪银盛置地有限公司
杭州萧山 指 杭州萧山银城置业有限公司
东方柏丰 指 云南东方柏丰投资有限责任公司
陕西秦汉新城 指 陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司
西安海荣实业 指 西安国际港务区海荣实业有限公司
西安海荣青东村 指 西安海荣青东村房地产开发有限公司
宁陕云海地产 指 宁陕县云海房地产开发有限公司
云尚发展 指 云尚发展（淄博）有限公司
国寿云城 指 国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）
宁波奉化 指 宁波奉化银泰置业有限公司
天津银润 指 天津银润投资有限公司
成都银城 指 成都银城置业有限公司
云泰商管 指 云泰商业管理（天津）有限公司
北京银泰 指 北京银泰置地商业有限公司
中国银泰 指 中国银泰投资有限公司
中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司
中信证券/独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司，为本次交易的独立财务顾问
锦天城/律师 指 上海市锦天城律师事务所，为本次交易的法律顾问
信永中和/会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），为本次交易的审计机构
北京亚超 指 北京亚超资产评估有限公司，为本次交易的资产评估机构
北京中同华 指 北京中同华资产评估有限公司，为本次交易的资产评估机构
中和评估 指 中和资产评估有限公司，为本次交易的资产评估机构
评估机构 指 北京亚超、北京中同华、中和评估，为本次交易的评估机构
本次交易相关释义：
预案/本预案 指 《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》
交易标的/标的资产 指 上市公司持有的昆明城海100%股权、红河地产100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、中建穗丰70%股权、北京云城企业70%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、东方柏丰51%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、宁陕云海地产51%股权、云尚发展51%股权、国寿云城29.94%合伙份额、宁波奉化19%股权、成都银城19%股权，以及上市公司全资子公司天津银润持有的宁波奉化51%股权、成都银城51%股权
标的资产企业/标的企业 指 上市公司（含全资子公司天津银润）拟出售的 20家企业，即昆明城海、红河地产、西安东智、海南天联华、海南天利发展、云城尊龙、中建穗丰、北京云城企业、台州银泰、杭州西溪、杭州萧山、东方柏丰、陕西秦汉新城、西安海荣实业、西安海荣青东村、宁陕云海地产、云尚发展、国寿云城、宁波奉化、成都银城
本次重大资产重组/本次重组/本次交易/本次重大资产出售 指 上市公司拟以公开挂牌方式对外出售其持有的昆明城海100%股权、红河地产100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、中建穗丰70%股权、北京云城企业70%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、东方柏丰51%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、宁陕云海地产51%股权、云尚发展51%股权、国寿云城29.94%合伙份额、宁波奉化19%股权、成都银城19%股权，上市公司全资子公司天津银润拟以公开挂牌方式对外出售其持有的宁波奉化51%股权、成都银城51%股权
评估基准日 指 2022年3月31日
报告期/最近两年一期 指 2020年度、2021年度、2022年1-3月
报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年3月31日
常用名词：
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
云交所 指 云南产权交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《自律监管指引第6号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》
《监管指引第7号》 指 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
《公司章程》 指 《云南城投置业股份有限公司章程》
A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
截至本预案出具日，本次交易涉及标的企业财务报表相关审计报告、标的资产的评估报告以及备考财务数据审阅报告尚未完成，相关工作完成后将在重组报告书中予以披露。本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
公司拟在云交所公开挂牌转让标的资产，将通过云交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
为优化云南城投资产结构，增强企业抗风险能力，同时为逐步实现转型发展，打造以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商，经云南城投2022年6月17日召开的第九届董事会第四十一次会议审议通过，上市公司及全资子公司天津银润拟在云交所公开挂牌转让20家下属企业股权或合伙份额。具体方案如下：
（一）交易对方
上市公司及全资子公司天津银润拟在云交所公开挂牌转让标的资产，并由交易对方以现金方式支付对价，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。
公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的昆明城海100%股权、红河地产100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、中建穗丰70%股权、北京云城企业70%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、东方柏丰51%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、宁陕云海地产51%股权、云尚发展51%股权、国寿云城29.94%合伙份额、宁波奉化19%股权、成都银城19%股权，以及上市公司全资子公司天津银润持有的宁波奉化51%股权、成都银城51%股权。
（三）交易方式
云南城投及全资子公司天津银润拟通过云交所公开挂牌方式分别出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。
（四）标的资产的定价依据及交易作价
以2022年3月31日为评估基准日，云南城投拟出售标的资产预估值合计约为56.20亿元，挂牌参考底价合计约60.26亿元。
本次交易的挂牌底价将以符合《证券法》规定的评估机构对各标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经康旅集团备案的评估报告确定的评估结果为参考（但如果任一标的资产的评估结果为负值，则按照1元作为该标的资产的挂牌底价），最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
以2022年3月31日为评估基准日，云南城投拟出售各标的资产的预估值合计约56.20亿元，挂牌参考底价合计约60.26亿元，并考虑到本次重大资产出售前12个月内其他购买、出售资产情况，本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
云南城投拟通过云交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易受让方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。
鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，本次交易将履行上市公司关联交易的审议程序，与本次交易相关的关联董事均已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为康旅集团，实际控制人均为云南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、标的资产预估作价情况
以2022年3月31日为评估基准日，云南城投拟出售各标的资产的预估值合计约56.20亿元，挂牌参考底价合计约60.26亿元。
本次交易各标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的评估机构对各标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经康旅集团备案的评估报告确定的评估结果为参考（但如果任一标的资产的评估结果为负值，则按照1元作为该标的资产的挂牌底价），最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
截至本预案出具日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注意。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司本次出售所持有的昆明城海等20家下属企业股权或合伙份额后，拟将收到的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力。
鉴于公司2019年以来业绩出现大幅亏损，为提升公司业绩，优化资产结构，增强盈利能力，公司通过资产处置、债权清收等措施回收资金，达到瘦身健体、增强公司市场竞争力的目的。公司基于对行业趋势的判断，结合自身情况，未来将做大做强商管、物管两大服务板块，致力发展成为专业的城市综合服务商。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易上市公司将出售所持有的标的企业股权或合伙份额，有利于上市公司盘活存量资产，优化资产结构。由于本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成，因此无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成备考财务数据审阅相关工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，在重大资产出售报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、康旅集团原则性同意本次交易方案；
2、上市公司召开第九届董事会第四十一次会议，审议通过本次重大资产出售预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司在云交所就拟转让的标的资产启动预挂牌；
2、康旅集团完成对标的资产评估报告的备案；
3、康旅集团履行内部决策程序，审议通过本次重大资产出售正式方案；
4、上市公司召开董事会，审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案；
5、上市公司在云交所就拟转让的标的资产启动正式挂牌；
6、上市公司召开董事会，审议包含交易对方及交易价格的正式方案；
7、康旅集团批准本次交易包含交易对方及交易价格的正式方案；
8、上市公司召开股东大会，审议本次重大资产出售包含交易对方及交易价格的正式方案；
9、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；
10、其他可能的审批/备案程序。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
云南城投 关于本次交易提供及披露信息和申请文件真实、准确和完整的承诺函 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完整承担相应的法律责任。
关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚以及未涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明 除在《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》第二节“上市公司基本情况”所披露的情况外，本公司作出如下声明与承诺： 一、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 二、本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 三、本公司最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 四、本公司最近三年不存在其他重大失信行为。
关于不存在内幕交易的承诺函 本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形。
关于不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 截至本承诺出具之日，本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在违 1、本公司最近三年不存在被控股股东违规资金占用、违规
规资金占用、违规对外担保等情形的承诺函 对外担保等情形。 2、本公司上市后不存在不规范履行承诺的情形。
关于资产权属的承诺函 一、截至本承诺函签署日，标的资产为本公司及下属天津银润投资有限公司真实、合法持有，标的资产权属清晰，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等标的资产的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。 二、截至本承诺函签署日，本公司（包含全资子公司天津银润投资有限公司）持有的西安东智房地产有限公司100%股权质押给陕西顺通实业有限公司、海南天联华投资有限公司75%股权质押给天利（海南）旅游开发有限公司、海南天利投资发展有限公司75%股权质押给中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司、台州银泰商业有限公司70%股权和杭州西溪银盛置地有限公司70%股权质押给中国银行昆明市盘龙支行、成都银城置业有限公司70%股权质押给华夏银行昆明分行城北支行。除此之外，标的资产不存在被查封、冻结等其他任何形式的权利限制或禁止转让的情形，也不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式纠纷。 三、在本次标的资产转让前，本公司承诺就转让质押标的资产取得质权人的同意或解除质押，确保标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
云南城投董事、监事、高级管理人员 关于本次交易提供及披露信息和申请文件真实、准确、完整的声明与承诺函 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本人保证本次交易的重组报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚以及未涉及重 一、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被
大民事诉讼或者仲裁情况的声明与承诺 其他有权部门调查等情形。 二、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 三、本人最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 四、本人最近三年不存在其他重大失信行为。
关于不存在内幕交易的承诺函 本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形。
关于不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于云南城投置业股份有限公司公告重大资产重组之日起至实施完毕期间无股份减持计划的承诺函 本人持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份，本人无在公告本次重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
（二）控股股东及其董事、监事、高级管理人员相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
康旅集团 关于提供及披露信息和申请文件真实、准确、完整的承诺函 本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供本公司有关本次交易的相关信息和文件，并将在参与本次交易过程中，及时向上市公司提供本次交易相关信息。本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆真实，如因提供的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于减少及规范关联交易的承诺函 1.在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免与云南城投及其控制的企业之间发生关联交易。 2.对于确有必要的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定；并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护云南城投及其中小股东利益。
3.在本次交易完成后，本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及《云南城投置业股份有限公司章程》等的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害云南城投及其中小股东的合法权益。 4.如违反上述承诺与云南城投及其控制的企业进行交易而造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间持续有效且不可撤销。
关于保证上市公司独立性的承诺函 一、保持上市公司业务的独立 本公司将保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 二、保持上市公司资产的完整及独立 本公司将保证上市公司的资金、资产和其他资源将由上市公司自身独立控制，保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。 三、保持上市公司人员的独立 本公司将确保上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。本公司将确保上市公司劳动关系、人事关系独立于本公司及本公司控制的其他企业。 四、保持上市公司财务的独立 本公司将确保上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立规范的会计核算体系、财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，本公司及本公司控制的其他企业不会与上市公司共用银行账户。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，本公司不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。 五、保持上市公司机构的独立 本公司将确保上市公司建立和完善法人治理结构，独立、完整的组织机构，以及健全的内部经营管理机构，规范运作并独立行使经营管理职权。本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作，不会与本公司及本公司控制的其他企业存在机构混同的情形。 本公司承诺将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控制权从事违反上市公司规范运作程序的行为，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 若违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司依法作出赔偿或补偿。 上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间持续有效且不可撤销。
关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 一、本公司在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在根据上交所相关认定标准与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 二、本公司最近五年内均按期偿还根据上交所相关认定标准范围内的大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 三、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 四、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
关于不存在内幕交易的承诺函 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌上市公司本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员自2019年1月1日以来不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或被司法机关追究刑事责任的情形，不存在其他重大失信行为，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。
最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明 本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及根据上交所相关认定标准与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在根据上交所相关认定标准未按期偿还的大额债务、未履行在境内证券交易市场做出的承诺，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查以及因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。
关于云南城投置业股份有限公司公告重大资产重组之日起至实施完毕期间无股份减持计划的承诺函 就本公司持有的上市公司股份，本公司承诺将不在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持，本公司无在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
关于参与竞买的承诺函 在云南城投、天津银润通过云南产权交易所公开挂牌转让标的资产时，如按照经有权机构备案的评估结果设定标的资产挂牌底价，本公司将指定全资子公司云南城投康源投资有限公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。
保密承诺函 一、本公司承诺对获得的股价敏感信息严格保密，不会通过泄露、复制、发送、分发、公布、邮寄、出版、影印、传递、传授、转让或者其他任何方式向任意第三人或不特定人披露或公开本次重组的股价敏感信息，但为本次重组之目的向本公司的关联方及专业顾问披露除外。 二、本公司承诺本次重组的股价敏感信息仅用于与本次重组有关的用途或目的，本公司将采取一定措施防止股价敏感信息泄露，该等措施的保护和审慎程度不低于本公司通常保存其自身保密信息的保护和审慎程度。 三、本公司将确保参与本次重组的工作人员承担本保密承诺函项下的保密义务。 四、本公司承诺自开始参与本次重组或知悉本次重组股价敏感信息起，直至有关股价敏感信息已根据相关法律法规及上市规则作出合法披露，自身不会、亦将确保参与本次重组的工作人员不会买卖云南城投的股票或建议他人买卖云南城投的股票。本公司不会利用股价敏感信息为本公司谋利，亦将确保参与本次重组的工作人员不会利用股价敏感信息为其本人、亲属或他人谋利。 五、本公司了解股价敏感信息的保密性，也了解违反本保密承诺函所述保密义务的法律后果，一旦本公司有违反本承诺函的情况，本公司将承担相应法律后果。 六、如本公司按照法律、具有管辖权的人民法院、政府、专业或监管机关的要求需要披露本次重组的内容，本公司将会在披露之前书面告知贵公司。 七、本保密承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司的保密义务将在本次重组相关的未经公告的全部信息不再属于股价敏感信息时终止。
康旅集团董事、监事及高级管理人员 关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 一、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 四、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
融智投资 关于云南城投置业股份有限公司公告重大资产重组之日起至实施完毕期间无股份减持计划的承诺函 就本公司持有的上市公司股份，本公司承诺将不在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持，本公司无在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
（三）标的企业相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
昆明城海、红河地产、西安东智、海南天联华、海南天利发展、云城尊龙、中建穗丰、北京云城企业、台州银泰、杭州西溪、 关于提供及披露信息和申请文件真实、准确、完整的承诺函 本公司/本合伙企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供本公司/本合伙企业有关本次交易的相关信息和文件，并将在参与本次交易过程中，及时向上市公司提供本次交易相关信息。本公司/本合伙企业保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆真实，如因提供的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。
杭州萧山、东方柏丰、陕西秦汉新城、西安海荣实业、西安海荣青东村、宁陕云海地产、云尚发展、国寿云城、宁波奉化、成都银城
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东康旅集团已原则性同意本次重组。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东康旅集团及一致行动人融智投资已出具承诺：就本公司持有的上市公司股份，本公司承诺将不在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持，本公司无在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本人持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份，本人无在公告本次重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均符合《证券法》规定。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会及网络投票情况
根据上交所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易各方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，保证规范运作。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案出具日，本次重组相关审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。本次交易标的资产的交易价格，将在评估机构对标的资产出具评估报告后及时进行补充披露。
本次重组涉及标的资产最终财务数据、备考财务数据及评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构正式出具审计报告、审阅报告及评估报告后确定，相关审计、审阅、评估数据和交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者关注。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易需履行多项审批程序，包括但不限于有权国资监管单位批复、上海证券交易所问询、上市公司董事会、股东大会履行内部决策程序审议通过等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司将置出从事房地产业务的主要下属企业，有利于降低资产规模和有息负债水平，预计不会对上市公司的净利润产生重大不利影响。上市公司的商管运营和物业管理业务将成为未来的主要收入来源，存在收入下降所带来的业绩波动风险。
（四）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作均尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估值工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书（草案），并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
（五）本次交易存在交易对方及最终交易价格暂不确定的风险
截至本预案出具日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
此外，公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性。
二、与标的资产相关的风险
（一）本次交易标的企业的部分房屋产权、土地使用权对外抵押相关风险
本次交易标的企业存在部分房屋产权、土地使用权对外抵押情形。标的企业相关房屋产权、土地使用权对外抵押主要是因项目融资的需要，属于房地产行业开发经营过程中的正常情形，但仍存在因抵押问题导致出现权属纠纷的风险。
（二）部分商标使用权的继续使用存在不确定性的风险
本次交易中台州银泰、杭州西溪、杭州萧山、宁波奉化、成都银城等标的企业自持商业地产使用了中国银泰及其关联方的商标对外经营，根据中国银泰对上市公司的商标使用权授权协议约定，标的企业商标使用权仅限于上市公司及其及子公司使用。标的企业对外转让后，由于标的企业不再由上市公司控股，依照协议将无法继续使用中国银泰及其关联方的商标。如无法完成就商标使用权协议的换签工作，则部分商标使用权能否继续使用存在不确定性。现云南城投与中国银泰和/或相关方拟就商标事宜签署补充协议，妥善解决商标授权风险事宜，现协议内容已基本确定，目前待协议各方完成内部决策流程后签订正式协议。
（三）尚未取得相关股东放弃优先购买权的风险
根据拟出售标的企业《公司章程》，本次转让尚需要取得标的企业其他股东的同意文件。上市公司正就该事项与标的企业其他股东进行了沟通，截至本预案出具日，公司尚未全部取得相关股东放弃优先购买权的同意文件。上市公司不排除因尚未取得相关股东放弃优先购买权的同意文件导致本次重大资产重组方案重大调整或终止的风险。
（四）标的资产存在质押可能无法按时交割的风险
本次交易中，上市公司及其下属公司持有的西安东智100%股权质押给陕西顺通实业有限公司、海南天联华75%股权质押给天利（海南）旅游开发有限公司、海南天利发展75%股权质押给中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司、台州银泰70%股权和杭州西溪70%股权质押给中国银行昆明市盘龙支行、成都银城70%股权质押给华夏银行昆明分行城北支行。截至本预案出具日，上市公司尚未全部取得相关质权人同意解除标的资产股权质押的同意函。
本次交易存在标的资产股权质押不能解除而导致本次交易无法按时交割的风险。
（五）CMBS资产专项计划提前终止导致对上市公司短期财务及资金状况存在不利影响的风险
标的企业中台州银泰、杭州西溪及宁波奉化作为项目公司涉及商业房地产抵押贷款支持证券融资（以下简称“CMBS”），三家项目公司以其持有的台州购物中心、西溪购物中心及奉化购物中心等物业作为底层资产，开展CMBS融资，截至2022年3月31日，存量余额为326,500.00万元。截至本预案出具日，康旅集团及其下属企业直接及间接持有CMBS份额约25.06亿元。
根据CMBS资产专项计划相关协议及相关经修订条款，若任一项目公司实际控制人发生变更，CMBS资产专项计划将终止。本次交易完成后，若上述任一项目公司由云南省国资委体系外其他第三方摘牌，CMBS资产专项计划将提前终止，导致对本次交易的实施产生不利影响风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。同时，公司已连续三年发生亏损，存在可能导致投资者对公司持续经营能力产生疑虑的不确定性。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的对本次交易不利影响的可能性。
（三）控股股东所持上市公司股权冻结的风险
康旅集团、景洪市曼听公园有限责任公司与华融金融租赁股份有限公司因融资租赁合同纠纷一案，导致华融金融租赁股份有限公司向浙江省杭州市西湖区人民法院申请对康旅集团所持公司20,337,300股股票实施冻结，冻结期限从2021年11月26日起至2024年11月25日止。
康旅集团为公司下属控股子公司宁波银泰置业有限公司（下称“宁波银泰”）向交银金融租赁有限责任公司（下称“交银租赁”）融资提供全额连带责任保证担保，因宁波银泰与交银租赁产生融资租赁合同纠纷，导致交银租赁向上海金融法院申请对康旅集团持有的299,813,275股公司股票实施冻结措施，对康旅集团持有的20,337,300股公司股票进行司法标记，冻结期限自2022年3月1日至2025年2月28日止。
康旅集团、云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司与北京银行股份有限公司深圳分行（下称“北京银行深圳分行”）因追偿权纠纷一案，导致北京银行深圳分行向广东省深圳市中级人民法院申请对康旅集团所持有已被质押的299,662,700股公司股票实施冻结和标记措施，冻结期限自2022年3月29日至2025年3月28日止。
康旅集团与立根融资租赁（上海）有限公司（以下简称“立根租赁”）因融资租赁合同一案，导致立根租赁向上海市浦东新区人民法院申请对康旅集团所持公司640,150,575股股票实施轮候冻结，冻结起始日自转为正式冻结之日起计算，冻结期限为36个月（自转为正式冻结之日起计算）。
截至本预案出具日，康旅集团持有公司股份640,150,575股已全部被冻结，占公司总股本的39.87%。康旅集团前述所持公司股份被冻结事宜不影响公司的运行和经营管理，该等股份冻结不会对本次交易构成实质性法律障碍。但若因此导致控股权变更，则可能对公司或本次交易造成不利影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、云南省及康旅集团正积极践行中央及地方有关国资改革政策
中共中央、国务院于2015年9月颁发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，对推动国有企业改革作出重大部署，国企改革持续推进。围绕“云南省文化旅游、健康服务两个万亿级产业龙头企业”的战略定位和文化旅游、健康服务、城市综合开发、生态环保四大主业，康旅集团着力构建“大康养+大文旅+大生态”产业布局。
康旅集团作为云南省内国有企业的重要成员，在深化国企改革方面坚定落实国家及云南省政府的精神，从全方位积极推进康旅集团的改革深化。云南城投作为康旅集团旗下唯一的A股上市平台，将作为康旅集团实现集团战略发展目标的主要载体。
2、上市公司经营面临较大困难
2019年三季度起，房地产市场调控加码，市场降温明显，销售增幅持续回落。随着金融监管政策全面收紧，房地产融资渠道收窄，融资成本持续升高，受金融监管政策收紧及公司原董事长事件影响，公司融资额明显下降，公司面临资金紧张的局面，新增融资额及销售回款主要用于保障金融机构还款，后续开发资金不足，导致2019年以来公司部分项目未能如期竣工结转。过去三年公司净利润分别为-348,204.64万元、-309,353.84和-98,658.64万元，公司积极通过资产处置、债权清收等措施回收资金，降低财务费用成本，亏损额有所收窄。
为优化云南城投的资产结构，增强企业抗风险能力，同时为逐步实现转型发展，打造以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商，云南城投通过公开挂牌方式出售其本次交易的标的资产。上述资产的出售预计将显著降低上市公司的有息负债规模，优化上市公司资产结构，增强公司市场竞争力。
（二）本次交易的目的
1、积极筹划公司资产重组，实施战略转型
云南城投拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合云南省委、省政府对康旅集团最新的战略定位，积极实施战略转型。在公司“十四五”战略规划指引下，公司近年来持续向商管运营和物业管理转型。公司基于对行业趋势的判断，结合自身情况，未来将做大做强商管、物管两大服务板块，致力发展成为专业的城市综合服务商。
2、优化资产负债结构，降低上市公司有息负债规模，减轻偿债压力
近年来国内限购限贷等房地产调控政策不断升级，公司的经营出现一定困难，财务费用逐年攀升，对经营业绩的负面影响日益凸显。本次交易旨在降低上市公司资产及有息负债规模，一方面通过标的资产的置出，剥离标的资产相关债务；另一方面公司计划通过本次交易收回的现金价款部分用于偿还上市公司债务，从而达到降低资产规模及有息负债、优化资产结构的目的，有利于云南城投改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司持续发展提供有力保障。
二、本次交易具体方案
（一）交易对方
上市公司及全资子公司天津银润拟在云交所公开挂牌转让标的资产，并由交易对方以现金方式支付对价，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。
公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的昆明城海100%股权、红河地产100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、中建穗丰70%股权、北京云城企业70%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、东方柏丰51%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、宁陕云海地产51%股权、云尚发展51%股权、国寿云城29.94%合伙份额、宁波奉化19%股权、成都银城19%股权，以及上市公司全资子公司天津银润持有的宁波奉化51%股权、成都银城51%股权。
（三）交易方式
云南城投及全资子公司天津银润拟通过云交所公开挂牌方式分别出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。
（四）标的资产的定价依据及交易作价
以2022年3月31日为评估基准日，云南城投拟出售标的资产预估值合计约为56.20亿元，挂牌参考底价合计约60.26亿元。
本次交易的挂牌底价将以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经康旅集团备案的评估报告确定的评估结果为参考（但如果任一标的资产的评估结果为负值，则按照1元作为该标的资产的挂牌底价），最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
以2022年3月31日为评估基准日，云南城投拟出售各标的资产的预估值合计约56.20亿元，挂牌参考底价合计约60.26亿元，并考虑到本次重大资产出售前12个月内其他购买、出售资产情况，本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
云南城投拟通过云交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易受让方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。
鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，本次交易将履行上市公司关联交易的审议程序，与本次交易相关的关联董事均已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东均为康旅集团，实际控制人均为云南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
五、标的资产预估作价情况
以2022年3月31日为评估基准日，云南城投拟出售各标的资产的预估值合计约56.20亿元，挂牌参考底价合计约60.26亿元。
本次交易各标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的评估机构对各标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经康旅集团备案的评估报告确定的评估结果为参考（但如果任一标的资产的评估结果为负值，则按照1元作为该标的资产的挂牌底价），最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
截至本预案出具日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注意。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司本次出售所持有的昆明城海等20家下属企业股权或合伙份额后，拟将收到的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力。
鉴于公司2019年以来业绩出现大幅亏损，为提升公司业绩，优化资产结构，增强盈利能力，公司通过资产处置、债权清收等措施回收资金，达到瘦身健体、增强公司市场竞争力的目的。公司基于对行业趋势的判断，结合自身情况，未来将做大做强商管、物管两大服务板块，致力发展成为专业的城市综合服务商。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易上市公司将出售所持有的标的企业股权或合伙份额，有利于上市公司盘活存量资产，优化资产结构。由于本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成，因此无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成备考财务数据审阅相关工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，在重大资产出售报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、康旅集团原则性同意本次交易方案；
2、上市公司召开第九届董事会第四十一次会议，审议通过本次重大资产出售预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司在云交所就拟转让的标的资产启动预挂牌；
2、康旅集团完成对标的资产评估报告的备案；
3、康旅集团履行内部决策程序，审议通过本次重大资产出售正式方案；
4、上市公司召开董事会，审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案；
5、上市公司在云交所就拟转让的标的资产启动正式挂牌；
6、上市公司召开董事会，审议包含交易对方及交易价格的正式方案；
7、康旅集团批准本次交易包含交易对方及交易价格的正式方案；
8、上市公司召开股东大会，审议本次重大资产出售包含交易对方及交易价格的正式方案；
9、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；
10、其他可能的审批/备案程序。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称 云南城投置业股份有限公司
曾用名称 云南红河光明股份有限公司、云南光明（啤酒）股份有限公司
英文名称 Yunnan Metropolitan RealEstate Development Co.,Ltd
法定代表人 李家龙
统一社会信用代码 915300002179235351
成立日期 1997年4年21日
营业期限 1999年9月10日至长期
注册资本 160,568.69万元
注册地址 云南省昆明市民航路869号融城金阶A座
邮政编码 650200
电话 86-871-67199767
传真 86-871-67199767
互联网网址 www.ynctzy.com
电子信箱 ynctzy@163.com
所属行业 房地产业-房地产业
经营范围 房地产开发与经营、商品房销售、房屋租赁、基础设施建设投资、土地开发、项目投资与管理
二、历史沿革及股本变动情况
（一）前身阶段
上市公司的前身为云南光明股份有限公司，系1992年12月26日经云南省经济体制改革委员会云体改[1992]68号《关于同意成立云南光明股份有限公司的批复》批准设立的定向募集股份有限公司，发起人分别为开远市国营光华工业公司、中国工商银行开远市支行和云南省小龙潭煤矿，注册资本2,500.00万元，主要从事啤酒的生产和销售，于1993年1月30日在开远市工商行政管理局依法登记注册。
1994年，为解决三万吨啤酒技改收尾工程所需资金，经公司第一届三次董事会和第二次股东大会批准，并经云南省经济体制改革委员会云体改生复[1994]23号《关于同意云南光明股份有限公司增资扩股的批复》批准，公司再次向法人增资扩股500.00万股，实际募股556.60万股。此次募股完成后，公司注册资本变更为人民币3,506.60万元，并于1995年3月22日完成了工商变更登记手续。
《公司法》实施后，公司按照《公司法》要求进一步规范，云南省经济体制改革委员会以云体股核[1996]01号《对原有股份有限公司依照<公司法>进行规范自评报告的批复》对公司规范情况进行了验收。公司于1997年4月21日在云南省工商行政管理局重新办理了注册登记，登记名称为云南光明（啤酒）股份有限公司。
1998年10月18日，经公司临时股东大会决定，公司更名为云南红河光明股份有限公司（以下简称“光明股份”），并于1998年10月23日完成公司工商变更登记手续。
（二）股本演变情况
1、首次公开发行股票并上市
1999年，根据中国证监会证监发行字[1999]110号文《关于核准云南红河光明股份有限公司公开发行股票的通知》，公司获准向社会公开发行人民币普通股2,000万股，每股面值人民币1.00元，公司注册资本增至5,056.60万元。公司已于1999年9月1日成功发行股票，共募集资金10,880万元。1999年12月2日，公司股票在上交所挂牌交易，证券简称为“红河光明”，证券代码为“600239”。
2、2001年第一次送股及转增股本
2001年4月30日，公司召开2001年第一次临时股东大会，决议以2000年12月31日的股本总额5,056.60万股为基数，向全体股东每10股送4股派1.00元现金（含税）；以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增1股，共计增加注册资本2,528.30万元。此次送股及转增股本后，公司的注册资本变更为人民币7,584.90万元，并于2001年6月22日办理了工商变更登记。
3、2001年第二次送股及转增股本
2001年9月27日，经公司2001年第二次临时股东大会决议，公司以2001年6月30日的股本总额7,584.90万股为基数，向全体股东每10股送1股派0.25元现金（含税）；以资本公积金每10股转增1股，共计增加1,516.98万股。此次送股及转增股本后，公司的注册资本变更为人民币9,101.88万元。
4、2001年配股
2001年10月22日，公司2000年年度股东大会审议通过的配股方案获中国证券监督管理委员会《关于核准云南红河光明股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2001]91号）核准，同意公司向社会公众股股东配售750.24万股。此次配股后，公司的注册资本变更为人民币9,852.12万元，并于2001年12月17日办理了工商变更登记。
5、2002年转增股本
2002年5月9日，经公司2001年年度股东大会决议，公司以2001年12月31日的股本总额9,852.10万股为基数，向全体股东每10股派1.0元现金（含税），每10股以资本公积转增8股，共计增加注册资本7,881.696万元。此次转增股本后，公司的注册资本变更为人民币17,733.816万元，并于2002年10月26日办理了工商变更登记。
6、2007年股份转让、重大资产重组及股权分置改革
2007年5月17日，省城投集团（现康旅集团）与公司当时第一大股东北京新光创业投资有限公司（原名北京步长创业投资有限公司）签署了《股份转让协议书》，北京新光创业投资有限公司将其所持有的光明股份全部5,102.0248万股（占公司总股本的28.77%）转让给省城投集团，省城投集团即成为光明股份第一大股东。2007年10月24日，公司名称变更为云南城投置业股份有限公司。
2007年10月22日，经中国证监会《关于核准云南红河光明股份有限公司向云南省城市建设投资集团有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》（证监公司字[2007]177号）核准，公司以除40646.90平方米土地使用权（土地证号分别为：开国用（98）字0051号和0278号）外合法拥有的全部资产和负债与省城投集团的经营性房地产业务相关资产进行置换，置入资产公允价值高于置出资产公允价值的差额，由公司发行79,300,973股人民币普通股向省城投集团进行购买。2007年6月13日，经股东大会决议通过了股权分置改革方案，公司以资本公积金向包括省城投集团在内的全体股东转增股本，每10股转增1.320229股，省城投集团和公司的其它非流通股股东将本次获得转增的全部股份转送给流通股股东，上述对价水平若换算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送2股，转增注册资本共计33,882,243元。公司与省城投集团置换资产和股权分置改革完成后，公司注册资本变更为290,521,376元，股票简称更改为“云南城投”，股票代码保持不变。
7、2009年定向增发
2009年2月19日，经中国证监会证监许可[2009]149号《关于核准云南城投置业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向上海世讯会展服务有限公司等10名特定对象发行131,750,000股的人民币普通股，公司增发完成后的注册资本变更为422,271,376.00元。
8、2009年转增股本
2009年6月1日，经公司2008年年度股东大会审议通过，公司以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增5股，转增股份总额211,135,688股，转增完成后公司的注册资本变更为633,407,064元。
9、2011年送股
2011年5月18日，经公司2010年年度股东大会决议，公司以2010年12月31日的总股本633,407,064股为基数，每10股送红股3股，每10股派发现金股利0.34元（含税），共计分配利润211,557,960.18元。本次送股完成后，公司注册资本变更为823,429,184元。
10、2015年送股
2015年4月24日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司以总股本823,429,184股为基数，向全体股东每10股送3股，共计送股247,028,755股。此次送股完成后，公司注册资本变更为1,070,457,939元。
11、2017年转增股本
2017年4月5日，经公司2016年年度股东大会审议通过，以公司总股本1,070,457,939股为基数，每股派发现金红利0.114元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.5股，共计转增535,228,970股，本次转增后注册资本变更为1,605,686,909元，公司于2017年9月15日办理完毕工商变更登记。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至本预案出具日，云南城投股本总额为1,605,686,909股，具体股本结构情况如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股份比例
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件流通股份 1,605,686,909 100.00%
人民币普通股（A股） 1,605,686,909 100.00%
总股本 1,605,686,909 100.00%
（二）前十大股东情况
截至2022年3月31日，公司前10大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 云南省康旅控股集团有限公司 64,015.06 39.87
2 蒋安奕 3,867.77 2.41
3 云南融智投资有限公司 3,261.37 2.03
4 云南省小龙潭矿务局有限责任公司 2,217.62 1.38
5 郑玉秀 854.20 0.53
6 罗瑞云 687.38 0.43
7 李葛卫 550.00 0.34
8 李文杰 489.86 0.31
9 常玉璐 488.01 0.30
10 林振洪 445.43 0.28
合计 76,876.69 47.88
注：持股比例是指占总股本比例。
四、最近三年主营业务发展情况
公司拥有国家一级房地产开发资质，经过多年发展，公司旗下“融城”系城市地产、“梦享”系文旅康养地产、“银泰”系商业地产等产品系列已覆盖云南、四川、陕西、浙江、海南等省份。
鉴于公司2019年以来业绩出现大幅亏损，为提升公司业绩，优化资产结构，增强盈利能力，公司通过资产处置、债权清收等措施回收资金，达到瘦身健体、增强公司市场竞争力的目的。公司基于对行业趋势的判断，结合自身情况，未来将做大做强商管、物管两大服务板块，致力发展成为专业的城市综合服务商。
五、最近三年的主要财务数据
公司最近三年的主要财务数据（合并口径）如下；
单位：万元、%
资产负债项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总计 4,022,304.29 8,033,692.22 8,888,068.57
负债合计 3,773,112.06 7,847,457.32 8,332,466.77
股东权益 249,192.24 186,234.90 555,601.80
归属母公司股东的权益 70,537.90 -37,774.36 271,975.14
收入利润项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业总收入 604,732.13 439,325.95 624,827.62
营业利润 -77,707.50 -240,755.66 -305,510.39
利润总额 -96,204.13 -255,953.44 -323,372.29
净利润 -98,658.64 -309,353.84 -348,204.64
归属母公司股东的净利润 -50,679.54 -258,631.92 -277,816.83
现金流量项目 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动现金净流量 2,737,742.99 55,790.92 -273,699.15
投资活动现金净流量 344,198.22 338,234.66 210,131.57
筹资活动现金净流量 -3,157,200.37 -461,430.41 10,067.09
主要财务指标 2021年度/ 2021年12月31日 2020年度/ 2020年12月31日 2019年度/ 2019年12月31日
净资产收益率（加权平均） 不适用 -286.30 -76.41
毛利率 35.11 47.93 36.11
资产负债率 93.80 97.68 93.75
基本每股收益（元/股） -0.32 -1.63 -1.75
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
资产负债率=负债总额/资产总额
六、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至2022年3月31日，云南城投与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
公司控股股东康旅集团基本情况如下：
公司名称 云南省康旅控股集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 杨敏
注册资本 614,221.44万元人民币
成立日期 2005年04月28日
注册地址 云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
统一社会信用代码 915301007726970638
经营范围 城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建 设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案出具日，康旅集团直接持有公司640,150,575股股份，并通过云南融智投资有限公司持有上市公司32,613,687股，合计672,764,262股，占上市公司总股本比例为41.90%，为公司控股股东，云南省国资委为公司实际控制人。
截至本预案出具日，康旅集团所持公司全部640,150,575股股份存在被诉讼冻结的情况。
七、最近36个月内控制权变动情况
最近36个月内，公司控制权未发生变化，实际控制人均为云南省国资委。
八、最近三年重大资产重组情况
（一）发行股份及支付现金收购成都会展100%股权并募集配套资金
2017年6月24日，公司筹划以发行股份及支付现金的方式向省城投集团（现康旅集团）、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持有的成都环球世纪会展旅游集团有限公司（现更名为“环球融创会展文旅集团有限公司”）100%股权，同时募集配套资金，所募集资金扣除发行费用后用于支付本次收购的现金对价，交易价格为2,357,212.02万元。
因国内市场环境、经济环境等客观情况发生了较大变化，交易各方在部分重要条款上无法达成一致意见，经充分审慎研究，交易各方均认为本次重大资产重组不具备继续推进的条件。经交易各方友好协商，公司于2019年6月19日决定终止此次重大资产重组，并已向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请文件。
（二）公开挂牌转让苍南银泰等11家下属企业股权
2020年4月，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与此次重大资产重组相关的议案，筹划此次重大资产重组。
公司分别于2020年11月25日和2020年12月14日，召开了第九届董事会第十六次会议和2020年第十次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等与此次重大资产重组相关的议案。公司及全资子公司天津银润投资有限公司拟通过在云南产权交易所公开挂牌转让的方式，出售公司持有苍南银泰置业有限公司（下称“苍南银泰”）70%的股权、杭州海威房地产开发有限公司（下称“杭州海威”）70%的股权、平阳银泰置业有限公司（下称“平阳银泰”）70%的股权、杭州云泰购物中心有限公司（下称“杭州云泰”）70%的股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司（下称“宁波泰悦”）19%的股权、宁波银泰置业有限公司70%的股权、黑龙江银泰置地有限公司70%的股权、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%的股权、哈尔滨银旗房地产开发有限公司70%的股权、台州银泰置业有限公司70%的股权、北京房开创意港投资有限公司（下称“北京房开”）90%的股权以及天津银润持有宁波泰悦51%的股权。此次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式购买标的资产。根据公司控股股东省城投集团（现康旅集团）董事会决议，省城投集团指定全资子公司康源公司按照不高于经有权限的国有资产监督管理机构备案的标的股权评估结果参与竞买公司此次转让的标的资产。
2021年3月22日，公司与北京银泰就杭州海威70%股权转让事宜签订了附生效条件的《产权交易合同》，公司与康源公司就苍南银泰70%股权等其他 10家标的资产的转让事宜签订了附生效条件的《产权交易合同》。截至本预案出具日，公司已完成杭州海威、苍南银泰、杭州云泰、宁波泰悦、平阳银泰等公司的股权转让。公司正继续积极推进此次重大资产出售的后续实施工作，相关过户变更登记工作正在办理过程中。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
上市公司涉及重大诉讼和仲裁情况如下：
1、北京创意港商务服务有限公司因债权转让合同纠纷向昆明市中级人民法院提起诉讼，详情如下：
（1）云南城投置业股份有限公司于2021年10月11日领取了传票、应诉通知书、举证通知书等法律文书，被告为云南城投置业股份有限公司。
（2）涉案金额约为54,192.41万元。
（3）诉讼请求：1）请求判决被告立即向原告支付转让债权本金233,016,140.83元；2）请求判决被告立即向原告支付自实际投入之日起至实际付款之日止计算的标的债权利息，暂计241,988,611.93元；（暂计算至2021年4月30日，其后，部分利息以65,717,728.85元为基数，以贷款市场报价利率计算；部分利息以167,298,411.98元为基数，以年利率12%计算）；3）请求判决被告向原告支付违约金66,919,364.79元；4）请求判决被告承担本案的诉讼费。原告北京创意港商务服务有限公司采取诉前保全措施，冻结云南城投龙江房地产开发有限公司100%股权，价值36,000万元；冻结台州银泰置业有限公司100%股权，价值7,000万元；冻结北京房开创意港投资有限公司90%股权，价值900万元。
2022年2月18日，原告北京创意港商务服务有限公司向云南省昆明市中级人民法院提交《追加被告申请书》：1）请求依法追加云南城投康源投资有限公司为本案被告，判令该公司对被告云南城投置业股份有限公司在本案合同项下欠付原告的转让款及应付利息、违约金，在扣除99.41万元后承担连带偿还责任。2）请求依法追加云南省康旅控股集团有限公司为本案被告，判令该公司对被告云南城投置业股份有限公司在本案合同项下应当向原告承担的全部付款义务，承担连带偿还责任。3）本案诉讼费由三被告共同承担。
（4）案件进展情况：该案尚未开庭审理。
2、云南澜沧江实业有限公司因房地产开发经营合同纠纷向昆明市中级人民法院提起诉讼，详情如下：
（1）云南城投置业股份有限公司于2021年12月收到起诉状，被告包括：被告一：云南城投置业股份有限公司；被告二：云南省康旅控股集团有限公司；被告三：云南城投龙江房地产开发有限公司；被告四：云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司，第三人：华能澜沧江水电股份有限公司。
（2）涉案金额约为51,851.01万元。
（3）诉讼请求：1）判令解除第三人与被告一于2011年1月30日签订的《昆明市盘龙区北部山水新城上坝城中村改造项目合作框架协议》；2）判令解除原告与被告二于2013年5月9日签订的《住宅合作代建协议》以及2014年6月30日签订的《住宅合作代建补充协议》；3）判令解除原告与被告四于2018年2月6日签订的《<住宅合作代建协议>补充协议（二）》；4）判令四被告共同返还原告代建预购款、代建预购款资金占用费及相应的违约金共计人民币518,510,147.22元；5）判令四被告共同承担本案的案件受理费、保全费、保全担保费、律师费、差旅费等原告为实现债权而支出的费用；6）判令解除原告与被告一于2011年3月20日签订的《昆明市盘龙区北部山水新城上坝城中村改造项目合作协议》；7）判令解除原告与被告一于2013年5月10日签订的《住宅合作协议》。
（4）案件进展情况：本案审理过程中，各方协商一致达成《调解协议》，并由昆明市中级人民法院于2021年12月20日出具了《民事调解书》。云南城投置业股份有限公司已按照《民事调解书》向原告支付了4,000万元，后续《民事调解书》履行过程中，原告向法院申请恢复了强制执行，被告三和被告四于 2022年5月16日收到案号为（2022）云01执765号执行通知书、财产报告令及缴费通知等法律文书。
3、中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司因公证债权文书纠纷向云南省昆明市宜良县人民法院申请强制执行，详情如下：
（1）2022年1月12日，云南省昆明市宜良县人民法院向被执行人发出《执行通知书》以及《执行裁定书》[（2022）云0125执58号]，被执行人包括：陕西普润达投资发展有限公司、云南城投置业股份有限公司、云南城投洱海置业有限公司。
（2）涉案金额约为16,469.72万元。
（3）案件进展情况：2022年1月底，云南城投置业股份有限公司作为保证人向中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司归还借款本金 2,000万元及2021年4季度利息444.89万元。目前各方正在商谈和解方案。
（4）申请执行的内容：冻结、划拨被执行人陕西普润达投资发展有限公司、云南城投置业股份有限公司、云南城投洱海置业有限公司存款164,697,198.89元及利息，或对被执行人陕西普润达投资发展有限公司、云南城投置业股份有限公司、云南城投洱海置业有限公司价值164,697,198.89元及利息的财产予以查封、扣押、拍卖、变卖。
4、中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司因借款合同纠纷向昆明市中级人民法院申请强制执行，详情如下：
（1）哈尔滨银旗房地产开发有限公司于2022年4月收到《执行通知书》[（2022）云01执576号]，被执行人包括：云南城投置业股份有限公司、哈尔滨银旗房地产开发有限公司、台州银泰置业有限公司。
（2）涉案金额约为13,001.54万元。
（3）案件进展情况：目前正在商谈和解方案。
（4）申请执行的内容：以云南城投置业股份有限公司后续收到的法律文书所载内容为准。
5、江西瑞京金融资产管理有限公司因借款合同纠纷向昆明市中级人民法院申请强制执行，详情如下：
（1）昆明市中级人民法院于2022年1月出具了《执行通知书》[（2022）云01执71号]，被执行人包括：云南城投置业股份有限公司、云南省康旅控股集团有限公司、云南城投康源投资有限公司。
（2）涉案金额约为21,830.25万元。
（3）案件进展情况：江西瑞京金融资产管理有限公司冻结了云南城投置业股份有限公司、云南省康旅控股集团有限公司的银行账户，冻结了以下股权：1）云南城投物业服务有限公司100%股权；2）云泰商业管理（天津）有限公司43%股权；3）云南城投康源投资有限公司持有的杭州云泰购物中心有限公司70%的股权。江西瑞京金融资产管理有限公司、云南城投置业股份有限公司、云南省康旅控股集团有限公司、云南城投康源投资有限公司已于2022年1月29日签署了《和解协议》并已向法院申请中止强制执行程序。云南城投置业股份有限公司已向江西瑞京金融资产管理有限公司偿还了5,000万元。目前，昆明市中级人民法院已受理江西瑞京金融资产管理有限公司对本案恢复强制执行的申请[案号（2022）云01执恢146号]，云南城投置业股份有限公司暂未收到法院相关法律文书。
（4）申请执行的内容：以云南城投置业股份有限公司后续收到的法律文书所载内容为准。
6、交银金融租赁有限责任公司因融资租赁合同纠纷向上海金融法院提起诉讼，详情如下：
（1）云南城投置业股份有限公司于2022年3月收到起诉状，被告包括：被告一：宁波银泰置业有限公司；被告二：云南城投置业股份有限公司；被告三：中国银泰投资有限公司；被告四：云南省康旅控股集团有限公司。
（2）涉案金额约为138,814.59万元。
（3）诉讼请求：1）判令被告一立即支付全部未付租金、咨询服务费及名义货价共计1,382,302,151元；2）判令被告一支付相应的滞纳金5,363,780.05元，并支付至全部款项付清之日止的滞纳金；3）判令被告一赔偿原告律师费损失480,000元；4）判令原告有权就相关合同约定的租赁物拍卖、变卖所得价款优先受偿，不足部分由被告一继续清偿；5）判令被告二、被告三、被告四对被告一的上述第1）、2）、3）项付款义务承担连带清偿责任；6）依法判令原告对相关合同约定的租赁物的应收账款享有优先受偿权；7）本案诉讼费由全部被告共同负担。
（4）案件进展情况：交银金融租赁有限责任公司向上海金融法院申请对云南省康旅控股集团有限公司持有的公司股票299,813,275股实施冻结措施。目前，交银金融租赁有限责任公司、宁波银泰置业有限公司、云南城投置业股份有限公司、中国银泰投资有限公司、云南省康旅控股集团有限公司（以下统称“五方”）已达成一致并签订《和解协议》，五方同意以《和解协议》内容为基础由法院出具生效《民事调解书》，并于2022年6月13日在法院的安排下进行了线上调解，目前法院尚未出具《民事调解书》。
7、烟台山高灵犀一号投资中心（有限合伙）因借款合同纠纷向昆明市官渡区人民法院提起诉讼，详情如下：
（1）云南城投置业股份有限公司于2022年6月2日收到起诉状，被告包括：被告一：云南城投置业股份有限公司；被告二：云南省康旅控股集团有限公司；被告三：成都银城置业有限公司；被告四：云南城投龙江房地产开发有限公司；被告五：云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司。
（2）涉案金额约为7,607.60万元。
（3）诉讼请求：1）判令被告一向原告偿还借款本金人民币 74,600,982.18元、利息人民币1,063,822.22元及相应的罚息、复利；2）判令被告一承担云南锁蒙高速公路有限公司支付的律师代理费人民币346,066.11元；3）判令被告一承担本案诉讼费、保全费、保全担保费、公告费等其他债权实现所需费用；4）判令被告二为上述被告一的全部债务承担连带保证还款责任；5）判令被告三按照相关合同约定承担抵押担保责任；6）判令被告四按照相关合同约定承担抵押担保责任；7）判令被告五按照相关合同约定承担抵押担保责任。
（4）案件进展情况：昆明市官渡区人民法院已受理，一审尚未开庭。
烟台山高灵犀一号投资中心（有限合伙）向昆明市官渡区人民法院申请财产保全，请求对云南城投置业股份有限公司、云南省康旅控股集团有限公司名下价值合计人民币76,076,000.2元的财产进行保全。昆明市官渡区人民法院于2022年5月9日作出（2022）云0111民初5802号民事裁定书，裁定冻结云南城投置业股份有限公司、云南省康旅控股集团有限公司的银行存款共计人民币76,076,000.16元，期限为一年。
除上述情形外，最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
第三节 交易对方
上市公司及全资子公司天津银润拟在云交所公开挂牌转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买。本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。
公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。
第四节 交易标的基本情况
一、昆明城海
（一）基本信息
名称 昆明城海房地产开发有限公司
统一社会信用代码 915301006655016199
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000万元
法定代表人 严磊
成立日期 2007年08月07日
营业期限 2014年12月17日至无固定期限
住所 中国（云南）自由贸易试验区昆明片区官渡区民航路679号
主要办公地点 中国（云南）自由贸易试验区昆明片区官渡区民航路679号
经营范围 房地产开发与经营；建筑材料、装饰材料、五金交电、普通机械及配件、金属材料、矿产品、电子产品、仪器仪表的销售；房屋拆迁、拆除工程；房地产经纪业务；停车场服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，昆明城海股权结构如下图所示：
（三）历史沿革
1、2007年8月，昆明城海设立
昆明城海由红河地产、刘明镜于2007年8月在昆明市共同出资设立，其中红河地产出资人民币4,000万元，占注册资本的52.63%；刘明镜出资人民币3,600万元，占注册资本的47.37%。相关股东出资经昆明贝伦斯会计师事务所审验，出具《验资报告》（贝伦斯验字（2007）第010号）。
昆明城海设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 红河地产 4,000.00 52.63%
2 刘明镜 3,600.00 47.37%
合计 7,600.00 100.00%
2、2007年9月，第一次股权转让
2007年9月，昆明城海召开股东会会议并形成如下决议：同意原股东红河地产向云南省城市建设投资有限公司（现康旅集团）转让其股权，其他股东放弃优先购买权。同日，红河地产和云南省城市建设投资有限公司签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，昆明城海的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南省城市建设投资有限公司 4,000.00 52.63%
2 刘明镜 3,600.00 47.37%
合计 7,600.00 100%
3、2007年11月，第二次股权转让
2007年11月，昆明城海召开股东会会议并形成如下决议：同意原股东刘明镜向重庆同恒投资有限公司转让其股权，其他股东放弃优先购买权。2007年11月，刘明镜和重庆同恒投资有限公司签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，昆明城海的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南省城市建设投资有限公司 4,000.00 52.63%
2 重庆同恒投资有限公司 3,600.00 47.37%
合计 7,600.00 100.00%
4、2009年12月，第三次股权转让
2009年11月，云南省城市建设投资有限公司和云南城投签订《股权转让协议》。2009年12月，昆明城海召开股东会会议并形成如下决议：同意原股东云南省城市建设投资有限公司向云南城投转让其股权，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，昆明城海的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 4,000.00 52.63%
2 重庆同恒投资有限公司 3,600.00 47.37%
合计 7,600.00 100%
5、2012年6月，第一次注册资本变更
2012年6月，昆明城海召开股东会会议并形成如下决议：1）同意接受云南融城投资合伙企业（有限合伙）为公司新股东；2）同意对公司进行增资，增资方式为货币，增资资本为人民币2,400万元，其中：云南城投出资211万元、重庆同恒投资有限公司出资 189万元、云南融城投资合伙企业（有限合伙）出资2,000万元。增资完成后公司总注册资本为人民币10,000万元。2012年6月，昆明中天诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中天诚验字[2012]第 016号）。
本次注册资本变更完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 4,211.00 42.11%
2 重庆同恒投资有限公司 3,789.00 37.89%
3 云南融城投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 20.00%
合计 10,000.00 100.00%
6、2014年9月，第四次股权转让
2014年9月，昆明城海召开股东会会议并形成如下决议：1）同意原股东云南融城投资合伙企业（有限合伙）向重庆同恒投资有限公司转让其部份股权，其他股东放弃优先购买权；2）同意原股东云南融城投资合伙企业（有限合伙）向云南城投转让其部份股权，其他股东放弃优先购买权。同日，云南融城投资合伙企业（有限合伙）和重庆同恒投资有限公司签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，昆明城海的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 5,263.00 52.63%
2 重庆同恒投资有限公司 4,737.00 47.37%
合计 10,000.00 100%
7、2018年5月，第五次股权转让
2018年5月，昆明城海召开股东会会议并形成如下决议：同意原股东重庆同恒投资有限公司向云南城投转让其股权。同日，重庆同恒投资有限公司和云南城投签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，昆明城海的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
（四）主营业务发展状况
昆明城海开发项目为融城金阶，该项目位于云南省昆明市官渡区，项目于2013年竣工验收，目前剩余部分商办物业待售。除融城金阶外，昆明城海另持有位于昆明市西山区海口镇白鱼口约84.68亩商业土地。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产合计 71,533.14 75,383.67 51,193.58
非流动资产合计 41,391.13 41,234.90 41,271.25
资产总计 112,924.27 116,618.57 92,464.83
流动负债合计 41,312.42 44,087.51 16,284.93
非流动负债合计 64,559.88 63,728.93 64,500.48
负债总计 105,872.30 107,816.44 80,785.40
所有者权益总计 7,051.97 8,802.13 11,679.43
归属于母公司的所有者权益 7,051.97 8,802.13 11,679.43
注：上表数据未经审计
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
营业收入 8,496.75 1,335.37 391.78
营业成本 9,606.49 350.57 -177.71
营业利润 -1,649.31 -2,720.25 -1,296.49
利润总额 -1,649.31 -2,639.24 -1,278.76
净利润 -1,750.16 -2,877.30 -1,798.36
归属于母公司的净利润 -1,750.16 -2,877.30 -1,798.36
注：上表数据未经审计
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
经营活动产生现金流量净额 3,836.35 227.93 3,443.98
投资活动产生现金流量净额 - - -
筹资活动产生现金流量净额 -3,910.89 -240.87 -3,898.76
注：上表数据未经审计
（六）下属控股子公司基本情况
昆明城海拥有一家全资子公司云南金航线商业管理有限公司，其基本情况如下：
名称 云南金航线商业管理有限公司
统一社会信用代码 915301110642776235
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100万元
法定代表人 陈荔胜
成立日期 2013年03月28日
企业地址 中国（云南）自由贸易试验区昆明片区官渡区民航路679号
经营范围 企业管理；社会经济信息咨询；企业形象设计及营销策划；承办会议及商品展览展示活动；房地产经纪服务；国内贸易、物资供销；物业管理；设计、制作、代理、发布国内各类广告；停车服务（地点：民航路699号融城金阶）；餐饮管理（不含餐饮服务）；以下经营范围限分公司经营；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、红河地产
（一）基本信息
名称 云南红河房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91530100745264203J
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 12,600万元
法定代表人 李扬
成立日期 2001年10月25日
营业期限 2005年05月10日至无固定期限
住所 云南省昆明市高新区海源北路6号高新招商大厦
主要办公地点 云南省昆明市高新区海源北路6号高新招商大厦
经营范围 房地产开发经营(凭资质证经营)；建筑材料、装饰材料、五金交电、普通机械及配件、金属材料（除稀有金属）、矿产品（不含管理商品）、电子产品、仪器仪表的销售；家政服务；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，红河地产股权结构如下图所示：
（三）历史沿革
1、2001年10月，红河地产设立
红河地产由昆明红河宾馆与昆明红河经济贸易公司于2001年10月共同在昆明市出资设立，昆明红河宾馆以土地使用权作价出资260万元，昆明红河经济贸易公司以土地使用权作价出资200万元。昆明超凡地价评估咨询有限公司出具了《土地估价报告》（昆超土评（2001）041号）。相关股东出资已经云南光大会计师事务所有限公司审验，出具《验资报告》（云光会师验字（2001）第 380号）。设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 昆明红河宾馆 260.00 56.52%
2 昆明红河经济贸易公司 200.00 43.48%
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 460.00 100.00%
2、2005年4月，第一次股权转让
2005年4月，根据红河地产股东会决议：公司股东昆明红河宾馆将全部出资额转让给云南建工城建投资开发有限公司；同意股东昆明红河经济贸易公司将其在公司38%的出资转让给云南建工城建投资开发有限公司，5%的出资转让给高冰。同日，昆明红河宾馆与云南建工城建投资开发有限公司签订《股权转让协议》，昆明红河经济贸易公司和高冰、云南建工城建投资开发有限公司分别签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，红河地产的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南建工城建投资开发有限公司 437.00 95.00%
2 高冰 23.00 5.00%
合计 460.00 100.00%
3、2005年12月，第二次股权转让
2005年12月，根据红河地产股东会决议：同意公司股东云南建工城建投资开发有限公司将红河地产85%出资额转让给云南省城市建设投资有限公司；同意高冰将其全部出资额转让给孙海浩。同日，云南建工城建投资开发有限公司与云南省城市建设投资有限公司签订《股权转让协议》，高冰与孙海浩签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，红河地产的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南省城市建设投资有限公司 391.00 85.00%
2 云南建工城建投资开发有限公司 46.00 10.00%
3 孙海浩 23.00 5.00%
合计 460.00 100.00%
4、2007年2月，第三次股权转让，第一次注册资本变更
2007年2月，根据红河地产股东会决议：同意公司股东云南建工城建投资开发有限公司、孙海浩分别将红河地产10%、5%出资额转让给云南省城市建设投资有限公司；同意云南红河房地产开发有限公司注册资本由肆佰陆拾万元增加至壹亿贰仟陆佰万元，增加部分由股东云南省城市建设投资有限公司以货币方式承担。同日，云南建工城建投资开发有限公司、孙海浩分别与云南省城市建设投资有限公司签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，红河地产的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南省城市建设投资有限公司 12,600.00 100.00%
合计 12,600.00 100.00%
5、2007年10月，第四次股权转让
2007年10月，根据红河地产股东决议：同意公司股东云南省城市建设投资有限公司将其全部出资额转让给云南城投。2007年10月，云南省城市建设投资有限公司与云南城投签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，红河地产的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 12,600.00 100.00%
合计 12,600.00 100.00%
（四）主营业务发展状况
红河公司为云南城投下属管理平台公司，目前主要受托管理昆明市西苑房地产开发经营有限公司的融城园城项目等。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产合计 29,343.08 29,399.70 29,600.62
非流动资产合计 33.66 35.29 42.24
资产总计 29,376.74 29,434.98 29,642.86
流动负债合计 7,375.17 7,434.97 7,314.23
非流动负债合计 - - -
负债总计 7,375.17 7,434.97 7,314.23
所有者权益总计 22,001.56 22,000.01 22,328.63
归属于母公司的所有者权益 22,001.56 22,000.01 22,328.63
注：上表数据未经审计
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
营业收入 - 1,469.98 2,506.01
营业成本 - - -
营业利润 1.55 -330.57 -610.84
利润总额 1.55 -328.62 -600.85
净利润 1.55 -328.62 -600.85
归属于母公司的净利润 1.55 -328.62 -600.85
注：上表数据未经审计
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
经营活动产生现金流量净额 705.55 -407.54 155.84
投资活动产生现金流量净额 - - -
筹资活动产生现金流量净额 - 313.10 -
注：上表数据未经审计
（六）下属控股子公司基本情况
红河地产拥有一家全资子公司云南城投康旅企业管理有限公司，其基本情况如下：
名称 云南城投康旅企业管理有限公司
统一社会信用代码 91530000216550503Q
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,061万元
法定代表人 李扬
成立日期 1998年05月28日
企业地址 中国（云南）自由贸易试验区昆明片区官渡区民航路869号融城金阶A座2505室
经营范围 企业管理服务、企业管理咨询、物业管理咨询、房地产信息咨询、市场营销策划、展览展示服务、景观设计制作、房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、西安东智
（一）基本信息
名称 西安东智房地产有限公司
统一社会信用代码 916101315750924609
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,205万元
法定代表人 戴普万
成立日期 2011年06月14日
营业期限 2011年06月14日至无固定期限
住所 陕西省西安市高新区丈八街办丈八六路南三环辅道34号融城东海A座5层
主要办公地点 陕西省西安市高新区丈八街办丈八六路南三环辅道34号融城东海A座5层
经营范围 许可经营项目：一般经营项目：房地产开发、销售；物业管理。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，西安东智股权结构如下图所示：
（三）历史沿革
1、2011年6月，公司设立
西安东智原名“西安东智节能科技有限公司”，由朱洪杰、于优城于 2011年6月共同出资设立，设立时注册资本5,000万元。相关股东出资已经陕西华天会计师事务所有限责任公司审验，出具《验资报告》（陕化天验字（2011）第344号）。
西安东智设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 朱洪杰 3,000.00 60.00%
2 于优城 2,000.00 40.00%
合计 5,000.00 100.00%
2、2012年11月，名称变更
2012年11月，西安东智召开股东会会议并形成如下决议：同意公司名称由“西安东智节能科技有限公司”变更为“西安东智房地产有限公司”。
3、2013年11月，注册资本变更
2013年11月，西安东智召开股东会并形成如下决议：同意增加公司注册资本，由5,000万元增加至10,205万元，新股东云南城投以货币方式出资增加注册资本5,205万元。相关股东出资已经陕西西秦金周会计师事务所有限责任公司审验，出具《验资报告》（陕秦金验字（2013）00419号）。
本次注册资本变更完成后，西安东智的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 5,205.00 51.00%
2 朱洪杰 3,000.00 29.40%
3 于优城 2,000.00 19.60%
合计 5,000.00 100.00%
4、2015年9月，股权转让
2015年9月，西安东智召开股东会并形成如下决议：1）同意朱洪杰将其持有的公司29.40%股权转让给云南城投；2）同意于优城将其持有的公司19.60%股权转让给云南城投。2015年9月，于优城、朱洪杰分别与云南城投签署《股权转让协议》。
本次股权变更完成后，西安东智的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 10,205.00 100.00%
合计 10,205.00 100.00%
（四）主营业务发展状况
西安东智开发项目为融城东海，该项目位于西安市高新区南三环辅道以南，丈八六路以西。项目包括2栋写字楼，主要物业为底商、公寓、写字楼及车库，已经建成、交房，目前物业正在销售中。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产合计 21,545.43 21,109.12 20,614.55
非流动资产合计 13,966.08 13,982.53 15,436.27
资产总计 35,511.50 35,091.66 36,050.82
流动负债合计 7,065.68 6,880.96 7,990.95
非流动负债合计 1,622.31 1,542.16 1,473.88
负债总计 8,687.99 8,423.13 9,464.83
所有者权益总计 26,823.51 26,668.53 26,585.99
归属于母公司的所有者权益 26,823.51 26,668.53 26,585.99
注：上表数据未经审计
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
营业收入 473.77 2,338.85 2,964.97
营业成本 154.56 916.12 -1,229.19
营业利润 263.30 500.74 478.88
利润总额 249.00 460.90 300.01
净利润 160.15 192.70 365.34
归属于母公司的净利润 160.15 192.70 365.34
注：上表数据未经审计
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
经营活动产生现金流量净额 392.05 2.61 10.96
投资活动产生现金流量净额 - -110.00 0.81
筹资活动产生现金流量净额 - - -149.40
注：上表数据未经审计
（六）下属控股子公司基本情况
截至本预案出具日，西安东智无下属控股子公司。
四、海南天联华
（一）基本信息
名称 海南天联华投资有限公司
统一社会信用代码 91460100MA5RD9GB8K
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000万元
法定代表人 李扬
成立日期 2016年09月22日
营业期限 2016年09月22日至无固定期限
住所 海南省海口市秀英区滨海大道266号天利龙腾湾3号楼
主要办公地点 海南省海口市秀英区滨海大道266号天利龙腾湾3号楼
经营范围 房地产开发经营；旅游、休闲、健身、娱乐项目的开发建设及咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，海南天联华股权结构如下图所示：
（三）历史沿革
1、2016年9月，海南天联华设立
海南天联华原名“海南天联华房地产投资有限公司”，由深圳天利地产集团有限公司、天利（海南）旅游开发有限公司于2016年9月在海口市共同出资设立，注册资本1,000万元。海南天联华设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳天利地产集团有限公司 750.00 75.00%
2 天利（海南）旅游开发有限公司 250.00 25.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、2018年6月，第一次股权转让
2018年5月，云南城投、深圳天利地产集团有限公司、天利（海南）旅游开发有限公司签订《股权暨债权转让协议》。2018年6月，根据股东会决议，深圳天利地产集团有限公司将70%股权转让给云南城投。
本次变更后，海南天联华股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 700.00 70.00%
2 深圳天利地产集团有限公司 50.00 5.00%
3 天利（海南）旅游开发有限公司 250.00 25.00%
合计 1,000.00 100.00%
3、2019年8月，第二次股权转让
2019年8月，根据股东会决议，深圳天利地产集团有限公司将5%股权转让给云南城投。同日，深圳天利地产集团有限公司与云南城投签订《股权转让协议》。
本次变更后，海南天联华股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 750.00 75.00%
2 天利（海南）旅游开发有限公司 250.00 25.00%
合计 1,000.00 100.00%
4、2019年9月，名称变更
2019年9月，根据股东会决议，同意海南天联华名称由“海南天联华房地产投资有限公司”变更为“海南天联华投资有限公司”。
（四）主营业务发展状况
海南天联华开发项目为海口经济总部，该项目位于海南省海口市秀英区，占地面积约59.93亩。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产合计 23,010.64 23,010.66 23,047.44
非流动资产合计 - - -
资产总计 23,010.64 23,010.66 23,047.44
流动负债合计 30,458.90 29,826.77 27,289.18
非流动负债合计 - - -
负债总计 30,458.90 29,826.77 27,289.18
所有者权益总计 -7,448.26 -6,816.12 -4,241.74
归属于母公司的所有者权益 -7,448.26 -6,816.12 -4,241.74
注：上表数据未经审计
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
营业收入 - - -
营业成本 - - -
营业利润 -632.15 -2,574.38 -2,564.33
利润总额 -632.15 -2,574.38 -2,564.18
净利润 -632.15 -2,574.38 -2,564.18
归属于母公司的净利润 -632.15 -2,574.38 -2,564.18
注：上表数据未经审计
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
经营活动产生现金流量净额 -20.13 -37.07 3.92
投资活动产生现金流量净额 - - -
筹资活动产生现金流量净额 20.00 - 25.00
注：上表数据未经审计
（六）下属控股子公司基本情况
截至本预案出具日，海南天联华无下属控股子公司。
五、海南天利发展
（一）基本信息
名称 海南天利投资发展有限公司
统一社会信用代码 914600006931777053
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 4,000万元
法定代表人 李扬
成立日期 2009年09月22日
营业期限 2009年09月22日至无固定期限
住所 海南省海口市秀英区滨海大道266号天利龙腾湾3号楼
主要办公地点 海南省海口市秀英区滨海大道266号天利龙腾湾3号楼
经营范围 房地产开发经营；旅游、休闲、健身、娱乐项目的开发建设及咨询服务。 （一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，海南天利发展股权结构如下图所示：
（三）历史沿革
1、2009年9月，海南天利发展设立
海南天利发展于2009年9月由深圳天利地产集团有限公司、天利（海南）旅游开发有限公司共同在海口市设立，设立时注册资本1,000万元。
海南天利发展设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳天利地产集团有限公司 750.00 75.00%
2 天利（海南）旅游开发有限公司 250.00 25.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、2010年7月，第一次注册资本变更
2010年7月，根据股东会决议，海南天利发展注册资本变更为5,000万元，由深圳天利地产集团有限公司出资3,000万元，天利（海南）旅游开发有限公司出资1,000万元。相关股东出资已经海南嘉德信会计师事务所审验，出具《验资报告》（嘉德信会验字[2010]第0706号）。
本次变更完成后，海南天利发展的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳天利地产集团有限公司 3,750.00 75.00%
2 天利（海南）旅游开发有限公司 1,250.00 25.00%
合计 5,000.00 100.00%
3、2015年12月，第二次注册资本变更
2015年12月，根据股东会决议，同意减资1,000万元，海南天利发展注册资本变更为4,000万元，股东深圳天利地产集团有限公司减资750万元；股东天利（海南）旅游开发有限公司减资250万元。
本次变更完成后，海南天利发展的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳天利地产集团有限公司 3,000.00 75.00%
2 天利（海南）旅游开发有限公司 1,000.00 25.00%
合计 4,000.00 100.00%
4、2018年5月，第一次股权转让
2018年5月，云南城投、深圳天利地产集团有限公司、天利（海南）旅游开发有限公司签订《股权暨债权转让协议》。2018年5月，根据股东会决议，同意深圳天利地产集团有限公司将其70%股权转让给云南城投。
本次变更完成后，海南天利发展的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 2,800.00 70.00%
2 深圳天利地产集团有限公司 200.00 5.00%
3 天利（海南）旅游开发有限公司 1,000.00 25.00%
合计 4,000.00 100.00%
5、2019年8月，第二次股权转让
2019年8月，根据股东会决议，同意深圳天利地产集团有限公司将其5%股权转让给云南城投。同日，深圳天利地产集团有限公司与云南城投签订《股权转让协议》。
本次变更完成后，海南天利发展的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 3,000.00 75.00%
2 天利（海南）旅游开发有限公司 1,000.00 25.00%
合计 4,000.00 100.00%
（四）主营业务发展状况
海南天利发展开发项目为海口龙腾湾，该项目位于海南省海口市秀英区。项目共7栋楼，一期（1-4号楼）主要为住宅、产权式酒店、商业、办公及车库，已建成竣备；项目二期（5-7号楼）主要为住宅、办公及车库，已建成。除项目二期7#楼正在竣工验收阶段外，其余物业均为在售状态。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产合计 153,890.81 162,233.61 152,603.95
非流动资产合计 9,816.38 10,244.13 10,189.36
资产总计 163,707.19 172,477.74 162,793.31
流动负债合计 186,310.43 195,984.08 188,151.17
非流动负债合计 - - 8,547.03
负债总计 186,310.43 195,984.08 196,698.19
所有者权益总计 -22,603.23 -23,506.34 -33,904.88
归属于母公司的所有者权益 -22,603.23 -23,506.34 -33,904.88
注：上表数据未经审计
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
营业收入 13,965.75 40,449.49 270.63
营业成本 7,629.87 18,470.84 263.80
营业利润 3,234.36 11,731.31 -23,294.32
利润总额 3,234.16 11,666.13 -23,284.26
净利润 903.10 10,398.55 -19,817.17
归属于母公司的净利润 903.10 10,398.55 -19,817.17
注：上表数据未经审计
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
经营活动产生现金流量净额 128.71 28,584.28 -18,351.02
投资活动产生现金流量净额 -39.90 -11.45 -7.73
筹资活动产生现金流量净额 -1,796.63 -25,076.57 15,849.55
注：上表数据未经审计
（六）下属控股子公司基本情况
截至本预案出具日，海南天利发展无下属控股子公司。
六、云城尊龙
（一）基本信息
名称 昆明云城尊龙房地产开发有限公司
统一社会信用代码 915301005631851335
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5,000万元
法定代表人 曹雷
成立日期 2010年11月12日
营业期限 2010年11月12日至2040年11月12日
住所 昆明市西园路船房小区别墅区B4幢
主要办公地点 昆明市西园路船房小区别墅区B4幢
经营范围 房地产开发及经营；市政基础设施建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，云城尊龙股权结构如下图所示：
（三）历史沿革
1、2010年11月，云城尊龙设立
云城尊龙由云南城投、昆明尊龙房地产开发有限公司于2010年11月共同在昆明市设立，设立时注册资本5,000万元。相关股东出资已经昆明中意银会计师事务所有限公司审验，出具《验资报告》（昆中意银验字[2010]第1号）。
设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 3,700.00 74.00%
2 昆明尊龙房地产开发有限公司 1,300.00 26.00%
合计 5,000.00 100.00%
（四）主营业务发展状况
云城尊龙开发项目为融城优郡，该项目位于昆明市区二环路内，西园南路以南。其中：项目一期主要为住宅、底商、写字楼及地下车位，已建成，住宅、底商及写字楼已基本销售完毕；项目二期主要为住宅、底商、写字楼、商业及地下车位，已建成，目前住宅已全部售罄并交房，剩余可售物业在售。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产合计 75,367.38 75,941.49 81,884.54
非流动资产合计 75,857.55 75,902.44 65,887.75
资产总计 151,224.93 151,843.93 147,772.30
流动负债合计 158,355.85 157,097.61 149,234.40
非流动负债合计 2,730.12 2,517.53 1,084.45
负债总计 161,085.97 159,615.14 150,318.85
所有者权益总计 -9,861.04 -7,771.21 -2,546.55
归属于母公司的所有者权益 -9,861.04 -7,771.21 -2,546.55
注：上表数据未经审计
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
营业收入 1,489.94 4,340.75 1,819.13
营业成本 127.74 52.37 651.71
营业利润 -1,877.24 -6,127.65 -6,146.11
利润总额 -1,877.24 -6,604.20 -7,876.24
净利润 -2,089.83 -6,946.90 -7,948.88
归属于母公司的净利润 -2,089.83 -6,946.90 -7,948.88
注：上表数据未经审计
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
经营活动产生现金流量净额 -734.53 -1,928.79 5,959.65
投资活动产生现金流量净额 - - -
筹资活动产生现金流量净额 604.21 2,008.40 -6,074.36
注：上表数据未经审计
（六）下属控股子公司基本情况
截至本预案出具日，云城尊龙无下属控股子公司。
七、中建穗丰
（一）基本信息
名称 中建穗丰置业有限公司
统一社会信用代码 9153290076040637XC
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5,000万元
法定代表人 李扬
成立日期 2004年05月14日
营业期限 2004年05月14日至无固定期限
住所 云南省大理白族自治州大理市大理经济开发区滨海大道013号
主要办公地点 云南省大理白族自治州大理市大理经济开发区滨海大道013号
经营范围 房地产开发经营；物业管理；工程技术咨询，建筑工程施工管理；房地产经纪及评估；酒店管理；餐饮、住宿服务；健身、美容美发、推拿按摩服务；预包装食品及散装食品、酒店用品及工艺品零售；酒类销售；企业形象策划，会议服务；承办商品展览展示活动；机动车公共停车场服务；商铺出租；室内游泳管理与服务。
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，中建穗丰股权结构如下图所示：
（三）历史沿革
1、2004年5月，公司设立
2004年5月，云南省人民政府以商外资滇胞字[2004]0016号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准成立中建穗丰。中建穗丰由香港穗丰投资有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司共同设立，设立时注册资本2,000万元。相关股东出资已经大理振兴会计师事务所有限公司审验，出具《验资报告》（大振会验字（2004）第66号）。
中建穗丰设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 香港穗丰投资有限公司 1,600.00 80.00%
2 中国建筑一局（集团）有限公司 400.00 20.00%
合计 2,000.00 100.00%
2、2004年6月，第一次注册资本变更
2004年6月，根据股东会决议：同意增加注册资本由2,000万元增至2,120万元，增资后中国建筑一局（集团）有限公司以现金出资424.00万元，香港穗丰投资有限公司以现金出资1,696万元。相关股东出资已经大理振兴会计师事务所有限公司审验，出具《验资报告》（大振会验字（2004）90号）。
本次增资完成后，中建穗丰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 香港穗丰投资有限公司 1,696.00 80.00%
2 中国建筑一局（集团）有限公司 424.00 20.00%
合计 2,120.00 100.00%
3、2005年6月，第二次注册资本变更
2005年6月，根据股东会决议：同意增加注册资本2,880万元，由香港穗丰投资有限公司及中国建筑一局（集团）有限公司同比例增资。
本次增资完成后，中建穗丰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 香港穗丰投资有限公司 4,000.00 80.00%
2 中国建筑一局（集团）有限公司 1,000.00 20.00%
合计 5,000.00 100.00%
4、2008年8月，第一次股权转让
2007年12月，中建穗丰召开董事会，同意中国建筑一局（集团）有限公司出让其持有的全部股权（20%）。2008年6月，中国建筑一局（集团）有限公司与深圳市穗丰投资有限公司签订《产权交易合同》，约定中国建筑一局（集团）有限公司将其持有的中建穗丰20%股权转让给深圳市穗丰投资有限公司。2008年8月，大理州商务局出具大商发[2008]179号《关于对中建穗丰置业有限公司股权转让、股东变更、修正合同、章程的核准批复》。
本次股权转让完成后，中建穗丰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 香港穗丰投资有限公司 4,000.00 80.00%
2 深圳市穗丰投资有限公司 1,000.00 20.00%
合计 5,000.00 100.00%
5、2013年5月，第二次股权转让
2012年11月，穗丰投资有限公司（原香港穗丰投资有限公司）、深圳市穗丰投资有限公司、云南城投与中建穗丰签订《股权转让合作协议》，云南城投拟受让穗丰投资有限公司持有的中建穗丰70%股权；穗丰投资有限公司和深圳市穗丰投资有限公司签订《股权转让协议书》，深圳市穗丰投资有限公司拟受让穗丰投资有限公司持有的中建穗丰10%股权，穗丰投资有限公司退出。
2013年4月，中建穗丰召开董事会并形成如下决议：（1）将穗丰投资有限公司持有公司10%的股权转让给深圳市穗丰投资有限公司；（2）将穗丰投资有限公司持有公司70%的股权转让给云南城投。
2013年5月，云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案表》（云国资备案[2013]78号），对云南城投拟收购中建穗丰置业有限公司70%股权事项予以备案。
本次股权变更完成后，中建穗丰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 3,500.00 70.00%
2 深圳市穗丰投资有限公司 1,500.00 30.00%
合计 5,000.00 100.00%
（四）主营业务发展状况
中建穗丰开发项目为大理洱海天域，该项目位于大理市下关镇滨海大道，项目包括国际公寓、酒店、住宅和风情商业街4个片区。目前对外销售的物业已基本销售完毕，剩余部分为自持运营的英迪格酒店。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产合计 44,794.09 45,106.79 47,249.37
非流动资产合计 29,012.60 29,071.08 30,656.56
资产总计 73,806.68 74,177.87 77,905.94
流动负债合计 29,447.31 28,770.99 34,431.17
非流动负债合计 23,300.00 23,340.77 25,640.32
负债总计 52,747.31 52,111.76 60,071.49
所有者权益总计 21,059.37 22,066.11 17,834.44
归属于母公司的所有者权益 21,059.37 22,066.11 17,834.44
注：上表数据未经审计
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
营业收入 631.06 7,281.88 4,943.13
营业成本 570.80 3,378.61 2,701.83
营业利润 -424.09 4,785.29 1,153.89
利润总额 -1,122.32 4,338.21 1,047.74
净利润 -1,006.73 4,231.67 869.09
归属于母公司的净利润 -1,006.73 4,231.67 869.09
注：上表数据未经审计
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
经营活动产生现金流量净额 -275.37 273.93 4,819.41
投资活动产生现金流量净额 382.68 1,624.88 -607.96
筹资活动产生现金流量净额 -315.07 -3,341.99 -2,996.31
注：上表数据未经审计
（六）下属控股子公司基本情况
中建穗丰拥有2家全资子公司，基本情况如下：
1、大理洱海天域酒店有限公司
名称 大理洱海天域酒店有限公司
统一社会信用代码 91532900309590950D
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 300万元
法定代表人 李扬
成立日期 2014年07月23日
企业地址 云南省大理白族自治州大理市大理经济开发区滨海大道015号
经营范围 酒店管理；物业管理；餐饮、住宿服务；茶水供应；健身、美容美发、推拿按摩服务；预包装食品及散装食品、酒店用品及工艺品零售；企业形象策划，会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、大理洱海天域物业服务有限公司
名称 大理洱海天域物业服务有限公司
统一社会信用代码 91532900795184092N
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 100万元
法定代表人 李扬
成立日期 2006年10月31日
企业地址 云南省大理白族自治州大理市大理经济开发区滨海大道010-012号
经营范围 房屋维修养护、小区环境卫生、小区环保绿化、小区秩序维护、房屋中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
八、北京云城企业
（一）基本信息
名称 北京云城企业管理有限公司
统一社会信用代码 91110105MA01847582
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000万元
法定代表人 邢新冰
成立日期 2017年10月13日
营业期限 2017年10月13日至无固定期限
住所 北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼6层601室
主要办公地点 北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼6层601室
经营范围 企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，北京云城企业股权结构如下图所示：
（三）历史沿革
1、2017年10月，公司设立
北京云城企业原名“北京云城置业有限公司”，于2017年10月由云南城投、北京银泰共同在北京市设立，设立时注册资本10,000万元。
北京云城企业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 7,000.00 70.00%
2 北京银泰 3,000.00 30.00%
合计 10,000.00 100.00%
2、2017年11月，名称变更
2017年11月，根据股东会决议，北京云城企业更名为“北京云城企业管理有限公司”。
（四）主营业务发展状况
北京云城企业为管理平台公司，主要负责云南城投和北京银泰合作投资的商业地产项目的开发管理。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产合计 1,364.61 1,363.50 2,252.57
非流动资产合计 99.65 228.41 0.53
资产总计 1,464.26 1,591.91 2,253.11
流动负债合计 19,537.87 19,072.31 16,659.05
非流动负债合计 - - -
负债总计 19,537.87 19,072.31 16,659.05
所有者权益总计 -18,073.61 -17,480.41 -14,405.94
归属于母公司的所有者权益 -18,073.61 -17,480.41 -14,405.94
注：上表数据未经审计
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
营业收入 - - -
营业成本 - - -
营业利润 -593.20 -3,075.36 -3,101.72
利润总额 -593.20 -3,074.46 -3,093.32
净利润 -593.20 -3,074.46 -3,093.32
归属于母公司的净利润 -593.20 -3,074.46 -3,093.32
注：上表数据未经审计
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
经营活动产生现金流量净额 -362.01 -2,346.40 -328.86
投资活动产生现金流量净额 - - -
筹资活动产生现金流量净额 357.32 2,100.00 -
注：上表数据未经审计
（六）下属控股子公司基本情况
截至本预案出具日，北京云城企业无下属控股子公司。
九、台州银泰
（一）基本信息
名称 台州银泰商业有限公司
统一社会信用代码 91331002074031774E
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 10,000万元
法定代表人 王平乐
成立日期 2013年07月23日
营业期限 2013年07月23日至长期
住所 浙江省台州市椒江区中心大道3899号(自主申报)
主要办公地点 浙江省台州市椒江区中心大道3899号(自主申报)
经营范围 针织纺织品、百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、计算机软硬件、木材、机械设备销售；房地产开发；企业形象策划；展览服务；房屋租赁服务；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务；市场调查；文化活动策划服务；广告服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，台州银泰股权结构如下图所示：
（三）历史沿革
1、2013年7月，台州银泰设立
台州银泰成立于2013年7月，北京银泰为其唯一股东。相关股东出资已经温岭市中和联合会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》（中和验[2013]第542号）。
台州银泰设立时股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京银泰 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
2、2014年1月，第一次股权转让
2014年1月，台州银泰股东作出股东决定，同意公司股权结构调整为：北京银泰占公司股份51%股权，上海财通资产管理有限公司占公司股份49%股权。同日，北京银泰与上海财通资产管理有限公司签订《股权转让协议》，北京银泰将其持有的台州银泰49%股权转让给上海财通资产管理有限公司。
此次转让后，台州银泰的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京银泰 5,100.00 51.00%
2 上海财通资产管理有限公司 4,900.00 49.00%
合计 10,000.00 100.00%
3、2015年1月，第二次股权转让
2015年1月，台州银泰召开临时股东会会议并形成如下决议：股东上海财通资产管理有限公司退出，其股份全部转让，由股东北京银泰受让。同日上海财通资产管理有限公司与北京银泰签订《股权转让协议》。
此次转让后，台州银泰的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京银泰 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
4、2017年3月，第三次股权转让
2017年3月，台州银泰出具《股东决定书》：股东北京银泰退出，其股份全部转让给中国银泰。同日，北京银泰与中国银泰签订《股权转让协议》。
此次转让后，台州银泰的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国银泰 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
5、2017年8月，第四次股权转让
2017年8月，台州银泰出具《股东决定书》：股东中国银泰将其股份70%转让给云南城投。同日，中国银泰与云南城投签订《股权转让协议》。
此次转让后，台州银泰的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 7,000.00 70.00%
2 中国银泰 3,000.00 30.00%
合计 10,000.00 100.00%
（四）主营业务发展状况
台州银泰开发项目为台州银泰城，该项目位于台州市椒江区中心大道与洪家北环线西南角，项目包括购物中心、车位，已全部建成。项目整体自持运营，购物中心已于2016年12月开业。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产合计 37,304.44 36,787.34 47,988.17
非流动资产合计 108,615.78 109,292.43 118,954.73
资产总计 145,920.21 146,079.77 166,942.90
流动负债合计 59,907.33 58,009.85 169,611.56
非流动负债合计 110,563.25 109,331.69 5,022.09
负债总计 170,470.58 167,341.54 174,633.65
所有者权益总计 -24,550.37 -21,261.77 -7,690.75
归属于母公司的所有者权益 -24,550.37 -21,261.77 -7,690.75
注：上表数据未经审计
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
营业收入 848.49 4,048.47 5,310.96
营业成本 257.61 553.28 569.79
营业利润 -2,211.30 -15,091.65 -5,488.06
利润总额 -2,201.73 -15,042.10 -5,367.11
净利润 -3,288.60 -13,571.02 -5,944.18
归属于母公司的净利润 -3,288.60 -13,571.02 -5,944.18
注：上表数据未经审计
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
经营活动产生现金流量净额 576.68 691.23 3,626.64
投资活动产生现金流量净额 - - -
筹资活动产生现金流量净额 -244.21 -5,473.48 -7,318.46
注：上表数据未经审计
（六）下属控股子公司基本情况
截至本预案出具日，台州银泰无下属控股子公司。
十、杭州西溪
（一）基本信息
名称 杭州西溪银盛置地有限公司
统一社会信用代码 91330106311271377T
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 40,000万元
法定代表人 周宏军
成立日期 2014年10月22日
营业期限 2014年10月22日至无固定期限
住所 浙江省杭州市西湖区西溪银泰商业中心2号楼北楼312-315室
主要办公地点 浙江省杭州市西湖区西溪银泰商业中心2号楼北楼312-315室
经营范围 一般项目：房地产经纪；非居住房地产租赁；市场营销策划；房地产咨询；停车场服务；企业管理咨询；酒店管理；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；企业形象策划；会议及展览服务；广告设计、代理；计算机软硬件及外围设备制造；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；五金产品零售；日用百货销售；针纺织品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备零售；木材销售；建筑工程用机械销售；工程造价咨询业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，杭州西溪股权结构如下图所示：
（三）历史沿革
1、2014年10月，杭州西溪设立
杭州西溪成立于2014年10月，由北京银泰与厦门银泰置业有限责任公司共同设立，设立时注册资本40,000万元。相关股东出资已经北京鸿嘉会计师事务所有限责任公司审验，出具《验资报告》（京鸿嘉验字［2015］第002号）。
杭州西溪设立时的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京银泰 20,400.00 51.00%
2 厦门银泰置业有限责任公司 19,600.00 49.00%
合计 40,000.00 100.00%
2、2017年4月，第一次股权变更
2017年4月，杭州西溪召开股东会会议，同意北京银泰将拥有公司51%的股权转让给中国银泰；同意厦门银泰置业有限责任公司将拥有公司49%股权转让给中国银泰。同日北京银泰、厦门银泰置业有限责任公司分别与中国银泰签署《股权转让协议》，将拥有的杭州西溪51%、49%股权转让给中国银泰。
本次股权转让后，杭州西溪成为中国银泰全资子公司。本次转让完成后，杭州西溪的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国银泰 40,000 100.00%
合计 40,000 100.00%
3、2017年7月，第二次股权变更
2017年7月，杭州西溪出具《股东决定》：同意中国银泰70%股权转让给云南城投。同日，中国银泰与云南城投签署《股权转让协议》。
本次转让完成后，杭州西溪的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 28,000 70.00%
2 中国银泰 12,000 30.00%
合计 40,000 100.00%
（四）主营业务发展状况
杭州西溪开发项目为西溪银泰城，该项目位于杭州市西湖区浙江大学紫金港校区西南侧，项目包括写字楼、商街购物中心、车位，已全部建成。目前项目商业物业基本销售完毕，剩余部分车位在售；自持运营的购物中心已于2017年11月开业。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产合计 252,500.04 249,773.24 293,405.44
非流动资产合计 211,487.31 212,133.59 209,605.76
资产总计 463,987.35 461,906.83 503,011.21
流动负债合计 83,570.37 83,352.51 324,179.26
非流动负债合计 225,000.40 221,302.66 17,575.47
负债总计 308,570.77 304,655.17 341,754.73
所有者权益总计 155,416.58 157,251.66 161,256.47
归属于母公司的所有者权益 155,416.58 157,251.66 161,256.47
注：上表数据未经审计
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
营业收入 2,596.19 11,186.52 10,821.87
营业成本 1,396.28 4,673.90 5,124.72
营业利润 -1,584.77 -755.21 -348.80
利润总额 -1,556.94 -286.92 -134.89
净利润 -1,835.08 -4,004.81 -2,663.95
归属于母公司的净利润 -1,835.08 -4,004.81 -2,663.95
注：上表数据未经审计
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
经营活动产生现金流量净额 2,035.31 3,226.51 10,578.78
投资活动产生现金流量净额 -955.25 970.94 2.68
筹资活动产生现金流量净额 - -7,470.82 -11,378.99
注：上表数据未经审计
（六）下属控股子公司基本情况
截至本预案出具日，杭州西溪无下属控股子公司。
十一、杭州萧山
（一）基本信息
名称 杭州萧山银城置业有限公司
统一社会信用代码 91330109MA2CD6A02Q
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 10,000万元
法定代表人 周宏军
成立日期 2018年07月18日
营业期限 2018年07月18日至无固定期限
住所 浙江省杭州市萧山区戴村镇三头村
主要办公地点 浙江省杭州市萧山区戴村镇三头村
经营范围 许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；住宅室内装饰装修；工程造价咨询业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：非居住房地产租赁；市场营销策划；房地产咨询；停车场服务；企业管理咨询；酒店管理；工程管理服务；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；企业形象策划；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；针纺织品销售；日用百货销售；五金产品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备零售；木材销售；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，杭州萧山股权结构如下图所示：
（三）历史沿革
1、2018年7月，杭州萧山设立
杭州萧山于2018年7月由云南城投、杭州银泰农旅投资发展有限公司共同在杭州市设立，设立时注册资本10,000万元。杭州萧山设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 6,700.00 67.00%
2 杭州银泰农旅投资发展有限公司 3,300.00 33.00%
合计 10,000.00 100.00%
（四）主营业务发展状况
杭州萧山开发项目为萧山城南银泰城，该项目位于浙江省杭州市萧山区戴村镇，项目一期住宅及地下车位已建成交付，二期购物中心在建。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产合计 100,584.78 100,313.53 150,837.32
非流动资产合计 2.26 2.84 3,242.87
资产总计 100,587.04 100,316.36 154,080.19
流动负债合计 83,501.53 82,130.39 148,086.29
非流动负债合计 334.06 - -
负债总计 83,835.58 82,130.39 148,086.29
所有者权益总计 16,751.45 18,185.98 5,993.90
归属于母公司的所有者权益 16,751.45 18,185.98 5,993.90
注：上表数据未经审计
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
营业收入 142.71 85,049.40 -
营业成本 598.72 61,399.85 -
营业利润 -1,100.47 19,366.74 -4,172.27
利润总额 -1,434.53 19,413.86 -4,161.41
净利润 -1,434.53 12,192.08 -3,123.33
归属于母公司的净利润 -1,434.53 12,192.08 -3,123.33
注：上表数据未经审计
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
经营活动产生现金流量净额 -2,080.79 -18,090.59 56,326.61
投资活动产生现金流量净额 - -1.93 -
筹资活动产生现金流量净额 1,490.00 10,610.00 -48,320.05
注：上表数据未经审计
（六）下属控股子公司基本情况
截至本预案出具日，杭州萧山无下属控股子公司。
十二、东方柏丰
（一）基本信息
名称 云南东方柏丰投资有限责任公司
统一社会信用代码 91530000792872324Q
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 20,408.1633万元
法定代表人 李扬
成立日期 2006年09月13日
营业期限 2006年09月13日至2041年09月20日
住所 云南省昆明市五华区崇仁街1号东方柏丰首座商务中心东楼25层2504号
主要办公地点 云南省昆明市五华区崇仁街1号东方柏丰首座商务中心东楼25层2504号
经营范围 项目投资及对所投资的项目进行管理、经营和监督，房地产开发、经营、自有房屋租赁、工程建设、建筑材料、金属材料、装饰材料、针纺织品、家用电器、汽车配件、五金交电、通讯器材、电缆电线、日用百货、橡胶产品及原料、化工产品及原料的销售、货物进出口、技术进出口、国内贸易（涉及专项审批凭许可证经营）。
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，东方柏丰股权结构如下图所示：
（三）历史沿革
1、2006年9月，东方柏丰设立
东方柏丰于2006年9月由云南柏丰房地产开发有限公司、中国东方资产管理公司共同发起设立，设立时注册资本5,000万元。相关股东出资已经昆明精诚会计师事务所有限责任公司审验，并出具《验资报告》（精会事验字[2006]300号）。东方柏丰设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南柏丰房地产开发有限公司 2,550.00 51.00%
2 中国东方资产管理公司 2,450.00 49.00%
合计 5,000.00 100.00%
2、2009年9月，第一次股权转让
2009年9月，云南产权交易所有限公司出具编号CQ2009010006《交易鉴证书》，载明：中国东方资产管理公司挂牌转让的东方柏丰49%股权项目，经云南产权交易所有限公司依法按照公开、公平、公正的原则组织交易，确定受让方为云南柏丰房地产开发有限公司。
2009年9月，根据股东会决议：同意中国东方资产管理公司将所持有东方柏丰49%股权，全部转让给云南柏丰房地产开发有限公司。
本次变更后，东方柏丰股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南柏丰房地产开发有限公司 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
3、2011年2月，第一次注册资本变更
2011年2月，根据股东决定：同意东方柏丰增加注册资本伍仟万元，由原注册资本伍仟万元，增加到壹亿元。此次增资由云南柏丰房地产开发有限公司出资。本次出资经云南禹川会计师事务所有限公司审验，出具《验资报告》（禹川验字[2011]第008号）。
本次变更后，东方柏丰股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南柏丰房地产开发有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
4、2015年12月，第二次注册资本变更、第二次股权转让
2015年12月，根据股东决定：同意变更公司股东，由云南柏丰投资（集团）有限公司（原云南柏丰房地产开发有限公司）变更为云南城投、云南柏丰投资（集团）有限公司；新股东云南城投认缴出资10,408.16万元。
本次变更后，东方柏丰股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 10,408.16 51.00%
2 云南柏丰投资（集团）有限公司 10,000.00 49.00%
合计 20,408.16 100.00%
（四）主营业务发展状况
东方柏丰开发项目为东方首座。该项目位于昆明市中心金马碧鸡坊。其中：东楼（商业写字楼）已于2014年建成并投入运营；西楼正在开发中。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产合计 46,637.25 46,396.86 46,432.53
非流动资产合计 66,910.83 66,835.35 66,794.23
资产总计 113,548.08 113,232.20 113,226.76
流动负债合计 55,187.52 54,486.80 58,791.64
非流动负债合计 11,896.25 11,781.55 11,391.60
负债总计 67,083.76 66,268.35 70,183.24
所有者权益总计 46,464.32 46,963.86 43,043.52
归属于母公司的所有者权益 46,464.32 46,963.86 43,043.52
注：上表数据未经审计
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
营业收入 474.70 2,498.67 2,507.00
营业成本 - - 277.03
营业利润 -384.84 4,285.29 -346.49
利润总额 -384.84 4,310.29 -1,170.49
净利润 -499.54 3,920.34 -1,606.19
归属于母公司的净利润 -499.54 3,920.34 -1,606.19
注：上表数据未经审计
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
经营活动产生现金流量净额 -0.58 1,124.57 97.82
投资活动产生现金流量净额 - - -
筹资活动产生现金流量净额 -10.00 -1,539.11 -
注：上表数据未经审计
（六）下属控股子公司基本情况
截至本预案出具日，东方柏丰无下属控股子公司。
十三、陕西秦汉新城
（一）基本信息
名称 陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司
统一社会信用代码 91611103056905984F
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5,000万元
法定代表人 戴普万
成立日期 2012年10月24日
营业期限 2012年10月24日至无固定期限
住所 陕西省西咸新区秦汉新城管委会兰池大道中段规划租赁中心027室
主要办公地点 陕西省西咸新区秦汉新城管委会兰池大道中段规划租赁中心027室
经营范围 房地产开发、销售；房屋租赁，物业管理，停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，陕西秦汉新城股权结构如下图所示：
（三）历史沿革
1、2012年10月，公司设立
陕西秦汉新城于2012年10月由郑程颢、陈富贵共同发起设立，设立时注册资本5,000万元。相关股东出资已经陕西天信会计师事务所有限责任公司审验，出具《验资报告》（陕天会师验字[2012]1691号）。
陕西秦汉新城设立时的股权结构和出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 郑程颢 3,000.00 60.00%
2 陈富贵 2,000.00 40.00%
合计 5,000.00 100.00%
2、2014年7月，第一次股权转让
2014年7月，根据股东会决议：同意原股东郑程颢将持有60%的股权转让给新股东韩彦超。同日，郑程颢与韩彦超签署了《股权转让协议》。
本次股权变更完成后，陕西秦汉新城的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 韩彦超 3,000.00 60.00%
2 陈富贵 2,000.00 40.00%
合计 5,000.00 100.00%
3、2016年3月，第二次股权转让
2016年3月，根据股东会决议：同意原股东陈富贵持有公司40%股权中的30%股权转让给韩彦超。同日，陈富贵与韩彦超签署了《股权转让协议》。
本次股权变更完成后，陕西秦汉新城的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 韩彦超 4,500.00 90.00%
2 陈富贵 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%
4、2016年12月，第三次股权转让
2016年12月，根据股东会决议：同意原股东陈富贵持有公司10%的股权转让给张平利。同日，陈富贵与张平利签署了《股权转让协议》。
本次股权变更完成后，陕西秦汉新城的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 韩彦超 4,500.00 90.00%
2 张平利 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%
5、2017年1月，第四次股权转让
2017年1月，根据股东会决议：同意原股东张平利持有公司10%的股权转让给陕西沃德小镇科技有限公司。同意原股东韩彦超持有公司90%的股权转让给陕西沃德小镇科技有限公司。2017年1月，韩彦超、张平利分别与陕西沃德小镇科技有限公司签署了《股权转让协议》。
本次股权变更完成后，陕西秦汉新城的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陕西沃德小镇科技有限公司 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
6、2018年8月，第五次股权转让
2018年8月，根据股东决定：同意将陕西沃德小镇科技有限公司持有的陕西秦汉新城的60%的股权转让给杨超；同意将陕西沃德小镇科技有限公司持有的陕西秦汉新城的40%的股权转让给杨蕾。同日，陕西沃德小镇科技有限公司分别与杨超、杨蕾签署了《股权转让协议》。
本次股权变更完成后，陕西秦汉新城的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 杨超 3,000.00 60.00%
2 杨蕾 2,000.00 40.00%
合计 5,000.00 100.00%
7、2019年3月，第六次股权转让
2019年3月，根据股东会决议：同意原股东杨超将持有的51%股权转让给云南城投；同意原股东杨超将持有的9%股权转让给杨蕾。同日，杨超与杨蕾、云南城投分别签署了《股权转让协议》。
本次股权变更完成后，陕西秦汉新城的股权结构和出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 2,550.00 51.00%
2 杨蕾 2,450.00 49.00%
合计 5,000.00 100.00%
（四）主营业务发展状况
陕西秦汉新城开发项目为融城璟荟，该项目位于位于西安市秦汉新城兰池大道东段。其中：项目一期主要为商业、公寓、办公楼及车库，整体完工率达到90%以上，目前正在进行销售；项目二期主要为商业、LOFT公寓及车库，目前主体施工过程中，部分已开始销售；项目三期主要为商业、LOFT公寓及车库，目前暂未开始建设。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产合计 48,893.40 47,295.71 47,113.46
非流动资产合计 8,301.62 8,439.31 5,473.56
资产总计 57,195.02 55,735.02 52,587.01
流动负债合计 57,617.68 56,032.62 48,864.12
非流动负债合计 44.20 - -
负债总计 57,661.89 56,032.62 48,864.12
所有者权益总计 -466.87 -297.59 3,722.89
归属于母公司的所有者权益 -466.87 -297.59 3,722.89
注：上表数据未经审计
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
营业收入 100.01 396.17 403.20
营业成本 47.86 154.95 146.46
营业利润 -181.50 -5,367.49 -1,739.08
利润总额 -225.70 -5,367.32 -1,736.08
净利润 -169.28 -4,020.48 -1,325.07
归属于母公司的净利润 -169.28 -4,020.48 -1,325.07
注：上表数据未经审计
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
经营活动产生现金流量净额 -3,223.50 -4,080.90 -19,337.19
投资活动产生现金流量净额 - -146.00 -
筹资活动产生现金流量净额 3,232.46 4,000.39 19,396.27
注：上表数据未经审计
（六）下属控股子公司基本情况
截至本预案出具日，陕西秦汉新城无下属控股子公司。
十四、西安海荣实业
（一）基本信息
名称 西安国际港务区海荣实业有限公司
统一社会信用代码 916101395874374974
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5,000万元
法定代表人 戴普万
成立日期 2012年02月16日
营业期限 2012年02月16日至无固定期限
住所 西安国际港务区港务大道88号综合楼2层203号房间
主要办公地点 西安国际港务区港务大道88号综合楼2层203号房间
经营范围 一般经营项目：国内贸易（除专营、专控、专卖商品）,会议服务,房地产开发经营、房屋租赁,酒店管理,物业管理，建筑材料、木材制品的销售。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，西安海荣实业股权结构如下图所示：
（三）历史沿革
1、2012年2月，公司设立
西安海荣实业由韩彦超、张平利于2012年2月在西安市设立，设立时注册资本5,000万元。相关股东出资经陕西兴华会计师事务所有限责任公司审验，出具《验资报告》（陕兴验字（2012）第028号）。
西安海荣实业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 韩彦超 2,550.00 51.00%
2 张平利 2,450.00 49.00%
合计 5,000.00 100.00%
2、2014年5月，第一次股权转让
2014年5月，根据西安海荣实业股东会决议：同意公司股东由韩彦超、张平利变更为韩彦超、胡帅，张平利将拥有的49%出资额转让给胡帅。同日，张平利与胡帅签署《西安国际港务区西安海荣实业有限公司股东转让出资协议》。
本次股权转让完成后，西安海荣实业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 韩彦超 2,550.00 51.00%
2 胡帅 2,450.00 49.00%
合计 5,000.00 100.00%
3、2018年8月，第二次股权转让
2018年8月，根据股东会决议：同意韩彦超将其拥有公司51%的出资转让给杨超，胡帅将其拥有公司49%的出资转让给杨蕾。同日，韩彦超与杨超签署《西安国际港务区西安海荣实业有限公司股权转让协议》，胡帅与杨蕾签署《西安国际港务区西安海荣实业有限公司股权转让协议》。
本次股权转让完成后，西安海荣实业的股权结构和出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 杨超 2,550.00 51.00%
2 杨蕾 2,450.00 49.00%
合计 5,000.00 100.00%
4、2019年3月，第三次股权转让
2019年3月，根据股东会决议：同意杨超将其拥有公司51%的出资转让给云南城投。同日，杨超与云南城投签署《西安国际港务区西安海荣实业有限公司股权转让协议》。
本次股权转让完成后，西安海荣实业的股权结构和出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 2,550.00 51.00%
2 杨蕾 2,450.00 49.00%
合计 5,000.00 100.00%
（四）主营业务发展状况
西安海荣实业开发项目为海港中心，该项目位于西安市国际港务区港务大道88号。项目包括1栋商业楼、1栋综合楼。目前综合楼南塔22层、北塔22层均已主体结构封顶，暂未进行销售；商业楼已建成并投入使用。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产合计 12,620.07 12,134.22 4,748.71
非流动资产合计 2,557.75 2,531.29 2,528.69
资产总计 15,177.83 14,665.51 7,277.40
流动负债合计 11,105.77 10,514.06 3,105.25
非流动负债合计 - - -
负债总计 11,105.77 10,514.06 3,105.25
所有者权益总计 4,072.06 4,151.46 4,172.16
归属于母公司的所有者权益 4,072.06 4,151.46 4,172.16
注：上表数据未经审计
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
营业收入 - 77.06 96.33
营业成本 - - -
营业利润 -105.86 -42.29 -252.33
利润总额 -105.86 -42.29 -252.33
净利润 -79.40 -20.70 -186.28
归属于母公司的净利润 -79.40 -20.70 -186.28
注：上表数据未经审计
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
经营活动产生现金流量净额 -5,433.39 -265.25 64.37
投资活动产生现金流量净额 - - -
筹资活动产生现金流量净额 5,437.08 191.87 -
注：上表数据未经审计
（六）下属控股子公司基本情况
截至本预案出具日，西安海荣实业无下属控股子公司。
十五、西安海荣青东村
（一）基本信息
名称 西安海荣青东村房地产开发有限公司
统一社会信用代码 916101325963314327
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 2,000万元
法定代表人 戴普万
成立日期 2012年06月26日
营业期限 2012年06月26日至无固定期限
住所 西安经济技术开发区凤城二路12号云天大厦1幢11101号
主要办公地点 西安经济技术开发区凤城二路12号云天大厦1幢11101号
经营范围 许可项目：房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，西安海荣青东村股权结构如下图所示：
（三）历史沿革
1、2012年6月，公司设立
西安海荣青东村由西安海荣房地产集团有限公司于2012年6月在西安市设立，设立时注册资本2,000万元。相关股东出资已经西安航达会计师事务所有限责任公司审验，出具《验资报告》（西航会验字（2012）162号）。
西安海荣青东村设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 西安海荣房地产集团有限公司 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
2、2015年9月，第一次股权转让
2015年9月，根据股东决定：同意原股东西安海荣房地产集团有限公司将所持100%出资其中50%的出资转让给郑青海；其中50%的出资转让给王孝侠。同日，西安海荣房地产集团有限公司分别与郑青海、王孝侠签署了《股东出资转让协议》。
本次股权变更完成后，西安海荣青东村的股权结构和出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 郑青海 1,000.00 50.00%
2 王孝侠 1,000.00 50.00%
合计 2,000.00 100.00%
3、2019年3月，第二次股权转让
2019年3月，根据股东会决议：同意郑青海将其拥有的50%的出资转让给云南城投，王孝侠将其拥有的1%的出资转让给云南城投。同日，郑青海、王孝侠分别与云南城投签署了《西安海荣青东村房地产开发有限公司股权转让协议》。
本次股权变更完成后，西安海荣青东村的股权结构和出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 1,020.00 51.00%
2 王孝侠 980.00 49.00%
合计 2,000.00 100.00%
（四）主营业务发展状况
西安海荣青东村开发项目为国金中心，该项目位于西安市未央区朱宏路与凤城九路十字东北角。项目包括2栋写字楼，主要物业为底商、公寓、写字楼及车库，目前项目主体结构已完工，正在进行对外销售。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产合计 41,736.46 40,808.59 39,320.76
非流动资产合计 1,042.85 1,016.84 64.96
资产总计 42,779.31 41,825.43 39,385.72
流动负债合计 43,988.99 42,970.48 37,620.47
非流动负债合计 - - -
负债总计 43,988.99 42,970.48 37,620.47
所有者权益总计 -1,209.68 -1,145.05 1,765.25
归属于母公司的所有者权益 -1,209.68 -1,145.05 1,765.25
注：上表数据未经审计
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
营业收入 - - -
营业成本 - - -
营业利润 -90.60 -3,862.19 -156.67
利润总额 -90.64 -3,862.19 -156.67
净利润 -64.63 -2,910.30 -124.27
归属于母公司的净利润 -64.63 -2,910.30 -124.27
注：上表数据未经审计
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
经营活动产生现金流量净额 -133.20 -390.28 -14,902.87
投资活动产生现金流量净额 - - -
筹资活动产生现金流量净额 146.00 263.66 14,950.00
注：上表数据未经审计
（六）下属控股子公司基本情况
截至本预案出具日，西安海荣青东村无下属控股子公司。
十六、宁陕云海地产
（一）基本信息
名称 宁陕县云海房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91610923MA70J2P242
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 57,142.85万元
法定代表人 戴普万
成立日期 2016年03月25日
营业期限 2016年03月25日至无固定期限
住所 陕西省安康市宁陕县皇冠镇游客服务中心
主要办公地点 陕西省安康市宁陕县皇冠镇游客服务中心
经营范围 房地产开发及经营；市政工程建设；旅游开发、经营、管理与服务（筹建）；酒店经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，宁陕云海地产股权结构如下图所示：
（三）历史沿革
1、2016年3月，公司设立
宁陕云海地产由云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）、陕西秦岭皇冠实业有限公司于2016年3月共同在陕西省安康市设立，设立时注册资本57,142.85万元。
宁陕云海地产设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙） 29,142.85 51.00%
2 陕西秦岭皇冠实业有限公司 28,000.00 49.00%
合计 57,142.85 100.00%
2、2016年10月，股权转让
2016年10月，根据股东会决议：同意原股东云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）向云南城投转让其持有的宁陕云海地产51%股权。同日，云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）与云南城投签署了《股权转让协议》。
本次股权变更完成后，宁陕云海地产的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 29,142.85 51.00%
2 陕西秦岭皇冠实业有限公司 28,000.00 49.00%
合计 57,142.85 100.00%
（四）主营业务发展状况
宁陕云海地产开发项目为秦岭皇冠健康小镇项目（包括青海云林、皇冠酒店），该项目位于陕西省宁陕县皇冠镇。其中：项目青云林海小区主要为住宅、商业、公寓及车库，目前已建成、交房，对外销售物业已基本销售完毕；皇冠酒店主要为酒店主体楼、娱乐中心、酒店公寓以及联排，酒店已于2009年建成开业，公寓及联排暂未销售；项目剩余790亩建设用地正在开发中。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产合计 47,300.05 47,269.84 46,709.34
非流动资产合计 8,078.32 8,136.55 8,374.10
资产总计 55,378.37 55,406.38 55,083.44
流动负债合计 338.32 381.88 264.26
非流动负债合计 - - -
负债总计 338.32 381.88 264.26
所有者权益总计 55,040.04 55,024.50 54,819.18
归属于母公司的所有者权益 55,040.04 55,024.50 54,819.18
注：上表数据未经审计
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
营业收入 - - 3.24
营业成本 - - 225.72
营业利润 20.83 222.88 295.26
利润总额 20.72 283.49 267.78
净利润 15.54 205.32 268.50
归属于母公司的净利润 15.54 205.32 268.50
注：上表数据未经审计
3、现金流量表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
经营活动产生现金流量净额 37.00 -324.16 -385.12
投资活动产生现金流量净额 -34.40 333.82 -
筹资活动产生现金流量净额 - - -
注：上表数据未经审计
（六）下属控股子公司基本情况
截至本预案出具日，宁陕云海地产无下属控股子公司。
十七、云尚发展
（一）基本信息
名称 云尚发展（淄博）有限公司
统一社会信用代码 91370300MA3QM6H861
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 10,000万元
法定代表人 李扬
成立日期 2019年09月24日
营业期限 2019年09月24日至无固定期限
住所 山东省淄博市淄川经济开发区管委会办公楼701室
主要办公地点 山东省淄博市淄川经济开发区管委会办公楼701室
经营范围 房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理；文化旅游项目的开发、运营及管理；文化景区建设、运营及管理；医养项目的开发、运营及管理；商业项目的规划、设计及运营管理；商业地产策划；商业信息技术开发应用服务；承接水利、水电、绿化、市政工程业务及工程维护；广告设计、制作、发布、代理；企业管理咨询；园林绿化；建筑、装饰材料、苗木销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，云尚发展股权结构如下图所示：
（三）历史沿革
1、2019年9月，公司设立
云尚发展由北京名尚都市投资有限公司、名尚国际（香港）有限公司及淄博市淄川区财金控股有限公司于2019年9月共同在山东省淄博市设立，设立时注册资本10,000万元。相关股东出资已经山东启新有限责任会计师事务所审验，出具《验资报告》（启新验字（2019）013号）。
云尚发展设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京名尚都市投资有限公司 5,100.00 51.00%
2 名尚国际（香港）有限公司 2,900.00 29.00%
3 淄博市淄川区财金控股有限公司 2,000.00 20.00%
合计 10,000.00 100.00%
2、2020年7月，第一次股权转让
2020年5月，北京名尚都市投资有限公司、云南城投、淄博市淄川区财经控股有限公司、名尚国际（香港）有限公司签订《关于收购云尚发展（淄博）有限公司51%股权合作协议》。2020年7月，根据股东会会议决议：同意原股东北京名尚都市投资有限公司将所持云尚发展51%的股权转让给云南城投。2020年10月，山东启新有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（启新验字（2020）010号）。
本次股权变更完成后，云尚发展的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 5,100.00 51.00%
2 名尚国际（香港）有限公司 2,900.00 29.00%
3 淄博市淄川区财金控股有限公司 2,000.00 20.00%
合计 10,000.00 100.00%
（四）主营业务发展状况
云尚发展拟开发项目位于山东省淄博市淄川区，目前暂未取得项目开发用地，未开工建设。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产合计 9,873.77 9,875.95 11,827.80
非流动资产合计 - - -
资产总计 9,873.77 9,875.95 11,827.80
流动负债合计 47.43 50.61 1,858.00
非流动负债合计 - - -
负债总计 47.43 50.61 1,858.00
所有者权益总计 9,826.35 9,825.34 9,969.80
归属于母公司的所有者权益 9,826.35 9,825.34 9,969.80
注：上表数据未经审计
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
营业收入 - - -
营业成本 - - -
营业利润 1.01 -144.46 -12.37
利润总额 1.01 -144.46 -12.37
净利润 1.01 -144.46 -12.37
归属于母公司的净利润 1.01 -144.46 -12.37
注：上表数据未经审计
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
经营活动产生现金流量净额 -2.18 -645.28 9.84
投资活动产生现金流量净额 - - -
筹资活动产生现金流量净额 - -1,818.00 5,100.00
注：上表数据未经审计
（六）下属控股子公司基本情况
云尚发展拥有一家全资子公司云尚商业地产（淄博）有限公司，其基本情况如下：
名称 云尚商业地产（淄博）有限公司
统一社会信用代码 91370302MA3QMWKR1A
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,800万元
法定代表人 潘佳伟
成立日期 2019年09月27日
企业地址 山东省淄博市淄川经济开发区管委会办公楼701室
经营范围 房地产开发、销售；房屋、场地租赁；商业综合体管理服务；物业管理；房地产中介服务；建筑材料、装饰材料（不含危险和易制毒化学品）、苗木销售；工程咨询；商务信息咨询服务。
十八、国寿云城
（一）基本信息
名称 国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2B928Y4E
企业类型 有限合伙企业
出资额 501,000万元
执行事务合伙人 北京保利艺术投资管理有限公司
成立日期 2017年12月27日
营业期限 2017年12月27日至2025年12月26日
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼109室-90
主要办公地点 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼109室-90
经营范围 健康养老领域的实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，国寿云城合伙份额结构如下图所示：
（三）历史沿革
1、2017年12月，合伙企业成立
国寿云城由中国人寿保险股份有限公司、云南城投、中吉金投资管理有限公司于2017年12月共同在浙江省嘉兴市设立，出资额为501,000万元。中国人寿保险股份有限公司、云南城投为有限合伙人，中吉金投资管理有限公司为执行事务合伙人。
国寿云城设立时的合伙份额结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国人寿保险股份有限公司 350,000.00 69.86%
2 云南城投 150,000.00 29.94%
3 中吉金投资管理有限公司 1,000.00 0.20%
合计 501,000.00 100.00%
2、2020年3月，合伙人变更
2020年2月，中国人寿保险股份有限公司、云南城投、中吉金投资管理有限公司、北京保利艺术投资管理有限公司共同签署《国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）入伙退伙协议》，约定：北京保利艺术投资管理有限公司自愿根据本协议履行出资义务、签订新的合伙协议，成为合伙企业新的普通合伙人，并担任合伙企业的执行事务合伙人、管理人；合伙企业原普通合伙人、执行事务合伙人、管理人中吉金投资管理有限公司经全体合伙人同意退伙。
2020年3月，北京保利艺术投资管理有限公司与中吉金投资管理有限公司签订《国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，决定以下变更：（1）吸收新合伙人北京保利艺术投资管理有限公司共计1人作为普通合伙人入伙，认缴出资额1,000万元。（2）因合伙人申请，原普通合伙人中吉金投资管理有限公司退伙。（3）国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人变更为北京保利艺术投资管理有限公司。同日，北京保利艺术投资管理有限公司与云南城投、中吉金投资管理有限公司、中国人寿保险股份有限公司签订《国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》。
本次合伙份额变更完成后，国寿云城的合伙份额结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国人寿保险股份有限公司 350,000.00 69.86%
2 云南城投 150,000.00 29.94%
3 北京保利艺术投资管理有限公司 1,000.00 0.20%
合计 501,000.00 100.00%
（四）主营业务发展状况
国寿云城为投融资平台，主要开展房地产业务相关的股权及债权投资业务。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产合计 3,813.53 2,974.95 9,306.01
非流动资产合计 518,810.67 508,964.50 498,908.06
资产总计 522,624.19 511,939.46 508,214.08
流动负债合计 12,663.92 664.90 701.29
非流动负债合计 - - -
负债总计 12,663.92 664.90 701.29
所有者权益总计 509,960.27 511,274.56 507,512.78
归属于母公司的所有者权益 509,960.27 511,274.56 507,512.78
注：上表数据未经审计
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
营业收入 9,383.86 38,100.88 38,082.69
营业成本 - - -
营业利润 9,377.38 36,630.46 36,327.45
利润总额 9,377.38 36,630.46 35,858.52
净利润 9,377.38 36,630.46 35,858.52
归属于母公司的净利润 9,377.38 36,630.46 35,858.52
注：上表数据未经审计
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
经营活动产生现金流量净额 6,437.25 -3,850.20 -4,064.63
投资活动产生现金流量净额 100.73 30,330.49 42,664.34
筹资活动产生现金流量净额 -5,722.03 -32,868.69 -40,124.61
注：上表数据未经审计
（六）下属控股子公司基本情况
截至本预案出具日，国寿云城无下属控股子公司。
十九、宁波奉化
（一）基本信息
名称 宁波奉化银泰置业有限公司
统一社会信用代码 913302836776890305
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 10,000万元
法定代表人 杨大勇
成立日期 2008年09月10日
营业期限 2008年09月10日至2028年09月09日
住所 浙江省宁波市奉化区南山路150号商业-6-3
主要办公地点 浙江省宁波市奉化区南山路150号商业-6-3
经营范围 房地产开发经营，室内外装修，房屋租赁，停车场（库）经营管理，房地产信息咨询，企业管理咨询，投资管理，工程项目管理，市场调查，经济贸易咨询，商品信息咨询，会议及展览服务，广告设计、制作、代理、发布，图文设计。建筑材料、装饰材料、日用品、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、初级农产品、文具、体育用品、机械设备、家具、化工原料及产品（不含危险化学品和监控化学品）、工艺品、通讯设备、电子产品、体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血糖分析仪及试纸、医用小型制氧机、手提式氧气发生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避孕药、避孕套、第一类医疗器械、家用电器、电动自行车、眼镜（不含隐形眼镜）的批发、零售，金银饰品的零售，鞋、箱包、家电的修理，服装修改，验光及配镜（非医疗），摄影，礼服出租，食品经营以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，宁波奉化股权结构如下图所示：
（三）历史沿革
1、2008年9月，宁波奉化设立
宁波奉化成立于2008年9月，股东为宁波华联房地产开发有限公司，名称为“奉化银泰置业有限公司”。相关公司股东出资已经浙江德威会计师事务所有限公司审验，出具《验资报告》（德威（会）验字[2008]00245号）。
宁波奉化设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁波华联房地产开发有限公司 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
2、2009年4月，第一次注册资本变更
2009年4月，宁波奉化股东作出股东决定，增加注册资本人民币5,000万元，注册资本变更为人民币1亿元。相关股东出资已经浙江德威会计师事务所有限公司审验，出具《验资报告》（德威（会）验字[2009]00135号）。
本次增资完成后，宁波奉化的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁波华联房地产开发有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
3、2010年2月，第一次股权转让
2010年2月，宁波华联房地产开发有限公司与浙江联合置业有限公司签署《股权转让协议》，宁波华联房地产开发有限公司将其持有宁波奉化100%的股权转让给浙江联合置业有限公司。同日，宁波华联房地产开发有限公司与浙江联合置业有限公司签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，宁波奉化的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江联合置业有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
4、2011年5月，第二次股权转让
2011年5月，宁波奉化股东出具《奉化银泰置业有限公司股东决定书》，同意浙江联合置业有限公司将所持100%股权中的51%转让给天津银润；将所持100%股权中的49%转让给北京银泰。2011年5月，浙江联合置业有限公司与天津银润、北京银泰分别签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，宁波奉化的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 天津银润 5,100.00 51.00%
2 北京银泰 4,900.00 49.00%
合计 10,000.00 100.00%
5、2016年11月，第三次股权转让
2016年11月，宁波奉化召开股东会会议并形成如下决议：同意北京银泰将所持19%的股权转让给云南城投。同日，北京银泰与云南城投签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，宁波奉化的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 天津银润 5,100.00 51.00%
2 北京银泰 3,000.00 30.00%
3 云南城投 1,900.00 19.00%
合计 10,000.00 100.00%
6、2018年3月，名称变更
2018年3月，宁波奉化公司名称由“奉化银泰置业有限公司”变更为“宁波奉化银泰置业有限公司”。
（四）主营业务发展状况
宁波奉化开发项目为奉化银泰城，该项目位于宁波市奉化区，项目包括购物中心、住宅、底商及车位，已全部建成。目前住宅已全部售罄，剩余少量底商及车位在售；自持运营的购物中心已于2012年9月开业。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产合计 4,194.34 3,113.53 4,065.60
非流动资产合计 58,861.48 59,146.08 63,437.24
资产总计 63,055.83 62,259.62 67,502.84
流动负债合计 40,685.04 39,442.39 61,329.86
非流动负债合计 25,866.99 25,471.75 3,205.53
负债总计 66,552.03 64,914.15 64,535.38
所有者权益总计 -3,496.21 -2,654.53 2,967.46
归属于母公司的所有者权益 -3,496.21 -2,654.53 2,967.46
注：上表数据未经审计
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
营业收入 1,087.96 4,805.88 4,590.81
营业成本 547.06 2,610.78 2,673.92
营业利润 -848.38 -6,074.24 -2,975.97
利润总额 -847.04 -5,997.77 -2,904.54
净利润 -841.68 -5,621.99 -3,464.08
归属于母公司的净利润 -841.68 -5,621.99 -3,464.08
注：上表数据未经审计
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
经营活动产生现金流量净额 1,118.97 1,909.56 371.66
投资活动产生现金流量净额 - - -1,004.31
筹资活动产生现金流量净额 - -2,095.33 -1,749.78
注：上表数据未经审计
（六）下属控股子公司基本情况
宁波奉化拥有一家全资子公司宁波市奉化银泰城商业经营管理有限公司，其基本情况如下：
名称 宁波市奉化银泰城商业经营管理有限公司
统一社会信用代码 913302830629385205
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000万元
法定代表人 杨大勇
成立日期 2013年03月29日
企业地址 浙江省宁波市奉化区锦屏街道南山路150号商业-6-3
经营范围 企业管理咨询，投资管理，资产管理，工程项目管理，市场调查，房屋租赁，经济贸易咨询，会议及展览服务，广告设计、制作、代理、发布。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
二十、成都银城
（一）基本信息
名称 成都银城置业有限公司
统一社会信用代码 91510100556446171B
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 55,000万元
法定代表人 邢新冰
成立日期 2010年8月31日
营业期限 2010年8月31日至2030年8月30日
住所 中国（四川）自由贸易试验区四川省成都市高新区天府大道北段 1199号
主要办公地点 中国（四川）自由贸易试验区四川省成都市高新区天府大道北段 1199号
经营范围 在四川省成都市锦晖西一街与天府大道北段交汇处（宗地编号：GX14（211/212/252）：2010-30）从事商业设施、写字楼、酒店、住宅及相关健身设施、停车场等配套设施的开发、建设、经营和管理；百货商场 的经营管理及相关活动组织策划，并提供相关配套服务；百货零售；自有房屋租赁；会议服务；经营客房住宿、宾馆、酒吧、茶座、游泳池、SPA、健身室、家庭洗衣服务；批发零售：工艺美术品（不含文物）、日用品、预包装食品、图书音像制品；汽车租赁；餐饮服务；KTV、室内游乐设施经营管理；从事房地产信息咨询并提供其他商业配套服务；打印、复印、彩扩服务；物业管理。（以上经营范围涉及许可证经营的仅限分支机构经营；以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，成都银城股权结构如下图所示：
（三）历史沿革
1、2010年8月，成都银城设立
成都银城成立于2010年8月，是经四川省商务厅批复设立的中外合资企业（批准文号：川商审批[2010]246号），成立时的股东为银泰国际投资有限公司、Talent Trend Limited、上海复地投资管理有限公司。相关股东出资已经四川衡立泰会计师事务所有限公司审验，出具《验资报告》（川衡立泰会验（2010）第09-006号、川衡立泰会验（2010）第11-003号）。
成都银城设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 银泰国际投资有限公司 21,000.00 60.00%
2 Talent Trend Limited 7,000.00 20.00%
3 上海复地投资管理有限公司 7,000.00 20.00%
合计 35,000.00 100.00%
2、2010年10月，增加注册资本
2010年10月，成都银城召开董事会并作出决议，同日全体股东签署了《章程修正案》，约定增加注册资本人民币20,000万元，变更为人民币55,000万元，该次增资经四川省商务厅批复同意（批准文号：川商审批[2010]441号）。新增注册资本由银泰国际投资有限公司认缴12,000万元，Talent Trend Limited认缴4,000万元，上海复地投资管理有限公司认缴4,000万元。此次增资经四川衡立泰会计师事务所有限公司审验，出具《验资报告》（川衡立泰会验（2011）第01-001号、川衡立泰会验（2011）第03-002号、川衡立泰会验（2011）第04-006号和川衡立泰会验（2011）第05-001号）。
本次增资完成后，成都银城的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 银泰国际投资有限公司 33,000.00 60.00%
2 Talent Trend Limited 11,000.00 20.00%
3 上海复地投资管理有限公司 11,000.00 20.00%
合计 55,000.00 100%
3、2011年6月，第一次股权转让
2011年5月，银泰国际投资有限公司与天津银润签署《股权转让合同》，银泰国际投资有限公司将其持有成都银城51%的股权转让给天津银润。2011年6月，四川省商务厅作出《关于同意成都银城置业有限公司股东股权转让的批复》（川商审批[2011]205号）。
本次股权转让完成后，成都银城的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 天津银润 28,050.00 51.00%
2 银泰国际投资有限公司 4,950.00 9.00%
3 Talent Trend Limited 11,000.00 20.00%
4 上海复地投资管理有限公司 11,000.00 20.00%
合计 55,000.00 100.00%
4、2014年1月，第二次股权转让
2013年12月，上海复地投资管理有限公司与北京银泰签署《股权转让协议》，上海复地投资管理有限公司将其持有成都银城20%的股权转让给北京银泰。2014年1月，四川省商务厅作出《关于同意成都银城置业有限公司股东股权转让的批复》（川商审批[2014]37号）。
本次股权转让完成后，成都银城的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 天津银润 28,050.00 51.00%
2 银泰国际投资有限公司 4,950.00 9.00%
3 Talent Trend Limited 11,000.00 20.00%
4 北京银泰 11,000.00 20.00%
合计 55,000.00 100.00%
5、2016年7月，第三次股权转让
2016年7月，Talent Trend Limited与Diamond Bright Holdings Ltd签署《关于转让成都银城置业有限公司股权的协议书》，Talent Trend Limited将其持有成都银城20%的股权转让给Diamond Bright Holdings Ltd。
本次股权转让完成后，成都银城的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 天津银润 28,050.00 51.00%
2 银泰国际投资有限公司 4,950.00 9.00%
3 Diamond Bright Holding L.td 11,000.00 20.00%
4 北京银泰 11,000.00 20.00%
合计 55,000.00 100.00%
6、2016年12月，第四次股权转让
2016年12月，北京银泰与云南城投签署《关于转让成都银城置业有限公司股权的协议书》，北京银泰将其持有成都银城19%的股权转让给云南城投。
本次股权转让完成后，成都银城的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 天津银润 28,050.00 51.00%
2 银泰国际投资有限公司 4,950.00 9.00%
3 Diamond Bright Holding L.td 11,000.00 20.00%
4 北京银泰 550.00 1.00%
5 云南城投 10,450.00 19.00%
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 55,000.00 100.00%
（四）主营业务发展状况
成都银城开发项目为成都银泰中心及泰悦豪庭，项目位于成都市高新区天府大道东侧。项目包括购物中心、住宅、酒店、酒店式公寓、写字楼、商铺、车位，已全部建成，目前剩余车位及少量商铺在售。项目自持运营的IN99购物中心及华尔道夫酒店，分别于2017年4月、9月开业。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产合计 44,124.07 43,275.87 341,498.95
非流动资产合计 400,734.20 401,240.08 394,226.01
资产总计 444,858.27 444,515.94 735,724.96
流动负债合计 115,431.62 118,706.52 470,960.09
非流动负债合计 75,968.85 75,239.43 25,238.24
负债总计 191,400.46 193,945.95 496,198.34
所有者权益总计 253,457.81 250,569.99 239,526.62
归属于母公司的所有者权益 253,457.81 250,569.99 239,526.62
注：上表数据未经审计
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
营业收入 13,407.11 55,249.48 52,649.83
营业成本 5,967.53 24,310.00 24,500.18
营业利润 3,572.19 11,492.15 3,930.58
利润总额 3,576.07 11,259.77 3,997.76
净利润 2,887.82 11,043.37 -1,444.44
归属于母公司的净利润 2,887.82 11,043.37 -1,444.44
注：上表数据未经审计
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
经营活动产生现金流量净额 4,789.61 18,364.34 15,758.38
投资活动产生现金流量净额 -592.85 -4,036.05 -2,877.19
筹资活动产生现金流量净额 -3,138.25 -33,547.04 -12,193.87
注：上表数据未经审计
（六）下属控股子公司基本情况
成都银城拥有一家全资子公司成都云银城物业管理有限公司，其基本情况如下：
名称 成都云银城物业管理有限公司
统一社会信用代码 91510100MA67XN680J
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 500万元
法定代表人 钟璟
成立日期 2018年10月12日
企业地址 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1199号5栋3楼
经营范围 物业管理；酒店管理（不含住宿）；企业管理咨询；商务信息咨询（不含证券、期货、金融类及投资咨询）；餐饮企业管理（不含餐饮服务）；停车场管理；票务代理;室内外装饰装修工程、园林绿化工程设计、施工（凭资质证书经营）；家庭服务；家电维修；汽车美容服务；清洁服务；礼仪服务；机械设备技术咨询、技术服务；游泳池（未取得相关行政许可（审批）,不得开展经营活动）；批发、零售建筑材料；苗木种植（另择场地经营）、销售（不含林木种子）；销售：日用品、厨房设备；房地产经纪（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
第五节 标的资产预估作价情况
本次上市公司拟出售的标的资产包括上市公司持有的昆明城海100%股权、红河地产100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、中建穗丰70%股权、北京云城企业70%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、东方柏丰51%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、宁陕云海地产51%股权、云尚发展51%股权、国寿云城29.94%合伙份额、宁波奉化19%股权、成都银城19%股权，以及上市公司全资子公司天津银润持有的宁波奉化51%股权、成都银城51%股权。
上市公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估。截至本预案出具日，本次交易相关评估工作仍在进行，以2022年3月31日为评估基准日，标的资产预估价值合计为56.20亿元，挂牌参考底价合计约60.26亿元。
本次交易的挂牌底价将以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经康旅集团备案的评估报告确定的评估结果为参考（但如果任一标的资产的评估结果为负值，则按照1元作为该标的资产的挂牌底价），最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准，并将在重组报告书中进行披露。
本预案中披露的预估情况与最终的评估结果可能存在差异。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司业务的影响
上市公司本次出售所持有的昆明城海等20家下属企业股权或合伙份额后，拟将收到的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力。
鉴于公司2019年以来业绩出现大幅亏损，为提升公司业绩，优化资产结构，增强盈利能力，公司通过资产处置、债权清收等措施回收资金，达到瘦身健体、增强公司市场竞争力的目的。公司基于对行业趋势的判断，结合自身情况，未来将做大做强商管、物管两大服务板块，致力发展成为专业的城市综合服务商。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易上市公司将出售所持有的标的企业股权或合伙份额，有利于上市公司盘活存量资产，优化资产结构。由于本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成，因此无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成备考财务数据审阅相关工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，在重大资产出售报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务，与康旅集团及其关联方在房地产业务存在经营相同或相似业务的情形。本次交易后，上市公司计划将逐步退出房地产开发业务，打造以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商。未来上市公司与控股股东及其控制的企业将进一步采取适当措施减少并最终消除未来可能形成的同业竞争，并继续履行已出具的关于避免同业竞争的承诺，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
上市公司拟通过在云交所公开挂牌转让的方式进行标的资产的出售，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定，因此本次交易最终是否构成关联交易尚不确定。
公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，本次交易将履行上市公司关联交易的审议程序，与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
本次交易完成前，上市公司与标的企业存在与日常经营相关的关联交易，关联交易内容包括资金拆借、提供与接受物业服务等。待与本次交易标的相关的审计工作完成后，将详细披露报告期内上述关联交易情况。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易需履行多项审批程序，包括但不限于有权国资监管单位批复、上海证券交易所问询、上市公司董事会、股东大会履行内部决策程序审议通过等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司将置出从事房地产业务的主要下属企业，有利于降低资产规模和有息负债水平，不会对上市公司的净利润产生重大不利影响。上市公司的商管运营和物业管理业务将成为未来的主要收入来源，存在收入下降所带来的业绩波动风险。
（四）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作均尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估值工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书（草案），并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
（五）本次交易存在交易对方及最终交易价格暂不确定的风险
截至本预案出具日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
此外，公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性。
二、与标的资产相关的风险
（一）本次交易标的企业的部分房屋产权、土地使用权对外抵押相关风险
本次交易标的企业存在部分房屋产权、土地使用权对外抵押情形。标的企业相关房屋产权、土地使用权对外抵押主要是因项目融资的需要，属于房地产行业开发经营过程中的正常情形，但仍存在因抵押问题导致出现权属纠纷的风险。
（二）部分商标使用权的继续使用存在不确定性的风险
本次交易中台州银泰、杭州西溪、杭州萧山、宁波奉化、成都银城等标的企业自持商业地产使用了中国银泰及其关联方的商标对外经营，根据中国银泰对上市公司的商标使用权授权协议约定，标的企业商标使用权仅限于上市公司及其及子公司使用。标的企业对外转让后，由于标的企业不再由上市公司控股，依照协议将无法继续使用中国银泰及其关联方的商标。如无法完成就商标使用权协议的换签工作，则部分商标使用权能否继续使用存在不确定性。现云南城投与中国银泰和/或相关方拟就商标事宜签署补充协议，妥善解决商标授权风险事宜，现协议内容已基本确定，目前待协议各方完成内部决策流程后签订正式协议。
（三）尚未取得相关股东放弃优先购买权的风险
根据拟出售标的企业《公司章程》，本次转让尚需要取得标的企业其他股东的同意文件。上市公司正就该事项与标的企业其他股东进行了沟通，截至本预案出具日，公司尚未全部取得相关股东放弃优先购买权的同意文件。上市公司不排除因尚未取得相关股东放弃优先购买权的同意文件导致本次重大资产重组方案重大调整或终止的风险。
（四）标的资产存在质押可能无法按时交割的风险
本次交易中，上市公司及其下属公司持有的西安东智100%股权质押给陕西顺通实业有限公司、海南天联华75%股权质押给天利（海南）旅游开发有限公司、海南天利发展75%股权质押给中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司、台州银泰70%股权和杭州西溪70%股权质押给中国银行昆明市盘龙支行、成都银城70%股权质押给华夏银行昆明分行城北支行。截至本预案出具日，上市公司尚未全部取得相关质权人同意解除标的资产股权质押的同意函。
本次交易存在标的资产股权质押不能解除而导致本次交易无法按时交割的风险。
（五）CMBS资产专项计划提前终止导致对上市公司短期财务及资金状况存在不利影响的风险
标的企业中台州银泰、杭州西溪及宁波奉化作为项目公司涉及商业房地产抵押贷款支持证券融资（以下简称“CMBS”），三家项目公司以其持有的台州购物中心、西溪购物中心及奉化购物中心等物业作为底层资产，开展CMBS融资，截至2022年3月31日，存量余额为326,500.00万元。截至本预案出具日，康旅集团及其下属企业直接及间接持有CMBS份额约25.06亿元。
根据CMBS资产专项计划相关协议及相关经修订条款，若任一项目公司实际控制人发生变更，CMBS资产专项计划将终止。本次交易完成后，若上述任一项目公司由云南省国资委体系外其他第三方摘牌，CMBS资产专项计划将提前终止，导致对本次交易的实施产生不利影响风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。同时，公司已连续三年发生亏损，存在可能导致投资者对公司持续经营能力产生疑虑的不确定性。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的对本次交易不利影响的可能性。
（三）控股股东所持上市公司股权冻结的风险
康旅集团、景洪市曼听公园有限责任公司与华融金融租赁股份有限公司因融资租赁合同纠纷一案，导致华融金融租赁股份有限公司向浙江省杭州市西湖区人民法院申请对康旅集团所持公司20,337,300股股票实施冻结，冻结期限从2021年11月26日起至2024年11月25日止。
康旅集团为公司下属控股子公司宁波银泰向交银租赁融资提供全额连带责任保证担保，因宁波银泰与交银租赁产生融资租赁合同纠纷，导致交银租赁向上海金融法院申请对康旅集团持有的299,813,275股公司股票实施冻结措施，对康旅集团持有的20,337,300股公司股票进行司法标记，冻结期限自2022年3月1日至2025年2月28日止。
康旅集团、云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司与北京银行深圳分行因追偿权纠纷一案，导致北京银行深圳分行向广东省深圳市中级人民法院申请对康旅集团所持有已被质押的299,662,700股公司股票实施冻结和标记措施，冻结期限自2022年3月29日至2025年3月28日止。
康旅集团与立根融资租赁（上海）有限公司（以下简称“立根租赁”）因融资租赁合同一案，导致立根租赁向上海市浦东新区人民法院申请对康旅集团所持公司640,150,575股股票实施轮候冻结，冻结起始日自转为正式冻结之日起计算，冻结期限为36个月（自转为正式冻结之日起计算）。
截至本预案出具日，康旅集团持有公司股份640,150,575股中全部被冻结，占公司总股本的39.87%。康旅集团前述所持公司股份被冻结事宜不影响公司的运行和经营管理，该等股份冻结不会对本次交易构成实质性法律障碍。但若因此导致控股权变更，则可能对公司或本次交易造成不利影响。
第八节 其他重大事项
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东康旅集团已原则性同意本次重组。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东康旅集团及一致行动人融智投资已出具承诺：就本公司持有的上市公司股份，本公司承诺将不在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持，本公司无在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本人持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份，本人无在公告本次重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
三、首次披露日前上市公司股票价格波动情况
因筹划重大资产重组事项，公司于2022年4月21日披露《云南城投置业股份有限公司关于公司筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关规定，公司股票首次公告前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
项目 公司股票首次公告前第20个交易日（2022年3月22日） 公司股票首次公告前一交易日（2022年4月20日） 涨跌幅
云南城投（600239.SH）收盘价（元/股） 2.02 2.08 2.97%
上证综指（000001.SH）收盘价（点） 3,259.86 3,151.05 -3.34%
房地产开发指数 3,171.28 3,203.53 1.02%
（882509.WI）收盘价（点）
注：按照证监会行业分类，上市公司属于房地产开发业，行业指数对应证监会房地产开发指数（882509.WI）；
数据来源：WIND资讯
云南城投股票首次公告前20个交易日内，云南城投股票收盘价累计涨跌幅为2.97%，同期上证综指累计涨跌幅为-3.34%，同期云南城投所属的房地产开发业指数累计涨跌幅为1.02%。云南城投股票收盘价在上述期间内，扣除上证综指涨幅因素后，波动幅度为6.31%；扣除房地产开发指数涨幅因素后，波动幅度为1.96%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在首次公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的相关标准，无异常波动情况。
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会及网络投票情况
根据上交所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，保证规范运作。
五、首次作出决议前六个月内二级市场核查情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等文件的规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止期间持有和买卖上市公司A股股票（证券简称：ST云城，证券代码：600239.SH）的情形进行自查。自查范围具体包括：上市公司、本次交易的重组交易对方，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
截至本预案签署日，上市公司就内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查工作尚在履行过程中，具体查询结果将于后续重组报告书中披露。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《监管指引第7号》第十三条规定，交易主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。根据相关主体出具的说明，本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第九节 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
（一）关于本次交易的事前认可意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《云南城投置业股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事发表事前认可意见如下：
“1、按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定，本次交易构成重大资产重组，且符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规规定的各项实质条件。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、上交所颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。本次交易将采用公开挂牌转让的方式进行。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价方式合理，符合市场规则，充分保障了公司及全体股东、特别是中小投资者的利益。
3、《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。
4、承担本次重大资产出售相关评估工作的评估机构符合《证券法》规定。除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。
5、本次重大资产出售不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
6、公司审议本次重大资产出售相关事项的程序完整、合法、有效，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。
7、公司拟通过公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准。鉴于公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司将指定全资子公司云南城投康源投资有限公司或其下属公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
8、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，并且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东、尤其是中小投资者的利益。
据此，我们同意将本次重大资产出售相关议案提交公司第九届董事会第四十一次会议进行审议。”
（二）关于本次交易相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《上市规则》、《云南城投置业股份有限公司独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定，独立董事对本次交易的相关议案发表独立意见如下：
“1、公司本次交易的相关议案在提交公司第九届董事会第四十一次会议审议前已经我们事先认可。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定，本次交易构成重大资产重组，且符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规规定的各项实质条件。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、上交所颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。本次交易将采用公开挂牌转让的方式进行。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价方式合理，符合市场规则，充分保障了公司及全体股东、特别是中小投资者的利益。
3、《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。本次重大资产出售预案内容真实、准确、完整，客观表述了公司本次交易前后的实际情况，并充分披露了本次交易的相关风险。
4、承担本次重大资产出售相关评估工作的评估机构符合《证券法》规定。除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。
5、本次重大资产出售不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
6、公司本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过。公司审议本次重大资产出售相关事项的程序完整、合法、有效，符合《公司法》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。
7、公司拟通过公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准。鉴于公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司将指定全资子公司云南城投康源投资有限公司或其下属公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
8、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东、尤其是中小投资者的利益。
9、鉴于本次重大资产出售的评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，同意本次董事会审议通过本次交易相关议案后暂不召开股东大会。
10、本次交易相关的评估尚未完成，待前述事项完成后公司就本次交易相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们认为，本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意本次重大资产出售的相关事项及总体安排。”
二、独立财务顾问意见
中信证券作为公司的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26号准则》、《上市规则》、《财务顾问办法》和《监管指引第6号》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、云南城投董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26号准则》的要求；
2、由于本次交易采用公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定，无法根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。待上市公司根据最终挂牌转让结果确定交易对方并召开董事会审议本次具体交易方案时，本独立财务顾问将核查交易对方出具的承诺和声明的合规性；
3、由于本次交易对方尚未确定，因此上市公司尚未就本次重大资产出售事项与交易对方签署附条件生效的交易合同，待上市公司根据最终挂牌转让结果确定交易对方并召开董事会审议本次具体交易方案时，本独立财务顾问将核查本次交易相关协议的合规性；
4、云南城投董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于上市公司第九届董事会第四十一次会议决议记录中；
5、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
6、云南城投编制的重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、上市公司董事会编制的《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；
8、本次交易的标的资产相关的审计、评估工作以及备考财务数据审阅工作尚未完成，相应审计、评估以及经审阅的备考财务数据将在重组报告书中予以披露。届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组正式方案出具独立财务顾问报告。
第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
免责声明：本页面资讯内容和各类基于人工智能算法关联的信息服务，仅供投资者参考，不构成投资建议。