创世纪：发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）

本所及签字注册会计师同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本所出具的众会字(2022)第00152号、众会字(2022)第00153号及众会字(2022)第00743号报告，并保证众会字(2022)第00152号、众会字(2022)第00153号及众会字(2022)第00743号报告内容真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的文件内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

本次交易的资产评估机构中联资产评估集团有限公司已出具承诺：本公司及经办人员为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：

一、本次交易方案概述

创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的公司控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股东股权；同时拟向不超过35名特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过130,000万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100.00%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30.00%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于标的公司募投项目建设以及上市公司补充流动资金。

本次交易前，创世纪持有深圳创世纪80.87%的股权；本次交易完成后，创世纪将持有深圳创世纪100.00%的股权。

本次发行股份募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易作价

本次交易标的为深圳创世纪19.13%的少数股权，评估基准日为2021年6月30日，评估机构对深圳创世纪100%股权价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，深圳创世纪100%股权评估值为680,300.00万元，深圳创世纪19.13%股权评估值为130,169.60万元。

以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产深圳创世纪19.13%股权的交易价格为130,169.60万元。

上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：

单位：万元

序号 交易对方 收购的股权比例 对应标的公司注册资本 交易对价 股份对价

1 港荣集团 9.37% 3,559.7627 63,759.70 63,759.70

2 国家制造业基金 8.73% 3,314.8686 59,373.35 59,373.35

3 荣耀创投 1.03% 392.8571 7,036.55 7,036.55

合 计 19.13% 7,267.4884 130,169.60 130,169.60

三、发行股份的定价及依据

根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

序号 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的80.00%

1 前20个交易日 14.713元/股 11.770元/股

2 前60个交易日 13.442元/股 10.754元/股

3 前120个交易日 13.056元/股 10.445元/股

经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为10.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80.00%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

四、本次交易的性质

（一）本次交易不构成关联交易

根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份均低于5%，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易不构成重大资产重组

《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

上市公司于2022年1月以自有资金合计13,000万元回购金通安益、隆华汇投资分别持有的深圳创世纪1.1284%、0.7522%股权。本次股权转让完成后，上市公司持有深圳创世纪80.8659%股权，相关工商变更登记手续已于2022年1月28日全部办理完毕。上述股权转让与本次交易的标的资产均为深圳创世纪的股权，属于《重组管理办法》规定的连续对同一或者相关资产进行购买的情形，须纳入累计计算的范围。

本次交易的标的资产为深圳创世纪19.13%的股权。根据上市公司和深圳创世纪2021年度经审计的财务数据以及本次交易价格与上述股权转让价格的累计金额情况，本次交易相关财务指标计算如下：

单位：万元

项目 资产总额 资产净额 营业收入

标的公司 952,206.37 536,984.16 519,948.68

标的资产 182,196.56 102,747.34 99,487.74

股权转让资产 17,907.20 10,098.53 9,778.16

本次交易价格和股权转让价格累计 143,169.60 143,169.60 -

标的资产相关指标计算依据 200,103.77 143,169.60 109,265.90

上市公司 885,944.65 313,647.51 526,174.62

指标占比 22.59% 45.65% 20.77%

注：标的公司、上市公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2021年度财务报表，资产净额为归属于母公司普通股股东的所有者权益。

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条和《创业板持续监管办法》第二十条的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《创业板重组审核规则》的规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，夏军先生均为创世纪的控股股东、实际控制人，创世纪的实际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产发行对象是深圳创世纪的股东港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投，不包括创世纪的控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次交易不构成重组上市。

五、标的公司符合创业板定位

《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

（一）标的公司为上市公司控股子公司

本次交易是收购公司控股子公司少数股权。标的公司深圳创世纪为公司目前的核心主业经营主体，公司主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。本次交易完成后，公司持有深圳创世纪股权的比例将升至100.00%，将助力公司更好地利用上市公司资源聚焦发展高端智能装备制造业务。

（二）标的公司符合创业板定位

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司深圳创世纪所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C34通用设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），深圳创世纪所属行业分类为“C3421金属切削机床制造”。

根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》（发改委[2017]1号），深圳创世纪产品属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.4智能加工装备”中的数控金属切削机床；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号）深圳创世纪所从事业务属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.3智能测控装备制造”中的“3421金属切削机床制造”。

深圳创世纪主要产品为中高端数控机床，广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用领域、3C供应链的核心部件加工。本次标的资产所属行业符合创业板定位。

六、募集配套资金安排

公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过130,000万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产获得证监会核准并实施为前提条件。本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80.00%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会、深交所或届时有权机构核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。若监管机构对向特定对象发行股份募集配套资金的定价、发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股份的定价、发行等方案也将作相应调整。

本次交易募集的配套资金总额不超过130,000万元，具体情况如下：

序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）

1 高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期） 87,528.00 48,000.00

2 高端智能数控机床及核心功能部件研发项目 40,000.00 40,000.00

3 补充流动资金 42,000.00 42,000.00

合计 169,528.00 130,000.00

本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。若本次发行普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》，深圳创世纪19.13%股权作价为130,169.60万元，全部为发行股份支付，发行股份总

数为124,564,210股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

序号 股东名称 本次交易前 （截至2022年3月31日） 本次交易后

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

1 夏军及其一致行动人 322,009,011 20.87% 322,009,011 19.31%

2 劲辉国际 75,983,100 4.92% 75,983,100 4.56%

3 港荣集团 - - 61,014,068 3.66%

4 国家制造业基金 - - 56,816,601 3.41%

5 荣耀创投 - - 6,733,541 0.40%

6 其他股东 1,145,184,268 74.21% 1,145,184,268 68.67%

上市公司总股本 1,543,176,379 100.00% 1,667,740,589 100.00%

本次交易前，公司控股股东、实际控制人夏军及其一致行动人持有公司股份比例为20.87%。本次交易完成后，夏军及其一致行动人持有公司股份比例为19.31%。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司行业分类为“C3421金属切削机床制造”，属于通用设备制造业，上市公司中高端数控机床产品广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用领域、3C核心零部件等领域。深圳创世纪是上市公司的控股子公司；上市公司主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。本次交易为上市公司发行股份购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有深圳创世纪19.13%少数股权，本次交易完成后上市公司持有深圳创世纪100.00%的股权。本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司财务数据、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目 2021-12-31/2021年度 2020-12-31/2020年度

交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅

总资产 885,944.65 885,944.65 0.00% 761,743.52 761,743.52 0.00%

总负债 572,378.30 452,805.88 -20.89% 553,886.10 492,753.69 -11.04%

项目 2021-12-31/2021年度 2020-12-31/2020年度

交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅

所有者权益 313,566.36 433,138.77 38.13% 207,857.42 268,989.83 29.41%

营业收入 526,174.62 526,174.62 0.00% 342,564.86 342,564.86 0.00%

利润总额 61,865.30 70,305.30 13.64% -63,373.33 -59,109.59 6.73%

归属于上市公司股东的净利润 50,016.23 58,456.23 16.87% -69,749.06 -65,485.32 6.11%

基本每股收益（元/股） 0.34 0.38 11.76% -0.49 -0.44 10.20%

本次交易完成之后，上市公司将持有深圳创世纪100.00%的股权，上市公司在深圳创世纪享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。

综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的程序

1、本次交易已经交易对方内部决策通过；港荣集团已取得宜宾三江新区管委会（临港经开区管委会）的审核。2021年12月17日，宜宾三江新区临港经开区管理委员会召开2021年第19次主任办公会议，会议审议了港荣集团《关于参与上市公司发行股份购买资产事宜的请示》，会议决定，“港荣集团要结合自身经营情况，做好两种方案对比、遴选，原则同意港荣集团根据实际情况所做选择”。

2、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十六次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、其他可能涉及的决策或报批程序。

上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

承诺主体 承诺内容

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 1、本人/本企业保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

上市公司 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

上市公司的董事、监事、高级管理人员 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

深圳创世纪 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

交易对方 1、本公司/企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本公司/企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/企业同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，本公司/企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

（二）减少和规范关联交易的承诺

承诺主体 承诺内容

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 1、本承诺人及本承诺人所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。 2、本承诺人及本承诺人所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。 3、本承诺人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。

（三）避免同业竞争的承诺

承诺主体 承诺内容

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 1、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人所实际控制的其他企业没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。 2、如本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本承诺人将放弃或将促使本承诺人控制之全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本承诺人控制之全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。 3、如本承诺人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。

（四）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体 承诺内容

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 1、本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 2、在本次重组完成后，本承诺人及本承诺人所实际控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

（五）股份锁定的承诺

承诺主体 承诺内容

交易对方之 因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份购买资产

港荣集团、荣耀创投 实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。

交易对方之国家制造业基金 若本公司持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司所发行股份的深圳市创世纪机械有限公司股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则本公司在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让。若本公司持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司所发行股份的深圳市创世纪机械有限公司股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则本公司在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。

（六）关于标的资产权属真实完整合法的承诺

承诺主体 承诺内容

交易对方 1、本公司/企业对所持深圳创世纪的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，本公司/企业所持有的深圳创世纪权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本公司/企业所持深圳创世纪股权提出任何权利主张。 2、本公司/企业已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及深圳创世纪《公司章程》的规定和要求履行了出资义务，按时足额缴付应缴的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。 3、截至本承诺函签署日，本公司/企业所持有的深圳创世纪股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。 4、自本承诺函签署日起至标的股权完成交割前，本公司/企业不会就所持有的深圳创世纪股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本公司/企业发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本公司/企业将立即通知上市公司及与本次重组相关的中介机构。 5、未经上市公司同意，本公司/企业不会将持有的深圳创世纪股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。 6、本公司/企业所持有的深圳创世纪股权过户或权属转移不存在法律障碍。 7、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本公司/企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。

（七）关于诚信及合法合规情况的承诺函

承诺主体 承诺内容

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 1、本人/本企业最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本人/本企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究 刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、本人/本企业最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

上市公司 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 4、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 5、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 6、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公开谴责等失信情况； 7、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 8、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上市公司的董事、监事、高级管理人员 1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、本人最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

深圳创世纪 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。

国家制造业基金 1、华芯投资管理有限责任公司原副总裁高松涛（本公司总经理）涉嫌严重违法，目前正在接受监察调查。 2、除以上情况外，本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及主要管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、本公司及主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

港荣集团、荣耀创投 1、本公司/企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本公司/企业及主要管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、本公司/企业及主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

（八）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

承诺主体 承诺内容

上市公司控股股东、实际控制人 1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 3、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

上市公司的董事、高级管理人员 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规 定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东夏军先生及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组。

十一、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于不存在减持计划的承诺

2021年12月6日，公司监事王琼女士向公司出具《关于拟减持部分股份的告知函》。2021年12月7日，公司就该事项披露《关于监事股份减持计划的预披露公告》，公司监事王琼女士（持有公司3,318,750股股票，占公司股份总数的0.22%）计划以法律法规允许的方式（集中竞价交易和/或大宗交易方式）减持公司股份，减持数量不超过829,688股，占公司股份总数的0.05%。减持时间区间为减持计划公告之日起15个交易日之后的6个月内。

公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺：

“1、若本承诺人在本承诺函签署之前已披露股份减持计划，本承诺人将严格执行该等股份减持计划；

2、除执行上述已披露的股份减持计划以外，自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人无其他减持上市公司股份的计划。

3、如本承诺人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本承诺人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”

十二、中小股东权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行相关程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

（三）网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理

本次交易中，上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（五）保障上市公司独立性的承诺

上市公司控股股东、实际控制人夏军先生出具承诺，在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。

（六）锁定期

交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的方案”之“（二）发行股份购买资产的方案”之“8、股份锁定期安排”。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响

根据上市公司2020年、2021年经审计财务数据（众会字(2022)第00151号），众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2020年及2021年备考财务报表审阅报告（众会字(2022)第 00153号），本次交易前后，创世纪归属于上市公司股东的净利润、每股收益变化情况如下：

单位：万元

项目 2021年 2020年

交易前 备考数 交易前 备考数

归属于上市公司股东的净利润 50,016.23 58,456.23 -69,749.06 -65,485.32

基本每股收益（元/股） 0.34 0.38 -0.49 -0.44

本次交易完成后，上市公司基本每股收益有一定提高，整体盈利能力得以提升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。

2、若出现即期回报被摊薄，公司的应对措施和承诺

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

（1）应对措施

①规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率

本次重组配套募集资金到位后，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，规范对募集资金的储存和使用，并对募集资金的使用情况进行持续地管理和监督。公司董事会将持续监督募集资金的专项存储、募集资金按照规定用途使用，并配合存放募集资金的银行、独立财务顾问对募集资金使用进行持续地检查和监督，以保障公司规范有效使用募集资金。

②充分整合资源，提高公司的盈利能力

本次交易完成后，上市公司对于深圳创世纪的持股比例进一步提高，有利于公司更加专注于高端智能制造这一核心业务并持续打造核心产品，提升上市公司的综合竞争实力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。

③持续完善公司治理结构，控制管理与经营风险

公司将进一步加强内控体系建设，持续完善公司治理结构并强化内控制度，确保董事会、监事会和管理层有效行使职权，在高效决策的同时，严格控制和管理经营风险，有效保护投资者的利益，特别是中小股东的合法权益。

④进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司在《公司章程》中对有关利润分配的相关条款进行了明确的约定，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，增加利润分配政策决策的透明度与可操作性，切实保护投资者的合法权益。

（2）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施的承诺参见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。

十三、独立财务顾问的保荐人资格

本公司聘请中信建投证券担任本次发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。

十四、其他事项

本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。

上市公司提示投资者至深交所网站（//www.szse.cn/）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、其他可能涉及的决策或报批程序。

本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：

1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，但公司在重组报告书（草案）公告前股价波动超过了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

（三）本次交易方案调整的风险

本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。

（四）公司即期回报可能被摊薄的风险

本次交易完成后，随着标的公司募投项目正式投产后业绩释放，上市公司净利润规模以及每股收益将有望增加。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）市场竞争加剧的风险

机床行业是典型的技术密集、资金密集的行业，技术能力、品牌和生产规模决定了企业的市场竞争地位。随着国内政策支持、国产替代推动等因素，未来行业将面临市场竞争加剧的风险。目前，标的公司在3C业务领域具备一定的领先优势，并持续加大在通用机床市场的布局。若标的公司在激烈的竞争中无法保持自身的竞争优势，市场竞争地位将会受到一定的影响，从而将可能导致业务发展和经营业绩不达预期。

（二）技术升级迭代的风险

技术创新是驱动标的公司所处行业企业持续发展的核心要素。全球智能制造装备产业先进技术、高端市场、高档产品基本上由德国、日本、美国等少数发达国家智能制造装备跨国公司掌握，国内同类企业总体处于跟跑阶段。如果标的公司未来在新型技术研发方向上出现重大误判，未能及时跟进更为有效的新的技术路线，研发成果产业化严重未达到预期，或者出现国外先进企业对新技术加强技术垄断，实施技术封锁，通过引领技术革新构筑新的技术壁垒等情形，则标的公司技术创新、新产品开发可能会受阻，进而面临产品竞争力下降、产品档次下移、毛利率下滑的风险。

（三）主要原材料、外购零部件价格波动风险

标的公司采用轻资产运营模式，聚焦研发设计、整机装配及检测、销售，核心部件主要通过委托加工、战略采购或规模化集采等方式采购。未来随着经营规模的扩大，标的公司主要原材料、外购零部件采购量也将持续上升，主要原材料、外购零部件价格波动对公司的影响会有所加大，特别是大宗原材料等价格波动的影响较为明显。如果标的公司不能及时向下游客户转移成本或通过其他途径消化原材料价格上涨的压力，主要原材料、外购零部件价格波动则可能导致经营业绩的波动。

（四）新增产能无法及时消化的风险

标的公司所处的金属切削机床制造业，是下游各类制造业生产的基础，行业需求与制造业繁荣程度密切相关。受益于疫情后补库需求、海外订单回流、中美贸易摩擦滞后需求等综合因素，机床行业持续保持景气，且呈现出需求以中高端机型为主、进口替代加速的特征，报告期内标的公司所处行业景气度较高。标的公司将使用本次募集的配套资金继续扩大产能，尽管当前政策支持且制造业呈产业升级趋势，但不排除未来制造业投资出现增速放缓甚至下降的可能性，存在新增产能无法及时消化的风险。

（五）标的公司项目建成后经济效益未达预期的风险

标的公司拟使用募集资金建设的高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）计划于2023年正式投产。根据项目可行性研究报告，项目建成投产后，预期会有较好的经济效益，标的公司未来经营业绩有望进一步提升。但是未来不排除受资金筹集、市场需求变动或者宏观经济形势变化，以及公司不能有效拓展市场、产品毛利率下降等因素的影响，项目建成后经济效益实现存在一定的不确定性。

（六）3C业务不及预期的风险

3C业务是标的公司业绩迅速提升的重要增长点。标的公司具备多年3C领域数控机床的研发、生产经验，并于2020年正式进入高端3C产品产业链，目前主要客户包括立讯精密、富士康、比亚迪电子、长盈精密、领益智造等，均属于3C产业链的龙头企业。近年来3C产品终端市场增速有所放缓，若未来产业链下游对数控机床设备需求下降，则标的公司3C业务可能出现发展不及预期的情况，将对经营业绩造成不利影响。

（七）产品交付不及时及产能限制风险

2020年以来，标的公司业务高度景气，出货量同比大幅增长、订单需求旺盛。标的公司推动东莞沙田、宜宾等生产基地产能爬坡，并持续优化供应链、提升装配效率以及采取均衡交付、科学规划调度产能等手段，尽快推动产能规模扩大并最大程度上满足交付需求，满足主营业务稳定增长的需要。在当前产能爬坡期间，标的公司面临产品订单积压、产品交付不及时、产能规模限制等风险。

（八）买方信贷担保风险

在数控机床产品销售过程中，标的公司为少部分采用买方信贷模式购买产品的客户提供买方信贷担保，该模式下，如买方信贷客户后续不能正常偿还银行贷款或支付融资租赁款，则标的公司将面临代客户支付相关款项并实际承担相关担保责任的风险。截至 2021年 12月 31日，标的公司买方信贷担保余额合计19,360.06万元。如果买方信贷客户在后续过程中不能正常支付融资租赁款项或偿还银行贷款，则公司将可能面临代客户支付相关款项并实际承担相关担保责任的风险。

（九）应收账款回收风险

2020年以来，深圳创世纪业务快速发展，发货及营收规模继续大幅增长，同时由于深圳创世纪对基于同客户的商业安排给与客户一定的账期，截至2021末相关应收账款余额为123,898.85万元。深圳创世纪重视应收账款回收风险，通过建立健全的信用制度与合理的信用期限，加强后续催收力度和应收账款责任制实施力度，保障合理的应收账款结构。截至2022年4月末，对经销商存在500万元应于2022年3月31日到期的应收商业承兑票据未完全兑付，对于该未兑付商票，经销商将其持有的比亚迪迪链凭证448.91万元支付给标的公司，并通过银行转账剩余 51.09万元。如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使深圳创世纪的资金使用效率和经营业务受到不利影响。

（十）存货跌价风险

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为144,516.92万元和231,450.49万元，占流动资产的比例分别为19.77%和28.41%。一方面，标的公司为满足增加订单量、扩大产量，储备的原材料有所增加，另一方面，标的公司产品发货验收期较长，导致发出商品占比较高。较高的存货金额对于标的公司流动资金占用较大，可能导致一定的流动性风险，如市场环境发生变化，也可能出现存货跌价减值的风险。

（十一）毛利率下降及毛利率不可持续的风险

报告期内，标的公司综合毛利分别为82,481.13万元和155,701.47万元，综合毛利率分别为27.01%和29.95%。标的公司在夯实原有3C业务的基础上，持续加大在通用机床市场的布局。通用机床领域行业结构较为分散，市场竞争较充分，如果未来标的公司不能提升自身的技术和资金实力，持续打造核心产品，持续扩大销售规模。通用机床领域市场竞争加剧等因素使得产品销售价格可能受到影响，加之原材料价格波动，可能导致公司综合毛利率下降。

（十二）税收优惠政策变化的风险

目前标的公司为高新技术企业，报告期内公司享受高新技术企业15%所得税的优惠税率，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者标的公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而导致盈利下降。

（十三）限电限产政策影响公司经营的风险

因煤炭价格上涨、商品订单增长等原因，2021年8月下旬以来，部分地区出现电力供需形势紧张，多地出台了力度不等的限电限产政策，主要集中在高耗能、高排放的工业企业。标的公司对电力的需求相对较小，不属于高耗能企业，目前生产经营受本次限电限产政策影响较小。不过，数控机床上游供应商包括铸件、钣金件等生产制造企业；部分下游客户包括消费电子、通讯设备等零部件生产企业。若限电限产政策持续，则可能出现上游原材料价格上涨、下游对设备的需求下降的情形，进而可能对标的公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

目 录

释 义 ............................................................................................................................ 32

一、一般释义 .......................................................................................................... 32

二、专业释义 .......................................................................................................... 34

第一节 本次交易概况 ................................................................................................ 36

一、本次交易的背景 .............................................................................................. 36

二、本次交易的目的 .............................................................................................. 37

三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 38

四、本次交易的方案 .............................................................................................. 39

五、本次交易作价 .................................................................................................. 45

六、标的公司符合创业板定位 .............................................................................. 46

七、本次交易的性质 .............................................................................................. 47

八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 48

第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 51

一、公司基本信息 .................................................................................................. 51

二、公司设立及股本变动情况 .............................................................................. 51

三、最近三十六个月控股权变动情况 .................................................................. 57

四、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 59

五、公司主营业务情况及财务指标 ...................................................................... 59

六、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 61

七、上市公司合法合规情况 .................................................................................. 61

第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................ 62

一、交易对方总体情况 .......................................................................................... 62

二、交易对方具体情况 .......................................................................................... 62

三、关联关系情况说明 ........................................................................................ 103

四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ............................................ 103

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 104

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................... 104

第四节 交易标的基本情况 ...................................................................................... 105

一、基本信息 ........................................................................................................ 105

二、历史沿革情况 ................................................................................................ 105

三、股权结构和控制关系 .................................................................................... 119

四、下属公司的情况简介 .................................................................................... 144

五、报告期主要财务数据 .................................................................................... 150

六、主要资产及权属情况 .................................................................................... 151

七、主要负债和对外担保情况 ............................................................................ 165

八、主营业务情况 ................................................................................................ 174

九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评

估作价的差异及其他相关说明 ............................................................................ 212

十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................................... 215

十一、对交易标的的其它情况说明 .................................................................... 217

第五节 交易标的评估情况 ...................................................................................... 218

一、标的公司的评估情况 .................................................................................... 218

二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 ........................................ 254

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公

允性的意见 ............................................................................................................ 260

第六节 发行股份的情况 .......................................................................................... 262

一、本次发行股份情况概述 ................................................................................ 262

二、发行股份购买资产情况 ................................................................................ 262

三、发行股份募集配套资金 ................................................................................ 267

四、本次交易前后主要财务数据的变化 ............................................................ 306

五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ............................................ 307

第七节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 308

一、《附条件生效的发行股份购买资产协议》的合同主体与签订时间 ........ 308

二、《附条件生效的发行股份购买资产协议》主要内容 ................................ 308

三、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》的合同主体与签订时

间 ............................................................................................................................ 315

四、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容 ............ 316

第八节 本次交易的合规性分析 .............................................................................. 318

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................... 318

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ................................ 320

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................ 321

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适

用指引——上市类第1号》 ................................................................................ 322

五、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业板

重组审核规则》第七条、第九条的规定 ............................................................ 323

六、本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定 ................................ 324

七、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关标的资产存在资金占用问题的

适用意见——证券期货法律适用意见第10号 .................................................. 327

八、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求 ............ 327

九、独立财务顾问和律师核查意见 .................................................................... 327

第九节 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 328

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 328

二、标的公司行业特点和经营情况分析 ............................................................ 340

三、核心竞争力及行业地位 ................................................................................ 348

四、标的公司财务状况分析 ................................................................................ 349

五、标的公司盈利能力分析 ................................................................................ 392

六、标的公司现金流量分析 ................................................................................ 417

七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析 .................................... 419

八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................ 422

九、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响 ................................ 422

第十节 财务会计信息 .............................................................................................. 425

一、深圳创世纪最近两年的主要财务数据 ........................................................ 425

二、上市公司备考财务报表 ................................................................................ 429

第十一节 同业竞争与关联交易 .............................................................................. 434

一、同业竞争 ........................................................................................................ 434

二、关联交易 ........................................................................................................ 435

第十二节 风险因素 .................................................................................................. 446

一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 446

二、与标的公司相关的风险 ................................................................................ 447

三、其他风险 ........................................................................................................ 450

第十三节 其他重要事项 .......................................................................................... 451

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的

情形 ........................................................................................................................ 451

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 451

三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...................................... 451

四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ................................................ 452

五、本次交易后的利润分配政策 ........................................................................ 452

六、相关各方买卖公司股票的自查情况 ............................................................ 455

七、停牌前公司股票价格波动情况 .................................................................... 459

八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公

司重大资产重组的情形 ........................................................................................ 460

第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .......................................... 461

一、独立董事意见 ................................................................................................ 461

二、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................ 462

三、律师结论性意见 ............................................................................................ 464

第十五节 本次交易的相关中介机构 ...................................................................... 466

一、独立财务顾问 ................................................................................................ 466

二、律师事务所 .................................................................................................... 466

三、会计师事务所 ................................................................................................ 466

四、资产评估机构 ................................................................................................ 466

第十六节 上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明.......... 467

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 467

二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 471

三、法律顾问声明 ................................................................................................ 472

四、审计机构声明 ................................................................................................ 473

五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 474

第十七节 备查资料 .................................................................................................. 475

一、备查资料存放地点 ........................................................................................ 475

二、备查资料目录 ................................................................................................ 475

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

报告书、重组报告书、本报告书 指 《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》

公司、本公司、上市公司、创世纪 指 广东创世纪智能装备集团股份有限公司

劲胜精密 指 东莞劲胜精密组件股份有限公司，上市公司曾用名

劲胜智能 指 广东劲胜智能集团股份有限公司，上市公司曾用名

劲辉国际 指 劲辉国际企业有限公司，上市公司持股5%以上股东

深圳创世纪、标的公司、目标公司 指 深圳市创世纪机械有限公司

苏州台群 指 苏州市台群机械有限公司

东莞创群 指 东莞市创群精密机械有限公司

创世纪自动化 指 深圳市创世纪自动化科技有限公司

深圳创智 指 深圳市创智激光智能装备有限公司

宜宾创世纪 指 宜宾市创世纪机械有限公司

港荣集团 指 四川港荣投资发展集团有限公司

国家制造业基金 指 国家制造业转型升级基金股份有限公司

荣耀创投 指 新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）

金通安益 指 安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）

隆华汇投资 指 石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）

本次交易、本次重组 指 创世纪拟发行股份购买控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股东股权同时向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金

交易标的、标的资产 指 深圳创世纪19.13%的少数股东股权

交易对方 指 四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）

《附条件生效的发行股份购买资产协议》 指 《广东创世纪智能装备集团股份有限公司与四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的发行股份购买资产协议》

《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》 指 《广东创世纪智能装备集团股份有限公司与四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》

审计基准日 指 2021年12月31日

评估基准日 指 2021年6月30日

报告期 指 2020年、2021年

审计报告 指 众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳创世纪机械有限公司财务报表及审计报告》（众会字（2022）第00152号）

备考审阅报告 指 众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（众会字(2022)第00153号）

资产评估报告 指 中联资产评估集团有限公司出具《广东创世纪智能装备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字2021第2825号）

独立财务顾问报告 指 《中信建投证券股份有限公司关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》

法律意见书 指 《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《创业板重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》

《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》 指 《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》

国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

独立财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司

审计机构、众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）

法律顾问、律师、律师事务所 指 广东海派律师事务所

评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司

交割日 指 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日

㎡ 指 平方米

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

二、专业释义

CNC、数控机床 指 计算机数字控制机床（Computer numerical control）的简称，是一种由过程控制的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算机将其译码，从而使机床执行事先设定动作，通过刀具将毛坯料加工成半成品、成品、零件

高速钻铣攻牙加工中心 指 又称钻攻机，一种切削金属的机床，是集切削、钻孔、攻牙为一体、工作效率最快且高精度的机床

立式加工中心 指 主轴为垂直状态的加工中心，其结构形式多为固定立柱，工作台为长方形，适合加工盘、套、板类零件

精雕机 指 一种由程序控制的自动化机床，通过刀具切削将毛坯料加工成半成品、成品零件，主要应用在玻璃面板、陶瓷加工、工装模具等行业

龙门加工中心 指 主轴轴线与工作台垂直设置的加工中心，整体结构是门式框架，由双立柱和顶梁构成，中间为横梁，适用于加工大型工件和形状复杂的工件

卧式加工中心 指 主轴水平布置，作旋转主运动，主轴沿床身作纵向运动的加工中心

车床 指 一种金属切削机床，加工时工件旋转，刀具移动切削，主要用来加工外圆、内圆和螺纹等

智能制造 指 是一种由智能机器和人类专家共同组成的人机一体化智能系统，它在制造过程中能进行智能活动，诸如分析、推理、判断、构思和决策等。通过人与智能机器的合作共事，去扩大、延伸和部分地取代人类专家在制造过程中的脑力劳动。它把制造自动化的概念更新、扩展到柔性化、智能化和高度集成化

5G 指 即第五代移动通信技术，是最新一代蜂窝移动通信技术，也是继4G、3G和2G系统之后的延伸，5G的性能目标是高数据速率、减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接

5G基站 指 5G网络的核心设备，提供无线覆盖，实现有线通信网络与无线终端之间的无线信号传输

3C 指 计算机(Computer)、通信(Communication)和消费类电子产品(ConsumerElectronics)三者结合，亦称“信息家电”

精密结构件 指 高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的各类塑胶、金属、 玻璃、粉末冶金精密结构件，包括外观件、内置件、支架、按键、卡托、装饰件、视窗保护屏等

本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家层面持续重视工业母机发展

2021年8月19日，国资委召开扩大会议，会议上强调：要把科技创新摆在更加突出的位置，推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等领域加强关键核心技术攻关。国资委会议中将工业母机位于首位，排序在高端芯片、新材料、新能源汽车之前，体现出其重要地位。

工业母机是制造业的根基，核心技术急需攻关突破。当前正值是“十四五”开局之际，国内数控机床行业存在的基础性技术薄弱、创新研发体系能力建设不足、人才和研发经费短缺、行业利润微薄等发展难题，需要尽快解决。

近年来，公司专注于高端智能装备业务拓展，发展质量全面提升，已成为国内机床行业的龙头上市企业之一。在3C数控机床领域，公司已形成集技术、综合性能、集采优势、产销规模、服务能力等方面为一体的综合优势，并能够实现进口替代，如高速钻铣攻牙加工中心系列产品已累计交付超过80,000台，为国内单项产品行业第一；在通用领域，进口品牌仍占据高端市场主导地位，公司将努力凭借较强的品牌和技术实力、高性价比的产品、本地化的售后服务优势，加快市场占有率提升及产品高端化的步伐。

未来公司将持续加大对研发的投资力度，围绕高精度、高速度、高效率、高稳定性数控机床产品，持续开展技术攻关，助力实现高端数控机床“国产替代”。

（二）高端数控机床具有良好的市场前景，控股子公司深圳创世纪是国内领先的中高端数控机床厂商

机床作为通用机械设备，服役年限一般为10年，超过10年的机床稳定性和精度会大幅下降。我国金属切削机床产量自2000年后快速增长，并于2011年达到顶峰86万台；2012-2014年，我国金属切削机床产量整体在70-85万台的区间内波动，但此后产量便开始逐步回落，呈现波动式下滑趋势。这意味着目前国内存在巨大的机床更新换代需求，使得行业不会延续前几年的连续下滑。

我国机床行业的数控化率呈现不断增长的态势，不过与发达国家仍存在明显

差距。根据Wind数据，2001-2020年我国机床产量数控化率从6.85%提升到43.19%，而根据METI数据，2020年日本生产机床的数控化率为82.74%，显著高于我国水平；若以此作为追赶目标，我国机床数控化率需提升接近一倍。因此，从机床数控化率看，国产机床数控化率仍有较大提升空间，中高端数控机床市场仍具备充足增长动力。

随着中国制造业加速转型，3C产业、新能源汽车、5G通信、航空航天、轨道交通、生物医药等新兴产业迅速崛起并持续发展，其生产制造过程高度依赖数控机床等智能制造装备，已成为数控机床行业新的增长点，有力推动适用于上述领域的高速、高精、高效、高稳定性、智能化、多轴化、复合化等金属切削数控机床的发展。

标的公司深圳创世纪成立于2005年，多年来专注于中高端数控机床领域，是上市公司开展高端智能装备业务的核心经营主体。经多年发展，标的公司形成了完整的研、产、供、销、服的数控机床业务体系，主要产品面向高端数控机床领域、新能源领域、通用领域以及3C供应链的核心部件加工。标的公司产品门类齐全，涵盖金属切削机床和非金属切削机床领域，是国内同类型企业中技术宽度最广、产品宽度最全的企业之一，能够为客户提供整套机加工解决方案。

随着制造业转型升级推进，国内数控机床行业将迎来新的发展机遇，保持并继续加强对深圳创世纪的管理与控制力，加大研发投入，对于公司高端智能装备业务发展有着重要的战略意义。

二、本次交易的目的

在本次交易之前，深圳创世纪已成为上市公司最重要的控股子公司，深耕高端智能装备业务。本次交易将有利于加强对深圳创世纪的控制力，聚焦数控机床行业，进一步强化上市公司的核心竞争力，充分利用上市公司平台支持深圳创世纪业务发展，提升上市公司盈利能力以及股东回报。

（一）增强对深圳创世纪控制力，强化上市公司的核心竞争力

本次上市公司收购深圳创世纪少数股权，股权收购完成后深圳创世纪将成为上市公司全资子公司。上市公司将增强对深圳创世纪的管理与控制力，集中资源聚焦数控机床主业，有助于提升深圳创世纪运营效率，推动相关业务进入新的发展阶段，并在此基础上深化高端数控机床领域的投资发展布局，进一步提升深圳创世纪的综合竞争力和盈利能力，有利于上市公司突出高端智能装备业务的核心竞争力优势。

（二）提升上市公司盈利能力

上市公司目前持有标的公司深圳创世纪80.87%的股权，拟购买资产为上市公司控股的从事高端智能装备业务的控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股权，本次交易完成后上市公司将持有标的资产100.00%的股权。随着精密件业务的彻底剥离，目前上市公司主营业务主要通过深圳创世纪开展。2021年度，深圳创世纪营业收入占上市公司营业收入的98.82%。

本次交易完成之后，上市公司能够提高在深圳创世纪享有的权益，归属于上市公司股东的净利润将有所增加，上市公司的盈利能力也将明显提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

（三）优化上市公司资产结构及盈利指标

自2019年起，标的公司深圳创世纪完成了多次股权融资。本次交易对方入股为标的公司各项业务发展提供了强有力的资金支持，对公司2020年以来业绩的快速增长发挥了重要作用。本次交易对手在投资深圳创世纪时，投资协议约定上市公司有义务在投资款到位后24个月内以发行股份等方式回购其股权。根据《企业会计准则》规定，上市公司合并报表层面将负有回购义务的权益性工具作为金融负债核算，同时按照8%年利率计提利息费用。

本次交易完成后，上述金融负债将转入所有者权益，减少财务费用，对于公司的资产结构以及盈利指标均有一定的改善作用。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序

1、本次交易已经交易对方内部决策通过；港荣集团已取得宜宾三江新区管委会（临港经开区管委会）的审核。2021年12月17日，宜宾三江新区临港经开区管理委员会召开2021年第19次主任办公会议，会议审议了港荣集团《关于参与上市公司发行股份购买资产事宜的请示》，会议决定，“港荣集团要结合自身经营情况，做好两种方案对比、遴选，原则同意港荣集团根据实际情况所做选择”。

2、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十六次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、其他可能涉及的决策或报批程序。

上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的方案

（一）本次交易整体方案

创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的公司控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股东股权；同时拟向不超过35名特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过130,000万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100.00%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30.00%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于标的公司募投项目建设以及上市公司补充流动资金。

本次交易前，创世纪持有深圳创世纪80.87%股权；本次交易完成后，创世纪将持有深圳创世纪100.00%股权。

本次发行股份募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）发行股份购买资产的方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点为深圳证券交易所创业板。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份对象为深圳创世纪的股东港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购上市公司发行的股份。

3、标的资产作价依据及交易价格

本次交易标的为深圳创世纪19.13%的少数股权，评估基准日为2021年6月30日，评估机构对深圳创世纪100%股权价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，深圳创世纪100%股权评估值为680,300.00万元，深圳创世纪19.13%股权评估值为130,169.60万元。

以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产深圳创世纪19.13%股权的交易价格为130,169.60万元。

上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：

单位：万元

序号 交易对方 收购的股权比例 对应标的公司注册资本 交易对价 股份对价

1 港荣集团 9.37% 3,559.7627 63,759.70 63,759.70

2 国家制造业基金 8.73% 3,314.8686 59,373.35 59,373.35

3 荣耀创投 1.03% 392.8571 7,036.55 7,036.55

合 计 19.13% 7,267.4884 130,169.60 130,169.60

4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

序号 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的80.00%

1 前20个交易日 14.713元/股 11.770元/股

2 前60个交易日 13.442元/股 10.754元/股

3 前120个交易日 13.056元/股 10.445元/股

经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为10.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80.00%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

5、价格调整方案

为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价上涨或下跌对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次交易拟引入发行价格调整机制如下：

（1）调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述条件之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：

①创业板综合指数（399102.SZ）在连续30个交易日中任意20个交易日的收盘点位较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅或者涨幅超过20.00%，且公司（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅或者涨幅超过20.00%；

②工业机械指数（886021.WI）（Wind四级行业指数）任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅或涨幅超过20.00%，且公司（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅或者涨幅超过20.00%。

（5）调价基准日

可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易各方书面协商一致对股份发行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起20个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的80.00%。

（7）发行股份数量调整

当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

6、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下：

序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数（股） 占发行后上市公司总股本的比例（不考虑配套融资）

1 港荣集团 63,759.70 61,014,068 3.66%

2 国家制造业基金 59,373.35 56,816,601 3.41%

3 荣耀创投 7,036.55 6,733,541 0.40%

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整；如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

7、期间损益归属

标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。

8、股份锁定期安排

港荣集团和荣耀创投承诺：因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。

国家制造业基金承诺：若其持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司所发行股份的深圳创世纪股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让。若其持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司所发行股份的深圳创世纪股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。

本次发行股份购买资产实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

9、滚存未分配利润安排

公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

10、标的资产权属转移及违约责任

标的资产须在上市公司收到中国证监会就本次交易作出同意注册的决定之日起20个工作日内完成交割，自标的资产交割日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。

任何一方不履行或不完全履行《附条件生效的发行股份购买资产协议》所约定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约，并应按照《附条件生效的发行股份购买资产协议》约定承担违约责任。

11、员工安置

本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。交易各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。

12、决议有效期

本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

（三）发行股份募集配套资金的方案

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点为深圳证券交易所创业板。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行股票。发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者。

3、发行股份的价格及定价原则

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80.00%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会、深交所或届时有权机构核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。若监管机构对向特定对象发行股票募集配套资金的定价、发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股份的定价、发行等方案也将作相应调整。

4、发行金额和发行数量

本次交易中，拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30.00%，募集资金的总额不超过130,000万元，最终发行金额及发行数量将在中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，根据询价结果最终确定。

5、发行股份的价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。

6、股份锁定期安排

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后，向特定对象发行股票募集配套资金的认购方若由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

7、募集资金用途

本次交易募集的配套资金总额不超过130,000万元。具体用途如下：

序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）

1 高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期） 87,528.00 48,000.00

2 高端智能数控机床及核心功能部件研发项目 40,000.00 40,000.00

3 补充流动资金 42,000.00 42,000.00

合计 169,528.00 130,000.00

本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。若本次发行普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

8、滚存未分配利润的安排

本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

9、决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

五、本次交易作价

本次交易标的为深圳创世纪19.13%的少数股权，评估基准日为2021年6月30日，评估机构对深圳创世纪100%股权价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，深圳创世纪100%股权评估值为680,300.00万元，深圳创世纪19.13%股权评估值为130,169.60万元。

以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产深圳创世纪19.13%股权的交易价格为130,169.60万元。

上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：

单位：万元

序号 交易对方 收购的股权比例 对应标的公司注册资本 交易对价 股份对价

1 港荣集团 9.37% 3,559.7627 63,759.70 63,759.70

2 国家制造业基金 8.73% 3,314.8686 59,373.35 59,373.35

3 荣耀创投 1.03% 392.8571 7,036.55 7,036.55

合 计 19.13% 7,267.4884 130,169.60 130,169.60

六、标的公司符合创业板定位

《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

（一）标的公司为上市公司控股子公司

本次交易是收购公司控股子公司少数股权。标的公司深圳创世纪为公司目前的核心主业经营主体，公司主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。本次交易完成后，公司持有深圳创世纪股权的比例将升至100.00%，将助力公司更好地利用上市公司资源聚焦发展高端智能装备制造业务。

（二）标的公司符合创业板定位

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司深圳创世纪所属行业为制造业，细分行业为“C制造业”中的“C34通用设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），深圳创世纪所属行业分类为“C3421金属切削机床制造”。

根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》（发改委[2017]1号），深圳创世纪产品属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.4智能加工装备”中的数控金属切削机床；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号）深圳创世纪所从事业务属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.3智能测控装备制造”中的“3421金属切削机床制造”。

深圳创世纪主要产品为中高端数控机床，广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用领域、3C供应链的核心部件加工。本次标的资产所属行业符合创业板定位。

七、本次交易的性质

（一）本次交易不构成关联交易

根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份均低于5%，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易不构成重大资产重组

《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

上市公司于2022年1月以自有资金合计13,000万元回购金通安益、隆华汇投资分别持有的深圳创世纪1.1284%、0.7522%股权。本次股权转让完成后，上市公司持有深圳创世纪80.8659%股权，相关工商变更登记手续已于2022年1月28日全部办理完毕。上述股权转让与本次交易的标的资产均为深圳创世纪的股权，属于《重组管理办法》规定的连续对同一或者相关资产进行购买的情形，须纳入累计计算的范围。

本次交易的标的资产为深圳创世纪19.13%的股权。根据上市公司和深圳创世纪2021年度经审计的财务数据以及本次交易价格与上述股权转让价格的累计金额情况，本次交易相关财务指标计算如下：

单位：万元

项目 资产总额 资产净额 营业收入

标的公司 952,206.37 536,984.16 519,948.68

标的资产 182,196.56 102,747.34 99,487.74

股权转让资产 17,907.20 10,098.53 9,778.16

本次交易价格和股权转让价格累计 143,169.60 143,169.60 -

标的资产相关指标计算依据 200,103.77 143,169.60 109,265.90

上市公司 885,944.65 313,647.51 526,174.62

指标占比 22.59% 45.65% 20.77%

注：标的公司、上市公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2021年度财务报表，资产净额为归属于母公司普通股股东的所有者权益。

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条和《创业板持续监管办法》第二十条的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《创业板重组审核规则》的规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，夏军先生均为创世纪的控股股东、实际控制人，创世纪的实际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产发行对象是深圳创世纪的股东港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投，不包括创世纪的控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次交易不构成重组上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》，深圳创世纪19.13%股权作价为130,169.60万元，全部为发行股份支付，发行股份总数为124,564,210股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

序号 股东名称 本次交易前（截至2022年3月31日） 本次交易后

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

1 夏军及其一致行动人 322,009,011 20.87% 322,009,011 19.31%

2 劲辉国际 75,983,100 4.92% 75,983,100 4.56%

序号 股东名称 本次交易前（截至2022年3月31日） 本次交易后

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

3 港荣集团 - - 61,014,068 3.66%

4 国家制造业基金 - - 56,816,601 3.41%

5 荣耀创投 - - 6,733,541 0.40%

6 其他股东 1,145,184,268 74.21% 1,145,184,268 68.67%

上市公司总股本 1,543,176,379 100.00% 1,667,740,589 100.00%

本次交易前，公司控股股东、实际控制人夏军及其一致行动人持有公司股份比例为20.87%。本次交易完成后，夏军及其一致行动人持有公司股份比例为19.31%。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司行业分类为“C3421金属切削机床制造”，属于通用设备制造业，上市公司中高端数控机床产品广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用领域、3C核心零部件等领域。深圳创世纪是上市公司的控股子公司；上市公司主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。本次交易为上市公司发行股份购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有深圳创世纪19.13%少数股权，本次交易完成后上市公司持有深圳创世纪100.00%的股权。本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司财务数据、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目 2021-12-31/2021年度 2020-12-31/2020年度

交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅

总资产 885,944.65 885,944.65 0.00% 761,743.52 761,743.52 0.00%

总负债 572,378.30 452,805.88 -20.89% 553,886.10 492,753.69 -11.04%

所有者权益 313,566.36 433,138.77 38.13% 207,857.42 268,989.83 29.41%

营业收入 526,174.62 526,174.62 0.00% 342,564.86 342,564.86 0.00%

利润总额 61,865.30 70,305.30 13.64% -63,373.33 -59,109.59 6.73%

归属于上市公司股东的 50,016.23 58,456.23 17.01% -69,749.06 -65,485.32 6.11%

项目 2021-12-31/2021年度 2020-12-31/2020年度

交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅

净利润

基本每股收益（元/股） 0.34 0.38 11.76% -0.49 -0.44 10.20%

本次交易完成之后，上市公司将持有深圳创世纪100.00%的股权，上市公司在深圳创世纪享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。

综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

中文名称 广东创世纪智能装备集团股份有限公司

英文名称 Guangdong Create Century Intelligent Equipment Group Corporation Limited

股票简称 创世纪

股票代码 300083

住所 广东省东莞市长安镇上角村

办公地址 东莞市东城区伟丰路劲胜智能制造产业园行政办公楼

法定代表人 蔡万峰

注册资本 1,543,176,379元

统一社会信用代码 914419007480352033

成立日期 2003年4月11日

上市日期 2010年5月20日

上市地点 深圳证券交易所

经营范围 研发、设计、生产、加工、销售：通信产品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密零组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品的各类天线产品的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的设计、开发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、生产、加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED等光学、光电类产品及其精密零组件的研发、设计、生产、加工、销售。智能制造系统的研发；自动化、智能化设备及配件的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；数字化车间、智能化工厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能制造教育类产品的设计和技术服务；汽车零部件、机械设备及配件、电子产品、通信设备及相关产品、计算机软件及辅助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物联网技术服务；传感器开发与销售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技术服务。计算机软件的技术开发及销售；机械设备的销售、租赁；机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、服务、租赁；光电技术及产品开发、销售、租赁；五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发、销售、租赁；口罩机的研发、生产、销售、调试安装及售后服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；国内贸易，货物及技术进出口。

二、公司设立及股本变动情况

（一）股份公司设立

公司系由东莞劲胜塑胶制品有限公司整体变更设立的股份公司。公司以2007年11月30日经审计的净资产135,509,117.69元为基准，按1:0.5535比例折为股份公司的股份7,500万股，每股面值1元，其余60,509,117.69元计入资本公积金，整体变更设立为股份公司。2008年3月12日，公司在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为441900400063430的企业法人营业执照。

（二）首次公开发行股票并上市

经中国证监会核准，公司于2010年4月26日向社会公众公开发行人民币普通股股票2,500万股，每股发行价格为人民币36.00元。2010年5月20日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票并上市之后，公司总股本从7,500万股变更为10,000万股。

（三）上市后股本变动情况

1、2011年4月，公司实施分红送股、资本公积转增股本，注册资本增加至20,000万元

2011年3月26日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议分别审议通过了《关于公司 2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以2010年12月31日总股本10,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

2011年4月19日，公司召开2010年度股东大会，审议通过公司2020年度以资本公积金转增股本的利润分配方案。

2011年6月16日，公司实施完毕了资本公积金转正股本的权益分派方案，本次权益分派后公司总股本增加至20,000万股。

2、2011年12月，公司实施股票期权激励计划，2014年后经三次行权，注册资本增加至20,268.698万元

2011年7月6日，公司召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议分别审议通过了《关于〈东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》等实施股票期权激励计划相关议案，公司拟向激励对象授予611万份股票期权，其中首次授予549.9万份，预留61.1万份，预留股票期权份数占本次股票期权激励计划拟授出股票期权总数的10%。

2011年12月9日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过公司股权激励计划。

2014年3月，经董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出申请行权的 45名激励对象的130.47万份股票期权予以行权，本次行权股份上市时间为2014年3月14日。股权激励行权后，总股本由20,000.00万股增加至20,130.47万股。

2014年12月，经董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出申请行权的 44名激励对象的130.47万份股票期权予以行权，本次行权股份上市时间为2015年2月13日。首次授予股票期权第二个行权期行权后，总股本由20,130.47万股增至20,255.753万股。

2014年12月，经董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出申请行权的 14名激励对象的12.945万份股票期权予以行权，本次行权股份上市时间为2015年2月13日。预留股票期权第一个行权期全部行权后，总股本由首次授予股票期权第二期行权完毕后的20,255.753万股增至20,268.698万股。

3、2015年2月，公司非公开发行股票，注册资本增加至22,820.8034万元

2015年2月5日，经中国证监会证监许可〔2015〕168号文《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司实施了此次非公开发行股票。2015年3月18日，经向深圳证券交易所申请，公司本次非公开发行新增的2,552.1054万股股票在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由20,268.698万股增至22,820.8034万股。

4、2015年11月，公司发行股份购买资产并募集配套资金，注册资本增加至35,589.4642万元

2015年11月，公司经中国证监会证监许可〔2015〕2673号《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向交易对方夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）、钱业银、贺洁、董玮非公开发行股份及支付现金，购买深圳市创世纪机械有限公司100%股权。公司向交易对方发行的合计80,679,401股股份已于2015年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年12月21日在深圳证券交易所上市。

2015年12月，公司采用询价方式向5名合格投资者非公开发行股份募集配套资金，合计发行47,007,207股股份，募集配套资金1,499,999,975.37元。公司募集配套资金发行的47,007,207股股份已于2015年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年12月30日在深圳证券交易所上市。

本次交易完成后，公司总股本由22,820.8034万股增至35,589.4642万股。

5、2016年 4月，公司实施分红送股、公积金转增股份，注册资本增加至142,357.8568万元

2016年4月21日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，同意公司以截至2015年12月31日的总股本355,894,642股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增30股。

2016年5月20日，公司2015年度股东大会审议通过公司2015年度以资本公积金转增股本的利润分配方案。

2016年5月30日，公司实施完毕了资本公积金转增股本的权益分派方案，本次权益分派后公司总股本增加至142,357.8568万股。

6、2016年12月，公司实施限制性股票激励，注册资本增加至143,214.5568万元

2016年11月27日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于<东莞劲胜精密组件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。

2016年12月16日，公司召开的2016年第三次临时股东大会审议通过公司限制性股票激励计划。

公司根据激励对象的实际情况，以2016年12月16日为授予日，向2016年限制性股票激励计划首次授予的108名激励对象授予856.70万股限制性股票。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，该856.70万股限制性股票于 2017年 1月 24日完成登记并在深圳证券交易所上市，公司总股本由142,357.8568万股增加至143,214.5568万股。

7、2017年8月，回购注销部分限制性股票，注册资本减少至143,186.5568万元

2017年4月15日，公司召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划（二期）首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的议案》《关于公司回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票暨公司减资的议案》。公司决定回购注销离职激励对象陈森青、谭方礼、黄志伟、胡云箭、李成伟共5人已获授但尚未解除限售的28.00万股限制性股票，回购价格为限制性股票授予价格4.03元/股。公司于2017年4月18日披露了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-036）、《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2017-037）。2017年8月16日，公司完成了上述限制性股票的注销工作，公司总股本由143,214.5568万股减少至143,186.5568万股。

8、2018年 1月，公司实施预留部分限制性股票激励，注册资本增加至143,286.5568万元

2017年11月24日，公司召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议分别审议通过了关于《向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。同意公司以2017年11月24日为授权日，向2016年限制性股票激励计划预留授予的22名激励对象授予100万股限制性股票，授予价格为4.31元/股。2018年1月11日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认，上述100.00万股限制性股票完成登记并在深圳证券交易所上市。公司总股本由143,186.5568万股增加至143,286.5568万股。

9、2018年3月，回购注销部分限制性股票，注册资本减少至143,168.5568万元

2017年12月10日，公司召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议分别审议通过了《关于公司回购注销 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。公司同意回购注销已离职的2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象王平波、刘建、陈说华、雷良军、唐伟林、张志威、夏先胜、刘杰、钟平、吴丰江、叶道贵、胡汉明、刘开付、方荣水共14人已获授但尚未解除限售的118.00万股限制性股票。经中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认，上述118.00万股限制性股票已于2018年3月23日完成回购注销手续。公司总股本由143,286.5568万股减少至至143,168.5568万股。

10、2019年1月，回购注销部分限制性股票，注册资本减少至143,093.7068万元

2018年8月28日，公司召开的第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司回购注销2016年限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》。公司决定回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的74.85万股限制性股票（首次授予16名激励对象73.20万股已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为4.03元/股，预留授予1名激励对象1.65万股已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为4.31元/股）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述1.65万股限制性股票已于2019年1月16日完成回购注销手续，总股本由143,168.5568万股减少至143,093.7068万股。

11、2020年7月，回购注销部分限制性股票，注册资本减少至142,858.0868万元

2020年4月27日，公司召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司回购注销2016年限制性股票激励计划剩余未解除限售限制性股票的议案》。公司同意回购合计94名激励对象已获授但尚未解除限售的235.62万股限制性股票的相关事项。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述235.62万股限制性股票已于2020年7月23日完成回购注销手续。本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本由 143,093.7068万股减少至142,858.0868万股。

12、2021年3月，公司向特定对象发行股票，注册资本增加至152,638.0379万元

2021年2月9日，经中国证监会证监许可〔2021〕436号文《关于同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，公司实施了此次向特定对象发行股票。公司向特定对象夏军先生发行的97,799,511股股票于2021年3月18日完成发行登记并在深圳证券交易所上市，公司总股本由142,858.0868万股增加至152,638.0379万股。

13、2022年1月，公司实施限制性股票激励计划第一期归属，注册资本增加至154,317.6379万元

2020年11月17日，公司召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等实施限制性股票激励计划的相关议案。

2020年12月3日，公司召开的2020年第八次临时股东大会审议通过本次限制性股票激励计划。

2022年1月11日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（修订后）第一个归属期归属条件成就的议案》。公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，公司董事会统一办理120名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，归属股数1,679.60万股，归属价格4元/股。2022年1月18日，本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，并在深圳证券交易所上市流通，公司总股本由152,638.0379万股增加至154,317.6379万股。

三、最近三十六个月控股权变动情况

截至2018年12月31日，劲辉国际持有公司16.08%股权，为公司的控股股东；王九全先生持有劲辉国际50%股权，是劲辉国际的单一大股东，为公司的实际控制人。

2019年5月15日，劲辉国际与冯建华女士签署《股份转让协议》，劲辉国际将其持有的5.00%公司股份转让给冯建华女士。本次股份协议转让过户登记于2019年7月2日完成，本次股份转让完成后，劲辉国际及其一致行动人王九全先生合计持有公司股份比例为11.31%。根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《创业板股票上市规则》的相关规定，本次股份转让完成后，公司股权结构分散，无持有公司的股份占公司股本总额50%以上的股东；也不存在持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。因此，上述股份转让导致劲辉国际不再为公司控股股东，本次股份转让完成后，公司无控股股东、无实际控制人。本次股份转让完成后，劲辉国际及其一致行动人王九全先生陆续减持公司股份，截至2020年12月31日，合计持股比例降至6.32%。

2021年3月18日，公司向特定对象夏军先生发行的97,799,511股股票完成发行登记并在深圳证券交易所上市，该次发行完成后，夏军先生及其一致行动人凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）合计持有公司31,720.9011万股股份，持股比例为20.78%；公司第二大股东劲辉国际及其一致行动人王九全先生直接持有公司股份 9,029.31万股，持股比例由本次发行前的合计6.32%降至5.92%。该次发行完成后，夏军先生可实际支配的公司股份与劲辉国际差距明显，其可实际支配的公司表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。同时，夏军先生提名的董事成员人数占董事会成员总数比例为50%。加之，随着公司精密结构件业务整合剥离基本完成，高端智能装备业务为公司重点发展的业务且系营业收入主要来源，夏军先生作为公司董事长、高端智能装备业务创始人，对公司经营决策具有重大影响。因此，该次发行完成后，公司控股股东、实际控制人变更为夏军先生。

2022年1月，公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2020年第八次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会统一办理120名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。夏军先生归属公司股份480万股，持股数量增加至25,910.3167万股，持股比例增加至16.79%。截至本报告书签署日，夏军先生及其一致行动人凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）合计持有公司32,200.9011万股股份，持股比例为20.87%，公司控股股东、实际控制人仍为夏军先生。

四、控股股东及实际控制人情况

公司控股股东、实际控制人是夏军先生。截至2022年3月31日，夏军先生及其一致行动人凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）合计持有公司322,009,011股股份，持股比例为20.87%。

夏军先生，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，曾就读于清华大学高级工商管理硕士班；拥有近20年高端装备行业从业、管理经验。2005年创立深圳创世纪；2005年12月至2015年11月任深圳创世纪执行董事、总经理；2015年12月至今历任深圳创世纪董事长、执行董事、总经理等职务。2016年4月至今任公司董事；2018年5月起任公司董事长。

公司控股股东、实际控制人夏军先生参与公司2020年向特定对象发行股份暨管理层收购取得上市公司97,799,511股股份，该部分股份已于2021年3月18日完成登记并在深圳证券交易所上市。根据《上市公司收购管理办法》第74条的规定，夏军先生此次管理层收购取得的上市公司股份在收购完成后18个月内不得转让。自2021年3月18日起至本报告书签署日，夏军先生及其一致行动人凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）均未减持其持有的上市公司股份。

五、公司主营业务情况及财务指标

（一）公司主营业务情况

报告期内，公司所从事的主要业务包括高端智能装备业务及消费电子产品精密结构件业务。根据公司业务战略布局，高端智能装备业务是现在及未来大力发展的核心主业，消费电子产品精密结构件业务是持续整合及剥离的业务。截至报告期末，公司的消费电子产品精密结构件业务已基本剥离完毕，未来公司将不再从事该业务。

公司核心主业为高端智能装备业务，定位为“行业领先的高端智能装备整体解决方案服务商”，立足于中高端数控机床产业，为广大用户提供高性价比、高可靠性的，具备综合竞争优势的数控机床产品和优质服务。

数控机床产业具有技术密集、资金密集、高技能人才密集的特点，随着国内装备制造业的快速发展及进口替代加速，市场对作为“工业母机”的中高端数控机床需求不断增大，对产品在高精度、高速度、高效率、高稳定性等方面也提出了更高要求。

公司数控机床业务具有完整的研、产、供、销、服体系，主要产品面向中高端数控机床领域、新能源领域（新能源汽车、电池外壳、光伏、风电等诸多领域）、通用领域（包括5G产业链、汽车零部件、模具、医疗器械、轨道交通、航空航天、石油化工装备、船舶重工等诸多领域）、3C供应链的核心部件加工。

公司产品门类齐全，涵盖金属切削机床和非金属切削机床领域，是国内同类型企业中技术宽度较广、产品宽度较全的企业之一，能够为客户提供整套机加工解决方案。

（二）上市公司主要财务数据

上市公司于2021年分别进行了对于投资性房地产的会计政策变更与对于会计差错的更正，上述影响追溯影响2020年年报及2021年年报财务数据。本部分上市公司最近两年主要财务数据及主要财务指标采用会计政策变更和会计差错更正后的数据列示，具体如下：

1、简要合并资产负债表数据

单位：万元

项目 2021-12-31 2020-12-31

资产总计 885,944.65 761,743.52

负债合计 572,378.30 553,886.10

所有者权益 313,566.36 207,857.42

归属于母公司所有者权益 313,647.51 208,032.85

2、简要合并利润表数据

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

营业收入 526,174.62 342,564.86

营业利润 60,433.81 -63,084.10

利润总额 61,865.30 -63,373.33

净利润 49,710.50 -69,809.26

归属于母公司所有者的净利润 50,016.23 -69,749.06

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 38,048.75 -76,610.49

3、简要合并现金流量表数据

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

经营活动产生的现金流量净额 33,784.70 18,298.23

投资活动产生的现金流量净额 -26,420.07 -29,162.26

筹资活动产生的现金流量净额 33,037.83 13,852.32

汇率变动对现金及现金等价物的影响 3.77 -7.31

现金及现金等价物净增加额 40,406.23 2,980.98

4、主要财务指标

项目 2021-12-31/2021年度 2020-12-31/2020年度

基本每股收益（元/股） 0.34 -0.49

稀释每股收益（元/股） 0.34 -0.49

加权平均净资产收益率 18.95% -28.83%

销售毛利率 30.03% 19.54%

资产负债率 64.61% 72.71%

六、最近三年重大资产重组情况

最近三年以来公司无重大资产重组事项。

七、上市公司合法合规情况

截至2021年12月31日，上市公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的行政处罚或者刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。上市公司及其董事、监事、高级管理人员未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易的交易对方包括港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投。上述交易对方以其各自持有的深圳创世纪的股权为对价认购上市公司发行的股份。截至本报告书签署日，上述交易对方持有深圳创世纪的股权比例如下：

序号 股东 认缴出资（元） 出资比例

1 港荣集团 35,597,627 9.37%

2 国家制造业基金 33,148,686 8.73%

3 荣耀创投 3,928,571 1.03%

合计 72,674,884 19.13%

二、交易对方具体情况

（一）港荣集团

1、基本情况

企业名称 四川港荣投资发展集团有限公司

法定代表人 罗庆

成立日期 2004年6月1日

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 500,000万元

统一社会信用代码 91511500762326226A

注册地 四川省宜宾市临港经济技术开发区国兴大道沙坪路9号港荣大厦

主要办公地点 四川省宜宾市临港经济技术开发区国兴大道沙坪路9号港荣大厦

营业期限 2004年6月1日至无固定期限

经营范围 项目融资投资管理、市政基础设施、公共设施建设，房地产开发经营与土地整理，商业投资开发与经营，旅游开发经营及物业管理，房屋租赁、办公设备租赁和囤船租赁。（以上不含须前置许可或审批的项目，涉及后置许可或审批的凭许可证或审批文件经营）

2、历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况

（1）2004年6月，成立

2004年3月12日，宜宾市人民政府出具批复，同意宜宾经济技术开发区管委会注册成立宜宾市开发建设投资有限公司（港荣集团曾用名），注册资本1,850万元。

2004年6月1日，宜宾市开发建设投资有限公司办理了工商设立登记。

宜宾市开发建设投资有限公司成立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 宜宾经济技术开发区管委会 1,850.00 100.00%

合计 1,850.00 100.00%

（2）2004年12月，注册资本由1,850万元增加至8,028万元

2004年12月12日，宜宾市开发建设投资有限公司召开董事会会议并作出决议，根据宜宾市人民政府批复,同意增加注册资本6,178万元，注册资本由1,850万元增加至8,028万元。

2004年12月20日，宜宾市开发建设投资有限公司就本次增资事项办理了工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。

（3）2006年11月，注册资本由8,028万元增加至15,828万元

2006年10月，根据宜宾经济开发区管委会的批复，同意宜宾经济开发区管委会增资7,800万元，宜宾市开发建设投资有限公司注册资本由8,028万元增加至15,828万元。

2006年11月9日，宜宾市开发建设投资有限公司就本次增资事项办理了工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。

（4）2010年4月，股东变更，注册资本由15,828万元增加至35,828万元

2010年3月，宜宾市开发建设投资有限公司改组为四川港荣投资发展有限责任公司（港荣集团曾用名）；股东由宜宾经济开发区管委会变更为宜宾市政府国有资产监督管理委员会，持股比例100%；注册资本增加20,000万元，由15,828万元增加至35,828万元。

2010年4月2日，四川港荣投资发展有限责任公司就相关事项办理了工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。

（5）2011年7月，注册资本由35,828万元增加至100,000万元

2011年7月18日，宜宾市政府国有资产监督管理委员会出具批复，同意四川港荣投资发展有限责任公司注册资本由35,828万元增加至100,000万元。

2011年7月29日，四川港荣投资发展有限责任公司就本次增资事项办理了工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。

（6）2014年5月，股东变更

2014年4月10日，宜宾市政府国有资产监督管理委员会出具批复，同意将其所持四川港荣投资发展有限责任公司全部股权无偿划转给宜宾市国有资产经营有限公司。四川港荣投资发展有限责任公司修订了公司章程。

2014年5月19日，四川港荣投资发展有限责任公司就相关事项办理了工商变更登记手续，并换领了新的《营业执照》。

（7）2014年10月，注册资本由100,000万元增加至110,000万元

2014年9月28日，四川港荣投资发展有限责任公司股东决定，注册资本由100,000万元增加至110,000万元。

2014年9月29日，宜宾市国有资产经营有限公司作出决定，同意四川港荣投资发展有限责任公司注册资本由100,000万元增加至110,000万元。

2014年10月10日，四川港荣投资发展有限责任公司就相关事项办理了工商变更登记手续，并换领了新的《营业执照》。

（8）2021年8月，注册资本由110,000万元增加至500,000万元

2020年12月7日，中共宜宾三江新区工作委员会召开第12次会议，同意区财政金融局对港荣集团《关于增加公司注册资本金的请示》的处理建议，将港荣集团注册资本金增加至50亿元。

2021年6月3日，港荣集团股东宜宾发展控股集团有限公司作出股东决定，公司注册资本增加至50亿元。

2021年8月14日，港荣集团在宜宾市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。

截至本报告书签署日，港荣集团的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 宜宾发展控股集团有限公司 500,000.00 100.00%

合计 500,000.00 100.00%

3、产权控制关系及下属企业

（1）股权关系结构图

截至本报告书签署日，港荣集团股权关系结构图如下：

（2）股东情况

截至本报告书签署日，港荣集团的控股股东为宜宾发展控股集团有限公司，实际控制人为宜宾市政府国有资产监督管理委员会。

（3）主要下属企业情况

截至2022年3月31日，港荣集团直接持有50%以上权益份额的主要下属企业情况如下：

序号 企业名称 业务性质 持股比例

1 四川港荣广港文化旅游投资发展集团有限公司 商务服务业 100.00%

2 四川兴荣能源集团有限公司 商务服务业 100.00%

3 四川远瓴产业投资集团有限公司 商务服务业 100.00%

4 四川港荣恒创城市建设发展集团有限公司 房地产业 100.00%

5 宜宾港盛建设有限公司 房屋建筑业 100.00%

6 四川省轨道交通产业发展有限责任公司 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 100.00%

7 宜宾东方拓宇科技有限公司 软件和信息技术服务业 100.00%

8 宜宾临港产业引导投资中心（有限合伙） 商业服务业 99.00%

9 宜宾临港新兴产业创投基金（有限合伙） 资本市场服务 99.00%

10 宜宾临港汇智新兴产业股权投资中心（有限合伙） 商业服务业 99.00%

11 宜宾三江汇股权投资合伙企业（有限合伙） 商业服务业 98.50%

12 宜宾酒融仓股份有限公司 装卸搬运和仓储业 80.00%

13 宜宾临港港成建设投资有限责任公司 商务服务业 79.17%

14 宜宾临港投资建设集团有限公司 房屋建筑业 63.24%

15 云南勋硕贸易有限公司 批发业 51.00%

4、主要业务发展状况

港荣集团系四川省宜宾市政府下属的大型国有独资企业，经营范围为金融投资、城市运营、市政建设、文化旅游、地产开发、物业服务、能源经营和科技孵化。主要涉足地产、金融、能源、文旅、会展、物业等领域，拥有港腾地产、兴荣能源、广港文旅、临港房产、临港商务、临港建设、临港科创、港信资产等40余家股权企业。

5、主要财务数据

单位：万元

项目 2021-12-312021年度 2020-12-31/2020年度

资产总额 4,534,575.04 3,975,336.76

负债总额 3,074,332.26 2,724,652.08

所有者权益 1,460,242.78 1,250,684.68

营业收入 351,612.04 265,464.12

营业利润 36,433.08 49,854.23

净利润 11,631.97 35,846.98

注：上表2020年度、2021年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）国家制造业基金

1、基本情况

企业名称 国家制造业转型升级基金股份有限公司

法定代表人 王占甫

成立日期 2019年11月18日

企业类型 其他股份有限公司（非上市）

注册资本 14,720,000万元

统一社会信用代码 91110302MA01NQHG3J

注册地 北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2

主要办公地点 北京市西城区西单北大街109号

营业期限 2019年11月18日至2029年11月17日

经营范围 非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况

2019年11月15日，国家制造业基金召开第一次股东大会，通过《关于国家制造业转型升级基金股份有限公司章程的提案》等，决定由中华人民共和国财政部联合国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等19家公司合计出资1,472亿元，共同设立国家制造业转型升级基金股份有限公司，从事股权投资、投资管理。

2019年11月18日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准了国家制造业基金的注册登记申请，并向其核发了统一社会信用代码为91110302MA01NQHG3J的《营业执照》，国家制造业基金正式设立。

国家制造业基金设立时的股东、出资额及出资比例如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 中华人民共和国财政部 2,250,000.00 15.29

2 国开金融有限责任公司 2,000,000.00 13.59

3 中国烟草总公司 1,500,000.00 10.19

4 中国保险投资基金二期（有限合伙） 1,500,000.00 10.19

5 北京亦庄国际投资发展有限公司 1,000,000.00 6.79

6 浙江制造业转型升级产业投资有限公司 1,000,000.00 6.79

7 湖北省长江产业投资集团有限公司 1,000,000.00 6.79

8 中国太平洋人寿保险股份有限公司 1,000,000.00 6.79

9 北京国谊医院有限公司 500,000.00 3.40

10 湖南财信金融控股集团有限公司 500,000.00 3.40

11 四川创兴先进制造业投资有限公司 500,000.00 3.40

12 重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 500,000.00 3.40

13 佛山市金融投资控股有限公司 500,000.00 3.40

14 建信保险资产管理有限公司 500,000.00 3.40

15 泰州市国有股权投资管理中心 200,000.00 1.36

16 中国第一汽车股份有限公司 100,000.00 0.68

17 中国中车股份有限公司 50,000.00 0.34

18 上海电气（集团）总公司 50,000.00 0.34

19 东旭集团有限公司 50,000.00 0.34

20 郑州宇通集团有限公司 20,000.00 0.14

合计 14,720,000.00 100.00

截至本报告书签署日，国家制造业基金的注册资金、股东、出资额及出资比例未发生变动。

3、产权控制关系及下属企业

（1）股权关系结构图

截至本报告书签署日，国家制造业基金股权关系结构图如下：

（2）股东情况

截至本报告书签署日，中华人民共和国财政部为国家制造业基金的第一大股东，国家制造业基金不存在控股股东、实际控制人。

①中国保险投资基金二期（有限合伙）

中国保险投资基金二期（有限合伙）（“中保投二期”）为经国务院批准成立的保险投资基金，中保投资有限责任公司作为执行事务合伙人。根据2015年6月29日国务院对保监会的批复文件（国函【2015】104号），设立中国保险投资基金，是发挥保险资金长期投资优势，对接国家重大战略和市场需求，主要投向基础设施建设，带动社会有效投资，支持实体经济发展，打造增加公共产品和公共服务新引擎的重要举措。中保投二期穿透后各层级权益持有人合计将近四万个。根据中保投资有限责任公司确认，截至2022年3月31日，中保投二期穿透至第三层权益人的情况列示如下：

序号 股东名称 取得国家制造业基金权益时间 取得上一层权益的时间

1 中国保险投资基金二期（有限合伙） 2019年11月18日 2019年11月18日

1.1 中保投资有限责任公司 2019年11月18日 2019年11月12日

1.1.1 平安资产管理有限责任公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.2 中国人民保险集团股份有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.3 中国人寿资产管理有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.4 阳光资产管理股份有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.5 百年人寿保险股份有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.6 生命保险资产管理有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.7 深圳市招融投资控股有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.8 泰康资产管理有限责任公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.9 民生人寿保险股份有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.10 新华资产管理股份有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.11 太平资产管理有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.12 大家资产管理有限责任公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.13 国华人寿保险股份有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.14 国元农业保险股份有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.15 华泰资产管理有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.16 华夏人寿保险股份有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.17 利安人寿保险股份有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.18 光大永明资产管理股份有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.19 中国银行保险信息技术管理有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.20 中国太平洋人寿保险股份有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.21 中再资产管理股份有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.22 上海人寿保险股份有限公司 2019年11月18日 2017年3月23日

1.1.23 英大保险资产管理有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.24 建信人寿保险股份有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.25 幸福人寿保险股份有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.26 天安人寿保险股份有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.27 前海人寿保险股份有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.28 农银人寿保险股份有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.29 中邮人寿保险股份有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.30 长城财富保险资产管理股份有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.31 紫金财产保险股份有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.32 渤海财产保险股份有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.33 永诚财产保险股份有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.34 永安财产保险股份有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.35 昆仑健康保险股份有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.36 工银安盛人寿保险有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.37 安诚财产保险股份有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.38 安华农业保险股份有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.39 国任财产保险股份有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.40 华海财产保险股份有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.41 中银保险有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.42 中英益利资产管理股份有限公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.43 中意资产管理有限责任公司 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.44 中国保险资产管理业协会 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.45 中国保险行业协会 2019年11月18日 2015年12月4日

1.1.46 中华联合保险集团股份有限公司 2019年11月18日 2019年3月18日

1.2 中保投资（北京）有限责任公司 2019年11月18日 2019年11月12日

1.2.1 中保投资有限责任公司 2019年11月18日 2017年2月14日

中保投二期为国务院批准设立的保险投资基金，经基金管理人中保投资有限责任公司确认，基金各出资人的出资形式为现金出资、资金来源为自有资金。

②重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

根据重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆战略基金”）于2022年4月出具的确认文件，重庆战略基金各层级权益持有人情况如下：

序号 股东名称 是否最终出资人 取得国家制造业基金权益时间

1 重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 否 2019年11月18日

1.1 重庆渝资光电产业投资有限公司 否 2019年11月18日

1.1.1 重庆渝富控股集团有限公司 否 2019年11月18日

1.1.1.1 重庆市国有资产监督管理委员会 是 2019年11月18日

1.1.2 重庆两江新区开发投资集团有限公司 否 2019年11月18日

1.1.2.1 重庆两江新区管理委员会 是 2019年11月18日

1.1.2.2 国开发展基金有限公司 否 2019年11月18日

1.1.2.2.1 国家开发银行 否 2019年11月18日

1.1.2.2.1.1 中华人民共和国财政部 是 2019年11月18日

1.1.2.2.1.2 中央汇金投资有限责任公司 否 2019年11月18日

1.1.2.2.1.2.1 中国投资有限责任公司 否 2019年11月18日

1.1.2.2.1.2.1.1 国务院 是 2019年11月18日

1.1.2.2.1.3 梧桐树投资平台有限责任公司 否 2019年11月18日

1.1.2.2.1.3.1 国家外汇管理局中央外汇业务中心 是 2019年11月18日

1.1.2.2.1.4 全国社会保障基金理事会 是 2019年11月18日

1.1.3 重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司 否 2019年11月18日

1.1.3.1 重庆两江新区管理委员会 是 2019年11月18日

1.2 重庆产业引导股权投资基金有限责任公司 否 2019年11月18日

1.2.1 重庆科技创新投资集团有限公司 否 2019年11月18日

1.2.1.1 重庆发展投资有限公司 否 2019年11月18日

1.2.1.1.1 重庆市财政局 是 2019年11月18日

1.2.2 重庆渝富控股集团有限公司 否 2019年11月18日

1.2.2.1 重庆市国有资产监督管理委员会 是 2019年11月18日

1.3 重庆两江新区产业发展集团有限公司 否 2019年11月18日

1.3.1 重庆两江新区管理委员会 是 2019年11月18日

1.4 重庆市渝北国有资本投资有限公司 否 2019年11月18日

1.4.1 重庆临空开发投资集团有限公司 否 2019年11月18日

1.4.1.1 重庆市渝北区国有资产监督管理委员会 是 2019年11月18日

1.4.1.2 中国农发重点建设基金有限公司 否 2019年11月18日

1.4.1.2.1 中国农业发展银行 否 2019年11月18日

1.4.1.2.1.1 国务院 是 2019年11月18日

1.4.2 重庆仙桃数据谷投资管理有限公司 否 2019年11月18日

1.4.2.1 重庆临空开发投资集团有限公司 否 2019年11月18日

1.4.2.1.1 重庆市渝北区国有资产监督管理委员会 是 2019年11月18日

1.4.2.1.2 中国农发重点建设基金有限公司 否 2019年11月18日

1.4.2.1.2.1 中国农业发展银行 否 2019年11月18日

1.4.2.1.2.1.1 国务院 是 2019年11月18日

1.4.3 重庆创新经济走廊开发建设有限公司 否 2019年11月18日

1.4.3.1 重庆临空开发投资集团有限公司 否 2019年11月18日

1.4.3.1.1 重庆市渝北区国有资产监督管理委员会 是 2019年11月18日

1.4.3.1.2 中国农发重点建设基金有限公司 否 2019年11月18日

1.4.3.1.2.1 中国农业发展银行 否 2019年11月18日

1.4.3.1.2.1.1 国务院 是 2019年11月18日

1.5 重庆华信资产管理有限公司 否 2019年11月18日

1.5.1. 重庆市江北区国有资本运营管理集团有限公司 否 2019年11月18日

1.5.1.1 重庆市江北区国有资产监督管理委员会 是 2019年11月18日

1.6 重庆西永产业发展有限公司 否 2019年11月18日

1.6.1 重庆市西永综合保税区管理委员会 是 2019年11月18日

1.7 重庆两山产业投资有限公司 否 2019年11月18日

1.7.1 重庆两山建设投资有限公司 否 2019年11月18日

1.7.1.1 重庆市璧山区财政局 是 2019年11月18日

1.7.1.2 中国农发重点建设基金有限公司 否 2019年11月18日

1.7.1.2.1 中国农业发展银行 否 2019年11月18日

1.7.1.2.1.1 国务院 是 2019年11月18日

1.8 重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司 否 2019年11月18日

1.8.1 重庆两江新区管理委员会 是 2019年11月18日

1.9 重庆梁平工业园区建设开发有限责任公司 否 2019年11月18日

1.9.1 重庆市梁平区国有资产监督管理委员会（重庆市梁平区金融工作办公室） 是 2019年11月18日

1.10 重庆渝高新兴科技发展有限公司 否 2019年11月18日

1.10.1 重庆两江新区产业发展集团有限公司 否 2019年11月18日

1.10.1.1 重庆两江新区管理委员会 是 2019年11月18日

1.11 重庆星宏教育投资有限公司 否 2019年11月18日

1.11.1 重庆两江新区产业发展集团有限公司 否 2019年11月18日

1.11.1.1 重庆两江新区管理委员会 是 2019年11月18日

1.12 重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司 否 2019年11月18日

1.12.1 重庆渝富控股集团有限公司 否 2019年11月18日

1.12.1.1 重庆市国有资产监督管理委员会 是 2019年11月18日

1.12.2 重庆银海融资租赁有限公司 否 2019年11月18日

1.12.2.1 重庆渝富控股集团有限公司 否 2019年11月18日

1.12.2.1.1 重庆市国有资产监督管理委员会 是 2019年11月18日

1.12.2.2 金科地产集团股份有限公司 是 2019年11月18日

重庆战略基金的最终权益持有人中，除金科地产集团股份有限公司是上市公司外，其他最终权益持有人均为国有出资机构。经重庆战略基金确认，重庆战略基金成立于2015年5月13日，其合伙人取得重庆战略基金的时间及资金来源情况如下：

序号 股东名称 权益取得时间

1.1 重庆渝资光电产业投资有限公司 2015年5月12日

1.2 重庆产业引导股权投资基金有限责任公司 2015年5月12日

1.3 重庆两江新区产业发展集团有限公司 2019年6月18日

1.4 重庆市渝北国有资本投资有限公司 2019年6月18日

1.5 重庆华信资产管理有限公司 2019年6月18日

1.6 重庆西永产业发展有限公司 2019年6月18日

1.7 重庆两山产业投资有限公司 2021年9月24日

1.8 重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司 2015年5月12日

1.9 重庆梁平工业园区建设开发有限责任公司 2021年9月24日

1.10 重庆渝高新兴科技发展有限公司 2022年3月2日

1.11 重庆星宏教育投资有限公司 2022年3月2日

1.12 重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司 2015年5月12日

根据重庆战略基金确认，重庆战略基金各合伙人的出资形式为现金出资、资金来源为自有资金。

（3）主要下属企业情况

截至2022年3月31，国家制造业基金直接持有20%以上权益份额的主要下属企业情况如下：

序号 企业名称 业务性质 持股比例

1 国开制造业转型升级基金（有限合伙） 私募基金 99.80%

2 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） 私募基金 81.82%

3 金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙） 证券公司及其子公司资产管理计划 75.38%

4 创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙） 私募基金 30.00%

5 中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 私募基金 30.00%

6 工研金信产控（南通）私募基金合伙企业（有限合伙） 私募基金 30.00%

7 通用技术高端装备产业股权投资（桐乡）合伙企业（有限合伙） 私募基金 30.00%

8 四川制造业协同发展基金合伙企业（有限合伙） 私募基金 29.93%

9 恩泽海河（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 私募基金 29.85%

10 湖北高质量发展产业投资基金合伙企业（有限合伙） 私募基金 29.37%

11 重庆制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 私募基金 29.00%

12 湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙） 证券公司及其子公司资产管理计划 28.47%

13 中车（北京）转型升级基金管理有限公司 私募基金管理人 25.00%

14 北京首新金安股权投资合伙企业（有限合伙） 私募基金 24.75%

15 浙江日发精密机床有限公司 通用设备制造业 24.52%

4、主要业务发展状况

国家制造业基金系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号SLA143，备案日期2020年4月26日。国家制造业基金实行自我管理，于2020年4月22日在中国证券投资基金业协会办理完成了私募基金管理人登记，其登记编号为P1070837。

报告期内，国家制造业基金围绕着制造业转型升级和高质量发展方向，投向新材料、新一代信息技术、电力装备等领域成长期、成熟期企业的经营宗旨，从事股权投资。

5、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2021-12-31/2021年度 2020-12-31/2020年度

资产总额 4,296,881.54 1,810,380.87

负债总额 3,307.04 2,477.48

所有者权益 4,293,574.50 1,807,903.39

营业收入 3.17 -

营业利润 10,525.81 5,982.91

净利润 9,171.12 4,648.10

注：上表2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度财务数据未经审计。

（三）荣耀创投

1、基本情况

企业名称 新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人 黎明

成立日期 2016年5月10日

企业类型 有限合伙企业

注册资本 14,440.00万元

统一社会信用代码 91650100MA7763YE8U

注册地 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦四楼B区112号房间

主要办公地点 深圳市福田区福华三路168号荣超国际商会中心2006A

营业期限 2016年5月10日至2023年5月10日

经营范围 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份

荣耀创投的经营期限是2016年5月10日至2023年5月10日。荣耀创投承诺“因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让”，如本次重组在2022年5月10日前未完成，根据荣耀创投《合伙协议》第1.5条的规定，有限合伙企业的合伙期限可延长。结合荣耀创投的存续期、承诺文件及《合伙协议》，其存续期安排能够与锁定期安排相匹配，具有合理性。

2、历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年5月，荣耀创投成立

2016年4月10日，荣耀创投合伙人黎明、李丹、梁涛、许岩、施静、安静、余文妍和王心宇签署《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定全体合伙人认缴出资总额 4,800.00万元，黎明作为普通合伙人认缴出资100.00万元，李丹、梁涛、许岩、施静、安静、余文妍和王心宇作为有限合伙人分别认缴出资1,000.00万元、1,000.00万元、1,000.00万元、500.00万元、500.00万元、500.00万元和200.00万元。全体合伙人一致同意委托普通合伙人黎明为执行事务合伙人。

2016年5月10日，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核准了荣耀创投的工商设立登记，并核发了《营业执照》。

荣耀创投成立时，权益结构如下：

序号 股东名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 黎明 普通合伙人 100.00 2.08%

2 李丹 有限合伙人 1,000.00 20.83%

3 梁涛 有限合伙人 1,000.00 20.83%

4 许岩 有限合伙人 1,000.00 20.83%

5 施静 有限合伙人 500.00 10.42%

6 安静 有限合伙人 500.00 10.42%

7 余文妍 有限合伙人 500.00 10.42%

8 王心宇 有限合伙人 200.00 4.17%

合计 - 4,800.00 100.00%

（2）2016年11月，第一次增加认缴出资额

2016年11月11日，荣耀创投全体合伙人黎明等21人签署《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定全体合伙人认缴出资总额9,500.00万元，黎明作为普通合伙人认缴出资100.00万元，其他合伙人作为有限合伙人认缴出资9,400.00万元。荣耀创投原合伙人黎明等8人与新合伙人杨薇等13人签署了《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》。全体合伙人一致同意委托普通合伙人黎明为执行事务合伙人。

2016年11月11日，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核准了荣耀创投的工商变更登记，并核发了《营业执照》。

荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：

序号 股东名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 黎明 普通合伙人 100.00 1.05%

2 李丹 有限合伙人 1,000.00 10.53%

3 梁涛 有限合伙人 1,000.00 10.53%

4 许岩 有限合伙人 1,000.00 10.53%

5 施静 有限合伙人 600.00 6.32%

6 安静 有限合伙人 500.00 5.26%

7 余文妍 有限合伙人 500.00 5.26%

8 王心宇 有限合伙人 500.00 5.26%

9 杨薇 有限合伙人 500.00 5.26%

10 黄长征 有限合伙人 500.00 5.26%

11 曾寒英 有限合伙人 500.00 5.26%

12 杨如萍 有限合伙人 400.00 4.21%

13 李姗 有限合伙人 500.00 5.26%

14 李志坚 有限合伙人 300.00 3.16%

15 张斌 有限合伙人 100.00 1.05%

16 杨玫瑰 有限合伙人 100.00 1.05%

17 许杰 有限合伙人 300.00 3.16%

18 王万荣 有限合伙人 300.00 3.16%

19 王玲 有限合伙人 300.00 3.16%

20 王高燧 有限合伙人 300.00 3.16%

21 黄淮帜 有限合伙人 200.00 2.11%

合计 - 9,500.00 100.00%

（3）2018年8月，第一次认缴出资额转让

2018年7月22日，荣耀创投作出变更决定书，经全体合伙人决定，一致同意有限合伙人黄淮帜转让财产份额、变更合伙人出资情况。

2018年7月27日，荣耀创投普通合伙人黎明与有限合伙人黄淮帜签署《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定有限合伙人黄淮帜同意向普通合伙人黎明转让其持有的荣耀创投200.00万元出资份额，转让价款为200.00万元。

2018年7月，荣耀创投全体合伙人黎明等20人就上述事项修订了《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2018年8月1日，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核准了荣耀创投的工商变更登记，并核发了《营业执照》。

荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：

序号 股东名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 黎明 普通合伙人 300.00 3.16%

2 李丹 有限合伙人 1,000.00 10.53%

3 梁涛 有限合伙人 1,000.00 10.53%

4 许岩 有限合伙人 1,000.00 10.53%

5 施静 有限合伙人 600.00 6.32%

6 安静 有限合伙人 500.00 5.26%

7 余文妍 有限合伙人 500.00 5.26%

8 王心宇 有限合伙人 500.00 5.26%

9 杨薇 有限合伙人 500.00 5.26%

10 黄长征 有限合伙人 500.00 5.26%

11 曾寒英 有限合伙人 500.00 5.26%

12 杨如萍 有限合伙人 400.00 4.21%

13 李姗 有限合伙人 500.00 5.26%

14 李志坚 有限合伙人 300.00 3.16%

15 张斌 有限合伙人 100.00 1.05%

16 杨玫瑰 有限合伙人 100.00 1.05%

17 许杰 有限合伙人 300.00 3.16%

18 王万荣 有限合伙人 300.00 3.16%

19 王玲 有限合伙人 300.00 3.16%

20 王高燧 有限合伙人 300.00 3.16%

合计 - 9,500.00 100.00%

（4）2019年1月，第二次增加认缴出资额

2018年12月10日，荣耀创投作出变更决定书，经全体合伙人决定，一致同意认缴出资额由9,500.00万元增加至18,000.00万元、东莞华清光学科技有限公司入伙。

2019年1月2日，荣耀创投原合伙人黎明等20人与新合伙人东莞华清光学科技有限公司签署了《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》。

2019年1月2日，荣耀创投全体合伙人黎明等21人修订了《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定全体合伙人认缴出资总额18,000.00万元，有限合伙人东莞华清光学科技有限公司认缴新增注册资金7,000.00万元，有限合伙人李姗认缴新增注册资金1,500.00万元，李姗认缴出资额由500.00万元增加至2,000.00万元。全体合伙人一致同意委托普通合伙人黎明为执行事务合伙人。

2019年1月31日，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核准了荣耀创投的工商变更登记，并核发了《营业执照》。

荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：

序号 股东名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 黎明 普通合伙人 300.00 1.67%

2 李丹 有限合伙人 1,000.00 5.56%

3 梁涛 有限合伙人 1,000.00 5.56%

4 许岩 有限合伙人 1,000.00 5.56%

5 施静 有限合伙人 600.00 3.33%

6 安静 有限合伙人 500.00 2.78%

7 余文妍 有限合伙人 500.00 2.78%

8 王心宇 有限合伙人 500.00 2.78%

9 杨薇 有限合伙人 500.00 2.78%

10 黄长征 有限合伙人 500.00 2.78%

11 曾寒英 有限合伙人 500.00 2.78%

12 杨如萍 有限合伙人 400.00 2.22%

13 李姗 有限合伙人 2,000.00 11.11%

14 李志坚 有限合伙人 300.00 1.67%

15 张斌 有限合伙人 100.00 0.56%

16 杨玫瑰 有限合伙人 100.00 0.56%

17 许杰 有限合伙人 300.00 1.67%

18 王万荣 有限合伙人 300.00 1.67%

19 王玲 有限合伙人 300.00 1.67%

20 王高燧 有限合伙人 300.00 1.67%

21 东莞华清光学科技有限公司 有限合伙人 7,000.00 38.89%

合计 - 18,000.00 100.00%

（5）2021年7月，第二次认缴出资额转让

2021年5月26日，荣耀创投有限合伙人梁涛与有限合伙人黄长征签署《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定梁涛同意向黄长征转让其持有的荣耀创投700.00万元出资份额，转让价款为700.00万元。

2021年6月10日，荣耀创投作出变更决定书，经全体合伙人决定，一致同意有限合伙人梁涛向有限合伙人黄长征转让其持有的荣耀创投认缴出资 700.00万元、修改合伙协议相关条款。

2021年6月10日，荣耀创投全体合伙人黎明等21人就上述事项修订了《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2021年7月5日，乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）市场监督管理局准予本次变更。

荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：

序号 股东名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 黎明 普通合伙人 300.00 1.67%

2 李丹 有限合伙人 1,000.00 5.56%

3 梁涛 有限合伙人 300.00 1.67%

4 许岩 有限合伙人 1,000.00 5.56%

5 施静 有限合伙人 600.00 3.33%

6 安静 有限合伙人 500.00 2.78%

7 余文妍 有限合伙人 500.00 2.78%

8 王心宇 有限合伙人 500.00 2.78%

9 杨薇 有限合伙人 500.00 2.78%

10 黄长征 有限合伙人 1,200.00 6.67%

11 曾寒英 有限合伙人 500.00 2.78%

12 杨如萍 有限合伙人 400.00 2.22%

13 李姗 有限合伙人 2,000.00 11.11%

14 李志坚 有限合伙人 300.00 1.67%

15 张斌 有限合伙人 100.00 0.56%

16 杨玫瑰 有限合伙人 100.00 0.56%

17 许杰 有限合伙人 300.00 1.67%

18 王万荣 有限合伙人 300.00 1.67%

19 王玲 有限合伙人 300.00 1.67%

20 王高燧 有限合伙人 300.00 1.67%

21 东莞华清光学科技有限公司 有限合伙人 7,000.00 38.89%

合计 - 18,000.00 100.00%

（6）2021年10月，第三次认缴出资额转让

2021年7月2日，荣耀创投有限合伙人许岩与普通合伙人黎明签署《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定许岩同意向黎明转让其持有的荣耀创投1,000.00万元出资份额，转让价款为1,000.00万元。

2021年7月9日，荣耀创投作出变更决定书，经全体合伙人决定，一致同意有限合伙人许岩向普通合伙人黎明转让其持有的荣耀创投认缴出资 1,000.00万元、修改合伙协议相关条款。

2021年7月9日，荣耀创投全体合伙人黎明等20人就上述事项修订了《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2021年10月24日，乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）市场监督管理局准予本次变更。

荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：

序号 股东名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 黎明 普通合伙人 1,300.00 7.22%

2 李丹 有限合伙人 1,000.00 5.56%

3 梁涛 有限合伙人 300.00 1.67%

4 施静 有限合伙人 600.00 3.33%

5 安静 有限合伙人 500.00 2.78%

6 余文妍 有限合伙人 500.00 2.78%

7 王心宇 有限合伙人 500.00 2.78%

8 杨薇 有限合伙人 500.00 2.78%

9 黄长征 有限合伙人 1,200.00 6.67%

10 曾寒英 有限合伙人 500.00 2.78%

11 杨如萍 有限合伙人 400.00 2.22%

12 李姗 有限合伙人 2,000.00 11.11%

13 李志坚 有限合伙人 300.00 1.67%

14 张斌 有限合伙人 100.00 0.56%

15 杨玫瑰 有限合伙人 100.00 0.56%

16 许杰 有限合伙人 300.00 1.67%

17 王万荣 有限合伙人 300.00 1.67%

18 王玲 有限合伙人 300.00 1.67%

19 王高燧 有限合伙人 300.00 1.67%

20 东莞华清光学科技有限公司 有限合伙人 7,000.00 38.89%

合计 - 18,000.00 100.00%

（7）2021年11月，第一次减少认缴出资额

2021年7月20日，荣耀创投作出变更决定书：经全体合伙人决定，一致同意，对本合伙企业认缴资本进行减资，认缴出资额由18,000万元减资至14,440万元，其中有限合伙人杨玫瑰和张斌认缴出资额保持不变，其他合伙人按减资额同比例减少20%，并修改合伙协议相关条款。

2021年7月20日，荣耀创投全体合伙人就上述事项修订了《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2021年7月29日，荣耀创投在《新疆日报》发布《减资公告》。

2021年11月10日，乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）市场监督管理局准予本次变更，并核发了《营业执照》。

荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：

序号 股东名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 黎明 普通合伙人 1,040.00 7.20%

2 李丹 有限合伙人 800.00 5.54%

3 梁涛 有限合伙人 240.00 1.66%

4 施静 有限合伙人 480.00 3.32%

5 安静 有限合伙人 400.00 2.77%

6 余文妍 有限合伙人 400.00 2.77%

7 王心宇 有限合伙人 400.00 2.77%

8 杨薇 有限合伙人 400.00 2.77%

9 黄长征 有限合伙人 960.00 6.65%

10 曾寒英 有限合伙人 400.00 2.77%

11 杨如萍 有限合伙人 320.00 2.22%

12 李姗 有限合伙人 1,600.00 11.08%

13 李志坚 有限合伙人 240.00 1.66%

14 张斌 有限合伙人 100.00 0.69%

15 杨玫瑰 有限合伙人 100.00 0.69%

16 许杰 有限合伙人 240.00 1.66%

17 王万荣 有限合伙人 240.00 1.66%

18 王玲 有限合伙人 240.00 1.66%

19 王高燧 有限合伙人 240.00 1.66%

20 东莞华清光学科技有限公司 有限合伙人 5,600.00 38.78%

合计 - 14,440.00 100.00%

（8）2022年1月，第四次认缴出资额转让

2021年11月1日，荣耀创投及其有限合伙人梁涛与田峰签署《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定梁涛同意向田峰转让其持有的荣耀创投240.00万元出资份额，转让价款为240.00万元。

2021年11月16日，荣耀创投作出变更决定书，经全体合伙人决定，一致同意有限合伙人梁涛向原合伙人以外的新合伙人田峰转让其持有的荣耀创投认缴出资240.00万元、修改合伙协议相关条款。

2021年11月16日，荣耀创投新合伙人田峰与原全体合伙人签署《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》。

2021年11月16日，荣耀创投全体合伙人就上述事项修订了《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2022年1月19日，乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）市场监督管理局准予本次变更。

荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：

序号 股东名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 黎明 普通合伙人 1,040.00 7.20%

2 李丹 有限合伙人 800.00 5.54%

3 田峰 有限合伙人 240.00 1.66%

4 施静 有限合伙人 480.00 3.32%

5 安静 有限合伙人 400.00 2.77%

6 余文妍 有限合伙人 400.00 2.77%

7 王心宇 有限合伙人 400.00 2.77%

8 杨薇 有限合伙人 400.00 2.77%

9 黄长征 有限合伙人 960.00 6.65%

10 曾寒英 有限合伙人 400.00 2.77%

11 杨如萍 有限合伙人 320.00 2.22%

12 李姗 有限合伙人 1,600.00 11.08%

13 李志坚 有限合伙人 240.00 1.66%

14 张斌 有限合伙人 100.00 0.69%

15 杨玫瑰 有限合伙人 100.00 0.69%

16 许杰 有限合伙人 240.00 1.66%

17 王万荣 有限合伙人 240.00 1.66%

18 王玲 有限合伙人 240.00 1.66%

19 王高燧 有限合伙人 240.00 1.66%

20 东莞华清光学科技有限公司 有限合伙人 5,600.00 38.78%

合计 - 14,440.00 100.00%

自本次权益结构变动后至本报告书签署日，荣耀创投的权益结构未发生变动。

（9）交易方案首次披露后，荣耀创投合伙人发生变更的原因及合理性

自2021年10月8日交易方案首次披露至今，荣耀创投合伙人发生两次变更，分别如下：

①有限合伙人许岩女士将其持有的合伙份额全部转让给普通合伙人黎明先生并于2021年10月24日完成工商变更登记

许岩女士自2016年5月10日荣耀创投成立之日起即持有荣耀创投的有限合伙份额，此次变更前，合伙人许岩持有荣耀创投有限合伙财产份额 1,000万份，对应荣耀创投注册资本1,000万元，占当时荣耀创投总注册资本的5.5556%。

2021年初，许岩女士因自身资金需求，拟出让其持有的荣耀创投有限合伙份额，黎明先生作为荣耀创投普通合伙人及执行事务合伙人拟受让许岩女士的合伙份额。双方于2021年7月2日签署了《财产份额转让协议》。2021年7月9日荣耀创投作出变更决定书，同意许岩女士将其持有的合伙份额转让给黎明先生，同日荣耀创投各合伙人签署《合伙协议》。2021年7月13日，荣耀创投通过网上系统向新疆市场监督管理局申请工商变更登记；2021年10月24日，荣耀创投收到乌鲁木齐市市场监管部门出具的《准予变更登记通知书》，准许此次合伙人变更登记。

②有限合伙人梁涛先生将其持有的合伙份额全部转让给田峰先生并于 2022年1月19日完成工商变更登记

梁涛先生自荣耀创投成立之日起即持有荣耀创投的有限合伙份额，此次变更前，合伙人梁涛持有荣耀创投有限合伙财产份额 240万份，对应荣耀创投注册资本240万元，占当时荣耀创投总注册资本的1.6620%。

2021年初，梁涛先生因自身资金需求，拟出让其持有的荣耀创投有限合伙份额，与田峰先生达成转让荣耀创投合伙份额的合意并告知荣耀创投。后因荣耀创投尚未办理完成许岩女士与黎明先生合伙份额转让的工商变更登记程序事项，遂暂缓办理梁涛先生与田峰先生的合伙份额转让事项。2021年11月1日，荣耀创投在取得许岩女士与黎明先生工商变更登记准许通知后，通知梁涛先生和田峰先生签署了《财产份额转让协议》。2021年11月16日荣耀创投作出变更决定书，同意梁涛先生将其持有的合伙份额转让给田峰先生，全体合伙人与田峰先生签署《入伙协议》，同日荣耀创投各合伙人签署《合伙协议》。2022年 1月19日，荣耀创投收到乌鲁木齐市市场监管部门出具的《准予变更登记通知书》，准许此次合伙人变更登记。

综上，交易方案首次披露后，荣耀创投合伙人发生的两次变更均是基于转让方（原合伙人）的资金需求，合伙份额的交易均在本次重组项目启动前即开始磋商，具有合理性。

（10）荣耀创投合伙人实缴出资情况

截至本报告书签署日，荣耀创投的注册资本为14,440万元，实缴注册资本为12,040万元。除有限合伙人李姗和东莞华清外，其他合伙人均已全部实缴。

2018年底，荣耀创投为投资深圳创世纪及其他投资项目决定增加注册资本8,500万元，其中新增注册资本由原有限合伙人李姗及新增有限合伙人东莞华清认缴。根据投资项目的需求，东莞华清前期缴付了所认缴的 5,500万元对应注册资本后，2019年，因上市公司当年业绩预告亏损，荣耀创投经与上市公司及标的公司协商一致，签署《增资补充协议一》及《增资补充协议二》，将荣耀创投投资标的公司的金额由20,000万元变更为5,500万元。2021年11月10日，荣耀创投完成一次减资，将注册资本由原来的18,000万元减少至14,440万元，本次减资完成后，东莞华清持有的荣耀创投权益对应注册资本为 5,600万元，未缴注册资本为1,200万元，李姗持有荣耀创投权益对应注册资本为1,600万元，未缴注册资本为1,200万元。

对于未出资的注册资本，荣耀创投拟通过减少注册资本的形式免除李姗和东莞华清的出资义务，直至各合伙人认缴注册资本与实缴注册资本相对应。

3、产权控制关系及下属企业

（1）权益关系结构图

截至本报告书签署日，荣耀创投权益关系结构图如下：

（2）合伙人情况

截至本报告书签署日，荣耀创投由普通合伙人黎明担任执行事务合伙人。

（3）主要下属企业情况

截至2022年3月31日，荣耀创投直接持有5%以上权益份额的企业情况如下：

序号 企业名称 业务性质 持股比例

1 东莞市源胜光学科技有限公司 计算机、通信和其他电子设备制造业 18.33%

2 深圳赛贝尔自动化设备有限公司 自动化设备制造 12.41%

3 北京优彩科技有限公司 商务服务业 11.36%

4 东莞诚镓科技有限公司 计算机、通信和其他电子设备制造业 11.32%

5 深圳市鑫奇睿科技有限公司 金属制品业 10.00%

6 深圳市华源达科技有限公司 金属制品业 10.00%

7 常州诚镓精密科技有限公司 消费电子金属结构件业 7.00%

（4）穿透披露合伙企业各层权益持有者至最终出资人

截至2022年3月31日，荣耀创投各层权益持有者至最终出资人的具体情况如下：

序号 股东名称 股东类型 是否最终持有人 层数 层数描述 权益取得时间 出资方式 资金来源 关联关系

1 杨玫瑰 自然人 是 1 1-1 2016.6.21 货币出资 自有资金或自筹资金 无

2 张斌 自然人 是 1 1-2 2016.7.26 货币出资 自有资金或自筹资金 无

3 黎明 自然人 是 1 1-3 2016.4.14 货币出资 自有资金或自筹资金 无

4 王高燧 自然人 是 1 1-4 2016.6.13 货币出资 自有资金或自筹资金 无

5 王万荣 自然人 是 1 1-5 2016.6.21 货币出资 自有资金或自筹资金 无

6 许杰 自然人 是 1 1-6 2016.6.29 货币出资 自有资金或自筹资金 无

7 李志坚 自然人 是 1 1-7 2016.7.7 货币出资 自有资金或自筹资金 无

8 王玲 自然人 是 1 1-8 2016.6.17 货币出资 自有资金或自筹资金 无

9 杨如萍 自然人 是 1 1-9 2016.10.12 货币出资 自有资金或自筹资金 无

10 余文妍 自然人 是 1 1-10 2016.4.21 货币出资 自有资金或自筹资金 无

11 曾寒英 自然人 是 1 1-11 2016.9.9 货币出资 自有资金或自筹资金 上市公司董事王建配偶

12 黄长征 自然人 是 1 1-12 2016.7.4 货币出资 自有资金或自筹资金 无

13 李姗 自然人 是 1 1-13 2016.6.13 货币出资 自有资金或自筹资金 无

14 安静 自然人 是 1 1-14 2016.4.15 货币出资 自有资金或 无

自筹资金

15 王心宇 自然人 是 1 1-15 2016.6.17 货币出资 自有资金或自筹资金 无

16 杨薇 自然人 是 1 1-16 2016.6.17 货币出资 自有资金或自筹资金 无

17 施静 自然人 是 1 1-17 2016.6.21 货币出资 自有资金或自筹资金 无

18 田峰 自然人 是 1 1-18 2016.4.26 货币出资 自有资金或自筹资金 无

19 李丹 自然人 是 1 1-19 2016.5.4 货币出资 自有资金或自筹资金 无

20 东莞华清光学科技有限公司 普通公司 否 1 1-20 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 上市公司董事王建任董事公司

21 合肥华清光学科技有限公司 普通公司 否 2 1-20-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 上市公司董事王建任董事公司

22 东莞市源胜光学科技有限公司 普通公司 否 3 1-20-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 上市公司董事王建任董事公司

23 王建 自然人 是 4 1-20-1-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 上市公司董事

24 李涛 自然人 是 4 1-20-1-1-2 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

25 新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙 - 4 1-20-1-1-3 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

26 李鑫 自然人 是 4 1-20-1-1-4 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

27 曾庆云 自然人 是 4 1-20-1-1-5 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

28 蒋虹 自然人 是 4 1-20-1-1-6 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

29 李彩容 自然人 是 4 1-20-1-1-7 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

30 宋振远 自然人 是 4 1-20-1-1-8 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

31 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙 否 3 1-20-1-2 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

32 淮北开发区龙发建设投资有限责任公司 普通公司 否 4 1-20-1-2-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

33 经济技术开发区管理委员会 国有机构出资人 是 5 1-20-1-2-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

34 合肥东城产业投资有限公司 普通公司 否 4 1-20-1-2-2 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

35 合肥东部新城建设投资有限公司 普通公司 否 5 1-20-1-2-2-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

36 肥东县人民政府国有资产监督管理委员会 国有机构出资人 是 6 1-20-1-2-2-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

37 安徽丰原药业股份有限公司 上市公司 是 4 1-20-1-2-3 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

38 淮北盛大建设投资有限公司 普通公司 否 4 1-20-1-2-4 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

39 淮北盛大控股集团有限公司 普通公司 否 5 1-20-1-2-4-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

40 淮北市建投控股集团有限公司 普通公司 否 6 1-20-1-2-4-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

41 淮北市人民政府国有资产监督管理委员会 国有机构出资人 是 7 1-20-1-2-4-1-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

42 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 普通公司 否 4 1-20-1-2-5 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

43 安徽省高新技术产业投资有限公司 普通公司 否 5 1-20-1-2-5-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

44 安徽省投资集团控股有限公司 普通公司 否 6 1-20-1-2-5-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

45 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 国有机构出资人 是 7 1-20-1-2-5-1-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

46 合肥市东鑫建设投资控股集团有限公司 普通公司 否 4 1-20-1-2-6 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

47 安徽巢湖经济开发区管理委员会 国有机构出资人 是 5 1-20-1-2-6-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

48 安徽辉隆农资集团股份有限公司 上市公司 是 4 1-20-1-2-7 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

49 淮北市产业扶持基金有限公司 普通公司 否 4 1-20-1-2-8 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

50 淮北市科技产业投资发展有限公司 普通公司 否 5 1-20-1-2-8-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

51 淮北市建设控股集团有限公司 普通公司 否 6 1-20-1-2-8-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

52 淮北市人民政府国有 国有机构出资 是 7 1-20-1-2-8-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或 无

资产监督管理委员会 人 -1 自筹资金

53 中国农发重点建设基金有限公司 普通公司 否 6 1-20-1-2-8-1-2 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

54 中国农业发展银行 普通公司 否 7 1-20-1-2-8-1-2-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

55 国务院 国有机构机出资 是 8 1-20-1-2-8-1-2-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

56 安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙 否 4 1-20-1-2-9 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

57 宁波隆华汇股权投资管理有限公司 普通公司 否 5 1-20-1-2-9-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

58 金通智汇投资管理有限公司 普通公司 否 6 1-20-1-2-9-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

59 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙） 有限合伙 否 7 1-20-1-2-9-1-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

60 袁永刚 自然人 是 8 1-20-1-2-9-1-1-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

61 王文娟 自然人 是 8 1-20-1-2-9-1-1-1-2 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

62 王文娟 自然人 是 7 1-20-1-2-9-1-1-2 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

63 安徽辉隆农资集团股份有限公司 上市公司 是 6 1-20-1-2-9-1-2 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

64 张敬红 自然人 是 6 1-20-1-2-9-1-3 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

65 金通智汇投资管理有限公司 普通公司 否 5 1-20-1-2-9-2 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

66 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙） 有限合伙 否 6 1-20-1-2-9-2-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

67 袁永刚 自然人 是 7 1-20-1-2-9-2-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

68 王文娟 自然人 是 7 1-20-1-2-9-2-1-2 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

69 王文娟 自然人 是 6 1-20-1-2-9-2-2 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

70 胡智慧 自然人 是 5 1-20-1-2-9-3 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

71 王雯 自然人 是 5 1-20-1-2-9-4 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

72 曹蕴 自然人 是 5 1-20-1-2-9-5 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

73 陈怡 自然人 是 5 1-20-1-2-9-6 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

74 钱怡雯 自然人 是 5 1-20-1-2-9-7 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

75 刘希 自然人 是 5 1-20-1-2-9-8 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

76 东莞市灿烨精密五金制品有限公司 普通公司 否 3 1-20-1-3 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

77 王庆华 自然人 是 4 1-20-1-3-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

78 夏春能 自然人 是 4 1-20-1-3-2 2019.1.24 货币出资 自有资金或 无

自筹资金

79 李鑫 自然人 是 4 1-20-1-3-3 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

80 安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙 否 3 1-20-1-4 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

81 安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙 否 4 1-20-1-4-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

82 合肥轩一私募基金管理有限公司 普通公司 否 5 1-20-1-4-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

83 南京国轩控股集团有限公司 普通公司 否 6 1-20-1-4-1-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

84 李缜 自然人 是 7 1-20-1-4-1-1-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

85 吴文青 自然人 是 7 1-20-1-4-1-1-1-2 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

86 崔勇 自然人 是 7 1-20-1-4-1-1-1-3 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

87 彭明 自然人 是 7 1-20-1-4-1-1-1-4 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

88 安徽金通智汇投资管理有限公司 普通公司 否 5 1-20-1-4-1-2 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

89 金通智汇投资管理有限公司 普通公司 否 6 1-20-1-4-1-2-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

90 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙） 有限合伙 否 7 1-20-1-4-1-2-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

91 袁永刚 自然人 是 8 1-20-1-4-1-2-1-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

92 王文娟 自然人 是 8 1-20-1-4-1-2-1-1-2 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

93 王文娟 自然人 是 7 1-20-1-4-1-2-1-2 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

94 京通智汇资产管理有限公司 普通公司 否 6 1-20-1-4-1-2-2 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

95 苏州和信达股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙 否 7 1-20-1-4-1-2-2-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

96 赵东明 自然人 是 8 1-20-1-4-1-2-2-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

97 赵东妹 自然人 是 8 1-20-1-4-1-2-2-1-2 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

98 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙） 有限合伙 否 7 1-20-1-4-1-2-2-2 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

99 袁永刚 自然人 是 8 1-20-1-4-1-2-2-2-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

100 王文娟 自然人 是 8 1-20-1-4-1-2-2-2-2 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

101 上海荣乾企业管理中心（有限合伙） 有限合伙 否 6 1-20-1-4-1-2-3 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

102 秦大乾 自然人 是 7 1-20-1-4-1-2-3-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

103 张萍 自然人 是 7 1-20-1-4-1-2-3-2 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

104 夏柱兵 自然人 是 7 1-20-1-4-1-2-3 2019.1.24 货币出资 自有资金或 无

-3 自筹资金

105 宁波金通博远股权投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙 否 5 1-20-1-4-1-3 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

106 金通智汇投资管理有限公司 普通公司 否 6 1-20-1-4-1-3-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

107 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙） 有限合伙 否 7 1-20-1-4-1-3-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

108 袁永刚 自然人 是 8 1-20-1-4-1-3-1-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

109 王文娟 自然人 是 8 1-20-1-4-1-3-1-1-2 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

110 王文娟 自然人 是 7 1-20-1-4-1-3-1-2 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

111 钱业银 自然人 是 6 1-20-1-4-1-3-2 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

112 李哲 自然人 是 6 1-20-1-4-1-3-3 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

113 梅诗亮 自然人 是 6 1-20-1-4-1-3-4 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

114 罗永梅 自然人 是 6 1-20-1-4-1-3-5 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

115 朱海生 自然人 是 6 1-20-1-4-1-3-6 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

116 宁波澍铭投资管理有限公司 普通公司 否 5 1-20-1-4-1-4 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

117 陆梅香 自然人 是 6 1-20-1-4-1-4-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

118 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 普通公司 否 4 1-20-1-4-2 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

119 安徽省高新技术产业投资有限公司 普通公司 否 5 1-20-1-4-2-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

120 安徽省投资集团控股有限公司 普通公司 否 6 1-20-1-4-2-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

121 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 国有机构出资人 是 7 1-20-1-4-2-1-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

122 苏州海汇投资有限公司 普通公司 否 4 1-20-1-4-3 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

123 新海宜科技集团股份有限公司 上市公司 是 5 1-20-1-4-3-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

124 苏州工业园区新海宜智能建设工程有限公司 普通公司 否 5 1-20-1-4-3-2 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

125 新海宜科技集团股份有限公司 上市公司 是 6 1-20-1-4-3-2-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

126 滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公司 普通公司 否 4 1-20-1-4-4 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

127 中新苏滁高新技术产业开发区土地储备中心 国有机构出资人 是 5 1-20-1-4-4-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

128 滁州市城投金安投资管理有限公司 普通公司 否 5 1-20-1-4-4-2 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

129 滁州市城市投资控股 普通公司 否 6 1-20-1-4-4-2-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或 无

集团有限公司 自筹资金

130 滁州市财政局 国有机构出资人 是 7 1-20-1-4-4-2-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

131 滁州市同创建设投资有限责任公司 普通公司 否 4 1-20-1-4-5 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

132 滁州经济技术开发总公司 普通公司 否 5 1-20-1-4-5-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

133 滁州经济技术开发区管委会 国有机构出资人 是 6 1-20-1-4-5-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

134 合肥国轩高科动力能源有限公司 普通公司 否 4 1-20-1-4-6 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

135 国轩高科股份有限公司 上市公司 是 5 1-20-1-4-6-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

136 铜陵大江投资控股有限公司 普通公司 否 4 1-20-1-4-7 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

137 铜陵经济技术开发区管理委员会 国有机构出资人 是 5 1-20-1-4-7-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

138 安庆龙科建设发展有限责任公司 普通公司 否 4 1-20-1-4-8 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

139 安庆市宜秀区美好乡村建设有限责任公司 普通公司 否 5 1-20-1-4-8-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

140 安庆市宜秀区城镇建设投资有限责任公司 普通公司 否 6 1-20-1-4-8-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

141 安庆市郊区人民政府 国有机构出资人 是 7 1-20-1-4-8-1-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

142 滁州市城投鑫创资产管理有限公司 普通公司 否 4 1-20-1-4-9 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

143 滁州市城市投资控股集团有限公司 普通公司 否 5 1-20-1-4-9-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

144 滁州市财政局 国有机构出资人 是 6 1-20-1-4-9-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

145 合肥市东鑫建设投资控股集团有限公司 普通公司 否 4 1-20-1-4-10 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

146 安徽巢湖经济开发区管理委员会 国有机构出资人 是 5 1-20-1-4-10-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

147 安庆市同庆产业投资有限公司 普通公司 否 4 1-20-1-4-11 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

148 同安控股有限责任公司 普通公司 否 5 1-20-1-4-11-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

149 安庆市财政局 国有机构出资人 是 6 1-20-1-4-11-1-1 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 无

150 王建 自然人 是 3 1-20-1-5 2019.1.24 货币出资 自有资金或自筹资金 上市公司董事

注：关联关系指与参与本次交易的其他有关主体（包括标的公司、上市公司和其他交易对方）的关联关系。

截至2022年3月31日，荣耀创投最终出资人共68名（同一出资人重复出资的以一名出资人计算），其中自然人52名，上市公司4家，国有机构出资人12家。各出资人中，与参与本次交易的其他主体（包括标的公司、上市公司和其他交易对方）存在关联关系的主体共5名，分别是王建（上市公司董事）、曾寒英（王建配偶）、东莞华清光学科技有限公司（王建任董事的公司）、合肥华清光学科技有限公司（王建任董事的公司）、东莞市源胜光学科技有限公司（王建任董事的公司）。

本次交易的交易对方穿透至最终出资自然人、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）及已备案的私募基金，穿透计算后的人数未超过200人。本次重组交易对方为港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投，其中港荣集团和国家制造业基金为国有控股或管理主体。交易对方及按照上述标准穿透的上述间接股权/份额持有人不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

本次交易对方分别为港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投三名。其中港荣集团和国家制造业基金均为“国有控股和管理主体”，参照深交所创业板上市审核中心2021年4月25日发布的《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》，港荣集团和国家制造业基金符合深交所认定的“最终持有人”的情形。

（5）本次交易方案首次披露后荣耀创投上层合伙人发生变更情况

自本次交易首次披露至2022年3月31日，除荣耀创投直接合伙人的两项变更外，荣耀创投上层权益变更情况如下：

①原第1-20-1-2-8-1层权益持有人“淮北市金融控股集团有限公司”将其持有的“淮北市产业扶持基金有限公司”100%股权转让给“淮北市科技产业投资发展有限公司”。原权益持有人“淮北市金融控股集团有限公司”间接持有荣耀创投的权益比例为2.01%。另外，原权益持有人“淮北市金融控股集团有限公司”穿透至最终权益持有人为“淮北市人民政府国有资产监督管理委员会”，现权益持有人“淮北市科技产业投资发展有限公司”穿透至最终权益持有人为“淮北市人民政府国有资产监督管理委员会”和“国务院”，变更前后，最终权益持有人均为国有机构出资人。

②原第1-20-1-4-1-1-1层权益持有人“合肥国轩高科动力能源有限公司”将其持有的“合肥轩以私募基金管理有限公司”的 100%股权转让给“南京国轩控股集团有限公司”。原权益持有人“合肥国轩高科动力能源有限公司”间接持有荣耀创投的权益比例为0.0079%。另外，现权益持有人“南京国轩控股集团有限公司”为原权益持有人“合肥国轩高科动力能源有限公司”的间接持股股东，“南京国轩控股集团有限公司”穿透至最终权益持有人为李缜、吴文青、崔勇和彭明。

③第1-20-1-4-1-2层权益持有人“安徽金通智汇投资管理有限公司”增资引入新股东“上海荣乾企业管理中心（有限合伙）”。“上海荣乾企业管理中心（有限合伙）”穿透至最终权益持有人为秦大乾、张萍、夏柱兵。“安徽金通智汇投资管理有限公司”间接持有荣耀创投的权益比例不变，依然为 0.051%，新股东上海荣乾企业管理中心（有限合伙）间接持有荣耀创投的权利比例为0.027%。

（6）本次交易方案首次披露后荣耀创投各层合伙人发生变更不构成重大调整

荣耀创投成立于2016年5月10日，系中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号SCT553，备案日期2018年5月14日，非专为本次重组设立的有限合伙企业。除深圳创世纪外，荣耀创投还投资了北京优彩科技有限公司、深圳赛贝尔自动化设备有限公司、深圳市鑫奇瑞科技有限公司等企业。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见--证券期货法律适用意见第 15号》的规定，重组过程中发生（1）交易对象变更，（2）标的资产变更，或（3）新增或调整配套募集资金，原则上构成对重组方案的重大调整。如交易对方转让持有标的资产的份额超过交易作价的20%的，视为交易对方变更，构成重组方案重大调整。

荣耀创投持有标的公司1.0343%的股权，荣耀创投所持股权作价占标的资产交易作价比重为5.41%，另本次交易方案首次披露后荣耀创投各层合伙人的变更所涉及的合伙份额占荣耀创投总份额的比例较小，分别为 5.5556%、1.6620%、2.01%、0.0079%、0.27%，该等变更不构成对重组方案的重大调整。

4、主要业务发展状况

荣耀创投系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号SCT553，备案日期2018年5月14日。深圳市前海大数投资有限公司为荣耀创投的私募基金管理人，于2017年12月25日在中国证券投资基金业协会办理完成了私募基金管理人登记，其登记编号为P1066562。

报告期内，荣耀创投主营业务为从事对非上市企业的股权投资，通过增资扩股认购股权或者受让股权等方式持有上市公司股份。荣耀创投设立宗旨是在汽车、消费电子、智能制造等领域发掘先进资源，通过资本注入、产业整合、治理优化、管理提升等方式，推动企业创新升级发展。

5、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2021-12-31/2021年度 2020-12-31/2020年度

资产总额 12,315.45 15,427.67

负债总额 100.00 150.00

所有者权益 12,215.45 15,277.67

营业收入 - -

营业利润 -102.76 -185.64

净利润 -102.22 -184.18

注：上表2020年度财务数据经深圳瑞博会计师事务所审计，2021年度财务数据未经审计。

三、关联关系情况说明

（一）交易对方之间的关联关系情况

截至本报告书签署日，交易对方之间不存在关联关系或协议安排。

（二）交易对方与上市公司的关联关系情况

本次重组的交易对方与创世纪及其控股股东和实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

根据国家制造业基金入股深圳创世纪的《投资协议》，国家制造业基金有权在投资完成后向公司监事会或董事会推荐一名非职工代表监事或一名非独立董事。2021年5月18日，公司股东大会审议通过变更非职工代表监事议案，选举国家制造业基金推荐的蔚力兵先生为公司非职工代表监事。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

华芯投资管理有限责任公司原副总裁高松涛（国家制造业基金总经理）涉嫌严重违法，目前正在接受监察调查。

截至2022年3月31日，除以上情况外，交易对方及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第四节 交易标的基本情况

一、基本信息

本次交易标的为深圳创世纪19.13%的少数股权。深圳创世纪基本情况如下：

公司名称 深圳市创世纪机械有限公司

法定代表人 蔡万峰

注册资本 37,981.7741万元

注册地址 深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路152号1栋整套

主要办公地址 深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路152号1栋整套

公司类型 有限责任公司

成立日期 2005年12月22日

营业期限 2005年12月22日至无固定期限

统一社会信用代码 91440300783906254G

经营范围 一般经营项目是：机械设备的销售、租赁；机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、技术服务、租赁；光电技术及产品开发、销售、租赁；五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发、销售、租赁；国内贸易，货物及技术进出口，计算机软件的技术开发及销售；全自动口罩机的销售、二类医疗器械的销售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外），许可经营项目是：机械设备的生产及维修；机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床的生产及维修；光电技术及产品制造、维修；机械及机械零部件的加工及维修；五金制品、机电设备的生产及维修；全自动口罩机的生产；口罩的生产及销售、二类医疗器械的生产。

二、历史沿革情况

（一）历史沿革

2005年12月22日，标的公司深圳创世纪成立。2015年11月，上市公司进行重大资产重组，发行股份购买深圳创世纪100%股权，深圳创世纪成为上市公司的全资子公司。此后，深圳创世纪通过增资扩股引入金通安益、荣耀创投、隆华汇投资、港荣集团和国家制造业基金。截至本报告书签署日，上市公司持有深圳创世纪股权比例为80.87%。

1、成为上市公司子公司前的历史沿革

（1）2005年12月，标的公司设立

2005年12月，夏军、凌慧共同出资设立深圳创世纪的前身深圳市台群机械有限公司（以下简称“台群机械”）。

2005年12月15日，夏军、凌慧签署了《深圳市台群机械有限公司章程》，台群机械的注册资本为50万元，其中夏军出资35万元、凌慧出资15万元，均为货币出资。

2005年12月16日，深圳德正会计师事务所有限公司出具深德正验字[2005]第317号《验资报告》对上述出资情况予以审验。

2005年12月22日，台群机械取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403012199196的《企业法人营业执照》。

台群机械设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 夏军 35.00 70.00%

2 凌慧 15.00 30.00%

合计 50.00 100.00%

（2）2006年1月，名称变更

2006年1月5日，台群机械召开股东会，决定将公司名称变更为“深圳市创世纪机械有限公司”。同日，全体股东签署了新的《公司章程》。

2006年1月9日，深圳创世纪在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。

（3）2010年9月，第一次增资

2010年9月20日，深圳创世纪股东会通过决议，同意将深圳创世纪的注册资本由50万元增加至350万元，新增注册资本300万元由夏军、凌慧与何海江认缴。其中，夏军以货币出资175万元认缴新增注册资本175万元；凌慧以货币出资20万元认缴新增注册资本20万元；何海江以货币出资105万元认缴注册资本105万元。2010年9月21日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。

2010年9月21日，深圳安汇会计师事务所出具深安汇会验字[2010]846号《验资报告》对上述增资予以审验。

2010年9月30日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 夏军 210.00 60.00%

2 何海江 105.00 30.00%

3 凌慧 35.00 10.00%

合计 350.00 100.00%

（4）2011年6月，第二次增资

2011年6月8日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本由350万元增加至650万元，新增注册资本300万元由夏军、何海江与凌慧认缴。其中，夏军以货币出资180万元认缴新增注册资本180万元，凌慧以货币出资30万元认缴新增注册资本30万元，何海江以货币出资90万元认缴新增注册资本90万元。同日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。

2011年6月10日，深圳安汇会计师事务所出具深安汇会验字[2011]367号《验资报告》对上述增资予以审验。

2011年6月13日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 夏军 390.00 60.00%

2 何海江 195.00 30.00%

3 凌慧 65.00 10.00%

合计 650.00 100.00%

（5）2011年11月，第一次股权转让

2011年10月21日，深圳创世纪召开股东会，同意夏军将其持有的深圳创世纪60%股权以40万元的价格转让给凌慧。同日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。

2011年10月21日，夏军与凌慧就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。

2011年11月3日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 凌慧 455.00 70.00%

2 何海江 195.00 30.00%

合计 650.00 100.00%

（6）2013年3月，第三次增资

2013年3月8日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本由650万元增加至1,000万元，新增注册资本350万元由凌慧与何海江认缴。其中，凌慧以货币出资245万元认缴新增注册资本245万元，何海江以货币出资105万元认缴新增注册资本105万元。同日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。

根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》《银行询证函回函》，深圳创世纪已收到上述全部增资款。

2013年3月15日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 凌慧 700.00 70.00%

2 何海江 300.00 30.00%

合计 1,000.00 100.00%

（7）2013年5月，第四次增资

2013年5月21日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本由1,000万元增加至1,700万元，新增注册资本700万元由凌慧与何海江认缴。其中，凌慧以货币出资490万元认缴新增注册资本490万元，何海江以货币出资210万元认缴新增注册资本210万元。同日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。

根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》《银行询证函回函》和银行进账单，深圳创世纪已收到上述全部增资款。

2013年5月30日，深圳创世纪于深圳市市场监督管理局办理完毕上述增资之变更登记手续。

本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 凌慧 1,190.00 70.00%

2 何海江 510.00 30.00%

合计 1,700.00 100.00%

（8）2013年7月，第五次增资

2013年6月21日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本由1,700万元增加至2,400万元，新增注册资本700万元由凌慧与何海江认缴。其中，凌慧以货币出资490万元认缴新增注册资本490万元，何海江以货币出资210万元认缴新增注册资本210万元。同日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。

根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》《银行询证函回函》和银行进账单，深圳创世纪已收到上述全部增资款。

2013年7月2日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 凌慧 1,680.00 70.00%

2 何海江 720.00 30.00%

合计 2,400.00 100.00%

（9）2013年9月，第六次增资

2013年9月5日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本由2,400万元增加至3,000万元，新增注册资本600万元由凌慧与何海江认缴。其中，凌慧以货币出资420万元认缴新增注册资本420万元，何海江以货币出资180万元认缴新增注册资本180万元。2013年9月13日，全体股东签署了新的公司章程。

根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》《银行询证函回函》，深圳创世纪已收到上述全部增资款。

2013年9月16日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 凌慧 2,100.00 70.00%

2 何海江 900.00 30.00%

合计 3,000.00 100.00%

（10）2014年7月，第七次增资及第二次股权转让

2014年6月25日，凌慧与夏军签订股权转让协议，凌慧将其持有的深圳创世纪20%股权作价600万元转让给夏军。

2014年7月10日，深圳中项会计师事务所出具深中项验字[2014]第008号《验资报告》对上述增资予以审验。

2014年7月11日，深圳创世纪作出《变更决定》，同意股东凌慧将其持有的深圳创世纪600万元出资以600万元的价格转让给夏军；同意将深圳创世纪的注册资本由3,000万元增加至3,350万元，新增注册资本350万元全部由深圳市创世纪投资中心（有限合伙）认缴。深圳市创世纪投资中心（有限合伙）以货币出资1,100万元认缴新增注册资本350万元，剩余部分750万元计入资本公积。

2014年7月15日，全体股东签署了新的公司章程。

2014年7月15日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资及股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 凌慧 1,500.00 44.776%

2 何海江 900.00 26.866%

3 夏军 600.00 17.910%

4 深圳市创世纪投资中心（有限合伙） 350.00 10.448%

合计 3,350.00 100.00%

（11）2014年10月，第八次增资

2014年9月26日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本由3,350万元增加至3,895.3488万元，新增注册资本545.3488万元由钱业银、赵林、贺洁、董玮认缴。其中，钱业银以货币出资 1,600万元认缴新增注册资本155.8139万元，剩余部分1,444.1861万元计入资本公积；赵林以货币出资1,600万元认缴新增注册资本155.8139万元，剩余部分1,444.1861万元计入资本公积；贺洁以货币出资1,200万元认缴新增注册资本116.8605万元，剩余部分1,083.1395万元计入资本公积；董玮以货币出资1,200万元认缴注册资本116.8605万元，剩余部分1,083.1395万元计入资本公积，全部为货币出资。2014年10月16日，全体股东签署了新的公司章程。

2014年10月18日，深圳中项会计师事务所出具深中项验字[2014]第020号《验资报告》对上述增资予以审验，钱业银以货币出资1,600万元认缴深圳创世纪新增注册资本155.8139万元；赵林以货币出资1,600万元认缴深圳创世纪新增注册资本155.8139万元；贺洁以货币出资1,200万元认缴深圳创世纪新增注册资本116.8605万元；董玮以货币出资1,200万元认缴深圳创世纪注册资本116.8605万元，上述投资款超出注册资本的部分计入资本公积。

2014年10月17日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 凌慧 1,500.00 38.508%

2 何海江 900.00 23.104%

3 夏军 600.00 15.403%

4 深圳市创世纪投资中心（有限合伙） 350.00 8.985%

5 钱业银 155.8139 4%

6 赵林 155.8139 4%

7 贺洁 116.8605 3%

8 董玮 116.8605 3%

合计 3,895.3488 100.00%

（12）2015年3月，第三次股权转让

2015年3月23日，深圳创世纪召开股东会，同意股东凌慧将其持有的深圳创世纪28%股权以1,090.6977万元的价格转让给夏军；股东赵林将其持有的深圳创世纪4%股权以1,600万元的价格转让给夏军。

2015年3月30日，凌慧、赵林与夏军就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。同日，全体股东签署了新的公司章程。

2015年3月31日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 夏军 1,846.5116 47.403%

2 凌慧 409.3023 10.508%

3 何海江 900.00 23.104%

4 深圳市创世纪投资中心（有限合伙） 350.00 8.985%

5 钱业银 155.8139 4%

6 贺洁 116.8605 3%

7 董玮 116.8605 3%

合计 3,895.3488 100.00%

2、成为上市公司子公司后的历史沿革

（1）2015年11月，第四次股权转让（上市公司重大资产重组）

2015年11月，上市公司经中国证监会证监许可〔2015〕2673号《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，上市公司劲胜精密向深圳创世纪股东夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）、钱业银、贺洁、董玮非公开发行股份及支付现金，购买深圳创世纪100%股权。

2015年11月25日，深圳创世纪召开股东会，同意股东夏军将其持有的深圳创世纪47.403%股权以1,137,671,635.47元人民币的价格转让给劲胜精密；同意股东凌慧将其持有的深圳创世纪10.508%股权以252,179,091.12元人民币的价格转让给劲胜精密；同意股东何海江将其所持有的深圳创世纪23.104%股权以554,507,467.98元人民币的价格转让给劲胜精密；同意股东深圳市创世纪投资中心（有限合伙）将其持有的深圳创世纪8.985%股权以215,641,793.10元人民币的价格转让给劲胜精密；同意股东钱业银将其持有的深圳创世纪4%股权以95,999,967.97元人民币的价格转让给劲胜精密；同意股东贺洁将其持有的深圳创世纪3%股权以72,000,022.18元人民币的价格转让给劲胜精密；同意股东董玮将其持有的深圳创世纪3%股权以72,000,022.18元人民币的价格转让给劲胜精密，其他股东放弃优先购买权。劲胜精密签署了新的公司章程。

2015年11月27日，夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）、钱业银、贺洁、董玮与劲胜精密就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。

2015年11月30日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 东莞劲胜精密组件股份有限公司 3,895.3488 100.00%

合计 3,895.3488 100.00%

注：2003年4月11日至2017年6月29日，创世纪的曾用名是东莞劲胜精密组件股份有限公司。

（2）2016年1月，第九次增资

2015年12月31日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本由3,895.3488万元增加至30,000.00万元，新增注册资本26,104.6512万元由原股东劲胜精密认缴。劲胜精密签署了新的公司章程。

2016年1月6日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 劲胜精密 30,000.00 100.00%

合计 30,000.00 100.00%

（3）2020年4月，第十次增资

2019年1月，公司及深圳创世纪分别与金通安益、荣耀创投和隆华汇投资签订了《关于深圳市创世纪机械有限公司之增资协议》；当月，金通安益、荣耀创投和隆华汇投资向深圳创世纪支付投资款6,000万元、5,500万元、4,000万元。

2020年4月13日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本由30,000.00万元增加至31,107.1428万元，新增注册资本1,107.1428万元。其中，新增注册资本428.5714万元由金通安益认缴；新增注册资本392.8571万元由荣耀创投认缴；新增注册资本285.7143万元由隆华汇投资认缴。全体股东签署了新的公司章程。

2020年4月13日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 劲胜智能 30,000.00 96.44%

2 金通安益 428.5714 1.38%

3 荣耀创投 392.8571 1.26%

4 隆华汇投资 285.7143 0.92%

合计 31,107.1428 100.00%

注：2017年6月29日至2020年7月20日，创世纪的曾用名是广东劲胜智能集团股份有限公司。

（4）2020年11月，第十一次增资

2019年8月，公司、深圳创世纪与港荣集团签订《可转债借款协议》，约定年利率为6%。港荣集团在2019年8月-10月期间向深圳创世纪支付出借款合计50,000万元。

2020年7月，深圳创世纪股东与港荣集团签订《债转股协议》。

2020年7月3日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本由31,107.1428万元增加至34,666.9055万元，投资人港荣集团将50,000万元可转换为股权的借款实施债转股，认缴出资3,559.7627万元。全体股东签署了新的公司章程。

2020年11月30日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 创世纪 30,000.00 86.54%

2 港荣集团 3,559.7627 10.27%

3 金通安益 428.5714 1.24%

4 荣耀创投 392.8571 1.13%

5 隆华汇投资 285.7143 0.82%

合计 34,666.9055 100.00%

（5）2021年1月，第十二次增资

2020年12月22日，公司及深圳创世纪其他原股东与国家制造业基金签订了《关于深圳市创世纪机械有限公司之投资协议》，约定国家制造业基金以货币出资50,000万元认缴深圳创世纪新增注册资本3,314.8686万元，出资比例8.73%。

2021年1月8日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本由 34,666.9055万元增加至 37,981.7741万元，国家制造业基金认缴出资3,314.8686万元。原股东放弃优先增资权。全体股东签署了新的公司章程。

2021年1月11日，国家制造业基金向深圳创世纪支付投资款50,000万元。

2021年1月15日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 创世纪 30,000.00 78.99%

2 港荣集团 3,559.7627 9.37%

3 国家制造业基金 3,314.8686 8.73%

4 金通安益 428.5714 1.13%

5 荣耀创投 392.8571 1.03%

6 隆华汇投资 285.7143 0.75%

合计 37,981.7741 100.00%

（6）2022年1月，第五次股权转让

2022年1月，公司与金通安益、隆华汇投资分别签订了《关于深圳市创世纪机械有限公司股权回购协议》，约定公司以自有资金7,800万元回购金通安益持有深圳创世纪1.1284%的股权，以自有资金5,200万元回购隆华汇投资持有深圳创世纪0.7522%的股权。

2022年1月，深圳创世纪召开股东会，同意上述股权转让事项。全体股东签署了新的公司章程。

2022年1月28日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续。

本次股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 创世纪 30,714.2857 80.87%

2 港荣集团 3,559.7627 9.37%

3 国家制造业基金 3,314.8686 8.73%

4 荣耀创投 392.8571 1.03%

合计 37,981.7741 100.00%

（二）最近三年增资及股权转让、相关定价依据、是否评估等情况

自2019年1月至今，深圳创世纪股东共进行过三次增资和一次股权转让事项，具体如下：

序号 时间 增资/股权转让情况 增资/股权转让的背景及原因 增资/股权转让价格 定价依据 是否评估

1 2020年4月 （1）金通安益以货币出资6,000万元认缴新增注册资本428.5714万元； （2）荣耀创投以货币出资5,500万元认缴新增注册资本392.8571万元； （3）隆华汇投资以货币出资4,000万元认缴新增注册资本285.7143万元 上述三个投资者合计以货币出资15,500万元认缴新增注册资本1,107.1428万元 一方面，深圳创世纪生产经营规模扩张迅速，资金需求量较大；另一方面，通过增资扩股，引入外部投资者，完善公司治理结构。 14元/1元注册资本 与该三名投资者协商确定增资入股前深圳创世纪总估值为 亿元，入 42 股后深圳创世纪总估值为43.55亿元 否

2 2020年11月 港荣集团可转债借款总额50,000万元全部转为深圳创世纪股权，认缴新增注册资本3,559.7627万元 14.0459元/1元注册资本 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的编号为中天华资评报字（2020）第10525号的《资产评估报告》，采用收益法评估结果作为最终评估结论，在评估基准日2019年12月31日，深圳创世纪股东全部权益评估价值为436,927.20万元。经协商确认，港荣集团本次债转股前，深圳创世纪全部权益的价值为436,927.20万元；本次债转股后，深圳创世纪全部权益的价值为486,927.20万元 是

3 2021年1月 国家制造业基金以货币出资50,000万元认缴新增注册资本3,314.8686万元 15.0836元/1元注册资本 根据中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字（2020）第3431号的《资产评估报告》（评估基准日为2020年9月30日）评估的深圳创世纪整体价值472,900.15万元，并考虑深圳创世纪于评估基准日后已实施完毕的债转股50,000.00万元，经协商确认，本次投资前深圳创世纪估值为522,900.15万元，投资后深圳创世纪估值为572,900.15万元 是

4 2022年1月 （1）创世纪以自有资金7,800万元回购金通安益持有深圳创世纪1.1284%的股权，对应深圳创世纪注册资本428.5714万元； （2）创世纪以自有资金5,200万元回购隆华汇投资持有深圳创世纪0.7522%的股权，对应深圳创世纪注册资本285.7143万元 金通安益和隆华汇投资于2021年9月分别出具的《关于放弃参与重组的声明》，根据金通安益投资入股深圳创世纪的增资协议，金通安益主动放弃以参与重组方式退出的，有权要求上市公司以现金回购其持有的深圳创世纪全部或部分股权。 18.20元/1元注册资本 参考投资入股深圳创世纪的增资协议的约定，双方协商一致，以中联资产评估集团有限公司出具的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字2021第2825号）截至2021年6月30日股东全部权益的评估结果68.03亿元为参考依据 否

（三）标的公司2020年引入外部投资者的原因及必要性

1、标的公司进入上市公司体系后实际经营情况

2015年11月，上市公司通过发行股份的方式，收购标的公司100%的股权。标的公司进入上市公司体系后，持续强化运营管理能力，加强技术研发、持续优化工艺，并借助上市公司品牌影响力及行业积累进一步开拓市场，实现了各项业务快速发展。

2015年以来，标的公司主要经营数据如下：

单位：万元

项目 2015年度/2015年末 2016年/2016年末 2017年/2017年末 2018年/2018年末 2019年/2019年末 2020年/2020年末 2021年/2021年末

营业收入 165,839.56 154,704.35 256,569.29 198,054.73 216,987.04 305,358.28 519,948.68

营业利润 30,650.01 38,771.81 66,206.51 34,808.32 39,546.71 57,597.41 87,176.92

净利润 25,441.25 36,563.74 57,324.70 28,675.51 35,351.35 49,574.61 74,768.65

资产总额 120,910.37 288,797.98 387,157.78 395,647.33 550,646.27 824,084.33 952,206.37

负债总额 54,977.89 133,956.97 174,192.91 153,549.03 255,563.56 427,366.89 415,391.21

所有者权益 65,932.48 154,841.02 212,964.88 242,098.29 295,082.71 396,717.43 536,815.17

2015年以来，标的公司经营业绩存在一定波动，主要是受行业周期影响所致：

（1）2016年-2018年标的公司业绩波动的原因

2016年-2018年，标的公司业绩出现较大幅度波动，主要受消费电子市场行业周期影响所致。标的公司作为消费电子行业的上游供应商，向消费电子代工厂商销售3C数控机床设备，受到市场变化冲击有一定的滞后性。当时境内代工厂商主要为安卓系手机厂商服务，标的公司3C产品主要应用于国内厂商手机加工制造。

2017年以来，随着智能手机市场逐渐饱和，终端增量需求扩张有限，技术工艺成熟后手机耐用性提升，终端用户置换速度放缓，智能手机出货量出现下滑。根据IDC发布的中国手机市场数据，国内主要厂商2016年出货量较2015年增长34.06%，增速较高，带动主要代工厂商在2017年加大产能扩张，对于机床设备的采购大幅增加；2017年出货量较2016年增长11.07%，2018年出货量较2017年增长5.69%，2019年出货量出现下滑，市场未能延续此前的快速增长，2017年新增产能需要逐步消化，产能投资有所放缓，机床设备采购需求下降，标的公司2016年-2018年业绩也随之出现较大波动。

以标的公司长期合作的主要客户比亚迪电子（0286.HK）和长盈精密（300115.SZ）为例。根据公开披露信息，2016年-2018年期间，比亚迪电子机器设备（固定资产科目，下同）购置金额分别为10.08亿元、20.78亿元和13.47亿元，长盈精密机械设备购置金额分别为7.95亿元、8.85亿元和2.61亿元，均在2017年有显著的增加、2018年大幅下降，与期间标的公司业绩波动趋势以及标的公司对其销售情况一致，两家客户2017年采购增加额5.48亿元，占标的公司2017年业绩增长额10.19亿元的53.81%。具体情况如下：

单位：万元

客户名称 2016年 2017年 2018年

固定资产科目机械设备购置金额 标的公司对其销售金额 固定资产科目机械设备购置金额 标的公司对其销售金额 固定资产科目机械设备购置金额 标的公司对其销售金额

比亚迪电子 100,819.40 12,429.66 207,824.60 34,391.07 134,698.50 11,273.12

长盈精密 79,547.14 - 88,541.88 32,857.19 26,069.42 -

（2）报告期内标的公司收入大幅增长的原因

报告期内，标的公司3C业务和通用业务均出现较大幅度增长，主要是标的公司积极把握行业周期回暖机遇，实现业务快速扩张。

①3C业务大幅增长原因

报告期内，标的公司3C业务增长较快，主要受高端消费电子市场规模增长，以及电脑、可穿戴设备等其他消费电子产品需求激增影响。

经过多年发展，标的公司生产的3C数控机床主要指标与国外领先厂商产品相当，同时更具性价比优势。近几年来，随着高端消费电子企业持续丰富供应商名录，标的公司主要客户相继成为高端消费电子供应链重要供应商，标的公司也于2020年成为高端消费电子产业链上游供应商，并与高端消费电子产业链龙头企业建立合作关系,3C业务市场空间进一步扩大。报告期内高端消费电子企业手机全球出货量及市场份额连续三年稳步提升，代工厂商产能扩张需求也稳步上升，带动标的公司业绩同步增长。

电脑、可穿戴设备等其他消费电子产品需求在报告期内快速增长，为消费电子行业增长带来了新的驱动力。根据IDC研究数据，2019年、2020年和2021年全球个人计算设备市场出货量分别为2.68亿台、3.04亿台和3.49亿台，2020年度和2021年度出货量增速分别为13.1%和14.8%；2019年、2020年和2021年全球可穿戴设备出货量分别为3.46亿部、4.45亿部和5.34亿部，2020年度和2021年度出货量增速分别为28.4%和20.00%。从生产角度，智能手机、电脑、可穿戴设备等金属结构件加工设备没有明显的区别，标的公司的3C产品能够充分满足相关领域的生产需求。非智能手机领域需求的大幅增长，是标的公司报告期内3C业务快速增长的另一个重要原因。

未来随着消费电子金属材料升级、可穿戴设备等市场规模扩大等趋势带动，消费电子行业对数控机床需求仍将保持稳定增长。

②通用业务大幅增长的原因

出于业务多元化、增强风险抵御能力的考虑，标的公司自2018年起，加大通用机床业务发展力度，凭借在3C领域的技术积累，通用领域主打产品立式加工中心迅速打开市场，成为近三年业绩增长的主要驱动力之一。

通用机床应用领域丰富，标的公司通用主打产品立式加工中心在制造业各个行业应用广泛，包括5G通信、新能源汽车、工业自动化、航空航天、半导体、模具生产、机动车维修、机械设备维护、工艺品加工等等。报告期内，受海外订单回流、国产替代、制造业转型等因素推动，国内制造业投资整体大幅回暖。根据国家统计局数据，2019年-2021年数控金属切削机床年产量分别为15.6万台、19.3万台和27.0万台。在行业大幅回暖的带动下，标的公司把握机遇实现通用业务的快速发展：（1）突出的产品性能。通用领域的设备精度及稳定性要求较3C领域低，标的公司将在3C领域成熟的技术工艺应用到通用领域，产品性能表现在竞品中保持领先水平，产品口碑持续提升；（2）强大的营销体系。经过多年发展，标的公司建立了广泛的营销体系，目前拥有 500人左右的营销团队和400人左右的售后服务团队，全面覆盖珠三角、长三角等工业聚集区域，能够深度挖掘重点区域内通用领域客户需求。（3）创新的营销模式。面对较为分散的通用领域市场，标的公司创新性的将“拼购”模式引入通用机床销售，通用市场中小客户众多，对于价格较为敏感，在拼购过程中会自发地联系上下游、合作伙伴等参与设备购置以降低单价，从而促进标的公司通用客户群体快速拓展，取得突出的销售成果。

凭借突出的产品性能、强大的营销体系、创新的营销模式，标的公司通用业务市占率快速提升，2019年-2021年实现通用机床销量3,099台、4,610台和9,093台。未来随着销售网络和营销机制的完善、产品迭代升级和多样化以及市场品牌持续提升，标的公司通用机床销售仍将保持稳定增长。

综上所述，2015年以来标的公司业绩有所波动，但整体保持增长趋势；2016年-2018年，标的公司业绩波动较大，主要是受消费电子行业周期影响；报告期内，在高端消费电子市场规模增长、制造业投资回暖的双重叠加影响下，标的公司把握行业机遇，3C业务和通用业务发展迅速，资产规模和营收规模均实现较快增长。

2018年以来，上市公司精密结构件业务出现大额亏损并逐步剥离，但标的公司业务开展并未受到严重影响。在国家政策支持、制造业投资回暖、国产替代加速等多重因素推动下，数控机床行业保持快速发展，标的公司通过多轮外部融资把握市场机遇，相继建成苏州、宜宾、东莞三大生产基地，打入高端消费电子产业链，加强通用机床领域布局，实现了业务快速扩张，经营业绩及市场占有率均稳步提升。

2、标的资产经营活动现金流情况

2015年以来，标的公司经营活动现金流情况如下表所示：

单位：万元

项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度

销售商品、提供劳务收到的现金 165,935.86 108,881.27 208,762.24 219,442.80 192,282.84 264,266.98 484,071.71

其他现金流入 1,660.81 4,731.46 15,557.35 15,123.24 15,524.10 25,557.11 38,667.78

经营活动现金流入小计 167,596.67 113,612.73 224,319.60 234,566.04 207,806.94 289,824.08 522,739.49

购买商品、接受劳务支付的现金 109,208.01 85,170.89 169,310.60 145,990.24 118,513.32 163,375.80 373,063.56

其他现金流出 23,621.68 33,438.98 58,017.80 79,547.43 63,905.47 59,060.09 94,822.94

经营活动现金流出小计 132,829.70 118,609.87 227,328.39 225,537.67 182,418.79 222,435.88 467,886.50

经营活动产生的现金流量净额 34,766.97 -4,997.14 -3,008.80 9,028.37 25,388.15 67,388.20 54,852.99

2015年以来，标的公司经营活动现金流表现正常，经营活动现金流变动情况，与标的公司营业收入、应收款项及营业利润变动情况相匹配。受业绩快速增长以及回款账期影响，2016-2018年度标的公司经营活动现金流流入和流出同步增加，其中经营活动现金流出较多，导致经营活动现金流净额表现相对较差；与此同时，标的公司产能扩张持续推动，苏州生产基地需要较大规模的资金投入，营运资金需求明显上升。为了满足发展需要，标的公司于2019年初通过股权融资引入了外部投资者。随着标的公司经营业绩增长，前期应收款项逐步收回，经营活动现金流净额恢复正常水平。

3、债务融资渠道及融资成本情况

标的公司作为上市公司子公司，主要的债务融资渠道为银行借款。

（1）银行借款及融资成本情况

2015年以来，截至各年末标的公司及其子公司向商业银行借款情况如下表所示：

单位：万元

项目 2015年末 2016年末 2017年末 2018年末 2019年末 2020年末 2021年末

短期借款 - 4,200.00 607.95 27,809.00 17,165.44 57,095.37 14,793.94

融资成本 - 4.785%-5.655% 5.0025% 4.90%-5.66% 5.0025%-6.09% 4.05%-5.655% 4.00%-5.32%

长期借款 - - - - 14,522.00 40,037.86 50,915.34

融资成本 - - - - 5.70% 5.32%-5.70% 3.60%-5.70%

注：长期借款按借款期限统计，包括一年内到期的长期借款。

从上述表格可以看到，2020年以前，标的公司通过银行融资规模相对较小，主要原因是实际可使用融资规模受限；银行借款融资成本也相对较高，利率集中在5-6%之间，相较于当时1年以内贷款基准利率4.35%、中长期贷款基准利率4.75%上浮65-165个BP。

（2）银行授信情况

2015年以来，截至各年末标的公司及其子公司获得的未到期商业银行综合授信额度情况如下表所示：

单位：万元

项目 2015年末 2016年末 2017年末 2018年末 2019年末 2020年末 2021年末

综合授信额度 31,550.00 59,621.00 121,000.00 105,000.00 130,889.00 412,189.00 422,500.00

上市公司担保 - 57,371.00 98,400.00 100,000.00 115,889.00 369,189.00 365,600.00

注：上述担保额度为上市公司及其下属除标的公司以外其他子公司为标的公司获得银行综合授信额度而提供的担保。

上述银行综合授信额度可用于贷款、开具承兑汇票、票据贴现、买方信贷担保等用途，在实际放款时需要根据具体用途做进一步的审核并签订具体协议，对于标的公司日常经营十分重要。

2018年下半年，上市公司精密结构件业务亏损严重，上市公司及标的公司整体授信受到影响，标的公司实际可使用授信额度收紧，放款条件较为严格，银行融资渠道严重受限，实际可动用借款额度较小，面临较大的资金运营压力。直到2020年下半年，标的公司业绩快速增长，并带动上市公司业绩表现回升，标的公司获得银行授信额度明显增加，实际可使用贷款额度也随之提升。截至2020年末，标的公司共取得412,189.00万元的商业银行综合授信额度，其中390,689.00万元综合授信额度于2020年下半年获得。

4、股权相关融资安排及股权治理结构变动

除通过银行进行债务融资外，2015年以来标的公司也通过增资、可转换债券等方式引入外部投资，缓解资金压力、拓宽融资渠道，具体情况如下表所示：

序号 投资人 融资时间 1 融资方式 融资金额（万元） 融资成本 赎回条款

1 上市公司 2016年1月 增资 52,012.48 - -

2 新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙） 2019年1月 增资 5,500.00 - -

3 安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙） 2019年1月 增资 6,000.00 - 若未实现业绩承诺的90%或触发协议约定的其他条件，投资人可要求标的公司按照 8%的利率回购股份

4 石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙） 2019年1月 增资 4,000.00 -

5 无锡金投惠村投资企业（有限合伙）（现更名为“无锡惠程远达投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“惠程投资”） 2019年1月 可转债 30,000.00 8.00%

6 四川港荣投资发展集团有限公司 2019年8-10月 可转债 50,000.00 6.00%

7 国家制造业转型升级基金股份有限公司 2021年1月 增资 50,000.00 -

注：此处为融资资金到账时间。

上述融资中，惠程投资为无锡惠山经济开发区下属投资平台，主要为政府招商引资项目提供融资支持，经双方协商一致，标的公司已于2021年5月和2021年 8月分两次将惠程投资所持有的可转换债权偿还完毕；四川港荣投资发展集团有限公司看好标的公司的长期发展，其所持有的可转换债权已于 2020年 11月完成转股；金通安益与隆华汇投资因自身资金需求选择现金方式退出，上市公司于2022年1月收购两家投资者所持股权。

上述融资过程中，标的公司股权结构变动情况如下：

（1）上市公司对标的公司增资

2015年12月31日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本由3,895.3488万元增加至30,000.00万元，新增注册资本26,104.6512万元由上市公司认缴。

本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：

序号 股东名称 增资前 增资后

出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例

1 上市公司 3,895.3488 100.00% 30,000.00 100.00%

合计 3,895.3488 100.00% 30,000.00 100.00%

（2）引入金通安益、荣耀创投和隆华汇投资

2019年1月，上市公司及深圳创世纪分别与金通安益、荣耀创投和隆华汇投资签订了《关于深圳市创世纪机械有限公司之增资协议》；当月，金通安益、荣耀创投和隆华汇投资向深圳创世纪支付投资款6,000万元、5,500万元、4,000万元。2020年4月13日，深圳创世纪召开股东会，同意上述增资安排。

本次增资前后，深圳创世纪的股权结构如下：

序号 股东名称 增资前 增资后

出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例

1 上市公司 30,000.00 100.00% 30,000.00 96.44%

序号 股东名称 增资前 增资后

出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例

2 金通安益 - - 428.5714 1.38%

3 荣耀创投 - - 392.8571 1.26%

4 隆华汇投资 - - 285.7143 0.92%

合计 30,000.00 100.00% 31,107.1428 100.00%

（3）引入港荣集团

2019年8月，上市公司、深圳创世纪与港荣集团签订《可转债借款协议》，约定年利率为6%。港荣集团在2019年8月-10月期间向深圳创世纪支付资金合计50,000万元。

2020年7月，深圳创世纪股东与港荣集团签订《债转股协议》。2020年7月3日，深圳创世纪召开股东会，同意上述转股安排。

本次转股完成后，深圳创世纪的股权结构如下：

序号 股东名称 增资前 增资后

出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例

1 上市公司 30,000.00 96.44% 30,000.00 86.54%

2 港荣集团 - - 3,559.7627 10.27%

3 金通安益 428.5714 1.38% 428.5714 1.24%

4 荣耀创投 392.8571 1.26% 392.8571 1.13%

5 隆华汇投资 285.7143 0.92% 285.7143 0.82%

合计 31,107.1428 100.00% 34,666.9055 100.00%

（4）引入国家制造业基金

2020年12月22日，公司及深圳创世纪其他原股东与国家制造业基金签订了《关于深圳市创世纪机械有限公司之投资协议》，约定国家制造业基金以货币出资 50,000万元认缴深圳创世纪新增注册资本 3,314.8686万元，出资比例8.73%。2021年1月8日，深圳创世纪召开股东会，同意上述增资安排。

本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：

序号 股东名称 增资前 增资后

出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例

1 上市公司 30,000.00 86.54% 30,000.00 78.99%

2 港荣集团 3,559.7627 10.27% 3,559.7627 9.37%

3 国家制造业基金 - - 3,314.8686 8.73%

4 金通安益 428.5714 1.24% 428.5714 1.13%

5 荣耀创投 392.8571 1.13% 392.8571 1.03%

6 隆华汇投资 285.7143 0.82% 285.7143 0.75%

合计 34,666.9055 100.00% 37,981.7741 100.00%

（5）金通安益和隆华汇投资退出

2022年1月，上市公司与金通安益、隆华汇投资分别签订了《关于深圳市创世纪机械有限公司股权回购协议》，约定公司以自有资金7,800万元回购金通安益持有深圳创世纪1.1284%的股权，以自有资金5,200万元回购隆华汇投资持有深圳创世纪0.7522%的股权。2022年1月，深圳创世纪召开股东会，同意上述股权转让事项。

本次股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：

序号 股东名称 增资前 增资后

出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例

1 上市公司 30,000.00 78.99% 30,714.2857 80.87%

2 港荣集团 3,559.7627 9.37% 3,559.7627 9.37%

3 国家制造业基金 3,314.8686 8.73% 3,314.8686 8.73%

4 金通安益 428.5714 1.13% - -

5 荣耀创投 392.8571 1.03% 392.8571 1.03%

6 隆华汇投资 285.7143 0.75% - -

合计 37,981.7741 100.00% 37,981.7741 100.00%

自2015年收购标的公司后，上市公司始终保持对标的公司的绝对控股权。上述股权变动过程中，上市公司持有标的公司的股权被摊薄，但其他投资者持股比例始终较小且未直接参与标的公司的日常经营管理。上述股权变动过程中，除上市公司回购个别战略投资者股权外，未发生战略投资者向其他投资者转让的情况，标的公司股权治理结构持续保持稳定。

5、2020年引入外部投资者的原因及必要性

（1）上市公司精密结构件业务大幅亏损，标的公司持续给予资金支持

2018年以前，上市公司主要业务为生产消费电子精密结构件。2018年，全球消费电子行业呈现低迷态势，智能手机市场出现负增长。与此同时，上市公司与当时主要客户三星的合作情况亦发生重大变化：2008年至2017年三星一直为公司第一大客户。随着三星将产品生产制造基地和采购体系转移至东南亚地区，2018年下半年开始三星陆续停产国内工厂生产；2018年第四季度，三星停止与上市公司消费电子金属精密结构件业务的合作，从而对公司精密结构件业务产生重大不利影响。2018年度上市公司精密结构件业务出现大额亏损，存货以及相关生产设备等均出现大幅减值。在外部融资渠道基本被切断的情况下，上市公司面临银行抽贷、债务偿还等一系列问题，需要大量资金周转支持，化解债务危机并逐步剥离精密结构件相关资产。

上市公司2018年下半年开始全面实施消费电子精密结构件业务剥离计划。由于精密结构件产品存货均属于客户的定制产品，同时定制化产品涉及客户知识产权，上市公司无法有效转卖其他客户。截至2018年末，上市公司针对精密结构件存货计提资产减值准备21.52亿元，2019-2020年根据市场情况针对存货继续计提减值2.42亿元。截至2018年12月31日，上市公司精密结构件业务（剔除标的公司及其下属子公司）流动资产18.96亿元（包括货币资金0.86亿元，应收票据及应收账款6.68亿元，存货9.47亿元，其他应收款1.63亿元等），流动负债36.11亿元（包括应付票据及应付账款22.32亿元，短期借款7.94亿元，短期融资券2.50亿元，其他应付款1.63亿元，应付职工薪酬0.96亿元等），考虑到存货变现能力较差，剔除存货后实际流动资金缺口 26.62亿元。上市公司精密结构件业务的亏损以及相关资产大幅减值，导致上市公司流动资金紧张且面临大额债务违约风险。

上市公司资金需求迫切，需要较大规模的资金支持，但外部融资渠道严重受阻，基本丧失融资能力。2018年下半年标的公司为支持上市公司母公司正常运营累计向上市公司拆借资金5.62亿元；后续标的公司持续向上市公司进行资金拆借，截至2021年末资金拆借余额25.99亿元，以维持上市公司持续运转、维护中小股东利益。截止2021年末上市公司精密结构件业务已经基本剥离完毕。

同时，数控机床行业需求保持旺盛，标的公司需要持续加强产能建设。在双重因素的影响下，仅通过标的公司自身利润积累，难以对迫切的资金需求形成快速、有效地响应。经过多种融资渠道努力尝试，上市公司及标的公司最终决定以标的公司优质股权资产为融资突破口，在 2019-2021年度持续寻求通过股权融资方式引入外部投资。

（2）引入投资者原因和必要性分析

①引入金通安益、荣耀创投和隆华汇投资

上市公司在自身经营业绩大幅亏损的情况下，外部融资渠道基本被切断，同时面临银行抽贷、短期融资券兑付、应付账款偿还等一系列问题，存在债务违约风险，需要统一调拨资金，无法兼顾标的公司资金需求；与此同时，标的公司苏州产业基地于2018年开始建设，对于建设资金和营运资金的需求迫切，面临较大的资金压力。在债务融资渠道严重受限的情况下，为了缓解资金压力，保持智能装备制造业务竞争力，上市公司及标的公司尝试以标的公司优质股权资产为标的，争取引入外部投资、缓解资金压力。

受2018年经济形势下行、金融政策趋紧的影响，外部投资人对投资项目要求高、条件苛刻，投资意愿不强，同时担心上市公司精密结构件业务亏损波及标的公司。经过前期多轮谈判和反复磋商，最终确定了具有高端智能装备行业投资经验或了解公司发展历史、看好公司未来发展的金通安益、荣耀创投和隆华汇投资三名外部股权投资者，并设置了回购条款作为对投资者的保护。上述外部投资者于2019年初向标的公司支付了增资款项，工商变更于2020年4月完成。

本次融资对于标的公司保持业务正常开展、缓解资金压力至关重要，维护了上市公司及标的公司商业信用及资信水平，推动智能装备制造业务持续发展，为之后标的公司业绩快速增长打下基础。

②引入港荣集团

截至2018年底，标的公司主要生产资源集中于华南和华东地区，向中西部客户供货成本较高。为了进一步拓展业务，提升对西南部地区客户的服务能力，上市公司及标的公司经过实地调研，确定了在宜宾市投资建设生产基地的意向，并于2019年8月与宜宾临港经济技术开发区管理委员会签署《投资协议书》，计划在宜宾临港经济技术开发区建设台群智能机械产业园。

宜宾临港经济技术开发区是国家级经济技术开发区，按照“产学研港城”融合发展思路和“一区五城”战略布局，积极引进科技研发、高新技术产业、先进制造业和现代服务业项目，打造高端产业集聚区。标的公司的宜宾产业园项目是当地重要的招商引资项目，得到了当地政府的充分支持。在当时上市公司及标的公司营运资金压力较大的情况下，宜宾市市属国有企业港荣集团作为战略投资者，于2019年8-10月通过可转债方式向标的公司宜宾产业园建设及标的公司业务经营提供资金支持，助力标的公司业务稳步扩张。随着2020年下半年标的公司业务快速增长，港荣集团按照约定行使转股权利，成为标的公司的股东。

本次融资为标的公司进一步业务扩张提供了有力支持，随着宜宾基地投产、产能持续提升，标的公司抓住制造业投资回暖机遇，实现了经营业绩和市场占有率同步增长。

③引入国家制造业基金

2019年至2020年期间，在消费电子精密结构件业务连年巨额亏损的情况下，上市公司大力推动实施业务整合，剥离消费电子精密结构件业务，并于2020年第四季度决定加快剥离进度，2020年末基本完成亏损业务剥离。精密结构件业务剥离后，标的公司从事的智能装备制造业务成为上市公司的核心主业，随着业务规模和经营业绩快速增长已进入新的发展阶段，需要集中资源持续提升在相关领域的核心竞争力和市场影响力，对于引入战略投资、拓展产业链资源、提升市场知名度等均有迫切需求。此外，当时标的公司宜宾、东莞生产基地建设需要持续投入，部分前期借款临近偿还期限（截至2020年12月31日标的公司短期借款6.01亿元，一年内到期的非流动负债2.23亿元），标的公司存在一定的流动资金压力。

国家制造业基金是由中华人民共和国财政部联合国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等19家公司合计出资1,472亿元，于2019年11月15日共同设立的私募股权投资基金，主要从事股权投资、投资管理。国家制造业基金围绕着制造业转型升级和高质量发展方向，投向新材料、新一代信息技术、电力装备等领域成长期、成熟期企业的经营宗旨，从事股权投资，具备较为丰富的制造业领域相关资源。

从标的公司角度而言，引入国家制造业基金投资符合公司发展新阶段的诉求，有助于标的公司巩固行业龙头地位，缓解流动资金压力；从国家制造业基金角度而言，标的公司是数控机床行业细分领域龙头企业，投资标的公司符合其支持制造业转型升级的经营宗旨。根据《投资协议》，国家制造业基金将积极配合标的公司围绕高档数控机床及高端智能装备开展技术升级和市场开拓，协助开展后续融资支持、客户资源支持、相关多元化投资并购支持，标的公司也是国家制造业基金首批投资的数控机床企业之一。

本次融资符合标的公司当前发展阶段诉求，进一步提升了标的公司的核心竞争力和市场影响力，缓解标的公司流动资金压力，对于标的公司可持续发展有着重要意义。

综上，2020年引入上述外部投资（前两次引入外部投资者工商变更分别发生于2020年4月和2020年11月），有效支持了上市公司精密机构件业务剥离并化解债务危机，同时也符合标的公司不同发展阶段的经营诉求：第一次外部融资主要是为了缓解自身营运资金压力，维护上市公司及标的公司资信水平；第二次融资主要是为了优化区域布局，进一步扩张产能，提升竞争力；第三次融资主要是为了进一步提升自身的核心竞争力和市场影响力，缓解流动资金压力。上述三次融资为上市公司精密结构件业务剥离、重大债务危机化解提供了有力支持，也为标的公司近三年经营业绩提升、市场影响力增强及未来可持续发展奠定基础。

（四）上市公司和标的公司与增资对象签订的投资协议约定的具体内容

为支持深圳创世纪高端智能装备业务持续发展、维持上市公司正常运营，标的公司通过增资扩股、可转债方式实施融资。2019年-2021年，上市公司和深圳创世纪先后与荣耀创投、金通安益、隆华汇投资、港荣集团、国家制造业基金（以下统称“增资对象”）签订投资协议，具体情况如下：

1、荣耀创投

2019年1月，上市公司和深圳创世纪与荣耀创投签订增资协议，荣耀创投拟以2亿元增资深圳创世纪，2019年2月和2019年3月，上市公司和深圳创世

纪与荣耀创投签订补充协议，调整增资金额为5,500万元，协议中对退出方式、回购时间、回购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下：

（1）退出方式：上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份、上市公司向增资对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式、上市公司向增资对象定向发行可转换为上市公司股票的债券、或者前述方式的组合形式。

（2）回购时间：本次增资工商变更登记完成后 24个月内，上市公司应通过重组的方式收购荣耀创投持有的深圳创世纪股权；如果出现下列情形：荣耀创投有权要求上市公司以现金回购其持有深圳创世纪全部或部分股权，上市公司应当在收到增资对象的书面回购要求后6个月内完成回购，具体情形如下：

①经各方协商一致，不采用协议约定的方式通过重组方式退出；

②重组安排相关的决议未经上市公司董事会及股东大会表决通过；

③重组申请未通过证监会并购重组委员会核准。

（3）回购价格：上市公司或其指定的第三方收购增资对象持有的深圳创世纪全部或部分股权的回购金额应为增资对象按投资收益率 8%（单利）计算的投资本金和收益之和并扣除从深圳创世纪取得的分红款之和。

（4）业绩承诺：协议中未约定业绩承诺。

2、金通安益

2019年1月，上市公司和深圳创世纪与金通安益签订增资协议，金通安益向深圳创世纪以现金增资6,000万元，协议中对退出方式、回购时间、回购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下：

（1）退出方式：上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份、上市公司向增资对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式、上市公司向增资对象定向发行可转换为上市公司股票的债券、或者前面方式的组合形式。

（2）回购时间：本次增资工商变更登记完成后 12个月内，上市公司可通过重组的方式收购增资对象持有的深圳创世纪股权；如出现下列情形，增资对象在本次增资工商变更后的12个月届满之日起至本次增资工商变更完成后三年届满之日的期间有权要求上市公司以现金回购其持有的深圳创世纪全部或部分股权，上市公司应当在收到增资对象的收购要求后 3个月内完成回购，具体情形如下：

①增资对象主动放弃重组退出的情形：经协商，增资对象主动未选择协议规定的通过重组获得上市公司股票或定向可转债等方式的退出；

②上市公司未完成协议的重组安排事项，包括但不限于：上市公司的董事会或股东大会未能通过关于重组的决议、中国证监会审核未予通过本次重组事项、上市公司向中国证监会或深圳证券交易所撤回重组申请等；

③深圳创世纪在2019年度、2020年度、2021年度中的任一年度实际实现的净利润数低于承诺的净利润数的90%。

（3）回购价格：上市公司或其指定的第三方收购增资对象持有的深圳创世纪全部或部分股权的回购金额应为增资对象按投资收益率 8%（单利）计算的投资本金和收益之和并扣除从深圳创世纪取得的分红款之和。

（4）业绩承诺：上市公司及深圳创世纪承诺：深圳创世纪2019年度、2020年度、2021年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于深圳创世纪所有者的净利润分别不低于40,000万元、44,000万元和48,000万元。

3、隆华汇投资

2019年1月，上市公司和深圳创世纪与隆华汇投资签订增资协议，隆华汇投资向深圳创世纪以现金增资 4,000万元，协议中对退出方式、回购时间、回购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下：

（1）退出方式：上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份、上市公司向增资对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式、监管机构允许的其他方式。

（2）回购时间：本次增资工商变更登记完成后 24个月内，上市公司应通过重组的方式收购隆华汇投资持有的深圳创世纪股权；如果出现下列情形：隆华汇投资有权要求上市公司以现金回购其持有深圳创世纪全部或部分股权，上市公司应当在收到增资对象的书面回购要求后 3个月内完成回购，具体情形如下：

①经各方协商一致，不采用协议约定的方式通过重组方式退出；

②重组安排相关的决议未经上市公司董事会及股东大会表决通过；

③重组申请未通过证监会并购重组委员会核准；

④深圳创世纪在2019年度、2020年度、2021年度中的任一年度实际实现的净利润低于协议中约定的业绩承诺规定的应当实现的净利润数的90%。

（3）回购价格：上市公司或其指定的第三方收购增资对象持有的深圳创世纪全部或部分股权的回购金额应为增资对象按投资收益率 8%（单利）计算的投资本金和收益之和并扣除从深圳创世纪取得的分红款之和。

（4）业绩承诺：上市公司及深圳创世纪承诺：深圳创世纪2019年度、2020年度、2021年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于深圳创世纪所有者的净利润分别不低于40,000万元、44,000万元和48,000万元。

4、港荣集团

2019年8月，经股东大会审批，上市公司实施子公司深圳创世纪的可转债融资，并与深圳创世纪、港荣集团签署了《关于深圳市创世纪机械有限公司之可转债借款协议》（以下简称“可转债借款协议”），深圳创世纪引入港荣集团为可转债投资人；港荣集团向深圳创世纪提供50,000万元可转债借款，借款期限为可转债借款付款日起至2021年12月31日止。港荣集团有权要求深圳创世纪到期偿还全部可转债借款，并按照投资协议约定利率支付利息；或者自可转债借款付款日起至2022年6月30日止的期间，有权随时要求将可转债借款部分或全部转为深圳创世纪的股权。

鉴于港荣集团将全部可转债借款实施转股并于2020年6月向上市公司发来书面告知函，上市公司分别于2020年6月12日、6月29日召开第五届董事会第六次会议、2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于子公司拟实施债转股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》。上市公司和深圳创世纪与港荣集团签订的可转债借款协议及上市公司、深圳创世纪和深圳创世纪其他小股东与港荣集团签订的债转股协议，协议中对退出方式、回购时间、回购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下：

（1）退出方式：上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份、上市公司向增资对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式、上市公司向增资对象定向发行可转换为上市公司股票的债券、或者前面方式的组合形式。

（2）回购时间：在港荣集团转股日起12个月内（含），港荣集团有权要求上市公司通过重组的方式收购港荣集团持有的深圳创世纪全部股权；若发生下述情形之一，港荣集团有权要求上市公司以现金方式回购其持有的深圳创世纪

的全部或部分股权，具体情形如下：

①深圳创世纪在投资方转股完成后的业绩承诺期的任何一个年度经审计实际完成的合并报表归属于深圳创世纪的税后净利润（扣除非经常性损益）未达到当年度的承诺净利润的90%；

②深圳创世纪2019年度、2020年度、2021年度审计报告分别未能在2020年4月30日前、2021年4月30日前、2022年4月30日前向港荣集团提交出具；

③在港荣集团转股日起24个月内，港荣集团持有的深圳创世纪全部股权未能在资本市场实现退出，或未能按照协议约定的投资的重组退出安排被上市公司全部收购；

④未经港荣集团书面同意，深圳创世纪的主营业务发生重大变化；

⑤上市公司及其关联方进行有损于深圳创世纪利益的交易或担保行为；

⑥上市公司、深圳创世纪核心管理团队出现故意或重大过失，导致深圳创世纪及其股东权益重大受损。

（3）回购价格：各方同意，股权回购价格按照以下公式计算：

股权回购价格=港荣集团要求回购的股权数额所对应的港荣集团本次转股可转债借款金额*（1+百分之八（8%）年利率*自可转债借款付款日起至港荣集团收到股权回购价款之日止期间的日历天数/365）-回购前投资方已从深圳创世纪获得的现金分红金额（如有）

（4）业绩承诺：上市公司及深圳创世纪承诺：转股前，深圳创世纪 2019年度、2020年度、2021年度实现的经审计归属于深圳创世纪所有者的净利润分别不低于40,000万元、44,000万元和48,000万元，转股后，实际业绩为经审计扣除非经常性损益后归属于深圳创世纪所有者的净利润。

5、国家制造业基金

2020年12月22日，上市公司和深圳创世纪及金通安益、隆华汇投资、荣耀创投、港荣集团与国家制造业基金签订投资协议，国家制造业向深圳创世纪以现金增资50,000万元，协议中对退出方式、回购时间、回购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下：

（1）退出方式：上市公司在选择具体实施的合格退出方式时，各方应遵循

第①种方式至第③种方式的顺序进行。具体顺序和方式如下：

①上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份；

②上市公司向增资对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式；

③上市公司向增资对象定向发行可转换为上市公司股票的债券。

（2）回购时间：在完成本次交易相关工商变更登记之日起 24个月内通过重组的方式使国家制造业基金从深圳创世纪层面完全退出。如果发生下列情况之一，深圳创世纪或上市公司应该在赎回通知发出后 120个自然日内完成对所有被赎回股权的赎回并完全支付赎回价格，具体如下：

①集团成员和/或上市公司严重违反交易文件；

②本次交易工商变更登记后24个月内国家制造业基金未实现合格退出，但在此情况下，国家制造业基金同意给与深圳创世纪额外24个月的宽限期，在宽限期期间，深圳创世纪应尽最大努力继续推进合格退出或推进赎回国家制造业基金股权事宜，且深圳创世纪、上市公司应保证赎回国家制造业基金的股权不晚于公司赎回现有股东的股权（现有股东根据本协议签署前与深圳创世纪签署的相关投资协议合理要求深圳创世纪或上市公司赎回其持有的深圳创世纪的股权除外，但是现有股东的合计赎回金额不得超过本次投资金额的30%，即人民币1.5亿元）；

③深圳创世纪丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者集团成员的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

④深圳创世纪在任何约定的业绩承诺年度中该年度的实际业绩表现未能达到约定的该年度业绩承诺的90%；

⑤上市公司丧失对深圳创世纪的控股股东地位或丧失控制权；

⑥集团成员在深圳的租赁不动产以及生产设施因未取得相应建设、环保、消防相关批复、备案、验收等资质许可等原因而使得该等不动产被认定为违章建筑、集团成员被责令停产停业、导致对于集团的其他重大不利影响，或者对国家制造业基金合格退出产生任何实质性不利影响；

⑦深圳创世纪或上市公司赎回或回购任何现有股东的股权（上述①至⑦项以下单称和合称“赎回权触发事件”），国家制造业基金均有权向深圳创世纪或上市公司发出书面通知，要求深圳创世纪或上市公司连带按照赎回价格不晚于现有股东通过减资、特别分红、股权转让和或国家制造业基金要求的其他方式赎回国家制造业基金持有的深圳创世纪的全部或部分股权。

（3）回购价格：合格退出的价格以届时公司聘请的、经过国家制造业基金事先书面同意的资产评估机构依法评估后确定的评估价值为依据确定；就被赎回股权而言，国家制造业基金的赎回价格为被赎回股权对应的国家制造业基金实际支付的投资款，加上被赎回股权对应的国家制造业基金实际支付的投资款按照年利率 8%的单利计算的投资收益，再加上该等被赎回股权对应的全部所有已宣布但未分配利润。

（4）业绩承诺：上市公司、深圳创世纪分别及连带的承诺：公司2021财务年度、2022财务年度、2023财务年度经审计的归属于深圳创世纪股东的税后扣非净利润应该分别不低于中联资产评估集团有限公司于2020年12月15日出具的编号为中联评报字【2020】第3431号资产评估报告中对应年度的经营利润预测结果里的净利润值，即2021年度、2022年度、2023年度经审计的归属于深圳创世纪股东的税后扣非净利润分别不低于43,247.04万元、45,627.44万元、47,110.11万元。

上市公司和深圳创世纪与金通安益、隆华汇投资、港荣集团、国家制造业基金在投资协议中约定业绩承诺，系前述增资对象要求上市公司或深圳创世纪回购其持有的深圳创世纪股权的触发条款，并不涉及业绩补偿事宜和业绩对赌的情况。

上市公司和深圳创世纪与增资对象签订投资协议主要是上市公司资金需求和深圳创世纪业务发展所需，根据上市公司和深圳创世纪及增资对象出具的声明，除以上已经披露的投资协议及其补充协议、发行股份购买资产协议约定的内容外，上市公司和深圳创世纪与增资对象无其他协议约定和利益安排。

（五）上市公司和标的公司相关业绩承诺的完成情况

1、深圳创世纪2019年-2021年实际业绩情况

2019年-2021年，深圳创世纪的实际业绩情况如下：

单位：万元

项目 2021年度 2020年度 2019年度

营业收入 519,948.68 305,358.28 216,987.04

净利润 74,768.65 49,574.61 35,351.35

归属于母公司所有者的净利润 74,754.08 49,874.82 35,811.37

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 57,850.61 37,518.74 26,844.53

注：以上财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、对深圳创世纪各投资方作出业绩承诺的具体情况以及完成情况

根据上市公司、深圳创世纪与金通安益、隆华汇投资、港荣集团、国家制造业基金分别签署的投资协议，若深圳创世纪承诺期间的实际业绩情况低于承诺业绩的 90%，投资方有权要求上市公司以现金回购/赎回其持有的深圳创世纪的全部或部分股权，或者要求提前偿还全部可转债借款，并按年投资收益率 8%（单利）计算支付投资收益。上市公司和深圳创世纪对各投资方作出业绩承诺的具体情况以及完成情况如下：

单位：万元

业绩承诺对象 业绩承诺指标 2021年度 2020年度 2019年度 完成情况

金通安益、隆华汇投资 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润（不低于） 48,000.00 44,000.00 40,000.00 2019年、2020年未完成承诺业绩

经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润的90%（不低于） 43,200.00 39,600.00 36,000.00 2019年、2020年未完成承诺业绩的90%

港荣集团 经审计的实际完成的合并报表归属于母公司的税后净利润（不低于） 48,000.00 44,000.00 40,000.00 2019年未完成承诺业绩

经审计的实际完成的合并报表归属于母公司的税后净利润的 90%（不低于） 43,200.00 39,600.00 36,000.00 2019年未完成承诺业绩的90%

国家制造业基金 经审计的归属于公司股东的税后扣非净利润（不低于） 43,247.04 - - 已完成承诺业绩

经审计的归属于股东的税后扣非净利润的90%（不 38,922.34 - - 已完成承诺业绩的90%

低于）

注：根据上市公司、深圳创世纪与港荣集团签署的可转债借款协议，转股前实际业绩指实际完成的净利润，转股后实际业绩指扣除非经常性损益后的归母净利润。港荣集团已于2020年11月将可转债借款全部转为深圳创世纪股权。

2021年，上市公司及深圳创世纪完成了相关承诺业绩。2020年，上市公司及深圳创世纪完成了对港荣集团的承诺业绩，未完成对金通安益、隆华汇投资承诺业绩的 90%。2019年，上市公司及深圳创世纪未完成对港荣集团、金通安益、隆华汇投资承诺业绩的90%。

2020年11月，港荣集团实施完成将全部可转债借款转为深圳创世纪股权。

2022年4月，金通安益和隆华汇投资出具《声明》，金通安益和隆华汇投资未因深圳创世纪没有完成承诺业绩的 90%而要求上市公司以现金回购/赎回其持有的深圳创世纪的全部或部分股权。

3、投资协议未设置相关补偿安排

根据上市公司、深圳创世纪与金通安益、隆华汇投资、港荣集团、国家制造业基金分别签署的投资协议，未设置如上市公司和标的公司未完成相关业绩承诺的相关补偿安排。

（六）如本次重组失败，上市公司对前述增资及债转股对象股权回购的计划安排

1、金通安益、隆华汇投资自愿放弃参与本次重组，其所持有深圳创世纪股权已由上市公司回购

根据金通安益和隆华汇投资于2021年9月分别出具的《关于放弃参与重组的声明》，金通安益和隆华汇投资同意并支持上市公司本次重组，因自身原因自愿放弃参与本次重组。

上市公司于2022年1月以自有资金合计13,000万元回购金通安益、隆华汇投资分别持有的深圳创世纪1.1284%、0.7522%股权。相关工商变更登记手续已于2022年1月28日全部办理完毕。

2、本次重组进行期间，港荣集团、国家制造业基金放弃向上市公司行使约定的回购权/赎回权

根据上市公司、深圳创世纪于2021年10月8日分别与港荣集团、国家制造业基金签署的《可转债借款协议之补充协议》和《投资协议之补充协议》，港荣集团、国家制造业基金同意，在本次重组进行期间，上市公司及深圳创世纪不再对深圳创世纪年度业绩作出约定的业绩承诺，且放弃向上市公司行使约定的股权回购权/赎回权。

3、如本次重组失败，上市公司目前有能力回购交易对方持有的深圳创世纪股权，股权回购的资金来源是自有资金和新增银行借款，不会对上市公司持续经营能力、财务状况和财务风险等产生重大影响

如本次重组失败，假设上市公司于2022年12月31日回购港荣集团、国家制造业基金、荣耀创投持有的深圳创世纪股权，若按约定年投资收益率 8%（单利）计算支付投资收益，经初步测算，回购金额合计128,145.48万元；若参考本次重组交易价格进行回购，则回购金额合计130,169.60万元。

（1）行业景气度较高，公司经营状况良好，经营活动产生的现金流量净额持续为正

2020年4月国内疫情得到控制以来，受益于疫情后补库需求、海外订单回流、中美贸易摩擦滞后需求等综合因素，机床行业持续保持景气，且呈现出需求以中高端机型为主、进口替代加速的特征，报告期内公司所处行业景气度较高。

目前，深圳创世纪主营的高端智能装备业务为上市公司核心主业，经营状况良好，市场竞争力不断增强，2020年、2021年营业收入分别为 305,358.28万元和519,948.68万元，归母净利润分别为49,874.82万元和74,754.08万元，经营活动产生的现金流量净额分别为67,388.20万元和54,852.99万元。

（2）上市公司目前资金状况良好，不受限资金较充裕，未使用银行授信额度较充足，可以满足回购的资金需求

截至2022年3月31日，上市公司的货币资金和交易性金融资产状况如下：

单位：万元

项目 2022年3月31日

货币资金 72,112.04

交易性金融资产 67,626.18

其中：受限资金 32,426.90

合计 139,738.22

注：1、上表财务数据未经审计；

2、受限资金主要是公司开具银行承兑汇票支付的保证金。

截至2022年3月31日，上市公司货币资金账面金额72,112.04万元，交易性金融资产账面金额67,626.18万元（主要是时间短、收益率平稳、风险波动较小的理财产品，短期可以变现），其中受限资金账面金额32,426.90万元。上市公司的不受限资金较充裕，金额合计107,311.32万元，对回购金额覆盖比例超80%，差额较小。

截至2022年3月31日，上市公司的银行授信额度充足，未使用的非专项银行授信额度达124,612.16万元，回购差额部分可以通过银行借款解决。此外，随着上市公司业绩企稳向上，未来可以通过资本市场进行股权和债权融资。

（3）上市公司资产负债率（合并口径）回购前后基本保持不变

在上市公司合并报表层面的会计处理中，将交易对方对深圳创世纪负有回购义务的权益性工具计入负债科目。

截至2021年12月31日，上市公司负债总额为572,378.30万元，资产负债率（合并）为64.61%。根据备考审阅报告，截至2021年12月31日，上市公司备考报表资产负债率为 51.11%，本次交易完成后，由于原有计入到负债科目的少数股东持有的负有回购义务的权益性工具转化为上市公司所有者权益，公司的资产负债率将会有所降低，资本结构得以改善。

截至2022年3月31日，上市公司资产负债率（合并口径）为64.95%，货币资金（扣除受限资金部分）和交易性金融资产账面金额合计10.7亿元。若发生回购，假设回购金额为13亿元，上市公司保留满足于日常生产经营的流动资金4亿元（高于深圳创世纪评估基准日最低现金保有量3.2亿元），以剩余自有资金6.7亿元和新增银行借款6.3亿元回购交易对方持有的深圳创世纪股权，即以自有资金和新增银行借款赎回原有计入到负债科目的交易对方持有的负有回购义务的权益性工具，不考虑其他影响因素，经初步测算，回购完成后，上市公司的资产负债率（合并口径）为63.26%，回购前后基本保持不变。因此，上市公司完成回购交易对方持有的深圳创世纪股权后，不会对上市公司偿债能力、财务状况和财务风险等产生重大影响。具体测算情况如下：

序号 项目 金额（亿元） 备注

1 回购金额（假设） 13 假设上市公司于2022年12月31日进行回购， 按约定年投资收益率8%（单利）计算支付投资收益，经初步测算，回购金额合计128,145.48万元；若参考本次重组交易价格进行回购，则回购金额合计130,169.60万元

2 自有资金 10.7 截至2022年3月31日，上市公司合并财务报表中货币资金（扣除受限资金部分）和交易性金融资产账面金额合计107,311.32万元

3 保留满足于日常生产经营的流动资金 4 假设高于深圳创世纪评估基准日最低现金保有量3.2亿元

4 可用于回购的自有资金（=2-3） 6.7 -

5 新增用于回购的资金（=1-4） 6.3 截至2022年3月31日，上市公司的银行授信额度充足，未使用的非专项银行授信额度达124,612.16万元，自有资金不足部分可以通过银行借款解决；此外，上市公司可以通过资本市场进行股权和债权融资

6 负债总计（回购前） 62.66 截至2022年3月31日，上市公司合并口径

7 资产总计（回购前） 96.47 截至2022年3月31日，上市公司合并口径

8 资产负债率（回购前）（=6/7） 64.95% 截至2022年3月31日，上市公司合并口径

9 计入到负债科目的交易对方持有的负有回购义务的权益性工具 12.17 截至2022年3月31日，上市公司合并财务报表中长期应付款/一年内到期的非流动负债金额（含计提的利息）

10 资产负债率（回购后）（=（6-9+5）/(7-1+5)） 63.26% 截至2022年3月31日，不考虑其他影响因素，经初步测算，回购完成后，上市公司合并财务报表负债总额减少5.87（12.17-6.3）亿元，总资产减少6.7亿元（13-6.3）亿元，回购金额与账面金额的差异计入所有者权益

此外，如本次重组失败，上市公司预计将在2022年底履行回购义务。如上市公司2022年经营状况保持良好，经营活动产生的现金流量净额持续增加，偿还部分银行债务后，公司的资产负债率（合并口径）将进一步降低。

综上所述，行业景气度较高，上市公司经营状况良好，资金状况良好，不受限资金较充裕，未使用银行授信额度较充足，有能力回购交易对方持有的深圳创世纪股权，股权回购的资金来源是自有资金和新增银行借款，回购前后资产负债率（合并口径）基本保持不变，不会对上市公司持续经营能力、财务状况和财务风险等产生重大影响。

（4）其他说明

根据上市公司、深圳创世纪与交易对方签署的投资协议：（1）如本次重组失败，交易对方有权要求上市公司回购其持有的深圳创世纪股权。但交易对方不一定行使约定的回购权/赎回权，也即本次重组失败并不必然导致上市公司回购交易对方持有的深圳创世纪股权；（2）若交易对方向上市公司行使约定的回购权/赎回权，上市公司回购期限为3-6个月，回购期限各不相同，因此集中某一时点对上市公司产生回购资金压力的可能性较低。

三、股权结构和控制关系

（一）深圳创世纪股权结构图

截至本报告书签署日，深圳创世纪的股权结构如下：

（二）控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，创世纪持有深圳创世纪80.87%股份，为深圳创世纪控股股东。深圳创世纪实际控制人为夏军先生，具体情况参见本报告“第二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，深圳创世纪现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

（四）高级管理人员安排

截至本报告书签署日，深圳创世纪高级管理人员包括蔡万峰（执行董事）、夏军（总经理）。

（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响深圳创世纪独立性的协议或其他安排。

四、下属公司的情况简介

截至本报告书签署日，深圳创世纪的控股子公司情况如下：

（一）东莞市创群精密机械有限公司

公司名称 东莞市创群精密机械有限公司

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住所 广东省东莞市沙田镇港前路26号

法定代表人 蔡万峰

注册资本 30,000万元

统一社会信用代码 914419003454758106

成立日期 2015年7月8日

经营范围 生产、销售、加工、租赁、设计、维修：机械设备、机械人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床、光电技术设备及配件、五金制品（不含电镀）、机械零部件、机电设备；货物进出口、技术进出口；计算机软件的开发及销售；非居住房地产租赁；物业管理。

股权结构 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

深圳创世纪 30,000.00 100.00

合计 30,000.00 100.00

（二）无锡市创世纪数控机床设备有限公司

公司名称 无锡市创世纪数控机床设备有限公司

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住所 无锡惠山经济开发区堰新路578号-3

法定代表人 夏继平

注册资本 5,000万元

统一社会信用代码 91320206MA25L9653R

成立日期 2021年4月2日

经营范围 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

深圳创世纪 5,000.00 100.00

合计 5,000.00 100.00

（三）宜宾市创世纪机械有限公司

公司名称 宜宾市创世纪机械有限公司

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住所 宜宾市临港经开区产业大道6号台群智能机械产业园

法定代表人 蔡万峰

注册资本 20,000万元

统一社会信用代码 91511500MA67YUKC73

成立日期 2019年8月7日

经营范围 一般项目：金属加工机械制造；机械设备租赁；机械设备销售；五金产品批发；机械设备研发；电子产品销售；工业机器人制造；数控机床制造；机床功能部件及附件制造；智能机器人的研发；国内贸易代理；光电子器件制造；其他电子器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

深圳创世纪 20,000.00 100.00

合计 20,000.00 100.00

（四）深圳市创世纪自动化科技有限公司

公司名称 深圳市创世纪自动化科技有限公司

公司类型 有限责任公司（法人独资）

公司住所 深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路152号2栋整套

法定代表人 周蓝军

注册资本 10,000万元

统一社会信用代码 91440300MA5G3EM05W

成立日期 2020年3月17日

经营范围 一般经营项目是：从事自动化设备、电子设备、计算机软件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备销售、租赁；工业自动化设备、机电设备及配件、电器设备及配件、仪器仪表、工业自动化装配线、自动化输送设备、自动化测试设备、电子设备（以上除特种设备）的研发及销售、租赁; 机械零部件、机电设备的销售，计算机软件的销售，全自动口罩机的销售；自有房屋租赁、物业管理；货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：机械零部件、机电设备生产 、全自动口罩机生产、口罩的生产及销售。

股权结构 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

深圳创世纪 10,000.00 100.00

合计 10,000.00 100.00

（五）香港台群机械设备有限公司

公司名称 香港台群机械设备有限公司（Hong Kong Taiqun Machinery Equipment Co.,Limited）

公司住所 19H MAXGRAND PLAZA NO 3 TAI YAU ST SAN PO KONG KLN HONG KONG

投资总额 3,000万美元

成立日期 2021年3月26日

经营范围 钻铣加工中心机、玻璃机、模具加工中心机、零件加工中心机、雕铣机、数控车床、数控龙门铣床等高端装备机床国际贸易业务

股权结构 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）

深圳创世纪 3,000.00 100.00

合计 3,000.00 100.00

（六）浙江创世纪机械有限公司

公司名称 浙江创世纪机械有限公司

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

公司住所 浙江省湖州市长兴县泗安镇工业区

法定代表人 夏继平

注册资本 20,000万元

统一社会信用代码 91330522MA2JKCJJ6W

成立日期 2021年7月15日

经营范围 一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备 研发；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；数控机床制造；数控机床销售；通用设备修理；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；电机制造；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

股权结构 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

深圳创世纪 20,000.00 100.00

合计 20,000.00 100.00

（七）苏州市台群机械有限公司

公司名称 苏州市台群机械有限公司

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

公司住所 苏州市相城区黄埭镇太东路3000号

法定代表人 徐卫东

注册资本 32,000万元

统一社会信用代码 91320507MA1N1F1E7Y

成立日期 2016年12月2日

经营范围 机械设备、机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床、光电技术设备及配件、五金制品、机械零部件、机电设备的生产、销售、租赁、设计、维修；计算机软件的开发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

无锡市创世纪数控机床设备有限公司 32,000.00 100.00

合计 32,000.00 100.00

（八）深圳市台群电子商务有限公司

公司名称 深圳市台群电子商务有限公司

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

公司住所 深圳市龙华区观澜街道桂花社区观光路1233号君澜大厦二单元1201

法定代表人 夏继平

注册资本 200万元

统一社会信用代码 91440300MA5GPKBL3H

成立日期 2021年4月12日

经营范围 一般经营项目是：经营电子商务；自动化设备销售；自动化设备技术开发、技术咨询；从事广告业务、数据库开发、数据库管理；软件批发软件零售；计算机零配件零售；软件开发信息技术咨询服务；汽车销售；汽车零售；摩托车零配件零售；游艇零售；汽车零配件零售；话费充值卡代理销售；仓储代理服务；道路货物运输代理；国际货运代理；计算机技术开发、技术服务；货物进出口(专营专控商品除外)技术进出口；家用电器批发；会议及展览服务；自有房屋租赁(不含仓储)；化肥批发化肥零售；蛋类批发；蛋类零售；蔬菜零售；水果批发水果零售；摩托车批发摩托车零配件批发摩托车零售；航空运输设备批发房地产咨询服务；蔬菜批发、禽畜生肉批发；一、二类医疗器械销售；商务信息咨询服务。(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：音像制品及电子出版物零售；图书、报刊零售；乳制品批发乳制品零售；预包装食品零售；预包装食品批发酒类零售。

股权结构 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

无锡市创世纪数控机床设备有限公司 200.00 100.00

合计 200.00 100.00

（九）深圳市华领智能装备有限公司

公司名称 深圳市华领智能装备有限公司

公司类型 有限责任公司

公司住所 深圳市宝安区新桥街道上寮社区南浦路253号蚝三第一工业区B2栋二层

法定代表人 李耀明

注册资本 1,000万元

统一社会信用代码 91440300MA5GR6FXXK

成立日期 2021年5月10日

经营范围 一般经营项目是：机械设备的销售、租赁；机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、技术服务、租赁；光电技术及产品开发、销售、租赁；五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发、销售、租赁；国内贸易，货物及技术进出口，计算机软件的技术开发及销售；全自动口罩机的销售、二类医疗器械的销售；机械设备的维修；机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床的维修；光电技术及产品维修；机械及机械零部件的维修；五金制品、机电设备的维修；pcb和半导体行业材料加工设备研发。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）， 许可经营项目是：机械设备的生产；机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床的生产；光电技术及产品制造；机械及机械零部件的加工；五金制品、机电设备的生产；pcb和半导体行业材料加工设备制造。

股权结构 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

无锡市创世纪数控机床设备有限公司 600.00 60.00

深圳市华领智能装备中心（有限合伙） 300.00 30.00

李耀明 100.00 10.00

合计 1,000.00 100.00

（十）无锡市创群数控机床设备有限公司

公司名称 无锡市创群数控机床设备有限公司

公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）

公司住所 无锡惠山经济开发区堰新路578号-4

法定代表人 夏继平

注册资本 3,000万美元

统一社会信用代码 91320206MA267QP8X8

成立日期 2021年6月7日

经营范围 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：数控机床制造；工业机器人制造；机械零件、零部件加工；机械设备研发；工业自动控制系统装置制造；光电子器件制造；通信设备制造；电子专用设备制造；五金产品制造；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含出版物出租）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构 股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例（%）

香港台群机械设备有限公司 3,000.00 100.00

合计 3,000.00 100.00

（十一）深圳市创世纪医疗器械有限公司

公司名称 深圳市创世纪医疗器械有限公司

公司类型 有限责任公司（法人独资）

公司住所 深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路152号3栋整套

法定代表人 蔡万峰

注册资本 1,000万元

统一社会信用代码 91440300MA5G3RXR17

成立日期 2020年3月24日

经营范围 一般经营项目是：一类医疗器械、二类医疗器械、劳动保护用品的销售；化妆品及日用品的销售；医疗器械技术开发、技术咨询;医疗用品的销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：一类医疗器械、二类医疗器械、劳动保护用品的生产；化妆品及日用品生产。

股权结构 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

深圳创世纪 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 100.00

（十二）深圳市创智激光智能装备有限公司

公司名称 深圳市创智激光智能装备有限公司

公司类型 有限责任公司

公司住所 深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路144号整套、146号

法定代表人 罗唐

注册资本 5,000万元

统一社会信用代码 9144030034279180XB

成立日期 2015年6月15日

经营范围 一般经营项目是：加工中心整厂自动化设备装备研发、销售；机器人主体研发、销售；激光雕刻机、激光焊接机、激光切割机、激光器及相关元件（不含限制项目）的研发、销售和租赁；计算机软件的开发及销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外），许可经营项目是：激光雕刻机、激光焊接机、激光切割机、激光器及相关元件（不含限制项目）的生产。

股权结构 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

深圳创世纪 2,550.00 51.00

东莞市盛鹏股权投资合伙企业（有限合伙） 2,450.00 49.00

合计 5,000.00 100.00

五、报告期主要财务数据

报告期内，深圳创世纪经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目 2021年12月31日 2020年12月31日

资产总计 952,206.37 824,084.33

负债合计 415,391.21 427,366.89

归属于母公司所有者权益 536,984.16 397,301.00

所有者权益 536,815.17 396,717.43

（二）利润表主要财务数据

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

营业收入 519,948.68 305,358.28

营业利润 87,176.92 57,597.41

利润总额 87,144.64 57,725.78

净利润 74,768.65 49,574.61

归属于母公司所有者的净利润 74,754.08 49,874.82

（三）现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

经营活动产生的现金流量净额 54,852.99 67,388.20

投资活动产生的现金流量净额 -1,171.09 -129,631.63

筹资活动产生的现金流量净额 -12,514.69 65,770.54

汇率变动对现金及现金等价物的影响 3.77 -

现金及现金等价物净增加额 41,170.98 3,527.11

六、主要资产及权属情况

截至2021年12月31日，深圳创世纪的主要资产情况如下：

单位：万元

项目 2021年12月31日

金额 占比

流动资产

货币资金 113,155.90 11.88%

交易性金融资产 2,000.00 0.21%

应收票据 54,606.57 5.73%

项目 2021年12月31日

金额 占比

应收账款 102,691.19 10.78%

预付款项 18,117.60 1.90%

其他应收款 279,384.10 29.34%

存货 231,450.49 24.31%

其他流动资产 13,378.88 1.41%

流动资产合计 814,784.74 85.57%

非流动资产

长期股权投资 247.65 0.03%

其他权益工具投资 25.00 0.00%

投资性房地产 25,960.89 2.73%

固定资产 52,799.52 5.54%

在建工程 2,053.59 0.22%

使用权资产 2,813.48 0.30%

无形资产 37,664.44 3.96%

开发支出 473.31 0.05%

长期待摊费用 1,679.16 0.18%

递延所得税资产 10,091.17 1.06%

其他非流动资产 3,613.43 0.38%

非流动资产合计 137,421.64 14.43%

资产总计 952,206.37 100.00%

注：上述数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

从上表可以看出，深圳创世纪的主要资产为其他应收款、存货、货币资金。截至2021年12月31日，其他应收款账面价值为279,384.10万元，占深圳创世纪资产总额的29.34%；存货为 231,450.49万元，占深圳创世纪资产总额的24.31%；货币资金为113,155.90万元，占深圳创世纪资产总额的11.88%。

（一）固定资产

截至2021年12月31日，深圳创世纪固定资产情况如下：

单位：万元

项目 原值 净值 成新率

房屋及建筑物 45,448.30 44,650.04 98.24%

机器设备 8,241.20 6,765.40 82.09%

运输工具 1,609.75 1,010.91 62.80%

办公设备及其他 714.28 373.16 52.24%

合计 56,013.54 52,799.52 94.26%

截至2021年12月31日，深圳创世纪及下属公司拥有的房产情况如下：

序号 权利人 物业名称 房屋所有权证号 面积（㎡） 房屋位置 他项权利

1 深圳创世纪 中洲华府1502 无 48.47 深圳市宝安区宝城26区裕安二路与公园路交汇处 无

中洲华府1509 无 46.2

2 无

3 中洲华府2917 无 36.48 无

4 中洲华府1503 无 46.2 无

5 中闽苑1B14C 无 90.78 宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处 无

中闽苑2F18A 无 122.37

6 无

7 中闽苑1B4C 无 90.78 无

8 中闽苑2F23D 无 101.49 无

9 中闽苑2E21C 无 88.26 无

10 中闽苑2D17C 无 88.56 无

11 苏州台群 1#研发、龙门厂房 苏（2020）苏州市不动产权第7033743号 18,917.02 黄埭镇太东路北侧、高阳路西侧 土地抵押

12 2#综合楼 16,808.52

13 3#立加中心 41,303.91

14 4#机加工厂房 23,047.76

15 5#钣金厂房 24,862.69

16 6#门卫 72.08

17 7#门卫 18.41

18 8#门卫 18.41

19 9#设备维修间 29.88

10#开闭所 132.71

20

21 宜宾创世 1#厂房 无 8,811.36 宜宾临港 土地抵押

22 纪 2#厂房 8,811.36 经开区P-01-10地块

23 3#厂房 8,489.16

24 4#厂房 8,489.16

25 5#厂房 25,580.25

26 6#厂房 25,580.25

27 7#办公楼 4,037.60

8#厂房 1,376.16

28

29 9#食堂 2,622.84

30 10#宿舍楼 10,566.86

11#辅助用房 724.12

31

32 12#办公楼 1,490.00

33 13#设备用房 539.43

门卫室一 26.35

34

35 门卫室二 26.35

注：1.上述 1-10项为深圳创世纪所购买人才房，深圳创世纪仅享有有限产权，不得转让，对外出租或抵押。

2. 上述 21-35项为宜宾创世纪自建园区厂房，截至本报告书签署日，房屋已竣工且通过竣工验收，部分已办理房产证登记，其他部分正在申办房产登记。

（二）无形资产

1、土地使用权

截至2021年12月31日，深圳创世纪及下属公司拥有以下土地使用权：

序号 土地使用权人 土地证号 宗地位置 用途 使用权面积（m2） 终止日期(年/月/日) 使用权类型 他项权利

1 苏州台群 苏（2020）苏州市不动产权第7033743号 黄埭镇太东路北侧、高阳路西侧 工业 66,931 2068.3.26 出让 抵押

2 宜宾创世纪 川（2020）宜宾市不动产权第2001442号 宜宾临港经开区P-01-10地块 工业 127,022 2070.2.27 出让 抵押

3 东莞创群 粤（2020）东莞不动产权第0119697号 东莞市沙田镇西大坦村 工业 130,525 2070.6.15 出让 抵押

4 浙江创世纪 浙（2021）长兴县不动产权第0038532号 泗安镇双联村、新丰村 工业 221310 2071.11.30 出让 无

注：1.苏州台群将其持有的证号为苏（2020）苏州市不动产权第7033743号的不动产抵押给上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行，担保债权数额为26,278万元，债务履行期限为2020年11月3日至2023年11月3日。

2. 宜宾创世纪将其持有的证号为川（2020）宜宾市不动产权第2001442号的土地抵押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行，担保债权数额为2159.374万元的债务，主债权期限为2020年11月11日至2021年12月21日，目前正在申请解除抵押。

3. 东莞创群将其持有的证号为粤（2020）东莞不动产权第0119697号的土地抵押给东莞农村商业银行股份有限公司沙田支行，担保债权数额为35,000万元的债务，主债权期限为2020年9月30日至2030年9月29日。

2、商标

经查询国家知识产权局商标局网站信息，截至2021年12月31日，深圳创世纪及合并范围内其子公司拥有的商标权共36项，其中深圳创世纪14个，苏州台群持有20个，深圳创智持有2个：

序号 权利人 商标名称 类别 注册号 有效期至

1 深圳创世纪 第7类 5010489 2028/10/27

2 深圳创世纪 第7类 7951347 2023/2/6

3 深圳创世纪 第7类 27141937 2028/10/6

4 深圳创世纪 第7类 27132294 2029/1/27

5 深圳创世纪 第7类 27122432 2028/10/6

6 深圳创世纪 第7类 27145822 2028/10/6

7 深圳创世纪 第7类 27145833 2029/1/13

8 深圳创世纪 第7类 27141992 2028/10/6

9 深圳创世纪 第7类 27138802 2028/11/13

10 深圳创世纪 第7类 27138783 2028/10/6

11 深圳创世纪 第7类 27145865 2028/12/27

12 深圳创世纪 第7类 27136865 2028/11/13

13 深圳创世纪 第7类 32283048 2029/6/6

14 苏州台群 第7类 4219001 2027/1/20

15 苏州台群 第7类 5010298 2028/10/27

16 深圳创世纪 第7类 25211928 2028/10/6

17 苏州台群 第7类 6772963 2030/4/13

18 苏州台群 第7类 6772965 2030/4/13

19 苏州台群 第7类 6772962 2030/8/13

20 苏州台群 第7类 6772964 2021/4/13

21 苏州台群 第7类 8825970 2021/11/20

22 苏州台群 第7类 8825991 2021/12/20

23 苏州台群 第7类 8826006 2024/3/27

24 苏州台群 第7类 22723261 2028/2/20

25 苏州台群 第7类 23310500 2028/3/13

26 苏州台群 第7类 23310374 2028/3/13

27 苏州台群 第7类 23830368 2028/9/6

28 苏州台群 第7类 24325577 2028/8/27

29 苏州台群 第7类 24319780 2028/6/27

30 苏州台群 第7类 24321858 2028/10/20

31 苏州台群 第7类 24325586 2028/5/27

32 苏州台群 第7类 27138689 2029/1/13

33 苏州台群 第7类 27132271 2028/12/27

34 苏州台群 第7类 32255088 2029/6/6

35 深圳创智 第7类 32254397 2029/6/6

36 深圳创智 第7类 32252115 2029/4/6

3、专利

根据国家知识产权局出具的专利查询结果，截至2022年2月16日，深圳创世纪及其合并范围内子公司拥有的专利共618项，其中宜宾创世纪持有21个，深圳创世纪持有363个，苏州台群持有134个，东莞创群持有25个，深圳创智持有40个，创世纪自动化35个。下表列示了标的公司及其下属公司所持有专利中发明专利的具体情况：

序号 专利名称 专利号/申请号 专利类型 申请日期 专利权人

1 数控机床的刀库控制方法和系统 ZL201310740123.4 发明 2013/12/27 深圳创世纪

2 一种高速旋转轴承润滑装置及其应用的润滑系统 ZL201410655401.0 发明 2014/11/17 深圳创世纪

3 一种用于夹臂式刀库的360度分度装置 ZL201410849292.6 发明 2014/12/30 深圳创世纪

4 一种拉簧回复机构和设备 ZL201510386914.0 发明 2015/7/3 深圳创世纪

5 一种数控机床内恒温湿控制方法和装置 ZL201510507002.4 发明 2015/8/18 深圳创世纪

6 一种加工中心丝杆润滑密封结构 ZL201510853757.X 发明 2015/11/30 深圳创世纪

7 超声波加工装置和数控机床 ZL201610137951.2 发明 2016/3/10 深圳创世纪

8 一种玻璃精雕机新型夹具 ZL201610471469.2 发明 2016/6/24 深圳创世纪

9 数控机床及其刀库 ZL201610704494.0 发明 2016/8/23 深圳创世纪

10 扒料装置及曲面玻璃成型机 ZL201610948075.1 发明 2016/10/26 深圳创世纪

11 一种无浮纤增强尼龙材料及其制造方法 ZL201010129613.7 发明 2010/3/17 苏州台群

12 一种皮革漆层表面印刷工艺 ZL201010620943.6 发明 2010/12/27 苏州台群

13 一种能在紫外光固化涂层表面直接喷墨的可辐射固化油墨及其制备方法 ZL201210002446.9 发明 2012/1/4 苏州台群

14 一种高硬度抗划伤改性PC材料及其制备方法 ZL201210005100.4 发明 2012/1/9 苏州台群

15 一种可激光活化LDS天线涂料 ZL201310706072.3 发明 2013/12/18 苏州台群

16 一种电子设备外壳表面装饰加工方法 ZL201310738270.8 发明 2013/12/26 苏州台群

17 薄壁注塑模具及薄壁塑胶件的制备方法 ZL201410073420.2 发明 2014/2/28 苏州台群

18 一种多频段闭合金属环天线及设备 ZL201410809805.0 发明 2014/12/18 苏州台群

19 一种环形回路闭合金属环天线及移动设备 ZL201410857758.7 发明 2014/12/31 苏州台群

20 一种铝合金 ZL201510048075.1 发明 2015/1/29 苏州台群

21 一种内部具有随形水路的模具及其制作方法 ZL201510051427.9 发明 2015/1/30 苏州台群

22 一种喷涂高光产品外观不良品的返修方法 ZL201510051429.8 发明 2015/1/30 苏州台群

23 石墨烯处理剂、石墨烯增强复合体材料及制备方法 ZL201510073045.6 发明 2015/2/10 苏州台群

24 一种3D打印装置及方法 ZL201510115418.1 发明 2015/3/16 苏州台群

25 一种铝合金与塑胶复合体的制备方法 ZL201510930115.5 发明 2015/12/14 苏州台群

26 一种碳纤维壳体及其表面涂层制备方法 ZL201610029764.2 发明 2016/1/15 苏州台群

27 一种碳纤维金属复合电子产品机身结构及其制作方法 ZL201610053862.X 发明 2016/1/26 苏州台群

28 一种电子产品前壳一体成型结构及制备方法 ZL201610139281.8 发明 2016/3/11 苏州台群

29 一种天线或电路的制造方法 ZL201310690284.7 发明 2013/12/13 苏州台群

30 一种非晶合金手机中框成型装置及其成型方法 ZL201811365300.4 发明 2018/11/16 苏州台群

31 一种光学膜及其制备方法 ZL201210078108.3 发明 2012/3/22 宜宾创世纪

32 一种金属润湿剂及复合体材料的制备方法 ZL201410181395.X 发明 2014/4/30 宜宾创世纪

33 一种石墨烯改性剂、石墨烯防辐射涂料及防辐射保护膜 ZL201510142492.2 发明 2015/3/27 宜宾创世纪

34 石墨烯改性剂、石墨烯增强复合体材料及其制备方法 ZL201510133124.1 发明 2015/3/25 宜宾创世纪

35 一种石墨烯改性剂、石墨烯增强复合体材料及其制备方法 ZL201510133125.6 发明 2015/3/25 宜宾创世纪

36 石墨烯处理剂、石墨烯增强复合体材料及制备方法 ZL201510144005.6 发明 2015/3/27 宜宾创世纪

37 移动通讯终端及其天线连接结构、和天线连接结构的制备方法 ZL201510224203.3 发明 2015/5/5 宜宾创世纪

38 一种塑料3D打印方法及产品 ZL201610178829.X 发明 2016/3/24 宜宾创世纪

39 一种塑料3D打印设备 ZL201610248106.2 发明 2016/4/20 宜宾创世纪

40 一种电子产品的金属防水外壳及其制造方法 ZL201410132407.X 发明 2014/4/2 宜宾创世纪

截至本报告书签署日，标的公司所持有的专利均为原始取得。

4、软件著作权

经查询中国版权中心网站，截至2021年12月31日，深圳创世纪及其合并范围内子公司拥有的软件著作共61项，其中深圳创世纪持有37个，深圳创智持有1个，苏州台群持有7个，宜宾创世纪持有8个，东莞创群持有6个，无锡创世纪持有2个。具体情况如下：

序号 软著名称 登记号 授权日期 软著权人

1 龙门加工数控机床控制软件V1.0 2012SR084878 2012/9/7 深圳创世纪

2 轮速传感器产品检测线软件V1.0 2012SR089474 2012/9/20 深圳创世纪

3 五轴桥切机数控系统软件V1.0 2012SR089735 2012/9/20 深圳创世纪

4 台群钻工机控制软件V1.0 2016SR097975 2016/5/9 深圳创世纪

5 台群零件机控制软件V1.0 2016SR097937 2016/5/9 深圳创世纪

6 台群高光机控制软件V1.0 2016SR157990 2016/6/27 深圳创世纪

7 台群玻璃机控制软件V1.25 2016SR157743 2016/6/27 深圳创世纪

8 台群模具机系统控制软件V1.0 2016SR152818 2016/6/23 深圳创世纪

9 台群钻攻机自动控制软件V1.24 2016SR160898 2016/6/29 深圳创世纪

10 台群高速攻牙钻工机控制软件V10.0 2016SR172446 2016/7/8 深圳创世纪

11 台群精雕机控制软件V1.2 2016SR180938 2016/7/14 深圳创世纪

12 台群高速钻工机控制软件V20.0 2016SR181397 2016/7/14 深圳创世纪

13 台群高精模具机控制软件V11.0 2016SR180928 2016/7/14 深圳创世纪

14 台群小高光机系统控制软件V10.116.24 2016SR180948 2016/7/14 深圳创世纪

15 台群零件机系统控制软件V12.0 2016SR182617 2016/7/15 深圳创世纪

16 高性能低功率小高光机控制系统V1.00.14 2016SR245210 2016/9/1 深圳创世纪

17 台群玻璃高光机控制软件V1.0 2016SR256802 2016/9/12 深圳创世纪

18 台群雕铣工具机控制软件V1.0 2016SR257122 2016/9/12 深圳创世纪

19 台群中型龙门加工中心控制软件V1.0 2016SR257143 2016/9/12 深圳创世纪

20 台群玻璃加工机床软件[简称：FoxPLC]V1.0 2017SR116081 2017/4/14 深圳创世纪

21 台群龙门铣数控机床控制软件V1.0 2017SR115336 2017/4/14 深圳创世纪

22 台群3D热弯机控制软件V1.0 2017SR484544 2017/9/1 深圳创世纪

23 台群3D扫光机控制软件V1.0 2017SR529134 2017/9/19 深圳创世纪

24 台群新型智能高效钻攻机控制软件V1.0 2017SR658504 2017/11/30 深圳创世纪

25 台群玻璃机主轴高速控制软件V1.26 2017SR658600 2017/11/30 深圳创世纪

26 台群玻璃机三通道高速控制软件V1.0 2018SR373771 2018/5/23 深圳创世纪

27 台群钻攻机二次开发界面软件V 1.0 2018SR372481 2018/5/23 深圳创世纪

28 台群高性能模具机控制软件V1.0 2018SR396543 2018/5/29 深圳创世纪

29 台群立式加工中心二次开发界面软件 2018SR692390 2018/8/29 深圳创世纪

30 台群加工中心通用型界面软件V3.0 2019SR0514701 2019/5/24 深圳创世纪

31 全自动口罩机控制软件V1.0 2020SR0289370 2020/3/25 深圳创世纪

32 台群立式加工中心华中数控PLC控制软件V1.0 2020SR1511771 2020/10/16 深圳创世纪

33 精雕机数控系统软件V1.0 2021SR0597424 2021/4/26 深圳创世纪

34 创世纪精雕机B-550E控制软件V1.0 2021SR1600584 2021/11/1 深圳创世纪

35 创世纪精雕机B-400E控制软件V1.04 2021SR1600585 2021/11/1 深圳创世纪

36 创世纪精雕机B-850E控制软件V1.00 2021SR1600900 2021/11/1 深圳创世纪

37 创世纪精雕机B-1260控制软件V1.00 2021SR1599489 2021/11/1 深圳创世纪

38 台群金属激光切割机切板系列控制软件V3.2 2017SR484541 2017/9/1 深圳创智

39 台群多功能高速高精立式加工中心控制软件V11.1 2017SR518940 2017/9/15 苏州台群

40 台群三硬轨及两线一硬轨三菱系统立式加工中心控制软件V2.0 2017SR519124 2017/9/15 苏州台群

41 台群智能型雕铣机控制软件V1.0 2018SR409465 2018/6/1 苏州台群

42 台群零件机立式加工中心控制软件{简称：零件机控制软件}V1.1 2018SR397495 2018/5/30 苏州台群

43 台群高速高效智能数字化钻攻机控制软件V10.0 2018SR765222 2018/9/20 苏州台群

44 台群智能性模具机控制软件V1.0 2018SR477003 2018/6/25 苏州台群

45 台群精雕模具机控制软件V1.0 2018SR478133 2018/6/25 苏州台群

46 台群高速高效加工中心发那科控制软件V1.0 2019SR1174226 2019/11/20 宜宾创世纪

47 台群高速高效加工中心三菱控制软件V1.0 2019SR1203229 2019/11/25 宜宾创世纪

48 创世纪五轴加工中心T-V320U控制软件V1.0 2021SR2022189 2021/12/8 宜宾创世纪

49 YB创世纪通用型界面软件V4.1 2021SR1646126 未发表 宜宾创世纪

50 YB创世纪立加华数PLC控制软件V1.0 2021SR1657794 未发表 宜宾创世纪

51 台群高速钻攻机控制软件V21.0 2021SR2077213 未发表 宜宾创世纪

52 台群钻攻机自动控制软件V1.2 2021SR1646254 未发表 宜宾创世纪

53 参数快速设定功能软件V1.0 2021SR2022190 未发表 宜宾创世纪

54 创群立加高性能零件机fanuc控制软件V1.0 2021SR1309766 2021/9/2 东莞创群

55 创群立加高性能零件机三菱控制软件V1.0 2021SR1309769 2021/9/2 东莞创群

56 创群高速智能钻攻机控制软件【简称：智能钻攻控制软件】V10.0 2021SR1309765 2021/9/2 东莞创群

57 创群立加高性能零件机西门子控制软件V1.0 2021SR1307146 2021/9/2 东莞创群

58 刀具寿命预警提示功能软件V1.0 2021SR2187086 未发表 东莞创群

59 具有程序锁定及界面锁定的数控保护功能软件V1.0 2021SR2187085 未发表 东莞创群

60 多功能立式零件加工中心发那科控制软件V1.0 2021SR0682158 2021/5/13 无锡创世纪

61 高精密三菱系统零件加工中心控制软件V1.0 2021SR0683232 2021/5/13 无锡创世纪

（三）在建工程

截至2021年12月31日，深圳创世纪的主要在建工程为设备安装工程，不涉及重大在建工程项目。

（四）租赁房产的情况

截至2021年12月31日，深圳创世纪及下属公司房产租赁情况如下：

序号 承租方 出租方 位置 面积（㎡） 租赁期限

1 深圳创世纪 深圳市濠氏实业有限公司 深圳市宝安区沙井街道东环路508号A座 11,394 2011.4.1-2026.3.31

2 深圳创世纪 深圳市银海轮实业有限公司 新桥街道黄埔居委南浦路153号框架厂房一楼、二楼、三楼 9,600 2021.1.1-2023.12.31

3 深圳创世纪 深圳市建宏业实业有限公司 宝安区新桥街道黄埔居委会南浦路153号框 架厂房四楼及接洽室 3,420 2021.1.1-2023.12.31

4 深圳创世纪 深圳市建宏业实业有限公司 新桥街道黄埔居委南浦路153号园区内新建钢结构厂房一幢 3,100 2021.1.1-2023.12.31

5 深圳创世纪 深圳市新桥南洞股份合作公司 深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南洞工业区南浦路146号 3,076 2021.11.1-2022.10.31

6 深圳创世纪 曾雪霞 黄埔一区二巷8号68套房 1,900 2021.10.1-2022.9.30

7 深圳创世纪 永志塑胶电子（深圳）有限公司 出租方原公司宿舍4-5层共24个房间 N/A 2021.3.21-2022.3.20

8 无锡市创世纪 无锡精科汽车配件有限公司 无锡惠山经济开发区堰新路399号标准厂房 6,000 2021.6.1-2022.5.31

9 深圳市创世纪 深圳市宝安区住房保障事务中心 沙井万科翡逸郡园C座411房、416房、417房、813房、1214房 1,009.65 2020.11.1-2023.10.31

七、主要负债和对外担保情况

（一）主要负债情况

截至2021年12月31日，深圳创世纪的主要负债情况如下：

单位：万元

项目 2021年12月31日

金额 占比

流动负债

短期借款 31,391.56 7.56%

应付票据 138,342.15 33.30%

应付账款 96,800.10 23.30%

合同负债 48,976.88 11.79%

应付职工薪酬 6,394.85 1.54%

应交税费 11,468.46 2.76%

其他应付款 7,183.72 1.73%

一年内到期的非流动负债 10,395.46 2.50%

其他流动负债 6,396.03 1.54%

流动负债合计 357,349.19 86.03%

非流动负债

非流动负债合计 58,042.01 13.97%

负债合计 415,391.21 100.00%

注：上述数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2021年12月31日，深圳创世纪流动负债主要为应付票据、应付账款、合同负债及短期借款，分别占负债总额的33.30%、23.30%、11.79%及7.56%；非流动负债占负债总额的13.97%。深圳创世纪应付票据、应付账款主要为应付原料款、工程款；短期借款主要为银行抵押借款、保证借款等。

（二）对外担保情况

深圳创世纪部分客户采用银行贷款/融资租赁方式购入数控机床设备产品，公司为客户提供买方信贷担保，即在公司提供担保的前提下，合作银行或融资租赁公司向客户发放专项贷款以用于设备款项的支付，如客户无法偿还贷款，合作银行及融资租赁公司有权要求公司履行连带担保责任。买方信贷担保为行业内普遍采用的销售模式，如海天精工、纽威数控等公司也采用此类担保方式。截至2021年12月31日，深圳创世纪上述对外担保余额合计19,360.06万元。

2018年上市公司因经营需要，向东莞银行股份有限公司长安支行贷款。深圳创世纪为该贷款行为提供最高额保证，担保范围为上市公司与东莞银行股份有限公司长安支行2018年9月6日至2021年12月31日间签订的一些列合同及其修订或补充（包括但不限于展期合同）。截至2021年12月31日，深圳创世纪相应担保金额为58,889.00万元。

另外上市公司为加强对外担保的内部控制，要求关联担保对象提供相应的反担保，截止2021年12月31日，上市公司对深圳创世纪及深圳创世纪子公司实际提供未到期担保余额134,497.41万元，深圳创世纪对此类关联担保均已按照要求提供相应的反担保。

除上述事项外，截至2021年12月31日，深圳创世纪不存在其他向第三方提供担保的情况。

（三）重大未决诉讼或仲裁

截至2021年12月31日，标的公司争议标的1,000万元以上的重大未决诉讼或仲裁进展情况如下：

1、专利纠纷案件

（1）北京精雕案件

北京精雕科技集团有限公司诉深圳市创世纪机械有限公司等侵害技术秘密案件(简称“北京精雕案件”)，标的公司自2019年11月13日收到相关案件起诉材料以来，案件未有实质性进展。2022年2月，标的公司获悉，北京精雕科技集团有限公司（简称“北京精雕”）已向北京知识产权法院提交《追加被告申请书》和《变更诉讼请求申请书》，请求增加夏军先生为被告，同时变更诉讼请求，将诉请的赔偿金额从原来的9,200万元增加至38,181万元。夏军先生已向受案法院提起管辖权异议，现受案法院就该管辖权异议进行审理。报告期期末，北京精雕案件不符合《企业会计准则第13号——或有事项》规定的确认预计负债需同时满足的条件，故标的公司未确认预计负债。具体分析如下:

准则相关规定 标的公司公司情况 是否满足确认条件

一、该义务是企业承担的现时义务 审理中 否

二、履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。履行或有事项相关义务导致经济利益流出的可能性， 审理中，未有证据表明 否

三、该义务的金额能够可靠地计量 未确认金额 否

1.充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计数确定预计负债的金额。 北京精雕案件尚在一审管辖权异议阶段，是否需要赔偿及赔偿金额尚无法进行充分预估和可靠计量 否

2.预计负债的金额通常等于未来应支付的金额，但未来应支付金额与其现值相差较大的，如油气井及相关设施或核电站的弃置费用等，应当按照未来应支付金额的现值确定。 不适用 -

3.有确凿证据表明相关未来事项将会发生的，如未来技术进步、相关法规出台等，确定预计负债金额时应考虑相关未来事项的影响。 不适用 -

4.确定预计负债的金额不应考虑预期处置相关资产形成的利得。 不适用 -

综上，北京精雕案件目前尚在一审实体审理前的管辖权异议阶段，因北京精雕所主张的被侵权商业秘密尚未明确、案件事实尚不明晰，标的公司和诉讼代理律师无法对案件结果做出准确的判断，标的公司是否需要赔偿及赔偿的金额暂无法确定，最终结果尚需经法院的生效判决确定。

（2）标的公司其他涉及专利纠纷的诉讼案件及具体情况

截至本报告书签署日，除北京精雕案件外，标的公司正在进行的其他涉及专利纠纷的诉讼案件情况如下：

序号 案件 涉案专利 诉讼标的金额（万元）

1 李万丽诉标的公司侵犯其专利权纠纷案件（简称“李万丽案件”） 雕铣雕刻机自动上下料装置（专利号：2011204827335） 100.00

2 标的公司再审申请撤销苏州恒远起诉标的公司专利侵权案件判决（简称“苏州恒远再审案件”） 板材上下料装置及手机剥离加工中心（专利号：201520396790X） 530.61

注：1、上表所列“涉案专利”均是诉讼案件中其他主体所持有的专利，非标的公司专利；

2、李万丽案件已结束诉前调解进入立案阶段，标的公司尚未收到案件的受理材料；

3、上述第二项诉讼案件为再审案件，该案原为苏州恒远精密数控设备有限公司诉标的公司所销售设备侵犯其专利权，并主张赔偿。标的公司败诉后已履行判决。标的公司向国家知识产权局申请案涉专利无效并得到支持后，向广东省高级人民法院申请再审，现再审案件已受理，苏州恒远再审案件标的额为原二审判决标的公司赔偿苏州恒远的金额。

（3）深圳创世纪专利纠纷案件涉及专利情况

李万丽案件和苏州恒远案件不涉及深圳创世纪的专利。北京精雕案件中，北京精雕认为深圳创世纪申请的专利侵犯其商业秘密，要求深圳创世纪停止侵权并赔偿损失等。北京精雕案件具体情况如下：

2019年11月13日，标的公司收到法院送达的北京精雕起诉材料。北京精雕以技术秘密侵权为由起诉标的公司及自然人田献印（原标的公司员工）。根据《民事起诉状》，北京精雕诉请：（1）标的公司停止生产销售 B-600A-B等型号机床，并停止侵害其29项商业秘密的行为；（2）标的公司及田献印连带赔偿其经济损失 9,200万元；（3）标的公司及田献印在报刊发表公开声明，消除不良影响等。

2022年2月，标的公司获悉北京精雕已向北京知识产权法院提交《追加被告申请书》《变更诉讼请求申请书》，北京精雕申请追加标的公司主要负责人夏军先生为共同被告，同时申请变更诉讼请求为：“1、请求判令被告一、被告二、被告三（分别为：标的公司、田献印和夏军）立即停止一切侵害原告商业秘密的不正当正经行为，即：立即停止生产、销售B-600A-B等型号的机床，收回并销毁已生产及售出的B-600A-B等型号的机床、停止侵害原告“精雕电主轴结构及换刀形式”等多项商业秘密的行为；2、请求判令被告一、被告二、被告三共同连带地向原告赔偿经济损失人民币3.7981亿元，合理维权费用人民币200万元，共计人民币3.8181亿元；3、请求确认原告为十项专利的权利人；4、请求判令被告一、被告二、被告三共同连带地承担本案诉讼费用。”

2022年3月，深圳创世纪收到北京知识产权法院送达的北京精雕补充提交的证据材料。北京精雕本次补充的证据材料中载明，除《变更诉讼请求申请书》中涉及侵权并要求确认专利权属的10项专利外，深圳创世纪另外15项专利也侵犯了其商业秘密，要求深圳创世纪停止侵害行为。

综上，截至本报告书签署日，北京精雕案件共涉及深圳创世纪25项专利，其中10项专利北京精雕主张确认专利权属归其所有。

涉案专利大多为2017年至2018年期间申请的专利，且大部分涉案专利是与精雕机有关的专利，因精雕机不是标的公司主要生产机型，所以大部分涉案专利已不再使用。另外，即使标的公司生产的其他机型仍需使用到涉案专利相关的技术，因数年的技术更迭，标的公司认为目前产品零部件使用的技术与涉案专利已经不是同一技术，原专利技术已没有使用。涉案专利情况具体如下：

序号 专利名称 专利号 专利类型 申请人 发明人 申请日期 北京精雕诉讼主张

1 排屑装置 2019103157820 发明专利 深圳创世纪 马毅、黄长超、王凡 2019-04-19 要求确认专利所有权归其所有

2 一种CCD的防护结构以及玻璃精雕机 2017111054530 发明专利 深圳创世纪 夏军、罗育银、叶李生、乐绪会 2017-11-10 认为专利侵犯

3 刀爪和数控机床 2017203643933 实用新型 深圳创世纪 夏军、罗育银、叶李生、周宇航 2017-04-07 其商业秘密，要求停止侵权，并请求确认专利权属归其所有

4 一种机床螺旋杆排屑传动结构 2017206477386 实用新型 深圳创世纪 夏军、罗育银、叶李生、彭曙光 2017-06-06

5 一种新型机床床身结构 2017210954405 实用新型 深圳创世纪 夏军、罗育银、叶李生、张荣彬 2017-08-30

6 一种双层挡水防护装置 2017214825140 实用新型 深圳创世纪 夏军、罗育银、叶李生、张荣彬 2017-11-03

7 一种CCD的防护结构以及玻璃精雕机 2017214997274 实用新型 深圳创世纪 夏军、罗育银、叶李生、乐绪会 2017-11-10

8 切削液导流箱 201820099442X 实用新型 深圳创世纪 夏军、罗育银、叶李生、张荣彬 2018-01-22

9 旋转刀库和数控机床 2018206176152 实用新型 深圳创世纪 夏军、罗育银、仝欣、龙腾云 2018-04-26

10 数控加工机床 201821354861X 实用新型 深圳创世纪 夏军、罗育银、田献印、陈右纳 2018-08-21

11 一种双工作执行机构的数控机床 2017111060052 发明专利 深圳创世纪 夏军、罗育银、叶李生、张荣彬 2017-11-10 认为专利侵犯其商业秘密，要求停止侵权

12 数控卧磨冷雕机 2018100424473 发明专利 深圳创世纪 赵素丹、夏军、李耀明、田献印 2018-01-15

13 卧式冷雕机和卧式冷雕机控制方法 2018111552070 发明专利 深圳创世纪 夏军、罗育银、田献印、袁志刚、周作权 2018-09-30

14 卧磨精雕机和卧磨精雕机控制方法 2018111559351 发明专利 深圳创世纪 夏军、罗育银、田献印、袁志刚、周作权 2018-09-30

15 卧式冷雕机和卧式冷雕机控制方法 201811155953X 发明专利 深圳创世纪 夏军、罗育银、田献印、袁志刚、周作权 2018-09-30

16 一种双工作执行机构的数控机床 2017215030070 实用新型 深圳创世纪 夏军、罗育银、叶李生、张荣彬 2017-11-10

17 机床及其水雾处理装置 2017216101374 实用新型 深圳创世纪 夏军、罗育银、叶李生、张荣彬 2017-11-28

18 主轴连接组件 2017216102413 实用新型 深圳创世纪 夏军、罗育银、叶李生、张荣彬 2017-11-28

19 用于加工石墨的机床 2017217443097 实用新型 深圳创世纪 夏军、罗育银、叶李生、王先利 2017-12-14

20 数控卧磨冷雕机 2018200580072 实用新型 深圳创世纪 赵素丹、夏军、李耀明、田献印 2018-01-15

21 卧式冷雕机 2018216197403 实用新型 深圳创世纪 夏军、罗育银、田献印、袁志刚、周作权 2018-09-30

22 卧磨精雕机 201821619755X 实用新型 深圳创世纪 夏军、罗育银、田献印、袁志刚、周作权 2018-09-30

23 卧式冷雕机 2018216198726 实用新型 深圳创世纪 夏军、罗育银、田献印、袁志刚、周作权 2018-09-30

24 玻璃精雕机（B-400A） 2017305372081 外观设计 深圳创世纪 夏军、罗育银、叶李生、张荣彬 2017-11-03

25 一种数控卧磨冷雕机 2018221235104 实用新型 深圳创世纪 田献印、袁志刚、夏军 2018-12-17

（4）专利纠纷案件对标的公司的持续经营能力和持续盈利能力的影响

标的公司目前正在进行的专利纠纷相关案件包括北京精雕案件、李万丽案件和苏州恒远案件。

①北京精雕案件立案后未有实质性进展。2022年2月，标的公司获悉，北京精雕已向北京知识产权法院提交《追加被告申请书》《变更诉讼请求申请书》，请求增加夏军先生为被告，同时变更诉讼请求，将诉请赔偿金额从原来的9,200万元增加至38,181万元。夏军先生已向受案法院提起管辖权异议，现受案法院就该管辖权异议进行审理。虽然之后收到证据材料显示，北京精雕主张创世纪申请的25项专利存在侵权情形，且提出深圳创世纪生产的多种型号机床使用了其商业秘密，但截至本报告书签署日，北京精雕未指出深圳创世纪所生产的机床的何种部件使用了涉案专利，侵犯了其何种商业秘密，且北京精雕所主张的商业秘密侵权所涉及的商业秘密点并不明确。标的公司认为北京精雕所主张的系公开销售的机床的结构设计，不构成商业秘密，属于已为公众所知悉的技术信息，因此标的公司认为北京精雕的侵权指控不能成立，深圳创世纪的相关专利及生产的机器设备未侵犯其合法权益，且标的公司已委托代理律师积极应诉答辩。

另外，北京精雕提出标的公司生产的型号为 B-600A-B、B540F、B-550E、B-400H和B-400A五个型号的机床侵犯了其商业秘密，但该五个型号的机床中除B-550E型号精雕机尚有少量生产外，其他四种型号机床均已不再生产。

北京精雕案件目前尚在一审管辖权异议阶段，针对目前所了解的案件事实，标的公司认为北京精雕举证证明的商业秘密为公众知悉的技术信息，不构成商业秘密，北京精雕的主要侵权指控不能成立。该案件不会对深圳创世纪的生产经营造成重大不利影响。

②李万丽案件，涉案金额为 100万元人民币，涉案金额不大，且涉案产品目前已停止生产。另外，国家知识产权局专利局网站显示，涉案专利目前状态为“届满终止失效”。该案目前尚在一审审理中。

③苏州恒远案件为再审案件，原审判决生效后标的公司已履行相关判决内容。另外，涉案专利也已被国家知识产权局专利局宣告无效。如案件再审改判，标的公司可依据再审判决向法院申请执行回转。

综上，标的公司正在进行的专利纠纷诉讼对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力不会产生重大不利影响。

2、其他案件

标的额在 1,000万元以上的其他案件均为标的公司作为原告的案件，案件相关情况及财务处理方式列示如下:

序号 案件信息 案情描述 案件最新进展情况 财务处理方式

1 苏州台群机械有限公司诉苏州迪庆金属科技有限公司、湖北迪星金属科技有限公司，习颜新，藏建买卖合同纠纷 标的公司因被告苏州迪庆金属科技有限公司（苏州迪庆）拖欠设备款19,078,059元未还提起诉讼 二审立案 应收账款和发出商品已全额计提减值

2 深圳市创世纪机械有限公司诉乔锋智能装备股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司东莞分公司财产保全 损害责任纠纷 标的公司因被告乔锋智能装备股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司东莞分公司错误保全 标的公司已销售但保留产品所有权的设备，主张被告赔偿相应损失 已收到二审判决，标的公司败诉。标的公司已向广东省高级人民法院申请再审 无需进行财务处理

3 深圳市创世纪机械有限公司诉东莞市富杰精密机械有限公司、陈本友、向郁买卖合同纠纷 被告东莞富杰精密机械有限公司因正常的设备采购业务往来拖欠标的公司设备款共计 12,883,953元未还。标的公司起诉要求其偿还欠款，一审判决后被告未提起上诉，且被告在一审判决生效后已主动还款215万元 一审判决已生效。2022年1月25日收到回款215万元 应收账款按账龄计提坏账，标的公司2022年1月25日收到回款 215万元

4 深圳市创世纪机械有限公司诉深圳市瑞飞科技有限公司承揽合同纠纷 被告深圳市瑞飞科技有限公司向标的公司采购总价为1650万元的半自动流水线。被告在支付 100万元货款后，拒绝继续履行合同，且对剩余 43台设备（共采购50台设备）一直不予提货。标的公司遂起诉要求被告继续履行合同 一审审理中，尚未收到法院判决 应收账款已全额计提坏账准备

综上，标的公司作为被告的案件因目前尚在审理中，根据企业会计准则的要求尚无需计提预计负债。标的公司作为原告的案件除上表序号 2的案件外，均是标的公司正常经营中追讨货款相关的诉讼案件，其中：（1）序号 1的案件法院已作出一审判决，判决结果确认了标的公司主张的欠款19,078,059元，且判决结果确认了标的公司可就相关设备的拍卖价款优先受偿；（2）序号3的案件标的公司已取得胜诉判决，且被告方在判决生效后主动联系标的公司偿还欠款，标的公司也拟于近期向法院申请强制执行，尽快追回欠款；（3）序号 4的案件被告方所欠货款额虽大，但因标的公司大部分设备尚未向被告发货，标的公司已交付的设备共7台，平均每台设备价格为33万元，且本案中，被告所预定产品通用性较强，如最终被告无法继续履行合同，也不影响标的公司处置被告所预订的产品。标的公司的损失尚在可控范围内。另外，序号 2的案件虽然标的公司败诉，但与此案相关的另一执行异议案件中，标的公司请求确认被保全设备的所有权归标的公司所有，且取得法院的胜诉判决，根据该判决，标的公司已将相关被保全设备取回，已在最大范围内减少损失。

因此，标的公司正在进行的 1,000万以上的重大诉讼不会对标的公司产生重大不利影响，标的公司尚无需计提预计负债，对本次交易及评估值不产生影响。

八、主营业务情况

（一）主营业务概况

标的公司深圳创世纪位于深圳市宝安区，是上市公司数控机床高端智能装备业务的核心经营主体，主要致力于中高端数控机床的研发、生产与销售。目前上市公司主营业务主要通过深圳创世纪开展。2021年，深圳创世纪营业收入占上市公司营业收入的98.82%。目前，标的公司核心主业为高端智能装备业务，立足于中高端数控机床产业，为广大用户提供高性价比、高可靠性的，具备综合竞争优势的数控机床产品和优质服务。主要经营产品如下：

（二）行业情况

1、标的公司所属行业

深圳创世纪主要产品为中高端数控机床，广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域（新能源汽车、电池外壳、光伏、风电等诸多领域）、通用领域（包括5G产业链、汽车零部件、模具、医疗器械、轨道交通、航空航天、石油化工装备、船舶重工等诸多领域）、3C供应链的核心部件加工。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司深圳创世纪所属行业为制造业，细分行业为“C制造业”中的“C34通用设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），深圳创世纪所属行业分类为“C3421金属切削机床制造”。

根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》（发改委[2017]1号），深圳创世纪产品属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.4智能加工装备”中的数控金属切削机床；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号）深圳创世纪所从事业务属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.3智能测控装备制造”中的“3421金属切削机床制造”。

2、主管部门、监管体制、主要法规及政策

（1）行业管理体制

标的公司所处行业的主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部。

国家发展和改革委员会主要职责包括从宏观上组织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策，协调解决重大技术装备推广应用等方面的重大问题；承担规划重大建设项目和生产能力布局的责任；拟定全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施，衔接平衡需要安排中央政府投资和涉及重大建设项目的专项规划推进经济结构战略性调整等。

工信部的主要职责包括拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议；起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。

中国机床工具工业协会为本行业自律性行业组织，主要承担调查研究行业发展方向，提出行业发展规划和建议，开展行业交流活动，规范行业行为等职能，在政府、国内外同行业企业和用户之间发挥桥梁、纽带作用，在国内同行业企业间发挥自律性协调作用。会员由机床制造企业或企业集团、科研设计单位、院校和团体自愿组成。

（2）行业主要行业政策

近年来，公司所处行业主要相关政策情况如下：

序号 文件名称 颁布部门 颁布时间 主要相关内容

1 “十四五”智能制造发展规划 工信部、国家发改委、教育部、科技部、财政部、人社部、国家市场监督管理总局、国务院国资委 2021年 12月 大力发展智能制造装备。针对感知、控制、决策、执行等环节的短板弱项，加强用产学研联合创新，突破一批“卡脖子”基础零部件和装置。推动先进工艺、信息技术与制造装备深度融合，通过智能车间/工厂建设，带动通用、专用智能制造装备加速研制和迭代升级。推动数字孪生、人工智能等新技术创新应用，研制一批国际先进的新型智能制造装备。 智能制造装备创新发展行动：……02通用智能制造装备:研发智能立/卧式五轴加工中心、车铣复合加工中心、高精度数控磨床等工作母机……

2 “十四五”规划和2035年远景目标纲要 国务院 2021年3月 深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。

3 产业结构调整指导目录（2019年本） 国家发改委 2019年10月30日 将“高档数控机床及配套数控系统：五轴及以上联动数控机床，数控系统，高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”内的产品列为鼓励发展项目

4 工业和信息化部关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见 工信部 2019年9月6日 加快推进智能制造、绿色制造，提高生产过程的自动化、智能化水平，降低能耗、物耗和水耗

5 战略性新兴产业分类（2018） 国家统计局 2018年11月 将金属切削机床、金属成形机床、工业机器人制造等列入高端装备制造产业大类中的智能制造装备产业。

6 国家智能制造标准体系建设指南（2018年版） 工信部、国家标准化管委会 2018年8月 明确基础共性、关键技术、行业应用三个层次构成的国家智能制造标准体系；建设智能制造标准试验验证平台，提升公共服务能力，提高标准应用水平和国际化水平。发挥各行业特点，制定行业亟需的智能制造相关标准。如：新一代信息技术领域的射频识别标准等。高档数控机床和机器人领域的机床制造和测 试标准等。

7 促进新一代人工智能产业发展三年行动规划（2018-2020年） 工信部 2017年12月 到2020年，深化发展智能制造，鼓励新一代人工智能技术在工业领域各环节的探索应用，提升智能制造关键技术装备创新能力，培育推广智能制造新模式。提升高档数控机床与工业机器人的自检测、自校正、自适应、自组织能力和智能化水平。

8 深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见 国务院 2017年11月 围绕数控机床、工业机器人、大型动力装备等关键领域，实现智能控制、智能传感、工业级芯片与网络通信模块的集成创新，形成一系列具备联网、计算、优化功能的新型智能装备

9 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版） 发改委 2017年2月 将数控机床和智能基础制造装备列入高端装备制造产业大类中的智能制造装备产业。

10 “十三五”国家战略性新兴产业发展规划 国务院 2016年12月 围绕“中国制造2025”战略，加快突破关键技术与核心部件，推进重大装备与系统的工程应用和产业化，促进产业链协调发展。加快高档数控机床与智能加工中心研发与产业化，突破多轴、多通道、高精度高档数控系统、伺服电机等主要功能部件及关键应用软件，开发和推广应用精密、高速、高效、柔性并具有网络通信等功能的高档数控机床、基础制造装备及集成制造系统。

11 智能制造发展规 划（ 2016-2020年） 工信部、财政部 2016年12月 将加快智能制造装备发展作为规划的十项重点任务之一，又以创新产学研用合作模式，研发高档数控机床与工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备五类关键技术装备作为智能制造装备创新发展重点。

12 “十三五”国家科技创新规划的通知 国务院 2016年8月 按照聚焦目标、突出重点、加快推进的要求，加快实施已部署的国家科技重大专项，推动专项成果应用及产业化，提升专项实施成效，确保实现专项目标。持续攻克“核高基”（核心电子器件、高端通用芯片、基础软件）、集成电路装备、宽带移动通信、数控机床、油气开发、核电、水污染治理、转基因、新药创制、传染病防治等关键核心技术，着力解决 制约经济社会发展和事关国家安全的重大科技问题。

13 装备制造业标准化和质量提升规划 质检总局、国家标准委、工信部 2016年8月 绕实施高端装备创新工程，适应创新进展和市场需求，改进标准制修订流程，提高标准制修订效率，缩短标准制修订周期，及时更新标准，推动新一代信息技术、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农业机械装备、新材料、高性能医疗器械等领域标准化实现新突破，加快装备质量安全标准与国际标准接轨，促进产业升级和产品质量国际竞争力提升。

14 国家创新驱动发展战略纲要 国务院 2016年5月 面向2020年，继续加快实施已部署的国家科技重大专项，聚焦目标、突出重点，攻克高端通用芯片、高档数控机床、集成电路装备、宽带移动通信、油气田、核电站、水污染治理、转基因生物新品种、新药创制、传染病防治等方面的关键核心技术，形成若干战略性技术和战略性产品，培育新兴产业。

15 国民经济和社会发展“十三五”规划纲要 国务院 2016年3月 实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力。实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础。培育推广新型智能制造模式，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变

16 《中国制造2025》重点领域技术路线图 国家制造强国建设战略咨询委员会 2015年10月 提出“到2020年，高档数控机床与基础制造装备国内市场占有率超过70%，数控系统标准型、智能型国内市场占有率分别达到60%、10%，主轴、丝杠、导轨等中高档功能部件国内市场占有率达到50%；”“到2025年，高档数控机床与基础制造装备国内市场占有率超过80%，其中用于汽车行业的机床装备平均无故障时间达到2000小时，精度保持性达到5年；数控系统标准型、智能型国内市场占有率分别达到80%、30%；主轴、丝杠、导轨等中高档功能部件国内市场占有率达到80%；高档数控机床与基础制造装备总体进入世界强国行列。”

17 中国制造2025 国务院 2015年5月 将高档数控机床和机器人列为拟大力推动发展的十项重点领域之一，提出：开发一批精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统；加快高档数控机床等前沿技术和装备的研发。

3、行业概况与市场规模

（1）行业简介

机床是指制造机器的机器，亦称作工业母机、工作母机或者工具机。现代机械制造中加工机械零件的方法很多：除切削加工外，还有铸造、锻造、焊接、冲压、挤压等，但凡属精度要求较高和表面粗糙度要求较细的零件，一般都需在机床上用切削的方法进行最终加工。在一般的机器制造中，机床所担负的加工工作量占机器制造工作总量的40%~60%，是现代工业发展的重要基石。

具体分类看，机床一般分为金属切削机床、金属成形机床和木工机床等。从官方统计口径来看，机床行业主要包括金属切削机床和金属成形机床。其中，金属切削机床是机床工具行业中经济规模最大、地位最显著的领域。根据国家统计局数据，2021年我国金属切削机床产量为60.2万台，金属成形机床产量为21.0万台，金属切削机床产量约是金属成形机床产量的3倍左右。

另外，机床按是否使用数控系统，可以分为数控机床和非数控机床。数控机床是指一种装有程序控制系统的自动化机床。根据数控机床的性能、档次的不同，数控机床产品可分为高档数控机床、中档数控机床、低档数控机床。随着现代制造业的发展，机床数控化率已成为衡量制造业实力的重要指标。

（2）全球机床行业发展情况

全球机床行业的发展受全球经济走势、制造业投资影响较大。根据联合国《世界经济形势与展望》，由于新冠疫情、贸易局势以及投资缩减，全球经济增速由2018年、2019年的3.0%、2.3%下降至2020年的-4.3%。根据VDW（德国机床制造商协会）统计，2018年、2019年、2020年，全球机床产值折合人民币分别约6,160.12亿元、5,642.79亿元、4,654.50亿元（以当年末欧元兑人民币中间价折算，下同），全球机床消费额折合人民币分别为5,837.97亿元、5,595.90亿元、4,590.30亿元。全球机床行业在2019年和2020年出现明显下滑。

中国、美国、德国、日本、意大利是机床生产、消费的主要国家/地区。其中，德国、日本机床行业凭借较强的技术积累与市场竞争力净出口规模较大，中国、美国为机床净进口国家。2020年度具体情况如下表所示：

机床消费主要国家 机床生产主要国家

序号 国家 机床消费额（亿元） 全球占比 序号 国家 机床产值（亿元） 全球占比

1 中国 1,491.13 32.48% 1 中国 1,357.67 29.17%

2 美国 541.05 11.79% 2 德国 708.61 15.22%

3 德国 370.67 8.08% 3 日本 659.49 14.17%

4 日本 293.31 6.39% 4 意大利 375.33 8.06%

5 意大利 229.92 5.01% 5 美国 320.76 6.89%

合计 4,590.30 100.00% 合计 4,654.50 100.00%

数据来源：VDW，以2020年末欧元兑人民币中间价折算为人民币

（3）我国机床行业发展情况

我国机床行业随着制造业发展而快速发展，2002年、2009年，我国已先后成为世界第一大机床消费国和世界第一大机床生产国，并保持至今。2018年、2019年，受宏观经济增速放缓，特别是汽车、消费电子行业景气度下降的影响，我国机床市场有所下滑。根据VDW数据，2018年、2019年、2020年，我国机床产值分别约为1,560.85亿元、1,355.75亿元和1,357.67亿元，我国机床消费额分别为1,705.03亿元、1,555.28亿元和1,491.13亿元。其中，2019年进口规模504.88亿元，2020年进口规模416.98亿元，剔除进口规模下降因素影响，2019年和2020年我国机床内销消费规模分别为1050.40亿元和1074.15亿元，即国内机床企业市场规模有所上升。

2020年下半年以来，随着国内新冠疫情得到有效控制、海外订单回流，机床下游行业实现快速复苏并带动机床行业回暖，而海外疫情反复、国产替代加速则给国内机床厂商带来了新的机遇。根据中国机床工具工业协会统计，2021年1-12月，重点联系企业营业收入同比增长26.2%；2021年1-12月，重点联系企业金属切削机床新增订单同比增长 19.0%，金属成形机床新增订单同比增长22.1%。

我国机床行业数控化水平与发达国家仍存在较大差距。日本、德国及美国机床数控化率在75%-90%，而根据国家统计局数据，我国2020年新生产金属切削机床的数控化率仅为43%。《中国制造2025》战略纲领中明确提出：“2025年中国的关键工序数控化率将从现在的33%提升到64%”，我国机床数控化率仍有广阔的提升空间，并将带动数控机床行业的蓬勃发展。

2021年8月19日，国资委召开扩大会议，会议上强调要把科技创新摆在更加突出的位置，推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等领域加强关键核心技术攻关。国资委会议中将工业母机位于首位，排序在高端芯片、新材料、新能源汽车之前，数控机床作为制造业转型升级基础的战略地位进一步凸显。

（4）市场规模估算

基于目前行业研究的主流观点，数控机床更新换代需求将是推动机床行业消费增长的重要推动力。金属切削机床的更新替换主要由于以下几点原因：1）原有机床设备，尤其是数控类机床，在经历多年的高强度使用后，设备加工精度、稳定性明显下，需要及时进行更替换；2）传统机床设备在经历多轮的升级迭代后，无论从效率还是精度上，均无法适应当前材料及工艺的加工需求，因此，需要使用更为先进的切削机床进行升级替代。

机床作为通用机械设备，服役年限一般为10年，超过10年的机床稳定性和精度会大幅下降。我国金属切削机床产量自2000年后快速增长，并于2011年达到顶峰86万台；2012-2014年，我国金属切削机床产量整体在70-85万台的区间内波动，但此后产量便开始逐步回落，呈现波动式下滑趋势。若以2000年以来我国数控机床产量数据作为基础数据，以平均使用寿命10年为机床更新标准，则2021-2024年国内金属切削机床更新需求平均在80万台左右，市场规模在千亿级以上。

4、行业进入的主要壁垒

数控机床行业属于技术和资本密集型相结合的行业，经过多年发展，我国的数控机床行业已初步形成一定的行业格局，新进入者面临较高的进入壁垒，具体如下：

（1）技术与人才壁垒

数控机床行业是一种集设计、加工、制造、维护保养为一体的系统工程，处于制造业产业链顶端，涉及多项学科及多项先进技术领域。同时，数控机床应用领域广泛，不同下游应用领域的生产流程、技术工艺、产品形态、品质要求等情形各异，需要针对不同细分领域进行针对性研发、个性化设计，要求企业具备整体的系统设计和开发能力。从事本行业的厂商需要掌握扎实的理论基础，具备多学科的先进技术融合能力，熟练掌握上游行业所提供的各类关键零部件性能，并对下游行业用户所提出的需求进行引导，高度综合相关技术并对系统进行集成后，才可设计出符合要求的成套装备及系统产品。

由于本行业是涉及多学科、跨领域的综合性行业，数控机床行业企业需要大批掌握机械系统设计、自动化控制系统设计、软件开发设计、以及深刻理解下游行业技术变更等方面的高素质、高技能以及跨学科的专业人才，需要大量的研发设计人员、项目管理人员、市场开发人员和安装调试人员组成团队相互合作。

（2）资金壁垒

数控机床行业在生产设备、流动资金、技术开发等方面均需要大量的资金，而且资金的投入和产品的产出存在周期性，因此对数控机床生产厂商的资金实力要求较高。此外，一定规模的精密加工数控机床设备生产企业在建立完整制造链的过程中，需要大量的资金投入才能形成规模竞争能力。

（3）品牌壁垒

精密加工数控机床设备价值较高，属于较大的固定资产投资。由于设备的性能将决定所加工材料的品质和良品率，而影响最终产品的技术高度、质量、寿命、应用范围以及成本，客户对设备的质量、售后服务、技术性能等要求较高，因此客户的选择受设备品牌和口碑因素影响较大。一个良好品牌的建立需要可靠的产品质量、完备的售后服务体系作为支撑，也需要较长时间的市场检验。同时，满足客户定制化产品需求需要大量时间和经验的积累，客户一旦建立起对产品的信任，忠诚度通常较高。因此，制造商的品牌声誉和历史业绩对企业的产品销售影响很大，而品牌的建立需要相当长的时间，新进入者很难在短期内成功。

（4）管理水平壁垒

企业生产设备从研发设计、生产检测、销售到售后服务等各个环节都对企业的管理水平提出了很高要求，特别是致力于根据客户的个性化需求生产定制化非标产品的公司，将对公司的管理水平提出更高要求。尤其是多个项目同时运行，需要各个环节都有专业的管理人员把控。行业内很多领先的公司都通过引入精细化管理理念不断地提升产品品质，缩短生产周期，提高盈利水平，强化企业的创新能力。由于精密加工数控机床设备生产企业的管理能力源自长期实践积累，新进入行业的公司无法在短期内企及。

5、行业利润水平变动趋势及其原因

数控机床行业内各细分市场利润差异较大，其中高端产品由于技术含量高，产品附加值较高，因此利润率整体较高。随着产业结构调整的不断推进，新材料、新技术、新工业的不断突破，我国制造业对高精度零部件、配件需求不断增长，下游细分行业数控机床设备产品的品质、功能等多方面要求也会越来越高，这直接增加了高端产品的需求，且这类中高端精密加工数控机床设备在整个行业中所占比重将继续增大，利润水平也将继续得到提升。而对于技术含量较低的产品，由于市场竞争充分、进入门槛较低，竞争主要体现在价格方面，整体利润水平偏低，并将呈现继续下降的趋势。

除了行业本身的发展规律影响行业利润水平的变化外，原材料价格的变动亦将对行业利润水平造成一定的影响。

6、行业竞争格局和市场化程度

当前全球机床市场仍以德国、日本、美国的机床厂商为主，国际龙头数控机床厂商在规模、产品质量等方面仍然具有领先优势。国际品牌机床企业中，山崎马扎克、DMG森精机、马格、天田、大隈等均是国际领先的数控机床厂商，产品涵盖数控车床、加工中心、镗铣机床等多项产品。根据赛迪顾问发布的 2019年数控机床产业数据，全球高档数控机床龙头企业主要集中在德国、日本和美国，龙头机床企业销售额达人民币百亿级，并且实现了较高的利润总额，在世界多个国家开设了分子公司，拥有遍布全球的生产基地和经销商网络。整体看，德国和日本的机床制造商在全球机床行业竞争中占据较大优势。中国机床行业起步晚，但整体发展迅速，政府产业政策对机床行业的创新发展起了一定的引导作用，近年来中国机床行业在技术、市场规模上都有显著增长，不过国内主要机床制造商的收入体量与全球巨头仍存在一定差距。

标的公司目前主要产品为各类型加工中心，所专注的数控机床领域业务包括主要应用于消费电子行业的钻攻机和玻璃机，以及应用于汽车制造、航天航空等行业的零件加工中心机、模具加工中心机、龙门加工中心机等。标的公司数控机床业务在市场占有率、客户资源、规模效应和售后快速响应等方面处于行业领先地位，特别是在消费电子细分领域优势突出，标的公司研发生产的高速钻铣攻牙加工设备在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与国际领先企业竞争，获得消费电子金属结构件龙头企业高度认可。

（1）市场份额情况

当前国内市场中，中低端产品的市场份额比重较大，进入门槛相对较低、市场竞争激烈，国内主要厂商市占率较低，未形成较为明显的份额优势，竞争格局较为分散。参考2021年度主要金属切削机床厂商相关产品营业收入来计算国内主要机床制造商市占率。从全市场看，标的公司、海天精工、秦川机床、纽威数控和沈阳机床市占率位居前五，分别为3.64%、1.91%、1.73%、1.22%和0.77%，前五大厂商市占率仅为9.28%，不足10%，行业集中度较为分散。具体情况如下：

数据来源：中国机床工具工业协会，Wind数据

从国内市场看，部分制造商已经形成一定规模，并且在特定机床产品中形成了自身优势。其中，标的公司以钻攻中心和立式加工中心等中小型机床设备为优势产品，而秦川机床、沈阳机床在车床产品市场具备领先优势，海天精工则立足于生产各类加工中心。

随着国家对数控机床行业的支持力度加大、制造业转型升级需求深化、国产替代进程加速的趋势，发行人作为行业龙头企业，有望凭借技术及市场优势，进一步扩大市场份额，未来发展前景广阔。

根据国家统计局数据，2020年度和2021年度，我国数控金属切削机床产量为19.3万台和27.0万台，根据公开资料，该细分行业主要公司的当年产量占比情况如下表所示：

排名 企业名称 2020年度 2021年度

产量（台） 产量占比 产量（台） 产量占比

1 深圳创世纪 20,762 10.76% 25,307 9.37%

2 秦川机床 10,648 5.52% 13,196 4.89%

3 沈阳机床 7,300 3.78% 10,100 3.74%

4 浙海德曼 3,531 1.83% 4,211 1.56%

5 海天精工 2,757 1.43% 4,882 1.81%

6 纽威数控 2,061 1.07% 3,050 1.13%

7 华东重机 1,927 1.00% 3,508 1.30%

8 国盛智科 1,037 0.54% 2,264 0.84%

9 日发精机 904 0.47% 1,696 0.63%

10 科德数控 101 0.05% 158 0.06%

合计 51,028 26.44% 68,372 25.33%

注：数据来源于各公司2020年、2021年年报或招股说明书，其中秦川机床、沈阳机床披露的产量中包括部分非数控机床，华中数控未披露数控机床产量。

标的公司目前核心产品以中小型加工中心为主，在细分领域处于领先地位。

（2）境外主要竞争对手

在标的公司主要产品领域，国际上的主要竞争对手包括日本发那科（Fanuc）和日本兄弟公司（Brother）等。具体如下：

①日本发那科公司

日本发那科公司是世界最大的专业生产工厂自动化设备和机器人的综合制造商，已有50多年的发展历史。截至2020年末，日本发那科在全球100多个国家拥有超过260个办事处，其产品主要有数控机床控制系统（CNC）、智能机器人以及智能机械设备，其中CNC和机器人产品多年来在全球市场的占有率一直保持领先地位。基于在数控系统上的优势，其开发的CNC加工中心在产销量、质量稳定性、技术先进性等方面具有全球领先地位。

②日本兄弟公司

日本兄弟公司是一家以现代化办公设备为主业、产品遍布全球的跨国集团，“brother”品牌旗下的家庭用缝纫机、工业缝纫机、传真机、打印机、多功能一体机等各种产品都在全球范围内首屈一指。日本兄弟公司1985年开始投产第一代钻孔攻丝加工中心，其重点开发的用于汽车、IT设备等行业零部件批量加工的CNC数控钻孔攻丝中心产品市场竞争力较强。

（3）境内主要竞争对手

国内从事数控机床业务的企业中，标的公司竞争对手主要包括海天精工、纽威数控、国盛智科、科德数控、日发精机、浙海德曼等。具体如下：

①海天精工

海天精工主营业务是高端数控机床（龙门、卧式、立式、镗铣、立式车床）。主要产品包括数控龙门加工中心、数控卧式加工中心、数控卧式车床、数控立式加工中心、数控落地镗铣加工中心、数控立式车床。汽车行业解决方案，模具行业解决方案，航空航天行业解决方案。

②纽威数控

纽威数控从事中高档数控机床的研发、生产及销售，现有大型加工中心、立式数控机床、卧式数控机床等系列200多种型号产品，广泛应用于汽车、工程机械、模具、阀门、自动化装备、电子设备、航空、船舶、通用设备等行业，部分产品根据客户特殊需求定制化开发。

③国盛智科

国盛智科作为国内先进的金属切削类中高档数控机床以及智能自动化生产线提供商，主要围绕下游机械设备、精密模具、汽车、工程机械、工业阀门、新能源、轨道交通、航空航天、石油化工、风电等领域的客户的应用场景和个性化需求，提供包括技术研发、方案设计、关键部件研制、软件二次开发与优化、系统集成、安装调试、售后技术支持等环节在内的智能制造一体化解决方案，形成了数控机床、智能自动化生产线、装备部件三大系列产品。

④科德数控

科德数控致力于五轴联动数控机床、高档数控系统及关键功能部件的技术研发。主要产品为系列化五轴立式（含车铣）、五轴卧式（含车铣）、五轴龙门、五轴卧式铣车复合四大通用加工中心和五轴磨削、五轴叶片两大系列化专用加工中心，以及服务于高端数控机床的高档数控系统，伺服驱动装置，系列化电机，系列化传感产品，电主轴，铣头，转台等。

⑤日发精机

日发精机主要从事数字化智能机床及产线、航空航天智能装备及产线、智能制造生产管理系统软件的研制和服务，以及航空航天零部件加工、航空MRO、ACMI及飞机租售等运营服务，已经形成了包括高端智能制造装备及服务、航空运营及服务的综合业务体系。

⑥浙海德曼

浙海德曼专业从事数控车床研发、设计、生产和销售，致力于高精密数控车床的核心制造和技术突破。主要产品包括高端数控车床、自动化生产线和普及型数控车床三大品类、二十余种产品型号（均为数字化控制产品），产品主要应用于汽车制造、工程机械、通用设备、军事工业等行业领域。

7、行业技术水平和经营特征

（1）行业技术水平

我国在中高档数控机床研究开发方面取得了一定成果，近年来已逐步开启中高端数控机床的国产替代，然而在高端领域还存在明显不足。从“巴统协议”到“瓦森纳协定”再到中美贸易摩擦，日本、德国、美国等发达国家始终对向中国出口尖端技术产品有所限制，尤其是以五轴联动数控机床为代表的高档数控机床。近年来，国内中高档数控机床市场一批具备一定的核心技术的民营企业崛起，民族品牌逐渐形成进口替代趋势。但是，目前我国高端数控机床产业在技术水平、产品定制、配套产业链、经营规模等方面都与国际领先水平存在较大差距。

从技术角度，评判数控机床技术水平主要基于加工精度、生产效率、稳定性和高复杂性等维度。

①加工精度：机床精度包括几何精度、重复定位精度和切削精度。其中重复定位精度最能反应数控机床水平。据ISO标准，重复定位精度达到0.005mm为高精度机床，0.005mm以下为超高精度机床。高精度机床对轴承、丝杠、导轨等核心部件要求较高。

②生产效率：规模化生产追求高效率。数控机床主轴转速和进给量范围大，减少工序间周转时间，相对普通机床一般约提高效率3-5倍，使用数控加工中心机床则可提高生产率5-10倍。

③稳定性：机床工作环境较为严酷，在高强度、长时间运行下将产生误差，主要误差包括几何误差(机床装配与制造误差引起)、热变形误差、切削力误差、刀具磨损误差、伺服插补误差等，其中几何误差与热变形误差是主要误差源，两项占总误差45-65%。通过提高机床零部件的制造与装配精度，加大机床系统的刚度等方法可以减少机床本身的几何误差源。

④高复杂性：对于具备形状复杂、多线型、异形曲面等特点的零件（如叶轮、船用螺旋桨、重型发电机转子、大型柴油机曲轴等，主要应用于飞机起落架、航空发动机匣零件等），五轴联动数控机床是加工唯一手段，目前只有个别国内机床企业实现了五轴数控机床技术突破。

数控机床的档次是相对的、动态的概念，目前行业内尚无权威的划分标准。考虑数控机床的技术水平可以从机床的中央处理单位、分辨率、进给速度、多轴联动功能、显示功能、通讯功能方面体现，结合行业政策、文献的划分标准及标的公司自身的经营情况，对低档、中档、高档数控机床技术水平主要划分依据如下表所示：

技术水平 低档 中档 高档

中央处理单位 8位CPU 32或64位并具有精简指令集（RISC）的CPU

分辨率 10μm 1μm 0.1μm

进给速度 8-15m/min 15-24m/min 24-100m/min或更高

多轴联动功能 2-3轴联动 3-5轴联动或更多 3-5轴联动

显示功能 简单的数码显示或CRT字符显示 较齐全的CRT显示，有图形、人机对话、自诊断等功能显示 齐全的CRT显示，有图形、人机对话、自诊断等功能显示及三维动态图形显示

通信功能 无通讯功能 R232或DNC直接数控等接口 MAP（制造自动化协议）等高性能通讯接口，且具有联网功能

（2）行业经营特征

国产机床产品发展迅速，但核心部件自主程度不高，上游产业有待进一步发展。数控机床核心部件包括数控系统、主轴部件、刀塔部件、尾座部件、导轨、丝杆和轴承。目前国产的数控机床核心部件尚无法形成对进口产品的替代，特别是在中高端数控机床生产方面，核心部件大多依靠进口，导致行业利润率偏低。标的公司积极布局关键部件研发，已实现高端机床核心部件刀库90%功能以及主轴50%功能的自主设计，并可从合作供应商取得相应配件。

数控机床行业对于产品实践要求较高，具体可以体现在两个方面：一是机床品类多、生产环节复杂，下游客户需求多样，不同种类机床生产细节多且有一定差异，技术的提升与改进需要通过持续的工艺数据积累和案例积累来推动；二是很多场景需要技术人员丰富的经验来判断，对技工人才要求很高，特别是在装配环节，国内外差距很明显，装配不当引起的机床结构差异对其稳定性影响极大，一般不同的机床在使用5-10年后精度会出现大幅分化。

数控机床下游行业较为分散，用户粘性获取较难，仅中高端机床厂商具备一定客户粘性。对于中低端机床厂商（主要是生产普通立加、数控车床等）而言，市场竞争激烈同时客户高度分散，单个客户购买较少，产品相对标准化可批量生产；对于中高端机床厂商（主要是生产卧式加工中心、龙门加工中心、高端立式加工中心等）而言，客户具有一定粘性和品牌感知，但具有定制化需求高，批量化生产难度大。

8、所处行业与上下游的关联性

数控机床的上游主要包括数控系统、电子元件、精密部件、功能部件、钣金、铸铁钢件等设备提供商，下游主要包括汽车行业、消费电子、通信设备、航空航天、工程机械、精密模具等制造业行业。

（1）上游行业的影响

机床行业上游主要由构成机床的基础材料和零部件组成，按功能主要包括系统控制与机械结构与两部分，系统控制包括数控系统、电器元件，机械结构包括铸铁钢件、钣金件、精密部件和功能部件，二者协同运作共同决定了数控机床的性能。上游原材料市场整体供需较为平衡，但中高端零部件依赖进口。

具体来看，数控系统：用于控制显示器、传感器、伺服电机等，技术要求较高，主要厂商包括德国西门子、日本发那科等；电器原件：包括断路器、继电器、变压器等；铸铁钢件：用于床身底座、鞍座工作台等；钣金：以多重程序的冷加工工艺对钢板、铝板等金属板材进行加工，用于内外防护；精密元件：主要包括主轴单元和丝杠、线轨、轴承等传动部件等，主要厂商包括德国Reckerth、日本THK、日本NSK、台湾银泰等；功能部件：主要包括伺服电机、数控回转工作台、刀库、机械手、齿轮箱、铣头、刀架等，主要厂商包括日本三菱、德国西门子等。

上游核心零部件生产规模效应明显，供应商通常会与数控机床企业之间建立长期合作关系，产品供应价格保持相对稳定。

（2）下游行业的影响

数控机床作为工业母机，下游涉及各行各业，目前对标的公司而言，重点下游行业包括消费电子、通信设备、汽车行业等。

①消费电子行业（3C产业）

消费电子是指供日常消费者生活使用的电子产品，包括手机、电脑、电视及其他终端电子类产品，通常被统称为3C产品。3C产品对于零部件加工精度和加工效率要求加高，电加工机床、数控加工中心、数控钻床、数控铣床等广泛应用于消费电子行业，金属切削机床在消费电子行业的用途主要在加工金属外壳、金属零部件等。

随着居民生活水平、消费能力不断提升，全球3C数码市场发展态势较好，2019年，全球3C数码产品出货量达到40亿台左右，其中我国3C数码产品出货量在6亿台左右。受新冠疫情的影响，2020年，全球3C数码产品出货量有所下降，尽管如此，电子科技产品的购买意向率在各大品类仍处于领先位置，高端3C数码产品仍具有较大发展潜力，高端3C数码产品市场需求在不断释放。

伴随5G时代到来，3C数码产品更新换代速度加快。以5G手机为例，根据中国信通院发布的相关数据显示，2021年1-12月，我国5G手机累计出货量达到2.66亿部，同比增长63.5%，占同期手机出货量的75.9%，远高于全球40.7%的平均水平；截至2021年12月底，我国共有671款5G终端获得进网许可，其中491款5G手机、161款无线数据终端、19款车载无线终端。从未来发展趋势来看，随着3C数码产品用户规模不断扩大，其市场需求逐渐多元化发展，为适应多方位的市场需求，3C数码产品行业将不断向轻薄化、精简化、个性化、高端化等方向发展。在传统3C数码饱和度逐渐上升的同时，可穿戴智能设备、服务机器人、无人机、TWS耳机等3C数码新兴产品市场需求逐渐释放，新兴3C数码产品成为了3C数码产品市场增长的重要驱动力。

目前，我国已经成为世界消费电子产业的制造中心，同时，居民收入水平稳步提高和手机等消费电子产品的普及率不断提高使得我国也成为了世界消费电子产品的最大消费国之一。伴随着如VR设备、车用电子设备等新产品的不断涌现和新技术的不断应用使得消费电子产业的产品种类更为丰富，未来全球消费电子产业规模有望保持增长态势。中国消费电子产业已逐步成长为规模大、自主配套能力成熟的产业，未来中国消费电子产业产值与销售额将保持稳定增长，也将会拉动本行业产品的市场需求，推动本行业的发展。

②通信设备

通信设备制造业也是高档数控机床的重要应用领域，步入5G时代行业将迎来新的机遇。根据工信部发布的《2020年通信运营业统计公报》的数据统计，2021年全国移动通信基站总数达996万个，全年净增65万个。其中4G基站达590万个，城镇地区实现深度覆盖。5G网络建设稳步推进，已建成5G基站142.5万个，全年新建5G基站超65万个，5G网络已覆盖全国地级以上城市及重点县市。

在2021世界5G大会上，工业和信息化部部长肖亚庆表示，目前我国已开通建设5G基站99.3万个，占全球数量的70%，覆盖全国所有地级市、95%以上的县区和35%的乡镇，5G终端手机连接数超过3.92亿户，占全球数量的80%。目前5G手机已经在终端客户快速普及，而企业端的行业应用处于起步阶段，5G+工业互联网将成为未来制造业发展的必然趋势，也将需要更多5G基础设施建设，包括基站、天线、传输设备等。根据前瞻产业研究院预测，2023年新增5G基站数量有望达85万个，2021-2023年复合增速15.62%。5G基站渗透率的提升，将加速以CNC加工中心为代表加工设备实现更新换代。

对于5G基站而言，其体积比4G更小，内部结构更为复杂，每个5G基站内部的腔体数量过百，所需要的生产工艺也更为复杂，以基站通信滤波器为例，要经过打孔、攻牙、铣削等工序，常规的立式加工中心需要装夹六次，这就需要在现有机床设备上进行升级，以提高加工效率和精度。因此，在5G技术升级的行业背景下，随着中国逐步加大对5G设施的投资，将进一步拉动通信设备行业对高档数控机床的需求。

③汽车行业

汽车产业是由整车制造商、零部件供应商、产品经销商和服务提供商组成的覆盖汽车整车、零部件设计研发、制造、销售、售后服务以及报废回收全过程的庞大产业链。机床是汽车生产的重要设备，占据着汽车制造厂固定资产总投资的重要比例，直接影响到汽车的制造成本。数控金属切削机床对汽车工业的影响主要体现在占整车全部装备价值70%左右的汽车零部件加工领域，该领域对机床的需求已经超越了整车制造商对机床的需求。汽车零部件加工方面，中国生产的数控车床、立式加工中心基本上可以满足汽车零部件模具制造的需要。

随着汽车产业链转型升级以及国家“双碳目标”推进，汽车工业向新能源方向转型势在必行。新能源汽车动力总成发生改变后，除去传统的车桥、传动轴、制动器等零部件的加工需求基本不变外，发动机缸体、缸盖、凸轮轴等零部件需求会相应减少，而衍生出的各类机床、刀具也将失去原有的作用，同时新能源汽车的车身材质、电池系统、电机和电控系统，需要能够适应更复杂、更多样的生产要求的机床进行加工。例如，在新能源汽车驱动电机的制造中需要对电机轴、电机壳体等进行金属切削加工；新能源车的纯电齿轮要求每分钟达1.5万-2万转，远高于传统燃油车的6千-8千转，从而其对于齿轮精度和齿部啮合品质会有更高要求；新能源车变速器主要作用是优化电机维持在最佳效率点运转，通常采用同轴设计，需要与电机紧密连接。从生产工艺上，新能源汽车不论是对加工精度上还是体积上都对加工设备提出了较高要求，电动化趋势将推动汽车行业机床设备的产品升级。

新能源汽车当前已进入快速发展阶段。根据中汽协所发布的最新汽车产销数据，我国2021年新能源汽车产销分别达354.5万辆和352.1万辆，累计同比分别增长159.5%和157.5%，新能源汽车渗透率达到13.4%，较上年同期增长8个百分点。随着汽车、能源、交通、信息通信等产业的跨界融合，新能源汽车对于零部件精度和稳定性要求将进一步提高，高端数控机床的需求将被进一步带动。

9、行业周期性分析

从宏观层面来看，机床行业整体呈现波动上扬的周期。机床的周期由其自身寿命及下游需求决定，制造业的产能扩张是下游需求的基础。在制造业快速发展时期，人口红利、贸易红利等因素作用明显，机床产业不断扩张，迅速扩大的市场空间掩盖了周期性，机床行业表现为波动上扬；制造业发展到一定程度后，国内外需求基本得到满足，经济增速放缓，人口、贸易红利消失，制造业设备的更新周期、资本开支需求变化、机床寿命等综合作用使机床呈现明显的周期性。长远来看，制造业周期由工业化进程决定，而工业化的发展必然是上扬的，随着制造业的不断升级，机床产业也将顺着制造业周期波动向高端发展。

从标的公司层面而言，标的公司的销售情况根据下游需求确定，没有明显的周期性。本行业采用“以销定产，以产订购”的生产经营模式，采购周期和销售周期保持一致，主要随下游行业需求波动。

10、公司核心竞争力

（1）较高的品牌美誉度和客户认可度

在十多年数控机床业务发展进程中，标的公司始终追求卓越的匠心精神，深刻牢记“品质就是尊严”的产品使命，持续传承“我们一直用心，努力做到更好”的企业文化精神，用优良的品质塑造品牌，用高性价比的产品夯实品牌，用贴心的服务提升品牌，用真心呵护品牌，先后荣获“深圳市市长质量奖”、“深圳质量百强企业”、“深圳市科学技术进步奖”等多项质量与品质殊荣。标的公司核心商标“台群Taikan”、“宇德Yuken”被评为广东省著名品牌，在行业内具有较高的品牌美誉度。

经过不懈的努力，标的公司的中高端数控机床产品与服务获得了诸多一线客户的高度认可，比亚迪电子、立讯精密、富士康、长盈精密、领益智造、中国中车、上汽通用、中航工业等多个知名用户成为公司产品的重要客户。

（2）具备持续竞争力的研发创新能力

标的公司始终坚持“技术是根本”的战略定位，高度重视研发体系的建设和研发人才的培育，并以此推动研发技术创新。标的公司依托“一站一室两中心”（深圳市院士<专家>工作站、智能精密加工关键技术工程实验室、广东省工程技术研究中心、深圳市企业技术中心）四个高端研发创新平台，并在深圳、苏州两地设立企业技术中心，围绕提升产品核心竞争力、提高产品性价比、降低产品综合成本，以及基于未来需求的前瞻性开发等四个方向，积极投入资源、持续研发。目前标的公司研发人员超过400名，具备行业领先的自主研发能力；同时，标的公司加大国内知名高校优秀毕业生的引入力度，加大中长期技术人才储备。标的公司在注重研发的同时，积极推动相关知识产权成果的申请和保护。截至 2022年2月16日，标的公司共拥有有效专利618件，其中发明专利40件，实用新型460件、外观设计专利118件，累计获得计算机软件著作权61件。

（3）安全、高效的供应链保障体系

为确保产品制造环节的绝对安全与可控，标的公司持续打造安全、高效的供应链保障体系，实施全生命周期管理。特别在供应商管理方面，标的公司从供应商开发与入围，供应商质量、评价与淘汰等方面，强化对“人”的管理；在供应物料管理方面，标的公司重点围绕成本、质量/品质、交付准时度、退库效率等方面，强化对“物”的管理，打造公司与供应商命运共同体，形成共赢、健康、可持续、可信赖的购销伙伴关系。2021年以来，受上游钢材类原材料价格的阶段性上涨、下游订单需求量超预期双重因素的影响，供应链短期内面临压力。在安全、高效的供应链保障体系下，标的公司通过高效组织、科学管理，强化供应保障力度，通过就地拓展供应链、加大资源开发力度、建立战略合作关系、加强安全库存管理、供应商厂区驻点等方式，实现了原材料的有序供应，并有效平滑了原材料涨价的影响，实现了供应保障和成本有效控制。

（4）完善的销售布局及快速的市场响应

标的公司始终坚持“市场是龙头”的战略定位，致力于培养和打造“狼性”营销团队，强化销售引领作用。在渠道布局方面，标的公司坚持国内国外一盘棋，在推动国内重点销售区域与一般销售区域互补发展的基础上，逐步加强国外渠道的开发；在销售模式方面，以市场特点和客户需求为导向，实施直销与分销代理相结合的销售模式；在销售策略方面，最大化贴近市场，实时关注与分析行业政策与市场供给需求的变化，积极制定中长期销售策略与短期执行计划，强化销售“大脑”作用；在服务协同方面，为及时、快捷地服务客户，标的公司在内部组织、管理和机制上推行“营服一体化”模式，不断提高客户满意度。

2010年后，面对智能手机从塑胶向金属材质转变的趋势，标的公司前瞻判断、提前布局，开发出适用于金属结构件精密加工的钻攻机产品，并第一时间投放市场，截至目前该产品系列产销量国内持续领先。2017年开始，基于对3C业务周期性波动的判断，标的公司快速调整资源投放，以立式加工中心产品作为突破口，加快通用市场的布局、实现销量连续四年翻番。产品及战略响应速度“快”已经成为标的公司核心竞争力的重要组成部分。

（三）主要产品及用途

1、通用系列产品

（1）立式加工中心（V系列）（核心产品）

2021年，标的公司立式加工中心出货量超过10,000台，位居国内行业第一。多年来，公司坚持“高品质、高性价比”的理念，通过科技创新回报客户，降低客户使用成本，打造出多款畅销产品。标的公司V系列线轨型立式加工中心，采用了高精度的滚柱线轨及滚珠丝杠，让机床具有更好的动态响应性，可以实现高速高刚性切削，在5G、新能源汽车、精密零件、五金、汽配、医疗器械行业得到广泛应用。

（2）通用系列其他产品

通用系列产品下游应用领域广泛且行业分散，为满足不同细分领域多样化的加工需求，除核心产品立式加工中心外，标的公司对通用系列产品进行了多序列的技术和产品布局，涵盖龙门加工中心系列、卧式加工中心系列、数控车床系列等，并在汽车零部件、自动化设备及机器人、机械加工、模具加工、零件加工、航空航天、轨道交通、医疗器械等领域广泛应用。

a.龙门加工中心系列

专为高效率高精密产业研发设计，主要适用于钻、铣、攻丝、镗孔、3D弧面加工，广泛用于汽车、机车等领域大型精密零件加工和精密模具加工等

b. 卧式加工中心系列

主要适用于汽车、能源、信息、工程机械、模具等行业零件的精密加工，特别适合于各种异型零件、高精度箱体类零件的加工。工件一次装夹可完成多面的铣、钻、镗、扩、铰、锪、攻丝等多种工序加工，显著提高加工效率。

c.数控车床系列

数控卧式车床是双坐标两轴联动、半闭环数控机床。机床机、电、液一体式布局，采用全封闭防护罩，拉门向左开，旋转操纵台位于右端固定防护罩上，操作方便。机床功能强，精度高，布局合理，造型美观，易于操作，维修方便。

2、3C系列产品

（1）高速钻铣攻牙加工中心（核心产品）

自钻攻机产品2011年面市以来，标的公司通过不断技术创新，应用端优化，数据分析、测试对比，总结技术经验，持续推进产品迭代，提高产品综合性能，目前该系列产品已升级至第六代。

2021年以来，针对钻攻机产品，标的公司基于在技术端和商务端的快速应对能力，在传统3C应用领域的基础上，积极推进3C产品的非3C化应用，面向新兴领域市场旺盛的需求，积极开拓无人机、电子烟、VR/AR硬件、智能家居、高端医疗、新能源汽车等相关零部件的金属加工领域，使标的公司发展赛道进一步拓宽，成为3C业务的重要补充。标的公司高速钻铣攻牙加工中心系列产品累计交付超过80,000台，为单项产品行业第一。

（2）3C系列其他产品

除钻攻机产品外，标的公司在其他金属加工领域及玻璃、陶瓷等非金属材质加工领域也积极进行产品储备与布局，如精雕机系列、热弯机系列、走心机系列产品等，随着3C产品相关玻璃、陶瓷材质结构件加工需求的增加，相关产品需求有望迎来增长。

3、高端系列产品

近年来，随着中国制造业的不断迭代升级，国内许多产业对高端、高精密机床的需求也越来越旺盛。随着国际贸易战的持续升级，国内产业对自主高端机床品牌和产品的呼声也越来越高，为了顺应客户的需求和时代的需要，标的公司审时度势，快速响应市场，推出高端机床品牌“HELER赫勒”，未来将持续加大高端产品投入力度。

2021年底，标的公司的立式五轴系列机床开始批量下线。目前产品可实现工件一次装夹即可完成复杂零件多面加工，突破了五轴加工中心研发制造难点，具备高精度，高效率，高稳定性等特点，系列机床广泛应用于3C零部件、VR眼镜、医疗器械、汽车零部件、船舶、航空等领域零件加工和模具加工，在高端市场需求旺盛、空间广阔。

（四）主要产品的工艺流程图

数控加工中心机床产品的生产整体流程覆盖了研发设计、主要部件加工、整机装配、检测出厂四大部分，标的公司产品生产的主要环节如下图所示：

标的公司生产加工具体流程包括根据客户需求设计解决方案、关键技术研发、部件采购、生产加工、机械总装、系统集成、样机测试和出厂销售等。其中，涉及到的技术有数控机床铸件技术、系统智能化控制技术、AI（智能）刀具寿命管理技术、ATC高速换刀技术等先进技术，流程的每一个环节皆具备相关合格认定标准并填报相关记录，由专业人员审核。

（五）主要经营模式

在附加值较高的研发设计和品牌销售、服务环节，以及对技术及经验积累要求较高的精密制造和检测环节，标的公司积极投入资源、重点布局；对于生产所需核心部件方面，标的公司按照供应保障安全、可控的原则，主要通过“自主设计+委托加工”以及多种形式的采购方式获得，未在零部件环节大规模投入土地、厂房、设备类重资产及相关人员，减少重资产依赖，有效降低业务淡旺季和周期性波动带来的经营风险。

1、研发模式

标的公司基于“客户第一、科技创新”的核心理念，坚持创新驱动发展，应用性研发与前瞻性研发并重，深入挖掘并快速响应市场及下游客户的需求，形成了用户需求导向特质的技术研发体系，致力于产品综合性能及高性价比产品的技术提升，在确保现有产品技术性能的基础上，独立投入资源，加大五轴高档数控机床技术的储备与研发。目前标的公司研发人员超过400人，研发活动围绕“整机+”展开，即以整机研发为基础，积极布局主轴、刀库、B/C轴转台、直角铣头、数控系统等关键部件研发、“机床云”平台开发等。

在整机研发方面，标的公司基于用户侧不断提高的加工需求，持续推动整机加工精度、加工速度、加工效率、稳定性的代际提升。按照“生产一代、试制一代、研发一代、预研一代”的整机研发战略，目前标的公司已完成“第六代”钻攻机的整机研发及批量生产。目前，标的公司在立式加工中心、龙门加工中心、卧式加工中心、数控车床等整机研发方面均取得了积极成果。

在关键部件研发方面，标的公司在主轴、刀库、B/C轴转台、直角铣头、数控系统等核心部件技术研发方面取得积极成果，目前已获得主轴相关专利15项，并实现50%的自主化率；获得刀库相关专利24项，并实现90%的自主化率。

在数控系统的联合开发方面，标的公司联合华中数控共同开发精雕机数控系统（TaiKan818D），目前已经在部分精雕机上实现应用；在数控系统的二次开发方面，标的公司基于客户真实需求进行数控系统二次开发，目前已实现5大模块、30多个界面的开发，能够为客户在参数调整、简易编程、刀具使用、权限管理等方面提供更方便、快捷的加工体验。

在“机床云”平台的研发方面，标的公司致力于“一体化的高端智能装备整体解决方案”能力建设，构建了创世纪“机床云”平台，通过机床设备联网、数据传输、数据计算分析，帮助下游客户实现以“云平台”为依托的数字化生产过程管控，通过电脑、手机等终端设备，实现程序管理、设备状态监控、设备运维、自动化生产、成本绩效管理等功能，从而提高生产过程的智能化水平。目前，创世纪“机床云”已在第六代钻攻机产品中应用推广。

2、供应采购模式

供应链环节是标的公司现有发展模式中的关键环节，经过多年的发展，标的公司已拥有由战略供应链、标准件供应链、非标定制供应链构成的完整供应链体系，并进行全生命周期管理，供应链保障体系稳定、高效。

标的公司通过战略采购、规模化集采、定制化采购、委托加工等多种方式，确保核心部件的稳定供给，实现成本控制、质量保证、交付保障等关键目标。目前，在数控系统、丝杆、线轨、精密轴承等方面，标的公司主要通过向进口品牌供应商进行战略采购或规模化集采，并积极推动关键核心部件的进口替代；在主轴、刀库、转台等方面，标的公司主要通过自主设计、委托加工方式进行定制化采购，在铸件、钣金等方面，标的公司通过规模化集采、标准距离配送等方式实现配套供应保障。标的公司供应链全生命周期管理情况如下：

3、质量检测模式

在成熟的精密制造及检测体系下，标的公司生产所需核心部件主要通过委托加工及多种形式的外采方式获得，标的公司无需在零部件环节大规模投入厂房、设备等重资产及人员。同时，标的公司自主掌握对技术及经验积累要求较高的精密制造及检测环节，从而保障产品的精密性、稳定性、可靠性。

在精密制造环节，标的公司依托标准化的制造工艺流程，配备熟练的装配技术工人，采用标准化装配作业，模块化生产，流程化控制，确保制造的效率和质量。在检测环节，标的公司拥有专门的工程检测实验室、计量中心和精密测量室，配备先进的进口检测仪器，依托完善的品质管控体系和成熟的检测流程，经过十余道严格的检测工序，最终确保产品高标准出库。

目前，标的公司拥有东莞、苏州、宜宾、湖州（在建）四大产业制造基地，可以实现通用系列产品和3C系列产品的规模化精密制造及检测。

4、营销模式

多年来，标的公司持续构建适应竞争的营销体系，通过产品力、营销力、服务力提升品牌力。

标的公司采用直销与经销相结合的销售模式，在通用领域，由于下游行业分布较广且客户分散，标的公司在直销的基础上，积极尝试经销模式；在3C领域，由于客户多为战略客户或大客户，一般以直销模式为主。在现有销售模式下，标的公司能够进一步贴近市场，实现快速布局、渠道下沉，在服务能力、反馈速度、属地化竞争、远程管控等方面赢得优势。

标的公司采用多样化的营销方式实现销售增长，在线下业务拓展方面，标的公司通过网格化、高密度客户拜访、参加展会等营销方式积极开拓客户，随着口碑效应的不断增强，客户主动联系洽谈、老客户转介绍也逐渐成为标的公司重要的获客来源。在线上业务拓展方面，标的公司在网络销售方面积极尝试、突破，推出通用机系列代表产品，结合多样化的促销策略，实现通用系列产品活跃度、用户数、成交量的跃升。此外，标的公司基于机床产品，通过向客户销售新机、以旧换新、二手机维修、租赁等，打造新机、置换、二手机等业务齐全的“全生态营销系统”，有效吸引客户，深度绑定客户，全渠道推进销售增长。

在售后服务方面，标的公司秉承“全心全意、及时、高效、低成本、增值、服务好每个客户到永远”的宗旨，为客户提供行业领先的、本地化优势突出的售后服务，及时响应客户售后服务需求。

（六）主要产品产能、产量和销售情况

报告期内，标的公司数控机床产品产、销情况如下：

项目 2021年 2020年

产量（台） 25,307 20,762

销量（台） 25,888 15,632

产销率（注） 102.30% 75.29%

发出商品净增加数量（台） -376 3,615

产销率（考虑发出商品增加额） 100.81% 92.70%

注：产销率=销量/产量

标的公司主要产品为数控机床产品，包括3C机型和通用机型两大类，总体而言以标准化产品为主。其中，3C机型以标准化产品为主，通用机型以非标准化产品为主。对于标准化程度较高的机型和产品，标的公司采用“销售预测+适量备货”的生产模式；对于个性化定制产品，标的公司采用“以单定产”的生产模式。2020年下半年以来，国内制造业投资显著增长，数控机床需求大幅上升，标的公司数控机床产量和销量双双大幅上升。

1、通用系列产品

标的公司通用系列数控机床系列产品主要包括立式加工中心、龙门加工中心、卧式加工中心、数控车床等。

应用领域：主要应用于5G通讯基站中大型尺寸滤波器腔体、散热器、及天线类产品的高精度、高效率加工；各种塑胶、五金模具的加工，汽车零部件、自动化设备部件、医疗器械、航空航天、轨道交通等行业的精密部件加工；航空航天、汽车制造、轨道交通、航空航天等行业的中大尺寸复杂零件、模具加工；汽车零部件加工、机械加工、模具制造等行业的中小尺寸复杂零件的高精度和高效率加工。

报告期内，标的公司通用机床产品产、销情况如下：

项目 2021年 2020年

产量（台） 10,379 5,037

出货量（台） 10,506 4,738

销量（台） 9,093 4,610

项目 2021年末 2020年末

产品库存（台） 2,912 1,419

其中：发出商品（台） 2,234 829

2、3C系列产品

标的公司3C系列数控机床系列产品主要包括钻攻机、精雕机、热弯机等产品，以高速钻铣攻牙加工中心产品为主。

应用领域：主要应用于3C消费电子领域金属结构件（如不锈钢、钛合金、铝合金等）、非金属结构件（如铝塑材料、工程塑料、高分子合成材料等）的精密加工；此外，也应用于5G通讯基站中小型尺寸滤波器腔体的钻孔、攻牙、铣削加工，以及各种自动化设备、无人机、医疗器械等行业中的小型精密零件、壳体类零件的加工等。

项目 2021年 2020年

产量（台） 14,928 15,725

出货量（台） 15,293 13,261

销量（台） 16,795 11,022

项目 2021年末 2020年末

产品库存（台） 7,143 7,647

其中：发出商品（台） 4,408 6,189

3、前五名客户情况

数控机床产品属于制造装备，使用寿命较长，下游客户主要视终端需求情况以及现有设备使用情况，确定采购计划。因此，大部分客户对于机床设备的需求并不是连续的，报告期内标的公司主要客户存在一定变化。

报告期各期内，标的公司向前五名客户销售产品情况如下：

单位：万元

年份 序号 客户名称 主要销售品种 销售收入 占当期标的公司营业收入的比重

2021年 1 客户1 3C 48,292.47 9.29%

2 客户2 3C 42,251.37 8.13%

3 客户3 3C 41,262.88 7.94%

4 客户4 3C、通用 23,947.57 4.61%

5 客户5 3C 22,272.68 4.28%

小计 178,026.97 34.24%

2020年 1 客户6 3C、通用 78,833.52 25.82%

2 客户7 3C、通用 67,680.11 22.16%

3 客户8 3C 27,755.04 9.09%

4 客户4 3C、通用 16,718.76 5.48%

5 客户9 3C 14,435.58 4.73%

小计 205,423.00 67.28%

注：对于属于同一实际控制人控制的企业，已合并计算。

2020年前五大客户中，深圳市台群自动化机械有限公司（以下简称“深圳台群”）和无锡市台群自动化设备有限公司（以下简称“无锡台群”）为标的公司经销商。2019年下半年标的公司开始尝试经销为主的销售模式，由于未达到预期效果自2020年10月开始恢复原直销为主经销为辅的模式。 2021年对上述经销商的销售金额较少。其中，深圳台群的股东、实际控制人陈月琴系上市公司及标的公司实际控制人夏军之父亲之姐妹之儿子之配偶；无锡台群的股东、实际控制人徐攀峰系标的公司子公司苏州台群之前员工。

无锡台群成立于2019年7月，相对而言成立时间较短。无锡台群核心销售人员具备数控机床销售从业经验，在相关区域市场内拥有较丰富的客户资源；此外，徐攀峰及其部分销售人员曾在标的公司子公司任职销售人员，对标的公司的产品熟悉，且在任职期间建立并维系了一定数量的终端客户关系，客户源主要为中小客户群体，体现了经销商开发区域性中小客户的优势。基于标的公司 2019年起大力发展经销模式的预期，无锡台群成立时间较短即实现较大金额收入具有合理性。

报告期，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及持有标的资产5%以上股份的股东均未持有前五名客户的权益。

4、有关经营许可的情况

标的公司主营业务为数控机床等高端智能装备制造的研发、生产与销售，开展业务无需特别取得相关经营许可或资质。

（七）主要产品的原材料和采购情况

1、主要产品的原材料、能源及其供应情况

标的公司生产数控机床所需的原材料主要包括数控系统、钣金件、刀库、主轴、丝杠等。其中，标的公司的中高端机型的数控主要为日系系统，采购自发那科、三菱等日系厂商，低档玻璃机系统主要为国产华数系统；钣金件及其他铸件由于较为标准化，标的公司主要基于地域原则，向就近的供应商进行采购；主轴及丝杠、导轨等功能部件主要向台湾厂商进行采购。标的公司为细分领域龙头企业，与上游供应商合作关系良好，报告期内主要原材料价格保持相对稳定。

标的公司耗用的主要能源为水和电力。水和电力主要是日常生产、研发耗用，标的公司以市场价格在当地供水局和供电局采购，水和电力供应稳定、充足。由于标的公司生产过程中对电力消耗相对较少，不属于高耗能企业，受近期限电政策影响较小。

2、前五名供应商情况

报告期各期内，标的公司向前五名供应商采购产品情况如下：

单位：万元

年份 序号 供应商名称 主要采购品种 账面采购金额 占当期标的公司总采购金额比重

2021年 1 供应商1 数控系统 70,982.93 15.85%

2 供应商2 数控系统 55,671.65 12.43%

3 供应商3 电箱 21,928.59 4.90%

4 供应商4 丝标、线杆 19,394.78 4.33%

5 供应商5 数控系统 16,507.84 3.69%

小计 184,485.79 41.19%

2020年 1 供应商2 数控系统 36,516.01 12.18%

2 供应商1 数控系统 35,619.14 11.88%

3 供应商3 电箱 16,379.09 5.46%

4 供应商6 刀库 16,251.57 5.42%

5 供应商5 数控系统 15,417.81 5.14%

小计 120,183.63 40.09%

注：对于属于同一实际控制人控制的企业，已合并计算。

数控机床行业市场充分竞争，标的公司向主要供应商采购价格公允，不存在供应商集中度较高的情况。报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况。上市公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商之间不存在关联关系。

报告期，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及持有标的公司5%以上股份的股东均未持有前五名供应商的权益。

（八）安全生产和环境保护情况

标的公司设置安环部，专项负责安全生产与环境保护相关工作，确保各项制度有效执行。

1、安全生产情况

报告期内，标的公司严格按照《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国职业病防治法》、《特种设备安全监察条例》、《企业事业单位内部治安保卫条例》等规定，落实安全生产管理。

标的公司安环部结合安全管理工作的实际需要，对安全管理体系进行多次梳理修订，基本健全了包含《生产车间安全管理规定》、《生产异常应急处理办法》、《兼职安全员管理制度》、《安环生产责任制》、《综合事故应急救援预案》、《工伤事故管理规定》、《值班管理规定》、《保安巡逻管理规定》在内的安全管理制度体系，合计制定安全制度文件24份（涉及生产安全、职业卫生、消防安全、化学品安全、施工安全、环保安全、特种设备安全等），所有制度已覆盖到各条线、各环节适用，有效满足安全生产的需要。

报告期内，深圳创世纪未发生安全生产事故。深圳创世纪不存在因违反安全生产等相关法律、法规而受到安全生产监督管理部门处罚的情形。

2、环境保护情况

标的公司于2014年通过ISO14001环境管理体系认证，每年度接受监督检查。标的公司严格按照ISO14001:2015管理标准，制定了《环境因素识别与评价控制程序》《危险源识别与风险评价控制程序》《EHS检测测量管理程序》等环境保护相关制度，其负责生产运营的厂房及生产线均符合环保要求。

经过专业机构对标的公司进行的环境评价，标的公司生产过程中涉及的环境因素有生活污水、噪声、危险废物、工业固体废物等类型：

（1）标的公司生活污水经化粪池处理后排入市政污水管网，进入沙井水质净化厂处理后排放，对周边水体不产生直接影响；

（2）在项目测试、空压机等设备运行时会产生一定强度的噪声，为降低噪声分贝，标的公司通过独立设置机房并及时淘汰落后设备、加强设备维护保养等措施，使厂界噪声达标排放；

（3）对于生产过程中产生的废机油、废乳化油、含油废金属危险废物，标的公司已进行有效控制，对部分辅料进行循环使用，减少危废产生量，收集的危废统一交由深圳市环保科技集团有限公司处理，无造成环境污染事故；

（4）对生产生活中产生的生活垃圾及一般工业固体废物，标的公司落实分类收集储存，交由正规的环卫部门统一处理，对周围环境无影响；

标的公司每年度会聘请第三方机构对生活污水、工业废气、厂界噪声情况进行监测评价，报告期内监测结果显示达标，符合法律要求。报告期内，深圳创世纪不存在因违反环境保护等相关法律、法规而受到环境保护部门处罚的情形。

（九）主要产品的质量控制情况

深圳创世纪从质量管理和质量控制需求出发，严格执行行业质量控制标准，并制定质量控制相关制度及质量控制措施，确保产品质量满足客户要求。深圳创世纪拥有专门的工程检测实验室、计量中心和精密测量室，配备先进的进口检测仪器，依托完善的品质管控体系和成熟的检测流程，经过十余道严格的检测工序，最终确保产品高标准出库。报告期内，深圳创世纪未出现因产品质量引发的重大纠纷。

（十）技术与研发情况

1、研发组织体系及运行情况

标的公司设立了符合行业特点与业务模式的研发组织体系，整个研发体系内部运转良好，且与标的公司其他部门紧密配合，为标的公司发展提供了有力保障。标的公司的研发中心设置：研发院，负责储备未来3至8年复杂的机型和一些核心部件的修改、拓展工作；产品开发部，负责未来1至3年内市场需求机型的开发、质量管控和成本管控；应用部，负责客户端应用更新、提高客户满意度和提高生产线效率；综合管理项目部，负责研发中心的管理、绩效考核和专利管理。未来拟设置对外项目部，负责与境外项目对接。

标的公司始终坚持“技术是根本”的战略定位，不断推动高端智能装备产品技术研发，依托“一站一室两中心”（深圳市院士（专家）工作站、智能精密加工关键技术工程实验室、广东省工程技术研究中心、深圳市企业技术中心）四个高端研发创新平台，并在深圳、苏州两地设立企业技术中心和创世纪研究院，围绕提升产品客户满意度和核心竞争力、提高产品性价比、降低产品生产制造成本，以及基于未来需求的前瞻性开发等四个方向，通过创新研发机制，积极开展新技术、新产品、新工艺的持续研发。目前，标的公司高端智能装备研发人员超过 400名，具备行业领先的自主研发能力，为业务可持续发展提供了重要支撑和技术保障。

2、研发成果

标的公司在注重研发的同时，积极推动相关知识产权成果的申请和保护，标的公司曾被国家知识产权局认定为“国家知识产权优势企业”。

在高端智能装备业务领域，标的公司近年来获授权的核心发明专利如下表：

序号 专利名称 专利号 专利类型 授权日 期限 专利权人

1 扒料装置及曲面玻璃成型机 ZL201610948075.1 发明专利 2019.02.22 20年 深圳创世纪

2 玻璃精雕机新型夹具 ZL201610471469.2 发明专利 2019.02.01 20年 深圳创世纪

3 数控机床及其刀库 ZL201610704494.0 发明专利 2019.01.15 20年 深圳创世纪

4 加工中心丝杆润滑密封结构 ZL201510853757.X 发明专利 2018.06.26 20年 深圳创世纪

5 数控机床内恒温湿控制方法和装置 ZL201510507002.4 发明专利 2018.05.22 20年 深圳创世纪

6 超声波加工装置和数控机床 ZL201610137951.2 发明专利 2018.04.03 20年 深圳创世纪

7 高速旋转轴承润滑装置及其应用的润滑系统 ZL201410655401.0 发明专利 2018.01.12 20年 深圳创世纪

8 用于夹臂式刀库的360度分度装置 ZL201410849292.6 发明专利 2018.01.12 20年 深圳创世纪

9 拉簧回复机构和设备 ZL201510386914.0 发明专利 2017.03.29 20年 深圳创世纪

10 数控机床的刀库控制方法和系统 ZL201310740123.4 发明专利 2016.01.13 20年 深圳创世纪

（十一）质量控制情况

1、质量控制标准

标的公司对产品操作精度、效率、稳定性均有较高要求，对产品质量控制极为重视，质控标准以GB/T19001-2008质量管理体系标准为基础，结合生产流程制定了《来料检验控制程序》《制程品质异常处理程序》《产品防护控制程序》《不合格品管理程序》《CNC成品检验作业指导书》等制度，生产部、品管部等部门根据作业要求对每一生产环节制定了标准化的岗位作业指导书，保证质量控制各项措施的落实。

标的公司于2012年通过了ISO9001-2008质量管理体系认证。标的公司产品在严格按照国家、国际相关标准执行的同时，还需要根据不同客户的质量要求按项目对产品质量进行控制。在具体经营过程中，标的公司从研发设计、原材料采购、生产装配、测试、成品出厂的各个环节，合理设置质量控制点，全程进行质量监控，使产品符合客户相应质量认证。

2、质量控制体系组织架构

标的公司设立了独立的品质管理部，全面负责对产品生产的质量进行管控。同时，标的公司还在售后服务部门增加客户交机检验职能，在关键供应商处设检验代表监督品质管控。经核查，报告期内，标的公司未因产品质量问题受过重大处罚。

3、质量控制措施

标的公司主要从以下几个方面实施质量控制措施：

（1）对外采购原材料和配件阶段，标的公司建立了《供应商管理程序》《来料检验规范》《产品防护控制程序》等制度性文件从源头确保产品质量。标的公司实施供应商考核制度，达到一定标准的方可成为合格供应商。对采购的原材料和配件事先评估、选型，并经试验后确定采购型号实行定向采购；对于关键零部件供应商，标的公司委派检验代表到单位现场实行加工过程的监督检查。原材料进仓库之前，质检人员对各项参数指标进行检验，检验合格后办理入库；原材料入库后，仓管人员对其储存、搬运实施防护控制管理。

（2）产品生产阶段，标的公司从硬件设计、软件测试、设备组装检测、整机检测等方面进行质量控制。硬件设计及软件测试：结合客户的需求对产品的设计方案进行评估，对产品的各模块进行测试，保证设计方案无质量问题。设备组装检测：在配电、校主轴、调刀库、钣金安装、加工试水等各个设备组装环节完成后，由生产人员和品质人员分别对相应环节进行检测，确保每道工序质量合格。整机检测：整机组装完毕后，对产品的各项技术指标进行测试，由品管部专职检验员对全部产品进行独立检测，确保产品质量。

（3）标的公司定期组织员工进行培训与学习，强化员工质量控制意识，并建立起对产品质量的纠正和预防措施，以防止发生或者潜在发生不合格产品的情况；品管部定期对生产环节进行质量审核，标的公司高层管理人员进行不定期抽查，监督整个生产过程。

4、产品质量纠纷

标的公司建立了标准的质量管理制度，实施了科学的质量管理流程。报告期内，标的公司未发生因质量不合格而造成重大纠纷，也不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情况。

九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评估作价的差异及其他相关说明

（一）最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况

1、2020年4月，金通安益、荣耀创投和隆华汇增资深圳创世纪

2019年1月，创世纪2019年第一次临时股东大会决议通过安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、新疆荣耀创投股权投资合伙企业（有限合伙）、石子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）对深圳创世纪增资事宜，截至2018年9月30日，深圳创世纪净资产账面价值为238,533.34万元，估值为420,000.00万元，增值率为76.08%。2020年4月，深圳创世纪完成工商变更登记。

2、2020年11月，港荣集团以对深圳创世纪的可转换债券转换成股权

2020年5月9日，北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报字（2020）第10525号《四川港荣投资发展集团有限公司拟实施市场化债转股所涉及深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至2019年 12月 31日，深圳创世纪净资产账面价值为 292,782.12万元，评估值为436,927.20万元，增值率为49.23%，评估方法为收益法。2020年11月，深圳创世纪完成工商变更登记。

3、2021年1月，国家制造业基金增资深圳创世纪

2020年12月15日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字【2020】第3431号《国家制造业转型升级基金股份有限公司拟对深圳创世纪机械有限公司进行增资涉及的其全部股东权益价值评估项目资产评估报告》，截至2020年9月30日，深圳创世纪净资产账面价值为333,427.50万元，评估值为472,900.15万元，增值率为41.83%，评估方法为收益法；深圳创世纪2021年度、2022年度、2023年度的净利润预测结果分别为43,247.04万元、45,627.44万元和47,110.11万元。2021年1月，深圳创世纪完成工商变更登记。

4、2021年10月，创世纪拟发行股份购买深圳创世纪少数股东权益

2021年10月8日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字【2021】第2825号《广东创世纪智能装备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》，截至2021年6月30日，深圳创世纪净资产账面价值为488,568.52万元，评估值为680,300.00万元，增值率为39.24%，评估方法为收益法。

5、2022年1月，创世纪购买深圳创世纪少数股东权益

2022年1月，创世纪与金通安益、隆华汇投资分别签订了《关于深圳市创世纪机械有限公司股权回购协议》，约定公司以自有资金7,800万元回购金通安益持有深圳创世纪1.1284%的股权，以自有资金5,200万元回购隆华汇投资持有深圳创世纪0.7522%的股权。本次交易估值以中联资产评估集团有限公司出具的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字2021第2825号）截至2021年6月30日股东全部权益的评估结果680,300.00万元为参考依据，协商确定价格为 18.20 元/1注册资本，对应深圳创世纪估值为691,268.29万元。2022年1月28日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续。

（二）最近三年交易估值的差异说明

单位：万元

序号 基准日 账面价值 估值 增值率 当年净利润 市盈率 估值方法

1 2018年9月30日 238,533.34 420,000.00 76.08% 28,820.18 14.57 协商

2 2019年12月31日 292,782.12 436,927.20 49.23% 35,811.37 12.20 收益法

3 2020年9月30日 333,427.50 472,900.15 41.83% 49,874.82 9.48 收益法

4 2021年6月30日 488,568.52 680,300.00 39.24% 74,754.08 9.10 收益法

5 2021年6月30日 488,568.52 691,268.29 41.49% 74,754.08 9.25 协商

最近三年标的资产存在五次交易估值作价，估值分别为420,000.00万元、436,927.20万元、472,900.15万元、680,300.00万元、691,268.29万元，其中第一次和最后一次为协商定价，中间三次以收益法进行了评估。

上述五次估值作价差异的主要原因为：

1、基准日不同：五次估值的基准日分别为2018年9月30日、2019年12月31日、2020年9月30日、2021年6月30日及2021年6月30日，前四次基准日均相隔一定时间。

2、深圳创世纪最近三年增资前为上市公司全资子公司。受三星消费电子产业链迁移的影响，上市公司精密结构件业务从2018年第三季度开始出现较大幅度亏损，上市公司及标的公司资信情况均受到较大不利影响。上市公司作为深圳创世纪母公司，若自身业务经营恶化资不抵债，将对深圳创世纪的资信情况产生重大不利影响，造成深圳创世纪融资渠道受限，最终将极大影响深圳创世纪自身业务的经营发展。为上市公司整体纾困，标的公司拆借给上市公司较大金额的资金。在前述背景下，深圳创世纪为增强抗风险能力、支持业务持续发展、拓展业务布局，近年通过增资扩股进行股权融资。随着三次增资扩股的完成，深圳创世纪资金实力和资产情况逐步增强，盈利情况进一步加强。具体而言：

（1）第一次和第二次相距时间较近，估值由 420,000.00万元上升至436,927.20万元，上升了 4.03%，估值差异较小。主要是由于账面净资产增加所致，第二次增值额相比第一次增值额有所收窄。

（2）第二次估值和第三次估值增值额分别为144,145.09万元、139,472.65万元，第三次估值对比第二次估值增值额略有收窄，主要是由于账面净资产增加导致评估值相应增加。

（3）第四次估值对比第三次估值增值额有所扩大，增值额由 139,472.65万元增加至192,120.50万元，增值率由41.83%下降为39.35%，主要是由于港荣集团可转债转股和国家制造业基金增资等因素的影响，账面净资产由333,427.50万元增加至488,568.52万元，公司营运资金大幅增加，公司业务规模得以有效扩大，同时，2021年是“十四五”开局之年，我国疫情防控和经济发展全球领先，经济保持稳步恢复，在良好的宏观经济条件下，2021年机床工具行业延续2020年下半年以来恢复性增长态势，市场需求持续改善，进出口大幅度增长。机床工具行业运行继续保持向好趋势。受公司营运资金增加和行业快速增长的双重影响，公司收入和利润大幅增加，导致评估值相应扩大。

总体来看，虽然第四次估值对比第三次估值增值额有所扩大，但增值率变化较小，甚至略有下降。

（4）最后一次估值交易时间为2022年1月，是以第四次评估值为参考依据，并综合考虑2021年标的公司经营情况，协商确定价格为18.20元/1元注册资本，对应估值为691,268.29万元。

综上，上述五次估值作价虽然存在一定差异，但具有合理性。

十、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

深圳创世纪报告期内的收入确认原则和计量方法如下：

1、2020年1月1日起收入确认原则

合同开始日，本公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1） 客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

（2） 客户能够控制本公司履约过程中在建商品或服务；

（3） 本公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：

（1） 本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

（2） 本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

（3） 本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

（4） 本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

（5） 客户已接受该商品；

（6） 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业可比上市公司年报，深圳创世纪收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对深圳创世纪净利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础及财务报表范围

1、财务报表的编制基础

报告期内，深圳创世纪的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。

2、财务报表范围

合并财务报表的合并范围包括深圳创世纪及子公司，合并财务报表的范围以控制为基础予以确定，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33号—合并财务报表》编制。

报告期内，深圳创世纪的合并范围变动包括：

1）公司于2020年度将新设立的子公司深圳市创世纪自动化科技有限公司、深圳市创世纪医疗器械有限公司纳入合并财务报表范围。本公司 2020年将北京创群科技有限公司注销，北京创群科技有限公司从注销之日起不再纳入合并财务报表范围；

2）公司于2021年将新设立的子公司无锡市创世纪数控机床设备有限公司、香港台群机械设备有限公司、浙江创世纪机械有限公司、孙公司深圳市华领智能装备有限公司、深圳市台群电子商务有限公司、无锡市创群数控机床设备有限公司纳入合并财务报表范围；

报告期内，公司无非同一控制下的企业合并情况，无同一控制下的企业合并情况，无反向购买的情况，无处置子公司的情况。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，深圳创世纪的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（五）行业特殊的会计处理政策

报告期内，深圳创世纪不存在行业特殊的会计处理政策。

十一、对交易标的的其它情况说明

本次标的公司深圳创世纪为上市公司创世纪的控股子公司，本次发行股份购买交易对手持有的标的公司深圳创世纪的少数股权，不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。

第五节 交易标的评估情况

一、标的公司的评估情况

（一）评估基本情况

1、评估概况

本次交易中，标的公司深圳创世纪以2021年6月30日为评估基准日，以持续使用和公开市场为前提，结合纳入评估范围对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种方法对深圳市创世纪机械有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第2825号），深圳创世纪在评估基准日2021年6月30日合并报表归属于母公司的股东全部权益账面值为488,568.52万元，评估后归属于母公司的股东全部权益价值为680,300.00万元（取整），评估增值191,731.48 万元，增值率39.24%。

2、评估结果的差异分析及结果的选取

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为680,300.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 580,307.63万元，高 99,992.37万元，高17.23%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

（2）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

本次评估结论选取收益法评估结果，原因如下：

深圳创世纪是一家集智能高端装备的研发、生产、销售、服务于一体的技术企业。旗下拥有Taikan台群、Yuken宇德两大品牌，数控机床产品品种齐全。主要产品在行业内市场占有率领先：钻铣攻牙机国内市场占有率排名第一；玻璃精雕机、立式加工中心等产品市场份额位居国内前列，已基本可以实现进口替代；龙门数控机床、高端数控车床等产品快速发展。当前我国正处于由制造大国向制造强国转型的重要阶段，在新一轮的产业升级中，高端制造业会逐步取代简单制造业，制造业也将从劳动密集型产业逐渐转变为技术密集型产业。随着中国制造业加速转型，精密模具、新能源、航空航天、轨道交通、3D打印、生物医药等新兴产业迅速崛起，其生产制造过程高度依赖数控机床等智能制造装备，这将成为数控机床行业新的增长点。

资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企业以上经营优势的价值，收益法评估值中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。

因此，本次评估结果以收益法评估结果作为评估对象股东全部权益价值的最终评估结果，由此得到评估对象股东全部权益在基准日时点的价值为680,300.00万元。

3、评估增值原因分析

深圳创世纪在行业中技术领先、设备先进，具有技术密集、资金密集、高技能人才密集的特点，评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，其评估结果包含了资源优势、技术优势等无形资产，故导致评估结果增值。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

（2）被评估单位在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；

（4）本次盈利预测建立在委托人及评估对象管理层对未来的经营规划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，假设委托人及评估对象管理层采取相应补救措施弥补偏差；

（5）被评估单位在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；

（6）被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；

（7）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；

（8）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（9）在未来的经营期内，被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（10）本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁；

（11）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响；

（12）预测期内企业及其子公司所在地区的社会经济环境无重大变化，即预测期内企业及其子公司的市场占有率不会因法律环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；

（13）本次假设国家相关税收政策不发生变化，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，被评估单位一直符合高新技术条件，在未来年度可以享受高新技术企业15%的企业所得税优惠政策。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）资产基础法评估情况

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法对深圳创世纪股东全部权益价值进行评估。深圳创世纪在评估基准日2021年6月30日合并报表归属于母公司的股东全部权益账面值为488,568.52万元，评估后归属于母公司的股东全部权益价值为 580,307.63万元，评估增值91,739.10万元，增值率18.78%。

资产基础法是对深圳创世纪单体报表进行评估。

深圳创世纪评估基准日总资产账面价值为 874,911.54万元，评估价值为1,005,181.62万元，评估增值额为130,270.08万元，评估增值率为14.89%；总负债账面价值为 426,817.06万元，评估价值为 424,873.99万元，评估减值额为1,943.07万元，评估减值率为0.46%；股东全部权益账面价值为448,094.48万元，股东全部权益评估价值为580,307.63万元，评估增值额为132,213.15万元，评估增值率为29.51%。

资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 640,602.92 663,213.44 22,610.52 3.53

2 非流动资产 234,308.62 341,968.18 107,659.56 45.95

3 其中：长期股权投资 202,081.89 298,026.24 95,944.35 47.48

4 投资性房地产 - - - -

5 固定资产 11,701.59 18,013.39 6,311.80 53.94

6 在建工程 135.15 135.15 - -

7 无形资产 9,435.86 17,716.96 8,281.10 87.76

8 其中：土地使用权 - - - -

9 其他非流动资产 1,883.04 1,883.04 - -

10 资产总计 874,911.54 1,005,181.62 130,270.08 14.89

11 流动负债 387,247.06 387,247.06 - -

12 非流动负债 39,570.00 37,626.93 -1,943.07 -4.91

13 负债总计 426,817.06 424,873.99 -1,943.07 -0.46

14 净 资 产（所有者权益） 448,094.48 580,307.63 132,213.15 29.51

深圳创世纪主要资产评估情况如下：

1、货币资金

货币资金账面值121,470.14万元，其中现金0.64万元，银行存款68,157.92万元，其他货币资金53,311.58万元。

（1）库存现金

库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符，以盘点核实后账面值确定评估值。库存现金评估值为0.64万元。

（2）银行存款

对银行存款人民币账户进行了函证复核，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。

对银行存款外币账户进行了函证复核，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。在核实无误的情况下，以核实后的基准日外币存款账户金额乘以外汇汇率确认评估值。外汇汇率选取2021年6月30日中国外汇交易中心公布的相应外币结算价汇率。

银行存款评估值68,156.93万元。

（3）其他货币资金

其他货币资金主要为保证金。对保证金账户进行了函证复核，以证明保证金的真实存在，同时检查有无未入账的款项，检查未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。其他货币资金以核实后账面值确定评估值。

其他货币资金评估值53,311.58万元。

2、交易性金融资产

交易性金融资产-银行理财账面值3,125.87万元。主要为企业购买华夏银行股份有限公司深圳泰然支行、浦发银行深圳泰然支行的理财产品，评估人员核实了账簿记录、查阅了客户交易记录及相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符，所以本次评估以核实后账面值加预期收益确认评估值。

交易性金融资产-银行理财评估值3,136.09万元。

3、应收票据

应收票据账面余额86,476.52万元，截止评估基准日已计提坏账准备1,223.49万元，账面净额为85,253.03万元。核算内容主要为银行承兑汇票，商业票据等。核查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息。

对银行承兑汇票，评估风险坏账损失的可能性为0%；对商业票据，账龄均在一年以内，对发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在3.22%。计算过程详见下表：

单位：万元

账龄 金额 比例 评估风险损失

商业票据 37,996.73 3.22% 1,223.49

银行承兑汇票 48,479.79 - -

合计 86,476.52 - 1,223.49

按以上标准，确定评估风险损失为1,223.49万元。以应收账款应收票据合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收票据评估值85,253.03万元。

4、应收账款

应收账款账面余额为 125,571.62万元，截止评估基准日已计提坏账准备15,598.14万元，账面净额为109,973.48万元，为应收湖北友宏电子科技有限公司、广东九九华立新材料股份有限公司、深圳市汉唐福发展有限公司等公司货款。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。

对关联方往来，评估风险坏账损失的可能性为0%；对有确凿证据表明款项不能收回，评估风险损失为100%。

对发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在3.22%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在18.34%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在40.83%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在58.24%；发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在87.20%；发生时间在5年以上评估风险损失为100%。计算过程详见下表：

单位：万元

账龄 金额 比例 评估风险损失

1年内 68,353.52 3.22% 2,200.98

1-2年 9,736.10 18.34% 1,785.60

2-3年 7,911.86 40.83% 3,230.41

3-4年 809.86 58.24% 471.66

4-5年 174.04 87.20% 151.77

5年以上 238.07 100.00% 238.07

个别认定1--关联方 30,828.52 - -

个别认定2 7,519.65 100.00% 7,519.65

合计 125,571.62 - 15,598.14

按以上标准，确定评估风险损失为15,598.14万元。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收账款评估值109,973.48万元。

5、预付账款

预付账款账面价值13,103.22万元，为预付深圳新深发展有限公司的授信服务费、银鼎精密元件（上海）有限公司的原材料款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。以核实后账面值作为评估值

预付账款评估值13,103.22万元。

6、应收利息

应收利息账面值6,014.92万元，为应收广东创世纪智能装备股份有限公司的借款利息、保证金利息，评估人员查阅了相关合同，了解了利息计算方式，应收利息计算方式准确，以核实后账面值确认为评估值。

应收利息评估值6,014.92万元。

7、其他应收款

其他应收款账面价值148,953.04万元，已计提坏账准备418.64万元，其他应收款账面净额为148,534.40万元。主要为子公司无锡市创世纪数控机床设备有限公司的股权处置款、广东创世纪智能装备股份有限公司、宜宾市创世纪机械有限公司的往来款等。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。

对关联方往来，评估风险坏账损失的可能性为0%；对有确凿证据表明款项不能收回，评估风险损失为100%。

对发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间在3年以上评估风险损失为100%。计算过程详见下表：

单位：万元

项目 金额 评估风险损失率 评估风险损失额

1年以内 654.51 5% 32.73

1-2年 100.23 10% 10.02

2-3年 12.01 50% 6.01

3年以上 369.88 100% 369.88

个别认定 147,816.41 - 1,211.47

合计 148,953.04 - 1,630.11

按以上标准，确定评估风险损失为1,630.11万元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收款评估值为147,322.93万元。

8、存货

存货账面余额为151,442.09万元，包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品、发出商品，已计提存货跌价准备2,403.91万元，存货账面净额为149,038.18万元。评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；查验存货收发、结转的跨期事项，确定所有权为其所有；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。

存货合计评估值172,850.94万元，较账面值149,038.18万元，增值23,812.76万元，增值率15.98%，增值主要原因是由于产品市场行情较好，产成品及发出商品评估值中考虑了部分利润所致。

9、其他流动资产

其他流动资产账面值4,089.68万元，主要为增值税进项留抵和应收利息。评估人员在对其他流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额，以核实后账面值作为评估值。

其他流动资产评估值4,089.68万元。

10、可供出售金融资产-其他投资

可供出售金融资产-其他投资核算的企业购入的1项股权投资，账面价值为25.00万元，被投资企业明细如下：

单位：万元

序号 被投资单位名称 投资日期 持有数量 成本 账面价值

1 深圳市智杰机械设备有限责任公司 2020/12 5% 25.00 25.00

评估人员首先对股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程、审计报告和有关会计记录等，以确定股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。由于持股比例较小，且投资时间较短，本次评估按账面值保留。

可供出售金融资产-其他投资的评估值25.00万元。

11、长期股权投资

长期股权投资共8项，为5家全资子公司和3家参股公司。截止评估基准日账面原值为202,081.89万元，未计提坏账准备，账面净额为202,081.89万元。具体情况如下：

单位：万元

序 被投资单位名称 投资日 协议投资 持股比 账面价 评估价

号 期 期限 例 值 值

1 深圳市创智激光智能装备有限公司 2015-07 长期 51.00% 510.00 -

2 东莞市创群精密机械有限公司 2015-08 长期 100.00% 132,300.00 140,390.90

3 深圳市嘉熠自动化有限公司 2015-09 长期 23.00% 138.21 -

4 宜宾市创世纪机械有限公司 2019-12 长期 100.00% 31,000.00 99,377.95

5 深圳市创世纪自动化科技有限公司 2020-03 长期 100.00% 25,005.00 26,879.57

6 东莞中创智能制造系统有限公司 2020-06 长期 19.00% 229.61 190.64

7 无锡市创世纪数控机床设备有限公司 2021-05 长期 100.00% 5,000.00 23,292.10

8 香港台群机械设备有限公司 2021-06 长期 100.00% 7,899.07 7,895.09

合计 202,081.89 298,026.24

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

1）对于全资及持股50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，计算公式如下：

长期股权投资评估值=（被投资单位整体评估后净资产+所有股东注册资本欠缴金额）×持股比例-深圳创世纪待缴资本金

2）对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析，根据公司章程规定，股东会按持股比例行使投票权，派驻董事席位未过半数，无控制权，不参与经营，深圳市创世纪机械有限公司不参与经营参股公司事务，仅能取得会计报表，计算公式如下：

长期股权投资评估值=（报表列示的净资产+所有股东注册资本欠缴金额）×持股比例-深圳创世纪待缴资本金

本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

12、房屋建筑物（构筑物）

纳入评估范围的房屋建筑物，账面原值356.69万元，账面净值250.02万元，评估原值411.85万元，评估净值411.85万元，评估原值较账面原值增值55.16万元，增值率15.46%，评估净值较账面净值增值161.83万元，增值率64.73%。

13、设备类资产

纳入本次评估范围的设备类资产为深圳市创世纪机械有限公司，截至评估基准日2021年6月30日申报的机器设备、车辆和电子设备，评估基准日的账面值及评估结果如下表：

单位：万元

名称 账面价值 评估价值 增值率%

原值 净值 原值 净值 原值 净值

设备类合计 13,579.20 11,451.57 20,257.47 17,601.54 49.18 53.70

固定资产-机器设备 12,462.02 10,919.04 18,871.65 16,710.70 51.43 53.04

固定资产-车辆 834.46 410.61 765.88 499.38 -8.22 21.62

固定资产-电子设备 282.72 121.92 619.94 391.46 119.27 221.09

14、在建工程

在建工程-设备安装工程账面值为135.15万元。经清查核实，在建工程为设备安装工程，评估人员在现场清查时工程进度与付款进度基本一致。本次评估范围内在建工程的估算方法采用成本法。对在建工程，企业按合同规定支付设备款，由于建设工期较短，以核实后的账面值确定评估结果。

在建工程-设备安装工程评估值为135.15万元。

15、其他无形资产

截止评估基准日，被评估单位申报的评估范围内账面记录的无形资产主要为63项外购软件、35项非专利技术、144项实用新型专利、18项外观设计专利、12项软件著作权。账面未记录的无形资产包括10项专利、实用新型专利148项、外观设计专利48项、21项软件著作权、14项商标。

被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计17,716.96万元，增值8,281.11万元，增值率87.76%。

无形资产—其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产预计可为公司产生超额收益。

16、使用权资产

使用权资产账面价值为4,210.74万元，为房屋租赁款及售后回租设备。评估人员核实了房屋租赁合同、账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实租赁事项的真实性、租赁期间、金额、折旧政策等。房屋租赁款按核实后的账面值确定为评估值。售后回租设备在固定资产中评估，使用权资产中评估为零。

使用权资产评估值为1,991.86万元。

17、长期待摊费用

长期待摊费用账面价值为645.98万元，主要为装修费等。在核对明细账与总账、报表余额是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录。在核实无误的基础上，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为评估值。

长期待摊费用评估价值为645.98万元。

18、递延所得税

递延所得税资产账面值为3,348.84万元，主要为应收账款坏账准备、应收票据坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备等产生的所得税差异。

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核查核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值3,348.84万元。

19、其他非流动资产

本次委估的其他非流动资产账面值为1,883.04万元。其他非流动资产为固定资产融资递延、合同资产对应的税金等。评估人员在对其他非流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额，以核实后账面值作为评估值。

其他非流动资产评估值1,883.04万元。

20、负债

评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。非流动负债包括长期借款、应付债券、长期应付款、租赁负债、预计负债、递延所得税负债、其他非流动负债。

负债评估值共计424,873.99万元。

（四）收益法评估情况

1、 收益法具体方法和模型的选择

（1）概述

根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

（2）基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并口径财务报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

（3）评估模型

①基本模型

本次评估的基本模型为：

EBDM （1）

式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

BPCi+I（2）

P：评估对象的经营性资产价值；

Pn Ri Rn1

（3）i1(1r)i r(1r)n

式中：

Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。

ΣCi=C1+C2（4）

式中：

C1：流动溢余资产（负债）；

C2：非流动溢余资产（负债）D：评估对象的付息债务价值。

I：基准日未纳入合并报表范围的长期股权投资价值（5）

M：评估对象的少数股东权益价值

M(BD)（6）

(E0)（7）

δ：评估对象基准日少数股东权益比；

Δ：评估对象基准日账面少数股东权益价值；

E0：评估对象基准日账面股东全部权益价值；

②收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（8）

式中：

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额（9）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

③折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

rrdwdrewe （10）

式中：

Wd：评估对象的长期债务比率；

D

wd (ED)

（11）

We：评估对象的权益资本比率；

E

we (ED)

（12）

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

rerf e(rmrf )

（13）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

Det(1(1t) ) E （14）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

t34%K66%x

（15）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

Cov(RX;RP) x

P

（16）

式中：

Cov(RX ,RP):一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

Βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

u t

1(1t) Di

Ei

（17）

2、预测期收益预测与分析

（1）主营业务收入预测

被评估单位主营业务收入包括3C产品收入、通用产品收入、其他产品销售收入及租赁收入。

各版块业务收入预测如下：

①3C产品收入

3C产品包括钻铣加工中心、精雕机、高光机、光机、扫光机等。钻铣加工中心主要应用于3C消费电子领域金属结构件（如不锈钢、钛合金、铝合金等）、非金属结构件（如铝塑材料、工程塑料、高分子合成材料等）的精密加工；此外，也应用于5G通讯基站中小型尺寸滤波器腔体的钻孔、攻牙、铣削加工，以及各种自动化设备、无人机、医疗器械等行业中的小型精密零件、壳体类零件的加工等。

结合市场需求分析以及企业发展战略等实际情况预测，2020年至评估基准日，为3C产品发展周期的高峰，需求量较往年大幅上升，预计未来销售单价与评估基准日保持一致；产品需求方面将有所“降温”，销量预计2021年7-12月与上半年持平，2022至2024年销量将保持每年5%的降幅，至2025年达到稳定状态。钻铣加工中心未来年度销售单价预计与评估基准日保持一致。

精雕机系列产品包括雕铣机和玻璃机，主要应用于3C产品（如手机等）材料的高效率加工。结合市场需求分析以及企业发展战略等实际情况预测，2020年至评估基准日，为3C产品发展周期的高峰，需求量较往年大幅上升，预计未来销售单价与评估基准日保持一致；产品需求方面将有所“降温”，销量预计2021年7-12月与上半年持平，2022至2024年销量将保持每年5%的降幅，至2025年达到稳定状态。高光机、光机、扫光机等业务已经停止生产，后续不再生产，存货中还有部分商品，作为溢余处理。

未来年度销售收入预测详见下表：

项目 2021年7-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

3C产品收入（万元） 119,463.51 226,985.74 215,635.52 204,857.73 204,857.73 204,857.73

单价（万元） 17.85 17.85 17.85 17.85 17.85 17.85

数量（台） 6,694.00 12,719.00 12,083.00 11,479.00 11,479.00 11,479.00

②通用产品收入

通用产品包括立式加工中心、龙门加工中心、车床、口罩机、激光切割机等，产品可应用5G基站、工程机械、医疗器械等行业，具备高速、高精度、高效率等特点。该类产品客户群体分布广泛，近两年增长迅速，在预测期内，预计下半年产品的销售单价及销量与评估基准日持平，2022至2024年预计售价与评估基准日一致，销量保持5%的增长，至2025年达到稳定状态。口罩机、激光切割机等业务已经停止生产，后续不再生产，存货中还有部分商品，作为溢余处理。未来年度销售收入预测详见下表：

项目 2021年7-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

通用产品收入（万元） 103,381.66 217,151.77 228,019.13 239,407.07 239,407.07 239,407.07

单价（万元） 21.54 21.54 21.54 21.54 21.54 21.54

数量（台） 4,800.00 10,081.00 10,585.00 11,114.00 11,114.00 11,114.00

③其他产品收入

其他产品包括自动化生产线、卧式加工中心等。根据公司的规划，在预测期内，预计下半年产品的销售单价及销量与评估基准日持平，2022至2024年预计售价与评估基准日一致，销量保持5%的增长，至2025年达到稳定状态。未来年度销售收入预测详见下表：

项目 2021年7-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

其他产品收入（万元） 731.79 1,527.21 1,590.85 1,686.30 1,686.30 1,686.30

单价（万元） 31.82 31.82 31.82 31.82 31.82 31.82

数量（台） 23.00 48.00 50.00 53.00 53.00 53.00

④设备租赁收入

设备租赁收入为客户租赁的钻铣加工中心等设备。历史年度设备租赁列为其他业务，2020转入主营业务中。设备租赁是将库存商品中的设备转入固定资产对外出租，其成本即为设备折旧额，已分摊进入各项成本费用中，故不进行单独预测。设备租赁业务已比较成熟，预计未来销售规模与今年持平。设备租赁业务收入预测详见下表：

项目名称 2021年7-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

租赁业务收入合计（万元） 2,202.90 4,405.81 4,405.81 4,405.81 4,405.81 4,405.81

（2）主营业务成本预测

主营业务成本主要包括材料成本、人工费用、租赁费用、折旧以及其他制造费用。材料成本考虑历史原材料及产品售价长期波动趋势基本一致，预计未来年度材料成本变动与历史年度占比趋势一致；人工费用按照历史年度收入占比预测；本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额，并根据产能分摊相关费用；其他制造费用按照收入占比预测。成本预测详见下表：

单位：万元

项目 2021年7-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

材料 75,305.08 143,083.58 135,928.83 129,134.44 129,134.44 129,134.44

人工及其他 4,954.18 9,137.51 9,160.81 9,115.02 9,315.54 9,315.54

3C产品小计 80,259.27 152,221.09 145,089.64 138,249.46 138,449.97 138,449.97

材料 75,920.17 159,472.56 167,454.40 175,816.27 175,816.27 175,816.27

人工及其他 4,872.59 9,444.49 9,986.19 10,453.03 10,666.41 10,666.41

通用产品小计 80,792.76 168,917.05 177,440.60 186,269.29 186,482.68 186,482.68

材料 545.88 1,139.23 1,186.70 1,257.90 1,257.90 1,257.90

人工及其他 31.99 63.08 65.94 69.57 71.00 71.00

其他产品小计 577.87 1,202.31 1,252.63 1,327.46 1,328.90 1,328.90

（3）毛利率分析

①终端市场及行业环境

3C机型市场需求在经过智能手机行业高峰期后，市场需求总体有所回落；通用机型市场面临广阔的市场需求、行业集中度预计将进一步提升，公司3C机型业务预计保持基本稳定趋势、有小幅回落；通用机型业务基于高性能和性价比优势，将进一步打开市场，实现销售总体增长。

由于国产3C机型市场集中度相对较高，公司在细分领域积累了一定的领先优势，钻攻机单品兼具相对高性能配置和相对高性价比的特点，未来不存在进一步降低销售价格的必要性。国产通用机型市场集中度较低，市场空间广阔、客户资源丰富，公司在该领域同样基于规模经济和供应链管控能力打造了高性价比优势，单品价格不存在进一步降低的必要性。总体而言，国产数控机床品类多样化、应用领域广阔，面对存量市场和增量市场并行机遇，在进口替代方兴未艾的情况下，预计预测期内行业竞争不会致使全行业毛利率的不利变化。

②与客户、供应商合作情况和供应链议价能力

截至评估基准日，标的公司与主要客户及供应商建立了稳定的合作关系。作为业内龙头企业，标的公司对下游客户具有较强的议价能力，预计销售价格能够维持不变；同时与供应商良好的合作关系能促进原材料供给充足、稳定，满足标的公司生产经营所需，保证原材料价格稳定。

标的公司作为国内工业母机龙头企业，在充分发挥自身的规模采购优势的基础上，同时提高与供应商合作的灵活性，通过与供应商约定采购价格、参照材料市场价格趋势综合制定材料采购计划等方式，保证主要原材料采购价格的相对稳定，主要原材料的价格波动未对标的公司的毛利率及盈利能力造成重大影响。

③未来产品单价、原材料价格对标的公司毛利率水平的影响

未来产品单价与2019、2020及2020年1-6月保持一致，未来材料价格和历史年度材料价格与销售收入占比趋势一致。由于未来销售单价不变，原材料单价也保持不变，故未来产品单价、原材料价格预计不会对标的公司毛利率产生影响。

④与同行业可比公司毛利率水平对比

同行业可比上市公司2019、2020、2021年1-6月的毛利率情况如下：

单位：%

证券代码 证券简称 2019年销售毛利率 2020年销售毛利率 2021年1-6月销售毛利率

601882.SH 海天精工 22.13 24.03 24.30

688697.SH 纽威数控 26.92 25.09 24.07

688558.SH 国盛智科 28.98 32.60 30.50

002520.SZ 日发精机 35.66 35.84 35.44

688305.SH 科德数控 44.21 42.15 44.57

688577.SH 浙海德曼 34.21 35.21 33.68

平均 32.02 32.49 32.09

标的公司毛利率 29.29 26.27 29.30

标的公司2019、2020、2021年1-6月毛利率处于同业可比公司毛利区间内，低于同业可比公司平均水平，预测期毛利与同行业可比公司毛利率水平相比处于合理区间内。

（4）其他业务预测

其他业务收入主要为售后配件收入、废品收入等。售后配件销售因客户需求等原因波动较大，废品收入因当年废料生产情况而变化，未来年度的收入成本参考历史年度预测；设备租赁业务已转入主营业务中进行预测；房屋租赁收入依据合同约定情况进行预测；其他收入存在偶然性，不进行预测。其他业务收入成本预测详见下表：

单位：万元

项目名称 2021年7-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

其他业务收入合计 4,491.71 8,844.36 9,909.76 10,371.57 10,856.46 10,856.46

其他业务成本合计 2,275.45 4,482.77 4,706.91 4,942.25 5,189.37 5,189.37

其他业务利润合计 2,216.27 4,361.59 5,202.85 5,429.31 5,667.10 5,667.10

售后配件销售 4,464.99 8,796.30 9,236.11 9,697.92 10,182.81 10,182.81

废品收入 20.07 34.75 34.75 34.75 34.75 34.75

出租设备租金

房屋租赁收入 6.66 13.31 638.90 638.90 638.90 638.90

其他

其他收益为软件退税收入，根据相关规定进行预测，具体预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。

（5）税金预测

税种 计税依据 税率

增值税 销售货物或提供应税劳务 13%

城市维护建设税 应缴流转税税额 7%

教育费附加 应缴流转税税额 3%

地方教育附加 应缴流转税税额 2%

企业所得税 应纳税所得额 15%

2019年12月9日深圳创世纪经深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合认定为高新技术企业，高新证书编号为GR201944204861，有效期为3年，2019年1月1日至2021年12月31日的所得税税率为15%。本次假设国家相关税收政策不发生变化，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，被评估单位一直符合高新技术条件，在未来年度可以享受高新技术企业15%的企业所得税优惠政策。

本次评估按上述税项预测未来税金及附加以及企业所得税。

（6）费用预测

①销售费用

据报表披露，被评估单位销售费用主要为人工工资、售后配件、推广费等。人工工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对其余费用，按照费用形态分别进行预测。

单位：万元

项目 2021年7-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及以后

销售费用合计 8,502.96 16,915.76 16,921.52 16,952.81 16,958.23 16,958.23

展会费/市场推 863.39 1,721.09 1,719.49 1,722.18 1,722.18 1,722.18

广费

职工薪酬（含工资、社保、公积金、福利等） 5,089.52 10,145.48 10,136.03 10,151.93 10,151.93 10,151.93

售后配件 1,374.90 2,740.73 2,738.18 2,742.47 2,742.47 2,742.47

差旅费 393.10 783.60 782.88 784.10 784.10 784.10

折旧费 61.97 86.18 104.66 104.66 104.66 104.66

装修费 22.23 44.45 44.45 44.45 44.45 44.45

无形资产摊销 0.66 1.39 1.39 1.39 1.39 1.39

业务招待费 124.91 248.99 248.76 249.15 249.15 249.15

办公费 124.06 247.31 247.08 247.47 247.47 247.47

租赁费 58.37 119.40 122.20 127.37 132.79 132.79

汽车费 51.23 102.12 102.03 102.19 102.19 102.19

水电费 23.39 46.62 46.58 46.65 46.65 46.65

商业保险费 35.49 70.75 70.69 70.80 70.80 70.80

通讯费 33.41 66.61 66.55 66.65 66.65 66.65

其他 246.33 491.04 490.59 491.36 491.36 491.36

②管理费用

管理费用主要包括人工工资、办公费、差旅费、咨询审计费、折旧摊销费用等。人工工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对折旧摊销费根据固定资产折旧、无形资产摊销预测的数据确定；对其余费用，按照费用形态分别进行预测。

单位：万元

项目 2021年7-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及以后

管理费用合计 13,066.12 18,220.65 15,600.24 14,027.55 14,437.96 14,437.96

职工薪酬（含工资、社保、公积金、福利等） 3,076.43 7,063.80 7,416.99 7,787.84 8,177.24 8,177.24

招待费 342.82 386.37 386.01 386.61 386.61 386.61

咨询、审计费 924.66 1,182.74 1,182.74 1,182.74 1,182.74 1,182.74

租赁费 226.19 462.72 473.58 493.59 514.61 514.61

无形资产摊销 760.47 1,599.67 1,599.67 1,599.67 1,599.67 1,599.67

办公费 143.98 287.01 286.74 287.19 287.19 287.19

折旧 327.76 455.79 553.51 553.51 553.51 553.51

水电费 26.89 53.60 53.55 53.64 53.64 53.64

差旅费 143.25 240.04 239.81 240.19 240.19 240.19

股权激励费用 6,363.42 4,996.51 1,965.46

装修费 122.59 245.17 245.17 245.17 245.17 245.17

职工教育费 38.96 55.77 55.77 55.77 55.77 55.77

低值易耗品 55.14 109.92 109.82 109.99 109.99 109.99

通讯费 34.88 69.52 69.46 69.56 69.56 69.56

维修费 37.51 74.77 74.70 74.81 74.81 74.81

保安服务费 30.90 61.81 61.81 61.81 61.81 61.81

伙食费 87.20 199.31 199.31 199.31 199.31 199.31

安全生产费 4.60 9.20 9.20 9.20 9.20 9.20

其他 308.46 616.92 616.92 616.92 616.92 616.92

搬迁费 10.00 50.00

③研发费用

研发费用主要包括人工工资、材料费、租赁费、水电费、折旧摊销费用等。人工工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对折旧摊销费根据固定资产折旧、无形资产摊销预测的数据确定；对其余费用，按照费用形态分别进行预测。

单位：万元

项目 2021年7-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及以后

研发费用合计 12,128.27 24,680.87 25,101.84 25,450.08 25,788.49 25,788.49

职工薪酬（含工资、社保、公积金、福利费） 2,643.78 6,008.83 6,309.27 6,624.73 6,955.97 6,955.97

折旧 443.54 616.80 749.04 749.04 749.04 749.04

材料消耗 8,152.32 16,250.87 16,235.73 16,261.21 16,261.21 16,261.21

无形资产摊销 50.82 106.91 106.91 106.91 106.91 106.91

租赁费 77.23 157.99 161.70 168.53 175.70 175.70

水电费 68.95 137.45 137.32 137.54 137.54 137.54

装修费 86.83 173.65 173.65 173.65 173.65 173.65

调研费、设计费 445.50 891.01 891.01 891.01 891.01 891.01

差旅费 72.79 145.11 144.97 145.20 145.20 145.20

伙食费 77.23 173.77 173.77 173.77 173.77 173.77

其他 9.27 18.48 18.47 18.50 18.50 18.50

④财务费用

根据评估基准日报表披露，财务费用主要利息收入、手续费、现金折扣、汇兑损失以及利息支出。对利息收入、手续费、现金折扣和汇兑损失，按照历史年度费用形态分别进行预测。对于利息支出，根据相关借款合同预测。

单位：万元

项目 2021年7-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及以后

利息收入（以“-”号填列） -513.86 -1,024.09 -1,025.53 -1,028.14 -1,029.22 -1,029.22

利息支出 3,091.75 6,133.77 6,122.38 6,122.38 6,122.38 6,122.38

汇兑损失（收益以“-”号填列 ） 52.14 103.90 104.05 104.31 104.42 104.42

手续费 659.18 1,313.70 1,315.55 1,318.89 1,320.28 1,320.28

现金折扣 -348.79 -695.11 -696.09 -697.86 -698.59 -698.59

（7）最低现金保有量

①最低现金保有量计算依据

最低现金保有量按照主要的成本费用项目（包含营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销），作为全年的付现成本费用，再根据维持正常运营所需的货币资金保有量安全月数，从而得到最低现金保有量，计算公式如下：

最低现金保有量=付现成本费用÷期间月数×货币资金保有量安全月数

②货币资金保有量安全月数的确定

经统计，标的公司2020年1-12月的账面银行存款情况如下：

单位：万元

项目 2020年1月 2020年2月 2020年3月 2020年4月 2020年5月 2020年6月

银行存款 20,373.01 14,411.33 22,579.26 24,392.60 24,223.05 17,227.08

项目 2020年7月 2020年8月 2020年9月 2020年10月 2020年11月 2020年12月

银行存款 13,535.52 21,800.40 27,666.30 17,700.34 12,907.78 32,480.03

标的公司2020年付现成本计算如下：

单位：万元

项目 营业成本 税金及附加 销售费用 管理费用 研发费用 财务费用 完全成本合计 非付现成本 付现成本

金额 216,678.64 1,849.3 8,532.15 10,278.33 14,681.38 -1,132.99 250,886.88 3,722.95 247,163.93

根据上表统计情况，标的公司2020年银行存款余额的平均值为20,774.73万元，2020年度总付现成本为247,163.93元，由此计算的平均周转月数为0.99个月，故本次评估选取货币资金保有量安全月数为1个月。

③最低现金保有量计算过程

标的公司评估基准日最低现金保有量的具体测算过程如下：

单位：万元

项 目 2021年1-6月

营业成本 160,205.82

税金及附加 1,251.65

销售费用 8,737.38

管理费用 11,630.52

研发费用 11,626.25

财务费用 -270.65

①完全成本合计 193,180.97

②减：非付现成本（折旧摊销） 2,501.31

③付现成本（③=①-②） 190,679.66

④货币资金保有量安全月数 1个月

⑤最低现金保有量（⑤=③÷6×④） 31,779.94

通过上表分析，基准日最低现金保有量为 31,779.94万元，同时，基准日账面货币资金中存在62,064.12万元保证金，最低现金保有量与受限货币资金合计为93,844.07万元，据此得出溢余货币资金为61,845.65万元。

（8）营业外收支的预测

鉴于营业外收支的频繁变化和偶然性，本报告未来预测不考虑营业外收支。

（9）折旧预测

①折旧预测

评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆及办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。

②摊销预测

截至评估基准日，评估对象账面需摊销的为无形资产以及长期待摊费用。无形资产、长期待摊费用在经营期内维持正常摊销，按照企业的摊销政策估算未来各年度的摊销额。摊销的预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。

（10）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的固定资产，由此本报告所定义的追加资本为

追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额

资本性支出估算：资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。根据企业投资计划，截至评估基准日，在建的东莞、宜宾产业园在2021年仍需投入资金。

资产更新投资估算：按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。

营运资金增加额估算：营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项-应付款项

其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

参考同行业上市公司营运资金平均水平测算预测期各期的营运资金，预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。

（11）净现金流的预测结果

下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支以及其它非经常性经营等所产生的损益。

未来经营期内的净现金流量预测表

单位：万元

项目 2021年7-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

一、主营业务收入 225,779.87 450,070.52 449,651.31 450,356.91 450,356.91 450,356.91

减：主营业务成本 161,629.90 322,340.45 323,782.87 325,846.21 326,261.55 326,261.55

其他业务利润 2,216.27 4,361.59 5,202.85 5,429.31 5,667.10 5,667.10

税金及附加 362.73 2,410.52 3,169.80 3,151.78 3,148.09 3,148.09

销售费用 8,502.96 16,915.76 16,921.52 16,952.81 16,958.23 16,958.23

管理费用 13,066.12 18,220.65 15,600.24 14,027.55 14,437.96 14,437.96

研发费用 12,128.27 24,680.87 25,101.84 25,450.08 25,788.49 25,788.49

财务费用 2,940.42 5,832.16 5,820.35 5,819.58 5,819.26 5,819.26

其他收益 5,176.35 10,302.38 10,101.09 9,945.87 9,900.18 9,900.18

信用减值损失 1,414.13 2,828.27 2,828.27 2,828.27 2,828.27 2,828.27

二、营业利润 33,127.94 71,505.81 71,730.37 71,655.81 70,682.33 70,682.33

三、利润总额 33,127.94 71,505.81 71,730.37 71,655.81 70,682.33 70,682.33

减：所得税 4,273.85 8,112.00 7,627.88 7,269.64 7,072.85 6,734.08

四、净利润 28,854.09 63,393.81 64,102.49 64,386.17 63,609.48 63,948.25

加：折旧 1,504.84 2,092.68 2,541.34 2,541.34 2,541.34 2,541.34

摊销 1,043.59 2,171.24 2,171.24 2,171.24 2,171.24 2,171.24

扣税后利息 2,627.99 5,213.70 5,204.02 5,204.02 5,204.02 5,204.02

减：追加资本 41,211.57 45,417.32 45,341.62 1,065.70 607.06 4,712.58

营运资金增加额 30,355.78 43,969.72 44,734.56 458.64 - -

资本性支出 10,552.26 - - - - -

资产更新 303.53 1,447.60 607.06 607.06 607.06 4,712.58

股权激励费用加回 6,363.42 4,996.51 1,965.46 - - -

进项税回流 7,945.57 5,906.61 - - - -

净现金流量 7,127.94 38,357.24 30,642.93 73,237.07 72,919.02 69,152.27

（12）2021年预测期数据分析

①主营业务收入、销量及单价对比

单位：万元

项目 评估预测 实际情况 差异额 差异率

主营业务收入 452,375.72 510,524.44 58,148.72 12.85%

销量 23,055.00 25,888.00 2,833.00 12.29%

单价 19.62 19.72 0.10 0.51%

净利润 62,616.75 73,568.69 10,951.94 17.49%

标的公司2021年实际单价与预测单价差异较小，评估预测无明显差异。

2021年是“十四五”开局之年，我国疫情防控和经济发展全球领先，经济保持稳步恢复，在良好的宏观经济条件下，2021年机床工具行业延续2020年下半年以来恢复性增长态势，市场需求持续改善，进出口大幅度增长。机床工具行业运行继续保持向好趋势。

标的公司近年来业务发展势头良好，发展质量全面提升，已发展成为国内机床行业的龙头上市企业。

受益于行业景气度提升和标的公司在同行业中的竞争优势，标的公司 2021年实际收入、销量及利润均高于预测数据，评估预测是谨慎、合理的。

②2021年成本费用、毛利率对比

单位：万元

项目名称 评估预测数 实际发生数 差异额 差异率

毛利率 28.86% 29.63% 0.77% /

主营收入 452,375.72 510,524.44 58,148.72 12.85%

成本 321,835.72 359,268.33 37,432.61 11.63%

销售费用 17,240.35 22,609.29 5,368.94 31.14%

管理费用 24,696.64 28,414.03 3,717.39 15.05%

研发费用 23,754.52 21,908.91 -1,845.61 -7.77%

销售费用率（销售费用/主营收入） 3.81% 4.43% 0.62% /

管理费用率（管理费用/主营收入） 5.46% 5.57% 0.11% /

研发费用率（研发费用/主营收入） 5.25% 4.29% -0.96% /

费用率（销售费用率+管理费用率+研发费用率） 14.52% 14.29% -0.23% /

标的公司2021年实际毛利率与预测毛利率差异较小，毛利率评估预测无明显差异。

标的公司2021年实际成本比预测成本高，主要是由于实际收入高于预测收入，同时考虑实际毛利率与预测毛利率差异较小，预测成本与实际成本差异是合理的。

标的公司2021年实际销售费用和管理费用比预测数据高，主要是由于实际收入高于预测收入，对比销售费用率和管理费用率，实际数与预测数差异较小。销售费用存在差异的主要是职工薪酬，由于2021年销售模式转变，重新搭建销售网络，当期投入成本高于预期，平稳过渡后回到正常水平，预测销售费用和管理费用与实际数差异是合理的。

标的公司2021年实际研发费用比预测数据低，主要是因为2021年下半年材料价格略有下降导致研发费用实际数略低于预测数，研发费用报告期保持大幅增长态势，产品研发进度正常，产品竞争力稳步提升，研发费用预测是谨慎、合理的。

标的公司2021年预测费用率为14.52%，实际费用率为14.29%，预测数与实际数差异较小，费用预测是合理的。

③2022年1-3月份主营业务收入实现情况、在手订单情况

2022年1-3月主营业务收入实现情况

单位：万元

项目 2022年1-3月月均实现收入 2022年月均预测收入 差异额 差异率

收入 42,838.66 37,505.88 5,332.78 14.22%

2022年1-3月月均实现收入超过2022年月均预测收入，预测可实现性较高。

标的公司数控机床产品客户资源丰富，客户集中度较低。由于行业内装备厂商市场竞争，致使行业交付周期趋短，即客户下订单后留出的交付时间较短。标的公司部分客户的采购周期（即标的公司交付周期）在 30-45天左右，甚至存在临时订单的现货交易情况。故标的公司在手订单通常只能覆盖未来 1个月左右的生产需求。从在手订单的角度来看，截至2022年3月31日，标的公司已排产订单数量 1,646台，标的公司与部分优质的大型企业、上市企业客户达成常年战略合作关系，该等客户认可度较好、粘性较强，后续排产订单根据客户需求滚动。标的公司订单稳定，与行业情况相符。

综上，标的公司预测数据具有合理性。

④在手订单单价与预测单价对比

截至2022年3月31日在手订单平均单价

单位：万元

项目 在手订单 2022年预测期 差异额 差异率

单价 22.82 19.51 3.20 16.43%

预测期单价低于在手订单平均单价，主要是由于高售价订单占比略高所致，2022年预测单价为19.51万元，与2021年整年平均单价19.72万元差异较小，预测单价与实际单价差异较小，预测单价是合理的。

⑤产能分析

2021年度，标的公司总产量为25,307台，平均产能在2,500台/月左右，整体产能利用率为84.36%。

目前，标的公司苏州生产基地已基本完工、正式投产，主要生产通用系列产品；东莞沙田产业园已于2021年10月逐步投产，主要承接深圳市内的产能，以生产3C机型数控机床产品为主；四川宜宾产业园在项目完工前已租赁场地开展生产活动，主要生产3C机型数控机床产品，已于2021年8月正式投产，产能主要从租赁场地平移。整体上，标的公司三大生产基地主要承接之前在租赁场地的产能，全部正式投产后，标的公司整体产能仍将稳定在2,500台/月左右。

2021年1-6月，标的公司月均销量为1,923台，预测期2021年7-12月、2022年、2023年、2024年及以后预测月均销量分别为1,920台、1,904台、1,893台、1,887台，预测期月均销量与2021年1-6月略有下降。未来产能和销量均未发生明显变化，预测销量与标的资产产能相匹配，未来产能可以支撑预测销量。

3、折现率的确定

（1）无风险收益率的确定

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：

日期 期限 当日(%)

2021-6-30 3月 1.88

6月 2.22

1年 2.43

2年 2.66

3年 2.78

5年 2.95

7年 3.09

10年 3.08

30年 3.66

本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第 12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝3.08%。

（2）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证指数作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=10.26%。

市场风险溢价＝rm－rf＝10.26%－3.08%＝7.18%。

（3）贝塔系数的确定

以工业母机行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证指数为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前3年，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。

（4）特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=4%。

（5）折现率WACC的确定

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率为13.39%。

4、经营性资产价值

将得到的预期净现金量表代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为471,200.00万元。

5、溢余或非经营性资产价值估算

评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

①货币资金：根据报表披露，在评估基准日货币资金高于最低现金保有量93,844.07万元，溢余货币资金61,845.65万元；

②交易性金融资产9,015.87万元；

③存货中，高光机、扫光机、激光切割机业务已剥离，账面值630.35万元，评估值618.20万元；

④预付设备款等账面值19.88万元，评估值19.88万元；

⑤向关联方广东创世纪智能装备股份有限公司等公司应收款账面值合计277,313.81万元，评估值277,313.81万元；

⑥应付工程款等账面值9,734.43万元，评估值9,734.43万元；

⑦其他应付借款等账面值202.00万元，评估值202.00万元；

⑧其他流动负债账面值50.27万元，评估值50.27万元。

经评估人员核实无误，以上资产（负债）确认为溢余性资产（负债）。

C1= 338,826.70（万元）

（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2

①其他非流动资产中，设备款等账面值64.38万元，评估值64.38万元；

②投资性房地产（含房产及土地）账面值 8,827.14万元，评估值 9,371.35万元；

③使用权资产账面值1,991.86万元，评估值1,991.86万元；

④预计负债账面值395.44万元，评估值395.44万元；

⑤递延收益账面值10,093.64万元，评估值1,514.05万元；

⑥一年内到期的非流动负债账面值681.71万元，评估值681.71万元；

⑦租赁负债账面值1,580.26万元，评估值1,580.26万元。

经评估人员核实无误，以上资产（负债）确认为溢余性资产（负债）。

C2=7,256.13（万元）

C=C1＋C2=346,082.83万元

6、长期股权投资价值

截止基准日，评估对象未纳入合并报表范围的长期股权投资情况如下：

序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值（万元）

1 深圳市智杰机械设备有限责任公司 5.00% 25.00

2 深圳市嘉熠自动化有限公司 23.00% 138.21

3 东莞中创智能制造系统有限公司 19.00% 229.61

本次评估可获取的资料有限，深圳市智杰机械设备有限责任公司成立时间较短，按账面值保留，其他参股公司因此按基准日账面净资产乘以持股比例作为评估结果。

长期股权投资价值I= 215.64万元。

7、少数股东权益

少数股东权益账面净资产为负数，企业业务已基本停止，根据企业未来规划，未来难以扭亏，故少数股东权益评估为0。

8、权益资本价值

将得到的经营性资产的价值 P=471,200.00万元，溢余性资产的价值C=346,082.83万元，I= 215.64万元代入式（2）得到被评估单位企业价值为：

B=P＋C＋I= 817,498.47（万元）

将被评估单位的企业价值B=817,498.47万元，付息债务的价值D=137,246.87万元，M=0.00万元代入式（1），得到被评估单位的权益资本价值为E=B-D-M= 680,300.00 (万元)（取整）。

（五）是否引用其他估值机构内容情况

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项

本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化事项。

（八）本次评估其他事项说明

截至评估基准日，深圳创世纪为支持上市公司经营，存在向上市公司进行资金拆借的情况。截至2021年6月30日，深圳创世纪向创世纪提供借款余额为263,692.29万元，在本次收益法评估中作为溢余性资产确认评估值。虽然上市公司未来可通过股权债权融资、子公司分红等方式筹资偿还上述借款。但若未来创世纪无法偿还该借款，将对评估结果造成重大影响。

二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司，具有证券期货业务资格。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易标的资产以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上，公司董事会认为，本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

（二）交易标的评估的合理性分析

本次评估中，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对深圳创世纪股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

从评估方法选择的角度分析，本次评估具有合理性。本次测算同时综合考虑了深圳创世纪的运营情况及行业发展预期：深圳创世纪是一家集智能高端装备的研发、生产、销售、服务于一体的技术企业。旗下拥有Taikan台群、Yuken宇德两大品牌，数控机床产品品种齐全。主要产品在行业内市场占有率领先：钻铣攻牙机国内市场占有率排名第一；玻璃精雕机、立式加工中心等产品市场份额位居国内前列，已基本可以实现进口替代；龙门数控机床、高端数控车床等产品快速发展。当前我国正处于由制造大国向制造强国转型的重要阶段，在新一轮的产业升级中，高端制造业会逐步取代简单制造业，制造业也将从劳动密集型产业逐渐转变为技术密集型产业。随着中国制造业加速转型，精密模具、新能源、航空航天、轨道交通、3D打印、生物医药等新兴产业迅速崛起，其生产制造过程高度依赖数控机床等智能制造装备，这将成为数控机床行业新的增长点。资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企业以上经营优势的价值，收益法评估值中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。

从参数测算的角度分析，本次评估具有合理性。在收益法评估中，对预测期收入、成本、期间费用、净利润、现金流等相关参数的估算主要根据深圳创世纪历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行测算，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对深圳创世纪的业绩成长预测具备合理性，测算结果符合深圳创世纪未来经营预期和发展趋势。

本次对深圳创世纪全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上做出的，充分考虑了深圳创世纪领先的行业地位、较高的市场占有率以及经营情况，同时结合机床行业的未来发展前景，考虑国家对工业母机的政策扶持等综合环境因素。综上，本次评估结果及其依据具备合理性。

（三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

同时，公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）评估结果对关键指标的敏感性分析

分析深圳创世纪的收益法评估模型，营业收入、毛利率以及折现率三个参数的变动对评估结果影响较大，各个指标的敏感性分析如下表所示：

1、本次测算以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素保持不变，营业收入变动对深圳创世纪评估值的敏感性分析如下：

单位：万元

营业收入变动率 标的资产股东全部权益评估值 评估值变动率

-5.00% 651,200.00 -4.28%

-2.00% 668,600.00 -1.75%

0.00% 680,300.00 0.00%

2.00% 691,900.00 1.71%

5.00% 709,400.00 4.28%

当评估的未来各期营业收入变动率为-5%时，评估值下降4.28%；当评估的未来各期营业收入变动率为+5%时，评估值增长4.28%。

2、本次测算以评估的未来各期毛利率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对毛利率变动对深圳创世纪评估值的敏感性进行测算如下：

单位：万元

毛利率变动率 标的资产股东全部权益评估值 评估值变动率

-5.00% 638,100.00 -6.20%

-2.00% 663,400.00 -2.48%

0.00% 680,300.00 0.00%

2.00% 697,200.00 2.48%

5.00% 722,500.00 6.20%

当评估的未来各期毛利率变动率为-5%时，评估值下降6.20%；当评估的未来各期毛利率变动率为+5%时，评估值增长6.20%。

3、本次测算以评估的未来各期折现率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对折现率变动对深圳创世纪评估值的敏感性进行测算如下：

单位：万元

折现率变动率 标的资产股东全部权益评估值 评估值变动率

-5.00% 707,100.00 3.94%

-2.00% 690,700.00 1.53%

0.00% 680,300.00 0.00%

2.00% 670,300.00 -1.47%

5.00% 656,100.00 -3.56%

当评估的未来各期折现率变动率为-5%时，评估值增长3.94%；当评估的未来各期折现率变动率为+5%时，评估值下降3.56%。

综上，毛利率为最敏感因素，对评估值影响较大，营业收入、折现率的影响次之。

（五）标的公司与上市公司的协同效应

协同效应是指重组产生的经营协同效应和财务协同效应使得并购后竞争力增强，导致合并后的公司预期业绩超过两家公司单独存在时的业绩预期之和。本次交易中，标的公司深圳创世纪是上市公司的控股子公司，是上市公司数控机床高端智能装备业务的核心经营主体，上市公司主营业务主要通过深圳创世纪开展。2021年，深圳创世纪营业收入占上市公司营业收入的98.82%。鉴于此情况，重组不会新增显著可量化的经营协同效应及财务协同效应。综上，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。

（六）交易标的定价公允性分析

考虑到本次评估选用收益法，以下对比分析采用市盈率作为参考。

1、与同行业上市公司比较

深圳创世纪主营业务为数控机床，该领域的可比A股上市公司为创世纪、海天精工、日发精机、国盛智科、浙海德曼。与同行业可比上市公司的市盈率比较，本次交易定价公允。

股票代码 股票名称 主营产品类型 市盈率

300083.SZ 创世纪 数控机床 -22.35

601882.SH 海天精工 数控机床 59.81

002520.SZ 日发精机 金切数控机床 51.53

688558.SH 国盛智科 数控金属切削机床 35.10

688577.SH 浙海德曼 数控机床 42.71

同行业平均值（剔除负值） 47.29

最小值（剔除负值） 35.10

最大值（剔除负值） 59.81

本次交易（以交易前一年为基准） 13.64

本次交易（以交易前一年为基准，剔除资金占用费） 16.57

本次交易（以交易当年为基准） 9.10

本次交易（以交易当年为基准，剔除资金占用费） 10.44

注1：同行业可比上市公司市盈率数据来源Wind

注2：同行业可比上市公司市盈率=同行业可比上市公司2021年6月30日收盘价/2020年每股收益

注3：本次交易市盈率（以交易前一年为基准）=深圳创世纪100%股权交易价格/2020年归母净利润

注4：本次交易市盈率（以交易当年为基准）=深圳创世纪100%股权交易价格/2021年归母净利润

注5：截至2021年6月30日，可比公司纽威数控和科德数控尚未完成上市，此处未进行列示。

由上表可见，分别以2020年、2021年归母净利润为基准测算本次交易市盈率为13.64倍、9.10倍，剔除资金占用费之后，本次交易市盈率分别为16.57倍、10.44倍，低于可比上市公司的平均值、最小值，定价谨慎、公允。

2、与可比交易案例比较

深圳创世纪的主营业务为数控机床，选取了近年来可计算市盈率指标的同行业可比交易案例，与深圳创世纪的市盈率进行比较如下：

证券代码 证券简称 交易概况 标的公司主营业务及产品 市盈率

002520.SZ 日发精机 收购日发航空装备49%的股权 研发、生产、销售航空航天高精密零部件和工装夹具、通用数控机床、机械配件等 11.96

000410.SZ ST沈机 转让中捷机床12%的股权 机械电子设备及配件、机床制造、机械加工，设备维修；机械工业技术开 8.07

发

300606.SZ 金太阳 现金收购金太阳精密15％股权 研发、生产、销售智能化精密数控设备、自动化抛磨机床等 10.40

603915.SH 国茂股份 对中重科技（天津）股份有限公司增资 液压动力机械及元件、五金产品、机床功能部件及附件、环境保护专用设备、冶金专用设备、通用零部件等装备制造 16.60

000977.SZ 浪潮信息 购买山东超越数控电子有限公司工控机及全国产系统业务资产 自动化系统开发、生产、销售 13.84

可比案例市盈率平均值 12.17

可比案例市盈率中位数 11.96

本次交易（以交易前一年为基准） 13.64

本次交易（以交易前一年为基准，剔除资金占用费） 16.57

本次交易（以交易当年为基准） 9.10

本次交易（以交易当年为基准，剔除资金占用费） 10.44

注1：可比交易案例市盈率数据来源Wind

注2：可比交易案例市盈率=标的公司100%股权交易价格/交易前一年净利润

注3：本次交易市盈率（以交易前一年为基准）=深圳创世纪100%股权交易价格/2020年归母净利润

注4：本次交易市盈率（以交易当年为基准）=深圳创世纪100%股权交易价格/2021年归母净利润

分别以2020年、2021年归母净利润为基准测算本次交易市盈率为13.64倍、9.10倍，与可比交易案例市盈率的平均值和中位数基本一致；考虑剔除资金占用费之后，本次交易市盈率分别为16.57倍、10.44倍，略高于同行业可比交易案例。

3、估值差异合理性分析

基于上述对比，在考虑剔除资金占用费之后，本次交易估值相比于同行业可比上市公司估值较低，相较于同行业可比交易案例估值较高，主要原因有以下两方面：

（1）同行业可比交易案例与本次交易结构有一定区别。同行业可比交易案例主要为收购外部资产或者转让上市公司非核心子公司股权，标的资产估值与上市公司二级市场估值相对独立；但本次交易中，标的公司为上市公司的核心子公司，报告期内对于上市公司营业收入贡献在98%以上，对于净利润的贡献甚至超过了100%，是上市公司核心资产。截至评估基准日（2021年6月30日），上市公司二级市值为 169亿元，远高于本次交易标的公司的估值，即二级市场给予标的资产估值会更高，可比交易案例中并无与此完全一致的案例；

（2）剔除资金占用费后计算市盈率，按照收益法评估计算逻辑，应同步剔除对应的非经营性资产后进行考量。本次评估以收益法结果为准，具体测算时将标的公司资产区分为经营性资产和非经营性资产：对于经营性资产部分采用收益法模型进行测算，其估值适用市盈率指标；对于非经营性资产按照账面价值直接计入股权价值，不存在溢价的情况。上述标的公司拆借资金部分在进行评估时仅作为非经营性资产进行考量，其产生的资金占用费用也未计入收益模型。剔除资金占用部分的影响时，应同步剔除估值结果中上述资金拆借资产的账面价值，由此计算出的市盈率分别为9.89倍、6.19倍，低于可比交易情况。

综上，标的公司向上市公司资金拆借所产生的资金占用费，对于本次交易估值没有实质性影响。考虑到本次交易结构的特殊性，与上市公司二级市场估值相比，本次交易估值结果较为谨慎；若剔除拆借资金占用情况，对扣除资金拆借资产后的部分进行估值，本次交易的市盈率低于同行业可比案例的估值水平。

（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的重要变化事项。

（八）关于交易定价与评估结果的差异情况

本次交易定价与评估结果不存在差异。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司，具有证券期货业务资格。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

标的公司评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易标的资产以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

第六节 发行股份的情况

一、本次发行股份情况概述

创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的公司控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股东股权；同时拟向不超过35名特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过130,000万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100.00%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30.00%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于标的公司募投项目建设以及上市公司补充流动资金。

本次交易前，创世纪持有深圳创世纪80.87%股权；本次交易完成后，创世纪将持有深圳创世纪100.00%股权。

本次发行股份募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点为深圳证券交易所创业板。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份对象为深圳创世纪的股东港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购上市公司发行的股份。

（三）标的资产作价依据及交易价格

本次交易标的为深圳创世纪19.13%的少数股权，评估基准日为2021年6月30日，评估机构对深圳创世纪100%股权价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，深圳创世纪100%股权评估值为680,300.00万元，深圳创世纪19.13%股权评估值为130,169.60万元。

以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产深圳创世纪19.13%股权的交易价格为130,169.60万元。

上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：

单位：万元

序号 交易对方 收购的股权比例 对应标的公司注册资本 交易对价 股份对价

1 港荣集团 9.37% 3,559.7627 63,759.70 63,759.70

2 国家制造业基金 8.73% 3,314.8686 59,373.35 59,373.35

3 荣耀创投 1.03% 392.8571 7,036.55 7,036.55

合 计 19.13% 7,267.4884 130,169.60 130,169.60

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

序号 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的80.00%

1 前20个交易日 14.713元/股 11.770元/股

2 前60个交易日 13.442元/股 10.754元/股

3 前120个交易日 13.056元/股 10.445元/股

经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为10.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80.00%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

（五）价格调整方案

为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价上涨或下跌对本次交易可能产生的影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，

本次交易拟引入发行价格调整机制如下：

1、调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准前。

4、调价触发条件

可调价期间内，出现下述条件之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：

（1）创业板综合指数（399102.SZ）在连续30个交易日中任意20个交易日的收盘点位较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅或者涨幅超过20.00%，且公司（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅或者涨幅超过20.00%；

（2）工业机械指数（886021.WI）（Wind四级行业指数）任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅或涨幅超过20.00%，且公司（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅或者涨幅超过20.00%。

5、调价基准日

可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易各方书面协商一致对股份发行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起20个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

6、发行价格调整机制

调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的80.00%。

7、发行股份数量调整

当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

（六）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下：

序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数（股） 占发行后上市公司总股本的比例（不考虑配套融资）

1 港荣集团 63,759.70 61,014,068 3.66%

2 国家制造业基金 59,373.35 56,816,601 3.41%

3 荣耀创投 7,036.55 6,733,541 0.40%

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整；如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

（七）期间损益归属

标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。

（八）股份锁定期安排

港荣集团和荣耀创投承诺：因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。

国家制造业基金承诺：若其持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司所发行股份的深圳创世纪股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让。若其持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司所发行股份的深圳创世纪股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。

本次发行股份购买资产实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

（九）滚存未分配利润安排

公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）标的资产权属转移及违约责任

标的资产须在上市公司收到中国证监会就本次交易作出同意注册的决定之日起20个工作日内完成交割，自标的资产交割日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。

任何一方不履行或不完全履行《附条件生效的发行股份购买资产协议》所约定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约，并应按照《附条件生效的发行股份购买资产协议》约定承担违约责任。

（十一）员工安置

本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。交易各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。

（十二）决议有效期

本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

三、发行股份募集配套资金

（一）发行股份募集配套资金的方案

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点为深圳证券交易所创业板。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行股票。发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者。

3、发行股份的价格及定价原则

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80.00%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会、深交所或届时有权机构核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。若监管机构对向特定对象发行股票募集配套资金的定价、发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股票的定价、发行等方案也将作相应调整。

4、发行金额和发行数量

本次交易中，拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30.00%，募集资金的总额不超过130,000万元，最终发行金额及发行数量将在中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，根据询价结果最终确定。

5、发行股份的价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。

6、股份锁定期安排

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后，向特定对象发行股票募集配套资金的认购方若由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

7、募集资金用途

本次交易募集的配套资金总额不超过130,000万元。具体用途如下：

序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）

1 高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期） 87,528.00 48,000.00

2 高端智能数控机床及核心功能部件研发项目 40,000.00 40,000.00

3 补充流动资金 42,000.00 42,000.00

合计 169,528.00 130,000.00

本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。若本次发行普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

8、滚存未分配利润的安排

本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

9、决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

（二）募集配套资金的用途

1、高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）

（1）项目投资内容

本项目计划建设立加、卧加、龙门生产线，扩大公司产能，稳固公司在智能制造设备行业的领先地位。本项目计划在2年内完成厂房建设、生产线安装调试并投产，项目启动后第4年实现达产，达产后将实现产品收入190,905.95万元，满足快速增长的市场需求，增加公司新的利润增长点。

本项目由深圳创世纪下属全资子公司浙江创世纪机械有限公司实施。

（2）项目建设期

本项目的工程建设周期规划为以下几个阶段：可行性研究、初步设计、房屋建筑及装修、设备采购及安装、人员招聘及培训、试运营。建设周期总计为 24个月，具体规划如下所示：

阶段/时间(月) T+24

2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24

可行性研究

初步规划、设计

园区建设及装修

设备采购及安装

人员招聘及培训

试运营

（3）项目投资概算

项目具体建设内容如下：

公司计划在浙江省湖州市长兴县泗安镇工业区的新购用地建设生产厂房及辅助设施，并进行装修，建筑面积为144,459.04㎡。通过购置先进的生产设备、检测设备及办公设备，进一步扩大产能，满足市场需求，提升盈利能力。项目新增工作人员1,125人，主要职位类别包括管理类、生产类、研发类及销售类岗位。

本项目的主要投资建设内容如下表所示：

单位：万元

序号 投资内容 投资估算 占总投资比例

T+12 T+24 总计

一 建设投资 46,866.18 32,181.27 79,047.45 90.31%

1 建筑工程费 44,634.45 6,183.55 50,818.00 58.06%

1.1 土地购置费用 12,284.00 - 12,284.00 14.03%

1.2 工程建设费用 32,100.99 2,692.18 34,793.17 39.75%

序号 投资内容 投资估算 占总投资比例

T+12 T+24 总计

1.3 其他费用 249.47 3,491.37 3,740.84 4.27%

2 设备投入 - 24,465.28 24,465.28 27.95%

2.1 设备购置投入 - 23,300.27 23,300.27 26.62%

2.2 设备安装投入 - 1,165.01 1,165.01 1.33%

3 基本预备费 2,231.72 1,532.44 3,764.16 4.30%

二 铺底流动资金 - 8,480.56 8,480.56 9.69%

三 项目投资总额 46,866.18 40,661.83 87,528.00 100.00%

①建筑工程投资明细

本项目拟在浙江省湖州市长兴县泗安镇工业区的新购用地建设生产厂房及辅助设施，并进行装修，总建筑面积为144,459.04㎡。本项目建筑工程投资具体明细情况如下：

序号 投资内容 占地面积（㎡） 楼层数（层） 建筑面积（㎡） 单价（万元/㎡、套、台） 投资总额（万元） 投入时间

T+12 T+24

一 土地购置费用 133,535.45 144,459.04 37万元/亩 12,284.00 12,284.00 -

二 工程建设费用 34,793.17 32,100.99 2,692.18

（一） 建设费用 144,459.04 32,100.99 32,100.99 -

1 1#厂房 12,243.76 1 12,243.76 0.22 2,693.63 2,693.63 -

2 2#厂房 14,950.96 1 14,950.96 0.22 3,289.21 3,289.21 -

3 3#厂房 12,243.76 1 12,243.76 0.22 2,693.63 2,693.63 -

4 4#厂房 12,920.56 1 12,920.56 0.22 2,842.52 2,842.52 -

5 5#厂房 10,213.36 1 10,213.36 0.22 2,246.94 2,246.94 -

6 6#厂房 12,694.96 1 12,694.96 0.22 2,792.89 2,792.89 -

7 7#厂房 8,182.96 1 8,182.96 0.22 1,800.25 1,800.25 -

8 8#厂房 12,965.68 1 12,965.68 0.22 2,852.45 2,852.45 -

9 9#厂房 6,017.20 1 6,017.20 0.22 1,323.78 1,323.78 -

10 10#厂房 8,449.50 1 8,449.50 0.22 1,858.89 1,858.89 -

11 12#厂房 12,243.76 1 12,243.76 0.22 2,693.63 2,693.63 -

12 办公楼 2,953.64 3 8,860.92 0.22 1,949.40 1,949.40 -

13 会议中心 2,182.87 2 4,365.74 0.22 960.46 960.46 -

序号 投资内容 占地面积（㎡） 楼层数（层） 建筑面积（㎡） 单价（万元/㎡、套、台） 投资总额（万元） 投入时间

T+12 T+24

14 食堂 1,013.24 2 2,026.48 0.22 445.83 445.83 -

15 宿舍 1,013.24 6 6,079.44 0.22 1,337.48 1,337.48 -

16 园区道路、绿化 320.00 320.00 -

（二） 装修费用 5,136.51 13,226.66 2,692.18 - 2,692.18

1 办公楼 2,953.64 3 8,860.92 0.13 1,151.92 - 1,151.92

2 会议中心 2,182.87 2 4,365.74 0.13 567.55 - 567.55

3 食堂 1,013.24 2 2,026.48 0.12 243.18 - 243.18

4 宿舍 1,013.24 6 6,079.44 0.12 729.53 - 729.53

三 其他费用 3,740.84 249.47 3,491.37

（一） 设备购置 产品数量（套） 产品单价（万元/套、台） 3,491.37 - 3,491.37

1 通风系统 1 2,800.00 2,800.00 - 2,800.00

2 照明与给排水设备 1 418.00 418.00 - 418.00

3 电梯 4 30.00 120.00 - 120.00

4 消防 1 153.37 153.37 - 153.37

（二） 工程实施费用 249.47 249.47 -

1 可研及工程设计费 6.50 93.90 93.90 -

2 工程监理费 6.00 86.68 86.68 -

3 工程保险费及审计费 40.00 40.00 -

4 勘探费用 2.00 28.89 28.89 -

合计 50,818.00 44,634.45 6,183.55

②设备投入明细

本项目定位为高端数控机床研发及产业化基地，对于设备投入要求较高，拟新建立式加工中心生产线、卧式加工中心生产线和龙门加工中心生产线等加工中心生产线，投入生产线设备、检测设备、自动化立体仓库和自动化装配生产线等高端设备，提升项目的自动化水平和智能化水平，为后续高端数控机床产品批量投产打下基础。本项目具体设备投入明细情况如下表所示：

序号 投资内容 设备型号/参数 数量（台、套、个） 单价（万元/台、套、个） 投资总额（万元） 投入时间

T+12 T+24

一 生产线设备 557 15,905.50 - 15,905.50

1 行车 2T 120 7.40 888.00 - 888.00

2 行车 5T 65 12.00 780.00 - 780.00

3 行车 10T 55 25.00 1,375.00 - 1,375.00

4 行车 20T 2 40.00 80.00 - 80.00

5 行车 32T 5 50.00 250.00 - 250.00

6 7T机动叉车 合力/7T/电动换向电磁阀，叉长1.8米，升高3米，实心胎，自动调距 3 19.00 57.00 - 57.00

7 电动推垛车 2T 2 4.00 8.00 - 8.00

8 机动叉车 5T 4 15.00 60.00 - 60.00

9 电动叉车 2T 44 4.00 176.00 - 176.00

10 电动叉车 8T 11 9.00 99.00 - 99.00

11 手动叉车 5T 36 0.80 28.80 - 28.80

12 工业风扇 直径7.3米 171 1.50 256.50 - 256.50

13 空压机 30P 11 9.50 104.50 - 104.50

14 动平衡仪 基太克/HJ-4250S 4 46.00 184.00 - 184.00

15 球杆 RENISHAW/QC20-W 9 4.00 36.00 - 36.00

16 激光干涉仪 XL-80 9 20.00 180.00 - 180.00

序号 投资内容 设备型号/参数 数量（台、套、个） 单价（万元/台、套、个） 投资总额（万元） 投入时间

T+12 T+24

17 光纤激光打标机 FB-20W 5 2.80 14.00 - 14.00

18 普通车床 沈阳机床/CA6140A/配软爪及其他夹具 1 30.00 30.00 - 30.00

19 手动磨床 旺磐/M618 2 10.00 20.00 - 20.00

20 立加 T-1585 15 55.00 825.00 - 825.00

21 卧加 8000H卧加（双工作台） 2 260.00 520.00 - 520.00

22 卧加 MAR-630H（双工作台） 10 140.00 1,400.00 - 1,400.00

23 攻牙机 攻牙机 7 1.10 7.70 - 7.70

24 平面磨床M7163 平面磨床M7163 2 30.00 60.00 - 60.00

25 导轨磨GDW-20-300 导轨磨GDW-20-300 8 160.00 1,280.00 - 1,280.00

26 导轨磨GDW-16-300 导轨磨GDW-16-300 3 150.00 450.00 - 450.00

27 G-V2030Z五面体 G-V2030Z五面体 15 160.00 2,400.00 - 2,400.00

28 G-V1520C龙门 G-V1520C龙门 11 80.00 880.00 - 880.00

29 G-V2030C龙门 G-V2030C龙门 20 120.00 2,400.00 - 2,400.00

30 HM2012-R（数镗） HM2012-R（数镗） 8 130.00 1,040.00 - 1,040.00

31 摇臂钻床 摇臂钻床 1 16.00 16.00 - 16.00

二 检测设备 720 1,384.77 - 1,384.77

1 电子吊秤 0-5T 18 0.30 5.40 - 5.40

2 表面粗糙度仪 时代/TR110A 18 2.00 36.00 - 36.00

3 万向磁性表座 仪辰/ECE-300B/345MM 270 0.08 21.60 - 21.60

4 杠杆千分表 三丰/513-471E/0-0.14MM/0.001MM 270 0.08 20.25 - 20.25

5 外径千分尺 三丰/293-230-30/0-25/0.001MM 18 0.12 2.16 - 2.16

6 外径千分尺 三丰/293-231-30/25-50MM/0.001MM 18 0.12 2.16 - 2.16

7 外径千分尺 三丰/293-232-30/50-75MM/0.001MM 18 0.15 2.70 - 2.70

8 外径千分尺 三丰/293-250-30/100-125mm/0.001mm 18 0.15 2.70 - 2.70

序号 投资内容 设备型号/参数 数量（台、套、个） 单价（万元/台、套、个） 投资总额（万元） 投入时间

T+12 T+24

9 外径千分尺 三丰/293-251-30/125-150mm/0.001mm 18 0.20 3.60 - 3.60

10 深度卡尺 三丰/571-203-20/0-300mm 18 0.20 3.60 - 3.60

11 数显卡尺 三丰/500-153/0-300MM/0.01MM 18 0.25 4.50 - 4.50

12 大理石 1200*130*60mm 000级 18 0.11 1.98 - 1.98

13 大理石 70*70*600（000级） 18 0.10 1.80 - 1.80

14 大理石 80*80*1200mm 000级 18 0.11 1.98 - 1.98

15 大理石 1500*150*60 000级 18 0.12 2.16 - 2.16

16 大理石 2000*200*80 000级 18 0.20 3.60 - 3.60

17 便携式硬度计 TH110 18 0.28 5.04 - 5.04

18 锤击式布氏硬度计 瑞士恩斯特ERNST/STE/B 18 0.70 12.60 - 12.60

19 大理石检测平台 2000×1500×300/000级 18 3.00 54.00 - 54.00

20 内径千分尺 368-913/20-50mm/0.005 18 0.80 14.40 - 14.40

21 内径千分尺 368-914/50-100mm/0.005 18 2.00 36.00 - 36.00

22 内径千分尺 368-915/100-200mm/0.005mm 18 3.20 57.60 - 57.60

23 内径千分尺 三丰/368-778/200-225mm/0.005mm(带接长杆+环规） 18 2.00 36.00 - 36.00

24 内径千分尺 三丰/368-779/225-250mm/0.005mm(带接长杆+环规） 18 2.00 36.00 - 36.00

25 水平仪 EDA/61R-0.02-200MM 18 0.25 4.50 - 4.50

26 自准直仪 泰勒/Ultra 2 40.00 80.00 - 80.00

27 五大元素化学热分析仪 G5Crius 1 10.00 10.00 - 10.00

28 等高块 T-20L-ZJ-002*A/0 72 0.02 1.44 - 1.44

29 三坐标测量机 Apolloimage203310 3 27.00 81.00 - 81.00

30 自动轨道车 6 10.00 60.00 - 60.00

序号 投资内容 设备型号/参数 数量（台、套、个） 单价（万元/台、套、个） 投资总额（万元） 投入时间

T+12 T+24

31 三坐标地基 3 20.00 60.00 - 60.00

32 三坐标测量机 Globa S9158 3 150.00 450.00 - 450.00

33 自动上下料架 3 40.00 120.00 - 120.00

34 三坐标地基 3 10.00 30.00 - 30.00

35 恒温车间 3 40.00 120.00 - 120.00

三 其他设备 2 710.00 - 710.00

1 自动化立体仓库 1 310.00 310.00 - 310.00

2 自动化装配生产线 1 400.00 400.00 - 400.00

四 信息化设备 2 5,300.00 - 5,300.00

1 智慧园区 园区安全，园区态势感知，会议，食堂，宿舍，智慧办公 1 1,500.00 1,500.00 - 1,500.00

2 智能制造 咨询，MES软件及实施 1 1,000.00 1,000.00 - 1,000.00

3 智慧仓储 咨询，智能货架，WMS软件及实施 1 800.00 800.00 - 800.00

4 智能物流 咨询，AVG，物流软件及实施 1 1,000.00 1,000.00 - 1,000.00

5 智慧供应链 SRM软件及实施 1 500.00 500.00 - 500.00

6 智慧机房 1 500.00 500.00 - 500.00

五 设备安装调试费用 1,165.01 - 1,165.01

合计 1,279 24,465.28 - 24,465.28

上述测算中所列示的设备单价情况，与公司从相关设备供应商获取的价格信息基本一致；公司结合目前各生产基地设备使用情况，围绕高端产业化生产基地定位，对拟投入设备数量进行规划测算，能够满足本项目未来生产运营的实际需要。

③劳动定员具体情况

本项目拟打造高端数控机床产业基地，未来将重点生产高端通用数控机床，完善通用数控机床产品体系，满足客户定制化需求，专注提升公司在通用领域的核心竞争力。根据公司现有通用数控机床生产线生产情况，综合考虑本项目发展规划及定位，本项目拟定员工人数1,125人，具体情况如下：

序号 职位或岗位 劳动定员 年薪（万元） 工资总额（万元）

一 管理类 205

（一） 管理人员 85

1 总监 10 65.00 650.00

2 经理 15 28.00 420.00

3 副经理 10 22.00 220.00

4 主管 15 18.00 270.00

5 工程师 5 15.00 75.00

6 组长 30 12.00 360.00

（二） 财务中心 55

1 应付款 10 6.00 60.00

2 出纳 15 6.00 90.00

3 财务文员 30 6.00 180.00

（三） 采购 50

1 采购人员 50 7.00 350.00

（四） 办公室文员 15

1 文员 15 5.00 75.00

二 生产类 500

1 装配工 425 6.50 2,762.50

2 检测员 35 6.50 227.50

3 调试员 8 6.50 52.00

4 统计员 2 6.50 13.00

5 物料管理员 8 6.50 52.00

6 品管人员 20 6.50 130.00

7 安全员 2 6.50 13.00

三 研发类 200

1 工程师 50 20.00 1,000.00

2 技术员 150 8.00 1,200.00

四 销售类 220

（一） 营销策划 145

1 市场策划 20 12.00 240.00

2 销售 100 20.00 2,000.00

3 订单管理 25 12.00 300.00

（二） 物流售服 75

1 物流员 25 6.00 150.00

2 售后服务 50 6.00 300.00

合计 1,125

本项目收益测算中，按照T+24至T+60人员工资按每年5%增长、之后工资保持平稳的假设，对员工薪酬情况进行估算。项目全生产周期内，员工年平均薪酬为9-10万元，各岗位员工工资综合考虑公司目前员工薪酬情况测算，与公司当前员工薪酬情况保持基本一致。

（4）项目涉及备案情况

①立项备案

本项目已经在长兴县发展和改革局完成项目备案，项目备案文号为：浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表（项目代码：2108-330522-04-01-581992）。

②项目环评

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目属于“金属加工机械制造 342”。本项目不涉及电镀工艺，计划年用溶剂型涂料（含稀释剂）10吨以下，仅从事金属制品分割、焊接、组装业务。按最新名录要求，本项目无需出具环评报告或进行环评备案，公司已取得湖州市生态环境局长兴分局出具的《关于浙江创世纪机械有限公司高端数控机床制造产业化生产基地募投项目环保意见的函》，确认本项目无需办理环境影响评价审批手续。

③项目用地

本项目用地为自购土地。公司计划在浙江省湖州市长兴县泗安镇工业区的新购用地建设生产厂房及辅助设施，并进行装修，总建筑面积为144,459.04㎡。

截至本报告书签署日，公司已取得“浙（2021）长兴县不动产权第0038532号”不动产权证书，证载用途为工业用地，权利性质为出让，土地面积221310.00平方米。

④项目实施的其他许可文件

截至本报告书签署日，公司就该募投项目已取得湖州市长兴县发展改革局出具的《固定资产投资项目节能审查意见》（长发改能评【2021】70号）、湖州市自然资源和规划局出具的《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，具备实施条件。

（5）项目效益分析

本项目建成全部达产后，预计可实现年营业收入190,905.95万元，年均税后净利润13,794.83万元。本项目全投资财务内部收益率（所得税后）为12.42%，税后静态投资回收期（含建设年）9.36年。

本次效益测算期为12年，其中项目建设期为2年，运营期10年。本项目建设期第2年开始产生收益，建设期第2年达产率为20%，运营期第1年达产率为50%，运营期第2年开始达产率均按100%计算。

①市场情况介绍

A.市场规模

基于目前行业研究的主流观点，数控机床更新换代需求将是推动机床行业消费增长的重要推动力。金属切削机床的更新替换主要由于以下几点原因：1）原有机床设备，尤其是数控类机床，在经历多年的高强度使用后，设备加工精度、稳定性明显下降，需要及时进行更新替换；2）传统机床设备在经历多轮的升级迭代后，无论从效率还是精度上，均无法适应当前材料及工艺的加工需求，因此，需要使用更为先进的切削机床进行升级替代。

机床作为通用机械设备，服役年限一般为10年，超期使用机床的稳定性和精度会大幅下降。我国金属切削机床产量自2000年后快速增长，并于2011年达到顶峰86万台；2012-2014年，我国金属切削机床产量整体在70-85万台的区间内波动，但此后产量便开始逐步回落，呈现波动式下滑趋势。若以2000年以来我国数控机床产量数据作为基础数据，以平均使用寿命10年为机床更新标准，则2021-2024年国内金属切削机床更新需求平均在80万台左右，市场规模在千亿级以上。

标的公司主要产品为应用于消费电子领域的高速钻铣攻牙加工中心和应用于通用领域的立式加工中心。根据公司市场调研情况以及行业研究相关资料，公司主打产品细分领域需求较为稳定，3C领域高速钻攻机产品年均需求约 4-6万台，通用领域立式加工中心产品年均需求约10-12万台，总体市场规模在320亿元左右。随着制造业转型升级带动，市场规模有望进一步扩大。

B.竞争格局

当前全球机床市场仍以德国、日本、美国的机床厂商为主，国际龙头数控机床厂商在规模、产品质量等方面仍然具有领先优势。整体看，德国和日本的机床制造商在全球机床行业竞争中占据较大优势。中国机床行业起步晚，但整体发展迅速，政府产业政策对机床行业的创新发展起了一定的引导作用，近年来中国机床行业在技术、市场规模上都有显著增长，不过国内主要机床制造商的收入体量与全球巨头仍存在一定差距。

当前国内市场中，中低端产品的市场份额比重较大，进入门槛相对较低、市场竞争激烈，国内主要厂商市占率较低，未形成较为明显的份额优势，行业竞争格局较为分散。参考2021年度主要金属切削机床厂商相关产品营业收入来计算国内主要机床制造商市占率。从全市场看，标的公司、海天精工、秦川机床、纽威数控和沈阳机床市占率位居前五，分别为3.64%、1.91%、1.73%、1.22%和0.77%，前五大厂商市占率仅为9.28%，不足10%，行业集中度较为分散。具体情况如下：

数据来源：中国机床工具工业协会，Wind数据

从国内市场看，部分制造商已经形成一定规模，并且在特定机床产品中形成了自身优势。其中，标的公司以钻攻中心和立式加工中心等中小型机床设备为优势产品，而秦川机床、沈阳机床在车床产品市场具备领先优势，海天精工则立足于生产各类加工中心。

C.公司的行业地位

标的公司的优势产品加工中心系列产品是目前使用最广泛的机床种类，全球市场规模可超千亿美元。加工中心可以加工平面、沟槽，也可以加工各种曲面、齿轮，同时还能加工比较复杂的型面，还可以同时进行多个加工操作，特别适合加工汽车、国防和航空航天等行业所需的金属零件以及3C电子设备中的精密机构件，在机械制造和修理部门得到广泛应用，也是我国使用最广泛的机床。

国内加工中心产品竞争格局分散，标的公司份额领先。按照加工中心在数控机床市场份额为 30%计算，2021年加工中心市场前五大厂商的市占率约为23.97%。标的公司在加工中心市场上占据一定优势，其加工中心产品为适用于3C设备的高速钻铣攻牙加工中心和通用型加工中心，2021年相关产品营收约为47.88亿元，预测市占率约为11.39%。

数据来源：中国机床工具工业协会，Wind数据

随着国家对数控机床行业的支持力度加大、制造业转型升级需求深化、国产替代进程加速的趋势，标的公司作为行业龙头企业，有望凭借技术及市场优势，进一步扩大市场份额，未来发展前景广阔。

D.同行业可比公司情况

根据国家统计局数据，2020年度和2021年度，我国数控金属切削机床产量分别为19.3万台和27.0万台，根据公开资料，该细分行业主要公司的当年产量占比情况如下表所示：

排名 企业名称 2020年度 2021年度

产量（台） 产量占比 产量（台） 产量占比

1 深圳创世纪 20,762 10.76% 25,307 9.37%

2 秦川机床 10,648 5.52% 13,196 4.89%

3 沈阳机床 7,300 3.78% 10,100 3.74%

4 浙海德曼 3,531 1.83% 4,211 1.56%

5 海天精工 2,757 1.43% 4,882 1.81%

6 纽威数控 2,061 1.07% 3,050 1.13%

7 华东重机 1,927 1.00% 3,508 1.30%

8 国盛智科 1,037 0.54% 2,264 0.84%

9 日发精机 904 0.47% 1,696 0.63%

10 科德数控 101 0.05% 158 0.06%

合计 51,028 26.44% 68,372 25.33%

注：数据来源于各公司2020年、2021年年报或招股说明书，其中秦川机床、沈阳机床披露的产量中包括部分非数控机床，华中数控未披露数控机床产量。

目前标的公司核心产品以中小型加工中心为主，在细分领域处于领先地位。

②新增产能情况

本次募投项目主要用于生产高端通用系列产品。通用机型数控机床广泛应用于新能源、汽车零部件、5G通讯、五金模具、自动化设备、医疗器械、航空航天、轨道交通等领域，应用领域广泛而分散，因此设备厂商的市场结构较为分散，国内市场尚不存在占据龙头地位的厂商。近年来，随着国产数控机床性能提升、市场竞争力不断增强、进口替代渗透率提高，国内通用机型数控机床行业步入竞争卡位阶段。标的公司基于3C领域常年的应用经验积累，针对加工精度要求相对较低、工况相对简单的通用机型有着先发优势，同时具备低成本、高性价比的通用机型制造方案，能够提供性能优良的通用型数控机床产品，具有较强的市场竞争力。

本次新增产能的具体情况如下所示：

产品类型 产能规划 产品特点 主要用途

立式加工中心 8,000台/年 主轴轴线与工作台垂直设置，采用固定立柱式结构，刀具沿着主轴方向上下运动，在水平方向沿着工件顶端运动，加工精度高。操作简单，调试程序容易，应用广泛。受立柱高度及换刀装置的限制，不能加工太高的零件 主要适用于加工板类、盘类、模具及小型壳体类复杂零件

卧式加工中心 240台/年 采用T型床身结构布局，工件沿 Z轴纵向平移，刀具沿X轴横向与Y轴垂直方平移，工作行程短，加工精度高 主要用于各种箱体类零件的铣、镗、攻丝等工序的精密加工

龙门加工中心 180台/年 属于大型、重型设备，使用龙门式结构，工件沿 X轴纵向平移，刀具沿Y轴横向与Z轴垂直方平移，工作行程长，加工精度相对较低 主要用于汽车底盘、机床床身等大型零件的表面加工

近年来，标的公司大力发展通用机型业务，实现通用机型销售量连年高速增长，报告期末通用系列产品销售额占比达 39.08%，成为业绩增长的主要驱动力。未来几年，标的公司将充分发挥竞争优势，在夯实3C机型业务发展基础的同时，持续扩大通用机型销售规模、提升通用机型的市场占有率，通过合理扩大销售收入增厚公司利润。面对下游制造业个细分行业广泛的市场需求，标的公司将针对新能源、汽车零部件、5G通讯等领域，依托通用机型的主力机型立式加工中心寻求重点突破，同时还将丰富产品系列以满足客户多元化、定制化需求，相关产品市场销售前景良好。

根据在同类厂商竞争卡位阶段的竞争策略，标的公司将继续大力发展通用机型业务、持续扩大通用机型销售规模，在当前总体产能存在瓶颈的情况下，新增产能系实现发展目标的必由之路。

③新增产能消化措施

通用机床广泛应用于制造业的各个领域，从5G通信、新能源汽车、工业自动化、航空航天、半导体，到模具生产、机动车维修、机械设备维护、工艺品加工等，无论是新兴产业还是传统行业，涉及金属部件加工的生产环节，大多需要使用通用机床产品。随着制造业转型升级持续推进，市场对机床设备的技术要求提高，新增设备购置和存量设备更新均保持旺盛需求，通用机床市场空间巨大且需求保持稳步增长。

标的公司在通用市场市占率在不断提升，市场地位逐步提升，其通用系列主打产品“立式加工中心”报告期内实现销量翻番，2021年度出货量10,506台，估算在细分领域市占率达到8%-10%，市占率排名第一。随着市场影响力提升，标的公司加强产品研发，结合通用市场具体细分领域需求，持续进行针对性的产品开发，丰富通用机床产品种类，满足客户生产制造的一站式需求。由于下游客户对交付周期要求普遍较高，产能是目前制约标的公司进一步增加市场占有率的主要因素之一。本次募投项目实施完成后将为标的公司增加通用机床产能700台/月，有效缓解通用业务的产能压力，预计新增产能能够得到有效消化。

从具体措施上来看，主要有以下三个方面：

A.多渠道营销打开市场，营服一体化快速响应

面对客户较为分散的通用业务领域，标的公司通过多渠道并进的方式打开市场，并积极实施营服一体化模式进行销售，实现重点地区全域覆盖，能够深度挖掘重点区域内通用领域客户需求，有效实现产品销售。

在客户开发方面，标的公司采用多样化的营销方式实现销售增长：（1）标的公司拥有广泛的营销体系，特别是在珠三角、长三角等工业聚集区域，通过网格化、高密度客户拜访、参加展会等线下营销方式积极开拓客户，随着市占率提升、口碑效应增强，客户主动联系洽谈、老客户转介绍逐渐成为重要的获客来源；（2）积极尝试网络销售模式，结合多样化的促销策略，吸引对价格敏感的中小客户群体自发联系上下游、合作伙伴等参与设备购置以降低单价，从而实现通用系列产品活跃度、用户数、成交量的跃升；（3）通过向客户提供全方位服务，包括销售新机、以旧换新、二手机维修等，打造“全生态营销系统”，满足中小客户业务开展的多种需求，有效吸引客户并增强客户粘性。

在售后服务方面，公司向各主要地区市场及核心客户派驻销售人员和专业技术团队提供持续服务：（1）售后服务人员会定期为客户提供机器保养服务，了解客户实际使用中遇到的问题，并及时向研发、生产部门反馈，及时进行调整改进；（2）销售人员与专业技术人员会定期对老客户进行回访，跟进设备使用情况及未来生产需求，并将相关信息及时反馈给研发部门，根据客户实际需求开展新产品研发工作。通过贴近客户实际需求并快速响应，标的公司的产品服务口碑持续提升，客户营销广度和深度不断加强。

B.快速响应的研发模式，产品更加贴近客户需求

标的公司基于“客户第一、科技创新”的核心理念，形成了用户需求导向特质的技术研发体系，能够深入挖掘并快速响应市场及下游客户的需求。基于标的公司全面深入的营销服务体系，营销部门能够快速、准确地将客户在生产过程中遇到的实际问题和产品需求反馈至研发部门，研发部门根据问题反馈、市场趋势变化，在产品开发、制造过程中配置相应的功能部件、设置相应的产品水平，为客户提供精准匹配其需求的不同档次和型号产品，在部分专业领域标的公司还会与终端客户共同合作开发，从而能够在技术端、研发端保障产品的销售。

标的公司基于用户侧不断提高的加工需求，加强整机加工精度、加工速度、加工效率、加工稳定性研发工作；面对通用领域客户多机型、多工序加工的特点，持续丰富产品体系，满足客户一站式采购需求。标的公司将在3C领域积累的高精度、高稳定性产品工艺应用于通用领域，结合通用机床客户的加工特点，已开发出多款立式加工中心产品，获得市场高度肯定；同时，标的公司加强产品研发，持续丰富产品体系，多款高端通用数控机床，包括五轴立式加工中心、双工作台卧式加工中心、动柱式龙门加工中心等产品，均已完成试机、量产，将逐步推向市场应用。

C.生产制造效率突出，提升产品综合竞争力

相较于3C领域高精度需求、高强度工况，通用领域设备精度和使用强度要求相对较低。标的公司拥有多年3C数控机床制造经验，将3C机型的生产技术要求应用到通用领域，使得标的公司在制造效率、产品质量方面有所保障，能够实现短周期快速交付，更好地满足当前制造业企业日益凸显的快速交付需求，应对市场变化。

随着通用机型产品体系不断丰富，标的公司在保证产品性能的前提下，逐步实现不同机型、不同产品零部件的通用化、模块化设计，提升产品部件适配性，并通过集约化供应链管理和规模化生产降低产品制造成本。通过降本提效，标的公司在通用机型扩大市场份额的竞争卡位阶段，充分发挥高性价比优势取得了较好的市场拓展成果。

综上所述，标的公司在营销端、研发端和制造端均具备消化新增产能的具体措施，本次募投项目实施将全面进一步提升标的公司在长三角地区的综合竞争力，预计本次新增产能将得到有效消化。

④预测达产率100%的合理性

2020年下半年以来，随着制造业回暖、制造业投资景气度提高，数控机床下游行业需求快速增长，标的公司相关产品出货量同比大幅增长、订单需求旺盛。2021年度，标的公司平均产能在2,500台/月左右，在订单密集时仍然面临产能紧张的情况，标的公司通过临时人员调度、提前备货等方式，在订单高峰期产能实际已突破2,500台/月。2021年度，标的公司3C系列产品产量14,928台，通用系列产品产量10,379台，总产量25,307台，整体产能利用率为84.36%；其中，3C产品年产能为18,600台，产能利用率为80.26%；通用产品年产能为11,400台，产能利用率为91.04%。

标的公司通用系列产品以立式加工中心为主，主要用于加工各类中小精密结构零部件，广泛应用于5G产业链、新能源领域、汽车零部件、医疗器械、五金模具等诸多领域，随着制造业转型升级持续进行，越来越多企业进入相关领域，通用机床客户需求保持旺盛。相对而言，通用领域客户较为分散，面向的客户群体呈现数量众多、体量较小、单次采购金额低、复购率高等特征，标的公司主要通过直接签订订单的方式开展销售，已形成了较为稳定销售渠道。报告期内，标的公司通用业务迅速发展，订单、销量及相关销售收入实现翻倍增长，2021年月均订单生产量已超过850台。

产能是目前制约标的公司增加通用领域市场占有率的主要因素之一。近几年，随着上下游新材料、新工艺的投入使用，终端技术需求迭代较快，下游客户需求特点发生较大改变，呈现出订单频次增加、订单大、需求急等特征，许多中小厂商从产能上无法满足行业发展的需求，订单逐步向能够满足交付条件的大厂商集中，在 15-60天的交付周期下，标的公司通用机型产能较为紧张，截至2022年5月9日，标的公司通用机型在产订单1,164台,以通用机型年产能和订单平均交付周期推算，当前产能利用率已超过95%。结合当前公司的实际生产情况，湖州产业基地在2年后全面投产时将快速实现满负荷生产。

本次高端数控机床产业化生产基地项目是公司中长期发展规划中的重要布局，在规划时充分考虑了通用数控机床领域未来市场空间，能满足公司通用机床中长期生产需求。出于谨慎估计项目效益的角度，本项目初步设计产能为700台/月，已充分考虑未来2-3年市场需求情况，能够满足公司短期生产需求；但从长期发展角度来看，该设计产能相对谨慎，在下游需求持续增长的情况下，标的公司可以通过工序优化、人员调配、产线更新等方式进一步提升产能。

综上所述，基于目前的经营情况及订单情况，项目全面投产后产能达到700台/月的预测具有合理性，即相对项目设计产能达产率可达到100%。

⑤本次收益法评估中针对该项目的具体预测情况与募投项目效益预测是否一致，相关预测是否可行、审慎

本次交易收益法评估中并未将募投项目效益测算纳入标的公司估值测算。本部分主要分析收益法评估过程中对于通用产品业务未来发展预测，与募投效益测算是否一致，以及募投效益具体测算数据与收益法评估参数的是否存在显著差异。

A.对于通用产品未来市场判断保持一致

在收益法评估测算中，对于未来通用产品市场增长较为看好，预计未来通用产品市场空间将进一步增长，并将逐步超过3C产品业务成为标的公司未来最主要的业务收入来源。

通用产品包括立式加工中心、龙门加工中心、车床等，产品可应用5G基站、工程机械、医疗器械等行业，具备高速、高精度、高效率等特点。该类产品客户群体分布广泛，近两年增长迅速。本次收益法评估中，预计通用产品收入在2022年至2024年售价与评估基准日一致，销量保持5%的增长，至2025年达到稳定状态。未来年度销售收入预测详见下表：

项目 2021年 7-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

通用产品收入（万元） 103,381.66 217,151.77 228,019.13 239,407.07 239,407.07 239,407.07

单价（万元） 21.54 21.54 21.54 21.54 21.54 21.54

数量（台） 4,800.00 10,081.00 10,585.00 11,114.00 11,114.00 11,114.00

3C产品收入（万元） 119,463.51 226,985.74 215,635.52 204,857.73 204,857.73 204,857.73

单价（万元） 17.85 17.85 17.85 17.85 17.85 17.85

数量（台） 6,694.00 12,719.00 12,083.00 11,479.00 11,479.00 11,479.00

上述测算综合考虑了行业周期波动、标的公司产能、客户资源等因素，基于标的公司在基准日时点的经营情况，预计在评估期内通用产品收入贡献将超过3C业务。

本次收益法评估过程中未将标的公司未来生产基地建设、产能增长纳入测算范围，考虑到当前标的公司整体产能利用率较高，目前产能情况一定程度上限制了评估过程中对标的公司未来通用业务成长性的评价。随着本次募投项目的实施，标的公司通用产品业务将实现进一步扩张，具体体现在以下两个方面：

a.高端产品需求带动

由于不同领域中所需加工零件差异巨大，且同一领域中不同种类零件需要不同类型机床进行生产加工，通用数控机床产品会有更多的定制化需求，对于技术先进性及全面性要求较高。目前，国内数控机床高端市场仍主要以国外厂商为主，包括山崎马扎克、日本大隈、德马吉森精机等全球领先数控机床厂商，特别在重型、大型、多轴数控机床领域占据绝对优势地位。

经过近几年在通用机床领域的持续布局，标的公司已在通用机床领域拥有了较为丰富的技术积累，实现了通用产品多品类高端机型突破，包括五轴立式加工中心、新式卧式加工中心、龙门加工中心等，产品在国内市场中有较强的竞争力，未来将持续加强相关领域研发投入，增强产品竞争力。本次募投项目定位高端数控机床研发、生产和销售，标的公司正在积极进行相关客户开发，从自身供应链上游企业入手，积极拓展高端产品销售渠道，通过性能及价格优势持续提升市场份额，基于客户的实际需求开发定制化产品，并通过专业、细致的服务持续加强客户粘性。随着上述产品批量生产投入市场，预计新增产能将得到充分消化。

b.区域市场占有率提升

标的公司自2005年成立以来，深耕华南区域以及3C业务领域，客户资源积累丰富且保持相对稳定，目前市场占有率已达到较高水平。随着近年来业务规模持续扩张以及通用领域产品突破，标的公司逐步加大在华东地区拓展客户的力度，特别是通用业务领域。2019年度、2020年度和2021年度，标的公司主营业务收入按地区划分情况如下：

单位：万元

项目 2021年度 2020年度 2019年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

东北地区 2,780.22 0.54% 4,952.69 1.69% 1,013.94 0.48%

华北地区 16,339.82 3.20% 3,006.12 1.02% 5,594.56 2.66%

华东地区 219,862.83 43.07% 121,910.38 41.49% 59,972.70 28.54%

华南地区 212,376.74 41.60% 147,844.73 50.31% 133,986.39 63.75%

华中地区 12,810.37 2.51% 1,335.90 0.45% 3,953.48 1.88%

西北、西南地区 17,139.07 3.36% 7,929.62 2.70% 3,342.23 1.59%

境外客户 29,215.40 5.72% 6,884.23 2.34% 2,305.66 1.10%

合计 510,524.44 100.00% 293,863.67 100.00% 210,168.98 100.00%

根据公司实际销售情况，华东地区客户对于通用机床的需求较高且稳定增长。标的公司生产的相关产品在华东地区保持较强的竞争力，近年来华东地区营收贡献增长主要原因是标的公司通用产品在华东区域销售情况良好，市场占有率稳步提升。标的公司在华东地区组建了专门的销售团队，持续加强全域覆盖，深度挖掘客户需求，并对相关产品进行针对性改进。目前，标的公司通用机床产品在华东地区已具有一定的市场影响力，拥有较为稳定的客户资源，客户开发进度良好，2021年下半年至今华东地区新客户开发接近600家，保持较快市场拓展速度。

华东地区是未来标的公司业务布局的重点地区，在当地建设生产基地，可以大幅提升区域营销能力、交付能力及研发实力，能够更好满足客户需求，增强客户服务能力、提升响应速度，进一步提高标的公司的市场占有率。本次募投项目实施所在地湖州市长兴县地处长三角中心位置，交通便利，生产基地建成后可以有效辐射整个长三角地区，对标的公司未来业务布局有着重要意义。

综上，本次收益法评估对于通用业务未来成长性持续看好，基于评估基准日标的公司产品、产能实际情况，在评估预测时相关参数设置相对谨慎；本次募投项目效益测算时，综合考虑了通用产品产能、高端产品量产、市场占有率提升等因素，认为新增产能能够充分消化，并产生较好的收益。

B.效益测算主要参数分析

本次募投效益测算主要涉及两方面数据：1）全面投产后的产销量；2）各细分产品单价。关于产销量测算的合理性，前文已进行了充分讨论分析，小节主要讨论募投效益测算过程中产品单价参数设置的合理性。

本次募投项目涉及的相关产品单价、单位成本、销量和毛利率情况如下：

单位：万元

产品类型 项目 募投项目预测 2021年度 2021年1-6月 2020年度 2019年度

立式加工中心 单价 20.83 21.08 20.82 21.55 23.88

单位成本 15.73 16.51 16.21 16.44 18.09

毛利率 24.48% 21.67% 22.17% 23.73% 24.26%

卧式加工中心 单价 31.83 40.92 31.82 38.23 34.82

单位成本 24.45 30.77 24.66 30.44 25.76

毛利率 23.19% 24.80% 22.49% 20.37% 26.03%

龙门加工中心 单价 92.25 90.58 92.20 91.20 99.40

单位成本 76.12 76.75 74.46 79.99 88.95

毛利率 17.49% 15.26% 19.25% 12.29% 10.52%

标的公司本次募投项目相关产品的单价、单位成本、销量、毛利率预测主要基于2019年度、2020年度和2021年1-6月的生产销售情况作出，并根据各产品发展阶段不同考虑了未来业务发展趋势，上述数据设置与评估测算过程所使用参数保持基本一致。就各产品系列相关参数设置的合理性分析如下：

a.立式加工中心

立式加工中心是标的公司通用业务领域核心产品，毛利率保持相对稳定。报告期内，标的公司生产的立式加工中心价格和成本均呈下降的趋势。从2021年全年销售情况来看，销售单价相较于2021年上半年度有所回升，但受钢材等原材料价格大幅上涨影响，单位成本也同步上升，相较于募投测算使用的参数，整体毛利率稳中有降。

2021年度，标的公司立式加工中心出货量超过1万台，为同行业可比公司中最高，已建立了良好市场口碑，竞争策略逐步从抢占市场转为巩固市场地位，重点放在提升技术水平和丰富细分产品系列。目前，标的公司五轴立式加工产品已经基本定型，未来会有更多高端产品推出，随着中长期原材料价格趋于稳定，预计立式加工中心产品的平均价格及毛利率将保持较优水平。

b.卧式加工中心

标的公司卧式加工中心产品目前处于持续拓展市场阶段，销售数量较少，报告期内单价和毛利波动较大，在募投效益测算时使用的参数相对谨慎。2021年下半年，标的公司卧式加工中心销售中高端机型占比显著提高，销售收入占比达到39.88%，带动卧式加工中心平均单价和毛利率同步上升，2021年全年实际销售情况较募投测算所使用的单价和毛利参数更高，测算参数较为谨慎。

c.龙门加工中心

标的公司在龙门加工中心方面发力相对较晚，处于业务拓展早期，销售数量较少，议价能力相对较弱，毛利率较低且波动较大。报告期内，龙门加工中心价格相对稳定，随着生产数量增加规模效应明显，但由于龙门机床体积大、重量高，原材料价格上涨对成本影响更为显著，毛利率水平有所波动。

针对卧式加工中心及龙门加工中心产品，标的公司已研发出新款机型，各项指标均有较大幅度的提升，在核心技术指标上与国内主要厂商产品基本一致，在主轴配置、工作行程、进给速度等指标具备一定优势，已能够与国内主流厂商竞争。标的公司正在积极进行相关客户开发，主要意向性客户来自新能源汽车、通信设备等行业。随着新式产品的量产，预计销售价格及毛利率将稳定在合理水平。

综上所述，各产品线预测参数设置已充分业务实际发展阶段，2021年度全年实际销售情况与募投参数有一定差异，主要是受到短期原材料价格上涨影响，从中长期来看，上述参数设置合理。

本募投项目的利润实现预测情况如下表所示：

单位：万元

序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 … T+144

1 营业收入 - 38,181.19 95,452.98 190,905.95 … 190,905.95

2 营业成本 186.35 30,363.79 74,756.86 147,044.58 … 146,334.57

3 毛利率 - 20.47% 21.68% 22.98% … 23.35%

4 税金及附加 - - 146.80 799.18 … 799.18

5 管理费用 39.05 1,640.40 4,011.65 6,992.39 … 6,365.56

6 销售费用 - 2,315.89 5,450.95 10,997.05 … 11,095.07

7 研发费用 - 1,395.39 3,375.19 6,782.20 … 6,814.98

9 利润总额 -225.39 2,465.73 7,711.53 18,290.55 … 19,496.59

10 所得税 - 560.08 1,927.88 4,572.64 … 4,874.15

11 净利润 -225.39 1,905.64 5,783.65 13,717.91 … 14,622.44

12 净利润率 - 4.99% 6.06% 7.19% … 7.66%

从测算结果上看，本次募投项目进入业绩平稳期后，测算毛利率为23%左右,预计将给上市公司带来每年14,622.44万元的净利润，根据上述测算本次募投项目的税后内部收益率为12.18%。2019年、2020年和2021年，公司高端智能装备业务的毛利率分别为29.29%、26.27%和29.63%，精密结构件业务基本剥离后，2021年度上市公司的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（年化）为 18.95%，本次项目测算的效益水平低于上市公司近三年的实际水平，考虑到目前行业处于景气度较高的阶段，本次预测的相关效益指标低于公司报告期内的平均收益水平是谨慎、合理的。

综上，本次募集资金效益测算与收益法评估测算均看好通用业务未来发展，不存在重大差异，主要测算参数选取上具有一致性；本次募投项目的毛利率及净利润率均低于报告期内公司对应业务的毛利率和净资产收益率水平；本次募投项目效益测算是审慎、合理的。

（6）区分募集资金产生收益的具体措施及有效性

本次交易不涉及标的资产业绩承诺，公司亦将按照相关要求对募投项目产生的效益进行独立核算。本次募投项目由标的公司新设子公司浙江创世纪机械有限公司实施，为独立实施本次募投项目、独立核算其经济效益而专门安排的法人主体。标的公司建立了完善的内部控制管理体系，对于不同子公司分别建立账套，独立实施财务核算。标的公司将对募投项目相关的固定资产、存货、应收应付款项等项目进行明细化管理，确保募投项目的收入、成本、费用可以独立与标的公司现有产能区分核算。

上市公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的要求，制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金设立专户存储、募集资金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金的管理与监督等方面做出了明确的说明与规定，在制度上保障了本次募集资金的规范使用。

本次交易配套募集资金到位后，上市公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，单独开设募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；签订《三方监管协议》，并按协议约定规范使用并接受独立财务顾问监督；同时，公司将严格按照计划的募集资金投向使用募集资金，并及时履行董事会和股东大会审批程序和信息披露义务。

综上所述，本次交易不涉及业绩承诺，公司亦将按照相关要求对募投项目产生的效益进行独立核算。

2、高端智能数控机床及核心功能部件研发项目

（1）项目投资内容

为发展高端智能数控机床业务，强化核心主业竞争力，本公司拟实施高端智能数控机床及核心功能部件研发项目。

本项目由深圳创世纪下属全资子公司浙江创世纪机械有限公司实施。

（2）项目建设期

本项目的项目建设期为3年（36个月）。公司将利用项目资金对项目所使用场地进行装修改造、购置符合研发工作要求的软硬件设备，招募高素质研发人才，投入研发费用开发性能先进的高端五轴数控机床、高端卧式加工中心、高端车床、高端磨床等高端数控机床产品，同时开发高端数控机床相关核心功能部件，具体实施内容和进度安排为：

序号 项目 建设内容 预期进度

1 研发环境搭建 对项目所使用场地进行必要的装修改造，构建研发实验室等必要的研发环境，满足五轴数控机床、卧式加工中心等研发产品的研发工作需求。 第1年第1季度—第2年第2季度

2 软硬件设备购置 购置丝杆、导轨等研发项目所需的研发和检测设备，构建研发工作的底层设备支撑。 第1年第1季度—第2年第2季度

3 研发团队组建 根据项目研发内容、拟研发产品引进高端数控机床领域的高素质研发人才，组建独立的研发团队。 第2年第1季度—第3年第4季度

4 研发工作开展 投入研发费用，围绕高端智能数控机床及核心功能部件进行课题研发。 第2年第2季度—持续

（3）项目投资概算

本项目总投资额4亿元，均使用募集资金投入，利用项目资金对项目所使用

场地进行装修改造、购置符合研发工作要求的软硬件设备，招募高素质研发人才，重点开发性能先进的高端五轴数控机床、高端卧式加工中心、高端车床、高端磨床等高端数控机床产品以及高端数控机床相关核心功能部件。主要投入情况如下：

单位：万元

序号 名称 金额 占比

1 场地投入 8,000.00 20.00%

1.1 恒温恒湿无尘洁净工程 2,200.00 5.50%

1.2 装修工程（含试验台、行车等） 1,800.00 4.50%

1.3 其他工程建设费用 4,000.00 10.00%

2 软硬件设备购置投入 9,000.00 22.50%

2.1 硬件设备 9,000.00 22.50%

2.2 软件系统 - -

3 研发费用 23,000.00 57.50%

3.1 研发人员薪酬 14,800.00 37.00%

3.2 研发人员培训费用 200.00 0.50%

3.3 实验耗材费用 6,500.00 16.25%

3.4 测试费用 500.00 1.25%

3.5 委托科研院所研发费用 1,000.00 2.50%

项目总投资 40,000.00 100.00%

本项目的主要设备主要为高端大型数控机床设备，用于产品及零部件研发使用，硬件设备购置计划明细如下表所示：

序号 设备/系统名称 购置数量（台/套） 购置总金额（万元）

1 卧式加工中心 1 700

2 卧式五轴加工中心 1 350

3 龙门五面体加工中心 1 700

4 立式磨床 1 400

5 复合磨床 1 800

6 镗床 1 1200

7 五轴加工机 1 900

8 导磨床 1 400

9 车铣复合机 1 450

10 线轨磨床 1 250

11 滑块磨床 1 100

12 丝杆磨床 1 600

13 内圆磨床 1 700

14 卧式加工中心 3 450

15 附属配套设备1批 1 1000

合计 17 9000

本项目拟投入募集资金14,800万元，用于支付本项目运营初始2年的研发人员薪酬。本项目计划聘用研发人员 200人，主要从事高端数控机床产品及关键零部件研发工作，对于人员综合素质要求较高，按照人均年薪30万元测算平均薪酬，并预留一部分资金作为研发人员项目奖金使用，符合目前行业内高端技术研发人员薪酬待遇。

（4）项目涉及备案情况

本项目已经在长兴县发展和改革局完成项目备案，项目备案文号为：浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表（项目代码：2109-330554-04-01-962370）。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目属于“研究和试验发展”。本项目主要从事高端数控机床研发，不产生实验废气废水或危险废物。按最新名录要求，本项目无需出具环评报告或进行环评备案，公司已取得湖州市生态环境局长兴分局出具的《关于浙江创世纪机械有限公司高端智能数控机床及核心功能部件研发募投项目环保意见的函》，确认本项目无需办理环境影响评价审批手续。

（5）项目经济效益

项目不直接生产产品，其效益将从公司研发的高端智能数控机床产品和核心零部件中间接体现，不涉及单独核算的项目效益，不涉及效益测算。项目预计丰富公司数控机床产品线，实现数控机床产品高端化，夯实公司产品的核心竞争力，对于提高公司产品附加值、促进公司长远稳健发展影响深远。

3、补充流动资金

上市公司拟使用不超过42,000万元的募集资金用于补充流动资金，以满足上市公司未来业务持续发展带来的资金需求，从而降低财务风险，提升上市公司持续盈利能力。

（三）本次募集配套资金的合规性

1、本次募集配套资金金额的合规性

根据本次发行股份购买资产交易方案，上市公司以发行股份的方式支付交易对价金额为130,169.60万元。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2022年修订）》，本次交易募集配套资金上限是上市公司以发行股份的方式支付的交易对价金额。

本次募集配套资金金额不超过130,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，本次交易由深交所予以审核并由中国证监会作出予以注册决定。

2、本次募集配套资金用途的合规性

本次募集配套资金拟用于标的公司建设高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）、高端智能数控机床及核心功能部件研发项目以及上市公司补充流动资金，补充流动资金金额未超过本次募集配套资金总额的50%。因此，本次募集配套资金用途符合相关规定。

3、本次募集配套资金发行股份数量的合规性

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者以向特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过130,000.00万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的主承销商协商确定，因此本次发行股份数量符合《监管问答》的规定。

4、本次募集配套资金发行价格定价方法的合规性

根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格应不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%。在本次交易中，募集配套资金的发行股份价格将根据最终询价结果进行确定，符合《创业板发行管理办法》及《重组管理办法》第四十四条的规定。

（四）本次募集配套资金的必要性

1、可用融资渠道

标的公司可利用的融资渠道主要为银行贷款。截至2022年3月31日，标的公司取得的综合授信额度敞口约为396,000万元，已使用授信额度约为201,388万元，剩余授信额度约为194,612万元，以流动资金贷款授信为主。

截至2021年12月31日，标的公司资产负债率为43.62%，高于同行业可比上市公司平均水平。本次通过发行股份募集配套资金的方式进行融资，主要用于产业园以及研发中心建设，不受资金期限限制，有利于保障相关项目的顺利实施。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少标的公司的债务融资规模，有利于控制财务风险、降低财务费用，提升标的公司盈利能力。本次通过发行股份募集配套资金有利于满足未来标的公司项目建设和营运资金需求。

2、现有货币资金分析

标的公司的货币资金主要用于支付货款、偿还借款、维持日常生产经营、投资建设等用途。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，标的公司的货币资金情况如下所示：

单位：万元

项目 2021年12月31日 2020年12月31日

库存现金 0.20 0.49

银行存款 73,609.77 32,486.03

其他货币资金 39,545.93 33,915.86

合计 113,155.90 66,402.39

随着经营规模增长，标的公司对营运资金的需求同步增加。2019年度、2020年度和2021年度标的公司的营业收入分别为216,987.04万元、305,358.28万元和519,948.68万元，复合增长率达到54.80%，流动资金需求显著上升。

3、资产负债结构分析

截至2020年12月31日和2021年12月31日，上市公司的资产负债率分别为72.68%和64.61%，标的公司的资产负债率分别为51.86%和43.62%。以选取的6家可比数控机床行业上市公司的资产负债率情况对比如下：

证券代码 证券简称 2020年12月31日 2021年12月31日

601882.SH 海天精工 52.97% 59.71%

688697.SH 纽威数控 70.88% 56.18%

688558.SH 国盛智科 21.60% 28.29%

688305.SH 科德数控 19.58% 17.98%

002520.SZ 日发精机 54.31% 51.74%

688577.SH 浙海德曼 26.94% 33.57%

平均值 41.05% 41.25%

300083.SZ 创世纪 72.68% 64.61%

标的公司 51.86% 43.62%

上市公司资产负债率高于同行业可比公司，主要原因是上市公司受精密结构件业务大额亏损影响曾出现较大亏损；近两年上市公司资产负债率已逐步好转，标的公司资产负债率也有所改善。本次募集资金采用股权融资的方式，相比债权融资的方式有助于节约财务费用支出、降低上市公司的资产负债率、优化财务状况，增强上市公司及标的公司抗风险能力，促进各项业务更好地发展。

4、现金流状况分析

2020年度和2021年度，标的公司现金流情况如下表所示：

单位：万元

项目 2020年 2021年

经营活动现金流入小计 289,824.08 522,739.49

经营活动现金流出小计 222,435.88 467,886.50

经营活动产生的现金流量净额 67,388.20 54,852.99

投资活动现金流入小计 135,681.77 1,017,414.94

投资活动现金流出小计 265,313.40 1,018,586.03

投资活动产生的现金流量净额 -129,631.63 -1,171.09

筹资活动现金流入小计 104,042.87 134,147.20

筹资活动现金流出小计 38,272.33 146,661.89

筹资活动产生的现金流量净额 65,770.54 -12,514.69

汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 3.77

现金及现金等价物净增加额 3,527.11 41,170.98

2020年度和2021年度，标的公司现金及现金等价物净增加额分别为3,527.11万元和41,170.98万元，主要系报告期内业务规模增大，经营性活动持续产生现金净流入使得现金及等价物增加。2021年度，标的公司实现经营活动现金流入522,739.49万元，较上年度增长80.36%，经营活动现金流出467,886.50万元，较上年度增长110.35%，随着业务体量迅速增长，标的公司资金需求进一步提高。

5、上市公司及标的公司的现有经营规模及变动趋势

上市公司2020年营业收入342,564.86万元，2021年度营业收入526,174.62万元，同比增速53.60%；深圳创世纪2020年营业收入305,358.28万元，较2019年营业收入216,987.04万元增长40.73%，2021年营业收入519,948.68万元，较2020年营业收入增长70.27%，报告期内，上市公司和标的公司经营规模的快速增长将带来较大幅度的营运资金需求。

2021年8月19日，国资委召开扩大会议，强调要把科技创新摆在更加突出的位置，并将工业母机位于首位，排序在高端芯片、新材料、新能源汽车之前，体现出其重要地位。随着中国制造业加速转型，3C产业、新能源汽车、5G通信、航空航天、轨道交通、生物医药等新兴产业迅速崛起并持续发展，其生产制造过程高度依赖数控机床等智能制造装备，已成为数控机床行业新的增长点。伴随着国家不断出台的产业支持政策和制造业产业升级转型的趋势，上市公司及标的公司将继续立足数控机床为核心的高端装备产业，不断推动技术、产品和服务升级，加大在通用机床市场的资源投放，特别是技术研发力度，持续提高立式加工中心产品的市场占有率，提升品牌知名度，为其他通用机床产品的投放打下坚实基础。同时，上市公司及标的公司将依靠自身优势或通过外延式发展，横向布局其他通用机产品序列，特别是对高端品牌的布局，适时纵向布局核心关键部件，不断增强抗风险能力和盈利能力。

上市公司及标的公司专注于中高端数控机床领域，是国内同类型企业中技术宽度最广、产品宽度最全的企业之一，能够为客户提供整套加工解决方案，本次募集资金将进一步提升公司核心竞争力：

1、通过本次募投项目建设实施，标的公司将打造高端数控机床研发及产业化基地，新建立式加工中心生产线、卧式加工中心生产线和龙门加工中心生产线等加工中心生产线，投入生产线设备、检测设备、自动化立体仓库和自动化装配生产线等高端设备，加强、深化在通用机床领域布局，提升通用机床领域的核心竞争力，进一步保障公司可持续发展。

2、随着行业快速发展，上市公司及标的公司需要进一步加强研发投入，积极拓展销售渠道，保持在相关领域的领先地位。本次补充流动资金将进一步增强上市公司的竞争力，在激烈的市场竞争中抢占先机。

6、未来资金需求

上市公司及标的公司数控机床业务正处于业务增长期，在后疫情时代复杂的内外部环境下，上市公司及标的公司为保障持续有效的业务增长，资金需求较大，主要体现在以下几方面：

一是报告期内上市公司研发投入持续增加，报告期内研发投入复合增长30.29%，未来将持续追加研发投入，保持市场竞争力；二是本次交易完成后，预计上市公司营业收入将保持持续增长，因此营运资金的需求将不断提高；三是上市公司与同行业可比公司相比资产负债率较高，未来需要进一步增强风险抵御能力。因此，从未来持续研发投入、销售规模增长、优化资产负债结构等方面分析，本次交易完成后上市公司未来资金需求较大。

下表对标的公司未来三年营运资金缺口进行了测算：

单位：万元

项目 2019年度 2020年度 2021年度 营业收入复合增长率

营业收入 216,987.04 305,358.28 519,948.68 54.80%

同比增长率 - 40.73% 70.27%

项目 2021年度 2022年E 2023年E 2024年E

营业收入 519,948.68 623,938.42 748,726.10 898,471.32

同比增长率 20.00% 20.00% 20.00%

应收票据 47,128.82 56,554.58 67,865.50 81,438.60

应收账款 122,439.89 146,927.86 176,313.44 211,576.13

预付款项 11,883.31 14,259.97 17,111.97 20,534.36

存货 176,027.94 211,233.52 253,480.23 304,176.27

各项经营性资产合计 357,479.95 428,975.94 514,771.13 617,725.36

应付票据 125,241.49 150,289.79 180,347.74 216,417.29

应付账款 80,275.77 96,330.92 115,597.10 138,716.52

合同负债 38,895.43 46,674.51 56,009.42 67,211.30

各项经营性负债合计 244,412.68 293,295.22 351,954.26 422,345.12

流动资金占用额（经营性资产-经营性负债） 113,067.27 135,680.72 162,816.87 195,380.24

未来三年营运资金需求 82,312.97

注1：上表的假设条件为：根据2019年-2021年营业收入复合增长率54.80%，综合考虑行业及标的公司实际业务开展情况，假定未来三年标的公司营业收入按每年20.00%增长，公司未来三年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与2021年的占比保持相同。

注2：流动资金需求测算的公式如下：流动资金占用额=经营性资产-经营性负债；新增流动资金需求=期末流动资金占用额-期初流动资金占用额；未来三年营运资金需求=2024年流动资金占用额-2021年流动资金占用额。

注3：上述测算仅用于模拟测算营运资金缺口，不构成对公司未来经营情况的预测。

假设未来标的公司营业收入保持20%的增速，则2022-2024年的营运资金缺口达到82,312.97万元。此处使用的营业收入增速高于评估预测的增速，主要原因如下：1）评估报告对标的公司营收入的预测相对更为谨慎，且未考虑本次募投新增产能对未来营收情况带来的提升；2）标的公司过去三年营业收入复合增长率达到54.80%，在本次对营运资金的测算中将营业收入增速设置为20%，不存在营业收入预计增速过高的情况。

7、高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）

①有利于响应国家政策指导方向，保障公司的可持续发展

机床行业技术水平和产品质量是衡量一个国家装备制造业发展水平的重要标志，当前我国机床行业在全球机床工业体系和市场中占据重要地位，但机床产品在加工精度、生产效率、可靠性、自动化、智能化和环保等方面与世界机床强国相比仍有一定差距。为支持我国智能制造业转型升级，国家出台了一系列产业政策支持相关产业发展。2021年，十三届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出，要进一步推动制造业优化升级，培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、工程机械、高端数控机床等产业创新发展。因此，我国数控机床行业高端化有望加速推进，具备较强综合竞争力的高端数控机床制造企业将迎来新的发展机遇。

为顺应国家政策的指导方向，增强公司的核心竞争力，公司将立足于现有业务，落实智能制造战略，依靠自身较强的品牌和技术实力、本地化的售后服务优势，加快通用机床市场占有率的提升和产品高端化的步伐，满足市场和客户需求。通过本项目的实施，公司将新建高端数控机床研发及产业化基地，新建立式加工中心生产线、卧式加工中心生产线和龙门加工中心生产线等加工中心生产线，投入生产线设备、检测设备、自动化立体仓库和自动化装配产线等高端设备，进一步保障公司的可持续发展。

②有利于满足不断增长的市场需求，提高公司市场份额

数控机床作为制造行业的母机，对制造业的可持续发展起着非常重要的作用，随着数控机床存量更新替换、机床数控化发展及下游应用领域的不断发展，市场对于高端化、智能化数控机床的需求将呈现井喷式增长。数控化作为机床产业的升级趋势，发展空间广阔，我国新增金属切削机床数控化率从2012年的26%提升到2020年的43%，增长速度较快。根据《中国制造2025》规划，预计我国关键工序数控化率在十四五期间达50%，而目前发达国家机床数控化率一般为80%以上，相对而言，我国金属切削机床的数控化程度的提升空间很大。此外，数控机床下游5G通讯、汽车制造、医疗器械、航空航天、轨道交通等精密零部件加工行业发展迅速，市场规模不断提升，为相关高端数控机床设备制造行业带来了广阔的市场前景。

通过多年的发展，公司积累了丰富的生产和研发经验，在高端数控机床行业内形成了良好的口碑和品牌形象。基于高端数控机床的巨大需求，公司作为国内数控机床细分领域的龙头企业，需要优化生产工艺技术，突破多年以来以进口为主的技术壁垒，创新研发高品质、智能化的产品，提高公司的核心竞争力，扩大公司在高端数控机床领域的市场份额。

通过本项目的实施，公司将凭借已有的研发和生产经验建设高端数控机床生产基地，在顺应高端数控机床国产化趋势的同时，提高公司在高端数控机床行业的市场占有率。

③有利于把握行业发展机遇，实现公司发展战略

公司目前所从事的主要业务为高端智能装备业务，立足于为客户提供高性价比和高可靠性的数控机床产品和服务。公司产品线包含钻攻机、零件加工中心、模具加工中心、车床、龙门加工中心、玻璃精雕机、雕铣机、高光机等系列精密加工设备。公司已经成为国内数控机床细分领域的龙头企业，在3C领域的钻攻机已经成为国内龙头厂商，客户基础深厚，具备较强的规模优势，产品性能已经达到国内领先水平，公司正将竞争优势逐渐复制到通用型机床市场。

伴随着国家不断出台的产业支持政策和制造业产业升级转型的趋势，未来，公司将继续立足数控机床为核心的高端装备产业，不断推动技术、产品和服务升级，继续加大在通用机床市场的资源投放，特别是技术研发力度，持续提高立式加工中心产品的市场占有率，提升品牌知名度，为其他通用机床产品的投放打下坚实基础。另一方面，依靠自身优势或通过外延式发展，横向布局其他通用机产品序列，特别是对高端品牌的布局，适时纵向布局核心关键部件，不断增强公司抗风险能力和盈利能力。

通过本项目的实施，公司将围绕未来发展战略，加强和深化通用机床领域布局，提升通用机床领域的核心竞争力，实现盈利增长的多元化，为公司继续做大做强奠定坚实基础。

8、高端智能数控机床及核心功能部件研发项目

①布局高端数控机床领域，加速公司产品高端化步伐

我国数控机床行业近年来快速发展，国产设备进口替代不断加速，但在高端数控机床领域与海外品牌存在较大差距。公司过去主要深耕中端数控机床领域，产品面向新能源领域、通用领域、3C领域精密零部件加工。随着公司业务规模扩大、核心产品进口替代加快、发展基础逐步巩固，此次通过建设高端智能数控机床及核心功能部件研发项目布局高端智能数控机床领域，能够夯实公司竞争优势，加速产品高端化步伐，增强产品市场竞争力，符合公司发展战略和发展需要。

②加大先进技术储备，促进公司和产品研发竞争力提升

公司通过实施项目，引进高素质人才团队，有的放矢地开展高端智能数控机床和核心功能部件的研发攻关，有利于丰富公司先进技术储备、提升数控机床产品性能。组建高端智能数控机床独立的研发团队，针对高端智能数控机床的研发攻关和研发成果储备，有利于公司技术研发能力和竞争力增强，为公司产品的持续创新升级奠定基础。

③加强技术创新，支撑公司发展战略

公司以成为“行业领先的高端智能装备整体解决方案服务商”为发展愿景，在钻攻机国产龙头地位的基础上，持续丰富产品线，2017年以来实现了新产品通用机型销售的快速增长。未来，公司在不断扩大市场占有率的基础上，不断升级产品核心功能部件性能，提升产品高端化率和产品附加值。此次实施项目有利于公司产品线向高端机场发展和转化，在增加公司业绩增长点的同时，切实提高产品附加值，在行业卡位竞争中形成市场地位、市场份额的领先优势，支撑公司长远的发展战略。

④完善研发创新机制，促进可持续健康发展

公司此次实施高端智能数控机床及核心功能部件研发项目，组建独立的研发创新团队、引入高素质研发人才，有利于在现有的研发创新机制基础上，进一步完善符合公司发展需要的研发创新平台，促进研发创新工作效果的改善，完善研发创新工作机制，促进公司的长远可持续健康发展。

综上，标的公司现有货币资金余额主要用于维持日常生产运营，随着营业规模快速增长，营运资金需求显著提升；上市公司及标的公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，发行股份募集配套资金有助于优化资本结构，有利于上市公司及标的公司的长远发展；报告期内，标的公司业务经营情况良好，经营活动现金流增加促进现金及现金等价物净增长；基于目前所处发展阶段和主营业务发展状况，上市公司及标的公司未来仍有较大资金需求，本次募投项目实施也将持续巩固上市公司及标的公司核心竞争力，故本次募集资金具有必要性。

（五）上市公司前次募集资金情况

1、前期募集资金基本情况

公司向特定对象发行股票事项经中国证监会“证监许可〔2021〕436号”《关于同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，公司向特定对象发行97,799,511股人民币普通股股票，发行价格4.09元/股，募集资金总额为 400,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）9,671,508.98元后，实际募集资金净额为390,328,491.02元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具了众会字(2021)第01675号《验资报告》。

2、前次募集资金使用情况

根据《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2021年3月，公司和保荐机构申万宏源承销保荐有限责任公司就以公司、子公司深圳创世纪为开户主体的募集资金存储专项账户分别与中国建设银行股份有限公司深圳宝安支行、交通银行股份有限公司深圳宝安支行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

2021年4月2日，公司公告了《关于注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2021-029），因补充流动资金项目、偿还银行贷款项目均实施完毕，公司及深圳创世纪分别注销用于存放上述募投项目募集资金的专项账户，按照相关法律法规的规定使用销户时的少量募集资金余额补充流动资金。

截至2021年12月31日，公司2020年向特定对象发行股票项目的募集资金已使用完毕，相关募集资金专项账户均已注销不再使用。

（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金管理制度》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。

（七）本次募集配套资金失败对本次交易的影响及补救措施

1、本次募集配套资金失败对本次交易的影响

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹解决。

2、若募集资金未能成功实施或融资金额低于预期，对公司经营成果、财务状况的影响

截至2020年12月31日和2021年12月31日，上市公司合并口径货币资金余额分别为7.06亿元和11.38亿元，如本次募集资金投资项目全部采用自有资金建设方式，上市公司自有资金预计无法满足全部资金需求，且有可能给上市公司未来日常经营和投资活动带来一定的资金压力，不利于上市公司的可持续经营及投资发展。

如采取债务融资方式来满足本次募集资金的资金缺口，上市公司资产负债率将会有所提高；同时债务融资也会增加上市公司一定财务费用，可能对上市公司盈利能力造成不利影响。

3、若募集资金未能成功实施或融资金额低于预期，资金自筹的具体方案及补救措施

本次交易中，上市公司拟向符合中国证监会规定条件的特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过130,000.00万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

如最终募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采取包括但不限于使用企业自有资金、申请银行贷款、发行债券等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。

（八）交易标的评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益

本次收益法评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等计算标的资产的经营性资产价值。考虑到本次配套融资尚需获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定，本次评估未以募集配套资金成功实施作为假设前提，本次募集配套资金成功与否并不影响标的资产的评估值。在收益法预测中，标的公司的营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等均未考虑募集配套资金对经营的影响。本次收益法评估仅基于标的公司原有项目投资计划、自身发展规划和运营建设情况进行盈利预测，所需的资金投入均已通过资本性支出和营运资金追加予以考虑。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金的投入及带来的收益。

四、本次交易前后主要财务数据的变化

本次交易完成之后，创世纪持有深圳创世纪的股份比例将达到100.00%，能够进一步提高在深圳创世纪享有的权益，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强。

根据上市公司财务数据、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目 2021-12-31/2021年度 2020-12-31/2020年度

交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅

总资产 885,944.65 885,944.65 - 761,743.52 761,743.52 -

总负债 572,378.30 452,805.88 -20.89% 553,886.10 492,753.69 -11.04%

所有者权益 313,566.36 433,138.77 38.13% 207,857.42 268,989.83 29.41%

营业收入 526,174.62 526,174.62 - 342,564.86 342,564.86 -

利润总额 61,865.30 70,305.30 13.64% -63,373.33 -59,109.59 6.73%

归属于上市公司股东的净利润 50,016.23 58,456.23 16.87% -69,749.06 -65,485.32 6.11%

项目 2021-12-31/2021年度 2020-12-31/2020年度

交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅

基本每股收益（元/股） 0.34 0.38 11.76% -0.49 -0.44 10.20%

本次交易完成后，上市公司持有深圳创世纪股权由80.87增加至100%，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步增长，盈利能力以及抵御风险的能力将增强。

综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化

根据公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》，深圳创世纪19.13%股权作价为130,169.60万元，全部为发行股份支付，发行股份总数为124,564,210股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

序号 股东名称 本次交易前（截至2022年3月31日） 本次交易后

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

1 夏军及其一致行动人 322,009,011 20.87% 322,009,011 19.31%

2 劲辉国际 75,983,100 4.92% 75,983,100 4.56%

3 港荣集团 - - 61,014,068 3.66%

4 国家制造业基金 - - 56,816,601 3.41%

5 荣耀创投 - - 6,733,541 0.40%

6 其他股东 1,145,184,268 74.21% 1,145,184,268 68.67%

上市公司总股本 1,543,176,379 100.00% 1,667,740,589 100.00%

本次交易前，公司控股股东、实际控制人夏军及其一致行动人持有公司股份比例为20.87%。本次交易完成后，夏军及其一致行动人持有公司股份比例为19.31%。

第七节 本次交易合同的主要内容

一、《附条件生效的发行股份购买资产协议》的合同主体与签订时间

甲方（资产购买方/股份发行人）：广东创世纪智能装备集团股份有限公司

法定代表人：蔡万峰

住所：东莞市长安镇上角村

乙方1（资产出售方/股份认购人）：四川港荣投资发展集团有限公司

法定代表人：文军

住所：四川省宜宾市临港经济技术开发区国兴大道沙坪路9号港荣大厦

乙方2（资产出售方/股份认购人）：国家制造业转型升级基金股份有限公司

法定代表人：王占甫

住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2

乙方3（资产出售方/股份认购人）：新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：黎明

住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752号西部绿谷大厦四楼B区112号房间

（以上乙方1、乙方2、乙方3合称为“乙方”）

2021年10月8日，创世纪与交易对方港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投签订了《附条件生效的发行股份购买资产协议》。

二、《附条件生效的发行股份购买资产协议》主要内容

（一）合意

各方一致同意：甲方以乙方作为发行对象，发行股份购买乙方持有的标的资产；乙方以其分别持有的标的资产认购甲方本次向特定对象发行的股份，本次发行完成后，甲方将持有标的公司98.12%股权。

（二）标的资产

各方确认并同意：本协议项下的标的资产为乙方分别持有的标的公司股权，合计为深圳创世纪19.13%的股权，即对应标的公司注册资本人民币 7,267.4884万元。具体为乙方1持有的9.37%股权（对应标的公司注册资本人民币3,559.7627万元），乙方2持有的8.73%股权（对应标的公司注册资本人民币3,314.8686万元），乙方3持有的1.03%股权（对应标的公司注册资本人民币392.8571万元）。

（三）标的资产的定价依据、价格及价款支付

1、各方同意并确认，标的资产的购买价格应以评估值为依据并综合考虑标的公司的利润分配情况、未来盈利能力等各项因素由各方协商确定。

2、根据《资产评估报告》，截至评估基准日，深圳创世纪归属于母公司的股东全部权益账面值为488,568.52万元，评估后归属于母公司的股东全部权益价值为680,300.00万元（取整），评估增值191,731.48万元，增值率39.24%。

以上述评估值为参考依据，并经甲方与交易对方共同协商，最终确定标的资产深圳创世纪19.13%股权的交易价格为130,169.60万元。

上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：

单位：万元

序号 交易对方 收购的股权比例 对应标的公司注册资本 交易对价 股份对价

1 港荣集团 9.37% 3,559.7627 63,759.70 63,759.70

2 国家制造业基金 8.73% 3,314.8686 59,373.35 59,373.35

3 荣耀创投 1.03% 392.8571 7,036.55 7,036.55

合 计 19.13% 7,267.4884 130,169.60 130,169.60

3、甲方将根据本协议第五条之规定，向乙方定向发行股份以支付购买标的资产之对价。

（四）股份发行及认购

1、甲方本次发行的方式为向乙方定向发行股份，所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为1.00元。

2、除非发生约定的“股份认购价格调整”的情形的，本次发行股份购买资产所发行股份的价格及数量根据如下方式确定：

（1）根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》之规定，在兼顾各方利益的基础上，经各方协商确定，本次发行股份的价格为10.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的80.00%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

（2）本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量＝标的资产的购买价格÷本次发行股份价格（发行股数根据该公式计算取整数确定，拟注入资产折股数不足1股的余额将无偿赠予甲方）。

（3）根据上述计算公式，按照标的资产的购买价格130,169.60万元计算，甲方将向乙方定向发行124,564,210股股份，其中，向乙方每一名成员发行的股份数如下（本次发行股份的最终数量将以获得中国证监会注册的数量为准）：

股东名称/姓名 拟转让的标的资产的持股比例（%） 拟转让的标的资产对应标的公司注册资本（万元） 发行股数（股） 占发行后甲方总股本的比例（%）

乙方1 9.37 3,559.7627 61,014,068 3.70

乙方2 8.73 3,314.8686 56,816,601 3.44

乙方3 1.03 392.8571 6,733,541 0.41

合计 19.13 7,267.4884 124,564,210 7.55

3、乙方承诺，其各自认购的本次发行的股份，按下述锁定期锁定；本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守下述锁定期的约定；在下述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理：

交易对方 锁定期

乙方1、乙方3 自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月不转让

乙方2 若其持有的标的公司股权在本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月不转让。 若其持有的标的公司股权在本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月不转让。

（五）标的资产在损益归属期间的损益归属

标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由甲方按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。

（六）标的公司滚存未分配利润安排

甲方本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）股份认购价格调整

1、价格调整方案

为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的甲方股价上涨或下跌对本次交易可能产生的影响，各方同意，发生如下情形时，甲方可根据相关法律规定及本次发行股票购买资产的方案对乙方认购本次发行股份的价格进行调整：

（1）调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述条件之一，甲方董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：

①创业板综合指数（399102.SZ）在连续30个交易日中任意20个交易日的收盘点位较甲方因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅或者涨幅超过20.00%，且甲方（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较甲方因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅或者涨幅超过20.00%；

②工业机械指数（886021.WI）（Wind四级行业指数）任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日较甲方因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅或涨幅超过20.00%，且甲方（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较甲方因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅或者涨幅超过20.00%。

（5）调价基准日

可调价期间内，任一调价触发条件满足，且协议各方书面协商一致对股份发行价格进行调整的，甲方应在协议各方书面协商一致之日起20个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前 120个交易日甲方股票交易均价的80.00%。

（7）发行股份数量调整

当触发价格调整机制后甲方决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

2、如各方书面协商一致对本次交易的股份发行价格进行调整后，各方应在调价基准日起7天内签署补充协议，以明确新的股份发行价格。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

（八）各方的陈述和保证

1、鉴于各方拟签署本协议并进行本协议约定的交易，一方特此向其他方作出如下陈述和保证：

（1）其为根据有关法律依法成立且有效存续的企业，且享有完整的权利和权力经营其现行业务。

（2）其享有签订和履行本协议的所有必要权利和授权，并且已经采取签订本协议和履行本协议一切义务所必须的行动；本协议一经生效，对其即构成合法、有效的义务，并可按照本协议相关条款执行。

（3）其签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政策。

（4）不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼），也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议约定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼）。

2、乙方就标的资产、标的公司向甲方作出如下陈述及保证：

（1）乙方合法、有效的拥有标的资产，且标的资产不存在质押、司法查封或第三人主张权利等权利受限的情形。

（2）乙方持有的标的资产不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排。

（3）乙方已经按照相关法律法规及标的公司章程的规定和要求履行了出资义务，按时足额缴付应缴的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。

（4）标的资产交割前，乙方不会就所有的标的资产新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权转让给甲方的限制性权利。

3、自本协议签署之日起至本次发行的股份登记于乙方名下之日止，除正常经营所需或者各方另有约定以外，甲方保证：

（1）严格按照各方确定的重组方案推进本次重组工作；

（2）不得从事任何导致甲方不符合上市条件的交易或行为。

（九）交割

1、在本协议约定的条件全部获得满足后的20个工作日内，各方应办理完毕标的资产的交割手续，具体包括：

（1）本协议生效之日起20个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期），乙方三企业将各自持有的深圳创世纪股权过户至甲方名下，乙方应协助甲方及标的公司办理相应的股权变更登记等手续。

（2）在深圳创世纪股权过户至甲方名下后，甲方应尽快完成股份发行事宜并将乙方所认购的股份分别登记于乙方名下，乙方应予以适当协助。

2、各方一致同意，于甲方按本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份登记于乙方三企业名下时，甲方即应被视为已经完全履行购买资产的对价支付义务。

3、交割时，各方应就标的资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自资产交割日起发生转移。

（十）与标的资产有关的人员安排

各方同意，本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。交易各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。

（十一）违约责任

1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果甲乙双方均存在违约情形，违约方应各自承担因其违约产生的相应责任。

2、非因协议任一方的过错导致本次交易不能完成，任何协议方均无须对此承担违约责任。

3、违约方应承担守约方为纠正该等违约行为或实现权力而产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、保全费等）。

（十二）生效、变更及终止

1、本协议自协议各方中的自然人签字、企业的法定代表人或授权代表签字并加盖该企业公章之日起成立；自下列条件全部满足后生效：

（1）甲方股东大会审议通过本次发行股份购买资产事项；

（2）甲方本次发行股份购买资产已经深圳证券交易所核准通过并经中国证监会予以注册。

2、各方均应尽最大努力促使前款所述条件得到满足；前款所述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。

3、本协议的任何变更应经协议各方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。

4、经协议各方一致书面同意，可终止本协议。

5、若本协议经各方一致书面同意被终止时：

（1）除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外，各方免于继续履行其在本协议项下的其他义务；

（2）各方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原来或各方认可的状态。任何一方已取得的其他协议方的各种文件、材料应及时归还。

三、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》的合同主体与签订时间

甲方（资产购买方/股份发行人）：广东创世纪智能装备集团股份有限公司

法定代表人：蔡万峰

住所：东莞市长安镇上角村

乙方1（资产出售方/股份认购人）：四川港荣投资发展集团有限公司

法定代表人：罗庆

住所：四川省宜宾市临港经济技术开发区国兴大道沙坪路9号港荣大厦

乙方2（资产出售方/股份认购人）：国家制造业转型升级基金股份有限公司

法定代表人：王占甫

住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2

乙方3（资产出售方/股份认购人）：新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：黎明

住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752号西部绿谷大厦四楼B区112号房间

（以上乙方1、乙方2、乙方3合称为“乙方”）

2022年2月18日，创世纪与交易对方港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投签订了《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》，因甲方已经完成回购安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）和石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）持有深圳市创世纪机械有限公司的股权，且甲方已完成2020年限制性股票激励计划第一个归属期限制性股票归属，甲方公司发行的股份总数增加1,679.60万股，导致原协议相关陈述事实发生变更，现各方签署补充协议予以明确。

四、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容

1、本次重组交易完成后，甲方持有标的公司100%股权。

2、鉴于甲方持有标的公司股权比例发生变更，原协议以下内容相应修改：

（1）第1.1条 关于“本次发行、本次交易”的定义

原条款内容：

本次发行、本次交易，指甲方发行股份购买乙方持有的标的公司股权，交易完成后，甲方将持有标的公司98.12%股权。

现修改为：

本次发行、本次交易，指甲方发行股份购买乙方持有的标的公司股权，交易完成后，甲方将持有标的公司100%股权。

（2）第二条

原条款内容：

各方一致同意：甲方以乙方作为发行对象，发行股份购买乙方持有的标的资产；乙方以其分别持有的标的资产认购甲方本次向特定对象发行的股份，本次发行完成后，甲方将持有标的公司98.12%股权。

现修改为：

各方一致同意：甲方以乙方作为发行对象，发行股份购买乙方持有的标的资产；乙方以其分别持有的标的资产认购甲方本次向特定对象发行的股份，本次发行完成后，甲方将持有标的公司100%股权。

3、鉴于甲方公司已发行股份数发生变更，原协议第5.2.3条相应修改：

原条款内容：

根据上述计算公式，按照标的资产的购买价格130,169.60万元计算，甲方将向乙方定向发行124,564,210股股份，其中，向乙方每一名成员发行的股份数如下（本次发行股份的最终数量将以获得中国证监会注册的数量为准）：

股东名称/姓名 拟转让的标的资产的持股比例（%） 拟转让的标的资产对应标的公司注册资本（万元） 发行股数（股） 占发行后甲方总股本的比例（%）

乙方1 9.37 3,559.7627 61,014,068 3.70

乙方2 8.73 3,314.8686 56,816,601 3.44

乙方3 1.03 392.8571 6,733,541 0.41

合计 19.13 7,267.4884 124,564,210 7.55

现修改为：

根据上述计算公式，按照标的资产的购买价格130,169.60万元计算，甲方将向乙方定向发行124,564,210股股份，其中，向乙方每一名成员发行的股份数如下（本次发行股份的最终数量将以获得中国证监会注册的数量为准）：

股东名称/姓名 拟转让的标的资产的持股比例（%） 拟转让的标的资产对应标的公司注册资本（万元） 发行股数（股） 占发行后甲方总股本的比例（%）

乙方1 9.37 3,559.7627 61,014,068 3.66

乙方2 8.73 3,314.8686 56,816,601 3.41

乙方3 1.03 392.8571 6,733,541 0.40

合计 19.13 7,267.4884 124,564,210 7.47

4、本补充协议为原协议内容之补充和修正，原协议其他条款内容不变，继续有效。

第八节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

深圳创世纪致力于中高端数控机床业务，该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；本次交易不违反有关环境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。

（二）本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件

本次交易完成后，创世纪的社会公众股比例不低于创世纪总股本的10%，上市公司股权分布不存在《创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形

1、拟购买资产的定价情况

本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。截至评估基准日，深圳创世纪19.13%股权的评估值为130,169.60万元。交易双方根据最终评估结果协商确定深圳创世纪19.13%股权的价格为130,169.60万元。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

2、发行股份的定价情况

根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第

五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

序号 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的80.00%

1 前20个交易日 14.713元/股 11.770元/股

2 前60个交易日 13.442元/股 10.754元/股

3 前120个交易日 13.056元/股 10.445元/股

经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为10.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80.00%。

在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，创世纪如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。

上述交易标的及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易及对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

综上，本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，本次交易价格以评估值为依据经各方友好协商确定，具有公允性；本次购买资产发行股份的定价符合相关法规规定。同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为深圳创世纪19.13%少数股权。根据交易对方出具的《关于标的公司股权权属真实完整合法的承诺函》，交易对方对标的资产享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，所持有的深圳创世纪权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就所持深圳创世纪股权提出任何权利主张，所持有的深圳创世纪股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易所涉标的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，本次交易不涉及深圳创世纪债权债务的处理。

（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

深圳创世纪具有较好的发展前景，本次交易完成后，深圳创世纪将成为公司的全资子公司，公司业务布局将得到进一步的完善和优化。因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易前后，夏军先生均为创世纪的控股股东、实际控制人，创世纪的实际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产发行对象是深圳创世纪的股东港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投，不包括创世纪的控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关联交易

1、对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响

深圳创世纪致力于中高端数控机床业务。本次交易完成后，深圳创世纪将成为公司全资子公司。

本次交易有利于公司进一步增强对深圳创世纪的控制力，有利于公司未来更好利用上市公司资源聚焦发展高端装备制造业务。本次交易有利于提升归属于上市公司普通股股东的净利润，增厚归属于上市公司普通股股东的权益和每股收益，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。

2、本次交易有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关联交易

本次交易完成前后，公司与控股股东及其控制的关联方之间均不存在同业竞争；本次交易亦不会增加上市公司与其控股股东及其关联方之间的关联交易。本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于公司控股股东。因此，本次交易有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关联交易。

（二）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告

公司2021年度财务会计报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为深圳创世纪19.13%少数股权。深圳创世纪依法设立且有效存续，交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，有权将标的资产转让给创世纪，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》

根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定和要求：

1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

上市公司本次交易收购标的公司19.13%股份的交易价格为130,169.60万元，以发行股份方式支付 130,169.60万元。本次拟募集配套资金的金额不超过130,000.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于标的公司项目建设及上市公司补充流动资金，用途符合上述规定。其中，用于上市公司补充流动资金的部分为65,000万元，包括直接补充流动资金42,000万元和研发项目中非资本化投入23,000万元，占募集配套资金总额的50.00%，符合上述规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定和《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求。

五、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业板重组审核规则》第七条、第九条的规定

（一）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定

根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司深圳创世纪所属行业为制造业，细分行业为“C制造业”中的“C34通用设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），深圳创世纪所属行业分类为“C3421金属切削机床制造”；根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》（发改委[2017]1号），深圳创世纪产品属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.4智能加工装备”中的数控金属切削机床；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号）深圳创世纪所从事业务属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.3智能测控装备制造”中的“3421金属切削机床制造”。

深圳创世纪主要产品为中高端数控机床，广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用领域、3C供应链的核心部件加工。本次标的资产所属行业符合创业板定位。

（二）本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条和《创业板重组审核规则》第九条的规定

具体内容详见本节之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形”之“2、发行股份的定价情况”。

综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业板重组审核规则》第七条、第九条的规定。

六、本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定

（一）本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，创世纪不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形。

（二）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十二条的规定

《创业板发行管理办法》第十二条规定，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：

1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次募集资金将用于高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）项目、高端智能数控机床及核心功能部件研发项目及补充流动资金。相关募投项目已取得了投资项目备案，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，预计本次募投项目无需出具环评报告或进行环评备案，目前公司正在与当地环保部门沟通确认。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集资金将用于高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）项目、高端智能数控机床及核心功能部件研发项目及补充流动资金，不存在为持有财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次募集资金投资实施后，上市公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十二条的规定。

（三）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十五条规定

《创业板发行管理办法》第五十五条规定，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

创世纪本次拟向不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定

《创业板发行管理办法》第五十六条规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

《创业板发行管理办法》第五十七条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者

《创业板发行管理办法》第五十八条规定，向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。

本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

（五）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十九条的规定

《创业板发行管理办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《创业板发行管理办法》第五十九条的相关规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对标的资产的非经营性资金占用的情况。

八、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求

中国证监会2020年2月14日发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》规定：《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。

创世纪本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前创世纪总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

因此，本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求。

九、独立财务顾问和律师核查意见

独立财务顾问和律师核查意见参见“第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问结论性意见”、“三、律师结论性意见”。

第九节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2021）第 04716号、众会字（2022）第00151号审计报告，上市公司经审计的最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2021-12-31/2021年度 2020-12-31/2020年度

资产总计 885,944.65 761,743.52

负债合计 572,378.30 553,886.10

所有者权益 313,566.36 207,857.42

归属于母公司所有者权益合计 313,647.51 208,032.85

营业收入 526,174.62 342,564.86

营业利润 60,433.81 -63,084.10

利润总额 61,865.30 -63,373.33

净利润 49,710.50 -69,809.26

归属于母公司所有者的净利润 50,016.23 -69,749.06

经营活动产生的现金流量净额 33,784.70 18,298.23

注：上述数据均为公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分析。

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

1、资产结构及主要变动分析

上市公司最近两年的资产结构如下表所示：

单位：万元

项目 2021-12-31 2020-12-31

金额 比例 金额 比例

流动资产 538,980.82 60.84% 459,217.92 60.29%

非流动资产 346,963.83 39.16% 302,525.60 39.71%

资产总计 885,944.65 100.00% 761,743.52 100.00%

注：上述比例是指公司各类资产占资产总额的比例。

报告期各期末，公司资产总额分别为761,743.52万元、885,944.65万元，资产规模随公司业务发展而呈上升趋势，其中：公司流动资产占资产总额的比例分

别为60.29%、60.84%；非流动资产占资产总额的比例分别为39.71%、39.16%。公司非流动资产比重保持稳定，公司2020年起根据未来发展战略和核心主业发展需要，聚焦高端智能装备制造业务，2021年通过融资扩大资产规模，相应流动及非流动资产增加所致。

（1）流动资产的情况

单位：万元

项目 2021-12-31 2020-12-31

金额 比例 金额 比例

货币资金 113,832.99 21.12% 70,568.40 15.37%

交易性金融资产 2,000.00 0.37% 2,000.00 0.44%

应收票据 55,209.66 10.24% 96,601.35 21.04%

应收账款 104,587.79 19.40% 113,927.15 24.81%

预付款项 18,314.64 3.40% 12,489.23 2.72%

其他应收款 1,671.49 0.31% 4,310.99 0.94%

存货 229,010.99 42.49% 146,153.38 31.83%

持有待售资产 313.94 0.06% 3,253.27 0.71%

其他流动资产 14,039.32 2.60% 9,914.16 2.16%

流动资产合计 538,980.82 100.00% 459,217.92 100.00%

注：比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。

报告期各期末，公司的流动资产以货币资金、应收票据、应收账款、存货为主，各期末合计占流动资产的比重分别为93.04%、93.26%。

报告期各期末，公司货币资金金额分别为70,568.40万元及113,832.99万元，占流动资产比重分别为15.37%及21.11%。公司货币资金占资产比重在报告期内逐渐增加，主要系收到公司向特定对象发行股票的认购款及国家制造业基金投资深圳创世纪款项所致。

报告期各期末，公司应收票据及应收账款账面价值合计分别为 210,528.50万元及159,797.45万元，占流动资产比重分别为45.85%及29.65%。报告期内，公司应收票据及应收账款合计数呈现下降状态，主要系公司在高端装备业务销售规模增长的情况下，公司加大对售后回款管理，客户回款情况改善所致。

报告期各期末，公司存货金额分别为146,153.38万元及229,010.99万元，占流动资产比重分别为31.83%及42.49%。2021年末，公司存货金额较2020年末增加82,857.61万元，主要系公司高端智能装备业务生产及销售规模扩大，相应采购原材料、半成品及库存商品规模有所增加。

（2）非流动资产的情况

单位：万元

项目 2021-12-31 2020-12-31

金额 比例 金额 比例

长期股权投资 467.56 0.13% 817.73 0.27%

其他权益工具投资 3,994.70 1.15% 325.04 0.11%

投资性房地产 51,121.56 14.73% 20,224.25 6.69%

固定资产 57,591.90 16.60% 42,411.78 14.02%

在建工程 2,105.01 0.61% 19,663.54 6.50%

使用权资产 3,371.70 0.97% - -

无形资产 41,339.64 11.91% 33,834.87 11.18%

开发支出 473.31 0.14% 2,239.67 0.74%

商誉 165,352.37 47.66% 165,352.37 54.66%

长期待摊费用 3,570.06 1.03% 4,679.84 1.55%

递延所得税资产 13,962.60 4.02% 8,499.16 2.81%

其他非流动资产 3,613.43 1.04% 4,477.36 1.48%

非流动资产合计 346,963.83 100.00% 302,525.60 100.00%

注：上述比例是指公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例

报告期各期末，公司的非流动资产以固定资产、在建工程、无形资产、商誉为主，各期末合计占非流动资产的比重分别为86.36%、76.78%。

报告期各期末，公司固定资产金额分别为42,411.78万元及57,591.90万元，占非流动资产比重分别为14.02%及16.60%。2021年末，公司固定资产金额较2020年末增加15,180.12万元，主要系苏州台群、东莞创群、宜宾创世纪工业园厂房建设完工转入固定资产所致。

报告期各期末，公司在建工程金额分别为19,663.54万元及2,105.01万元，占非流动资产比重分别为6.50%及0.61%。2021年末，公司在建工程较2020年末减少17,558.53万元，主要系苏州台群、东莞创群、宜宾创世纪工业园厂房建设完工转入固定资产及投资性房地产所致。

报告期各期末，公司无形资产金额分别为33,834.87万元及41,339.64万元，占非流动资产比重分别为11.18%及11.91%。2021末，无形资产金额较2020年

末增加 7,504.77万元，主要系开发支出满足无形资产确认条件转入无形资产所致。

报告期各期末，公司商誉金额均为165,352.37万元，占非流动资产比重分别为54.66%及47.66%。商誉的产生主要系公司2015年通过发行股份及支付现金购买资产方式取得了深圳创世纪100%股权所致，报告期内未发生减值。

2、负债结构及主要变动分析

上市公司最近两年的负债结构如下表所示：

单位：万元

项目 2021-12-31 2020-12-31

金额 比例 金额 比例

流动负债 452,405.32 79.04% 479,387.91 86.55%

非流动负债 119,972.98 20.96% 74,498.19 13.45%

负债合计 572,378.30 100.00% 553,886.10 100.00%

注：上述比例是指公司各类负债占负债总额的比例。

报告期各期末，公司负债总额分别为553,886.10万元、572,378.30万元，负债规模呈上升趋势，其中：公司流动负债占负债总额的比例分别为 86.55%、79.04%；非流动负债占负债总额的比例分别为13.45%、20.96%。公司负债金额上升主要是由于收到的国家制造业基金 5亿元股权投资款在合并层面做为负债处理。

（1）公司负债的具体情况

单位：万元

项目 2021-12-31 2020-12-31

金额 比例 金额 比例

短期借款 31,391.56 5.48% 60,149.67 10.86%

交易性金融负债 - 0.00% - 0.00%

应付票据 138,342.15 24.17% 104,674.89 18.90%

应付账款 104,103.59 18.19% 156,856.75 28.32%

合同负债 49,093.47 8.58% 44,391.16 8.01%

应付职工薪酬 6,723.19 1.17% 5,009.21 0.90%

应交税费 11,931.28 2.08% 6,387.22 1.15%

其他应付款 15,989.47 2.79% 11,526.19 2.08%

持有待售负债 1.09 0.00% 1.09 0.00%

项目 2021-12-31 2020-12-31

金额 比例 金额 比例

一年内到期的非流动负债 88,421.53 15.45% 84,621.29 15.28%

其他流动负债 6,408.00 1.12% 5,770.43 1.04%

流动负债合计 452,405.32 79.04% 479,387.91 86.55%

长期借款 41,879.85 7.32% 38,537.86 6.96%

应付债券 - 0.00% 10,000.00 1.81%

租赁负债 2,039.72 0.36% - 0.00%

长期应付款 54,000.00 9.43% 13,268.27 2.40%

预计负债 3,963.55 0.69% - 0.00%

递延收益 14,910.75 2.61% 10,488.23 1.89%

递延所得税负债 3,179.11 0.56% 2,203.82 0.40%

非流动负债合计 119,972.98 20.96% 74,498.19 13.45%

负债合计 572,378.30 100.00% 553,886.10 100.00%

注：上表中各项目比例为该项目占负债合计的比例。

报告期各期末，公司流动负债占比分别为86.55%、79.04%，主要为应付账款、应付票据和一年内到期的非流动负债；非流动负债占比分别为 13.45%、20.96%，主要为长期应付款和长期借款。报告期各期末，公司流动负债比重的变动主要受到2021年收到的国家制造业基金股权投资款在合并层面做为长期负债处理与获得投资后偿还短期借款与支付供应商货款的影响。

报告期各期末，公司应付票据分别为104,674.89万元、138,342.15万元。2021年末，公司应付票据较2020年末增加33,667.25万元，主要系公司以票据结算方式支付供应商货款相应增加所致。

报告期各期末，公司应付账款分别为156,856.75万元、104,103.59万元。2021年末，公司应付账款较2020年末减少52,753.16万元，主要高端智能装备业务向供应商的采购在报告期末完成支付所致。

（2）上市公司及深圳创世纪对于增资事项的会计处理

上市公司和深圳创世纪与增资对象签订的投资协议均约定重组退出条款，上市公司可按协议约定的期间通过发行上市公司股票、发行股票及现金组合等方式收购增资对象持有的深圳创世纪的股权，另同时约定如出现赎回触发情形，增资对象可以要求上市公司以现金回购其持有的深圳创世纪股权，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017）》《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017）》和《<企业会计准则第 37号——金融工具列报>应用指南》的规定，上市公司不能无条件地避免以交付现金来履行回购义务，上市公司考虑协议约定的条款，确保从集团层面反映所签订的合同和相关交易，因此上市公司将以上增资事项和债转股事项按照金融负债进行会计处理，并计提利息。

在上市公司合并层面对于相关增资款及债转股的会计处理如下：

（1）引入金通安益、隆华汇投资、荣耀创投、国家制造业基金增资及港荣集团可转债时：

借：银行存款

贷：长期应付款（金通安益、隆华汇投资、荣耀创投、国家制造业基金）应付债券（港荣集团）

（2）每年依据合同计提利息时：

借：财务费用

贷：长期应付款

根据上市公司和深圳创世纪与荣耀创投、金通安益、隆华汇投资和港荣集团签订的协议，深圳创世纪并未因增资事项和债转股事项承担向投资方交付现金或其他金融资产的合同义务，亦未承担在潜在不利条件下，与投资方交换金融资产或金融负债的合同义务，因此在深圳创世纪层面将前述增资事项按照权益工具进行会计处理。上市公司和深圳创世纪与国家制造业基金签订协议，深圳创世纪或上市公司在触发回购条款时附有回购义务，根据上市公司和深圳创世纪未来履约的安排，上市公司已向国家制造业基金定向发行上市公司股份回购其持有的深圳创世纪股权，目前该事项尚在进行中。

根据国家制造业基金出具的声明，若发生《投资协议》约定的赎回权触发事件，国家制造业基金将选择由上市公司作为赎回义务人；另根据上市公司出具的声明，如若本次发行股份购买资产失败，国家制造业基金要求回购其持有的深圳创世纪股权，则由上市公司进行回购，深圳创世纪并无实质的回购义务，因此深圳创世纪将国家制造业基金的增资事项按照权益进行会计处理。

在深圳创世纪合并层面具体会计处理具体如下：

（1）引入金通安益、隆华汇投资、荣耀创投、国家制造业基金增资时：

借：银行存款

贷：股本及资本公积

（2）引入港荣集团可转债时：

借：银行存款

应付利息-利息调整

贷：应付债券-面值

其他权益工具

（3）港荣集团可转债转股时：

借：应付债券-面值

其他权益工具

应付利息

贷：应付债券-利息调整

实收资本及资本公积

综上所述，上市公司及深圳创世纪对于增资事项的会计处理符合企业会计准则的规定。另外，本次交易后，荣耀创投、港荣集团和国家制造业基金的增资款将转换为上市公司股份，在上市公司层面会计处理上由负债转为权益，且不需要再计提利息费用，因此本次交易后上市公司资产负债率将有所下降、盈利能力将有所提升。

3、偿债能力分析

公司报告期内合并报表的偿债能力指标如下表所示：

单位：倍，%

主要财务指标 2021-12-31 2020-12-31

流动比率（倍） 1.19 0.96

速动比率（倍） 0.69 0.65

资产负债率 64.61% 72.71%

报告期各期末，公司流动比率分别为0.96倍、1.19倍；速动比率分别为0.65倍、0.69倍。报告期内，公司流动比率和速动比率保持在合理水平且有所提高。

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为72.71%、64.61%，2021年末公司资产负债率较2020年末有减少，主要系公司经营规模不断增长且2021年业绩提高，权益规模较负债规模占比有所上升。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

1、利润构成分析

报告期内，上市公司合并报表的经营成果如下表所示：

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

一、营业总收入 526,174.62 342,564.86

减：营业成本 368,178.01 275,633.16

税金及附加 3,068.75 2,329.37

销售费用 22,863.26 9,672.08

管理费用 38,404.24 33,434.68

研发费用 22,097.23 16,265.81

财务费用 15,167.16 12,281.70

加：其他收益 20,809.00 14,069.13

投资收益（损失以“－”号填列） 2,402.91 1,319.65

公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 549.49 339.72

信用减值损失（损失以“-”号填列） -16,818.97 -17,263.46

资产减值损失（损失以“-”号填列） -3,210.99 -51,481.87

资产处置收益（损失以“-”号填列） 306.37 -3,015.34

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 60,433.81 -63,084.10

加：营业外收入 3,060.70 993.17

减：营业外支出 1,629.21 1,282.41

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 61,865.30 -63,373.33

减：所得税费用 12,154.80 6,435.93

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 49,710.50 -69,809.26

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 49,710.50 -69,809.26

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - -

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司所有者的净利润 50,016.23 -69,749.06

2.少数股东损益 -305.72 -60.21

2020年度以及2021年度，公司营业收入分别为342,564.86万元和526,174.62万元，实现了归属于母公司所有者的净利润分别为-69,749.06万元和 50,016.23万元。

2021年度，公司营业收入较上年同期增加183,609.76万元，同比上升53.60%，主要是由于公司于2020年剥离精密结构件业务，相关收入受结构件业务影响较低；2021年公司聚焦高端智能装备业务主业，销量及收入均大幅上升。

2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润为-69,749.06万元，主要是受到当年对精密结构件业务计提存货跌价准备、固定资产减值准备、长期股权投资减值准备以及相关往来款计提坏账准备所影响。2021年，公司归属于母公司所有者的净利润为50,016.23万元，主要是报告期内高端智能装备业务规模增大，相关利润增加导致。

2、盈利能力分析

项目 2021年度 2020年度

销售毛利率 30.03% 19.54%

加权平均净资产收益率 18.95% -28.83%

基本每股收益（元/股） 0.34 -0.49

报告期内，公司销售毛利率分别为19.54%和30.03%，加权平均净资产收益率为-28.83%、18.95%，基本每股收益为-0.49元和0.34元。2020年，公司加权平均净资产收益率为负，主要系公司精密机构件业务亏损所致；随着剥离亏损的精密结构件业务，公司各类盈利指标逐渐提升，加权平均资产收益率和每股基本收益在2021年转为正数。

（三）本次交易前上市公司现金流量情况分析

报告期内，上市公司现金流量情况如下（2021年度报告更正后）：

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

经营活动产生的现金流量 33,784.70 18,298.23

投资活动产生的现金流量 -26,420.07 -29,162.26

筹资活动产生的现金流量 33,037.83 13,852.32

汇率变动对现金的影响 3.77 -7.31

现金及现金等价物净增加额 40,406.23 2,980.98

报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为18,298.23万元和33,784.70万元，2021年度经营活动产生的现金流量净额较 2020年增加了15,486.47万元，主要系高端智能装备业务销售规模大幅提升，经营活动现金流得到较大改善；与此同时，上市公司全面剥离精密结构件业务，精密结构件业务分部经营活动现金净流出减少。

报告期内，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为-29,162.26万元和-26,420.07万元。2021年投资活动产生的现金流量净额较 2020年全年增加2,742.19万元，主要系处置固定资产、无形资产收回的现金有所增加。

报告期内，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为13,852.32万元和33,037.83万元，2021年筹资活动产生的现金流量净额较上年增长19,185.51万元，主要系2021年上市公司完成向特定对象发行股票、国家制造业基金增资深圳创世纪以及银行借款增加所致。

（四）上市公司会计差错更正的调整过程、具体步骤、调整会计科目间的勾稽关系

公司于2021年10月已公告《关于前期会计差错更正的报告》（2021-074），对运输费、销售返利和信用减值损失的前期会计差错追溯调整2020和2021年上半年报财务数据。众华会计师事务所（特殊普通合伙）亦对会计差错更正事项出具了《关于关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司前期会计差错更正的专项鉴证报告》（众会字(2021)第 07999 号）。

公司自2020年起开始施行《企业会计准则第14号——收入（财会[2017]22号）》（以下简称“新收入准则”），公司在基于新收入准则复核前期财务数据过程中，经充分对照《企业会计准则》相关规定并复核校对财务数据，发现前期财务报表存在需更正的会计差错。根据《企业会计准则第 28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号--财务信息的更正及相关披露》，公司进行了前期会计差错调整。

1、运输费事项

根据与客户签订的销售合同，公司有义务负责将商品运输到客户指定的位置。根据新收入准则的规定，需判断是否将执行销售合同承担的运输费作为合同履约成本计入营业成本。原有会计处理上，由于合同未明确约定运输费用包括在销售价格里，故就运输本身而言，上述运输成本本身未形成“未来用于履行履约义务的资源”，而仅仅是在销售过程中发生的一种活动，也未明确由客户承担该项成本，不完全符合合同履约成本的定义。按销售合同规定，运费由公司承担，运费发生在生产环节之后，该成本增加了企业现在用于履行履约义务的资源而不是未来；同时考虑到会计科目前后可比性，公司将2020年和2021年1-6月在销售过程中发生的运输费用计入销售费用科目。

公司在复核前期财务数据过程中，对新收入准则的相关要求进行进一步明确，并参考了同行业公司新收入准则执行后的会计处理方式。经过审慎研究，为了严格执行新收入准则，公司将销售商品发生的运输成本确认为合同履约成本，将2020年和2021年原确认的销售费用-运输费重分类调整至营业成本科目中列示，具体如下：

单位：万元

会计科目 2021年 2020年

营业成本 3,297.29 5,014.30

销售费用-运输费 -3,297.29 -5,014.30

注：正数表示借方，负数表示贷方。

2、销售返利调整事项

2020年至2021年，公司将与经销商深圳市台群自动化机械有限公司、无锡市台群自动化设备有限公司、苏州市尚群自动化设备有限公司（以下统称“经销商”）的销售相关的业务费用，归集为销售佣金或销售服务费，并基于相关费用的合同约定，按销售回款情况计提，并在销售费用科目中核算，相应确认应付款项，报告期内，调整前的销售返利的会计处理如下：

单位：万元

会计科目 2021年度 2020年度

销售费用-销售服务费 636.39 3,754.07

应付款项 -636.39 -3,754.07

注：正数表示借方，负数表示贷方。

公司在复核前期财务数据中，并经过审慎研究，发现上述费用实质为销售返利行为，根据权责发生制以及谨慎性的相关要求，应该按销售当期产生实现的销售收入计提返利金额，并按照扣除返利后的净额确认销售收入，而不应该按销售合同全额确定收入，同时核算相关的销售费用，报告期内，调整后销售返利的会计处理如下：

单位：万元

会计科目 2021年度 2020年度

销售费用-销售服务费 - -

应付款项 -107.36 -4,973.25

营业收入 107.36 4,973.25

注：正数表示借方，负数表示贷方。

在此次调整过程中，公司按照以上调整前和调整后的差额进行追溯调整，具体调整分录如下：

单位：万元

会计科目 2021年度 2020年度

销售费用-销售服务费 -636.39 -3,754.07

应付款项 529.03 -1,219.18

营业收入 107.36 4,973.25

注：正数表示借方，负数表示贷方。

3、其他调整事项

2017年度，津赤（上海）机电设备有限公司（以下简称“津赤”）向公司子公司深圳市创世纪有限公司（以下简称 “深圳创世纪”）购买总价2,329.91万元的设备产品，已于 2017 年起通过银行存款、银行承兑付款 1,635.00万元，剩余694.91万元未支付。由于津赤一直未进行验收且未支付余款，该笔销售尚未达到收入确认条件，因此深圳创世纪一直未确认收入。深圳创世纪2019年度通过案号（2019粤0306民初5249号的诉讼诉请津赤支付余款及利息费用，2021年3月收到二审判决书，2021年7月5日进行强制执行立案；考虑到剩余货款已无法收回，深圳创世纪根据法院相关判决，在2021年1-6月全额确定合同收入和成本，同时将应收款项余额全额计提信用减值损失。

根据《企业会计准则第 14 号--收入》（财会[2017]22 号）第五条收入确认条件 “企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”，基于津赤无执行财产，造成公司无法收回剩余销售货款，基于谨慎性原则考虑，不能全额确认收入，应按预收的货款确认收入，公司调整前和调整后的会计处理如下：

单位：万元

项目 调整前 调整后 调整

应收账款 594.91 - -594.91

合同负债 1,385.51 1,385.51 -

主营业务收入 -1,752.59 -1,226.12 526.47

应交税费-销项税额 -227.84 -159.40 68.44

主营业务成本 951.05 951.05 -

存货 -951.05 -951.05 -

信用减值损失 594.91 - -594.91

应收账款-坏账准备 -594.91 - 594.91

递延所得税资产 89.24 - -89.24

所得税费用 173.65 183.92 10.27

应交税费-当期所得税 -262.89 -183.92 78.97

（五）上市公司警示函事项

上市公司于2022年3月14日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于对广东创世纪智能装备集团股份有限公司、王九全、夏军、王建、朱邓平、周洪敏采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕 30号）（以下简称“《决定书》”），要求公司就《决定书》中提出的问题进行整改。

经复核各期结构件存货余额数据，上市公司发现2017年末存在单项金额较大、数量较多且长期呆滞的消费电子精密结构件存货物料，2017年末未计提存货跌价准备，基于谨慎原则，为了更客观、公允地反映上市公司当时的财务状况和经营成果，上市公司按单个存货项目补充计提 2017年末存货跌价准备。

本次存货减值的测试过程：考虑到部分消费电子精密结构件存货库龄较长，长期未领用或未实现销售，已形成严重呆滞，且部分存货物料于2017年通过返工改制仍未实现销售收入，上市公司判断上述存货在可预计的将来也难以实现销售，预计未来可变现净值为0元，于2017年全额计提存货跌价准备。本次涉及调整的结构件存货调整前账面金额为2.76亿元，本次全额计提存货跌价准备2.76亿元，调整后存货可变现净值为0元。

本次调整影响上市公司2017年度和2018年度财务数据，其中：2017年调减存货27,598.47万元，调增递延所得税资产4,139.77万元，调增资产减值损失27,598.47万元，调减企业所得税费用4,139.77万元，调减净利润23,458.70万元；2018年调减资产减值损失27,598.47万元，调增企业所得税费用4,139.77万元，调增净利润23,458.70万元。

上市公司本次会计差错更正，只涉及2017年和2018年财务报表数据，相关调整不影响2018年以后的财务报表数据。

（六）2021年度报告更正事项

上市公司对2021年度报告进行复核时，发现部分错误，其中影响财务报表数据如下：

1、上市公司在理财产品到期时，将部分理财产品的本金和投资收益全部计入取得投资收益所收到的现金，影响金额为981.06万元，现调减取得投资收益所收到的现金981.06万元，调增收到的其他与投资活动有关的现金981.06万元；

2、将投资深圳市鑫雅豪智能科技股份有限公司的 872.26万元计入了支付其他与投资活动相关的现金，本次更正计入投资支付的现金，调减支付其他与投资活动相关的现金。

以上更正现金流量表事项仅是报表项目的重分类，不影响经营活动产生的现金流量净额和期末现金及现金等价物余额。

（七）上述会计差错、警示函和2021年度报告更正事项对本次交易审计报告可靠性的影响

上述会计差错、警示函和2021年度报告更正事项，上市公司已调整对应年度的财务报表，其中警示函列示的调整事项只影响2017年和2018年财务数据，对2018年以后的财务数据不存在影响，本次交易的审计报告已对上述销售返利和2021年度报告更正的事项进行调整，本次交易的审计报告是可靠的。

二、标的公司行业特点和经营情况分析

本次交易收购的标的资产为子公司深圳创世纪19.13%的少数股权，本次交易完成后，创世纪将持有深圳创世纪100.00%的股权。深圳创世纪主要产品为高端数控机床产品，涵盖金属切削机床和非金属切削机床领域，产品面向高端、新能源领域（新能源汽车、电池外壳、光伏、风电等诸多领域）、通用领域（包括5G产业链、汽车零部件、模具、医疗器械、轨道交通、航空航天、石油化工装备、船舶重工等诸多领域）、3C供应链的核心部件加工。

（一）标的公司所处行业概述

1、行业竞争格局和市场化程度

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，深圳创世纪所属行业分类为“C3421金属切削机床制造”。

全球机床市场上，国际龙头数控机床厂商依靠规模、产品质量等方面的天然优势，在竞争中处于优势地位，目前全球机床生产主要以德国、日本和美国的厂商为主，包括山崎马扎克、DMG森精机、马格、天田、大隈等均是国际领先的数控机床厂商，产品种类丰富且具有遍布全球的生产和经销商网络，龙头机床企业销售额达到人民币百亿级，在全球机床竞争行业中具有较大的优势。中国机床行业起步晚，但在政府产业政策引导下，整体发展迅速，近年来在技术、市场规模都有显著增长，不过仍与国际厂商存在一定的差距。

标的公司数控机床业务在市场占有率、客户资源、规模效应和售后快速响应等方面处于行业领先地位，标的公司研发生产的高速钻铣攻牙加工设备在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与国际领先企业竞争，获得客户高度认可。

（1）境内外主要竞争对手

目前标的公司核心产品以中小型加工中心为主。在国际上竞争对手主要有日本发那科（Fanuc）和兄弟（Brother）等，其中发那科凭借其在数控系统上的优势，也成为标的公司上游重要的数控系统供应商；在国内的主要竞争对手包括海天精工、国盛智科、科德数控、日发精机、浙海德曼等。

（2）市场份额情况

当前国内市场中，中低端产品的市场份额比重较大，进入门槛相对较低、市场竞争激烈，国内主要厂商市占率较低，未形成较为明显的份额优势，竞争格局较为分散。参考2021年度主要金属切削机床厂商相关产品营收来计算国内主要机床制造商市占率。从全市场看，标的公司、海天精工、秦川机床、纽威数控和沈阳机床市占率位居前五，分别为3.64%、1.91%、1.73%、1.22%和0.77%，前五大厂商市占率仅为9.28%，不足10%，行业集中度较为分散。

在金属切削机床的细分行业，由于各自产品侧重不同，主要金属切削机床厂商的机床产量、产品单价等均有较大的差异。标的公司目前核心产品以中小型加工中心为主，在营收、产量、销量等指标上均处于行业领先地位。

2、市场供求状况及变动原因

2020年疫情得到控制后，制造业呈现持续回暖趋势，有力地推动机床需求不断释放。根据中国机床工具工业协会统计，2021年1-12月，重点联系企业营业收入同比增长26.2%；2021年1-12月，重点联系企业金属切削机床新增订单同比增长19.0%，金属成形机床新增订单同比增长22.1%。总体来看，报告期内机床工具行业市场需求快速增长，行业运行稳中向好。

机床一般使用寿命为10年，当前时间正处于更新换代周期，2022-2024年国内金属切削机床理论年均更新量约80万台左右，较2020年44.6万台的产量存在较大提升空间。机床更新周期的到来，将大量释放更新需求，行业的景气周期有望被进一步延长。与此同时，近年来，随着下游汽车、3C、航空等领域的产业升级，加工材料和加工工艺，都对机床的加工提出新的要求，进一步加速存量机床的升级换代。

3、行业利润水平的变动趋势及变动原因

数控机床行业内各细分市场利润差异较大，其中高端产品由于技术含量高，产品附加值较高，因此利润率整体较高，且高端精密加工数控机床设备在整个行业中所占比重将继续增大，利润水平也将继续得到提升。而对于技术含量较低的产品，由于市场竞争充分，且主要体现在价格上的竞争，则利润水平偏低，并将呈现继续下降的趋势。

除了行业本身的发展规律影响行业利润水平的变化外，原材料价格的变动亦将对行业利润水平造成一定的影响，2020年以来，受新冠疫情影响，全球大宗商品价格呈现上升趋势，对行业利润水平存在一定的收窄作用。

（二）影响行业发展的有利和不利因素

1、行业发展的有利因素

（1）国家相关政策对机床行业形成有力支持

“十三五”期间，国家出台了一系列政策鼓励制造业的大力发展，2015-2020年，国家相继提出了“中国制造2025”、“装备制造业标准化和质量提升规划”、“智能制造发展规划”、“十三部门关于印发制造业设计能力提升专项计划”等一系列制造业支持政策与相关配套措施，将高档数控机床列为拟大力推动的十大重点领域之一，发改委2019年亦将高档数控机床及配套数控系统纳入到《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业。2021年是“十四五”开局之年，国家继续重视工业母机的发展与突破，2021年8月19日，国资委召开扩大会议，强调要把科技创新摆在更加突出的位置，对于工业母机行业的发展从政策上给与了充分的支持。

（2）下游应用场景广泛，需求范围广

作为工业产业中的上游行业，工业机床的下游应用场景十分广阔，包括新能源汽车、3C产品、医疗器械、通信设备、汽车行业等多个行业，从下游需求的角度上看，当前国内外新能源汽车和3C电子产业的快速发展，带来了大量相关零部件需求，相关零部件生产厂家加速扩产步伐，进一步扩大了对上游加工机床的需求。

（3）下游产业迭代升级创造机床更新换代需求

近年来，随着制造业行业整体的科技创新与技术迭代，机床行业下游的汽车、3C、航空等领域近年来在加工材料、加工工艺等方面不断进行技术换代，对于机床的技术水平与加工精度都产生了新的要求，同时也带来了对存量机床的更新换代需求，按照工业机床一般十年的预计使用寿命，预计2022-2024年将到来新的机床更新周期，后续市场需求将进一步释放，行业景气度得以进一步维持。

2、行业发展的不利因素

（1）上游核心部件进口依赖程度较大

数控机床行业上游主要有光机、数控系统、钣金、电子元器件、设备辅件等，受到目前国内技术的限制，国内高档数控机床所需的数控系、光机的部分零部件（如：主轴、丝杆、轴承等）主要仍依赖从国外进口，容易受到国际局势与国际贸易政策变动的影响。随着国内机床企业逐步加强对于数控系统等关键技术的研发取得进展，相应的进口依赖性将有所降低，然而数控系统及关键配件核心技术的攻关并非一蹴而就，当前环境下对于进口的依赖对于行业存在一定的制约作用。

（2）原材料价格波动较大的影响

数控机床行业的铸造件与钣金件主要采用钢材类材料制作。钢材类原材料价格的波动直接关系到本行业产品销售价格以及流动资金的投入，2020年以来，收到新冠疫情的影响，全球范围内的大宗商品价呈现出阶段性上涨。原材料市场价格出现大幅波动将可能给行业内企业的原材料供应，采购成本等带来一定风险，并进一步对行业的盈利水平产生一定影响。

（三）进入行业的主要障碍

数控机床行业属于技术和资本密集型相结合的行业，经过多年发展，我国的数控机床行业已初步形成一定的行业格局，新进入者面临较高的进入壁垒，具体参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、（二）4、行业进入的主要壁垒”。

（四）行业技术特点及特征

1、行业技术水平及技术特点

我国在中高档数控机床研究开发方面取得了一定成果，近年来已逐步开启中高端数控机床的国产替代，然而在高端领域还存在明显不足。近年来，国内中高档数控机床市场一批具备一定的核心技术的民营企业崛起，民族品牌逐渐形成进口替代趋势。但是，目前我国高端数控机床产业在技术水平、产品定制、配套产业链、经营规模等方面都与国际领先水平存在较大差距。

从技术角度，评判数控机床技术水平主要基于加工精度、生产效率、稳定性和高复杂性等维度。

数控机床的档次行业内尚无权威的划分标准，综合考虑技术水平、产业政策和对低档、中档、高档数控机床技术水平主要划分依据如下表所示：

技术水平 低档 中档 高档

中央处理单位 8位CPU 32或64位并具有精简指令集（RISC）的CPU

分辨率 10μm 1μm 0.1μm

进给速度 8-15m/min 15-24m/min 24-100m/min或更高

多轴联动功能 2-3轴联动 3-5轴联动或更多 3-5轴联动

显示功能 简单的数码显示或CRT字符显示 较齐全的CRT显示，有图形、人机对话、自诊断等功能显示 齐全的CRT显示，有图形、人机对话、自诊断等功能显示及三维动态图形显示

通信功能 无通讯功能 R232或DNC直接数控等接口 MAP（制造自动化协议）等高性能通讯接口，且具有联网功能

2、经营模式

数控机床的产业化决定了功能部件的专业化，功能部件的专业化使得数控机床的主机厂家基本形成了“两头在内、中间在外”的经营模式，即主机厂家把握前端的产品和模块设计以及核心技术的研发，及后端的核心部件生产和整机组装，其他的功能部件通过专业配套和整合社会资源采取外购的方式完成。

3、行业特征

从全球数控机床行业来看，全球数控机床的产业规模主要集中于美国、中国、日本和德国为代表的欧洲，其中高端数控机床龙头企业主要集中在德国、日本，以山崎马扎克、DMG森精机、马格、天田、大隈等为代表。

从周期性上来看，数控机床作为有广泛应用领域的工业母机，从宏观层面来看，制造业快速发展时期，机床行业表现为波动上扬；制造业发展到一定程度后，受到下游行业更新周期、资本开支需求变化、机床寿命等影响，呈现出明显的周期性特征。从季节性上来说，由于数控机床的生产、交付及验收的周期较长，整体季节分布较为均衡，不存在明显的季节性特征。

（五）行业与上、下游行业之间的关联性

数控机床的上游主要包括数控系统、电子元件、精密部件、功能部件、钣金、铸铁钢件等设备提供商，下游主要包括汽车行业、消费电子、通信设备、航空航天、工程机械、精密模具等制造业行业。

1、上游行业的影响

机床行业上游主要由构成机床的基础材料和零部件组成，按功能主要包括系统控制与机械结构与两部分，系统控制包括数控系统、电器元件，机械结构包括铸铁钢件、钣金件、精密部件和功能部件，二者协同运作共同决定了数控机床的性能。上游原材料市场整体供需较为平衡，但中高端零部件依赖进口。

上游核心零部件生产规模效应明显，供应商通常会与数控机床企业之间建立长期合作关系，产品供应价格保持相对稳定。

2、下游行业的影响

数控机床作为工业母机，下游涉及各行各业，目前对标的公司而言，重点下游行业包括消费电子、通信设备、汽车行业等。

从电子与通信层行业上看，随着居民生活水平、消费能力不断提升，全球3C数码市场发展态势较好，2019年，全球3C数码产品出货量达到40亿台左右，其中我国3C数码产品出货量在6亿台左右，高端3C数码产品市场需求在不断释放，具有较大市场潜力，目前，我国已经成为世界消费电子产业的制造中心，中国消费电子产业已逐步成长为规模大、自主配套能力成熟的产业，未来中国消费电子产业产值与销售额将保持稳定增长，也将会拉动本行业产品的市场需求，推动本行业的发展。

从汽车行业上看，随着汽车产业链转型升级以及国家“双碳目标”推进，汽车工业向新能源方向转型势在必行。新能源汽车动力总成发生改变后，相应部件生产发成较大变化，而衍生出的各类机床、刀具也将失去原有的作用，同时新能源汽车的车身材质、电池系统、电机和电控系统，需要能够适应更复杂、更多样的生产要求的机床进行加工。从生产工艺上，新能源汽车不论是对加工精度上还是体积上都对加工设备提出了较高要求，电动化趋势将推动汽车行业机床设备的产品升级。

（六）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局

报告期内，标的公司所生产的高端智能制造设备主要销售地为境内地区，境外销售收入占比报告期内比重均低于10%，受到进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局影响较小。

三、核心竞争力及行业地位

（一）核心竞争力

标的公司在其十多年的数控机床发展业务进程中，不断进行技术积累与业务开发，形成了自身的核心竞争优势，具体参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、（二）10、公司核心竞争力”。

（二）在行业中的竞争地位

深圳创世纪高端智能装备业务发展势头良好，发展质量全面提升，已发展成为国内机床行业的龙头上市企业。在通用领域，由于下游行业分布广泛，机床企业竞争较为充分，当前规模企业较少，进口品牌仍占据高端市场主导地位，标的公司将努力凭借较强的品牌和技术实力、高性价比的产品、本地化的售后服务优势，加快市场占有率提升及产品高端化的步伐。从产品销量来看，标的公司立式加工中心产品近年来销售规模快速提升，已跻身行业前列。通用机床是标的公司未来发展的战略重点，标的公司将持续加大相关研发投入力度，提升通用机床产品的市场占有率；在3C领域，标的公司核心产品逐渐形成集技术、综合性能、集采优势、产销规模、服务能力等方面为一体的综合优势，并能够实现进口替代。标的公司高速钻铣攻牙加工中心系列产品累计交付超过80,000台，为单项产品行业第一。

四、标的公司财务状况分析

（一）主要资产负债构成

1、资产结构分析

深圳创世纪报告期内资产结构如下：

单位：万元

项目 2021-12-31 2020-12-31

金额 比例 金额 比例

流动资产 814,784.74 85.57% 730,929.85 88.70%

非流动资产 137,421.64 14.43% 93,154.47 11.30%

资产总计 952,206.37 100.00% 824,084.33 100.00%

报告期内，深圳创世纪流动资产占总资产比重分别为88.70%、85.57%。深圳创世纪流动资产占比较高，且报告期内相对稳定。

（1）流动资产分析

单位：万元

项目 2021-12-31 2020-12-31

金额 比例 金额 比例

货币资金 113,155.90 13.89% 66,402.39 9.08%

交易性金融资产 2,000.00 0.25% 2,000.00 0.27%

应收票据 54,606.57 6.70% 98,324.63 13.45%

应收账款 102,691.19 12.60% 103,849.64 14.21%

预付款项 18,117.60 2.22% 11,266.45 1.54%

其他应收款 279,384.10 34.29% 297,092.22 40.65%

存货 231,450.49 28.41% 144,516.92 19.77%

其他流动资产 13,378.88 1.64% 7,477.62 1.02%

流动资产合计 814,784.74 100.00% 730,929.85 100.00%

注：比例是指深圳创世纪各类流动资产占流动资产总额的比例。

1）货币资金

报告期各期末，深圳创世纪货币资金分别为66,402.39万元、113,155.90万元，占流动资产比重分别为9.08%及13.89%，具体情况如下：

单位：万元

项目 2021-12-31 2020-12-31

库存现金 0.20 0.49

银行存款 73,609.77 32,486.03

其他货币资金 39,545.93 33,915.86

合计 113,155.90 66,402.39

报告期内的货币资金在2021年较2020年末有所增加，主要系2021年，深圳创世纪引入国家制造业基金投资5亿元及年度利润留存增加所致。

2021年末，标的公司货币资金中其他货币资金金额为39,545.93万元，全部为银行承兑汇票保证金，不能随时用于支付。

2）交易性金融资产

报告期各期末，标的公司持有交易性金融资产均为2,000.00万元，占流动资产比例分别为0.27%和0.25%，主要为标的公司为提高资金使用效率而购买的银行理财产品。

3）应收票据

报告期各期末，标的公司应收票据分类列示如下：

单位：万元

项目 2021-12-31 2020-12-31

银行承兑汇票 22,556.97 10,046.12

商业承兑汇票 32,049.60 88,278.51

合计 54,606.57 98,324.63

报告期各期末，深圳创世纪应收票据余额分别为 98.324.63万元以及54,606.57万元，报告期内呈现下降趋势，主要由于2021年标的公司加大对售后回款管理，同时接收商业承兑汇票金额占收入结算方式的比例下降，期末剩余应收票据余额有所减少系已有票据完成承兑所致。

标的公司银行承兑汇票的承兑人为商业银行，由于商业银行信用较高，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故标的公司未对银行承兑汇票计提坏账准备；商业承兑汇票账龄均较短，发行人应收票据参照同账龄应收账款计提坏账准备，应收票据坏账准备计提充分。

标的公司在确认收入时确认相应的应收账款，并在后续收到票据时将应收账款结转应收票据。对于收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，标的公司已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。

4）应收账款

① 应收账款余额分析

单位：万元

项目 2021-12-31 2020-12-31

金额 增长率 金额 增长率

应收账款余额 123,898.85 6.47% 116,367.84 -0.94%

坏账准备 21,207.65 69.41% 12,518.20 -10.91%

应收账款账面价值 102,691.19 -1.12% 103,849.64 0.42%

应收账款余额/年营业收入 23.83% - 38.11% -

报告期内，深圳创世纪应收账款余额分别为116,367.84万元、123,898.85万元，占收入的比例分别为38.11%和23.83%，应收账款占营业收入的比重 2021年较2020年呈现下降趋势。

报告期内，标的公司应收账款余额2021年末较2020年末增长6.47%，主要系2021年标的公司主营业务收入519,498.68万元，同比增长70.27%，2021年度标的公司加大对售后回款的管理，且主要客户回款情况较好，2021年销售商品产生的现金流入较2020年增长83.18%，高于收入的增长比例，资金回收效率提高，应收账款余额增长幅度小于销售收入增长幅度。

② 应收账款坏账计提分析

各报告期末，标的公司的应收账款及坏账准备的计提情况如下：

单位：万元

按单项计提坏账准备

2021-12-31 2020-12-31

账面余额 坏账准备 比例 账面余额 坏账准备 比例

8,548.35 8,548.35 100.00% 6,703.53 6,703.53 100.00%

按组合计提的坏账准备

2021-12-31 2020-12-31

账龄 账面余额 坏账准备 比例 账面余额 坏账准备 比例

1年以内 84,497.02 4,272.57 5.06% 90,792.82 2,587.60 2.85%

1-2年 22,659.33 4,846.83 21.39% 11,900.38 1,455.42 12.23%

2-3年 4,947.02 2,304.82 46.59% 4,450.25 1,279.45 28.75%

3-4年 927.03 602.48 64.99% 916.39 323.95 35.35%

4-5年 417.16 351.58 84.28% 336.66 168.26 49.98%

5年以上 281.02 281.02 100.00% - - -

小计 113,728.58 12,659.30 11.13% 108,396.50 5,814.67 5.36%

合计 123,898.85 21,207.65 17.12% 116,367.84 12,518.20 10.76%

注：合计中应收账款账面余额包括不计提坏账准备的关联方应收账款。

深圳创世纪应收账款余额分别为116,367.84万元、123,898.85万元，2021年末较2020年末增长6.47%；坏账准备余额分别为12,518.20万元、21,207.65万元，2021年末较2020年末增长69.41%，主要为按组合计提的坏账准备增加所致。

报告期内，应收账款占当年营业收入的比重情况如下：

单位：万元

项目 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度

应收账款 123,898.85 116,367.84

营业收入 519,948.68 305,358.28

占比 23.83% 38.11%

报告期内，应收账款占当年营业收入的比例为38.11%和23.83%，2021年度深圳创世纪销售规模增长，客户销售回款加快，2021年较2020年的应收账款余额仅增长6.47%，占营业收入的比重较2020年下降14.28个百分点。

标的公司给与客户的账期均在 2年以内，深圳创世纪的坏账准备余额增长率增长主要是由于按组合计提坏账准备的比例增长所致。2021年末，深圳创世纪按组合计提坏账准备的应收账款金额在 1-2年的金额增加，占按组合计提的总应收账款的比例从2020年的10.98%增长到2021年19.92%，按照预期信用损失模型测算的损失率大于2020年度损失率。

综上所述，2021年度当年产生的应收账款回款较好，应收账款增速低于营业收入的增速。报告期末由于 1-2年的应收账款余额占比增加，基于信用损失模型测算，按照组合计提的坏账准备金额有所增加。

报告期各期末，深圳创世纪应收账款中按单项计提坏账准备的金额分别为6,703.53万元和8,548.35万元。具体情况如下：

单位：万元，%

2021年12月31日

客户名称 账面余额 坏账准备 计提比例

江苏特兴通讯科技有限公司 1,580.25 1,580.25 100.00

上海维轴自动化科技有限公司 1,484.20 1,484.20 100.00

2021年12月31日

客户名称 账面余额 坏账准备 计提比例

苏州迪庆金属科技有限公司 1,461.57 1,461.57 100.00

江苏特信机械科技有限公司 738.54 738.54 100.00

和熙电子科技江苏有限公司 554.93 554.93 100.00

美明德（昆山）机械设备有限公司 435.66 435.66 100.00

上海觉皓机械设备销售有限公司 373.40 373.40 100.00

无锡衡耐电子科技有限公司 368.00 368.00 100.00

深圳市伽蓝数控机床有限公司 266.17 266.17 100.00

东莞嘉麒精密制造有限公司 249.05 249.05 100.00

东莞市安誉精密五金电子有限公司 243.21 243.21 100.00

昆山和腾机电设备有限公司 188.76 188.76 100.00

昆山鑫学宏精密电子有限公司 173.71 173.71 100.00

深圳市瑞飞科技有限公司 131.00 131.00 100.00

相合（昆山）机械贸易有限公司 104.60 104.60 100.00

其他单项 195.29 195.29 100.00

合计 8,548.35 8,548.35 100.00

2020年12月31日

珠海市联振科技有限公司 2,678.42 2,678.42 100.00

上海维轴自动化科技有限公司 1,484.20 1,484.20 100.00

江苏特信机械科技有限公司 738.54 738.54 100.00

美明德（昆山）机械设备有限公司 435.66 435.66 100.00

深圳市双豪精密科技有限公司 406.37 406.37 100.00

深圳市伽蓝数控机床有限公司 266.17 266.17 100.00

东莞市安誉精密五金电子有限公司 243.21 243.21 100.00

昆山和腾机电设备有限公司 188.76 188.76 100.00

相合（昆山）机械贸易有限公司 104.60 104.60 100.00

其他单项 157.59 157.59 100.00

2021年12月31日

客户名称 账面余额 坏账准备 计提比例

合计 6,703.53 6,703.53 100.00

报告期各期末，标的公司按照单项计提坏账准备的应收账款占总应收账款的比例分别为5.76%、6.90%，占总应收账款的比例较低，相应减值计提充分。

标的公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础，对包括但不限于以摊余成本计量的金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。标的公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄确认预期信用损失。标的公司于每个会计期末，根据企业历史坏账情况、当前状况以及未来经济状况预测的信息计算预期损失率。

对于应收款项，无论是否存在重大融资成分，深圳创世纪均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。当单项应收款项无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，深圳创世纪依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则深圳创世纪对该应收款项单项计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收款项，深圳创世纪参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

深圳创世纪主要从事高端智能装备业务，从应收账款的名单来看，深圳创世纪将其分为关联方应收款项和高端智能装备业务应收款项，对于关联方应收款项，深圳创世纪参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，一般情况下不计提预期信用损失；对于高端智能装备业务应收款项，深圳创世纪参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测计算信用损失率，具体计算过程如下：

第一步：观察并汇总近5年的账龄分布情况和回款情况；

第二步：计算历史平均回款率、预期回款率和迁徙率；

第三步：计算预期信用损失率。

A. 2021年度高端智能装备业务预期信用损失率的计算过程

账龄 历史平均回收率 前瞻系数 预期回款率 迁徙率 损失率

1年以内 80.38% 95.00% 76.36% 23.64% 5.06%

1-2年 56.94% 95.00% 54.09% 45.91% 21.39%

2-3年 29.81% 95.00% 28.32% 71.68% 46.59%

3-4年 24.09% 95.00% 22.89% 77.11% 64.99%

4-5年 16.54% 95.00% 15.72% 84.28% 84.28%

5年以上 0.00% 95.00% 0.00% 100.00% 100.00%

注：由于深圳创世纪的销售业务主要集中在深圳创世纪母公司，故以上计算是选取母公司深圳创世纪应收账款进行计算；历史平均回款率=深圳创世纪2017年至2021年回款/2016年至2020年的期末余额；预期回款率=历史平均回款率*前瞻系数；前瞻系数根据宏观经济环境、行业和公司发展情况确定；迁徙率=（1-预期回款率）；5年以上的损失率=100%，4-5年的损失率=4-5年的迁徙率*5年以上的损失率，3-4年的损失率=3-4年的迁徙率*4-5年的损失率，以此类推计算得出各账龄阶段的损失率。

B. 2021年度高端智能装备业务预期信用损失率的计算过程

账龄 历史平均回收率 前瞻系数 预期回款率 迁徙率 损失率

1年以内 81.57% 94.00% 76.67% 23.33% 2.85%

1-2年 61.13% 94.00% 57.46% 42.54% 12.23%

2-3年 19.85% 94.00% 18.66% 81.34% 28.75%

3-4年 31.14% 94.00% 29.27% 70.73% 35.35%

4-5年 53.22% 94.00% 50.02% 49.98% 49.98%

5年以上 0.00% 94.00% 0.00% 100.00% 100.00%

注：由于深圳创世纪的销售业务主要集中在深圳创世纪母公司，故以上计算是选取母公司深圳创世纪应收账款进行计算；历史平均回款率=深圳创世纪2016年至2020年回款/2015年至2019年的期末余额；预期回款率=历史平均回款率*前瞻系数；前瞻系数根据宏观经济环境、行业和公司发展情况确定；迁徙率=（1-预期回款率）；5年以上的损失率=100%，4-5年的损失率=4-5年的迁徙率*5年以上的损失率，3-4年的损失率=3-4年的迁徙率*4-5年的损失率，以此类推计算得出各账龄阶段的损失率。

从以上预期信用损失率的计算过程可见，2021年预期信用损失率高于2020年主要系2021年历史平均回款率低于2020年所致，2021年历史平均回款率低于2020年主要有两方面的原因，一方面系深圳创世纪部分客户信用期为24个月，该部分客户以经销商为主，经销收入基本发生在2020年度，因客户按信用期回款导致2021年度整体历史平均回款率低于2020年度，且此部分收入占2020年发生收入的比重较大，造成了2021年应收账款整体回收率低于上年，另一方面，2020年深圳创世纪通过催收、协商和起诉等方式收回了部分账龄较长的应收款项。此外，2021年2-3年历史平均回款率大于2020年主要系2021年收回部分客户款项所致，但 2-3年账龄应收账款占总应收账款比重较低，对回款率未形成明显影响。

和标的公司相似，同行业可比公司2019年1月1日起开始执行新金融工具准则，其他可比公司报告期内按组合计提的应收账款坏账准备占应收账款余额的比例如下：

单位：%

账龄 2021-12-31 2020-12-31

坏账准备占比 坏账准备占比

海天精工 9.31% 10.31%

纽威数控 8.85% 10.38%

国盛智科 5.42% 5.31%

日发精机 12.32% 12.64%

科德数控 8.78% 7.40%

浙海德曼 8.42% 9.28%

深圳创世纪 11.13% 5.36%

注：深圳创世纪数据来源于其2020、2021年报，可比数据来源于上市公司年报。

与同行业可比公司相比，报告期内标的公司按组合计提应收账款坏账比例处于同行业可比公司正常范围内。

③ 应收账款前五大客户

报告期各期末，标的公司应收账款前五名情况如下：

单位：万元

2021-12-31

单位名称 期末余额 占应收账款总额比例 坏账准备余额

盐城科阳电子科技有 11,784.40 9.52% 596.29

限公司

无锡市台群自动化设备有限公司 11,429.50 9.22% 2,102.92

惠州比亚迪电子有限公司 10,596.97 8.55% 536.21

深圳市台群自动化机械有限公司 8,286.60 6.69% 1,663.02

宜宾市智威科技有限公司 5,636.14 4.55% 487.05

合计 47,733.60 38.53% 5,385.49

2020-12-31

单位名称 期末余额 占应收账款总额比例 坏账准备余额

无锡市台群自动化设备有限公司 20,441.28 17.57% 582.58

江苏唯士达智能检测系统有限公司 16,312.20 14.02% 464.90

深圳市台群自动化机械有限公司 11,215.09 9.64% 310.13

东莞领杰金属精密制造科技有限公司 8,563.86 7.36% 244.07

东莞长盈精密技术有限公司 5,832.55 5.01% 166.23

合计 62,364.99 53.60% 1,767.90

应收账款前五大客户中包括无锡市台群自动化设备有限公司、深圳市台群自动化机械有限公司，经分别与两家企业的股东、实际控制人徐攀峰和陈月琴，上述两家经销商的自然人股东与标的公司存在如下关系：

徐攀峰曾为标的公司全资子公司苏州市台群机械有限公司销售人员，并于2019年11月离职；陈月琴系上市公司及标的公司实际控制人夏军之父亲之姐妹之儿子之配偶，曾在标的公司从事销售相关工作，并于2012年从标的公司离职。

报告期内，标的公司前五大客户应收账款余额合计占总应收账款比例分别为53.60%和38.53%。截至2022年3月4日，标的公司前五大客户合计回款5,121.35万元，剩余款项持续回款中。

A.标的资产与无锡台群、深圳台群业务合作协议的签订情况，及信用期政策的相关合同约定

依据标的公司与无锡台群、深圳台群分别签署的2020年度合作协议书，标的公司授权无锡台群和深圳台群在全球范围内销售标的公司所有系列产品，包括立式加工中心系列、卧式加工中心系列、龙门加工中心系列、数控车床系列、高速雕铣机系列、玻璃精雕机系列、3D热弯机系列、激光切割机系列、高速钻铣攻牙加工中心系列等，无锡台群、深圳台群代理标的公司产品为排他性代理。即不得代理标的公司竞品同类型系列产品，合同期限为3年，从2020年1月1日至2022年12月31日止。

在信用期政策的约定上，合同约定验收合格时开具发票支付货款总额的20%首期款，余款分24个月付清。

B.上述信用政策是否合理及与其他客户是否存在差异

标的公司给与经销商24个月的账期，主要是由于标的公司在开展经销模式后，考虑到两家经销商作为标的公司的主要合作方，出于对经销商的紧密合作关系，决定给与经销商24个月回款账期。

数控机床具备单个产品市场价格较高的特征，通常用于下游3C及通用行业的零部件生产工作，从下游客户的角度通常为固定资产采购，用于生产经营。标的公司综合考虑客户的市场地位，信用情况等因素，基于商业谈判情况选择给与不同客户不同的信用期，标的公司给与不同客户之间信用期本身存在差异；对于部分资信较好或合作密切的直销客户，出于商业考虑，为促成销售的达成，也存在给与客户24个月账期的情形。综上，标的公司给与客户的信用政策合理。

统计标的公司报告期内主要客户合同约定的信用期分布情况如下表所示：

单位：万元，%

账期 2021年度 2020年度

金额 占比 金额 占比

12个月以内 237,232.27 89.42% 64,711.37 60.68%

12-24个月 28,075.94 10.58% 41,932.72 39.32%

注：主要客户统计报告期各期的剔除主要经销商后收入排名前50的客户，占2020年、2021年剔除主要经销商后的主营业务收入的比例分别为82.13%和52.25%

由上表可见，基于商业考虑，标的公司对其他客户也存在超过 1年信用期的情形。综上，基于标的公司拟大力发展经销模式的背景下，标的公司给与经销商24个月的信用期，与其他部分直销客户的信用期具有一致性。

同行业可比公司在其公开信息中未直接披露对经销商的信用期情况，其他机械制造行业上市公司也存在给与部分客户一年以上账期的情形，相关披露如下表所示：

公司名称 相关披露

大族数控 分期结算发机前支付一定比例预付款，剩余货款安装调试完毕之日起平均在13-24个月内支付完毕

徐工机械 代理商或客户需首付40%以上，分期一般为12个月、18个月、24个月、36个月和48个月

泰坦股份 纺织机械设备属于客户比较重要的固定资产投资，普通销售模式下，大部分境内客户采用分期付款方式，信用期一般为1-2年

博实股份 公司所属大型设备制造业，产品多为大型成套设备，产品售价普遍较高，销售回款一般以分期收款的方式实现。公司制定了适合行业与自身经营特点的信用政策，应收账款的信用期定为6个月。公司质保金约定回收期限通常为12-18个月，实际质保金回收期通常为12-24个月

综上所述，在机械制造行业，通过商业考虑给与客户超过一年的信用期属于行业内正常做法，且从标的公司角度，对无锡台群和深圳台群的账期要求与其他客户间不存在显著的信用期差异。

C.标的资产与无锡台群、深圳台群的收入确认时点

标的公司采用买断式销售的经销模式。标的公司采取经销模式销售主要是为了开拓广泛而分散的中小客户，经销模式有利于提高销售环节的效率。由于终端客户数量众多、分布较广，标的公司通过经销方式进行设备的销售，有助于减少对众多终端客户进行管理所需要的资源投入，提高运营效率。

根据标的公司与经销商所有权转移的相关情况，结合《企业会计准则》针对收入确认的相关规定，具体分析如下：

根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）之规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑如下迹象：

收入准则规定 标的公司执行情况

企业就该商品享有现时收款 标的公司在经销商对设备进行验收的时点已经将设备完

权利，即客户就该商品负有现时付款义务 成交付，经销商据此具有按照合同约定对标的公司付款的现时义务

企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权 标的公司在经销商对设备进行验收的时点已经将设备完成交付，依据合同约定，交付后所有权已发生转移

企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品 在经销商进行验收时，商品实物通常已经发至经销商指定的终端客户处

企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬 标的公司与经销商签订合同，一般依据合同将设备运送至经销商指定的终端客户处。在经销商签署对标的公司的验收单时即视为标的公司的交付义务已完成，相应设备控制权、所有权从标的公司转出至经销商，标的公司不再承担设备损毁、灭失的风险

客户已接受该商品 经销商通过向标的公司签署验收单的方式对标的公司所销售设备的质量、功能等要素进行确认，已表明经销商已接受交付设备

根据以上判断，标的公司向经销商销售的设备在获得经销商验收后，标的公司已转移商品控制权，在客户验收时确认销售收入符合新收入准则的规定。

综上，标的公司的经销模式具备买断式经销的特征，符合《企业会计准则》的相关规定。

D.报告期内，标的资产与无锡台群、深圳台群的收入规模，应收账款及账龄情况，存在长账龄应收账款余额的原因，坏账准备余额占比显著增长且高于其他客户的原因、相关坏账准备是否计提充分

标的公司报告期前的历史期间主要采用直销为主的销售方式，主要原因是由于标的公司原有产品主要为3C系列产品，3C产业链马太效应明显，下游精密件生产龙头企业较为集中，通过直销方式能够更好地服务战略客户。随着制造业转型升级持续推进，通用机床领域的业务机会增长潜力较大，部分上市数控机床企业采用以经销为主的销售模式。考虑到通用领域涉及行业广、下游客户较为分散，标的公司从2019年开始尝试经销模式，希望通过打造成功的经销模式，实现在国内各区域模式复制，支持业务规模持续增长、提高市场份额。2019年起，标的公司开始尝试经销直销结合的销售模式。2020年，标的公司经销收入占全年收入的比重达54.93%。

在实际经过一年的经销商代理模式运营后，标的公司管理层发现该经销模式与最初业务拓展初衷有一定差异。综合考虑后，管理层决定从2020年10月转换销售模式，恢复为原有直销为主、经销为辅的销售模式。由于同行业其他公司亦有采用经销模式，标的公司将2019年将销售模式从历史上的直销为主转变成经销为主，是对销售模式一种积极尝试。但经销模式经过一年多的运营并未能完全取得预期成果，具体原因如下：

1、经销商的运营需要依赖标的公司的信用政策及终端客户的回款情况，自身资金实力有限；

2、经销商客户在实现一定规模的客户拓展和销售规模后，持续市场拓展力度较为有限；

3、由于经销模式下售后维保仍然需要标的公司负责，部分经销终端客户希望能够与标的公司直接进行采购，以保证价格透明与服务质量。

综合考虑后，标的公司选择恢复原有营销模式，是管理层基于实际情况及时做出的调整，具有合理性。

报告期内，标的公司与深圳台群、无锡台群两家经销商的收入和应收账款情况如下：

单位：万元

经销商名称 2020年收入 2021年收入 期末应收账款余额 账龄 减值准备

深圳台群 78,833.52 104.07 8,286.60 1年以内664.92万， 1-2年7,621.68万 1,663.02

无锡台群 67,680.11 2,723.72 11,429.50 1年以内2,094.7万 1-2年9,334.80万 2,065.61

注：2021年深圳台群2020年度销售发生退货1,045.75万元，占2020和2021年标的公司总收入比例为 0.34%和 0.20%，对各期标的公司总收入的影响较小，会计处理上冲减2021年当期收入

2021年末，以上两家经销商应收账款减值准备金额为3,728.63万元，占应收账款期末余额的比例为18.91%。由于标的公司给与经销商的信用期为24个月，且标的公司产生对于经销商的销售主要产生在2020年，因此2021年部分对标的公司的应收账款账龄增加至 1-2年，基于预期信用损失率的计算，对经销商1-2年账龄的应收账款计提减值准备有所增加。标的公司对经销商1-2年账龄的减值准备与其他账龄 1-2年账期的客户使用相同的预期信用损失率进行计提，与其他客户之间不存在差异。

标的公司对经销商应收账款账龄增加主要系经销商优势在于其具备的经验丰富的销售人员，有利于拓展下游中小客户资源，自身资金实力有限，向标的公司的回款主要依赖于终端客户对经销商的付款情况。由于经销商的客户分散较为广泛，在2021年标的公司与经销商的合作减少后，经销商需要通过其存量终端客户的回款支付标的公司款项。标的公司持续催促经销商进行回款，整体回款情况良好。报告期标的公司向深圳台群、无锡台群的销售收入合计149,341.42万元，其中多数已经实现回款；截至2021年末标的公司对经销商应收账款原值为19,716.10万元，占含税销售收入的比例为11.68%。经销商对标的公司保持持续回款，经销商剩余应收款项尚未回款占报告期收入比重较低，未来经销商回款不存在重大的财务风险。

截至2020年4月末，标的公司期后对无锡台群和深圳台群的应收账款已回款3,590.64万元，剩余部分将按照账期持续回款。

报告期内经销商应收账款减值金额增加，主要是由于报告期末经销商的应收款项账龄有所增加，相关预期损失率增加，进而导致应收款项减值金额增加。标的公司定期评估经销商应收款项收回可能性，基于谨慎性原则并结合预期损失情况，根据会计政策规定及时进行减值测算。对于相同账龄的应收款项的预期信用损失率，标的公司不进行经销商与直销客户的区分，相应预期信用损失率保持一致。坏账准备基于预期信用损失率进行计提，坏账准备计提充分。

E.经销商信用或财务状况是否出现大幅恶化，是否逾期，是否存在非经营

性占用标的资产资金的情形

2020年经销模式开展期间，经销商自身资金周转较为顺畅，可以通过下游客户支付的货款及定金按期支付标的公司款项，且标的公司给与经销商24个月账期，因此报告期内相关应收款项仍处于信用期内。标的公司持续催促经销商进行回款，报告期后，标的公司对经销商的总体应收款项（含应收账款及商业承兑汇票）从2021年底的45,766.10万元减少至2022年4月27日的20,637.54万元，其中应收账款16,125.46万元，整体情况良好。

截至2022年4月末，标的公司对经销商2022年3月31日前到期的应收款项皆以完成回款。除此之外，标的公司对经销商存在500万元应于2022年3月31日到期的应收商业承兑票据未完全兑付，对于该未兑付商票，经销商将其持有的比亚迪迪链凭证448.91万元支付给标的公司，并通过银行转账剩余51.09万元。

依据标的公司与经销商的合作模式，标的公司对于经销商的应收款项以及资金往来产生于真实的销售行为，基于真实的业务合作关系，不存在对标的公司非经营性资金占用的情况。

④ 报告期内附追索权的应收账款保理业务

2021年3月，标的公司与鸿富锦精密电子（成都）有限公司以下简称“鸿富锦”）、上海富金通商业保理有限公司（以下简称“富金通”）签订应收账款三方协议，协议约定标的公司将其对鸿富锦的应收账款转让给富金通而向富金通申请商业保理融资。标的公司与富金通签订附有追索权的保理业务合同。报告期内，标的公司向鸿富锦申请保理金额为14.259.21万元。截至2021年12月31日鸿富锦已将款项支付给富金通，该笔保理业务已完结，标的公司在收到保理款项时，未对应收账款终止确认，坏账准备计提充分。

⑤ 关联方应收账款情况

上市公司原消费电子精密结构件业务的设备主要向深圳创世纪采购，在对原消费电子精密结构件业务设备的处置过程中，存在对部分不满足客户需求的设备委托深圳创世纪进行维修的情形，因此深圳创世纪对上市公司产生维修费收入和应收账款。2020年度，深圳创世纪曾销售少量的设备给上市公司，由此形成设备收入和应收账款。各报告期末，对关联方产生的应收账款具体情况如

下：

单位：万元

年度 关联方名称 关联关系 款项性质 账面余额 坏账准备 账龄 期后回款

2021 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 货款、维修费 1,621.91 - 1年以内、1-2年 1,621.91

2020 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 货款、维修费 1,267.81 - 1年以内 -

从上表可知，报告期末，深圳创世纪应收上市公司的金额为1,267.81万元和1,621.91万元，坏账准备均为0。深圳创世纪应收上市公司款项信用期为两年，2021年底尚未到期。截至本问询函回复日，上述款项已全部回款。

深圳创世纪应收款项坏账计提政策：深圳创世纪于2019年1月1日起执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础，对包括但不限于以摊余成本计量的金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。标的公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，对应收款项计提比例做出最佳估计。

深圳创世纪于每个会计期末，根据企业历史坏账情况、当前状况以及未来经济状况预测的信息计算预期损失率。具体如下：

组合名称 确定组合依据 计量预期信用损失的方法

应收票据组合1 银行承兑汇票 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，一般情况下不计提预期信用损失

应收票据组合2 评估为正常的、低风险的商业承兑汇票 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，在组合的基础上计提预期信用损失

应收账款组合3 合并范围内的关联方 参考历史信用损失经验，结合当前状 况以及对未来经济状况的预测，一般情况下不计提预期信用损失

应收账款组合4 高端智能装备业务应收账款 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，在组合的基础上计提预期信用损失

5）预付款项

报告期内，深圳创世纪预付款项按账龄列示如下：

单位：万元

账龄 2021-12-31 2020-12-31

金额 比例 金额 比例

1年以内 16,900.10 93.28% 10,208.46 90.61%

1-2年 1,197.97 6.61% 1,034.24 9.18%

2年以上 19.54 0.11% 23.75 0.21%

合计 18,117.60 100.00% 11,266.45 100.00%

深圳创世纪报告期内预付款项分别为11,266.45万元、18,117.60万元，占流动资产比重分别为1.54%和2.22%，主要为预付供应商的原材料款项，90%以上账龄在一年以内，2021年末预付账款余额较2020年末增长60.81%，主要系深圳创世纪2021年生产规模扩大、增加上游原材料采购导致。

6）其他应收款

报告期各期末，深圳创世纪其他应收款金额分别为 297,092.22万元、279,384.10万元，占流动资产比重分别为40.65%及34.29%，具体情况如下：

单位：万元

项目 2021-12-31 2020-12-31

金额 比例 金额 比例

应收利息 18,425.65 7.06% 8,807.81 2.96%

其他应收款 260,958.45 93.40% 288,284.40 97.04%

合计 279,384.10 100.00% 297,092.22 100.00%

各报告期末，标的公司其他应收款主要为应收上市公司的款项。自2018年起，标的公司为支持上市公司剥离精密结构件业务并维持其正常运转，深圳创世纪向其进行资金拆借。标的公司拆借给上市公司的资金余额在2020年末和2021年末分别为287,305.93万元、259,929.44万元。2020年起，标的公司按照央行一年期LPR利率计提借款利息。相关资金拆借已按照上市公司资金管理办法实施，且已履行了必要的审批程序。

报告期内其他应收款的账面余额按照款项性质分类情况如下：

单位：万元

性质 2021-12-31 2020-12-31

金额 比例 金额 比例

其他应收款 261,909.13 100.00% 288,707.52 100.00%

其中：往来款 259,929.44 99.24% 287,406.01 99.55%

减：坏账准备 950.68 0.36% 423.11 0.15%

合计 260,958.45 99.64% 288,284.40 99.85%

报告期各期末，标的公司其他应收款主要与上市公司资金拆借形成的往来款，报告期内占比均在99%以上，其余部分包括房屋押金和保险公积金等性质。

报告期各期末，标的公司其他应收款按账龄列示如下：

单位：万元

账龄 2021-12-31 2020-12-31

金额 比例 金额 比例

1年以内 142,013.71 54.22% 123,179.55 42.67%

1-2年 49,628.25 18.95% 165,109.40 57.19%

2-3年 69,987.12 26.72% 79.43 0.03%

3年以上 280.05 0.11% 339.14 0.12%

小计 261,909.13 100.00% 288,707.52 100.00%

减：坏账准备 950.68 0.36% 423.11 0.15%

合计 260,958.45 99.64% 288,284.40 99.85%

2020年末，标的公司1年以内和1-2年的其他应收款主要为对上市公司的资金拆借往来款，占比合计为99.85%；上述资金拆出涉及的关联方为广东创世纪智能装备集团股份有限公司，标的公司不存在被上市公司合并范围外的其他关联方非经营性占用资金的情形。2021年末相关款项账龄有所延长，导致2-3年账龄占比提高至26.72%。报告期各期末，3年期以上其他应收款主要为厂房及设备租赁押金。

报告期各期末，标的公司对于创世纪集团内部往来款未计提坏账准备，对于其他应收账款账龄组合采用预期信用损失率法计提坏账准备。

①上市公司向标的资产拆借资金的必要性、历次资金的实际用途

受三星消费电子产业链迁移的影响，上市公司精密结构件业务从2018年第三季度开始出现较大幅度亏损，资信情况显著下降，外部融资渠道受限，面临债务违约的风险；与此同时，标的公司从事的中高端数控机床研发、生产及销售业务正常开展，经营情况及资金情况相对稳定。由于标的公司属于上市公司之子公司，上市公司面临的债务风险对于标的公司经营稳定性存在不利影响：一方面，上市公司作为控股股东，若出现大规模债务违约，将会对标的公司的经营稳定构成不利影响；另一方面，上市公司如果出现债务违约等情形对于标的公司的商业信用也会产生不利影响。出于化解上市公司债务危机、实现自身可持续发展的目的，标的公司积极向上市公司提供资金拆借，是帮助上市公司渡过危机的必要举措，也是对上市公司债权人及广大股东投资者负责的表现。

下表列示了标的公司自2015年被上市公司收购以来，向上市公司提供借款的具体情况：

单位：万元

年度 期初余额 借款金额 还款金额 期末余额

2015年 - 7,100.00 - 7,100.00

2016年 7,100.00 - - 7,100.00

2017年 7,100.00 - 2,057.50 5,042.50

2018年 5,042.50 57,517.65 5,319.79 57,240.36

2019年 57,240.36 334,182.81 191,628.46 199,794.72

2020年 199,794.72 151,460.11 63,948.90 287,305.93

2021年 287,305.93 33,711.88 61,088.37 259,929.44

标的公司主要从2018年二季度向上市公司提供资金拆借。由于上市公司精密结构件业务在剥离过程中，存在存货大幅减值且变现能力较差的情况，导致自身流动资金枯竭、业务基本停滞；同时，上市公司存在大额流动负债，需要资金偿还银行贷款、供应商欠款、发放员工工资等以维持公司正常运转。在上述过程中，上市公司债务化解涉及较多主体，偿付安排复杂且资金需求较大，而标的公司业务相对独立并保持经营稳定，向上市公司资金拆借的同时，需要兼顾自身资金保有量。为了提高资金使用效率、保证标的公司正常业务开展，2018年以来上市公司根据自身债务化解实际需求，不定期、多次向标的公司借入资金对外偿还债务，在收到下游供应商回款、资产处置款项、非公开发行融资款项等资金后，及时划付给标的公司偿还拆借资金，资金拆借与还款过程较为频繁。

目前，上市公司向标的公司的资金拆借发生额已逐步压降，整体规模也有所下降。上述拆借资金有效缓解了上市公司债务危机，帮助上市公司有效完成了精密结构件业务剥离。

②相关借款不存在利益输送的情形

标的公司向上市公司拆借资金，主要目的是为了满足上市公司资金周转需要，缓解债务压力，维持上市公司正常经营，控制债务危机波及范围，本质上是标的公司帮助上市公司化解债务风险。

根据上市公司与标的公司签署的资金拆借协议，报告期内标的公司向上市公司的资金拆借期限为3-24个月（包括部分展期）不等，年利率为3.85%，以每月初资金拆借余额为基数计算当月资金占用费用。

报告期内，央行1年期LPR介于3.80%-4.15%之间，标的公司向上市公司资金拆借利率并未超过该区间，拆借资金定价公允。

综上，上述资金拆借主要是为了帮助上市公司化解债务风险，利率定价与央行1年期LPR基本保持一致，资金拆借价格公允，不存在上市公司向标的公司利益输送的情形。

③上市公司历次借款、还款时间，披露上市公司是否存在逾期还款情况

报告期内，深圳创世纪为支持上市公司经营，存在与上市公司进行资金拆借的情况，上市公司将借入的资金用于资金周转，上市公司历次借款、还款时间及是否存在逾期还款情况见下表：

单位：万元

年度 期初余额 借款金额 还款金额 期末余额

2015年 - 7,100.00 - 7,100.00

2016年 7,100.00 - - 7,100.00

2017年 7,100.00 - 2,057.50 5,042.50

2018年 5,042.50 57,517.65 5,319.79 57,240.36

2019年 57,240.36 334,182.81 191,628.46 199,794.72

2020年 199,794.72 151,460.11 63,948.90 287,305.93

2021年 287,305.93 33,711.88 61,088.37 259,929.44

标的公司与上市公司之前签署的资金拆借协议一般是 1年期限，为提高资金使用的整体效率，上市公司会根据自身资金情况以及债务偿付安排，对上述拆借资金采取提前还款、到期还款或在到期前展期续签。在2019年和2020年精密结构件业务剥离过程中，上市公司与标的公司之间产生较多的资金拆借，到2021年资金拆借发生额已有所回落。标的公司为上市公司控股子公司，经营情况良好，随着整体经营情况和外部融资环境改善，上市公司可以通过标的公司分红、再融资等方式筹资偿还拆借资金，违约风险可控；但由于上市公司其他业务基本剥离，资产处置收入、应收款项回款以及其他业务收入等并不稳定，在资金拆借过程中存在不能及时还款而将借款协议展期的情况。从还款情况来看，上市公司积极通过相关资产处置、外部融资、滚动借款等方式，实现拆借资金有序回款，截至目前不存在资金拆借款项逾期的情况。

④标的资产未就相关款项计提坏账准备的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定

A.其他应收款的坏账计提政策

标的公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础，对包括但不限于以摊余成本计量的金融资产进行减值会计处理并确认坏账准备。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，对其他应收款项计提比例作出最佳估计。

当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

组合名称 确定组合依据 计量预期信用损失的方法

其他应收款组合1 账龄组合 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，在组合的基础上计提预期信用损失。

其他应收款组合2 合并范围内应收款组合 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，一般情况下不计提预期信用损失。

其他应收款组合3 保证金及其他类似风险组合 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，一般情况下不计提预期信用损失。

B.标的公司其他应收上市公司坏账准备的计提情况

截至2021年12月31日，标的公司其他应收上市公司的余额情况如下：

单位：万元

关联方 2021年12月31日 2020年12月31日

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

广东创世纪智能装备集团股份有限公司 259,929.44 - 287,305.93 -

如上表所示，标的公司对上市公司的其他应收款未计提坏账准备，主要是标的公司是上市公司的重要子公司，标的公司近年来发展态势好，业绩规模增长较快，是上市公司的主要利润来源，未来可通过标的公司分红等方式偿还上述借款；此外，上市公司结构件业务已基本整合完毕，上市公司财务状况和经营状况已明显好转，融资环境得到改善，未来可通过股权债权融资等方式偿还上述借款；上市公司违约风险和信用风险较低，因此标的公司未对其他应收上市公司的款项计提坏账准备，符合企业会计准则的规定。

7）存货

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为144,516.92万元和231,450.49万元，占流动资产的比例分别为19.77%和28.41%。报告期各期末，标的公司存货具体明细如下：

单位：万元

项目 2021-12-31 2020-12-31

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 58,781.39 522.73 58,258.66 19,023.31 - 19,023.31

委托加工物资 1,389.16 22.96 1,366.20 742.53 - 742.53

库存商品 48,747.00 1,882.78 46,864.22 29,549.03 407.76 29,141.27

自制半成品 42,216.69 222.80 41,993.88 10,074.51 - 10,074.51

发出商品 85,625.84 2,658.30 82,967.54 87,709.31 2,174.02 85,535.29

合计 236,760.07 5,309.57 231,450.49 147,098.70 2,581.78 144,516.92

截至2021年12月31日，标的公司库存商品和自制半成品的账面价值分别为46,864.22万元和41,993.88万元，较2020年末增加60.82%和316.83%，主要系标的公司2021年以来销量大幅增加，且为部分客户提供现货销售，相应库存商品和半成品存量增加。

报告期各期末，标的公司发出商品账面价值分别为85,535.29万元、82,967.54万元，2021年末较上年末略有减少。标的公司按照订单生产完毕后，根据客户的发货要求组织发货，并计入到发出商品；产品交付客户后，在客户对产品进行验收入库、验收合格后，标的公司确认收入，将发出商品转至主营业务成本。从产品出库到客户验收合格，根据客户不同情况，一般需要1-12个月的时间，因此期末余额反应在发出商品科目。

“标的公司主要产品为数控机床，设备本体体积和重量较大，通常采用公路运输的方式进行发货，视运输距离的远近，出库后到达客户仓库的时间不一。另外，标的公司所销售的数控机床产品需要满足下游客户的生产需求，验收通常需要满足机床配件齐全、机床外观完好、机床功能正常、精度误差合格、客户操作人员完成培训等多个条件。

标的公司产品发货交付时，由售后服务人员在客户场地进行安装调试。在客户场地条件、配套辅助设施及设备的完善度、生产产品难易度、客户验收标准差别及客户购买数量差异等因素的影响下，客户验收周期差别较大，通常中小客户的验收周期在1至3个月左右，大客户的验收周期则在3至6个月左右。如发生特殊情况（如客户使用设备加工产品异常或不良率高等）的，可能导致部分客户的验收周期超过6个月。

此外，2020年下半年以来，随着制造业回暖、制造业投资景气度提高，数控机床下游行业需求快速增长，公司相关产品出货量同比大幅增长、订单需求旺盛、产能较为紧张，在宜宾工厂尚未完全投产的情况下，标的公司2020年第三季度以来较多地采用均衡交付模式，该种交付模式下，公司高端智能装备业务的单笔订单分批进行产品交付，但客户考虑自身生产条件、技术标准以及验收便利性等因素，在各批次货物到达后进行测试并试生产，但往往对单笔订单项下所有批次设备在完成安装测试后统一出具验收单，客观上造成收入确认延迟的情况。

采用均衡交付的模式的原因为3C领域大客户对机器设备需求量大，公司采取均衡交付可分摊均衡库存及物流压力，减少一次交付模式下大批量存货对库存的占用，结合标的公司实际大客户需求量高等特点，采取均衡交付具有合理性。

截至2021年末，标的公司1年以内发出商品中，超过6个月尚未验收的设备产品情况如下：

单位：万元

发出6-12个月设备价值 1年以内发出商品总额 占比

15,823.08 79,987.67 19.78%

从上表可见，标的公司主要的发出设备验收周期通常少于 6个月，超过 6个月验收的占比较低。

报告期内，标的公司的发出商品周转率（营业收入/发出商品平均余额）分别为4.60次和6.00次，平均商品发出至确认收入时间在2-3个月，且随着行业内对于订单交付的要求时间的缩短，整体发货验收的效率也有所提高，发出商品周转率整体情况良好。

对于直销客户，标的公司基于直销客户的对于设备的验收作为收入确认的时点；对于经销商，由于标的公司直接将设备发往经销商指定的终端客户，经销商基于终端客户对其验收情况，对标的公司进行验收。报告期内，标的公司直销与经销模式下的发货验收周期不存在重大差异。

可比上市公司及其他机械制造业上市公司公告文件中对于发出商品及发货验收周期的相关披露如下：

可比公司 相关公告中关于发出商品及验收周期的相关披露

海天精工 公司以安调结束作为收入确认时点，存货周转包括原材料入库到安调结束整个过程，安装调试周期较长，相比于以发货或签收确认收入的同行业公司，存货周转周期更长。

纽威数控 公司不同产品安装、调试验收周期有所不同，生产线项目，由于涉及多台数控机床及其他设备， 因此整体调试、安装、验收时间显著长于单体数控机床的安装、调试周期。

华东数控 公司生产的大型机床从签单到交付平均需要9个月左右，最长的甚至超过一年，材料价值高，产品从完工入库至销售确认需经安装调试、客户再验收等过程，销售周期拉长，从而导致发出商品和产成品增加。

浙海德曼 存货在公司流动资产中占比较高。机床行业普遍存在存货规模较大的特点，主要与机床设备单价高、生产加工周期及调试验收周期较长等行业特点有关。

国盛智科 中小型龙门交货期1-2个月，大型龙门交货期3-5个月，卧镗交货期4-6个月左右。产成品库存因为产能的提升有所增 加，尤其是龙门产品发出后安装调试需要适当的周期，公司的发出商品库存量也逐步增加。

与同行业可比公司相比，标的公司报告期各期末发出商品账面价值占当年主营业务收入的比重较高，具体如下：

单位：万元

可比公司 2021 2020

海天精工 9.42% 12.09%

浙海德曼 8.95% 8.35%

国盛智科 4.08% 1.65%

纽威数控 11.72% 11.15%

科德数控 7.22% 11.05%

平均值 8.28% 8.70%

深圳创世纪 16.25% 29.11%

标的公司期末发出商品占收入的比重高于同行业可比公司，主要系标的公司历史期间主要生产3C行业机型为主，3C行业马太效应明显，下游主要客户议价能力较强，存在单次订单量较高的情况。在标的公司进行分批交付的情形下，客户考虑自身生产条件，技术标准以及验收便利性，待订单全部交付后统一进行验收，造成了发出商品占比较高的情形。同行业可比公司产品主要应用于通用领域的各类细分行业，发出商品占收入的比例本身由于业务细分领域差异，导致各家公司本身也存在一定差异。2021年，随着标的公司通用机型销量占比的增加，2021年，随着标的公司通用机型销量占比的增加，期末发出商品中3C系列产品的比重从2020年末的68.99%下降至2021年末的56.20%。发出商品发货验收周期加快，期末发出商品占当年营业收入的占比下降且一年以内发出商品的库龄占比从77.24%增加至93.42%。

综上所述，标的公司生产设备交付及验收周期较长具有商业合理性，与同行业可比公司相比在相关验收政策上不存在重大差异。标的公司期末发出商品占当期收入比重较高，主要系标的公司产品结构与下游客户结构的影响，与可比公司存在一定差异具有合理性。

报告期内，标的公司按照可变现净值与成本孰低计提存货跌价准备， 2020年和2021年末存货跌价准备分别为2,581.78万元和5,309.57万元，占存货账面余额的比例分别为1.76%和2.24%，占比较低，主要系针对发出商品及库存商品计提减值所致。标的公司对账龄一年以上的发出商品进行减值测试，针对涉诉客户的发出商品，经综合评估无法收回的部分，按账面余额扣除已收取客户款项后的差额计提减值；对于非涉诉客户的发出商品由于可实现二次销售，减值风险较低。

报告期各期末，深圳创世纪一年以上发出商品的具体情况如下：

单位：台，万元

日期 类型 数量 金额 减值情况

2021年末 3C系列产品 379 4,057.61 1,637.53

通用系列产品 43 756.30 229.69

整机合计 422 4,813.91 1,867.22

配件 / 824.26 698.46

合计 / 5,638.17 2,565.68

2020年末 3C系列产品 1477 17,701.29 2,154.54

通用系列产品 98 2,193.76 0.31

整机合计 1,575 19,895.05 2,154.85

配件 / 66.66 19.17

合计 / 19,961.71 2,174.02

报告期内，标的公司库龄1年以上的发出商品金额分别为19,961.71万元和5,638.17万元，减值准备分别计提2,174.02万元和2,565.68万元。标的公司库龄1年以上发出商品占总发出商品的比例分别为22.76%和6.58%，2021年金额和占比均有所降低，2021年末1年以上的发出商品金额 5,638.17万元中已预收客户2,650.20万元，预收款项占1年以上发出商品的比例为47.00%，且报告期末1年以上的发出商品减值计提比例为45.51%，预收和减值金额合计占比92.51%，减值准备计提充分，该部分1年以上的发出商品后续不会对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。

库龄 1年以上的发出商品主要是由产品质量纠纷、合同纠纷、验收周期长造成，深圳创世纪已对库龄 1年以上的发出商品进行减值测试并计提了相应的减值金额。

报告期内，标的公司退货整体占收入的比例较小，由于标的公司所生产的数控机床设备具有应用场景广泛、单位价格高、产品保值率较高的特征，当原采购客户需求出现临时性减少时，标的公司可向其他客户签署新的销售协议，形成二次销售，设备直接由原客户处发往新客户地址。报告期内发生设备退回入库的金额分别为7,161.17万元和1,369.66万元，占主营业务收入的比重分别为2.44%和0.27%，比例较低。

深圳创世纪原材料主要为数控系统、机床铸件、丝杆线轨、机床主轴、机床钣金件机床电路等产品。数控机床的主要零部件如数控系统、丝杆导轨等具有较高的标准化程度且保值率高，深圳创世纪在产品的技术开发、制造设计环节注重强化零部件应用的通用性。如深圳创世纪3C和通用机型的大多数零部件也具有通用性，从而原材料品类集中，可提前进行备货。加之，标的公司数控机床材质为金属，零部件的基础材质近年呈现市场价格逐步走高的趋势，为保证原材料成本可控，且保证生产供应量，深圳创世纪针对部分核心原材料予以提前备货（如数控系统、丝杆导轨提前6个月左右备货），客观上导致相关库存占用。

从产品特性来看，深圳创世纪数控机床产品属于通用设备中的金属切削机床，产品应用范围十分多样，精度和稳定性能够满足各类金属零件的加工需要，因此在不同行业、不同加工工序广泛应用。深圳创世纪数控机床产品经过十余年的应用，凭借高性能获得业内高度认可，积累了较高的品牌美誉度，使得深圳创世纪产品保值率高。在此基础上，深圳创世纪在“均衡交付”、“提前备货”模式下预备的库存产品能够有效消化。

从生产需求和排产规划方面来看，深圳创世纪数控机床产品市场需求旺盛、存在产能紧缺矛盾。为了高效把握订单和满足客户需求，深圳创世纪阶段性采用“均衡生产”模式，即对于部分客户的较大规模订单予以分批次生产交付；该种情况下，客户往往对于一项订单全部收货后统一验收，从而导致发出商品的占用增加。加之，受到国内外市场经济环节不稳定因素影响，同时由于数控机床等高端智能装备行业总体呈现交付周期缩短的趋势，深圳创世纪在订单负荷相对小的时点进行提前战略性备货，既能平滑生产周期、较好地控制产品成本，同时又可以满足订单过载阶段的快速交付需要。

深圳创世纪报告期存货库龄及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

年度 存货类别 1年以内 1-2年 2年以上 合计 跌价准备 净值

2020 原材料 14,612.61 2,134.88 2,275.82 19,023.31 - 19,023.31

库存商品 26,629.14 1,721.07 1,198.82 29,549.03 407.76 29,141.27

发出商品 67,747.60 8,367.30 11,594.41 87,709.31 2,174.02 85,535.29

委外加工 742.42 0.11 - 742.53 - 742.53

半成品 9,699.82 277.32 97.37 10,074.51 - 10,074.51

合计 119,431.59 12,500.68 15,166.42 147,098.70 2,581.78 144,516.92

2021 原材料 55,784.80 1,436.63 1,559.96 58,781.39 522.73 58,258.66

库存商品 45,805.88 1,536.60 1,404.52 48,747.00 1,882.78 46,864.22

发出商品 79,987.67 2,245.87 3,392.30 85,625.84 2,658.30 82,967.54

委外加工 1,366.20 22.96 1,389.16 22.96 1,366.20

半成品 41,916.26 105.01 195.42 42,216.69 222.8 41,993.88

合计 224,860.81 5,347.07 6,552.20 236,760.07 5,309.57 231,450.50

2021年，标的公司发出商品较2020年有所下降的原因主要为标的公司2021年加快发出商品流转，积极催促客户完成验收工作；2021年发出商品减值大于2020年主要为2021年部分客户经营困难，标的公司在债务赔偿方面未能就发出设备优先保全财产所致，标的公司已采取诉讼手段寻求补偿，但基于谨慎性原则对此部分发出商品计提减值准备。

2021年库存商品及半成品计提减值的主要原因为公司部分精雕机因市场需求及技术指标的原因已不再生产销售，故对这部分精雕机及对应的原材料计提减值。对比钻攻机，精雕机主要应用在玻璃加工行业，使用范围小，旧型号难以销售，故标的公司综合考虑并对存货进行减值测试后，对部分旧型号精雕机计提了减值，此部分旧型号精雕机相关的原材料、半成品及库存商品占总存货的比例较小，且计提减值具有谨慎性。

A.深圳创世纪存货跌价准备计提方法如下：

根据《企业会计准则第1号——存货》第十五条规定：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

B.深圳创世纪存货跌价准备测试过程

针对原材料及半成品类存货，深圳创世纪在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。深圳创世纪对于单价较高的存货按单项进行减值测试，其可变现净值按对应所生产的产成品的一年内销售价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；对于少量用于研发和售后的存货及非生产用存货，由于没有近期的销售价格，深圳创世纪综合考虑以材料销售价格等因素确定其可变现净值；对于单价较低的其他存货深圳创世纪按类别进行减值测试，并计提存货跌价准备。2020年末，标的公司原材料未计提存货跌价准备，主要是由于标的公司下游销售良好，预计库存原材料均能实现生产中的应用，且整机销售能够完全覆盖原材料成本；2021年，由于标的公司部分精雕机型号已不再生产销售，与其相关的部分定制化配件等物料存在无法实现最终销售导致可变现净值降低的风险，故对此部分物料计提存货跌价准备。

针对库存商品，通过与销售订单进行匹配，扣除预计将发生的销售费用、税金及预计发生的改造费用后确定的可变现净值与账面价值进行比较，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。无对应订单的库存商品通过与同机型一年内订单销售价格匹配以确定可变现净值并与账面价值比较计提减值准备。

针对发出商品，库龄1年以内的发出商品主要系验收周期原因导致尚未结算收入，且对应订单毛利率在25%以上，深圳创世纪按对应订单进行减值测试。库龄1年以上发出商品账面余额占比较低，深圳创世纪对库龄1年以上发出商品进行减值测试的过程为：针对涉诉客户的发出商品，通过重点核查客户经营及财务状况，并经法务部门综合评估后，对于无法取回的部分，按账面余额扣除已收取客户款项后的差额计提减值；对于可取回二次销售的发出商品，深圳创世纪用同型号二手机售价减去相关支出确定可变现净值并对比发出商品成本计提减值；针对非涉诉客户的发出商品，深圳创世纪积极与对方沟通，对客户对机器性能参数有疑议的进行调试改装并争取对方尽快对机器验收，并对这部分机器按照用同型号二手机售价减去相关费用确定可变现净值并对比发出商品成本计提减值。

综上所述，深圳创世纪根据《企业会计准则》的要求，已充分计提存货跌价准备，存货无大量积压或滞销情况。

标的公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策比较情况如下：

公司名称 存货跌价准备计提方法

海天精工 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

国盛智科 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

科德数控 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

标的公司 存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

同行业可比公司存货减值计提比例情况如下：

单位：%

公司 报告期期末

国盛智科 2.39

海天精工 3.47

科德数控 1.71

纽威数控 4.10

日发精机 3.73

浙海德曼 0.22

同行业平均值 2.60

深圳创世纪 2.24

注：同行业存货跌价准备计提情况来源于同行业上市公司年报

深圳创世纪在报告期末的存货跌价准备与同行业公司总体可比，略低于同行业公司平均值，主要是因为深圳创世纪产销较旺，存货整体状况较好，主要原材料形成模块化与通用性，而部分同行业可比公司涉及到专用设备定制化设计部件较多，因此标的公司存货跌价准备合理。

综上，标的公司与同行业可比上市公司在存货跌价准备的计提方法上不存在重大差异。标的公司严格按照企业会计准则的相关规定，制定了合理的存货跌价准备政策，报告期内已充分计提存货跌价准备，存货跌价准备计提比例与同行业公司总体可比，符合标的公司实际情况。

8）其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产余额分别为7,477.62万元和13,378.88万元，性质主要为待抵扣进项税和少量定期存款利息。

（2）非流动资产

单位：万元

项目 2021-12-31 2020-12-31

金额 比例 金额 比例

长期股权投资 247.65 0.18% 740.56 0.79%

其他权益工具投资 25.00 0.02% - -

投资性房地产 25,960.89 18.89% - -

固定资产 52,799.52 38.42% 32,070.10 34.43%

在建工程 2,053.59 1.49% 19,486.13 20.92%

使用权资产 2,813.48 2.05% - -

无形资产 37,664.44 27.41% 28,099.18 30.16%

开发支出 473.31 0.34% 2,239.67 2.40%

长期待摊费用 1,679.16 1.22% 936.76 1.01%

递延所得税资产 10,091.17 7.34% 5,104.71 5.48%

其他非流动资产 3,613.43 2.63% 4,477.36 4.81%

非流动资产合计 137,421.64 100.00% 93,154.47 100.00%

注：比例是指深圳创世纪各类非流动资产占非流动资产总额的比例。

报告期各期末，深圳创世纪非流动资产金额分别为 93,154.47万元、137,421.64万元，占总资产比重分别为11.30%、14.43%。主要为标的公司固定资产、在建工程及标的公司拥有的土地使用权、专利权等无形资产。

1）长期股权投资

报告期各期末，标的公司长期股权投资金额分别为740.56万元、247.65万元，占非流动资产比重较低，性质主要为对联营企业的以权益法核算的股权投资。

2）投资性房地产

报告期各期末，标的公司投资性房地产金额为0.00元和25,960.89万元，占非流动资产的比例为0.00%和18.89%。投资性房地产主要为标的公司子公司宜宾创世纪机械有限公司与孙公司苏州市台群机械有限公司于2021年中起将产业园内部分厂房、宿舍等建筑物进行出租，2021年末采用公允价值模式确认投资性房地产。

3）固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产主要为标的公司厂房等建筑物和机器设备，账面价值分别为金额为32,070.10万元52,799.52万元，占非流动资产的比例为34.43%和38.42%。

报告期各期末，标的公司固定资产的账面价值明细情况如下：

单位：万元

项目 2021-12-31 2020-12-31

金额 比例 金额 比例

房屋及建筑物 44,650.04 84.57% 19,144.86 59.70%

机器设备 6,765.40 12.81% 12,104.86 37.75%

运输工具 1,010.91 1.91% 635.43 1.98%

办公设备 373.16 0.71% 184.94 0.58%

合计 52,799.52 100.00% 32,070.10 100.00%

2021年末，标的公司房屋及建筑物较2020年末增加133.22%，主要系标的公司东莞创群智能制造项目（东莞沙田基地）与宜宾创世纪智能机械产业园（宜宾基地）部分建筑物于2021年竣工，转入固定资产。

2021年末，标的公司机器设备较2020年末减少44.11%，主要系2021年由于适用新租赁准则，将部分融资租入的固定资产转移至使用权资产。

报告期内各期末，标的公司未发现固定资产存在减值迹象，未计提固定资产减值准备。

截至 2021年末，标的公司固定资产账面原值 56,013.54万元，账面价值52,799.52万元，综合成新率94.26%，各类别固定资产成新率具体情况如下：

单位：万元

类别 账面原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值 成新率

房屋及建筑物 45,448.30 798.26 44,650.04 - 44,650.04 98.24%

机器设备 8,241.20 1,475.80 6,765.40 - 6,765.40 82.09%

运输工具 1,609.75 598.84 1,010.91 - 1,010.91 62.80%

办公设备 714.28 341.12 373.16 - 373.16 52.24%

合计 56,013.54 3,214.02 52,799.52 - 52,799.52 94.26%

标的公司与可比上市公司固定资产折旧年限如下：

单位：年

类别 海天精工 纽威数控 日发精机 浙海德曼 国盛智科 深圳创世纪

房屋建筑物 20 20-30 10-33 20 20 35

专用设备 10 10-15 5-15 10 10 5-10

运输工具 5 4 3-10 6 4-10 5-10

其他设备 5 3-5 3-10 5 3-5 3-5

注：可比上市公司数据取自2021年半年报。

报告期内，标的公司2020年房屋及建筑物折旧年限为20年。2020年12月22日，经第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次审议通过，标的公司变更会计估计，将房屋建筑物的使用年限由20年调整至35年，于2021年1月1日生效。调整后的房屋及建筑物折旧年限长于可比公司。其他固定资产折旧年限与可比公司基本一致。

报告期内，标的公司固定资产不存在减值迹象，未计提减值准备。

4）在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程金额分别为19,486.13万元及2,053.86万元，占非流动资产的比重分别为20.92%和1.49%，报告期内标的公司在建工程金额大幅下降，主要是由于2021年以来标的公司苏州基地、东莞沙田基地以及宜宾基地的建设逐步完工，相应在建工程结转固定资产。

截至2021年末，深圳创世纪在建工程主要包括新建厂房项目和设备安装工程，具体情况如下：

单位：万元

项目 账面价值

设备安装工程 1,276.15

水电工程 22.01

新建厂房项目 755.43

减：减值准备 -

合计 2,053.59

5）使用权资产

2020年和 2021年末，标的公司使用权资产账面价值分别为 0.00万元和2,813.47万元。由于标的公司2021年起开始适用新租赁准则，2021年标的公司将融资租赁的房屋建筑物、机器设备、运输设备等固定资产转入使用权资产进行核算。

6）无形资产

2020年末和 2021年末，标的公司无形资产金额分别为 28,099.18万元和37,664.44万元，包含深圳创世纪拥有的土地使用权、专利权及软件，具体情况

如下：

单位：万元

项目 2021-12-31 2020-12-31

土地使用权 26,261.91 19,772.02

专利权 9,586.87 7,893.78

软件 1,815.65 433.38

合计 37,664.44 28,099.18

深圳创世纪的土地使用权为其于2020年2月和6月分别购入的位于四川宜宾、东莞沙田的生产基地建设相关用地的土地使用权，并于2021年12月购入位于浙江长兴县生产基地建设用地的土地使用权；专利权为标的公司通过购置及内部研发形成的技术专利，报告期内新增专利价值分别为3,134.56万元和3,545.92万元，均为内部研发由开发支出转入。报告期内的软件主要包括设计软件和办公软件等应用软件。

标的公司通过内部研发形成的无形资产在形成专利权时转入无形资产，摊销期限为形成无形资产时起10年，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

7）开发支出

报告期内标的资产的开发支出分别为2,239.67万元和473.31万元，占非流动资产的比例分别为2.40%和0.34%；开发支出的减少主要系形成技术专利，满足无形资产的确认条件，2020年、2021年分别转入无形资产 3,134.56万元、4,372.56万元所致。

报告期各期末资本化开发支出主要适用于数控机床项目的研发，最终形成通用专利，具体构成如下：

单位：万元

项目 2021-12-31 2021年资本化金额 2020-12-31 2020年资本化金额

L-V65数控立式车床研发项目 473.31 473.31 - -

T-V1585H立式加工中心整机开发项目 - - 309.62 309.62

T-V1055S/V1165S立式加工中心项目研发 - - 967.29 967.29

T-V856H立式加工中心机整机开发项目 - - 532.78 532.78

T-530/高速钻攻加工中心 - - 429.98 429.98

合计 473.30 473.31 2,239.67 2,239.67

根据标的公司研发流程，研发项目分为项目预研/立项规划、项目设计、样机试制、小批量试产、总结评审五个过程。公司将预研/立项规划、项目设计、样机试制归属于研究阶段，研发费用使用费用化核算；公司将小批量试产，总结评审两个研发过程归属于开发阶段，研发费用使用资本化核算，项目完成结项后转入无形资产。在研发项目通过大量实验及样机试制后，由研发项目工程师提交《研发项目试产申请表》，获得总经理审批后，研发项目进入开发阶段，研发费用转入资本化核算。通常项目资本化后的剩余研发周期在一年以内，经验收通过后转入无形资产。

8）长期待摊费用

报告期各期末，标的公司长期待摊费用金额分别为936.76万元和1,679.16万元，性质主要为厂房等建筑物装修工程款。

9）递延所得税资产

报告期各期末，标的公司递延所得税资产金额分别为 5,104.71万元和10,091.17万元，占非流动资产的比例分别为5.48%和7.34%，形成性质包括资产减值准备、内部交易未实现利润、递延收益和预计负债。

10）其他非流动资产

报告期各期末，标的公司其他非流动资产金额分别为 4,477.36万元及3,613.43万元，主要为预付供应商的设备及工程款和预计退回货物成本。

2、负债结构分析

报告期各期末，标的公司负债的构成情况如下表所示。

单位：万元

项目 2021-12-31 2020-12-31

金额 比例 金额 比例

流动负债 357,349.19 86.03% 369,492.23 86.46%

非流动负债 58,042.01 13.97% 57,874.66 13.54%

负债总计 415,391.21 100.00% 427,366.89 100.00%

报告期各期末，标的公司流动负债占比分别为86.46%和86.03%，非流动负债占比分别为13.54%和13.54%。报告期内负债金额略有下降，主要原因系标的公司2021年生产规模大幅扩大，且业绩表现较好，未分配利润有所增加；另一方面，标的公司2021年获得国家制造业转型升级基金增资5亿元，标的公司自有资金增加的同时银行借款、应付债券等债权类融资规模有所下降。

报告期各期末，标的公司负债情况如下表所示：

单位：万元

项目 2021-12-31 2020-12-31

金额 比例 金额 比例

短期借款 31,391.56 7.56% 60,149.67 14.07%

应付票据 138,342.15 33.30% 102,290.02 23.93%

应付账款 96,800.10 23.30% 116,457.85 27.25%

预收款项 - 0.00% - 0.00%

合同负债 48,976.88 11.79% 44,277.86 10.36%

应付职工薪酬 6,394.85 1.54% 4,096.92 0.96%

应交税费 11,468.46 2.76% 5,788.72 1.35%

其他应付款 7,183.72 1.73% 8,399.29 1.97%

一年内到期的非流动负债 10,395.46 2.50% 22,275.79 5.21%

其他流动负债 6,396.03 1.54% 5,756.12 1.35%

流动负债合计 357,349.19 86.03% 369,492.23 86.46%

长期借款 41,879.85 10.08% 38,537.86 9.02%

应付债券 - 0.00% 10,000.00 2.34%

租赁负债 1,545.39 0.37% - -

长期应付款 - 0.00% 2,277.83 0.53%

预计负债 3,006.41 0.72% - -

递延收益 10,334.32 2.49% 6,193.03 1.45%

递延所得税负债 1,276.04 0.31% 865.94 0.20%

非流动负债合计 58,042.01 13.97% 57,874.66 13.54%

负债总计 415,379.50 100.00% 427,366.89 100.00%

（1）短期借款

报告期各期末，深圳创世纪短期借款分别为60,149.67万元和31,391.56万元，占负债总额的比例分别为14.07%和7.56%，短期借款的减少主要系抵押借款中41,441.74万元到期已偿还。报告期末，标的公司不存在已逾期未偿还的短期借款。

（2）应付票据

报告期各期末，应付票据余额分别为102,290.02万元及138,342.15万元，占负债总额的比例为23.93%及33.30%。深圳创世纪的应付票据主要为以票据方式结算的应付供应商的设备款和材料款等。由于报告期内生产规模的扩大，相应原材料和设备采购增加，标的公司采用票据结算的采购也同时增加。报告期末，标的公司不存在已到期未支付的应付票据。

（3）应付账款

报告期各期末，应付账款余额分别为116,457.85万元及96,800.10万元，占负债总额的比例为27.25%及23.30%。深圳创世纪的应付账款主要为应付供应商的材料款等，具体情况如下：

单位：万元

项目 2021-12-31 2020-12-31

材料款、工程款 95,872.01 115,965.29

设备款 286.66 48.56

其他 641.43 443.99

合计 96,800.10 116,457.85

2021年年末，标的公司应付账款较上年末有所减少，由于报告期标的公司资金状况进一步改善，在扩大生产规模在进行原材料采购时的结算与支付增加。账龄在1年以内的应付账款报告期各期末占比分别为98.74%和98.97%。

（4）合同负债

报告期各期末，合同负债余额分别为44,277.86万元及48,976.88万元，性质为预收客户货款，2020年起标的公司执行新收入准则，预收账款科目重分类至合同负债科目核算。由于2020年及2021年标的公司销售规模扩大，对应预收客户款有所增加。其中2020年末和2021年末合同负债占发出商品的比例分别为50.48%和57.20%，考虑标的公司毛利水平与客户首付款比例，处于合理范围。报告期各期末，合同负债占负债总额的比重分别为10.36%及11.79%。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬余额分别为4,096.92万元及6,394.85万元，占负债总额的比重分别为0.96%和1.54%，主要系标的公司已计提尚未支付的职工工资及奖金。

（6）应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费的具体情况如下：

单位：万元

项目 2021-12-31 2020-12-31

增值税 1,163.36 781.10

企业所得税 9,948.41 4,725.45

个人所得税 144.48 75.59

城市建设维护税 45.82 51.32

教育费附加 34.07 39.05

印花税 37.88 74.41

土地使用税 8.37 8.37

房产税 86.07 33.43

合计 11,468.46 5,788.72

报告期各期末，标的公司应交税费金额分别为5,788.72万元及11,468.46万元，占总负债的比例分别为1.35%及2.76%。

标的公司2021年末应交税费余额较2020年末增加98.12%，主要系标的公司当期销售收入及营业利润扩大带来的对应增值税和企业所得税的增加所致。

（7）其他应付款

报告期各期末，深圳创世纪其他应付款金额分别为8,399.29万元及7,183.72万元，具体情况如下：

单位：万元

项目 2021-12-31 2020-12-31

运费 2,590.41 2,974.72

保证金 562.38 2,138.52

借款 202.00 202.00

其他 3,828.93 3,084.05

合计 7,183.72 8,399.29

2021年末，标的公司应付运费余额较2020年末减少12.92%，主要系2021年以来，随着标的公司苏州基地、宜宾基地和东莞沙田基地陆续实现投产，相应在订单发货上实现规模化效应，相应单位运费有所降低，且随着公司自有资金水平的提高，年末前部分款项完成支付。

2020年末，应付保证金为2,138.52万元，主要系2020年收取宜宾基地建设公司建设保证金2,000.00万元，款项已于2021年归还；由于2021年起标的公司将部分厂房租赁，2021年末应付保证金主要为应付房屋押金。

报告期内应付借款主要系标的公司子公司深圳市创智激光智能装备有限公司由于周转资金需要，向东莞市盛鹏股权投资合伙企业借款，报告期内借款余额保持稳定。

其他类别主要包括应付销售返利，应付水电费、伙食费等内容。随着标的公司2021年销售规模增大，相关应付款项较2020年增长24.15%。

报告期各期末，标的公司其他应付款账龄均在一年以内。

（8）一年以内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年以内到期的非流动负债余额分别为 22,275.79万元及10,395.46万元，性质主要为一年内到期的长期银行借款与应付债券，报告期内余额减少，系标的公司归还到期借款与应付债券所致。

（9）其他流动负债

报告期各期末，标的公司其他流动负债余额分别为5,756.12万元及6,396.03万元，性质主要为尚未开票暂估入账的增值税销项税金及少量短期借款利息，2020年末及2021年末，由于标的公司销售业绩增长，相应增值税销项税额有所增加。

（10）长期借款

报告期各期末，深圳创世纪长期借款余额分别为38,537.86万元及41,879.85万元，报告期内，标的公司为满足扩大生产规模的需求，深圳创世纪2020年和2021年向交通银行借款29,970.00万元，截止2021年12月31日剩余长期借款19,880.00万元，其中5,000万元重分类至一年以内到期的长期借款，剩余长期借款 14,880.00万元；子公司东莞创群和苏州台群以土地抵押合计借款 30,000.00万元，其中2021年底剩余26,500.00万元，其中4,000.00万元计划一年以内归还，已分类至一年以内到期的非流动负债；另外，标的公司于2021年12月以东莞劲胜精密电子组件有限公司土地及建筑物抵押向国家开发银行借款4,499.85万元。

（11）应付债券

报告期各期末，深圳创世纪应付债券余额分别为10,000.00万元及0.00万元，系深圳创世纪向港荣集团和无锡金投惠村投资企业（有限合伙）（以下简称：“无锡惠村”）发行的负有回购义务的权益性工具，总发行金额分别为50,000.00万元和30,000.00万元。其中，港荣集团基于对深圳创世纪发展前景的良好预期，根据相关协议转股条款的约定，于2020年将全部负有回购义务的权益性工具投资款50,000.00万元转为标的公司股权，港荣集团取得深圳创世纪10.27%的股权。应付无锡惠村负有回购义务的权益性工对应款项已于2021年8月归还。

（12）预计负债

报告期各期末，深圳创世纪预计负债余额分别为0.00万元和3,006.41万元，2021年末计提的预计负债主要为计提售后服务费用、附有销售退回条款的预计销售退回以及买方信贷担保的减值计提。

（13）递延收益

报告期各期末，深圳创世纪递延收益余额分别为6,193.03万元及10,334.32万元，系标的公司收到的在未来期间进行摊销的政府补助。报告期内，随着国家对于制造业与机床行业的政策支持，相关补助余额在报告期内增长66.87%。

3、主要资产减值准备提取情况

报告期各期末，深圳创世纪相关资产减值准备余额情况如下：

单位：万元

项目 2021-12-31 2020-12-31

应收票据坏账准备 6,225.41 2,358.97

应收账款坏账准备 21,207.65 12,518.20

存货跌价准备 5,309.57 2,581.78

其他应收款坏账准备 950.68 423.11

固定资产减值准备 - -

无形资产减值准备 - -

使用权资产减值准备 - -

合计 33,693.32 17,882.06

报告期各期末，深圳创世纪按单项计提的坏账准备余额分别为6,703.53万元和8,548.35万元，主要系部分销售客户确认无法实现回款，全额计提坏账准备，其余应收账款坏账准备系计提预期信用损失模型计提坏账准备，2021年度经综合测算，预期信用损失有所增加。

报告期各期末，标的公司无按单项计提坏账的应收票据及其他应收款，计提的坏账准备系预期信用损失模型计提坏账准备。

报告期各期末，标的公司存货跌价准备主要系商品发出尚未确认收入期间，确认客户无法回款而计提的存货跌价准备以及库存商品和原材料的正常损耗。

（二）财务指标分析

1、偿债能力分析

报告期内，标的公司偿债能力的相关指标如下：

单位：倍、万元

项目 2021-12-31/2021年度 2020-12-31/2020年度

流动比率 2.28 1.98

速动比率 1.63 1.59

资产负债率 43.62% 51.86%

息税折旧摊销前利润（万元） 101,342.33 68,423.37

利息保障倍数 14.37 9.28

经营活动现金流量净额（万元） 54,852.99 67,388.20

注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额；

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；

利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出

报告期各期末，深圳创世纪流动比率分别为1.98倍、2.28倍，速动比率分别为1.59倍、1.63倍，因标的公司2021年获得国家制造业转型升级基金对公司进行增资，同时标的公司利用自有资金偿还银行借款，标的公司流动性有所提高。

报告期各期末，深圳创世纪资产负债率分别为51.86%、43.62%，报告期内深圳创世纪采用为满足扩大生产的需求，采用多种方式筹资，借款规模下降，权益性融资增加，资产负债率相应有所下降。

报告期内息税折旧摊销前利润分别为68,423.37万元和101,342.33万元，2021年较2020年增加48.11%，主要系标的公司营业规模扩大及利润增加所致。

报告期内标的公司利息保障倍数分别为9.28倍和14.37倍，报告期内呈现上升趋势，体现了标的公司较好的盈利能力与偿债能力。

报告期内，深圳创世纪经营活动现金流量净额分别为 67,388.20万元、54,892.99万元。2021年经营活动现金流量较2020年略有下降，主要系高端智能装备业务规模大幅提升，标的公司销售商品、提供劳务的现金流量大幅增加；与此同时，深圳创世纪为满足销售与生产需求，提高部分部件储备、支付的采购款相应增加幅度高于销售收到的现金流量。经营活动净流量分别占当期息税折旧摊销前利润的98.49%和54.13%，2021年经营现金流占比降低的原因一方面系公司2021年销售收入增长较大，息税前利润存在较大幅度增加，但回款有一定的滞后；另一方面，为满足扩大生产需要，公司加大数控系统的储备和采购，相应现金流出增幅较大。

2、运营能力分析

报告期内，标的公司的资产运营能力相关指标如下：

单位：次

项目 2021年度 2020年度

应收账款周转率 5.03 2.95

存货周转率 1.94 2.01

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末平均值；

存货周转率=营业成本/存货账面价值期初期末平均值

报告期内，标的公司应收账款周转率分别为2.95次和5.03次，标的公司2021年应收账款周转率较2020年上升主要系标的公司销售收入业绩较大增长，营业收入相应增加，且标的公司结算方式更多元化，采用预收款及票据结算的比重增加，应收账款增幅相对低于收入增幅。

报告期内，标的公司存货周转率分别为2.01次和1.94次，2021年存货周转率相对2020年基本保持稳定，标的公司在扩大生产规模，原材料采购量和库存商品存量均有提高的情况下，保持了相对稳定的采购、生产与发货周期，存货周转率保持稳定。

标的公司与同行业可比上市公司运营能力指标对比如下：

单位：次

指标名称 证券简称 2021年度 2020年度

应收账款周转率 海天精工 6.72 3.38

纽威数控 3.36 3.18

国盛智科 3.79 3.47

科德数控 2.48 2.43

日发精机 5.55 4.31

浙海德曼 3.03 2.99

平均值 4.16 3.29

标的公司 5.03 2.95

存货周转率 海天精工 1.98 1.78

纽威数控 1.85 1.5

科德数控 0.60 0.64

国盛智科 2.66 2.69

日发精机 1.59 1.44

浙海德曼 1.41 1.53

平均值 1.68 1.60

标的公司 1.94 2.01

注：数据来源于上市公司年报。

据上表，标的公司2020年和2021年应收账款周转率水平及变动趋势与同业平均水平基本一致。2020年应收账款周转率水平略低，主要系标的公司部分客户由于涉诉原因，存在期限较长应收账款。2021年相关款项预计无法收回后，标的公司相关应收账款全额计提坏账，2021年应收账款周转率优于可比公司平均水平。

据上表，2020、2021年标的公司存货周转率高于行业平均水平。2020-2021年标的公司存货周转率逐渐下降，主要原因系报告期内标的公司销售订单量大幅增加，发出商品增速高于营业成本增速，同时为保证扩大生产规模的需要，标的公司原材料采购金额大幅增加，共同导致存货周转率下降。

综上，标的公司的应收账款周转率和存货周转率与标的公司运作方式与发展情况保持一致，与可比公司保持相对一致的变动关系，综合营运能力相对较好。

五、标的公司盈利能力分析

报告期内，深圳创世纪经审计的利润表主要数据如下：

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

一、营业总收入 519,948.68 305,358.28

减：营业成本 364,247.22 222,877.15

税金及附加 2,699.70 1,849.38

销售费用 22,609.29 8,532.15

管理费用 28,414.03 10,278.33

研发费用 21,908.91 14,681.38

财务费用 -3,990.79 -1,132.99

加：其他收益 20,180.08 13,436.42

投资收益（损失以“－”号填列） 826.02 123.08

公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 267.95 -

信用减值损失（损失以“-”号填列） -15,055.47 -1,008.71

资产减值损失（损失以“-”号填列） -2,727.79 -2,025.91

资产处置收益（损失以“-”号填列） -374.20 -1,200.36

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 87,176.92 57,597.41

加：营业外收入 319.59 157.65

减：营业外支出 351.87 29.29

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 87,144.64 57,725.78

减：所得税费用 12,375.09 8,151.17

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 74,768.65 49,574.61

归属于母公司所有者的净利润 74,754.08 49,874.82

报告期内，标的公司业务发展良好，主营业务收入与净利润均呈现逐年增长的态势。

（一）营业收入

1、营业收入构成分析

报告期内，标的公司营业收入构成如下：

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

金额 比例 金额 比例

主营业务收入 510,524.44 98.19% 293,863.67 96.24%

其他业务收入 9,424.24 1.81% 11,494.61 3.76%

合计 519,948.68 100.00% 305,358.28 100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入为高端智能装备业务收入，其他业务收入主要为配件及维修收入。2021年标的公司营业收入较2020年同期增长70.27%，其中主营业务增长216,660.77万元，增长73.73%，主要系2021年随着标的公司作为行业龙头的市场地位逐渐提高，标的公司把握宏观行业与市场发展机遇，在大力拓展新客户，特别是通用机床客户的同时，实现原有客户逐渐置换新机，导致高端智能装备销售量较大增长。

截至本报告书签署日，根据同行业上市公司已披露2021年年报情况，报告期内同行业可比上市公司营业收入增长幅度如下：

可比公司 2021年收入增长率 2021年净利润增长率

海天精工 67.30% 168.46%

纽威数控 47.06% 62.06%

国盛智科 54.54% 65.38%

浙海德曼 31.73% 37.14%

科德数控 27.99% 107.64%

日发精机 14.11% -52.94%

行业中位数（扣除异常值） 47.06% 65.38%

行业平均值（扣除异常值） 45.72% 88.14%

标的公司 70.27% 50.82%

注：数据来源于上市公司2021年年报，日发精机业绩显著低于同行业，行业中位数及平均值未计算日发精机

报告期内标的公司业绩增长幅度与同行业上市公司一致。其中，2021年标的公司全年收入业绩增长优于同行业可比公司水平，一方面系标的公司2021年数控机床整体销量的增长，另一方面系收入结构中通用系列产品线的持续扩充，为标的公司产品带来新的应用领域。标的公司2021年净利润增长率略低于同行业可比公司水平，主要系2021年相比2020年计提股权激励费用金额增加较多，2020年和2021年股份支付金额分别为1,081.47万元和12,810.97万元；扣除股份支付金额影响后，标的公司2021年净利润增长率为72.89%，与行业相近。

2、分产品主营业务收入构成分析

报告期内，标的公司分产品类别的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

金额 比例 金额 比例

3C系列产品 311,013.41 60.92% 189,963.02 64.64%

通用系列产品 199,511.03 39.08% 103,900.65 35.36%

合计 510,524.44 100.00% 293,863.67 100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入来自3C系列产品和通用系列产品两大类产品的销售收入，报告期内，标的公司持续在通用机床领域进行资源投入，不断提升通用系列产品市场占有率，并实现了销售收入的快速增长。2021年度，通用系列产品占主营业务收入的比重从2020年的35.36%增长到39.08%。

（1）3C系列产品分析

作为标的公司传统优势产品，2021年3C系列产品销售收入311,013.41万元，较2020年增长121,050.39万元，增幅63.72%，主要原因系：

1）随着 5G时代到来，智能手机更换需求增加，智能手机市场有所回暖；报告期内，电脑、可穿戴设备等其他消费电子产品需求爆发式增长，为消费电子行业增长带来了新的驱动力；同时，标的公司在传统3C应用领域的基础上，积极推进3C产品的非3C化需求，积极开拓无人机、电子烟、VR/AR硬件、智能家居、高端医疗和新能源汽车等相关零部件的金属加工领域，使得标的公司 3C产品的销售渠道进一步拓宽；

2）标的公司在 3C领域逐渐形成了集技术、综合性能、产销规模与服务能力一体的综合优势，具备广泛的市场认可度，2020年标的公司成功打入高端消费电子产业链，凭借良好的产品性能和较高的性价比，持续实现国产替代、渗透产业链核心客户，不断扩大客户群和产品群，提高市场占有率，随着高端消费电子市场规模增长，标的公司3C业务增长迅速；

3）标的公司报告期内，通过建设东莞、苏州、宜宾产业制造基地的方式扩大生产规模，其中宜宾产业制造基地主要服务于3C产品生产，为消化新增市场需求提供了充分保障。

（2）通用系列产品分析

通用系列产品2021年收入199,511.03万元，较2020年增加95,610.38万

元，增幅92.02%。主要原因系：

1）机床预计使用寿命为10年左右，2020年以后正值淘汰旧有机型，进行设备迭代的开端，行业景气度不断上升。2020年以来，制造业呈现出回暖趋势，机床工具行业自2020年下半年以来呈现出恢复性增长态势，整体新增订单量大幅增加，同行业可比上市公司2021年销售额皆大幅增长，增长率行业中位数为47.06%；

2）标的公司通用机床以立式加工中心为主，细分市场占有率为同行业最高。经查询同行业上市公司披露信息，海天精工立式加工中心在产品类型、品牌影响力、销售量方面与标的公司产品较为接近。海天精工2021年立式加工中心销售量2,713台、销售额71,167.75万元，在立式加工中心领域仅次于标的公司，较2020年销量、收入增幅分别为97.02%和86.25%；

3）2020年以来，标的公司对于通用系列产品市场布局逐渐加强，把通用机床作为标的公司未来发展的战略重点，持续加大相关研发投入力度。通用领域的设备精度及稳定性要求较3C领域低，标的公司将在3C领域成熟的技术工艺应用到通用领域，产品性能表现在竞品中保持领先水平，利用过去多年在3C领域形成的领先技术优势、品牌优势以及在不断扩大规模过程中形成的规模效应，将其复制在通用领域的系列机型上，得到客户的广泛认可，产品口碑和市场占有率稳步提升。

4）经过多年发展，标的公司在珠三角、长三角等工业聚集区域，建立了广泛的营销体系，能够深度挖掘重点区域内通用领域客户需求。此外，面对较为分散的通用领域市场，标的公司创新性地将互联网销售模式引入通用机床行业，在保证合理利润率的前提下，通过客户拼单采购方式扩大销售范围，抢占市场份额。中小客户对于价格较为敏感，在拼购过程中会自发地联系自身上下游、合作伙伴等参与设备购置以降低单价，从而实现标的公司通用客户群体的快速拓展，取得了突出的销售成果。报告期内，标的公司通用系列产品占主营业务收入总额的比例得到提升，2021年收入接近2020年2倍。

3、主营业务收入地区构成分析

报告期内，标的公司主营业务收入按地区划分情况如下：

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

金额 比例 金额 比例

东北地区 2,780.22 0.54% 4,952.69 1.69%

华北地区 16,339.82 3.20% 3,006.12 1.02%

华东地区 219,862.83 43.07% 121,910.38 41.49%

华南地区 212,376.74 41.60% 147,844.73 50.31%

华中地区 12,810.37 2.51% 1,335.90 0.45%

西北、西南地区 17,139.07 3.36% 7,929.62 2.70%

境外客户 29,215.40 5.72% 6,884.23 2.34%

合计 510,524.44 100.00% 293,863.67 100.00%

报告期内，标的公司主要销售地区为华南地区和华东地区，主要是由于标的公司生产基地主要位于广东、江苏，随着四川宜宾基地的逐渐投入使用，报告期内西北、西南地区和中部地区的销售占比也稳步提高。2021年，标的公司境外销售规模增加，主要系2021年起，随着中国制造业走出去的步伐加快，标的公司向境外客户销售机床规模实现同比较快增长，对境外客户销售收入占比提高至5.72%。

4、主营业务收入销售模式构成分析

标的公司采用直销与经销相结合的销售模式。在3C领域，由于客户多为战略客户或大客户，一般以直销模式为主。在通用系列产品领域，由于下游行业分布较广且客户分散，标的公司在直销的基础上，于2019年末起积极尝试通过经销商进行销售，将产品出售给经销商并由经销商向终端客户进行销售。由于经销商模式在经历一年的尝试之后结果不及预期，标的公司2020年10月起调整销售模式侧重，重新转为直销为主，经销为辅的销售模式，经销收入占比从2020年的54.93%下降至2021年的6.74%。2020-2021年，标的公司主营业务收入中直销收入和经销收入具体构成如下：

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

金额 比例 金额 比例

直销 476,115.43 93.26% 132,455.10 45.07%

项目 2021年度 2020年度

金额 比例 金额 比例

经销 34,409.01 6.74% 161,408.57 54.93%

合计 510,524.44 100.00% 293,863.67 100.00%

在标的公司经销模式下，标的公司主要经销商标的公司主要经销商在向标的公司进行采购前，已经获取终端客户意向订单，并确认终端客户收货地点，由标的公司直接将设备发送给终端客户，经销商不保留库存。

报告期内标的公司主要合作的经销商不存在大量非法人实体，经销商回款通过银行转账或票据回款，不存在大量现金和第三方回款的情况。

报告期内标的公司对主要经销商的销售价格与对其他客户的销售价格不存在重大差异，同型号机器的价格区间范围保持一致。客户对数控机床存在定制化需求，受配置中数控系统、转速、主轴、刀库等核心配件的定制化差异，同型号设备价格存在一定差异。此外，经销商向标的公司采购的价格与经销商向终端客户出售的价格相近，标的公司给予经销商的销售返利是其利润的主要来源，标的公司经销毛利率低于直销毛利率，差异主要是销售返利的影响，差异较小。

标的公司在实际经过一年的经销商代理模式运营后，标的公司管理层发现该经销模式与最初业务拓展初衷有一定差异，主要表现在以下几方面：

（1）经销商的运营需要依赖标的公司的信用政策及终端客户的回款情况，自身资金实力有限；

（2）经销商客户在实现一定规模的客户拓展和销售规模后，持续市场拓展力度较为有限；

（3）由于经销模式下售后维保仍然需要标的公司负责，部分经销终端客户希望能够与标的公司直接进行采购，以保证价格透明与服务质量。

综合考虑后，管理层决定从2020年10月调整销售模式侧重，恢复为原有直销为主、经销为辅的销售模式。

（二）营业成本

1、营业成本构成分析

报告期内，标的公司营业成本构成如下：

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

金额 比例 金额 比例

主营业务成本 359,268.33 98.63% 216,678.64 97.22%

其他业务成本 4,978.88 1.37% 6,198.51 2.78%

合计 364,247.22 100.00% 222,877.15 100.00%

报告期内，标的公司营业成本构成比例与营业收入保持一致，高端智能装备业务成本占比分别为97.22%、98.63%。

2、分产品主营业务成本构成分析

报告期内，标的公司分产品类别的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

金额 比例 金额 比例

3C系列产品 203,322.07 59.96% 134,998.07 62.30%

通用系列产品 155,946.26 40.04% 81,680.57 37.70%

合计 359,268.33 100.00% 216,678.64 100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本来自3C系列产品和通用系列产品两大类产品的销售成本。2021年，标的公司主营业务成本较2020年增长65.81%，略低于主营业务收入同期73.73%的增长，主要是随着标的公司市场份额的增加，销售价格有所提高，同时规模效应显现，在成本侧实现了对原材料采购和人工成本更有效的管控。

3、分性质主营业务成本分析

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

金额 比例 金额 比例

材料 340,154.45 94.68% 203,703.02 94.01%

人工及其他 19,113.89 5.32% 12,975.62 5.99%

合计 359,268.33 100.00% 216,678.64 100.00%

报告期内，标的公司按照性质划分的主营业务成本主要为材料成本，金额分别为203,703.02万元和340,154.45万元，占比分别为94.01%和94.68%。标的公司的生产主要采取从合作供应商购买结构铸造件、零配件、数控系统等关键部件，由标的公司在车间组装成整机的生产模式，因此，原材料和零部件采购较多，占主营业务成本比重较高。

（三）营业毛利分析

1、报告期内，标的公司毛利整体情况如下：

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

毛利 毛利率 毛利 毛利率

主营业务 151,256.11 29.63% 77,185.03 26.27%

其他业务 4,445.36 47.17% 5,296.10 46.07%

合计 155,701.47 29.95% 82,481.13 27.01%

报告期内，标的公司综合毛利分别为82,481.13万元和155,701.47万元，综合毛利率分别为27.01%和29.95%。报告期内，其他业务毛利占比较低，综合毛利率主要受到标的公司主营业务高端智能装备制造业务的影响。

报告期内，标的公司主营业务毛利分别为77,185.03万元和151,256.11万元，毛利率分别为26.27%和29.63%，其分产品构成情况具体如下：

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

毛利 毛利率 毛利 毛利率

3C系列产品 107,691.34 34.63% 54,964.95 28.93%

通用系列产品 43,564.77 21.84% 22,220.08 21.39%

合计 151,256.11 29.63% 77,185.03 26.27%

报告期内，标的公司3C系列产品毛利率分别为28.93%和34.63%，2019年标的公司3C产品毛利率33.35%。报告期内2020年毛利相对较低，主要包括如下原因：1）为抢占市场份额，增加客户粘性，2020年标的公司对于合作较好的大型客户给与较大优惠，平均单价较低；2）2020年向经销商销售金额较大，计提的销售返利冲减营业收入，毛利受到返利金额影响相对较低。2021年毛利率上升，主要系标的公司形成了较广泛的客户资源基础与客户粘性，价格优惠有所减少；另外2021年直销占比增加，相应给予经销商的价格优惠有所减少，毛利率较2020年提高5.70个百分点。

报告期内，标的公司通用系列产品毛利率相对保持稳定，2021年通用系列产品毛利率较2020年上升0.45个百分点，报告期内毛利波动主要系通用系机床涵盖具体产品品类较多，包括立式加工中心、龙门加工中心、自动化生产线等多种类，多型号的产品门类。随着标的公司技术不断成熟，规模效应逐渐体现，毛利有所提高。因此，受到整体报告期内不同种类通用机床销量的波动的影响，整体上呈现小幅波动状态。

2、标的公司综合毛利率与同行业可比上市公司的比较分析：

报告期内，同行业可比上市公司综合毛利率情况如下表所示：

单位：%

指标名称 证券简称 2021年 2020年

综合毛利率 海天精工 25.28 23.29

纽威数控 24.98 24.53

国盛智科 29.74 32.07

科德数控 42.99 41.95

日发精机 32.72 35.57

浙海德曼 34.02 34.74

平均值 31.62 32.03

标的公司 29.95 27.01

注：数据来源于上市公司年报及半年报。

整体来看，标的公司综合毛利率与同行业上市可比公司平均水平差异不大，不同企业期间毛利率的差异可能包括：（1）产品型号的差异及“非标准化”特征，毛利率会受到当期结算的产品结构差异影响，该情况不存在规律性；（2）生产管控水平、加工技术、生产工艺、熟练度不同，其单位产品成本体现不同；（3）选取不同外部供应商提供原材料及零部件的采购和加工成本都可能存在差异（4）市场份额的大小造成的对于行业上下游议价能力的差异。

综上，报告期内，标的公司毛利率水平与同行业可比公司相比不存在重大差异，由于同行业公司产品侧重方向和定制化程度等都存在一定差异，不同年度及同行业不同公司之间的综合毛利率变动存在一定的差异并具备合理性。

（四）期间费用

报告期内，深圳创世纪的期间费用情况如下：

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

金额 占收入比重 金额 占收入比重

销售费用 22,609.29 4.35% 8,532.15 2.79%

管理费用 28,414.03 5.46% 10,278.33 3.37%

研发费用 21,908.91 4.21% 14,681.38 4.81%

财务费用 -3,990.79 -0.77% -1,132.99 -0.37%

合计 68,941.44 13.26% 32,358.87 10.60%

报告期内，标的公司期间费用分别为32,358.87万元和68,941,44万元，2021年期间费用较2020年上升113.05%，占收入比重上升2.66个百分点，主要系标的公司2021年度苏州、宜宾、东莞沙田基地都已投入使用，相应人员工资和办公费用提高较多，且标的公司母公司创世纪于2020年底开始实施股权激励，计入标的公司相关人员的股权激励费用有所增加。另外标的公司2020年下半年起逐渐转为直销为主的销售模式，2021年销售费用增长幅度较大。

可比公司销售费用率和管理费用率情况如下报告期内，标的公司管理费用率、销售费用率与同行业可比公司比较如下：

单位：%

公司名称 项目 2021年 2020年度

海天精工 销售费用率 5.19 6.03

管理费用率 1.19 2.09

国盛智科 销售费用率 4.16 6.25

管理费用率 3.41 3.60

浙海德曼 销售费用率 8.83 8.29

管理费用率 6.93 7.27

平均值 销售费用率 6.06 6.86

管理费用率 3.84 4.32

标的公司 销售费用率 4.35 2.79

管理费用率 5.46 3.37

2020年标的公司消费费用率相对较低，主要系标的公司2020年经销收入占比高，标的公司销售费率较低；2021年转为直销为主的销售模式后，包括销售人员工资、宣传费和差旅费等直销相关费用均有所提升，销售费用率提高。

标的公司报告期内管理费用率略高于同行业可比公司水平，主要系2020年和2021年计提股权激励费用，股份支付金额分别为1,081.47万元和12,810.97万元。

1、销售费用

报告期内，深圳创世纪销售费用情况如下：

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

工资 12,777.89 4,330.17

售后服务费 3,245.22 1,088.89

业务宣传费 3,088.75 1,554.97

差旅费 897.20 472.00

其他费用 2,600.23 1,086.12

合计 22,609.29 8,532.15

占营业收入的比例 4.35% 2.79%

报告期内，标的公司销售费用分别为8,532.15万元和22,609.29万元。2021年销售费用较2020年上涨164.99%，销售费用的大幅增加系标的公司2020年下半年起转为直销为主的销售方式，2021年销售人员增加，对应销售人员工资支出和差旅费、宣传费等支出有所增加。

报告期内随着发行人营业收入增长，销售费用有较大幅度增长，占营业收入的比重从2020年的2.79%提高到2021年的4.35%。2021年销售费用增长速度高于营业收入增长速度主要因为如下两方面原因：

（1）2021年标的公司直销收入占比相较2020年有较大提高。2020年标的公司采用直销与经销相结合的销售模式，2020年经销收入占比为54.93%。标的公司管理层经综合评估后自2020年10月调整销售模式，改为以直销为主，经销为辅的销售模式。2021年标的公司直销收入占比达到93.26%。在直销模式下，标的公司销售人员增加，相应销售人员工资同比增加。

（2）2021年标的公司持续拓展通用机床业务。在巩固原有3C领域机型优势的同时，2021年标的公司在通用机型领域持续进行业务拓展。相对于3C领域客户集中度较高的特征，在通用系列产品领域，下游行业分布广泛，且客户数量较为分散。为拓展业务渠道，2021年标的公司加大对销售人员的投入以开拓通用机型市场。标的公司通用机型销售数量从2020年的4,610台增长到2021年的9,093台；2021年通用机型销售收入199,511.03万元，较2020年增长92.02%，且主营业务收入的比重提高近5个百分点。

报告期内，标的公司销售费用的增长主要来自于员工工资的增加。2021年随着公司整体收入与直销收入占比的增加，标的公司营销人员及售后服务人员规模从 2020年平均 304人大幅增长至 2021年平均 653人，人员数量增长114.80%。同时，随着2021年销售规模的大幅提升，销售人员绩效激励有所增加，销售人员年人均薪酬从2020年的14.24万元增长到2021年19.56万元，增幅达到37.36%。

标的公司的订单获取方式主要包括展会签约、广告获客、电话营销、上下游企业定向推荐、其他企业转介绍等。业务宣传费主要内容包括标的公司投放的线上广告、线下广告以及展会参展相关费用。2020年，受到新冠疫情影响，大型展会等线下营销活动的开展减少；2021年随着新冠疫情影响的减弱，线下营销及相关差旅均有所增加，相关费用整体与销售收入的比例关系保持稳定。

售后服务费的主要内容为向客户提供维修服务所消耗的物料费用，在相关费用实际发生时计入销售费用，报告期内随销售规模的增长同步有所增加。2020年、2021年售后服务费的占营业收入的比重分别为0.36%和0.62%，占收入比例较低，2021年售后服务费增长的主要原在营业收入增长的前提下，深圳创世纪基于谨慎性原则，在2021年度根据历史期间的售后服务费的发生情况，预提售后维护费用1,105.82万元，剔除预提部分后实际当年发生部分占收入比例为0.41%，与收入比例关系基本保持稳定。

报告期内，标的公司销售费用率及收入情况与同行业可比公司比较如下：

单位：%，万元

公司名称 2021年度 全年营业收入 2020年度 全年营业收入

海天精工 5.19 273,048.67 6.03 163,206.32

国盛智科 4.16 113,683.30 6.25 73,560.95

浙海德曼 8.83 54,080.82 8.29 41,055.09

纽威数控 7.78 171,260.99 7.43 116,455.75

日发精机 4.92 218,476.88 5.02 191,457.54

平均值 6.18 166,110.13 6.60 117,147.13

标的公司 4.35 519,948.68 2.79 305,358.28

注：数据来自于上市公司年报。

2020年，标的公司销售费用率低于同行业可比公司，主要由于标的公司2020年服务于3C大客户为主，相关销售较为集中。2021年，标的公司大力发展通用机型业务，整体销售费用率有所提高，与同行业可比公司可比且略低，主要是随着标的公司市场认可度与市场占有率的提升，营销投入形成规模效应，单位营销投入创造的收入有所提升。

2、管理费用

报告期内，深圳创世纪管理费用明细如下：

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

职工薪酬 8,130.50 4,582.08

租赁费用 663.65 500.05

折旧与摊销 3,039.82 1,378.76

审计、咨询费 813.55 1,182.33

其他费用 2,955.55 1,553.64

股权激励费用 12,810.97 1,081.47

合计 28,414.03 10,278.33

报告期内，管理费用分别为10,278.33万元和28,414.03万元。主要为管理人员工资、福利费、折旧与摊销、办公房屋租赁费等内容。此外2020年以来，随着生产规模的扩大，标的公司为提高管理水平，外聘中层以上管理人员，且苏州、宜宾、东莞沙田基地相继投产，管理人员人数进一步增加，导致总工资较 2020年上升77.44%。

标的公司母公司创世纪为充分调动核心团队的积极性，吸引和保留优秀人才，向公司及其子公司部分董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员、关键岗位员工共125人授予第二类限制性股票，激励计划涉及的标的股票来源为上市公司A股普通股，拟授予的限制性股票数量为4,200万股，限制性股票是一次性授予，不涉及预留权益，本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排为：第一个归属期归属比例为40%，归属期间为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止；第二个归属期归属比例为30%，归属期间为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止；第三个归属其归属比例为30%，归属期间为自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止。

上市公司采用期权定价模型确定授予日限制性股票的公允价值。报告期内，与标的公司人员相关的股权激励费用分别于2020年和2021年计入至标的公司股权激励费用中，影响2020年及2021年管理费用分别为1,081.47万元和12,810.97万元。

（1）股权激励费用发生背景

2020年12月3日，创世纪第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据2020年第八次临时股东大会的授权，鉴于2020年限制性股票激励计划之限制性股票的授予条件已经成就，董事会同意公司以2020年12月3日为授予日，以4.00元/股的授予价格向125名激励对象授予4,200万股二类限制性股票。其中，向董事、高级管理人员授予的股份数合计为14,800,000股。

本次计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：

项目 获授权益数量（万股） 占授予权益总数的比例 占激励计划公告日股本总额的比例

创世纪全集团员工共125人 4,200.00 100.00% 2.94%

其中：深圳创世纪员工共113人 4,099.70 97.61% 2.87%

本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：

归属安排 归属期间 归属比例

第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%

第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

第三个归属期 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

公司于2022年1月11日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（修订后）第一个归属期归属条件成就的议案》，本次符合归属条件的激励对象人数共计120人，归属股份数量为1,679.60万股，占归属前公司总股本1.10%。具体情况如下：

项目 已获授限制性股票数量（万股） 本次归属数量（万股） 归属数量占已获授予的限制性股票总量的百分比 本次归属数量占第一个归属期条件成就时点股本的比例

创世纪全集团员工共120人 4,199.00 1,679.60 40% 1.10%

其中：深圳创世纪员工共111人 4,116.60 1,646.64 40% 1.08%

（2）股权激励费用的确认依据和计算过程，及是否符合《企业会计准则》的相关规定；

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，本次限制性股票激励计划属于以权益结算的涉及职工的股份支付，且授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权。

本次限制性股票激励计划在会计处理上需在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。其公允价值基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用在股权激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中进行列支。

以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，按照《企业会计准则第11号——股份支付》确定；对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格；④股价预计波动率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率。

2020年资产负债表日，标的公司以2020年12月3日授予日公司股票收盘价为 8.87元/股，以此确定限制性股票在授予日的公允价值为股票收盘价与授予价4.00元/股的差额4.87元/股进行估计。结合2020年末资产负债表日对于可行权数量和等待期的最佳估计12个月来确认股份支付费用与摊销期，计入标的公司费用的情况如下：

授予日每股公允价值（元） 股份数量的最佳估计（万股） 预计摊销期（月） 2020年摊销（月） 计入2020年费用（万元）

4.87 1,639.88 12 1 665.52

1,229.91 24 1 249.57

1,229.91 36 1 166.38

合计 4,099.70 - - 1,081.47

2021年资产负债表日，第一个归属期行权条件已经达成。同时，2021年5月 18日，财政部会计司发布《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，其中规范了对于第二类限制性股票，即激励对象在授予日无须出资购买限制性股票；待满足可行权条件后，激励对象可选择购买限制性股票或放弃的情形。此类情形需要将限制性股票认定为股票期权，在等待期的每个资产负债表日，应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本费用和资本公积。因此2021年末上市公司与标的公司采用布莱克-舒尔茨（Black-Scholes）期权定价

模型，对授予日的公允价值进行重新计量，并结合2021年授予员工人数变化、激励条件达成情况等因素对资产负债表日的限制性股票数量进行估计，计算结果如下：

授予日每股公允价值（元） 股份数量的最佳估计（万股） 预计摊销期（月） 2020年摊销月份 计入2020年费用（万元） 2021年摊销月份 计入2021年费用（万元）

4.97 1,646.64 12 1 681.22 11 7,496.91

5.06 1,234.98 24 1 260.08 12 3,123.03

5.23 1,234.98 36 1 179.21 12 2,151.97

合计 4,116.60 - - 1,120.52 - 12,771.92

在通过授予日公允价值采用期权定价模型重新计算后，计入2020年的费用调整为1,120.52万元，对于2020年的股权激励费用影响为39.05万元，相关费用补充计提在2021年，对标的公司财务报表的整体影响较小。

综上，标的公司 2020年和 2021年计提股权激励费 1,081.47万元和12,810.97万元，对于授予日公允价值的变更主要由于符合2021年相应监管法规的明确要求，对于管理费用的整体影响较小。因此，对于股权激励费用的会计处理整体符合《企业会计准则》的规定。”

3、研发费用

报告期内，深圳创世纪研发费用明细如下：

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

职工薪酬 6,048.46 3,912.02

折旧与摊销 524.28 306.69

材料消耗 13,941.05 9,268.13

其他 1,395.11 1,194.54

合计 21,908.91 14,681.38

报告期内，深圳创世纪研发费用分别为14,681.38万元和21,908.91万元，2021年研发费用较2020年增加49.23%，主要系标的公司为大力发展通用机床及高端系列产品，积极进行新产品的开发工作，加大对五轴机床等高端产品投入，对于研发人员的工资和相应原材料的消耗有所增加。

4、财务费用

报告期内，深圳创世纪财务费用明细如下：

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

利息支出 6,516.66 6,974.64

减：利息收入 10,964.13 9,090.98

汇兑净损失 150.07 203.71

银行手续费 1,741.46 1,094.50

现金折扣 -1,434.86 -314.87

合计 -3,990.79 -1,132.99

报告期内，标的公司财务费用分别为-1,132.99万元和-3,990.79万元。主要包括应付银行借款和应付债券的利息支出，以及银行存款及关联方借款的利息收入。其中2021年，利息收入较2020年增长20.60%，主要系标的公司报告期内向母公司创世纪提供借款，2020年起，标的公司按照央行一年期LPR利率3.85%计提借款利息。

（五）投资收益

报告期内，深圳创世纪投资收益明细如下：

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

权益法核算的长期股权投资收益 -453.69 -65.19

处置长期股权投资产生的投资收益 0.00 0.57

交易性金融资产在持有期间的投资收益 1,279.72 187.70

合计 826.02 123.08

报告期内，标的公司投资收益分别为123.08万元和826.02万元。主要包括标的公司在具有重大影响的合营企业深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司采用权益法核算的长期股权投资收益以及购买货币型非保浮动型收益理财产品的持有期间收益。

（六）信用减值损失

报告期内，深圳创世纪信用减值损失如下：

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

应收票据及应收账款坏账损失 -14,140.71 -834.22

其他应收款坏账损失 -527.56 -174.49

买方信贷坏账损失 -387.20 -

合计 -15,055.47 -1,008.71

报告期内，标的公司信用减值损失分别为1,008.71万元和15,055.47万元。2021年，主要系标的公司基于信用损失模型预提坏账准备所致；另外标的公司对采用融资租赁或银行贷款方式购买产品所提供买方信贷担保，2021年标的公司按照历史买方信贷担保违约情况，产生预计负债及相关坏账损失387.20万元。

（七）资产减值损失

报告期内，标的公司资产减值损失分别为2,025.91万元和2,727.79万元。主要系基于可变现净值与账面价值比较的原则，对于长库龄的发出商品以及不再纳入生产的库存原材料计提存货跌价准备。

（八）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果的影响

报告期内，标的公司非经常性损益明细如下

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -383.07 -1,203.90

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,680.51 6,408.14

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 9,617.83 8,807.81

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,393.47 187.70

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,521.82 225.86

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 154.20 -

除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 -23.40 132.49

所得税影响额 3,005.82 2,181.37

少数股东权益影响额（税后） 52.07 20.63

合计 16,903.47 12,356.08

报告期内，标的公司非经常性收益分别为12,356.08万元和16,903.47万元，占净利润的比例分别为24.92%和22.61%。非经常性损益主要系两方面因素构成；1）标的公司收到的计入到当期损益的政府补助收入，由于近些年国家对于制造业以及高端机床行业的政策倾斜，标的公司于2020年及2021年获得包括产业发展扶持资金、高新技术企业认定奖励基金以及广东省各级政府的补贴在内的多项政府补助项目。计入当期损益的政府补助分别为6,408.14万元和7,680.51万元。2）标的公司向母公司创世纪提供的借款2020年计提利息8,807.81万元；2021年计提利息9,617.83万元，报告期内非经常性损益占净利润的比例较为稳定。

标的公司非经常性收益主要来自于政府补助以及对母公司计提的借款利息，由于创世纪属于广东省重点支持企业，以及高新技术企业，因此相关政府补助具有可持续性；对于母公司借款利息部分，随着后续上市公司偿还借款，相关借款利息将逐步减少。

报告期内，标的公司投资收益为123.08万元和826.02万元，占净利润的比例分别为0.25%、1.10%，占比较低。

报告期内，标的公司少数股东损益分别为-300.21万元、14.57万元，占净利润的比例分别为-0.61%、-0.02%，占比较低。

（九）所得税费用

报告期内，标的公司所得税费用情况如下：

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

当期所得税费用 17,333.17 9,212.20

递延所得税费用 -4,957.18 -1,061.04

合计 12,375.99 8,151.17

报告期内，标的公司深圳创世纪、子公司东莞创群、子公司苏州台群分别认证为高新技术企业，子公司宜宾创世纪符合产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）的相关要求，上述公司报告期内减按15%缴纳企业所得税；子公司深圳市创智激光智能装备有限公司、深圳市创世纪自动化科技有限公司、深圳市创世纪医疗器械有限公司、深圳市台群电子商务有限公司属于小微企业，深圳市创世纪自动化科技有限公司在2020年度按10%缴纳企业所得税，深圳市创智激光智能装备有限公司、深圳市创世纪医疗器械有限公司、深圳市台群电子商务有限公司在报告期内按2.5%和10%缴纳企业所得税。

标的公司及子公司东莞台群、苏州台群所享有的高新技术企业资质于 2021年末到期，为延续标的公司的税收优惠政策，标的公司将于2022年中期，根据深圳市科技创新委员会的要求继续申请高新技术企业认定，根据公司2019年至2021年的业绩完成情况，预计2022年标的公司取得高新技术企业认证的不确定性较小；根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203 号）的相关规定，标的公司2021年及2022年均暂以15%的税率预缴企业所得税。如在2022年标的公司未取得高新技术企业资格的，标的公司将按规定补缴相应期间的税款。

截至本报告书签署日，深圳市2022年高新技术企业认证申请尚未开始，深圳创世纪将根据相关政策通知开展续期工作。

标的公司基本情况与《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定的认定条件比对，其结果如下：

序号 认定条件 深圳创世纪情况 是否符合

1 企业申请认定时须注册成立一年以上 深圳创世纪成立于2005年 符合

2 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 深圳创世纪重视科技创新，近三年有效发明专利10项，实用新型88项，软件著作权11项 符合

3 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围 对深圳创世纪主要产品发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》之“八、先进制造与自动化”之“（四）先进制造工艺与装备”之“1、高档数控装备与数控加工技术” 符合

4 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10% 深圳创世纪2021年职工总数为1,455人，从事研发及相关技术创新活动的科技人员342人，占总职工比例为23.51% 符合

5 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2、最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%； 3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%； 深圳创世纪2021年销售收入为431,954.82万元，适用条件3；最近三年销售收入总额881,189.47万元，研究开发费用总额为30,809.99万元，研发费用占销售收入总额比例为3.50% ； 研发活动均发生在中国境内 符合

6 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60% 2021年深圳创世纪高新技术产品收入395,637.40万元，总收入451,260.16 万元，占比87.67% 符合

7 企业创新能力评价应达到相应要求 基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性指标进行自评，深圳创世纪符合相关标准 符合

8 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 2021年深圳创世纪未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 符合

注：上述标的公司基本情况及相关数据均为深圳创世纪单体数据；条件5涉及的研究开发费用、销售收入总额及条件 6涉及的高新技术产品收入、总收入等数据，尚需经专项审计核查确认，后续申请文件以专项审计报告为准。

根据上述比对结果，标的公司经自评符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的认定条件，其高新技术企业认证重新认定不存在实质性障碍。

（十）净利率变动分析

报告期内，标的公司分别实现净利润分别为49,574.61万元和74,768.65万元，净利率分别为16.23%和14.38%。2021年净利率相对2020年下降1.85个百分点，主要系2020年12月起，标的公司母公司创世纪实施股权激励计划，其中计入标的公司2021年的费用为12,810.97万元，占营业收入的比重为2.46%。除股权激励费用的影响之外，其他成本和期间费用变动趋势与标的公司营收情况基本保持一致。

（十一）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析

报告期内，标的公司利润构成情况如下

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

营业利润 87,176.92 57,597.41

利润总额 87,144.64 57,725.78

净利润 74,768.65 49,574.61

营业利润/利润总额 100.04% 99.78%

报告期内，标的公司营业利润占利润总额的比例分别为99.78%和100.04%。标的公司盈利主要来源于营业利润，具有可持续性，主要原因如下：

1、外部驱动因素：

（1）国家相关政策有利于机床产业长期发展

数控机床作为工业母机，承担了支持制造业整体发展的关键作用，然而过去行业存在共性基础性技术薄弱、创新研发体系能力建设不足等问题，我国作为工业制造大国，必须要完成自主可控的机床产业发展之路。“十三五”期间，国家出台了一系列政策鼓励制造业的大力发展，2015-2020年，国家相继提出了“中国制造2025”、“装备制造业标准化和质量提升规划”、“智能制造发展规划”、“十三部门关于印发制造业设计能力提升专项计划”等一系列制造业支持政策与相关配套措施，将高档数控机床列为拟大力推动的十大重点领域之一，发改委2019年亦将高档数控机床及配套数控系统纳入到《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业。2021年是“十四五”开局之年，国家继续重视工业母机的发展与突破，2021年8月19日，国资委召开扩大会议，强调要把科技创新摆在更加突出的位置，推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等领域加强关键核心技术攻关。对于工业母机行业的发展从政策上给与了充分的支持。

（2）广泛的应用场景带来广阔的发展空间

作为工业产业中的上游行业，工业机床的下游应用场景十分广阔，包括新能源汽车、3C产品、医疗器械等多个行业，从下游需求的角度上看，当前国内外新能源汽车和3C电子产业的快速发展，带来了大量相关零部件需求，相关零部件生产厂家加速扩产步伐，进一步扩大了对上游加工机床的需求。

（3）下游产业快速迭代升级推进存量机床更新换代

近年来，随着制造业行业整体的科技创新与技术迭代，机床行业下游的汽车、3C、航空等领域近年来在加工材料、加工工艺等方面不断进行技术换代，对于机床的技术水平与加工精度都产生了新的要求，同时也带来了对存量机床的更新换代需求，按照工业机床一般十年的预计使用寿命，预计2022-2024年将到来新的机床更新周期，后续市场需求将进一步释放，行业景气度得以进一步维持。

2、内部驱动因素：

（1）标的公司发展前景良好

2019年以来，标的公司业务保持快速发展势头，2020年实现营业收入305,358.28万元，2021年收入519,948.68 万元，较2020年增长70.27%。标的公司在维持3C机床传统优势地位的同时，也积极拓展通用机床领域，在产品多样化、客户拓展等方面均取得较大进展，且在高端机床进口替代方面积极进行自主研发与生产，市场份额较同业竞争对手处于优势地位，未来业务空间十分广阔。因此，目前标的公司的资产规模、业务规模、盈利水平均处于较好时期，发展前景良好。

（2）标的公司研发投入带来核心竞争优势

标的公司基于“客户第一、科技创新”的核心理念，始终坚持创新驱动发展，应用性研发与前瞻性研发并重，深入挖掘并快速响应市场及下游客户的需求，形成了用户需求导向特质的技术研发体系，致力于产品综合性能及高性价比产品的技术提升，在确保现有产品技术性能的基础上，独立投入资源，加大五轴高档数控机床的储备与研发。目前标的公司研发人员超过 400人，已形成有效专利523件，已开发出新一代立式加工中心明星产品 T-V856S并创立高端机床品牌“HELER赫勒”，获得市场的高度肯定。

（3）新产品、新客户的开拓情况

随着企业的发展，标的公司产品类别不断扩大，在稳步推进以3C产品进行市场“进口替代”的同时，以立式加工中心产品作为突破口，加速通用机型市场的布局。标的公司来自现有核心客户未来订单量很可能将持续扩大，随着订单量的增大，标的公司持续加大生产设备投资，同时扩大生产场地面积，建设深圳、东莞、沙田、宜宾、苏州四大基地，以保证产能满足供应需求。

六、标的公司现金流量分析

报告期内，标的公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

经营活动产生的现金流量净额 54,852.99 67,388.20

投资活动产生的现金流量净额 -1,171.09 -129,631.63

筹资活动产生的现金流量净额 -12,514.69 65,770.54

汇率变动对现金及现金等价物的影响 3.77 -

现金及现金等价物净增加额 41,170.98 3,527.11

（一）经营活动现金流量分析

报告期内，标的公司经营活动现金流入主要来源于高端智能装备业务实现销售收入产生的现金流入，经营活动现金流出主要为采购数控系统、主轴、丝杆、线轨、精密轴承等原材料的采购、支付员工工资以及缴纳各项税费等。

2020年度和 2021年，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为67,388.20万元和54,852.99万元。2021年经营活动产生的现金流量净额下降，主要系2021年标的公司扩大生产规模，加大对原材料的采购所造成的现金占用。

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

营业收入 519,948.68 305,358.28

营业成本 364,247.22 222,877.15

净利润 74,768.65 49,574.61

销售商品提供劳务收到的现金 484,071.71 264,266.98

购买商品接受劳务支付的现金 373,063.56 163,375.80

经营活动产生的现金流量净额 54,852.99 67,388.20

销售收现比 93.10% 86.54%

采购付现比 102.42% 73.30%

净利润经营活动现金流量净额比 73.36% 135.93%

如上表所示，报告期内，标的公司经营规模大幅增加，2021年度营业收入较2020年有较大幅度增加，销售收现比上升6.56个百分点，主要系标的公司在报告期内与优质客户建立更紧密的合作关系，销售回款情况有所改善；2021年采购付现比大于1且同比大幅增加，主要原因如如下：1）2021年上半年标的公司为扩大销售，加强了对数控系统等核心部件的大宗采购，保障核心部件的生产需求；2）随着标的公司资金情况的改善，标的公司对部分核心原材料采用预付款方式结算；3）随着发行人销售量的提升，标的公司增加原材料的采购以满足部分客户的现货需求，

报告期内，标的公司净利润经营活动现金流量净额比发生较大幅度波动，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对应关系如下：

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

净利润 74,768.65 49,574.61

加：资产减值准备 2,727.79 2,025.91

信用减值损失 15,055.47 1,008.71

固定资产折旧 4,759.81 2,025.41

无形资产摊销 2,424.65 1,209.99

长期待摊费用摊销 496.57 487.56

处置或报废固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 383.07 1,203.90

公允价值变动损失 -267.95 -

财务费用 6,516.66 6,974.64

投资损失 453.69 -188.28

递延所得税资产减少 -4,986.46 -1,926.97

递延所得税负债增加 410.11 865.94

存货的减少 -89,661.37 -69,785.16

经营性应收项目的减少 13,276.89 -143,790.33

经营性应付项目的增加 28,495.41 217,702.29

经营活动产生的现金流量净额 54,852.99 67,388.20

如上表所示，2021年标的公司经营活动产生的现金流量净额小于同期净利润，主要系标的公司2021年为扩大生产加大了原材料的采购，并向供应商结算应付货款，从而造成了对资金的占用。

（二）投资活动现金流量分析

报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-129,631.63万元和-1,171.09万元，主要系标的公司向创世纪提供资金拆借与购买银行理财所致。2021年投资活动现金流入较2020年有所增加，主要系标的公司银行理财款赎回所致。

（三）筹资活动现金流量分析

报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为65,770.54万元和-12,514.69万元，主要系标的公司报告期内采用多种方式进行筹资，2021年筹资活动现金流量为负，主要系标的公司偿还原有债务形成的现金支付。

七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析

目前，深圳创世纪主营的高端智能装备业务为上市公司核心主业，发展势头良好，市场竞争力不断增强，2020年、2021年销售量分别为15,657台与25,888台，报告期内产生收入分别为305,358.28万元和519,948.68万元，归母净利润分别为49,874.82万元和74,754.08万元，作为上市公司核心主业，标的公司为上市公司提供了持续的营收与利润贡献。

本次交易收购港荣集团、国家制造业基金、荣耀创投持有的少数股东持有的深圳创世纪的股权完成后，上市公司持有深圳创世纪的股权比例将达到100%，能够进一步提高在深圳创世纪享有的权益，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利能力将得到提升，上市公司的持续经营能力和综合竞争实力将进一步增强。

（二）上市公司未来经营中的优势和劣势分析

上市公司未来经营中的优势体现在技术研发优势、技术产业化优势、工艺装备优势和客户集群优势，具体内容详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、核心竞争力及行业地位”之“（一）核心竞争力”。

上市公司未来经营的劣势体现在本次交易后，上市公司将加大对于深圳创世纪的持股比例，并进一步在业务开展、治理结构、财务管理、人力资源与其他资源的协调与运用方面进行融合，实现协同发展，若上市公司的经营管理无法随发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。

（三）本次交易完成后上市公司的财务状况分析

假定本次交易完成后的公司架构于2020年1月1日已存在，且在报告期间内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；众华会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审阅并出具了备考审阅报告。

1、主要资产、负债及构成分析

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2020年审计报告（众会字（2021）第04716号）、关于前期会计差错更正的专项鉴证报告（众会字（2021）第07999号）、上市公司2021年审计报告（众会字（2022）第00151号，以及备考审阅报告（众会字（2021）第00153号），本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所示：

单位：万元

项目 2021-12-31 2020-12-31

交易前 备考数 增长率 交易前 备考数 增长率

流动资产 538,980.82 538,980.82 0.00% 459,217.92 459,217.92 0.00%

非流动资产 346,963.83 346,963.83 0.00% 302,525.60 302,525.60 0.00%

资产总计 885,944.65 885,944.65 0.00% 761,743.52 761,743.52 0.00%

流动负债 452,405.32 386,832.91 -14.49% 479,387.91 424,613.94 -11.43%

非流动负债 119,972.98 65,972.98 -45.01% 74,498.19 68,139.74 -8.54%

负债合计 572,378.30 452,805.88 -20.89% 553,886.10 492,753.69 -11.04%

由于本次交易前，深圳创世纪已为上市公司之控股子公司，本次交易完成后，上市公司的资产不发生变化，但负债涉及到将少数股东持有的负有回购义务的权益性工具转化为上市公司所有者权益，相应本金及利息一年内到期的非流动负债以及非流动负债对应减少，调整至所有者权益。

2、偿债能力分析

本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：

单位：%，倍

项目 2021-12-31 2020-12-31

交易前 备考数 交易前 备考数

资产负债率 64.61% 51.11% 72.71% 64.69%

流动比率 1.19 1.39 0.96 1.08

速动比率 0.69 0.80 0.65 0.74

本次交易完成后，由于原有计入到负债科目的少数股东持有的负有回购义务的权益性工具转化为上市公司所有者权益，上市公司的资产负债率、流动比率及速动比率等指标均有所提升。本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。

3、财务安全性分析

根据众华会计师出具的备考审阅报告，假设本次交易完成后的公司架构于2020年1月1日已存在，且在报告期间内未发生重大变化。截至2021年12月31日，公司的资产负债率为51.11%，流动比率、速动比率分别为1.39倍、0.80倍，处于合理水平。公司及拟购买的深圳创世纪经营状况良好，现金流水平正常，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。

八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

（一）交易完成后的整合计划

本次交易收购少数股东持有的深圳创世纪19.13%的股权完成后，上市公司持有深圳创世纪的股份比例将达到100%。未来，上市公司将以标的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，进一步加大对高端智能装备业务的投入，持续完善上市公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

（二）交易当年和未来两年的发展计划

本次交易完成后，深圳创世纪将继续经营高端智能装备业务，2022年将继续巩固核心产品钻攻机市场份额，推进传统3C领域“进口替代”并积极开拓电子烟、无人机、自动化、AR/VR 硬件设备等新领域应用；在销售模式上，同时推进直销与分销、线上与线下相结合的全生态营销模式，促进通用机型在多个应用领域的持续渗透、扩大销售规模。

未来，上市公司将继续立足数控机床为核心的高端智能装备产业，不断推动技术创新和产品、服务升级，致力于将公司打造成为集智能装备、高效服务、智能化平台支持、客户个性化需求响应为一体的行业领先的高端智能装备整体解决方案服务商。

九、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司财务数据、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告、备考审阅报告、关于前期会计差错更正的专项鉴证报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目 2021-12-31/2021年度 2020-12-31/2020年度

交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅

资产总计 885,944.65 885,944.65 0.00% 761,743.52 761,743.52 0.00%

所有者权益 313,566.36 433,138.77 38.13% 207,857.42 268,989.83 29.41%

项目 2021-12-31/2021年度 2020-12-31/2020年度

交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅

归属于母公司所有者的权益 313,647.51 433,219.92 38.12% 208,032.85 269,165.26 29.39%

营业收入 526,174.62 526,174.62 0.00% 342,564.86 342,564.86 0.00%

归属于母公司所有者的净利润 50,016.23 58,456.23 16.87% -69,749.06 -65,485.32 6.11%

基本每股收益 0.34 0.38 11.76% -0.49 -0.44 10.20%

稀释每股收益 0.34 0.38 11.76% -0.49 -0.44 10.20%

本次交易前深圳创世纪是上市公司之控股子公司，本次交易标的资产为深圳创世纪19.13%少数股权，本次交易有利于提升上市公司归属于母公司所有者的权益及归属于母公司所有者的净利润，本次交易有利于增厚公司每股收益。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，创世纪以询价的方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过13亿元，本次配套资金用于支付本次交易涉及的税费及中介机构费用、标的公司项目建设及补充上市公司流动资金等。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次交易完成后，上市公司将继续加快建设高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）与高端智能数控机床及核心功能部件研发项目。公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

（三）本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易前，深圳创世纪为上市公司的控股子公司，本次交易不涉及职工安置方案事宜。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。

第十节 财务会计信息

一、深圳创世纪最近两年的主要财务数据

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2022)第00152号《审计报告》，深圳创世纪最近两年的主要财务数据如下，其中2021年数据采用3月7日公告更正后的审计报告数据：

（一）资产负债表

单位：万元

项目 2021-12-31 2020-12-31

流动资产：

货币资金 113,165.90 66,402.39

交易性金融资产 2,000.00 2,000.00

应收票据 54,606.57 98,324.63

应收账款 102,691.19 103,849.64

预付款项 18,117.60 11,266.45

其他应收款 279,384.10 297,092.22

存货 231,450.49 144,516.92

其他流动资产 13,378.88 7,477.62

流动资产合计 814,784.74 730,929.85

非流动资产：

长期股权投资 247.65 740.56

其他权益工具投资 25.00 -

投资性房地产 25,960.89 -

固定资产 52,799.52 32,070.10

在建工程 2,053.59 19,486.13

使用权资产 2,813.48 -

无形资产 37,664.44 28,099.18

开发支出 473.31 2,239.67

长期待摊费用 1,679.16 936.76

递延所得税资产 10,091.17 5,104.71

其他非流动资产 3,613.43 4,477.36

非流动资产合计 137,421.64 93,154.47

资产总计 952,206.37 824,084.33

流动负债：

短期借款 31,391.56 60,149.67

应付票据 138,342.15 102,290.02

应付账款 96,800.10 116,457.85

合同负债 48,976.88 44,277.86

应付职工薪酬 6,394.85 4,096.92

应交税费 11,468.46 5,788.72

其他应付款 7,183.72 8,399.29

一年内到期的非流动负债 10,395.46 22,275.79

其他流动负债 6,396.03 5,756.12

流动负债合计 357,349.19 369,492.23

非流动负债：

长期借款 41,879.85 38,537.86

应付债券 - 10,000.00

租赁负债 1,545.39 -

长期应付款 - 2,277.83

预计负债 3,006.41 -

递延收益 10,334.32 6,193.03

递延所得税负债 1,276.04 865.94

非流动负债合计 58,042.01 57,874.66

负债合计 415,391.21 427,366.89

所有者权益： - -

股本 37,981.77 34,666.91

其他权益工具 - 895.61

资本公积 162,519.26 101,890.29

减：库存股 - -

其他综合收益 2,164.01 -

专项储备 1,175.69 1,184.88

盈余公积 15,116.25 15,116.25

未分配利润 318,027.17 243,547.06

归属于母公司所有者权益合计 536,984.16 397,301.00

少数股东权益 -169.00 -583.57

所有者权益合计 536,815.17 396,717.43

负债和所有者权益合计 952,206.37 824,084.33

（二）利润表

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

一、营业收入 519,948.68 305,358.28

减：营业成本 364,247.22 222,877.15

税金及附加 2,699.70 1,849.38

销售费用 22,609.29 8,532.15

管理费用 28,414.03 10,278.33

研发费用 21,908.91 14,681.38

财务费用 -3,990.79 -1,132.99

其中：利息费用 6,516.66 6,974.64

利息收入 10,964.13 9,090.98

加：其他收益 20,180.08 13,436.42

投资收益（损失以“－”号填列） 826.02 123.08

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -493.25 -65.19

汇兑收益（损失以“-”号填列） - -

公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 267.95 -

信用减值损失（损失以“-”号填列） -15,055.47 -1,008.71

资产减值损失（损失以“-”号填列） -2,727.79 -2,025.91

资产处置收益（损失以“-”号填列） -374.20 -1,200.36

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 87,176.92 57,597.41

加：营业外收入 319.59 157.65

减：营业外支出 351.87 29.29

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 87,144.64 57,725.78

减：所得税费用 12,375.99 8,151.17

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 74,768.65 49,574.61

（一）按经营持续性分类 - -

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 74,768.65 49,574.61

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号 - -

填列）

（二）按所有权归属分类 - -

1.归属于母公司所有者的净利润 74,754.08 49,874.82

2.少数股东损益 14.57 -300.21

（三）现金流量表

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 484,071.71 264,266.98

收到的税费返还 18,362.30 13,189.98

收到其他与经营活动有关的现金 20,305.48 12,367.13

经营活动现金流入小计 522,739.49 289,824.08

购买商品、接受劳务支付的现金 373,063.56 163,375.80

支付给职工以及为职工支付的现金 39,557.33 23,130.36

支付的各项税费 31,161.43 22,275.28

支付其他与经营活动有关的现金 24,104.18 13,654.45

经营活动现金流出小计 467,886.50 222,435.88

经营活动产生的现金流量净额 54,852.99 67,388.20

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - -

取得投资收益收到的现金 1,415.33 179.47

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4.60 1.80

收到其他与投资活动有关的现金 1,015,995.01 135,500.50

投资活动现金流入小计 1,017,414.94 135,681.77

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 32,370.36 31,598.76

投资支付的现金 25.00 -

支付其他与投资活动有关的现金 986,190.67 233,714.64

投资活动现金流出小计 1,018,586.03 265,313.40

投资活动产生的现金流量净额 -1,171.09 -129,631.63

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 50,400.00 -

取得借款收到的现金 83,747.20 104,042.87

收到其他与筹资活动有关的现金 - -

筹资活动现金流入小计 134,147.20 104,042.87

偿还债务支付的现金 135,903.14 32,006.84

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,557.96 5,475.80

支付其他与筹资活动有关的现金 3,200.79 789.69

筹资活动现金流出小计 146,661.89 38,272.33

筹资活动产生的现金流量净额 -12,514.69 65,770.54

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 3.77 -

五、现金及现金等价物净增加额 41,170.98 3,527.11

加：期初现金及现金等价物余额 31,886.52 28,359.41

六、期末现金及现金等价物余额 73,057.50 31,886.52

二、上市公司备考财务报表

公司根据《重组管理办法》《格式准则26号》的规定和要求，假设本次交易已于2020年1月1日实施完成，以此为基础编制了上市公司最近一年备考合并财务报表。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的最近一年备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了众会字(2022)第00153号《备考审阅报告》。

（一）备考合并资产负债表简表

单位：万元

项目 2021-12-31 2020-12-31

流动资产：

货币资金 113,832.99 70,568.40

交易性金融资产 2,000.00 2,000.00

应收票据 55,209.66 96,601.35

应收账款 104,587.79 113,927.15

预付款项 18,314.64 12,489.23

其他应收款 1,671.49 4,310.99

存货 229,010.99 146,153.38

持有待售资产 313.94 3,253.27

其他流动资产 14,039.32 9,914.16

流动资产合计 538,980.82 459,217.92

非流动资产：

长期股权投资 467.56 817.73

其他权益工具投资 3,994.70 325.04

投资性房地产 51,121.56 20,224.25

固定资产 57,591.90 42,411.78

在建工程 2,105.01 19,663.54

使用权资产 3,371.70 -

无形资产 41,339.64 33,834.87

开发支出 473.31 2,239.67

商誉 165,352.37 165,352.37

长期待摊费用 3,570.06 4,679.84

递延所得税资产 13,962.60 8,499.16

其他非流动资产 3,613.43 4,477.36

非流动资产合计 346,963.83 302,525.60

资产总计 885,944.65 761,743.52

流动负债：

短期借款 31,391.56 60,149.67

应付票据 138,342.15 104,674.89

应付账款 104,103.59 156,856.75

合同负债 49,093.47 44,391.16

应付职工薪酬 6,723.19 5,009.21

应交税费 11,931.28 6,387.22

其他应付款 15,989.47 11,526.19

持有待售负债 1.09 1.09

一年内到期的非流动负债 22,849.12 29,847.33

其他流动负债 6,408.00 5,770.43

流动负债合计 386,832.91 424,613.94

非流动负债：

长期借款 41,879.85 38,537.86

应付债券 - 10,000.00

租赁负债 2,039.72

长期应付款 - 6,909.83

预计负债 3,963.55 -

递延收益 14,910.75 10,488.23

递延所得税负债 3,179.11 2,203.82

非流动负债合计 65,972.98 68,139.74

负债合计 452,805.88 492,753.69

所有者权益：

归属于母公司所有者权益合计 433,219.92 269,165.26

少数股东权益 -81.15 -175.43

所有者权益合计 433,138.77 268,989.83

负债和所有者权益总计 885,944.65 761,743.52

（二）备考合并利润表简表

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

一、营业总收入 526,174.62 342,564.86

减：营业成本 368,178.01 275,633.16

税金及附加 3,068.75 2,329.37

销售费用 22,863.26 9,672.08

管理费用 38,404.24 33,434.68

研发费用 22,097.23 16,265.81

财务费用 6,727.16 8,017.96

其中：利息费用 7,622.46 7,404.84

利息收入 1,355.89 340.10

加：其他收益 20,809.00 14,069.13

投资收益（损失以“－”号填列） 2,402.91 1,319.65

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -260.71 -2,540.35

公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 549.49 339.72

信用减值损失（损失以“-”号填列） -16,818.97 -17,263.46

资产减值损失（损失以“-”号填列） -3,210.99 -51,481.87

资产处置收益（损失以“-”号填列） 306.37 -3,015.34

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 68,873.81 -58,820.35

加：营业外收入 3,060.70 993.17

减：营业外支出 1,629.21 1,282.41

三、利润总额（亏损总额以“－”号填 70,305.30 -59,109.59

列）

减：所得税费用 12,154.80 6,435.93

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 58,150.50 -65,545.52

（一）按经营持续性分类 - -

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 58,150.50 -65,545.52

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - -

（二）按所有权归属分类 - -

1.归属于母公司所有者的净利润 58,456.23 -65,485.32

2.少数股东损益 -305.72 -60.21

五、其他综合收益的税后净额 2,991.92 1,416.92

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 2,991.92 1,416.92

（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -156.40 28.13

1.重新计量设定受益计划变动额 - -

2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - -

3.其他权益工具投资公允价值变动 -156.40 28.13

4.企业自身信用风险公允价值变动 - -

（二）将重分类进损益的其他综合收益 3,148.32 1,388.79

1.权益法下可转损益的其他综合收益 - -

2.其他债权投资公允价值变动 - -

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - -

4.其他债权投资信用减值准备 - -

5.现金流量套期储备 - -

6.外币财务报表折算差额 6.05 -52.08

7.其他 3,142.28 1,440.87

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -

六、综合收益总额 61,142.43 -64,128.60

归属于母公司所有者的综合收益总额 61,448.15 -64,068.40

归属于少数股东的综合收益总额 -305.72 -60.21

七、每股收益：

（一）基本每股收益 0.38 -0.44

（二）稀释每股收益 0.38 -0.44

第十一节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为夏军先生。截至2022年3月31日，夏军先生及其一致行动人凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）合计持有公司322,009,011股股份，持股比例为20.87%。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

（二）本次交易后的同业竞争情况

本次交易不会导致创世纪控股股东、实际控制人变化。本次交易为上市公司拟发行股份购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的公司控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股东股权，交易完成后创世纪将持有深圳创世纪100.00%股权，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。

（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施

此外，为有效避免同业竞争，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人（夏军先生、凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）已作出如下承诺：

“1、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人所实际控制的其他企业没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

2、如本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本承诺人将放弃或将促使本承诺人控制之全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本承诺人控制之全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。

3、如本承诺人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。”

二、关联交易

（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况

1、关联采购与销售

（1）采购商品、接受劳务

报告期内，深圳创世纪向关联方采购商品、接受劳务的关联交易具体情况如下：

单位：万元

序号 关联方 关联关系 关联交易内容 2021年 2020年

1 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 采购商品 2,937.63 1,491.48

2 东莞中创智能制造系统有限公司 同受母公司控制的企业 采购商品 50.96 315.27

3 东莞华程金属科技有限公司 同受母公司控制的企业 采购商品 - 84.75

4 东莞劲胜劲祥医疗器械有限公司 同受母公司控制的企业 采购商品 46.84 85.36

5 深圳金创智融资租赁有限公司 母公司董事王建、监事会主席王琼、董事长夏军担任董事 采购商品 270.52 -

6 深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司 深圳创世纪联营企业 采购商品 220.09 -

报告期内，深圳创世纪向创世纪存在采购商品的关联交易，主要内容为：深圳创世纪及子公司采购创世纪旧设备（主要为整机），利用销售渠道协助创世纪做资产处置；采购零部件用于生产口罩机应对新冠疫情，目前深圳创世纪已经不再生产口罩机。深圳创世纪向东莞劲胜劲祥医疗器械有限公司采购口罩向员工发放，响应国家防疫要求；因生产需要，向东莞中创智能制造系统有限公司采购数据采集包以及软件实施服务。

2020年，深圳创世纪因生产经营活动的需要，向东莞华程金属科技有限公司采购固定板、调节板、侧推块等机床零配件；采购金额较小，且2021年已经不再采购。

2021年，深圳创世纪向深圳金创智融资租赁有限公司采购机床设备，具体为：金创智与深圳创世纪及其客户签署协议开展融资租赁交易，由金创智向深圳创世纪支付设备款，设备所有权转移至金创智，金创智按照协议约定将设备租赁给客户；同时，深圳创世纪与客户签署买方信贷业务合同，在客户未按融资租赁协议约定履约的情况下，对设备实施回购；深圳创世纪于2021年初从金创智回购少量二手设备，系执行买方信贷业务合同的需要。2021年，深圳创世纪向深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司采购自动化设备。

上述关联采购金额较低，均按照市场定价，不存在利益输送等违规情况。

（2）销售商品、提供劳务

报告期内，深圳创世纪向关联方销售商品、提供劳务的关联交易具体情况如下：

单位：万元

序号 关联方 关联关系 关联交易内容 2021年 2020年

1 东莞劲胜精密电子组件有限公司 同受母公司控制的企业 维修服务 43.27 5.48

2 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 维修服务 20.72 2,532.30

3 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 出售商品 - 233.19

4 东莞诚镓科技有限公司 母公司的联营企业 出售商品 1,348.37 -1,617.24

5 东莞华清光学科技有限公司 合肥华清光学科技有限公司控股子公司 维修服务 - 2.93

6 深圳金创智融资租赁有限公司 母公司董事王建、监事会主席王琼、董事长夏军担任董事 出售商品 - 99.56

注：合肥华清光学为深圳创世纪母公司董事王建担任董事长、董事、实际控制人的企业，东莞华清光学为合肥华清光学控股子公司，下同

2020及2021年，深圳创世纪向东莞劲胜精密电子组件有限公司、创世纪提供机床零配件的更换、维修服务。其中2020年向创世纪提供的维修服务金额较大，主要原因是：2020年创世纪存在机床闲置的情况，需要对闲置机床做维修保养并进行资产处置，因此采购金额较大。

2020年，深圳创世纪向创世纪、深圳金创智融资租赁有限公司销售机床、机床零配件；向东莞华清光学科技有限公司提供维修服务，销售金额较小，且2021年已不再销售。

2020、2021年深圳创世纪与东莞诚镓科技有限公司的销售为：深圳创世纪于2018年向东莞诚镓科技有限公司销售机床，后取消交易并开红字发票冲回，造成 2020年销售额为负值。2021年，深圳创世纪向东莞诚镓销售机床收入1,348.37万元。

上述关联销售、向关联方提供劳务金额较低，均按照市场定价，不存在利益输送等违规情况。

2、关联租赁情况

单位：万元

序号 承租方名称 关联关系 租赁资产种类 2021年 2020年

1 华中创（苏州）物业资产经营管理有限公司 深圳创世纪子公司苏州台群的联营企业 经营租赁 44.21 -

注：华中创（苏州）物业资产经营管理有限公司曾用名为华中创（苏州）物业管理服务有限公司，下同。

深圳创世纪于 2021 年向华中创（苏州）物业资产经营管理有限公司出租厂房。租赁金额较小，严格按市场定价进行。

3、关联担保情况

（1）深圳创世纪作为担保方

单位：万元

序号 被担保方 关联关系 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

1 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 58,889.00 2018/9/6 至主合同项下的被保证人所有债务履行期届满之后两年止 否

2018 年上市公司因经营需要，向东莞银行股份有限公司长安支行贷款。深圳创世纪为该贷款行为提供最高额保证，担保范围为上市公司与东莞银行股份有限公司长安支行 2018 年 9 月 6 日至 2021 年 12 月 31 日期间签订的一系列合同及其修订或补充。

（2）深圳创世纪作为被担保方

单位：万元

序号 担保方 关联关系 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

1 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 30,000.00 2019/5/22 至主合同约定的债务履行期限届满之日起两年 是

2 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 58,889.00 2019/12/10 至主合同约定的债务履行期限届满之次日起三年 是

3 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 5,000.00 2019/12/31 至主合同约定的债务履行期限届满之次日起三年 是

4 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 20,000.00 2020/6/10 至主合同约定的债务履行期限届满之日起两年 是

5 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 50,000.00 2020/9/22 至主合同约定的债务履行期限届满之日起两年 否

6 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 10,000.00 2020/9/28 至主合同约定的债务履行期限届满之日起两年 否

7 广东创世纪智能装备集团股份有限 公司 母公司 10,000.00 2020/8/28 至主合同约定的债务履行期限届满之日起 三年 是

8 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 40,000.00 2020/11/11 至主合同约定的债务履行期限届满之日起两年 否

9 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 30,000.00 2020/11/30 至主合同约定的债务履行期限届满之日起两年 否

10 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 12,000.00 2020/12/14 至主合同约定的债务履行期限届满之日起两年 否

11 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 3,000.00 2020/12/17 至主合同约定的债务履行期限届满之日起两年 是

12 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 30,000.00 2019/1/22 至主合同约定的债务履行期限届满之日起两年 否

13 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 58,889.00 2021/1/6 至主合同债务人履行债务期限届满之日起三年 是

14 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 3,500.00 2021/1/22 至主合同债务人履行债务期限届满之日起三年 否

15 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 5,000.00 2021/3/17 至主合同债务人履行债务期限届满之次日起三年 否

16 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 30,000.00 2021/5/26 至主合同债务人履行债务期限届满之次日起两年 否

17 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 20,000.00 2021/7/21 至主合同债务人履行债务期限届满之次日起三年 否

18 广东创世纪智能装备集团股份有限 公司 母公司 24,000.00 2021/7/20 至主合同债务人履行债务期限届满之次日 起三年 否

19 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 30,000.00 2021/7/20 至主合同债务人履行债务期限届满之次日起三年 否

20 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 100,000.00 2021/10/15 至主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日起三年 否

21 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 10,000.00 2021/10/18 至主合同项下债务履行期限届满之日起三年 否

22 东莞劲胜精密电子组件有限公司 同受母公司控制的企业 35,000.00 2021/10/27 至主合同约定的债务履行期限届满之日起两年 否

23 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 8,000.00 2021/12/25 至主合同债务人履行债务期限届满之日起两年 否

（3）深圳创世纪子公司作为被担保方

单位：万元

序号 担保方 关联关系 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

1 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 1,500.00 2020/5/21 至主合同约定的债务履行期限届满之日起两年 是

2 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 5,000.00 2021/2/5 至主合同债务人履行债务期限届满之日起两年 否

3 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 80,000.00 2020/9/25 至主合同约定的债务履行期限届满之日起三年 否

4 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 17,600.00 2021/12/10 至主合同债务人履行债务期限届满之日起两年 否

报告期内，上市公司对深圳创世纪及深圳创世纪子公司存在关联担保的情况，主要担保内容为：深圳创世纪及深圳创世纪子公司为满足生产经营和发展的需要，存在申请银行授信或融资的行为。上市公司为支持深圳创世纪及深圳创世纪子公司的发展和正常经营，为深圳创世纪及深圳创世纪子公司提供担保。

同时，上市公司为加强对外担保的内部控制，要求关联担保对象提供相应的反担保，报告期内深圳创世纪及深圳创世纪子公司的关联担保均已按照要求提供相应的反担保。该要求系上市公司内部管理的规定，不会影响深圳创世纪及深圳创世纪子公司正常的经营行为。

4、关联方资金拆借

单位：万元

期间 关联方 期初余额 本期拆出 本期归还 期末余额

2021年 创世纪 287,305.93 33,711.88 61,088.37 259,929.44

2020年 创世纪 199,794.72 151,460.11 63,948.90 287,305.93

报告期内，深圳创世纪为支持上市公司经营，存在与上市公司进行资金拆借的情况，上市公司将借入的资金用于资金周转。

2020年及2021年，深圳创世纪对上市公司的资金拆借利率均按照贷款市场报价利率（LPR）定为3.85%，利率公允。

本次重组完成后，深圳创世纪将成为上市公司全资子公司，上述资金拆借不会对深圳创世纪以及上市公司的生产经营活动造成影响。

5、其他关联交易

单位：万元

序号 关联方 关联关系 关联交易内容 2021年 2020年

1 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 利息 9,617.83 8,807.81

2 东莞华程金属科技有限公司 同受母公司控制的企业 代垫款 0.31 0.78

3 夏继平 母公司董事长夏军之兄长，曾任母公司监事 备用金 10.00 -

4 东莞中创智能制造系统有限公司 同受母公司控制的企业 代收款 - 90.00

创世纪支付的利息由资金拆借产生，严格按照合同的规定利率进行。

其他关联交易的关联方对象中，夏继平为母公司董事长夏军之兄长，曾任母公司监事，为深圳创世纪关联自然人。夏继平于2021年初担任在建工程之东莞创群智能制造项目一期（东莞沙田基地）负责人，因有临时使用资金的需要，夏继平向深圳创世纪申请10万元作为备用金。

报告期内深圳创世纪存在代替关联方代收、代垫行为，均为偶发且金额较小，不存在违规行为。

6、关联方应收、应付款项

报告期内，深圳创世纪关联方应收、应付款项情况如下：

（1）应收项目

单位：万元

序号 项目名称 关联方 关联关系 2021年12月31日 2020年12月31日

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

1 应收票据 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 - - 1,053.02 19.23

2 应收票据 东莞劲胜精密电子组件有限公司 同受母公司控制的企业 31.94 - - -

3 应收票据 东莞中创智能制造系统有限公司 同受母公司控制的企业 20.00 - - -

4 应收账款 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 1,621.91 - 1,267.81 -

5 应收账款 常州诚镓精密制造有限公司 母公司的联营企业 59.59 59.59 59.59 59.59

6 应收账款 合肥华清光学科技有限公司 母公司董事王建担任其董事长、董事、实际控制 人 286.89 186.10 1,569.90 439.20

7 应收账款 东莞华清光学科技有限公司 合肥华清光学科技有限公司控股子公司 2,531.57 1,682.05 2,344.03 286.67

8 应收账款 东莞中创智能制造系统有限公司 同受母公司控制的企业 300.00 - - -

9 应收利息 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 18,425.65 - 8,807.81 -

10 其他应收款 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 259,929.44 - 287,305.93 -

（2）应付项目

单位：万元

序号 项目名称 关联方 关联关系 2021年12月31日账面余额 2020年12月31日账面余额

1 应付账款 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 0.44 -

2 应付账款 深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司 深圳创世纪联营企业 80.30 -

3 应付账款 东莞劲胜劲祥医疗器械有限公司 同受母公司控制的企业 1.24 -

4 应付账款 东莞中创智能制造系统有限公司 同受母公司控制的企业 0.43 -

5 应付票据 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 - 46.83

6 应付票据 东莞中创智能制造系统有限公司 同受母公司控制的企业 - 22.62

7 其他应付款 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 母公司 - 14.62

8 其他应付款 东莞中创智能制造系统有限公司 同受母公司控制的企业 - 90.00

9 其他 华中创（苏州）物业 深圳创世纪子公司 - 77.69

应付款 管理服务有限公司 苏州台群的联营企业

7、关键管理人员薪酬

单位：万元

项目 2021年 2020年

关键管理人员报酬 572.68 437.81

（二）本次交易不构成关联交易

根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份均低于5%，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易完成后，上市公司的关联交易情况

本次交易为上市公司拟发行股份购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的公司控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股东股权，交易完成后创世纪将持有深圳创世纪100.00%股权，不会产生新的关联方，上市公司不会产生新的关联交易。

本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

（四）规范关联交易的承诺函

为规范和减少可能发生的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人（夏军先生、凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）），特作出如下承诺：

“1、本承诺人及本承诺人所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

2、本承诺人及本承诺人所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。

3、本承诺人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。”

第十二节 风险因素

投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、其他可能涉及的决策或报批程序。

本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：

1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，但公司在重组报告书（草案）公告前股价波动超过了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

（三）本次交易方案调整的风险

本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。

（四）公司即期回报可能被摊薄的风险

本次交易完成后，随着标的公司募投项目正式投产后业绩释放，上市公司净利润规模以及每股收益将有望增加。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）市场竞争加剧的风险

机床行业是典型的技术密集、资金密集的行业，技术能力、品牌和生产规模决定了企业的市场竞争地位。随着国内政策支持、国产替代推动等因素，未来行业将面临市场竞争加剧的风险。目前，标的公司在3C业务领域具备一定的领先优势，并持续加大在通用机床市场的布局。若标的公司在激烈的竞争中无法保持自身的竞争优势，市场竞争地位将会受到一定的影响，从而将可能导致业务发展和经营业绩不达预期。

（二）技术升级迭代的风险

技术创新是驱动标的公司所处行业企业持续发展的核心要素。全球智能制造装备产业先进技术、高端市场、高档产品基本上由德国、日本、美国等少数发达国家智能制造装备跨国公司掌握，国内同类企业总体处于跟跑阶段。如果标的公司未来在新型技术研发方向上出现重大误判，未能及时跟进更为有效的新的技术路线，研发成果产业化严重未达到预期，或者出现国外先进企业对新技术加强技术垄断，实施技术封锁，通过引领技术革新构筑新的技术壁垒等情形，则标的公司技术创新、新产品开发可能会受阻，进而面临产品竞争力下降、产品档次下移、毛利率下滑的风险。

（三）主要原材料、外购零部件价格波动风险

标的公司采用轻资产运营模式，聚焦研发设计、整机装配及检测、销售，核心部件主要通过委托加工、战略采购或规模化集采等方式采购。未来随着经营规模的扩大，标的公司主要原材料、外购零部件采购量也将持续上升，主要原材料、外购零部件价格波动对公司的影响会有所加大，特别是大宗原材料等价格波动的影响较为明显。如果标的公司不能及时向下游客户转移成本或通过其他途径消化原材料价格上涨的压力，主要原材料、外购零部件价格波动则可能导致经营业绩的波动。

（四）新增产能无法及时消化的风险

标的公司所处的金属切削机床制造业，是下游各类制造业生产的基础，行业需求与制造业繁荣程度密切相关。受益于疫情后补库需求、海外订单回流、中美贸易摩擦滞后需求等综合因素，机床行业持续保持景气，且呈现出需求以中高端机型为主、进口替代加速的特征，报告期内标的公司所处行业景气度较高。标的公司将使用本次募集的配套资金继续扩大产能，尽管当前政策支持且制造业呈产业升级趋势，但不排除未来制造业投资出现增速放缓甚至下降的可能性，存在新增产能无法及时消化的风险。

（五）标的公司项目建成后经济效益未达预期的风险

标的公司拟使用募集资金建设的高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）计划于2023年正式投产。根据项目可行性研究报告，项目建成投产后，预期会有较好的经济效益，标的公司未来经营业绩有望进一步提升。但是未来不排除受资金筹集、市场需求变动或者宏观经济形势变化，以及公司不能有效拓展市场、产品毛利率下降等因素的影响，项目建成后经济效益实现存在一定的不确定性。

（六）3C业务不及预期的风险

3C业务是标的公司业绩迅速提升的重要增长点。标的公司具备多年3C领域数控机床的研发、生产经验，并于2020年正式进入高端3C产品产业链，目前主要客户包括立讯精密、富士康、比亚迪电子、长盈精密、领益智造等，均属于3C产业链的龙头企业。近年来3C产品终端市场增速有所放缓，若未来产业链下游对数控机床设备需求下降，则标的公司3C业务可能出现发展不及预期的情况，将对经营业绩造成不利影响。

（七）产品交付不及时及产能限制风险

2020年以来，标的公司业务高度景气，出货量同比大幅增长、订单需求旺盛。标的公司推动东莞沙田、宜宾等生产基地产能爬坡，并持续优化供应链、提升装配效率以及采取均衡交付、科学规划调度产能等手段，尽快推动产能规模扩大并最大程度上满足交付需求，满足主营业务稳定增长的需要。在当前产能爬坡期间，标的公司面临产品订单积压、产品交付不及时、产能规模限制等风险。

（八）买方信贷担保风险

在数控机床产品销售过程中，标的公司为少部分采用买方信贷模式购买产品的客户提供买方信贷担保，该模式下，如买方信贷客户后续不能正常偿还银行贷款或支付融资租赁款，则标的公司将面临代客户支付相关款项并实际承担相关担保责任的风险。截至 2021年 12月 31日，标的公司买方信贷担保余额合计19,360.06万元。如果买方信贷客户在后续过程中不能正常支付融资租赁款项或偿还银行贷款，则公司将可能面临代客户支付相关款项并实际承担相关担保责任的风险。

（九）应收账款回收风险

2020年以来，深圳创世纪业务快速发展，发货及营收规模继续大幅增长，同时由于深圳创世纪对基于同客户的商业安排给与客户一定的账期，截至 2021末相关应收账款余额为123,898.85万元。深圳创世纪重视应收账款回收风险，通过建立健全的信用制度与合理的信用期限，加强后续催收力度和应收账款责任制实施力度，保障合理的应收账款结构。截至2022年4月末，对经销商存在500万元应于2022年3月31日到期的应收商业承兑票据未完全兑付，对于该未兑付商票，经销商将其持有的比亚迪迪链凭证448.91万元支付给标的公司，并通过银行转账剩余 51.09万元。如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使深圳创世纪的资金使用效率和经营业务受到不利影响。

（十）存货跌价风险

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为144,516.92万元和231,450.49万元，占流动资产的比例分别为19.77%和28.41%。一方面，标的公司为满足增加订单量、扩大产量，储备的原材料有所增加，另一方面，标的公司产品发货验收期较长，导致发出商品占比较高。较高的存货金额对于标的公司流动资金占用较大，可能导致一定的流动性风险，如市场环境发生变化，也可能出现存货跌价减值的风险。

（十一）毛利率下降及毛利率不可持续的风险

报告期内，标的公司综合毛利分别为82,481.13万元和155,701.47万元，综合毛利率分别为27.01%和29.95%。标的公司在夯实原有3C业务的基础上，持续加大在通用机床市场的布局。通用机床领域行业结构较为分散，市场竞争较充分，如果未来标的公司不能提升自身的技术和资金实力，持续打造核心产品，持续扩大销售规模。通用机床领域市场竞争加剧等因素使得产品销售价格可能受到影响，加之原材料价格波动，可能导致公司综合毛利率下降。

（十二）税收优惠政策变化的风险

目前标的公司为高新技术企业，报告期内公司享受高新技术企业15%所得税的优惠税率，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者标的公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而导致盈利下降。

（十三）限电限产政策影响公司经营的风险

因煤炭价格上涨、商品订单增长等原因，2021年8月下旬以来，部分地区出现电力供需形势紧张，多地出台了力度不等的限电限产政策，主要集中在高耗能、高排放的工业企业。标的公司对电力的需求相对较小，不属于高耗能企业，目前生产经营受本次限电限产政策影响较小。不过，数控机床上游供应商包括铸件、钣金件等生产制造企业；部分下游客户包括消费电子、通讯设备等零部件生产企业。若限电限产政策持续，则可能出现上游原材料价格上涨、下游对设备的需求下降的情形，进而可能对标的公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

第十三节 其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

截至2021年12月31日，上市公司负债总额为572,378.30万元，资产负债率（合并）为64.61%。本次交易完成后，上市公司将持有深圳创世纪100%股权。根据备考审阅报告，截至2021年12月31日，上市公司备考报表资产负债率为51.11%，资产负债率下降，仍处于合理水平。本次交易完成后，公司的资产负债率将会有所降低，负债结构得以改善。

三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况

根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

上市公司于2022年1月以自有资金合计1.30亿元回购金通安益、隆华汇投资分别持有的深圳创世纪1.1284%、0.7522%股权。本次股权转让完成后，上市公司持有深圳创世纪80.8659%股权。上述股权转让的相关工商变更登记手续已于2022年1月28日全部办理完毕。

上述股权转让与本次重大资产购买的标的资产均为深圳创世纪的股权，属于《重组管理办法》规定的连续对同一或者相关资产进行购买的情形。以公司、深圳创世纪2021年度财务数据以及本次交易对价，并累计上述交易进行计算，本次发行股份购买资产仍不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十三条和第十四条规定的重大资产重组。

四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成之后，深圳创世纪将成为上市公司全资子公司，港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投成为上市公司股东，进一步优化了上市公司股权结构，完善了上市公司法人治理结构，为后续上市公司的业务发展打下了良好基础。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

五、本次交易后的利润分配政策

（一）本次交易前公司的利润分配政策

1、公司利润分配政策的基本原则

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持合理性和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（2）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、公司的利润分配形式及优先顺序

公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

3、公司利润分配的期间间隔

公司根据公司章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模式、盈利水平向股东大会提议进行中期利润分配。

4、公司现金方式分红的具体条件和比例

在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红。

公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

5、公司现金方式分红的比例

（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理：

6、发放股票股利的具体条件

在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和 股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

7、公司利润分配方案的决策程序和机制

（1）公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发表独立意见，并提交股东大会审议；

（3）公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

（4）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（6）公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

8、利润分配政策调整

（1）利润分配政策调整的条件

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

（2）利润分配政策调整的决策程序和机制

董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。

（二）本次交易后公司的利润分配政策

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定执行利润分配政策。同时，上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。

六、相关各方买卖公司股票的自查情况

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人进行登记及自查工作，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请了查询。本次自查的相关情况如下：

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司停牌日前 6个月至本次重大资产重组报告书公告前一交易日，即2021年3月15日至2021年9月15日。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

（三）本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况

根据相关自查主体出具的说明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，上述自查范围内的主体在自查期间内存在交易上市公司股票的情形如下：

1、自然人买卖上市公司股票的情况

自查期间，本次交易相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：

单位：股

姓名 身份 累计增持 累计减持 结余股数 交易时间

夏军 创世纪董事长 97,799,511（新股增发） 0 254,303,167 2021/3/17

周启超 创世纪副总经理、董事会秘书 110,000（买入） 0 110,000 2021/7/6-2021/7/28

李琼 创世纪证券事务主管 600（买入） 600（卖出） 0 2021/5/13-2021/5/14

常城 国家制造业转型升级基金股份有限公司监事会主席 10,300（买入） 10,300（卖出） 0 2021/9/7-2021/9/13

针对上述股票买卖行为，买卖主体夏军已作出如下声明与承诺：

“1、除上述认购新股增发交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖创世纪股票的情况；

2、本人在上述股票交易期间，本人并不知悉创世纪拟进行重组事宜，亦未接收到任何自创世纪关于创世纪拟进行重组的任何信息；

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖创世纪股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；

4、本人上述认购新股增发行为均系本人为支持创世纪业务发展而进行的个人投资决策，不存在利用创世纪本次重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；

5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌创世纪本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；

6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述创世纪股票交易而获得的全部收益上交创世纪。”

针对上述股票买卖行为，买卖主体周启超已作出如下声明与承诺：

“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖创世纪股票的情况；

2、本人在上述股票交易期间，本人并不知悉创世纪拟进行重组事宜，亦未接收到任何自创世纪关于创世纪拟进行重组的任何信息；

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖创世纪股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；

4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及创世纪已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用创世纪本次重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；

5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌创世纪本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；

6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述创世纪股票交易而获得的全部收益上交创世纪。”

针对上述股票买卖行为，买卖主体李琼已作出如下声明与承诺：

“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖创世纪股票的情况；

2、本人在上述股票交易期间，本人并不知悉创世纪拟进行重组事宜，亦未接收到任何自创世纪关于创世纪拟进行重组的任何信息；

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖创世纪股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；

4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及创世纪已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用创世纪本次重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；

5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌创世纪本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；

6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述创世纪股票交易而获得的全部收益上交创世纪。”

针对上述股票买卖行为，买卖主体常城已作出如下声明与承诺：

“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖创世纪股票的情况；

2、2021年9月13日公司开会研究本次重组事项前，本人并不知悉创世纪拟进行重组事宜，亦未接收到任何自创世纪关于创世纪拟进行重组的任何信息；

3、本人因对相关法律法规及政策要求的理解不当，认为当了解重组信息后即不应持有上市公司股票，遂立即将持有的创世纪股票全部卖出，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；

4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖创世纪股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；

5、本人上述买卖股票行为不存在利用创世纪本次重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；

6、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌创世纪本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；

7、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述创世纪股票交易而获得的全部收益上交创世纪。”

2、法人买卖上市公司股票的情况

自查期间，本次交易相关法人买卖上市公司股票的情况如下：

单位：股

名称 身份 股票账户 累计增持 累计减持 结余股数 交易时间

中信建投证券 独立财务顾问 自营业务股票账户 1,665,804（买入） 316,700（卖出） 1,349,104 2021/4/12-2021/8/30

中信建投证券股份有限公司出具说明如下：中信建投证券买卖创世纪股票基于创世纪已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和创世纪股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖创世纪股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。

（四）自查结论

根据证券登记结算机构出具的证明文件、买卖上市公司股票的机构和人员岀具的股票买卖自查报告、声明及承诺，在上述机构和人员所述情况属实的情况下，除内幕信息知情人常城于2021年9月7日至2021年9月13日期间因对相关法律法规及政策要求理解不当买卖创世纪股票的情况外，上述其他机构和人员在自查期间内买卖创世纪股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

七、停牌前公司股票价格波动情况

因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2021年9月16日开市起停牌，并公告了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2021-069）。本次停牌前一交易日（2021年9月15日）收盘价格为15.52元/股，停牌前第21个交易日（2021年8月18日）收盘价格为10.72元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅44.78%，同期创业板综指（399102.SZ）累计涨幅0.80%，机床工具指数（850711.SI ）（申银万国三级行业指数）累计涨幅37.43%。具体情况如下：

项目 停牌前第21个交易日（2021-8-18） 停牌前一交易日（2021-9-15） 涨跌幅

公司股票收盘价（元） 10.72 15.52 44.78%

创业板综指（399102.SZ） 3,508.18 3,536.19 0.80%

机床工具指数（850711.SI ）（申银万国三级行业指数） 1,158.08 1,591.51 37.43%

剔除大盘因素影响涨跌幅 43.98%

剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅 7.35%

受政策利好等因素影响，机床工具板块在本次重大资产重组停牌前涨幅明显，申银万国机床工具行业指数（850711.SI）在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内的涨幅达到37.43%。从上表可见，虽然剔除大盘因素影响后，上市公司股价涨幅超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%标准，但是剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价涨幅未超过20%。

本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录等。

上述股价异动可能导致公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重大资产重组被暂停或终止审核的潜在风险。

八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

经核查，截至本报告书签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方执行事务合伙人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发行管理办法》《创业板股票上市规则》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，创世纪独立董事基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的本次交易的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：

“1、公司符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的以发行股份的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易预计不构成重大资产重组，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变更。本次发行股份购买资产发行对象是深圳创世纪的股东四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司和新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙），不包括创世纪的控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

3、本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方各自持有的上市公司股份比例预计将不超过5%，据此，本次交易不构成关联交易。

4、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

5、本次提交公司董事会审议的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及本次交易相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

6、公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，经公司与交易对方协商并签署协议确定。以确保标的资产的定价公平、合理。定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。

7、本次交易如得以实施并完成，将有利于进一步提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

8、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。

9、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

10、本次交易事宜尚需获得深交所审核同意并报中国证监会注册生效。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事已事前认可和同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

综上，公司独立董事认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事，同意本次交易的总体安排。”

二、独立财务顾问结论性意见

受创世纪委托，中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板发行管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。

4、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产发行股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移或处置。

6、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

7、本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况。评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估重要参数取值具有合理性，整体评估结果具有合理性。

8、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

9、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

10、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。

11、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

12、标的公司所属行业符合创业板定位，且与上市公司板块业务属于同一行业。

13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

14、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需通过深交所审核及中国证监会注册。

三、律师结论性意见

本公司聘请了广东海派律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据广东海派律师事务所出具的《法律意见书》，其认为：

1、本次交易的方案符合《重组管理办法》《创业板发行管理办法》《创业板持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

2、创世纪系依法设立并有效存续的企业法人，交易对方系具有完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业，依法具备本次交易的主体资格。

3、除尚需通过深交所审核和中国证监会注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准外，本次交易创世纪已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效。

4、创世纪与交易对方签署的协议内容符合法律、法规及规范性文件的规定，协议在其约定的生效条件成就后即对协议各签约方具有法律约束力。

5、截至法律意见书出具之日，本次交易的标的资产为深圳创世纪19.13%股权，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍。

6、本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，不会导致上市公司的控股股东和实际控制人与上市公司产生同业竞争的情形。

7、本次交易不涉及债权债务转移或人员安置问题。

8、本次交易已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，创世纪尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。

9、本次交易符合《重组管理办法》《创业板发行管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》规定的相关实质性条件。

10、参与本次交易的独立财务顾问、财务审计机构、资产评估机构、法律顾问均具备担任本次交易证券服务机构的资格。

第十五节 本次交易的相关中介机构

一、独立财务顾问

单位名称 中信建投证券股份有限公司

地址 北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人 王常青

电话 010-8513 0588

传真 010-6560 8451

联系人 郭瑛英、闫明庆、曾诚、李祖业、胡鹏程、刘佳扬、黄陆滨

二、律师事务所

单位名称 广东海派律师事务所

地址 深圳市南山区科技园南区粤兴三道6号南京大学深圳产学研大厦B楼401室

负责人 李伟东

电话 0755-8351 5488

传真 0755-8351 5323

联系人 李伟东、贺成龙、李敏

三、会计师事务所

单位名称 众华会计师事务所(特殊普通合伙)

地址 上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

执行事务合伙人 陆士敏

电话 021-6352 5500

传真 021-6352 5566

联系人 刘文华、王培、蓝兴

四、资产评估机构

单位名称 中联资产评估集团有限公司

地址 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室

法定代表人 胡智

电话 010-8800 0066

传真 010-8800 0006

联系人 周斌、邓爱桦、雷光耀、郑茜柔

第十六节 上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十七节 备查资料

一、备查资料存放地点

存放公司：广东创世纪智能装备集团股份有限公司

存放地点：东莞市东城区伟丰路劲胜智能制造产业园行政办公楼

电话：0769-82288265

传真：0769-85075902

二、备查资料目录

1、创世纪关于本次交易的董事会决议、股东大会决议；

2、创世纪独立董事关于本次交易的独立意见；

3、本次交易的相关协议；

4、拟购买资产的审计报告；

5、拟购买资产的资产评估报告；

6、创世纪备考合并审阅报告；

7、中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》；

8、广东海派律师事务所出具的《法律意见书》；

9、其他与本次交易有关的重要文件。