山西焦煤：平安证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之专项核查意见

问题13 ...................................................................................................................... 170

问题14 ...................................................................................................................... 185

问题15 ...................................................................................................................... 185

问题16 ...................................................................................................................... 203

问题17 ...................................................................................................................... 210

问题18 ...................................................................................................................... 215

问题19 ...................................................................................................................... 247

问题20 ...................................................................................................................... 254

问题21 ...................................................................................................................... 254

问题1

申请文件显示，1）2021年7月31日，华晋焦煤有限责任公司（以下简称华晋焦煤或标的资产）进行了存续分立，新设山西华晋能源科技有限公司（以下简称华晋能源）。2）2011年4月之前，华晋焦煤由山西焦煤集团有限责任公司（以下简称焦煤集团）和中煤能源（601898.SH）分别持股50%及50%，公开资料显示，中煤能源将华晋焦煤纳入了合并财务报表。2011年4月11日，山西省人民政府办公厅下发《关于协调理顺华晋焦煤公司和王家岭煤矿产权关系及安全生产管理责任会议纪要》，议定华晋焦煤由焦煤集团控股，焦煤集团持股51%，中煤能源持股49％。请你公司：1）补充披露本次标的资产进行存续分立的原因，存续分立相关审议及登记等程序是否完备，相关债权债务的具体安排，资产、人员等交割是否清晰。2）结合分立的具体过程，补充披露资产负债的分立依据，以及模拟报表编制过程中华晋焦煤的营业收入、成本、费用等科目能否准确与华晋能源进行区分；模拟报表是否涉及资产转移剥离，如是，剥离调整的原则、方法、具体剥离情况及对标的资产相应财务指标的影响;结合模拟报表与原始报表的差异情况，分析各标的资产(包括主要子公司山西华晋吉宁煤业有限责任公司）报告期主要财务指标波动较大的原因及合理性。3）本次分立是否涉及税收缴纳及其缴纳情况。4）结合标的资产分立过程中，相关方对山西华晋吉宁煤业有限责任公司（华晋焦煤控股子公司，以下简称吉宁煤业）或有股权归属的约定，以及吉宁煤业股权争议诉讼情况，补充披露本次交易完成后，上市公司有无对吉宁煤业或有股权的后续收购计划或安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露本次标的资产进行存续分立的原因，存续分立相关审议及登记等程序是否完备，相关债权债务的具体安排，资产、人员等交割是否清晰

（一）本次标的资产进行存续分立的原因

本次标的资产进行存续分立主要是为了剥离或有股权，保障注入资产边界清

晰，同时剥离房地产等与主业无关的投资，具体如下：

1、剥离或有股权，保障注入资产边界清晰

2020年8月26日，华晋焦煤以吉宁煤业为被告，以自然人股东马勤学、李海平、韩临春、李临平为第三人，向山西省高级人民法院提起了诉讼，主张华晋焦煤所持吉宁煤业股权比例应由51%调整至96.87%。该诉讼已移送至临汾中院审理，且在移送后，华晋焦煤变更诉讼请求，将吉宁煤业、马勤学、李临平、韩临春、李海平列为共同被告。截至本核查意见公告日，判决生效后华晋焦煤（分立前）将在吉宁煤业中增加的股权比例（即：最终判决股比扣除华晋焦煤对吉宁煤业持股51%的部分，简称“吉宁煤业或有股权”）尚无法确定。

因此，华晋焦煤采用分立方式将该部分或有股权予以剥离，或有股权不纳入本次交易注入资产范围及评估作价范围，保障注入资产边界清晰。

2、剥离房地产等与主业无关的投资，聚焦主业

分立前，华晋焦煤除主要煤矿业务资产外，还持有焦煤房地产（现更名为“山西焦煤置业有限公司”）10%股权以及汾河物业3.33%股权，鉴于焦煤房地产、汾河物业涉及的房地产开发业务及物业管理业务并非华晋焦煤主业，因此华晋焦煤决定采用公司分立方式将前述股权予以剥离，便于进一步聚焦主业。

综上，为确保本次交易注入资产边界清晰，同时剥离房地产等与主业无关的投资，华晋焦煤采用分立方式将其持有的焦煤房地产10%股权、汾河物业3.33%股权及在吉宁煤业中的或有股权予以剥离。

（二）存续分立相关审议及登记等程序是否完备

根据华晋焦煤股东会决议和职工代表大会决议、立信会计师出具的相关审计报告、中水致远出具的相关资产评估报告、本次分立债权人通知及公告文件、山西省国运公司及焦煤集团下发的意见和通知，本次分立主要履行了如下相关审议及登记程序：

1、华晋焦煤股东会决议

2021年7月1日，华晋焦煤召开2021年股东会第二次临时会议，审议通过《华晋焦煤有限责任公司分立方案》。

2021年12月31日，华晋焦煤召开2021年股东会第四次临时会议，审议通过经修订的《华晋焦煤有限责任公司分立方案》、经修订的《华晋焦煤有限责任公司章程》和《华晋焦煤有限责任公司分立协议》等相关事项。

2、华晋焦煤职工代表大会决议

2021年12月31日，华晋焦煤召开第六届四次职工代表大会，审议通过《华晋焦煤有限责任公司分立方案》和《华晋焦煤有限责任公司分立职工安置方案》。

3、本次分立的审计评估情况

2021年12月15日，立信会计师就本次分立事项中存续公司华晋焦煤和新设公司华晋能源分别出具《华晋焦煤有限责任公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第ZK21237号）与《山西华晋能源科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第ZK21239号）。

2021年12月15日，中水致远就本次分立事项出具了《华晋焦煤有限责任公司拟进行存续分立所涉及的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第040015号）与《华晋焦煤有限责任公司拟进行存续分立所涉及拟分立新设的山西华晋能源科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第040021号）。

4、债权人通知和公告等相关情况

在2021年7月1日华晋焦煤召开股东会作出分立决议后：

（1）2021年7月1日（在上述分立决议之日起10日内），华晋焦煤书面通知了其相关主要债权人。

（2）2021年7月30日（在上述分立决议之日起30日内），华晋焦煤在《山西晚报》刊登了《分立公告》，载明为保护债权人合法权益，自公告发布之日起45日内，债权人可根据有效债权文件及相关凭证，要求华晋焦煤清偿债务或提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，华晋焦煤分立按照法定程序实施。

5、国资主管部门的审批备案

2021年8月4日，山西省国运公司向焦煤集团出具《关于对华晋焦煤有限责任公司存续分立有关事宜的意见》（晋国资运营函〔2021〕321号），原则同意华晋焦煤进行存续分立。

2021年8月10日，焦煤集团向华晋焦煤出具《关于山焦华晋进行存续分立的批复》（山西焦煤资函〔2021〕336号），原则同意华晋焦煤进行存续分立。

2021年12月29日，山西省国运公司向焦煤集团出具《关于对华晋焦煤有限责任公司分立后存续公司及新设公司的注册资本金、股东出资额有关事宜的意见》（晋国资运营函〔2021〕524号），原则同意焦煤集团请示确定的存续公司和新设公司的注册资本，即华晋焦煤的注册资本总额为3,706,352,562.18元，其中焦煤集团持有1,890,239,806.71元注册资本，中煤能源持有1,816,112,755.47元注册资本；华晋能源的注册资本总额为 98,000,000.00元，其中焦煤集团持有49,980,000.00元注册资本，中煤能源持有48,020,000.00元注册资本。

2021年12月31日，焦煤集团向华晋焦煤出具《关于转发山西省国有资本运营有限公司<关于对华晋焦煤有限责任公司分立后存续公司及新设公司的注册资本金、股东出资额有关事宜的意见>的通知》（山西焦煤资函〔2021〕612号），要求华晋焦煤遵照省国运公司意见执行确定对华晋焦煤分立后存续公司及新设公司的注册资本金、股东出资额。

6、本次存续分立的变更登记情况

（1）新设公司设立及存续公司变更登记情况

根据华晋焦煤登记档案并经查询企业信用信息公示系统，2022年1月14日，华晋焦煤在山西省市场监督管理局办理完成本次分立事项的变更登记。

根据华晋能源登记档案并经查询企业信用信息公示系统，2022年1月5日，华晋能源在吕梁市行政审批服务管理局办理完成设立登记。

（2）分立至新设公司名下的焦煤房地产、汾河物业股权变更登记情况

经查询企业信用信息公示系统，根据《华晋焦煤有限责任公司分立方案》、《华晋焦煤有限责任公司分立协议》应分立至华晋能源名下的汾河物业3.33%股权及焦煤房地产10%股权，已分别于2022年3月17日及2022年3月18日在太原市市场监督管理局完成变更登记，变更至华晋能源名下。

综上，本次分立的相关审议及登记程序完备，符合《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定的要求。

（三）相关债权债务的具体安排

根据《分立协议》，截至分立基准日，保留给存续公司资产的相关债权、债务（或义务）由存续公司承接；剥离至新设公司资产的相关债权、债务（或义务）由新设公司承接。

由于分立至新设公司华晋能源的资产仅为焦煤房地产10%股权、汾河物业3.33%股权及吉宁煤业或有股权，相关资产不涉及债权债务，因此本次分立前的债权债务全部由存续公司华晋焦煤承接，新设公司华晋能源对此承担连带责任。

（四）资产交割清晰

华晋焦煤及华晋能源已就本次分立事项完成变更登记及设立登记，分立至华晋能源名下的焦煤房地产10%股权、汾河物业3.33%股权已完成变更至华晋能源名下的变更登记。

吉宁煤业或有股权待法院判决后归属于华晋能源，因此本次分立不涉及吉宁煤业或有股权的交割。

因此，本次分立的资产交割清晰。

（五）人员交割清晰

本次分立完成后，新设公司华晋能源仅持有焦煤房地产10%股权、汾河物业3.33%股权，除此之外，待判决生效后华晋焦煤所持吉宁煤业超过51%比例部分的股权也将归属于华晋能源。前述资产均为少数股权，华晋能源作为少数股权的持股平台，不参与实际经营管理。因此，本次分立不涉及华晋焦煤人员变更，分立后新设华晋能源的执行董事、监事、高级管理人员由其股东提名，并履行相应选举聘任程序，其余人员由华晋能源聘任。

根据《分立协议》，截至分立基准日的华晋焦煤在职职工在本次分立完成后继续与存续公司保持劳动关系。

综上，本次分立相关的人员交割清晰。

二、结合分立的具体过程，补充披露资产负债的分立依据，以及模拟报表编制过程中华晋焦煤的营业收入、成本、费用等科目能否准确与华晋能源进行区分；模拟报表是否涉及资产转移剥离，如是，剥离调整的原则、方法、具体剥离情况及对标的资产相应财务指标的影响;结合模拟报表与原始报表的差异情况，分析各标的资产(包括主要子公司山西华晋吉宁煤业有限责任公司）报告期主要财务指标波动较大的原因及合理性

（一）资产负债的分立依据，以及模拟报表编制过程中华晋焦煤的营业收入、成本、费用等科目能否准确与华晋能源进行区分

1、资产负债的分立依据

本次分立过程中，资产负债主要以业务类型相关性及权属确定性为分立依据。

华晋焦煤主要从事煤炭开采、洗选加工等业务，房地产开发业务及物业管理业务并非公司主业，因此华晋焦煤决定采用公司分立方式将其持有的焦煤房地产10%股权以及汾河物业3.33%股权剥离至新设公司，以便于进一步聚焦主业。

鉴于吉宁煤业股权诉讼事项仍在审理过程中，尚无法确定判决生效后吉宁煤业或有股权的最终比例。因此，华晋焦煤采用分立方式将该部分或有股权予以剥离，保障注入资产边界清晰。

2、模拟报表编制过程中华晋焦煤的营业收入、成本、费用等科目能准确与华晋能源进行区分

根据本次分立相关决议，华晋焦煤：1）以2021年7月31日为基准日将其所持山西焦煤集团房地产开发有限公司10%股权以及山西焦煤集团汾河物业管理有限公司3.33%股权分立至华晋能源；2）将吉宁煤业或有股权分立至华晋能源。

因此在模拟报表编制过程中，拟剥离资产为华晋焦煤其他权益工具中对焦煤房地产及汾河物业的投资，相关拟剥离资产视同在2019年1月1日已完成剥离。除拟剥离资产以外的其他资产，仍归属于存续的华晋焦煤，故在模拟报表编制过程中不涉及华晋焦煤的营业收入、成本、费用等科目的拆分。

（二）模拟报表是否涉及资产转移剥离，如是，剥离调整的原则、方法、具体剥离情况及对标的资产相应财务指标的影响

1、资产转移剥离调整的原则、方法

根据《华晋焦煤有限责任公司分立方案》，华晋焦煤以2021年7月31日为基准日实施存续分立，将本次分立前的华晋焦煤分立为华晋焦煤（存续公司）及华晋能源（新设公司），将华晋焦煤名下焦煤房地产10%股权、汾河物业3.33%股权、以及吉宁煤业或有股权分立至华晋能源。分立后存续公司和新设公司资产范围如下：

2、资产剥离具体情况

分立后，存续公司和新设公司资产负债情况如下：

单位：万元

华晋焦煤（存续公司） 华晋能源（新设公司）

资产总额 2,155,551.90 10,030.00

负债总额 1,427,739.33 0.00

资产净额 727,812.57 10,030.00

其中华晋能源的资产项均为“其他权益工具投资”，明细如下：

单位：万元

分立基准日余额

其他权益工具投资-山西焦煤集团汾河物业管理有限公司 30.00

其他权益工具投资-山西焦煤集团房地产开发有限公司 10,000.00

合计 10,030.00

由上表可知，存续公司承继的资产净额为727,812.57万元，剥离至新设公司的资产净额为10,030.00万元（仅占分立前华晋焦煤资产净额的1.36%），本次分立对华晋焦煤资产负债影响较小。

3、分立对华晋焦煤相应财务指标的影响

分立前后，华晋焦煤在报告期内主要财务指标如下：

项目 2021年11月30日/2021年1-11月 2020年12月31日/2020年度 2019年12月31日/2019年度

原始报表 模拟报表 原始报表 模拟报表 原始报表 模拟报表

流动比率（倍） 0.98 0.98 0.69 0.69 0.52 0.52

速动比率（倍） 0.94 0.94 0.63 0.63 0.50 0.50

资产负债率 63.42% 63.68% 75.43% 75.79% 77.80% 78.16%

应收账款周转率（次/年） 8.18 8.18 14.19 14.19 15.91 15.91

存货周转率（次/年） 10.85 10.85 9.90 9.90 15.04 15.04

总资产周转率（次/年） 0.37 0.37 0.24 0.24 0.34 0.34

毛利率 62.03% 62.03% 52.12% 52.12% 54.01% 54.01%

净利润率 29.97% 29.97% 12.74% 12.74% 15.50% 15.50%

总资产报酬率 16.88% 16.95% 7.01% 7.04% 11.32% 11.35%

净资产报酬率 35.90% 36.43% 13.06% 13.33% 19.17% 19.36%

注1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；

速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债；

资产负债率=期末总负债/期末总资产；

应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；

存货周转率=当期营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]；

总资产周转率=当期营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]；

毛利率=（当期营业收入-当期营业成本）/营业收入；

净利润率=当期净利润/营业收入；

总资产报酬率=（利润总额＋费用化利息支出）/[（期初总资产+期末总资产）/2]；

净资产报酬率=当期净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]；

注2：2021年1-11月指标未经年化处理。

本次分立将直接减少存续公司的“其他权益工具投资”、“股本”、“资本公积”，进而导致分立后华晋焦煤的资产负债率、总资产周转率、总资产报酬率、净资产报酬率升高。鉴于分立至新设公司的资产净额仅为10,030.00万元（仅占分立前华晋焦煤资产净额的1.36%），因此本次分立后华晋焦煤的前述财务指标仅略微升高。除此之外，华晋焦煤的流动比率、速动比率、应收账款周转率、存货周转率、毛利率、净利润率等主要指标在分立前后均未变化。

（三）结合模拟报表与原始报表的差异情况，分析各标的资产(包括主要子公司山西华晋吉宁煤业有限责任公司）报告期主要财务指标波动较大的原因及合理性

1、模拟报表与原始报表的差异情况

本次分立事项不影响吉宁煤业报表调整，吉宁煤业未编制模拟报表，因此本次分立对报告期内吉宁煤业的各项财务指标无影响。

本次分立直接影响华晋焦煤“其他权益工具投资”、“股本”、“资本公积”的数额，报告期各期末，华晋焦煤模拟报表与原始报表的差异情况如下：

单位：万元

2021年11月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 报告期各期末差异（原始报表-模拟报表）

原始报表 模拟报表 原始报表 模拟报表 原始报表 模拟报表

流动资产合计 665,802.99 665,802.99 363,248.19 363,248.19 428,709.96 428,709.96 0.00

非流动资产合计 1,718,497.68 1,708,467.68 1,745,689.89 1,735,659.89 1,761,699.92 1,751,669.92 10,030.00

其中：其他权益工具投资 33,137.68 23,107.68 30,334.61 20,304.61 32,360.93 22,330.93 10,030.00

资产总计 2,384,300.67 2,374,270.67 2,108,938.07 2,098,908.07 2,190,409.88 2,180,379.88 10,030.00

负债合计 1,512,014.10 1,512,014.10 1,590,700.99 1,590,700.99 1,704,098.67 1,704,098.67 0.00

所有者权益合计 872,286.57 862,256.57 518,237.09 508,207.09 486,311.20 476,281.20 10,030.00

其中：股本 380,435.26 370,635.26 283,048.62 273,248.62 283,048.62 273,248.62 9,800.00

资本公积 18,910.33 18,680.33 18,910.33 18,680.33 18,910.33 18,680.33 230.00

负债和所有者权益总计 2,384,300.67 2,374,270.67 2,108,938.07 2,098,908.07 2,190,409.88 2,180,379.88 10,030.00

其中：归属于母公司所有者权益合计 666,569.83 656,539.83 375,149.39 365,119.39 370,449.53 360,419.53 10,030.00

2、标的资产报告期主要财务指标波动较大的原因及合理性

分立前后，华晋焦煤在报告期内主要财务指标详见本问题回复之“（二）模拟报表是否涉及资产转移剥离，如是，剥离调整的原则、方法、具体剥离情况及对标的资产相应财务指标的影响”之“3、分立对华晋焦煤相应财务指标的影响”。分立前后，原始报表和模拟报表差异较小。

华晋焦煤模拟报表是以拟剥离的资产视同在报告期初（2019年1月1日）已完成剥离工作为基础，报告期内以模拟报表计算的主要财务指标变动与本次分立无关。

报告期内华晋焦煤以模拟报表计算的主要财务指标波动原因如下：

（1）流动比率、速动比率

2019年末、2020年末及2021年11月末，华晋焦煤的流动比率分别为0.52、0.69及0.98，速动比率分别为0.50、0.63及0.94。报告期内，华晋焦煤流动比率、速动比率逐年提高，短期偿债能力有所提升。

华晋焦煤2019年1月与山西省自然资源厅签订《采矿权出让合同》，于当年开始缴纳沙曲一矿及沙曲二矿采矿权出让收益，共计需缴纳价款超过 150亿元，形成的长期应付款占各期负债总额比例均超过40%；为补充自身流动性，华晋焦煤借入银行借款，2019年一年内到期的非流动负债余额达到325,503.09万元，导致2019年末、2020年末华晋焦煤流动比率及速动比率较低。2021年由于煤炭价格上涨且华晋焦煤债务规模逐步降低，华晋焦煤流动性有所改善，流动比率及速动比率逐年回升。

（2）资产负债率

2019年末、2020年末及2021年11月末，华晋焦煤资产负债率分别为78.16%、75.79%和63.68%，呈现逐年下降趋势。主要系华晋焦煤盈利能力持续提升，经营活动现金流良好，并在2021年主动降低了债务规模所致。

（3）应收账款周转率

2019年末、2020年末及2021年11月末，华晋焦煤应收账款周转率分别为15.91次、14.19次及8.18次。2019-2020年应收账款周转率基本维持稳定，2021年11月末应收账款周转率大幅下降，主要是因为华晋焦煤年末销售相对集中，且2021年起煤价大涨，收入规模大幅增加；另外，华晋焦煤应收账款入账及收款存在时间差异，一般不超过1个月。因此11月末应收账款余额较上年末大幅增加。

（4）存货周转率

2019年末、2020年末及2021年11月末，华晋焦煤存货周转率分别为15.04次、9.90次及10.85次，呈现先下降后上升的趋势。

华晋焦煤2020年存货周转率下降的主要原因如下：①受疫情影响，2020年度人工成本以及生产过程中原材料价格等均较2019年下降，导致营业成本减少；②2020年末华晋焦煤经洗选后的焦煤产品较上期末增加所致，导致期末存货余额增加。

华晋焦煤主要从事煤炭开采及加工业务，并非传统制造行业，且华晋焦煤的焦煤产品是国内优质的主焦煤，在市场上基本处于供不应求的状态，报告期内未出现过产品滞销情况。故2020年存货周转率的下滑仅因相关参数的波动所致，并未反映出华晋焦煤产品的真实销售情况。

（6）毛利率、净利率

2019年度、2020年度及 2021年1-11月，华晋焦煤的综合毛利率分别为54.01%、52.12%和62.03%，净利率分别为15.50%、12.74%、29.97%。2019-2020年毛利率、净利率基本维持稳定，2021年1-11月毛利率、净利率有明显增加，主要系2021年1-11月精煤销售价格上升所致。

（7）总资产报酬率、净资产报酬率

2019年度、2020年度及2021年1-11月，华晋焦煤的总资产报酬率分别为11.35%、7.04%和16.95%，净资产报酬率分别为19.36%、13.33%、36.43%。2020年总资产报酬率、净资产报酬率较2019年下降的主要原因是2020年煤价相对较低导致2020年净利润较低；2021年1-11月总资产报酬率、净资产报酬率较高的原因是煤价上涨导致2021年1-11月净利润较大幅度增长。

综上，本次分立事项不影响吉宁煤业报表调整，因此本次分立对报告期内吉宁煤业的各项财务指标无影响。本次分立前后，华晋焦煤原始报表和模拟报表差异较小，且华晋焦煤模拟报表是以拟剥离的资产视同在报告期初已完成剥离工作为基础，报告期内以模拟报表计算的主要财务指标变动与本次分立无关。报告期内，华晋焦煤主要财务指标波动主要系公司的正常经营及行业波动导致的，具有合理性。

三、本次分立是否涉及税收缴纳及其缴纳情况

公司分立主要涉及的税种包括企业所得税、土地增值税及契税。本次分立未涉及土地、房屋权属转移，因此不涉及土地增值税和契税缴纳问题。本次分立，交易各方符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（简称“59号文”）适用特殊性税务处理的规定，因此暂不涉及企业所得税缴纳。本次分立与59号文第五条对照如下：

序号 法规内容 本次分立

1 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的 本次分立原因系华晋焦煤剥离房地产相关投资及部分涉诉股权，聚焦主业，推进资产证券化进程，具有合理的商业目的，并不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的

2 被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例（即：被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权） 本次分立中，被分立企业股东焦煤集团和中煤能源按原持股比例（分别为51%和49%）取得分立企业华晋能源的股权

3 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动 本次分立后连续12月内，分立企业华晋能源通过持有股权方式投资房地产、物业等业务，与分立前华晋焦煤对前述资产的持有方式一致；被分立企业华晋焦煤仍主要经营煤炭业务，其实质性经营活动未发生改变

4 重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例（即：被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金 额不低于其交易支付总额的85%） 被分立企业股东焦煤集团和中煤能源分立发生时取得的股权支付金额为交易支付总额的100%

5 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权 焦煤集团、中煤能源在本次分立后连续12个月内，将不转让所取得的华晋能源股权

综上，本次分立未涉及土地、房屋权属转移，因此不涉及土地增值税和契税缴纳问题。本次分立，交易各方符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）适用特殊性税务处理的规定，因此暂不涉及企业所得税缴纳。

四、结合标的资产分立过程中，相关方对山西华晋吉宁煤业有限责任公司（华晋焦煤控股子公司，以下简称吉宁煤业）或有股权归属的约定，以及吉宁煤业股权争议诉讼情况，补充披露本次交易完成后，上市公司有无对吉宁煤业或有股权的后续收购计划或安排

1、相关方对吉宁煤业或有股权归属的约定及诉讼最新进展

根据《分立协议》，“未来华晋焦煤在山西华晋吉宁煤业有限责任公司增加的权益（即最终判决股比扣除华晋焦煤对西华晋吉宁煤业有限责任公司持股51%的部分（前述合称“剥离财产”））归新设公司所有”。

根据山西省国运公司出具的《关于对华晋焦煤有限责任公司存续分立有关事宜的意见》（晋国资运营函〔2021〕321号），“未来华晋焦煤在华晋吉宁中增加的权益，归属新设的山西华晋科技能源有限公司所有”。

综上，吉宁煤业或有股权在判决生效后归新设公司华晋能源所有。

2022年2月25日，华晋焦煤与华晋能源共同向临汾中院递交《申请书》，申请追加华晋能源为华晋焦煤诉吉宁煤业、马勤学、李海平、韩临春、李临平股东资格确认纠纷一案的原告；2022年3月15日，临汾中院出具《追加当事人通知书》（（2021）晋10民初96号），依法追加华晋能源为原告参加诉讼。该案原定于2022年4月26日开庭审理，但因为新冠疫情原因而延期开庭。截至本核查意见出具之日，华晋焦煤尚未收到临汾中院的开庭通知。

2、本次交易完成后，上市公司对吉宁煤业或有股权的后续收购计划或安排

鉴于吉宁煤业股权争议诉讼仍处于审理中，未来华晋能源能否取得吉宁煤业或有股权以及能取得的数量尚不确定，因此，上市公司暂无对吉宁煤业或有股权的后续收购计划或安排。若上市公司后续对吉宁或有股权有进一步的收购计划或者其他资本运作安排，上市公司将会依照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内外部决策审批程序与信息披露义务。

根据焦煤集团、华晋能源出具的说明，在华晋焦煤、华晋能源诉吉宁煤业、韩林春、李临平、马勤学、李海平股东资格确认纠纷一案（案号：（2021）晋10民初96号）经法院审理并取得生效法律文书（包括但不限于判决书、裁定书、调解书等），且华晋能源持有的吉宁煤业股权数量被确认且股权办理登记后，焦煤集团、华晋能源将本着对上市公司及中小股东有利的原则，根据届时的实际情况，综合考虑对华晋能源届时所持吉宁煤业股权的后续处置，包括但不限于将华晋能源所持吉宁煤业部分或全部股权转让给华晋焦煤或通过其他合法合规的方式及途径处置。

五、补充披露情况

相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的情况” 之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（九）华晋焦煤涉及的分立事项说明”中补充披露。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次分立的相关审议及登记程序完备，符合《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定的要求；相关债权债务的具体安排以及资产、人员交割清晰。

2、模拟报表编制过程中不涉及华晋焦煤的营业收入、成本、费用等科目的拆分。模拟报表涉及资产转移剥离，分立前后，华晋焦煤原始报表和模拟报表差异较小。报告期内以模拟报表计算的主要财务指标变动主要系公司的正常经营波动导致的，具备合理性，主要财务指标变动与本次分立无关。

3、本次分立未涉及土地、房屋权属转移，因此不涉及土地增值税和契税缴纳问题。本次分立，交易各方符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）适用特殊性税务处理的规定，因此暂不涉及企业所得税缴纳。

4、根据《分立协议》，未来华晋焦煤在吉宁煤业增加的权益（即或有股权）归新设公司华晋能源所有。鉴于吉宁煤业股权争议诉讼仍处于审理中，未来华晋能源能否取得吉宁煤业或有股权以及能取得的数量尚不确定，因此，上市公司暂无对吉宁煤业或有股权的后续收购计划或安排。若上市公司后续对吉宁或有股权有进一步的收购计划或者其他资本运作安排，上市公司将会依照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内外部决策审批程序与信息披露义务。

问题2

申请文件显示，1）吉宁煤业为构成华晋焦煤最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司。2）2020年8月26日，华晋焦煤以吉宁煤业为被告，以吉宁煤业自然人股东为第三人，就调整华晋焦煤在吉宁煤业持股比例事项提起诉讼。截至本次交易重组报告书签署日，该案件尚未审理完结。请你公司：1）补充披露上述诉讼事项的最新进展情况，并结合诉讼事项可能产生的法律风险，分析该诉讼会否影响吉宁煤业权属清晰，是否会导致华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控存在不确定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第一款第（四）项规定；该诉讼对吉宁煤业公司运营及对本次交易的影响，以及前述影响的应对措施。2）补充披露上述事项涉及的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定，评估是否合理考虑相关事项对本次交易作价的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查充分论证并发表明确意见。

回复：

一、上述诉讼事项的最新进展情况，并结合诉讼事项可能产生的法律风险，分析该诉讼会否影响吉宁煤业权属清晰，是否会导致华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控存在不确定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第一款第（四）项规定；该诉讼对吉宁煤业公司运营及对本次交易的影响，以及前述影响的应对措施

（一）诉讼事项的最新进展

2020年8月26日，华晋焦煤以吉宁煤业为被告，以马勤学、李临平、韩临春、李海平为第三人提起诉讼，向山西省高级人民法院提起诉讼，主张华晋焦煤所持吉宁煤业股权比例应由51%调整至96.87%。该诉讼已移送至临汾中院审理，且在移送后，华晋焦煤变更诉讼请求，将吉宁煤业、马勤学、李临平、韩临春、李海平列为共同被告。2022年2月25日，华晋焦煤与华晋能源共同向临汾中院递交《申请书》，申请追加华晋能源为华晋焦煤诉吉宁煤业、马勤学、李海平、韩临春、李临平股东资格确认纠纷一案的原告。2022年3月15日，临汾中院出具《追加当事人通知书》，依法追加华晋能源为原告参加诉讼。

该诉讼的最新进展如下：2022年3月24日，华晋焦煤收到临汾中院的传票，通知该案于2022年4月26日开庭审理，后因山西省疫情形势严峻，案件开庭延期。因此截至本核查意见出具日，该诉讼仍处于审理中。

（二）该诉讼不会影响吉宁煤业权属清晰，不会导致华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控存在不确定性，不会对本次交易构成重大不利影响

1、诉讼不影响吉宁煤业权属清晰

（1）华晋焦煤取得吉宁煤业51%股权权属清晰，不存在争议

根据国资监管部门的批复《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕95号）《关于对华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿整合周边煤矿配置所需煤炭资源的意见》（晋国资改革函〔2010〕59号）《关于山西乡宁勤海煤业有限公司股权全情况的说明》（乡煤重组字〔2010〕10号），华晋焦煤兼并重组吉宁煤业并持有其51%股权已取得国资监管批复和确认。

根据华晋焦煤与吉宁勤海煤业和韩临春分别签订的《煤矿企业兼并重组整合主体企业与被兼并重组整合企业框架协议》和《股权转让合同书》，华晋焦煤受让吉宁勤海煤业51%股权。就本次兼并重组整合，华晋焦煤已支付完毕51%股权对应的全部股权转让款。

根据吉宁煤业2010年6月1日股东会决议，在新增资源未正式划入、量价未确定、生产能力不增加时，华晋焦煤持股51%。因此，华晋持股51%受到了吉宁煤业各方股东的一致认可。

（2）诉讼不涉及华晋焦煤持有吉宁煤业51%的股权

本案中，华晋焦煤、华晋能源为原告，吉宁煤业、马勤学、李海平、韩临春、李临平为被告。本案中并未涉及华晋焦煤持有吉宁煤业51%的股权被司法冻结或被采取其他限制措施的情形。

本案的主要争议事项为华晋焦煤请求法院确认其持有吉宁煤业超过51%比例部分的股权（即或有股权），并不涉及华晋焦煤已持有的吉宁煤业51%的股权。在华晋能源作为共同原告加入本案诉讼之后，本案的争议焦点已成为华晋能源是否应持有或有股权以及应持有或有股权的最终比例。因此，本案的争议并不涉及华晋焦煤已持有的吉宁煤业51%的股权

因此，本案涉及的诉讼事项不会影响华晋焦煤持有的吉宁煤业51%的股权权属清晰。

2、诉讼不会导致华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控存在不确定性

（1）华晋焦煤对吉宁煤业具有控制权

根据《收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

华晋焦煤持有吉宁煤业51%股权，符合《收购管理办法》的规定，因此拥有对吉宁煤业的控制权。

（2）华晋焦煤对吉宁煤业进行实际管控

华晋焦煤作为吉宁煤业的控股股东，根据其持有吉宁煤业51%的股权对吉宁煤业实施实际管控，其提名的董事人数超过董事会人数的二分之一，能够对吉宁煤业日常生产经营涉及的决策、财务、人事任命等施加重大影响，且持续将吉宁煤业纳入华晋焦煤的合并报表。

根据吉宁煤业公司章程，华晋焦煤对吉宁煤业股东会及董事会需经二分之一以上决策的事项（公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、审议批准公司的年度财务预算、决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等）具有决定权；对吉宁煤业股东会及董事会需经三分之二以上决策的事项（公司增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式、制定和修改公司章程、公司对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或出售、公司其他重大经营方案等）具有否决权。

综上，华晋焦煤自2010年兼并重组整合吉宁煤业以来，拥有对吉宁煤业的控制权并持续对吉宁煤业实施实际管控。

（3）诉讼不会降低华晋焦煤对吉宁煤业现有的控制权和实际管控能力

本案的主要争议事项为华晋焦煤请求法院确认其持有吉宁煤业超过51%比例部分的股权并不涉及华晋焦煤已持有的吉宁煤业51%的股权，案件涉及的诉讼事项不会影响华晋焦煤持有的吉宁煤业51%的股权权属清晰。

华晋焦煤及吉宁煤业自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李临平已出具《关于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》，确认自华晋焦煤提起上述诉讼以来，吉宁煤业生产经营管理工作保持正常，诉讼期间其作为吉宁煤业股东，亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展，确保吉宁煤业生产经营不因该等诉讼受到任何不利影响。

因此诉讼不会降低华晋焦煤对吉宁煤业现有的控制权和实际管控的能力。

综上，华晋焦煤基于其持有吉宁煤业51%的股权，对吉宁煤业具有控制权，且亦进行了实际管控。诉讼不会降低华晋焦煤对吉宁煤业现有的控制权和实际管控能力，进而不会导致华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控存在不确定性。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（四）项规定

《重组管理办法》第十一条第一款第（四）项规定要求：重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

本次交易所涉及的标的资产为华晋焦煤51%股权和李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权，根据各方出具的承诺函，该等资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

根据本题（一）（二）所述，华晋焦煤持有的51%吉宁煤业股权权属清晰、不存在争议，本次重组不涉及吉宁煤业相关资产的权属转移、变更和过户，也不涉及相关债权债务的处理。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（四）项规定。

（四）该诉讼对吉宁煤业公司运营及对本次交易的影响及应对措施

1、该诉讼对吉宁煤业公司运营及对本次交易不存在重大不利影响

由于：

（1）吉宁煤业下属主要煤矿资产权属清晰、没有争议，且吉宁煤业已持有合法有效的采矿证、安全生产许可证等矿山开采资质证照，诉讼对吉宁煤业主营业务不存在不利影响；

（2）华晋焦煤与吉宁煤业其他股东就调整华晋焦煤对吉宁煤业的股权比例事项，在2010年6月吉宁煤业的股东会会议已作出决议，相关决议已经工商备案；自华晋焦煤于2020年8月向山西省高级人民法院提起诉讼至今，吉宁煤业一直处于正常生产经营状态，未出现停业等公司正常生产经营遭受重大不利影响的情况；

（3）吉宁煤业在 2019年、2020年、2021年 1-11月营业收入分别为2,243,673,379.48元、1,587,805,054.95元、2,117,262,706.46元，净利润分别为870,544,456.14元、509,719,006.82元、944,968,787.83元，吉宁煤业在报告期内持续稳定盈利。

（4）华晋焦煤及吉宁煤业自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李临平已出具《关于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》，确认自华晋焦煤提起上述诉讼以来，吉宁煤业生产经营管理工作保持正常，诉讼期间其作为吉宁煤业股东，亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展，确保吉宁煤业生产经营不因该等诉讼受到任何不利影响。

（5）华晋焦煤自2010年兼并重组整合吉宁煤业以来，对吉宁煤业一直控股并合并其财务报表；诉讼结果不会导致华晋焦煤持有吉宁煤业51%的控股权受到重大不利影响，进而不会导致山西焦煤在本次重组通过华晋焦煤间接控股吉宁煤业51%股权的效果受到重大不利影响。

因此，该诉讼对吉宁煤业公司运营及对本次交易不存在重大不利影响。

2、针对该诉讼的应对措施

华晋焦煤和本次交易对方焦煤集团已针对该诉讼作出如下应对措施：

（1）华晋焦煤已于2022年1月完成存续（派生）分立，就诉讼请求确认在自身名下的吉宁煤业超过51%部分的股权，根据相关批复规定和协议约定由派生分立新设的华晋能源承继（即自华晋焦煤名下剥离，不纳入到本次重组标的公司项下资产之内），临汾中院已依法追加华晋能源为原告参加诉讼。

（2）焦煤集团已出具《承诺函》，承诺如因本次分立完成后华晋能源存在任何纠纷导致任何债权人向华晋焦煤主张任何权利而导致华晋焦煤遭受任何损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行补偿。

（3）华晋焦煤及吉宁煤业自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李临平已出具《关于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》，确认自华晋焦煤提起上述诉讼以来，吉宁煤业生产经营管理工作保持正常，诉讼期间其作为吉宁煤业股东，亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展，确保吉宁煤业生产经营不因该等诉讼受到任何不利影响。

综上，华晋焦煤和本次交易对方焦煤集团已针对该诉讼作出切实有效的应对措施，最大限度降低诉讼对吉宁煤业公司运营及对本次交易的影响。

二、上述事项涉及的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定，评估是否合理考虑相关事项对本次交易作价的影响

（一）上述事项涉及的会计处理符合《企业会计准则》的规定

由于吉宁相关诉讼尚在审理中，对应股权是否会给华晋焦煤（分立前）带来经济利益尚未确定，故华晋焦煤（分立前）未在其报表上确认相关或有资产，因此分立时也未针对上述事项进行会计处理。

根据《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定：“或有资产，是指过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实……企业不应当确认或有负债和或有资产……”。因此，上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（二）评估是否考虑相关事项对本次交易作价的影响

华晋焦煤起诉吉宁煤业事项主要是要解决股东持股比例的问题，自华晋焦煤于2020年8月向山西省高级人民法院提起诉讼至今，吉宁煤业一直处于正常生产经营状态。根据吉宁煤业目前登记的自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李临平共同出具《关于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》，确认自华晋焦煤提起上述诉讼以来，吉宁煤业生产经营管理工作保持正常，诉讼期间其作为吉宁煤业股东，亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展，确保吉宁煤业生产经营不因该等诉讼受到任何不利影响。

本次收购标的资产为华晋焦煤51%股权，因此评估范围为华晋焦煤持有的无争议且权属清晰的吉宁煤业51%股权；届时诉讼判决后涉及新增的股权由派生分立新设的华晋能源承继，对现有评估结论和交易作价不会产生重大影响。

综上，评估已合理考虑相关事项对本次交易作价的影响，认为该诉讼不影响吉宁煤业的正常生产经营，对现有评估结论和交易作价不会产生重大影响。

三、补充披露情况

相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、山西华晋吉宁煤业有限责任公司”之“（二）历史沿革”中进行补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、该诉讼不会影响吉宁煤业权属清晰，不会导致华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控存在不确定性，不会对本次交易构成重大不利影响；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第一款第（四）项规定；该诉讼对吉宁煤业公司运营及对本次交易不存在重大不利影响，华晋焦煤和本次交易对方焦煤集团已针对该诉讼作出如下应对措施：（1）华晋能源已作为为共同原告参加本案诉讼。（2）焦煤集团已出具《承诺函》，承诺如因本次分立完成后华晋能源存在任何纠纷导致任何债权人向华晋焦煤主张任何权利而导致华晋焦煤遭受任何损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行补偿。（3）华晋焦煤及吉宁煤业自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李临平已出具《关于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》，确认自华晋焦煤提起上述诉讼以来，吉宁煤业生产经营管理工作保持正常，诉讼期间其作为吉宁煤业股东，亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展，确保吉宁煤业生产经营不因该等诉讼受到任何不利影响。

2、上述事项涉及的会计处理，符合《企业会计准则》的规定，评估已合理考虑相关事项对本次交易作价的影响。

问题3

申请文件显示，1）华晋焦煤承诺2021年至2024年各年度的扣非归母净利润分别不低于13.57亿元、12.18亿元、12.29亿元、18.62亿元，据此焦煤集团承诺2021-2024年华晋焦煤累计净利润为56.66亿元。2）业绩承诺期应补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）÷累计承诺净利润×华晋焦煤51%股权交易价格，业绩承诺期满后一次性进行计算并予以补偿。3）业绩承诺金额为华晋焦煤下属的沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿的《采矿权评估报告》预测的净利润中归属于华晋焦煤母公司股东的金额。采矿权评估盈利预测与华晋焦煤股权的资产评估收益法盈利预测存在一定差异。4）2021年1-11月，华晋焦煤实现扣非归母净利润（模拟财务报表）19.01亿元。5）本次交易中焦煤集团就标的资产房产和土地产权问题、安全生产、超能力生产等均出具了补偿或赔偿的承诺。请你公司：1）补充披露采矿权评估的预测期现金流量预测过程及结果。2）结合采矿权对应年度的现金流量预测值、采矿权评估预测净利润中归属于华晋焦煤母公司股东的金额、华晋焦煤资产评估收益法下扣非归母净利润之间的关系，补充披露业绩承诺金额的确定依据是否充分，以及业绩承诺金额测算口径与业绩承诺资产组（华晋焦煤扣非归母净利润）不一致的原因及合理性。3）结合上述情况，以及2021年1-11月华晋焦煤实际业绩已超承诺业绩较多、本次交易业绩补偿期限包括2021年、业绩承诺期满后一次性计算补偿金额等情况，补充披露业绩承诺方案是否符合《重组办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上市类 1号》的相关规定，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。4）补充披露焦煤集团对上述补偿或赔偿承诺的履约能力、补偿或赔偿金额的测算方式、保障履约的具体措施。5）补充披露李金玉、高建平未对持股 49%的标的资产山西华晋明珠煤业有限责任公司（以下简称明珠煤业）进行业绩承诺的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露采矿权评估的预测期现金流预测过程及结果

（一）沙曲一矿现金流预测过程及结果

沙曲一矿现金流量预测结果及详细测算汇总表详见下表（表中金额单位均为“万元”）。

总计 评估基准日投资额 2021年8-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年

一 现金流入 21,028,193.95 0.00 87,451.73 240,557.09 237,945.59 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 348,230.70

1 销售收入 20,712,389.31 87,451.73 237,945.59 237,945.59 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88

2 回收固定资产残(余)值 94,744.76 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,454.78

3 回收无形资产余值 65.01

4 回收流动资金 71,383.81 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

5 固定资产进项税 149,611.06 0.00 2,611.50 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 19,304.04

二 现金流出 14,875,528.27 357,162.10 56,075.23 174,471.19 150,478.48 214,011.63 195,447.47 195,522.39 195,462.25 195,543.44 361,838.41

1 后续地质勘查投资 0.00

2 固定资产投资 444,327.94 284,216.87 22,700.00

3 无形资产投资 37,671.33 20,597.20 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

4 更新改造资金 1,054,391.98 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 148,492.63

5 更新改造资金进项税 133,439.19 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 19,304.04

6 流动资金 71,383.81 52,348.03 19,035.78 0.00

7 经营成本 9,463,443.70 40,890.78 109,805.61 107,725.61 132,759.29 132,759.29 132,759.29 132,759.29 132,759.29 132,759.29

8 销售税金及附加 1,687,420.01 7,215.73 19,305.05 19,566.20 26,556.94 26,556.94 26,556.94 26,556.94 26,556.94 24,626.54

9 企业所得税 1,983,450.31 7,968.72 22,660.53 23,186.67 35,659.62 36,131.24 36,206.16 36,146.02 36,227.21 36,655.91

三 净现金流量 6,152,665.68 -357,162.10 31,376.50 66,085.90 87,467.11 110,460.25 129,024.41 128,949.49 129,009.63 128,928.44 -13,607.71

四 折现系数 1.0000 0.9692 0.8991 0.8340 0.7737 0.7177 0.6658 0.6176 0.5729 0.5314

五 净现金流量现值 984,800.43 -357,162.10 30,410.10 59,417.83 72,947.57 85,463.10 92,600.82 85,854.57 79,676.35 73,863.10 -7,231.14

六 矿业权评估价值 984,800.43 -

续上表：

2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年

一 现金流入 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 327,686.05 324,471.88 324,471.88 324,471.88

1 销售收入 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88

2 回收固定资产残(余)值 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 602.66 0.00 0.00 0.00

3 回收无形资产余值

4 回收流动资金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

5 固定资产进项税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,611.51 0.00 0.00 0.00

二 现金流出 195,426.42 195,508.19 195,440.94 195,530.43 195,346.94 195,206.20 195,389.15 217,742.65 195,440.42 195,323.54 195,323.54

1 后续地质勘查投资

2 固定资产投资

3 无形资产投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

4 更新改造资金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 20,088.50 0.00 0.00 0.00

5 更新改造资金进项税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,611.51 0.00 0.00 0.00

6 流动资金

7 经营成本 132,759.29 132,759.29 132,759.29 132,759.29 132,759.29 132,759.29 132,759.29 132,759.29 132,759.29 132,759.29 132,759.29

8 销售税金及附加 26,556.94 26,556.94 26,556.94 26,556.94 26,556.94 26,556.94 26,556.94 26,295.79 26,556.94 26,556.94 26,556.94

9 企业所得税 36,110.19 36,191.96 36,124.71 36,214.20 36,030.71 35,889.97 36,072.92 35,987.56 36,124.19 36,007.31 36,007.31

三 净现金流量 129,045.46 128,963.69 129,030.94 128,941.45 129,124.94 129,265.68 129,082.73 109,943.40 129,031.46 129,148.34 129,148.34

四 折现系数 0.4930 0.4573 0.4242 0.3935 0.3651 0.3386 0.3141 0.2914 0.2703 0.2508 0.2326

五 净现金流量现值 63,619.41 58,975.10 54,734.92 50,738.46 47,143.52 43,769.36 40,544.89 32,037.51 34,877.20 32,390.40 30,039.90

六 矿业权评估价值 -

续上表：

2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 2048年 2049年 2050年 2051年

一 现金流入 324,471.88 348,230.70 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 327,686.05 324,471.88

1 销售收入 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88

2 回收固定资产残(余)值 0.00 4,454.78 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 602.66 0.00

3 回收无形资产余值

4 回收流动资金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

5 固定资产进项税 0.00 19,304.04 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,611.51 0.00

二 现金流出 195,365.91 361,552.78 195,418.48 195,094.22 195,193.43 195,171.84 195,010.93 195,124.74 195,403.68 217,736.05 195,548.01

1 后续地质勘查投资

2 固定资产投资

3 无形资产投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

4 更新改造资金 0.00 148,492.63 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 20,088.50 0.00

5 更新改造资金进项税 0.00 19,304.04 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,611.51 0.00

6 流动资金

7 经营成本 132,759.29 132,759.29 132,759.29 132,759.29 132,759.29 132,759.29 132,759.29 132,759.29 132,759.29 132,759.29 132,759.29

8 销售税金及附加 26,556.94 24,626.54 26,556.94 26,556.94 26,556.94 26,556.94 26,556.94 26,556.94 26,556.94 26,295.79 26,556.94

9 企业所得税 36,049.68 36,370.28 36,102.25 35,777.99 35,877.20 35,855.61 35,694.70 35,808.51 36,087.45 35,980.96 36,231.78

三 净现金流量 129,105.97 -13,322.08 129,053.40 129,377.66 129,278.45 129,300.04 129,460.95 129,347.14 129,068.20 109,950.00 128,923.87

四 折现系数 0.2158 0.2002 0.1857 0.1723 0.1598 0.1482 0.1375 0.1276 0.1183 0.1098 0.1018

五 净现金流量现值 27,861.07 -2,667.08 23,965.22 22,291.77 20,658.70 19,162.27 17,800.88 16,504.70 15,268.77 12,072.51 13,124.45

六 矿业权评估价值 -

续上表：

2052年 2053年 2054年 2055年 2056年 2057年 2058年 2059年 2060年 2061年 2062年

一 现金流入 324,471.88 324,471.88 324,471.88 362,255.37 328,644.30 328,644.30 297,360.76 266,542.36 260,761.14 260,761.14 260,761.14

1 销售收入 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 287,039.40 260,761.14 260,761.14 260,761.14 260,761.14

2 回收固定资产残(余)值 0.00 0.00 0.00 7,178.62 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

3 回收无形资产余值

4 回收流动资金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 8,235.14 5,781.22 0.00 0.00 0.00

5 固定资产进项税 0.00 0.00 0.00 30,604.87 4,172.42 4,172.42 2,086.22 0.00 0.00 0.00 0.00

二 现金流出 195,543.64 195,539.01 195,544.46 491,752.32 237,439.89 237,447.19 205,724.73 176,112.34 176,107.52 176,123.03 176,118.37

1 后续地质勘查投资

2 固定资产投资 31,710.24 42,280.33 42,280.33 21,140.17

3 无形资产投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

4 更新改造资金 0.00 0.00 0.00 239,287.24 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

5 更新改造资金进项税 0.00 0.00 0.00 27,475.56 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

6 流动资金

7 经营成本 132,759.29 132,759.29 132,759.29 132,759.29 132,759.29 132,759.29 134,566.83 134,563.91 134,563.91 134,563.91 134,563.91

8 销售税金及附加 26,556.94 26,556.94 26,556.94 23,496.45 26,139.70 26,139.70 23,392.98 21,543.02 21,543.02 21,543.02 21,543.02

9 企业所得税 36,227.41 36,222.78 36,228.23 37,023.54 36,260.57 36,267.87 26,624.75 20,005.41 20,000.59 20,016.10 20,011.44

三 净现金流量 128,928.24 128,932.87 128,927.42 -129,496.95 91,204.41 91,197.11 91,636.03 90,430.02 84,653.62 84,638.11 84,642.77

四 折现系数 0.0945 0.0876 0.0813 0.0754 0.0699 0.0649 0.0602 0.0558 0.0518 0.0480 0.0446

五 净现金流量现值 12,183.72 11,294.52 10,481.80 -9,764.07 6,375.19 5,918.69 5,516.49 5,046.00 4,385.06 4,062.63 3,775.07

六 矿业权评估价值 -

续上表：

2063年 2064年 2065年 2066年 2067年 2068年 2069年 2070年 2071年 2072年 2073年

一 现金流入 263,975.31 260,761.14 260,761.14 260,761.14 260,761.14 284,519.96 260,761.14 260,761.14 270,416.48 260,761.14 260,761.14

1 销售收入 260,761.14 260,761.14 260,761.14 260,761.14 260,761.14 260,761.14 260,761.14 260,761.14 260,761.14 260,761.14 260,761.14

2 回收固定资产残(余)值 602.66 0.00 0.00 0.00 0.00 4,454.78 0.00 0.00 1,810.38 0.00 0.00

3 回收无形资产余值

4 回收流动资金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

5 固定资产进项税 2,611.51 0.00 0.00 0.00 0.00 19,304.04 0.00 0.00 7,844.96 0.00 0.00

二 现金流出 198,617.58 176,622.09 176,101.04 176,095.16 183,658.58 342,396.90 176,041.04 176,033.62 252,505.09 175,938.71 175,928.89

1 后续地质勘查投资

2 固定资产投资

3 无形资产投资 0.00 515.51 0.00 0.00 7,603.94 0.00 0.00 0.00 8,954.68 0.00 0.00

4 更新改造资金 20,088.50 0.00 0.00 0.00 0.00 148,492.63 0.00 0.00 60,345.86 0.00 0.00

5 更新改造资金进项税 2,611.51 0.00 0.00 0.00 0.00 19,304.04 0.00 0.00 7,844.96 0.00 0.00

6 流动资金

7 经营成本 134,563.91 134,563.91 134,563.91 134,563.91 134,563.91 134,563.91 134,563.91 134,563.91 134,563.91 134,563.91 134,563.91

8 销售税金及附加 21,281.86 21,543.02 21,543.02 21,543.02 21,543.02 19,612.61 21,543.02 21,543.02 20,758.52 21,543.02 21,543.02

9 企业所得税 20,071.80 19,999.65 19,994.11 19,988.23 19,947.71 20,423.71 19,934.11 19,926.69 20,037.16 19,831.78 19,821.96

三 净现金流量 65,357.73 84,139.05 84,660.10 84,665.98 77,102.56 -57,876.94 84,720.10 84,727.52 17,911.39 84,822.43 84,832.25

四 折现系数 0.0413 0.0384 0.0356 0.0330 0.0306 0.0284 0.0263 0.0244 0.0227 0.0210 0.0195

五 净现金流量现值 2,699.27 3,230.94 3,013.90 2,793.98 2,359.34 -1,643.71 2,228.14 2,067.35 406.59 1,781.27 1,654.23

六 矿业权评估价值 -

续上表：

2074年 2075年 2076年 2077年 2078年 2079年 2080年 2081年 2082年 2083年 2084年

一 现金流入 260,761.14 260,761.14 263,975.31 260,761.14 260,761.14 260,761.14 260,761.14 284,519.96 260,761.14 260,761.14 270,416.48

1 销售收入 260,761.14 260,761.14 260,761.14 260,761.14 260,761.14 260,761.14 260,761.14 260,761.14 260,761.14 260,761.14 260,761.14

2 回收固定资产残(余)值 0.00 0.00 602.66 0.00 0.00 0.00 0.00 4,454.78 0.00 0.00 1,810.38

3 回收无形资产余值

4 回收流动资金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

5 固定资产进项税 0.00 0.00 2,611.51 0.00 0.00 0.00 0.00 19,304.04 0.00 0.00 7,844.96

二 现金流出 175,918.48 175,907.45 198,387.89 175,870.78 175,857.04 175,842.48 175,827.03 342,318.92 175,960.71 175,950.80 243,542.74

1 后续地质勘查投资

2 固定资产投资

3 无形资产投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

4 更新改造资金 0.00 0.00 20,088.50 0.00 0.00 0.00 0.00 148,492.63 0.00 0.00 60,345.86

5 更新改造资金进项税 0.00 0.00 2,611.51 0.00 0.00 0.00 0.00 19,304.04 0.00 0.00 7,844.96

6 流动资金

7 经营成本 134,563.91 134,563.91 134,563.91 134,563.91 134,563.91 134,563.91 134,563.91 134,563.91 134,563.91 134,563.91 134,563.91

8 销售税金及附加 21,543.02 21,543.02 21,281.86 21,543.02 21,543.02 21,543.02 21,543.02 19,612.61 21,543.02 21,543.02 20,758.52

9 企业所得税 19,811.55 19,800.52 19,842.11 19,763.85 19,750.11 19,735.55 19,720.10 20,345.73 19,853.78 19,843.87 20,029.49

三 净现金流量 84,842.66 84,853.69 65,587.42 84,890.36 84,904.10 84,918.66 84,934.11 -57,798.96 84,800.43 84,810.34 26,873.74

四 折现系数 0.0181 0.0168 0.0156 0.0144 0.0134 0.0124 0.0115 0.0107 0.0099 0.0092 0.0085

五 净现金流量现值 1,535.65 1,425.54 1,023.16 1,222.42 1,137.71 1,052.99 976.74 -618.45 839.52 780.26 228.43

六 矿业权评估价值 -

续上表：

2085年 2086年 2087年 2088年 2089年 2090年 2091年 2092年1-10月

一 现金流入 260,761.14 260,761.14 260,761.14 260,761.14 263,975.31 260,761.14 260,761.14 345,390.88

1 销售收入 260,761.14 260,761.14 260,761.14 260,761.14 260,761.14 260,761.14 260,761.14 224,845.46

2 回收固定资产残(余)值 0.00 0.00 0.00 0.00 602.66 0.00 0.00 63,112.96

3 回收无形资产余值 65.01

4 回收流动资金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 57,367.45

5 固定资产进项税 0.00 0.00 0.00 0.00 2,611.51 0.00 0.00 0.00

二 现金流出 175,929.15 176,054.17 176,048.81 176,043.14 198,148.03 176,156.62 176,156.73 151,905.02

1 后续地质勘查投资

2 固定资产投资

3 无形资产投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

4 更新改造资金 0.00 0.00 0.00 0.00 20,088.50 0.00 0.00 0.00

5 更新改造资金进项税 0.00 0.00 0.00 0.00 2,611.51 0.00 0.00 0.00

6 流动资金

7 经营成本 134,563.91 134,563.91 134,563.91 134,563.91 134,563.91 134,563.91 134,563.91 116,029.98

8 销售税金及附加 21,543.02 21,543.02 21,543.02 21,543.02 21,281.86 21,543.02 21,543.02 18,575.80

9 企业所得税 19,822.22 19,947.24 19,941.88 19,936.21 19,602.25 20,049.69 20,049.80 17,299.24

三 净现金流量 84,831.99 84,706.97 84,712.33 84,718.00 65,827.28 84,604.52 84,604.41 193,485.86

四 折现系数 0.0079 0.0073 0.0068 0.0063 0.0059 0.0054 0.0050 0.0047

五 净现金流量现值 670.17 618.36 576.04 533.72 388.38 456.86 423.02 909.38

六 矿业权评估价值 -

沙曲一矿现金流预测过程详见重组报告书“第五节 标的资产评估及定价情况”之“五、引用采矿权评估的相关情况”之“（二） 沙曲一矿采矿权评估情况”。

（二）沙曲二矿现金流预测过程及结果

沙曲二矿现金流量预测结果及详细测算汇总表详见下表（表中金额单位均为“万元”）。

总计 评估基准日投资额 2021年 8- 12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年

一 现金流入 18,952,391.71 39,014.23 101,279.76 102,062.40 197,177.12 194,981.51 194,682.39 194,682.39 212,303.09 194,682.39

1 销售收入 18,523,524.74 39,014.23 100,946.13 100,946.13 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39

2 回收固定资产残(余)值 171,635.12 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,303.88 0.00

3 回收无形资产余值 256.98

4 回收流动资金 42,830.13 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

5 固定资产进项税 214,144.74 0.00 333.63 1,116.27 2,494.73 299.12 0.00 0.00 14,316.82 0.00

二 现金流出 14,852,014.53 251,060.59 28,347.99 76,130.20 83,035.91 183,249.09 130,334.30 128,479.21 128,513.84 251,880.86 128,502.58

1 后续地质勘查投资 0.00

2 固定资产投资 328,725.01 222,623.84 2,900.00 9,703.00 21,685.00 2,600.00

3 无形资产投资 15,270.89 6,228.60 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

4 更新改造资金 1,488,113.76 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 110,129.38 0.00

5 更新改造资金进项税 189,602.06 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 14,316.82 0.00

6 流动资金 42,830.13 22,208.15 20,621.98 0.00

7 经营成本 10,029,529.99 23,249.06 60,163.74 60,163.74 112,163.79 95,163.79 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12

8 销售税金及附加 1,479,260.64 3,181.39 8,180.62 8,102.36 15,495.68 15,715.23 15,732.75 15,732.75 14,301.06 15,732.75

9 企业所得税 1,278,682.05 1,917.54 4,885.84 5,066.81 13,282.64 16,855.28 16,603.34 16,637.97 16,990.48 16,626.71

三 净现金流量 4,100,377.18 -251,060.59 10,666.24 25,149.56 19,026.49 13,928.03 64,647.21 66,203.18 66,168.55 -39,577.77 66,179.81

四 折现系数 1.0000 0.9692 0.8991 0.8340 0.7737 0.7177 0.6658 0.6176 0.5729 0.5314

五 净现金流量现值 338,198.18 -251,060.59 10,337.72 22,611.97 15,868.09 10,776.12 46,397.30 44,078.08 40,865.70 -22,674.10 35,167.95

六 矿业权评估价值 338,198.18 -

续上表：

2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年

一 现金流入 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 199,905.47 194,682.39 194,682.39 212,303.09

1 销售收入 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39

2 回收固定资产残(余)值 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 979.33 0.00 0.00 3,303.88

3 回收无形资产余值

4 回收流动资金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

5 固定资产进项税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,243.75 0.00 0.00 14,316.82

二 现金流出 128,496.59 128,490.12 128,483.31 128,476.30 128,468.34 128,460.56 128,459.41 165,020.37 128,475.64 128,467.25 251,830.81

1 后续地质勘查投资

2 固定资产投资

3 无形资产投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

4 更新改造资金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 32,644.25 0.00 0.00 110,129.38

5 更新改造资金进项税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,243.75 0.00 0.00 14,316.82

6 流动资金

7 经营成本 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12

8 销售税金及附加 15,732.75 15,732.75 15,732.75 15,732.75 15,732.75 15,732.75 15,732.75 15,308.38 15,732.75 15,732.75 14,301.06

9 企业所得税 16,620.72 16,614.25 16,607.44 16,600.43 16,592.47 16,584.69 16,583.54 16,680.87 16,599.77 16,591.38 16,940.43

三 净现金流量 66,185.80 66,192.27 66,199.08 66,206.09 66,214.05 66,221.83 66,222.98 34,885.10 66,206.75 66,215.14 -39,527.72

四 折现系数 0.4930 0.4573 0.4242 0.3935 0.3651 0.3386 0.3141 0.2914 0.2703 0.2508 0.2326

五 净现金流量现值 32,629.60 30,269.73 28,081.65 26,052.10 24,174.75 22,422.71 20,800.64 10,165.52 17,895.68 16,606.76 -9,194.15

六 矿业权评估价值 -

续上表：

2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 2048年 2049年 2050年 2051年

一 现金流入 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 199,905.47 194,682.39 200,461.44

1 销售收入 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39

2 回收固定资产残(余)值 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 979.33 0.00 1,444.76

3 回收无形资产余值

4 回收流动资金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

5 固定资产进项税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,243.75 0.00 4,334.29

二 现金流出 128,448.96 128,439.03 128,443.36 128,432.86 128,410.00 128,311.15 128,293.08 128,283.43 164,833.36 128,257.28 180,404.48

1 后续地质勘查投资

2 固定资产投资

3 无形资产投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

4 更新改造资金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 32,644.25 0.00 48,158.82

5 更新改造资金进项税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,243.75 0.00 4,334.29

6 流动资金

7 经营成本 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12

8 销售税金及附加 15,732.75 15,732.75 15,732.75 15,732.75 15,732.75 15,732.75 15,732.75 15,732.75 15,308.38 15,732.75 15,299.32

9 企业所得税 16,573.09 16,563.16 16,567.49 16,556.99 16,534.13 16,435.28 16,417.21 16,407.56 16,493.86 16,381.41 16,468.93

三 净现金流量 66,233.43 66,243.36 66,239.03 66,249.53 66,272.39 66,371.24 66,389.31 66,398.96 35,072.11 66,425.11 20,056.96

四 折现系数 0.2158 0.2002 0.1857 0.1723 0.1598 0.1482 0.1375 0.1276 0.1183 0.1098 0.1018

五 净现金流量现值 14,293.17 13,261.92 12,300.59 11,414.79 10,590.33 9,836.22 9,128.53 8,472.51 4,149.03 7,293.48 2,041.80

六 矿业权评估价值 -

续上表：

2052年 2053年 2054年 2055年 2056年 2057年 2058年 2059年 2060年 2061年 2062年

一 现金流入 212,303.09 194,682.39 194,682.39 197,811.71 198,854.81 198,854.81 196,768.61 194,682.39 194,682.39 199,905.47 194,682.39

1 销售收入 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39

2 回收固定资产残(余)值 3,303.88 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 979.33 0.00

3 回收无形资产余值

4 回收流动资金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

5 固定资产进项税 14,316.82 0.00 0.00 3,129.32 4,172.42 4,172.42 2,086.22 0.00 0.00 4,243.75 0.00

二 现金流出 251,879.23 128,498.69 128,490.09 128,246.28 128,528.49 128,148.71 128,012.56 127,875.79 127,863.59 164,420.39 127,836.96

1 后续地质勘查投资

2 固定资产投资

3 无形资产投资 0.00 0.00 0.00 0.00 369.54 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

4 更新改造资金 110,129.38 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 32,644.25 0.00

5 更新改造资金进项税 14,316.82 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,243.75 0.00

6 流动资金

7 经营成本 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12

8 销售税金及附加 14,301.06 15,732.75 15,732.75 15,419.82 15,315.51 15,315.51 15,524.12 15,732.75 15,732.75 15,308.38 15,732.75

9 企业所得税 16,988.85 16,622.82 16,614.22 16,683.34 16,700.32 16,690.08 16,345.32 15,999.92 15,987.72 16,080.89 15,961.09

三 净现金流量 -39,576.14 66,183.70 66,192.30 69,565.43 70,326.32 70,706.10 68,756.05 66,806.60 66,818.80 35,485.08 66,845.43

四 折现系数 0.0945 0.0876 0.0813 0.0754 0.0699 0.0649 0.0602 0.0558 0.0518 0.0480 0.0446

五 净现金流量现值 -3,739.95 5,797.69 5,381.43 5,245.23 4,915.81 4,588.83 4,139.11 3,727.81 3,461.21 1,703.28 2,981.31

六 矿业权评估价值 -

续上表：

2063年 2064年 2065年 2066年 2067年 2068年 2069年 2070年 2071年 2072年 2073年

一 现金流入 194,682.39 212,303.09 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 199,145.68 194,682.39 194,682.39 199,905.47

1 销售收入 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39

2 回收固定资产残(余)值 0.00 3,303.88 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 836.87 0.00 0.00 979.33

3 回收无形资产余值

4 回收流动资金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

5 固定资产进项税 0.00 14,316.82 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,626.42 0.00 0.00 4,243.75

二 现金流出 127,822.44 251,179.47 127,790.72 127,773.42 127,755.08 127,735.65 127,715.04 163,279.35 127,852.26 127,833.69 164,383.99

1 后续地质勘查投资

2 固定资产投资

3 无形资产投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,336.00 0.00 0.00 0.00

4 更新改造资金 0.00 110,129.38 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 27,895.54 0.00 0.00 32,644.25

5 更新改造资金进项税 0.00 14,316.82 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,626.42 0.00 0.00 4,243.75

6 流动资金

7 经营成本 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12

8 销售税金及附加 15,732.75 14,301.06 15,732.75 15,732.75 15,732.75 15,732.75 15,732.75 15,370.11 15,732.75 15,732.75 15,308.38

9 企业所得税 15,946.57 16,289.09 15,914.85 15,897.55 15,879.21 15,859.78 15,839.17 15,908.16 15,976.39 15,957.82 16,044.49

三 净现金流量 66,859.95 -38,876.38 66,891.67 66,908.97 66,927.31 66,946.74 66,967.35 35,866.33 66,830.13 66,848.70 35,521.48

四 折现系数 0.0413 0.0384 0.0356 0.0330 0.0306 0.0284 0.0263 0.0244 0.0227 0.0210 0.0195

五 净现金流量现值 2,761.32 -1,492.85 2,381.34 2,208.00 2,047.98 1,901.29 1,761.24 875.14 1,517.04 1,403.82 692.67

2063年 2064年 2065年 2066年 2067年 2068年 2069年 2070年 2071年 2072年 2073年

六 矿业权评估价值 -

续上表：

2074年 2075年 2076年 2077年 2078年 2079年 2080年 2081年 2082年 2083年 2084年

一 现金流入 194,682.39 194,682.39 212,303.09 194,682.39 194,682.39 194,682.39 196,447.25 196,607.69 201,070.98 183,929.10 161,512.60

1 销售收入 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 179,456.26 156,451.56

2 回收固定资产残(余)值 0.00 0.00 3,303.88 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 836.87 0.00 0.00

3 回收无形资产余值

4 回收流动资金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,349.75 5,061.04

5 固定资产进项税 0.00 0.00 14,316.82 0.00 0.00 0.00 1,764.86 1,925.30 5,551.72 1,123.09 0.00

二 现金流出 127,842.83 127,825.20 251,213.00 127,930.43 127,924.48 127,918.18 145,906.39 147,535.21 178,777.68 135,589.56 116,734.41

1 后续地质勘查投资

2 固定资产投资 18,127.26 19,775.19 19,775.19 11,535.53

3 无形资产投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

4 更新改造资金 0.00 0.00 110,129.38 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 27,895.54 0.00 0.00

5 更新改造资金进项税 0.00 0.00 14,316.82 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,626.42 0.00 0.00

6 流动资金

7 经营成本 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,143.12 96,978.60 96,976.53

8 销售税金及附加 15,732.75 15,732.75 14,301.06 15,732.75 15,732.75 15,732.75 15,556.26 15,540.22 15,177.58 14,417.04 12,727.20

9 企业所得税 15,966.96 15,949.33 16,322.62 16,054.56 16,048.61 16,042.31 16,079.75 16,076.68 16,159.83 12,658.39 7,030.68

三 净现金流量 66,839.56 66,857.19 -38,909.91 66,751.96 66,757.91 66,764.21 50,540.86 49,072.48 22,293.30 48,339.54 44,778.19

四 折现系数 0.0181 0.0168 0.0156 0.0144 0.0134 0.0124 0.0115 0.0107 0.0099 0.0092 0.0085

五 净现金流量现值 1,209.80 1,123.20 -606.99 961.23 894.56 827.88 581.22 525.08 220.70 444.72 380.61

六 矿业权评估价值 -

续上表：

2085年 2086年 2087年 2088年 2089年 2090年 2091年 2092年 2093年 2094年 2095年

一 现金流入 161,674.64 156,451.56 156,451.56 174,072.26 156,451.56 162,230.61 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56 160,914.85

1 销售收入 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56

2 回收固定资产残(余)值 979.33 0.00 0.00 3,303.88 0.00 1,444.76 0.00 0.00 0.00 0.00 836.87

3 回收无形资产余值

4 回收流动资金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

5 固定资产进项税 4,243.75 0.00 0.00 14,316.82 0.00 4,334.29 0.00 0.00 0.00 0.00 3,626.42

二 现金流出 153,294.25 116,714.03 116,702.91 240,063.57 116,661.02 168,815.04 116,632.13 116,616.37 116,599.67 116,581.96 147,933.05

1 后续地质勘查投资

2 固定资产投资

3 无形资产投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

4 更新改造资金 32,644.25 0.00 0.00 110,129.38 0.00 48,158.82 0.00 0.00 0.00 0.00 27,895.54

5 更新改造资金进项税 4,243.75 0.00 0.00 14,316.82 0.00 4,334.29 0.00 0.00 0.00 0.00 3,626.42

6 流动资金

7 经营成本 96,976.53 96,976.53 96,976.53 96,976.53 96,976.53 96,976.53 96,976.53 96,976.53 96,976.53 96,976.53 96,976.53

8 销售税金及附加 12,302.84 12,727.20 12,727.20 11,295.53 12,727.20 12,293.78 12,727.20 12,727.20 12,727.20 12,727.20 12,364.57

9 企业所得税 7,126.88 7,010.30 6,999.18 7,345.31 6,957.29 7,051.62 6,928.40 6,912.64 6,895.94 6,878.23 7,069.99

三 净现金流量 8,380.39 39,737.53 39,748.65 -65,991.31 39,790.54 -6,584.43 39,819.43 39,835.19 39,851.89 39,869.60 12,981.80

四 折现系数 0.0079 0.0073 0.0068 0.0063 0.0059 0.0054 0.0050 0.0047 0.0043 0.0040 0.0037

五 净现金流量现值 66.21 290.08 270.29 -415.75 234.76 -35.56 199.10 187.23 171.36 159.48 48.03

六 矿业权评估价值 -

续上表：

2096年 2097年 2098年 2099年 2100年 2101年 2102年 2103年 2104年 2105年 2106年

一 现金流入 156,451.56 161,674.64 156,451.56 156,451.56 174,072.26 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56

1 销售收入 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56

2 回收固定资产残(余)值 0.00 979.33 0.00 0.00 3,303.88 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

3 回收无形资产余值

4 回收流动资金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

5 固定资产进项税 0.00 4,243.75 0.00 0.00 14,316.82 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

二 现金流出 116,668.93 153,223.69 116,638.09 116,621.26 239,975.88 116,494.53 116,469.89 116,443.78 116,415.85 116,386.75 116,725.19

1 后续地质勘查投资

2 固定资产投资

3 无形资产投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 369.54

4 更新改造资金 0.00 32,644.25 0.00 0.00 110,129.38 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

5 更新改造资金进项税 0.00 4,243.75 0.00 0.00 14,316.82 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

6 流动资金

7 经营成本 96,976.53 96,976.53 96,976.53 96,976.53 96,976.53 96,976.53 96,976.53 96,976.53 96,976.53 96,976.53 96,976.53

8 销售税金及附加 12,727.20 12,302.84 12,727.20 12,727.20 11,295.53 12,727.20 12,727.20 12,727.20 12,727.20 12,727.20 12,727.20

9 企业所得税 6,965.20 7,056.32 6,934.36 6,917.53 7,257.62 6,790.80 6,766.16 6,740.05 6,712.12 6,683.02 6,651.92

三 净现金流量 39,782.63 8,450.95 39,813.47 39,830.30 -65,903.62 39,957.03 39,981.67 40,007.78 40,035.71 40,064.81 39,726.37

四 折现系数 0.0035 0.0032 0.0030 0.0028 0.0026 0.0024 0.0022 0.0020 0.0019 0.0018 0.0016

五 净现金流量现值 139.24 27.04 119.44 111.52 -171.35 95.90 87.96 80.02 76.07 72.12 63.56

六 矿业权评估价值 -

续上表：

2107年 2108年 2109年 2110年 2111年 2112年 2113年 2114年 2115年 2116年 2117年

一 现金流入 160,914.85 156,451.56 161,674.64 156,451.56 156,451.56 174,072.26 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56

1 销售收入 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56

2 回收固定资产残(余)值 836.87 0.00 979.33 0.00 0.00 3,303.88 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

3 回收无形资产余值

4 回收流动资金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

5 固定资产进项税 3,626.42 0.00 4,243.75 0.00 0.00 14,316.82 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

二 现金流出 147,006.16 115,691.10 152,191.85 112,440.05 116,973.35 240,346.27 116,973.82 116,973.82 116,973.82 116,973.82 116,973.82

1 后续地质勘查投资

2 固定资产投资

3 无形资产投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

4 更新改造资金 27,895.54 0.00 32,644.25 0.00 0.00 110,129.38 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

5 更新改造资金进项税 3,626.42 0.00 4,243.75 0.00 0.00 14,316.82 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

6 流动资金

7 经营成本 96,976.53 96,976.53 96,976.53 96,976.53 96,976.53 96,976.53 96,976.53 96,976.53 96,976.53 96,976.53 96,976.53

8 销售税金及附加 12,364.57 12,727.20 12,302.84 12,727.20 12,727.20 11,295.53 12,727.20 12,727.20 12,727.20 12,727.20 12,727.20

9 企业所得税 6,143.10 5,987.37 6,024.48 2,736.32 7,269.62 7,628.01 7,270.09 7,270.09 7,270.09 7,270.09 7,270.09

三 净现金流量 13,908.69 40,760.46 9,482.79 44,011.51 39,478.21 -66,274.01 39,477.74 39,477.74 39,477.74 39,477.74 39,477.74

四 折现系数 0.0015 0.0014 0.0013 0.0012 0.0011 0.0010 0.0010 0.0009 0.0008 0.0008 0.0007

五 净现金流量现值 20.86 57.06 12.33 52.81 43.43 -66.27 39.48 35.53 31.58 31.58 27.63

六 矿业权评估价值 -

续上表：

2118年 2119年 2120年 2121年 2122年 2123年 2124年 2125年 2126年1-4月

一 现金流入 156,451.56 160,914.85 156,451.56 161,674.64 156,451.56 156,451.56 174,072.26 156,451.56 207,603.47

1 销售收入 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56 156,451.56 45,935.46

2 回收固定资产残(余)值 0.00 836.87 0.00 979.33 0.00 0.00 3,303.88 0.00 126,991.69

3 回收无形资产余值 256.98

4 回收流动资金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 34,419.34

5 固定资产进项税 0.00 3,626.42 0.00 4,243.75 0.00 0.00 14,316.82 0.00 0.00

二 现金流出 116,973.82 148,223.81 120,941.03 153,386.59 116,816.86 116,816.86 240,189.31 116,816.86 34,314.15

1 后续地质勘查投资

2 固定资产投资

3 无形资产投资 0.00 0.00 3,967.21 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

4 更新改造资金 0.00 27,895.54 0.00 32,644.25 0.00 0.00 110,129.38 0.00 0.00

5 更新改造资金进项税 0.00 3,626.42 0.00 4,243.75 0.00 0.00 14,316.82 0.00 0.00

6 流动资金

7 经营成本 96,976.53 96,976.53 96,976.53 96,976.53 96,976.53 96,976.53 96,976.53 96,976.53 28,475.17

8 销售税金及附加 12,727.20 12,364.57 12,727.20 12,302.84 12,727.20 12,727.20 11,295.53 12,727.20 3,736.83

9 企业所得税 7,270.09 7,360.75 7,270.09 7,219.22 7,113.13 7,113.13 7,471.05 7,113.13 2,102.15

三 净现金流量 39,477.74 12,691.04 35,510.53 8,288.05 39,634.70 39,634.70 -66,117.05 39,634.70 173,289.32

四 折现系数 0.0007 0.0006 0.0006 0.0005 0.0005 0.0005 0.0004 0.0004 0.0004

五 净现金流量现值 27.63 7.61 21.31 4.14 19.82 19.82 -26.45 15.85 69.32

六 矿业权评估价值 -

沙曲二矿现金流预测过程详见重组报告书“第五节 标的资产评估及定价情况”之“五、引用采矿权评估的相关情况”之“（三） 沙曲二矿采矿权评估情况”。

（三）明珠矿现金流预测过程及结果

明珠矿现金流量预测结果及详细测算汇总表详见下表（表中金额单位均为“万元”）。

总计 评估基准日投资额 2021年8-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年

一 现金流入 859,168.55 15,585.76 42,261.42 42,261.42 42,261.42 45,754.97 42,261.42 42,261.42 42,261.42 42261.42

1 销售收入 814,614.37 15,546.71 42,167.68 42,167.68 42,167.68 42,167.68 42,167.68 42,167.68 42,167.68 42167.68

2 回收固定资产残(余)值 27,544.83 655.04

3 回收无形资产余值 37.06

4 回收流动资金 9,276.89

5 固定资产进项税 7,695.40 39.06 93.74 93.74 93.74 2,932.24 93.74 93.74 93.74 93.73565

二 现金流出 722,749.68 58,480.07 11,711.81 34,695.23 31,549.00 31,549.00 56,094.46 31,549.00 31,549.00 31,549.00 31549

1 后续地质勘查投资 0.00

2 固定资产投资 56,450.87 46,478.04 473.02 1,135.24 1,135.24 1,135.24 1,135.24 1,135.24 1,135.24 1,135.24 1135.243

3 无形资产投资 5,820.12 2,725.14 3,094.98

4 更新改造资金 56,946.43 21,834.68

5 更新改造资金进项税 6,871.95 2,838.51

6 流动资金 9,276.89 9,276.89

7 经营成本 470,115.13 8,989.42 24,349.46 24,333.26 24,333.26 24,333.26 24,333.26 24,333.26 24,333.26 24333.26

8 销售税金及附加 64,533.84 1,237.15 3,353.97 3,358.94 3,358.94 3,188.62 3,358.94 3,358.94 3,358.94 3358.935

9 企业所得税 52,734.45 1,012.22 2,761.58 2,721.57 2,721.57 2,764.15 2,721.57 2,721.57 2,721.57 2721.569

三 净现金流量 136,418.87 -58,480.07 3,873.96 7,566.18 10,712.41 10,712.41 -10,339.50 10,712.41 10,712.41 10,712.41 10712.41

四 折现系数 1.0000 0.9692 0.8991 0.8340 0.7737 0.7177 0.6658 0.6176 0.5729 0.5314

五 净现金流量现值 29,578.86 -58,480.07 3,754.60 6,802.48 8,934.26 8,287.81 -7,420.50 7,131.85 6,615.82 6,137.12 5693.064

六 矿业权评估价值 29,578.86 -

续上表：

2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年1-11月

一 现金流入 42,202.18 42,167.68 42,167.68 42,167.68 43,760.93 42,167.68 42,167.68 45,661.23 42,167.68 42,167.68 75,199.80

1 销售收入 42,167.68 42,167.68 42,167.68 42,167.68 42,167.68 42,167.68 42,167.68 42,167.68 42,167.68 42,167.68 40,049.41

2 回收固定资产残(余)值 398.31 655.04 25,836.44

3 回收无形资产余值 37.06

4 回收流动资金 9,276.89

5 固定资产进项税 34.50 1,194.94 2,838.51

二 现金流出 30,834.30 30,417.98 30,417.98 30,417.98 44,836.21 30,417.98 30,417.98 54,963.44 30,417.98 30,417.98 28,914.29

1 后续地质勘查投资

2 固定资产投资 417.88

3 无形资产投资

4 更新改造资金 13,277.07 21,834.68

5 更新改造资金进项税 1,194.94 2,838.51

6 流动资金

7 经营成本 24,333.26 24,333.26 24,333.26 24,333.26 24,333.26 24,333.26 24,333.26 24,333.26 24,333.26 24,333.26 23,110.89

8 销售税金及附加 3,362.49 3,364.56 3,364.56 3,364.56 3,292.86 3,364.56 3,364.56 3,194.25 3,364.56 3,364.56 3,198.97

9 企业所得税 2,720.68 2,720.16 2,720.16 2,720.16 2,738.09 2,720.16 2,720.16 2,762.74 2,720.16 2,720.16 2,604.43

三 净现金流量 11,367.88 11,749.70 11,749.70 11,749.70 -1,075.28 11,749.70 11,749.70 -9,302.21 11,749.70 11,749.70 46,285.51

四 折现系数 0.4930 0.4573 0.4242 0.3935 0.3651 0.3386 0.3141 0.2914 0.2703 0.2508 0.2343

五 净现金流量现值 5,604.28 5,373.39 4,984.59 4,623.92 -392.54 3,978.99 3,691.09 -2,710.78 3,176.27 2,946.44 10,846.79

六 矿业权评估价值 -

明珠矿现金流预测过程详见重组报告书“第五节 标的资产评估及定价情况”之“五、引用采矿权评估的相关情况”之“（四） 明珠矿采矿权评估情况”。

（四）吉宁矿现金流预测过程及结果

吉宁矿现金流量预测结果及详细测算汇总表详见下表（表中金额单位均为“万元”）。

总计 评估基准日投资额 2021年8-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年

一 现金流入 4,210,595.48 81,629.72 189,136.41 189,136.41 191,302.82 191,302.82 191,302.82 190,327.93 164,443.84 166,910.42

1 销售收入 4,003,361.96 81,629.72 189,136.41 189,136.41 189,136.41 189,136.41 189,136.41 189,136.41 157,479.27 154,603.17

2 回收固定资产残(余)值 127,502.08 2,188.97

3 回收无形资产余值 259.65

4 回收流动资金 41,610.01 6,964.57 632.74

5 固定资产进项税 37,861.78 2,166.41 2,166.41 2,166.41 1,191.52 0.00 9,485.54

二 现金流出 2,990,709.87 207,586.36 46,506.36 109,278.49 114,545.76 130,252.07 132,140.27 129,386.72 119,962.27 99,892.33 181,088.35

1 后续地质勘查投资 0.00

2 固定资产投资 242,839.81 165,976.35 21,651.68 21,651.68 21,651.68 11,908.42

3 无形资产投资 3,494.41 3,494.41

4 更新改造资金 254,095.22 72,965.68

5 更新改造资金进项税 30,171.03 9,485.54

6 流动资金 41,610.01 41,610.01

7 经营成本 1,669,440.06 29,721.73 70,879.56 73,254.41 70,203.11 72,720.71 69,049.31 69,376.91 72,278.19 72,815.00

8 销售税金及附加 336,883.36 6,666.25 15,559.35 15,592.57 15,375.93 15,375.93 15,375.93 15,473.41 13,100.91 11,927.24

9 企业所得税 412,175.97 10,118.38 22,839.58 22,204.37 23,021.35 22,391.95 23,309.80 23,203.53 14,513.23 13,894.89

三 净现金流量 1,219,885.61 -207,586.36 35,123.36 79,857.92 74,590.65 61,050.75 59,162.55 61,916.10 70,365.66 64,551.51 -14,177.93

四 折现系数 1.0000 0.9692 0.8991 0.8340 0.7737 0.7177 0.6658 0.6176 0.5729 0.5314

五 净现金流量现值 430,952.69 -207,586.36 34,041.56 71,800.26 62,208.60 47,234.97 42,460.96 41,223.74 43,457.83 36,981.56 -7,534.15

六 矿业权评估价值 430,952.69 -

续上表：

2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年

一 现金流入 154,603.17 154,603.17 154,603.17 154,603.17 154,603.17 154,603.17 154,603.17 154,603.17 154,603.17 154,603.17 160,463.98

1 销售收入 154,603.17 154,603.17 154,603.17 154,603.17 154,603.17 154,603.17 154,603.17 154,603.17 154,603.17 154,603.17 154,603.17

2 回收固定资产残(余)值 1,098.90

3 回收无形资产余值

4 回收流动资金

5 固定资产进项税 4,761.91

二 现金流出 94,905.70 104,834.28 99,586.60 97,073.58 95,125.08 95,065.23 95,121.93 94,895.35 94,646.95 94,474.60 135,367.44

1 后续地质勘查投资

2 固定资产投资

3 无形资产投资

4 更新改造资金 36,630.05

5 更新改造资金进项税 4,761.91

6 流动资金

7 经营成本 66,891.20 80,129.30 73,132.40 69,781.70 67,183.70 67,103.90 67,179.50 66,877.40 66,546.20 66,316.40 66,127.10

8 销售税金及附加 12,875.80 12,875.80 12,875.80 12,875.80 12,875.80 12,875.80 12,875.80 12,875.80 12,875.80 12,875.80 12,399.60

9 企业所得税 15,138.70 11,829.18 13,578.40 14,416.08 15,065.58 15,085.53 15,066.63 15,142.15 15,224.95 15,282.40 15,448.78

三 净现金流量 59,697.47 49,768.89 55,016.57 57,529.59 59,478.09 59,537.94 59,481.24 59,707.82 59,956.22 60,128.57 25,096.54

四 折现系数 0.4930 0.4573 0.4242 0.3935 0.3651 0.3386 0.3141 0.2914 0.2703 0.2508 0.2326

五 净现金流量现值 29,430.85 22,759.31 23,338.03 22,637.89 21,715.45 20,159.55 18,683.06 17,398.86 16,206.17 15,080.25 5,837.46

六 矿业权评估价值 -

续上表：

2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年1-4月

一 现金流入 166,277.68 147,126.80 116,822.58 108,870.00 117,454.05 108,870.00 183,185.50

1 销售收入 154,603.17 145,018.08 108,870.00 108,870.00 108,870.00 108,870.00 39,095.22

2 回收固定资产残(余)值 2,188.97 2,146.01 119,879.23

3 回收无形资产余值 259.65

4 回收流动资金 0.00 2,108.72 7,952.58 23,951.40

5 固定资产进项税 9,485.54 6,438.04

二 现金流出 175,700.79 88,538.84 63,920.00 63,726.28 141,064.08 63,386.98 22,637.18

1 后续地质勘查投资

2 固定资产投资

3 无形资产投资

4 更新改造资金 72,965.68 71,533.81

5 更新改造资金进项税 9,485.54 6,438.04

6 流动资金

7 经营成本 65,813.90 62,115.98 42,608.01 42,349.71 42,148.11 41,897.31 14,939.31

8 销售税金及附加 11,744.93 12,335.50 10,986.99 10,986.99 10,343.19 10,986.99 3,893.65

9 企业所得税 15,690.74 14,087.36 10,325.00 10,389.58 10,600.93 10,502.68 3,804.22

三 净现金流量 -9,423.11 58,587.96 52,902.58 45,143.72 -23,610.03 45,483.02 160,548.32

四 折现系数 0.2158 0.2002 0.1857 0.1723 0.1598 0.1482 0.1442

五 净现金流量现值 -2,033.51 11,729.31 9,824.01 7,778.26 -3,772.88 6,740.58 23,151.07

六 矿业权评估价值 -

吉宁矿现金流预测过程详见重组报告书“第五节 标的资产评估及定价情况”之“五、引用采矿权评估的相关情况”之“（五） 吉宁矿采矿权评估情况”。

二、结合采矿权对应年度的现金流量预测值、采矿权评估预测净利润中归属于华晋焦煤母公司股东的金额、华晋焦煤资产评估收益法下扣非归母净利润之间的关系，补充披露业绩承诺金额的确定依据是否充分，以及业绩承诺金额测算口径与业绩承诺资产组（华晋焦煤扣非归母净利润）不一致的原因及合理性

（一）采矿权对应年度的现金流量预测值、采矿权评估预测净利润中归属于华晋焦煤母公司股东的金额、华晋焦煤资产评估收益法下扣非归母净利润之间的关系

1、采矿权对应年度的现金流量预测值、采矿权评估预测净利润中归属于华晋焦煤母公司股东的金额之间的关系

（1）采矿权评估预测净利润中归属于华晋焦煤母公司股东的金额

本次交易中，“采矿权评估预测净利润中归属于华晋焦煤母公司股东的金额”=∑单项采矿权评估预测净利润×华晋焦煤在该矿的权益比例，即：沙曲一矿+沙曲二矿+吉宁矿*51%+明珠矿*51%。

单位：万元

序号 矿山名称 2022年 2023年 2024年

1 沙曲一矿采矿权评估预测净利润（①） 67,981.58 69,560.00 106,978.84

2 沙曲二矿采矿权评估预测净利润（②） 14,657.50 15,200.43 39,847.91

3 吉宁矿采矿权评估预测净利润（③） 68,518.74 66,613.09 69,064.05

4 明珠矿采矿权评估预测净利润（④） 8,284.75 8,164.71 8,164.71

采矿权评估预测净利润中归属于华晋焦煤母公司股东的金额（=①+②+③*51%+④*51%） 121,808.86 122,897.11 186,213.42

（2）采矿权对应年度现金流量预测值

采矿权对应年度的现金流量预测值=采矿权评估预测净利润+折旧、摊销等影响利润表但不影响现金流的金额-固定资产投入、流动资产追加、增值税回收抵扣等影响现金流但不影响利润表的金额，各矿具体计算如下：

① 沙曲一矿

单位：万元

项目 2022年 2023年 2024年

采矿权评估预测净利润（A） 67,981.58 69,560.00 106,978.84

折旧、摊销、财务费用等影响利润表但不影响现金流的金额（B） 18,192.82 17,907.11 22,517.19

固定资产投入、流动资产追加、增值税回收抵扣等影响现金流但不影响利润表的金额（C） 20,088.50 0.00 19,035.78

采矿权对应年度现金流量预测值净现金流（D=A+B-C）） 66,085.90 87,467.11 110,460.25

注：2023年无固定资产投入，因此无增值税回收抵扣；2023年亦无流动资金追加。

② 沙曲二矿

单位：万元

项目 2022年 2023年 2024年

采矿权评估预测净利润（A） 14,657.50 15,200.43 39,847.91

折旧、摊销、财务费用等影响利润表但不影响现金流的金额（B） 13,058.43 12,412.79 13,892.37

固定资产投入、流动资产追加、增值税回收抵扣等影响现金流但不影响利润表的金额（C） 2,566.37 8,586.73 39,812.25

采矿权对应年度现金流量预测值净现金流（D=A+B-C）） 25,149.56 19,026.49 13,928.03

③ 吉宁矿

单位：万元

项目 2022年 2023年 2024年

采矿权评估预测净利润（A） 68,518.74 66,613.09 69,064.05

折旧、摊销、财务费用等影响利润表但不影响现金流的金额（B） 11,339.18 11,471.97 11,471.97

固定资产投入、流动资产追加、增值税回收抵扣等影响现金流但不影响利润表的金额（C） 0.00 3,494.41 19,485.27

采矿权对应年度现金流量预测值净现金流（D=A+B-C）） 79,857.92 74,590.65 61,050.75

④ 明珠矿

单位：万元

项目 2022年 2023年 2024年

采矿权评估预测净利润（A） 8,284.75 8,164.71 8,164.71

折旧、摊销、财务费用等影响利润表但不影响现金流的金额（B） 3,417.92 3,589.21 3,589.21

固定资产投入、流动资产追加、增值税回收抵扣等影响现金流但不影响利润表的金额（C） 4,136.48 1,041.51 1,041.51

采矿权对应年度现金流量预测值净现金流（D=A+B-C）） 7,566.18 10,712.41 10,712.41

综上，采矿权评估预测净利润中归属于华晋焦煤母公司股东的金额=∑单项采矿权评估预测净利润×华晋焦煤在该矿的权益。采矿权对应年度的现金流量预测值=采矿权评估预测净利润+折旧、摊销、财务费用等影响利润表但不影响现金流的金额-固定资产投入、流动资产追加、增值税回收抵扣等影响现金流但不影响利润表的金额。两者存在一定的勾稽关系。

2、采矿权评估预测净利润中归属于华晋焦煤母公司股东的金额、华晋焦煤资产评估收益法下扣非归母净利润之间的关系

鉴于采矿权评估与资产评估中收益法评估对应的评估对象不同，所采用的评估相关准则不同，前述四项采矿权评估预测净利润中归属于华晋焦煤母公司股东的金额与华晋焦煤资产评估收益法下扣非归母净利润之间不存在直接的勾稽关系，业绩承诺期内两者差异如下：

单位：万元

净利润 2022年 2023年 2024年 合计

采矿权评估（A） 121,808.86 122,897.11 186,213.42 430,919.39

收益法评估（B） 136,938.72 109,650.23 192,711.82 439,300.77

差异（B-A） 15,129.86 -13,246.88 6,498.40 8,381.38

占比（=（B-A）/A） 12.42% -10.78% 3.49% 1.94%

2022年、2023年、2024年，采矿权评估与资产评估中收益法评估预测净利润的差异分别为15,129.86万元、-13,246.88万元、6,498.40万元，合计为8,381.38万元（占该期间采矿权利润金额合计数的1.94%），差异合计金额与该期间收益法评估预测净利润累计金额相比不显著，该等差异是合理的。

（二）业绩承诺金额的确定依据

1、本次交易业绩承诺调整

2022年5月20日，焦煤集团与上市公司签订《业绩补偿协议的补充协议》，将《业绩补偿协议》第二条第3.1、3.2款修改为：

“3.1 双方同意，乙方的业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即：2022年、2023年、2024年。如果本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。

3.2 乙方承诺，目标公司在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）及各年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和（以下简称“累计承诺净利润”）如下：

各年度承诺净利润（万元） 累计承诺净利润（万元）

2022年 2023年 2024年

136,938.72 109,650.23 192,711.82 439,300.77

前述业绩承诺金额根据《评估报告》中收益法相关预测计算，各年度承诺净利润=目标公司当年母公司口径收益法预测净利润+∑目标公司在评估基准日的控股子公司当年收益法预测净利润×目标公司于评估基准日在该公司的持股比例”

本次业绩承诺调整涉及两点变动：①不再将2021年计入业绩承诺期；②业绩承诺金额由“采矿权评估预测净利润中归属于华晋焦煤母公司股东的金额”变为“收益法评估预测净利润中归属于华晋焦煤母公司股东的金额”。

2、本次交易业绩承诺金额的计算过程

根据中水致远出具的《资产评估报告》，2022年、2023年、2024年华晋焦煤母公司及纳入其合并范围内的子公司在收益法评估下的预测净利润情况如下：

单位：万元

2022年 2023年 2024年

1 华晋焦煤（母公司） 78,959.99 58,232.90 144,682.69

2 吉宁煤业 96,109.49 85,878.78 81,854.95

3 明珠煤业 15,497.48 13,135.17 10,790.24

4 贸易公司 1,091.93 948.68 804.21

前述预测净利润归属于华晋焦煤母公司股东的金额=∑单个公司预测净利润×华晋焦煤在该公司的持股比例，具体如下：

单位：万元

2022年 2023年 2024年

1 华晋焦煤（母公司）（①） 78,959.99 58,232.90 144,682.69

2 吉宁煤业*51%（②） 49,015.84 43,798.18 41,746.02

3 明珠煤业*51%（③） 7,903.71 6,698.94 5,503.02

4 贸易公司*97%（④） 1,059.17 920.22 780.08

收益法评估预测净利润归属于华晋焦煤母公司股东的金额（=①+②+③+④） 136,938.72 109,650.23 192,711.82

注：华晋焦煤的子公司山西焦煤华晋寨圪塔能源有限责任公司未开展实际经营活动，故未采用收益法评估。

综上，2022年、2023年、2024年，华晋焦煤收益法评估预测的合并归母净利润分别为136,938.72、109,650.23、192,711.82万元，累计为439,300.77万元。本次交易实施后，如华晋焦煤业绩承诺期（2022-2024年）累计实际净利润未达439,300.77万元，焦煤集团将在业绩承诺期满后一次性进行补偿。出于谨慎性考虑，本次业绩承诺口径剔除了非经常性损益的影响。

3、本次交易业绩承诺金额确定的法规依据

《监管规则适用指引——上市类第1号》明确，“……在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”，“拟购买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算”。

本次交易标的资产为矿业类资产，以资产基础法评估结果作为定价依据，对标的资产涉及的四项采矿权采用折现现金流量法评估。因此，本次交易需要对四项采矿权资产进行业绩补偿。本次交易中作出业绩承诺的资产范围已涵盖采用未来收益预期方法评估的资产。

此外，由于收益法评估在业绩承诺期的预测净利润较采矿权评估高，出于保护上市公司及中小股东利益的原则，本次交易业绩承诺金额选择了收益法评估的预测净利润。

综上，本次交易中作出业绩承诺的资产范围已涵盖采用未来收益预期评估的资产，且本次交易业绩承诺金额选择了较高的收益法评估的预测净利润，因此本次交易业绩承诺金额的确定依据是充分的。

（三）业绩承诺金额测算口径与业绩承诺资产组（华晋焦煤扣非归母净利润）不一致的原因及合理性

调整业绩承诺后，业绩承诺金额测算口径变为收益法评估预测净利润中归属于华晋焦煤母公司股东的金额，与业绩承诺资产组（华晋焦煤扣非归母净利润）一致。

三、结合上述情况，以及2021年1-11月华晋焦煤实际业绩已超承诺业绩较多、本次交易业绩补偿期限包括2021年、业绩承诺期满后一次性计算补偿金额等情况，补充披露业绩承诺方案是否符合《重组办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上市类1号》的相关规定，是否有利于保护上市公司及中小股东权益

调整业绩承诺后，本次交易业绩补偿期限已不再包括2021年。

《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

《监管规则适用指引——上市类第 1号》明确，“1.交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”，“拟购买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算”。

本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，对标的资产涉及的四项采矿权采用折现现金流量法评估，因此需要对四项采矿权作出业绩承诺。本次交易标的资产为矿业类资产，可以于业绩承诺期满后一次性计算补偿金额。上市公司将在本次交易完成且业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请符合法律法规规定的会计师事务所对华晋焦煤承诺期的年度实际净利润与同期年度承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核报告。

本次交易业绩承诺的口径为“华晋焦煤的扣非归母净利润”，作出业绩承诺的资产范围已涵盖采用未来收益预期方法评估的资产。此外，由于收益法评估在业绩承诺期的预测净利润较采矿权评估高，出于保护上市公司及中小股东利益的原则，本次交易业绩承诺金额选择了收益法评估的预测净利润。

因此，上述业绩承诺方案符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，有利于保护上市公司及中小股东权益。

四、补充披露焦煤集团对上述补偿或赔偿承诺的履约能力、补偿或赔偿金额的测算方式、保障履约的具体措施

（一）焦煤集团对上述补偿或赔偿承诺的履约能力

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对焦煤集团2019年、2020年、2021年的会计报表进行了审计，出具了大华审字[2020]008410号、大华审字[2021]0010657号、大华审字[2022]0012208号审计报告，焦煤集团母公司口径最近三年主要财务数据情况如下：

1、母公司资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2021年 2020年 2019年

资产总额 11,539,500.23 8,781,110.11 7,665,442.87

负债总额 6,298,653.44 4,733,922.37 4,330,826.96

所有者权益 5,240,846.79 4,047,187.74 3,334,615.90

2、母公司利润表主要数据

单位：万元

项目 2021年 2020年 2019年

营业收入 7,696,276.63 4,474,584.40 4,849,585.64

营业利润 123,275.35 150,432.81 136,752.13

利润总额 123,282.17 149,309.74 137,043.57

净利润 96,719.85 127,548.43 119,812.54

截至2021年末，焦煤集团母公司口径资产总额11,539,500.23万元，所有者权益5,240,846.79万元，2021年焦煤集团母公司营业收入7,696,276.63万元，净利润96,719.85万元，具有较强的财务实力。

综上，焦煤集团资产规模较为雄厚、盈利状况良好，业绩补偿履约能力充分。

（二）补偿或赔偿金额的测算方式

本次交易实施后，如华晋焦煤在业绩承诺期内累计实际净利润金额（以下简称“累计实际净利润”）未能达到累计承诺净利润的，焦煤集团同意按照如下方式对其在业绩承诺期内就标的资产应补偿的金额（以下简称“业绩承诺期应补偿金额”）在业绩承诺期满后一次性进行计算并予以补偿：

业绩承诺期应补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）÷累计承诺净利润×华晋焦煤51%股权交易价格。

上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的利润数确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于华晋焦煤 51%股权转让对价（即6,599,297,997.93元）时，按6,599,297,997.93元取值。

就上述业绩承诺期应补偿金额，焦煤集团应优先以本次交易所获对价股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。

（三）保障履约的具体措施

1、本次交易设置了股份锁定，为补偿义务人的履约能力提供了保障

焦煤集团已出具《关于锁定期的声明与承诺》，承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度，焦煤集团的股份锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖。因此，本次交易中对股份锁定的约定能充分保证焦煤集团以股份进行补偿的可行性。

2、焦煤集团已出具承诺确保未来股份补偿不受相应股份质押影响，有利于进一步控制补偿风险

根据焦煤集团出具的《关于保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺的声明与承诺》，焦煤集团保证，通过本次交易获得的用于承担业绩补偿义务的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份时（如有），将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》约定拟质押股份具有潜在业绩补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

因此，焦煤集团于本次发行股份购买资产获得的上市公司股份将优先用于履行业绩补偿承诺，确保不通过质押股份等方式逃废补偿义务，保障在发生补偿义务的情况下及时进行股份补偿，从而有利于进一步控制补偿风险。

3、触发现金补偿义务的可能性较低

根据《业绩补偿协议》及其补充协议，焦煤集团应优先以本次交易所获对价股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。

补偿金额上限（万元）（①） 焦煤集团在本次交易中获得的股份数量（股） 股份补偿金额上限（万元）（②） 股份补偿上限占补偿金额上限的比例（③=②/①） 现金补偿金额上限（万元）（④=①-②）

659,929.80 903,285,555 560,940.33 85% 98,989.47

本次交易中，股份补偿上限占总补偿金额上限的85%，也即只有当业绩承诺期累计实现的净利润仅为承诺金额的15%时，才会触发现金补偿义务。因此，本次交易触发现金补偿的可能性较低。即便触发现金补偿，现金补偿金额上限为98,989.47万元。

综上，本次交易已约定明确的业绩补偿方式及补偿上限，相关业绩补偿承诺方通过本次交易取得的股份的锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖，且承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务，能充分保证焦煤集团以股份进行补偿的可行性。此外，本次交易触发现金补偿义务的可能性较低，即便触发现金补偿，现金补偿金额上限为98,989.47万元，焦煤集团资产规模较为雄厚、盈利状况良好，业绩补偿履约能力充分。

五、补充披露李金玉、高建平未对持股 49%的标的资产山西华晋明珠煤业有限责任公司（以下简称明珠煤业）进行业绩承诺的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益

（一）李金玉、高建平未进行业绩承诺的原因及合理性

根据《重组管理办法》第三十五条，“……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

李金玉、高建平仅持有明珠煤业49%股权，并非明珠煤业的控股股东及实际控制人，且本次交易未导致控制权发生变更。本次交易完成后，李金玉、高建平将不再持有明珠煤业股权，将退出明珠煤业管理层，不再担任明珠煤业董事、监事、高级管理人员，不参与明珠煤业的生产经营决策。此外，李金玉、高建平持股的对价合计为44,263.25万元，占本次交易的总对价（704,193.05万元）比例仅为6.29%。

因此，基于交易各方市场化协商，李金玉、高建平未作出业绩承诺，符合《重组管理办法》第三十五条的规定，具有合理性。

（二）是否有利于上市公司和中小股东利益

交易各方基于市场化协商，李金玉、高建平虽未作出业绩承诺，但本次交易方案充分考虑了上市公司和中小股东利益：

1、焦煤集团已作出业绩承诺，能够有效保护上市公司和中小股东利益

根据焦煤集团与上市公司签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易实施后，如华晋焦煤在业绩承诺期内累计实际净利润金额（以下简称“累计实际净利润”）未能达到累计承诺净利润的，焦煤集团同意按照如下方式对其在业绩承诺期内就标的资产应补偿的金额（以下简称“业绩承诺期应补偿金额”）在业绩承诺期满后一次性进行计算并予以补偿：

业绩承诺期应补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）÷累计承诺净利润×华晋焦煤51%股权交易价格。

上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的利润数确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于标的资产转让对价（即6,599,297,997.93元）时，按6,599,297,997.93元取值。

就上述业绩承诺期应补偿金额，焦煤集团应优先以本次交易所获对价股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。

（2）本次交易方案已经履行了必要的决策程序和信息披露义务，充分考虑了上市公司和中小股东利益

本次交易方案己经上市公司第八届董事会第六次会议、第八次会议和第九次会议及第八届监事会第五次会议、第七次会议和第八次会议审议通过，独立董事己发表事前认可意见及独立意见，且己经上市公司2022年第一次临时股东大会决议通过，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

上市公司已根据《重组管理办法》等规定就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，保护了中小股东的利益。

综上，李金玉、高建平仅持有明珠煤业49%股权，并非明珠煤业的控股股东、实际控制人，李金玉、高建平未对持股49%的标的资产明珠煤业进行业绩承诺，符合《重组办法》第三十五条规定。本次交易，焦煤集团作为华晋焦煤及上市公司的控股股东，已作出业绩承诺；本次交易方案己经履行了必要的决策程序和信息披露义务，本次交易方案的决策程序充分考虑了上市公司和中小股东的利益，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

六、补充披露情况

采矿权评估的预测期现金流量预测过程及结果、已在重组报告书“第五节 标的资产评估及定价情况”之“五、引用采矿权评估的相关情况”之“（二） 沙曲一矿采矿权评估情况”、“（三） 沙曲二矿采矿权评估情况”、“（四）明珠矿采矿权评估情况”、“（五）吉宁矿采矿权评估情况”中补充披露。

采矿权对应年度的现金流量预测值、采矿权评估预测净利润中归属于华晋焦煤母公司股东的金额、华晋焦煤资产评估收益法下扣非归母净利润之间的关系已在重组报告书“第五节 标的资产评估及定价情况”之“五、引用采矿权评估的相关情况”之“（九）采矿权对应年度的现金流量预测值、采矿权评估预测净利润中归属于华晋焦煤母公司股东的金额、华晋焦煤资产评估收益法下扣非归母净利润之间的关系”中补充披露。

关于业绩承诺的内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的业绩承诺及补偿情况”中补充披露。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易作出业绩承诺的资产范围已涵盖采用未来收益预期评估的资产，且本次交易业绩承诺金额选择了较高的收益法评估的预测净利润，因此本次交易业绩承诺金额的确定依据是充分的。调整业绩承诺后，业绩承诺金额测算口径变为收益法评估预测净利润中归属于华晋焦煤母公司股东的金额，与业绩承诺资产组（华晋焦煤扣非归母净利润）一致。

2、调整业绩承诺后，本次交易业绩补偿期限已不再包括2021年。业绩承诺方案符合《重组办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上市类1号》的相关规定，有利于保护上市公司及中小股东权益。

3、本次交易已约定明确的业绩补偿方式及补偿上限，焦煤集团通过本次交易取得的股份锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖，且承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务，能充分保证焦煤集团以股份进行补偿的可行性。此外，本次交易触发现金补偿义务的可能性较低，即便触发现金补偿，现金补偿金额上限为98,989.47万元，焦煤集团资产规模较为雄厚、盈利状况良好，业绩补偿履约能力充分。

4、李金玉、高建平仅持有明珠煤业49%股权，并非明珠煤业的控股股东、实际控制人，李金玉、高建平未对持股49%的标的资产明珠煤业进行业绩承诺，符合《重组管理办法》第三十五条规定；本次交易，焦煤集团作为华晋焦煤及上市公司的控股股东，已作出业绩承诺；本次交易方案己经履行了必要的决策程序和信息披露义务，本次交易方案的决策程序充分考虑了上市公司和中小股东的利益，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

问题4

申请文件显示，标的资产主要从事煤炭开采、洗选加工等业务，主要产品为炼焦精煤。标的资产及各子公司已建、在建和拟建项目中包括瓦斯发电项目。请你公司结合上述情况补充披露：1）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。2）标的资产已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的资产的主要能源资源消耗情况，以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。3）标的资产已建、在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求。相关项目是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。在建、拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否依法开展规划环评。4）标的资产新建、改建、扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，相关项目是否达到污染物排放总量控制要求。5）标的资产是否存在国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目，相关项目是否已履行煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。6）标的资产新建、改建、扩建项目所在行业产能是否已饱和；如是，相关项目是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，相关项目是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否达到国际先进水平。7）标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。报告期内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所产生的污染相匹配。8）标的资产报告期内是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明

（一）标的资产生产经营符合国家产业政策

标的资产主要从事煤炭开采、洗选加工等业务，主要产品为炼焦精煤和炼焦配煤，是大型钢铁企业冶炼高炉的骨架原料。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的资产属于第B06大类“煤炭开采和洗选业”中第061（0610）类“烟煤和无烟煤开采洗选”。

近年来，关于煤炭开采洗选行业的主要产业政策具体如下：

政策名称 时间 颁布机构 主要内容

《关于促进煤炭企业组织结构调整的指导意见》 2007年11月 国家发改委、财政部、国土资源部、国资委以及国家安全生产监督管理总局 提出培育大型煤炭企业，逐步推进一个矿区由一个主体开发，引导和促进各类企业联合组建大型煤炭集团公司。

《关于加快推进煤矿企业兼并重组的若干意见》 2010年10月 国家发改委 提出通过兼并重组，形成一批年产5,000万吨以上的特大型煤矿企业集团，煤矿企业年均产能提高到 80万吨以上，特大型煤矿企业集团煤炭产量占全国总产量的比例达到50%以上。

《国务院办公厅关于促进煤炭行业平稳运行的意见》 2013年11月 国务院办公厅 坚决遏制煤炭产量无序增长，煤炭企业必须严格按照核准的煤矿建设规模和生产能力组织生产，提高超能力生产处罚标准；切实减轻煤炭企业税费负担；加强煤炭进出口环节管理，加强对进口煤炭商品的质量检验，完善差别化煤炭进口关税政策，鼓励优质煤炭进口；提高煤炭企业生产经营水平，引导煤炭企业优化生产布局，加强煤矿补充地质勘探和资源储备；营造煤炭企业良好发展环境，着力解决老矿区、老企业历史遗留问题，对资不抵债且扭亏无望的煤矿，依法及时关闭破产。

《国务院关 2016年2月 国务院 鼓励大型煤炭企业兼并重组中小型企

于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》 业，培育一批大型煤炭企业集团，进一步提高安全、环保、能耗、工艺等办矿标准和生产水平。

《煤炭工业发展“十三五”规划》 2016年12月 国家发改委、国家能源局 主要目标是到2020年，煤炭产量39亿吨。煤炭生产结构优化，煤矿数量控制在6000处左右，120万吨/年及以上大型煤矿产量占80%以上，30万吨/年及以下小型煤矿产量占10%以下。同时支持优势煤炭企业兼并重组，培育大型骨干企业集团，提高产业集中度，增强市场控制力和抗风险能力。

《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》 2017年2月 工信部、国家发改委、财政部、人力资源和社会保障部、国土资源部、环境保护部、农业部、商务部、国家能源局等16部门 指出以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为重点，通过完善综合标准体系，严格常态化执法和强制性标准实施，促使一批能耗、环保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能（以上即为落后产能），依法依规关停退出，产能过剩矛盾得到缓解，环境质量得到改善，产业结构持续优化升级；

《关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》 2017年4月 国家发改委 指出要建立煤炭产能置换长效机制、鼓励跨省（区、市）实施产能置换、鼓励煤炭企业跨行业、跨地区、跨所有制实施兼并重组、鼓励已核准（审批）的煤矿建设项目通过产能置换承担化解过剩产能任务等。

《关于做好符合条件的优质产能煤矿生产能力核定工作的通知》 2017年4月 国家发改委、国家安全生产监督总局、国家煤矿安全监察局、国家能源局 指出申请生产能力核增的生产煤矿应符合相应的标准、程序，必须制定产能置换方案，落实减量指标，允许部分先进产能煤矿按照减量置换的原则核定生产能力。

《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》 2017年12月 国家发改委、国资委、环保部、财政部、央行、银监会、国家能源局、国家安监总局等12部委 提出支持有条件的煤炭企业之间实施兼并重组、支持发展煤电联营、支持煤炭与煤化工企业兼并重组、支持煤炭与其他关联产业企业兼并重组、通过兼并重组推动过剩产能退出，实现煤炭企业平均规模明显扩大，中低水平煤矿数量明显减少。

《30万吨/年以下煤矿分 2019年8月 国家发改委、财政部、自然资源 为进一步提升煤炭供给体系质量，推动煤炭行业“上大压小、增优减劣”和产业

类处置工作方案》 部、生态环境部、国家能源局、国家煤矿安监局 机构调整，要求各省对产能30万吨/年以下（不含30万吨/年）的煤矿进行分类处置

《产业结构调整指导目录（2019年本）》 2019年10月 国家发改委 煤炭行业共涉及18条鼓励类型项目，6条限制类项目，10条禁止类项目。

《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》 2020年2月 国家发改委、国家能源局、应急部、国家煤矿安监局、工业和信息化部、财政部、科技部、教育部 到2021年，建成多种类型、不同模式的智能化示范煤矿；到2025年，大型煤矿和灾害严重煤矿基本实现智能化，形成煤矿智能化建设技术规范与标准体系；到2035年，各类煤矿基本实现智能化，构建煤矿智能化系统，建成煤矿智能化体系。

《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》 2020年6月 国家发改委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委 提出全面完成去产能目标任务；巩固煤炭去产能成果，对去产能煤矿实施“回头看”，坚决防止已经退出的产能死灰复燃，确保各类问题整改到位；积极稳妥深化“僵尸企业”处置；分类处置30万吨/年以下煤矿；加快退出达不到环保要求的煤矿等。

《2020年能源工作指导意见》 2020年6月 国家能源局 坚持煤炭产能置换长效机制，推动煤炭行业“上大压小、增优减劣”，有序建设大型现代化煤矿。

标的资产及其子公司积极响应国家产业政策，按照国家及所在地产业政策及产业规划要求开展生产经营活动，已取得生产经营所需的主要证照，并按照国家规定履行了立项、环保、能评等主管部门的审批、备案等工作，符合国家产业政策的要求。

根据柳林县能源局出具的《证明》，华晋焦煤的已建、在建及拟建项目未违反审批当时的国家及地方产业政策。根据吉县能源局和乡宁县能源局出具的《证明》，明珠煤业和吉宁煤业在生产经营中符合国家及地方产业政策。

此外，本次交易为焦煤集团通过资产证券化方式推动旗下优质煤炭资产兼并整合，并通过募集配套资金投资项目对标的资产的现有矿井进行智能化升级改造，并对煤矿瓦斯进行抽采利用，均符合当前煤炭行业国家产业政策的导向。

（二）标的资产主要业务或产品已纳入相关产业规划布局

《山西省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《吕梁市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《柳林县国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《临汾市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《吉县国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《乡宁县国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》针对煤炭行业提出要促进煤矿智能化发展：全面推进“5G+”智慧矿山建设；推广煤与瓦斯共采技术；持续推广110工法等先进采煤工艺，提高生产率和资源回收率；加强煤炭资源优化整合等。

标的资产下属四座矿井分别位于吕梁市柳林县（沙曲一矿、沙曲二矿）、临汾市吉县（明珠矿）和临汾市乡宁县（吉宁矿），主营炼焦煤开采、洗选加工业务，均已履行必要的立项/备案、节能审查、环评等审批程序，目前四座矿井已全部实现全机械化自动开采，并先后建成九个智能化工作面，其中沙曲二矿 3402薄煤层智能化工作面采用110切顶卸压无煤柱开采技术；目前标的资产正有序推进煤矿智能化项目、煤矿瓦斯综合开发利用项目和瓦斯电厂智能化升级改造项目的建设工作，该等项目均已经纳入上述产业规划布局。

根据柳林县能源局出具的《证明》，华晋焦煤已建、在建及拟建项目均未违反审批当时的产业规划布局要求。根据吉县能源局出具的《证明》，明珠煤业的生产经营符合国家及地方产业政策。根据乡宁县能源局出具的《证明》，吉宁煤业在生产经营中已纳入相应产业规划布局。

（三）标的资产业务是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求

1、标的资产业务是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业

根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》及相关公告，限制类主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品；淘汰类主要为不符合有关法律法规规定、不具备安全生产条件、严重浪费资源、污染环境，需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产品。

根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的资产所业务主要为煤炭开采、洗选加工，涉及的相应煤矿指标具体如下：

（1）限制类指标

低于30万吨/年的煤矿（其中山西、内蒙古、陕西低于120万吨/年，宁夏低于60万吨/年），低于90万吨/年的煤与瓦斯突出矿井。

（2）淘汰类指标

山西、内蒙古、陕西、宁夏30万吨/年以下（不含30万吨/年），河北、辽宁、吉林、黑龙江、江苏、安徽、山东、河南、甘肃、青海、新疆15万吨/年以下（不含15万吨/年），其他地区9万吨/年及以下（含9万吨/年）的煤矿；长期停产停建的30万吨/年以下（不含30万吨/年）“僵尸企业”煤矿；30万吨/年以下（不含30万吨/年）冲击地压、煤与瓦斯突出等灾害严重煤矿。属于满足林区、边远山区居民生活用煤需要或承担特殊供应任务且符合资源、环保、安全、技术、能耗等标准的煤矿，经省级人民政府批准，可以暂时保留或推迟退出。

经对照，标的资产下属煤矿产业类别如下表所示：

序号 煤矿名称 核定产能 产业类别

1 沙曲一矿 450万吨/年 允许类

2 沙曲二矿 270万吨/年 允许类

3 吉宁矿 300万吨/年 允许类

4 明珠矿 90万吨/年 限制类

其中，明珠矿属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类名录，但其在《产业结构调整指导目录（2019年本）》出台前业已取得有权政府监管部门的批准或核准，立项、开工、竣工、环评、能评等手续完善，取得生产经营所必需的资质证照，不属于新建、扩建项目，符合国家产业政策的相关规定。

此外，标的资产瓦斯发电项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类名录“四、电力”之“22、乏风瓦斯发电技术及开发利用”。

2、标的资产业务是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求

根据《煤炭工业发展“十三五”规划》（发改能源〔2016〕2714号）、《关于加快推进煤矿企业兼并重组的若干意见》（国办发〔2010〕46号）、《30万吨/年以下煤矿分类处置工作方案》（发改能源〔2019〕1377号）和《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号），煤炭行业淘汰落后产能的主要范围为30万吨/年以下煤矿。

标的公司下属四座煤矿产能均高于30万吨/年，不属于落后产能，不涉及落实产能淘汰置换要求。

此外，标的资产瓦斯发电项目属于政策鼓励发展类业务，行业产能尚未饱和，详见本题“六”之“（一）标的资产新建、改建、扩建项目所在行业产能尚未饱和”，因此不属于落后产能，不涉及落实产能淘汰置换要求。

二、标的资产已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的资产的主要能源资源消耗情况，以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

（一）标的资产已建、在建或拟建项目满足生产经营所在地能源消费双控要求

根据国务院新闻办公室于2020年12月发布的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。

根据《重点用能单位节能管理办法》（国家发改委令〔2018〕15号），重点用能单位是指：（一）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。

根据柳林县、乡宁县能源局出具的《证明》，柳林县、乡宁县自2020年起实施能源消费双控政策，华晋焦煤、吉宁煤业符合2020年和2021年柳林县能源消费双控目标。

根据吉县能源局出具的《证明》，明珠煤业自2019年以来能够贯彻落实能源消费“双控”有关要求，积极开展节能降耗相关工作，生产单位产品（原煤）综合能源消费量符合国家限额标准，不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。

综上，标的资产已建、在建或拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求。

（二）标的资产已建、在建或拟建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

目前，华晋焦煤及其子公司已建、在建及拟建项目及取得的节能审查意见如下表所示：

序号 建设主体 项目名称 项目进度 主管单位 批准文号

1 华晋焦煤 华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井改扩建项目 已建 国家发展改革委办公厅 发改办环资[2013]335号

2 华晋焦煤 华晋焦煤有限责任公司沙曲二号矿井及选煤厂改扩建项目 已建 国家发展改革委办公厅 发改办环资[2013]588号

3 吉宁煤业 山西华晋吉宁煤业有限公司等5个煤矿项目 已建 山西省经济和信息化委员会 晋经信节能函[2013]110号

4 明珠煤业 山西华晋明珠煤业有限公司90万吨/年矿井兼并重组整合项目 已建 山西省煤炭工业厅 晋 煤 环 函[2011]927号

5 华晋焦煤 华晋焦煤有限责任公司沙曲矿1.4万千瓦瓦斯发电项目 已建 柳林县经济和信息化局 柳 经 信 字[2014]94号

6 华晋焦煤 华晋焦煤有限公司沙曲矿北翼瓦斯发电站二期工程 已建 山西省经济和信息化委员会 晋经信节能函[2011]186号

7 华晋焦煤 华晋焦煤有限责任公司新建沙曲矿煤层气综合利用项目（高家山风井低浓度瓦斯发电工程） 已建 山西省发展和改革委员会 晋发改能审[2014]65号

8 华晋焦煤 华晋焦煤有限责任公司新建沙曲矿煤层气综合利用项目（白家坡风井低浓度瓦斯发电工程） 已建 山西省发展和改革委员会 晋发改能审[2014]64号

9 华晋焦 沙曲一二号煤矿智能化 在建 根据《固定资产投资项目节能审查办

序号 建设主体 项目名称 项目进度 主管单位 批准文号

煤 项目（募投项目） 法》第六条，无需单独进行节能审查

10 华晋焦煤 沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目（募投项目） 在建 根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条，无需单独进行节能审查

11 华晋焦煤 华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂一期智能化升级改造项目 拟建 根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条，无需单独进行节能审查

综上，标的资产已建、在建或拟建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

（三）标的资产的主要能源资源消耗情况，以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

报告期内，标的公司生产经营主要消耗的能源包括汽油、柴油、瓦斯、电力、热力和液化天然气，年综合能源消费的具体情况如下：

用能单位 能源名称 2021年 2020年 2019年

消耗量 折标煤量（万吨） 消耗量 折标煤量（万吨） 消耗量 折标煤量（万吨）

华晋焦煤有限责任公司沙曲矿区 汽油 37.91吨 0.01 35.85吨 0.01 84.63吨 0.01

柴油 705.35吨 0.10 1323.04吨 0.19 1584.07吨 0.23

瓦斯 1381万立方米 1.58 1295万立方米 1.48 1025.43万立方米 1.26

电力 21482.43万千瓦时 2.64 21460.93万千瓦时 2.64 20638.53万千瓦时 2.54

热力 72581.97百万千焦耳 0.24 74133.12百万千焦耳 0.25 89815.28百万千焦耳 0.31

洗选加工转换损失量 9.47 8.67 10.38

电力生产加工转换损失量 4.75 5.74 5.59

合计 18.79 18.98 20.32

华晋焦煤有限责任公司吉宁矿 柴油 18.46吨 0.00 35.63吨 0.01 21.4吨 0.00

电力 4333.28万千瓦时 0.53 4233.43万千瓦时 0.52 4351.95万千瓦时 0.53

合计 0.53 0.53 0.53

柴油 51.6吨 0.01 69.98吨 0.01 81.2吨 0.01

液化天然气 245.21吨 0.04 281.6吨 0.05

用能单位 能源名称 2021年 2020年 2019年

消耗量 折标煤量（万吨） 消耗量 折标煤量（万吨） 消耗量 折标煤量（万吨）

华晋焦煤有限责任公司明珠矿 电力 2358.03万千瓦时 0.29 2306.69万千瓦时 0.28 2206.03万千瓦时 0.27

合计 0.34 0.34 0.28

华晋焦煤严格执行GB29444-2012《煤炭井工开采单位产品能耗消耗限额》（以下简称《能耗限额》）标准，报告期内，华晋焦煤沙曲矿区矿井、吉宁矿、明珠矿原煤单位产品能耗情况如下表所示，均远低于《能耗限额》中现有煤炭井工开采企业单位产品能耗限定值不大于11.8千克标准煤/吨的要求。

序号 矿井 原煤生产单耗（千克标准煤/吨）

2021年 2020年 2019年

1 沙曲矿区 5.54 5.78 5.67

2 吉宁矿 1.77 1.66 1.64

3 明珠矿 3.45 3.42 2.95

如本题（一）所述，标的资产已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，并已满足生产经营所在地能源消费双控要求。根据柳林县、乡宁县能源局出具的《证明》，华晋焦煤、吉宁煤业在生产经营中符合国家和地方规定的相关能耗标准，不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。根据吉县能源局出具的《证明》，明珠煤业生产单位产品（原煤）综合能源消费量符合国家限额标准，不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。

综上所述，标的资产主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。

三、标的资产已建、在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求。相关项目是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。

在建、拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否依法开展规划环评

（一）标的资产已建、在建、拟建项目获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复情况

目前，华晋焦煤及其子公司已建、在建及拟建项目及取得的环境影响评价批复如下表所示：

序号 建设主体 项目名称 项目进度 主管单位 批准文号

1 华晋焦煤 华晋焦煤有限责任公司沙曲一矿改扩建项目 已建 中华人民共和国环境保护部 环审[2011]113号

2 华晋焦煤 华晋焦煤有限责任公司沙曲二矿及选煤厂改扩建项目 已建 中华人民共和国环境保护部 环审[2011]84号

3 吉宁煤业 山西华晋吉宁煤业有限责任公司矿井（2号煤层）3.0MT/a兼并重组整合项目 已建 中华人民共和国环境保护部 环审[2014]89号

4 明珠煤业 山西华普明珠煤业有限责任公司(0.9Mt/a)矿井兼并重组整合工程 已建 山西省环境保护厅、临汾市行政审批服务管理局 晋环函[2010]869号临行审函[2021]323号

5 华晋焦煤 山西华晋明珠煤业有限责任公司 90万吨/年矿井增加1号煤层项目 已建 山西省环境保护局 晋环函[2006]312号

6 华晋焦煤 华晋焦煤有限责任公司沙 曲 矿14MW(20×700KW)瓦斯发电站新建工程 已建 山西省环境保护局 晋环函[2008]317号

7 华晋焦煤 华晋焦煤有限责任公司沙曲矿瓦斯发电站二期工程项目 已建 山西省环境保护厅 晋环函[2014]425号

8 华晋焦煤 华晋焦煤有限责任公司新建沙曲矿煤层气综合利用高家山风井低浓度瓦斯发电项日 已建 山西省环境保护厅 晋环函[2014]426号

9 华晋焦煤 华晋焦煤有限责任公司新建沙曲矿煤层气综合利用白家坡风井低浓度瓦斯发电项目 在建 未涉及新增产能，无需环评

10 华晋焦煤 沙曲一二号煤矿智能化项目（募投项目） 在建 未涉及新增产能，无需环评

11 华晋焦煤 沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目（募投项目） 拟建 尚未取得

华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂一期智能化升级改造项目为拟建项目，于2021年12月3日取得山西省企业投资项目备案证。截至本核查意见出具之日，该项目尚未启动开工建设，正严格按照相关标准履行环境影响评价程序。

（二）标的资产相关项目已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。

1、标的资产相关项目已落实“三线一单”要求

根据《山西省人民政府关于实施“三线一单”生态环境分区管控的意见》，优先保护单元：主要包括生态保护红线、自然保护地、饮用水水源保护区、泉域重点保护区，以及生态功能重要和生态环境敏感脆弱的区域等。主要分布在太行山、吕梁山等生态屏障带，以及沿黄水土流失生态脆弱区域。重点管控单元：主要包括城市建成区、省级以上经济技术开发区和产业园区、大气环境布局敏感区和弱扩散区，以及开发强度高、污染物排放量大、环境问题相对集中的区域等。主要分布在“一主三副六市域中心”等城镇化以及工业化区域。一般管控单元：指优先保护单元和重点管控单元之外的其他区域。

根据吕梁市生态环境局柳林分局出具的证明，华晋焦煤已建项目均已履行环评及验收手续，符合审批当时环境保护相关的政策及法律法规，不涉及“三线一单”要求。新建项目将在环评手续中落实“三线一单”要求。根据临汾市生态环境局吉县分局和临汾市生态环境局乡宁县分局出具的证明，自2019年1月1日至今，明珠煤业、吉宁煤业已落实“三线一单”要求。

2、标的资产相关项目已落实污染物排放削减要求

生态环境部办公厅2020年发布《关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管理的通知》，生态环境部2020年发布的《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指南（试行）（征求意见稿）》，就生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、制浆造纸行业建设项目新增污染物削减替代要求等内容进行规定和明确。

根据吕梁市生态环境局柳林分局出具的证明，华晋焦煤已建项目均已履行环评及验收手续，符合审批当时环境保护相关的政策及法律法规，不涉及污染物排放区域削减要求。新建项目将在环评手续中落实污染物排放区域削减要求。根据临汾市生态环境局吉县分局和临汾市生态环境局乡宁县分局出具的证明，自2019年1月1日至今，明珠煤业、吉宁煤业已落实污染物排放区域削减要求。

（三）标的资产在建、拟建项目未纳入产业园区

标的资产在建、拟建项目均位于吕梁市，未纳入吕梁市产业园区，不涉及规划环评事项。

四、标的资产新建、改建、扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，相关项目是否达到污染物排放总量控制要求

根据2020年《中国生态环境状况公报》以及《2020-2021年秋冬季环境空气质量目标完成情况》（环办大气函〔2021〕183号）等生态环境部发布的对各城市污染物排放考核是否达标的文件，涉及的城市或地区包括安阳、石家庄、太原、唐山、邯郸、临汾、淄博、邢台、鹤壁、焦作、济南、枣庄、咸阳、运城、渭南、新乡、保定、阳泉、聊城、滨州、晋城等。标的公司新建、改建、扩建项目位于山西省吕梁市，不属于大气环境质量未达标地区。

五、标的资产是否存在国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目，相关项目是否已履行煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施

原环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于2012年10月发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染重点区域规划范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等地区。生态环境部于2021年10月发布的《2021-2022年秋冬季大气污染综合治理攻坚方案》，重点区域范围为京津冀及周边地区“2+26”城市、汾渭平原城市、河北北部、山西北部、山东东部和南部、河南南部部分城市。根据所划定的范围，标的公司新建、改建和扩建项目位于山西省吕梁市，属于大气污染防治重点区域。

根据吕梁市生态环境局柳林分局出具的证明，标的资产生产经营不涉及煤炭消耗，即标的公司新建、改建、扩建项目中不存在用煤项目。

综上，标的资产虽位于国家大气污染防治重点区域内，但不存在新建、改建、扩建用煤项目，不涉及履行煤炭等量或减量替代要求和替代措施。

六、标的资产新建、改建、扩建项目所在行业产能是否已饱和；如是，相关项目是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，相关项目是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否达到国际先进水平

（一）标的资产新建、改建、扩建项目所在行业产能尚未饱和

标的资产新建、改建、扩建项目为沙曲一、二号煤矿智能化项目、沙曲一、二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、瓦斯发电厂一期智能化升级改造项目，涉及的主要产品为炼焦煤及电力，所处行业为炼焦煤行业及瓦斯发电行业，相关行业均不属于产能饱和行业。

1、炼焦煤行业发展情况

（1）炼焦煤行业产能未饱和

炼焦煤的消费结构比较单一，约95%的焦煤用来生产焦炭，我国炼焦煤的消费量主要取决于焦炭的产量。2017-2018年是焦化行业的供给侧改革年，落后产能集中淘汰，2018年后随着环保限产政策的常态化以及先进产能的释放，焦化厂开工率提升，炼焦煤消费量逐年增加，2015-2020年我国炼焦煤消费量与产量对比如下：

单位：亿吨

2015-2020年中国炼焦煤消费量与产量

项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年

消费量 5.28 5.34 5.15 5.11 5.47 5.58

产量 4.83 4.36 4.46 4.35 4.70 4.85

差额 0.45 0.98 0.69 0.76 0.77 0.73

数据来源：Wind

如上表所示，近年来我国炼焦煤产量持续低于消费量，除2020年受疫情影响净进口小幅下降，整体来看我国炼焦煤需求缺口呈上升趋势，炼焦煤行业产能未饱和。

（2）国家鼓励煤矿智能化改造

2020年3月，由国家发展改革委、能源局、应急部、煤监局、工信部、财政部、科技部、教育部8部委联合印发了《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，提出到2021年建成多种类型、不同模式的智能化示范煤矿；到2025年大型煤矿和灾害严重煤矿基本实现智能化；到2035年各类煤矿基本实现智能化。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，煤矿智能化开采技术属于鼓励类产业。

综上所述，炼焦煤行业不属于产能饱和行业，且国家鼓励煤矿智能化改造。

2、瓦斯发电行业发展情况

（1）我国用电量逐年上升，瓦斯发电行业发展空间大

据能源局数据显示，近年来我国全社会用电量逐年增加，2021年，我国全社会用电量83,128亿千瓦时，同比增长10.3%，2020-2021年平均增长7.1%。2014-2021年中国全社会用电量如下

数据来源：Wind

未来新能源汽车、光伏、半导体、数字新基建等具有高能耗、高电耗的特性新兴产业逐渐发展壮大，将边际上拉动全社会用电量持续高速增长。同时，伴随人均GDP 的提升，居民生活用电量未来增长空间较大，也将进一步推动全社会用电量的高速增长。

（2）国家政策鼓励瓦斯综合利用

瓦斯的主要成分是甲烷，瓦斯发电就是利用瓦斯作为燃料，在内燃机中燃烧做功，带动发动机发电。2020年11月，生态环境部、发改委、国家能源局三部门联合发布了《关于进一步加强煤炭资源开发环境影响评价管理的通知》，首次提出对温室气体排放进行管控。该通知提出，甲烷体积浓度大于等于8%的抽采瓦斯，在确保安全的前提下，应进行综合利用。据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，乏风瓦斯发电技术及开发利用属于鼓励类产业。

综上所述，瓦斯发电行业属于国家未来鼓励发展的产业，且我国未来社会用电量增长空间较大，瓦斯发电行业发展前景良好，不属于产能饱和行业。

（二）相关项目是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否达到国际先进水平

1、相关项目是否符合国家布局和审批备案等要求

（1）标的资产新建、改建、扩建项目符合国家布局

标的公司及其下属子公司主营业务的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，标的公司及其下属子公司新建、改建、扩建的主要建设项目所属行业符合国家布局，详见本题之“一、标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。”

（2）标的资产新建、改建、扩建项目审批备案程序履行情况

截至本核查意见出具日，标的公司及各子公司涉及的新建、改建、扩建项目已取得的相关审批备案等程序的履行情况如下表所示：

序号 建设主体 项目名称 项目核准/备案 环评批复 节能审查意见

1 华晋焦煤 沙曲一二号煤矿智能化项目（募投项目） 山西省企业投资项目备案证（项目代码： 2111- 141125-89-02-879304） 未涉及新增产能，无需环评 根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条，无需单独进行节能审查

2 华晋焦煤 沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目（募投项目） 山西省企业投资项目备案证（项目代码： 2111- 141125-89-02-462895） 未涉及新增产能，无需环评 根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条， 无需单独进行节能审查

3 华晋焦煤 华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂一期智能化升级改造项目 山西省企业投资项目备案证（项目代码： 2112- 141125-89-02-503308） 尚未取得（注） 根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条，无需单独进行节能审查

注：华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂一期智能化升级改造项目为拟建项目，于2021年12月3日取得山西省企业投资项目备案证，截至本核查意见出具之日，标的公司尚未启动开工建设，正在依据法律法规的要求履行环境影响评价程序。

截至本核查意见出具之日，除拟建项目华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂一期智能化升级改造项目尚未取得环评批复以外，标的公司及各子公司涉及的新建、改建、扩建项目均已履行或取得必要的项目审批、核准、备案等手续。

2、能效水平和污染物排放水平是否达到国际先进水平

标的公司及其下属子公司新建、改建、扩建的主要建设项目能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求，详见本题之“二、标的资产已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的资产的主要能源资源消耗情况，以及是否符合当地节能主管部门的监管要求”；标的公司及其下属子公司新建、改建、扩建的主要建设项目污染物排放情况详见本题之“七、标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。报告期内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所产生的污染相匹配。”之“（一）标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量”。

标的资产新建、改建、扩建项目的能效水平总体上符合国家相关标准、规范要求，污染物排放水平符合相关规定。由于无法获取公开数据中标的资产同类生产线国际先进水平的能效数据及污染物排放数据，因此无法判断标的资产新建、改建、扩建项目能效水平和污染物排放水平是否达到国际先进水平。

综上，标的公司及其下属子公司新建、改建、扩建的主要建设项目符合国家布局，标的公司及其下属子公司不存在因其新建、改建、扩建的主要建设项目未履行相关审批备案程序受到重大行政处罚的情况；标的公司及其下属子公司新建、改建、扩建的主要建设项目的能效水平总体上符合国家相关标准、规范要求，不存在因污染物排放问题受到重大行政处罚的情况。

七、标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。报告期内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所产生的污染相匹配。

（一）标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量

标的资产主要在煤炭开采、洗选和瓦斯发电环节产生污染物，涉及污染物排放的主要环节有：煤炭开采过程中的锅炉燃烧供热及生活污水排放环节、煤炭洗选过程中的分级筛选环节、瓦斯发电过程中的燃机发电和余热锅炉燃烧环节。

报告期内，标的资产主要污染物名称及排放量情况如下：

单位：吨

业务类型 污染环节 主要污染物名称 排放量

2021年1-11月 2020年 2019年

煤炭开采 供热锅炉燃烧 烟尘 0.32 0.41 0.72

二氧化硫 0.01 0.74 0.21

氮氧化物 2.93 3.66 3.53

生活污水排放 COD 0.42 0.39 0.42

氨氮 0.01 0.09 0.19

煤炭洗选 筛分破碎 一般性粉尘 5.22 8.03 8.49

瓦斯发电 瓦斯锅炉燃烧 烟尘 0.22 1.27 1.51

二氧化硫 0.19 4.17 4.58

氮氧化物 3.16 12.45 14.28

燃机发电 氮氧化物 129.34 233.16 219.02

（二）标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性

标的资产在生产过程中注重对污染处理设施的持续投入，在煤炭开采过程中的锅炉燃烧供热及生活污水排放环节配备了低氮燃烧器和污水处理站；在煤炭洗选过程中的分级筛选环节配备了脉冲布袋除尘器；在瓦斯发电过程中的燃机发电和余热锅炉燃烧环节配备了SCR 脱硝设施等防治污染设施。报告期内，标的资产防治污染设施运行情况良好，可以满足标的资产污染物处理需求，具体情况如下：

业务类型 污染环节 主要污染物名称 防治污染设施及处理能力 技术工艺的先进性

煤炭开采 供热锅炉燃烧 烟尘 锅炉安装有低氮燃烧器，额定燃气量4,580Nm/h。 低氮燃烧器采用高效风机、优化燃烧头，炉膛适应性强的设计，处理后的污染物排放浓度达到山西省《锅炉大气污染排放标准》。

二氧化硫

氮氧化物

生活污水排放 COD 通过污水处理站对生活污水进行无害化处理，处理能力合计4,840立方米/小时 采用A/O+混凝沉淀+转盘过滤+消毒处理工艺，处理后达到山西省《污水综合排放标准》排放限值。

氨氮

煤炭洗选 筛分破碎 一般性粉尘 采用六台脉冲布袋除尘器对破碎筛分转运扬尘进行处理，设备处理能力为每小时处理废气7.8万立方米。 采用褶皱三防针刺毡滤袋，比常规滤袋过滤面积增加50-150%，风机负荷大大降低,系统能耗显著下降， 过滤精度高，经治理后粉尘的排放浓度不大于20mg/m3，符合山西省《煤炭洗选行业污染物排放标准》。

瓦斯发电 瓦斯锅炉燃烧 烟尘 安装有5台余热锅炉，采用矿井抽采的瓦斯气为气源，通过低氮燃烧器对瓦斯锅炉燃烧环节产生的废气进行燃烧。 应用T&H一体式超低氮燃烧器烟气再循环的降氮技术，采用高效风机、优化燃烧头、炉膛适应性强的设计，处理后氮氧化物排放浓度达到山西省《锅炉大气污染排放标准》。

二氧化硫

氮氧化物

燃机发电 氮氧化物 采用 SCR 脱硝设施等污染物处理设备对瓦斯发电机组尾气环节产生的尾气进行SCR脱硝处理，处理能力为 45,000 采用选择性催化还原脱硝技术，处理后达到《重型柴油车污染物排放限值及测量方法》（中国第六阶段）。

万立方米/小时。

综上所述，报告期内，标的公司针对生产过程中产生的主要污染物及排放情况配备相关防治污染设施，具有足够的处理能力且运行情况良好，具体技术工艺具有合理性，符合其生产经营需要。

（三）节能减排和日常排污监测效果及环保部门现场检查情况

标的公司根据山西省的相关要求将污水排放监控设备与当地监管部门进行实时联网，定期提交排污监测数据；为监测自身污染物排放情况，每季度委托第三方排污检测机构对污染物排放情况进行检测并出具报告，此外，标的资产及下属涉及污染物排放的子公司均按要求办理了排污许可证或排污许可登记，且按照相关要求每年向当地环保部门报送排污执行报告并在全国排污许可证管理信息平台（//permit.mee.gov.cn/）披露。

标的资产针对报告期内因超标排放而被行政处罚的情况，均按照当地环保部门的要求缴纳了罚金并进行了整改，不构成重大违法违规行为，标的公司因排污问题被行政处罚的情况详见本题之“八、标的资产报告期内是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。”

（四）报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

标的公司的环保支出主要包括环保设施的采购、安装调试、建设以及日常环境保护相关支出，如矸石山的治理、污水处理支出、危险废物处置费等。报告期内标的公司的环保支出覆盖了污染物处置的各个环节，已将污染物的排放量控制在国家环保排放标准范围之内。报告期内标的公司及其下属企业相关环保支出情况如下：

单位：万元

项目 2021年1-11月 2020年度 2019年度

环保支出 1,579.00 3,068.00 3,099.00

营业收入 833,028.97 514,952.24 620,671.63

环保支出占营业收入的比例 0.19% 0.60% 0.50%

净利润 249,619.09 65,607.97 96,184.95

环保支出占净利润的比例 0.63% 4.68% 3.22%

报告期内，标的资产环保支出主要受矸石山治理安排、环保设备采购、环保设施升级改造计划影响。2019和2020年环保支出金额较大，主要系标的公司矸石山治理和环保工程投入较大。

综上所述，标的公司根据生产经营过程中的污染物排放情况制定并实施污染物治理或设备投入计划，环保投入和环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

八、标的资产报告期内是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道

（一）标的资产报告期内受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定

报告期内，华晋焦煤及其分支机构、子公司因主要违反环境保护相关法律法规而受到的罚款金额超过5万元的主要行政处罚共7项，涉及罚款金额共计94万元，主要涉及煤矸石存放及污水处理等方面的环保违法行为。

序号 被处罚单位 处罚时间 处罚机关 处罚决定书文号 处罚事由 处罚依据 处罚方式 罚款缴纳及整改情况 相关部门意见

1 华晋焦煤 2020.10.20 吕梁市生态环境局柳林分局 柳环罚字〔2020〕23号 1. 生活污水处理站在线监测设备，显示氨氮因子日均值于2020年9月1日－9月2日连续超标，超标范围为：2.01mg/L－2.09mg/L，超标倍数范围为：0.005－0.045；2.生活污水处理站在线监测设备，显示氨氮因子日均值于2020年9月3日－9月5日连续超标，超标范围为：2.64mg/L－3.21mg/L，超标倍数范围为：0.32－0.605。 《中华人民共和国水污染防治法（2017修正）》第八十三条第二项：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：(二)超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。 罚款36万元 已缴纳罚款；调整工艺，增加除氮剂，于 9月6日恢复正常运行，氨氮数据控制在 2以下。 根据吕梁市生态环境局柳林分局出具的《证明》，鉴于该等行为并未造成严重损害社会公共利益、重大环境污染或社会影响恶劣等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，吕梁市生态环境局柳林分局认为上述行为不构成重大违法违规行为，不属于重大环境污染事件，未对社会、环境构成重大危害，上述处罚不构成重大行政处罚。

2 华晋焦煤 2020.06.04 吕梁市生态环境局柳林分局 柳环罚字〔2020〕14号 沙曲一矿北风井场地（高家山）2号瓦斯抽放站汽水分离器内的冷凝水、浓盐水未经处理，通过雨水排放口直接排放。 《中华人民共和国水污染防治法（2017修正）》第八十三条第三项：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、 关闭：（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的。 罚款10万元 已缴纳罚款；高家山2号瓦抽站的冷却水、浓盐水已收集拉运至矿井水处理站进行处理后复用。

3 华晋焦煤 2020.04.10 吕梁市生态环境局柳林分局 柳环罚字〔2020〕05号 1. 沙曲一矿正常生产；2. 沙曲一矿高家山村排矸场未采取有效防范措施，造成煤矸石扬散、流失、渗漏、存在环境问题。 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016修正）》第六十八条第七项：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（七）未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的；有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。 罚款10万元 已缴纳罚款；高家山矸石山按照封场治理的标准已进行全面治理。

4 华晋焦煤 2019.08.02 吕梁市生态环 境局柳林分局 柳环罚字〔2019〕 23号 白家坡风井矸石场未建设截排水设施，煤矸石未安全分类存放。 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016修正）》第六十八条第二项：违反本法规 定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的；有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。 罚款10万元 已缴纳罚款；白家坡风井矸石场 修建排水沟，对已排出的矸石进行分类，杜绝生产、生活垃圾混入，排出的矸石及时黄土覆盖。

5 明珠煤业 2019.06.26 临汾市生态环境局吉县分局 吉环罚〔2019〕7号 生活污水处理站在线监控设施数采仪显示2019年6月2日氨氮排放日均值为17.099mg/L，超标0.14倍。 《中华人民共和国水污染防治法（2017修正）》第八十三条第二项：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：(二)超过水污染物排放标 准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。 罚款10万元 已缴纳相应罚款；2019年8月20日明珠煤业对生活污水处理站进行提升改造，改造后的工艺是格栅池+调节 池 根据临汾市生态环境局吉县分局出具的《证明》，鉴于该等行为并未造成严重损害社会公共利益、重大环境污染或社会影响恶劣等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行

+A/O+MBR膜池+砂滤碳滤过滤+次氯酸钠消毒，现用设备运行正常且污水排放水质稳定，满足《DB14/1928-2019山西省污水综合排放标准》中生活污水氨氮排放限值小于2.0mg/L的标准。 整改、积极消除影响，吕梁市生态环境局柳林分局认为上述行为不构成重大违法违规行为，不属于重大环境污染事件，未对社会、环境构成重大危害，上述处罚不构成重大行政处罚。

6 明珠煤业 2019.06.13 临汾市生态环境局吉县分局 吉环罚〔2019〕4号/吉环责停字〔2019〕1号 生活污水处理站在线监控设施数采仪显示2019年5月14日至5月19日氨氮排放日均值超标。 《中华人民共和国水污染防治法（2017修正）》第八十三条第二项：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：(二)超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。 责令停产整治、罚款10万元

7 吉宁煤业 2019.01.22 乡宁县水利局 乡水罚字〔2019〕 第 001号 未经批准擅自取水。 《中华人民共和国水法（2016修正）》第六十九条：有下列行为之一的，由县级以上人民政府水 行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违法行为，限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销其取水许可证：（一）未经批准擅自取水的； （二）未依照批准的取水许可规定条件取水的。 罚款 8万元 正在积极协调办理取水证。 乡宁县水利局出具《证明》，确认吉宁煤业已足额缴纳罚 款并及时进行整改、积极消除影响；截至《证明》出具之日，吉宁煤业已向山西省水利厅申请办理取水许可审批手续，其取水许可证的办理不存在障碍。乡宁县水利局同意吉宁煤业在取得《取水许可证》前维持现状取水，且不会就前述行为对吉宁煤业进行处罚及/或责令其拆除相关取水设施；乡宁县水利局确认，鉴于该企业相关建设项目已获有关主管部门的批准，且鉴于该等行为并未造成严重损害社会公共

利益、重大环境污染或社会影响恶劣等重大不利后果，该等行为不构成重大违法违规行为，该等处罚不构成重大行政处罚。

根据吕梁市生态环境局柳林分局、临汾市生态环境局吉县分局、乡宁县水利局对上述行政处罚、整改情况的确认意见，华晋焦煤及其分支机构、子公司已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，上述行为不构成重大违法违规行为，不属于重大环境污染事件，未对社会、环境构成重大危害，上述处罚不构成重大行政处罚。

（二）标的资产报告期内是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道

根据在中华人民共和国生态环境部官网、标的公司及子公司所在省市县生态环境主管部门官方网站的公开检索（检索时间为2022年5月17日），以及以标的资产及其下属子公司名称，分别结合“污染”、“环保”作为关键词在百度搜索、必应搜索和360搜索进行的检索（检索时间为2022年5月17日），报告期内，标的资产不存在环保事故或重大群体性环保事件，标的资产及其下属子公司有关环保情况的负面媒体报道经自查均不属实，具体情况如下：

序号 相关主体 报道主要内容 自查情况

1 华晋焦煤 某网络媒体报道山西省吕梁市柳林县贾家垣乡下龙花垣村的一沟壑，华晋焦煤沙曲一号煤矿倾倒大量煤矸石、建筑和生活垃圾 （1）华晋焦煤沙曲一矿排矸场经过环境影响评价论证，取得了环评批复，治理过程严格按照《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》《山西省煤矸石堆场生态恢复治理技术规范》进行规范化治理，排矸场建有挡矸坝，排水涵洞、截排水沟，消力池等环保设施，符合环保要求，并且在排矸场建设了生态农业、生态养殖项目。（2）关于“排矸场倾倒建筑和生活垃圾问题”，经现场核查，报道不属实，排矸场的建筑垃圾和生活垃圾为当地村民擅自倾倒，事后华晋焦煤已进行规范处理。（3）关于“排矸场矸石裸露，有刺鼻性气味问题”，经现场核查，华晋焦煤定期对倾倒的煤矸石进行分层碾压、黄土覆盖等规范治理。排矸场动态整治过程，部分时间不可避免地存在部分矸石裸露的情况，华晋焦煤已定期及时进行黄土覆盖，沙曲矿煤矸石属于一般性工业固体废物，且含硫量在1%以下，排矸场不存在自燃情况和刺鼻性气味。

2 明珠煤业 某网络媒体报道山西临汾市吉县华晋明珠古芦沟煤矿涉嫌违规排放煤矸石 （1）明珠煤业下属只有一座明珠矿，不存在古芦沟煤矿。（2）明珠矿产生的煤矸石全部为手选矸，通过汽车拉运至矸石填埋场，按照《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》《山西省煤矸石堆场生态恢复治理技术规范》进行分层碾压、黄土覆盖、植被绿化等规范化治理，排矸场建有挡矸坝，排水涵洞、截排水沟，消力池等环保设施，符合环保要求。目前已对形成的平台进行植被绿化，绿化 面积约9000m。（3）关于“村民矸石山捡拾煤块，未采取任何防护措施问题”，明珠煤业在2018年以（华晋明珠函[2018]16号）正式文件通知当地王家河村委会协调解决禁止当地村民前往矸石山捡拾煤块，在矸石山进场道路设置了警示标识，并多次到现场劝阻村民捡煤。（4）关于“现场煤矸石大量堆积、裸露堆放问题”，明珠煤业定期对倾倒的煤矸石进行分层碾压、黄土覆盖规范治理，因当时正直雨季，黄土粘性大，机械无法作业，极少部分煤矸石无法及时黄土覆盖，恢复机械作业后已全部进行黄土覆盖。

根据吕梁市生态环境局柳林分局、临汾市生态环境局吉县分局、临汾市生态环境局乡宁分局出具的证明：华晋焦煤、明珠煤业和吉宁煤业在报告期内“遵守国家及地方有关环境保护的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在重大违法违规情形，不存在因违反前述规定而被本单位处以重大处罚或被本单位立案、调查的情形。”

九、补充披露情况

相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（一）标的公司的主营业务”中进行补充披露。

十、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的资产的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局；除明珠矿属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类名录以外，不存在其他《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类、淘汰类产业，明珠矿在《产业结构调整指导目录（2019年本）》出台前业已取得有权政府监管部门的批准或核准，立项、开工、竣工、环评、能评等手续完善，取得生产经营所必需的资质证照，不属于新建、扩建项目，符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》的相关规定。标的资产业务不属于落后产能，不涉及落实产能淘汰置换要求。

2、标的资产已建、在建或拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的资产主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求。

3、标的资产已建、在建项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂一期智能化升级改造项目为拟建项目，于2021年12月3日取得山西省企业投资项目备案证，尚未启动开工建设，正严格按照相关标准履行环境影响评价程序；标的资产相关项目已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。在建、拟建项目未纳入吕梁市产业园区，不涉及开展规划环评事项。

4、标的资产新建、改建、扩建项目不属于大气环境质量未达标地区。

5、标的资产不存在国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目，不涉及履行煤炭等量或减量替代要求。

6、标的资产新建、改建、扩建项目所在行业产能尚未饱和，符合国家布局。标的公司及其下属子公司新建、改建、扩建的主要建设项目的能效水平总体上符合国家相关标准、规范要求。由于无法获取公开数据中标的资产同类生产线国际先进水平的能效数据及污染物排放数据，因此无法判断标的资产新建、改建、扩建项目能效水平和污染物排放水平是否达到国际先进水平。

7、报告期内，标的公司针对生产过程中产生的主要污染物及排放情况配备相关防止污染设施，具有足够的处理能力且运行情况良好，具体技术工艺具有合理性，符合其生产经营需要。标的公司存在因超标排放而被行政处罚的情况，针对相关处罚均按照当地环保部门的要求缴纳了罚金并进行了整改，不构成重大违法违规行为。标的公司根据生产经营过程中的污染物排放情况制定并实施污染物治理或设备投入计划，环保投入和环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

8、标的资产报告期内受到环保领域行政处罚的情况不构成重大违法行为，整改措施及整改后符合环保法律法规的规定，标的资产不存在环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的真实负面媒体报道。

问题5

申请文件显示，1）2021年9月14日、2021年12月15日，华晋焦煤与其关联方山西焦煤集团煤业管理有限公司（以下简称山煤煤业）签署了《股权委托管理协议》及其补充协议，约定华晋焦煤接受委托管理山煤煤业名下12家企业，华晋焦煤依约根据托管企业经营情况，收取一定比例的托管费。但截至报告书签署日，该等煤矿企业股权尚未变更至山煤煤业名下。2）山西省国运公司已下发通知将其下属4家煤矿企业资产以划转、作价出资等方式注入至焦煤集团。该等企业主营业务与上市公司存在同业竞争。截至重组报告书签署日，该等企业股权尚未变更至焦煤集团名下。请你公司：1）补充披露截至目前上述12家企业的所有权归属；华晋焦煤与山煤煤业之间签署《股权委托管理协议》，是否为有权、适格主体。２）补充披露上市公司或标的资产对上述12家企业拟采取的具体管理方式，托管期间协调上市公司与托管企业具体经营的措施，该措施能否有效避免托管期间的同业竞争。３）补充披露未将上述12家企业通过置入上市公司的方式解决同业竞争的原因，有无后续置入计划，以及该计划的可行性。４）补充披露焦煤集团针对解决上述4家煤矿企业与上市公司的同业竞争问题所做的承诺，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第六条的规定。５）补充披露上市公司控股股东和实际控制人控制的其他企业中，是否存在或潜在主营业务与标的资产构成同业竞争的情况，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项关于本次交易有利于避免同业竞争的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露上市公司控股股东和实际控制人控制的其他企业中，是否存在或潜在主营业务与标的资产构成同业竞争的情况，是否符合《重组办法》第四十

三条第一款第（一）项关于本次交易有利于避免同业竞争的要求

（一）上市公司实际控制人控制的其他企业与标的资产构成同业竞争的情况

上市公司实际控制人为山西省国资委，山西省国资委通过其全资持股的山西省国运公司下属焦煤集团持有上市公司股权。根据山西省人民政府办公厅于2021年3月31日出具的《山西省人民政府办公厅关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45号）及山西省国运公司和山西省国资委网站公示，山西省委省政府创新性地提出“分级授权、厘清职责、品字架构”的改革思路。分级授权，就是省政府授权国资委履行出资人职责，国资委将出资人管资本职责全部授权国有资本运营公司。厘清职责，就是省国资委专司监管，国有资本运营公司履行出资人管资本职责，推动国有资本优化布局、战略重组、创新体制、服务转型。品字架构，就是在授权范围内明确的事项，省国资委和国资运营公司各自对省委省政府负责，形成按照市场化、法治化方式高效运转的国资监管体制。

山西省国运公司是山西省国资委国有资产监督管理职能的延伸，除焦煤集团及其下属企业外，山西省国运公司及其下属其他企业与标的资产不属于同业竞争的范畴。

（二）上市公司控股股东控制的其他企业与标的资产构成同业竞争的情况

上市公司控股股东为焦煤集团。焦煤集团主营业务为炼焦煤开采、洗选与加工。截至本核查意见出具日，焦煤集团通过下属企业持有或管理炼焦煤矿134座（含生产、未建成及停产的煤矿，含2021年省属企业专业化重组相关煤矿，不含关闭退出及向第三方处置的煤矿，下同），核定产能合计21,645万吨/年（其中标的资产拥有4座炼焦煤矿，核定产能1,110万吨/年；山西焦煤拥有13座炼焦煤矿，核定产能3,780万吨/年）。

标的资产华晋焦煤、明珠煤业的主营业务为炼焦煤的开采、洗选加工，与焦煤集团在炼焦煤的开采、洗选加工领域存在同业竞争。

1、焦煤集团下属企业原持有的炼焦煤资产与标的资产同业竞争情况

焦煤集团整体主要通过山西焦煤、华晋焦煤、汾西矿业、霍煤煤电、西山集团、山煤集团等6家一级子公司（及其下属公司）持有该等炼焦煤矿资产。除山西焦煤以外，前述炼焦煤矿资产与标的资产华晋焦煤、明珠煤业构成同业竞争的情况具体如下：

公司名称 具体情形

炼焦煤矿数量（座） 核定产能（万吨/年）

霍州煤电集团有限责任公司 25 4,560

山西汾西矿业（集团）有限责任公司 33 4,920

西山煤电（集团）有限责任公司 7 1,445

山西煤炭进出口集团有限公司 6 1,090

合计 71 12,015

2、2021年山西省属企业专业化重组涉及炼焦煤资产与标的资产同业竞争情况

依据省国运公司《关于推进省属企业专业化重组有关事宜的通知》（晋国资运营函[2021]260号）为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，由省国运公司统一安排，通过专业化重组方式，由焦煤集团下属的山煤集团煤业管理有限公司（以下简称“山煤煤业”）接收46座未上市炼焦煤矿井资产（包括由华晋焦煤托管的12家企业所持有的炼焦煤矿井资产，以下统称“专业化重组矿井资产”）。

根据焦煤集团董事会2021年6月10日作出的《关于明确“省属企业专业化重组资产划转”接收及管理主体企业的决议》（山西焦煤董决〔2021〕5号-1），明确焦煤集团参与此次专业化重组资产划转接收主体企业为山煤煤业，即无偿划转及作价入股资产均转至山煤煤业。同意由山煤煤业分别与西山煤电、汾西矿业、霍州煤电、华晋焦煤签订托管协议，重组企业分别由焦煤集团4户煤炭子企业进行委托管理，报表统一合并至山煤煤业。

前述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山煤煤业后，将会与标的资产形成新的同业竞争，具体情况如下：

名称 具体情形

炼焦煤矿数量（座） 核定产能（万吨/年）

2021年专业化重组整合涉及煤矿 46 4,740

合计 46 4,740

（三）本次交易有利于避免同业竞争

上市公司主营业务是炼焦煤的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等。华晋焦煤与上市公司在炼焦煤的生产、洗选加工领域构成同业竞争，本次交易完成后，华晋焦煤和明珠煤业将成为上市公司合并报表范围内的子公司，华晋焦煤与上市公司将不再存在同业竞争。

综上，本次交易系焦煤集团解决下属企业与上市公司同业竞争的重要措施。通过本次交易，焦煤集团将华晋焦煤注入上市公司，降低了上市公司与焦煤集团在炼焦煤领域的同业竞争，且未新增上市公司与焦煤集团在其他业务领域的同业竞争，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项关于本次交易有利于避免同业竞争的要求。

二、补充披露截至目前上述12家企业的所有权归属；华晋焦煤与山煤煤业之间签署《股权委托管理协议》，是否为有权、适格主体

（一）上述12家企业的所有权归属

如上题所述，12家企业持有的炼焦煤资产属于山西省国运公司统一安排通过专业化重组方式由焦煤集团下属的山煤煤业接收的46座资源整合矿井资产中的一部分。

山煤煤业于2021年6月与晋能控股、山西煤炭运销集团有限公司（以下简称“运销集团”）、临汾聚晟能源有限责任公司（以下简称“聚晟能源”）、山西潞安华亿实业有限公司签署《国有产权无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”），划出方晋能控股、运销集团、聚晟能源、山西潞安华亿实业有限公司将30家企业的股权（其中由华晋焦煤托管的为12家企业，具体如下表，以下简称“12家托管企业”、“12家企业”）划转至划入方山煤煤业，《无偿划转协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，划入方山煤煤业作为管理主体行使管理职能，承担划转标的涉及企业的安全生产、信访稳定、金融风险、人员安置等相应管理责任，并督促所涉企业作为责任主体，负责本企业及下属企业在划转期间的上述各项工作。

序号 划出方 标的企业 划转股权 目前工商登记股权出资结构

1 聚晟能源 山西煤炭运销集团临汾矿业投资有限公司 55% 聚晟能源：55%；乡宁县昌信贸易有限公司：45%

2 运销集团 山西煤炭运销集团吕梁有限公司 100% 运销集团100%

山西煤炭运销集团吕梁孝义有限公司 100% 运销集团100%

3

山西煤炭运销集团吕梁柳林有限公司 100% 运销集团100%

4

5 山西煤炭运销集团吕梁交城有限公司 100% 运销集团100%

6 山西煤炭运销集团吕梁中阳有限公司 100% 运销集团100%

7 山西煤炭运销集团吕梁交口有限公司 100% 运销集团100%

8 山西煤炭运销集团吕梁岚县有限公司 100% 运销集团100%

9 山西煤炭运销集团吕梁兴县有限公司 100% 运销集团100%

10 山西煤炭运销集团吕梁方山有限公司 100% 运销集团100%

11 山西煤炭运销集团吕梁离石有限公司 100% 运销集团100%

12 山西煤炭运销集团吕梁临县有限公司 100% 运销集团100%

截至本核查意见出具日，上述股权无偿划转事项已获得有权国资监管机构的批准，划转各方已完成《无偿划转协议》签署工作，协议已相应生效。但上述12家托管企业尚未完成工商、产权登记变更手续，该等托管企业的股权仍由聚晟能源或运销集团持有，根据《无偿划转协议》约定，焦煤集团及下属企业作为管理主体行使管理职能。

（二）华晋焦煤与山煤煤业之间签署《股权委托管理协议》，双方均为有权、适格主体

焦煤集团董事会于2021年6月10日作出《关于明确“省属企业专业化重组资产划转”接收及管理主体企业的决议》（山西焦煤董决〔2021〕5号-1），明确焦煤集团参与此次专业化重组资产划转接收主体企业为山煤煤业，即无偿划转及作价入股资产均转至山煤煤业；同意山煤煤业与华晋焦煤签订托管协议，报表统一合并至山煤煤业。

2021年9月、2021年12月，华晋焦煤与山煤煤业签署了《股权委托管理协议》及《补充协议》，约定：山煤煤业委托华晋焦煤管理上述12家企业，由山煤煤业享有其持有股权之所有权、收益权、最终处置权，并享有或自行承担托管企业股权之损益（含非经常性损益）；华晋焦煤依约根据托管企业经营情况，收取一定比例的托管费。托管期为《股权委托管理协议》签署之日起至双方另行签署书面文件终止托管关系为止。

根据本题“（一）上述12家企业的所有权归属”所述，12家托管企业尽管目前股权仍未过户至山煤煤业，但根据《无偿划转协议》约定，焦煤集团及下属企业作为管理主体行使管理职能，承担划转标的涉及企业的安全生产、信访稳定、金融风险、人员安置等相应管理责任。且根据焦煤集团董事会2021年6月10日作出的《关于明确“省属企业专业化重组资产划转”接收及管理主体企业的决议》，焦煤集团同意由山煤煤业与华晋焦煤签订托管协议。

综上，华晋焦煤与山煤煤业签署《股权委托管理协议》系依据焦煤集团董事会的统一安排，协议签署方均为有权、适格主体。

三、补充披露上市公司或标的资产对上述12家企业拟采取的具体管理方式，

托管期间协调上市公司与托管企业具体经营的措施，该措施能否有效避免托管期间的同业竞争

（一）标的资产对上述12家企业拟采取的具体管理方式

根据《股权委托管理协议》及《补充协议》，华晋焦煤主要负责12家企业安全生产管理和环保管理机构的组建，协助配备安全生产管理和专业技术人员，建立健全安全生产责任制和环保工作责任制，制定安全生产管理制度和环保管理制度；同时对目标公司的日常经营管理如党务、财务、组织、信访维稳等工作进行监督、提出建议或质询。

华晋焦煤根据12家托管企业的绩效情况，向山煤煤业收取托管费，即若12家企业年度经营亏损或持平，不收取托管费；若年度经营盈利，按净利润情况按比例收取一定托管费用。因此，华晋焦煤不享有和承担12家托管企业的整体价值变动的报酬和风险。

（二）托管期间协调上市公司与托管企业具体经营的措施，该措施能否有效避免托管期间的同业竞争

1、协调上市公司与托管企业具体经营的措施

托管期间，华晋焦煤对托管企业在实际经营管理中采取统一销售措施，即托管企业生产的煤炭产品销售给华晋焦煤后，再由华晋焦煤销售给焦煤集团，最后由焦煤集团统一对外销售，销售过程中不收取任何差价。

本次交易完成后，华晋焦煤将纳入上市公司的管理体系，执行上市公司的销售政策，即通过上市公司销售渠道统一对外销售自产及托管企业生产的煤炭产品，销售过程中不收取任何差价。

2、该措施能有效避免托管期间同业竞争对上市公司的影响

待上述12家托管企业完成工商、产权登记变更至山煤煤业名下的手续后，其下属的炼焦煤矿资产将与上市公司构成实质同业竞争。

本次交易完成后，通过上市公司销售渠道执行统一销售的经营措施，托管企业煤炭产品的客户为标的公司及上市公司，不存在向任何第三方销售产品的情况，因此托管企业不参与市场竞争，与上市公司不具有利益冲突，上述托管措施能够有效避免托管期间同业竞争对上市公司的影响。

四、补充披露未将上述12家企业通过置入上市公司的方式解决同业竞争的原因，有无后续置入计划，以及该计划的可行性

（一）未将上述12家企业通过置入上市公司的方式解决同业竞争的原因

上述12家企业的托管系山西省国运公司为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，将晋能控股下属焦煤煤矿资产重组至焦煤集团的过程中而发生。

截至本核查意见出具日，上述12家企业尚未完成由晋能控股向焦煤集团划转涉及的工商及产权登记变更手续。焦煤集团将在办理完毕上述12家企业的工商及产权登记变更手续后，根据《关于避免同业竞争的承诺函》及其补充承诺函，结合12家企业的盈利能力、资产权属瑕疵情况、核定产能、剩余可采年限等因素，在条件具备的情况下启动12家企业置入上市公司的计划。

（二）后续置入计划，以及该计划的可行性

1、后续置入计划

前述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山煤煤业后，将会与上市公司形成新的同业竞争。

对于该等潜在的可能产生的同业竞争，根据《关于避免同业竞争的补充承诺函（二）》，焦煤集团已承诺如下：

在上述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山西焦煤集团煤业管理有限公司后，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在2年内启动该项资产注入上市公司的工作：

（1）相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩余可采年限不低于10年，且核定产能不低于90万吨/年；

（2）相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不存在资不抵债的情况；

（3）相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；

（4）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。

本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失者，本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。

2、该计划可行性

山西焦煤近三年的营业收入、净利润等情况如下：

单位：万元

项目 2021年度 2020年度 2019年度

营业收入 4,528,526.07 3,375,658.23 3,600,752.68

营业利润 720,475.05 312,828.91 367,841.83

利润总额 702,852.13 310,949.24 363,586.26

净利润 465,238.27 220,191.32 254,554.00

归属于母公司股东的净利润 416,582.77 195,630.36 211,579.76

经营活动产生的现金流量净额 1,100,793.11 524,168.85 758,942.01

加权平均净资产收益率 20.16% 9.17% 9.03%

山西焦煤经营状况良好，资产规模、收入、净利润水平保持增长态势，经营活动现金流充裕，净资产收益率水平较高。山西焦煤作为行业龙头，信用记录和银企关系良好，资金保障能力较强，融资成本较低，融资渠道通畅，授信额度较高，能够充分满足后续的资金需求。除现金购买方式之外，山西焦煤还可通过发行股份购买资产等方式实现资产注入。

因此，后续置入计划具备可行性。

五、补充披露焦煤集团针对解决上述4家煤矿企业与上市公司的同业竞争问题所做的承诺，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第六条的规定

（一）焦煤集团针对解决同业竞争问题所做的承诺

截至本反馈回复出具之日，焦煤集团作出的有效的同业竞争相关承诺共3个，分别是焦煤集团于2022年1月14日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、于2022年2月16日出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》和2022年5月18日出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函（二）》，具体如下：

1、《关于避免同业竞争的承诺函》

一、随着本承诺人的组建和煤炭行业近年来的快速发展、新矿井及所属配套选煤厂的投产建成、煤炭资源整合的推进，集团和上市公司部分产品有了同质性，产生了一定程度的同业竞争。

本次交易不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变更，上市公司在本次交易后的主营业务仍为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等。本次交易的标的公司中，（1）华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）的经营范围为“矿产资源开采：煤炭开采；电力业务：发电业务；电力供应：配电业务、售电业务（仅限分支机构凭许可证经营）；煤炭加工（原煤、精煤、焦炭及副产品）；矿用设备修理、技术开发与服务；有色金属（不含贵稀金属）、化工产品（不含危险品）、黑色金属、机电产品、废旧金属、煤炭、焦炭的销售；建筑施工、建设工程：矿山工程、建筑安装工程与承包”；（2）标的公司、华晋焦煤控股子公司山西华晋明珠煤业有限责任公司的经营范围为“矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售：煤炭洗选加工”；（3）华晋焦煤控股子公司山西华晋吉宁煤业有限责任公司的经营范围为“矿产资源开采：煤炭开采；矿用设备维修；煤矿技术开发及服务；煤炭销售；燃气经营”；（4）华晋焦煤控股子公司山西华晋贸易有限责任公司的经营范围为“建筑施工；建设工程；矿山工程；机电工程；环保工程；建筑装修装饰工程；起重设备安装工程；公路工程；市政公用工程；园林绿化；设计、制造广告；喷绘；晒图装订；图文设计制造；画册；彩页制作；名片制作；打字、复印；亮化工程；会务服务；展览展示服务；室内外装饰设计；钢材、铁矿石、生铁、铁合金、金属材料、甲醛、钢坯、铝矾土、电线电缆、水泥制品、煤炭、焦炭、有色金属（不含贵金属）、化工产品（不含危险品）、黑色金属、计算机及配件、办公用品、矿山设备、矿用物资、矿用专用产品、机电产品、废旧金属、建筑装潢材料、润滑油、润滑脂、齿轮油、抗磨油、润滑油基础油的销售；普通货物仓储服务；铁路、公路的物流配送服务；进出口：自营和代理各类商品的进出口贸易；食品生产、食品经营：预包装食品、散装食品的批发及零售；餐饮、住宿；工矿材料加工；机电维修；煤炭加工；节能、环保技术的开发及产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；（5）华晋焦煤控股子公司山西焦煤华晋寨圪塔能源有限责任公司的经营范围为“矿产资源勘查：煤炭资源勘查与勘探；煤矿投资与管理；煤矿职业技术：煤炭开采技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

鉴于上市公司的主营业务为“煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等”，标的公司及其控股子公司与上市公司主营业务存在相同或相似的情形，据此，本次交易有助于部分解决上市公司与本承诺人之间的同业竞争问题，保障上市公司的可持续发展，提高上市公司的资产质量、增强核心竞争能力和持续盈利能力，不会损害上市公司及中小股东利益。

二、本次交易完成后，上市公司与本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业仍存在一定程度的同业竞争。上市公司与本承诺人及其他关联单位之间存在的同业竞争是由于历史渊源、生产工艺、地理环境、业务延伸，以及本承诺人的组建等客观因素造成的。

针对前述问题，本承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销地承诺：

（1）将以上市公司为平台，通过资源资产化、资产资本化、资本证券化，推动煤炭资源整合和专业化重组，打造焦煤板块龙头上市公司，减少同业竞争。

（2）将继续梳理上市存在的障碍和问题，分类推进，加快炼焦煤先进产能兼并重组，提升上市公司在炼焦煤的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核心竞争力。

2、《关于避免同业竞争的补充承诺函》

鉴于前述仍存在同业竞争的未上市的炼焦煤矿资产目前暂不适合直接注入上市公司，为进一步解决焦煤集团与上市公司的同业竞争，维护上市公司及其公众股东的合法权益，在《关于避免同业竞争的承诺函》继续有效的基础上，焦煤集团出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，主要内容如下：

本集团承诺，本集团体系内的未上市炼焦煤业务主要由山西焦煤负责整合，对于截至本承诺函出具之日，焦煤集团及其下属企业持有的未上市炼焦煤矿井资产，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在2年内启动该项资产注入上市公司的工作：

1、相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩余可采年限不低于10年，且核定产能不低于90万吨/年；

2、相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不存在资不抵债的情况；

3、相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；

4、符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。

本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失，本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。

3、《关于避免同业竞争的补充承诺函（二）》

为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，根据山西省国有资本运营有限公司统一安排，通过专业化重组方式，由焦煤集团下属的山西焦煤集团煤业管理有限公司接收46座未上市炼焦煤矿井资产（包括由华晋焦煤有限责任公司托管的12家企业所持有的炼焦煤矿井资产，以下统称“专业化重组矿井资产”）。

焦煤集团承诺如下：在上述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山西焦煤集团煤业管理有限公司后，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在2年内启动该项资产注入上市公司的工作：

（1）相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩余可采年限不低于10年，且核定产能不低于90万吨/年；

（2）相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不存在资不抵债的情况；

（3）相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；

（4）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。

本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失者，本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。

（二）焦煤集团所做承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第六条的规定

前述承诺与《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第六条的规定对照如下：

《监管指引第4号》第六条 承诺内容对应情况

承诺的具体事项 焦煤集团持有的未上市的炼焦煤矿资产与上市公司存在同 业竞争问题的解决

履约方式、履行时限、履约能力分析、履约风险及防范对策 本次交易完成后，上市公司与本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业仍存在一定程度的同业竞争。上市公司与本承诺人及其他关联单位之间存在的同业竞争是由于历史渊源、生产工艺、地理环境、业务延伸，以及本承诺人的组建等客观因素造成的。 针对前述问题，本承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销地承诺： （1）将以上市公司为平台，通过资源资产化、资产资本化、资本证券化，推动煤炭资源整合和专业化重组，打造焦煤板块龙头上市公司，减少同业竞争。 （2）将继续梳理上市存在的障碍和问题，分类推进，加快炼焦煤先进产能兼并重组，提升上市公司在炼焦煤的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核心竞争力。 为进一步解决焦煤集团与上市公司的同业竞争，维护上市公司及其公众股东的合法权益，在《关于避免同业竞争的承诺函》继续有效的基础上，焦煤集团出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，主要内容如下： 本集团承诺，本集团体系内的未上市炼焦煤业务主要由山西焦煤负责整合，对于截至本承诺函出具之日，焦煤集团及其下属企业持有的未上市炼焦煤矿井资产，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在 2年内启动该项资产注入上市公司的工作： 1、相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩余可采年限不低于10年，且核定产能不低于90万吨/年； 2、相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不存在资不抵债的情况； 3、相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵； 4、符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。 本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失，本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。 为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，根据山西省国有资本运营有限公司统一安排，通过专业化重组方式，由焦煤集团下属的山西焦煤集团煤业管理有限公司接收46座未上市炼焦煤矿井资产（包括由华晋焦煤有限责任公司托管的 12家企业所持有的炼焦煤矿井资产，以下统称“专业化重组矿井资产”）。 焦煤集团承诺如下：在上述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山西焦煤集团煤业管理有限公司后，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在2年内启动该项资产注入上市公司的工作： （1）相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩余可采年限不低于10年，且核定产能不低于90万吨/年； （2）相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不存在资不抵债的情况； （3）相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵； （4）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。 本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失者，本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。

履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有） 不涉及。

履行承诺声明和违反承诺的责任 本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失，本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。

中国证监会要求的其他内容 不涉及。

承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语 承诺中已明确履约时限为“在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在2年内启动该项资产注入上市公司的工作： 1、相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩余可采年限不低于10年，且核定产能不低于90万吨/年； 2、相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不存在资不抵债的情况； 3、相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵； 4、符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。” 承诺中未使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语

承诺履行涉及行业限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限 承诺中已明确履约时限为“在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在2年内启动该项资产注入上市公司的工作：

1、相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩余可采年限不低于10年，且核定产能不低于90万吨/年； 2、相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不存在资不抵债的情况； 3、相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵； 4、符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。” 承诺已在政策允许的基础上明确履约时限。

综上，焦煤集团针对解决下属控股企业与上市公司的同业竞争问题所做的承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第六条的规定。

六、补充披露情况

相关内容已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”中进行补充披露。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具之日，上述12家托管企业尚未完成工商、产权登记变更手续，该等托管企业的股权仍由聚晟能源及运销集团持有；华晋焦煤与山煤煤业签署《股权委托管理协议》系依据焦煤集团董事会的统一安排，协议签署方为有权、适格主体。

2、托管期间，华晋焦煤对托管企业在实际经营管理中采取统一销售措施，即托管企业生产的煤炭产品销售给华晋焦煤后，再由华晋焦煤销售给焦煤集团，最后由焦煤集团统一对外销售。本次交易完成后，华晋焦煤将纳入上市公司的管理体系，执行上市公司的销售政策，即通过上市公司销售渠道统一对外销售自产及托管企业生产的煤炭产品。因此托管企业不参与市场竞争，与上市公司无利益冲突，该措施能有效避免托管期间与上市公司之间的同业竞争。

3、12家企业尚未完成由晋能控股向焦煤集团划转涉及的工商及产权登记变更手续。焦煤集团将在办理完毕上述12家企业的工商及产权登记变更手续后，根据《关于避免同业竞争的承诺函（二）》，结合12家企业的盈利能力、资产权属瑕疵情况、核定产能、剩余可采年限等因素，在条件具备的情况下启动 12家企业置入上市公司的计划。后续置入计划具备可行性。

4、焦煤集团所做的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免同业竞争的补充承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函（二）》，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第六条的规定。

5、对于存在的及潜在的同业竞争情况，焦煤集团已出具承诺：在同时满足各项条件并完成必要决策的前提下，将通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况启动该项资产注入上市公司的工作。本次交易系焦煤集团解决下属企业与上市公司同业竞争的重要措施。通过本次交易，焦煤集团将华晋焦煤注入上市公司，降低了上市公司与焦煤集团在炼焦煤领域的同业竞争，且未新增上市公司与焦煤集团在其他业务领域的同业竞争，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项关于本次交易有利于避免同业竞争的要求。

问题6

申请文件显示，1）华晋焦煤就沙曲一矿、沙曲二矿、沙曲选煤厂、电力分公司，吉宁煤业就吉宁矿尚未办理取得取水许可证。2）明珠矿、吉宁矿在报告期内入选应急管理部、国家煤矿安监局于2018年8月23日公布的一级安全标准化煤矿名单（第五批）（应急201865号），其一级安全生产标准化煤矿考核定级有效期为3年，至2021年8月23日。根据《煤矿安全生产标准化管理体系考核定级办法（试行）》第八条规定，在3年期满前3个月重新自评申报，截至目前明珠矿、吉宁矿安全生产标准化管理体系考核定级工作尚未完成验收。请你公司补充披露：1）截至目前上述业务资质办理的最新进展，标的资产是否已取得从事主营业务所需的全部资质。2）上述业务资质问题对标的资产生产经营及业绩的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、截至目前上述业务资质办理的最新进展，标的资产是否已取得从事主营业务所需的全部资质

（一）标的资产取得从事主营业务所需的资质情况

1、采矿许可证

采矿权证号 C1400002018111110146943 C1400002019051220148019 C1400002009121220045890 C1400002009121220046204

采矿权人 华晋焦煤有限责任公司 华晋焦煤有限责任公司 山西华晋明珠煤业有限责任公司 山西华晋吉宁煤业有限责任公司

地址 山西省吕梁地区柳林县 山西省吕梁地区柳林县 临汾市吉县 临汾市乡宁县

矿山名称 华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿 华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿 山西华晋明珠煤业有限责任公司 山西华晋吉宁煤业有限责任公司

开采矿种 煤、2#、3#、4#、5#、6#、8#、9#、10# 煤、2#、3#、4#、5#、6#、8#、9#、10# 煤、1#2# 煤、2#-10#

开采方式 地下开采 地下开采 地下开采 地下开采

生产规模 500.00万吨/年 300.00万吨/年 90.00万吨/年 300.00万吨/年

矿区面积 68.3817平方公里 63.1637平方公里 10.3657平方公里 17.6843平方公里

有效期限 28年，自2020年5月9日至2048年5月9日 30年，自2020年5月9日至2050年5月9日 18年，自2021年11月10日至2039年11月10日 20年，自2014年11月3日至2034年11月3日

2、安全生产许可证

单位名称 证书编号 许可范围 发证机关 有效期

沙曲一号矿 （晋）MK安许证字〔2021〕GA150Y2B2 煤炭开采、开采2#、4（3+4）#、5#煤层 山西煤矿安全监察局 2021.05.28-2024.05.27

沙曲二号矿 （晋）MK安许证字〔2021〕JLSJ002SB1 煤炭开采、开采3#、4#、5#煤层 山西省应急管理厅 2020.05.18-2023.05.27

吉宁煤业 （晋）MK安许证字〔 2021 〕LXNJ024SY1B1 煤炭开采、开采2#煤层 山西省应急管理厅 2022.01.12-2025.01.11

明珠煤业 （晋）MK安许证字〔2021〕LJXJ011SB1 煤炭开采、开采1#、2#煤层 山西省应急管理厅 2019.12.02-2022.10.17

3、排污许可证

公司名称 证书编号 行业类别 发证机关 有效期

华晋焦煤 911400001123101349001V 烟煤和无烟煤开采洗选，锅炉 吕梁市生态环境局 2019.12.19-2022.12.18

吉宁煤业 9114000070111427F001R 热力生产和供应 临汾市生态环境局 2019.10.08-2022.10.07

电力分公司 91141125MA0KAHD09M001P 火力发电，其他电力生产 吕梁市行政审批服务管理局 2020.08.06-2023.08.05

4、固定污染源排污登记

公司名称 证书编号 登记日期 有效期

沙曲一号矿 91140000MAOKEDB158001Z 2020.08.17 2020.08.17-2025.08.16

沙曲二号矿 91140000MAOKEDB4XM001Z 2020.08.14 2020.08.14-2025.08.13

沙曲选煤厂 91140000781006615Y001X 2020.08.17 2020.08.17-2025.08.16

明珠煤业 9114000078104999X7001Y 2020.05.13 2020.05.13-2025.05.12

5、电力业务许可证

单位名称 编号 许可类别 发证机关 有效期

华晋焦煤 1010419-00528 发电类 国家能源局山西监管办公室 2019.06.03-2039.06.02

6、取水许可证

取水权人 证书编号 取水方式 取水量 取水用途 发证机关 有效期限

明珠煤业 C141028G2021-0136 生活用水；工业用水 20.7万立方米/年 生活用水；工业用水 临汾市行政审批服务管理局 2020.04.09－2023.04.08

截至本核查意见出具日，华晋焦煤已积极办理取水许可手续，但因河南省及山西省疫情形势较为严峻，黄河水利委员会评审专家及工作人员无法前往华晋焦煤现场进行核查，因此华晋焦煤就其沙曲一矿、沙曲二矿、沙曲选煤厂、电力分公司仍尚未取得《取水许可证》，现以抽取矿井水和购买自来水、水库水等方式供应生产、生活用水。

截至本核查意见出具日，吉宁煤业已向山西省水利厅申请办理《取水许可》，并于2022年5月12日收到山西省水利厅行政许可申请受理通知书。

除前述正在办理的《取水许可证》，标的资产已取得从事主营业务所需的其他资质。

（二）安全生产标准化管理体系考核定级工作进展

明珠煤业已于2021年5月10日完成自评申报工作，自查结果为：安全生产标准化自检自评得分94.33分，评定为一级安全生产标准化矿井；于2021年6月8日通过临汾市应急管理局的现场验收并上报山西省应急管理厅；于2021年8月10日由山西省应急管理厅审批通过并上报国家矿山安全监察局，目前正等待国家矿山安全监察局的验收工作。

吉宁煤业已于2021年6月16日完成自评申报工作，自查结果为：安全生产标准化管理体系考核得分95.28分，自评符合一级标准要求；于2021年7月26日通过临汾市应急管理局的现场验收并上报山西省应急管理厅；于2021年8月10日由山西省应急管理厅审批通过并上报国家矿山安全监察局，目前正等待国家矿山安全监察局的验收工作。

二、上述业务资质问题对标的资产生产经营及业绩的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

（一）取水许可证

1、未办理完毕取水许可证不会对标的资产生产经营及业绩产生重大不利影响

如上所述，由于：

（1）2022年1月10日，柳林县水利局出具《关于未发现华晋焦煤有限责任公司违反取水管理法律有关规定等行为的证明》，确认截至该证明出具之日，华晋焦煤已申请办理取水许可审批手续，且鉴于华晋焦煤原已取得吕梁市水利局颁发的取水许可证，2018年8月黄河水利委员会已受理华晋焦煤申请办理取水许可延续手续事宜，当时因横泉水库地表水供水工程柳林支线管道未完善，柳林县自来水公司工程也未投入，导致取水许可证无法延续；2020年12月28日华晋焦煤生产用水接通横泉水库地表水工程，2021年3月16日生活用水接通柳林县自来水公司岩溶水水源，并积极申请办理取水许可手续，黄河水利委员会也正在审批中；截至目前未发现华晋焦煤因违反取水管理的法律、法规、规章及其他规范性文件的行为，也未接到相关的投诉、举报和信访情况。

（2）华晋焦煤在2019年、2020年、2021年1-11月营业收入分别为620,671.63万元、514,952.24万元、833,028.97万元，净利润分别为96,184.95万元、65,607.97万元、249,619.09万元，华晋焦煤在报告期内持续盈利，未因取水许可证问题出现停业、重大行政处罚等对公司正常生产经营产生重大不利影响的情况。

（3）根据乡宁县水利局出具的证明文件，吉宁煤业已向山西省水利厅申请办理取水许可审批手续，其取水许可证的办理不存在障碍，乡宁县水利局同意吉宁煤业在取得《取水许可证》前维持现状取水，且不会就前述行为对吉宁煤业进行处罚及/或责令其拆除相关取水设施。

（4）吉宁煤业在2019年、2020年、2021年1-11月营业收入分别为224,367.34万元、158,780.51万元、211,726.27万元，净利润分别为87,054.45万元、50,971.90万元、94,496.87万元，吉宁煤业在报告期内持续盈利，未因取水许可证问题出现停业、重大行政处罚等对公司正常生产经营产生重大不利影响的情况。

综上，华晋焦煤及其子公司尚未取得取水许可证系一定的历史原因导致，其在积极办理取水许可证；且已取得柳林县水利局、乡宁县水利局出具的证明文件，尚未办理完毕取水许可证的情形不会对标的资产生产经营及业绩产生重大不利影响。

2、应对措施

就上述情况，焦煤集团已出具《承诺函》，承诺其将敦促华晋焦煤及其下属企业规范相关取水许可证照办理工作，如因该等情况导致华晋焦煤及其下属公司被主管部门给予行政处罚、责令停产整顿、补缴税费及/或处以罚款的，焦煤集团将就该等罚款及/或损失的金额，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例或其在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例，向上市公司进行补偿。

（二）安全生产标准化管理体系考核定级

根据应急管理部国家煤矿安监局于2018年8月17日发布的《关于公布一级安全生产标准化煤矿名单（第五批）的通知》（应急〔2018〕65号），明珠矿、吉宁矿被评定为一级安全生产标准化煤矿，在标准化等级有效期内享受以下激励政策：

（1）在全国性或区域性调整、实施减量化生产措施时，原则上不纳入减量化生产煤矿范围。

（2）在地方政府因其他煤矿发生事故采取区域政策性停产措施时，原则上不纳入停产范围。

（3）生产能力核增时，产能置换比例不小于核增产能的100%，通过改扩建、技术改造增加优质产能超过120万吨/年以上的，所需产能置换指标折算比例可提高为200%。

（4）大型煤矿核增生产能力时，核定后的服务年限原则上不少于20年。

（5）停产后复产验收时，优先进行复产验收。

（6）在安全生产许可证有效期届满时，符合相关条件的，可以直接办理延期手续。

（7）银行保险、证券、担保等主管部门作为对煤矿企业信用评级重要参考依据。

（8）各级煤矿安全监管监察部门适当减少检查频次。

一级安全生产标准化煤矿可以在有效期限内享受上述激励政策，但并非煤矿生产经营的必需资质，且明珠煤业和吉宁煤业均已完成自评并已通过相应市级应急管理局现场验收，于2021年8月10日由山西省应急管理厅审批通过并上报国家矿山安全监察局，目前正等待国家矿山安全监察局的验收，不会对标的资产生产经营及业绩产生重大不利影响。

三、补充披露情况

相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（十）华晋焦煤的主要资质情况”中进行补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，华晋焦煤就下属沙曲一矿、沙曲二矿、沙曲选煤厂、电力分公司尚未取得《取水许可证》，华晋焦煤在积极办理取水许可手续；吉宁煤业已向山西省水利厅申请办理《取水许可证》；除前述正在办理的《取水许可证》，标的资产已取得从事主营业务所需的其他资质。

2、华晋焦煤及其子公司尚未取得取水许可证系一定的历史原因导致，其已在积极办理取水许可证；且已取得柳林县水利局、乡宁县水利局出具的证明文件，尚未办理完毕取水许可证的情形不会对标的资产生产经营及业绩产生重大不利影响。就上述情况，焦煤集团已出具《承诺函》，承诺其将敦促华晋焦煤及其下属企业规范相关取水许可证照办理工作，如因该等情况导致华晋焦煤及其下属公司被主管部门给予行政处罚、责令停产整顿、补缴税费及/或处以罚款的，焦煤集团将就该等罚款及/或损失的金额，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例或其在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例，向上市公司进行补偿。

3、一级安全生产标准化煤矿可以在有效期限内享受激励政策，但并非煤矿生产经营的必需资质，且明珠煤业和吉宁煤业均已完成自评并已通过相应市级应急管理局现场验收，于2021年8月10日由山西省应急管理厅审批通过并上报国家矿山安全监察局，目前正等待国家矿山安全监察局的验收，不会对标的资产生产经营及业绩产生重大不利影响。

问题7

申请文件显示，标的资产及其下属企业部分自有土地和房屋尚未取得权属证书或存在权属受限情况，部分租赁房屋的出租方尚未提供权属证明。请你公司补充披露：1）权属存在问题土地、房屋的具体用途，是否与生产经营密切相关，相关权属证书的预计办毕时间、费用承担方式，办毕是否存在实质性障碍。2）相关权属证书若不能如期办毕，对本次交易作价、交易进程及标的资产生产经营的影响，以及具体应对措施或处置安排。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、权属存在问题土地、房屋的具体用途，是否与生产经营密切相关，相关权属证书的预计办毕时间、费用承担方式，办毕是否存在实质性障碍

（一）华晋焦煤土地房产概况

华晋焦煤及其子公司占有使用土地面积约 1,377,597.89平方米，其中1,143,470.56平方米土地已取得土地使用权证书，占比约83%，剩余234,127.33平方米土地正在办理产权证书，占比约17%。

土地类型 土地面积（㎡） 占比

全部土地 1,377,597.89 100.00%

其中：已取得土地证或已办理完毕土地审批手续 1,143,470.56 83.00%

正在办理土地审批手续 234,127.33 17.00%

生产经营性用地 757,043.13 100.00%

其中：已取得土地证或已办理完毕土地审批手续 539,849.13 71.31%

正在办理土地审批手续 217,194.00 28.69%

辅助用地 479,413.33 100.00%

其中：已取得划拨土地使用权证 479,413.33 100.00%

非生产经营性用地 141,141.43 100.00%

其中：已取得土地证或已办理完毕土地审批手续 124,208.10 88.00%

正在办理土地审批手续 16,933.33 12.00%

注：生产经营性用地主要为煤矿工业广场用地；辅助用地主要为排矸场地、工业场区外道路、桥梁用地等；非生产经营性用地主要为矿区外生活区用地、机关办公楼用地等。

华晋焦煤及其子公司占有使用自建及外购房屋建筑物约478,265.20平方米，其中 364,928.45平方米的房屋建筑物已取得房产证或不动产证或已办理完毕土地审批手续，正在办理房屋不动产证，占比约76.30%，剩余113,336.75平方米房屋建筑物土地审批手续尚未办理完毕，等待办理房屋不动产证，占比约23.70%。

房产类型 房产面积（㎡） 占比

全部房产 478,265.20 100.00%

其中：已取得房产证或不动产证 153,739.74 32.15%

已办理完毕土地审批手续，正在办理房屋不动产证 211,188.71 44.16%

土地审批手续尚未办理完毕，等待办理房屋不动产证 113,336.75 23.70%

生产经营性房产 320,215.56 100.00%

其中：已取得房产证或不动产证 111,824.05 34.92%

已办理完毕土地审批手续，正在办理房屋不动产证 105,084.01 32.82%

土地审批手续尚未办理完毕，等待办理房屋不动产证 103,307.50 32.26%

辅助房产 2,400.00 100.00%

其中：已取得房产证或不动产证 2,400.00 100.00%

非生产经营性房产 155,649.64 100.00%

其中：已取得房产证或不动产证 39,515.69 25.39%

已办理完毕土地审批手续，正在办理房屋不动产证 106,104.70 68.17%

土地审批手续尚未办理完毕，等待办理房屋不动产证 6,372.88 4.09%

外购无证房产 3,656.37 2.35%

注：生产经营性房产主要为煤矿工业广场建筑；辅助房产主要为跨河栈桥；非生产经营性房产主要为矿区外职工公寓、机关办公楼等。

其中，权属存在问题土地、房屋的具体用途、是否与生产经营密切相关、相关权属证书的预计办毕时间、办理进度等详细情况如下：

序号 权利人 坐落 宗地面积（㎡） 建筑物面积（㎡） 具体用途 办证进度 预计办毕时间

办理完毕土地审批手续，未办理房产证（生产经营性用房）

1 华晋焦煤 柳林县穆村镇杨家坪村 162,346.66 26,517.12 副立井联建 测绘、规划认定、房屋安全质量认定已完成 2023年6月30日

2 华晋焦煤 柳林县穆村镇沙曲村 177,593.33 78,566.89 主斜井及选煤厂 测绘、规划认定、房屋安全质量认定已完成 2023年6月30日

未办理完毕土地审批手续，未办理房产证（生产经营性用房）

3 明珠煤业 吉县屯里镇王家河村 73,482.00 34,086.11 工业广场 办理建设用地批复中，后续完善房产手续 2023年6月30日

4 吉宁煤业 乡宁县枣岭乡樊家原村 143,712.00 69,221.39 工业广场 办理建设用地批复中，后续完善房产手续 2024年12月31日

取得土地使用权证，未办理房产证（非生产经营用房）

5 华晋焦煤 柳林县穆村镇杨家坪村 122,100.00 106,104.70 沙曲矿生活区 测绘已完成、正在进行房屋安全鉴定工作 2023年12月31日

未办理完毕土地审批手续，未办理房产证（非生产经营性用房）

6 华晋焦煤 离石区凤山底村 16,933.33 6,372.88 机关办公楼 房屋安全、消防、规划、人防认定意见已完成，目前正在协调办理不动产登记 2022年12月31日

外购无证房产（非生产经营性用房）

7 华晋焦煤 太原市西华门街8号 3,656.37 办公楼 与原产权单位协商办理 2023年12月31日

（二）办毕不存在实质障碍

1、生产经营性土地房产

（1）序号1-2的房产

该部分未取得权属证书房产坐落于吕梁市柳林县，为华晋焦煤沙曲矿主斜井及选煤厂、副立井联建用房。华晋焦煤目前已完成测绘、规划认定、房屋安全质量认定，正在按规定办理后续手续。华晋焦煤预计于2023年6月30日前取得前述房地一体不动产登记证。

针对华晋焦煤的生产经营房产，柳林县自然资源局已出具《证明》，“该企业于本单位辖区内的土地使用权及上附自有房屋建筑物权属清晰，无争议及潜在争议，不存在抵押、查封等权利限制；该企业已取得相关土地使用权及上附房产的权属证明或正在办理相关权属证明；该等权属于证明的办理与取得不存在障碍。”

（2）序号3的土地房产

该土地房产坐落于临汾市吉县，为明珠煤业煤炭开采工业广场。吉县人民政府已就明珠煤业用地申请向临汾市人民政府出具了《吉县人民政府关于山西华晋明珠煤业有限责任公司矿井兼并重组整合项目建设用地的请示》，待临汾市自然资源局上报山西省自然资源厅并取得批复后，方可办理土地出让手续并完善房屋建设审批手续。明珠煤业预计于2023年6月30日前取得不动产权证。

针对明珠煤业的生产经营土地及房产，吉县自然资源局已出具《证明》，“该企业在于本单位辖区内的土地使用权及上附自有房屋建筑物权属清晰，无争议及潜在争议，不存在抵押、查封等权利限制；该企业已取得相关土地使用权及上附房产的权属证明或正在办理相关权属证明；该等权属于证明的办理与取得不存在障碍。”

（3）序号4的土地房产

该土地房产坐落于临汾市乡宁县，为吉宁煤业煤炭开采工业广场。根据《山西省自然资源厅关于乡宁县矿业存量土地整合利用实施方案局部调整的批复》（晋自然资函〔2021〕12号），吉宁煤业对土地复垦区进行调整，目前复垦工作已经完成，正在等待乡宁县自然资源局和临汾市自然资源局的验收工作；根据《山西华晋吉宁煤业有限责任公司工业场地建设项目土地分类面积表》，吉宁煤业就与林地重叠的情况，已报送临汾市林业局审核，就土地预审申请已提交临汾市自然资源局审批，后续尚需山西省自然资源厅审核，方可办理土地出让手续并完善房屋建设审批手续。吉宁煤业预计于2024年12月31日前，取得不动产权证。

针对吉宁煤业的生产经营土地及房产，乡宁县自然资源局已出具《证明》，“该企业在于本单位辖区内的土地使用权及上附自有房屋建筑物权属清晰，无争议及潜在争议，不存在抵押、查封等权利限制；该企业已取得相关土地使用权及上附房产的权属证明或正在办理相关权属证明；该等权属于证明的办理与取得不存在障碍。”

2、非生产经营性房产

（1）序号5的房产

该部分未取得权属证书房产坐落于吕梁市柳林县，为华晋焦煤矿区外职工宿舍。华晋焦煤目前已完成测绘，正在进行房屋安全鉴定工作。华晋焦煤计划于2023年12月31日前，完成不动产登记手续。

针对上述房产，柳林县自然资源局已出具《证明》，“该企业于本单位辖区内的土地使用权及上附自有房屋建筑物权属清晰，无争议及潜在争议，不存在抵押、查封等权利限制；该企业已取得相关土地使用权及上附房产的权属证明或正在办理相关权属证明；该等权属于证明的办理与取得不存在障碍。”

（2）序号6的土地房产

该土地房产坐落于吕梁市离石区，为华晋焦煤机关单位办公综合楼及配套设施。华晋焦煤目前已完成房屋安全、消防、规划、人防认定意见，目前正在协调办理不动产登记事宜。华晋焦煤预计于2022年12月31日前取得该不动产权证。

针对华晋焦煤办公综合楼，根据上述吕梁市规划和自然资源局、吕梁市住房和城乡建设局和吕梁市房屋产权登记确权颁证清零行动协调机制工作小组办公室出具的《证明》，华晋焦煤已完成征地、划拨手续，取得施工许可证、竣工规划认可证等，未发现华晋焦煤就该房产涉及土地、规划、建设等违法违规行为。

（3）序号7的房产

该房产坐落于太原市，为华晋焦煤（华晋公司）于1994年连同山西能源产业集团公司（“山西能源”）自太原市北城区综合开发公司处购买位于太原市国师街小区的办公楼；后山西能源于2008年将其权利义务转让给华晋焦煤（即变更为华晋焦煤单独购买），华晋焦煤正与原产权单位协调办理相关手续。华晋焦煤计划于2023年12月31日前，完成不动产转移登记手续。

（三）费用承担方式

根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，华晋焦煤/明珠煤业及/或其下属企业占用的部分土地及其地上房屋建筑物尚未完成土地出让手续并办理权属证书，或存在部分其他土地、房屋建筑物或建设工程方面的不规范情况，焦煤集团/李金玉、高建平承诺，将采取一切必要的手段及措施协助该等主体完成该等权属证书的办理，使其使用状态符合法律法规的规定，办理该等手续所需的测绘、土地出让价款缴纳等正常费用由华晋焦煤/明珠煤业承担，所需的因未及时办理而产生的罚款、滞纳金等额外费用以及如因该等土地及房屋手续不齐全等任何原因导致日后被收回、拆除、受到行政处罚而给华晋焦煤/明珠煤业造成的损失，由焦煤集团/李金玉、高建平按其在本次交易下向上市公司转让的华晋焦煤/明珠煤业股权比例承担，并向上市公司足额补偿。

综上，华晋焦煤及其子公司取得相关土地房产权属的事项已得到了当地主管部门的支持，取得相关证书不存在实质性障碍。华晋焦煤正在努力推动相关权属证书的办理工作，办理该等手续所需的正常费用由华晋焦煤及其子公司承担，所需的因未及时办理而产生的罚款、滞纳金等额外费用以及造成的损失，由焦煤集团/李金玉、高建平按其在本次交易下向上市公司转让的华晋焦煤/明珠煤业股权比例承担，并向上市公司足额补偿。

（四）租赁房屋

截至本核查意见出具日，华晋焦煤及其控股子公司的租赁房屋情况如下：

序号 承租方 出租方 租赁地址 租赁面积（m2） 租赁期限 具体用途

1 华晋焦煤 临汾市唐尧花园酒店有限公司 临汾开发区中大街2号唐尧大酒店内2号公寓 580.00 2021.04.01-2023.04.02 办公楼

2 华晋焦煤 权军 临汾市平阳南路103号 111.92 2021.05.25-2023.05.24 职工宿舍

上述租赁房屋的出租方均已提供权属证明。

二、相关权属证书若不能如期办毕，对本次交易作价、交易进程及标的资产生产经营的影响，以及具体应对措施或处置安排

（一）对本次交易作价、交易进程及标的资产生产经营的影响

1、不会对本次交易作价产生重大不利影响

根据本次交易方案，本次交易标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的，并经有权国资监管机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。根据中水致远出具的资产评估报告，本次交易中对标的公司采用资产基础法进行评估，反映的是标的公司现有资产的市场价值。尚未履行出让程序的无证土地并未纳入土地使用权评估范围；瑕疵房产评估值占本次标的资产评估值的比例约为4.17%，对本次交易作价影响较小。

对于相关权属证书若不能如期办毕给标的资产造成的任何损失，交易对方焦煤集团和李金玉、高建平均已承诺，将按其在本次交易下向山西焦煤转让的目标公司股权比例承担，并向山西焦煤足额补偿。

因此华晋焦煤的评估值不会因未如期办理完毕土地、房产问题受到重大影响，不会对交易作价产生重大不利影响。

2、不会对本次交易进程造成影响

根据本次交易方案和交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易所涉及的标的资产为华晋焦煤51%股权和李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权，并非特定的房屋建筑物资产，且本次交易的实施及资产交割不以上述房屋办理完毕权属证书为前提条件，交易双方均知悉上述未办理完毕权属证明土地房产的事实及办理进度。因此相关权属证书未办毕的情况不会影响本次交易的交割，不会对本次交易进程造成影响。

3、不会对标的资产生产经营造成重大不利影响

截至本核查意见出具日，华晋焦煤除外购的无证非生产经营房产外，均取得了当地主管部门出具的合规性说明，确认权属证明的办理和取得不存在障碍，同意维持现状使用该等土地、房产直至取得权属证明，在此期间，不会就前述行为对企业进行行政处罚及/或责令退还使用土地、拆除地上有关建筑物和其他设施。

报告期内，华晋焦煤及其下属子公司均正常使用上述未取得权属证明的土地房产，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形，不存在因上述未完善产权手续的土地房产问题与其他相关方发生纠纷、仲裁、诉讼等事项，不存在重大违法违规事项。

综上，相关权属证书若不能如期办毕，对本次交易作价、交易进程及标的资产生产经营不会产生重大不利影响。

（二）具体应对措施及处置安排

1、就华晋焦煤及其子公司尚未办理完毕权属证书事宜，根据《交易协议》的约定及焦煤集团出具的《承诺函》，焦煤集团承诺如因未及时办理而导致华晋焦煤及其下属企业产生的罚款、滞纳金等额外费用，或被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被处以行政处罚，或因相关土地、房产权属问题或无法续租问题引发纠纷的，焦煤集团将以其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例或通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例占该等企业退还并恢复原状的成本、赔偿的款项、缴纳的罚款以及实际遭受的损失金额，向上市公司进行返还，或协助华晋焦煤寻求替代性的房产，避免因此影响其日常生产经营。

2、就明珠煤业尚未办理完毕权属证书事宜，根据《交易协议》的约定，李金玉和高建平承诺，因未及时办理而产生的罚款、滞纳金等额外费用以及如因该等土地及房屋手续不齐全等任何原因导致日后被收回、拆除、受到行政处罚而给目标公司造成的损失，由李金玉和高建平按其在本次交易下向山西焦煤转让的目标公司股权比例承担，并向山西焦煤足额补偿。上述措施有利于保护上市公司及中小投资者的利益。

三、补充披露情况

相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（五）主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”中进行补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、华晋焦煤及其子公司取得相关土地房产权属的事项已得到了当地主管部门的支持，取得相关证书不存在实质性障碍。华晋焦煤正在努力推动相关权属证书的办理工作，办理该等手续所需的正常费用由华晋焦煤及其子公司承担，所需的因未及时办理而产生的罚款、滞纳金等额外费用以及造成的损失，由焦煤集团/李金玉、高建平按其在本次交易下向上市公司转让的华晋焦煤/明珠煤业股权比例承担，并向上市公司足额补偿。租赁房屋的出租方均已提供权属证明。

2、相关权属证书若不能如期办毕，对本次交易作价、交易进程及标的资产生产经营不会产生重大不利影响，就华晋焦煤及其子公司尚未办理完毕权属证书事宜，根据《交易协议》的约定及焦煤集团出具的《承诺函》，焦煤集团承诺如因未及时办理而导致华晋焦煤及其下属企业产生的罚款、滞纳金等额外费用，或被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被处以行政处罚，或因相关土地、房产权属问题或无法续租问题引发纠纷的，焦煤集团将以其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例或通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例占该等企业退还并恢复原状的成本、赔偿的款项、缴纳的罚款以及实际遭受的损失金额，向上市公司进行返还，或协助华晋焦煤寻求替代性的房产，避免因此影响其日常生产经营。就明珠煤业尚未办理完毕权属证书事宜，根据《交易协议》的约定，李金玉和高建平承诺，因未及时办理而产生的罚款、滞纳金等额外费用以及如因该等土地及房屋手续不齐全等任何原因导致日后被收回、拆除、受到行政处罚而给目标公司造成的损失，由李金玉和高建平按其在本次交易下向山西焦煤转让的目标公司股权比例承担，并向山西焦煤足额补偿。

问题8

申请文件显示，华晋焦煤于山西省市场监督管理局调取的全套工商档案中，设立及部分变更登记的工商资料以及华晋焦煤前身华晋焦煤公司部分变更登记的工商资料存在缺失。就上述未取得部分资料的情况，焦煤集团、山西省国运公司分别于2021年10月21日、2021年11月4日出具确认文件，确认华晋焦煤合法设立、股权清晰；焦煤集团于2022年1月14日出具《承诺函》，承诺如华晋焦煤因历史沿革存在的问题遭受损失，将对上市公司进行补偿。请你公司结合有关部门确认文件的内容，补充披露华晋焦煤及其前身华晋焦煤公司历次股权变更等历史沿革过程是否依法合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合有关部门确认文件的内容，补充披露华晋焦煤及其前身华晋焦煤公司历次股权变更等历史沿革过程是否依法合规

（一）华晋焦煤及其前身华晋焦煤公司历次股权变更

1、全民所有制企业阶段（华晋公司设立）：1991年-1992年，根据国家计划委员会、能源部、山西省人民政府作出的《关于华晋焦煤企业集团筹备工作报告的批复》（计能源〔1991〕915号）、能源部经济调节司、能源部工业交通财务司分别出具的有关华晋焦煤公司（下称“华晋公司”）的《资金信用证明》以及能源部经济调节司及国家国有资产管理局企业国有资产管理司分别审核通过的华晋公司《国有资产产权登记表》，华晋焦煤企业集团筹备组转为华晋公司，注册资金为615万元，独立核算、自负盈亏，为全民所有制企业，由国家计划委员会、能源部、山西省人民政府领导，能源部归口管理。

2、华晋公司增资、变更出资人：1999年-2000年，根据国家经济贸易委员会、国家计划委员会、财政部、中煤建设集团等主体签发了《关于中国煤炭综合利用集团公司等5家企业分别并入中国煤炭工业进出口集团公司等2家企业有关问题的复函》（国经贸企改〔1999〕276号）以及财政部审核通过了华晋公司提交的《企业国有资产变动产权登记表》等相关文件，华晋公司并入中煤建设集团，相关款项转为国家资本金并由中煤建设集团代行出资人职能，实收资本变更

至3,671万元。

3、华晋公司改制为华晋焦煤：2001年，根据国务院办公厅印发《国务院批复通知》（国办通〔2000〕10号）及其他多项涉及资金划拨、确认、调整等的相关文件，华晋公司完成重组，华晋焦煤公司变更为华晋焦煤有限责任公司，西山煤电集团与中煤建设集团各自实缴出资9,346万元，分别持有华晋焦煤公司50%股权。

4、股东变更：2001年-2003年，根据西山煤电集团与焦煤集团签订的《西山煤电（集团）有限责任公司向山西焦煤集团有限责任公司转让其下属公司及股权协议》、山西省人民政府出具的《关于同意原西山煤电集团公司下属分支机构划转给山西焦煤集团公司的批复》（晋政〔2002〕42号），西山煤电将其在子公司、参股公司、控股公司中的股权和出资份额（含华晋焦煤）全部转让给焦煤集团；根据国家经济贸易委员会、中共中央企业工作委员会、财政部联合出具《关于中煤建设集团公司并入中国煤炭工业进出口集团公司重组方案的批复》（国经贸企改〔2003〕第169号），中煤建设集团无偿划转到中国煤炭工业进出口集团公司（下称“中煤集团公司”）。变更完成后，焦煤集团与中煤集团公司各持有华晋焦煤50%股权。

5、增资、股权转让：2003年-2006年，根据家发展和改革委员会、山西省计划委员会分别印发《国家发展改革委关于华晋焦煤有限责任公司沙曲煤矿修改建设方案的批复》（发改能源[2013]1377号）、《山西省发展计划委员会关于转发国家发改委2003年下达我省华晋焦煤有限责任公司沙曲煤矿中央预算内投资计划的通知》（晋计投资发[2003]1282号）、《国家发展改革委关于下达2004年华晋焦煤有限责任公司沙曲煤矿中央预算内投资计划的通知》（发改投资[2004]1398号）等文件，明确国家下发给中煤集团公司16,647.5万元专项资金。焦煤集团、中煤集团公司各出资 16,647.5万元，华晋焦煤实收注册资本增至51,987.00万元。根据国务院国资委《关于中国中煤能源股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权〔2006〕944号）、《关于设立中国中煤能源股份有限公司的批复》（国资改革〔2006〕1048号）、中煤集团公司与中煤能源签订《股权转让协议》等相关文件，中煤集团公司发起设立中煤能源，中煤能源与焦煤集团分别持有华晋焦煤50%的股权。

6、增资：2008年，根据华晋焦煤股东焦煤集团、中煤能源作出《关于向华晋焦煤有限责任公司注入资本金的决议》，华晋焦煤注册资本增加至85,987万元。

7、增资：2008年-2009年，华晋焦煤注册资本增加至117,987万元。

8、增资：2008年-2011年，中煤能源与焦煤集团作出《关于变更华晋焦煤有限责任公司注册资本金的决议》，华晋焦煤注册资本增加至214,316万元。

9、第一次存续（派生）分立：2011年，山西省人民政府办公厅下发了《关于协调理顺华晋焦煤公司和王家岭煤矿产权关系及安全生产管理责任会议纪要》，决定华晋焦煤由焦煤集团控股，持有51%股权，中煤能源持有49%股权。华晋焦煤召开股东会，华晋焦煤进行存续（派生）分立，华晋焦煤分割组建新公司中煤华晋集团有限公司（“中煤华晋”），由中煤能源和焦煤集团分别持股51%和49%，并由中煤能源为主负责其安全生产及经营管理责任。

10、增资：2013年，华晋焦煤注册资本金增至530,486,235.65元。

11、增资：2014年，华晋焦煤注册资本增加至830,486,235.65元。

12、增资：2019年，华晋焦煤的注册资本增加至2,830,486,235.65元。

13、增资：2019年-2021年，根据财政部与国土资源部印发的《关于同意将山西平朔安家岭露天煤矿有限公司等 6家企业采矿权进行资本化处置的通知》（财建〔2006〕366号）、国务院国资委印发的《关于中国中煤能源集团有限公司所属6座煤矿采矿权转增国家资本金的复函》（国资财管〔2019〕308号）、山西省财政厅印发的《山西省财政厅关于中煤集团所涉6座煤矿矿业权出让收益转增国家资本金的意见》（晋财建二〔2020〕98号）、山西省自然资源厅出具的《关于同意中煤集团所涉6座煤矿矿业权出让收益转增国家资本金的函》以及省国运公司出具的《关于山西焦煤集团有限责任公司对华晋焦煤有限责任公司增资有关事宜的批复》（晋国资运营函〔2021〕308号）等相关文件，华晋焦煤注册资本增加至3,804,352,562.18元。

14、第二次存续（派生）分立：2021年-2022年，华晋焦煤进行存续分立（派生分立），将华晋焦煤所持焦煤房地产10%股权、汾河物业3.3333%股权以及华晋焦煤所持吉宁煤业超过51%比例部分的股权分立至新设公司“山西华晋能源科技有限公司”。分立后焦煤集团和中煤能源分别持有华晋焦煤51%和49%的股权，注册资本变为3,706,352,562.18元。

（二）华晋焦煤及其前身华晋公司涉及工商登记档案缺失/部分缺失的历史沿革阶段及替代资料

华晋焦煤及其前身华晋公司涉及工商登记档案缺失/部分缺失的历史沿革阶段，以及就该等阶段已经替代取得主要资料情况如下所示：

时间/期间 股东及股权变动情况 工商登记档案缺失情况 已替代/补充取得的历史沿革主要资料

2000.10-2001.12 华晋公司改制为华晋焦煤 已取得该阶段的工商登记档案。但根据档案，在2001年华晋焦煤以有限责任公司的组织形式成立后（相应登记档案存在缺失的情况），登记档案中出现华晋公司于2003年仍以全民所有制企业的形式进行变更登记的记录（经查询企业信息公示系统，能够分别查询到“华晋焦煤公司”和“华晋焦煤有限责任公司”两个机构主体，其中“华晋焦煤公司”显示为“吊销”状态），已取得的工商登记档案不能说明上述华晋焦煤改制完成后仍以华晋公司名义进行变更登记的原因；但不存在“华晋焦煤公司”、“华晋焦煤有限责任公司”两个主体各自的工商档案。 国务院办公厅批复、中央及山西省相关政府部门等涉及资金划拨、确认、调整等的相关文件、华晋焦煤股东会决议、验资报告、部分出资人变更协议及价款支付凭证等

2001年 - 2003年 股东变更（西山煤电集团变更为焦煤集团） 未查询到该次变更涉及的工商变更登记档案文件。 山西省人民政府批复、西山煤电集团与焦煤集团的相关协议等

股东变更（中煤建设集团变更为中煤集团公司） 未查询到该次变更涉及的工商变更登记档案文件。 国家经济贸易委员会、中共中央企业工作委员会、财政部的相关批复，国家工商行政管理总局企业注册局出具的《证明》等

2003年 - 2006年10月 股东同比例增资、股权转让（中煤集团公司将股权全部转让给中煤能源） 未查询到就增资行为的工商变更登记档案文件（涉及注册资本变更的结果等在2006年10月股权转让工商变更登记后的工商档案中有记载）。 2003年-2004年国家发展和改革委员会、山西省计划委员会的批复文件、国务院国资委有关设立中煤能源的相关批复、2006年中煤集 团公司与中煤能源的股权转让协议、焦煤集团、中煤集团各自就修改华晋焦煤公司章程的决议、资产评估报告、验资报告等

2008年 8月 股东同比例增资 未查询到该次变更涉及的工商变更登记档案文件。 华晋焦煤股东决议，验资报告等

（三）省国运公司的确权文件

2021年11月4日，山西省国运公司出具《关于华晋焦煤公司与华晋焦煤有限责任公司历史沿革情况的确认函》，鉴于华晋焦煤工商档案等文件中存在部分历史沿革文件缺失的情况可能导致华晋焦煤历史沿革不清晰的问题，确认如下：

（1）华晋焦煤为根据中华人民共和国法律合法设立、组建、有效存续、资格完备的有限责任公司，具有充分的权利和权限拥有和经营其资产及业务，不存在解散、清算或终止等可能影响华晋焦煤合法存续的情况。

（2）华晋公司系华晋焦煤的前身，华晋焦煤系华晋公司整体承继而来并于2001年2月23日设立为一家有限责任公司，华晋公司与华晋焦煤在业务、人员、财务、资产、机构等方面存在承继关系。华晋公司与华晋焦煤历次变更均履行了必要的内外部审批、决策程序，且历次变更不存在重大瑕疵或相关变更瑕疵不影响华晋焦煤的资产完整性与独立性。

（3）华晋公司与华晋焦煤自设立以来至今由山西省人民政府、山西省人民政府国有资产监督管理委员会、本公司及焦煤集团作为华晋焦煤出资人所持有的华晋焦煤股权权属清晰，股权结构稳定，不存在争议或纠纷。

（四）关于华晋焦煤股股权权属的股东确认

2021年10月21日，焦煤集团出具确认文件，确认华晋焦煤自设立以来至今由山西省人民政府、山西省人民政府国有资产监督管理委员会、山西省国有资本运营有限公司及本公司作为华晋焦煤出资人所持有的华晋焦煤股权权属清晰，股权结构稳定，不存在争议或纠纷。

2022年2月11日，中煤能源、中煤集团分别出具确认文件，确认华晋公司与华晋焦煤自设立以来至今由中煤能源、中煤集团或改制前的前身中煤建设集团公司作为华晋焦煤出资人所持有的华晋焦煤股权权属清晰，股权结构稳定，不存在争议或纠纷。

（五）华晋焦煤及前身的历次股权变更等历史沿革过程合法合规

就华晋焦煤历史沿革，虽存在未取得/查询到上述相关部分文件资料、不能确认相应程序已充分且适当履行的情况，但由于：

1、上述华晋焦煤涉及股东、出资额的历次变更，主要根据相关政府部门的决策、批复等文件执行，且已取得该等决策、批复；

2、根据华晋焦煤登记档案、各项国家及山西省行政主管部门的批复文件及山西省相关主体、中煤建设集团出具、签署的批复、通知、决议、协议等文件，自华晋公司/华晋焦煤成立至今：1）自1992年成立至2001年改制前，一直为全民所有制企业；2）2001年根据国务院办公厅《国务院批复通知》（国办通〔2000〕10号）改制后，山西省人民政府与中煤建设集团在华晋焦煤公司中各持有50%的股份；3）自2001年改制至2011年因理顺安全生产管理责任进行第一次存续分立前，一直由山西省属国有企业与中煤集团（含其前身及其下属控股企业，且由国有独资主体持股华晋焦煤变更为国有控股主体持股时已履行相应国资批复、评估及核准/备案等程序）各持股50%；4）自2011年第一次存续分立至本次重组前，一直由焦煤集团持股51%、中煤能源持股49%。华晋公司/华晋焦煤成立至今不存在引入非国有股东等其他变更股东或股权比例的情况；

3、上述未取得部分资料的变更中，华晋焦煤根据财政部等国家行政主管部门、山西省行政主管部门及山西省相关主体、中煤建设集团、中煤集团公司、焦煤集团、中煤能源等主体的多项涉及资金划拨、确认、调整等的相关文件，确定其股东各自出资来源和金额；并经相关会计师事务所验资报告确认双方股东均实缴出资完毕；

4、就上述未取得部分资料的情况，焦煤集团已于2022年1月14日出具《承诺函》，承诺如因华晋公司下属企业导致华晋焦煤因该等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致任何损失的，焦煤集团将就该等支出的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还；针对华晋焦煤于山西省市监局调取的全套登记档案中包括设立及部分变更登记的档案资料以及华晋公司部分变更登记的档案资料存在缺失的情况，承诺如因华晋公司、华晋焦煤设立及历次股权变动涉及的任何企业国有资产审批程序、评估备案程序、验资程序、工商变更登记程序、企业国有资产产权登记程序未履行或未适当履行导致华晋焦煤因该等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致任何损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向山西焦煤进行返还。

5、2021年10月21日、2021年11月4日，焦煤集团、省国运公司（根据山西省人民政府办公厅晋政办函〔2021〕45号文件，山西省人民政府授权山西省国资委将承担的省属企业出资人管资本职能，全部转授省国运公司承担）分别出具确认文件，确认华晋焦煤合法设立、有效存续、股权权属清晰稳定等情况。

根据上述，就上述未查询到部分工商变更登记资料的情况，不会对华晋焦煤股东焦煤集团、中煤能源各自持有华晋焦煤股权的权属清晰、稳定造成实质不利影响，华晋焦煤不存在因前述情况触发的股东股权诉讼。华晋焦煤及其前身华晋焦煤公司历次股权变更等历史沿革过程依法合规。

二、补充披露情况

相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（二）历史沿革”中进行补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

华晋焦煤及其前身华晋焦煤公司历次股权变更等历史沿革过程依法合规。

问题9

申请文件显示，本次交易已获得山西省国运公司的批准，本次交易标的资产的评估报告已经山西省国运公司备案。请你公司：结合山西省国运公司被授权范围和管理职权，说明本次交易是否需要取得山西省国资委批准，标的资产评估报告是否需向山西省国资委备案，未履行前述国资审批和备案程序是否符合国有资产相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易无需再向山西省国资委报批，标的资产评估报告亦无需再向山西省国资委备案

根据山西省人民政府办公厅于2021年3月31日出具的《关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函〔2021〕45号），山西省人民政府授权山西省国资委将承担的省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本职能，全部转授山西省国运公司承担。山西省属企业资本运作过程中涉及《36号令》有关规定应履行的相关审批、核准或备案程序由山西省国运公司负责审批、核准或备案。

因此，本次交易已获得山西省国运公司批准，标的资产评估报告已经山西省国运公司备案，无需再向山西省国资委报批或备案，本次交易已履行的国资审批和备案程序符合国有资产相关规定。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

根据《关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函〔2021〕45号），山西省国运公司有权对本次交易相关事项进行审批、备案。本次交易已获得山西省国运公司批准，标的资产评估报告已经山西省国运公司备案，无需再向山西省国资委报批或备案，本次交易已履行的国资审批和备案程序符合国有资产相关规定。

问题10

申请文件显示，本次交易完成前，华晋焦煤生产的煤炭产品销售给焦煤集团后，再由焦煤集团统一对外销售。本次交易完成后，华晋焦煤将不再执行焦煤集团统一销售政策，而是纳入上市公司管理体系，并执行上市公司的销售政策。请你公司：1）结合华晋焦煤煤炭产品的定价方式及依据、费用承担方、收款条件约定等，以及华晋焦煤与焦煤集团、最终客户之间的权利义务关系，补充披露华晋焦煤通过关联方统一销售的具体业务模式， 收入确认时点是否准确。2）结合华晋焦煤经营特点、煤炭产品市场竞争及同行业可比公司情况，补充披露煤炭产品通过焦煤集团统一销售的必要性，标的资产是否具有独立销售主要产品的能力。3）结合上市公司的管理体系与销售政策、交易完成后针对华晋焦煤内部管理、销售渠道与政策等的具体整合计划，补充披露本次交易完成后，标的资产产品不再由焦煤集团统一销售是否会对标的资产业务的稳定性和持续性产生重大不利影响，评估是否充分考虑了上述风险以及客户、销售模式变化导致的销售价格、费用等因素的变化情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合华晋焦煤煤炭产品的定价方式及依据、费用承担方、收款条件约定等，以及华晋焦煤与焦煤集团、最终客户之间的权利义务关系，补充披露华晋焦煤通过关联方统一销售的具体业务模式，收入确认时点是否准确

华晋焦煤通过焦煤集团统一销售煤炭产品，交货后焦煤集团取得煤炭产品的控制权，华晋焦煤以交货为收入确认时点，以出具的结算单为收款依据，交货后运费由最终客户承担，华晋焦煤与最终客户无直接权利义务关系。

（一）统一销售模式

1、华晋焦煤与焦煤集团的销售模式

华晋焦煤每年与焦煤集团签订年度煤炭买卖合同，约定年度供货的产品种类、质量指标及交货数量，焦煤集团销售总公司根据终端客户的需求下发订单至华晋焦煤，华晋焦煤安排下属矿厂通过铁路、公路或海运的方式发货。

根据年度合同约定，交货方式为焦煤集团自提；物权转移时点为华晋焦煤完成交货的时点；验收标准以华晋焦煤化验结果为准、数量以华晋焦煤下属矿场过衡计量为结算依据；价格以终端客户与焦煤集团签订的煤炭买卖合同价格为基准，留取部分差价后确定；华晋焦煤将货物交接给双方商定的承运人后确认收入，焦煤集团根据华晋焦煤出具的结算单安排付款。

2、焦煤集团与终端客户的销售模式

焦煤集团对外销售煤炭产品主要有长协销售和现货销售两种模式，以长期重点合同煤销售为主，现货销售为辅。

（1）长协销售

焦煤集团每年与大型钢厂或焦化厂签订中长期煤炭购销合同，双方在合同中约定采购数量及采购基价等，按季度调整合同中的长协价格。

根据合同约定，焦煤集团将煤炭交付给双方商定的承运人后，购买方取得煤炭的控制权；煤炭产品数量及质量以焦煤集团计量或港口计量作为结算依据；年度定量、季度定价，每季度末参考中价新华焦煤价格指数（CCP指

数）、市场供需情况以及产业链实际运行情况，确定下季度煤炭销售价格。

（2）现货销售

焦煤集团每周将部分煤炭产品通过焦煤易购在线平台以客户竞价方式销售，竞价完成后单独签订合同。

根据合同约定，现货销售遵循年度定量、月度定价，每月末参考中价新华焦煤价格指数（CCP指数）、市场供需情况以及产业链实际运行情况，确定下月煤炭销售价格；其余条款与中长期煤炭购销合同条款基本一致。

综上所述，华晋焦煤通过焦煤集团统一销售煤炭产品，仅与焦煤集团存在权利义务关系，以交货为物权转移时点，交货后焦煤集团根据华晋焦煤出具的结算单支付款项。

（二）收入确认时点

根据新收入准则《企业会计准则第14号——收入》财会[2017]22号，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

华晋焦煤销售方式主要为公路、铁路及港口销售。

公路销售交货地点通常为矿、厂，华晋焦煤将煤炭产品交付给双方商定的承运人后，购买方取得煤炭的控制权。

铁路销售通常为华晋焦煤将煤炭运至双方约定交货地点后车板交货，交货后购买方取得煤炭的控制权。

港口销售通常为华晋焦煤将煤炭运至双方约定交货地点后离岸平仓交货，交货后购买方取得煤炭的控制权。

综上，焦煤集团在华晋焦煤发货后即取得相关煤炭产品的控制权，华晋焦煤发货后确认对焦煤集团的销售收入，收入确认时点准确。

二、结合华晋焦煤经营特点、煤炭产品市场竞争及同行业可比公司情况，补充披露煤炭产品通过焦煤集团统一销售的必要性，标的资产是否具有独立销售主要产品的能力

（一）华晋焦煤煤炭产品通过焦煤集团统一销售具有必要性

依据焦煤集团《关于煤炭产品统一销售管理的规定》、《山西焦煤集团关于进一步加强生产计划管理的通知》等相关规定，焦煤集团对煤炭销售实行“六统一”管理，即“统一市场、统一合同、统一计划、统一调拨、统一结算、统一回款”，由焦煤集团煤炭销售总公司统一协调相关子公司统一销售工作。

1、统一销售的必要性

焦煤集团统一销售下属企业煤炭产品，统一组织集团直属矿（厂）和各子公司煤炭产品购销谈判，有利于合理划分市场份额、科学确定煤炭产品价位、规范签订煤炭产品销售合同，确保同地区、同品种、同质级产品用户价格的一致性，有效避免各销售主体单位之间的恶性竞争；有利于充分发挥焦煤集团煤炭销售网络的资源优势，优化协调销售业务，加强企业的定价权，强化质量控制、运输和检验等客户服务，满足客户综合需求；有利于在头部煤企整合重组、煤炭产业集中度不断提高的竞争格局中，进一步稳固焦煤集团的市场地位扩大炼焦煤市场占有率和话语权，巩固自身在焦煤行业的龙头地位。

华晋焦煤通过焦煤集团统一销售煤炭产品，有利于避免与集团内其他销售主体单位之间的恶性竞争，有利于利用焦煤集团煤炭销售网络的资源优势，有利于在煤炭产业集中度不断提高的竞争格局中稳固自身的市场地位，具有必要性。

2、国内大型煤炭企业集团采取集中销售模式属于行业惯例

国内大型煤炭企业集团采取集中销售模式属于行业惯例，由生产企业负责生产，并由专业化的销售公司实施集中销售，有助于优化企业内部销售资源配置，节约销售成本，提高企业的议价能力，综合满足客户各项需求。从国内大型煤炭集团公司来看，除焦煤集团之外，其它煤炭类企业内部也多采取集中销售模式，以中国神华、中煤能源、陕西煤业、冀中能源等大型煤炭上市公司为例，根据相关企业的年度报告等公开信息资料显示：

中国神华（601088.SH）的煤炭生产销售实行专业化分工管理，煤炭生产由各生产企业负责，煤炭销售主要由国能销售集团有限公司统一负责。

中煤能源（601898.SH）煤炭销售采取由销售中心统一销售模式。公司在全国主要煤炭消费区域华北、华东、华南、山东和华中设立区域公司， 在蒙陕基地设立中煤西北能源有限公司,负责各区域市场的拓展、销售执行和客户维护；在主要煤炭生产矿区设立分公司负责地销市场的拓展和产运销协调。

陕西煤业（601225.SH）煤炭销售业务主要由全资子公司陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司进行专业化销售。陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司在煤炭销售上履行“七统一”职能，即：统一配置资源、运力与市场；统一进行年度煤炭订货；统一管理煤炭铁路运输计划；统一组织与协调日常运行；统一进行省内电煤结算与回款；统一进行煤质管理、监督与奖罚，协调处理商务纠纷；统一协调、确定与监管煤炭产品销售价格。

冀中能源（000937.SZ）由其运销分公司负责煤炭销售管理工作，从计划安排、价格管理、货款回收等方面实行统一管理；运销分公司根据价格委员会制定的价格政策与客户签订销售合同，进行销售。

综上所述，报告期内华晋焦煤作为焦煤集团控股企业，通过焦煤集团销售网络实施销售，符合企业利益，符合行业惯例，具备合理性。

（二）标的资产具有独立销售主要产品的能力

华晋焦煤及其下属企业建立有销售部门，具备独立进行市场开拓和产品销售的能力，除焦煤集团外，报告期内也有山西省襄汾县宏源煤焦化工有限公司（销售原煤）、山东兖矿国际焦化有限责任公司（销售贸易类煤炭）、河津市京开贸易有限公司（销售煤泥）等其他客户，因此，标的资产具有独立销售主要产品的能力。

报告期内，随着焦煤集团统一销售政策的全面执行，标的公司向焦煤集团销售自产煤炭产品占比提升，符合企业利益，符合煤炭行业惯例，具备合理性。

三、结合上市公司的管理体系与销售政策、交易完成后针对华晋焦煤内部管理、销售渠道与政策等的具体整合计划，补充披露本次交易完成后，标的资产产品不再由焦煤集团统一销售是否会对标的资产业务的稳定性和持续性产生重大不利影响，评估是否充分考虑了上述风险以及客户、销售模式变化导致的销售价格、费用等因素的变化情况。

（一）本次交易完成后，标的资产产品不再由焦煤集团统一销售不会对标的资产业务的稳定性和持续性产生重大不利影响

上市公司对自产煤炭产品执行统一销售政策，在产品销售上实施稳健发展的战略。对不同的地区根据市场需求，在销售部门分区域成立专业市场开拓部门，分别对不同地区、不同客户实施市场开发，并制定了一系的销售管理制度，包括《统一销售管理办法》 、《商品煤稽查实施细则》 、《商品煤商务纠纷处理实施细则》 、《公路销售管理办法》、《陈欠清收管理办法》等制度，对销售市场的管理实施了较为严格的事前控制、事中控制和事后控制。

本次交易完成后华晋焦煤纳入上市公司管理体系，执行上市公司制度，原华晋焦煤内部销售人员及渠道一并整合进入上市公司，华晋焦煤将通过上市公司统一销售自产煤炭产品。上市公司与焦煤集团销售模式无重大差异，除与终端客户签订合同的主体变更之外，销售模式不会发生重大改变。另外，根据此前对于终端客户的走访，终端客户均知悉其向焦煤集团采购的煤炭产品为华晋焦煤所生产，并对华晋焦煤煤炭产品质量评价较高，销售平台的变化不会对华晋焦煤煤炭产品的销售产生实质性影响。

综上所述，本次交易完成后，标的资产产品不再由焦煤集团统一销售不会对标的资产业务的稳定性和持续性产生重大不利影响。

（二）评估已充分考虑了上述风险以及客户、销售模式变化导致的销售价格、费用等因素的变化情况

评估已考虑标的资产销售模式的变化，并在采矿权评估和资产评估收益法中对标的资产预测年度煤炭销售价格、销售费用做了相关调整。

1、销售价格调整

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理体系，上市公司销售华晋煤炭产品将不再收取差价。

本次评估在采矿权评估及资产评估收益法中考虑了销售差价的变化，调增了华晋焦煤自产煤炭产品的销售价格，调增了自产精煤价格15元/吨（含税）和自产洗混煤价格7.5元/吨（含税），调整后价格与焦煤集团对外销售华晋焦煤产品价格一致。

2、成本费用调整

本次评估在采矿权评估及资产评估收益法中考虑了华晋焦煤销售模式变更后新增加的成本费用，根据上市公司销售精煤收取的分摊到每吨精煤的费用进行调整。

本次评估根据上市公司自2016年至评估基准日的平均吨煤销售费用，调增华晋焦煤销售精煤产品应承担的成本费用2.56元/吨。

综上，本次评估已充分考虑了标的资产销售模式变更风险以及客户、销售模式变化导致的销售价格、费用等因素的变化情况。

四、补充披露情况

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”中对上述内容进行补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、华晋焦煤通过焦煤集团销售煤炭产品，焦煤集团在华晋焦煤发货后即取得相关煤炭产品的控制权，华晋焦煤发货后确认对焦煤集团的销售收入，收入确认时点准确。

2、华晋焦煤作为焦煤集团控股企业，通过焦煤集团销售网络实施销售，符合企业利益，符合行业惯例，具备合理性。华晋焦煤及其下属企业建立有销售部门，具备独立销售主要产品的能力。

3、本次交易完成后，华晋焦煤将通过上市公司统一销售自产煤炭产品，除与终端客户签订合同的主体变更之外，销售模式不会发生重大改变。产品不再由焦煤集团统一销售不会对标的资产业务的稳定性和持续性产生重大不利影响。

4、本次评估已充分考虑了标的资产销售模式变更风险以及客户、销售模式变化导致的销售价格、费用等因素的变化情况，在收益法测算和资产基础法中引用的采矿权评估结果测算中对标的资产预测年度煤炭销售价格、成本费用做了相关调整。

问题11

申请文件显示，1）报告期内，华晋焦煤向前五大供应商采购的金额分别为92,508.65 万元、 91,989.06 万元及104,782.66 万元，占比分别为 30.12%、28.07%及 32.70%；明珠煤业向前五大供应商采购的金额分别为 7,544.09 万元、9,457.88 万元及 7,697.22 万元， 占比分别为 59.06% 、57.64%及 52.34%。2）乡宁县锦达煤业有限公司（以下简称锦达煤业）报告期内均为华晋焦煤前五大供应商，报告期内华晋焦煤向锦达煤业采购金额分别为 17,121.13 万元、15,512.65 万元及12,834.23 万元。马勤学、李海平分别持有锦达煤业80% 及20%的股权，同时为吉宁煤业分别持股 22%、21%的股东。3）标的资产的主要产品精煤系原煤经洗选后产出，报告期内部分矿区的精煤产率变化较大。请你公司：1）补充披露标的资产报告期各期采购的主要原材料/产品/服务的情况，包括采购种类、 金额及原因，并结合主要原材料/产品/服务的定价方式、价格变动趋势、可比市场价格等，说明采购价格是否公允，标的资产向锦达煤业采购产品是否存在商业实质及价格公允性。2）补充披露报告期内标的资产各主要矿区精煤产率的主要影响因素，结合同行业可比公司情况，说明报告期内标的资产各主要矿区精煤产率的变动原因及其合理性，影响因素是否具有持续性，精煤产率是否处于同行业领先水平。3）补充披露报告期各期不同阶段产品（原煤、精煤）主营业务成本的构成情况（金额及比例），结合同行业可比公司情况，分析料工费的构成及报告期变动的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露标的资产报告期各期采购的主要原材料/产品/服务的情况，包括采购种类、金额及原因，并结合主要原材料/产品/服务的定价方式、价格变动趋势、可比市场价格等，说明采购价格是否公允，标的资产向锦达煤业采购产品是否存在商业实质及价格公允性。

（一）华晋焦煤采购的主要原材料/产品/服务的情况

报告期内，华晋焦煤向前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

年度 序号 供应商名称 采购种类 采购金额 占比

2021年1-11月 1 柳林县东强煤焦有限责任公司 贸易类煤炭 34,535.03 10.78%

2 山西焦煤集团有限责任公司及其下属企业 工程服务、材料配件、贸易类的煤炭等 1 32,676.59 10.20%

3 乡宁县锦达煤业有限公司 煤炭洗选服务 12,834.23 4.01%

4 山西先行经贸有限公司兴铁分公司 贸易类煤炭 12,734.84 3.97%

5 方山县金泽煤焦有限公司 贸易类煤炭 12,001.96 3.75%

合计 104,782.66 32.70%

2020年 1 山西焦煤集团有限责任公司及其下属企业 工程服务、材料配件、贸易类的煤炭等 1 41,281.88 12.60%

2 乡宁县锦达煤业有限公司 煤炭洗选服务 15,512.65 4.73%

3 山西盛益通贸易有限公司 贸易类煤炭 14,929.74 4.56%

4 方山县金泽煤焦有限公司 贸易类煤炭 10,558.10 3.22%

5 山西孝柳铁路有限责任公司 运输服务 9,706.69 2.96%

合计 91,989.06 28.07%

2019年 1 方山县金泽煤焦有限公司 贸易类煤炭 34,821.35 11.34%

2 山西焦煤集团有限责任公司及其下属企业 工程服务、材料配件、贸易类的煤炭等 1 24,112.37 7.85%

3 乡宁县锦达煤业有限公司 煤炭洗选服务 17,121.13 5.57%

4 郑州煤矿机械集团股份有限公司 机械设备 8,296.80 2.70%

5 山西地方电力有限公司柳林分公司 电力 8,157.01 2.66%

合计 92,508.65 30.12%

注1：华晋焦煤向焦煤集团及其下属企业采购种类、原因、必要性及公允性，详见问题14回复之第一、二问相关内容。

报告期内，华晋焦煤基于煤炭贸易业务开展需要向供应商采购贸易类煤炭、基于自身生产经营需要采购煤炭洗选服务、机械设备、电力及运输服务等产品和服务。各采购种类具体情况如下：

1、贸易类煤炭

报告期内华晋焦煤基于自身煤炭贸易业务开展需要采购贸易类煤炭，采购价

格主要通过供需双方根据煤炭市场情况谈判，并参考山西焦煤交易中心每周公布的中价新华焦煤价格指数（CCP指数）的煤炭竞拍价格确定。报告期内，华晋焦煤向前五大供应商中的贸易类煤炭供应商采购价格与向其他供应商采购同类产品价格对比情况如下：

单位：元/吨

年度 产品 供应商 供应商性质 采购月份 采购价格

2021年1-11月 焦精煤 柳林县东强煤焦有限责任公司 前五名供应商 3月 1,150.44

方山县金泽煤焦有限公司 前五名供应商 3月 1,159.29

中阳县恒丰洗煤有限责任公司 同类产品供应商 3月 1,085.33

柳林县富源恒商贸有限公司 同类产品供应商 3月 1,144.24

高硫焦精煤 山西先行经贸有限公司兴铁分公司 前五名供应商 4月 713.38

山西盛益通贸易有限公司 同类产品供应商 4月 707.96

2020年 高硫焦精煤 山西盛益通贸易有限公司 前五名供应商 8月 663.72

山西先行经贸有限公司兴铁分公司 同类产品供应商 8月 667.26

焦精煤 方山县金泽煤焦有限公司 前五名供应商 3月 1,150.44

山西德泽沣商贸有限公司 同类产品供应商 3月 1,146.02

中阳县恒丰洗煤有限公司 同类产品供应商 3月 1,176.99

2019年 焦精煤 方山县金泽煤焦有限公司 前五名供应商 5月 1,146.02

山西晋燃煤炭洗选有限责任公司 同类产品供应商 4月 1,043.10

柳林县富源恒商贸有限公司 同类产品供应商 6月 1,070.80

注：因华晋焦煤每年与贸易类煤炭供应商在不同时间有多笔采购，为尽量减少时间波动对煤炭价格的影响，上表选取时间接近的采购订单进行价格对比

如上表所示，报告期内华晋焦煤向前五名供应商中的贸易类煤炭供应商采购煤炭产品的价格与向同类产品供应商采购价格差异较小。

综上所述，华晋焦煤向贸易类煤炭供应商采购煤炭产品，供需双方根据煤炭市场情况谈判并参考山西焦煤交易中心每周公布的中价新华焦煤价格指数（CCP指数）确定采购价格，采购价格与同类产品供应商差异较小，具有公允性。

2、煤炭洗选服务

报告期内，华晋焦煤主要向乡宁县锦达煤业有限公司采购煤炭洗选服务，主要用于洗选吉宁煤业所产原煤，洗选价格为48元/吨，根据标的公司2018年对吉宁矿周边选煤厂的市场调研情况，同类选煤厂原煤洗选成本如下表所示：

公司名称 洗煤能力（万吨/年） 原煤洗选成本（元/吨）

华晋焦煤有限责任公司沙曲选煤厂 350 65.99

中煤华晋集团有限公司王家岭选煤厂 600 63.98

山西华宁焦煤有限责任公司选煤厂 300 57.70

乡宁县福星洗煤厂有限公司 90 45.31

如上表所示，吉宁矿周边选煤厂的煤炭洗选成本区间为45.31~65.99元/吨，原煤洗选成本主要受选煤厂设备折旧、员工薪酬、材料等因素影响，报告期内标的公司向锦达煤业采购煤炭洗选服务定价为48元/吨，位于周边可比公司成本区间内。

综上所述，标的公司向锦达煤业采购煤炭洗选服务具有商业实质，采购价格具有公允性。

3、机械设备、电力及运输服务

报告期内，华晋焦煤向郑州煤矿机械集团股份有限公司采购机械设备、向山西地方电力有限公司柳林分公司采购电力、向山西孝柳铁路有限责任公司采购运输服务，相关产品及服务的供应商均为行业内知名企业或大型国企，服务客户众多，华晋焦煤基于市场情况通过招投标或市场谈判的形式与相关供应商确定采购价格，采购价格具有公允性。

（二）明珠煤业采购的主要原材料/产品/服务的情况

报告期内，明珠煤业向前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

年度 序号 供应商名称 采购种类 采购金额 占比

2021年1-11月 1 温州矿山井巷工程有限公司 工程服务 2,741.85 18.64%

2 乡宁县台头顺通洗煤有限公司 煤炭洗选服务 2,732.27 18.58%

3 国网山西省电力公司 电力 1,230.60 8.37%

4 山西省襄汾县宏源煤焦化工有限公司 煤炭洗选服务 522.50 3.55%

5 中煤地华盛水文地质勘察有限公司 勘查、设计服务 470.00 3.20%

合计 7,697.22 52.34%

2020年度 1 温州矿山井巷工程有限公司 工程服务 5,022.68 30.61%

2 乡宁县台头顺通洗煤有限公司 煤炭洗选服务 1,751.11 10.67%

3 国网山西省电力公司 电力 1,264.70 7.71%

4 山西省襄汾县宏源煤焦化工有限公司 煤炭洗选服务 837.79 5.11%

5 山西中信金石实业有限公司 煤炭洗选服务 581.61 3.54%

合计 9,457.88 57.64%

2019年度 1 温州矿山井巷工程有限公司 工程服务 4,919.32 38.51%

2 国网山西省电力公司 电力 1,264.35 9.90%

3 山西创优物业管理有限公司 工程服务 527.27 4.13%

4 山西焦煤集团有限责任公司及其下属企业 工程服务、材料等 442.04 3.46%

5 古交市钰海机械加工有限公司 支护材料 391.11 3.06%

合计 7,544.09 59.06%

注：明珠煤业主要向焦煤集团下属西山矿业管理有限公司等公司采购工程服务及材料。

报告期内，明珠煤业基于自身生产经营需要主要采购工程服务、材料、煤炭洗选服务、电力、物业管理服务、勘探服务等产品和服务。各采购种类具体情况如下：

1、工程服务、材料、物业服务

报告期内，明珠煤业主要向温州矿山井巷工程有限公司采购井下工程服务，如回风巷延伸工程、水文地质探巷工程、支护工程等，向西山矿业管理有限公司采购瓦斯抽放孔工程服务，向古交市钰海机械加工有限公司采购支护材料，如锚索、锚杆等，向山西创优物业管理有限公司采购物业服务。

明珠煤业工程项目采购价格通过招投标并参照《山西省计价依据市政工程预算定额》、《建设工程费用定额》等工程定价文件确定，材料及物业服务采购价格由明珠煤业采供中心与供应商根据市场价格协商确定。 报告期内主要服务/产品前五名供应商与同类服务/产品供应商部分报价对比情况如下：

产品/服务 供应商 供应商性质 报价 差异率

温州矿山井巷工程有限公司

总回风巷、东翼回风巷瓦斯抽放管路安装 温州矿山井巷工程有限公司 中标供应商 196.08万元

陕西泽庆矿山工程有限公司 投标供应商 218.15万元 11.26%

鑫龙冶建设工程有限公司 投标供应商 209.30万元 6.74%

西山矿业管理有限公司

西山矿业管理有限公司 中标供应商 190元/米

20215工作面瓦斯钻孔 山西安畅建筑工程有限公司 投标供应商 210元/米 10.53%

西山煤电建筑工程有限公司 投标供应商 280元/米 47.37%

古交市钰海机械加工有限公司

支护材料 古交市钰海机械加工有限公司 中标供应商 22.60万元

吕梁凯达工矿机电设备有限公司 投标供应商 22.76万元 0.71%

孝义市刘浩机电设备有限公司 投标供应商 23.03万元 1.90%

山西创优物业管理有限公司

物业服务 山西创优物业管理有限公司 中标供应商 190.07万元

山西信泽诚物业服务有限公司 投标供应商 190.80万元 0.38%

临汾晋万家物业服务有限公司 投标供应商 194.80万元 2.49%

如上表所示，华晋焦煤向前五名供应商采购工程服务、材料、物业服务的价格与其他投标供应商的报价无重大差异，具有公允性。

2、煤炭洗选服务

报告期内，明珠煤业主要向乡宁县台头顺通洗煤有限公司、山西省襄汾县宏源煤焦化工有限公司和山西中信金石实业有限公司采购煤炭洗选服务，主要用于洗选明珠矿所产原煤，洗选价格均为46元/吨。

明珠矿与吉宁矿地理位置相近，如前所述，吉宁矿周边洗煤厂洗煤成本区间为45.31~65.99元/吨，明珠煤业吨煤洗选价格位于区间内，具有公允性。

3、电力、勘查、设计服务

报告期内，明珠煤业向国网山西省电力公司采购电力、向中煤地华盛水文地质勘察有限公司采购勘查、设计服务，相关产品及服务的供应商大型国企或事业单位，服务客户众多，华晋焦煤基于市场情况通过招投标或市场谈判的形式与相关供应商确定采购价格，采购价格具有公允性。

综上所述，标的资产报告期各期基于自身生产经营和开展业务需要采购产品或服务，采购价格主要通过招投标或市场谈判的形式确定，相关采购行为具有商业实质，采购价格具有公允性。

（三）标的资产向锦达煤业采购产品具有商业实质且价格公允

如前所述，报告期内，华晋焦煤主要向乡宁县锦达煤业有限公司采购煤炭洗选服务，主要用于洗选吉宁煤业所产原煤，洗选价格为48元/吨，原煤洗选成本主要受选煤厂设备折旧、员工薪酬、材料等因素影响，吉宁矿周边选煤厂的煤炭洗选成本区间为45.31~65.99元/吨，标的公司向锦达煤业采购煤炭洗选服务定价为48元/吨，位于周边可比公司成本区间内。另外，明珠煤业与吉宁煤业地理位置接近且产品较为类似，报告期内明珠煤业向非关联洗煤服务供应商采购价格为46元/吨，与吉宁煤业向锦达煤业采购洗煤服务的价格差异较小。

综上，标的公司向锦达煤业采购煤炭洗选服务具有商业实质，采购价格具有公允性。

二、补充披露报告期内标的资产各主要矿区精煤产率的主要影响因素，结合同行业可比公司情况，说明报告期内标的资产各主要矿区精煤产率的变动原因及其合理性，影响因素是否具有持续性，精煤产率是否处于同行业领先水平。

根据采矿权评估报告，评估报告期内华晋焦煤下属各生产矿厂所产原煤洗选后精煤产率如下表所示：

矿山名称 精煤产率

2021年1-7月 2020年 2019年 平均值

沙曲一矿、沙曲二矿 1 58.63% 52.59% 56.79% 56.00%

明珠矿 2 53.65% 51.47% - 52.56%

吉宁矿 61.40% 69.08% 71.63% 67.37%

注1：报告期内沙曲一矿和沙曲二矿的原煤全部通过沙曲选煤厂洗选后对外销售，且沙曲一矿、二矿煤种相同，所属矿区相同，故将其合并计算精煤产率。

注2：明珠矿2019年直接销售原煤，无精煤产率数据。

（一）影响精煤产率的因素

2019年、2020年及 2021年 1-7月，沙曲一矿、沙曲二矿精煤产率位于52.59%~58.63%区间，明珠矿精煤产率位于51.47%~53.65%区间，吉宁矿精煤产率位于61.40%~71.63%区间。总体来看，沙曲一矿、沙曲二矿及明珠矿精煤产率相对稳定，吉宁矿精煤产率波动相对较大，主要系2021年下降较多。在洗选工艺保持不变的情况下，精煤产率主要受原煤煤质变化、煤层结构、煤炭基底不平等多重因素综合影响，2021年1-7月吉宁矿精煤产率下降较多的影响因素如下：

1、夹矸含量不均匀

吉宁矿现开采 2#煤层，2#煤层含多层夹矸，其中煤层中下部含一层全区稳定的夹矸，厚度一般0.3m，其余夹矸赋存不稳定，夹矸含量对精煤回收率影响较大。

2、断层发育

吉宁矿近几年回采的工作面分别发育不同程度、不同条数的断层，其中2108工作面发育的F80断层落差6.4m，断层的发育致使开采过程中夹杂部分岩石，且断层发育对煤层顶板管理影响较大，局部区域出现漏顶，可能导致岩石混入出井原煤，经皮带转运至洗煤厂，降低洗煤回收率。

3、煤炭基底不平

吉宁矿采用一次采全高采煤工艺，支架最高达 6.5m，个别段煤层厚度小于5m，或存在煤炭基底不平现象，割煤过程中个别段存在割煤层底板岩石现象，岩石或混入出井原煤，经皮带转运至洗煤厂，降低精煤产率。

综上，矸石含量不均、断层发育、煤炭基底不平等因素均可造成原煤中含矸量增加，精煤回收率降低，相关影响因素多为偶然发生，不具有持续性。华晋焦煤下属其他矿井所产原煤洗选后精煤产率亦会受同类因素影响。

（二）可比公司精煤产率

根据上市公司公告信息，可比公司精煤产率如下表所示：

序号 上市公司 计算期间 1 矿山名称 煤类 精煤产率

1 山西焦煤（000983） 2019年 山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司 焦煤、肥煤 60.43%

2 山西焦煤（000983） 2020年1-9月 霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司 瘦煤、贫瘦煤 55.14%

3 冀中能源（000937） 2020年 山西冀能青龙煤业有限公司 焦煤 53.09%

5 亿利洁能（600277） - 亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿 肥煤、焦煤、1/3焦煤 38.52%

平均值 51.80%

注1：根据《亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿采矿权评估报告》，评估人员根据近年评估的同类地区矿山收集资料及附近洗煤厂设计数据，其中设计中对主采煤层 9 号和 16 号煤层进行了洗选指标的设计论证，入选灰分含量为 23.41-30.45%的原煤，洗精煤的产率为 38.52%，中煤产率为 44.52%。

如前所述，精煤产率受矸石含量、煤层结构、洗煤工艺等多种因素综合影响，华晋焦煤下属各矿厂所产原煤洗选后精煤产率整体高于同行业可比公司平均值。另外，华晋焦煤下属沙曲选煤厂选煤工艺先进，2021年华晋焦煤沙曲选煤厂“重介分选智能化研究与示范应用”科技研发项目成功，实现了重介分选的智能化控制，经中国煤炭工业协会鉴定，项目成果达到国际领先水平。

综上所述，报告期内标的资产各主要矿区精煤产率的变动影响因素主要有矸石含量、煤层结构等，相关影响因素大多不具有可持续性。华晋焦煤下属各矿厂所产原煤洗选后精煤产率整体高于同行业可比公司平均值，华晋焦煤选煤厂煤炭洗选工艺处于同行业领先水平。

三、补充披露报告期各期不同阶段产品（原煤、精煤）主营业务成本的构成情况（金额及比例），结合同行业可比公司情况，分析料工费的构成及报告期变动的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

（一）主营业务成本构成情况及变动分析

报告期内，华晋焦煤原煤与精煤产品的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

原煤主营业务成本构成

项目 2021年1-11月 2020年 2019年

金额 比例 金额 比例 金额 比例

直接材料 14,893.96 8.16% 15,048.46 7.73% 22,710.73 10.34%

直接人工 47,747.04 26.16% 53,555.53 27.51% 55,230.70 25.15%

制造费用 119,874.24 65.68% 126,071.95 64.76% 141,641.69 64.50%

合计 182,515.24 100.00% 194,675.94 100.00% 219,583.13 100.00%

注：2019年原煤直接人工成本大于精煤，主要系当年华晋焦煤部分原煤直接对外销售。

单位：万元

精煤主营业务成本构成

项目 2021年1-11月 2020年 2019年

金额 比例 金额 比例 金额 比例

直接材料 26,719.93 11.98% 19,707.38 8.89% 25,404.47 11.18%

直接人工 50,673.53 22.71% 54,828.62 24.72% 51,995.59 22.88%

制造费用 145,722.22 65.31% 147,246.58 66.39% 149,836.06 65.94%

合计 223,115.69 100.00% 221,782.59 100.00% 227,236.12 100.00%

注：除对外销售直接的原煤外，精煤的营业成本包含了原煤的营业成本。

原煤和精煤的直接材料主要包括支护用品、火工用品、配件、油脂等：原煤和精煤的直接人工主要为从事采煤、瓦斯抽采、洗煤相关工人的薪资支出；原煤和精煤的制造费用主要包括安全费用、维简费用、资源费用、折旧费用、井巷工程费等。

报告期内，华晋焦煤原煤与精煤成本构成较为稳定，制造费用占比较高，符合煤炭开采行业的特点。

（二）可比公司主营业务成本构成情况

单位：元/吨、万元

中煤能源1（原煤）

项目 2021年 2020年 2019年

金额 比例 金额 比例 金额 比例

直接材料 61.12 18.80% 56.55 20.30% 60.67 27.30%

直接人工 43.44 13.40% 30.13 10.80% 33.96 15.30%

制造费用 220.63 67.80% 192.56 68.90% 127.36 57.40%

合计 325.19 100.00% 279.24 100.00% 221.99 100.00%

陕西煤业（原煤）

项目 2021年 2020年 2019年

金额 比例 金额 比例 金额 比例

直接材料 501,753.05 17.60% 276,442.71 14.31% 231,540.86 16.05%

直接人工 532,273.51 18.66% 412,279.92 21.31% 345,519.48 23.94%

制造费用 1,819,556.72 63.75% 1,245,743.19 64.38% 866,134.86 60.01%

合计 2,853,583.28 100.00% 1,934,465.82 100.00% 1,443,195.20 100.00%

郑州煤电（原煤）

项目 2021年 2020年 2019年

金额 比例 金额 比例 金额 比例

直接材料 18,722.43 10.24% 24,896.48 10.91% 20,794.45 9.37%

直接人工 63,228.40 34.59% 71,410.15 31.29% 78,160.94 35.22%

制造费用 100,828.82 55.17% 131,924.41 57.79% 122,952.33 55.40%

合计 184,800.65 100.00% 230,251.04 100.00% 223,926.72 100.00%

注1：中煤能源成本构成金额单位为元/吨，其余为万元

因煤炭产品种类、开采工艺、物价水平不完全相同，2019-2021年可比公司成本构成及波动情况与华晋焦煤存在差异，但总体符合煤炭开采行业制造费用占比高的特点，郑州煤电与华晋焦煤原煤成本构成情况较为类似。

综上所述，报告期内华晋焦煤原煤、精煤营业成本构成较为稳定，波动不大，具有合理性。

四、补充披露情况

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（六）主要原材料及能源供应情况”、“第五节 标的资产评估及定价情况”之 “五、引用采矿权评估的相关情况”和“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）华晋焦煤”中对上述内容进行补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的资产报告期各期基于自身生产经营和开展业务需要采购产品或服务，采购价格主要通过招投标或市场谈判的形式确定，相关采购行为具有商业实质，采购价格具有公允性。

2、报告期内标的资产各主要矿区精煤产率的变动影响因素主要有矸石含量、煤层结构等，相关影响因素大多不具有持续性。华晋焦煤下属各矿厂所产原煤洗选后精煤产率整体高于同行业可比公司平均值，华晋焦煤选煤厂煤炭洗选工艺处于同行业领先水平。

3、报告期内华晋焦煤原煤、精煤营业成本构成较为稳定，波动不大，具有合理性。

问题12

申请文件显示，1）报告期内，标的资产毛利率高于同行业可比上市公司平均水平。2）华晋焦煤评估作价相对于2020年归母净利润的市盈率为35.54，高于同行业可比上市公司平均值和中位值，主要系华晋焦煤2020年受疫情影响业绩较差。请你公司：1）结合精煤的定价、单位成本、市场竞争状况、核心竞争力等，进一步定量定性分析并说明标的资产与同行业可比公司相同产品毛利率平均水平差异的具体原因及合理性。2）结合上述情况、华晋焦煤业绩驱动因素、疫情对华晋焦煤和可比上市公司2020年业绩影响的具体表现情况，定量定性分析华晋焦煤市盈率（相对于2020年归母净利润）高于同行业可比公司的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合精煤的定价、单位成本、市场竞争状况、核心竞争力等，进一步定量定性分析并说明标的资产与同行业可比公司相同产品毛利率平均水平差异的具体原因及合理性

（一）报告期内华晋焦煤与明珠煤业毛利率情况及与同行业可比公司毛利率的比较情况

1、华晋焦煤及明珠煤业毛利率情况

报告期各期间，华晋焦煤毛利率情况如下：

项目 2021年1-11月 2020年度 2019年度

综合毛利率 62.03% 52.12% 54.01%

主营业务毛利率 62.01% 52.09% 53.97%

报告期各期间，明珠煤业毛利率情况如下：

项目 2021年1-11月 2020年度 2019年度

综合毛利率 67.66% 45.80% 45.89%

主营业务毛利率 67.64% 45.71% 45.81%

2、标的公司与同行业可比公司毛利率的比较情况

华晋焦煤及明珠煤业毛利率与同行业可比上市公司煤炭业务毛利率的对比

情况如下：

财务指标 公司 2021年度 2020年度 2019年度

煤炭业务毛利率(%) 郑州煤电 37.49 14.48 29.61

华阳股份 37.31 16.79 18.41

盘江股份 33.70 29.82 34.58

恒源煤电 42.81 38.92 45.52

晋控煤业 55.90 36.48 56.93

昊华能源 74.48 45.25 62.09

陕西煤业 37.05 27.44 41.28

潞安环能 52.88 35.77 41.95

平均值 46.45 30.62 41.30

中位值 40.15 32.80 41.61

华晋焦煤 62.03 52.12 54.01

明珠煤业 67.66 45.80 45.89

注1：数据来源于Wind，鉴于华晋焦煤及明珠煤业2021年全年财务数据未经审定，此处列示其2021年1-11月毛利率数据与可比上市公司进行对比；

注2：同行业可比公司筛选的标准为：根据煤炭业务收入占营业总收入的比例，筛选出相应比例与标的公司接近的上市公司。

由于明珠煤业2019年度直接销售原煤，2020年起逐步开始执行焦煤集团精煤战略，至2021年实现全部原煤洗选后销售，洗选后主要产品为配焦煤；而华晋焦煤主要产品为均价更高的主焦煤，故明珠煤业毛利率略低于华晋焦煤，但均高于同行业可比公司平均水平。

（二）报告期内标的公司毛利率高于同行业可比公司平均水平分析

1、定性分析

标的公司毛利率相对较高最主要的原因是其主要产品为质量更优的焦煤，而可比公司煤炭产品多以均价较低的动力煤为主。

标的公司主要开发山西河东煤田的离柳矿区和乡宁矿区：其中离柳矿区的煤种主要为低灰、低硫、特低磷、高发热量、强粘结性的优质主焦煤；乡宁矿区煤种主要为中灰、低硫、特低磷的瘦煤，是优质的配焦煤。焦煤是大型钢铁企业冶炼高炉的骨架原料，标的公司产品主要销往宝武钢铁、山东钢铁、河北钢铁等国内知名钢铁企业，在国内煤炭产品市场中具有较高的质量认可度，单位售价较高。

而同行业可比公司的主要产品多以动力煤为主，动力煤主要用作燃料或发电，

销售均价远低于焦煤。自2017年起至报告期期末，国内主要地区炼焦煤及动力煤平均价情况如下图表所示（相关价格数据来源于wind）：

国内主要地区炼焦煤及动力煤平均价格（元/吨）

2,800.00

2,300.00

1,800.00

1,300.00

800.00

300.00

国内主要地区动力煤平均价 国内主要地区炼焦煤平均价

因此，同行业可比公司的毛利低于标的公司具有合理性。

2、定量分析

（1）标的公司煤炭产品单位售价高

A.标的公司产品单位售价与同行业可比公司的比较情况

2019至2021年度，标的公司煤炭产品销售均价与同行业可比上市公司对比情况如下（元/吨）：

公司 2021年度 2020年度 2019年度

郑州煤电 527.66 331.73 406.43

华阳股份 605.15 357.00 405.60

盘江股份 838.03 600.05 758.04

恒源煤电 836.92 623.87 670.82

晋控煤业 583.05 379.89 383.58

昊华能源 514.03 274.70 317.38

陕西煤业 1,076.25 743.01 622.93

潞安环能 793.96 465.10 537.68

平均值 721.88 471.92 512.81

中位值 699.56 422.49 472.06

华晋焦煤 1,357.47 972.33 1,084.63

明珠煤业 1,271.72 635.21 428.43

注1：可比上市公司煤炭产品销售均价=当期煤炭业务营业收入/当期煤炭业务销量，数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料；华晋焦煤煤炭产品销售均价=当期精煤销售收入/当期精煤销量；

注2：鉴于华晋焦煤及明珠煤业2021年全年财务数据未经审定，此处列示其2021年1-11月销售均价进行对比；

注3：同行业可比公司筛选的标准为：根据煤炭业务收入占营业总收入的比例，筛选出相应比例与标的公司接近的上市公司。

可见，除明珠煤业因2019年度仅销售原煤使得其产品销售均价低于同行业平均水平外，标的公司的煤炭产品均价远高于同行业可比公司平均水平，其中华晋焦煤2019至2021年度销售均价更分别高出可比公司销售均价111.51%、106.04%及88.05%。

B.合理性分析

如上文定性分析中所述，标的公司主要开发的煤种是国内稀缺的优质主焦煤及配焦煤，而同行业可比公司的煤炭产品多以动力煤为主，而炼焦煤市场均价远高于动力煤。报告期内，国内主要地区动力煤与炼焦煤平均价格如下：

单位：元/吨

产品 2021年1-11月 2020年度 2019年度

动力煤 770.07 510.02 572.32

炼焦煤 1,691.57 1,117.73 1,273.96

注：数据来源于Wind。

如上表所示，报告期各期间炼焦煤年度均价超过动力煤的比例分别为122.60%、119.15%及119.66%，故从产品价格角度，标的公司毛利率高于同行业公司平均水平合理。

（2）标的公司煤炭产品单位成本相对稳定

A.标的公司产品单位成本与同行业可比公司的比较情况

2019至2021年度，标的公司煤炭产品单位成本与可比公司的比较情况如下：

公司 2021年度 2020年度 2019年度

郑州煤电 329.86 283.70 286.09

华阳股份 379.35 297.07 330.94

盘江股份 555.59 421.09 495.93

恒源煤电 478.62 381.05 365.44

晋控煤业 257.14 241.32 165.20

昊华能源 131.16 150.39 120.31

陕西煤业 677.53 539.09 365.78

潞安环能 374.10 298.74 312.14

平均值 397.92 326.56 305.23

中位值 376.72 297.90 321.54

华晋焦煤 440.85 459.23 465.00

明珠煤业 412.03 345.23 232.18

注1：同行业可比上市公司煤炭产品单位成本=当期煤炭产品营业成本/当期煤炭产品销量，数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料；

注2：鉴于华晋焦煤及明珠煤业2021年全年财务数据未经审定，此处列示其2021年1-11月单位成本进行对比。

注3：同行业可比公司筛选的标准为：根据煤炭业务收入占营业总收入的比例，筛选出相应比例与标的公司接近的上市公司。

可见，由于明珠煤业2019年度仅销售原煤工序较少，当年其产品单位成本低于同行业平均水平，2020及2021年度明珠煤业单位成本基本与同行业平均水平持平；华晋焦煤报告期内煤炭产品单位成本基本保持稳定，高于同行业平均水平。

B.合理性分析

由于煤炭开采行业属于重资产行业，相关企业营业成本主要由折旧、摊销、安全支出等制造费用组成，煤炭产品的单位成本和其市场售价的波动无明显关联性。

报告期内，华晋焦煤产品单位成本超过同行业平均水平，主要原因是华晋焦煤主要生产矿井沙曲一矿及沙曲二矿为煤与瓦斯突出矿井，由于生产过程中安全支出的增加，导致其产品单位成本偏高。而明珠煤业生产矿井并非煤与瓦斯突出矿井，故在执行焦煤集团精煤战略后，其产品单位成本基本与同行业可比公司平均水平持平。因此，标的公司煤炭产品单位成本与同行业可比公司平均水平间的差异属合理现象。

综上，结合标的公司煤炭产品的价格、单位成本、市场竞争状况、核心竞争力等方面因素，标的公司毛利率高于同行业可比公司平均水平是合理的。

二、结合上述情况、华晋焦煤业绩驱动因素、疫情对华晋焦煤和可比上市公司2020年业绩影响的具体表现情况，定量定性分析华晋焦煤市盈率（相对于2020年归母净利润）高于同行业可比公司的原因及合理性

（一）华晋焦煤市盈率与同行业可比公司的比较情况

华晋焦煤与国内同行业可比上市公司相对于2020年及2021年度归母净利润的市盈率指标比较如下：

公司名称 2021年7月31日市值（万元） 相对于2020归母净利润的市盈率（倍） 相对于2021归母净利润的市盈率（倍）

郑州煤电 599,458.72 -6.35 -27.88

华阳股份 2,316,015.00 15.39 6.55

盘江股份 1,219,773.22 14.15 10.40

恒源煤电 777,603.16 10.06 5.61

晋控煤业 1,333,938.90 15.23 2.86

昊华能源 730,798.95 152.58 3.63

陕西煤业 10,829,315.00 7.28 5.12

潞安环能 3,739,261.50 19.36 5.57

平均值 13.58 5.68

中位值 14.69 5.57

华晋焦煤 1,293,980.00 35.54 6.24

注1：市盈率＝2021年7月31日市值÷2020年度或2021年度归属于母公司所有者的净利润；

注2：计算可比公司相对于2020年归母净利润市盈率中位值、平均值时，剔除郑州煤电（PE为负）、昊华能源（PE较高） ；

注3：计算可比公司相对于2021年归母净利润市盈率中位值、平均值时，剔除郑州煤电（PE为负）；

注4：华晋焦煤相对于2021归母净利润的市盈率为其2021年1-11月利润数据经年化后计算得出；

注5：同行业可比公司筛选的标准为：根据煤炭业务收入占营业总收入的比例，筛选出相应比例与标的公司接近的上市公司。

可见，华晋焦煤相对于2020年度归母净利润的市盈率为35.54，高于同行业可比上市公司平均值，而相对于2021年度归母净利润的市盈率为6.24，与同行业可比公司平均水平无明显差异。

（二）华晋焦煤相对于2020年归母净利润的市盈率与同行业平均水平出现偏差的原因及合理性分析

2020年度受疫情影响，煤炭市场需求低迷，煤炭产品价格持续走低，煤炭开

采行业企业利润均出现不同程度下滑，而华晋焦煤因其2020年度销量及融资成本等原因，其当年归母净利润较同行业可比公司下降幅度更大，使得其相对于2020年归母净利润的市盈率与同行业平均水平出现偏差，具体原因分析如下：

1、2020年度华晋焦煤主要产品销量为报告期内最低

华晋焦煤2021年1-11月精煤销量达506.10万吨，而2020年度因疫情影响及华晋焦煤自身的销售规划，全年销量仅为482.94万吨，较2021年1-11月销量少23.16万吨，影响2020年度销售收入金额超过2亿元；华晋焦煤2020年度销售收入仅占2021年1-11月销售收入的61.82%，导致其当年利润的降低超过同行业平均水平。

2、2020年度华晋焦煤因债务规模大，融资成本偏高

由于《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的实施，华晋焦煤自2019年起分期缴纳主要生产矿井采矿权出让收益，相关应支付出让收益总额高达1,514,165.22万元，首期款约为325,165.22万元，为筹措资金，华晋焦煤加大了融资力度，2020年底华晋焦煤银行借款总余额达531,407.33万元；而随着首期出让收益缴纳完毕，华晋焦煤2021年度降低了借款规模，2021年11月末借款总额为422,844.46万元，较2020年末下降25.67%。因此，华晋焦煤2020年度利息费用较2021年1-11月多出14,131.63万元，进一步拉低了华晋焦煤2020年度的利润金额。

综上，相较于2021年，华晋焦煤2020年度产品销量及价格均处于低位，且当期因采矿权出让收益的缴纳致使其融资成本偏高，故其2020年度利润下降幅度超过同行业可比公司平均水平，导致其对于2020年归母净利润的市盈率较同行业可比公司平均水平偏高。至2021年度，因华晋焦煤产品价格及销量的回稳，借款规模的降低，其相对于2021年归母净利润的市盈率与同行业可比公司平均水平已无明显差异。

因此，华晋焦煤相对于2020年归母净利润的市盈率与同行业平均水平出现偏差，是有依据且合理的。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的资产与同行业可比公司的毛利率平均水平存在差异，是有依据且合理的；

2、华晋焦煤市盈率（相对于2020年归母净利润）高于同行业可比公司平均水平，同样是合理且有据可依的。

问题13

申请文件显示，沙曲一矿、沙曲二矿目前尚未完全达产，2024 年及以后达到核定生产能力。请你公司：1）补充披露沙曲一矿、沙曲二矿达产前尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式和承担主体、预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响。2）全面分析并补充披露沙曲一矿、沙曲二矿预期达产是否存在重大不确定性，如不能按时达产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响，以及相关补救措施。3）结合上述情形，补充披露标的资产未来盈利能力及其稳定性，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第一款第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。4）就上述事项进行重大风险提示。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露沙曲一矿、沙曲二矿达产前尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式和承担主体、预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响

截至本核查意见出具日，华晋焦煤下属四座煤矿原煤核定产能与实际产能如下：

核定产能（万吨）（①） 实际产能（万吨）（②） 达产率（=①/②）

沙曲一矿 450 330 73.33%

沙曲二矿 270 140 51.85%

吉宁矿 300 300 100.00%

明珠矿 90 90 100.00%

合计 1,110 860 77.48%

由上表可知，华晋焦煤下属四座煤矿原煤核定产能合计为1,110万吨，实际产能为860万吨，综合达产率达到77.48%，其中吉宁矿、明珠矿已完全达产，沙曲一矿、沙曲二矿达产率也分别达到73.33%、51.85%。华晋焦煤下属四座煤矿均具备持续生产能力。

截至本核查意见出具日，沙曲一矿、沙曲二矿已取得达产所需的主要审批或备案手续及经营资质，具体如下：

1、沙曲一矿

审批类型 批复/备案文件 部门 取得日期

资源储量 关于《山西省河东煤田华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿资源储量核实报告》评审备案证明（晋自然资储备字〔2019〕159号） 山西省自然资源厅 2019.12.12

安全生产许可 （晋）MK安许证字〔2021〕GA150Y2B2 山西煤矿安全监察局 2021.05.28

项目立项 国家发展改革委关于山西离柳矿区沙曲一号矿井改扩建项目核准批复（发改能源[2014]145号） 国家发改改革委 2014.01.23

初设批复 关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井改扩建项目初步设计的批复（晋发改设计发（2014）1453号） 山西省发展和改革委员会 2014.10.31

开工建设 关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井改扩建项目开工建设的批复（晋煤办基发（2015）483号） 山西省煤炭工业厅 2015.06.02

用地 中华人民共和国建设项目选址意见书（选字第2015-077号） 山西省住房和城乡建设厅 2015.06.12

环境影响评估 关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一矿改扩建项目环境影响报告书的批复（环审（2011）113号） 中华人民共和国环境保护部 2011.05.11

节能评估 关于华晋焦煤有限公司沙曲一号矿井改扩建项目节能评估报告的审查意见（发改办环资[2013]335号） 国家发展改革委办公厅 2013.02.06

联合式运转 关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井500万吨/年矿井改扩建项目联合试运转的 批复（晋煤办基发[2016]29号） 山西省煤炭工业厅 2016.01.14

水土保持设施验收 关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井改扩建工程水土保持设施验收的意见（晋水保[2016]768号） 山西省水利厅 2016.09.23

环保验收 关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一矿改扩建项目竣工环境保护验收合格的函（环验（2017）9号） 中华人民共和国环境保护部 2017.03.03

竣工验收 关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井改扩建项目竣工验收的批复（晋发改验收[2018]6号） 山西省发展和改革委员会 2018.03.15

2、沙曲二矿

审批类型 批复/备案文件 部门 取得日期

资源储量 关于《山西省河东煤田华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿煤炭资源储量核实报告》评审备案证明（晋自然资储备字[2019]158号） 山西省自然资源厅 2019.12.12

安全生产许可 （晋）MK安许证字〔2021〕JLSJ002SB1 山西省应急管理厅 2020.05.18

项目立项 关于山西离柳矿区沙曲二号矿井及选煤厂改扩建项目核准的批复（发改能源[2014]147号） 国家发展和改革委员会 2014.01.23

初设批复 关于华晋焦煤有限责任公司沙曲二号矿井改扩建项目初步设计的批复（晋发改设计发（2014）1452号） 山西省发展和改革委员会 2014.10.31

开工建设 关于华晋焦煤有限责任公司沙曲二号矿井及选煤厂改扩建项目开工建设的批复（晋煤办[2015]484号） 山西省煤炭工业厅 2015.06.12

用地 山西离柳矿区沙曲二号矿井及选煤厂改扩建项目选址意见书（选字第2015-078号） 山西省住房和城乡建设厅 2015.6.12

环境影响评估 关于华晋焦煤有限责任公司沙曲二矿及选煤厂改扩建项 中华人民共和国环境保护部 2011.04.06

目环境影响报告书的批复（环审（2011）84号）

节能评估 关于华晋焦煤有限责任公司沙曲二号矿井及选煤厂改扩建项目节能评估报告的审查意见（发改办环资[2013]588号） 国家发展改革委办公厅 2013.3.11

联合式运转 关于华晋焦煤有限责任公司沙曲二号矿井及选煤厂改扩建项目联合试运转的批复（晋煤办基发[2016]30号） 山西省煤炭工业厅 2016.01.14

水土保持设施验收 关于华晋焦煤有限责任公司沙曲二矿及选煤厂改扩建工程水土保持设施验收的意见（晋水保函[2016]769号） 山西省水利厅 2016.09.23

环保验收 关于华晋焦煤有限责任公司沙曲二矿及选煤厂改扩建项目竣工环境保护验收合格的函（环验[2017]10号） 中华人民共和国环境保护部 2017.03.03

竣工验收 关于华晋焦煤有限责任公司沙曲二号矿井及选煤厂改扩建项目竣工验收的批复（晋发改验收[2018]7号） 山西省发展和改革委员会 2018.3.15

综上，沙曲一矿、沙曲二矿已取得达产所需的主要审批或备案手续及经营资质。

二、全面分析并补充披露沙曲一矿、沙曲二矿预期达产是否存在重大不确定性，如不能按时达产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响，以及相关补救措施

（一）沙曲一矿、沙曲二矿预期达产不存在重大不确定性

1、达产所需的主要审批手续齐备，达产不存在外界审批障碍

沙曲一矿改扩建项目已完成竣工验收，沙曲一矿已取得编号为“（晋）MK安许证字〔2021〕GA150Y2B2”的《安全生产许可证》，载明沙曲一矿核定生产能力为450万吨。沙曲二矿改扩建项目已完成竣工验收，沙曲二矿已取得编号为“（晋）MK安许证字〔2021〕JLSJ002SB1”的《安全生产许可证》，载明沙曲二矿核定生产能力为270万吨。

沙曲一矿、沙曲二矿已取得达产所需的主要审批或备案手续及经营资质，达产事项不存在实质性外界审批障碍。

2、矿井已稳定生产数年，达产不存在技术与管理障碍

与完全未投产的基建矿不同，沙曲一矿、沙曲二矿已稳定生产数年，原煤产量已经能达到330万吨/年、140万吨/年，达产率分别达到73.33%、51.85%，已经形成了较完善的经营管理体系和较完整的人员机构配置，具有较强的持续经营能力。

此外，华晋焦煤深耕焦煤行业多年，在双突矿井瓦斯治理领域积累了丰富的经验，建成了全国首个煤与瓦斯突出矿井薄煤层与 110工法结合的智能化工作面，开创了薄煤层开采智能化先河。华晋焦煤成熟的技术体已广泛应用在沙曲一矿、沙曲二矿当前的生产工作中，沙曲一矿、沙曲二矿达产不存在实质性技术障碍。

因此，沙曲一矿、沙曲二矿生产技术成熟，管理体系完善，从技术、管理等方面看，沙曲一矿、沙曲二矿达产不存在重大不确定性。

3、矿井各主要配套系统基本满足达产需要

除沙曲二矿通风能力还有所欠缺外，沙曲一矿、沙曲二矿各主要配套的生产系统（开拓开采系统、瓦斯抽采系统、排水系统、供电系统、提升运输系统、压风系统、供水系统等）均已满足达产需求。

为提升矿井通风能力，沙曲二矿拟计划更换回风斜井主要通风机，并于2027年前完成新建一对天神头风井。截至本核查意见出具日，回风斜井主要通风机更换施工方案、控制价、招标申请已编制并审批完毕，现正审核招标文件、准备挂网招标；天神头风井项目可行性研究报告已申报2022年专项资金计划，后续将作为重点项目推进。

综上，除沙曲二矿通风能力还有所欠缺外，沙曲一矿、沙曲二矿各主要配套系统已基本满足达产需要，沙曲二矿通风能力提升工作已在推进中。从配套系统能力来看，沙曲一矿、沙曲二矿达产不存在重大不确定性。

4、已制定切实可行的达产稳产方案并积极落实

针对尚未完全达产的沙曲一矿、沙曲二矿，华晋焦煤制定了切实可行的达产稳产方案，各项计划措施为均在积极落实中。截至本核查意见出具日，沙曲一矿、沙曲二矿达产稳产相关措施落实情况如下：

（1）沙曲一矿

序号 达产稳产措施 落实情况

1 增强采掘力量，在原有队伍不减少的前提下增加一个综掘队伍。 已制定队伍组建计划，正在履行用人审批手续，采掘队伍建设正在推进中。

2 将2#煤保护层开采工作面、5#煤回采工作面的单刀循环进度由 0.6m提高至0.8m，同时建设一大采长工作面，提高循环产量。 目前5#煤回采工作面的单刀循环进度已达到至0.8m；300m大采长4501综采工作面正在施工，预计于2023年4月份施工完毕。

3 将单刀循环进度由 0.6m提高至0.8m，月推进度由60m提高到100m，加大保护层开采力度，释放主采煤层产能。 目前2406工作面月推进度已由60m提升至90m，预计2023年6月2407工作面单刀循环可由0.6m提升至0.8m，月推进度可由90m提升至100m。

4 加快智能化快掘工作面建设，实现减员增效的同时提高单进水平。 目前智能化工作面建设已列入焦煤集团2022年专项资金计划第二批招标项目，预计2022年8月份完成第一个智能化掘进工作面的成建工作。

5 积极推广无煤柱自成巷“110”工法开采技术应用，降低万吨掘进率。 目前 2#煤、3+4#煤的2406工作面、4206工作面正在推广应用“110”工法切顶留巷技术，5#煤层“110”工法切顶留巷技术计划在5306工作推广实施。

6 巩固瓦斯治理“三区联动”模式，加强瓦斯治理工程进度，确保抽掘采平衡。 已制定《沙曲一矿瓦斯综合治理三年滚动计划（2022-2024）》并按照计划严格执行。2022年1-4月瓦斯抽放纯量计划2,940万m3，完成3,039万m3，完成计划的103.3%。

7 通过淘汰旧设备、购买新设备、或对现有设备进行大修或智能化改造，逐步实现矿井的装备升级，保证达产期间开采设备衔接要求。 已于2021年9月购置投用一台ZYWL-13000DS定向钻机，后续将继续购置相关设备以满足矿井提高截深及循环个数需要。

8 加快推动压煤村庄搬迁工作，释放村庄压煤资源。 部分压煤村庄搬迁草案已拟定完成，已对房屋及其附属物财产等进行了丈量， 现正在商议村民安置问题。

9 虽然现有通风能力已满足达产要求，为保证矿井持续稳产，矿井计划于2023年12月底前新建一个新风井，以提高通风能力。 拟新建的麻任风井项目建议书、可行性研究报告已编制完成，华晋焦煤已组织相关部门进行会审。

（2）沙曲二矿

序号 达产稳产措施 落实情况

1 增强采掘力量，在原有队伍不减少的前提下增加2个掘进队和增加1个综采队。 已制定队伍组建计划，正在履行用人审批手续，采掘队伍建设正在推进中。

2 完成回风斜井主要通风机更换，并于 2027年前完成新建一对天神头风井，提升矿井通风能力。 （1）回风斜井主要通风机更换施工方案、控制价、招标申请已编制并审批完毕，现正审核招标文件、准备挂网招标。 （2）天神头风井项目可行性研究报告已申报2022年专项资金计划

3 增加掘进队组施工九采区南翼3#保护煤层巷道及五采区集中巷道，保障保护层连续开采。 目前九采区集中轨道运输下山、集中胶带运输下山、集中回风下山及相关硐室已全部施工到位，增加掘进队后施工九采区南翼保护层巷道及五采区集中巷道。

4 将各开采煤层的单刀循环进度由0.6m提高至0.8m，提高循环产量。 5302综采工作面已按照0.8m截深配置综采设备，2022年4月已安装完毕。2022年开始新投产综采工作面已全部实现单刀循环进度由0.6m提高至0.8m

5 加快3#保护煤层的开采，2022年底回采完毕四采区 3#保护煤层3404工作面，2023年10月，接替回采九采区3#保护煤层（期间垫采 4#煤层），全面释放四、九采区4#、5#主采煤层产能。 现四采区剩余3404一个保护层回采工作面，现已回采推进497m，剩余255m预计至2022年底回采完毕，九采区3#保护煤层 3905胶带巷已施工完成702m，剩余738m，3905轨道巷施工35m，剩余1407m。

6 巩固瓦斯治理“三区联动”模式，加强瓦斯治理工程进度，确保抽掘采平衡。 已制定《沙曲二矿瓦斯综合治理三年滚动计划（2022-2024）》并按照计划严格执行。2022年1-4月瓦斯抽放纯量计划1,920万m3，完成2,038.43万m3，完成计划的106.2%。

7 加快推动压煤村庄搬迁工作，释放村庄压煤资源 部分压煤村庄搬迁草案已拟定完成，对房屋及其附属物财产等进行了丈量，现正在商议村民安置问题。

8 根据现生产采区情况及生产衔接实际，在四采区5#煤层、九采区南翼4#、5#煤层布置大工作面，降低回采巷道掘进工程量，减少综采队组搬家倒面频次，提高单产水平。 矿井现正实施 4402工作面，其中4402胶带巷1134m已施工到位，4402轨道巷已施工1088m，已施工到位，4402切眼已施工42m，剩余194m。待4402工作面回采完毕后，在下方布置5#煤层5401大工作面。

9 按照生产进度逐年购置智能采煤机、掘进机、定向钻机、电液控液压支架、智能化综采设备等机器设备，逐步实现矿井的装备升级，保证达产期间开采设备衔接要求。 2022年已下达专项资金计划，用于购置1台掘进机，改造2台掘进机、15架液压支架，现正准备设备技术规格书。

10 加快智能化矿井建设，初步形成开拓设计、地质保障、生产、安全等主要环节的信息化传输、自动化运行技术体系。 2021年4306轨道巷智能化掘进工作面已建设完成，并通过山西省能源局验收，2022年规划建设2个智能化掘进工作面，现正在编制智能化改造方案。

沙曲一矿、沙曲二矿拟通过增强采掘力量、加强瓦斯治理工程、加快保护层开采速度、推进智能化矿井建设等措施实现达产目标，前述措施已在稳步推进中，沙曲一矿、沙曲二矿预期达产不存在重大不确定性。

综上，鉴于沙曲一矿、沙曲二矿：（1）已取得达产所需的主要审批或备案手续及经营资质，达产事项不存在实质性外界审批障碍；（2）生产技术成熟，管理体系完善，达产事项不存在技术和管理障碍；（3）除沙曲二矿通风能力还有所欠缺外，各主要配套系统已基本满足达产需要；（4）已制定切实可行的达产稳产方案并稳步推进中，沙曲一矿、沙曲二矿预期达产不存在重大不确定性。

（二）如不能按时达产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响，以及相关补救措施

1、如不能按时达产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响

沙曲一矿、沙曲二矿生产经营所需的各项必要资质齐备，已稳定生产经营数年，技术和管理成熟，报告期内原煤实际产能分别为330万吨/年、140万吨/年，具备持续经营和盈利能力。无论沙曲一矿、沙曲二矿能否按时达产，都不会对华晋焦煤的正常生产经营造成不利影响。在沙曲一矿、沙曲二矿未完全达产的前提下，华晋焦煤2021年1-11月的归母净利润已达到190,067.23万元，已超过收益法评估2021年全年预测金额。

本次交易中，标的资产之一华晋焦煤的交易价格以中水致远《资产评估报告》中资产基础法的评估结果作为定价依据，其中无形资产-采矿权中沙曲一矿、沙曲二矿的评估值引用了儒林评估出具的《采矿权评估报告》对采矿权的评估结果。采矿权的评估价值为评估基准日（2021年7月31日），在既定的评估假设和参数选取条件下确定的矿业权价值。若不能按照预期达产，将影响沙曲一矿、沙曲二矿的采矿权在未来实现的销售收入、净利润以及现金流入，将相应减少华晋焦煤评估值。

2、相关补救措施

沙曲一矿、沙曲二矿已取得达产所需的主要审批或备案手续及经营资质，生产技术成熟，管理体系完善，各主要配套系统已基本满足达产需要，且已制定切实可行的达产稳产方案并稳步推进中，预期达产不存在重大不确定性。

与完全未投产的基建矿不同，沙曲一矿、沙曲二矿已经稳定生产数年，即使未能按时达产也不影响其正常生产经营。如未能按时达产，进而导致本次交易的业绩承诺未能实现，焦煤集团将按照《业绩补偿协议》及其补充协议所作约定进行赔偿。具体如下：

业绩承诺期应补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）÷累计承诺净利润×华晋焦煤51%股权交易价格。

上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于标的资产交易价格（即6,599,297,997.93元）时，按6,599,297,997.93元取值。

就上述业绩承诺期应补偿金额，焦煤集团将优先以本次交易所获对价股份对上市公司进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。

三、结合上述情形，补充披露标的资产未来盈利能力及其稳定性，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第一款第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定

（一）标的资产未来盈利能力及其稳定性

根据资产评估报告收益法预测结果，华晋焦煤预计能够产生稳定的利润，盈利能力较强。华晋焦煤在未来3年预计实现净利润情况如下表：

单位：万元

2022年 2023年 2024年

净利润 136,938.72 109,650.23 192,711.82

1、资源品种较好，客户关系稳定

根据《全国矿产资源规划（2016－2020年）》，华晋焦煤下属矿井所在矿区属于国家规划矿区，根据《特殊和稀缺煤类开发利用管理暂行规定》，离柳矿区和乡宁矿区开采的煤种矿区产出的焦煤、肥煤、瘦煤属于被列入保护性开采范围的特殊及稀缺煤类。华晋焦煤的产品在国内焦煤市场中具有较高的市场认可度，具有一定的品牌优势。

华晋焦煤在焦煤行业中深耕多年，与宝武钢铁、山东钢铁、河北钢铁等国内知名钢铁企业建立了稳定的市场合作关系，积累了较高的客户满意度与信任度，具有较强的客户关系优势。

2、以长期重点合同煤销售为主，销量和价格有保障

华晋焦煤销售渠道及下游客户需求稳定，其主要客户为大型钢铁厂，多年来华晋焦煤与客户保持了较好的合作关系，能够保障对华晋焦煤煤炭产品的采购。华晋焦煤终端客户主要为长协客户，客户每年签署一次合同约定全年的供货量，合同约定双方实际执行率需达90%以上，因此华晋焦煤的产品销量较稳定。价格方面，对于中长期合同，原则上以季度为单位进行调整，中长期合同价格波动比煤炭价格市场小。

3、焦煤价格预计稳中向好，采矿权评估预测使用的价格低于目前的市场价格

根据中价新华焦煤价格指数，2022年4月27日-5月10日，沙曲焦精煤的长协价格为2,290元/吨，现货及竞价价格达到2,950元/吨。沙曲一矿二矿、吉宁矿、明珠矿采矿权评估预测使用的精煤销售价格分别为1,216.97元/吨、900.20元/吨、889.44元/吨，低于目前的市场价格。

焦煤是炼焦炭的重要原料，焦炭在冶炼钢铁中的不可替代性，决定了作为原料的焦煤的不可替代性。

短期来看，随着疫情持续以及国际形势变化，煤炭的进口仍然受阻，短期内煤炭供应仍存在结构性紧张；长期来看，未来随着国内经济稳定恢复，焦煤需求将随着经济形势复苏维持在刚需的稳定水平。因此，预计未来焦煤价格稳中向好。

综上，华晋焦煤资源品种较好，客户关系稳定，以长期重点合同煤销售为主，销量较稳定，外加焦煤价格预计稳中向好，采矿权评估预测使用的焦煤价格低于目前市场价格，因此，华晋焦煤盈利能力具有稳定性和可持续性。

（二）本次交易符合《重组办法》第十一条第一款第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定

本次交易的标的资产为华晋焦煤51%股权和明珠煤业49%股权。本次交易前，上市公司主要业务为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等，标的主营业务为煤炭的开采、加工、销售等，本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，资产规模、营收规模、利润规模将得到提升，持续经营能力将得到增强。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

2、本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：

单位：万元

项目 2021年1-11月 2020年

交易前 交易后 交易前 交易后

资产合计 7,876,556.22 10,250,851.45 7,061,061.89 9,159,994.52

负债合计 5,163,170.89 6,780,813.94 4,887,098.47 6,583,428.42

所有者权益合计 2,713,385.34 3,470,037.51 2,173,963.42 2,576,566.11

归属母公司股东所有者权益 2,358,758.89 2,620,934.08 1,871,799.96 1,971,619.66

营业收入 4,160,398.42 4,993,427.39 3,375,658.23 3,890,610.48

营业利润 621,757.14 955,393.45 312,828.91 400,079.97

利润总额 616,444.39 945,218.27 310,949.24 396,987.40

净利润 477,865.08 727,484.17 220,191.32 285,806.47

归属母公司股东的净利润 443,251.95 553,418.35 195,630.36 213,987.52

毛利率（%） 28.28 33.91 26.24 29.67

基本每股收益（元/股） 1.08 1.09 0.48 0.42

稀释每股收益（元/股） 1.08 1.09 0.48 0.42

资产负债率（%） 65.55 66.15 69.21 71.87

流动比率（倍） 0.74 0.76 0.46 0.48

注：上市公司2020年度财务数据已经审计，2021年1-11月财务数据未经审计；上市公司2020年度和2021年1-11月备考财务数据已经审阅，其中2021年1-11月数据未经年化。

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到提升，债务偿付能力也有所提升，符合上市公司及全体股东的利益。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

（2）有利于上市公司降低关联交易比例、避免同业竞争、增强独立性

①关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会和深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

本次交易完成后，上市公司关联销售和关联采购的金额虽然有所上升，但预计总体上占比有所下降。本次交易完成后，除部分不可避免的关联交易外，焦煤集团将尽可能减少与上市公司间的关联交易。本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。同时，为进一步减少、规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，焦煤集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

②同业竞争

焦煤集团近年来积极以上市公司为平台，通过资源资产化、资产资本化、资本证券化，推动煤炭资源整合和专业化重组，减少同业竞争。本次交易完成后，华晋焦煤和明珠煤业将成为上市公司合并报表范围内的子公司，华晋焦煤与上市公司将不再存在同业竞争。

因此，本次交易系焦煤集团解决同业竞争的重要措施。通过本次交易，焦煤集团将下属华晋焦煤注入上市公司，有助于解决上市公司与焦煤集团的同业竞争，提升上市公司独立性，维护上市公司中小股东利益。

为解决与上市公司之间的同业竞争问题，维护上市公司及其中小股东的合法权益，焦煤集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免同业竞争的补充承诺函》，具体内容参见重组报告书“重大事项提示”之“十五、本次重组相关方作出的重要承诺”的相关内容。该等承诺合法有效，有利于减少和解决焦煤集团体系与上市公司之间的同业竞争问题。

③独立性

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

此外，上市公司的控股股东焦煤集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立，具体请参见重组报告书“重大事项提示”之“十五、本次重组相关方作出的重要承诺”。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于保持上市公司的独立性。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司降低关联交易占比、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

四、就上述事项进行重大风险提示

公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与交易标的相关的风险”及“第十二节 风险因素”之“二、与交易标的相关的风险”中补充披露以下内容：

“截至本报告书出具日，沙曲一矿、沙曲二矿原煤产量分别能达到330万吨/年、140万吨/年，预计将于2024年达到450万吨/年、270万吨/年。沙曲一矿、沙曲二矿生产经营所需的各项资质齐备，已稳定生产经营数年，生产技术成熟，管理体系完善，相关方已经制定切实可行的达产稳产方案并稳步推进中，但能否按期达产仍存在不确定性。若不能按期达产，将影响沙曲一矿、沙曲二矿的矿业权在未来实现的销售收入、净利润等。提请广大投资者注意风险。”

五、补充披露情况

标的资产未来盈利能力及其稳定性、沙曲一矿、沙曲二矿达产相关事项已在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（十三）华晋焦煤未来盈利能力及其稳定性”、“（十四）沙曲一矿、沙曲二矿达产事项”中补充披露。

本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第一款第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”中补充披露。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、沙曲一矿、沙曲二矿已取得达产所需的主要审批或备案手续及经营资质，生产技术成熟，管理体系完善，各主要配套系统已基本满足达产需要，且已制定切实可行的达产稳产方案并稳步推进中，预期达产不存在重大不确定性；

2、沙曲一矿、沙曲二矿生产经营所需的各项资质齐备，已稳定生产经营数年，报告期内产能分别为330万吨、140万吨，即使沙曲一矿、沙曲二矿不能按时达产，也不会对华晋焦煤的生产经营造成重大不利影响；若不能按时达产，将影响沙曲一矿、沙曲二矿的采矿权在未来实现的销售收入、净利润以及现金流入，将相应减少华晋焦煤评估值；如未能按时达产，进而导致本次交易的业绩承诺未能实现，焦煤集团将按照《业绩补偿协议》及其补充协议所作约定进行赔偿。

3、华晋焦煤资源禀赋优异，客户关系稳定，以长期重点合同煤销售为主，销量较稳定，外加焦煤价格预计稳中向好，采矿权评估预测使用的焦煤价格低于目前市场价格，华晋焦煤盈利能力具有稳定性和可持续性。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司降低关联交易占比、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

问题14

申请文件显示，1）报告期内，华晋焦煤主要与焦煤集团及其下属企业发生采购类关联交易，主要采购工程服务、材料配件、设备、大宗商品及贸易类的煤炭等。2）采购工程服务、贸易类煤炭、部分物资及设备主要依据现时市场价格定价。3）2019年至 2021 年，焦煤集团与华晋焦煤签署年度服务协议，为华晋焦煤提供安全生产及经营管理、重大经营决策及战略管理服务和党建工作、企业文化及宣传方面的监管服务，报告期各期关联采购金额分别为 2,409.54 万元、2,409.64 万元及 1,720.00 万元。4）截至 2021 年 11 月末，华晋焦煤应收山西孝柳铁路有限责任公司（以下简称孝柳铁路）562.01 万元借款尚未收回。请你公司：1）结合主要产品/服务类别，补充披露关联采购的必要性及合理性。2）如主要产品/服务依据现时市场价格定价，结合主要产品/服务的现时市场价格，说明主要产品/服务关联采购的公允性。3）结合焦煤集团提供的监管服务的具体内容、成果体现等，说明标的资产采购监管服务的商业实质、公允性，是否存在非经营性资金占用情形。4）补充披露关联采购是否均已履行了必要、规范的决策程序，标的资产是否已制定并实施了减少关联采购的有效措施。5）结合孝柳铁路与华晋焦煤股东、资产所有人的关系，补充披露华晋焦煤应收孝柳铁路的上述借款是否构成非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，同时补充披露中介机构对关联采购的专项核查范围、核查方法、核查有效性及充分性、核查结论等。

回复：

一、结合主要产品/服务类别，补充披露关联采购的必要性及合理性。

报告期内，华晋焦煤主要与焦煤集团及其下属企业发生采购类关联交易，主要采购工程服务、材料配件、设备、大宗商品及贸易类的煤炭等，主要关联采购情况如下：

单位：万元

序号 关联方 采购内容 2021年1-11月 2020年 2019年

1 山西焦煤集团有限责任公司 贸易类煤炭 16,654.28 9,332.95 -

管理服务 1,720.00 2,409.64 2,409.54

2 山西焦煤集团国际发展股份有限公司 进口设备及配件、修理 3,515.05 2,501.98 2,195.65

3 山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 钢材及制品 1,096.84 1,676.56 1,432.38

4 山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司 港口服务 1,067.82 848.89 -

5 洋浦中合石油化工有限公司 油品 1,002.08 1,727.51 2,315.77

6 山西汾西矿业（集团）有限责任公司多种经营分公司 劳保用品、支护材料 807.54 547.89 -

贸易类煤炭 - 8,924.65 -

7 山西西山金信建筑有限公司 工程服务 438.68 1,721.96 7,209.34

8 西山煤电建筑工程集团有限公司 工程服务 434.83 1,489.41 986.13

9 山西汾西华益实业有限公司 不锈钢瓦斯抽放管及管件 420.74 1,179.40 -

10 山西焦煤机械电气有限公司 设备修理、租赁 333.03 - 526.31

11 山西西山中煤机械制造有限公司 设备 - 842.80 -

12 山西西山金城建筑有限公司 工程服务 - - 1,201.82

13 山西汾西工程建设有限责任公司 工程服务及材料 - - 1,186.26

14 山西艾德信息技术有限公司 电子设备及相关系统集成服务 - - 452.66

主要关联采购合计 - 27,490.89 33,203.63 19,915.86

占关联采购总额比例 - 84.13% 80.43% 82.60%

占总采购额比例 8.58% 10.13% 6.48%

报告期内，华晋焦煤基于自身生产经营需要和业务协同需要与焦煤集团及其下属企业发生采购类关联交易，交易双方以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，关联采购具有必要性及合理性，具体如下：

1、工程服务、工程设备及修理服务、材料

报告期内华晋焦煤基于自身生产经营需要向山西西山金信建筑有限公司、山西西山金城建筑有限公司、西山煤电建筑工程集团有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、山西汾西工程建设有限责任公司、山西汾西矿业（集团）有限责任公司多种经营分公司、山西焦煤机械电气有限公司等关联方采购工程服务、工程设备及修理服务、材料。其中工程服务主要包括井塔改造、瓦斯预抽钻孔、瓦斯管道改造等，工程设备主要为采煤机、液压支架等煤炭开采设备，修理服务主要为液压支架修理和掘进机修理，材料主要包括矿山支护材料等。

上述采购基于华晋焦煤煤炭开采需要，均履行了招投标程序，由关联方与非关联方共同参与投标，依据相关规定进行评标并选定最终供应商，关联采购具有必要性及合理性。

2、进口设备、电子设备、港口服务及油品、钢材等大宗商品

报告期内华晋焦煤基于自身生产经营及业务协同需要向山西焦煤集团国际发展股份有限公司、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司、山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司、洋浦中合石油化工有限公司、山西艾德信息技术有限公司等关联方采购进口设备、电子设备、港口服务及油品、钢材等大宗商品，焦煤集团为发挥集中采购优势，提高议价能力，规范采购渠道、提高物资产品质量、合理降低采购成本，指定集团内相关企业对部分产品进行对外集中采购，华晋焦煤可根据自身需要向集团内指定企业进行采购，关联采购具有必要性及合理性。

3、贸易类煤炭

报告期内华晋焦煤基于煤炭贸易业务开展的需要向山西焦煤集团有限责任公司、山西汾西矿业（集团）有限责任公司多种经营分公司等关联方采购贸易类煤炭，基于市场价格通过竞拍或竞争性谈判的形式向关联方及非关联方采购贸易类煤炭，关联采购具有必要性及合理性。

4、管理服务

报告期内，华晋焦煤作为焦煤集团的控股子公司，与焦煤集团签署年度服务协议，为华晋焦煤提供必要的安全生产及经营管理方面的监管服务、重大经营决策及战略管理服务和党建工作、企业文化及宣传方面的监管服务。本次交易后，

华晋焦煤纳入上市公司管理体系，焦煤集团将不再收取上述费用。有关华晋焦煤向焦煤集团采购管理服务的商业实质、公允性详见本题之“三、结合焦煤集团提供的监管服务的具体内容、成果体现等，说明标的资产采购监管服务的商业实质、公允性，是否存在非经营性资金占用情形。”

综上，报告期内华晋焦煤向关联方采购工程服务、材料配件、设备、大宗商品及贸易类的煤炭等产品及服务，相关采购基于华晋焦煤自身生产经营需要和业务协同需要，具有必要性及合理性。

二、如主要产品/服务依据现时市场价格定价，结合主要产品/服务的现时市场价格，说明主要产品/服务关联采购的公允性。

（一）依据现时市场价格定价的主要关联采购交易

报告期内，依据现时市场价格定价的主要关联采购交易如下：

单位：万元

序号 关联方 采购内容 2021年1-11月 2020年 2019年

1 山西焦煤集团有限责任公司 贸易类煤炭 16,654.28 9,332.95 -

2 山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司 港口服务 1,067.82 848.89 -

3 山西汾西矿业（集团）有限责任公司多种经营分公司 劳保用品、支护材料 807.54 547.89 -

贸易类煤炭 - 8,924.65 -

4 山西西山金信建筑有限公司 工程服务 438.68 1,721.96 7,209.34

5 西山煤电建筑工程集团有限公司 工程服务 434.83 1,489.41 986.13

6 山西汾西华益实业有限公司 不锈钢瓦斯抽放管及管件 420.74 1,179.40 -

7 山西焦煤机械电气有限公司 设备修理、租赁 333.03 - 526.31

8 山西西山中煤机械制造有限公司 设备 - 842.80 -

9 山西西山金城建筑有限公司 工程服务 - - 1,201.82

10 山西汾西工程建设有限责任公司 工程服务及材料 - - 1,186.26

11 山西艾德信息技术有限公司 电子设备及相关系统集成服务 - - 452.66

合计 - 20,156.92 24,887.95 11,562.52

（二）关联采购价格公允性分析

1、关联供应商与非关联供应商报价对比

报告期内，华晋焦煤采用招投标或竞争性谈判的方式确定关联采购价格，主要服务/产品关联供应商与非关联供应商部分报价对比情况如下：

项目/设备 供应商 供应商性质 报价 差异率

山西西山金信建筑有限公司

沙曲二矿四采区1#底抽巷区域预抽钻孔第一标段 山西西山金信建筑有限公司 中标关联方 890.44元/米

鑫龙冶建设工程有限公司 非关联方 897.00元/米 0.74%

陕西泽庆矿山工程有限公司 非关联方 895.00元/米 0.51%

露天储煤场全封闭 山西西山金信建筑有限公司 中标关联方 1,177.23万元

西北建设有限公司 非关联方 1,257.43万元 6.81%

国恒建设有限公司 非关联方 1,246.13万元 5.85%

山西一建集团有限公司 非关联方 1,118.27万元 -5.01%

沙曲二号煤矿三采区3#底抽巷南侧 4#煤区域预抽钻孔（三标段） 山西西山金信建筑有限公司 中标关联方 675.00元/米

中地寅岗建设集团有限公司 非关联方 679.00元/米 0.59%

泽庆建设工程有限公司 非关联方 677.50元/米 0.37%

西山煤电建筑工程集团有限公司

回风大巷瓦斯排空管理安装 西山煤电建筑工程集团有限公司 中标关联方 371.39万元

河南国控建设集团有限公司 非关联方 373.21万元 0.49%

武汉钢铁集团宏信置业发展有限公司 非关联方 375.14万元 1.01%

集中轨道运输下山架空乘人装置安装及管路更换 西山煤电建筑工程集团有限公司 中标关联方 528.96万元

威乐建设集团有限公司 非关联方 532.20万元 0.61%

鑫龙冶建设工程有限公司 非关联方 533.02万元 0.77%

山西西山中煤机械制造有限公司

交流电牵引采煤机 山西西山中煤机械制造有限公司 中标关联方 840.00万元

太重煤机有限公司 非关联方 840.00万元 -

山西西山金城建筑有限公司

快速装车系统配套土建工程及安装工程 1 山西西山金城建筑有限公司 中标关联方 99.00%

山西陆通建筑有限公司 非关联方 92.00% -7.07%

山西六建集团有限公司 非关联方 93.90% -5.15%

山西汾西工程建设有限责任公司

沙曲选煤厂改扩建工程（三标段）1 山西汾西工程建设有限责任公司 中标关联方 98.00%

山西西山金信建筑有限公司 关联方 99.90% 1.94%

湖南核工业建设有限公司 非关联方 96.00% -2.04%

山西焦煤机械电气有限公司

沙曲一号煤矿 EBZ- 150 掘进机大修（1台） 山西焦煤机械电气有限公司 中标关联方 81.13万元

西山煤电（集团）有限责任公司机电厂 关联方 99.05万元 22.09%

山西佳煤机械有限公司 非关联方 91.39万元 12.65%

山西汾西矿业（集团）有限责任公司多种经营分公司

矿用锚索锚具 山西汾西矿业（集团）有限责任公司多种经营分公司 中标关联方 171.86元/套

SKP22(φ21.8×8.25m)配300mm×300mm×16mm钢板平垫片、锚具

山西安瑞特科技有限公司 非关联方 205.00元/套 19.28%

山西庞泉重型机械制造有限公司 非关联方 225.49元/套 31.21%

贸易类煤炭2 山西汾西矿业（集团）有限责任公司多种经营分公司 关联方 1,144.42元/吨

柳林县富源恒商贸有限公司 非关联方 1,101.44元/吨 -3.76%

中阳县恒丰洗煤有限公司 非关联方 1,084.81元/吨 -5.21%

山西汾西华益实业有限公司

不锈钢加强筋螺旋瓦斯管（Φ325mm，两端为固定法兰盘，长度为4米/根 山西汾西华益实业有限公司 中标关联方 1,625.00元/根

太原市杰森实业有限公司 关联方 1,800.00元/根 10.77%

山西太钢福达发展有限公司 非关联方 1,750.00元/根 7.69%

山西焦煤集团有限责任公司

贸易类煤炭3（洗混煤） 山西焦煤集团有限责任公司 关联方 185.84元/吨

山西汇普物流有限公司 非关联方 203.78元/吨 9.65%

贸易类煤炭4（1/3焦煤） 山西焦煤集团有限责任公司 关联方 1,153.00元/吨

柳林县东强煤焦有限责任公司 非关联方 1,238.94元/吨 7.45%

注1：快速装车系统配套土建工程及安装工程、沙曲选煤厂改扩建工程（三标段）工程项目公告报价为调整报价系数。

注2：抽取2020年12月向山西汾西矿业（集团）有限责任公司多种经营分公司、柳林县富源恒商贸有限公司及2020年11月向中阳县恒丰洗煤有限公司采购同种产品订单对比。

注3：抽取2021年1月向贸易类煤炭供应商采购的订单计算得出。

注4：抽取2021年1月向焦煤集团采购1/3焦煤与2021年3月向柳林县东强煤焦有限责任公司采购同种产品订单对比。

如上表所示，华晋焦煤向关联方采购的价格与非关联第三方的报价无重大差异，具有公允性。

2、无非关联供应商报价的交易

（1）山西艾德信息技术有限公司

报告期内，华晋焦煤主要向山西艾德信息技术有限公司采购电子设备及系统，主要采购产品及价格如下

设备名称 规格型号 单价（万元） 生产单位

科瑞工业环网交换机 KJJ660(E) 13.62 徐州科瑞矿业科技有限公司

核心环网交换机 MACH4002-48G+3X-L3P 23.50 赫斯曼电子公司

数码印刷机 理光C5200S 25.50 理光(中国)投资有限公司

煤炭监管信息平台系统 精英在线V3.0 22.50 精英数智科技股份有限公司

联想台式电脑 扬天T4900D 0.50 联想(北京)有限公司

联想台式电脑 启天M427 0.55 联想(北京)有限公司

山西艾德信息技术有限公司作为焦煤集团内部集中采购电子设备相关产品的指定单位，与外部供应商确认合作关系后将相关产品在焦煤易购电子商务平台（网址：https://www.ccego.cn/）上架，焦煤集团内部或外部企业均可根据自身需求在焦煤易购平台下单采购，报告期内华晋焦煤主要通过焦煤易购平台采购电子设备及系统集成，采购价格具有公允性。

（2）山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司

报告期内，华晋焦煤向山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司支付港口服务费，主要原因系华晋焦煤部分产品通过日照港口对外销售，山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司代收港口服务费（不涉及差价），日照港具体收费标准如下：

单位：元/吨、元/吨·天

费用类型 分类 对华晋焦煤收费标准1 对外收费标准 1

港口作业包干费 港口内贸出口 25.03 30.00

块煤内贸出口 26.03 35.00

库场使用费 入库1-30天 0.10 0.10

入库31-60天 0.20 0.20

入库61天以上 0.50 0.50

注：收费标准为2022年收费标准。

日照港作为中国重点发展的沿海主枢纽港之一，服务众多国内外大型企业，华晋焦煤通过山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司向其采购港口服务，在双方协商的基础上主要依据日照港的相关标准定价，华晋焦煤因焦煤集团集中采购优势采购港口作业服务享有部分折扣，采购价格与日照港对外销售价格无重大差异，具有公允性。

综上，华晋向关联方采购工程服务、设备、材料、贸易类煤炭及港口服务等产品和服务依据现时市场价格定价，定价具有公允性。

三、结合焦煤集团提供的监管服务的具体内容、成果体现等，说明标的资产采购监管服务的商业实质、公允性，是否存在非经营性资金占用情形。

（一）主要服务内容

根据华晋焦煤与焦煤集团签订的《服务协议》，焦煤集团的主要服务如下：

1、安全生产、经营管理方面的监管服务

焦煤集团指导华晋焦煤建立健全安全生产长效机制；对华晋焦煤拟投资项目进行讨论研究，对其融资需求摸底，制定集团公司整体融资方案，提供融资服务；对华晋焦煤会计政策和会计管理活动进行指导，并协助其推进企业管理信息化进程，为华晋焦煤多种经营、生活后勤等方面的工作提供指导 、协调服务。

2、党建工作、企业文化、宣传方面的监管服务

焦煤集团指导华晋焦煤全面开展党建工作；对华晋焦煤企业文化建设进行把关定向，协助其制定符合自身实际的建设方案；指导其开展对党和国家及山西省委政府重大理论、方针政策和集团公司形势政策、战略方针等方面的宣传教育工作。

（二）主要服务成果

1、安全管控方面

焦煤集团引进杜邦安全管理体系建设，建立健全配套制度200余项，帮助华晋焦煤构建现代安全管理体系。通过开展安全生产专项整治三年行动，突出重大灾害治理，狠抓瓦斯、水、顶板“三个关键”，华晋焦煤安全保障能力显著提升；通过开展安全风险分级管控和隐患排查治理，帮助华晋焦煤有效降低重大安全事故隐患；制定并三次启动“15条特殊时期安全管理措施”，在非常时期采取非常举措，保障华晋焦煤在特殊时期、重点时段安全生产平稳有序。

2、技术支持方面

华晋焦煤所属煤田煤质好、瓦斯含量高，其煤炭产品被誉为“中国瑰宝”。为实现优质煤炭资源的高效开发利用，由焦煤集团技术中心牵头，凝聚全集团技术力量，指导华晋焦煤开展“产、学、研”合作和技术交流。通过“保护层煤与瓦斯共采”“立体化抽采”“充填留巷Y形通风无煤柱开采”等关键技术的实践，形成了近距离突出煤层群稀缺资源安全开发与利用的沙曲模式，为稀缺优质煤炭资源高效开采提供了科学依据和安全保障，对类似条件矿区具有示范和带头作用。2016年，华晋焦煤 “近距离突出煤层群稀缺资源安全开发与利用”项目荣获中国工业大奖。

3、经营管控方面

焦煤集团指导华晋焦煤深入开展“对标世界一流管理提升行动”，明确主题和重点内容，对标管理工作体系日趋完善。精益化管理纵深推进，以成本管控为重点，深入开展“降本增效、减员增效、提效增效”专项行动，以华晋焦煤沙曲一矿在内的10座矿井试点引路，搭建作业成本管控模型，实行成本要素全过程、全方位、全员管控，明确标准、量化嵌入生产经营各环节，经营业绩显著提升。

4、融资服务方面

焦煤集团利用平台优势，帮助华晋焦煤对接低成本融资，降低融资成本，提升经营业绩。2020年协助华晋焦煤对接国家开发银行，取得三年期5亿元“复工复产专项贷款”，融资成本3.65%；2021年协助华晋焦煤对接中国进出口银行，取得三年期3亿元低成本融资，融资成本3.95%。另外，焦煤集团督促华晋焦煤做好资金统筹调度，强化债务风险排查监测，合理匹配融资规模和期限。

5、企业文化建设和党建工作方面

焦煤集团持续推进企业文化建设，丰富员工精神文化生活，把新焦煤新理念转化为全体员工共同的思想准则、价值取向和行为规范。为推动全员素质整体提升，指导华晋焦煤开展技术比武和技能大赛；积极开展各项培训，充分发挥教育培训基地作用，为华晋焦煤未来发展储备充足人才资源。

焦煤集团以思想建设为引领，组织开展中心组学习、文化培训、基层宣导、各类专题宣讲，指导华晋焦煤开展党建工作。华晋焦煤作为一级子公司根据焦煤集团的指导积极开展党建活动，全面落实意识形态工作责任，聚焦改革变革等重点领域加强舆论引导，全力防范化解意识形态领域风险。

（三）采购监管服务不构成非经营性资金占用

如前所述，焦煤集团向华晋焦煤提供相关监管服务具有商业实质，多年以来相关服务对华晋焦煤的安全生产、技术创新、稳健经营、文化建设起到了重要作用，并形成了相关服务成果，相关服务收费不构成非经营性资金占用，且具有一定的公允性。

本次交易完成后，华晋焦煤纳入上市公司管理体系，焦煤集团将不再收取上述费用。

四、补充披露关联采购是否均已履行了必要、规范的决策程序，标的资产是否已制定并实施了减少关联采购的有效措施。

报告期内，华晋焦煤根据自身生产经营需要向关联方或非关联方采购产品或服务，相关采购均按照焦煤集团和华晋焦煤内部规定履行了采购申请及审批程序。本次交易后，华晋焦煤将纳入上市公司管理体系，严格执行上市公司有关关联交易的相关制度，规范与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。

为持续规范本次交易完成后的关联交易，焦煤集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

1．本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。

2．本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。

3．本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本承诺人或本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业进行违规担保。

本承诺人将严格遵守上述承诺，如因本承诺人或本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

综上所述，报告期内，华晋焦煤根据自身生产经营需要向关联方或非关联方采购产品或服务，相关采购均按照焦煤集团和华晋焦煤内部规定履行了采购申请及审批程序。本次交易后，华晋焦煤将纳入上市公司管理体系，严格执行上市公司有关关联交易的相关制度，尽量减少与关联方的关联交易。

五、结合孝柳铁路与华晋焦煤股东、资产所有人的关系，补充披露华晋焦煤应收孝柳铁路的上述借款是否构成非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。

山西孝柳铁路有限责任公司（以下简称“孝柳铁路”）和华晋焦煤同受山西省国运公司控制，截至2021年11月30日，华晋焦煤应收孝柳铁路欠款562.01万元，此项其他应收款主要系孝柳铁路改造借款未全部偿还形成。2022年2月23日，孝柳铁路已归还全部欠款。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》（以下简称《10号适用意见》）的规定，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。孝柳铁路已于重大资产重组申报材料前归还全部借款，本次交易符合《10号适用意见》的规定。

六、补充披露中介机构对关联采购的专项核查范围、核查方法、核查有效性及充分性、核查结论等。

（一）核查范围、核查方法及具体情况

独立财务顾问和会计师对华晋焦煤报告期各期与关联方发生的关联采购交易的必要性、真实性和公允性及关联采购金额进行了核查，核查方法及具体情况如下：

1、获取了发行人报告期内关联采购明细表，核查了报告期内标的公司与关联供应商的采购合同、发票、 付款凭证等，核查关联交易真实性。

2、获取标的公司报告期内关联采购交易明细表、相关合同及报价文件，结合公开信息查询的市场价格，对报告期内标的公司与关联供应商发生的关联交易的定价进行复核分析，核查是否存在关联交易价格与市场价格或向无关联第三方采购价格存在重大差异或交易定价原则显失公允的情形，对比分析关联交易价格的公允性。

3、对标的公司与关联供应商关联交易的背景、目的、必要性、定价原则等向标的公司管理层和部分关联供应商进行访谈，获取访谈问卷或说明。

4、通过公开信息、查询标的公司明细账及相关凭证的方式对替代供应商的关联关系以及其与发行人合作的基本情况进行了解、确认。

（二）核查有效性及充分性、核查结论

经核查，华晋焦煤基于自身生产经营及业务需要向关联方采购产品/服务，报告期内关联采购真实发生且具有商业实质、关联采购定价公允、关联采购金额准确，关联采购核查程序是充分、有效的。

七、补充披露情况

公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）交易标的在报告期内的关联交易情况”中对上述内容进行补充披露。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内华晋焦煤向关联方采购工程服务、材料配件、设备、大宗商品及贸易类的煤炭等产品及服务，相关采购基于华晋焦煤自身生产经营需要和业务协同需要，具有必要性及合理性。

2、华晋向关联方采购工程服务、设备、材料、贸易类煤炭及港口服务等产品和服务依据现时市场价格定价，定价具有公允性。

3、焦煤集团向华晋焦煤提供相关监管服务具有商业实质，多年以来相关服务对华晋焦煤的安全生产、技术创新、稳健经营、文化建设起到了重要作用，并形成了相关服务成果，相关服务收费不构成非经营性资金占用，且具有一定的公允性。

本次交易完成后，华晋焦煤纳入上市公司管理体系，焦煤集团将不再收取监管服务费。

4、报告期内，华晋焦煤根据自身生产经营需要向关联方或非关联方采购产品或服务，相关采购均按照焦煤集团和华晋焦煤内部规定履行了采购申请及审批程序。本次交易后，华晋焦煤将纳入上市公司管理体系，严格执行上市公司有关关联交易的相关制度，尽量减少与关联方的关联交易。

5、截至2021年11月30日，华晋焦煤应收孝柳铁路欠款562.01万元，孝柳铁路已于重大资产重组申报材料前归还全部借款，本次交易符合《10号适用意见》的规定。

6、独立财务顾问和会计师对华晋焦煤报告期各期与关联方发生的关联采购交易的必要性、真实性和公允性及关联采购金额进行了核查。

华晋焦煤基于自身生产经营及业务需要向关联方采购产品/服务，报告期内关联采购真实发生且具有商业实质、关联采购定价公允、关联采购金额准确，关联采购核查程序是充分、有效的。

问题15

申请文件显示，2020年、2021年1-11月安全生产费的使用额均大于计提额。请你公司：1）结合华晋焦煤计提安全生产费的依据、安全生产费投入的具体情况

及相关因素是否具有持续性，补充披露安全生产费使用超过计提的原因及合理性，安全生产费计提是否充分，华晋焦煤是否存在较大的安全风险。2）补充披露本次交易完成后，上市公司针对标的资产及其子公司安全生产的具体保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合华晋焦煤计提安全生产费的依据、安全生产费投入的具体情况及相关因素是否具有持续性，补充披露安全生产费使用超过计提的原因及合理性，安全生产费计提是否充分，华晋焦煤是否存在较大的安全风险

（一）华晋焦煤报告期内安全生产费的计提及使用情况

报告期内，华晋焦煤安全生产费变动情况如下：

单位：万元

项目 2021年1-11月 2020年度 2019年度

期初余额 14,306.75 43,935.97 41,015.16

安全生产费-计提 28,664.46 29,986.76 29,182.75

安全生产费-使用 30,027.46 59,615.98 26,261.93

期末余额 12,943.75 14,306.75 43,935.97

1、安全生产费的计提

华晋焦煤依据《中华人民共和国安全生产法》、《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）及《企业安全生产费用提取和使用管理办法（修订稿）》（财资便函〔2021〕83号）的相关规定计提安全生产费。

根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第二章第五条规定：“煤炭生产企业依据开采的原煤产量按月提取。各类煤矿原煤单位产量安全费用提取标准如下：（一）煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、高瓦斯矿井吨煤30元；（二）其他井工矿吨煤15元；（三）露天矿吨煤5元……”

根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法（修订稿）》第二章第五条规定：“煤炭生产企业依据开采的原煤产量按月提取。各类煤矿原煤单位产量安全费用提取标准如下：（一）煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、冲击地压矿井吨煤50元；（二）高瓦斯矿井、水文地质类型极复杂矿井、开采容易自燃煤层矿井吨煤30元；（三）其他井工矿吨煤15元；（三）露天矿吨煤5元……”

报告期内，华晋焦煤及其子公司安全生产费计提政策如下：

计提方法 计提比例标准

以每月开采的原煤产量为计提依据 沙曲一矿、沙曲二矿按照每月开采原煤产量每吨 50元计提安全生产费；明珠矿、吉宁矿按照每月开采原煤产量每吨30元计提安全生产费

由于沙曲一矿及沙曲二矿为煤与瓦斯突出矿井，计提标准较明珠矿及吉宁矿高，相关矿井安全生产费的计提标准均符合上述政策规定。报告期内华晋焦煤原煤产量基本稳定，故报告期各期间安全生产费计提金额波动不大。

2、安全生产费的使用

报告期内，华晋焦煤安全生产费的使用明细如下：

单位：万元

项目 2021年1-11月 2020年度 2019年度

安全生产工程 11,151.44 17,531.35 6,114.00

安全生产设备 9,826.39 31,048.39 9,847.85

安全生产费用 9,049.62 11,036.24 10,300.08

合计 30,027.46 59,615.98 26,261.93

可见，华晋焦煤报告期内安全生产费的使用金额呈现先升高后下降的趋势，其中2020年度及2021年1-11月，安全生产费的使用金额均超过当期计提金额。

（二）安全生产费使用金额超过计提金额的原因及合理性分析

由于华晋焦煤近年来加强安全生产方面的基础设施建设，而其中大部分与安全生产相关的工程及设备在2020-2021年期间完工并投入使用。按照会计准则规定，使用安全生产费建造的固定资产达到预定可使用状态时，按形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。因此2020年度及2021年1-11月安全生产费的使用随着当期安全工程及设备的集中转固而大幅增加，超过了当期计提的金额，是有依据且合理的。

（三）安全生产费计提充分性以及安全风险分析

由上文安全生产费的计提及使用情况可知，华晋焦煤计提安全生产费的标准符合《中华人民共和国安全生产法》、《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》及《企业安全生产费用提取和使用管理办法（修订稿）》的相关规定。虽然2020年度及2021年1-11月的安全生产费使用金额大幅增加，但当期期末的安全生产费余额均保持在1亿元以上，故目前安全生产费的计提标准，对华晋焦煤日常的安全生产是充足的。

另外，2020年度及2021年1-11月期间安全生产费的超额使用主要是由于以前年度构建的安全生产工程及设备在当期集中转固所致，且2021年1-11月安全生产费的使用金额已较2020年度回落，可见安全生产费的超额使用并不具有持续性。

综上，华晋焦煤安全生产费的计提标准是合规的，2020年、2021年1-11月安全生产费的超额使用情况不具有持续性，随着相关安全生产工程及设备的建成使用，华晋焦煤的安全生产将得到更全面的保障。

二、补充披露本次交易完成后，上市公司针对标的资产及其子公司安全生产的具体保障措施

本次交易完成后，上市公司针对标的公司及其子公司安全生产的具体保障措施如下：

（一）完善制度保障

上市公司编制下发了《煤矿安全监督检查制度》《煤矿隐患调查管理制度》《煤矿生产安全事故报告和调查处理制度》《煤矿安全生产问责制度》 4项安全管理制度，规范和提高煤矿安全监督检查质量和效能，规范安全检查和事故、隐患调查处理程序，规范事故、隐患问责程序和内容，明确职责分工、计划、方式、范围、检查标准、工作要求等。对标的资产及其子公司的安全管理制度体系有很好的完善作用。

（二）加强安全生产管理

上市公司对标杜邦安全理念，夯实安全管理基础，严格安全监督管理，强化安全责任落实，深入推进安全生产专项整治三年行动集中攻坚和重大事故隐患“双清零”。通过坚持问题导向、目标导向、结果导向，防范化解重大安全风险，全面推进“零事故”向“零隐患”转变。各级单位及时完善突发事件应急预案管理体系，严格按照规定提取使用安全费用，规范安全检查和事故、隐患调查处理程序和问责程序，始终坚持规范职工行为，强化全员培训，为交易完成后标的资产及其子公司安全生产的开展奠定了坚实的基础。

（三）加强员工安全生产方面的教育

公司坚持“管理、装备、素质、系统”并重和“统一领导，归口管理，分级培训，教考分离”的原则，牢固树立“培训不到位是最大的安全隐患”的理念，认真贯彻落实新《安全生产法》《煤矿安全培训规定》（原安监总局令第92号）《山西省安全培训管理暂行办法》等规定，认真履行企业的安全培训主体责任，围绕“人员安全素质提升”这一主线，严格落实“三项岗位”人员持证和企业职工先培训后上岗制度，持续抓好新上岗需要持证和证件到期需要复审换证的矿井和地面主要负责人、安全生产管理人员、特种作业人员及其他从业人员的安全资格培训。交易完成后，标的资产及其子公司相关生产人员的安全素质将进一步提升。

三、补充披露情况

公司已在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（七）安全生产情况”中对上述内容进行补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，华晋焦煤安全生产费的计提是充分的；2020年及2021年1-11月期间，华晋焦煤安全生产费使用超过计提是有依据且合理的；华晋焦煤不存在较大的安全风险；

2、交易完成后，上市公司将从安全生产政策、安全生产管理、员工安全生产教育等几个方面，针对标的资产及其子公司安全生产提供保障。

202

问题16

申请文件显示，报告期各期华晋焦煤应收账款、应收票据、应收款项融资金额合计分别为176,213.68万元、222,474.25万元、407,054.61万元，占总资产的比例分别为 8.08%、10.60%、17.15%。应收款项金额及占比逐年增加。请你公司：1）补充披露报告期各期标的资产向关联方销售的产品的最终销售实现情况；结合报告期内标的资产的信用政策变化情况、行业情况等，补充披露应收款项逐年增加的原因及合理性。2）补充披露标的资产应收款项逾期及期后回款情况，是否与信用期一致，是否存在回款异常，是否存在款项无法收回的风险。3）结合前述情况，补充披露标的资产的坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露报告期各期标的资产向关联方销售的产品的最终销售实现情况；结合报告期内标的资产的信用政策变化情况、行业情况等，补充披露应收款项逐年增加的原因及合理性

（一）报告期内，华晋焦煤向关联方销售的产品的最终销售实现情况

由于焦煤集团对煤炭销售实施统一销售政策，华晋焦煤生产的煤炭产品销售给焦煤集团后，再由焦煤集团统一对外销售。报告期内，华晋焦煤通过焦煤集团销售煤炭产品最终销售前十大客户情况如下：

单位：万元、元/吨

年度 序号 终端客户名称 销售金额 占比 1

2021年1-11月 1 山西焦煤集团有限责任公司及其下属企业 90,378.11 10.85%

2 山东钢铁股份有限公司及其下属企业 70,860.51 8.51%

3 中国宝武钢铁集团有限公司及其下属企业 60,789.94 7.30%

4 河钢集团有限公司 40,880.83 4.91%

5 孝义市利昌资源清洁利用管理服务有限公司 32,674.69 3.92%

6 中国矿产有限责任公司 31,695.66 3.80%

7 山西华光发电有限责任公司 27,553.05 3.31%

8 上海宝安钢铁炉料有限公司 26,159.50 3.14%

9 山西孝东煤焦有限公司 22,809.47 2.74%

10 山西亚鑫新能科技有限公司 22,217.86 2.67%

合计 426,019.60 51.14%

2020年度 1 山东钢铁股份有限公司及其下属企业 80,925.49 15.72%

2 山西焦煤集团有限责任公司及其下属企业 53,960.33 10.48%

3 河北钢铁集团有限公司 33,983.88 6.60%

4 中国矿产有限责任公司 29,228.12 5.68%

5 山西阳光焦化集团股份有限公司 27,395.27 5.32%

6 中国宝武钢铁集团有限公司及其下属企业 24,691.95 4.79%

7 太原市三兴煤炭气化有限公司 25,518.40 4.96%

8 上海宝安钢铁炉料有限公司 19,851.02 3.85%

9 中信泰富钢铁贸易有限公司 19,687.76 3.82%

10 山西省襄汾县宏源煤焦化工有限公司 18,759.23 3.64%

合计 334,001.44 64.86%

2019年度 1 山西焦煤集团有限责任公司及其下属公司 88,398.56 14.24%

2 山东钢铁股份有限公司及其下属企业 78,565.63 12.66%

3 中国矿产有限责任公司 42,428.47 6.84%

4 河钢集团有限公司 41,068.33 6.62%

5 山西太钢不锈钢股份有限公司 2 32,549.15 5.24%

6 山西阳光焦化集团股份有限公司 26,612.18 4.29%

7 太原市三兴煤炭气化有限公司 26,329.60 4.24%

8 山西省襄汾县宏源煤焦化工有限公司 21,649.43 3.49%

9 山西光大焦化气源有限公司 19,283.31 3.11%

10 河津市惠远科贸有限公司 15,226.82 2.45%

合计 392,111.49 63.18%

注1：占比=煤炭产品最终客户销售金额/标的公司当期营业收入。

注2：山西太钢不锈钢股份有限公司2020年12月成为中国宝武钢铁集团有限公司下属企业。

（二）华晋焦煤应收款项逐年增加的原因及合理性

1、华晋焦煤应收款项情况

报告期各期末，华晋焦煤主要应收款项情况如下：

单位：万元

项目 2021年11月30日 2020年12月31日 2019年12月31日

应收票据 131,181.79 82,880.65 104,819.17

应收账款 159,701.08 44,000.83 28,571.82

应收款项融资 116,171.74 95,592.77 42,822.69

合计 407,054.61 222,474.25 176,213.68

可见，报告期各期末华晋焦煤主要应收款项余额呈现逐年增加的趋势，其中2021年11月末余额较2020年末大幅增加82.97%。

2、应收款项逐年增加的原因及合理性

报告期内华晋焦煤信用政策无重大变化，其应收款项余额逐年增加主要原因为：1）煤价的波动导致华晋焦煤收入规模增加；2）华晋焦煤应收账款入账及收款间存在时间差异。

（1）2021年度华晋焦煤销售额规模大幅提高

由于2021年第三季度起，国内焦煤产品价格急剧攀升，2021年1-11月，华晋焦煤营业收入达833,028.97万元，较2020年度营业收入大幅上涨61.77%，故形成的应收账款金额也相对增长，故华晋焦煤2021年11月末应收款项余额较前两期末大幅增加，属合理现象。

（2）华晋焦煤应收账款入账及收款间存在时间差异，导致余额存在波动

华晋焦煤主要通过焦煤集团统一销售，焦煤集团采用预收款方式向终端客户进行销售，华晋焦煤将产品交付给指定的承运人后即确认应收账款，焦煤集团定期与华晋焦煤结算，支付相关货款，相关应收账款入账至焦煤集团支付间一般不超过1个月。因此，期末时由于应收账款入账及收款间的时间差异，会出现应收款项余额波动的情形：如2019年最后2-3个月，焦煤集团付款与华晋焦煤发货时点间隔相对较短，当月计提的应收账款基本在当月即可收回，而2020年末计提的应收账款未在当年内全部收款，故2019年末应收账款余额相对2020年末较低；而2021年11月末随着收入规模的大幅增加，应收账款余额的波动相应增强，导致当期末应收账款余额大幅上升。

综上，报告期各期末华晋焦煤主要应收款项余额持续增加，特别是2021年11月末余额较前两年末余额大幅增加，主要是销售规模的增加以及应收款项入账与结算时间差异所致。

二、补充披露标的资产应收款项逾期及期后回款情况，是否与信用期一致，是否存在回款异常，是否存在款项无法收回的风险

（一）应收账款

报告期各期末，华晋焦煤应收账款原值分别为47,484.24万元、62,730.17万元及179,290.03万元。其中已单项计提坏账准备的应收账款原值分别为17,782.34万元、17,782.34万元及17,627.49万元，此部分款项报告期内未收回（相关余额账龄较长预计无法收回，明细已经在重组报告书中“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）华晋焦煤”之“（1）资产构成分析”中详细披露）；余下应收账款按账龄组合计提坏账准备，该部分应收账款中主要余额的期后回款、逾期情况、逾期应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元

2021年11月30日

公司 期末原值 占按账龄组合计提坏账应收款比例 期后回款 逾期情况

山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司 129,001.64 79.80% 截至2021年 12月31日全部收回 未逾期

河钢集团有限公司 27,990.85 17.31% 截至2022年1月31日全部收回 未逾期

山西焦煤集团煤焦销售有限公司 721.81 0.45% 截至2022年3月31日收回110万元 未逾期

山西焦煤集团国际发展股份有限公司 721.47 0.45% 未收回 未逾期

国网山西省电力公司吕梁供电公司 504.85 0.31% 截至2021年 12月31日全部收回 未逾期

合计 158,940.63 98.32%

2020年12月31日

公司 期末原值 占按账龄组合计提坏账应收款比例 期后回款 逾期情况

山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司 35,985.00 80.06% 截至2021年1月31日全部收回 未逾期

大同煤矿集团原平金路煤炭运销有限公司 1,178.43 2.62% 截至2021年9月30日全部收回 未逾期

山西华光发电有限责任公司 1,026.72 2.28% 截至2021年1月31日全部收回 未逾期

山西焦煤集团国际发展股份有限公司 1,004.56 2.23% 截至2021年6月30日收回571.80万元 未逾期

国网山西省电力公司吕梁供电公司 1,015.35 2.26% 截至2021年3月31日全部收回 未逾期

合计 40,210.05 89.46%

2019年12月31日

公司 期末原值 占按账龄组合计提坏账应收款比例 期后回款 逾期情况

山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司 22,855.09 76.95% 截至2020年1月31日全部收回 未逾期

山西轩岗六亩地煤炭经销有限公司 2,778.22 9.35% 截至2020年5月31日全部收回 未逾期

山西耀光煤电有限责任公司 684.65 2.31% 截至2020年7月31日全部收回 未逾期

国网山西省电力公司吕梁供电公司 648.46 2.18% 截至2020年3月31日全部收回 未逾期

鞍钢股份有限公司 395.86 1.33% 截至2020年 12月 31日收回395.08万元 未逾期

合计 27,362.27 92.12%

可见，华晋焦煤按账龄组合计提坏账准备的应收账款，对应客户相对集中，主要为煤炭业务客户山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司、电力业务客户国网山西省电力公司以及贸易业务客户河钢集团有限公司等。日常业务客户回款周期短，未发生过拖欠款项的情况，不存在款项无法收回的风险。

（二）应收票据及应收款项融资

由于华晋焦煤执行焦煤集团的统一销售政策，报告期各期末应收票据及应收款项融资余额中应收对象为山西焦煤集团有限责任公司的金额占比均超过95%，相关应收票据款及应收款项融资在票据到期日均如数收回，未出现过无法承兑的情况，不存在相关款项无法收回的风险。

三、结合前述情况，补充披露标的资产的坏账准备计提是否充分

报告期内，华晋焦煤针对预计无法收回的应收款项余额，已全额计提了坏账准备，余下金额则按照上市公司的坏账计提政策计提坏账。上市公司的坏账计提政策与华晋焦煤预期信用损失模型的对比情况如下：

华晋焦煤根据预期信用损失模型对2021年11月30日的主要应收款项进行减值测试的结果如下：

账龄 应收账款 其他应收款

三年平均迁徙率 预期信用损失率 三年平均迁徙率 预期信用损失率

1年以内 0.76% 0.05% 24.74% 1.93%

1-2年 77.43% 7.02% 32.36% 7.79%

2-3年 30.54% 9.07% 67.45% 24.06%

3-4年 51.96% 29.70% 51.92% 35.67%

4-5年 100.00% 57.16% 100.00% 68.71%

5年以上 57.16% 57.16% 68.71% 68.71%

按照上表中的预期信用损失率，针对2021年11月30日应收账款及其他应收款中按账龄组合计提坏账的部分，华晋焦煤应分别计提坏账准备384.07万元及6,542.84万元。

而上市公司按账龄计提坏账准备的比例分别为1年以内为1%、1-2年为5%、2-3年为10%、3-4年为50%、4-5年为50%、5年以上为70%。按照该比例华晋焦煤2021年11月30日应计提应收账款及其他应收款坏账准备分别为1,961.46万元及 6,541.15万元，相关坏账准备总额大于采用预期信用损失模型计提的金额。故为保持与上市公司会计政策一致，且出于谨慎性原则考虑，华晋焦煤按照上市公司坏账准备计提比例对应收款项计提坏账准备。

结合华晋焦煤应收款项的可收回性、信用政策、坏账计提政策以及主要应收对象的信用情况等因素考虑，华晋焦煤坏账准备的计提是充分的。

四、补充披露情况

公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）交易标的在报告期内的关联交易情况”中补充披露了“报告期各期标的资产向关联方销售的产品的最终销售实现情况”；

在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）华晋焦煤”之“1、财务状况分析”中补充披露了“标的资产应收款项逾期及期后回款情况，是否与信用期一致，是否存在回款异常，是否存在款项无法收回的风险，坏账准备计提是否充分”等内容。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内华晋焦煤应收款项逐年增加是有依据且合理的；

2、报告期内，华晋焦煤应收款项的逾期及期后回款情况，是与其信用期一致的，不存在回款异常，不存在款项无法收回的风险；

3、报告期内，标的资产的坏账准备计提是充分的。

问题17

申请文件显示，标的资产流动比率、速动比率均明显低于同行业可比公司，资产负债率高于同行业可比公司。请你公司：结合上述情况以及标的资产可用货币资金余额、负债情况等，补充披露标的资产是否存在重大偿债风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、华晋焦煤报告期内流动比率、速动比率、资产负债率情况

报告期内，华晋焦煤的偿债能力指标如下：

项目 2021年11月30日 2020年12月31日 2019年12月31日

流动比率 0.98 0.69 0.52

速动比率 0.94 0.63 0.50

资产负债率 63.68% 75.79% 78.16%

注1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；

速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；

资产负债率=期末总负债/期末总资产；

注2：2021年1-11月指标未经年化处理

报告期各期末，华晋焦煤的流动比率分别为0.52、0.69及0.98，速动比率分别为0.50、0.63及0.94，资产负债率分别为78.16%、75.79%及63.68%。报告期内，华晋焦煤流动比率、速动比率逐年提高，资产负债率逐渐降低，偿债能力有稳步提高。

二、相关偿债能力指标与同行业上市公司的比较情况

2019年末至2021年末，华晋焦煤与同行业可比上市公司流动比率、速动比率和资产负债率的对比情况如下：

财务指标 公司 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日

流动比率 郑州煤电 0.48 0.55 0.67

华阳股份 0.71 0.61 0.72

盘江股份 0.90 0.88 1.25

恒源煤电 1.52 1.74 1.62

晋控煤业 1.20 0.87 0.74

昊华能源 1.05 0.46 0.58

陕西煤业 1.77 1.41 1.25

潞安环能 0.85 0.71 0.67

平均值 1.06 0.90 0.94

中位值 0.98 0.79 0.73

华晋焦煤 0.98 0.69 0.52

速动比率 郑州煤电 0.46 0.52 0.63

华阳股份 0.69 0.56 0.64

盘江股份 0.86 0.82 1.20

恒源煤电 1.44 1.66 1.54

晋控煤业 1.18 0.79 0.69

昊华能源 1.03 0.4 0.48

陕西煤业 1.69 1.14 1.05

潞安环能 0.84 0.70 0.64

平均值 1.02 0.82 0.86

中位值 0.95 0.75 0.67

华晋焦煤 0.94 0.63 0.50

资产负债率(%) 郑州煤电 81.31 82.24 71.57

华阳股份 63.13 54.76 50.75

盘江股份 61.23 55.11 46.51

恒源煤电 43.39 40.53 42.81

晋控煤业 55.84 60.60 58.98

昊华能源 51.34 54.94 57.05

陕西煤业 38.18 39.78 39.87

潞安环能 64.75 66.81 68.38

平均值 57.40 56.85 54.49

中位值 58.54 55.03 53.90

华晋焦煤 63.68 75.79 78.16

注1：数据来源于Wind，鉴于华晋焦煤2021年全年财务数据未经审定，此处列示其2021年1-11月相关指标进行对比；

注2：同行业可比公司筛选的标准为：根据煤炭业务收入占营业总收入的比例，筛选出相应比例与标的公司接近的上市公司。

2019年及2020年末，华晋焦煤的流动比率及速动比率低于同行业可比上市公司的平均水平，而资产负债率水平高于同行业可比上市公司的平均水平。至2021年，华晋焦煤流动比率及速动比率与同行业可比公司平均水平已无明显差异，资产负债率仍较平均水平略高。

三、华晋焦煤2019及2020年偿债能力指标与可比公司平均水平差异的原因

华晋焦煤2019及2020年偿债能力指标与同行业可比公司存在上述差异的

主要原因是：由于《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的实施，华晋焦煤自2019年起分期缴纳主要生产矿井采矿权出让收益，相关应支付款项总额达1,514,165.22万元，首期款约为325,165.22万元；华晋焦煤为偿还大额出让收益加大了融资力度，从而导致报告期内其负债规模大幅增加进而影响了其偿债能力。具体分析如下：

2019年1月25日，山西省自然资源厅出具《关于同意华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿、沙曲二号煤矿分期缴纳采矿权出让收益的函》（晋自然资函〔2019〕80号），同意华晋焦煤以资金方式分30期（年）缴纳沙曲一号煤矿资源储量（128,022.43万吨）评估出让收益929,744.56万元、沙曲二号煤矿资源储量（87,078.5万吨）评估出让收益584,420.66万元。两座矿井出让收益首期款共计325,165.22万元，需于2019年2月20日前完成缴纳。

由于采矿权出让收益总额高，且首期款项金额大需筹措资金，华晋焦煤2019年末长期应付款余额达673,302.45万元，银行借款余额达525,672.91万元，两者合计金额占总负债的比例为70.35%；2020年末长期应付款余额为635,013.33万元，银行借款余额为531,407.33万元，合计金额占总负债的比例为73.33%。华晋焦煤银行借款与长期应付款占总负债的比例，与同行业可比公司对比情况如下：

公司 2020年12月31日 2019年12月31日

郑州煤电 26.42% 33.70%

华阳股份 25.42% 15.43%

盘江股份 56.54% 48.31%

恒源煤电 42.91% 46.27%

晋控煤业 42.86% 57.13%

昊华能源 66.91% 53.53%

陕西煤业 30.35% 37.54%

潞安环能 26.78% 22.37%

平均值 39.77% 39.28%

中位值 36.60% 41.90%

华晋焦煤 73.33% 70.36%

注：同行业可比公司筛选的标准为：根据煤炭业务收入占营业总收入的比例，筛选出相应比例与标的公司接近的上市公司。

可见，华晋焦煤因大额未缴纳采矿权出让收益，银行借款与长期应付款合计金额占总负债的比例远高于同行业可比公司，故华晋焦煤2019年及2020年末偿债能力低于同行业可比公司。而随着首期款缴纳完毕，华晋焦煤逐渐降低自身融资规模，其偿债能力已逐步回升，至2021年与同行业平均水平差异已不再显著。

四、偿债风险分析

截至2021年11月30日，华晋焦煤尚未到期的有息债务以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

单位：万元

项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上

短期借款 79,361.72 - - -

一年内到期的长期借款 156,042.39 - - -

一年内到期的长期应付款-采矿权出让收益 41,000.00 - - -

一年内到期的长期应付款-融资租赁款 10,545.99 - - -

长期借款 - 124,850.00 39,750.00 -

长期应付款-采矿权出让收益 - 41,000.00 41,000.00 953,340.25

合计 286,950.10 165,850.00 80,750.00 953,340.25

华晋焦煤不存在重大偿债风险，有如下几个原因：

（一）华晋焦煤货币资金较为充裕

截至2021年11月30日，华晋焦煤货币资金余额为208,302.69万元，其中非受限货币资金为157,279.23万元，货币资金较为充裕。

（二）金融机构授信额度充足

截至2021年11月30日，华晋焦煤尚未使用的授信额度充足，尚有8家银行及1家财务公司授予的未使用的授信额度合计283,663.00万元，具体构成明细如下：

单位：万元

金融机构 剩余授信额度

焦煤集团财务公司 60,000.00

农业银行 30,900.00

中国银行 20,050.00

平安银行 30,000.00

广发银行 24,200.00

渤海银行 48,000.00

浦发银行 300.00

兴业银行 60,150.00

民生银行 10,063.00

合计 283,663.00

（三）华晋焦煤经营情况良好

报告期各期间，华晋焦煤的经营活动现金流量净额分别为320,122.29万元、-6,431.68万元、232,463.86万元，除2020年度因疫情影响煤炭价格，且当年应付票据集中到期而支出的现金大幅度增加外，报告期内经营活动现金流较为充足。目前，华晋焦煤所处行业发展前景较为稳定，主要产品市场认可度高，经营情况良好。

（四）报告期内华晋焦煤未发生过债务违约情形

截至本核查意见出具之日，华晋焦煤均已按照相关贷款合同、出让收益缴纳合同等正常履约，如期偿还各项有息负债，未出现债务逾期情况，未出现被相关金融机构认定协议违约的情况，信用良好。

综合上述因素分析，华晋焦煤相关负债偿债计划合理可行，可动用的资金充足，且经营状况良好，不存在重大偿债风险。

五、补充披露情况

公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）华晋焦煤”之“1、财务状况分析”之“（3）偿债能力分析”中补充披露了“上述内容。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的资产不存在重大偿债风险。

问题18

申请文件显示，1）标的资产采矿权评估预测的精煤价格参照2018年-2021年1-7月焦精煤平均销售价格确定。其中沙曲矿区下组煤参照水峪矿2018年-2021年1-7月焦精煤平均销售价格，预测期价格为903.21元/吨。2）标的资产主要成本费用项目主要参照2019-2020年相关参数的数值确定。3）评估期内沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿、吉宁矿的设备购置及安装工程更新改造资金分别为963,597.37万元、1,391,796.12万元、43,669.36万元及182,561.41万元。除沙曲一号为13年外，评估的其余煤矿和洗煤厂的各类设备类资产平均耐用年限约12年。请你公司：1）补充披露水峪矿焦精煤与沙曲矿区下组煤指标的对比情况及水峪矿焦精煤近几年的销售价格情况；结合《采矿权评估参数确定指导意见》、焦精煤历史实际价格的变化幅度等，说明预测期的焦精煤价格采取3年1期销售价格确定的过程及合理性，与市场可比案例做法是否一致。2）补充披露标的资产采矿权评估中，可信度系数取值的预测依据及合理性。3）结合精煤产品预测期销售价格参照期限（3年及1期）、评估业协会对于采矿权评估相关要求、同行业可比案例等，说明精煤产率、主要成本费用项目预测值主要参照最近2年及1期或2019-2020年相关参数的原因及合理性。4）结合碳达峰碳中和等政策情况、下游产品需求、报告期产品结构、生产线建设情况、产能利用率等，补充披露原煤、精煤等产品预测期产销量的可实现性。5）结合同行业可比公司情况、标的资产各矿区设备异同情况等，补充披露评估的各矿区设备平均耐用年限的合理性。6）上述评估主要参数与标的资产收益法评估中相关参数是否存在差异，如存在，补充披露产生差异的原因及合理性。7）结合标的资产在2021年的业绩情况（包括但不限于主要产品的产量、销量、单价、收入、单位成本、毛利率、费用、利润等）、产品市场需求等，补充披露预测期收入及利润大幅增长的原因及合理性。8）本次交易评估/土地估价机构是否具备相关专业机构、业务资质，是否符合《重组办法》第十七条的规定。请评估/土地估价机构自查、独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露水峪矿焦精煤与沙曲矿区下组煤指标的对比情况及水峪矿焦精煤近几年的销售价格情况；结合《采矿权评估参数确定指导意见》、焦精煤历史实际价格的变化幅度等，说明预测期的焦精煤价格采取3年1期销售价格确定的过程及合理性，与市场可比案例做法是否一致

（一）水峪矿焦精煤与沙曲矿区下组煤指标的对比情况及水峪矿焦精煤近几年的销售价格情况

沙曲一号煤矿上组煤剩余服务年限约36.93年，沙曲二号煤矿上组煤剩余服务年限约62.02年；目前沙曲一号煤矿和沙曲二号煤矿均未开采下组煤，未对下组煤实际精煤煤质进行化验。华晋焦煤委托煤炭工业太原设计研究院集团有限公司编制了《沙曲选煤厂下组煤可选性状况分析报告》，通过收集周边矿井8号煤资料，对原煤筛分、浮沉资料及其可选性进行分析，得出下组煤精煤指标如下：灰分10.46%、水分10.47%、硫分2.27%。根据随机抽取的水峪矿2018年-2022年3月的5份检验报告，水峪矿焦精煤指标如下：灰分 9.5-10.6%、水分9.41- 10.21%、硫分2.15-2.48%。

沙曲矿区下组煤精煤和水峪矿焦精煤主要指标对比如下：

灰分 水分 硫分

沙曲矿区下组煤精煤 10.46% 10.47% 2.27%

水峪矿焦精煤 9.5-10.6% 9.41-10.21% 2.15-2.48%

由上表可知，沙曲矿区下组煤精煤煤质主要指标与水峪矿精煤煤质指标接近。

水峪矿2018至2021年1-7月焦精煤销售价格分别为918.00元/吨、959.98元/吨、823.88元/吨、910.98元/吨，经计算，2018年至2021年1-7月平均销售价格为903.21元/吨。

（二）结合《采矿权评估参数确定指导意见》、焦精煤历史实际价格的变化幅度等，说明预测期的焦精煤价格采取3年1期销售价格确定的过程及合理性，与市场可比案例做法是否一致

1、《矿业权评估参数确定指导意见》中评估用产品价格的相关规定

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）矿产品价格确定应遵循以下基本原则：①确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致；②确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格；③不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；④矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。

矿产品市场供求关系是矿产品市场价格的决定因素。矿产品市场需求取决于国际和国内两个市场，其需求量取决于经济发展的速度、水平、阶段等多方面。

矿产品市场价格确定的基本方法有定性分析法和定量分析法。

定性分析法是在获取充分市场价格信息的基础上，运用经验对价格总体趋势的总体方向作出基本判断的方法。

定量分析法是在对获取充分市场价格信息的基础上，运用一定的预测方法，对矿产品市场价格的数量判断。定量分析的方法通常有：回归分析预测法、时间序列分析预测法。

2、焦精煤历史实际价格的变化幅度

经查询中国煤炭资源网（网址：//www.sxcoal.com/），2011年至2022年4月，柳林4号精煤平均报价及走势如下：

单位：元/吨

时间 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年

售价 1,432 1,245 975 745 590 723

时间 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年1-4月

售价 1,226 1,413 1,403 1,218 2,120 2,583

煤质：灰分Ad%9.0，挥发分Vdaf21%、硫分St,d 0.60%，G 90，Y/mm 15,全水Mt%10.0，CSR70

以沙曲一矿、沙曲二矿为例，沙曲一矿、沙曲二矿2011年至2021年1-7月精煤销售价格走势如下：

单位：元/吨

时间 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年

售价 1,138.78 1,187.7 941.45 701.63 530.86 626.12

时间 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年1-7月

售价 1,102.5 1,146.53 1,218.40 1,189.61 1,260.26

从上图可以看出，自2012年开始，受宏观经济增速放缓、下游产业景气度下降、煤炭行业自身供求关系失衡等因素的影响，煤炭行业发展形势逐步下滑，到2015年末行业景气度跌入谷底。2016年以来受供给侧改革因素影响，炼焦煤逐步处于供不应求的状况，在需求平稳的市场环境下，产业结构得到优化，煤炭产量回落，煤炭价格自2012年连续4年下跌后从2016年下半年开始回升之后逐年上涨，截止2021年8月之后炼焦煤精煤销售价格达到2,000元/吨以上。华晋焦煤主要采取长期重点合同销售，价格调整略滞后于市场，沙曲一矿、沙曲二矿2021年10月以后精煤销售价格亦已达到2,000元/吨左右。

3、预测期的焦精煤价格采取3年1期销售价格确定的过程

本次评估预测采用的产品价格主要是评估基准日前3年1期平均销售价格，华晋焦煤下属四座矿井预测期的产品价格确定过程如下：

（1）沙曲一矿、沙曲二矿

沙曲一矿、沙曲二矿2018年-2021年1-7月精煤销售价格如下：

单位：元/吨

2018年 2019年 2020年 2021年1-7月 平均值

销售价格 1,146.53 1,218.40 1,189.61 1,260.26 1,203.70

根据焦煤集团《关于减半留取山焦华晋煤炭销售差价的批复》（山西焦煤财函[2016]350号），焦煤集团销售华晋焦煤的煤炭产品差价，精煤按15元/吨（含税）、动力煤按7.5元/吨（含税）收取，从2016年1月1日起执行。

上市公司收购华晋焦煤51%股权后，焦煤集团将不再收取差价，因此，本次评估沙曲一矿、沙曲二矿上组煤精煤销售价格按1,216.97元/吨（1,203.70 +15÷1.13）估算。

沙曲一矿、沙曲二矿尚未开采销售下组煤，无下组煤历史销售价格数据。鉴于沙曲一矿、沙曲二矿开采的下组煤洗选后精煤指标与水峪焦精煤煤质接近，因此本次采矿权评估下组煤精煤销售价格参照水峪矿2018年-2021年1-7月焦精煤平均销售价格。水峪矿2018至2021年1-7月焦精煤销售价格分别为918.00元/吨、959.98元/吨、823.88元/吨、910.98元/吨，平均销售价格为903.21元/吨，因此，沙曲一矿、沙曲二矿下组煤精煤销售价格按903.21元/吨估算。

（2）吉宁矿

吉宁矿2018年-2021年1-7月精煤煤销售价格如下：

单位：元/吨

2018年 2019年 2020年 2021年1-7月 平均值

销售价格 925.86 955.29 751.02 968.62 900.20

自投产以来，吉宁矿一直开采2号煤层，本次评估2号煤层精煤销售价格按900.20元/吨估算。

根据《山西华晋吉宁煤业有限责任公司矿井2号与延深10号煤层配采项目建议书》，吉宁矿将从2028年2月开始配采2号煤层和10号煤层。

吉宁矿配采后精煤煤质（灰分：9.98%、硫分：0.938%）与东曲瘦精煤煤质（灰分：<11%、硫分：<1-1.2%）接近，因此吉宁矿配采后精煤销售价格按东曲矿2018年-2021年7月精煤平均销售价格749.16元/吨估算。

（3）明珠矿

明珠矿自2011年8月投产至2017年销售原煤，2018年销售精煤，2019年销售原煤，2020年和2021年1-7月销售精煤。

鉴于吉宁矿与明珠矿精煤煤质接近，2018年、2020年和2021年1-7月精煤销售单价接近，因此，评估参考吉宁矿2018年-2019年价格变动比例，估算明珠矿2019年精煤销售价格为954.49元/吨。吉宁煤业、明珠煤业2018-2021年1-7月洗煤产品销售价格如下表：

吉宁煤业 明珠煤业

2018年 925.86 925.08

2019年 955.29 954.49（估算）

2020年 751.02 765.93

2021年1-7月 968.62 912.27

平均值 900.20 889.44

煤质 精煤：灰分10-10.5%，硫分小于0.5% 精煤：灰分10%，硫分小于0.5%

因此，本次评估中明珠矿煤销售价格按889.44元/吨估算。

4、产品价格采用2018年-2021年平均售价的合理性

（1）供给侧改革及去产能等政策逐步深化，煤炭行业总体供求关系发生根本性改变

自2012年开始，受宏观经济增速放缓、下游产业景气度下降、煤炭行业自身供求关系失衡等因素的影响，煤炭行业发展形势逐步下滑，到2015年末行业景气度跌入谷底。

2016年，国务院出台了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号），煤炭行业供给侧改革政策全面推出，后续一系列供给侧改革和煤炭去产能政策出台并得到有效实施，煤炭产业结构得到优化，煤炭产量减少，在需求平稳的市场环境下，煤炭行业的总体供求关系逐步发生改变，煤炭价格开始回升。

2017年12月，国家发展改革委、国家能源局印发《关于建立健全煤炭最低库存和最高库存制度的指导意见（试行）》（发改运行规〔2017〕2061号），该意见于2018年1月1日起正式实施，旨在通过实施煤炭最低库存和最高库存制度避免煤炭价格大幅波动，促进煤炭价格处于合理区间。

综上，煤炭行业一系列供给侧改革及去产能政策的落实有效抑制了煤炭行业产能过剩的情况，使得煤炭行业总体供求关系发生根本性改变，未来因产能过剩造成煤炭价格大幅下跌可能性较小。

（2）焦煤价格预计稳中向好，预测期采用的煤炭价格低于目前的市场价格

根据中价新华焦煤价格指数，2022年4月27日-5月10日，沙曲焦精煤的长协价格为2,290元/吨，现货及竞价价格达到2,950元/吨。沙曲一矿二矿、吉宁矿、明珠矿采矿权评估预测使用的精煤销售价格分别为1,216.97元/吨、900.20元/吨、889.44元/吨，低于目前的市场价格。

焦煤是炼焦炭的重要原料，焦炭在冶炼钢铁中的不可替代性，决定了作为原料的焦煤的不可替代性。

短期来看，随着疫情持续以及国际形势变化，煤炭的进口仍然受阻，短期内煤炭供应仍存在结构性紧张；长期来看，未来随着国内经济稳定恢复，焦煤需求将随着经济形势复苏维持在刚需的稳定水平。因此，预计未来焦煤价格稳中向好。

（3）2018年成立焦煤品牌集群联盟，进一步完善长协定价体系

2018年8月，由8家国内主要炼焦煤企业联合创立中国焦煤品牌集群联盟，有效稳定了炼焦煤市场秩序。品牌集群联盟成立后，焦煤集团及其下属单位进一步完善了长协定价体系，严格执行长协定价机制，产品销售更加稳定。

综上，2016年以来随着供给侧改革及去产能等政策逐步深化，煤炭行业总体供求关系逐步发生改变，未来因产能过剩造成煤炭价格大幅下跌可能性较小。2018年起实施煤炭最低库存和最高库存制度避免煤炭价格大幅波动，促进煤炭价格处于合理区间；2018年焦煤品牌集群联盟成立后，焦煤集团及其下属单位进一步完善了长协定价体系，严格执行长协定价机制，产品销售更加稳定。此外，采矿权评估预测期采用的煤炭价格低于目前的市场价格，预计未来焦煤价格稳中向好。因此，本次采矿权评估产品价格采用2018年-2021年1-7月平均售价具备合理性。

5、可比案例产品价格确定

近几年可比交易中采矿权评估报告产品销售价格确定方式如下：

序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 产品方案 煤类 选取依据

1 ST平能（000780） 2020年12月31日 内蒙古平庄能源股份有限公司老公营子煤矿 简单风选后的动力煤 长焰煤 评估基准日前3个年度的平均销售价格

2 ST平能（000780） 2020年12月31日 内蒙古平庄能源股份有限公司风水沟煤矿 简单风选后的动力煤 褐煤 评估基准日前3个年度当地平均销售价格

3 ST平能（000780） 2020年12月31日 内蒙古平庄能源股份有限公司六家煤矿 简单风选后的动力煤 褐煤 评估基准日前3个年度当地平均销售价格

4 ST平能（000780） 2020年12月31日 内蒙古平庄能源股份有限公司西露天煤矿 简单风选后的动力煤 褐煤 尚未投产，取发热量相近的风水沟煤矿产品评估基准日前3个年度当地平均销售价格

5 山西焦煤（000983） 2020年9月30日 山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司 洗煤（精煤、混煤） 焦煤、肥煤 评估基准日前4年1期平均价格

6 山西焦煤（000983） 2020年9月30日 霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司 原煤 瘦煤、贫瘦煤 评估基准日前3年1期平均价格

7 冀中能源（000937） 2019年12月31日 山西冀能青龙煤业有限公司 洗煤（洗精煤、中煤、尾煤） 焦煤 评估基准日前5年平均价格

8 *ST银亿（000981） 2019年6月30日 山西灵石亨元顺煤业有限公司 原煤 肥煤、焦煤、1/3焦煤 参考开发利用方案

9 亿利洁能（600277） 2019年6月30日 亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿 原煤 肥煤、焦煤、1/3焦煤 评估基准日前3年平均价格

本次交易 2021年7月31日 沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿 洗煤（精煤、中煤、煤泥） 焦煤、瘦煤、贫瘦煤 评估基准日前3年1期平均价格

由上表可见，不同交易中采矿权评估产品销售价格的选取依据不同，根据历史年度数据或设计文件确定取值是较为常见的方法。本次评估采用3年1期平均价格与部分市场案例产品价格确定方法一致，且符合《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）相关规定，具备合理性。

二、补充披露标的资产采矿权评估中，可信度系数取值的预测依据及合理性

根据《中国矿业权评估准则》（二）之“矿业权评估利用矿产资源储量指导意见”（CMVS30300-2010），参与评估的保有资源储量中的探明的或控制的内蕴经济资源量（331）、（332）及经济基础储量（111b）、（122b），可直接作为评估利用资源储量。推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在 0.5-0.8范围内取值。可信度系数确定的因素，一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿产勘查类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或控制的资源储量的关系等。

本次采矿权评估中可信度系数取值参照相关矿山设计文件。

沙曲一矿和沙曲二矿可信度系数依据山西省自然资源交易和建设用地事务中心评审的“上组煤三合一方案”和山西焦煤煤炭生产事业部资源地质部评审的“下组煤三合一方案”确定，沙曲一矿2号、3号、4号、5号、10号煤层取值0.8，6号煤层取值0.7，8号煤层取值0.9；沙曲二矿2号、3号、4号、5号煤层取值0.85，6号、8号、9号、10号煤层取值0.9；

吉宁矿可信度系数依据山西焦煤集团有限责任公司评审的“配采项目建议书”确定，取值0.9。

明珠矿可信度系数依据山西省自然资源事业发展中心评审的“矿山开发治理方案”确定，取值0.9。

综上，本次评估可信度系数取值参照相关矿山设计文件，符合《中国矿业权评估准则》（CMVS30300-2010）的规定，具备合理性。

三、结合精煤产品预测期销售价格参照期限（3年及1期）、评估业协会对于采矿权评估相关要求、同行业可比案例等，说明精煤产率、主要成本费用项目预测值主要参照最近2年及1期或2019-2020年相关参数的原因及合理性

（一）评估业协会对于采矿权评估中精煤产率、主要成本费用预测的相关要求

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），对于生产矿山，采选（冶）技术指标可依据设计规范，结合评估目的，对矿山实际生产技术指标进行分析后合理确定。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿业权评估中，成本是矿山企业存货——矿产品的生产成本（对应的收入是矿产品的销售收入），而本属于企业当期损益类的期间费用，分摊在矿产品的部分，与矿产品生产成本合计构成了总成本费用。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估,可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应资质单位编写的矿产资源利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等类似资料以及现行相关税费政策规定等资料分析估算成本费用,也可参考相关单位公布的价格、定额标准或计费标准信息,类比同类矿山分析确定。对生产矿山采矿权的评估，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解企业会计政策（资产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细分析后确定。但应注意：成本费用的高低取决于要素（工、物、料）市场价格费用的高低、税费政策和企业管理水平高低三个方面。考虑到矿产地的不可移动性，工、物、料通常选取当地评估基准日市场价格费用标准，按符合市场公平交易的原则，选取体现管理水平的相关费用。

（二）同行业可比案例

近年来公开可查的涉及产品方案为洗煤的采矿权评估案例较少，近年来披露精煤产率的主要煤矿交易案例如下：

序号 山市公司 评估基准日 矿山名称 精煤产率

取值 确定依据

1 山西焦煤（000983） 2020年9月30日 山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司 60.43% 分析2年1期洗煤回收率，结合企业洗煤工艺改进因素，采用2019年洗煤回收率

2 冀中能源（000937） 2019年12月31日 山西冀能青龙煤业有限公司 53.09% 依据选煤厂产品产率的说明

3 国电电力（600795） 2016年3月31日 宁夏英力特煤业有限公司巴沙台煤矿 36.76% 选煤厂说明书

4 辽宁能源（600758） 2014年9月30日 沈阳焦煤股份有限公司红阳二矿 62.58% 企业3年1期精煤产率与设计文件平均值

5 辽宁能源（600758） 2014年9月30日 沈阳焦煤股份有限公司红阳三矿 52.06% 设计文件

本次交易 2021年7月31日 沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿 56.00%、56.00%、67.37% 2年1期平均值

2021年7月31日 明珠矿 52.56% 因2019年销售原煤，故取1年1期平均值

近年来已正常投产的煤矿企业采矿权评估中主要成本费用确定依据如下：

序号 山市公司 评估基准日 矿山名称 产品价格确定依据 主要成本费用确定依据

1 ST平能（000780） 2020年12月31日 内蒙古平庄能源股份有限公司老公营子煤矿 基准日前3个年度的平均销售价格 基准日前3个年度平均值

2 ST平能（000780） 2020年12月31日 内蒙古平庄能源股份有限公司风水沟煤矿 基准日前3个年度当地平均销售价格 基准日前3个年度平均值

3 ST平能（000780） 2020年12月31日 内蒙古平庄能源股份有限公司六家煤矿 基准日前3个年度当地平均销售价格 基准日前3个年度平均值

4 ST平能（000780） 2020年12月31日 内蒙古平庄能源股份有限公司西露天煤矿 尚未投产，取发热量相近的风水沟煤矿产品基准日前3个年度当地平均销售价格 基准日前3个年度平均值

5 山西焦煤（000983） 2020年9月30日 山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司 评估基准日前4年1期平均价格 经审计的2019年财务报表

6 山西焦煤（000983） 2020年9月30日 霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司 基准日前3年1期平均价格 经审计的2018年、2019年财务报表平均值

7 冀中能源（000937） 2019年12月31日 山西冀能青龙煤业有限公司 评估基准日前5年平均价格 主要依据《矿井初步设计（2013）》（引用或调整）

8 亚泰集团（600881） 2020年9月30日 内蒙古科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司宝龙山煤矿 采矿权评估报告中未明确 2017年、2018年生产成本加权平均值

本次交易 2021年7月31日 沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿、吉宁矿 基准日前3年1期平均价 基准日前2个完整年度平均值

由上表可见，不同交易中采矿权评估精煤产率、主要成本费用的确定依据不同，根据历史年度数据或设计文件确定取值是较为常见的方法。实践中多结合被评估矿山实际情况分析参数选取依据，产品价格确定依据并不必须与主要成本费用确定依据保持一致。

（三）精煤产率、主要成本费用项目预测值主要参照最近 2年及1期或 2019- 2020年相关参数的原因及合理性

1、精煤产率

本次评估中沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿、吉宁矿采用的精煤产率如下：

矿山名称 精煤产率

2021年1-7月 2020年 2019年 平均值（评估取值）

沙曲一矿、沙曲二矿 58.63% 52.59% 56.79% 56.00%

明珠矿 53.65% 51.47% - 52.56%

吉宁矿 61.40% 69.08% 71.63% 67.37%

（1）沙曲一矿、沙曲二矿

2019年至2021年1-7月，沙曲一矿和沙曲二矿均处于正产生产期，生产原煤100%送至配套的选煤厂洗选，洗煤工艺稳定，精煤产率可以反映实际生产水平。

2018年3月15日，山西省发展和改革委员会下发《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲二号矿井及选煤厂改扩建项目竣工验收的批复》（晋发改验收[2018]7号），与沙曲一矿、二矿配套的选煤厂完成改扩建竣工验收，新增部分选煤工艺，选煤厂原煤洗选能力由300万吨/年提升至800万吨/年。鉴于选煤厂改扩建完成前后生产能力、工艺水平、产品质量要求都有所不同，本次评估只选取了 2019年及以后的数据作为精煤产率的取值参考。

此外，根据中煤科工集团南京设计研究院有限公司出具的《华晋焦煤有限责任公司沙曲选煤厂改扩建工程（8.0Mt/a）初步设计说明书》，当精煤灰分10.0%时，精煤回收率为63.14%；当精煤灰分11.5%时，精煤回收率为67.70%，本次评估采用的精煤产率低于华晋洗煤厂设计的理论回收率，处于合理区间。

因此，沙曲一矿、沙曲二矿精煤产率采用2019年、2020年、2021年1-7月的平均值是合理的。

（2）吉宁矿

吉宁矿自2016年投产至今，生产原煤100%入洗，洗煤工艺稳定，本次评估依据2019年至2021年1-7月数据计算精煤产率，可以反映实际生产水平。

吉宁矿评估基准日前五年一期的精煤产率历史数据如下：

2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年1-7月

精煤产率 69.19% 67.25% 67.19% 71.63% 69.08% 61.40%

三年一期（2018年-2021年1-7月）平均值 67.33%

四年一期（2017年-2021年1-7月）平均值 67.31%

五年一期（2016年-2021年1-7月）平均值 67.62%

本次评估取值 67.37%

本次评估吉宁矿精煤产率取值 67.37%，与三年一期、四年一期平均值、五年一期平均值相当。因此，吉宁矿精煤产率预测值参照最近2年及1期平均值，具备合理性。

（3）明珠矿

明珠矿自2011年8月投产至今，仅2018年、2020年和2021年1-7月销售洗煤，2020年和2021年1-7月精煤产率分别为51.47%、53.65%，产率比较稳定，可以反映正常年份的实际生产水平。因此，明珠矿精煤产率预测值参照最近取2020年和2021年1-7月平均值，具备合理性。

2、主要成本费用

（1）沙曲一矿、沙曲二矿

沙曲一矿和沙曲二矿原为沙曲矿，于2019年分立成沙曲一矿、沙曲二矿，2019年以前两座矿井的主要成本费用无法区分。2021年1-7月不属于完整会计年度，成本费用不完整，无法反映全年实际情况。因此，沙曲一矿和沙曲二矿根据经审计的2019-2020年财务数据确定评估用主要成本费用，具备合理性。

（2）吉宁矿、明珠矿

2019年、2020年吉宁煤业主营业务成本分别为65,713.74万元、60,787.63万元；2019年、2020年明珠煤业主营业务成本分别为20,947.02万元、18,849.34万元。吉宁矿、明珠矿2019年、2020年原煤产量与本次评估预测期生产能力（300万吨/年、90万吨/年）接近，单位成本费用较为稳定，能较好地反映未来年度实际成本费用。2021年1-7月不属于完整会计年度，成本费用不完整，无法反映全年实际情况。此外，考虑到2019年、2020年工程造价、原料价格等与当前较为接近，因此吉宁矿、明珠矿根据审计后的2019-2020年财务数据确定评估用主要成本费用，具备合理性。

综上，本次采矿权评估精煤产率、成本费用的选取符合《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）相关规定，与部分市场案例确定方法一致，具备合理性。

四、结合碳达峰碳中和等政策情况、下游产品需求、报告期产品结构、生产线建设情况、产能利用率等，补充披露原煤、精煤等产品预测期产销量的可实现性

1、碳达峰碳中和等政策情况

2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话，提出中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。

2021年10月24日，国务院发布《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》（国发〔2021〕23号），印发《2030年前碳达峰行动方案》，提出推进煤炭消费替代和转型升级，“十四五”时期严格合理控制煤炭消费增长，“十五

五”时期逐步减少。推动重点用煤行业减煤限煤。大力推动煤炭清洁利用，合理划定禁止散烧区域，多措并举、积极有序推进散煤替代，逐步减少直至禁止煤炭散烧。

2021年10月24日，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，明确了我国实现碳达峰碳中和的时间表、路线图，围绕“十四五”时期以及2030年前、2060年前两个重要时间节点，提出了构建绿色低碳循环经济体系、提升能源利用效率、提高非化石能源消费比重、降低二氧化碳排放水平、提升生态系统碳汇能力等五个方面主要目标。

长远来看双碳政策会促进新能源对煤炭等传统能源的替代，煤炭尤其是动力煤等一次能源的需求将会减少，但在未来相当长的一段时间煤炭仍是我国最重要的一次能源。焦煤作为钢铁等行业的主要生产原料之一，目前仍具有较高的不可替代性，预计双碳政策等对华晋焦煤的不利影响较为有限。具体分析如下：

（1）焦煤在炼钢行业仍有较高的不可替代性

不同于动力煤主要用于火力发电、锅炉供热等领域，焦煤的主要用途是生产焦炭，焦炭多用于炼钢，是钢铁等行业的主要生产原料之一。目前，焦煤在炼钢领域仍具有具有较高的不可替代性，预计焦煤行业受双碳政策影响较小。

此外，华晋焦煤下属四座矿井所在区域产出的焦煤、肥煤、瘦煤属于被列入保护性开采范围的特殊及稀缺煤类，煤质较优，客户认可度较高。

（2）煤炭在未来相当长的一段时间仍是我国最重要的一次能源

随着碳达峰、碳中和等一系列碳排放规划逐步落地，我国能耗双控和煤炭减量步伐加快，天然气、风力、太阳能等新能源对传统的煤炭、石油等一次能源会形成一定的替代，随着清洁能源和绿色能源的快速增长，煤炭在一次能源中的比重将缓慢下降。根据电力规划设计总院公布的《中国能源发展报告

2020》，预计到 2025 年煤炭消费量占能源消费量比重将会保持在 51.0%左右。因此，虽然煤炭在我国能源消费中占比将会逐渐下降，但预计下降幅度较缓慢，在未来相当长的一段时间内仍是我国最重要的一次能源。

（3）煤炭行业产业升级利好大型煤企

双碳政策将进一步推进煤炭行业供给侧改革，加速淘汰落后产能，提高产业集中度，逐步实现煤炭清洁高效利用。因此，双碳政策将加速煤炭行业的转型升级，预计未来中小煤矿数量将进一步减少，大型煤企凭借资源、资金、管理、技术等方面的优势市场集中度将不断提升。华晋焦煤作为深耕焦煤行业多年的大型国有企业，将受益于煤炭行业产业升级。

（4）双碳政策尚未对煤炭价格产生显著负面影响

双碳目标提出以来，我国主要地区炼焦煤平均价格如下表所示：

数据来源：Wind

如图所示，2020年10月以来，我国主要炼焦煤价格呈上升趋势，煤炭价格主要受货币政策、贸易战、气候变化、海外疫情等多重因素影响，煤炭市场出现了结构性、时段性、区域性供需偏紧的情况，供不应求。2021年10月以来，为做好煤炭市场保供稳价工作，国家发改委依法对煤炭价格实施干预措施，受限价政策影响，煤价中枢逐步向合理区间回归。因此，煤炭价格主要由供需决定，双碳政策对煤炭价格的负面影响暂不明显。

综上，焦煤在炼钢行业仍具有较高的不可替代性，华晋焦煤产品属于保护性开采的特殊及稀缺煤类，且华晋焦煤作为大型国企将受益于焦煤行业转型升级，此外，双碳政策提出以来尚未对煤炭价格产生显著负面影响，预计双碳政策对华晋焦煤的不利影响较为有限。

2、下游产品需求

焦煤的消费结构比较单一，约95%的焦煤用来生产焦炭，需求主体主要为独立焦化厂和钢厂，我国炼焦煤的消费量主要取决于焦炭的产量。2017-2018年是焦化行业的供给侧改革年，落后产能集中淘汰，2018年后随着环保限产政策的常态化以及先进产能的释放，焦化厂开工率提升，2019年、2020年、2021年我国炼焦煤消费量分别为5.47、5.58、5.45亿吨，较2018年有所增加。

数据来源：Wind

焦煤是炼焦炭的重要原料，焦炭在冶炼钢铁中的不可替代性，决定了作为原料的焦煤的不可替代性。

短期来看，随着疫情持续以及国际形势变化，煤炭的进口仍然受阻，短期内煤炭供应仍存在结构性紧张；长期来看，未来随着国内经济稳定恢复，焦煤需求将随着经济形势复苏维持在刚需的稳定水平。

此外，双碳政策将加速煤炭行业的转型升级，预计未来中小煤矿数量将进一步减少，大型煤企市场集中度不断提升。华晋焦煤作为大型国有煤企，下属四座煤矿产品属稀缺煤种，销售渠道及下游客户需求稳定，其产品销售有保障。

3、报告期产品结构、生产线建设情况、产能利用率

（1）产品结构及产能利用率

原煤经过洗选后的产品主要为精煤、中煤、煤泥。除明珠煤业2019年以销售原煤为主外，报告期内华晋焦煤及其子公司吉宁煤业、明珠煤业均以销售洗选后的精煤为主。

报告期内，华晋焦煤主要产品销量及销售收入占比情况如下：

产品 2021年1-11月 2020年 2019年

销量（万吨） 销售收入（万元） 销售收入占比 销量（万吨） 销售收入（万元） 销售收入占比 销量（万吨） 销售收入（万元） 销售收入占比

精煤 506.10 687,021.75 82.47% 482.94 469,580.07 91.19% 488.68 530,040.46 85.40%

中煤 154.42 49,923.36 5.99% 146.81 23,577.14 4.58% 111.66 18,667.70 3.01%

原煤 0.00 0.00 0.00 20.98 8,950.44 1.74% 90.22 38,719.25 6.24%

其他业务 - 96,083.87 11.53% - 12,844.59 2.49% - 33,244.21 5.36%

合计 - 833,028.97 100.00% - 514,952.24 100.00% - 620,671.63 100.00%

报告期内，华晋焦煤下属四个矿井原煤核定生产能力和产量情况如下：

矿井 原煤 2021年1-11月 2020年 2019年

沙曲一矿 产能（万吨） 450.00 450.00 500.00

产量（万吨） 325.58 338.82 320.02

产能利用率 78.93% 75.29% 64.00%

沙曲二矿 产能（万吨） 270.00 270.00 300.00

产量（万吨） 139.09 140.21 140.73

产能利用率 56.20% 51.93% 46.91%

吉宁矿 产能（万吨） 300.00 300.00 300.00

产量（万吨） 269.15 300.19 310.88

产能利用率 97.87% 100.06% 103.63%

明珠矿 产能（万吨） 90.00 90.00 90.00

产量（万吨） 85.81 94.25 90.75

产能利用率 104.01% 104.72% 100.83%

注1：2020年6月，山西省能源局出具《全省正常生产的煤与瓦斯突出矿井（不含央企）开采强度评估后重新核定生产能力情况表》，沙曲一矿、沙曲二矿经评估后重新核定生产能力为450万吨/年和270万吨/年。

注2：截至2021年11月30日的产能利用率计算已经年化处理。

（2）生产线建设情况

华晋焦煤下属四座煤矿已稳定生产数年，其中吉宁矿和明珠矿均已达到批准生产规模。沙曲一矿、沙曲二矿当前原煤生产能力分别为330万吨/年、140万吨/年，在保持当前生产能力的前提下逐步提高产能，预计2024年全面达产，届时原煤生产能力将分别达到450万吨/年、270万吨/年。

4、原煤、精煤等产品预测期产销量的可实现性

（1）原煤产量的可实现性

预测期内沙曲一矿2021年-2023年原煤产量为330万吨/年，2024年及以后年度达到450万吨/年；沙曲二矿2021年-2023年原煤产量为140万吨/年，2024年及以后年度达到核定生产能力270万吨/年；吉宁矿2021年及以后年度原煤产量为300万吨/年；明珠矿2021年及以后年度原煤产量为90万吨/年。

目前沙曲一矿2019年和2020年原煤产能已达到330万吨/年，沙曲二矿2019年和2020年原煤产能已达到140万吨/年，华晋焦煤正积极推进达产稳产相关工作，预计沙曲一矿、沙曲二矿2024年原煤产能分别达到450万吨/年、270万吨/年不存在实质性障碍，相关论述详见本核查意见问题13之“（一）沙曲一矿、沙曲二矿预期达产不存在重大不确定性”。

吉宁矿和明珠矿获批准的原煤产能分别为300万吨/年、90万吨/年，两矿均已达到批准生产规模并稳定生产数年，预测期原煤产量与获批产能一致，具有可实现性。

（2）精煤产量的可实现性

根据焦煤集团的精煤政策，2020年以来，华晋焦煤下属四座矿井均销售精煤。

沙曲一矿、沙曲二矿达产后原煤生产能力合计为720万吨/年，华晋焦煤建有配套的入洗原煤800万吨/年的洗煤厂，可保障沙曲一矿、沙曲二矿生产的原煤100%入洗，报告期内配套洗煤厂处于正常运营状态，洗煤工艺稳定，沙曲一矿、沙曲二矿的精煤产率也较稳定。

吉宁矿和明珠矿采用外包洗煤方式，与洗煤企业建立了稳定的合作关系，吉宁矿、明珠矿所在区域洗煤企业较多，可保障两矿生产的原煤顺利入洗。

综上，华晋焦煤下属四座煤矿预测期的精煤产量具有可实现性。

（3）精煤销量的可实现性

报告期内，华晋焦煤（合并口径）精煤产量和销量情况如下：

精煤产量（万吨） 精煤销量（万吨） 产销率

2019年 484.56 488.68 100.85%

2020年 496.26 482.94 97.32%

2021年1-7月 312.27 341.37 109.32%

本次采矿权评估涉及的四座煤矿产品属稀缺煤种，华晋焦煤销售渠道及下游客户需求稳定，其主要终端客户为大型钢铁厂，且多年来华晋焦煤与客户保持了较好的合作关系，能够保障对华晋焦煤煤炭产品的采购。华晋焦煤以长期重点合同煤销售为主，终端长期重点合同客户每年签署一次合同约定全年的供货量。因此本次评估的四座煤矿产品销售比较稳定，报告期内亦不存在滞销情况。因此，本次评估假设矿井生产的原煤洗选后的精煤全部销售，具有可实现性。

五、结合同行业可比公司情况、标的资产各矿区设备异同情况等，补充披露评估的各矿区设备平均耐用年限的合理性

（一）设备平均耐用年限的计算依据

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，固定资产计算折旧的最低年限如下：

房屋、建筑物：20年；飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生产设备：10年；与生产经营活动有关的器具、工具、家具等：5年；飞机、火车、轮船以外的运输工具：4年；电子设备：3年。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），更新改造资金以固定资产投资为基数，按不变价原则，并考虑不同资产的折旧年限进行计算。矿业权评估中，采用的折旧年限不应低于上述最低折旧年限。

本次评估依据《资产评估报告》中各类设备的评估原值和耐用年限，计算机器设备类资产的平均耐用年限，沙曲一矿为13年，沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿均为12年。

（二）各矿区设备异同情况

截至评估基准日，华晋焦煤下属四座煤矿的主要机器设备种类大致相同，并无明显区别，机器设备类资产平均耐用年限（也称“折旧年限”）不同主要系各矿区不同折旧年限的设备资产评估原值不同。

以沙曲一矿和沙曲二矿为例，机器设备类资产平均耐用年限计算如下表：

耐用年限（年） 设备类资产评估原值（万元）

沙曲一矿 沙曲一矿分摊洗煤厂投资 沙曲一矿+分摊洗煤厂投资 沙曲二矿 沙曲二矿分摊洗煤厂投资 沙曲二矿+分摊洗煤厂投资 洗煤厂投资

5 58.57 34.08 92.65 145.19 20.45 165.64 54.53

6 130.30 29.97 160.27 54.34 17.98 72.32 47.95

8 15,436.00 589.51 16,025.50 18,045.96 353.70 18,399.67 943.21

9 1.59 0.00 1.59 0.00 0.00 0.00 0.00

10 47,550.09 4,565.66 52,115.74 36,717.73 2,739.40 39,457.13 7,305.06

12 31.02 30.27 61.29 26.99 18.16 45.16 48.44

15 43,025.72 25,770.51 68,796.23 30,264.97 15,462.31 45,727.27 41,232.81

18 1,649.70 1,085.25 2,734.96 1,535.75 651.15 2,186.90 1,736.41

20 3,890.83 341.86 4,232.68 2,758.62 205.11 2,963.73 546.97

加权计算耐用年限 计算值12.60，四舍五入后取13 计算值12.18，四舍五入后取12

（三）同行业可比案例

同行业可比案例采矿权评估中机器设备折旧年限如下：

序号 代码 评估基准日 矿山名称 折旧年限（年）

1 双环科技（000707） 2020年12月31日 山西兰花沁裕煤矿有限公司 12

2 美锦能源（000723） 2020年10月31日 山西美锦集团锦辉煤业有限公司 12

3 山西焦煤（000983） 2020年9月30日 山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司 13

4 山西焦煤（000983） 2020年9月30日 霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司 12

（四）设备平均耐用年限的合理性

本次评估中，各单项设备的折旧年限不低于《中华人民共和国企业所得税法实施条例》最低折旧年限规定。本次评估各矿的设备平均耐用年限是根据设备类型按照设备原值加权平均计算得来的，计算方法合理，符合《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的规定。沙曲一矿机器设备类资产平均耐用年限为13年，沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿均为12年，与同行业可比案例取值基本一致。因此，本次评估采用的设备平均耐用年限取值具备合理性。

六、上述评估主要参数与标的资产收益法评估中相关参数是否存在差异，如存在，补充披露产生差异的原因及合理性。

采矿权评估与标的资产收益法评估存在差异的参数主要有精煤产品销售价格、采矿权摊销、财务费用预测、折现率四项。

1、采矿权评估和收益法评估销售单价存在差异

采矿权评估销售单价的选取遵循《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）相关规定，按固定平均单价进行预测。本次评估中按评估基准日前三年一期平均单价进行预测。

根据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号），评估机构应当对委托人和其他相关当事人提供的企业未来收益资料进行必要的分析、判断和调整，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测。因此，收益法评估需考虑与当前实际经营状况的衔接，2021年8-12月的精煤销售单价按2021年1-10月的平均不含税销售单价预测，此后精煤销售单价分5年逐年递减，于2026年趋于采矿权评估销售单价并在之后保持稳定。

2、采矿权摊销是否纳入评估范围存在差异

采矿权评估矿权时，评估对象为单项无形资产，无需考虑无形资产—采矿权摊销，资产评估采用收益法对企业价值评估时评估对象为经营主体，需要考虑无形资产—采矿权摊销。

3、财务费用预测方法存在差异

采矿权评估中，财务费用只计算流动资金贷款利息（固定资产投资全部按自有资金处理、不考虑固定资产借款利息），且设定流动资金中70%为银行贷款，按照此流动资金金额进行财务费用预测。

采用收益法对企业价值进行评估时，需根据企业实际生产经营情况，按照实际借款和实际利率预测财务费用。

4、折现率存在差异

采矿权评估中根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），采取无风险报酬率与矿业权相关的风险报酬率确定折现率，本次交易中四项采矿权评估采用的折现率均为7.80%；收益法评估中的折现率对应的是标的公司整体风险回报水平，与标的资产整体行业风险、标的公司特有风险、资本结构有关，本次交易中华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业收益法评估采用的折现率分别为9.11%、8.64%、8.92%。鉴于上述两种折现率遵循的评估准则不同，对应口径存在明显差异，因此折现率存在差异具备合理性。

综上，采矿权评估与标的资产收益法评估在精煤产品销售单价、采矿权摊销、财务费用预测、折现率等方面存在差异，产生差异的原因主要是两者遵循的评估准则不同，前述差异是合理的。

七、结合标的资产在2021年的业绩情况（包括但不限于主要产品的产量、销量、单价、收入、单位成本、毛利率、费用、利润等）、产品市场需求等，补充披露预测期收入及利润大幅增长的原因及合理性

根据立信会计师出具的《审计报告》，2021年1-11月华晋焦煤（合并口径）实现营业收入833,028.97万元（其中煤炭业务收入736,945.11万元），净利润249,619.09万元、归属于母公司所有者的净利润190,067.23万元，仅1-11月净利润金额已超过收益法评估预测的2021年全年金额。业绩承诺期产量、销量、单价、收入、单位成本、毛利率、费用、利润等指标如下：

2021年1-11月 2022年 2022年较2021年1-11月变动比例 2023年 2023年较2022年变动比例 2024年 2024年较2023年变动比例

煤炭业务收入（万元） 736,945.11 570,195.81 -22.63% 570,195.81 0.00% 750,458.36 31.61%

煤炭业务成本（万元） 223,115.69 250,527.89 12.29% 250,179.26 -0.14% 307,632.29 22.96%

期间费用合计（销售费用+管理费用+财务费用）（万元） 105,338.68 60,678.83 -42.40% 60,678.83 0.00% 83,297.89 37.28%

净利润（万元） 249,619.09 159,442.57 -36.13% 159,538.23 0.06% 224,055.51 40.44%

归母净利润（万元） 190,067.23 121,808.86 -35.91% 122,897.11 0.89% 186,213.42 51.52%

精煤产量（万吨） 488.02 512.62 5.04% 512.62 0.00% 652.62 27.31%

精煤销量（万吨） 506.10 512.62 1.29% 512.62 0.00% 652.62 27.31%

精煤销售价格（元/吨） 1,357.47 1,061.85 -21.78% 1,061.85 0.00% 1,095.13 3.13%

煤炭业务单位成本（元/吨） 440.85 488.72 10.86% 488.04 -0.14% 471.38 -3.41%

煤炭业务毛利率 69.72% 56.06% -23.43% 56.12% 0.11% 59.01% 5.14%

注1：2020年1-11月期间费用、净利润、归母净利润数据为经审计的华晋焦煤合并口径金额；

注2：2022年、2023年、2024年煤炭业务收入为四项采矿权评估预测的销售收入合计数；煤炭业务成本为四项采矿权评估预测的原煤生产成本与洗煤成本合计数；期间费用为四项采矿权评估预测的销售费用、管理费用、财务费用合计数；净利润为四项采矿权评估预测的净利润合计数；归母净利润为四项采矿权预测净利润归属于华晋母公司的金额合计数，即“沙曲一矿+沙曲二矿+明珠矿*51%+吉宁矿*51%”。

注3：2021年1-11月精煤销售价格=精煤销售收入/精煤销量；2022年、2023年、2024精煤销售价格为四项采矿权预测采用的精煤销售价格的按精煤销量的加权平均值

注4：煤炭业务单位成本=煤炭业务成本/精煤销量。

2022年煤炭业务收入较2021年1-11月下降22.63%，归母净利润较2021年1-11月下降35.91%，主要系2021年1-11月煤炭价格较高，精煤销售价格较2021年1-11月下降21.78%。2022年煤炭业务成本较2021年1-11月上升12.29%，主要系2021年1-11月并非完整年度，年化后2021年成本与2022年预测值大致相当。2022年期间费用较2021年下降42.40%，主要系采矿权评估中财务费用预

测口径与企业实际财务费用存在差异，采矿权评估中的财务费用只考虑流动资金贷款利息，预测的财务费用小于企业财务报表中的数据。2022年预测的煤炭业务收入较2021年1-11月下降较多，且煤矿企业成本相对稳定，因此2022年预测的煤炭业务毛利率较2021年1-11月也有所下降。

鉴于2023年与2022年预测的精煤产量、销量、价格一致，因此2023年与2022年的营业收入、营业成本、期间费用、归母净利润、毛利率等基本相同。

2024年营业收入较2023年上升31.61%、归母净利润较2023年上升51.52%，主要系2024年沙曲一矿、沙曲二矿达产，使得华晋焦煤精煤产量较2023年上升27.31%，而煤矿企业的成本主要由折旧摊销安全生产费等制造费用构成，相对稳定，因此净利润增幅大于收入增幅，毛利率也较2023年略有提升。产能增加导致销售费用、管理费用等增加，故2024年期间费用较2023年上涨。

焦煤作为钢铁等行业的主要生产原料之一，目前仍具有较高的不可替代性，2019年、2020年、2021年我国炼焦煤消费量分别为5.47、5.58、5.45亿吨，消费量较稳定。短期来看，随着疫情持续以及国际形势变化，煤炭的进口仍然受阻，短期内煤炭供应仍存在结构性紧张；长期来看，未来随着国内经济稳定恢复，焦煤需求将随着经济形势复苏维持在刚需的稳定水平。因此，预计未来焦煤需求量及价格均稳中向好。此外，2021年1-11月华晋焦煤的营业收入、归母净利润已超过实现达产后的2024年预测金额。

综上，鉴于采矿权评估使用的精煤销售价格较当前市场价格低，2022年预测收入、利润较2021年有一定下滑；鉴于2023年与2022年预测的精煤产量、销量、价格一致，因此2023年与2022年的收入、利润等基本相同；2024年预测收入、利润较2023年增长的原因主要系2024年沙曲一矿、沙曲二矿达产，使得华晋焦煤精煤产量提升。综上，预测期收入及利润预测金额具备合理性。

八、本次交易评估/土地估价机构是否具备相关专业机构、业务资质，是否符合《重组办法》第十七条的规定

（一）本次交易评估/土地估价机构具备的相关业务资质

（1）资产评估机构从业资质

本次交易作价以中水致远出具的《资产评估报告》为依据。中水致远于2009年2月13日取得了经财政部、证监会批准的《证券期货相关业务评估资格证书》（批准文号：财企[2009]23号，证书编号：0100041017，变更文号：财办企[2011]92号）。根据证监会发布的《从事证券服务业务资产评估机构名录》（截至2022年3月31日）》和财政部发布的《从事证券服务业务资产评估机构备案名单及基本信息》（截至2022年4月30日），中水致远具备从事证券服务业务资产评估资格，并已完成相关备案。

（2）矿业权评估机构从业资质

标的资产中采矿权评估值引用的采矿权评估报告出具机构为山西儒林资产评估事务所有限公司。儒林评估持有中国矿业权评估师协会颁发的《探矿权采矿权评估资格证书》（证书编号：矿权评资[1999]003号），证载执业范围为探矿权和采矿权评估。

（3）土地估价机构从业资质

标的资产中土地估值引用的《土地估价报告》出具机构为山西至源不动产房地产评估咨询有限公司。至源评估是按照《资产评估法》在山西省自然资源厅备案的土地评估机构（备案号：晋土估备字[2020]0018号），持有由山西省土地估价师与土地登记代理人协会颁发的《土地评估机构登记证书》（证书编号：晋土估协142018064）。

（二）符合《重组办法》第十七条的规定

针对标的资产，符合《证券法》规定的评估机构中水致远评估出具了涵盖采矿权、土地使用权在内的完整资产、负债的资产评估报告，其中采矿权资产评估引用了儒林评估的评估结果、土地使用权引用了至源评估的评估结果。

根据《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》第二条第一款：“本准则所称利用专家工作及相关报告，是指资产评估机构在执行资产评估业务过程中，聘请专家个人协助工作、利用专业报告和引用单项资产评估报告的行为。 ”第二条第四款： “引用单项资产评估报告是指资产评估机构根据法律、行政法规等要求，引用其他评估机构出具的单项资产评估报告，作为资产评估报告的组成部分。 ”

本次交易中，上市公司委托儒林评估对标的资产的采矿权进行了评估，委托至源评估对标的资产的土地使用权进行了评估。本次交易的评估机构中水致远评估对其评估过程、评估结论进行了复核，复核程序包括现场勘查、评估所选取参数的合理性、评估结论的合理性。经中水致远复核，儒林评估、至源评估对采矿权、土地使用权的评估，在评估目的、评估对象、价值标准及价值内涵等方面与中水致远评估的评估报告口径一致，评估结论合理，故本次评估中水致远评估引用儒林评估、至源评估的评估结果，属于中水致远评估引用单项资产评估报告。

《重组管理办法》第十七条,“……资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告”。本次交易的资产评估机构中水致远，具有相关证券业务资格。

综上，本次交易作价以符合《证券法》规定的评估机构中水致远评估出具的《评估报告》为依据，经省国资运营公司对评估结果备案后，由交易各方协商确定。因此，本次交易事项符合《重组管理办法》第十七条的相关规定。

九、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第五节 标的资产评估及定价情况”之“五、引用采矿权评估的相关情况”之“（六）采矿权评估主要参数与假设的合理性”中补充披露。

本次交易评估机构是否符合《重组办法》第十七条的规定相关内容已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”中补充披露。

采矿权评估与标的资产收益法评估存在差异的参数相关内容已在重组报告书“第五节 标的资产评估及定价情况”之“七、采矿权评估与标的资产收益法评估存在差异的参数，产生差异的原因及合理性”中补充披露。

十、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次评估参照《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的相关规定选取产品价格，采用3年1期平均价格与部分市场案例产品价格确定方法一致，产品价格充分考虑市场价格走势，且采矿权评估预测期采用的煤炭价格低于目前的市场价格。因此，本次采矿权评估产品价格采用3年1期平均售价具备合理性。

2、本次评估可信度系数取值参照相关矿山设计文件，符合《中国矿业权评估准则》（CMVS30300-2010）的规定，具备合理性。

3、本次评估中精煤产率、主要成本费用项目预测值是参照《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的相关规定选取的。同行业可比案例中，根据历史年度数据或设计文件确定精煤产率、主要成本费用是较为常见的方法，本次评估主要参照最近2年及1期或2019-2020年取值也与部分同行业可比案例选取规则一致。因此，本次采矿权评估精煤产率、成本费用的选取具备合理性。

4、吉宁矿和明珠矿预测期原煤产量与报告期内已实现的产能一致。报告期内沙曲一矿、沙曲二矿实际产能分别为330万吨/年、140万吨/年，华晋焦煤正积极推进达产稳产相关工作，预计沙曲一矿、沙曲二矿2024年原煤产能分别达到450万吨/年、270万吨/年不存在实质性障碍。因此，四座煤矿预测期原煤产量具有可实现性。

沙曲一矿、沙曲二矿建有配套的入洗原煤800万吨/年的选煤厂，产能可满足两矿达产后全部原煤入洗。吉宁矿和明珠矿采用外包洗煤方式，与洗煤企业建立了稳定的合作关系，吉宁矿、明珠矿所在区域洗煤企业较多，可保障两矿生产的原煤顺利入洗。报告期内四座煤矿的精煤产率也较稳定，因此，四座煤矿预测期的精煤产量具有可实现性。

本次采矿权评估涉及的四座煤矿产品属稀缺煤种，华晋焦煤销售渠道及下游客户需求稳定，其主要终端客户为大型钢铁厂，且多年来华晋焦煤与客户保持了较好的合作关系，能够保障对华晋焦煤煤炭产品的采购。华晋焦煤以长期重点合同煤销售为主，终端长期重点合同客户每年签署一次合同约定全年的供货量。因此本次评估的四座煤矿产品销售比较稳定，报告期内亦不存在滞销情况，精煤销售具备可实现性。

5、本次评估各矿的设备平均耐用年限取值符合《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的规定，限与同行业可比案例取值基本一致。因此，本次评估采用的设备平均耐用年限取值具备合理性。

6、采矿权评估与标的资产收益法评估在精煤产品销售单价、采矿权摊销、财务费用预测、折现率等方面存在差异，产生差异的原因主要是两者遵循的评估准则不同，前述差异是合理的。

7、鉴于采矿权评估使用的精煤销售价格较当前市场价格低，2022年预测收入、利润较2021年有一定下滑；鉴于2023年与2022年预测的精煤产量、销量、价格一致，因此2023年与2022年的收入、利润等基本相同；2024年预测收入、利润较2023年增长的原因主要系2024年沙曲一矿、沙曲二矿达产，使得华晋焦煤精煤产量提升。因此，预测期收入及利润预测金额具备合理性。

8、本次交易资产评估、矿业权、土地估价机构具备相关业务资质，符合《重组办法》第十七条的规定。

问题19

申请文件显示，本次采矿权评估选取折现率均为 7.8%。其中无风险报酬率选取评估基准日前五年储蓄国债（凭证式）5 年期票面利率加权平均值 4.15%，勘查开发阶段风险率选取0.45%，行业风险报酬率选取 1.80%，财务经营风险报酬率选取 1.40%，评估未考虑其他个别风险。请你公司：结合评估业协会对于采矿权评估相关要求、同行业可比案例等，补充披露勘查开发阶段风险率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率评估取值的依据及具体测算过程，以及标的资产各采矿权评估折现率均未考虑其他个别风险（根据《矿业权评估参数确定指导意见》，取值一般为 0.5%-2%）的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合评估业协会对于采矿权评估相关要求、同行业可比案例等，补充披露勘查开发阶段风险率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率评估取值的依据及具体测算过程，以及标的资产各采矿权评估折现率均未考虑其他个别风险（根据《矿业权评估参数确定指导意见》，取值一般为0.5%-2%）的原因及合理性

（一）采矿权评估相关要求

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿业权评估中折现率计算公式为：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。其中，风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率。

1、无风险报酬率

无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）建议无风险报酬率，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的5年期定期存款利率等作为无风险报酬率。

2、风险报酬率

风险报酬率是指风险报酬与其投资的比率。投资的风险越大，风险报酬率越高。风险报酬率的估算采用“风险累加法”，是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率。

（1）勘查开发阶段风险报酬率

勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为普查、详查、勘探及改扩建、生产四个阶段不同的风险。

（2）行业风险报酬率

行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。

（3）财务经营风险报酬率

财务经营风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于财务内部的经营风险两个方面。财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方面的风险，包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率风险。经营风险是企业内部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管理等方面的不确定性所造成的风险。

采矿权评估中风险报酬率取值参考表如下：

风险报酬率分类 取值范围（%） 备注

勘查开发阶段

普查 2.00~3.00 已达普查

详查 1.15~2.00 已达详查

勘探及建设 0.35~1.15 已达勘探及拟建、在建项目

生产 0.15~0.65 生产矿山及改扩建矿山

行业风险 1.00~2.00 根据矿种取值

财务经营风险 1.00~1.50

《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）未出现其他个别风险的相关表述。

（二）勘查开发阶段风险率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率评估取值的依据及具体测算过程

1、勘查开发风险报酬率

《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）对生产矿山的勘查开发风险报酬率的参数选取范围限定为0.15%-0.65%。

本次评估标的勘查程度达到勘探，为正常生产矿井，考虑到矿井已生产多年，开发建设条件较确定。综合分析，勘查开发阶段风险报酬率取0.45%。

2、行业风险报酬率

《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）对行业风险报酬率的参数选取范围限定为1.00%-2.00%。

本次评估对象属煤炭行业，2018年国家释放先进产能，矿山恢复330个工作日，煤炭市场整体平稳运行。结合企业实际情况，华晋焦煤销售渠道及下游客户需求稳定，但属于高危高能耗行业，煤炭企业面临的行业风险也较大，综合分析，本次评估行业风险报酬率选取1.80%。

3、财务经营风险

《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）对财务经营风险的参数选取范围限定为1.00%-1.50%。

影响企业财务经营风险的因素很多，主要有：①产品需求：市场对企业产品的需求越稳定，经营风险就越小；反之，经营风险则越大。②产品售价：产品售价变动不大，经营风险则小；否则经营风险便大。③产品成本：产品成本是收入的抵减，成本不稳定，会导致利润不稳定，因此产品成本变动大的，经营风险就大；反之，经营风险就小。本次评估对象属煤炭行业，2018年国家释放先进产能，矿山恢复330个工作日，煤炭市场整体平稳运行；矿井投产至今原煤生产成本变动不大，但煤炭价格受供求关系等影响变动较大，综合分析，企业的财务经营存在一定风险，因此，本次评估财务经营风险报酬率选取1.40%。

（三）同行业可比案例

2020年1月1日以来，涉及重大资产重组且已披露相关参数取值的采矿权评估案例，相关风险报酬率的取值情况如下：

序号 代码 评估基准日 矿山名称 风险报酬率

勘查开发阶段风险报酬率（%） 行业风险报酬率（%） 财务经营风险报酬率（%） 其它个别风险（%）

1 冀东水泥（000401） 2021年2月28日 博爱金隅水泥有限公司博爱县馒头山水泥用石灰岩矿 0.55 1.9 1.3 矿业权特定风险：1

2 冀东水泥（000401） 2021年2月28日 承德金隅水泥有限责任公司营东灰岩矿 0.65 1.9 1.3 矿业权特定风险：1

3 北方铜业（000737） 2020年8月31日 南风集团淮安元明粉有限公司苏庄石盐、芒硝矿 0.6 1.9 1.5

4 北方铜业（000737） 2020年8月31日 北方铜业股份有限公司铜矿峪矿 0.6 2 1.5

5 北方铜业（000737） 2020年8月31日 四川同庆南风有限责任公司同乐芒硝矿 0.6 1.9 1.5

6 雪天盐业（600929） 2020年12月31日 重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿 0.65 2 1.5

7 中国铁物（000927） 2019年12月31日 中铁物晟科技柱山-项家山石灰岩矿采矿权 0.65 2 1.5

8 中国铁物（000927） 2019年12月31日 中铁物晟科技爬山石灰石矿采矿权 0.65 2 1.5

9 中国铁物（000927） 2019年12月31日 中铁物晟科技金鸡岭砂页岩矿采矿权 1 2 1.5

10 中国铁物（000927） 2019年12月31日 中铁物晟科技大青山石灰岩采矿权 0.65 2 1.5

序号 代码 评估基准日 矿山名称 风险报酬率

勘查开发阶段风险报酬率（%） 行业风险报酬率（%） 财务经营风险报酬率（%） 其它个别风险（%）

11 中金黄金（600489） 2019年1月31日 内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿 0.65 2 1.5

12 三峡水利（600116） 2018年12月 31日 李家湾锰矿 0.55 1.7 1.5 特殊风险报酬率：2%

本次交易 2021年7月31日 沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿、吉宁矿 0.45 1.80 1.40

上表中大部分采矿权评估中未考虑个别风险系数。

（四）本次评估未考虑其他个别风险的原因

本次采矿权评估风险报酬率是根据现行有效的《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）相关规定确定的，该指导意见经中国矿业权评估师协会发布施行，经《国土资源部关于〈矿业权评估参数确定指导意见〉的公告》（2008年第7号）予以公告。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率，未涉及其他个别风险，本次评估参数选取符合法律法规规定。此外，2020年1月1日以来涉及重大资产重组且已披露相关参数取值的采矿权评估案例中也有相当比例未考虑其他个别风险，因此本次评估未考虑其他个别风险具备合理性。

二、补充披露情况

相关内容已在重组报告书“第五节 标的资产评估及定价情况”之“五、引用采矿权评估的相关情况”之“（六）采矿权评估主要参数与假设的合理性”中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次评估风险报酬率是根据现行有效的《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）相关规定确定的，《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）中未提及其他个别风险，本次评估参数选取符合法律法规规定。此外，2020年1月1日以来经重组委审核通过的且已披露相关参数取值的采矿权评估案例中也有相当比例未考虑其他个别风险，因此本次评估未考虑其他个别风险具备合理性。

问题20

申请文件显示，截至2021年11月30日，吉宁煤业为构成华晋焦煤最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条第（九）项的要求，完整补充披露吉宁煤业相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露情况

吉宁煤业的相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、山西华晋吉宁煤业有限责任公司”中进行补充披露，主要内容如下：

（一）基本情况

中文名称 山西华晋吉宁煤业有限责任公司

企业性质 其他有限责任公司

统一社会信用代码 91140000701114027F

注册资本 850万元人民币

法定代表人 闫大鹤

成立日期 2003年08月14日

注册地址 乡宁县枣岭乡樊家原村

经营期限 2003年08月14日至2053年08月14日

经营范围 矿产资源开采：煤炭开采；矿用设备维修；煤矿技术开发及服务；煤炭销售；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2003年8月，吉宁煤业前身乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿设立

2003年3月12日，乡宁县枣岭乡樊家原村委会（以下简称“樊家原村委会”）与乡宁县枣岭乡人民政府签署《乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿联营协议》，约定由樊家原村委会出资432万元，乡宁县枣岭乡政府出资48万元以对乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿（以下简称“吉宁联营煤矿”）进行投资。

2003年5月29日，乡宁县枣岭乡人民政府与樊家原村民委员会签署了《乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿章程》。

2003年5月30日，乡宁县枣岭乡人民政府与樊家原村民委员会向山西省工商行政管理局递交《关于组建“乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿”的申请》，申请组建“乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿”，住所为乡宁县枣岭乡樊家原村，注册资本为480万元，资金来源由乡宁县枣岭乡人民政府与樊家原村民委员会投入，法定代表人为吴光华，经营范围为原煤开采。

2003年6月28日，临汾华兴会计师事务所有限公司出具《乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿资产评估报告书》（临汾华兴评报字[2003]第 0060号），载明以2003年5月31日作为评估基准日，委托评估的房屋建筑、构筑物、机器设备资产评估价值合计4,816,581元。

2003年6月30日，临汾华阳会计师事务所有限公司出具《乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿验资报告》（临汾华阳设验[2003]第0153号），验证截至2003年6月28日，吉宁联营煤矿（筹）已确认投资的实物资产注册资金合计480万元（已经临汾华兴会计师事务所有限公司出具的《乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿资产评估报告书》（临汾华兴评报字[2003]第0060号）评估），其中樊家原村委会出资432万元，乡宁县枣岭乡人民政府出资48万元，该等实物资产超出前述认缴出资部分的16,581元计入资本公积。

2003年7月31日，山西省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（[晋]名称预核企煤字[2002]第3302号），同意企业名称为“乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿”，注册资本480万元，樊家原村委会出资432万元，乡宁县枣岭乡人民政府出资48万元。

2005年12月6日，吉宁联营煤矿依法设立，其设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例 实缴出资额（万元）

1 乡宁县枣岭乡樊家原村民委员会 432.00 90% 432.00

2 乡宁县枣岭乡人民政府 48.00 10% 48.00

合计 480.00 100% 480.00

2、2007年6月，企业改制、第一次股权转让及名称变更

2003年4月5日，山西省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（[晋]名称变核企煤字[2007]第0034号），核准企业名称变更为“山西乡宁吉宁勤海煤业有限公司”（以下简称“吉宁勤海煤业”）。

2007年4月26日，临汾华兴会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》（临汾华兴评报字[2007]0048号），载明以2007年3月31日作为评估基准日，吉宁联营煤矿的评估价值为8,506,744.84元。

2007年4月27日，樊家原村委会、乡宁县枣岭乡人民政府分别与韩临春签署《净资产转让协议》，分别约定如下：（1）同意将吉宁联营煤矿改制为吉宁勤海煤业；（2）同意将其分别持有的净资产7,656,070.36元、850,674.48元以货币形式转让给韩临春，韩临春在2007年4月27日前一次性交清购买款；（3）改制前的债权债务由改制后的公司承担。同日，韩临春签署了《山西乡宁吉宁勤海煤业有限公司章程》。

2007年5月10日，吉宁联营煤矿召开职工代表大会，全体职工代表一致通过以下决议：（1）同意吉宁联营煤矿改制方案；（2）同意将煤矿截至2007年4月27日吉宁联营煤矿净资产8,506,744.84元全部转让给韩临春。

2007年5月10日，樊家原村委会出具《关于对乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿改制的批复》（樊村委发[2007]3号），载明经全体村民大会一致通过，（1）同意原吉宁联营煤矿呈报的整体改制方案，由吉宁联营煤矿改制为吉宁勤海煤业；（2）同意将原吉宁联营煤矿截至2007年4月27日属于樊家原村委会的净资产7,656,070.36元转让给韩临春，韩临春将受让净资产投入到改制后公司；（3）原吉宁联营煤矿的债权、债务全部由吉宁勤海煤业承继；（4）原吉宁联营煤矿职工全部归吉宁勤海煤业管理；（5）改制后的公司名称为“山西乡宁吉宁勤海煤业有限公司”，注册资本为850万元，由韩临春以受让净资产出资850万元，占注册资本的100%。

2007年5月10日，乡宁县中小企业局出具《关于对乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿改制的批复》（乡企字[2007]5号），批复如下：（1）同意原吉宁联营煤矿改制为吉宁勤海煤业；（2）同意将原吉宁联营煤矿截至2007年4月27日的净资产属于樊家原村委会和枣岭乡人民政府的8,506,744.84元全部转让给韩临春；（3）改制后吉宁勤海煤业注册资本为850万元，由韩临春以受让净资产出资850万元，占注册资本的100%。

2007年5月29日，临汾正达信会计事务所有限公司出具《验资报告》（临汾正达信变验[2007]083号），验证截至2007年4月27日，吉宁勤海煤业已收到股东韩临春以净资产出资的850万元。

2007年6月2日，乡宁县枣岭乡人民政府出具《关于对乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿改制的批复》（枣政发[2007]21号），批复如下：（1）同意原吉宁联营煤矿呈报的整体改制方案，由吉宁联营煤矿改制为吉宁勤海煤业；（2）同意将原吉宁联营煤矿截至 2007年 4月 27日属于枣岭乡人民政府的净资产850,674.48元转让给韩临春，韩临春将受让净资产投入到改制后公司；（3）原吉宁联营煤矿的债权、债务全部由吉宁勤海煤业承继；（4）原吉宁联营煤矿职工全部归吉宁勤海煤业管理；（5）改制后的公司名称为“山西乡宁吉宁勤海煤业有限公司”，注册资本为850万元，由韩临春以受让净资产出资850万元，占注册资本的100%。

2007年6月14日，吉宁勤海煤业就上述事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，吉宁勤海煤业的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例 实缴出资额（万元）

1 韩临春 850.00 100% 850.00

合计 850.00 100% 850.00

3、2010年10月，华晋焦煤兼并重组整合吉宁煤业控股权

2009年8月2日，华晋焦煤与吉宁勤海煤业签订《煤矿企业兼并重组整合主体企业与被兼并重组整合企业框架协议》，约定由华晋焦煤成立子公司，对吉宁勤海煤业进行整合重组。

2009年9月2日，韩临春与华晋焦煤签订《股权转让合同书》，约定韩临春将其持有的吉宁勤海煤业51%的股权转让给华晋焦煤，转让后韩临春持股49%，华晋焦煤持股51%。

2009年11月16日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室下发《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕95号），同意华晋焦煤重组整合乡宁县5处煤矿为3处，其中名称暂定为“山西华晋吉宁煤业有限责任公司”的1处矿井对应生产能力300万吨/年。

2010年2月10日，山西省国资委出具《关于对华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿整合周边煤矿配置所需煤炭资源的意见》（晋国资改革函〔2010〕59号），原则同意华晋焦煤按晋煤重组办发〔2009〕95号文批复进行资源整合。

2010年5月5日，山西省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（（晋）名称变核内〔2009〕第001349号），核准企业名称变更为“山西华晋吉宁煤业有限责任公司”。

2010年6月1日，吉宁煤业召开股东会，主要决议如下：a.公司名称由“山西乡宁吉宁勤海煤业有限公司”变更为“山西华晋吉宁煤业有限责任公司”；b. 韩临春将其在公司的部分出资433.5万元，占注册资本的51%转让给华晋焦煤；韩临春将其在公司的部分出资195.5万元，占注册资本的23%转让给马勤学；韩临春将其在公司的部分出资195.5万元，占注册资本的23%转让给李海平；c. 设立董事会和监事会；d. 通过公司新章程；e. 山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室以“晋煤重组办发〔2009〕95号”批复，华晋焦煤重组吉宁煤业，配置资源13.9685 km2，矿井产能提升为300万吨/年，根据目前实际情况，约定：1）根据山西省资源整合兼并重组的政策规定，对原吉宁勤海煤业的矿权处置执行山西省政府晋政办发〔2008〕83号文件，待国土部门进行储量核实后，由华晋焦煤给予补偿，或按照资源资本化方式折价入股，作为原股东在新公司的股份；2）在新增资源未正式划入、量价未确定、生产能力不增加时，华晋焦煤持股51%、马勤学持股23%、李海平持股23%、韩临春持股3%的股权比例不变；3）在确定王家岭煤矿资源划入吉宁煤业、生产能力增加时，按照山西省的有关政策规定对资源储量核查和价值确定后调整股比。同日，全体股东签署了《山西华晋吉宁煤业有限责任公司章程》。

2010年9月10日，韩临春与马勤学、李海平签署《股权转让合同书》，约定韩临春将其持有的46%吉宁勤海煤业股权各向马勤学和李海平转让23%，转让后马勤学持股23%，李海平持股23%，韩临春持股3%。

2010年10月13日，乡宁县煤矿企业兼并重组整合领导组出具《关于山西乡宁勤海煤业有限公司股权全情况的说明》（乡煤重组字〔2010〕10号），对山西省工商行政管理局确认吉宁勤海煤业重组后的持股情况为华晋焦煤出资433.5万元，持股51%；马勤学出资195.5万元，持股23%；李海平出资195.5万元，持股23%；韩临春出资25.5万元，持股3%。

2011年，韩临春、马勤学、李海平与华晋焦煤签署《股权转让补充协议》，明确吉宁勤海煤业的实际出资及持股情况为韩临春出资51万元，持股6%；马勤学出资399.5万元，持股47%；李海平出资399.5万元，持股47%。韩临春向华晋焦煤转让3%的股权，马勤学与李海平均向华晋焦煤转让24%的股权，股权转让交易款为实物资产和矿权部分的股权转让金与资源补偿及遗留问题一次性安置款之和，共计10,430.75万元；其中，根据山西大地资产评估咨询有限公司于2009年12月1日出具的《华晋焦煤有限责任公司拟收购山西乡宁吉宁勤海煤业有限公司51%股权项目资产评估报告》，确定不考虑采矿权因素的吉宁煤业51%股权权益价值为4,373.40万元，焦煤集团于2010年7月21日以《关于对华晋焦煤有限责任公司拟收购山西乡宁吉宁勤海煤业有限公司51%股权项目及资产评估结果予以核准的函》（山西焦煤函〔2010〕203号）核准该评估结果。就本次兼并重组整合，华晋焦煤已根据前述协议及评估核准结果支付全部股权转让款。

吉宁煤业已就上述事宜完成工商变更登记。本次变更完成后，吉宁煤业的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例 实缴出资额（万元）

1 华晋焦煤有限责任公司 433.50 51% 433.50

2 马勤学 195.50 23% 195.50

3 李海平 195.50 23% 195.50

4 韩临春 25.50 3% 25.50

合计 850.00 100% 850.00

4、2017年11月，股权赠与

2017年10月18日，吉宁煤业召开临时股东会，会议决议：（1）同意吸收李临平为吉宁煤业新股东，马勤学、李海平分别向李临平赠与其持有的吉宁煤业1%和2%的股权，占注册资本25.5万元；（2）同意就上述股权赠与事项相应修改公司章程。同日，吉宁煤业签署了《公司章程修正案》。次日，马勤学、李海平与李临平签署《股权赠与合同》。

2017年10月26日，乡宁县人民政府出具《乡宁县人民政府关于山西华晋吉宁煤业有限责任公司变更股东的情况说明》（乡政函〔2017〕58号），就吉宁煤业在上述赠与后的持股情况对山西省工商行政管理局予以确认说明。

2017年11月23日，吉宁煤业就上述事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，吉宁煤业的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例 实缴出资额（万元）

1 华晋焦煤有限责任公司 433.50 51% 433.50

2 马勤学 187.00 22% 187.00

3 李海平 178.50 21% 178.50

4 韩临春 25.50 3% 25.50

5 李临平 25.50 3% 25.50

合计 850.00 100% 850.00

2019年9月3日，李临平以吉宁煤业为被告向山西省乡宁县人民法院提起诉讼，主要主张：a.确认李临平系吉宁煤业持有3%股权的股东；b.吉宁煤业向其分配2017年度盈利分红7,237,473.9元。就该案，山西省临汾市乡宁县人民法院于2020年5月12日作出一审判决，根据上述《股权赠与合同》、股东会决议等文件，确认李临平系吉宁煤业持有3%股权的股东，并驳回其其他诉讼请求，吉宁煤业不服判决向临汾中院提起上诉，临汾中院于2020年11月16日判决驳回上诉，维持原判，确认了李临平的吉宁煤业股东身份及上述持股比例。

5、华晋焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例

根据山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室于2009年11月16日印发的《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕95号）和山西省国土资源厅办公室于2010年6月29日印发的《关于华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿变更矿区范围的审查意见》（晋国土资发〔2010〕222号），华晋焦煤重组整合乡宁县包括吉宁煤业的5处煤矿；其中吉宁煤业在其原有3.725平方公里矿区面积的基础上，新配置13.9685平方公里矿区面积，且产能由重组前的30万吨/年提升至300万吨/年。该等矿区面积中，12.76平方公里为从华晋焦煤王家岭煤矿（2011年华晋焦煤第一次存续分立后划入新设的中煤华晋名下）划拨，1.208平方公里为增扩空白资源。

根据华晋焦煤的书面说明及其他相关批复、决议、协议等相关资料，华晋焦煤认为吉宁煤业新增矿区面积中大部分自原华晋焦煤王家岭煤矿中划出，而将该部分资源注入吉宁煤业，并未相应体现在华晋焦煤持有吉宁煤业的股权比例中（上述华晋焦煤持有的51%股权均自吉宁煤业原股东处受让取得）。

吉宁煤业自然人股东曾聘请山西现代资产评估产权事务有限公司于2017年12月20日出具《产权界定意见书》且吉宁煤业曾于2018年2月26日向华晋焦煤出具《关于山西华晋吉宁煤业有限责任公司产权界定的报告》，吉宁煤业自然人股东主张根据吉宁煤业与乡宁县国土资源局于2012年12月4日签订的《矿业权分期缴纳合同书》等文件凭证，上述增加矿区面积对应的采矿权价款，均由吉宁煤业自身而非华晋焦煤全部缴纳完毕。

2020年8月26日，华晋焦煤聘请相关律师事务所为诉讼代理人，以吉宁煤业为被告，以马勤学、李临平、韩临春、李海平为第三人提起诉讼，向山西省高级人民法院递交起诉状（后变更诉讼请求，将吉宁煤业、马勤学、李临平、韩临春、李海平均列为被告），主要主张：a.判决确认华晋焦煤将其所有的王家岭12.76平方公里煤炭资源和新增空白区域1.208平方公里煤炭资源出资至吉宁煤业的行为合法有效；b.判决以华晋焦煤对吉宁煤业的全部出资（包括：入资资源的评估价值及支付的股权转让价款）占吉宁煤业资产的比例，确认华晋焦煤在吉宁煤业持有的股权比例为96.87%等。上述诉讼后移送至临汾中院审理，且在移送后，华晋焦煤变更诉讼请求，将吉宁煤业、马勤学、李临平、韩临春、李海平列为共同被告。

2022年2月25日，华晋焦煤与华晋能源共同向临汾中院递交《申请书》，申请追加华晋能源为华晋焦煤诉吉宁煤业、马勤学、李海平、韩临春、李临平股东资格确认纠纷一案的原告。2022年3月15日，临汾中院出具《追加当事人通知书》，依法追加华晋能源为原告参加诉讼。2022年3月24日，华晋焦煤收到临汾中院的传票，通知该案于2022年4月26日开庭审理，后因山西省疫情形势严峻，案件开庭延期。截至本核查意见出具日，该诉讼仍处于审理中。

（1）该诉讼不会影响吉宁煤业权属清晰，不会导致华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控存在不确定性，不会对本次交易构成重大不利影响

①诉讼不影响吉宁煤业权属清晰

1）华晋焦煤取得吉宁煤业51%股权权属清晰，不存在争议

根据国资监管部门的批复《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕95号）《关于对华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿整合周边煤矿配置所需煤炭资源的意见》（晋国资改革函〔2010〕59号）《关于山西乡宁勤海煤业有限公司股权全情况的说明》（乡煤重组字〔2010〕10号），华晋焦煤兼并重组吉宁煤业并持有其51%股权已取得国资监管批复和确认。

根据华晋焦煤与吉宁勤海煤业和韩临春分别签订的《煤矿企业兼并重组整合主体企业与被兼并重组整合企业框架协议》和《股权转让合同书》，华晋焦煤受让吉宁勤海煤业51%股权。就本次兼并重组整合，华晋焦煤已支付完毕51%股权对应的全部股权转让款。

根据吉宁煤业2010年6月1日股东会决议，在新增资源未正式划入、量价未确定、生产能力不增加时，华晋焦煤持股51%。因此，华晋持股51%受到了吉宁煤业各方股东的一致认可。

2）诉讼不影响华晋焦煤持有吉宁煤业51%的股权权属清晰

本案中，华晋焦煤、华晋能源为原告，吉宁煤业、马勤学、李海平、韩临春、李临平为被告，本案中并未涉及华晋焦煤持有吉宁煤业51%的股权被司法冻结或被采取其他限制措施的情形。

本案的主要争议事项为华晋焦煤请求法院确认其持有吉宁煤业超过51%比例部分的股权（即或有股权），并不涉及华晋焦煤已持有的吉宁煤业51%的股权。在华晋能源作为共同原告加入本案诉讼之后，本案的争议焦点已成为华晋能源是否应持有或有股权以及应持有或有股权的最终比例。因此，本案的争议并不涉及华晋焦煤已持有的吉宁煤业51%的股权。

因此，本案涉及的诉讼事项不会影响华晋焦煤持有的吉宁煤业51%的股权权属清晰。

（2）诉讼不会导致华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控存在不确定性

①华晋焦煤对吉宁煤业具有控制权

根据《收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

华晋焦煤持有吉宁煤业51%股权，符合《收购管理办法》的规定，因此拥有对吉宁煤业的控制权。

②华晋焦煤对吉宁煤业进行实际管控

华晋焦煤作为吉宁煤业的控股股东，根据其持有吉宁煤业51%的股权对吉宁煤业实施实际管控，其提名的董事人数超过董事会人数的二分之一，能够对吉宁煤业日常生产经营涉及的决策、财务、人事任命等施加重大影响，且持续将吉宁煤业纳入华晋焦煤的合并报表。

根据吉宁煤业公司章程，华晋焦煤对吉宁煤业股东会及董事会需经二分之一以上决策的事项（公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、审议批准公司的年度财务预算、决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等）具有决定权；对吉宁煤业股东会及董事会需经三分之二以上决策的事项（公司增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式、制定和修改公司章程、公司对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或出售、公司其他重大经营方案等）具有否决权。

综上，华晋焦煤自2010年兼并重组整合吉宁煤业以来，拥有对吉宁煤业的控制权并持续对吉宁煤业实施实际管控。

③诉讼不会降低华晋焦煤对吉宁煤业现有的控制权和实际管控能力

本案的主要争议事项为华晋焦煤请求法院确认其持有吉宁煤业超过51%比例部分的股权（即或有股权），并不涉及华晋焦煤已持有的吉宁煤业51%的股权，案件涉及的诉讼事项不会影响华晋焦煤持有的吉宁煤业51%的股权权属清晰。

华晋焦煤及吉宁煤业自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李临平已出具《关于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》，确认自华晋焦煤提起上述诉讼以来，吉宁煤业生产经营管理工作保持正常，诉讼期间其作为吉宁煤业股东，亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展，确保吉宁煤业生产经营不因该等诉讼受到任何不利影响。

因此诉讼不会降低华晋焦煤对吉宁煤业现有的控制权和实际管控的能力。

综上，华晋焦煤基于其持有吉宁煤业51%的股权，对吉宁煤业具有控制权，且亦进行了实际管控。诉讼不会降低华晋焦煤对吉宁煤业现有的控制权和实际管控能力，进而不会导致华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控存在不确定性。

（3）该诉讼对吉宁煤业公司运营及对本次交易不存在重大不利影响

就上述争议事项，鉴于：

①本次重组标的之一为焦煤集团持有华晋焦煤51%的股权，华晋焦煤持有吉宁煤业的股权非标的资产本身，即本次重组下不涉及吉宁煤业相关资产的权属转移、变更和过户；

②吉宁煤业股东各方争议标的为华晋焦煤持有吉宁煤业超过51%比例部分的股权，而对华晋焦煤持有吉宁煤业51%比例的股权没有争议；

③吉宁煤业下属主要煤矿资产权属清晰、没有争议，上述自华晋焦煤王家岭煤矿及空白资源处划入的煤炭资源已划入完毕，且吉宁煤业已相应缴纳采矿权价款，持有有效的采矿证、安全生产许可证等矿山开采资质证照；

④华晋焦煤已于2022年1月完成存续（派生）分立，就诉讼请求确认在自身名下的吉宁煤业超过51%部分的股权，根据相关批复规定和协议约定由派生分立新设的华晋能源承继（即自华晋焦煤名下剥离，不纳入到本次重组标的公司项下资产之内），且华晋能源已以共同原告身份参加上述诉讼；

⑤华晋焦煤自2010年兼并重组整合吉宁煤业以来，对吉宁煤业一直控股并合并其财务报表；无论上述诉讼结果，华晋焦煤持有吉宁煤业51%的控股权不因此受重大不利影响，进而山西焦煤在本次重组可达到通过华晋焦煤间接控股吉宁煤业51%股权的效果不因此受重大不利影响。

⑥华晋焦煤与吉宁煤业其他股东就调整华晋焦煤对吉宁煤业的股权比例事项，在上述2010年6月吉宁煤业的股东会会议已作出决议、相关决议已经工商备案；且上述华晋焦煤就此事项起诉吉宁煤业的诉讼在2020年8月即已发生。在上述各项情况下，吉宁煤业未因此出现停业等公司正常生产经营遭受重大不利影响的情况；

⑦吉宁煤业在 2019年、2020年、2021年 1-11月营业收入分别为2,243,673,379.48元、1,587,805,054.95元、2,117,262,706.46元，净利润分别为870,544,456.14元、509,719,006.82元、944,968,787.83元，吉宁煤业在报告期内持续盈利；

⑧吉宁煤业目前登记的自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李临平已共同出具《关于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》，确认自华晋焦煤提起上述诉讼以来，吉宁煤业生产经营管理工作保持正常，诉讼期间其作为吉宁煤业股东，亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展，确保吉宁煤业生产经营不因该等诉讼受到任何不利影响。

根据上述，华晋焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例，不会对吉宁煤业公司运营及对本次交易不存在重大不利影响。

（4）针对该诉讼的应对措施

华晋焦煤和本次交易对方焦煤集团已针对该诉讼作出如下应对措施：

①华晋焦煤已于2022年1月完成存续（派生）分立，就诉讼请求确认在自身名下的吉宁煤业超过51%部分的股权，根据相关批复规定和协议约定由派生分立新设的华晋能源承继（即自华晋焦煤名下剥离，不纳入到本次重组标的公司项下资产之内），临汾中院已依法追加华晋能源为原告参加诉讼。

②焦煤集团已出具《承诺函》，承诺如因本次分立完成后华晋能源存在任何纠纷导致任何债权人向华晋焦煤主张任何权利而导致华晋焦煤遭受任何损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行补偿。

③华晋焦煤及吉宁煤业自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李临平已出具《关于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》，确认自华晋焦煤提起上述诉讼以来，吉宁煤业生产经营管理工作保持正常，诉讼期间其作为吉宁煤业股东，亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展，确保吉宁煤业生产经营不因该等诉讼受到任何不利影响。

综上，华晋焦煤和本次交易对方焦煤集团已针对该诉讼作出切实有效的应对措施，最大限度降低诉讼对吉宁煤业公司运营及对本次交易的影响。

（5）上述事项涉及的会计处理符合《企业会计准则》的规定

由于吉宁相关诉讼尚在审理中，对应股权是否会给华晋焦煤（分立前）带来经济利益尚未确定，故华晋焦煤（分立前）未在其报表上确认相关或有资产，因此分立时也未针对上述事项进行会计处理。

根据《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定：“或有资产，是指过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实……企业不应当确认或有负债和或有资产……”。因此，上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（6）评估已合理考虑相关事项对本次交易作价的影响

华晋焦煤起诉吉宁煤业事项主要是要解决股东持股比例的问题，自华晋焦煤于2020年8月向山西省高级人民法院提起诉讼至今，吉宁煤业一直处于正常生产经营状态。根据吉宁煤业目前登记的自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李临平共同出具《关于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》，确认自华晋焦煤提起上述诉讼以来，吉宁煤业生产经营管理工作保持正常，诉讼期间其作为吉宁煤业股东，亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展，确保吉宁煤业生产经营不因该等诉讼受到任何不利影响。

本次收购标的资产为华晋焦煤51%股权，因此评估范围为华晋焦煤持有的无争议且权属清晰的吉宁煤业51%股权；届时诉讼判决后涉及新增的股权由派生分立新设的华晋能源承继，对现有评估结论和交易作价不会产生重大影响。

综上，评估已合理考虑相关事项对本次交易作价的影响，认为该诉讼不影响吉宁煤业的正常生产经营，对现有评估结论和交易作价不会产生重大影响。

（三）股权结构与产权控制关系

截至本核查意见出具日，吉宁煤业共有股东5名，股权结构如下：

股东名称 认缴金额（万元） 占注册资本比例

华晋焦煤有限责任公司 433.50 51%

马勤学 187.00 22%

李海平 178.50 21%

韩临春 25.50 3%

李临平 25.50 3%

合计 850.00 100.00%

截至本核查意见出具日，华晋焦煤持有吉宁煤业51%股权，为吉宁煤业的控股股东，山西省国资委为吉宁煤业的实际控制人。

吉宁煤业的股权结构及产权控制关系如下：

（四）下属子公司情况

截至本核查意见出具日，吉宁煤业没有下属子公司。

（五）主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产情况

截至2021年11月30日，吉宁煤业的主要资产情况如下：

单位：万元

项目 金额 占比

货币资金 42,311.80 9.42%

应收票据 107,889.28 24.01%

应收账款 38,411.19 8.55%

应收款项融资 42,996.84 9.57%

预付款项 303.57 0.07%

其他应收款 207.97 0.05%

存货 5,043.25 1.12%

流动资产合计 237,163.90 52.78%

固定资产 151,261.06 33.66%

在建工程 553.95 0.12%

使用权资产 3,465.95 0.77%

无形资产 56,693.66 12.62%

递延所得税资产 175.52 0.04%

非流动资产合计 212,150.14 47.22%

资产总计 449,314.04 100.00%

2、主要资产权属情况

（1）采矿权情况

①基本情况

采矿权证号 C1400002009121220046204

采矿权人 山西华晋吉宁煤业有限责任公司

地址 临汾市乡宁县

矿山名称 山西华晋吉宁煤业有限责任公司

开采矿种 煤、2#-10#

开采方式 地下开采

生产规模 300.00万吨/年

矿区面积 17.6843平方公里

有效期限 20年，自2014年11月3日至2034年11月3日

②矿业权历史沿革

2009年11月16日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组出具《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕95号），以华晋焦煤有限责任公司为主体，兼并重组原山西乡宁吉宁勤海煤业有限公司（原矿名乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿），整合后矿井名称为山西华晋吉宁有限责任公司，整合后面积为17.6938km2,新增面积13.9688 km2，原批准开采2号煤层，整合后批准开采2-10号煤层，生产能力由原来30万吨/年提升至300万吨/年。

2010年3月10日，山西省国土资源厅为吉宁矿换发了《采矿许可证》（证号：C1400002009121220046204），有效期限自2010年3月10日至2012年3月10日，批准开采矿种为煤，批采煤层为2#-10#，井田面积为17.6938km2，开采深度由399.99m至99.99m标高，生产规模300万吨/年。

2010年6月29日，山西省国土资源厅下发了《关于华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿变更矿区范围的审查意见》（晋国土资发[2010]222号），山西华晋吉宁有限公司井田由三个区组合而成,即原山西乡宁吉宁勤海煤业有限公司井田范围面积3.725 km2、从王家岭煤矿划入的井田范围面积为12.76 km2及增扩空

白资源范围面积1.208 km2，整合后面积17.6938 km2。2012年3月10日，《采矿许可证》进行了延续，其他内容不变。

2012年12月28日，《采矿许可证》进行了变更，因华晋吉宁矿界与相邻山西天润煤化集团德通煤业有限公司矿界出现重叠现象，矿界拐点进行了调整，矿区面积由17.6938 km2调整至17.6843 km2，减小0.0095 km2，开采标高变更为399.99m至-140m。

2014年11月3日，山西省国土资源厅为吉宁矿换发了《采矿许可证》（证号：C1400002009121220046204），有效期为30年，自2014年11月3日至2034年11月3日，批准开采矿种为煤，批采煤层为2#-10#，井田面积为17.6843 km2，开采深度由399.99m至-140m标高，生产规模300万吨/年。

③矿业权涉及的资源储量及评审备案情况

2019年7月，山西源章勘测有限公司编制了《山西省河东煤田乡宁县山西华晋吉宁煤业有限责任公司煤炭资源储量核实报告》，截至2018年12月31日，吉宁矿井田面积17.6843 km2，2、10号煤层累计查明资源储量22,942万吨,其中保有资源储量20,790万吨。上述储量核实报告已于2019年9月27日经山西省自然资源厅以《关于<山西省河东煤田乡宁县山西华晋吉宁煤业有限责任公司煤炭资源储量核实报告>评审备案证明》（晋自然资储备字〔2019〕123号）完成备案。

④合法合规情况说明

截至本核查意见出具日，吉宁矿的采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

⑤矿业权价款及相关费用缴纳情况

2012年11月30日，乡宁县国土局向吉宁煤业下发了《采矿权价款缴纳核定通知书》，吉宁矿经备案的保有资源储量为 21,673万吨，核定缴纳储量20,260.28万吨。兼并重组整合前缴纳800万吨，王家岭煤矿划拨资源16,859.61万吨、新增夹缝资源 1,450万吨，核定采矿权价款 63,820.024万元。服务年限33.44年，王家岭划拨资源储量1,371.62万吨未处置。

2012年12月4日，吉宁煤业与乡宁县国土局签署了《采矿权价款缴纳合同》（乡煤采缴字〔2012〕26号），合同约定根据备案证明确定的采矿权价款为63,820.024万元，支付方式为分期支付，2012年12月5日支付12,764.024万元；2013年3月31日，缴纳价款5,856万元；此后至2021年各年3月31日缴纳5,650万元。

截至本核查意见出具日，吉宁煤业已缴纳完毕全部采矿权价款。

（2）土地使用权

详见重组报告书 “第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（五）主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”之土地使用权。

（3）房屋建筑物

详见重组报告书 “第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（五）主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”之房屋建筑物。

（4）租赁房产及土地

详见重组报告书 “第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（五）主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”之租赁房产及土地。

（5）主要固定资产

截至2021年11月30日，吉宁煤业及其子公司拥有的主要固定资产情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及建筑物 12,139.47 5,769.57 - 6,369.90

机器设备 20,762.52 16,646.49 - 4,116.03

运输设备 919.96 704.61 - 215.34

矿井建筑物 25,622.97 4,099.46 - 21,523.51

其他 144.06 82.46 - 61.60

弃置费用 1,925.36 267.41 - 1,657.95

合计 61,514.34 27,570.01 - 33,944.32

（6）专利

详见重组报告书 “第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（五）主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”之专利。

3、对外担保情况及主要资产抵押、质押等权利限制情况

截至报告期末，吉宁煤业不存在对外担保及主要资产抵押、质押等权利限制情况。

4、对外许可使用情况

截至本核查意见出具日，吉宁煤业不存在对外许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

5、主要负债情况

截至2021年11月30日，吉宁煤业的主要负债情况如下：

单位：万元

项目 金额 占比

应付账款 7,801.45 8.00%

合同负债 4,184.29 4.29%

应付职工薪酬 5,487.39 5.62%

应交税费 24,197.92 24.80%

其他应付款 983.90 1.01%

一年内到期的非流动负债 111.55 0.11%

其他流动负债 43,670.03 44.75%

流动负债合计 86,436.52 88.58%

租赁负债 3,489.17 3.58%

预计负债 4,531.64 4.64%

递延收益 989.09 1.01%

递延所得税负债 2,129.61 2.18%

非流动负债合计 11,139.51 11.42%

负债合计 97,576.03 100.00%

（六）吉宁煤业主要财务数据及财务指标

吉宁煤业最近两年一期的主要财务数据如下：

1、简要资产负债表

单位：万元

项目 2021年11月30日 2020年12月31日 2019年12月31日

资产总额 449,314.04 327,776.38 302,014.33

负债总额 97,576.03 75,908.50 104,267.17

所有者权益 351,738.01 251,867.88 197,747.17

2、简要利润表

单位：万元

项目 2021年1-11月 2020年度 2019年度

营业收入 211,726.27 158,780.51 224,367.34

营业利润 128,990.53 68,418.17 119,408.71

利润总额 127,393.31 68,292.44 118,962.17

净利润 94,496.88 50,971.90 87,054.45

3、简要现金流量表

单位：万元

项目 2021年1-11月 2020年度 2019年度

经营活动产生的现金流量净额 30,447.10 19,331.80 28,294.88

投资活动产生的现金流量净额 -856.53 -24,240.58 -6,112.29

筹资活动产生的现金流量净额 - - -17,783.63

现金及现金等价物净增加额 29,590.57 -4,908.79 4,398.97

4、主要财务指标

项目 2021年11月30日/2021年1-11月 2020年12月31日/2020年度 2019年12月31日/2019年度

流动比率（倍） 2.74 1.55 0.92

速动比率（倍） 2.69 1.53 0.91

资产负债率 21.72% 23.16% 34.52%

应收账款周转率（次/年） 7.42 13.11 24.61

存货周转率（次/年） 15.32 50.22 72.67

总资产周转率（次/年） 0.54 0.50 0.80

毛利率 75.74% 61.72% 70.71%

净利润率 44.63% 32.10% 38.80%

总资产报酬率 32.83% 21.69% 42.58%

净资产报酬率 31.31% 22.67% 56.55%

注1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；

速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债；

资产负债率=期末总负债/期末总资产；

应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；

存货周转率=当期营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]；

总资产周转率=当期营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]；

毛利率=（当期营业收入-当期营业成本）/营业收入；

净利润率=当期净利润/营业收入；

总资产报酬率=（利润总额＋费用化利息支出）/[（期初总资产+期末总资产）/2]；

净资产报酬率=当期净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]；

注2：2021年1-11月指标未经年化处理。

（七）吉宁煤业重大会计政策和相关会计处理

1、收入的确认原则

（1）2020年1月1日起适用

吉宁煤业在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，吉宁煤业在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。吉宁煤业按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指吉宁煤业因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。吉宁煤业根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。吉宁煤业以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，吉宁煤业按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

客户在吉宁煤业履约的同时即取得并消耗吉宁煤业履约所带来的经济利益。

客户能够控制吉宁煤业履约过程中在建的商品。

吉宁煤业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，吉宁煤业在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。吉宁煤业考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，吉宁煤业按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，吉宁煤业在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，吉宁煤业考虑下列迹象：

吉宁煤业就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

吉宁煤业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

吉宁煤业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

吉宁煤业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

客户已接受该商品或服务等。

（2）2019年度适用

销售商品收入确认的一般原则：

吉宁煤业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

吉宁煤业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

收入的金额能够可靠地计量；

相关的经济利益很可能流入吉宁煤业；

相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（3）具体原则

吉宁煤业在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。

针对煤炭销售，吉宁煤业的销售方式主要为公路销售。根据合同规定，公路销售交货地点通常为矿、厂，吉宁煤业将煤炭交付给双方商定的承运人后，购买方取得煤炭的控制权。

2、财务报表编制基础

吉宁煤业的财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

3、报告期内资产转移剥离情况

报告期内，吉宁煤业不存在资产剥离的情况。

4、会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

吉宁煤业在会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对利润无重大影响。

5、行业特殊的会计处理政策

吉宁煤业不存在行业特殊的会计处理政策。

（八）最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况

截至本核查意见出具日，最近三年吉宁煤业未进行与股权转让、增资或改制相关的评估或估值。

（九）吉宁煤业的主要资质情况

详见重组报告书 “第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（十）华晋焦煤的主要资质情况”。

（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况

吉宁煤业非交易标的，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（十一）债权债务转移情况

吉宁煤业非交易标的，不涉及债权、债务的转移。

（十二）涉及的诉讼、仲裁情况

详见重组报告书 “第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（十三）交易标的涉及的诉讼、仲裁情况”。

（十三）涉及的行政处罚及合法合规情况

详见重组报告书 “第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（十四）交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况”。

（十四）最近三年主营业务发展情况

详见重组报告书 “第四节 交易标的情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

吉宁煤业的相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、山西华晋吉宁煤业有限责任公司”中进行了完整补充披露。

问题21

申请文件显示，部分主体在自查期间存在买卖上市公司股票的情况。请你公司结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况、本次重组交易进程以及内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，补充披露是否存在内幕信息提前泄露的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况、本次重组交易进程以及内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，补充披露是否存在内幕信息提前泄露的情况。

（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定

上市公司已根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定制定了内幕信息知情人登记管理的相关制度。

上市公司于2010年 2月2日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于建立<内幕信息知情人登记制度>的议案》，制定了《内幕信息知情人登记制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、董事、监事、高级管理人员、内部职能部门、下属子公司等的内部报告义务、内幕信息知情人登记备案主体、时点及流程、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。

2022年5月20日召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改<内幕信息知情人登记制度>的议案》。

（二）上市公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况

上市公司已就本次交易内幕信息知情人登记及管理采取如下措施：

1、为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，就本次交易参与商讨的知情人员仅限于本次交易各方的必要核心人员及中介机构人员。

2、在本次交易的筹划过程中，上市公司已根据当时适用的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规及《内幕知情人登记管理制度》的规定，进行内幕信息知情人信息登记，并根据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录，相关人员已在该等文件上签名确认。

3、上市公司已分别与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、资产评估机构、矿业权评估机构、土地估价机构签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。

4、上市公司按照中国证监会及深交所的要求，持续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

5、上市公司在本次交易的重要交易节点向深交所提交了内幕信息知情人登记表，具体情况如下：

序号 上传内幕信息知情人名单的时间 备注

1 2021年8月9日 上市公司股票首次停牌前

2 2021年8月20日 本次交易预案首次披露前

3 2022年1月17日 本次交易草案首次披露前

6、上市公司在重组报告书草案披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内内幕信息知情人买卖股票情况，并取得了中证登深圳提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。

7、本次交易相关机构及人员就其自查期间买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。其中，针对涉及买卖上市公司股票的机构及人员，获取其出具的自查报告等书面文件，开展访谈，就具体交易的情形进行核查与确认。

（三）本次重组交易进程

1、本次交易的重要时间节点

时间节点 备注

上市公司本次交易首次停牌 2021年8月9日，上市公司因筹划重大资产重组事项上 市公司股票于当日开市起停牌

本次交易预案首次披露 2021年8月19日，上市公司召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案；2021年8月20日，上市公司复牌并披露了交易预案等相关文件

上市公司本次交易复牌 2021年8月20日，上市公司复牌

本次交易草案首次披露阶段 2022年1月14日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；2022年1月17日，上市公司公告草案等相关文件

收到交易所问询函 2022年1月28日，上市公司收到深圳证券交易所出具的《关于对山西焦煤能源集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第2号）

问询函回复及草案修订稿披露 2022年2月18日，上市公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于修订<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；2022年2月19日，公告交易所问询函回复和本次交易草案修订稿及其相关文件

召开股东大会 2022年3月18日，召开股东大会审议交易相关事项

证监会受理 2022年4月8日，收到证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》

2、本次交易的交易进程备忘录出具情况

本次交易相关方就本次交易相关的重要议题和决议形成交易进程备忘录，具体情况如下：

时间 地点 筹划决策方式 商议决议内容

2021-7-9 太原市 线上+现场会议 探讨华晋焦煤作为重组标的的可行性

2021-8-6 太原市 线上+现场会议 商议重组时间表，准备停牌

2022-1-8 太原市 现场会议 就主要交易协议逐条进行商讨

（四） 内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况

1、本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司就本次重组申请股票停牌日前六个月至重组报告书披露之前一交易日（即2021年2月8日至2022年1月14日）。

2、本次交易的内幕信息知情人自查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员、普通合伙人（如有）及有关知情人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；相关中介机构及具体业务经办人员；前述自然人的直系亲属包括配偶、父母、成年子女。

3、登记填报情况和买卖股票等情况

登记填报情况参见本题回复“一、结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况、本次重组交易进程以及内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，补充披露是否存在内幕信息提前泄露的情况”之“（二）上市公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况”。

根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在自查期间，本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情形具体如下：

（1）自然人买卖山西焦煤股票情况

序号 姓名 关系 日期 变更摘要 变更股数（股）

1 郝果英 上市公司控股股股东资本运营部部长徐瑾之母亲 2021/6/2 卖出 1,800

2 张翠兰 上市公司控股股股东总工程师侯水云之配偶 2021/8/6 卖出 10,000

3 侯俊宏 上市公司控股股股东总工程师侯水云之子女 2021/3/24 买入 100

2021/4/2 买入 200

2021/4/20 卖出 100

2021/4/22 卖出 100

2021/4/26 卖出 100

2021/7/9 买入 200

2021/7/19 买入 200

2021/7/30 卖出 100

2021/7/30 买入 200

2021/8/2 买入 500

2021/8/2 卖出 100

2021/8/3 买入 100

2021/8/6 卖出 400

2021/8/26 买入 100

2021/8/27 买入 300

2021/8/31 卖出 400

2021/9/2 卖出 100

2021/9/6 卖出 100

2021/9/7 卖出 100

2021/9/8 卖出 100

2021/9/13 买入 100

2021/9/13 卖出 200

2021/9/14 卖出 100

4 魏改英 上市公司控股股东董事郭贞红之配偶 2021/9/13 买入 8,600

2021/9/29 卖出 8,600

2021/11/9 买入 9,100

5 胡丽珍 标的公司华晋焦煤有限责任公司监事王子龙之配偶 2021/2/23 买入 2,400

2021/5/6 卖出 2,400

2021/5/13 买入 1,900

6 王培安 标的公司华晋焦煤有限责任公司监事王子龙之子女 2021/4/2 卖出 200

2021/8/20 买入 1,000

2021/9/23 卖出 1,000

7 苏梅仪 标的公司华晋焦煤有限责任公司总工程师苏士龙之子女 2021/9/9 买入 100

2021/9/13 卖出 100

8 曹怀建 标的公司华晋焦煤有限责任公司总经理 2021/6/3 买入 1,500

2021/6/4 买入 2,000

2021/6/21 卖出 3,500

2021/7/21 买入 5,000

2021/7/27 卖出 5,000

9 刘翠芬 标的公司山西华晋明珠煤业有限责任公司董事会秘书徐飞龙之母亲 2021/8/20 买入 5,000

2021/8/24 卖出 5,000

2021/8/25 买入 5,000

2021/9/2 卖出 5,000

2021/9/2 买入 5,000

2021/9/7 买入 5,000

2021/9/15 卖出 5,000

2021/9/24 卖出 5,000

2021/9/28 买入 3,000

2021/10/11 卖出 3,000

10 张天增 标的公司山西华晋明珠煤业有限责任公司监事张景魁之父亲 2021/4/14 买入 1,000

2021/4/19 卖出 1,000

2021/5/31 买入 100

2021/6/1 卖出 100

11 黄少君 标的公司山西华晋明珠煤业有限责任公司董事黄增慧之子女 2021/3/5 买入 100

2021/5/6 卖出 100

2021/8/24 买入 100

针对上述股票买卖情形，相关自然人均已出具《关于自查期间买卖山西焦煤能源集团股份有限公司股票的声明与承诺函》（以下简称“《声明与承诺函》”），具体情况如下：

①郝果英

郝果英系山西焦煤集团有限责任公司资本运营部部长徐瑾之母亲。针对自查期间存在的买卖“山西焦煤”挂牌交易股票的情况，郝果英出具《关于自查期间买卖山西焦煤能源集团股份有限公司股票的声明与承诺函》：

“1、本人于自查期间买卖山西焦煤股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对山西焦煤投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与山西焦煤本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、如果本人在自查期间买进或卖出所持山西焦煤股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交山西焦煤所有。

3、自本《声明与承诺函》出具之日起至山西焦煤本次交易实施完毕或山西焦煤宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖山西焦煤的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

针对自查期间直系亲属存在的买卖“山西焦煤”挂牌交易股票的情况，徐瑾出具《关于自查期间买卖山西焦煤能源集团股份有限公司股票的声明与承诺函》：

“1、进行上述交易的股票账户系本人母亲郝果英以个人名义开立。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人母亲郝果英透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向郝果英作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖山西焦煤股票的行为，系本人母亲郝果英根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2、自本《声明与承诺函》出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖山西焦煤股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相

关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

②张翠兰、侯俊宏

张翠兰系山西焦煤集团有限责任公司总工程师侯水云之配偶，侯俊宏系侯水云之子女。针对自查期间存在的买卖“山西焦煤”挂牌交易股票的情况，张翠兰、侯俊宏出具《关于自查期间买卖山西焦煤能源集团股份有限公司股票的声明与承诺函》：

“1、本人于自查期间买卖山西焦煤股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对山西焦煤投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与山西焦煤本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、如果本人在自查期间买进或卖出所持山西焦煤股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交山西焦煤所有。

3、自本《声明与承诺函》出具之日起至山西焦煤本次交易实施完毕或山西焦煤宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖山西焦煤的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

针对自查期间直系亲属存在的买卖“山西焦煤”挂牌交易股票的情况，侯水云出具《关于自查期间买卖山西焦煤能源集团股份有限公司股票的声明与承诺函》：

“1、进行上述交易的股票账户系本人配偶张翠兰、子女侯俊宏以个人名义开立。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人配偶张翠兰、子女侯俊宏透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向张翠兰、侯俊宏作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖山西焦煤股票的行为，系本人配偶张翠兰、子女侯俊宏根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2、自本《声明与承诺函》出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖山西焦煤股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

③魏改英

魏改英系山西焦煤集团有限责任公司董事郭贞红之配偶。针对自查期间存在的买卖“山西焦煤”挂牌交易股票的情况，魏改英出具《关于自查期间买卖山西焦煤能源集团股份有限公司股票的声明与承诺函》：

“1、本人于自查期间买卖山西焦煤股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对山西焦煤投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与山西焦煤本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、如果本人在自查期间买进或卖出所持山西焦煤股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交山西焦煤所有。

3、自本《声明与承诺函》出具之日起至山西焦煤本次交易实施完毕或山西焦煤宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖山西焦煤的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

针对自查期间直系亲属存在的买卖“山西焦煤”挂牌交易股票的情况，郭贞红出具《关于自查期间买卖山西焦煤能源集团股份有限公司股票的声明与承诺函》：

“1、本人于2021年12月开始担任山西焦煤集团有限责任公司董事，进行上述交易的股票账户系本人配偶魏改英以个人名义开立，且上述交易均发生在本人担任山西焦煤集团有限责任公司董事之前。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人配偶魏改英透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向魏改英作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖山西焦煤股票的行为，系本人配偶魏改英根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2、自本《声明与承诺函》出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖山西焦煤股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

④胡丽珍、王培安

胡丽珍系华晋焦煤有限责任公司监事王子龙之配偶，王培安系王子龙之子女。针对自查期间存在的买卖“山西焦煤”挂牌交易股票的情况，胡丽珍、王培安出具《关于自查期间买卖山西焦煤能源集团股份有限公司股票的声明与承诺函》：

“1、本人于自查期间买卖山西焦煤股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对山西焦煤投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与山西焦煤本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、如果本人在自查期间买进或卖出所持山西焦煤股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交山西焦煤所有。

3、自本《声明与承诺函》出具之日起至山西焦煤本次交易实施完毕或山西焦煤宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖山西焦煤的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反

上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

针对自查期间直系亲属存在的买卖“山西焦煤”挂牌交易股票的情况，王子龙出具《关于自查期间买卖山西焦煤能源集团股份有限公司股票的声明与承诺函》：

“1、进行上述交易的股票账户系本人配偶胡丽珍、子女王培安以个人名义开立。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人配偶胡丽珍、子女王培安透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向胡丽珍、王培安作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖山西焦煤股票的行为，系本人配偶胡丽珍、子女王培安根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2、自本《声明与承诺函》出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖山西焦煤股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

⑤苏梅仪

苏梅仪系华晋焦煤有限责任公司总工程师苏士龙之子女。针对自查期间存在的买卖“山西焦煤”挂牌交易股票的情况，苏梅仪出具《关于自查期间买卖山西焦煤能源集团股份有限公司股票的声明与承诺函》：

“1、本人于自查期间买卖山西焦煤股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对山西焦煤投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与山西焦煤本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、如果本人在自查期间买进或卖出所持山西焦煤股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交山西焦煤所有。

3、自本《声明与承诺函》出具之日起至山西焦煤本次交易实施完毕或山西

焦煤宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖山西焦煤的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

针对自查期间直系亲属存在的买卖“山西焦煤”挂牌交易股票的情况，苏士龙出具《关于自查期间买卖山西焦煤能源集团股份有限公司股票的声明与承诺函》：

“1、进行上述交易的股票账户系本人子女苏梅仪以个人名义开立。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人子女苏梅仪透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向苏梅仪作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖山西焦煤股票的行为，系本人子女苏梅仪根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2、自本《声明与承诺函》出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖山西焦煤股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

⑥曹怀建

曹怀建系华晋焦煤有限责任公司总经理。针对自查期间存在的买卖“山西焦煤”挂牌交易股票的情况，曹怀建出具《关于自查期间买卖山西焦煤能源集团股份有限公司股票的声明与承诺函》：

“1、本人于自查期间买卖山西焦煤股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对山西焦煤投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与山西焦煤本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、如果本人在自查期间买进或卖出所持山西焦煤股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交山西焦煤所有。

3、自本《声明与承诺函》出具之日起至山西焦煤本次交易实施完毕或山西焦煤宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖山西焦煤的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

⑦刘翠芬

刘翠芬系山西华晋明珠煤业有限责任公司董事会秘书徐飞龙之母亲。针对自查期间存在的买卖“山西焦煤”挂牌交易股票的情况，刘翠芬出具《关于自查期间买卖山西焦煤能源集团股份有限公司股票的声明与承诺函》：

“1、本人于自查期间买卖山西焦煤股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对山西焦煤投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与山西焦煤本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、如果本人在自查期间买进或卖出所持山西焦煤股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交山西焦煤所有。

3、自本《声明与承诺函》出具之日起至山西焦煤本次交易实施完毕或山西焦煤宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖山西焦煤的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

针对自查期间直系亲属存在的买卖“山西焦煤”挂牌交易股票的情况，徐飞龙出具《关于自查期间买卖山西焦煤能源集团股份有限公司股票的声明与承诺函》：

“1、进行上述交易的股票账户系本人母亲刘翠芬以个人名义开立。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人母亲刘翠芬透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向刘翠芬作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖山西焦煤股票的行为，系本人母亲刘翠芬根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2、自本《声明与承诺函》出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖山西焦煤股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

⑧张天增

张天增系山西华晋明珠煤业有限责任公司监事张景魁之父亲。针对自查期间存在的买卖“山西焦煤”挂牌交易股票的情况，张天增出具《关于自查期间买卖山西焦煤能源集团股份有限公司股票的声明与承诺函》：

“1、张景魁于2021年8月开始担任山西华晋明珠煤业有限责任公司监事，上述交易均发生在张景魁担任山西华晋明珠煤业有限责任公司监事之前。本人于自查期间买卖山西焦煤股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对山西焦煤投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与山西焦煤本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、如果本人在自查期间买进或卖出所持山西焦煤股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交山西焦煤所有。

3、自本《声明与承诺函》出具之日起至山西焦煤本次交易实施完毕或山西焦煤宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖山西焦煤的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文

件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

针对自查期间直系亲属存在的买卖“山西焦煤”挂牌交易股票的情况，张景魁出具《关于自查期间买卖山西焦煤能源集团股份有限公司股票的声明与承诺函》：

“1、本人于2021年8月开始担任山西华晋明珠煤业有限责任公司监事，进行上述交易的股票账户系本人父亲张天增以个人名义开立，且上述交易均发生在本人担任山西华晋明珠煤业有限责任公司监事。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人父亲张天增透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向张天增作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖山西焦煤股票的行为，系本人父亲张天增根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2、自本《声明与承诺函》出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖山西焦煤股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

⑨黄少君

黄少君系山西华晋明珠煤业有限责任公司董事黄增慧之子女。针对自查期间存在的买卖“山西焦煤”挂牌交易股票的情况，黄少君出具《关于自查期间买卖山西焦煤能源集团股份有限公司股票的声明与承诺函》：

“1、本人于自查期间买卖山西焦煤股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对山西焦煤投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与山西焦煤本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、如果本人在自查期间买进或卖出所持山西焦煤股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交山西焦煤所有。

3、自本《声明与承诺函》出具之日起至山西焦煤本次交易实施完毕或山西焦煤宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖山西焦煤的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

针对自查期间直系亲属存在的买卖“山西焦煤”挂牌交易股票的情况，黄增慧出具《关于自查期间买卖山西焦煤能源集团股份有限公司股票的声明与承诺函》：

“1、进行上述交易的股票账户系本人子女黄少君以个人名义开立。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人子女黄少君透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向黄少君作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖山西焦煤股票的行为，系本人子女黄少君根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2、自本《声明与承诺函》出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖山西焦煤股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（2）本次交易相关法人买卖山西焦煤股票的情况

自查期间，平安证券持有或买卖山西焦煤股票的情况如下：

账户类型 合计买入（股） 合计卖出（股） 剩余股份（股）

自营量化交易账户（账号：0899017181、0899023186） 12,739,041 12,650,116 199,400

平安证券在自查期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。平安证券上述账户买卖山西焦煤股票行为与本次交易不存在关联关系，平安证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

综上所述，上市公司根据相关法律法规及相关规定，制定了内幕信息知情人登记管理的相关制度，确保相关制度的严格及有效执行。上市公司已分别与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、资产评估机构、矿业权评估机构、土地估价机构签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。上市公司自本次交易事项筹划以来， 根据相关法律法规及相关规定，就本次交易采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，并履行了相关的信息披露义务，对相关内幕知情人及其直系亲属的身份信息进行了及时的登记与管理。因此，本次交易不存在内幕信息提前泄露的情形。

二、补充披露情况

相关内容已在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“七、上市公司内幕信息知情人登记管理制度及执行情况”中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司自本次交易事项筹划以来，根据相关法律法规及相关规定，就本次交易采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，并履行了相关的信息披露义务，对相关内幕知情人及其直系亲属的身份信息进行了及时的登记与管理。因此，本次交易不存在内幕信息提前泄露的情形。