山东药玻：山东省药用玻璃股份有限公司与中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、2021年8月29日，沂源县人民政府与凯盛集团签署《战略合作框架协议》的背景、原因、内容及进展情况

2021年8月29日，沂源县人民政府（以下简称“沂源县政府”或“县政府”）与凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛集团”）签署《战略合作框架协议》（简称《框架协议》），希望通过合作，促进双方共同发展。截至反馈意见回复出具日，《框架协议》约定的股权划转具体事项尚有待进一步沟通，均尚未得到双方各自国资主管部门的最终批准。具体情况如下：

（一）原因和背景

投资对于促进县域经济社会发展具有重要促进作用。沂源县委、县政府高度重视招商引资工作，推出多项保障措施，积极引进投资，带动了县域经济发展。经过多年发展，沂源县已形成了新医药、新材料、电子信息三大产业集群。为更好地吸引外部资源，沂源县委、县政府提出要借助本地产业链，发挥龙头企业、骨干企业链作用，以商招商、以企招商，吸引上下游企业磁吸聚合、抱团发展，突出地方亮点特色，促进全县经济社会高质量发展。

吸引中央企业投资、开展“央地共建”是沂源县招商引资的重要方面。凯盛集团隶属于中国建材集团有限公司（以下简称“中建材集团”）是玻璃材料领域的中央企业，在显示材料、应用材料、新能源材料、特种玻璃等方面取得了较多原创性成果，特别是近年来在中硼硅药用玻璃拉管方面取得较多突破。山东药玻作为沂源县重要的国有控股上市公司，是药用玻璃行业的龙头企业，在药用玻璃瓶产品、中硼硅药用玻璃管产品方面具有优势，与凯盛集团均同属玻璃材料大行业，是目前最具有合作基础的切入点。沂源县委、县政府希望借此与凯盛集团开展合作，吸引凯盛集团在沂源县投资产业项目，发挥各自在产业、技术、人才、资金等方面的优势，共同推动沂源县经济社会发展和凯盛集团发展，实现合作共赢。凯盛集团也希望加强与沂源县交流合作，打造央企和地方全面合作的典范，助推沂源县经济和县新能源、新材料和大健康产业的发展。

（二）《框架协议》的主要内容

为加强双方合作，促进共同发展，县政府与凯盛集团在平等协商基础上，达成战略合作框架协议，具体协议内容如下（其中甲方指县政府、乙方指凯盛集团）：“一、合作原则

根据沂源县经济发展规划和实际需求，结合凯盛集团的发展战略，本着“平等互利、合作共赢”原则，甲、乙双方发挥各自在资源、科技、人才、资金、产业等方面的优势，共同推动沂源县经济社会发展和凯盛集团企业实力提升，实现合作共赢。

二、合作内容

（一）在甲乙双方各自履行国资审批程序，取得有权机构批准后，甲方负责将下属国有投资公司山东鲁中投资有限责任公司持有的山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称山东药玻）65,446,453股股份（占总股本11%）无偿划转给乙方，届时双方将签订无偿划转协议。划转完成后，乙方成为山东药玻第一大股东。

（二）本次划转完成后，双方将努力维持山东药玻现有管理团队和职工的稳定。

三、合作机制

（一）甲、乙双方建立高层战略合作机制和高层互访制度，建立顺畅的沟通渠道，不定期专题对接，研究讨论项目合作具体事宜，依法解决合作过程中存在的困难和问题，及时交换信息，交流经验，促进合作关系的不断深入。

（二）甲、乙双方组建工作领导小组，就具体项目合作事宜进行对接、加快推进。

四、保密条款

双方应对本协议内容及合作的过程保密，对因履行本协议知悉的相关商业秘密、财务资料、各项法律文件保密，除非法律、行政法规有规定或双方书面同意外，不得私自向本协议以外的其他人泄漏。

五、法律适用和争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决方式均适用中华人民共和国法律。如发生争议，由双方友好协商解决。如争议在友好协商的基础上无法解决，任何一方可向原告住所地人民法院提起诉讼解决。

六、附则

（一）本协议未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议。

（二）本协议自双方加盖公章之日起生效。

（三）本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。”

（三）《框架协议》目前的进展

截至反馈意见回复出具日，股权划出方沂源县鲁中投资、股权划入方凯盛集团均尚未取得各自国资主管部门的审批，划转具体事宜仍有待进一步商讨，审批进程存在较大不确定性，且无法预计审批完成时间。具体情况如下：

1、沂源县的审批进展情况

根据沂源县人民政府2022年5月10日出具的《关于与凯盛科技集团有限公司<战略合作框架协议>相关事项的说明》：

《框架协议》签署后，沂源县人民政府积极按照国资监管和上市公司监管相关要求推进鲁中投资持有上市公司股权划转的具体工作。截至目前，股权划转具体事宜仍有待划转双方进一步商讨，相关事项正在推进当中，尚未报请淄博市国资委审批。目前尚无法预计淄博市国资委批复时间，审批进展存在不确定性。

除《框架协议》外，沂源县人民政府、凯盛集团、鲁中投资没有签署任何对各方具有约束力的文件，或进行任何其他利益安排。

县政府将与凯盛集团保持密切沟通联系，力争早日完成本次股权划转工作，达成与凯盛集团合作，助力沂源县经济社会发展；同时，为了维护上市公司、中小投资者合法权益和社会公众利益，县人民政府承诺将继续按照国资监管和上市公司监管相关要求开展工作，在满足上市公司收购管理办法等法规和监管部门要求的情况下稳妥推进后续股权划转工作，依法合规决策，保障上市公司稳健经营，维护投资者合法权益和社会公共利益，并及时按要求披露信息。

根据鲁中投资《关于股权划转事项进展的说明函》，股权划转具体事项仍有待进一步商讨，相关文件正在编制，尚未呈交鲁中投资内部正式决策，尚未提交沂源县政府、淄博市国资委审批，鲁中投资未与凯盛集团签署股权划转协议和表决权委托协议，没有签署任何具有约束力的文件，或进行任何其他利益安排。股份表决权委托事项暂无进一步进展。

此外，鲁中投资正在筹划将不涉及划转的股份的表决权委托给凯盛集团，该事项暂无进展，后续如与凯盛集团签署正式股权转让协议，届时将就本次股权转让（划转）和剩余股份表决权的委托等相关事宜予以明确。

2、凯盛集团的审批进展情况

根据凯盛集团的说明，凯盛集团正在履行无偿划转的国资流程。

二、是否造成违反公开承诺行为

沂源县政府与凯盛集团签署《框架协议》，不会直接造成违反公开承诺行为。根据《框架协议》，沂源县人民政府、凯盛集团约定，各自履行国资审批程序，取得有权机构批准后，沂源县人民政府负责将鲁中投资持有的发行人11%股份无偿划转给凯盛集团，届时双方将签订无偿划转协议。目前，由于协议约定的“取得有权机构批准”条件未实现，沂源县人民政府尚无需履行“将鲁中投资持有的发行人11%股份无偿划转给凯盛集团”义务，《框架协议》的签署不会导致发行人股权架构或关联方范围立即发生变化，不会直接导致鲁中投资、凯盛集团及其控股股东中国建材违反公开承诺。

（一）签署《框架协议》未违反县政府及鲁中投资公开承诺

沂源县政府机构改革后，沂源县财政局为县国有资产监督管理的主管部门。2019年8月，为加强国有资产管理、理顺产权关系，根据淄博市国资委下发的《关于山东省药用玻璃股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（淄国资字[2019]95号），沂源县公资委持有的山东药玻股份和南麻资管中心持有的山东药玻股份无偿划转至鲁中投资。本次股份无偿划转后，县公资委、南麻资管中心不再持有山东药玻的股份；鲁中投资持有山东药玻129,380,980股股份，占总股本的21.75%，成为控股股东。

鲁中投资作为山东药玻控股股东，就避免潜在同业竞争、规范和减少关联交易、保证上市公司独立性和划入股份锁定期作出公开承诺，相关承诺均正常履行，签署《框架协议》未违反公开承诺。

2021年山东药玻拟非公开发行股票，鲁中投资作为山东药玻控股股东，就本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺，签署《框架协议》未违反公开承诺。

《框架协议》约定的股权划转安排未造成鲁中投资违反上述公开承诺，除发行人外，鲁中投资未直接或间接参股、控股其他A股上市公司。鲁中投资所作出的公开承诺具体情况如下：

承诺背景 承诺类型 承诺内容 承诺时间

2019年股权无偿划转承诺 避免潜在同业竞争 2019年山东药玻21.75%股权经批准被无偿划转给鲁中投资，鲁中投资作为控股股东就避免潜在同业竞争出具的专项承诺：1、本次划转完成后，鲁中投资不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与山东药玻相同、相似业务的情形。 2、本次划转完成后，鲁中投资将不会采取参股、控股、联营、 2019年8月

合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与山东药玻业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，同时促使鲁中投资控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。 3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致鲁中投资或鲁中投资控制的其他企业将来从事的业务与上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则鲁中投资将在上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使鲁中投资控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如上市公司进一步要求，上市公司将享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 4、如鲁中投资违反上述承诺，上市公司及上市公司其他股东有权根据本承诺书依法申请强制鲁中投资履行上述承诺，并赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失；同时鲁中投资因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。

规范和减少关联交易 2019年山东药玻21.75%股权经批准被无偿划转给鲁中投资，鲁中投资作为控股股东就减少和规范与山东药玻未来可能发生的关联交易出具的专项承诺： 1、鲁中投资以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 2、本次交易完成后，鲁中投资及附属企业将尽量避免、减少与股份认购后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，鲁中投资及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。 3、鲁中投资承诺不利用上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

保证上市公司独立性 2019年山东药玻21.75%股权经批准被无偿划转给鲁中投资，鲁中投资作为控股股东就保持上市公司独立性出具的专项承诺：

本次划转完成后，鲁中投资作为上市公司控股股东期间，将在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。 本次划转完成后，鲁中投资及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

2021年山东药玻非公开发行相关承诺 其他 2021年山东药玻申请非公开发行A股股票，鲁中投资关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺： 1、不越权干预山东药玻经营管理活动，不侵占山东药玻利益； 2、自本承诺出具日至山东药玻本次发行实施完毕期间，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足新规定时，承诺届时将按照有关监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、若本公司违反或拒不履行上述承诺，本公司将在山东药玻股东大会及中国证监会等有关监管机构指定报刊公开作出解释并道歉；并同意由中国证监会等有关监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施；若本公司违反承诺给山东药玻或者其他股东造成损失的，依法承担补偿责任。 2021年9月

（二）签署《框架协议》未违反凯盛集团公开承诺

经查询公开信息，目前，凯盛集团控制的A股上市公司为凯盛科技股份有限公司（以下简称“凯盛科技”，600552.SH）、洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“洛阳玻璃”，600876.SH），均不涉及药用玻璃生产和销售的企业，凯盛集团签署《框架协议》不会直接导致其违反凯盛科技、洛阳玻璃所披露的公开承诺。

1、凯盛科技和洛阳玻璃的经营范围和主要业务

根据凯盛科技、洛阳玻璃2021年年度报告和公开信息查询，凯盛科技、洛阳玻璃经营范围和主要业务情况如下：

凯盛科技 经营范围 ITO导电膜玻璃、真空镀膜玻璃、盖板玻璃、柔性薄膜、显示模组、触控

模组等电子产品、光电产品及配件的开发、研究、生产、销售、系统集成（不含限制项目）。新材料的技术转让、开发、咨询及技术服务；精密陶瓷、精细化工及电子行业用硅质、铝质粉体材料的生产及销售；化工原料、建筑材料、机械设备销售；信息咨询；本企业自产产品及相关技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）。国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要产品和应用领域 主要业务包含新型显示和应用材料两大业务板块，具体如下：1、新型显示板块 ITO导电膜玻璃、柔性触控、面板减薄、保护盖板、显示触控一体化模组。2、应用材料板块 公司应用材料产品主要围绕锆、硅、钛三种元素，立足锆系产品扩大产品系列。 锆系列产品可广泛应用于电子、光学、航空航天、生物医疗、化学、建材等领域；球形材料广泛用于电子封装、半导体导热、特种陶瓷等多种高新技术领域；纳米钛酸钡产品是电子工业元件基础原材料；稀土抛光粉产品目前主要用于手机盖板、玻璃减薄、3D玻璃抛光等；高纯合成二氧化硅主要用于半导体及光伏等领域。

洛阳玻璃 经营范围 信息显示玻璃、新能源玻璃、功能玻璃类光电材料及其深加工制品与组件、相关材料、机械成套设备及其电器与配件的开发、生产、制造、安装、相关的技术咨询与技术服务，自产产品的销售与售后服务。

主要产品和应用领域 公司主营业务主要包括新能源玻璃、信息显示玻璃：1、新能源玻璃 主导产品为光伏玻璃原片及深加工产品，光伏玻璃产品结构丰富。2、信息显示玻璃 信息显示玻璃板块主导产品为超薄电子玻璃基板，产品能够满足ITO行业、电子行业、高精仪器及玻璃深加工等的需求。

2、凯盛集团对凯盛科技、洛阳玻璃所作公开承诺

经查阅凯盛科技2021年年度报告和公开披露信息，凯盛集团对凯盛科技所作公开承诺如下：

承诺背景 承诺类型 承诺内容 承诺时间

凯盛科技2021年非公开发行股票 其他 2021年非公开发行，凯盛集团关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺： 本公司不越权干预凯盛科技经营管理活动，不侵占凯盛科技利益。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给凯盛科技或其股东造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 2021年10月

认购股份及锁定期 2021年非公开发行，凯盛集团关于认购股份及锁定期的承诺：1、凯盛集团拟以现金方式认购不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的27.22%（含本数），且发行完成后，公司的控股股东凯盛集团与其一致行动人合计持有公司股权比例不超过30.00%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。凯盛集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。 2、凯盛集团用于认购凯盛科技本次非公开发行股份的资金来源于自有资金，该等资金来源合法；不存在对外募集、代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在占用凯盛科技及其子公司的资金或要求凯盛科技及其子公司提供担保的情形，亦不存在通过与凯盛科技的资产置换或者其他交易取得资金的情形。本次认购凯盛科技本次非公开发行股份的资金不存在直接或间接来源于凯盛科技、凯盛科技持股5%以上股东、凯盛科技董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排，不存在前述主体直接或间接对本公司提供财务资助或补偿的情形。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致凯盛科技或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 3、凯盛集团本次认购的股票自本次非公开发行A股股票结束之日起18个月内不得转让。 2021年10月

2021年10月，凯盛集团全资子公司安徽华光光电材料科技集团有限公司向凯盛集团划转所持有的凯盛科技股权 保持上市公司独立性 2021年10月，21.83%凯盛科技股权被划转至凯盛集团，凯盛集团承诺： 取得本次无偿划转的股份后将继续按照法律、法规及凯盛科技公司章程依法行使股东权利，不利用控股地位影响凯盛科技的独立性，保持凯盛科技在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 2021年10月

规范关联交易 2021年10月，21.83%凯盛科技股权被划转至凯盛集团，凯盛集团承诺： 1、在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。 2、在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。 2021年10月

避免同业竞争 2021年10月，21.83%凯盛科技股权被划转至凯盛集团，凯盛集团承诺： 1、目前，本公司及本公司下属企业与上市公司主营业务不存在同业竞争。 2、本公司拥有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司其它下属企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。 2021年10月

经查阅洛阳玻璃2021年年度报告和公开披露信息，凯盛集团对洛阳玻璃的公开承诺情况如下：

承诺背景 承诺类型 承诺内容 承诺时间

2017年洛阳玻璃重大资产重组 股份限售 2017年重大资产重组，凯盛集团承诺本次交易而获得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如洛阳玻璃A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述约定。 2017年2月

解决同业竞争 2017年重大资产重组，凯盛集团承诺未来将不直接或间接从事与本次交易完成后洛阳玻璃或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对洛阳玻璃的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。亦将促使其下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对洛阳玻璃或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；如存在任何与洛阳玻璃或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 2017年2月

解决关联交易 2017年重大资产重组，凯盛集团承诺：将尽量避免或减少与本次交易完成后本公司（包括本公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 2017年2月

洛阳玻璃2020年非公开发行股票 其他 2020年非公开发行，中国建材集团、凯盛集团、洛玻集团关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺：1、不越权干预洛阳玻璃经营管理活动，不侵占洛阳玻璃利益。2、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给洛阳玻璃或其股东造成损失的，中国建材集团、凯盛集团、洛玻集团同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 2020年12月

股份限售 2020年非公开发行，凯盛集团关于股份锁定期的承诺：1、通过本次非公开发行取得洛阳玻璃股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让。2、自本次非公开发行结束之日起十八个月内，承诺将不以任何方式减持本次非公开发行前所持洛阳玻璃股份，亦不存在任何减持洛阳玻璃股份计划。3、自本次非公开发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，就所持洛阳玻璃股票，由于分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。4、若本承诺函与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行，将遵守本承诺函所作承诺及中国法律法规关于短线交易、内幕交易及信息披露等相关规定。6、若因凯盛集团违反本承诺函项下承诺内容而导致洛阳玻璃及其他股东受到损失的，愿意依法承担相应的赔偿责任。 2021年1月

其他 2020年非公开发行，凯盛集团关于减持情况的承诺：自洛阳玻璃本次非公开发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。 2021年5月

3、山东药玻的经营范围和主要业务情况

山东药玻的经营范围和主要业务情况如下：

山东药玻 经营范围 许可证范围内医疗器械生产、销售；汽车货运；包装装潢印刷品印刷；药品包装材料和容器注册证范围内的药品包装材料和容器的生产、销售（凭注册证书经营）；成品油零售（限分支机构经营）；(以上项目有效期限以许可证为准)；日用玻璃制品的生产、销售；纸箱加工、销售；玻璃生产专用设备的制造、销售；玻璃包装容器的生产、加工、销售；备案范围内的

进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主要产品和应用领域 山东药玻主要从事各种药用玻璃瓶产品的研发、生产、销售，产品广泛应用于各类药品、保健品、化妆品等产品包装，主要玻璃瓶产品包括：模制瓶系列产品、棕色瓶系列产品、安瓿瓶、管制瓶。公司产品还包括丁基胶塞产品、铝塑盖、塑料瓶产品等。

综上，山东药玻经营范围与主要产品、主营业务与凯盛科技、洛阳玻璃不同，签署《框架协议》不会直接导致凯盛集团违反凯盛科技、洛阳玻璃所披露的公开承诺。

此外，凯盛集团控股股东中国建材集团有限公司控制的A股上市公司（除凯盛科技、洛阳玻璃外）主要有：中材节能股份有限公司（603126.SH）、北新集团建材股份有限公司（000786.SZ）、中国巨石股份有限公司（600176.SH）、瑞泰科技股份有限公司（002066.SZ）、中国建材检验认证集团股份有限公司（603060.SH）、中国中材国际工程股份有限公司（600970.SH）、 中材科技股份有限公司（002080.SZ）、新疆天山水泥股份有限公司（000877.SZ）、 宁夏建材集团股份有限公司（600449.SH）、 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（600720.SH）等，其主要业务与山东药玻均不相同，凯盛集团签署《框架协议》不会直接导致中国建材集团违反作为上市公司实际控制人的公开承诺。

三、是否有未披露的利益安排

沂源县人民政府、鲁中投资没有关于山东药玻未披露的利益安排：

2021年8月29日，沂源县人民政府与凯盛集团签署《框架协议》。同日，鲁中投资筹划考虑未来或将剩余股份表决权委托给凯盛集团，并计划在双方签署正式的股权转让协议时明确股权转让和剩余股份表决权委托事宜。

山东药玻于2021年8月30日晚对《框架协议》主要内容、可能的股权划转事项及鲁中投资拟筹划表决权委托事项进行了披露。

2022年5月10日，沂源县政府向鲁中投资出具《关于与凯盛科技集团有限公司<战略合作框架协议>相关事项的说明》：除《框架协议》外，沂源县人民政府、凯盛集团、鲁中投资没有签署任何对各方具有约束力的文件，或进行任何其他利益安排；鲁中投资正在筹划将不涉及划转的股份的表决权委托给凯盛集团，该事项暂无进展，后续如与凯盛集团签署正式股权转让协议，届时将就本次股权转让（划转）和剩余股份表决权的委托事宜予以明确。

2022年5月13日，鲁中投资向山东药玻出具《关于股权划转事项进展的说明函》确认，股权划转具体事项仍有待进一步商讨，相关文件正在编制，尚未呈交内部正式决策，尚未提交沂源县政府、淄博市国资委审批，鲁中投资未与凯盛集团签署股权划转协议和表决权委托协议，没有签署任何具有约束力的文件，或进行任何其他利益安排。股份表决权委托事项暂无进一步进展。

根据凯盛集团的说明，凯盛集团不存在未披露的利益安排。

综上，除《框架协议》外，沂源县人民政府、凯盛集团、鲁中投资没有签署任何对各方具有约束力的文件，或进行任何其他利益安排；《框架协议》主要内容已进行披露，划转具体事项仍待相关方进一步商讨，沂源县政府、鲁中投资、凯盛集团就山东药玻不存在未披露的利益安排。

四、是否存在违规决策的情形

1、沂源县合规决策情况

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第二款、第三十八条的规定，以及《山东省国资委 山东省财政厅 山东省证监局关于下放我省市级以下上市公司国有股权变动监督管理权限的通知》第一条的规定，“将市级以下上市公司股权变动的监督管理交由各市国资监管机构负责，各市国资监管机构对本市上市公司国有股权变动的有关事项进行审核批准。”因此，划出方本次股权划转事宜的核准机关为淄博市国资委。划出方就本次无偿划转事宜应取得淄博市国资委核准，本次无偿划转事项尚处于报批前的筹备阶段。

沂源县人民政府于2022年5月10日向鲁中投资出具《关于与凯盛科技集团有限公司<战略合作框架协议>相关事项的说明》确认，县人民政府不存在违规决策情况：

县人民政府在签署《框架协议》前，对双方合作基础和潜力已进行了较为充分的分析，凯盛集团和鲁中投资均为国有独资企业，符合《上市公司国有股权监督管理办法》规定的无偿划转条件；县政府还听取了相关方的意见和建议，按照规定集体讨论审议，现阶段签署《框架协议》不存在违规决策的情况。后续县人民政府将按照《上市公司国有股权监督管理办法》《关于下放我省市级以下上市公司国有股权变动监督管理权限的通知》等相关要求，做好国资审批相关工作，确保股权划转事项严格符合国资监管及上市公司监管的相关规定，依法合规决策，保障上市公司稳健经营，维护投资者合法权益和社会公共利益。

鲁中投资于2022年5月13日向山东药玻出具《关于股权划转事项进展的说明函》，沂源县人民政府签署《框架协议》后，鲁中投资积极按照县政府要求和国资监管、上市公司监管要求推进工作。目前，股权划转具体事宜仍在商讨磋商中，鲁中投资正在协调相关方并编制申报文件，尚未呈交内部正式决策，现阶段不存在违规决策的情况。后续鲁中投资将严格按照《上市公司国有股权监督管理办法》《关于下放我省市级以下上市公司国有股权变动监督管理权限的通知》等法规要求和县政府相关要求，做好国资审批相关工作，确保股权划转事项严格符合国资监管及上市公司监管的相关规定，依法合规决策，保障上市公司稳健经营，维护投资者合法权益和社会公共利益。

2、凯盛集团决策情况

根据凯盛集团的说明，凯盛集团已经履行了前所需要的决策流程，不存在违规决策的情形。

综上，本次无偿划转事项尚处于报批前的筹备阶段，是沂源县政府、凯盛集团双方履行内部决策程序后确定的意向性协议，划转涉及的鲁中投资、凯盛集团均为国有独资企业，符合《上市公司国有股权监督管理办法》规定的无偿划转条件，《框架协议》已载明相关安排的必要条件是取得有权机构批准，沂源县政府与凯盛集团均已确认其现阶段签署《框架协议》不存在违规决策的情况。沂源县政府、鲁中投资承诺后续继续按照国资监管、上市公司监管要求推进工作，依法合规决策。

五、控股股东鲁中投资未来6个月是否有进一步减持计划

根据沂源县政府《关于与凯盛科技集团有限公司<战略合作框架协议>相关事项的说明》，以及鲁中投资《关于股权划转事项进展的说明函》，鲁中投资未来6个月不存在减持山东药玻股票计划。

六、是否按规定履行了信息披露义务

沂源县人民政府、鲁中投资和山东药玻已按规定履行了信息披露义务：

（一）《框架协议》已进行及时信息披露

2021年8月29日，沂源县人民政府与凯盛集团签署《框架协议》，鲁中投资筹划考虑未来或将剩余股份表决权委托给凯盛集团，并计划在双方签署正式的股权转让协议时明确股权转让和剩余股份表决权的委托事宜。

同日，鲁中投资向山东药玻通报相关情况。

2021年8月30日晚，山东药玻发布《关于国有股权拟无偿划转的提示性公告》对《框架协议》基本内容、鲁中投资拟筹划表决权委托及后续安排可能对公司的影响进行了披露。

（二）划转具体事宜仍有待进一步商讨，暂无进一步进展

2022年5月10日，沂源县人民政府向鲁中投资出具《关于与凯盛科技集团有限公司<战略合作框架协议>相关事项的说明》，股权划转具体事宜仍有待划转双方进一步商讨，尚未报请淄博市国资委审批，目前尚无法预计淄博市国资委批复时间，有关股份表决权委托事项暂无进一步进展。

2022年5月13日，鲁中投资向山东药玻出具《关于股权划转事项进展的说明函》，鲁中投资正在按照国有资产管理和上市公司管理的相关要求，就《框架协议》中涉及的股权划转事项协调相关方，划转具体事宜仍待进一步进行商讨，相关文件正在编制且尚未提交内部正式决策、尚未呈交县政府及淄博市国资委审批，具体审批进展尚无法预计，存在不确定性。股份表决权委托事项暂无进一步进展。

由于划转具体事宜仍待进一步进行商讨，国资审批进展存在不确定性且暂无法预估，凯盛集团亦未披露权益变动相关文件。根据凯盛集团的说明，凯盛集团现阶段暂不涉及履行信息披露义务，亦不存在未披露的利益安排。

综上，基于现有划转尚处于筹划阶段，鲁中投资及发行人已于《框架协议》签署后及时履行了报告、公告义务，凯盛集团确认现阶段暂不涉及履行信息披露义务，鲁中投资、凯盛集团、山东药玻已履行现阶段信息披露义务。

七、是否对上市公司生产经营、本次募投实施及申请人未来持续经营能力

造成重大不利影响

签署《框架协议》及可能的股权划转事项，目前预计不会对山东药玻生产经营、募投项目实施及未来持续经营能力造成重大不确定性，山东药玻经营方针、募投项目实施、管理团队不会因划转事项发生重大调整。

根据已签署的《框架协议》，凯盛集团未来将与县政府加强合作，推动山东药玻发展规划的有序实施；划转完成后，县政府和凯盛集团将努力维持山东药玻现有管理团队和职工的稳定。

沂源县政府出具《关于与凯盛科技集团有限公司<战略合作框架协议>相关事项的说明》、鲁中投资出具《关于股权划转事项进展的说明函》确认：现阶段，县人民政府和鲁中投资没有改变山东药玻发展战略和发展规划、调整山东药玻经营方针和经营计划、变更本次募投项目、调整山东药玻董监高等关键人员和经营团队等涉及山东药玻生产经营相关重大事项的调整计划，承诺不会对山东药玻未来持续经营造成重大不利影响。

根据凯盛集团的说明，划转后凯盛集团仅为山东药玻第一大股东，没有对山东药玻经营方针、募投项目等主营业务经营相关的重大调整计划，不会对上市公司造成重大不利影响。

山东药玻董事长、总经理等核心管理人员确认：目前没有获知县政府、鲁中投资、凯盛集团，有关调整山东药玻发展战略和发展规划、调整山东药玻经营方针和经营计划、变更本次募投项目、调整山东药玻董监高等关键人员和经营团队等涉及山东药玻生产经营相关重大事项的调整计划，预计划转事项目前不会对山东药玻未来持续经营造成重大不利影响。管理团队将继续勤勉工作、恪尽职守，确保山东药玻按照现有发展战略规划、经营方针计划稳健经营，实施好募投实施，提高持续经营能力、扩大竞争优势，推动山东药玻继续做大做强。

综上，划转前后，山东药玻发展战略规划、经营方针、募投项目、管理团队和职工将保持稳定，预计不会因划转事项而发生重大调整。此外，股权划转事项审批进展尚存在不确定性。

因此，股权无偿划转事项预计不会对上市公司生产经营、本次募投实施及申请人未来持续经营能力造成重大不利影响。

八、是否严重损害投资者合法权益和社会公共利益

本次沂源县政府与凯盛集团签署《框架协议》不会严重损害投资者合法权益和社会公共利益。

（一）相关重大事项已按要求进行及时信息披露

县政府和控股股东鲁中投资在签署《框架协议》的当日即向上市公司通报重大事项，鲁中投资及时向通报上市通报拟筹划的表决权委托事项，上市公司次日即就获知的重大事项及可能对公司的影响及时发布公告进行信息披露。

根据各方确认，截至目前，股权划转具体事宜仍有待划转双方进一步商讨，相关事项正在推进当中，除《框架协议》外，沂源县人民政府、凯盛集团、鲁中投资没有签署任何对各方具有约束力的文件，或进行任何其他利益安排，不存在未披露的利益安排。

因此，签署《框架协议》后，县政府、鲁中投资均未与凯盛集团签署任何对各方具有约束力的文件，或进行任何其他利益安排，不存在未披露的利益安排，保证了投资者知情权。

（二）山东药玻经营方针、募投项目实施、管理团队不会因划转事项发生重大调整

如前所述，划转前后，山东药玻发展战略规划、经营方针、募投项目、管理团队和职工将保持稳定，预计不会因划转事项而发生重大调整。股权无偿划转事项预计不会对上市公司生产经营、本次募投实施及申请人未来持续经营能力造成重大不利影响，预计不损害投资者合法权益和社会公共利益。

（三）未违反公开承诺

经逐项比对鲁中投资、凯盛集团公开承诺，县政府与凯盛集团签署《框架协议》及筹划股权无偿划转事项，没有违反其作为A股上市公司控股股东、实际控制人对上市公司、及上市公司公众投资者已作出的公开承诺。

（四）划转事项依规开展，承诺维护投资者合法权益和社会公共利益

如前所述，签署《框架协议》进行股权无偿划转，是县政府与凯盛集团开展“央企共建”的切入点，有助于发挥双方优势、共同发展。

在签署《框架协议》前，县政府对双方合作基础和潜力已进行了较为充分的分析，听取了相关方的意见和建议，按组织程序审议决策。后续，县人民政府承诺将继续按照国资监管和上市公司监管相关要求开展工作，在满足上市公司收购管理办法等法规和监管部门要求的情况下稳妥推进后续股权划转工作，依法合规决策，保障上市公司稳健经营，维护投资者合法权益和社会公共利益，并及时按要求披露信息。

现阶段股权划转事项进展仍无法预计，双方均尚未获得国资主管部门审批同意，尚不具备根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》相关要求披露权益变动文件的基础。鲁中投资后续将在满足上市公司收购管理办法等法规和监管部门要求的情况下稳妥推进后续股权划转工作，依法合规决策，保障上市公司稳健经营，维护投资者合法权益和社会公共利益，并及时按要求披露信息。

因此，县政府与凯盛集团签署《框架协议》不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益。

九、核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申请人律师实施了如下核查程序：

1、查阅了沂源县政府与凯盛集团签署《战略合作框架协议》、县政府出具的《关于与凯盛科技集团有限公司<战略合作框架协议>相关事项的说明》、鲁中投资出具的《关于股权划转事项进展的说明函》，向沂源县有关方面了解了与凯盛集团沟通情况及凯盛集团《关于山东药玻股权无偿划转事宜的回函》说明；

2、查阅了申请人关于《关于国有股权拟无偿划转的提示性公告》等公告；

3、查阅了凯盛集团官方网站，并通过公开信息，查阅了凯盛集团基本信息、对外投资情况；查阅了凯盛科技和洛阳玻璃2021年年度报告及相关公告；查阅了凯盛集团相关债权的募集说明书，公告的财务报表及审计报告；

4、查阅了《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令[2018]36号），山东省国资委、省财政厅、山东证监局《关于下放我省市级以下上市公司国有股权变动监督管理权限的通知》（鲁国资产权字[2018]47号），《上市公司收购管理办法（2020年修订）》等法律法规规定；

5、通过公开信息报道，了解凯盛集团与沂源县政府开展“央地共建”等情况；

6、向山东药玻管理团队了解划转事项对山东药玻可能的影响。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：

1、2021年8月29日，沂源县人民政府与凯盛集团签署《框架协议》是双方出于开展“央地共建”考虑的合作，目前双方仍在就股权划转相关具体事项进行商讨中，尚未签署正式协议、尚未取得国资主管部门的审批，审批进展尚无法预计；

2、沂源县政府与凯盛集团签署《框架协议》，不会直接导致县政府、鲁中投资和凯盛集团违反公开承诺；

3、除《框架协议》外，沂源县政府、凯盛集团、鲁中投资没有签署任何对各方具有约束力的文件，或进行任何其他利益安排；股份表决权委托事项暂无进一步进展。《框架协议》主要内容已进行披露，经沂源县政府、鲁中投资及凯盛集团确认，各方就山东药玻均不存在未披露的利益安排；

4、本次无偿划转事项尚处于报批前的筹备阶段，沂源县政府、鲁中投资和凯盛集团均确认履行了现阶段决策审议程序，不存在违规决策的情况；

5、控股股东鲁中投资承诺未来6个月不减持山东药玻股份；

6、沂源县政府、鲁中投资已按规定履行了信息披露义务；

7、沂源县政府、鲁中投资和凯盛投资目前不存在对上市公司生产经营、本次募投实施进行调整的计划，承诺努力维持山东药玻现有管理团队和职工的稳定；山东药玻管理团队没有获知相关调整计划，承诺继续勤勉工作、恪尽职守，确保山东药玻按照现有发展战略规划、经营方针计划稳健经营；划转事项尚处于筹划阶段，尚未得到批复且进展存在不确定性，预计不会对申请人未来持续经营能力造成重大不利影响；

8、股权划转相关重大事项均按要求进行及时信息披露，不存在违反公开承诺、违规决策的情况，预计山东药玻经营方针、募投项目实施、管理团队不会因划转事项发生重大调整，划转双方承诺维护投资者合法权益和社会公共利益，因此不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

问题二

根据申报材料，凯盛集团旗下控股很多与玻璃及玻璃上下游相关产业，如成为实际控制人，可能会新增同业竞争及关联交易。请申请人补充说明：（1）对于可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施及时限；（2）募投项目是否新增同业竞争；（3）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见；（4）募投项目是否新增关联交易；（5）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（6）是否损害申请人及中小投资者的利益；（7）是否构成本次发行的实质障碍。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、对于可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施及时限

（一）凯盛集团不存在药用玻璃相关业务

根据凯盛集团说明“凯盛集团下属控股企业没有从事药用玻璃生产和销售的企业，不会与山东药玻形成同业竞争”，并查阅凯盛集团2021年审计报告、凯盛集团公开发行2021年碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书、凯盛集团2022年度第三期超短期融资券募集说明书等公开文件，凯盛集团下属控股企业经营范围不涉及药用玻璃生产和销售。

根据凯盛集团2021年审计报告并查阅公开信息，凯盛集团及境内控股一级子公司营业范围情况如下：

序号 公司名称 经营范围

1 凯盛集团 建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术的开发、转让、咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询。招标代理业务；绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估 和建设工程总承包；新能源领域内的技术开发、转让、咨询、服务，新能源及节能产品开发、推广应用、安装；太阳能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、生产、组装、销售及安装。玻璃及原材料、成套设备的研发、制造、销售；玻璃产品的深加工、制造、销售； 非金属矿资源及制品的加工销售；计算机软件开发、技术咨询、物化分析、热工测定；建材、煤矿、电力、化工、冶金、市政工程的机电设备研发、制造、销售、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 中建材玻璃新材料研究院集团有限公司 承包境外建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；（以上项目凭许可证件在有效经营期限内经营）。建材、轻工产品、市政建筑工程、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程咨询、工程造价咨询、工程招标代理、工程总承包及有关技术、设备、材料、供货；生产销售研制的设备产品；建材产品及备品备件的贸易，新能源产品的应用、研究、生产及相关工程的咨询、设计、评估、建设总承包和运营维护；新型房屋构件和组件研发、加工及相关贸易；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文翻译及技术服务；上述境外工程所需的设备、材料出口； 自营及代理货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；自营及代理稀有、稀散金属，有色小金属，高纯金属材料及产品；建筑材料、电子信息显示材料、光伏发电材料相关科学研究；在硅基新材料、陶瓷、玻璃、水泥、耐火材料、非金属矿、环保节能、电气自控工程领域内提供技术服务、技术开发、技术咨询及相关产品开发、生产、销售（以上各项不含限制项目）；材料成份化验分析和理化性能检测、废水、废气、固废的治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3 安徽华光光电材料科技集团有限公司 光电材料研发、生产、销售；玻璃制造及加工、新型建材的制造；建筑材料生产、销售；玻璃原料深加工及销售；机械加工服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；非金属矿物（不含煤炭）、有色金属矿物及相关产品、化工产品（不含危险化学品）的销售；商务信息咨询（不含投资、金融、证券及期货咨询）；饲料、燃料油（不含危险化学品）批发、零售；燃气经营（不含存储、运输)；锂离子电池制造、销售及售后服务；锂电池制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 玻璃及相关原材料、成套设备制造。玻璃用石英砂、岩矿开采、销售。玻璃深加工。玻璃加工的技术服务、咨询服务。本企业或本企业成员企业自产产品和相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及开发本企业“三来一补”业务。承包建材行业的境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料的出口。（进出口商品目录按国家有关规定）。

5 凯盛玻璃控股有限公司 投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6 中国耀华玻璃集团有限公司 玻璃及玻璃制品、相关矿产品及化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品、监控化学品）销售、仓储；进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；与本企业有关的技术咨询、技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

7 凯盛光伏材料有限公司 CIGS薄膜太阳能电池、组件及相关产品的研发、生产与销售；玻璃及玻璃深加工制品、太阳能光伏玻璃产品、背电极玻璃产品、机械、金属材料的加工、销售；新型建材的销售；光伏产品检测与服务；电力工程、输变电工程的施工与总承包；建筑幕墙工程的设计、施工与总承包；建筑装饰装修工程、门窗的设计与施工；货物和技术进出口业务（国家禁止或限制的货物和技术除外）；相关技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8 凯盛石墨碳材料有限公司 石墨开采、石墨加工、石墨销售；石墨及碳素制品制造；锂离子电池制造；其他非金属矿物制品制造及销售；工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；新材料技术推广服务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9 瑞昌中建材光电材料有限公司 一般项目：薄膜太阳能电池、太阳能设备的生产、销售、安装；太阳能光伏发电及照明工程（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

10 蚌埠中光电科技有限公司 从事平板显示及光伏产业关键材料、设备、产品的设计、制造与销售；提供平板显示相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物与技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

11 成都中建材光电材料有限公司 薄膜太阳能电池、太阳能设备生产、销售、安装；太阳能光伏发电及照明工程；金属半导体材料研发、生产和销售；电力工程施工、输变电工程施工；建筑幕墙工程设计与施工；从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

此外，经查询公开信息，凯盛君恒有限公司（简称“凯盛君恒”）主要从事制造、销售钠钙玻璃、低硼硅、中硼硅及高硼硅玻璃制品和玻璃试管等业务，但凯盛君恒为凯盛集团联营企业，未纳入凯盛集团合并报表范围，不属于凯盛集团控制的企业。

根据凯盛集团说明，划转完成后，凯盛集团持有山东药玻的股份比例为11%，不足以对山东药玻实现控制。

（二）第一大股东依规确保避免同业竞争、保持山东药玻的独立性

《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第十六条规定，“投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。”

《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第十七条第一款规定，“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；（四）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；（五）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；（六）不存在本办法第六条规定的情形；（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。”

因此，未来如双方签署正式股权划转协议、股权划转事项获得双方国资主管部门审批，无论凯盛集团是否成为山东药玻控股股东，作为第一大股东，将根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》相关要求披露信息。

目前，股权划转有关具体事项仍待进一步商讨，鲁中投资和凯盛集团没有就山东药玻签署任何协议或达成其他任何安排，鲁中投资尚未就划转事项形成正式具体决议，审批进展存在不确定性，相关方尚不具备按照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》等法规要求披露权益变动相关文件的基础。划入方凯盛集团将按照法规要求进行信息披露。

沂源县政府、鲁中投资承诺将继续按照国资监管和上市公司监管相关要求开展工作，在满足上市公司收购管理办法等法规和监管部门要求的情况下稳妥推进后续股权划转工作，依法合规决策，保障上市公司稳健经营，维护投资者合法权益和社会公共利益，并及时按要求披露信息。

（三）股权划转具体事宜仍有待进一步商讨，进展存在不确定性

如前所述，各方正在履行无偿划转的国资流程，现阶段暂不涉及信息披露事项。根据鲁中投资出具的《关于股权划转事项进展的说明函》，截至目前，鲁中投资正在按照国有资产管理和上市公司管理的相关要求，就《框架协议》中涉及的山东药玻股权划转事项协调相关方，划转具体事宜仍待进一步进行商讨，相关文件正在编制且尚未提交内部正式决策、尚未呈交县政府及淄博市国资委审批，具体审批进展尚无法预计，存在不确定性；股份表决权委托事项暂无进一步进展。

因此，申请人没有披露解决同业竞争的具体措施及时限。

二、募投项目是否新增同业竞争

募投项目可以被认定为不新增同业竞争：

发行人控股股东为鲁中投资，实际控制人为沂源县财政局，鲁中投资及其控制的企业与申请人不存在同业竞争，申请人本次发行募投项目投向现有业务，不存在新增同业竞争的情况。

如前所述，根据凯盛集团说明并查阅2021年审计报告等资料，凯盛集团下属控股企业经营范围不涉及药用玻璃生产和销售，不会与山东药玻形成同业竞争。

目前，股权划转具体事宜仍有待进一步商讨，进展存在不确定性，且根据公司目前股权结构，划转完成后，凯盛集团不必然成为山东药玻控股股东。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，“如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。”凯盛集团因股权无偿划转成为公司第一大股东或控股股东，属于特殊原因产生，目前凯盛集团下属控股企业没有从事药用玻璃生产和销售的企业，后续将遵守《上市公司收购管理办法（2020年修订）》相关规定，本次募集资金项目均为扩产项目，属于继续投向公司原有业务，可以被视为未新增同业竞争。

此外，如划转时鲁中投资未委托剩余股份表决权，划转后，凯盛集团仅为山东第一大股东而非控股股东；根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》，同业竞争的核查范围为发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业；凯盛集团可被认定为不属于《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关注的主体。

三、独立董事尚未对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见

如前所述，目前凯盛集团下属控股企业经营范围不涉及药用玻璃生产和销售。由于划转具体事宜仍待进一步进行商讨，鲁中投资尚未就划转事项形成正式具体决议，鲁中投资和凯盛集团没有就山东药玻签署任何协议或达成其他任何安排，划转事项尚有待国资主管部门审批且进展存在不确定性，鲁中投资、凯盛集团现阶段尚不具备按照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》等法规要求披露权益变动相关文件的基础。

申请人独立董事尚无需就同业竞争及避免同业竞争措施的有效性发表意见。

沂源县政府、鲁中投资承诺将继续按照国资监管和上市公司监管相关要求开展工作，在满足上市公司收购管理办法等法规和监管部门要求的情况下稳妥推进后续股权划转工作，依法合规决策，保障上市公司稳健经营，维护投资者合法权益和社会公共利益，并及时按要求披露信息。

后续如划转事项取得实质进展，相关方按照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》等法规要求，披露信息，申请人独立董事将按照法规要求，独立、客观、公正地发表独立意见。

四、募投项目是否新增关联交易；

募投项目不会新增关联交易。

（一）募投项目预计不新增关联交易

申请人本次拟实施的募投项目情况如下：

序号 项目名称

1 山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目

2 年产5.6亿只预灌封注射器扩产改造项目

1、山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目

本项目主要建设内容包括：一级耐水药用玻璃瓶生产车间及窑炉与配套玻璃瓶生产线，一级耐水药用玻璃管生产车间及窑炉与配套拉管生产线，以及配料车间、原料库、成品库等配套设施与设备等。工程建设、主要机器设备均向非关联方采购。

本项目主要产品为：一级耐水药用玻璃瓶（模制瓶）、一级耐水药用玻璃棕色瓶（模制瓶）、耐碱玻璃瓶（模制瓶）、一级耐水药用玻璃管，以及其他规格的一级耐水药用模制瓶。本项目为扩产项目，公司确认现有产品均向制药企业、保健品生产企业及日化食品生产企业等非关联方销售，预计项目建成后亦均向非关联方销售，预计不会增加关联交易。

本项目主要采购原材料为：纯碱、石英砂等。本项目为扩产项目，公司确认现有原材料均向非关联方采购，预计项目建成后亦均向非关联方采购，不会增加关联交易。

2、年产5.6亿只预灌封注射器扩产改造项目

本项目主要建设内容包括：对现有车间进行净化装修改造、引进国外先进关键加工设备、配置符合工艺要求国产设备等。工程建设、主要机器设备均向非关联方采购。

本项目主要产品为：预灌封注射器。本项目为扩产项目，公司确认现有产品均向疫苗生产企业等非关联方销售，预计项目建成后亦均向非关联方销售，预计不会增加关联交易。

本项目主要采购原材料为：硼硅玻璃管。本项目为扩产项目，公司确认现有原材料均向肖特、康宁等非关联方采购或采用自制拉管；没有向凯盛集团及子公司采购玻璃管用于预灌封产品生产，存在向凯盛集团联营公司凯盛君恒采购玻璃管，但所采购玻璃管均用于管制瓶和安瓿瓶生产；预灌封项目投产后，预计仍将主要向肖特、康宁等非关联方采购或采用自制拉管生产，因此，预计项目建成后亦均向非关联方采购，不会增加关联交易。

（二）股权划转进展尚存在不确定性

由于划转具体事宜仍待进一步进行商讨，鲁中投资尚未就划转事项形成正式具体决议，鲁中投资和凯盛集团没有就山东药玻签署任何协议或达成其他任何安排，划转事项尚有待国资主管部门审批，凯盛集团何时成为山东药玻股东尚无法预计，审批进展存在不确定性。现阶段申请人与凯盛君恒的交易不属于关联交易。

五、关联交易对申请人独立经营能力的影响；

（一）股权划转进展尚存在不确定性

如前所述，划转具体事宜仍在商讨中，仍有待双方进一步开展工作，且审批进展存在不确定性，现阶段申请人与凯盛君恒的交易不属于关联交易。

（二）申请人目前业务开展不依赖于凯盛集团、凯盛君恒

报告期内，公司存在与凯盛集团联营企业凯盛君恒的交易，交易内容为向其采购中硼硅玻璃管用于管制瓶及安瓿瓶产品生产，采购规模占同类产品小，申请人业务开展不依赖于凯盛集团、凯盛君恒 。

报告期内，公司与凯盛君恒的交易情况如下：

单位：吨、万元

2022年1-3月 2021年

项目 数量 金额 金额占比 项目 数量 金额 金额占比

向凯盛君恒采购 53.06 79.51 4.26% 向凯盛君恒采购 - - -

向其他方采购 903.86 1,786.17 95.74% 向其他方采购 2,072.04 3,957.04 100%

2020年 2019年

项目 数量 金额 金额占比 项目 数量 金额 金额占比

向凯盛君恒采购 17.31 27.39 0.72% 向凯盛君恒采购 - - -

向其他方采购 2,036.48 3,766.05 99.28% 向其他方采购 848.82 1,465.47 100%

公司向凯盛君恒采购玻璃管主要系依据生产需要自主采购，具有合理商业背景和必要性，占同类产品采购比例低。随着发行人中硼硅玻璃管生产技术的进一步成熟和本次募投项目的实施，发行人中硼硅玻璃管自产率有望进一步提高。

（三）相关方承诺按规定稳妥推进划转，公平开展交易

根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》，上市公司收购过程中，作为第一大股东的投资者需对前24个月内存在的重大交易进行披露、对关联交易进行相应安排，以确保公司的独立性，并公告权益变动文件、公开承诺。

划出方沂源县政府和鲁中投资承诺，在满足上市公司收购管理办法等法规和监管部门要求的情况下稳妥推进后续股权划转工作，依法合规决策，保障上市公司稳健经营，维护投资者合法权益和社会公共利益。

划入方凯盛集团也将按照法规要求进行信息披露，根据凯盛集团的说明，对于与山东药玻无法避免或合理原因及正常经营所需发生的交易，凯盛集团及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，不会出现损害山东药玻及其他股东合法利益的关联交易行为。

申请人承诺将公平地与凯盛集团、凯盛君恒开展交易，相关产品的交易定价公允、交易安排完全符合市场惯例或与无关联第三方保持一致、不区别对待，并按规定履行相应审批程序。

六、是否损害申请人及中小投资者的利益；

本次股权划转事项预计不会损害申请人及中小投资者的利益。

1、相关方承诺依法依规推进后续工作，保障上市公司稳健经营，维护投资者合法权益和社会公共利益。目前凯盛集团下属控股企业经营范围不涉及药用玻璃生产和销售，后续将按收购管理办法等法规要求披露信息。双方承诺公平地开展交易。划出方承诺按照国资监管和上市公司监管相关要求，在满足上市公司收购管理办法等法规和监管部门要求的情况下稳妥推进，依法合规决策，保障上市公司稳健经营，维护投资者合法权益和社会公共利益，并及时按要求披露信息。凯盛集团将依法合规推进相关工作，保护申请人及中小投资者利益。

2、沂源县政府、鲁中投资、凯盛集团将努力维持管理团队和职工团队稳定，没有对申请人经营方针、募投项目等主营业务相关的重大调整计划，不会对上市公司造成重大不利影响。山东药玻核心管理人员目前没有获知重大事项调整计划，将继续勤勉工作、恪尽职守，确保山东药玻按照现有发展战略规划、经营方针计划稳健经营，实施好募投实施，提高持续经营能力、扩大竞争优势，推动山东药玻继续做大做强。

3、实施募投项目不新增同业竞争，预计不新增关联交易。

4、申请人目前与凯盛君恒交易占比较小，申请人业务开展不依赖于凯盛君恒，并承诺公平地进行交易、依规决策，不会损害申请人及中小投资者的利益。

七、是否构成本次发行的实质障碍。

划转事项预计不会对本次发行构成实质障碍：

（一）股权划转处于从筹划阶段，具体事宜仍有待进一步商讨，审批进展存在不确定性

如前所述，截至目前，股权划转尚处于筹划阶段，具体事宜仍待划转双方进一步商讨，相关事项正在推进当中，相关文件正在编制，划出方鲁中投资未提交内部正式决策、尚未呈交县政府及淄博市国资委审批，批复时间及审批进展存在不确定性。相关方没有因为签署《框架协议》违反公开承诺。

（二）第一大股东依规确保避免同业竞争、保持山东药玻的独立性

划转后，凯盛集团将成为山东药玻的第一大股东。

《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第十六条规定，“投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。”

《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第十七条第一款规定，“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；（四）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；（五）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；（六）不存在本办法第六条规定的情形；（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。”

凯盛集团作为第一大股东，无论是否控股山东药玻，将依照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》披露其及控股股东、实际控制人所从事的业务与山东药玻业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，将做出相应的安排，确保避免同业竞争以及保持山东药玻的独立性。

目前，凯盛集团下属控股企业经营范围不涉及药用玻璃生产和销售。现阶段相关方尚不具备按照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》等法规要求披露权益变动相关文件的基础，后续将按规定披露信息。沂源县政府、鲁中投资承诺将继续按照国资监管和上市公司监管相关要求开展工作，在满足上市公司收购管理办法等法规和监管部门要求的情况下稳妥推进后续股权划转工作，依法合规决策，保障上市公司稳健经营，维护投资者合法权益和社会公共利益。

（三）募投项目不新增同业竞争、预计不新增关联交易

目前，凯盛集团下属控股企业经营范围不涉及药用玻璃生产和销售，不会与山东药玻形成同业竞争。

此外，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，“如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。”

综上，凯盛集团下属控股企业目前没有从事药用玻璃生产和销售的企业，不会与山东药玻形成同业竞争。且凯盛集团系因股权无偿划转成为公司第一大股东，属于特殊原因产生，后续将遵守《上市公司收购管理办法（2020年修订）》相关规定。本次募集资金项目为扩产项目，属于继续投向公司原有业务，可以被视为未新增同业竞争。

申请人募投项目预计不会新增关联交易。

（四）山东药玻发展战略、经营方针及管理团队等重大方面将保持稳定

如前所述，划转各方确认，目前没有关于改变山东药玻发展战略和发展规划、调整山东药玻经营方针和经营计划、变更本次募投项目、调整山东药玻董监高等关键人员和经营团队等涉及山东药玻生产经营相关重大事项的调整计划，承诺不会对山东药玻未来持续经营造成重大不利影响，承诺保障山东药玻稳健经营，维护投资者合法权益和社会公众利益。

山东药玻核心管理人员认为，预计划转事项目前不会对山东药玻未来持续经营造成重大不利影响，管理团队将继续勤勉工作、恪尽职守，确保山东药玻按照现有发展战略规划、经营方针计划稳健经营，实施好募投实施，提高持续经营能力、扩大竞争优势，推动山东药玻继续做大做强。

因此，划转前后，山东药玻发展战略规划、经营方针、募投项目、管理团队和职工等重大方面将保持稳定。

此外，《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》未对报告期控股股东股权转让、划转进行限制；单就本次发行本身而言不导致公司控股权发生变化，因此，预计不会对本次发行造成实质障碍。

八、核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申请人律师实施了如下核查程序：

1、查阅了沂源县政府与凯盛集团签署《战略合作框架协议》、县政府出具的《关于与凯盛科技集团有限公司<战略合作框架协议>相关事项的说明》、鲁中投资出具的《关于股权划转事项进展的说明函》，向沂源县有关方面了解了与凯盛集团沟通情况及凯盛集团《关于山东药玻股权无偿划转事宜的回函》说明；

2、通过公开渠道，查阅了凯盛集团基本信息、对外投资情况及子公司经营范围；

3、查阅了《上市公司收购管理办法（2020年修订）》《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》等法律法规规定；

4、向申请人了解其与凯盛集团开展交易的情况，获取了其公平地与凯盛集团开展交易的承诺；

5、查阅募投项目可研报告，向申请人了解项目工程设备采购、原料采购及销售情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：

1、目前，申请人未披露解决同业竞争的具体措施及时限，未披露原因在于：（1）目前股权划转尚处于筹划阶段，具体事项划转双方仍在商讨，审批及划转进展存在不确定性，双方未签署正式股权划转协议。（2）目前凯盛集团下属控股子公司经营范围不存在与药用玻璃生产和销售的同业业务。（3）在获得有权机构批准后，凯盛集团将成为山东药玻的第一大股东，根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》规定披露信息，确保其及关联方与山东药玻之间避免同业竞争以及保持山东药玻的独立性；

2、目前，凯盛集团控股的下属企业经营范围不涉及药用玻璃生产、销售，鲁中投资、凯盛集团现阶段尚不具备按照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》等法规要求披露权益变动相关文件的基础；申请人暂未披露解决同业竞争的具体措施及时限，具有合理客观条件限制。独立董事尚未对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见，具有合理客观条件限制；

3、募投项目可以被认定为不新增同业竞争，预计不新增关联交易；

4、划转审批进展暂无法预估，凯盛集团何时成为山东药玻股东尚无法预计，现阶段申请人与凯盛集团、凯盛君恒的交易不属于关联交易。申请人目前业务开展不依赖于凯盛集团，预计也不会因实施募投项目而增加与凯盛集团的交易。申请人和凯盛集团承诺将公平地与开展必要交易，相关产品的交易定价公允并按规定履行相应审批程序；

5、划转事项预计不会损害申请人及中小投资者的利益。沂源县政府、鲁中投资承诺将继续按照国资监管和上市公司监管相关要求开展工作，在满足上市公司收购管理办法等法规和监管部门要求的情况下稳妥推进后续股权划转工作，依法合规决策，保障上市公司稳健经营，维护投资者合法权益和社会公共利益，并及时按要求披露信息；

6、股权划转事项预计不会对本次发行造成实质障碍。

问题三

根据申报材料，报告期内，公司及重要子公司受到的罚款金额 1万元以上的行政处罚较多，其中涉及多项安全管理方面的行政处罚。请申请人补充说明：（1）报告期内受到的行政处罚情况和整改情况；（2）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；（3）上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；（4）申请人目前生产作业是否符合国家相关法律法规的规定；（5）生产作业质量控制情况，申请人是否曾发生重大安全生产事故；（6）是否存在有关申请人安全生产事故的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否构成重大违法行为。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内受到的行政处罚情况和整改情况

报告期内，申请人及其重要子公司受到的行政处罚情况和整改情况如下：

单位：万元

序号 公司名称 处罚日期 处罚部门 主要处罚事项 罚款金额

1 山东药玻 2019-05-17 沂源县应急管理局 安全设备的检测不合格、未对有限空间的监护人员及作业人员进行安全培训 3.00

2 山东药玻 2020-01-21 沂源县交通运输局 使用无道路运输证的车辆参加货物运输 0.80

3 山东药玻 2020-10-13 沂源县综合执法局 未按规定申办开工手续 4.00

4 山东药玻 2021-07-12 沂源县应急管理局 未严格落实安全管理主体责任 30.00

5 山东药玻 2021-09-01 沂源县应急管理局 安全设备的安装使用不合格，司炉风机外壳未接地 4.80

6 包头丰汇 2021-08-23 包头稀土高新区工信安监局 缺少安全生产培训记录、未按规定进行班组级安全生产培训教育 4.90

7 山东药玻 2022-03-09 沂源县应急管理局 安全设施安装不符合国家标准或行业标注（三车间电炉供料平台防护栏未设置踢脚板） 0.90

1、山东药玻被县应急管理局罚款3.00万元

2019年5月17日，因山东药玻存在安全设备的检测不合格、未对有限空间的监护人员及作业人员进行安全培训问题，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第一款、第九十六条第（二）项的规定，沂源县应急管理局向山东药玻出具《行政处罚决定书》（（源）应急罚〔2019〕3022号），依据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（二）项、《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第二十九条第（一）项规定，罚款30,000.00元。

山东药玻于2019年5月17日缴纳了罚款，就相关事项进行了整改，具体整改措施包括：①公司于2019年5月委托第三方检验检测机构对所有空气呼吸器进行了检验，并于之后每年定期检验；②重新组织有限空间作业人员、监护人员等的专项安全培训。整改事项由沂源县应急管理局复查验收合格。

根据沂源县应急管理局出具的证明，该情况不属于重大安全隐患，不属于重大违法违规，未列入安全生产征信黑名单。

2、山东药玻被县交通运输局罚款0.80万元

2020年1月21日，因山东药玻使用无道路运输证的车辆参加货物运输（从沂源县工业园运送煤块至山东药玻），违反了《道路货物运输及站场管理规定》第十三条的规定，沂源县交通运输局向山东药玻出具《行政处罚决定书》（案号370323202000018号），依据《道路货物运输及站场管理规定》第五十九条第一款规定，罚款8,000.00元。

山东药玻于2020年1月21日缴纳了罚款，就相关事项进行了整改，具体整改措施包括：对需要在厂区外运输的车辆及时办理道路货物运输经营许可证等。整改事项由沂源县交通运输局复查验收合格。

根据沂源县交通运输局出具的说明，该情况不属于重大违法违规。

3、山东药玻被县综合行政执法局罚款4.00万元

2020年10月13日，因山东药玻建设项目倒班宿舍、职工餐厅、原料车间等工程时未按规定申办开工手续，违反了《山东省建筑市场管理条例》第二十条第一款的规定，沂源县综合行政执法局向山东药玻出具《行政处罚决定书》（源执罚〔2020〕综合执法第316号），依据《山东省建筑市场管理条例》第四十九条第四项规定，罚款40,000.00元。

山东药玻于2020年10月15日缴纳了罚款，就处罚事项积极进行整改，完善了相关建设手续，具体整改措施包括：于2020年10月20日按照规定办理了开工手续并加强后续项目建设流程管理。整改事项通过了沂源县住房和城乡建设局的复查。

根据沂源县住房和城乡建设局出具的证明，该项行为较轻微，不属于重大违法违规行为。

4、山东药玻被县应急管理局罚款30.00万元

2021年7月12日，因山东药玻未严格落实安全管理主体责任，对一起一般高处坠亡事故发生负有主要责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定，沂源县应急管理局向山东药玻出具《行政处罚决定书》（源）应急罚〔2021〕1025号），依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项规定，对山东药玻罚款300,000.00元。

山东药玻于2021年7月12日缴纳了罚款，就事故暴露的问题进行了整改，加强了对高处作业的安全管理，具体整改措施包括：①制定《非常规作业安全管理制度》并明确专人现场负责监护管理；②安全生产处每月牵头开展重大隐患排查整改；③引入第三方机构对公司安全管理体系、各级人员的安全职责履行、安全责任制度和组织架构的建立完善进行系统性评估；④对特种作业人员进行专题培训、考试，同时按照年度安全计划完成外聘培训机构全员安全培训考试。整改事项由沂源县应急管理局复查验收合格。

根据沂源县应急管理局出具的证明，该情况不属于重大安全隐患，不属于重大违法违规，未列入安全生产征信黑名单。

5、山东药玻被县应急管理局罚款4.80万元

2021年9月1日，因山东药玻存在安全设备的安装使用不合格（司炉风机外壳未接地）问题，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第一款的规定，沂源县应急管理局向山东药玻出具《行政处罚决定书》（（源）应急罚〔2021〕4094号），依据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（二）项等规定，罚款48,000.00元。

山东药玻于2021年9月1日缴纳了罚款，就相关事项进行了整改，具体整改措施包括将所有电机外壳进行接地等。整改事项由沂源县应急管理局复查验收合格。

根据沂源县应急管理局出具的证明，该情况不属于重大安全隐患，不属于重大违法违规，未列入安全生产征信黑名单。

6、包头丰汇被包头稀土高新技术产业开发区工信安监局罚款4.90万元

2021年8月23日，因包头丰汇因缺少安全管理制度汇编培训记录、未按规定进行班组级安全生产培训教育工作，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第一款的规定，包头稀土高新技术产业开发区工信安监局向包头丰汇出具《行政处罚告知书》（（包开）安监告〔2021〕23号），依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（三）项规定，罚款49,000.00元。

包头丰汇于2021年9月1日缴纳了罚款，就处罚事项进行了整改，加强了对员工安全生产的培训。具体整改措施包括：①制定《三级教育安全培训管理规定》，明确各类作业活动之前的风险辨识操作，定期进行安全隐患排查；②每天召开班会前会时进行班组安全培训，各班组每日实行安全全员轮岗制度。整改事项已经复查验收合格。

根据包头稀土高新区安监局出具的《关于对包头市丰汇包装制品有限公司行政处罚的情况说明》，其就包头丰汇未按规定进行班组级安全教育培训进行处罚，该安全隐患属于一般安全隐患，不属于重大安全隐患。

7、山东药玻被县应急管理局罚款0.90万元

2022年3月9日，因山东药玻存在安全设施安装不符合国家标准或行业标准（三车间电炉供料平台防护栏未设置踢脚板）问题，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第一款的规定，沂源县应急管理局向山东药玻出具《行政处罚决定书》（（鲁淄源）应急罚〔2022〕5号），依据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第（二）项等规定，罚款9,000.00元。

山东药玻于2022年3月9日缴纳了罚款，就相关事项进行了整改，具体整改措施包括对三车间电炉供料平台防护栏设置踢脚板等。整改事项由沂源县应急管理局复查验收合格。

根据沂源县应急管理局出具的证明，该情况不属于重大安全隐患，不属于重大违法违规。

综上，报告期内申请人及重要子公司不存在重大违法违规，所受到的行政处罚事项均已按要求缴纳了罚款，均已按要求完成整改并经主管部门复查验收合格。

二、上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责

经申请人现任董事、高级管理人员确认，并经查询中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国执行信息公开网及百度搜索引擎的公开信息，申请人现任董事和高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责。

三、上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况

经申请人及申请人现任董事、高级管理人员确认，以及沂源县公安局城区派出所、包头市公安局稀土路派出所、北京市公安局朝阳分局、济南市公安局、合肥市公安局包河分局出具上述人员的无犯罪记录证明，并经查询中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网网站、中国审判流程信息公开网、12309中国检察网及百度搜索引擎的公开信息，申请人及现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

四、申请人目前生产作业是否符合国家相关法律法规的规定

报告期内，申请人生产作业符合国家相关法律法规要求，取得了必要的资质、许可，生产的主要药包材产品完成相应注册登记、配套建立完整的制度保障并有效执行，不存在违规生产方面的重大违法违规。

我国药包材行业现行监管体制为关联审评审批制，不再单独对药包材施行注册审批管理制。根据国家药监局《关于进一步完善药品关联审评审批和监管工作有关事宜的公告》（2019年第56号），药品制剂注册申请与已登记原辅包进行关联，药品制剂获得批准时，即表明其关联的原辅包通过了技术审评，登记平台标识为“A”，批准证明文件有效期届满日不早于2016年8月10日的药包材，由药审中心将相关信息转入登记平台并给予登记号，登记状态标识为“A”。登记资料应符合《药包材登记资料要求》，包括产品配方、生产工艺、生产地址、生产设备、质量标准、稳定性研究、相容性和安全性研究等内容。

针对前述要求，山东药玻就药包材国家标准制定了更为严格的企业标准，同时配套制定了严格的管理体系，包括：程序文件、管理制度与手册、标准操作规程（如验收检验标准操作规程、偏差管理、批放行管理等），并根据不同产品特点及风险级别进行重点控制，通过持续培训及监督检查实施高标准过程控制；引入高风险缺陷项目目标控制及奖惩办法，完善了产品抽样规程，确保抽样覆盖面及抽样科学性，特别是对中硼硅产品进行分段控制，有效锁定不合格产品的范围；完善工艺规程，对批记录进行升级，保证生产过程可控。除此外，山东药玻从2012年即开始着手开展药包材与药物相容性研究，质检中心实验室2009年通过了中国合格评定国家认可委员会实验室认可（CNAS L4302），认可的检测能力包括玻璃及橡塑产品，共计200余项检测项目。

截至报告期末，申请人及子公司绵竹成新、包头康瑞、新奥塑料多种规格产品完成在国家药监局药品审评中心登记并公示，主要产品已与对应制剂完成审批。此外，发行人出口的部分产品还获得了美国FDA的DMF号。申请人国内已批准在上市制剂使用的药包材情况如下：

序号 登记号 品种名称 企业名称 与制剂共同审批审批结果 备注

1 B20209990003 药用合成聚异戊二烯垫片 发行人 A 国药包字20160480

2 B20209990002 注射用无菌粉末用聚全氟乙丙烯覆膜溴化丁基橡胶塞 发行人 A 国药包字20150162

3 B20190008723 注射用无菌粉末用聚酯覆膜溴化丁基橡胶塞 发行人 A 国药包字20110714

4 B20190008560 输液瓶用铝塑组合盖 发行人 A 国药包字20130029

5 B20190008337 笔式注射器用硼硅玻璃套筒 发行人 A 国药包字20130828

6 B20190008171 注射用冷冻干燥用氯化丁基橡胶塞 发行人 A 国药包字20140400

7 B20190007645 中硼硅玻璃模制注射剂瓶 发行人 A 国药包字20160238

8 B20190007640 笔式注射器用铝盖 发行人 A 国药包字20160261

9 B20190007481 笔式注射器用溴化丁基橡胶活塞和垫片 发行人 A 国药包字20160737

10 B20190007422 预灌封注射器用聚异戊二烯橡胶针头护帽 发行人 A 国药包字20160958

11 B20190007328 抗生素瓶用铝塑组合盖 发行人 A 国药包字20170082

12 B20190007326 低硼硅玻璃安瓿 发行人 A 国药包字20170086

13 B20190007300 钠钙玻璃输液瓶 发行人 A 国药包字20170160

14 B20190007298 钠钙玻璃模制注射剂瓶 发行人 A 国药包字20170163

15 B20190007295 中硼硅玻璃输液瓶 发行人 A 国药包字20170168

16 B20190007282 低硼硅玻璃管制注射剂瓶 发行人 A 国药包字20170202

17 B20190007188 钠钙玻璃模制药瓶 发行人 A 国药包字20170504

18 B20190007135 口服固体药用高密度聚乙烯瓶 发行人 A 国药包字20170677

19 B20190007095 中硼硅玻璃安瓿 发行人 A 国药包字20170851

20 B20190006726 低硼硅玻璃药用管 发行人 A 国药包字20120082

21 B20190006153 塑料输液容器用聚丙烯组合盖(拉环式) 发行人 A 国药包字20130305

22 B20190006059 预灌封注射器用溴化丁基橡胶活塞 发行人 A 国药包字20130435

23 B20190005804 预灌封注射器用硼硅玻璃针管 发行人 A 国药包字20130833

24 B20190005580 注射液用卤化丁基橡胶塞(溴化) 发行人 A 国药包字20140205

25 B20190005516 注射用无菌粉末用卤化丁基橡胶塞 发行人 A 国药包字20140303

26 B20190005514 注射液用卤化丁基橡胶塞 发行人 A 国药包字20140305

27 B20190005468 注射用无菌粉末用卤化丁基橡胶塞 发行人 A 国药包字20140377

28 B20190005459 注射用冷冻干燥用卤化丁基橡胶塞(溴化) 发行人 A 国药包字20140388

29 B20190005302 预灌封注射器用聚异戊二烯橡胶锥头护帽 发行人 A 国药包字20140621

30 B20190005285 预灌封注射器组合件 发行人 A 国药包字20140640

31 B20190004818 中性硼硅玻璃管制注射剂瓶 发行人 A 国药包字20150160

32 B20190004292 预灌封注射器用溴化丁基橡胶锥头护帽 发行人 A 国药包字20160193

33 B20190004226 预灌封注射器组合件(带注射针) 发行人 A 国药包字20160277

34 B20190003607 塑料输液容器用聚丙烯接口 发行人 A 国药包字20161205

35 B20190003568 硼硅玻璃模制药瓶 发行人 A 国药包字20170041

36 B20190003468 低硼硅玻璃管制口服液体瓶 发行人 A 国药包字20170201

37 B20190003327 药用中硼硅玻璃管 发行人 A 国药包字20170408

38 B20190003266 注射用无菌粉末用卤化丁基橡胶塞 发行人 A 国药包字20170500

39 B20190003080 高硼硅玻璃管制注射剂瓶 发行人 A 国药包字20170768

40 B20180001553 钠钙玻璃输液瓶 发行人 A ——

41 B20180001079 钠钙玻璃模制注射剂瓶 发行人 A ——

42 B20180001078 中硼硅玻璃安瓿 发行人 A ——

43 B20180000576 注射液用卤化丁基橡胶塞（溴化） 发行人 A ——

44 B20180000578 笔式注射器用溴化丁基橡胶活塞和垫片 发行人 A ——

45 B20180000579 笔式注射器用铝盖 发行人 A ——

46 B20180001077 中硼硅玻璃管制注射剂瓶 发行人 A ——

47 B20180000577 笔式注射器用硼硅玻璃套筒 发行人 A ——

48 B20180001070 钠钙玻璃模制药瓶 发行人 A ——

49 B20180001076 中硼硅玻璃输液瓶 发行人 A ——

50 B20180000488 中硼硅玻璃模制注射剂瓶 发行人 A ——

51 B20170000530 药用低硼硅玻璃管 发行人 A CBZ1600185

52 B20170000510 注射用聚乙烯-四氟乙烯覆膜溴化丁基橡胶塞 发行人 A CBS0900457

53 B20170000478 口服液用易刺型氯化丁基橡胶垫片 发行人 A CBS1500740

54 B20170000467 口服液用易刺型溴化丁基橡胶垫片 发行人 A CBS1500583

55 B20170000363 预灌封注射器用氯化丁基橡胶活塞 发行人 A CBS1600282

56 B20170000362 中硼硅玻璃模制注射剂瓶 发行人 A CBS1600281

57 B20170000361 钠钙玻璃模制药瓶 发行人 A CBS1600280

58 B20170000360 注射用冷冻干燥用覆聚乙烯-四氟乙烯膜溴化丁基橡胶塞 发行人 A CBS1600279

59 B20170000359 注射液用覆聚乙烯-四氟乙烯溴化丁基橡胶塞 发行人 A CBS1600277

60 B20170000358 钠钙玻璃输液瓶 发行人 A CBS1600276

61 B20170000357 钠钙玻璃模制注射剂瓶 发行人 A CBS1600274

62 B20190004854 钠钙玻璃模制注射剂瓶 包头康瑞 A 国药包字20150103

63 B20190005573 钠钙玻璃模制注射剂瓶 绵竹成新 A 国药包字20140215

64 B20190005554 低硼硅玻璃管制注射剂瓶 绵竹成新 A 国药包字20140239

65 B20190004536 钠钙玻璃输液瓶 绵竹成新 A 国药包字20150572

66 B20190003175 低硼硅玻璃管制口服液体瓶 绵竹成新 A 国药包字20170633

67 B20170000373 钠钙玻璃管制口服液体瓶 绵竹成新 A CBS1600345

68 B20170000364 钠钙玻璃模制药瓶 绵竹成新 A CBS1600284

69 B20190008344 药用低密度聚乙烯膜、袋 新奥塑料 A 国药包字20130800

注：与制剂共同审评审批结果“A”表示已批准在上市制剂使用的药包材除此外，申请人及子公司根据业务要求，取得了必要的经营资质。申请人及子公司不生产危险化学品或特种设备。

报告期内，申请人及重要子公司依规生产，不存在违规生产而被主管部门给予重大处罚的情况，根据山东省药品监督管理局区域检查第三分局、绵竹市食品药品监督管理局、包头稀土高新技术产业开发区食品药品监督和工商行政管理局等主管部门出具的合规证明，申请人及重要子公司能够遵守相关生产作业法律法规，不存在重大违法违规。

综上，报告期内，申请人及重要子公司生产作业符合国家相关法律法规的规定。

五、生产作业质量控制情况，申请人是否曾发生重大安全生产事故

1．申请人建立了较完备的生产作业质量控制制度

申请人重视安全生产工作，设立安全生产处专职负责安全生产工作，下辖各分公司安全生产科协助开展工作；建立了公司、车间（部门）、班组三级安全组织管理网络和较为完备的安全生产管理体制，制定了生产安全事故应急救援预案等56项安全生产规章制度及预案，根据不同岗位制定了相应的安全操作规程，编制了安全生产制度汇编、安全操作规程汇编，并组织开展岗位技能培训；定期召开安全生产专题会议，通报并协调处理安全生产工作中存在的问题建立了安全生产专题会议台账、安全生产培训台账；配备专职安全管理人员14人，共有8名注册安全工程师从事日常安全管理工作。申请人还根据制定的预案配备相应的应急物资，配备专人负责检查维护，并定期进行培训和演练，每年至少两次现场处置方案演练和一次专项预案演练。

2、报告期内，申请人没有发生重大安全生产事故

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。规定的较大事故（造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故）以上安全生产事故。”

报告期内，申请人没有发生重大安全生产事故，不存在安全生产方面的重大违法违规情况，但因疏漏等事项受到安监部门行政处罚5项，也反映了申请人在安全生产管理细节方面的不足，申请人将进一步加强安全生产管理工作，杜绝疏漏、疏忽，防微杜渐。

沂源县应急管理局、绵竹市应急管理局、包头稀土高新技术产业开发区安全生产监督管理局等安全生产主管机关出具了证明，发行人及重要子公司报告期内，在生产经营活动中遵守有关安全生产方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反安全生产相关法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情况，未列入安全生产征信名单。经查询申请人及其控股子公司主管应急管理部门网站、中国裁判文书网网站、中国审判流程信息公开网及以申请人及其控股子公司的全称结合“安全生产”以及“事故”、“调查”、“处罚”、“投诉”、“诉讼”作为关键词在百度搜索引擎搜索，报告期内，申请人及重要子公司未发生《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的较大事故。

六、是否存在有关申请人安全生产事故的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否构成重大违法行为

报告期内，发行人存在2项工伤待遇劳动争议。具体情况如下：

1、2018年12月16日，申请人职工刘升在工作中因物体打击致左胫腓骨骨折。因对申请人支付停工留薪期工资、护理费存在争议，刘升向沂源县劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。经沂源县劳动人事争议仲裁委员会调解，双方达成调解协议（ “源劳人仲案字[2021]第768号”《沂源县劳动人事争议仲裁委员会仲裁调解书》）：申请人支付职工停工留薪工资、护理费等合计32,897.33元。申请人已于2022年2月19日向刘升全额支付调解款项32,8297.33元。前述工伤事故发生的直接原因为相关职工在进行非常规作业时风险辨识不到位，申请人未因本次工伤事故受到主管应急管理部门行政处罚，不属于重大违法违规行为。

2、2021年9月28日，申请人职工孙吉东在申请人处遭受工伤事故伤害，被诊断为左前臂挤压烧伤、左上肢热挤压上4%Ⅱ°-Ⅲ°并感染等。因对本次事故的工伤待遇存在争议，孙吉东向沂源县劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。2022年3月23日，沂源县劳动人事争议仲裁委员会对前述争议作出裁决（“源劳人仲案字[2022]第 63号”《沂源县劳动人事争议仲裁委员会仲裁裁决书》）裁定：申请人支付孙吉东停工留薪工资5,208.13元以及护理费9,960元。申请人已于2022年4月16日根据前述生效裁决向孙吉东支付全部裁决款项15,618.13元。前述工伤事故发生的直接原因为相关职工违规操作，申请人未因本次工伤事故受到主管应急管理部门行政处罚，不属于重大违法违规行为。

经查询申请人及其控股子公司主管应急管理部门网站、中国裁判文书网网站、中国审判流程信息公开网及以申请人及其控股子公司的全称结合“安全生产”以及“事故”、“调查”、“处罚”、“投诉”、“诉讼”作为关键词在百度搜索引擎搜索，报告期内，不存在有关申请人及重要子公司安全生产事故的媒体报道、诉讼、仲裁事项。

综上，报告期内，发行人及其重要子公司无重大违法违规，截至反馈意见回复日，申请人及重要子公司已完成对报告期内行政处罚相关违法违规行为的整改，整改情况已经相关主管部门确认；截至反馈回复日，申请人现任董事、高级管理人员最近36个月未受到过证监会行政处罚，且最近12个月未受到过交易所公开谴责；申请人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；申请人及其控股子公司的生产作业符合国家相关法律法规的规定。报告期内，申请人生产作业质量得到有效控制，未曾发生重大安全生产事故；报告期内不存在有关申请人及重要子公司的安全生产事故的媒体报道、诉讼、仲裁事项。

七、核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申请人律师实施了如下核查程序：

1、查阅申请人相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、发行人整改情况说明、处罚机关开具的专项合规证明，查阅处罚事项所涉及的法律、法规；以及行政主管机关开具的合规证明、无犯罪证明；查阅相关人员调查表、确认函；

2、查阅申请人营业外支出明细账；

3、查阅申请人安全生产制度、预案及安全生产培训台账等资料；

4、查阅申请人生产资质文件，查阅主管机关登记网站相关登记信息；

5、通过百度、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网网站、中国审判流程信息公开网等公开渠道查询、检索。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：

1、报告期内申请人及重要子公司受到的行政处罚情况已披露、已完成整改情况并获得处罚机关认可，报告期内，申请人及重要子公司不存在重大处罚；

2、申请人现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责；

3、申请人或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；

4、申请人目前生产作业符合国家相关法律法规的规定；

5、申请人生产作业质量可控，申请人报告期内未发生重大安全生产事故；

6、报告期内，除本反馈意见回复已披露的2起工伤事故相关仲裁案件外，不存在其他有关申请人安全生产事故的媒体报道、诉讼、仲裁事项。前述工伤事故不构成重大违法行为。

问题四

请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、在报告期内是否具有房地产开发资质

根据《城市房地产开发经营管理条例（2020第二次修订）》第二条的规定，房地产开发经营是指“房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》《房地产开发企业资质管理规定》的规定，从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。

报告期内，发行人及子公司经营范围均不包含房地产开发业务，均不存在房地产开发经营行为，均不具备房地产开发资质。

二、是否存在房地产开发项目

申请人主要从事各种药用玻璃瓶产品的研发、生产、销售；报告期内，申请人及子公司均未从事房地产开发业务，不存在曾经或正在实施的房地产开发项目；各期末申请人房屋建筑物、土地使用权及在建工程明细均不存在房地产开发项目。

三、是否具有房地产业务收入

申请人主要从事各种药用玻璃瓶产品的研发、生产、销售。报告期各期，申请人收入构成情况如下：

单位：万元

项目 2022年1-3月 2021年 2020年 2019年

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

主营业务收入 102,949.01 98.78% 381,977.26 98.57% 338,987.39 98.91% 295,155.45 98.64%

其他业务收入 1,266.26 1.22% 5,553.21 1.43% 3,719.56 1.09% 4,079.23 1.36%

合计 104,215.27 100.00% 387,530.47 100.00% 342,706.95 100.00% 299,234.68 100.00%

报告期内申请人营业收入主要来源于其主营业务收入。申请人其他业务收入为生产废品废料销售等。报告期内，全资孙公司盛源大酒店将少量闲置区域对外出租形成租金收入。2019-2021年度及2022年1-3月，该等对外房屋租赁收入分别为64.10万元、74.58万元、96.50万元和0.72万元，占发行人收入比例极小。

盛源大酒店位于沂源县城申请人厂区旁，系租赁申请人房产开展经营，主要为申请人客户、供应商来访及其他旅客提供住宿服务，为公司职工、周边居民提供餐饮及婚宴服务，相关物业不对外销售，仅少量闲置区域对外出租予以利用。

四、经营范围是否包含房地产开发

截至本反馈意见回复出具日，申请人及子公司经营范围情况如下：

序号 名称 经营范围 是否包含房地产业务

1 申请人 许可证范围内医疗器械生产、销售；汽车货运；包装装潢印刷品印刷；药品包装材料和容器注册证范围内的药品包装材料和容器的生产、销售（凭注册证书经营）；成品油零售（限分支机构经营）；(以上项目有效期限以许可证为准)；日用玻璃制品的生产、销售；纸箱加工、销售；玻璃生产专用设备的制造、销售；玻璃包装容器的生产、加工、销售；备案范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 否

2 包头丰汇 包装装潢印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）；纸和纸板容器制造；纸制品销售；塑料制品销售；广告制作；广告设计、代理 否

3 包头康瑞 普通货物运输（凭许可证经营）；模制抗生素瓶、玻璃药瓶、食品瓶、化妆品瓶、中硼玻璃瓶、玻璃输液瓶、纸箱、Ｐe膜的制造、销售；相关进出口经营业务。 否

4 绵竹成新 生产、销售：钠钙玻璃模制注射剂瓶、钠钙玻璃输液瓶、钠钙玻璃模制药瓶、钠钙玻璃管制口服液体瓶、低硼硅玻璃管制注射剂瓶、低硼硅玻璃管制口服液体瓶、棕色钠钙玻璃模制药瓶、玻璃制品；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

5 新奥塑料 塑料制品、铝盖制造、销售；化工产品（易制毒、监控、危险化学品除外）、塑料颗粒销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

6 鑫源物流 普通货运（在道路运输经营许可证核准的范围内经，有效期限以许可证为准）。桶装润滑油、汽车配件、土产杂品（烟花爆竹除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

7 新康贸易 煤炭零售；化工产品、化工原料（以上两项不含易制毒、监控、危险化学品）、橡胶、原料纸、废纸、塑料原料、塑料制品、耐火材料、长石、砩石、白云石、方解石、石英砂、叶腊石、五金交电、机电产品、土产杂品、机械配件、橡胶制品、水泥、钢材、建材、劳保用品、氧化铈、酒水、玻璃制品、氧气瓶、乙炔瓶销售；货物进出口（国家限定经营和国家禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

8 碧鲁峰 桶装饮用水生产、销售；食品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

9 盛源大酒店 许可项目：餐饮服务；住宿服务；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；烟草制品零售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：服装服饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；日用百货销售；鞋帽零售；针纺织品销售；玩具销售；办公用品销售；会议及展览服务；日用家电零售；非居住房地产租赁；停车场服务；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

五、募集资金是否投向房地产开发项目

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于实施山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目及年产5.6亿只预灌封注射器扩产改造项目。其中，山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目安排部份募集资金购买土地（用途为“工业”）及厂房建设，年产 5.6亿只预灌封注射器扩产改造项目存在使用募集资金对已有厂房进行洁净改造。

前述土地及厂房均用于发行人自身生产经营，不存在转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，上述情况不属于房地产开发项目。

六、核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申请人律师实施了如下核查程序：

1、查阅房地产开发相关法律法规，明确房地产业务的范围与界定

2、查阅发行人及子公司的《营业执照》、工商资料；

3、 查阅申请人报告期各期财务报告，以及各期末申请人合并报表固定资产、在建工程、无形资产及存货明细；

4、通过第三方网站查询发行人及子公司的经营范围，核查发行人及子公司经营范围是否存在房地产开发；

5、查阅发行人本次募投项目的可行性分析报告、项目备案证明等文件；

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：

1、申请人及子公司均不具有房地产开发资质。

2、报告期内，申请人及子公司不存在房地产开发项目。

3、报告期内，申请人及子公司不存在房地产开发业务收入。

4、截至反馈意见回复出具日，申请人及子公司的经营范围均不涉及房地产开发。

5、本次募集资金投资项目均不存在投向房地产开发项目的情形。

问题五

请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资情况

（一）有关财务性投资及类金融业务的认定标准

1、财务性投资的认定标准

根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）：

“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”

2、类金融业务的认定标准

根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径”。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况

2021年9月7日，公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，本次发行董事会决议日为2021年9月7日。

本次发行相关董事会决议日前六个月（即2021年3月7日）起至本反馈意见回复日，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，具体说明如下：

1、类金融

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资类金融业务的情况。

2、设立或投资产业基金、并购基金

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

3、拆借资金

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复日，公司拆借资金的具体情况如下：

序号 交易对方 拆出资金（万元） 内容 是否属于财务性投资

1 包头市丰汇包装制品有限公司 2,000.00 2021年1月、6月、12月分别向全资子公司丰汇包装借款500万元、500万元、1,000万元用于补充流动资金 否

2 四川绵竹成新药用玻璃有限责任公司 389.00 2021年1月向全资子公司借款389万元用于补充流动资金 否

公司合计向全资子公司借款 2,389.00万元，用于补充全资子公司的流动资金，且金额较小，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，上述资金拆借不属于金额较大的财务性投资。

4、委托贷款

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复日，公司不存在委托贷款的情况。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复日，公司存在使用闲置自有资金购买短期银行理财的情形，主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，所购买的理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。

7、非金融企业投资金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复日，公司存在投资金融业务的情况，具体情况如下：

序号 公司名称 投资金额（万元） 比例 内容

1 山东沂源农村商业银行股份有限公司 5.00 0.0282% 参股当地农村商业银行

1998年，公司对山东沂源农村商业银行股份有限公司投资5万元，金额较小，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。自1998年出资5万元至今，公司再未追加对山东沂源农村商业银行股份有限公司的投资，未来亦不存在追加投资的计划，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，该笔投资不属于金额较大的财务性投资。

8、发行人拟实施的其他财务性投资的具体情况

截至本反馈意见回复日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

综上，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况。

二、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形

截至2022年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。具体分析如下：

（一）交易性金融资产

截至2022年3月31日，公司交易性金融资产金额为16,588.05万元，主要由所购买的银行理财产品及其产生的公允价值变动组成，所购理财产品本金金额情况如下：

单位：万元

产品名称 收益类型 起始日 到期日 本金金额 公允价值变动金额

交通银行蕴通财富7天周期型结构性存款（二元看涨） 保本浮动收益型 2022/3/28 7天周期型 400.00 0.09

工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2021年第346期H款 保本浮动收益型 2021/11/29 2022/6/1 5,000.00 96.33

中国银行对公结构性存款202110997 保本保最低收益型 2022/1/4 2022/4/8 5,501.00 45.89

中国银行对公结构性存款202214989 保本保最低收益型 2022/1/4 2022/4/8 5,499.00 45.74

合计 16,400.00 188.05

上述交易性金融资产均为短期保本型理财产品，具有风险低、期限短等特点，是公司进行必要现金管理的手段，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（二）其他应收款

截至2022年3月31日，发行人其他应收款的期末账面金额为347.91万元，具体情况如下：

单位：万元

款项性质 金额

备用金 250.93

保证金 27.49

其他 69.49

合计 347.91

经查阅明细，发行人其他应收款主要为公司业务人员因业务需要借用的备用金等，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。

（三）其他流动资产

截至2022年3月31日，发行人其他流动资产的金额为2.66万元，为待抵扣增值税进项税，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。

（四）其他权益工具投资

截至2022年3月31日，公司其他权益工具投资金额为5.00万元，具体情况参见本问第一小问之“（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况”之“7、非金融企业投资金融业务”。

（五）长期股权投资

截至2022年3月31日，公司不存在长期股权投资。

三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性

（一）财务性投资总额与公司净资产规模对比说明

截至2022年3月31日，公司归属于母公司的净资产为482,603.40万元（未经审计），财务性投资仅为投资山东沂源农村商业银行股份有限公司5万元，占归属于母公司的净资产比例为0.001%，占比低。

公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（二）本次募集资金的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金总额不超过186,649.47万元（含本数），在扣除发行费用后，募集资金净额将用于“山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目”和“年产 5.6亿只预灌封注射器扩产改造项目”。 本次募投项目建设有助于公司提高高端产品产能、改善产品结构，同时顺应行业发展趋势并提前布局产能，有助于巩固市场领先地位，实现战略发展目标；亦有助于增强公司资本实力，减少财务风险和经营压力，提高公司的核心竞争力和抗风险能力，具有必要性及合理性。因此，本次非公开发行募集资金规模具有必要性和合理性。

综上所述，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金具有必要性和合理性。

四、核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构及会计师主要履行了以下核查程序：

1、查询监管机构关于财务性投资及类金融业务的有关规定；

2、获取并查阅了发行人报告期内的年度报告、季度报告及财务报告等资料；获取并核查了发行人截至2022年3月31日交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产等会计科目的明细；

3、访谈发行人高级管理人员，了解公司参股山东沂源农村商业银行股份有限公司的背景及后续处理，以及本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日公司拟实施的财务性投资情况；

4、查阅发行人定期报告、财务数据，了解本次募投项目的产能扩充情况以及报告期内发行人产能利用率及市场和客户资料，结合访谈公司管理层，了解开展本次募投项目的必要性、合理性及可行性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况。

2、发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

3、财务性投资总额仅为投资山东沂源农村商业银行股份有限公司5万元，占归属于母公司的净资产比例为0.001%，占比较低；

4、综合考虑公司的战略规划、市场空间、市场竞争情况，本次募投项目具有必要性、合理性及可行性，符合公司整体战略规划并产生协同性。

问题六

申请人本次募投项目用于一级耐水药用玻璃瓶项目和年产 5.6亿只预灌封注射器扩产改造项目。请申请人补充说明：（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）说明本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性。（4）结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施。（5）说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出

公司本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过186,649.47万元（含本数），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额

1 山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目 120,000.00 119,556.80

2 年产5.6亿只预灌封注射器扩产改造项目 93,000.00 67,092.67

合计 213,000.00 186,649.47

（一）山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目

1、具体投资数额安排明细

项目总投资120,000.00万元，拟使用募集资金119,556.80万元。本项目投资的具体构成及资金安排情况如下：

序号 项目 投资金额（万元） 占总投资比例

1 建设投资 114,584.56 95.49%

1.1 建筑工程费 31,200.00 26.00%

1.2 设备购置费 62,500.00 52.08%

1.3 安装工程费 5,082.00 4.24%

1.4 固定资产其他费用 9,732.90 8.11%

1.5 其他资产费用 613.28 0.51%

1.6 预备费 5,456.38 4.55%

2 铺底流动资金 5,415.44 4.51%

建设投资总额 120,000.00 100.00%

2、投资数额的测算依据和测算过程

（1）建筑工程费

本项目建筑工程主要为建设生产车间、配料车间、成品立体库等车间及配套

设施，具体如下：

序号 名称 面积（平方米）

1 配料车间（含原料仓库） 8,800.00

2 熔制车间 117,000.00

3 拉管车间 18,720.00

4 成品立体库 18,200.00

合计 162,720.00

发行人根据当地建筑标准及公司现有车间建筑工程成本，估算本项目建筑工程费为1,917.40元/平方米。本项目建筑工程共计162,720.00平方米，建筑工程费共计31,200.00万元。

（2）设备购置费

本项目设备购置主要为配料车间、模制瓶熔制车间、玻璃管车间的生产设备等的购置，具体如下：

车间 序号 设备名称 单位 数量 单价（万元） 总价（万元）

配料车间 1 混料机QH1500 台 4 25.00 100.00

2 斗提机 台 12 5.00 60.00

3 电子秤 台 8 1.00 8.00

4 料仓 个 10 5.00 50.00

5 皮带机 台 9 12.00 108.00

6 预混机 台 3 15.00 45.00

7 小车 台 30 0.20 6.00

8 电动葫芦 台 3 5.00 15.00

9 除尘器 台 4 20.00 80.00

10 电梯 台 2 40.00 80.00

11 配料自控系统 套 4 37.00 148.00

12 电力、动力设备 - - - 100.00

13 其它 - - - 40.00

小计 - - - 840.00

模制瓶熔制车间 1 窑炉国内部分 座 12 1,200.00 14,400.00

2 六组三滴料制瓶机 台 48 350.00 16,800.00

3 三滴料供料机 台 48 30.00 1,440.00

4 加料机 台 24 15.00 360.00

5 退火炉 套 24 55.00 1,320.00

6 真空泵 条 24 5.00 120.00

7 自动检验线 套 48 200.00 9,600.00

8 自动包装线 套 24 200.00 4,800.00

9 风机 台 48 5.00 240.00

10 电力、动力设备 - - - 3,000.00

11 其它 - - - 1,300.00

小计 - - - 53,380.00

玻璃管车间 1 玻璃熔窑（电熔） 座 2 900.00 1,800.00

2 加料机 台 2 15.00 30.00

3 拉管生产线 套 4 500.00 2,000.00

4 供料道 台 4 600.00 2,400.00

5 自动检验线 套 4 100.00 400.00

6 自动包装线 套 4 150.00 600.00

7 窑炉自控设备 套 2 50.00 100.00

8 电力、动力设备 - - - 700.00

9 其它 - - - 250.00

小计 - - - 8,280.00

合计 - - - 62,500.00

（3）安装工程费

本项目安装工程费主要为生产设备、车间简易净化装修、公用工程等的安装工程费用，共计5,082.00万元。

（4）固定资产其他费用

本项目固定资产其他费用是指建设投资中除建筑工程费、设备购置费、安装工程费以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用。经初步估算，本项目的固定资产其他费用总计9,732.90万元，具体如下：

序号 项目 投资金额（万元） 占固定资产其他费用比例

1 建设管理费 480.90 4.94%

2 前期咨询费 30.00 0.31%

3 勘察设计费 858.70 8.82%

4 专项评价及验收费 170.00 1.75%

5 场地准备及临时设施费 246.96 2.54%

6 工程保险费 296.35 3.04%

7 土地使用权 7,650.00 78.60%

固定资产其他费用总额 9,732.90 100.00%

（5）其他资产费用

其他资产费用主要包括生产准备费和其他。生产准备费为工人培训、入厂教育费等。本项目共需人员1,604人，以人均3,200元估算，生产准备费共计513.28万元；另预留100.00万元作为其他，用以在生产准备过程中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出。本项目其他资产费用合计613.28万元。

（6）预备费

预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步设计估算的、难以预料的工程、设备和费用支出，本项目按全部工程、设备和费用支出的5%计算，预备费为5,456.38万元。

（7）铺底流动资金

本项目综合考虑应收账款、存货、现金等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的情况，按分项详细估算法估算，设置铺底流动资金5,415.44万元。

3、各项投资构成是否属于资本性支出

序号 项目 投资金额（万元） 以募集资金投入（万元） 募集资金投资比例 是否为资本性支出

1 建设投资 114,584.56 114,141.36 95.47% -

1.1 建筑工程费 31,200.00 30,756.80 25.73% 是

1.2 设备购置费 62,500.00 62,500.00 52.28% 是

1.3 安装工程费 5,082.00 5,082.00 4.25% 是

1.4 固定资产其他费用 9,732.90 9,732.90 8.14% 是

1.5 其他资产费用 613.28 613.28 0.51% 否

1.6 预备费 5,456.38 5,456.38 4.56% 否

2 铺底流动资金 5,415.44 5,415.44 4.53% 否

建设投资总额 120,000.00 119,556.80 100.00% -

本项目合计投资120,000.00万元，其中资本性支出为108,514.90万元，募集资金投入资本性支出的金额为108,071.70万元，募集资金投入资本性支出的金额占募集资金投入项目总额的90.39%。

（二）年产5.6亿只预灌封注射器扩产改造项目

1、具体投资数额安排明细

本项目总投资为93,000.00万元，拟使用募集资金67,092.67万元。本项目投资的具体构成及资金安排情况如下：

序号 项目 投资金额（万元） 占总投资比例

1 建设投资 89,710.71 96.46%

1.1 建筑工程费 1,415.00 1.52%

1.2 设备购置费 79,500.00 85.48%

1.3 安装工程费 2,373.77 2.55%

1.4 固定资产其他费用 1,834.57 1.97%

1.5 其他资产费用 315.44 0.34%

1.6 预备费 4,271.93 4.59%

2 铺底流动资金 3,289.29 3.54%

建设投资总额 93,000.00 100.00%

2、投资数额的测算依据和测算过程

（1）建筑工程费

本项目拟利用公司现有厂房实施洁净化改造，引入新的预灌封注射器生产设备，对原有生产线实施扩产改造，建筑工程费主要为车间净化装修工程费用，总计1,415.00万元。

（2）设备购置费

本项目设备购置费主要为购置预灌封注射器的生产设备，具体如下：

序号 设备名称 单价（万欧元） 数量 合计（万欧元） 合计（万元）

1 成型机 221.15 2 442.30 3,273.02

2 退火+检测线 100.00 2 200.00 1,480.00

3 插针机 258.52 1 258.52 1,913.05

4 成型机 219.89 17 3,738.05 27,661.57

5 退火+检测线 108.04 17 1,836.68 13,591.43

6 插针机 262.08 8 2,096.60 15,514.84

7 清洗硅化生产线 506.96 4 2,027.85 15,006.09

8 其它设备 - - - 1,060.00

合计 - - 10,600.00 79,500.00

（3）安装工程费

本项目安装工程费主要为生产设备、公用工程等的安装工程费用，共计2,373.77万元。

（4）固定资产其他费用

本项目的固定资产其他费用主要包括以下各项：

序号 项目 投资金额（万元） 占固定资产其他费用比例

1 建设管理费 416.44 22.70%

2 前期咨询费 30.00 1.64%

3 勘察设计费 760.04 41.43%

4 专项评价及验收费 170.00 9.27%

5 场地准备及临时设施费 208.22 11.35%

6 工程保险费 249.87 13.62%

固定资产其他费用总额 1,834.57 100.00%

（5）其他资产费用

其他资产费用主要包括生产准备费和其他。生产准备费为工人培训、入厂教育费等。本项目共需人员474人，以人均5,600元估算，生产准备费共计265.44万元；另预留50.00万元作为其他，用以在生产准备过程中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出。本项目其他资产费用合计315.44万元。

（6）预备费

预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步设计估算的、难以预料的工程、设备和费用支出，本项目按全部工程、设备和费用支出的5%计算，预备费为4,271.93万元。

（7）铺底流动资金

本项目综合考虑应收账款、存货、现金等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的情况，按分项详细估算法估算，设置铺底流动资金3,289.29万元。

3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入

序号 项目 投资金额（万元） 以募集资金投入（万元） 募集资金投资比例 是否为资本性支出

1 建设投资 89,710.71 63,803.38 95.10% -

1.1 建筑工程费 1,415.00 1,415.00 2.11% 是

1.2 设备购置费 79,500.00 53,592.67 79.88% 是

1.3 安装工程费 2,373.77 2,373.77 3.54% 是

1.4 固定资产其他费用 1,834.57 1,834.57 2.73% 是

1.5 其他资产费用 315.44 315.44 0.47% 否

1.6 预备费 4,271.93 4,271.93 6.37% 否

2 铺底流动资金 3,289.29 3,289.29 4.90% 否

建设投资总额 93,000.00 67,092.67 100.00% -

本项目合计投资93,000.00万元，其中资本性支出为85,123.34万元，募集资金投入资本性支出的金额为59,216.01万元，募集资金投入资本性支出的金额占募集资金投入项目总额的88.26%。

二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

（一）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排

1、山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目

山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目总投资 120,000.00万元，拟投入募集资金119,556.80万元，资金投资进度安排如下：

单位：万元

项目 资金金额 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年

建设投资 114,584.56 18,537.54 24,365.67 9,934.88 30,721.94 31,024.53 -

铺底流动资金 5,415.44 - 359.31 1,155.14 471.50 1,617.99 1,811.50

投资额合计 120,000.00 18,537.54 24,724.98 11,090.02 31,193.44 32,642.52 1,811.50

投资比例 100.00% 15.45% 20.60% 9.24% 25.99% 27.20% 1.51%

拟使用募集资 119,556.80 18,094.34 24,724.98 11,090.02 31,193.44 32,642.52 1,811.50

金金额

募集资金使用比例 100.00% 15.13% 20.68% 9.28% 26.09% 27.30% 1.52%

本项目建设期5年，项目建设进度安排如下：

序号 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年

4 8 12 16 20 24 28 32 36 40 44 48 52 56 60

1 可研报告编制及审批

2 设备选型招标订购

3 车间及窑炉建设

4 设备安装调试

5 样机试生产、检验

6 生产线投产

7 生产线达产

注：本项目采用边建设边生产的方式实施，车间和窑炉逐步建成，设备分批采购和安装调试并投入生产。

公司将根据项目规划有序推进项目建设。

2、年产5.6亿只预灌封注射器扩产改造项目

年产5.6亿只预灌封注射器扩产改造项目总投资93,000.00万元，拟投入募集资金67,092.67万元，资金投资进度安排如下：

单位：万元

项目 资金金额 第一年 第二年 第三年 第四年

建设投资 89,710.71 7,158.00 28,346.18 54,206.53 -

铺底流动资金 3,289.29 - 240.38 350.53 2,698.38

投资额合计 93,000.00 7,158.00 28,586.56 54,557.06 2,698.38

投资比例 100.00% 7.70% 30.74% 58.66% 2.90%

拟使用募集资金金额 67,092.67 - 9,837.23 54,557.06 2,698.38

募集资金使用比例 100.00% - 14.66% 81.32% 4.02%

本项目建设期3年，项目建设进度安排如下：

序号 项目 第一年 第二年 第三年

4 8 12 16 20 24 28 32 36

1 可研报告编制及审批

2 设备选型招标订购

3 设备安装调试

4 样机试生产、检验

5 生产线投产

6 生产线达产

注：本项目采用边建设边生产的方式实施，设备分批采购和安装调试并投入生产。

公司将根据项目规划有序推进项目建设。

（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

本次募投项目投资总额与拟使用募集资金金额之间的差异为董事会决议日前发行人已先行投入该等项目的金额，合计26,350.53万元，主要系以自有资金预先支付设备订购款，募投项目拟使用募集资金中，已扣除该部分董事会决议日前已投入资金。

本次发行募集资金到位后，将仅用于置换董事会决议日后至募集资金到位前的投资金额，不置换董事会决议日前已投资金额。

三、说明本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性

（一）说明本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别

1、本次募投项目与前次募投项目的联系与区别

本次募投项目产品与前次募投项目产品均属于公司主营的药用玻璃类产品，但本募产品与前募产品在生产工艺、产品规格、主要应用领域等方面具有较为明显的区别，具体如下：

（1）前次募投项目产品：一级耐水管制瓶

前次募投项目产品为一级耐水管制玻璃瓶产品（中硼硅管制瓶），所需的主要原材料为中硼硅玻璃管。

国内管制瓶市场生产厂商多，市场竞争较为激烈。主要原因在于：以玻璃管为起点加工生产管制玻璃瓶的生产工艺较为简单、投入相对较少，管制瓶生产厂商可以通过购买玻璃管进行加工生产管制瓶。但是，目前中硼硅玻璃管制作工艺难度较大，供给主要由肖特、康宁等国际厂商垄断，具备自主生产能力的本土企业较少。中硼硅管制瓶成本高于低硼硅玻璃产品和钠钙玻璃产品。

2019-2020年，公司中硼硅玻璃管全部外购。2020年初公司重启中硼硅玻璃管试产，加大自制中硼硅玻璃管量产的研发投入；2020年四季度公司自制中硼硅玻璃管产品质量、成品率逐步稳定；经权威部门检测并经药物相容性试验，质量符合要求，自2021年起，公司小部分一级耐水管制玻璃瓶产品开始使用自制中硼硅玻璃管。公司自制的中硼硅玻璃管成本低于外购的同类进口产品。

（2）本次募投项目产品：一级耐水模制瓶

本次募投项目之一“山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目”主要产品为一级耐水模制玻璃瓶。

发行人在模制瓶市场处于龙头地位，生产规模、客户数量具有明显的竞争优势。国内模制瓶产品市场竞争环境完全不同于管制瓶产品市场，除发行人外，其他生产厂商规模普遍较小。主要原因在于：模制瓶生产工艺系将熔融玻璃液一次压吹成型，玻璃窑炉中的玻璃熔制过程在一个窑炉周期内保持连续运行状态，无法中断，资金投入大、对生产及销售管理水平要求较高。与普通玻璃瓶产品相比，中硼硅玻璃熔制难度系数更大、原料成本更高、全电熔窑炉全天候连续生产，产品生产操作复杂、生产设备和模具质量精度要求更高，窑炉、设备、模具等资金投入大。公司是国内少数掌握全套中硼硅模制瓶制备工艺的企业之一。

由于管制瓶、模制瓶产品生产工艺差异，管制瓶产品通常为10ml以下小容量为主，较难满足20ml以上容量的包装需求；模制瓶生产工艺可以生产各规格产品，并在大容量产品生产方面具有天然优势，本募投项目可以根据客户需求灵活安排产品规格，除可以生产小容量产品外，还可以根据市场需求情况生产大容量产品，以实现和小规格管制瓶产品的错位竞争，使得项目更具优势。

由于模制工艺通过熔融玻璃液一次压吹成型，无需通过制管、制瓶两道工序，一级耐水模制瓶生产效率较管制瓶提高十倍以上；一级耐水模制瓶在内表面耐水性、耐冷冻性能、机械强度等方面较管制瓶有较大优势，可替代相同规格一级耐水管制瓶。公司还在模制瓶“薄壁轻量”方面取得突破，研发生产了仿管瓶产品。

前募项目产品（一级耐水药用玻璃管制瓶）与本募项目产品（一级耐水药用玻璃模制瓶）的区别对比情况如下：

项目 前募项目 本募项目（一级耐水药用玻璃瓶项目）

主要产品 一级耐水药用玻璃管制瓶 一级耐水药用玻璃模制瓶

产品材质 一级耐水药用玻璃（中硼硅玻璃）

生产工艺 管制 模制

产品规格 1ML、2ML、3ML、7ML、10ML 30ML、50ML、100ML以及其他小规格

主要应用 注射剂等 注射剂、生物制剂、血液制品等

具体产品 西林瓶、安瓿瓶、卡式瓶 西林瓶、输液瓶、其他药用瓶

产品市场情况 市场参与者多，竞争激烈 公司为龙头企业，具有明显竞争优势

产品公司内部定位 丰富公司产品品类 公司核心产品和未来重点产品

此外，本次一级耐水药用玻璃瓶项目产品还包括少量中硼硅玻璃管，可以用于生产公司预灌封产品（本募项目：年产5.6亿只预灌封注射器扩产改造项目产品）、一级耐水管制瓶产品，能够降低公司管制瓶产品成本、稳定玻璃管供给。

（3）本次募投项目产品：预灌封注射器

本次募投项目之一“年产 5.6亿只预灌封注射器扩产改造项目”，主要产品为预灌封注射器，预灌封注射器广泛应用于疫苗等生物制剂产品包装以及急救药物制剂的包装，可以实现药品存储、给药一体化，能够减少药品残留浪费、配药污染风险，目前受新冠疫苗、流感疫苗等需求带动，供不应求。预灌封注射器还广泛应用于医美等领域。预灌封注射器主要用于高附加值药品的封装，售价明显高于普通注射剂瓶，目标市场与普通药用玻璃瓶市场存在差异。

2、本次募投项目与公司现有业务的联系与区别

本次募投项目是公司当前高端产品的扩产，是公司顺应市场发展方向提前布局，扩大现有产品体系中高端产品产能的重要措施。本次募投项目有助于提升公司产品结构，满足客户需求，增加客户粘性，巩固竞争优势。募投项目主要产品均已实现量产。具体情况如下：

（1）山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目

本募投项目主要产品包括一级耐水药用玻璃瓶、一级耐水药用玻璃棕色瓶、耐碱玻璃瓶和一级耐水药用玻璃管。其中：

一级耐水药用玻璃瓶、一级耐水药用玻璃棕色瓶均是现有产品系列中的高端产品，已实现大规模工业生产，产品售价、利润率情况高于钠钙材质的同规格产品。耐碱玻璃瓶工艺成熟，经权威部门检测和药厂试用，耐碱性能稳定可靠，已具备大规模工业生产条件。

一级耐水药用玻璃管系公司近年来重点开发的产品类型，经过多年研制与试验，公司已能较好的掌握该产品量产技术，突破国外技术壁垒，使用自制中硼硅玻璃管生产的管制瓶等相关产品已投放市场，质量水平已具备批量生产能力。

目前一级耐水药用玻璃在我国药用玻璃包材中使用比例相对较低，随着药品质量监管要求的提高、一致性评价工作的推进、我国高端生物制剂及疫苗制剂生产需求增加，一级耐水药用玻璃瓶用量将有较大增长。发行人目前客户覆盖较为全面，且与客户保持长期良好合作，为公司在现有客户中推广一级耐水药用玻璃产品奠定了较好基础，另一方面凭借公司强大的市场竞争优势发展新的客户需求。

（2）年产5.6亿只预灌封注射器扩产改造项目

本募投项目是公司对现有预灌封注射器产能进行扩产，募投项目产品与现有预灌封产品不存在差异。

随着新冠疫情的不断反复，新冠疫苗的需求将在短期内保持在较高水平。目前，公司已与北京生物、科兴中维等新冠疫苗生产厂商达成合作，市场储备较为充分。长期来看，预灌封注射器将广泛应用于疫苗等生物制剂、急救药物制剂等医疗类产品以及医美类产品，目前公司的预灌封注射器向华兰疫苗、华熙生物等非新冠疫苗类客户的销售量已呈逐年递增趋势且增速较快，随着该等产品市场的不断扩大，公司预灌封产品的市场也将随之扩大。

（二）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性

1、山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目

（1）项目实施的必要性及合理性

1）一级耐水药用玻璃是未来药用玻璃包装的发展趋势

国外医药行业已普遍使用中硼硅药用玻璃等一级耐水药用玻璃作为药品玻璃包装材料，近年来，国内一级耐水药用玻璃已开始在血液制品、造影剂、疫苗和其他生物制剂包装上广泛使用。国家“十四五”规划中明确指出要加快发展生物医药等产业，完善创新药物、疫苗等快速审评审批机制，国家对生物医药产业的重点扶持，给药用玻璃行业提供了更大的发展机遇。

2）仿制药一致性评价的深入实施和关联审评机制需要提前进行产能布局近年来我国药品质量监管要求不断提高，仿制药一致性评价技术要求中“注射剂使用的包装材料和容器的质量和性能不得低于参比制剂，以保证药品质量与参比制剂一致”的规定，更多的企业和品种将会选择与一级耐水药用玻璃包装进行关联。

综上，在一致性评价深入实施的情况下，公司必须快速提前布局一级耐水药用玻璃产能，才能更好地抢占化学药品注射剂仿制药一致性评价所带来的商机。

（2）项目实施的可行性

1）国家产业政策支持

本项目产品为一级耐水药用玻璃瓶项目，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励发展的业务领域，是工业和信息化部、发展改革委、科技部、商务部、原卫计委、原食药总局等六部委《医药工业发展规划指南》中确定的应加快发展的业务领域。

2）产品市场空间广阔

目前，一级耐水药用玻璃在我国药用玻璃包材中使用比例相对较低，随着药品质量监管要求的提高，一级耐水药用玻璃瓶生产工艺的提升，更多领域将逐步应用一级耐水药用玻璃瓶，一级耐水药用玻璃瓶用量将较大增长。

一级耐水药用玻璃瓶已广泛应用于高端生物制剂、造影剂等，该等产品近年来市场规模持续扩大。在国家药物创新鼓励政策和人口老龄化趋势的推动下，高端生物制剂市场规模不断扩大，预计至2025年中国生物药市场规模将扩大至约8,000亿元人民币，2030年将进一步扩大至约13,000亿元人民币；随着医疗条件的逐渐改善和居民诊断需求的不断提高，造影剂设备和造影剂的使用量不断攀升，2019年我国造影剂市场规模约166.75亿元，预计到2022年有望突破270亿元。高端生物制剂、造影剂市场规模的扩大也将推动一级耐水药用玻璃瓶的市场需求增长。

此外，一般认为，疫苗制剂的首选存放容器应为中硼硅药用玻璃瓶等一级耐水药用玻璃瓶，欧美日等发达国家强制要求疫苗玻璃瓶使用中硼硅药用玻璃瓶。现阶段全球新冠疫苗需求量大，疫苗制剂产量增加直接带动了对一级耐水药用玻璃瓶的需求。

3）公司完全具备一级耐水药用玻璃瓶的产销能力

自2004年起，公司即开始研发生产一级耐水药用玻璃，并于2006年成功打破国外产品的垄断，成为中国第一家、世界第五家具备一级耐水药用玻璃模制瓶生产能力的厂家。2020年公司进一步突破药用中硼硅模抗瓶轻量薄壁技术壁垒，产品竞争力进一步提升。

在当前仿制药一致性评价过程中，公司中硼硅模制注射剂瓶等一级耐水药用玻璃瓶产品，以优越的性能受到众多药品生产企业的青睐。

因此，公司完全具备一级耐水药用玻璃瓶的生产能力、销售能力，实施本项目可以进一步加强公司与客户紧密合作关系，使产品得以更广泛应用，优化产品结构，进一步增强公司竞争力。

2、年产5.6亿只预灌封注射器扩产改造项目

（1）项目实施的必要性及合理性

1）预灌封注射器市场供应紧张

随着国内新冠疫苗接种的推广，国内预灌封注射器产品供应紧张，尚不能很好满足疫苗生产企业需要。公司现有生产能力不能及时满足客户需求，亟需扩产。

2）新型药物对预灌封注射器需求量大

预灌封注射器是近年来国际高端制剂药品所广泛采用的新型包装方式，已被广泛应用于疫苗等生物制剂产品包装以及急救药物制剂的包装。预灌封注射器实现了存储、给药一体化，能够减少药品残留浪费、配药污染风险，其安全性和便捷性已得到制药企业和医疗机构的广泛认可，并被逐步引入更多高价值制剂产品的包装中。

长期看，随着我国疫苗等生物制药产业的发展，各类创新药物的增加，以及预灌封注射器认可度的进一步提升，预计未来预灌封注射器的需求将保持增长态势，需求量大。

（2）项目实施的可行性

1）国家产业政策支持

本项目为预灌封注射器扩产改造项目，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励发展的业务领域，是工业和信息化部、发展改革委、科技部、商务部、原卫计委、原食药总局等六部委《医药工业发展规划指南》中确定的应加快发展的业务领域。

2）公司具有相应生产管理能力

公司现有预灌封注射器产品质量符合国家及客户标准，公司已建立了较为完善的生产控制体系、质量管理体系，产品质量稳定，得到了客户认可，并已形成较为稳定的销售渠道和客户群体，与国外关键设备供应商建立了较好的合作关系，已具备扩大预灌封注射器产品生产的基础。

本项目的实施有助于扩大公司高端产品产能，优化公司产品结构，增强公司竞争力，实现公司的稳定持续发展。

（三）是否符合公司整体战略规划并产生协同性

公司主要从事各种药用玻璃瓶产品的研发、生产、销售，一直以来坚持以建设“百年药玻”为长远目标，贯彻高质量、低成本、中价格、优服务的理念，持续深耕公司主营业务。公司持续关注政策和市场最新动态，积极布局中硼硅模制瓶和预灌封注射器等高端产品产能，以应对日益增长的市场需求，不断提升公司竞争优势。

本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合公司战略发展方向。公司目前是国内药用玻璃行业的龙头企业，在模制瓶生产领域居于市场领先地位，在预灌封注射器领域亦是行业内的有力竞争者。本次募投项目是公司综合考虑未来市场需求发展方向后，对高端产品的提前布局和产能扩大，全面围绕公司主营业务开展，与现有业务具有协同性，符合公司的战略规划发展方向。

综上所述，本次发行募投项目符合国家相关的产业政策、公司整体战略发展方向并与公司现有业务产生协同，本次募投项目的实施有利于公司把握药用玻璃行业市场机遇，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，巩固公司行业地位，为提升盈利水平开拓新的空间。

四、结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施

（一）山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目

目前公司中硼硅模制瓶产品供不应求，产能饱和，继续扩产预计新增产能能够得到有效消化，具体分析如下：

1、现有产品产能利用率

报告期内，发行人现有一级耐水药用模制瓶的产能产量及产能利用率等具体如下：

单位：吨

年度 产能 产量 产能利用率 销量 产销率

2019年 11,135.00 10,843.71 97.38% 11,145.33 102.78%

2020年 11,135.00 11,632.72 104.47% 13,107.00 112.67%

2021年 15,754.00 15,973.66 101.39% 19,889.89 124.52%

2022年1-3月 35,240.00 9,095.00 103.23% 7,987.32 87.82%

注：2022年1-3月产能利用率已做年化处理，产销率有所下降主要系受本地及客户疫情影响

报告期内，公司玻璃瓶产品产能利用率较高，现有产能已达到满负荷运转，公司通过压缩检修时间等方式提高产量，产销率保持较高水平。

公司产品产能利用率、产销率长期保持较高水平，使得公司一方面存在产品不能及时交货的风险，另一方面存在无法及时响应客户新增需求的可能。是否可以及时稳定供货，是下游客户选择包材供应商的重要评判标准之一，中硼硅玻璃产品存在巨大市场需求，行业内企业纷纷布局中硼硅玻璃产品产能，为了应对随时可能爆发的一级耐水玻璃瓶需求，公司也需要提前进行产能布局，保证下游客户采购需要，防止客户流失。

2、市场容量

随着人口老龄化加快，健康中国建设全面推进，居民健康消费升级，我国创新药产业、生物制药产业持续发展，药品质量标准水平不断提高，国内新药申请国内外注册均多采用一级耐水药用玻璃瓶包装，带动了一级耐水药用玻璃瓶包装的需求增长。

根据中玻网和智研咨询统计，我国药用玻璃行业市场规模从2012年约175亿元增长到2020年的234亿元，年复合增长率约为3.7%。中国药用玻璃市场自2015年突破200亿元后，持续稳定在200亿以上。本募投项目达产后预计产值25.32亿元，以2020年市场规模测算约占10.82%，有充足的市场空间可以消化产能，项目新增产值预计将得到有效实现。

在国家一致性评价政策的推广实施下，一级耐水玻璃需求预计将一定幅度增长，一级耐水玻璃在药用玻璃市场中的占比预计将有所提升，可以为本项目产品提供较好的市场发展空间。

正川股份2020年在可转债反馈意见的回复中引用《中国药用玻璃包装深度调研与投资战略报告（2019版）》，认为：2018年国内药用玻璃市场上，中硼硅玻璃使用量仅占7%-8%；而在美国、欧洲等成熟市场中，均已经强制要求所有注射制剂和生物制剂使用中硼硅玻璃包装；据预测，未来5-10年内，中国将会有30%-40%的药用玻璃由低硼硅玻璃升级为中硼硅玻璃，市场空间较为广阔。

此外，2021年下半年以来新冠肺炎疫苗需求爆发，疫苗制剂首选中硼硅玻璃材质容器，亦有利于本项目的产能消化。

3、下游客户

山东药玻长期从事药用玻璃生产经营，产品以质量优良、品质稳定，在药用玻璃包装行业及制药企业中享有较高知名度，国内大型制药企业，如齐鲁制药、华药集团、石药集团、扬子江药业、国药集团、复星医药等均为公司长期合作客户。同时，公司一直在积极开拓国际市场，取得了良好的销售业绩，出口份额持续保持增长，产品在国际市场获得了一定的品牌认可度，辉瑞制药等跨国公司长期与公司保持合作。公司拥有较为完备的销售服务网络，与众多客户建立了长期友好的合作关系。医药包装材料行业的特点之一是存在渠道壁垒，即考虑到药品安全性及相容性验证等因素，客户一般不会轻易更换供应商，因此，完善的客户渠道资源使得发行人在产能消化上具有较好基础。随着仿制药一致性评价的推进，下游制药企业更倾向于选择与行业内规模较大、质量高、质量及供应稳定以及具有品牌优势的药包材生产企业合作。药用玻璃行业将强者恒强，头部企业将分到更多的市场份额。公司的行业地位和客户渠道优势为本项目的产能消化提供了有利保障。

4、在手订单

发行人在手订单较为充足，2021年一级耐水玻璃模制瓶销售约4.5亿支，截至目前一级耐水玻璃模制瓶在手订单逾6亿支。发行人目前产能有限，故已相对放缓部分合同签订，以避免因产能有限导致逾期交货的情形。

受到一致性评价不断深入实施的影响，发行人下游客户对一级耐水药用玻璃的需求在不断扩大中，如发行人不能及时满足客户相关需求，则可能存在客户更换药包材供应商的风险。因此，发行人目前一级耐水药用玻璃产能亟需扩大，产能扩大后将立即投入使用，以尽快满足客户采购需求。

5、竞争对手

随着仿制药质量和疗效一致性评价工作的持续推进，以及药品集中采购推开，预计将推动包括一级耐水药用玻璃瓶在内的高质量药用玻璃瓶的需求增加。公司同行业可比公司正川股份和力诺特玻目前均已开始布局投资相关项目。

发行人与可比公司的产品结构存在一定的差异。发行人主要产品涵盖模制瓶与管制瓶，正川股份的产品主要以硼硅玻璃管制瓶和钠钙玻璃管制瓶为主，力诺特玻主要药用玻璃产品包括中硼硅药用玻璃瓶、低硼硅药用玻璃瓶和低硼硅药用玻璃管等。

本次募投项目实施后，一方面可进一步扩大模制瓶产能，有效防止客户因产能不足造成流失，增强规模效应降低单位成本，夯实公司模制瓶领域龙头地位；另一方面可提高公司一级耐水药用玻璃管产能，使公司逐渐形成完整的中硼硅玻璃“拉管-制瓶”生产能力，以自产玻璃管逐步替代外购玻璃管，降低生产成本，巩固公司竞争优势。

6、后续市场开拓计划

公司深耕医药玻璃行业近半个世纪，拥有全国性的销售服务网络，公司在国内外拥有众多客户，并与大型制药企业建立了长期友好的合作关系，积累了丰富的市场经验和品牌优势。

公司将密切跟踪下游客户一致性评价工作进展及包材升级需要，及时提供产品质量信息配合制药企业开展一致性评价及新药申报注册工作；公司还制定了具体销售计划，分解责任到个人，维护现有客户、抢占新市场，为中硼硅产能消化提供有力保障。

（二）年产5.6亿只预灌封注射器扩产改造项目

目前公司预灌封产品供不应求，产能饱和、市场需求旺盛，继续扩产预计新增产能能够得到有效消化，具体分析如下：

1、现有产品产能利用率

报告期内，发行人现有预灌封注射器的产能产量及产销率具体如下：

单位：万支

年度 产能 产量 产能利用率 销量 产销率

2019年 4,358.00 1,024.00 23.50% 751.00 73.34%

2020年 4,358.00 1,915.08 43.94% 1,922.08 100.37%

2021年 6,758.00 5,317.19 78.68% 4,703.72 88.46%

2022年1-3月 9,360.00 2,147.99 91.79% 1,686.68 78.52%

注：2022年1-3月产能利用率已做年化处理，产销率有所下降主要系受本地疫情及客户疫情及采购节奏影响

2021年下半年以来，受新冠疫苗需求影响，预灌封产品产量、销量大幅提高，目前预灌封注射器产品优先供应新冠疫苗使用，长期来看，预灌封注射器将广泛应用于疫苗等生物制剂、急救药物制剂等医疗类产品以及医美类产品，未来市场空间巨大，以目前的产能或将存在无法及时响应客户新增需求的可能，亟需扩产。

2、市场容量

（1）新冠疫苗需求使得预灌封注射器供不应求

2020年下半年以来，随着新冠疫苗的研发生产及接种的逐步推广，预灌封注射器作为疫苗所需的包材，销量大幅上涨，已出现短缺情况并部分改用了西林瓶包装。

短期来看，新冠疫情仍处于不断反复中，国家已开展新冠疫苗加强针接种工作。随着疫苗加强针接种的推进及未来疫苗援外、出口的增加，预计一个时期内新冠疫苗对预灌封注射器的需求仍将不断扩大，预灌封注射器产品已供不应求，亟需扩产。

截至目前，全球新冠疫苗接种已突破115亿剂次，中国新冠疫苗接种已突破33亿剂次。在新冠疫苗研发成功后，中国先后向120多个国家和国际组织提供了超过22亿剂的疫苗。根据世界卫生组织制定的疫苗接种目标，2022年年中应实现全球疫苗完全接种率达到70%的目标。然而目前全球疫苗接种的形势却不容乐观，目前全球的新冠疫苗完全接种率只有60%，全球1/3的人没有接种第一针疫苗；在中低收入国家，只有50%不到的人口接种疫苗；占世界20%的最脆弱的群体很少能接种疫苗。新冠疫苗需求预计长期存在。

（2）产品应用场景丰富，未来市场空间广阔

除新冠疫苗的需求外，预灌封注射器作为一种更高级别的药包材，在生物药、医美注射等领域的应用也在不断推广，越来越多的应用到HPV疫苗、胰岛素、单抗、干扰素、生长激素、透明质酸等生物制品和昂贵药物的包装，市场空间十分广阔。

快速发展的生物制药市场预计将带动预灌封注射器的需求。弗若斯特沙利文和东吴证券研究所的数据显示，2018年中国生物药市场规模达到2,622亿元，预计2025年市场规模将达到8,332亿元，年均复合增长率将达18%，市场空间较为广阔。本募投项目达产后预计实现年营业收入11.76亿元，以2025年市场规模8,332亿元计算，本项目收入约占生物药市场规模的0.14%，有充足的市场空间可以消化产能，项目新增产值预计将得到有效实现。

医保覆盖范围的扩大、支付能力以及居民生活水平提高，预计也将带动预灌封产品应用。根据药智网数据和东吴证券研究所研究显示，近年来医保谈判准入的注射剂药物品种中越来越多的产品为预灌封注射器包装；2019年医保谈判准入的阿达木单抗注射液、雷珠单抗注射液、利拉鲁肽注射液等药品都有预灌封包装；2020年上半年中标的注射剂药物品种中，至少有10种药物、19种规格为预灌封注射器包装。

在医美注射领域，随着居民消费水平提高及消费观念升级，医疗美容市场发展迅速。根据Frost & Sullivan数据，当前中国已经成为世界第三大医疗美容市场，市场规模在2019年达到1,427.3亿元，并预计在2024年达到3,798.8亿元，未来五年复合增长率为27.7%，未来市场空间巨大且增速较快，医疗美容行业中玻尿酸注射等非手术类项目占比超过60%。预灌封注射器作为包装和给药双重功能的设备，具有无菌灌装、精准注射等优势，有助于让医美药物注射过程更安全、便捷、舒适，在非手术类项目中的填充注射类项目有广阔的应用空间。目前，一次性肉毒素注射剂、一次性玻尿酸注射剂等注射填充类项目在非手术整形美容中应用十分广泛，此类小剂量、高价格的医美产品普遍应用预灌封注射器包装。根据新氧招股书，预计2018-2023年中国非手术类医美市场复合增速达23%，随着医美注射填充消费的快速增加，预灌封注射器市场进一步打开。本募投项目达产后预计实现年营业收入11.76亿元，以2024年医美市场规模3,798.8亿元计算，本项目收入约占医美市场规模的0.31%，有充足的市场空间可以消化产能，项目新增产值预计将得到有效实现。

3、下游客户

公司现有预灌封注射器产品质量符合国家及客户标准，公司已建立了较为完善的生产控制体系、质量管理体系，产品质量稳定，得到了客户认可，并已形成较为稳定的销售渠道和客户群体。公司现有客户不仅包括北京生物、科兴中维等新冠疫苗生产厂家，也包括华兰疫苗、华熙生物等非新冠疫苗、医美产品生产厂家。公司预灌封产品现有客户均处于行业领先地位，涵盖预灌封注射器应用各类领域，公司与现有客户的稳定合作使得公司预灌封注射器产品在未来销售方面具有一定的客户基础和先发优势。

4、在手订单

受新冠疫情影响，目前预灌封注射器产品优先供应新冠疫苗使用，公司已与北京生物、科兴中维等新冠疫苗生产厂商达成合作，持续稳定向其供应预灌封注射器产品。长期来看，预灌封注射器将广泛应用于疫苗等生物制剂、急救药物制剂等医疗类产品以及医美类产品，未来潜在客户储备也较为丰富。

5、竞争对手

发行人在预灌封注射器领域的主要竞争对手为山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（以下简称“威高股份”）。威高股份在预灌封业务上总投资超过20亿元，目前年产能达5亿支，预计到2025年，实现各规格预灌封注射器产能20亿支，并实现自动给药装置、安全装置、胰岛素注射笔等配套装置的规模化生产。

在预灌封注射器领域，威高股份规模较大，且目前仍处于快速扩产中。发行人亟需尽快扩大预灌封产能以抢占市场先机。6、后续市场开拓计划

公司将持续关注新冠疫苗、生物制剂、医美注射制剂等预灌封注射器应用领域的市场发展情况，密切跟踪现有客户对预灌封注射器的需求并与其提前沟通合同意向，在产能扩大后尽快满足现有客户预灌封注射器需求。同时，公司还将利用自身品牌优势及全国性销售网络，大力开拓预灌封注射器领域的新客户，及时提供产品质量信息配合其开展一致性评价及新药申报注册工作，以抢占新市场，为预灌封注射器产能消化提供有力保障。

五、说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分

（一）说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎

募投项目测算使用的产品售价主要参考公司现有产品售价、生产成本或外购同类产品价格确定，并考虑市场竞争等因素，予以适当折扣，测算售价不高于现有产品售价，生产成本主要参考现有生产成本水平确定。具体测算如下：

1、山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目

（1）营业收入估算

募投项目各产品使用测算价格、稳定达产后年度预测营业收入具体如下：

产品 产量（吨/年） 测算单价（元/吨） 销售收入（万元/年） 销售收入占比

一级耐水药用玻璃瓶 160,380.00 9,450.00 151,559.10 59.86%

一级耐水药用玻璃棕色瓶 17,820.00 15,125.00 26,952.75 10.65%

耐碱玻璃瓶 31,680.00 14,710.00 46,601.28 18.41%

一级耐水药用玻璃管 23,760.00 11,813.00 28,067.69 11.09%

合计 233,640.00 - 253,180.82 100.00%

（2）成本费用估算

本项目稳定达产后，年度预测总成本费用为173,997.66万元，其中可变成本82,096.47万元，固定成本91,901.19万元；正常年经营成本165,261.07万元。具体如下：

1）原材料、燃料及动力费

本项目产品所需的原材料、燃料及动力的种类根据项目产品需求确定，原材料、燃料及动力的费用根据当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。本项目稳定达产后年度预测原材料费为 50,389.58万元，燃料及动力费为31,706.89万元。

2）工资及福利费

本项目共需人员1,604人，其中管理人员32人，技术人员45人，工人1,527人。项目人员工资及工资附加费按81,500元/人/年计算。工资及工资附加费包括基本工资以及各种津贴、补贴、基金、奖金等。本项目稳定达产后年度预测工资及福利费为13,072.60万元。

3）修理费

本项目的修理费主要为窑炉及其他设备的修理维护费用，参照公司实际情况按900元/吨产能计算得出，本项目稳定达产后产能233,640吨/年，年度预测修理费为21,027.60万元。

4）其他费用

本项目的其他营业费用，包括公司销售产品及销售机构的各项经费，参照公司的实际情况按1,039元/吨产能计算得出，本项目稳定达产后产能233,640吨/年，年度预测其他营业费用为24,275.20万元。

本项目的其他管理费用，包括公司行政管理部门为组织和管理经营活动而产生的费用，参照公司实际情况按611元/吨产能计算得出，本项目稳定达产后产能233,640吨/年，年度预测其他管理费用为14,275.40万元。

本项目的其他制造费用，包括包装物及辅料等其他费用，参照公司的实际情况按450元/吨产能计算得出，本项目稳定达产后产能233,640吨/年，年度预测其他制造费用为10,513.80万元。

5）折旧和摊销

本项目资产的折旧和摊销，按照发行人现有的折旧摊销政策按直线法进行折旧摊销。建筑工程费折旧期限30年，残值率3%；设备购置费折旧期限12年，残值率3%；安装工程费、固定资产其他费用折旧期限12年，无残值；土地购置费摊销期限50年，无残值；其他资产费用摊销期限5年，无残值。本项目稳定达产年预测折旧和摊销为8,736.59万元。

（3）所得税

本项目所得税税率以15%计算，项目稳定达产后年度预测所得税额为11,477.03万元。

（4）利润总额、净利润与项目效益

本项目稳定达产后年度预测利润总额为 76,513.53万元，缴纳所得税11,477.03万元，净利润为65,036.50万元。达产后，预计项目整体毛利率为31.28%，项目所得税后投资回收期为5.26年。

本项目建设期五年，建设期内各期均有生产线建成投产并产生效益，也提高了项目整体收益水平。

（5）结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎

1）前次募投项目实际效益情况

前次募集资金投资项目中的建设项目为“年产6.8686亿只一级耐水药用玻璃管制系列瓶项目”，主要产品为中硼硅管制瓶产品。随着2021年以来，新冠疫苗需求带动，以及市场对中硼硅材质产品需求的增加，前募项目效益逐步改

善，2019-2021年及2022年1-3月，分别实现效益-128.17万元、-795.05万元、560.78万元和140.33万元。前次募集资金投资项目实现效益情况详见下表：

截至2022年3月31日前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

实际投资项目 截止日投资项目累计产能利用率 承诺效益 最近三年一期实际效益 截止日累计实现效益 是否达到预计效益

序号 项目名称 2019年度 2020年度 2021年度 2022年1-3月

1 年产6.8686亿只一级耐水药用玻璃管制系列瓶项目 45.16% 6,887.79 -128.17 -795.05 560.78 140.33 -222.11 否

2 永久补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

合计 45.16% 6,887.79 -128.17 -795.05 560.78 140.33 -222.11

注：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算方法：

税后利润=项目产品毛利－项目产品分摊的营业税金及附加－项目产品分摊的期间费用－项目产品的所得税费用前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

前募项目论证时间较早，主要目的是提前布局中硼硅材质管制瓶产品，扩充模制瓶以外的配套产品产能。管制瓶市场技术壁垒较低、竞争激烈，中硼硅管制瓶售价高于普通管制瓶产品，加之仿制药一致性评价推进进度落后于政策预期等因素，使得公司项目产能利用率较低、单位生产成本较高，效益低于预期。公司根据市场需求和产能实际使用情况，对产能进行了缩减。

目前，随着国家仿制药一致性评价的持续推进、新冠疫苗等高端生物制剂需求带动，前次募集资金投资项目产能利用率不断提高，经济效益有所回升。

2）本次募投项目与前募项目不具直接可比性

本募产品主要为扩充公司主要产品模制系列产品中的高端产品，不同与前募项目扩充市场竞争激烈的管制瓶，公司在模制瓶领域拥有较为突出的规模优势、技术优势和客户渠道优势，本募投项目产品与前次募投项目产品在生产工艺、产品规格、主要应用领域等方面具有较为明显的区别，分属于不同的细分品类且差异较为明显。具体分析详见本问题回复之“三、说明本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性”之“（一）说明本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别”之“1、本次募投项目与前次募投项目的联系与区别”。

此外，2020年以来注射剂一致性评价进展有所加速，亦使中硼硅药用玻璃的市场需求进一步提升。同行业可比公司正川股份2021年4月公开发行可转换公司债券和力诺特玻2021年11月首次公开发行股票的募投项目均包含中硼硅药用玻璃生产项目，可见其一致看好中硼硅玻璃未来市场需求，积极布局产能。

综上所述，本次募投项目产品与前次募投项目产品存在较为明显的差异，且目前政策环境向好、未来发展前景广阔，前次募投项目受限于当时市场需求、市场竞争等因素所实现的实际效益情况对本次募投项目效益测算不具备较强的参考价值。

3）本次募投项目效益测算谨慎性分析

募投项目测算使用的产品售价主要参考公司现有产品售价、生产成本或外购同类产品价格确定，并考虑市场竞争等因素，测算售价低于现有产品售价，生产成本、费用主要参考现有生产成本水平确，根据现有同类产品生产经验确定，与现有水平保持一致。

达产后，预计项目整体毛利率为31.28%，低于同类产品目前实际毛利率，体现出测算较为谨慎合理。

此外，效益测算具有可实现性。根据本问题回复之“四、结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施”之“（一）山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目”，发行人新增产能预计能够得到有效消化，因此效益测算具有可实现性。

综上所述，基于国家引导政策持续推进，注射剂一致性评价预计带动药用玻璃需求增加，以及现有产品市场售价成本不出现超预期波动的预判下，项目效益测算较为谨慎，具有合理性。

2、年产5.6亿只预灌封注射器扩产改造项目

（1）营业收入估算

募投项目各产品使用测算价格、稳定达产后年度预测营业收入具体如下：

产品 产量（万支/年） 单价（元/支） 销售收入（万元/年）

预灌封注射器 56,000.00 2.1 117,600.00

合计 56,000.00 - 117,600.00

（2）成本费用估算

本项目稳定达产后，年度预测总成本费用为89,050.97万元，其中可变成本66,253.25万元，固定成本22,797.72万元；正常年经营成本81,822.78万元。具体如下：

1）原材料、燃料及动力费

本项目产品所需的原材料、燃料及动力的种类根据项目产品需求确定，原材料、燃料及动力的费用根据当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。本项目稳定达产后年度预测原材料费为64,699.20万元，燃料及动力费为1,554.05万元。

2）工资及福利费

本项目共需人员474人，其中管理人员50人，技术人员30人，工人394人。项目人员工资及工资附加费按81,200元/人/年计算。工资及工资附加费包括基本工资以及各种津贴、补贴、基金、奖金等。本项目稳定达产后年度预测工资及福利费为3,848.88万元。

3）修理费

本项目修理费按固定资产原值的2.5%估算，项目稳定达产后年度预测修理费为2,234.88万元。

4）其他费用

本项目的其他营业费用，包括公司销售产品及销售机构的各项经费，参照公司的实际情况按营业收入的5%估算，项目稳定达产后年度预测其他营业费用为5,880.00万元。

本项目的其他管理费用，包括公司行政管理部门为组织和管理经营活动而产生的费用，参照公司的实际情况按营业收入的2%估算，项目稳定达产后年度预测其他管理费用为2,352.00万元。

本项目的其他制造费用，包括包装物及辅料等其他费用，参照公司的实际情况按固定资产原值的1%估算，项目稳定达产后年度预测其他制造费用为893.95万元。

5）折旧和摊销

本项目资产的折旧和摊销，按照发行人现有的折旧摊销政策按直线法进行折旧摊销。建筑工程费折旧期限30年，残值率3%；设备购置费折旧期限12年，残值率3%；安装工程费、固定资产其他费用折旧期限12年，无残值；其他资产费用摊销年限5年，无残值。本项目稳定达产年预测折旧和摊销为7,228.18万元。

（3）所得税

本项目所得税税率以15%计算，项目稳定达产后年度预测所得税额为

4,016.41万元。

（4）利润总额、净利润与项目效益

本项目稳定达产后，年度预测利润总额为 26,776.09万元，缴纳所得税4,016.41万元，净利润为23,731.06万元。达产后，预计项目整体毛利率为24.28%，项目所得税后投资回收期为5.93年。。。（5）结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎

1）前次募投项目实际效益情况

前次募投项目实际效益情况详见本问题回复之“五、说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分”之“（一）说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎”之“1、山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目”之“（5）结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎”。

本募投项目产品为预灌封注射器，与前次募投项目产品存在较大差异。预灌封注射器广泛应用于疫苗等生物制剂产品包装以及急救药物制剂的包装，可以实现药品存储、给药一体化，能够减少药品残留浪费、配药污染风险，目前受新冠疫苗、流感疫苗等需求带动，供不应求。预灌封注射器还广泛应用于医美等领域。预灌封注射器主要用于高附加值药品的封装，售价明显高于普通注射剂瓶，目标市场与普通药用玻璃瓶市场存在差异。因此，前次募投项目所实现的实际效益情况对本募投项目效益测算不具备较强的参考价值。

2）本次募投项目效益测算谨慎性分析

募投项目测算使用的产品售价主要参考公司现有产品售价、生产成本或外购同类产品价格确定，并考虑市场竞争等因素，测算售价低于现有产品售价，成本费用根据现有同类产品生产经验确定，与现有水平保持一致。

达产后，预计项目整体毛利率为24.28%，低于同类产品目前实际毛利率，也体现出测算较为谨慎合理。

3）效益测算具有可实现性

根据本问题回复之“四、结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施”之“年产 5.6亿只预灌封注射器扩产改造项目”，发行人新增产能预计能够得到有效消化，因此效益测算具有可实现性。

综上所述，基于预灌封注射器使用的推广和接受程度的增加，在产品市场平稳发展的情况下，项目效益测算较为谨慎，具有合理性。

（二）相关风险披露是否充分

公司已在本次发行预案中“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”中披露了募投项目相关风险如下：“（六）募集资金投资项目风险

本次募集资金项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和盈利能力的提升产生积极影响。虽然公司对募投项目可行性进行了充分论证，但如果出现募集资金不能如期足额到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划完工达产、市场环境发生重大不利变化、一致性评价工作推进放缓及市场增幅不及预期等情况，将使得公司面临项目盈利下降甚至亏损、新增产能无法消化等情况，导致投资项目无法达到预期效益的风险，新增资产的折旧摊销也会对公司业绩带来不利影响。”

六、核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构及会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人披露的本次非公开发行股票的预案、董事会决议、股东大会决议及其他相关文件、募投项目可行性研究报告及相关测算明细表、发行人募投项目相关备案等资料；

2、结合访谈发行人管理层和相关业务人员等多种方式，对本次募投项目的具体投资内容、测算过程、项目建设进度、资本性支出计划、资金使用进度安排、项目进展情况、是否存在置换董事会前投入等事项进行了核查；

3、通过公开渠道查询了行业政策法规、市场空间、市场竞争、发展趋势等资料，查阅了同行业上市公司公告信息，结合访谈发行人管理层、技术人员了解募投项目所需人员、技术、客户市场的储备情况；

4、查阅发行人定期报告、财务数据，了解本次募投项目的产能扩充情况以及报告期内发行人产能利用率及市场和客户资料，结合访谈公司管理层，了解开展本次募投项目的必要性、合理性及可行性；

5、查阅同行业上市公司年度报告、招股说明书等公开披露文件，分析公司本次募投项目效益测算的谨慎性和合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、发行人本次募投项目内容及投资构成合理，投资数额测算依据和过程具有合理性；

2、发行人本次募投项目预计进度及资金的预计使用进度设计合理，本次募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；

3、综合考虑公司的战略规划、市场空间、市场竞争情况，本次募投项目具有必要性、合理性及可行性，符合公司整体战略规划并产生协同性；

4、发行人本次募投项目相关产能消化措施具有可行性，未来产能消化不存在实质性障碍；

5、发行人本次募投项目相关效益测算的具体测算过程和测算依据谨慎、合理，发行人已对本次募集资金投资项目风险进行了充分披露。

问题七

根据申请文件，报告期内申请人主营业务收入稳定增长，主要产品毛利率有所下降，通过国内外两个渠道进行销售。请申请人：（1）说明报告期内营业收入增长的原因及主要影响因素，业绩增长趋势是否与行业变动趋势一致；（2）境外收入分销售国家/地区的明细，报告期内前五大客户销售金额及占比情况；（3）结合新冠疫情、中美贸易摩擦的影响，结合价格、成本、产品结构等量化分析并披露报告期内主要产品毛利率下降的原因及合理性，与同行业公司情况是否存在较大差异，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分，报告期内综合毛利率变动的原因、合理性及应对措施，收入增长情况是否能够持续，是否会对申请人持续经营能力产生影响，相关风险提示是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、说明报告期内营业收入增长的原因及主要影响因素，业绩增长趋势是否与行业变动趋势一致

（一）说明报告期内营业收入增长的原因及主要影响因素

报告期各期，公司分别实现营业总收入299,234.68万元、342,706.95万元、387,530.47万元和104,215.27万元。公司营业收入的构成及同比变动比例具体如下：

单位：万元

项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度

金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额

主营业务收入 102,949.01 12.63% 381,977.26 12.68% 338,987.39 14.85% 295,155.45

其他业务收入 1,266.26 5.15% 5,553.21 49.30% 3,719.56 -8.82% 4,079.23

合计 104,215.27 12.53% 387,530.47 13.08% 342,706.95 14.53% 299,234.68

报告期内，公司营业收入各期同比增幅分别为14.53%、13.08%和12.53%，呈现持续增长趋势，且增幅较为稳定。公司营业收入增长主要系公司主营业务收入增长导致，公司主营业务收入各期同比增幅分别为14.85%、12.68%和12.63%，主要系在政策环境向好、市场需求扩大的背景下，公司凭借多年积累的品牌优势、客户优势等，积极发展公司主营业务，持续开拓境内外市场，带动各类主要产品销售均稳步上升。

1、产品结构

报告期内，公司主营业务收入的产品构成情况如下：

单位：万元

项目 2022年1-3月 2021年 2020年 2019年

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

模制瓶系列 43,627.81 42.38% 152,612.79 39.95% 139,932.67 41.28% 125,225.48 42.43%

棕色瓶系列 20,175.33 19.60% 79,786.67 20.89% 75,516.05 22.28% 71,423.00 24.20%

管制瓶 4,303.08 4.18% 19,540.03 5.12% 17,485.69 5.16% 14,940.25 5.06%

安瓿瓶 1,367.75 1.33% 4,824.65 1.26% 4,538.90 1.34% 3,492.28 1.18%

丁基胶塞系列 5,378.30 5.22% 23,409.43 6.13% 21,502.72 6.34% 21,163.54 7.17%

铝塑盖塑料瓶系列 1,246.96 1.21% 5,170.48 1.35% 4,871.05 1.44% 3,451.15 1.17%

其他 26,849.78 26.08% 96,633.21 25.30% 75,140.31 22.17% 55,459.75 18.79%

合计 102,949.01 100.00% 381,977.26 100.00% 338,987.39 100.00% 295,155.45 100.00%

报告期内，公司各大类产品同比变动比例具体如下：

单位：万元

项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度

金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额

模制瓶系列 43,627.81 26.92% 152,612.79 9.06% 139,932.67 11.74% 125,225.48

棕色瓶系列 20,175.33 17.59% 79,786.67 5.66% 75,516.05 5.73% 71,423.00

管制瓶 4,303.08 -3.70% 19,540.03 11.75% 17,485.69 17.04% 14,940.25

安瓿瓶 1,367.75 9.98% 4,824.65 6.30% 4,538.90 29.97% 3,492.28

丁基胶塞系列 5,378.30 -6.62% 23,409.43 8.87% 21,502.72 1.60% 21,163.54

铝塑盖塑料瓶系列 1,246.96 1.67% 5,170.48 6.15% 4,871.05 41.14% 3,451.15

其他 26,849.79 -1.19% 96,633.22 28.60% 75,140.31 35.49% 55,459.75

合计 102,949.01 12.63% 381,977.26 12.68% 338,987.39 14.85% 295,155.45

注：2022年1-3月同比变动系与2021年1-3月对比

报告期内，公司各类主要产品销售收入均呈稳步上升趋势。公司玻璃产品主要以模制瓶系列和棕色瓶系列为主，报告期各期二者销售收入合计占主营业务收入比例分别为66.63%、63.56%、60.84%和61.98%，是公司主要收入和利润来源。

自公司上市以来，模制瓶系列一直是收入占比第一的产品，公司模制瓶系列产品处于国内龙头地位，市场占有率高；棕色瓶系列产品主要满足国内外日化品、保健品市场需求，是公司重要的产品之一。2019-2021年，模制瓶系列收入增速保持在10%左右，棕色瓶系列收入增速保持在6%左右；2022年1-3月，模制瓶系列和棕色瓶系列收入增速有所提升。

报告期内，模制瓶系列和棕色瓶系列产品收入的稳步增加是公司营业收入增长的主要影响因素之一。2019年度至2022年1-3月，公司模制瓶系列和棕色瓶系列产品的销售收入、销量及平均销售单价情况如下：

单位：万元、吨、元/吨

产品 项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度

模制瓶系列 主营业务收入 43,627.81 152,612.79 139,932.67 125,225.48

销量 75,586.00 313,215.00 291,684.00 279,534.00

平均销售单价 5,771.94 4,872.46 4,797.41 4,479.79

棕色瓶系列 主营业务收入 20,175.33 79,786.67 75,516.05 71,423.00

销量 50,684.00 217,897.00 210,696.00 198,883.00

平均销售单价 3,980.61 3,661.67 3,584.12 3,591.21

报告期内，公司模制瓶、棕色瓶销售收入增长的主要原因在于：（1）公司在稳步发展既有药用玻璃业务外，亦大力开拓日化等非药用玻璃业务，带动模制瓶、棕色瓶产品销售增加。我国日化用品市场空间大，为公司日化瓶产品销售扩大提供了支撑。（2）受成本上升因素影响，公司上调了部分产品价格售价，收入规模有所增加。（3）保健品产品需求的增加，随着民众保健意识增加，公司保健品包装产品销售增加。（4）模制瓶系列产中，中硼硅药用玻璃产能逐渐扩大，高端产品销量上升也带动收入增加。

总体来看，量价齐升导致公司模制瓶系列和棕色瓶系列产品收入稳步增加，构成了公司营业收入增长的主要影响因素。

此外，管制瓶、安瓿瓶、丁基胶塞系列和铝塑盖塑料瓶系列是公司丰富产品线、完善产品种类的补充，该等产品收入总体呈上升趋势，对公司报告期内营业收入增长亦有所贡献。2022年一季度，受到新冠疫情反复的影响，公司出货、客户收货均有所受限，导致管制瓶和丁基胶塞收入较去年同期均有所下降，铝塑盖塑料瓶收入增速有所降低。

报告期内，主营业务下“其他”收入增长较快，主要得益于全资子公司新康贸易、包头丰汇的收入增长，以及2021年以来预灌封注射器产品销售收入的增加。其中，包头丰汇是伊利股份和蒙牛乳业在包头等内蒙古地区的纸包装供应商，2021年，包头丰汇入选伊利股份的战略合作供应商库，未来合作将进一步扩大。“其他”收入的快速增加亦是公司报告期内营业收入增长的主要影响因素之一。2022年一季度，受到新冠疫情反复的影响，“其他”收入较去年同期略有下降。

2、地区分布

报告期内，公司主营业务收入地区分布情况及同比变动比例具体如下：

单位：万元

项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度

金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额

国内 75,387.35 6.97% 285,842.79 20.95% 236,340.23 16.85% 202,263.66

国外 27,561.66 31.68% 96,134.46 -6.34% 102,647.16 10.50% 92,891.79

合计 102,949.01 12.63% 381,977.26 12.68% 338,987.39 14.85% 295,155.45

注：2022年1-3月同比变动系与2021年1-3月对比

报告期内，公司主营业务收入的地区分布较为稳定，主要以国内收入为主，国内收入占主营业务收入的比例分别为68.53%、69.72%、74.83%和73.23%。国内收入在报告期内保持较快的增长速度，是公司营业收入增长的重要影响因素。2022年一季度，受到新冠疫情反复的影响，公司出货、客户收货均有所受限，导致国内收入的同比增速大幅降低。

报告期内，公司国外收入波动较大，主要原因系外贸业务受到新冠疫情影响所致。整体来看，公司国外收入呈上升趋势，是公司营业收入的重要组成部分。

（二）业绩增长趋势是否与行业变动趋势一致

公司同行业可比公司报告期内的业绩变动趋势具体如下：

单位：万元

项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度

营业收入金额 同比变动 营业收入金额 同比变动 营业收入金额 同比变动 营业收入金额

正川股份 22,462.62 44.26% 79,665.73 58.70% 50,198.17 -3.67% 52,108.08

力诺特玻 未披露 未披露 30,800.44 78.90% 17,216.47 -10.66% 19,270.86

发行人 104,215.27 12.53% 387,530.47 13.08% 342,706.95 14.53% 299,234.68

注：力诺特玻营业收入金额为药用玻璃产品营业收入，2022年1-3月数据未在一季报中披露。

公司营业收入在报告期内保持稳步增长趋势，同行业可比公司正川股份、力诺特玻营业收入在2020年均有所下降，自2021年开始增长且增速较快。公司的业绩增长趋势与行业变动趋势存在一定的差异，主要原因分析如下：

1、产品结构差异

模制瓶与管制瓶产品用途存在一定的差异。管制瓶主要用于冻干粉针及口服液等药用类产品；模制瓶除了用于抗生素、生物制剂等药品外，还用于日化、保健品等非药用领域。

公司玻璃产品以模制瓶为主，除药用、保健品用外，还广泛用于日化（精油、风油精、膏霜）食品领域，产品规格涵盖普通抗生素小规格包装，以及造影剂、血液制品等质量制剂。正川股份产品主要是硼硅玻璃管制瓶、钠钙玻璃管制瓶，以小规格产品为主；力诺特玻产品包括耐热玻璃、药用玻璃、电光源玻璃，其药用玻璃主要产品为中硼硅玻璃管制瓶、低硼硅玻璃管制瓶等。

2020年，受新冠疫情影响，普通药品消费量有所下降，包括小规格抗生素玻璃瓶在内的普通药品玻璃瓶销售普遍有所下降，使得公司及正川股份、力诺特玻相应销售收入下滑。但公司通过扩大保健品包装、日化包装产品等非药用玻璃销售，确保了公司模制瓶系列和棕色瓶系列产品销量在报告期稳步上升。2020年，公司还增加了低价管制瓶产品销售，使得管制瓶产品销售有所增加。此外，子公司包头丰汇为伊利、蒙牛提供纸箱等包装产品，也提高了收入规模。

2021年，受新冠疫苗需求带动，正川股份、力诺特玻相关小规格中硼硅管制瓶销售较大规模增长，带动了销售的快速增加。公司中硼硅模制瓶产品产能利用率较为饱和，一定程度限制了中硼硅产品销售收入增加，但公司产品整体保持较好销售态势，收入增加。

2、公司规模差异

公司是国内药用玻璃行业的龙头企业，是国内最大的模抗瓶生产厂家，生产经营规模远大于同行业可比公司，营业收入基数较大。2021年，公司营业收入增长值为44,823.52万元，正川股份营业收入和力诺特玻药用玻璃产品营业收入增长值分别为29,467.56万元和13,583.97万元。公司营业收入增长值远高于同行业可比公司，但由于营业收入基数较大，导致公司业绩的增幅相较于可比公司略小，但各年增幅相对稳定。

二、境外收入分销售国家/地区的明细，报告期内前五大客户销售金额及占比情况

（一）境外收入分销售国家/地区的明细

报告期内，发行人共向遍布六个大洲的近100个国家和地区销售产品，发行人向各大洲主要国家/地区销售收入明细如下：

单位：万元

大洲 国家 2022年1-3月 2021年 2020年 2019年

金额 占境外收入比例 金额 占境外收入比例 金额 占境外收入比例 金额 占境外收入比例

亚洲 印度 2,168.68 7.87% 9,391.40 9.77% 9,242.39 9.00% 8,105.52 8.73%

印度尼西亚 2,487.22 9.02% 7,107.90 7.39% 6,053.30 5.90% 9,314.00 10.03%

其余 34个国家/地区 8,851.17 32.11% 27,928.98 29.05% 32,460.00 31.62% 30,723.76 33.07%

小计 13,507.07 49.01% 44,428.28 46.21% 47,755.68 46.52% 48,143.28 51.83%

北美洲 美国 6,470.33 23.48% 23,100.18 24.03% 22,386.64 21.81% 19,803.97 21.32%

加拿大 565.30 2.05% 2,723.96 2.83% 3,027.41 2.95% 1,624.54 1.75%

其余 10个国家/地区 338.79 1.23% 1,447.24 1.51% 1,551.85 1.51% 1,310.36 1.41%

小计 7,374.42 26.76% 27,271.38 28.37% 26,965.90 26.27% 22,738.87 24.48%

南美洲 巴西 1,218.76 4.42% 4,693.23 4.88% 5,947.33 5.79% 4,175.42 4.49%

哥伦比亚 1,117.20 4.05% 2,421.17 2.52% 1,592.32 1.55% 1,434.21 1.54%

其余7个国家/地区 908.31 3.30% 3,351.35 3.49% 2,876.62 2.80% 1,917.26 2.06%

小计 3,244.26 11.77% 10,465.74 10.89% 10,416.27 10.15% 7,526.89 8.10%

欧洲 俄罗斯 708.56 2.57% 2,590.67 2.69% 2,949.79 2.87% 2,226.85 2.40%

乌克兰 268.67 0.97% 978.23 1.02% 1,254.28 1.22% 1,230.96 1.33%

其余 23个国家/地区 753.41 2.73% 4,121.80 4.29% 5,338.89 5.20% 3,602.12 3.88%

小计 1,730.64 6.28% 7,690.71 8.00% 9,542.96 9.30% 7,059.93 7.60%

非洲 埃及 443.66 1.61% 1,299.33 1.35% 2,589.64 2.52% 1,712.06 1.84%

南非 191.80 0.70% 697.55 0.73% 664.65 0.65% 790.79 0.85%

其余 11个国家/地区 94.04 0.34% 606.47 0.63% 1,400.01 1.36% 1,809.53 1.95%

小计 729.50 2.65% 2,603.35 2.71% 4,654.30 4.53% 4,312.38 4.64%

大洋洲 澳大利亚 938.97 3.41% 3,581.21 3.73% 3,197.60 3.12% 2,941.44 3.17%

新西兰 36.80 0.13% 93.79 0.10% 114.45 0.11% 168.99 0.18%

小计 975.77 3.54% 3,675.00 3.82% 3,312.05 3.23% 3,110.43 3.35%

合计 27,561.66 100.00% 96,134.46 100.00% 102,647.16 100.00% 92,891.79 100.00%

报告期内，发行人境外收入主要来自于向亚洲和北美洲的国家/地区销售产品，其中向美国销售产品最多，报告期各期向美国的销售收入占境外收入的比例分别为21.32%、21.81%、24.03%和23.48%。此外，发行人向南美洲、欧洲、非洲、大洋洲的国家/地区均有销售。

（二）报告期内前五大客户销售金额及占比情况

报告期各期，公司前五大境外客户销售金额及占比情况具体如下：

单位：万元

2022年1-3月

序号 客户名称 国家 销售金额（不含税） 占当期境外销售收入的比例

1 Stephen Gould Corporation 美国 2,216.76 8.04%

2 PT.FARMARINDO JAYA 印度尼西亚 1,302.53 4.73%

3 Silver Spur Corporation 美国 1,161.66 4.21%

4 SCORPION INC. 印度 883.12 3.20%

5 PLASDENE GLASS PAK PTY LTD 澳大利亚 762.74 2.77%

合计 6,326.81 22.96%

2021年

序号 客户名称 国家 销售金额（不含税） 占当期境外销售收入的比例

1 Stephen Gould Corporation 美国 5,137.64 5.34%

2 Silver Spur Corporation 美国 4,385.49 4.56%

3 PT.FARMARINDO JAYA. 印度尼西亚 4,207.60 4.38%

4 PLASDENE GLASS PAK PTY LTD 澳大利亚 3,007.69 3.13%

5 Package All LLC 美国 2,700.42 2.81%

合计 19,438.84 20.22%

2020年

序号 客户名称 国家 销售金额（不含税） 占当期境外销售收入的比例

1 Silver Spur Corporation 美国 4,278.08 4.17%

2 PT.FARMARINDO JAYA. 印度尼西亚 3,010.76 2.93%

3 Stephen Gould Corporation 美国 2,815.02 2.74%

4 Lerman Container Corporation 美国 2,679.04 2.61%

5 SCORPION INC. 印度 2,395.05 2.33%

合计 15,177.95 14.79%

2019年

序号 客户名称 国家 销售金额（不含税） 占当期境外销售收入的比例

1 PT.FARMARINDO JAYA. 印度尼西亚 5,718.08 6.16%

2 Silver Spur Corporation 美国 5,318.28 5.73%

3 Berlin Packaging 美国 2,990.14 3.22%

4 BIOMED CO.,LTD 泰国 2,148.39 2.31%

5 SCORPION INC. 印度 2,101.03 2.26%

合计 18,275.92 19.67%

报告期内，公司向前五大境外客户销售金额占境外收入比例较低，不存在严重依赖少数客户的情形。

三、结合新冠疫情、中美贸易摩擦的影响，结合价格、成本、产品结构等量化分析并披露报告期内主要产品毛利率下降的原因及合理性，与同行业公司情况是否存在较大差异，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分，报告期内综合毛利率变动的原因、合理性及应对措施，收入增长情况是否能够持续，是否会对申请人持续经营能力产生影响，相关风险提示是否充分

（一）结合新冠疫情、中美贸易摩擦的影响，结合价格、成本、产品结构等量化分析并披露报告期内主要产品毛利率下降的原因及合理性

报告期内，公司主营业务收入的产品构成情况如下：

单位：万元

项目 2022年1-3月 2021年 2020年 2019年

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

模制瓶系列 43,627.81 42.38% 152,612.79 39.95% 139,932.67 41.28% 125,225.48 42.43%

项目 2022年1-3月 2021年 2020年 2019年

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

棕色瓶系列 20,175.33 19.60% 79,786.67 20.89% 75,516.05 22.28% 71,423.00 24.20%

管制瓶 4,303.08 4.18% 19,540.03 5.12% 17,485.69 5.16% 14,940.25 5.06%

安瓿瓶 1,367.75 1.33% 4,824.65 1.26% 4,538.90 1.34% 3,492.28 1.18%

丁基胶塞系列 5,378.30 5.22% 23,409.43 6.13% 21,502.72 6.34% 21,163.54 7.17%

铝塑盖塑料瓶系列 1,246.96 1.21% 5,170.48 1.35% 4,871.05 1.44% 3,451.15 1.17%

其他 26,849.79 26.08% 96,633.22 25.30% 75,140.31 22.17% 55,459.75 18.79%

合计 102,949.01 100.00% 381,977.26 100.00% 338,987.39 100.00% 295,155.45 100.00%

由上表可见，公司模制瓶系列、棕色瓶系列、管制瓶、丁基胶塞系列在报告期各期收入占主营业务收入比例较高，为公司主要产品。

报告期内，公司主要产品毛利率的具体情况如下：

项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度

模制瓶系列 42.00% 40.40% 44.88% 46.63%

棕色瓶系列 25.53% 25.76% 32.93% 36.58%

管制瓶 15.20% 13.15% 11.16% 25.09%

丁基胶塞系列 16.18% 27.72% 30.51% 40.41%

报告期内，公司主要产品毛利率的变动分析具体如下：

1、模制瓶系列

报告期内，模制瓶系列产品销售价格、成本、毛利率变动情况如下：

单位：元/吨

项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度

金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额

销售单价 5,771.94 18.46% 4,872.46 1.56% 4,797.41 7.09% 4,479.79

单位成本 3,347.50 15.27% 2,904.13 9.83% 2,644.25 10.60% 2,390.77

毛利率 42.00% 1.61% 40.40% -4.48% 44.88% -1.75% 46.63%

报告期内，公司模制瓶系列产品毛利率分别为46.63%、44.88%、40.40%和42.00%，总体呈下降趋势，2022年一季度有所回升，主要原因分析如下：

（1）2020年度毛利率较2019年度下降1.75个百分点，主要原因系公司自2020年起执行“新收入准则”，与合同履约直接相关的运输费用从销售费用调至营业成本核算，造成单位成本上升幅度高于销售单价的涨幅，导致2020年公司模制瓶系列产品毛利率下降。

（2）2021年度毛利率较2020年度下降4.48个百分点，主要原因系纯碱等原材料及煤炭等能源的采购价格大幅上涨，以及新冠疫情期间社保费减免、高速公路免费等政策于2021年到期后恢复，导致产品成本上升。公司于2021年四季度适时提高了产品销售价格，但产品价格上涨已滞后于产品成本的上涨，造成单位成本上升幅度高于销售单价的涨幅，从而导致2021年度公司模制瓶系列产品毛利率下降。

（3）2022年1-3月毛利率较2021年度提高1.61个百分点，主要原因系公司高端产品一类模制瓶的销售量大幅增加，导致毛利率略有回升，同时公司也因为成本上升对价格进行了小幅调整。

2、棕色瓶系列

报告期内，棕色瓶系列产品销售价格、成本、毛利率变动情况如下：

单位：元/吨

项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度

金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额

销售单价 3,980.61 8.71% 3,661.67 2.16% 3,584.12 -0.20% 3,591.21

单位成本 2,964.44 9.05% 2,718.30 13.09% 2,403.75 5.54% 2,277.62

毛利率 25.53% -0.24% 25.76% -7.17% 32.93% -3.64% 36.58%

报告期内，公司棕色瓶系列产品毛利率分别为36.58%、32.93%、25.76%和25.53%，总体呈下降趋势，主要原因分析如下：

（1）2020年度毛利率较2019年度下降3.64个百分点，主要原因系公司自2020年起执行“新收入准则”，与合同履约直接相关的运输费用从销售费用调至营业成本核算，造成单位成本上升但销售单价基本稳定，导致2020年公司棕色瓶系列产品毛利率下降。

（2）2021年度毛利率比2020年度下降7.17个百分点，主要原因系纯碱等原材料及煤炭等能源的采购价格大幅上涨，以及新冠疫情期间社保费减免、高速公路免费等政策于2021年到期后恢复，导致产品成本上升。此外，受“新冠疫情”的影响，出口的海运运费持续攀升，使主要以出口为主的棕色瓶系列的成本进一步上涨。公司于2021年四季度适时提高了产品销售价格，但产品价格上涨已滞后于产品成本的上涨，造成单位成本上升幅度高于销售单价的涨幅，从而导致2021年度公司棕色瓶系列产品毛利率下降。

（3）2022年1-3月毛利率比2021年度下降0.24个百分点，主要原因系公司产品价格上涨部分抵消了成本上升的影响，单位成本上升幅度与销售单价的涨幅相近，导致毛利率整体波动较小。

3、管制瓶

报告期内，管制瓶产品销售价格、成本、毛利率变动情况如下：

单位：元/万支

项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度

金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额

销售单价 1,328.27 12.61% 1,179.50 5.88% 1,114.04 -3.80% 1,158.00

单位成本 1,126.37 9.95% 1,024.42 3.51% 989.66 14.09% 867.47

毛利率 15.20% 2.05% 13.15% 1.98% 11.16% -13.92% 25.09%

报告期内，公司管制瓶系列产品毛利率分别为25.09%、11.16%、13.15%和15.20%，2019-2020年呈下降趋势，2021年以来有所回升，主要原因分析如下：

（1）2020年度毛利率较2019年度下降13.92个百分点，主要原因系公司自2020年起执行“新收入准则”，与合同履约直接相关的运输费用从销售费用调至营业成本核算，造成单位成本上升；此外，随着一致性评价等工作的逐步推进，中硼硅药用玻璃市场需求日益增长，而管制瓶市场竞争较为激烈，公司根据市场竞争情况小幅下调管制瓶系列产品的销售价格，导致销售单价略有下降。销售单价下降和单位成本上升共同导致2020年公司管制瓶系列产品毛利率下降较多。

（2）2021年度毛利率较2020年度上涨1.98%，主要原因系纯碱等原材料及煤炭等能源的采购价格大幅上涨，以及新冠疫情导致外购玻璃管价格有所上涨，加之新冠疫情期间社保费减免、高速公路免费等政策于2021年到期后恢复，导致产品成本上升。然而，随着一致性评价等利好政策的不断推进以及高端市场需求逐步打开，公司中硼硅管制瓶销量明显上升，销售价格亦有所回升。销售单价涨幅大于单位成本涨幅，导致2021年度公司管制瓶系列产品毛利率有所上升。

（3）2022年1-3月毛利率较2021年度上涨2.05%，主要原因系公司产品价格上涨部分抵消了成本上升的影响，单位成本上升幅度小于销售单价的涨幅，导致毛利率有所上升。

4、丁基胶塞系列

报告期内，丁基胶塞系列产品销售价格、成本、毛利率变动情况如下：

单位：元/万支

项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度

金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额

销售单价 482.25 5.15% 458.63 4.59% 438.52 -14.90% 515.27

单位成本 404.21 21.93% 331.51 8.78% 304.74 -0.75% 307.05

毛利率 16.18% -11.53% 27.72% -2.79% 30.51% -9.90% 40.41%

报告期内，公司丁基胶塞系列产品是公司丰富产品线、完善产品种类的补充。丁基胶塞系列产品毛利率分别为40.41%、30.51%、27.72%和16.18%，总体呈下降趋势，主要原因分析如下：

（1）2020年度毛利率较2019年度下降9.90%，主要原因系丁基胶塞系列产品市场竞争较为激烈，公司丁基橡胶系列产品销售单价有所下降，进而导致2020年公司丁基胶塞系列系列产品毛利率有所下降。

（2）2021年度毛利率较2020年度下降2.79%，主要原因系2021年公司丁基胶塞系列产品产能扩大，但产量并未显著增加，故而导致单位成本有所上升；此外，新冠疫情期间社保费减免、高速公路免费等政策于2021年到期后恢复，导致产品成本进一步上升；2021年公司丁基胶塞系列产品销售单价有所回升，但单位成本上升幅度大于销售单价涨幅，导致2021年度公司丁基胶塞系列产品毛利率有所下降。

（3）2022年1-3月毛利率较2021年度下降11.53%，主要原因系2022年一季度电力、蒸汽等能源价格有所上涨，导致单位成本上升；此外，公司产品结构有所变化，部分高毛利产品在2022年一季度生产销售较少，亦导致毛利率有所下降。

综上所述，受到会计准则调整、新冠疫情影响、原材料价格变动等因素影响，报告期内公司主要产品毛利率均有不同程度的下降，具有合理性。

（二）与同行业公司情况是否存在较大差异

报告期内，公司与同行业可比公司主要产品毛利率的对比情况如下：

公司 项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度

正川股份 硼硅玻璃管制瓶 未披露 28.62% 26.04% 28.28%

钠钙玻璃管制瓶 未披露 22.36% 28.14% 27.03%

力诺特玻 药用玻璃 未披露 24.53% 17.41% 29.61%

发行人 模制瓶系列 42.00% 40.40% 44.88% 46.63%

棕色瓶系列 25.53% 25.76% 32.93% 36.58%

管制瓶 15.20% 13.15% 11.16% 25.09%

报告期内，公司与可比公司中仅有发行人生产模制瓶与棕色瓶，受益于规模优势及细分领域龙头地位，以及近年来日化、保健品等非药用领域良好的发展趋势，公司模制瓶与棕色瓶毛利率保持在较高水平。公司管制瓶毛利率低于同行业可比公司的类似产品，主要原因一方面系受到新收入准则将运费计入成本影响，另一方面系报告期外采玻璃管成本增加，以及夜班费、津贴上涨因素影响，加之在激烈的市场竞争中公司降价销售，导致毛利率水平自2020年起有较大幅度下降。此外，目前公司管制瓶产品中中硼硅产品比例仍然较小，未能有效提升产品毛利率。

（三）相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分

报告期内，与主要产品销售相关的资产情况如下：

单位：万元

项目 2022/03/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31

应收账款原值 98,139.93 84,047.68 70,546.41 45,573.71

存货原值 101,839.54 94,127.98 81,218.17 72,963.85

固定资产原值 352,472.62 343,778.33 288,945.32 279,074.58

合计 552,452.09 521,953.99 440,709.90 397,612.14

1、应收账款

报告期内，公司应收账款原值分别为 45,573.71万元、70,546.41万元、

84,047.68万元和98,139.93万元，应收账款账龄集中于1年以内，应收账款期后回款及周转情况较好，且报告期各期末公司均按照《企业会计准则》的规定充分计提坏账准备，公司应收账款不存在较大的减值风险。

2、存货

报告期内，公司存货库龄分布、期后销售及周转情况整体较好，存货情况与公司经营模式相匹配，且报告期各期末公司均按照《企业会计准则》的规定充分计提了跌价准备，公司存货不存在较大的减值风险。

3、固定资产

公司与生产相关主要长期资产包括房屋及建筑物、专用设备、通用设备等固定资产，公司严格按照《企业会计准则》的要求对以上资产进行减值测试并按照可收回金额低于其账面价值的差额计提资产减值准备。

报告期内，公司整体经营情况较好，盈利能力良好，主要产品销售情况良好，主要资产亦正常稳定运行或如期建设，不存在长期闲置或长期停建等情况，因此公司应收账款、存货、固定资产均不存在较大减值或跌价风险。

综上所述，公司相关资产不存在较大减值风险，减值准备计提充分。

（四）报告期内综合毛利率变动的原因、合理性及应对措施

报告期内，公司综合毛利率变动情况具体如下：

单位：万元

项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度

主营业务毛利 29,496.36 111,046.58 112,651.94 108,059.94

其他业务毛利 947.87 3,727.81 2,347.64 2,375.11

营业毛利 30,444.23 114,774.39 114,999.58 110,435.05

主营业务毛利率 28.65% 29.07% 33.23% 36.61%

综合毛利率 29.21% 29.62% 33.56% 36.91%

报告期内，公司综合毛利率分别为36.91%、33.56%、29.62%和29.21%，较为稳定，但受2020年以来原材料物料价格上涨、工资及加班费上涨等成本变动因素影响，以及产品销售运费调整至成本核算影响，2020年以来公司毛利率有所下降。

公司2020年综合毛利率较2019年有所下降，主要系公司自2020年起执行“新收入准则”，与合同履约直接相关的运输费用从销售费用调至营业成本核算，2020年发生的与合同履约直接相关的运输费为13,179.26万元，使得2020年公司主营业务毛利率减少了3.89个百分点，综合毛利率减少了3.35个百分点。

公司2021年综合毛利率较2020年有所下降，下降的原因主要是受到主营业毛利率下降影响，具体原因有：①产品成本上涨：2021年，受“能耗双控”政策的影响，公司原材料纯碱的价格大幅上涨；受煤炭进口管制和国内煤炭产量减少影响，公司主要燃料煤炭的价格大幅上涨；受中美贸易摩擦影响，公司原材料硼砂的价格有所上涨。②海运费上涨：受“新冠疫情”的影响，出口的海运运费持续攀升，使主要以出口为主的棕色瓶系列的成本进一步上涨。③2021年高速公路恢复收费，导致运费较2020年疫情期间高速免费通行时增长。④产品售价上调较晚：2021年四季度发行人对主要产品价格进行调整，但由于调整较晚已滞后于产品成本上涨，导致全年总体毛利率有所下降。综上所述，公司主要产品成本上涨，使得2021年公司主营业务毛利率和综合毛利率较2020年均下降较多。

公司2022年1-3月综合毛利率与2021年已基本持平，主要原因系发行人已于2021年四季度调整产品价格，在一定程度上抵消了成本上升的影响。

如前所述，2019-2020年，不考虑实施新收入准则影响，公司毛利率水平较为平稳，2021年受成本上升的影响，毛利率有所下降。发行人已于2021年四季度对产品价格进行了调整，2022年一季度在一定程度上抑制了毛利率持续下降的趋势。公司作为国内药用玻璃包装产品的龙头，具有一定的议价能力，公司的毛利率波动具有客观因素和合理性。未来如成本持续上升或因其他因素导致毛利率持续下降，公司仍可以通过调整价格的方式以应对毛利率下降趋势。

随着本次募投项目的逐步实施，公司一级耐水药用玻璃瓶及预灌封注射器等高端产品产能将逐渐扩大，规模效应将进一步凸显，有助于降低单位成本以提高毛利率。此外，高端产品附加值较高，毛利率较高，未来公司产品结构中高端产品占比的上升预计能够有效提升公司主营业务毛利率及综合毛利率。

（五）收入增长情况是否能够持续，是否会对申请人持续经营能力产生影响，相关风险提示是否充分

1、公司产品市场较为广阔

报告期内，公司分别实现营业总收入 299,234.68万元、342,706.95万元、387,530.47万元和 104,215.27万元，分别较上年同期增长 14.53%、13.08%和12.53%，公司营业收入保持稳定的增长趋势。

公司产品应用领域涵盖各种规格药用玻璃包装、日化食品用玻璃包装、纸质包装等具有一定刚性需求的产品领域，具有较为广阔的市场空间；同时，公司在客户渠道（特别是粘性较高的下游制剂厂商）方面、质量控制方面、规模和成本方面具有竞争优势，目前，一致性评价工作的持续推进，创新药产业、生物制药产业等领域的不断发展，为公司未来的发展带来广阔的市场空间。随着本次募投项目的实施，公司高端产品产销量预计将得以提升，公司的收入增长情况预计保持增长。

2、毛利率波动未对公司持续经营能力产生持续影响

面对反复的疫情和复杂的宏观环境、经济形势，公司坚持既定经营方针，并采取多项积极有效的应对措施，克服新冠疫情等不利因素，稳定推进生产，在调高部分产品售价的同时，采取控制不必要成本费用、节能降耗等多种方式降低成本，并积极扩展、布局中硼硅材质的高端产品，减缓了毛利率波动，实现了收入和净利润的增长。公司2022年1-3月实现营业收入104,215.27万元，较上年同期增长12.53%；2022年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为15,197.58万元。

此外，虽然国外疫情依然持续蔓延，但公司主要境外客户已恢复生产经营。随着新冠疫情的稳定，预计各类原料供应、运费等因素可能逐步趋稳，短时期成本及毛利率波动，预计不会对发行人持续经营能力不会产生重大不利影响。

3、相关风险提示充分

保荐机构已在《中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之保荐机构尽职调查报告》之“第十一章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”中披露了相关风险，具体如下：

“（二）新冠疫情风险

受新冠疫情影响，2020年医疗机构患者就诊数量和药品使用量有所下降，普通药品包材需求增长有所放缓；因疫情防控需要，国际市场推广及客户开发放缓，国外客户现场合规性审计不便；受疫情影响，2020年以来，出口海运费用价格水平较快上涨、出口海运能力下降、海运周期延长，降低了境外客户采购意愿和公司出口利润水平。若未来新冠疫情反复，将可能再次导致一般药品使用量的下降，物流供销周期的延长，国际市场开发的放缓，从而对公司业绩产生不利影响。”

“（四）国际贸易环境风险

经多年发展，公司已成为全球药用玻璃包装行业的主要厂商之一，产品出口收入不断增长。近一时期以来，随着全球经济增速减缓、国际贸易保护主义抬头，中美贸易摩擦加剧，未来如果国际贸易环境出现重大不利变化，公司产品出口可能面临更高的关税水平等更强的贸易壁垒，从而削弱公司产品竞争力，对公司产品出口造成不利影响。国际贸易环境的变化还可能导致人民币汇率的大幅波动，对公司的国际业务造成不利影响。

公司生产使用的硼砂材料均由美国、土耳其等国家进口，为了保证主要原料供应，公司与力拓（Rio Tinto）集团等主要供应商均签署长期供货合同，并采用预付等方式锁定供应数量和价格。报告期内，公司使用的硼砂等原料供货数量及供货及时性有保障，尚未因中美贸易摩擦产生重大不利影响。此外，公司还增加了自土耳其的硼砂采购。但未来如国际贸易环境恶化，将可能导致采购不畅、采购周期延长、采购价格上涨等风险，从而对公司的生产经营及业绩造成不利影响。”

“（六）原材料及能源相关风险

2021年下半年以来，因煤炭价格上涨和“能耗双控”政策要求等原因，包括母公司所在地沂源县在内的多地出台了限电限产举措。电力是公司生产的必备能源之一，电力供应不足将直接降低公司产品实际产量，长时间的连续断电将可能导致熔炉中的熔液凝固，从而对公司生产销售造成不利影响。截至本尽职调查报告出具日，公司受限电限产的影响程度较小，但如果未来政府节能减排政策力度进一步加强，持续限产限电，则可能导致公司无法按计划完成订单交付，进而对公司生产经营造成不利影响。

由于疫情等多方面的原因，2021年下半年以来包括纯碱、煤炭在内的主要原材料和能源价格上涨，直接影响了公司产品成本，公司少量提价进行应对，但仍对公司的毛利率及盈利水平带来不利影响。国家已经出台了有关稳价保供政策，但在未来一段时期内原材料价格将仍存在持续处于高位或继续上涨的风险，并可能对公司经营业绩产生更大影响。”

四、核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构及会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅发行人2019-2021年度经审计的财务报告、2022年一季度财务报告；

2、访谈发行人管理层，了解报告期内公司营业收入大幅增长的原因及主要驱动因素；

3、查阅发行人所处行业的研究报告及同行业上市公司定期报告，分析公司业绩变化趋势是否与行业一致；

4、获取发行人境外收入明细，计算境外收入分销售国家/地区的明细；

5、向发行人相关人员了解境外主要客户销售情况，对境外客户进行网络核查，访谈部分境外客户相关负责人；

6、查阅发行人报告期内各主要产品对应的销量、收入和成本、主要原材料的采购价格等，综合分析毛利率波动的合理性；

7、查阅发行人相关资产明细以及相关减值准备计提情况；

8、访谈公司管理层，进一步了解新冠疫情、中美贸易摩擦等对公司造成的影响，了解公司最近三年一期毛利率变化的原因以及公司针对毛利率下滑拟做出的应对措施；

9、查阅有关新冠疫情、中美贸易摩擦等新闻报道或研究报告，分析相关事件对发行人生产经营的影响，结合发行人最近三年一期业绩情况分析毛利率下滑的因素是否会造成相关资产存在较大减值风险以及是否会对发行人持续经营能力产生持续影响。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、报告期内，发行人营业收入大幅增长符合行业发展趋势和公司的实际经营情况，具有合理性，发行人业绩增长趋势与行业变动趋势一致；

2、报告期内，发行人主营业务毛利率以及各主要产品毛利率受到新收入准则变动、原材料价格波动、新冠疫情影响等因素的影响，有所波动，具有合理性；毛利率波动与同行业可比上市公司相比存在一定差异，主要原因系产品结构不同等因素导致，不存在重大差异；

3、发行人相关资产不存在较大减值风险，相关减值准备计提充分；

4、报告期内，发行人综合毛利率波动具有一定合理性，发行人已针对毛利率波动情况制定了合理的应对措施，相关因素不会对发行人的持续经营能力产生持续影响，相关风险提示较为充分。

问题八

关于预付账款和其他非流动资产。报告期末，申请人预付账款和其他非流动资产金额大幅增加。截止 2021年 9月末预付账款和其他非流动资产分别为1.14亿元和3.59亿元。请申请人：（1）说明预付账款和其他非流动资产的主要交易对象、交易金额、交易内容；（2）说明并披露预付款相关管理制度，以及实际操作中预付款支付与到货结转的时间间隔；（3）说明并披露2021年度各月采购原材料设备金额和各月末预付账款和其他非流动资产余额；（4）说明并披露交易对象是否存在关联方，是否存在预付金额大于合同交易金额的情况，是否存在无真实交易背景的资金拆借行为，是否存在关联方变相侵害上市公司利益的情形。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、说明预付账款和其他非流动资产的主要交易对象、交易金额、交易内容

报告期各期末，公司预付账款、其他非流动资产规模较小，资产占比较低，具体情况如下：

单位：万元

项目 2022-03-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

预付款项 9,223.15 1.43% 6,197.56 0.97% 8,234.37 1.46% 6,133.02 1.19%

其他非流动资产 24,228.68 3.75% 28,700.50 4.48% 13,170.93 2.34% 3,924.44 0.76%

资产总计 646,543.32 100.00% 640,971.54 100.00% 562,141.83 100.00% 517,027.55 100.00%

（一）预付账款的主要交易对象、交易金额、交易内容

报告期内，公司预付账款主要交易对象的交易金额、交易内容具体如下：

单位：万元

2022/03/31

序号 主要交易对象 期末余额 占预付款项期末余额合计数的比例 交易内容 合同/交易金额 预付款项占占合同/交易金额比例

1 淄博城市燃气（沂源）有限公司 1,218.13 13.21% 天然气 4,090.02 29.78%

2 Rio Tinto Minerals Asia Pte Ltd 608.36 6.60% 硼砂 1,931.34 31.50%

3 青海发投碱业有限公司 566.17 6.14% 纯碱 852.00 66.45%

4 西氏医药包装（中国）有限公司 529.05 5.74% 活塞、护帽 1,085.03 48.76%

5 上海夯石商贸有限公司 441.00 4.78% 纯碱 653.00 67.53%

合计 3,362.71 36.47% - 8,611.39 -

2021/12/31

序号 主要交易对象 期末余额 占预付款项期末余额合计数的比例 交易内容 合同/交易金额 预付款项占占合同/交易金额比例

1 淄博城市燃气（沂源）有限公司 933.50 15.06% 天然气 7,650.72 12.20%

2 西氏医药包装（中国）有限公司 707.55 11.42% 活塞、护帽 1,414.21 50.03%

3 Niceway Chemical Products Co.,Limited 575.43 9.28% 硼砂 1,868.36 30.80%

4 Rio Tinto Minerals Asia Pte Ltd 448.80 7.24% 硼砂 2,776.01 16.17%

5 瑞鹤（上海）商贸中心 374.00 6.03% 膜材 673.54 55.53%

合计 3,039.28 49.03% - 14,382.84 -

2020/12/31

序号 主要交易对象 期末余额 占预付款项期末余额合计数的比例 交易内容 合同/交易金额 预付款项占占合同/交易金额比例

1 山东沂源沂阳水泥有限公司 1,077.90 13.09% 水泥 2,401.79 44.88%

2 淄博城市燃气（沂源）有限公司 568.74 6.91% 天然气 5,607.49 10.14%

3 德州瑞和煤业有限公司 555.48 6.75% 煤炭 2,412.50 23.03%

4 国网山东省电力公司沂源县供电公司 497.18 6.04% 电力 16,666.46 2.98%

5 Rio Tinto Minerals Asia Pte Ltd 478.94 5.82% 硼砂 5,110.57 9.37%

合计 3,178.25 38.60% - 32,198.82 -

2019/12/31

序号 主要交易对象 期末余额 占预付款项期末余额合计数的比例 交易内容 合同/交易金额 预付款项占占合同/交易金额比例

1 国网山东省电力公司沂源县供电公司 930.42 15.17% 电力 14,187.43 6.56%

2 淄博城市燃气（沂源）有限公司 629.27 10.26% 天然气 5,862.95 10.73%

3 赢腾培拓贸易（上海）有限公司 567.47 9.25% 橡胶 1,533.47 37.01%

4 EMHART GLASS SA 329.62 5.37% 配件款 527.07 62.54%

5 中国石化化工销售有限公司齐鲁经营部 328.92 5.36% 化工材料 2,426.91 13.55%

合计 2,785.70 45.42% - 24,537.83 -

报告期内，公司预付账款的主要交易对象基本情况具体如下：

2022/03/31

序号 主要交易对象 成立时间 主要股东情况 主要业务 是否存在关联关系

1 淄博城市燃气（沂源）有限公司 2011-09-26 淄博城市燃气有限公司持股51% 天然气供应 否

2 Rio Tinto Minerals Asia Pte Ltd 力拓集团成立于1873年 力拓集团下属公司 硼砂销售 否

3 青海发投碱业有限公司 2014-04-08 中盐内蒙古化工股份有限公司持股100% 生产、销售纯碱产品等 否

4 西氏医药包装（中国）有限公司 2006-12-31 WEST PHARMACEUTICAL SERVICES SINGAPO REPTE.LTD.持股100% 生产、销售胶塞等药品包装材料和容器 否

5 上海夯石商贸有限公司 2015-11-30 大有期货有限公司持股100% 销售纯碱等商品 否

2021/12/31

序号 主要交易对象 成立时间 主要股东情况 主要业务 是否存在关联关系

1 淄博城市燃气（沂源）有限公司 已在2022/03/31预付账款的主要交易对象基本情况列示

2 西氏医药包装（中国）有限公司 已在2022/03/31预付账款的主要交易对象基本情况列示

3 Niceway Chemical Products Co.,Limited 2010-11-11 土耳其硼砂生产企业ETI授权代理商 硼砂销售 否

4 Rio Tinto Minerals Asia Pte Ltd 已在2022/03/31预付账款的主要交易对象基本情况列示

5 瑞鹤（上海）商贸中心 2010-08-31 管鹤庄持股100% 销售化工产品及原料 否

2020/12/31

序号 主要交易对象 成立时间 主要股东情况 主要业务 是否存在关联关系

1 山东沂源沂阳水泥有限公司 1999-06-26 沂源筑诚新型建材有限公司持股47.06%、成亮持股26.59%、陈安法持股10.12% 水泥生产、销售 否

2 淄博城市燃气（沂源）有限公司 已在2022/03/31预付账款的主要交易对象基本情况列示

3 德州瑞和煤业有限公司 2005-10-24 姚耀平持股91.67%、姚嘉威持股8.33% 煤炭销售 否

4 国网山东省电力公司沂源县供电公司 2015-11-12 国网山东省电力公司之分支机构 电力供应 否

5 Rio Tinto Minerals Asia Pte Ltd 已在2022/03/31预付账款的主要交易对象基本情况列示

2019/12/31

序号 主要交易对象 成立时间 主要股东情况 主要业务 是否存在关联关系

1 国网山东省电力公司沂源县供电公司 已在2020/12/31预付账款的主要交易对象基本情况列示

2 淄博城市燃气（沂源）有限公司 已在2022/03/31预付账款的主要交易对象基本情况列示

3 赢腾培拓贸易（上海）有限公司 2015-07-30 SCA HOLDING S.A.持股100% 化工产品销售等 否

4 EMHART GLASS SA 瑞士布赫成立于1807年 瑞士布赫控股子公司 玻璃生产设备配件销售等 否

5 中国石化化工销售有限公司齐鲁经营部 2009-03-11 中国石化化工销售有限公司之分公司 化工产品销售等 否

报告期内，公司预付款项主要为预付原材料款及预付能源款，由于公司的主要原材料硼砂、纯碱及主要燃料煤炭等价格和供给受宏观经济、市场供需等因素影响导致波动较大，公司会通过预付款项锁定价格、保证原材料的供应；电费、天然气因历史惯例，采用预付并按月结算方式采购。

（二）其他非流动资产的主要交易对象、交易金额、交易内容

报告期内，公司其他非流动资产主要交易对象的交易金额、交易内容具体如下：

单位：万元

2022/03/31

序号 主要交易对象 期末余额 占其他非流动资产期末余额合计数的比例 交易内容 合同/交易金额 预付款项占占合同/交易金额比例

1 乐嘉文有限公司 21,276.93 87.82% 设备款、设备运费 83,265.13 25.55%

2 山东欣欣园置业有限公司 663.10 2.74% 工程款 2,636.23 25.15%

3 承德华富玻璃技术工程有限公司 616.94 2.55% 工程款 1,312.00 47.02%

4 北京中科天清环境科技有限公司 318.54 1.31% 工程款 919.19 34.65%

5 上海鼎龙机械有限公司 200.00 0.83% 设备款 723.00 27.66%

合计 23,075.51 95.25% - 88,855.55 -

2021/12/31

序号 主要交易对象 期末余额 占其他非流动资产期末余额合计数的比例 交易内容 合同/交易金额 预付款项占占合同/交易金额比例

1 乐嘉文有限公司 26,302.05 91.64% 设备款 83,265.13 31.59%

2 淄博中亚联集货运代理有限公司 357.35 1.25% 进口设备税费 496.80 71.93%

3 北京中科天清环境科技有限公司 343.54 1.20% 工程款 919.19 37.37%

4 山东欣欣园置业有限公司 301.52 1.05% 工程款 8,904.22 3.39%

5 山东淄建集团有限公司 200.00 0.70% 工程款 -（注） -（注）

合计 27,504.46 95.84% - 93,585.34 -

2020/12/31

序号 主要交易对象 期末余额 占其他非流动资产期末余额合计数的比例 交易内容 合同/交易金额 预付款项占占合同/交易金额比例

1 乐嘉文有限公司 7,046.84 53.50% 设备款 22,399.69 31.46%

2 北自所（北京）科技发展有限公司 2,550.00 19.36% 设备款 3,360.00 75.89%

3 山东欣欣园置业有限公司 478.13 3.63% 工程款 9,716.52 4.92%

4 北京济元紫能环境工程有限公司 439.79 3.34% 工程款 919.19 47.85%

5 瑞泰科技股份有限公司 265.92 2.02% 耐火材料 886.40 30.00%

合计 10,780.68 81.85% - 37,281.80 -

2019/12/31

序号 主要交易对象 期末余额 占其他非流动资产期末余额合计数的比例 交易内容 合同/交易金额 预付款项占占合同/交易金额比例

1 乐嘉文有限公司 1,541.84 39.29% 设备款 5,962.52 25.86%

2 OCMI-OTG S.p.A 1,144.88 29.17% 设备款 1,844.98 62.05%

3 北京济元紫能环境工程有限公司 367.37 9.36% 工程款 919.19 39.97%

4 淄博艾杰旭刚玉材料有限公司 247.02 6.29% 耐火材料 831.75 29.70%

5 青岛正诺仪器设备有限公司 140.01 3.57% 设备款 142.00 98.60%

合计 3,441.12 87.68% - 9,700.44 -

注：山东淄建集团有限公司承包公司电气焊安装工程，合同期限自2020年9月至2022年10月，根据合同约定，工程将于全部完工并收方后根据决算书进行付款，截至2021年末工程应付金额累计约360万元。2021年末经双方友好沟通，预先支付200万元工程款。

报告期内，公司其他非流动资产的主要交易对象基本情况具体如下：

2022/03/31

序号 主要交易对象 成立时间 主要股东情况 主要业务 是否存在关联关系

1 乐嘉文有限公司 1892年 - 预灌封注射器设备销售 否

2 山东欣欣园置业有限公司 2002-11-07 贾德政持股60%、田宏伟持股20%、朱民昌持股20% 建设工程设计、施工等 否

3 承德华富玻璃技术工程有限公司 2001-06-08 秦诚持股100% 设计、建造、调试玻璃电熔炉等 否

4 北京中科天清环境科技有限公司 2008-06-04 陈小通持股55%、董英辅持股20%、李延伟持股15%、陈精通持股10% 能源技术开发、能源技术服务、环保技术培训等 否

5 上海鼎龙机械有限公司 1998-01-06 丁根龙持股89%、周春东持股11% 专用设备制造、机械设备研发、销售等 否

2021/12/31

序号 主要交易对象 成立时间 主要股东情况 主要业务 是否存在关联关系

1 乐嘉文有限公司 已在2022/03/31其他非流动资产的主要交易对象基本情况列示

2 淄博中亚联集货运代理有限公司 2009-09-17 宋延胜持股40%、韩晨持股30%、石艳梅持股30% 货运代理，报关、报检业务咨询服务 否

3 北京中科天清环境科技有限公司 已在2022/03/31其他非流动资产的主要交易对象基本情况列示

4 山东欣欣园置业有限公司 已在2022/03/31其他非流动资产的主要交易对象基本情况列示

5 山东淄建集团有限公司 1993-03-22 夏书强持股25.25% 工程施工 否

2020/12/31

序号 主要交易对象 成立时间 主要股东情况 主要业务 是否存在关联关系

1 乐嘉文有限公司 已在2022/03/31其他非流动资产的主要交易对象基本情况列示

2 北自所（北京）科技发展股份有限公司 2002-10-23 北京机械工业自动化研究所有限公司持股59.18%、张荣卫持股10.89% 技术开发、服务，销售电子产品、机械设备等 否

3 山东欣欣园置业有限公司 已在2022/03/31其他非流动资产的主要交易对象基本情况列示

4 北京济元紫能环境工程有限公司 已于2021年5月更名为北京中科天清环境科技有限公司，已在2022/03/31其他非流动资产的主要交易对象基本情况列示

5 瑞泰科技股份有限公司 2001-12-30 中国建筑材料科学研究总院有限公司持股40.13% 耐火材料的制造、销售等 否

2019/12/31

序号 主要交易对象 成立时间 主要股东情况 主要业务 是否存在关联关系

1 乐嘉文有限公司 已在2022/03/31其他非流动资产的主要交易对象基本情况列示

2 OCMI-OTG S.p.A 1921年 - 药用玻璃生产设备制造与销售 否

3 北京济元紫能环境工程有限公司 已于2021年5月更名为北京中科天清环境科技有限公司，已在2022/03/31其他非流动资产的主要交易对象基本情况列示

4 淄博艾杰旭刚玉材料有限公司 2000-05-10 日本旭硝子陶瓷株式会社持股51%、淄博工陶新材料集团有限公司持股49% 研究开发销售耐火材料等 否

5 青岛正诺仪器设备有限公司 2019-01-09 孔庆柱持股100% 销售仪器仪表、普通机械设备等 否

公司的其他非流动资产为预付工程、设备款，报告期各期末，其他非流动资产金额分别为3,924.44万元、13,170.93万元、28,700.50万元和24,228.68万元，占总资产比例分别为0.76%、2.34%、4.48%和3.75%。报告期各期，公司预付工程、设备款主要为向乐嘉文有限公司采购预灌封注射器设备。因预灌封生产装备国内无法生产，2021年公司向乐嘉文有限公司（Rieckermann GmbH）采购进口预灌封注射器成型线等设备，导致其他非流动资产期末余额显著上升，同时受设备紧俏、定制周期长等因素影响，到货周期较长。乐嘉文有限公司成立于 1892年，是一家提供国际工业解决方案的德国企业，可以协助公司实现不同预灌封装备厂商的集中采购，具有部分设备的亚洲代理权。

二、说明并披露预付款相关管理制度，以及实际操作中预付款支付与到货

结转的时间间隔

（一）说明并披露预付款相关管理制度

通常，公司采用“先货后款”方式进行采购，对于因市场行情等特殊因素无法实现“先款后货”的特殊情况，需根据审批合同约定的付款账期条款，并经法审处审核、财务处审核、董事长审批，方可办理资金支付。公司制定了《物资采购管理标准》《财务管理标准》等相关管理制度，对采购过程中涉及预付款的情况做出了相关规定。主要包括：

1、往来账管理工作要求

各类物资的账期原则上按照如下规定执行，对于因市场行情等特殊因素达不到以下账期的特殊情况，根据审批合同约定的付款账期条款，并经法审处审核后办理资金支付。（1）进口物资：电汇预付货款和信用证付款。（2）丁基胶：一般采用电汇预付或挂账次月电汇支付，要根据市场行情及时调整单价、付款方式和付款周期，按合同约定的付款方式进行支付，有付款周期控制空间的，采购部门要积极做工作在不增加采购成本的前提条件下，延长挂账时间和付款方式，做到挂账次月付款或更长挂账期付款。（3）橡塑原料、铝带：付款方式为预付货款、货到付款、挂账后次月付款，采购部门要做好市场调查逐步延长付款周期，至少平均达到1.6个月以上挂账期。（4）油料：付款方式为电汇预付款、货到付款、挂账后次月付款、挂账四个月后付款，采购部门要根据实际情况，同供应商协商对达不到3个月挂账期的进行适当的账期延长，实现3个月挂账期。（5）电费、天然气、蒸汽预付款。

2、采购物资入库及付款要求

各采购部门负责调度相关范围的资金支付。各采购部门每月在填写用款审批单时，必须以财务处应付账款明细账余额为基数，一般物资必须挂账三个月以上方可付款，由采购单位填写《资金审批单一》，经财务处核准，董事长审批，方可支付货款。特殊情况不能执行三个月付款的，由采购单位填写《资金审批单二》，经财务处签字、法审处审核，董事长审批，方可支付货款。

3、工程采购管理工作要求

公司的窑炉大修、新建（安全生产处承建）工程（含窑炉附属的土建、安装工程等）的工程款原则上应在工程决算审计、财务挂帐后支付。提前预付的，须经董事长或总经理批准。

4、采购物资核算管理工作要求

（1）公司生产经营所需的所有原材物料，各采购部门根据物资管理处录入的采购计划，及时、准确的在ERP中录入订单，确保订单信息、数据的准确无误；各类采购物资采购入库后，采购部门必须按公司相关的物资采购程序和发票管理规定，要求供货单位开具合规的发票，由采购部门办理发票审批入账手续。

（2）各类采购物资必须经相关仓库进行查收，在确认对入库物资的数量、规格、质量鉴定和采购计划、订单核对无误，并对采购订单物资的单价进行合理性审查后，物资部门要在10天内出具信息、数据准确无误的入库单，因质量或其他特殊情况需要延长开具的除外。采购部门应在接到入库单后及时办理发票审计入账手续，具体期限如下：预付款方式采购的物资应在入库单开出后60日内办理发票入帐手续（供应处负责监控），不得出现预付款超期挂账的情况。

5、考核与责罚

（1）每月按时对公司的应付帐款的借方金额（预付帐款）全部明细，按对口部门下发，并对非正常长期负数提示预警报相关部门和公司领导，未做到者每次扣当事人5-10分。

（2）对发票入帐手续办理不及时，造成物资入库后预付款超期挂账的，每次扣5-10分；发票所附入库单未在规定期限的办理发票入账手续的，由物资管理处按月对发票金额的1%予以处罚采购部门，以此类推。

（二）实际操作中预付款支付与到货结转的时间间隔

公司在实际操作中按照预付款相关管理制度签署合同并支付预付款。报告期各期末，公司预付账款账龄情况如下：

单位：万元

项目 2022/03/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

项目 2022/03/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

1年以内 8,906.12 96.57% 5,879.95 94.88% 7,940.49 96.43% 5,953.90 97.08%

1至2年 91.22 0.99% 91.80 1.48% 184.75 2.24% 113.91 1.86%

2至3年 126.69 1.37% 126.69 2.04% 81.00 0.98% 3.62 0.06%

3年以上 99.12 1.07% 99.12 1.60% 28.13 0.35% 61.59 1.00%

合计 9,223.15 100.00% 6,197.56 100.00% 8,234.37 100.00% 6,133.02 100.00%

如上表所示，报告期各期末，公司1年以内预付账款占比均在94%以上，构成了预付账款的主要组成部分，1年以上的预付账款占比小。整体来看，公司预付账款期后结转情况较好。报告期各期末，发行人主要预付账款的预付款支付与到货结转时间间隔情况如下：

2022年1-3月

序号 主要交易对象 预付账款到货率 平均到货天数

1 淄博城市燃气（沂源）有限公司 4.14 21.72

2 Rio Tinto Minerals Asia Pte Ltd 3.65 24.63

3 青海发投碱业有限公司 -（注3） -（注3）

4 西氏医药包装（中国）有限公司 1.98 45.39

5 上海夯石商贸有限公司 -（注3） -（注3）

2021年

序号 主要交易对象 预付账款到货率 平均到货天数

1 淄博城市燃气（沂源）有限公司 11.10 32.43

2 西氏医药包装（中国）有限公司 2.82 127.74

3 Niceway Chemical Products Co., Limited 4.28 84.21

4 Rio Tinto Minerals Asia Pte Ltd 5.98 60.16

5 瑞鹤（上海）商贸中心 3.70 97.18

2020年

序号 主要交易对象 预付账款到货率 平均到货天数

1 山东沂源沂阳水泥有限公司 5.04 71.47

2 淄博城市燃气（沂源）有限公司 10.20 35.28

3 德州瑞和煤业有限公司 6.26 57.48

4 国网山东省电力公司沂源县供电公司 26.38 13.64

5 Rio Tinto Minerals Asia Pte Ltd 5.27 68.26

2019年

序号 主要交易对象 预付账款到货率 平均到货天数

1 国网山东省电力公司沂源县供电公司 12.37 29.10

2 淄博城市燃气（沂源）有限公司 14.15 25.45

3 赢腾培拓贸易（上海）有限公司 3.26 110.45

4 EMHART GLASS SA 1.23 170.53

5 中国石化化工销售有限公司齐鲁经营部 12.78 28.16

注1：预付账款到货率=交易金额*（1+增值税税率）/（预付账款期初余额+预付账款期末余额）*2

注2：平均到货天数=预付月数*30日/预付账款到货率

注3：公司向青海发投碱业有限公司、上海夯石商贸有限公司采购纯碱，因纯碱价格持续攀升，公司均通过预付款方式锁定价格。上述相关产品已于4月陆续发货并由公司验收入库。

由上表可知，发行人与预付账款主要交易对象在实际操作中预付款支付与到货结转的时间间隔存在一定差异。如向西氏医药包装（中国）有限公司采购的活塞、护帽和向赢腾培拓贸易（上海）有限公司采购的橡胶因从境外发货，海运周期较长，加之到货后需进行全面检测后方能验收入库，导致平均到货天数较长，具有合理性；向EMHART GLASS SA采购的配件因需要一定的加工周期及受到新冠疫情影响，导致平均到货天数较长，具有合理性。

除上述情况外，其他主要交易对象的预付款支付与到货结转的时间间隔亦存在一定的差异，主要原因系受到供求关系、双方谈判能力、市场价格变动、到货周期等因素影响所致，均具有合理性。总体来看，实际操作中预付款支付与到货结转的时间间隔处于合理范围内，与合同的实际履行情况不存在明显差异。

三、说明并披露2021年度各月采购原材料设备金额和各月末预付账款和其他非流动资产余额

2021年度各月采购原材料设备金额和各月末预付账款和其他非流动资产余额具体如下：

单位：万元

月份 原材料采购金额 预付账款月末余额 设备工程采购金额 其他非流动资产月末余额

1月 19,347.36 8,901.54 1,863.81 12,947.64

2月 10,078.01 8,159.78 3,220.13 16,589.11

3月 13,568.89 7,292.85 4,672.68 31,833.22

4月 11,231.14 8,332.35 3,989.70 29,925.30

5月 15,491.19 7,228.96 3,089.87 31,020.74

6月 13,836.01 9,911.45 6,331.26 30,234.99

7月 13,149.54 9,728.08 3,273.14 32,251.95

8月 15,753.43 10,780.83 4,036.24 33,054.65

9月 15,631.44 11,443.19 5,627.07 35,852.95

10月 16,943.26 12,529.65 5,423.91 32,434.42

11月 17,025.76 9,239.80 10,359.49 29,787.91

12月 17,268.47 6,197.56 8,134.38 28,700.50

合计 179,324.51 - 60,021.67 -

公司原材料采购以应付方式为主，一般在原材料价格出现大幅上升、市场紧俏的情况下会通过预付方式采购以锁定货源和价格。2021年1-10月，随着纯碱等原材料价格的上涨，发行人通过预付方式采购的原材料也有所增加，导致预付账款余额呈现上升趋势；2021年年末，随着原材料价格有所下降，加之前期预付采购的原材料逐步到货，公司预付账款余额有所降低。

公司的设备工程采购中，预灌封注射器相关生产设备需从国外通过预付方式采购，且定制设备到货周期长，故其他非流动资产2021年各月末余额均较高。2022年起，部分预灌封设备已逐步到货，公司其他非流动资产余额已有所下降，截至2022年3月末，公司其他非流动资产余额24,228.68万元。

四、说明并披露交易对象是否存在关联方，是否存在预付金额大于合同交易金额的情况，是否存在无真实交易背景的资金拆借行为，是否存在关联方变相侵害上市公司利益的情形

公司主要预付账款和其他非流动资产的交易对象基本情况和交易情况详见本问题回复之“一、说明预付账款和其他非流动资产的主要交易对象、交易金额、交易内容”。公司主要预付账款和其他非流动资产交易对象不存在关联方，不存在预付金额大于合同交易金额的情况，不存在无真实交易背景的资金拆借行为，不存在关联方变相侵害上市公司利益的情形。

五、核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构及会计师主要履行了以下核查程序：

1、通过天眼查和网络公开信息查询了预付账款和其他非流动资产主要交易对象的基本情况；

2、获取发行人预付账款和其他非流动资产明细表，复核发行人与预付账款和其他非流动资产主要交易对象的交易金额及期末余额；

3、抽查了部分采购合同，了解相关支付背景、合同交付结算约定等情况；

4、查阅发行人预付款相关内部控制管理制度；

5、结合发行人与预付账款和其他非流动资产主要交易对象的付款时间、到货时间，计算实际操作中预付款支付与到货结转的时间间隔；

6、复核发行人2021年度各月采购原材料设备金额和各月末预付账款和其他非流动资产余额；

7、访谈了发行人部分预付账款和其他非流动资产主要交易对象，并通过网络核查确认是否存在关联关系等情况；

8、查阅发行人报告期内主要预付账款和其他非流动资产的交易合同，了解主要合同交易金额、款项支付相关条款等内容，并与发行人实际付款情况进行比对。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、发行人与预付账款主要交易对象的交易金额基本均高于期末预付账款余额，符合发行人的实际情况且具有合理性；发行人与其他非流动资产主要交易对象的交易金额基本均高于期末其他非流动资产余额，部分交易对象的交易金额小于期末其他非流动资产余额，主要系相关设备采购需要导致，符合发行人实际情况且具有合理性；

2、发行人建立了与预付款相关的管理制度，发行人在实际操作中预付款支付与到货结转的时间间隔因供求关系、双方谈判能力、市场价格变动等原因存在一定差异，总体处于合理范围内，与合同的实际履行情况不存在明显差异；

3、2021年度发行人各月采购原材料设备金额和各月末预付账款和其他非流动资产余额存在一定波动，主要系市场价格因素及公司采购需求导致，具有合理性；

4、发行人预付账款交易对象不存在关联方，不存在预付金额大于合同交易金额的情况，不存在无真实交易背景的资金拆借行为，不存在关联方变相侵害上市公司利益的情形。

问题九

报告期内，申请人存货帐面价值分别为57,125.71万元、67,935.59万元、74,919.52万元和84,628.35万元，周转率分别为2.96次、3.02次、3.19次、2.47次。请补充说明：（1）存货增加的原因以及存货结构变动的合理性；（2）存货周转率与同行业可比公司是否存在差异，变动的原因及合理性；（3）期末各类存货库龄情况，是否存在长期未使用或未销售的存货，结合期末各产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况，说明相关减值准备计提是否充分；（4）公司的主要原材料硼砂主要从美国、土耳其等国家进口，目前的新冠疫情、中美贸易摩擦是否对采购过程产生不利影响，公司采取的具体应对措施；（5）2021年新增的第三大供应商－山东恒仓能源有限公司的成立时间为2021年1月末，说明与其开始合作的时间，与其发生大额交易的原因及合理性，与其是否存在关联关系。

请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、存货增加的原因以及存货结构变动的合理性

报告期各期末，发行人存货构成情况如下：

单位：万元

2022/03/31

项目 期末账面价值 占比 变动金额 变动比例

原材料 13,830.19 14.49% -3,928.24 -22.12%

库存商品 79,145.79 82.95% 11,185.28 16.46%

在产品 2,441.83 2.56% 387.02 18.83%

合计 95,417.81 100.00% 7,644.06 8.71%

2021/12/31

项目 期末账面价值 占比 变动金额 变动比例

原材料 17,758.43 20.23% 3,804.56 27.27%

库存商品 67,960.51 77.43% 8,446.09 14.19%

在产品 2,054.81 2.34% 603.58 41.59%

合计 87,773.75 100.00% 12,854.23 17.16%

2020/12/31

项目 期末账面价值 占比 变动金额 变动比例

原材料 13,953.87 18.63% 3,344.62 31.53%

库存商品 59,514.42 79.44% 3,537.45 6.32%

在产品 1,451.23 1.94% 101.85 7.55%

合计 74,919.52 100.00% 6,983.93 10.28%

2019/12/31

项目 期末账面价值 占比 变动金额 变动比例

原材料 10,609.25 15.62% 2,892.66 37.49%

库存商品 55,976.97 82.40% 7,968.58 16.60%

在产品 1,349.38 1.99% -51.36 -3.67%

合计 67,935.59 100.00% 10,809.88 18.92%

报告期各期末，公司存货账面价值分别为67,935.59万元、74,919.52万元、87,773.75万元和95,417.81万元，分别较上期末增加10,809.88万元、6,983.93万元、12,854.23万元和7,644.06万元，呈持续增长趋势。

发行人存货价值随收入规模增长而增加，主要原因在于：（1）公司玻璃瓶产品品类丰富，各个品类产品同时存在众多不同规格，公司为保证及时向客户供货，需保持一定的安全库存；（2）公司生产的玻璃制品能够长期储存，同时由于模制瓶产品生产工艺要求一个窑炉周期（窑炉建成至大修的期间，通常为3-5年）内炉内玻璃液持续保持熔融状态，须连续生产，因此，公司在按订单生产外，还连续生产需求量大的通用型号产品，以充分利用产能并备货；（3）报告期内公司原材料价格有所上升，生产成本有所增长，也使得各期末存货价值有所增加。

报告期各年，发行人存货周转率保持稳定，并有所提升。

在存货结构方面，原材料的账面价值及在存货中的占比在2019-2021年呈持续上升趋势，2022年1-3月有所回落，主要原因一方面系发行人收入规模扩大导致原材料采购有所增加；另一方面系原材料价格上升导致存货价值有所增加。库存商品的账面价值持续增长，在存货中的占比受到原材料价值上升的影响而有所降低，2022年3月末受到当地新冠疫情防控影响，出货有所不便，导致库存商品价值增长较多，在存货中的占比亦有所提升。在产品所占存货价值的比例较小，占比较为稳定。

综上所述，公司存货价值随收入规模增长而增加，存货结构受到市场价格、新冠疫情等因素影响而有所变动，但整体保持稳定。公司存货增加以及存货结构变动具有合理性。

二、存货周转率与同行业可比公司是否存在差异，变动的原因及合理性

报告期内，公司与同行业可比公司的存货周转率情况具体如下：

单位：次

项目 2022/03/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31

正川股份 0.86 3.46 2.52 2.88

力诺特玻 0.99 6.08 5.27 6.40

发行人 0.81 3.35 3.19 3.02

注：数据来自Wind

报告期各期，发行人存货周转率呈逐渐上升趋势，主要原因为公司产品销售规模扩大，产品销售情况良好，带动存货周转加快，存货周转率小幅上升。发行人存货周转率与同行业可比上市公司变动趋势基本一致，不存在重大差异，符合行业特征，具有合理性。

2019-2021年，公司存货周转率有所提高，周转率数值略优于正川股份，但低于力诺特玻，主要原因在于：山东药玻和正川股份主要产品均自主生产，需要备货并保持一定的安全库存，周转率较为接近，公司周转率水平略高于正川股份；力诺特玻的耐热玻璃占营业收入的比例在60%左右，主要采用OEM业务模式，产品定制化生产，以销定产，产品生产后很快发货实现收入，不会产生较大库存，因此存货周转率高于公司和正川股份。

三、期末各类存货库龄情况，是否存在长期未使用或未销售的存货，结合期末各产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况，说明相关减值准备计提是否充分

（一）期末各类存货库龄情况，是否存在长期未使用或未销售的存货

报告期各期末，公司存货以三年以内短库龄产品为主，三年以内的存货余额占比分别为95.09%、94.16%、92.93%和94.19%，较为稳定，具体情况如下：

单位：万元

项目 2022年1-3月 2021年 2020年 2019年

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

三年以内 95,921.13 94.19% 87,472.21 92.93% 76,476.88 94.16% 69,378.51 95.09%

三年以上（含） 5,918.41 5.81% 6,655.78 7.07% 4,741.29 5.84% 3,585.34 4.91%

合计 101,839.54 100.00% 94,127.98 100.00% 81,218.17 100.00% 72,963.85 100.00%

报告期各期末，发行人的存货构成及库龄情况如下：

单位：万元

2022/03/31

项目 三年以内 三年以上（含）

金额 减值金额 金额 减值金额

原材料 13,830.19 - 51.04 51.04

在产品 2,441.83 - - -

库存商品 79,649.11 2,220.98 5,867.37 4,149.71

合计 95,921.13 2,220.98 5,918.41 4,200.75

2021/12/31

项目 三年以内 三年以上（含）

金额 减值金额 金额 减值金额

原材料 17,758.42 - 51.04 51.04

在产品 2,054.81 - - -

库存商品 67,658.98 1,338.21 6,604.74 4,964.99

合计 87,472.21 1,338.21 6,655.78 5,016.03

2020/12/31

项目 三年以内 三年以上（含）

金额 减值金额 金额 减值金额

原材料 13,953.87 - 76.11 76.11

在产品 1,451.23 - - -

库存商品 61,071.78 2,820.78 4,665.18 3,401.76

合计 76,476.88 2,820.78 4,741.29 3,477.87

2019/12/31

项目 三年以内 三年以上（含）

金额 减值金额 金额 减值金额

原材料 10,609.25 - 157.94 157.94

在产品 1,349.38 - - -

库存商品 57,419.89 2,347.77 3,427.40 2,522.55

合计 69,378.51 2,347.77 3,585.34 2,680.49

公司主要原材料为纯碱、石英砂等大宗工业原料，主要产品为玻璃制品，物理性能均较为稳定，可较长时间存放，故公司将各类存货按三年以下和三年以上划分库龄。

对于库存商品，公司计提存货跌价准备的方法是：对于库龄在三年以内且正常销售的库存商品，按照成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备。对于库龄在三年以上的库存商品，若其材料不可回收再次利用或回收价值很小，如橡胶产品，则全额计提坏账准备；若其材料仍可销售或可回收再次利用，如玻璃包装产品，虽然产品性能不受存放时间影响，但公司仍谨慎计提，在扣除物料回收价值后（占比约30%）则按照账面价值的70%计提存货跌价准备。对于公司主要原材料如纯碱、石英砂等虽然可用于生产多种产品、泛用性较高，但公司对三年以上库龄的原材料全额计提跌价。

公司库龄三年以上的原材料及库存商品属于长期未使用或未销售的存货，公司已按照上述方式计提跌价准备，公司对存货计提跌价准备较为谨慎。

（二）结合期末各产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况，说

明相关减值准备计提是否充分

1、期末各产品市场价格

报告期内，公司主要产品为模制瓶系列产品、棕色瓶系列产品、管制瓶产品及丁基胶塞系列产品。

报告期内，公司主要产品平均销售价格及成本如下：

单位：元/吨

项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度

模制瓶系列 销售单价（元/吨） 5,771.94 4,872.46 4,797.41 4,479.79

单位成本（元/吨） 3,347.50 2,904.13 2,644.25 2,390.77

棕色瓶系列 销售单价（元/吨） 3,980.61 3,661.67 3,584.12 3,591.21

单位成本（元/吨） 2,964.44 2,718.30 2,403.75 2,277.62

管制瓶 销售单价（元/万支） 1,328.27 1,179.50 1,114.04 1,158.00

单位成本（元/万支） 1,126.37 1,024.42 989.66 867.47

丁基胶塞系列 销售单价（元/万支） 482.25 458.63 438.52 515.27

单位成本（元/万支） 404.21 331.51 304.74 307.05

由上表可见，报告期内，公司主营产品中模制瓶系列、棕色瓶系列、管制瓶、丁基胶塞系列产品的单位销售价格整体呈上升趋势，不存在成本高于销售价格的情形。

总体来看，公司各类主要产品销售及盈利状况良好，存货不存在明显的跌价迹象，存货减值风险较低。

2、期末在手订单情况

公司主要产品为药用玻璃制品，同主要客户一般签订年度供销合同，并在年内通过订单方式进行具体产品销售。公司客户一般根据产品使用及自身库存情况实时发出订单，不会提前较长时间发出订单。同时，医药包装材料行业受到药包材与药品关联审评审批要求的限制，存在客户渠道壁垒，客户在选定包材供应商后通常不轻易更换，故公司销售情况整体较为稳定，具有一定的可预计性。此外，公司产品不存在明显的季节性特征。因此，公司全年销售金额相对均衡，可用每月的销售情况估计未来销售。

发行人2022年1-3月实现主营业务收入102,949.01万元，对应主营业务成本73,452.65万元。截至2022年4月27日，发行人仅已录入系统的各类型产品在手订单金额已有约3.64亿元，根据2022年1-3月的毛利率估算对应成本2.18亿元。以此趋势推测，仅需5个月即可覆盖发行人2022年3月31日期末存货余额。

总体来看，公司销售状况良好且在手订单较为充足，存货不存在明显的跌价迹象，存货减值风险较低。

3、期后销售实现情况

报告期内，公司主营业务收入分别为 295,155.45万元、338,987.39万元、381,977.26万元和102,949.01万元，最近三年主营业务收入复合增长率为13.76%；主营业务毛利率分别为36.61%、33.23%、29.07%和28.65%。报告期内，公司营收规模持续增长，2020年、2021年和2022年1-3月的主营业务收入均超过上年末存货账面价值，存货期后销售状况良好，不存在期后销售价格大幅下滑或销售毛利率大幅降低等存货减值迹象。

综上所述，公司主要产品的销售及盈利状况良好，期末在手订单覆盖率及库存商品期后销售比例较高，公司库存商品销售状况较好，存货减值准备计提充分。

四、公司的主要原材料硼砂主要从美国、土耳其等国家进口，目前的新冠疫情、中美贸易摩擦是否对采购过程产生不利影响，公司采取的具体应对措施

受限于资源禀赋，公司及同行业上市公司正川股份、力诺特玻使用的硼砂材料均由美国、土耳其等国家进口。

报告期内，公司主要原材料硼砂进口情况如下：

单位：万元、吨、元/吨

国家 项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度

美国 采购金额 1,931.34 2,776.01 5,110.57 2,919.90

采购数量 5,706.00 9,527.00 17,110.00 10,634.00

采购单价 3,384.75 2,913.83 2,986.89 2,745.82

土耳其 采购金额 456.37 1,868.36 380.59 -

采购数量 1,617.60 6,698.02 1,296.00 -

采购单价 2,821.28 2,789.42 2,936.65 -

合计 采购金额 2,387.71 4,644.37 5,491.16 2,919.90

采购数量 7,323.60 16,225.02 18,406.00 10,634.00

平均采购单价 3,260.30 2,862.47 2,983.35 2,745.82

报告期内，公司的硼砂供给稳定，采购量根据生产需要有所变化，没有发生断货等情况。同时，为了稳定硼砂采购货源，自2020年以来，公司与土耳其供应商建立联系，从主要向美国采购变为向同时向美国、土耳其采购。

报告期内，公司硼砂平均采购单价总体呈上升趋势，向美国采购价格与向土耳其采购均价因采购品种区别有所差异，但均价变动趋势一致。硼砂采购均价变化主要原因包括，新冠疫情导致的海运费上涨、中美贸易摩擦导致的2019-2020年硼砂进口关税调整等因素。

总体来看，中美贸易摩擦、新冠疫情对公司硼砂采购价格产生一定影响，但没有导致供应短缺等重大不利情况。同时，为了保证主要原料供应，公司与力拓（Rio Tinto）集团等主要供应商均签署长期供货合同，并采用预付等方式锁定供应数量和价格。虽然全球新冠疫情蔓延，部分进出口货物受到影响，但公司使用的硼砂等原料供货数量及供货及时性有保障。此外，为保障充足货源，2020年与土耳其硼砂供应商签订长期采购合同，当前采购数量远大于使用数量，以确保公司正常生产。

综上所述，公司进口硼砂等材料尚未因中美贸易摩擦产生重大不利影响，公司已采取一定应对措施以确保硼砂的稳定持续采购，未来公司还可通过扩大第三方进口、转口或加大国内采购方式，进一步稳定硼砂供应。

五、2021年新增的第三大供应商－山东恒仓能源有限公司的成立时间为2021年1月末，说明与其开始合作的时间，与其发生大额交易的原因及合理性，

与其是否存在关联关系

2021年1月，山东恒仓能源有限公司（以下简称“山东恒仓”）成立，发行人自2021年3月开始向山东恒仓采购煤炭；2021年4月，海南齐盛国际贸易有限公司（以下简称“海南齐盛”）成立，该公司与山东恒仓系同一实际控制人控制的公司，发行人自2021年7月起停止与山东恒仓合作，转而与海南齐盛开始合作。

2021年，公司与山东恒仓、海南齐盛的交易为向其采购煤炭，其交易背景为2021年供应较为紧张、煤炭价格上涨，山东恒仓及海南齐盛实际控制人为陕西榆林人，在煤炭紧俏时可以获得煤炭货源，故发行人向其采购，具有商业合理性。

2021年及2022年1-3月，公司对其采购煤炭金额分别为14,594.92万元和3,250.76万元，占当期采购总额比例分别为5.82%和4.80%，为发行人2021年第二大供应商和2022年1-3月第四大供应商。发行人向山东恒仓、海南齐盛采购煤炭系通过子公司新康贸易开展，新康贸易所采购煤炭主要向山东玻纤集团股份有限公司（605006.SH，以下简称“山东玻纤”）子公司沂水县热电有限责任公司及沂源县本地电力、热力生产商沂源县源能热力有限公司进行转售，相关交易情况已得到山东玻纤、沂源县源能热力有限公司确认一致。

综上所述，公司向山东恒仓、海南齐盛采购煤炭主要系在煤炭市场紧俏、价格不断攀升的背景下，为锁定稳定优质货源而进行的采购。受煤炭价格上升影响，报告期内公司向山东恒仓、海南齐盛采购金额较大。该项大额交易具有商业合理性。

保荐机构、会计师、发行人律师通过对山东恒仓及海南齐盛实际控制人访谈确认，以及通过查询公开信息、查阅董监高调查表等方式对公司与山东恒仓及海南齐盛的关联关系进行了核查。经核查，公司与山东恒仓、海南齐盛均不存在关联关系。

六、核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构及会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取发行人的存货明细表，结合行业特点、产销情况、存货结构，分析报告期内发行人存货构成的变动情况及原因，分析存货余额增长与收入增长的匹配性；

2、核查发行人存货跌价计提的充分性，分析存货库龄、存货周转率，判断发行人存货是否存在重大滞销、减值风险；

3、获取发行人营业收入及营业成本明细表，计算主要产品单位销售均价、平均单位成本及毛利率等数据，获取发行人在手订单及期后销售情况明细表，分析并判断发行人存货是否存在减值迹象；

4、获取发行人硼砂采购明细，了解新冠疫情、中美贸易摩擦对硼砂采购产生的影响以及公司采取的应对措施；

5、访谈发行人、山东恒仓及海南齐盛、山东玻纤、沂源县源能热力有限公司相关负责人，对山东恒仓及海南齐盛、山东玻纤、沂源县源能热力有限公司报告期内与公司的交易金额及往来余额进行函证，获取公司与山东恒仓及海南齐盛的交易明细并对部分交易进行穿行测试，通过企查查及天眼查对山东恒仓及海南齐盛进行网络核查。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、报告期内发行人存货余额增加及存货结构变动具有合理性，主要系公司在满足客户订单、安全库存的前提下依据自身对市场需求的预判合理备货，以及原材料价格有所上升所致，符合公司实际经营情况，具有合理性；

2、公司存货周转率与同行业可比公司变动趋势基本一致，不存在重大差异，符合行业特征，具有合理性；

3、报告期内发行人的存货库龄分布及占比、存货减值计提情况等与公司业务实际情况相匹配，发行人主要产品的销售及盈利状况良好，期末在手订单覆盖率及库存商品期后销售比例较高，发行人库存商品销售状况较好，存货减值准备计提充分；

4、公司的主要原材料硼砂采购未因新冠疫情、中美贸易摩擦而受到重大不利影响，公司亦已采取一定措施以确保原材料的稳定持续供应；

5、公司与山东恒仓及海南齐盛的交易系在煤炭市场紧俏、价格不断攀升的背景下，为锁定稳定优质货源而进行的采购。受煤炭价格上升影响，报告期内公司向山东恒仓、海南齐盛采购金额较大。该项大额交易具有商业合理性，公司与山东恒仓、海南齐盛均不存在关联关系。