证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2022-045
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于2020年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次符合解除限售条件的限制性股票数量：176.85万股。
本次限制性股票解除限售时间：2022年5月16日。
根据公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的规定，自每期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就之日起6个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（“2020年激励计划”或“本次激励计划”）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次可解除限售的激励对象32人，可解除限售的限制性股票数量176.85万股，占公司目前股份总数的0.34%，现就有关事项公告如下：
一、公司激励计划实施情况
1、2020年11月17日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第十届监事会第二十次会议审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。
公司于2020年11月18日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》进行了披露。
2、2020年11月18日至2020年11月29日，公司在上海证券交易所网站和公司官网公告栏发布了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2020年12月2日，公司第十届监事会第二十一次会议审议通过《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明的议案》，公司于2020年12月3日披露了《第十届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2020-145）。
3、2020年12月8日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月9日披露了《2020年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-148）、《2020年股票期权与限制性股票激励计划》及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020年第五次临时股东大会的法律意见书》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2020年12月9日披露了公司《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-149）。
4、2021年1月14日，公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第二十三次会议分别审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于2021年1月16日披露了《第十届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2021-003）、《第十届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2021-004）及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-006）；确定2021年1月14日为授予日，向186名激励对象授予600.00万份股票期权，行权价格为34.45元/份；向35名激励对象授予600.00万股限制性股票，授予价格为17.23元/股。公司独立董事对本次激励计划的授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
5、2021年1月20日，公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于<公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，同意对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权的有效期、股票期权的等待期、股票期权的行权比例、股票期权的公允价值及确定方法、限制性股票的解除限售比例、限制性股票的禁售期、限制性股票的公允价值及确定方法进行了修订，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
6、2021年2月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，并于2021年2月6日披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-021）及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会的的法律意见书》。
7、2021年3月1日，公司向激励对象授予的限制性股票和股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记程序，限制性股票最终授予对象人数为35人，授予数量为600万股，授予价格为17.23元/股；股票期权最终授予对象人数为184人，授予数量为598万份，行权价格为34.45元/份。公司于2021年3月3日披露了《2020年股票期权与限制性股票授予结果公告》（公告编号：2021-026）。
8、2021年6月18日，公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于6名激励对象因离职已不再具备激励对象资格（其中1人同时获授限制性股票和股票期权），公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7.50万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计13.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述回购注销事项已于2021年8月实施完成。
9、2021年12月20日，公司召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司根据2020年激励计划授予股票期权的激励对象中，12名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计33.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述注销事项已于2021年12月30日办理完毕。
10、2022年3月23日，公司召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司根据2020年激励计划授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.00万股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述回购注销事项目前尚在办理过程中。
11、2022年5月16日，公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票第一个限售期届满的说明
根据公司2020年激励计划的规定，公司限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予日起16个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起28个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为2021年1月14日，本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期已于2022年5月13日届满。
（二）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司未发生相关情形，达到解除限售条件。
（2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，达到解除限售条件。
（3）公司层面考核要求 本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示： 2021年公司经审计的营业收入为4,478,305,561.69元，达到解除限售条件。
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021年营业收入达到40亿元
第二个解除限售期 2022年营业收入达到60亿元
第三个解除限售期 2023年营业收入达到80亿元
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。
（4）激励对象层面考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“一般”、“不合格”四个等级。 32名激励对象的个人绩效考核均为“良好”及以上，满足全部解除限售条件。
等级 优秀 良好 一般 不合格
考评结果（S） S=100 100>S≥80 80>S≥60 S<60
解除限售系数 1.0 1.0 0.7 0
个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。
综上，公司2020年激励计划授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，第一期限制性股票解除限售条件成就之日为2022年5月16日。公司对相关激励对象获授的限制性股票按规定解除限售，公司2020年激励计划第一期限制性股票解除限售时间为2022年5月16日，第一期限制性股票的所有权已于2022年5月16日归属至激励对象。
同时，根据公司本次激励计划规定，“自每期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就之日起6个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票。”因此，本次符合解除限售条件的限制性股票将于2022年5月16日起算的6个月后方可出售。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司本次可解除限售的激励对象 32人，可解除限售的限制性股票数量为176.85万股，占公司目前股份总数的0.34%，具体如下：
姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股） 本次可解除限售限制性股票数量（万股） 剩余未解除限售限制性股票数量（万股）
任 松 董事、执行总经理 70.00 21.00 49.00
郭永来 董事、副总经理 45.00 13.50 31.50
谢 毅 董事会秘书 20.00 6.00 14.00
核心技术（业务）人员（共29人） 454.50 136.35 318.15
合计 589.50 176.85 412.65
四、独立董事意见
公司独立董事认为：根据公司激励计划的相关规定，本次激励计划限制性股票第一期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的32名激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划等相关规定。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司关于限制性股票第一期解除限售的相关安排。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法有效，限制性股票第一期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象32人，可解除限售的限制性股票数量176.85万股，占公司目前股份总数的0.34%，同意公司关于限制性股票第一期解除限售的相关安排。
六、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，本次解除限售的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》的规定。
七、独立财务顾问的意见
独立财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
（一）第十一届董事会第八次会议决议；
（二）第十一届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事关于第十一届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
（四）上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》；
（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2022年5月16日
