工商银行：工商银行H股通函

「董事會」 指 本行董事會

「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》

「董事」 指 本行董事

「H股」 指 本行普通股股本中每股面值人民幣1.00元之境外上市外資股，有關股份於香港聯交所上市並以港元買賣

「港幣」 指 港幣，香港法定貨幣

「香港」 指 中國香港特別行政區

「香港交易所」 指 香港交易及結算所有限公司

「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「《上市規則》」 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》

「普通股」 指 A股及╱或H股

「中國」 指 中華人民共和國

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣

「股東」 指 股份持有人

「股份」 指 普通股及╱或優先股

股份代號：1398

執行董事：

陳四清先生廖林先生

鄭國雨先生王景武先生

非執行董事：

盧永真先生馮衛東先生曹利群女士陳怡芳女士

董陽先生

獨立非執行董事：

梁定邦先生楊紹信先生沈思先生

胡祖六先生

致股東

敬啓者：

美元優先股股份代號：4620

註冊地址：

中國北京市西城區復興門內大街55號郵編：100140

香港營業地址：

香港中環花園道3號中國工商銀行大廈33樓

2021年度股東年會通知

1 序言

本通函旨在向　閣下提供擬於股東年會中審議的若干議案的詳情以及載列股東年會通知。

於股東年會上，將考慮及酌情通過下列第(1)項至第(10)項普通決議案和第(11)項特別決議案，並聽取下列第(12)項至第(14)項匯報：

作為普通決議案：

(1) 關於《中國工商銀行股份有限公司2021年度董事會工作報告》的議案

(2) 關於《中國工商銀行股份有限公司2021年度監事會工作報告》的議案

(3) 關於2021年度財務決算方案的議案

(4) 關於2021年度利潤分配方案的議案

(5) 關於2022年度固定資產投資預算的議案

(6) 關於聘請2022年度會計師事務所的議案

(7) 關於選舉陳四清先生為中國工商銀行股份有限公司執行董事的議案

(8) 關於選舉陳德霖先生為中國工商銀行股份有限公司獨立董事的議案

(9) 關於選舉胡祖六先生為中國工商銀行股份有限公司獨立董事的議案

(10) 關於選舉劉瀾飈先生為中國工商銀行股份有限公司外部監事的議案

作為特別決議案：

(11) 關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程（2022年版）》的議案

聽取匯報：

(12) 關於《中國工商銀行股份有限公司2021年度關聯交易專項報告》的匯報

(13) 中國工商銀行股份有限公司2021年度獨立董事述職報告

(14) 關於《中國工商銀行股份有限公司股東大會對董事會授權方案》2021年度執行情況的匯報

2 關於2021年度利潤分配方案的議案

根據有關法律規定和監管要求，2021年度利潤分配方案如下：

(1) 提取法定公積金人民幣324.94億元。

(2) 提取一般準備人民幣975.05億元。

(3) A股及H股股權登記日為2022年7月11日（星期一），A股派息日為2022年7月12日（星期二），H股派息日為2022年7月27日（星期三）。本行所派普通股股息以人民幣計值和宣佈，以人民幣或等值港幣支付，港幣折算匯率為本行年度股東大會當日中國人民銀行公佈的人民幣匯率中間價。本次現金紅利以356,406,257,089普通股為基數，每10股派發人民幣2.933元（含稅），向普通股現金派息總額共計人民幣1,045.34億元，較上年增加人民幣97.30億元，增長10.3%。佔歸屬於母公司股東淨利潤的比例為30.0%，佔歸屬於母公司普通股股東淨利潤的比例為30.9%。

(4)2021年度，本行不實施資本公積金轉增股本。

《關於2021年度利潤分配方案的議案》已經本行2022年3月30日董事會會議審議通過，現提請股東大會審議。

3 關於2022年度固定資產投資預算的議案

按照中國工商銀行股份有限公司2022年戰略規劃及總體業務發展需要，結合國家有關政策要求，2022年度安排固定資產投資預算人民幣175億元，具體情況如下：

單位：人民幣億元

計劃項目 2022年投資計劃

金融科技 70

渠道建設 69

基礎設施 36

合計 175

(1) 金融科技投資人民幣70億元

主要用於總、分行科技建設投資、自助機具設備等科技機具投資。

(2) 渠道建設投資人民幣69億元

主要用於網點佈局優化、網點裝修改造及配套機具設備等渠道建設項目投資。

(3) 基礎設施投資人民幣36億元

主要用於安排部分分支行用房遷址、購建、保障性維修、總行級集約運營中心、檔案庫房、現金運營中心等業務發展所必要投入的綜合用房，及日常公務用車更新等運輸設備投資。

所有固定資產投資符合國家有關規定。

《關於2022年度固定資產投資預算的議案》已經本行2022年1月25日董事會會議審議通過，現提請股東大會審議。

4 關於聘請2022年度會計師事務所的議案

根據財政部對國有金融企業選聘會計師事務所有關要求及本行會計師事務所招標選聘結果，為滿足國內、國際對上市商業銀行的相關監管要求，現提請續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）為本行2022年度國內會計師事務所，續聘德勤關黃陳方會計師行為本行2022年度國際會計師事務所。其中：德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）負責本行按照中國會計準則編製的財務報表的審計工作，德勤關黃陳方會計師行負責本行按照國際財務報告準則編製的財務報表的審計工作，提供2022年年度審計、中期審閱、季度財務信息商定程序、內部控制審計服務，並按照監管要求和股東大會、董事會要求提供不影響審計工作獨立性的其他專業服務。

按照集中採購結果，2022年度本行集團合併及母公司審計費用為人民幣10,400萬元（與2021年度審計費用相同），其中第一、三季度商定程序費用為人民幣各375萬元，中期審閱費用為人民幣2,690萬元，年度審計費用為人民幣6,080萬元，內部控制審計費用為人民幣880萬元。

《關於聘請2022年度會計師事務所的議案》已經本行2022年3月30日董事會會議審議通過，現提請股東大會審議。

5 關於選舉陳四清先生為中國工商銀行股份有限公司執行董事的議案

本行董事會執行董事陳四清先生的任期於2022年5月屆滿，按照相關規定可以連選連任。為確保董事會正常運作，根據《公司法》等有關法律法規和《公司章程》的有關規定，本行2022年3月30日董事會會議審議通過了《關於提名陳四清先生為中國工商銀行股份有限公司執行董事候選人及繼續擔任董事會相關職務的議案》，同意提名陳四清先生為執行董事候選人連任本行執行董事。

現提請股東大會選舉陳四清先生為本行執行董事。陳四清先生的執行董事任期自股東大會審議通過之日起計算。股東大會批准其連任執行董事後繼續擔任董事長，董事會戰略委員會主席、委員。

陳四清先生簡歷如下：陳四清，男，中國國籍，1960年出生。陳四清先生自2019年5月起任本行董事長、執行董事。1990年加入中國銀行，曾在中國銀行湖南省分行工作多年並外派中南銀行香港分行任助理總經理。曾任中國銀行福建省分行行長助理、副行長，總行風險管理部總經理，廣東省分行行長，中國銀行副行長、行長、副董事長、董事長。曾兼任中銀航空租賃有限公司董事長，中銀香港（控股）有限公司非執行董事、副董事長、董事長。畢業於湖北財經學院，獲澳大利亞莫道克大學工商管理碩士學位，註冊會計師，高級經濟師。

根據《公司章程》，每位董事的任期為三年，而董事可在任期屆滿時連選連任。本行董事的薪酬情況按照有關規定執行，相關薪酬清算方案按有關程序審議後提交本行股東大會審議批准。本行董事的具體薪酬可參考本行年報和相關公告。

除本通函所披露外，截至本通函日期，陳四清先生在過去三年內並無在其他上市公司擔任董事職務，其與本行之其他董事、監事、高級管理人員、主要股東或控股股東概無關聯或利益關係，不存在《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 — 規範運作》第3.2.2條規定的不得擔任上市公司董事的情形，亦無持有香港《證券及期貨條例》第XV部所指本行任何股份權益。

除本通函所披露外，並無其他與選舉陳四清先生有關的事宜需提請本行股東注意或其他根據《上市規則》第13.51(2)條的規定須予披露的資料。

6 關於選舉陳德霖先生為中國工商銀行股份有限公司獨立董事的議案

為確保董事會正常運作，根據《公司法》等有關法律法規和《公司章程》的有關規定，本行2022年4月29日董事會會議審議通過了《關於提名陳德霖先生為中國工商銀行股份有限公司獨立董事候選人的議案》，同意提名陳德霖先生為本行獨立董事候選人。董事會認為，陳德霖先生在經濟金融領域具備豐富的從業經歷和紮實的專業素養，契合本行發展戰略，其個人履職經歷和專業特長能夠為董事會提供有價值的見解，並能夠促進董事會成員的多元化，而且經審核其履歷及獨立董事候選人聲明後信納陳德霖先生作為獨立董事候選人之獨立性。

現提請股東大會選舉陳德霖先生為本行獨立董事。陳德霖先生的獨立董事任職資格尚需報中國銀行保險監督管理委員會核准。

陳德霖先生簡歷如下：陳德霖，男，中國國籍，1954年10月出生。陳德霖先生現任圓幣錢包科技有限公司董事會主席、易信連有限公司董事會主席、香港金融學院高級顧問、香港中文大學崇基學院校董會主席。曾任香港金融管理局總裁、香港外匯基金管理局副局長、香港特別行政區行政長官辦公室主任、渣打銀行亞洲區副主席等職務。陳德霖先生1976年獲香港中文大學社會科學學士學位，2003年獲香港中文大學榮譽院士，2020年獲香港城市大學榮譽工商管理學博士，2021年獲香港嶺南大學榮譽工商管理學博士。陳德霖先生1999年獲香港特別行政區頒發銀紫荊星章，2012年獲香港特別行政區頒發金紫荊星章。2012年獲選為香港銀行學會資深會士，2020年獲亞洲金融科技師學會(IFTA)頒發「金融科技成就大獎」，2021年獲《亞洲銀行家》(The Asian Banker)頒發「領袖終身成就獎」(Leadership Lifetime Achievement Award)，2022年獲香港銀行學會委任為榮譽顧問會長(Honorary Advisory President)。

根據《公司章程》，每位董事的任期為三年，而董事可在任期屆滿時連選連任。本行董事的薪酬情況按照有關規定執行，相關薪酬清算方案按有關程序審議後提交本行股東大會審議批准。本行董事的具體薪酬可參考本行年報和相關公告。

除本通函所披露外，截至本通函日期，陳德霖先生在過去三年內並無在其他上市公司擔任董事職務，其與本行董事、監事、高級管理人員、主要股東或控股股東概無關聯或利益關係，不存在《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 — 規範運作》第3.2.2條規定的不得擔任上市公司董事的情形，亦無持有香港《證券及期貨條例》第XV部所指本行任何股份權益。

除本通函所披露外，並無其他與選舉陳德霖先生有關的事宜需提請本行股東注意或其他根據《上市規則》第13.51(2)條的規定須予披露的資料。

7 關於選舉胡祖六先生為中國工商銀行股份有限公司獨立董事的議案

本行董事會獨立董事胡祖六先生的任期於2022年4月屆滿，按照相關規定可以連選連任。根據《公司法》等有關法律法規和《公司章程》的有關規定，本行2022年4月29日董事會會議審議通過了《關於提名胡祖六先生為中國工商銀行股份有限公司獨立董事候選人及繼續擔任董事會專門委員會相關職務的議案》，同意提名胡祖六先生為獨立董事候選人，連任本行獨立董事。董事會認為，胡祖六先生長期從事宏觀經濟研究，且多年任職於跨國企業，熟悉國內外金融市場，契合本行發展戰略，其個人履職經歷和專業特長能夠為董事會提供有價值的見解，並能夠促進董事會成員的多元化，而且經審核其履歷及獨立董事候選人聲明後信納胡祖六先生作為獨立董事候選人之獨立性。

現提請股東大會選舉胡祖六先生為本行獨立董事。胡祖六先生擔任本行獨立董事的新一屆任期自股東大會審議通過之日起計算。

胡祖六先生簡歷如下：胡祖六，男，中國國籍，1963年6月出生。胡祖六先生自2019年4月起任本行獨立非執行董事。曾任國際貨幣基金組織的高級經濟學家、達沃斯世界經濟論壇首席經濟學家、高盛集團合夥人及大中華區主席、長城環亞控股有限公司（原南華早報集團有限公司）獨立非執行董事、恒生銀行有限公司獨立非執行董事、華夏基金管理有限公司非執行董事、大連萬達商業管理集團股份有限公司獨立董事、上海浦東發展銀行獨立董事、香港交易及結算所有限公司獨立非執行董事、螞蟻科技集團股份有限公司獨立非執行董事等。現任春華資本集團主席、百勝中國控股有限公司非執行董事長、瑞銀集團董事、大自然保護協會亞太理事會聯執主席、美國中華醫學基金會董事，以及美國外交關係協會國際顧問委員會、哈佛大學全球顧問委員會、斯坦福大學國際經濟發展研究所和哥倫比亞大學Chazen國際商業研究所成員等。兼任清華大學經濟研究中心聯執主任、教授，香港中文大學、北京大學兼職教授。胡祖六先生獲清華大學工程科學碩士學位、哈佛大學經濟學碩士和博士學位。

根據《公司章程》，每位董事的任期為三年，而董事可在任期屆滿時連選連任。本行董事的薪酬情況按照有關規定執行，相關薪酬清算方案按有關程序審議後提交本行股東大會審議批准。本行董事的具體薪酬可參考本行年報和相關公告。

除本通函所披露外，截至本通函日期，胡祖六先生在過去三年內並無在其他上市公司擔任董事職務，其與本行董事、監事、高級管理人員、主要股東或控股股東概無關聯或利益關係，不存在《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 — 規範運作》第3.2.2條規定的不得擔任上市公司董事的情形，亦無持有香港《證券及期貨條例》第XV部所指本行任何股份權益。

除本通函所披露外，並無其他與選舉胡祖六先生有關的事宜需提請本行股東注意或其他根據《上市規則》第13.51(2)條的規定須予披露的資料。

8 關於選舉劉瀾 先生為中國工商銀行股份有限公司外部監事的議案

本行監事會外部監事沈炳熙先生的任期將於2022年6月屆滿，需要選舉新的外部監事。根據有關法律法規和《公司章程》的規定，外部監事候選人由本行監事會或者有表決權股份1%以上的股東提名，由股東大會選舉產生。本行監事會於2022年4月29日召開會議，審議通過了《關於提名劉瀾飈先生為中國工商銀行股份有限公司外部監事候選人的議案》，同意提名劉瀾飈先生為本行外部監事候選人。

現提請股東大會選舉劉瀾飈先生為本行外部監事，任期自股東大會審議通過之日起開始計算。

劉瀾飈簡歷如下：劉瀾飈，男，中國國籍，1966年10月出生。劉瀾飈先生現任南開大學金融學院副院長、金融學院分黨委委員、教授、博士生導師、南開大學博士後流動站合作導師，南開大學東北亞金融合作研究中心主任，南開大學金融學院政府債務管理研究中心主任，長期從事商業銀行管理、貨幣經濟學、系統性金融風險管理、地方政府債務管理、金融科技和國際金融合作等領域研究。曾任南開大學國家經濟戰略研究院副院長、遼瀋銀行外部監事等職。目前兼任財政部財政風險研究工作室專家、財政部債務研究和評估中心政府債務諮詢專家、全國金融標準化技術委員會委員、中國社會

經濟系統分析研究會亞太專業委員會副主任、金開新能源股份有限公司獨立董事、國家社科基金重大專項「我國債務危機的防範治理與有效緩解對策研究」首席專家等職。劉瀾飈先生畢業於南開大學，獲經濟學博士學位。

除本通函所披露外，截至本通函日期，劉瀾飈先生在過去三年內並無在任何上市公司擔任董事職務，亦無在本行或本行附屬公司擔任其他職務，其與本行董事、高級管理人員、主要股東或控股股東概無利益關係，亦無持有香港《證券及期貨條例》第XV部所指本行任何股份權益。

根據《公司章程》，每位監事的任期為三年，而監事可在任期屆滿時膺選連任。本行外部監事的薪酬情況按照有關規定執行，薪酬清算方案按有關程序審議後提交本行股東大會審議批准並執行。本行監事具體薪酬可參考本行年報和相關公告。

除本通函所披露外，並無其他與選舉劉瀾飈先生有關的事宜需提請本行股東注意或其他根據《上市規則》第13.51(2)條的規定須予披露的資料。

9 關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程（2022年版）》的議案

《關於審議〈中國工商銀行股份有限公司章程（2022年版）〉的議案》之具體內容載於本通函附錄。

本議案以特別決議案方式提請股東年會審議。

10 股東年會

中國工商銀行股份有限公司謹訂於2022年6月23日（星期四）下午二時五十分假座中國北京市西城區復興門內大街55號中國工商銀行總行會議室和北京市西城區豐匯園11號樓中國工商銀行會議室通過視頻連線方式舉行股東年會，年會通知載於本通函的第111頁至第113頁。

如　閣下欲委任代表出席股東年會，　閣下須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。H股股東須將代表委任表格交回香港中央證券登記有限公司，惟無論如何最遲須於股東年會或其任何續會指定舉行時間前24小時以專人送遞或郵寄方式交回。填妥及交回代表委任表格後，　閣下屆時仍可親身出席股東年會或其他任何續會，並於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將被視為已經撤銷。

如　閣下擬親身或委任代表出席股東年會，須於2022年6月3日（星期五）或之前將填妥的回執交回香港中央證券登記有限公司或本行董事會辦公室。

11 推薦意見

董事會認為股東年會通告中所列的決議案符合本行及其股東的最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成將於股東年會上提呈的有關決議案。

此 致

列位股東 台照

中國工商銀行股份有限公司董事會

2022年5月6日

關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程（2022年版）》的議案

各位股東：

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律法規及最新監管規定，結合本行公司治理實踐情況，對《中國工商銀行股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）進行修訂。

本次修訂新增條款13條，減少6條，修訂67條，修訂後的《公司章程》條數由原來的309條增加為316條。具體修訂內容詳見本議案附件《中國工商銀行股份有限公司章程》修訂條款對比表。

該議案已經2022年4月29日本行董事會會議審議通過，現提請股東大會審議，同時提請股東大會授權董事長根據監管機構、本行股票上市地證券交易所及有關部門的意見或要求對《公司章程》作相應修訂，辦理《公司章程》修改的審批和市場監督管理部門備案等各項有關事宜。《公司章程》經中國銀行保險監督管理委員會核准後生效。

以上議案，請審議。

附件：《中國工商銀行股份有限公司章程》修訂條款對比表

議案提請人：中國工商銀行股份有限公司董事會

附件：

《中國工商銀行股份有限公司章程》修訂條款對比表

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

1. 第十三條 根據《中國共產黨章程》及《公司法》有關規定，設立中國共產黨的組織，黨委發揮領導核心作用，把方向、管大局、保落實。建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。 根據《中國共產黨章程》及《公司法》有關規定，設立中國共產黨的組織，黨委發揮領導核心作用，把方向、管大局、保促落實。建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

2. 第十四條 本行的經營宗旨：以客戶為中心，以市場為導向，依法合規開展經營活動，加強內部控制，完善公司治理，為客戶提供優良服務，為股東創造最佳回報，持續提高經營績效和企業價值，促進經濟發展和社會進步。 本行的經營宗旨：致力於服務製造業等實體經濟、防控金融風險、深化金融改

革，以客戶為中心，以市場為導向，依法合規開展經營活動，加強內部控制，完善公司治理，為客戶提供優良優質高效服務，為股東創造最佳回報，持續提高經營績效和企業價值，促進經濟發展和社會進步。 本行樹立高質量發展的願景，推行誠實

守信、開拓創新的企業文化，樹立穩健

合規的經營理念，遵守公平、安全、有

序的行業競爭秩序。

本行貫徹創新、協調、綠色、開放、共

享的發展理念，注重環境保護，積極履

行社會責任，維護良好的社會聲譽，營

造和諧的社會關係。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

3. 第十六條 無 本行發行證券，應遵守法律、行政法

規、規章和本行股票上市地證券監督管

理機構的有關規定。

本條所指證券，包括本行發行的股票、

公司債券、存託憑證和國務院依法認定

的其他證券。

4. 第十七條（原第十六條） 本行設置普通股；根據需要，經國務院授權的部門核准，可以設置優先股等其他種類的股份。 本行設置普通股；根據需要，經國務院證券監督管理機構或國務院授權的部門核准註冊或履行相關程序，本行可以設置優先股等或其他種類符合法律法規要求的股份。

本章程所稱優先股是指依照《公司法》，在一般規定的普通股之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先於普通股股東分配公司利潤和剩餘財產，但表決權等參與公司決策管理權利受到限制。 本章程所稱優先股是指依照《公司法》，在一般規定的普通股之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先於普通股股東分配公司利潤和剩餘財產，但表決權等參與公司決策管理權利受到限制。 如無特別說明，本章程第三章至第二十一章所稱股份、股票指普通股股份、股票，本章程第三章至第二十一章所稱股東為普通股股東。

如無特別說明，本章程第三章至第二十一章所稱股份、股票指普通股股份、股票，本章程第三章至第二十一章所稱股東為普通股股東。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

5. 第十九條（原第十八條） 經國務院銀行業監督管理機構、國務院證券監督管理機構或其他相關監管機構核准，本行可以向境內投資人和境外投資人發行股票。 前款所稱境外投資人是指認購本行發行股份的外國和香港、澳門、臺灣地區的投資人；境內投資人是指認購本行發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。 經國務院銀行業監督管理機構、國務院證券監督管理機構或其他相關監管機構核准註冊或履行相關程序，本行可以向境內投資人和境外投資人發行股票。 前款所稱境外投資人是指認購本行發行股份的外國和香港、澳門、臺灣地區的投資人；境內投資人是指認購本行發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

6. 第二十條（原第十九條） 本行向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。本行向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。合格投資人可以通過內地股票市場與香港等境外股票市場交易互聯互通機制購買本行股票。經國務院授權 的部門核准發行，並經境內證券交易所審核同意，在境內證券交易所上市交易的股份統稱為境內上市股份；經國務院授權的部門批准發行，並經境外證券監管機構核准，在境外證券交易所上市交易的股份統稱為境外上市股份。 本行向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。本行向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。合格投資人可以通過內地股票市場與香港等境外股票市場交易互聯互通機制購買本行股票。

經國務院證券監督管理機構或國務院授權的部門核准註冊或履行相關程序後由本行發行，並經境內證券交易所審核同意，在境內證券交易所上市交易的股份統稱為境內上市股份；經國務院證券監督管理機構或國務院授權的部門批准履行相關程序後由本行發行，並經境外證券監管機構核准，在境外證券交易所上市交易的股份統稱為境外上市股份。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

7. 第二十一條（原第二十條） 經國務院授權的部門核准，截至2016年12月31日，本行可以發行的普通股總數為 356,406,257,089股，改建為股份有限公司時向發起人發行248,000,000,000股，約佔本行可發行的普通股總數的69.58％。

經國務院授權的部門核准，截至20162021年12月31日，本行可以發行的普通股總數為356,406,257,089股，改建為股份有限公司時向發起人發行248,000,000,000股，約佔本行可發行的普通股總數的69.58%。

8. 第二十二條（原第二十一條） 本行改建為股份有限公司至本行首次公開發行境內上市股份及境外上市股份完成時發行普通股86,018,850,026股，包括71,068,850,026股的境外上市股份，約佔本行可發行的普通股總數的21.28％，以及向境內社會公眾發行的14,950,000,000股的境內上市股份。 本行改建為股份有限公司至本行首次公開發行境內上市股份及境外上市股份完成時發行普通股86,018,850,026股，包括71,068,850,026股的境外上市股份，約佔本行可發行的普通股總數的21.28%，以及向境內社會公眾發行的14,950,000,000股的境內上市股份。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

截至2016年12月31日，本行的股本結構為：普通股356,406,257,089股，其中發起人財政部持有境內上市股份123,316,451,864股，發起人中央匯金投資有限責任公司持有境內上市股份123,717,852,951股，其他境內上市股份的股東持有22,577,907,724股，境外上市股份的股東持有86,794,044,550股。 截至20162021年12月31日，本行的股本結構為：普通股356,406,257,089股，。其中發起人財政部持有境內上市股份123,316,451,864110,984,806,678股（2019 年，根據國務院關於劃轉部分國有資

本充實社保基金相關規定，財政部

將其持有本行股份12,331,645,186股一

次性劃轉給全國社保基金理事會持

有），發起人中央匯金投資有限責任公司持有境內上市股份123,717,852,951股，其他境內上市股份的股東持有22,577,907,72434,909,552,910股，境外上市股份的股東持有86,794,044,550股。

9. 第二十三條（原第二十二條） 經國務院證券監督管理機構核准的本行發行境外上市股份和境內上市股份的計劃，本行董事會可以作出分別發行的實施安排。 本行依照前款規定分別發行境外上市股份和境內上市股份的計劃，可以自國務院證券監督管理機構核准之日起15個月內分別實施。 經國務院證券監督管理機構核准或國務院授權部門註冊或履行相關程序的本行發行境外上市股份和境內上市股份的計劃，本行董事會可以作出分別發行的實施安排。 本行依照前款規定分別發行境外上市股份和境內上市股份的計劃，可以自國務院證券監督管理機構核准或國務院授權部門註冊或履行相關程序之日起15個月

內分別實施。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

10. 第二十四條（原第二十三條） 本行在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市股份和境內上市股份的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構核准，也可以分次發行。 本行在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市股份和境內上市股份的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構核准或國務院授權部門註冊或履行相關程序，也可以分次發行。

11. 第二十九條（原第二十八條） 本行在下列情形下，可以經本章程規定的程序通過，報國家有關主管機構核准，購回其發行在外的股份： （一）為減少本行資本而註銷股份； （二）與持有本行股份的其他公司合併； （三）將股份獎勵給本行職工； （四）股東因對股東大會作出的本行合併、分立決議持異議，要求本行收購其股份的； （五）法律、行政法規和規章允許的其他情形。 本行在下列情形下，可以經本章程規定的程序通過，報國家有關主管機構核准，購回其本行發行在外的股份：

（一）為減少本行註冊資本而註銷股份；

（二）與持有本行股份的其他公司合併；

（三）將股份獎勵給本行職工用於員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的本行合併、分立決議持異議，要求本行收購其股份的；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

本行依照前款規定收購本行股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷。 （五）將股份用於轉換本行發行的可轉換

為股票的公司債券；

（六）本行為維護公司價值及股東權益所

必需；

本行依照第一款第（三）項規定收購的本行股份，不得超過本行已發行股份總額的5％；用於收購的資金應當從本行的稅後利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。 （五）（七）法律、行政法規和規章允許的其他情形。 本行依照前款規定收購本行股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，本行合計持有的本行股

份數不得超過本行已發行股份總額的

10%，並應當在規定期限內轉讓或者註

銷。

法律、行政法規、規章和本行股票上市

地證券監督管理機構的相關規定對股份

回購及註銷另有規定的，從其規定。

本行依照第一款第（三）項規定收購的本

行股份，不得超過本行已發行股份總額

的5％；用於收購的資金應當從本行的

稅後利潤中支出；所收購的股份應當在

一年內轉讓給職工。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

12. 第三十條（原第二十九條） 本行經國家有關主管部門核准購回股份，可以下列方式之一進行： （一）向全體股東按照相同比例發出購回要約； （二）在證券交易所通過公開交易方式購回； （三）在證券交易所外以協議方式購回； （四）法律、行政法規和有關主管部門核准的其他形式。 本行經國家有關主管部門核准購回股份，可以下列方式之一進行： （一）向全體股東按照相同比例發出購回要約； （二）在證券交易所通過公開交易方式購回； （三）在證券交易所外以協議方式購回； （四）法律、行政法規和有關主管部門核准的其他形式。 本行因本章程第二十九條第一款第（三）

項、第（五）項、第（六）項規定的情形收

購本行股份的，應當通過公開的集中交

易方式進行。

13. 第四十七條（原第四十六條） 股東大會召開前30日內或者本行決定分配股利的基準日前5日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。 股東大會召開前30日內或者本行決定分配股利的基準日前，5日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記的，應遵守法律、行政法規、規章以

及本行股票上市地證券監督管理機構的

本行股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。 有關規定。

本行股票上市地證券監督管理機構另有

規定的，從其規定。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

14. 第五十三條（原第五十二條） 在本行中，設立中國共產黨中國工商銀行股份有限公司委員會（以下簡稱「黨委」）。黨委設書記1名，副書記2名，其他黨委成員若干名。董事長、黨委書記由一人擔任，確定1名黨委副書記協助黨委書記抓黨建工作。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、高級管理層，董事會、監事會、高級管理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。同時，按規定設立紀委。 在本行中，設立中國共產黨中國工商銀行股份有限公司委員會（以下簡稱「黨委」）。黨委設書記1名，副書記2名，其他黨委成員若干名。董事長、黨委書記由一人擔任，確定1名黨委副書記協助黨委書記抓黨建工作。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、高級管理層，董事會、監事會、高級管理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。堅持加強黨的領導和完善公司治理相統一，實

現有機融合、一體推進、協同聯動。同

時，按規定設立紀委紀檢監察機構。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

15. 第五十四條（原第五十三條） 黨委根據《中國共產黨章程》等黨內法規履行以下職責： （一）保證監督黨和國家方針政策在本行的貫徹執行，落實黨中央、國務院重大戰略決策，以及上級黨組織有關重要工作部署； （二）加強對選人用人工作的領導和把關，管標準、管程序、管考察、管推薦、管監督，堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合； 黨委根據《中國共產黨章程》等黨內法規履行以下職責： （一）深入學習和貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，加強本行黨的

政治建設，堅持和落實中國特色社會主

義根本制度、基本制度、重要制度，保

證監督黨和國家方針政策在本行的貫徹執行，落實黨中央、國務院重大戰略決策，以及上級黨組織有關重要工作部署；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

（三）研究討論本行改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，並提出意見建議。支持股東大會、董事會、監事會、高級管理層依法履職；支持職工代表大會開展工作； （四）承擔全面從嚴治黨主體責任。領導本行思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建設，支持紀委切實履行監督責任； （二）加強對選人用人工作的領導和把關，抓好本行領導班子建設和幹部隊

伍、人才隊伍建設，管標準、管程序、管考察、管推薦、管監督，堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合；

（三）研究討論本行改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，並提出意見建議。支持股東大會、董事會、監事會、高級管理層依法履職；支持職工代表大會開展工作；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

（五）加強本行基層黨組織和黨員隊伍建設，充分發揮黨支部戰鬥堡壘作用和黨員先鋒模範作用，團結帶領幹部職工積極投身本行改革發展； （六）黨委職責範圍內其他有關的重要事項。 （四）承擔全面從嚴治黨主體責任。領導本行思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建設，支持紀委紀檢監察機構切實履行監督責任； （五）加強本行基層黨組織和黨員隊伍建設，充分發揮黨支部戰鬥堡壘作用和黨員先鋒模範作用，團結帶領幹部職工積極投身本行改革發展；

（六）黨委職責範圍內其他有關的重要事項。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

16. 第五十五條（原第五十四條） 本行股東為依法持有本行股份並且其姓名(名稱)登記在股東名冊上的人。 股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 如兩個以上的人登記為任何股份的聯名股東，他們應被視為有關股份的共同共有人，但必須受以下條款限制： （一）本行不應將超過四名人士登記為任何股份的聯名股東； （二）任何股份的所有聯名股東應對支付有關股份所應付的所有金額承擔連帶責任； 本行股東為依法持有本行股份並且其姓名(名稱)登記在股東名冊上的人。 股東按照《公司法》等法律、行政法規、規章、監管規定和本章程並按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 如兩個以上的人登記為任何股份的聯名股東，他們應被視為有關股份的共同共有人，但必須受以下條款限制： （一）本行不應將超過四名人士登記為任何股份的聯名股東； （二）任何股份的所有聯名股東應對支付有關股份所應付的所有金額承擔連帶責任；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

（三）如聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士應被本行視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修改股東名冊之目的而要求提供其認為恰當的死亡證明文件； （四）就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位的聯名股東有權從本行收取有關股份的股票，收取本行的通知，出席本行股東大會或行使有關股份的全部表決權，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。 （三）如聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士應被本行視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修改股東名冊之目的而要求提供其認為恰當的死亡證明文件； （四）就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位的聯名股東有權從本行收取有關股份的股票，收取本行的通知，出席本行股東大會或行使有關股份的全部表決權，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

17. 第五十八條（原第五十七條） 本行普通股股東應承擔如下義務： （一）遵守本章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）本行可能出現流動性困難時，在本行有借款的股東應當立即歸還到期借款，未到期的借款應提前償還。本條所指的流動性困難的判定標準，適用國務院銀行業監督管理機構關於商業銀行支付風險的有關規定； （四）本行資本充足率低於法定標準時，股東應支持董事會提出的合理的提高資本充足率的措施； （五）完成股權質押登記後，應配合本行風險管理和信息披露需要，及時向本行提供涉及質押股權的相關信息； 本行普通股股東應承擔如下義務： （一）遵守法律、行政法規、規章、監管規定和本章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）本行可能出現流動性困難時，在本行有借款的股東應當立即歸還到期借款，未到期的借款應提前償還。本條所指的流動性困難的判定標準，適用國務院銀行業監督管理機構關於商業銀行支付風險的有關規定；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

（六）法律、行政法規、規章及本章程規定應當承擔的其他義務。 （四）主要股東在必要時向本行補充資本或作出書面承諾，財政部、中央匯金投

資有限責任公司、全國社保基金理事會

股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。 以及經銀保監會批准豁免適用的股東主

體除外；本行資本充足率低於法定標準時，股東應支持董事會提出的合理的提高資本充足率的措施；

（五）完成股權質押登記後，應配合本行

風險管理和信息披露需要，及時向本行

提供涉及質押股權的相關信息；

（五）應經但未經國務院銀行業監督管

理機構批准或未向其報告的股東，不行

使股東大會召開請求權、表決權、提名

權、提案權、處分權等權利；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

（六）使用來源合法的自有資金入股本

行，不以委託資金、債務資金等非自有

資金入股，法律法規或者監管制度另有

規定的除外；

（七）持股比例和持股機構數量符合監管

規定，不委託他人或者接受他人委託持

有本行股份；

（八）按照法律法規及監管規定，如實向

本行告知財務信息、股權結構、入股資

金來源、控股股東、實際控制人、關聯

方、一致行動人、最終受益人、投資其

他金融機構情況等信息；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

（九）股東的控股股東、實際控制人、關

聯方、一致行動人、最終受益人發生變

化的，相關股東按照法律法規及監管規

定，及時將變更情況書面告知本行；

（十）股東發生合併、分立，被採取責令

停業整頓、指定託管、接管、撤銷等措

施，或者進入解散、清算、破產程序，

或者其法定代表人、公司名稱、經營場

所、經營範圍及其他重大事項發生變化

的，應當按照法律法規及監管規定，及

時將相關情況書面告知本行；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

（十一）股東所持本行股份涉及訴訟、仲

裁、被司法機關等採取法律強制措施、

被質押或者解質押的，應當按照法律法

規及監管規定，及時將相關情況書面告

知本行；

（十二）股東轉讓、質押其持有的本行股

份，或者與本行開展關聯交易的，應當

遵守法律法規及監管規定，不損害其他

股東和本行利益；

（十三）股東及其控股股東、實際控制人

不濫用股東權利或者利用關聯關係，損

害本行、其他股東及利益相關者的合法

權益，不干預董事會、高級管理層根據

本章程享有的決策權和管理權，不越過

董事會、高級管理層直接干預本行經營

管理；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

（十四）本行發生風險事件或者重大違規

行為的，股東應當配合監管機構開展調

查和風險處置；

（十五）對於存在虛假陳述、濫用股東權

利或其他損害本行利益行為的股東，可

以限制或禁止本行與其開展關聯交易，

限制其持有本行股權的限額、股權質押

比例等，並可限制其股東大會召開請求

權、表決權、提名權、提案權、處分權

等權利。主要股東應根據有關法律法規

和監管規定作出相關承諾並切實履行，

本行有權對違反承諾的主要股東採取相

應的限制措施，財政部、中央匯金投資

有限責任公司、全國社保基金理事會以

及經銀保監會批准豁免適用的股東主體

除外；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

（六）（十六）法律、行政法規、規章、監管規定及本章程規定應當承擔的其他義 建立發生重大風險時相應的損失吸收與 務。

風險抵禦機制。

股東除了股份的認購人在認購時所同意

的條件外，不承擔其後追加任何股本的

責任。

18. 第五十九條 無 投資人及其關聯方、一致行動人單獨或

合計擬首次持有或累計增持本行股份總

額5%以上的，應當事先報國務院銀行

業監督管理機構核准。投資人及其關聯

方、一致行動人單獨或合計持有本行股

份總額1%以上、5%以下的，本行應當

在其取得相應股權後10個工作日內向國

務院銀行業監督管理機構報告。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

19. 第六十一條（原第五十九條） 控股股東對本行董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、行政法規、規章及本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定及本章程規定的條件和程序。 控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。 股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議無須任何股東的批准手續。任何股東越過股東大會、董事會任免本行高級管理人員的行為無效。 控股股東對本行董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、行政法規、規章及本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定及本章程規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議無須任何股東的批准手續。任何股東越過股東大會、董事會任免本行高級管理人員的行為無效。 已經提名非獨立董事的股東及其關聯方

不得再提名獨立董事。

20. 原第六十條（刪除） 本行的控股股東不得直接或間接干預本行的決策及依法開展的經營管理活動，損害本行及本行其他股東的權益。 刪除本條

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

21. 第六十六條（原第六十五條） 擁有本行董、監事席位的股東，或直接、間接、共同持有或控制本行2%以上股份或表決權的股東出質本行股份，事前須向本行董事會申請備案，說明出質的原因、股權數額、質押期限、質押權人等基本情況。凡董事會認定對本行股權穩定、公司治理、風險與關聯交易控制等存在重大不利影響的，應不予備案。在董事會審議相關備案事項時，由擬出質股東委派的董事應當迴避。 股東以本行股權出質為自己或他人擔保

的，應當嚴格遵守法律法規和國務院銀

行業監督管理機構的要求，並事前告知

本行董事會。董事會指定的部門負責承

擔本行股權質押信息的收集、整理和報

送等日常工作。

擁有本行董、監事席位的股東，或直接、間接、共同持有或控制本行2%以上股份或表決權的股東出質本行股份，事前須向本行董事會申請備案，說明出質的原因、股權數額、質押期限、質押權人等基本情況。凡董事會認定對本行股權穩定、公司治理、風險與關聯交易控制等存在重大不利影響的，應不予備案。在董事會審議相關備案事項時，由擬出質股東委派的董事應當迴避。 股東提供擔保並完成股權質押登記後，

應配合本行風險管理和信息披露需要，

及時向本行提供涉及質押股權的相關信

息。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

股東在本行的借款餘額超過其持有的經

審計的上一年度的股權淨值，不得將本

行股票進行質押。

股東質押本行股權數量達到或超過其持

有本行股份的50%時，該股東所持股份

已質押的部分在股東大會上不能行使表

決權，其提名的董事在董事會上不能行

使表決權，不計入出席董事會的人數。

22. 原第六十六條（刪除） 股東在本行的借款餘額超過其持有的經審計的上一年度的股權淨值，不得將本行股票進行質押。 刪除本條

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

23. 第六十九條 股東大會是本行的權力機構。股東大會依法行使下列職權： （一）決定本行的經營方針和重大投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監事和外部監事，決定有關監事的報酬事項； （四）審議批准董事會的工作報告； （五）審議批准監事會的工作報告； （六）審議批准本行的年度財務預算方案、決算方案； （七）審議批准本行的利潤分配方案和彌補虧損方案； 股東大會是本行的權力機構。股東大會依法應當在法律、行政法規、規章、監

管規定和本章程規定的範圍內行使下列 職權： （一）決定本行的經營方針和重大投資計劃； （二）選舉和、更換和罷免董事，決定有關董事的報酬事項； （三）選舉和、更換和罷免由股東代表出任的監事和外部監事，決定有關監事的報酬事項； （四）審議批准董事會的工作報告； （五）審議批准監事會的工作報告； （六）審議批准本行的年度財務預算方案、決算方案；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

（八）對本行增加或者減少註冊資本作出決議； （九）對本行合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）對發行公司債券或其他有價證券及上市的方案作出決議； （十一）對回購本行股票作出決議； （十二）修訂本章程； （十三）對本行聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十四）審議批准或授權董事會批准本行設立法人機構、重大收購兼併、重大投資、重大資產處置和重大對外擔保等事項； （十五）審議批准變更募集資金用途事項； （七）審議批准本行的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對本行增加或者減少註冊資本作出決議； （九）對本行合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）對發行公司債券或其他有價證券及上市的方案作出決議； （十一）對回收購本行股票份作出決議； （十二）修訂本章程，審議通過股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議

事規則； （十三）對本行聘用、解聘為本行財務會計報告進行定期法定審計的會計師事務

所作出決議；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

（十六）審議股權激勵計劃； （十七）審議批准單獨或者合計持有本行3%以上有表決權股份的股東提出的議案； （十八）審議法律、行政法規、規章和本行股票上市地證券監督管理機構規定應當由股東大會審議批准的關聯交易； （十九）決定發行優先股；決定或授權董事會決定與本行已發行優先股相關的回購、轉換、派息等事項； （二十）審議法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定及本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。 （十四）審議批准或授權董事會批准本行設立重要法人機構、重大收購兼併、重大對外投資、重大資產購置、重大資產處置與核銷、和重大資產抵押及其他非商業銀行業務重大對外擔保等事項；

（十五）審議批准變更募集資金用途事項； （十六）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

（十七）審議批准單獨或者合計持有本行3%以上有表決權股份的股東提出的議案； （十八）審議法律、行政法規、規章和本行股票上市地證券監督管理機構規定應當由股東大會審議批准的關聯交易；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

（十九）決定發行優先股；決定或授權董事會決定與本行已發行優先股相關的回購、轉換、派息等事項； （二十）審議法律、行政法規、規章、監管規定或、本行股票上市地證券監督管

理機構的相關規定及本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

24. 第七十條 上述股東大會職權範圍內的事項，應由股東大會審議決定，但在必要、合理、合法的情況下，股東大會可以授權董事會決定。授權的內容應當明確、具體。 上述股東大會職權範圍內的事項，應由股東大會審議決定，但在必要、合理、合法、合規的情況下，股東大會可以授權董事會決定。授權的內容應當明確、具體。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

股東大會對董事會的授權，如授權事項屬於本章程規定應由股東大會以普通決議通過的事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權過半數通過；如授權事項屬於本章程規定應由股東大會以特別決議通過的事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 股東大會對董事會的授權，如授權事項屬於本章程規定應由股東大會以普通決議通過的事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權過半數通過；如授權事項屬於本章程規定應由股東大會以特別決議通過的事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

25. 原第七十一條（刪除） 股東大會議事規則由董事會擬定，股東大會審議通過後執行。 刪除本條

26. 第七十三條 無 本行股東大會設置會場，以現場會議或

者視頻會議、在線會議形式召開。本行

在保證股東大會合法、有效的前提下，

通過各種方式和途徑，提供網絡形式平

台等現代信息技術手段，為股東特別是

中小股東參加股東大會提供便利。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

27. 第七十四條 本行召開股東大會，應當於會議召開45日前發出書面通知。擬出席股東大會的股東，應當於會議召開20日前，將出席會議的書面回覆送達本行。 本行召開股東大會，應當在會議召開前

發出書面通知，將會議擬審議的事項以

及開會的日期和地點通知本行股東。

本行召開股東大年會，應當於會議召開4520日前發出書面通知；召開臨時股東大會，應當於會議召開15日前發出書面

通知。本行股票上市地證券監督管理機

構對股東大會的通知期限有更長時限要

求的，從其規定。擬出席股東大會的股

東，應當於會議召開20日前，將出席會

議的書面回覆送達本行。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

28. 第七十六條 本行根據股東大會召開前20日收到的書面回覆，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數未達到本行有表決權的股份總數二分之一以上的，本行應在5日內將會議擬審議的事項，開會地點、日期和時間以公告形式再次通知股東，經公告通知，本行可以召開股東大會。 本行根據股東大會召開前20日收到的書

面回覆，計算擬出席會議的股東所代表

的有表決權的股份數。擬出席會議的股

東所代表的有表決權的股份數未達到本

行有表決權的股份總數二分之一以上

的，本行應在5 日內將會議擬審議的事

項，開會地點、日期和時間以公告形式

再次通知股東，經公告通知，本行可以

召開股東大會。

股東大會通知和補充通知中未列明或不符合前條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。 股東大會通知和補充通知中未列明或不符合前條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

29. 第七十八條 除本章程另有規定外，股東大會通知可以向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對境內上市股份的股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。 前款所稱公告，應當於會議召開前45日至50日的期間內，在國務院證券監督管理機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有境內上市股份的股東已收到有關股東會議的通知。 除本章程另有規定外，股東大會通知可以向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對境內上市股份的股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。

前款所稱公告，應當於會議召開前45日至50日的期間內，在證券交易場所的網

站和符合國務院證券監督管理機構指定的一家或者多家報刊上刊登規定條件的

媒體發佈，一經公告，視為所有境內上市股份的股東已收到有關股東會議的通知。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

30. 第八十七條 監事會或召集股東決定自行召集臨時股東大會的，應當書面告知董事會，並發出召開臨時股東大會的通知，通知的內容除應符合本章程第七十七條規定外，還應當符合以下規定： （一）議案不得增加新的內容，否則召集股東或監事會應按上述程序重新向董事會提出召開臨時股東大會的請求； （二）會議地點應當為本行住所地。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。 監事會或召集股東決定自行召集臨時股東大會的，應當書面告知董事會，並發出召開臨時股東大會的通知，通知的內容除應符合本章程第七十七條規定外，還應當符合以下規定： （一）議案不得增加新的內容，否則召集股東或監事會應按上述程序重新向董事會提發出召開臨時股東大會的請求通 （二）會議地點應當為本行住所地。

（一）議案不得增加新的內容，否則召集股東或監事會應按上述程序重新向董事會提發出召開臨時股東大會的請求通 （二）會議地點應當為本行住所地。 知；

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

31. 第九十一條 下列事項由股東大會的普通決議通過： （一）本行的經營方針和重大投資計劃； （二）選舉和更換董事、由股東代表出任的監事和外部監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （三）董事會和監事會的工作報告； （四）本行的年度財務預算方案、決算方案、資產負債表、利潤表及其他財務報表； （五）審議批准變更募集資金用途事項； （六）本行的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）聘用、解聘會計師事務所 ； （八）除法律、行政法規、規章及本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 下列事項由股東大會的普通決議通過： （一）本行的經營方針和重大投資計劃； （二）選舉和更換董事、由股東代表出任的監事和外部監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （三）董事會和監事會的工作報告； （四）本行的年度財務預算方案、決算方案、資產負債表、利潤表及其他財務報表； （五）審議批准變更募集資金用途事項； （六）本行的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）聘用、解聘為本行財務會計報告進行定期法定審計的會計師事務所 ；

（八）除法律、行政法規、規章、監管規定及本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

32. 第九十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）本行增加或者減少註冊資本； （二）本行合併、分立、解散、清算或者變更公司形式； （三）發行公司債券或其他有價證券及上市的方案； （四）回購本行股票； （五）修訂本章程； （六）審議批准或授權董事會批准本行設立法人機構、重大收購兼併、重大投資、重大資產處置和重大對外擔保等事項； （七）審議股權激勵計劃； （八）法律、行政法規、規章或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對本行產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）本行增加或者減少註冊資本； （二）本行合併、分立、解散、清算或者變更公司形式； （三）發行公司債券或其他有價證券及上市的方案或者本行上市；

（四）回收購本行股票份；

（五）修訂本章程； （六）罷免獨立董事；

（六）（七）審議批准或授權董事會批准本行設立法人機構、重大收購兼併、重大投資、重大資產處置和重大對外擔保等事項； （七）（八）審議批准股權激勵計劃；

（八）（九）法律、行政法規、規章、監管規定或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對本行產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

33. 第一百一十一條 本行召開類別股東會議的股東，應當於會議召開45日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會地點、日期和時間告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應當於會議召開20日前，將出席會議的書面回覆送達本行。 擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一以上的，本行可以召開類別股東會議；達不到的，本行應當在5日內將會議擬審議的事項、開會地點、日期和時間以公告形式再次通知股東，經公告通知，本行可以召開類別股東會議。 本行召開類別股東會議的股東，應當於會議召開45日前參照本章程第七十四條

關於召開股東大會的通知時限要求發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會地點、日期和時間告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應當於會議召開20日前，將出席會議的書

面回覆送達本行。

擬出席會議的股東所代表的在該會議上

有表決權的股份數，達到在該會議上有

表決權的該類別股份總數二分之一以上

的，本行可以召開類別股東會議；達不

到的，本行應當在5日內將會議擬審議

的事項、開會地點、日期和時間以公告

形式再次通知股東，經公告通知，本行

可以召開類別股東會議。

34. 第一百一十四條 董事為自然人，董事無須持有本行股份。本行董事包括執行董事、非執行董事，非執行董事包含獨立董事。執行董事指在本行擔任除董事、董事會專門委員會委員或主席外的其他職務的董事。 董事為自然人，董事無須持有本行股份。本行董事包括執行董事、非執行董事，非執行董事包含獨立董事。執行董事指在本行擔任除董事外、董事會專門委員會委員或主席外的其他職務，還承 擔高級管理人員職責的董事。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

35. 第一百一十七條 董事應遵守法律、行政法規、規章及本章程，對本行負有下列勤勉義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使本行賦予的權利，以保證本行的商業行為符合國家法律、行政法規、規章以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍； （二）應公平對待所有股東； （三）了解本行業務經營管理狀況； （四）接受監事會對其履行職責的監督，如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權； 董事應遵守法律、行政法規、規章、監管規定及本章程，對本行負有下列勤勉職責或義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使本行賦予的權利，以保證本行的商業行為符合國家法律、行政法規、規章以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍； （二）在履行職責時，對本行和全體股東負責，應公平對待所有股東；

（三）了解持續關注本行業務經營管理狀況，有權要求高級管理層全面、及時、

準確地提供反映本行經營管理情況的相

關資料或就有關問題作出說明；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

（五）法律、行政法規、規章及本章程規定的其他勤勉義務。 （四）按時參加董事會會議，對董事會審

議事項進行充分審查，獨立、專業、客

觀地發表意見，在審慎判斷的基礎上獨

立作出表決；

（五）對董事會決議承擔責任；

（六）對高級管理層執行股東大會、董事

會決議情況進行監督；

（七）積極參加本行和監管機構等組織的

培訓，了解董事的權利和義務，熟悉有

關法律法規及監管規定，持續具備履行

職責所需的專業知識和能力；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

（八）執行高標準的職業道德準則，並考

慮利益相關者的合法權益；

（九）對本行負有忠實、勤勉義務，盡

職、審慎履行職責，並保證有足夠的時

間和精力履職；

（四）（十）接受監事會對其履行職責的監督，如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；

（五）（十一）法律、行政法規、規章、監管規定及本章程規定的其他職責或勤勉

義務。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

36. 第一百二十條 董事應當每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，或者一年內親自參加董事會會議的次數少於董事會會議總數的三分之二的，視為不能履行其職責，董事會應當建議股東大會予以罷免。 本章程所稱親自出席，是指由有關參會人員本人親自出席會議的參會方式；委託出席，是指有關參會人員因故不能親自出席的，以書面形式委託其他人員代為出席的參會方式。 董事應當每年至少親自出席至少三分之二以上的董事會現場會議。 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，或者一年內親自參加董事會會議的次數少於董事會會議總數的三分之二的，視為不能履行其職責，董事會應當建議股東大會予以罷免。 本章程所稱親自出席，是指由有關參會人員本人親自出席會議的參會方式；委託出席，是指有關參會人員因故不能親自出席的，以書面形式委託其他人員代為出席的參會方式。

37. 第一百二十一條 董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。但股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但該董事依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。 董事在任期屆滿以前，股東大會不得無 故解除其職務。但股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以在董事任期屆滿前以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免解除其職務或

罷免（但該董事依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

38. 第一百二十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。 如因董事任期屆滿未及時改選或者董事的辭職導致董事會低於法定最低人數時，在改選的董事就任前，原董事仍應當按照法律、行政法規、規章和本章程規定履行董事職務。 除前款所列因董事辭職導致董事會低於法定人數的情形外，董事辭職報告送達董事會時生效。獨立董事辭職按照本章第二節相關規定執行。 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

如因董事任期屆滿未及時改選，或者董事的辭職導致董事會低於法定最低人數或本章程規定董事會人數的三分之二

時，在改選的董事就任前，原董事仍應當按照法律、行政法規、規章和本章程規定履行董事職務。若本行發生重大風險處置情形，本行董事未經監管機構批

准不得辭職。 除前款所列因董事辭職導致董事會低於法定人數前款所述的人數的情形外，董事辭職報告送達董事會時生效。獨立董事辭職按照本章第二節相關規定執行。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

因董事被股東大會罷免、死亡、獨立董

事喪失獨立性辭職，或者存在其他不能

履行董事職責的情況，導致董事會人數

低於《公司法》規定的最低人數或董事會

表決所需最低人數時，董事會職權應當

由股東大會行使，直至董事會人數符合

要求。

39. 第一百二十三條 本行獨立董事是指不在本行擔任除董事、董事會專門委員會委員或主席外的其他職務，以及與本行及主要股東不存在可能影響其進行獨立客觀判斷的關係的董事。本行獨立董事中至少應包括一名財務或會計專業人士。 本行獨立董事是指不在本行擔任除董事、董事會專門委員會委員或主席外的其他職務，以及與本行及主要股東不存在可能影響其進行獨立客觀判斷的關係的董事。本行獨立董事中至少應包括一名財務或會計專業人士。 獨立董事應當具備較高的專業素質和良好的信譽，並且同時滿足下列條件： （一）根據法律、行政法規和規章，具備擔任上市公司董事的資格； （二）獨立履行職責，不受本行主要股東、實際控制人或者其他與本行存在利害關係的單位或個人影響； （三）具有大學本科以上學歷或相關專業高級技術職稱；

獨立董事應當具備較高的專業素質和良好的信譽，並且同時滿足下列條件：

（一）根據法律、行政法規和規章，具備擔任上市公司董事的資格；

（二）獨立履行職責，不受本行主要股東、實際控制人或者其他與本行存在利害關係的單位或個人影響；

（三）具有大學本科以上學歷或相關專業高級技術職稱；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

（四）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則； （五）具有8年以上的法律、經濟、金融、財務或其他有利於履行獨立董事職責的工作經歷； （六）熟悉商業銀行經營管理及相關的法律、行政法規和規章； （七）能夠閱讀、理解和分析商業銀行的信貸統計報表和財務報表； （八）確保有足夠的時間和精力有效地履行職責並承諾恪守誠信義務，勤勉盡職。 （四）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則； （五）具有8年以上的法律、經濟、金融、財務或其他有利於履行獨立董事職責的工作經歷； （六）熟悉商業銀行經營管理及相關的法律、行政法規和規章； （七）能夠閱讀、理解和分析商業銀行的信貸統計報表和財務報表； （八）確保有足夠的時間和精力有效地履行職責並承諾恪守誠信義務，勤勉盡職。 一名自然人最多同時在五家境內外企業

擔任獨立董事。同時在銀行保險機構擔

任獨立董事的，相關機構應當不具有關

聯關係，不存在利益衝突。一名自然人

不得在超過兩家商業銀行同時擔任獨立

董事。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

40. 第一百二十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。 在董事會批准獨立董事辭職前，獨立董事應當繼續履行職責。 獨立董事辭職應當向董事會遞交書面辭職報告，並應當向最近一次召開的股東大會提交書面聲明，說明任何與其辭職有關或其認為有必要引起股東和債權人注意的情況。 獨立董事辭職導致董事會中獨立董事人數少於法定最低限額的，獨立董事的辭職應在下任獨立董事填補其缺額後方可生效。 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。在董事會批准獨立董事辭職前，獨立董事應當繼續履行職責。 獨立董事辭職應當向董事會遞交書面辭職報告，並應當向最近一次召開的股東大會提交書面聲明，說明任何與其辭職有關或其認為有必要引起股東和債權人注意的情況。 獨立董事辭職導致董事會中獨立董事人數佔比少於法定最低限額三分之一的，獨立董事的辭職應在下任獨立董事填補

其缺額後方可生效在新的獨立董事就任 前，該獨立董事應當繼續履職，因喪失

獨立性而辭職和被罷免的除外。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

41. 第一百二十八條 無 獨立董事應當誠信、獨立、勤勉履行職

責，切實維護本行、中小股東和金融消

費者的合法權益，不受股東、實際控制

人、高級管理層或者其他與本行存在重

大利害關係的單位或者個人的影響。

本行出現公司治理機制重大缺陷或公司

治理機制失靈的，獨立董事應當及時將

有關情況向監管機構報告。獨立董事除

按照規定向監管機構報告有關情況外，

應當保守本行秘密。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

42. 第一百三十條（原第一百二十九條） 獨立董事應當對本行股東大會或董事會討論事項發表客觀、公正的獨立意見，尤其應當就以下事項向董事會或股東大會發表意見： （一）重大關聯交易； （二）利潤分配方案； （三）高級管理人員的聘任和解聘； （四）獨立董事認為可能損害存款人及中小股東權益的事項； （五）獨立董事認為可能造成本行重大損失的事項； （六）提名、任免董事； （七）董事、高級管理人員的薪酬； （八）法律、行政法規、規章或本章程規定的其他事項。 獨立董事應當對本行股東大會或董事會討論事項發表客觀、公正的獨立意見，尤其應當就以下事項向董事會或股東大會發表意見： （一）重大關聯交易； （二）利潤分配方案； （三）高級管理人員的聘任和解聘； （五）（四）獨立董事認為可能造成本行重大損失的事項； （六）（五）提名、任免董事； (七）（六）董事、高級管理人員的薪酬； （七）聘用或解聘為本行財務會計報告進

行定期法定審計的會計師事務所；

（四）（八）獨立董事認為其他可能損害存款人及對本行、中小股東、金融消費者合法權益產生重大影響的事項；

（八）（九）法律、行政法規、規章、監管規定或本章程規定的其他事項。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

43. 第一百三十一條（原第一百三十條） 為保證獨立董事有效履行職責，本行應當為獨立董事提供下列必要的條件： （一）本行應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權； （二）本行應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件； （三）獨立董事履行職責時，本行董事會秘書及其他有關人員應當積極配合； （四）獨立董事聘請中介機構的合理費用及履行職責時所需的合理費用由本行承擔。 為保證獨立董事有效履行職責，本行應當為獨立董事提供下列必要的條件： （一）本行應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時完整地向獨立董事提供參與決策的必要信息； （二）本行應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件；

（三）獨立董事履行職責時，本行董事會秘書及其他有關人員應當積極配合； （四）獨立董事聘請中介機構的合理費用及履行職責時所需的合理費用由本行承擔。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

44. 第一百三十九條（原第一百三十八條） 董事會行使下列職權： （一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作； （二）執行股東大會的決議； （三）決定本行的經營計劃、投資方案和發展戰略； （四）制訂本行的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂本行的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂本行增加或者減少註冊資本的方案； （七）制訂合併、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）制訂發行公司債券或其他有價證券及上市的方案； 董事會行使下列職權： （一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作； （二）執行股東大會的決議； （三）決定本行的經營計劃、投資方案和，制定發展戰略並監督戰略實施；

（四）制訂本行的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂本行的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂本行增加或者減少註冊資本的方案、財務重組方案； （七）制訂合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

（九）制訂回購本行股票方案； （十）制訂本章程的修訂案； （十一）在股東大會授權範圍內批准本行設立法人機構、重大收購兼併、重大投資、重大資產處置和重大對外擔保等事項； （十二）聘任或解聘本行行長和董事會秘書，並決定其報酬和獎懲事項；研究確定董事會各專門委員會主席和委員； （十三）根據行長提名聘任或解聘副行長及法律規定應當由董事會聘任或者解聘的其他高級管理人員（董事會秘書除外），並決定其報酬和獎懲事項； （八）制定本行資本規劃，承擔資本或償

付能力管理最終責任；

（八）（九）制訂發行公司債券或其他有價證券及上市的方案、資本補充方案；

（九）（十）制訂回購本行股票方案本行重大收購、收購本行股份的方案； （十一）制訂股權激勵計劃和員工持股計

劃；

（十）（十二）制訂本章程的修訂案修改方案，制訂股東大會議事規則、董事會議

事規則，審議批准董事會專門委員會工

作規則、行長工作規則；

（十一）（十三）在股東大會授權範圍內批准本行設立重要法人機構、；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

（十四）制定本行的風險管理、內部控制等基本管理制度，並監督制度的執行情況； （十五）決定或授權行長決定總行一級部室、境內一級分行、直屬分行或直屬機構以及境外機構的設置； （十六）批准本行內部審計章程、中長期審計規劃、年度工作計劃和內部審計體系；決定或授權董事會審計委員會決定審計預算、人員薪酬和主要負責人任免； （十七）制定並在全行貫徹執行條線清晰的責任制和問責制，定期評估並完善本行的公司治理狀況； （十八）管理本行信息披露事項； （十四）依照法律法規、監管規定及本章

程，在股東大會授權範圍內，審議批准

本行重大收購兼併、重大對外投資、重大資產購置、重大資產處置與核銷和、重大資產抵押及其他非商業銀行業務重

大對外擔保、重大對外捐贈和數據治理等事項； （十二）（十五）聘任或解聘本行行長和董事會秘書，並決定其報酬和獎懲事項；研究確定董事會各專門委員會主席和委員； （十三）（十六）根據行長提名聘任或解聘副行長及法律規定應當由董事會聘任或者解聘的其他高級管理人員（董事會秘書除外），並決定其報酬和獎懲事項；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

（十九）向股東大會提請聘任或解聘會計師事務所； （二十）制定關聯交易管理制度，審議批准或者授權關聯交易控制委員會批准關聯交易（依法應當由股東大會審議批准的關聯交易除外）；就關聯交易管理制度的執行情況以及關聯交易情況向股東大會作專項報告； （二十一）審議批准董事會各專門委員會提出的議案； （二十二）根據有關監管要求，聽取本行行長及其他高級管理人員的工作匯報，以確保各位董事及時獲得履行職責有關的充分信息；監督並確保行長及其他高級管理人員有效履行管理職責； （十四）（十七）制定本行的風險容忍度、風險管理、和內部控制等政策和基本管理制度，並監督制度的執行情況，承擔全面風險管理的最終責任；

（十五）（十八）決定或授權行長決定總行一級部室、境內一級分行、直屬分行或直屬經營性機構以及境外經營性機構的設置；

（十六）（十九）批准本行內部審計章程、中長期審計規劃、年度工作計劃和內部審計體系；決定或授權董事會審計委員會決定審計預算、人員薪酬和主要負責人任免；

（十七）（二十）制定並在全行貫徹執行條線清晰的責任制和問責制，定期評估並完善本行的公司治理狀況；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

（二十三）法律、行政法規、規章或本章程規定，以及股東大會授予的其他職權。 （十八）（二十一）管理負責本行信息披露事項，並對財務會計報告的真實性、準

確性、完整性和及時性承擔最終責任；

（十九）（二十二）向股東大會提請聘任或解聘為本行財務會計報告進行定期法定審計的會計師事務所；

（二十）（二十三）制定關聯交易管理制度，審議批准或者授權關聯交易控制委員會批准關聯交易（依法應當由股東大會審議批准的關聯交易除外）；就關聯交易管理制度的執行情況以及關聯交易情況向股東大會作專項報告；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

（二十一）（二十四）審議批准董事會各專門委員會提出的議案； （二十二）（二十五）根據有關監管要求，聽取本行行長及其他高級管理人員的工作匯報，以確保各位董事及時獲得履行職責有關的充分信息；監督並確保行長及其他高級管理人員有效履行管理職責； （二十六）審議本行在環境、社會與治理

（ESG）等方面履行社會責任的政策目標

及相關事項；

（二十七）審議本行綠色金融戰略、氣候

風險管理的政策目標及相關事項；

（二十八）審議本行普惠金融業務的發

展戰略規劃、基本管理制度、普惠金融

業務年度經營計劃、考核評價辦法等事

項；

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（二十九）確定本行消費者權益保護工作

戰略、政策和目標，維護金融消費者和

其他利益相關者合法權益；

（三十）建立本行與股東特別是主要股

東之間利益衝突的識別、審查和管理機

制；

（三十一）承擔股東事務的管理責任；

（三十二）建立並執行高級管理層履職問

責制度，明確對失職和不當履職行為追

究責任的具體方式；

（三十三）承擔併表管理的最終責任，負

責制定本行併表管理的總體戰略方針，

審批併表管理基本制度和辦法，建立併

表管理定期審查和評價機制；

（二十三）（三十四）法律、行政法規、規章、監管規定或本章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

45. 原第一百四十一條（刪除） 董事會制訂董事會議事規則，並由股東大會審議通過後執行，以確保董事會的工作效率和科學決策。 刪除本條

46. 第一百四十二條 無 董事會踐行高標準的職業道德準則。職

業道德準則符合本行長遠利益。

47. 第一百四十五條（原第一百四十四條） 董事會應當監督本行發展戰略的貫徹實施，定期對本行發展戰略進行重新審議，確保本行發展戰略與經營情況和市場環境的變化相一致。董事會決策本行重大問題，應事先聽取黨委的意見。 董事會應當監督本行發展戰略的貫徹實施，定期對本行發展戰略進行重新審議，確保本行發展戰略與經營情況和市場環境的變化相一致。董事會或高級管理層決策本行重大問題經營管理事項，應事先聽取黨委的意見履行黨委研究討

論的前置程序。

48. 原第一百四十五條（刪除） 董事會承擔併表管理的最終責任，負責制定本行併表管理的總體戰略方針，審批併表管理基本制度和辦法，建立併表管理定期審查和評價機制。 刪除本條

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49. 第一百五十一條 有下列情形之一的，董事長應在10日內召集和主持董事會會議： （一）代表10％以上表決權的股東提議時； （二）董事長認為必要時； （三）三分之一以上董事提議時； （四）監事會提議時； （五）二分之一以上獨立董事提議時； （六）行長提議時。 召開臨時董事會應在合理期限內發出通知。 有下列情形之一的，董事長應在10日內召集和主持董事會會議： （一）代表10％以上表決權的股東提議時； （二）董事長認為必要時； （三）三分之一以上董事提議時； （四）監事會提議時； （五）二分之一兩名以上獨立董事提議時； （六）行長提議時。 召開臨時董事會應在合理期限內發出通知。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

50. 第一百五十五條 董事會作出決議，須經全體董事的過半數通過；但是審議以下事項時應當由三分之二以上董事表決通過且不能以書面傳簽方式召開： （一）制訂本行的年度財務預算方案、決算方案； （二）利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）資本補充方案； （四）增加或者減少註冊資本的方案； （五）合併、分立、解散或者變更公司形式的方案； （六）發行公司債券或其他有價證券及上市的方案； （七）回購本行股票方案； （八）本章程的修訂案； 董事會作出決議，須經全體董事的過半數通過；但是審議以下事項時應當由三分之二以上董事表決通過且不能以書面傳簽方式召開： （一）制訂本行的年度財務預算方案、決算方案； （二）利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）資本補充方案； （四）增加或者減少註冊資本的方案； （五）合併、分立、解散或者變更公司形式的方案； （六）發行公司債券或其他有價證券及上市的方案；

（七）回購本行股票方案收購本行股份的方案； （八）本章程的修訂案；

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（九）本行設立法人機構、重大收購兼併、重大投資、重大資產處置和重大對外擔保等事項； （十）財務重組； （十一）聘任或解聘本行行長和董事會秘書及法律規定應當由董事會聘任或者解聘的其他高級管理人員，決定其報酬和獎懲事項；確定董事會各專門委員會主席及委員； （十二）向股東大會提請聘任或解聘會計師事務所； （十三）董事會全體董事過半數認為會對本行產生重大影響的、應當由三分之二以上董事表決通過的其他事項。 （九）本行設立法人機構、重大收購兼併、重大投資、重大資產處置和重大對外擔保等事項； （十）財務重組； （十一）董事或高級管理人員薪酬方案；

（十一）（十二）聘任或解聘本行行長和董事會秘書及法律規定應當由董事會聘任

或者解聘的其他高級管理人員，決定其報酬和獎懲事項；確定董事會各專門委員會主席及委員； （十二）（十三）向股東大會提請聘任或解聘為本行財務會計報告進行定期法定審

計的會計師事務所； （十三）（十四）董事會全體董事過半數認為會對本行產生重大影響的、應當由三分之二以上董事表決通過的其他事項。

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51. 第一百五十八條 董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能親自出席的，可以書面委託同類別其他董事代為出席（獨立董事因故不能親自出席會議的，如以委託方式出席，應委託其他獨立董事代為出席）。 董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能親自出席的，可以書面委託同類別其他董事代為出席，但獨立董事不得委託非獨立董事代為出席（獨立董事

因故不能親自出席會議的，如以委託

方式出席，應委託其他獨立董事代為出

委託書中應載明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽字或蓋章。

席）。委託書中應載明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，以及委託人本人對議案的個人意見和表決意向，並

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視為已放棄在該次會議上的投票權。 由委託人簽字或蓋章。 一名董事原則上最多接受兩名未親自出

席會議董事的委託。在審議關聯交易事

項時，非關聯董事不得委託關聯董事代

為出席。

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視為已放棄在該次會議上的投票權。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

52. 第一百六十六條 本行董事會下設戰略委員會、審計委員會、風險管理委員會、提名委員會、薪酬委員會及關聯交易控制委員會。董事會可以根據需要設立其他專門委員會和調整現有委員會。 董事會各專門委員會對董事會負責，經董事會明確授權，向董事會提供專業意見或就專業事項進行決策；各專門委員會可以聘請中介機構出具專業意見，有關費用由本行承擔。 各專門委員會成員由董事擔任，且人數不得少於三人。審計委員會、提名委員會、薪酬委員會及關聯交易控制委員會中獨立董事佔多數並由獨立董事擔任主席，其中審計委員會委員由非執行董事擔任。 本行董事會下設戰略委員會、社會責任與消費者權益保護委員會、審計委員會、風險管理委員會、提名委員會、薪酬委員會及、關聯交易控制委員會等專門委員會。董事會可以根據需要設立其他專門委員會和調整現有委員會。

董事會各專門委員會對董事會負責，經依照本章程和董事會明確授權，向董事會提供專業意見或就專業事項進行決策；各專門委員會可以聘請中介機構出具專業意見，有關費用由本行承擔。 各專門委員會成員由董事擔任，且人數不得少於三人。審計委員會、提名委員會、薪酬委員會及關聯交易控制委員會中獨立董事佔多數並由獨立董事擔任主席，風險管理委員會中獨立董事佔比原則上不低於三分之一，其中審計委員會

委員由非執行董事擔任。

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53. 第一百六十七條 戰略委員會的主要職責為： （一）對戰略發展規劃、重大全局性戰略風險事項進行審議，向董事會提出建議； （二）對年度財務預算、決算進行審議，向董事會提出建議； （三）對戰略性資本配置（資本結構、資本充足率等）以及資產負債管理目標進行審議，向董事會提出建議； （四）對各類金融業務的總體發展進行規劃，向董事會提出建議； （五）對重大機構重組和調整方案進行審議，向董事會提出建議； 戰略委員會的主要職責為： （一）對戰略發展規劃、重大全局性戰略風險事項進行審議，向董事會提出建議； （二）對年度財務預算、決算進行審議，向董事會提出建議； （三）對戰略性資本配置（資本結構、資本充足率等）以及資產負債管理目標進行審議，向董事會提出建議； （四）對各類金融業務的總體發展進行規劃，向董事會提出建議； （五）對重大機構重組和調整方案進行審議，向董事會提出建議；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

（六）負責對重大投融資方案的設計並對管理層提交的方案進行審議，向董事會提出建議； （七）負責對兼併、收購方案的設計並對管理層提交的方案進行審議，向董事會提出建議； （八）對境內外分支機構戰略發展規劃進行審議，向董事會提出建議； （九）對人力資源戰略發展規劃進行審議，向董事會提出建議； （十）對信息技術發展及其他專項戰略發展規劃等進行審議，向董事會提出建議； （六）負責對重大投融資方案的設計並對管理層提交的方案進行審議，向董事會提出建議； （七）負責對兼併、收購方案的設計並對管理層提交的方案進行審議，向董事會提出建議； （八）對境內外分支機構戰略發展規劃進行審議，向董事會提出建議； （九）對人力資源戰略發展規劃進行審議，向董事會提出建議； （十）對信息技術發展及其他專項戰略發展規劃等進行審議，向董事會提出建議；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

（十一）對綠色信貸戰略、消費者權益保護工作戰略以及在環境、社會和治理等方面履行社會責任的情況進行審議，向董事會提出建議； （十二）對公司治理結構是否健全進行審查和評估，以保證財務報告、風險管理和內部控制符合本行的公司治理標準； （十三）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。 （十一）對綠色信貸戰略、消費者權益保護工作戰略以及在環境、社會和治理等

方面履行社會責任的情況進行審議，審

議社會責任戰略安排和年度社會責任報

告（ESG報告），向董事會提出建議；

（十二）對公司治理結構是否健全進行審查和評估，以保證財務會計報告、風險管理和內部控制符合本行的公司治理標準；

（十三）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

54. 第一百六十八條 無 社會責任與消費者權益保護委員會的主

要職責為：

（一）聽取並審議本行在環境、社會與治

理（ESG）以及服務鄉村振興、本行企業

文化建設等方面履行社會責任的政策目

標及相關事項，了解本行社會責任執行

情況，向董事會進行匯報；

（二）研究本行消費者權益保護重大問題

和重要政策，指導和督促消費者權益保

護工作管理制度體系建立和完善，對本

行消費者權益保護工作戰略、政策、目

標執行情況和工作報告進行審議及督促

整改，向董事會提出建議；

（三）對本行綠色金融戰略、氣候風險管

理、綠色銀行建設等政策目標及相關事

項進行審議，向董事會提出建議；

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（四）對本行普惠金融業務的發展戰略規

劃、基本管理制度、普惠金融業務年度

經營計劃、考核評價辦法等進行審議，

向董事會提出建議；

（五）法律、行政法規、規章、本行股票

上市地證券監督管理機構規定的以及董

事會授權的其他事宜。

55. 第一百七十條（原第一百六十九條） 風險管理委員會的主要職責為： 風險管理委員會的主要職責為： （一）根據本行總體戰略，審核和修訂本行風險戰略、風險管理政策、風險偏好、全面風險管理架構和內部控制流程，對其實施情況及效果進行監督和評價，向董事會提出建議； （二）持續監督本行的風險管理體系，監督和評價風險管理部門的設置、組織方式、工作程序和效果，並提出改善意見；

（一）根據本行總體戰略，審核和修訂本行風險戰略、風險管理政策、風險偏好、全面風險管理架構和內部控制流程，對其實施情況及效果進行監督和評價，向董事會提出建議；

（二）持續監督本行的風險管理體系，監督和評價風險管理部門的設置、組織方式、工作程序和效果，並提出改善意見；

（三）監督和評價高級管理人員在信用、市場、操作、流動性、合規、聲譽等方面的風險控制情況，提出完善本行風險管理和內部控制的意見；

（三）監督和評價高級管理人員在戰略、信用、市場、操作（案防）、流動性、合規、聲譽、信息科技、銀行賬簿利率、國別等以及其他方面的風險控制情況，提出完善本行風險管理和內部控制的意見；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

（四）對本行風險政策、風險偏好和全面風險管理狀況進行定期評估，向董事會提出建議； （五）在董事會授權下，審核批准超越行長權限的和行長提請本委員會審議的重大風險管理事項或交易項目； （六）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。 （四）對本行風險政策、風險偏好和全面風險管理狀況進行定期評估，向董事會提出建議。根據風險管理決策需要，明確對風險數據和報告的要求，確定風險

報告與本行業務模式、風險狀況和內部

管理需要等相適應，當風險數據和報告

不能滿足要求時對高級管理層提出改進

要求；

（五）在董事會授權下，審議核批准超越行長權限的和行長提請本委員會審議的重大風險管理事項或交易項目；

（六）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。

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56. 第一百七十一條（原第一百七十條） 提名委員會的主要職責為： （一）擬訂董事和高級管理人員的選任標準和程序，提請董事會決定； （二）就董事候選人、行長和董事會秘書人選向董事會提出建議； （三）就行長提名的高級管理人員的人選進行審核，向董事會提出建議； （四）就提名董事會下設各專門委員會主席和委員人選向董事會提出建議； （五）結合本行發展戰略，每年評估一次董事會的架構、人數及組成，向董事會提出建議； （六）擬訂高級管理人員及關鍵後備人才的培養計劃； （七）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。 提名委員會的主要職責為： （一）擬訂董事和高級管理人員的選任標準和審核程序，提請董事會決定； （二）就董事候選人、行長和董事會秘書人選向董事會提出建議； （三）就行長提名的高級管理人員的人選進行審核，向董事會提出建議； （四）就提名董事會下設各專門委員會主席和委員人選向董事會提出建議； （五）結合本行發展戰略，每年評估一次董事會的架構、人數及組成，向董事會提出建議； （六）聽取擬訂高級管理人員及關鍵後備人才的培養計劃； （七）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

57. 第一百七十二條（原第一百七十一條） 薪酬委員會的主要職責為： （一）擬訂董事的履職評價辦法、薪酬方案，報經董事會同意後提交股東大會決定； （二）組織董事的履職評價，提出對董事薪酬分配的建議，提交董事會審議後報股東大會決定； （三）擬訂和審查本行高級管理人員的考核辦法、薪酬方案，並對高級管理人員的業績和行為進行評估，報董事會批准，涉及股東大會職權的應報股東大會批准； （四）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。 薪酬委員會的主要職責為： （一）擬訂董事會對董事的履職評價規則辦法、薪酬方案，報董事會批准；擬訂

（一）擬訂董事會對董事的履職評價規則辦法、薪酬方案，報董事會批准；擬訂 董事的薪酬方案，報經董事會同意後提交股東大會決定；

董事的薪酬方案，報經董事會同意後提交股東大會決定；

（二）組織董事會對董事的履職評價；，提出對董事薪酬分配的建議，提交董事會審議後報股東大會決定； （三）擬訂和審查本行高級管理人員的考核辦法、薪酬方案，並對高級管理人員的業績和行為進行評估，報董事會批准，涉及股東大會職權的應報股東大會批准； （四）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

58. 第一百七十三條（原第一百七十二條） 關聯交易控制委員會的主要職責為： （一）制訂關聯交易管理基本制度，並監督實施； （二）負責確認本行關聯方，向董事會和監事會報告，並及時向本行相關工作人員提供所確認的關聯方； （三）在董事會授權範圍內，審批關聯交易及與關聯交易有關的其他事項，接受關聯交易統計信息的備案； （四）對應當由董事會或股東大會批准的關聯交易進行審核，並提交董事會或由董事會提交股東大會批准； （五）就關聯交易管理制度的執行情況以及關聯交易情況向董事會進行匯報； （六）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。 關聯交易控制委員會的主要職責為： （一）制訂關聯交易管理基本制度，並監督實施； （二）負責確認本行關聯方，向董事會和監事會報告，並及時向本行相關工作人員提供所確認的關聯方； （三）在董事會授權範圍內，審批關聯交易及與關聯交易有關的其他事項，接受關聯交易統計信息的備案； （四）對應當由董事會或股東大會批准的關聯交易進行審核，並提交董事會或由董事會提交股東大會批准； （五）就關聯交易管理制度的執行情況以及關聯交易情況向董事會進行匯報； （六）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

59. 第一百七十五條（原第一百七十四條） 本行設行長一名，設副行長若干名，必要時可設首席風險官、首席財務官等其他高級管理人員；行長由董事會聘任或解聘。 本行設行長一名，設副行長若干名，必要時可設首席風險官、首席財務官、董事會秘書、高級業務總監等其他高級管理人員，組成本行高級管理層；行長由董事會聘任或解聘。

60. 第一百七十六條（原第一百七十五條） 行長對董事會負責，行使下列職權： （一）主持本行的經營管理工作，組織實施董事會決議； （二）向董事會提交本行經營計劃和投資方案，經董事會批准後組織實施； （三）擬訂本行基本管理制度； （四）擬訂本行的年度財務預算方案、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案，增加或者減少註冊資本、發行債券或者其他債券上市方案，並向董事會提出建議； （五）擬定總行一級部室、境內一級分行、直屬分行或直屬機構以及境外機構的設置方案； 行長對董事會負責，接受監事會監督，行使下列職權：

（一）主持本行的經營管理工作，組織實施董事會決議，執行股東大會決議； （二）向董事會匯報工作，及時、準確、完整地報告經營管理情況，提交本行經營計劃和投資方案，經董事會批准後組織實施； （三）擬訂本行基本管理制度； （四）擬訂本行的年度財務預算方案、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案，增加或者減少註冊資本、發行債券或者其他債券上市方案，並向董事會提出建議；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

（六）制定本行的具體規章； （七）提請董事會聘任或解聘副行長及法律法規規定應當由董事會聘任或者解聘的其他高級管理人員（董事會秘書除外）； （八）聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的本行內設部門及分支機構負責人； （九）在董事會授權範圍內，從事或授權高級管理人員以及內設部門及分支機構負責人從事日常經營管理活動； （十）制定本行內設部門和分支機構負責人（內審部門負責人除外）的薪酬方案和績效考核方案，並對其進行薪酬水平評估和績效考核； （五）擬定總行一級部室、境內一級分行、直屬分行或直屬機構以及境外機構的設置方案； （六）制定本行的具體規章； （七）提請董事會聘任或解聘副行長及法律法規規定應當由董事會聘任或者解聘的其他高級管理人員（董事會秘書除外）； （八）聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的本行內設部門及分支機構負責人； （九）在董事會授權範圍內，從事或授權高級管理人員以及內設部門及分支機構負責人從事日常經營管理活動；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

（十一）提議召開臨時董事會會議； （十二）在本行發生重大突發事件或其他緊急情況時，可採取符合本行利益的緊急措施，並立即向國務院銀行業監督管理機構、董事會和監事會報告； （十三）其他依據法律、行政法規、規章及本章程規定以及股東大會、董事會決定由行長行使的職權。 副行長協助行長工作，並根據行長授權，實行分工負責制；在行長不能履行職權時，由董事會指定的執行董事、副行長或其他高級管理人員代為行使職權。 （十）制定本行內設部門和分支機構負責人（內審部門負責人除外）的薪酬方案和績效考核方案，並對其進行薪酬水平評估和績效考核； （十一）提議召開臨時董事會會議； （十二）在本行發生重大突發事件或其他緊急情況時，可採取符合本行利益的緊急措施，並立即向國務院銀行業監督管理機構、董事會和監事會報告； （十三）其他依據法律、行政法規、規章、監管規定及本章程規定以及股東大會、董事會決定由行長行使的職權。 副行長協助行長工作，並根據行長授權，實行分工負責制；在行長不能履行職權時，由董事會指定的執行董事、副行長或其他高級管理人員代為行使職權。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

61. 第一百八十二條（原第一百八十一條） 行長和其他高級管理人員在行使職權時，應當根據法律、行政法規、規章和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。 本行行長和其他高級管理人員在行使職權時，應當根據法律、行政法規、規章

和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義

務應當遵守法律法規、監管規定和本章 程，具備良好的職業操守，遵守高標準

的職業道德準則，對本行負有忠實、勤

勉義務，善意、盡職、審慎履行職責，

並保證有足夠的時間和精力履職，不得

怠於履行職責或越權履職。

62. 第一百八十四條（原第一百八十三條） 監事包括股東代表出任的監事、外部監事和職工代表出任的監事。本行職工代表出任的監事比例不得低於監事人數的三分之一，外部監事不得少於2名。 監事包括股東代表出任的監事、外部監事和職工代表出任的監事。本行職工代表出任的監事比例不得低於監事人數的三分之一，外部監事不得少於2名的比例不得低於監事人數的三分之一。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

63. 第一百八十六條（原第一百八十五條） 股東代表監事的提名方式和程序為： （一）股東代表監事候選人由監事會或者單獨或合計持有本行有表決權股份5%以上的股東提名，經本行股東大會選舉產生； （二）股東代表監事候選人應在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的本人資料真實、完整並保證當選後切實履行監事義務。 股東代表監事的提名方式和程序為： （一）股東代表監事候選人由監事會或者單獨或合計持有本行有表決權股份53%以上的股東提名，經本行股東大會選舉產生； （二）股東代表監事候選人應在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的本人資料真實、完整並保證當選後切實履行監事義務。

64. 第一百八十七條（原第一百八十六條） 職工代表監事由監事會、工會提名，由職工通過民主程序選舉和罷免。 職工代表監事由監事會、工會提名，由職工代表大會通過民主程序選舉和罷免。

65. 第一百八十八條（原第一百八十七條） 監事任期3年，連選可以連任。在任期屆滿以前，不得無故解除監事職務。 監事任期3年，連選可以連任。在任期屆滿以前，不得無故解除監事職務。外部監事在本行任職時間累計不得超過6

年。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

66. 第一百八十九條（原第一百八十八條） 監事應當每年親自出席至少三分之二的監事會會議。 監事因故不能親自出席的，可以書面委託其他監事代為出席。委託書中應載明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽字或蓋章。 監事連續兩次不能親自出席監事會會議，也不委託其他監事出席監事會會議，或每年未能親自出席至少三分之二的監事會會議的，視為不能履行其職責，監事會應當提請股東大會或建議通過職工民主程序予以罷免。 監事應當每年親自出席至少三分之二以上的監事會現場會議。

監事因故不能親自出席的，可以書面委託其他監事代為出席。委託書中應載明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，以及監事本人對議案的個人意見和表決意向，並由委託人簽字或蓋章。

監事連續兩次不能親自出席監事會會議，也不委託其他監事出席監事會會議，或每年未能親自出席至少三分之二的監事會會議的，視為不能履行其職責，監事會應當提請股東大會或建議通過職工民主程序予以罷免。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

67. 第一百九十二條（原第一百九十一條） 監事列席董事會會議，列席會議的監事可以對董事會決議事項提出質詢或者建議，但不享有表決權。 列席董事會會議的監事應當將會議情況報告監事會。 監事列席董事會會議，列席會議的監事

可以對董事會決議事項提出質詢或者建

議，但不享有表決權。

列席董事會會議的監事應當將會議情況

報告監事會。

監事履行如下職責或義務：

（一）可以列席董事會會議，並對董事會

決議事項提出質詢或者建議；

（二）按時參加監事會會議，對監事會決

議事項進行充分審查，獨立、專業、客

觀發表意見，在審慎判斷的基礎上獨立

作出表決；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

（三）對監事會決議承擔責任；

（四）積極參加本行和監管機構等組織的

培訓，了解監事的權利和義務，熟悉有

關法律法規，持續具備履行職責所需的

專業知識和能力；

（五）對本行負有忠實、勤勉義務，盡

職、審慎履行職責，並保證有足夠的時

間和精力履職；

（六）積極參加監事會組織的監督檢查活

動，有權依法進行獨立調查、取證，實

事求是提出問題和監督意見；

（七）遵守法律法規、監管規定和本章

程。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

68. 第二百條（原第一百九十九條） 本行監事會由5至7名監事組成。監事會設監事長一名。監事長由專職人員擔任，且至少應具有財務、審計、金融、法律等某一方面的專業知識和工作經驗。 監事長由全體監事的三分之二以上選舉產生或罷免。 本行監事會由53至713名監事組成。監事會設監事長一名。監事長由專職人員擔任，且至少應具有財務、審計、金融、法律等某一方面的專業知識和工作經驗。

監事長由全體監事的三分之二以上選舉產生或罷免。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

69. 第二百零二條（原第二百零一條） 監事會行使下列職權： （一）對董事和高級管理人員的履職行為和盡職情況進行監督，對董事和高級管理人員進行質詢； 監事會行使下列職權： （一）監督董事會確立穩健的經營理念、

價值準則和制定符合本行情況的發展戰

略；對本行發展戰略的科學性、合理性

和穩健性進行評估，形成評估報告；

（二）監督董事會、高級管理層履行職責的情況； （一）（二）對董事和高級管理人員的履

職行為和盡職情況進行監督，制訂董

（三）要求董事和高級管理人員糾正其損害本行利益的行為； 事會、高級管理層及其成員、監事的履

職評價辦法，對董事會和高級管理層及

其成員、監事的履職情況進行監督和評

（四）對違反法律、行政法規、規章、本章程或股東大會決議的董事和高級管理人員提出罷免建議或依法提起訴訟； 價。對董事和高級管理人員進行質詢； （二）監督董事會、高級管理層履行職責

的情況；

（五）根據需要對董事和高級管理人員進行離任審計；

（六）檢查、監督本行的財務活動；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

（七）審核董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以以本行名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審； （八）對本行的經營決策、風險管理和內部控制等進行檢查監督並指導本行內部審計部門工作； （九）對本行外部審計機構的聘用、解聘、續聘及審計工作情況進行監督； （十）擬定監事的履職評價辦法，對監事進行履職評價，並報股東大會決定； （十一）向股東大會提出議案； （三）要求董事和高級管理人員糾正其損害本行利益的行為；

（四）對違反法律、行政法規、規章、監管規定、本章程或股東大會決議的董事和高級管理人員提出罷免建議或依法提起訴訟； （五）根據需要對董事和高級管理人員進行離任審計； （六）檢查、監督本行的財務活動； （七）審核董事會擬提交股東大會的財務會計報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以以本行名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

（十二）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行召集股東會議的職責時，召集並主持臨時股東大會； （八）對本行的經營決策、風險管理和內部控制等進行檢查監督並指導本行內部審計部門工作並督促整改；

（九）提名股東監事、職工監事、外部監

（十三）提議召開董事會臨時會議；

事及獨立董事；

（十四）法律、行政法規、規章或本章程規定，以及股東大會授予的其他職權。 （十）對董事的選聘程序進行監督；

（十一）對本行薪酬管理制度實施情況及

高級管理人員薪酬方案的科學性、合理

性進行監督；擬定監事薪酬方案，提交

股東大會審議決定；

（九）（十二）對本行外部審計機構的聘用、解聘、續聘及審計工作情況進行監督；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

（十）擬定監事的履職評價辦法，對監事

進行履職評價，並報股東大會決定；

（十一）（十三）向股東大會提出議案；

（十二）（十四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行召集股東會議的職責時，召集並主持臨時股東大會；

（十三）（十五）提議召開董事會臨時會 （十四）（十六）法律、行政法規、規章、監管規定或本章程規定，以及股東大會授予的其他職權。 議；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

70. 第二百零四條（原第二百零三條） 本行內部審計部門對本行內部職能部門及分支機構審計的結果應當及時、全面報送監事會。監事會對內部審計部門報送的審計結果有疑問時，有權要求董事會或內部審計部門做出解釋。 董事會擬定的利潤分配方案應當事先報送監事會，監事會應當在5個工作日內發表意見，逾期未發表意見的，視為同意。 監事會對內部審計工作進行指導和監

督，本行內部審計部門對本行內部職能部門及分支機構審計的結果應當及時、全面報送監事會。監事會對內部審計部門報送的審計結果有疑問時，有權要求董事會、高級管理層或內部審計部門提供審計方面的信息並做出解釋。

董事會擬定的利潤分配方案應當事先報送監事會，監事會應當在5個工作日內發表意見，逾期未發表意見的，視為同意。

71. 第十二章 董事、監事、行長和其他高級管理人員的資格、義務和激勵機制

利益相關者、社會責任與董事、監事、行長和其他高級管理人員的資格、義務和激勵機制

72. 第二百二十條 無 本行尊重境內金融消費者、員工、供應

商、債權人、社區等利益相關者的合法

權益，完善金融消費者合法權益保護機

制，定期披露社會責任（ESG）報告。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

73. 第二百二十二條（原第二百二十條） 有下列情況之一的，不得擔任本行的董事、監事、行長或者其他高級管理人員： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年； 有下列情況之一的，不得擔任本行的董事、監事、行長或者其他高級管理人員： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償； （六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案； （七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導； （八）非自然人； （九）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年。 在本行控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外的其他職務的人員，不得擔任本行的高級管理人員。 （四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償； （六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案； （七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導； （八）非自然人； （九）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年。

在本行控股股東、或者實際控制人單位擔任除董事、監事以外的其他行政職務的人員，不得擔任本行的高級管理人員。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

74. 第二百四十條（原第二百三十八條） 董事的履職評價辦法、薪酬方案由董事會下設的薪酬委員會擬訂，經董事會審議通過後報股東大會批准。監事的履職評價辦法、薪酬方案由監事會擬定，經監事會審議通過後報股東大會批准。

董事的履職評價辦法、薪酬方案由董事會下設的薪酬委員會擬訂，報經董事會審議通過同意後報提交股東大會批准決定。監事的履職評價辦法、薪酬方案由監事會擬定，經監事會審議通過後報股東大會批准。

75. 第十三章 財務會計制度、利潤分配 薪酬制度、財務會計制度、利潤分配

76. 第二百四十六條 無 本行建立健全與發展戰略、風險管理、

整體效益、崗位職責、社會責任、企業

文化相適應的科學合理的薪酬管理機

制、績效考核機制、績效薪酬延期支付

與追索扣回制度、中長期激勵機制。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

77. 第二百五十九條（原第二百五十六條） 本行可以現金和股票的形式進行年度或半年度股利分配。本行的利潤分配政策應保持連續性和穩定性，同時兼顧本行的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展。本行優先採用現金分紅的利潤分配方式。 除下述特殊情況外，本行利潤分配時，每一年度以現金方式分配的利潤不少於該會計年度的集團口徑下歸屬於本行股東的淨利潤的10%： （一）本行資本充足水平低於中國銀行業監督管理委員會等監管部門對本行的要求； （二）法律、法規、規範性文件規定的不適合分紅的其他情形。 本行可以現金和股票的形式進行年度或半年度股利分配。本行的利潤分配政策應保持連續性和穩定性，同時兼顧本行的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展。本行優先採用現金分紅的利潤分配方式。 除下述特殊情況外，本行利潤分配時，每一年度以現金方式分配的利潤不少於該會計年度的集團口徑下歸屬於本行股東的淨利潤的10%： （一）本行資本充足水平低於中國銀行業監督管理委員會等監管部門對本行的要求； （二）法律、法規、規範性文件規定的不適合分紅的其他情形。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者本行外部經營環境變化並對本行經營造成重大影響，或本行自身經營狀況發生較大變化時，本行可對利潤分配政策進行調整。本行調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告，獨立董事發表意見，並提交股東大會特別決議通過。 審議利潤分配政策變更事項時，本行為股東提供網絡投票方式。 在遵守中國有關法律、行政法規、規章的前提下，對於無人認領的股息，本行可行使沒收權利，但該權利僅可在適用的有關時效屆滿後才可行使。 如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者本行外部經營環境變化並對本行經營造成重大影響，或本行自身經營狀況發生較大變化時，本行可對利潤分配政策進行調整。本行調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告，獨立董事發表意見，並提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政策重大變更事項時，本行為股東提供網絡投票等方式，並聽取中小股東的意見。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

本行有權終止以郵遞方式向境外上市股份持有人發送股息單，但本行應在股息單連續兩次未予提現後方可行使此項權利。如股息單初次郵寄未能送達收件人而遭退回後，本行即可行使此項權利。 本行有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市股份的股東的股份，但必須遵守以下條件： （一）本行在12年內已就該等股份最少派發了三次股息，而在該段期間無人認領股息； （二）本行在12年期間屆滿後於本行股票上市地一份或多份報章刊登公告，說明其擬將股份出售的意向，並通知本行股票上市地證券監督管理機構。 在遵守中國有關法律、行政法規、規章的前提下，對於無人認領的股息，本行可行使沒收權利，但該權利僅可在適用的有關時效屆滿後才可行使。 本行有權終止以郵遞方式向境外上市股份持有人發送股息單，但本行應在股息單連續兩次未予提現後方可行使此項權利。如股息單初次郵寄未能送達收件人而遭退回後，本行即可行使此項權利。 本行有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市股份的股東的股份，但必須遵守以下條件： （一）本行在12年內已就該等股份最少派發了三次股息，而在該段期間無人認領股息； （二）本行在12年期間屆滿後於本行股票上市地一份或多份報章刊登公告，說明其擬將股份出售的意向，並通知本行股票上市地證券監督管理機構。

78. 第十四章 內部審計 風險管理、內部控制、內部審計

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

79. 第二百六十二條 無 本行建立健全全面風險管理體系和內部

控制體系。本行董事會承擔全面風險管

理的最終責任。

80. 第二百七十三條（原第二百六十九條） 本行遵循真實性、準確性、完整性、可比性和及時性原則，規範地披露信息。 本行及法律、行政法規和國務院證券監

督管理機構規定的其他信息披露義務

人，應當及時依法履行信息披露義務。

本行年度信息披露，包括公司基本信

息、財務會計報告、風險管理信息、公

司治理信息、重大事項信息。本行公司

治理方面發生重大事項，本行及時臨時

披露。本行完善信息披露制度，應公平

對待所有股東，強化投資者關係管理，

保障股東權利。

本行應遵循真實性、準確性、完整性、可比性和、及時性和公平原則，規範地披露信息。披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得

有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

81. 原第二百七十條（刪除） 董事會應當按照法律、行政法規和規章、本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定及本章程的有關規定制定信息披露的最低標準、方式、途徑等，建立、健全本行信息披露制度。 刪除本條

82. 第二百七十四條 無 本行董事、高級管理人員應當對證券發

行文件和定期報告簽署書面確認意見。

本行監事會應當對董事會編製的證券發

行文件和定期報告進行審核並提出書

面審核意見。監事應當簽署書面確認意

見。

本行董事、監事和高級管理人員應當保

證本行及時、公平地披露信息，所披露

的信息真實、準確、完整。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

董事、監事和高級管理人員無法保證證

券發行文件和定期報告內容的真實性、

準確性、完整性或者有異議的，應當在

書面確認意見中發表意見並陳述理由，

本行原則上應當披露；本行對此不予披

露的，董事、監事和高級管理人員可以

直接申請披露。

83. 第二百七十五條 無 本行及本行控股股東、實際控制人、董

事、監事、高級管理人員等作出公開承

諾的，應當披露。

84. 第二百七十六條 無 除依法需要披露的信息之外，本行可以

自願披露與投資者作出價值判斷和投資

決策有關的信息。

85. 第二百七十八條 無 本行加強員工權益保護，保障員工享有

平等的晉升發展環境，為職工代表大

會、工會依法履行職責提供必要條件。

本行積極鼓勵、支持員工依法有序參與

公司治理。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

86. 第二百七十九條（原第二百七十二條） 本行建立和健全職工代表大會制度。職工代表大會是本行實行民主管理的基本形式，是員工行使民主管理權力的機構。本行工會承擔職工代表大會的日常工作。 本行建立和健全黨委領導下的本行職工代表大會制度。職工代表大會是本行實行民主管理的基本形式，是員工行使民主管理權力的機構。重大決策聽取職工意見，涉及職工利益的重大問題須經過 職工代表大會審議。本行工會承擔職工代表大會的日常工作。

職工代表大會審議。本行工會承擔職工代表大會的日常工作。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

87. 第三百零八條（原第三百零一條） 本行優先股股東享有以下權利： （一）優先於普通股股東分配股息； （二）本行清算時，優先於普通股股東分配本行剩餘財產； （三）出現本章程第三百零三條規定的情形時，本行優先股股東可以出席本行股東大會並享有表決權； （四）出現本章程第三百零四條規定的情形時，按照該條規定的方式恢復表決權； （五）享有對本行業務經營活動提出建議或質詢的權利； （六）有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告； （七）法律、行政法規、規章和本章程規定的優先股股東應享有的其他權利。 本行優先股股東享有以下權利： （一）優先於普通股股東分配股息； （二）本行清算時，優先於普通股股東分配本行剩餘財產；

（三）出現本章程第三百零三一十條規定的情形時，本行優先股股東可以出席本行股東大會並享有表決權；

（四）出現本章程第三百零四一十一條規定的情形時，按照該條規定的方式恢復表決權； （五）享有對本行業務經營活動提出建議或質詢的權利； （六）有權查閱公司本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告； （七）法律、行政法規、規章和本章程規定的優先股股東應享有的其他權利。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

88. 第三百零九條（原第三百零二條） 以下事項計算持股比例時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股： （一）請求召開臨時股東大會； （二）召集和主持股東大會； （三）提交股東大會臨時提案； （四）提名本行董事、股東代表監事及外部監事； （五）根據本行章程第六十一條，認定控股股東； （六）根據本行章程第一百二十四條，認定限制擔任獨立董事的情形； （七）根據《證券法》的相關規定，認定持有本行股份最多的前十名股東的名單和持股數額以及持有本行百分之五以上股份的股東； （八）法律、行政法規、規章和本章程規定的其他情形。 以下事項計算持股比例時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股： （一）請求召開臨時股東大會； （二）召集和主持股東大會； （三）提交股東大會臨時提案；

（四）提名本行董事、股東代表監事及外部監事；

（五）根據本行章程第六十一二條，認定控股股東；

（六）根據本行章程第一百二十四條，認定限制擔任獨立董事的情形； （七）根據《證券法》的相關規定，認定持有本行股份最多的前十名股東的名單和持股數額以及持有本行百分之五以上股份的股東； （八）法律、行政法規、規章和本章程規定的其他情形。

序號 條款 修訂前條款 修訂後條款

89. 第三百一十四條（原第三百零七條） 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義的，以在國家工商行政管理總局最近一次登記備案後的中文版本章程為準。 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義的，以在國家工商行政市場監督管理總局最近一次登記備案後的中文版本章程為準。

註：相關章節、條款及交叉引用所涉及的序號亦做相應調整。

股份代號：1398

美元優先股股份代號：4620

2021年度股東年會通知

茲通告中國工商銀行股份有限公司（「本行」）將於2022年6月23日（星期四）下午二時五十分假座中國北京市西城區復興門內大街55號中國工商銀行總行會議室和北京市西城區豐匯園11號樓中國工商銀行會議室通過視頻連線方式舉行2021年度股東年會（「股東年會」）。為落實疫情防控管理要求，保證參會人員必要的座位間隔，本行將按照股東登記的先後順序統籌安排會場分佈。會議擬考慮及酌情通過下列第1項至第10項普通決議案和第11項特別決議案，並聽取下列第12項至第14項的匯報：

作為普通決議案：

1. 關於《中國工商銀行股份有限公司2021年度董事會工作報告》的議案

2. 關於《中國工商銀行股份有限公司2021年度監事會工作報告》的議案

3. 關於2021年度財務決算方案的議案

4. 關於2021年度利潤分配方案的議案

5. 關於2022年度固定資產投資預算的議案

6. 關於聘請2022年度會計師事務所的議案

7. 關於選舉陳四清先生為中國工商銀行股份有限公司執行董事的議案

8. 關於選舉陳德霖先生為中國工商銀行股份有限公司獨立董事的議案

9. 關於選舉胡祖六先生為中國工商銀行股份有限公司獨立董事的議案

10. 關於選舉劉瀾飈先生為中國工商銀行股份有限公司外部監事的議案

作為特別決議案：

11. 關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程（2022年版）》的議案

聽取匯報：

12. 關於《中國工商銀行股份有限公司2021年度關聯交易專項報告》的匯報

13. 中國工商銀行股份有限公司2021年度獨立董事述職報告

14. 關於《中國工商銀行股份有限公司股東大會對董事會授權方案》2021年度執行情況的匯報

中國工商銀行股份有限公司董事會

中國，北京

2022年5月6日

附註：

(1) 暫停辦理股東登記及出席股東年會之資格

本行H股股東須注意，本行將於2022年5月24日（星期二）至2022年6月23日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。凡於2022年5月23日（星期一）營業時間結束時名列備存於香港的本行股東名冊之H股股東均有權出席股東年會。

本行H股股東如欲出席是次股東年會而尚未登記過戶文件，須於2022年5月23日（星期一）下午四時三十分或之前將過戶文件連同有關股票交回本行H股證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。

(2) 建議派發股息及暫停辦理股東登記

本行董事會已建議派發截至2021年12月31日止年度之股息每股人民幣0.2933元（含稅）。如該股息藉股東通過第4項決議案而予以宣派，股息預期將不晚於2022年7月27日（星期三）支付予於2022年7月11日（星期一）收市後名列本行股東名冊的股東。本行將於2022年7月6日（星期三）至2022年7月11日（星期一）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。本行H股股東如欲獲派發股息，而尚未登記過戶文件，須於2022年7月5日（星期二）下午四時三十分或之前將過戶文件連同有關股票交回本行H股證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。

(3) 委任代表

有權出席股東年會及於會上投票之股東，均可委任一位或多位人士代表其出席及投票。受委任代表毋須為本行股東。

股東須以書面形式委任代表，代表委任表格須由股東簽署或由其以書面形式授權之代表簽署。倘股東為法人，代表委任表格須加蓋法人公章或由其董事或正式授權之代表簽署。倘代表委任表格由股東之代表簽署，則授權該代表簽署代表委任表格之授權書或其他授權文件必須經過公證。

H股股東最遲須於股東年會或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前將代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）以專人送遞或郵寄方式送達本行之H股證券登記處，方為有效。本行之H股證券登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（電話：(852) 2862 8555，傳真：(852) 2865 0990）。填妥及交回代表委任表格後，股東屆時仍可親身出席股東年會，並於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將被視為已經撤銷。

為預防新型冠狀病毒傳播和確保股東之健康及安全，建議股東考慮委任股東年會之大會主席為其代表於會上進行投票，股東毋須親身出席股東年會。

請擬出席現場會議的股東及股東代理人嚴格遵守疫情防控規定，做好個人防護措施，配合工作人員核查行程卡、健康碼，進行體溫測量等；會議召開時，請全程佩戴口罩，並保持安全的座次距離。

(4) 回執

擬親身或委任代表出席股東年會之股東應於2022年6月3日（星期五）或該日之前，將回執以專人送遞、郵寄或傳真方式送達本行董事會辦公室或香港中央證券登記有限公司。本行董事會辦公室地址為中國北京西城區復興門內大街55號，郵編：100140（電話：(86 10) 8101 1187，傳真：(86 10) 6610 6139）。香港中央證券登記有限公司地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（電話：(852) 2862 8555，傳真：(852) 2865 0990）。

(5) 其他事項

股東（親身或其委任代理人）出席股東年會之交通和住宿費用自理。股東或其委任代表出席股東年會時須出示身份證明文件。

股東年會於下午二時五十分開始，出席股東年會的登記時間為下午二時至二時五十分。