鲁西化工：鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案（摘要）

预案（摘要）/本预案（摘要） 指 鲁西化工集团股份有限公司发行股份吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易预案（摘要）

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

中国中化 指 中国中化控股有限责任公司，公司实际控制人

中化集团 指 中国中化集团有限公司

中国化工 指 中国化工集团有限公司

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

吸收合并协议 指 《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司协议》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》 指 《鲁西化工集团股份有限公司章程》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

交易日 指 深交所的正常交易日

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案（摘要）中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

目录

释义 .......................................................................................................................... 5

一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 9

二、本次交易的性质 ............................................................................................... 9

（一）本次交易预计不构成重大资产重组 ...................................................... 9

（二）本次交易预计不构成重组上市 ............................................................. 9

（三）本次交易预计构成关联交易 ............................................................... 10

三、发行股份简要情况 ......................................................................................... 10

（一）发行股份的种类、面值 ....................................................................... 10

（二）发行方式和发行对象 ........................................................................... 10

（三）标的资产评估与作价情况 .................................................................... 11

（四）定价基准日 ........................................................................................... 11

（五）定价依据和发行价格 ............................................................................ 11

（六）发行价格调整机制 ............................................................................... 12

（七）发行股份的数量 .................................................................................. 12

（八）上市流通地点 ...................................................................................... 13

（九）锁定期安排 .......................................................................................... 13

四、标的资产的预计评估值及作价情况 .............................................................. 14

五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 .................................................................. 14

六、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定

................................................................................................................................ 15

七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 15

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................ 15

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................. 16

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................ 16

八、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序 ............................... 16

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况 ............................................ 16

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 ........................................ 16

九、本次交易相关方做出的承诺 .......................................................................... 17

十、上市公司股票的停复牌安排 .......................................................................... 23

十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ........................................... 24

十二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起

至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................................... 24

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 24

（一）确保本次交易的定价公平、公允........................................................ 24

（二）严格履行上市公司信息披露义务........................................................ 25

（三）严格执行关联交易等批准程序 ........................................................... 25

（四）股东大会表决及网络投票安排 ........................................................... 25

十四、待补充披露的信息提示.............................................................................. 25

十五、本次交易各方关于不存在根据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资

产重组情形的说明 ................................................................................................. 26

重大风险提示 ......................................................................................................... 27

一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 27

（一）本次交易的审批风险 ........................................................................... 27

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ........................................ 27

（三）审计、评估尚未完成的风险 ............................................................... 28

（四）标的资产评估值的相关风险 ............................................................... 28

（五）债务处置风险 ...................................................................................... 28

（六）现金选择权行权和现金选择权价格调整的风险 ................................ 29

二、合并后存续公司相关的风险 ................................................................... 29

（一）行业政策风险 ...................................................................................... 29

（二）经营风险 .............................................................................................. 30

三、本次吸收合并的整合风险 ....................................................................... 31

四、其他风险 .................................................................................................. 31

（一）股票价格波动风险 ............................................................................... 31

（二）不可抗力因素带来的风险 ................................................................... 31

本次交易概况......................................................................................................... 32

一、本次交易的背景及目的 ........................................................................... 32

（一）本次交易的背景 ............................................................................ 32

（二）本次交易的目的 ............................................................................ 33

二、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序 ........................ 33

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况 ..................................... 33

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 ................................. 34

三、本次交易具体方案 .................................................................................. 34

（一）交易各方及交易方式概述 ............................................................ 34

（二）本次交易的具体方案 .................................................................... 35

（三）上市公司异议股东的保护机制 ..................................................... 38

（四）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排 ... 41

（五）员工安置 ....................................................................................... 42

（六）过渡期损益安排 ............................................................................ 42

（七）滚存未分配利润 ............................................................................ 42

（八）资产交割及违约责任 .................................................................... 42

（九）相关税费 ....................................................................................... 42

四、本次交易相关合同主要内容 ................................................................... 43

（一）《吸收合并协议》 .......................................................................... 43

（二）《盈利承诺及业绩补偿协议》 ....................................................... 43

五、本次交易的性质 ...................................................................................... 44

（一）本次交易预计不构成重大资产重组 ............................................. 44

（二）本次交易预计不构成重组上市 ..................................................... 44

六、被吸收合并方的预计评估值及作价情况................................................ 45

截至本预案（摘要）签署日，本次重组对标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告，且评估结果经有权部门核准或备案后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。提醒投资者注意投资风险。

本公司提醒投资者认真阅读本预案（摘要）全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易具体方式为鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西化工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资为交易对手方。

本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的上市公司492,248,464股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的上市公司股票。

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易预计不构成重组上市

1、最近三十六个月内实际控制人变更情况

2020年6月15日，中化集团通过无偿行政划转方式受让取得上市公司的控制权，上市公司的实际控制人由聊城市国资委变更为中化集团。

经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组，2021年5月6日，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司中国中化成立，中化集团和中国化工整体划入中国中化，2021年9月10日，中化集团股权划入中国中化的工商变更登记手续已办理完成。

本次交易系在上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内向收购人及其关联人购买资产，但预计购买资产的相关指标或上市公司发行的股份达不到《重组管理办法》第十三条所规定计算的相关标准或者导致上市公司主营业务发生根本变化的情形。

2、公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变化

本次交易前，中化投资为上市公司控股股东，中国中化为上市公司实际控制人，根据本次交易方案，上市公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变化。

因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

（三）本次交易预计构成关联交易

本次交易前，中化投资为上市公司的控股股东，中化聊城和鲁西集团为中化投资控制的子公司；财信控股预计将在本次交易完成后直接持有上市公司5%以上的股份；聚合投资为鲁西集团及鲁西化工员工持股平台，根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

三、发行股份简要情况

（一）发行股份的种类、面值

本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行对象

本次吸收合并的发行方式为非公开发行。

发行对象为中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资。

（三）标的资产评估与作价情况

截至本预案（摘要）签署日，对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成，鲁西集团100%股权的交易价格将以经资产评估机构评估并经有权部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础协商确定。

上述评估结果及相关内容将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

（四）定价基准日

本次吸收合并中涉及的上市公司发行股份定价基准日为鲁西化工审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十四次会议决议公告日。

（五）定价依据和发行价格

本次吸收合并中涉及的上市公司发行股份定价依据《重组管理办法》及国资管理相关规定由交易各方协商确定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%之一与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值协商确定（计算结果向上取整至小数点后两位；资产负债表日后发生除权、除息事项的作相应调整）。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）

前20交易日均价 17.68 15.92

前60交易日均价 16.81 15.13

前120交易日均价 16.40 14.76

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.76元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准和其他相关有权机关的核准。

若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

（六）发行价格调整机制

为提高本次交易价格相关内容的确定性、简化交易程序，根据《重组管理办法》相关规定，除上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项之外，本次交易暂不设置其他对上市公司发行价格的调整机制。

（七）发行股份的数量

截至本预案（摘要）签署日，对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成，最终交易价格将以评估机构出具并经有权部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础协商确定。上述评估结果及相关内容将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：

发行股份的数量=被吸收合并方鲁西集团的交易价格÷新增股份发行价格

鲁西集团各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在鲁西集团的实缴出资额÷鲁西集团的注册资本

鲁西集团各股东取得的鲁西化工股份应当为整数，如其所持有的鲁西化工股份数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据最终交易价格及上述发行价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。本次交易完成后，鲁西集团持有的上市公司492,248,464股股票将被注销。

（八）上市流通地点

本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。

（九）锁定期安排

1、中化投资、中化聊城

中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则中化投资、中化聊城以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

中化投资和中化聊城获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，中化投资、中化聊城转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中化投资、中化聊城的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，中化投资、中化聊城将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

2、财信控股

财信控股因本次交易而取得上市公司的股份时，如财信控股持有鲁西集团股权的时间已满12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如财信控股持有鲁西集团股权的时间不足12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

财信控股因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，财信控股转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若财信控股的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，财信控股将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

3、聚合投资

聚合投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

聚合投资因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，聚合投资转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若聚合投资的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，聚合投资将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

四、标的资产的预计评估值及作价情况

截至本预案（摘要）签署日，对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成。鲁西集团100%股权的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具并经有权部门核准或备案的评估报告中的评估结果为基础协商确定。

上述审计、评估结果和最终交易价格等相关内容将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

截至本预案（摘要）签署日，对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成。本次交易暂未签订明确的盈利承诺及业绩补偿协议，盈利承诺及业绩补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，相关内容将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

六、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定

根据《证券法》《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币四亿元，其中社会公众股占本次发行后总股本的比例预计将不低于10%，仍然符合《证券法》《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为化工新材料、基础化工、化肥产品及其他业务。鲁西集团系持股型公司，除了持有鲁西化工股份以外，不直接从事其他具体的生产经营业务。

本次交易完成后，上市公司将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。

本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

截至本预案（摘要）签署日，对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将在本次预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定，上市公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变化。

截至本预案（摘要）签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其评估作价尚未确定，上市公司将在标的资产评估作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

八、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

1、上市公司已履行的决策程序

上市公司已召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过本次交易相关的议案。

2、标的公司已履行的决策程序

鲁西集团已履行决策程序，审议通过本次交易相关的议案。

3、交易对手方已履行的决策程序

中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资已分别履行决策程序，审议通过本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权部门核准或备案；

2、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；

3、国资管理有关单位批准本次交易正式方案；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

5、中国证监会核准本次交易方案；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

九、本次交易相关方做出的承诺

序号 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容

1 鲁西化工 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 一、上市公司已提供了资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、根据资产重组的进程，上市公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提交本次交易所需的信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整、有效。 三、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

鲁西化工董事、监事和高级管理人员 一、上市公司董事、监事、高级管理人员已提供了资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、根据资产重组的进程，上市公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提交本次交易所需的信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整、有效。 三、在本次交易期间，上市公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违

法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。（如有）。

鲁西集团 一、鲁西集团已提供了资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、根据资产重组的进程，鲁西集团将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。鲁西集团承诺并保证资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，鲁西集团将依法赔偿其直接损失。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资及其董事、监事和高级管理人员 一、本公司及董事、监事、高级管理人员已提供了资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复

印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 二、根据资产重组的进程，本公司及董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，本公司将依法赔偿其直接损失。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2 鲁西化工及其董事、监事和高级管理人员 关于无违法违规行为的承诺函 一、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 二、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 三、上市公司及其附属公司最近三年不存在被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 四、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 五、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到刑事处罚或证券市场相关

的行政处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 七、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

鲁西集团、中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资及其各自董事、监事和高级管理人员 一、最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 二、最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 三、最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 四、本公司及董事、监事、高级管理人员愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

3 中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资 关于标的资产权属情况的说明与承诺 一、本公司合法拥有鲁西集团股权(以下简称“标的股权”)，已履行全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对该股权有完整的所有权。 二、本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 三、本公司所持有的上述标的股权的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 四、在本次重组完成之前，本公司保证不就上述标的股权设置质押、抵押、担保等任何权利限制。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的损失。

4 中化投资、中化聊城 关于股份锁定的承诺函 中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则中化投资、中化聊城以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 中化投资和中化聊城获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，中化投资、中化聊城转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 若中化投资、中化聊城的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，中化投资、中化聊城将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

财信控股 财信控股因本次交易而取得上市公司的股份时，如财信控股持有鲁西集团股权的时间已满12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如财信控股持有鲁西集团股权的时间不足12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 财信控股因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，财信控股转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 若财信控股的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，财信控股将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

聚合投资 聚合投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 聚合投资因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，聚合投资转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 若聚合投资的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，聚合投资将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

5 中化投资、鲁西集团 关于无减持上市公司股份计划的说明 除鲁西集团持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司承诺不以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股份。

鲁西化工董事、监事和高级管理人员 除鲁西集团持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人直接或间接持有上市公司股份的，本人承诺不以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股份。

6 上市公司 不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形之承诺 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

中国中化 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资及其各自董事、监事和高级管理人员 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

十、上市公司股票的停复牌安排

因本次交易相关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，经上市公司申请，上市公司股票自2022年4月18日开市起停牌，并分别披露了《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2022-005）和《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2022-011）。

2022年4月29日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议审议通过本次预案及相关议案。根据有关监管要求，深交所需对上市公司本次重组相关文件进行事后审核。上市公司根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜和信息披露。

十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东中化投资及实际控制人中国中化已原则同意本次重组方案。

十二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案（摘要）签署日，中化投资为上市公司控股股东，鲁西集团为中化投资控股子公司，除鲁西集团持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，中化投资、鲁西集团承诺不以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股份。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，除鲁西集团持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有上市公司股份的，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺不以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股份。

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。

上市公司将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》要求履行了信息披露义务。本次预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易等批准程序

本次交易预计构成关联交易，本次预案在提交董事会审议前，独立董事就该事项进行了事前认可；本次预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见，上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

（四）股东大会表决及网络投票安排

上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

十四、待补充披露的信息提示

截至本预案（摘要）签署日，对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成，本次预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计和评估机构的审计、评估，本公司董事会及董事会全体成员保证本次预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本次预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异。本次预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

十五、本次交易各方关于不存在根据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

上市公司，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权部门核准或备案；

2、国资管理有关单位批准本次交易正式方案；

3、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

5、中国证监会核准本次交易方案；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未发生异常波动。

尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。

3、其他可能导致交易被取消的风险

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本次预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

（三）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案（摘要）签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）》并提请股东大会审议。被吸收合并方经审计的财务数据、评估最终结果将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

（四）标的资产评估值的相关风险

截至本预案（摘要）签署日，本次交易的评估工作尚未完成。标的资产最终交易价格将以评估机构出具的并经有权部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础协商确定。上述评估结果及相关内容将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）》中予以披露，提请广大投资者关注。

（五）债务处置风险

本次吸收合并过程中，上市公司、鲁西集团双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定对本次合并涉及的债权债务处置予以安排。如鲁西化工或鲁西集团债权人提出提前清偿债务或提供担保等要求，则可能对合并双方短期的财务状况造成一定的负面影响。

（六）现金选择权行权和现金选择权价格调整的风险

为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司异议股东现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向符合条件的异议股东派发现金选择权。若上市公司股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次吸收合并拟引入现金选择权价格调整机制。鲁西化工股东大会审议通过本次重组方案后至中国证监会核准本次交易的核准日，鲁西化工董事会可根据触发条件和具体调整机制，对现金选择权价格进行调整，本次吸收合并的现金选择权价格存在调整风险。

二、合并后存续公司相关的风险

（一）行业政策风险

1、产业政策风险

化工行业是国民经济的基础产业也是支柱产业之一，包含子行业众多，涉及生产生活的各个方面，对国家经济发展有较大影响；同时容易受到国家产业政策调整影响。公司目前生产运营符合国家产业政策要求，所在化工园区被认定为首批山东省化工园区。但若目前国家实施的化工相关产业政策有调整，环保标准日趋严格，公司将增加对环境保护设施和日常运营管理的投入，环保支出的增加将降低公司的利润空间，将对公司经营情况和盈利能力带来一定影响。

2、环保政策风险

公司作为国有大型化工生产企业，环保问题是公司面临的重要问题。公司通过加快智慧化工园区建设，建立了大气四级预警和污水三级防控体系。历年来公司环保监测均达到国家标准，但随着我国政府环境保护意识的不断加强，可能对化工企业提出更高的环保标准要求，从而加大公司的生产成本。

（二）经营风险

1、原材料价格、产品价格波动的风险

公司生产经营所需原材料成本占比较高，主要通过对外采购满足公司日常需求。如果原材料供应出现变化或原材料价格大幅波动，将使公司经营受到影响。同样，近年来，化工产品价格波动较大。原材料价格、产品市场价格的波动对公司的经营带来了一定的风险。

2、宏观经济波动对公司产生的风险

化工行业对宏观经济变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，以及周期性的宏观经济政策调整，会使化工行业受到较大影响。宏观经济出现波动、宏观经济政策发生变化，可能对公司生产经营产生不利影响。

3、市场竞争风险

近年来，随着国家对化工产业的支持，市场在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。公司所处化工行业在技术、资金及环保等方面均有一定的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险，公司产品价格可能受到供需结构变化的影响而下降，进而对公司的营业收入和盈利水平构成不利影响。

4、行业周期性变化的风险

公司主要从事化工产品的生产和销售，部分业务及相关产品具有较强的周期性特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感，上述部分或全部因素的变动将对公司多种产品及业务产生影响。

5、产能扩张风险

公司近年来固定资产投资等资本性支出较大，投建项目的收益需经过较长时间方能得以确认，公司产能扩张效益的实现受行业景气度的影响较大，项目收益存在不确定性。因此，公司存在产能扩张的风险。

三、本次吸收合并的整合风险

本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步优化，决策效率也将得到进一步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果交易的效果不能达到预期，可能会对公司业务有一定影响。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（二）不可抗力因素带来的风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。

本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家相继出台鼓励支持国有企业深化改革的政策

2015年8月，中共中央、国务院发布《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》中明确指出要推进公司制股份制改革：“加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。”

2015年10月，国务院发布《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》中明确指出要推进国有资本优化重组：“坚持以市场为导向、以企业为主体，有进有退、有所为有所不为，优化国有资本布局结构，提高国有资本流动性，增强国有经济整体功能和提升效率。”

本次交易后，中化投资、中化聊城和财信控股等国有股东将直接持有上市公司的股份，本次交易有利于实现国有资本的证券化，提高国有资本的流动性和增值空间。

2、中化集团与中国化工联合重组成立中国中化，为公司进一步做强做优做大打下坚实基础

为打造世界一流的综合性化工企业，进一步优化资源配置，加速化工行业供给侧结构性改革和行业转型升级，经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组。2021年5月6日，国务院国资委设立中国中化，新设的中国中化由国资委代表国务院履行出资人职责，2021年9月10日，中化集团股权划入中国中化的工商变更登记手续已办理完成。此次实施联合重组，将加快我国在石油和化学工业方面核心竞争力的提升。

公司作为中国中化下属的重要子公司，通过本次交易能充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，实现国有资产的保值增值。

（二）本次交易的目的

1、减少持股层级，提升决策效率

党的十九大以来，中央大力推动全面深化国企改革，旨在提升企业经营管理效率，促进国有资本做强做大。本次交易通过吸收合并的方式，实现了推动企业加快管理创新、压缩国有企业内部管理层级的目的，是积极响应全面深化国企改革的重要举措。

本次交易有利于使公司治理结构更为扁平化，从而进一步提升企业决策效率，提升管理效率，增强公司盈利能力。

2、进一步深化国企改革，优化国资布局结构调整

本次吸收合并是鲁西集团、鲁西化工贯彻落实《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，进一步深化上市公司混合所有制改革，优化国资布局结构调整，完善公司治理结构的重要举措。

本次吸收合并将进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力，提升存续公司整体竞争实力，实现国有资产保值增值。

3、有利于鲁西化工资产的统一、完整

鲁西化工及其产品在全球范围内具有较高的声誉，但鲁西化工及其下属子公司在其生产经营活动中以无偿方式使用鲁西集团拥有的注册商标，本次交易完成后，鲁西化工将承接鲁西集团所拥有的商标、专利等知识产权，有利于鲁西化工资产的统一、完整，减少上市公司对鲁西集团的依赖。

二、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

1、上市公司已履行的决策程序

上市公司已召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过本次交易相关的议案。

2、标的公司已履行的决策程序

鲁西集团已履行决策程序，审议通过本次交易相关的议案。

3、交易对手方已履行的决策程序

中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资已分别履行决策程序，审议通过本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权部门核准或备案；

2、国资管理有关单位批准本次交易正式方案；

3、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

5、中国证监会核准本次交易方案；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

三、本次交易具体方案

（一）交易各方及交易方式概述

本次交易具体方式为鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西化工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资为交易对手方。

本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的上市公司492,248,464股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的上市公司股票。

（二）本次交易的具体方案

1、发行股份的种类、面值

本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行对象

本次吸收合并的发行方式为非公开发行。

发行对象为中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资。

3、标的资产评估与作价情况

截至本预案（摘要）签署日，对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成，鲁西集团的交易价格将以经资产评估机构评估并经有权部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础协商确定。

上述评估结果及相关内容将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

4、定价基准日

本次吸收合并中涉及的上市公司发行股份定价基准日为鲁西化工审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十四次会议决议公告日。

5、定价依据和发行价格

本次吸收合并中涉及的上市公司发行股份定价将依据《重组管理办法》及国资管理相关规定由交易各方协商确定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%之一与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值协商确定（计算结果向上取整至小数点后两位；资产负债表日后发生除权、除息事项的作相应调整）。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）

前20交易日均价 17.68 15.92

前60交易日均价 16.81 15.13

前120交易日均价 16.40 14.76

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.76元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准和其他相关有权机关的核准。

若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

6、发行价格调整机制

为提高本次交易价格相关内容的确定性、简化交易程序，根据《重组管理办法》相关规定，除上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项之外，本次交易暂不设置其他对上市公司发行价格的调整机制。

7、发行股份的数量

截至本预案（摘要）签署日，对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以评估机构出具并经有权部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础协商确定。上述评估结果及相关内容将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本次交易中，上市公司吸收合并

所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：

发行股份的数量=被吸收合并方鲁西集团的交易价格÷新增股份发行价格

鲁西集团各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在鲁西集团的实缴出资额÷鲁西集团的注册资本

鲁西集团各股东取得的鲁西化工股份应当为整数，如其所持有的鲁西化工股份数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据最终交易价格及上述发行价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。本次交易完成后，鲁西集团持有的上市公司492,248,464股股票将被注销。

8、上市流通地点

本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。

9、锁定期安排

（1）中化投资、中化聊城

中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则中化投资、中化聊城以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

中化投资和中化聊城获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，中化投资、中化聊城转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中化投资、中化聊城的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，中化投资、中化聊城将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

（2）财信控股

财信控股因本次交易而取得上市公司的股份时，如财信控股持有鲁西集团股权的时间已满12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如财信控股持有鲁西集团股权的时间不足12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

财信控股因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，财信控股转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若财信控股的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，财信控股将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

（3）聚合投资

聚合投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

聚合投资因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，聚合投资转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若聚合投资的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，聚合投资将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

（三）上市公司异议股东的保护机制

根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。

1、现金选择权的行权价格

本次交易现金选择权的行权价格为发行股份吸收合并定价为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即14.76元/股。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

2、有权行使现金选择权的股东

在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

3、现金选择权的提供方

本次交易将由鲁西化工和/或鲁西化工指定的第三方担任本次交易现金选择权的提供方。现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。

4、现金选择权的行权程序

获得鲁西化工现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于鲁西化工异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。

鲁西化工将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的鲁西化工股东所持有的鲁西化工的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

5、现金选择权价格的调整机制

（1）调整对象

调整对象为鲁西化工本次吸收合并的现金选择权价格。

（2）可调价期间

鲁西化工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（3）可触发条件

鲁西化工异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：

1）深证综合指数（代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即2,099.59点）跌幅超过20%，且在该交易日前鲁西化工每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日鲁西化工的交易均价跌幅超过20%；

或

2）Wind化工行业指数（882202.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即8,074.45点）跌幅超过20%，且在该交易日前鲁西化工每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日鲁西化工的交易均价跌幅超过20%。

（4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况成就时，鲁西化工有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对现金选择权价格进行调整。调价基准日为鲁西化工上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的鲁西化工异议股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。

（5）本次交易未提供双向调整机制的原因及合理性

在本次交易中，鲁西化工为A股上市公司，鲁西化工股票有较好的市场流动性，若鲁西化工股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。

因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。

（四）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排

本次吸收合并完成后，鲁西集团将注销法人资格，鲁西化工将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

鲁西集团和鲁西化工将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向鲁西集团或鲁西化工主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的鲁西化工承担。

（五）员工安置

本次合并完成后，鲁西集团的全体员工应按照职工代表大会及有权部门同意的员工安置方案进行妥善处理，相关员工由鲁西化工接收的，鲁西集团作为其现有员工用人单位的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由鲁西化工享有和承担。

（六）过渡期损益安排

对于鲁西集团在过渡期间损益的归属安排，将在鲁西集团的审计、资产评估报告出具之后，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，结合本次交易的具体情况，由各方进一步协商确定。

（七）滚存未分配利润

上市公司在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后鲁西化工的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。

（八）资产交割及违约责任

本次吸收合并的交割日指鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由鲁西化工享有或承担之日，初步确定为本次吸收合并获得中国证监会核准之日起60日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。鲁西集团应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由鲁西化工享有及承担，鲁西集团同意将协助鲁西化工办理相关变更手续。

各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕鲁西集团法人主体注销的工商登记程序、鲁西集团所持上市公司股份注销程序的工商登记程序。

鲁西化工应于鲁西集团法人主体注销的工商登记之日后约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对鲁西化工进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。

（九）相关税费

交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。

四、本次交易相关合同主要内容

（一）《吸收合并协议》

2022年4月28日，上市公司与鲁西集团、交易对手方签署了附条件生效的《吸收合并协议》。该协议的主要条款包括本次吸收合并的方式（含本次交易价格、定价依据、支付方式等）、本次吸收合并的现金选择权、本次吸收合并的债务处理、人员安排、交割安排、过渡期间的安排和损益归属、生效条件、各方陈述和保证、税费、保密义务、违约责任、不可抗力、协议终止、适用法律及争议解决等。该协议在如下先决条件全部满足后生效：

1、鲁西化工召开的董事会、监事会、股东大会审议通过《吸收合并协议》以及《吸收合并协议》项下有关事宜的议案；

2、鲁西集团董事会或股东大会等有权机构审议通过《吸收合并协议》以及《吸收合并协议》项下有关事宜的议案；

3、中化投资、中化聊城、财信控股、聚合投资的董事会、执行董事或股东大会等有权机构审议通过《吸收合并协议》以及《吸收合并协议》项下有关事宜的议案；

4、本次交易获国资管理有关单位批准通过；

5、《吸收合并协议》项下吸收合并取得中国证监会的核准；

6、就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。

（二）《盈利承诺及业绩补偿协议》

截至本预案（摘要）签署日，对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成。本次交易暂未签订明确的盈利承诺及业绩补偿协议，盈利承诺及业绩补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，相关内容将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

五、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易预计不构成重组上市

1、2020年6月15日，中化集团通过无偿行政划转方式受让取得上市公司的控制权，上市公司的实际控制人由聊城市国资委变更为中化集团。

经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组，2021年5月6日，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司中国中化成立，中化集团和中国化工整体划入中国中化，2021年9月10日，中化集团股权划入中国中化的工商变更登记手续已办理完成。

本次交易系在上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内向收购人及其关联人购买资产，但预计购买资产的相关指标或上市公司发行的股份达不到《重组管理办法》第十三条所规定计算的相关标准或者导致上市公司主营业务发生根本变化的情形。

2、本次交易前，中化投资为上市公司控股股东，中国中化为上市公司实际控制人，根据本次交易方案，上市公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变化。

因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

（三）本次交易预计构成关联交易

本次交易前，中化投资为上市公司的控股股东，中化聊城和鲁西集团为中化投资控制的子公司；财信控股预计将在本次交易完成后直接持有上市公司5%以上的股份；聚合投资为鲁西集团及鲁西化工员工持股平台，根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

六、被吸收合并方的预计评估值及作价情况

截至本预案（摘要）签署日，对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成。鲁西集团100%股权的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具并经有权部门核准或备案的评估报告中的评估结果为基础协商确定。

上述评估结果及相关内容将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

（本页无正文，为《鲁西化工集团股份有限公司发行股份吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）

鲁西化工集团股份有限公司

二〇二二年四月二十九日