双环传动：关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权的公告

证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2022-029

浙江双环传动机械股份有限公司

关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”、“双环传动”）全资子公司江苏双环齿轮有限公司（以下简称“江苏双环”）持有大连环创精密制造有限公司（以下简称“大连环创”）51%的股权，自然人陆俊成持有大连环创49%的股权。大连环创自成立以来经营业绩一直较为稳健，近几年以小总成产品类的方式对公司的主营业务进行了良好的补充，为未来提高大连环创业务拓展的决策效率、提高产品线延展的决策自主性、提升对客户的服务力，经与少数股东初步协商后，江苏双环拟与自然人陆俊成签署股权转让协议，收购其持有的大连环创49%股权，本次股权转让价格为8,000.00万元人民币。

公司于2022年4月25日召开的第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权的议案》。根据《公司章程》有关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易双方的基本情况

（一）受让方

1、公司名称：江苏双环齿轮有限公司

2、成立日期：2005-05-30

3、注册地址：江苏省淮安市淮安区经济开发区山阳大道72号

4、法定代表人：蒋亦卿

5、注册资本：53,888.00万元

6、经营范围：齿轮、传动、驱动部件、锻件制造、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股权结构：公司持有江苏双环100%股权。

（二）出让方

名称 性质 住所 证件号码

陆俊成 自然人 河南省洛阳市 4103051955********

陆俊成与公司及公司前十名股东不存在关联关系，且不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询，陆俊成不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：大连环创精密制造有限公司

2、法定代表人：蒋亦卿

3、注册资本：1,000.00万元

4、成立日期：2018-07-26

5、注册地址：辽宁省大连经济技术开发区湾达路41-3号1-2层

6、经营范围：传动系统零部件制造；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7、主要财务指标

单位：元

项 目 2021年12月31日（经审计） 2020年12月31日（经审计）

资产总额 114,339,294.50 124,901,054.71

负债总额 66,300,166.85 78,709,240.22

应收款项总额 57,336,826.90 44,872,281.45

净资产 48,039,127.65 46,191,814.49

项 目 2021年度（经审计） 2020年度（经审计）

营业收入 288,846,781.87 340,555,550.12

营业利润 55,595,613.70 60,899,590.83

净利润 49,310,471.05 54,343,423.28

经营活动产生的现金流量净额 34,130,675.04 66,451,558.15

8、本次转让前后股权结构：

股东名称 转让前 转让后

认缴出资额（万元） 持股比例 认缴出资额（万元） 持股比例

江苏双环齿轮有限公司 510 51.00% 1000 100%

陆俊成 490 49.00% - -

合 计 1000 100.00% 1000 100%

本次交易标的为陆俊成持有的大连环创对标49%股权。标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情况。

大连环创经营状况良好，不属于失信被执行人。

四、交易的定价依据及资金来源

根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕119号），采用收益法对大连环创进行评估，评估基准日为2021年12月31日，评估结论：大连环创公司股东全部权益的评估价值为169,610,000.00元，与账面价值48,039,127.65元相比，评估增值121,570,872.35元，增值率为253.07%。

参考以上评估机构出具的评估结果，经友交易双方友好协商，双方同意，本次标的股权的转让价格为人民币8,000.00万元。本次股权收购的资金来源为江苏双环自有资金。

五、股权转让协议的主要内容

甲方：江苏双环齿轮有限公司（受让方）

乙方：陆俊成（出让方）