靖远煤电：甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 10

二、本次交易预计构成重大资产重组 ............................................................... 15

三、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 15

四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................... 16

五、本次交易的支付方式 ................................................................................... 16

六、标的资产预估值和作价情况 ....................................................................... 16

七、本次交易的盈利预测及业绩补偿 ............................................................... 16

八、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 16

九、本次交易实施需履行的批准程序 ............................................................... 17

十、本次交易各方作出的重要承诺 ................................................................... 18

十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之

日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ............................................... 31

十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ................................... 31

十三、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 31

十四、上市公司股票停复牌安排 ....................................................................... 33

十五、待补充披露的信息提示 ........................................................................... 33

重大风险提示 ............................................................................................................. 35

一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 35

二、与标的资产相关的风险 ............................................................................... 38

三、其他风险 ....................................................................................................... 40

第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 42

一、本次交易的背景及目的 ............................................................................... 42

二、本次交易方案概况 ....................................................................................... 43

三、本次交易预计构成重大资产重组 ............................................................... 48

四、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 48

五、本次交易不构成重组上市 ........................................................................... 49

六、本次交易的支付方式 ................................................................................... 49

七、标的资产预估值和作价情况 ....................................................................... 49

八、本次交易的盈利预测及业绩补偿 ............................................................... 49

九、本次交易实施需履行的批准程序 ............................................................... 49

第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 51

一、公司基本信息 ............................................................................................... 51

二、股本结构及前十大股东情况 ....................................................................... 51

三、控股股东及实际控制人情况 ....................................................................... 52

四、最近60个月控制权变动情况 ..................................................................... 53

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ........................................... 53

第三节 交易对方情况 ............................................................................................. 55

一、发行股份购买资产的交易对方 ................................................................... 55

二、募集配套资金的交易对方 ........................................................................... 58

三、本次交易对方之间是否存在关联关系情况说明 ....................................... 58

四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联

关系情况说明 ....................................................................................................... 58

五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................... 58

六、交易对方及其董事、高级管理人员最近五年合法合规情况 ................... 59

七、交易对方及其董事、主要管理人员最近五年的诚信情况 ....................... 60

第四节 标的资产基本情况 ..................................................................................... 61

一、基本情况 ....................................................................................................... 61

二、历史沿革 ....................................................................................................... 61

三、产权控制关系 ............................................................................................... 72

四、窑煤集团下属子公司 ................................................................................... 73

五、最近两年主要财务数据 ............................................................................... 85

六、主要资产的权属状况 ................................................................................... 85

七、主营业务发展情况 ....................................................................................... 85

八、交易标的的其他情况说明 ........................................................................... 97

九、出资及合法存续情况 ................................................................................... 98

十、行政处罚情况 ............................................................................................... 99

十一、未决诉讼情况 ......................................................................................... 101

第五节 标的资产预估作价情况 ........................................................................... 102

第六节 购买资产支付方式 ................................................................................... 103

一、本次交易中购买资产的支付方式概况 ..................................................... 103

二、发行股份购买资产的基本情况 ................................................................. 103

第七节 募集配套资金情况 ................................................................................... 106

一、本次交易募集配套资金概况 ..................................................................... 106

二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................. 106

第八节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 109

一、本次交易对公司主营业务的影响 ............................................................. 109

二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................... 109

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................. 109

第九节 风险因素 ................................................................................................... 110

一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 110

二、与标的资产相关的风险 ............................................................................. 113

三、其他风险 ..................................................................................................... 115

第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 117

一、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易 ....................................... 117

二、停牌前公司股票价格波动情况说明 ......................................................... 117

三、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 118

四、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产

重组的情形 ......................................................................................................... 119

五、本次交易对公司治理机制的影响 ............................................................. 120

第十一节 独立董事的意见 ................................................................................... 121

一、独立董事意见 ............................................................................................. 121

第十二节 全体董事、监事和高级管理人员声明 ............................................... 123

释 义

本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

本次交易、本次重组 指 甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

本预案 指 《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

上市公司、资产收购方、靖远煤电、公司 指 甘肃靖远煤电股份有限公司（股票简称：靖远煤电，股票代码：000552.SZ）

能化集团 指 甘肃能源化工投资集团有限公司

中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司

中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司

上市公司控股股东、靖远煤业、靖煤集团 指 靖远煤业集团有限责任公司

标的公司、交易标的、标的资产 指 窑街煤电集团有限公司100%股权

窑煤集团 指 窑街煤电集团有限公司

甘煤投 指 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司

大华资管计划、财富骐骥定增 5号集合资金信托计划 指 平安大华基金－平安银行－中融国际信托－财富骐骥定增5号集合资金信托计划

白银有色投资 指 白银有色(北京)国际投资有限公司

刘化化工 指 靖远煤业集团刘化化工有限公司

白银热电 指 靖煤集团白银热电有限公司

银河机械 指 白银银河机械制造有限公司

洁能热电 指 靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司

兴安矿用 指 白银兴安矿用产品检测检验有限公司

靖煤勘设 指 靖远煤业工程勘察设计有限公司

晶虹储运 指 甘肃晶虹储运有限责任公司

农升化工 指 白银农升化工有限责任公司

景泰煤业 指 靖煤集团景泰煤业有限公司

靖煤新能源 指 甘肃靖煤新能源有限公司

晶虹能源 指 甘肃靖煤晶虹能源有限公司

交易中心 指 甘肃煤炭交易中心有限公司

能化贸易 指 甘肃能源化工贸易有限公司

煤矿设计研究院 指 兰州煤矿设计研究院有限公司

金昌能化 指 甘肃能化金昌能源化工开发有限公司

瑞赛可循环 指 甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司

邦信小贷 指 兰州市邦信小额贷款有限责任公司

甘省投天然气 指 甘肃省投天然气有限责任公司

华陇能创 指 华陇能创股份有限公司

电力交易中心 指 甘肃电力交易中心有限公司

全国社保理事会 指 中华人民共和国全国社会保障基金理事会

中国中信集团 指 中国中信集团有限公司

中保融信 指 中保融信私募基金有限公司

中国人寿保险 指 中国人寿保险（集团）公司

工银资产投资 指 工银金融资产投资有限公司

天宝煤业 指 窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司

金凯机械 指 窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责任公司

固废物利用 指 甘肃窑街固废物利用热电有限公司

金海发电 指 窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司

科贝德 指 甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司

金泰检测 指 兰州金泰检测检验技术有限责任公司

安嘉泰工程 指 甘肃安嘉泰工程设计咨询有限公司

天祝煤业 指 窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司

油页岩公司 指 甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司

精正检测 指 甘肃精正建设工程质量检测有限责任公司

财政部 指 中华人民共和国财政部

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会

国务院 指 中华人民共和国国务院

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

甘肃省发改委 指 甘肃省发展和改革委员会

甘肃省国资委、国资委 指 甘肃省国有资产监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

A股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股

报告期 指 2020年、2021年

过渡期 指 自评估基准日起至标的资产交割日的期间

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

二、专业术语释义

装机容量、装机规模 指 电厂所有发电机组额定功率的总和

瓦斯抽采 指 煤矿瓦斯抽采

上网电量 指 发电厂在上网电量计量点向供电企业(电网)输入的电量

吉焦 指 用于供热中按流量计费的热量单位，用符号 GJ 表示

灰分 指 锻烧后的残留物

CR 指 某行业企业集中率

瓦、W 指 瓦特，功率单位，用于度量发电能力

兆瓦、千瓦、GW、MW、kW 指 功率的单位 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W

千瓦时、kWh 指 能量量度单位，用于度量消耗的能量

本预案中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系四舍五入所造成。

重大事项提示

本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份方式，购买交易对方持有的窑煤集团100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融合计持有的窑煤集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有窑煤集团100%股权。

本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中交易对方获得的股份将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于标的资产的红沙梁露天矿项目建设、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

（三）本次发行股份的价格和数量

1、购买资产发行股份的价格和数量

（1）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）

前20个交易日 3.97 3.57

前60个交易日 3.86 3.47

前120个交易日 3.64 3.27

本次发行股份购买资产的发行价格为3.63元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0D；

上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k)/(1+n+k)；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（2）发行数量

发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。

根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。

最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

2、募集配套资金发行股份的价格和数量

（1）发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除息除权后（如有））。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0D；

上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k)/(1+n+k)；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（2）发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（四）股份锁定期

1、发行股份购买资产的交易对方

根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

（1）本次交易中，能化集团获得股份的锁定期安排

本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本机构/本企业在上市公司拥有权益的股份。

（2）本次交易中，中国信达、中国华融获得股份的锁定期安排

本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。

2、募集配套资金的认购方

向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

（五）过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方各主体按照其在标的公司的相对持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。

自标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间即为过渡期间。

上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期损益的确定以交割审计报告为准。

二、本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方之一能化集团，系本公司间接控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司控股股东为靖煤集团，实际控制人为甘肃省国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍然为甘肃省国资委。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易的支付方式

上市公司拟通过发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融持有的标的资产。

六、标的资产预估值和作价情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。

七、本次交易的盈利预测及业绩补偿

截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。届时，盈利预测及业绩补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易之前，上市公司的主营业务为煤炭生产和销售，并具备煤炭地质勘查与测绘服务、热电联产、瓦斯发电以及煤炭储运等业务能力。2021年，发行人煤炭产品产量为877.99万吨，煤炭销量为941.65万吨，火力发电量35.73亿千瓦时，供热561.86万吉焦，供汽量176.87万吉焦。

标的资产以煤炭生产和销售为主业，并具备劣质煤发电和页岩油业务。

通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，进一步促进上市公司煤炭产业的发展，拓宽上市公司在煤炭领域的布局，提高上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易对价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

九、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、2022年4月21日，上市公司召开第十届董事会第六次会议审议通过本次重组预案及相关议案；

2、本次交易对方内部有权机构已审议通过本次交易的相关议案，同意签署《发行股份购买资产协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意能化集团免于以要约方式增持上市公司股份；

4、交易对方审议通过本次交易正式方案；

5、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；

6、中国证监会核准本次交易；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

十、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体 承诺类型 主要内容

靖远煤电 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺 1、本承诺人保证为本次重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。

靖远煤电 关于不存在违规行为及内幕交易的声明与承诺 本承诺人确认不存在下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。 4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 7、上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。

靖远煤电董事、监事、高级管理人员 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息和文件，并保证为本次重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损 失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反 上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 5、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。

靖远煤电董事、监事、高级管理人员 关于不存在违规行为及内幕交易的声明与承诺 本承诺人确认不存在下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。 4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 7、上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。

靖远煤电董事、监事、高级管理人员 关于是否存在减持计划的说明与承诺 1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。 2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减 持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。 3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

（二）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺

承诺主体 承诺类型 主要内容

靖煤集团 关于保持上市公司独立性的声明与 一、继续保持上市公司业务的独立性 本承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本承诺人将尽量减少本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司的关

承诺 联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 二、继续保持上市公司资产的独立性 本承诺人将不通过本承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。 三、继续保持上市公司人员的独立性 本承诺人保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本承诺人将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 四、继续保持上市公司财务的独立性 本承诺人将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本承诺人及本承诺人控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本承诺人以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。 五、继续保持上市公司机构的独立性 本承诺人将确保上市公司与本承诺人及本承诺人控制的企业的机构保持独立运作。本承诺人保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本承诺人及本承诺人控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。

靖煤集团 关于避免同业竞争的承诺 1、除在本承诺函生效日前所拥有的资产和进行的业务以外，靖煤集团及其投资的企业将来不会直接或间接经营任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外： （1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给靖煤集团及其所投资企业煤炭资源的； （2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，靖远煤电不具备而靖煤集团具备该等条件的。 2、如靖煤集团及其投资的企业与靖远煤电及其下属公司经营的业务产生竞争，靖煤集团及其投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到靖远煤电经营的方式，或者促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争，以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益不受损害。 3、对于因符合本承诺第一条所述除外条件而取得的煤炭资源开发项目的经营性资产或权益类资产，可由靖煤集团及其投资的企业先行投资建设，一旦靖远煤电认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备了注入靖远煤电的条件，靖煤集团将在收到靖远煤电书面收购通知后，立即与靖远煤电就该收购事项进行协商，将该等项目的经营性资产或权益类资产转让给靖远煤电。在双方就收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委托靖远煤电经营管理。 4、靖煤集团及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿 靖远煤电因此遭受的一切直接和间接的损失。

靖煤集团 关于减少及规范关联交易承诺函 本次重大资产重组完成后，靖煤集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。靖煤集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。靖煤集团和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 靖煤集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在靖煤集团为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。

靖煤集团 关于不存在违规行为及内幕交易的声明与承诺 本承诺人确认不存在下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。 4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 7、上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。

靖煤集团 关于本次重组原则性意见及不减持上市公司股份的说明和承诺函 1、本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，本承诺人原则性同意上市公司实施本次交易。 2、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。 3、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。 4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

靖煤集团 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺 1、本承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

能化集团 关于保持上市公司独立性的声明与承诺 一、继续保持上市公司业务的独立性 本承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本承诺人将尽量减少本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 二、继续保持上市公司资产的独立性 本承诺人将不通过本承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。 三、继续保持上市公司人员的独立性 本承诺人保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本承诺人将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 四、继续保持上市公司财务的独立性 本承诺人将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本承诺人及本承诺人控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本承诺人以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。 五、继续保持上市公司机构的独立性 本承诺人将确保上市公司与本承诺人及本承诺人控制的企业的机构保持独立运作。本承诺人保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本承诺人及本承诺人控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。

能化集团 关于避免同业竞争的承诺 1、除在本承诺函生效日前所拥有的资产和进行的业务以外，能化集团及其投资的企业将来不会直接或间接经营任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外： （1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给能化集团及其所投资企业煤炭资源的； （2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，靖远煤电不具备而能化集团具备该等条件的。 2、如能化集团及其投资的企业与靖远煤电及其下属公司经营的业务产生竞争，能化集团及其投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到靖远煤电经营的方式，或者 促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争，以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益不受损害。 3、对于因符合本承诺第一条所述除外条件而取得的煤炭资源开发项目的经营性资产或权益类资产，可由能化集团及其投资的企业先行投资建设，一旦靖远煤电认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备了注入靖远煤电的条件，能化集团将在收到靖远煤电书面收购通知后，立即与靖远煤电就该收购事项进行协商，将该等项目的经营性资产或权益类资产转让给靖远煤电。在双方就收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委托靖远煤电经营管理。 4、能化集团及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿靖远煤电因此遭受的一切直接和间接的损失。

能化集团 关于减少及规范关联交易承诺函 本次重大资产重组完成后，能化集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。能化集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。能化集团和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 能化集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在能化集团为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。

能化集团 关于不存在违规行为及内幕交易的声明与承诺 本承诺人确认不存在下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。 4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 7、上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。

能化集团 关于是否存在减持计划的说明与承诺 1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。 2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。 3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

能化集团 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺 1、本承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体 承诺类型 主要内容

能化集团 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺 1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

能化集团 关于标的资产权属的声明与承诺 1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。 3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。 5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本承诺人章程的有关规定，不存在法律障碍。

能化集团 关于锁定期的声明与承诺 本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 本次重组完成后，本承诺人基于本次重组而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

能化集团及其董事、监事、高级管理人员 关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函 本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。

能化集团及其董事、监事、高级管理人员 关于合法合规及诚信情况的承诺 1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。本公司主要管理人员无被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 4、本公司不存在下列情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

中国信达 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺 1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国信达 关于标的资产权属的声明与承诺 1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。 3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。 5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本承诺人章程的有关规定，不存在法律障碍。

中国信达 关于减少及规范关联交易承诺函 本次重大资产重组完成后，中国信达将继续严格按照《公司法》等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。中国信达或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。中国信达和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 中国信达愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在中国信达为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。

中国信达 关于锁定期的声明与承诺 本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次重组完成后，本承诺人基于本次重组而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

中国信达及其董事、监事、高级管理人员 关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函 本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。

中国信达及其董事、监事、高级管理人员 关于合法合规及诚信情况的承诺 1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷（从事不良资产管理的除外）有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 4、本公司不存在下列情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

中国华融 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺 1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国华融 关于标的资产权属的声明与承诺 1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。 3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉 讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。 5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本承诺人章程的有关规定，不存在法律障碍。

中国华融 关于减少及规范关联交易承诺函 本次重大资产重组完成后，中国华融将继续严格按照《公司法》等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。中国华融和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 中国华融愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在中国华融为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。

中国华融 关于锁定期的声明与承诺 本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次重组完成后，本承诺人基于本次重组而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

中国华融及其董事、监事、高级管理人员 关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函 本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。

中国华融及其董事、监事、高级管理人员 关于合法合规及诚信情况的承诺 1、本公司及本公司主要管理人员（独立非执行董事朱宁除外）在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 4、本公司不存在下列情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东靖煤集团已出具《关于本次重组原则性意见及不减持上市公司股份的说明和承诺函》，主要内容如下：“本次交易中，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

同时，靖煤集团亦承诺在本次重组完成后18个月内不转让在本次重组完成前持有的上市公司股份，本次交易完成前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份或配股亦遵守上述股份锁定安排，将本次交易完成前所持的上市公司股份转让给本公司实际控制人控制的其他主体不受前述限制。

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的说明》，主要内容如下：“本次交易中，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（如适用）。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

截至本预案签署日，上市公司控股股东靖煤集团已出具《关于本次重组原则性意见及不减持上市公司股份的说明和承诺函》，主要内容如下：“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，本公司原则性同意上市公司实施本次交易。”

十三、保护投资者合法权益的相关安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者，特别是中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）股东大会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（五）提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

（六）业绩承诺及补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩承诺及补偿等事项，将由交易对方与上市公司另行签订业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

十四、上市公司股票停复牌安排

上市公司因筹划重大资产重组事项，已于2022年4月11日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十五、待补充披露的信息提示

本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次发行股份购买资产的交易对价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

请投资者注意相关风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致被取消的风险。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意能化集团免于以要约方式增持上市公司股份；

4、交易对方审议通过本次交易正式方案；

5、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；

6、中国证监会核准本次交易；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。

（四）标的资产基本情况待补充披露的风险

本预案为上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信息将在重组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

（五）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于标的资产的红沙梁露天矿项目建设、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途。截至本预案签署日，本次交易对价及募集配套资金金额尚未确定。

本次配套募集资金拟采用询价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，交易对方持有的窑煤集团将注入上市公司，上市公司的主营业务规模将进一步扩大，总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力上市公司长期盈利能力的改善。但截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定；而本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。因此，不能排除本次交易完成后上市公司未来每股收益、加权平均净资产收益率相对上年度可能出现一定幅度下降的风险。本次交易对上市公司即期回报的具体影响需待审计、评估工作完成后最终确定。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（八）标的资产承诺业绩实现及补偿风险

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩承诺及补偿等事项，将由交易对方与上市公司另行签订业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

标的资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管交易双方拟在后续审计、评估工作完成后另行签署业绩补偿协议，对业绩承诺金额、补偿方式等具体安排进行约定，但若未来发生标的资产未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）产业政策变动风险

煤炭行业是关系国计民生的基础性行业，受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理总局、生态环境部及各级地方政府主管部门的监管。其监管政策措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、设定资源回采率的下限、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产标准等方面。监管政策的变化可能对标的资产的运营产生重大不利影响。

（二）生产安全风险

煤炭开采业务受地质自然因素影响较大，且因主要生产活动均处于地下，发生自然灾害及安全事故的概率较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害影响。如果标的资产所属矿井发生自然灾害或煤矿事故，可能造成单个或多个矿井停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚，进而影响标的公司的经营业绩。

（三）煤炭需求波动的风险

我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，煤炭行业是国民经济的基础性行业，行业发展与宏观经济形势以及相关下游行业的景气程度有很强的相关性。

按照中国煤炭资源网的统计数据，我国目前的煤炭消费结构中，电力、钢铁、建材以及化工占比较高。市场需求的波动将给标的公司的生产经营带来一定的风险。

（四）煤炭价格波动的风险

目前，标的公司的大部分收入来自煤炭销售业务，经营业绩在很大程度上取决于国内煤炭市场的价格情况。煤炭市场的价格受多种因素的影响，这些因素包括但不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力和钢铁等煤炭主要下游行业的变化、煤炭产能增减情况等。此外，上网电价的调控和全国铁路运输能力的分配，也可能间接影响国内煤炭价格。如果国内煤炭市场价格持续下跌，标的公司可能面临很大的经营压力。

（五）资源储备有限的风险

煤炭的开采和销售是标的公司的主要业务之一，标的公司经营的可持续性很大程度上取决于标的公司保有资源储量。标的公司目前拥有金河煤矿、海石湾矿、三矿等众多煤矿资源，但是煤炭资源具有稀缺性。

标的公司已探明的资源储量是根据矿区的资源储量核实报告确定，由于资源勘探开发具有不可预见性，且勘察工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性可能会导致估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况有差异。

虽然标的公司努力通过外部收购、技术改造、自行勘探等方式增加保有资源储量，但是标的公司保有资源储量的增长仍存在一定的不确定性。如果后续经营中未能取得新的矿业权或勘探到新的煤炭储量，标的公司未来长远的经营能力将受到一定影响。

（六）业务单一的风险

标的公司主要经营煤炭生产、销售业务。如果未来国内煤炭价格持续下行或者标的公司的生产由于各种原因受到中断等都将直接对标的公司的收入和利润带来较大的负面影响。

（七）环保风险

标的公司资源采选业务的生产过程主要是矿石开采、选矿，其间可能存在的环境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地表的沉降，废渣的排放等。标的公司须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全、土地复垦、污染物排放方面的环境法律和法规，如果标的公司在某些方面未能达到要求，可能需要支付罚金或采取整改措施，标的公司存在一定的环保风险。另外，随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高采矿生产企业的环保要求，从而可能增加标的公司的环保成本。

（八）管理风险

标的公司的经营效益、生产安全等都会直接影响上市公司的声誉。随着资产、业务、人员规模的不断扩大，对上市公司的组织结构、管理体系、工程技术、人力资源等各方面都提出了更高要求。上市公司若不能进一步优化管控措施、加强管控力度，加大对设备、技术等的投入，加快培养与引进高级专业人才的步伐，完善资源流动机制，充分激发标的公司的经营活力，则可能对上市公司的经营业绩产生一定影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）控股股东控制风险

截至本预案签署日，靖煤集团为公司控股股东。本次交易中，公司拟向能化集团、中国信达、中国华融发行股份购买资产。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易对价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。提请投资者注意相关风险。

未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。

（三）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司借力资本市场并购重组做优做强

2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号）。意见指出资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，上市公司是资本市场的基石。提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。

未来我国将充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，通过并购重组方式推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。

2、进一步深化国资国企改革，履行资本市场承诺

能化集团为标的公司的控股股东，为避免与靖远煤电之间的同业竞争，保证靖远煤电及其中小股东的合法权益，于2018年，按照相关监管要求，作出了避免同业竞争的承诺。目前，窑煤集团各项运行指标良好，安全生产平稳有序，已具备资产注入的条件，实施本次交易是能化集团积极履行资本市场承诺的体现。同时，推动窑煤集团资产证券化，有利于进一步深化国有企业改革，在放大国有资本的同时，推动资产质量、流动性和抗风险能力进一步增强，有效实现国有资产保值增值。

（二）本次交易的目的

1、深化国企改革，助力建设国有资本投资公司

通过本次交易，能化集团下属部分优质的煤炭能源资产将登陆国内资本市场，未来可充分利用国内资本市场发展和改革的政策红利，增强引入外部投资的持续性。此外，能化集团借助A股资本市场推进国企改革，激发企业活力，推动体制机制创新，以上市公司透明高效的运行机制、有效的外部监督，对煤炭能源实施专业化、集约化管理，促进能化集团从“管资产”向“管资本”转型。

2、整合优质资源，提升上市公司盈利能力

本次交易拟收购资产拥有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先的生产工艺和技术水平，具备较强的盈利能力。通过本次交易，能够实现公司对优质煤炭资源的整合，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能力。

3、增强公司的资本实力，改善公司财务结构

通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过配套募集资金偿还银行贷款，能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司的财务费用，有助于公司减少负担，提升盈利能力。

二、本次交易方案概况

本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份方式，购买交易对方持有的窑煤集团100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融合计持有的窑煤集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有窑煤集团100%股权。

本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中交易对方获得的股份将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于标的资产的红沙梁露天矿项目建设、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

（三）本次发行股份的价格和数量

1、购买资产发行股份的价格和数量

（1）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）

前20个交易日 3.97 3.57

前60个交易日 3.86 3.47

前120个交易日 3.64 3.27

本次发行股份购买资产的发行价格为3.63元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0D；

上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k)/(1+n+k)；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（2）发行数量

发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。

根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。

最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

2、募集配套资金发行股份的价格和数量

（1）发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除息除权后（如有））。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0D；

上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k)/(1+n+k)；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（2）发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（四）股份锁定期

1、发行股份购买资产的交易对方

根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

（1）本次交易中，能化集团获得股份的锁定期安排

本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本机构/本企业在上市公司拥有权益的股份。

（2）本次交易中，中国信达、中国华融获得股份的锁定期安排

本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。

2、募集配套资金的认购方

向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

（五）过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方各主体按照其在标的公司的相对持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。

自标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间即为过渡期间。

上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期损益的确定以交割审计报告为准。

三、本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方之一能化集团，系本公司间接控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司控股股东为靖煤集团，实际控制人为甘肃省国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍然为甘肃省国资委。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易的支付方式

上市公司拟通过发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融持有的标的资产。

七、标的资产预估值和作价情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。

八、本次交易的盈利预测及业绩补偿

截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。届时，盈利预测及业绩补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。

九、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、2022年4月21日，上市公司召开第十届董事会第六次会议审议通过本次重组预案及相关议案；

2、本次交易对方内部有权机构已审议通过本次交易的相关议案，同意签署《发行股份购买资产协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意能化集团免于以要约方式增持上市公司股份；

4、交易对方审议通过本次交易正式方案；

5、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；

6、中国证监会核准本次交易；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

中文名称 甘肃靖远煤电股份有限公司

英文名称 Gansu Jingyuan Coal Industry and Electricity Power Co., Ltd.

上市日期 1994年01月06日

股票上市地 深圳证券交易所

股票代码 000552

股票简称 靖远煤电

注册资本 228,697.1050万元人民币

法定代表人 杨先春

注册地址 甘肃省白银市平川区大桥路1号

办公地址 甘肃省白银市平川区大桥路1号

联系电话 0943-6657801

联系传真 0943-6657801

公司网站 //www.jymdgs.com

统一社会信用代码 91620000224344785T

二、股本结构及前十大股东情况

截至上市公司停牌前一交易日（即2022年4月8日），上市公司前十大股东情况如下：

序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）

1 靖远煤业集团有限责任公司 1,061,505,580 44.83

2 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 89,700,000 3.79

3 满少男 65,951,800 2.79

4 平安大华基金－平安银行－中融国际信托－财富骐骥定增5号集合资金信托计划 47,130,300 1.99

5 UBS AG 38,467,290 1.62

6 杨三宝 25,559,600 1.08

7 中国银行股份有限公司－招商中证煤炭等权指数分级证券投资基金 13,726,394 0.58

8 白银有色（北京）国际投资有限公司 12,027,537 0.51

9 法国兴业银行 8,966,600 0.38

10 中国工商银行股份有限公司－国泰中证煤炭交易型开放式指数证券投资基金 8,253,886 0.35

三、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，上市公司控股股东为靖煤集团，实际控制人为甘肃省国资委，具体情况如下：

（一）控股股东基本情况

截至本预案签署日，靖煤集团为上市公司控股股东，其直接持有公司股票1,061,505,580股。靖煤集团的基本情况如下：

公司名称 靖远煤业集团有限责任公司

法定代表人 杨先春

注册资本 188,720.52万元人民币

成立日期 2001年07月27日

住所 甘肃省白银市平川区

统一社会信用代码 91620400224761810J

经营范围 煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测量；普通货物运输；设备租赁；住宿；餐饮；烟；白酒、啤酒、果露酒；房屋租赁；印刷品、出版物经营；建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、工矿配件、机电产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零售；机械产品、矿山机械、矿山机电产品的生产、销售、维修；供水、供电；文体用品、日用百货销售（以上经营分支机构经营，有效期以许可证为准）

（二）实际控制人情况

公司实际控制人为甘肃省国资委，甘肃省人民政府授权甘肃省国资委代表国家履行出资人职责，监管甘肃省属企业的国有资产。截至上市公司停牌前一交易日（即2022年4月8日），上市公司的股权控制关系如下图所示：

四、最近60个月控制权变动情况

公司最近60个月未发生控制权变动。

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

靖远煤电系西北地区首家煤炭上市公司，主要经营煤炭生产和销售，并具备煤炭地质勘查与测绘服务、热电联产、瓦斯发电以及煤炭储运等业务能力。公司拥有完整的煤炭产、供、销业务体系和煤电一体化产业链条。公司目前的主要业务是采掘业和火力发电业务，公司煤炭业务收入主要来自魏家地矿、大水头矿、王家山矿与红会一矿。

（二）最近三年主要财务指标

上市公司最近三年的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31

资产总额 1,441,244.43 1,354,282.38 1,095,843.45

负债总额 558,405.35 500,880.62 318,055.95

所有者权益合计 882,839.08 853,401.75 777,787.50

归属于上市公司股东的权益合计 852,338.75 835,939.07 760,150.71

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2021年度 2020年度 2019年度

营业收入 484,123.91 368,717.53 406,472.41

营业利润 93,037.44 53,129.00 60,765.83

利润总额 91,600.70 52,854.18 61,302.13

净利润 72,512.29 44,544.52 52,009.63

归属于上市公司股东的净利润 72,394.56 44,505.66 51,940.10

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2021年度 2020年度 2019年度

经营活动产生的现金流量净额 239,163.79 63,860.44 46,335.72

投资活动产生的现金流量净额 -245,748.04 -4,522.48 -39,850.42

筹资活动产生的现金流量净额 -60,727.15 223,170.67 -17,891.09

现金及现金等价物净增加额 -67,311.40 282,508.62 -11,405.79

4、主要财务指标

项目 2021.12.31/2021年度 2020.12.31/2020年度 2019.12.31/2019年度

资产负债率（%） 38.74 36.98 29.02

销售毛利率（%） 30.51 30.27 27.97

每股收益（元/股） 0.31 0.19 0.23

第三节 交易对方情况

一、发行股份购买资产的交易对方

本次发行股份购买资产涉及的交易对方系能化集团、中国信达和中国华融。

（一）能化集团

1、基本情况

截至本预案签署日，能化集团的基本情况如下：

公司名称： 甘肃能源化工投资集团有限公司

法定代表人： 李俊明

公司类型： 有限责任公司（国有独资）

注册资本： 500,000.00万元人民币

成立时间： 2017年7月27日

统一社会信用代码： 91620000MA748HK51R

注册地址 甘肃省兰州市城关区甘南路122号

经营范围： 煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营；煤炭开采、销售、加工和综合利用；非煤矿产资源、能源、金融、装备制造、有色金属等行业的投资、管理、运营；煤化工、天然气化工、煤层气、油页岩、化肥等化工产品的投资、运营、销售；电力、热力的生产和销售及微电网投资、运营；新能源、新技术的开发利用；矿井建设、基建施工、工程安装；铁路运输、普通货物运输、物资储运、商贸物流；酒店经营；煤炭科研设计，技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)

2、产权控制关系

截至本预案签署日，能化集团的产权控制关系如下：

（二）中国信达

1、基本情况

截至本预案签署日，中国信达的基本情况如下：

公司名称： 中国信达资产管理股份有限公司

法定代表人： 张子艾

公司类型： 股份有限公司（上市、国有控股）

注册资本： 3,816,453.51万元人民币

成立时间： 1999年4月19日

统一社会信用代码： 91110000710924945A

注册地址 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

经营范围： （一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，中国信达的产权控制关系如下：

（三）中国华融

1、基本情况

截至本预案签署日，中国华融的基本情况如下：

公司名称： 中国华融资产管理股份有限公司

法定代表人： 刘正均

公司类型： 股份有限公司（上市、国有控股）

注册资本： 3,907,020.85万元人民币

成立时间： 1999年11月1日

统一社会信用代码： 911100007109255774

注册地址 北京市西城区金融大街8号

经营范围： 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，中国华融的产权控制关系如下：

二、募集配套资金的交易对方

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

三、本次交易对方之间是否存在关联关系情况说明

本次交易中，各交易对方之间不存在关联关系。

四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况说明

本次交易中，交易对方能化集团的控股股东、实际控制人为甘肃省国资委。靖远煤电的控股股东为靖煤集团；间接控股股东为能化集团；实际控制人为甘肃省国资委，本次交易构成关联交易。截至本预案签署日，除控股股东靖煤集团外，上市公司不存在其他持股5%以上股东。

本次交易中，其余交易对方中国信达、中国华融与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。

五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

六、交易对方及其董事、高级管理人员最近五年合法合规情况

截至本预案签署日，本次交易对方及其董事、高级管理人员存在以下被行政处罚情形：

被处罚人 所属交易对方及所担任职务 处罚决定机关 文号 处罚时间 处罚事由 处罚措施

朱宁 中国华融独立非执行董事 中国证监会 〔2021〕16号 2021年04月02日 担任乐视网信息技术（北京）股份有限公司独立董事期间未勤勉尽责 警告，并处以3万元罚款

乐视网信息技术（北京）股份有限公司于2022年1月18日发布公告称：2021年5月13日，原告刘国梁、王景等11名投资者以存在虚假陈述为由提起诉讼，请求判令乐视网信息技术（北京）股份有限公司支付因虚假陈述引起的侵权赔偿款，共计人民币12,940,339元；判令贾跃亭等其他20名被告承担连带赔偿责任；并由21名被告承担本案全部的诉讼费用。

2022年1月14日，上海君盈资产管理合伙企业（有限合伙）等两千名原告以证券虚假陈述责任纠纷为案由，向北京金融法院递交民事起诉状，诉讼请求如下：1、原告诉请判令乐视网信息技术（北京）股份有限公司向原告支付因虚假陈述引起的投资损失之侵权赔偿款项（含投资差额损失、印花税、佣金、利息），共计4,571,357,198元；2、原告诉请判令除乐视网外的其他20名被告对原告的上述损失承担连带赔偿责任；3、原告诉请判令被告共同承担案件全部诉讼费用。

中国华融独立非执行董事朱宁为上述被告之一。目前，通过公开渠道未查询到该案的最新进展。

除上述行政处罚及相关涉诉情形外，根据交易对方及其董事、高级管理人员出具的承诺，本次交易对方能化集团、中国信达和中国华融及其董事、高级管理人员最近五年内，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

七、交易对方及其董事、主要管理人员最近五年的诚信情况

交易对方能化集团存在最近五年被中国证券监督管理委员会甘肃监管局、深圳证券交易所公司管理部采取行政监管措施或自律监管措施的情形：

监管主体 文号 日期 事由 决定

深圳证券交易所公司管理部 公司部监管函〔2018〕第123号 2018年11月28日 未及时向中国证监会提交免于发出要约收购的申请，也未及时通知上市公司并公告收购报告书摘要 出具警示函措施

证监会甘肃监管局 甘证监行政监管措施决定书〔2018〕13号 2018年11月26日 未及时向中国证监会提交免于发出要约收购的申请，也未及时通知上市公司并公告收购报告书摘要 出具警示函措施

截至目前，能化集团已积极配合中国证券监督管理委员会甘肃监管局、深圳证券交易所公司管理部相关工作，并向中国证券监督管理委员会甘肃监管局出具了《甘肃省政府国资委关于组建甘肃能源化工投资集团有限公司有关情况的报告》（甘国资函〔2018〕108号）。

除上述情形外，根据交易对方及其董事、高级管理人员出具的承诺，本次交易对方能化集团、中国信达和中国华融及其董事、主要管理人员最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

能化集团、中国信达和中国华融的董事、高级管理人员最近五年内，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

第四节 标的资产基本情况

一、基本情况

公司名称 窑街煤电集团有限公司

法定代表人 许继宗

企业类型 有限责任公司

注册资本 55131.2272万元人民币

成立时间 2001年12月30日

经营期限 2001年12月30日至2051年12月29日

注册地址 兰州市红古区海石湾镇

统一社会信用代码 91620000224552058P

二、历史沿革

（一）2001年12月，公司设立

根据1999年12月14日甘肃省人民政府甘政函[1999]111号《甘肃省人民政府关于窑街矿务局和靖远矿务局建立现代企业制度有关问题的批复》，1999年12月24日甘肃省经济体制改革委员会甘体改函字[1999]30号《关于窑街矿务局、靖远矿务局分别改组为国有独资公司的复函》，2001年2月13日国家经济贸易委员会国经贸产业[2001]131号《关于同意大同矿务局等82户企业实施债转股的批复》，国务院《甘肃省窑街矿务局债权转股权实施方案》等文件的批准，由甘肃省煤炭工业管理局与中国信达资产管理公司和中国华融资产管理公司共同出资设立“窑街煤电有限责任公司”。

2001年11月29日，根据国家工商行政管理局(国)名称变核内字(2001)第437号《企业名称变更核准通知书》，“窑街矿务局”名称变更为“窑街煤电有限责任公司”。

2001年12月25日，甘肃中山会计师事务有限公司出具甘中会验字(2001)721号《验资报告》，截至2001年10月31日止，窑街煤电有限责任公司（筹）已收到全体股东投入的实缴注册资本合计人民币159,850.73万元。其中：

甘肃省煤炭工业管理局投入资本99,669.24万元，于2001年10月31日将窑街矿务局国有净资产 69,934.77万元投入窑街煤电有限责任公司(筹)，该国有净资产已经中瑞华会计师事务所有限公司审计，北京金中威评估有限公司金中威评报字(2000)第086号资产评估报告书评估，并经甘肃省财政厅甘财国字(2000)74号《关于窑街矿务局资产评估报告的审核意见》确认。于2001年10月31日将窑街矿务局国有土地使用权价值29,734.47万元投入窑街煤电有限责任公司(筹)，该国有土地价值已经甘肃方圆不动产咨询评估中心有限公司甘方估字[2001]080号《土地估价报告》评估，并经甘肃省财政厅甘财企[2001]124号《关于窑街煤电有限责任公司授权经营国有土地转增国家资本金的批复》批准。上述国有净资产69,934.77万元和土地价值29,734.47万元合计99,669.24万元作为出资已由甘肃省煤炭工业管理局(2001)甘煤局便字第032号函确认。

中国信达资产管理公司通过债权转股权方式投入资本57,557.49万元，其中该债权是通过中国开发银行和中国建设银行将其对窑街矿务局的债权 57,557.49万元转让而来，上述债转股金额业经中国信达资产管理公司兰州办事处2001年9月18日(信兰办002号文)《债转股金额确认函》确认。

中国华融资产管理公司通过债权转股权方式投入资本2,624.00万元，其中该债权是通过由中国工商银行将其对窑街矿务局的债权2,624.00万元转让而来，上述出资业经中国华融资产管理公司兰州办事处2001年9月15日《关于窑街煤电有限责任公司债转股金额的确认函》确认。

2001年9月20日，窑煤集团第一次股东会决议、发起人协议。

2001年12月30日，窑煤集团领取了甘肃省工商行政管理局核发的营业执照。窑煤集团设立时各股东出资额和股权比例为：

股东 出资额（万元） 股权比例

甘肃省煤炭工业局 99,669.24 62.35%

中国信达资产管理公司 57,557.49 36.01%

中国华融资产管理公司 2,624.00 1.64%

合计 159,850.73 100%

（二）2003年1月，第一次增资

2003年1月19日，窑煤集团第三次股东会将国家计委、经贸委、财政部通过国家预算内拨款、国债专项技改资金等5,098.00万元转为国家资本金，本次资本金的增加，使窑煤集团注册资本从159,850.73万元增加至164,948.73万元，并在省工商局办理了注册资本变更手续。

此次增资后股东出资额和股权比例为：

股东 出资额（万元） 股权比例

甘肃省煤炭工业局 104,767.24 63.52%

中国信达资产管理公司 57,557.49 34.89%

中国华融资产管理公司 2,624.00 1.59%

合计 164,948.73 100%

（三）2004年5月，第二次增资

2004年5月31日，窑煤集团股东会第四次会议将国家煤矿安全局、国家计委、经贸委、财政部通过国家预算内拨款、国债专项技改资金、经营基金等19,168.19万元万元转为国家资本金，本次资本金的增加，使窑煤集团注册资本从164,948.73万元增资至184,116.92万元。

2011年 1月 10日，甘肃天一永信会计师事务所出具天一永信会验字[2011]005验资报告，截至2006年5月20日止，变更后的注册资资本为人民币184,116.92万元，实收资本为人民币184,116.92万元。

2011年8月2日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更通知书》，核准将窑煤集团注册资本登记为184,116.92万元。

此次增资后各股东出资额和股权比例为：

股东 出资额（万元） 股权比例

甘肃省国有资产监督管理委员会 123,935.43 67.31%

中国信达资产管理公司 57,557.49 31.26%

中国华融资产管理公司 2,624.00 1.43%

合计 184,116.92 100%

（四）2005年12月，解除股权代持

2005年12月23日，窑煤集团股东会第四次会议决议增加建设银行为股东。

根据中国信达资产管理公司与建设银行签订的《委托合同》以及《终止非剥离债转股委托关系的协议》，中国信达资产管理公司将其受托管理的486.00万元股权转由建设银行持有。

2011年8月2日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更通知书》，核准将信达公司注册资本登记为57,071.49万元，股权比例为31%。核准将建设银行注册资本登记为486.00万元，股权比例为0.26%。

此次股权变动后各股东出资额和股权比例为：

股东 出资额（万元） 股权比例

甘肃省国有资产监督管理委员会 123,935.43 67.31%

中国信达资产管理公司 57,071.49 31.00%

中国华融资产管理公司 2,624.00 1.43%

中国建设银行股份有限公司 486.00 0.26%

合计 184,116.92 100%

（五）2007年4月，第一次减资

窑煤集团以2003年12月31日为清产核资基准日进行了清产核资，2005年7月6日，甘肃省国资委、甘肃省财政厅下发《关于对窑街煤电有限责任公司清产核资资金核实结果的批复》（甘国资统评[2005]99号），同意核减实收注册资本8,955.47万元。

2007年4月21日，窑煤集团股东会第九次会议作出决议，将因清产核资损失 8,955.47万元从实收资本中核减，使窑煤集团注册资本从 184,116.92减至175,161.45万元。

该减资事宜于2007年5月24日在甘肃日报上刊登了公告。

2011年 1月 10日，甘肃天一永信会计师事务所出具天一永信会验字[2011]007号《验资报告》，截至2007年7月10日，窑煤集团已减少实收注册资本8,955.47万元，其中减少甘肃省国资委出资6,027.93万元、减少信达公司资产2,776.20万元、减少华融公司资产128.06万元、减少建设银行出资23.28万元。变更后的注册资本为人民币175,161.45万元，实收资本为人民币175,161.45万元。

2011年8月5日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更通知书》，核准了此次减资事宜。

此次减资后各股东出资额和股权比例为：

股东 出资额（万元） 股权比例

甘肃省国有资产监督管理委员会 117,907.50 67.31%

中国信达资产管理公司 54,295.29 31%

中国华融资产管理公司 2,495.94 1.43%

中国建设银行股份有限公司 462.72 0.26%

合计 175,161.45 100%

注：2008年7月15日，经甘肃省工商行政管理局核准，“窑街煤电有限责任公司”名称变更为“窑街煤电集团有限公司”。

（六）2009年4月，第二次减资

2009年2月13日，甘肃省国资委下发甘国资产权[2009]17号《甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意窑煤集团将原甘肃金属支架厂占用土地使用权过户给兰州市红古区人民政府的批复》，将原甘肃省金属支架厂占用的61.84亩土地使用权过户给兰州市红古区人民政府，由红古区政府通过变现用于解决原甘肃金属支架厂职工困难问题，相应核减甘肃省国资委的权益。

2009年4月28日，窑煤集团股东会第十二次会议决议，将窑煤集团产权范围内的原甘肃省金属支架厂占用土地使用权过户给兰州市红古区人民政府，减少公司注册资本 823.55万元，使窑煤集团注册资本从 175,161.45万元减至174,337.90万元，并相应核减了甘肃省国资委的股权。

该减资事宜于2009年7月10日在甘肃日报上刊登了公告。

2011年 1月 10日，甘肃天一永信会计师事务所出具天一永信会验字[2011]008号《验资报告》，截至2009年8月31日，窑煤集团已减少实收资本人民币823.55万元，其中减少甘肃省国资委出资823.55万元。变更后的注册资本为人民币174,337.90万元，实收资本为人民币174,337.90万元。

2011年8月25日，甘肃省国资委下发甘国资发产权[2011]59号《关于对窑街煤电集团有限公司过户给兰州市红古区人民政府土地使用权的土地面积和土地价值予以确认的批复》，所涉及的土地面积为61.961亩，土地账面价值为823.55万元。

2011年8月25日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更通知书》，核准了此次减资事宜。

此次减资后各股东出资额和股权比例为：

股东 出资额（万元） 股权比例

甘肃省国有资产监督管理委员会 117,083.95 67.16%

中国信达资产管理公司 54,295.29 31.14%

中国华融资产管理公司 2,495.94 1.43%

中国建设银行股份有限公司 462.72 0.27%

合计 174,337.90 100%

（七）2010年6月，第三次减资

2010年6月18日，窑煤集团股东会第十三次会议通过决议以及根据《关于对股东会决议中相关数据误差的说明》，将窑街一矿破产，减少公司注册资本32,910.69万元。将天祝煤矿破产，减少公司注册资本4,717.59万元。共计减少注册资本37,628.28万元按各股东的股权比例进行了核减，使窑煤集团注册资本从174,337.90万元减至136,709.62万元。

该减资事宜于2010年8月26日在甘肃日报上刊登了公告。

2011年 1月 10日，甘肃天一永信会计师事务所出具天一永信会验字[2011]009号《验资报告》，截至2010年10月15日，窑煤集团已减少实收资本人民币37,628.28万元，其中减少甘肃省国资委出资25,327.60万元、减少信达公司出资11,664.77万元、减少华融公司出资538.08万元、减少建设银行出资97.83万元。变更后的注册资本为136,709.62万元，实收资本为人民币136,709.62万元。

2011年9月2日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更通知书》，核准登记了此次减资事宜。

此次减资后各股东出资额和股权比例为：

股东 出资额（万元） 股权比例

甘肃省国有资产监督管理委员会 91,756.35 67.16%

中国信达资产管理公司 42,630.53 31.14%

中国华融资产管理公司 1,957.86 1.43%

中国建设银行股份有限公司 364.88 0.27%

合计 136,709.62 100%

（八）2010年11月，股权转让

根据2010年6月30日财政部下发的财金函[2010]102号《财政部关于中国建设银行向中国信达资产管理公司协议转让政策性债转股资产的批复》，以及2010年8月27日建设银行甘肃省分行与中国信达资产管理公司甘肃省分公司签订的《股权转让合同》，建设银行将其持有的窑煤集团0.264%股权转让给中国信达资产管理公司。

根据2010年10月29日窑司发[2010]401号《窑街煤电集团有限公司关于本公司股东信达公司名称变更和建设银行股权转让的请示》以及2010年11月17日甘国资产权函[2010]158号《关于窑街煤电集团有限公司股东股权转让有关事宜的函》，同意上述股权转让事宜。

2010年11月30日，窑煤集团股东会第四次临时会议决议，通过了对中国信达资产管理公司名称变更和建设银行将股权转让中国信达资产管理公司等事宜。

2011年10月19日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更通知书》，核准了此次股权变动事宜。

此次股权变动后的变更后股权比例为：

股东 出资额（万元） 股权比例

甘肃省国有资产监督管理委员会 91,756.35 67.16%

中国信达资产管理股份有限公司 42,995.41 31.41%

中国华融资产管理公司 1,957.86 1.43%

合计 136,709.62 100%

注：2010年6月29日，“中国信达资产管理公司”名称变更为“中国信达资产管理股份有限公司”。

（九）2010年12月，第三次增资

2010年12月28日，窑煤集团股东会第五次临时会议决议，将油页岩炼油项目一期工程补助资金970.00万元，将收购关闭四村小煤窑甘肃省人民政府拨款2.74亿元，共计28,370.00万元增加为注册资本，注册资本从136,709.62万元增至165,079.62万元。

2011年 1月 10日，甘肃天一永信会计师事务所出具天一永信会验字[2011]010号《验资报告》，截至2010年12月28日，变更后注册资本为人民币165,079.62万元，实收注册资本为人民币165,079.62万元。

2011年10月21日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更通知书》，核准登记了此次增资事宜。

此次增资后各股东出资额和股权比例为：

股东 出资额（万元） 股权比例

甘肃省国有资产监督管理委员会 120,126.35 72.77%

中国信达资产管理股份有限公司 42,995.41 26.04%

中国华融资产管理公司 1,957.86 1.19%

合计 165,079.62 100%

（十）2012年1月，第四次增资

2012年1月12日，窑煤集团召开2011年股东会第四次临时会议，通过了关于增加公司国有资本金的决议。窑煤集团增加资本金1,600.00万元，由甘肃省政府国资委持有并履行出资人职责，注册资本由 165,079.62万元增加至166,679.62万元。

2012年 8月 22日，甘肃天一永信会计师事务所出具天一永信会验字[2012]088号《验资报告》，截至2012年1月12日，变更后的注册资本为人民币166,679.62万元，实收注册资本为人民币166,679.62万元。

2013年1月31日，甘肃省工商行政管理局出具《内资公司变更通知书》，核准登记了此次增资事宜。

此次增资后各股东出资额和股权比例为：

股东 出资额（万元） 股权比例

甘肃省国有资产监督管理委员会 121,726.35 73.03%

中国信达资产管理股份有限公司 42,995.41 25.80%

中国华融资产管理公司 1,957.86 1.17%

合计 166,679.62 100%

（十一）2012年6月，第五次增资

2012年6月8日，窑煤集团召开2012年股东会第一次临时会议，通过了关于增加公司国有资本金的决议。根据甘肃省财政厅《关于下达2010年中央财政矿产资源节约与综合利用示范工程资金的通知》（甘财建[2010]441号）、财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号），下拨窑煤集团2010年中央财政矿产资源节约与综合利用示范工程资金（油页岩炼油项目1500万元），窑煤集团增加资本金1,500.00万元，由甘肃省政府国资委持有并履行出资人职责，资本金由 166,679.62万元增加至168,179.62万元。

2012年 8月 22日，甘肃天一永信会计师事务所出具天一永信会验字[2012]089号《验资报告》，截至2012年6月8日，变更后的注册资本为人民币168,179.62万元，实收注册资本为人民币168,179.62万元。

2013年3月17日，甘肃省工商行政管理局出具《内资公司变更通知书》，核准登记了此次增资事宜。

此次增资后各股东出资额和股权比例为：

股东 出资额（万元） 股权比例

甘肃省国有资产监督管理委员会 123,226.35 73.27%

中国信达资产管理股份有限公司 42,995.41 25.57%

中国华融资产管理公司 1,957.86 1.16%

合计 168,179.62 100%

（十二）2012年10月，第六次增资

2012年10月8日，窑煤集团召开2012年股东会第二次临时会议，通过了关于增加公司国有资本金的决议。根据甘肃省财政厅甘财建[2005]39号、4号、甘财建[2006]247号、甘财建[2007]120号、甘财建[2008]278号、41号、甘财建[2009]80号及甘财建[2012]160号共8个文件，国家给予窑煤集团的中央预算资金 14,423.00万元。根据国家到位的中央预算资金用途，窑煤集团将 14,423.00万元作为资本性投入全部用于项目建设工程之中。窑煤集团股东会决议同意将中央财政预算资金14,423.00万元用于增加窑煤集团国有资本金。窑煤集团增加资本金 14,423.00万元，由甘肃省政府国资委持有并履行出资人职责，资本金由168,179.62万元增加至182,602.62万元。

2013年 8月 18日，甘肃天一永信会计师事务所出具天一永信会验字[2013]130号《验资报告》，截至2013年2月28日，变更后的注册资本为人民币182,602.62万元，实收注册资本为人民币182,602.62万元。

2013年9月2日，甘肃省工商行政管理局出具《内资公司变更通知书》，核准登记了此次增资事宜。

此次增资后各股东出资额和股权比例为：

股东 出资额（万元） 股权比例

甘肃省国有资产监督管理委员会 137,649.35 75.38%

中国信达资产管理股份有限公司 42,995.41 23.55%

中国华融资产管理股份有限公司 1,957.86 1.07%

合计 182,602.62 100%

（十三）2017年8月，出资人变更

2016年11月02日，甘肃省人民政府下发《甘肃省人民政府关于组建甘肃能源化工投资集团有限公司的批复》（甘政函[2016]184号），甘肃省国资委以持有的靖煤集团100%股权、窑煤集团75.38%股权，甘肃煤田地质局以持有的甘煤投公司51%股权以及甘肃省财政厅配套落实1亿元现金作为出资，组建能化集团。

2017年8月30日，窑煤集团召开股东会2017年第五次临时会议，通过了股东名称变更的决议并修订了公司章程。

2017年8月31日，甘肃省工商行政管理局出具《内资公司变更通知书》，核准登记了此次股权变动事宜。

此次股权划转后，窑煤集团的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 股权比例

甘肃能源化工投资集团有限公司 137,649.35 75.38%

中国信达资产管理股份有限公司 42,995.41 23.55%

中国华融资产管理股份有限公司 1,957.86 1.07%

合计 182,602.62 100%

（十四）2020年6月，第七次增资

2020年6月30日，窑煤集团召开2020年股东会第五次临时会议，根据《甘肃省人民政府关于同意窑街煤电集团有限公司国有划拨土地以国家作价出资（入股）方式处置的披露》（甘政函[2019]112号）、《甘肃省自然资源厅关于核准甘肃能源化工投资集团有限公司改制土地资产处置总体方案的批复》（甘资权发〔2020〕4号），经甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司对46宗2,644,914.29平方米的土地以2019年6月30日为基准日评估，出具了《窑街煤电集团有限公司企业改制涉及的土地使用权价格评估报告书》；按照《甘肃省自然资源厅关于窑街煤电集团有限公司改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》（甘资权发〔2020〕22号），土地估价报告中土地使用权划拨总价410,201,300.00元，作价出资总价795,232,900.00元，差额部分为应交的土地出让金385,031,600.00元转增国家资本金，增资价格按照每股净资产评估值2.7123元计算。窑煤集团注册资本由 182,602.62万元增加至 196,798.38万元，能化集团出资额由137,649.35万元增加至151,845.11万元，按此次应交的土地出让金作为转增国家资本金 385,031,600.00元，增加能化集团出资 141,957,600.56元，剩余243,073,999.44元增加资本公积，并对公司章程进行了修订。

2020年9月9日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，核准登记了此次增资事宜。

此次增资后各股东出资额和股权比例为：

股东 出资额（万元） 股权比例

甘肃能源化工投资集团有限公司 151,845.11 77.16%

中国信达资产管理股份有限公司 42,995.41 21.85%

中国华融资产管理股份有限公司 1,957.86 0.99%

合计 196,798.38 100%

（十五）2021年5月，公司分立

2021年5月7日，甘肃省国资委发布《省政府国资委关于窑街煤电集团有限公司主辅分离暨分立方案的批复》（甘国资发改革[2021]126号），原则上同意《窑街煤电集团有限公司主辅分离暨分立方案》，窑煤集团进行主辅分离，剥离非主业资产，将主业资产作为拟注入上市公司的主体。辅业资产剥离后成为新的公司，通过产业协同，增强辅业生存发展能力。

2021年5月10日，窑煤集团召开2020年股东会第十五次临时会议，会议审议通过了关于窑煤集团主辅分离暨分立的决议，确定主辅分离基准日为2020年7月31日。

经审计截至2020年7月 31日窑煤集团总资产 779,998.54万元，总负债607,910.43万元，所有者权益172,088.11万元。经评估截至2020年7月31日窑煤集团总资产1,348,402.52万元，总负债553,327.41万元，所有者权益795,075.11万元。分立后的窑煤集团注册资本由196,798.38万元变更为55,131.2272万元，并对公司章程进行了修订。

该主辅分离事宜于2021年5月11日在甘肃经济日报上刊登了公告。

2021年7月30日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，核准登记了此次公司分立事宜。

根据2021年9月26日窑煤集团出具的《关于更正股东出资额及比例的说明》，由于小数点后面保留位的差异，将各股东的出资额及比例进行了更正。2021年9月26日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，核准登记了此次变更。

此次分立后各股东出资额和股权比例为：

股东 出资额（万元） 股权比例

甘肃能源化工投资集团有限公司 42,537.9933 77.1577%

中国信达资产管理股份有限公司 12,044.8204 21.8475%

中国华融资产管理股份有限公司 548.4135 0.9947%

合计 55,131.2272 100%

三、产权控制关系

截至本预案签署日，窑煤集团股权结构如下：

四、窑煤集团下属子公司

（一）窑煤集团控股子公司基本情况

截至本预案签署日，窑煤集团下属主要控股子公司情况如下：

序号 公司名称 注册资本（万元） 成立时间 持股比例

1 窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司 96,000.00 2012年07月06日 100.00%

2 窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责任公司 1,060.00 2013年11月01日 100.00%

3 甘肃窑街固废物利用热电有限公司 27337.23 2001年08月02日 100.00%

4 窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司 11,000.00 2013年07月30日 100.00%

5 兰州金泰检测检验技术有限责任公司 150.00 2005年02月01日 100.00%

6 甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司 2,160.00 2003年03月21日 100.00%

7 甘肃安嘉泰工程设计咨询有限公司 300.00 2005年10月26日 100.00%

8 窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司 2,516.84 2004年01月07日 95.24%

9 甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司 8,400.00 2009年02月27日 58.93%

10 甘肃精正建设工程质量检测有限责任公司 100.00 2006年5月23日 100.00%

（二）窑煤集团控股子公司历史沿革

截至本预案签署日，窑煤集团控股子公司历史沿革如下：

1、窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司

（1）2012年7月，公司成立

2012年7月6日，窑煤集团以货币资金2,800.00万元出资设立天宝煤业公司。2012年7月4日，甘肃天一永信会计师事务所出具了天一永信验字[2012]080号《验资报告》，截至2012年7月3日，天宝煤业公司注册资本2,800.00万元全部出资到位。天宝煤业公司设立时的股权结构如下表所示：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 窑街煤电集团有限公司 2,800.00 100%

合计 2,800.00 100%

（2）2020年5月增资

2020年5月27日，窑煤集团向天宝煤业增加出资93,200.00万元，公司注册资本由2,800.00万元变更为96,000.00万元。2020年5月27日，甘肃省市场监督管理局核准了此次增资事宜。

天宝煤业公司经增资后的股权结构如下表所示：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 窑街煤电集团有限公司 96,000.00 100%

合计 96,000.00 100%

经核查，天宝煤业公司自设立以来未发生股权变动。天宝煤业公司为依法成立并合法存续的一人有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

2、窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责任公司

2013年11月1日，窑煤集团以货币资金320.00万元、实物740.00万元出

资设立金凯机械公司。2013年10月30日，甘肃鼎之信会计师事务所出具了甘鼎会验字﹝2013﹞019号《验资报告》，截至2013年10月30日，金凯机械公司注册资本 1,060.00 万元全部出资到位。金凯机械公司设立时的股权结构如下表所示：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 窑街煤电集团有限公司 1,060.00 100%

合计 1,060.00 100%

经核查，金凯机械公司自设立以来未发生股权变动。金凯机械公司为依法成立并合法存续的一人有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

3、甘肃窑街固废物利用热电有限公司

（1）2001年8月劣质煤热电公司成立

1998年2月10日，经国家经济贸易委员会“国经贸改（1998）71号”批准设立全民所有制企业甘肃窑街矿务局劣质煤热电厂，并于1999年10月21日申办了临时营业执照。

2001年8月2日，窑街矿物局（窑煤集团前身）以货币资金9,947.79 万元出资设立窑街劣质煤热电厂。2001年7月25日，兰州恒瑞会计师事务有限公司出具了兰恒瑞资[2001]（087）号《验资报告》，截至2001年6月30日，窑街矿物局投入资本 9,947.79 万元。窑街劣质煤热电厂设立时的股权结构如下表所示：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 窑街矿物局 9,947.79 100%

合计 9,947.79 100%

（2）2018年12月改制

2018年10月16日，根据甘肃省国资委下发的甘国资发法规﹝2016﹞283号文件以及窑煤集团窑司发﹝2018﹞392号《窑街煤电集团有限公司文件》，同意劣质煤热电的改制方案，以窑煤集团为出资人，注册资本为99,477,900.00元人民币。同时将劣质煤热电2017年经审计的净资产7,797,566.64元作为出资由窑煤集团持有，剩余91,680,333.54元出资由窑煤集团在15年的认缴期内以货币或资产形式缴足。

2018年10月26日，甘肃省工商行政管理局作出（甘）名称变核内字[2018]第6200001000626号《企业名称变更核准通知书》，核准“窑街劣质煤热电厂”名称变更为“甘肃窑街劣质煤热电有限公司”。

2018年12月29日，劣质煤热电公司完成工商登记，企业由全民所有制企业原“窑街劣质煤热电厂”改制成有限责任公司“甘肃窑街劣质煤热电有限公司”。改制完成后，劣质煤热电公司的股权结构如下表所示：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 窑街煤电集团有限公司 9,947.79 100%

合计 9,947.79 100%

（3）2021年11月增资

2021年11月12日，窑煤集团向固废物热电公司增加出资17389.53万元，公司注册资本由9947.79万元变更为27337.23万元。

2021年11月19日 ，甘肃省市场监督管理局核准了此次增资事宜。（无工商变更通知）

固废物热电公司经增资后的股权结构如下表所示：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 窑街煤电集团有限公司 27,337.23 100%

合计 27,337.23 100%

经核查，固废物热电公司为依法成立并合法存续的一人有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

4、窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司

（1）2013年7月金海发电公司成立

2013年7月30日，窑煤集团以货币资金3,300.00 万元、实物（房屋建构筑物及机器设备）7,700.00万元出资设立金海发电公司。2013年5月3日，甘肃天一永信会计师事务所出具了天一永信会验字[2013]083号《验资报告》，截至2013年5月3日，金海发电公司注册资本 11,000.00 万元全部出资到位。金海发电公司设立时的股权结构如下表所示：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 窑街煤电有限责任公司 11,000.00 100%

合计 11,000.00 100%

经核查，金海发电公司自设立以来未发生股权变动。金海发电公司为依法成立并合法存续的一人有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

5、兰州金泰检测检验技术有限责任公司

（1）2005年2月金泰检测公司成立

2005年2月1日，窑煤集团、自然人谢俊文、自然人白武本、自然人王立河、自然人王元发分别以货币资金45.00 万元、1.50万元、1.50万元、1.00万元、1.00万元出资设立金泰检测公司。2005年1月22日，兰州恒瑞会计师事务有限公司出具了兰恒瑞资[2005]第（003）号《验资报告》，截至2005年1月22日，金泰检测公司注册资本 50.00 万元全部出资到位。金泰检测公司设立时的股权结构如下表所示：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 窑街煤电有限责任公司 45.00 90%

2 谢俊文 1.50 3%

3 白武本 1.50 3%

4 王立河 1.00 2%

5 王元发 1.00 2%

合计 50.00 100%

（2）2007年6月，第一次股权转让

2007年2月6日，经金泰检测公司全体股东决议，将原股东谢俊文持有的金泰检测公司1.50万元出资额（占金泰检测公司50.00万元出资额的3%）转让给新股东李人志，同时谢俊文与李人志签署了《股权转让协议》。

2007年6月15日，兰州市工商行政管理局核准了本次变更。

本次股权转让后金泰检测公司的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 窑街煤电有限责任公司 45.00 90%

2 李人志 1.50 3%

3 白武本 1.50 3%

4 王立河 1.00 2%

5 王元发 1.00 2%

合计 50.00 100%

（3）2009年5月，第二次股权转让

2009年5月18日，经金泰检测公司全体股东决议，将原股东李人志、白武本、王立河、王元发持有的金泰检测公司1.50万元、1.50万元、1.00万元、1.00万元股份（合计5.00万元，占金泰检测公司50.00万元出资额的10%）全部转让给股东窑煤集团，同时李人志、白武本、王立河、王元发与窑煤集团签署了《股权转让协议》。

2009年5月26日，兰州市工商行政管理局核准了本次变更。

本次股权转让后金泰检测公司的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 窑街煤电集团有限公司 50.00 100%

合计 50.00 100%

（4）2010年7月，增资

2010年6月21日，金泰检测公司股东决定，将公司注册资本50.00万元增加到150.00万元，新增100.00万元注册资本全部由股东窑煤集团出资。

2010年6月24日，甘肃中山会计师事务有限公司就本次增资进行审验，并出具了甘中会验字（2010）第005号《验资报告》，截至2010年6月24日，此次增资后金泰检测公司的注册资本人民币150.00万元，累计实收资本为150.00万元。

2010年7月2日，兰州市工商行政管理局核准了本次增资事宜。

本次增资后金泰检测公司的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 窑街煤电集团有限公司 150.00 100%

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

合计 150.00 100%

经核查，金泰检测公司为依法成立并合法存续的一人有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

6、甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司

（1）2003年3月，精益矿山公司成立

2003年3月21日，窑煤集团、窑煤工会分别以实物及无形资产2,095.20万元（其中实物1,611.20万元，无形资产484.00万元）、实物64.80万元出资设立精益矿山公司。2003年3月5日，兰州合盛会计师事务有限公司出具了兰合会红验字（2003）第004号《验资报告》，截至2003年3月5日，精益矿山公司注册资本 2,160.00 万元全部出资到位。以房屋和土地使用权出资的窑煤集团、窑煤工会未与精益矿山公司办妥房屋所有权过户手续和土地使用权转让登记手续，但各方承诺在公司成立后 6个月内办妥房屋所有权过户手续和土地使用权转让登记手续，并报公司登记机关备案。

精益矿山公司设立时的股权结构如下表所示：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 窑街煤电有限责任公司 2,095.20 97%

2 窑街煤电有限责任公司工会 64.80 3%

合计 2,160.00 100%

（2）2011年10月，股权转让

2011年8月10日，精益矿山公司召开股东会，同意将原股东窑煤工会持有的精益矿山公司64.80万元股权（占精益矿山公司2,160.00万元出资额的3%）全部转让给股东窑煤集团，同时窑煤工会与窑煤集团签署了《股权转让协议》。同时公司类型由原来的有限责任公司变更为一人有限责任公司。

2011年10月12日，兰州市工商行政管理局核准了本次变更。

本次股权转让后精益矿山公司的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 窑街煤电集团有限公司 2,160.00 100%

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

合计 2,160.00 100%

经核查，科贝德公司为依法成立并合法存续的一人有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

7、甘肃安嘉泰工程设计咨询有限公司

（1）2005年10月，工程设计公司成立

2005年10月26日，窑煤集团、自然人谢俊文、自然人王更雨、自然人上官科峰、自然人王锡、自然人党廷俊分别以货币出资489.50万元、2.10万元、2.10万元、2.10万元、2.10万元、2.10万元设立工程设计公司。2005年10月24日，兰州恒瑞会计师事务有限公司出具了兰恒瑞资[2005]第（041）号《验资报告》，截至2005年10月24日，工程设计公司注册资本 500.00 万元全部出资到位。工程设计公司设立时的股权结构如下表所示：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 窑街煤电有限责任公司 489.50 97.9%

2 谢俊文 2.10 0.42%

3 王更雨 2.10 0.42%

4 上官科峰 2.10 0.42%

5 王锡 2.10 0.42%

6 党廷俊 2.10 0.42%

合计 500.00 100%

（2）2009年3月，股权转让及减资

2008年11月23日，工程设计公司召开公司股东会。全体股东一致同意谢俊文、王更雨、上官科峰、王锡、党廷俊五位自然人股东将各自分别拥有的工程设计公司2.10万元（合计10.50万元，占工程设计公司500.00万元出资额的2.1%）股权转让给窑煤集团，同时谢俊文、王更雨、上官科峰、王锡、党廷俊分别与窑煤集团签署了《股权转让协议》；全体股东一致同意将公司的注册资本金由500.00万元减少为300.00万元（人民币）。

2008年12月31日，甘肃国通会计师事务所出具了国通验字[2008]第1841号《验资报告》，截至2008年12月31日，工程设计公司已减少注册资本200.00万元。

2009年3月25日，兰州市工商行政管理局核准了本次变更。

本次股权转让及减资后工程设计公司的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 窑街煤电集团有限公司 300.00 100%

合计 300.00 100%

经核查，工程设计公司为依法成立并合法存续的一人有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

8、窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司

（1）2004年1月，天祝煤业公司成立

2004年1月7日，窑煤集团、窑煤天矿工会分别以实物及债权817.00万元（其中实物资产300.00万元，债权517.00万元）、货币资金50万元出资设立天祝煤业公司。2004年1月2日，甘肃中山会计师事务有限公出具了甘中会验字（2004）001号《验资报告》，截至2004年1月2日，天祝煤业公司注册资本867.00万元全部出资到位。

天祝煤业公司设立时的股权结构如下表所示：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 窑街煤电有限责任公司 817.00 94.23%

2 窑街煤电有限责任公司天祝矿工会 50.00 5.77%

合计 867.00 100%

（2）2011年4月，第一次股权转让

2011年4月25日，天祝煤业公司开公司股东会，决议将窑煤天矿工会持有天祝煤业公司50.00万元股权（占天祝煤业公司867.00万元出资额的5.77%）转让给窑煤集团，同时窑煤天矿工会与窑煤集团签署了《股权转让协议》。同时公司类型由原来的有限责任公司变更为一人有限责任公司。本次股权转让后天祝煤业公司的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 窑街煤电集团有限公司 867.00 100%

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

合计 867.00 100%

（3）2014年6月，第一次增资

2014年5月26日，天祝煤业公司股东决定，同意增加注册资本1,641,011.72元，由股东窑煤集团增加出资1,641,011.72元，变更后注册资本为10,311,011.72元。

2014年6月23日，天祝藏族自治县工商行政管理局核准了本次变更。

本次变更后天祝煤业公司的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 窑街煤电集团有限公司 1,031.10 100%

合计 1,031.10 100%

（4）2017年12月，第二次增资

2017年9月22日，天祝煤业公司股东决定，同意增加注册资本1,197,350.00元，增加后注册资本为11,508,361.72元。

2014年12月5日，天祝藏族自治县工商行政管理局核准了本次增资事宜。

本次变更后天祝煤业公司的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 窑街煤电集团有限公司 1,150.84 100%

合计 1,150.84 100%

（5）2018年9月，第二次股权转让

2018年9月12日，天祝煤业公司股东决定，增加一名股东，单位名称为国发基金，国发基金持有天祝煤业公司1,197,350元股权（占天祝煤业公司总注册资本的10.4%）。同时天祝煤业公司的公司类型由一人有限责任公司变更为有限责任公司。

2018年9月28日，天祝藏族自治县工商行政管理局核准了本次变更。

本次变更后天祝煤业公司的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 窑街煤电集团有限公司 1,031.10 89.6%

2 国开发展基金有限公司 119.73 10.4%

合计 1,150.84 100%

（6）2020年12月，第三次增资

2020年 12月，天祝煤业公司股东窑街煤电集团有限公司决定，增加投资1,366.00万元，增加后注册资本为2,516.8362元。新增注册资本已全部实缴。

2020年12月18日，天祝藏族自治县工商行政管理局核准了本次增资事宜。

本次变更后天祝煤业公司的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 窑街煤电集团有限公司 2397.10 95.2426%

2 国开发展基金有限公司 119.74 4.7574%

合计 1,150.8362 100%

经核查，天祝煤业公司为依法成立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

9、甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司

（1）2009年2月，窑街油页岩公司成立

2009年2月27日，窑煤集团、三江投资、中南伟业分别认缴金额4,950.00万元（占窑街油页岩公司注册资本8,400.00万元的58.93%）、2,450.00万元（占窑街油页岩公司注册资本8,400.00万元的29.17%）、1,000.00万元（占窑街油页岩公司注册资本8,400.00万元的11.90%）设立窑街油页岩公司。

2009年2月25日，甘肃茂源会计师事务有限公司出具了甘茂会验字[2009]第001号《验资报告》，截至2009年2月23日止，窑街油页岩公司注册资本8,400.00 万元中，窑煤集团以货币实际出资2,020.00万元（占窑街油页岩公司注册资本8,400.00万元的24.05%）、三江投资以货币实际出资1,000.00万元（占窑街油页岩公司注册资本 8,400.00万元的11.90%）、中南伟业以货币实际出资408.00万元（占窑街油页岩公司注册资本8,400.00万元的4.86%），全体股东实际出资3,428.00万元（占窑街油页岩公司注册资本8400.00万元的40.81%）。

窑街油页岩公司设立时的股权结构如下表所示：

序号 股东 认缴额（万元） 认缴比例 实缴额（万元） 出资比例

1 窑街煤电集团有限公司 4,950.00 58.93% 2,020.00 24.05%

2 神木县三江投资管理有限公司 2,450.00 29.17% 1,000.00 11.90%

3 深圳市中南伟业投资有限公司 1,000.00 11.90% 408.00 4.86%

合计 8,400.00 100% 3,428.00 40.81%

（2）2012年8月，缴足注册资本

2012年5月窑煤集团、三江投资、中南伟业分别以货币形式缴纳注册资本2,930.00万元（占窑街油页岩公司注册资本8,400.00万元的34.88%）、1,450.00万元（占窑街油页岩公司注册资本8,400.00万元的17.26%，本次认缴款项为债务转股份，详见顶账协议）、592.00万元（占窑街油页岩公司注册资本8,400.00万元的7.05%）。

2012年5月25日，甘肃中强会计师事务有限公司出具了甘中会验字[2012]第003号《验资报告》，截至2012年5月25日止，窑街油页岩公司注册资本8,400.00 万元中，窑煤集团、三江投资、中南伟业第2期分别出资2,930.00万元、1,450.00万元、592.00万元（合计出资人民币4,972.00万元，占窑街油页岩公司注册资本8,400.00万元的59.19%），本次出资后，窑街油页岩公司各股东累计实缴注册资本为人民币8,400.00万元，占登记注册资本总额的100%。

2012年8月24日，兰州市工商行政管理局核准了本次变更。

本次出资后，窑街油页岩公司股权结构如下表所示：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 窑街煤电集团有限公司 4,950.00 58.93%

2 神木县三江投资管理有限公司 2,450.00 29.17%

3 深圳市中南伟业投资有限公司 1,000.00 11.90%

合计 8,400.00 100%

经核查，窑街油页岩公司为依法成立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

五、最近两年主要财务数据

为更准确反映拟购买标的资产的财务状况和盈利水平，窑煤集团最近两年财务数据系按照主辅业分离后主业范围对应会计年度的实际情况模拟编制。窑煤集团近两年主要模拟未经审计财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目 2021年末/2021年度 2020年末/2020年度

资产总额 996,549.26 749,475.02

负债总额 854,394.88 731,503.98

归属于母公司股东的净资产 136,230.78 13,053.69

营业收入 483,625.46 313,212.83

利润总额 151,420.17 45,317.31

归属于母公司股东的净利润 123,713.81 35,192.46

截至本预案签署日，窑煤集团的相关审计工作尚未完成，经审计的财务数据可能与上述未经审计的财务数据存在较大差异，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。

六、主要资产的权属状况

截至本预案签署日，标的资产股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制。如果标的资产在过户或交付前出现抵押、质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或妨碍权属转移的情形，则标的资产可能面对在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，本次交易可能因此存在潜在不利影响的风险。

七、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

窑煤集团以煤炭的开采、洗选及销售为主营业务，同时经营有火力发电、页岩油生产与销售等业务。公司以销售商品煤为主要收入来源，并拥有三矿、金河煤矿、海石湾煤矿及天祝煤业四个在产矿井，煤种以不粘煤、弱粘煤和气煤为主，具有低灰、低磷、特低硫、高发热量等优势。公司所经营的煤矿及采矿权均位于甘肃省内，公司产品主要销往西北地区，包括青海、甘肃等省份。

（二）主要产品概况

窑煤集团主要产品为商品煤，包括筛选混煤、块煤及洗精煤等，公司供电、供热、页岩油及工程维修等收入占比较小。

窑煤集团主要煤炭产品概况如下：

生产厂/矿 产品 主要煤种 产品特点及用途

三矿 动力煤 不粘煤 特低灰、特低硫、低磷、低钾钠总量、高发热量；可用作高炉喷吹配煤、活性炭和兰炭用煤

金河煤矿 配焦煤 弱粘煤 低灰、特低硫；炼焦配煤样品，可用作高炉喷吹配煤、活性炭和兰炭用煤

海石湾煤矿 配焦煤 弱粘煤 低灰、特低硫；炼焦配煤样品，可用作高炉喷吹配煤、活性炭和兰炭用煤

天祝煤矿 配焦煤、动力煤 气煤 特低灰、中高黏结，焦油产率高、煤气品质高，氢碳原子比（H/C）高，活性组分高，液化性能强，高落下强度、高反应活性、高热稳定性；适宜用于直接液化用煤，可用作固定气床原料

红沙梁煤矿 动力煤 褐煤 没有黏结性，灰分、全水及全硫含量较高，发热量略低；能够用作电力用煤

窑煤集团的其他产品包括页岩油、半焦、供电、供热等，除煤炭外产品占公司营业收入比例较小。

（三）标的公司行业情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），窑煤集团主营业务煤炭生产、销售业务属于B06：煤炭开采和洗选业。

1、全国煤炭供给情况

我国煤炭储量丰富，根据自然资源部编制的《中国矿产资源报告2021》我国煤炭2020年储量为1,622.88亿吨。从资源分布情况来看，我国煤炭资源呈现出“北多南少”、“西多东少”的区域特征。其中，山西省储量最多，其次为内蒙古、新疆和陕西三省，煤炭储量均超过150亿吨；广西、浙江、广东、西藏储量最少，均少于1亿吨。

与储量的区域分布一致，我国煤炭生产也呈现出“西多东少”的特征。2020年我国煤炭产量为39亿吨，其中西部地区煤炭产量 23.3亿吨，占全国产量的59.7%；中部地区产量为13亿吨，占比为33.4%；东部地区和东北地区产量占比不足7%。在淘汰落后产能、释放优质产能的政策导向下，全国煤炭生产集中度进一步上升。《煤炭工业发展“十三五”规划》指出，要科学合理布局煤炭开发，逐渐压缩东部地区生产规模，严格控制中部和东北地区的接续煤矿建设，加大西部地区资源开发和生态环境保护统筹协调力度。受资源地域分布特征及政策调控的影响，我国煤炭生产逐渐向西部省份集中。

分煤种来看，我国炼焦煤储量相较于动力煤较少，已探明炼焦煤储量仅占煤炭总储量的20-25%左右。2020年，我国煤炭产量39亿吨中，动力煤产量为31.7亿吨，占比为82.5%；炼焦煤产量为4.8亿吨，占比为12.5%。受此影响，虽然我国煤炭供给总体对进口的依赖较小，但焦煤对进口的依赖程度较大。澳煤禁运政策对我国炼焦煤供需格局的冲击十分明显，也是我国2021年以来炼焦煤价格持续上涨且居高不下的主要原因之一。

2、全国煤炭消费情况

电力、钢铁、建材、化工是我国煤炭消费需求的四大行业。其中火电耗煤的占比最大且逐年提升，从2015年的50%升至2020年的58.2%；冶炼耗煤占比相对稳定，保持在17%左右；建材耗煤占比逐年降低，从2015年的14%降至2020年的9.6%；化工耗煤占比稳步上升，从2015年的7%左右升至2020年的7.7%。分品种来看，动力煤的下游消费主要为火力发电，消费占比为70%左右；炼焦煤的下游需求主要为钢铁行业，即通过焦化形成焦炭并用于生产房地产、基建、汽车等行业需要的钢材等。

因煤炭供给量受政策调控影响较大，而煤炭需求量与经济发展周期性波动密切相关，2020年以来，受国内工业用电量持续增加、安全环保、澳煤禁运等多重因素的影响，我国动力煤及焦煤价格均持续上涨。2020年初，环渤海动力煤（Q5500K）价格约为552元/吨左右，2020年底价格上涨至585元/吨左右，2021年10月13日，动力煤价格达到848元/吨的高点，随后价格出现小幅下降，截止2022年4月6日为738元/吨。报告期内焦煤价格同样持续上涨，且涨幅高于动力煤，2020年1月2日，大连商品交易所焦煤期货结算价（活跃合约）约为1,215元/吨，截至2022年4月6日焦煤期货结算价已上涨至3,741元/吨。

2020年以来动力煤与焦煤价格变动情况如下：

3、未来发展前景

随着我国对经济增长方式的逐渐重视，国内煤炭行业在未来几年的发展中，将会呈现出以下几大发展趋势：

（1）“双碳”背景不改煤炭在能源消费的主导地位

我国是“富煤、贫油、少气”的国家，煤炭占我国已探明化石资源储量的94%左右，根据国家统计局数据，2021年我国煤炭消费量占能源消费总量的56%，占据能源消费的绝对主导地位。在目前“双碳”背景下，并根据“十四五规划”与《2030年前碳达峰行动方案》的要求，我国非化石能源在2025年占比提升至20%，并在2030年提升至25%，拆分到单年的替代速度来看，2025年每年占比提升不足1%，2025年后替代速度将有所加快。因此在石油和天然气消费量较低速度增长的情况下，在未来的中长期时间内，煤炭的消费占比将有所下降，但仍将占据能源消费的主导地位。结合国家统计局近10年我国能源消费总量年均增长3.66%的数据判断，煤炭消费总量在未来10年仍将保持增长态势。

（2）监管措施趋严带动行业发展重心转移

在能源结构调整和高质量发展的目标下，煤炭行业监管政策将呈现新增产能核准难度加大；安全环保审查力度加强两大趋势。

新增产能方面，2020年国家能源局及发改委批复的煤炭产能规模为 4,860万吨/年，远低于2017年所批复的13,520万吨/年。在优化资源结构、严控产能的政策导向下，新增产能的难度将持续加大。2021年上半年，发改委共批复煤炭产能约2,764万吨，2021年下半年在保供增产的政策推动下，全国核增3亿吨产能，但本次保供增产只是在煤炭供需紧张下应对冬季用电和供暖需求的紧急扩能，并不具有政策连续性。

环保方面，2021年9月国家能源局发布《贯彻落实中央生态环保督察报告反馈问题整改措施清单》，提出要进一步突出生态环境保护和大气污染防治内容，包括修改完善《煤炭法》，强化生态环境保护相关法律研究，强化煤炭资源开发生态环境保护的制度约束，对未依法进行环境评估的煤炭矿权总体规划不得组织实施，督促煤矿企业落实环境保护有关规定等。未来国家能源局将进一步加强能源领域生态环境督察的力度，煤炭新增产能难度进一步加大。

在上述政策趋严的情况下，煤炭清洁高新开发利用将成为重点。2020年3月，国家发改委、国家能源局等8部委联合发布《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，指出煤矿智能化是推动煤炭工业转型升级、高质量发展的核心技术支撑。2021年9月，国家能源局组织召开全国煤矿智能化建设工作推进会，积极推动新一代信息技术与煤炭产业深度融合。提升智能化基础能力、技术与装备水平，加快煤矿智能化改造，实施绿色矿山建设，建设智能化平台，都将成为煤矿智能化发展的重要内容。

（3）供给侧改革持续深化，行业集中度进一步提升

根据中煤协发布的《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》（征求意见稿），化解过剩产能、淘汰落后产能仍是重点任务，到“十四五”末期，全国煤矿数量将减少至4,000处左右。《2021年煤炭行业发展年度报告》数据显示，2020年，全国煤矿数量约为4,700处，2021年末，全国煤矿数量降至4,500处，行业集中度进一步提升，前8家大型企业原煤产量20.26亿吨，CR8达到49.1%，同比提高1.5%。另一方面，产能将进一步向资源禀赋好、开采条件效率高的西部集中，而东部、中部地区将持续退出落后产能。2021年，山西、内蒙古、陕西、新疆、贵州、安徽6个省（区）原煤产量过亿吨，合计达到35.4亿吨，占全国总产量的85.8%，其中晋陕蒙新四省（区）原煤产量33.0亿吨，在全国占比达到79.9%，同比增加1.6%。

（4）行业竞争情况

煤炭行业属于国家高度管控行业，行业竞争格局同样也受到政策监管的影响。

为实现煤炭产业的优化布局和资源优化配置，促进技术进步和升级，提升煤炭行业发展的质量和效益，近年来国家大力推动煤炭企业兼并重组。2017年，发改委发布《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》，提出争取在2020年底形成若干个具有较强国际竞争力的亿吨级特大型煤炭企业集团，煤炭行业的兼并重组速度因此加快，相继出现了山西焦煤集团整合山西焦煤和山煤集团、晋能控股集团整合晋能集团、同煤集团、晋煤集团等兼并重组案例。

兼并重组后，行业企业数量大幅减少，煤炭行业集中度显著抬升，CR5和CR10产量占比逐年攀升。2020年，原煤产量超过亿吨的企业扩大至6家，分别为国家能源集团（5.3亿吨）、晋能控股集团（3.0亿吨）、山东能源集团（2.7亿吨）、中煤集团（2.2亿吨）、陕西煤业化工集团（1.9亿吨）和山西焦煤集团（1.6亿吨）。“十四五”期间，煤炭行业还将继续推动企业兼并重组，目标是组建10家亿吨级煤炭行业，培育3-5家具有全球竞争力的世界一流煤炭企业。可以预见，未来我国煤炭行业的集中度还将进一步上升。

（四）主要经营模式

1、煤炭产能情况

标的公司近2年煤炭产能及产量情况如下：

单位：万吨

单位名称 计量单位 2021年 2020年

设计生产能力（年） 产量 设计生产能力（年） 产量

三矿 万吨 180.00 181.25 180.00 180.00

金河煤矿 万吨 120.00 131.99 120.00 120.00

海石湾煤矿 万吨 180.00 192.33 180.00 180.00

天祝煤矿 万吨 90.00 98.92 90.00 90.00

合计 万吨 570.00 604.48 570.00 570.00

2020年12月，公司煤炭产量达到产能限制后即停工检修产线，实际产量与设计产能相同。2021年，根据甘肃省煤电油气运保障工作联合协调机制下发的《关于做好今冬明春部分新增煤炭产量保供调度的通知》（甘协调【2021】33号）和《甘肃省煤电油气运保障工作联合协调机制关于印发<甘肃省电煤供应应急预案>的通知》（甘协调【2021】74号）文件的许可，窑煤集团在确保安全的前提下，可以按照超核定产能10%的目标组织生产。

2、主要产品生产流程图

（1）原煤生产流程图：

（2）页岩油生产流程

甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司采用SJ-Ⅳ型方炉低温干馏技术，生产工艺包括备料、干馏、冷凝回收净化和污水处理。页岩油生产的主要原料为公司原煤生产过程中伴生的油页岩，年设计处理成品油页岩125万吨，年产页岩油

10万吨，年产半焦100万吨。页岩油的生产工艺流程基本情况如下：

（3）供电供热业务

窑煤集团供热供电业务主体为热电公司，该公司是甘肃首座采用煤矸石和低热值煤作为燃料的热电公司，是煤矸石综合利用电厂。经过建设和发展，电厂总装机容量已达100MW。热电公司生产工艺流程图如下：

原煤仓 抽汽 发电机 热网加热器 供热

35KV母线

3带 # #2、

循环硫化床锅炉

高温过热器

主变压器

低温过热器 汽轮机

给煤机

碎煤机

省煤器

空预器

# 带1 生产泵

冷却塔

凝汽器

干煤棚

工业补充水

除盐水 凝泵 烟尘、SO2、NOX 轴加 烟囱 脱硫塔 外运

#2高加 #1 给 高 水 加 泵

#2低加 #1低加

#1 给

加 泵

烟囱

电除尘 布袋除尘

引风机

蓄水池

其它工业用水 生活泵 生活用水

灰库 渣库

总供水管

总供水管

3、采购模式

窑煤集团日常经营中主要采购物资主要为采掘设备、支护设备以及钢材、木料等耗用材料、井巷工程劳务等，通过供应公司统一采购，其中大宗设备实行公开招标的采购方式；耗材实行比价议标的采购方式。井巷工程建设由生产管理部门牵头组织招标委员会以公开招标的方式采购。

公司原材料供货渠道顺畅，供货能够及时保证生产需要，公司生产用能源主要为电力，主要来自国家电网甘肃省电力公司供应。

4、销售模式

报告期内，窑煤集团形式上将原煤、洗精煤统一销往能化集团，由能化集团再对外向煤炭用户销售，但窑煤集团实际对煤炭销售自行管理，并采取分片区的销售模式，窑街矿区的三个矿（金河煤矿、三矿、海石湾煤矿）的煤炭，由运销公司进行统一定价并统一销售。天祝煤矿因距离窑街矿区较远，由运销公司指导销售工作的开展，天祝煤矿自行负责煤炭定价及销售工作。截止2021年底，窑煤集团已停止通过能化集团销售煤炭，完全由公司独立销售煤炭产品。供电业务主要客户为集团内各二级单位，每月26日热电公司与其他二级单位进行结算，多余发电量上网，每月末与国家电网甘肃省电力公司结算；供热业务主要通过大热网供至兰州华源动力有限责任公司，此外页岩油产品均由油页岩公司自行销售。

窑煤集团通过与多家客户签订中长期的煤炭购销合同的方式，打造核心客户群体，并已形成了较为稳定的客户梯队。此外窑煤集团在煤炭销售中，除滚动结算用户外（一般为电煤用户和个别招投标用户合同约定），其它用户按照“先款后货”的结算模式。

（五）质量控制情况

1、质量控制标准

窑煤集团严格按照产品标准和生产技术标准组织生产，并按照标准开展质量管理和质量控制，保证产品符合质量要求，窑煤集团现行的商品煤质量标准如下：

（1）商品煤应符合以下标准

灰分（Ad）：褐煤≤30%，其它煤种≤40%。

硫分（St,d）：褐煤≤1.5%，其它煤种≤3%。

其它指标：汞（Hgd）≤0.6g/g，砷（Asd）≤80g/g，磷（Pd）≤0.15%，氯（Cld）≤0.3%，氟（Fd）≤200g/g。

洗精煤各项质量指标应当符合《窑街煤电集团有限公司洗精煤质量标准（Q/YJMDXJM）》的规定要求。

（2）采、制、化工作严格执行以下国家标准：GB/T18666-2014《商品煤质量抽查和验收方法》、GB481-1993 《生产煤样采取方法》、GB482-2008 《煤层煤样采取方法》、GB/T483—2007《煤炭分析试验方法一般规定》、GB475—2008《商品煤样人工采取方法》、GB474—2008《煤样的制备方法》、GB/T19494.1—2004《煤炭机械化采样方法》、GB/T19494.2—2004《煤炭机械化煤样的制备》、GB/T211—2017《煤中全水分的测定方法》、GB/T212—2008《煤的工业分析方法》、GB/T213—2008《煤的发热量测定方法》、GB/T214-2007《煤中全硫的测定方法》、GB/T479-2016《烟煤胶质层指数测定方法》、GB/T5447-1997《烟煤粘结指数测定方法》。上述国家标准修订时，执行最新版本。

2、质量控制措施

窑煤集团对煤炭产品的质量控制实行全过程质量管理，管理手段主要包括如下方式：

（1）煤质预测预报制度

各生产矿根据地质资料和煤层煤样化验结果，对采煤工作面的煤质情况提前进行预测预报，为煤质管理提供参考依据。煤质预测预报分为年度预报和月度预报两类，预报上报集团公司生产技术部，同时下发到各矿生产部门和采煤队。煤质预测预报工作由各矿地质和煤质管理部门共同进行编制，并经生产矿长或总工程师审阅、签批。通过预测预报制度，可以提前提出保证煤质的具体预防措施，起到指导煤质管理的作用。

（2）检查制度

窑煤集团各有关部门、运销公司及各生产矿对煤质情况进行定期与不定期的检查，落实原煤生产、运输环节的煤质管理三班监督检查制度，当生产的商品煤质量连续达不到要求时，责令立即采取措施，限期整改，否则不得继续生产。

（3）煤质活动分析会制度

每月初由分管煤质的副矿长组织相关人员定期召开一次煤质活动分析会，分析生产中存在的问题，安排、布置本单位本月煤质管理工作，制定当月煤质管理的具体要求和针对性的改进措施。

（3）煤质指标日上报制度

运销公司必须每天到装车点取样进行化验，生产矿必须每天到井下采煤工作面取样进行化验，并分别将化验结果按时上报标的公司调度室。

此外，标的公司不断通过严格的煤质事故的追查处理，落实源头管控，加强灰分、水分、井下杂物、洗煤厂质量的管理要求，提高采掘现场管理水平，严格控制工作面回采率等方式，对煤炭产品的生产全流程实现了有效的质量控制，确保了产品质量，服务质量能够长期满足客户需求。

3、质量纠纷

报告期内，窑煤集团未发生重大质量纠纷。

（六）窑煤集团主要竞争优势

1、煤炭品质优势

窑煤集团的主要产品为焦煤，产品包括筛选混煤、块煤、洗精煤等。公司金河煤矿、海石湾煤矿及三矿的产品具有特低灰、特低硫、低磷、低钾钠总量、高发热量的特点，可以用作高炉喷吹配煤、活性炭和兰炭用煤。此外公司天祝煤矿的产品具有中高黏结、特低灰等优良的煤质特性，是质量优良的炼焦配煤，天祝煤矿的精煤焦油产率高、煤气品质好，变质程度中低，氢碳原子比（H/C）高，活性组分高，液化性能极好，非常适宜用作直接液化用煤，混煤则具有煤灰熔融性温度高，发热量高，是比较理想的动力用煤。窑煤集团的各煤矿所产商品煤总体品质较高，具有较强的市场竞争力和盈利能力。

2、生产技术优势

窑煤集团通过不断加大传统技术改造，提高煤矿综合机械化和自动化水平，推进煤矿安全监控系统升级改造，加快智能化矿井建设。窑煤集团目前井工采煤以滚筒式采煤机为主，组成工作面综合机械化设备，采煤机破煤，刮板输送机运煤，液压支架支护顶板；露天煤矿采用单斗-卡车-半移动破碎机-带式输送机开采工艺。窑煤集团煤炭生产全部采用综合机械化采煤方法，生产工艺行业内处于较为先进地位。

3、经营管理优势

窑煤集团常年从事煤矿的建设与煤炭开采业务，在煤炭生产、矿井安全管理等方面有着较为先进的技术和成熟经验，在煤炭、热电生产工艺设计和组织以及企业经营、成本管控方面经验丰富，培养形成了专业人才队伍，拥有成熟的管理团队。

八、交易标的的其他情况说明

（一）最近三年的股权转让、增资情况

具体情况参见本节之“二、历史沿革”。

（二）最近三年的减资、分立情况

具体情况参见本节之“二、历史沿革”。

（三）标的资产及本次募投项目红沙梁露天矿项目建设是否涉及“两高”的情况说明

根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部关于印发《工业领域应对气候变化行动方案（2012-2020年）》的通知（工信部联节

[2012]621号）规定：“......钢铁、有色金属、建材、石化、化工和电力六大高耗

能行业......”。

国家统计局2020年6月19日在其官方网站公布的常见问题解答“六、工业统计（20）第9问”载明：“六大高耗能产业包括哪些？答：六大高耗能行业包括石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力、燃气及水生产和供应业。”

《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》：“省级生态环境部门应加强对基层‘两高’项目环评审批程序、审批结果的监督与评估，对审批能力不适应的依法调整上收。对炼油、乙烯、钢铁、焦化、煤化工、燃煤发电、电解铝、水泥熟料、平板玻璃、铜铅锌硅冶炼等环境影响大或环境风险高的项目类别，不得以改革试点名义随意下放环评审批权限或降低审批要求。”

2022年2月，国家发展改革委等四部委联合发布《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，就炼油行业、乙烯行业等十七个重点高耗能行业提出节能降碳改造升级实施指南。标的资产未从事上述行业业务。

标的资产以煤炭的生产与销售为主业，辅以部分煤矸石发电等业务，其已建、在建和拟建项目主要为下属煤炭生产、电力相关项目。结合上文所述监管部门规定及指导意见，燃煤发电行业属于“高耗能、高排放”行业。因此，标的资产个别已建项目涉及“高耗能、高排放”行业，但该等已建项目已履行必要的审批、核准程序，所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内耗能及排放较低的项目，不属于违规建设的“两高”项目。

本次募投项目红沙梁露天矿项目，属于煤炭开采和洗选业，不属于“高耗能、高排放”行业，不属于“高耗能、高排放”项目。

九、出资及合法存续情况

经核查，窑煤集团在2003年1月第一次增资、2004年5月第二次增资、2005年12月解除股权代持、2007年4月第一次减资、2009年4月第二次减资、2010年6月第三次减资、2010年11月股权转让、2010年12月第三次增资的过程中，上述增资、减资、股权转让存在未验资、注册资本数额登记与股东会决议不符、减资程序不规范、未及时进行工商变更登记等瑕疵。

2011年2月25日，窑煤集团向甘肃省工商行政管理局申请对上述事项进行规范，出具了窑司发[2011]66号《窑街煤电集团有限公司关于办理公司注册资本变更登记的报告》并补办了相关的验资手续，经甘肃省工商行政管理局审核后，甘肃省工商行政管理局核准了上述增资、减资、股权转让的工商变更登记事宜，甘肃省工商行政管理局未就上述事项给予窑煤集团行政处罚。

截至本预案签署日，窑煤集团注册资本已全部实缴，窑煤集团自成立至今的增减资、股权转让、公司分立均履行了必要的股东会审议和批准程序，上述增资、减资、股权转让过程中存在的问题业已规范完毕，未产生权属纠纷，本次交易不存在实质性法律障碍。

能化集团、中国信达、中国华融合计持有的窑煤集团100%股权不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被设置质押等担保权利，也不存在被查封、冻结等被限制或者禁止转让的情形。

窑煤集团为依法成立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

十、行政处罚情况

报告期内，标的资产及其下属子公司涉及的行政处罚情况如下：

被处罚单位：窑煤集团

序号 行政机关 文号 事由 处罚措施 处罚时间

1 兰州市生态环境局红古分局 兰红环行罚字〔2021〕07号 海矿在生产过程中产生的掘进矸石倾倒在红古区海石湾劳力土湾，未采取任何防治措施 罚款21.30万元 2021年9月6日

被处罚单位：三矿

序号 行政机关 文号 类别 处罚措施 处罚时间

1 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 甘煤安监兰三罚〔2020〕19号 安全隐患行政处罚 警告并罚款27万元 2020年5月22日

2 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 甘煤安监兰三罚〔2020〕29号 安全隐患行政处罚 警告并罚款10万元 2020年11月18日

3 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 甘煤安监兰三罚〔2021〕3号 安全隐患行政处罚 罚款145万元 2021年3月12日

4 兰州市应急管理局 （兰）应急罚〔2021〕82011号 安全隐患行政处罚 罚款6万元 2021年7月13日

5 甘肃煤矿安全监察局兰 州监察分局 甘煤安监兰三罚〔2021〕13 号 安全事故行政处罚 警告并罚款64万元 2021年6月11日

6 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 甘煤安监兰三罚〔2021〕29号 安全隐患行政处罚 警告并罚款213万元、责令停产整顿 2021年7月23日

7 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 甘煤安监兰三罚〔2021〕30号 安全隐患行政处罚 罚款100万元 2021年8月13日

8 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 甘煤安监兰三罚〔2021〕31号 安全隐患行政处罚 罚款6万元 2021年10月23日

被处罚单位：金河煤矿

序号 行政机关 文号 类别 处罚措施 处罚时间

1 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 甘煤安监兰三罚〔2020〕16号 安全隐患行政处罚 警告并罚款8万元 2020年5月6日

2 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 甘煤安监兰三罚〔2020〕20号 安全隐患行政处罚 警告并罚款27万元 2020年5月27日

3 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 甘煤安监兰三罚〔2020〕31号 安全隐患行政处罚 警告并罚款8万元 2020年11月17日

4 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 甘煤安监兰三罚〔2021〕1号 安全隐患行政处罚 警告并罚款13万元 2021年1月21日

5 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 甘煤安监兰三罚〔2021〕7号 安全隐患行政处罚 警告并罚款116万元、责令停产整顿 2021年4月12日

6 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 甘煤安监兰三罚〔2021〕28号 安全隐患行政处罚 罚款106万元 2021年7月23日

被处罚单位：海石湾矿

序号 行政机关 文号 类别 处罚措施 处罚时间

1 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 甘煤安监兰三罚〔2020〕1号 安全隐患行政处罚 罚款15万元 2020年1月13日

2 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 甘煤安监兰三罚〔2020〕15号 安全隐患行政处罚 罚款17万元 2020年4月28日

3 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 甘煤安监兰三罚〔2020〕17号 安全隐患行政处罚 罚款26万元 2020年5月16日

4 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 甘煤安监兰三罚〔2021〕6号 安全隐患行政处罚 罚款20万元 2021年3月16日

5 兰州市应急管理局 （兰）应急罚〔2021〕82012号 安全隐患行政处罚 罚款3万元 2021年6月21日

6 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 甘煤安监兰三罚〔2021〕27号 安全隐患行政处罚 警告并罚款19万元 2021年7月19日

被处罚单位：天祝煤业

序号 行政机关 文号 类别 处罚措施 处罚时间

1 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 甘煤安监兰三罚〔2020〕22号 安全隐患行政处罚 罚款12万元 2020年5月16日

2 甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局 甘煤安监兰三罚〔2021〕12号 安全隐患行政处罚 罚款10万元 2021年5月7日

十一、未决诉讼情况

报告期内，窑煤集团重大未决诉讼情况（涉诉金额超过500万元）如下表所示：

序号 原告/上诉人/反诉被告 被告/被上诉人/反诉原告 案由 诉讼请求/判决结果 进展

1 窑街煤电集团有限公司（原告、反诉被告） 朱登奎（被告、反诉原告） 侵权责任纠纷 诉讼请求：窑煤集团要求朱登奎停止侵权、排除妨害，腾退房屋及土地并恢复原状；朱登奎反诉要求窑煤集团承担看护费20.98万元以及补偿种植苗木投入必要费用499.56万元 一审程序中

2 甘肃精正矿业工程有限公司（原告） 窑街煤电集团甘肃精益矿山工程有限责任公司（现科贝德）（被告） 劳务合同纠纷 诉讼请求：窑街煤电集团甘肃精益矿山工程有限责任公司向甘肃精正矿业工程有限公司退还履约保证金50万元、材料款50万元，支付劳务工程款 751.68万元，利息损失418.50元，合计130.14万元 二审程序中

第五节 标的资产预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告且评估报告经国资委备案完成后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。

第六节 购买资产支付方式

一、本次交易中购买资产的支付方式概况

2022年4月，上市公司与能化集团、中国信达、中国华融签署《发行股份购买资产协议》，拟以发行股份的方式购买其持有的窑煤集团100%股权。

本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次发行股份购买资产的具体金额将在本次交易的重组报告书中予以披露。

二、发行股份购买资产的基本情况

（一）发行股份的种类和面值

上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）

前20个交易日 3.97 3.57

前60个交易日 3.86 3.47

前120个交易日 3.64 3.27

本次发行股份购买资产的发行价格为3.63元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k)；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0D；

上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（三）发行数量

发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。

根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。

最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

（四）上市地点

本次发行的股份将在深交所上市。

（五）锁定期

能化集团通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束日起36个月内不得转让或委托他人管理；中国信达、中国华融通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束日起12个月内不得转让或委托他人管理。在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

本次发行结束后，能化集团、中国信达、中国华融通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

第七节 募集配套资金情况

一、本次交易募集配套资金概况

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于标的资产的红沙梁露天矿项目建设、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

二、募集配套资金的股份发行情况

（一）发行股份的种类和面值

上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式、发行对象及认购方式

公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0D；

上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k)/(1+n+k)；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（五）上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

（六）锁定期

向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

第八节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易之前，上市公司以煤炭开采和销售为核心业务，拥有大宝魏、红会、王家山三个独立煤田，下属王家山矿、红会一矿、大水头矿、魏家地矿四个生产煤矿，同时拥有勘探设计、瓦斯发电、机械制修、检测检验等经营性资产，此外公司控股子公司景泰煤业已取得了采矿权许可证，负责的白岩子矿井及选煤厂建设项目，目前处于建设期。截至2021年底，上市公司煤炭产品产量877.99万吨，销量941.65万吨，火力发电量35.73亿度，供热561.86万吉焦。

窑煤集团以煤炭的开采、洗选及销售为主营业务，同时经营有火力发电、页岩油生产与销售等业务，煤炭开采销售以外业务占比相对较小。

通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，进一步促进上市公司主业煤炭业务的发展，提高上市公司在煤炭行业的市场地位，增强上市公司在区域能源市场的影响力，并进一步加强上市公司的盈利能力与核心竞争力。

二、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易对价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

第九节 风险因素

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致被取消的风险。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意能化集团免于以要约方式增持上市公司股份；

4、交易对方审议通过本次交易正式方案；

5、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；

6、中国证监会核准本次交易；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。

（四）标的资产基本情况待补充披露的风险

本预案为上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信息将在重组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

（五）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于标的资产的红沙梁露天矿项目建设、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途。截至本预案签署日，本次交易对价及募集配套资金金额尚未确定。

本次配套募集资金拟采用询价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，交易对方持有的窑煤集团将注入上市公司，上市公司的主营业务规模将进一步扩大，总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力上市公司长期盈利能力的改善。但截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定；而本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。因此，不能排除本次交易完成后上市公司未来每股收益、加权平均净资产收益率相对上年度可能出现一定幅度下降的风险。本次交易对上市公司即期回报的具体影响需待审计、评估工作完成后最终确定。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（八）标的资产承诺业绩实现及补偿风险

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩承诺及补偿等事项，将由交易对方与上市公司另行签订业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

标的资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管交易双方拟在后续审计、评估工作完成后另行签署业绩补偿协议，对业绩承诺金额、补偿方式等具体安排进行约定，但若未来发生标的资产未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）产业政策变动风险

煤炭行业是关系国计民生的基础性行业，受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理总局、生态环境部及各级地方政府主管部门的监管。其监管政策措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、设定资源回采率的下限、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产标准等方面。监管政策的变化可能对标的资产的运营产生重大不利影响。

（二）生产安全风险

煤炭开采业务受地质自然因素影响较大，且因主要生产活动均处于地下，发生自然灾害及安全事故的概率较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害影响。如果标的资产所属矿井发生自然灾害或煤矿事故，可能造成单个或多个矿井停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚，进而影响标的公司的经营业绩。

（三）煤炭需求波动的风险

我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，煤炭行业是国民经济的基础性行业，行业发展与宏观经济形势以及相关下游行业的景气程度有很强的相关性。

按照中国煤炭资源网的统计数据，我国目前的煤炭消费结构中，电力、钢铁、建材以及化工占比较高。市场需求的波动将给标的公司的生产经营带来一定的风险。

（四）煤炭价格波动的风险

目前，标的公司的大部分收入来自煤炭销售业务，经营业绩在很大程度上取决于国内煤炭市场的价格情况。煤炭市场的价格受多种因素的影响，这些因素包括但不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力和钢铁等煤炭主要下游行业的变化、煤炭产能增减情况等。此外，上网电价的调控和全国铁路运输能力的分配，也可能间接影响国内煤炭价格。如果国内煤炭市场价格持续下跌，标的公司可能面临很大的经营压力。

（五）资源储备有限的风险

煤炭的开采和销售是标的公司的主要业务之一，标的公司经营的可持续性很大程度上取决于标的公司保有资源储量。标的公司目前拥有金河煤矿、海石湾矿、三矿等众多煤矿资源，但是煤炭资源具有稀缺性。

标的公司已探明的资源储量是根据矿区的资源储量核实报告确定，由于资源勘探开发具有不可预见性，且勘察工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性可能会导致估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况有差异。

虽然标的公司努力通过外部收购、技术改造、自行勘探等方式增加保有资源储量，但是标的公司保有资源储量的增长仍存在一定的不确定性。如果后续经营中未能取得新的矿业权或勘探到新的煤炭储量，标的公司未来长远的经营能力将受到一定影响。

（六）业务单一的风险

标的公司主要经营煤炭生产、销售业务。如果未来国内煤炭价格持续下行或者标的公司的生产由于各种原因受到中断等都将直接对标的公司的收入和利润带来较大的负面影响。

（七）环保风险

标的公司资源采选业务的生产过程主要是矿石开采、选矿，其间可能存在的环境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地表的沉降，废渣的排放等。标的公司须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全、土地复垦、污染物排放方面的环境法律和法规，如果标的公司在某些方面未能达到要求，可能需要支付罚金或采取整改措施，标的公司存在一定的环保风险。另外，随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高采矿生产企业的环保要求，从而可能增加标的公司的环保成本。

（八）管理风险

标的公司的经营效益、生产安全等都会直接影响上市公司的声誉。随着资产、业务、人员规模的不断扩大，对上市公司的组织结构、管理体系、工程技术、人力资源等各方面都提出了更高要求。上市公司若不能进一步优化管控措施、加强管控力度，加大对设备、技术等的投入，加快培养与引进高级专业人才的步伐，完善资源流动机制，充分激发标的公司的经营活力，则可能对上市公司的经营业绩产生一定影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）控股股东控制风险

截至本预案签署日，靖煤集团为公司控股股东。本次交易中，公司拟向能化集团、中国信达、中国华融发行股份购买资产。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易对价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。提请投资者注意相关风险。

未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。

（三）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第十节 其他重要事项

一、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易

上市公司在本次交易前12个月内，购买、出售资产交易的情况说明如下：

上市公司于2022年2月28日、3月28日召开第十届董事会第五次会议、2021年年度股东大会，审议通过《关于收购农升化工股权暨关联交易事项的议案》，同意上市公司收购甘肃刘化（集团）有限责任公司持有的农升化工100%股权并承接有关股东权利和义务。本次交易对方之一能化集团为甘肃刘化（集团）有限责任公司之间接控股股东。上述股权收购前，农升化工为甘肃刘化（集团）有限责任公司之全资子公司。上述股权收购后，上市公司持有农升化工100%股权，农升化工成为上市公司全资子公司。上述交易以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告为依据，经交易双方协商一致，确定上述股权收购价格为22,569.97万元。截至本预案签署日，上述交易已完成工商变更登记。

二、停牌前公司股票价格波动情况说明

公司股票于2022年4月11日开市时起停牌，连续停牌前第21个交易日（即2022年3月9日）的收盘价格为3.95元/股，连续停牌前一交易日（即2022年4月8日）的收盘价格为3.95元/股，停牌前20个交易日累计涨幅为0.00%。

同期，2022年3月9日深圳证券交易所深证成指收盘为12107.17点，2022年4月8日深圳证券交易所深证成指收盘为11959.27点，累计涨幅为-1.22%。同期，2022年3月9日中证煤炭指数收盘为2252.43点，2022年4月8日中证煤炭指数收盘为2392.45点，累计涨幅为6.22%。

项目 2022年3月9日 2022年4月8日 涨跌幅

靖远煤电股票收盘价格（元/股） 3.95 3.95 0.00%

深证成指收盘指数（点） 12107.17 11959.27 -1.22%

中证煤炭指数（点） 2252.43 2392.45 6.22%

剔除深证成指因素影响 1.22%

剔除中证煤炭指数因素影响 -6.22%

综上，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。

三、保护投资者合法权益的相关安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者、特别是中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）股东大会表决程序

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（五）提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

（六）业绩承诺及补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩承诺及补偿等事项，将由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

四、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内也不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

第十一节 独立董事的意见

一、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《甘肃靖远煤电股份有限公司章程》和《独立董事制度》的有关规定，作为甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，基于独立判断立场，就公司第十届董事会第六次会议审议的发行股份购买资产并募集配套资金事项，进行了认真审核，并发表意见如下：

1、公司提交第十届董事会第六次会议审议的关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经征得我们的事前认可。

2、本次交易所涉及的相关议案经公司第十届董事会第六次会议审议通过。本次交易事项构成关联交易，根据规定，公司7名关联董事回避表决，出席董事会的8名非关联董事进行了表决并通过了上述议案。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

3、《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关规定；该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。

4、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的相关协议均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁发的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

5、本次交易的最终交易价格，将以具有相关资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准后，经各方协商确定，该等定价原则合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。

6、次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

7、本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市。

8、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准、中国证券监督管理委员会的核准及其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。

9、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司本次交易的方案。

第十二节 全体董事、监事和高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事：

监事：

非董事高级管理人员：

甘肃靖远煤电股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

甘肃靖远煤电股份有限公司

年 月 日