华银电力：关于大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
关于大唐华银电力股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（220386号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人大唐华银电力股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”或“华银电力”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）等有关中介机构，对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票并上市之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目录
问题1、 ........................................................................................................................ 4
问题2、 ...................................................................................................................... 11
问题3、 ...................................................................................................................... 19
问题4、 ...................................................................................................................... 24
问题5、 ...................................................................................................................... 36
问题6、 ...................................................................................................................... 45
问题7、 ...................................................................................................................... 49
问题8、 ...................................................................................................................... 59
问题9、 ...................................................................................................................... 66
问题10、 .................................................................................................................... 89
问题11、 ..................................................................................................................... 98
问题12、 .................................................................................................................. 102
问题1、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务
（一）发行人现有控股、参股子公司情况
截至本回复出具日，发行人现有控股、参股子公司证载经营范围均未包括“房地产开发经营”内容，未持有《房地产开发企业资质证书》等与房地产企业开发经营相关的资质，上述主体自2019年1月1日至今均未从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务。具体情况如下：
序号 公司全称 经营范围 华银电力直接持股比例 是否拥有房地产开发业务资质 是否从事房地产开发业务
1 大唐湘潭发电有限责任公司 以本公司名义建设经营湘潭燃煤电厂一期2×300MW、二期2×600MW机组以及后续扩建项目；向电网售电；开发和经营为电力行业服务的机电设备、燃料及灰渣的综合利用（属特许经营项目的凭许可证经营）。 100% 否 否
2 大唐华银株洲发电有限公司 电力生产、销售；电力设备安装、检修；电力设备工程承包；重油，电器机械销售；电力综合利用；技术咨询、服务。 100% 否 否
3 大唐华银张家界水电有限公司 水力发电厂建设、生产、经营及水库综合开发。 100% 否 否
4 大唐华银怀化巫水流域水电开发有限公司 水电开发经营，为本公司检修与调试发电设备、电力技术服务、公司自有资产租赁、电力器材销售、旅游开发。 100% 否 否
5 大唐华银会同小洪水电有限公司 水电开发经营，为本公司检修与调试发电设备、电力技术服务；公司自有资产租赁；电力器材销售；旅游开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 100% 否 否
6 大唐华银（湖南）新能源有限公司 风力、光伏、水力及其他新能源发电、销售；自有房屋资产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 100% 否 否
7 大唐华银麻阳新能源有 限公司 主营风电等新能源开发经营；兼营发电设备检修、维护与调试；电力技术服务；公 司自有资产租赁；电力器材销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 100% 否 否
8 大唐华银绥宁新能源有限公司 风电、水电等新能源开发经营；发电设备维修、维护与调试；电力技术服务；公司自有资产租赁；电力器材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 100% 否 否
9 大唐华银芷江新能源开发有限责任公司 风力发电；风电、水电等新能源开发经营；发电设备检修、维护与调试；电力技术服务；公司自有资产租赁；电力器材销售；旅游开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 100% 否 否
10 大唐华银沅江新能源有限公司 光伏发电等新能源开发、建设、经营兼发电设备检修、维护与调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 51% 否 否
11 大唐华银欣正锡林郭勒风力发电有限责任公司 许可经营项目：风电站开发、建设、生产、经营。 一般经营项目：无 60% 否 否
12 大唐华银湘潭新能源有限公司 风力发电；太阳能发电；新能源技术推广服务；通用设备、专用设备修理；电力设施承装、承修、承试；电力工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 100% 否 否
13 大唐华银涟源新能源有限公司 风力发电；新能源开发、建设、经营；发电设备检修、维修与调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 100% 否 否
14 大唐华银醴陵新能源有限公司 新能源开发、建设、经营；发电设备检修、维护与调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 100% 否 否
15 大唐华银衡南新能源有限公司 太阳能发电；新能源开发、建设、经营；发电设备检修、维护与调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 100% 否 否
16 大唐华银湖南能源营销有限公司 电力、热力的生产和供应；电力销售；区域供冷、供热；地热能源开发利用；配电网运营；合同能源管理；综合节能和用电咨询；电力设备检测、维修；金属材料、机械设备、电力设备及器材、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料销售；电力工程施工，电力技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 100% 否 否
17 湖南大唐燃料开发有限责任公司 提供新能源、环保洁净煤的高科技技术开发及技术咨询服务，有关燃料配套加工和运输设备的技术开发服务，发电燃料仓储、运输的调配服务；以自有资产进行煤矿、储煤场、铁路专用线的投资、经营（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务；不含煤矿开采）；发电燃料的加工、销售；发电燃料相关设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 100% 否 否
18 湖南大唐先一科技有限公司 应用、基础、支撑的软件开发；软件开发系统集成服务；人工智能应用；信息系统集成服务；电力信息系统的设计、开发、维护；网络集成系统的开发建设、运行维护服务；运行维护服务；信息技术咨询服务；软件技术服务；计算机应用电子设备销售；计算机、软件的零售；机电设备安装工程专业承包；安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机、办公设备和专用设备维修；能源管理服务；合同能源管理；电子与智能化工程专业承包；电力工程施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务） 100% 否 否
19 大唐华银洪江新能源有限公司 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电气设备修理；风力发电技术服务；发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 100% 否 否
20 大唐华银湖南电力工程有限责任公司 电力工程设计、安装、施工、调试及咨询服务；电力设备检修、承运、安装、维护、调试及技术改造；房屋建筑工程施工总承包；环保工程、保温防腐防水工程及绿化工程施工维护；机械加工；粉煤灰综合利用；电力物资设备、建筑材料及金属材料销售。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 100% 否 否
21 内蒙古大唐 华银锡东能源开发有限公司 许可经营项目：无 一般经营项目：煤炭 销售、场地租赁 100% 否 否
22 大唐华银益阳金塘冲水库发电有限公司 水力水电的开发及项目建设；旅游项目的综合开发。 100% 否 否
23 湖南大唐节能科技有限公司 环保、社会公共服务及其他专用设备、锅炉及辅助设备、内燃机及配件、金属加工机械、通用零部件的制造；机电设备、通用机械设备、电气机械设备、金属材料、电动机、光纤设备、环保设备、专用设备、纯水冷却装置、油气回收设备及配件、科学检测仪器、实验室成套设备及通风系统、脱硫脱硝设备、节能环保产品的销售；节能技术推广服务；机械技术推广服务；环保技术推广服务；科技信息咨询服务；工程和技术研究和试验发展；油气回收设备及配件的安装；制冷设备安装；贸易代理；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；工程环保设施施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 间接持股100% 否 否
24 大唐华银攸县能源有限公司 火力发电；发电设备检修与调试；电力技术咨询服务；公司自有资产租赁；电器机械销售；电力环保产品综合利用，煤炭开采、生产和经营（限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 38% 否 否
25 广东大唐国际雷州发电有限责任公司 建设、经营电厂；销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力技术服务；粉煤灰、脱硫石膏等副产品综合利用与销售；进行货物及技术进出口；在港区内为船舶提供码头设施，从事货物装卸；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 33% 否 否
26 湘潭德盛能源配售电有限公司 电力的销售；配电及相关配套设施施工、变电工程施工；电力设备安装、维修、试验、维护；电力规划、设计；自动化控制及电力设备、器材生产、加工、修理、销售；承接电力业务扩充工程，相关调整试验及化验业务；以自有资产对电力项目的投资、建设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 28% 否 否
27 湖南能源大数据中心有限责任公司 数据采集、存储、开发、处理、服务和销售；数据服务平台建设；大数据资源的整合、应用、开发、服务和运营；技术开发、技术转让、技术咨询；软件开发及服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；设计、制作、代理、发布广告；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；市场调查；社会经济咨询（不含金融、证券、期货）；企业管理咨询；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9% 否 否
28 深圳排放权交易所有限公司 一般经营项目是：为温室气体、节能量及其相关指标、主要污染物、能源权益化产品等能源及环境权益现货及其衍生品合约交易提供交易场所及相关配套服务；为碳抵消项目、节能减排项目、污染物减排项目、合同能源管理项目以及能源类项目等能源及环境权益投资项目提供咨询、设计、交易、投融资等配套服务；为环境资源、节能环保及能源等领域股权、物权、知识产权（技术）、债权等各类权益交易提供专业化的资本市场平台服务；信息咨询、技术咨询及相关业务的培训（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取等许可后方可经营） 7.5% 否 否
29 湖南电力交易中心有限公司 电力市场交易平台的建设、运营和管理，湖南省电力市场主体的交易注册和相应管理，组织开展各类电力交易，管理各类电力交易合同，提供结算依据和服务，开展湖南省电力市场建设和规则的研究，电力交易相关业务的咨询及培训（不得从事营利性职业资格培训及职业技能培训），披露和发布电力市场信息。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5.433% 否 否
30 湖南煤业股份有限公司 以自有合法资产开展煤炭开发相关的技术研发及项目投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；矿产品销售；煤炭、电力经营的配套服务；能源与环保技术的开发、利用、技术转让、技术咨询、技术服务；煤炭开采、销售（限分支机构经营）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4.67% 否 否
31 中国大唐集团财务有限公司 （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 1.9866% 否 否
基于上述，发行人现有控股、参股子公司在报告期内不存在房地产开发业务。
（二）发行人报告期内已退出（含注销、对外转让等）的控股、参股子公司情况
发行人报告期内已退出的控股、参股子公司证载经营范围均未包括“房地产开发经营”内容，未持有《房地产开发企业资质证书》等与房地产企业开发经营相关的资质，上述公司自2019年1月1日至发行人退出期间均未从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务。具体情况如下：
序号 公司全称 经营范围 华银电力退出前接持股比例 退出方式 退出日期 是否拥有房地产开发业务资质 是否从事房地产开发业务
1 北京清源德峰投资管理有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 5% 注销 2019.7.29 否 否
2 湖南五华酒店有限公司 提供餐饮服务；经营客房、咖啡厅；预包装食品、乳制品零售（不含婴幼儿配方乳粉）；写字楼、零售商场出租；本系统业务培训及培训场地租赁；办公用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 30% 股权转让 2020.1.10 否 否
3 大连理工大学科技园有限公司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程和技术研究和试验发展，园区管理服务，创业空间服务，机械设备研发，机械设备销售，电子、机械设备维护（不含特种设备），新材料技术研发，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，会议及展览服务，国内贸易代理，企业管理咨询，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），科技中介服务，自费出国留学中介服务，旅客票务代理，物业管理，非居住房地产租赁，停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 45% 股权转让 2020.4.14 否 否
4 大唐华银怀化石煤资源开发有限公司 石煤开采（股东授权，凭有效的资质经营）及衍生产品（不含危化品）的开发、生产、销售火力发电；电力技术服务；公司自有资产租赁；电力器材销售；电力环保产品综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 100% 股权转让 2021.5.19 否 否
5 大唐华银湖南电力物资有限公司 电力物资、机电产品、机械设备、电力设备、化工产品（不含危险化学品和监控品）、建筑材料、钢材、金属材料、橡胶制品、办公自动化用品的销售；普通货物的仓储配送、代理采购、物资保管；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 49% 股权转让 2021.07.15 否 否
6 湖南华银 能源技术有限公司 新能源技术的引进、研发和推广应用；提供相关新能源技术的咨 询设计、转让和服务；物质检验、化验及分析；矿产品的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 100% 注销 2021.12.29 否 否
7 国粤华银（韶关）热电综合利用有限公司 火力发电项目、蒸汽供热项目、蒸汽制冷项目及其综合利用项目的投资、开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 8% 减资 2022.1.26 否 否
基于上述，发行人报告期内已退出的企业自2019年1月1日至其退出日期间不存在房地产相关业务。
综上所述，报告期内，发行人控股、参股子公司不存在房地产相关业务。
二、核查程序及核查意见
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：核查发行人现有控股、参股子公司的营业执照、业务资质情况及报告期内的重大销售、采购合同等业务合同；核查发行人报告期内已退出公司（含股权转让、注销）退出前的营业执照、股权转让协议及工商变更登记资料、注销的工商登记资料及在国家企业信用信息公示系统的查询结果；核查发行人出具的报告期内其控股、参股子公司不存在房地产业务的声明与承诺文件等。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：报告期内，发行人控股、参股子公司不存在房地产相关业务。
问题2、根据申报材料，申请人于2015年为参股公司攸能公司提供担保，并且拟再次向攸能公司提供担保。请申请人说明：（1）上述担保事项发生的背景、原因及合理性；（2）2015年提供担保的决策审批程序，独立董事的意见，相关反担保措施是否可行。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、上述担保事项发生的背景、原因及合理性
（一）公司对攸能公司提供担保情况
1、攸能公司基本情况
大唐华银攸县能源有限公司（以下简称“攸能公司”）为发行人参股企业，截至本回复出具日，攸能公司股东及股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
晋能控股装备制造集团有限公司 47,202.16 38.00%
华银电力 47,202.16 38.00%
湖南发展集团矿业开发有限公司 23,601.08 19.00%
株洲市国有资产投资控股集团有限公司 6,210.81 5.00%
合计 124,216.21 100.00%
攸能公司成立于2010年12月14日，按照煤电一体化项目投资建设2台63万千瓦超临界燃煤发电机组以及年产30万吨的柳树冲煤矿项目。为深度实施煤电一体化项目，2014年，华银电力对攸能公司进行股权重组，引入山西晋城无烟煤矿业集团有限公司（现更名为晋能控股装备制造集团有限公司，以下简称“晋煤集团”）作为控股股东，调整后股权结构由晋煤集团、华银电力、湖南发展集团矿业开发有限公司（以下称为“发展集团”）、株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下称为“株洲国投”）四方分别持股38%、38%、19%、5%。根据《大唐华银攸县能源有限公司章程》约定，晋煤集团作为财务并表方，并推荐董事长人选。
2、为攸能公司提供担保情况
截至本回复出具日，发行人正在履行的对攸能公司的担保合同情况如下：
单位：万元
序号 保证人 贷款行/出租人 借款人/承租人 主债权金额 担保金额 目前担保余额 主债权期限 担保期限 担保方式 保证合同签署日期
1 华银电力 工商银行长沙马王堆支行、民生银行长沙分行、邮政 储蓄银行长沙市分行 攸能公司 427,000.00（注1） 186,000.00（注2） 65,100.00 15年 主债权届满之日起2年 连带责任保证担保 2015.8.20
2 华银电力 招银金融租赁有限公司 攸能公司 30,000.00 11,400.00 11,400.00 36个月 最后一期债务履行期限届满日起2年 连带责任保证担保 2022.2.15
合计 76,500.00
注1：中国工商银行股份有限公司湖南省分行、中国民生银行股份有限公司长沙分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司长沙市分行与攸能公司签署《大唐华银攸县能源有限公司攸县“上大压小”新建2×63万千瓦超临界燃煤机组项目人民币资金银团贷款合同》，协议约定向攸能公司提供贷款额度42.7亿元。签订上述贷款合同后，攸能公司根据项目建设资金需求，与上述贷款行签署《抵押协议》，攸能公司获得6亿元抵押贷款；华银电力、晋煤集团与上述贷款行签署《保证合同》，攸能公司获得22.7亿元保证贷款；上述两项合计取得项目贷款28.7亿元。
注2：攸能公司发电机组于2016年投入商业化运营后，攸能公司向贷款行提出变更贷款合同及担保合同的请求，中国工商银行股份有限公司长沙马王堆支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司长沙市分行于2016年11月18日出具《复函》，同意接受攸能公司减少银团提款14亿元申请（即贷款合同额度由42.7亿元下降至28.7亿元），同意华银电力保证额度下调至8.5亿元。
3、担保事项发生的背景、原因及合理性
（1）华银电力2015年对攸能公司担保
攸能公司投资建设的攸县煤电一体化项目是湖南省第一个煤电一体化项目，项目处于长株潭地区和湘南地区两大负荷中心之间，对于优化全省电网的电源结构，缓解长株潭地区、湘南地区负荷中心电力供应紧张的矛盾作用较大。攸县煤电一体化项目充分利用攸县当地优质的低瓦斯无烟煤作为燃料，是湖南省“十一五”规划建设的重点能源项目，2011年起连续被湖南省政府列入全省重点建设工程。为加快实施煤电一体化项目，湖南省发改委、湖南能源监管办、株洲市人民政府多次协调要求攸能公司加快推进攸县煤电一体化项目建设。2014年，华银电力引进晋煤集团控股攸能公司，实现项目深度煤电一体化，并加快实施项目融资审批。2015年8月，攸能公司的股东华银电力（持股比例为38%）、晋煤集团（持股比例为38%）、发展集团（持股比例为19%）、株洲国投（持股比例为5%）会同攸能公司积极协调开展煤电一体化项目建设工作。
基于上述背景，华银电力作为攸能公司重要股东，为推进攸能公司煤电一体化项目建设提供必要的贷款担保。由于攸能公司当时是新成立公司且处在基础建设阶段，暂未形成可供担保的资产和经营活动现金流，其项目建设资金贷款需由股东提供担保。因攸能公司除发行人、晋煤集团外的其他股东发展集团、株洲国投不具备担保资质，经攸能公司各股东方多次沟通，并与相关银行协商，由晋煤集团及华银电力承担担保责任。此外，根据攸能公司2015年第一次临时股东会决议，在偿还银团到期贷款本息前，攸能公司不对股东进行现金分红，生产经营产生的经营现金净流入量应优先用于归还贷款。
基于上述，2015年华银电力为攸能公司提供担保系攸能公司当时的生产经营情况及项目建设需要，该笔担保具有合理性。
（2）华银电力2022年对攸能公司担保
2021年，全国煤价持续上涨，电煤供应紧张，能源保供形势异常严峻，湖南省委、省政府高度重视省内各火电企业的电力供应保障工作。而攸能公司生产经营面临经营刚性亏损、资金短缺的局面，攸能公司融资存在难度，急需股东支持以解决短期资金需求。2021年9月，湖南省地方金融监督管理局就攸能公司迎峰度冬储煤贷款资金保障问题主持召开专题会议，要求攸能公司股东按股权比例为其融资提供担保。为此，攸能公司向各股东提出申请，请求各股东按股权比例为公司债务融资提供担保。同时，湖南省发改委、湖南省国资委向攸能公司股东出具函件，要求按照国家能源保供安排，积极履行股东责任。
华银电力作为攸能公司重要股东之一，在勇担能源保供重任、确保国家能源安全的前提下，合法合规支持攸能公司的保供，向参股企业攸能公司按股权比例提供担保，为攸能公司调煤保电融资需求提供保障。同时攸能公司机组是地处长沙、株洲及湘潭负荷中心的新投产机组，从本轮能源保供形势来看火电机组依然是我国能源保障的压舱石，煤电企业尤其是存量煤电企业的可持续发展还将继续支撑国民经济的发展，未来经营业绩将会逐步回归和改善，因此华银电力作为股东为攸能公司的融资按持股比例提供担保。
基于上述，2022年华银电力为攸能公司提供担保主要系2021年煤价上涨及电煤供应紧张，发行人作为攸能公司重要股东，出于国家能源保供及相应地方政府政策需要，具有必要性和合理性。
二、2015年提供担保的决策审批程序，独立董事的意见，相关反担保措施是否可行
（一）2015年提供担保的决策审批程序
1、上市公司已履行的决策程序
2015年8月3日，发行人召开2015年第七次董事会会议，审议通过《关于公司为大唐华银攸县能源有限公司提供担保的议案》。
2015年8月4日，发行人董事会在上海证券交易所网站刊登了《关于公司为大唐华银攸县能源有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2015-46），对公司为攸能公司提供的担保相关情况予以公告。
2015年11月18日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司为大唐华银攸县能源有限公司提供担保的议案》。
2、攸能公司已履行的决策程序
2015年1月6日，攸能公司召开2015年第一次临时股东会并作出决议，审议通过了《关于公司贷款担保的议案》，同意由华银电力和晋煤集团为攸能公司的上述借款提供连带责任保证担保。
基于上述情况，发行人2015年为攸能公司提供的该项担保已履行上市公司、攸能公司必要的内部决策审批程序及信息披露程序，符合上市公司及攸能公司当时有效的公司章程相关规定及上市公司信息披露的相关要求。
（二）独立董事的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）10.1.3规定：“具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。”
2015年8月，发行人当时有效的《大唐华银电力股份有限公司独立董事工作制度》第十一条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易，指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。……”
2015年8月，发行人当时有效的《大唐华银电力股份有限公司关联交易管理制度》1.2条规定：“具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由本制度第1.3条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。”1.7条规定：“关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：……（四）提供担保；……”
如本部分“一、上述担保事项发生的背景、原因及合理性”所述，2015年8月，发行人持有攸能公司38%股权，攸能公司由晋煤集团并表，为华银电力参股企业。根据《大唐华银攸县能源公司章程》（2014年9月26日签署）规定，攸能公司设立董事会，由9名董事组成，晋煤集团（财务并表方）推荐3名，发行人推荐2名，发展集团推荐2名，株洲国投推荐1名，职工董事1名。董事会设董事长一名，由晋煤集团（财务并表方）推荐人选并经董事会选举通过。攸能公司的时任董事或高级管理人员均不属于发行人的关联自然人。
因此，根据当时有效的《上海证券交易所股票上市规则》《大唐华银电力股份有限公司关联交易管理制度》的规定，攸能公司作为发行人参股企业不属于《上海证券交易所股票上市规则》认定的上市公司关联方。发行人为攸能公司提供的担保无需按照当时有效的《大唐华银电力股份有限公司独立董事工作制度》的规定由独立董事发表事前认可意见及独立意见。
基于上述，发行人2015年为攸能公司提供担保时，由于该笔担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联交易，因此发行人独立董事无需就该笔担保事项发表事前认可意见及/或独立意见。
（三）关于相关反担保措施是否可行
2017年11月24日，攸能公司召开2017年第三次临时股东会，同意以攸能公司部分设备及铁路为担保股东提供反担保。
2022年2月15日，发行人与攸能公司签署《反担保（生产设备抵押）合同》，就《保证合同》项下发行人为攸能公司提供连带责任保证担保的主债权，攸能公司以其拥有的生产设备为发行人提供抵押反担保，抵押物的原值金额共计1,257,324,476.93元。
根据《反担保（生产设备抵押）合同》记载内容，并经核查攸能公司提供的主要抵押设备购置合同、固定资产清单、科目余额表、2021年12月31日资产负债表等，用于提供抵押反担保的生产设备均为攸能公司所有，权属不存在争议；前述生产设备主要包括发电机组设备等，原值为 1,257,324,476.93元，净值为801,551,754.24元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2022]第0664号《大唐华银攸县能源有限公司拟以部分资产（组）对大唐华银电力股份有限公司提供反担保抵押项目资产评估报告》，截至2021年12月31日，《反担保（生产设备抵押）合同》项下攸能公司拥有的生产设备的评估值为89,026.92万元。
攸能公司前述生产设备上不存在其他的担保措施或第三方权利。2022年 4月7日，发行人及攸能公司已于中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（网址：https://www.zhongdengwang.org.cn）完成了上述《反担保（生产设备抵押）合同》的动产抵押登记手续，前述生产设备不存在其他抵押登记的情形。
如本部分“一、上述担保事项发生的背景、原因及合理性”所述，截至本回复出具日，发行人对攸能公司提供的保证担保余额为76,500.00万元。由于《反担保（生产设备抵押）合同》项下的抵押物价值高于发行人对攸能公司的担保余额，相关反担保措施可行，不会因此损害上市公司及其中小投资者的合法权益。
三、核查程序及核查意见
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：核查2015年及2022年发行人为攸能公司提供担保的相关金融机构借款合同/融资租赁合同、保证合同、上市公司及攸能公司已履行的董事会及/或股东大会（股东会）审议决策文件及上市公司已履行的信息披露公告文件等资料；核查发行人出具的2015年及2022年为攸能公司提供担保的情况说明及查阅《湖南省能源局关于请支持大唐华银攸县能源有限公司今冬明春能源保供的函》《湖南省发展和改革委员会关于请协调解决大唐华银攸县能源公司融资担保问题的函》及湖南省地方金融监督管理局出具的《大唐华银攸县能源有限公司调煤保电资金协调会议纪要》等文件；核查发行人2015年当时有效的公司章程、2014年年度报告及独立董事工作制度、关联交易管理制度等公司制度；核查攸能公司2015年的公司章程、时任董事及高级管理人员情况等资料；核查攸能公司与华银电力签署的《反担保（生产设备抵押）合同》及其抵押登记文件；核查攸能公司提供的《反担保（生产设备抵押）合同》项下主要抵押资产的购置合同、固定资产清单、科目余额表、2021年12月31日资产负债表及攸能公司就前述抵押资产权属清晰及不存在其他抵押查封等权利负担清晰的情况说明；核查《反担保（生产设备抵押）合同》项下抵押资产的评估报告等。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：华银电力于2015年及2022年为参股公司攸能公司提供担保，系根据当时攸能公司的项目建设需要、担负国家能源保供重任及确保国家能源安全等背景下，在符合上市公司及攸能公司章程相关规定及履行必要决策程序的情况下作出的安排，具有合理性。2015年华银电力为攸能公司提供担保已履行上市公司、攸能公司必要的内部决策审批程序及信息披露程序，符合上市公司及攸能公司当时有效的公司章程相关规定及上市公司信息披露的相关要求。由于攸能公司不属于华银电力的关联方，按照当时有效的《上海证券交易所股票上市规则》及上市公司相关制度的规定，该笔担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联交易，无需由独立董事发表独立意见；《反担保（生产设备抵押）合同》项下抵押物为攸能公司所有，权属不存在争议，该等抵押物的评估值高于华银电力截至目前的担保余额，并且已经完成抵押登记手续，相关反担保措施具有可行性。
问题3、请申请人结合控股股东、实际控制人及其控制企业的情况，补充说明募投项目实施后是否新增同业竞争。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人及其控制企业的情况
发行人控股股东及实际控制人为大唐集团。大唐集团是国务院国资委直接管理的五大电力集团之一，华银电力是大唐集团旗下湖南区域电力业务的经营主体。大唐集团基本情况如下表所示：
股东名称 截至2021年12月31日直接持股比例 成立日期 注册资本（万元） 主要经营业务或管理活动等情况
大唐集团 34.18% 2003年4月9日 3,700,000.00 经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：大唐集团与大唐耒阳电力有限责任公司、大唐财务公司属于一致行动人，合计持有发行人957,397,748股股份，占发行人总股本的53.75%。
大唐集团下辖众多电力企业，除华银电力及其控股子公司以外，大唐集团在湖南省内还持有两家电力企业股权，具体情况如下：
公司名称 主营业务 大唐集团权益比例 公司所在地
衡阳公司 水电 66.23% 湖南衡阳
石门公司 火电 49.00% 湖南石门
二、本次募集资金运用情况
本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元（含本数），募集资金运用具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目类型 项目所在地 投资总额 募集资金 投入金额
1 醴陵泗汾镇鸭塘50MW复合光伏发电项目 光伏 湖南省株洲市 25,000 8,000
2 湘潭石坝口水库50MW渔光互补光伏项目 光伏 湖南省湘潭县 24,040 6,000
3 衡南县黄吉50MW林光互补光伏电站 光伏 湖南省衡阳市 23,869 6,000
4 醴陵明月风电场项目 风电 湖南省株洲市 41,601 20,000
5 湘潭县白石镇分散式风电场项目 风电 湖南省湘潭县 40,076 20,000
6 伍家湾分散式风电场项目 风电 湖南省娄底市 24,986 8,000
7 冷水江市分布式光伏发电项目 光伏 湖南省冷水江市 7,500 2,000
8 补充流动资金 - - 30,000 30,000
合计 217,072 100,000
本次非公开发行募集资金拟全部运用于光伏和风力发电项目建设及补充流动资金。其中，拟投资的7个新能源项目所在地全部位于湖南省境内，围绕发行人主营业务展开。项目实施有利于充分发挥上市公司优势，优化发行人电源结构，增强电力业务核心竞争力。
三、本次募投项目实施后不会新增同业竞争
本次募投项目实施后，发行人与大唐集团及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争，具体原因如下：
1、我国目前电网为各地分开运营，属地化特点明显。本次募投项目全部位于湖南省境内，与大唐集团及其控制的湖南省外企业不存在竞争关系
根据我国目前电力体制特点，电网运行实行统一调度、分级管理。在目前电力体制下，各省电网分开运营，各电网公司独立规划上网电量指标。因此，电网及发电企业属地化经营特点较为明显。发电行业的竞争主要表现为省网区域内发电企业之间的竞争，不同省份的电力企业之间不构成竞争关系。报告期内，发行人将所属发电企业生产的电力产品，一部分销售给所在区域的电网公司，与其签订购售电合同，并由所在区域电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定电力企业上网电量的分配与调度；一部分直接销售给所在区域的售电企业，由所在区域的电网交易中心统一电量电费结算。因此，发行人与大唐集团控制的湖南省外电力企业之间不构成竞争关系。
本次募投建设项目实施地点均位于湖南省境内，与大唐集团及其控制的湖南省外企业的业务经营区域不构成重叠，因此，本次募投建设项目与大唐集团及其控制的湖南省外企业不存在竞争关系。
2、现行电力管理体制下，各发电企业无法决定电力产品的调度和分配，风电、光伏发电企业所发电量全额上网消纳，不存在实质性同业竞争
电力产品不同于其他消费产品，由于其特殊属性，为了确保电力安全，各发电企业应当服从电力调度机构的统一调度。根据国家能源局湖南监管办公室、湖南省发展和改革委员会、湖南省能源局《关于印发<湖南省电力中长期交易规则>的通知》（湘监能市场﹝2020﹞89号）（以下简称《交易规则》），电力调度机构根据月度交易计划，结合电网运行情况、电力供需形势和清洁能源消纳需求等因素，合理安排电网运行方式和机组开机方式，保障月度交易计划的执行。系统月度实际用电需求与月度发电计划、可再生能源实际发电需求与月度发电计划等存在偏差时，通过发电侧上下调预挂牌机制进行处理。因此，现行电力管理体制下，各发电企业无法决定电力产品的调度和分配，湖南省内各发电企业间不存在实质性同业竞争。
根据《中华人民共和国可再生能源法》《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625号）、《国家发展改革委、国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号）、《国家发展改革委、国家能源局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源[2019]807号）等法律法规规定，风电、光伏等可再生能源应全额消纳，电网企业（含电力调度机构）根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通过落实优先发电制度，在确保供电安全的前提下，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。按照《交易规则》，可再生能源发电企业按照相关规定全额上网消纳和结算。可再生能源发电企业首先按市场交易合同电价结算其市场交易合同电量（上网电量小于合同电量时按合同加权平均价），然后按政府批复电价结算其余上网电量。因此，发行人所属风电、光伏发电企业所发电量全额上网消纳，与大唐集团其他湖南省内发电企业不存在实质性同业竞争。
3、大唐集团已将其持有的在湖南区域的非上市电力经营性资产委托发行人管理，实质上已消除湖南境内同业竞争
（1）大唐集团已就避免湖南境内同业竞争事项作出承诺
2015年2月，在发行人实施重大资产重组过程中，大唐集团就避免与发行人及其控股子公司产生同业竞争事项承诺如下：
“由于大唐集团控股的衡阳公司存在股权瑕疵，不满足注入华银电力的条件，大唐集团承诺待衡阳公司股权瑕疵问题解决后，择机注入华银电力。除此之外，大唐集团承诺没有在湖南境内以自营、控股或虽参股但拥有实质控制权的方式从事与华银电力及其下属公司相同的发电业务。
如果大唐集团及其控股企业在湖南境内获得与华银电力主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”），大唐集团将书面通知华银电力，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华银电力或其控股企业。华银电力在收到大唐集团发出的优先交易通知后需在 30日内向大唐集团做出书面答复是否接受该等新业务机会，如果华银电力决定不接受该等新业务机会，或者在收到大唐集团的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通知大唐集团，则应视为华银电力已放弃该等新业务机会，大唐集团及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。
如果大唐集团或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用大唐集团或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务，则华银电力在同等条件下享有优先受让权。大唐集团或其控股企业应首先向华银电力发出有关书面通知，华银电力在收到大唐集团发出的出让通知后30日内向大唐集团做出书面答复。如果华银电力拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30日内向大唐集团作出书面答复，则视为华银电力放弃该等优先受让权，大唐集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。
以上承诺在大唐集团持有华银电力股权期间长期有效。如出现因大唐集团或其控制的公司或企业违反上述承诺而导致华银电力的权益受到损害的情况，大唐集团将依法承担相应责任。”
由于衡阳公司、石门公司盈利能力尚不稳定，注入上市公司不利于提高上市公司的盈利能力；且衡阳公司股权因股东人数超过200人，个人股东较多，股权确权、追认等存在困难，存在法律瑕疵，无法满足《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2020修订）》（以下简称《非上市公众公司监管指引第4号》）的规定，因此衡阳公司、石门公司暂不满足注入上市公司的条件。
（2）大唐集团已将其持有的在湖南区域的非上市电力经营性资产委托发行人管理
为彻底解决同业竞争问题，2021年6月，发行人控股股东大唐集团出具了《关于撤销集团公司湖南分公司的通知》，根据该通知“撤销中国大唐集团有限公司湖南分公司，有关领导人员职务自然免除。大唐华银电力股份有限公司作为集团公司在湖南区域的管理主体，履行相关管理职责”。
发行人已于2022年2月28日召开董事会审议通过了《关于与关联方签署<委托管理协议>的议案》，并于2022年4月13日召开2022年第一次临时股东大会审议上述事项。发行人已与大唐集团签署《委托管理协议》，受托管理大唐集团在湖南区域内持有的非上市电力经营性资产。
截至本回复出具日，除上述暂不符合注入华银电力条件的衡阳公司及石门公司外，大唐集团在湖南省内没有其他电力资产。由于大唐集团已将其持有的在湖南区域的非上市电力经营性资产委托发行人管理，本次募投建设项目与大唐集团湖南省内其他发电企业不存在实质性竞争。
4、补充流动资金项目不涉及新增同业竞争
本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，募投项目的实施不会新增同业竞争，不会影响发行人经营的独立性。
四、核查程序及核查意见
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：查阅发行人控股股东、实际控制人的营业执照及公司章程，并综合网络检索核查发行人控股股东、实际控制人所控制其他企业的情况；核查本次募投资金运用计划，查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目涉及业务、地理位置等情况；查阅国家和湖南省内可再生能源保障性收购、市场化交易的有关政策规定；核查衡阳公司、石门公司的生产经营情况，查阅发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业已做出的关于避免或解决同业竞争承诺，查阅发行人董事会2022年第1次会议决议及相关议案、2022年第一次临时股东大会决议及相关议案；查阅发行人与大唐集团签订的《委托管理协议》；核查发行人与大唐集团及其控制的企业已采取的避免同业竞争的措施及其实施情况。
经核查，保荐机构和律师认为：本次非公开发行募集资金投资项目围绕发行人主营业务展开，项目所在地全部位于发行人所在的湖南省境内，与发行人控股股东、实际控制人大唐集团及其在湖南省外控制企业间不存在竞争关系；现行电力管理体制下，各发电企业无法决定电力产品的调度和分配，可再生能源全额上网消纳，湖南省内各发电企业间不存在实质性同业竞争，且大唐集团已将其持有的在湖南区域的非上市电力经营性资产委托发行人管理，实质上已消除湖南区域内同业竞争。因此，本次募投项目实施后，不会新增与控股股东、实际控制人及其控制企业的同业竞争。
问题4、请申请人补充说明募投项目土地使用权证的获取情况。若涉及租赁的，请申请人及中介机构核查出租方的土地使用权证和土地租赁合同的相关情况。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明募投项目土地使用权证的获取情况
发行人募投项目中，升压站、办公用房等用地需取得土地使用权，光伏阵列等用地需租赁。截至本回复出具日，发行人需取得土地使用权的土地权证办理进度如下：
序号 项目名称 用地类型 用地面积 土地性质 土地用途 已取得的用地手续
1 醴陵泗汾镇鸭塘50MW复合光伏发电项目 自有 0.2354公顷 国有土地 建设用地 已取得湖南省自然资源厅出具的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第430000202100017号）
2 湘潭石坝口水库50MW渔 光互补光伏项目 自有 0.40公顷 国有土地 建设用地 已取得湖南省资源厅出具的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第430000202000110号）及湖南 省人民政府农用地转用、土地征收审批单（2022政国土字第89号）
3 衡南县黄吉50MW林光互补光伏电站 自有 0.3970公顷 国有土地 建设用地 （1）已取得衡南县自然资源局《关于衡南县黄吉50MW林光互补光伏电站项目用地审查意见》； （2）已取得衡阳市人民政府“关于《衡南县茶市镇土地利用总体规划（2006-2020（2016修订版）修改方案》的批复； （3）已取得湖南省自然资源厅出具的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第430000202100012号）。
4 醴陵明月风电场项目 自有 1.4168公顷 国有土地 建设用地 已取得湖南省自然资源厅出具的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第430000202000073号）
5 湘潭县白石镇分散式风电场项目 自有 0.5715公顷 国有土地 建设用地 （1）已取得湘潭县林业局《关于分散式风电项目选址的初步审查意见》、湖南省自然资源厅出具的《用地预审和规划选址意见书》（用字第430000202000048号）及湘潭县林业局《关于湘潭县白石镇分散式风电场（补充）临时使用林地报告的批复》、湖南省林业局《使用林地审核同意书》； （2）已取得湘潭县自然资源局《关于湘潭县白石镇分散式风电场建设项目临时用地土地复垦方案的批复》、湘潭市自然资源和规划局《关于湘潭县白石镇分散式风电场建设项目重新办理用地预审与规划选址初审意见的报告》、湖南省自然资源厅出具的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第430000202100040号）及湘潭县自然资源局《关于湘潭县白石镇分散式风电场建设项目临时用地的批复》"
6 伍家湾分散式风电场项目 自有 0.8934公顷 国有土地 建设用地 已取得涟源市人民政府临时用地审批单及湖南省自然资源厅颁发的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第430000202100048号）
7 冷水江市分布式光伏发电项目 自有 356,020.50平方米 国有土地 工业用地 已取得国有土地使用权证（冷国用（2008）第04-11-2号）
截至本回复出具日，上述募投项目除冷水江市分布式光伏发电项目已取得土地使用权证外，其余项目的自有用地尚未取得土地使用权证，目前仍在办理过程中。
华银电力及其控股子公司就上述募投项目用地权证办理情况已取得的主管自然资源局出具的说明文件，具体情况如下：
（1）2022年3月22日，醴陵市自然资源局出具《情况说明》，主要内容为：大唐华银株洲发电有限公司投资建设的大唐华银醴陵泗汾镇鸭塘50MW复合光伏发电项目（“项目”）所涉及的永久设施用地（“永久性设施用地”），面积共计0.2354公顷。永久性设施用地符合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形，权属清晰且不存在权属纠纷。就永久性设施用地，正在依法办理取得国有出让建设用地的土地使用权证书的相关法律手续。截至本情况说明出具日，大唐华银株洲发电有限公司已经依法办理完毕了建设项目用地预审与选址意见书程序，目前正在依法办理征用地相关程序，依法履行相关程序并支付相关费用后，其办理并取得永久性设施用地的国有土地使用权证不存在实质性法律障碍，在此期间内，大唐华银株洲发电有限公司合法使用上述永久性设施用地，我局不会对其采取行政处罚措施。
（2）2022年3月22日，湘潭县自然资源局出具《关于大唐华银湘潭石坝口水库50MW渔光互补光伏项目情况说明》，主要内容为：大唐湘潭发电有限责任公司投资建设的大唐华银湘潭石坝口水库50MW渔光互补光伏项目（“项目”）用地面积 0.4公顷。符合土地利用总体规划，符合国家产业政策及用地标准，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。大唐湘潭发电有限责任公司正在依法办理取得国有出让建设用地的土地使用权证书的相关法律手续。截至本情况说明出具日，该宗地已依法办理了建设项目用地预审与选址意见书（用字第430000202000110）并取得了湖南省人民政府农用地转用、土地征收审批单（2022政国土字第89号），目前正在依法依程序办理征用手续，依法履行相关程序并支付相关费用后，其办理并取得永久设施用地的国有土地使用权证不存在实质性法律障碍，在此期间内，我局将监督公司合法使用上述永久性设施用地。
（3）2022年3月23日，衡南县自然资源局出具《情况说明》，主要内容为：大唐华银电力股份有限公司耒阳分公司投资建设的衡南县黄吉林光互补光伏电站项目所涉及的永久设施用地，面积共计0.3970公顷。永久性设施用地符合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形，权属清晰且不存在权属纠纷。就永久性设施用地，正在依法办理农用地转用和土地征收相关手续。截至本情况说明出具日，已经依法办理黄吉林光互补光伏电站项目建设项目用地预审与选址意见书程序。目前正在依法履行土地征收相关，依法履行相关程序并支付相关费用后，其办理并取得黄吉林光互补光伏电站项目国有土地使用权证不存在实质性法律障碍。
（4）2022年3月22日，醴陵市自然资源局出具《情况说明》，主要内容为：大唐华银株洲发电有限公司投资建设的大唐华银醴陵明月风电场项目（“项目”）所涉及的永久设施用地（“永久性设施用地”），面积共计1.4168公顷。永久性设施用地符合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形，权属清晰且不存在权属纠纷。就永久性设施用地，大唐华银株洲发电有限公司正在依法办理取得国有出让建设用地的土地使用权证书的相关法律手续。截至本情况说明出具日，已经依法办理完毕了建设项目用地预审与选址意见书程序，目前正在依法办理征用地相关程序，依法履行相关程序并支付相关费用后，其办理并取得永久设施用地的国有土地使用权证不存在实质性法律障碍，在此期间内，大唐华银株洲发电有限公司合法使用上述永久性设施用地，我局不会对其采取行政处罚措施。
（5）2022年3月24日，湘潭县自然资源局出具《关于大唐华银湘潭县白石镇分散式风电场项目情况说明》，主要内容为：大唐湘潭发电有限责任公司投资建设的大唐华银湘潭县白石镇分散式风电场项目（“项目”）用地面积共计0.5715公顷。符合土地利用总体规划，符合国家产业政策及用地标准，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。就永久性设施用地，大唐湘潭发电有限责任公司正在依法办理取得国有出让建设用地的土地使用权证书的相关法律手续。截至本情况说明出具日，该宗地已经依法办理了建设项目用地预审与选址意见书（用字第430000202000040），目前正在依法依程序办理农用地转用、土地征收相关审批程序，依法履行相关程序并支付相关费用后，其办理并取得永久设施用地的国有土地使用权证不存在实质性法律障碍，在此期间内，我局将监督公司合法使用上述永久性设施用地。
（6）2022年3月23日，涟源市自然资源局出具《情况说明》，主要内容为：大唐华银（湖南）新能源有限公司投资建设的大唐华银伍家湾分散式风电场建设项目（“项目”）所涉及的永久设施用地（“永久性设施用地”），面积共计0.8934公顷。永久性设施用地符合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形，权属清晰且不存在权属纠纷。就永久性设施用地，大唐华银（湖南）新能源有限公司正在依法办理取得国有出让建设用地的土地使用权证书的相关法律手续。截至本情况说明出具日，已经依法办理完毕了建设项目用地预审与选址意见书手续，目前正在依法办理征用地相关程序，依法履行相关程序并支付相关费用后，其办理并取得永久设施用地的国有土地使用权证不存在实质性法律障碍。
基于上述，发行人募投项目自有用地正在履行相应的审批程序，用地报批流程正常；相关主管部门已出具说明文件，确认相关用地符合土地利用总体规划、符合国家产业政策、土地政策及城乡规划，相关公司依法履行相关程序并支付相关费用后，其取得募投项目永久性设施用地的国有土地使用权证不存在实质性法律障碍；发行人募投项目不存在用地无法落实的风险，不会对募投项目实施产生不利影响。
二、若涉及租赁的，请申请人及中介机构核查出租方的土地使用权证和土地租赁合同的相关情况
（一）租赁用地基本情况
截至本回复出具日，发行人募投项目涉及的租赁用地及其已签署的租赁合同基本情况如下：
序号 项目名称 用地面积 土地性质 土地用途 租赁用地已签署的租赁合同情况
1 醴陵泗汾镇鸭塘50MW复合光伏发电项目 818.00亩 集体用地 水域 已与大唐醴陵鸭塘50MW复合光伏项目协调领导小组签署《大唐醴陵鸭塘50MW光伏电站项目用地租赁服务及工作包干协议》
2 249.52亩 集体用地 水域 已与大唐醴陵鸭塘50MW复合光伏项目协调领导小组签署《大唐华银醴陵鸭塘50MW光伏电站项目新增用地租赁及工作包干补充协议》
3 湘潭石坝口水库50MW渔光互补光伏项目 1,160.00亩 国有土地 水面 已与湘潭县石坝口水库管理所签订《湘潭县石坝口水库租赁合同》
4 衡南县黄吉50MW林光互补光伏电站 1,031.70亩 集体用地 旱地870.50亩、山地161.20亩 已与衡南茶市镇人民政府签订《衡南县茶市镇黄吉50MW林光互补光伏项目租地租金、青苗补偿等费用包干协议书》及与衡南县茶市镇粮塘村、何祠村、黄泥村、僚塘村、杜桥村、石桥村、吉庆村、江兴村等村民委员会及茶市镇人民政府分别签署《土地租赁合同》
5 醴陵明月风电场项目 - 集体用地 林地 已与大唐华银醴陵明月50MW风电项目协调领导小组签订《大唐华银醴陵明月49MW风电项目项目租地及协调工作包干协议》
6 260.058亩 集体用地 林地 已与攸县征地工作协调服务中心签订《大唐华银明月风电项目用地补偿及协调工作包干协议》
7 湘潭县白石镇分散式风电场项目 9.19亩 集体土地 林地 已与莲花村民委员会签订《湘潭县白石镇分散式风电场工程湘潭县白石镇莲花村土地租地协议书》《湘潭县白石镇分散式风电场工程湘潭县白石镇莲花村土地租地补充协议》
8 4.54亩 集体土地 林地 已与双花村民委员会签订《湘潭县白石镇分散式风电场工程湘潭县茶恩寺镇双花村土地租地协议书》《湘潭县白石镇分散式风电场工程湘潭县茶恩寺镇双花村土地租地补充协议》
9 0.72亩 集体土地 林地 已与永仁村民委员会签订《湘潭县白石镇分散式风电场工程湘潭县花石镇永仁村土地租地协议书》《湘潭县白石镇分散式风电场
工程湘潭县花石镇永仁村土地租地补充协议》
10 60.66亩 集体土地 3.48亩旱土，57.18亩林地 已与金枫村民委员会签订《湘潭县白石镇分散式风电场工程湘潭县花石镇金枫村土地租地协议书》《湘潭县白石镇分散式风电场工程湘潭县花石镇金枫村土地租地补充协议》
11 32.62亩 集体土地 林地 已与中华村民委员会签订《湘潭县白石镇分散式风电场工程湘潭县花石镇中华村土地租地协议书》《湘潭县白石镇分散式风电场工程湘潭县花石镇中华村土地租地补充协议》
12 4.02亩 集体土地 林地 已与紫荆村民委员会签订《湘潭县白石镇分散式风电场工程湘潭县花石镇紫荆村土地租地协议书》《湘潭县白石镇分散式风电场工程湘潭县花石镇紫荆村土地租地补充协议》
13 1.73亩 集体土地 林地 已与大湾桥村民委员会签订《湘潭县白石镇分散式风电场工程湘潭县中路铺镇大湾桥村土地租地协议书》《湘潭县白石镇分散式风电场工程湘潭县中路铺镇大湾桥村土地租地补充协议》
14 20.08亩 集体土地 林地 已与金石村民委员会签订《湘潭县白石镇分散式风电场工程湘潭县中路铺镇金石村土地租地协议书》《湘潭县白石镇分散式风电场工程湘潭县中路铺镇金石村土地租地补充协议》
15 76.68亩 集体土地 7.05亩旱土，69.63亩林地 已与石潭坝村民委员会签订《湘潭县白石镇分散式风电场工程湘潭县中路铺镇石潭坝村土地租地协议书》《湘潭县白石镇分散式风电场工程湘潭县中路铺镇石潭坝村土地租地补充协议》
16 伍家湾分散式风电场项目 115.37亩 集体土地 农用地 已与涟源市七星街镇菜花村村民委员会签订《大唐华银伍家湾分散式风电场涟源市菜花村租地补偿协议》
17 6.5公里道路 集体土地 农用地 已与湖南省长沙市宁乡市龙田镇月塘村村民委员会签署《大唐华银伍家湾分散式电场宁乡市龙田镇月塘村租地补偿协议》和《大唐华银伍家湾分散式风电场宁乡市龙田镇月塘村租地补偿补充协议》
根据《关于农村集体土地确权登记发证的若干意见》（国土资发[2011]178号）第四条规定：“……确定农村集体土地所有权主体遵循“主体平等和“村民自治”的原则，按照乡（镇）、村和村民小组农民集体三类所有权主体，将农村集体土地所有权确认到每个具有所有权的农民集体。凡是村民小组(原生产队)土地权属界线存在的，土地应确认给村民小组农民集体所有，发证到村民小组农民集体；对于村民小组(原生产队)土地权属界线不存在、并得到绝大多数村民认可的，应本着尊重历史、承认现实的原则，对这部分土地承认现状，明确由村农民集体所有；属于乡(镇)农民集体所有的，土地所有权应依法确认给乡(镇)农民集体。属于村民小组集体所有的土地应当由其集体经济组织或村民小组依法申请登记并持有土地权利证书。对于村民小组组织机构不健全的，可以由村民委员会代为申请登记、保管土地权利证书。……”
基于上述规定，集体土地所有权登记主体分为乡（镇）、村和村民小组农民集体三类。根据公司提供的资料，上述募投项目租赁用地已取得相关有权登记主体提供的集体土地权利证书。
（二）租赁合同已履行的审议决策程序
1、承包、租赁集体土地的相关法律规定
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十六条规定：“承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备案。”第五十二条规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。由本集体经济组织以外的单位或者个人承包的，应当对承包方的资信情况和经营能力进行审查后，再签订承包合同。”
根据《农村土地承包经营权流转管理办法》第八条规定：“承包方自愿委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应当由承包方出具土地流转委托书。委托书应当载明委托的事项、权限和期限等，并有委托人的签名或盖章。没有承包方的书面委托，任何组织和个人无权以任何方式决定流转农户的承包土地。”第二十五条规定：“发包方对承包方提出的转包、出租、互换或者其他方式流转承包土地的要求，应当及时办理备案，并报告乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门。”
2、承包、租赁集体土地履行的决策和审批备案程序
截至本回复出具日，发行人募投项目租赁集体用地已履行如下决策或者审批备案程序：
（1）醴陵泗汾镇鸭塘50MW复合光伏发电项目租赁用地
就上表所述第1项、第2项租赁用地，醴陵市泗汾镇人民政府、醴陵市嘉树镇人民政府分别于2022年3月23日、2022年3月28日出具《土地租赁备案证明》，主要内容均为：1. 镇政府已同意授权将其承包经营权以租赁形式出租给公司，该等租赁行为合法有效。2. 上述租赁用地及租赁合同符合土地规划利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在违反相关土地管理及城乡规划相关法律法规的相关情形。3. 上述租赁事宜未损害农村集体经济组织和其他第三方的合法权益，不存在正在进行的纠纷的情形。4. 同意对上述《大唐华银醴陵鸭塘50MW光伏电站项目用地租赁服务及工作包干协议》及《大唐华银醴陵鸭塘50MW光伏电站项目新增用地租赁及工作包干补充协议》予以备案。
2022年3月23日，醴陵市人民政府办公室出具《证明》，主要内容为：本单位作为大唐醴陵鸭塘50MW复合光伏项目协调领导小组的上级主管部门，特就上述土地租赁事项作出如下确认：1. 大唐醴陵鸭塘50MW复合光伏项目协调领导小组作为上述租赁用地的出租方，已获得其必要的授权，具备出租相关用地的主体资格及权限。2.上述土地租赁事宜所对应的集体土地已履行村集体经济组织必要的审议决策程序，该等租赁行为合法有效。3.上述租赁用及租赁合同地符合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在违反相关土地管理及城乡规划相关法律法规的相关情形。4.上述土地租赁事宜未损害农村集体经济组织和其他第三方的合法权益，不存在任何正在进行的纠纷或潜在纠纷的情形。5.同意对上述项目租赁合同予以备案。
（2）湘潭石坝口水库50MW渔光互补光伏项目租赁用地
就上表第3项租赁用地，2022年3月28日，湘潭县水利局作为湘潭县石坝口水库管理所的上级主管部门出具《租赁备案证明》，主要内容为：1. 湘潭县石坝口水库管理所具备签署上述租赁合同的主体资格及权限，上述租赁行为合法有效。2. 上述租赁用地及租赁合同符合国家产业政策及水利监管政策，不存在违反水利监管相关法律法规的情形。3. 同意对上述《湘潭县石坝口水库租赁合同》予以备案。
（3）衡南县黄吉50MW林光互补光伏电站项目租赁用地
就上表第4项租赁用地，粮塘村、何祠村、黄泥村、僚塘村、杜桥村、石桥村、吉庆村、江兴村村民委员会相关村组及相关村民均已在《土地租金、面积签字单》上分别签字（按手印）及加盖公章，该等村民及村民委员会均已确认：“知晓并同意村委会将上述《土地租赁合同》中所涉土地租赁给衡南县茶市镇人民政府，并同意转租给公司，并已确认全额领取前五年租金及青苗补偿”。
2022年4月3日，衡南县茶市镇人民政府作为粮塘村、何祠村、黄泥村、僚塘村、杜桥村、石桥村、吉庆村、江兴村等村民委员会的上级主管部门出具《土地租赁备案证明》，主要内容为：1. 上述土地流转/土地租赁事宜所对应的集体土地已由村集体经济组织依法发包予村民进行承包，村民已同意并授权村集体经济组织将其承包经营权以租赁形式出租给公司，该等流转/租赁行为合法有效。2. 上述租赁用及租赁合同地符合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在违反相关土地管理及城乡规划相关法律法规的相关情形。3. 上述土地流转/土地租赁事宜未损害农村集体经济组织和其他第三方的合法权益，不存在任何正在进行的纠纷或潜在纠纷的情形。4. 同意对上述《土地租赁合同》予以备案。
（4）醴陵明月风电场项目租赁用地
①就上表第5项租赁用地，2022年3月23日，醴陵市人民政府办公室出具《证明》，主要内容为：本单位作为大唐华银醴陵明月50MW风电项目协调领导小组的上级主管部门，特就上述土地租赁事项作出如下确认：1. 大唐华银醴陵明月50MW风电项目协调领导小组作为上述租赁用地的出租方，已获得其必要的授权，具备出租相关用地的主体资格及权限。2.上述土地租赁事宜所对应的集体土地已履行村集体经济组织必要的审议决策程序，该等租赁行为合法有效。3.上述租赁用及租赁合同地符合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在违反相关土地管理及城乡规划相关法律法规的相关情形。
4.上述土地租赁事宜未损害农村集体经济组织和其他第三方的合法权益，不存在任何正在进行的纠纷或潜在纠纷的情形。5.同意对上述项目租赁合同予以备案。
2022年3月23日，醴陵市明月镇人民政府出具《土地租赁备案证明》，主要内容为：1. 上述土地流转／土地租赁事宜所对应的集体土地已由村集体经济组织依法发包给村民，该等村民已同意并授权大唐华银醴陵明月50MW风电项目协调领导小组将其承包经营权以租赁形式出租给公司，该等流转／租赁行为合法有效。2. 上述租赁用及租赁合同地符合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在违反相关土地管理及城乡规划相关法律法规的相关情形。3. 上述土地流转／土地租赁事宜未损害农村集体经济组织和其他第三方的合法权益，不存在任何正在进行的纠纷或潜在纠纷的情形。4．同意对上述《大唐华银醴陵明月49MW风电项目项目租地及协调工作包干协议》予以备案。
②就上表第6项租赁用地，根据攸县人民政府办公室于2021年4月23日出具的攸政办函[2021]28号《攸县人民政府办公室关于成立大唐华银明月风电项目协调指挥部的通知》，决定成立大唐华银明月风电项目协调指挥部，其中县征地协调服务中心负责项目前期征地拆迁、土地流转的协调工作。
此外，第5项、第6项租赁用地的上级主管部门攸县皇图岭镇人民政府、攸县宁家坪镇人民政府、攸县丫江桥镇人民政府均已分别出具《土地租赁备案证明》，主要内容均为：1. 上述土地流转/土地租赁事宜所对应的集体土地已由村集体经济组织依法发包给村民，该等村民已同意并授权攸县征地工作协调服务中心将其承包经营权以租赁形式出租给公司，该等流转／租赁行为合法有效。2. 上述租赁用及租赁合同地符合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在违反相关土地管理及城乡规划相关法律法规的相关情形。3. 上述土地流转／土地租赁事宜未损害农村集体经济组织和其他第三方的合法权益，不存在任何正在进行的纠纷或潜在纠纷的情形。4．同意对上述《大唐华银明月风电项目用地补偿及协调工作包干协议》予以备案。
（5）湘潭县白石镇分散式风电场项目租赁用地
就上表第7项-第15项集体土地租赁用地，莲花村民委员会等9个村民委员会作为出租方均已出具《关于集体土地出租（农村土地承包经营权）流转的确认函》，均确认：本村委会作为出租方知悉并同意上述土地租赁合同的相关安排，上述土地租赁合同系村委会与公司的真实意思表示，真实有效，不存在任何正在进行的或潜在的争议情形；上述土地租赁事宜已履行本村委会必要的内部决策程序，已取得三分之二以上村民同意，不存在损害任何农村集体经济组织或其他第三方合同权益的情形；上述土地租赁事宜不存在任何违反土地管理相关法律法规的情形，租赁行为合法有效。
此外，第7项-第15项租赁用地的上级主管部门湘潭县花石镇人民政府、湘潭县白石镇人民政府、湘潭县茶恩寺镇人民政府、湘潭县中路铺镇人民政府等均就上述各自主管的租赁用地出具《土地租赁备案证明》，主要内容为：上述土地流转／土地租赁事宜所对应的集体土地已由村集体经济组织依法发包予相关村民进行承包，该等村民已同意并授权村集体经济组织将其承包经营权以租赁形式出租给公司，该等流转／租赁行为合法有效。上述土地流转／土地租赁事宜未损害农村集体经济组织和其他第三方的合法权益，不存在任何正在进行的纠纷或潜在纠纷的情形。同意对上述租赁协议予以备案。
（6）伍家湾分散式风电场项目租赁用地
就上表第16项、17项租赁用地，涟源市七星街镇菜花村村民委员会、湖南省长沙市宁乡市龙田镇月塘村村民委员会均已分别出具《关于集体土地出租（农村土地承包经营权）流转的确认函》，均确认：本村委会作为出租方知悉并同意上述土地租赁合同的相关安排，上述土地租赁合同系村委会与公司的真实意思表示，真实有效，不存在任何正在进行的或潜在的争议情形；上述土地租赁事宜已履行本村委会必要的内部决策程序，已取得三分之二以上村民同意，不存在损害任何农村集体经济组织或其他第三方合同权益的情形；上述土地租赁事宜不存在任何违反土地管理相关法律法规的情形，租赁行为合法有效。
此外，上表第16项、17项租赁用地的上级主管部门涟源市七星街镇人民政府、宁乡市龙田镇人民政府均已出具《土地租赁备案证明》，主要内容为：上述土地流转／土地租赁事宜所对应的集体土地已由村集体经济组织将其承包经营权以租赁形式出租给公司，该等流转／租赁行为合法有效。上述租赁用地及租赁合同符合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策和城乡规划，不存在违反相关土地管理及城乡规划相关法律法规的相关情形。上述土地流转／土地租赁事宜未损害农村集体经济组织和其他第三方的合法权益，不存在任何正在进行的纠纷或潜在纠纷的情形。同意对上述相关租赁协议予以备案。
基于上述，发行人募投项目租赁用地已与有权主体签署租赁合同，该等合同已按照相关法律法规的规定履行集体经济的内部决策程序及上级主管部门的租赁合同备案程序，相关租赁合同合法有效，不存在违反相关法律法规规定的情形。
三、核查程序及核查意见
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：核查募投项目自有用地的用地审查意见书、选址意见书、土地使用权证及主管自然资源局出具的《情况说明》文件；核查募投项目租赁用地涉及的租赁合同及其补充协议、集体土地权利证书、集体土地经济组织村民委员会的内部决策文件及确认文件、租赁用地上级主管部门的租赁备案文件；核查募投项目租赁集体土地需适用的相关法律法规等。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人募投项目自有用地正在履行相应的审批程序，用地报批流程正常，相关主管部门已出具说明文件，确认相关用地符合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策及城乡规划，有关公司依法履行相关程序并支付相关费用后，其取得募投项目永久性设施用地的国有土地使用权证不存在实质性法律障碍。募投项目租赁用地已与有权主体签署土地租赁合同，租赁用地均为集体用地，且已提供集体土地权利证书；该等租赁用地已按照相关法律法规的规定履行集体经济的内部决策程序及上级主管部门的租赁合同备案程序，相关租赁合同合法有效，不存在违反相关法律法规规定的情形。
问题5、关于关联方采购。报告期内，申请人前五大供应商中的大唐电力燃料有限公司、大唐国际燃料贸易有限公司、湖南煤业股份有限公司关联方。请申请人：（1）说明关联采购的内容、合理性、必要性，是否为公司业务发展、所处行业特点所需，是否存在利益输送情况；（2）结合同类产品向第三方购销价格说明相关产品定价是否公允，并测算两种模式对申请人报告期内财务数据的影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、关联采购的内容、合理性、必要性，是否为公司业务发展、所处行业特点所需，是否存在利益输送情况
（一）关联采购的内容、合理性、必要性
1、关联采购的内容
报告期内，发行人前五大供应商中大唐电力燃料有限公司（以下简称“电力燃料”）、大唐国际燃料贸易有限公司（以下简称“国际贸易”）、湖南煤业股份有限公司（以下简称“湖南煤业”）为发行人关联方。2019年度、2020年度和2021年度，发行人向电力燃料、国际贸易、湖南煤业采购内容均为煤炭，采购金额及占当期营业成本比例情况如下表所示：
单位：万元
名称 采购内容 2021年度 2020年度 2019年度
采购金额 占当期营业成本的比例 采购金额 占当期营业成本的比例 采购金额 占当期营业成本的比例
电力燃料 煤炭 48,386.83 4.49% 21,407.19 2.90% 61,713.56 7.63%
国际贸易 煤炭 35,183.39 3.26% 12,063.22 1.63% - -
湖南煤业 煤炭 40,154.09 3.72% 19,051.96 2.58% 25,312.43 3.13%
合计 123,724.31 11.47% 52,522.37 7.11% 87,025.99 10.76%
2、关联采购的合理性、必要性
（1）向大唐电力燃料有限公司、大唐国际燃料贸易有限公司采购的合理性、必要性
电力燃料系大唐集团旗下从事燃料集中购销的专业化平台公司，在跨区域大矿煤和秦皇岛下水煤供应方面有着丰富的操作经验和市场优势，大唐集团持有其100%股份；国际贸易系大唐集团旗下从事进口煤业务的专业公司，在进口煤供应方面有着丰富的操作经验和市场优势，大唐集团全资子公司中国大唐集团海外控股有限公司持有其51%股份，电力燃料持有其49%股份。电力燃料、国际贸易分别代表大唐集团与大型国营煤炭生产企业开展煤炭中长期合作业务以及进口煤业务，充分发挥集中采购谈判优势。电力燃料、国际贸易与上游大型国营煤炭生产企业签订年度长协合同，以保本微利为原则保障包括发行人在内的大唐集团下属火电企业的煤炭供应。
电力燃料、国际贸易向发行人销售煤炭的定价方式与其向上游大型国营煤炭生产企业采购煤炭的定价方式一致，除采购煤炭所需金额外，电力燃料、国际贸易仅按采购数量收取少量费用。根据大唐集团现有规定，电力燃料、国际贸易对大唐集团下属火电企业内贸煤业务统一收取费用2元/吨。报告期内，电力燃料、国际贸易为大唐集团下属火电企业提供煤炭采购服务采用的收费标准一致。
近年来，煤炭生产呈现两个集约化发展态势，一是向山西、陕西、内蒙古三个主要地区集中，二是向大型国营生产企业集中。多家大型国营煤炭生产企业的年度下水煤长协合同业务仅与火电企业所属集团公司进行“总对总”签署，类似“集中带量采购性质”，发行人作为大唐集团下属企业并不能与上述大型国营煤炭生产企业直接签订年度长协合同。为获得大型国营煤炭生产企业优质、稳定的煤炭供应，发行人通过电力燃料、国际贸易进行采购具有必要性。
电力燃料、国际贸易作为大唐集团集中采购燃料的专业化平台，与上游煤炭生产企业保持长期稳定的合作关系，在采购数量及采购价格方面能够充分发挥出集中采购的规模优势，发行人与电力燃料、国际贸易签订的煤炭采购合同均为年度长协合同，采购价格较市场价格具有较大优势，能够降低发行人煤炭采购成本。2020年下半年以来，煤炭价格呈现快速上涨趋势，年度长协煤价格优势进一步凸显。因此，发行人向电力燃料、国际贸易进行采购具备合理性。
（2）向湖南煤业股份有限公司采购的合理性、必要性
湖南煤业（曾用名湖南黑金时代股份有限公司）是经湖南省政府批准设立的大型省属国有独资企业，是湖南省最大的煤炭生产企业。发行人持有湖南煤业4.67%股份。
发行人下属金竹山分公司、耒阳分公司均为在煤炭产地建设的坑口电厂。金竹山分公司地处湖南省本地煤主要产区娄底市；耒阳分公司位于耒阳市，是湘南地区重要的火电电源点。金竹山分公司、耒阳分公司锅炉设计煤种均以湖南煤业在娄底市以及耒阳市两地煤矿生产的煤炭为主，因此湖南煤业生产煤种属于结构性刚需煤种，发行人向其采购煤炭具有必要性。
湖南煤业是湖南省最大的煤炭生产企业，煤矿位于湖南省本地。较其他地区煤炭相比，发行人向其采购煤炭运输距离更近，运输成本更低，价格相较于同时期同品质外省煤具备一定的价格优势。因此，发行人向其采购煤炭具备合理性。
（二）是否为公司业务发展、所处行业特点所需，是否存在利益输送情况
发行人向关联方采购煤炭，主要目的为获得大型国营煤炭生产企业优质、稳定的煤炭供应，同时降低采购成本，实现公司煤炭“保供控价”目标。关联采购是发行人公司业务发展所需，符合发行人实际经营状况。
经查询发行人同行业上市公司信息，同行业上市公司前五大供应商中存在关联方的情况较为普遍，通过关联方对内整合全集团需求，对外实施类似“集中带量采购性质”的采购模式，统一实施对外整体采购，确保量足价优，这种通过关联方采购的模式系火电行业特点所需，发行人部分同行业可比公司前五大供应商关联交易情况如下：
证券代码 证券简称 报告期 前五大供应商关联交易情况 信息来源
600795.SH 国电电力 2020年度 前五名供应商采购额 3,020,977.23万元，占年度采购总额32.76%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额3,020,977.23万元，占年度采购总额32.76% 2020年年度报告
2019年度 前五名供应商采购额 4,196,616.29万元，占年度采购总额44.05%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额4,091,220.72万元，占年度采购总额42.95% 2019年年度报告
601991.SH 大唐发电 2021年度 前五名供应商采购额 28,752,547千元，占年度采购总额27.55%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 23,183,205千元，占年度采购总额22.21% 2021年年度报告
2020年度 前五名供应商采购额人民币20,940,925千元，占年度采购总额35.93%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 16,436,789千元，占年度采购总额28.20% 2020年年度报告
2019年度 前五名供应商采购额人民币15,782,452千元，占年度采购总额30.41%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 10,833,034千元，占年度采购总额20.87% 2019年年度报告
600027.SH 华电国际 2021年度 前五名供应商采购额 2,376,431万元，占年度采购总额21.65%；其中前五名供应商采购额中关联方采购 2021年年度报告
额 651,686万元，占年度采购总额5.94%
2020年度 前五名供应商采购额104.84亿元，占年度采购总额15.83%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额51.95亿元，占年度采购总额7.84% 2020年年度报告
2019年度 前五名供应商采购额 987,515.69万元，占年度采购总额16.52%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 475,900.80万元，占年度采购总额7.96% 2019年年度报告
000875.SZ 吉电股份 2021年度 前五名供应商采购额 153,202.01万元，占年度采购总额47.35%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额34.44% 2021年年度报告
2020年度 前五名供应商采购额 710,008.39万元，占年度采购总额35.64%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额2.76% 2020年年度报告
2019年度 前五名供应商采购额 493,418.23万元，占年度采购总额53.27%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额15.86% 2019年年度报告
000966.SZ 长源电力 2020年度 前五名供应商采购额 238,877.15万元，占年度采购总额52.39%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额41.62% 2020年年度报告
2019年度 前五名供应商采购额 272,890.73万元，占年度采购总额79.30%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额60.00% 2019年年度报告
600578.SH 京能电力 2020年度 前五名供应商采购额 322,223.44万元，占年度采购总额24.67%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额35,881.07万元，占年度采购总额2.75% 2020年年度报告
2019年度 前五名供应商采购额 345,941.83万元，占年度采购总额29.48%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额43,886.87万元，占年度采购总额3.74% 2019年年度报告
000767.SZ 晋控电 2020年度 前五名供应商采购额 275,489.59万 2020年年度报
力 元，占年度采购总额53.19%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额37.34% 告
2019年度 前五名供应商采购额 312,796.98万元，占年度采购总额63.61%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额55.65% 2019年年度报告
注：截至本回复出具日，国电电力、长源电力、京能电力、晋控电力尚未公布2021年年度报告。
综上，发行人向关联方采购煤炭是公司业务发展所需，且向关联方采购煤炭符合火电行业煤炭集中采购的特征，发行人关联采购具备必要性和合理性，不存在利益输送情形。
二、结合同类产品向第三方购销价格说明相关产品定价是否公允，并测算两种模式对申请人报告期内财务数据的影响
（一）结合同类产品向第三方购销价格说明相关产品定价是否公允
1、向关联方及第三方采购价格情况对比
报告期内，发行人向电力燃料、国际贸易、湖南煤业及第三方采购煤炭平均单价及差异情况如下表所示：
单位：元/吨
期间 供应商名称 产品 关联采购平均单价 整体采购平均单价（不含三家关联方） 价格差异 价格差异率
2021年度 电力燃料 煤炭 900.05 1,145.52 -245.47 -21.43%
国际贸易 煤炭 818.91 -326.61 -28.51%
湖南煤业 煤炭 1,153.67 8.15 0.71%
2020年度 电力燃料 煤炭 561.65 677.69 -116.04 -17.12%
国际贸易 煤炭 578.77 -98.92 -14.60%
湖南煤业 煤炭 675.77 -1.92 -0.28%
2019年度 电力燃料 煤炭 650.37 809.44 -159.07 -19.65%
湖南煤业 煤炭 750.05 -59.39 -7.34%
注1：发行人实际采购煤炭品种较多，不同品种煤炭热值不同导致价格不同。为保证关联采购与向第三方采购价格可比性，上述采购平均单价为将煤炭热值转换为29271kJ/kg标准煤后的标准煤采购平均单价；
注2：价格差异=关联采购平均单价-整体采购平均单价；
注3：价格差异率=价格差异/整体采购平均单价。
报告期内，发行人向电力燃料、国际贸易采购煤炭平均单价低于向第三方采购平均单价；向湖南煤业采购煤炭平均单价与向第三方采购平均单价接近，不存在重大差异。
2、定价公允性分析
（1）向大唐电力燃料有限公司、大唐国际燃料贸易有限公司采购煤炭价格公允性
报告期内，发行人向电力燃料、国际贸易采购煤炭平均单价低于发行人向第三方采购平均单价，主要由两方面因素导致：第一，发行人与电力燃料、国际贸易签订的煤炭采购合同均为年度长协合同，而发行人向第三方采购价格主要为市场价格，长协煤价较市场煤价具备较大优势。第二，向电力燃料、国际贸易采购煤炭运输费用由发行人直接结算，向第三方采购煤炭大多数情况下由供应商垫付运费，发行人向供应商支付的采购价格为含运费的到厂价格。
① 关于年度长协价格
年度长协煤价受政策调控影响，采取“基准价+浮动价”的定价方式，根据国家发改委指导意见确认基准价格，并参考主要煤炭价格指数与基准价差异进行一定程度浮动。报告期内，市场煤价主要受到供需关系影响，价格波动幅度较大，2020年下半年以来，受煤炭供应紧缺影响，煤炭价格大幅度攀升。报告期内，年度长协煤价基准价保持不变，变动主要受“浮动价”影响，因此走势与市场煤价相同，但在煤炭价格大幅攀升的情况下，市场煤价与长协煤价价差不断扩大。
以中国煤炭资源网发布的CCI 5500动力煤价格指数为例，报告期内，5500大卡动力煤价格与5500大卡动力煤年度长协基准价格差异情况对比如下：
单位：元/吨
期间 全年CCI 5500价格指数平均值与年度长协基准价差异率 全年CCI 5500价格指数最高值与长协基准价差异率
2021年度 -37.94% -47.29%
2020年度 -7.12% -33.13%
2019年度 -9.63% -16.80%
注：差异率=（5500大卡年度长协基准价-全年CCI 5500价格指数平均（最高）值）/全年CCI 5500价格指数平均（最高）值。
由上表可知，长协煤价整体低于市场煤价，特别是在煤炭价格大幅度上涨时，长协煤价较市场煤价优势将进一步扩大。因此，发行人向电力燃料、国际贸易采购平均单价低于向第三方采购平均单价具备合理性，2021年，向电力燃料、国际贸易采购平均单价优势更加明显。
② 关于运输费
发行人向电力燃料采购煤炭部分为水运煤，向国际贸易采购煤炭全部为水运煤，根据合同约定，煤炭采购采用装运港离岸平仓交货方式，发行人应当承租船舶并支付相关的仓储运输费用。除上述水运煤外，发行人向电力燃料采购的其他煤炭通过铁路运输。发行人向电力燃料、国际贸易采购煤炭运输费一般与承运人直接结算，关联采购金额未包含运输费。
发行人向第三方采购煤炭主要采用招标方式，多数煤炭采购由供应商负责运输并垫付运费，发行人向其支付的价格为含运费的煤炭到厂价格。
报告期内，发行人向电力燃料、国际贸易采购煤炭的平均运输费约为100-130元/吨，运输费结算差异也一定程度造成了发行人向电力燃料、国际贸易采购煤炭平均单价低于发行人向第三方采购平均单价。
（2）向湖南煤业股份有限公司采购煤炭价格公允性
报告期内，发行人与湖南煤业签署年度框架采购协议，在年度框架协议基础上每月签署补充协议，根据市场价格情况协商确认采购价格，因此发行人向湖南煤业采购煤炭价格与市场价格较为接近。2019年度、2020年度和2021年度，发行人向湖南煤业采购煤炭平均单价与向第三方采购煤炭平均单价差异率分别为7.34%、0.28%和-0.17%，与向第三方采购煤炭平均单价不存在重大差异，关联交易定价公允。
报告期内，发行人向湖南煤业采购煤炭平均单价与向第三方采购煤炭平均单价价差逐渐缩小，2021年略高于向第三方采购的平均单价，主要由于湖南煤业销售煤种为发行人结构性刚需煤种，且湖南煤业是湖南省最大的煤炭生产企业，2020年下半年以来，煤炭价格大幅度上涨，湖南煤业省内议价能力较强。虽然2021年发行人向湖南煤业采购煤炭平均单价略高于向第三方采购平均单价，但湖南煤业供应发行人煤炭为低硫煤且部分为优质洗精煤，相较于同时期同品质外省煤炭仍然具备一定的价格优势。
（二）测算两种模式对申请人报告期内财务数据的影响
假设发行人向电力燃料、国际贸易、湖南煤业采购标准煤平均单价与向第三方采购标准煤平均单价相同；假设价格差异仅影响发行人营业成本。
在上述假设条件下，经测算，价格差异对发行人营业成本影响如下表所示：
供应商名称 2021年度 2020年度 2019年度
价格差异（元/吨） 采购数量（万吨） 对营业成本影响（万元） 价格差异（元/吨） 采购数量（万吨） 对营业成本影响（万元） 价格差异（元/吨） 采购数量（万吨） 对营业成本影响（万元）
电力燃料 -245.47 53.76 -13,196.45 -116.04 38.11 -4,422.84 -159.07 94.89 -15,094.23
国际贸易 -326.61 42.96 -14,032.44 -98.92 20.84 -2,061.78 - - -
湖南煤业 8.15 34.81 283.67 -1.92 28.19 -54.13 -59.39 33.75 -2,004.28
对营业成本影响数合计 - - -26,945.23 - - -6,538.76 - - -17,098.51
注 1：价格差异与“二、结合同类产品向第三方购销价格说明相关产品定价是否公允，并测算两种模式对申请人报告期内财务数据的影响”之“（一）结合同类产品向第三方购销价格说明相关产品定价是否公允”之“1、向关联方及第三方采购价格情况对比”表格中价格差异一致；
注2：价格差异为将煤炭热值转换为29271kJ/kg标准煤后的标准煤的采购单价差异，为保证数据可比性，上述采购数量为将煤炭热值转换为29271kJ/kg标准煤后的同等热值标准煤采购数量；
注3：对营业成本影响=价格差异*采购数量。
根据上述测算，发行人两种情况下营业成本及差异率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业成本 1,078,650.92 739,142.06 809,308.57
关联采购平均单价按照向第三方采购平均单价计算营业成本 1,105,596.15 745,680.82 826,407.08
差异率 2.50% 0.88% 2.11%
注：差异率=（关联采购平均单价按照向第三方采购平均单价计算营业成本-营业成本）/营业成本*100%。
根据上述测算结果，若发行人向大唐燃料、国际贸易、湖南煤业关联采购煤炭平均单价按照向第三方采购平均单价计算，2019年度、2020年度和2021年度营业成本将较实际情况上升2.11%、0.88%和2.50%。发行人营业成本出现一定程度上升，但上升幅度较小。
三、核查程序及核查意见
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：查阅发行人报告期内与电力燃料、国际贸易、湖南煤业签订的采购合同；与发行人燃料部门业务人员进行访谈，了解发行人向电力燃料、国际贸易、湖南煤业关联采购内容和采购背景，了解关联采购定价政策；取得发行人报告期内煤炭采购金额和数量相关数据、向电力燃料、国际贸易、湖南煤业关联采购金额和数量相关数据；查阅同行业可比上市公司年报披露的前五大供应商中关联采购情况；公开查询报告期内年度长协煤基准价情况及CCI价格指数情况；根据相关数据对发行人营业成本影响进行模拟测算。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：报告期内，发行人向电力燃料、国际贸易、湖南煤业关联采购内容为煤炭，向电力燃料、国际贸易采购能够获得大型国营煤炭生产企业优质、稳定、成本较低的煤炭供应，湖南煤业生产煤种属于结构性刚需煤种，价格较同时期同品质外省煤具备一定优势，关联采购具备合理性和必要性；关联采购符合公司业务发展情况，且符合火电行业特征，不存在利益输送情况；发行人向电力燃料、国际贸易采购平均单价低于向第三方采购平均单价主要由于长协煤价低于市场煤价以及运输费影响，向湖南煤业采购平均单价与向第三方采购煤炭平均单价不存在重大差异，关联采购价格公允；若关联采购煤炭平均单价按照向第三方采购平均单价计算，发行人营业成本将有所上升，但上升幅度较小。
问题6、关于内控审计报告。年审会计师就华银电力与控股股东在人员、机构方面未实现相互独立的问题，对申请人2018年财务报告内控有效性出具带强调事项段的无保留意见。请申请人补充说明并披露涉及事项的具体情况、采取的应对措施及有效性等，相关内部控制是否存在重大缺陷，上述事项是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所述情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、涉及事项的具体情况、采取的应对措施及有效性，相关内部控制是否存在重大缺陷
（一）涉及事项的具体情况
发行人2018年内控审计报告中带强调事项段所涉及事项主要为与控股股东在人员、机构方面未实现独立和与控股股东存在同业竞争两方面，具体情况如下：
1、与控股股东在人员、机构方面未实现独立
受电力体制改革影响，发行人与控股股东大唐集团湖南分公司存在“一套人马、两块牌子”的管理模式，公司高管兼任湖南分公司职务，与控股股东在人员、机构方面未实现独立。
2、与控股股东存在同业竞争
截至2018年内控审计报告出具日，大唐集团在湖南地区电力资产尚有2处：①石门公司，装机容量600MW，大唐集团参股49%。②衡阳公司,装机容量21.9MW，大唐集团控股66.23%。由于石门公司经营业绩不佳，不能保证持续盈利能力，衡阳公司资产规模很小，且存在股东人数分散难以确权的问题，因此前述两个资产不能满足资产注入的需要。
（二）采取的应对措施及有效性说明
1、解决人员、机构方面独立问题
2021年6月，大唐集团出具了《关于撤销集团公司湖南分公司的通知》，根据该通知，“撤销中国大唐集团有限公司湖南分公司，有关领导人员职务自然免除。大唐华银电力股份有限公司作为集团公司在湖南区域的管理主体，履行相关管理职责”。截至2021年12月底，湖南分公司完成工商注销工作，相关高管不再有兼职情况。发行人与控股股东在人员、机构方面未实现独立的问题得到彻底解决。
2、解决同业竞争问题
（1）石门公司和衡阳公司基本情况
石门公司位于石门县宝峰开发区，是湖南省第一座集资办电的大容量、高参数火力发电厂，属于国家“八五”重点工程，为装机容量2×300MW燃煤发电机组，于1996年2月、1996年12月投产发电。2012年12月，石门公司进行资产重组，重组后陕西长安电力有限公司占比51%并实际控制，大唐集团占比49%，为参股股权。
衡阳公司成立于1993年1月，电站装机容量2.19万千瓦，设计年发电量1.06亿千瓦时。电力体制改革过程中，国网湖南省电力有限公司于2002年将持有的衡阳公司66.23%股权及电站非经营性资产和人员划转至大唐集团。现衡阳公司股东占比为：大唐集团66.23%、衡阳成丰投资建设有限责任公司5.85%、湖北华康电力技术开发有限责任公司3.71%、湖南银龄电力科技有限公司4.71%，个人股19.50%。
（2）石门公司、衡阳公司未注入上市公司的原因
截至2021年12月31日，石门公司资产总额100,854.66万元，负债总额98,644.96万元，资产负债率97.81%。2021年度石门公司亏损12,919.72万元，盈利能力尚不稳定，因此石门公司参股股权暂不满足注入上市公司条件。同时，考虑到石门公司为大唐集团参股企业，大唐集团无法实际控制其生产经营决策，故其与发行人不构成实质性同业竞争。
衡阳公司装机容量规模仅为 2.19万千瓦，仅占发行人装机容量规模的0.37%，占比较小。衡阳公司是经湖南省体改委以《关于组建“衡阳电力发展股份有限公司”的批复》批准，由衡阳电业局、衡阳电力建设公司、衡阳电业局变配电工程公司和衡阳市船山工贸公司采取定向募集方式，于1993年1月注册成立的股份有限公司。衡阳公司股票于1993年12月在衡阳工商银行信托投资公司（现国泰君安证券衡阳营业部）上柜交易，1998年9月因国家政策停牌。前述历史原因导致衡阳公司因股东人数超过200人，且个人股东较多，股权确权、追认等存在困难，无法满足《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，暂不满足注入上市公司的条件。衡阳公司于2018年11月6日启动股东股权确认工作，截至2021年12月初已完成1,892户个人股东股权确认，未确权股东尚有1,372户。目前股东股权确认工作正在持续推进中。衡阳公司聘请了湖南股权交易所有限公司工作人员公司现场办公，解决年长、行动不便的股东无法临柜办理股权继承、转让业务的难题，同时为行动不便的股东提供上门服务。此外，衡阳公司成立于1993年1月，老厂人多负担重，投入运行达20年之久，水电经营情况变化不大，2020年衡阳公司亏损29.10万元，盈利能力不强，注入上市公司不利于提高上市公司的盈利能力。
（3）解决措施
考虑到控股股东大唐集团在湖南实际控股的经营性资产衡阳公司存在明显法律瑕疵，收购衡阳公司将给上市公司带来较多法律风险，同时，衡阳公司和石门公司盈利能力较差，无法提升上市公司盈利能力。而按照委托管理的模式，上市公司可获得控股股东相关权限，达到避免同业竞争的目的，同时，有效规避上述法律和经营风险。
鉴于大唐集团参股或控制的石门公司、衡阳公司尚不具备注入上市公司的条件，为避免潜在同业竞争问题，发行人已与大唐集团签署《委托管理协议》，约定由华银电力对石门公司49%股权和衡阳公司66.23%股权进行管理。发行人已取得大唐集团在湖南全部经营性资产的管理权限。
综上，发行人针对相关事项积极采取了解决措施，且从进展及后续计划安排来看，具有有效性。
（三）相关内部控制不存在重大缺陷
综合前述涉及事项的具体情况及采取的应对措施及有效性的说明，以及发行人内部控制缺陷认定标准，发行人前述问题在2019年度和2020年度属于非财务报告相关内部控制一般缺陷问题，2021年度湖南分公司已清算注销，与控股股东在人员、机构方面未实现独立的问题已得到解决，同时发行人通过与大唐集团签订《委托管理协议》的方式解决了与控股股东潜在同业竞争问题。
截至本回复出具日，2018年内控审计报告中带强调事项段涉及事项均已妥善处置，相关内部控制不存在重大缺陷。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人 2019-2020年度内部控制出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，广东诚安信会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人2021年度内部控制出具了标准无保留的内部控制审计报告，认为公司于2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
二、上述事项是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所述情形
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定:“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票:……二、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除……”。截至2021年末，湖南分公司已清算注销，从根本上结束了公司与大唐集团湖南分公司“一套人马两块牌子”管理模式，解决了与控股股东在人员、机构方面未实现独立的问题。同时，针对公司与控股股东大唐集团参股或控制的石门公司、衡阳公司同业竞争问题，公司已与大唐集团签署《委托管理协议》，约定由华银电力对石门公司49%股权和衡阳公司66.23%股权进行管理。
综上，上述事项不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所述情形。
三、核查程序及核查意见
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：查阅公司2018年内控审计报告强调事项段涉及事项的具体情况、采取的应对措施，并通过核查相关事项的最新进展，分析应对措施的有效性；结合2019年、2020年和2021年内部控制审计报告意见情况，复核发行人对涉及事项导致的内部控制缺陷定性的合理性。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人对2018年内部控制审计报告强调事项段涉及事项采取的应对措施具有有效性，发行人相关内部控制不存在重大缺陷，上述事项不存在导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所述情形。
问题7、关于应收账款和其他应收款。截至2021年9月末，申请人对大唐国际发电股份有限公司应收账款31,761.06万元，账龄超过5年，为小火电机组关停容量指标转让款；2018年，申请人因垫付建设资金形成对湖南大唐华银地产有限公司其他应收款15,654.34万元，截至最近一期未对该笔其他应收款计提坏账准备。请申请人结合具体业务开展情况补充说明应收账款、其他应收款的形成过程，坏账准备计提是否充分，相关账务处理是否符合企业会计准则规定，是否与同行业公司一致，是否存在关联方资金占用情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、应收账款、其他应收款的形成过程
（一）对大唐国际发电股份有限公司应收账款形成过程情况说明
截至2021年12月31日，发行人对大唐发电应收账款-小火电机组容量指标转让款余额为31,761.06万元，具体如下：
单位：万元
单位名称 交易时间 交易容量（万千瓦） 容量转让交易总额 已收到款项 应收款余额 归属项目
（截至2021年12月31日）
单位名称 交易时间 交易容量（万千瓦） 容量转让交易总额 已收到款项 应收款余额 归属项目
（截至2021年12月31日）
大唐发电 2012年 46.80 37,440.00 19,294.40 18,145.60 阳江项目
大唐发电 2011年 29.119 29,119.00 15,503.54 13,615.46 潮州三期项目、葫芦岛热电工程项目
合计 75.92 66,559.00 34,797.94 31,761.06
注1：潮州三期项目指广东潮州三期2×1000MW火电项目，阳江项目指大唐华银阳江2×1000MW“上大压小”项目，葫芦岛热电工程项目指辽宁大唐发电葫芦岛热电厂“上大压小”新建工程项目；
注2：葫芦岛热电工程项目12.10万千瓦关停容量指标对应全部价款共12,100.00万元已全额回款。
为了实现“十一五”降耗20%的目标，为进一步加快推进小火电机组关停工作，2007年1月，国务院颁发了《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》（国发[2007]2号），鼓励各地区和企业关停小机组，集中建设大机组，实施“上大压小”，鼓励通过兼并、重组或收购小火电机组，并将其关停后实施“上大压小”建设大型电源项目。在此背景下，发行人收购小火电机组关停容量，并将收购的9家关停企业46.8万千瓦小火电机组关停容量和34家关停企业的29.119万千瓦小火电机组关停容量出售给大唐发电，分别用于阳江项目和潮州三期项目及葫芦岛热电工程项目。具体情况如下：
1、阳江项目
（1）阳江项目应收账款形成情况
阳江项目一期2×1000MW“上大压小”项目规划建设2×100万千瓦国产超超临界、燃煤、湿冷发电机组，同步建设脱硫、脱硝装置，配套建设1个7万吨级卸煤码头和1个1,000吨重件设备卸船泊位。项目拟选厂址位于阳江市阳西县溪头镇丰头岛，距溪头镇、阳西县直线距离分别为5.5公里、22公里，条件优越，适宜建厂，项目拟配套关停广东省内小火电机组120万千瓦。
在国家实施电源建设“上大压小”政策背景下，2012年12月，华银电力、大唐发电、大唐集团三方签署《大唐华银阳江2×100万千瓦“上大压小”发电项目合作协议》。三方约定共同进行大唐华银阳江6×100万千瓦“上大压小”发电项目之一期项目（2×100万千瓦）的合作。一期项目共需替代关停容量120万千瓦，其中华银电力应提供49.2万千瓦、大唐发电提供46.8万千瓦、大唐集团提供24万千瓦，由各方各自负责筹足。
2012年12月，华银电力与大唐发电签署《关停容量指标买卖协议》（以下简称“《买卖协议》”），大唐发电同意以人民币800元/千瓦的价格收购华银电力的46.8万千瓦关停容量指标，总价款为37,440万元。根据《买卖协议》第三条约定，协议生效后，在华银电力移交国家发改委关于上述关停容量的核查确认单，并经大唐发电书面签收确认后，以及收到华银电力出具发票之日后两日内，大唐发电向华银电力支付总价款的51%，由于签订合同当时阳江项目进展较为顺利，双方默认按照小机组容量指标转让的行业惯例即待小机组容量项目获国家能源局同意开展项目前期工作批复后支付剩余尾款，故《买卖协议》对剩余49%转让价款的支付时间没有进行明确约定。按照协议约定，华银电力分别取得了广东省发展与改革委员会（能源处）或广东省能源局对于9家关停企业关停容量的核查确认单，核查确认单确认相关企业小容量指标已经关停，华银电力将核查确认单移交大唐发电。2012年12月大唐发电已按照协议支付总价款的51%；2017年12月，大唐发电再付款200万元。截至2021年12月31日，剩余18,145.60万元未付。
（2）阳江项目进展情况
2012年10月，广东省发改委将本项目列入《广东省能源发展“十二五”规划》。2013年完成了可研优化和项目可研审查，并由广东省发改委和大唐集团分别上报国家能源局请求开展前期工作。2014年2月，广东省发改委将本项目列入了《广东省2014—2020年电源发展规划》。截至目前，项目已签订可研相关的环境影响评价、电气接入系统、海域使用论证、水资源论证等25个专题报告编制合同，组织项目完成开展了多个专题委托编制报告编制工作，其中：地震安评、地质灾害危险性评估、文物考古调查与勘探、粉煤灰（渣）及石膏综合利用等4个专题工作已经完成评审；项目已取得地震、航空、压覆矿、文物、地址灾害等5个支持性文件；取得了太原铁路局关于项目煤炭铁路运输的复函、秦皇岛港关于项目所需燃煤在港口中转的复函、煤炭运输保障协议。
但受珠三角排放总量指标、煤炭消耗总量指标等不可预期的国家政策因素影响，目前项目尚未开工建设，项目拟按照保留厂址方式，根据广东省十四五规划建设情况实施后续开发建设工作。截至2021年12月31日，阳江项目尚未获得国家能源局同意开展前期工作批复，大唐发电尚未支付剩余18,145.60万元。
2、潮州三期项目
（1）潮州三期项目应收账款形成过程
潮州三期项目位于潮州市饶平县柘林镇潮州电厂#4机组扩建端，建设规模为2×1,000MW国产超超临界燃煤发电机组，同步建设七万吨级煤码头一座。
大唐发电的乌沙山电厂（现已更换为潮州三期项目）、葫芦岛热电工程项目须通过“上大压小”途径进行核准申报。2011年12月，大唐发电与大唐集团湖南分公司签订《关停容量指标转让协议》（下称《转让协议》），大唐发电同意以人民币1,000元/千瓦的价格收购大唐集团湖南分公司的29.119万千瓦关停容量指标，总价款为29,119万元，其中12.1万千瓦用于葫芦岛热电工程项目，价款12,100.00万元，17.019万千瓦用于潮州三期项目，价款17,019.00万元。
《转让协议》第四条约定，大唐发电在大唐集团湖南分公司移交关停协议、核查确认单等文件且收到发票后的15个工作日内支付20%转让价款；待小机组容量项目获国家能源局同意开展项目前期工作批复后15个工作日内支付剩余款项。同月，大唐发电、大唐集团湖南分公司以及华银电力签署补充协议，由华银电力受让大唐集团湖南分公司《转让协议》下的全部权利义务。
按照协议约定，华银电力分别取得了湖南省能源局对于34家关停企业共计29.119万千瓦关停容量的核查确认单，核查确认单确认相关企业小容量指标已经关停，华银电力将核查确认单移交大唐发电。截至2013年12月，大唐发电已支付葫芦岛热电工程项目12.10万千瓦关停容量指标对应全部价款共12,100.00万元。
2013年12月，大唐发电支付潮州三期项目关停容量指标对应价款3,403.54万元。截至2021年12月31日，剩余13,615.46万元尚未支付。
（2）潮州三期项目进展情况
2012年9月，广东省发改委将本项目列入《广东省能源发展“十二五”规划》。2013年完成可研报告审查，并由广东省发改委上报国家能源局请求开展前期工作。2015年8月，福建省发展改革委、广东省发展改革委印发《闽粤经济合作区发展规划（2015-2030年）》（粤发改泛珠综合[2015]487号），将本项目列入基础设施重点建设工程。2017年1月，广东省发改委将本项目列入《广东省能源发展“十三五”规划》。
近年来，受经济增速放缓、电力供需形势变化等因素影响，我国煤电利用小时数持续下降。为防范煤电产能过剩风险，国家发改委、能源局于2016年3月下发《关于促进我国煤电有序发展的通知》（发改能源[2016]565号）、《关于建立煤电规划建设风险预警机制暨发布2019年煤电规划建设风险预警的通知》（国能电力[2016]42号）、《关于进一步做好煤电行业淘汰落后产能工作的通知》（发改能源〔2016〕855号）等文件，提出适当放缓煤电项目建设速度、推动煤电行业有序发展。国家发改委等十六部委于2017年6月下发《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》（发改能源[2017]1404号），提出强化燃煤发电项目的总量控制。受上述不可预期的国家宏观政策影响，潮州三期项目进展相对缓慢。
在2021年国家“双碳”政策背景下，燃煤电厂发展受限。“十四五”期内，广东省将优先解决“十三五”开工建设项目，待后续燃煤机组规划明确后开展项目纳规工作，目前潮州三期项目尚未开工建设，处于保护厂址伺机推进状态。截至本回复出具日，潮州三期项目尚未取得国家能源局同意开展项目前期工作批复，未达到《转让协议》约定的剩余款项付款条件。
（二）对华银地产其他应收款形成过程说明
1、其他应收款形成过程
华银地产原为华银电力全资子公司，为改善公司办公条件，2015年，按照相关土地开发方案，华银电力委托华银地产开发长沙市天心区黑石铺路35号地块住宅商业项目，并同步建设公司生产调度等办公用房。2018年，为突出主业经营，剥离上市公司房地产业务，华银电力将华银地产全部股权转让给控股股东大唐集团全资子公司大唐耒阳电力有限责任公司，华银地产不再纳入发行人合并报表。截至2021年12月31日，发行人对华银地产的其他应收款余额为15,584.21万元，具体垫付明细情况如下：
单位：万元
年份 期初余额 垫付建楼资金 资金占用利息 偿还金额 期末余额
2016年 0.00 3,200.00 - - 3,200.00
2017年 3,200.00 7,000.00 541.94 - 10,741.94
2018年 10,741.94 - 639.70 - 11,381.64
2019年 11,381.64 - 581.71 - 11,963.35
2020年 11,963.35 5,300.00 573.35 - 17,836.70
2021年 17,836.70 - - 2,252.49 15,584.21
合计 - 15,500.00 2,336.70 2,252.49 -
注：资金占用利息参照垫付建楼款余额及同期银行贷款利率计算
2、其他应收款将转为写字楼租赁款及预付购楼款
前述长沙市天心区黑石铺路35号地块办公用房为华银石昊苑写字楼，该写字楼于2019年起持续租赁作为发行人办公场所。该写字总高49.7米，地上共计12层，地下1层，总建筑面积20,814.35㎡，另包含给排水、采暖、消防、中央空调、电气及智能化楼宇设备等附属设施，总投资约3.1亿元，其中：土地及主体建筑安装工程费1.6亿元，配套设施、其他附属设施和其他费用1.5亿元。发行人对华银地产的其他应收款中，6,294万元将作为华银石昊苑写字楼2022年至2024年预付租赁款。此外，发行人拟后续购置上述写字楼，其余部分将作为购楼预付款。
（1）租赁款情况
鉴于公司业务的发展、办公场所稳定性及经济性需要，2022年2月28日和2022年4月13日，发行人分别召开董事会2022年第一次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向关联方续租房产等关联交易事项的议案》，发行人明确拟续租华银地产所持有的湖南省长沙市天心区黑石铺路35号华银石昊苑写字楼作为办公场所，租赁期限为2022年至2024年，按照续租租金标准不变的原则确定为2.8元/平方米·天，3年总租金为6,294万元。华银石昊苑写字楼为5A级精装修写字楼，租金按照市场可比原则确认公允合理。根据房地产服务和咨询顾问公司戴德梁行发布《第三季度长沙写字楼与零售市场报告》，长沙2021年度3季度甲级写字楼平均租金水平为2.94元/平方米·天。同时，鉴于租金一般每年递增，为了锁定租金价格，降低租金成本，保持办公场所的稳定性，三年总租金一次性预付。
（2）购楼预付款情况
发行人后续拟向华银地产购置上述写字楼，并按照该写字楼预计总投资的30%向华银地产支付购楼预付款不超过9,300万元，按照写字楼预计总投资折合每平米（建筑面积）价格为1.49万元，预付购房款交易安排及预付金额符合长沙市房产交易市场原则。部分上市公司购买长沙市办公楼交易信息情况摘要如下：
证券代码 公司简称 交易主要信息摘要 信息来源
000722.SZ 湖南发展 2021年，湖南发展集团股份有限公司株洲航电分公司向关联方方湖南发展高新置业有限公购买长沙市天心区湘江中路二段178号汇景发展商务中心4层写字楼，建筑面积合计约8,871.00平方米购买金额184,624,227.00元（未包含契税、维修基金等），首付款（含定金）80,000,000元于合同签署后5个工作日内支付，第二次付款90,393,016元于首付款支付后的20个工作日内支付，并于次日完成交房手续。（预付比例约43.33%，购房均价约2.08万每平方米（建筑面积） 上市公司公告，公告编号 ：2021-016
601577.SH 长沙银行 2016年1月，长沙银行与楷林（长沙）置业有限公司（以下简称“楷林置业”）签订《长沙市商品房买卖合同》，约定长沙银行向楷林置业购买其开发建设的房产，合同金额为81,471.18万元，同时与楷林置业签订《长沙银行数据中心定向开发合同》，约定楷林置业根据长沙银行的需求和标准定向开发该行数据中心，合同金额为6,593.4万元，长沙银行购置该房产为楷林国际项目B栋，位于长沙市湘江新区滨江新城，35层，写字楼建筑面积60,769平方米，写字楼购房均价约1.45万元每平方米（建筑面积） 长沙银行首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿）、长沙楷林国际项目公开信息
002898.SZ 赛隆药业 2018年赛隆药业购买位于长沙市长沙县泉塘街道丁家岭路 6号的碧桂园领尚家园商品房，面积5,432.28平方，购买价格42,250,766.00元，购房均价0.78万元每平方米（建筑面积），预计2019年底交房，交易支付方式为一次性付款 上市公司公告，公告编号 ：2018-006
注：赛隆药业购买商品房位于长沙市长沙县，故其平均购买价格低于长沙市内五区房价
2022年4月13日，发行人与华银地产签署了《购置房产意向框架协议》，该协议已经发行人2022年4月13日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，按照《购置房产意向框架协议》约定，发行人将前期垫付建楼款转为预付购房款。同时，双方后续将共同推进华银石昊苑写字楼相关附属设施建设达到出售条件，双方确认该房产达到可售状态后，未到期租赁款转为购房款。后续，发行人将与华银地产尽快完成购楼审批程序，签署正式购楼协议，并计划于2022年12月底前完成资产交割。
基于前述情况，发行人财务处理上将把对华银地产的其他应收款转为预付款项进行列示。
二、坏账准备计提是否充分，相关账务处理是否符合企业会计准则规定，
是否与同行业公司一致，是否存在关联方资金占用情况
（一）坏账准备计提充分，相关账务处理符合企业会计准则规定
根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认与计量》第四十六条规定企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产项目进行减值会计处理并确认损失准备。
根据发行人应收款项预期信用损失计提政策，发行人将应收款项划分为不同组合，其中对大唐发电应收账款和对华银地产其他应收款属于关联方组合-中国大唐集团有限公司及其控制的企业的应收款项，对于关联方组合发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，该组合预期信用损失率为0%，截至2021年12月31日未计提减值准备。例如，主要关联方大唐发电等为行业规模靠前的上市公司，2019年-2021年营业收入分别为954.53亿元、956.14亿元和1,034.12亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为216.70亿元、267.54亿元和82.45亿元，综合实力较强。
发行人同行业可比上市公司应收款项坏账准备计提政策部分摘录如下：
股票代码 公司简称 发电板块主营业务 坏账准备计提政策（摘要）
600021.SH 上海电力 火电、气电、风电、光伏发电 对于划分为可再生能源补助组合，电费、非组合以及关联方组合的应收账款不计提坏账
601991.SH 大唐发电 以火电为主的发电业务及水电、风电和其他能源发电业务 中国大唐集团有限公司及其控制的企业、其他关联方的应收款项纳入关联方组合，不计提坏账；应收电费和热费款，押金、保证金、备用金、应收政府等款项，回收概率明显高于普通债权，历史经验表明回收风险极低的应收款项，纳入低风险组合，不计提坏账
601016.SH 节能风电 风力发电 应收账款主要分为电力销售应收账款（国内-组合1）、电力销售应收账款（国外-组合 2）、应收关联方款项及除电力应收账款外其他应收款项（组合三）。其中应收关联方款项为外部关联交易款项，暂不存在可回收损失的可能
600236.SH 桂冠电力 水力发电、火力发电和风力发电 关联方组合主要为应收关联方的款项，主要为经单独测试后未减值的应收款项，按债务单位的信用风险特征划分，关联方组合不预计信用损失
000875.SZ 吉电股份 以火电、风电、太阳能为主 将其他应收款：日常经营活动中应收取的保证金、押金及关联方往来划分为低风险组合，不计提坏账
000767.SZ 晋控电力 火电、热电、风电、太阳能 将认定为关联方关系的应收款项划分为关联方组合，不计提坏账
注：上表中同行业可比上市公司选取标准为“证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码（CSRC电力、热力生产和供应业）中年度报告应收款项坏账准备计提政策单独披露关联方组合计提政策的上市公司”。
综上所述，发行人对大唐发电应收账款和对华银地产其他应收款的坏账准备计提情况符合企业会计准则规定，坏账准备计提充分，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
（二）不存在关联方非经营性占用发行人资金情况
1、对大唐发电应收账款的形成符合商业惯例
（1）发行人历史上其他出售小火电关停容量交易情况
2011年至2015年，发行人向大唐集团外的关联方大唐华银攸县能源有限公司和非关联方广东粤电靖海发电有限公司出售小火电关停容量，对应项目进展正常，并已全额收回款项，发行人与两者交易中约定的付款条款均与国家能源局出具同意关停容量指标上报项目开展前期工作的文件、项目核准文件或者经国家发改委核查通过挂钩，因此发行人与大唐发电的小火电关停容量交易，支付条款约定与发行人向其他方出售小火电关停容量交易付款安排基本一致。
（2）同行业其他公司出售小火电关停容量交易案例情况
同行业上市公司披露的出售小火电关停容量交易部分案例情况摘录如下：
购买方（甲方） 出售方（乙方） 交易时间 交易容量（万千瓦） 交易总额（万元） 主要交易支付条款或公告披露其他相关付款条款内容 信息来源
广西桂旭能源发展投资有限公司 广西柳州发电有限责任公司 2018年 44 19,800 协议生效后七个工作日内支付30%，剩余70%的款项于国家、广西壮族自治区等有权审批部门批复同意本次容量指标转让行为后六十个工作日内支付完毕 桂东电力（600310）公告编号：2018-063
广东粤电博贺能源有限公司 广东粤华发电有限责任公司 2021年 66 26,400 鉴于国家发改委已出具甲方使用乙方关停容量指标上报的“上大压小”发电工程项目核准文件，合同标的容量指标中的66万千瓦已经交付甲方使用，甲方将分期支付容量指标费用给乙方 粤电力 A（000539）公告编号：2021-37
广东粤电博贺能源有限公 广东粤电云河发电有限公司 2021年 25 10,000 鉴于国家发改委已出具甲方使用乙方关停容量指标上报的“上大压小”发电工程项目核准文件，合同标的容量指标中的25万千瓦已 粤电力 A（000539）公告编号：2021-37
司 经交付甲方使用，甲方将分期支付容量指标费用给乙方
由上表信息可知，关停容量指标交易费用支付一般直接与购买方“上大压小”发电工程项目是否经国家发改委核准或有权审批部门批准挂钩。
综上所述，发行人对大唐发电应收账款的形成符合商业惯例。
2、对大唐发电阳江项目应收账款进展与计划安排
针对阳江项目，发行人与大唐发电签订的《买卖协议》未对剩余49%转让价款的支付时间进行明确约定，而发行人已实质上履行出售关停小火电机组容量指标的义务，发行人一直针对该项目的尾款收回工作进行积极沟通。截至本回复出具日，发行人控股股东已进行协调，大唐发电正在履行付款程序，计划于 2022年4月末前全额支付该项目尾款18,145.60万元，大唐发电不存在占用发行人资金情况。
3、潮州三期项目回款金额已覆盖购买容量指标付款金额
发行人收购并通过国家验收的小火电机组关停容量29.119万千瓦，发行人收购小火电机组关停容量总合同金额8,599.60万元，截至2021年12月31日发行人收购小火电机组关停容量付款金额与潮州三期项目回款金额对比情况如下表所示：
单位：万元
容量（万千瓦） 收购合同金额 已付款 未付款 单位容量付款比（万元/万千瓦） 潮州三期项目对应收购容量已付款金额 潮州三期项目已回款金额
29.119 8,599.60 5,638.10 2,243.70 193.62 3,295.27 3,403.54
注：收购合同金额减已付款列与未付款列数据差异，系以打折方式签订闭环补充协议，节约资金717.8万元。
由上表信息可知，发行人潮州三期项目对应的收款金额已覆盖收购对应的小火电机组关停容量对外的已付款金额。
综上所述，潮州三期项目因交易时难以预期的行业及政策变化等因素，导致项目进展缓慢，未能全额回款，相关交易条款、回款安排及实际回款情况时符合行业交易商业惯例，潮州三期项目因尚未获得获国家能源局同意开展项目前期工作批复，未达到协议约定的剩余款项付款条件，不存在关联方主观资金占用行为；同时发行人与大唐发电仍在积极推进潮州三期项目后续进展。
4、对华银地产其他应收款已妥善处置
发行人对华银地产其他应收款已妥善处置，垫付建楼款将转为租赁款及预付购楼款，具体详见本题回复之“一、应收账款、其他应收款的形成过程”之“（二）对华银地产其他应收款形成过程说明”。
三、核查程序及核查意见
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：核查应收账款、其他应收款的形成过程相关文件资料（包括但不限于交易协议、决议资料、专项说明等）；核查发行人对应收账款、其他应收款后续安排计划等相关文件资料（包括但不限于内外部汇报申请资料、框架协议等）；查阅并比较分析同行业上市公司公布的小火电关停容量交易案例信息；查询企业会计准则中对应收款项信用减值准备计提会计处理的相关规定，查阅并比较分析同行业可比上市公司应收款项信用减值准备计提政策。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人对大唐发电应收账款和对华银地产应收款的形成符合发行人业务实际情况及商业惯例，应收账款坏账准备计提处理适当，相关账务处理符合企业会计准则规定，与同行业可比公司一致，不存在关联方非经营性资金占用情况。
问题8、关于新能源补贴。截至2021年9月30日，申请人在役装机589.55万千瓦，其中火电机组524万千瓦，水电机组14万千瓦，风电装机41.55万千瓦，光伏机组10万千瓦。请申请人补充说明风电、光伏业务的开展情况，是否涉及新能源补贴，相关项目是否已纳入国家补贴目录，如未纳入补贴目录请说明具体原因及进展情况，相关项目收入利润及占比情况，相关收入会计确认是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、风电、光伏业务的开展情况，是否涉及新能源补贴，相关项目是否已纳入国家补贴目录，如未纳入补贴目录请说明具体原因及进展情况，相关项目收入利润及占比情况
（一）风电、光伏业务总体开展情况
截至2021年12月31日，发行人并网投产的风电和光伏项目总装机容量为51.55万千瓦，其中风电项目总装机容量为41.55万千瓦，光伏项目总装机容量为10万千瓦，均涉及新能源补贴，其中宝鼎山风电场三期（50MW）和北港长河光伏项目（20MW）暂未纳入国家补贴目录，具体如下：
单位：万千瓦
序号 类型 项目名称 装机容量 正式并网发电时间 是否纳入国家补贴目录
1 风力发电 南山风电场一期 4.95 2012年3月 是
2 风力发电 南山风电场二期 4.95 2014年4月 是
3 风力发电 南山五团项目 2.60 2018年12月 是
4 风力发电 宝鼎山风电场一期 4.95 2017年4月 是
5 风力发电 宝鼎山风电场二期 5.00 2020年5月 是
6 风力发电 宝鼎山风电场三期 5.00 2021年2月 否
7 风力发电 怀化西晃山风电场一期 4.95 2016年9月 是
8 风力发电 怀化西晃山风电场二期 4.20 2019年10月 是
9 风力发电 巴彦乌拉风电场一期项目 4.95 2011年11月 是
10 光伏发电 北港长河光伏项目（80MW） 8.00 2020年5月 是
11 光伏发电 北港长河光伏项目（20MW） 2.00 2020年5月 否
（二）未纳入国家补贴目录的风电、光伏电站项目情况
1、风电、光伏电站项目未纳入国家补贴目录的原因及进展
截至2021年12月31日，发行人投产并网发电的风电、光伏电站项目中，宝鼎山风电场三期（50MW）和北港长河光伏项目（20MW）暂未纳入国家补贴目录。按照《财政部国家发展改革委国家能源局关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）要求，国家不再发布可再生能源电价附加补助目录，而由电网企业确定并定期公布符合条件的可再生能源发电补贴项目清单。根据财办建（2020）6号文件《关于开展可再生能源发电补贴项目清单有关工作的通知》、财办建（2020）70号文件《关于加快推进可再生能源发电项目补贴项目清单审核工作的通知》，发行人宝鼎山风电场三期、北港长河光伏项目（已完成80MW容量审批）均符合以上文件要求，未来纳入补贴项目清单不存在实质性障碍。其中：宝鼎山风电场三期项目目前正在补充电网企业或能源局的全容量并网的证明材料；北港长河光伏项目（20MW）因涉及湖南省省内竞价上网补贴0.05元/度，补贴申报过程中须经湖南省电网公司审核，目前也正在补充全容量并网材料，待取得该材料后，拟重新提交两个项目的申报资料，完成审核。
2、未纳入国家补贴目录风电、光伏电站项目收入利润及占比情况
发行人未纳入国家补贴目录风电、光伏电站项目收入利润占比情况如下：
单位：万元
类型 2021年 2020年 2019年
收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润
风力、光伏发电项目 47,677.30 13,753.15 37,730.03 9,686.10 28,623.89 6,151.04
其中：未入补贴目录 5,450.82 1,215.43 1,130.07 261.92 - -
占比（%） 11.43 8.84 3.00 2.70 - -
发行人未纳入国家补贴目录风电、光伏电站项目新能源补贴电费收入情况如下：
单位：万元
类型 2021年 2020年 2019年
风力、光伏发电项目 13,588.16 12,420.81 9,601.61
其中：未入补贴目录 1,088.74 100.62
占比（%） 8.01 0.81
注：上表中收入均为不含税。
综合上述情况，未纳入国家补贴目录风电、光伏电站项目的收入利润占发行人风电、光伏电站项目总收入和利润的比例较低，未纳入国家补贴目录风电、光伏电站项目对应的补贴电费收入金额较小，占发行人风电、光伏电站项目总的补贴电费收入比例较小。
二、相关收入会计确认是否符合企业会计准则的规定
（一）报告期发行人新能源项目电费收入确认会计政策
发行人的收入确认政策为：根据购售电双方共同确认的上网电量和国家有关部门批准执行的上网电价以及竞价电价确认电力产品销售收入。
发行人新能源项目电费收入包括非补贴电费和新能源补贴电费两部分，根据发行人购售电合同，结算电价按当地燃煤基准价或竞价电价执行（非补贴电费），价差部分通过可再生能源补助资金解决（新能源补贴电费）。
（二）原收入准则下，发行人新能源补贴收入确认符合企业会计准则的规定
根据原收入准则的相关规定，发行人新能源补贴收入确认符合企业会计准则的规定，具体情况如下：
1、商品所有权的主要风险和报酬已转移，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制
因电力产品具有不可存储性，产销同步完成，在发电量上网时即供应至各地供电公司，发行人相关项目在发电上网时，已经履行了合同义务，以及相关政策所要求的义务，且没有保留相关的继续管理权，也无法对已上网的电量实施有效控制，商品所有权的主要风险和报酬已转移给电网公司。上网电量的对价包含了补贴电价，尽管发电和进入清单具有间隔期，但根据《财政部办公厅关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕70号）等相关规定及电价批复，项目自发电投产之日起享受补贴电价。因此，电量对应的收入，应当包含该部分补贴收入。
2、该类补贴相关的经济利益很可能流入企业
①新能源补贴款属于国家信用
根据《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》，可再生能源发展基金包括国家财政公共预算安排的专项资金（以下简称“可再生能源发展专项资金”）和依法向电力用户征收的可再生能源电价附加收入等；可再生能源发展专项资金由中央财政从年度公共预算中予以安排（不含国务院投资主管部门安排的中央预算内基本建设专项资金）。
从资金来源分析，应收补贴款的资金来源主要为国家财政安排和向电力用户征收，国家财政资金为国家信用。向电力用户征收的资金已经包含在向用户收取的电费中，由电网企业代征后上缴中央国库，拨付时直接从中央国库支出。综合判断，新能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部为国家信用，到期不能收回的可能性极小。
②发行人发电项目符合纳入可再生能源补贴项目清单的条件
发行人大部分项目均已进入补贴目录或清单，未进入补贴目录或清单的项目符合纳入补贴项目清单的条件，不存在实质性障碍。
③历史上未发生实际损失
发行人以前年度确认的应收补贴款历史上未发生过实际损失，目前正按照可再生能源基金的拨付进度正常陆续回收。
3、补贴金额能够可靠计量
发行人所属新能源项目公司与各地供电公司签订了正式的购售电合同，明确规定了合同双方的权利义务关系，约定按照双方确认的上网电量以及根据电价政策确定的上网电价进行结算，故销售商品的收入能够合理的估计。相关项目并网发电前，已取得发改委备案并签署购售电协议，上网电价经国家有关部门批准执行。发行人所属新能源项目公司能够根据与电网公司确认的结算电量及对应的电价确认相关补贴收入，收入的金额能够可靠计量。
4、相关的已发生的成本能够可靠地计量
相关的已发生的成本已包含了为取得补贴电价而发生的成本，可以可靠计量。发电成本已包含了为取得补贴电价而发生的成本，对应的也是发电的整体收入。补贴收入对应的成本均于项目发电时发生，而非在进入清单时发生。因此，在发电时确认补贴收入，符合成本、收入的配比原则，符合《企业会计准则——基本准则》第三十五条的要求。
综上所述，相关项目在发电量上网供应至各地供电公司时，已同时满足补贴收入的确认条件，发行人电价补贴收入的确认符合原收入准则的相关要求。
（三）新收入准则下，发行人新能源补贴收入确认符合企业会计准则的规定
发行人于2020年1月1日开始执行新收入准则，根据新收入准则的相关规定，在客户取得相关商品控制权时确认收入。新能源补贴款是国家给予符合条件的新能源发电项目，按每度上网电量的价格补贴，因此发行人新能源补贴款项在电量上网时即符合收入确认条件，发行人确认收入的会计政策符合企业会计准则的相关规定，具体情况如下：
1、合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务
发行人并网发电的项目，均与各地供电公司签订了正式的购售电合同，合同中明确了双方的义务和权利，并确定了违约条款，对双方履约进行约束，合同各方签订合同即承诺将履行各自义务。
2、合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）
相关的权利和义务
报告期内，发行人购售电合同中，明确了双方的权利和义务。
3、该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款
发行人发电项目的购售电合同中均明确了电费结算与支付条款，并明确了电费的结算方式。
4、该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额
发行人履行购售电合同属于商业行为，能够为企业带来现金流量的增加，具有商业实质。
5、企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回
发行人新能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部为国家信用，到期不能收回的可能性极小；发行人的存量项目全部符合相关文件的要求，未进入补贴目录或清单的项目符合纳入补贴项目清单的条件，不存在实质性障碍；发行人的应收补贴款历史上也从未出现过实际损失。因此，企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
综上，在新旧收入准则下，发行人新能源补贴款项均符合确认收入的条件。
（四）发行人与同行业可比上市公司收入确认政策对比不存在重大差异
发行人同行业可比上市公司收入确认政策部分摘录如下：
股票代码 公司简称 发电板块主营业务 收入确认政策
000862.SZ 银星能源 风力发电和太阳能光伏发电 本公司电力销售收入于本公司供电当月按经客户确认的电量电费结算信息确认
601778.SH 晶科科技 光伏发电 集中式光伏电站发电业务：公司根据合同约定将电力输送至国家电网指定线路，每月月底按照电力公司提供的电费结算单中确认的抄表电量及电价（含电价补贴）确认收入；分布式光伏电站发电业务：公司根据与用户及电网公司签订的协议将电力输送至各方指定线路，每月月底根据各方确认的电量及电价（含电价补贴）确认收入
600163.SH 中闽能源 风力发电、光伏发电 公司生产和销售电力，于电力供应至电网公司时确认销售收入，即月末根据购售电双方共同确认的上网电量和国家有关部门批准执行的上网电价以及竞价电价（含政策性补贴）确认电力产品销售收入。
601016.SH 节能风电 风力发电 电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认
000767.SZ 晋控电力 火电、热电、风电、太阳能 本公司属于发电行业，在生产电力的同时即实现了销售，执行政府下发指导价格文件或市场价格，在月末按上网电量与客户结算销售收入
601619.SH 嘉泽新能 风力、光伏发电 以电力公司月末抄表日作为收入确认时点，以经双方确认的结算电量作为当月销售电量，以经发改委核定的上网电价作为销售单价
000875.SZ 吉电股份 以火电、风电、太阳能为主 本集团按照合同约定，将电力供应至各电厂所在地的电网公司电网时，电网公司取得电力的控制权，确认收入
注：上表中同行业可比上市公司选取标准为“证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码（CSRC电力、热力生产和供应业）中发电板块主营业务包含风力、光伏等新能源的上市公司”。
如上表所示，同行业可比上市公司均于电力供应至电厂所在地的电网公司时确认电费收入，即同时确认非补贴电费收入与新能源补贴电费收入。发行人的收入确认政策与同行业可比公司相比不存在重大差异。
综上所述，发行人相关收入确认符合企业会计准则的规定，与同行业可比上市公司相比具有一致性。
三、核查程序及核查意见
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：了解发行人收入确认会计政策及收入确认情况，获取已并网发电的新能源电站项目相关上网电价批复文件及购售电合同，并与同行业可比上市公司收入确认会计政策进行对比分析，关注其收入确认的合理性，核查相关收入会计确认是否符合企业会计准则的规定；査阅国家新能源补贴相关政策；了解发行人暂未纳入国家补贴目录的项目情况，获取发行人相关项目的收入利润占比情况统计表；复核已纳入国家补贴目录的项目的基本资料；获取发行人暂未纳入国家补贴目录项目的核准文件等资料，评估未来是否存在无法纳入的风险。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人风电、光伏业务的开展情况良好，大部分项目均已纳入国家补贴目录，暂未纳入国家补贴目录的项目具备未来纳入国家补贴目录的资格，且收入和利润占比较低，未来纳入国家补贴目录不存在重大不确定性；报告期内发行人涉及新能源补贴的营业收入确认谨慎合理，符合会计准则的规定，与同行业可比公司收入确认政策一致。
问题9、关于本次募投项目。报告期内，申请人发电量及发电设备小时数逐年下降。本次非公开发行募集资金总额不超过10亿元，主要用于3个风力发电建设项目、4个光伏发电建设项目及补流项目。请申请人：（1）说明募投项目具体投资构成，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；（2）结合现有电站的建设时间、装机容量，说明申请人是否存在闲置产能，本次募投项目的必要性；（3）说明本次募投项目投资成本和经济效益测算等是否合理，与已建电站的具体比较情况及差异原因；（4）说明开展风电、光伏等新能源募投项目的人员、技术、资产等要素储备情况，项目实施是否具备自然地理条件，是否充分揭示募投项目实施的障碍因素。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、募投项目具体投资构成，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出
本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 醴陵泗汾镇鸭塘50MW复合光伏发电项目 25,000 8,000
2 湘潭石坝口水库50MW渔光互补光伏项目 24,040 6,000
3 衡南县黄吉50MW林光互补光伏电站 23,869 6,000
4 醴陵明月风电场项目 41,601 20,000
5 湘潭县白石镇分散式风电场项目 40,076 20,000
6 伍家湾分散式风电场项目 24,986 8,000
7 冷水江市分布式光伏发电项目 7,500 2,000
8 补充流动资金 30,000 30,000
合计 217,072 100,000
发行人本次募集资金的用途中，用于补充流动资金的部分占本次募集资金总额的比例为30.00%，其余70.00%均用于设备及安装工程、建筑工程等资本性支出项目。相关投资数额安排明细、测算依据和测算过程如下：
（一） 醴陵泗汾镇鸭塘50MW复合光伏发电项目
1、投资明细
单位：万元
序号 项目 投资金额 比例 拟使用募投资金是否投入资本性支出
一 设备及安装工程 18,819 75.27% 是
二 建筑工程 1,661 6.65% 是
三 其他费用 1,921 7.68% 是
四 基本预备费 448 1.79% -
五 外送线路动态投资 1,966 7.86% 是
六 建设期利息 185 0.74% -
总投资金额 25,000 100.00% -
注：其他费用中项目建设用地费属于募投资金投入资本性支出，其他不属于资本性支出。
本次募集资金全部投入资本性支出项目。
2、投资数额的测算依据和测算过程
① 设备及安装工程
该项目建筑工程费主要包括发电设备及安装工程、升压站变配电设备及安装和控制保护设备及安装工程等费用，根据项目需要估算造价，具体如下：
项目 设备购置费（万元） 建安工程费(万元) 合计（万元）
发电设备及安装工程 15,052 1,956 17,007
升压站变配电设备及安装 688 193 881
控制保护设备及安装工程 539 253 792
其他设备及安装工程 72 66 138
②建筑工程
该项目工程建设其他费用主要为发电场工程费、升压变电站等，根据项目需要估算造价，具体如下：
项目 金额（万元）
发电场工程 1,301
升压变电站 151
房屋建筑工程 24
交通工程 16
其他建筑工程 170
③其他费用
该项目其他费用主要为项目建设用地费、项目建设管理费等，参考行业定价标准或发行人现有相关项目费用的报价估算，具体如下：
项目 金额（万元）
项目建设用地费 393
项目建设管理费 1,164
勘察设计费 256
其他 108
④基本预备费
根据《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》，基本预备费按设备及安装工程投资、建筑工程投资、其他费用三部分之和的1%-3%计算。本项目基本预备费为448万元。
⑤建设期利息
本项目计入固定资产的建设期利息为185万元。
（二） 湘潭石坝口水库50MW渔光互补光伏项目
1、投资明细
单位：万元
序号 项目 投资金额 比例 拟使用募投资金是否投入资本性支出
一 设备及安装工程 16,464 68.48% 是
二 建筑工程 4,455 18.53% 是
三 其他费用 1,814 7.54% 是
四 基本预备费 227 0.95% -
五 建设期利息 404 1.68% -
六 送出工程 677 2.82% 是
总投资金额 24,040 100.00% -
注：其他费用中项目建设用地费属于募投资金投入资本性支出，其他不属于资本性支出。
本次募集资金全部投入资本性支出项目。
2、投资数额的测算依据和测算过程
①设备及安装工程
该项目建筑工程费主要包括发电设备及安装工程、升压站变配电设备及安装和控制保护设备及安装工程等费用，根据项目需要估算造价，具体如下：
项目 设备购置费（万元） 建安工程费(万元) 合计（万元）
发电设备及安装工程 12,504 2,021 14,526
升压站变配电设备及安装 593 121 715
控制保护设备及安装工程 562 73 636
其他设备及安装工程 572 16 587
②建筑工程
该项目工程建设其他费用主要为发电场工程费、升压变电站等，根据项目需要估算造价，具体如下：
项目 金额（万元）
发电场工程 4004
升压变电站 122
房屋建筑工程 41
交通工程 42
其他建筑工程 245
③其他费用
该项目其他费用主要为项目建设用地费、项目建设管理费等，参考行业定价标准或发行人现有相关项目费用的报价估算，具体如下：
项目 金额（万元）
项目建设用地费 444
项目建设管理费 1,013
勘察设计费 198
其他 160
④基本预备费
根据《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》，基本预备费按设备及安装工程投资、建筑工程投资、其他费用三部分之和的1%-3%计算。本项目基本预备费为227万元。
⑤建设期利息
本项目计入固定资产的建设期利息为404万元。
（三） 衡南县黄吉50MW林光互补光伏电站
1、投资明细
单位：万元
序号 项目 投资金额 比例 拟使用募投资金是否投入资本性支出
一 设备及安装工程 17,838 74.73% 是
二 建筑工程 1,784 7.48% 是
三 其他费用 2,429 10.18% 是
四 基本预备费 437 1.83% -
五 建设期利息 280 1.17% -
六 送出工程 1,100 4.61% 是
总投资金额 23,869 100.00% -
注：其他费用中项目建设用地费属于募投资金投入资本性支出，其他不属于资本性支出。
本次募集资金全部投入资本性支出项目。
2、投资数额的测算依据和测算过程
①设备及安装工程
该项目建筑工程费主要包括发电设备及安装工程、升压站变配电设备及安装和控制保护设备及安装工程等费用，根据项目需要估算造价，具体如下：
项目 设备购置费（万元） 建安工程费(万元) 合计（万元）
发电设备及安装工程 13,144 2,548 15,693
升压站变配电设备及安装 836 227 1063
控制保护设备及安装工程 740 158 898
其他设备及安装工程 78 106 184
②建筑工程
该项目工程建设其他费用主要为发电场工程费、升压变电站等，根据项目需要估算造价，具体如下：
项目 金额（万元）
发电场工程 1,167
升压变电站 108
房屋建筑工程 58
交通工程 146
其他建筑工程 305
③其他费用
该项目其他费用主要为项目建设用地费、项目建设管理费等，参考行业定价标准或发行人现有相关项目费用的报价估算，具体如下：
项目 金额（万元）
项目建设用地费 535
项目建设管理费 1,421
勘察设计费 220
其他 253
④基本预备费
根据《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》，基本预备费按设备及安装工程投资、建筑工程投资、其他费用三部分之和的1%-3%计算。本项目基本预备费为437万元。
⑤建设期利息
本项目计入固定资产的建设期利息为280万元。
（四） 醴陵明月风电场项目
1、投资明细
单位：万元
序号 项目 投资金额 比例 拟使用募投资金是否投入资本性支出
一 施工辅助工程 747 1.79% 是
二 设备及安装工程 25,465 61.21% 是
三 建筑工程 7,724 18.57% 是
四 其他费用 4,446 10.69% 是
五 基本预备费 551 1.32% -
六 送出工程 2,000 4.81% 是
七 建设期利息 669 1.61% -
总投资金额 41,601 100.00% -
注：其他费用中项目建设用地费属于募投资金投入资本性支出，其他不属于资本性支出。
本次募集资金全部投入资本性支出项目。
2、投资数额的测算依据和测算过程
① 施工辅助工程
该项目建筑工程费主要包括施工供电工程、风电机组安装平台和其他施工辅助工程投资等费用，根据项目需要估算造价，具体如下：
项目 金额（万元）
施工供电工程 72
风电机组安装平台 395
其他施工辅助工程投资 97
安全文明施工措施费 183
② 设备及安装工程
该项目工程建设其他费用主要为发电设备及安装工程费、集电电缆线路费等，根据项目需要估算造价，具体如下：
项目 设备购置费（万元） 建安工程费(万元) 合计（万元）
发电设备及安装工程 21,556 1,345 22,901
集电电缆线路 12 928 941
升压变电设备及安装工程 1,036 198 1,234
其他设备及安装工程 347 42 389
③建筑工程
该项目其他费用主要为发电场工程费、集电线路工程等，参考行业定价标准或发行人现有相关项目费用的报价估算，具体如下：
项目 金额（万元）
发电场工程 3,432
集电线路工程 469
升压变电站工程 558
交通工程 2,057
其他工程 1,208
④其他费用
该项目其他费用主要为项目建设用地费、工程前期费等，参考行业定价标准或发行人现有相关项目费用的报价估算，具体如下：
项目 金额（万元）
项目建设用地费 1,777
工程前期费 365
项目建设管理费 1,629
科研勘察设计费 300
其他 376
⑤基本预备费
根据《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》，基本预备费费率为1%-3%，计算基数为施工辅助工程投资、设备及安装工程投资、建筑工程投资、其他费用四部分费用之和。本项目基本预备费为551万元。
⑥建设期利息
本项目计入固定资产的建设期利息为669万元。
（五） 湘潭县白石镇分散式风电场项目
1、投资明细
单位：万元
序号 项目 投资金额 比例 拟使用募投资金是否投入资本性支出
一 施工辅助工程 960 2.40% 是
二 设备及安装工程 25,777 64.32% 是
三 建筑工程 6,698 16.71% 是
四 其他费用 4,172 10.41% 是
五 基本预备费 1,032 2.58% -
六 建设期利息 637 1.59% -
七 送出工程 800 2.00% 是
总投资金额 40,076 100.00% -
注：其他费用中项目建设用地费属于募投资金投入资本性支出，其他不属于资本性支出。
本次募集资金全部投入资本性支出项目。
2、投资数额的测算依据和测算过程
①施工辅助工程
该项目建筑工程费主要包括施工供电工程、风电机组安装平台和其他施工辅助工程投资等费用，根据项目需要估算造价，具体如下：
项目 金额（万元）
施工供电工程 50
风电机组安装平台 607
其他施工辅助工程投资 100
安全文明施工措施费 204
②设备及安装工程
该项目工程建设其他费用主要为发电设备及安装工程费、集电电缆线路费等，根据项目需要估算造价，具体如下：
项目 设备购置费（万元） 建安工程费(万元) 合计（万元）
发电设备及安装工程 21,324 1,259 22,584
集电电缆线路 527 1,297 1,825
升压变电设备及安装工程 1,053 183 1,235
其他设备及安装工程 130 3 133
③建筑工程
该项目其他费用主要为发电场工程费、集电线路工程等，参考行业定价标准或发行人现有相关项目费用的报价估算，具体如下：
项目 金额（万元）
发电场工程 1,386
集电线路工程 715
升压变电站工程 691
交通工程 2,503
其他工程 1,402
④其他费用
该项目其他费用主要为项目建设用地费、工程前期费等，参考行业定价标准或发行人现有相关项目费用的报价估算，具体如下：
项目 金额（万元）
项目建设用地费 2,180
工程前期费 267
项目建设管理费 1,488
勘察设计费 220
其他 17
⑤基本预备费
根据《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》，基本预备费费率为1%-3%，计算基数为施工辅助工程投资、设备及安装工程投资、建筑工程投资、其他费用四部分费用之和。本项目基本预备费为1,032万元。
⑥建设期利息
本项目计入固定资产的建设期利息为637万元。
（六） 伍家湾分散式风电场项目
1、投资明细
单位：万元
序号 项目 投资金额 比例 拟使用募投资金是否投入资本性支出
一 施工辅助工程 660 2.64% 是
二 设备及安装工程 14,994 60.01% 是
三 建筑工程 4,292 17.18% 是
四 其他费用 3,229 12.92% 是
五 基本预备费 231 0.92% -
六 建设期利息 200 0.80% -
七 送出路线 1,380 5.52% 是
总投资金额 24,986 100.00% -
注：其他费用中项目建设用地费属于募投资金投入资本性支出，其他不属于资本性支出。
本次募集资金全部投入资本性支出项目。
2、投资数额的测算依据和测算过程
①施工辅助工程
该项目建筑工程费主要包括施工交通过工程、施工供电工程、风电机组安装平台和其他施工辅助工程投资等费用，根据项目需要估算造价，具体如下：
项目 金额（万元）
施工交通工程 1
施工供电工程 36
风电机组安装平台工程 410
其他施工辅助工程 80
安全文明施工措施 134
②设备及安装工程
该项目工程建设其他费用主要为发电设备及安装工程费、集电电缆线路费等，根据项目需要估算造价，具体如下：
项目 设备购置费（万元） 建安工程费(万元) 合计（万元）
发电设备及安装工程 11,730 953 12,683
集电线路设备及安装工程 6 571 577
升压变电设备及安装工程 1,330 233 1,563
其他设备及安装工程 150 21 171
③建筑工程
该项目其他费用主要为发电场工程费、集电线路工程等，参考行业定价标准或发行人现有相关项目费用的报价估算，具体如下：
项目 金额（万元）
发电场工程 697
集电线路工程 150
升压变电站工程 591
交通工程 1,728
其他工程 1,126
④其他费用
该项目其他费用主要为项目建设用地费、工程前期费等，参考行业定价标准或发行人现有相关项目费用的报价估算，具体如下：
项目 金额（万元）
项目建设用地费 1,529
工程前期费 360
项目建设管理费 801
科研勘察设计费 298
其他 241
⑤基本预备费
根据《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》，基本预备费费率为1%-3%，计算基数为施工辅助工程投资、设备及安装工程投资、建筑工程投资、其他费用四部分费用之和。本项目基本预备费为231万元。
⑥建设期利息
本项目计入固定资产的建设期利息为200万元。
（七） 冷水江市分布式光伏发电项目
1、投资明细
单位：万元
序号 项目 投资金额 比例 拟使用募投资金是否投入资本性支出
一 设备及安装工程 5,425 72.34% 是
二 建筑工程 601 8.01% 是
三 其他费用 891 11.88% -
四 基本预备费 207 2.76% -
五 建设期利息 40 0.54% -
六 送出工程 336 4.48% 是
总投资金额 7,500 100.00% -
本次募集资金全部投入资本性支出项目。
2、投资数额的测算依据和测算过程
①设备及安装工程
该项目建筑工程费主要包括发电设备及安装工程、升压站变配电设备及安装和控制保护设备及安装工程等费用，根据项目需要估算造价，具体如下：
项目 设备购置费（万元） 建安工程费(万元) 合计（万元）
发电设备及安装工程 4,230 614 4,844
升压站变配电设备及安装 148 23 171
控制保护设备及安装工程 280 36 316
其他设备及安装工程 - 94 94
②建筑工程
该项目工程建设其他费用主要为光伏场区工程、10kV开关站等，根据项目需要估算造价，具体如下：
项目 金额（万元）
光伏场区工程 457
10kV开关站 7
交通工程 16
其他工程 120
③其他费用
该项目其他费用主要为项目建设用地费、勘察设计费等，参考行业定价标准或发行人现有相关项目费用的报价估算，具体如下：
项目 金额（万元）
项目建设管理费 659
勘察设计费 112
其他 120
④基本预备费
根据《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》，基本预备费按设备及安装工程投资、建筑工程投资、其他费用三部分之和的1%-3%计算。本项目基本预备费为207万元。
⑤建设期利息
本项目计入固定资产的建设期利息为40万元。
（八）补充流动资金
发行人拟将本次募集资金中的30,000万元用于补充流动资金，可缓解由于煤炭价格上涨带来的能源保供资金压力，满足运营资金的需求，改善资本结构，增强抗风险能力和可持续发展能力。
二、结合现有电站的建设时间、装机容量，说明申请人是否存在闲置产能，本次募投项目的必要性
（一）近三年发行人发电机组利用小时利用情况
发行人的已建电站类型包括火电、水电、风电和光伏，相关电站系1999年至今陆续建设。报告期内，发行人各类型发电项目的装机容量及发电设备利用小时数情况如下：
项目 2021.12.31/2021年 2020.12.31/2020年 2019.12.31/2019年
装机容量（万千瓦） 589.55 584.55 569.55
其中：火电（万千瓦） 524.00 524.00 524.00
水电（万千瓦） 14.00 14.00 14.00
风电（万千瓦） 41.55 36.55 31.55
光伏（万千瓦） 10.00 10.00 -
发电设备利用小时数（小时） 3,941.00 3,582.00 4,002.00
其中：火电（小时） 4,145.00 3,709.00 4,105.00
水电（小时） 3,419.00 3,642.00 4,005.00
风电（小时） 2,163.00 2,126.00 2,110.00
光伏（小时） 1,324.00 1,283.00 -
发行人装机容量以火电为主，火电装机容量占总装机容量比例约为90%。由上表可见，发行人发电设备利用小时数主要受火力发电利用小时数影响较大。2019至2021年火电发电设备利用小时数分别为4,105小时、3,709小时、4,145小时，变化幅度和趋势与湖南省火电整体情况一致。2020年火电利用小时数下降，主要是新冠肺炎疫情影响，停产停工导致社会用电量减少，宏观经济出现较大波动，用电需求增长乏力，同时，新能源大规模投产在一定程度挤压火电空间；
2021年，受经济复苏等因素影响，发行人火电年化利用小时数已经企稳回升，随着社会用电量增长，火电利用小时已超过疫情前2019年水平。
（二）发行人可再生能源发电项目不存在闲置产能
报告期内，发行人风电、光伏发电设备利用小时数呈逐年上升趋势。根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定，“电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务”。按此规定，水电、风电、光伏等可再生能源发电可按照“应发尽发”的模式，全额保障上网。同时，湖南省电网结构较为合理，不存在大规模弃风弃光现象。因此，发行人水电、风电、光伏基本按照其所在区域水风光资源禀赋和自身产能进行生产，发电利用小时对标高于湖南省平均水平。
（三）湖南省火电的作用和地位
目前我国电网结构为按照省域划分的区域电网结构，同时，通过部分特高压输电线路进行连接，各省均建立了为相对独立的电网结构和电源结构。湖南省电源结构的显著特点是水电装机比重大，截至2021年底，湖南电网总装机5,345.59万千瓦，其中：水电1,577.53万千瓦，占比29.51%，火电2,502.14万千瓦，占比 46.81%，火电出力长期受水电发电情况影响。由于对水电等绿色能源实行全额消纳不弃水不限电政策，水电的发电对火电形成很大冲击，使得湖南电网火电机组利用小时长期低于全国平均水平。
但由于湖南省大部分水电不具备调节能力，风电、光伏等新能源装机大幅增长且出力波动性大，高峰期电力短缺、低谷期电力盈余矛盾加剧。同时，湖南能源区域布局不均，约70%的用电负荷集中在湘东、湘南，63%的电源分布在湘西、湘北，长期处于“北电南送、西电东送”远距离送电格局。基于上述情况，煤电作为电力供应安全的支撑性电源和促进新能源消纳的调节性电源，在湖南将长期发挥电力供应的压舱石作用。发行人煤电大多位于湖南省电力负荷中心和电源支撑点，电源支撑保障作用更加明显，在2021年下半年至2022年初的电力能源保供中发挥重要作用。后续，湖南省将积极推动煤电机组与可再生能源融合发展，加快实施煤电机组灵活性改造和老旧机组延寿改造，提升煤电机组兜底保供、主力调峰作用，增强全省电力供应和可再生能源消纳能力；同时，完善电力和天然气调峰、储能等系统调节服务成本补偿机制，充分发挥火电的基础和调节作用。随着社会用电量增加和新能源装机增加，发行人煤电机组压舱石作用和调节功能将更加凸显，煤电产能后续有望稳步提升。
（四）本次募投项目顺应新能源发展趋势
国家能源局印发《2022年能源工作指导意见》（国能发规划〔2022〕31号）的通知要求2022年底，非化石能源占能源消费总量比重提高到17.3%左右，新增电能替代电量1,800亿千瓦时左右，风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到12.2%左右。进一步加快能源绿色低碳转型，坚持以立为先，深入落实碳达峰、碳中和目标要求，深入落实《“十四五”可再生能源发展规划》，大力发展风电光伏，优化近海风电布局，积极推进水风光互补基地建设，继续实施整县屋顶分布式光伏开发建设。
《湖南省“十四五”能源发展规划》指出，优先推进风电光伏开发，新增光伏发电装机1,100万千瓦，新增风电装机450万千瓦。非水可再生能源装机占比提升至 34%，非化石能源消费占比提升至23%。提升新能源发电装机规模是发电企业未来发展的主要方向，同时，也是我国实现“碳达峰”、“碳中和”目标的必由之路。发行人控股的589.55万装机中，火电装机占比超90%，可再生能源装机占比偏低，不满足国家对于未来能源生产的要求，减排降碳压力较大，发行人亟需增加新能源发电装机占比，响应国家能源转型的宏观政策要求。
（五）发行人发电资产调整结构的需要
报告期内，发行人火电业务持续亏损，而风电和光伏发电利用小时数保持平稳，盈利能力较强。目前，发行人在湖南省内大力发展新能源装机，通过直接融资实现风光机组倍增，优化发电资产结构，提升盈利能力和整体抗风险能力。本次募投项目符合国家“双碳”目标和相关产业政策，有利于充分发挥发行人优势，优化公司电源结构，增强电力业务核心竞争力，符合发行人向新能源转型的长期战略，并可为发行人带来良好的经济效益，提升发行人的盈利能力。因此，本次募投项目的实施具有必要性。
三、本次募投项目投资成本和经济效益测算等是否合理，与已建电站的具体比较情况及差异原因
（一）本次募投项目投资成本及效益测算情况
1、投资成本测算
本次募投项目投资成本的详细测算过程详见本问题回复之“一、募投项目具体投资构成，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出”，单位投资成本情况如下：
事项 项目 建设规模（MW） 投资金额（万元） 单位投资成本（万元/MW）
华银电力本次非公开发行募集资金投资项目 醴陵泗汾镇鸭塘50MW复合光伏发电项目 50 25,000 500.00
湘潭石坝口水库50MW渔光互补光伏项目 50 24,040 480.80
衡南县黄吉50MW林光互补光伏电站 50 23,869 477.38
醴陵明月风电场项目 49 41,601 849.00
湘潭县白石镇分散式风电场项目 48 40,076 834.92
伍家湾分散式风电场项目 27 24,986 925.41
冷水江市分布式光伏发电项目 17.7 7,500 423.73
2、经济效益测算
（1）收入
本次募投项目上网电价为0.45元/kWh。
销售收入=售电收入+其他收入
售电收入=上网电量×上网电价
（2）总成本费用
本次募投项目发电总成本费用包括折旧费、修理费、工资及福利费、保险费、材料费、摊销费、利息支出和其他费用等。
（3）折旧费
项目折旧年限为15年-20年，残值率取5%。
折旧费＝固定资产价值×综合折旧率
固定资产价值=建设投资＋建设期利息－无形资产价值－其他资产价值－可抵扣税金
（4）修理费
维修费采用分段取费计算，第1年维修费按固定资产价值（扣除建设期利息）的0%计算，其余年份取0.2%-2.5%不等。
（5）职工工资、福利费及其他
本项目定员为2-14人，人均年工资按5万元计，职工福利费及其他按工资总额的65%计。
（6）保险费
保险费是指项目运行期的固定资产保险。保险费取固定资产原值的0.25%。
（7）材料费和其他费用
材料费取3-5元kW；其他费用依各募投项目情况而不同。
（8）摊销费
摊销费包括无形资产和其他待摊销费用的摊销，本计算暂不考虑。
（9）利息支出
利息支出为固定资产和流动资金等在运行期应从成本中支付的借款利息，固定资产投资借款利息依各年还贷情况而不同。
（10）税金
①增值税
电力产品增值税税率为13%。
根据国务院第34次常务会议修订通过的《中华人民共和国增值税暂行条例》和中华人民共和国财政部国家税务总局令第50号《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》规定，从2009年1月1日起，对购进固定资产部分的进项税额允许从销项税额中抵扣。
本次募投风电项目，根据财税[2015]74号文件，利用风力生产的电力产品销售增值税实行即征即退50%的政策。
②销售税金附加
销售税金附加包括城市维护建设税和教育费附加(含国家和地方教育费附加)，以增值税税额为基础计征，税率各取5%。
③所得税
企业所得利润应按规定依法缴纳所得税，依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十七条，企业所得税法第二十七条第(二)项所称国家重点扶持的公共基础设施项目，是指《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目。企业从事前款规定的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。从第七年开始，所得税按照25%的税率征收。
所得税＝应纳税所得额×所得税税率
（11）效益测算
根据前述测算逻辑，本次非公开发行募投项目的主要效益参数情况如下：
项目 醴陵泗汾镇鸭塘50MW复合光伏发电项目 湘潭石坝口水库50MW渔光互补光伏项目 衡南县黄吉50MW林光互补光伏电站项目 醴陵明月风电场项目 湘潭县白石镇分散式风电场项目 伍家湾分散式风电场项目 冷水江市分布式光伏发电项目
达产后各年度平均收入（万元） 2,208.41 2,533.06 2,508.81 4,469.15 4,151.49 2,888.76 693.91
达产后各年度平均毛利率 41.12% 51.36% 51.19% 45.39% 43.17% 47.06% 43.64%
内部收益率（税前） 6.08% 8.73% 8.65% 8.22% 8.07% 9.37% 6.74%
本次募投项目的效益测算充分考虑了发行人历史实际经营情况和未来行业发展状况，测算依据和结果合理、谨慎。
（二）与已建电站的比较情况
1、投资成本比较情况
麻阳新能源、绥宁新能源、沅江新能源为发行人2019年以来已投风电、光伏项目，上述项目单位投资成本测算如下：
电力资产（电厂、电站） 性质 持股比例（%） 总装机容量（MW） 权益装机容量（MW） 建成时间 投资金额（万元） 单位投资成本（万元/MW）
麻阳新能源（怀化西晃山风电场二期） 风电 100.00 42 42 2019年10月 32,557.92 775.19
绥宁新能源（宝鼎山风电场二期） 风电 100.00 50 50 2020年5月 41,535.00 830.70
绥宁新能源（宝鼎山风电场三期） 风电 100.00 50 50 2021年2月 42,419.29 848.39
沅江新能源（北港长河光 光伏 51.00 100 51 2021年5月 44,110.31 441.10
伏项目）
注：各项目投资金额为各项目的竣工（预）结算金额或固定资产原值，各项目建成时间为达产转固时间。
由上表可知，发行人已建风电项目单位固定资产投资额约为820万元/MW，略低于本次风电募投项目平均单位投资成本 870万元/MW；发行人已建光伏发电项目单位固定资产投资额为 441万元/MW，略低于本次光伏募投项目平均单位投资成本470万元/MW。
发行人本次募投项目单位投资成本略高于已建项目单位投资成本，主要系本次募投项目的征地费用、安装工程人工成本等因年份因素影响增加，扣除年份因素影响本次募投项目投资成本与发行人已建项目无重大差异。
本次募投与同行业风电、光伏项目单位投资成本对比情况如下：
事项 项目 建设规模（MW） 投资金额（万元） 单位投资成本（万元/MW）
华银电力本次非公开发行募集资金投资项目 醴陵泗汾镇鸭塘50MW复合光伏发电项目 50 25,000 500.00
湘潭石坝口水库50MW渔光互补光伏项目 50 24,040 480.80
衡南县黄吉50MW林光互补光伏电站 50 23,869 477.38
醴陵明月风电场项目 49 41,601 849.00
湘潭县白石镇分散式风电场项目 48 40,076 834.92
伍家湾分散式风电场项目 27 24,986 925.41
冷水江市分布式光伏发电项目 17.7 7,500 423.73
拓日新能2021年非公开发行募集资金投资项目 连州市宏日盛 200MW 综合利用光伏电站项目 200 80,960.00 404.80
明阳智能2020年非公开发行募集资金投资项目 北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目 50 42,030.70 840.61
新县红柳 100MW 风电项目 100 71,305.00 713.05
金开新能2020年非公开发行募集资金投资项目 宁夏卫钢新能源有限公司沙坡头区200MW光伏复合项目 200 77,279.18 386.40
东乡区詹圩镇50MWp渔光互补光伏电站项目 50 20,674.88 413.50
节能风电2020年非公开发行募集资金投资项目 阳江南鹏岛海上风电项目（300MW） 300 578,210.00 1,927.37
德令哈风电项目（50MW） 50 40,000.00 800.00
达茂旗百灵庙风电供热项目（50MW） 50 42,391.62 847.83
定边胶泥崾先风电场项目（50MW） 50 47,444.37 948.89
嘉泽新能2018年非公开发行募集资金投资项目 焦家畔 100MW 风电项目 100 70,000.00 700.00
苏家梁 100MW 风电项目 100 70,000.00 700.00
兰考兰熙 50MW 风电项目 50 41,132.60 822.65
华能国际2018年非公开发行募集资金投资项目 江苏大丰海上风电项目（300MW） 300 564,815.00 1,882.72
河南渑池凤凰山风电项目（100MW） 100 85,381.85 853.82
安徽龙池风电项目（100MW） 100 85,622.00 856.22
东旭蓝天2016年非公开发行募集资金投资项目 江西永新 20MW 光伏电站项目 20 14,020.00 701.00
湖北广水 20MW 光伏电站项目 20 14,206.50 710.33
湖南衡东 40MW 光伏电站项目 40 28,408.45 710.21
内蒙古磴口 50MW 光伏电站项目 50 36,451.20 729.02
新疆第十师 60MW 光伏电站项目 60 41,487.89 691.46
吉林通榆 100MW 光伏电站项目 100 72,604.58 726.05
内蒙古鄂托克旗 100MW 光伏电站项目 100 73,030.14 730.30
河南禹州 100MW 光伏电站项目 100 71,902.58 719.03
山东高密 3MW 屋顶分布式光伏项目 3 2,071.32 690.44
浙江台州 20MW 屋顶分布式光伏项目 20 13,002.65 650.13
中储粮 180.64MW 屋顶分布式光伏项目 180.64 122,957.34 680.68
如上表所示，华银电力本次非公开发行募集资金投资项目光伏项目单位投资成本在423.73万元/MW-500万元/MW；风电项目单位投资成本在834.92万元/MW-925.41万元/MW。同行业光伏项目单位投资成本在386.40万元/MW-730.30万元/MW；陆上风电项目单位投资成本在700.00万元/MW-948.89万元/MW。
本次募投项目单位投资成本处于同行业可比项目范围之间。因此，本次募投项目投资规模测算合理、谨慎。
2、效益测算比较情况
报告期内，发行人风电、光伏分行业毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2021年 2020年 2019年
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
风电 42,275.06 46.24% 34,203.70 42.52% 28,623.89 42.40%
光伏 5,402.24 50.28% 3,526.33 52.11% - -
发行人募投项目达产后的毛利率情况如下：
项目 名称 达产后毛利率
光伏 醴陵泗汾镇鸭塘50MW复合光伏发电项目 41.12%
湘潭石坝口水库50MW渔光互补光伏项目 51.36%
衡南县黄吉50MW林光互补光伏电站 51.19%
冷水江市分布式光伏发电项目 43.64%
光伏项目平均毛利率 46.83%
风电 醴陵明月风电场项目 45.39%
湘潭县白石镇分散式风电场项目 43.17%
伍家湾分散式风电场项目 47.06%
风电项目平均毛利率 45.21%
由上表可见，本次光伏募投项目达产后平均毛利率为46.83%；2021年发行人光伏板块毛利率为50.28%。本次风电募投项目达产后平均毛利率为45.21%，2021年公司风电板块毛利率为46.24%。本次募投项目达产后毛利率略低于发行人已建项目毛利率水平，本次募投项目经济效益测算合理、谨慎。受项目建设场地及地理位置、设备利用小时、投资额等因素影响，同一类型不同募投项目的毛利率略有差异。总体而言，发行人募投项目毛利率与已建成电站项目不存在重大差异，符合项目预测实际情况。
四、开展风电、光伏等新能源募投项目的人员、技术、资产等要素储备情况，项目实施是否具备自然地理条件，是否充分揭示募投项目实施的障碍因素（一）发行人具有开展风电、光伏等新能源募投项目的人员、技术、资产等要素的良好储备
发行人是湖南省龙头电力企业，电力装机容量处于领先位置，规模优势突出。截至2021年12月31日，发行人装机容量规模达589.55万千瓦。在多年经营过程中，发行人积累了丰富的发电经营和管理经验，拥有一批经验丰富、年富力强的经营管理和技术人才，具备突出的核心竞争能力。
在新能源发电方面，发行人顺应国家能源行业发展趋势，多年来持续开发新能源发电项目，积累运营管理经验。截至2021年12月31日，发行人合计运营风电41.55万千瓦，光伏10万千瓦，相应电站运营情况良好，业绩较为理想。在实际项目运营过程中，发行人完善了新能源电站管理体系，提升了技术水平，培养了相应经营管理人才。
发行人通过非公开发行募集资金并投资于新能源发电建设项目，有利于充分发挥公司优势，进一步优化业务布局，增强电力业务核心竞争力。未来，发行人将持续推进人力资源的整体优化，为公司在本次发行完成后的持续发展提供强有力的人才保障；以安全为基础，以效益为中心，以标准化管理为手段，推进产业创新、技术创新和管理创新，努力提升公司新能源项目运营管理水平。
综上，发行人本次募投项目的开发，具备所需的技术、人员、等要素储备。
（二）项目实施具备自然地理条件
本次募投项目实施地具备大规模实施风电光伏项目的自然地理条件，发行人已取得必要的备案环评等前期审批文件，并聘请了行业权威机构对相关项目编制了可行性研究报告，相关项目的实施团队亦经验丰富，项目实施不存在重大不确定性。
各项目的自然地理条件和工程地质条件如下：
1、醴陵泗汾镇鸭塘50MW复合光伏发电项目
本项目场址处全年太阳总辐射量为1223kWh /m2,根据中华人民共和国气象行业标准QX/T 89-2018《太阳能资源评估方法》，初步判定工程场址处太阳能资源丰富程度等级为丰富，稳定度等级属稳定，有较高的利用价值，本地区适合建设光伏发电项目。
本场地区域地质构造条件属相对稳定地块未发生过泥石流、滑坡体、崩塌体、地裂缝、地面沉降等地质灾害现象。本场地区域稳定性较好，基本适宜本工程的建设。
2、湘潭石坝口水库50MW渔光互补光伏项
根据对项目地辐射数据推算，得出本项目站址年均太阳能辐射为4295MJ/m2，由《太阳能资源评估方法》中的相关规定，为“资源丰富”区，且灾害性天气发生天数较少，具有太阳能开发的价值。
拟建场地地势较高，未发现泥石流、滑坡、 地面塌陷等不良地质作用，场地离江河较远，不会遇到洪涝灾害，附近无高山及大面积松散堆填区，不会遇到泥石流、滑坡等地质灾害，适宜建筑。
3、衡南县黄吉50MW林光互补光伏电站
根据衡阳市气象数据和辐射数据，由Meteonorm7.2推算场址区域年水平平均总辐射量为4245.48MJ/m2·a。根据国家标准GB/T 31155-2014《太阳能资源等级总辐射》中太阳能总辐射年辐照量等级，评定本工程太阳能资源丰富程度为——资源丰富(C级)，具有太阳能开发的价值。
光伏电站的规模主要考虑所在地区的太阳能资源、电力系统需求情况、项目开发建设条件等因素。从地区能源资源来看，项目所在地太阳能资源较稳定，较适于进行太阳能资源的开发利用。
根据勘察结果，拟建场地在勘察范围内和勘察深度内未发现影响场地稳定性的不良地质作用和断裂构造。拟建场地和地基是稳定较好，适宜建筑。
4、醴陵明月风电场项目
明月项目风能资源较丰富，风速和风能分布较集中，风速可利用小时数较高，风向稳定，风能资源具有一定的开发价值。
根据勘察结果，拟建场地在勘察范围内和勘察深度内未发现影响场地稳定性的不良地质作用和断裂构造。拟建场地和地基是稳定较好，适宜建筑。
5、湘潭县白石镇分散式风电场项目
本项目风能资源较丰富，对外交通便利，并网条件较好，是湖南省具有较好开发条件的风电场之一。
根据勘察结果，综合地形、地层岩性、地质结构和不良地质现象等因素分析，场地整体较稳定，做为风电建设用地较为适宜。
6、伍家湾分散式风电场项目
本风电场风速风能分布较为集中，主导风向和主导风能方向变化基本一致，风速、风功率密度的年内变化较大和日内变化较大，有效利用小时数较高，风能资源具有一定的开发价值。
场地不存在滑坡、泥石流、崩塌、土洞、采空区及大的活动断裂等其它不良地质作用。适宜建设风力发电厂。
7、冷水江市分布式光伏发电项目
根据冷水江市气象数据，由Meteonorm7.2推算场址区域年水平平均总辐射量为4102.3MJ/㎡·a。根据国家标准GB/T 31155-2014《太阳能资源等级总辐射》中太阳能总辐射年辐照量等级，评定本工程太阳能资源丰富程度为——资源丰富(C级)，具有太阳能开发的价值。
拟建场地地势较高，勘察期间未发现泥石流、滑坡、地面塌陷等不良地质作用，场地离江河较远，不会遇到洪涝灾害，附近无高山及大面积松散堆填区，不会遇到泥石流、滑坡等地质灾害。
综上所述，项目实施地具备大规模实施风电光伏项目的自然地理条件，募投项目实施的过程中预计不存在重大障碍。
保荐机构已在尽调报告“第十章 风险因素及其他重要事项”中披露了项目实施效果不达预期的风险具体如下：
“项目实施效果不达预期的风险：
本次非公开发行募集资金投资项目包括风电和光伏发电项目。风电业务受风况资源条件的影响较大，本次募集资金投向的风电场项目所处的区域风力资源丰富，适合风电场项目的建设和运营，但是风况在一年中的不同季节存在差异，不同年份风况水平也会存在一定变化；光伏发电业务也会受到太阳光照条件等变化因素影响。虽然公司的募集资金投资项目已经过详细的论证，但也可能因为自然条件等方面的变化，导致项目未能达到预期的实施效果。”
五、核查程序及核查意见
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：查阅发行人本次非公开发行股票预案等公告文件、募投项目的可行性研究报告及项目投资测算表；取得了发行人关于本次募投项目运营模式、盈利模式和效益测算等相关事项的说明；查阅与本次非公开发行股票相关的三会材料及决议；查阅本次募投项目当地发改部门出具的立项核准或备案文件；搜集同行业上市公司披露的可比项目的投资明细及效益预测情况。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程具有合理性，募集资金均投入资本性支出。补充流动资金比例符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定；发行人可再生能源发电不存在闲置产能，本次募投项目顺应国家能源转型的宏观趋势，有利于优化发行人发电结构，具有必要性；募投项目预计效益的测算依据和测算过程具有谨慎性、合理性；发行人本次募投项目的开发具备所需的技术、人员、等要素储备；项目实施具备自然地理条件，保荐机构已充分披露项目实施效果不达预期的风险。
问题 10、关于预付账款。报告期内，申请人预付账款规模大幅度增加，分别为 7,651.37 万元、10,865.63 万元、18,287.16 万元、70,978.85万元。请申请人：（1）说明预付款项的明细情况，对手方情况、发生原因、期后结转、预付金额与合同条款约定的付款进度是否一致，采购内容是否符合发行人生产经营需要，相关款项是否存在支付给实际控制人或其他关联方情况，是否存在关联交易非关联化情况，相关款项对手方是否与申请人大股东及其关联方存在资金往来；（2）结合具体合同情况，说明预付款项的商业合理性，是否具有真实的交易背景，报告期预付账款大幅增加的原因及合理性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、预付款项的明细情况，对手方情况、发生原因、期后结转、预付金额与合同条款约定的付款进度是否一致，采购内容是否符合发行人生产经营需要，相关款项是否存在支付给实际控制人或其他关联方情况，是否存在关联交易非关联化情况，相关款项对手方是否与申请人大股东及其关联方存在资金往来
2019年末、2020年末和2021年末，发行人预付款项前五名情况如下：
单位：万元
2019年12月31日
对手方名称 余额 占预付款项合计的比例（%）
晋能控股装备制造集团有限公司 3,064.57 28.20
陕煤运销集团榆中销售有限公司 3,224.50 29.68
山煤国际能源集团股份有限公司 1,305.76 12.02
中国水利电力物资北京有限公司 437.30 4.02
湖南湘盾投资控股集团有限公司 294.65 2.71
合计 8,326.78 76.63
2020年12月31日
对手方名称 余额 占预付款项合计的比例（%）
晋能控股装备制造集团有限公司 8,197.54 44.83
山煤国际能源集团股份有限公司 5,417.87 29.63
山西煤炭运销集团晋城有限公司 2,110.00 11.54
中国水利电力物资北京有限公司 477.13 2.61
神州数码（中国）有限公司 400.44 2.19
合计 16,602.98 90.80
2021年12月31日
对手方名称 余额 占预付款项合计的比例（%）
晋能控股煤业集团有限公司 14,453.42 56.05
大唐国际燃料贸易有限公司 2,954.27 11.46
山西潞安环保能源开发股份有限公司 1,710.15 6.63
山煤国际能源集团股份有限公司 1,686.04 6.54
中国水利电力物资北京有限公司 766.91 2.97
合计 21,570.79 83.65
注：晋能控股装备制造集团有限公司原名山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司。
由上表可知，发行人在报告期各期末预付款项前五名余额占预付款项总额比例均在75%以上，故而以预付款项前五名供应商作为主要分析对象，具体情况如下：
（一）报告期各期期末前五名预付款项对手方基本情况
报告期各期期末，发行人前五名预付款项交易对手中大多为大型国企煤炭集团公司及其子公司或者大型地方煤炭集团公司，关联方包括大唐国际燃料贸易有限公司和中国水利电力物资北京有限公司。具体情况如下：
对手方名称 成立日期 注册地 企业性质 主要经营范围（摘录） 注册资本 关联方关系情况
晋能控股装备制造集团有限公司（注1） 1958-12-31 山西省晋城市城区北石店 国有控股企业 以自有资金对外投资；煤炭批发经营；工程测量；地籍测绘;危险货物运输（1类1项），危险货物运输（3类）；爆破作业； 390,519.56万元 非关联方
陕煤运销集团榆中销售有限公司 2018-4-28 陕西省榆林市高新技术产业园区建业大道莱德大厦17层 国有控股企业 煤炭批发经营；煤矿伴生矿产品、焦炭及副产品、钢材、有色金属（危险化学品除外）、洗精煤及洗煤场副产品的销售及运输计划协调。 5,000.00万元 非关联方
山煤国际能源集团股份有限公司 2000-11-20 太原市小店区长风街115号 国有控股企业 煤炭销售；新能源开发；煤炭、焦炭产业投资；煤焦及其副产 品的仓储出口。 198,245.614万元 非关联方
中国水利电力物资北京有限公司 1991-5-27 北京市朝阳区石门村东路中 国有控股企业 航空机票销售代理；销售化工产品（不含危险化学品）、煤炭（不得在北京地区开展实物煤的交易与储运活动）、家用电器、五金交电、电子产品、文具用品、照相器材、体育用品、针纺织品、服装、日用品、家具、润滑油、塑料制品、化妆品、卫生间用具、I类医疗器械、II类医疗器械；代售火车票；汽车租赁（不含九座以上客车）；购销电站设备及配件、工程机械及配件、汽车配件、仪器仪表、钢材、木材、建筑材料、装饰材料、橡胶制品、计算机软硬件及外围设备； 2,324.567864万元 关联方
湖南湘盾投资控股集团有限公司 2016-1-29 湖南省湘潭市岳塘区宝塔街道红旗中路1号(红旗大厦) 国有控股企业 企业管理服务；以自有合法资产进行实体项目的投资。 18,000.00万元 非关联方
山西煤炭运销集团晋城有限公司 2009-7-30 山西省晋城市城区凤台西街2799号 国有控股企业 煤炭销售；自有房屋租赁；提供煤炭信息咨询服务 20,000.00万元 非关联方
神州数码（中国）有限公司 2000-4-3 北京市海淀区上地九街9号3层304号 民营企业 研究、开发计算机硬件及配套零件；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装 和维修；计算机及通讯设备的技术服务；技术咨询、技术服务、技术转让；经营自产产品的出口业务；代理进出口、货物进出口、技术进出口；代理销售计算机硬件、软件及外围设施；销售自行开发的产品、电子产品；销售医疗器械II类；销售第三类医疗器械。 104,272.225万元 非关联方
晋能控股煤业集团有限公司 1985-8-4 山西省大同市矿区新平旺 国有控股企业 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；机械制造；工程建筑施工；工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种设备安装. 1,703,464.16万元 非关联方
大唐国际燃料贸易有限公司 2020-2-26 海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座(2#楼)3楼311室 国有控股企业 煤炭经营；进出口业务；仓储服务，技术、咨询服务。 5,000.00万元 关联方
山西潞安环保能源开发股份有限公司 2001-7-19 长治市城北东街65号 国有控股企业 原煤开采（只限分支机构）；煤炭洗选；煤焦冶炼；洁净煤技术的开发与利用；煤层气开发；煤矸石砖的制造；煤炭的综合利用。 299,140.92万元 非关联方
注：晋能控股装备制造集团有限公司原名山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司。
（二）报告期各期期末前五名预付款项的发生原因、期后结转、预付金额与合同条款约定的付款进度是否一致情况，采购内容是否符合发行人生产经营需要
单位：万元
对手方名称 2019年12月31日余额 发生原因 预付款项期后结算金额 合同约定采购内容 对应合同支付条款约定 是否为关联方交易
晋能控股装备制造集团有限公司 3,064.57 预付购煤款 3,064.57 煤炭 全额预付当月煤炭发运所需货款 否
陕煤运销集团榆中销售有限公司 3,224.50 预付购煤款 3,224.50 煤炭 先预付煤款及运费，后发煤 否
山煤国际能源集团股份有限公司 1,305.76 预付购煤款 1,305.76 煤炭 先款后货，全额预付货款、运杂费等 否
中国水利电力物资北京有限公司 437.30 预付物资采购款 437.30 各种日常经营物资（劳保物资、电子设备、办公用品、长协物资等） 在提交每个订单前以电汇方式支付100%订单价款的预付款 是
湖南湘盾投资控股集团有限公司 294.65 预付三供一业改造工程款 294.65 三供一业项目改造相关费用 确认改造方案后10个工作日，预付合同总价的30% 否
合计 8,326.78 - 8,326.78 - - -
单位：万元
对手方名称 2020年12月31日余额 发生原因 预付款项期后结算金额 合同约定采购内容 对应合同支付条款约定 是否为关联方交易
晋能控股装备制造集团有限公司 8,197.54 预付购煤款 8,197.54 煤炭 全额预付当月煤炭发运所需货款 否
山煤国际能源集团股份有限公司 5,417.87 预付购煤款 5,417.87 煤炭 ①按旬预付货款，每月28、8、18日预付下旬货款，预付比例不低于合同金额的40%、30%、30%；②一次性全额预付 否
山西煤炭运销集团晋城有限公司 2,110.00 预付购煤款 2,110.00 煤炭 先预付煤款及运费，后发煤 否
中国水利电力物资北京有限公司 477.13 预付物资采购款 477.13 各种日常经营物资（劳保物资、 电子设备、办公用品、长协物资等） 在提交每个订单前以电汇方式支付100%订单价款的预付款 是
神州数码（中国）有限公司 400.44 预付服务器采购款 400.44 服务器 合同签订三个工作日内，卖方提供13%专用发票，买方收到发票30内支付卖方合同金额 否
合计 16,602.98 - 16,602.98 - - -
单位：万元
对手方名称 2021年12月31日余额 发生原因 预付款项期后结算金额 合同约定采购内容 对应合同支付条款约定 是否为关联方交易
晋能控股煤业集团有限公司 14,453.42 预付购煤款 14,453.42 煤炭 先预付煤款及运费，后发煤 否
大唐国际燃料贸易有限公司 2,954.27 预付购煤款 2,954.27 煤炭 买方自船舶离泊后5个自然日内按照实际所装煤种的合同价格向卖方全额预结60%煤款，并按照实际所装煤种及价格在实际结算工作中冲抵。买方在收到全额增值税发票之日起5日内以电汇方式向卖方全额支付结算货款 是
山西潞安环保能源开发股份有限公司 1,710.15 预付购煤款 1,469.82 煤炭 先预付煤款及运费，后发煤 否
山煤国际能源集团股份有限公司 1,686.04 预付购煤款 1,686.04 煤炭 ①按旬预付货款，每月28、8、18日预付下旬货款，预付比例不低于合同金额的40%、30%、30%；②一次性全额预付 否
中国水利电力物资北京有限公司 766.91 预付物资采购款 288.36 各种日常经营物资（劳保物资、 电子设备、办公用品、长协物资等） 在提交每个订单前以电汇方式支付 100%订单价款的预付款 是
合计 21,570.79 20,851.91 - - -
注：山西潞安环保能源开发股份有限公司和山煤国际能源集团股份有限公司2021年年末部分预付煤款由于疫情原因尚未与发行人开票结算，但采购的煤炭期后已到货，上表中对应的期后结算金额涵盖已到煤暂估入账部分。
发行人2019年末和2020年末的预付款项期后均已正常结算，供应商相关煤炭、物资已到位，相关服务已完成。
截至2022年3月31日，中国水利电力物资北京有限公司部分预付款项由于疫情及到货周期影响尚有部分未到货结算，山西潞安环保能源开发股份有限公司预付款项由于期后到货燃煤热值差异原因导致实际结算金额与预付煤款存在差异，目前发行人正与供应商协商退款或转为后续长协煤购煤预付款。除上述供应商以外，2021年年末的预付款项余额前五名中其他供应商均已正常到货结算。
报告期各期期末，发行人前五名预付款项交易对手方多为大型煤矿集团及其下属子公司，发行人向交易对手方采购内容主要为煤炭，此外还有部分日常经营物资、服务器以及“三供一业”改造服务等。发行人预付款项均根据合同约定进行支付，相关交易均为具备正常商业背景发生的真实交易，符合发行人生产经营需要。
（三）相关款项是否存在支付给实际控制人或其他关联方情况，是否存在关联交易非关联化情况，相关款项对手方是否与申请人大股东及其关联方存在资金往来
报告期各期末，发行人前五名预付款项交易对手中，大唐国际燃料贸易有限公司和中国水利电力物资北京有限公司为发行人关联方。大唐国际燃料贸易有限公司系大唐集团旗下从事进口煤业务的专业公司，在跨区域大矿煤和秦皇岛下水煤供应方面有着丰富的操作经验和市场优势；中国水利电力物资北京有限公司系大唐集团物资集中采购平台，在大宗物资集中采购、配送上具有丰富的操作经验和市场优势，为大唐集团下属公司提供日常经营物资采购服务。上述关联方与实际控制人或其他相关关联方间存在正常的购销款往来。
除上述关联方外，报告期各期期末，发行人前五名预付款项其他交易对手均与发行人不存在关联关系。发行人不存在将预付上述对手方的相关款项支付给实际控制人或其他关联方情况，亦不存在将关联交易非关联化的情况。发行人不存在通过相关款项对手方将资金转移至发行人大股东及其关联方的情况。
二、结合具体合同情况，说明预付款项的商业合理性，是否具有真实的交易背景，报告期预付账款大幅增加的原因及合理性
（一）发行人报告期各期期末预付款项前五名交易对手具体合同情况
如前述发行人报告期各期期末预付款项前五名交易对手的主要合同支付条款、采购内容所言，发行人报告期各期期末前五名预付款项交易对手方多为大型煤矿集团及其下属子公司，为发行人下属火力电厂采购燃煤，与合同约定采购内容一致，合同约定付款条款一般为全额预付或者60%以上的预付，付款结算方式与近年燃煤采购市场的行业惯例保持一致，预付款项具有商业合理性，具有真实的交易背景。
（二）发行人报告期预付款项大幅增加的原因及合理性分析
发行人报告期各期期末预付款项分性质情况如下表所示：
单位：万元
款项性质 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
预付购煤款 22,282.20 16,093.83 7,937.88
预付材料采购款 1,482.02 1,533.12 1,467.94
其他预付款项 2,022.27 660.21 1,459.81
合计 25,786.49 18,287.17 10,865.63
由上表可见，发行人预付款项中主要系下属火电厂预付的采购燃煤款，其中2020年末较2019年末预付款项增加7,421.53万元，增幅68.30%，主要系2020年底湖南省电力供应紧张，发电量同比增加，发行人为保障燃煤供应以更好完成电力保供，于2020年底支付大额预付购煤款给煤炭供应商。2021年预付款项出现大幅度增长，主要系2021年燃煤价格大幅上涨，预付燃煤款增加。
同行业可比上市公司近年的预付款项数据摘要如下：
单位：万元
股票代码 公司简称 发电板块主营业务 2021年9月30日/2021年12月31日余额 2020年12月31日余额 2019年12月31日余额
600795.SH 国电电力 火电、水电、风电、光伏发电 397,336.18 150,855.93 90,116.44
601991.SH 大唐发 以火电为主 309,648.20 147,507.20 118,739.40
电 的发电业务及水电、风电和其他能源发电业务
600027.SH 华电国际 火电、水电、风电、太阳能 206,680.70 84,265.10 52,637.80
000875.SZ 吉电股份 以火电、风电、太阳能为主 94,283.49 19,245.78 10,668.27
000966.SZ 长源电力 火电、风电、生物质电 40,739.51 17,574.37 7,533.37
600578.SH 京能电力 火力发电和供热为主 30,343.03 19,493.46 12,917.58
000767.SZ 晋控电力 火电、热电、风电、太阳能 20,980.01 13,547.93 5,376.13
注1：国电电力、长源电力、京能电力以及晋控电力由尚未公布2021年年报，故选取其最近一期季报公示数据；
注 2：上表中同行业可比上市公司选取标准为“证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码（CSRC电力、热力生产和供应业）中发电板块主营业务是火电的上市公司”。
由上表可知，火电行业上市公司最近两年一期各期期末预付款项余额整体变动趋势为逐步上升，与发行人预付款项变动趋势无重大差异。
综上所述，发行人预付款项具有商业合理性，具有真实的交易背景，报告期预付账款大幅增加具有合理性，且与同行业可比上市公司变动趋势不存在重大差异。
三、核查程序及核查意见
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：查阅发行人提交的预付款项性质分类明细表及报告期各期期末预付款项余额前五名明细表，并核查对于关联方预付款项和交易是否进行了充分披露；抽查报告期各期期末预付款项余额前五名交易对手方相应的采购协议、付款单据、期后结算等资料；通过工商信息查询系统等途径核查报告期各期期末预付款项余额前五名交易对手方的基本工商信息及其董事、监事、高级管理人员（主要人员）信息，并与发行人提交的关联方清单进行匹配；取得发行人就预付款项情况出具的专项说明；将发行人报告期内预付款项增长情况，与同行业可比上市公司进行对比分析。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人预付款项主要系预付燃煤采购款，报告期各期期末前五名预付款项交易对手方主要系大型煤炭集团及下属子公司，除2021年年末的小部分预付款因到货结算周期等原因尚未结算外，其他预付款项期后均已正常结算，预付金额与合同条款约定的付款进度一致，采购内容符合发行人生产经营需要；交易对手方中，关联方与实际控制人或其他相关关联方间存在正常的购销款往来，其他交易对手方与发行人不存在关联关系，发行人不存在将预付上述对手方的相关款项支付给实际控制人或其他关联方情况，不存在将关联交易非关联化的情况，发行人不存在通过相关款项对手方将资金转移至发行人大股东及其关联方的情况；预付款项具有商业合理性，具有真实的交易背景，报告期预付款项的增长幅度符合发行人实际经营及当时市场情况。
问题11、关于会计估计变更。自2021年4月1日起，发行人燃煤发电机组发电及供热设备、水电机组发电设备等预计使用年限进行重新确定，本次会计估计变更预计将使公司2021年度固定资产折旧费用减少约2.02亿元。请申请人结合会计估计变更的提议、决策过程说明2021年变更会计估计、延长固定资产使用寿命的依据及合理性，是否符合企业会计准则规定，是否与同行业可比公司是否一致，是否存在通过会计估计变更调节利润情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合会计估计变更的提议、决策过程说明2021年变更会计估计、延长固定资产使用寿命的依据及合理性
随着新材料、新技术的广泛应用，我国制造业工艺水平显著提高，大量高等级金属材料、精密仪表应用于发电设备，且节能、清洁设备更新换代周期明显缩短，有效地提升了发电设备的整体性能水平。伴随着信息化技术对设备劣化趋势的精准分析，设备检修、维护水平得到进一步提升，通过对设备缺陷的及时治理、从业人员水平的整体提高、精细化管理的不断深入、机组自动化投入率的逐步提升，进一步有效地延长了机组的使用寿命，发行人燃煤发电机组发电及供热设备、水电机组发电设备等资产执行的折旧年限已不能合理反映公司资产实际可使用状况。
2021年8月，大唐集团下发通知，要求所属企业考虑相关资产的折旧政策调整。发行人通过研究相关资产运营状况及技术改造等情况，对下属单位的燃煤发电机组发电资产及供热设备、水电机组发电设备等资产的预计使用寿命进行复核。根据复核情况，结合公司与其他发电集团同类上市公司对标分析，并参照大唐集团通知，对相关资产折旧年限做相应调整。其中，将燃煤发电机组发电及供热设备的折旧年限由17年调整为20年，水电机组发电设备的折旧年限由15年调整为18年，水电大坝的折旧年限由45年调整为50年，汽车运输设备的折旧年限又6年调整为10年。2021年8月30日，发行人召开董事会2021年第8次会议、监事会2021年第3次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
2019年至2021年度，多家同行业上市公司对资产折旧政策进行了调整，折旧年限调整变动趋势与发行人基本一致，折旧政策调整原因与发行人不存在重大差异，相关信息部分摘录如下：
股票代码 公司简称 折旧政策调整情况摘要 新折旧政策执行日期
601991.SH 大唐发电 将燃煤发电机组发电及供热设备的折旧年限由17年调整为20年，水电机组发电设备的折旧年限由15年调整为18年，水电大坝的折旧年限由45年调整为50年，汽车运输设备的折旧年限又6年调整为10年 2021年4月1日
600236.SH 桂冠电力 将燃煤.发电机组发电及供热设备的折旧年限由17年调整为20年，水电机组发电设备的折旧年限由15年调整为18年，水电大坝的折旧年限由45年调整为50年，汽车运输设备的折旧年限又6年调整为10年 2021年4月1日
000543.SZ 皖能电力 将发电及供热设备折旧年限从18年调整至20年 2021年1月1日
601016.SH 节能风电 将发电及相关设备折旧年限从 5-20年调整至5-25年 2021年1月1日
600795.SH 国电电力 变更前发电及供热设折旧年限为 12-20年，变更后电力专用设备中的火电专用设备，折旧政策分区域执行（沿海省市、西部及东北省市、中部省市），电力专用设备折旧年限为8-35年 2020年1月1日
000966.SZ 长源电力 控股股东国家能源集团对资产预计使用寿命和预计残值率进行统一，将机器设备折旧年限从 12-30年调整至 5-35年，运输设备折旧年限从 6-12年调整至8-10年 2020年1月1日
600021.SH 上海电力 将火电、太阳能的发电及供热设备折旧 年限从12-20年调整为20年 2019年1月1日
000875.SZ 吉电股份 将光伏发电设备折旧年限从18年调整至20年 2019年1月1日
综上所述，为使发行人的财务报表能更加公允地反映发行人的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，发行人根据大唐集团统一布置对折旧政策进行复核，根据固定资产可使用年限实际情况进行变更，会计估计变更事项按照相关规定进行了审议。
二、是否符合企业会计准则规定，是否与同行业可比公司一致，是否存在通过会计估计变更调节利润情形
根据《企业会计准则第4号—固定资产》第十九条规定：企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变应当作为会计估计变更。
发行人变更前后相关资产折旧年限信息如下表所示：
资产类别 调整前折旧年限（年） 调整后折旧年限（年）
燃煤发电机组发电及供热设备 17-18 20
水电机组发电设备 12-15 18
水电大坝 45 50
汽车运输设备 6 10
同行业上市公司的同类资产折旧年限情况摘录如下：
股票代码 公司简称 发电板块主营业务 资产折旧信息 资产折旧信息 资产折旧信息
资产类别 折旧年限（年） 资产类别 折旧年限（年） 资产类别 折旧年限（年）
601991.SH 大唐发电 以火电为主的发电业务及水电、风电和其他能源发电业务 发电设施 4-35 运输设备 6-12 - -
600027.SH 华电国际 火电 发电机组 5-20 其他 5-10 - -
000875.SZ 吉电股份 以火电、风电、太阳能为主 机器设备 5-20 运输工具 5-12 - -
000966.SZ 长源电力 火电、风电、生物质电 机器设备 5-35 运输设备 8-10 - -
600011.SH 华能国际 火电、风电、水电、光伏发电 营运中的发电设施 5-30 运输设施 8-27 挡水建筑物 8-50
股票代码 公司简称 发电板块主营业务 资产折旧信息 资产折旧信息 资产折旧信息
资产类别 折旧年限（年） 资产类别 折旧年限（年） 资产类别 折旧年限（年）
600795.SH 国电电力 火电、水电、风电、光伏发电 电力专用设备 8-35 构筑物 20-55
000601.SZ 韶能股份 水电、生物质发电 发电设备 20 运输工具 8 水电站大坝 50
600900.SH 长江电力 水电 机器设备 5-32 运输设备 3-10 挡水建筑物 40-60
000993.SZ 闽东电力 水电、风电 发电设备 5-25 运输设备 5-10 大坝 20-50
注1：上述信息来源于各上市公司披露的2020年报数据；
注2：发电板块主营业务为水电的可比上市公司选取标准为年度报告信息中固定资产折旧折旧政策中对水电大坝单独披露的同行业上市公司；
注3：吉电股份、长源电力2020年年报中固定资产类别未划分燃煤发电机组发电及供热设备，合理推测其将燃煤发电机组发电及供热设备划分在机器设备中；
注4：长江电力2020年年报中固定资产类别未细分水电机组发电设备，合理推测其将水电机组发电设备划分在机器设备中；
注5：国电电力2020年年报中固定资产类别未细分水电大坝，合理推测其将水电大坝划分在房屋及建筑物中；
注6：华电国际2020年年报中固定资产类别明细未细分运输设备，合理推测其将运输设备划分在其他中。
综上所述，发行人2021年进行前述会计估计变更具有合理性，符合企业会计准则规定，与同行业可比公司不存在重大差异，不存在通过会计估计变更调节利润情形。
三、核查程序及核查意见
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：询问了解发行人进行会计估计变更的原因及依据，核查发行人进行会计估计变更的相关决策审批文件包括董事会议案、决议文件、监事会决议文件、独立董事发表独立意见文件资料等；查询企业会计准则中对固定资产折旧变更及会计处理的相关规定，查阅大唐集团下属电力行业上市公司及其他同行业可比上市公司同类资产折旧信息并与发行人执行相应会计估计变更后相应资产的折旧年限进行对比分析。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人2021年变更会计估计、延长固定资产使用寿命具有合理性，符合企业会计准则规定，与同行业可比公司不存在重大差异，不存在通过会计估计变更调节利润情形。
问题 12、关于财务性投资。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）关于财务性投资（包括类金融业务）的认定
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）相关规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
同时，《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）中对于类金融业务作出了说明，类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、类金融业务
报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资情况。
2、设立或投资产业基金、并购基金
报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在设立或投资产业基金及并购基金的情况。
3、拆借资金
截至2021年12月31日，发行人向欣正投资发展有限公司、殷芳借款余额为1,246.61万元，属于财务性投资。拆借资金具体情况参见本题回复之“二、最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形”。
4、委托贷款
报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在委托贷款情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在投资金融业务的情形。
8、拟实施的其他财务性投资的具体情况
截至本回复出具日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，除少量拆借资金外，报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
二、最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
截至2021年12月31日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）
的报表项目列示分析如下：
单位：万元
科目 金额 主要构成 是否属于财务性投资
其他应收款 62,183.03 往来款、代付中央企业厂办大集体改革支出、备用金、保证金等 部分属于
其他流动资产 36,162.13 待认证、抵扣进项税、留抵增值税及预交增值税，预缴所得税，待摊信用证融资利息 否
长期股权投资 35,958.46 对主营业务相关联营企业的产业投资 否
其他非流动金融资产 49,763.72 对产业链上下游企业的产业投资 否
其他非流动资产 23,400.39 未确认售后租回损益、预付长期资产款 否
（一）其他应收款
截至2021年12月31日，发行人其他应收款为往来款、代付中央企业厂办大集体改革支出、备用金、保证金等，其中，发行人向欣正投资发展有限公司、殷芳借款余额为1,246.61万元，属于财务性投资。
2010年4月，为丰富电源结构、分享内蒙古地区风电发展收益，发行人拟向欣正投资发展有限公司（以下简称“欣正投资”）及殷芳收购锡林郭勒盟巴彦乌拉风力发电项目的全部前期工作成果，并在此基础上与欣正投资及殷芳共同进一步投资开发建设风力发电项目，共同投资设立大唐华银欣正锡林郭勒风力发电有限责任公司（以下简称“欣正风电”），注册资本8,800万元，发行人持股比例60%，欣正投资及殷芳分别持股31%及9%。作为收购前期工作成果及进一步合作开发的条件，根据发行人与欣正投资、殷芳签署的《大唐华银欣正锡林郭勒风力发电有限责任公司投资补充协议》，华银电力向欣正投资及殷芳提供借款用于向欣正风电出资,华银电力向欣正投资提供借款2,263万元，向殷芳提供借款657万元，合计2,920万元，欣正投资及殷芳按不低于银行贷款的利率支付利息，欣正风电投产后产生的收益分红优先偿还该项借款。截至2021年12月31日，发行人向欣正投资发展有限公司、殷芳借款余额分别为820.15万元、426.46万元，合计1,246.61万元。为降低借款风险，华银电力与欣正投资、殷芳签署股权质押协议，并于2016年8月办理了公正、工商登记等股权质押手续，欣正投资、殷芳分别将其所持有的欣正风电31%和9%股权质押给发行人，作为其借款的担保。
除上述情形外，往来款中其他项目主要包括发行人根据政府部门要求替参股
公司攸能公司向银行申请的电煤储备贷款、委托华银地产代建华银石昊苑写字楼垫付的部分建设资金，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资，具体如下：
1、替参股公司攸能公司向银行申请的电煤储备贷款
湖南省发展和改革委员会2021年9月印发《湖南省迎峰度夏度冬电煤储备政企联动实施方案（试行）》（湘发改能源[2021] 721号）（以下简称“实施方案”），实施方案明确“各发电企业作为电煤储备的承贷主体。其中大唐华银公司、华能湖南分公司、长安电力华中公司等单位作为所属电厂的承贷主体统一向银行承贷，再分解至各电厂”。因此，根据实施方案的要求，发行人及所属企业作为发行人所属电厂及参股公司攸能公司的承贷主体统一向银行承贷电煤储备资金，根据政府战略合作协议与承贷银行签订借款合同，再根据能源主管部门下达的储煤任务将2.3亿元储煤资金分解至攸能公司，借款期限为2021年10月-2022年1月和2022年5-8月，前述分解至攸能公司的借款到期后由攸能公司电费收入直接偿还。截至2021年12月31日，发行人替参股公司攸能公司向银行申请的电煤储备贷款及利息余额为23,103.01万元。截至本回复出具日，攸能公司已偿还前述电煤储备贷款。上述贷款资金由银行直接提供，资金利息由攸能公司承担，发行人不垫付自有资金，也不享有资金收益，上述往来款不属于财务性投资。
2、委托华银地产代建华银石昊苑写字楼垫付的部分建设资金
华银地产原为发行人全资子公司，为改善公司办公条件，2015年，按照相关土地开发方案，发行人委托华银地产开发长沙市天心区黑石铺路35号地块住宅商业项目，并同步建设公司生产调度等办公用房。2018年，为突出主业经营，剥离上市公司房地产业务，发行人将华银地产全部股权转让给控股股东大唐集团全资子公司大唐耒阳电力有限责任公司，华银地产不再纳入发行人合并报表。
截至2021年12月31日，发行人委托华银地产代建华银石昊苑写字楼垫付的部分建设资金余额为15,584.21万元。截至本回复出具日，上述款项将由其他应收款转为发行人写字楼的租赁款及预付购楼款，不属于财务性投资。具体情况参见本回复“问题7、关于应收账款和其他应收款”之“一、请申请人结合具体业务开展情况补充说明应收账款、其他应收款的形成过程”之“（二）对华银地产其他应收款形成过程说明”。
（二）其他流动资产
截至2021年12月31日，发行人其他流动资产为待认证、待抵扣进项税、留抵增值税及预交增值税，预缴所得税以及待摊信用证融资利息，不属于财务性投资。
（三）长期股权投资
截至2021年12月末，发行人长期股权投资余额为35,958.46万元，主要为采用权益法核算的对联营企业投资，均系围绕公司主营业务进行的相关产业投资，不属于财务性投资。发行人长期股权投资情况具体如下：
单位：万元
被投资单位名称 期末余额 被投资企业主要业务
广东大唐国际雷州发电有限责任公司 34,998.66 火力发电
湖南能源大数据中心有限责任公司 959.81 湖南能源大数据智慧平台
广东大唐国际雷州发电有限责任公司成立于 2015年 6月，注册资本166,466.91万元，大唐国际发电股份有限公司、发行人、大唐集团、雷州市培财基础设施建设有限公司持股比例分别为34.00%、33.00%、30.00%和3.00%，主营业务为火力发电，发行人投资广东大唐国际雷州发电有限责任公司系围绕主营业务进行的产业投资，不属于财务性投资。
湖南能源大数据中心有限责任公司成立于2020年12月，注册资本30,000万元，国网湖南省电力有限公司、湖南湘投控股集团有限公司、国网信息通信产业集团有限公司、发行人持股比例分别为34.00%、20.00%、14.00%、9.00%，五凌电力有限公司、湖南省湘水集团有限公司、新奥数能科技有限公司合计持有该公司 23.00%股权。湖南能源大数据中心有限责任公司主要运营湖南能源大数据智慧平台，发行人投资该公司可为发行人实现电力能源科学规划、优化配置、精准营销、精益管理提供数据支撑，系围绕产业链上下游以获取技术或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（四）其他非流动金融资产
截至2021年12月31日，发行人其他非流动金融资产为49,763.72万元，主要为持有中国大唐集团财务有限公司1.99%股权、湖南煤业股份有限公司4.67%股权、深圳排放权交易所有限公司7.50%股权和湖南电力交易中心有限公司5.43%股权。发行人其他非流动资产金融资产情况具体如下：
单位：万元
被投资单位名称 期末余额 被投资企业主要业务
中国大唐集团财务有限公司 17,871.33 集团成员单位融资业务
湖南煤业股份有限公司 28,647.63 煤炭生产与销售
深圳排放权交易所有限公司 2,250.00 为温室气体、节能量及其相关指标、主要污染物、能源权益化产品等能源及环境权益现货及其衍生品合约交易提供交易场所及相关配套服务
湖南电力交易中心有限公司 994.76 电力市场交易平台的建设、运营和管理
截至2021年12月31日，大唐集团持有中国大唐集团财务有限公司的股权比例为73.51%，发行人持有中国大唐集团财务有限公司的股权比例为1.99%。发行人对中国大唐集团财务有限公司的持股比例未超过大唐集团的持股比例，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形，不属于财务性投资。
湖南煤业股份有限公司主营业务为煤炭生产与销售，为发行人发电原材料供应商；深圳排放权交易所有限公司为提供碳交易服务的平台，碳排放交易以电力企业为主；湖南电力交易中心有限公司为提供电力市场交易平台，发行人投资持股该两家公司有利于参与碳交易和电力市场交易。发行人对前述公司的投资为围绕产业链上下游以获取原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（五）其他非流动资产
截至2021年12月31日，发行人其他非流动资产主要为未确认售后租回损益、预付长期资产款，不属于财务性投资。
综上所述，截至2021年12月31日，发行人财务性投资金额为1,246.61万元，占归属于母公司的净资产的比例为2.34%，占比较低，发行人最近一期末不存在持有金额较大且期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
三、核查程序及核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资的规定；查阅发行人报告期内审计报告，核查发行人资产负债表相关科目涉及财务性投资情况；了解发行人对外投资相关企业的背景、原因及业务开展情况，了解对外投资与发行人主营业务的关系；取得发行人锡林郭勒风电项目投资协议及投资补充协议，了解向欣正投资及殷芳对外借款的背景、原因。
经核查，保荐机构认为：除少量拆借资金外，报告期初至本反馈回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
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