*ST百花：发行人和保荐机构关于新疆百花村医药集团股份有限公司非公开发行股票申请之反馈意见回复

如无特别说明，本反馈意见回复报告中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。

第1题：关于认购对象

1、根据申报材料，本次非公开发行对象为控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司（以下简称“华凌工贸”）的全资子公司新疆华凌国际医疗产业发展有限公司（以下简称“华凌国际医疗”）。认购对象华凌国际医疗最近三年未实现营业收入，且至2020年12月31日，资产合计为80.46万元。请申请人补充说明：（1）华凌国际医疗的实际经营状况及股东出资是否到位，是否是“空壳”公司，本次认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向华凌国际医疗提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）认购对象是否符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定；

（4）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

【回复说明】

一、华凌国际医疗的实际经营状况及股东出资是否到位，是否是“空壳”公司，本次认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形

（一）华凌国际医疗的实际经营状况及股东出资是否到位，是否是“空壳”公司

1、华凌国际医疗成立于2016年12月。2019年7月，华凌工贸通过公开征集受让了百花村19.86%的股份，成为公司控股股东。本次非公开发行股票董事会预案披露时间是2021年5月，华凌国际医疗不是为本次非公开发行股票而设立的“空壳公司”

华凌国际医疗成立于2016年12月22日，注册资本为5,000万元，注册地址为新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区江苏商会大厦17楼1717号，经营范围为：“医疗技术研发；医疗技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

华凌国际医疗成立于2016年12月。2019年7月，华凌工贸通过公开征集受让了百花村19.86%的股份，成为公司控股股东。本次非公开发行股票董事会预案披露时间是2021年5月，华凌国际医疗不是为本次非公开发行股票而设立的“空壳公司”。

2、华凌国际医疗系华凌工贸下属医疗产业持股平台，主要系以投资持股的形式扩充华凌工贸医药、医疗服务版块业务，非“空壳公司”。华凌工贸会根据华凌国际医疗拟投资项目的情况，对华凌国际医疗进行出资或提供借款。

华凌国际医疗注册资本为5,000万元，由华凌工贸全额认缴，拟于2026年12月31日之前缴纳完毕。截至本回复出具之日，华凌工贸实缴资本为110万元，原因分析如下：

华凌国际医疗为华凌工贸下属医疗产业持股平台，主要系以投资持股的形式扩充华凌工贸医药、医疗服务版块业务，非“空壳公司”。具体而言，华凌国际医疗将以认购本次非公开发行股份，间接扩大华凌工贸在百花村的持股比例，实现华凌工贸依托百花村增加持有优质医药产业资产的战略目的。另外，华凌国际医疗将依托其子公司新疆国际健康产业园区有限公司投资医疗服务相关产业标的。华凌工贸将根据华凌国际医疗拟投资项目的情况，对华凌国际医疗进行出资或提供借款。

华凌国际医疗最近一年财务简报如下：

项目 2021年12月31日/2021年度（未经审计）

资产合计 106.89

负债合计 1.26

所有者权益合计 105.62

营业收入 -

利润总额 -1.01

净利润 -1.01

（二）本次认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形

华凌国际医疗系申请人控股股东华凌工贸的全资子公司，为华凌工贸控制的认购本次非公开发行股票的主体。华凌工贸已经出具《关于保证新疆华凌国际医疗产业发展有限公司足额认购非公开发行股票的承诺函》，在申请人本次非公开发行实施过程中，将以增资或者借款等形式向华凌国际医疗提供资金支持，确保华凌国际医疗有充足的资金按照约定以符合中国证监会相关规定的合法合规形式足额完成本次认购公司非公开发行股票。

1、华凌工贸、华凌国际医疗均承诺本次认购非公开发行股份不存在对外公开募集或者直接、间接使用百花村及其子公司资金用于本次认购的情形，不存在百花村向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形

本次非公开发行股票的发行对象为控股股东华凌工贸的全资子公司华凌国际医疗。华凌国际医疗以自有资金或合法自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。华凌国际医疗已就其认购资金出具承诺：“本公司拟认购本次非公开发行的股份，认购资金来源为本公司自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在对外公开募集或者直接、间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形，不存在上市公司向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形”。

本次认购对象华凌国际医疗的唯一股东，同时也是发行人的控股股东承诺：“在百花村本次非公开发行实施过程中，将以增资或者借款等形式向华凌国际医疗提供资金支持，确保华凌国际医疗有充足的资金按照约定以符合中国证监会相关规定的合法合规形式足额完成本次认购百花村非公开发行股票。本公司向华凌国际医疗提供的资金来源为本公司自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在对外公开募集或者直接、间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形，不存在上市公司向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，华凌国际医疗本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形”。

综上所述，华凌国际医疗拟用于认购本次发行股票的资金来源为其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向华凌国际医疗提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、华凌工贸多元化经营，大规模商铺租赁提供了稳定现金流，牛羊肉销售收入规模可观，公司财务状况显示资金实力较强，具备提供本次非公开发行股份认购资金的实力

华凌工贸保持多元化经营模式，业务涵盖物资销售及贸易、市场经营、房地产开发和牛羊肉销售等。根据华凌工贸2020年审计报告及有关公开信息，华凌工贸在国内投入运营的市场有乌鲁木齐华凌综合市场、华凌南疆综合市场、华凌建材出口基地三个大型综合类批发市场和华凌国际家居广场国内外 5大连锁品牌店以及华凌国际珠宝玉器城、华凌二手车交易市场两专业类交易市场及相关配套产业，截至2020年底商铺面积合计239.44万平米，当年实现的“租赁、物业管理费、市场管理、广告、停车费”收入合计128,042.55万元，为华凌工贸提供了稳定的现金流流入；华凌工贸牛羊肉销售业务2020年实现营业收入77,282.03万元，区域竞争优势强。

华凌工贸最近一年及一期主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目 2021年1-9月或2021年9月30日（未经审计） 2020年度或2020年12月31日（经审计）

营业总收入 563,485.41 463,220.32

归母净利润 10,591.72 15,880.84

总资产 5,235,238.04 4,769,964.79

归母净资产 1,745,805.92 1,721,975.83

货币资金 338,452.46 300,188.49

经营活动产生的现金流量净额 65,551.56 3,323.77

现金及现金等价物增加额 51,666.22 21,948.29

截至2021年9月30日，华凌工贸总资产为5,235,238.04万元，归母净资产为1,745,805.92万元，货币资金余额338,452.46万元，资金实力较强，具备提供本次非公开发行股份认购资金的实力。

综上所述，华凌国际医疗拟用于认购本次发行股票的资金来源为其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向华凌国际医疗提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向华凌国际医疗提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

如本题回复“一”之“（二）”所述，华凌国际医疗和华凌工贸均已出具承诺，不存在申请人直接或通过其利益相关方向华凌国际医疗提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

在公司与华凌国际医疗签订的《附条件生效的股份认购协议》中，第6.2条（3）约定华凌国际医疗“保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法资金”。

公司已于2021年5月29日披露《新疆百花村股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：2021-041），公开承诺公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。

综上，发行人本次非公开发行股票不存在发行人直接或通过其利益相关方向华凌国际医疗提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

三、认购对象是否符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定

（一）认购对象符合《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》的相关规定

2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（2）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的应当遵守国家的相关规定。”

本次非公开发行的认购对象为华凌国际医疗，其认购事项已经公司2021年第三次临时股东大会审议通过。因此，本次非公开发行股票的认购对象符合《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》的相关规定。

（二）认购对象符合《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定

1、认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定

2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》第七条规定：“《管理办法》所称‘定价基准日’是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。”

本次非公开发行对象为华凌国际医疗，属于公司董事会决议提前确定全部发行对象。华凌国际医疗为上市公司控股股东全资子公司，即为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；华凌国际医疗在与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》承诺，其认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，基于前述，华凌国际医疗作为认购对象符合《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》第七条规定。

2、认购对象不适用《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定

2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》第八条规定：“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。”

本次非公开发行股票的认购对象华凌国际医疗属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的情形，因此不适用《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定。

3、认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定

2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》第九条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过三十五名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。

信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”

本次非公开发行股票的认购对象为华凌国际医疗 1名，因此符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定。

综上所述，本次非公开发行股票的认购对象符合《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定。

四、请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。

发行人控股股东华凌工贸已作出承诺：“（1）本次非公开发行股票定价基准日（公司第七届董事会第二十七次会议召开之日）前 6个月内，本企业未减持上市公司股份；

（2）本企业不存在在本次非公开发行股票定价基准日至本次非公开发行完成期间减持上市公司股份的计划；亦不存在在本次非公开发行股票发行结束后 6个月内，减持上市公司股份的计划；

（3）本企业承诺将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；

（4）如本企业违反前述承诺而发生减持的，本企业承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有。”

本次非公开发行股票的认购对象华凌国际医疗已作出承诺：“（1）本次非公开发行股票定价基准日（公司第七届董事会第二十七次会议召开之日）前6个月内，本企业未减持上市公司股份；

（2）本企业不存在在本次非公开发行股票定价基准日至本次非公开发行完成期间减持上市公司股份的计划；亦不存在在本次非公开发行股票发行结束后 6个月内，减持上市公司股份的计划；

（3）本企业承诺，本次发行结束后 36个月内不会转让或以其他方式处置其所持有的本次认购的上市公司非公开发行的股票，并将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；

（4）如本企业违反前述承诺而发生减持的，本企业承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有。”

上述承诺发行人已在指定信息披露平台予以公告，具体内容详见发行人于2021年5月29日披露的《新疆百花村股份有限公司关于本次非公开发行认购对象出具不减持公司股份承诺函的公告》（公告编号：2021-042）。

【保荐机构核查情况】

针对上述问题，保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅了华凌国际医疗营业执照、《公司章程》、最近一期财务报表及出资凭证；

2、查阅了华凌工贸出具的《关于保证新疆华凌国际医疗产业发展有限公司足额认购非公开发行股票的承诺函》及华凌工贸2020年《审计报告》、2021年三季度财务报表；

3、查阅了华凌国际医疗提供的经营情况说明；

4、查阅了华凌国际医疗出具的《关于认购非公开发行股份资金来源的承诺函》；

5、查阅了华凌工贸出具的《关于新疆华凌国际医疗产业发展有限公司出资及经营情况的说明》；

6、查阅了发行人与华凌国际医疗签订的《附条件生效的股份认购协议》；

7、查阅了华凌工贸及华凌国际医疗出具的关于不减持公司股份的承诺函；

8、访谈了华凌工贸总经理；

9、查阅了发行人关于本次非公开发行的董事会、监事会、股东大会的相关会议资料及决议文件；

10、查阅了发行人披露的相关公告。

【发行人律师核查情况】

针对上述问题，发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了华凌国际医疗营业执照、《公司章程》、最近一期财务报表及出资凭证；

2、查阅了华凌工贸出具的《关于保证新疆华凌国际医疗产业发展有限公司足额认购非公开发行股票的承诺函》及华凌工贸2020年《审计报告》、2021年三季度财务报表；

3、查阅了华凌国际医疗提供的经营情况说明；

4、查阅了华凌国际医疗出具的《关于认购非公开发行股份资金来源的承诺函》；

5、查阅了华凌工贸出具的《关于新疆华凌国际医疗产业发展有限公司出资及经营情况的说明》；

6、查阅了发行人与华凌国际医疗签订的《附条件生效的股份认购协议》；

7、查阅了华凌工贸及华凌国际医疗出具的关于不减持公司股份的承诺函；

8、访谈了华凌工贸总经理；

9、查阅了发行人关于本次非公开发行的董事会、监事会、股东大会的相关会议资料及决议文件；

10、查阅了发行人披露的相关公告。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、从时间维度分析，华凌国际医疗成立于2016年12月。2019年7月，华凌工贸通过公开征集受让了百花村19.86%的股份，成为公司控股股东。本次非公开发行股票董事会预案披露时间是2021年5月，华凌国际医疗不是为本次非公开发行股票而设立的“空壳公司”；从业务维度分析，华凌国际医疗系华凌工贸下属医药、医疗产业持股平台，主要系以投资持股的形式扩充华凌工贸医药、医疗服务版块业务，非“空壳公司”。华凌工贸会根据华凌国际医疗拟投资项目的情况，对华凌国际医疗进行出资或提供借款；

华凌国际医疗本次认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其他关联方资金用于本次认购等情形；

2、发行人本次非公开发行股票不存在发行人直接或通过其利益相关方（上市公司控股股东暨华凌国际医疗股东华凌工贸除外）向发行对象华凌国际医疗提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

3、认购对象符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定；

4、申请人及本次非公开发行股票的认购对象已遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行了信息披露。

第2题：关于要约收购豁免

2、根据申报材料，本次非公开发行后公司控股股东华凌工贸及其一致行动人李建城持有公司股份比例从25.21%上升至42.47%。请申请人补充说明：（1）本次向控股股东的全资子公司非公开发行股票是否将导致其触发要约收购义务；（2）是否按照相关规定申请豁免；（3）是否按照相关规定进行信息披露。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

【回复说明】

一、本次向控股股东的全资子公司非公开发行股票是否将导致其触发要约收购义务

发行人于2021年5月29日了披露本次非公开发行预案，根据预案内容，本次发行前，发行人控股股东华凌工贸持有发行人21.20%的股份，华凌工贸一致行动人李建城持有发行人4.01%的股份（注：截至2021年12月31日，李建城经减持后持股比例降为4.00%）。华凌工贸及李建城合计持有发行人25.21%的股份。

本次发行数量不超过112,540,306股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。按照本次非公开发行的数量上限112,540,306股测算，本次发行完成后，公司总股本增加至487,674,661股，发行后公司控股股东华凌工贸及其一致行动人持有公司股份比例从25.21%上升至42.47%。

根据《上市公司收购管理办法》，公司本次向控股股东的全资子公司非公开发行股票将导致其触发要约收购义务。

二、是否按照相关规定申请豁免

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

根据华凌国际医疗与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，华凌国际医疗承诺其认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

2021年6月15日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会审议同意控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持发行人股份，关联股东已回避表决。

综上，公司已按照《上市公司收购管理办法》的规定履行了免于发出要约程序，符合免于发出要约规定。

三、是否按照相关规定进行信息披露

2021年5月29日，发行人于指定信息披露平台发布了《新疆百花村股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》《新疆百花村股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》等相关公告。

2021年6月16日，发行人于指定信息披露平台发布了《新疆百花村股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告》，对免于发出要约的审议结果进行了披露。

综上，发行人已按照相关规定进行信息披露。

【保荐机构核查情况】

针对上述问题，保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅了《新疆百花村股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》；

2、查阅了发行人关于本次非公开发行的董事会、监事会、股东大会的相关会议资料及决议文件；

3、查阅了发行人相关股东名册，对本次发行后相关方持股比例进行了测算；

4、查阅了华凌国际医疗与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》；

5、查阅了发行人披露的相关公告。

【发行人律师核查情况】

针对上述问题，发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了《新疆百花村股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》；

2、查阅了发行人关于本次非公开发行的董事会、监事会、股东大会的相关会议资料及决议文件；

3、查阅了发行人相关股东名册，对本次发行后相关方持股比例进行了测算；

4、查阅了华凌国际医疗与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》；

5、查阅了发行人披露的相关公告。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、根据《上市公司收购管理办法》，公司本次向控股股东的全资子公司非公开发行股票将导致其触发要约收购义务；

2、公司已按照《上市公司收购管理办法》的规定履行了免于发出要约并对相关信息进行了披露，符合免于发出要约规定。

第3题：关于退市风险

3、根据申报材料，2018年末、2019年末和2020年末，公司未分配利润持续为负，公司 2020年度净利润为负值且营业收入低于 1亿元，触及《上海证券交易所股票上市规则》第 13.3.2条规定的退市风险警示情形，公司股票于 2021 年 4月 1 日起被实施“退市风险警示”。请申请人补充说明：（1）根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的相关规定，在公司披露2021年年度报告后，公司是否存在被强制退市的重大风险；（2）本次非公开募集资金投向为全部补充资动资金，无法改变申请人所面临的行业政策不利影响，申请人采取的应对措施及已实现的效果。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

【回复说明】

一、根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的相关规定，在公司披露2021年年度报告后，公司是否存在被强制退市的重大风险

发行人因2020年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，根据当时有效的《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）相关规定，公司股票于2021年4月1日起被实施“退市风险警示”。

根据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.1条规定：“上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的，本所对其股票实施退市风险警示。上市公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的，本所决定终止其股票上市。”

第 9.3.2条第一款及第二款规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币 1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币 1亿元；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告；（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第（一）项、第（二）项情形的；（五）本所认定的其他情形。本节所述“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低为准，所述“营业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。”

第 9.3.11条第一款规定：“上市公司股票因第 9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；（三）公司未在第9.3.6条第一款规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；（五）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。”

发行人主要指标与上述财务类强制退市指标的对比情况如下：

序号 指标 发行人情况

1 最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元 发行人2021年扣除与主营无关业务后的收入为27,812.84万元，扣除非经常性损益后净利润为896.14 万元。

2 最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值 发行人2021年末净资产金额为68,625.21万元。

3 最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告 年度审计会计师事务所为发行人出具的2021年度《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

4 最近一个会计年度财务会计报告被出具保留意见审计报告 年度审计会计师事务所为发行人出具的2021年度《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

5 公司未在法定期限内披露最近一年年度报告 发行人已于2022年3月30日披露2021年年度报告

6 公司未在第9.3.6条第一款规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示 根据9.3.6条规定，“上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司同时满足下列条件的，可以在年度报告披露后5个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示”。 公司已按规定期限向上海证券交易所申请撤 销公司股票退市风险警示。

7 半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正 发行人董事均保证2021年年度报告的真实性、准确性和完整性。

8 公司撤销退市风险警示申请未被本所同意 发行人对照《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 9.3.2 条和第 9.8.1条情形进行了逐项排查，公司涉及退市风险警示及其他风险警示的情形已消除，且不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。发行人已向上海证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示。

综上，根据财务类强制退市指标的营业收入和净利润指标，只要发行人2021年“营业收入超过 1亿元”、“净利润为正”两者有一个条件满足，发行人股票即不会终止上市。根据希格玛出具的希会审字（2022）0594号《新疆百花村医药集团股份有限公司审计报告》和希会其字（2022）0081号《关于新疆百花村医药集团股份有限公司营业收入扣除事项的专项说明》，发行人2021年扣除与主营无关业务后的收入为27,812.84万元，扣除非经常性损益后净利润为896.14 万元，未触发终止上市相关条款。

综上所述，发行人对照《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.2条和第9.8.1条情形进行了逐项排查，发行人涉及退市风险警示及其他风险警示的情形已消除，且不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。截至本回复出具之日，发行人已向上海证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示。

二、本次非公开募集资金投向为全部补充资动资金，无法改变申请人所面临的行业政策不利影响，申请人采取的应对措施及已实现的效果。

（一）2020年受行业政策等因素影响，发行人业绩有所下滑，主要系近年来新增的一致性评价、带量采购等政策对当时的存量项目产生影响，部分客户调整其生产管线，与发行人终止了合同。但从增量项目角度看，目前的医药行业政策系利好仿制药CRO行业

1、医疗体制改革及新政的实施使我国仿制药市场不断扩容

由于创新药研发的难度和资金门槛不断提高，获批上市的新药数量有所放缓。

专利悬崖推动国际通用名药物市场持续增长，欧美日等发达国家在政府的倡导和支持下，仿制药市场占有率已经达到了50%以上，是创新药增长速度的两倍。我国是仿制药大国，近年来，国家实施一系列药改新政，推动仿制药一致性评价、集中采购等政策落地，主要为加快我国仿制药行业产品结构升级，提升行业并购整合效率，引导医药制造企业向高端仿制药及创新药等方向发展，并非说“未来创新药会逐渐代替仿制药”。国家行业政策对仿制药的影响主要体现在：

（1）仿制药一致性评价增加CRO市场需求，引导仿制药行业升级

“一致性评价”（含视同通过一致性评价，即按2016年3月新注册分类管理政策批准的仿制药）政策的全面实施，对药品质量与疗效提出了更高要求，医药企业加快开展一致性评价的产生大量的市场需求，极大地增加了CRO服务企业的市场容量，使药品质量稳定性、成本和产能稳定性在整个制药产业链中的重要性进一步凸显，优质CRO服务企业的研发实力和效率引导仿制药行业产品结构升级。

（2）改变仿制药企规模小、散、品质偏低的局面，提升行业整合效率

在药品国家集中采购区域内，中标企业享受保证采购量、优先进入医疗机构等优势。其余与中标品种同通用名、具体剂型属于合并归类剂型内的品种，即未中标品种，则须争夺约定采购量以外的市场份额。对于未中标产品，医疗机构只有在保证中标品种用量的基础上才可以继续采购并使用其他未中标药品，且采购数量按比例关系折算后不得超过中标品种。

由于国家集中采购中标产品价格较低，且市场稳定，未来可占据更多的市场份额。受药品价格下降以及市场份额再分配的影响，一方面部分产品管线单一、实力较弱且未中标的企业将加速被市场淘汰，另一方面对于中标企业，国家集中采购对企业的产品质量、产能供给和成本控制等方面提出了更高的要求，企业面临更大的竞争压力，迫使企业优化重组，进而改变仿制药行业企业规模偏小、品质偏低的局面，提升行业整合效率。

（3）倒逼药企加大研发资金投入，向首仿及高端仿制药方向发展

受医保控费及国家集采等因素影响，医药制造企业更加注重首仿、难仿、高端仿制药的研发投入及仿制药质量的提升，倒逼部分医药制造企业调整产品管线，加大研发资金投入，引导医药制造企业向高端仿制药及创新药等方向发展，逐步实现对原研药品的进口替代，这也直接促进国内药学研究服务需求的持续增加及相关CRO企业的业务增长。

2、我国仿制药CRO市场规模依然较大

（1）受国内经济发展、行业改革深化、人口老龄化等因素影响，我国CRO市场仍具有较大的市场规模

发行人与国内外医药研发行业发展密切相关，伴随着国内经济发展、行业改革深化、人口老龄化及医疗开支上升，以及大众健康意识的不断增强，预计医药市场规模将保持持续增长，根据Frost&Sullivan报告，2020年，中国CRO市场规模约103亿美元，预计2023年中国CRO市场规模将达到214亿美元，2020-2023年，年复合增长率 27.60%左右。而医药定制服务趋势深化，“专利悬崖”为仿制药及上游医药中间体和原料药行业带来发展机遇。根据Frost&Sullivan报告、中商产业研究院预测，预计2010-2024年期间，受专利到期影响的药物的销售金额合计达5,400亿美元，仿制药企为加快仿制药上市进度，抢占市场份额，与专业CRO、CMO/CDMO服务商合作也是必然选择，这都将为上游中间体和原料药定制研发和定制生产行业带来发展机遇。

（2）2015年起，我国对仿制药质量监管力度加大，促使加大研发投入

我国仿制药产业起步晚于美国、印度等国。长期以来，受技术水平和审评政策等因素影响，我国仿制药整体质量水平与原研药以及美国和印度的仿制药存在一定差距。

为了提升仿制药质量水平，2015年以来，我国出台了一系列相关政策。2015年 7月，原国家食品药品监督管理总局发布《国家食品药品监督管理总局关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》（2015年第117号），决定对所列示的已申报生产或进口的待审药品注册申请开展药物临床试验数据核查。

2016年3月，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，要求化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。

2016年3月，原国家食品药品监督管理总局发布《关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告》，明确提出：对仿制药的审评审批，强调与原研药品质量和疗效的一致。

随着监管部门对药品研发过程的规范性，研发数据的真实性、可靠性要求越来越严格，以及一致性评价任务越来越紧迫，医药企业不得不加大研发投入。而众多医药制造企业自身研发能力不足，需要寻求专业化研发服务机构的支持，以加快研发进度，提高研发成功的概率，从而促进了CRO行业的迅速发展。

（3）高质量、高端仿制药的开发更加需要借助CRO企业的力量

由于创新药开发所需的研发投入金额较大、周期较长，我国多数本土制药企业仍以仿制药的生产、销售为主。同时，为了形成差异化竞争优势，制药企业加大对高质量、高端仿制药的研发投入力度，比如说缓控释制剂、吸入性制剂、微球和脂质体等。而且，为了快速抢占市场份额，制药企业希望在创新药即将或者刚过专利保护期，就能够实现快仿、首仿。高质量、高端仿制药的开发难度往往更大，资金投入更大，制药企业更加需要借助CRO企业的力量，从而进一步促进了仿制药CRO市场的发展。具有技术优势的“药学+临床”综合型CRO企业，在高质量、高端仿制药开发市场能够争取更多的市场份额。

3、部分CSO和省代企业有强烈持证愿望，会推动华威医药的业务量

近年来，由于我国经济发展和国民收入水平的提高，我国医药行业发展迅速。2016年5月，国务院办公厅下发《药品上市许可持有人制度试点方案》，开始在北京、天津等10个省（市）开展药品上市许可持有人制度试点，实行探索药品上市许可和生产许可分离的药品上市管理模式。开展药品上市许可持有人制度试点是药品审批制度改革的一项重要内容，对于鼓励研发创新、提升药品质量具有重要意义。未实施MAH制度时，药品上市许可证书持证人和药品生产者必须是同一家企业，有研发意愿和投入能力而没有生产能力的企业，只能让生产企业持有药品生产许可证，由此带来了不便。实施MAH制度后，药品研发企业可以作为药品生产许可证持证人，为具有研发意愿和投入能力的企业提供了方便，促进研发投入的增加。

4、礼威生物已开展创新药的研发工作，黄龙生物MAH项目也在启动过程中

发行人在仿制药CRO业务之外，同时也布局创新药研发业务，主要由礼威生物负责实施，依托礼威生物固相合成多肽团队，完善合成多肽药物开发和产业化技术平台，全面重组蛋白定制方面已承接 2个蛋白定制项目。黄龙生物组建完善药品上市许可持有人业务运营团队，确定短、中、长期立项持证方向并进行品种筛选、开发计划，整合CMO资源，暂定的10个自主立项项目已在启动过程中。

综上所述，政策方面，我国现行医药政策主要系推动现有仿制药医药制造企业向高端仿制药及创新药等方向发展，并非仿制药由创新药替代；市场容量方面，受国内经济发展、行业改革深化、人口老龄化等因素影响，我国仿制药CRO市场仍具有较大的市场规模。

（二）2020年发行人业绩大幅下滑所采取的应对措施及已实现的效果

1、2020年业绩大幅下滑所采取的应对措施

为应对公司2020年经营业绩下滑的情况，公司采取了以下应对措施：

（1）调整战略布局

为应对行业政策变化，公司将原主业方向以仿制药技术研发服务为主转向“仿创结合”，并向产业链下游的MAH持有人延伸。

（2）提升组织架构

为加强公司成本费用管控，公司结合管理考核需求，设立了多中心事业部，打造订单式全链条服务管理矩阵。

（3）划小核算单位

为加强公司研发过程中的成本控制，同时提升药品研发质量，公司将预算考核、薪酬激励、绩效考核、项目管理、质量控制等管理环节进行最小单元化考量，最大程度地提升员工各方面的工作效率。

（4）积极引入人才

为应对CRO行业发展变化，同时减轻张孝清以及公司部分技术人员离职所带来的影响，在加大内部人才培训的基础上，公司将积极选聘引入高精专人才与内部考核末位淘汰相结合，不断优化公司人才结构。

（5）强化商务团队

为应对张孝清离职对于公司业务的稳定性所可能产生的影响，公司不断加大商务团队力量，积极做好对老客户的服务沟通及新客户的维护管理。

随着上述措施的深入实施，已取得了明显的效果，发行人2021年经营业绩已实现扭亏为盈。

2、发行人2021年营业收入和净利润远高于2020年，经营活动产生的现金流量净额较2020年也有明显好转，对发行人持续经营能力产生积极影响

发行人2021年业绩情况较去年同期对比情况如下表所示：

单位：万元

项目 2021年 2020年

营业收入 28,135.30 8,453.04

营业利润 6,354.16 -37,079.00

利润总额 6,217.55 -31,567.82

净利润 5,987.43 -31,976.45

经营活动产生的现金流量净额 3,472.17 -2,328.12

发行人2021年营业收入和净利润远高于2020年，经营活动产生的现金流量净额较2020年也有明显好转，对发行人持续经营能力产生积极影响。

3、发行人2021年医药研发新签合同约3.69亿元，截至2021年末，在手订单（待履约合同金额）金额约8.3亿元，合同储备量相对充足

发行人2021年医药研发新签合同2.21亿元，临床研究新签合同1.48亿元，合计新签合同约3.69亿元。截至2021年末，发行人在手订单（待履约合同金额）金额约8.3亿元，合同储备量相对充足。

（三）本次募集资金规模不超过33,874.63万元，全部用于补充流动资金。发行人将根据其自身发展战略，将募集资金投入主营业务使用，有利于提升发行人经营业绩情况

本次募集资金规模不超过33,874.63万元，全部用于补充流动资金。发行人将根据其自身发展战略，将募集资金投入主营业务使用，包括原有业务及增量业务，有利于提升发行人经营业绩情况。

发行人将以“医药大健康”产业作为核心主业，以“提升差异化核心竞争力”为目标，强化药学研发、临床研究业务板块的优化升级，积极进行“生物医药”板块的培育，持续提升药学研发、临床研究、注册申报和从中间体到特色原料药生产制造等核心技术能力，致力于成为国内领先的医药CRO/C(D)MO企业，更好地满足病患、客户的多元化需求。具体内容如下：

1、华威医药研发服务的升级。华威医药将强化药学研发技术，逐步向高端仿制药开发服务模式升级，依托已有丰富的技术积累优势，紧随我国药品审评制度改革、上市许可人制度（MAH）、仿制药一致性评价和带量采购等一系列政策，积极进行优势技术项目和人力资源布局，加快研发服务能力的提升。

2、礼华生物临床业务及模式的拓展。在仿制药临床服务的基础上，全面建设高附加值BE团队、改良创新药团队、创新药服务团队，由仿制向创新业务拓展，由简单仿制药向复杂制剂临床延伸，发展改良型新药临床研究，提供高质量的创新药临床服务，打造中外双报服务平台，并着力发展医疗器械临床服务业务。

3、礼威生物创新技术平台成果转化。依托固相合成多肽团队，完善合成多肽药物开发和产业化技术平台，提升多肽药物制备合成、杂质评估和杂质控制、分析及质量控制技术能力；依托生物技术团队，继续完善重组多肽/蛋白/抗体表达平台；基于PROTAC技术的细胞株高通量筛选平台承接相关业务；加强商务推广和产学研合作。

4、威诺德医药中间体及定制合成发展。选择高附加值、高壁垒、有竞争力的品种，发展中间体/原料药业务，通过技术团队建设，掌握产品核心技术，同时发展CDMO业务，逐步承接国内外订单，开展定制外包服务。

5、西默思博检测业务提升。以仿制药生物等效性和创新药临床生物样本检测，及药品包材相容性研究、基因毒性杂质检测、元素杂质检测、药物质量研究等分析检测为核心业务，以结构确证及未知杂质的分离纯化鉴定等为重要业务，加强质量体系建设，全面提升第三方检测服务能力。

综上所述，本次募集资金规模不超过33,874.63万元，全部用于补充流动资金。发行人将根据其自身发展战略，将募集资金投入主营业务使用，有利于提升发行人经营业绩情况。

【保荐机构核查情况】

针对上述问题，保荐机构履行了如下核查程序：

1、查询了报告期内医药行业政策的变动情况，对公司报告期各期的主要客户进行了函证并查阅了收入确认的节点资料；

2、查阅了发行人2021年年度报告及《审计报告》；

3、对发行人 2021年轮值总经理（华威医药董事长）、常务副总经理进行了访谈，全面了解了公司的战略布局、人才引进计划以及业务拓展情况等。

【发行人律师核查情况】

针对上述问题，发行人律师履行了如下核查程序：

1、查询了报告期内医药行业政策的变动情况；

2、查阅了发行人2021年年度报告及《审计报告》；

3、对发行人 2021年轮值总经理（华威医药董事长）、常务副总经理进行了访谈，全面了解了公司的战略布局、人才引进计划以及业务拓展情况等。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、根据希格玛出具的希会审字（2022）0594号《新疆百花村医药集团股份有限公司审计报告》和希会其字（2022）0081号《关于新疆百花村医药集团股份有限公司营业收入扣除事项的专项说明》，发行人2021年扣除与主营无关业务后的收入为27,812.84万元，扣除非经常性损益后净利润为896.14 万元，未触发终止上市相关条款，发行人面临强制退市的可能性较小。截至本回复出具之日，发行人已向上海证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示；

2、2020年受行业政策等因素影响，发行人业绩有所下滑，主要系近年来新增的一致性评价、带量采购等政策对当时的存量项目产生影响，部分客户调整其生产管线，与发行人终止了合同。但从增量项目角度看，目前的医药行业政策系利好仿制药CRO行业。针对2020年业绩下滑，发行人已采取恰当的应对措施，发行人2021年营业收入和净利润远高于2020年，经营活动产生的现金流量净额较2020年也有明显好转，对发行人持续经营能力产生积极影响；发行人2021年医药研发新签合同约3.69亿元，截至2021年末，在手订单（待履约合同金额）金额约8.3亿元，合同储备量相对充足。本次募集资金规模不超过33,874.63万元，全部用于补充流动资金。发行人将根据其自身发展战略，将募集资金投入主营业务使用，有利于提升发行人经营业绩情况。

第4题：关于未决诉讼

4、根据申报材料，截至本预案公告日，公司存在部分未决诉讼。若公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对经营和财务状况产生一定影响。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复说明】

一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况。

截至本回复出具之日，发行人及其子公司尚未完结的涉案金额超过1,000万元的重大诉讼和仲裁案件共计1件，即发行人与新疆建设兵团第六师101团合同纠纷，其具体情况如下：

2021年1月18日，百花村（原告）以新疆建设兵团第六师101团为被告，向新疆生产建设兵团五家渠垦区人民法院提起诉讼。请求法院判令被告因股权转让终止，退还原告已支付的股权转让款1,890万元。本案的具体事由如下：2010年原告、被告及云南国瑞矿业有限公司（以下简称“云南国瑞”）签订了《协议书》，约定原告受让被告6,300万元的资产，相应股权转让款经被告指定由原告支付给云南国瑞。协议约定原告首期支付云南国瑞1,890万元，剩余4,410万元待云南国瑞履行其约定义务后再予支付。原告认为在其支付首期1,890万元股权转让款后，云南国瑞未按约定履行约定义务，因此根据合同约定《协议书》自动终止，且原告有权要求被告退还已支付的1,890万元股权转让款。

2021年7月6日，新疆生产建设兵团五家渠垦区人民法院作出（2020）兵0601民初250号民事判决书，判决驳回原告的诉讼请求。百花村于2021年7月7日提起上诉，2021年10月18日，经新疆生产建设兵团第六师中级人民法院二审，作出（2021）兵06民终575号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。

百花村已向新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院申请再审。截至本回复出具之日，本案仍在再审审查中。

二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响。

发行人与新疆建设兵团第六师101团合同纠纷涉案金额为1,890万元，发行人2021年末的净资产为68,625.21万元，总资产为98,231.30万元；涉案金额占发行人净资产的2.75%，总资产的1.92%，占比较小。

发行人已在2015年即对计入“预付款项”项下的涉诉款项全额计提了坏账准备。因此，若再审发行人败诉，不会对发行人业绩情况产生影响。

发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过33,874.63万元（含33,874.63万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，涉诉事项对本次募投项目不会产生重大不利影响。

综上，鉴于发行人现存的重大诉讼事项涉案金额占发行人资产的比例较小，且已足额计提坏账准备，前述情形不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。发行人已在2015年即对计入“预付款项”项下的涉诉款项全额计提了坏账准备，相关结果已在发行人财务报告中准确体现。

三、是否及时履行信息披露义务。

根据当时有效的《上海证券交易所股票上市规则（2020年 12月修订）》第11.1.1条第一款规定，上市公司应当及时披露涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

新疆建设兵团第六师101团合同纠纷涉案金额为1,890万元，占诉讼发生时发行人最近一期（2020年末）经审计净资产绝对值的3.03%，根据上市规则的相关规定，前述事项未触发临时报告义务。发行人已在《2021年年度报告》对前述诉讼案件进行了披露。

除上述案件外，发行人不存在尚未了结的涉案金额1,000万元以上重大诉讼、仲裁。

四、是否会构成再融资的法律障碍。

如上所述，发行人现存的重大诉讼事项涉案金额占发行人资产的比例较小，且已足额计提坏账准备，前述情形不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，不构成再融资的法律障碍。

【保荐机构核查情况】

针对上述问题，保荐机构履行了如下核查程序：

1、查验与未决诉讼相关的法律文书；

2、检索了中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、中国执行信息公开网（//zxgk.court.gov.cn/）等网络公开信息；

3、查阅了发行人相关公告文件及年度报告。

【发行人律师核查情况】

针对上述问题，发行人律师履行了如下核查程序：

1、查验与未决诉讼相关的法律文书；

2、检索了中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、中国执行信息公开网（//zxgk.court.gov.cn/）等网络公开信息；

3、查阅了发行人相关公告文件及年度报告。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、截至本回复出具之日，发行人及其子公司尚未完结的涉案金额超过 1,000万元的重大诉讼和仲裁案件共计1件，即发行人与新疆建设兵团第六师101团合同纠纷：2021年1月18日，百花村（原告）以新疆建设兵团第六师101团为被告，向新疆生产建设兵团五家渠垦区人民法院提起诉讼。请求法院判令被告因股权转让终止，退还原告已支付的股权转让款1,890万元。2021年7月6日，一审法院判决驳回原告的诉讼请求；2021年7月7日，发行人提起上诉；2021年10月18日，二审法院判决驳回上诉，维持原判。发行人已向新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院申请再审，截至本回复出具之日，本案仍在再审审查中；

2、发行人现存的重大诉讼事项涉案金额占发行人净资产的比例较小，且已足额计提坏账准备，前述情形不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，不构成再融资的法律障碍；

3、发行人关于重大诉讼、仲裁事项的披露未违反相关法律、法规、规范性文件的规定。

第5题：关于张孝清离职

5、根据申报材料，申请人主营业务为药物合同研发生产服务，其收入主要来源于全资子公司华威医药。华威医药创始人及原总经理张孝清于2020年4月向评估机构提交《情况说明》，主张公司无新增订单、现金流严重不足、使用贷款发放工资等情况的《情况说明》。2020年5月，公司原总经理张孝清先生离职，张孝清的离职一方面对华威医药的业务拓展造成了一定影响，一方面导致部分员工离职。自2020年6月1日至2020年9月30日期间，华威医药及其子公司共离职员工103名，其中包括技术人员94名和管理人员5名。为了避免张孝清先生离职给公司生产经营的稳定性带来的风险，2020年5月14日，华威医药与张孝清先生签定了《竞业限制协议》。但考虑到张孝清先生曾长期先后担任上市公司控股子公司华威医药创始人、总经理以及上市公司总经理职务，张孝清先生的离职存在给公司带来后续部分市场业务、人才、技术流失、营业收入下降或同业竞争等方面的风险。请申请人补充说明：（1）申请人董监高变动的原因；（2）目前的管理层状况是否符合公司章程的规定；（3）是否会对生产经营产生重大不利影响。（4）是否已进行充分的信息披露并揭示风险；（5）是否损害上市公司及投资者合法权益。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复说明】

一、申请人董监高变动的原因

华威医药原创始人张孝清于2020年5月离职，自张孝清离职之日起至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员变动情况及变动原因如下：

（一）董事变动情况及原因

2021年董事变动情况

姓名 职务 变动情形 变动原因

王庆辉 董事 离任 换届选举

吴明 董事 离任 换届选举

朱玉陵 独立董事 离任 换届选举

顾政一 独立董事 离任 换届选举

黄辉 董事 当选 换届选举

Tao Jing（荆韬） 董事 当选 换届选举

夏燕 董事 当选 换届选举

陆星宇 独立董事 当选 换届选举

Jingsong Wang (王劲松) 独立董事 当选 换届选举

2020年度董事变动情况

姓名 职务 变动情形 变动原因

张孝清 董事 离职 公司董事会于2020年5月26日收到董事张孝清先生提交的书面辞呈。张孝清先生因个人原因申请辞去公司董事职务。

（二）监事变动情况及原因

2021年监事变动情况

姓名 职务 变动情形 变动原因

李娜 监事 离任 换届选举

孟磊 监事 当选 换届选举

2020年度监事变动情况（无）

（三）高级管理人员变动情况及原因

2021年高级管理人员变动情况

姓名 职务 变动情形 变动原因

Tao Jing（荆韬） 副总经理 聘任 公司于2021年9月17日召开第八届董事会第一次会议，聘任Tao Jing（荆韬）先生为公司副总经理。

夏燕 副总经理 聘任 公司于2021年9月17日召开第八届董事会第一次会议，聘任夏燕先生为公司副总经理。

赵琴琴 总经理助理 聘任 公司于2021年9月17日召开第八届董事会第一次会议，聘任赵琴琴女士为公司总经理助理。

2020年度高级管理人员变动情况

姓名 职务 变动情形 变动原因

张孝清 总经理 离任 公司董事会于2020年5月26日收到董事张孝清先生提交的书面辞呈。张孝清先生因个人原因申请辞去公司总经理职务。

王瑜 董事会秘书 离任 公司董事会于2020年8月收到董事会秘书王瑜女士提交的书面辞呈。王瑜女士因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务。

蔡子云 财务总监、董事会秘书 聘任 公司于2020年10月21日召开第七届董事会第十九次会议，聘任蔡子云女士为公司董事会秘书。

黄辉 轮值总经理 聘任 公司于2020年12月20日召开第七届董事会第二十一次会议，聘任黄辉先生为公司轮值总经理。

经核查，自张孝清离职之日起至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员的变动是由于换届选举、个人原因、工作安排变动等正常原因导致的，换届选聘符合《公司章程》等相关制度规定的聘任程序。

二、目前的管理层状况是否符合公司章程的规定

根据发行人《公司章程》规定，公司董事会由十一名董事组成，设董事长一人。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等。公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司实行总经理轮值制度，每届任期一年，连聘可以连任，具体由公司董事会确定。

截至本回复出具之日，公司董事会由十一名董事组成，监事会由三名监事组成。公司现有按章程规定的高级管理人员六名，其中兼任高级管理人员的董事四名，未超过董事总数的二分之一。

综上所述，截至本回复出具之日，公司管理层状况符合公司章程的规定。

三、是否会对生产经营产生重大不利影响

报告期各期，发行人经营情况如下表所示：

单位：万元

项 目 2021年度 2020年度 2019年度

营业收入 28,135.30 8,453.04 26,201.77

营业利润 6,354.16 -37,079.00 2,852.26

利润总额 6,217.55 -31,567.82 4,206.79

净利润 5,987.43 -31,976.45 3,376.42

归属于母公司所有者的净利润 5,982.71 -31,976.55 3,438.47

张孝清离职后，发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大不利变动。尽管张孝清离职对发行人2020年终止合同情形产生一定影响，但影响有限。发行人2021年新签合同约3.69亿，较上年同期增幅252.24%。2021年度，发行人营业收入为28,135.30万元，较2020年度有较大幅度提升，且已高于2019年同期金额。因此，公司的持续经营能力未因张孝清离职而受到重大不利影响。

四、是否已进行充分的信息披露并揭示风险；

发行人已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定对管理层变动涉及的相关事项进行了及时、充分地信息披露，并在《新疆百花村股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》中进行了风险提示，详见预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险”之“（十）公司高管离职的潜在风险”揭示风险如下：

“2020年5月，公司原总经理张孝清先生离职，为了避免其离职给公司生产经营的稳定性带来的风险，2020年5月14日，华威医药与张孝清先生签订了《竞业限制协议》。但考虑到张孝清先生曾长期先后担任上市公司控股子公司华威医药创始人、总经理以及上市公司总经理职务，张孝清先生的离职存在给公司带来后续部分市场业务、人才、技术流失、营业收入下降或同业竞争等方面的风险。”

五、是否损害上市公司及投资者合法权益。

经核查，公司董事、监事及高级管理人员的上述变动均为正常换届、职责调整、个人职业发展等正常原因导致，上述变化均按照相关法律法规及公司章程规定履行了辞职、聘任的程序，并及时进行了信息披露。张孝清离职未对公司生产经营产生重大不利影响，且发行人与张孝清签订了《竞业禁止协议》，约定张孝清在竞业限制期限内不得直接或间接地投资或从事或协助他人从事与华威医药相同类型且有竞争关系的业务，不存在损害上市公司及投资者合法权益的情况。

【保荐机构核查情况】

针对上述问题，保荐机构履行了如下核查程序：

1、获取并查阅发行人与董事、监事及高级管理人员换届相关的董事会、监事会、股东大会的会议文件，核查三会会议的程序、表决结果等的合法有效性；

2、查阅报告期各期年度报告；

3、查阅了发行人相关公开信息披露文件；

4、访谈了张孝清先生；

5、获取并查阅张孝清先生《辞职函》《竞业禁止协议书》《表决权委托书》仲裁《裁决书》、仲裁裁决执行文件等材料。

【发行人律师核查情况】

针对上述问题，发行人律师履行了如下核查程序：

1、获取并查阅发行人与董事、监事及高级管理人员换届相关的董事会、监事会、股东大会的会议文件，核查三会会议的程序、表决结果等的合法有效性；

2、查阅报告期各期年度报告；

3、查阅了发行人相关公开信息披露文件；

4、访谈了张孝清先生；

5、获取并查阅张孝清先生《辞职函》《竞业禁止协议书》《表决权委托书》、仲裁《裁决书》、仲裁裁决执行文件等材料。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、自张孝清离职之日起至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员的变动是由于换届选举、个人原因、工作安排变动等正常原因导致的，换届选聘符合《公司章程》等相关制度规定的聘任程序；

2、发行人董事会由十一名董事组成，监事会由三名监事组成。公司现有按章程规定的高级管理人员六名，其中兼任高级管理人员的董事四名，未超过董事总数的二分之一，发行人目前的管理层状况符合公司章程的规定；

3、张孝清离职后，发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大不利变动。尽管张孝清离职对发行人2020年终止合同情形产生一定影响，但影响有限。发行人2021年新签合同约3.69亿，较上年同期增幅252.24%。2021年度，发行人营业收入为28,135.30万元，较2020年度有较大幅度提升，且已高于2019年同期金额。发行人的持续经营能力未因张孝清离职而受到重大不利影响；

4、发行人已在《新疆百花村股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》之“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险”之“（十）公司高管离职的潜在风险”揭示相关风险；

5、发行人董事、监事及高级管理人员的上述变动均为正常换届、职责调整、个人职业发展等正常原因导致，上述变化均按照相关法律法规及公司章程规定履行了辞职、聘任的程序，并及时进行了信息披露。张孝清离职未对公司生产经营产生重大不利影响，且发行人与张孝清签订了《竞业禁止协议》，约定张孝清在竞业限制期限内不得直接或间接地投资或从事或协助他人从事与华威医药相同类型且有竞争关系的业务，不存在损害上市公司及投资者合法权益的情况。

第6题：关于前次非公开发行

6、根据申报材料，申请人2020年曾申报非公开发行股票项目，项目于2021年撤回申报材料而终止。请申请人补充说明：（1）导致2021年撤回申报材料的原因；（2）是否存在再融资的法律障碍，如果存在，目前是否克服；（3）是否及时进行信息披露。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复说明】

一、导致2021年撤回申报材料的原因

发行人于2020年11月曾申报非公开发行股票项目，项目于2021年3月撤回申报材料而终止。导致发行人2021年撤回申报材料的原因如下：

（一）证监会下发第二次反馈意见后，发行人未在规定时间内提交二反的反馈回复，且未在规定时间内提交延期申请，导致项目终止，发行人撤回申报材料

发行人于2021年1月14日收到证监会《二次反馈意见通知书》要求“请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见”，即2021年3月1日前提交书面回复意见。根据证监会的《非公开发行股票申请文件反馈意见》要求，“如在30个工作日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复的申请。如未能按期提交反馈意见，我会将终止审查。”即若需延期，应在2021年2月10日前提交《延期申请》。发行人于2021年2月27日向证监会提交《关于对非公开发行股票申请文件反馈意见延期提交回复的申请》，因错过提交延期申请截止时间，本次非公开发行撤回申请材料并终止审查。

（二）前次非公开发行系询价发行，且预案经过多次修改，发行人拟简化非公开发行方案

公司2020年的非公开发行预案经历了3次修订，共披露了4版，经历了发行对象调减战略投资者、发行方式由定价改为询价、华凌国际医疗锁定期由18个月变更为36个月等一系列调整。同时，前次发行方案的募投项目为MAH制度下药品的研发及产业化项目、小分子创新药物研项目、多肽创新药及PDC药物研发项目、补充流动资金。另外，在前次定增的预案由定价发行改为询价发行后，募集资金近4亿元，华凌国际医疗承诺认购不低于50%。本次非公开发行，改为由控股股东的全资子公司全额认购并全部用于补充流动资金。

二、是否存在再融资的法律障碍，如果存在，目前是否克服

前次非公开发行撤回申请材料，主要系错过提交二次反馈回复《延期申请》截止时间，同时发行人考虑简化发行方案所致，不存在非公开发行的实质法律障碍。

三、是否及时进行信息披露

发行人于2021年3月5日召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》，同意终止2020年非公开发行A股股票事项，并向证监会申请撤回非公开发行股票申请材料。详情请参见公司2021年3月6日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《新疆百花村股份有限公司关于终止非公开发行A股股票事项的公告》（公告编号：2021-019）。

2021年3月16日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（〔2021〕31号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。详情参见公司2021年3月16日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《关于收到<中国证监会行政许可申请终止审查通知书>的公告》（公告编号2021-021）

综上，发行人就撤回非公开发行股票申请材料和获得证监会行政许可终止审查，已及时进行了信息披露。

【保荐机构核查情况】

针对上述问题，保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅发行人与撤回前次非公开发行申请文件有关的董事会决议等材料；查阅关于撤回材料、终止审查披露的公告；

2、访谈了发行人常务副总经理，了解前次非公开发行终止的原因；

3、获取并查阅证监会关于前次非公开发行一次反馈意见、二次反馈意见，发行人提交延期回复的申请；

4、获取并查阅前次非公开发行预案及历次修订版预案，了解前次发行预案的变化过程。

【发行人律师核查情况】

针对上述问题，发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人与撤回前次非公开发行申请文件有关的董事会决议等材料；查阅关于撤回材料、终止审查披露的公告；

2、访谈了发行人常务副总经理，了解前次非公开发行终止的原因；

3、获取并查阅证监会关于前次非公开发行一次反馈意见、二次反馈意见，发行人提交延期回复的申请；

4、获取并查阅前次非公开发行预案及历次修订版预案，了解前次发行预案的变化过程。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、前次非公开发行发行人撤回申请材料，主要系错过提交二次反馈回复《延期申请》截止时间，同时发行人考虑简化发行方案所致，不存在非公开发行的实质法律障碍；

2、前次非公开发行发行人撤回申请材料、证监会终止审查等相关事项，发行人均已及时进行了信息披露。

第7题：关于同业竞争

7、根据申报材料，申请人控股股东华凌工贸及华凌工贸部分下属企业的经营范围与申请人及其子公司的经营范围有重合之处。请申请人补充说明：（1）是否存在与控股股东从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施及时限；（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）是否违反其公开承诺；（6）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见；（7）是否损害申请人及中小投资者的利益；（8）是否构成本次发行的实质障碍。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

【回复说明】

一、是否存在与控股股东从事相同、相似业务的情况

发行人及其子公司报告期内的主营业务为：CRO业务、焦炭及煤炭贸易业务、房屋销售业务以及租赁业务。华凌工贸及其下属企业（发行人及其控股子公司除外，下同）未实际从事与发行人相同、类似或构成竞争的CRO业务；华凌工贸及下属企业存在贸易业务，但不存在焦炭及煤炭贸易业务。因此，在CRO业务以及焦炭、煤炭贸易业务方面，华凌工贸与发行人之间不存在同业竞争。

除CRO业务和焦炭及煤炭贸易业务之外，发行人报告期内的主营业务涵盖房屋销售业务以及租赁业务，其中发行人子公司百花恒星（2019年8月已剥离）在报告期内从事房屋销售业务，发行人及子公司百花商管从事房屋租赁业务。华凌工贸部分下属企业与发行人及其子公司在房屋销售业务及租赁业务方面存在业务范围交叠（2019年8月，发行人房屋销售业务已剥离）。具体而言，华凌工贸及华凌工贸下属子公司与发行人及其子公司主营业务交叠的情况如下：

序号 公司名称 经营范围 备注

1 华凌实业资产管理有限公司 停车场经营；房屋租赁；场地租赁；消防设施的销售及维修；建材销售；话费收缴业务代理；地磅服务；其他服务和技术的进出口业务；飞机租赁（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 该公司以自有房屋开展家居建材类租赁，百花村以IT类租赁为主。该公司房屋租赁业务区域为乌鲁木齐市水磨沟区华凌市场B楼及库尔勒市南疆区域，百 花村房屋租赁业务区域为新疆乌鲁木齐市天山区中山路南巷1号（原天山区中山路141号百花村国际信息大厦）。该公司房屋租赁业务区域与百花村不重合，不存在直接竞争关系。该公司其它经营范围与发行人主营业务不存在重合

2 新疆华凌国际家居管理有限公司 物业服务；广告位租赁；会展服务；市场管理、房屋及柜台租赁、停车场服务、场地租赁；服装鞋帽、百货、针纺织品、珠宝、箱包、皮革制品、化妆品、文化用品、家用电器、工艺美术品、农副产品、建材、金属材料、装饰装修材料、家具、办公用品、防火材料、消防器材、水暖器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司未实际从事房屋、柜台租赁业务；该公司其他经营范围与发行人主营业务不存在重合

3 乌鲁木齐华凌云商信息科技有限公司 经营范围为：计算机信息系统集成服务，物联网技术服务，互联网数据及信息服务，网络技术服务，软件开发及技术服务，数据处理和存储支持服务，计算机信息技术咨询服务，商务信息咨询服务，市场营销策划，社会经济咨询，企业形象策划，票务代理服务，企业管理咨询服务，会议及展览服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，票务代理服务，商标代理服务，电子商务；销售：日用百货、服装鞋帽、针纺织品、珠宝首饰、箱包、化妆品、皮革制品、文化用品、工艺品、农畜产品、建材、金属制品、装饰装修材料、家具、办公用品、防火材料、消防器材、水暖器材、家用电器、电子产品、五金交电、机电设备、计算机及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

4 乌鲁木齐市化轻建材有限责任公司 轻工化工材料、建筑材料、金属材料、机电设备、五金、交电、化工、汽车配件、干鲜果品、办公用品、日用百货、家用电器的销售；房屋租赁，场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司不存在实际房屋租赁、场地租赁业务；该公司其他经营范围与发行人主营业务不存在重合

5 新疆华凌房地产开发有限公司 房地产开发与经营；房地产项目投资；汽车及配件、汽车用品、摩托车及配件的展示、销售；房屋、摊位租赁；二手车交易；社会经济信息咨询；机动车业务代理；珠宝首饰的加工、销售；工艺美术品的销售,停车场服务；代居民收水电费及其他费用;仓储服务；搬运服务；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司以自有房屋进行房屋销售。该公司房屋销售业务区域为乌鲁木齐市天山区、水磨沟区，百花村房屋销售业务区域为五家渠市和昌吉回族自治州阜康县。该公司与百花村房屋销售业务区域不重合，不存在直 接竞争关系。 该公司以自有房屋开展生活用品和玉器销售类租赁，百花村以IT类租赁为主。该公司房屋租赁业务区域为乌鲁木齐市水磨沟区昆仑路华凌公馆。百花村房屋租赁业务区号域为新疆乌鲁木齐市天山区中山路南巷 1号（原天山区中山路141号百花村国际信息大厦）。该公司房屋租赁业务区域与百花村不重合，不存在直接竞争关系。 其它经营范围与百花村不存在重合

6 新疆华凌农机市场有限公司 农机市场的开发与建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人经营范围与该公司不存在重合

7 华凌农业开发有限公司 农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；谷物种植；豆类种植；蔬菜种植；园艺产品种植；花卉种植；农业生产资料的购买、使用；农业机械服务；非食用农产品初加工；农作物病虫害防治服务；农业专业及辅助性活动；农业园艺服务；农林牧渔业废弃物综合利用；林业有害生物防治服务；非食用林产品初加工；智能农业管理；非主要农作物种子生产；食用农产品初加工；非食用植物油加工；粮食加工食品生产；农副产品销售；食用农产品零售；建筑装饰材料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农林牧渔专用仪器仪表销售；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；农副食品加工专用设备销售；棉花加工机械销售；食用农产品批发；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售；生物质能资源数据库信息系统平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业科学研究和试验发展；生物农药技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥料研发；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

8 华凌农牧业集团有限公司 农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；蔬菜种植；花卉种植；园艺产品种植；水果种植；草种植；谷物种植；豆类种植；中草药种植；天然草原割草；人工造林；森林经营和管护；林产品采集；农业生产资料的购买、使用；木材采运；农作物病虫害防治服务；农业园艺服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农作物收割服务；畜禽粪污处理；畜牧专业及辅助性活动；林业机械服务；林业专业及辅助性活动；智能农业管理；农业专业及辅助性活动；非食用农产品初加工；农业机械服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；食用农产品初加工；动物肠衣加工；谷物销售；畜牧渔业饲料销售；棉、麻销售；林业产品销售；牲畜销售；农副产品销售；食用农产品批发；新鲜水果批发；初级农产品收购；鲜肉批发；新鲜蔬菜批发；农业机械销售；畜牧机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；牲畜屠宰；家禽屠宰；牲畜饲养；家禽饲养；农业生产托管服务；粮食加工食品生产；食品生产 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

9 华凌英吉沙农牧业发展有限公司 农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；蔬菜种植；花卉种植；园艺产品种植；水果种植；草种植；人工造林；谷物种植；豆类种植；农业生产资料的购买、使用；农作物病虫害防治服务；农业园艺服务；食用农产品初加工；粮食加工食品生产；食品生产；食品经营；农副产品销售；牲畜饲养；牲畜屠宰；牲畜销售；活禽销售；生物有机肥料研发；肥料销售；饲料生产；畜牧渔业饲料销售；农业机械服务；林业机械服务；农业机械租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

10 华凌莎车农牧业发展有限公司 农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业生产资料的购买、使用；农作物病虫害防治服务；农业园艺服务；农副产品销售；农业机械销售；农业机械租赁；蔬菜种植；花卉种植；园艺产品种植；水果种植；草种植；谷物种植；豆类种植；人工造林；食用农产品初加工；食品生产；食品经营（销售散装食品）；粮食加工食品生产；牲畜饲养；牲畜屠宰；牲畜销售；活禽销售；生物有机肥料研发；肥料销售；饲料生产；畜牧渔业饲料销售；林业机械服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

11 华凌牛业集团有限公司 牲畜销售；牲畜饲养；动物饲养；畜牧专业及辅助性活动；畜禽粪污处理；牲畜屠宰；食用农产品初加工；动物肠衣加工；农林牧渔业废弃物综合利用；农作物秸秆处理及加工利用服务；非食用农产品初加工；农业专业及辅助性活动；农业机械服务；谷物销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；食用农产品批发；初级农产品收购；鲜肉批发；再生资源销售；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；农林牧渔机械配件销售；农副食品加工专用设备销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；饲料原料销售；豆及薯类销售；鲜肉零售；农业科学研究和试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

12 华凌牛业巴州有限公司 牲畜饲养；动物饲养；种畜禽生产；畜牧专业及辅助性活动；畜禽粪污处理；畜牧渔业饲料销售；牲畜销售；农副产品销售；食用农产品批发；肥料销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；饲料原料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；生物饲料研发；生物基材料技术研发；牲畜屠宰；食用农产品初加工；动物肠衣加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

13 华凌牛业巩留有限公司 许可项目：动物饲养；家禽饲养；牲畜饲养；种畜禽生产；蜂种生产；牲畜屠宰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜牧专业及辅助性活动；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；牲畜销售；畜禽粪污处理；畜禽收购；牲畜销售（不含犬类）；农副产品销售；鲜肉零售；鲜肉批发；动物肠衣加工；食用农产品初加工；畜牧机械销售；畜牧机械制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农副食品加工专用设备制造；食用农产品批发；食用农产品零售；食品添加剂销售；农副食品加工专用设备销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；非食用农产品初加工；农业机械服务；农业专业及辅助性活动；农作物收割服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

14 华凌牛业阿勒泰有限公司 牲畜饲养；牲畜销售（不含犬类）；动物饲养；畜牧专业及辅助性活动；畜禽粪污处理；牲畜屠宰；食用农产品初加工；动物肠衣加工；农林牧渔业废弃物综合利用；农作物秸秆处理及加工利用服务；农业专业及辅助性活动；农业机械服务；农作物收割服务；非食用农产品初加工；谷物销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；食用农产品批发；机械设备销售；智能农机装备销售；鲜肉批发；畜禽收购；农业机械销售；农林牧渔机械配件销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；种畜禽生产；农林牧渔专用仪器仪表销售；饲料原料销售；农业机械租赁；机械设备租赁；集贸市场管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

15 华凌牛业铁门关有限公司 牲畜销售；牲畜饲养；动物饲养；畜牧专业及辅助性活动；牲畜屠宰；食用农产品初加工；种畜禽生产；草种植；动物肠衣加工；食品生产；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农产品批发；食品经营（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；鲜蛋零售；农副产品销售；农副食品加工专用设备销售；畜牧渔业饲料销售；畜禽收购；牲畜销售（不含犬类）；畜禽粪污处理；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农林牧渔业废弃物综合利用；农副食品加工专用设备制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；食品添加剂销售；畜牧机械销售；畜牧机械制造；智能农业管理；饲料添加剂销售；农林牧渔机械配件制造；初级农产品收购；农林牧渔机械配件销售；农业科学研究和试验发展；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业生产资料的购买、使用；农业机械服务；非食用农产品初加工；农业专业及辅助性活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

16 华凌牛业和田有限公司 牲畜销售；牲畜饲养；动物饲养；畜牧专业及辅助性活动；畜禽粪污处理；牲畜屠宰；食用农产品初加工；动物肠衣加工；农林牧渔业废弃物综合利用；农作物秸秆处理及加工利用服务；非食用农产品初加工；农业专业及辅助性活动；农业机械服务；谷物销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；食用农产品批发；初级农产品收购；鲜肉批发；再生资源销售；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；农林牧渔机械配件销售；农副食品加工专用设备销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；饲料原料销售；豆及薯类销售；鲜肉零售；农业科学研究和试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

17 华凌牛业拜城有限公司 牲畜饲养；动物饲养；牲畜屠宰；食用农产品初加工；动物肠衣加工；农业机械服务；非食用农产品初加工；农业专业及辅助性活动；农业园艺服务；农作物收割服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；农林牧渔业废弃物综合利用；畜禽粪污处理；畜牧专业及辅助性活动；农业生产托管服务；谷物销售；豆及薯类销售；畜牧渔业饲料销售；牲畜销售；农副产品销售；食用农产品批发；肥料销售；机械设备销售；销售代理；初级农产品收购；鲜肉批发；饲料添加剂销售；农业机械销售；农林牧渔机械配件销售；农副食品加工专用设备销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；畜牧机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥料研发；生物饲料研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

18 华凌牛业策勒有限公司 牲畜销售；牲畜饲养；动物饲养；畜牧专业及辅助性活动；畜禽粪污处理；牲畜屠宰；食用农产品初加工；动物肠衣加工；农林牧渔业废弃物综合利用；农作物秸秆处理及加工利用服务；非食用农产品初加工；农业专业及辅助性活动；农业机械服务；谷物销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；食用农产品批发；初级农产品收购；鲜肉批发；再生资源销售；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；农林牧渔机械配件销售；农副食品加工专用设备销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；饲料原料销售；豆及薯类销售；鲜肉零售；农业科学研究和试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

19 华凌牛业昆玉有限公司 动物饲养；家禽饲养；牲畜饲养；种畜禽生产；蜂种生产；牲畜屠宰；牲畜销售；农副产品销售；畜禽收购；鲜肉批发；鲜肉零售；牲畜销售（不含犬类）；动物肠衣加工；食用农产品初加工；畜牧专业及辅助性活动；畜禽粪污处理；种畜禽经营；畜牧渔业饲料销售；畜牧机械销售；畜牧机械制造；农林牧副渔业专业机械的制造；饲料添加剂销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农副食品加工专用设备制造；食用农产品批发；食用农产品零售；食品添加剂销售；农副食品加工专用设备销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；非食用农产品初加工；农业机械服务；农业专业及辅助性活动；农作物收割服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

20 华凌牛业叶城有限公司 牲畜饲养及销售；动物饲养；畜牧专业及辅助性活动；牲畜屠宰；食用农产品初加工；动物肠衣加工；农副产品销售；畜牧渔业饲料、豆及薯类、谷物、饲料添加剂、食品添加剂、农业机械、农林牧渔机械配件、农副食品加工专用设备、农、林、牧、副、渔业专业机械、畜牧机械、饲料原料、机械设备、农产品智能物流装备、林业产品销售；农业机械服务；非食用农产品初加工；农业专业及辅助性活动；农作物栽培服务；农作物收割服务；农业园艺服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；农业生产托管服务；农林牧渔业废弃物综合利用；林业机械服务；畜禽粪污处理；林业专业及辅助性活动；树木种植经营；种畜禽经营；食用农产品批发；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农牧业技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；谷物种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

21 新疆华凌食品有限公司 农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；食品生产；动物肠衣加工；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；食品添加剂销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农产品批发；食用农产品零售；鲜蛋零售；鲜蛋批发；水产品零售；牲畜屠宰；食品添加剂生产；农副食品加工专用设备销售；非食用植物油销售；电热食品加工设备销售；食品用洗涤剂生产；农副食品加工专用设备制造；食品用洗涤剂销售；饲料添加剂销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；非食用植物油加工；乳制品生产；粮食加工食品生产；农业机械服务；非食用农产品初加工；农业专业及辅助性活动；畜牧专业及辅助性活动 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

22 内蒙古华凌食品有限公司 牲畜屠宰;食品生产;食品互联网销售;食品经营（销售散装食品）;食品经营;道路货物运输（网络货运）;动物肠衣加工;食用农产品批发;食用农产品零售;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;食用农产品初加工;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;供应链管理服务;食品互联网销售（销售预包装食品）;食品添加剂销售;食品用洗涤剂销售;包装服务;包装专用设备销售;饲料原料销售;初级农产品收购;畜禽收购 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

23 内蒙古华凌商贸有限公司 食品经营;食品经营（销售散装食品）;餐饮服务;道路货物运输（不含危险货物）;道路货物运输（网络货运）;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;食品互联网销售（销售预包装食品）;鲜肉零售;鲜肉批发;鲜蛋批发;鲜蛋零售;食品用洗涤剂销售;食品用塑料包装容器工具制品销售;食品添加剂销售;日用百货销售;日用品销售;道路货物运输站经营;日用品批发;市场营销策划;企业会员积分管理服务;装卸搬运;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;水产品批发;水产品零售;农副产品销售;新鲜水果零售;新鲜水果批发;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售;日用家电零售;家用电器销售;电子产品销售 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

24 华凌牛业赤峰有限公司 牲畜饲养;动物饲养;种畜禽生产;种畜禽经营;转基因种畜禽生产;转基因种畜禽经营;牲畜屠宰;饲料添加剂生产;饲料生产;肥料生产;动物无害化处理;牲畜销售;畜禽收购;牲畜销售（不含犬类）;畜牧渔业饲料销售;饲料添加剂销售;饲料原料销售;生物饲料研发;化肥销售;谷物种植;草种植;肥料销售;智能农业管理;集贸市场管理服务;农作物收割服务;农林牧渔业废弃物综合利用;农林废物资源化无害化利用技术研发 发行人经营范围与该公司不存在重合

25 新疆华凌农牧科技开发有限公司 农业科技研发，技术交流与推广服务；牲畜饲养，饲草种植；畜禽屠宰，肉制品及副产品加工；货物与技术的进出口业务；投资业务；农、林畜牧综合开发项目投资；市场开发与建设；销售：牛、羊内脏、农畜产品、副食品、干鲜果品、预包装食品、蔬菜、瓜果、水产品；仓储服务（危险品除外）；农牧信息咨询服务；租赁：机械设备、柜台、房屋；收购、销售：农产品及农副产品、鸡肉、生鲜牛羊肉及活畜。活畜资产管理及活畜监管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司实际未从事房屋、柜台租赁业务；该公司其他经营范围与发行人主营业务不存在重合

26 阿勒泰华凌农牧科技开发有限公司 农林牧渔技术推广服务;农林畜牧业资本投资服务;畜牧专业及辅助性活动；牲畜饲养,饲草种植;畜禽屠宰；肉制品及副产品加工;农牧信息咨询服务;农、林、牧、渔产品批发；肉、禽、蛋、奶及水产品批发；牲畜批发；农畜产品及农副产品批发；果品蔬菜批发；牛、羊内脏、预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人未开展农、牧产品批发以及农副产品的销售业务，发行人其他经营范围与该公司不存在重合

27 伊犁华凌农牧科技开发有限公司 农业科技研发,技术交流与推广服务;牲畜饲养,饲草种植;畜禽屠宰,肉制品及副产品加工;货物与技术的进出口业务;投资业务;农、林畜牧综合开发项目投资;市场开发与建设;销售:牛、羊内脏、农畜产品、副食品、干鲜果品、预包装食品、蔬菜、瓜果、水产品;仓储服务(危险品除外);农牧信息咨询服务;租赁:机械设备、柜台、房屋;收购、销售:农产品及农副产品、鸡肉、生鲜牛羊肉及活畜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司未实际从事房屋、柜台租赁业务；该公司其他经营范围与发行人主营业务不存在重合

28 尼勒克县华凌农牧科技开发有限公司 牛羊养殖，农作物种植，农牧业科技研发、技术交流与推广服务，饲草料加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人经营范围与该公司不存在重合

29 五家渠市华凌农牧科技开发有限公司 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；饲料生产；货物与技术进出口；牲畜饲养；畜牧渔业饲料销售；牲畜销售；活禽销售；食品经营（销售预包装食品）；水产品零售；食品销售；食用农产品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农产品批发；机械设备租赁；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果零售；初级农产品收购；粮食收购；生鲜乳收购；未经加工的坚果、干果销售；仓储服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司实际未从事房屋租赁业务；该公司其他经营范围与发行人主营业务不存在重合

30 五家渠华凌肉牛养殖科技开发有限公司 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；饲料生产；货物进出口；牲畜饲养；牲畜屠宰；畜牧渔业饲料销售；活禽销售；牲畜销售；食品经营（销售预包装食品）；水产品零售；食用农产品批发；鲜肉零售；鲜肉批发；农业机械服务；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；新鲜水果零售；初级农产品收购；粮食收购；生鲜乳收购；未经加工的坚果、干果销售；仓储服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司实际未从事房屋租赁业务；该公司其他经营范围与发行人主营业务不存在重合

31 塔城市华凌农牧投资管理有限公司 农业科技研发，技术交流与推广服务；牲畜饲养，饲草种植；畜禽屠宰，肉制品及副产品加工；货物与技术的进出口业务；农、林、畜牧综合开发项目投资；仓储服务（危险品除外）；农牧信息咨询服务；机械设备、柜台及房屋租赁；活畜交易；资产管理；销售：农畜产品、食品、蔬菜、水果、水产品、鲜肉、家禽。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司实际未从事房屋、柜台租赁业务；该公司其他经营范围与发行人主营业务不存在重合

32 新疆华凌众联供应链有限公司 商业投资；农业投资；企业管理、咨询；计算机数据处理技术；信息技术的技术开发；技术咨询；成果转让；市场营销策划；物业管理；农副产品加工、批发、销售；电子商务；旅游产业的投资开发和运营；计算机软硬件、电子产品、服装、玩具、工艺品的销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司未实际从事房屋租赁业务；该公司其他经营范围与发行人主营业务不存在重合

33 新疆华凌四季鲜电子商务有限公司 销售：预包装食品、散装食品、烟酒、农畜产品、农副产品、五金交电、服装鞋帽、日用百货、工艺美术品；业务管理咨询，商务信息咨询、社会经济咨询，市场营销策划，文化艺术活动策划，会展服务，国内各类广告的设计、制作及发布；摄影服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人未开展农、牧产品批发、食品饮料及烟草制品销售业务；未开展机械设备、五金产品及电子产品销售业务以及广告经营业务，发行人其他经营范围与该公司不存在重合

34 乌鲁木齐市华凌农牧科技开发有限公司 农业科技开发，农业技术交流与推广服务，牲畜饲养，饲草种植，畜禽屠宰，肉制品及副产品加工，货物与技术的进出口业务，农、林畜牧综合开发项目投资，市场开发与建设，仓储服务（危险品除外），农牧网络信息咨询服务，机械设备租赁，柜台租赁，房屋租赁，食用农产品收购、销售，鸡肉、牛肉、羊肉、禽类、畜类、食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司未实际从事房屋、柜台租赁业务；该公司其他经营范围与发行人主营业务不存在重合

35 新疆华凌农牧智联科技有限公司 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；工程管理服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；专业设计服务；软件开发；会议及展览服务；商务信息咨询（不含投资类咨询）；仓储服务；装卸搬运；道路货物运输站经营；农业科学研究和试验发展；牲畜饲养；草种植；农副产品销售；技术进出口；货物进出口；畜牧渔业饲料销售；机械设备销售 该公司经营范围与发行人主营业务不存在重合

36 新疆华凌赛诺牧业科技有限公司 牛羊的饲养（种畜除外）；牲畜批发；谷物种植；饲料加工；农业技术推广服务；畜牧服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

37 乌鲁木齐开阳股权投资管理合伙企业（有限合伙） 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人经营范围与该公司不存在重合

38 华凌铁门关农业开发有限公司 农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；蔬菜种植；园艺产品种植；草种植；天然草原割草；花卉种植；农业专业及辅助性活动；农业生产资料的购买、使用；农业机械服务；非食用农产品初加工；农作物收割服务；农作物栽培服务；农作物病虫害防治服务；农业园艺服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农副食品加工专用设备制造；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；农产品智能物流装备销售；农业科学研究和试验发展；农业机械租赁；农业生产托管服务；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农业机械制造；农林牧渔机械配件制造；智能农机装备销售；初级农产品收购；农副食品加工专用设备销售；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；草及相关制品销售；食用农产品初加工；食品添加剂销售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；畜牧机械销售；水果种植；坚果种植；灌溉服务；林业专业及辅助性活动；林业机械服务；智能农业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

39 华凌昆玉农业开发有限公司 农业服务；草种植；谷物种植；豆类种植；花卉种植；园艺产品种植；天然草原割草；农作物收割服务；农作物栽培服务；农作物病虫害防治服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；非主要农作物种子生产；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；草种生产经营；草及相关制品销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；农业专业及辅助性活动；农业园艺服务；非食用农产品初加工；食用农产品初加工；农业生产资料的购买、使用；农业机械服务；农业生产托管服务；智能农业管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业机械租赁；农业科学研究和试验发展；农业面源和重金属污染防治技术服务；农业机械制造；农业机械销售；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农林牧副渔业专业机械的制造；机械设备销售；农林牧渔机械配件销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；农产品智能物流装备销售；农副食品加工专用设备制造；农副食品加工专用设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

40 华凌水业有限公司 自来水生产与供应；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；水下系统和作业装备销售；水资源管理；水文服务；水土流失防治服务；水利相关咨询服务；水利情报收集服务；天然水收集与分配；防洪除涝设施管理；水污染治理；水环境污染防治服务；水产养殖；水产苗种生产；天然水域鱼类资源的人工增殖放流；非常规水源利用技术研发；水利工程建设监理；渔业捕捞；灌溉服务；农林牧渔业废弃物综合利用；渔业专业及辅助性活动；渔业机械服务；鱼病防治服务；水产养殖珍珠购销；水产品收购；渔业加工废弃物综合利用；食用农产品初加工；饮料生产；渔具制造；畜牧渔业饲料销售；水产品批发；食用农产品批发；大气污染监测及检测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；初级农产品收购；农副产品销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；资源循环利用服务技术咨询；生态保护区管理服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；生态恢复及生态保护服务；游乐园服务；休闲观光活动；文化娱乐经纪人服务；园区管理服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；打捞服务；自然生态系统保护管理；健身休闲活动；影视美术道具置景服务；城乡市容管理；城市绿化管理；游览景区管理；环境卫生公共设施安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

41 新疆华凌农业装备有限公司 灌溉服务；农业专业及辅助性活动；农业机械服务；农业机械制造；电工机械专用设备制造；畜牧机械制造；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农业园艺服务；农作物收割服务；农作物栽培服务；农作物病虫害防治服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；农林牧渔业废弃物综合利用；林业机械服务；畜牧专业及辅助性活动；农副食品加工专用设备制造；饲料生产专用设备制造；土壤及场地修复装备制造；污泥处理装备制造；金属制品修理；通用设备修理；专用设备修理；机械设备销售；五金产品批发；农产品智能物流装备销售；智能农机装备销售；机械零件、零部件销售；农业机械销售；农林牧渔机械配件销售；农副食品加工专用设备销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；畜牧机械销售；有色金属合金销售；日用杂品销售；土壤及场地修复装备销售；金属工具销售；机械设备租赁；农业机械租赁；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；园区管理服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业生产资料的购买、使用；智能农业管理；农林牧渔机械配件制造；轴承、齿轮和传动部件销售 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

42 新疆华凌种业有限公司 非主要农作物种子生产；林木种子生产经营；主要农作物种子生产；转基因农作物种子生产；农作物种子经营；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农作物种子质量检验；林草种子质量检验；农作物栽培服务；草种生产经营；种畜禽生产；种畜禽经营；农业转基因生物加工；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农副食品加工专用设备制造；农业机械制造；农业机械销售；农副食品加工专用设备销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；土壤及场地修复装备制造；土壤及场地修复装备销售；农业机械服务；灌溉服务；农业专业及辅助性活动；农作物收割服务；农业园艺服务；林业有害生物防治服务；林业专业及辅助性活动；非食用林产品初加工；林业机械服务；畜牧专业及辅助性活动；非食用农产品初加工；智能农业管理；农林牧渔业废弃物综合利用；农作物秸秆处理及加工利用服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；树木种植经营；谷物销售；豆及薯类销售；畜牧渔业饲料销售；牲畜销售；林业产品销售；农副产品销售；食用农产品批发；未经加工的坚果、干果销售；农用薄膜销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

43 新疆华凌果业有限公司 水果种植；坚果种植；未经加工的坚果、干果销售；新鲜水果批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；食用农产品批发；农副食品加工专用设备销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；糖料作物种植；含油果种植；蔬菜种植；农业生产资料的购买、使用；农副食品加工专用设备制造；食用农产品零售；包装服务；休闲观光活动；食用农产品初加工；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；肥料销售；食品添加剂销售；日用品销售；日用百货销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农业机械服务；农业专业及辅助性活动；农业机械租赁；农业机械销售；农林牧渔业废弃物综合利用；农林废物资源化无害化利用技术研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

44 华凌叶城农牧业发展有限公司 农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；蔬菜种植；谷物种植；豆类种植；园艺产品种植；草种植；农业生产资料的购买、使用；农作物栽培服务；农业园艺服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；农作物病虫害防治服务；非食用农产品初加工；农业机械服务；农业生产托管服务；农作物收割服务；农业专业及辅助性活动；农林牧渔业废弃物综合利用；非食用林产品初加工；林业有害生物防治服务；林业机械服务；林业专业及辅助性活动；畜禽粪污处理；畜牧专业及辅助性活动；智能农业管理；牲畜饲养；家禽饲养；动物饲养；种畜禽生产；中草药种植；天然草原割草；花卉种植；水果种植；坚果种植；人工造林；森林经营和管护；森林改培；木材采运；林产品采集；食用农产品初加工；动物肠衣加工；牲畜屠宰；家禽屠宰；粮食加工食品生产；饲料生产；谷物销售；畜牧渔业饲料销售；牲畜销售；林业产品销售；农副产品销售；水产品批发；食用农产品批发；农副食品加工专用设备销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；饲料原料销售；牲畜销售（不含犬类）；新鲜蔬菜零售；食用农产品零售；鲜肉零售；农业机械销售；初级农产品收购；新鲜蔬菜批发；鲜肉批发；新鲜水果批发；肥料销售；豆及薯类销售；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物饲料研发；复合微生物肥料研发；生物有机肥料研发；农林废物资源化无害化利用技术研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

45 新疆家瑞祥物业服务有限公司 市场开发；房屋及柜台租赁；物业管理；停车场出租；停车场经营；建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司不存在实际租赁业务，该公司其他经营范围与发行人主营业务不存在重合

46 华凌园林有限公司 林木育种和育苗；园林绿化；花卉、苗木的种植及批发、销售；绿地养护；绿化管理；园林灌溉；林业批发；园林绿化施工；智慧园林；生态修复；园林相关及延伸产业的科技服务；园林工程的技术咨询及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人经营范围与该公司不存在重合

47 新疆弘瑞华博汽车销售运输有限公司 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：总质量 4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；运输货物打包服务；小微型客车租赁经营服务；机动车修理和维护；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；建筑工程机械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；农业机械租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；包装服务；居民日常生活服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；金属加工机械制造；金属切削加工服务；土石方工程施工；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；食用农产品批发；农业机械服务；农业专业及辅助性活动；林业机械服务；林业专业及辅助性活动；农作物栽培服务；农作物收割服务；农业园艺服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；农林牧渔业废弃物综合利用；畜牧专业及辅助性活动；汽车新车销售；建筑工程用机械销售；新能源汽车整车销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；机械设备销售；五金产品批发；汽车零配件批发；金属工具销售；机械零件、零部件销售；物料搬运装备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；农业机械销售；食用农产品零售；智能农业管理；汽车零配件零售；畜牧机械销售；轮胎销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 该公司未实际从事房屋租赁、场地租赁业务；该公司其他经营范围与发行人主营业务不存在重合

48 华凌拜城农业工程技术服务有限公司 承接总公司工程建设业务；对外承包工程；园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；各类工程建设活动；土石方工程施工；金属门窗工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；农业机械租赁；建筑工程机械与设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；园区管理服务；商业综合体管理服务；乡镇经济管理服务；工程管理服务；地质勘查技术服务；基础地质勘查；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业机械服务；畜牧专业及辅助性活动；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；灌溉服务；农作物病虫害防治服务；农业专业及辅助性活动；农作物收割服务；农业园艺服务；农作物栽培服务；农业生产托管服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；农林牧渔业废弃物综合利用；林业有害生物防治服务；林业机械服务；林业专业及辅助性活动；智能农业管理；机械设备租赁；汽车租赁；运输设备租赁服务；运输货物打包服务；停车场服务；道路货物运输（不含危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；人工造林；森林经营和管护；树木种植经营；农业生产资料的购买、使用 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

49 华凌叶城农业工程技术服务有限公司 许可项目：各类工程建设活动；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；土石方工程施工；金属门窗工程施工；农业机械租赁；建筑工程机械与设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；园区管理服务；商业综合体管理服务；乡镇经济管理服务；工程管理服务；地质勘查技术服务；基础地质勘查；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业机械服务；畜牧专业及辅助性活动；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；灌溉服务；农作物病虫害防治服务；农业专业及辅助性活动；农作物栽培服务；农作物收割服务；农业园艺服务；农业生产托管服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；农林牧渔业废弃物综合利用；林业有害生物防治服务；林业机械服务；林业专业及辅助性活动；智能农业管理；机械设备租赁；运输设备租赁服务；运输货物打包服务；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；人工造林；森林经营和管护；树木种植经营；农业生产资料的购买、使用；对外承包工程；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

序号 公司名称 经营范围 备注

50 华凌和田农业工程技术服务有限公司 许可项目：各类工程建设活动；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；对外承包工程；园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；土石方工程施工；金属门窗工程施工；农业机械租赁；建筑工程机械与设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；园区管理服务；商业综合体管理服务；乡镇经济管理服务；工程管理服务；地质勘查技术服务；基础地质勘查；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业机械服务；畜牧专业及辅助性活动；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；灌溉服务；农业专业及辅助性活动；农作物栽培服务；农作物收割服务；农作物病虫害防治服务；农业园艺服务；农业生产托管服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；农林牧渔业废弃物综合利用；林业有害生物防治服务；林业机械服务；林业专业及辅助性活动；智能农业管理；机械设备租赁；运输设备租赁服务；运输货物打包服务；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；人工造林；森林经营和管护；树木种植经营；农业生产资料的购买、使用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

51 新疆华凌物流配送有限公司 道路货物运输（网络货运）；道路普通货物运输；货运代办；仓储服务；搬运服务；机械设备租赁；房屋租赁；场地租赁；物业管理服务；市场管理服务；货运站服务；停车场服务；企业管理服务；机动车检测服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；汽车装璜（限分公司经营）；金属加工；包装材料加工、销售（限分公司经营）；计算机技术开发、技术推广、技术转让；电子商务；货物与技术的进出口业务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；市场营销策划；会展服务；代理电信业务；互联网信息服务；销售：工程机械、汽车（二手车交易除外）、汽车配件、文化用品、工艺品、办公用品、五金交电、建筑材料、计算机硬件及辅助设备、电子产品、家用电器、通讯设备（二手手机销售除外）及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司未开展房屋租赁业务，该公司其他经营范围与发行人主营业务不存在重合

52 库尔勒华凌佳瑞物流有限公司 道路货物运输，货运代理，仓储服务，搬运服务，货物与技术的进出口业务，其他道路运输辅助活动，工程机械设备租赁和销售，房屋租赁，汽车及配件的销售，金属加工，包装材料加工，信息技术咨询，计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术维护服务，计算机系统集成，数据处理，广告设计、制作、代理、发布，企业管理咨询，企业策划，经济贸易和商务信息咨询，市场营销策划，市场调查，会议及展览服务，批发零售：文具用品、工艺品、五金交电、建筑材料、计算机软硬件及辅助设备、电子产品、安全技术防范产品、家用电器、通讯设备及配件，住宿，餐饮服务，物业管理，市场管理服务，停车服务，场地租赁，机动车检测服务。（管控要素除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司未开展房屋租赁业务，该公司其他经营范围与发行人主营业务不存在重合

53 乌鲁木齐市华凌匡合运输有限公司 道路普通货物运输；货运代理服务；仓储服务（危化品除外）；搬运服务；物业管理服务；市场管理服务；货运站服务；停车场服务；企业管理服务；机动车检测服务；机械设备租赁；房屋租赁；场地租赁；汽车装潢；包装材料销售；计算机技术推广、技术转让；信息技术咨询服务；电子商务；货物与技术的进出口业务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；市场营销策划；会展服务；销售：工程机械设备、汽车（二手车交易除外）、汽车配件、文化用品、工艺品、办公用品、五金交电、建筑材料、计算机硬件及辅助设备、电子产品、家用电器、通讯设备（二手手机销售除外）及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司未开展房屋租赁业务，该公司其他经营范围与发行人主营业务不存在重合

54 新疆华锦供应链管理有限公司 道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；机械设备租赁；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；集贸市场管理服务；停车场服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；市场营销策划；会议及展览服务；商务代理代办服务；基础电信业务；互联网信息服务；机械设备销售；汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；办公设备耗材销售；文具用品批发；文具用品零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；办公设备销售；办公用品销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；家用电器销售；通讯设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司未开展房屋租赁业务，该公司其他经营范围与发行人主营业务不存在重合

55 乌鲁木齐市华凌智途汽车服务有限公司 润滑油批发、零售；汽车配件、汽车饰品、轮胎；石油制品、化工产品、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品销售；平面设计；国内各类广告制作；软件开发销售；信息系统集成服务销售；汽车维修服务；汽车美容；汽车钣喷；汽车租赁；企业管理咨询；汽车修理技术咨询、技术服务；货运信息咨询服务；电子商务；搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人未开展以下业务：建材及化工产品销售；机械设备、五金产品及电子产品销售；食品饮料及烟草制品销售；纺织服装及家庭用品销售；广告经营；汽车租赁；计算机软件硬件产品的开发及相关技术咨询服务；商务信息咨询；机械设备、电子产品、金属材料、农副产品的销售；广告业务）；机械设备、建材销售；汽车租赁，发行人其他经营范围与该公司不存在重合。

56 新疆远澳疆轩供应链管理有限公司 道路货物运输（不含危险货物）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）；互联网信息服务；国内货物运输代理；装卸搬运；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；科技中介服务；互联网安全服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；网络与信 息安全软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；橡胶制品制造；轮胎销售；金属材料销售；有色金属合金销售；成品油零售（不含危险化学品）；五金产品零售；针纺织品销售；文具用品零售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；木材销售；电线、电缆经营；仪器仪表销售；办公用品销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；批发[无仓储]：汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、天然气[富含甲烷的]★★★（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司未开展焦炭或煤炭贸易类业务，该公司其他经营范围与发行人主营业务不存在重合

57 华凌阿克苏农牧业发展有限公司 农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；蔬菜种植；花卉种植；园艺产品种植；水果种植；草种植；人工造林；谷物种植；豆类种植；农业生产资料的购买、使用；农作物病虫害防治服务；农业园艺服务；食用农产品初加工；粮食加工食品生产；食品生产；食品经营；农副产品销售；牲畜饲养；牲畜屠宰；牲畜销售；活禽销售；生物有机肥料研发；肥料销售；饲料生产；畜牧渔业饲料销售；农业机械服务；林业机械服务；农业机械租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

58 新疆华凌进出口有限公司 一般项目：金属材料销售；金属制品销售；金属工具销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；货物进出口；食品进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；金银制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；新型陶瓷材料销售；林业产品销售；木材销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；建筑陶瓷制品销售；轻质建筑材料销售；电气设备销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；通讯设备销售；机械设备销售；办公设备销售；涂装设备销售；环境保护专用设备销售；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；电力设施器材销售；电线、电缆经营；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；畜牧渔业饲料销售；五金产品批发；针纺织品及原料销售；纸浆销售；日用百货销售；体育用品及器材批发；文具用品批发；日用杂品销售；未经加工的 坚果、干果销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：酒类经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 该公司不存在煤炭、焦炭出口业务；该公司其他经营范围与发行人主营业务不存在重合

59 北京华凌进出口有限公司 酒类经营（除电子产品、服装等实体店）；销售文化用品、塑料制品、金属制品、新型金属功能材料、非金属矿石、金属矿石、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、润滑油、建筑材料、橡胶制品、黄金制品、食用农产品、饲料、电气设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、专用设备、通讯设备、仪器仪表、五金交电、家用电器、汽车零配件、照相器材（除电子产品、服装等实体店）；技术进出口、货物进出口、进出口代理；从事化工科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；酒类经营（除电子产品、服装等实体店）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

60 新疆华凌口岸贸易有限公司 市场开发、建设；房屋租赁及柜台出租；建材、家俱、化工产品、五金交电、汽车配件、土产日杂、日用百货、办公用品、塑料制品、阀门、通信器材的销售；仓储、搬运、装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司未实际从事房屋、柜台租赁业务；该公司其他经营范围与发行人主营业务不存在重合

61 上海凌沪实业有限公司 从事货物及技术进出口业务，工业设计，会展服务，商务信息咨询，信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 该公司不存在煤炭、焦炭等出口业务；该公司其他经营范围与发行人主营业务不存在重合

62 新疆华凌大饭店有限责任公司 住宿；餐饮；夜总会；KTV包厢、健身房、桌球、乒乓球、棋牌、网球、游泳馆、桑拿、美容美发；汽车、房屋、场地、设备租赁；机票代理；商务中心；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司不存在实际租赁业务，该公司其他经营范围与发行人主营业务不存在重合

63 华凌巴州农牧业发展有限公司 农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；蔬菜种植；花卉种植；园艺产品种植；水果种植；草种植；人工造林；谷物种植；豆类种植；农业生产资料的购买、使用；农作物病虫害防治服务；农业园艺服务；食用农产品初加工；粮食加工食品生产；食品生产、食品经营；农副产品销售；牲畜饲养；牲畜屠宰；牲畜销售；活禽销售，生物有机肥料研发；肥料销售；饲料生产；畜牧渔业饲料销售；农业机械服务；林业机械服务；农业机械租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

64 华凌巩留农牧业发展有限公司 一般项目：农业专业及辅助性活动；农业机械服务；农业园艺服务；智能农业管理；农业生产托管服务；农业机械租赁；农业生产资料的购买、使用；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农作物栽培服务；农作物收割服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；机械设备租赁；化肥销售；肥料销售；农用薄膜销售；灌溉服务；水生植物种植；竹种植；农作物病虫害防治服务；中草药种植；花卉种植；水果种植；橡胶作物种植；香料作物种植；蔬菜种植；棉花种植；园艺产品种植；坚果种植；麻类作物种植（不含大麻）；含油果种植；薯类种植；烟草种植；草种植；石斛种植；树木种植经营；茶叶种植；糖料作物种植；油料种植；豆类种植；食用菌种植；谷物种植；可可豆种植；咖啡豆种植；金花茶人工培植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；土壤污染治理与修复服务；谷物销售；新鲜水果批发；非主要农作物种子生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

65 华凌策勒农牧业发展有限公司 农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；蔬菜种植；花卉种植；园艺产品种植；水果种植；草种植；人工造林；谷物种植；豆类种植；农业生产资料的购买、使用；农作物病虫害防治服务；农业园艺服务；食用农产品初加工；粮食加工食品生产；食品生产；食品经营；农副产品销售；牲畜饲养；牲畜屠宰；牲畜销售；活禽销售；生物有机肥料研发；肥料销售；饲料生产；畜牧渔业饲料销售；农业机械服务；林业机械服务；农业机械租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

66 华凌和田农牧业发展有限公司 农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；蔬菜种植；花卉种植；园艺产品种植；水果种植；草种植；人工造林；谷物种植；豆类种植；农业生产资料的购买、使用；农作物病虫害防治服务；农业园艺服务；食用农产品初加工；食品生产；粮食加工食品生产；食品经营；农副产品销售；牲畜饲养；牲畜屠宰；牲畜销售；活禽销售；生物有机肥料研发；肥料销售；饲料生产；畜牧渔业饲料销售；农业机械服务；林业机械服务；农业机械租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

67 华凌阿勒泰农牧业发展有限公司 农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业生产资料的购买、使用；天然草原割草；草种植；园艺产品种植；蔬菜种植；豆类种植；谷物种植；油料种植；薯类种植；花卉种植；人工造林；森林改培；牲畜饲养；动物饲养；家禽饲养；农业机械服务；非食用农产品初加工；农作物病虫害防治服务；农业专业及辅助性活动；农作物栽培服务；农作物收割服务；农业园艺服务；农业生产托管服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；农林牧渔业废弃物综合利用；畜禽粪污处理；畜牧专业及辅助性活动；食用农产品初加工；牲畜屠宰；家禽屠宰；动物肠衣加工；谷物销售；豆及薯类销售；畜牧渔业饲料销售；牲畜销售；农副产品销售；食用农产品批发；机械设备销售；宠物食品及用品批发；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；食品添加剂销售；宠物销售；农副食品加工专用设备销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；畜牧机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥料研发；生物饲料研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

68 新疆华凌国际教育产业发展有限公司 教育文化产业园发展；教育项目与教育科研文献研究与开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人经营范围与该公司不存在重合

69 华凌环保有限公司 工业固体废弃物处理、污水处理、中水处理；固体废弃物收集、加工、处理；清洁能源开发利用、污泥压滤及销售；垃圾无害化处理；废弃资源和废旧材料回收加工；废旧铅酸蓄电池、危险废物治理服务；废弃资源综合利用技术和设备、危险废物治理技术和设备研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人经营范围与该公司不存在重合

70 华凌林业开发有限公司 人工造林；森林经营和管护；森林改培；木材采运；竹材采运；林产品采集；橡胶作物种植；林业有害生物防治服务；林业专业及辅助性活动；林业机械服务；智能农业管理；非食用林产品初加工；森林防火服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农作物收割服务；农作物栽培服务；农业专业及辅助性活动；农作物病虫害防治服务；农业园艺服务；农业生产托管服务；非食用农产品初加工；农业机械服务；灌溉服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；畜禽粪污处理；畜牧专业及辅助性活动；渔业专业及辅助性活动；渔业机械服务；鱼病防治服务；水产养殖珍珠购销；渔业加工废弃物综合利用；水产品收购；非主要农作物种子生产；花卉种植；坚果种植；水果种植；园艺产品种植；含油果种植；棉花种植；谷物种植；豆类种植；薯类种植；油料种植；中草药种植；天然草原割草；草种植；水生植物种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业生产资料的购买、使用 发行人经营范围与该公司不存在重合

71 华凌阿克苏林业开发有限公司 人工造林；森林经营和管护；森林改培；林产品采集；木材采运；竹材采运；树木种植经营；草种生产经营；林木种子生产经营；农林牧渔业废弃物综合利用；林业有害生物防治服务；农业园艺服务；森林防火服务；非食用林产品初加工；林业专业及辅助性活动；林业机械服务；农业专业及辅助性活动；农作物收割服务；农作物栽培服务；农业生产托管服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；智能农业管理；畜牧专业及辅助性活动；畜禽粪污处理；木材加工；建筑用木料及木材组件加工；木制容器制造；软木制品制造；日用木制品制造；家具制造；家具零配件生产；谷物销售；林业产品销售；农副产品销售；牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；食用农产品批发；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；木竹材加工机械销售；木制容器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

72 华凌工业园区开发有限公司 房地产项目投资;工业园区市场开发；牛羊定点屠宰；生肉制品加工、销售；牛羊肉的销售及进出口经营；市场开发与建设；农、林畜牧业综合开发项目投资；一般货物的进出口经营；牧草种植；牛、羊内脏、副食品、干鲜果品、糖、茶叶、蔬菜、瓜果、水产品、建筑材料、装饰装潢材料、铝型材、钢材、锅炉辅机及配件、机电产品、橡胶制品、塑料制品、仪器仪表、针纺织品、阀门、消防器材、防火材料、金属材料、家具、化工产品、五金交电产品、汽车、汽车配件、汽车维修设备、土产日杂、农副产品、家用电器、日用百货、服装鞋帽、办公用品、办公自动化设备、酒店用品、通信器材、工程机械、珠宝首饰、箱包、皮革制品、文化用品、工艺品的销售，汽车美容服务；机械设备租赁；柜台租赁；货运代理；信息咨询服务；仓储服务，房屋租赁，货物装卸、搬运服务。农产品及农副产品的收购、销售；石材加工、销售；木材产品及家具生产和销售；旅游资源开发：旅游景区、景点、旅游项目的建设开发；旅游商品的开发、销售；牛、羊、鸡、畜产品、活畜的销售及进出口经营；供热服务。场地租赁,停车场经营；金属加工;包装材料加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司实际未从事房屋、柜台租赁业务；该公司实际未从事房地产开发业务；该公司其他经营范围与发行人主营业务不存在重合

73 新疆华凌国际医疗产业发展有限公司 医疗技术研发；医疗技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司未实际开展业务

74 新疆国际健康产业园区有限公司 健康产业园区市场开发；房屋出租，场地租赁；医疗技术研发、医疗技术咨询、健康产业及医疗技术的投资、开发经营、健康管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 尚未开展实际业务，公司未来主要定位于医院投资。该公司未开展房屋租赁业务，实际业务范围与百花村不存在重合

75 新疆华凌酒业有限公司 葡萄酒生产销售；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人未开展食品饮料及烟草制品销售业务，发行人其他经营范围与该公司不存在重合

76 乌鲁木齐市新天源工贸有限公司 开采、销售：建筑用砂；批发零售：建筑材料，五金交电，日用百货，服装鞋帽。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人未开展建材及化工产品销售业务；未开展五金产品、机械设备及电子产品销售；未开展纺织服装及家庭用品销售业务，发行人其他经营范围与该公司不存在重合

77 新疆华凌称重计量服务有限 公司 地磅服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人经营范围与该公司不存在重合

78 新疆华凌工贸（集团）热力有限责任公司 采暖供热；供暖、保暖工程施工与设备安装；机电产品（除专项审批的项目）、水暖配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人经营范围与该公司不存在重合

79 新疆华凌广告有限责任公司 设计、发布及代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

80 新疆凌宝矿业有限公司 矿产资源投资、开采及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人未开展能源投资业务，发行人其他经营范围与该公司不存在重合

81 新疆亚中饭店有限公司 日用百货销售：房屋租赁,非占道停车服务，场地租赁，酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司未开展实际房屋租赁业务，实际业务范围与百花村不存在重合

82 华山投资有限公司 投资与资产管理；物业管理，房屋租赁，柜台租赁；市场管理；会议与展览服务；货物与技术的进出口业务；仓储业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司未实际从事房屋、柜台租赁业务；该公司其他经营范围与发行人主营业务不存在重合

83 深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙） 一般经营项目是：股权投资、投资顾问、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。，许可经营项目是： 发行人经营范围与该公司不存在重合

84 新疆东证慕峰投资中心（有限合伙） 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人经营范围与该公司不存在重合

85 新疆华凌物资贸易有限公司 物资配送及管理；家具、塑料制品、铝型材制品的生产与销售；钢材、机电产品、化工产品、橡胶制品、五金交电、消防器材、防火材料、汽车零配件、金属材料、百货、服装鞋帽销售；酒店用品的批发与零售；消防设施的维修、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人未开展建材及化工产品销售、机械设备、五金产品及电子产品销售、纺织服装及家庭用品销售业务，发行人其他经营范围与该公司不存在重合

86 新疆华凌饮品有限公司 纯净水的生产与销售；饮料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人未开展食品饮料及烟草制品销售业务，发行人其他经营范围与该公司不存在重合

87 新疆华祥众安智能科技有限公司 楼宇智能化设备的研发技术开发、技术转让、技术咨询服务；消防设备的研发；系统集成、信息技术服务、网络技术服务；销售：建筑材料、装饰材料、五金交电、家具、日用百货、消防设备、消防器材、安防设备及器材、建材、机械设备、电子产品、金属制品；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物或技术进出口；消防工程施工、检测及维护；工程管理服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司实际未从事货物进出口业务；该公司其他经营范围与发行人主营业务不存在重合

88 新疆华凌速贸城电子商务有限公司 电子商务平台开发、运营、维护；商业WIFI系统应用、运营、维护；广告代理；信息咨询服务；仓储服务；搬运服务；包装材料加工、销售；文化交流、策划及咨询服务；企业管理咨询；经济信息咨询；人力资源信息咨询；外包劳务服务；文化信息咨询；人力资源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

89 新疆华凌雅凯装饰设计有限公司 建筑装饰设计、施工，土建，钢结构、通风管道设计施工，机电设备安装工程，基础工程，景观设计，模具设计制作，图文设计，园林绿化，建筑装饰设计教育培训，互联网教育培训，建筑及互联网领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，商务信息咨询服务；电子商务系统开发、运营、维护；广告代理；仓储服务；搬运服务；包装材料加工；展会服务，会议接待；销售：木材，装饰材料，建材，五金交电，厨房设备，卫生洁具、计算机及配件，包装材料；企业咨询管理，经济信息咨询，人力资源信息咨询，外包劳务服务，文化交流、策划及咨询服务，文化信息咨询，人力资源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人主营业务与该公司经营范围不存在重合

90 华凌畜牧产业开发有限公司 牛羊定点屠宰；生肉制品加工、销售；牛羊肉的销售及进出口经营；牛、羊内脏的销售（以上项目限分支机构经营）；副食品、干鲜果品、糖、茶叶的销售；市场开发与建设；农、林畜牧业综合开发项目投资；一般货物的进出口经营；牧草种植；蔬菜、瓜果、水产品、建筑材料、装饰装潢材料、铝型材、钢材、锅炉辅机及配件、机电产品、橡胶制品、塑料制品、仪器仪表、针纺织品、阀门、消防器材、防火材料、金属材料、家具、化工产品、五金交电产品、汽车、汽车配件、汽车维修设备、土产日杂、农副产品、家用电器、日用百货、服装鞋帽、办公用品、办公自动化设备、酒店用品、通信器材、工程机械、珠宝首饰、箱包、皮革制品、文化用品、工艺品的销售，汽车美容服务；机械设备租赁；柜台租赁；货运代理；信息咨询服务；仓储服务，房屋租赁，货物装卸、搬运服务。农产品及农副产品的收购、销售；石材加工、销售；牛、羊、鸡、畜产品、活畜的销售及进出口经营；供热服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司以自有房屋开展五金化工类租赁，百花村以IT类租赁为主。该公司房屋租赁业务区域为乌鲁木齐市米东区华凌建材进出口基地，百花村房屋租赁业务区域为新疆乌鲁木齐市天山区中山路南巷1号（原天山区中山路 141号百花村国际信息大厦）。该公司房屋租赁业务区域与百花村不重合，不存在直接竞争关系。 该公司其他经营范围与发行人主营业务不存在重合

91 阿勒泰华凌市场投资管理有限公司 市场投资与资产管理；市场管理服务；物业管理服务；房地产租赁经营；装卸搬运和仓储业；住宿和餐营业；农林牧渔产品批发、食品饮料及烟草制品批发、纺织服装及家庭用品批发、文化体育用品及器材批发、矿产品建材及化工产品批发；机械设备五金产品及电子产品批发；贸易经纪与代理；农牧业供应链管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司未实际从事房屋租赁；该公司其他经营范围与发行人主营业务不存在重合

92 新疆欣龙非织造新材料有限公司 销售：建筑材料、装饰材料、金属材料、化工原料及产品、服装鞋帽、农业机械及配件、汽车配件、橡胶制品；场地及仓储租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司经营范围与发行人主营业务不存在重合

93 新疆华凌农牧信息科技有限公司 销售：农畜产品、肉、禽、蛋、奶、水产品；速冻肉产品仓储；电子商务服务；电子商务、信息咨询软件开发；市场调查；社会经济咨询；农业项目开发；农作物、果树种植；普通花卉、菊花、茶花种植及销售；水产养殖（全民水域或滩涂除外）及销售；畜禽养殖及销售；初级农产品、水果销售；预包装食品兼散装食品销售；农业技术信息咨询服务；粮食收购及销售；大米加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人未开展农、牧产品批发、食品饮料及烟草制品销售以及农副产品的销售业务，发行人其他经营范围与该公司不存在重合

94 新疆天路控股股份有限公司 销售：机械设备，电子产品；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司经营范围与发行人主营业务不存在重合

95 北京汉宇航空有限公司 载客类：通用航空包机飞行。载人类：航空医疗救护；销售食品；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；租赁飞机；零售机械设备、电子产品、建筑材料（不含砂石及砂石制品）；销售钢材、I类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；载客类：通用航空包机飞行。载人类：航空医疗救护、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 该公司经营范围与发行人主营业务不存在重合

96 新疆华泽商贸有限公司 房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司实际未从事房屋租赁业务

97 天路航空有限公司 直升机机外载荷飞行、航空探矿、空中游览、航空器代管、航空摄影、空中巡查、电力作业、航空喷洒（撒）、航空护林、空中拍照。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人经营范围与该公司不存在重合

98 新疆华凌北郊加油加气站（有限公司） 一般经营项目：石油制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人经营范围与该公司不存在重合

99 新疆中亚建材城有限公司 房屋、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司以自有房屋开展陶瓷洁具类租赁，百花村以IT类租赁为主。该公司房屋租赁业务区域为乌鲁木齐市水磨沟区华凌市场C楼，百花村房屋租赁业务区域为新疆乌鲁木齐市天山区中山路南巷1号（原天山区中山路 141号百花村国际信息大厦）。该公司房屋租赁业务区域与百花村不重合，不存在直接竞争关系。

100 宁波鹏汇丰采投资中心（有限合伙） 实业投资、资产管理、投资管理、市场信息咨询与调查、企业兼并重组咨询、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、财务咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 发行人经营范围与该公司不存在重合

101 克拉玛依云泽丰润股权投资管理有限合伙企业 投资管理；股权投资基金管理；股权投资；企业咨询；财务投资顾问、信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人经营范围与该公司不存在重合

102 克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业 投资医药产业项目；实业投资；股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司未投资CRO相关项目，也未实际经营CRO相关业务，实际业务范围与百花村不存在重合

103 新疆华凌技工学校 餐厅服务、客房服务、中式烹调、商品营业员、计算机应用的初、中级职业资格培训 发行人经营范围与该公司不存在重合

104 新疆保安学校 保安员（五、四、三、二、一级） 汽车维修工（五、四、三级） 发行人经营范围与该公司不存在重合

105 乌鲁木齐市华兵实验中学 小学初中基础教育 发行人经营范围与该公司不存在重合

106 Basis Bank Identification Code（华凌基础银行） 本币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的委托贷款业务，以及经中国人民银行批准的其它业务 外汇业务：外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、结汇售汇、资信调查、咨询与见证、外汇担保、外汇票据的承兑与贴现。 发行人经营范围与该公司不存在重合

107 Hualing International special economic zone（华凌国际经济特区股份公司） 境外经济合作区建设与经营 发行人经营范围与该公司不存在重合

108 （丝绸之路黑海国际物流中心有限公司） 物流运输（未实际开展经营活动） 发行人经营范围与该公司不存在重合

109 阿勒泰华凌饲料科技有限公司 许可项目：饲料生产;饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物饲料研发;饲料原 料销售;饲料添加剂销售;畜牧渔业饲料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 发行人经营范围与该公司不存在重合

110 新疆华凌园林生态科技有限公司 许可项目：农作物种子经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：林业专业及辅助性活动;人工造林;森林改培;树木种植经营;花卉种植;园艺产品种植;草种植;水生植物种植;中草药种植;金花茶人工培植;竹种植;花卉绿植租借与代管理;农作物栽培服务;林业机械服务;智能农业管理;农业机械服务;农业专业及辅助性活动;非主要农作物种子生产;橡胶作物种植;森林经营和管护;林产品采集;园林绿化工程施工;城市绿化管理;销售代理;租赁服务（不含许可类租赁服务）;仓储设备租赁服务;农业机械租赁;机械设备租赁;天然草原割草;农作物病虫害防治服务;农业园艺服务;农作物收割服务;农业生产托管服务;农作物秸秆处理及加工利用服务;森林防火服务;林业有害生物防治服务;林业产品销售;木材收购;礼品花卉销售;农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）;园艺产品销售;草及相关制品销售;木材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 该公司实际未从事房屋租赁业务；该公司其他经营范围与发行人主营业务不存在重合

111 乌鲁木齐市正阳楼经贸有限公司 商务信息咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司未开展房屋租赁业务，该公司其他经营范围与发行人主营业务不存在重合

二、对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露

（一）对发行人与控股股东及其子公司存在的相同、相似业务的解释

发行人与华凌工贸下属公司的业务范围交叠存在于房屋销售业务（2019年8月已剥离）以及租赁业务，前述业务范围交叠系由历史原因形成，即由于发行人原控股股东六师国资公司为响应国有企业改革的相关政策，提高疆内上市公司资产运营效率的原因将上市公司的股份转让至华凌工贸，而华凌工贸在受让上市公司股份成为上市公司控股股东之前其部分子公司即已开展相关房屋销售业务以及租赁业务。

从房屋销售业务及租赁业务具体业务情况来看，报告期内发行人子公司百花恒星（2019年8月已剥离）开发、销售的房产主要位于五家渠及昌吉回族自治州阜康县区域，报告期各期，发行人房屋销售收入分别为108.16万元、0元、0元，华凌工贸下属子公司新疆华凌房地产开发有限公司开发、销售的房产均位于乌鲁木齐市米东区和水磨沟区；发行人及子公司百花商管的租赁业务主要以其自身持有的坐落于乌鲁木齐市天山区中山路的不动产集中开展，且主要租赁对象为IT类商户，华凌工贸及其下属子公司的租赁业务主要在乌鲁木齐市米东区及水磨沟区及南疆区域开展，且主要租赁对象不涉及IT类商户。鉴于前述发行人子公司的房地产开发、销售业务规模较小，地域局限性较强，且2019年8月已剥离该等业务，发行人的租赁业务以其自有不动产开展，亦有较强的地域局限性及租赁对象差异，因此，从发行人与控股股东及其子公司房屋销售业务、租赁业务开展的区域范围及业务规划来看，发行人的房屋销售业务与租赁业务与控股股东及其子公司之间不存在直接的竞争关系。

自发行人重大资产重组完成后，发行人的主业围绕CRO业务来开展，2019年至2021年，发行人医药行业的收入占主营业务收入的比例分别为90.85%、69.48%和88.83%。报告期内发行人从事房屋销售及租赁业务的主要原因是为了在上市公司完成资产重组、实现战略转型的初期，将上述业务作为CRO业务的有效补充，同时实现上市资产的盘活，提升发行人资产使用效率，提高上市公司整体的盈利水平。随着上市公司CRO业务的发展趋于稳定，报告期内发行人将房屋销售业务完全剥离，发行人的租赁业务的开展亦集中于位于新疆乌鲁木齐市天山区中山路南巷1号（注：与原乌鲁木齐市天山区中山路141号的百花村国际信息大厦系同一地址），发行人已形成聚焦CRO业务的主营业务结构。

华凌工贸下属子公司与发行人独立运营相关业务，自主决定发展战略及业务方向。自华凌工贸收购发行人股权后，华凌工贸未凭借控股地位干预发行人的经营，以及倾斜资源支持华凌工贸其他子公司发展与发行人存在竞争性的业务。

综上，虽然华凌工贸部分下属公司与发行人均涉及房屋销售、房屋租赁业务，但因为发行人前述业务鲜明的地域特性及租赁对象差异，华凌工贸相关子公司并未同发行人构成业务上的竞争关系。发行人已形成聚焦CRO业务的主营业务结构，华凌工贸及其下属子公司未开展医药相关业务。因此，发行人控股股东华凌工贸及其控制的企业与发行人及其子公司不存在同业竞争。

（二）信息披露情况

2019年4月26日，发行人披露《新疆百花村股份有限公司关于股东权益变动暨控股股东拟发生变更的提示性公告》《详式权益变动报告书》《东方花旗证券有限公司关于新疆百花村股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等文件，其中对发行人和华凌工贸及其子公司的主要业务情况、避免同业竞争的主要措施等进行了说明和披露。

2021年5月29日，发行人披露《新疆百花村股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》等相关文件，其中对发行人与华凌工贸及其子公司不会在本次募集资金投资项目实施后产生同业竞争进行了说明和披露。在本次非公开发行股票申请过程中，发行人提交了保荐机构的《尽职调查报告》和律师的《法律意见书》等文件。该等文件对上述业务范围重合不构成实质性同业竞争事宜均进行了相应的披露和说明解释。

三、对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施及时限

如本题“二”所述发行人控股股东华凌工贸及其控制的企业与发行人及其子公司不存在同业竞争。

为充分保护上市公司及中小股东的权益，避免产生同业竞争，华凌工贸已作出相关承诺，并进行了披露，具体情况如下：

2019年4月26日，发行人披露了《详式权益变动报告书》《东方花旗证券有限公司关于新疆百花村股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，其中华凌工贸作出如下承诺：

“本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司现有及将来相同、相似业务或构成同业竞争的其他活动。

本公司及控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在竞争的业务活动。

本公司及控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控股的子公司生产经营构成竞争的业务，本公司会尽可能将上述商业机会让予上市公司。

本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

四、募投项目是否新增同业竞争

本次非公开发行股票募集资金总额不超过33,874.63万元（含33,874.63万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，发行人将根据其自身发展战略，将募集资金投入主营业务使用，不涉及新增同业竞争业务的情形。

五、是否违反其公开承诺

发行人已在《新疆百花村股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》之“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”中说明如下：

“本次发行完成后，发行人与控股股东及其他关联方之间的业务与管理关系未发生变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联方之间不会产生同业竞争。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。”

华凌工贸已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：

“本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司现有业务及将来拟开展的业务构成竞争关系的业务活动。

本公司及控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在竞争的业务活动。

本公司及控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控股的子公司生产经营构成竞争的业务，本公司同意将上述商业机会无条件让予上市公司。

本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

截至本回复出具之日，发行人和华凌工贸未违反其公开承诺。

六、独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见

独立董事已对发行人同业竞争事项发表了相关意见。独立董事于2021年5月28日在发行人第七届董事会第二十七次会议上，对发行人《新疆百花村股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》发表了同意的独立意见。《新疆百花村股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》之“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”对发行人与华凌工贸及其子公司不会在本次募集资金投资项目实施后产生同业竞争进行了说明和披露，具体内容如下：

“本次发行完成后，发行人与控股股东及其他关联方之间的业务与管理关系未发生变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联方之间不会产生同业竞争。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。”

七、是否损害申请人及中小投资者的利益

发行人将始终以“医药大健康”产业为核心主业，以“调结构、扩规模、延伸产业链”为主线，以“仿创结合、提升差异化核心竞争力”为目标，强化“药学研发+临床研究”两大业务板块的优化升级，适时开展“生物医药”板块的培育，创新管理机制和商业模式，持续提升药学研发、临床研究、注册申报等各环节核心技术和能力，打造从中间体到特色原料药，从高端制剂到创新药，从临床到检测分析的全产业服务链，致力于成为国内领先、迈向国际的医药CRO/C(D)MO企业，更好地满足病患、客户、资本市场的多元化需求。此外，本次融资将保障公司日常运营所需资金充足，为公司持续稳定发展奠定良好基础。

发行人独立董事对本次公司向特定对象发行股票方案的独立意见为：公司为本次非公开发行A股股票制定的预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律障碍，符合公司和全体股东的利益。

综上所述，发行人与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争，发行人本次非公开发行股票募投项目不新增同业竞争，发行人本次非公开发行符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小投资者利益的情形。

八、是否构成本次发行的实质障碍

如本题回复上文所述，发行人及其子公司与华凌工贸部分下属企业在房屋销售和房屋租赁方面有业务范围重合的情形，但发行人子公司的房地产开发销售业务规模较小，地域局限性较强，且发行人现已剥离该等业务；发行人的租赁业务以其自有不动产开展，亦有较强的地域局限性及租赁对象差异。因此，发行人与控股股东及其控制的企业之间不存在房屋销售业务与租赁业务的实质性同业竞争关系。华凌工贸已出具了避免同业竞争承诺函且截至本回复出具之日没有发生违反同业竞争承诺的情形。因此，发行人与华凌工贸部分下属企业报告期内存在的房屋销售业务及租赁业务重合情形不构成本次发行的实质障碍。

【保荐机构核查情况】

针对上述问题，保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅了华凌工贸出具的关于避免与发行人同业竞争的承诺函等文件；

2、查阅了华凌工贸的审计报告及华凌工贸提供的说明；

3、查阅“国家企业信用信息系统”（//www.gsxt.gov.cn）公示的华凌工贸及其子公司的主营业务范围；

4、查阅发行人的定期报告、临时公告、审计报告、相关“三会”文件、独立董事意见等信息披露文件。

【发行人律师核查情况】

针对上述问题，发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了华凌工贸出具的关于避免与发行人同业竞争的承诺函等文件；

2、查阅了华凌工贸的审计报告及华凌工贸提供的说明；

3、查阅“国家企业信用信息系统”（//www.gsxt.gov.cn）公示的华凌工贸及其子公司的主营业务范围；

4、查阅发行人的定期报告、临时公告、审计报告、相关“三会”文件、独立董事意见等信息披露文件。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、报告期内，华凌工贸部分下属企业与发行人及其子公司在房屋销售业务及租赁业务方面存在业务范围交叠，但发行人子公司的房地产开发销售业务规模较小，地域局限性较强，且发行人现已剥离该等业务；发行人的租赁业务以其自有不动产开展，亦有较强的地域局限性及租赁对象差异，华凌工贸相关子公司并未同发行人构成业务上的竞争关系。发行人已形成聚焦CRO业务的主营业务结构，华凌工贸及其下属子公司未开展医药相关业务。因此，发行人控股股东华凌工贸及其控制的企业与发行人及其子公司不存在同业竞争；

2、发行人已对上述情况作出了解释，并在相关文件中作出了披露；

3、发行人控股股东、实际控制人为避免同业竞争已出具相关承诺，该等承诺真实有效，对承诺人具有法律约束力；发行人独立董事已对申请人不存在同业竞争和避免同业竞争措施具有有效性发表意见；

4、截至本回复出具之日，发行人和华凌工贸未违反其公开承诺；

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过33,874.63万元（含33,874.63万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，发行人将根据其自身发展战略，将募集资金投入主营业务使用，不涉及新增同业竞争业务的情形；

6、华凌工贸部分下属企业与发行人及其子公司在房屋销售业务及租赁业务方面存在业务范围交叠，但发行人子公司的房地产开发销售业务规模较小，地域局限性较强，且发行人现已剥离该等业务；发行人的租赁业务以其自有不动产开展，亦有较强的地域局限性及租赁对象差异，不存在房屋销售业务与租赁业务的实质性同业竞争关系，未损害申请人及中小投资者的利益，不构成本次发行的实质障碍。

第8题：关于涉房业务

8、请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

【回复说明】

一、在报告期内是否具有房地产开发资质

根据《中华人民共和国城市房地产管理办法》第三十条， “房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条， “房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务” 。

报告期内，公司原控股子公司百花恒星从事房地产业务，百花恒星持有新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅颁发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（资质等级：叁级）。基于发展战略考虑，2019年8月，公司对外转让了百花恒星股权，剥离房地产业务，此后公司不存在房地产开发经营业务。

二、是否存在房地产开发项目

截至本回复出具之日，发行人不存在房地产开发项目。

三、是否具有房地产业务收入

2019年，发行人存在房屋销售收入，收入金额为108.16万元，占当年主营业务收入的比例为0.42%，占比很小。

基于发展战略考虑，2019年8月，公司对外转让了百花恒星股权，剥离房地产业务，2020年及2021年，发行人均不存在房地产业务收入。

四、经营范围是否包含房地产开发

截至本回复出具之日，公司及子公司经营范围不包含房地产开发经营相关业务，也未实际开展开发房地产经营业务。

五、募集资金是否投向房地产开发项目

本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金，不投向房地产开发项目。

2022年1月9日，发行人已出具《关于不开展房地产开发经营业务的承诺》：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及合并报表范围内子公司经营范围均不涉及房地产开发业务，均不具有房地产开发资质，均未实际从事房地产开发经营业务；

2、本公司及合并报表范围内子公司未来均不从事房地产开发经营业务，也不增加房地产开发作为经营范围，也不以任何形式投资房地产开发经营业务；

3、本公司本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，该资金不会以任何形式变相用于房地产开发经营业务。”。

【保荐机构核查情况】

针对上述问题，保荐机构履行了如下核查程序

1、取得并査阅了发行人及其子公司《营业执照》《公司章程》等资料；

2、取得并查阅发行人最近三年的审计报告；

3、获取并查阅董事会及股东大会资料、以及发行人及其子公司的土地使用权证书、房屋所有权证书等资料；

4、获取并查阅发行人出具的《关于不开展房地产开发经营业务的承诺》。

【发行人律师核查情况】

针对上述问题，发行人律师履行了如下核查程序：

1、取得并査阅了发行人及其子公司《营业执照》《公司章程》等资料；

2、取得并查阅发行人最近三年的审计报告；

3、获取并查阅董事会及股东大会资料、以及发行人及其子公司的土地使用权证书、房屋所有权证书等资料；

4、获取并查阅发行人出具的《关于不开展房地产开发经营业务的承诺》。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、报告期内，公司原控股子公司百花恒星从事房地产业务。基于发展战略考虑，2019年8月，公司对外转让了百花恒星股权，剥离房地产业务，此后公司不存在房地产开发经营业务；

2、截至本回复出具之日，发行人不存在房地产开发项目；

3、2019年，发行人存在房屋销售收入，收入金额为108.16万元，占当年主营业务收入的比例为0.42%，占比很小。基于发展战略考虑，2019年8月，公司对外转让了百花恒星股权，剥离房地产业务，2020年及2021年，发行人均不存在房地产业务收入；

4、截至本回复出具之日，发行人经营范围是不包含房地产开发；

5、本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金，不存在投向房地产开发项目的情形，且发行人已出具《关于不开展房地产开发经营业务的承诺》。

第9题：关于持续经营

9、申请人于2016年完成资产置出并置入华威医药CRO业务资产，CRO业务收入为申请人报告期内最主要的收入来源。最近三年一期，申请人扣非归母净利润分别-68,622.79万元、731.11万元、 -36,923.75万元、595.78万元，其中2020年营业收入8,453.04万元。公司股票于 2021 年 4 月 1 日起被实施“退市风险警示”。请申请人：（1）说明报告期内业绩大幅波动的主要原因，业绩大亏与微利交替出现的原因及合理性，是否与同行业公司一致，是否存在操纵公司业绩规避退市等情况；（2）结合上述情况说明申请人持续经营是否存在重大风险,是否存在终止上市风险，是否对非公开发行股票构成重大影响。请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。

【回复说明】

一、说明报告期内业绩大幅波动的主要原因，业绩大亏与微利交替出现的原因及合理性，是否与同行业公司一致，是否存在操纵公司业绩规避退市等情况

（一）说明报告期内业绩大幅波动的主要原因，业绩大亏与微利交替出现的原因及合理性

报告期各期，发行人业绩情况如下表所示：

单位：万元

项 目 2021年度 2020年度 2019年度 2018年度

营业收入 28,135.30 8,453.04 26,201.77 41,918.94

营业利润 6,354.16 -37,079.00 2,852.26 -79,404.30

利润总额 6,217.55 -31,567.82 4,206.79 -65,912.24

净利润 5,987.43 -31,976.45 3,376.42 -68,040.64

归属于母公司所有者的净利润 5,982.71 -31,976.55 3,438.47 -67,529.15

扣非后归属于母公司的净利润 891.42 -36,923.75 731.11 -81,880.11

注：发行人已于2022年3月30日披露2021年年度报告，反馈回复财务数据报告期由题目中的2018年、2019年、2020年、2021年1-9月变更为2019年、2020年、2021年

2019年发行人扣非后归母净利润较2018年增长82,611.22万元，增幅较大，主要原因系2018年发行人对收购华威医药形成的商誉计提的减值金额较大。

2020年发行人扣非后归母净利润较2019年减少37,654.86万元，降幅较大，主要原因一方面系发行人2020年受医药政策变动、新冠疫情、华威医药原创始人张孝清离职等因素的影响，部分客户调整了其生产研发管线，与发行人终止了部分合同，导致发行人2020年对终止合同的收入进行冲减，同时将存货中结存的余额进行了成本结转；另一方面系对收购华威医药形成的商誉计提的减值金额较大。

2021年发行人扣非后归母净利润为891.42万元，主要原因系发行人坚持市场导向，加大商务团队建设力度，加强项目过程管控、提升研发效率，医药研发及临床研究服务业务收入较2020年有所增长。

（二）是否与同行业公司一致

为便于对比，此处将发行人租赁及物业服务和贸易销售（主要集中在2018年度）收入金额剔除。发行人CRO业务报告期各期收入情况如下表所示：

单位：万元，%

项 目 2021年度 2020年度 2019年度 2018年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

临床前研究 14,013.73 56.72 2,167.23 38.44 11,453.70 49.31 20,720.28 60.08

其中：批件业务 1,132.00 4.58 -5,650.83 -100.23 66.75 0.29 6,442.34 18.68

一致性评价 3,262.63 13.21 2,700.72 47.90 5,594.97 24.09 9,081.95 26.34

技术开发 9,482.02 38.38 5,025.96 89.15 5,586.74 24.05 5,196.00 15.07

其他 137.09 0.55 91.38 1.62 205.23 0.88 - -

临床试验 10,670.50 43.19 3,382.55 60.00 11,617.47 50.01 13,515.71 39.19

其中：BE等效试验 8,379.34 33.92 2,597.74 46.08 8,200.96 35.30 9,754.15 28.29

大临床试验 2,291.16 9.27 784.81 13.92 3,416.51 14.71 3,761.56 10.91

其他医药收入 20.56 0.08 88.08 1.56 158.80 0.68 249.07 0.72

合计 24,704.78 100.00 5,637.86 100.00 23,229.97 100.00 34,485.06 100.00

同行业上市公司2018年至2021年收入情况如下表所示：

单位：万元，

项目 2021年度 2020年度 2019年 2018年

百诚医药 37,431.18 20,724.78 15,641.56 8,212.21

阳光诺和 49,364.65 34,735.64 23,352.56 13,479.59

发行人CRO业务收入 24,704.78 5,637.86 23,229.97 34,485.06

2018年至2020年，发行人CRO业务收入逐渐下降，同行业上市公司百诚医药、阳光诺和均逐渐上升，存在一定差异。2021年，发行人CRO业务收入较2020年有所增长，与同行业上市公司趋势保持一致。具体分析如下：

1、2018年至2020年，发行人CRO业务收入变动趋势与百诚医药、阳光诺和不一致，主要原因系华威医药较百诚医药、阳光诺和等公司起步较早，近年来新增的临床批件取消、一致性评价、带量采购等政策对华威医药当时的存量项目产生的影响较大

（1）2019年较2018年相比

2019年较2018年相比，发行人批件业务和一致性评价业务收入下降较多。

批件业务方面，华威医药较百诚医药、阳光诺和等公司相比，起步较早，2018年以前年度涉及临床批件转让业务。自2015年7月22日至今，国务院、食药监局、药审中心陆续发布了一系列药审政策，政策持续演变、交叉影响，并开始逐渐传导至医药行业。受上述政策的影响，部分药物在开展临床试验之前不再需要取得临床试验批件，上述政策的改变导致公司批件业务受到较大影响。2018年公司将前期研发取得的共计12个批件销售完毕，剩余少量批件，2019年仅实现66.75万元药品批件销售收入。

一致性评价方面，随着在2015年之前已经取得仿制药生产批件的药品的一致性评价存量项目的完成，发行人一致性评价业务的增量业务有限，新增的一致性评价业务呈下降趋势。此外，2018年下半年，各省份陆续发布药品集中带量采购政策，该政策的出台大幅降低了医院向入选带量采购名录的药厂集中采购药品的采购价格。对于未能入选带量采购名录的药厂，后续即便完成药品的一致性评价，但由于其销售价格不具备竞争优势，盈利空间有限，因而药厂对于一致性评价业务的总体需求降低。因此，上述带量采购政策的出台亦对发行人的一致性评价业务造成一定冲击。在上述两方面行业政策影响下，2019年发行人一致性评价业务有所下降。

阳光诺和药学研究服务-一致性评价业务收入占比逐年降低，原因基本与发行人一致性评价收入下降原因保持一致，如下所示：

单位：万元，%

项 目 2020年度 2019年度 2018年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比

药学研究服务—一致性评价 3,197.34 15.61 4,531.48 35.62 2,856.19 39.30

阳光诺和招股说明书披露：

“其中，对于药学研究服务，仿制药开发业务收入占比逐年增加，一致性评价业务收入占比逐年下降，主要原因是一致性评价对 CRO企业的政策红利逐步减弱。

在口服固体制剂仿制药方面，其一致性评价政策已经实施超过 4年，相关研发投入已过快速增长期。一些医药企业从成本收益角度考虑，已放弃部分药品的一致性评价。剔除该种情形外，具有一致性需求而尚未启动的口服固体制剂仿制药已经较少。在注射剂仿制药方面，一致性评价政策于2020年5月正式发布，该政策发布之前，注射剂仿制药未强制进行一致性评价，但部分企业已自主启动。

整体上，仿制药一致性业务的政策红利正逐步减弱。报告期内，公司各期新增的药学研究服务领域的一致性评价项目合同金额分别为 9,471.42万元、4,219.25万元和1,126.00万元，受此影响，报告期内各期药学研究服务中一致性评价业务收入占比逐年下降。”

（2）2020年较2019年相比

2020年较2019年相比，发行人CRO业务收入下降。华威医药较百诚医药、阳光诺和等公司起步较早，相对同行业上市公司来讲，上述一致性评价、带量采购等政策对华威医药当时的存量项目产生影响较大，加之2020年新冠疫情的影响，部分客户调整其生产管线，与发行人终止了合同。发行人 2020年发行人终止79个合同，冲减收入金额11,463.58万元。虽然百诚医药、阳光诺和也存在终止合同的情形，但对其业绩影响较小。

2、2021年较2020年相比，发行人CRO业务收入增长，与同行业上市公司百诚医药、阳光诺和趋势基本一致

2021年较2020年相比，同行业上市公司百诚医药、阳光诺营业收入有所增长，发行人CRO业务收入亦有所增长，趋势基本一致。

综上所述，2018年至2020年，发行人CRO业务收入变动趋势与百诚医药、阳光诺和不一致，主要原因系华威医药较百诚医药、阳光诺和等公司起步较早，近年来新增的临床批件取消、一致性评价、带量采购等政策对华威医药当时的存量项目产生的影响较大。2021年较2020年相比，发行人CRO业务收入增长，与同行业上市公司百诚医药、阳光诺和趋势基本一致。

（三）是否存在操纵公司业绩规避退市等情况

发行人报告期各期业绩变动情况已于本题之“（一）”说明，不存在操纵公司业绩规避退市的情况。

二、结合上述情况说明申请人持续经营是否存在重大风险,是否存在终止上市风险，是否对非公开发行股票构成重大影响

（一）申请人持续经营是否存在重大风险

1、2020年业绩大幅下滑，发行人所采取的应对措施

为应对公司2020年经营业绩下滑的情况，公司采取了以下应对措施：

（1）调整战略布局

为应对行业政策变化，公司将原主业方向以仿制药技术研发服务为主转向“仿创结合”，并向产业链下游的MAH持有人延伸。

（2）提升组织架构

为加强公司成本费用管控，公司结合管理考核需求，设立了多中心事业部，打造订单式全链条服务管理矩阵。

（3）划小核算单位

为加强公司研发过程中的成本控制，同时提升药品研发质量，公司将预算考核、薪酬激励、绩效考核、项目管理、质量控制等管理环节进行最小单元化考量，最大程度地提升员工各方面的工作效率。

（4）积极引入人才

为应对CRO行业发展变化，同时减轻张孝清以及公司部分技术人员离职所带来的影响，在加大内部人才培训的基础上，公司将积极选聘引入高精专人才与内部考核末位淘汰相结合，不断优化公司人才结构。

（5）强化商务团队

为应对张孝清离职对于公司业务的稳定性所可能产生的影响，公司不断加大商务团队力量，积极做好对老客户的服务沟通及新客户的维护管理。

2、发行人2021年营业收入和净利润远高于2020年，经营活动产生的现金流量净额较2020年也有明显好转，对发行人持续经营能力产生积极影响

发行人2021年业绩情况较去年同期对比情况如下表所示：

单位：万元

项目 2021年 2020年

营业收入 28,135.30 8,453.04

营业利润 6,354.16 -37,079.00

利润总额 6,217.55 -31,567.82

净利润 5,987.43 -31,976.45

经营活动产生的现金流量净额 3,472.17 -2,328.12

发行人2021年营业收入和净利润远高于2020年，经营活动产生的现金流量净额较2020年也有明显好转，对发行人持续经营能力产生积极影响。

3、发行人2021年医药研发新签合同约3.69亿元，截至2021年末，在手订单（待履约合同金额）金额约8.3亿元，合同储备量相对充足

发行人2021年医药研发新签合同2.21亿元，临床研究新签合同1.48亿元，合计新签合同约3.69亿元。截至2021年末，发行人在手订单（待履约合同金额）金额约8.3亿元，合同储备量相对充足。

综上所述，结合发行人已采取的措施、2021年经营业绩情况、2021年在手订单情况等，发行人持续经营能力不存在重大风险。

（二）是否存在终止上市风险，是否对非公开发行股票构成重大影响

发行人因2020年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，根据当时有效的《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）相关规定，公司股票于2021年4月1日起被实施“退市风险警示”。

根据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.1条规定：“上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的，本所对其股票实施退市风险警示。上市公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的，本所决定终止其股票上市。”

第 9.3.2条第一款及第二款规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币 1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币 1亿元；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告；（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第（一）项、第（二）项情形的；（五）本所认定的其他情形。本节所述“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低为准，所述“营业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。”

第 9.3.11条第一款规定：“上市公司股票因第 9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；（三）公司未在第9.3.6条第一款规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；（五）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。”

发行人主要指标与上述财务类强制退市指标的对比情况如下：

序号 指标 发行人情况

1 最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿 元 发行人2021年扣除与主营无关业务后的收入为27,812.84万元，扣除非经常性损益后净利润为896.14 万元。

2 最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值 发行人2021年末净资产金额为68,625.21万元。

3 最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告 年度审计会计师事务所为发行人出具的2021年度《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

4 最近一个会计年度财务会计报告被出具保留意见审计报告 年度审计会计师事务所为发行人出具的2021年度《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

5 公司未在法定期限内披露最近一年年度报告 发行人已于2022年3月30日披露2021年年度报告

6 公司未在第9.3.6条第一款规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示 根据9.3.6条规定，“上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司同时满足下列条件的，可以在年度报告披露后5个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示”。 公司已按规定期限向上海证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示。

7 半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正 发行人董事均保证2021年年度报告的真实性、准确性和完整性。

8 公司撤销退市风险警示申请未被本所同意 发行人对照《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 9.3.2 条和第 9.8.1条情形进行了逐项排查，公司涉及退市风险警示及其他风险警示的情形已消除，且不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。发行人已向上海证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示。

综上，根据财务类强制退市指标的营业收入和净利润指标，只要发行人2021年“营业收入超过 1亿元”、“净利润为正”两者有一个条件满足，发行人股票即不会终止上市。根据希格玛出具的希会审字（2022）0594号《新疆百花村医药集团股份有限公司审计报告》和希会其字（2022）0081号《关于新疆百花村医药集团股份有限公司营业收入扣除事项的专项说明》，发行人2021年扣除与主营无关业务后的收入为27,812.84万元，扣除非经常性损益后净利润为896.14 万元，未触发终止上市相关条款。

综上所述，发行人对照《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第9.3.2条和第9.8.1条情形进行了逐项排查，发行人涉及退市风险警示及其他风险警示的情形已消除，且不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形，不会对非公开发行股票构成重大影响。截至本回复出具之日，发行人已向上海证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示。

【保荐机构核查情况】

针对上述问题，保荐机构履行了如下核查程序：

1、访谈了发行人常务副总经理和财务总监，了解报告期内业绩波动的背景及原因以及针对2020年业绩下滑，公司采取的措施等；

2、对 2020年终止合同进行核查，包括查阅原合同、终止合同，取得终止合同在报告期各期确认收入的节点资料，对终止合同在报告期各期结转成本金额进行重新测算，对客户进行函证等；

3、查阅了同行业上市公司年度报告、招股说明书等公开披露文件；

4、对发行人 2021轮值总经理（华威医药董事长）、常务副总经理进行了访谈，全面了解了公司的战略布局、人才引进计划以及业务拓展情况等。

【发行人会计师核查情况】

针对上述问题，发行人会计师履行了如下核查程序：

1、访谈了发行人常务副总经理和财务总监，了解报告期内业绩波动的背景及原因；

2、对 2020年终止合同进行核查，包括查阅原合同、终止合同，取得终止合同在报告期各期确认收入的节点资料，对终止合同在报告期各期结转成本金额进行重新测算，对客户进行函证等；

3、查阅了同行业上市公司年度报告、招股说明书等公开披露文件；

4、对发行人 2021年轮值总经理（华威医药董事长）、常务副总经理进行了访谈，全面了解了公司的战略布局、人才引进计划以及业务拓展情况等。

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

1、2019年发行人扣非后归母净利润较2018年增幅较大，主要原因系2018年发行人对收购华威医药形成的商誉计提的减值金额较大；2020年发行人扣非后归母净利润较2019年降幅较大，主要原因一方面系发行人2020年受医药政策变动、新冠疫情、华威医药原创始人张孝清离职等因素的影响，部分客户调整了其生产研发管线，与发行人终止了部分合同，导致发行人2020年对终止合同的收入进行冲减，同时将存货中结存的余额进行了成本结转；另一方面系对收购华威医药形成的商誉计提的减值金额较大；2021年发行人扣非后归母净利润为891.42万元，主要原因系发行人坚持市场导向，加大商务团队建设力度，加强项目过程管控、提升研发效率，医药研发及临床研究服务业务收入增长。发行人不存在操纵公司业绩规避退市的情况；

2、2018年至2020年，发行人CRO业务收入变动趋势与百诚医药、阳光诺和不一致，主要原因系华威医药较百诚医药、阳光诺和等公司起步较早，近年来新增的临床批件取消、一致性评价、带量采购等政策对华威医药当时的存量项目产生的影响较大。2021年较2020年相比，发行人CRO业务收入增长，与同行业上市公司百诚医药、阳光诺和趋势基本一致；

3、结合发行人已采取的措施、2021年经营业绩情况、2021年在手订单情况等，发行人持续经营能力不存在重大风险；根据希格玛出具的希会审字（2022）0594号《新疆百花村医药集团股份有限公司审计报告》和希会其字（2022）0081号《关于新疆百花村医药集团股份有限公司营业收入扣除事项的专项说明》，发行人2021年扣除与主营无关业务后的收入为27,812.84万元，扣除非经常性损益后净利润为896.14 万元，未触发终止上市相关条款。发行人对照《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 9.3.2 条和第 9.8.1 条情形进行了逐项排查，发行人涉及退市风险警示及其他风险警示的情形已消除，且不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形，不会对非公开发行股票构成重大影响，不会对非公开发行股票构成重大影响。截至本回复出具之日，发行人已向上海证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示。

第10题：关于研发合同终止

10、根据申请文件，申请人及子公司发生较多的研发合同终止情况，且部分合同终止前存在申请人未按约定交付研发成果、未确认收入及未收款等情况。请申请人：（1）说明报告期内终止合同的项目明细，列明客户背景、终止原因、交付研发成果、确认收入、收款等情况，并结合合同约定的双方责任和义务，说明合同终止是否产生纠纷，是否应计提预计负债，相关客户是否与申请人存在关联关系；（2）说明研发合同终止的深层次因素，是否影响到CRO业务正常持续开展，导致研发合同终止的主要因素是否已经消除，相关应对举措及其有效性；（3）说明终止合同在报告期各期收入具体确认过程及确认依据，相应的研发及服务成本在各期的发生及结转情况，是否存在冲减原已确认收入的情况及原因，原已投入成本是否得到委托方的弥补，是否符合企业会计准则规定，对报告期各期的财务具体影响；（4）请结合上述合同终止情况说明申请人报告期信息披露是否真实、准确、完整，请保荐机构、会计师针对上述合同终止的商业合理性，合同及其履行的真实性进行专项核查，并发表明确意见。请保荐机构、会计师说明核查方法、依据，并发表明确的核查意见。

【回复说明】

一、说明报告期内终止合同的项目明细，列明客户背景、终止原因、交付研发成果、确认收入、收款等情况，并结合合同约定的双方责任和义务，说明合同终止是否产生纠纷，是否应计提预计负债，相关客户是否与申请人存在关联关系

（一）报告期内终止合同的项目明细

2019年、2020年、2021年，发行人与客户终止项目数量分别为1个、79个、3个，合计83个终止项目；分别涉及客户数量为1个、33个、3个，在剔除重复后为36个客户。该等36个客户除“江苏华阳制药有限公司/江苏安诺新药业有限公司”为持有发行人5%以上股份的股东张孝清有重大影响的公司外，其余客户与发行人不存在关联关系，且绝大多数客户为A股或港股上市公司及其子公司、新三板挂牌公司等。

报告期内终止合同项目明细及对应客户背景、终止原因、交付研发成果、确认收入、收款等具体情况如下：

1、2019年度终止项目

2019年度，发行人合同终止情况如下表所示：

单位：万元

序号 客户名称 项目名称 客户背景 终止原因 终止前已交付成果 终止前已确认收入金额 终止前已收款金额

1 哈药集团制药总厂 头孢氨苄片（0.25g）BE试验 为上市公司哈药股份（股票代码：600664）的分公司 法规政策及市场环境等因素变化，委托方提出项目终止 伦理批件 64.15 68.00

注释：“头孢氨苄片（0.25g）BE试验”为礼华生物与客户签订的研发协议，收款金额包含6%增值税。

2、2020年度终止项目

2020年度，发行人合同终止情况如下表所示：

单位：万元

序号 客户名称 项目名称 客户背景 终止原因 终止前已交付成果 终止前已确认收入金额 终止前已收款金额

1 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 泊沙康唑注射液的技术开发 1、为上市公司康恩贝（股票代码：600572）的全资子公司。 2、浙江省中医药健康产业集团有限公司2020年6月收购康恩贝20%股权后，康恩贝实际控制人从自然人胡季强变更为浙江省国资委。 医药市场、政策环境变化较大，且项目推进未达预期，同时康恩贝2020年实际控制人变更后管理层亦发生变化，其重新梳理研发品种后，终止部分认为价值相对较小的品种 临床批件 375.00 150.00

2 艾氟康唑及外用溶液的技术开发 临床批件 435.00 174.00

3 盐酸普拉格雷及片(5mg/10mg)技术开发 临床批件 225.00 161.50

4 瑞替加滨及片剂技术开发 小试、中试 617.50 487.50

5 克唑替尼及胶囊的技术开发 小试、中试 330.00 100.00

6 Dabigatran胶囊技术开发 取得合格原料药 87.50 70.00

7 乙酰半胱氨酸颗粒BE临床研究 伦理批件、入组 166.75 101.00

8 维格列汀片BE临床研究 伦理批件、入组 107.82 80.00

9 恩替卡韦片BE临床研究 伦理批件、入组 90.14 -

10 江苏康缘药业股份有限公司 伊格列净及片的技术转让 为上市公司，股票代码：600557。 医药行业政策、市场环境变化较大，项目推进进度未达预期，委托方提出项目终止 临床批件 427.50 60.00

11 琥珀酸去甲文拉法辛及缓释片的技术转让 临床批件 427.50 60.00

12 伊德利布及片的技术转让 临床批件 427.50 60.00

13 非诺贝酸胆碱及缓释胶囊的技术转让 临床批件 427.50 60.00

14 兰索拉唑肠溶片技术开发 本一致性评价项目中试完成后，预BE效果不佳；原研药为胶囊剂，委托研发的为肠溶片剂，在一致性评价政策要求高的情况下，继续研发的价值不大，委托方提出项目终止 小试、中试 60.00 60.00

15 特一药业集团股份有限公司/海南海力制药有限公司 布洛芬片技术开发 特一药业集团股份有限公司为上市公司，股票代码：002728；海南海力制药有限公司为前者的全资子公司 项目推进未达预期，委托方提出项目终止 小试 181.50 132.00

16 布洛芬片BE临床研究 伦理批件 54.72 29.00

17 红霉素肠溶片技术开发 红霉素肠溶片、阿奇霉素片、阿奇霉素颗粒、罗红霉素胶囊均为高变异药物，生物等效性试验风险大，且项目推进未达预期，委托方提出项目终止 小试 192.50 70.00

18 红霉素肠溶片BE临床研究 伦理批件、入组 73.32 30.00

19 阿奇霉素片技术开发 小试、中试 132.00 132.00

20 阿奇霉素片BE临床研究 伦理批件、入组 79.97 72.50

21 阿奇霉素颗粒技术开发 小试 181.50 132.00

22 阿奇霉素颗粒BE临床研究 伦理批件 54.72 29.00

23 罗红霉素胶囊技术开发 取得合格原料药 110.00 88.00

24 罗红霉素胶囊BE临床研究 伦理批件 49.06 26.00

25 南京海辰药业股份 醋酸艾司利卡西平及片技术转让 为上市公司，股票代码：300584 医药市场、政策环境变化较 临床批件 450.00 180.00

26 有限公司 硫酸沃拉帕沙及片技术转让 大，且项目推进未达预期，委托方提出项目终止 临床批件 450.00 180.00

27 枸橼酸托法替布原料及片剂的技术转让 临床批件、小试 335.50 200.00

28 枸橼酸托法替布片BE临床研究 - - 17.50

29 杭州中美华东制药有限公司 泮托拉唑钠肠溶胶囊技术开发 为上市公司华东医药（股票代码：000963）的全资子公司 原研药为肠溶片剂，委托研发的为胶囊剂，经过一定的研究评估不同剂型生物等效可能性不大，继续研发的价值不大，委托方提出项目终止 小试 335.50 183.00

30 泮托拉唑钠肠溶胶囊BE临床研究 伦理批件、入组 626.68 155.00

31 山西德元堂药业有限公司 阿托伐他汀钙片技术开发 1、为山西省著名药企，主打产品红花黄色素及其制剂被科技部列入国家863计划重点创新项目；产品“注射用红花黄色素“和“红花黄色素氯化钠注射液”被评为山西省名牌产品。 2、德元堂2019年4月投资建设搬迁技改扩产项目二期工程，引进新的生产线重点进行西药研发 因委托方战略调整原因，委托方提出项目终止 小试 440.00 120.00

32 阿托伐他汀钙片BE临床研究 - - 30.00

33 盐酸西那卡塞原料及片剂的技术转让 小试 357.50 130.00

34 盐酸西那卡塞片BE临床研究 伦理批件 66.04 52.50

35 广东众生药业股份有限公司/广东华南药业集团有限公司 盐酸莫西沙星原料及滴眼液技术转让 广东众生药业股份有限公司为上市公司，股票代码：002317，广东华南药业集团有限公司为前者的全资子公司 因委托方战略调整原因终止 临床批件、小试 323.00 300.00

36 地夸磷索钠原料及滴眼液技术转让 因发行人开发的原料药工艺生产周期长，成本较高，加之委托方战略调整原因，委托方提出项目终止 临床批件 562.50 500.00

37 红霉素肠溶片技术开发0.125G 因委托方战略调整原因 取得合格原料药 82.50 66.00

38 南京正大天晴制药有限公司/正大制药（青岛）有限公司 苹果酸舒尼替尼片BE临床研究 均为港交所上市公司中国生物制药（股票代码：1177.HK）的子公司 因委托方战略调整原因 - - 45.00

39.1 盐酸可乐定缓释片临床研究-验证性临床 伦理批件 368.87 268.50

39.2 盐酸可乐定缓释片临床研究-药代动力学 伦理批件 82.08 76.50

40 维生素C泡腾片的技术开发 2020年8月27日，CDE官网挂网《关于发布<临床价值明确，无法推荐参比制剂的化学药品目录（第一批）>的公示》，包含维生素C泡腾片品种；按有关规定此类品种无需开展一致性评价，在这一背景下委托方终止本一致性评价研发协议。 - - -

41 江苏国丹生物制药股份有限公司 盐酸鲁拉西酮及盐酸鲁拉西酮片技术转让 为新三板挂牌公司，证券代码：872960 诉讼 临床批件 337.50 315.00

42 四川新开元制药有限公司/湖南科伦制药有限公司岳阳分公司 曲氟尿苷、盐酸替吡嘧啶的技术开发 均为上市公司科伦药业（股票代码：002422）的全资子公司或分公司 由于双方就关键技术要点无法达成一致导致合同节点严重滞后，委托方提出项目终止 小试 204.00 60.00

43 曲氟尿苷盐酸替吡嘧啶片（规格：15mg/20mg） 小试 272.00 80.00

44 江苏华阳制药有限公司/江苏安诺新药业有限公司 埃索美拉唑锶及肠溶胶囊的技术开发 为持有发行人5%以上股份的股东张孝清有重大影响的公司 原研药在美国退市，预计该仿制药无法通过CDE审评，委托方提出项目终止 临床批件、小试交接、中试交接 - 399.00

45 雷马曲班及片的技术开发合同 由于药物生产工艺涉及的原料药价格过高，每批成本达百万元以上，导致药品成本过高，不再具有经济性，委托方提出项目终止 临床批件 427.50 228.00

46 舟山市凯励峰健康管理有限公司 盐酸阿莫罗芬乳膏的技术开发 自然人于重凯持有该公司100%股份 该项目为乳膏剂，储存过程中粘度下降，技术解决难度大，同时，近年来国家出台了技术指导的研究规则，要求提高也导致技术难度进一步加大。因技术难度原因本项目推进未达预期，委托方提出项目终止 小试 110.00 15.00

47 盐酸阿莫罗芬的技术开发 小试 137.50 50.00

48 湖北美思创药业有限公司 头孢地尼颗粒的技术开发 自然人黄程成持有该公司70%股份 随着医药政策环境变化，本项目需要另做临床试验，成本上升，委托方提出项目终止 取得合格原料药 120.00 -

49 小儿碳酸钙D3颗粒的技术开发 本项目原料药只有一个供应商而且是进口的，研发过程中供货不稳定、不及时，研发技术也有难度，委托方提出项目终止 取得合格原料药 100.00 -

50 安徽九华华源药业有限公司 恩格列净原料及片剂技术开发 实际控制人为自然人管悦琴。公司拥有140个注册产品规模，产品线覆盖儿科、呼吸、耳鼻喉、心脑血管、神内科、消化代谢、泌尿科、妇科等多个细分领域。 由于出现较多家企业递交该品种注册申请，同质化竞争严重，委托方提出项目终止 小试 330.00 120.00

51 同方药业集团有限公司 盐酸达泊西汀及片技术转让 为港交所上市公司同方康泰（股票代码：1312.HK）的子公司 诉讼 中试 210.00 110.00

52 江苏黄河药业股份有限公司 泮托拉唑钠肠溶片的技术开发 为上市公司复星医药（股票代码：600196）的子公司 诉讼 小试 209.00 190.00

53 泮托拉唑钠肠溶片BE临床研究 - - -

54 杭州和泽赛瑞医药科技有限公司 托吡司特及片剂的技术开发 2021年1月19日注销，注销前系浙江和泽医药科技股份有限公司（曾申报科创板IPO，2021年12月21日撤回申报材料）的控股子公司 因委托方战略调整原因终止 取得合格原料药 205.00 -

55 金鸿药业股份有限公司 盐酸伐地那非片技术转让 为新三板挂牌公司，证券代码：831186 由于本品种制剂工艺无法达到预期目标，委托方提出项目终止。 小试、中试 168.00 50.00

56 依托考昔原料药技术转让 因委托方战略调整原因终止。 取得合格原料药 60.00 -

57 吉林汇康制药有限公司/吉林四环制药有限公司 卡非佐米原料的技术开发 均为港交所上市公司四环医药（股票代码：0460.HK）的子公司 卡非佐米、曲氟尿苷替匹嘧啶该两类药品为抗癌药，具有细胞毒性，生产该等药物需要专门生产线，吉林汇康在合同执行过程中基于专门生产线建设成本等考虑停止实施项目，委托方提出项目终止 取得合格原料药 75.00 105.00

58 曲氟尿苷替匹嘧啶原料的技术开发 取得合格原料药 75.00 105.00

59 曲氟尿苷替匹嘧啶片技术开发 - - 133.00

60 成都迪康药业有限公司 雷贝拉唑钠肠溶片BE临床研究 为上市公司汉商集团（股票代码：600774）的全资子公司 因委托方业务另有安排、委托其他临床单位开展BE试验，委托方提出项目终止 伦理批件、入组 190.03 150.00

61 烟台荣昌制药股份有限公司 法莫替丁钙镁咀嚼片技术开发 总部位于中国烟台，是一家集研发、生产、销售、服务为一体，横跨现代 中药、小分子和生物制药、生物药物研发和生产服务（CDMO）、生物医药企业和项目孵化四大领域的现代化制药企业。 诉讼 取得合格原料药 90.00 72.00

62 安徽金湖药业股份有限公司 右佐匹克隆原料技术转让 安徽金湖药业股份有限公司由实际控制人张孔阳及其控制的吉林恒金药业股份有限公司直接和间接持股合计81.25%。 吉林恒金药业股份有限公司公司系国家确认的重点高新技术企业，有独立进出口经营权。现有各类制剂产品343个，合成药品种23个，拥有固体制剂、口服液、粉针、水针、化学原料药等多条现代化生产线，并全部通过国家GMP认证。 由于该药品是精神类的管制药品，需要向药监局申请立项后再做研发工作，合同签署后向药监局申请立项被拒绝了，因而终止本项目。 取得合格原料药 87.00 116.00

63 江苏德源药业股份有限公司 磷酸西格列汀及西格列汀二甲双胍缓释片的技术转让 为北交所上市公司，股票代码：832735 近几年注册评审要求逐年提高，参照药品评审中心的评审要求，最终讨论汇总出了需补充研究的内容。补充研究内容较多，工作量较大，超出原技术转让合同及补充协议的约定范畴，委托方提出项目终止 小试 722.50 637.50

64 江苏中邦制药有限公司 埃索美拉唑镁及肠溶胶囊技术转让 实际控制人为自然人杨寿海。公司主要生产心脑血管类药物、消化系统类药物、抗凝血类药物等医药中间体、 原料药和制剂。 预BE结果不理想，基于成本、难度综合考虑，委托方提出项目终止 中试 190.00 182.20

65 广州康诺医药科技有限公司 缬沙坦氨氯地平片剂（80mg/5mg） 2021年7月30日注销，注销前九瑞健康股份有限公司持有其98%股份，后者为一家以医药产品销售、生产制造和医药产品研发为核心业务的现代医药健康工业实业集团。 由于医药政策变化与调整等原因，委托方提出项目终止 取得合格原料药 112.50 135.00

66 缬沙坦氨氯地平片BE临床研究服务 - - -

67 江苏联环药业股份有限公司 Azilsartan及其片剂技术转让 为上市公司，股票代码：600513 因委托方战略调整原因 中试 285.00 250.00

68 安奈格列汀及片的技术转让 小试 340.00 320.00

69 山东鑫齐药业有限公司 辛伐他汀片一致性评价技术开发 自然人曾庆连持有该公司60%股份 因委托方成本估算、战略调整原因 取得合格原料药 112.50 135.00

70 浙江尖峰药业有限公司 盐酸考尼伐坦及盐酸考尼伐坦葡萄糖注射液的技术转让 为上市公司尖峰集团（股票代码：600668）的控股子公司。 因委托方无法找到临床单位，项目后期无法推进，委托方提出项目终止 小试 561.00 544.00

71 陕西必康制药集团控股有限公司/武汉五景药业有限公司 欧司米芬及片技术转让 均为上市公司延安必康（股票代码：002411）的子公司 合同签订后，因陕西必康资金问题，该项目未实际启动，该等3个项目终止前未收款、亦未确认收入，委托方提出项目终止 临床批件 - -

72 托非索泮及片技术转让 临床批件 - -

73 琥珀酸多西拉敏及复方琥珀酸多西拉敏肠溶片技术转让 临床批件 - -

74 氧氟沙星滴眼液一致性评价技术开发 委托方研发战略调整 取得合格原料药 80.00 64.00

75 江苏万川医疗健康产业集团有限公司 卡格列净BE临床研究 自然人孙珏持有该公司99.6%股份 因卡格列净药学研究合同终止，BE临床研究合同相应终止 - - -

76 海南海灵化学制药 替格瑞洛及片剂的技术开发 为上市公司长江健康（002435）的全 因政策调整，委托方要求终止 小试 195.00 195.00

77 有限公司 替格瑞洛片BE临床研宄 资子公司 该项目 - - -

78 浙江京新药业股份有限公司 利伐沙班片（10mg）的技术开发研究 为上市公司，股票代码：002020 由京新药业负责原料药研发，华威医药负责制剂研发，本项目免小试交接后京新药业重新评估了本项目价值，认为本项目价值不符合预期，委托方提出项目终止 取得合格原料药、免小试交接 80.00 96.00

79 湖北广济药业股份有限公司 泮托拉唑钠肠溶片BE临床研究 为上市公司，股票代码：000952 因委托方业务另有安排、委托其他临床单位开展BE试验，委托方提出项目终止 伦理批件、入组 202.05 231.60

3、2021年度终止项目

2021年度，发行人合同终止情况如下表所示：

单位：万元

序号 客户名称 项目名称 客户背景 终止原因 终止前已交付成果 终止前已确认收入金额 终止前已收款金额

1 吉林汇康制药有限公司 奥拉帕利原料的技术开发 为港交所上市公司四环医药（股票代码：0460.HK）的子公司 委托方研发战略调整 小试 165.00 105.00

2 珠海市汇通达医药有限公司 美芬那敏铵糖浆仿制药项目开发 自然人何斌持有该公司88%股份 该产品没有参比试剂，存在申报风险，委托方提出项目终止 - - -

3 亿帆医药研究院（北京）有限公司 艾曲泊帕乙醇胺原料及片技术开发 为上市公司亿帆医药（股票代码：002019）的全资子公司 委托方研发战略调整 小试 440.00 240.00

（二）结合合同约定的双方责任和义务，说明合同终止是否产生纠纷，是否应计提预计负债，相关客户是否与申请人存在关联关系

上述83个终止项目中，除下述4家客户的4个项目因纠纷涉诉而终止外，其余79个项目均经双方友好协商签订了终止协议或补充协议，不存在纠纷。4家客户4个项目具体情况如下表所示：

序号 原告/ 申请人 被告/ 被申请人 涉诉金额（万元） 合同退款条款 争议点 案件最新进展 收入确认节点

1 江苏黄河药业股份有限公司 南京华威医药科技集团有限公司 256.58 第十二条 双方确定: 任何一方违反本合同约定，造成研究开发工作停滞、延误或失败的，按以下约定承担违约责任： 1. 如甲方不能按合同约定支付技术开发费用，每逾期l日，应向乙方支付应付合同款0.03%的违约金; 逾期超过30日仍不付款的，乙方有权解除合同并要求甲方按乙方已完成的工作量进行费用决算； 2.乙方应按照本合同时间进度的约定开展工作，否则按每逾期1日，应向甲方支付合同款0.03%的违约金（甲方原因导致的延期除外)。逾期超过6个月的(甲方原因导致的延期除外)，甲方可以单方面解除合同，乙方退还甲方己付的所有款项； 原告认为被告未按合同约定时间交付研发成果 双方已达成和解协议 2018年、2019年完工百分比法。2020合同终止前进度为完成小试交接

2 同方药业集团有限公司 南京华威医药科技集团有限公司 320.00 第十三条 违约责任 1.甲方违反本合同第十一条约定，未在规定的时间内支付合同款，按每超一天须向乙方缴纳应付款1%的滞纳金。甲方如超过规定时间2个月不支付乙方合同款，乙方可向乙方所在地法院诉讼要求甲方支付合同剩余的全款及滞纳金，甲方不得有任何异议； 2.如因乙方向甲方移交的工艺技术达不到合同约定的要求，且在30日内乙方无法解决或乙方提出的解决方案甲方不能接受，则甲方可要求终止合同，乙方应在终止合同后的7 日内将甲方己支付给乙方的全部合同款退还给甲方。乙方退还全部己支付给甲方的合同款后则项目所有权归乙方所有。甲方退还乙方己开具的发票及移交的技术资料。 原告认为被告移交的工艺成果未达到合同约定的要求 一审已判决，被告已上诉，二审尚未判决 2020合同终止前进度为完成中试交接

3 江苏国丹生物制药有限公司 南京华威医药科技集团有限公司 346.46 第十一条 违约责任 甲乙双方任何一方连反本合同的规定，违约方都应承担违约责任： 1.甲方违反甲方责任第任一条，乙方有权要求甲方除按合同规定继续支付转让费外，并按应付款每日1%支付给乙方滞纳金，超过2个月甲方不能按合同约定支付应付款乙方有权单方面解除合同，已收取的技术转让费用不予退还，且有权通过法律途径要求甲方支付合同全款及滞纳金。 2.乙方违反乙方责任任一条，乙方承担违约责任，乙方应于甲方发给乙方退款书而通知后十五日内退还甲方己支付的全部技术转让费；给甲方造成经济损失的，乙方应赔偿甲方的经济损失。 原告认为中试交接一直未成功 一审已判决，被告已上诉，双方已达成和解协议 2020合同终止前进度为取得临床批件

4 烟台荣昌制药股份有限公司 南京华威医药科技集团有限公司 524.34 第二十条 违约责任 1.甲方违反本合同第五条约定，未在合同规定的时间内支付合同款，按每超一天须向乙方缴纳应付款0.5%的滞纳金。如甲方未按合同规定时间付款超过2个月，乙方可单方面解除合同甲方并承担因此给乙方造成的实际损失。 2.如因乙方向甲方移交的工艺技术达不到第一条第2款约定的要求，且在30日内乙方无法解决或乙方提出的解决方案甲方不能接受，则甲方可要求终止合同，乙方应在终止合同后的7 日内将甲方己支付给乙方的全部合同款(含利息)退还给甲方如乙方未在规定的时间内退还合同款，按每超一天须向甲方缴纳应退款0.5%的滞纳金。 原告认为被告未按合同约定时间交付研发成果 2020.12.30双方和解,双方撤诉 2018年、2019年完工百分比法。2020合同终止前进度为取得合格原料药

1、华威医药与江苏黄河药业股份有限公司技术合同纠纷一案

2020年，江苏黄河药业股份有限公司（下称“江苏黄河”）提起诉讼，请求法院判决双方签订的《技术开发合同书》于2020年6月30日解除，华威医药向江苏黄河支付逾期违约金64.12万元、返还款项190万元、支付逾期还款的利息2.47万元，并承担诉讼费用。起诉理由主要系泮托拉唑钠肠溶片一致性评价项目未按照合同约定的时间点履行完毕相关事项。

2021年8月，在法院的调解下，双方达成和解协议，《技术开发合同书》解除；华威医药返还江苏黄河研究开发费用100万元，案件受理费由江苏黄河承担。

截至本回复出具之日，双方已达成和解协议，无需计提预计负债，江苏黄河与发行人不存在关联关系。

2、华威医药与同方药业集团有限公司技术合同纠纷一案

2020 年7月31日，因同方药业集团有限公司（下称“同方药业”）与华威医药就中试交接情况未达成一致，同方药业提起诉讼，请求法院判决解除合同，华威医药返还已支付的合同款110万元，承担违约金200万元及律师费支出10万元，承担本案诉讼费。

华威医药提起反诉，请求法院判决同方药业支付第三期技术转让费40万元人民币、承担第二期技术转让费的滞纳金16.79万元、赔偿经济损失9.08万元、承担本案诉讼费用。

2021年7月15日，北京市石景山人民法院一审判决同方药业与华威医药于签订的技术转让合同于2021年6月24日解除，判令华威医药返还同方药业技术转让费110万元并支付违约金50万元。华威医药不服一审判决，并上诉于北京市知识产权法院。

截至本回复出具之日，该案二审尚未开庭，发行人2021年已根据一审判决计提50万元预计负债，同方药业与发行人不存在关联关系。

3、华威医药与江苏国丹生物制药股份有限公司技术合同纠纷一案

2020年9月25日，江苏国丹生物制药股份有限公司（下称“江苏国丹”）提起诉讼，请求法院判决解除双方于2012年6月签订的《技术转让合同书》、华威医药返还已收取的合同款项315万元及投入31.46万元、承担诉讼费用。起诉理由主要系盐酸鲁拉西酮及盐酸鲁拉西酮片项目中试交接一直未取得成功，江苏国丹认为华威医药无法履行合同义务，实现合同目的。

华威医药提起反诉，请求法院判决江苏国丹支付第三期技术转让费45万元人民币、滞纳金45.25万元，赔偿律师费10万元，承担本案诉讼费用。

2021年4月9日，该案作出一审判决，江苏省南京市中级人民法院作出“（2020）苏01民初3237号”《民事判决书》，判决华威医药向江苏国丹返还已支付转让款315万元的80%，即252万元，驳回江苏国丹的其他诉讼请求，驳回华威医药的反诉请求；该案件受理费3.47万元，由华威医药承担2.51万元，江苏国丹承担0.97万元，反诉案件受理费0.69万元由华威医药负担。2021年4月19日，公司律师收到法院寄送的判决书。

2021年4月28日，华威医药向江苏省高级人民法院提交了上诉状，请求判决撤销江苏省南京市中级人民法院“（2020）苏01民初3237号”《民事判决书》第二项、第四项，发回重审，或依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；请求判决被上诉人承担本案一审、二审的全部诉讼费用。

截至本回复出具之日，双方达成和解协议：确认《技术转让合同书》解除；华威医药分三笔返还江苏国丹合同转让款 237万元，无需计提预计负债，江苏国丹与发行人不存在关联关系。

4、华威医药与烟台荣昌制药股份有限公司技术合同纠纷一案

2020年6月22日，烟台荣昌制药股份有限公司（下称“烟台荣昌”）提起诉讼，请求法院判决解除双方《法莫替丁钙镁咀嚼片技术开发合同》、华威医药赔偿烟台荣昌直接经济损失524.34万元并承担诉讼费用。起诉理由主要系烟台荣昌认为华威医药未按照合同约定的时间点履行完毕相关事项。

华威医药提起反诉，请求法院判决烟台荣昌赔偿华威医药经济损失 23.09万元，并承担诉讼费用。反诉理由主要系烟台荣昌未能按照合同约定提供中试设备设施，构成严重违约。

2020年12月30日，双方达成和解协议并分别撤诉，和解协议约定华威医药向烟台荣昌支付 100万元补偿款，《法莫替丁钙镁咀嚼片技术开发合同》自和解协议签署之日起解除。

截至本回复出具之日，双方已达成和解协议，无需计提预计负债，烟台荣昌与发行人不存在关联关系。

二、说明研发合同终止的深层次因素，是否影响到CRO业务正常持续开展，导致研发合同终止的主要因素是否已经消除，相关应对举措及其有效性

（一）说明研发合同终止的深层次因素，是否影响到CRO业务正常持续开展

发行人研发合同终止的原因主要包括以下方面：

1、医药行业政策变动的影响

第一，2019年12月《药品生产管理办法》明确原料药不能委托生产，公司部分客户由于担心今后原料药受控，所以调整产品管线，终止某些项目的研发。此外，由于原料药不能委托生产，因而部分没有原料药生产能力或者产能较低的药企有意愿去布局原料药产能，因需要资金而进行了战略调整，终止某些项目的研发。第二，近年来，医药行业一致性评价、带量采购、BE备案制等政策颁布，该等政策法规出台及医药研发实务中各项要求不断提高、客户在医药行业集中带量采购招标规则重大变化情况下不再观望，客户调整研发投资策略。以上因素导致公司部分合同终止，并进行收入冲减。

具体来看，2020年，华威医药终止医药研发合同58个，冲减收入9,812.30万元，补转成本 2,355.35万元，资产减值损失转回 1,001.80万元，导致利润减少11,165.85万元；礼华生物终止临床服务合同21个，冲减收入1,651.28万元，冲减成本665.71万元，资产减值损失转回93.10万元，导致利润减少892.47万元。以上合计减少利润12,058.32万元。

2020年华威医药、礼华生物共终止业务合同79个，涉及33个客户，其中20个客户终止该合同后还有其他合同正在履行，未来还将继续贡献收入和利润。

2、新冠疫情的影响

2020年受新冠疫情影响，发行人部分客户对其未来发展战略进行了重新规划，调整了其现有生产管线，导致部分项目终止。

2021年，国内新冠疫情的严重程度已大幅降低，公司正常经营受新冠疫情影响的因素逐渐减小。

3、华威医药原总经理张孝清离职的影响

华威医药的原总经理张孝清于2020年离职，其离职也造成公司部分存量业务和潜在业务商机的流失。

发行人2021年医药研发新签合同2.21亿元，临床研究新签合同1.48亿元，合计新签合同约3.69亿元。截至2021年末，发行人在手订单（待履约合同金额）金额约8.3亿元，合同储备量相对充足。张孝清离职带来的影响已基本消除。

（二）导致研发合同终止的主要因素是否已经消除，相关应对举措及其有效性

1、2020年业绩大幅下滑，发行人所采取的应对措施

为应对公司2020年经营业绩下滑的情况，公司采取了以下应对措施：

（1）调整战略布局

为应对行业政策变化，公司将原主业方向以仿制药技术研发服务为主转向“仿创结合”，并向产业链下游的MAH持有人延伸。

（2）提升组织架构

为加强公司成本费用管控，公司结合管理考核需求，设立了多中心事业部，打造订单式全链条服务管理矩阵。

（3）划小核算单位

为加强公司研发过程中的成本控制，同时提升药品研发质量，公司将预算考核、薪酬激励、绩效考核、项目管理、质量控制等管理环节进行最小单元化考量，最大程度地提升员工各方面的工作效率。

（4）积极引入人才

为应对CRO行业发展变化，同时减轻张孝清以及公司部分技术人员离职所带来的影响，在加大内部人才培训的基础上，公司将积极选聘引入高精专人才与内部考核末位淘汰相结合，不断优化公司人才结构。

（5）强化商务团队

为应对张孝清离职对于公司业务的稳定性所可能产生的影响，公司不断加大商务团队力量，积极做好对老客户的服务沟通及新客户的维护管理。

2、发行人2021年营业收入和净利润远高于2020年，经营活动产生的现金流量净额较2020年也有明显好转，对发行人持续经营能力产生积极影响

发行人2021年业绩情况较去年同期对比情况如下表所示：

单位：万元

项目 2021年 2020年

营业收入 28,135.30 8,453.04

营业利润 6,354.16 -37,079.00

利润总额 6,217.55 -31,567.82

净利润 5,987.43 -31,976.45

经营活动产生的现金流量净额 3,472.17 -2,328.12

发行人2021年营业收入和净利润远高于2020年，经营活动产生的现金流量净额较2020年也有明显好转，对发行人持续经营能力产生积极影响。

3、发行人2021年医药研发新签合同约3.69亿元，截至2021年末，在手订单（待履约合同金额）金额约8.3亿元，合同储备量相对充足

发行人2021年医药研发新签合同2.21亿元，临床研究新签合同1.48亿元，合计新签合同约3.69亿元。截至2021年末，发行人在手订单（待履约合同金额）金额约8.3亿元，合同储备量相对充足。

三、说明终止合同在报告期各期收入具体确认过程及确认依据，相应的研发及服务成本在各期的发生及结转情况，是否存在冲减原已确认收入的情况及原因，原已投入成本是否得到委托方的弥补，是否符合企业会计准则规定，对报告期各期的财务具体影响

（一）发行人收入确认及成本结转政策

报告期内，终止合同在终止当期之前正常履行时的收入确认及成本结转成本政策与其他合同一致，具体情况如下：

大类 小类 2019年 2020年-2021年

临床前研究 技术开发及转让 以形象进度法确认收入、结转成本： 1、确定合成工艺（取得合格的原料药）并签订合同确认20%，确认至20% 2、小试交接完成确认10%，确认至30%3、中试交接完成确认10%，确认至40% 4、取得BE备案批件确认20%，确认至60%5、取得BE等效结论确认35%，确认至95%6、取得生产注册批准确认5%，确认至100% 新收入准则对于类似的交易，要求采用统一的收入确认模型来规范与客户之间的产生的收入，技术开发及转让业务、一致性评价业务按照统一的形象进度模型确认收入、结转成本，并调整了2020年期初累计确认收入及累计结转成本。 1、取得合格原料药确认25%，确认至25%2、小试交接后确认30%，确认至55%3、中试交接后确认5%，完成至60%4、向国家食药监局成功申请BE备案后确20%，确认至80% 5、BE等效完成后确认15%，确认至95%6、履约结束确认5%，确认至100%

一致性评价 以完工百分比法确认收入，用已经发生的成本占预算总成本的比例来确认完工百分比

批件业务 以形象进度法确认收入、结转成本：1、完成合同签订确认20%；2、临床批件受理确认20%；3、获得临床批件确认35%；4、小试确认10%；5、中试确认10%；6、取得生产批件确认5%报告期内批件业务合同签订集中在2018年。2019年及2020年均没有新增合同，所产生的批件转让业务收入为履行原批件业务合同按形象进度应确认的后续研发收入（环节4、5或6）。因此，对该等遗留业务在2020年不调整已确认收入。

临床研究 大临床、BE试验 以形象进度法确认收入、结转成本：1、取得伦理批件确认20%；2、临床试验阶段确认60%；3、取得临床试验报告确认20%。临床试验阶段（环节2）共可确认60%的收入，在资产负债表日按入组病例数占总病例数的比率来确认临床试验阶段的完工百分比。

（二）终止合同在终止年份根据已确认收入与结算金额的差额补提或冲减收入；终止年份之前确认收入系达到相应的形象进度节点或者完工百分比相应变化，收入确认依据充分；2020年调整期初数据系根据新收入准则调整期初未分配利润，不影响当期及前期损益；终止合同前期收入确认、2020年调整期初数据、终止时会计处理均符合会计准则的规定

1、2019年度终止项目

2019年度终止的1个项目按照结算金额（不含增值税）作为项目最终收入，根据项目已确认收入与结算金额的差额部分，对收入进行补提或者冲减，2019年度冲减前期已确认收入59.43万元，影响2019年度收入金额为-59.43万元；该项目不影响2020年、2021年等后续年度的营业收入。具体情况如下表所示：

单位：万元

序号 客户 合同列表 报告期期初累计收入确认 2019年度项目终止

累计比例 依据 累计确认收入① 不含税结算金额② 收入确认金额③=②-①

1 哈药集团制药总厂 头孢氨苄片（0.25g）BE试验 20% 伦理批件 64.15 4.72 -59.43

合计 - - 64.15 4.72 -59.43

2、2020年度终止项目

2020年度终止的79个项目按照结算金额（不含增值税）作为项目最终收入，根据各项目已确认收入与最终结算金额的差额部分，对收入进行补提或者冲减，2020年度合计冲减前期已确认收入11,463.58万元，影响2020年度收入金额为-11,463.58万元。

2019年，该等79个项目中有34个达到相应的形象进度节点或者完工百分比相应变化，合计确认收入2,509.88万元，收入确认依据充分；有2个项目冲减前期已确认收入，均为会计师根据函证结果进行审计调整，其中，正大制药（青岛）有限公司委托的“维生素C泡腾片的技术开发”项目冲减收入48.66万元，收入冲减后本项目累计确认收入为0；浙江尖峰药业有限公司的“盐酸考尼伐坦及盐酸考尼伐坦葡萄糖注射液的技术转让”项目冲减收入66.00万元，收入冲减后本项目累计确认收入比例减至85%（对应批件业务的小试节点）。36个项目合计影响2019年度收入金额为2,395.22万元。

按新收入准则调整2020年期初数据方面，该等79个项目合计调减2020年初累计确认收入金额1,008.77万元，根据新收入准则不影响2019年及2020年当期的收入金额。

具体情况如下表所示：

单位：万元

序号 客户 项目列表 报告期期初累计收入确认 2019年度收入确认 按新收入准则调整2020年期初 2020年度项目终止

累计比例 依据 累计确认收入① 本期比例 依据 本期确认收入② 累计比例 节点认定 调整收入金额③ 不含税结算金额④ 本期确认收入⑤=④-(①+②+③)

1 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 泊沙康唑注射液的技术开发 75% 临床批件 375.00 - 75% 临床批件 - - -375.00

2 艾氟康唑及外用溶液的技术开发 75% 临床批件 435.00 - 75% 临床批件 - - -435.00

3 盐酸普拉格雷及片(5mg/10mg)技术开发 75% 临床批件 225.00 - 75% 临床批件 - 71.50 -153.50

4 瑞替加滨及片剂技术开发 95% 临床批件、小试、中试 617.50 - 95% 中试 - 292.50 -325.00

5 克唑替尼及胶囊的技术开发 20% 取得合格原料药 110.00 20% 小试、中试 110.00 60% 中试 110.00 40.00 -290.00

6 Dabigatran胶囊技术开发 20% 取得合格原料药 70.00 - 25% 取得合格原料药 17.50 24.00 -63.50

7 乙酰半胱氨酸颗粒BE临床研究 35% 伦理批件、入组 166.75 - 35% 入组 - 84.91 -81.84

8 维格列汀片BE临床研究 20% 伦理批件 75.47 8.57% 入组 32.35 28.57% 入组 - 41.51 -66.31

9 恩替卡韦片BE临床研究 20% 伦理批件 51.51 15% 入组 38.63 35% 入组 - 39.62 -50.52

10 江苏康缘药业股份有限公司 伊格列净及片的技术转让 75% 临床批件 427.50 - 75% 临床批件 - - -427.50

11 琥珀酸去甲文拉法辛及缓释片的技术转让 75% 临床批件 427.50 - 75% 临床批件 - - -427.50

序号 客户 项目列表 报告期期初累计收入确认 2019年度收入确认 按新收入准则调整2020年期初 2020年度项目终止

累计比例 依据 累计确认收入① 本期比例 依据 本期确认收入② 累计比例 节点认定 调整收入金额③ 不含税结算金额④ 本期确认收入⑤=④-(①+②+③)

12 伊德利布及片的技术转让 75% 临床批件 427.50 - 75% 临床批件 - - -427.50

13 非诺贝酸胆碱及缓释胶囊的技术转让 75% 临床批件 427.50 - 75% 临床批件 - - -427.50

14 兰索拉唑肠溶片技术开发 78.49% 完工百分比 235.47 3.25% 完工百分比 9.75 20% 会计师基于谨慎性原则定下比例 -185.22 60.00 -

15 特一药业集团股份有限公司/海南海力制药有限公司 布洛芬片技术开发 92.35% 完工百分比 304.76 4.69% 完工百分比 15.46 55% 小试 -138.72 10.00 -171.50

16 布洛芬片BE临床研究 20% 伦理批件 54.72 - 20% 伦理批件 - 0.94 -53.77

17 红霉素肠溶片技术开发 86.72% 完工百分比 303.52 6.74% 完工百分比 23.61 55% 小试 -134.62 5.00 -187.50

18 红霉素肠溶片BE临床研究 - - - 28.57% 伦理批件、入组 73.32 28.57% 入组 - 4.72 -68.60

19 阿奇霉素片技术开发 91.94% 完工百分比 303.42 1.73% 完工百分比 5.72 40% 会计师基于谨慎性原则定下比例 -177.14 10.00 -122.00

20 阿奇霉素片BE临床研究 20% 伦理批件 54.72 9.23% 入组 25.25 29.23% 入组 - 4.72 -75.25

21 阿奇霉素颗粒技术开发 88.84% 完工百分比 293.17 2.64% 完工百分比 8.70 55% 小试 -120.37 10.00 -171.50

22 阿奇霉素颗粒BE临床研究 20% 伦理批件 54.72 - 20% 伦理批件 - 4.72 -50.00

23 罗红霉素胶囊技术开发 91.24% 完工百分比 401.45 7.02% 完工百分比 30.88 25% 取得合格原料药 -322.33 10.00 -100.00

24 罗红霉素胶囊BE临床研究 - - - 20% 伦理批件 49.06 20% 伦理批件 - 0.94 -48.11

25 南京海辰药业股份有限公司 醋酸艾司利卡西平及片技术转让 75% 临床批件 450.00 - 75% 临床批件 - - -450.00

26 硫酸沃拉帕沙及片技术转让 75% 临床批件 450.00 - 75% 临床批件 - - -450.00

27 枸橼酸托法替布原料及片剂的技术转让 30% 取得合格原料药、小试 183.00 - 55% 小试 152.50 200.00 -135.50

28 枸橼酸托法替布片BE临床研究 - - - - - - - - -

29 杭州中美华东制药有限公司 泮托拉唑钠肠溶胶囊技术开发 85.50% 完工百分比 521.57 9.64% 完工百分比 58.78 55% 小试 -244.85 - -335.50

30 泮托拉唑钠肠溶胶囊BE临床研究 33.64% 伦理批件、入组 442.67 13.98% 入组 184.02 47.62% 入组 - - -626.68

31 山西德元堂药业有限公司 阿托伐他汀钙片技术开发 20% 取得合格原料药 160.00 10% 小试 80.00 55% 小试 200.00 100.00 -340.00

32 阿托伐他汀钙片BE临床研究 - - - - - - - - -

序号 客户 项目列表 报告期期初累计收入确认 2019年度收入确认 按新收入准则调整2020年期初 2020年度项目终止

累计比例 依据 累计确认收入① 本期比例 依据 本期确认收入② 累计比例 节点认定 调整收入金额③ 不含税结算金额④ 本期确认收入⑤=④-(①+②+③)

33 盐酸西那卡塞原料及片剂的技术转让 30% 取得合格原料药、小试 195.00 - 55% 小试 162.50 100.00 -257.50

34 盐酸西那卡塞片BE临床研究 - - - 20% 伦理批件 66.04 20% 伦理批件 - - -66.04

35 广东众生药业股份有限公司/广东华南药业集团有限公司 盐酸莫西沙星原料及滴眼液技术转让 85% 临床批件、小试 323.00 - 85% 小试 - 300.00 -23.00

36 地夸磷索钠原料及滴眼液技术转让 75% 临床批件 562.50 - 75% 临床批件 - 20.00 -542.50

37 红霉素肠溶片技术开发0.125G 69.62% 完工百分比 229.75 24.03% 完工百分比 79.32 25% 取得合格原料药 -226.56 26.00 -56.50

38 南京正大天晴制药有限公司/正大制药（青岛）有限公司 苹果酸舒尼替尼片BE临床研究 - - - - - - - -

39.1 盐酸可乐定缓释片临床研究-验证性临床 20% 伦理批件 368.87 - 20% 伦理批件 - 50.00 -318.87

39.2 盐酸可乐定缓释片临床研究-药代动力学 20% 伦理批件 82.08 - 20% 伦理批件 - 25.47 -56.60

40 维生素C泡腾片的技术开发 14.31% 完工百分比 48.66 -14.31% 审计调整 -48.66 - - - -

41 江苏国丹生物制药股份有限公司 盐酸鲁拉西酮及盐酸鲁拉西酮片技术转让 75% 临床批件 337.50 - 75% 临床批件 - - -337.50

42 四川新开元制药有限公司/湖南科伦制药有限公司岳阳分公司 曲氟尿苷、盐酸替吡嘧啶的技术开发 85% 临床批件、小试 205.00 - 85% 小试 -1.00 60.00 -144.00

43 曲氟尿苷盐酸替吡嘧啶片（规格：15mg/20mg） 75% 临床批件 240.00 10% 小试 32.00 85% 小试 - 80.00 -192.00

44 江苏华阳制药有限公司/江苏安诺新药业有限公司 埃索美拉唑锶及肠溶胶囊的技术开发 - - - - - - 100.00 100.00

45 雷马曲班及片的技术开发合同 75% 临床批件 427.50 - 75% 临床批件 - - -427.50

46 舟山市凯励峰健康管理有限公司 盐酸阿莫罗芬乳膏的技术开发 30% 取得合格原料药、小试 60.00 - 55% 小试 50.00 - -110.00

47 盐酸阿莫罗芬的技术开发 30% 取得合格原料药、小试 75.00 - 55% 小试 62.50 - -137.50

48 湖北美思创药业有限公司 头孢地尼颗粒的技术开发 - - - 20% 取得合格原料药 96.00 25% 取得合格原料药 24.00 - -120.00

49 小儿碳酸钙D3颗粒的技术开发 20% 取得合格原料药 80.00 - 25% 取得合格原料药 20.00 - -100.00

序号 客户 项目列表 报告期期初累计收入确认 2019年度收入确认 按新收入准则调整2020年期初 2020年度项目终止

累计比例 依据 累计确认收入① 本期比例 依据 本期确认收入② 累计比例 节点认定 调整收入金额③ 不含税结算金额④ 本期确认收入⑤=④-(①+②+③)

50 安徽九华华源药业有限公司 恩格列净原料及片剂技术开发1 20% 取得合格原料药 120.00 10% 小试 60.00 55% 小试 150.00 120.00 -210.00

51 同方药业集团有限公司 盐酸达泊西汀及片技术转让 40% 取得合格原料药、小试、中试 140.00 - 60% 中试 70.00 - -210.00

52 江苏黄河药业股份有限公司 泮托拉唑钠肠溶片的技术开发 15.66% 完工百分比 59.49 82.50% 完工百分比 313.49 55% 小试 -163.98 - -209.00

53 泮托拉唑钠肠溶片BE临床研究 - - - - - - - -

54 杭州和泽赛瑞医药科技有限公司 托吡司特及片剂的技术开发 - - - 20% 取得合格原料药 164.00 25% 取得合格原料药 41.00 - -205.00

55 金鸿药业股份有限公司 盐酸伐地那非片技术转让 40% 取得合格原料药、小试、中试 112.00 - 60% 中试 56.00 50.00 -118.00

56 依托考昔原料药技术转让 - - - 20% 取得合格原料药 48.00 25% 取得合格原料药 12.00 - -60.00

57 吉林汇康制药有限公司/吉林四环制药有限公司 卡非佐米原料的技术开发 - - - 20% 取得合格原料药 60.00 25% 取得合格原料药 15.00 15.00 -60.00

58 曲氟尿苷替匹嘧啶原料的技术开发 - - - 20% 取得合格原料药 60.00 25% 取得合格原料药 15.00 - -75.00

59 曲氟尿苷替匹嘧啶片技术开发 - - - - - - - -

60 成都迪康药业有限公司 雷贝拉唑钠肠溶片BE临床研究 28.57% 伦理批件、入组 181.94 - 根据核查条款预留付款额认定进行审计调整 8.09 28.57% 入组 - 84.91 -105.12

61 烟台荣昌制药股份有限公司 法莫替丁钙镁咀嚼片技术开发 81.19% 完工百分比 292.28 12.00% 完工百分比 43.18 25% 取得合格原料药 -245.47 - -90.00

62 安徽金湖药业股份有限公司 右佐匹克隆原料技术转让 - - - 20% 取得合格原料药 69.60 25% 取得合格原料药 17.40 - -87.00

63 江苏德源药业股份有限公司 磷酸西格列汀及西格列汀二甲双胍缓释片的技术转让 75% 临床批件 675.00 10% 小试 70.00 85% 小试 -22.50 637.50 -85.00

64 江苏中邦制药有限公司 埃索美拉唑镁及肠溶胶囊技术转让 95% 临床批件、小试、中试 194.70 - 95% 中试 -4.70 117.20 -72.80

65 广州康诺医药科技有限公司 缬沙坦氨氯地平片剂（80mg/5mg） 20% 取得合格原料药 90.00 - 25% 取得合格原料药 22.50 55.00 -57.50

66 缬沙坦氨氯地平片BE临床研究服务 - - - - - - - -

序号 客户 项目列表 报告期期初累计收入确认 2019年度收入确认 按新收入准则调整2020年期初 2020年度项目终止

累计比例 依据 累计确认收入① 本期比例 依据 本期确认收入② 累计比例 节点认定 调整收入金额③ 不含税结算金额④ 本期确认收入⑤=④-(①+②+③)

67 江苏联环药业股份有限公司 Azilsartan及其片剂技术转让 85% 临床批件、小试 255.00 10% 中试 30.00 95% 中试 - 250.00 -35.00

68 安奈格列汀及片的技术转让 85% 临床批件、小试 340.00 - 85% 小试 - 320.00 -20.00

69 山东鑫齐药业有限公司 辛伐他汀片一致性评价技术开发 - - - 35.32% 完工百分比 158.94 25% 取得合格原料药 -46.44 75.00 -37.50

70 浙江尖峰药业有限公司 盐酸考尼伐坦及盐酸考尼伐坦葡萄糖注射液的技术转让 95% 临床批件、小试、中试 627.00 -10% 审计调整 -66.00 85% 小试 - 544.00 -17.00

71 陕西必康制药集团控股有限公司/武汉五景药业有限公司 欧司米芬及片技术转让 - - - - - - - -

72 托非索泮及片技术转让 - - - - - - - -

73 琥珀酸多西拉敏及复方琥珀酸多西拉敏肠溶片技术转让 - - - - - - - -

74 氧氟沙星滴眼液一致性评价技术开发 38.15% 完工百分比 122.07 45.84% 完工百分比 146.70 25% 取得合格原料药 -188.77 64.00 -16.00

75 江苏万川医疗健康产业集团有限公司 卡格列净BE临床研究 - - - - - - - -

76 海南海灵化学制药有限公司 替格瑞洛及片剂的技术开发 - - - 30% 取得合格原料药、小试 195.00 30% 小试 - 195.00 -

77 替格瑞洛片BE临床研宄 - - - - - - - -

78 浙江京新药业股份有限公司 利伐沙班片（10mg）的技术开发研究 - - - 20% 取得合格原料药 64.00 25% 取得合格原料药 16.00 96.00 16.00

79 湖北广济药业股份有限公司 泮托拉唑钠肠溶片BE临床研究 61.05% 伦理批件、入组 202.05 - 61.05% 入组 - 218.49 16.44

合计 14,695.78 2,395.22 -1,008.77 4,618.64 -11,463.58

注释：1、安徽九华华源药业有限公司的“恩格列净原料及片剂技术开发”项目除不含税结算金额120万元外，在2021年补偿了发行人5万元，计入2021年营业收入。基于谨慎性原则，发行人2020年未收到该笔补偿款，未确认收入，2021年收到款项后予以确认收入。

3、2021年度终止项目

2021年度终止的3个项目按照结算金额（不含增值税）作为项目最终收入，根据各项目已确认收入与最终结算金额的差额部分，对收入进行补提或者冲减，2021年度合计冲减前期已确认收入410.00万元，影响2021年度收入金额为-410.00万元；该等项目不影响后续年度的营业收入。

2019年，该等3个项目中有2个达到相应的形象进度节点或者完工百分比相应变化，合计确认收入140.00万元，收入确认依据充分。

按新收入准则调整2020年期初数据方面，该等3个项目合计调增2020年初累计确认收入金额215.00万元，根据新收入准则不影响2019年及2020年当期的收入金额。

2020年，该等3个项目中有1个达到相应的形象进度节点或者完工百分比相应变化，确认收入90.00万元，收入确认依据充分。

单位：万元

序号 客户 项目列表 报告期期初累计收入确认 2019年度收入确认 按新收入准则调整2020年期初 2020年度收入确认 2021年度项目终止

累计比例 依据 累计确认收入① 本期比例 依据 本期确认收入② 累计比例 节点认定 调整收入金额③ 本期比例 依据 本期确认收入④ 不含税结算金额⑤ 本期确认收入⑥=⑤-(①+②+③+④)

1 吉林汇康制药有限公司 奥拉帕利原料的技术开发 - - - 20% 取得合格原料药 60.00 25% 取得合格原料药 15.00 30% 小试 90.00 85.00 -80.00

2 珠海市汇通达医药有限公司 美芬那敏铵糖浆仿制药项目开发 - - - - - - - - - - - - - -

3 亿帆医药研究院（北京）有限公司 艾曲泊帕乙醇胺原料及片技术开发 20% 取得合格原料药 160.00 10% 小试 80.00 55% 小试 200.00 - - - 110.00 -330.00

合计 160.00 140.00 215.00 90.00 195.00 -410.00

（三）各合同以预算成本为基数按照与收入确认一致的比例进行成本结转，合同终止时将结存成本全部结转，报告期内终止合同累计发生成本均已结转，符合会计准则规定

1、2019年度终止项目

2019年度终止项目累计发生成本均已结转，具体情况如下：

单位：万元

序号 客户 项目列表 报告期期初 2019年度项目终止

累计发生成本 累计结转成本 成本发生金额 成本结转金额

1 哈药集团制药总厂 头孢氨苄片（0.25g）BE试验 47.93 47.93 -45.91 -45.91

合计 47.93 47.93 -45.91 -45.91

2、2020年度终止项目

2020年度终止项目累计发生成本均已结转，具体情况如下：

单位：万元

序号 客户 项目列表 报告期期初 2019年度 按新收入准则调整2020年期初成本结转金额 2020年度项目终止

累计发生成本 累计结转成本 成本发生金额 成本结转金额 成本发生金额 成本结转金额

1 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 泊沙康唑注射液的技术开发 27.86 27.86 - - - -16.06 -16.06

2 艾氟康唑及外用溶液的技术开发 61.27 61.22 8.43 - - 0.32 8.80

3 盐酸普拉格雷及片(5mg/10mg)技术开发 97.93 91.29 20.77 - - - 27.41

4 瑞替加滨及片剂技术开发 72.42 72.42 - - - -3.15 -3.15

5 克唑替尼及胶囊的技术开发 146.45 32.80 5.63 32.80 32.80 - 53.69

6 Dabigatran胶囊技术开发 31.17 23.30 47.51 - 5.82 - 49.55

7 乙酰半胱氨酸颗粒BE临床研究 100.29 100.29 - - - -16.70 -16.70

8 维格列汀片BE临床研究 48.63 48.63 20.84 20.84 - -23.79 -23.79

9 恩替卡韦片BE临床研究 32.15 32.15 24.11 24.11 - -24.59 -24.59

10 江苏康缘药业股份有限公司 伊格列净及片的技术转让 60.78 60.75 16.16 - - - 16.19

11 琥珀酸去甲文拉法辛及缓释片的技术转让 82.41 82.34 22.90 - - - 22.98

序号 客户 项目列表 报告期期初 2019年度 按新收入准则调整2020年期初成本结转金额 2020年度项目终止

累计发生成本 累计结转成本 成本发生金额 成本结转金额 成本发生金额 成本结转金额

12 伊德利布及片的技术转让 118.97 107.69 19.52 - - - 30.81

13 非诺贝酸胆碱及缓释胶囊的技术转让 69.67 69.62 22.29 - - - 22.34

14 兰索拉唑肠溶片技术开发 59.09 59.09 2.45 2.45 -16.37 0.03 16.40

15 特一药业集团股份有限公司/海南海力制药有限公司 布洛芬片技术开发 72.17 72.17 3.66 3.66 -32.85 - 32.85

16 布洛芬片BE临床研究 41.53 41.53 - - - -40.76 -40.76

17 红霉素肠溶片技术开发 100.95 100.95 7.85 7.85 -44.78 - 44.78

18 红霉素肠溶片BE临床研究 - - 63.78 62.34 - -21.76 -20.33

19 阿奇霉素片技术开发 108.89 108.89 2.05 2.05 - 3.53 3.53

20 阿奇霉素片BE临床研究 44.35 44.35 20.47 20.47 - -31.76 -31.76

21 阿奇霉素颗粒技术开发 67.77 67.77 2.01 2.01 -27.83 12.02 39.84

22 阿奇霉素颗粒BE临床研究 44.38 44.38 - - - -38.49 -38.49

23 罗红霉素胶囊技术开发 84.27 84.27 6.48 6.48 -67.66 - 67.66

24 罗红霉素胶囊BE临床研究 - - 27.76 27.76 - -26.75 -26.75

25 南京海辰药业股份有限公司 醋酸艾司利卡西平及片技术转让 55.15 55.15 8.65 - - - 8.65

26 硫酸沃拉帕沙及片技术转让 259.03 222.96 11.35 - - - 47.42

27 枸橼酸托法替布原料及片剂的技术转让 170.10 56.93 26.61 2.78 49.76 - 87.24

28 枸橼酸托法替布片BE临床研究 - - 45.36 - - -43.50 1.85

29 杭州中美华东制药有限公司 泮托拉唑钠肠溶胶囊技术开发 102.56 102.56 15.33 15.33 -49.74 - 49.74

30 泮托拉唑钠肠溶胶囊BE临床研究 283.21 283.21 117.73 117.73 - -127.39 -127.39

31 山西德元堂药业有限公司 阿托伐他汀钙片技术开发 34.23 28.19 99.40 14.10 35.24 - 56.11

32 阿托伐他汀钙片BE临床研究 - - 1.62 - - 0.33 1.95

33 盐酸西那卡塞原料及片剂的技术转让 97.81 39.98 30.84 - 33.32 4.88 60.24

序号 客户 项目列表 报告期期初 2019年度 按新收入准则调整2020年期初成本结转金额 2020年度项目终止

累计发生成本 累计结转成本 成本发生金额 成本结转金额 成本发生金额 成本结转金额

34 盐酸西那卡塞片BE临床研究 0.70 - 43.62 44.32 - -40.88 -40.88

35 广东众生药业股份有限公司/广东华南药业集团有限公司 盐酸莫西沙星原料及滴眼液技术转让 41.48 41.48 - - - -6.24 -6.24

36 地夸磷索钠原料及滴眼液技术转让 137.29 123.35 4.82 - - - 18.76

37 红霉素肠溶片技术开发0.125G 47.86 47.86 16.52 16.52 -47.19 - 47.19

38 南京正大天晴制药有限公司/正大制药（青岛）有限公司 苹果酸舒尼替尼片BE临床研究 - - 48.78 - - -48.50 0.28

39.1 盐酸可乐定缓释片临床研究-验证性临床 239.73 239.73 - - - -213.65 -213.65

39.2 盐酸可乐定缓释片临床研究-药代动力学 49.63 49.63 - - - -43.05 -43.05

40 维生素C泡腾片的技术开发 22.97 22.97 16.47 16.47 -39.44 - 39.44

41 江苏国丹生物制药股份有限公司 盐酸鲁拉西酮及盐酸鲁拉西酮片技术转让 71.83 63.38 10.15 - - - 18.60

42 四川新开元制药有限公司/湖南科伦制药有限公司岳阳分公司 曲氟尿苷、盐酸替吡嘧啶的技术开发 89.45 70.89 - 4.98 - - 13.58

43 曲氟尿苷盐酸替吡嘧啶片（规格：15mg/20mg） 98.60 86.84 30.10 23.76 - -0.15 17.96

44 江苏华阳制药有限公司/江苏安诺新药业有限公司 埃索美拉唑锶及肠溶胶囊的技术开发 69.54 - 21.70 - - - 91.24

45 雷马曲班及片的技术开发合同 141.66 133.28 33.97 2.96 - - 39.39

46 舟山市凯励峰健康管理有限公司 盐酸阿莫罗芬乳膏的技术开发 31.78 17.12 22.29 - 14.27 2.33 24.99

47 盐酸阿莫罗芬的技术开发 85.67 29.47 4.09 - 24.56 - 35.74

48 湖北美思创药业有限公司 头孢地尼颗粒的技术开发 40.48 - 3.86 24.04 6.01 - 14.29

49 小儿碳酸钙D3颗粒的技术开发 60.72 23.57 38.44 - 5.89 13.05 82.74

50 安徽九华华源药业有限公司 恩格列净原料及片剂技术开发 64.04 21.78 56.08 15.50 31.07 - 51.78

51 同方药业集团有限公司 盐酸达泊西汀及片技术转让 113.59 49.95 5.50 - 24.98 - 44.15

52 江苏黄河药业股份有限公司 泮托拉唑钠肠溶片的技术开发 22.38 22.38 119.56 119.56 -62.41 9.81 72.21

53 泮托拉唑钠肠溶片BE临床研究 - - 0.28 - - 2.57 2.85

序号 客户 项目列表 报告期期初 2019年度 按新收入准则调整2020年期初成本结转金额 2020年度项目终止

累计发生成本 累计结转成本 成本发生金额 成本结转金额 成本发生金额 成本结转金额

54 杭州和泽赛瑞医药科技有限公司 托吡司特及片剂的技术开发 - - 65.62 65.62 16.40 -18.92 -35.33

55 金鸿药业股份有限公司 盐酸伐地那非片技术转让 110.92 45.53 13.76 - 22.38 2.14 58.91

56 依托考昔原料药技术转让 - - 32.90 15.29 3.82 7.76 21.54

57 吉林汇康制药有限公司/吉林四环制药有限公司 卡非佐米原料的技术开发 67.82 - 41.43 33.28 8.32 56.73 124.39

58 曲氟尿苷替匹嘧啶原料的技术开发 - - 24.99 24.99 6.25 123.62 117.38

59 曲氟尿苷替匹嘧啶片技术开发 - - 48.64 - - 44.02 92.67

60 成都迪康药业有限公司 雷贝拉唑钠肠溶片BE临床研究 137.90 137.90 - - - -69.33 -69.33

61 烟台荣昌制药股份有限公司 法莫替丁钙镁咀嚼片技术开发 76.05 76.05 15.52 15.52 -67.00 6.10 73.10

62 安徽金湖药业股份有限公司 右佐匹克隆原料技术转让 - - 44.11 26.47 6.62 26.73 37.76

63 江苏德源药业股份有限公司 磷酸西格列汀及西格列汀二甲双胍缓释片的技术转让 177.85 150.43 13.26 20.06 - - 20.62

64 江苏中邦制药有限公司 埃索美拉唑镁及肠溶胶囊技术转让 70.40 70.40 - - - -2.56 -2.56

65 广州康诺医药科技有限公司 缬沙坦氨氯地平片剂（80mg/5mg） 23.28 23.14 85.87 3.00 6.54 - 76.47

66 缬沙坦氨氯地平片BE临床研究服务 - - 97.50 - - -94.98 2.52

67 江苏联环药业股份有限公司 Azilsartan及其片剂技术转让 25.69 25.69 3.02 3.02 - -8.30 -8.30

68 安奈格列汀及片的技术转让 33.19 33.19 - - - -6.62 -6.62

69 山东鑫齐药业有限公司 辛伐他汀片一致性评价技术开发 - - 64.47 64.47 -18.84 53.15 71.99

70 浙江尖峰药业有限公司 盐酸考尼伐坦及盐酸考尼伐坦葡萄糖注射液的技术转让 58.76 58.76 1.49 -6.18 - - 7.67

71 陕西必康制药集团控股有限公司/武汉五景药业有限公司 欧司米芬及片技术转让 64.53 - 9.50 - - - 74.03

72 托非索泮及片技术转让 71.98 - -3.50 - - - 68.48

73 琥珀酸多西拉敏及复方琥珀酸多西拉敏肠溶片技术转让 72.59 - 2.90 - - - 75.49

序号 客户 项目列表 报告期期初 2019年度 按新收入准则调整2020年期初成本结转金额 2020年度项目终止

累计发生成本 累计结转成本 成本发生金额 成本结转金额 成本发生金额 成本结转金额

74 氧氟沙星滴眼液一致性评价技术开发 33.31 33.31 40.03 40.03 -51.51 0.08 51.58

75 江苏万川医疗健康产业集团有限公司 卡格列净BE临床研究 - - 0.52 - - 3.05 3.56

76 海南海灵化学制药有限公司 替格瑞洛及片剂的技术开发 - - 127.16 127.16 - 33.25 33.25

77 替格瑞洛片BE临床研宄 - - 1.81 - - 1.54 3.35

78 浙江京新药业股份有限公司 利伐沙班片（10mg）的技术开发研究 5.08 - 75.89 21.28 5.32 15.63 70.00

79 湖北广济药业股份有限公司 泮托拉唑钠肠溶片BE临床研究 167.20 167.20 30.59 - - 4.77 35.36

合计 5,201.47 4,088.04 2,015.27 1,084.87 -186.25 -540.46 1,689.64

3、2021年度终止项目

2021年度终止项目累计发生成本均已结转，具体情况如下：

单位：万元

序号 客户 项目列表 报告期期初 2019年度 按新收入准则调整2020年期初成本结转金额 2020年度 2021年度项目终止

累计发生成本 累计结转成本 成本发生金额 成本结转金额 成本发生金额 成本结转金额 成本发生金额 成本结转金额

1 吉林汇康制药有限公司 奥拉帕利原料的技术开发 118.28 - 31.61 32.94 8.24 65.02 93.98 15.87 95.62

2 珠海市汇通达医药有限公司 美芬那敏铵糖浆仿制药项目开发 - - - - - - - 2.58 2.58

3 亿帆医药研究院（北京）有限公司 艾曲泊帕乙醇胺原料及片技术开发 28.01 24.62 94.22 12.32 32.94 64.29 116.66 6.42 6.42

合计 146.29 24.62 125.83 45.26 41.17 129.31 210.64 24.87 104.62

（四）终止合同存在部分项目投入成本未得到委托方弥补情况，主要为了维护行业内口碑并维持客户长期合作，结合具体客户未终止项目、未来拟进一步合作意向，针对其拟终止项目进行了打包谈判并适当让步

1、2019年度终止项目

2019年度终止的1个项目累计发生成本为2.02万元，结算金额（不含增值税）为4.72万元，投入成本得到委托方弥补，具体情况如下：

单位：万元

序号 客户 项目列表 2019年确认收入金额 不含税结算金额① 累计发生成本② 毛利③=①-②

1 哈药集团制药总厂 头孢氨苄片（0.25g）BE试验 -59.43 4.72 2.02 2.69

合计 -59.43 4.72 2.02 2.69

2、2020年度终止项目

2020年度终止项目数量较多，CRO业务客户较为集中在2020年下半年提出项目终止，在利益损害不可避免的局面下，基于2020年下半年已有3个项目诉讼（涉及客户为国丹生物、荣昌制药、同方药业）、另有1个项目终止条款未谈拢将面临诉讼（涉及客户为黄河药业）的情况，发行人根据利益损害最小化的原则，与客户进行了友好协商，同时为了维护行业内口碑并维持客户长期合作，结合具体客户未终止项目、未来拟进一步合作意向，针对其拟终止项目进行了打包谈判并适当让步。

2020年度终止项目涉及33个客户，其中12个客户的终止项目合计毛利为正或微亏（即毛利在-5万元以内），即投入成本得到委托方弥补或基本弥补；其余21个（包含涉诉的4个客户）的毛利介于-493.38万元和-42.62万元之间，即投入成本未得到委托方弥补。

具体情况如下表所示：

单位：万元

序号 客户 2020年确认收入金额 终止项目数量 不含税结算金额① 累计发生成本② 毛利③=①-②

1 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 -1,840.67 9 594.04 661.50 -67.46

2 江苏康缘药业股份有限公司 -1,710.00 5 60.00 474.27 -414.27

3 特一药业集团股份有限公司/海南海力制药有限公司 -1,048.24 10 61.04 554.42 -493.38

4 南京海辰药业股份有限公司 -1,035.50 4 200.00 532.74 -332.74

5 杭州中美华东制药有限公司 -962.18 2 - 391.45 -391.45

6 山西德元堂药业有限公司 -663.54 4 200.00 272.56 -72.56

7 广东众生药业股份有限公司/广东华南药业集团有限公司 -622.00 3 346.00 241.73 104.27

8 南京正大天晴制药有限公司/正大制药（青岛）有限公司 -375.47 3 75.47 72.39 3.08

9 江苏国丹生物制药股份有限公司 -337.50 1 - 81.98 -81.98

10 四川新开元制药有限公司/湖南科伦制药有限公司岳阳分公司 -336.00 2 140.00 218.00 -78.00

11 江苏华阳制药有限公司/江苏安诺新药业有限公司 -327.50 2 100.00 266.88 -166.88

12 舟山市凯励峰健康管理有限公司 -247.50 2 - 146.15 -146.15

13 湖北美思创药业有限公司 -220.00 2 - 156.54 -156.54

14 安徽九华华源药业有限公司 -210.00 1 120.00 120.12 -0.12

15 同方药业集团有限公司 -210.00 1 - 119.08 -119.08

16 江苏黄河药业股份有限公司 -209.00 2 - 154.60 -154.60

17 杭州和泽赛瑞医药科技有限公司 -205.00 1 - 46.70 -46.70

18 金鸿药业股份有限公司 -178.00 2 50.00 154.22 -104.22

19 吉林汇康制药有限公司/吉林四环制药有限公司 -135.00 3 15.00 407.27 -392.27

20 成都迪康药业有限公司 -105.12 1 84.91 68.57 16.33

21 烟台荣昌制药股份有限公司 -90.00 1 - 97.66 -97.66

22 安徽金湖药业股份有限公司 -87.00 1 - 70.84 -70.84

23 江苏德源药业股份有限公司 -85.00 1 637.50 191.11 446.39

24 江苏中邦制药有限公司 -72.80 1 117.20 67.84 49.36

25 广州康诺医药科技有限公司 -57.50 2 55.00 111.67 -56.67

26 江苏联环药业 -55.00 2 570.00 46.99 523.01

27 山东鑫齐药业有限公司 -37.50 1 75.00 117.62 -42.62

28 浙江尖峰药业有限公司 -17.00 1 544.00 60.25 483.75

29 陕西必康制药集团控股有限公司/武汉五景药业有限公司 -16.00 4 64.00 291.41 -227.41

30 江苏万川医疗健康产业集团有限公司 - 1 - 3.56 -3.56

31 海南海灵化学制药有限公司 - 2 195.00 163.75 31.25

32 浙江京新药业股份有限公司 16.00 1 96.00 96.60 -0.60

33 湖北广济药业股份有限公司 16.44 1 218.49 202.56 15.93

合计 -11,463.58 79 4,618.64 6,663.03 -2,044.39

上述33个客户剔除4个涉诉客户后的29个客户，在对应的2020年度项目终止后，有20个客户仍有其他项目委托发行人在研，有9个客户无其他项目委托发行人在研。

3、2021年度终止项目

2021年度终止的3个项目中，投入成本未得到委托方弥补，具体情况如下：

单位：万元

序号 客户 项目列表 2021年确认收入金额 不含税结算金额① 累计发生成本② 毛利③=①-②

1 吉林汇康制药有限公司 奥拉帕利原料的技术开发 -80.00 85.00 230.78 -145.78

2 珠海市汇通达医药有限公司 美芬那敏铵糖浆仿制药项目开发 - - 2.58 -2.58

3 亿帆医药研究院（北京）有限公司 艾曲泊帕乙醇胺原料及片技术开发 -330.00 110.00 192.95 -82.95

合计 -410.00 195.00 426.31 -231.31

发行人合同终止时的会计处理为：发行人按照项目最终结算金额作为项目最终收入，并根据该项目已确认收入与最终结算金额的差额部分，对收入进行补提或者冲减。部分同行业上市公司（百诚医药、阳光诺和）报告期内存在合同终止情形，终止后的会计处理方法与发行人基本一致。

（五）终止合同对报告期各期财务具体影响

终止合同对2019年、2020年、2021年损益影响金额合计分别为32.54万元、-12,191.96万元、-486.62万元；另外，2020年因执行新收入准则，对期初数字进行调整，系调整未分配利润，不涉及损益科目变动。具体情况如下表所示：

单位：万元

终止年度 项目 2019年 2020年调整期初数字 2020年 2021年

2019年度终止项目 收入确认金额① -59.43 - - -

成本结转金额② -45.91 - - -

资产减值损失③ - - - -

影响④=①-②-③ -13.52 - - -

2020年度终止项目 收入确认金额⑤ 2,395.22 -1,008.77 -11,463.58 5.00

成本结转金额⑥ 1,084.87 -186.25 1,689.64 -

资产减值损失⑦ 1,359.03 -264.14 -1,094.90 -

影响⑧=⑤-⑥-⑦ -48.68 -558.37 -12,058.32 5.00

2021年度终止项目 收入确认金额⑨ 140.00 215.00 90.00 -410.00

成本结转金额⑩ 45.26 41.17 210.64 104.62

资产减值损失 - 10.00 13.00 -23.00

影响=⑨-⑩- 94.74 163.83 -133.64 -491.62

合计影响=④+⑧+ 32.54 -394.54 -12,191.96 -486.62

四、请结合上述合同终止情况说明申请人报告期信息披露是否真实、准确、完整，请保荐机构、会计师针对上述合同终止的商业合理性，合同及其履行的真实性进行专项核查，并发表明确意见

保荐机构和发行人会计师已对终止合同执行了如下核查程序：

1、经保荐机构访谈发行人会计师，并经发行人会计师自查，报告期各年度审计时，会计师均将作为医药研发和一致性评价收入和临床试验收入作为关键审计事项，综合执行了各项审计程序，获取内部和外部证据，且涵盖了报告期内终止合同在对应年度之前已确认收入部分。

2、访谈了发行人常务副总经理和2021年轮值总经理，了解项目终止的原因，主要系由于医药政策变化的影响。近年来，临床批件取消、一致性评价、带量采购等医药政策频发，加之2020年疫情的影响，导致部分医药生产企业调整其现有生产管线，进而导致医药CRO公司合同终止。

3、查阅了同行业上市公司百诚医药和阳光诺和的公开信息，百诚医药、阳光诺和披露的合同终止原因及会计处理与发行人基本一致。

4、对79个合同在报告期（2019年、2020年）各期的收入、成本、收款情况进行了复核，主要程序包括查阅了项目原合同、终止合同、报告期内确认收入时的节点资料，对收入确认金额进行了重新测算；根据项目预算情况及各期收入确认比例的情况，对成本结转金额进行重新测算；查阅了项目各期客户的付款凭证。

5、穿透核查终止合同客户的股权结构，了解该等客户背景。

6、对终止合同的客户履行了函证程序。

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

1、2019年、2020年、2021年，发行人与客户终止项目数量分别为1个、79个、3个，合计83个终止项目；分别涉及客户数量为1个、33个、3个，在剔除重复后为36个客户。该等36个客户除“江苏华阳制药有限公司/江苏安诺新药业有限公司”为持有发行人5%以上股份的股东张孝清有重大影响的公司外，其余客户与发行人不存在关联关系，且绝大多数客户为A股或港股上市公司及其子公司、新三板挂牌公司等。

2、上述83个终止项目中，除4家客户的4个项目因纠纷涉诉而终止外，其余79个项目均经双方友好协商签订了终止协议或补充协议，不存在纠纷。涉及纠纷客户与发行人不存在关联关系，发行人按照法院判决结果进行会计处理。

3、主要由于包括一致性评价等政策法规出台及医药研发实务中各项要求不断提高、客户在医药行业集中带量采购招标规则重大变化情况下不再观望，客户调整研发投资策略，集中在2020年度提出部分项目终止，导致了发行人2020年度终止项目较多。

该等政策对发行人的负面影响已在2020年度释放，随着发行人调整战略布局、提升组织架构、划小核算单位、积极引入人才、强化商务团队等一系列举措措施，后续大规模终止项目的风险较小。

4、终止合同在终止年份根据已确认收入与结算金额的差额补提或冲减收入；终止年份之前确认收入系达到相应的形象进度节点或者完工百分比相应变化，收入确认依据充分；2020年调整期初数据系根据新收入准则调整期初未分配利润，不影响当期及前期损益；终止合同前期收入确认、2020年调整期初数据、终止时会计处理均符合会计准则的规定。

5、各合同以预算成本为基数按照与收入确认一致的比例进行成本结转，合同终止时将结存成本全部结转，报告期内终止合同累计发生成本均已结转，符合会计准则规定。

6、报告期内，终止合同存在部分项目投入成本未得到委托方弥补情况，主要为了维护行业内口碑并维持客户长期合作，结合具体客户未终止项目、未来拟进一步合作意向，针对其拟终止项目进行了打包谈判并适当让步。

7、各年度终止合同对当期财务报表有一定影响，但不影响后续年度营业收入及成本结转，由于终止合同在终止年份以前年度的收入确认及成本结转均符合会计准则规定，终止合同在终止年份冲减收入并非差错更正，不需要追溯调整前期报表。也即该等合同的终止行为主要影响当期财务报表。

2020年度终止项目对当期财务报表影响较大，2019年、2021年终止项目对当期财务报表影响较小。

8、发行人报告期信息披露真实、准确、完整。

第11题：关于存货

11、报告期内，申请人存货以在研项目为主,在研项目余额分别为 16,003.77 万元、23,533.29 万元、18,745.84 万元19,867.43万元,在研项目分别计提跌价准备0万元、164.65万元、889.64万元、1,230.45万元。请申请人：（1）说明上述存货细分项目的具体内容,包括确认依据和计量标准等,并具体列示各细分项中前五大项目的相关情况,包括项目名称、委托方及其关联关系、合同金额开发周期及进度等；（2）结合部分研发合同终止以及各项目研发进度及研发效果，说明是否存在重大减值风险，申请人减值准备计提是否充分。请保荐机构、会计师说明核查方法、依据，并发表明确的核查意见。

【回复说明】

一、说明上述存货细分项目的具体内容,包括确认依据和计量标准等,并具体列示各细分项中前五大项目的相关情况,包括项目名称、委托方及其关联关系、合同金额开发周期及进度等

报告期各期末，发行人在研项目余额及账面价值情况如下表所示：

单位：万元

项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31

在研项目账面余额 21,333.89 19,635.49 23,697.94

在研项目跌价准备 1,993.80 889.64 164.65

在研项目账面价值 19,340.09 18,745.84 23,533.29

注：发行人已于2022年3月30日披露2021年年度报告，反馈回复财务数据报告期由题目中的2018年、2019年、2020年、2021年1-9月变更为2019年、2020年、2021年

（一）说明上述存货细分项目的具体内容,包括确认依据和计量标准等

报告期各期末，发行人在研项目账面余额明细情况如下表所示：

单位：万元

项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31

客户委托项目 10,186.75 8,587.69 11,446.87

公司自主立项项目 11,096.72 10,906.79 11,930.43

小计 21,283.47 19,494.48 23,377.30

合并报表层面，重组时部分项目按评估的公允价值入账后，对存货余额的影响金额 50.42 141.01 320.64

百花村在研项目余额 21,333.89 19,635.49 23,697.94

按研发标的的来源划分，发行人在研项目分为客户委托项目和公司自主立项项目。客户委托项目是指由客户选择研发标的，发行人接受委托为其提供研发服务；发行人自主立项项目是指由公司选择市场前景良好的研发标的，前期先自行投入，待开发到一定阶段后择机推荐给客户，并接受客户委托继续完成后续研发服务。

（二）具体列示各细分项中前五大项目的相关情况，包括项目名称、委托方及其关联关系、合同金额开发周期及进度

报告期各期末，发行人在研项目余额细分项主要为客户委托项目和公司自主立项项目，具体情况如下：

1、客户委托项目

（1）2019年末

截至2019年12月31日，客户委托项目余额为11,446.87万元，其中前五大项目情况如下：

单位：万元

项目名称 委托方 委托方与发行人是否存在关联关系 合同金额 在研项目余额 研发周期 截至当年末研发进度

吸入用吡非尼酮溶液技术开发 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 否 1,150.00 223.19 10年 药理毒理试验、中试

特地唑胺及片的技术开发 江苏华阳制药有限公司 是 570.00 215.43 7年 获得临床批件，进行了批件补充研究，进行了原料药和制剂的中试工艺移交

盐酸环苯扎林缓释胶囊Ⅱ期临床 正大制药（青岛）有限公司 否 1,058.40 204.17 6年 大临床入组中

苹果酸舒尼替尼及片的技术开发 南京正大天晴制药有限公司 否 750.00 204.10 7年 完成小试、中试工艺转移中

他氟前列素及他氟前列素滴眼液的技术开发 浙江尖峰药业有限公司 否 580.00 191.82 7年 原料中试工艺移交，制剂完成小试研究。

合计 1,038.72

（2）2020年末

截至2020年12月31日，客户委托项目余额为8,587.69万元，其中前五大项目情况如下：

单位：万元

项目名称 委托方 委托方与发行人是否存在关联关系 合同金额 在研项目余额 研发周期 截至当年末研发进度

特地唑胺及片的技术开发 江苏华阳制药有限公司 是 570.00 261.65 7年 原料药工艺验证，制剂工艺验证准备，配合甲方改造设备

盐酸环苯扎林缓释胶囊Ⅱ期临床 正大制药（青岛）有限公司 否 1,058.40 236.85 8年 申办方原因项目暂停（申办方重建厂房，待恢复生产后提供临床用药重新启动）

米拉贝隆及缓释片的技术开发 江苏华阳制药有限公司 是 570.00 205.53 7年 进行了原料和制剂的中试交接，预BE研究

利奥西呱及片的技术开发 江苏华阳制药有限公司 是 570.00 188.39 7年 原料中试放大，制剂小试工艺移交，准备进行制剂中试放大

卡格列净及片的技术开发 江苏华阳制药有限公司 是 570.00 169.85 7年 原料完成工程批中试交接

合计 1,062.28

（3）2021年末

截至2021年12月31日，客户委托项目余额为10,186.75万元，其中前五大项目情况如下：

单位：万元

项目名称 委托方 委托方与发行人是否存在关联关系 合同金额 在研项目余额 研发周期 截至当年末研发进度

米拉贝隆及缓释片的技术开发 江苏华阳制药有限公司 是 570.00 332.38 7年 原料完成工艺验证，制剂中试，第二次预BE。

特地唑胺及片的技 江苏华阳制药有 是 570.00 320.04 7年 完成制剂工艺验证

术开发 限公司 正式BE实验

卡格列净及片的技术开发 江苏华阳制药有限公司 是 570.00 263.25 7年 原料工艺验证、制剂中试生产

马来酸阿法替尼及片的技术开发 江苏华阳制药有限公司 是 570.00 260.93 7年 完成原料工艺验证、制剂工艺验证

盐酸环苯扎林缓释胶囊Ⅱ期临床 正大制药（青岛）有限公司 否 1,058.40 251.83 8年 申办方原因项目暂停（申办方重建厂房，待恢复生产后提供临床用药重新启动）

合计 1,428.43

2、公司自主立项项目

（1）2019年末

截至2019年12月31日，公司自主立项项目余额为11,930.43万元，其中前五大项目情况如下：

单位：万元

序号 项目名称 项目类型（创新药/在研项目） 在研项目余额 项目周期 截至当年末进度

1 PD-1抑制剂 创新药 583.28 10年 临床前研究阶段

2 IDO抑制剂的合成及活性研究-1 创新药 360.21 10年 临床前研究阶段

3 IDO抑制剂的合成及活性研究-1/2 创新药 337.63 10年 临床前研究阶段

4 AXL抑制剂 创新药 272.65 10年 临床前研究阶段

5 Palbociclib 仿制药 237.80 10年 合成：小试工艺确定；制剂：小试处方筛选

合计 1,791.57

（2）2020年末

截至2020年12月31日，公司自主立项项目余额为10,906.79万元，其中前五大项目情况如下：

单位：万元

序号 项目名称 项目类型（创新药/在研项目） 在研项目余额 项目周期 截至当年末进度

1 IDO抑制剂的合成及活性研究-1 创新药 360.21 10年 临床前研究阶段

2 IDO抑制剂的合成及活性研究-1/2 创新药 337.63 10年 临床前研究阶段

3 乌拉地尔原料及注射液 仿制药 253.36 10年 合成：小试工艺确定；制剂：小试处方筛选

4 Palbociclib 仿制药 237.80 10年 待合作

5 加雷沙星 仿制药 176.04 10年 合成：小试工艺确定；制剂：小试处方筛选

合计 1,365.04

（3）2021年末

截至2021年12月31日，公司自主立项项目余额为11,096.72万元，其中前五大项目情况如下：

单位：万元

序号 项目名称 项目类型（创新药/在研项目） 在研项目余额 项目周期 截至当年末进度

1 IDO抑制剂的合成及活性研究-1 创新药 360.21 10年 临床前研究阶段申请PCT专利，已获授权

2 IDO抑制剂的合成及活性研究-1/2 创新药 337.63 10年 临床前研究阶段申请PCT专利，已获授权

3 乌拉地尔原料及注射液 仿制药 253.80 10年 待合作

4 Palbociclib 仿制药 237.80 10年 待合作

5 加雷沙星 仿制药 176.04 10年 待合作

合计 1,365.48

二、结合部分研发合同终止以及各项目研发进度及研发效果，说明是否存在重大减值风险，申请人减值准备计提是否充分

报告期各期末，发行人主要在研项目进度情况如下表所示：

项目名称 2019年研发进展 2019年研发效果 2020年研发进展 2020年研发效果 2021年研发进展 2021年研发效果 截至2021年减值情况

吸入用吡非尼酮溶液技术开发 中试、药理毒理试验 符合预期 申报临床资料的整理工作 符合预期 按M4格式重新整理了临床申报资料 符合预期 -

特地唑胺及片的技术开发 获得临床批件，进行了批件补充研究，进行了原料药和制剂的中试工艺移交 符合预期 原料药工艺验证，制剂工艺验证准备，配合甲方改造设备 符合预期 完成制剂工艺验证正式BE实验 符合预期 -

盐酸环苯扎林缓释胶囊Ⅱ期临床 大临床入组中 符合预期 申办方原因项目暂停（申办方重建厂房，待恢复生产后提供临床用药重新启动） 暂停 申办方原因项目暂停（申办方重建厂房，待恢复生产后提供临床用药重新启动） 暂停 -

苹果酸舒尼替尼及片的技术开发 完成小试、中试工艺转移中 符合预期 客户产品管线优先级调整项目暂停 暂停 客户产品管线优先级调整项目暂停 暂停 -

他氟前列素及他氟前列素滴眼液的技术开发 原料中试工艺移交，制剂完成小试研究。 符合预期 原料工艺验证完成、整理申报资料 符合预期 原料提交申报资料，制剂进行中试工艺移交 符合预期 -

米拉贝隆及缓释片的技术开发 已获得临床批件、完成小试交接 符合预期 进行了原料和制剂的中试交接，预BE研究 符合预期 原料完成工艺验证，制剂中试，第二次预BE。 符合预期 -

利奥西呱及片的技术开发 获得临床批件，进行了批件补充研究，确定小试工 符合预期 原料中试放大，制剂小试工艺移交，准备进行 符合预期 制剂中试完成，预Be实验。 符合预期 -

艺 制剂中试放大

卡格列净及片的技术开发 获得临床批件，完成工艺优化 符合预期 原料完成工程批中试交接 符合预期 原料工艺验证、制剂中试生产 符合预期 -

马来酸阿法替尼及片的技术开发 获得临床批件，完成工艺优化 符合预期 原料完成工程批中试交接 符合预期 完成原料工艺验证、制剂工艺验证 符合预期 -

PD-1抑制剂 临床前研究阶段 符合预期 临床前研究阶段 符合预期 临床前研究阶段 符合预期 -

IDO抑制剂的合成及活性研究-1 临床前研究阶段 符合预期 临床前研究阶段 符合预期 临床前研究阶段申请PCT专利，已获授权 符合预期 168.82

IDO抑制剂的合成及活性研究-1/2 临床前研究阶段 符合预期 临床前研究阶段 符合预期 临床前研究阶段申请PCT专利，已获授权 符合预期 180.1

AXL抑制剂 临床前研究阶段 符合预期 临床前研究阶段 符合预期 临床前研究阶段 符合预期 -

Palbociclib 合成：小试工艺确定；制剂：小试处方筛选 符合预期 待合作 符合预期 待合作 符合预期 23.78

乌拉地尔原料及注射液 原料及注射液工艺摸索 符合预期 合成：小试工艺确定；制剂：小试处方筛选 符合预期 待合作 符合预期 25.38

加雷沙星 完成工艺路线摸索 符合预期 合成：小试工艺确定；制剂：小试处方筛选 符合预期 待合作 符合预期 -

（一）2019年末存货跌价准备计提情况

2019年末，经测试并结合第三方机构意见，计提存货跌价准备164.65万元。

报告期内在研项目的销售维持较高毛利率。对于接受客户委托并已签订合同且正在履行的在研项目及临床试验项目，发行人客户均具备实际执行能力，且与发行人均未解除合同，项目执行情况较好，此类项目不存在存货减值迹象。对于发行人已与客户终止合同项目的销售合同、解除协议所对应的在研项目，部分项目合同成果归发行人所有，合同终止后发行人仍有权将研发成果对外销售，该类项目亦不存在明显减值迹象。

除进行减值测试外，发行人会计师聘请了第三方咨询机构（上海智塾企业管理事务所（普通合伙））对发行人2019年末在研项目跌价减值迹象进行了复核。

上海智塾企业管理事务所（普通合伙）专家库成员中的药学专家对发行人储备的研发项目、已终止合同项目、签约后尚无进展项目及审计基准日处于暂停状态的项目市场价值进行了评估。外部估值专家就存货减值测试过程中所使用的价值类型、估值方法的适当性，以及关键数据的合理性向发行人及年审会计师提供了咨询意见，同时核实了用于估值的发行人账面成本数据和项目研发进度。外部专家认为发行人储备项目及终止合作项目是否跌价主要考虑技术革新速度、发行人储备项目所处领域的同类研究数量以及发行人研究是否领先、是否因国家政策变更在后期需要额外加大投入等因素，并将这些因素作为减值测试模型考虑的主要因素，采取按市场价值进行估价的方法评估减值。

外部专家出具了《南京华威医药开发有限公司项目市场价值估值咨询意见》，就发行人239个在研项目分类、分项进行评估。外部专家意见为：

“发行人管线项目总计239个，包括化药1类项目12个，化药2类项目2个，化药4类（包括原化药3类）223个，药用辅料2个。

（1）由于创新药项目受国际同靶点项目临床试验和开发上市进展的影响比较大，对于IDO抑制剂的合成及活性研究等四项研发项目，发行人需要增加新的投入，预计损失范围在10%-20%。

（2）对于利多卡因原料药研发等为上市后药品一致性评价所设立的项目，受国内同类项目新获批上市进度的影响，其价值需要定期根据市场行情更新，预计损失范围在20%-40%。

（3）2015年以来，国务院以及国家食品药品监督管理局针对仿制药质量和疗效一致性评价做出系列政策调整，部分按照旧的法规技术指标执行的项目，现在发行人还处于研发状态中，不存在明显跌价迹象。”

据此，专家评估的储备项目和终止合同项目减值共计164.66万元。

发行人依据企业会计准则及存货跌价准备的计提政策，复核了专家意见计提了存货跌价准备。

（二）2020年末存货跌价准备计提情况

2020年末，经测试并结合第三方机构意见，计提存货跌价准备889.64万元。

发行人2020年终止项目的投入成本均已结转，期末存货在研项目中不包含该等已终止合同项目。发行人对于已签订合同的在研项目，与客户协商推进，研发效果基本符合预期，根据一贯的存货评估方法计提存货跌价准备；发行人对于期末待合作未签订合同的项目，根据与上述已签订合同的在研项目一致的评估方法，计提存货跌价准备。

2020年度，发行人会计师聘请了中国药科大学药学院药物化学系教授对公司2020年末在研项目进行了评估。教授在评估时主要考虑的因素包括：1）在研项目是新药还是仿制药，新靶点还是老靶点；2）从国家药品评审中心査询到的国内外同类药物受理、申报及研发进展情况；3）同类药物的国家集采情况；4）市场对药物的需求量等。

该教授出具了《南京华威医药科技开发有限公司项目市场价值估值咨询意见》，就发行人374个在研项目分类、分项进行评估。教授专家意见为：

“发行人管线项目总计374个，包括化药1类项目12个，化药2类项目2个，化药4类（包括原化药3类）358个，药用辅料2个。

（1）创新类项目受国内外同靶点研发项目临床试验和上市进展情况影响较大，研发周期长，属于高风险高回报项目，公司需要不断增加新的投入。此类项目本次估值损失范围在10%-20%。

（2）目前已在国外上市或在国内作为进口药品上市，国内尚无仿制药获批或仅有少数几家药品获批的项目，受同类型药品国内外市场状态及研发风向影响，其价值需要定期根据市场行情更新。此类项目本次估值损失范围在5%-20%。

（3）一些仿制药项目以及药品已经上市后一致性评价所设立的项目，受国内同类项目新获批上市进度及国家药品集中采购政策的影响，其价值需要定期根据市场行情更新。此类项目本次估值损失范围在10%-40%。”

据此，专家评估的项目减值共计889.64万元。

发行人充分评估了外部专家的独立性、专业胜任能力并复核了专家意见，认为专家意见不存在重大低估或高估存货价值的情形，可以作为计提存货跌价准备的依据。

基于谨慎性考虑，发行人根据专家意见所列金额计提了存货跌价准备。

（三）2021年末存货跌价准备计提情况

2021年末，经测试并结合第三方机构意见，计提存货跌价准备1,993.80万元，其中主要为华威医药在研项目的减值，具体如下：

发行人对于已签订合同的在研项目，与客户协商推进，研发效果基本符合预期，根据一贯的存货评估方法计提存货跌价准备；发行人对于期末待合作未签订合同的项目，根据与上述已签订合同的在研项目一致的评估方法，计提存货跌价准备。

2021年度，发行人会计师聘请了中国药科大学药学院药物化学系教授对公司2021年末在研项目进行了评估。该教授出具了《南京华威医药科技开发有限公司项目市场价值估值咨询意见》，就发行人 446个在研项目分类、分项进行评估。教授专家意见为：

“发行人管线项目总计446个，包括已签合同在研项目183个，原研进口、临床批件被否项目22个，未签合同自研项目224个，已完成不需计提项目17个，这些项目涉及创新药研发项目，化药1类、2类及4类（包括原化药3类），药用辅料等项目。

（1）创新类项目受国际同靶点项目临床实验和开发上市进展的影响比较大，对于这类研发产品，研发风险较高，公司需要增加新的投入，通过评估共计 5个该类型项目进行了减值，预计损失范围在10-50%。

（2）一些为在国外上市或在国内作为进口药品上市，但国内无仿制药获批，受同类型药品目前的国内外市场状态及研发风向，其价值需要定期根据市场行情更新，通过评估共计40个该类型项目进行了减值，预计损失范围在10-40%。

（3）一些项目为仿制药项目以及药品已经上市后一致性评价所设立的项目，受国内同类项目新获批上市进度及国家药品集中采购政策的影响，其价值需要定期根据市场行情更新，共计 109个该类型项目进行了减值，预计损失范围在10%-40%。”

同时，发行人会计师聘请陕西医药控股医药研究院有限公司作为复核机构，对教授出具的关于对南京华威医药有限公司及其子公司相关存货的有效性估值报告进行了复核，情况如下：

1、对报告中246个项目信息进行逐条复核，对178个项目进行了补充、完善和修正；

2、结合国内外相关行业、市场状况，对报告中的项目进行价值评估。对 68个项目进行了修改。

发行人经过测试并综合考虑上述专家意见，按照谨慎性原则，累计计提存货跌价准备1,993.80万元。

【保荐机构核查情况】

针对上述问题，保荐机构履行了如下核查程序：

1、访谈了发行人财务总监、华威医药财务总监、总经理助理，了解在研项目的核算方法，了解主要研发项目的进展情况、在研项目减值计提方法等；

2、查阅了报告期各期末发行人会计师聘请的第三方出具的在研项目减值评估报告；

3、对报告期各期在研项目进行抽样细节测试，获取发行人领用原材料的领用单据凭证；获取发行人主要在研项目对应的研发人员工时计算表；获取发行人收入确认、成本结转相关形象进度的节点资料；

4、访谈了对发行人 2020年度进行在研项目评估的中国药科大学药学院药物化学系教授。

【发行人会计师核查情况】

针对上述问题，发行人会计师履行了如下核查程序：

1、访谈了发行人财务总监、华威医药财务总监、总经理助理，了解在研项目的核算方法，了解主要研发项目的进展情况、在研项目减值计提方法等；

2、查阅了报告期各期末发行人会计师聘请的第三方出具的在研项目减值评估报告；

3、对报告期各期在研项目进行抽样细节测试，获取发行人领用原材料的领用单据凭证；获取发行人主要在研项目对应的研发人员工时计算表；获取发行人收入确认、成本结转相关形象进度的节点资料；

4、访谈了对发行人 2020年度进行在研项目评估的中国药科大学药学院药物化学系教授。

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

1、发行人在研项目主要包括客户委托项目和公司自主立项项目两类，其中公司自主立项项目的前五大项目主要为发行人自行研发的创新药项目，客户委托项目前五大项目主要为江苏华阳的医药研发项目，各项目均在正常推进过程中；

2、报告期各期末，发行人会计师聘请第三方对在研项目进行减值测试评估，发行人根据减值测试评估结果对在研项目计提减值，减值计提充分。

第12题：关于应收账款和合同资产

12、报告期各期末，申请人应收账款余额分别为24,693.52 万元、26,946.46 万元、2,569.18 万元和2,502.28万元，申请人2020年末应收账款余额较2019年末大幅下降主要是由于发行人2020年执行新收入会计准则；截至2020年12月31日和2021年9月30日，公司合同资产余额分别为17,508.38万元和18,959.29万元。请申请人：（1）结合企业会计准则具体变化说明应收账款与合同资产列报的合理性，并剔除会计准则变化因素后，结合行业情况、公司经营模式、收入确认政策、信用政策等说明相关资产科目变动趋势情况及合理性;（2）结合2018 年无单项计提坏账准备的应收账款，2019年至2021年9月存在单项计提坏账准备情况，说明相关资产按单项计提或信用风险特征组合计提坏账准备的原因及合理性,计提相应坏账比例的依据，坏账准备计提是否充分，前期收入确认是否谨慎。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。

【回复说明】

一、结合企业会计准则具体变化说明应收账款与合同资产列报的合理性，并剔除会计准则变化因素后，结合行业情况、公司经营模式、收入确认政策、信用政策等说明相关资产科目变动趋势情况及合理性

（一）结合企业会计准则具体变化说明应收账款与合同资产列报的合理性

财政部2017年7月5日发布关于修订印发《企业会计准则第14号—收入》的通知（财会[2017]22号），规定在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

新收入准则增加了包括合同资产等 8个会计科目，合同资产是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。发行人自2020年1月1日起执行新的收入准则。

合同资产并不是一项无条件收款权，该权利除了时间流逝之外，还取决于其他条件（比如合同中的其他履约义务的履行情况）才能收取相应的合同对价，企业除了承担信用风险，还需要承担履约风险（如市场变化，合同终止的风险）。

应收账款是无条件收款的权利，到期即可收款，企业只承担纯粹的信用风险（即客户到期不付款）。

执行新收入准则，对发行人合同资产和应收账款科目的影响主要体现在两方面：第一，根据各医药研发项目完成进度情况将应收账款和合同资产进行重分类。对于医药研发业务采用时段法确认收入，公司子公司华威医药、礼华生物按照形象进度确认收入，公司根据项目进度将完工100%之前按照形象进度确认的收入，确认为合同资产，项目完工进度达到100%，将应收未收款项转入应收账款核算。第二，执行新收入准则，将发行人部分形象进度的收入确认比例进行了调整。2020年年初，发行人及其会计师按照新收入确认比例对期初数字进行了调整。2020年度及2021年度，发行人亦按照新收入确认比例确认各医药研发项目的收入及对应的应收账款/合同资产金额。

发行人根据新的收入准则核算合同资产和应收账款符合准则的相关规定，具有合理性。

（二）剔除会计准则变化因素后，结合行业情况、公司经营模式、收入确认政策、信用政策等说明相关资产科目变动趋势情况及合理性

报告期各期末，发行人应收账款和合同资产余额情况如下表所示：

单位：万元

项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31

应收账款账面余额 2,249.58 2,569.18 26,946.46

合同资产账面余额 17,999.88 17,508.38 -

剔除会计准则变化因素的合计数 20,249.46 20,077.56 26,946.46

注：发行人已于2022年3月30日披露2021年年度报告，反馈回复财务数据报告期由题目中的2018年、2019年、2020年、2021年1-9月变更为2019年、2020年、2021年

如果剔除新收入准则的变化因素，公司的应收款项报告期末余额分别为26,946.46 万元、20,077.56万元和20,249.46万元。

1、发行人医药CRO主要包括临床前研究和临床试验，2020年度和2021年度均按照统一的形象进度法确认收入，确认收入的同时会确认应收账款或合同资产。付款方面，下游客户根据合同约定的付款节点和金额进行款项支付。发行人收入确认的节点及比例和合同约定的付款节点和金额存在不一致的情形。

发行人医药CRO主要包括临床前研究和临床试验，临床前研究业务由华威医药运营，主要包括技术开发及转让、一致性评价和批件业务；临床试验业务由礼华生物运营，主要包括大临床试验和BE试验。2020年执行新收入准则后，发行人各项业务均按照形象进度法确认收入，具体收入确认节点及比例如下表所示：

大类 小类 2019年 2020年-2021年

临床前研究 技术开发及转让 以形象进度法确认收入、结转成本： 1、确定合成工艺（取得合格的原料药）并签订合同确认20%，确认至20% 2、小试交接完成确认10%，确认至30%3、中试交接完成确认10%，确认至40% 4、取得BE备案批件确认20%，确认至60%5、取得BE等效结论确认35%，确认至95%6、取得生产注册批准确认5%，确认至100% 新收入准则对于类似的交易，要求采用统一的收入确认模型来规范与客户之间的产生的收入，技术开发及转让业务、一致性评价业务按照统一的形象进度模型确认收入、结转成本，并调整了2020年期初累计确认收入及累计结转成本。 1、取得合格原料药确认25%，确认至25%2、小试交接后确认30%，确认至55%3、中试交接后确认5%，完成至60%4、向国家食药监局成功申请BE备案后确20%，确认至80% 5、BE等效完成后确认15%，确认至95%6、履约结束确认5%，确认至100%

一致性评价 以完工百分比法确认收入，用已经发生的成本占预算总成本的比例来确认完工百分比。

批件业务 以形象进度法确认收入、结转成本：1、完成合同签订确认20%；2、临床批件受理确认20%；3、获得临床批件确认35%；4、小试确认10%；5、中试确认10%；6、取得生产批件确认5%报告期内批件业务合同签订集中在2018年。2019年及2020年均没有新增合同，所产生的批件转让业务收入为履行原批件业务合同按形象进度应确认的后续研发收入（环节4、5或6）。因此，对该等遗留业务在2020年不调整已确认收入。

临床研究 大临床、BE试验 以形象进度法确认收入、结转成本：1、取得伦理批件确认20%；2、临床试验阶段确认60%；3、取得临床试验报告确认20%。临床试验阶段（环节2）共可确认60%的收入，在资产负债表日按入组病例数占总病例数的比率来确认临床试验阶段的完工百分比。

发行人2020年度和2021年度均按照统一的形象进度法确认收入，确认收入的同时会确认应收账款或合同资产。付款方面，下游客户根据合同约定的付款节点和金额进行款项支付。发行人收入确认的节点及比例和合同约定的付款节点和金额存在不一致的情形。

2、2020年末，发行人应收账款和合同资产合计数较2019年末减少6,868.90万元，主要原因系2020年发生较多合同终止导致。

2020年末发行人应收账款和合同资产合计数20,077.56万元，2019年末发行人应收账款金额26,946.46万元，2020年末较2019年末减少6,868.90万元，主要原因系2020年发生79个合同终止，合同终止后导致应收账款金额大幅下降。

3、2021年度发行人营业收入较2020年增加19,682.26万元，但2021年末应收账款和合同资产合计数较2020年末增加171.90万元，主要原因系2021年下游客户回款情况良好。

2021年度发行人营业收入较2020年增加19,682.26万元，但2021年末应收账款和合同资产合计数较2020年末增加171.90万元，主要原因系2021年下游客户回款情况良好。2021年发行人销售商品、提供劳务收到的现金和经营活动产生的现金流量净额均较去年同期有较大幅度增长，具体如下表所示：

单位：万元

2021年 2020年

销售商品、提供劳务收到的现金 26,565.25 14,320.85

经营活动产生的现金流量净额 3,472.17 -2,328.12

二、结合2018 年无单项计提坏账准备的应收账款，2019年至2021年9月存在单项计提坏账准备情况，说明相关资产按单项计提或信用风险特征组合计提坏账准备的原因及合理性,计提相应坏账比例的依据，坏账准备计提是否充分,前期收入确认是否谨慎。

（一）2018 年无单项计提坏账准备的应收账款，2019年至2021年存在单项计提坏账准备情况

1、2018年，经发行人会计师函证及现场客户走访，未发现明显异常情况，故未按单项计提坏账准备

2018年末，公司严格按照应收账款坏账计提政策，区分单项重大或不重大分别计提坏账准备。经发行人会计师函证及现场客户走访，未发现单项重大或不重大应收款项需单独计提坏账准备的情形。

2、2019年起，发行人执行新金融工具准则，新金融工具准则对坏账计提采用“预期信用损失法”。发行人会计师在函证或走访过程中，对发现明显异常的项目，会按单项计提坏账准备。2019年末、2020年末、2021年末，发行人均存在按单项计提坏账准备的情形。

2019年起，发行人实行新的金融工具准则，新金融工具准则对坏账计提采用“预期信用损失法”。通过对预期信用损失的测算，对于部分应收账款单独进行

信用分析评估，作为单项资产进行计提。报告期各期末，发行人按单项计提坏账准备的应收账款情况如下：

（1）2019年末

2019年末，发行人按单项计提坏账的应收账款明细如下表所示：

单位：万元

序号 债务人名称 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由

1 华阳及子公司 623.03 124.61 20.00 华阳公司资金紧张，回款延迟

2 江苏康缘药业股份有限公司 2,639.59 525.86 19.92 部分开发项目进度不理想

3 康缘华威 1,236.93 198.74 16.07 关联方拖欠款项

4 泰州亿腾 100.00 80.00 80.00 长期未收回，项目无进展

5 浙江尖峰药业有限公司 270.00 42.90 15.89 双方对部分项目进度未达成一致

6 正大天晴股份 166.50 102.10 61.32 双方对部分项目进度未达成一致

7 海南海力制药有限公司 790.07 182.46 23.09 双方对部分项目进度未达成一致

8 陕西必康制药集团控股有限公司 384.06 67.20 17.50 双方对部分付款时间未达成一致

9 特一药业集团股份有限公司 1,017.95 236.05 23.19 双方对部分付款时间未达成一致

10 齐鲁制药 4.00 4.00 100.00 账期过长，催收无果

11 天津煜展贵金属经营有限公司新疆分公司 37.89 37.89 100.00 收回可能性低

12 新疆中智商务咨询有限公司 15.68 15.68 100.00 收回可能性低

13 新疆百花畅游体育文化产业发展有限公司 2.90 2.90 100.00 收回可能性低

合计 7,288.58 1,620.37 22.23

（2）2020年末

2020年末，发行人按单项计提坏账的应收账款和合同资产明细如下表所示：

单位：万元

序号 债务人名称 科目 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由

1 华阳及子公司 合同资产 590.75 122.48 20.73 上年该项目存在回款延迟，单项计提减值准备，本年对该项目尚未收回的款项延续多计提一个年限坏账准备标准

2 浙江尖峰药业有限公司 合同资产 711.18 148.12 20.83 上年双方对部分项目进度未达成一致，单项计提减值准备，本年对该项目尚未收回的款项延续多计提一个年限坏账准备标准

3 特一药业集团股份有限公司 合同资产 154.84 32.28 20.85 上年双方对部分项目付款时间未达成一致，单项计提减值准备，本年对该项目尚未收回的款项延续多计提一个年限坏账准备标准

4 陕西必康制药集团控股有限公司 合同资产 161.80 37.98 23.47 上年双方对部分项目付款时间未达成一致，单项计提减值准备，本年对该项目尚未收回的款项延续多计提一个年限坏账准备标准

5 江苏康缘药业股份有限公司 合同资产 549.68 160.36 29.17 上年部分项目开发进度不理想，单项计提减值准备，本年对该项目尚未收回的款项延续多计提一个年限坏账准备标准

6 康缘华威医药有限公司 合同资产 835.10 246.92 29.57% 上年该项目存在拖欠款项情况，单项计提减值准备，本年对该项目尚未收回的款项延续多计提一个年限坏账准备标准

7 正大天晴药业集团 合同资产 100.00 53.40 53.40 上年双方对部分项

目进度未达成一致，单项计提减值准备，本年对该项目尚未收回的款项延续多计提一个年限坏账准备标准

8 齐鲁制药有限公司 合同资产 0.50 0.50 100.00 账龄时间长，回收风险高

9 亿腾药业（泰州）有限公司 合同资产 220.00 220.00 100.00 账龄时间长，回收风险高

10 康缘华威医药有限公司 应收账款 149.98 20.88 13.92 上年该项目存在收款延迟，单项计提减值准备，本年对该项目尚未收回的款项延续多计提一个年限坏账准备标准

11 江苏康缘药业股份有限公司 应收账款 146.65 33.94 23.14 上年该项目存在收款延迟，单项计提减值准备，本年对该项目尚未收回的款项延续多计提一个年限坏账准备标准

12 百花畅游体育文化产业发展有限公司 应收账款 2.90 2.90 100.00 收回可能性低

13 天津煜展贵金属经营有限公司 应收账款 37.89 37.89 100.00 收回可能性低

14 新疆中智商务咨询有限公司 应收账款 15.68 15.68 100.00 收回可能性低

合计 3,676.95 1,133.33 30.82

（3）2021年末

2021年末，发行人按单项计提坏账的应收账款和合同资产明细如下表所示：

单位：万元

序号 债务人名称 科目 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由

1 华阳的子公司 合同资产 311.50 140.95 45.25 本年对该项目尚未收回的款项延续多计提一个年限坏账准备标准

2 浙江尖峰药业有限公司 合同资产 194.67 19.47 10.00 本年对该项目尚未收回的款项延续多计提一个年限坏账准备标准

3 特一药业集团股份有限公司 合同资产 154.64 62.05 40.12 本年对该项目尚未收回的款项延续多计提一个年限坏账准备标准

4 陕西必康制药集团控股有限公司 合同资产 161.80 65.06 40.21 本年对该项目尚未收回的款项延续多计提一个年限坏账准备标准

5 江苏康缘药业股份有限公司 合同资产 552.50 223.50 40.45 本年对该项目尚未收回的款项延续多计提一个年限坏账准备标准

6 康缘华威医药有限公司 合同资产 853.25 363.98 42.66 本年对该项目尚未收回的款项延续多计提一个年限坏账准备标准

7 正大天晴药业集团 合同资产 95.00 63.50 66.84 本年对该项目尚未收回的款项延续多计提一个年限坏账准备标准

8 齐鲁制药有限公司 合同资产 0.50 0.50 100.00 账龄时间长，回收风险高

9 亿腾药业（泰州）有限公司 合同资产 220.00 220.00 100.00 账龄时间长，回收风险高

10 江苏康缘药业股份有限公司 应收账款 298.00 34.78 11.67 本年对该项目尚未收回的款项延续多计提一个年限坏账准备标准

11 百花畅游体育文化产业发展有限公司 应收账款 2.90 2.90 100.00 收回可能性低

12 天津煜展贵金属经营有限公司 应收账款 37.89 37.89 100.00 收回可能性低

13 新疆中智商务咨询有限公司 应收账款 15.68 15.68 100.00 收回可能性低

合计 2,898.33 1,250.26 43.14

（二）说明相关资产按单项计提或信用风险特征组合计提坏账准备的原因及

合理性,计提相应坏账比例的依据，坏账准备计提是否充分,前期收入确认是否谨慎

报告期各期末，发行人会计师根据走访、发函及回函情况，结合款项回收记录，评估各客户应收账款的可收回性，将应收账款划分为具有特别风险单项计提坏账准备和按风险组合计提坏账准备的应收账款两类：对客户回函表示公司未按约定履约、对项目进度存在异议的客户、表示资金紧张无短期付款计划的客户，以及未进行函证检查账龄较长回款不力、无法取得联系的客户款项，划分为具有特别风险单项计提坏账准备的应收款项，按照测算在原有账龄的预计损失率基础上，上浮一档计提坏账准备；对不具有特别风险的项目应收账款，则按照新金融工具准则的规定，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，按不同账龄预期信用损失率计提坏账准备。在确定预期信用损失率时，已考虑公司的历史损失率、账龄迁徙率并考虑前瞻性系数。报告期各期，发行人不同账龄预期信用损失率情况如下：

1、2019年

单位：%

账龄 应收账款预期信用损失率

1年以内 5.00

1-2年 10.00

2-3年 20.17

3-4年 30.87

4-5年 55.25

5年以上 100.00

2、2020年

单位：%

账龄 应收账款预期信用损失率 合同资产预期信用损失率

1年以内 5.00 5.00

1-2年 10.04 10.00

2-3年 19.47 20.00

3-4年 32.44 30.00

4-5年 - 50.00

5年以上 - 100.00

3、2021年

单位：%

账龄 应收账款预期信用损失率 合同资产预期信用损失率

1年以内 5.00 5.00

1-2年 11.10 10.00

2-3年 21.54 20.00

3-4年 30.52 30.00

4-5年 75.71 50.00

5年以上 - 100.00

报告期各期，发行人应收账款或合同资产的预期信用损失率基本保持一致。以2020年为例，发行人与同行业上市公司预期信用损失率相差不大，具体如下所示：

同行业上市公司 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上

美迪西 5% 10% 20% 50% 80% 100%

百诚医药 5% 10% 30% 50% 50% 100%

阳光诺和 5% 10% 30% 50% 80% 100%

博济医药 5% 10% 30% 50% 80% 100%

海特生物 1.41% 10.25% 38.61% 100% 100% 100%

同行业上市公司平均值 4.28% 10.05% 29.72% 60.00% 78.00% 100.00%

发行人 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%

华威医药坏账计提比例系在重组完成后延续百花村坏账的计提比例。账龄在3年以内的应收账款坏账计提比例与同行业上市公司差别不大，与美迪西基本保持一致。账龄在4-5年的应收账款坏账计提比例与百诚医药保持一致。账龄在3-4年的应收账款计提比例较同行业上市公司略低，但发行人账龄在该区间的应收账款及合同资产金额较小。以2020年为例，发行人按信用风险特征组合计提减值准备的账龄为3-4年的应收账款、合同资产合计金额826.54万元，若改按50%比例计提，则对利润的影响金额为165.31万元，为对发行人利润的影响情况较小。

【保荐机构核查情况】

针对上述问题，保荐机构履行了如下核查程序

1、访谈了发行人财务总监和华威医药财务总监，了解 2020年执行新收入准则前后的收入确认政策、应收账款及合同资产科目的核算方法等；

2、查阅了希格玛会计师事务所出具的《新收入准则专项建议书》；

3、查阅了报告期内主要客户与发行人签订的业务合同，并对主要客户执行了函证程序；

4、查阅了发行人报告期各期年度报告及审计报告，了解发行人应收账款及合同资产的坏账计提方法及比例情况；

5、查阅了发行人于2019年6月15日披露的《上海证券交易所对公司2019年年度报告信息披露监管问询函回复的公告》；

6、查阅同行业上市公司 2020年年报，了解其应收账款及合同资产的坏账计提方法及比例情况。

【发行人会计师核查情况】

针对上述问题，发行人会计师履行了如下核查程序

1、访谈了发行人财务总监和华威医药财务总监，了解 2020年执行新收入准则前后的收入确认政策、应收账款及合同资产科目的核算方法等；

2、查阅了报告期内主要客户与发行人签订的业务合同，并对主要客户执行了函证程序；

3、查阅了发行人报告期各期年度报告及审计报告，了解发行人应收账款及合同资产的坏账计提方法及比例情况；

4、查阅了发行人于2019年6月15日披露的《上海证券交易所对公司2019年年度报告信息披露监管问询函回复的公告》；

5、查阅同行业上市公司 2020年年报，了解其应收账款及合同资产的坏账计提方法及比例情况。

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

1、发行人医药CRO主要包括临床前研究和临床试验，2020年度和2021年度均按照统一的形象进度法确认收入，确认收入的同时会确认应收账款或合同资产。付款方面，下游客户根据合同约定的付款节点和金额进行款项支付。发行人收入确认的节点及比例和合同约定的付款节点和金额存在不一致的情形；

2、2020年末，发行人应收账款和合同资产合计数较2019年末减少6,868.90万元，主要原因系 2020年发生较多合同终止导致；2021年度发行人营业收入较2020年增加19,682.26万元，但2021年末应收账款和合同资产合计数较2020年末增加171.90万元，主要原因系2021年下游客户回款情况良好；

3、根据新金融工具准则的规定和企业实际情况，已对风险较高的应收账款单独进行测试计提坏账准备，对正常应收账款按预期信用损失率计提坏账准备，坏账准备已充分计提。

第13题：关于年报信息披露

13、申请人原董事张孝清对2018年年报相关议案投票反对，其反对理由主要系对公司董事会及会计师对原子公司华威医药与江苏华阳及其控股、参股公司的相关关联交易的会计处理不予认可。同时,申请人年审会计师对申请人 2018 年度报告出具了保留意见,主要由于申请人与业绩承诺人就华威医药 2018 年及以前年度的业绩完成情况存在分歧,业绩承诺人按照盈利预测补偿协议应履行的赔偿股份数无法确定,审计师难以确定业绩补偿股份在资产负债表日的公允价值。请申请人：（1）说明申请人与业绩承诺人就上述争议事项的发生与解决情况，信息披露是否真实、准确、完整、及时，相关会计处理是否符合企业会计准则规定;（2）说明申请人发现和确认华威医药关联交易的过程、依据及合规性，对相关关联交易是否及时履行决策程序和披露义务，前期是否存在信息披露违法违规情形；（3）结合审计意见及交易合同约定等,说明华威医药相关关联交易是否具备商业实质,相关会计处理是否符合企业会计准则规定，华威医药业绩是否真实、可靠。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。

【回复说明】

一、说明申请人与业绩承诺人就上述争议事项的发生与解决情况，信息披露是否真实、准确、完整、及时，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

（一）申请人与业绩承诺人就上述争议事项的发生与解决情况

1、相关纠纷具体情况

2016年1月12日，公司与张孝清签署了《新疆百花村股份有限公司与张孝清等及新疆准噶尔物资公司附条件生效的资产处置协议书》《新疆百花村股份有限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股权购买协议书》《盈利预测补偿协议》，公司以资产置换、支付现金及发行股份方式收购华威医药100%股权。收购对价共计19.45亿元，其中资产置换金额2.55亿，发行股份支付现金16.9亿。张孝清同时就华威医药2016-2018年度业绩向公司作出业绩承诺。

2016年9月26日，公司向张孝清发行了交易文件约定股份并办理完毕股份登记手续，2016年12月30日，公司支付完毕交易协议约定的全部现金对价。至此，公司已按照交易文件的约定完成发行股票及支付现金对价的义务。

因华威医药2016-2018年度均未完成承诺业绩，公司于2019年5月5日向张孝清发出《关于要求张孝清先生履行重组业绩承诺股份补偿责任的通知函》，要求张孝清向公司补偿股份25,252,039股。2019年5月6日，张孝清回函表示不同意公司提出的补偿股份要求，因双方后续协商未果，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。

由于影响到承诺业绩认定，张孝清以董事的身份在此前的2019年4月25日公司第七届董事会第六次会议上对2018年年报相关议案投反对票，反对理由主要系对公司董事会及会计师对华威医药与江苏华阳及其控股、参股公司的相关关联交易的会计处理不予认可。其焦点为华威医药与江苏华阳于2017年度签订的12个批件业务合同的会计处理问题，具体情况参见本题回复之“二”和“三”。

2、相关纠纷申请仲裁情况、仲裁请求及仲裁结果

2019年5月23日，公司依据《盈利预测补偿协议》之仲裁条款约定向中国国际经济贸易仲裁委员会提交书面仲裁申请，仲裁请求为（申请人为百花村，被申请人为张孝清）：（1）被申请人向申请人支付补偿股份25,252,039股（按重组交易时股份发行价格，原价值310,095,031.23元）；（2）如若被申请人可用于作为补偿股份的数量不足25,252,039股，请求被申请人以现金方式支付差额，差额为不足股数*12.28元/股；（3）被申请人向申请人支付因实现债权支付的律师费用500,000元；（4）被申请人向申请人偿付申请人为诉讼财产保全提供担保而支出的保险费用；（5）被申请人向申请人偿付为办理本案支出的差旅费；（6）被申请人承担本案仲裁费、保全费。

中国国际经济贸易仲裁委员会随后受理此案（案号DS20190919），并于2019年7月4日向双方当事人寄送了仲裁通知。

2019年11月19日，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提交“补充仲裁请求申请书”，补充仲裁请求为：被申请人向申请人支付因未按协议约定时间支付补偿股份或现金而产生的约定违约金164,660,461.58元（暂计至2019年11月18日，实际需支付违约金金额根据实际全部支付补偿股份或现金的日期计算）。

2019年12月10日，仲裁庭组织对此案开庭审理，并最终于2020年4月13日作出《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》，最终裁决内容如下：

（1）被申请人应向申请人支付补偿股份25,252,039股，如若届时可用于补偿股份的数量不足，被申请人以每股人民币12.28元的价格支付现金差额；

（2）被申请人应向申请人支付应付而未付补偿股份或现金的违约金，自2019年5月25日起至实际支付之日，以应付而未付补偿金额人民币310,095,031.23元为基数，按照年24%的违约利率支付违约金；

（3）申请人为本案而支付的律师费用500,000元，由被申请人承担；

（4）本案仲裁费为人民币3,125,659元，由申请人承担10%，即人民币312,565.90元，被申请人承担90%，即人民币2,813,093.10元。本案仲裁费已由申请人预缴并全额冲抵，故被申请人应直接向申请人支付人民币2,813,093.10元以补偿申请人为其垫付的仲裁费；

（5）驳回申请人的其他仲裁请求。

3、相关裁决结果的执行情况

2020年5月6日，公司收到中国证券登记结算有限公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转的通知》（2020司冻0430-01号），张孝清应向公司补偿的25,252,039股限售流通股已划转至公司账户。

2020年6月1日，公司于《准噶尔时报》刊登了《减资公告》，公司注册资本拟由40,038.6394万元减至37,513.4355万元。债权人应自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的，自该公告发布之日起45日内，向公司提出清偿债务或提供相应的担保请求。

2020年7月20日，公司在中国证券登记结算有限公司完成25,252,039股股票注销事项。

2020年8月27日至2020年8月28日，南京市中级人民法院于淘宝网司法拍卖网络平台上就张孝清持有的公司股票进行公开拍卖活动，最终由李建城竞得相应股票。

2020年9月25日，公司取得《江苏省南京市中级人民法院结案通知书》（〔2020〕苏01执477号），南京市中级人民法院确认：（1）张孝清持有ST百花25,252,039股股票过户至公司名下（已注销）；（2）裁定拍卖、变卖张孝清所持的ST百花1,500万股股票，李建城以每股5元价格竞得（总价计75,000,000元），裁定将上述股票过户至李建城名下，过户手续已办理完毕；（3）已将拍卖款中的73,046,244.23元转入公司，拍卖款中的450,541.28元交纳执行费，余下拍卖款1,503,214.49元转给张孝清。该案执行完毕，已经结案。

2020年9月29日，公司于五家渠市市场监督管理局完成减资工商变更登记，注册资本变更为37,513.4355万元。

转入公司的73,046,244.23元股票拍卖款已包括张孝清应支付的违约金、律师费及相应仲裁费用。综上，截至本回复出具之日，相关裁决结果已经全部执行完毕，双方之间目前不存在任何其他纠纷。

（二）信息披露是否真实、准确、完整、及时

发行人于2019年至2020年持续以临时公告的形式对外披露仲裁的进展情况，相关信息披露内容真实、准确、完整、及时。

（三）相关会计处理是否符合企业会计准则规定

中国国际经济贸易仲裁委员会于2020年4月13日出具的裁决书（（2020）中国贸仲京裁字第0496号）仲裁结果，被申请人（张孝清）应向（百花村）支付补偿股份25,252,039股,如若届时可用于补偿股份的数量不足，被申请人以每股人民币 12.28元的价格支付现金差额。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具2019年审计报告时，将该事项作为前期重大会计差错进行调整。

公司根据裁决股数按照2018年末收盘价5.25元/股确认业绩补偿金额，调整增加2018年12月31日库存股132,573,204.75元，同时增加2018年度营业外收入132,573,204.75元。

2020年7月，公司回购注销的股份数量为25,252,039股。上述股份注销完成后，公司总股本将由 400,386,394股变更为 375,134,355股。减少库存股132,573,204.75元，减少股本25,252,039.00元，减少资本公积107,321,165.75元。

该业绩补偿事项应当在《盈利预测补偿协议》期满2018年进行相应的会计处理，仅因为股东张孝清与公司、会计师对华威医药2018年及以前年度的业绩完成情况存在分歧，业绩承诺人按照盈利预测补偿协议应履行的赔偿股份数无法确定而未进行处理，符合会计差错中的第二个情形，即没有运用或错误运用前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。加之，2020年4月13日收到仲裁结果，适用会计差错中的追溯调整方式。因此该事项作为前期重大差错更正处理是合理的。

二、说明申请人发现和确认华威医药关联交易的过程、依据及合规性，对相关关联交易是否及时履行决策程序和披露义务，前期是否存在信息披露违法违规情形

基于发行人与华威医药原总经理张孝清签订的《盈利预测补偿协议》等，业绩承诺期间，上市公司对华威医药在其独立业务范围内的拓展、管理、维护和服务方面，给予充分支持和自主权。华威医药与江苏华阳分别于2017年9月、10月、12月签署12个相关药品研发合同，合计金额6,840万元，拟在2017年确认收入5,130万元、成本643.89万元。

发行人内审人员在对华威医药2017年10月内控审计时，已经关注到华威医药与江苏华阳的交易，并提请年审会计师希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关注。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计时针对该事项执行的审计内容及有关发现如下表所示：

审计内容 有关发现

在国家企业信用信息公示系统等查询公开信息 江苏华阳成立于2002年10月21日，注册地址：江苏省泗阳县长江路21号，注册资本：1888万港元，法定代表人：闻继望，经营范围：生产大、小容量注射剂（含激素类）、片剂、硬胶囊剂，销售本公司产品；一类医疗器械销售；预包装食品批发兼零售（待取得相应许可后方可经营）；保健食品、二类医疗机械销售（该项目需报相关监督管理部门备案）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

面函、询问并与公开信息比对 2018年1月16日对江苏华阳制药有限公司的交易和应收账款金额进行了面函，询问了总经理冯井胜，面函中提到江苏华阳制药有限公司每年销售收入一个多亿，购买批件资金主要来源于股东闻继望，有实力完成交易。 会计师期后在公开信息中查到江苏华阳2016年度销售收入785.00万元，净利润-720.73万元，净资产-559.09万元。

核查合同条款及华 华威医药2014年1月2日与江苏奥赛康药业股份有限公司（以下简称“江苏奥赛康”）签订了《盐酸帕唑帕尼及片的技术转让合同》，并于2016年2月取得临床批件。2016

威医药沟通情况 年12月23日华威医药与江苏奥赛康签订的《<琥珀酸普卡必利及片临床批件技术转让合同>解除协议书与<盐酸帕唑帕尼及片的技术转让合同>解除协议书》中约定：自协议生效之日起，帕唑帕尼合同标的“盐酸帕唑帕尼原料及片”的注册及相关技术秘密的所有权及处置权归属江苏奥赛康独家所有。2017年9月华威医药又将上述临床批件销售给江苏华阳，该临床批件实际归属于江苏奥赛康所有。在会计师提出一个临床批件卖给两家后，华威医药与江苏奥赛康于2018年1月26日签订了补充说明：此条款中的“相关技术秘密”指乙方向甲方移交的盐酸帕唑帕尼原料及片的相关技术注册资料及相关技术，所有权归甲方。盐酸帕唑帕尼原料及片临床批件归乙方。

核查股权转让有关协议、资金往来、交割情况 1、南京安鸿元华医药产业投资企业（有限合伙）（以下简称“安鸿元华”）于2017年9月22日设立，注册资本400万元；2018年1月19日增资至4亿元，其中南京安鸿汇盛基金管理有限公司（以下简称“安鸿汇盛”）认缴出资1%，南京江北新区投资发展有限公司认缴出资25%，江苏泗阳经济开发区实业有限公司认缴出资15%，南京呈益医疗产业投资中心（有限合伙）认缴出资11%，苏州新联科创投资有限公司认缴出资10%，舟山信亿投资管理有限公司认缴出资5%，苏州云浩天宇股权投资企业（有限合伙）认缴出资33%（2017年12月15日设立，苏玲-张孝清之妻妹，认缴出资额为200万元；韩佩-张孝清之外甥女，认缴出资额1.98亿元，实际来源于张孝清夫妇）。安鸿元华执行事务合伙人为安鸿汇盛，安鸿汇盛法人代表汤怀松系原华威医药财务总监，持有安鸿汇盛65%股权。 2、2017年9月27日，安鸿元华与江苏华阳及其股东签订股权转让协议，转让价格1,000.00万元，同时安鸿元华承担债务8,775.58万元，2017年12月31日前支付首付款500.00万元，在股权交割完成后支付第二笔款500.00万元，同时承担债务4,000.00万元。经查询工商登记变更日为2018年3月9日。南京华威提供说明及相关资料中显示，安鸿汇盛于2017年12月22日向张孝清借款3,591.00万元，后转借给江苏华阳用于支付购买南京华威临床批件首付款；2017年12月18日向张孝清借款500.00万元，用于支付股权转让款，该两笔款项于2018年3月14日和16日偿还。 3、安鸿元华投资决策委员会于2018年2月23日召开2018年第一次会议，会议决议向江苏华阳进行股权投资，总投资金额为37,000万元，其中990万元为基金向江苏华阳原股东支付的股权转让款，用于购买江苏华阳99%的公司股权，36,010万元为基金向江苏华阳的增资款，项目投资共分四期。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）开展2017年度审计时，经过核查，认为从公开信息或其他方面没有了解到安鸿元华的实际出资，以及苏州云浩在安鸿元华实际经营决策中的影响，无法判断公司董事张孝清是否对江苏华阳有重大影响以及是否与华威医药存在关联关系。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）开展2017年度审计、以及财务顾问国信证券股份有限公司与国开证券股份有限公司开展关于发行人重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之持续督导过程中，签字会计师及财务顾问主办人对相关事项核查后认为：华威医药该笔交易存在交易金额与江苏华阳自身的资信状况不匹配，以及交易发生时间较集中，江苏华阳与华威医药前财务总监汤怀松存在间接股权关系及管理控制关系，江苏华阳与华威医药前实际控制人张孝清存在资金支持等异常情形。结合现有资料就公司董事张孝清是否对江苏华阳有重大影响以及是否与华威医药存在关联关系尚难定论。如果后续有证据表明张孝清对江苏华阳有重大影响，江苏华阳被认定为上市公司的关联法人，华威医药与江苏华阳之间的交易将被认定为关联交易，届时上述交易需要由上市公司履行关联交易决策审批程序，此前交易的决策程序则因关联方认定事宜存在一定瑕疵。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2018年度审计会计师，于2019年3月向公司董事会递交《沟通函》，提出以上各项交易属关联交易，要求公司履行审议程序；同月，张孝清书面递交了其个人与江苏华阳及其子公司具有关联关系、南京华威医药与江苏华阳及其控股、公司的交易属于关联交易的说明，承认其具有重大影响并就此错误向董事会道歉，表态承担全部责任和后果，其于2019年3月26日向公司董事会提交了履行关联交易程序的议案，2019年4月2日其提请召开临时股东大会审议，并出具对关联交易承担连带保证责任的《承诺函》。上市公司分别于2019年3月31日、2019年4月17日的董事会、股东大会审议通过了南京华威医药的关联交易，独立董事发表了独立意见，并履行了关联交易的披露程序。

三、结合审计意见及交易合同约定等,说明华威医药相关关联交易是否具备商业实质，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，华威医药业绩是否真实、可靠

（一）2017年度

1、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：与江苏华阳的12个交易不存在商业实质，不予确认收入

华威医药与江苏华阳分别于2017年9月、10月、12月签署12个相关药品研发合同，合计金额6,840万元，拟在2017年确认收入5,130万元、成本643.89万元。各合同的相关条款约定如下表所示：

项目 内容

合同款及结算方式 ①合同生效后 2 个月内甲方支付 228 万元（40%）； ②乙方取得临床批件并向甲方移交申报临床注册资料后 10 个工作日内，甲方向乙方支付 171 万元（30%）； ③乙方向甲方进行小试工艺交接，小试交接报告经双方签字确认后 10 个工作日内，甲方向乙方支付 57 万元（10%）； ④乙方向甲方进行中试工艺交接，中试工艺交接报告经双方签字确认后 10 个工作日内，甲方向乙方支付 57 万元（10%）； ⑤甲方取得生产批件后 10 个工作日内，甲方向乙方支付 57 万元（10%）。

履约方式 项目临床前研究工作由乙方负责并取得临床试验批件，临床试验及申报生产工作由甲方（或甲方指定方）负责，乙方积极协助甲方完成临床试验、申报生产的现场核查、资料整理、技术审评等工作。新药证书归双方共有，各执一份，生产批件归甲方所有。

违约责任 ①合同生效后，如甲方违反合同第十一条约定，未在规定的时间内支付合同款，按每超一天须向乙方缴纳应付款 0.1%的滞纳金。甲方如超过规定时间 2个月不支付乙方合同款，乙方可单方面解除合同，乙方已收取甲方的技术转让款不予退还并拥有向甲方索赔合同全款的权利。 ②甲方付款后，乙方未在规定的时间内交付资料和小试、中试的工艺，按每超过一天须向甲方缴纳已付款0.1%的违约金。连续 5 个批次工艺交接达不到验收标准，经协商未果，双方可协商解除本合同，乙方应该在合同解除后 10 日内退还甲方已支付技术转让款。 ③乙方对提供的技术资料完整性或真实性负责，如因乙方资料真实性原因造成本项目开发失败，甲方有权解除合同，乙方须在该事件发生后10 日内退还甲方已支付的所有款项。 ④乙方保证将本项目“临床试验批件”在中国境内独家转让给甲方，乙方违反本条款约定，乙方需将甲方已支付给乙方的全部费用退还甲方，并向甲方支付叁佰万人民币的违约金⑤如因不可抗力、国家政策原因导致项目失败，双方为此项目投入的人力、物力、资金等由各自承担，不再追究对方责任，合同终止。（国家政策指国家药品管理法规、药品注册法规、CFDA 或 CDE 发出的相关文件。） ⑥在项目的合作和注册过程中，如遇国家政策调整，则视为不可抗力。双方协商解决因政策调整后出现的状况。

2017年9月27日南京安鸿元华医药产业投资合伙企业（有限合伙）与江苏华阳原股东比依集团有限公司、大浩集团有限公司等签署协议，收购江苏华阳99%股权，后于2018年3月9日完成工商登记变更。2017年12月22日，安鸿元华执行事务合伙人南京安鸿汇盛基金管理有限公司向华威医药董事长张孝清借款3,591万元，转借予江苏华阳支付前述交易首付款，12月再次向张孝清借款500万元，支付前述股权转让款。上述交易最终在2017年审计时未予确认收入，具体原因如下：

在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）开展年度审计、以及财务顾问国信证券股份有限公司与国开证券股份有限公司开展关于发行人重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之持续督导过程中，签字会计师及财务顾问主办人对相关事项核查后认为：华威医药该笔交易存在交易金额与江苏华阳自身的资信状况不匹配，以及交易发生时间较集中，江苏华阳与华威医药前财务总监汤怀松存在间接股权关系及管理控制关系，江苏华阳与华威医药前实际控制人张孝清存在资金支持等异常情形。结合现有资料就公司董事张孝清是否对江苏华阳有重大影响以及是否与华威医药存在关联关系尚难定论。如果后续有证据表明张孝清对江苏华阳有重大影响，江苏华阳被认定为上市公司的关联法人，华威医药与江苏华阳之间的交易将被认定为关联交易，届时上述交易需要由上市公司履行关联交易决策审批程序，此前交易的决策程序则因关联方认定事宜存在一定瑕疵。

年审会计师希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为上述交易不具有商业实质，不予确认收入。江苏华阳在与华威医药签订购买12个临床批件合同时，正处于股权转让期间，公司尚未办理工商变更登记，资产未进行交割，无经济实力履行合同。张孝清借钱给安鸿汇盛 3,591.00万元，安鸿汇盛再转给江苏华阳，江苏华阳又转回给华威医药，不具有商业实质，涉嫌虚增收入。上市公司尊重年审会计师对该交易事项的意见。

考虑到16-18年处于对赌期，张孝清有动机通过关联方资金往来增厚华威医药业绩，以期实现业绩对赌，未履行适当的董事会决策程序。

最终，2017年度该交易的会计处理方式为：拟确认的收入5,130万元、成本643.89万元全部冲回，华威医药收到的3,591.00万元调整计入其他应付款。

2、经上交所年报问询，并经上交所、新疆证监局联合现场检查，监管机构未对发行人2017年度不确认与江苏华阳的12个交易的收入提出异议

对2017年报，发行人于2018年5月17日、2018年5月31日收到上交所的问询函，第一次问询的第10题~第13题与12个批件合同交易及其在2017年的会计处理有关，第二次问询的第1题~第4题与12个批件合同交易及其在2017年的会计处理有关。发行人于2018年5月30日、2018年6月7日公告了问询函回复，回复内容均为发行人2017年度不确认与江苏华阳的12个交易的收入，交易所无更进一步意见。

2018年6月26日，上交所、新疆证监局对发行人2017年年报相关事项开始进行现场检查，重点检查了上述江苏华阳12个临床批件合同相关事项，该现场检查结束后上交所、新疆证监局未就该等事项提出异议。

（二）2018年度

1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述12个交易不存在商业实质，不予确认收入；与江苏华阳及其关联公司2018年签署的6个合同履行了关联交易事前审批程序，正常确认收入、结转成本

业务方面，上述12个批件业务合同在2018年正常履行。财务处理方面，华威医药拟将该等交易确认为2018年当期收入5,814.00万元，结转成本1,148.00万元。

2018年度年审会计师由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）更换为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月向公司董事会递交《沟通函》，提出以上各项交易属关联交易，要求公司履行审议程序；同月，张孝清书面递交了其个人与江苏华阳及其子公司具有关联关系、南京华威医药与江苏华阳及其控股、公司的交易属于关联交易的说明，承认其对江苏华阳具有重大影响并就此错误向董事会道歉，表态承担全部责任和后果，其于2019年3月26日向公司董事会提交了履行关联交易程序的议案，2019年4月2日其提请召开临时股东大会审议，并出具对关联交易承担连带保证责任的《承诺函》。上市公司董事会、股东大会据此审议批准了该项关联交易，该系列关联交易至股东会批准之日起生效。该项关联交易除包括上述12个批件业务合同外，还包括华阳关联公司安诺新、安海维、安博新与华威签订了医药研发合同共6个。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年年审时认为：上述关联交易发生在2017年度，原年审事务所以相关交易不具备商业实质，不予确认，而将上述关联交易再次确认为2018年收入，不具备商业实质，仍不予确认。

2018年度该交易的会计处理方式为：12个批件业务合同拟确认的收入5,814万元、成本1,148万元全部冲回，华威医药截至2018年底共收到的5,130万元均调整计入其他应付款。上述6个医药研发合同目前履行了关联交易事前审批程序，正常确认收入、结转成本。

2、经上交所年报问询，监管机构未对发行人2018年度不确认与江苏华阳的12个交易的收入提出异议

发行人于2019年5月10日收到上交所的问询函，其中第3题和第8题涉及到12个批件合同交易在2018年的会计处理，第8题问题原文包括“补充披露公司上述对江苏华阳的其他应付款项的形成原因，并明确公司是否存在关联交易资金体外循环的情形”。发行人于2019年6月15日公告了问询函回复，上交所无更进一步意见。

3、2020年仲裁裁决事实上认可了发行人和年审会计师对华威医药上述与江苏华阳12个批件合同在2017年、2018年不确认收入的会计处理

2020年4月15日，公司收到《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》（〔2020〕中国贸仲京裁字第0496号），就盈利预测补偿协议履行事项作出裁决，裁决公司胜诉。因盈利预测补偿协议履行涉及到对华威医药2016-2018年业绩实现情况的认定，该裁决事实上认可了发行人和审计会计师对华威医药上述与江苏华阳12个批件合同在2017年、2018年不确认收入。

（三）2019年度、2020年度

2019年度，发行人对江苏华阳的12个交易未确认收入。

2020年度，双方终止了“埃索美拉唑锶”，终止协议时明确该项目已收合同款399万元中，100万元不退、用于支付华威医药开发本项目已发生成本，剩余299万元用作其他项目合同款；据此，华威医药2020年确认该项目收入100万元，同时结转成本91.24万元。

除上述终止合同外，其余11个批件业务合同在2020年正常履行，但未进一步获得研发、临床进度的相关外部证据，华威医药在2020年未确认收入或结转成本。

（四）2021年度

2021年，“比拉斯汀及片”和“他达拉非及片”均完成了BE等效，即临床试验阶段已完成，项目已达到可申报生产批件状态。2022年1月26日，国家药品监督管理局药品审评中心已受理江苏华阳“他达拉非片”生产批件的申请，受理号为CYHS2200189。鉴于上述两项目已完成BE等效，项目已达到可申报生产批件状态，发行人基于谨慎性原则，对上述两个批件业务按照收款进度确认收入，2021年共确认收入金额1,534.90万元，其余9个批件业务未来将以同样的会计处理方法进行收入确认，即华威医药药学研究部分按照BE等效拟应确认的收入金额（收入确认比例为 95%）和项目已收款金额孰低进行收入确认，礼华生物临床试验部分按照项目完成拟应确认的收入金额（收入确认比例为100%）和项目已收款金额孰低进行收入确认。

此外，江苏华阳关联公司的6个医药研发合同除“雷马曲班”项目合同于2020年经协商终止外，其余5个合同在2019年、2020年、2021年正常履行，正常确认收入、结转成本。

另外，江苏华阳与华威医药在2019年、2020年新签订了4个医药研发合同，履行了关联交易事前审批程序，该等合同正常履行，正常确认收入、结转成本。

综上所述，发行人子公司华威医药与江苏华阳的 12个临床批件合同在2017年度签署，业绩承诺人张孝清与江苏华阳存在关联关系，张孝清涉嫌通过体外资金循环，增厚华威医药的业绩，涉嫌虚增利润；合同签订时未履行适当的董事会决策程序。在报告期外（2017年、2018年）会计师在判断该事项不具备商业实质、不确认收入的情况下，2019年会计处理及年度审计延续了报告期外（2017年、2018年）的这一处理方式，不按照形象进度确认收入。2020年，除上述终止合同外，其余11个批件业务合同在2020年正常履行，但未进一步获得研发、临床进度的相关证据，华威医药在2020年未确认收入或结转成本。2021年，“比拉斯汀及片”和“他达拉非及片”均完成了BE等效，即临床试验阶段已完成，项目已达到可申报生产批件状态。2022年1月26日，国家药品监督管理局药品审评中心已受理江苏华阳“他达拉非片”生产批件的申请，受理号为CYHS2200189。鉴于上述两项目已完成BE等效，项目已达到可申报生产批件状态，发行人基于谨慎性原则，对上述两个批件业务按照收款进度确认收入，2021共确认收入金额1,534.90万元，其余 9个批件业务未来将以同样的会计处理方法进行收入确认，即华威医药药学研究部分按照BE等效拟应确认的收入金额（收入确认比例为95%）和项目已收款金额孰低进行收入确认，礼华生物临床试验部分按照项目完成拟应确认的收入金额（收入确认比例为100%）和项目已收款金额孰低进行收入确认。上述会计处理符合会计处理的谨慎性原则，相关业绩真实、可靠。

【保荐机构核查情况】

针对上述问题，保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人与业绩承诺人张孝清仲裁纠纷的相关资料，包括盈利预测补偿协议、仲裁裁决书等；

2、查阅了发行人与业绩承诺人张孝清仲裁纠纷相关的临时公告；

3、查阅了2017年度、2018年度、2019年度交易所的年报问询函及回复；

4、查阅了交易所、新疆证监局对发行人 2017年年报相关事项现场检查问题的回复；

5、访谈了发行人常务副总经理，了解发行人与张孝清纠纷以及发行人与江苏华阳交易事项的背景、会计处理等；

6、访谈了张孝清先生。

【发行人会计师核查情况】

针对上述问题，发行人会计师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人与业绩承诺人张孝清仲裁纠纷的相关资料，包括盈利预测补偿协议、仲裁裁决书等；

2、查阅了发行人与业绩承诺人张孝清仲裁纠纷相关的临时公告；

3、查阅了2017年度、2018年度、2019年度交易所的年报问询函及回复；

4、查阅了交易所、新疆证监局对发行人 2017年年报相关事项现场检查问题的回复；

5、访谈了发行人常务副总经理，了解发行人与张孝清纠纷以及发行人与江苏华阳交易事项的背景、会计处理等。

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

1、发行人与业绩承诺人的业绩对赌纠纷已于2020年4月由中国国际经济贸易仲裁委员会出具《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》，该裁决系终局裁决。截至本回复出具之日，该裁决已执行完毕。发行人对该事项的进展情况持续履行了信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时。该事项的会计处理符合企业会计准则的规定；

2、发行人与江苏华阳的交易系在会计师开展年审及财务顾问开展持续督导过程中，签字会计师及财务顾问主办人对相关事项核查后发现的，并及时进行了审计调整。公司对上述事项已在年度报告、交易所问询函等相关文件进行披露；

3、发行人子公司华威医药与江苏华阳的12个临床批件合同在2017年度签署，业绩承诺人张孝清与江苏华阳存在关联关系，张孝清涉嫌通过体外资金循环，增厚华威医药的业绩，涉嫌虚增利润；合同签订时未履行适当的董事会决策程序。在报告期外（2017年、2018年）会计师在判断该事项不具备商业实质、不确认收入的情况下，2019年会计处理及年度审计延续了报告期外（2017年、2018年）的这一处理方式，不按照形象进度确认收入。2020年，除上述终止合同外，其余11个批件业务合同在2020年正常履行，但未进一步获得研发、临床进度的相关证据，华威医药在2020年未确认收入或结转成本。2021年，“比拉斯汀及片”和“他达拉非及片”均完成了BE等效，即临床试验阶段已完成，项目已达到可申报生产批件状态。2022年1月26日，国家药品监督管理局药品审评中心已受理江苏华阳“他达拉非片”生产批件的申请，受理号为CYHS2200189。鉴于上述两项目已完成BE等效，项目已达到可申报生产批件状态，发行人基于谨慎性原则，对上述两个批件业务按照收款进度确认收入，2021共确认收入金额1,534.90万元，其余9个批件业务未来将以同样的会计处理方法进行收入确认，即华威医药药学研究部分按照BE等效拟应确认的收入金额（收入确认比例为95%）和项目已收款金额孰低进行收入确认，礼华生物临床试验部分按照项目完成拟应确认的收入金额（收入确认比例为100%）和项目已收款金额孰低进行收入确认。上述会计处理符合会计处理的谨慎性原则，相关业绩真实、可靠。

第14题：关于财务性投资

14、请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。

【回复说明】

一、财务性投资及类金融业务的认定标准

（一）财务性投资的认定标准

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

（二）类金融业务的认定标准

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况

公司于2021年5月28日召开第七届董事会第二十七次会议，同意公司本次非公开发行相关事项。自该次董事会决议日前六个月起（即2020年11月28日）至本回复出具之日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况如下：

（一）不存在投资类金融业务的情形

公司的主营业务为医药CRO业务，报告期内公司一直围绕主营业务发展，董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在投资类金融业务的情形。

（二）不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形

董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

（三）不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形

董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

（四）不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形

董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司为提高资金使用效率，存在利用暂时闲置资金购买银行理财产品的情形，具体如下：

单位：万元

序号 投资主体 受托人 委托理财类型 委托理财金额 报酬确定方式 委托理财起始日 委托理财终止日 投资目的 截至报告期末余额 七日年化收益率 是否属于财务性投资

1 百花村软件园 中信银行 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款02297期 400.00 保本浮动收益 2020/12/17 2020/12/31 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 1.48%-2.70% 否

2 百花村软件园 中信银行 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款02297期 100.00 保本浮动收益 2020/12/17 2020/12/31 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 1.48%-2.70% 否

3 百花商管 中信银行 共赢智行信汇率挂钩人民币结构性存款02331期 100.00 保本浮动收益 2020/12/21 2021/1/20 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 1.48%-2.60%-3.00% 否

4 百花村 中信银行 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款第02485期 100.00 保本浮动收益 2020/12/30 2021/1/13 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 1.48%-3.20% 否

5 百花村 中信银行 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款第02398期 400.00 保本浮动收益 2020/12/24 2021/1/25 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 1.48%-3.20% 否

6 百花村 中信银行 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款02775期 500.00 保本浮动收益 2021/1/16 2021/1/29 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 1.48%-2.65% 否

7 百花村 中信银行 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款02968期 150.00 保本浮动收益 2021/2/1 2021/2/26 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 1.48%-2.9% 否

8 百花村 中信银行 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款02971期 500.00 保本浮动收益 2021/2/1 2021/2/26 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 1.48%-3.08% 否

9 百花村 中信银行 中信银行共赢稳健天天利A181C9424 200.00 非保本收益 2021/4/6 2021/5/8 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 2.95% 否

10 百花村 中信银行 中信银行共赢稳健天天利A181C9424 100.00 非保本收益 2021/5/14 2021/7/1 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 2.77% 否

11 百花村 中信银行 中信银行共赢稳健天天利A181C9424 100.00 非保本收益 2021/5/14 2021/8/26 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 2.85% 否

12 百花村 中信银行 中信银行共赢稳健天天利A181C9424 100.00 非保本收益 2021/8/16 2021/8/26 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 2.70% 否

13 百花村 中信银行 中信银行共赢稳健天天利A181C9424 60.00 非保本收益 2021/10/22 2021/12/31 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 2.08% 否

14 百花商管 中信银行 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款02775期 100.00 保本浮动收益 2021/1/16 2021/1/29 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 1.48%-2.65% 否

15 百花商管 中信银行 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款02971期 200.00 保本浮动收益 2021/2/1 2021/2/26 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 1.48%-3.08% 否

16 百花商管 中信银行 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款03044期 100.00 保本浮动收益 2021/2/8 2021/2/22 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 1.48%-2.60% 否

17 百花商管 中信银行 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款03250期 100.00 保本浮动收益 2021/2/23 2021/3/31 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 1.48%-3.05% 否

18 百花商管 中信银行 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款03299期 200.00 保本浮动收益 2021/3/1 2021/3/31 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 1.48%-3.10% 否

19 百花商管 中信银行 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款03803期 500.00 保本浮动收益 2021/4/12 2021/5/12 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 1.48%-3.35% 否

20 百花商管 中信银行 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款04335期 300.00 保本浮动收益 2021/5/24 2021/6/23 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 1.48%-3.25% 否

21 百花商管 中信银行 中信银行共赢稳健天天利A181C9424 300.00 非保本收益 2021/4/6 2021/5/8 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 2.95% 否

22 百花商管 中信银行 中信银行共赢稳健天天利A181C9424 200.00 非保本收益 2021/5/14 2021/11/3 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 2.62% 否

23 百花商管 中信银行 中信银行共赢稳健天天利A181C9424 200.00 非保本收益 2021/5/14 2021/12/31 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 2.96% 否

24 百花商管 中信银行 中信银行共赢稳健天天利A181C9424 100.00 非保本收益 2021/5/20 2021/11/3 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 2.62% 否

25 百花商管 中信银行 中信银行共赢稳健天天利A181C9424 300.00 非保本收益 2021/6/29 2021/11/3 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 2.56% 否

26 百花商管 中信银行 中信银行共赢稳健天天利A181C9424 80.00 非保本收益 2021/7/26 2021/12/31 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 3.01% 否

27 百花商管 中信银行 中信银行共赢稳健天天利A181C9424 50.00 非保本收益 2021/8/24 2021/12/31 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 3.05% 否

28 百花商管 中信银行 中信银行共赢稳健天天利A181C9424 600.00 非保本收益 2021/12/3 2021/12/31 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 3.25% 否

29 百花村软件园 招商银行 朝招金7007号 100.00 非保本浮动收益 2021/4/9 2021/12/20 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 1.48%-3.38% 否

30 百花村软件园 招商银行 朝招金7007号 50.00 非保本浮动收益 2021/7/9 2021/12/31 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 1.48%-3.38% 否

31 百花村软件园 招商银行 朝招金7007号 200.00 非保本浮动收益 2021/9/3 2021/12/31 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 1.48%-3.38% 否

32 百花村软件园 招商银行 朝招金7007号 50.00 非保本浮动收益 2021/10/21 2021/12/31 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 1.48%-3.38% 否

33 百花商管 中信银行 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款07993期 430.00 保本浮动收益 2022/1/17 2022/2/17 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 2.85% 否

34 百花商管 中信银行 中信银行共赢稳健天天利A181C9424 500.00 非保本收益 2022/1/7 尚未赎回 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 2.62% 否

35 百花商管 中信银行 中信银行共赢稳健天天利A181C9424 110.00 非保本收益 2022/1/28 尚未赎回 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 2.53% 否

36 百花商管 中信银行 中信银行共赢稳健天天利A181C9424 445.00 非保本收益 2022/3/1 尚未赎回 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 2.72% 否

37 百花村 中信银行 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款08135期 160.00 保本浮动收益 2022/1/28 2022/2/28 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 3.22% 否

38 百花村 中信银行 中信银行共赢稳健天天利A181C9424 100.00 非保本收益 2022/1/28 尚未赎回 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 2.64% 否

39 百花村 中信银行 中信银行共赢稳健天天利A181C9424 60.00 非保本收益 2022/1/29 2022/2/8 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 2.50% 否

40 百花村 中信银行 中信银行共赢稳健天天利A181C9424 50.00 非保本收益 2022/1/29 2022/2/15 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 2.79% 否

41 百花村 中信银行 中信银行共赢稳健天天利A181C9424 20.00 非保本收益 2022/1/29 尚未赎回 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 2.69% 否

42 百花村 中信银行 中信银行共赢稳健天天利A181C9424 160.00 非保本收益 2022/3/2 尚未赎回 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 2.63% 否

43 百花村 中信银行 中信银行共赢稳健天天利A181C9424 70.00 非保本收益 2022/3/16 尚未赎回 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 2.63% 否

44 百花村软件园 招商银行 朝招金7007号 50.00 非保本浮动收益 2022/1/7 2022/2/14 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 1.48%-3.1% 否

45 百花村软件园 招商银行 朝招金7007号 250.00 非保本浮动收益 2022/1/7 尚未赎回 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 1.48%-3.1% 否

46 百花村软件园 招商银行 朝招金7007号 500.00 非保本浮动收益 2022/1/10 尚未赎回 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 1.48%-3.1% 否

47 百花村软件园 招商银行 朝招金7007号 50.00 非保本浮动收益 2022/1/20 尚未赎回 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 1.48%-3.1% 否

48 百花村软件园 招商银行 朝招金7007号 40.00 非保本浮动收益 2022/1/28 尚未赎回 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 1.48%-3.1% 否

49 百花村软件园 中信银行 中信银行共赢稳健天天利A181C9424 92.00 非保本收益 2022/1/24 尚未赎回 充分利用闲置资金，获取理财收益 - 2.69% 否

发行人购买理财产品的资金来源为闲置资金，投资上述理财产品主要是为了充分利用闲置资金进行现金管理，提升闲置资金使用效率。发行人购买的理财产品中，保本浮动收益产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品；非保本收益理财产品主要为固定收益类产品，安全性较高、流动性较强、风险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。因此，发行人持有的理财产品不属于财务性投资。

综上所述，董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（五）不存在投资与主业不相关的金融业务情况

董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在投资与主业不相关的金融业务情况。

（六）不存在拟实施的其他财务性投资及类金融业务的相关安排

截至本回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况。

三、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形

截至报告期末，公司不存在交易性金融资产、借予他人款项、委托理财的情形。截至报告期末，公司的其他权益工具投资、长期股权投资的具体情况如下：

投资标的名称 投资主体 报告期末账面投资余额（万元） 投资时点 投资目的 投资期限 形成过程 是否属于财务性投资

其他权益工具投资

乌鲁木齐银行股份有限公司 新疆百花村股份有限公司 3.00 2001年4月 获取投资收益。 中长期 公司于2001年4月取得乌鲁木齐银行的股权证。 是

新疆中新建特色农产品电子商务有限公司 新疆百花村股份有限公司 429.88 2017年6月 公司曾为新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司的子公司，投资新疆中新建特色农产品电子商务有限公司的主要目的是推动兵团和六师农副产品销售的多元化形式，并进入电子商务领域，获取电子商务领域作为新的经济增长点的投资收益。 中长期 2017年6月，新疆生产建设兵团果业有限公司与百花村签署《股权转让协议》，约定将新疆中新建特色农产品电子商务有限公司（以下简称“中新建”）16.67%的股权转让给百花村。百花村目前持有中新建9.62%的股权。 是

长期股权投资

康缘华威医 南京华威医 5,417.97 2016年 按MAH制度要求专 长期 2016年9月，江苏 否

药有限公司 药科技集团有限公司 9月 业开展化学新药研发和产业化，打造化学新药的研发、生产、销售平台。 康缘药业股份有限公司与华威医药签署《合作协议》，约定双方合作公司打造化学新药的专业化平台，华威医药持股40%。

公司投资康缘华威医药有限公司的目的是为了加强公司与江苏康缘药业股份有限公司的合作，打造化学新药的专业化平台。公司此项投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

综上所述，报告期末，公司持有的财务性投资期末余额为432.88万元。

截至报告期末，公司财务性投资的情况如下：

单位：万元

项目 2021年12月31日

财务性投资余额 432.88

当期末归属于母公司净资产 68,130.39

财务性投资余额占归母净资产的比例 0.64%

公司财务性投资余额占归属于母公司净资产的比例未达到30%，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。

综上所述，公司本次发行相关董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况；截至报告期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

【保荐机构核查情况】

针对上述问题，保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，明确财务性投资包括类金融投资的定义；

2、查阅公司报告期内的财务报表、年度报告、定期报告、审计报告及附注，取得发行人相关会计科目的明细账、科目余额表等，分析是否存在财务性投资；

3、访谈公司高管及主要财务人员，了解报告期至今是否存在实施或拟实施的财务性投资包括类金融投资情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

4、取得公司对外投资的相关协议文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被投资企业的工商信息，判断是否属于财务性投资；

5、获取发行人最近一期资产明细表，检查各项资产核算内容及依据，确认发行人最近一期是否持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；

6、获取发行人及其控股企业、参股企业的营业执照、工商登记资料等，并与发行人确认其是否从事金融活动或类金融业务。

【发行人会计师核查情况】

针对上述问题，发行人会计师履行了如下核查程序：

1、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，明确财务性投资包括类金融投资的定义；

2、查阅公司报告期内的财务报表、年度报告、定期报告、审计报告及附注，取得发行人相关会计科目的明细账、科目余额表等，分析是否存在财务性投资；

3、访谈公司高管及主要财务人员，了解报告期至今是否存在实施或拟实施的财务性投资包括类金融投资情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

4、取得公司对外投资的相关协议文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被投资企业的工商信息，判断是否属于财务性投资；

5、获取发行人最近一期资产明细表，检查各项资产核算内容及依据，确认发行人最近一期是否持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；

6、获取发行人及其控股企业、参股企业的营业执照、工商登记资料等，并与发行人确认其是否从事金融活动或类金融业务。

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

1、发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今不存在已实施或拟实施的财务性投资；

2、发行人最近一期末不存在交易性金融资产、借予他人款项及委托理财的情形；发行人报告期末的长期股权投资不属于财务性投资；发行人最近一期末持有财务性投资为其他权益工具投资，金额为432.88万元，占最近一期末归母净资产的比例为0.64%，未超过归属于母公司净资产的30%。因此，最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。