南侨食品：南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年年度报告（更正版）

第九节 债券相关情况............................................................................................................................. 78

第十节 财务报告..................................................................................................................................... 79

备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

第一节 释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

南侨食品、公司、本公司、发行人 指 南侨食品集团（上海）股份有限公司

南侨开曼、控股股东 指 NAMCHOW(CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP.、南侨（开曼岛）控股公司

南新国际 指 南新国际有限公司

南侨投控 指 南侨投资控股股份有限公司

上海其志、其志咨询 指 上海其志商务咨询有限公司

Alfred & Chen 指 Alfred & Chen Partners Co.Ltd.

Intro-Wealth 指 Intro-Wealth Partners Co.Ltd.

侨祥投资 指 宁波梅山保税港区侨祥投资管理合伙企业（有限合伙）

侨欣投资 指 宁波梅山保税港区侨欣投资管理合伙企业（有限合伙）

天津南侨 指 天津南侨食品有限公司

广州南侨 指 广州南侨食品有限公司

上海南侨 指 上海南侨食品有限公司

天津吉好 指 天津吉好食品有限公司

广州吉好 指 广州吉好食品有限公司

重庆侨兴 指 重庆侨兴企业管理有限公司

武汉侨兴 指 武汉侨兴企业管理有限公司

皇家可口 指 皇家可口股份有限公司

泰南侨 指 泰南侨有限公司

南侨油脂 指 南侨油脂事业股份有限公司

新加坡南侨 指 南侨贸易(新加坡)有限公司

其志企管文化 指 其志企管文化股份有限公司

南侨维京 指 维尔京群岛南侨有限公司

上海侨好贸易 指 上海侨好贸易有限公司

天津侨好食品 指 天津侨好食品有限公司

上海侨好食品 指 上海侨好食品有限公司

上海侨好企管 指 上海侨好企业管理有限公司

上海宝莱纳 指 上海宝莱纳餐饮有限公司

南侨日本 指 南侨日本株式会社

侨和企业 指 侨和企业股份有限公司

其志企管文化 指 其志企管文化股份有限公司

南侨顾问 指 南侨顾问股份有限公司

华强实业 指 华强实业股份有限公司

侨富生技 指 侨富生技股份有限公司

点水楼 指 点水楼餐饮事业股份有限公司

南侨美食餐饮顾问 指 南侨美食餐饮顾问股份有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

公司章程、章程 指 公司过往及现行有效的章程

报告期 指 2021年1月1日至2021年12月31日

元、万元 指 人民币元、人民币万元

烘焙食品 指 以面粉、酵母、食盐、砂糖和水为基本原料，添加适量油脂、乳品、鸡蛋等，经一系列工艺手段烘焙而成的食品

烘焙油脂 指 供烘焙食品加工制造所需的油脂类原料产品

人造奶油 指 用植物油加部分动物油、水、调味料经调配加工而成的可塑性的油脂品，用以代替从牛奶取得的天然奶油

起酥油 指 经精炼的动植物油脂、氢化油或上述油脂的混合物，经急冷、捏合而成的固态油脂，或不经急冷、捏合而成的固态或流动态的油脂产品

淡奶油 指 以食用油脂及乳制品为主要原料、添加或不添加食品添加剂，经乳化、均质、灭菌、充填等加工工艺制成的，一般做为蛋糕表面裱花等的制作使用

鲜奶油 指 从牛奶中提取的脂肪，打发成浆状之后可以在蛋糕上裱花，也可以加在咖啡、冰淇淋、水果、点心上，甚至直接食用

乳制品 指 使用牛乳或羊乳及其加工制品为主要原料，经加工制成的含乳制品

冷冻面团 指 以谷物粉、油脂、水为主要原料，食用酵母等配料为辅料，或同时配以油脂、坚果类、果料等配料为馅料，经调制、成型、发酵或烘烤等最终冷冻而成的主要用于生产糕点、面包、饼干的冷冻半成品面团

伴手礼 指 在探亲访友、赠别饯行时赠送的礼品。伴手礼并非价值不菲的名贵产品，而是代表着人与人之间情感的联系，体现了送礼者心意

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

公司的中文名称 南侨食品集团（上海）股份有限公司

公司的中文简称 南侨食品

公司的外文名称 Namchow Food Group（Shanghai）Co., Ltd.

公司的外文名称缩写 Namchow Food

公司的法定代表人 陈正文

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 向书贤 张恩杰

联系地址 上海市徐汇区宜山路1397号A栋12F 上海市徐汇区宜山路1397号A栋12F

电话 021-61955678 021-61955678

传真 021-61955768 021-61955768

电子信箱 ncfgs@ncbakery.com ncfgs@ncbakery.com

三、基本情况简介

公司注册地址 上海市徐汇区宜山路1397号A栋12层

公司注册地址的历史变更情况 -

公司办公地址 上海市徐汇区宜山路1397号A栋12层

公司办公地址的邮政编码 200233

公司网址 www.ncbakery.com

电子信箱 ncfgs@ncbakery.com

四、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》

公司披露年度报告的证券交易所网址 //www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点 上海市徐汇区宜山路1397号A栋12层

五、公司股票简况

公司股票简况

股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称

A股 上海证券交易所 南侨食品 605339 -

六、其他相关资料

公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址 北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

签字会计师姓名 刘许友、周徐春

报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

办公地址 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

签字的保荐代表人姓名 黄学圣、王鹏

持续督导的期间 2021年5月18日-2023年12月31日

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据 2021年 2020年 本期比上年同期增减(%) 2019年

营业收入 2,872,992,405.49 2,322,400,921.55 23.71 2,351,094,057.89

归属于上市公司股东的净利润 368,404,867.86 325,248,460.31 13.27 298,325,680.39

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 353,673,699.86 312,871,131.96 13.04 279,689,987.80

经营活动产生的现金流量净额 212,908,814.36 503,920,464.79 -57.75 445,322,110.45

2021年末 2020年末 本期末比上年同期末增减（%） 2019年末

归属于上市公司股东的净资产 3,198,592,393.23 1,944,198,957.70 64.52 1,815,484,561.36

总资产 4,120,479,532.54 2,892,712,155.04 42.44 2,619,213,618.34

(二) 主要财务指标

主要财务指标 2021年 2020年 本期比上年同期增减(%) 2019年

基本每股收益（元／股） 0.92 0.90 2.22 0.83

稀释每股收益（元／股） 0.92 0.90 2.22 0.83

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.88 0.87 1.15 0.78

加权平均净资产收益率（%） 13.80 17.14 减少3.34个百分点 17.82

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 13.24 16.48 减少3.24个百分点 15.94

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比减少57.75%，主要是由于购买商品和接受劳务支付的现金增加。

报告期内，归属于上市公司股东的净资产同比增加64.52%，主要是本期收到募集资金导致的股本和资本公积增加以及业绩成长带来的净利润增加。

报告期内，总资产同比增加42.44%，主要是本期收到首发募集资金导致银行存款增加。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、2021年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

第一季度（1-3月份） 第二季度（4-6月份） 第三季度（7-9月份） 第四季度（10-12月份）

营业收入 647,730,414.11 714,440,749.81 693,299,009.14 817,522,232.43

归属于上市公司股东的净利润 97,646,712.86 97,718,060.66 78,393,617.10 94,646,477.24

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 93,283,617.35 97,427,681.13 70,348,183.92 92,614,217.46

经营活动产生的现金流量净额 26,654,346.55 83,459,769.71 40,660,409.60 62,134,288.50

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目 2021年金额 附注（如适用） 2020年金额 2019年金额

非流动资产处置损益 -196,822.87 按税前金额列示 86,614.91 -4,419,116.30

越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 18,897,221.73 按税前金额列示 19,208,027.07 24,651,225.27

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 957,454.44 按税前金额列示 2,092,560.28 770,833.33

单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,235,495.17 按税前金额列示 -4,632,083.83 3,058,855.34

其他符合非经常性损益定义的损益项目

减：所得税影响额 3,689,354.17 4,367,775.09 5,413,074.78

少数股东权益影响额（税后） 1,835.96 10,014.99 13,030.27

合计 14,731,168.00 12,377,328.35 18,635,692.59

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额

交易性金融资产 51,959,305.56 0 -51,959,305.56 957,454.44

合计 51,959,305.56 0 -51,959,305.56 957,454.44

十二、其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2021年，全球进入“后疫情时代”，国内精准、高效防控疫情，加速经济现代化建设，积极应对百年变局，“十四五”迎来良好开局。但由于新冠疫情的不断反复、原材料价格的上涨等因素，公司仍面临挑战。

报告期，公司秉持着“以客为尊”的理念，根据经营计划、结合市场环境，加大主营业务的投入，通过扩大产能、开拓渠道，从而实现了业绩稳步增长。

2021年5月18日，公司于上海证券交易所主板成功上市，迈入崭新的发展阶段。上市后，公司将获得资本市场的助力，推进业务健康、高效且稳步持续发展。同时，加深社会公众对公司的了解，并一同分享公司的经营成果。

报告期内，公司的主营业务和主要产品未发生重大变化，公司总体经营情况稳定且良好。公司实现营业收入 287,299.24万元，同比增长23.71%，公司营业利润46,038.85万元，同比增长 13.21%，归属于公司股东净利润 36,840.49万元，同比增长 13.27%。公司烘焙应用油脂业务实现营业收入169,059.92万元，同比增长 18.48%；淡奶油业务实现营业收入 47,708.09万元，同比增长 35.54%；进口品业务实现营业收入50,226.69万元，同比增长 23.67%；冷冻面团业务实现营业收入17,754.17万元，同比增长 55.01%。整体业绩的稳步增长，为实现公司战略目标奠定了坚实基础。2021年公司业绩稳步提升,各项经营成果皆突显公司管理层在经营策略与管理方针的快速应变、多元运用、稳中求健，确保公司掌握市场趋势，持续提升公司盈利能力。

回顾过去一年，公司重点开展了以下工作：

1、 巩固一二线城市，深耕三四线市场

报告期内，公司积极统筹内部优势、整合行业资源，助力烘焙主业加速发展。

针对一、二线城市，公司加速销售网络细化及下沉工作，进一步开拓细分市场和销售渠道、挖掘市场潜力，引领新的消费需求，巩固和扩大公司产品市场占有率。在满足不同客户的细分需求的同时，不断增加对重点客户的投入，提升服务质量。

针对近年对于烘焙品需求量成长快速的三、四线城市，公司深挖、启动市场成长动能。通过树立城市标杆客户的方式，交流、分享烘焙经验，带动地方烘焙市场的发展。公司团队结合各地市场情况，通过展会、论坛等多种方式与当地客户深度接触，依照各地客户需求、喜好等展示为其量身定制的产品和服务等，深耕并全力推动公司在三、四线烘焙市场的业务增长。

2、 专职团队聚焦经营，掌握新兴业态发展

报告期内，面对消费场景日益多元的烘焙市场，公司针对不同渠道、采取相对应的策略，从而为客户提供360度全方位顾问式服务，共享新兴业态的快速增长。

（1）便利店：全国各地便利店快速发展，公司持续加强与重点城市目标便利店品牌、供货商合作；同时与食品工业销售团队共同经营，于在地化进行深耕细作。产品方面，公司以预包装为主要方向，参照和结合流行趋势，在经典产品系列中加入吸睛特色品项，吸引消费者购买，同时具备可量产、少耗损、低人工的特点，强化客户生产意愿。

（2）商超、会员店：后疫情时代，会员店跃升为消费者购买烘焙品场景之一，公司不断加强与各个商超品牌的合作，开发、提供因应客户需求的功能性油脂和冷冻面团产品等客制化产品，以满足其客户的独特需求；市场部门依照目标市场客户进行推进，每季度对店内产品进行更新、提案，并与客户分享行业讯息。同时，公司对内进行了功能性组织建构，聚焦市场和客户实际需求，把握成长机会。

（3）“烘焙+茶饮”及餐饮市场：一、二线城市烘焙、茶饮和餐饮市场如今正蓬勃发展，同时年轻世代成为消费主力，其对烘焙品的需求更加多元化、个性化。为顺应“烘焙+茶饮”及餐饮市场的最新潮流，公司建立了专职团队，通过细分化的专业培训，加深员工对产品的多元应用和对新兴市场的认知，以满足客户差异化、个性化的需求，助力强化与茶饮、餐饮厂商和经销商的合作。

3、 首倡汉饼文化复兴，助力新中式国风烘焙

公司洞见传统中点发展趋势，并率先倡议“汉饼复兴”，充分利用自身的研发优势，率先推出适合汉饼制作的“汉饼专用油”系列，同时建构专职团队,在全国目标城市推广“一城一饼”概念，让汉饼不仅能成为走访亲友必备的伴手礼，更能扮演寻常零食、主食的角色，潜移默化推动汉饼文化融入日常生活。公司团队推出多种蕴含浓厚地方文化、时尚多样的新式美味汉饼及优质的产品提案，获得多家客户的好评与支持。

近年来，新中式烘焙已成为烘焙市场热门赛道，不少老字号传统烘焙企业纷纷另辟品牌、成立或重塑新中式烘焙业务。国内市场亦出现众多代表性品牌，并推出符合年轻族群注重颜值、好吃、性价比高等特性的产品，得到消费主力的热烈追捧。公司团队立足于趋势前端，与多家知名新中式烘焙客户密切合作，通过优化产品结构、定制伴手纪念品等客制化服务，凭借公司过硬的专业与丰富的经验，定制全方位、个性化的服务方案，与客户携手推动汉饼文化的新复兴。

4、 积极开拓布局，放眼海外市场

报告期内，公司为释放业务潜能，提升品牌知名度及海外市场占有率，成立全资子公司南侨贸易(新加坡)有限公司(Namchow Trading Singapore Pte. Ltd.)，将新加坡公司定位为开拓东南亚市场的据点。未来，公司将依托陆上丝绸之路及海上丝绸之路等跨国经济带，利用其贸易便利的条件拓展东南亚市场，加大力度覆盖、渗透新加坡、泰国、缅甸、印度尼西亚、越南及马来西亚等东亚国家。

5、 顺应市场趋势，引进、扩充国内外新品；与时俱进，与知名客户联名

（1）随着居民收入的提高，对食安重视度以及口味日益要求，国内烘焙品的消费趋势发生转变；公司顺应市场风向，在报告期内引进多项高端进口乳制品品类，扩充富比威黄油、加得兰黄油、嘉瑞吉芝士等高端优质产品，其优异的功能与特色获得了市场的一致好评。此外，公司还与多家知名高端烘焙品牌合作，共同打造联名代言品、纪念品等，成功提升南侨品牌国内市场知名度。

（2）公司灵活应用自身丰沛的研发资源，推出提供茶饮客户制作奶盖、厚乳基底等的Joy Q霜享产品。All in One的简便操作与多用途，能提高客户出品效率，更能大幅提升其产品性价比。同时搭配公司多品种优质产品，打造出丰富多样、具竞争力的团队服务方案。目前已获知名品牌进行量产采购，深受肯定。

6、 产线建设有序开展，核心产能逐步释放

报告期内，公司为了突破产能瓶颈、缓解热门产品，尤是冷冻面团供不应求的情况，有序推进了各产线的升级和建设工作，并在上海积极规划、建设冷冻面团生产线。2022年1月6日，上海南侨二期冷冻面团项目正式投产，上海厂成为继天津厂后的第二座冷冻面团生产基地，确保为客户提供及时、创新的各项产品与服务。

7、 提升客户体验，升级客户服务中心

报告期内，为提高公司整体服务水平，提升客户服务体验，公司在考虑GDP、城镇消费者购买力、城镇化及发达程度以及国家战略、政策等综合因素后，整合、升级各地区客户服务中心及烘焙教室，强化烘焙技术培训及跨业态美食体验功能，建立在地服务团队，深耕当地烘焙客户。将全国客服中心重新定义分级项目：由原先三类别、25个客服中心，优化为四类别、18个客服中心，期待带给各地客户更为细致、客制化的服务。

8、 推出股权激励计划，强化人才发展战略

报告期内，公司为了进一步建立长效激励机制，将股东利益、公司利益和员工利益结合，推出2021年限制性股票激励计划。公司坚持战略引领与集约高效的原则，优化公司组织架构及岗位配置，不断深化人才队伍建设；同时根据业务需求，动态培养关键岗位、后备人才队伍，建立符合公司战略需求的专业化、市场化及高素质人才队伍。

二、报告期内公司所处行业情况

1、 烘焙行业概况

国内烘焙食品行业于20世纪、80年代，由我国香港、台湾地区率先引入。2021年，我国人均GDP正式突破八万大关，与此同时，带来的人均消费水平的增长、餐饮消费结构的调整以及消费习惯的西化将助力烘焙行业整体量价齐升。

根据Euromonitor的数据，我国烘焙行业市场规模从 2010 年的 814 亿，大幅增长至 2020 年的2358 亿，复合年均增速为 10.2%。2020 年我国人均烘焙消费量为 7.7kg，而以烘焙食品为主食的西方国家，则为5-10 倍；对比饮食习惯相似的日本、新加坡等亚洲国家，我国人均烘焙消费量也普遍较低。故对比国外，我国烘焙食品行业未来仍较为乐观可期，发展潜力及空间巨大。

2、 烘焙食品原料行业

烘焙油脂 、淡奶油、馅料等是烘焙食品最主要的生产原料，位于产业链上游，主要面向烘焙食品加工企业、现烤的烘焙门店等。近年来，下游烘焙企业的持续增长带动了上游烘焙食品原料的需求。总体来看，从事原料业务除了规模化企业外，还存在大量中小企业，行业竞争格局仍较为分散，竞争同质化且激烈。在消费升级的大背景下，下游烘焙企业产品对上游价格的敏感性相对偏弱，未来品牌知名度高、研发能力强、提供更贴心定制化服务的头部企业将享有更大的营收提升空间。

伴随着国内收入水平的提升、消费观念的转变，消费者更加看重烘焙产品的品质与口感，进一步影响了原料的选用，促使下游烘焙企业的需求变化，同时将推动烘焙油脂中高端市场占比提升；以我司为代表，少数具有较强成本控制力、原料掌控力，能够适应市场，且不断调整产能渠道、单品策略，兼具研发硬实力及终端服务软实力的专业优质企业，更能得到各界客户的信任，逐步提高市场份额。

3、 冷冻面团食品行业

近年来，烘焙门店租金、坪效问题及人力成本持续上升，同时茶饮等新兴渠道需求不断涌现，带来了冷冻面团爆发的契机，未来渗透率有望持续提升。冷冻面团食品具备产品稳定性好、安全、保质期长、营运成本低、操作简便等较传统烘焙更具优势的特性，并以工业化生产替代人工生产。但冷冻面团食品入门门槛较高，从生产设备的预定采购、到安装调试、再到批量生产，需要较长的时间周期和较高的资金成本。

由于我国冷冻面团食品起步较晚，且对技术和初始投入存在较高要求，行业参与者数量并不多，对标欧美市场发展前景广阔。根据目前世界上体量最大的冷冻面团企业，瑞士Aryzta SIX Swiss Exchange财报，其于2020年实现营收29.31亿欧元。美国食品巨头 General Mills冷冻面团食品，2020年实现营收18.01 亿美元。日本住友集团、Aryzta 近年也加码在越南、马来西亚等东南亚市场以及日韩地区的布局。冷冻面团兼具有效利用坪效、现烤卖点、多种类、易操作复制等巨大优势，在后疫情时代持续为各方厂商所看中，未来将迈入高速发展期。

4、 行业周期性特点

依据烘焙市场相关调研，烘焙食品近年来已逐步成为生活必需品，不再局限为副食或点心，进而扮演主食类商品的角色，更加频繁出现于民众日常生活中。

另外，烘焙行业仍受节假日、季节性等等因素影响；故公司为激励不同类型的客户，研拟、制定了《经销商办法》、《捆绑办法》等返利政策，以加深与客户之间的关系、粘性；另外，每年主体销售时间，则集中在第一、第四季度。

5、 新法律法规对行业的重大影响

国家对食品产业的发展可谓高度重视，对于食安议题更是重中之重，并不断出台、支持产业发展的政策，同时完善、规范食品安全之相关法律、法规，行业入门门槛提升，促进行业长期健康发展。2021年4月29日，经第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议审议决定，中华人民共和国主席令（第八十一号）颁布《食品安全法》修正案。

随着行业新规的逐步出台与落地，新的监管精神与细则要求，将对未来烘焙食品行业的发展产生重要影响。公司将不断规范内部管理，认真研究学习各项行业法律法规，积极参与行业法律法规和标准的制定与修订，最大限度确保公司从容应对行业环境的变化。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司的主要业务

公司自成立以来，专注从事烘焙油脂相关制品的研发、生产与销售，并始终秉持追求设备第一、技术第一、品质第一、服务第一的目标和使命服务广大食品消费市场。

公司拥有丰富的生产和营销管理经验，旗下知名品牌荟萃，产品多样化，适合不同类型客户的工艺及需求。拥有天津、广州、上海三地共四座生产工厂，以先进的研发技术、高端的品质管理、全方位的售后服务，在烘焙油脂领域成功塑造金字招牌，客户遍及全国各主要城市。经过多年努力，公司已成为国内烘焙油脂市场领导者品牌之一。

（二）公司的主要产品

公司专业生产、销售烘焙应用油脂、淡奶油、进口乳制品、冷冻面团、馅料五大系列，产品范围涵盖200多个品种。

1、烘焙应用油脂系列

为公司主要产品，包括南侨经典系列、南侨维佳系列、南侨澳仕系列、南侨欧仕系列、玉峰系列以及侨饼家汉饼专用油系列等；系以提供最高安全规格、便捷、优质的产品为经营宗旨，获得广大客户支持青睐。且不断与时俱进、求新求变，因应消费趋势，运用最新研发与生产技术，开发、推出符合客户需求的各系列烘焙油脂，并成功导入市场。满足烘焙、餐饮等不同领域客户的多样需求，为烘焙油脂领域头部品牌之一。

2、淡奶油系列

主要为侨艺800淡奶油、霜享Joy Q奶盖、霜艺奶浆系列。

（1）侨艺800淡奶油：因应消费者对于蛋糕风味、口感的要求、一人食蛋糕的风行，公司研发、销售用于制作蛋糕等西点的侨艺800淡奶油，并于2022年推出新品，以两阶段乳化均值技术确保组织稳定、口感顺滑。该产品耐酸性强，与酸性食材搭配时不会出水，同时更有着绝佳打发量等极大优势与特色。

（2）霜享Joy Q：在茶饮+烘焙市场的蓬勃发展下，公司研发、推出霜享Joy Q，以All in one的强大功能性解决客户多种原料调制的繁琐过程，并提供客制化的服务；霜享Joy Q可用于饮品之厚乳、奶盖、奶油顶等多种用途，具有便捷、高效的特点，能有效增加产品的附加价值。

（3）霜艺奶浆：为软冰淇淋奶浆产品，有香草及巧克力风味冰淇淋奶浆可供客户选择。随取随用、操作便利省时，用料高端、口感温润绵密，除一般烘焙店家选用外，更深获餐厅、游乐园、电影院等客户青睐，为消费者创造轻松、甜蜜的休闲时光。

3、进口乳制品系列

主要为米勒稀奶油系列、嘉瑞吉奶油芝士以及加得兰黄油、富比威黄油系列。

（1）米勒稀奶油系列：现今“网红食尚”、“私人定制”、“家庭烘焙”热潮崛起，米勒稀奶油系列口感细致顺滑、香醇绵密，为制作高端西点、蛋糕之优选乳脂稀奶油，受到五星酒店、烘焙客户、网络蛋糕、私房烘焙以及新兴业态，如茶饮、餐饮客户的高度推崇、青睐。

（2）嘉瑞吉奶油芝士系列：随着国内饮食多元化，奶油芝士不只应用于烘焙，在餐饮、咸食等也是大量应用；奶油芝士进口量逐年增加，其口感、营养成分深受国内消费者喜爱。公司引进嘉瑞吉奶油芝士，为提供国内客户高品质进口奶油芝士的更多选择，具差异化的“质地柔软、口味清爽”特色，能打造独特风味。

（3）加得兰黄油、富比威黄油：进口黄油品牌众多，进口量逐年增长，消费者对于进口乳制品需求日益增加，公司引进加得兰黄油、富比威黄油，主要应用于烘焙产品中有乳脂升级需求的客户。加得兰黄油来自英国北爱尔兰、拥有金黄色泽，具有新鲜牛乳风味，富比威黄油来自比利时，黄油风味浓郁；两款具有风味特色差异的黄油产品，能满足不同需求的消费者。

4、冷冻面团系列

公司冷冻面团产品种类包括：菠萝系列、可颂系列、丹麦系列、起酥系列、汤种系列、欧包系列、分享系列、美点系列、多拿滋系列及基础面团系列等。客户囊括国内外烘焙业者、高端酒店、餐饮业者、商超量贩、空厨、公司、学校、团膳以及食品加工厂等不同客户群，其口感、品质获得客户认可。冷冻面团产品日益受到市场肯定，除可解决客户研发、生产技术人员的短缺、门店人员的招工困难、店面租金和人工持续上涨、克服门店坪效等因素外，更能因应消费者追求现烤的新鲜美味。公司团队更可根据客户需求不同，如客户的现烤环境、设备与人力的条件，设计、供应不同工序所需的产品，助力客户开创亮眼业绩。鉴于上述因素，2022年公司在上海开拓了第二条冷冻面团生产线，以缓解目前供不应求的状况，同时提高周边地区配送效率，提供给客户更加即时、完善的服务。

5、馅料系列

主要以焙可芯、焙可诗系列为主。质地柔滑、风味多样，易与公司各系列产品搭配，即食馅料能维持稳定品质，同时操作简单，节省客户成本。能针对客户需求，于焙烤前后使用，协助客户打造时尚多样、风味醇厚的各式烘焙品。

（三）公司主要经营模式

1、采购模式

采购工作严格按照采购管理办法、采购控制程序、供应商评审程序等规章制度执行，同时公司建立健全了原物料类采购计划、进口品采购计划、供应商选定机制、供应商管理、询价、议价、采购以及物资到货验收等机制。每年根据各事业部年度销售计划制定采购计划，再由各子公司根据每月滚动三至六个月的供应计划进行实际采购。

2、生产模式

以市场需求为导向，建立以销定产、计划性与机动性有效平衡的生产模式。生产部门根据年度计划作出费用预算、产销计划，并每月发出滚动三个月预测，以便生产管理部门精确排程，根据各产线需求安排人力。

生产过程中严格遵守作业标准，以确保产品质量。不同批次油品分开储存，先进先出，可溯源。罐区采用自动化管理系统，控制收发油量、品种、批号、油温。

3、销售模式

公司产品通过南侨食品与重庆侨兴两个主体对外销售。

（1）直销和经销的销售模式

公司采取直营和经销两种模式。直营渠道主要以品牌知名度较高的客户为主。公司为该类客户及时提供新烘焙产品的研发、技术支援、人员培训、门店营运管理咨询等协助、辅导，以建立长期合作的同盟关系。

报告期内，公司向经销商的销售均为买断式销售，对二、三、四线城市范围内以及物流配送不便的中小型客户，公司通过经销模式以借助经销商广阔的辐射网络影响力，达到全面覆盖市场的渗透度，并树立南侨品牌在烘焙市场的知名度。依据经销商销量、行为等进行考核，定期判定经销商等级。

此外，公司为了服务更多的烘焙业者、消费者，于2022年1月，于天猫平台开设南侨食品旗舰店，在线上开展零售业务，期待能更好、更快的提供专业服务给青睐南侨产品的烘焙业者、消费者；未来，公司也将继续努力研究、开拓新渠道，提高公司销售水平。

（2）国内和国外销售情况

报告期内，公司主要在国内进行销售，仅少量马来西亚、越南等地的外销订单交易，且均为公司烘焙油脂常规产品，外销销售收入占比不到1%。

未来，公司将积极开拓东南亚市场，致力全球化经营。2021年10月，公司公告拟赴新加坡设立全资子公司南侨贸易(新加坡)有限公司(Namchow Trading Singapore Pte. Ltd.)，以新加坡为海外销售据点，建立高品质、高标准的贸易渠道，从而释放业务潜能，提升品牌知名度及海外市场占有率。

（3）销售顾问式服务

公司始终秉承“全方位”的服务理念，以完整的专业服务、卓越技术，提供客制化建议与产品规格，与客户保持积极良性的互动，为客户创造特有的竞争优势，从而赢得商机，并为合作事业伙伴提供高质量的烘焙产业服务项目，实现全方位贴近市场需求以及打造全国性服务中心网络。

2021年底，公司启动客服中心“重新定义分级”项目。客服中心由原先三类别、25个客服中心，优化为四类别、18个客服中心，期待带给各地客户更为细致、客制化的服务。旨在销售公司烘焙油脂相关产品的同时，充分体现产品的应用优势，结合当地饮食文化特色自主创新开发下游烘焙产品，并为客户提供烘焙专业领域的辅导和技术培训课程。

（四）公司行业地位

公司秉持多元发展、求新求变的理念，20多年来以生产高端烘焙油脂为主，同时持续发展淡奶油、冷冻面团、馅料等多项产品。根据2021年Food Talks全球食品特种油脂企业榜，公司位列全球11名，更为国内第一。

受下游需求、竞争状况以及产能等因素驱动，近年来公司持续加强新品研发和提高产品竞争力，并不断加强渠道建设和扩大产能投资，使公司能保持产销快速增长的发展态势。子公司广州南侨、天津吉好、广州吉好均分别设有研发机构。截至2021年12月31日，公司获得授权的专利共计 99 项，其中15 项为发明专利，83 项为实用新型，1 项为外观设计；公司从事的研发项目中 11 项已经量产，19项处于不同试验阶段，研发项目涵盖了烘焙应用油脂、淡奶油、馅料和冷冻面团等方面，仍不断创新。同时，公司曾多次参加全国糖果和巧克力标准化技术委员会、全国粮油标准化技术委员会、油料及油脂技术工作组、大陆商业联合会。公司研发部主管，曾参与起草《饼店等级划分和评定》国家标准草案和植脂奶油行业标准，技术研发、专业水平上，始终走在行业最前沿。

（五）业绩驱动因素

近年来，国家坚持人民、生命至上，坚持外防输入、内防反弹，坚持科学精准、动态清零，慎终如始地做好疫情常态化防控，保持经济发展和疫情防控，维持全球领先地位。政府统筹经济发展和人民安全，注重防范、化解风险，规范市场经济秩序，营造积极健康、充满活力的发展环境，都让民生消费有了良好的基石与丰沛的活水；同时，我国近年来“茶饮+烘焙”、“餐饮+烘焙”等业态不断蓬勃发展，国内消费者的生活品质以及可支配收入日益提升，对于食品安全更为重视，同时，对于食品选择、风味要求等则更为挑剔，直接带动消费的升级。

公司以提供最高安全规格、质量、效能的产品为经营宗旨，同时拥有全国各地的专业团队，提供客制化、在地化的服务，以下因素更能有效驱动公司全线产品受到客户肯定、蓬勃发展。

1、 十四五规划良好开局，促进内循环经济，带动消费升级

在2020年10月29日，第十九届中央委员会第五次全体通过关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议（以下简称“十四五”）。经过全国人民的共同努力，改革开放全面深化，民生保障扎实有效，生态文明建设持续推进，“十四五”已然实现良好开局。国家对于国民食品安全保障与相关权益更为重视。同时高铁沿线发展经济、城镇化加速进行以及疫情促使产业结构变化、内循环消费的快速提升，加速了三四线城市烘焙、餐饮市场的蓬勃发展。

2、 新国风、烘焙潮

近年来民族意识觉醒、国风盛行，连带催化“新国风烘焙店”崛起，并受到广大消费者青睐，这与公司率先提倡的“汉饼复兴”、“一城一饼”的理念相互呼应。“新国风烘焙店”品项中式但不传统、复古却不守旧，产品结构以多种经典中式点心为主并同时加入时下热卖的西式烘焙品。其鲜明的IP形象、新潮的门店陈列和行销设计等，为烘焙产业注入多元面貌与旺盛活力。“新国风烘焙店”的客层遍布老、中、青各个阶层，近年来在全国各地深受消费者喜爱。

3、 茶饮+烘焙，饮品市场热潮持续

为满足消费者多元化的购物需求与消费习惯，饮品行业迅速崛起、蓬勃发展；烘焙店中增设水吧，茶饮、咖啡门市也提供丰富多样的烘焙品，此类复合型客户增长迅速，深受消费者欢迎，更直接推动烘焙原料行业的活跃与发展。

4、 后疫情时代消费趋势改变，冷冻面团产品深获青睐

疫情常态化下，内循环消费持续增长，消费趋势改变，购物场景更加多元化，以下因素促使冷冻面团业绩提升：

（1）消费者于超市、量贩店、高端会员店购买烘焙品的机率与需求大大提升、习惯“一站式购足”，同时更为重视食品安全、品质、口感等因素。

（2）冷冻面团产品能协助烘焙业者在注重坪效、人力成本提高、人才短缺等状况下，为店内烘焙商品带来量与质的提升。

（3）消费者饮食习惯，由外食聚餐转为居家烹饪，促使家庭烘焙日益风行。冷冻面团能协助消费者在家中轻松动手，不需大厨手艺，也能打造安心、便捷的烘焙美味。

5、 食品安全意识提升，家庭烘焙、烹饪崛起，带动淡奶油、稀奶油、黄油等原料需求

近年来消费者日益重视食品安全，追求美味和健康的大前提下，各式家庭烘焙、料理崛起，透过互联网的推波助澜，掀起新一轮食尚风潮。消费者对于各项优质烘焙原料，如淡奶油、稀奶油、黄油等的线上、线下需求明显。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

1、历史悠久、经验丰富

公司经营油脂逾25年，始终秉持追求设备、技术、质量、服务第一的目标和使命、服务广大烘焙餐饮、食品相关市场。以先进的研发技术、严谨的品质管理、360度顾问式全方位的售后服务，在烘焙油领域成功塑造金字招牌，客户遍及中国内地主要城市。拥有丰富的生产和营销管理经验，适合不同类型客户的工艺及多元的市场需求。

2、研发实力雄厚

公司注重研发能力的积累，自 1996 年进入中国内地发展后，广纳优秀技术人才，拥有多位年资超过 15 年的资深员工，让南侨经验、技术薪火相传。天津、广州、上海三地的生产基地资源与技术相互共享，通过案例交流、人员轮调或实习，整合三地的资源，互相协助解决问题，提高人员成长。

3、个性化开发能力强

为更好地满足客户以及不同地区对产品的差异化需求等，公司致力于个性化开发。通过全国客户服务中心、研发部对各区域气候环境、消费习惯及客户经营模式等进行收集、研究。公司成功开发了裹油类丹麦面包油脂、巧克力等多风味丹麦油脂、速层条状油、高保湿乳化型液态乳化油等多种新产品，深受客户好评，并为其带来显着的效益及技术提升。

4、精益求精、品质保障、食品安全

（1）公司以高标准的产品质量要求，获得 ISO9001、HACCP、清真等国际认证。天津、广州、上海先后通过由美国焙烤技术研究所颁发的AIB（American Institute of Baking 美国焙烤协会）认证，成为国内烘焙油脂行业首家获此殊荣企业。多品项产品申请得到Halal认证，2018年2月，侨艺800申请得到天津市滨海新区伊斯兰教协会认证；2018年11月焙可诗、焙可芯、侨艺800等产品申请得到山东Halal认证。以通过国际认证，满足客户差异需求，印证高质量实力。

（2）公司工厂对原料油按不同批次独立进行油槽存放，生产过程中不同批次原料油不混杂，储罐及进出油管线均使用食品级不锈钢制造，避免铁锈及涂料剥落造成食品安全隐患。同时，运输管理亦严谨要求，运输工作中的管理规定均有具体守则载明。

5、产品功能细化、多元化

公司秉持研发精神，依据品牌定位、市场趋势、消费群体购买喜好等因素，打磨新品、推出多元产品，以适用于多种烘焙、餐饮客户需求。“侨艺 800 淡奶油”新品，以两阶段乳化均值技术、确保组织稳定、口感顺滑；耐酸性强、与酸性食材搭配时不会出水，同时更有着绝佳打发量；南侨甜片油（千层生乳吐司专用），其浓厚奶香、良好的延展性、操作性，与绝佳留香性，能协助客户轻松打造时下最流行的千层生乳吐司；嘉瑞吉即将推出的新品-片状黄油，能协助客户更加便捷地制作高品质的丹麦类产品。

此外，研发团队还可根据客户各类需求，定制专业烘焙油、乳制品等，使产品适用于客户的生产条件，实现长期合作。

6、全方位顾问式服务

公司为规模较大的客户提供360全方位服务，包含技术指导、行销策略与门店、人员形象经营等。团队从原料的选用操作、自动化生产线的设置调整、配方调整的建议，到门店的陈列、动线，店头宣传POP、人员话术等，进行全方位指导。

五、报告期内主要经营情况

2021年公司实现营业收入287,299.24万元，较去年同期232,240.09万元，增长23.71%；归属于上市公司股东的净利润36,840.49万元，较去年同期32,524.85万元，增长13.27%。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）

营业收入 2,872,992,405.49 2,322,400,921.55 23.71

营业成本 1,978,787,684.50 1,421,668,697.43 39.19

销售费用 211,321,230.96 258,343,802.94 -18.20

管理费用 157,349,817.45 143,843,557.45 9.39

财务费用 -21,244,700.43 -3,914,200.28 442.76

研发费用 79,510,070.07 86,458,490.70 -8.04

经营活动产生的现金流量净额 212,908,814.36 503,920,464.79 -57.75

投资活动产生的现金流量净额 -36,918,351.16 -55,424,557.98 33.39

筹资活动产生的现金流量净额 762,343,699.94 -190,795,460.36 499.56

营业成本变动原因说明：主要是本期产品销售数量增加和原材料采购单价上升，以及销售费用中的运费重分类入成本。

财务费用变动原因说明：主要是本期收到首发募集资金导致的存款利息收入增加。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期经营活动产生的现金流量净额减少，主要是购买商品和接受劳务支付的现金增加。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资活动产生的现金流量净额增加，主要是交易性金融资产于本期到期结算而收回投资所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期筹资活动产生的现金流量净额增加，主要是本期收到首发募集资金所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2. 收入和成本分析

√适用 □不适用

公司主要从事烘焙油脂相关制品的研发、生产与销售，多年来树立了良好的企业品牌形象，建立了丰富的产品类别，保持着较高的产品品质，并拥有强大的产品研发能力以及稳定的销售渠道。

(1) 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）

烘焙油脂 2,867,622,694.29 1,976,427,105.91 31.08 23.75 39.26 减少7.68个百分点

主营业务分产品情况

分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）

烘焙应用油脂 1,690,599,182.75 1,168,557,137.18 30.88 18.48 37.30 减少9.47个百分点

淡奶油 477,080,945.57 303,571,427.22 36.37 35.54 53.37 减少7.39个百分点

进口品 502,266,888.20 363,206,979.90 27.69 23.67 24.50 减少0.48个百分点

冷冻面团 177,541,709.97 119,530,342.30 32.67 55.01 92.91 减少13.23个百分点

馅料 16,502,728.30 21,547,851.27 -30.57 11.18 30.62 减少19.43个百分点

其他 3,631,239.50 13,368.04 99.63 23.30 222.56 减少0.23个百分点

合计 2,867,622,694.29 1,976,427,105.91 31.08 23.75 39.26 减少7.68个百分点

主营业务分地区情况

分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）

华东 609,440,731.16 419,726,004.09 31.13 17.98 31.67 减少7.16个百分点

华中 627,129,661.56 423,555,803.61 32.46 24.48 38.19 减少6.70个百分点

华南 713,478,827.32 497,572,027.12 30.26 38.54 59.39 减少9.12个百分点

华北 323,582,380.62 223,786,507.95 30.84 14.94 28.49 减少7.29个百分点

西南 289,242,995.18 201,783,210.23 30.24 17.13 31.76 减少7.75个百分点

东北 200,075,842.27 138,582,651.45 30.73 21.28 36.37 减少7.66个百分点

西北 99,063,318.16 67,468,932.93 31.89 20.21 37.25 减少8.45个百分点

境外 5,608,938.02 3,951,968.53 29.54 -7.85 6.51 减少9.50个百分点

合计 2,867,622,694.29 1,976,427,105.91 31.08 23.75 39.26 减少7.68个百分点

主营业务分销售模式情况

销售模式 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）

经销商 1,725,720,809.00 1,106,792,184.24 35.86 20.37 35.04 减少6.97个百分点

直营 1,141,837,964.05 869,586,241.36 23.84 29.28 45.08 减少8.29个百分点

其他 63,921.24 48,680.31 23.84 -84.56 -82.67 减少8.29个百分点

合计 2,867,622,694.29 1,976,427,105.91 31.08 23.75 39.26 减少7.68个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

报告期内，整体主营业务收入286,762.27万元，较上年同比成长23.75%。产品按应用领域划分，主要包括烘焙应用油脂、淡奶油、进口品、冷冻面团和馅料五大系列。五大系列产品销售结构总体保持稳定，销售规模稳步成长，其中，烘焙应用油脂销售额占比较高，进口品销售额占比排第二，淡奶油销售额占比排第三。报告期内，淡奶油和冷冻面团的销售额同比上年成长35.54%、55.01%，主要是疫情常态化下，内循环消费持续增长，消费者习惯改变，烘焙食品市场规模不断扩大，带动淡奶油和冷冻面团销售额增加。

报告期内，整体主营业务成本197,642.71万元，同比增加39.26%，其中烘焙应用油脂、淡奶油、冷冻面团及馅料营业成本同比分别增加37.30%、53.37%、92.91%和30.62%；整体毛利率同比减少7.68%，其中烘焙应用油脂、淡奶油、冷冻面团及馅料毛利率分别减少9.47个百分点、7.39个百分点、13.23个百分点和19.43个百分点，主要是：1）销量增长及原物料价格上涨带动营业成本增长；2）根据财政部2021年11月2日发布的运输成本实施问答，明确2021年度运输费用应调整至营业成本，导致营业成本同比增加，毛利率同比降低。

从产品销售地区分布来看，公司五大系列产品在境内各地区均有销售，且以华东、华中、华南地区为主，华北、西南、东北等地次之，西北、港澳等地为辅，该分布情况与各地区的自身的饮食习惯关系较为密切。此外，在各地区的收入占比较为稳定，主要得益于成熟的销售渠道的建立以及稳定的产品品质的维持。报告期内，华南地区营业收入同比增长38.54%，主要是烘焙应用油脂及冷冻面团销售数量增长。境外销售收入占比较低，主要来自于越南及马来西亚市场，销售产品以烘焙应用油脂、淡奶油为主。

公司的销售模式主要分经销商和直营，两者收入占比稳定。

(2) 产销量情况分析表

√适用 □不适用

主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 生产量比上年增减（%） 销售量比上年增减（%） 库存量比上年增减（%）

烘焙应用油脂 吨 112,436.42 109,107.23 10,416.92 12.93 9.46 24.15

淡奶油 吨 23,763.76 23,222.87 1,821.42 32.98 31.21 33.91

进口品 吨 - 14,354.45 4,639.15 - 15.11 77.13

冷冻面团 吨 5,514.74 4,699.25 853.19 54.14 38.17 236.62

馅料 吨 859.38 856.50 83.50 16.66 21.68 -13.27

合计 吨 142,574.30 152,240.30 17,814.16 17.10 13.65 40.05

产销量情况说明

报告期内，淡奶油和冷冻面团的销量同比成长31.21%、38.17%，主要是烘焙市场规模快速成长，带来淡奶油、冷冻面团产品销量增长，淡奶油、冷冻面团产量随销量同步增长；淡奶油、进口品及冷冻面团的年末库存量同比增加33.91%、77.13%、236.62%，主要是由于2022年春节早于去年，导致淡奶油、进口品和冷冻面团2021年末备货增加。

产能说明：

主要产品 单位 设计产能 实际产能 在建产能

烘焙应用油脂 吨 129,747.68 129,747.68 0

淡奶油 吨 29,842.56 29,842.56 0

冷冻面团 吨 4,725.36 4,343.16 4,736.88

馅料 吨 2,703.36 2,703.36 0

进口品 吨 - - -

注：进口品为非自制品。

(3) 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4) 成本分析表

单位：元

分行业情况

分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比 例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 情况说明

烘焙行业 直接材料 1,620,356,532.64 81.98 1,192,163,190.94 83.99 35.92 -

直接人工 54,459,516.06 2.76 33,849,811.42 2.39 60.89 -

制造费用 211,789,499.41 10.72 193,242,218.75 13.62 9.60 -

运输费 89,821,557.80 4.54 - - 100.00 -

合计 1,976,427,105.91 100.00 1,419,255,221.11 100.00 39.26 -

分产品情况

分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比 例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 情况说明

烘焙应用油脂 直接材料 945,728,361.09 80.93 695,717,093.15 81.74 35.94 -

直接人工 29,165,412.46 2.50 20,694,755.29 2.43 40.93 -

制造费用 140,733,819.61 12.04 134,706,104.25 15.83 4.47 -

运输费 52,929,544.02 4.53 - - 100.00 -

小计 1,168,557,137.18 100.00 851,117,952.69 100.00 37.30 -

淡奶油 直接材料 234,713,734.27 77.32 155,479,134.22 78.55 50.96 -

直接人工 6,569,835.67 2.16 4,012,439.52 2.03 63.74 -

制造费用 44,819,267.20 14.76 38,447,624.69 19.42 16.57 -

运输费 17,468,590.08 5.75 - - 100.00 -

小计 303,571,427.22 100.00 197,939,198.43 100.00 53.37 -

进口品 直接材料 353,203,578.90 97.25 291,735,492.23 100.00 21.07 -

直接人工 - - - - - -

制造费用 - - - - - -

运输费 10,003,401.00 2.75 - - 100.00 -

小计 363,206,979.90 100.00 291,735,492.23 100.00 24.50 -

冷冻面团 直接材料 78,170,050.57 65.40 42,450,353.54 68.51 84.14 -

直接人工 16,244,582.74 13.59 7,573,862.03 12.22 114.48 -

制造费用 17,117,795.11 14.32 11,937,844.06 19.27 43.39 -

运输费 7,997,913.89 6.69 - - 100.00 -

小计 119,530,342.30 100.00 61,962,059.62 100.00 92.91 -

馅料 直接材料 8,527,439.76 39.57 6,776,973.41 41.08 25.83 -

直接人工 2,479,685.20 11.51 1,568,754.58 9.51 58.07 -

制造费用 9,118,617.49 42.32 8,150,645.75 49.41 11.87 -

运输费 1,422,108.81 6.60 - - 100.00

小计 21,547,851.27 100.00 16,496,373.74 100.00 30.62

成本分析其他情况说明

报告期内，直接材料成本金额较上年同期增长35.92%，其中烘焙应用油脂、淡奶油和冷冻面团的直接材料同比分别成长35.94%、50.96%、84.14%，主要是销量增长带动产量的增加以及国际原料油市场价格上涨。

报告期内，直接人工成本金额较上年同期增长60.89%，其中烘焙应用油脂、淡奶油、冷冻面团和馅料的直接人工成本同比分别成长40.93%、63.74%、114.48%、58.07%，除产量增长外，主要系公司产品结构调整，人员涨薪等因素综合影响所致。

报告期内，冷冻面团制造费用较上年同期增长43.39%，主要是冷冻面团销量成长带动产量增加所致。

报告期内，运输费金额较上年同期增长100%，根据财政部2021年11月2日发布的运输成本实施问答，明确2021年度运输费用应调整至营业成本。

(5) 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6) 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7) 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

前五名客户销售额46,496.20万元，占2021年度销售总额16.23%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

前五名供应商采购额99,353.70万元，占2021年度采购总额55.97%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

其他说明

无

3. 费用

√适用 □不适用

单位：元

项目 本期金额 上期金额 较上期变动比例(%)

销售费用 211,321,230.96 258,343,802.94 -18.20

管理费用 157,349,817.45 143,843,557.45 9.39

研发费用 79,510,070.07 86,458,490.70 -8.04

财务费用 -21,244,700.43 -3,914,200.28 442.76

报告期内，财务费用净损益同比增加442.76%，主要是本期收到首发募集资金导致的存款利息收入增加。

公司遵守上市公司行业信息披露指引第十四号——食品制造（2022年修订）的要求，披露销售费用情况如下： 单位：元

项目 本期 上期 同比变动(%)

金额 占比(%) 金额 占比(%)

职工薪酬费用 113,950,600.88 53.92 93,335,537.71 36.13 22.09

折旧费用 16,277,549.32 7.70 13,562,853.61 5.25 20.02

长期待摊费用摊销 623,285.57 0.29 664,190.81 0.26 -6.16

运输费 - - 79,205,305.06 30.66 -100.00

样品费 11,502,773.85 5.44 9,885,070.11 3.83 16.37

展会费 11,236,691.48 5.32 9,153,600.80 3.54 22.76

差旅费 24,467,065.98 11.58 20,225,259.14 7.83 20.97

租金支出 10,146,573.63 4.80 11,275,059.98 4.36 -10.01

业务招待费 6,409,253.24 3.03 4,375,254.78 1.69 46.49

水电费 6,270,799.03 2.97 6,038,084.57 2.34 3.85

办公费 1,767,192.58 0.84 1,868,048.07 0.72 -5.40

其他费用 8,669,445.40 4.10 8,755,538.30 3.39 -0.98

合计 211,321,230.96 100.00 258,343,802.94 100.00 -18.20

报告期内，运输费同比减少100%，主要是因为根据财政部2021年11月2日发布的运输成本实施问答，明确2021年度运输费用调整至营业成本。

报告期内，业务招待费同比增加46.49%，主要是疫情常态化下，拜访客户活动较上年增加。

4. 研发投入

(1) 研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

本期费用化研发投入 79,510,070.07

本期资本化研发投入 0

研发投入合计 79,510,070.07

研发投入总额占营业收入比例（%） 2.77

研发投入资本化的比重（%） 0

(2) 研发人员情况表

√适用 □不适用

公司研发人员的数量 126

研发人员数量占公司总人数的比例（%） 8.9

研发人员学历结构

学历结构类别 学历结构人数（人）

博士研究生 0

硕士研究生 35

本科 33

专科 14

高中及以下 44

研发人员年龄结构

年龄结构类别 年龄结构人数（人）

30岁以下（不含30岁） 20

30-40岁（含30岁，不含40岁） 68

40-50岁（含40岁，不含50岁） 27

50-60岁（含50岁，不含60岁） 10

60岁及以上 1

(3) 情况说明

□适用 √不适用

(4) 研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5. 现金流

√适用 □不适用

单位：元

项目 本期金额 上期金额 本期较上期变动比例(%)

经营活动现金流入小计 3,513,438,299.10 2,678,832,193.11 31.16

经营活动现金流出小计 3,300,529,484.74 2,174,911,728.32 51.75

经营活动产生的现金流量净额 212,908,814.36 503,920,464.79 -57.75

投资活动现金流入小计 132,722,970.16 69,581,192.12 90.75

投资活动现金流出小计 169,641,321.32 125,005,750.10 35.71

投资活动使用的现金流量净额 -36,918,351.16 -55,424,557.98 33.39

筹资活动现金流入小计 1,435,093,533.41 579,040,171.61 147.84

筹资活动现金流出小计 672,749,833.47 769,835,631.97 -12.61

筹资活动使用的现金流量净额 762,343,699.94 -190,795,460.36 499.56

报告期内，经营活动现金流入小计同比增加31.16%，主要是由于本期销售情况良好，导致销售商品和提供劳务收到的现金增加。

报告期内，经营活动现金流出小计同比增加51.75%，主要是由于销售量的成长带动本期采购量大以及采购单价上涨，导致购买商品和接受劳务支付的现金增加。

报告期内，投资活动现金流入小计同比增加90.75%，主要是交易性金融资产于本期到期结算而收回投资所致。

报告期内，投资活动现金流出小计同比增加35.71%，主要是由于本期上海南侨购进冷冻面团设备增加，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。

报告期内，筹资活动现金流入小计同比增加147.84%，主要是本期收到首发募集资金所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%） 本期期末金额较上期期末变动比例（%） 情况说明

货币资金 2,037,951,440.85 49.46 1,078,667,113.61 37.29 88.93 -

交易性金融资产 - - 51,959,305.56 1.80 -100.00 -

应收票据 119,633.66 - 4,341,580.00 0.15 -97.24 -

应收账款 218,576,039.16 5.30 156,253,036.18 5.40 39.89 -

其他应收款 2,938,993.30 0.07 6,070,042.08 0.21 -51.58 -

存货 555,911,195.45 13.49 350,952,403.57 12.13 58.40 -

其他流动资产 6,014,188.68 0.15 22,627,186.05 0.78 -73.42 -

投资性房地产 8,351,758.23 0.20 9,095,974.30 0.31 -8.18 -

固定资产 1,032,868,112.48 25.07 1,089,755,126.21 37.67 -5.22 -

在建工程 42,506,559.05 1.03 12,773,191.34 0.44 232.78 -

使用权资产 81,156,542.50 1.97 - - 100.00 -

其他非流动资产 14,100,567.43 0.34 5,014,902.32 0.17 181.17 -

短期借款 290,612,590.87 7.05 469,213,919.10 16.22 -38.06 -

合同负债 68,411,171.20 1.66 95,426,117.92 3.30 -28.31 -

其他应付款 125,718,000.68 3.05 63,806,431.25 2.21 97.03 -

一年内到期的非流动负债 10,944,992.94 0.27 26,482.74 - 41,228.78 -

其他流动负债 2,594,492.22 0.06 - - 100.00 -

长期应付款 - - 65,445.75 - -100.00 -

租赁负债 71,241,166.49 1.73 - - 100.00 -

其他说明

1）货币资金增加，主要是本期收到首发募集资金导致银行存款增加。

2）交易性金融资产减少，主要是由于交易性金融资产已于2021年到期结算处置。

3）应收票据减少，主要是本期银行承兑汇票到期收款。

4）应收账款增加，主要是由于2021年销售收入成长同比带动应收账款增加。

5）其他应收款减少，主要是本期应收保证金减少。

6）存货增加，主要是本期产成品和原材料余额增加，其中，产成品余额增加主要由于2022年春节早于去年，导致2021年末备货增加；原材料余额增加主要由于2021年原材料采购单价增长和采购量上涨的综合影响。

7）其他流动资产减少，主要是本期发行费用冲减首发募集资本公积所致。

8）在建工程增加，主要由于上海南侨新增冷冻面团产线，设备采购增加。

9）其他非流动资产增加，主要本期上海南侨新增冷冻面团产线，固定资产采购预付款增加。

10) 短期借款减少，主要是本期偿还信用借款所致。

11) 其他应付款增加，主要由于2021年实施限制性股票激励计划，限制性股票的回购义务增加。

12）一年内到期的非流动负债增加，主要是自2021年1月1日起执行新租赁准则，将一年内到期的租赁负债计入一年内到期的非流动负债。

2. 境外资产情况

□适用 √不适用

3. 截至报告期末主要资产受限情况

□适用 √不适用

4. 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

烘焙食品业在我国食品工业中具有重要的地位，其产品消费情况能反映人民的饮食文化和消费水平。随着国内经济的增长以及西方食品、原料和技术的进入，我国的烘焙行业从20世纪末开始，在质量、产品类别、数量、品种、包装、装饰、生产技术等方面都得到了迅速的发展。如今，随着人均可支配收入和消费支出逐步增加，消费者对于烘焙产品的消费习惯也从“吃到、吃饱”，向“吃得健康安全，吃得丰富美味”的方向转变。

另外，随着居民对西方食品接受程度的提高，烘焙产品愈发多样、创新，特别是新中式烘焙以及非烘焙门店零售渠道，正快速崛起。目前，绝大部分新中式烘焙门店仍处发展初期，未来成长可期、空间广阔。而非传统烘焙门店零售渠道的发展，则驱动着短保品类、工业产品、以及冷冻面团烘焙等，协助其实现快速发展。

食品行业经营性信息分析

1 报告期内主营业务构成情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

报告期内主营业务按产品分项分

产品分项 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）

烘焙应用油脂 1,690,599,182.75 1,168,557,137.18 30.88 18.48 37.30 减少9.47个百分点

淡奶油 477,080,945.57 303,571,427.22 36.37 35.54 53.37 减少7.39个百分点

进口品 502,266,888.20 363,206,979.90 27.69 23.67 24.50 减少0.48个百分点

冷冻面团 177,541,709.97 119,530,342.30 32.67 55.01 92.91 减少13.23个百分点

馅料 16,502,728.30 21,547,851.27 -30.57 11.18 30.62 减少19.43个百分点

其他 3,631,239.50 13,368.04 99.63 23.30 222.56 减少0.23个百分点

小计 2,867,622,694.29 1,976,427,105.91 31.08 23.75 39.26 减少7.68个百分点

报告期内主营业务按销售模式分

销售模式 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）

经销商 1,725,720,809.00 1,106,792,184.24 35.86 20.37 35.04 减少6.97个百分点

直营 1,141,837,964.05 869,586,241.36 23.84 29.28 45.08 减少8.29个百分点

其他 63,921.24 48,680.31 23.84 -84.56 -82.67 减少8.29个百分点

小计 2,867,622,694.29 1,976,427,105.91 31.08 23.75 39.26 减少7.68个百分点

报告期内主营业务按地区分部分

地区分部 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）

华东 609,440,731.16 419,726,004.09 31.13 17.98 31.67 减少7.16个百分点

华中 627,129,661.56 423,555,803.61 32.46 24.48 38.19 减少6.70个百分点

华南 713,478,827.32 497,572,027.12 30.26 38.54 59.39 减少9.12个百分点

华北 323,582,380.62 223,786,507.95 30.84 14.94 28.49 减少7.29个百分点

西南 289,242,995.18 201,783,210.23 30.24 17.13 31.76 减少7.75个百分点

东北 200,075,842.27 138,582,651.45 30.73 21.28 36.37 减少7.66个百分点

西北 99,063,318.16 67,468,932.93 31.89 20.21 37.25 减少8.45个百分点

境外 5,608,938.02 3,951,968.53 29.54 -7.85 6.51 减少9.50个百分点

小计 2,867,622,694.29 1,976,427,105.91 31.08 23.75 39.26 减少7.68个百分点

合计 2,867,622,694.29 1,976,427,105.91 31.08 23.75 39.26

报告期内，公司主营业务收入286,762.27万元，较上年同比增长23.75%；主营业务成本197,642.71万元，同比增加39.26%，导致营业成本增加的主要原因有：1）销量增长及原物料价格上涨带动营业成本增长；2）根据财政部2021年11月2日发布的运输成本实施问答，明确2021年度运输费用应调整至营业成本，导致营业成本同比增加，毛利率同比降低。

从产品销售地区分布来看，公司产品以华东、华中、华南地区为主，华北、西南、东北等地次之，西北、港澳等地为辅，该分布情况与各地区的自身的饮食习惯关系较为密切。报告期内，华南地区营业收入同比增长38.54%，主要是烘焙应用油脂及冷冻面团销售数量增长。境外销售收入占比较低，主要来自于越南及马来西亚市场，销售产品以烘焙应用油脂、淡奶油为主。

截止报告期期末，经销商数量305家，报告期内新增54家，减少57家。新增的经销商2021年度销售收入合计4,882.41万元，减少的经销商对应上年销售收入2,565.17万元。

经销商分区域变动情况：

分地区 期初数量 本期增加数量 本期减少数量 期末数量 本期较上期增加变动率(%)

华东 56 9 15 50 -10.71

华中 52 12 6 58 11.54

华南 74 13 10 77 4.05

华北 29 7 6 30 3.45

西南 37 5 10 32 -13.51

东北 23 2 2 23 -

西北 33 6 8 31 -6.06

境外 4 0 0 4 -

合计 308 54 57 305 -0.97

2 报告期内线上销售渠道的盈利情况

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

2021年年末股权投资金额12.25亿元，较上年增加155.11万元，投资具体情况详见第九节财务报告“长期股权投资”部分。

1. 重大的股权投资

□适用 √不适用

2. 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3. 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元

项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额

交易性金融资产 51,959,305.56 0 -51,959,305.56 957,454.44

合计 51,959,305.56 0 -51,959,305.56 957,454.44

4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

公司名称 主营业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

天津南侨 烘焙油脂制品生产与销售 20,751 88,219 38,225 61,433 7,012 6,123

广州南侨 烘焙油脂制品生产与销售 14,271 74,043 49,196 64,217 7,932 6,872

上海南侨 烘焙油脂制品生产与销售 2,300万美元 99,710 25,415 78,295 8,494 6,379

重庆侨兴 烘焙油脂制品销售 2,000 38,117 19,797 100,344 6,580 5,587

天津吉好 烘焙油脂制品生产与销售 3,316 19,152 16,184 16,195 4,918 4,728

广州吉好 烘焙油脂制品生产与销售 10,000 17,928 13,589 20,459 3,372 2,535

武汉侨兴 烘焙油脂制品技术服务 5,000 4,969 4,834 924 54 30

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

1、 烘焙市场提升潜力巨大

近年来我国烘焙食品行业增长迅速，人均消费量随着饮食习惯已有变化，但仍存在提升空间；同时，目前烘焙食品行业中小企业数量众多，个人经营的手工作坊普遍，烘焙食品质量良莠不齐，人均消费水平与发达国家和地区还有较大差距；未来随着消费升级，消费者对产品品质和消费体验的要求提高，单价的提升也会直接带动烘焙行业的涨势。

2、 产品种类、销售渠道多元化

目前，年轻一代不断追求丰富、方便、快捷的生活方式，餐饮习惯也逐步西化，烘焙食品正餐化趋势明显外，咖啡厅、甜品店也逐渐成为休闲放松的主要消费场所；“饮品+烘焙”成为下午茶主流。在此背景下，新式茶饮店兴起，“饮品+烘焙”组合成为年轻一代的消费新宠。而新中式烘焙通过在传统中式品类的基础上快速大胆创新、融合西式经品项、紧密贴合年轻群体的喜好，实现快速成长；商超、便利店、电商等烘焙零售渠道亦快速发展。据《2021年烘焙行业发展趋势报告》，非烘焙门店渠道份额逐步提升，占比从2015年的42%，增长至2020年的48%。烘焙市场格局的变化推动烘焙食品原料生产企业不断调整运营模式、增加产品种类，并关注营销网络和渠道的建设。

3、 更关注产品品质，安全、营养、健康

随着消费升级，健康饮食的观念也逐渐深入人心。根据尼尔森健康与食品成分意见调查，大约有70%的受访者会控制或拒绝摄取某些食物或食材成分，高达 82%的受访者愿意以更高的价格，购买更安心、健康的食品；尤其是90后消费者对食品的健康属性极其看重，想要通过食物改善自身状态。根据益普索微信公众号，2021年接受调查的消费者中，已有42%的占比，将“成分”作为购买零食的考虑因素。

4、 烘焙市场集中度稳步上升

近年来，在严格的食品安全管理以及消费升级的驱动下，烘焙行业集中度呈上升趋势。尤其是自2015年国家重新修订并实施《中华人民共和国食品安全法》以来，部分不重视生产环境和品质管理的小型烘焙企业逐步被淘汰。未来，头部企业或有核心竞争力的企业市占份额有望继续提升。

5、 冷冻面团食品潜力巨大

传统烘焙食品制作涵盖发酵、分割、揉圆、松弛、烘烤等多个步骤，需要大量时间和人力成本。而冷冻面团食品已压缩大部分工作，仅需进行最终的烤制等步骤。从产业链看，冷冻面团在最终呈现的是非预包装的烘焙食品；从消费者角度来看，其与现制烘焙食品相比几乎无差别。此外，相对于传统的包装面包和超市商店分销的销售方式，冷冻面团更符合消费者对于烘焙产品“新鲜现烤、专业好吃、快速方便”要求。在消费者对烘焙食品口感、安全、营养健康要求不断提升的大背景下，不含防腐剂、口味更佳的现烤产品，更加受到消费者的青睐。而随着消费者更为看重烘焙食品的口感和品质，以及烘焙店房租和人力成本不断上涨，能节约劳动、设备成本的冷冻面团食品，无疑发展潜力巨大。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

公司于1996年进入中国内地市场，秉持以客为尊、以诚信安身立命，视中国内地市场为经营重心，于1996年启用天津厂、2005年启动广州厂，至今已拥有天津、广州，与上海（两座）四座高自动化工厂，经持续深耕努力,于2021年5月18日，正式于上海A股主板成功上市。公司拥有遍及海内外、全国各地的优秀研发、服务团队，营运生产烘焙应用油脂相关产品以及淡奶油、进口乳制品、冷冻面团、馅料五大系列品项，协助烘焙、餐饮、茶饮等行业，提供消费者安全、多元、美味的面包、蛋糕、饼干、冰品、甜食、饮品等各式选择。

在研发及产供销一体化组织系统的目标下，塑造企业动态能力，以既有的稳固基础，结合内、外部的能力，交互运用，灵活创新现有实力，形成企业价值与创新文化延伸的力量，成为伴随行业一起成长的烘焙油脂制品专家，以及协助全球烘焙食品业提升竞争力的最佳伙伴。

公司秉持“以客为尊”的理念，致力于发展全方位、高附加值的360顾问式服务，从理念实践，到资源共享，创造“巨架构、微服务”的独占价值，在国内设立了高覆盖率的客户服务中心，以及标准化的烘焙中心，拥有业内强大的烘焙技术顾问团队，以前瞻性眼光提供量身定制、前沿信息、经营规划、工厂规划、产品设计、推广支持、专业辅导、市场考察等360度的顾问式服务，与客户共同打造互助的价值链与友好的伙伴关系，与客户携手成长，共创双赢。

(三)经营计划

√适用 □不适用

于“十三五”收官，“十四五”开局之际，国家多次将目光重点聚焦于民生发展与食品行业。公司响应国家最新政策并承袭在烘焙油脂市场既有的品牌优势以及市场影响力，持续深耕烘焙产业，拓展餐饮、茶饮产业客户。面对国内复杂多变的消费环境，公司积极掌握市场趋势、开发客户的需求，提供相应的关键原料、设备、技术、市场营销等专业建议，在为客户提供优质产品的同时给予其全面的经营服务方案，提升客户的商品价值，支持客户获利及持续发展，并进一步强化南侨品牌竞争优势，推进公司销售快速增长，引导收入结构优化，提高整体市场份额。同时，让公司成为在客户的认知上不可替代的合作伙伴，将公司的产品应用到客户的每一个产品中，进而让公司成为国内餐饮原料行业中“多元选择方案”的专家、烘焙油脂行业中“全面解决方案”的领导者。

在2022年里，公司有以下的重点规划：

1、 积极呼应国家政策、成立碳达峰碳中和工作小组

中共中央、国务院印发的《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》中，明确了我国实现碳达峰碳中和的时间表、路线图；国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》，则载明2030年前，碳达峰目标描绘路线图。以上报告显示，我国碳达峰碳中和工作正稳步推进，在顶层设计、政策执行等方面，皆已获得良好积极成果。

为了呼应且贯彻执行国家“力争2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和”的重大战略决策，公司拟设立绿色低碳发展工作组，积极响应国家3060“双碳”目标，统筹规划、系统推行绿色制造、绿色运营，提倡低碳消费研究与服务。同时公司将聘请国际权威认证机构启动对所属工厂的碳盘查工作，并进行ISO14064碳排放管理体系与ISO50001能源管理体系认证，逐步展开“绿色工厂”认证，迈出绿色制造推行之稳健步伐。

对于实现碳达峰碳中和，公司始终强调在目标上要坚定不移、在策略上要稳中求进，同时要以正确的认识与计划，确实将目标落到实处。公司为长期、稳步推进碳达峰碳中和作出了完善部署，这不仅响应了国家重点政策，也更能塑造公司的竞争新优势。

2、 数字化营运与管理

在工业现代化、建构智能工厂大背景下，公司将持续通过计算机、通信、网络等技术，充分实现数字化管理，达成“建设、强化公司数字化运营能力”的目标。2021年，公司上线、采用为业界深受肯定的“Salesforce”，作为公司CRM系统，启动互联网+时代。目前，CRM系统已帮助公司打通从组织结构、业务管理、生产设备、市场营销、质量控制、生产采购等环节，实现全链条链接系统，推进数字化日常运营。

2022年，公司将着重建设数据中台，以适应云计算、大数据的分析需求。除了加速公司内部数据流的打通，公司在未来的信息系统建设中，将进一步提升对于如经济趋势、市场竞争等外部资讯的收集与分析，以期提高公司因应能力，灵活应对各式挑战。数字化的运营与管理不仅能支撑公司的成长、提高运营的效率,也能为加速建构智能工厂实现数字化转型、迈向“中国制造2025”夯实基础。

3、 产品研发创新、功能化

随着国家经济的持续发展、居民收入提高，人们对烘焙食品的需求层次从原有的简便单调走向精致多样，从点心零食逐渐成为了日常主食。同时消费市场的变化驱动客户对于原料的要求向精细化、精致化转变。有鉴于此，公司在原有产品体系基础上深耕、挖掘，提供更加符合当下市场趋势、功能需求的优质产品。针对烘焙应用油脂业务，公司将在2022年推出备受市场好评的南侨甜片油、液态油以及馅料系列的新品。

另一方面，针对国内蓬勃发展的茶饮市场，公司依托专业研发与精密设备，积极开展品类创新，开发符合客户需求、市场趋势的产品：以既有的Joy Q霜享系列，打造、延伸出含乳基底乳、奶油顶奶油、植物蛋白饮品和植物蛋白奶油新品，同时针对其特点，设计多款特色代言品，配合整体推广活动，打造茶饮市场网红爆款。

对于进口品业务，为促进纯乳脂稀奶油全方面的应用，公司采用差异化定价策略，以满足多层次客户群个性化需求；同时嘉瑞吉也将推出片状黄油，提高客户制作高品质丹麦类产品的便捷性。为满足客户对于产品差异化的要求，除协助客户技术升级与工艺精进外，公司将开拓嫁接全球资源，同步计划自英国、荷兰、爱尔兰、白俄罗斯等国家引进能提升产品附加价值的关键原料，从而丰富公司产品线，为客户提供功能更全面的产品，开创国内市场的新格局。

4、 冷冻面团事业持续加速扩展

后疫情时代，烘焙品呈现出多元场景化的特点，消费需求剧增，商超、餐饮、茶饮业对烘焙品需求快速成长。在坪效至上的策略下，冷冻面团凸显出操作便捷、工艺简化、人工成本优化、现烤美味等多项优势，市场对于冷冻面团的接受度明显提升。作为市场的领跑者，2021年公司冷冻面团业务增长喜人。目前冷冻面团产品产能利用率已趋于饱和，公司将通过新建、扩建冷冻面团生产线进一步增加产能、提高盈利能力。

2022年，除既有渠道外，公司将以全国精品超市为主要目标，以“商超必备、操作工艺复杂、具附加价值的特色品项”为标准编制冷冻面团烘焙菜单。同时，公司将以天猫平台“南侨食品旗舰店”为载体，扩充既有销售客户，循序渐进打响品牌知名度，抢占C端家庭烘焙商机。

5、 市场细分与深耕

（1）烘焙客户：根据烘焙客户共性特点与需求挑战，公司对既有客户进行分类，制定差异化产品提案与行销支持，定期开发新主题、新方案，强化客户长期良好合作关系。同时，公司有序对各区域开展培训工作,提高各区域自主性、独立性，将“消费者购买”作为产品提案的原始驱动力,贯彻于各区域办班办会、地方推广以及整合营销之中，辅以合宜的品牌联名、KOL背书等合作方式，结合多种新媒体营销模式，提升消费者购买意向，促进商品销售。

（2）便利店：公司持续加强与目标便利店合作，深化食品工业销售团队在地化营销。针对便利店客户，主推可量产、少耗损、低人工的预包装产品，强化客户生产意愿。

（3）商超、会员店：公司提升各个品牌商超的合作量级，开发、提供因应客户需求的功能性油脂和冷冻面团产品等客制化产品、研拟菜单，贴近客户真实需求，定期提案、不断更新店内产品。

（4）新兴业态、茶饮市场、餐饮市场：重点经营高端品牌目标客户，提高进口品在饮品的应用率、提升市场占有率；针对中端品牌，重点推广Joy Q 霜享，积极促成加盟客户的定制合作。同时，积极互动潜在代工厂客户，为公司冷冻面团业务寻找新的交易机会。持续巩固现有产品竞争力，强化新产品的创新力，寻求具有潜力的新业态、新市场。

（5）新中式烘焙：掌握消费潮流变化，加强与头部品牌交流、合作，结合“一城一饼”理念，提供客户个性化需求的新产品。掌握中秋、春节两大节庆商机，强化“汉饼伴手礼”理念、加强推广冷冻面团汉饼伴手礼产品。

为响应“十四五”开发建设城乡的重大举措，公司将继续开发国内三、四线城市市场，凭借丰富的产品以及全方位、高附加值的顾问式服务培育基层市场，与当地烘焙业者携手开发、共同成长，努力将市场由一二线城市向二三线城市下沉，进而辐射至乡镇市场。在追随“一带一路”倡议和主导跨国经济带（含丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路）等国家政策下，公司将借其投资贸易的便利条件，加快海外相关业务发展，树立高品质、高标准的贸易网络，出口产品至蒙古、缅甸、越南、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、泰国等地。另一方面公司将进一步丰富营销渠道，大力开发便利店、茶饮、餐饮以及新零售等渠道；深化渠道布局，针对市场需求推出细分化、方便操作的冷冻面团及专业化油脂等相关产品，期许通过烘焙原料技术优化以及多元化，满足多样客户的个性化需求。

6、 人才培养计划

公司一向视员工为公司最有价值之资产，高度重视人才的培养；本着实践公司战略、厚植企业文化与永续经营的理念，持续开发帮助员工提升工作绩效，和个人能力的培训课程与发展方案，帮助员工与公司共同持续成长与发展。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1、行业竞争剧烈风险

公司专注经营高品质油脂逾25年，获得广大客户、消费者支持，在细分市场中具较强优势。但随市场环境快速变化，国际知名公司等相继进入竞争，如不能长期保持竞争优势，将面临行业高度竞争的风险。

2、原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为大豆油、棕榈油、椰子油等原料油。短期内，产品价格不会根据原材料价格变动作出调整。如未来主要原材料价格波动较大，未能采取有效措施控制采购成本，将对生产成本和经营业绩产生影响。

3、经销商管理风险

公司通过经销商对外销售产品的比例较大。通过经销商渠道，能加强终端客户的维护，快速回收货款、节省运输、储藏成本。通过与经销商的合同，对经销商进行规范和管理，如果经销商不能较好地理解公司的品牌理念和发展目标，或对其管理不到位，可能对公司品牌形象形成不利影响。同时，如经销商在运输存储过程中出现问题，可能会产生产品品质纠纷，进而影响公司声誉。

4、新冠肺炎疫情持续、复发风险

新冠肺炎疫情有可能持续、长期存在，有可能引致部分地区采取严格管控措施，从而可能对公司的产品需求、原材料供应、生产、货款回收等方面产生影响。

5、汇率风险

公司进口原材料、进口商品主要使用美元及欧元，受人民币汇率水平变化的影响。随着生产、销售规模的扩大，公司的原材料及商品进口金额、外汇结算量不断增加，如未来人民币贬值，公司的境外原材料及商品采购价格将受到影响，如果公司不能妥善规避汇率风险，将对公司的经营业绩造成影响。

6、税收政策风险

报告期内，公司子公司天津南侨作为高新技术企业，享有15%的所得税优惠税率；公司子公司广州南侨通过了高新技术企业新的复审认证，继续享受企业所得税优惠税率；公司子公司重庆侨兴依西部大开发优惠政策，享有15%所得税优惠税率。如果未来企业优惠政策变化，或上述子公司不再符合申请的条件，将对公司经营业绩造成影响。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理框架，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

公司股东大会由全体股东组成。公司董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事会主席 1 名。公司高级管理人员包括总经理、董事会秘书及财务总监和副总经理。

公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照相关法律、法规和《公司章程》赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。为了更好地维护股东权益，确保股东、董事、监事职权的有效履行，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》等制度，为公司法人治理的规范化运行提供了进一步的制度保证。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用 □不适用

南侨投控和南侨油脂已作出承诺：（1）不在除台湾地区外的任何区域，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接参与、经营、从事或协助从事任何可能与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或活动；（2）不向与公司从事竞争业务的其他公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；（3）不在除台湾地区以外的任何区域，以任何形式争取与公司业务相关的客户进行或试图进行交易。如果南侨油脂和南侨投控及其控制的其他子公司或拥有实际控制权的其他公司或运营主体现有经营活动可能在将来与公司主营业务发生同业竞争或与南侨股份发生重大利益冲突，公司、南侨投控和南侨油脂将采取以下任一措施：（1）在符合中国及运营地相关法律、法规及政策允许的前提下，将拥有的、可能与南侨股份发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司或主体，以公允的市场价格，在适当时机全部注入南侨股份；（2）在运营地相关法律、法规及政策允许的前提下，采取中国法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与南侨股份发生同业竞争的业务交由南侨股份经营以避免同业竞争。

具体敬请查阅第六节重要事项中承诺事项履行情况部分。

三、股东大会情况简介

会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 会议决议

2020年年度股东大会 2021年6月8日 //www.sse.com.cn 2021年6月9日 详见临2021-014南侨食品集团（上海）股份有限公司2020年年度股东大会决议公告

2021年第一次临时股东大会 2021年8月30日 //www.sse.com.cn 2021年8月31日 详见临2021-034南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告

2021年第二次临时股东大会 2021年11月1日 //www.sse.com.cn 2021年11月2日 详见临2021-054南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

□适用 √不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） 是否在公司关联方获取报酬

陈正文 董事长 男 57 2020-10-29 2023-10-29 0 0 0 - 746 否

陈怡文 董事 女 60 2020-10-29 2023-10-29 0 0 0 - 15 是

魏亦坚 董事 男 72 2020-10-29 2023-10-29 0 0 0 - 0 是

李勘文 董事 男 68 2020-10-29 2023-10-29 0 0 0 - 0 是

王明志 独立董事 男 66 2020-10-29 2023-10-29 0 0 0 - 16 否

陈怀谷 独立董事 男 65 2020-10-01 2023-10-29 0 0 0 - 16 否

汪时渭 监事会主席 男 58 2020-10-29 2023-10-29 0 0 0 - 0 是

刘念 监事 女 40 2020-10-29 2023-10-29 0 0 0 - 53 否

吴智明 职工监事 男 58 2020-10-29 2023-10-29 0 0 0 - 130 否

林昌钰 总经理 男 60 2020-10-29 2023-10-29 0 100,000 100,000 2021年限制性股票激励计划 217 否

周兰欣 副总经理 女 53 2020-10-29 2023-10-29 0 75,000 75,000 2021年限制性股票激励计划 170 否

向书贤 董事会秘书及财务总监 男 60 2021-08-31 2023-10-29 0 90,000 90,000 2021年限制性股票激励计划 177 否

廖美惠 财务总监（离任） 女 59 2020-10-29 2021-08-31 0 0 0 - 255 否

陈宙经 董事会秘书（离任） 男 65 2020-10-29 2021-10-15 0 0 0 - 100 否

合计 / / / / / 0 265,000 265,000 / 1,895 /

姓名 主要工作经历

陈正文 陈正文先生，男，1965年11月出生，中国台湾籍，中国香港籍，研究生学历。1997年5月至今任天津南侨总经理；2003年1月至今兼任天津吉好总经理；2005年9月至今兼任广州南侨总经理；2012年5月至2016年12月历任南侨投控总经理、副总裁和运营长；2022年1月至今任南侨投控副总裁；2012年8月至今兼任上海南侨总经理；2016年10月至今兼任重庆侨兴总经理；2017年4月至今兼任广州吉好总经理，2019年10月至今兼任武汉侨兴执行董事；2010年4月至2017年10月任公司总经理。现任公司董事长。

陈怡文 陈怡文女士，女，1962年6月出生，中国台湾籍，研究生学历。2003年1月至今任天津吉好董事长，2007年7月至今任天津南侨、广州南侨董事长，2012年8月至今任上海南侨董事长，2013年6月至2019年5月任南侨投控监察人，2019年5月至今任南侨投控董事，2017年4月至今任广州吉好董事长。现任公司董事。

魏亦坚 魏亦坚先生，男，1950年12月出生，中国台湾籍，本科学历。1978年6月至1988年7月任南侨投控财务处会计员、财务处长；1988年8月至1989年10月任皇家可口管理处处长；1989年10月至1990年12月任南侨投控总经理室特别助理；1990年12月至2012年1月任泰南侨管理部经理、协理；2012年1月至今任泰南侨管理部副总经理。现任公司董事。

李勘文 李勘文先生，男，1954年7月出生，中国台湾籍，研究生学历。1978年7月至1985年3月任职于台湾化学纤维股份有限公司；1985年4月至1989年12月历任南侨投控制造部一级专员、厂务室厂长、管理部经理、物流委员会执行秘书、皇家台南厂协理；1990年1月至1992年9月任皇家可口总经理室协理、南侨投控资深协理；1992年9月至1993年9月兼任皇家可口台南厂总厂长；1993年9月至1997年9月任南侨投控副总经理；1997年9月至2002年11月任南侨投控总经理室总经理、泰南侨总经理；2002年11月至今任南侨投控总经理室集团副总裁兼总经理；2013年3月至2021年12月任南侨投控执行副总裁；2018年1月至今任南侨投控发言人；2022年1月至今任南侨投控总裁。现任公司董事。

王明志 王明志先生，男，1956年3月出生，中国台湾籍，硕士研究生学历。1994年12月至2000年9月任毕马威台湾高雄所所长；2000年9月至2005年2月任毕马威台湾所审计部执业会计师；2005年2月至2010年2月任毕马威台湾所执行董事；2010年2月至2016年3月任毕马威台湾所审计部执业会计师并退休；2016年4月至今任威萌投资咨询（上海）有限公司执行董事；2016年7月至今担任新相股份有限公司董事长。现任公司独立董事。

陈怀谷 陈怀谷先生，男，1957年8月出生，中国籍，研究生学历。1986年4月至1993年12月任上海市南市区审计局主审科员；1994年1月至2000年12月任上海公信中南会计师事务所主任会计师助理；2001年1月至2004年4月任上海东洲政信会计师事务所有限公司副董事长；2004年5月至今任上海中财信会计师事务所有限公司董事长。2008年11月至今任上海中元信清算事务有限公司执行董事；2009年1月至今任上海成事建设工程造价咨询有限公司执行董事；2015年5月至2021年6月任贵州航天电器股份有限公司独立董事；2019年9月至今任宏和电子材料科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

汪时渭 汪时渭先生，男，1964年8月出生，中国台湾籍，研究生学历。1998年10月至2001年2月任皇家可口会计处副处长；2001年3月至2006年2月任皇家可口会计处处长；2006年3月至2015年7月任南侨投控会计处处长兼任冷冻面团总经理室特别助理；2015年8月至今任南侨投控会计处资深经理；2020年2月至今任南侨投控代理发言人；2021年5月至今任南侨投控治理主管。现任公司监事。

刘念 刘念女士，女，1982年11月出生，中国籍，本科学历。2005年7月至2007年12月任天津南侨上海分公司销售代表；2007年12月至2010年10月历任广州南侨销售代表、销售主管；2010年11月至2016年3月历任上海侨兴油脂事业发展部武汉客户服务中心副理、经理；2016 年3月至2018年7月任公司油脂事业发展部客户服务部经理；2018年8月至2019年11月任公司油脂事业发展部客户发展部五部部长；2019年12月至2020年8月任公司油脂事业发展部大西部区营运部长；2020年9月至今历任油脂事业发展部三部部长、三部副总监。现任公司监事。

吴智明 吴智明先生，男，1964年9月出生，中国台湾籍，研究生学历。1992年8月至2006年5月，历任南侨投控油脂部油品开发处产品开发专员、副处长、处长。2006年5月至2007年2月任天津南侨总经理室专案组经理；2007年2月至2008年10月任广州南侨厂长；2008年10月至2011年5月任天津南侨总经理室经理兼广州研发中心主管；2011年5月至2012年9月，历任天津南侨烘焙技术中心资深经理、副总监；2012年9月至2015年4月，历任上海侨兴烘焙技术中心副总监、研发部总监；2015年4月至今，历任广州南侨研发部总监、资深总监,2018年1月至今历任公司研发部资深总监、研发部副总经理，2020年9月至今任公司产品策略长暨“产品发展委员会”执行副主委。吴智明先生先后获得三项发明专利授权，被聘任为全国糖果和巧克力标准化技术委员会（SAC/TC375）委员。现任公司职工代表监事。

林昌钰 林昌钰先生，男，1962年9月出生，中国台湾籍，本科学历。1987年1月至1996年7月历任南侨投控油脂营业处业务专员、业务主任、襄理、副处长；1996年8月至2013年4月历任天津南侨销售部经理、企划部经理、油脂事业部协理；2013年5月至2016年12月任上海侨兴油脂事业发展部副总经理；2016年12月至2017年10月任公司油脂事业发展部总经理。现任公司总经理。

周兰欣 周兰欣女士，女，1969年8月出生，中国台湾籍，硕士研究生学历。2005年11月至2013年3月任台湾百事食品股份供应链副总监；2013年3月至2014年3月任佰事达物流股份有限公司台湾区总经理；2014年4月至2016年12月任上海侨兴供应链管理总监；2016年12至2017年12月任公司供应链资深总监；2018年1月至今任公司副总经理。现任本公司副总经理。

向书贤 向书贤先生，男，1962年10月出生，中国台湾籍，政治大学商学院经营管理硕士毕业。2001年7月至2003年6月任无敌科技(中国)有限公司管理处副总经理；2003年6月至2005年5月任精碟科技(股)公司会计部协理；2005年5月至2006年8月任车王电子(股)公司营运处副总经理；2006年8月至2011年2月任无敌科技(股)公司经营稽核长；2017年7月至2021年8月任公司资讯部副总经理；2011年2月至今任公司会计部副总经理；2021年8月至今任公司财务总监；2021年10月至今任南侨食品董事会秘书。现任公司董事会秘书及财务总监。

廖美惠 廖美惠女士，女，1963年3月出生，中国台湾籍，硕士研究生学历。2003年12月至2011年9月任上海德意志银行台北分行、香港分行营运长兼财务长；2012年3月至2015年9月任摩根士丹利管理服务（上海）有限公司营运长；2015年10月至2017年10月任南侨投控风控长。2017年10月至2021年8月任本公司财务总监。

陈宙经 陈宙经先生，男，1957年5月出生，中国台湾籍，本科学历。1983年8月至1985年2月任台湾吴宏山律师事务所法务助理；1985年6月至2017年10月，历任南侨投控行政管理处法务专员、副主任、主任、处长、协理；1991年1月至2017年10月，历任南侨投控代理发言人、发言人；2012年11月至2017年10月任南侨投控观光工厂事业部总经理。2017年10月至2021年10月任本公司董事会秘书。

其它情况说明

□适用 √不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1. 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期

陈正文 南侨投控 法人董事代表、副总裁 / /

南新国际 董事 / /

南侨开曼 董事 / /

上海其志 执行董事 / /

陈怡文 南侨投控 法人董事代表 / /

南新国际 董事 / /

南侨开曼 董事 / /

Alfred & Chen 董事 / /

李勘文 南侨投控 法人董事代表、总裁、总经理、发言人 / /

南新国际 董事 / /

南侨开曼 董事 / /

汪时渭 南侨投控 公司治理主管、会计处资深经理 / /

陈宙经 Intro-Wealth 董事 / /

在股东单位任职情况的说明 无

2. 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期

陈正文 南侨油脂 董事长 / /

皇家可口 董事 / /

其志企管文化 董事 / /

泰南侨 董事 / /

南侨维京 董事 / /

上海侨好贸易 董事长 / /

天津侨好食品 董事 / /

上海侨好食品 董事 / /

上海侨好企管 执行董事 / /

上海宝莱纳 董事长 / /

重庆侨兴 执行董事、总经理 / /

武汉侨兴 执行董事 / /

上海南侨 董事、总经理 / /

广州吉好 董事、总经理 / /

天津南侨 董事、总经理 / /

天津吉好 董事、总经理 / /

广州南侨 董事、总经理 / /

陈怡文 皇家可口 董事 / /

南侨日本 董事长 / /

侨和企业 监察人 / /

其志企管文化 监察人 / /

南侨顾问 监察人 / /

华强实业 董事长 / /

南侨油脂 董事 / /

侨富生技 董事 / /

点水楼 董事长 / /

南侨维京 董事 / /

南侨美食餐饮顾问 副董事长 / /

上海宝莱纳 副董事长 / /

上海侨好贸易 董事 / /

天津侨好食品 董事长 / /

上海侨好食品 董事长 / /

上海侨好企管 监事 / /

天津南侨 董事长 / /

广州南侨 董事长 / /

天津吉好 董事长 / /

上海南侨 董事长 / /

重庆侨兴 监事 / /

广州吉好 董事长 / /

李勘文 泰南侨 董事 / /

泰永聚 董事 / /

天津南侨 董事 / /

广州南侨 董事 / /

天津吉好 董事 / /

广州吉好 董事 / /

魏亦坚 泰南侨 董事、副总经理 / /

泰永聚 董事 / /

王明志 威萌投资咨询（上海）有限公司 执行董事 / /

新相股份有限公司 董事长 / /

展碁国际股份有限公司 独立董事 / /

陈怀谷 上海中财信会计师事务所有限公司 董事长 / /

上海中元信清算事务有限公司 执行董事 / /

上海成事建设工程造价咨询有限公司 执行董事 / /

宏和电子材料科技股份有限公司 独立董事 2019.9.17 /

汪时渭 上海其志 监事 / /

天津侨好食品 监事 / /

上海侨好食品 监事 / /

上海南侨 监事 / /

天津南侨 监事 / /

广州南侨 监事 / /

林昌钰 武汉侨兴 经理 / /

周兰欣 武汉侨兴 监事 / /

吴智明 广州南侨 研发部副总经理 / /

在其他单位任职情况的说明 无

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会提议薪酬方案；高级管理人员的薪酬方案经公司董事会审议通过后生效；董事、监事的薪酬方案须提交公司股东大会审议通过方可生效。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事会薪酬与考核委员会应根据公司实际运营状况，并参照地区、行业的发展水平提议薪酬方案。年终奖金按公司绩效管理办法执行，并根据公司当年度经营情况评核。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的报酬均已发放。

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 1,895万元

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名 担任的职务 变动情形 变动原因

陈宙经 董事会秘书 离任 达到法定退休年龄

廖美惠 财务总监 离任 个人原因

向书贤 董事会秘书及财务总监 聘任 公司聘任

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

会议届次 召开日期 会议决议

第二届第三次董事会 2021-2-8 1、2018年度、2019年度及2020年度财务报表及其附注与上市申报文件财务相关系列文件 2、2020年度内部控制有效性的自我评价报告

第二届第四次董事会 2021-5-6 1、2021年第一季度财务报表 2、关于设立募集资金专户的议案

第二届第五次董事会 2021-5-18 1、2020年度总经理工作报告 2、2020年度董事会工作报告 3、2020年度独立董事述职报告 4、2020年度董事会审计委员会履职报告 5、2020年度财务决算报告 6、2021年度财务预算报告 7、关于支付毕马威华振2020年度审计报酬及聘任2021年度审计机构的议案 8、2021年度董事薪酬方案 9、2021年度高级管理人员薪酬方案 10、关于2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计的议案 11、关于2021年度向银行申请银行授信额度的议案 12、关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 13、关于召开公司2020年年度股东大会的决定

第二届第六次董事会 2021-6-16 1、关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案

第二届第七次董事会 2021-8-12 1、2021年半年度报告及其摘要 2、2021年度中期利润分配预案 3、2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告4、关于增加2021年度日常关联交易预计的议案 5、关于购买董监高责任险及公开发行证券保险的议案6、关于修订《公司信息披露事务管理制度》的议案7、关于制订《公司重大事项内部报告制度》的议案 8、关于制订《公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案9、关于变更经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 10、关于召开公司2021年第一次临时股东大会的决定

第二届第八次董事会 2021-8-31 1、关于聘任公司财务总监的议案 2、2021年度财务总监薪酬方案

第二届第九次董事会 2021-10-15 1、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案 2、关于赴新加坡设立全资子公司的议案 3、关于《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 4、关于《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 5、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 6、关于聘任公司董事会秘书的议案 7、2021年度董事会秘书薪酬方案 8、关于聘任公司证券事务代表的议案 9、关于召开公司2021年第二次临时股东大会的决定

第二届第十次董事会 2021-10-28 1、2021年第三季度报告

第二届第十一次董事会 2021-11-12 1、关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案 2、关于向激励对象授予限制性股票的议案

第二届第十二次董事会 2021-12-27 1、关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 2、关于召开公司2022年第一次临时股东大会的决定

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事姓名 是否独立董事 参加董事会情况 参加股东大会情况

本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数

陈正文 否 10 10 0 0 0 否 3

陈怡文 否 10 10 10 0 0 否 3

李勘文 否 10 10 10 0 0 否 3

魏亦坚 否 10 10 10 0 0 否 3

王明志 是 10 10 10 0 0 否 3

陈怀谷 是 10 10 0 0 0 否 3

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数 10

其中：现场会议次数 0

通讯方式召开会议次数 0

现场结合通讯方式召开会议次数 10

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(1) 董事会下设专门委员会成员情况

专门委员会类别 成员姓名

审计委员会 陈怀谷、陈怡文、王明志

提名委员会 陈怀谷、王明志、李勘文

薪酬与考核委员会 王明志、陈正文、陈怀谷

战略委员会 陈正文、陈怡文、李勘文

(2) 报告期内审计委员会召开6次会议

召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况

2021-2-8 1、2018年度、2019年度及2020年度财务报表及其附注与上市申报文件财务相关系列文件 2、2020年度内部控制有效性的自我评价报告 审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 无

2021-5-6 1、2021年第一季度财务报表 审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 无

2021-5-18 1、2020年度财务决算报告2、2021年度财务预算报告 3、2020年度董事会审计委员会履职报告 4、2020年度内部审计工作汇报 5、关于2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计的议案 6、关于支付毕马威华振2020年度审计报酬及聘任2021年度审计机构的议案 审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 无

2021-8-12 1、审议2021年半年度报告及其摘要 2、审议2021年度中期利润分配预案3、审议2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 4、审议关于增加2021年度日常关联交易预计的议案 审计委员会严格按照《公司法》、 中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 无

2021-10-28 1、审议2021年第三季度报告 审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 无

2021-12-14 1、2021年度内部控制评价工作方案2、2022年度内部审计工作计划 3、关于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计计划的议案 审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 无

(3) 报告期内提名委员会召开2次会议

召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况

2021-8-31 1、审议关于提名公司财务总监候选人的议案 提名委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 无

2021-10-15 1、审议关于提名公司董事会秘书候选人的议案 提名委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 无

(4) 报告期内薪酬委员会召开5次会议

召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况

2021-5-18 1、2020年度独立董事述职报告 2、关于董事2020年度绩效考核情况并确认2020年度薪酬的议案 （1）审议陈正文董事长2020年度绩效考核情况并确认2020年度薪酬（2）审议王明志独立董事2020年度绩效考核情况并确认2020年度薪酬（3）审议陈怀谷独立董事2020年度绩效考核情况并确认2020年度薪酬（4）审议陈怡文董事2020年度绩效考核情况并确认2020年度薪酬3、2020年度总经理工作报告 4、关于高级管理人员2020年度绩效考核情况并确认2020年度薪酬的议案（1）审议林昌钰总经理2020年度绩效考核情况并确认2020年度薪酬 （2）审议廖美惠财务长2020年度绩 效考核情况并确认2020年度薪酬 （3）审议陈宙经董事会秘书2020年度绩效考核情况并确认2020年度薪酬（4）审议周兰欣副总经理2020年度绩效考核情况并确认2020年度薪酬5、2021年度董事薪酬方案 6、2021年度高级管理人员薪酬方案 薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 无

2021-8-12 1、审议关于购买董监高责任险及公开发行证券保险的议案 薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 无

2021-8-31 1、审议2021年度财务总监薪酬方案 薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 无

2021-10-15 1、审议关于《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 2、审议关于《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 3、审议2021年度董事会秘书薪酬方案 薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 无

2021-11-12 1、审议关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案 2、审议关于向激励对象授予限制性股票的议案 薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 无

(5) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 413

主要子公司在职员工的数量 995

在职员工的数量合计 1,408

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0

专业构成

专业构成类别 专业构成人数

生产人员 507

销售人员 395

技术人员 126

财务人员 72

行政人员 308

合计 1,408

教育程度

教育程度类别 数量（人）

本科及以上 484

大学专科 435

大专以下 489

合计 1,408

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司建立的全面薪酬福利体系与公司的经营理念、价值观相一致，充分体现保障性与适度激励性，同时具备对内公平性与市场竞争力。

每年，公司根据业务发展及战略目标，结合GDP、CPI等指标、对标市场的薪酬水平、地区差异、岗位价值变化等因素，在全面预算管理的框架下，制定和调整薪酬、福利、激励政策。

在以岗定薪、以绩效付薪的原则下，定位员工薪酬处于市场平均水平，核心、骨干员工的薪酬具备一定市场竞争优势；根据岗位性质与绩效目标，有针对性地设计短、中、长期激励计划，例如月度生产作业奖金、季度销售奖金、年度绩效奖金、项目激励奖金、股权激励计划等，引导、优化个人绩效，从而实现公司短、中、长期目标的达成与长足发展。

在福利方面，除了依法为全体境内外员工缴纳社会保险与住房公积金、提供带薪休假等各项法定福利外，公司不断完善福利项目，提供福利年休假、商业保险、婚丧礼金，及工厂食宿行等便利措施，提升员工的稳定性和对公司的归属感。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司以管理领域和专业领域的核心胜任力为基础分类别分层级的建立培训体系，并以绩效与发展为依据的培训需求规划年度培训计划。各厂区根据食品安全和生产安全相关规定要求，制定厂级培训计划。均确保培训计划100%完成。

公司通过人力盘点，发掘高潜员工，提供个性化辅导与项目历练来加速其培养发展周期。利用网络技术，搭建在线学习平台，提供更普及、更灵活、更自主、可互动的移动学习模式。公司通过各种适合现今成人学习的方式，营造学习氛围、打造学习型组织，使得员工与组织通过不断学习与精进创造最大化的经济效益，公司得以永续经营，员工得以长期发展。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

劳务外包的工时总数 1,103,273小时

劳务外包支付的报酬总额 25,888,546元

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1、公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》制定完善了相应的分红政策。《公司章程》中明确规定公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。详情请参见《公司章程》第161条（三）。

2、2021年10月21日，公司披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-051），公司总股本为423,529,412股，每股派发现金红利0.26元（含税），共计派发现金红利110,117,647.12元（含税），已于2021年10月28日实施完毕。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 √是 □否

分红标准和比例是否明确和清晰 √是 □否

相关的决策程序和机制是否完备 √是 □否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 √是 □否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护 √是 □否

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

事项概述 查询索引

公司于2021年10月15日召开的第二届董事会第九次会议、2021年11月1日召开2021年第二次临时股东大会分别审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案 2021年10月16日披露的《第二届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2021-042）、《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2021-046）、《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 2021年11月2日披露的《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-054）

公司于2021年11月12日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过《调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 2021年11月13日披露的《第二届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2021-057）、《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》（公告编号：临2021-059）、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2021-060）和《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》

公司首期限制性股票激励计划中 189名激励对象所购买的 412.5万股限制性股票于2021年12月15日在中登公司完成登记 2021年12月17日披露的《2021年股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：临2021-063）

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用 □不适用

单位:股

姓名 职务 年初持有限制性股票数量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格（元） 已解锁股份 未解锁股份 期末持有限制性股票数量 报告期末市价（元）

林昌钰 总经理 0 100,000 16.425 0 100,000 100,000 33.32

周兰欣 副总经理 0 75,000 16.425 0 75,000 75,000 33.32

向书贤 董事会秘书及财务总监 0 90,000 16.425 0 90,000 90,000 33.32

合计 / 0 265,000 / 0 265,000 265,000 /

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司高级管理人员均由董事会聘任，对董事会负责。高级管理人员依公司绩效管理办法参与年度绩效评估，对公司年度业务目标负责。报告期内，公司已对高级管理人员进行了考核与评价，并已在年度绩效奖金中予以体现。

公司还通过长期股权激励计划将高级管理人员与公司的中长期发展目标进行深度绑定，并根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对各高级管理人员进行考核，使其在达成年度目标的同时兼顾公司永续经营的长期目标。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司针对自身实际情况对《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》进行了修订并制定了《公司重大事项内部报告制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》，持续开展内部控制建设和优化改进。

报告期内，公司积极应对内外部经营环境和形势的变化，认真贯彻落实监管要求，持续优化公司治理机制和内部控制体系，在财务报告和非财务报告的所有重大方面均保持了有效的内部控制。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

□适用 √不适用

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告，与公司董事会自我评价报告意见一致。详见公司于2022年3月15日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年度内部控制审计报告》。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1. 因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

2. 参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用 √不适用

3. 未披露其他环境信息的原因

□适用 √不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

2021年度上海南侨、天津南侨和广州南侨按照环境保护法律法规要求，落实污染防治工作，各环保设备均正常有效运行，且按照要求进行环境监测，监测合格率为100%。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

√适用 □不适用

天津南侨2021年汰旧换新3个500吨原料油储罐保温，节约蒸汽换算成标煤约24.6吨/年，减排二氧化碳79.2吨/年。

广州南侨2021年汰旧换新3台空压机项目，节约电力换算成标煤约24.58吨/年，减排二氧化碳160.84吨/年。

二、 社会责任工作情况

√适用 □不适用

公司秉持“以客为尊”的理念，致力于发展全方位、高附加值的顾问式服务，从理念实践到资源共享，公司始终坚持向股东、职工等履行责任与义务，致力为社会公益事业全心全意做贡献，公司主动接受各监管部门、行业协会及广大消费者的监督，不断完善公司经营体系。

1、履行对股东责任

公司有健全的股东大会、董事会、监事会三会运作规则，经营层各项管理制度不断完善，有效的内部管理和控制制度体系，切实保障全体股东和债权人的合法权益。

2、履行对职工责任

公司有规范用工制度，按照国家劳动法规、合同法规等要求，严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度。公司已为全员购买并缴纳包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、公积金在内的“五险一金”。

公司持续关注员工成长与身心健康，积极举办培训及团建活动；在疫情期间，公司成立防疫小组密切关注员工健康及防疫管理情况，并积极鼓励及协助员工施打第一、二、三剂疫苗。

3、履行食品安全责任

公司高度重视食品安全和质量控制，建立了以质量中心为主体，全员参与的食品安全和质量管理体系。

一手抓抗疫，一手抓生产。公司作为烘焙餐饮原料的重点企业，首先巩固生产基地的防疫措施，全国工厂制定完整的“疫情应急计划”，包括：总体防疫流程、人员健康管控、人货分离管控、抗疫物资储备计划、员工食堂管理规划、员工防疫培训计划等，并严格执行；同时积极遵循防疫部门指引，全面做好人防、物防与环防。

4、热心社会公益

河南洪灾：2021年7月河南洪灾，公司以天津市台资企业协会会长单位率先捐款并发起《河南防汛抗洪及灾后重建专案》，共募集104万元人民币，向天津市红十字会作定向捐赠；公司亦先后响应上海市、广州市当地协会成立援助河南抗灾抢险专案。同时，河南洪灾殃及公司客户的门店、工厂及仓库，尤以郑州、新乡、鹤壁、安阳等城市最为严重，公司提供及时的慰问及物资援助。总计捐款捐物约65万元。

上海花博会：2021年第十届中国花卉博览会在上海崇明盛大举行，公司负责台湾展区商业配套组的工作，包括：组织花博会招商说明会及筹备工作会议、接待上海市及外省市协会团组等，获得上海市台资企业协会颁发“最佳综合运营团队奖”。

汉饼种子计划：为了让年轻一代认识中国传统的汉饼，传承汉饼文化，播下融入现代饮食生活的种子，公司投资成立汉饼工匠文化馆，并推动“汉饼种子计划”，形式活泼内容丰富，获得上海市金山区科学委员会颁发“科普教育基地”。

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

天津南侨继2019年赴河北省围场县进行扶贫调研后，2021年以采购文创产品立学百年纪念套杯数百套的方式赞助河北省燕山大学“省属高校精准扶贫典型项目”，感谢该校在天津市对口扶贫的河北省围场县银窝沟乡银里村“以旅游为龙头、种养为基础、加工为引领”的驻村工作；银里村已成功于2018年脱贫摘帽，并建成“河北省美丽乡村精品村” 。

上海南侨2021年与上海市金山区高楼村携手，推动村企合作，认领15亩农田作为乡村振兴助农增收的服务点，种植收益归高楼村民委员会所有，并签订互利双赢框架协议，本着“发挥各自优势、整合各自资源、创新合作形式”的原则，在若干领域开展合作，支持金山区开展市级乡村振兴示范村建设。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划

与 首次 公开 发行 相关 的承诺 股份限售 实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 约定的股份锁定期内有效 是 是 不适用 不适用

股份限售 实际控制人陈正文、陈怡文 在担任公司董事期间内，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的本公司股份。 约定的股份锁定期内有效 是 是 不适用 不适用

股份限售 控股股东南侨开曼、控股股东控制的公司股东上海其志 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 约定的股份锁定期内有效 是 是 不适用 不适用

股份限售 公司股东 Alfred &Chen 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 约定的股份锁定期内有效 是 是 不适用 不适用

股份限售 公司股东 Intro- Wealth、侨祥投资、侨欣投资 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。 约定的股份锁定期内有效 是 是 不适用 不适用

股份限售 实际控制人外直接或间接持有公司股份的董事、高级管理 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 约定的股份锁定期内有效 是 是 不适用 不适用

人员李勘文、魏亦坚、林昌钰、周兰欣、陈宙经、廖美惠 价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

股份限售 实际控制人外直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员李勘文、魏亦坚、林昌钰、周兰欣、陈宙经、廖美惠 在任职公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的本公司股份。 约定的股份锁定期内有效 是 是 不适用 不适用

股份限售 公司监事汪时渭、吴智明 在任职公司监事期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的本公司股份。 约定的股份锁定期内有效 是 是 不适用 不适用

股份限售 控股股东南侨开曼 如果在锁定期满后，本公司拟减持本公司直接或间接持有的发行人股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的5%。 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，锁定期届满后两年内，减持价格不低于发行价；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。拟减持发行人股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告，按照上海证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务（但本公司持有发行人股份低于5%以下时除外）；如违反有关股份锁定承诺擅自减持所持有的发行人股份，因减持股份所获得的收益归发行人所有，且本公司自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。 减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 长期有效 否 是 不适用 不适用

股份限售 公司股东上海其志、Alfred & Chen 如果在锁定期满后，本公司拟减持本公司直接或间接持有的发行人股票的，将根据中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年内，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%。 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，锁定期届满后两年内，减持价格不低于发行价；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。拟减持发行人股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由 长期有效 否 是 不适用 不适用

发行人在减持前三个交易日予以公告，按照上海证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务；如违反有关股份锁定承诺擅自减持所持有的发行人股份，因减持股份所获得的收益归发行人所有，且本公司自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。 减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

解决关联交易 控股股东南侨开曼 本公司 NAMCHOW (CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP.及本公司所控制的除南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”）及其控股子公司以外的其他任何公司及其他任何类型的企业（如有）（以下简称“关联方”）将尽量避免与南侨食品及其控股子公司之间发生关联交易。 在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则执行，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行有关授权与批准程序及信息披露义务。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。 本公司承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害所有股东利益的情况。 本公司及本公司的关联方（如有）将不以任何理由和方式非法占用南侨食品的资金以及其他任何资产、资源，在任何情况下不要求南侨食品提供任何形式的担保。 上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给南侨食品造成任何经济损失的，本公司将对南侨食品、南侨食品的其他股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 在本公司及本公司的关联方（如有）与南侨食品存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。 长期有效 否 是 不适用 不适用

解决关联交易 实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文 本人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文及本人所控制的除南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”）及其控股子公司以外的其他任何公司及其他任何类型的企业（如有）（以下简称“关联方”）将尽量避免与南侨食品及其控股子公司之间发生关联交易。 在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则执行，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行有关授权与批准程序及信息披露义务。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。 本人承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害所有股东利益的情况。 长期有效 否 是 不适用 不适用

本人及本人的关联方（如有）将不以任何理由和方式非法占用南侨食品的资金以及其他任何资产、资源，在任何情况下不要求南侨食品提供任何形式的担保。 上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给南侨食品造成任何经济损失的，本人将对南侨食品、南侨食品的股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。在本人及本人的关联方（如有）与南侨食品存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。

解决关联交易 除实际控制人以外的董事、监事、高级管理人员 本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业（如有）（以下简称“关联方”）将尽量避免与南侨食品及其控股子公司之间发生关联交易。 如果关联交易难以避免的，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。 本人承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害所有股东利益的情况。 本人及本人的关联方（如有）将不以任何理由和方式非法占用南侨食品的资金以及其他任何资产、资源，在任何情况下不要求南侨食品提供任何形式的担保。 上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给南侨食品造成任何经济损失的，本人将对南侨食品、南侨食品的股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。在本人及本人的关联方（如有）与南侨食品存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。 长期有效 否 是 不适用 不适用

解决同业竞争 南侨投控和南侨油脂 （1）不在除台湾地区外的任何区域，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接参与、经营、从事或协助从事任何可能与南侨股份业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或活动； （2）不向与南侨食品从事竞争业务的其他公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助； （3）不在除台湾地区以外的任何区域，以任何形式争取与南侨食品业务相关的客户进行或试图进行交易。 长期有效 否 是 不适用 不适用

解决同业竞争 南侨投控 如果南侨油脂和南侨投控及其控制的其他子公司或拥有实际控制权的其他公司或运营主体现有经营活动可能在将来与南侨食品主营业务发生同业竞争或与南侨食品发生重大利益冲突，南侨食品、南侨投控和南侨油脂将采取以下任一措施： （1）在符合中国及运营地相关法律、法规及政策允许的前提下，将拥有的、可能与南侨股份发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司或主体，以公允的市场价格，在适当时机全部注入南侨股份； （2）在运营地相关法律、法规及政策允许的前提下，采取中国法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与南侨食品发生同业竞争的业务交由南侨食品经营以避免同业竞争。 长期有效 否 是 不适用 不适用

解决同业竞争 控股股东南侨开曼 本企业目前不存在直接或间接从事与南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”）及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形。 本企业将不会为自己或者他人谋取属于南侨食品及其控股子公司的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与南侨食品及其控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本企业将立即通知南侨食品，并尽力将该商业机会让予南侨食品及其控股子公司；本企业将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与南侨食品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与南侨食品及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。 本企业将促使本企业直接或者间接控股的除南侨食品及其控股子公司外的其他企业（如有）履行本《关于避免同业竞争事项的承诺函》中与其相同的义务。 长期有效 否 是 不适用 不适用

解决同业竞争 实际控制人陈飞龙、陈飞鹏 除南侨油脂事业股份有限公司（以下简称“南侨油脂”）外，本人目前不存在直接或间接从事与南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”）及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形。本人将促使本人控制的南侨投资控股股份有限公司、南侨油脂履行其与南侨食品签署的《避免同业竞争的协议》。 本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与南侨食品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与南侨食品及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。本人将不会为自己或者他人谋取属于南侨食品及其控股子公司的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与南侨食品及其控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知南侨食品，并尽力将该商业机会让予南侨食品。 本人将促使本人直接或者间接控股的除南侨食品及其控股子公司外的企业（如有）履行本《关于避免同业竞争事项的承诺函》中与其相同的义务。 长期有效 否 是 不适用 不适用

解决同业竞争 实际控制人陈正文、陈怡文 本人目前不存在直接或间接从事与南侨食品集团（上海）股份有限公司及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；本人将不会为自己或者他人谋取属于南侨食品及其控股子公司的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与南侨食品及其控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知南侨食品，并尽力将该商业机会让予南侨食品；本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与南侨食品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与南侨食品及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。本人将促使本人直接或者间接控股的除南侨食品及其控股子公司外的企业（如有）履行本《关于避免同业竞争事项的承诺函》中与其相同的义务。 长期有效 否 是 不适用 不适用

解决同业竞争 公司除实际控制人以外的董事、监事、高级管理人员 本人目前不存在直接或间接从事与南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”）及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形。 长期有效 否 是 不适用 不适用

本人将不会为自己或者他人谋取属于南侨食品及其控股子公司的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与南侨食品及其控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知南侨食品，并尽力将该商业机会让予南侨食品。 本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与南侨食品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与南侨食品及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。本人将促使本人直接或者间接控股的企业（如有）履行本《关于避免同业竞争事项的承诺函》中与其相同的义务。

其他 公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员 （一）触发股价稳定方案的条件公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价（如果派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司在满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定的前提下，将启动股价稳定方案如下： 1、发行人回购公司股票； 2、控股股东、实际控制人增持公司股票； 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票； 4、其他证券监管部门认可的方式。 （二）终止股价稳定方案的条件触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1、公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；2、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。 （三）股价稳定方案的具体措施 1、发行人回购公司股票 （1）自发行人股票上市交易后三年内触发启动条件，为稳定发行人股价之目的，发行人应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文件的规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 （2）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件之规定之外，还应符合下列各项：1）公司回购股份的价格不高于上一期经审计的每股净资产；2）发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的总额；3）发行人单次回购股份不超过发行人总股本的 1%；单一会计年度累计回购股份的数量不超过发行人股票发行后总股本的 2%。 （3）发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票连续 10 个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产，或继续回购股票将导致本公司不满足法定上市条件的，发行人董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 长期有效 否 是 不适用 不适用

（4）在发行人符合本承诺函规定的回购股份的相关条件的情况下，发行人董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为发行人不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票公司控股股东南侨开曼、实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提条件下，自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份。公司控股股东和实际控制人 （1）单次增持总金额不低于上一会计年度自公司获得税后现金分红的 25%； （2）单次增持公司股份不超过公司总股本的 1%；单一会计年度累计增持公司股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%；如上述第（1）项与本项冲突的，按照本项执行；（3）公司回购股份的价格不高于上一期经审计的每股净资产。 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件的规定、获得监管部门的批准（如需），且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员用于单次及/ 或连续十二个月增持本公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税后）的 25%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬（税后）的 75%。增持股份的价格不高于公司上一期经审计的每股净资产。 若公司三年内新聘任在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。 （四）股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案的条件后，发行人回购公司股票为第一选择，控股股东、实际控制人增持公司股票为第二选择，董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票为第三选择。 发行人所回购的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的，则由公司控股股东、实际控制人实施股票增持计划； 公司控股股东、实际控制人所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的，则由在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员承担股票增持义务。（五）责任追究机制 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按

照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。 发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且以承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。控股股东、实际控制人如未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东、实际控制人应向投资者公开道歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪酬的 25%归公司所有。 2019 年 1 月 25 日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于南侨食品集团（上海）股份有限公司稳定股价预案的议案（修订稿）》。 2019 年 2 月 27 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，通过上述议案。

其他 公司 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息或有关违法事实被证券监管部门认定之日前20个交易日公司股票交易均价的孰高者确定（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 长期有效 否 是 不适用 不适用

其他 控股股东南侨开曼 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 长期有效 否 是 不适用 不适用

其他 实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人的实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔 长期有效 否 是 不适用 不适用

偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

其他 全体董事、监事、高级管理人员 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人的董事、监事、高级管理人员，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 长期有效 否 是 不适用 不适用

其他 公司 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 长期有效 否 是 不适用 不适用

其他 控股股东南侨开曼 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； （4）暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分； （5）如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 长期有效 否 是 不适用 不适用

（6）本公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （7）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司依法承担连带赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

其他 实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文 本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （6）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 长期有效 否 是 不适用 不适用

其他 公司董事、监事、高级管理人员 本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 长期有效 否 是 不适用 不适用

（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； （4）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （6）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

其他 公司董事、高级管理人员 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 长期有效 否 是 不适用 不适用

其他 公司控股股东、实际控制人 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关监管措施。 长期有效 否 是 不适用 不适用

其他 公司 （一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息； （二）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形； （三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形； （四）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形； （五）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形； （六）本公司提交本次发行上市申请前 12 个月内的新增股东层层穿透后的自然人股东不存在担任公职人员或离职公职人员的情况，亦不存在较大负面争议的知名人士的情况。（七）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。 长期有效 否 是 不适用 不适用

其他 控股股东南侨开曼及实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文 发行人已按法律规定按时足额缴纳员工的养老、失业、医疗、工伤和生育等社会保险费和住房公积金，如发行人因未按时足额缴纳员工的社保和公积金等违法违规行为遭受有关部门处罚给上市公司和投资者造成损失的，控股股东及实际控制人将依法承担赔偿责任。 长期有效 否 是 不适用 不适用

与 股权 激励 相关 的承诺 其他 公司 承诺不为激励对象获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 长期有效 否 是 不适用 不适用

其他 激励对象 若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 长期有效 否 是 不适用 不适用

其他 公司 承诺公司在办理境外投资备案（或核准）过程中，所提交的所有书面材料均真实有效，所有复印件均与原件完全一致，保证本项投资是真实存在的，所有投资安排皆出于真实商业需求，不存在洗钱、虚假投资等违法违规行为。如果以上陈述有任何误导之处，同意将公司及本项投资决策人员纳入境外投资黑名单，录入全国信用信息共享平台，并承担由此导致的一切法律责任。 长期有效 否 是 不适用 不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目

是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

注：

其他关联资金往来 资金往来方名称 往来方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2021年期初往来资金余额 2021年度往来累计发生金额 (不含利息) 2021年度偿还累计发生金额 2021年期末往来资金余额 往来形成原因 往来性质

大股东及其附属企业 上海侨好食品有限公司 受同一实际控制人控制 应收账款 0.28 14.08 14.10 0.26 出售商品 经营性往来

上海宝莱纳餐饮有限公司 受同一实际控制人控制 应收账款 5.64 29.43 30.56 4.51 出售商品 经营性往来

上海侨好食品有限公司 受同一实际控制人控制 其他应收款 10.78 247.43 243.99 14.22 租赁 经营性往来

上海侨好食品有限公司 受同一实际控制人控制 其他应收款 29.67 398.23 389.43 38.47 租赁 - 代垫代付水、电、蒸汽、燃气等能源费用 非经营性往来

上海侨好食品有限公司 受同一实际控制人控制 其他应收款 0.61 0.90 1.51 - 提供劳务 经营性往来

上海侨好贸易有限公司 受同一实际控制人控制 其他应收款 1.57 19.40 18.86 2.11 租赁 经营性往来

上海宝莱纳餐饮有限公司 受同一实际控制人控制 其他应收款 0.26 1.99 2.11 0.14 租赁 经营性往来

天津侨好食品有限公司 受同一实际控制人控制 其他应收款 - 84.00 84.00 - 租赁 经营性往来

天津侨好食品有限公司 受同一实际控制人控制 其他应收款 - 0.78 0.78 - 租赁 -代垫代付水、电、蒸汽、燃气等能源费用 非经营性往来

小计 48.81 796.24 785.34 59.71

上市公司的子公司及其附属企业 天津南侨食品有限公司 子公司 其他应收款 - 38,091.60 - 38,091.60 募投项目资金 非经营性往来

广州南侨食品有限公司 子公司 其他应收款 - 7,445.00 - 7,445.00 募投项目资金 非经营性往来

上海南侨食品有限公司 子公司 其他应收款 - 32,691.13 - 32,691.13 募投项目资金 非经营性往来

重庆侨兴企业管理有限公司 子公司 其他应收款 - 0.78 0.78 - 出售固定资产 非经营性往来

武汉侨兴企业管理有限公司 子公司 其他应收款 - 5.22 5.22 - 出售固定资产 非经营性往来

天津南侨食品有限公司 子公司 其他应收款 6,000.00 3,000.00 6,000.00 3,000.00 派发股利 非经营性往来

广州南侨食品有限公司 子公司 其他应收款 30,000.00 10,000.00 30,000.00 10,000.00 派发股利 非经营性往来

小计 36,000.00 91,233.73 36,006.00 91,227.73

关联自然人 无 不适用 不适用 - - - - 不适用 不适用

其他关联方及其附属企业 无 不适用 不适用 - - - - 不适用 不适用

总计 36,048.81 92,029.97 36,791.34 91,287.44

非经营性资金占用 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2021年期初占用资金余额 2021年度占用累计发生金额(不含利息) 2021年度占用资金的利息(如有) 2021年度偿还累计发生金额 2021年期末占用资金余额 占用形成原因 占用性质

现大股东及其附属企业 无 不适用 不适用 - - - - - 不适用 不适用

小计 - - - - - - - - - -

前大股东及其附属企业 不适用 不适用 不适用 - - - - - 不适用 不适用

小计 - - - - - - - - - -

总计 - - - - - - - - - -

（一）非经营性资金往来情况说明

报告期内，公司与受同一实际控制人控制的关联方发生非经营性资金往来。主要系公司下属子公司为其代垫付租赁公司工厂时所产生的水、电、蒸汽、燃气等能源费用。

（1）上海南侨与上海侨好食品签订了《房产租赁合同》，上海侨好食品租赁上海南侨的厂房用于急冻熟面的生产，而生产过程中耗用的水、电、蒸汽、燃气等能源费用由上海侨好食品按照实际使用量进行承担。但作为出租方，上海南侨在自来水公司、电力公司、热电公司、燃气公司等机构开立的账户只有一个，该账户下属的所有水、电、蒸汽、燃气等能源费用均由上海南侨统一进行对外缴纳，因此，在该情形之下，上海侨好食品的水、电、蒸汽、燃气等费用只能通过上海南侨进行垫付，之后再根据实际应该承担的金额支付给上海南侨。综上，上海南侨代垫上海侨好食品水电费而形成的非经营性资金往来，在客观上受到了对外账户的限制。

为了核算水、电、蒸汽、燃气等能源的实际耗用量，上海南侨在内部各车间、办公楼等主要场所内均设有独立的水表、电表、蒸汽表、燃气表等仪表，而上海侨好食品向上海南侨租赁的厂房内也设有相关仪表。每月待上海南侨对外支付水电费之后，上海南侨根据上海侨好食品实际的耗用量以及自来水公司、电力公司、热电公司、燃气公司等核定的单价，向上海侨好食品开具发票，并全额收取相应的代垫水、电、蒸汽、燃气等费用。上海南侨向上海侨好食品收取水电费的定价主要参考上海南侨的实付单价，即参照的依据为电力公司、自来水公司、热电公司、燃气公司等单位对上海南侨当月收取费用的单价标准，该代垫水、电、蒸汽、燃气等能源费用形成的关联交易定价具有公允性。

上海侨好食品已将2021年期末往来资金余额38.47万元支付给上海南侨，余额已全部结清。

（2）天津南侨与天津侨好食品签订了《房产租赁合同》，天津侨好食品租赁天津南侨的厂房用于冰淇淋的生产，而生产过程中耗用的水、电、蒸汽、燃气等能源费用由天津侨好食品按照实际使用量进行承担。金额较小的原因主要是天津侨好食品设备放置于厂房中，暂时未开展生产经营活动所致。但作为出租方，天津南侨在自来水公司、电力公司、热电公司、燃气公司等机构开立的账户只有一个，该账户下属的所有水、电、蒸汽、燃气等能源费用均由天津南侨统一进行对外缴纳，因此，在该情形之下，天津侨好食品的水、电、蒸汽、燃气等费用只能通过天津南侨进行垫付，之后再根据实际应该承担的金额支付给天津南侨。综上，天津南侨代垫天津侨好食品水、电、蒸汽、燃气等费用而形成的非经营性资金往来，在客观上受到了对外账户的限制。

为了核算水、电、蒸汽、燃气等能源的实际耗用量，天津南侨内部各车间、办公楼等主要场所内均设有独立的水表、电表、蒸汽表、燃气表等仪表，而天津侨好食品向天津南侨租赁的厂房内也设有相关仪表。每月待天津南侨对外支付水、电、蒸汽、燃气费用之后，天津南侨根据天津侨好食品实际的耗用量以及自来水公司、电力公司、热力公司、燃气公司等核定的单价，天津南侨向天津侨好食品开具发票，并全额收取相应的代垫水电费。天津南侨向天津侨好食品收取水电费的定价主要参考天津南侨的实付单价，即参照的依据为电力公司、自来水公司、热电公司、燃气公司等单位对天津南侨当月收取费用的单价标准，该代垫水、电、蒸汽、燃气等能源费用形成的关联交易定价具有公允性。

（二）管控方案

为进一步加强管控控股股东及其他关联方与公司资金的非经营性资金往来，公司决定自2022年开始，不再为相关关联方代垫代付水、电、蒸汽、燃气等能源费用，代垫代付的业务模式变更为先由相关关联方按照预估的水、电、蒸汽、燃气等能源费用预付给公司，并确保以上所述费用报告期末无代垫代付余额。后续公司与电力公司、自来水公司、热电公司、燃气公司结算后按照实际水、电、蒸汽、燃气等能源费用金额与相关关联方进行结算。

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

(一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

本集团于2021年度执行了财政部于近年颁布的以下企业会计准则规定及2021年财政部发布的企业会计准则实施问答及案例，主要包括：

- 《企业会计准则第21号——租赁 (修订) 》(财会 [2018] 35号) (“新租赁准则”)

- 《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》(财会 [2020] 10号) 及《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》(财会 [2021] 9号)

- 《企业会计准则解释第14号》(财会 [2021] 1号) (“解释第14号”)

(a) 新租赁准则

新租赁准则修订了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第21号——租赁》 (简称“原租赁准则”) 。本集团自2021年1月1日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行调整。

新租赁准则完善了租赁的定义，本集团在新租赁准则下根据租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。对于首次执行日前已存在的合同，本集团在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

本集团作为承租人

原租赁准则下，本集团根据租赁是否实质上将与资产所有权有关的全部风险和报酬转移给本集团，将租赁分为融资租赁和经营租赁。

新租赁准则下，本集团不再区分融资租赁与经营租赁。本集团对所有租赁 (选择简化处理方法的短期租赁和低价值资产租赁除外) 确认使用权资产和租赁负债。

在分拆合同包含的租赁和非租赁部分时，本集团按照各租赁部分单独价格及非租赁部分的单独价格之和的相对比例分摊合同对价。

本集团选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

对于首次执行日前的经营租赁，本集团在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日本集团增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并按照以下方法计量使用权资产：

- 与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。本集团对所有其他租赁采用此方法。

对于首次执行日前的经营租赁，本集团在应用上述方法时同时采用了如下简化处理：

- 对将于首次执行日后12个月内完成的租赁作为短期租赁处理；

- 计量租赁负债时，对具有相似特征的租赁采用同一折现率；

- 使用权资产的计量不包含初始直接费用；

- 存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；

- 作为使用权资产减值测试的替代，根据首次执行日前按照《企业会计准则第13号——或有事项》计入资产负债表的亏损合同的亏损准备金额调整使用权资产；

- 对首次执行新租赁准则当年年初之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。

对于首次执行日前的融资租赁，本集团在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。

本集团作为出租人

本集团无需对其作为出租人的租赁调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。本集团自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。

在新租赁准则下，本集团根据新收入准则关于交易价格分摊的规定将合同对价在每个租赁组成部分和非租赁组成部分之间进行分摊。

2021年1月1日执行新租赁准则对财务报表的影响

在计量租赁负债时，本集团使用2021年1月1日的增量借款利率对租赁付款额进行折现。本集团和本公司使用的加权平均利率分别为3.85% - 4.65% 。

2020年12月31日披露的重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额与2021年1月1日租赁负债的调节表：

本集团 本公司

2020年12月31日合并财务报表中披露的重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额 95,939,310.87 88,555,026.79

按2021年1月1日本集团增量借款利率折线的现值 78,834,703.06 72,294,612.62

2021年1月1日新租赁准则下的租赁负债 78,834,703.06 72,294,612.62

执行新租赁准则对2021年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下：

本集团

2020年12月31日 2021年1月1日 调整数

固定资产 1,089,755,126.21 1,089,671,614.64 -83,511.57

使用权资产 - 78,978,010.08 78,978,010.08

预付账款 16,196,762.79 16,045,038.85 -151,723.94

一年内到期的非流动负债 -26,482.74 -8,187,070.53 -8,160,587.79

长期应付款 -65,445.75 - 65,445.75

租赁负债 - -70,647,632.53 -70,647,632.53

合计 1,105,859,960.51 1,105,859,960.51 -

本公司

2020年12月31日 2021年1月1日 调整数

固定资产 75,845,583.48 75,762,071.91 -83,511.57

使用权资产 - 72,437,919.64 72,437,919.64

预付账款 27,572,722.06 27,420,998.12 -151,723.94

一年内到期的非流动负债 -26,482.74 -7,022,767.12 -6,996,284.38

长期应付款 -65,445.75 - 65,445.75

租赁负债 - -65,271,845.50 -65,271,845.50

合计 103,326,377.05 103,326,377.05 -

(b) 财会 [2020] 10号及财会 [2021] 9号

《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》(财会 [2020] 10号) 对于满足一定条件的，由新冠肺炎疫情直接引发的租金减让提供了简化方法。如果企业选择采用简化方法，则不需要评估是否发生租赁变更，也不需要重新评估租赁分类。结合财会 [2021] 9号的规定，该简化方法的租金减让期间为针对2022年6月30日前的应付租赁付款额。本集团将执行上述规定的累积影响数调整2021年度的年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。

采用上述规定未对本集团的财务状况和经营成果产生重大影响。

(c) 解释第14号

解释第14号自2021年1月26日 (“施行日”) 起施行。

(i) 政府和社会资本合作项目

解释第14号及PPP项目合同社会资本方会计处理实施问答和应用案例明确了政府和社会资本合作(PPP) 项目合同的特征和条件，规定了社会资本方对PPP项目合同的具体会计处理和披露要求。《企业会计准则解释第2号》(财会 [2008] 11号) 中关于“五、企业采用建设经营移交方式 (BOT) 参与公共基础设施建设业务应当如何处理”的内容同时废止。采用该解释未对本集团的财务状况及经营成果产生重大影响。

解释第14号对2020年12月31日前开始实施且至施行日尚未完成的以及2021年1月1日至施行日新增的有关PPP项目合同进行追溯调整，将累计影响数调整2021年度的年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

采用该解释未对本集团的财务状况及经营成果产生重大影响。

(ii)基准利率改革

解释第14号规定了基准利率改革导致的有关金融工具和租赁负债的修改的相关会计处理和披露要求。解释第14号对2020年12月31日前发生的以及2021年1月1日至施行日新增的有关基准利率改革相关业务进行追溯调整，将累计影响数调整2021年度的年初留存收益或其他综合收益，无需调整前期比较财务报表数据。

采用该解释未对本集团的财务状况及经营成果产生重大影响。

(二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

(三)与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

(四)其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

现聘任

境内会计师事务所名称 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬 4,028,000

境内会计师事务所审计年限 6

名称 报酬

内部控制审计会计师事务所 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 850,000

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述 查询索引

公司于2021年5月18日分别召开了第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议，会议分别审议通过了《关于2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计的议案》。2020年，公司与控股股东及其关联方日常关联交易实际发生额为739.88万元。2021年，公司预计与控股股东及其关联方日常关联交易发生额为1,961.69万元，占公司2020年经审计净资产的1.01%。 2021年5月19日披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：临2021-001）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2021-002）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2021-004）

公司于2021年8月12日分别召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议，会议分别审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司的实际情况和经营发展需要，公司增加2021年度日常关联交易预计，新增预计金额为3,165,890.91元，新增后公司2021年度日常关联交易预计总额为22,782,753.98元。 2021年8月13日披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》（临2021-024）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司第二届监事会第六次会议决议公告》（临2021-025）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于增加2021年度日常关联交易预计的公告》（临2021-028）

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、 股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)

一、有限售条件股份 360,000,000 100 4,125,000 4,125,000 364,125,000 85.14

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股 878,201 0.24 4,125,000 4,125,000 5,003,201 1.17

其中：境内非国有法人持股 878,201 0.24 878,201 0.21

境内自然人持股 4,125,000 4,125,000 4,125,000 0.96

4、外资持股 359,121,799 99.76 359,121,799 83.97

其中：境外法人持股 359,121,799 99.76 359,121,799 83.97

境外自然人持股

二、无限售条件流通股份 63,529,412 63,529,412 63,529,412 14.86

1、人民币普通股 63,529,412 63,529,412 63,529,412 14.86

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数 360,000,000 100 63,529,412 4,125,000 67,654,412 427,654,412 100

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司首次公开发行63,529,412股人民币普通股（A股）股票，占本次发行后总股本的比例为15%。本次发行前总股本为360,000,000股，发行后总股本为423,529,412股。2021年5月18日起上市。

报告期内，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2021年11月12日。本次限制性股票激励计划最终授予登记限制性股票4,125,000股，授予人数为189人。公司于2021年12月15日完成2021年限制性股票激励计划授予登记，并于2021年12月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次授予后，公司总股本为427,654,412股。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

公司于2021年5月18日在上海证劵交易所首次公开发行63,529,412股人民币普通股（A股）股票；公司于2021年12月15日完成2021年限制性股票激励计划最终授予登记限制性股票4,125,000股的授予登记，公司总股本由360,000,000股增加至427,654,412股。

上述股本变动对公司最近一年和最近一期基本每股收益、每股净资产等财务指标产生一定影响。如按照股本变动前总股本360,000,000股股计算，2021年度基本每股收益、每股净资产分别为1.02元、8.88元；按照股本变动后总股本427,654,412股计算，2021年度基本每股收益、每股净资产分别为0.92元、7.48元。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二)限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位: 股

股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期

2021年限制性股票激励对象 0 0 4,125,000 4,125,000 2021年度限制性股票激励计划 详见公司于2021年11月1日披露的《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》

合计 0 0 4,125,000 4,125,000 / /

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

√适用 □不适用

单位：股 币种：人民币

股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期

普通股股票类

A股普通股 2021-5-6 16.98元 63,529,412 2021-5-18 63,529,412 -

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用 □不适用

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1198号），公司首次公开发行6,352.9412万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为16.98元/股，发行后公司的总股本为42,352.9412万股。公司股票于2021年5月18日在上海证券交易所上市。

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

报告期内，公司首次公开发行股份63,529,412股，均为无限售条件流通股，发行价16.98元/股，于2021年5月18日在上海证券交易所上市，公司总股本由36,000.00万元增加至42,352.9412万元。报告期内，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2021年11月12日。本次限制性股票激励计划最终授予登记限制性股票4,125,000股，授予人数为189人。公司于2021年12月15日完成2021年限制性股票激励计划授予登记，并于2021年12月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次授予后，公司总股本为427,654,412股。

报告期初，公司资产总额为2,971,454,929.61元，负债总额为1,025,353,901.40元，资产负债率为34.51%。报告期末，公司资产总额为4,120,479,532.54元，负债总额为919,345,755.04元，资产负债率为22.31%。

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户) 26,073

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 23,630

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

股东名称（全称） 报告期内增减 期末持股数量 比例(%) 持有有限售条件股份数量 质押、标记或冻结情况 股东性质

股份状态 数量

南侨食品集团（上海）股份有限公司未确认持有人证券专用账户 - 359,121,799 83.97 359,121,799 无 - 境外法人

梁盛谊 - 7,722,988 1.81 0 未知 - 境内自然人

江润林 - 998,900 0.23 0 未知 - 境内自然人

方国伟 - 997,700 0.23 0 未知 - 境外自然人

天风证券－光大银行－天风证券天旭1号集合资产管理计划 - 527,800 0.12 0 未知 - 境内非国有法人

宁波梅山保税港区侨祥投资管理合伙企业（有限合伙） - 460,078 0.11 460,078 无 - 境内非国有法人

翁俊 - 402,854 0.09 0 未知 - 境内自然人

中国民生银行股份有限公司－兴业聚利灵活配置混合型证券投资基金 - 326,564 0.08 0 未知 - 境内非国有法人

廖建平 - 326,300 0.08 0 未知 - 境内自然人

中信证券股份有限公司－天弘中证食品饮料交易型开放式指数证券投资基金 - 310,345 0.07 0 未知 - 境内非国有法人

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量

种类 数量

梁盛谊 7,722,988 人民币普通股 7,722,988

江润林 998,900 人民币普通股 998,900

方国伟 997,700 人民币普通股 997,700

天风证券－光大银行－天风证券天旭1号集合资产管理计划 527,800 人民币普通股 527,800

翁俊 402,854 人民币普通股 402,854

中国民生银行股份有限公司－兴业聚利灵活配置混合型证券投资基金 326,564 人民币普通股 326,564

廖建平 326,300 人民币普通股 326,300

中信证券股份有限公司－天弘中证食品饮料交易型开放式指数证券投资基金 310,345 人民币普通股 310,345

王英杰 307,000 人民币普通股 307,000

中国民生银行股份有限公司－兴业多策略灵活配置混合型发起式证券投资基金 306,164 人民币普通股 306,164

前十名股东中回购专户情况说明 不适用

上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明 不适用

上述股东关联关系或一致行动的说明 由于股权登记材料准备周期较长，南侨（开曼岛）控股公司、Alfred &Chen Partners Co.Ltd.、Intro-Wealth Partners Co.Ltd.三家境外法人股东持有股份暂时登记于南侨食品集团（上海）股份有限公司未确认持有人证券专用账户，合计359,121,799股。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股

序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件

可上市交易时间 新增可上市交易股份数量

1 南侨（开曼岛）控股公司 346,015,384 - - 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

2 Alfred &Chen Partners Co.Ltd. 10,345,948 - - 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

3 2021年限制性股票激励对象 4,125,000 - - 详见公司于2021年11月1日披露的《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》

4 Intro-Wealth Partners Co.Ltd. 2,760,467 - - 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。

5 宁波梅山保税港区侨祥投资管理合伙企业（有限合伙） 460,078 - - 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。

6 宁波梅山保税港区侨欣投资管理合伙企业（有限合伙） 279,661 - - 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。

7 上海其志商务咨询有限公司 138,462 - - 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

上述股东关联关系或一致行动的说明 1、陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文为公司实际控制人，通过其控制的南侨（开曼岛）控股公司、Alfred & Chen Partners Co.Ltd.及上海其志商务咨询有限公司持有本公司83.36%的股份。 2、上述公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，为公司高级管理人员及核心员工，不存在关联关系或一致行动关系。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1 法人

√适用 □不适用

名称 南侨（开曼岛）控股公司

单位负责人或法定代表人 陈飞龙

成立日期 1996年6月7日

主要经营业务 投资管理

报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无

其他情况说明 不适用

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二)实际控制人情况

1 法人

□适用 √不适用

2 自然人

√适用 □不适用

姓名 陈飞龙

国籍 中国台湾籍

是否取得其他国家或地区居留权 否

主要职业及职务 南侨开曼董事长、南新国际董事长、南侨投控董事长

过去10年曾控股的境内外上市公司情况 南侨投控 (1702)

姓名 陈飞鹏

国籍 中国台湾籍

是否取得其他国家或地区居留权 否

主要职业及职务 南侨开曼董事、南新国际董事、南侨投控副董事长

过去10年曾控股的境内外上市公司情况 南侨投控 (1702)

姓名 陈正文

国籍 中国台湾籍

是否取得其他国家或地区居留权 否

主要职业及职务 公司董事长、南侨开曼董事、南新国际董事、南侨投控法人董事代表、副总裁

过去10年曾控股的境内外上市公司情况 南侨投控 (1702)

姓名 陈怡文

国籍 中国台湾籍

是否取得其他国家或地区居留权 否

主要职业及职务 公司董事、南侨开曼董事、南新国际董事、南侨投控法人董事代表

过去10年曾控股的境内外上市公司情况 南侨投控 (1702)

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用 √不适用

六、 其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、 股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

审计报告

√适用 □不适用

毕马威华振审字第2202005号

南侨食品集团 (上海) 股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了后附的南侨食品集团 (上海) 股份有限公司 (以下简称“南侨食品集团”) 财务报表，包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 (以下简称“企业会计准则”) 的规定编制，公允反映了南侨食品集团2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则 (以下简称“审计准则”) 的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南侨食品集团，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2021年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

收入确认

请参阅财务报表附注“三、公司重要会计政策、会计估计”39所述的会计政策及“五、合并财务报表项目注释”59。

关键审计事项 在审计中如何应对该事项

南侨食品及其子公司 (以下简称“南侨食品集团”) 主要从事烘焙应用油脂、淡奶油(以下合称“食用油脂”) 和冷冻面团的研发、生产和销售，以及相关进口品的销售。2021年度，南侨食品集团的营业收入为人民币2,872,992,405.49元，主要来自于中国境内销售。 与评价收入确认相关的审计程序中主要包括以下程序： 了解和评价与收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性； 选取主要客户，通过企业信息查询工具(如“国家企业信用信息公示系统”)，查询公开的工商登记信息等，核对客户的股东、董事和监事情况，并和南侨食品集团提供的关联方清单进行比对，以识别是否存在关联方关系； 选取特定客户 (包括重要经销商客户的部分终端客户)，到其办公地点或生产经营地点进行实地走访，观察相关客户的生产经营情况，并与相关客户的工作人员进行访谈，询问其与南侨食品集团的业务往来情况，关注是否存在异常情况；

南侨食品商品销售收入于客户取得合同中所承诺的商品控制权时确认。南侨食品集团综合评估客户合同和业务安排，认为在商品交 选取样本，检查南侨食品集团与客户签订的合同或订单的主要条款，评价南侨食品集团收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；

付给客户后相关商品的控制权已转移给客户，因此南侨食品集团在交付商品给客户后确认收入。南侨食品集团采用直接销售和通过经销商销售的模式。在上述两种模式下，南侨食品集团根据与客户签订的销售合同或订单，在将产品运至客户指定交货地点，经签收后确认收入。 在抽样的基础上，根据不同的销售模式，将2021年度记录的收入核对至相关的产品出库单、客户签收记录和销售发票等支持性文件，以评价相关收入是否按照南侨食品集团的会计政策予以确认； 选取样本，对相关客户2021年度的销售交易金额于2021年12月31日的应收账款余额实施函证程序； 选取样本，检查第三方物流运送记录，与南侨食品集团销售清单、销售出库记录进行核对，并对第三方物流公司2021年度的承运量实施函证程序；

由于收入是南侨食品集团的关键业绩指标之一，存在管理层为了达到特定目标或预期而操纵收入的固有风险，我们将收入确认识别为关键审计事项。 在抽样的基础上，检查产品出库单、客户签收记录和销售发票等支持性文件，以评价接近资产负债表日前后的销售交易是否已记录于恰当的会计期间； 检查资产负债表日后是否存在重大销售退回，与相关支持性文件进行核对，以评价相关收入是否已记录于恰当的会计期间； 检查符合特定风险标准的收入会计分录，并与相关支持性文件进行核对。

存货跌价准备

请参阅财务报表附注“三、公司重要会计政策、会计估计”15所述的会计政策及“五、合并财务报表项目注释”9。

关键审计事项 在审计中如何应对该事项

南侨食品集团于资产负债表日持有的存货包括原材料、在产品及产成品。2021年12月31日，南侨食品集团存货账面余额为人民币571,123,231.76元，存货跌价准备为人民币1,341,225.51元。 于资产负债表日，南侨食品集团的存货按照成本与可变现净值孰低计量。在确定可变现净值时，管理层对产品未来售价、销售费用率等作出判断和估计。 此外，南侨食品集团认为临近保质期和周转速度慢的存货可能存在损失的风险，因此以预期周转天数和保质期剩余期间为基础对存货计提跌价准备。 与评价存货跌价准备相关的审计程序中包括以下程序： 了解和评价与存货管理 (包括存货跌价准备) 相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性； 对2021年末的存货实施监盘程序，在抽样的基础上，检查存货的盘点数量，并观察存货的状态，以评价于资产负债表日的存货数量及状况； 在抽样的基础上，将产品估计售价与最近或期后的实际售价进行比较，并将估计的销售费用率与最近或期后的实际销售费用率进行比较，以评价在可变现净值计算过程中使用的相关估计的合理性； 检查对存货预期周转天数的计算，并选取样本，将相关存货项目与2021年度的销售情况进行比较，以评价存货预期周转天数报告中的周转情况是否合理；

由于南侨食品集团存货金额重大，且存货跌价准备的计提涉及重大的管理层判断，我们将存货跌价准备识别为关键审计事项。 选择样本，通过将存货有效日期报告中的原材料和产成品项目与其相应包装上注明的生产日期及保质期进行核对，评价存货有效日期报告中关于剩余保质期的计算是否恰当； 利用我们的信息技术专家的工作，评价有关存货的生产日期修改权限的信息技术应用控制的设计和运行有效性； 基于南侨食品集团的存货跌价准备计提政策，检查存货跌价准备金额的计算准确性； 在抽样的基础上，将2021年末对相关产成品计提存货跌价准备时所作假设与相应的2022年1月至3月10日的实际情况进行比较，以考虑管理层的估计是否存在管理层偏向的迹象。

四、其他信息

南侨食品集团管理层对其他信息负责。其他信息包括南侨食品集团2021年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估南侨食品集团的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非南侨食品集团计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督南侨食品集团的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对南侨食品集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致南侨食品集团不能持续经营。

(5) 评价财务报表的总体列报、结构和内容 (包括披露) ，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6) 就南侨食品集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施 (如适用) 。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对2021年度财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师

刘许友 (项目合伙人)

中国 北京 周徐春

日期：2022年3月14日

财务报表

合并资产负债表

2021年12月31日

编制单位: 南侨食品集团（上海）股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目 附注 2021年12月31日 2020年12月31日

流动资产：

货币资金 五、1 2,037,951,440.85 1,078,667,113.61

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产 五、2 51,959,305.56

衍生金融资产

应收票据 五、4 119,633.66 4,341,580.00

应收账款 五、5 218,576,039.16 156,253,036.18

应收款项融资

预付款项 五、7 19,456,886.24 16,196,762.79

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款 五、8 2,938,993.30 6,070,042.08

其中：应收利息

应收股利

买入返售金融资产

存货 五、9 555,911,195.45 350,952,403.57

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 五、13 6,014,188.68 22,627,186.05

流动资产合计 2,840,968,377.34 1,687,067,429.84

非流动资产：

发放贷款和垫款

债权投资

其他债权投资

长期应收款

长期股权投资

其他权益工具投资

其他非流动金融资产

投资性房地产 五、20 8,351,758.23 9,095,974.30

固定资产 五、21 1,032,868,112.48 1,089,755,126.21

在建工程 五、22 42,506,559.05 12,773,191.34

生产性生物资产

油气资产

使用权资产 五、81 81,156,542.50

无形资产 五、25 59,880,036.42 53,089,802.43

开发支出

商誉

长期待摊费用 五、28 24,458,047.27 21,217,592.19

递延所得税资产 五、29 16,189,531.82 14,698,136.41

其他非流动资产 五、30 14,100,567.43 5,014,902.32

非流动资产合计 1,279,511,155.20 1,205,644,725.20

资产总计 4,120,479,532.54 2,892,712,155.04

流动负债：

短期借款 五、31 290,612,590.87 469,213,919.10

向中央银行借款

拆入资金

交易性金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 五、35 220,636,198.51 170,028,190.54

预收款项

合同负债 五、37 68,411,171.20 95,426,117.92

卖出回购金融资产款

吸收存款及同业存放

代理买卖证券款

代理承销证券款

应付职工薪酬 五、38 58,967,268.90 57,216,816.82

应交税费 五、39 57,820,820.97 77,821,370.01

其他应付款 五、40 125,718,000.68 63,806,431.25

其中：应付利息

应付股利

应付手续费及佣金

应付分保账款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 五、42 10,944,992.94 26,482.74

其他流动负债 五、43 2,594,492.22

流动负债合计 835,705,536.29 933,539,328.38

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款 五、46 65,445.75

租赁负债 五、81 71,241,166.49

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益 五、49 12,399,052.26 13,006,352.70

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 83,640,218.75 13,071,798.45

负债合计 919,345,755.04 946,611,126.83

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 五、51 427,654,412.00 360,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 五、53 1,241,937,611.11 245,732,683.32

减：库存股 五、54 67,753,125.00

其他综合收益

专项储备

盈余公积 五、57 208,819,091.98 187,568,084.77

一般风险准备

未分配利润 五、58 1,387,934,403.14 1,150,898,189.61

归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 3,198,592,393.23 1,944,198,957.70

少数股东权益 2,541,384.27 1,902,070.51

所有者权益（或股东权益）合计 3,201,133,777.50 1,946,101,028.21

负债和所有者权益（或股东权益）总计 4,120,479,532.54 2,892,712,155.04

公司负责人：陈正文 主管会计工作负责人：向书贤 会计机构负责人：张良彬

母公司资产负债表

2021年12月31日

编制单位:南侨食品集团（上海）股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目 附注 2021年12月31日 2020年12月31日

流动资产：

货币资金 810,832,788.80 456,740,183.79

交易性金融资产

衍生金融资产

应收票据 十六、1 119,633.66 4,341,580.00

应收账款 十六、2 150,414,081.99 110,540,998.00

应收款项融资

预付款项 62,004,398.55 27,572,722.06

其他应收款 十六、3 913,899,212.39 363,376,911.79

其中：应收利息

应收股利 130,000,000.00 360,000,000.00

存货 3,659,522.60 8,644,610.30

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 19,893,317.72

流动资产合计 1,940,929,637.99 991,110,323.66

非流动资产：

债权投资

其他债权投资

长期应收款

长期股权投资 十六、4 1,224,930,505.83 1,223,379,390.82

其他权益工具投资

其他非流动金融资产

投资性房地产

固定资产 78,619,072.87 75,845,583.48

在建工程 2,183,649.75

生产性生物资产

油气资产

使用权资产 75,533,685.88

无形资产 17,192,992.19 9,034,473.33

开发支出

商誉

长期待摊费用 21,290,207.37 17,482,357.25

递延所得税资产 9,250,253.41 8,937,755.72

其他非流动资产 4,168,840.42 3,808,261.55

非流动资产合计 1,430,985,557.97 1,340,671,471.90

资产总计 3,371,915,195.96 2,331,781,795.56

流动负债：

短期借款

交易性金融负债

衍生金融负债

应付票据 20,000,000.00

应付账款 178,682,749.57 309,329,674.84

预收款项

合同负债 46,159,015.01 70,486,127.28

应付职工薪酬 30,550,773.19 31,960,850.97

应交税费 26,503,610.09 47,456,022.09

其他应付款 86,752,460.73 26,142,065.01

其中：应付利息

应付股利

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 10,176,920.80 26,482.74

其他流动负债 1,796,332.22

流动负债合计 380,621,861.61 505,401,222.93

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款 - 65,445.75

租赁负债 66,479,567.69

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 66,479,567.69 65,445.75

负债合计 447,101,429.30 505,466,668.68

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 427,654,412.00 360,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 1,914,525,689.94 918,320,762.15

减：库存股 67,753,125.00

其他综合收益

专项储备

盈余公积 100,823,803.23 79,572,796.02

未分配利润 549,562,986.49 468,421,568.71

所有者权益（或股东权益）合计 2,924,813,766.66 1,826,315,126.88

负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,371,915,195.96 2,331,781,795.56

公司负责人：陈正文 主管会计工作负责人：向书贤 会计机构负责人：张良彬

合并利润表

2021年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 2021年度 2020年度

一、营业总收入 2,872,992,405.49 2,322,400,921.55

其中：营业收入 五、59 2,872,992,405.49 2,322,400,921.55

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 2,427,973,934.78 1,925,013,856.54

其中：营业成本 五、59 1,978,787,684.50 1,421,668,697.43

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险责任准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加 五、60 22,249,832.23 18,613,508.30

销售费用 五、61 211,321,230.96 258,343,802.94

管理费用 五、62 157,349,817.45 143,843,557.45

研发费用 五、63 79,510,070.07 86,458,490.70

财务费用 五、64 -21,244,700.43 -3,914,200.28

其中：利息费用 19,012,386.34 16,599,191.39

利息收入 40,321,239.56 18,412,631.15

加：其他收益 五、67 18,483,196.20 13,466,136.08

投资收益（损失以“－”号填列） 957,454.44 133,254.72

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列） 五、65 -1,741,301.46 -1,683,122.33

资产减值损失（损失以“-”号填列） 五、66 -2,310,575.59 -4,671,222.06

公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 1,959,305.56

资产处置收益（损失以“－”号填列） -18,740.51 80,602.15

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 460,388,503.79 406,672,019.13

加：营业外收入 五、73 1,503,933.39 6,572,971.36

减：营业外支出 五、74 2,503,485.39 5,457,151.44

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 459,388,951.79 407,787,839.05

减：所得税费用 五、75 90,344,770.17 82,186,134.84

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 369,044,181.62 325,601,704.21

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 369,044,181.62 325,601,704.21

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 368,404,867.86 325,248,460.31

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 639,313.76 353,243.90

六、其他综合收益的税后净额

（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

1．不能重分类进损益的其他综合收益

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变动

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其他综合收益

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 369,044,181.62 325,601,704.21

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 368,404,867.86 325,248,460.31

（二）归属于少数股东的综合收益总额 639,313.76 353,243.90

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 五、77 0.92 0.90

（二）稀释每股收益(元/股) 五、77 0.92 0.90

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

公司负责人：陈正文 主管会计工作负责人：向书贤 会计机构负责人：张良彬

母公司利润表

2021年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 2021年度 2020年度

一、营业收入 十六、5 2,149,938,953.43 1,717,010,121.18

减：营业成本 十六、5 1,823,172,756.89 1,348,906,725.68

税金及附加 6,077,909.26 6,359,781.49

销售费用 134,284,596.67 155,152,707.12

管理费用 95,803,271.97 86,226,713.85

研发费用

财务费用 -16,237,726.46 -6,520,614.76

其中：利息费用 3,329,102.42 2,677,175.56

利息收入 19,589,075.28 9,278,342.90

加：其他收益 7,449,009.11 633,916.02

投资收益（损失以“－”号填列） 130,000,000.00 370,133,254.72

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,534,641.75 -1,752,619.59

资产减值损失（损失以“-”号填列） -8,639.01 174,226.78

资产处置收益（损失以“－”号填列） 26,390.17 82,759.61

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 242,770,263.62 496,156,345.34

加：营业外收入 17,326.11 5,025,286.01

减：营业外支出 614,217.85 1,443,323.86

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 242,173,371.88 499,738,307.49

减：所得税费用 29,663,299.77 33,875,841.07

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 212,510,072.11 465,862,466.42

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 212,510,072.11 465,862,466.42

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额 212,510,072.11 465,862,466.42

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：陈正文 主管会计工作负责人：向书贤 会计机构负责人：张良彬

合并现金流量表

2021年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目 附注 2021年度 2020年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 3,493,917,573.00 2,657,050,895.29

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还 141,804.93

收到其他与经营活动有关的现金 五、79(1) 19,378,921.17 21,781,297.82

经营活动现金流入小计 3,513,438,299.10 2,678,832,193.11

购买商品、接受劳务支付的现金 2,433,589,550.15 1,429,321,064.76

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工及为职工支付的现金 282,879,941.10 254,263,406.15

支付的各项税费 261,987,721.48 178,421,659.67

支付其他与经营活动有关的现金 五、79(2) 322,072,272.01 312,905,597.74

经营活动现金流出小计 3,300,529,484.74 2,174,911,728.32

经营活动产生的现金流量净额 五、80(1) 212,908,814.36 503,920,464.79

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 110,000,000.00 50,000,000.00

取得投资收益收到的现金 2,916,760.00 904,088.05

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 472,976.83 495,070.51

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 五、79(3) 19,333,233.33 18,182,033.56

投资活动现金流入小计 132,722,970.16 69,581,192.12

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 109,641,321.32 75,005,750.10

投资支付的现金 60,000,000.00 50,000,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 169,641,321.32 125,005,750.10

投资活动产生的现金流量净额 -36,918,351.16 -55,424,557.98

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 1,098,800,631.42

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 336,292,901.99 579,040,171.61

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 1,435,093,533.41 579,040,171.61

偿还债务支付的现金 513,358,598.64 551,186,750.23

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 126,817,646.34 213,486,167.59

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 五、79(6) 32,573,588.49 5,162,714.15

筹资活动现金流出小计 672,749,833.47 769,835,631.97

筹资活动产生的现金流量净额 762,343,699.94 -190,795,460.36

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -37,842.13 -96,706.10

五、现金及现金等价物净增加额 五、80(1) 938,296,321.01 257,603,740.35

加：期初现金及现金等价物余额 1,070,065,621.00 812,461,880.65

六、期末现金及现金等价物余额 五、80(4) 2,008,361,942.01 1,070,065,621.00

公司负责人：陈正文 主管会计工作负责人：向书贤 会计机构负责人：张良彬

母公司现金流量表

2021年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 2021年度 2020年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 2,362,113,847.98 1,959,734,540.35

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 7,466,246.72 5,659,202.03

经营活动现金流入小计 2,369,580,094.70 1,965,393,742.38

购买商品、接受劳务支付的现金 2,222,166,931.90 1,583,291,892.00

支付给职工及为职工支付的现金 129,045,075.68 112,686,629.31

支付的各项税费 86,862,042.82 57,298,645.54

支付其他与经营活动有关的现金 77,577,072.88 130,355,525.31

经营活动现金流出小计 2,515,651,123.28 1,883,632,692.16

经营活动产生的现金流量净额 -146,071,028.58 81,761,050.22

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 50,000,000.00

取得投资收益收到的现金 360,000,000.00 190,904,088.05

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 278,326.82 124,304.71

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 6,628,951.75 12,236,716.43

投资活动现金流入小计 366,907,278.57 253,265,109.19

投资支付的现金 782,277,271.83

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34,923,622.51 34,185,189.66

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 817,200,894.34 34,185,189.66

投资活动产生的现金流量净额 -450,293,615.77 219,079,919.53

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 1,098,800,631.42

取得借款收到的现金 20,000,000.00 179,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 1,118,800,631.42 179,000,000.00

偿还债务支付的现金 40,000,000.00 249,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 110,187,103.43 200,048,500.08

支付其他与筹资活动有关的现金 31,116,402.16 5,162,714.15

筹资活动现金流出小计 181,303,505.59 454,211,214.23

筹资活动产生的现金流量净额 937,497,125.83 -275,211,214.23

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 341,132,481.48 25,629,755.52

加：期初现金及现金等价物余额 452,228,369.82 426,598,614.30

六、期末现金及现金等价物余额 793,360,851.30 452,228,369.82

公司负责人：陈正文 主管会计工作负责人：向书贤 会计机构负责人：张良彬

合并所有者权益变动表

2021年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目 2021年度

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本(或股本) 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计

优先股 永续债 其他

一、上年年末余额 360,000,000.00 245,732,683.32 187,568,084.77 1,150,898,189.61 1,944,198,957.70 1,902,070.51 1,946,101,028.21

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 360,000,000.00 245,732,683.32 187,568,084.77 1,150,898,189.61 1,944,198,957.70 1,902,070.51 1,946,101,028.21

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 67,654,412.00 996,204,927.79 67,753,125.00 21,251,007.21 237,036,213.53 1,254,393,435.53 639,313.76 1,255,032,749.29

（一）综合收益总额 368,404,867.86 368,404,867.86 639,313.76 369,044,181.62

（二）所有者投入和减少资本 67,654,412.00 996,204,927.79 67,753,125.00 996,106,214.79 996,106,214.79

1．所有者投入的普通股 67,654,412.00 991,375,984.83 1,059,030,396.83 1,059,030,396.83

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额 4,828,942.96 67,753,125.00 -62,924,182.04 -62,924,182.04

4．其他

（三）利润分配 21,251,007.21 -131,368,654.33 -110,117,647.12 -110,117,647.12

1．提取盈余公积 21,251,007.21 -21,251,007.21

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配 -110,117,647.12 -110,117,647.12 -110,117,647.12

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 427,654,412.00 1,241,937,611.11 67,753,125.00 208,819,091.98 1,387,934,403.14 3,198,592,393.23 2,541,384.27 3,201,133,777.50

项目 2020年度

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本(或股本) 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计

优先股 永续债 其他

一、上年年末余额 360,000,000.00 245,732,683.32 140,981,838.13 1,068,770,039.91 1,815,484,561.36 1,548,826.61 1,817,033,387.97

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 360,000,000.00 245,732,683.32 140,981,838.13 1,068,770,039.91 1,815,484,561.36 1,548,826.61 1,817,033,387.97

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 46,586,246.64 82,128,149.70 128,714,396.34 353,243.90 129,067,640.24

（一）综合收益总额 325,248,460.31 325,248,460.31 353,243.90 325,601,704.21

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配 46,586,246.64 -243,120,310.61 -196,534,063.97 -196,534,063.97

1．提取盈余公积 46,586,246.64 -46,586,246.64

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配 -196,534,063.97 -196,534,063.97 -196,534,063.97

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 360,000,000.00 245,732,683.32 187,568,084.77 1,150,898,189.61 1,944,198,957.70 1,902,070.51 1,946,101,028.21

公司负责人：陈正文

主管会计工作负责人：向书贤

会计机构负责人：张良彬

母公司所有者权益变动表

2021年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目 2021年度

实收资本(或股本) 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

优先股 永续债 其他

一、上年年末余额 360,000,000.00 918,320,762.15 79,572,796.02 468,421,568.71 1,826,315,126.88

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 360,000,000.00 918,320,762.15 79,572,796.02 468,421,568.71 1,826,315,126.88

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 67,654,412.00 996,204,927.79 67,753,125.00 21,251,007.21 81,141,417.78 1,098,498,639.78

（一）综合收益总额 212,510,072.11 212,510,072.11

（二）所有者投入和减少资本 67,654,412.00 996,204,927.79 67,753,125.00 996,106,214.79

1．所有者投入的普通股 67,654,412.00 991,375,984.83 1,059,030,396.83

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额 4,828,942.96 67,753,125.00 -62,924,182.04

4．其他

（三）利润分配 21,251,007.21 -131,368,654.33 -110,117,647.12

1．提取盈余公积 21,251,007.21 -21,251,007.21

2．对所有者（或股东）的分配 -110,117,647.12 -110,117,647.12

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 427,654,412.00 1,914,525,689.94 67,753,125.00 100,823,803.23 549,562,986.49 2,924,813,766.66

项目 2020年度

实收资本(或股本) 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

优先股 永续债 其他

一、上年年末余额 360,000,000.00 918,320,762.15 32,986,549.38 245,679,412.90 1,556,986,724.43

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 360,000,000.00 918,320,762.15 32,986,549.38 245,679,412.90 1,556,986,724.43

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 46,586,246.64 222,742,155.81 269,328,402.45

（一）综合收益总额 465,862,466.42 465,862,466.42

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配 46,586,246.64 -243,120,310.61 -196,534,063.97

1．提取盈余公积 46,586,246.64 -46,586,246.64

2．对所有者（或股东）的分配 -196,534,063.97 -196,534,063.97

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 360,000,000.00 918,320,762.15 79,572,796.02 468,421,568.71 1,826,315,126.88

公司负责人：陈正文

主管会计工作负责人：向书贤

会计机构负责人：张良彬

一、公司基本情况

1、 公司概况

√适用 □不适用

南侨食品集团 (上海) 股份有限公司 (以下简称“本公司”) 是由南侨食品集团 (上海) 有限公司 (以下简称”原公司”，曾用名：上海侨兴企业管理有限公司) 整体变更设立的股份有限公司，注册地址为中华人民共和国 (以下简称“中国”) 上海市徐汇区宜山路1397号A栋12层。本公司的母公司是NAMCHOW (CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP. (原名：TING HAO (CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP. ，以下简称“母公司”) ，最终控股公司为注册于台湾的南侨投资控股股份有限公司 (以下简称”南侨投控”，曾用名：南侨化学工业股份有限公司) 。

本公司的原注册资本为200.00万美元。2016年11月，母公司以天津南侨食品有限公司 (以下简称“天津南侨”) 100%股权、广州南侨食品有限公司 (以下简称“广州南侨”) 100％股权和上海南侨食品有限公司 (以下简称“上海南侨”) 99%的股权共作价2,300.00万美元向本公司增资。

2017年8月21日，母公司的另一全资子公司上海其志商务咨询有限公司 (以下简称“上海其志”) 向本公司增资1.00万美元。本次增资完成后，本公司由外商独资企业变更为中外合资企业，注册资本增加至2,501.00万美元。

2017年10月13日，本公司全体股东签订发起人协议，决议将原公司整体变更为中外合资股份有限公司，注册资本变更为人民币346,153,846.00元，于2017年11月3日获得上海市徐汇区商务委员会发出的《外商投资企业变更备案回执》(编号：沪徐汇外资备201701363) ，并于2017年11月16日领取了更新的统一社会信用代码为91310000558792983B的营业执照。

2017年12月26日，新股东Intro-Wealth Partners Co., Ltd.、Alfred & Chen Partners Co., Ltd.、宁波梅山保税港区侨祥投资管理合伙企业 (有限合伙) 和宁波梅山保税港区侨欣投资管理合伙企业 (有限合伙) 完成向本公司的增资，本公司的注册股本变更为人民币360,000,000.00元，于2017年12月8日获得上海市工商行政管理局出具的《准予变更 (备案) 登记通知书》(核准号：00000002201712080003) ，并领取了更新的企业法人营业执照。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准南侨食品集团 (上海) 股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021] 1198号) ，本公司股票于2021年5月18日起在上海证券交易所上市交易，证券简称“南侨食品”，证券代码“605339”。本公司实际已向社会公开发行人民币普通股 (A股) 股票63,529,412股 (每股面值人民币1元)，发行价格为人民币16.98元 / 股，增加注册资本计人民币63,529,412.00元，变更后的总股本为人民币423,529,412.00元。本公司于2021年6月11日获得上海市市场监督管理局出具的《准予变更 (备案) 登记通知书》(核准号：

00000002202106100015) ，并领取了更新的企业法人营业执照。

2021年11月12日，本公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及2021年第二次临时股东大会的授权。2021年12月15日，本公司本次股权激励授予的4,125,000股限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数423,529,412股增加至427,654,412股。本公司于2022年1月26日获得上海市市场监督管理局出具的《准予变更 (备案) 登记通知书》(核准号：00000002202106100015) ，并领取了更新的企业法人营业执照。

本公司及子公司 (以下简称“本集团”) 主要从事开发、生产、加工、销售食用油脂制品、乳制品 (不含婴幼儿配方乳粉) 、预包装食品 (含冷冻冷藏、不含熟食卤味)，食品油脂及食品的批发及进出口贸易，以及提供相关配套服务。本公司营业期限自2010年8月2日至不约定期限。

2、 合并财务报表范围

√适用 □不适用

本报告期内，本集团子公司的相关信息参见附注七。

二、财务报表的编制基础

1、 编制基础

本公司以持续经营为基础编制财务报表。

本集团自2019年1月1日和2020年1月1日起分别执行了中华人民共和国财政部 (以下简称“财政部”) 2017年度修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等新金融工具准则和 《企业会计准则第14号——收入》，并于2021年1月1日起执行了财政部2018年度修订的《企业会计准则第21号——租赁》(参见附注三、49) 。

2、 持续经营

√适用 □不适用

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

三、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用 □不适用

本集团应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货的计量、固定资产的折旧、无形资产的摊销以及收入的确认和计量的相关会计政策是根据本集团相关业务经营特点制定的，具体政策参见相关附注。

1、 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团2021年12月31日的合并财务状况和财务状况，以及2021年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。

此外，本财务报表同时符合中国证券监督管理委员会 (以下简称“证监会”) 2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、 会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、 营业周期

√适用 □不适用

本集团将从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间作为正常营业周期。本集团主要业务的营业周期通常小于12个月。

4、 记账本位币

本集团的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本集团选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。

5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 (或发行股份面值总额) 的差额，调整资本公积中的资本溢价；资本公积中的资本溢价不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

6、 合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

(1) 总体原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子公司。控制，是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断本集团是否拥有对被投资方的权力时，本集团仅考虑与被投资方相关的实质性权利 (包括本集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权利) 。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益总额分别在合并资产负债表的股东权益中和合并利润表的净利润及综合收益总额项目后单独列示。

如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

当子公司所采用的会计期间或会计政策与本集团不一致时，合并时已按照本集团的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

(2) 合并取得子公司

对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以被合并子公司的各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，视同被合并子公司在本集团最终控制方对其开始实施控制时纳入本集团合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。

(3) 少数股东权益变动

本集团因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积 (股本溢价)，资本公积 (股本溢价) 不足冲减的，调整留存收益。

7、 合营安排分类及共同经营会计处理方法

□适用 √不适用

8、 现金及现金等价物的确定标准

现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

本集团收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。

于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额 (参见附注三、25) 外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算。

10、 金融工具

√适用 □不适用

本集团的金融工具包括货币资金、债券投资、应收款项、应付款项、借款及股本等。

(1) 金融资产及金融负债的确认和初始计量

金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。

在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，本集团按照根据附注三、39的会计政策确定的交易价格进行初始计量。

(2) 金融资产的分类和后续计量

(a) 本集团金融资产的分类

本集团通常根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，在初始确认时将金融资产分为不同类别：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

除非本集团改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

- 本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；

- 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

- 本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；

- 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资，本集团可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本集团将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本集团可以将本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

管理金融资产的业务模式，是指本集团如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本集团所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本集团以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。

本集团对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本集团对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。

(b) 本集团金融资产的后续计量

- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失 (包括利息和股利收入) 计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

- 以摊余成本计量的金融资产

初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

- 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

- 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

(3) 金融负债的分类和后续计量

本集团将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及以摊余成本计量的金融负债。

- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

该类金融负债包括交易性金融负债 (含属于金融负债的衍生工具) 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失 (包括利息费用) 计入当期损益。

- 以摊余成本计量的金融负债

初始确认后，对于该类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

(4) 抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

- 本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

- 本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

(5) 金融资产和金融负债的终止确认

满足下列条件之一时，本集团终止确认该金融资产：

- 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

- 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

- 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。

金融资产转移整体满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期损益：

- 被转移金融资产在终止确认日的账面价值；

- 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 (涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资)之和。

金融负债 (或其一部分) 的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债 (或该部分金融负债) 。

(6) 减值

本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

- 以摊余成本计量的金融资产；

- 合同资产；

- 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资。

本集团持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的债权投资或权益工具投资，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，以及衍生金融资产。

预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

在计量预期信用损失时，本集团需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限 (包括考虑续约选择权) 。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内 (若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期) 可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

对于应收账款和合同资产，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本集团基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。

除应收账款和合同资产外，本集团对满足下列情形的金融工具按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，对其他金融工具按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备：

- 该金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险；或

- 该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

具有较低的信用风险

如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

信用风险显著增加

本集团通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本集团考虑的信息包括：

- 债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；

- 已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级 (如有) 的严重恶化；

- 已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；

- 现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本集团的还款能力产生重大不利影响。

根据金融工具的性质，本集团以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本集团可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

如果逾期超过30日，本集团确定金融工具的信用风险已经显著增加。

本集团认为金融资产在下列情况发生违约：

- 借款人不大可能全额支付其对本集团的欠款，该评估不考虑本集团采取例如变现抵押品 (如果持有) 等追索行动；或

- 金融资产逾期超过90天。

已发生信用减值的金融资产

本集团在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

- 发行方或债务人发生重大财务困难；

- 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

- 本集团出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

- 债务人很可能破产或进行其他财务重组；

- 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本集团在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本集团在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

核销

如果本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本集团确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，被减记的金融资产仍可能受到本集团催收到期款项相关执行活动的影响。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

(7) 权益工具

本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。

回购本公司股份时，回购的股份作为库存股管理，回购股份的全部支出转为库存股成本，同时进行备查登记。库存股不参与利润分配，在资产负债表中作为股东权益的备抵项目列示。

库存股注销时，按注销股票面值总额减少股本，库存股成本超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积 (股本溢价) 、盈余公积和未分配利润；库存股成本低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积 (股本溢价) 。

库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积 (股本溢价) ；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积 (股本溢价) 、盈余公积、未分配利润。

11、 应收票据

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

详见附注三、10金融工具

12、 应收账款

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

详见附注三、10金融工具

13、 应收款项融资

□适用 √不适用

14、 其他应收款

其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

详见附注三、10金融工具

15、 存货

√适用 □不适用

(1) 存货的分类和成本

存货包括原材料、在产品及产成品。

存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。

(2) 发出存货的计价方法

发出存货的实际成本采用加权平均法计量。

低值易耗品及包装物等周转材料采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。

(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费，并考虑由于预期周转天数和保质期剩余期间对存货价值产生的影响后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

按存货类别计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。

(4) 存货的盘存制度

本集团存货盘存制度为永续盘存制。

16、 合同资产

(1) 合同资产的确认方法及标准

□适用 √不适用

(2) 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

17、 持有待售资产

□适用 √不适用

18、 债权投资

(1) 债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

19、 其他债权投资

(1) 其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

20、 长期应收款

(1) 长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

21、 长期股权投资

√适用 □不适用

(1) 长期股权投资投资成本确定

(a) 通过企业合并形成的长期股权投资

对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照合并日取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。通过非一揽子的多次交易分步实现的同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本集团按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。

(b) 其他方式取得的长期股权投资

对于通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，在初始确认时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；对于发行权益性证券取得的长期股权投资，本集团按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

(2) 长期股权投资后续计量及损益确认方法

对子公司的投资

在本集团个别财务报表中，本集团采用成本法对子公司的长期股权投资进行后续计量，对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由本集团享有的部分确认为当期投资收益，但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除外。

对子公司的投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示。

对子公司投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注三、34。

在本集团合并财务报表中，对子公司的长期股权投资按附注三、6进行处理。

22、 投资性房地产

(1) 如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

本集团将持有的为赚取租金或资本增值、或两者兼有的房地产划分为投资性房地产。本集团采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧、摊销及减值准备 (参见附注三、34) 在资产负债表内列示。本集团将投资性房地产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在使用寿命内按年限平均法计提折旧。

项目 使用寿命 预计净残值 折旧率

房屋建筑物 20年 10% 4.50%

23、 固定资产

(1) 确认条件

√适用 □不适用

固定资产指本集团为生产商品、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的支出。自行建造固定资产按附注三、24确定初始成本。

对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本集团提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别将各组成部分确认为单项固定资产。

对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在与支出相关的经济利益很可能流入本集团时资本化计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。

固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。

(2) 折旧方法

本集团将固定资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在其使用寿命内按年限平均法计提折旧。

各类固定资产的使用寿命、残值率和折旧率分别为：

√适用 □不适用

类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率

厂房及建筑物 年限平均法 20 ~ 30 0% ~ 10% 3.0% ~ 5.0%

机器设备 年限平均法 5 ~ 25 0% ~ 10% 3.6% ~ 20.0%

办公设备及其他设备 年限平均法 3 ~ 20 0% ~ 10% 4.5% ~ 33.3%

运输工具 年限平均法 5 0% ~ 10% 18.0% ~ 20.0%

本集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

(3) 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

□适用 √不适用

(4) 减值测试方法及减值准备计提方法参见附注三、34。

(5) 固定资产处置

固定资产满足下述条件之一时，本集团会予以终止确认。

- 固定资产处于处置状态；

- 该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。

报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额之间的差额，并于报废或处置日在损益中确认。

24、 在建工程

√适用 □不适用

自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用 (参见附注三、25) 和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。

自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不计提折旧。

在建工程以成本减减值准备 (参见附注三、34) 在资产负债表内列示。

25、 借款费用

√适用 □不适用

本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用，予以资本化并计入相关资产的成本，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。

在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额 (包括折价或溢价的摊销) ：

- 对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本集团以专门借款按实际利率计算的当期利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额。

- 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本集团根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。

本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。

在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额作为财务费用，计入当期损益。

资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，借款费用开始资本化。当购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，本集团暂停借款费用的资本化。

26、 生物资产

□适用 √不适用

27、 油气资产

□适用 √不适用

28、 使用权资产

□适用 √不适用

29、 无形资产

(1) 计价方法、使用寿命、减值测试

√适用 □不适用

无形资产以成本减累计摊销 (仅限于使用寿命有限的无形资产) 及减值准备 (参见附注三、34)后在资产负债表内列示。对于使用寿命有限的无形资产，本集团将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销。

各项无形资产的摊销年限分别为：

项目 摊销年限

土地使用权 50年

软件 4 ~ 10年

本集团至少在每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。截至资产负债表日，本集团没有使用寿命不确定的无形资产。

(2) 内部研究开发支出会计政策

√适用 □不适用

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某项产品或工序等在技术和商业上可行，而且本集团有充足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。资本化开发支出按成本减减值准备 (参见附注三、34) 在资产负债表内列示。其他开发费用则在其产生的期间内确认为费用。截至资产负债表日，本集团没有资本化开发支出。

30、 长期资产减值

□适用 √不适用

31、 长期待摊费用

√适用 □不适用

长期待摊费用在受益期限内平均摊销。其摊销年限为：

项目 摊销年限

经营租入固定资产改良支出 3 ~ 10年

32、 合同负债

(1) 合同负债的确认方法

□适用 √不适用

33、 租赁负债

□适用 √不适用

34、 除存货及金融资产外的其他资产减值

本集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象，包括：

- 固定资产

- 在建工程

- 使用权资产

- 无形资产

- 长期待摊费用

- 采用成本模式计量的投资性房地产

- 长期股权投资等

本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。

可收回金额是指资产 (或资产组、资产组组合，下同) 的公允价值 (参见附注三、35) 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。

资产组由创造现金流入相关的资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。

资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。

可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额 (如可确定的) 、该资产预计未来现金流量的现值 (如可确定的) 和零三者之中最高者。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。

35、 公允价值的计量

除特别声明外，本集团按下述原则计量公允价值：

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本集团估计公允价值时，考虑市场参与者在计量日对相关资产或负债进行定价时考虑的特征 (包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等)，并采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。

36、 预计负债

√适用 □不适用

如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会确认预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。在确定最佳估计数时，本集团综合考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

- 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

- 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

37、 股份支付

√适用 □不适用

(1) 股份支付的种类

本集团的股份支付为以权益结算的股份支付。

(2) 实施股份支付计划的相关会计处理

- 以权益结算的股份支付

本集团以股份或其他权益工具作为对价换取职工提供服务时，以授予职工权益工具在授予日公允价值计量。对于授予后立即可行权的股份支付交易，本集团在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，本集团在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此基础按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应计入资本公积。本集团内发生的股份支付，本公司作为结算企业是接受服务企业的投资者时，本公司按照授予日权益工具公允估值在等待期确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积。

当本集团接受服务但没有结算义务，并且授予职工的是本集团最终控制方或其控制的除本集团外的子公司的权益工具时，本集团将此股份支付计划作为权益结算的股份支付处理。

当本集团关联方接受服务但没有结算义务，并且授予职工的是本集团的权益工具时，本集团作为结算企业将此股份支付计划作为权益结算的股份支付处理，并视为对本集团股东的分配调整资本公积。

38、 优先股、永续债等其他金融工具

□适用 √不适用

39、 收入

(1) 收入确认和计量所采用的会计政策

√适用 □不适用

收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。单独售价，是指本集团向客户单独销售商品或提供服务的价格。单独售价无法直接观察的，本集团综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。

附有质量保证条款的合同，本集团对其所提供的质量保证的性质进行分析，如果质量保证在向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务，本集团将其作为单项履约义务。否则，本集团按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定进行会计处理。

交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，本集团按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本集团预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时，本集团属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

- 客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；

- 客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；

- 本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本集团在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本集团会考虑下列迹象：

- 本集团就该商品或服务享有现时收款权利；

- 本集团已将该商品的实物转移给客户；

- 本集团已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；

- 客户已接受该商品或服务等。

对于附有销售退回条款的销售，本集团在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额 (即，不包含预期因销售退回将退还的金额) 确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本 (包括退回商品的价值减损) 后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，本集团重新估计未来销售退回情况，如有变化，作为会计估计变更进行会计处理。

本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利 (且该权利取决于时间流逝之外的其他因素) 作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值 (参见附注三、10(6)) 。本集团拥有的、无条件 (仅取决于时间流逝) 向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

(2) 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

□适用 √不适用

40、 职工薪酬

(1) 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生或按规定的基准和比例计提的职工工资、奖金、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2) 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本集团所参与的设定提存计划是按照中国有关法规要求，本集团职工参加的由政府机构设立管理的社会保障体系中的基本养老保险。基本养老保险的缴费金额按国家规定的基准和比例计算。本集团在职工提供服务的会计期间，将应缴存的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(3) 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在下列两者孰早日，确认辞退福利产生的负债，同时计入当期损益：

- 本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

- 本集团有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划；并且，该重组计划已开始实施，或已向受其影响的各方通告了该计划的主要内容，从而使各方形成了对本集团将实施重组的合理预期时。

(4) 其他长期职工福利的会计处理方法

□适用 √不适用

41、 合同成本

□适用 √不适用

42、 政府补助

√适用 □不适用

政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向本集团投入的资本。

政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。

本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。本集团取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以后期间的相关费用或损失的，本集团将其确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入其他收益或营业外收入；否则直接计入其他收益或营业外收入。

43、 递延所得税资产/递延所得税负债

√适用 □不适用

除因企业合并和直接计入所有者权益 (包括其他综合收益) 的交易或者事项产生的所得税外，本集团将当期所得税和递延所得税计入当期损益。

当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上以往年度应付所得税的调整。

资产负债表日，如果本集团拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。

递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 (或可抵扣亏损) ，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。

资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。

资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：- 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

- 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

44、 租赁

新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。

在合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。

为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本集团进行如下评估：

- 合同是否涉及已识别资产的使用。已识别资产可能由合同明确指定或在资产可供客户使用时隐性指定，并且该资产在物理上可区分，或者如果资产的某部分产能或其他部分在物理上不可区分但实质上代表了该资产的全部产能，从而使客户获得因使用该资产所产生的几乎全部经济利益。如果资产的供应方在整个使用期间拥有对该资产的实质性替换权，则该资产不属于已识别资产；

- 承租人是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益；

- 承租人是否有权在该使用期间主导已识别资产的使用。

合同中同时包含多项单独租赁的，承租人和出租人将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租赁部分进行分拆。但是，对本集团作为承租人的土地和建筑物租赁，本集团选择不分拆合同包含的租赁和非租赁部分，并将各租赁部分及与其相关的非租赁部分合并为租赁。在分拆合同包含的租赁和非租赁部分时，承租人按照各租赁部分单独价格及非租赁部分的单独价格之和的相对比例分摊合同对价。出租人按附注三、39所述会计政策中关于交易价格分摊的规定分摊合同对价。

(1) 本集团作为承租人

在租赁期开始日，本集团对租赁确认使用权资产和租赁负债。使用权资产按照成本进行初始计量，包括租赁负债的初始计量金额、在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额 (扣除已享受的租赁激励相关金额)，发生的初始直接费用以及为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

本集团使用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。使用权资产按附注三、34所述的会计政策计提减值准备。

租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量，折现率为租赁内含利率。无法确定租赁内含利率的，采用本集团增量借款利率作为折现率。

本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

租赁期开始日后，发生下列情形的，本集团按照变动后租赁付款额的现值重新计量租赁负债：- 根据担保余值预计的应付金额发生变动；

- 用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动；

- 本集团对购买选择权、续租选择权或终止租赁选择权的评估结果发生变化，或续租选择权或终止租赁选择权的实际行使情况与原评估结果不一致。

在对租赁负债进行重新计量时，本集团相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。

本集团已选择对短期租赁 (租赁期不超过12个月的租赁) 和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。

(2) 本集团作为出租人

在租赁开始日，本集团将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

本集团作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产，而不是原租赁的标的资产，对转租赁进行分类。如果原租赁为短期租赁且本集团选择对原租赁应用上述短期租赁的简化处理，本集团将该转租赁分类为经营租赁。

融资租赁下，在租赁期开始日，本集团对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本集团对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。

本集团按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终止确认和减值按附注三、10所述的会计政策进行会计处理。未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

经营租赁的租赁收款额在租赁期内按直线法确认为租金收入。本集团将其发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

(3) 经营租赁的会计处理方法

□适用 √不适用

(4) 融资租赁的会计处理方法

□适用 √不适用

其他重要的会计政策和会计估计

√适用 □不适用

45、 股利分配

资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为资产负债表日的负债，在附注中单独披露。

46、 关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

此外，本公司同时根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》确定本集团或本公司的关联方。

47、 分部报告

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在各单项产品或劳务的性质、生产过程的性质、产品或劳务的客户类型、销售产品或提供劳务的方式、生产产品及提供劳务受法律及行政法规的影响等方面具有相同或相似性的，可以合并为一个经营分部。本集团以经营分部为基础考虑重要性原则后确定报告分部。

本集团在编制分部报告时，分部间交易收入按实际交易价格为基础计量。编制分部报告所采用的会计政策与编制本集团财务报表所采用的会计政策一致。

48、 主要会计估计及判断

编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。

除固定资产及无形资产等资产的折旧及摊销和各类资产减值涉及的会计估计外，其他主要的会计估计如下：

(i) 附注五、29 - 递延所得税资产及负债的确认

(ii)附注十一 - 股份支付

49、 重要会计政策和会计估计的变更

(1) 重要会计政策变更

√适用 □不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注(受重要影响的报表项目名称和金额)

2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号—租赁>的通知》（财会【2018】35号）（以下简称“新租赁准则”）。新租赁准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。 2022年3月14日，公司召开的第二届董事会审计委员会第九次会议、第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。 详见“其他说明”

2020年6月19日，财政部发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。2021年5月26 2022年3月14日，公司召开的第二届董事会审计委员会第九次会议、第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。 公司将执行上述规定的累积影响数调整2021年度的年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。

日，财政部发布了《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》（财会〔2021〕9号），自2021年5月26日起施行。将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号）允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围由“减让仅针对2021年6月30日前的应付租赁付款额”调整为“减让仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额”，其他适用条件不变。按照上述规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。

2021年2月，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）和，规范了社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理，要求自该解释公布之日起施行。2021年1月1日至该解释施行日新增的该解释规定的业务，企业应当根据该解释进行调整。根据上述规定，公司自2021年1月1日起开始执行。 2022年3月14日，公司召开的第二届董事会审计委员会第九次会议、第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。 公司将累计影响数调整2021年度的年初留存收益或其他综合收益，无需调整前期比较财务报表数据。

其他说明

2020年12月31日披露的重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额与2021年1月1日租赁负债的调节表：

单位:元 币种:人民币

本集团 本公司

2020年12月31日合并财务报表中披露的重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额 95,939,310.87 88,555,026.79

按2021年1月1日本集团增量借款利率折线的现值 78,834,703.06 72,294,612.62

2021年1月1日新租赁准则下的租赁负债 78,834,703.06 72,294,612.62

执行新租赁准则对2021年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下：

单位:元 币种:人民币

本集团

2020年12月31日 2021年1月1日 调整数

固定资产 1,089,755,126.21 1,089,671,614.64 -83,511.57

使用权资产 - 78,978,010.08 78,978,010.08

预付账款 16,196,762.79 16,045,038.85 -151,723.94

一年内到期的非流动负债 -26,482.74 -8,187,070.53 -8,160,587.79

长期应付款 -65,445.75 - 65,445.75

租赁负债 - -70,647,632.53 -70,647,632.53

合计 1,105,859,960.51 1,105,859,960.51 -

单位:元 币种:人民币

本公司

2020年12月31日 2021年1月1日 调整数

固定资产 75,845,583.48 75,762,071.91 -83,511.57

使用权资产 - 72,437,919.64 72,437,919.64

预付账款 27,572,722.06 27,420,998.12 -151,723.94

一年内到期的非流动负债 -26,482.74 -7,022,767.12 -6,996,284.38

长期应付款 -65,445.75 - 65,445.75

租赁负债 - -65,271,845.50 -65,271,845.50

合计 103,326,377.05 103,326,377.05 -

(2) 重要会计估计变更

□适用 √不适用

(3) 2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

√适用 □不适用

合并资产负债表

单位:元 币种:人民币

项目 2020年12月31日 2021年1月1日 调整数

流动资产：

货币资金 1,078,667,113.61 1,078,667,113.61

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产 51,959,305.56 51,959,305.56

衍生金融资产

应收票据 4,341,580.00 4,341,580.00

应收账款 156,253,036.18 156,253,036.18

应收款项融资

预付款项 16,196,762.79 16,045,038.85 -151,723.94

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款 6,070,042.08 6,070,042.08

其中：应收利息

应收股利

买入返售金融资产

存货 350,952,403.57 350,952,403.57

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 22,627,186.05 22,627,186.05

流动资产合计 1,687,067,429.84 1,686,915,705.90 -151,723.94

非流动资产：

发放贷款和垫款

债权投资

其他债权投资

长期应收款

长期股权投资

其他权益工具投资

其他非流动金融资产

投资性房地产 9,095,974.30 9,095,974.30

固定资产 1,089,755,126.21 1,089,671,614.64 -83,511.57

在建工程 12,773,191.34 12,773,191.34

生产性生物资产

油气资产

使用权资产 78,978,010.08 78,978,010.08

无形资产 53,089,802.43 53,089,802.43

开发支出

商誉

长期待摊费用 21,217,592.19 21,217,592.19

递延所得税资产 14,698,136.41 14,698,136.41

其他非流动资产 5,014,902.32 5,014,902.32

非流动资产合计 1,205,644,725.20 1,284,539,223.71 78,894,498.51

资产总计 2,892,712,155.04 2,971,454,929.61 78,742,774.57

流动负债：

短期借款 469,213,919.10 469,213,919.10

向中央银行借款

拆入资金

交易性金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 170,028,190.54 170,028,190.54

预收款项

合同负债 95,426,117.92 95,426,117.92

卖出回购金融资产款

吸收存款及同业存放

代理买卖证券款

代理承销证券款

应付职工薪酬 57,216,816.82 57,216,816.82

应交税费 77,821,370.01 77,821,370.01

其他应付款 63,806,431.25 63,806,431.25

其中：应付利息

应付股利

应付手续费及佣金

应付分保账款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 26,482.74 8,187,070.53 8,160,587.79

其他流动负债

流动负债合计 933,539,328.38 941,699,916.17 8,160,587.79

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款 65,445.75 -65,445.75

租赁负债 70,647,632.53 70,647,632.53

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益 13,006,352.70 13,006,352.70

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 13,071,798.45 83,653,985.23 70,582,186.78

负债合计 946,611,126.83 1,025,353,901.40 78,742,774.57

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 360,000,000.00 360,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 245,732,683.32 245,732,683.32

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 187,568,084.77 187,568,084.77

一般风险准备

未分配利润 1,150,898,189.61 1,150,898,189.61

归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 1,944,198,957.70 1,944,198,957.70

少数股东权益 1,902,070.51 1,902,070.51

所有者权益（或股东权益）合计 1,946,101,028.21 1,946,101,028.21

负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,892,712,155.04 2,971,454,929.61 78,742,774.57

各项目调整情况的说明：

□适用 √不适用

母公司资产负债表

单位:元 币种:人民币

项目 2020年12月31日 2021年1月1日 调整数

流动资产：

货币资金 456,740,183.79 456,740,183.79

交易性金融资产

衍生金融资产

应收票据 4,341,580.00 4,341,580.00

应收账款 110,540,998.00 110,540,998.00

应收款项融资

预付款项 27,572,722.06 27,420,998.12 -151,723.94

其他应收款 363,376,911.79 363,376,911.79

其中：应收利息

应收股利

存货 8,644,610.30 8,644,610.30

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 19,893,317.72 19,893,317.72

流动资产合计 991,110,323.66 990,958,599.72 -151,723.94

非流动资产：

债权投资

其他债权投资

长期应收款

长期股权投资 1,223,379,390.82 1,223,379,390.82

其他权益工具投资

其他非流动金融资产

投资性房地产

固定资产 75,845,583.48 75,762,071.91 -83,511.57

在建工程 2,183,649.75 2,183,649.75

生产性生物资产

油气资产

使用权资产 72,437,919.64 72,437,919.64

无形资产 9,034,473.33 9,034,473.33

开发支出

商誉

长期待摊费用 17,482,357.25 17,482,357.25

递延所得税资产 8,937,755.72 8,937,755.72

其他非流动资产 3,808,261.55 3,808,261.55

非流动资产合计 1,340,671,471.90 1,413,025,879.97 72,354,408.07

资产总计 2,331,781,795.56 2,403,984,479.69 72,202,684.13

流动负债：

短期借款

交易性金融负债

衍生金融负债

应付票据 20,000,000.00 20,000,000.00

应付账款 309,329,674.84 309,329,674.84

预收款项

合同负债 70,486,127.28 70,486,127.28

应付职工薪酬 31,960,850.97 31,960,850.97

应交税费 47,456,022.09 47,456,022.09

其他应付款 26,142,065.01 26,142,065.01

其中：应付利息

应付股利

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 26,482.74 7,022,767.12 6,996,284.38

其他流动负债

流动负债合计 505,401,222.93 512,397,507.31 6,996,284.38

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款 65,445.75 -65,445.75

租赁负债 65,271,845.50 65,271,845.50

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 65,445.75 65,271,845.50 65,206,399.75

负债合计 505,466,668.68 577,669,352.81 72,202,684.13

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 360,000,000.00 360,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 918,320,762.15 918,320,762.15

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 79,572,796.02 79,572,796.02

未分配利润 468,421,568.71 468,421,568.71

所有者权益（或股东权益）合计 1,826,315,126.88 1,826,315,126.88

负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,331,781,795.56 2,403,984,479.69 72,202,684.13

各项目调整情况的说明：

□适用 √不适用

(4) 2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明

□适用 √不适用

50、 其他

□适用 √不适用

四、税项

1、 主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用 □不适用

税种 计税依据 税率

增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入的13%、9%或5%计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应缴增值税。 13%、9%或5%

城市维护建设税 实际缴纳的增值税的7%或1% 。 7%或1%

企业所得税 因纳税主体而异，详情参见附注四、2。 25%

教育费附加 实际缴纳的增值税的3% 。 3%

地方教育费附加 实际缴纳的增值税的2%或1% 。 2%或1%

防洪费 实际缴纳的增值税的1% 。 1%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

√适用 □不适用

纳税主体名称 所得税税率（%）

广州南侨食品有限公司 15

天津南侨食品有限公司 15

重庆侨兴企业管理有限公司 (以下简称“重庆侨兴”) 15

2、 税收优惠

√适用 □不适用

本集团的法定税率为25%，于本报告期按法定税率执行。

除下述享受税收优惠的子公司外，本公司其余各子公司本报告期的所得税税率为25% 。

享受税收优惠的各子公司资料列示如下：

公司名称 优惠税率 优惠原因

广州南侨食品有限公司 15% 高新技术企业，有效期自2020年至2022年

天津南侨食品有限公司 15% 高新技术企业，有效期自2019年至2021年

重庆侨兴企业管理有限公司(以下简称“重庆侨兴”) 15% 西部大开发税收优惠政策，有效期至2030年

3、 其他

□适用 √不适用

五、合并财务报表项目注释

1、 货币资金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

库存现金 172,514.82 197,235.52

银行存款 2,037,778,926.03 1,078,469,878.09

其他货币资金

合计 2,037,951,440.85 1,078,667,113.61

其中：存放在境外的款项总额

其他说明

无

2、 交易性金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 51,959,305.56

其中：

债务工具投资 - 51,959,305.56

指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

合计 - 51,959,305.56

其他说明：

√适用 □不适用

于2021年12月31日，本集团未持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

于2020年12月31日，本集团持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为国泰世华银行 (中国) 有限公司发行的结构性存款，投资期限为2020年1月10日至2021年1月11日，是与欧元兑美元汇率挂钩的保本浮动收益结构性产品，当欧元兑美元汇率在最终观察日定盘价格位于1.1607以上时，到期收益率为4.00%，当欧元兑美元汇率在最终观察日定盘价格位于1.1607以下时，到期收益率为3.90% 。

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据

(1) 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

银行承兑票据 119,633.66 4,341,580.00

商业承兑票据

合计 119,633.66 4,341,580.00

上述应收票据均为一年内到期。

(2) 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(3) 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用 √不适用

(4) 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用

(5) 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(6) 坏账准备的情况

□适用 √不适用

(7) 本期实际核销的应收票据情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

5、 应收账款

其他说明：

√适用 □不适用

(1) 应收账款按客户类别分析如下：

单位：元 币种：人民币

客户类别 2021年 2020年

应收关联方 47,664.00 59,185.85

应收第三方 223,931,133.32 160,224,259.50

小计 223,978,797.32 160,283,445.35

减：坏账准备 5,402,758.16 4,030,409.17

合计 218,576,039.16 156,253,036.18

(2) 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄 期末账面余额 期初账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

6个月以内 221,291,416.36 158,831,928.59

6个月至1年 (含1年) 957,464.20 839,840.00

1年以内小计 222,248,880.56 159,671,768.59

1至2年 1,118,240.00 12,868.00

2至3年 12,868.00 40,587.00

3年以上 598,808.76 558,221.76

3至4年

4至5年

5年以上

合计 223,978,797.32 160,283,445.35

账龄自应收账款确认日起开始计算。

(3) 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 金额 比例(%) 金额 计提比例(%)

按单项计提坏账准备 3,218,207.00 1.44 2,642,429.50 48.91 575,777.50 2,792,416.00 1.74 1,869,293.50 46.38 923,122.50

其中：

单项计提坏账准备的应收账款(a) 3,218,207.00 1.44 2,642,429.50 48.91 575,777.50 2,792,416.00 1.74 1,869,293.50 46.38 923,122.50

按组合计提坏账准备 220,760,590.32 98.56 2,760,328.66 51.09 218,000,261.66 157,491,029.35 98.26 2,161,115.67 53.62 155,329,913.68

其中：

- 组合(b) 220,760,590.32 98.56 2,760,328.66 51.09 218,000,261.66 157,491,029.35 98.26 2,161,115.67 53.62 155,329,913.68

合计 223,978,797.32 / 5,402,758.16 / 218,576,039.16 160,283,445.35 / 4,030,409.17 / 156,253,036.18

(a) 按单项计提坏账准备：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

名称 期末余额

账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由

佛山市南海区尚大食品有限公司 44,567.00 44,567.00 100 无法继续经营

上海拉亚餐饮有限公司 8,888.00 8,888.00 100 无法继续经营

上海八融食品有限公司 954,201.00 954,201.00 100 无法继续经营

上海吉元德食品有限公司 334,820.00 158,330.13 47 预计无法全额收回

上海双红面包有限公司 441,685.00 208,864.60 47 预计无法全额收回

南京克莉丝汀食品有限公司 315,806.00 149,338.77 47 预计无法全额收回

台州市壹兜麦香食品有限公司 1,118,240.00 1,118,240.00 100 预计无法全额收回

合计 3,218,207.00 2,642,429.50 48.91 /

按单项计提坏账准备的说明：

√适用 □不适用

于2020年12月31日按单项计提坏账准备：

单位：元 币种：人民币

名称 年末账面余额 年末减值准备 计提比例 (%) 计提理由

佛山市南海区尚大食品有限公司 44,567.00 44,567.00 100 无法继续经营

上海拉亚餐饮有限公司 8,888.00 8,888.00 100 无法继续经营

上海八融食品有限公司 1,447,048.00 1,157,638.40 80 预计无法全额收回

禾侪餐饮管理 (北京) 有限公司 40,812.00 32,649.60 80 预计无法全额收回

上海吉元德食品有限公司 406,040.00 203,020.00 50 预计无法全额收回

上海双红面包有限公司 361,391.00 180,695.50 50 预计无法全额收回

南京克莉丝汀食品有限公司 443,275.00 221,637.50 50 预计无法全额收回

宁波克莉丝汀食品有限公司 36,780.00 18,390.00 50 预计无法全额收回

杭州丹比食品有限公司 3,615.00 1,807.50 50 预计无法全额收回

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：- 组合

(b) 应收账款预期信用损失的评估：

本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的减值准备，并以应收账款账龄与预期信用损失率对照表为基础计算其预期信用损失。根据本集团的历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，因此在根据账龄信息计算减值准备时未进一步区分不同的客户群体。

单位：元 币种：人民币

名称 期末余额

应收账款 坏账准备 计提比例（%）

6个月以内 (含6个月) 220,199,105.36 2,201,943.74 1

6个月至1年 (含1年) 3,263.20 163.16 5

1至2年 (含2年) - - 10

2至3年 (含3年) - - 50

3年以上 558,221.76 558,221.76 100

合计 220,760,590.32 2,760,328.66

按组合计提坏账的确认标准及说明：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄 违约损失率 2020年账面余额 2020年减值准备

6个月以内 (含6个月) 1% 156,092,967.59 1,560,901.91

6个月至1年 (含1年) 5% 839,840.00 41,992.00

1至2年 (含2年) 10% - -

2至3年 (含3年) 50% - -

3年以上 100% 558,221.76 558,221.76

合计 157,491,029.35 2,161,115.67

违约损失率基于过去的实际信用损失经验计算，并根据历史数据收集期间的经济状况、当前的经济状况与本集团所认为的预计存续期内的经济状况三者之间的差异进行调整。

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(4) 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 转销或核销 其他变动

应收账款坏账准备 4,030,409.17 1,372,348.99 5,402,758.16

合计 4,030,409.17 1,372,348.99 5,402,758.16

单位：元 币种：人民币

2020年

年初余额 2,102,135.02

本年计提 1,875,515.15

核销后回款 52,759.00

年末余额 4,030,409.17

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(5) 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

(6) 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称 期末余额 账龄 占应收账款期末余额合计数的比例(%) 坏账准备期末余额

马鞍山达利发展有限公司 47,592,509.25 6个月内 21.25

沃尔玛(中国) 投资有限公司 24,603,206.67 6个月内 10.98

湖南大业食品有限公司 12,335,440.52 6个月内 5.51

深圳市品道餐饮管理有限公司 7,433,430.00 6个月内 3.32

深圳市佳正行食品原料有限公司 5,928,222.00 6个月内 2.65

合计 97,892,808.44 43.71

其他说明

单位：元 币种：人民币

单位名称 2020年

金额 账龄 占应收账款总额比例 (%)

沃尔玛 (中国) 投资有限公司 15,410,429.65 6个月内 9.61

深圳市品道餐饮管理有限公司 8,461,873.50 6个月内 5.28

深圳市佳正行食品原料有限公司 6,670,579.00 6个月内 4.16

湖南大业食品有限公司 6,604,456.00 6个月内 4.12

厦门麦威工贸有限公司 4,960,452.00 6个月内 3.10

合计 42,107,790.15 26.27

(7) 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(8) 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

6、 应收款项融资

□适用 √不适用

7、 预付款项

其他说明

√适用 □不适用

(1) 预付款项分类列示如下：

单位：元 币种：人民币

项目 2021年 2020年

预付货款 9,801,569.81 8,004,944.03

待摊费用 5,914,375.43 5,708,881.40

预付经营费用 3,740,941.00 2,482,937.36

合计 19,456,886.24 16,196,762.79

(2) 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄 期末余额 期初余额

金额 比例(%) 金额 比例(%)

1年以内 19,456,886.24 100 16,196,762.79 100.00

1至2年

2至3年

3年以上

合计 19,456,886.24 100 16,196,762.79 100.00

账龄自预付款项确认日起开始计算。

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

(3) 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

单位名称 期末余额 占预付款项期末余额合计数的比例(%)

黄埔新港海关 2,988,959.81 15.36

中华人民共和国天津新港海关 2,609,308.83 13.41

上海金联热电有限公司 1,810,655.49 9.31

上海海关税务系统 1,761,817.43 9.05

益海（广州）粮油工业有限公司 611,452.21 3.14

合计 9,782,193.77 50.27

其他说明

本集团年末余额前五名的预付款项合计人民币9,782,193.77元，占预付款项年末余额合计数的50.27%。

8、 其他应收款

(1) 项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

应收利息

应收股利

其他应收款 2,938,993.30 6,070,042.08

合计 2,938,993.30 6,070,042.08

其他说明：

□适用 √不适用

(2) 应收利息

(a) 应收利息分类

□适用 √不适用

(b) 重要逾期利息

□适用 √不适用

(c) 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(3) 应收股利

□适用 √不适用

(a) 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(b) 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(4) 其他应收款

(a) 按客户类别分析如下：

单位：元 币种：人民币

客户类别 2021年 2020年

应收关联方 549,312.61 428,903.74

应收第三方 3,075,608.45 5,958,113.63

小计 3,624,921.06 6,387,017.37

减：坏账准备 685,927.76 316,975.29

合计 2,938,993.30 6,070,042.08

(b) 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄 期末账面余额 期初账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

6个月以内 2,116,411.00 4,909,890.25

6个月至1年 (含1年) 817,888.50 285,604.25

1年以内小计 2,934,299.50 5,195,494.50

1至2年 56,097.00 1,022,292.87

2至3年 65,194.56 63,900.00

3年以上 569,330.00 105,330.00

3至4年

4至5年

5年以上

合计 3,624,921.06 6,387,017.37

账龄自其他应收款确认日起开始计算。

(c) 按坏账准备计提方法分类披露

单位：元 币种：人民币

类别 2021年

账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例(%) 金额 比例(%)

单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - -

按组合计提坏账准备的其他应收款

- 组合 3,624,921.06 100.00 685,927.76 100.00 2,938,993.30

合计 3,624,921.06 100.00 685,927.76 100.00 2,938,993.30

单位：元 币种：人民币

类别 2020年

账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例(%) 金额 比例(%)

单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - -

按组合计提坏账准备的其他应收款

- 组合 6,387,017.37 100.00 316,975.29 100.00 6,070,042.08

合计 6,387,017.37 100.00 316,975.29 100.00 6,070,042.08

按组合计提坏账准备的确认标准及说明：

根据本集团的历史经验，不同细分群体发生损失的情况没有显著差异，因此在计算减值准备时未进一步区分不同的群体。

(d) 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

2021年1月1日余额 316,975.29 316,975.29

2021年1月1日余额在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提 368,952.47 368,952.47

本期转回

本期转销

本期核销

其他变动

2021年12月31日余额 685,927.76 685,927.76

单位：元 币种：人民币

坏账准备 2020年

第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计

未来6个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失- 未发生信用减值 整个存续期预期信用损失- 已发生信用减值

年初余额 425,659.16 425,659.16

转入第二阶段

转入第三阶段

转回第二阶段

转回第一阶段

本年计提

本年收回或转回 108,683.87 108,683.87

本年核销

年末余额 316,975.29 316,975.29

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(e) 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

备用金 1,358,500.00 1,398,970.00

应收关联方款项 549,312.61 428,903.74

保证金 1,531,576.00 3,508,391.99

其他 185,532.45 1,050,751.64

合计 3,624,921.06 6,387,017.37

(f) 坏账准备的情况

□适用 √不适用

(g) 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(h) 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) 坏账准备期末余额

上海侨好食品有限公司 应收关联方款项 526,835.50 6个月内 14.53 5,268.36

和运国际租赁有限公司 保证金 405,000.00 3年以上 11.17 405,000.00

上海携程国际旅行社有限公司 保证金 250,000.00 6个月至1年 6.90 12,500.00

嘉里曹家堰房地产 (上海) 有限公司 保证金 135,600.00 6个月至1年 3.74 6,780.00

北京首汽 其他 34,000.00 6个月至1年以及2至3年 0.94 12,500.00

合计 / 1,351,435.50 / 37.28 442,048.36

单位：元 币种：人民币

单位名称 2020年

款项的性质 年末金额 账龄 占其他应收款年末余额合计数的比例 (%) 坏账准备年末余额

上海齐来工业发展有限公司 保证金 2,021,227.77 含6个月内以及1至2年 31.65 67,419.49

中国太平洋财产保险股份有限公司苏州分公司 其他 847,845.98 含6个月内以及6个月至1年 13.27 11,037.83

上海侨好食品有限公司 应收关联方款项 410,569.79 6个月以内 6.43 4,105.69

嘉里曹家堰房地产 (上海)有限公司 保证金 135,600.00 1至2年 2.12 13,560.00

天津泰港实业有限公司 保证金 100,260.00 6个月至1年 1.57 9,564.00

合计 3,515,503.54 55.04 105,687.01

(i) 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(j) 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(k) 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

9、 存货

(1) 存货分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

账面余额 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 账面价值

原材料 254,688,925.55 110,582.42 254,578,343.13 179,791,502.20 80,579.89 179,710,922.31

在产品 23,517,472.53 - 23,517,472.53 17,035,785.97 - 17,035,785.97

产成品 279,046,022.88 1,230,643.09 277,815,379.79 157,776,267.17 3,570,571.88 154,205,695.29

库存商品

周转材料

消耗性生物资产

合同履约成本

合计 557,252,420.96 1,341,225.51 555,911,195.45 354,603,555.34 3,651,151.77 350,952,403.57

(2) 存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额

计提 其他 转回或转销 其他

在产品

库存商品

周转材料

消耗性生物资产

合同履约成本

原材料 80,579.89 135,148.53 105,146.00 110,582.42

产成品 3,570,571.88 2,175,427.06 4,515,355.85 1,230,643.09

合计 3,651,151.77 2,310,575.59 4,620,501.85 1,341,225.51

单位：元 币种：人民币

存货种类 2020年年初余额 本年计提额 本年转销 2020年年末余额

原材料 228,149.61 214,626.61 362,196.33 80,579.89

产成品 547,495.76 4,453,931.61 1,430,855.49 3,570,571.88

合计 775,645.37 4,668,558.22 1,793,051.82 3,651,151.77

(3) 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□适用 √不适用

(4) 合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

10、 合同资产

(1) 合同资产情况

□适用 √不适用

(2) 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用 √不适用

(3) 本期合同资产计提减值准备情况

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

11、 持有待售资产

□适用 √不适用

12、 一年内到期的非流动资产

□适用 √不适用

期末重要的债权投资和其他债权投资：

□适用 √不适用

其他说明

无

13、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

合同取得成本

应收退货成本

待抵扣进项税额 5,304,921.60 2,733,868.33

上市发行费用 - 19,893,317.72

其他 709,267.08 -

合计 6,014,188.68 22,627,186.05

其他说明

无

14、 债权投资

(1) 债权投资情况

□适用 √不适用

(2) 期末重要的债权投资

□适用 √不适用

(3) 减值准备计提情况

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

15、 其他债权投资

(1) 其他债权投资情况

□适用 √不适用

(2) 期末重要的其他债权投资

□适用 √不适用

(3) 减值准备计提情况

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

16、 长期应收款

(1) 长期应收款情况

□适用 √不适用

(2) 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

(3) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用 √不适用

(4) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

17、 长期股权投资

□适用 √不适用

18、 其他权益工具投资

(1) 其他权益工具投资情况

□适用 √不适用

(2) 非交易性权益工具投资的情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

19、 其他非流动金融资产

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

20、 投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1) 采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元 币种：人民币

项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计

一、账面原值

1.期初余额 16,538,135.00 16,538,135.00

2.本期增加金额

（1）外购

（2）存货固定资产在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额 16,538,135.00 16,538,135.00

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额 7,442,160.70 7,442,160.70

2.本期增加金额 744,216.07 744,216.07

（1）计提或摊销

（2）本年增加 744,216.07 744,216.07

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额 8,186,376.77 8,186,376.77

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3、本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 8,351,758.23 8,351,758.23

2.期初账面价值 9,095,974.30 9,095,974.30

(2) 未办妥产权证书的投资性房地产情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

21、 固定资产

(1) 项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

固定资产 1,032,868,112.48 1,089,671,614.64

固定资产清理

合计 1,032,868,112.48 1,089,671,614.64

其他说明：

□适用 √不适用

(2) 固定资产

(a) 固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 房屋及建筑物 机器设备 办公设备及其他设备 运输工具 合计

一、账面原值：

2020年12月31日余额 849,169,623.90 753,347,653.57 288,118,284.95 19,195,511.11 1,909,831,073.53

首次执行新租赁准则的调整金额 - - - -135,424.14 -135,424.14

1.期初余额 849,169,623.90 753,347,653.57 288,118,284.95 19,060,086.97 1,909,695,649.39

2.本期增加金额 9,370,295.99 2,813,418.57 23,788,796.87 3,329,324.82 39,301,836.25

（1）购置 1,763,640.30 1,287,439.02 7,726,816.68 2,219,534.66 12,997,430.66

（2）在建工程转入 7,606,655.69 1,525,979.55 16,061,980.19 1,109,790.16 26,304,405.59

（3）企业合并增加

3.本期减少金额 3,200.30 1,224,583.83 2,478,832.56 578,818.19 4,285,434.88

（1）处置或报废 3,200.30 1,224,583.83 2,478,832.56 578,818.19 4,285,434.88

4.期末余额 858,536,719.59 754,936,488.31 309,428,249.26 21,810,593.60 1,944,712,050.76

二、累计折旧

2020年12月31日余额 220,359,787.23 417,982,835.55 168,121,952.50 12,409,191.82 818,873,767.10

首次执行新租赁准则的调整金额 - - - -51,912.57 -51,912.57

1.期初余额 220,359,787.23 417,982,835.55 168,121,952.50 12,357,279.25 818,821,854.53

2.本期增加金额 30,607,846.84 32,023,903.92 30,358,014.00 2,608,419.73 95,598,184.49

（1）计提 30,607,846.84 32,023,903.92 30,358,014.00 2,608,419.73 95,598,184.49

3.本期减少金额 2,880.27 1,048,706.66 2,395,071.84 331,622.19 3,778,280.96

（1）处置或报废 2,880.27 1,048,706.66 2,395,071.84 331,622.19 3,778,280.96

4.期末余额 250,964,753.80 448,958,032.81 196,084,894.66 14,634,076.79 910,641,758.06

三、减值准备

1.期初余额 - 1,199,516.38 2,663.84 - 1,202,180.22

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额 - 1,199,516.38 2,663.84 - 1,202,180.22

四、账面价值

1.期末账面价值 607,571,965.79 304,778,939.12 113,340,690.76 7,176,516.81 1,032,868,112.48

2.期初账面价值 628,809,836.67 334,165,301.64 119,993,668.61 6,702,807.72 1,089,671,614.64

(b) 暂时闲置的固定资产情况

□适用 √不适用

(c) 通过经营租赁租出的固定资产

□适用 √不适用

(d) 未办妥产权证书的固定资产情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(3) 通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用 √不适用

单位：元 币种：人民币

项目 2020年12月31日

账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

运输工具 135,424.14 51,912.57 - 83,511.57

(4) 固定资产清理

□适用 √不适用

22、 在建工程

(1) 项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

在建工程 42,506,559.05 12,773,191.34

工程物资

合计 42,506,559.05 12,773,191.34

其他说明：

□适用 √不适用

(2) 在建工程

(a) 在建工程情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

厂房及建筑物 11,454,240.94 - 11,454,240.94 7,685,278.33 - 7,685,278.33

机器设备 30,881,343.75 - 30,881,343.75 1,238,640.67 - 1,238,640.67

办公设备及其他设备 170,974.36 - 170,974.36 1,665,622.59 - 1,665,622.59

无形资产 812,264.13 - 812,264.13

经营租入固定资产改良支出 1,371,385.62 - 1,371,385.62

合计 42,506,559.05 - 42,506,559.05 12,773,191.34 - 12,773,191.34

(b) 重要在建工程项目本期变动情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称 预算数 期初余额 本期增加金额 本期转入固定资产金额 当年转入无形资产 当年转入长期待摊费用 本期其他减少金额 期末余额 工程累计投入占预算比例(%) 工程进度 利息资本化累计金额 其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率(%) 资金来源

在建工程 12,773,191.34 65,608,315.14 26,304,405.59 2,707,547.17 6,810,194.67 52,800.00 42,506,559.05

合计 12,773,191.34 65,608,315.14 26,304,405.59 2,707,547.17 6,810,194.67 52,800.00 42,506,559.05 / / / /

单位：元 币种：人民币

2020年

期初余额 72,054,790.04

当年增加 58,852,678.96

当年转入固定资产 100,253,351.92

当年转入无形资产 234,659.33

当年转入长期待摊费用 17,641,788.53

当年其他减少 4,477.88

期末余额 12,773,191.34

2021年12月31日在建工程主要为上海南侨购置一厂FD生产线、天津南侨设备购置、广州南侨购置机器设备等。

本集团2020年度和2021年度资本化的借款费用参见附注五、64。

(c) 本期计提在建工程减值准备情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

(3) 工程物资

(a) 工程物资情况

□适用 √不适用

23、 生产性生物资产

(1) 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

(2) 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

24、 油气资产

□适用 √不适用

25、 无形资产

(1) 无形资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 专利权 非专利技术 土地使用权 软件 合计

一、账面原值

1.期初余额 61,324,012.12 19,222,582.89 80,546,595.01

2.本期增加金额 - 10,067,075.45 10,067,075.45

(1)购置 - 7,359,528.28 7,359,528.28

(2)内部研发

(3)企业合并增加

(4)在建工程转入 - 2,707,547.17 2,707,547.17

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额 61,324,012.12 29,289,658.34 90,613,670.46

二、累计摊销

1.期初余额 17,934,907.45 9,521,885.13 27,456,792.58

2.本期增加金额 1,226,480.28 2,050,361.18 3,276,841.46

（1）计提 1,226,480.28 2,050,361.18 3,276,841.46

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额 19,161,387.73 11,572,246.31 30,733,634.04

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 42,162,624.39 17,717,412.03 59,880,036.42

2.期初账面价值 43,389,104.67 9,700,697.76 53,089,802.43

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0

(2) 未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

26、 开发支出

□适用 √不适用

27、 商誉

(1) 商誉账面原值

□适用 √不适用

(2) 商誉减值准备

□适用 √不适用

(3) 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

□适用 √不适用

(4) 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法

□适用 √不适用

(5) 商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

28、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加金额 本期直接购置 在建工程转入 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额

经营租入固定资产改良支出 21,217,592.19 301,456.33 6,810,194.67 3,871,195.92 24,458,047.27

合计 21,217,592.19 301,456.33 6,810,194.67 3,871,195.92 24,458,047.27

其他说明：

无

29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1) 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

资产减值准备

内部交易未实现利润

实物商品返利奖励 48,597,023.65 10,523,661.03 52,318,403.12 11,422,862.76

可抵扣亏损 3,514,770.58 878,692.64 12,050,480.64 3,012,620.16

固定资产更新改造 3,482,869.17 522,430.38 3,710,328.78 556,549.32

使用权资产折旧 1,391,782.80 347,945.70

股份支付分摊 3,268,155.99 817,039.00

政府补助 12,399,052.26 3,099,763.07

合计 72,653,654.45 16,189,531.82 68,079,212.54 14,992,032.24

(2) 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

非同一控制企业合并资产评估增值

其他债权投资公允价值变动

其他权益工具投资公允价值变动

交易性金融资产公允价值变动 1,959,305.56 293,895.83

合计 1,959,305.56 293,895.83

(3) 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 递延所得税资产和负债期末互抵金额 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 递延所得税资产和负债期初互抵金额 抵销后递延所得税资产或负债期初余额

递延所得税资产 293,895.83 14,698,136.41

递延所得税负债 293,895.83

单位：元 币种：人民币

递延所得税资产： 2020年

可抵扣暂时性差异 (应纳税暂时性差异以”-”号填列)

互抵金额 -1,959,305.56

互抵后的金额 66,119,906.98

(4) 未确认递延所得税资产明细

□适用 √不适用

(5) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

30、 其他非流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

合同取得成本

合同履约成本

应收退货成本

合同资产

固定资产采购预付款 9,681,442.01 9,681,442.01 1,079,927.32 1,079,927.32

长期押金 4,419,125.42 4,419,125.42 3,934,975.00 3,934,975.00

合计 14,100,567.43 14,100,567.43 5,014,902.32 5,014,902.32

其他说明：

无

31、 短期借款

(1) 短期借款分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

质押借款

抵押借款

保证借款

信用借款 290,094,468.79 447,488,660.00

票据贴现 - 20,000,000.00

应付利息 518,122.08 1,725,259.10

合计 290,612,590.87 469,213,919.10

短期借款分类的说明：

无

(2) 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

32、 交易性金融负债

□适用 √不适用

33、 衍生金融负债

□适用 √不适用

34、 应付票据

(1) 应付票据列示

□适用 √不适用

35、 应付账款

(1) 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

应付第三方 220,622,242.61 169,909,454.54

应付关联方 13,955.90 118,736.00

合计 220,636,198.51 170,028,190.54

其他说明

√适用 □不适用

于2021年12月31日，本集团无单项金额重大的账龄超过1年的应付账款。

(2) 账龄超过1年的重要应付账款

□适用 √不适用

36、 预收款项

(1) 预收账款项列示

□适用 √不适用

(2) 账龄超过1年的重要预收款项

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

37、 合同负债

(1) 合同负债情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

预收货款 19,957,970.25 43,107,714.80

实物商品返利奖励 48,453,200.95 52,318,403.12

合计 68,411,171.20 95,426,117.92

(2) 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用

本集团的实物商品返利奖励余额本年的变动如下：

单位：元 币种：人民币

于2021年1月1日 52,318,403.12

加：本年增加 108,506,186.93

减：本年减少 112,371,389.10

于2021年12月31日 48,453,200.95

38、 应付职工薪酬

(1) 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 56,592,089.47 259,371,565.51 258,610,151.58 57,353,503.40

二、离职后福利-设定提存计划 624,727.35 25,258,827.67 24,269,789.52 1,613,765.50

三、辞退福利

四、一年内到期的其他福利

合计 57,216,816.82 284,630,393.18 282,879,941.10 58,967,268.90

(2) 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、工资、奖金、津贴和补贴 54,507,817.66 222,843,235.69 222,275,505.88 55,075,547.47

二、职工福利费 - 5,791,683.55 5,791,683.55 -

三、社会保险费 785,420.62 15,222,658.84 15,317,348.63 690,730.83

其中：医疗保险费 721,788.34 13,839,301.58 13,942,609.73 618,480.19

工伤保险费 8,306.15 501,100.26 482,689.04 26,717.37

生育保险费 55,326.13 882,257.00 892,049.86 45,533.27

四、住房公积金 1,078,199.85 13,908,706.13 13,647,208.22 1,339,697.76

五、工会经费和职工教育经费 220,651.34 1,605,281.30 1,578,405.30 247,527.34

六、短期带薪缺勤

七、短期利润分享计划

合计 56,592,089.47 259,371,565.51 258,610,151.58 57,353,503.40

(3) 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 588,658.81 24,484,899.70 23,530,469.87 1,543,088.64

2、失业保险费 36,068.54 773,927.97 739,319.65 70,676.86

3、企业年金缴费

合计 624,727.35 25,258,827.67 24,269,789.52 1,613,765.50

其他说明：

□适用 √不适用

39、 应交税费

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

增值税 19,671,439.32 28,626,276.75

企业所得税 34,219,197.11 45,511,148.37

个人所得税 674,019.81 588,269.92

城市维护建设税 1,385,455.87 1,510,273.62

教育费附加 1,119,341.70 1,173,457.08

其他 751,367.16 411,944.27

合计 57,820,820.97 77,821,370.01

其他说明：

无

40、 其他应付款

(1) 项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

应付利息

应付股利

其他应付款 125,718,000.68 63,806,431.25

合计 125,718,000.68 63,806,431.25

其他说明：

□适用 √不适用

(2) 应付利息

(a) 分类列示

□适用 √不适用

(3) 应付股利

(a) 分类列示

□适用 √不适用

(4) 其他应付款

(a) 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

应付费用 15,410,495.74 16,877,113.67

应付工程设备款 7,661,015.21 15,916,998.50

应付保证金 1,893,914.99 2,897,453.00

预提费用 32,999,449.74 28,114,866.08

限制性股票回购义务 67,753,125.00 -

合计 125,718,000.68 63,806,431.25

(b) 账龄超过1年的重要其他应付款

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用

(c) 按供应商类别列示的其他应付款：

单位：元 币种：人民币

供应商类别 2021年 2020年

应付第三方 125,656,106.95 63,777,421.76

应付关联方 61,893.73 29,009.49

合计 125,718,000.68 63,806,431.25

于2021年12月31日，本集团无单项金额重大的账龄超过1年的其他应付款。

41、 持有待售负债

□适用 √不适用

42、 1年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 附注 期末余额 期初余额

1年内到期的长期借款

1年内到期的应付债券

1年内到期的长期应付款

一年内到期的应付融资租赁款 五、46 - -

1年内到期的租赁负债 五、81 10,944,992.94 8,187,070.53

合计 10,944,992.94 8,187,070.53

其他说明：

无

43、 其他流动负债

其他流动负债情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

短期应付债券

应付退货款

预收账款增值税款 2,594,492.22 -

合计 2,594,492.22 -

短期应付债券的增减变动：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

44、 长期借款

(1) 长期借款分类

□适用 √不适用

其他说明，包括利率区间：

□适用 √不适用

45、 应付债券

(1) 应付债券

□适用 √不适用

(2) 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用 √不适用

(3) 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

□适用 √不适用

(4) 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他金融工具划分为金融负债的依据说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

46、 长期应付款

(1) 项目列示

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(2) 长期应付款

(a) 按款项性质列示长期应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额 2020年12月31日

应付融资租赁款 - - 91,928.49

减：一年内到期的应付融资租赁款 - - -26,482.74

合计 - - 65,445.75

其他说明：

长期应付款中的应付融资租赁款明细

本集团于12月31日以后需支付的最低融资租赁付款额如下：

单位：元 币种：人民币

项目 2021年 2020年

1年以内 (含1年) - 47,760.00

1年至2年 (含2年) - 84,900.00

2年至3年 (含3年) - -

3年以上 - -

小计 - 132,660.00

减：未确认融资费用 - 40,731.51

合计 - 91,928.49

(3) 专项应付款

(a) 按款项性质列示专项应付款

□适用 √不适用

47、 长期应付职工薪酬

□适用 √不适用

48、 预计负债

□适用 √不适用

49、 递延收益

递延收益情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

政府补助 13,006,352.70 - 607,300.44 12,399,052.26 2016年收到的政府补助

合计 13,006,352.70 - 607,300.44 12,399,052.26 /

涉及政府补助的项目：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

负债项目 期初余额 本期新增补助金额 本期计入营业外收入金额 本期计入其他收益金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益相关

油脂设备政府补贴 13,006,352.70 607,300.44 - 12,399,052.26 与资产相关

其他说明：

□适用 √不适用

50、 其他非流动负债

□适用 √不适用

51、 股本

√适用 □不适用

本集团的注册资本和股本结构如下：

单位：元 币种：人民币

期初余额 本次变动增减（+、一） 期末余额

发行新股 送股 公积金转股 其他 小计

股份总数 360,000,000.00 67,654,412.00 67,654,412.00 427,654,412.00

其他说明：

(1) 2021年4月9日，公司于上海证券交易所公开发行面值为人民币1元的普通股 63,529,412 股，认购股价为每股人民币16.98元，募集资金净额为人民币991,277,271.83 元，其中，计入股本金额为人民币63,529,412.00元，计入资本公积金额为人民币927,747,859.83 元。

(2) 根据南侨食品2021年11月12日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及2021年第二次临时股东大会的授权，南侨食品向符合条件的189名持有人授予4,125,000股，每股面值 1元，授予价格为每股人民币16.425元。上述募集资金总额人民币67,753,125.00元，其中计入实收资本 (股本) 金额为人民币4,125,000.00元，计入资本公积金额为人民币63,628,125.00元。

52、 其他权益工具

(1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

(2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

53、 资本公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 注 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价（股本溢价） (1) 62,376,674.63 991,375,984.83 - 1,053,752,659.46

其他资本公积 (2) 183,356,008.69 4,828,942.96 - 188,184,951.65

合计 245,732,683.32 996,204,927.79 - 1,241,937,611.11

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

(1) 本年股本溢价的变动情况详见附注五、51 股本。

(2) 本年其他资本公积增加为限制性股票激励计划在授予期内分摊的费用。分摊的费用共计人民币4,828,942.96元。

54、 库存股

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

库存股 - 67,753,125.00 - 67,753,125.00

合计 - 67,753,125.00 - 67,753,125.00

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

库存股本期增加人民币67,753,125.00元是根据限制性股票激励计划确认的回购义务。根据《南侨食品集团 (上海) 股份有限公司2021年限制性股票激励计划 (草案) 》，如果本公司业绩或个人层面业绩未达到解锁条件，将由本公司回购发行的股票。本公司按照发行限制性股票的数量已经相应的回购价格计算确定的金额确认为“库存股”。

55、 其他综合收益

□适用 √不适用

56、 专项储备

□适用 √不适用

57、 盈余公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 附注 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 五、58(1) 187,568,084.77 21,251,007.21 - 208,819,091.98

任意盈余公积

储备基金

企业发展基金

其他

合计 187,568,084.77 21,251,007.21 - 208,819,091.98

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

58、 未分配利润

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 注 本期 上期

调整前上期末未分配利润 1,150,898,189.61 1,068,770,039.91

调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）

调整后期初未分配利润 1,150,898,189.61 1,068,770,039.91

加：本期归属于母公司所有者的净利润 368,404,867.86 325,248,460.31

减：提取法定盈余公积 (1) 21,251,007.21 46,586,246.64

提取任意盈余公积

提取一般风险准备

应付普通股股利

转作股本的普通股股利

对股东的分配 (2) 110,117,647.12 196,534,063.97

期末未分配利润 (3) 1,387,934,403.14 1,150,898,189.61

(1) 提取盈余公积

本集团按公司章程规定，提取法定盈余公积10% 。

本集团法定盈余公积累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可以不再提取。

(2) 本报告期内分配现金利润

根据2021年8月12日的股东决定，本集团和本公司分别向全体股东NAMCHOW (CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP.、上海其志商务咨询有限公司、Alfred & Chen Partners Co., Ltd.、Intro-Wealth Partners Co., Ltd.、宁波梅山保税港区侨欣投资管理合伙企业 (有限合伙) 及宁波梅山保税港区侨祥投资管理合伙企业 (有限合伙) 、流通股股东分配现金利润均为人民币110,117,647.12元。

(3) 年末未分配利润的说明

截至2021年12月31日，本集团归属于母公司的未分配利润中包含了本公司的子公司提取的盈余公积人民币63,182,943.04元 (2020年：人民币50,681,158.67元) 。

59、 营业收入和营业成本

(1) 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

收入 成本 收入 成本

主营业务 2,867,622,694.29 1,976,427,105.91 2,317,310,598.42 1,419,255,221.11

其他业务 5,369,711.20 2,360,578.59 5,090,323.13 2,413,476.32

合计 2,872,992,405.49 1,978,787,684.50 2,322,400,921.55 1,421,668,697.43

其中：合同产生的收入 2,867,637,568.01 1,976,441,097.67 2,317,357,987.68 1,419,298,352.82

租金收入 5,354,837.48 2,346,586.83 5,042,933.87 2,370,344.61

其他说明：

(2) 主要客户

本集团取得的营业收入主要源自于中国境内。于2020年度及2021年度，本集团来自各单一客户的收入均低于本集团总收入的5% 。

(3) 合同产生的收入的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

合同分类 合计

商品类型

烘焙应用油脂 1,690,599,182.75

淡奶油 477,080,945.57

进口品 502,266,888.20

冷冻面团 177,541,709.97

馅料 16,502,728.30

其他 3,646,113.22

按经营地区分类

中国

华东地区 609,448,701.69

华中地区 627,129,661.56

华南地区 713,478,827.32

华北地区 323,589,283.81

西南地区 289,242,995.18

东北地区 200,075,842.27

西北地区 99,063,318.16

港澳台地区 1,869,492.73

国外

越南 285,846.65

马来西亚 1,043,147.43

其他 2,410,451.21

市场或客户类型

合同类型

按商品转让的时间分类

在某一时点确认收入 2,867,637,568.01

按合同期限分类

按销售渠道分类

合计 2,867,637,568.01

合同产生的收入说明：

√适用 □不适用

单位： 元 币种： 人民币

按产品类别 2020年度

烘焙应用油脂 1,426,866,139.98

淡奶油 351,972,459.76

进口品 406,145,389.10

冷冻面团 114,538,288.08

馅料 14,843,264.74

其他 2,992,446.02

合计 2,317,357,987.68

单位： 元 币种： 人民币

按地区类别 2020年度

中国

华东地区 516,595,902.10

华中地区 503,814,171.53

华南地区 515,009,047.04

华北地区 281,525,664.02

西南地区 246,948,789.20

东北地区 164,972,435.59

西北地区 82,406,815.79

港澳台地区 1,729,612.68

国外

越南 527,012.00

马来西亚 999,091.78

其他 2,829,445.95

合计 2,317,357,987.68

单位： 元 币种： 人民币

按转让的时间分类 2020年度

在某一时点确认收入 2,317,357,987.68

(4) 履约义务的说明

□适用 √不适用

(5) 分摊至剩余履约义务的说明

□适用 √不适用

60、 税金及附加

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

城市维护建设税 8,107,342.74 7,322,294.72

教育费附加 6,672,493.86 5,173,584.42

其他 7,469,995.63 6,117,629.16

合计 22,249,832.23 18,613,508.30

其他说明：

无

61、 销售费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

职工薪酬费用 113,950,600.88 93,335,537.71

折旧费用 16,277,549.32 13,562,853.61

长期待摊费用摊销 623,285.57 664,190.81

运输费 - 79,205,305.06

样品费 11,502,773.85 9,885,070.11

展会费 11,236,691.48 9,153,600.80

差旅费 24,467,065.98 20,225,259.14

租金支出 10,146,573.63 11,275,059.98

业务招待费 6,409,253.24 4,375,254.78

水电费 6,270,799.03 6,038,084.57

办公费 1,767,192.58 1,868,048.07

其他费用 8,669,445.40 8,755,538.30

合计 211,321,230.96 258,343,802.94

其他说明：

无

62、 管理费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

职工薪酬费用 75,147,570.10 67,580,515.17

租金支出 6,573,560.01 20,679,930.52

开办费 - 1,097,550.68

劳务费 15,074,899.19 8,648,786.58

折旧费用 31,714,424.46 19,836,425.27

修理费 4,301,005.33 5,553,647.50

差旅费 2,744,907.07 2,375,734.72

办公费 3,314,113.16 2,709,121.10

摊销费用 6,306,347.49 2,674,575.33

保险费 2,837,099.27 2,615,891.33

其他费用 9,335,891.37 10,071,379.25

合计 157,349,817.45 143,843,557.45

其他说明：

无

63、 研发费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

职工薪酬费用 22,845,022.47 18,733,909.71

直接材料费用 51,337,692.95 62,175,628.24

折旧与摊销费用 2,722,489.36 2,820,809.25

其他 2,604,865.29 2,728,143.50

合计 79,510,070.07 86,458,490.70

其他说明：

无

64、 财务费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 15,492,862.20 16,599,191.39

租赁负债的利息支出 3,519,524.14 -

减：资本化的利息支出 - -

净利息支出 19,012,386.34 16,599,191.39

利息收入 -40,321,239.56 -18,412,631.15

净汇兑收益 -395,337.19 -2,490,590.68

其他财务费用 459,489.98 389,830.16

合计 -21,244,700.43 -3,914,200.28

其他说明：

本集团2021年及2020年无借款费用资本化。

65、 信用减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

应收票据坏账损失

应收账款坏账损失 1,372,348.99 1,875,515.15

其他应收款坏账损失 368,952.47 -192,392.82

债权投资减值损失

其他债权投资减值损失

长期应收款坏账损失

合同资产减值损失

合计 1,741,301.46 1,683,122.33

其他说明：

无

66、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失

二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失 2,310,575.59 4,668,558.22

三、长期股权投资减值损失

四、投资性房地产减值损失

五、固定资产减值损失 - 2,663.84

六、工程物资减值损失

七、在建工程减值损失

八、生产性生物资产减值损失

九、油气资产减值损失

十、无形资产减值损失

十一、商誉减值损失

十二、其他

合计 2,310,575.59 4,671,222.06

其他说明：

无

67、 其他收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

与收益相关的政府补助 17,875,895.76 12,878,161.48

与资产相关的政府补助 607,300.44 587,974.60

合计 18,483,196.20 13,466,136.08

其他说明：

无

68、 政府补助

(1) 政府补助基本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额

财政补贴 18,483,196.20 其他收益 18,483,196.20

财政补贴 414,025.53 营业外收入 414,025.53

(2) 政府补助退回情况

□适用 √不适用

其他说明：

(3) 政府补助明细

单位： 元 币种： 人民币

补助项目 2021年 与资产相关 /与收益相关

财政补贴 (a) 18,289,921.29 与收益相关

财政补贴 607,300.44 与资产相关

合计 18,897,221.73

单位： 元 币种： 人民币

补助项目 2020年 与资产相关 /与收益相关

财政补贴 (a) 18,620,052.47 与收益相关

财政补贴 587,974.60 与资产相关

合计 19,208,027.07

(a) 财政补贴 (与收益相关的政府补助)

单位： 元 币种： 人民币

被补助方 具体性质 形式 取得的时间 2021年度金额

重庆侨兴 税金返还 货币资金 30/09/2021 6,561,869.79

南侨食品 徐汇区财政局企业发展专项资金 货币资金 30/03/2021 5,290,000.00

广州吉好 2020年先进制造业经营贡献奖 货币资金 31/08/2021 1,540,000.00

南侨食品 产业引导发展专项资金-上市奖励 货币资金 29/12/2021 1,500,000.00

天津吉好 2020年智能制造市级拨款 货币资金 30/04/2021及26/07/2021 510,300.00

南侨食品 三代手续费 货币资金 29/10/2021及31/05/2021 495,034.07

广州南侨 2020年支持重点工业企业提高稳定生产力补助款项） 货币资金 31/08/2021 500,000.00

上海南侨 国网分布式光伏发电上网电费补贴 货币资金 30/06/2021及31/08/2021及31/07/2021及31/10/2021及31/12/2021 414,025.53

上海南侨 20年度工业区政策扶持专项资金 货币资金 09/09/2021 326,000.00

天津南侨 代扣代缴个人所得税手续费返还 货币资金 22/03/2021及26/03/2021 263,495.23

上海南侨 小锅炉改造专项资金 货币资金 28/10/2021 182,400.00

南侨食品 2020年度个人手续费的返还 货币资金 18/03/2021 163,975.04

广州南侨 能源管理信息系统补助资金款项 货币资金 17/03/2021 100,000.00

天津南侨 2019年度国家级高新技术企业重新认定奖励 货币资金 30/07/2021 100,000.00

天津南侨 稳岗返还补贴款 货币资金 11/11/2021 94,125.02

天津南侨 滨海新区人力资源培训补贴款 货币资金 07/06/2021 62,000.00

天津南侨 开发区财政局2019年研发后补助第一次拨款 货币资金 21/05/2021 38,503.00

天津吉好 稳岗补贴款 货币资金 01/11/2021 25,429.13

其他 货币资金 122,764.48

合计 18,289,921.29

单位： 元 币种： 人民币

被补助方 具体性质 形式 取得的时间 2020年度金额

重庆侨兴 税金返还 货币资金 12/11/2020 6,354,030.30

广州吉好 广州开发区投资促进局经营贡献奖 货币资金 27/03/2020 4,900,000.00

南侨食品 上海市徐汇区财政局企业发展专项资金 货币资金 04/03/2020 4,730,000.00

南侨食品 三代手续费 货币资金 15/04/2020,03/06/2020,04/06/2020及11/06/2020 475,808.02

上海南侨 国网分布式光伏发电上网电费补贴 货币资金 25/09/2020,11/11/2020及23/07/2020 423,890.99

广州南侨 2017年高新技术企业成功认定奖励 货币资金 30/11/2020及31/08/2020 350,000.00

上海南侨 2019年税收奖励 货币资金 22/09/2020 238,000.00

广州南侨 开发区工信局2017年产业联动(区内采购) 奖励 货币资金 20/01/2020 200,000.00

上海南侨 稳定就业岗位补贴 货币资金 21/03/2020及28/06/2020 159,079.00

南侨食品 稳定就业岗位补贴 货币资金 25/04/2020 158,108.00

天津南侨 2019年度失业保险援企稳岗补贴 货币资金 25/03/2020 138,510.68

天津南侨 2018年度科技成果研发奖励金 货币资金 06/01/2020 121,400.00

广州吉好 2020年省级促进经济高质量发展专项资金 货币资金 31/12/2020 100,000.00

天津南侨 中小企业抗疫情稳增长补贴 货币资金 24/09/2020 85,263.40

其他 货币资金 185,962.08

合计 18,620,052.47

69、 投资收益

□适用 √不适用

70、 净敞口套期收益

□适用 √不适用

71、 公允价值变动收益

□适用 √不适用

72、 资产处置收益

□适用 √不适用

73、 营业外收入

营业外收入情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 附注 本期发生额 计入当期非经常性损益的金额 上期发生额 计入上期非经常性损益的金额

非流动资产处置利得合计

其中：固定资产处置利得

无形资产处置利得

非货币性资产交换利得

接受捐赠

政府补助 五、68 414,025.53 414,025.53 5,741,890.99 5,741,890.99

固定资产报废收益 907.98 907.98 249,835.02 249,835.02

其他 1,088,999.88 1,088,999.88 581,245.35 581,245.35

合计 1,503,933.39 1,503,933.39 6,572,971.36 6,572,971.36

计入当期损益的政府补助

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关

政府补助 414,025.53 5,741,890.99 与收益相关

其他说明：

□适用 √不适用

74、 营业外支出

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额

非流动资产处置损失合计

其中：固定资产处置损失

无形资产处置损失

非货币性资产交换损失

对外捐赠 470,000.00 1,355,755.47

非流动资产毁损报废损失 178,990.34 243,822.26

存货报废损失 - 7,470.09

其他 1,854,495.05 3,850,103.62

合计 2,503,485.39 5,457,151.44

其他说明：

无

75、 所得税费用

(1) 所得税费用表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 注 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 91,770,781.05 92,001,218.23

递延所得税费用 (3) -1,491,395.41 -10,692,921.61

汇算清缴差异 65,384.53 877,838.22

合计 90,344,770.17 82,186,134.84

(2) 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

利润总额 459,388,951.79 407,787,839.05

按法定/适用税率计算的所得税费用 114,847,237.95 101,946,959.76

子公司适用不同税率的影响 -21,566,506.87 -19,066,333.18

调整以前期间所得税的影响

非应税收入的影响

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,868,683.05 1,651,862.50

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

汇算清缴差异 65,384.53 877,838.22

研发费用加计扣除 -4,343,946.44 -2,917,548.13

未确认递延所得税资产的暂时性差异的影响 -526,082.05 -306,644.33

所得税费用 90,344,770.17 82,186,134.84

其他说明：

√适用 □不适用

(3) 递延所得税的变动分析如下：

单位： 元 币种： 人民币

项目 2021年 2020年

暂时性差异的产生 -1,491,395.41 -10,692,921.61

76、 其他综合收益

□适用 √不适用

77、 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

(1) 基本每股收益

基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算：

单位： 元 币种： 人民币

项目 2021年 2020年

归属于本公司普通股股东的合并净利润 368,404,867.86 325,248,460.31

本公司发行在外普通股的加权平均数 400,113,578.00 360,000,000.00

基本每股收益 (元 / 股) 0.92 0.90

普通股的加权平均数计算过程如下：

单位： 元 币种： 人民币

项目 2021年 2020年

年初已发行普通股股数 360,000,000.00 360,000,000.00

发行人民币普通股（A股）的影响 39,684,126.00 -

2021限制性股票激励计划的影响 429,452.00 -

年末普通股的加权平均数 400,113,578.00 360,000,000.00

(2) 稀释每股收益

本公司于本报告期无潜在的普通股或者稀释作用的证券，因此基本每股收益等于稀释每股收益。

78、 利润表补充资料

对利润表中的费用按性质分类：

单位： 元 币种： 人民币

项目 2021年 2020年

营业收入 2,872,992,405.49 2,322,400,921.55

减：产成品及在产品的存货变动 132,266,798.12 -11,528,904.87

耗用的原材料 -1,836,773,913.37 -1,263,544,525.30

职工薪酬费用 -289,459,336.14 -253,433,158.83

折旧和摊销费用 -113,790,041.30 -96,211,085.31

运输费 -89,821,557.80 -79,205,305.06

水电燃料费 -66,227,104.96 -53,926,454.29

样品费 -11,502,773.85 -9,885,070.11

展会费 -11,236,691.48 -9,153,600.80

差旅费 -30,316,083.99 -26,234,274.89

租金支出 -19,422,048.15 -34,199,858.71

修理费 -38,382,924.89 -33,728,638.99

其他收益 18,483,196.20 13,466,136.08

税金及附加 -22,249,832.23 -18,613,508.30

财务净收益 21,244,700.43 3,914,200.28

信用减值损失 -1,741,301.46 -1,683,122.33

资产减值损失 -2,310,575.59 -4,671,222.06

其他费用 -51,364,411.24 -37,090,508.93

营业利润 460,388,503.79 406,672,019.13

79、 现金流量表项目

(1) 收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

政府补助 18,289,921.29 21,200,052.47

收到的保证金 - 159,000.00

其他 1,088,999.88 422,245.35

合计 19,378,921.17 21,781,297.82

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(2) 支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

运输费 89,642,870.85 79,434,397.49

水电燃料费 66,046,692.85 53,967,736.10

样品费 11,502,773.85 9,885,070.11

展会费 11,555,042.26 10,704,244.93

差旅费 31,683,165.91 27,155,965.10

租金支出 18,692,726.52 35,029,356.90

修理费 38,419,073.21 34,667,193.85

其他费用 54,529,926.56 62,061,633.26

合计 322,072,272.01 312,905,597.74

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(3) 收到的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

利息收入 19,333,233.33 18,182,033.56

合计 19,333,233.33 18,182,033.56

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无

(4) 支付的其他与投资活动有关的现金

□适用 √不适用

(5) 收到的其他与筹资活动有关的现金

□适用 √不适用

(6) 支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

支付租赁负债的本金及利息 12,696,671.62 463,860.00

上市发行费用 19,876,916.87 4,698,854.15

合计 32,573,588.49 5,162,714.15

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

80、 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补充资料 本期金额 上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 369,044,181.62 325,601,704.21

加：资产减值准备 2,310,575.59 4,671,222.06

信用减值损失 1,741,301.46 1,683,122.33

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

固定资产及投资性房地产折旧 96,342,400.56 92,653,914.84

使用权资产摊销 10,299,603.36 -

无形资产摊销 3,276,841.46 2,490,142.38

长期待摊费用摊销 3,871,195.92 1,067,028.09

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 196,822.87 -86,614.91

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - -1,959,305.56

财务费用（收益以“－”号填列） -21,599,505.65 -3,965,245.97

投资损失（收益以“－”号填列） -957,454.44 -133,254.72

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,491,395.41 -10,692,921.61

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列） -207,269,367.47 -29,953,945.57

股份支付分摊 4,828,942.96 -

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -63,385,483.47 1,982,594.03

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 15,700,155.00 120,562,025.19

其他

经营活动产生的现金流量净额 212,908,814.36 503,920,464.79

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额 2,008,361,942.01 1,070,065,621.00

减：现金的期初余额 1,070,065,621.00 812,461,880.65

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 938,296,321.01 257,603,740.35

(2) 本期支付的取得子公司的现金净额

□适用 √不适用

(3) 本期收到的处置子公司的现金净额

□适用 √不适用

(4) 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

一、现金 2,008,361,942.01 1,070,065,621.00

其中：库存现金 172,514.82 197,235.52

可随时用于支付的银行存款 2,008,189,427.19 1,069,868,385.48

可随时用于支付的其他货币资金

可用于支付的存放中央银行款项

存放同业款项

拆放同业款项

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额 2,008,361,942.01 1,070,065,621.00

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

其他说明：

□适用 √不适用

81、 租赁

(1) 本集团作为承租人的租赁情况

(a) 使用权资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 房屋及建筑物 运输工具 合计

一、账面原值

1.期初余额 77,930,866.17 1,047,143.91 78,978,010.08

2.本期增加金额 12,415,162.02 235,871.49 12,651,033.51

(1)本期增加 12,415,162.02 235,871.49 12,651,033.51

3.本期减少金额 244,090.95 - 244,090.95

(1)本期减少 244,090.95 - 244,090.95

4.期末余额 90,101,937.24 1,283,015.40 91,384,952.64

二、累计折旧

1.期初余额

2.本期增加金额 9,750,695.67 548,907.69 10,299,603.36

(1)计提 9,750,695.67 548,907.69 10,299,603.36

3.本期减少金额 71,193.22 - 71,193.22

(1)处置

(2)本期减少 71,193.22 - 71,193.22

4.期末余额 9,679,502.45 548,907.69 10,228,410.14

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 80,422,434.79 734,107.71 81,156,542.50

2.期初账面价值 77,930,866.17 1,047,143.91 78,978,010.08

其他说明：

无

(b) 租赁负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

长期租赁负债 82,186,159.43 78,834,703.06

减：一年内到期的租赁负债（附注五、42） -10,944,992.94 -8,187,070.53

合计 71,241,166.49 70,647,632.53

其他说明：

无

(2) 本集团作为出租人的租赁情况

经营租赁

单位： 元 币种： 人民币

项目 2021年

租赁收入 3,972,588.62

其中：与未计入租赁收款额的可变租赁付款额相关的收入 -

本集团于资产负债表日后将收到的未折现的租赁收款额如下：

单位： 元 币种： 人民币

项目 2021年

1年以内 (含1年) 3,561,491.45

1年至2年 (含2年) 2,241,051.43

2年至3年 (含3年) 186,754.28

3年至4年 (含4年) -

4年至5年 (含5年) -

5年以上 -

合计 5,989,297.16

82、 所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用 √不适用

83、 所有权或使用权受到限制的资产

□适用 √不适用

84、 外币货币性项目

(1) 外币货币性项目

□适用 √不适用

(2) 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因

□适用 √不适用

85、 套期

□适用 √不适用

86、 其他

□适用 √不适用

六、合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买

□适用 √不适用

4、 处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

七、在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1) 企业集团的构成

√适用 □不适用

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 注册资本 持股比例(%) 本集团直接和间接享有表决权比例(%) 取得方式

直接 间接

重庆侨兴 重庆 重庆 烘焙油脂制品销售 人民币20,000,000.00 100 100 设立

上海南侨 上海 上海 烘焙油脂制品生产与销售 美元23,000,000.00 99 99 同一控制下合并

天津南侨 天津 天津 烘焙油脂制品生产与销售 人民币207,510,138.70 100 100 同一控制下合并

天津吉好 天津 天津 烘焙油脂制品生产与销售 人民币33,159,600.00 100 100 同一控制下合并

广州吉好食品有限公司 (以下简称 “广州吉好”) 广州 广州 烘焙油脂制品生产与销售 人民币100,000,000.00 100 100 新设合并

广州南侨 广州 广州 烘焙油脂制品生产与销售 人民币142,709,721.00 100 100 同一控制下合并

武汉侨兴 武汉 武汉 烘焙油脂制品技术服务 人民币50,000,000.00 100 100 设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

不适用

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：不适用

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子公司。控制，是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断本集团是否拥有对被投资方的权力时，本集团仅考虑与被投资方相关的实质性权利 (包括本集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权利) 。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

确定公司是代理人还是委托人的依据：

不适用

其他说明：

无

(2) 重要的非全资子公司

□适用 √不适用

(3) 重要非全资子公司的主要财务信息

□适用 √不适用

(4) 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用

(5) 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

□适用 √不适用

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

八、与金融工具相关的风险

√适用 □不适用

本集团在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括：

- 信用风险

- 流动性风险

- 利率风险

- 汇率风险

下文主要论述上述风险敞口及其形成原因以及在本报告期发生的变化、风险管理目标、政策和程序以及计量风险的方法及其在本报告期发生的变化等。

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本集团财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本集团的风险水平。本集团会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集团经营活动的改变。

1、 信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本集团的信用风险主要来自货币资金和应收款项等。管理层会持续监控这些信用风险的敞口。

本集团除现金以外的货币资金主要存放于信用良好的金融机构，管理层认为其不存在重大的信用风险，预期不会因为对方违约而给本集团造成损失。

本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本集团没有提供任何其他可能令本集团或本公司承受信用风险的担保。

应收账款

本集团信用风险主要是受每个客户自身特性的影响，而不是客户所在的行业或国家和地区。因此重大信用风险集中的情况主要源自本集团存在对个别客户的重大应收款项。于资产负债表日，本集团的前五大客户的应收款分别占本集团应收账款总额的43.71% (2020年：26.27%) 。

对于应收账款，本集团已根据实际情况制定了信用政策，对客户进行信用评估以确定赊销额度与信用期限。信用评估主要根据客户的财务状况、外部评级及银行信用记录。有关的应收账款自出具账单日起30 - 90天内到期。结合款项逾期30天及以上的债务人并发生实质性偿还的困难迹象时，将会收到本集团书面催款或提及法律诉讼进行追偿。在一般情况下，本集团会要求赊销客户提供抵押品。

有关应收账款的具体信息，请参见附注五、5的相关披露。

2、 流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司及各子公司负责自身的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹借贷款以应付预计现金需求 (如果借款额超过某些预设授权上限，便需获得本公司董事会的批准) 。本集团的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备，同时获得主要金融机构承诺提供足够的备用资金，以满足短期和较长期的流动资金需求。

本集团于资产负债表日的金融负债按未折现的合同现金流量 (包括按合同利率 (如果是浮动利率则按12月31日的现行利率) 计算的利息) 的剩余合约期限，以及被要求支付的最早日期如下：

单位： 元 币种： 人民币

项目 2021年12月31日未折现的合同现金流量

1年内或实时偿还 1年至2年 2年至5年 5年以上 合计 资产负债表账面价值

短期借款 293,604,799.30 - - - 293,604,799.30 290,612,590.87

应付账款及其他应付款 346,354,199.19 - - - 346,354,199.19 346,354,199.19

租赁负债 10,944,992.94 11,011,612.44 31,237,792.23 28,991,761.82 82,186,159.43 82,186,159.43

合计 650,903,991.43 11,011,612.44 31,237,792.23 28,991,761.82 722,145,157.92 719,152,949.49

单位： 元 币种： 人民币

项目 2020年12月31日未折现的合同现金流量

1年内或实时偿还 1年至2年 2年至5年 合计 资产负债表账面价值

短期借款 473,893,150.78 - - 473,893,150.78 469,213,919.10

应付账款及其他应付款 233,834,621.79 - - 233,834,621.79 233,834,621.79

合计 707,727,772.57 - - 707,727,772.57 703,048,540.89

3、 利率风险

固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本集团面临公允价值利率风险及现金流量利率风险。本集团根据市场环境来决定固定利率与浮动利率工具的比例并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。

(1) 本集团于12月31日持有的计息金融工具如下：

单位： 元 币种： 人民币

项目 2021年12月31日

年利率 (%) 金额

固定利率金融工具

金融资产

- 货币资金 2.21 - 4.13 845,536,081.95

浮动利率金融工具

金融资产

- 货币资金 0 - 3.00 1,192,242,844.08

金融负债

- 短期借款 0.71 - 3.85 -290,612,590.87

合计 901,630,253.21

单位： 元 币种： 人民币

项目 2020年12月31日

年利率 (%) 金额

固定利率金融工具

金融资产

- 货币资金 2.25 - 4.13 487,755,175.34

金融负债

- 短期借款 2.97 -20,000,000.00

合计 467,755,175.34

浮动利率金融工具

金融资产

- 货币资金 0 - 2.03 590,714,702.75

金融负债

- 短期借款 0.37 - 4.25 -449,213,919.10

合计 141,500,783.65

(2) 敏感性分析

截至2020年12月31日及2021年12月31日，在其他变量不变的情况下，假定利率上升 / 下降100个基点将会导致本集团股东权益和净利润影响均不重大。

4、 汇率风险

对于不是以记账本位币计价的货币资金、应收账款、预付款项、短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本集团会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。

(1) 本集团于12月31日各外币资产负债项目汇率风险敞口如下。出于列报考虑，风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算。

单位： 元

项目 2021年12月31日

美元项目 欧元项目 日元项目 港币项目

货币资金 2,055,593.52 0.51 - 189,888.89

短期借款 -3,707,665.60 - - -

应付账款 -37,540,536.27 -62,347,727.58 -508,155.55 -

资产负债表敞口净额 -39,192,608.35 -62,347,727.07 -508,155.55 189,888.89

单位： 元

项目 2020年12月31日

美元项目 欧元项目 港币项目

货币资金 962,383.47 0.24 13.32

应收账款 47,512.69 - -

短期借款 -31,295,429.74 -5,770,184.13 -

应付账款 -38,509,479.50 -37,166,593.30 -

资产负债表敞口净额 -68,795,013.08 -42,936,777.19 13.32

(2) 本集团适用的人民币对外币的汇率分析如下：

币种 平均汇率

2021年12月31日 2020年12月31日

美元 6.4503 6.7506

欧元 7.6224 7.9203

日元 0.0593 0.0637

港币 0.8296 0.8687

币种 报告日中间汇率

2021年12月31日 2020年12月31日

美元 6.3757 6.5249

欧元 7.2197 8.0250

日元 0.0554 0.0632

港币 0.8176 0.8416

(3) 敏感性分析

假定除汇率以外的其他风险变量不变，于12月31日人民币对美元、欧元、日元和港币的汇率变动使人民币升值10%将导致本集团股东权益和净利润的增加 / (减少) 情况如下。此影响按资产负债表日即期汇率折算为人民币列示。

单位： 元

项目 股东权益 净利润

2021年12月31日

美元 3,314,932.94 3,314,932.94

欧元 5,299,556.81 5,299,556.81

日元 43,193.22 43,193.22

港币 -16,140.56 -16,140.56

合计 8,641,542.41 8,641,542.41

2020年12月31日

美元 5,672,088.60 5,672,088.60

欧元 3,649,649.70 3,649,649.70

港币 -1.13 -1.13

合计 9,321,737.17 9,321,737.17

于12月31日，在假定其他变量保持不变的前提下，人民币对美元、欧元、日元和港币的汇率变动使人民币贬值10%将导致本集团股东权益和净利润的变化和上表列示的金额相同但方向相反。

上述敏感性分析是假设资产负债表日汇率发生变动，以变动后的汇率对资产负债表日本集团或本公司持有的、面临汇率风险的金融工具进行重新计量得出的。上一年度的分析基于同样的假设和方法。

九、公允价值的披露

表列示了本集团在每个资产负债表日持续和非持续以公允价值计量的资产和负债于本报告年末的公允价值信息及其公允价值计量的层次。公允价值计量结果所属层次取决于对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次的输入值。三个层次输入值的定义如下：

第一层次输入值：在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

第二层次输入值：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；

第三层次输入值：相关资产或负债的不可观察输入值。

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

□适用 √不适用

2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用 √不适用

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用 √不适用

4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用 √不适用

5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

□适用 √不适用

6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

□适用 √不适用

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

其他

√适用 □不适用

8、 以公允价值计量的资产的年末公允价值

单位： 元 币种： 人民币

项目 附注 2020年12月31日

第一层次公允价值计量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计

持续的公允价值计量

交易性金融资产 五、2

其中：债务工具投资 - 51,959,305.56 - 51,959,305.56

持续以公允价值计量的资产总额 - 51,959,305.56 - 51,959,305.56

于2021年12月31日，本集团不持有以公允价值计量的金融工具。

9、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

√适用 □不适用

本集团于2020年12月31日及2021年12月31日各项金融资产和金融负债的账面价值与公允价值之间无重大差异。

十、关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：美元

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股比例(%) 母公司对本企业的表决权比例(%)

NAMCHOW (CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP. 开曼岛 控股 35,378,120 96.11 96.11

本企业的母公司情况的说明

无

本企业最终控制方是南侨投资控股股份有限公司 (曾用名：南侨化学工业股份有限公司)

其他说明：

无

2、 本企业的子公司情况

√适用 □不适用

本企业子公司的情况详见附注七。

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

□适用 √不适用

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

天津侨好食品有限公司 受同一最终控制方控制

上海侨好食品有限公司 受同一最终控制方控制

上海侨好贸易有限公司 受同一最终控制方控制

上海宝莱纳餐饮有限公司 受同一最终控制方控制

上海其志商务咨询有限公司 受同一最终控制方控制

其他说明

无

5、 关联交易情况

(1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

(a) 出售商品/提供劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

上海宝莱纳餐饮有限公司 出售商品 260,418.96 315,643.68

上海侨好食品有限公司 出售商品 124,630.84 27,768.14

上海侨好食品有限公司 提供劳务 7,970.53 40,243.45

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用 √不适用

(b) 采购商品/接受劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

上海侨好食品有限公司 采购商品(不含关键管理人员薪酬) 1,395,557.68 685,848.20

上海侨好贸易有限公司 采购商品(不含关键管理人员薪酬) 352,593.50 -

上海宝莱纳餐饮有限公司 接受劳务 857,185.00 188,320.00

上海侨好食品有限公司 接受劳务 251,297.53 177,390.05

其他关联交易

√适用 □不适用

(2) 代垫费用

单位:元 币种:人民币

关联方 2021年 2020年

天津侨好食品有限公司 6,903.19 8,022.56

上海侨好食品有限公司 3,615,819.40 2,668,459.72

合计 3,622,722.59 2,676,482.28

(3) 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用 √不适用

关联托管/承包情况说明

□适用 √不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用 √不适用

关联管理/出包情况说明

□适用 √不适用

(4) 关联租赁情况

(a) 本公司作为出租方：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入

天津侨好食品有限公司 房屋租赁 800,000.04 800,000.04

上海侨好食品有限公司 房屋租赁 2,302,493.01 2,073,982.59

上海宝莱纳餐饮有限公司 房屋租赁 18,770.01 15,149.77

上海侨好贸易有限公司 房屋租赁 183,018.24 115,701.88

(b) 本公司作为承租方：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费

上海侨好食品有限公司 房屋租赁 282,268.80 282,268.80

关联租赁情况说明

□适用 √不适用

(5) 关联担保情况

本公司作为担保方

□适用 √不适用

本公司作为被担保方

□适用 √不适用

关联担保情况说明

□适用 √不适用

(6) 关联方资金拆借

□适用 √不适用

(7) 关联方资产转让、债务重组情况

□适用 √不适用

(8) 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

关键管理人员报酬 19,940,067.28 17,104,936.56

注：关键管理人员 (独立董事、监事除外) 本年税前报酬包含了本集团承担的社会保险费和住房公积金人民币666,477.96元及因实施股权激励发生的股份支付费用人民币321,841.48元。

6、 关联方应收应付款项

(1) 应收项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称 关联方 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款 上海宝莱纳餐饮有限公司 45,084.00 450.84 56,404.00 564.04

应收账款 上海侨好食品有限公司 2,580.00 2,781.85

其他应收款 上海宝莱纳餐饮有限公司 1,382.93 13.83 2,617.84 26.18

其他应收款 上海侨好贸易有限公司 21,094.18 210.94 15,716.11 157.16

其他应收款 上海侨好食品有限公司 526,835.50 5,268.36 410,569.79 4,105.70

(2) 应付项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

应付账款 上海侨好食品有限公司 13,955.90 118,736.00

其他应付款 上海侨好食品有限公司 61,893.73 29,009.49

7、 关联方承诺

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十一、股份支付

1、 股份支付总体情况

√适用 □不适用

单位：股 币种：人民币

公司本期授予的各项权益工具总额 67,753,125.00

公司本期行权的各项权益工具总额

公司本期失效的各项权益工具总额

公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限

公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限

其他说明

无

2、 以权益结算的股份支付情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

授予日权益工具公允价值的确定方法 (1) 2017年定向增发股票：本公司采用了收益法项下的现金流量折现法，同时参照市场法下经调整同行业类似资产的价值区间对相关权益工具的公允价值进行评估。公司在采用现金流量折现法时考虑了对本公司未来的经营计划、特有的营运和财务风险、目前所处的发展阶段 以及其他可能对公司的营运、所处的行业和市场份额造成影响的经济和竞争因素。 (2) 2021限制性股票激励计划：限制性股票的公允价值使用授予日市价进行估计。

可行权权益工具数量的确定依据 在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权工具的数量一致。

本期估计与上期估计有重大差异的原因

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 68,457,067.96

本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 4,828,942.96

其他说明

2020年以权益结算的股份支付发生的股份支付费用：无。

以权益结算的股份支付情况

(1) 2017年定向增发股票：本公司于2017年11月16日经董事会审议批准，本公司及本公司关联公司符合条件的员工得以每股人民币5.4556元认购本公司股份。员工通过Alfred & Chen Partners Co., Ltd.、Intro-Wealth Partners Co., Ltd.、侨欣和侨祥等4家持股平台公司对本公司认缴增资人民币75,549,967.31元取得本公司3.85%的的股份，其中实收资本人民币13,846,154.00元，资本溢价人民币61,703,813.31元。

股份支付的授予日为2017年11月16日。本公司上述授予员工的股份于授予日的公允价值与员工现金支付的对价相当。

(2) 2021年限制性股票激励计划：授予日2021年11月12日，授予登记完成日2021年12月15日，授予价格16.425元/股，本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由本公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得延至下期。上述限制性股票募集资金总额人民币67,753,125.00元，其中实收资本（股本）总额为人民币4,125,000.00元，资本溢价金额为人民币63,628,125.00元。本年以权益结算的股份支付确认的费用为人民币4,828,942.96元。

3、 以股份支付换取的职工服务总额为人民币4,828,942.96元。

4、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

5、 股份支付的修改、终止情况

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

十二、资本管理

本集团资本管理的主要目标是保障本集团的持续经营，能够通过制定与风险水平相当的产品和服务价格并确保以合理融资成本获得融资的方式，持续为股东提供回报。

本集团对资本的定义为股东权益加上没有固定还款期限的关联方借款并扣除未确认的已提议分配的利润。本集团的资本不包括与关联方之间的业务往来余额。

本集团定期复核和管理自身的资本结构，力求达到最理想的资本结构和股东回报。本集团考虑的因素包括：本集团未来的资金需求、资本效率、现实的及预期的盈利能力、预期的现金流、预期资本支出等。如果经济状况发生改变并影响本集团，本集团将会调整资本结构。

本集团或本集团的子公司均无需遵循的外部强制性资本要求。

十三、承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

√适用 □不适用

资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

(1) 资本承担

单位：元 币种：人民币

项目 2021年12月31日 2020年12月31日

已签订工程合同 36,215,042.46 5,971,992.31

(2) 经营租赁承担

根据不可撤销的有关房屋经营租赁协议，本集团于12月31日以后应支付的最低租赁付款额如下：

单位：元 币种：人民币

项目 2021年12月31日 2020年12月31日

1年以内 (含1年) 3,635,406.33 20,851,725.68

1年以上2年以内 (含2年) 7,412.92 12,607,922.50

2年以上3年以内 (含3年) - 11,938,048.75

3年以上 - 70,184,954.77

合计 3,642,819.25 115,582,651.70

2、 或有事项

(1) 资产负债表日存在的重要或有事项

□适用 √不适用

(2) 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用 √不适用

3、 其他

□适用 √不适用

十四、资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

□适用 √不适用

2、 利润分配情况

□适用 √不适用

3、 销售退回

□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

□适用 √不适用

十五、其他重要事项

1、 前期会计差错更正

(1) 追溯重述法

□适用 √不适用

(2) 未来适用法

□适用 √不适用

2、 债务重组

□适用 √不适用

3、 资产置换

(1) 非货币性资产交换

□适用 √不适用

(2) 其他资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划

□适用 √不适用

5、 终止经营

□适用 √不适用

6、 分部信息

(1) 报告分部的确定依据与会计政策

□适用 √不适用

(2) 报告分部的财务信息

□适用 √不适用

(3) 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

√适用 □不适用

本集团于2020年度及2021年度均无单独管理的经营分部，因此不编制分部报告。

(4) 其他说明

□适用 √不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十六、母公司财务报表主要项目注释

1、 应收票据

单位：元 币种：人民币

2021年12月31日 2020年12月31日

银行承兑汇票 119,633.66 4,341,580.00

合计 119,633.66 4,341,580.00

上述应收票据均为一年内到期。

2、 应收账款

(1) 应收账款按客户类别分析如下：

单位：元 币种：人民币

客户类别 2021年12月31日 2020年12月31日

应收子公司 84,388.13 112,330.60

应收关联公司 45,084.00 59,185.85

应收其他客户 154,439,837.10 113,378,796.53

小计 154,569,309.23 113,550,312.98

减：坏账准备 4,155,227.24 3,009,314.98

合计 150,414,081.99 110,540,998.00

(2) 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄 期末账面余额 期初账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

6个月以内 152,440,150.03 112,657,017.98

6个月至1年 (含1年) 957,464.20 839,840.00

1年以内小计 153,397,614.23 113,496,857.98

1至2年 1,118,240.00 12,868.00

2至3年 12,868.00 40,587.00

3年以上 40,587.00 -

3至4年

4至5年

5年以上

合计 154,569,309.23 113,550,312.98

账龄自应收账款确认日起开始计算。

(3) 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 金额 比例(%) 金额 计提比例(%)

按单项计提坏账准备 21,695,155.17 14.04 216,951.56 5.22 21,478,203.61 2,792,416.00 2.46 1,837,418.80 61.06 954,997.20

其中：

单项计提坏账准备的应收账款 21,695,155.17 14.04 216,951.56 5.22 21,478,203.61 2,792,416.00 2.46 1,837,418.80 61.06 954,997.20

按组合计提坏账准备 132,874,154.06 85.96 3,938,275.68 94.78 128,935,878.38 110,757,896.98 97.54 1,171,896.18 38.94 109,586,000.80

其中：

- 组合 132,874,154.06 85.96 3,938,275.68 94.78 128,935,878.38 110,757,896.98 97.54 1,171,896.18 38.94 109,586,000.80

合计 154,569,309.23 / 4,155,227.24 / 150,414,081.99 113,550,312.98 / 3,009,314.98 / 110,540,998.00

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(4) 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 转销或核销 其他变动

应收账款坏账准备 3,009,314.98 1,145,912.26 4,155,227.24

合计 3,009,314.98 1,145,912.26 4,155,227.24

单位：元 币种：人民币

2020年12月31日

年初余额 1,043,557.72

本年计提 1,965,757.26

年末余额 3,009,314.98

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(5) 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

其中重要的应收账款核销情况

□适用 √不适用

(6) 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称 期末余额 占应收账款期末余额合计数的比例(%) 坏账准备期末余额

马鞍山达利发展有限公司 31,283,004.19 20.24 312,830.05

沃尔玛（中国）投资有限公司 24,603,206.67 15.92 246,032.06

深圳市品道餐饮管理有限公司 7,433,430.00 4.81 74,334.30

深圳市佳正行食品原料有限公司 5,928,222.00 3.84 59,282.22

宁波德天食品原料有限公司 5,545,990.59 3.59 55,459.91

合计 74,793,853.45 48.40 747,938.54

其他说明

本公司年末余额前五名的应收账款合计人民币74,793,853.45元 (2020年：人民币

40,059,958.98元)，占应收账款年末余额合计数的48.40% (2020年：35.28%)，相应计提的坏账准备年末余额合计人民币747,938.54元 (2020年：人民币400,599.60元) 。

(7) 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(8) 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

3、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 注 期末余额 期初余额

应收利息

应收股利 （1） 130,000,000.00 360,000,000.00

其他应收款 （2） 783,899,212.39 3,376,911.79

合计 913,899,212.39 363,376,911.79

其他说明：

□适用 √不适用

(1) 应收股利

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

天津南侨食品有限公司 30,000,000.00 60,000,000.00

广州南侨食品有限公司 100,000,000.00 300,000,000.00

合计 130,000,000.00 360,000,000.00

(a) 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(b) 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(2) 其他应收款

(a) 按客户类别分析如下：

单位：元 币种：人民币

客户类别 2021年12月31日 2020年12月31日

应收子公司 782,277,271.83 -

其他 2,253,416.09 3,619,657.83

小计 784,530,687.92 3,619,657.83

减：坏账准备 631,475.53 242,746.04

合计 783,899,212.39 3,376,911.79

(b) 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄 期末账面余额 期初账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

6个月以内 783,310,024.92 2,571,708.27

6个月至1年 (含1年) 562,766.00 116,520.00

1年以内小计 783,872,790.92 2,688,228.27

1至2年 51,097.00 767,529.56

2至3年 37,800.00 58,900.00

3年以上 569,000.00 105,000.00

3至4年

4至5年

5年以上

合计 784,530,687.92 3,619,657.83

账龄自其他应收款确认日起开始计算。

(c) 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

备用金 981,500.00 1,012,000.00

应收关联方款项 782,277,271.83 -

保证金 1,164,266.00 2,547,333.73

其他 107,650.09 60,324.10

合计 784,530,687.92 3,619,657.83

(d) 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

2021年1月1日余额 242,746.04 - - 242,746.04

2021年1月1日余额在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提 388,729.49 - - 388,729.49

本期转回

本期转销

本期核销

其他变动

2021年12月31日余额 631,475.53 - - 631,475.53

单位：元 币种：人民币

坏账准备 2020年

第一阶段未来12个月预期信用损失 第二阶段整个存续期预期信用损失- 未发生信用减值 第三阶段整个存续期预期信用损失- 已发生信用减值 合计

年初余额 381,181.83 - - 381,181.83

转入第二阶段 - - - -

转入第三阶段 - - - -

转回第二阶段 - - - -

转回第一阶段 - - - -

本年计提 - - - -

本年收回或转回 138,435.79 - - 138,435.79

本年核销 - - - -

年末余额 242,746.04 - - 242,746.04

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(e) 坏账准备的情况

□适用 √不适用

(f) 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(g) 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) 坏账准备期末余额

天津南侨食品有限公司 应收关联方款项 380,916,000.00 6个月以内 48.55

上海南侨食品有限公司 应收关联方款项 326,911,271.83 6个月以内 41.67

广州南侨食品有限公司 应收关联方款项 74,450,000.00 6个月以内 9.49

和运国际租赁有限公司 保证金 405,000.00 3年以上 0.05 405,000.00

上海携程国际旅行社有限公司 保证金 250,000.00 6个月至1年 0.03 12,500.00

合计 782,932,271.83 99.79 417,500.00

单位：元 币种：人民币

单位名称 2020年12月31日

款项的性质 年末金额 账龄 占其他应收款年末余额合计数的比例 (%) 坏账准备年末余额

上海齐来工业发展有限公司 保证金 2,021,227.77 含6个月内以及1至2年 55.84 67,419.49

嘉里曹家堰房地产(上海) 有限公司 保证金 135,600.00 1至2年 3.75 13,560.00

中国平安财产保险股份有限公司 其他 46,104.10 6个月以内 1.27 461.04

浙江新东方轻工有限公司 保证金 30,000.00 3年以上 0.83 30,000.00

上海家营物业管理有限公司 保证金 14,200.00 6个月至1年 0.39 710.00

合计 2,247,131.87 62.08 112,150.53

(h) 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(i) 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(j) 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(3) 应收利息

(a) 应收利息分类

□适用 √不适用

(b) 重要逾期利息

□适用 √不适用

(c) 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

4、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投资 1,224,930,505.83 1,224,930,505.83 1,223,379,390.82 1,223,379,390.82

对联营、合营企业投资

合计 1,224,930,505.83 1,224,930,505.83 1,223,379,390.82 1,223,379,390.82

(1) 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准备 减值准备期末余额

广州南侨食品有限公司 578,091,108.87 251,690.36 578,342,799.23

天津南侨食品有限公司 440,029,907.87 479,967.66 440,509,875.53

上海南侨食品有限公司 135,258,374.08 146,331.60 135,404,705.68

重庆侨兴企业管理有限公司 20,000,000.00 456,554.61 20,456,554.61

武汉侨兴企业管理有限公司 50,000,000.00 216,570.78 50,216,570.78

合计 1,223,379,390.82 1,551,115.01 1,224,930,505.83

本公司子公司的相关信息参见附注七。

(2) 对联营、合营企业投资

□适用 √不适用

其他说明：

无

5、 营业收入和营业成本

(1) 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

收入 成本 收入 成本

主营业务 2,149,938,953.43 1,823,172,756.89 1,717,010,121.18 1,348,906,725.68

其他业务

合计 2,149,938,953.43 1,823,172,756.89 1,717,010,121.18 1,348,906,725.68

(2) 合同产生的收入的情况

□适用 √不适用

(3) 履约义务的说明

□适用 √不适用

(4) 分摊至剩余履约义务的说明

□适用 √不适用

其他说明：

无

6、 投资收益

□适用 √不适用

其他说明：

无

7、 其他

□适用 √不适用

十七、补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 金额 上期金额 说明

非流动资产处置损益 -196,822.87 86,614.91 按税前金额列示

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 18,897,221.73 19,208,027.07 按税前金额列示

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动 957,454.44 2,092,560.28 按税前金额列示

损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,235,495.17 -4,632,083.83 按税前金额列示

其他符合非经常性损益定义的损益项目

减：所得税影响额 3,689,354.17 4,367,775.09

少数股东权益影响额 1,835.96 10,014.99

合计 14,731,168.00 12,377,328.35

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

2、 净资产收益率及每股收益

本集团按照证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订) 以及会计准则相关规定计算的净资产收益率和每股收益如下：

√适用 □不适用

报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益

基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 13.8 0.92 0.92

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.2 0.88 0.88

报告期利润 加权平均净资产收益率 (%) 每股收益

基本每股收益 稀释每股收益

2020年度 2020年度 2020年度

归属于本公司普通股股东的净利润 17.1 0.90 0.90

扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润 16.5 0.87 0.87

3、 每股收益的计算过程

(1) 基本每股收益

基本每股收益的计算过程详见附注五、77。

(2) 扣除非经常性损益后的基本每股收益

扣除非经常性损益后的基本每股收益以扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算：

单位：元 币种：人民币

2021年 2020年

归属于本公司普通股股东的合并净利润 368,404,867.86 325,248,460.31

归属于本公司普通股股东的非经常性损益 14,731,168.00 12,377,328.35

扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的合并净利润 353,673,699.86 312,871,131.96

本公司发行在外普通股的加权平均数 400,113,578.00 360,000,000.00

扣除非经常性损益后的基本每股收益 (元 / 股) 0.88 0.87

(3) 稀释每股收益

稀释每股收益的计算过程详见附注五、77。

(4) 扣除非经常性损益后的稀释每股收益

本公司于本报告期无潜在的普通股或者稀释作用的证券，因此扣除非经常性损益后的稀释每股收益等于扣除非经常性损益后的基本每股收益。

4、 加权平均净资产收益率的计算过程

(1) 加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以归属于本公司普通股股东的合并净资产的加权平均数计算：

单位：元 币种：人民币

2021年 2020年

归属于本公司普通股股东的合并净利润 368,404,867.86 325,248,460.31

归属于本公司普通股股东的合并净资产的加权平均数 2,669,940,584.49 1,898,146,402.74

加权平均净资产收益率 13.8% 17.1%

归属于本公司普通股股东的合并净资产的加权平均数计算过程如下：

单位：元 币种：人民币

2021年 2020年

年初归属于本公司普通股股东的合并净资产 1,944,198,957.70 1,815,484,561.36

本年归属于本公司普通股股东的合并净利润的影响 184,202,433.93 162,624,230.16

本年股利分配的影响 -36,705,882.37 -79,962,388.78

发行人民币普通股（A股）的影响 578,245,075.23

年末归属于本公司普通股股东的合并净资产的加权平均数 2,669,940,584.49 1,898,146,402.74

(2) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的合并净利润除以归属于本公司普通股股东的合并净资产的加权平均数计算：

单位：元 币种：人民币

2021年 2020年

扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的合并净利润 353,673,699.86 312,871,131.96

归属于本公司普通股股东的合并净资产的加权平均数 2,669,940,584.49 1,898,146,402.74

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 13.2% 16.5%

5、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

董事长：陈正文

董事会批准报送日期：2022年3月31日

修订信息

√适用 □不适用

报告版本号 更正、补充公告发布时间 更正、补充公告内容

2021年年度报告（更正版） 2022年4月1日 详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海 证 券交易 所网站（//www.sse.com.cn）的“临2022-021南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021年年度报告及相关报告的更正公告”