安德利：安德利重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
股票代码：603031 上市地点：上海证券交易所 股票简称：安德利
安徽安德利百货股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（二次修订稿）
交易对方 福建南平大丰电器有限公司曾用名“宁波亚丰电器有限公司”
独立财务顾问
二〇二二年三月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构责任人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函：
交易对方为本次交易所提供的信息和文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次重组期间，将依照相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所等有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息。
交易对方同意对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问华安证券股份有限公司、法律顾问安徽承义律师事务所、标的公司审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）、备考审阅的会计师事务所中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司已出具声明：
本次重组文件已经本公司/本所审阅，确认本次重组文件不致因引用本公司/本所出具的相关文件等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明 ............................................................................................................................... 2
一、公司声明......................................................................................................... 2
二、交易对方声明................................................................................................. 2
三、相关证券服务机构声明................................................................................. 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次交易方案概述....................................................................................... 13
二、交易标的评估、作价及支付方式情况....................................................... 13
三、本次交易业绩承诺及利润补偿情况........................................................... 14
四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 17
五、本次交易构成关联交易............................................................................... 18
六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 18
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 18
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序................................................... 20
九、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............... 21
十、本次交易相关各方作出的重要承诺........................................................... 22
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 39
十二、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施................................... 40
重大风险提示 ............................................................................................................. 45
一、本次交易相关的风险................................................................................... 45
二、标的公司经营相关的风险........................................................................... 47
三、与上市公司相关的风险............................................................................... 52
四、其他风险....................................................................................................... 53
第一节 本次交易概况 ................................................................................................ 55
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 55
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序................................................... 57
三、本次交易的具体方案................................................................................... 59
四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 64
五、本次交易构成关联交易............................................................................... 64
六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 65
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 65
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 68
一、基本情况....................................................................................................... 68
二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 69
三、安孚能源基本情况....................................................................................... 70
四、最近三十六个月控制权变动情况............................................................... 72
五、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 73
六、控股股东及实际控制人............................................................................... 73
七、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 75
八、上市公司最近三年主要财务指标 .............................................................. 76
九、上市公司最近三年合法合规情况说明....................................................... 76
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................ 77
一、交易对方基本情况....................................................................................... 77
二、其他事项说明............................................................................................... 82
第四节 标的公司基本情况 ........................................................................................ 84
一、标的公司及其下属公司基本情况............................................................... 84
二、主要资产权属及主要负债情况................................................................. 123
三、标的公司内部控制及对外担保情况......................................................... 172
四、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明..................................... 177
五、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项............................. 182
六、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性................. 182
七、最近两年及一期主要财务数据................................................................. 182
八、主营业务情况............................................................................................. 184
九、标的资产为股权时的说明......................................................................... 210
十、人员安置情况............................................................................................. 210
十一、涉及的债权债务转移情况..................................................................... 210
十二、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况..................... 211
十三、主要会计政策及相关会计处理............................................................. 211
第五节 标的资产评估情况 ...................................................................................... 215
一、标的资产评估情况..................................................................................... 215
二、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析............................. 260
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................. 266
第六节 本次交易主要合同 ...................................................................................... 269
一、《亚锦科技15%股份之转让协议》 ........................................................ 269
二、《利润补偿协议》..................................................................................... 272
第七节 本次交易的合规性和合法性分析 .............................................................. 275
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 275
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市............. 278
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形
............................................................................................................................. 278
四、中介机构核查意见..................................................................................... 279
第八节 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 280
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果......................................... 280
二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析..................................... 288
三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析..................................... 315
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析..................................... 352
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..................................... 360
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析......................................................................................................................... 363
第九节 财务会计信息 .............................................................................................. 365
一、标的公司的财务会计信息......................................................................... 365
二、上市公司备考财务报告............................................................................. 369
第十节 同业竞争和关联交易 .................................................................................. 378
一、同业竞争..................................................................................................... 378
二、关联交易..................................................................................................... 379
第十一节 风险因素 .................................................................................................. 387
一、本次交易相关的风险................................................................................. 387
二、标的公司经营相关的风险......................................................................... 389
三、与上市公司相关的风险............................................................................. 394
四、其他风险..................................................................................................... 395
第十二节 其他重要事项 .......................................................................................... 397
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形............................................................................................................. 397
二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 397
三、最近十二个月内的资产交易情况............................................................. 398
四、本次交易对上市公司治理结构的影响..................................................... 399
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策和相应安排......................... 403
六、上市公司股票价格波动情况的说明......................................................... 406
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 407
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......................................................................... 408
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《监管指引第7号》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明......................... 409
十、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 410
第十三节 独立董事和相关证券服务机构意见 ...................................................... 411
一、独立董事意见............................................................................................. 411
二、独立财务顾问意见..................................................................................... 414
三、法律顾问意见............................................................................................. 416
第十四节 本次交易有关中介机构情况 .................................................................. 418
一、独立财务顾问............................................................................................. 418
二、法律顾问..................................................................................................... 418
三、标的公司审计机构..................................................................................... 418
四、备考审阅的会计师事务所......................................................................... 418
五、资产评估机构............................................................................................. 419
第十五节 上市公司、全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 .......... 420
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明................................. 420
二、独立财务顾问声明..................................................................................... 422
三、律师声明..................................................................................................... 423
四、标的公司审计机构声明............................................................................. 424
五、备考审阅的会计师事务所声明................................................................. 425
六、资产评估机构声明..................................................................................... 426
第十六节 备查文件及备查地点 .............................................................................. 427
一、备查文件..................................................................................................... 427
二、备查地点..................................................................................................... 427
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
安德利、上市公司、公司、本公司 指 安徽安德利百货股份有限公司
合肥荣新 指 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳荣耀 指 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
合肥荣新及其一致行动人 指 合肥荣新、深圳荣耀
实际控制人 指 袁永刚、王文娟夫妇
安德利工贸 指 安徽安德利工贸有限公司
安孚能源 指 安徽安孚能源科技有限公司
宁波睿利 指 宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）
正通博源 指 宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
亚锦科技 指 宁波亚锦电子科技股份有限公司
标的公司 指 亚锦科技
南孚电池 指 福建南平南孚电池有限公司
交易对方、宁波亚丰、大丰电器 指 福建南平大丰电器有限公司，1999年8月至2016年7月曾用名“福建南平大丰电器有限公司”，2016年 7月至2022年1月曾用名“宁波亚丰电器有限公司”，2022年1月更名为“福建南平大丰电器有限公司”
标的资产 指 亚锦科技15%股权
巢湖安德利 指 巢湖安德利购物中心有限公司
当涂安德利 指 当涂县安德利购物中心有限公司
和县安德利 指 和县安德利购物中心有限公司
无为安德利 指 无为安德利购物中心有限公司
含山安德利 指 含山安德利购物中心有限公司
云南联通 指 中国联合网络通信有限公司云南省分公司
南平中行 指 中国银行股份有限公司南平分行
讯通联盈 指 浙江讯通联盈商务服务有限责任公司
鹏博实业 指 深圳鹏博实业集团有限公司
宁波力豪 指 宁波梅山保税港区力豪投资有限公司
亚锦新通信 指 亚锦新通信（北京）有限公司
南孚营销、南丰电池 指 福建南孚市场营销有限公司，曾用名“福建南平南丰电池有限公司”
深圳鲸孚 指 深圳鲸孚科技有限公司
上海鲸孚 指 上海鲸孚科技有限公司
南孚新能源 指 福建南平延平区南孚新能源科技有限公司
Gorgeous（HK） 指 Gorgeous Company Limited，宁波亚丰控股股东
Giant Health（HK） 指 CDH Giant Health(HK) Limited
RISING 指 RISING PHOENIX INVESTMNETS LIMITED
昆明亚锦、云南亚锦、云南亚锦股份公司 指 分别为昆明亚锦科技有限公司、云南亚锦科技有限公司和云南亚锦科技股份有限公司，亚锦科技前身
南平电池厂 指 福建南平电池厂
福建中基 指 中国出口商品基地建设福建公司，及其前身中国出口商品基地建设总公司福建分公司
建阳外贸 指 福建省建阳地区外贸公司
华润百孚 指 香港华润集团百孚有限公司，及其前身香港百孚有限公司
香港季星 指 香港季星有限公司
职工持股会 指 南孚电池有限公司职工持股会
福盈电池 指 福建南平福盈电池有限公司
中国电池 指 中国电池有限公司
北京中基 指 北京中基企和技术有限公司，及其前身北京中基企和贸易有限公司
宁波海曙 指 宁波海曙中基企和信息技术有限公司，其前身为北京中基
南平实业 指 南平实业集团有限公司，及其前身南平市国有资产投资经营有限公司
宁波洪范 指 宁波洪范股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波睿联 指 宁波睿联新杉骐骥股权投资合伙企业（有限合伙）
《亚锦科技15%股份之转让协议》 指 2022年2月9日，宁波亚丰、安孚能源、安德利签署的《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司15%股份之股份转让协议》。
《亚锦科技36%股份之转让协议》 指 2021年11月16日，宁波亚丰、安孚能源、安德利、陈学高、JIAO SHUGE（焦树阁）签署的《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让协议》
《资产出售协议》 指 2021年11月16日，安德利、安孚能源与陈学高签署的《关于安徽安德利工贸有限公司之资产出售协议》
评估基准日 指 2021年8月31日
报告期 指 2020年、2021年
本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次重大资产购买 指 安德利通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 15%的股权
本报告书、重组报告书 指 《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》
前次交易 指 安德利新设子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技36%的股权，并以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸100%股权，之后宁波亚丰将其持有的 562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使
两次交易 指 前次交易及本次交易
华安证券、独立财务顾问 指 华安证券股份有限公司
和信会计师、标的公司审计机构 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
中证天通、备考审阅的会计师事务所 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中联国信、评估机构 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
承义律所、法律顾问 指 安徽承义律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《监管指引第7号》 指 《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部，根据《深化党和国家机构改革方案》于2018年3月组建为中华人民共和国生态环境部
发改委、国家发改委、国家发展和改革委员会 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院 指 中华人民共和国国务院
公牛集团 指 公牛集团股份有限公司
飞科电器 指 上海飞科电器股份有限公司
佛山照明 指 佛山电器照明股份有限公司
苏泊尔 指 浙江苏泊尔股份有限公司
野马电池 指 浙江野马电池股份有限公司
力王股份 指 广东力王新能源股份有限公司
长虹能源 指 四川长虹新能源科技股份有限公司
维科技术 指 维科技术股份有限公司
欣旺达 指 欣旺达电子股份有限公司
专业词汇
化学电池 指 一种将化学反应产生的能量直接转变为电能的装置。
物理电池 指 一种利用物理方法，直接将光能、热能等转化为电能的装置。
一次电池 指 在放电后不能再通过充电使其复原的电池。
二次电池 指 电池放电后可通过充电的方式，使活性物质激活而继续使用的电池。
锌锰电池 指 全称为锌-二氧化锰电池，是以锌为负极，以二氧化锰为正极，通过氧化还原反应产生电流的一次电池。
碱性电池、碱性锌锰电池、碱锰电池 指 使用碱性电池专用电解二氧化锰等材料作为正极、锌等材料作为负极、氢氧化钾为电解质的原电池。
碳性电池、碳性锌锰电池、普通锌锰电池、碳锌电池 指 使用电解二氧化锰等材料作为正极、锌筒作为负极、氯化锌和氯化铵为电解质的原电池。
锂电池 指 一类由锂金属或锂合金为负极材料、使用非水电解质溶液的电池，锂电池可分为两类：锂金属电池和锂离子电池。
锂一次电池 指 以金属锂或锂合金为负极的一次性电池。
锂离子电池 指 一种二次电池，其正、负极材料均能够嵌脱锂离子，通过锂离子在正负极间来回穿梭实现电池充放电过程。
镍氢电池、金属氢化物镍电池 指 一种二次电池，采用镍氧化物作为正极，储氢金属作为负极，碱液作为电解液，可以反复充电。
LR03 指 碱性7号电池，AAA型。
LR6 指 碱性5号电池，AA型。
LR14 指 碱性2号电池，C型。
LR20 指 碱性1号电池，D型。
6LR61 指 9V碱性电池，每支6LR61电池由6支LR61电池组合而成。
隔膜纸 指 处于电池正极和负极之间的一层隔膜材料，用于隔离正负极活性物质，同时使电解液中的离子在正负极之间自由通过，具有离子的良导性和电子的绝缘性的双重特性。
TWS耳机 指 True Wireless Stereo耳机，即真正无线立体声耳机。
KA 指 Key Account，即重要客户。通常指营业面积、客流量和发展潜力等都处于优势的大型跨区域连锁零售终端。
OEM 指 Original Equipment Manufacturer（原始设备制造商）的缩写，它是指一种代工生产方式，制造方根据委托制造方提供的设计或规格生产产品，然后将其出售给委托制造方。
FOB 指 Free On Board，船上交货，也称“离岸价”。
CIF 指 Cost Insurance and Freight，成本费加保险费加运费，也称“到岸价”。
《电池行业“十三五”发展规划》 指 《中国化学与物理电源行业协会电池行业“十三五”发展规划》
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技15%的股权。
本次交易前，上市公司通过控股子公司安孚能源持有亚锦科技 36%的股权并拥有其 15%股权的表决权委托安排，从而合计控制亚锦科技51%的表决权；本次交易完成后，上市公司通过控股子公司安孚能源将合计持有亚锦科技 51%的股权。
二、交易标的评估、作价及支付方式情况
（一）交易标的评估及作价情况
根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第293号），本次评估以2021年8月31日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，亚锦科技母公司报表口径股东全部权益账面价值为623,961.02万元，合并报表口径账面价值134,567.23万元，股东全部权益评估价值为923,576.37万元，相较于母公司报表口径账面价值增值299,615.35万元，增值率为48.02%；相较于合并报表口径账面价值增值789,009.14万元，增值率为586.33%。亚锦科技15%的股权对应评估值为138,536.46万元，考虑到评估基准日后亚锦科技现金分红20,000.26万元，经交易各方协商一致同意，亚锦科技15%股权的交易价格最终确定为135,000.00万元。
（二）本次交易的支付方式
1、在以下条件均满足后（以较晚者为准）的 10个工作日内，安孚能源向宁波亚丰支付股份转让对价伍亿陆仟万元（560,000,000元）：i)《亚锦科技15%股份之转让协议》已生效；且 ii)除安德利作为质权人的股份质押外，目标股份上不存在其他股份质押。
2、目标股份完成过户至安孚能源名下后的下一个工作日内，安孚能源向宁波亚丰支付股份转让对价贰亿叁仟万元（230,000,000元）。
3、剩余股份转让对价即尾款伍亿陆仟万元（560,000,000元）由安孚能源在目标股份完成过户后，于2022年12月31日之前向宁波亚丰足额支付。
虽有上述约定，各方同意，如果安德利以发行股份所募集资金作为安孚能源支付该笔对价的资金来源，则安孚能源应在安德利募集资金到账后15个工作日内向宁波亚丰足额支付该笔5.6亿元对价。
各方进一步同意，自股份过户日次日起至安孚能源按照上述约定向宁波亚丰足额支付 5.6亿元股份转让对价期间，该 5.6亿元对价应按照5%的年利率计算利息并由安孚能源连同该5.6亿元对价一并向宁波亚丰支付。
（三）本次交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司拟以控股子公司安孚能源作为收购主体。公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次交易，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、自筹资金等方式先行支付，待募集资金到位后进行置换，但本次交易的实施不以上述非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提。
1、自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限，说明后续还款是否会对公司现金流造成较大压力
本次交易的交易对价为13.5亿元，除上市公司自亚锦科技取得的7,200万元分红外，其余12.78亿元上市公司拟采用如下方式自筹：
（1）股权融资：拟在保持上市公司持有安孚能源股权比例不变的情况下引入少数股东，具体为正通博源增资2亿元，宁波睿利增资0.6亿元；
（2）债权融资：上市公司向深圳荣耀及宁波睿利借款3.18亿元，向金融机构借款 7亿元，参考前次交易取得的并购借款利率及期限，本次债权融资的利率约为年化5%，期限为7年。
上市公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次交易，如非公开发行股票顺利完成，则后续还款不会对公司现金流造成压力，如未来非公开发行股票未能募集足额资金，则会对上市公司带来一定的现金流压力。
2、如非公开发行未能募集足额资金，自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施
假设本次非公开发行未能募集足额资金甚至失败，则上市公司本次交易对价全部为自有和自筹资金，其中包括7亿元的银行借款以及3.18亿元的股东及关联方借款。如按照年化5%利率进行测算，则预计每年增加5,090万元的财务成本，给上市公司带来一定的财务负担。
亚锦科技核心资产为持有的南孚电池82.183%股权，假设亚锦科技全部收入和利润均来自于南孚电池，南孚电池能够按照评估报告中的盈利预测完成业绩，南孚电池每年净利润的85%和亚锦科技全部净利润均进行现金分红（仅为假设，不代表公司对未来情况的预测和承诺），并假设上述借款期限为7年、年化利率为5%，则未来7年上市公司取得现金分红及偿还本息的情况如下：
单位：万元
项目/年度 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
南孚电池净利润 76,524.56 82,221.91 88,021.34 94,282.70 100,659.69 100,659.69 100,659.69
亚锦科技取得分红 53,456.65 57,436.57 61,487.79 65,861.70 70,316.38 70,316.38 70,316.38
安孚能源累计取得分红 27,262.89 56,555.54 87,914.32 121,503.78 157,365.14 193,226.49 229,087.84
偿还前次交易借款本金 5,000.00 8,000.00 9,000.00 10,000.00 11,000.00 13,000.00 14,000.00
偿还前次交易借款利息 3,500.00 3,250.00 2,850.00 2,400.00 1,900.00 1,350.00 700.00
偿还本次交易借款本金 5,000.00 8,000.00 9,000.00 10,000.00 11,000.00 13,000.00 14,000.00
偿还本次交易借款利息 3,500.00 3,250.00 2,850.00 2,400.00 1,900.00 1,350.00 700.00
偿还股东及关联方借款本息 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 42,930.00
累计偿还本息 17,000.00 39,500.00 63,200.00 88,000.00 113,800.00 142,500.00 214,830.00
覆盖率 160% 143% 139% 138% 138% 136% 107%
注：1、假设所有借款均于2022年1月1日取得；2、假设本次银行借款的还本付息与前次交易借款一致；3、假设股东及关联方借款为到期一次还本付息。
经初步测算，上市公司未来通过南孚电池取得的现金分红可以覆盖两次交易需偿还的借款本息，但如上市公司发生现金分红或其他大额支出，或者南孚电池分红至上市公司与上市公司偿还本息出现时间错配，则会对上市公司带来一定的现金流压力。
上市公司将全力推进本次非公开发行股票融资，以股权融资方式解决本次交易资金来源；如非公开发行未能募集足额资金，上市公司将适时再次启动非公开发行股票、发行股份购买资产并募集配套资金等方式进行股权融资，从而避免本次交易对上市公司带来较大财务负担和现金流压力，保持公司财务和生产经营的稳定性。
三、本次交易业绩承诺及利润补偿情况
（一）本次交易的业绩承诺情况
宁波亚丰承诺：2022年、2023年和2024年三个年度内，亚锦科技每年净利润(“净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响)应分别不低于616,372,500元、657,464,000元和698,555,500元。
（二）业绩承诺补偿的方案
1、业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由安孚能源聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利润进行审计并出具专项审计报告（下称“专项审计报告”）。
2、业绩承诺期间内，若根据专项审计报告，亚锦科技当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的10个工作日内，以书面方式通知宁波亚丰向安孚能源进行利润补偿。
3、宁波亚丰收到安孚能源发出的补偿通知后 30日内，应以现金方式对安孚能源实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：
当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承诺净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利润数）÷亚锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦科技15%股份转让对价－宁波亚丰累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0，按照0取值。
（三）减值补偿
1、业绩承诺期届满后，由安孚能源对本次交易所收购的亚锦科技15%股份（“标的资产”）进行减值测试，编制专项测试报告，并由符合《证券法》规定的会计师事务所进行审核。
2、如果根据经审核的专项测试报告：标的资产期末减值额>业绩承诺期内宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额，则宁波亚丰应当按照《利润补偿协议》约定的补偿程序以现金形式向安孚能源另行进行补偿。
3、上述标的资产期末减值额为本次亚锦15%股份转让对价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上述宁波亚丰另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额。该等宁波亚丰另需补偿的金额应在上述所述的经会计师事务所审核的专项测试报告公告后30日内完成向安孚能源的支付。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”由于上市公司于2022年1月以现金方式完成收购亚锦科技36%股权已按照《重组管理办法》的规定编制并披露《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书》，故无需与本次收购亚锦科技15%股权合并计算。
本次标的资产为亚锦科技15%股权，对应的亚锦科技2020年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2020年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
财务指标 亚锦科技15%股权 上市公司 占比
资产总额与交易金额孰高 135,000.00 167,954.89 80.38%
资产净额与交易金额孰高 135,000.00 61,323.10 220.15%
营业收入 37,036.67 176,571.39 20.98%
注：上表资产总额、资产净额及营业收入为亚锦科技相应财务指标*15%计算所得。
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为宁波亚丰，根据陈学高与宁波亚丰于2021年9月9日签署附条件生效的《股份转让协议》以及2021年11月15日签署的《股份转让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司15%的股份转让给宁波亚丰，2022年3月14日，相关股权过户手续已完成，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在本公司股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
2019年11月4日，陈学高先生与合肥荣新签署了《股份转让意向协议》，陈学高拟将其持有的公司14,380,800股股份（占公司总股本的12.84%）转让给合肥荣新。2019年11月21日，上述股份转让完成过户登记，同时根据协议约定，陈学高先生放弃其剩余全部股份表决权，公司实际控制人变更为袁永刚、王文娟夫妇。
截至本报告书签署日，公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司21,838,040股股份（占公司总股本的19.50%），同时秦大乾先生将其持有的公司10,785,600股股份（占公司总股本的9.63%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司表决权的29.13%。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易并未向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人购买资产，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司自上市以来主要从事百货零售业务，包括购物中心、超市、家电专业店等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。2020年度和2021年度，公司收入呈现下滑趋势，净利润亏损规模进一步扩大。
亚锦科技核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势。“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993年-2020年）在中国市场销量第一1。在国内碱性电池零售市场，“南孚牌”电池的市场占有率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优势。
在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，上市公司于2022年1月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技36%股权并取得亚锦科技15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。
本次交易完成后，上市公司将通过控股子公司安孚能源持有亚锦科技 51%的股权，从而进一步加强对亚锦科技控制权的稳定性。本次交易系上市公司战略转型的延续和深化，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化，仍为电池的研发、生产、销售。上市公司通过提高在亚锦科技享有的权益比例，将进一步增强上市公司的盈利能力。
1 数据来源：中国电池工业协会
（三）本次重组对上市公司财务指标的影响
鉴于前次交易与本次交易的标的公司均为亚锦科技且两次交易间隔时间较短，为了有助于投资者全面了解两次交易对上市公司财务状况的影响，备考合并财务报表假设公司前次交易与本次交易均于2020年1月1日实施完成。
根据中证天通出具的中证天通[2022]特审字第 010200007号《备考审阅报告》，上市公司在两次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元、元/股
项目 2021-12-31 2020-12-31
备考前 备考后 备考前 备考后
资产总额 313,316.51 656,078.25 167,954.89 678,928.53
负债总额 192,147.65 428,867.15 106,631.80 419,919.76
所有者权益合计 121,168.86 227,211.10 61,323.10 259,008.77
归属于母公司股东权益 56,197.34 66,310.36 61,323.10 70,238.18
归属于母公司股东每股净资产 5.02 5.92 5.48 6.27
项目 2021年度 2020年度
备考前 备考后 备考前 备考后
营业收入 167,720.02 366,395.96 176,571.39 337,404.37
营业利润 -5,262.79 70,309.06 148.64 62,315.00
利润总额 -5,293.50 43,311.17 199.05 64,464.15
归属于母公司股东的净利润 -5,128.26 -293.68 -659.14 10,183.99
基本每股收益 -0.46 -0.03 -0.06 0.91
标的公司亚锦科技具有良好的发展前景，预计两次交易完成后上市公司营业收入规模和净利润水平将得以明显提升。本次交易完成后，公司将进一步巩固对亚锦科技的控制，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和未来发展潜力，符合公司全体股东的利益。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司
2022年2月9日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了本次交易相关协议及《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等议案。
2022年3月30日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》等议案。
2、交易对方
2022年2月9日，宁波亚丰股东作出决定，同意本次交易的相关内容。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会对本次交易的审议通过；
2、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的说明：本次交易的标的公司具有良好的发展前景，本次交易有利于公司加强对标的公司的控制，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和未来发展潜力，本企业/本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，原则上同意本次交易的相关事宜。
（二）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具承诺：“自公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本企业/本公司/本人对本企业/本公司/本人直接或间接持有的公司的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人直接或间接持有的公司的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
十、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺事项 主要内容
安德利 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 1、本公司保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重组交易过程中，本公司将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。 3、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 4、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致投资者及中介机构遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。
关于内幕交易事项的承诺函 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、最近三十六个月内，本公司不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本次重组完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续有效。
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 安德利及控股子公司安孚能源出具如下承诺： 截至承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（证监会公告[2022]23号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于无违法违规行为的承诺函 1、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、本公司及子公司最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情形等情况，不存在其他重大失信行为。 3、除亚锦科技与中国联通云南分公司的诉讼案件以外，本公司及子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 3、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 4、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本公司同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
安德利全体董事、监事、高级管理人员 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重组交易过程中，本人将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。 3、本人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信息，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署业经合法授权并有效签署该文件。 4、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定
股份用于相关投资者赔偿安排。
关于内幕交易事项的承诺函 截至本函出具之日，本人不存在泄露公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查。 如上述陈述不真实，本人将承担由此给公司及其股东造成的损失。 本次重组完成前，本人将采取积极措施，确保上述承诺持续有效。
关于不存在“不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的承诺函 截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（证监会公告[2022]23号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于无违法违规行为的承诺函 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职/兼职情形。 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、最近三年，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、截至承诺函签署之日，本人不存在其他可能影响向安徽安德利百货股份有限公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于对本次交易期间持股及减持意向的承诺函 自公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人直接或间接持有的公司的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
安德利全 关于本次交 1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
体董事、高级管理人员 易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
安德利控股股东及其一致行动人、实际控制人 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 1、本企业/本公司/本人保证本次重组中本企业/本公司/本人提供的全部信息的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易过程中，本企业/本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。 3、本企业/本公司/本人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信息，本企业/本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 4、本企业/本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本企业/本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、本企业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司/投资者/本次交易的证券服务机构遭受损失的，本企业/本公司/本人将依法承担因此产生的赔偿责任。
关于内幕交易事项的承诺函 1、截至本函出具之日，本企业/本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、最近三十六个月内，本企业/本公司/本人不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本次重组完成前，本企业/本公司/本人将采取积极措施，确保上述承诺持续有效。
关于不存在不得参与任何上市公司 截至本函出具之日，本企业/本公司/本人及所控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（证监会公告[2022]23号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政
重大资产重组情形的承诺函 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 本企业/本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 1、本企业/本公司依注册地法律合法有效存续； 2、本企业/本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚案件。 3、本企业/本公司/本人最近三年内不存在被中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形。 4、本企业/本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 5、本企业/本公司/本人最近三年内的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺等情形。
关于对本次交易期间减持意向的承诺函 自公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本企业/本公司/本人对本企业/本公司/本人直接或间接持有的公司的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
关于不利用控制地位影响本次交易的承诺函 不利用控制地位或者影响能力要求上市公司实施显失公允的重组交易，不指使或者协助上市公司、标的公司进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。
关于保持上市公司独立性的承诺函 （一）确保上市公司人员独立 1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的其他企业担任职务。 2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业/本公司/本人之间完全独立。 3、本企业/本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 （二）确保上市公司资产独立完整 1、确保上市公司具有独立完整的资产。 2、确保本企业/本公司/本人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。（三）确保上市公司的财务独立 1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、确保上市公司独立在银行开户，不与本企业/本公司/本人共用银行账户。 4、确保上市公司的财务人员不在本企业/本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业兼职。5、确保上市公司依法独立纳税。 6、确保上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本公司/本人不干预上市公司的资金使用。 （四）确保上市公司机构独立 1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）确保上市公司业务独立 1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 2、确保本企业/本公司/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、确保本企业/本公司/本人（包括本企业/本公司/本人将来成立的下属公司和其它受本企业/本公司/本人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。 4、确保尽量减少本企业/本公司/本人（包括本企业/本公司/本人将来成立的下属公司和其它受本企业/本公司/本人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。 2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。 3、在本企业/本公司/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
关于规范与上市公司关联交易的承诺函 1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。3、在本企业/本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 3、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 4、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给安德利或股东造成损失的，本企业/本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
宁波亚丰 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 宁波亚丰及其董事、监事、高级管理人员出具如下承诺： 本公司/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 本公司/本人保证为本次重组所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 在本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。宁波亚丰同时承诺： 如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关于内幕交易事项的承诺函 宁波亚丰及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人出具如下承诺： 截至本函出具之日，本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委
员会立案调查或被司法机关立案侦查。 如上述陈述不真实，本公司/本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。 本次重组交易完成前，本公司/本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 宁波亚丰及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人出具如下承诺： 截至本函出具之日，本公司/本人及所控制的机构、本公司控股股东、本公司董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（证监会公告[2022]23号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于最近五年诚信情况的承诺函 宁波亚丰及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人出具如下承诺： 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在违法违规行为并受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五年内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。 5、本公司控股股东或者实际控制人，最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近五年内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 6、本公司/本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
关于标的资产权属状况的承诺函 宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺： 1、标的公司系依据中华人民共和国相关法律法规设立并有效存续的法人实体，标的公司的股本均已实缴完成，不存在根据法律、公司组织章程及大纲或其他事项应当终止的情形。 2、本公司真实、合法且完整拥有本公司拟转让的标的公司股份的所有权；本公司不存在通过委托或信托等其他方式代
他人持有上述股份的情形；本公司已将标的公司34.39%股份予以质押，其中15%股份质押给上市公司，除质押外，本公司持有的上述股份不存在被查封、冻结、托管、拍卖、征用等限制其转让的其他情形；本次拟转让的股份已质押给上市公司，本次交易股份交割过户不存在法律障碍。 3、本公司承诺及时按本次重组相关协议约定协助收购方办理上述股份的交割过户手续，否则将根据本次重组相关协议的约定承担责任。本公司承诺本公司持有的标的股份不涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情形。 4、本公司承诺对本函所载事项承担最终法律责任，若因本函所载事项存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给上市公司及其投资者和证券服务机构造成损失的，由本公司承担连带赔偿责任。
关于不占用资金的承诺函 宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺： 一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在以任何形式违规占用标的公司及其子公司资金的情况。本公司保证不以任何形式违规占用标的公司及其子公司资金，保证不指定第三方以关联交易非关联化等形式违规占用标的公司及其子公司资金。 二、本公司及本公司控制的其他企业保证不利用本公司在标的公司中的地位和影响，违规占用或转移标的公司及其子公司的资金、资产及其他资源，或要求标的公司及其子公司违规提供担保。 三、若本公司及本公司控制的企业违反上述承诺对标的公司及其子公司其他股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。若今后发生本公司及本公司控制的其他企业直接或间接占用标的公司及其子公司资金情形，本公司将在标的公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向标的公司股东和社会公众投资者道歉，并在限期内将所占用资金及利息归还标的公司及其子公司。同时，标的公司有权直接扣减分配给本公司及本公司控制的企业的现金红利，用以偿还本公司及本公司控制的企业所占用的资金。
关于无产权证明事项的承诺函 宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺： （1）若上述未取得权属证书的房屋存在任何权属纠纷，而使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司愿意以自有财产为南孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益； （2）如因未取得权属证书的房屋受到罚款、被要求拆除或其他风险而使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司愿意以自身财产为南孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益。（3）本公司承诺上述房屋部分或全部被强制拆除时，及时为南孚电池提供可替代的用房安排，以保证不影响南孚电池的正常生产经营。
关于缴纳社保和公积金的承诺函 宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺： 1、本次重组的股份交割完成日之前，若由于标的公司及其下属子公司的养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金（以下统称“五险一金”）出现缴纳问题，前述公司被要求为其员工补缴或被追偿“五险一金”，或受到有关政府部门的处罚或被要求承担任何形式的法律责任，承诺方将无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、
承担滞纳金和罚款等相关经济责任以及因承担相应法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，保证标的公司及其下属子公司不会因此遭受任何损失。 2、承诺方同意承担并赔偿因违反上述承诺而给标的公司及其下属子公司造成的一切损失、损害和开支。3、就前述事项，每一承诺方同意承担共同和连带之责任。
关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺： 1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。 3、在本公司/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本公司/本人及本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
关于规范与上市公司关联交易的承诺函 宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺： 1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、在本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本公司/本人及本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
承诺函 关于亚锦科技与云南联通的诉讼案件，宁波亚丰出具承诺如下： 1、本公司将积极推动云南联通案的和解、调解或判决； 2、如上述诉讼最终和解、调解或判决亚锦科技承担的违约金金额超过269,200,000元，则超过部分的违约金由本公司承担。
亚锦科技 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 亚锦科技及其董事、监事、高级管理人员出具如下承诺： 本公司及本公司控制的子公司（以下简称“本公司”）/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 本公司/本人保证为本次重组所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 在本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披
露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
关于内幕交易事项的承诺函 亚锦科技及其董事、监事、高级管理人员出具如下承诺： 截至本函出具之日，本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查。 如上述陈述不真实，本公司/本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。 本次重组交易完成前，本公司/本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 截至本函出具之日，本公司及子公司、本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（证监会公告[2022]23号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于本次重组有关事项的承诺函 1.本公司为依据中华人民共和国相关法律法规设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据公司法及公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格； 2.本公司全体股东的认缴出资额均已实缴到位；本公司的现有股东及持股比例均合法有效；3.本公司股东合法持有本公司股权，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形； 4.本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）均依法设立并有效存续，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形； 5.本公司已按照子公司的公司章程规定缴纳对子公司的出资； 6.本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；除因涉诉导致的本公司持有的福建南平南孚电池有限公司股权以及本公司已对外转让但未办理工商变更登记的浙江讯通联盈商务服务有限责任公司股权被司法冻结外（根据云南省昆明市中级人民法院出具（2020）云01民初4232号之一《民事裁定书》，裁定冻结亚锦科技银行存款269,200,000元，同时解除亚锦科技持有的南孚电池82.18%的股权冻结措施，该裁定送达后立即开始执行，目前相关股权冻结解除事项正在办理中），不存在其他抵押、质押等担保情形，不存在其他任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在其他与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
7.本公司及子公司自设立起至今均守法经营，在登记的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况； 8.自设立至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 9.本公司、本公司之子公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员具备适用法律和章程性文件规定的任职条件，能够忠实和勤勉地履行职务，最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内未受到过中国境内证券交易所的公开谴责；最近三十六个月内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形； 10.本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格； 11.截至本函出具之日，除本公司及子公司正在使用中位于福建省南平市延平区工业路109号的9处无证房产外，本公司及子公司使用的土地和房屋等主要资产不存在其他重大产权纠纷或潜在纠纷； 12.除因涉诉导致的本公司银行存款 269,200,000元被司法冻结外，本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本公司使用的生产经营性资产不存在法律障碍； 13.本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的重大侵权之债； 14.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格依法缴纳各种税款； 15.本公司及子公司近三年不存在因违反公司监管、税务、土地、环保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形；16.除本公司与中国联合网络通信有限公司云南省分公司的合同纠纷诉讼外，本公司及子公司不存在其他尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件； 17.截至本承诺函出具之日，本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他公司占用的情形或对外为第三方提供担保或为关联方提供担保的情形； 18.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清盘、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形； 19.本承诺人及子公司不存在可能对本次重组产生影响的相关投资协议。本承诺人及子公司不存在未向上市公司披露的让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排； 20.本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于无违法违规行为的承诺函 1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职/兼职情形； 2、本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三年内不存在受到刑事处罚或与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；除与中国联通云南分公司的诉讼案件以外，最近三十六个月内不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 4、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况； 5、除本公司已公开披露事项之外，本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 6、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于云南联通诉讼及南孚电池股权冻结事项的承诺 为妥善解决亚锦科技与云南联通诉讼及南孚电池股权冻结事项，避免其对本次交易产生不利影响，亚锦科技承诺：如截至2022年3月31日南孚电池股权冻结比例仍超过5%（以国家企业信用信息公示系统公示的或云南省高级人民法院裁定中显示的股权冻结比例为准），则亚锦科技将要求南孚电池对2022年1-3月份的利润进行现金分红，并以自南孚电池取得的2022年1-3月份的现金分红专项用于处理云南联通诉讼事项及南孚电池股权冻结事项。
南孚电池 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的 南孚电池及其主要人员出具如下承诺： 本公司及本公司控制的子公司（以下简称“本公司”）/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
承诺函 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 本公司/本人保证为本次重组所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 在本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
关于内幕交易事项的承诺函 南孚电池及其主要人员出具如下承诺： 截至本函出具之日，本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查。 如上述陈述不真实，本公司/本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。 本次重组交易完成前，本公司/本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 截至本函出具之日，本公司及子公司、本公司的董事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（证监会公告[2022]23号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于本次重组有关事项的承诺函 1.本公司为依据中华人民共和国相关法律法规设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据公司法及公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格； 2.本公司所有股东的认缴出资额均已实缴到位，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形。除 CDH Giant Health(HK) Limited向宁波睿联新杉骐骥股权投资合伙企业（有限合伙）转让的本公司 1.453%的股权事项尚未完成工商变更登记外，本公司其他股权变动均已履行了相应的程序，其他股东合法持有本公司股权； 3.本公司控股股东亚锦科技存在因涉诉导致其所持有的本公司股权被司法冻结的情形（根据云南省昆明市中级人民法院出具（2020）云01民初4232号之一《民事裁定书》，裁定冻结亚锦科技银行存款269,200,000元，同时解除亚锦科技持有的南孚电池82.18%的股权冻结措施，该裁定送达后立即开始执行，目前相关股权冻结解除事项正在办理中）； 4.本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）均依法设立并有效存续，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定
需要终止的情形； 5.本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、延迟出资或者抽逃出资的情形； 6.最近三年，本公司及子公司均守法经营，在登记的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况； 7.最近三年，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 8.最近三年，本公司、本公司之子公司及本公司现任董事、高级管理人员具备适用法律和章程性文件规定的任职条件，能够忠实和勤勉地履行职务；不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形； 9.本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格； 10.截至本承诺函出具之日，除本公司及子公司正在使用中位于福建省南平市延平区工业路109号的9处无证房产外，本公司及子公司使用的土地和房屋等主要资产不存在其他重大产权纠纷或潜在纠纷； 11.本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本公司使用的生产经营性资产不存在法律障碍； 12.本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的重大侵权之债； 13.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格依法缴纳各种税款； 14.本公司及子公司近三年不存在因违反公司监管、税务、土地、环保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形；15.本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件； 16.截至本承诺函出具之日，本公司及子公司不存在被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他公司占用的情形或对外为第三方提供担保或为关联方提供担保的情形； 17.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清盘、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形； 18.本公司及子公司不存在可能对本次重组产生影响的相关投资协议。本公司及子公司不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排； 19.本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于无违法违规行为的承诺函 1、本公司的现任董事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职/兼职情形； 2、本公司的现任董事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，截至本承诺函出具之日，最近三年内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；截至本承诺函出具之日，最近三年内不存在受到刑事处罚或与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3、截至本承诺函出具之日，本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；5、截至本承诺函出具之日，本公司最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况； 6、截至本承诺函出具之日，本公司不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以违规借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 7、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）聘请符合《证券法》规定的中介机构
公司聘请了符合《证券法》规定的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易的议案在提交董事会审议前已取得独立董事对本次交易的事前认可意见，且相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）股东大会和网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）关于本次重组期间损益归属的安排
对于本次标的资产的过渡期损益归属，亚锦科技在过渡期间内的收益由安孚能源按照其本次收购亚锦科技股份的比例享有，损失由宁波亚丰按照安孚能源本次收购亚锦科技股份的比例，以现金方式于相关专项审计报告出具后 5个工作日内向安孚能源补足。
（六）业绩承诺及利润补偿的安排
本次利润补偿安排具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易业绩承诺及利润补偿情况”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十二、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说
明如下：
（一）本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
鉴于前次交易与本次交易的标的公司均为亚锦科技且两次交易间隔时间较短，为了有助于投资者全面了解两次交易对上市公司财务状况的影响，备考合并财务报表假设公司前次交易与本次交易均于2020年1月1日实施完成。
根据中证天通出具的中证天通[2022]特审字第 010200007号《备考审阅报告》，上市公司在两次交易前后的主要财务指标如下：
单位：万元、元/股
项目 2021年度 2020年度
备考前 备考后 备考前 备考后
营业收入 167,720.02 366,395.96 176,571.39 337,404.37
营业利润 -5,262.79 70,309.06 148.64 62,315.00
利润总额 -5,293.50 43,311.17 199.05 64,464.15
净利润 -5,156.74 18,570.70 -659.14 50,701.33
归属于母公司股东的净利润 -5,128.26 -293.68 -659.14 10,183.99
基本每股收益 -0.46 -0.03 -0.06 0.91
根据上表，上市公司2020年、2021年备考后归属于母公司股东的净利润分别为10,183.99万元、-293.68万元，备考后基本每股收益分别为0.91/股、-0.03元/股，较备考前的-0.06元/股、-0.46元/股，已出现明显改善。
两次交易完成后，上市公司基本每股收益明显改善，整体盈利能力得以提升。两次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
（二）上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺
1、应对措施
虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策
本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。
（4）严格执行业绩承诺及补偿安排
根据安孚能源与宁波亚丰签订的《利润补偿协议》，宁波亚丰承诺在 2022年、2023年和2024年三个年度内，亚锦科技每年净利润（“净利润”为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响）应分别不低于616,372,500元、657,464,000元和698,555,500元。
若标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，宁波亚丰将按照《利润补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
2、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员分别作出承诺：
（1）控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
③本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺；
④如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给安德利或股东造成损失的，本企业/本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（2）公司全体董事、高级管理人员承诺：
①本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
④本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
⑦本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、因涉嫌内幕交易，本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，且已按时登记相关内幕信息知情人，但仍不排除有相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。
2、标的公司因无法预见因素导致业绩大幅下滑，本次交易被暂停、中止或取消的风险
标的公司具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，标的公司业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行，本次交易面临取消或需重新定价的风险，提请投资者注意。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险
若本次交易因其他原因被暂停、中止或被取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司估值风险
本次交易中，评估机构以收益法和市场法两种方法对亚锦科技股东全部权益价值进行评估，最终采取了收益法评估结果作为标的公司最终评估结论。以2021年 8月 31日为评估基准日，亚锦科技股东全部权益价值评估值为923,576.37万元，相较于母公司报表口径账面价值增值299,615.35万元，增值率为 48.02%；相较于合并报表口径账面价值增值 789,009.14万元，增值率为586.33%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现及实施的风险
本次交易中，交易对方宁波亚丰已就相关标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第六节 本次交易主要合同”之“二、《利润补偿协议》”。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济环境的变化、行业景气度的波动及意外事件等诸多因素的变化，可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《利润补偿协议》约定的利润补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
前次交易时，宁波亚丰承诺在 36%股份转让完成股份过户且表决权委托股份之上设定的股份质押（质权人为南平中行）解除后，尽快将表决权委托股份全部质押给上市公司，作为其根据《利润补偿协议》的约定履行利润补偿义务（如有）和根据《15%股份表决权委托协议》的约定履行表决权委托义务的担保。本次交易标的资产为亚锦科技15%股份（对应15%不可撤销的表决权部分），亚锦科技未来如果发生利润补偿或减值补偿，宁波亚丰以现金等方式不足以履行相关补偿义务时，则存在利润补偿承诺可能无法执行和实施的风险，提请投资者关注利润补偿承诺实施的风险。
（五）本次交易资金安排风险
本次交易采用现金支付。公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次交易，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、自筹资金等方式先行支付，待募集资金到位后进行置换，上述大额自筹资金对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求。若股权融资及自筹资金不能够顺利完成，上市公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败的风险。
因非公开发行股票尚需经公司股东大会及中国证监会审核批准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票募集上述资金存在一定的不确定性。而本次交易的实施不以非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提，如非公开发行股票未能顺利实施，公司将以自筹资金方式解决，从而导致上市公司资产负债率大幅提升，同时增加公司的财务费用，进而在一定程度上影响公司未来盈利能力。
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，“南孚电池”在国内电池市场占有较大优势。标的公司的电池广泛应用于家用电器、智能穿戴、物联网等领域，其终端产品具有消费属性，市场需求则会不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到电池市场。
如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对电池行业产生较大影响，导致标的公司经营业绩发生波动。
（二）核心产品替代风险
南孚电池主要从事碱性电池和其他种类电池的研发、生产、销售，随着各种电池产品研发技术的进步，近年来，以锂电池为代表的二次电池在移动通信、娱乐以及新能源汽车等方面部分开拓了大量新的市场空间。碱性电池因其成本低、稳定性、安全性、耐久性等优势依旧在玩具、个人电源、家用电源等小放电量，使用周期较长的领域具有不可替代的竞争优势，但随着科学技术的不断进步，南孚电池核心产品仍存在被替代的风险，可能对其生产经营造成不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
南孚电池原材料主要为锌粉、电解二氧化锰、钢壳等，与有色金属锌、锰的价格波动存在一定的关联性。报告期内，南孚电池原材料占主营业务成本的比例分别为85.71%和86.20%，占比较高。锌、锰等有色金属属于大宗商品，其价格较易受到宏观经济、市场需求、汇率等因素的影响，且往往波动较大。如果未来该等原材料的价格出现大幅上涨，且标的公司未能有效向客户转移该等增加成本，则将对标的公司盈利情况产生不利影响。
（四）原材料采购风险
南孚电池主要原材料为国内采购，供应商数量众多且供应稳定。南孚电池境外采购原材料主要为碱性电池生产过程中所需的隔膜纸。虽然该材料已经部分实现国产替代，但是品质较高的隔膜纸依然需要向日本、法国等国进口。若我国与包括日本、法国在内的隔膜纸供应国出现贸易摩擦导致隔膜纸供应不足或价格发生大幅波动，将对标的公司产品成本与生产产生不利影响。
（五）房产权属存在瑕疵的风险
截至本报告书签署日，南孚电池正在使用但未取得权属证书的房屋共计 9处，具体情况参见本报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“二、主要资产权属及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、房屋建筑物”之“（2）亚锦科技及下属子公司未取得权属证书的房产情况”。
宁波亚丰及 JIAO SHUGE（焦树阁）已分别出具《关于无产权证明事项的承诺函》：“（1）若上述未取得权属证书的房屋存在任何权属纠纷，而使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自有财产为南孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益；（2）如因未取得权属证书的房屋受到罚款、被要求拆除或其他风险而使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自身财产为南孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益。（3）本公司/本人承诺上述房屋部分或全部被强制拆除时，及时为南孚电池提供可替代的用房安排，以保证不影响南孚电池的正常生产经营。”提请广大投资者关注相关风险。
（六）涉诉风险
云南联通认为亚锦科技未按照2019年5月签订的《中国联合网络通信有限公司云南省分公司“双百行动”综合改革合作协议》的约定履行合同义务，于2021年1月8日向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令亚锦科技支付违约金269,200,000元；同时，亚锦科技核心资产南孚电池82.18%股权被保全冻结，冻结期限为2021年5月17日至2024年5月16日。2021年10月26日，云南省昆明市中级人民法院出具（2021）云01执异526号《执行裁定书》，将冻结南孚电池82.18%的股权内容变更为“冻结被申请人宁波亚锦电子科技股份有限公司持有的福建南平南孚电池有限公司2.66%的股权（未出质部分）”。云南联通就上述裁定向云南省高级人民法院申请复议，截至本报告书签署日，云南省高级人民法院已撤销上述执行裁定。
2022年3月16日，云南省昆明市中级人民法院出具（2020）云01民初4232号之一《民事裁定书》，裁定冻结亚锦科技银行存款 269,200,000元，同时解除亚锦科技持有的南孚电池82.18%的股权冻结措施，该裁定送达后立即开始执行。截至本报告书签署日，亚锦科技 269,200,000元银行存款已被保全冻结，上述股权冻结相关解除事项正在办理中。上述股权冻结事项未对亚锦科技对南孚电池的控制权和持续经营能力造成不利影响，大额存款冻结预计不会影响亚锦科技和南孚电池的持续经营能力。截至本报告书签署日，上述案件已一审判决，原被告双方均已提起上诉，二审已于2022年3月22日开庭审理，目前尚未判决。
截至2021年8月31日，亚锦科技已对云南联通诉讼事项全额计提预计负债；评估机构本次对亚锦科技股权价值进行评估时，亦全额考虑了上述预计负债对评估值的影响，即上述诉讼所涉及的金额已经在本次交易对价中予以扣除，不会损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。此外，交易对方宁波亚丰承诺，如上述诉讼最终和解、调解或判决亚锦科技承担的违约金金额超过269,200,000元，则超过部分的违约金由宁波亚丰承担。
目前上述诉讼未对亚锦科技生产经营产生重大不利影响，但案件尚未最终判决，若后续诉讼结果对亚锦科技不利，则可能导致亚锦科技承担支付义务，增加标的公司财务负担，提请广大投资者关注相关风险。
（七）资金风险
亚锦科技其他应收款应收包头北方智德置业有限责任公司336,737,875.78元，该笔应收款项实际为亚锦科技原董事兼常务副总经理杜敬磊违法挪用亚锦科技资金的过程中所形成。亚锦科技已针对该等应收款全额计提损失。
目前该案件已经终审判决，判决责令杜敬磊挪用的亚锦科技资金继续退还，该判决已经生效，亚锦科技正密切配合法院开展执行工作，积极追索财产，切实挽回损失。但上述其他应收款能否全部收回仍存在重大不确定性。
（八）个别人员挪用资金、违规担保导致的内部控制风险
2016年末至2019年初，亚锦科技时任董事兼常务副总经理杜敬磊在任职期间，利用职务之便挪用巨额资金；2017年11月和2018年8月，杜敬磊在处理亚锦科技自CDH Giant Health (HK) Limited先后收购南孚电池14%和8.183%股权的过程中，先后办理了亚锦科技所持的南孚电池22.183%股权之上设定股权质押的相关事宜。关于挪用资金案件，现已终审判决；关于违规担保事项，2022年1月10日，亚锦科技收到南平市市场监督管理局出具的《股权出质注销登记通知书》（南）登记外出质注核字（2022）第3号，上述南孚电池22.183%股权之上设定的股权质押已经完成注销登记，该等对外担保已解除。
尽管亚锦科技在相关事件后采取了一系列整改措施以加强公司治理，完善内部控制制度，且亚锦科技董事会、股东大会能够正常运行，不存在实质性影响其正常生产经营的情形，同时，亚锦科技的董事会成员、监事会成员及高级管理人员已于2022年3月进行调整，但随着未来业务规模的进一步扩大，如果标的公司的内控体系建设不能随着业务规模的扩张而不断完善，并得以良好执行，则可能出现个别人员侵占公司资产导致的内部控制风险。提请广大投资者关注相关风险。
（九）参股公司公允价值变动的风险
亚锦科技持有一定数额的其他权益工具投资（即鹏博实业参股权），并以公允价值计量。鹏博实业重要资产为持有A股上市公司鹏博士（600804）及多家企业股权，鹏博实业未来公允价值可能存在一定程度的不确定性和波动性，亚锦科技对鹏博实业股权投资的未来公允价值变动将影响亚锦科技资产结构及其他综合收益状况。
（十）人才流失风险
标的公司主要通过南孚电池从事电池的研发、生产和销售业务，已形成稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。标的公司重视人才队伍的建设并采取相关措施激励稳定管理团队和核心技术人员，通过内部培养机制锻炼培育人才，保证标的公司人才队伍的稳定，避免人才流失，为自身持续发展奠定了人才基础。随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
（十一）技术风险
为进一步提升行业地位及产品竞争力，南孚电池将研发投入持续聚焦于碱锰电池、锂锰电池以及锂离子电池等领域。由于新技术、新产品的研发存在投入大、周期长等特点，研发结果存在不确定性，如南孚电池前期研发投入无法实现相应的技术成果，或研发速度及产业化速度不及行业内竞争对手，又或南孚电池研发的产品或技术不符合消费者实际需求或行业发展趋势，则可能会对南孚电池的市场地位和盈利能力产生不利影响。
此外，核心技术人员的研发能力和技术水平是南孚电池持续创新、长期保持技术优势的重要基础。随着行业的发展，企业对人才的竞争不断加剧，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到南孚电池能否继续保持技术竞争优势和未来发展的潜力。如果出现技术人员流失，或者相关技术人员将标的公司技术泄露，将对标的公司经营产生不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易与前次交易构成一揽子交易，本次收购亚锦科技 15%股权所支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入合并报表的商誉，商誉不做摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。根据中证天通出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，截至2021年12月31日上市公司合并资产负债表中将形成商誉283,469.40万元，占备考报表中上市公司归属于母公司净资产的比重为427.49%。如未来标的公司经营状况未达预期，则可能发生商誉减值，从而对上市公司当期业绩产生不利影响。提请投资者关注商誉减值风险。
（二）上市公司整合风险
前次上市公司收购亚锦科技36%股权并取得15%股权表决权委托后，上市公司已取得亚锦科技控制权并将对亚锦科技进行整合。本次交易完成后，上市公司将通过安孚能源合计持有亚锦科技51%的股权，进一步加强上市公司对亚锦科技控制权的稳定性。但鉴于标的公司与上市公司原有主营业务存在较大差异，上市公司充分认可并尊重亚锦科技现有的管理及业务团队，因此未来亚锦科技仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
本次交易完成后，上市公司将持续深化上市公司与标的公司在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行进一步的融合，上述整合过程中仍存在不确定性。如果上市公司与标的公司在业务及人员等方面的整合效果未达预期，可能会影响标的公司的生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。
（三）跨界重组的整合风险
上市公司本次收购的标的公司核心资产南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售，是中国电池行业知名企业，上市公司主营业务从传统的百货零售行业转为电池行业。上市公司未来将充分利用实际控制人丰富的跨行业并购及后续整合经验、公司核心管理层丰富的跨行业管理经验以及公司直面终端消费者的零售经验，为标的公司的持续发展提供支持，以保证本次交易完成后亚锦科技及南孚电池生产经营的稳定性。但由于上市公司与标的公司在经营模式、管理体系、企业文化等方面存在一定差异，上市公司与标的公司的业务和管理能否有效整合仍存在一定的不确定性。若上市公司不能进行有效整合，可能导致管理效率下降，进而导致本次重组效果不如预期，本次交易存在跨界重组的整合风险。
（四）上市公司对已出售资产进行担保的风险
为满足安德利工贸的经营发展需求，上市公司为其债务融资提供了连带责任保证，并严格履行相关的审批及信息披露义务。截至本报告书签署日，上市公司对安德利工贸担保金额为 29,334.00万元，担保项下的借款余额为19,878.50万元。
上市公司将安德利工贸100%股权对外出售后，其不再是上市公司子公司，上市公司对其保留的担保构成关联担保。针对上市公司为已出售资产安德利工贸的债务提供的担保，将由上市公司继续提供担保，陈学高及其配偶已确认就该等连带责任保证以夫妻共同财产向上市公司提供反担保，直至该等连带责任保证解除。截至本报告书签署日，虽然尚未发现安德利工贸存在到期不履行还款义务或丧失偿债能力的情形，但若被担保人未能按期履行还款义务，且上述反担保措施无法有效实施，将可能对上市公司产生不利影响。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的变化除受公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司原有业务发展受限，通过重组实现战略转型
公司自上市以来主要从事自营百货零售，包括购物中心、超市、家电专业店等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。2020年度和2021年度，公司收入呈现下滑趋势，净利润亏损规模进一步扩大。
在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，上市公司于2022年1月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技36%股权并取得亚锦科技15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。
2、电池行业市场空间广阔，未来发展潜力较大
（1）电池行业整合加速，头部企业竞争优势明显
经过较长时间的发展，我国电池行业两极分化现象日益加剧，优势企业的市场份额正逐步提高。拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源的头部企业竞争优势将进一步显现。碱性电池行业将进一步加速优胜劣汰和兼并整合，少数头部企业的市场集中度将进一步提高。标的公司控股子公司南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势。
（2）新兴电器蓬勃发展，带动电池需求持续增长
一方面，中低负荷用电场景下，碱性电池由于具有性价比高、用户获得便捷等特点，需求仍会长期存在；另一方面，由于消费升级和新兴电器的发展，未来碱性电池的渗透率仍将继续提升。近年来，随着物联网、智能化生活的发展以及居民生活水平的提高，电池的应用场景不再局限于传统家用电器、遥控器、钟表和电动玩具等，智能家电、家庭护理仪器、小型消费电子产品等新兴产品的蓬勃发展使得电池的应用领域进一步拓展，电池需求和消费规模持续增长。
3、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为公司转型发展创造了有利条件
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《重组管理办法》《准则第26号》等一系列政策和规章文件，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。
在传统主营业务发展出现瓶颈、转型升级的愿望和需求较为迫切的情况下，公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实现公司的产业转型升级和可持续发展。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司业务规模和未来盈利能力
标的公司控制的南孚电池凭借其强大的品牌影响力、深入基层的庞大销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及丰富的行业经验，在国内电池领域中具备极强竞争力和较高市场地位。在电池领域，南孚电池通过多品牌矩阵布局、提供多样化电池产品，全方位满足用户需求；同时，南孚电池持续提升产品性能，确保消费者获得良好的使用体验，连续多年处于销量前列，已形成具备较高影响力的消费品牌。
上市公司前次收购亚锦科技 36%股权为上市公司注入盈利能力更强的优质资产，带来稳定的营业收入和利润，提升上市公司资产质量。本次交易完成后，上市公司能够进一步提高在亚锦科技享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。
2、进一步加强对标的公司的控制，确保公司业务转型升级
上市公司于2022年1月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技36%股权并取得亚锦科技15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。
前次重大资产购买及重大资产出售交易是上市公司战略退出百货零售产业，转型为碱性电池制造行业龙头的重大举措，本次交易是上市公司战略转型的延续和进一步深化。本次交易完成后，上市公司将通过控股子公司合计持有标的公司 51%的股权，从而进一步加强对标的公司控制权的稳定性，确保公司业务转型升级。
3、提前进行本次收购的原因及合理性
前次交易过程中，交易对方为了锁定上市公司后续收购其持有的亚锦科技剩余股权，在《亚锦科技36%股份之转让协议》中约定，交易完成后，在满足特定条件时，宁波亚丰有权要求上市公司进一步收购亚锦科技剩余股权。
通过前次交易，上市公司取得亚锦科技51%的表决权且战略退出百货零售产业，主营业务已转型为电池的研发、生产和销售，南孚电池成为上市公司控制的核心经营性资产，电池业务成为公司未来收入及利润的主要来源。但上市公司持有的表决权中有15%的表决权系宁波亚丰持有的亚锦科技股权表决权委托，为了长期稳定的控制亚锦科技，上市公司需要进一步增加直接持有的标的公司股权。上市公司决定提前启动进一步收购亚锦科技15%股权的主要原因及合理性如下：
（1）提前进行本次收购的原因
①本次交易并非宁波亚丰根据相关约定要求上市公司收购其持有的亚锦科技剩余股权，而是上市公司为加强对亚锦科技控制权稳定性而主动进行的交易，同时，宁波亚丰亦有向上市公司出售其持有的亚锦科技剩余股权的诉求。因此，本次交易是交易双方为满足各自诉求而进行的交易，不违反前次交易约定，符合交易双方意愿；
②前次交易完成后，上市公司主营业务已转型为电池的研发、生产和销售，南孚电池成为上市公司控制的核心经营性资产，本次交易后上市公司将通过控股子公司直接持有亚锦科技51%的股权，符合上市公司希望长期稳定的控制亚锦科技、从而保证对核心经营性资产南孚电池控制权稳定性的诉求，具有必要性；
③上市公司通过前次交易完成了从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，并取得较为领先的市场地位，为上市公司带来稳定的营业收入和利润，增强了上市公司主要股东和相关金融机构对公司战略转型、整体持续盈利能力和未来发展潜力的预期。本次交易得到上市公司主要股东和相关金融机构的大力支持，主要股东同意为本次收购提供资金支持，相关金融机构亦出具了贷款意向函，本次交易具备提前启动的可行性。
（2）提前进行本次收购的合理性分析
①上市公司预期标的公司核心资产南孚电池的未来盈利能力将进一步提高。2021年12月15日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于对福建省2021年认定的第一批高新技术企业进行备案公示的通知》，对名单列表所示的高新技术企业进行备案公示，公示期为10个工作日。2022年1月，上市公司获知南孚电池申请高新技术企业认定的备案公示期已满，尚待认定机构颁发“高新技术企业证书”。经认定为高新技术企业后，南孚电池企业所得税税率将由25%降至15%，从而进一步提升南孚电池净利润和整体持续盈利能力。上市公司预期南孚电池取得高新技术企业证书不存在重大不确定性，提前启动收购亚锦科技15%股权可有效控制收购成本、充分保障公司股东利益；
②本次交易的标的公司盈利能力较强，上市公司通过进一步提高在亚锦科技享有的权益比例，可增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益；
③交易对方宁波亚丰与上市公司签署了《利润补偿协议》，宁波亚丰对标的公司 2022年-2024年的业绩完成水平进行了承诺，并约定了业绩承诺未完成或业绩承诺期届满后出现减值时的补偿措施，从而保障上市公司与广大股东的利益，降低收购风险。
综上所述，本次交易是上市公司希望尽快锁定标的公司股权、进一步加强对标的公司控制权稳定性而主动进行的交易，符合交易双方意愿；提前进行本次交易可有效控制收购成本，增强上市公司盈利能力，充分保障公司股东利益，本次交易具有合理性。
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司
2022年2月9日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了本次交易相关协议及《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等议案。
2022年3月30日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》等议案。
2、交易对方
2022年2月9日，宁波亚丰股东作出决定，同意本次交易的相关内容。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会对本次交易的审议通过；
2、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易概况
上市公司拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技15%的股权。
本次交易前，上市公司通过控股子公司安孚能源持有亚锦科技 36%的股权并拥有其 15%股权的表决权委托安排，从而合计控制亚锦科技51%的表决权；本次交易完成后，上市公司通过控股子公司安孚能源将合计持有亚锦科技 51%的股权。
（二）交易标的评估及作价情况
根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第293号），本次评估以2021年8月31日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，亚锦科技母公司报表口径股东全部权益账面价值为623,961.02万元，合并报表口径账面价值134,567.23万元，股东全部权益评估价值为923,576.37万元，相较于母公司报表口径账面价值增值299,615.35万元，增值率为48.02%；相较于合并报表口径账面价值增值789,009.14万元，增值率为586.33%。亚锦科技15%的股权对应评估值为138,536.46万元，考虑到评估基准日后亚锦科技现金分红20,000.26万元，经交易各方协商一致同意，亚锦科技15%股权的交易价格最终确定为135,000.00万元。
（三）本次交易的支付方式
1、在以下条件均满足后（以较晚者为准）的 10个工作日内，安孚能源向宁波亚丰支付股份转让对价伍亿陆仟万元（560,000,000元）：i)《亚锦科技15%股份之转让协议》已生效；且 ii)除安德利作为质权人的股份质押外，目标股份上不存在其他股份质押。
2、目标股份完成过户至安孚能源名下后的下一个工作日内，安孚能源向宁波亚丰支付股份转让对价贰亿叁仟万元（230,000,000元）。
3、剩余股份转让对价即尾款伍亿陆仟万元（560,000,000元）由安孚能源在目标股份完成过户后，于2022年12月31日之前向宁波亚丰足额支付。
虽有上述约定，各方同意，如果安德利以发行股份所募集资金作为安孚能源支付该笔对价的资金来源，则安孚能源应在安德利募集资金到账后15个工作日内向宁波亚丰足额支付该笔5.6亿元对价。
各方进一步同意，自股份过户日次日起至安孚能源按照上述约定向宁波亚丰足额支付 5.6亿元股份转让对价期间，该 5.6亿元对价应按照5%的年利率计算利息并由安孚能源连同该5.6亿元对价一并向宁波亚丰支付。
（四）本次交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司拟以控股子公司安孚能源作为收购主体。公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次交易，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、自筹资金等方式先行支付，待募集资金到位后进行置换，但本次交易的实施不以上述非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提。
1、自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限，说明后续还款是否会对公司现金流造成较大压力
本次交易的交易对价为13.5亿元，除上市公司自亚锦科技取得的7,200万元分红外，其余12.78亿元上市公司拟采用如下方式自筹：
（1）股权融资：拟在保持上市公司持有安孚能源股权比例不变的情况下引入少数股东，具体为正通博源增资2亿元，宁波睿利增资0.6亿元；
（2）债权融资：上市公司向深圳荣耀及宁波睿利借款3.18亿元，向金融机构借款 7亿元，参考前次交易取得的并购借款利率及期限，本次债权融资的利率约为年化5%，期限为7年。
上市公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次交易，如非公开发行股票顺利完成，则后续还款不会对公司现金流造成压力，如未来非公开发行股票未能募集足额资金，则会对上市公司带来一定的现金流压力。
2、如非公开发行未能募集足额资金，自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施
假设本次非公开发行未能募集足额资金甚至失败，则上市公司本次交易对价全部为自有和自筹资金，其中包括7亿元的银行借款以及3.18亿元的股东及关联方借款。如按照年化5%利率进行测算，则预计每年增加5,090万元的财务成本，给上市公司带来一定的财务负担。
亚锦科技核心资产为持有的南孚电池82.183%股权，假设亚锦科技全部收入和利润均来自于南孚电池，南孚电池能够按照评估报告中的盈利预测完成业
绩，南孚电池每年净利润的85%和亚锦科技全部净利润均进行现金分红（仅为假设，不代表公司对未来情况的预测和承诺），并假设上述借款期限为7年、年化利率为5%，则未来7年上市公司取得现金分红及偿还本息的情况如下：
单位：万元
项目/年度 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
南孚电池净利润 76,524.56 82,221.91 88,021.34 94,282.70 100,659.69 100,659.69 100,659.69
亚锦科技取得分红 53,456.65 57,436.57 61,487.79 65,861.70 70,316.38 70,316.38 70,316.38
安孚能源累计取得分红 27,262.89 56,555.54 87,914.32 121,503.78 157,365.14 193,226.49 229,087.84
偿还前次交易借款本金 5,000.00 8,000.00 9,000.00 10,000.00 11,000.00 13,000.00 14,000.00
偿还前次交易借款利息 3,500.00 3,250.00 2,850.00 2,400.00 1,900.00 1,350.00 700.00
偿还本次交易借款本金 5,000.00 8,000.00 9,000.00 10,000.00 11,000.00 13,000.00 14,000.00
偿还本次交易借款利息 3,500.00 3,250.00 2,850.00 2,400.00 1,900.00 1,350.00 700.00
偿还股东及关联方借款本息 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 42,930.00
累计偿还本息 17,000.00 39,500.00 63,200.00 88,000.00 113,800.00 142,500.00 214,830.00
覆盖率 160% 143% 139% 138% 138% 136% 107%
注：1、假设所有借款均于2022年1月1日取得；2、假设本次银行借款的还本付息与前次交易借款一致；3、假设股东及关联方借款为到期一次还本付息。
经初步测算，上市公司未来通过南孚电池取得的现金分红可以覆盖两次交易需偿还的借款本息，但如上市公司发生现金分红或其他大额支出，或者南孚电池分红至上市公司与上市公司偿还本息出现时间错配，则会对上市公司带来一定的现金流压力。
上市公司将全力推进本次非公开发行股票融资，以股权融资方式解决本次交易资金来源；如非公开发行未能募集足额资金，上市公司将适时再次启动非公开发行股票、发行股份购买资产并募集配套资金等方式进行股权融资，从而避免本次交易对上市公司带来较大财务负担和现金流压力，保持公司财务和生产经营的稳定性。
（五）本次交易的业绩承诺情况
宁波亚丰承诺：2022年、2023年和2024年三个年度内，亚锦科技每年净利润（“净利润”为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成
的一切损益影响）应分别不低于616,372,500元、657,464,000元和698,555,500元。
（六）业绩承诺补偿的方案
1、业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由安孚能源聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利润进行审计并出具专项审计报告（下称“专项审计报告”）。
2、业绩承诺期间内，若根据专项审计报告，亚锦科技当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的10个工作日内，以书面方式通知宁波亚丰向安孚能源进行利润补偿。
3、宁波亚丰收到安孚能源发出的补偿通知后 30日内，应以现金方式对安孚能源实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：
当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承诺净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利润数）÷亚锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦科技15%股份转让对价－宁波亚丰累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0，按照0取值。
（七）减值补偿
1、业绩承诺期届满后，由安孚能源对本次交易所收购的亚锦科技15%股份（“标的资产”）进行减值测试，编制专项测试报告，并由符合《证券法》规定的会计师事务所进行审核。
2、如果根据经审核的专项测试报告：标的资产期末减值额>业绩承诺期内宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额，则宁波亚丰应当按照《利润补偿协议》约定的补偿程序以现金形式向安孚能源另行进行补偿。
3、上述标的资产期末减值额为本次亚锦15%股份转让对价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上述宁波亚丰另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额。该等宁波亚丰另需补偿的金额应在上述所述的经会计师事务所审核的专项测试报告公告后30日内完成向安孚能源的支付。
（八）过渡期损益安排
对于本次标的资产的过渡期损益归属，亚锦科技在过渡期间内的收益由安孚能源按照其本次收购亚锦科技股份的比例享有，损失由宁波亚丰按照安孚能源本次收购亚锦科技股份的比例，以现金方式于前述专项审计报告出具后 5个工作日内向安孚能源补足。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”由于上市公司于2022年1月以现金方式完成收购亚锦科技36%股权已按照《重组管理办法》的规定编制并披露《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书》，故无需与本次收购亚锦科技15%股权合并计算。
本次标的资产为亚锦科技15%股权，对应的亚锦科技2020年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2020年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
财务指标 亚锦科技15%股权 上市公司 占比
资产总额与交易金额孰高 135,000.00 167,954.89 80.38%
资产净额与交易金额孰高 135,000.00 61,323.10 220.15%
营业收入 37,036.67 176,571.39 20.98%
注：上表资产总额、资产净额及营业收入为亚锦科技相应财务指标*15%计算所得。
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为宁波亚丰，根据陈学高与宁波亚丰于2021年9月9日签署附条件生效的《股份转让协议》以及2021年11月15日签署的《股份转让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司15%的股份转让给宁波亚丰，2022年3月14日，相关股权过户手续已完成，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在本公司股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
2019年11月4日，陈学高先生与合肥荣新签署了《股份转让意向协议》，陈学高拟将其持有的公司14,380,800股股份（占公司总股本的12.84%）转让给合肥荣新。2019年11月21日，上述股份转让完成过户登记，同时根据协议约定，陈学高先生放弃其剩余全部股份表决权，公司实际控制人变更为袁永刚、王文娟夫妇。
截至本报告书签署日，公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司21,838,040股股份（占公司总股本的19.50%），同时秦大乾先生将其持有的公司10,785,600股股份（占公司总股本的9.63%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司表决权的29.13%。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易并未向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人购买资产，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司自上市以来主要从事百货零售业务，包括购物中心、超市、家电专业店等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。2020年度和2021年度，公司收入呈现下滑趋势，净利润亏损规模进一步扩大。
亚锦科技核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势。“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993年-2020年）在中国市场销量第一2。在国内碱性电池零售市场，“南孚牌”电池的市场占有率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优势。
在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，上市公司于2022年1月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技36%股权并取得亚锦科技15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。
本次交易完成后，上市公司将通过控股子公司安孚能源持有亚锦科技 51%的股权，从而进一步加强对亚锦科技控制权的稳定性。本次交易系上市公司战略转型的延续和深化，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化，仍为电池的研发、生产、销售。上市公司通过提高在亚锦科技享有的权益比例，将进一步增强上市公司的盈利能力。
（三）本次重组对上市公司财务指标的影响
鉴于前次交易与本次交易的标的公司均为亚锦科技且两次交易间隔时间较短，为了有助于投资者全面了解两次交易对上市公司财务状况的影响，备考合并财务报表假设公司前次交易与本次交易均于2020年1月1日实施完成。
根据中证天通出具的中证天通[2022]特审字第 010200007号《备考审阅报告》，上市公司在两次交易前后的主要财务数据如下：
2 数据来源：中国电池工业协会
单位：万元、元/股
项目 2021-12-31 2020-12-31
备考前 备考后 备考前 备考后
资产总额 313,316.51 656,078.25 167,954.89 678,928.53
负债总额 192,147.65 428,867.15 106,631.80 419,919.76
所有者权益合计 121,168.86 227,211.10 61,323.10 259,008.77
归属于母公司股东权益 56,197.34 66,310.36 61,323.10 70,238.18
归属于母公司股东每股净资产 5.02 5.92 5.48 6.27
项目 2021年度 2020年度
备考前 备考后 备考前 备考后
营业收入 167,720.02 366,395.96 176,571.39 337,404.37
营业利润 -5,262.79 70,309.06 148.64 62,315.00
利润总额 -5,293.50 43,311.17 199.05 64,464.15
归属于母公司股东的净利润 -5,128.26 -293.68 -659.14 10,183.99
基本每股收益 -0.46 -0.03 -0.06 0.91
标的公司亚锦科技具有良好的发展前景，预计两次交易完成后上市公司营业收入规模和净利润水平将得以明显提升。本次交易完成后，公司将进一步巩固对亚锦科技的控制，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和未来发展潜力，符合公司全体股东的利益。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称 安徽安德利百货股份有限公司
英文名称 Anhui Andeli Department Store Co.,Ltd
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 安德利
股票代码 603031
注册资本 112,000,000.00元
法定代表人 夏柱兵
董事会秘书 任顺英
注册地址 安徽省合肥市庐江县文明中路1号
办公地址 合肥市政务区怀宁路288号置地广场C座38层
办公地址邮政编码 238000
联系电话 0551-62631368
联系传真 0551-62631368
公司网址 //www.sinoadl.com/
营业范围 许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；保健食品经营；卷烟零售（雪茄烟）；冷冻食品销售；糕点面包加工、销售（仅限分公司经营）；炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）销售；蔬菜制品【食品菌制品（干制食用菌）】（分装）销售；糖（白砂糖、赤砂糖、冰糖）（分装）销售；水果制品（水果干制品）（分装）销售；冷冻动物产品（仅限分公司经营）；图书、音像制品销售（仅限分公司经营）；二类医疗器械零售（上述内容凭有效许可证经营）；(以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质证在核定范围内经营）一般经营项目：家电、百货、针纺织品、服装、鞋帽销售，农副产品购销（不含粮棉），家具、五金交电、黄金珠宝、摩托车、自行车、机电产品销售；为本企业运输，家电维修，空调安装，产品咨询服务；电脑及电脑耗材销售；旧家电销售、回收服务。租赁柜台、仓库、设备。广告设计、制作、发布；母婴用品销售；母婴服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
2012年1月18日，经安德利前身安徽省庐江安德利贸易中心有限公司的股东会决议通过，安徽省庐江安德利贸易中心有限公司以2011年12月31日为审计基准日整体变更为安徽安德利百货股份有限公司。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2012）第 1321号《审计报告》，安徽省庐江安德利贸易中心有限公司以截至2011年12月31日的净资产112,620,501.24元为基数，按1:0.53276的折股比例折合为股本6,000万股，每股1元，余额部分52,620,501.24元计入资本公积。
上海众华沪银会计师事务所有限公司对本次整体变更进行了审验，并于2012年2月8日出具了沪众会验字（2012）第1322号《验资报告》。2012年2月17日，公司在安徽省合肥市工商行政管理局依法办理工商注册登记。
2016年8月4日，经中国证监会《关于核准安徽安德利百货股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1757号文）批准，同意安徽安德利百货股份有限公司公开发行不超过2,000万股，并于2016年8月22日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行股票完成后，安德利的注册资本总股本由6,000万股增至8,000万股。
2016年8月16日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会验字（2016）第5628号”《验资报告》，对安德利前述新增注册资本予以验证。
（二）公司上市以后历次股本变化情况
2018年5月8日，安德利召开2017年度股东大会决议，审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。根据该预案，安德利以 2017年末总股本80,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税），共计分配现金红利12,000,000.00元。同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增32,000,000股，转增后公司总股本将增加至112,000,000股。
2018年6月14日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2018）第5221号《验资报告》，对安德利前述新增注册资本予以验证。
截至本报告签署日，除上述股本变化外，公司上市以后不存在其他股本变化情况。
（三）公司股本结构
截至2021年3月18日，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例(%)
1 宁波亚丰 16,800,000 15.00
2 合肥荣新 14,380,800 12.84
3 秦大乾 10,785,600 9.63
4 张敬红 8,400,000 7.50
5 陈学高 8,116,356 7.25
6 深圳荣耀 7,457,240 6.66
7 王建棋 1,256,500 1.12
8 杨越 1,150,700 1.03
9 冯美娟 1,093,000 0.98
10 黄长征 974,505 0.87
三、安孚能源基本情况
（一）基本情况
企业名称 安徽安孚能源科技有限公司
法定代表人 夏柱兵
成立日期 2021年10月28日
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 240,000万元人民币
统一社会信用代码 91340124MA8NBMX293
住所 安徽省合肥市庐江县高新区移湖西路16号-605
营业期限 长期
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）历史沿革情况
1、2021年10月，安孚能源设立
2021年10月25日，安德利召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟投资设立全资子公司的议案》。2021年10月27日，安德利做出股东决定，同意设立安孚能源，并通过《公司章程》。
安孚能源设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 安德利 70,000.00 100.00 货币
合计 70,000.00 100.00 -
2021年10月28日，经庐江县市场监督管理局核准，安孚能源正式设立并领取了企业法人营业执照。
2、2021年12月，第一次增资
2021年12月6日，安孚能源召开股东会审议同意注册资本增加至24亿元，上市公司以安德利工贸100%股权作价8.33亿元以及现金4.67亿元合计出资13亿元，宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波睿利、正通博源和安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）四家以现金或债权合计出资11亿元。
本次增资完成后，安孚能源股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 安德利 130,000.00 54.17 股权、货币
2 宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙） 57,000.00 23.75 货币
3 宁波睿利 30,000.00 12.50 债权
4 正通博源 20,000.00 8.33 债权、货币
5 安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙） 3,000.00 1.25 货币
合计 240,000.00 100.00 -
2021年12月8日，安孚能源取得了换发后的企业法人营业执照。
3、2022年1月，第一次股权转让
2021年12月24日，宁波睿利分别与袁莉、张萍、钱树良、华芳集团有限公司签订了《股权转让合同》，约定将宁波睿利持有的安孚能源的 6.25%、2.08%、2.08%、2.08%股权以15,000万元、5,000万元、5,000万元、5,000万元的价格分别转让给袁莉、张萍、钱树良、华芳集团有限公司。截至2022年1月4日，宁波睿利已收到上述全部股权转让价款。
2022年1月20日，安孚能源召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，安孚能源股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 安德利 130,000.00 54.17 股权、货币
2 宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙） 57,000.00 23.75 货币
3 正通博源 20,000.00 8.33 债权、货币
4 袁莉 15,000.00 6.25 货币
5 张萍 5,000.00 2.08 货币
6 钱树良 5,000.00 2.08 货币
7 华芳集团有限公司 5,000.00 2.08 货币
8 安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙） 3,000.00 1.25 货币
合计 240,000.00 100.00 -
2022年1月25日，安孚能源取得了换发后的企业法人营业执照。
上述股权转让完成后，安孚能源股权结构未再发生变化，安孚能源股权结构图如下所示：
四、最近三十六个月控制权变动情况
2019年11月4日，陈学高先生与合肥荣新签署了《股份转让意向协议》，陈学高拟将其持有的公司14,380,800股股份（占公司总股本的12.84%）转让给合肥荣新。2019年11月21日，上述股份转让完成过户登记，同时根据协议约定，陈学高先生放弃其剩余全部股份表决权，公司实际控制人变更为袁永刚、王文娟夫妇。
截至本报告书签署日，公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司21,838,040股股份（占公司总股本的19.50%），同时秦大乾先生将其持有的公司10,785,600股股份（占公司总股本的9.63%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司表决权的29.13%，为公司控股股东，袁永刚、王文娟夫妇为公司实际控制人。
上述控制权变更完成后，公司控制权未再发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
2021年11月16日，上市公司召开董事会审议通过了《重大资产收购及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，同意公司新设子公司安孚能源拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技36%的股权，并以现金方式由安孚能源向陈学高出售所持安德利工贸100%股权，之后宁波亚丰将其持有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司行使；2021年12月13日，上市公司召开股东大会审议通过了相关议案；2022年1月，上市公司完成该次重大资产重组相关的资产过户及表决权委托事项。
除上述重大资产重组外，最近三年上市公司不存在实施其他《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、控股股东及实际控制人
（一）控股股东
公司控股股东合肥荣新的基本情况如下：
企业名称 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 合肥市高新区创新大道 2800号创新产业园二期 E1栋基金大厦542室
执行事务合伙人 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
成立日期 2018年8月2日
统一社会信用代码 91340100MA2RY4PF3X
出资总额 43,100万元人民币
经营范围 股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等相关金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2018年8月2日至2032年8月1日
合肥荣新的执行事务合伙人深圳荣耀的基本情况如下：
企业名称 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营场所：深圳市南山区高新区粤海街道南区综合服务楼四楼415
法定代表人 李国兵
成立日期 2014年4月14日
统一社会信用代码 91440300305851084N
注册资本 10,000万元人民币
经营范围 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资。
（二）实际控制人
截至本报告书签署日，袁永刚、王文娟夫妇为公司实际控制人。
（三）公司与控股股东、实际控制人的控制关系图
上市公司与控股股东及其一致行动人、实际控制人之间的控制关系图如下：
七、最近三年主营业务发展情况
公司自上市以来主要从事国内三、四线城市及农村市场的百货零售业务，是国家实施“万村千乡市场工程”中深入城镇、农村从事商品流通服务的商贸零售企业代表。公司业务以自营百货零售为主，具体的零售业态包括购物中心、超市、家电专业店等。
新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。2020年度和2021年度，公司收入呈现下滑趋势，净利润亏损规模进一步扩大。
在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，上市公司于2022年1月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技36%股权并取得亚锦科技15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。上述交易完成后，上市公司主营业务从百货零售行业转变为电池行业。
八、上市公司最近三年主要财务指标
最近三年，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产合计 313,316.51 167,954.89 183,379.85
负债合计 192,147.65 106,631.80 121,390.25
所有者权益 121,168.86 61,323.10 61,989.60
归属于母公司所有者权益合计 56,197.34 61,323.10 61,989.60
利润表项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 167,720.02 176,571.39 189,785.51
营业利润 -5,262.79 148.64 2,304.42
利润总额 -5,293.50 199.05 2,351.54
净利润 -5,156.74 -659.14 1,527.83
归属于母公司所有者净利润 -5,128.26 -659.14 1,527.83
现金流量表项目 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动现金净流量 4,704.79 7,765.44 7,790.43
现金及现金等价物净增加额 104,203.39 -1,577.11 1,701.23
主要财务指标 2021-12-31/2021年度 2020-12-31/2020年度 2019-12-31/2019年度
合并资产负债率 61.33% 63.49% 66.20%
母公司资产负债率 41.24% 65.37% 89.45%
毛利率 22.59% 20.35% 19.91%
基本每股收益（元/股） -0.46 -0.06 0.14
加权平均净资产收益率 -8.73% -1.07% 2.50%
注：公司2021年12月31日/2021年度财务数据未经审计；其他财务数据业经审计。
九、上市公司最近三年合法合规情况说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到上海证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
本次支付现金购买资产的交易对方为宁波亚丰电器有限公司，宁波亚丰于2022年1月21日更名为福建南平大丰电器有限公司。
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称 福建南平大丰电器有限公司
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
住所 福建省南平市延平区南平工业园区夏道镇天祥路号 14号科技创新产业园
法定代表人 JIAO SHUGE（焦树阁）
注册资本 100,000万元人民币
统一社会信用代码 913507007053334386
成立日期 1999年8月26日
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
（二）历史沿革情况
1、1999年8月，大丰电器设立
宁波亚丰前身为大丰电器，系由陈永心、张清顺、陈飞、连步儒、陈美玉、郑志丹、黄宁于1999年8月共同出资设立。
大丰电器设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈永心 364.16 22.76
2 张清顺 262.08 16.38
3 陈飞 241.60 15.10
4 连步儒 236.16 14.76
5 陈美玉 232.32 14.52
6 郑志丹 135.68 8.48
7 黄宁 128.00 8.00
合计 1,600.00 100.00
1999年8月25日，南平会计师事务所出具南会所（99）验字第038号《验资报告》，确认截至 1999年 8月 25日，大丰电器已收到股东投入的货币出资1,600万元。
大丰电器于1999年8月26日领取了企业法人营业执照。
2、2008年1月，大丰电器股权转让
2007年11月27日，大丰电器召开股东会，同意股东陈美玉、陈飞、陈永心、黄宁、连步儒、张清顺、郑志丹将全部股权转让给 Gorgeous（HK）；大丰电器由内资企业变更为外商独资企业。同日，Gorgeous（HK）与上述七名自然人股东签署《股权并购协议》，约定陈美玉等七位自然人将合计持有的大丰电器100%股权转让给Gorgeous（HK），转让价款为人民币17,000万元。
本次股权转让后，大丰电器的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 Gorgeous（HK） 1,600.00 100.00
合计 1,600.00 100.00
2007年11月，福建国信资产评估有限公司出具《福建南平大丰电器有限公司资产评估报告书》，确认大丰电器在评估基准日2007年9月30日经评估的净资产为170,399,112.17元。
2007年12月25日，福建省对外贸易经济合作厅出具了《福建省对外贸易经济厅关于并购设立外资企业福建南平大丰电器有限公司的批复》（闽外经贸资[2007]550号），福建省人民政府向大丰电器核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽府外资字[2007]0064号）。
2008年1月14日，大丰电器完成工商变更登记手续。
3、2016年7月，大丰电器变更公司名称及住所
2016年7月 18日，大丰电器股东作出股东决定，同意将公司名称变更为“宁波亚丰电器有限公司”，同时变更公司住所。
2016年7月18日，宁波市北仑区市场监督管理局出具了企业名称变更核准[2016]第330200686260号《企业名称变更核准通知书》，同意核准大丰电器名称变更为“宁波亚丰电器有限公司”。
2016年7月27日，宁波亚丰完成工商变更登记手续。
4、2021年7月，宁波亚丰增资
2021年7月 12日，宁波亚丰股东作出股东决定，同意公司注册资本增加98,400万元，增资部分由股东Gorgeous（HK）以货币方式出资认购，在2050年12月31日前足额缴纳，宁波亚丰变更后的注册资本增加至100,000万元。
本次增资后，宁波亚丰股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 Gorgeous（HK） 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
2021年7月30日，宁波亚丰完成工商变更登记手续。
5、2022年1月，宁波亚丰变更公司名称、住所及经营范围
2022年1月，宁波亚丰股东作出股东决定，同意将公司名称变更为“福建南平大丰电器有限公司”，并变更公司住所及经营范围。
2022年1月21日，大丰电器完成工商变更登记手续并取得由南平市市场监督管理局颁发的营业执照。
截至本报告书签署日，交易对方股权结构未发生其他变动。
（三）主营业务发展情况
最近三年，交易对方除持有亚锦科技股份外，无其他实际经营业务。
（四）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，交易对方的控股股东为 Gorgeous（HK），实际控制人为JIAO SHUGE（焦树阁），其股权结构图如下：
JIAO SHUGE（焦树阁）
75%
Capital Ally Holdings Limited (BVI)
100%
Rising Phoenix Investment Limited (BVI)
100%
CDH Battery Limited (BVI)
100%
Gorgeous Company Limited (HK)
100%
福建南平大丰电器有限公司
34.39%
宁波亚锦电子科技股份有限公司
2、股东基本情况
（1）控股股东
Gorgeous Company Limited成立于2007年2月，系一家依据香港法律注册的私人股份有限公司，持有香港特别行政区公司注册处颁发的编号为 1109248的《公司注册证明书》，注册股本为普通股10,000股，每股面值为1.00港元。公司唯一股东是CDH Battery Limited，现任董事为JIAO SHUGE（焦树阁）。
（2）实际控制人
JIAO SHUGE（焦树阁），男，1966年2月出生，新加坡国籍，毕业于航空航天工业部第二研究院工学专业，硕士研究生。1989年9月至1995年10月，就职于航天工业部第710研究所任计算机研究员；1995年12月至2002年8月，就职于中国国际金融有限公司投资部任副总经理；2002年 8月至今，就职于CDH CHINA MANAGEMENT COMPANYLIMITED，任总裁；2016年2月至今，任亚锦科技总经理；2016年3月至2021年5月，任亚锦科技董事长；2016年3月至今，任交易对方执行董事兼经理。
（五）最近两年主要财务数据
交易对方20 20年度、2021年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021-12-31 2020-12-31
资产合计 594,303.51 580,113.01
负债合计 451,302.00 416,262.33
所有者权益 143,001.51 163,850.68
利润表项目 2021年度 2020年度
营业收入 365,829.92 337,404.37
利润总额 45,482.20 68,442.46
净利润 20,223.80 52,650.13
注：2020年度财务数据业经安徽兴邺会计师事务所审计，2021年度财务数据未经审计。
（六）主要下属企业
截至本报告书签署日，除持有亚锦科技股份外，交易对方不存在其他对外投资情形。
（七）最近一年简要财务报表
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2021-12-31
流动资产 191,846.71
非流动资产 402,456.80
资产总计 594,303.51
流动负债 394,024.24
非流动负债 57,277.76
负债总额 451,302.00
所有者权益 143,001.51
2、简要利润表
单位：万元
项目 2021年度
营业收入 365,829.92
营业利润 72,480.09
净利润 20,223.80
3、简要现金流量表
单位：万元
项目 2021年度
经营活动产生的现金流量净额 69,686.14
投资活动产生的现金流量净额 37,832.59
筹资活动产生的现金流量净额 -105,383.76
现金及现金等价物净增加额 1,920.25
期末现金及现金等价物余额 15,836.77
注：上述财务数据未经审计。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系情况
本次交易的交易对方为宁波亚丰，根据陈学高与宁波亚丰于2021年9月9日签署附条件生效的《股份转让协议》以及2021年11月15日签署的《股份转让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司15%的股份转让给宁波亚丰，2022年3月14日，相关股权过户手续已完成，因此宁波亚丰为公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
2022年2月22日和3月2日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第十次会议，鉴于胡智慧先生、李国兵先生已辞去公司董事职务，同时公司董事会席位由7人增加至11人，公司董事会同意提名林隆华先生、刘荣海先生、任顺英先生、康金伟先生和刘珩先生为公司非独立董事候选人，同意提名张晓亚先生为公司独立董事候选人，2022年3月10日，上市公司召开股东大会审议同
意上述董事人选；2 022年3月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议同意聘任林隆华先生担任公司总经理、刘荣海先生担任公司常务副总经理、任顺英先生担任公司董事会秘书、康金伟先生担任公司副总经理、梁红颖先生担任公司副总经理、王晓飞先生担任公司副总经理；上述董事及高级管理人员中，林隆华、刘珩系交易对方推荐。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据交易对方出具的承诺，截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在负有数额较大的到期未清偿债务，不存在未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，不存在被法院采取强制措施，不存在受到仍然有效的法院判决、裁定所限制；最近五年内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。
第四节 标的公司基本情况
本次交易的标的公司为亚锦科技。亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。除投资并持有南孚电池、鹏博实业等被投资公司的股份外，亚锦科技无其他实际经营业务。因此本报告书中除披露亚锦科技基本情况外，亦将南孚电池作为实际运营主体进行披露。
一、标的公司及其下属公司基本情况
（一）亚锦科技基本情况
1、基本信息
企业名称 宁波亚锦电子科技股份有限公司
法定代表人 康金伟
成立日期 2004年3月11日
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 375,035.40万元人民币
统一社会信用代码 91330200757191291T
证券代码 830806
证券简称 亚锦科技
股票交易场所 全国中小企业股份转让系统
住所 浙江省宁波市北仑区新碶新建路2号1幢1号139室
主要办公地址 浙江省宁波市鄞州区和源路318号中银大厦2404室
营业期限 2004年3月11日至无固定期限
经营范围 电子计算机及软件的开发、销售；系统集成；网络工程施工；电子计算机及网格耗材、办公设备的销售；投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、历史沿革
（1）2004年3月，昆明亚锦设立
亚锦科技前身为昆明亚锦，系由昆明市玉锦科工贸有限公司、自然人张剑和颜学平于2004年3月共同出资设立。
昆明亚锦设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 昆明市玉锦科工贸有限公司 22.50 45.00
2 张剑 14.00 28.00
3 颜学平 13.50 27.00
合计 50.00 100.00
2004年3月9日，云南云新会计师事务所有限公司出具云新会师验字（2004）第H-031号《验资报告》，确认截至2004年3月9日，昆明亚锦已收到全体股东缴纳的货币出资50万元。
2004年3月11日，经昆明市工商行政管理局核准，昆明亚锦正式设立并领取了注册号为5301002851525的《企业法人营业执照》。
（2）2009年2月，昆明亚锦第一次股权变更
2009年1月13日，昆明亚锦召开股东会，决议同意张剑将其持有的14万元的出资转让给昆明市玉锦科工贸有限公司。同日，张剑与昆明市玉锦科工贸有限公司签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，昆明亚锦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 昆明市玉锦科工贸有限公司 36.50 73.00
2 颜学平 13.50 27.00
合计 50.00 100.00
2009年2月4日，昆明亚锦完成工商变更登记手续。
（3）2009年3月，昆明亚锦第二次股权变更
2009年3月5日，昆明亚锦召开股东会，决议同意昆明市玉锦科工贸有限公司分别将其4万元的出资转让给原股东颜学平，将其15万元的出资转让给赵子祥，将其12.5万元的出资转让给刘昆，将其 2.5万元的出资转让给兰岚，将其2.5万元的出资转让给张伟，原股东颜学平放弃对受让股权外其他出资的优先购买权。同日，上述股权转让方与受让方分别签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，昆明亚锦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 颜学平 17.50 35.00
2 赵子祥 15.00 30.00
3 刘昆 12.50 25.00
4 兰岚 2.50 5.00
5 张伟 2.50 5.00
合计 50.00 100.00
2009年3月18日，昆明亚锦完成工商变更登记手续。
（4）2009年8月，昆明亚锦第一次变更公司名称、第一次增资
2009年7月31日，昆明亚锦召开股东会，决议同意：昆明亚锦名称变更为云南亚锦；云南亚锦注册资本由50万元增加至500万元，其中颜学平以货币出资157.5万元，赵子祥以货币出资135万元，刘昆以货币出资112.5万元，兰岚和张伟分别以货币出资22.5万元。
本次增资完成后，云南亚锦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 颜学平 175.00 35.00
2 赵子祥 150.00 30.00
3 刘昆 125.00 25.00
4 兰岚 25.00 5.00
5 张伟 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
2009年7月31日，云南高路会计师事务所有限公司出具云高审增[2009]第646号《验资报告》：确认截至2009年7月31日，云南亚锦已收到全体股东缴纳的货币出资450万元。
2009年8月11日，云南亚锦完成工商变更登记手续。
（5）2010年7月，云南亚锦第三次股权变更
2010年6月28日，云南亚锦召开股东会，决议同意：颜学平将其持有的40万元出资转让给文刚，其他股东放弃优先认购权；赵子祥将其持有的35万元出资转让给文刚，其他股东放弃优先认购权；刘昆将其持有的25万元出资转让给文刚，其他股东放弃优先认购权。同日，上述股权转让方与受让方分别签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，云南亚锦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 颜学平 135.00 27.00
2 赵子祥 115.00 23.00
3 刘昆 100.00 20.00
4 文刚 100.00 20.00
5 兰岚 25.00 5.00
6 张伟 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
2010年7月7日，云南亚锦完成工商变更登记手续。
（6）2013年10月，云南亚锦第四次股权变更
2013年10月15日，云南亚锦召开股东会，决议同意：原股东颜学平、赵子祥、刘昆、文刚、兰岚和张伟分别向新股东彭利安转让出资 70.2万元、59.8万元、52万元、52万元、13万元和13万元，原股东间放弃优先认购权。同日，上述股权转让方与受让方分别签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，云南亚锦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 彭利安 260.00 52.00
2 颜学平 64.80 12.96
3 赵子祥 55.20 11.04
4 刘昆 48.00 9.60
5 文刚 48.00 9.60
6 兰岚 12.00 2.40
7 张伟 12.00 2.40
合计 500.00 100.00
2013年10月25日，云南亚锦完成工商变更登记手续。
（7）2013年12月，云南亚锦整体变更为股份公司
2013年11月10日，云南亚锦召开股东会，决议同意有限公司按照净资产折股整体变更设立云南亚锦股份公司。
2013年11月8日，中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审[2013]第020208号《审计报告》，确认云南亚锦在审计基准日2013年10月31日经审计的净资产为5,321,058.82元。2013年11月9日，北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评字（P2013）第A105号《评估报告》，确认云南亚锦在评估基准日2013年10月31日经评估的净资产价值为662.32万元。云南亚锦将经审计的净资产值按照1:0.9397的比例折成股份公司股本500万股，净资产高于股本部分计入资本公积。
2013年 11月 26日，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字[2013]第 020010号《验资报告》对云南亚锦整体变更设立股份公司的注册资本实收情况进行了审验。
本次整体变更设立股份公司时，云南亚锦股份公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 彭利安 260.00 52.00
2 颜学平 64.80 12.96
3 赵子祥 55.20 11.04
4 刘昆 48.00 9.60
5 文刚 48.00 9.60
6 兰岚 12.00 2.40
7 张伟 12.00 2.40
合计 500.00 100.00
2013年12月4日，云南亚锦股份公司完成工商变更登记手续，领取了注册号为530100100112639的《企业法人营业执照》。
（8）2014年6月，云南亚锦股份公司在股转系统挂牌
2013年12月28日，云南亚锦股份公司召开2013年第一次临时股东大会，决议同意申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2014年5月26日，股转公司出具《关于同意云南亚锦科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]627号），同意云南亚锦股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2014年6月6日，云南亚锦股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：亚锦科技，证券代码：830806，股票转让方式为做市转让。
（9）2015年11月，云南亚锦股份公司变更公司名称、住所
2015年10月31日，云南亚锦股份公司召开2015年第三次临时股东大会，决议同意公司名称变更为“宁波亚锦电子科技股份有限公司”，住所变更为“宁波市北仑区新建路2号1幢1号139室”。
2015年11月3日，亚锦科技完成工商变更登记手续。
（10）2016年1月，亚锦科技发行股份购买资产
2016年1月15日，亚锦科技召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司进行发行股份购买资产的议案》、《关于签署附生效条件的<云南亚锦科技股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》等相关议案。亚锦科技向大丰电器发行股份 264,000.00万股购买其持有的南孚电池 60%股权，发行价格为1.00元/股。股票发行完成后，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 大丰电器 264,000.00 99.81
2 彭利安 260.00 0.10
3 颜学平 64.80 0.02
4 刘昆 48.00 0.02
5 文刚 40.40 0.02
6 张伟 12.00 0.00
7 兰岚 12.00 0.00
8 徐勇 8.50 0.00
9 黄迪 6.70 0.00
10 北京京振祥安全防范技术咨询有限公司 6.00 0.00
合计 264,458.40 99.97
2016年1月15日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2016）验字第61212151_B01号《验资报告》，审验确认本次发行后亚锦科技注册资本及实收股本为人民币264,500.00万元。
2016年1月26日，亚锦科技完成工商变更登记手续。
（11）2016年12月，亚锦科技发行股票增加注册资本
2016年3月10日，亚锦科技召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于股票发行方案的议案》，2016年3月29日，亚锦科技召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<股票发行方案>的议案》。本次股票发行方案的拟发行价格为每股人民币 2.5元，拟发行数量不超过18亿股（含18亿股）。
亚锦科技实际发行股数为110,535.40万股，募集资金总额为276,338.50万
元，共有64名投资者参与认购。股票发行完成后，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宁波亚丰 264,000.00 70.39
2 北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新三板基金20号 8,320.00 2.22
3 北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈1号新三板定增基金 7,008.00 1.87
4 三峡财务有限责任公司 6,000.00 1.60
5 宁波嘉赢道夫股权投资合伙企业（有限合伙） 5,200.00 1.39
6 宁波慧东投资管理合伙企业（有限合伙） 4,064.80 1.08
7 福建省六一八产业股权投资合伙企业（有限合伙） 4,000.00 1.07
8 深圳市惠和投资基金管理有限公司-惠和投资定增 1号基金 4,000.00 1.07
9 嘉兴民创投资合伙企业（有限合伙） 4,000.00 1.07
10 广发证券股份有限公司做市专用证券账户 4,000.00 1.07
合计 310,592.80 82.83
2016年4月24日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2016）验字第61212151_B02号《验资报告》，审验确认本次发行后亚锦科技注册资本及实收股本为人民币375,035.40万元。
2016年12月19日，亚锦科技完成工商变更登记手续。
（12）2022年1月，亚锦科技36%股份转让暨15%股份表决权委托
2021年11月16日，宁波亚丰、安孚能源、安德利、陈学高、JIAO SHUGE（焦树阁）签署《亚锦科技36%股份之转让协议》，约定由宁波亚丰以24亿元的交易对价向安孚能源转让亚锦科技 135,012.74万股股份（占亚锦科技总股本的36%），折合每股1.78元。同日，宁波亚丰与安德利签署《15%股份表决权委托协议》，约定宁波亚丰将其持有的 56,255.31万股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。
2022年1月12日，股转公司出具“股转系统函[2022]114号”《关于亚锦科技特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚能源与宁波亚丰就亚锦科技36%股权的协议转让申请予以确认；2022年1月18日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具“编号：2201170001”《证券过户登记确认书》，确认亚锦科技36%股权已过户登记至安孚能源名下，过户日期为2022年1月17日。同日，《15%股份表决权委托协议》自动生效，上市公司合计控制亚锦科技51%的表决权。
3、股权结构及控制关系情况
（1）股本结构
截至2022年3月15日，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
1 安孚能源 135,012.74 36.00
2 宁波亚丰 128,987.26 34.39
3 北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新三板基金20号 8,320.00 2.22
4 北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈1号新三板定增基金 6,968.00 1.86
5 三峡财务有限责任公司 6,000.00 1.60
6 广发证券股份有限公司做市专用证券账户 4,724.20 1.26
7 宁波嘉赢道夫股权投资合伙企业（有限合伙） 4,126.25 1.10
8 宁波慧东投资管理合伙企业（有限合伙） 4,112.60 1.10
9 福建省六一八产业股权投资合伙企业（有限合伙） 4,000.00 1.07
10 上海祥达股权投资基金管理有限公司 2,400.00 0.64
合计 304,651.04 81.23
注：宁波亚丰已将其持有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司行使。
（2）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，亚锦科技的控股股东为上市公司控股子公司安孚能源，持股比例为36%，实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇。
（3）产权关系结构控制图
4、主营业务发展情况
本次交易标的资产为亚锦科技 15%股权，亚锦科技核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。除投资并持有南孚电池等被投资公司的股份外，亚锦科技无其他实际经营业务。
5、最近两年利润分配情况
2020年半年度，亚锦科技向全体股东派发现金股利20,000.26万元；2020年年度，亚锦科技向全体股东派发现金股利7,000.04万元；2021年半年度，亚锦科技向全体股东派发现金股利20,000.26万元。
6、主要下属企业及参股公司情况
（1）主要下属企业
截至本报告书签署日，亚锦科技直接持有两家控股子公司股权，即南孚电池和亚锦新通信。
南孚电池的具体情况参见本报告书本节之“一、标的公司及其下属公司基本情况”之“（二）亚锦科技下属公司南孚电池基本情况”。亚锦新通信的基本情况如下：
企业名称 亚锦新通信（北京）有限公司
法定代表人 李强
成立日期 2019年8月6日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000万元人民币
统一社会信用代码 91110105MA01LWW97L
住所 北京市朝阳区红军营南路36号院2号楼1至7层101号6层632
营业期限 2019年8月6日至2049年8月5日
经营范围 经营电信业务；互联网信息服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；技术服务；计算机系统服务；数据处理；租赁计算机、通讯设备；企业管理；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股本结构 亚锦科技持有其 51%股权，北京共铸保辉管理咨询中心（有限合伙）持有其49%股权
经营情况 尚未开展实际经营业务
（2）主要参股公司
截至本报告书签署日，亚锦科技主要直接持有两家参股公司股权，具体情况如下：
①深圳鹏博实业集团有限公司
企业名称 深圳鹏博实业集团有限公司
法定代表人 杨学林
成立日期 1995年12月15日
企业类型 有限责任公司
注册资本 150,888.89万元人民币
统一社会信用代码 91440300192399887J
住所 深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场B座3楼311室
营业期限 1995年12月15日至无固定期限
经营范围 一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；计算机多媒体、计算机网络、计算机软件技术开发；钢材的销售，国内贸易，货物及技术进出口，供应链管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：信息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务业务）。
股本结构 股东名称 持股比例
深圳市中津博科技投资有限公司 65.81%
亚锦科技 29.46%
农银国际投资（苏州）有限公司 2.80%
农银二号无锡股权投资中心（有限合伙） 1.47%
深圳市众新友信息技术有限公司 0.46%
鹏博实业作为亚锦科技不参与日常经营且未施加重大影响的前期投资对象，亚锦科技将其在“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”中进行核算，其仅能通过股利分派对亚锦科技损益产生正向影响。综合考虑到亚锦科技对于鹏博实业的投资现状，在本次对亚锦科技进行评估时预计无法对其持有的鹏博实业采用未来现金流折现的方式进行估价，如将其纳入业绩承诺考核范围将会导致业绩承诺实现情况脱离本次交易实质。考虑到后续亚锦科技需与上市公司会计政策不存在重大差异或亚锦科技对鹏博实业投资情况发生变化等情况，交易各方同意承诺净利润将剔除亚锦科技对鹏博实业的股权投资可能对净利润造成损益影响，有利于标的公司集中经营南孚电池主业回报投资者，能够更好保护中小投资者利益，具有合理性。
（1）投资鹏博实业累计损失发生的时间、原因、影响的会计科目
①亚锦科技对鹏博实业股权投资的具体过程
2018年3月2日，经亚锦科技第二届董事会第十次会议审议通过《关于对深圳鹏博实业集团有限公司增资的议案》，亚锦科技拟对鹏博实业增资 15亿元，持股比例为40.00%；2018年3月20日，亚锦科技2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案。2018年3月15日，兴业国际信托有限公司根据其与亚锦科技签署的信托贷款合同，将并购资金10亿元支付给鹏博实业用于该增资事宜。
根据亚锦科技与鹏博实业后续签订的《关于调整宁波亚锦电子科技股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司增资安排的协议书》中约定，亚锦科技向鹏博实业增资的金额从人民币15亿元调减至10亿元，持股比例为29.455%，增资款已由亚锦科技向鹏博实业全额实缴。2019年8月23日，该项对外投资事项已经完成工商变更登记。
②投资鹏博实业累计损失发生的时间、原因、影响的会计科目
A．会计政策
亚锦科技将对于鹏博实业的股权投资指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，计入“其他权益工具投资”科目列示，对应会计政策为：“本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。”
B．累计损失情况
报告期内，亚锦科技投资鹏博实业的累计损失具体情况如下：
项目 金额（万元）
初始投资 100,000.00
2019年，其他权益工具投资公允价值变动（税后公允价值变动） -5,958.32
税费影响 -1,986.11
截至2019年末余额 92,055.57
2020年，其他权益工具投资公允价值变动（税后公允价值变动） -6,491.68
税费影响 -2,163.89
截至2020年末余额 83,400.00
2021年度，其他权益工具投资公允价值变动 -8, 400.00
税费影响 -
截至2021年末余额 75,000.00
累计损失 25,000.00
为进行可靠计量，亚锦科技聘请了第三方机构对其他权益工具投资进行评估，作为第三层次公允价值计量项目以评估值作为公允价值波动计量。亚锦科技对鹏博实业的投资损失主要系报告期内亚锦科技分别根据估值报告而计量的公允价值变动损失。公允价值变动影响的会计科目为“其他综合收益——其他权益工具投资公允价值变动”和“其他权益工具投资——公允价值变动”。评估机构采用市场法对鹏博实业29.455%股权权益进行估值。鹏博实业估值下降的主要原因为：鹏博实业经营的业务类型较多，涉及宽带、房地产、餐饮服务、钢材、投资、大酒店、农业、贸易等，其中宽带业务为重资产行业，竞争对手中国电信、中国联通、中国移动的资金雄厚，因此该业务的竞争压力和经营压力较大；房地产业务受政策限制，行业整体不景气；2020年餐饮、酒店行业因疫情影响整体下滑较大；综合上述行业因素影响，鹏博实业近年经营性业务亏损较大，且每年利息费用支出较大，从而导致经营风险增加。
根据上海信达资产评估有限公司出具的沪信达评报字[2020]第A121号《亚锦科技持有鹏博实业 29.455%股权权益估值报告》，亚锦科技持有鹏博实业29.455%股权于2019年12月31日的公允价值为92,055.57万元。因此亚锦科技其他权益工具投资的当期期末余额为92,055.57万元，当期计入其他综合收益的公允价值变动损失为 7,944.43万元，合并利润表中列示的“其他综合收益的税后净额-其他权益工具投资公允价值变动”为-5,958.32万元。
根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪咨报字[2021]第 006号《亚锦科技拟了解其拥有的其他权益工具投资公允价值涉及的鹏博实业29.455%的股权价值估值报告》，亚锦科技持有鹏博实业29.455%股权于2020年12月31日的公允价值为83,400.00万元。因此亚锦科技其他权益工具投资的当期期末余额为83,400.00万元，当期计入其他综合收益的公允价值变动损失为8,655.57万元，累计损失为16,600.00万元，合并利润表中列示的“其他综合收益的税后净额-其他权益工具投资公允价值变动”为-6,491.68万元。
根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪咨报字(2022)第 004号《亚锦科技拟了解其拥有的其他权益工具投资公允价值涉及的鹏博实业29.455%的股权价值估值报告》，亚锦科技持有鹏博实业29.455%股权于2021年12月31日的公允价值为75,000.00万元。因此亚锦科技其他权益工具投资的当期期末余额为 75,000.00万元，当期计入其他综合收益的公允价值变动损失为8,400.00万元，累计损失为25,000.00万元，合并利润表中列示的“其他综合收益的税后净额-其他权益工具投资公允价值变动”为-12,550.00万元。
（2）鹏博实业投资的后续计量对损益的影响，后续存在的风险敞口及拟采取应对措施
①对鹏博实业投资的后续计量
亚锦科技将对鹏博实业的非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，“企业根据本准则第十九条规定将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益”，因此除了股利收入计入当期损益外，对鹏博实业投资的后续计量、终止确认等均不会影响损益。根据《<企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量>应用指南（2018）》，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，其公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。
未来如果亚锦科技持有鹏博实业29.455%股权的公允价值发生变动，因公允价值变动而计入其他综合收益的金额也会相应改变，从而影响亚锦科技所有者权益中的“其他综合收益”；如果终止确认，则会影响所有者权益中的留存收益。
②可能存在的风险敞口及拟采取应对措施
未来，如果亚锦科技持有鹏博实业29.455%股权的公允价值发生变动或终止确认，则不会影响亚锦科技的损益情况，但会对其净资产金额及结构产生影响。
截至2021年末，亚锦科技其他权益工具投资的初始投资为100,000.00万元，期末余额为75,000.00万元，未分配利润为88,085.19万元。当鹏博实业29.455%股权的公允价值发生变动时，影响亚锦科技所有者权益中的“其他综合收益”，但不会对其未分配利润产生影响；当鹏博实业29.455%股权终止确认时，假设届时该笔投资的累计损失为上限 100,000.00万元，则影响亚锦科技留存收益的金额为-100,000.00万元，考虑到终止确认时鹏博实业29.455%股权价值为零的可能性较小，在亚锦科技及南孚电池正常稳定经营的背景下，预计不会导致亚锦科技未分配利润为负数从而无法实施利润分配的情形。
后续，亚锦科技拟适时退出对参股公司股权投资，加速资产变现及资金回笼，降低可能存在的净资产波动风险。
②浙江讯通联盈商务服务有限责任公司
企业名称 浙江讯通联盈商务服务有限责任公司
法定代表人 石耘豪
成立日期 2019年4月9日
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本 150,000万元人民币
统一社会信用代码 91330206MA2GQ1DP76
住所 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十二号3076室
营业期限 2019年4月9日至无固定期限
经营范围 商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股本结构 股东名称 持股比例
宁波梅山保税港区序章科技服务有限公司 24.00%
亚锦科技 24.00%
鹏博士电信传媒集团股份有限公司 20.00%
北京华夏亿达科技有限公司 16.80%
道生国际融资租赁有限公司 15.20%
注：2021年1月，亚锦科技与宁波梅山保税港区力豪投资有限公司签署了《股权转让协议》，将其持有的讯通联盈24%股权转让给宁波力豪，定价为 18,000万元。目前尚未办理工商变更登记。此外，上述讯通联盈24%股权中的3.66%股权因云南联通案件于2021年4月22日被司法冻结，2022年3月16日，云南省昆明市中级人民法院出具（2020）云01民初4232号之一《民事裁定书》，裁定冻结亚锦科技银行存款269,200,000元，同时解除亚锦科技持有的南孚电池82.18%及讯通联盈3.66%的股权冻结措施，该裁定送达后立即开始执行。截至本报告书签署日，亚锦科技269,200,000元银行存款已被保全冻结，上述股权冻结相关解除事项正在办理中。
（1）标的公司取得讯通联盈股份的时间、价格、会计计量方法、历年对损益的影响
①亚锦科技对讯通联盈投资的具体过程
2019年4月30日，经亚锦科技第二届董事会第十六次会议审议通过，同意亚锦科技为扩展业务布局，对外投资设立参股公司讯通联盈。设立时，讯通联盈各股东均以1元/注册资本认缴，具体股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 亚锦科技 36,000.00 36.00 货币
2 宁波梅山保税港区序章科技服务有限公司 36,000.00 36.00 货币
3 北京华夏亿达科技有限公司 25,200.00 21.00 货币
4 道生国际融资租赁有限公司 22,800.00 19.00 货币
合计 120,000.00 100.00 -
2019年12月，讯通联盈作出股东会决议，同意鹏博士电信传媒集团股份有限公司向其增资 30,000万元用于认缴讯通联盈新增注册资本，讯通联盈注册资本变更为150,000万元，亚锦科技持股比例变更为24%；同月，讯通联盈就本次增资事项完成了工商变更登记。
各股东投资讯通联通的目的主要为以讯通联盈为主体共同参与云南联通混改项目，亚锦科技作为牵头方于2019年4月、5月率先实缴了18,000万元的注册资本。
②会计计量方法及历年对损益的影响
亚锦科技按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》的相关规定，对讯通联盈的长期股权投资以权益法核算，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。2019年，亚锦科技对讯通联盈的投资在权益法下确认的投资损益为-22.77万元。2020年，亚锦科技对讯通联盈的投资在权益法下确认的投资损益为-0.13万元。
此外，根据亚锦科技与宁波力豪于2021年1月27日签署的《股权转让协议》，宁波力豪拟以 18,000万元受让亚锦科技所持的讯通联盈24%股权，其中4,400万元由宁波力豪以承接亚锦科技对讯通联盈负债的方式支付，其余13,600万元由宁波力豪以现金方式向亚锦科技分期支付。根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的相关规定，亚锦科技对尚未收到的股权转让价款的预计未来现金流量现值进行计算，与账面价值进行比较后，当期对长期股权投资计提773.60万元的资产减值准备。
2021年，亚锦科技将对讯通联盈的股权投资事项按照账面价值从“长期股权投资”调整至“持有待售资产”列报，不影响当期损益。
综上，关于亚锦科技对讯通联盈的股权投资事项，对亚锦科技2019年度的损益影响值为-22.77万元，对2020年度的损益影响值为-773.73万元。
（2）标的公司转让讯通联盈股份的原因、转让时间、受让方信息、转让价格、支付安排等，以及本次股权转让对标的公司评估值的影响
①股权转让原因
亚锦科技出于剥离非主营业务并降低负债的考虑，决定转让讯通联盈股份。各方设立讯通联盈的主要目的系以讯通联盈为主体，共同参与云南联通混改项目；鉴于亚锦科技已退出该项目，专注于持有南孚电池股权，因此决定剥离讯通联盈股权。宁波力豪应向亚锦科技支付的 1.8亿元转让对价中，4,400万元由宁波力豪以承接亚锦科技对讯通联盈负债的方式支付，因此亚锦科技通过转让讯通联盈股权减少了4,400万元负债。
②股权转让情况
2020年12月25日，亚锦科技召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于出售股权及转移债务的议案》，同意亚锦科技将所持讯通联盈24%股权以18,000万元转让给宁波力豪。
2021年1月27日，亚锦科技与宁波力豪签订《股权转让协议》，双方约定讯通联盈24%股权的转让对价为18,000万元，由受让方宁波力豪以支付现金和承接转让方债务相结合的方式支付，具体为：1）协议生效后，宁波力豪以承接亚锦科技对讯通联盈负债的方式支付首期股权转让对价4,400万元；2）2021年9月30日之前，宁波力豪向亚锦科技支付现金对价的10%，即人民币1,360万元；3）2021年12月31日之前，宁波力豪向亚锦科技支付现金对价的30%，即人民币4,080万元；4）2022年6月30日之前，宁波力豪向亚锦科技支付剩余现金对价，即人民币8,160万元。双方同意，宁波力豪支付完毕全部现金对价后30个日内办理工商变更登记手续。
2021年1月27日，亚锦科技取得债权人讯通联盈的书面确认，同意亚锦科技将对其所负的债务4,400万元全部转移给宁波力豪。2021年9月27日，亚锦科技已累计收到宁波力豪支付的第一期现金转让价款1,360万元。2021年12月9日，亚锦科技已收到宁波力豪支付的第二期现金转让价款4,080万元。
经独立财务顾问在国家企业信用信息公示系统、企查查网站等公开网站查询核实，亚锦科技与宁波力豪之间不存在关联关系。亚锦科技出具了《关于与交易对手无关联关系的说明》：“本公司承诺与宁波力豪及其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。本公司不存在直接或间接持股宁波力豪及其关联方的情形，不存在向宁波力豪委派董事、监事、高级管理人员的情形。宁波力豪及其关联方亦不存在持股本公司的情形，不存在向本公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。本公司与宁波力豪不存在直接或间接同为第三方控制的情形。本公司与宁波力豪之间的股权转让协议是本着意思自治的原则签订的，不存在任何损害本公司中小股东利益的行为。”
本次股权转让的交易对方宁波力豪的基本信息如下：
名称 宁波梅山保税港区宁波力豪投资有限公司
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G2005
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 黄淑玲
股权结构 上海合舟投资有限公司持股83.75%，上海柯鸿企业管理有限责任公司持股16.25%
实际控制人 王旭宁
主营业务 实业投资、投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询
注册资本 人民币5,000,000元
③本次股权转让对标的公司评估值的影响
上市公司为本次交易所聘请的评估机构根据亚锦科技与宁波力豪签订的《股权转让协议》约定的各期收款额的折现值，合计确定为讯通联盈的评估值。
（二）亚锦科技下属公司南孚电池基本情况
1、基本信息
企业名称 福建南平南孚电池有限公司
法定代表人 焦树阁
成立日期 1988年10月10日
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 3,997万美元
统一社会信用代码 91350700611055115X
住所 福建省南平市工业路109号
营业期限 1988年10月10日至2038年10月9日
经营范围 生产及销售各类电池、电器具、日用百货、电子产品、五金交电及电工产品、光电产品、家居护理用品、个人护理等用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1988年10月，南孚电池设立
1988年9月25日，南平电池厂、福建中基、福建兴业银行、建阳外贸及华润百孚共同签署了《中外合资经营福建南平南孚电池有限公司章程》及《中外合资经营福建南平南孚电池有限公司合同书》，约定南孚电池公司投资总额为人民币1,869.60万元，注册资本为934.80万元。
1988年10月4日，南平市人民政府出具了《关于同意成立中外合资“福建南平南孚电池有限公司”的批复》（南政[1988]综字247号），同意成立南孚电池。
1988年10月4日，福建省人民政府向南孚电池核发了《中外合资经营企业批准证书》（外经贸闽府字[1988]286号）。
1988年10月10日，南孚电池经国家工商行政管理总局核准设立。
南孚电池设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（人民币/万元） 认缴出资比例（%） 出资方式
1 南平电池厂 373.92 40.00 实物/资金
2 华润百孚 233.70 25.00 实物/资金
3 福建中基 186.96 20.00 资金
4 福建兴业银行 93.48 10.00 资金
5 建阳外贸 46.74 5.00 资金
合计 934.80 100.00
（2）1993年 9月，南孚电池第一次股权转让、第一次增加注册资本至2,317万元人民币、第一次增加投资总额至4,633.73万元
1989年12月，南孚电池召开董事会，审议同意建阳外贸将其持有的南孚电池5%股份转让给福建兴业银行，福建兴业银行持股比例由10%增加至15%。
1989年12月30日，南平会计师事务所出具了（89）南华兴所验字第037号《关于福建省南平南孚电池有限公司的验资报告》，确认经审验的南孚电池各股东实缴出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（人民币/万元） 出资比例（%）
1 南平电池厂 373.92 40.00
2 华润百孚 233.70 25.00
3 福建中基 186.96 20.00
4 福建兴业银行 140.22 15.00
合计 934.80 100.00
1993年6月5日，南孚电池各股东签署了《补充章程》和《补充合同书》。
1993年7月2日，南孚电池召开董事会，审议同意公司投资总额由1,869.60万元增加至4,633.73万元，注册资本由934.80万元增加至2,317万元。
1993年8月6日，南平市对外经济贸易委员会出具了《关于中外合资企业“福建南平南孚电池有限公司”补充合同、补充章程的批复》（延外经贸（1993）资字56号）。
1993年9月3日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（外经贸闽府南字[1988]286号）。
1993年9月23日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币/万元） 出资比例（%）
1 南平电池厂 926.80 40.00
2 华润百孚 579.25 25.00
3 福建中基 463.40 20.00
4 福建兴业银行 347.55 15.00
合计 2,317.00 100.00
1994年2月4日，南平会计师事务所出具了闽北会所（94）验字第17号《验资报告》，确认截至1994年1月31日，南孚电池收到各股东方缴纳的注册资本2,317万元人民币。
（3）1998年3月，南孚电池第二次增加注册资本至5,000万元人民币、第二次增加投资总额至10,000万元人民币
1997年12月18日，南孚电池召开董事会，审议同意以1996年、1997年未分配利润转增注册资本2,683万元。转增后，南孚电池注册资本变更为5,000万元人民币。
1998年2月6日，南孚电池各股东签署了《补充章程》和《补充合同书》，约定以公司1996年、1997年未分配利润转增资本，变更后注册资本由2,317万元人民币增加至 5,000万元人民币，投资总额由 4,633.73万元人民币增加至10,000万元人民币。
1998年3月18日，南平市对外经济贸易委员会出具了《关于同意福建南平南孚电池有限公司增资等事项的批复》（南政外经贸（1998）资字020号）。
1998年3月24日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸闽字[1998]H0286号）。
1998年3月26日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币/万元） 出资比例（%）
1 南平电池厂 2,000.00 40.00
2 华润百孚 1,250.00 25.00
3 福建中基 1,000.00 20.00
4 福建兴业银行 750.00 15.00
合计 5,000.00 100.00
1999年1月25日，南平会计师事务所出具南会所(99)验字第003号《验资报告》，确认截至1998年12月31日，南孚电池增加注册资本2,683万元，变更后的注册资本为5,000万元人民币。
（4）1999年7月，南孚电池第二次股权转让
1995年12月20日，华润百孚与香港季星签署《股权转让协议》，约定华润百孚将所持25%的股权转让给香港季星，转让价格为451.30万美元。
1998年6月9日，福建兴业银行与职工持股会签署《股份转让协议》，约定福建兴业银行将所持15%的股权转让给职工持股会，转让价格为2,500万元人民币。
1998年6月20日，南孚电池召开董事会，审议同意福建兴业银行将持有南孚电池的15%股权转让给南孚电池职工持股会。
1998年7月14日，南平市国有资产管理委员会出具了《关于同意转让南孚电池有限公司部分股权方案的批复》（南国资委[1998]015号）。
1999年6月5日，南孚电池召开董事会，审议同意华润百孚与香港季星、福建兴业银行与职工持股会之间的股权转让事宜。南孚电池各股东签署了《补充章程》和《补充合同书》。
1999年6月15日，南平电池厂、福建中基出具《同意函》，同意上述股权转让事宜并放弃优先购买权。
1999年6月20日，南平市对外经济贸易委员会出具了《关于同意福建南平南孚电池有限公司股东进行股权转让的批复》（南政外经贸（1999）资字 048号）。
1999年7月8日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸闽字[1998]H0286号）。
1999年7月15日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币/万元） 出资比例（%）
1 南平电池厂 2,000.00 40.00
2 香港季星 1,250.00 25.00
3 福建中基 1,000.00 20.00
4 职工持股会 750.00 15.00
合计 5,000.00 100.00
（5）1999年 9月，南孚电池第三次股权转让、第三次增加注册资本至2,725.50万元美元、第三次增加投资总额至2,995.50万美元
①职工持股会向大丰电器转让南孚电池15%股权
1999年8月21日，南孚电池召开董事会，审议同意职工持股会将其持有的15%的股权转让给大丰电器。
1999年8月21日，职工持股会与大丰电器签署《股权转让协议》。约定职工持股会将所持有15%的股权转让给大丰电器，转让价款为人民币750万元。
②香港季星向中国电池转让其持有的南孚电池全部股权，第三次增加注册资本至2,725.50万元美元
1999年6月18日，南孚电池召开董事会，审议同意南孚电池在华润百孚与香港季星之间的股权转让经原审批机关批准生效后，采取吸收合并的方式与福盈电池进行合并；吸收合并过程中，香港季星将所持有的南孚电池14.741%的股权转让给中国电池。
1999年6月22日，香港季星与中国电池签署了《股权转让协议》，约定香港季星将其持有的南孚电池的 14.741%的股权转让给中国电池，转让价格为3,327万元人民币。
1999年6月30日至1999年7月6日，南孚电池在福建经济报发布吸收合并公告。
1999年7月，南孚电池、福盈电池委托福州资产评估事务所出具了（99）榕资评字第104-1号、104-2号《资产评估报告》，以1998年12月31日为评估基准日，南孚电池经评估的净资产价值为22,354.71万元，福盈电池经评估的净资产价值为10,831.65万元。
1999年8月21日，南孚电池与福盈电池签署《吸收合并协议》，约定南孚电池吸收合并福盈电池，自合并日起，福盈电池依法解散，南孚电池存续；合并完成后，南平电池厂持股比例为25.637%，大丰电器持股比例为8.845%，福建中基持股比例为11.793%，香港季星持股比例为14.741%，中国电池持股比例为38.984%；香港季星将其持有的14.741%的股权转让给中国电池。
1999年8月21日，南平电池厂、大丰电器、福建中基、中国电池共同签署《合资经营章程》及《合资经营合同》。
1999年8月30日，福建省国有资产管理局出具了《关于福建南平南孚电池有限公司、南平福盈电池有限公司资产评估结果确认的批复》（闽国资评(1999)051号）。南平市对外经济贸易委员会出具了《南平市对外经济贸易委员会关于同意福建南平南孚电池有限公司吸收合并福建南平福盈电池有限公司的批复》（南政外经贸[1999]资字076号），同意南孚电池吸收合并福盈电池，公司合并及股权转让后总投资2,995.50万美元，注册资本2,725.50万美元。
1999年8月31日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸闽字[1998]H0286号）。
1999年9月6日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元/万元） 出资比例（%）
1 中国电池 1,464.28 53.72
2 南平电池厂 698.74 25.64
3 福建中基 321.42 11.79
4 大丰电器 241.07 8.85
合计 2,725.50 100.00
（6）1999年 12月，南孚电池第四次股权转让、第四次增加注册资本至3,997万美元、第四次增加投资总额至4,704.50万美元
1999年9月7日，大丰电器与北京中基签订《股权转让协议》，约定大丰电器将所持有1%的股权转让给北京中基，转让价款为288.05万元人民币。
1999年9月7日，南平电池厂与北京中基签订《股权转让协议》，约定南平电池厂将所持有4%的股权转让给北京中基，转让价款为1,152.20万元人民币。
1999年9月7日，福建中基与南平电池厂签订《股权转让协议》，约定福建中基将所持有1.265%的股权转让给南平电池厂，转让价款为364.30万元人民币。
1999年9月7日，福建中基与大丰电器签订《股权转让协议》，约定福建中基将所持有0.41%的股权转让给大丰电器，转让价款为118.20万元人民币。
1999年9月7日，南孚电池召开董事会，审议同意前述股权转让事宜，并同意南孚电池投资总额由2,995.50万美元增加到4,704.50万美元，注册资本由2,725.50万美元增至3,997万美元，其中新增的1,271.50万美元注册资本由中国电池认缴。
1999年9月15日，中国电池、南平电池厂、大丰电器、福建中基、北京中基与南孚电池共同签署《增资扩股协议》。
1999年9月15日，南平市对外经济贸易委员会出具了《关于同意福建南平南孚电池有限公司股权变更等事项的批复》（南政外经贸[1999]资字078号）。
1999年9月24日，南平电池厂、大丰电器、福建中基、中国电池、北京中基共同签署变更后的《合资经营章程》及《合资经营合同》。
1999年11月5日，福建省对外经济贸易委员会出具了《关于同意福建南平南孚电池有限公司股权变更等事项的批复》（闽外经贸[1999]资字425号）。
1999年11月，南孚电池取得福建省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸闽字[1998]H0286号）。
1999年12月3日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元/万元） 出资比例（%）
1 中国电池 2,757.77 69.00
2 南平电池厂 613.230 15.34
3 福建中基 270.96 6.78
4 大丰电器 221.07 5.53
5 北京中基 133.90 3.35
合计 3,997.00 100.00
（7）2002年9月，南孚电池第五次增加投资总额至5,704.50万美元
2001年8月25日，南孚电池召开董事会，审议同意增加投资总额1,000万美元，南孚电池投资总额由4,704.50万美元增加至5,704.50万美元。
2001年9月20日，南孚电池各股东签署《合资经营补充章程》及《合资经营补充合同》。
2002年8月13日，对外贸易经济合作部出具了《关于福建南平南孚电池有限公司增资的批复》（外经贸资二函[2002]885号）。
2002年9月14日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资审A字[2002]0064号）。
根据2006年6月16日南孚电池向工商局出具的《福建南平南孚电池有限公司关于增资和股权转让相关正本文件一事的事项说明》，南孚电池当时未就本次投资总额增加事宜办理工商变更登记，后于2006年6月15日工商变更时对本次变更事项予以确认。
（8）2003年3月，南孚电池第五次股权转让
2001年8月18日，南孚电池召开董事会，审议同意南平电池厂将所持有的南孚电池3%股权转让给中国电池，定价以2001年6月30日为基准日的南孚电池净资产评估值为依据。
2001年10月15日，南孚电池形成董事会决议，对福州联合资产评估有限责任公司出具的（2001）榕联评字第 419号《资产评估报告书》结果予以确认：在评估基准日2001年6月30日，南孚电池净资产评估值为人民币543,252,567.39元，评估净增值为人民币49,582,020.06元。
2001年10月19日，中国电池与南平电池厂签订了《股权转让协议》，约定南平电池厂将其持有的南孚电池3%股权转让给中国电池，转让价格为 1,500万元人民币。
2001年10月19日，南孚电池各股东签署《合资经营补充章程》及《合资经营补充合同》。
2001年10月20日，大丰电器、福建中基、北京中基出具《同意函》，同意南平电池厂与中国电池的股权转让事宜，并放弃优先认购权。
2001年11月9日，南平市国有资产管理委员会出具了《关于同意市国投公司转让南孚电池有限公司中部分国有股的批复》（南国资委[2001]6号）。
2003年3月11日，对外贸易经济合作部出具了《关于同意福建南平南孚电池有限公司股权转让的批复》（外经贸资二函[2003]247号）。
根据2006年6月15日南平市工商行政管理局《企业注册官集体讨论纪要表》的记载：南孚电池于2003年3月7日将南平电池厂持有的3%股权转让给中国电池，但未到工商局办理股权变更登记手续，同意与2006年6月15日的股权转让一同办理。
本次股权转让完成后，南孚电池的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元/万元） 出资比例（%）
1 中国电池 2,877.68 72.00
2 南平电池厂 493.39 12.34
3 福建中基 270.96 6.78
4 大丰电器 221.07 5.53
5 北京中基 133.90 3.35
合计 3,997.00 100.00
（9）2006年6月，南孚电池第六次股权转让
2004年9月21日，福建省高级人民法院出具[2004]闽执行字第30-2号《民事裁定书》，裁定拍卖福建中基持有的南孚电池6.779%股权。
2005年6月23日，福建省高级人民法院出具[2004]闽执行字第30-7号《民事裁定书》，裁定中国电池于2005年5月20日，以人民币7,949.20万元竞拍获得福建中基持有的南孚电池6.779%的股权。
2006年5月25日，福建省对外贸易经济合作厅出具了《关于同意福建南平南孚电池有限公司股权变更的批复》（闽外经贸资[2006]137号）。
2006年6月，南孚电池召开董事会，审议同意就中国电池依法受让福建中基所持有的南孚电池股权的事宜，并同时修改《补充章程》及《合资经营补充合同》。
2006年6月，南孚电池取得福建省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外商资闽府合资字[2002]2002号）。
2006年6月15日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元/万元） 出资比例（%）
1 中国电池 3,148.64 78.78
2 南平电池厂 493.39 12.34
3 大丰电器 221.07 5.53
4 北京中基 133.90 3.35
合计 3,997.00 100.00
（10）2006年 8月，南孚电池第七次股权转让、第六次增加投资总额至
9,704.50万美元
2006年5月25日，南平市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于南平南孚电池有限公司国有股权无偿划转的批复》（南国资产权[2006]47号），同意南平电池厂持有的南孚电池12.344%股权无偿划转至同一控制下的南平实业。
2006年6月9日，南孚电池召开董事会，审议同意增加投资总额4,000万美元，南孚电池投资总额由5,704.50万美元增加至9,704.50万美元。
2006年6月28日，南孚电池召开董事会，审议同意南平电池厂将其持有的12.344%股权无偿划至南平实业。
2006年6月28日，南平电池厂与南平实业签订《股权转让协议》，南孚电池各股东签署《合资经营补充合同》及《补充章程》。
2006年8月8日，福建省对外贸易经济合作厅出具了《关于同意福建南平南孚电池有限公司股权转让等事项的批复》（闽外经贸资[2006]265号）。
2006年8月11日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外商资闽府合资字[2002]2002号）。
2006年8月，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元/万元） 出资比例（%）
1 中国电池 3,148.64 78.78
2 南平实业 493.39 12.34
3 大丰电器 221.07 5.53
4 北京中基 133.90 3.35
合计 3,997.00 100.00
（11）2014年11月，南孚电池第八次股权转让
2014年9月12日，中国电池与Giant Health（HK）签订《股权转让协议》，约定中国电池将其持有的78.775%的股权转让给Giant Health（HK）。
2014年9月12日，南平实业、大丰电器、北京中基分别签署《不可撤销的放弃优先购买权并不可撤销地同意拟议的股权转让，股息和附属协议》。
2014年9月 20日，南孚电池召开董事会，审议同意中国电池将其持有的78.775%的股权转让给Giant Health（HK），并对公司合资合同和章程进行修改。
2014年10月31日，南孚电池各股东签署《合营公司福建南平南孚电池有限公司章程整体修订及重述》及《福建南平南孚电池有限公司合资经营合同整体修订及其重述》。
2014年11月7日，南平市商务局出具了《南平市商务局关于同意附件<南平南孚电池有限公司股权变更等事项>的批复》（南商务审[2014]1号）。
2014年11月11日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（外商资闽府合资字[2002]2002号）。
2014年11月11日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元/万元） 出资比例（%）
1 Giant Health（HK） 3,148.64 78.78
2 南平实业 493.39 12.34
3 大丰电器 221.07 5.53
4 北京中基 133.90 3.35
合计 3,997.00 100.00
（12）2015年11月，南孚电池第九次股权转让
2015年9月18日，Giant Health（HK）与大丰电器签订《股权转让协议》，约定Giant Health（HK）将其所持有的南孚电池54.469%股权转让给大丰电器，转让价格为210,000万元人民币。
2015年9月，南平实业与北京中基出具《确认函》，同意Giant Health（HK）与大丰电器的股权转让事宜，并放弃优先认购权。
2015年9月18日，南孚电池召开董事会，审议同意Giant Health（HK）将所持有的南孚电池54.469%股权转让给大丰电器，并根据股权转让后的结果对公司合资合同和章程进行修改。
2015年9月18日，南孚电池各股东签署《章程修正案》及《合资经营合同修正案》。
2015年10月23日，南平市商务局出具了《南平市商务局关于同意福建南平南孚电池有限公司股权变更的批复》（南商务审[2015]11号）。
2015年10月28日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（外商资闽府合资字[2002]2002号）。
2015年11月12日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元/万元） 出资比例（%）
1 大丰电器 2,398.20 60.00
2 Giant Health（HK） 971.51 24.31
3 南平实业 493.39 12.34
4 北京中基 133.90 3.35
合计 3,997.00 100.00
（13）2016年1月，南孚电池第十次股权转让
2015年9月30日，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2015]第1032号《资产评估报告》，南孚电池经评估的股东全部权益在评估基准日2014年12月31日的评估值为442,986.27万元，评估增值342,660.81万元，增值率341.55%。大丰电器持有的南孚电池60%的股权对应价值为265,791.762万元。
2015年12月30日，南孚电池召开董事会，审议同意大丰电器以其持有的南孚电池60%的股权为对价认购亚锦科技定向增发股份。本次股权转让完成后，大丰电器不再持有南孚电池股权，亚锦科技成为南孚电池新股东，持有南孚电池60%的股权。
2015年12月30日，亚锦科技与大丰电器签订《发行股份购买资产协议》，南平实业、Giant Health（HK）、北京中基出具《确认函》，同意上述股权转让并确认放弃优先购买权。
2015年12月30日，南孚电池各股东签署《章程修正案》及《合资经营合同修正案》。
2015年12月31日，南平市商务局出具了《南平市商务局关于同意福建南平南孚电池有限公司投资者变更的批复》（南商务审[2015]18号）。
2015年12月31日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（外商资闽府合资字[2002]2002号）。
2016年1月15日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元/万元） 出资比例（%）
1 亚锦科技 2,398.20 60.00
2 Giant Health（HK） 971.51 24.31
3 南平实业 493.39 12.34
4 北京中基 133.90 3.35
合计 3,997.00 100.00
（14）2016年8月，南孚电池第十一次股权转让
2016年8月17日，南孚电池召开董事会，同意Giant Health（HK）将其持有的南孚电池 0.67%股权转让给宁波洪范，并根据股权转让后的结果对公司合资合同和章程进行修改。
2016年 8月 17日，Giant Health（HK）与宁波洪范签订了《股权转让协议》，约定Giant Health（HK）将其持有的南孚电池0.67%股权转让给宁波洪范，转让价格为2,950万元人民币。亚锦科技、南平实业、宁波海曙（北京中基前身）出具《确认函》，同意上述股权转让并确认放弃优先购买权。
2016年8月17日，南孚电池各股东签署《章程修正案》及《合资经营合同修正案》。
2016年8月18日，南平市商务局出具了《南平市商务局关于同意福建南平南孚电池有限公司投资者名称及股权变更的批复》（南商务审[2016]15号）。
2016年8月18日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（外商资闽府合资字[2002]2002号）。
2016年8月22日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元/万元） 出资比例（%）
1 亚锦科技 2,398.20 60.00
2 Giant Health（HK） 944.73 23.64
3 南平实业 493.39 12.34
4 宁波海曙 133.90 3.35
5 宁波洪范 26.78 0.67
合计 3,997.00 100.00
（15）2017年11月，南孚电池第十二次股权转让
2017年5月12日，亚锦科技召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于使用15亿元募集资金购买子公司福建南平南孚电池有限公司14.00%股权暨关联交易的议案》：根据2017年3月29日中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第388号《资产评估报告》，南孚电池的股东全部权益在评估基准日2016年12月31日的评估值为411,750.32万元。考虑到南孚电池通过亚锦科技间接登陆新三板市场，成为亚锦科技唯一的收入来源和控股子公司，以亚锦科技召开董事会前60个转让日的平均总市值为参考，对南孚电池的总市值进行了匡算，约为 1,1605,000万元。考虑到南孚电池的评估值和市场估值情况，交易双方达成的收购价格为150,000万元。
2017年5月31日，亚锦科技召开2017年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
2017年6月1日，Giant Health（HK）与亚锦科技签订了《股权转让协议》，约定 Giant Health（HK）将其持有的南孚电池 14%股权转让给亚锦科技，转让价格为150,000万元。宁波洪范、南平实业、宁波海曙出具《确认函》，同意上述股权转让并确认放弃优先购买权。
2017年11月22日，南孚电池召开董事会，审议同意Giant Health（HK）将其持有的南孚电池 14%股权转让给亚锦科技，并根据股权转让后的结果对公司合资合同和章程进行修改。
2017年11月22日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元/万元） 出资比例（%）
1 亚锦科技 2,957.78 74.00
2 南平实业 493.39 12.34
3 Giant Health（HK） 385.15 9.64
4 宁波海曙 133.90 3.35
5 宁波洪范 26.78 0.67
合计 3,997.00 100.00
（16）2018年8月，南孚电池第十三次股权转让
2018年7月4日，亚锦科技召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于购买子公司福建南平南孚电池有限公司股权暨关联交易的议案》。2018年 7月20日，亚锦科技召开2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
2018年7月22日，南孚电池召开董事会，审议同意Giant Health（HK）将其持有的南孚电池 8.183%股权转让给亚锦科技，并根据股权转让后的结果对公司合资合同和章程进行修改。
2018年 7月 25日，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字（2015）第060792号《资产评估报告》，南孚电池的股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的评估值为1,250,000.00万元，比合并报表归属母公司权益账面值增值1,207,680.59万元，增值率2,853.73%。Giant Health（HK）持有的南孚电池8.183%的股权对应价值为114,562万元。
2018年7月，Giant Health（HK）与亚锦科技签订了《股权转让协议》，约定Giant Health（HK）将其持有的南孚电池8.183%股权转让给亚锦科技，转让价格为114,562万元。宁波洪范、南平实业、宁波海曙出具《确认函》，同意上述股权转让并确认放弃优先购买权。
2018年8月16日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元/万元） 出资比例（%）
1 亚锦科技 3,284.85 82.18
2 南平实业 493.39 12.34
3 宁波海曙 133.90 3.35
4 Giant Health（HK） 58.08 1.45
5 宁波洪范 26.78 0.67
合计 3,997.00 100.00
（17）南孚电池第十四次股权转让
2018年 7月 23日，Giant Health（HK）与宁波睿联签订了《股权转让协议》，约定Giant Health（HK）将其持有的南孚电池1.453%股权转让给宁波睿联，以南孚电池全部股东权益估值 140亿元为确定交易对价的基础，转让价格为 20,342万元。南孚电池董事会审议通过了上述股权转让事宜，并同意本次股权转让完成后南孚电池企业类型由台港澳与境内合资有限责任公司变更为内资有限责任公司。南平实业、宁波洪范、宁波海曙、亚锦科技出具了《确认函》，同意上述股权转让事宜并自愿且不可撤销地放弃享有的优先受让权。2019年 1月8日，宁波睿联支付了本次股权转让款。
截至本报告书签署日，本次股权转让尚未完成工商变更登记。
截至本报告书签署日，南孚电池股权结构未发生其他变动。
3、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，南孚电池的控股股东为亚锦科技，持股比例为82.18%。南孚电池具体股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 亚锦科技 82.18%
2 南平实业 12.34%
3 宁波海曙 3.35%
4 GIANT HEALTH（HK） 1.45%
5 宁波洪范 0.67%
合计 100.00%
注：截至本报告书签署日，宁波睿联与 Giant Health（HK）的股权转让事宜尚未完成工商变更登记。
4、主营业务发展情况
南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售。南孚电池是中国电池行业知名企业，碱性电池零售市场占有率高、经营状况良好。最近三年，南孚电池主营业务突出，未发生重大变化。
5、主要下属公司情况
截至本报告书签署日，南孚电池直接控制四家下属子公司，间接控制一家子公司，具体情况如下：
（1）福建南孚市场营销有限公司
①基本信息
企业名称 福建南孚市场营销有限公司
法定代表人 刘荣海
成立日期 2009年11月24日
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 6,000万元人民币
统一社会信用代码 9135070069663334XP
住所 福建省南平市延平区工业路109号
营业期限 2009年11月24日至2059年11月23日
经营范围 许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售；食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市场营销策划；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；电池销售；销售代理；家用电器销售；五金产品零售；五金产品批发；日用百货销售；家居用品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；日用品销售；可穿戴智能设备销售；日用杂品销售；机械设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；化妆品批发；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股本结构 南孚电池持有其100%股权
②历史沿革
A、2009年11月，南丰电池设立
福建南孚市场营销有限公司前身为南丰电池，系由大丰电器、南平实业、北京中基于2009年11月共同设立。
南丰电池设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 大丰电器 2,529.18 84.31
2 南平实业 370.32 12.34
3 北京中基 100.50 3.35
合计 3,000.00 100.00
2009年11月24日，经南平市工商行政管理局核准，南丰电池正式设立。
B、2011年4月，南丰电池第一次增资
2010年9月 14日，南丰电池召开股东会，审议同意公司注册资本变更为5,000万元，其中大丰电器认缴增资961.12万元、南平实业认缴增资246.88万元、北京中企认缴增资67万元，并吸收朱林、黄巧容、吴接勇三位自然人为南丰电池股东。
本次增资完成后，南丰电池的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 大丰电器 3,490.30 69.81
2 南平实业 617.20 12.34
3 北京中基 167.50 3.35
4 朱林 250.00 5.00
5 黄巧容 250.00 5.00
6 吴接勇 225.00 4.50
合计 5,000.00 100.00
2011年 4月 15日，厦门中兴会计师事务所有限公司出具厦中兴会验字（2011）第030号《验资报告》，确认截至2011年2月23日止，南丰电池已收到全体股东缴纳的货币出资5,000万元。
2011年4月18日，南丰电池完成工商变更登记手续。
C、2015年4月，南丰电池第一次股权转让
2015年4月1日，南丰电池召开股东会，审议同意股东黄巧荣将持有的南丰电池 5.00%股权转让给大丰电器，转让价格为 357.22万元；股东朱林将持有的南丰电池 5.00%股权转让给大丰电器，转让价格为 357.08万元；股东吴接勇将持有的南丰电池4.50%股权转让给大丰电器，转让价格为322.5万元。同日，黄巧荣、朱林、吴接勇分别与大丰电器签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，南丰电池的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 大丰电器 4,215.30 84.31
2 南平实业 617.20 12.34
3 北京中基 167.50 3.35
合计 5,000.00 100.00
2015年5月13日，南丰电池完成工商变更登记手续。
D、2015年10月，南丰电池第二次股权转让、第二次增资
2015年6月1日，南丰电池召开股东会，审议同意大丰电器、南平实业、北京中企分别将各自持有的南丰电池 84.31%、12.34%、3.35%股权转让给南孚电池，转让价格分别为5,902.32万元、861.66万元和233.49万元，本次转让后南孚电池持有南丰电池100%股权；同意南丰电池的注册资本由5,000万元增加到6,000万元。
2015年6月1日，大丰电器、北京中基分别与南孚电池签订了《股权转让协议》。2015年10月15日，南平实业、南孚电池、南丰电池和南平市产权交易中心有限公司签订《南丰电池国有股权转让合同》，约定南平实业通过公开挂牌的方式向南孚电池转让其所持南丰电池股权。
本次股权转让及增资完成后，南丰电池的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 南孚电池 6,000.00 100.00
合计 6,000.00 100.00
2015年10月21日，南丰电池完成工商变更登记手续。
E、2020年11月，南丰电池变更公司名称
2020年11月9日，南丰电池股东作出股东决定，同意将公司名称变更为福建南孚市场营销有限公司，公司住所变更为福建省南平市延平区工业路 109号。
2020年11月12日，南孚营销完成工商变更登记手续。
③主要业务发展情况
因南孚电池内部架构调整，南孚营销自2019年起不再从事电池的生产业务，后主要从事电池产品及其他产品的销售业务。
④主要经营数据
项目 2021-12-31 2020-12-31
资产合计 62,055.41 2,890.43
负债合计 58,805.82 5.89
所有者权益 3,249.59 2,884.54
归属于母公司所有者权益合计 3,249.59 2,884.54
项目 2021年度 2020年度
营业收入 172,680.38 516.99
营业利润 280.80 123.39
利润总额 281.05 14.46
净利润 365.05 14.46
（2）福建南平延平区南孚新能源科技有限公司
企业名称 福建南平延平区南孚新能源科技有限公司
法定代表人 刘荣海
成立日期 2020年3月30日
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本 100万元人民币
统一社会信用代码 91350702MA33P24Q5A
住所 福建省南平市延平区工业路109号
营业期限 2020年3月30日至2050年3月29日
经营范围 研发、生产及销售各类电池、电器具、电子产品、光电产品、五金交电及电工产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股本结构 南孚电池持有其80%股权，南平延平区同人投资合伙企业（有限合伙）持有其20%股权
主要业务发展情况 尚未实际开展业务，计划从事小型化智能穿戴锂电池的研发、生产和销售业务
（3）福建南孚环宇电池有限公司
企业名称 福建南孚环宇电池有限公司
法定代表人 刘荣海
成立日期 2021年8月23日
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 5,000万元人民币
统一社会信用代码 91350702MA8TTME80X
住所 福建省南平市延平区工业路109号
营业期限 2021年8月23日至2071年8月22日
经营范围 一般项目：电池制造（锂离子电池制造除外）；电池制造；电池销售；金属材料制造；金属材料销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；销售代理；五金产品零售；家用电器销售；日用品销售；家居用品销售；化妆品零售；电子产品销售；可穿戴智能设备销售；玩具销售；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；市场营销策划；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股本结构 南孚电池持有其100%股权
主要业务发展情况 尚未实际开展业务，计划从事电池及其他产品的出口销售业务
（4）深圳鲸孚科技有限公司
①基本信息
企业名称 深圳鲸孚科技有限公司
法定代表人 刘荣海
成立日期 2019年12月11日
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5G05AY68
住所 深圳市龙岗区坂田街道象角塘社区中浩工业城C5栋厂房C5栋5层512
营业期限 2019年12月11日至无固定期限
经营范围 一般经营项目是：企业管理咨询；经营电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；会务服务；设计、制作、发布、代理广告；从事计算机科技、软件科技、智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；剃须刀、打火机、电池、机械设备、日用百货、家用电器、卫浴用品、化妆品、卫生用品、电子产品、厨房用具、智能设备、五金交电的销售；点火枪及配件的销售；商务信息咨询；货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：剃须刀、打火机、电池、机械设备、日用百货、家用电器、卫浴用品、化妆品、卫生用品、电子产品、厨房用具、智能设备、五金交电的生产；保健食品、预包装食品、酒类的销售。
股本结构 南孚电池持有其51%股权，上海众幸企业管理中心（有限合伙）持有其49%股权
主要业务发展情况 主要从事“传应”物联电池2B业务
②下属公司情况
企业名称 上海鲸孚科技有限公司
法定代表人 刘荣海
成立日期 2021年7月1日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000万元人民币
统一社会信用代码 91310113MA1GQ8D26G
住所 上海市宝山区铁山路258号1幢106室
营业期限 2021年7月1日至无固定期限
经营范围 许可项目：货物进出口；技术进出口；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事计算机科技、软件科技、智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；家用电器、日用杂品、电池、机械设备、日用百货、卫浴用品、化妆品、个人卫生用品、电子产品、厨房用具、智能设备、五金交电、电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
股本结构 深圳鲸孚科技有限公司持有其100%股权
主要业务发展情况 主要从事“传应”物联电池、“益圆”碳性电池的2C业务，代理国外知名消费品牌以及打火机、休闲零食等其他产品的销售业务
（三）其他情况
1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，亚锦科技、南孚电池现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
2、原高级管理人员的安排
本次交易完成后，为保证亚锦科技、南孚电池的经营管理的持续性、稳定性，上市公司充分尊重亚锦科技、南孚电池的经营自主权。2022年3月，亚锦科技、南孚电池现有高级管理人员进行了部分调整：亚锦科技原总经理 JIAO SHUGE（焦树阁）辞职，亚锦科技任命余斌担任总经理。南孚电池原董事会秘书康金伟辞职，任命任顺英担任副总经理及董事会秘书。
3、公司治理安排
上市公司在收购亚锦科技 36%股权时约定：亚锦科技董事会由5名董事构成，其中安德利有权推荐3名董事；南孚电池董事会由9名董事构成，其中安德利有权推荐5名董事。2022年3月，亚锦科技的董事会成员、监事会成员，以及南孚电池的董事会成员均进行了调整。
亚锦科技现任董事、监事、高级管理人员的情况如下：
序号 姓名 职务 任期
1 康金伟 董事长 2020.6.29至2023.12.13
2 林隆华 董事 2022.3.11至2023.12.13
3 夏柱兵 董事 2022.3.11至2023.12.13
4 任顺英 董事 2022.3.11至2023.12.13
5 余斌 董事、总经理 2022.3.11至2023.12.13
6 常倩倩 监事会主席 2022.3.11至2023.12.13
7 王媛 监事 2020.6.29至2023.12.13
8 魏泽东 监事 2022.3.11至2023.12.13
9 朱作霞 财务负责人 2020.6.29至2023.12.13
10 潘婷婷 董事会秘书 2020.6.29至2023.12.13
南孚电池现任董事、高级管理人员的情况如下：
序号 姓名 职务 任期
1 夏柱兵 董事长 2022.3.11至2026.3.10
2 刘辉 董事 2022.3.11至2026.3.10
3 袁永刚 董事 2022.3.11至2026.3.10
4 林隆华 董事 2022.3.11至2026.3.10
5 刘荣海 董事、总经理 2022.3.11至2026.3.10
6 余斌 董事、副总经理 2022.3.11至2026.3.10
7 任顺英 董事、副总经理、董事会秘书 2022.3.11至2026.3.10
8 康金伟 董事、副总经理 2022.3.11至2026.3.10
9 刘珩 董事 2022.3.11至2026.3.10
10 梁红颖 副总经理 2022.3.11至2026.3.10
11 王晓飞 副总经理 2022.3.11至2026.3.10
12 吴国清 副总经理、财务负责人 2022.3.11至2026.3.10
13 陈文生 副总经理 2022.3.11至2026.3.10
本次收购亚锦科技 15%股权后，上市公司将继续保持对亚锦科技及南孚电池上述公司治理安排。
4、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响亚锦科技、南孚电池独立性的协议或其他安排。
二、主要资产权属及主要负债情况
（一）主要资产情况
1、资产概况
根据和信会计师出具的和信审字（2022）第000340号审计报告，截至2021年12月31日，亚锦科技合并口径的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 14,694.68 5.02%
交易性金融资产 44,379.23 15.17%
应收账款 29,052.30 9.93%
应收款项融资 249.58 0.09%
预付款项 4,352.48 1.49%
其他应收款 523.26 0.18%
存货 43,054.00 14.71%
持有待售资产 17,203.49 5.88%
其他流动资产 6,253.35 2.14%
流动资产合计 159,762.36 54.60%
其他权益工具投资 75,000.00 25.63%
固定资产 48,793.03 16.68%
在建工程 1,501.08 0.51%
使用权资产 698.49 0.24%
无形资产 1,408.62 0.48%
长期待摊费用 1,662.38 0.57%
递延所得税资产 3,428.85 1.17%
其他非流动资产 352.51 0.12%
非流动资产合计 132,844.96 45.40%
合计 292,607.32 100.00%
（1）固定资产
截至2021年12月31日，标的公司的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
一、账面原值合计 107,548.75 95,813.93
运输设备 1,007.98 973.60
机器设备 79,116.55 69,461.37
房屋及建筑物 25,461.43 23,472.29
电子及办公设备 1,962.79 1,906.67
二、累计折旧合计 54,857.45 52,208.61
运输设备 635.29 673.61
机器设备 41,797.46 39,722.80
房屋及建筑物 11,371.09 10,819.19
电子及办公设备 1,053.62 993.01
三、减值准备 3,898.26 3,950.81
运输设备 0.12 0.12
机器设备 3,751.39 3,803.93
房屋及建筑物 144.76 144.76
电子及办公设备 2.00 2.00
四、固定资产账面价值合计 48,793.03 39,654.52
运输设备 372.58 299.87
机器设备 33,567.69 25,934.64
房屋及建筑物 13,945.58 12,508.33
电子及办公设备 907.18 911.67
（2）在建工程
截至2021年12月31日，标的公司的主要在建工程项目情况如下：
单位：万元
项目名称 期末余额 占比
ERP一体化平台项目(一期) 557.37 37.13%
锂电池产品开发项目 173.70 11.57%
打环机开发项目 144.71 9.64%
盘古开天项目（LIR1254纽扣锂离子电池开发） 138.53 9.23%
丁酮处理装置 105.33 7.02%
其他项目 381.43 25.41%
合计 1,501.08 100.00%
2、房屋建筑物
（1）亚锦科技及下属子公司已取得权属证书的房产情况
截至2021年12月31日，亚锦科技及其子公司拥有26处已取得权属证书的房产，具体情况如下：
序号 证书编号 所有权人 坐落 建筑面积（㎡） 他项权利
1 房权证南房字第9816275号 南孚电池 工业路109号 702.41 无
2 房权证南房字第9816281号 南孚电池 工业路109号 4,377.78 无
3 房权证南房字第9816283号 南孚电池 工业路109号 372.45 无
4 房权证南房字第9816291号 南孚电池 工业路109号 774.06 无
5 房权证南房字第9816288号 南孚电池 工业路109号 1,247.79 无
6 房权证南房字第9816276号 南孚电池 工业路109号 1,492.30 无
7 房权证南房字第9816277号 南孚电池 工业路109号 2,226.70 无
8 房权证南房字第9816284号 南孚电池 工业路109号 2,414.98 无
9 房权证南房字第9816285号 南孚电池 工业路109号 1,065.08 无
10 房权证南房字第9816286号 南孚电池 工业路109号 1,290.27 无
11 房权证南房字第9816278号 南孚电池 工业路109号 5,648.78 无
12 房权证南房字第9816282号 南孚电池 工业路109号 569.08 无
13 房权证南房字第9816279号 南孚电池 工业路109号 4,747.16 无
14 房权证南房字第9816280号 南孚电池 工业路109号 4,747.16 无
15 房权证南房字第 200200404号 南孚电池 工业路109号 4,469.76 无
16 房权证南房字第 200307845号 南孚电池 工业路109号 5,410.82 无
17 房权证南房字第 200304722号 南孚电池 工业路109号 2,928.96 无
18 房权证南房字第 200304723号 南孚电池 工业路109号 1,473.76 无
19 房权证南房字第9816274号 南孚电池 工业路109号 2,283.01 无
20 南房权证字第200503871号 南孚电池 工业路109号 3,179.32 无
21 房权证南房字第 200307846号 南孚电池 工业路109号 22,694.05 无
22 房权证南房字第 200605528号 南孚电池 工业路109号 780.78 无
23 闽（2020）延平区不动产权第0020711号 南孚电池 工业路109号 4,234.04 无
24 闽（2019）南平市不动产权证第0003020号 南孚电池 工业路109号 19,168.38 无
25 房权证南房字第9816289号 南孚电池 工业路109号 16.96 无
26 南房权证字第200900728号 南孚电池 工业路109号 324.00 无
（2）亚锦科技及下属子公司未取得权属证书的房产情况
截至2021年12月31日，亚锦科技及其子公司正在使用，但未取得权属证书的房屋共计9处，具体情况如下：
序号 公司名称 房屋坐落 估算面积（㎡） 房屋用途
1 南孚电池 工业路109号 600.00 职业健康中心
2 南孚电池 工业路109号 2,641.92 第九车间
3 南孚电池 工业路109号 732.00 舍11#楼对面店面及车库
4 南孚电池 工业路109号 137.40 南孚油库（27#）
5 南孚电池 工业路109号 1,320.00 新拌粉车间(第七车间旁)
6 南孚电池 工业路109号 2,197.00 新配电楼
7 南孚电池 工业路109号 1,434.00 室内活动场
8 南孚电池 工业路109号 1,504.00 原六车间扩建
9 南孚电池 工业路109号 1,158.20 空压机房（10#）
上述未取得权属证书房产中，除第 8处房产正在办理权属证书外，其余房产无法取得合法的产权证书，存在被拆除或受到行政处罚的风险，交易对方及其实际控制人已分别出具《关于无产权证明事项的承诺函》，承诺积极采取下列措施减轻或消除该风险对南孚电池正常生产经营产生的不利影响：
“①若上述未取得权属证书的房屋存在任何权属纠纷，而使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自有财产为南孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益；②如因未取得权属证书的房屋受到罚款、被要求拆除或其他风险而使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自身财产为南孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益。③本公司/本人承诺上述房屋部分或全部被强制拆除时，及时为南孚电池提供可替代的用房安排，以保证不影响南孚电池的正常生产经营。”
（3）亚锦科技及下属子公司租赁房产情况
截至2021年12月31日，亚锦科技及其子公司与生产经营相关的租赁房产共10处，具体情况如下：
序号 出租人 承租人 租赁地址 租赁面积（㎡） 租赁用途 租赁期限
1 北京京广中心有限公司京广大厦物业管理分公司 亚锦科技 北京市京广中心第37层09-10A 212.72 办公 2020-9-1至2022-8-31
2 宁波启樾企业管理有限公司 亚锦科技 宁波市东部新城 A2- 22地块中国银行大厦塔楼2404室 200.00 办公 2021-8-4至2024-9-3
3 张爱东、袁晓江 南孚电池 广东省深圳市福田区福民路南金田路东福民佳园1号楼2-19B 164.48 办公 2020-1-1至2021-12-31
4 上海洪华投资发展有限公司 南孚营销 上海市徐汇区宜州路188号 1幢名义楼层第14层 1,156.28 办公 2020-7-1至2023-6-30
5 上海瑞智置业有限公司 南孚营销 虹漕路88号H88越虹广场 B座 3层ABCD单元(317室) 250.00 办公 2021-5-16至2023-5-15
6 上海韵锦房地产营销策划事务所（有限合伙） 南孚营销 上海市浦东新区东方路818幢15楼G室 134.72 办公 2020-7-1至2022-6-30
7 潘少林、吴惠琴 南孚营销 广东省深圳市福田区福民路南金田路东福民佳园1号楼2-12B 164.48 办公 2021-9-13至2023-9-12
8 张福海 南孚营销 甘肃省兰州市城关区雁西路鑫亿城小区 4号楼1单元401 130.70 办公 2021-7-1至2022-6-30
9 北京鸿盛广源信息咨询有限公司 南孚营销 北京市丰台区四合庄路 2号院 2号楼（7层 709、710、711室） 322.83 办公 2021-9-15至2023-9-14
10 深圳市城投中浩新城运营有限公司 深圳鲸孚 广东省深圳市龙岗区坂田街道中浩一路中浩新城C栋厂房C5栋3楼512室 270.00 工业仓储 2020-1-4至2023-1-3
3、土地使用权
截至2021年12月31日，亚锦科技及下属子公司拥有3项国有土地使用权，且均已取得相应的土地使用权证，具体情况如下：
序号 土地使用权人 证书编号 使用权类型 面积（㎡） 用途 终止日期 坐落 他项权利
1 南孚电池 南国用（1999）第464号 出让 27,915.50 工业 2049/09/26 工业路 109号 无
2 南孚电池 闽（2020）延平区不动产权第0020711号 出让 78,148.70 工业 2049/09/26 工业路 109号 无
3 南孚电池 闽（2019）南平市不动产权证第0003020号 出让 68,205.50 工业 2052/02/06 工业路 109号 无
4、专利
（1）境内专利
截至2021年12月31日，亚锦科技及下属子公司拥有主要境内专利511项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 申请日 专利权人 专利类型 权利期限
1 电镀液及利用其对钢壳进行电镀的方法 ZL202010071951.3 2020/1/21 南孚电池 发明专利 20年
2 在钢壳的表面上电镀镍钴合金镀层的方法和装置 ZL201911396854.5 2019/12/30 南孚电池 发明专利 20年
3 电镀液及使用其对电池的壳体电镀的方法 ZL201910828842.9 2019/9/3 南孚电池 发明专利 20年
4 碱性电池的正极材料的混料方法、正极和碱性电池 ZL201910678530.4 2019/7/25 南孚电池 发明专利 20年
5 一种锂锰电池正极制作工艺 ZL201910001891.5 2019/1/2 南孚电池 发明专利 20年
6 一种碱性锌锰电池 ZL201811654040.2 2018/12/28 南孚电池 发明专利 20年
7 一种能够高效释放电池容量的碱性电池 ZL201810913991.0 2018/8/13 南孚电池 发明专利 20年
8 一种电池钢壳整列机 ZL201610295523.2 2016/5/6 南孚电池 发明专利 20年
9 一种电池钢壳调头装置 ZL201610276837.8 2016/4/29 南孚电池 发明专利 20年
10 一种碱性电池密封圈 ZL201610264545.2 2016/4/26 南孚电池 发明专利 20年
11 一种用于电池出盘的磁铁机构 ZL201510678315.6 2015/10/20 南孚电池 发明专利 20年
12 一种电池快速出盘装置 ZL201510678447.9 2015/10/20 南孚电池 发明专利 20年
13 具有封装型芯片屏蔽结构的二次电化学电池封口体及电池 ZL201510321435.0 2015/6/12 南孚电池 发明专利 20年
14 具有封装型芯片散热结构的二次电化学电池封口体及电池 ZL201510321485.9 2015/6/12 南孚电池 发明专利 20年
15 一种内置于有充电电路的电化学二次电池 ZL201510322920.X 2015/6/12 南孚电池 发明专利 20年
16 一种用于二次电池负极封口体的密封圈 ZL201510323639.8 2015/6/12 南孚电池 发明专利 20年
17 一种二次电池负极封口体 ZL201510323722.5 2015/6/12 南孚电池 发明专利 20年
18 一种带有充电指示灯的二次电化学电池封口体 ZL201510324116.5 2015/6/12 南孚电池 发明专利 20年
19 一次碱性电池的密封结构 ZL201510257506.5 2015/5/20 南孚电池 发明专利 20年
20 一种用于碱性电池的密封结构 ZL201510257534.7 2015/5/20 南孚电池 发明专利 20年
21 一种用于一次碱性电池的密封圈的制造方法 ZL201510257596.8 2015/5/20 南孚电池 发明专利 20年
22 一种绝缘组件及电池 ZL201510067110.4 2015/2/9 南孚电池 发明专利 20年
23 锂-二硫化铁电池及其制造方法 ZL201210295138.X 2012/8/17 南孚电池 发明专利 20年
24 锂-二硫化铁电池 ZL201210295140.7 2012/8/17 南孚电池 发明专利 20年
25 锂-二硫化铁电池 ZL201210295162.3 2012/8/17 南孚电池 发明专利 20年
26 金属夹具、具有该金属夹具的设备及其使用方法 ZL201210295613.3 2012/8/17 南孚电池 发明专利 20年
27 锂-二硫化铁电池正极片的制造方法 ZL201210295615.2 2012/8/17 南孚电池 发明专利 20年
28 电池极片切断设备及电池极片切断方法 ZL201210295959.3 2012/8/17 南孚电池 发明专利 20年
29 用于制造锂铁电池正极片的正极浆料及其制造方法 ZL201210295966.3 2012/8/17 南孚电池 发明专利 20年
30 圆柱形电池的轧线方法 ZL201110030485.5 2011/1/28 南孚电池 发明专利 20年
31 锂电池的极耳、具有该极耳的负极结构和锂电池 ZL201110030492.5 2011/1/28 南孚电池 发明专利 20年
32 锂电池的极耳、具有该极耳的负极结构和锂电池 ZL201110030494.4 2011/1/28 南孚电池 发明专利 20年
33 锂-二硫化铁电池及其制作方法 ZL201110030496.3 2011/1/28 南孚电池 发明专利 20年
34 锂-二硫化铁电池正极极耳的连接方法 ZL201110030497.8 2011/1/28 南孚电池 发明专利 20年
35 锂-二硫化铁电池 ZL201110031238.7 2011/1/28 南孚电池 发明专利 20年
36 圆柱形锂-二硫化铁电池及其制造方法 ZL201110031240.4 2011/1/28 南孚电池 发明专利 20年
37 锂铁电池的正极电极材料的烘干方法 ZL201110031245.7 2011/1/28 南孚电池 发明专利 20年
38 锂-二硫化铁电池的容量消耗处理方法 ZL201110031246.1 2011/1/28 南孚电池 发明专利 20年
39 用于圆柱形电池壳体的轧线装置和轧线方法 ZL201110031249.5 2011/1/28 南孚电池 发明专利 20年
40 向电池的壳体内注入电解液的方法 ZL201110031281.3 2011/1/28 南孚电池 发明专利 20年
41 清洗已封口的锂-二硫化铁电池的方法 ZL201110031283.2 2011/1/28 南孚电池 发明专利 20年
42 向电池的壳体内注入电解液的方法 ZL201110031285.1 2011/1/28 南孚电池 发明专利 20年
43 一种锂-二硫化铁电池 ZL201110031286.6 2011/1/28 南孚电池 发明专利 20年
44 一种用于电池极片的真空烘箱 ZL201110031287.0 2011/1/28 南孚电池 发明专利 20年
45 一种锂-二硫化铁电池 ZL201110031289.X 2011/1/28 南孚电池 发明专利 20年
46 锂-二硫化铁电池正极结构的制作方法 ZL201110031290.2 2011/1/28 南孚电池 发明专利 20年
47 胶态聚合物电解质、胶态电极、胶态锂离子电池及其制备方法 ZL3116016.6 2003/3/27 复旦大学、南孚电池、重庆万光电源股份有限公司 发明专利 20年
48 羟基氧化镍的制备方法 ZL3148203.1 2003/7/1 南孚电池 发明专利 20年
49 羟基氧化镍的电化学合成方法 ZL3153572.0 2003/8/15 南孚电池 发明专利 20年
50 碱性电池的阴极材料 ZL200610000224.8 2006/1/6 南孚电池 发明专利 20年
51 非水溶液锂-二硫化铁一次电池 ZL200610078374.0 2006/5/17 南孚电池 发明专利 20年
52 钠-氟化碳一次电池 ZL201410006534.5 2014/1/7 厦门大学、南孚电池 发明专利 20年
53 一种纽扣电池的防渗液焊接方法和焊接结构及其应用 ZL202010335170.0 2020/4/24 南孚新能源 发明专利 20年
54 纽扣电池极壳与电极极耳电连接方法及电连接结构和产品 ZL202010334087.1 2020/4/24 南孚新能源 发明专利 20年
55 一种降低虚焊率的纽扣电池生产方法及所制得纽扣电池 ZL202010334715.6 2020/4/24 南孚新能源 发明专利 20年
56 可充电纽扣电池 ZL202010307783.3 2020/4/17 南孚新能源 发明专利 20年
57 可充电纽扣电池 ZL202010306784.6 2020/4/17 南孚新能源 发明专利 20年
58 一种碱性电池密封圈结构 ZL202023260292.2 2020/12/30 南孚电池 实用新型 10年
59 一种碱性电池密封圈检测装 ZL202023071657.7 2020/12/18 南孚电池 实用新型 10年
60 改进的粉碎机 ZL202023049158.8 2020/12/17 南孚电池 实用新型 10年
61 碱性电池集电检测装 ZL202023029585.X 2020/12/16 南孚电池 实用新型 10年
62 一种电池隔离筒底部收缩机构 ZL202021955562.9 2020/9/9 南孚电池 实用新型 10年
63 一种电池钢壳扎线机构 ZL202021855606.0 2020/8/31 南孚电池 实用新型 10年
64 一种电池钢壳扎线深度微调机构 ZL202021855624.9 2020/8/31 南孚电池 实用新型 10年
65 一种电池钢壳扎线过程中的定位上模具 ZL202021855635.7 2020/8/31 南孚电池 实用新型 10年
66 一种电池钢壳扎线头机构 ZL202021855637.6 2020/8/31 南孚电池 实用新型 10年
67 一种专于存放上端加厚的电池挂卡的挂卡仓 ZL202021860300.4 2020/8/31 南孚电池 实用新型 10年
68 一种于输送T形零件的流输送设备 ZL202021860325.4 2020/8/31 南孚电池 实用新型 10年
69 一种于输送T形零件的浮跑道 ZL202021860338.1 2020/8/31 南孚电池 实用新型 10年
70 一种于输送扁平状电池极壳的浮跑道 ZL202021860358.9 2020/8/31 南孚电池 实用新型 10年
71 一种电池传送提升装置 ZL202021838770.0 2020/8/28 南孚电池 实用新型 10年
72 镶塑机废料分离装置 ZL202021838798.4 2020/8/28 南孚电池 实用新型 10年
73 于隔膜纸成型的卷芯 ZL202021616305.2 2020/8/6 南孚电池 实用新型 10年
74 动翻盘机 ZL202021588563.4 2020/8/4 南孚电池 实用新型 10年
75 一种同步夹持装置 ZL202021589114.1 2020/8/4 南孚电池 实用新型 10年
76 一种粉料压制成型设备 ZL202021565855.6 2020/7/31 南孚电池 实用新型 10年
77 一种于粉料压制成型设备的喂料器 ZL202021565876.8 2020/7/31 南孚电池 实用新型 10年
78 于破碎装置的防尘结构 ZL202021500185.X 2020/7/27 南孚电池 实用新型 10年
79 电池正极动盖帽机 ZL202021253228.9 2020/7/1 南孚电池 实用新型 10年
80 于电池套管预撑开装置的撑开柱组件 ZL202021237202.5 2020/6/30 南孚电池 实用新型 10年
81 圆柱电池转向传送机构 ZL202021237208.2 2020/6/30 南孚电池 实用新型 10年
82 于电池动装盘序的传送装置 ZL202021237223.7 2020/6/30 南孚电池 实用新型 10年
83 改进的碳性电池正极结构 ZL202021239390.5 2020/6/30 南孚电池 实用新型 10年
84 改进的碳性电池正极装配产线 ZL202021239391.X 2020/6/30 南孚电池 实用新型 10年
85 一种电池负极底盖检查装置 ZL202021239746.5 2020/6/30 南孚电池 实用新型 10年
86 一种塑封后电池挂卡的输送装置 ZL202021241713.4 2020/6/30 南孚电池 实用新型 10年
87 一种电池密封圈涂胶机 ZL202021241769.X 2020/6/30 南孚电池 实用新型 10年
88 一种电池钢壳送料同步机构 ZL202021109830.5 2020/6/16 南孚电池 实用新型 10年
89 一种电池钢壳传送星轮装置 ZL202021109847.0 2020/6/16 南孚电池 实用新型 10年
90 一种电池钢壳传送转盘 ZL202021109855.5 2020/6/16 南孚电池 实用新型 10年
91 一种于电池钢壳队列传送的传送星轮装置 ZL202021109886.0 2020/6/16 南孚电池 实用新型 10年
92 一种输送电池钢壳的传送星轮装置 ZL202021111080.5 2020/6/16 南孚电池 实用新型 10年
93 组合式电池架 ZL202021012237.9 2020/6/5 南孚电池 实用新型 10年
94 一种碱性电池托盘加盖装置 ZL202020918146.5 2020/5/27 南孚电池 实用新型 10年
95 一种串联锂电池充电平衡电路 ZL202020828444.5 2020/5/18 南孚电池 实用新型 10年
96 一种碱性电池集电体 ZL202020602945.1 2020/4/21 南孚电池 实用新型 10年
97 电解液吸收序使的电池托盘 ZL202020603494.3 2020/4/21 南孚电池 实用新型 10年
98 一种输出电压范围宽的充电宝 ZL202020444447.9 2020/3/31 南孚电池 实用新型 10年
99 一种安全性能的应急启动电源 ZL202020402847.3 2020/3/26 南孚电池 实用新型 10年
100 一种重可调的电池产阻挡装置 ZL202020392840.8 2020/3/25 南孚电池 实用新型 10年
101 一种电池上壳整列机 ZL202020393212.1 2020/3/25 南孚电池 实用新型 10年
102 扣式电池负极壳振动分选装置 ZL202020322348.3 2020/3/16 南孚电池 实用新型 10年
103 扣式电池正极盖振动分选装置 ZL202020244349.0 2020/3/3 南孚电池 实用新型 10年
104 一种于双层电池包装盒的电池摆放装置 ZL202020144220.2 2020/1/22 南孚电池 实用新型 10年
105 一种电池的封口压测试装置 ZL202020044664.9 2020/1/9 南孚电池 实用新型 10年
106 一种扣式电池负极盖镶塑件检测装置 ZL202020004225.5 2020/1/2 南孚电池 实用新型 10年
107 一种测试电池的治具 ZL201922398183.8 2019/12/27 南孚电池 实用新型 10年
108 一种环保型电池包装挂卡 ZL201922402062.6 2019/12/27 南孚电池 实用新型 10年
109 一种环保型电池包装挂卡 ZL201922405970.0 2019/12/27 南孚电池 实用新型 10年
110 一种锂锰扣式电池真空泡液装 ZL201922297463.X 2019/12/19 南孚电池 实用新型 10年
111 一种效的锂锰扣式电池正极燥装置 ZL201922120418.7 2019/12/2 南孚电池 实用新型 10年
112 扣式电池正极真空烘箱超温保护装置 ZL201922105637.8 2019/11/29 南孚电池 实用新型 10年
113 电池密性检测装 ZL201922105676.8 2019/11/29 南孚电池 实用新型 10年
114 一种于对纸盒电池进调头的装 ZL201922106562.5 2019/11/29 南孚电池 实用新型 10年
115 一种于电池输送的旋转轨道装置 ZL201922107590.9 2019/11/29 南孚电池 实用新型 10年
116 扣式电池正极粉料投料机构 ZL201922107605.1 2019/11/29 南孚电池 实用新型 10年
117 转盘口辅助转向机构 ZL201922089877.3 2019/11/28 南孚电池 实用新型 10年
118 电池传送装置 ZL201922034134.6 2019/11/22 南孚电池 实用新型 10年
119 改进的电解液储液箱 ZL201922034821.8 2019/11/22 南孚电池 实用新型 10年
120 一种摇臂式圆弧倒机 ZL201921856276.4 2019/10/31 南孚电池 实用新型 10年
121 电池钢壳载体倾倒剔除机构 ZL201921859055.2 2019/10/31 南孚电池 实用新型 10年
122 异常电池钢壳载体的剔除机构 ZL201921859108.0 2019/10/31 南孚电池 实用新型 10年
123 一种于电池隔膜成型的导向模 ZL201921839166.7 2019/10/30 南孚电池 实用新型 10年
124 一种碱性电池密封胶密封性能的测试装置 ZL201921845612.5 2019/10/30 南孚电池 实用新型 10年
125 一种应急启动电源 ZL201921827999.1 2019/10/29 南孚电池 实用新型 10年
126 正极筛选装置 ZL201921828265.5 2019/10/29 南孚电池 实用新型 10年
127 纽扣电池防爆产线 ZL201921833914.0 2019/10/29 南孚电池 实用新型 10年
128 一种冷线充电器 ZL201921833936.7 2019/10/29 南孚电池 实用新型 10年
129 锂冲压装置 ZL201921803614.8 2019/10/25 南孚电池 实用新型 10年
130 电池极涂层附着检测装 ZL201921651599.X 2019/9/30 南孚电池 实用新型 10年
131 一种改进型锂锰扣式电池集流罩 ZL201921653392.6 2019/9/30 南孚电池 实用新型 10年
132 改进的挂卡存放盒 ZL201921656922.2 2019/9/30 南孚电池 实用新型 10年
133 一种安全性的电池陈化货架 ZL201921643458.3 2019/9/29 南孚电池 实用新型 10年
134 碱性电池钢壳和碱性电池 ZL201921584297.5 2019/9/23 南孚电池 实用新型 10年
135 一种螺旋杆输送正极环机 ZL201921570668.4 2019/9/20 南孚电池 实用新型 10年
136 一种适于纯固体原料的碱 性电池电解液动配置系统 ZL201921570686.2 2019/9/20 南孚电池 实用 新型 10 年
137 一种制动效率的电池封口设备 ZL201921562617.7 2019/9/19 南孚电池 实用新型 10年
138 一种分路转盘 ZL201921509201.9 2019/9/11 南孚电池 实用新型 10年
139 一种简易的电池正极环环机 ZL201921419127.1 2019/8/29 南孚电池 实用新型 10年
140 一种能够提碱锰电池放电性能的补装置 ZL201921421675.8 2019/8/29 南孚电池 实用新型 10年
141 一种于锂锰扣式电池清洗的辅助装置 ZL201921411032.5 2019/8/28 南孚电池 实用新型 10年
142 一种负压状态下使的套 ZL201921129072.0 2019/7/18 南孚电池 实用新型 10年
143 一种电池隔膜制作装置 ZL201920999714.6 2019/6/30 南孚电池 实用新型 10年
144 一种对电池标签纸底纸进收料的转芯结构 ZL201920990467.3 2019/6/28 南孚电池 实用新型 10年
145 底纸回收装置 ZL201920993268.8 2019/6/28 南孚电池 实用新型 10年
146 电池送料设备 ZL201920993269.2 2019/6/28 南孚电池 实用新型 10年
147 双向电池组进料装置 ZL201920994071.6 2019/6/28 南孚电池 实用新型 10年
148 一种电池进料机构 ZL201920994092.8 2019/6/28 南孚电池 实用新型 10年
149 一种快开电镀滚筒 ZL201920979384.4 2019/6/27 南孚电池 实用新型 10年
150 一种块电池贴标装置 ZL201920981372.5 2019/6/27 南孚电池 实用新型 10年
151 一种电池钢壳速整列机 ZL201920960062.5 2019/6/25 南孚电池 实用新型 10年
152 一种带有烘功能的电池钢壳甩装置 ZL201920953800.3 2019/6/24 南孚电池 实用新型 10年
153 一种电池钢壳甩装置 ZL201920954801.X 2019/6/24 南孚电池 实用新型 10年
154 一种底纸收卷机构 ZL201920916287.0 2019/6/18 南孚电池 实用新型 10年
155 一种块电池调头装置 ZL201920814020.0 2019/5/31 南孚电池 实用新型 10年
156 一种块电池调头装置 ZL201920814027.2 2019/5/31 南孚电池 实用新型 10年
157 一种电池钢壳输送装置 ZL201920814028.7 2019/5/31 南孚电池 实用新型 10年
158 一种于制作电池隔膜的导向块 ZL201920814031.9 2019/5/31 南孚电池 实用新型 10年
159 一种能够效进电池吸塑挂卡包装的设备 ZL201920799846.4 2019/5/30 南孚电池 实用新型 10年
160 可筛除倒环的传送机构 ZL201920800961.9 2019/5/30 南孚电池 实用新型 10年
161 一种正极环传送带机构 ZL201920801700.9 2019/5/30 南孚电池 实用新型 10年
162 一种具有集油功能的电池钢壳电镀清洗装置 ZL201920791237.4 2019/5/29 南孚电池 实用新型 10年
163 一种电池钢壳均匀出料装置 ZL201920778883.7 2019/5/28 南孚电池 实用新型 10年
164 一种于电池装盒机的落料导向装 ZL201920779132.7 2019/5/28 南孚电池 实用新型 10年
165 改进的电解液喷嘴 ZL201920749945.1 2019/5/23 南孚电池 实用新型 10年
166 易于卸料的底纸收卷机构 ZL201920667077.2 2019/5/10 南孚电池 实用新型 10年
167 一种将电池装吸塑盒的装置 ZL201920616031.8 2019/4/30 南孚电池 实用新型 10年
168 一种电池套管预撑开装 ZL201920616994.8 2019/4/30 南孚电池 实用新型 10年
169 一种对电池钢壳扎线槽深度进筛选的具 ZL201920617002.3 2019/4/30 南孚电池 实用新型 10年
170 一种电池扎线过程中的钢壳定位模具 ZL201920603589.2 2019/4/29 南孚电池 实用新型 10年
171 改进的碱性电池产线 ZL201920603613.2 2019/4/29 南孚电池 实用新型 10年
172 易于卸料的卷轴机构 ZL201920603618.5 2019/4/29 南孚电池 实用新型 10年
173 一种移动电源 ZL201920603911.1 2019/4/29 南孚电池 实用新型 10年
174 一种移动电源 ZL201920603912.6 2019/4/29 南孚电池 实用新型 10年
175 电池钢壳隔离管装配不良品剔除装置 ZL201920603914.5 2019/4/29 南孚电池 实用新型 10年
176 简易卷轴机构 ZL201920549392.5 2019/4/22 南孚电池 实用新型 10年
177 电池钢壳送料筛选机 ZL201920474187.7 2019/4/10 南孚电池 实用新型 10年
178 一种电池正极环选向筛选装置 ZL201920462041.0 2019/4/8 南孚电池 实用新型 10年
179 具有改进焊接结构的可充电电池 ZL201920334175.4 2019/3/15 南孚电池 实用新型 10年
180 具有导电基板的可充电电池 ZL201920334198.5 2019/3/15 南孚电池 实用新型 10年
181 一种具有改进的散热结构的可充电电池 ZL201920334200.9 2019/3/15 南孚电池 实用新型 10年
182 一种具有柔性导电基板的可充电电池 ZL201920334212.1 2019/3/15 南孚电池 实用新型 10年
183 一种具有弯折导电基板的可充电电池 ZL201920334214.0 2019/3/15 南孚电池 实用新型 10年
184 一种具有改进的电路单元的可充电电池 ZL201920334237.1 2019/3/15 南孚电池 实用新型 10年
185 于可充电电池的辅助焊接装置 ZL201920334238.6 2019/3/15 南孚电池 实用新型 10年
186 具有改进焊接结构的可充电电池 ZL201920334239.0 2019/3/15 南孚电池 实用新型 10年
187 简易卷边轮拆装装 ZL201920274221.6 2019/3/5 南孚电池 实用新型 10年
188 机械加快速定位夹具平台 ZL201920180457.3 2019/2/1 南孚电池 实用新型 10年
189 一种电池包装标贴的热缩装置 ZL201920181338.X 2019/2/1 南孚电池 实用新型 10年
190 一种于对打环机的上杆和 下杆进拆卸的装 ZL201920181588.3 2019/2/1 南孚电池 实用 新型 10 年
191 简易消泡带修复机 ZL201920011060.1 2019/1/4 南孚电池 实用新型 10年
192 锋式线充电装置 ZL201920011684.3 2019/1/4 南孚电池 实用新型 10年
193 挂壁式线充电垫 ZL201920011685.8 2019/1/4 南孚电池 实用新型 10年
194 线充电的标垫 ZL201920011718.9 2019/1/4 南孚电池 实用新型 10年
195 线充电装置 ZL201920015455.9 2019/1/4 南孚电池 实用新型 10年
196 线充电装置 ZL201822267576.0 2018/12/29 南孚电池 实用新型 10年
197 一种电池热缩包装料卷的快速锁定机构 ZL201822174923.5 2018/12/24 南孚电池 实用新型 10年
198 一种圆柱形电池热缩包装前的输送装置 ZL201822174928.8 2018/12/24 南孚电池 实用新型 10年
199 隔离管料 ZL201822162370.1 2018/12/23 南孚电池 实用新型 10年
200 一种电池平贴标机的按摩带机构 ZL201822162374.X 2018/12/23 南孚电池 实用新型 10年
201 碎环检测机构 ZL201822162375.4 2018/12/23 南孚电池 实用新型 10年
202 一种电池挂卡转盘机中摆动缸的固定座 ZL201822162379.2 2018/12/23 南孚电池 实用新型 10年
203 一种电池正极粉储料装置 ZL201822162510.5 2018/12/23 南孚电池 实用新型 10年
204 一种电池电镀产线 ZL201822162522.8 2018/12/23 南孚电池 实用新型 10年
205 一种电池电镀槽 ZL201822162539.3 2018/12/23 南孚电池 实用新型 10年
206 标签纸定位机构 ZL201822145644.6 2018/12/20 南孚电池 实用新型 10年
207 于电池产线的电压检测装置 ZL201822134192.1 2018/12/19 南孚电池 实用新型 10年
208 改进的碱性电池注锌膏机 ZL201822113196.1 2018/12/17 南孚电池 实用新型 10年
209 9V电池验电机构 ZL201822113197.6 2018/12/17 南孚电池 实用新型 10年
210 一种电池验电机构 ZL201822116199.0 2018/12/17 南孚电池 实用新型 10年
211 一种改进型电池挂卡承载装置 ZL201822116202.9 2018/12/17 南孚电池 实用新型 10年
212 一种新型电池挂卡承载装置 ZL201822116204.8 2018/12/17 南孚电池 实用新型 10年
213 一种电池挂卡承载装置 ZL201822116232.X 2018/12/17 南孚电池 实用新型 10年
214 电池隔离纸送纸装置 ZL201822102860.2 2018/12/14 南孚电池 实用新型 10年
215 套管机送料装置 ZL201822091710.6 2018/12/13 南孚电池 实用新型 10年
216 一种电池贴标线上的物料传送装置 ZL201822083224.X 2018/12/12 南孚电池 实用新型 10年
217 一种正极粉回收装置 ZL201822072420.7 2018/12/11 南孚电池 实用新型 10年
218 一种锂锰扣式电池正极集流罩 ZL201822064267.3 2018/12/10 南孚电池 实用新型 10年
219 一种电池收缩包装的电吹固定架 ZL201822051888.8 2018/12/7 南孚电池 实用新型 10年
220 于轧线装置的上油机构 ZL201822052610.2 2018/12/7 南孚电池 实用新型 10年
221 一种电流锂锰扣式电池正极 ZL201822041789.1 2018/12/6 南孚电池 实用新型 10年
222 易于卸料的废料收卷装置 ZL201822041946.9 2018/12/6 南孚电池 实用新型 10年
223 一种电池聚能环的进料加热装置 ZL201822029431.7 2018/12/5 南孚电池 实用新型 10年
224 可灵活调节位置的电池挂卡定位单元 ZL201822030419.8 2018/12/5 南孚电池 实用新型 10年
225 挂卡定位装 ZL201822030420.0 2018/12/5 南孚电池 实用新型 10年
226 一种电池倒向装 ZL201821996973.5 2018/11/30 南孚电池 实用新型 10年
227 简易集电体组装设备 ZL201822000315.2 2018/11/30 南孚电池 实用新型 10年
228 集电体组装装置的冲压机构 ZL201822000322.2 2018/11/30 南孚电池 实用新型 10年
229 集电体组装装置 ZL201822000343.4 2018/11/30 南孚电池 实用新型 10年
230 简易电池转移装 ZL201821987083.8 2018/11/29 南孚电池 实用新型 10年
231 纽扣电池安装结构 ZL201821972167.4 2018/11/28 南孚电池 实用新型 10年
232 一种改进型CR2032锂锰扣式电池 ZL201821972168.9 2018/11/28 南孚电池 实用新型 10年
233 防漏液的电池密封圈 ZL201821921439.8 2018/11/21 南孚电池 实用新型 10年
234 改进的碱性电池密封圈 ZL201821922075.5 2018/11/21 南孚电池 实用新型 10年
235 易于成型的碱性电池密封圈 ZL201821922099.0 2018/11/21 南孚电池 实用新型 10年
236 料袋回收 ZL201821922100.X 2018/11/21 南孚电池 实用新型 10年
237 改造后的碱性电池钢壳成型产线 ZL201821800152.X 2018/11/2 南孚电池 实用新型 10年
238 冷线充电器 ZL201821760744.3 2018/10/29 南孚电池 实用新型 10年
239 一种电池密封圈模具的改良拉料销 ZL201821614357.9 2018/9/30 南孚电池 实用新型 10年
240 一种电池密封圈下模 ZL201821616034.3 2018/9/30 南孚电池 实用新型 10年
241 一种电池密封圈煮定型装置 ZL201821446484.2 2018/9/5 南孚电池 实用新型 10年
242 一种电池注塑密封圈废料粉碎的粉碎机动回收系统 ZL201821446485.7 2018/9/5 南孚电池 实用新型 10年
243 一种制作电池密封圈的配胶搅拌机 ZL201821446501.2 2018/9/5 南孚电池 实用新型 10年
244 密封圈分选机 ZL201821448907.4 2018/9/5 南孚电池 实用 新型 10 年
245 一种碱性电池的产线 ZL201821436114.0 2018/9/4 南孚电池 实用新型 10年
246 点焊除尘设备 ZL201821417854.X 2018/8/31 南孚电池 实用新型 10年
247 改进的上杆头 ZL201821422035.4 2018/8/31 南孚电池 实用新型 10年
248 光纤传感器安装结构 ZL201821353729.7 2018/8/22 南孚电池 实用新型 10年
249 改进的尼回收料储料装 ZL201821346313.2 2018/8/21 南孚电池 实用新型 10年
250 一种易拆卸的料卷夹紧装置 ZL201821087704.7 2018/7/10 南孚电池 实用新型 10年
251 一种便于使前后区分的电池 ZL201821060750.8 2018/7/5 南孚电池 实用新型 10年
252 一种对PVC膜进上料的装置 ZL201820910565.7 2018/6/13 南孚电池 实用新型 10年
253 电池挂卡包装检测装置 ZL201820861925.9 2018/6/5 南孚电池 实用新型 10年
254 移动设备架 ZL201820637417.2 2018/4/28 南孚电池 实用新型 10年
255 尾接头数据线 ZL201820382141.8 2018/3/21 南孚电池 实用新型 10年
256 电池托盘拆垛机械夹具 ZL201721855565.3 2017/12/27 南孚电池 实用新型 10年
257 简易环保包装盒 ZL201620913524.4 2016/8/22 南孚电池 实用新型 10年
258 一种压机 ZL201620653769.8 2016/6/28 南孚电池 实用新型 10年
259 一种细造粒机 ZL201620653830.9 2016/6/28 南孚电池 实用新型 10年
260 一种破碎装置 ZL201620653863.3 2016/6/28 南孚电池 实用新型 10年
261 一种电池正极材料的搅拌装置 ZL201620654044.0 2016/6/28 南孚电池 实用新型 10年
262 一种电池正极的拌粉设备产线 ZL201620654285.5 2016/6/28 南孚电池 实用新型 10年
263 一种电池正极材料的送料装置 ZL201620654530.2 2016/6/28 南孚电池 实用新型 10年
264 一种碱性电池密封圈 ZL201620358224.4 2016/4/26 南孚电池 实用新型 10年
265 一种电池钢壳的输送装置 ZL201620287875.9 2016/4/8 南孚电池 实用新型 10年
266 一种电池钢壳动调头排序装置 ZL201620287895.6 2016/4/8 南孚电池 实用新型 10年
267 一种电池钢壳检测机 ZL201620215329.4 2016/3/21 南孚电池 实用新型 10年
268 一种纽扣电池包装盒 ZL201620200712.2 2016/3/16 南孚电池 实用新型 10年
269 一种电池包装盒 ZL201620200716.0 2016/3/16 南孚电池 实用新型 10年
270 一种空盘动堆垛装置 ZL201520810230.4 2015/10/20 南孚电池 实用新型 10年
271 一种满盘电池翻转装置 ZL201520810250.1 2015/10/20 南孚电池 实用新型 10年
272 一种电池托盘传送装置 ZL201520810288.9 2015/10/20 南孚电池 实用新型 10年
273 一种起夜灯 ZL201520461726.5 2015/7/1 南孚电池 实用新型 10年
274 一种起夜灯撑脚 ZL201520461906.3 2015/7/1 南孚电池 实用新型 10年
275 一种起夜灯万向钩 ZL201520462164.6 2015/7/1 南孚电池 实用新型 10年
276 一种内置于有充电电路的电化学二次电池 ZL201520404032.8 2015/6/12 南孚电池 实用新型 10年
277 具有封装型芯散热结构的二次电化学电池封口体及电池 ZL201520404034.7 2015/6/12 南孚电池 实用新型 10年
278 具有封装型芯屏蔽结构的二次电化学电池封口体及电池 ZL201520404078.X 2015/6/12 南孚电池 实用新型 10年
279 一种带有充电指示灯的二次电化学电池封口体 ZL201520406542.9 2015/6/12 南孚电池 实用新型 10年
280 一种二次电池负极封口体 ZL201520406690.0 2015/6/12 南孚电池 实用新型 10年
281 一种于二次电池负极封口体的密封圈及二次电池 ZL201520407274.2 2015/6/12 南孚电池 实用新型 10年
282 一种于碱性电池的密封结构 ZL201520325887.1 2015/5/20 南孚电池 实用新型 10年
283 一种涂布机烘道及采该烘道的涂布机 ZL201520325911.1 2015/5/20 南孚电池 实用新型 10年
284 一种电池电极保护盖 ZL201220510775.X 2012/9/29 南孚电池 实用新型 10年
285 一种碱锰电池 ZL201220016541.X 2012/1/13 南孚电池 实用新型 10年
286 一种改进型金属壳盖锂离子电池 ZL202120348528.3 2021/2/8 南孚新能源 实用新型 10年
287 一种具有过流保护功能的电池电芯及应用该电芯的电池 ZL 202120304777.2 2021/2/3 南孚新能源 实用新型 10年
288 一种大容量扣式软包电池 ZL 202120305345.3 2021/2/3 南孚新能源 实用新型 10年
289 一种金属壳盖扣式电池封口力测试装置 ZL 202023251431.5 2020/12/30 南孚新能源 实用新型 10年
290 一种省力的料卷运输装置 ZL202023209375.9 2020/12/28 南孚新能源 实用新型 10年
291 一种电池水平输送装置 ZL 202023213376.0 2020/12/28 南孚新能源 实用新型 10年
292 一种平行度测量工装 ZL 202022489517.5 2020/11/2 南孚新能源 实用新型 10年
293 二次纽扣电池 ZL 202021620758.2 2020/8/6 南孚新能源 实用新型 10年
294 一种无焊接痕迹纽扣电池 ZL 202020762855.9 2020/5/11 南孚新能源 实用新型 10年
295 一种性能稳定的锂离子纽扣电池 ZL202020762891.5 2020/5/11 南孚新能源 实用新型 10年
296 一种无焊接痕迹纽扣电池 ZL202020762992.2 2020/5/11 南孚新能源 实用新型 10年
297 一种无焊接痕迹纽扣电池 ZL202020763039.X 2020/5/11 南孚新能源 实用新型 10年
298 一种具有无痕焊接结构的纽扣电池 ZL 202020638460.8 2020/4/24 南孚新能源 实用新型 10年
299 纽扣电池极壳与电极极耳无痕焊接结构 ZL202020638465.0 2020/4/24 南孚新能源 实用新型 10年
300 纽扣电池极壳与电极极耳无痕焊接结构 ZL202020638471.6 2020/4/24 南孚新能源 实用新型 10年
301 纽扣电池极壳与电极极耳无痕焊接结构 ZL 202020638498.5 2020/4/24 南孚新能源 实用新型 10年
302 一种具有无痕焊接结构的纽扣电池 ZL 202020638507.0 2020/4/24 南孚新能源 实用新型 10年
303 一种具有无痕焊接结构的纽扣电池 ZL 202020638551.1 2020/4/24 南孚新能源 实用新型 10年
304 一种具有无痕焊接结构的纽扣电池 ZL 202020638590.1 2020/4/24 南孚新能源 实用新型 10年
305 一种性能稳定的锂离子纽扣电池 ZL 202020639391.2 2020/4/24 南孚新能源 实用新型 10年
306 一种性能稳定的锂离子纽扣电池 ZL 202020639895.4 2020/4/24 南孚新能源 实用新型 10年
307 一种具有无痕焊接结构的纽扣电池 ZL 202020639923.2 2020/4/24 南孚新能源 实用新型 10年
308 纽扣电池极壳与电极极耳无痕焊接结构 ZL 202020639924.7 2020/4/24 南孚新能源 实用新型 10年
309 纽扣电池极壳与电极极耳无痕焊接结构 ZL202020639931.7 2020/4/24 南孚新能源 实用新型 10年
310 一种无焊接痕迹纽扣电池 ZL202020640365.1 2020/4/24 南孚新能源 实用新型 10年
311 一种具有无痕焊接结构的纽扣电池 ZL202020640369.X 2020/4/24 南孚新能源 实用新型 10年
312 纽扣电池极壳与电极极耳无痕焊接结构 ZL202020640378.9 2020/4/24 南孚新能源 实用新型 10年
313 一种防短路纽扣电池 ZL202020640379.3 2020/4/24 南孚新能源 实用新型 10年
314 纽扣电池极壳与电极极耳电连接结构 ZL 202020640380.6 2020/4/24 南孚新能源 实用新型 10年
315 一种性能稳定的锂离子纽扣电池 ZL 202020640381.0 2020/4/24 南孚新能源 实用新型 10年
316 一种防渗液纽扣电池 ZL 202020640382.5 2020/4/24 南孚新能源 实用新型 10年
317 一种可充电纽扣电池 ZL202020583431.6 2020/4/17 南孚新能源 实用新型 10年
318 一种可充电纽扣电池 ZL202020583485.2 2020/4/17 南孚新能源 实用新型 10年
319 可充电纽扣电池 ZL 202020583536.1 2020/4/17 南孚新能源 实用新型 10年
320 一种可充电纽扣电池 ZL 202020583773.8 2020/4/17 南孚新能源 实用新型 10年
321 可充电纽扣电池 ZL202020584290.X 2020/4/17 南孚新能源 实用新型 10年
322 可充电纽扣电池 ZL202020424416.7 2020/3/27 南孚新能源 实用新型 10年
323 可充电纽扣电池 ZL 202020424646.3 2020/3/27 南孚新能源 实用新型 10年
324 一种锂锰扣式电池用集流罩 ZL202022068425.X 2020/9/21 深圳鲸孚 实用新型 10年
325 一种密封防童拆电池挂卡包装 ZL202022056613.0 2020/9/18 上海鲸孚 实用新型 10年
326 一种防童拆的电池挂卡包装 ZL202022059643.7 2020/9/18 上海鲸孚 实用新型 10年
327 一种预压圆的纽扣电池正极壳 ZL 202021565871.5 2020/7/31 上海鲸孚 实用新型 10年
328 一种纽扣电池正极片及含有该正极片的纽扣电池 ZL 202021520033.6 2020/7/28 上海鲸孚 实用新型 10年
329 改进的扣式电池负极盖 ZL202021392324.1 2020/7/15 上海鲸孚 实用新型 10年
330 黄金底物联圆柱形电池 ZL 202020478795.8 2020/4/3 上海鲸孚 实用新型 10年
331 一种黄金底纽扣电池 ZL202020144052.7 2020/1/22 上海鲸孚 实用新型 10年
332 一种改进型锂锰扣式电池封装结构 ZL202020102999.1 2020/1/17 上海鲸孚 实用新型 10年
333 一种干法制作锂锰扣式电池的生产线 ZL202020104083.X 2020/1/17 上海鲸孚 实用新型 10年
334 电池挂卡（聚能环3代） ZL202130089200.X 2021/2/7 南孚电池 外观设计 10年
335 电池（聚能环3代） ZL202130089208.6 2021/2/7 南孚电池 外观设计 10年
336 电池（丰蓝1号3代） ZL202130093103.8 2021/2/7 南孚电池 外观设计 10年
337 电池挂卡（丰蓝1号3代） ZL202130093143.2 2021/2/7 南孚电池 外观设计 10年
338 包装盒(充电锂电池) ZL202030184393.2 2020/4/28 南孚电池 外观设计 10年
339 充电器（充电锂电池2通道充电器） ZL202030185040.4 2020/4/28 南孚电池 外观设计 10年
340 充电锂电池 ZL202030185087.0 2020/4/28 南孚电池 外观设计 10年
341 充电宝（超级跑车） ZL202030020624.6 2020/1/13 南孚电池 外观设计 10年
342 燃气灶电池（丰蓝1号） ZL201930740462.0 2019/12/30 南孚电池 外观设计 10年
343 纸挂卡（1） ZL201930735122.9 2019/12/27 南孚电池 外观设计 10年
344 纸挂卡（2） ZL201930736251.X 2019/12/27 南孚电池 外观设计 10年
345 便携充电宝（NFDY201） ZL201930600709.9 2019/11/1 南孚电池 外观设计 10年
346 电池收纳盒（五号七号通用） ZL201930511400.2 2019/9/18 南孚电池 外观设计 10年
347 包装盒（CR2032-5B） ZL201930476170.0 2019/8/30 南孚电池 外观设计 10年
348 挂卡（LR6/03 12粒） ZL201930476177.2 2019/8/30 南孚电池 外观设计 10年
349 挂卡（CR2032-2B IOT） ZL201930476186.1 2019/8/30 南孚电池 外观设计 10年
350 挂卡（CR2032-5B） ZL201930476188.0 2019/8/30 南孚电池 外观设计 10年
351 车载充电器（快充版） ZL201930432391.8 2019/8/9 南孚电池 外观设计 10年
352 车载充电器（基本版） ZL201930432785.3 2019/8/9 南孚电池 外观设计 10年
353 汽车应急启动电源 ZL201930312635.9 2019/6/17 南孚电池 外观设计 10年
354 蓝牙耳机 ZL201930304770.9 2019/6/13 南孚电池 外观设计 10年
355 车载充电器 ZL201930034872.3 2019/1/22 南孚电池 外观设计 10年
356 致薄充电宝 ZL201930010841.4 2019/1/9 南孚电池 外观设计 10年
357 手机无线充电器（花开两面） ZL201830748544.5 2018/12/23 南孚电池 外观设计 10年
358 包装盒（车载快充） ZL201830748534.1 2018/12/23 南孚电池 外观设计 10年
359 包装盒（启动电源） ZL201830748533.7 2018/12/23 南孚电池 外观设计 10年
360 包装盒（手机无线充-快充） ZL201830748532.2 2018/12/23 南孚电池 外观设计 10年
361 包装盒（手机无线充-致薄 ZL201830748504.0 2018/12/23 南孚电池 外观设计 10年
362 挂卡（点动） ZL201830748501.7 2018/12/23 南孚电池 外观设计 10年
363 包装盒（致薄充电宝） ZL201830748499.3 2018/12/23 南孚电池 外观设计 10年
364 包装盒（无线快充） ZL201830748498.9 2018/12/23 南孚电池 外观设计 10年
365 挂卡（电池） ZL201830748497.4 2018/12/23 南孚电池 外观设计 10年
366 充电器（两通道） ZL201830748490.2 2018/12/23 南孚电池 外观设计 10年
367 包装盒（手机无线充） ZL201830748488.5 2018/12/23 南孚电池 外观设计 10年
368 风冷无线充电器（风巢） ZL201830652680.4 2018/11/16 南孚电池 外观设计 10年
369 电池收纳盒 ZL201830635257.3 2018/11/9 南孚电池 外观设计 10年
370 包装盒（麦克风锂电池） ZL201830635247.X 2018/11/9 南孚电池 外观设计 10年
371 包装盒（星空锂电池） ZL201830634673.1 2018/11/9 南孚电池 外观设计 10年
372 锂电池（麦克风） ZL201830634671.2 2018/11/9 南孚电池 外观设计 10年
373 锂电池（星空） ZL201830634666.1 2018/11/9 南孚电池 外观设计 10年
374 碱性电池钢壳 ZL201830627651.2 2018/11/7 南孚电池 外观设计 10年
375 风冷无线充电器 ZL201830606362.4 2018/10/29 南孚电池 外观设计 10年
376 移动电源（致薄充电宝） ZL201830553857.5 2018/9/30 南孚电池 外观设计 10年
377 电池充电器（20通道锂电池专用） ZL201830517325.6 2018/9/14 南孚电池 外观设计 10年
378 充电器（充电锂电池4通道充电器） ZL201830365224.1 2018/7/9 南孚电池 外观设计 10年
379 无线充电器（黑胶唱片） ZL201830288728.8 2018/6/8 南孚电池 外观设计 10年
380 电池包装盒 ZL201830245841.8 2018/5/24 南孚电池 外观设计 10年
381 移动电源（2） ZL201830242093.8 2018/5/23 南孚电池 外观设计 10年
382 移动电源（3） ZL201830242190.7 2018/5/23 南孚电池 外观设计 10年
383 移动电源（1） ZL201830242204.5 2018/5/23 南孚电池 外观设计 10年
384 电池（聚能环） ZL201830210332.1 2018/5/10 南孚电池 外观设计 10年
385 上下吸塑的彩色眼镜包装 ZL201830200213.8 2018/5/7 南孚电池 外观设计 10年
386 测电器 ZL201730655728.2 2017/12/20 南孚电池 外观设计 10年
387 数据线（1） ZL201730555409.4 2017/11/13 南孚电池 外观设计 10年
388 挂卡（丰蓝一号1） ZL201730459923.8 2017/9/26 南孚电池 外观设计 10年
389 挂卡（丰蓝一号2） ZL201730460585.X 2017/9/26 南孚电池 外观设计 10年
390 电池（丰蓝一号1） ZL201730461016.7 2017/9/26 南孚电池 外观设计 10年
391 电池（丰蓝一号2） ZL201730461018.6 2017/9/26 南孚电池 外观设计 10年
392 挂卡（丰蓝一号3） ZL201730461019.0 2017/9/26 南孚电池 外观设计 10年
393 电池包装盒（丰蓝一号3） ZL201730461026.0 2017/9/26 南孚电池 外观设计 10年
394 电池包装盒（丰蓝一号2） ZL201730461028.X 2017/9/26 南孚电池 外观设计 10年
395 电池包装盒（丰蓝一号1） ZL201730461029.4 2017/9/26 南孚电池 外观设计 10年
396 无线充电器 ZL201730448642.2 2017/9/21 南孚电池 外观设计 10年
397 挂卡 ZL201630410351.X 2016/8/22 南孚电池 外观设计 10年
398 移动电源 ZL201630159199.2 2016/5/4 南孚电池 外观设计 10年
399 手电（3） ZL201630076590.6 2016/3/17 南孚电池 外观设计 10年
400 电池包装盒（19） ZL201630076591.0 2016/3/17 南孚电池 外观设计 10年
401 泡罩包装（电池） ZL201630076592.5 2016/3/17 南孚电池 外观设计 10年
402 电池包装盒（17） ZL201630076593.X 2016/3/17 南孚电池 外观设计 10年
403 手电包装盒（4） ZL201630030650.0 2016/1/28 南孚电池 外观设计 10年
404 电池包装盒（16） ZL201630030669.5 2016/1/28 南孚电池 外观设计 10年
405 电池包装盒（15） ZL201630023804.3 2016/1/22 南孚电池 外观设计 10年
406 电池包装盒（14） ZL201630023815.1 2016/1/22 南孚电池 外观设计 10年
407 电池包装盒（13） ZL201630023834.4 2016/1/22 南孚电池 外观设计 10年
408 电池包装盒（12） ZL201630023844.8 2016/1/22 南孚电池 外观设计 10年
409 电池包装盒（11） ZL201630023852.2 2016/1/22 南孚电池 外观设计 10年
410 电池包装盒（10） ZL201630023869.8 2016/1/22 南孚电池 外观设计 10年
411 电池包装盒（9） ZL201630023887.6 2016/1/22 南孚电池 外观设计 10年
412 电池包装盒（8） ZL201630023901.2 2016/1/22 南孚电池 外观设计 10年
413 手电包装盒（3） ZL201630023910.1 2016/1/22 南孚电池 外观设计 10年
414 充电电池（2） ZL201630023941.7 2016/1/22 南孚电池 外观设计 10年
415 手电包装盒（2） ZL201630023946.X 2016/1/22 南孚电池 外观设计 10年
416 电池充电器包装盒（1） ZL201630014688.9 2016/1/15 南孚电池 外观设计 10年
417 充电电池（1） ZL201630014711.4 2016/1/15 南孚电池 外观设计 10年
418 手电包装盒（1） ZL201630014720.3 2016/1/15 南孚电池 外观设计 10年
419 电池包装盒（6） ZL201630014723.7 2016/1/15 南孚电池 外观设计 10年
420 电池包装盒（5） ZL201630014740.0 2016/1/15 南孚电池 外观设计 10年
421 电池包装盒（4） ZL201630014747.2 2016/1/15 南孚电池 外观设计 10年
422 手电（2） ZL201630006017.8 2016/1/8 南孚电池 外观设计 10年
423 电池包装盒（3） ZL201630006032.2 2016/1/8 南孚电池 外观设计 10年
424 池包装盒（2） ZL201630006050.0 2016/1/8 南孚电池 外观设计 10年
425 插排包装袋（1） ZL201630006065.7 2016/1/8 南孚电池 外观设计 10年
426 包装盒（智能起夜灯5） ZL201630006083.5 2016/1/8 南孚电池 外观设计 10年
427 插排（1） ZL201630006092.4 2016/1/8 南孚电池 外观设计 10年
428 插排（3） ZL201630006103.9 2016/1/8 南孚电池 外观设计 10年
429 插排（2） ZL201630006108.1 2016/1/8 南孚电池 外观设计 10年
430 手电（1） ZL201630006115.1 2016/1/8 南孚电池 外观设计 10年
431 电池充电器（1） ZL201630006125.5 2016/1/8 南孚电池 外观设计 10年
432 电池包装盒（1） ZL201530570172.8 2015/12/31 南孚电池 外观设计 10年
433 包装盒（金属） ZL201530570204.4 2015/12/31 南孚电池 外观设计 10年
434 智能起夜灯（4） ZL201530570236.4 2015/12/31 南孚电池 外观设计 10年
435 智能起夜灯（3） ZL201530570250.4 2015/12/31 南孚电池 外观设计 10年
436 智能起夜灯（2） ZL201530570286.2 2015/12/31 南孚电池 外观设计 10年
437 智能起夜灯（1） ZL201530570328.2 2015/12/31 南孚电池 外观设计 10年
438 包装盒（智能起夜灯4） ZL201530570365.3 2015/12/31 南孚电池 外观设计 10年
439 包装盒（智能起夜灯3） ZL201530570387.X 2015/12/31 南孚电池 外观设计 10年
440 包装盒（智能起夜灯2） ZL201530570421.3 2015/12/31 南孚电池 外观设计 10年
441 包装盒（智能起夜灯1） ZL201530570458.6 2015/12/31 南孚电池 外观设计 10年
442 电池（灰色） ZL201530384674.1 2015/9/30 南孚电池 外观设计 10年
443 电池（金星） ZL201530384684.5 2015/9/30 南孚电池 外观设计 10年
444 电池（水星） ZL201530384760.2 2015/9/30 南孚电池 外观设计 10年
445 电池包装盒（星际） ZL201530384824.9 2015/9/30 南孚电池 外观设计 10年
446 电池（大玩咖） ZL201530384838.0 2015/9/30 南孚电池 外观设计 10年
447 电池（国富橙） ZL201530384840.8 2015/9/30 南孚电池 外观设计 10年
448 电池（网红） ZL201530384858.8 2015/9/30 南孚电池 外观设计 10年
449 电池（酱紫） ZL201530384876.6 2015/9/30 南孚电池 外观设计 10年
450 电池包装盒（彩虹） ZL201530384890.6 2015/9/30 南孚电池 外观设计 10年
451 电池（圆周绿） ZL201530384945.3 2015/9/30 南孚电池 外观设计 10年
452 电池（黄色） ZL201530384946.8 2015/9/30 南孚电池 外观设计 10年
453 电池（冥王星） ZL201530384952.3 2015/9/30 南孚电池 外观设计 10年
454 电池（粉色） ZL201530384969.9 2015/9/30 南孚电池 外观设计 10年
455 电池（飘飘蓝） ZL201530384980.5 2015/9/30 南孚电池 外观设计 10年
456 电池（奋青） ZL201530384981.X 2015/9/30 南孚电池 外观设计 10年
457 电池（火星） ZL201530384985.8 2015/9/30 南孚电池 外观设计 10年
458 电池（天王星） ZL201530385028.7 2015/9/30 南孚电池 外观设计 10年
459 电池（海王星） ZL201530385046.5 2015/9/30 南孚电池 外观设计 10年
460 电池（太阳） ZL201530354400.8 2015/9/15 南孚电池 外观设计 10年
461 电池（土星） ZL201530353778.6 2015/9/14 南孚电池 外观设计 10年
462 电池（白黄） ZL201530353793.0 2015/9/14 南孚电池 外观设计 10年
463 电池（白绿） ZL201530353811.5 2015/9/14 南孚电池 外观设计 10年
464 电池（木星） ZL201530353884.4 2015/9/14 南孚电池 外观设计 10年
465 电池（白蓝） ZL201530353888.2 2015/9/14 南孚电池 外观设计 10年
466 电池（地球） ZL201530353970.5 2015/9/14 南孚电池 外观设计 10年
467 电池（白紫） ZL201530353991.7 2015/9/14 南孚电池 外观设计 10年
468 起夜灯 ZL201530228034.1 2015/7/1 南孚电池 外观设计 10年
469 电池挂卡（传应系列1） ZL202130307245.X 2021/5/21 深圳鲸孚 外观设计 10年
470 电池挂卡 ZL202030558965.9 2020/9/18 深圳鲸孚 外观设计 10年
471 包装盒（益圆） ZL202030219872.3 2020/5/14 深圳鲸孚 外观设计 10年
472 包装盒（传应） ZL202030219873.8 2020/5/14 深圳鲸孚 外观设计 10年
473 挂卡（益圆） ZL202030219874.2 2020/5/14 深圳鲸孚 外观设计 10年
474 挂卡（传应） ZL202030219875.7 2020/5/14 深圳鲸孚 外观设计 10年
475 圆柱形电池（物联底） ZL202030128548.0 2020/4/3 深圳鲸孚 外观设计 10年
476 纽扣电池（底） ZL202030044269.6 2020/1/22 深圳鲸孚 外观设计 10年
477 一种基于电池荷电状态预测的动态规划方法 ZL201610836050.2 2016/9/20 上海鲸孚 发明专利 20年
478 一种聚酯纤维生产用密相压缩气体输送装置 ZL202010907627.0 2020/9/2 上海鲸孚 发明专利 20年
479 一种食品加工系统及加工方法 ZL202010821691.7 2020/8/15 上海鲸孚 发明专利 20年
480 一种碱性电池 ZL202120739528.6 2021/4/12 南孚电池 实用新型 10年
481 一种干电池的验电装置 ZL202121006992.0 2021/5/12 南孚电池 实用新型 10年
482 一种圆柱形产品高速涂胶设备 ZL202121049437.6 2021/5/17 南孚电池 实用新型 10年
483 一种用于对圆柱形产品进行高速涂胶的设备 ZL202121049438.0 2021/5/17 南孚电池 实用新型 10年
484 一种挂卡机进料调整机构 ZL202023213236.3 2020/12/28 南孚电池 实用新型 10年
485 一种电池密封圈高温蒸煮箱 ZL202120534203.4 2021/3/15 南孚电池 实用新型 10年
486 一种改进的集流罩及应用该集流罩的扣式锂锰电池 ZL202121595602.8 2021/7/14 深圳鲸孚 实用新型 10年
487 一种改进的扣式锂锰电池 ZL202121595897.9 2021/7/14 深圳鲸孚 实用新型 10年
488 一种用于扣式锂锰电池的正极罩及扣式锂锰电池 ZL202121595890.7 2021/7/14 深圳鲸孚 实用新型 10年
489 纽扣电池清洗机 ZL202120494188.5 2021/3/9 深圳鲸孚 实用新型 10年
490 一种负极盖组件及应用其的扣式锂锰电池 ZL202120761038.6 2021/4/14 上海鲸孚 实用新型 10年
491 一种锂离子电池不锈钢原材料检验装置 ZL202120361684.3 2021/2/8 南孚新能源 实用新型 10年
492 纽扣电池底壳上料装置 ZL202120523312.6 2021/3/12 南孚新能源 实用新型 10年
493 用于锂电池底部焊接作业的定位装置 ZL202120317314.X 2021/2/4 南孚新能源 实用新型 10年
494 一种扣式锂离子电池 ZL202120340529.3 2021/2/5 南孚新能源 实用新型 10年
495 一种电池 ZL202120552725.7 2021/3/17 南孚新能源 实用新型 10年
496 一种多极耳电池 ZL202120595926.5 2021/3/24 南孚新能源 实用新型 10年
497 一种电池载子转向机构 ZL202121194463.8 2021/5/31 南孚新能源 实用新型 10年
498 一种电池电芯中转盘 ZL202121714370.3 2021/7/27 南孚新能源 实用新型 10年
499 一种锂电池电极焊接工装 ZL202120359016.7 2021/2/7 南孚新能源 实用新型 10年
500 一种极耳盖帽焊接工装 ZL202120359788.0 2021/2/7 南孚新能源 实用新型 10年
501 一种防堆叠的纽扣电池传送装置 ZL202121129784.X 2021/5/25 南孚新能源 实用新型 10年
502 一种电池装盘机输出机构 ZL202121130030.6 2021/5/25 南孚新能源 实用新型 10年
503 用于锂离子电池密封圈装配工序的检测装置 ZL202120968874.1 2021/5/8 南孚新能源 实用新型 10年
504 电池极片分切装置 ZL202121713921.4 2021/7/27 南孚新能源 实用新型 10年
505 一种扣式电池壳分选上料装置 ZL202121844024.7 2021/8/9 南孚新能源 实用新型 10年
506 锂离子电池负极壳自动转移装配装置 ZL202121454627.6 2021/6/29 南孚新能源 实用新型 10年
507 负极片及具有其的电池 ZL202120308683.2 2021/2/1 南孚新能源 实用新型 10年
508 一种叠片扣式锂离子电池 ZL202120339039.1 2021/2/5 南孚新能源 实用新型 10年
509 电池包装盒（传应2） ZL202130306960.1 2021/5/21 深圳鲸孚 外观设计 10年
510 电池包装盒（传应1） ZL202130307265.7 2021/5/21 深圳鲸孚 外观设计 10年
511 电池挂卡（传应系列2） ZL202130307243.0 2021/5/21 深圳鲸孚 外观设计 10年
（2）境外专利
根据亚锦科技、南孚电池出具的《关于知识产权真实性、有效性、合法性的承诺》，截至2021年12月31日，亚锦科技及下属子公司拥有主要境外专利11项，具体情况如下：
序号 专利权人 专利类型 专利名称 申请号/专利号 申请日
1 Fujian Nanping Nanfu Battery Co., Ltd. 国际发明 ELECTROCHEMICAL SECONDARY BATTERY HAVING INBUILT CHARGING CIRCUIT US 10,224,582 B2 2017/11/9
2 Fujian Nanping Nanfu Battery Co., Ltd. 国际发明 SECONDARY ELECTROCHEMICAL BATTERY SEALING BODY WITH PACKAGED CHIP SHIELDING STRUCTURE AND BATTERY US 10,026,997 B2 2017/8/9
3 南孚电池 国际发明 パッケージ型チップのシールド構造を有する二次電気化学電池封口体及び電池 特许第6564072号 2015/12/8
4 南孚电池 国际发明 充電回路が内蔵された二次電気化学電池 特许第6522793号 2015/12/8
5 南孚电池 国际发明 充電指示ランプ付きの二次電気化学電池封口体 特许第6533310号 2015/12/8
6 Fujian Nanping Nanfu Battery Co., Ltd. 国际发明 SECONDARY ELECTROCHEMICAL BATTERY SEALING BODY WITH CHARGE INDICATING LAMP EP 3 291 335 B1 2015/12/8
7 Fujian Nanping Nanfu Battery Co., Ltd. 国际发明 SECONDARY ELECTROCHEMICAL BATTERY WITH SEALER BODY AND PACKAGED CHIP SHIELDING STRUCTURE EP 3 297 056 B1 2015/12/8
8 Fujian Nanping Nanfu Battery Co., Ltd. 国际发明 ELECTROCHEMICAL SECONDARY BATTERY HAVING INBUILT CHARGING CIRCUIT EP 3 291 328 B1 2015/12/8
9 Fujian Nanping Nanfu Battery Co., Ltd. 国际发明 Batería secundaria electroquímica con circuito de carga incorporado ES 2 742 726 T3 2015/12/8
10 Fujian Nanping Nanfu Battery Co., Ltd. 国际发明 Un tipo de cuerpo de sellado de batería electroquímica secundaria con luz indicadora de carga ES 2 768 826 T3 2015/12/8
11 南孚电池 国际发明 具有封装型芯片屏蔽结构的二次电化学电池封口体及电池 PCT/CN2015/096611 2015/12/8
5、商标
（1）境内商标
截至2021年12月31日，亚锦科技及下属子公司拥有主要境内注册商标323项，具体情况如下：
序号 商标 注册人 注册证号 类号 注册有效期
1 亚锦科技 15772835 42 2016年03月28日至2026年03月27日
2 亚锦科技 15772835 35 2016年03月28日至2026年03月27日
3 亚锦科技 15772835 9 2016年03月28日至2026年03月27日
4 亚锦科技 15772762 9 2016年01月14日至2026年01月13日
5 亚锦科技 15772762 42 2016年01月14日至2026年01月13日
6 亚锦科技 15772762 35 2016年01月14日至2026年01月13日
7 亚锦科技 15772733 9 2016年01月14日至2026年01月13日
8 亚锦科技 15772733 42 2016年01月14日至2026年01月13日
9 亚锦科技 15772733 35 2016年01月14日至
2026年01月13日
10 亚锦科技 14022964 44 2015年07月14日至2025年07月13日
11 亚锦科技 13978658 41 2015年08月28日至2025年08月27日
12 亚锦科技 13978622 42 2015年07月28日至2025年07月27日
13 亚锦科技 13978611 41 2015年10月07日至2025年10月06日
14 亚锦科技 13978595 35 2015年06月21日至2025年06月20日
15 亚锦科技 13978557 28 2015年10月07日至2025年10月06日
16 亚锦科技 13978534 5 2015年08月21日至2025年08月20日
17 亚锦科技 11849175 35 2014年07月07日至2024年07月06日
18 亚锦科技 11849146 28 2014年05月21日至2024年05月20日
19 亚锦科技 11849116 25 2014年09月07日至2024年09月06日
20 亚锦科技 11849088 10 2014年05月21日至2024年05月20日
21 亚锦科技 11849061 9 2014年05月21日至2024年05月20日
22 亚锦科技 10236464 42 2013年01月28日至2023年01月27日
23 亚锦科技 9508185 42 2012年06月14日至2022年06月13日
24 亚锦科技 8462610 42 2021年07月28日至2031年07月27日
25 南孚电池 48088798 11 2021年03月07日至2031年03月06日
26 南孚电池 48087231 9 2021年03月07日至2031年03月06日
27 南孚电池 48061970 9 2021年03月07日至2031年03月06日
28 南孚电池 48057385 9 2021年05月21日至2031年05月20日
29 南孚电池 47846873 9 2021年05月07日至2031年05月06日
30 南孚电池 40077399 11 2020年08月28日至2030年08月27日
31 南孚电池 40077373 9 2020年07月14日至2030年07月13日
32 南孚电池 39889002 9 2020年03月14日至2030年03月13日
33 南孚电池 39873274 9 2020年03月14日至2030年03月13日
34 南孚电池 39869422 9 2020年03月14日至2030年03月13日
35 南孚电池 39865815 9 2020年09月07日至2030年09月06日
36 南孚电池 39160053 21 2020年04月21日至2030年04月20日
37 南孚电池 39156268 21 2020年05月07日至2030年05月06日
38 南孚电池 35009815 9 2019年07月21日至2029年07月20日
39 南孚电池 34544422 9 2019年07月07日至2029年07月06日
40 南孚电池 32945936 9 2019年08月28日至2029年08月27日
41 南孚电池 32938054 9 2019年06月21日至2029年06月20日
42 南孚电池 32927567 9 2019年06月21日至2029年06月20日
43 南孚电池 31010398 9 2019年03月07日至2029年03月06日
44 南孚电池 30863948 9 2019年02月28日至2029年02月27日
45 南孚电池 30860651 9 2019年02月28日至2029年02月27日
46 南孚电池 30848397 9 2019年02月28日至2029年02月27日
47 南孚电池 30394354 9 2019年02月07日至2029年02月06日
48 南孚电池 29301997 9 2019年01月07日至2029年01月06日
49 南孚电池 29298495 9 2019年01月07日至2029年01月06日
50 南孚电池 28913450 9 2019年01月14日至2029年01月13日
51 南孚电池 28631249 11 2018年12月28日至2028年12月27日
52 南孚电池 28628983 9 2018年12月28日至2028年12月27日
53 南孚电池 28332109 11 2018年12月07日至2028年12月06日
54 南孚电池 28332088 9 2020年02月07日至2030年02月06日
55 南孚电池 27903410 9 2018年11月21日至2028年11月20日
56 南孚电池 27899333 9 2018年11月21日至2028年11月20日
57 南孚电池 27899313 9 2018年11月21日至2028年11月20日
58 南孚电池 27883783 9 2018年11月21日至2028年11月20日
59 南孚电池 27278391 9 2018年10月28日至2028年10月27日
60 南孚电池 27271736 9 2018年10月28日至2028年10月27日
61 南孚电池 27271731 9 2018年10月28日至2028年10月27日
62 南孚电池 27264435 9 2018年10月14日至2028年10月13日
63 南孚电池 27104812 9 2018年10月07日至2028年10月06日
64 南孚电池 27101682 9 2019年01月28日至2029年01月27日
65 南孚电池 25575000 9 2018年07月21日至2028年07月20日
66 南孚电池 25389707 9 2018年09月21日至2028年09月20日
67 南孚电池 25382162 9 2018年07月21日至2028年07月20日
68 南孚电池 25375369 9 2018年09月21日至2028年09月20日
69 南孚电池 23965014 9 2018年04月21日至2028年04月20日
70 南孚电池 23965010 9 2018年06月28日至2028年06月27日
71 南孚电池 23305066 9 2018年03月14日至2028年03月13日
72 南孚电池 23305052 9 2018年03月14日至2028年03月13日
73 南孚电池 23304902 9 2018年03月14日至2028年03月13日
74 南孚电池 23213024 9 2018年06月07日至2028年06月06日
75 南孚电池 23212949 9 2018年03月14日至2028年03月13日
76 南孚电池 23212913 9 2018年06月07日至2028年06月06日
77 南孚电池 22935229 9 2018年02月28日至2028年02月27日
78 南孚电池 22270207 9 2020年05月21日至2030年05月20日
79 南孚电池 21822382 9 2017年12月21日至2027年12月20日
80 南孚电池 21649501 11 2017年12月07日至2027年12月06日
81 南孚电池 21649213 9 2017年12月07日至2027年12月06日
82 南孚电池 20752536 9 2017年09月14日至2027年09月13日
83 南孚电池 20752443 9 2017年11月21日至2027年11月20日
84 南孚电池 20751944 9 2017年11月07日至2027年11月06日
85 南孚电池 20571015 9 2017年11月21日至2027年11月20日
86 南孚电池 20033028 5 2017年09月28日至2027年09月27日
87 南孚电池 20033006 11 2017年07月14日至2027年07月13日
88 南孚电池 20032937 9 2017年07月07日至2027年07月06日
89 南孚电池 20032935 16 2017年09月28日至2027年09月27日
90 南孚电池 20032677 9 2017年07月14日至2027年07月13日
91 南孚电池 19687483 11 2017年06月07日至2027年06月06日
92 南孚电池 19687429 11 2017年06月07日至2027年06月06日
93 南孚电池 19687415 11 2017年06月07日至2027年06月06日
94 南孚电池 19482054 9 2017年05月07日至2027年05月06日
95 南孚电池 19482042 9 2017年05月14日至2027年05月13日
96 南孚电池 18442240 17 2017年03月07日至2027年03月06日
97 南孚电池 18442162 16 2017年03月07日至2027年03月06日
98 南孚电池 18330646 9 2017年02月21日至2027年02月20日
99 南孚电池 18220315 9 2016年12月14日至2026年12月13日
100 南孚电池 18220227 9 2016年12月14日至2026年12月13日
101 南孚电池 18091472 11 2017年02月14日至2027年02月13日
102 南孚电池 18080059 9 2017年02月07日至2027年02月06日
103 南孚电池 18043869 9 2016年11月21日至2026年11月20日
104 南孚电池 17784060 9 2016年12月21日至2026年12月20日
105 南孚电池 17738571 9 2016年10月07日至2026年10月06日
106 南孚电池 17429278 9 2017年05月21日至2027年05月20日
107 南孚电池 17138611 11 2016年10月28日至2026年10月27日
108 南孚电池 16480256 11 2016年04月28日至2026年04月27日
109 南孚电池 16480227 11 2016年04月28日至2026年04月27日
110 南孚电池 16480166 9 2016年04月28日至2026年04月27日
111 南孚电池 16480147 9 2016年04月28日至2026年04月27日
112 南孚电池 16480125 11 2016年09月07日至2026年09月06日
113 南孚电池 16479932 11 2016年04月28日至2026年04月27日
114 南孚电池 16479809 9 2016年04月28日至2026年04月27日
115 南孚电池 16174360 11 2016年03月28日至2026年03月27日
116 南孚电池 16174231 11 2016年03月28日至2026年03月27日
117 南孚电池 16174169 11 2016年03月21日至2026年03月20日
118 南孚电池 16015250 9 2016年03月14日至2026年03月13日
119 南孚电池 16015100 9 2016年03月21日至2026年03月20日
120 南孚电池 15730938 9 2016年01月07日至2026年01月06日
121 南孚电池 15370531 9 2016年06月21日至2026年06月20日
122 南孚电池 15330978 9 2015年10月28日至2025年10月27日
123 南孚电池 15330977 9 2015年11月07日至2025年11月06日
124 南孚电池 15284265 9 2015年10月21日至2025年10月20日
125 南孚电池 15007657 9 2015年08月07日至2025年08月06日
126 南孚电池 14533176 21 2015年09月14日至2025年09月13日
127 南孚电池 13943711 9 2015年04月21日至2025年04月20日
128 南孚电池 13943673 9 2015年03月21日至2025年03月20日
129 南孚电池 13167545 21 2015年07月28日至2025年07月27日
130 南孚电池 13167535 21 2015年07月28日至2025年07月27日
131 南孚电池 13167491 11 2015年07月28日至2025年07月27日
132 南孚电池 13167483 11 2015年07月28日至2025年07月27日
133 南孚电池 12925068 9 2014年12月07日至2024年12月06日
134 南孚电池 12925028 9 2015年11月21日至2025年11月20日
135 南孚电池 12898267 16 2014年12月07日至2024年12月06日
136 南孚电池 12898215 5 2014年12月14日至2024年12月13日
137 南孚电池 12358851 9 2014年09月14日至2024年09月13日
138 南孚电池 12358846 9 2015年08月21日至2025年08月20日
139 南孚电池 11716974 9 2014年04月14日至2024年04月13日
140 南孚电池 11677666 9 2014年04月07日至2024年04月06日
141 南孚电池 11591368 9 2014年03月14日至2024年03月13日
142 南孚电池 11591351 9 2014年03月14日至2024年03月13日
143 南孚电池 10796869 18 2013年07月14日至2023年07月13日
144 南孚电池 9385973 9 2012年05月14日至2022年05月13日
145 南孚电池 8421110 11 2021年07月14日至2031年07月13日
146 南孚电池 8421061 9 2021年07月07日至2031年07月06日
147 南孚电池 7969157 9 2012年11月14日至2022年11月13日
148 南孚电池 7846172 9 2021年03月07日至2031年03月06日
149 南孚电池 7805260 9 2021年03月21日至2031年03月20日
150 南孚电池 7805259 9 2021年06月21日至2031年06月20日
151 南孚电池 7644228 9 2021年08月28日至2031年08月27日
152 南孚电池 7581474 11 2021年02月21日至2031年02月20日
153 南孚电池 7581473 11 2021年02月21日至2031年02月20日
154 南孚电池 7581472 11 2021年02月21日至2031年02月20日
155 南孚电池 7361413 9 2020年12月14日至2030年12月13日
156 南孚电池 7361411 9 2021年01月28日至2031年01月27日
157 南孚电池 7361409 9 2020年12月14日至2030年12月13日
158 南孚电池 7361408 9 2020年12月14日至2030年12月13日
159 南孚电池 7333594 9 2012年10月07日至2022年10月06日
160 南孚电池 7333575 9 2020年11月28日至2030年11月27日
161 南孚电池 7333553 9 2020年11月28日至2030年11月27日
162 南孚电池 7333539 9 2020年11月28日至2030年11月27日
163 南孚电池 7333527 9 2020年11月28日至2030年11月27日
164 南孚电池 7327586 9 2020年11月28日至2030年11月27日
165 南孚电池 7327579 9 2020年12月21日至2030年12月20日
166 南孚电池 7327575 9 2014年03月07日至2024年03月06日
167 南孚电池 6584414 11 2020年06月21日至2030年06月20日
168 南孚电池 6584413 11 2020年04月28日至2030年04月27日
169 南孚电池 6584411 11 2020年06月21日至2030年06月20日
170 南孚电池 6584406 9 2020年06月21日至2030年06月20日
171 南孚电池 6584404 9 2020年06月21日至2030年06月20日
172 南孚电池 6584403 9 2020年06月21日至2030年06月20日
173 南孚电池 6491404 9 2020年04月07日至2030年04月06日
174 南孚电池 6288562 9 2020年03月28日至2030年03月27日
175 南孚电池 5280767 9 2019年04月28日至2029年04月27日
176 南孚电池 5280766 9 2019年04月28日至2029年04月27日
177 南孚电池 4377738 11 2017年07月14日至2027年07月13日
178 南孚电池 4136607 9 2016年10月07日至2026年10月06日
179 南孚电池 4136606 9 2016年10月07日至2026年10月06日
180 南孚电池 4136605 9 2016年10月07日至2026年10月06日
181 南孚电池 4136604 9 2016年10月07日至2026年10月06日
182 南孚电池 4136603 9 2017年01月28日至2027年01月27日
183 南孚电池 4136602 9 2016年10月07日至2026年10月06日
184 南孚电池 4136601 9 2016年10月07日至2026年10月06日
185 南孚电池 4136600 9 2016年10月07日至2026年10月06日
186 南孚电池 4136599 9 2016年10月07日至2026年10月06日
187 南孚电池 4136598 9 2016年10月07日至2026年10月06日
188 南孚电池 4136597 9 2016年10月07日至2026年10月06日
189 南孚电池 4136596 9 2016年10月07日至2026年10月06日
190 南孚电池 4136595 9 2016年10月07日至2026年10月06日
191 南孚电池 4136594 9 2017年01月28日至2027年01月27日
192 南孚电池 4136593 9 2017年01月28日至2027年01月27日
193 南孚电池 4136592 9 2016年10月07日至2026年10月06日
194 南孚电池 4136591 9 2016年12月28日至2026年12月27日
195 南孚电池 4136590 9 2013年11月07日至2023年11月06日
196 南孚电池 3641667 9 2015年02月21日至2025年02月20日
197 南孚电池 3641648 9 2015年02月21日至2025年02月20日
198 南孚电池 3299210 9 2013年10月21日至2023年10月20日
199 南孚电池 3183545 9 2013年07月07日至2023年07月06日
200 南孚电池 3183373 9 2013年07月07日至2023年07月06日
201 南孚电池 3152521 41 2013年08月21日至2023年08月20日
202 南孚电池 3152520 42 2013年09月07日至2023年09月06日
203 南孚电池 3152519 43 2013年10月28日至2023年10月27日
204 南孚电池 3152518 44 2013年07月21日至2023年07月20日
205 南孚电池 3152517 45 2013年07月21日至2023年07月20日
206 南孚电池 3152471 1 2013年10月07日至2023年10月06日
207 南孚电池 3152470 2 2013年09月07日至2023年09月06日
208 南孚电池 3152469 3 2013年11月14日至2023年11月13日
209 南孚电池 3152468 4 2014年07月07日至2024年07月06日
210 南孚电池 3152467 5 2013年06月14日至2023年06月13日
211 南孚电池 3152466 6 2013年09月21日至2023年09月20日
212 南孚电池 3152465 7 2013年10月07日至2023年10月06日
213 南孚电池 3152464 8 2013年04月21日至2023年04月20日
214 南孚电池 3152463 9 2013年06月14日至2023年06月13日
215 南孚电池 3152462 10 2013年06月07日至2023年06月06日
216 南孚电池 3152461 11 2013年08月21日至2023年08月20日
217 南孚电池 3152460 12 2013年04月21日至2023年04月20日
218 南孚电池 3152459 13 2013年06月07日至2023年06月06日
219 南孚电池 3152458 14 2013年08月07日至2023年08月06日
220 南孚电池 3152457 15 2013年12月28日至2023年12月27日
221 南孚电池 3152456 16 2013年08月21日至2023年08月20日
222 南孚电池 3152455 17 2013年07月07日至2023年07月06日
223 南孚电池 3152454 18 2013年07月28日至2023年07月27日
224 南孚电池 3152453 19 2013年06月28日至2023年06月27日
225 南孚电池 3152452 20 2013年10月07日至2023年10月06日
226 南孚电池 3152451 21 2013年08月14日至2023年08月13日
227 南孚电池 3152450 22 2013年05月28日至2023年05月27日
228 南孚电池 3152449 23 2013年07月21日至2023年07月20日
229 南孚电池 3152448 24 2013年08月07日至2023年08月06日
230 南孚电池 3152447 25 2017年08月14日至2027年08月13日
231 南孚电池 3152446 26 2013年10月07日至2023年10月06日
232 南孚电池 3152445 27 2013年09月28日至2023年09月27日
233 南孚电池 3152444 28 2013年08月14日至2023年08月13日
234 南孚电池 3152443 29 2013年04月21日至2023年04月20日
235 南孚电池 3152442 30 2013年06月07日至2023年06月06日
236 南孚电池 3152441 31 2013年04月21日至2023年04月20日
237 南孚电池 3152440 32 2013年10月14日至2023年10月13日
238 南孚电池 3152439 33 2013年04月21日至2023年04月20日
239 南孚电池 3152438 34 2013年04月21日至2023年04月20日
240 南孚电池 3152437 35 2013年09月14日至2023年09月13日
241 南孚电池 3152436 36 2013年11月21日至2023年11月20日
242 南孚电池 3152435 37 2013年11月21日至2023年11月20日
243 南孚电池 3152434 38 2013年07月07日至2023年07月06日
244 南孚电池 3152433 39 2013年07月07日至2023年07月06日
245 南孚电池 3152432 40 2013年09月14日至2023年09月13日
246 南孚电池 3095881 9 2014年01月28日至2024年01月27日
247 南孚电池 3095854 9 2013年05月14日至2023年05月13日
248 南孚电池 3095853 9 2013年05月14日至2023年05月13日
249 南孚电池 3095852 9 2013年05月14日至2023年05月13日
250 南孚电池 3095616 9 2013年05月14日至2023年05月13日
251 南孚电池 3095615 9 2013年05月14日至2023年05月13日
252 南孚电池 3095614 9 2013年05月14日至2023年05月13日
253 南孚电池 3041124 9 2013年04月28日至2023年04月27日
254 南孚电池 3040642 9 2013年04月28日至2023年04月27日
255 南孚电池 3040641 9 2013年04月28日至2023年04月27日
256 南孚电池 3040640 9 2013年04月28日至2023年04月27日
257 南孚电池 3040639 9 2013年04月28日至2023年04月27日
258 南孚电池 3040638 9 2013年04月28日至2023年04月27日
259 南孚电池 1757935 9 2012年04月28日至2022年04月27日
260 南孚电池 7361410 9 2021年01月28日至2031年01月27日
261 南孚电池 1547632 11 2021年03月28日至2031年03月27日
262 南孚电池 1545919 9 2021年03月28日至2031年03月27日
263 南孚电池 1501928 9 2021年01月07日至2031年01月06日
264 南孚电池 1501927 9 2021年01月07日至2031年01月06日
265 南孚电池 1511463 11 2021年01月21日至2031年01月20日
266 南孚电池 1499157 11 2020年12月28日至2030年12月27日
267 南孚电池 1483252 11 2020年11月28日至2030年11月27日
268 南孚电池 1481749 9 2020年11月28日至2030年11月27日
269 南孚电池 1481748 9 2020年11月28日至2030年11月27日
270 南孚电池 1475255 11 2020年11月14日至2030年11月13日
271 南孚电池 1469801 9 2020年11月07日至2030年11月06日
272 南孚电池 1441517 9 2020年09月07日至2030年09月06日
273 南孚电池 1346864 11 2019年12月21日至2029年12月20日
274 南孚电池 1338779 9 2019年11月28日至2029年11月27日
275 南孚电池 1329421 11 2019年10月28日至2029年10月27日
276 南孚电池 1301220 9 2019年08月07日至2029年08月06日
277 南孚电池 1301219 9 2019年08月07日至2029年08月06日
278 南孚电池 1223096 9 2018年11月14日至2028年11月13日
279 南孚电池 1223095 9 2018年11月14日至2028年11月13日
280 南孚电池 1223030 9 2018年11月14日至2028年11月13日
281 南孚电池 1161135 11 2018年03月21日至2028年03月20日
282 南孚电池 1161133 11 2018年03月21日至2028年03月20日
283 南孚电池 1161132 11 2018年03月21日至2028年03月20日
284 南孚电池 1165183 9 2018年04月07日至2028年04月06日
285 南孚电池 1165181 9 2018年04月07日至2028年04月06日
286 南孚电池 1078349 9 2017年08月14日至2027年08月13日
287 南孚电池 594237 9 2012年05月10日至2022年05月09日
288 南孚电池 550532 9 2021年04月30日至2031年04月29日
289 南孚电池 384827 9 2021年04月30日至2031年04月29日
290 南孚电池 228407 9 2015年06月15日至2025年06月14日
291 南孚电池 27280486 9 2018年10月28日至2028年10月27日
292 深圳鲸孚 53316761 9 2021年08月28日至 2031年08月27日
293 深圳鲸孚 53285013 9 2021年08月21日至2031年08月20日
294 深圳鲸孚 44135781 9 2020年11月21日至2030年11月20日
295 深圳鲸孚 44128552 9 2021年02月21日至2031年02月20
296 深圳鲸孚 44126542 9 2021年02月21日至2031年02月20日
297 深圳鲸孚 44123348 9 2020年11月21日至2030年11月20日
298 深圳鲸孚 44053548 9 2020年10月21日至2030年10月20日
299 深圳鲸孚 43523187 9 2020年09月21日至2030年09月20日
300 深圳鲸孚 43517034 9 2020年12月28日至2030年12月27日
301 深圳鲸孚 43512837 9 2020年12月07日至2030年12月06
302 深圳鲸孚 43368959 9 2020年09月14日至2030年09月13日
303 深圳鲸孚 43364256 9 2020年09月07日至2030年09月06日
304 深圳鲸孚 43364212 9 2020年11月28日至2030年11月27日
305 深圳鲸孚 43360053 9 2020年09月07日至2030年09月06日
306 深圳鲸孚 43358628 9 2020年09月07日至2030年09月06日
307 深圳鲸孚 43358566 9 2020年11月28日至2030年11月27日
308 南孚营销 39901415 35 2020年06月14日至2030年06月13日
309 亚锦科技 50962253 36 2021年9月7日至2031年9月6日
310 亚锦科技 50952628 9 2021年10月21日至2031年10月20日
311 南孚电池 9984300 9 2012年12月7日至2022年12月6日
312 南孚电池 10605495 9 2013年5月7日至2023年5月6日
313 南孚电池 54573697 9 2021年12月21日至2031年12月20日
314 南孚电池 53651050 9 2021年9月28日至2031年9月27日
315 南孚电池 53642188 9 2021年9月28日至2031年9月27日
316 南孚电池 53642135 9 2021年11月21日至2031年11月20日
317 南孚电池 53629995 9 2021年10月7日至2031年10月6日
318 南孚电池 53629615 9 2021年10月7日至2031年10月6日
319 南孚电池 53212014 9 2021年9月21日至2031年9月20日
320 南孚电池 51507863 9 2021年9月7日至2031年9月6日
321 南孚电池 48076633 9 2021年11月14日至2031年11月13日
322 深圳鲸孚 55669181 9 2021年11月14日至2031年11月13日
323 上海鲸孚 40039253 35 2020年3月21日至2030年3月20日
（2）境外商标
根据亚锦科技、南孚电池出具的《关于知识产权真实性、有效性、合法性的承诺》，截至2021年12月31日，亚锦科技及下属子公司拥有主要境外商标38项，具体情况如下：
序号 商标 权利人 注册号 国际分类 有效期限
1 南孚电池 304808638 9 2019年01月22日至2029年01月21日
2 南孚电池 1475892 9 2019年05月24日至2029年05月24日
3 南孚电池 6048167 9 2018年06月01日至2028年06月01日
4 南孚电池 1378572 9 2017年08月21日至2027年08月21日
5 ECOENERGY 南孚电池 706465 9 1998年09月29日至2028年09月29日
6 南孚电池 2002B03712 9 2007年09月05日至2027年09月05日
7 南孚电池 731373 9 2000年03月29日至2030年03月29日
8 南孚电池 N/007516 9 2001年06月06日至2022年06月06日
9 南孚电池 1998B09161 9 2006年03与16日至2026年03月16日
10 南孚电池 4/2016/00502682 9 2018年02月15日至2028年02月15日
11 南孚电池 00989506 9 2002年03月16日至2022年03月15日
12 南孚电池 5009140 9 2016年07月26日至2026年07月26日
13 南孚电池 1053206 9 2016年10月18日至2026年10月18日
14 南孚电池 1803449 9 2016年10月18日至2026年10月18日
15 南孚电池 1433923 9、11 2018年08月09日至2028年08月09日
16 南孚电池 1435726 9 2018年08月09日至2028年08月09日
17 南孚电池 1893478 9 2020年02月11日至2030年02月11日
18 南孚电池 M3705921 9 2018年07月26日至2028年07月25日
19 南孚电池 1379102 9 2017年08月21日至2027年08月21日
20 南孚电池 40-2017-0098481 9 2018年02月19日至2028年02月19日
21 南孚电池 6048168 9 2018年06月01日至2028年06月01日
22 南孚电池 5471400 9 2018年05月15日至2028年05月15日
23 南孚电池 4073756 9 2019年01月31日至2029年01月31日
24 南孚电池 2002B04293 9 2007年09月05日至2027年09月05日
25 南孚电池 739833 9 2010年07月07日至2030年07月07日
26 南孚电池 1754870 9 2017年08月08日至2032年08月08日
27 南孚电池 37309 9 2027年01月06日至2027年01月06日
28 南孚电池 1233328 9 2017年01月09日至2027年01月09日
29 南孚电池 1321070 9 2016年03月30日至2026年03月30日
30 南孚电池 1053207 9 2016年10月18日至2026年10月18日
31 南孚电池 1803450 9 2016年10月18日至2026年10月18日
32 南孚电池 5101180 9 2016年12月13日至2026年12月13日
33 南孚电池 150555 9 2001年03月08日至2031年03月08日
34 南孚电池 00987629 9 2002年03月01日至2022年02月28日
35 深圳鲸孚 1441482 9 2020年4月30日至2030年4月30日
36 深圳鲸孚 235640 9 2020年8月5日至2030年4月16日
37 深圳鲸孚 90/013009 9 2020年6月22日至2031年5月4日
38 深圳鲸孚 1553175 9 2020年7月14日至2030年7月14日
6、域名
截至2021年12月31日，亚锦科技及下属子公司共拥有4项域名，具体情况如下：
序号 域名持有人 网站域名 网站备案/许可证号 审核通过日期
1 南孚电池 nanfu.com 闽ICP备12010915号-1 2020/09/14
2 南孚电池 nanfudianchi.com.cn 闽ICP备12010915号-3 2020/09/24
3 深圳鲸孚 chuanyingiot.com 粤ICP备2020095170号 2020/09/27
4 上海鲸孚 www.kingvre.com 沪ICP备2021025278号-1 2021/09/01
7、计算机软件著作权
截至2021年12月31日，亚锦科技及下属子公司共拥有计算机软件著作权8项，具体情况如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 开发完成日期
1 南孚电池 南孚自研奇门接口与U8ERP数据集成系统 2020SR0517476 2020/5/18
2 南孚电池 “南孚超级大脑”软件系统 2020SR0219749 2019/12/4
3 上海鲸孚 鲸孚云数字化营销系统 2021SR2006310 2021/10/10
4 上海鲸孚 干电池短路实验测试系统 2021SR1995667 2021/11/5
5 上海鲸孚 电池电量测量控制软件 2021SR1995669 2021/10/20
6 上海鲸孚 气体防爆监控预警软件 2021SR1996005 2021/8/18
7 上海鲸孚 食品生产加工管理系统 2021SR1995520 2021/9/21
8 上海鲸孚 打火机气体监控检测系统 2021SR1995636 2021/10/12
8、作品著作权
截至2021年12月31日，亚锦科技及下属子公司共拥有作品著作权12项，具体情况如下：
序号 著作权人 作品名称 登记号 登记日期 登记类别
1 南孚电池 电池挂卡（丰蓝1号3代） 国作登字-2021-F-00084814 2021/4/14 美术
2 南孚电池 电池挂卡（聚能环3代） 国作登字-2021-F-00084816 2021/4/14 美术
3 南孚电池 电池（聚能环3代） 国作登字-2021-F-00084815 2021/4/14 美术
4 南孚电池 电池（丰蓝1号3代） 国作登字-2021-F-00084813 2021/4/14 美术
5 深圳鲸孚 传应电池logo 国作登字-2020-F-01053462 2020/6/12 美术
6 深圳鲸孚 益圆电池IP形象 国作登字-2021-F-00074524 2021/3/31 美术
7 深圳鲸孚 传应包装logo2 国作登字-2021-F-00135717 2021/6/18 美术
8 深圳鲸孚 传应品牌logo 国作登字-2021-F-00135718 2021/6/18 美术
9 深圳鲸孚 益圆新包装电池池体 国作登字-2021-F-00152060 2020/7/6 美术
10 深圳鲸孚 电池包装盒（传应1） 国作登字-2021-F- 00170809 2021/7/27 美术
11 深圳鲸孚 电池挂卡（传应系列2） 国作登字-2021-F-00170811 2021/7/27 美术
12 深圳鲸孚 电池挂卡（传应系列1） 国作登字-2021-F-00170810 2021/7/27 美术
9、主要业务资质与许可
截至2021年12月31日，亚锦科技及下属子公司持有的与主营业务相关的主要业务资质情况如下：
（1）高新技术企业证书
序号 公司名称 证书编号 批准机关 发证时间 有效期
1 南孚电池 GR202135000347 福建省科学技术厅、福建省财政厅、国家税务总局福建省税务局 2021年12月15日 三年
（2）海关报关单位注册登记证书与海关进出口货物收发货人备案回执
序号 公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 发证部门 有效期
1 南孚电池 海关报关单位注册登记证书 3507938064 进出口收发货人 南平海关 1988/10/10至长期
2 南孚营销 海关进出口货物收发货人备案回执 海关注册编码：350794000D；检验检疫备案号：3507600558 海关进出口货物收发货人备案 南平海关 2011/10/13至长期
3 深圳鲸孚 海关进出口货物收发货人备案回执 海关注册编码：4403961K5X检验检疫备案号：4777508642 海关进出口货物收发货人备案 福中海关 2021/05/28至长期
4 上海鲸孚 海关进出口货物收发货人备案回执 海关注册编码：31129601HL检验检疫备案号：3173400344 海关进出口货物收发货人备案 吴淞海关 2021/7/30至长期
5 南孚环宇 海关进出口货物收发货人备案回执 海关注册编码：35079606J8；检验检疫备案号：3557300072 海关进出口货物收发货人备案 南平海关 2021/9/22至长期
（3）对外贸易经营者备案登记表
序号 公司名称 证书名称 备案登记表编号 登记日期
1 南孚电池 对外贸易经营者备案登记表 02878730 2018/4/24
2 南孚营销 对外贸易经营者备案登记表 02372446 2021/3/1
3 深圳鲸孚 对外贸易经营者备案登记表 04976829 2021/5/27
4 上海鲸孚 对外贸易经营者备案登记表 04031420 2021/7/29
5 南孚环宇 对外贸易经营者备案登记表 02372446 2021/9/1
（4）排污许可证
序号 公司名称 证书名称 证书编号 颁发部门 有效期限
1 南孚电池 排污许可证 91350700611055115X001X 南平市生态环境局 2019年6月30日至2022年6月29日
（5）安全生产标准化证书
序号 公司名称 证书名称 证书编号 颁发部门 内容 有效期限
1 南孚电池 安全生产标准化证书 闽AQB3507QGⅢ202000021 南平市应急管理局 安全生产标准化三级企业 2020年12月24日至2023年12月23日
（6）中国国家强制性产品认证证书
序号 持证主体 产品名称及单元 证书编号 认证标准和技术要求/认证项目 发证单位 有效期至
1 南孚电池 延长线插座 2017010201960411 GB/T 1002- 2008;GB/T 2099.1- 2008;GB/T 2099.7- 2015 中国质量认证中心 2026/7/29
2 南孚电池 延长线插座 2016010201925814 GB/T 1002- 2008;GB/T 2099.1- 2008;GB/T 2099.7- 2015 中国质量认证中心 2026/7/29
3 南孚电池 可移式 LED灯具（LED台灯，台式，LED模块用交流电子控制装置，Ⅱ类，IP20，适宜直接安装在普通可燃材料表面，非控制端口调光） 2020011001305589 GB/T 17743- 2017;GB 7000.1- 2015;GB 7000.204- 2008 中国质量认证中心 2024/10/25
4 南孚电池 电源适配器、通用快速电源适配器、充电器 2020010907269256 GB17625.1-2012;GB4943.1-2011;GB/T9254-2008 中国质量认证中心 2024/9/29
5 南孚电池 电源适配器 、 通用快速电源适配器 、充电器 2019010907180671 GB17625.1-2012;GB4943.1-2011;GB/T9254-2008 中国质量认证中心 2024/4/22
6 南孚电池 延长线插座 2021010201366716 GB/T 1002- 2008;GB/T 2099.1- 2008;GB/T 2099.7- 2015 中国质量认证中心 2023/12/24
7 南孚电池 延长线插座（带电源适配器） 2020010201270460 GB/T1002-2008;GB/T2099.1-2008;GB/T2099.7-2015;GB17625.1- 2012;GB4943.1-2011;GB/T9254-2008 中国质量认证中心 2023/7/20
8 南孚电池 延长线插座（带电源适配器） 2019010201246712 GB/T1002-2008;GB/T2099.1-2008;GB/T2099.7-2015;GB17625.1-2012;GB4943.1-2011;GB/T9254-2008 中国质量认证中心 2023/4/20
9 南孚电池 延长线插座（带电源适配器） 2016010201926206 GB/T 2099.1- 2008;GB/T2099.7-2015;GB/T1002-2008;GB4943.1-2011;GB/T9254-2008;GB17625.1-2012 中国质量认证中心 2023/4/20
10 南孚电池 延长线插座 2020010201270461 GB/T1002-2008;GB/T2099.1-2008;GB/T2099.7-2015 中国质量认证中心 2023/2/5
11 南孚电池 转换器（带电源适配器） 2019010201172425 GB/T1002-2008;GB/T2099.1-2008;GB/T2099.3-2015;GB17625.1-2012;GB4943.1-2011;GB/T9254-2008 中国质量认证中心 2023/2/5
12 南孚电池 电源适配器 2017010907029065 GB17625.1-2012;GB4943.1-2011;GB/T9254-2008 中国质量认证中心 2022/9/21
13 南孚电池 转换器 2019010201172419 GB/T1002-2008;GB/T2099.1-2008;GB/T2099.3-2015 中国质量认证中心 2022/8/1
14 南孚电池 延长线插座（电源适配器） 2017010201936153 GB2099.1-2008;GB2099.7-2015;GB1002-2008;GB4943.1-2011;GB9254-2008;GB17625.1-2012 中国质量认证中心 2023/7/20
15 南孚电池 电源适配器 2019010907228390 GB17625.1-2012;GB4943.1-2011;GB/T9254-2008 中国质量认证中心 2024/9/3
（7）环境管理体系认证证书
序号 企业名称 证书名称 认证地址 认证业务范围 证书编号 发证单位 有效期至
1 南孚电池 环境管理体系认证 中国福建省南平市工业路109号 碱性锌锰电池、锂锰电池、锂离子电池的设计开发、生产和相关管理活动 00120E30028R6L/3500 中国质量认证中心 2023/1/8
（8）质量管理体系认证证书
序号 企业名称 证书名称 认证业务范围 证书编号 发证单位 有效期至
1 南孚电池 质量管理体系认证 碱性锌锰电池、锂锰电池、锂离子电池的设计开发、生产 00119Q311000R7L/3500 中国质量认证中心 2023/1/5
（9）中国职业健康安全管理体系认证证书
序号 企业名称 证书名称 认证业务范围 证书编号 发证单位 有效期至
1 南孚电池 中国职业健康安全管理体系认证 碱性锌锰电池、锂锰电池、锂离子电池的设计开发、生产和相关管理活动 00120S30026R3L/3500 中国质量认证中心 2023/1/15
（二）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
截至2021年12月31日，亚锦科技负债总额为186,954.41万元，主要为短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款和预计负债等。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 10,232.23 5.47%
应付票据 5,339.57 2.86%
应付账款 28,200.06 15.08%
合同负债 21,117.44 11.30%
应付职工薪酬 13,177.46 7.05%
应交税费 1,849.30 0.99%
其他应付款 45,989.45 24.60%
一年内到期的非流动负债 1,025.89 0.55%
其他流动负债 2,745.27 1.47%
流动负债合计 129,676.65 69.36%
长期借款 30,190.00 16.15%
租赁负债 167.76 0.09%
预计负债 26,920.00 14.40%
非流动负债合计 57,277.76 30.64%
负债合计 186,954.41 100.00%
2、或有负债情况
截至2021年12月31日，亚锦科技因云南联通案件（详见本报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“四、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明”之“（一）资产抵押、质押、冻结等权利限制情况”之“1、标的资产股权冻结事项”）对原告主张的 26,920.00万元违约金全额计提预计负债。除此之外，标的公司不存在其他或有负债的情形。
（三）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
报告期内，南孚电池存在许可第三方使用资产的情况。根据南孚电池与新沂市金孚电池有限公司签订的《注册商标使用许可协议》，南孚电池许可新沂市金孚电池有限公司使用KK牌注册商标（商标注册证号：228407），许可使用期限为2019年12月10日至2022年12月10日，三年合同期内商标许可使用费总计21万元。
除此以外，南孚电池不存在其他许可第三方使用资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
（四）非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
三、标的公司内部控制及对外担保情况
（一）资金被挪用的具体情况
亚锦科技其他应收款应收包头北方智德置业有限责任公司336,737,875.78元，该笔应收款项实际为亚锦科技原董事兼常务副总经理杜敬磊违法挪用亚锦科技资金的过程中所形成。
自2016年起，当时担任亚锦科技董事兼常务副总经理并受托负责亚锦科技日常经营的杜敬磊，利用职务之便，在未提交亚锦科技董事会和股东大会审议的情况下，多次以往来款、咨询费等名义将亚锦科技的巨额资金转入其实际控制的第三方账户，并根据需要出借给其他单位使用。同时，杜敬磊为了应付财务审计和监督，伪造银行转账回单、虚构借款、制作虚假借款合同，以掩盖亚锦科技账面巨额资金亏空的事实。
2018年12月，亚锦科技与外部审计机构共同配合启动2018年度的审计工作，在各方持续梳理2018年度重要事项的决议、合同、付款凭证及其他基础材料的过程中，发现向包头北方智德置业有限责任公司提供35,673.79万元的借款事宜未履行必要的内部审议程序，且合同等重要文件缺失。因金额重大引起亚锦科技董事会的高度关注，在董事长 JIAO SHUGE（焦树阁）的组织下成立专项工作小组开展深入自查。经自查，工作小组发现了杜敬磊涉嫌犯罪行为的线索和有关证据。为保护公司和股东利益免受损失，亚锦科技向公安机关报案并于2019年5月17日获得受理，该事项正式进入司法程序。
针对上述案件，宁波市北仑区人民法院于2021年1月8日作出一审刑事判决，认定杜敬磊犯挪用资金罪，判处有期徒刑七年；杜敬磊挪用的亚锦科技资金，责令继续退还。一审判决作出后，杜敬磊不服，提出上诉。浙江省宁波市中级人民法院于2021年3月16日作出终审判决，裁定驳回上述，维持原判。目前该案件已进入执行程序，亚锦科技已聘请律师全力配合法院推进后续的执行和财产追索工作。截至本报告书签署日，亚锦科技尚未有实际追回的财产。目前部分财产正在执行过程中，部分财产线索正在试图纳入执行范围或通过其他方式进行追回。
根据亚锦科技提供的法院生效判决及其向相关办案机关了解到的情况，前述案件属于杜敬磊的个人行为，未发现亚锦科技或南孚电池的任何其他董事、监事、高级管理人员或员工共同涉案该等犯罪行为，司法机关也未对前述人员采取任何刑事强制措施。
（二）违规担保情况
经亚锦科技自查，亚锦科技报告期内存在为宁波亚丰及其关联方提供违规担保的情形，具体情况如下：
在亚锦科技配合上市公司就本次重组事宜进行尽职调查的过程中，亚锦科技管理层发现亚锦科技所持的南孚电池22.183%股权之上设定了股权质押，质押权人为南平中行。但亚锦科技内部并没有相关质押协议，也没有召开董事会和股东大会对该等担保事项进行审议的记录。经与南平中行核实，该股权质押发生于2017年11月和2018年8月，系亚锦科技时任董事兼常务副总经理杜敬磊在处理亚锦科技自CDH Giant Health (HK) Limited先后收购南孚电池14%和8.183%股权的过程中所办理。
对外担保的基本情况如下：
2017年 11月 22日，亚锦科技与南平中行签订《质押合同》（编号：fj830622017171），约定以亚锦科技持有的南孚电池14%的股权为南平中行与RISING之间签署的《授信业务总协议》提供担保。2018年8月16日，亚锦科技与南平中行签订《最高额质押合同变更协议》（编号：fj800622018102），约定将《质押合同》（编号：fj830622017171）中的质押物变更为亚锦科技持有南孚电池22.183%的股权。其中，RISING系宁波亚丰的境外间接母公司，间接持有宁波亚丰100%股权。经核实，亚锦科技合计向南平中行质押所持有的22.183%南孚电池股权，为RISING与南平中行之间的授信5亿美元提供担保，其中4亿美元的借款期限自2017年5月17日至2019年5月17日，截至2019年4月1日该笔借款已经结清，剩余的1亿美金借款期限自2017年5月17日至2024年5月17日；截至2022年3月25日，RISING尚需归还借款余额为37,560.75万港元。
经自查，亚锦科技前述股权质押事项，当时并未履行董事会和股东大会审议程序，亚锦科技内部也没有留存质押协议，且杜敬磊挪用资金一案案发后，亚锦科技董事会先后进行了改选和换届，在此之前并未发现该等违规担保事实。在发现此事项后亚锦科技管理层立即将该等情况向其董事长进行汇报，董事长第一时间决定通知各位董事并召开董事会对该事项进行审议。
（三）整改措施
1、关于资金被挪用事项
杜敬磊案件发生后，亚锦科技进一步完善了公司内部控制制度，主要措施如下：
①在案发后尽快制定和完善了亚锦科技的《对外借款管理办法》、《印鉴使用和管理制度》、《合同审批管理制度》、《董事、监事和高级管理人员监管和责任追究制度》等；
②对董事会成员进行了适当调整；
③聘请外部律师作为法律顾问，组织董事、监事和高级管理人员学习相关法律法规等；
④对照股转公司于2020年1月颁布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的相关规定和要求，全面梳理包括《公司章程》在内的各项制度，于2020年第一次临时股东大会修改《公司章程》、《股东大会制度》、《董事会制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》，并于 2020年第二次临时股东大会上审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，以进一步规范和细化对外借款的审议、决策和信息披露事宜。
2、关于违规担保事项
针对亚锦科技相关事项未按规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务的行为，2021年10月22日，亚锦科技召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于对以公司持有的福建南平南孚电池有限公司22.183%股权为控股股东之关联方提供的担保事项不予追认的议案》，参与表决的4名董事均对上述议案投了赞成票，董事焦树阁回避表决。
亚锦科技董事会认为，该笔担保当时未履行董事会和股东大会审议程序，且未进行信息披露，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》的相关规定，亚锦科技有权主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任。亚锦科技董事会将采取包括但不限于与宁波亚丰及南平中行积极协商、提起诉讼等手段，尽快解除对此22.183%南孚电池股权的质押登记。
3、对外担保的后续解除情况
2022年1月10日，亚锦科技收到南平市市场监督管理局出具的《股权出质注销登记通知书》（南）登记外出质注核字（2022）第 3号，上述南孚电池22.183%股权之上设定的股权质押已经完成注销登记，该等对外担保已解除。
根据亚锦科技出具的《关于本次重组有关事项的承诺函》，截至该承诺函出
具之日，亚锦科技及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他公司占用的情形或对外为第三方提供担保或为关联方提供担保的情形。
（四）亚锦科技内部控制及公司治理有效性分析
1、亚锦科技董事会、股东大会能够正常运行，不存在实质性影响其正常生产经营的情形，公司治理目前不存在重大缺陷
上述情形发生于2016年至2019年7月杜敬磊任职并负责亚锦科技日常事务期间，除前述情形外，宁波亚丰及其关联方不存在其他非经营性资金占用、违规担保等侵害标的公司利益的情形。
2020年7月亚锦科技完成了董事会、监事会的换届程序。截至本报告书签署日，亚锦科技的董事会和股东大会能正常运行，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，确保标的公司各项业务发展稳定。
亚锦科技不断完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制及重大决策机制的科学合理，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，注重保护投资者特别是中小投资者的合法权益。目前亚锦科技的组织架构清晰，职责分工明确，内部治理不存在重大缺陷。
2、亚锦科技拟进一步加强公司治理，完善内部控制制度
在现有基础上，亚锦科技董事会就进一步加强内部控制制度，切实防范违规担保和资金占用事宜提出如下计划：
（1）进一步完善相关制度
亚锦科技拟在现有的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《对外担保管理办法》等制度的基础上，进一步制定《控股股东、实际控制人行为规范》制度、切实履行《防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》，对防范大股东资金占用和违规担保问题进行专项制度设计，并切实贯彻落实。
（2）进一步加强监事会的监督力度
亚锦科技监事会将定期或不定期对公司内部控制制度的运行情况进行专项检查，并重点关注是否存在违规担保、违规借贷、信息披露违规等问题，亚锦科技董事会和管理层将予以全力配合。
（3）进一步强化主办券商和其他中介机构作用
亚锦科技将进一步加强与主办券商、律师、审计机构的日常联系，在签订重大合同及在日常业务经营之外做出重要决策前，均咨询专业机构的意见，确保合法合规。
四、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明
（一）资产抵押、质押、冻结等权利限制情况
1、标的资产股权冻结事项
（1）相关案件基本情况
云南联通认为亚锦科技未按照2019年5月签订的《中国联合网络通信有限公司云南省分公司“双百行动”综合改革合作协议》的约定履行合同义务，于2021年1月8日向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令亚锦科技支付违约金269,200,000元，并承担诉讼费、保全费、保全担保费及律师费。2021年2月20日，亚锦科技向云南省昆明市中级人民法院提交《民事反诉状》。
2021年5月，云南联通向云南省昆明市中级人民法院申请财产保全，根据（2021）云01执保130号《协助执行通知书》，亚锦科技持有南孚电池82.18%股权被司法冻结，冻结期限为2021年5月17日至2024年5月16日；亚锦科技已对外转让但未办理工商变更登记的讯通联盈 3.66%股权被司法冻结，冻结期限为2021年4月22日至2024年4月21日。
根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第 293号《评估报告》，以2021年8月31日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，亚锦科技股东全部权益评估价值为 923,576.37万元，南孚电池股东全部权益评估价值为 990,334.77万元。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十九条的规定，查封、扣押、冻结被执行人的财产，以其价额足以清偿法律文书确定的债权额及执行费用为限，不得明显超标的额查封、扣押、冻结。发现超标的额查封、扣押、冻结的，人民法院应当根据被执行人的申请或者依职权，及时解除对超标的额部分财产的查封、扣押、冻结，但该财产为不可分物且被执行人无其他可供执行的财产或者其他财产不足以清偿债务的除外。亚锦科技被司法冻结的南孚电池82.183%股权对应评估值为813,886.82万元，而云南联通案件诉讼标的为26,920万元。亚锦科技被冻结的财产价值远超过债权额，依法应解除超标的冻结部分。
2021年10月26日，云南省昆明市中级人民法院出具（2021）云01执异526号《执行裁定书》，将冻结南孚电池82.18%的股权内容变更为“冻结被申请人宁波亚锦电子科技股份有限公司持有的福建南平南孚电池有限公司 2.66%的股权（未出质部分）”。因不服上述裁定，云南联通于2021年11月18日向云南省高级人民法院提交复议申请书，截至本报告书签署日，云南省高级人民法院已撤销上述执行裁定。
2021年12月8日，云南省昆明市中级人民法院出具（2020）云01民初4232号《民事判决书》，作出如下判决：“一、由宁波亚锦电子科技股份有限公司于本判决生效后 30日内向中国联合通信有限公司云南省分公司支付违约金为249,200,000元；二、由中国联合通信有限公司云南省分公司于本判决生效后30日内向宁波亚锦电子科技股份有限公司退还往来款 348万元并支付该款利息（利息自2020年3月13日起，至付清该款之日为止，按同期全国银行间同行拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回中国联合通信有限公司云南省分公司的其他诉讼请求；四、驳回宁波亚锦电子科技股份有限公司其他反诉请求。”因不服上述判决，亚锦科技、云南联通分别于2021年12月17日、12月20日向云南省高级人民法院提起上诉。
（2）相关案件最新进展
2021年12月23日，亚锦科技收到云南省昆明市中级人民法院出具的（2020）云01民初4232号诉讼费预缴通知单。云南省高级人民法院已于2022年3月22日开庭审理此案，目前尚未判决。
2022年3月16日，云南省昆明市中级人民法院出具（2020）云01民初4232号之一《民事裁定书》，裁定冻结亚锦科技在中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行的存款269,200,000元，同时解除对被保全人亚锦科技持有的讯通联盈 3.66%股权、南孚电池82.18%的股权冻结措施，该裁定送达后立即开始执行。如不服该裁定，可以自收到裁定书之日起五日内向法院申请复议一次，复议期间不停止裁定的执行。截至本报告书签署日，亚锦科技269,200,000元银行存款已被保全冻结，上述股权冻结相关解除事项正在办理中。上述股权冻结事项未对亚锦科技对南孚电池的控制权和持续经营能力造成不利影响，大额存款冻结预计不会影响亚锦科技和南孚电池的持续经营能力。
2、是否与前期信息披露存在重大差异
安德利于2022年2月9月公告的《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《二次重组》”）与公司前期信息披露的《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《一次重组》”）关于与云南联通相关案件审理及执行内容对比如下：
项目名称 《二次重组》内容 《一次重组》内容 差异原因
时间 2022年2月9日 2021年11月16日 -
与云南联通相关案件审理的披露信息 1、云南联通认为亚锦科技未按照2019年5月签订的《中国联合网络通信有限公司云南省分公司“双百行动”综合改革合作协议》的约定履行合同义务，于2021年1月8日向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令亚锦科技支付违约金 269,200,000元，并承担诉讼费、保全费、保全担保费及律师费。2021年2月20日，亚锦科技向云南省昆明市中级人民法院提交《民事反诉状》。 2、2021年12月8日，云南省昆明市中级人民法院出具（2020）云01民初4232号《民事判决书》，作出如下判决：“一、由宁波亚锦电子科技股份有限公司于本判决生效后30日内向中国联合通信有限公司云南省分公司支付违约金为249,200,000元；二、由中国联合通信有限公司云南省分公司于本判决生效后 30日内向宁波亚锦电子科技股份有限公司退还往来款348万元并支付该款利息（利息自2020年3月13日起，至付清该款之日为止，按同期全国银行间同行拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回中国联合通信有限公司云南省分公司的其他诉讼请求；四、驳回宁波亚锦电子科技股份有限公司其他反诉请求。”亚锦科技、云南联通均不服 上述判决，已向云南省高级人民法院提起上诉，截至本报告书签署日，该案二审尚未开庭。 1、云南联通认为亚锦科技未按照2019年 5月签订的《中国联合网络通信有限公司云南省分公司“双百行动”综合改革合作协议》的约定履行合同义务，于2021年1月8日向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令亚锦科技支付违约金269,200,000元。2、截至本报告书签署日，上述案件已开庭审理，尚未判决。 差异原因系案件审理进展发生变化，与前期信息披露不存在重大差异
与云南联通相关案件执行的披露信息 1、2021年5月，云南联通向云南省昆明市中级人民法院申请财产保全，根据（2021）云01执保130号《协助执行通知书》，亚锦科技持有南孚电池82.18%股权被司法冻结，冻结期限为2021年5月17日至2024年5月16日；亚锦科技已对外转让但未办理工商变更登记的讯通联盈3.66%股权被司法冻结，冻结期限为2021年4月22日至2024年4月21日。 2、2021年10月26日，云南省昆明市中级人民法院出具（2021）云01执异526号《执行裁定书》，将冻结南孚电池82.18%的股权内容变更为“冻结被申请人宁波亚锦电子科技股份有限公司持有的福建南平南孚电池有限公司2.66%的股权（未出质部分）”。云南联通已就上述裁定向云南省高级人民法院申请复议，截至本报告书签署日，云南省高级人民法院尚未下达复议执行裁定书。如亚锦科技所持南孚电池股权的冻结比例由82.18%下调至2.66%，则剩余冻结部分占比较小，预计不会影响亚锦科技对南孚电池的控制权和持续经营能力。 1、云南联通申请财产保全，根据（2021）云01执保130号《协助执行通知书》，亚锦科技持有南孚电池82.18%股权被司法冻结，冻结期限为2021年5月17日至2024年5月16日；亚锦科技已对外转让但未办理工商变更登记的讯通联盈 3.66%股权被司法冻结，冻结期限为2021年4月22日至2024年4月21日。 2、2021年10月26日，云南省昆明市中级人民法院出具（2021）云01执异526号《执行裁定书》，将冻结南孚电池82.18%的股权内容变更为“冻结被申请人宁波亚锦电子科技股份有限公司持有的福建南平南孚电池有限公司 2.66%的股权（未出质部分）”。即亚锦科技持有的南孚电池股权的冻结比例将由82.18%下调至2.66%，对应南孚电池 79.523%股权将解除冻结，解除比例占亚锦科技持有的南孚电池股份比例为96.76%，剩余冻结部分占比较小，预计不会影响亚锦科技对南孚电池的控制权和持续经营能力。 差异原因系云南联通因不服《执行裁定书》，于2021年11月18日向云南省高级人民法院提交复议申请，与前期信息披露不存在重大差异
综上，截至本报告书签署日，安德利关于云南联通相关案件审理及执行的相关的信息披露真实、准确、完整，与前期信息披露不存在重大差异。
3、标的资产股权质押事项
2022年1月 4日，宁波亚丰与南平中行签订《最高额质押合同》（编号：fj800622021097），约定宁波亚丰以其持有的亚锦科技1,289,872,560股股份（占亚锦科技股份总数的34.39%），为RISING与南平中行之间签署的《授信业务总协议》（编号为：fj800622017044）提供担保，根据中国银行澳门分行出具的汇率设置通知书，截至2022年3月25日，RISING尚需归还借款余额为37,560.75万港元，借款余额较少。
2022年3月18日，中国证券登记结算有限责任公司出具“质押登记编号：2203170001”《证券质押登记证明》，确认出质人宁波亚丰持有的亚锦科技562,553,100股（对应亚锦科技15%股权）已质押给质权人安德利，质押登记日为2022年3月17日。
根据亚锦科技、南孚电池提供的企业信用报告和亚锦科技、宁波亚丰出具的《关于本次重组有关事项的承诺函》、《关于标的资产权属状况的承诺函》，并通过巨潮资讯网、国家企业公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企查查等公开网络渠道查询，截至本报告书签署日，除本报告书中已披露的质押、冻结情形外，宁波亚丰持有的亚锦科技股权、亚锦科技持有的南孚电池股权不存在其他抵质押、冻结等权属瑕疵。
（二）诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
根据亚锦科技出具的《关于本次重组有关事项的承诺函》，除亚锦科技与云南联通的合同纠纷诉讼外，亚锦科技及其子公司不存在其他尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件；本公司持有的福建南平南孚电池有限公司股权以及本公司已对外转让但未办理工商变更登记的浙江讯通联盈商务服务有限责任公司股权被司法冻结外（根据云南省昆明市中级人民法院出具（2020）云01民初4232号之一《民事裁定书》，裁定冻结亚锦科技银行存款269,200,000元，同时解除亚锦科技持有的南孚电池82.18%的股权冻结措施，该裁定送达后立即开始执行，目前相关股权冻结解除事项正在办理中），不存在其他抵押、质押等担保情形，不存在其他任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在其他与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；除因涉诉导致的本公司银行存款 269,200,000元被司法冻结外，亚锦科技及其子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，亚锦科技使用的生产经营性资产不存在法律障碍；最近三十六个月内亚锦科技及其子公司不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，亚锦科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
五、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项
标的公司最近十二个月内不涉及重大资产收购及出售事项。
六、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
亚锦科技最近三年不涉及增减资和改制的情况；除上市公司前次收购亚锦科技 36%股权及本次交易外，亚锦科技最近三年不涉及其他股权转让及评估情形。前次交易情况详见本报告书本节之“一、标的公司及其下属公司基本情况”之“（一）亚锦科技基本情况”之“2、历史沿革”之“（12）2022年1月，亚锦科技36%股份转让暨15%股份表决权委托”。上市公司前次收购亚锦科技36%股权与本次交易均以中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第293号《评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定标的资产交易作价，具有合理性。
亚锦科技核心资产南孚电池最近三年不涉及增减资、股权转让、改制的情况。
七、最近两年主要财务数据
（一）最近两年主要财务数据
1、亚锦科技
本次交易标的公司为亚锦科技，根据和信会计师出具的和信审字（2022）第000340号审计报告，亚锦科技2020年度及2021年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
资产合计 292,607.32 303,529.22
负债合计 186,954.41 164,078.53
所有者权益 105,652.91 139,450.69
归属于母公司所有者权益合计 96,048.65 126,009.98
项目 2021年度 2020年度
营业收入 365,829.92 337,404.37
营业利润 76,026.88 70,239.50
利润总额 49,029.00 72,388.65
净利润 23,770.59 56,596.31
归属于母公司所有者净利润 10,193.43 43,775.12
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 36,085.58 40,271.62
经营活动产生的现金流量净额 56,663.32 72,852.03
项目 2021-12-31/2021年度 2020-12-31/2020年度
合并资产负债率（%） 63.89 54.06
毛利率（%） 50.24 54.01
2、南孚电池
标的资产的核心目标公司为南孚电池，其最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
资产合计 176,623.96 200,794.13
负债合计 128,428.99 128,638.80
所有者权益 48,194.97 72,155.33
归属于母公司所有者权益合计 46,956.90 71,443.75
项目 2021年度 2020年度
营业收入 365,829.92 337,404.37
营业利润 80,551.40 84,795.53
利润总额 80,473.02 84,672.59
净利润 68,351.15 65,832.18
归属于母公司所有者净利润 66,648.66 64,503.60
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 65,631.41 62,431.82
经营活动产生的现金流量净额 57,718.17 71,393.73
项目 2021-12-31/2021年度 2020-12-31/2020年度
合并资产负债率（%） 72.71 64.07
毛利率（%） 50.24 54.01
（二）非经常性损益分析
参见本报告书之“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力分析”之“13、非经常性损益分析”。
八、主营业务情况
标的公司亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。除投资并持有南孚电池、鹏博实业等被投资公司的股份外，亚锦科技无其他实际经营业务。南孚电池为标的公司实际运营主体的核心目标公司。
南孚电池成立于1988年，自2000年起先后被摩根士丹利、吉列、宝洁等外资控股，2016年，南孚电池成为亚锦科技的控股子公司，随后南孚电池的股权结构又发生了一系列的变动。2017年焦树阁先生取得南孚电池控制权，频繁的控制权变动以及前期的外资控股结构，导致其错过了在国内资本市场上市的最佳时机，也一定程度上限制了南孚电池的发展。
（一）南孚电池主营业务及主要产品情况
1、主营业务概况
南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售。主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。南孚电池是中国电池行业知名企业，碱性电池零售市场占有率高、经营状况良好。
南孚电池自1990年引进的第一条日本富士LR6（5号）碱性锌锰电池生产线正式投产后，通过持续自主研发创新，不断引领国内电池企业的生产技术升级和产品质量提升。凭借着先进的设备、技术和生产管理体系，产品质量与国际名牌同步发展。长期以来，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势，荣获福建省工业化和信息化龙头企业、福建省优秀民营企业、2021年度福建省数字经济领域“独角兽”等多项荣誉奖项，荣登2021中国品牌价值评价榜单（轻工组第24位），“南孚”品牌连续多年位居 Chnbrand中国顾客满意度指数干电池品类第一。在国内碱性电池零售市场，南孚电池的市场占有率较高。未来，南孚电池将进一步巩固在碱性电池市场的领先地位，同时大力发展锂离子电池、锂一次电池等新技术电池产品，进一步强化行业影响力。
最近三年，南孚电池主营业务未发生重大变化。
2、主要产品及用途
（1）碱性电池
南孚电池的碱性电池产品主要包括LR03（AAA、7号）、LR6（AA、5号）、LR14（C、2号）、LR20（D、1号）、6LR61（9V）以及碱性纽扣系列电池，因市场需求有不同的包装。其中，5号电池和7号电池是南孚电池核心产品，是日常生活中经常被消费的碱性电池，被广泛应用于智能门锁、玩具、电动牙刷、体脂称、遥控器、钟表、燃气表、美容仪、无线鼠标和血压仪等等领域。碱性电池产品主要参数及主要用途如下表：
序号 产品类型 标称电压 外径和高度 主要用途
1 LR03（AAA、7号） 1.5V 外径：9.8-10.5mm高度：43.5-44.5mm 智能门锁、玩具、电动牙刷、体脂称、遥控器、钟表、燃气表、美容仪、无线鼠标、血压仪等
2 LR6（AA、5号） 1.5V 外径：13.7-14.5mm高度：49.5-50.5mm
3 LR14（C、2号） 1.5V 外径：24.9-26.2mm高度：48.6-50.0mm 燃气灶、热水器、数控机床、医疗器械、手电筒、收音机、玩具、车位锁、电子琴等
4 LR20（D、1号） 1.5V 外径：32.3-34.2mm高度：59.5-61.5mm
5 6LR61（9V） 9V 长度：24.5-26.5mm宽度：15.5-17.5mm高度：46.5-48.5mm 烟雾报警器、红外体温计、无线门铃、万用表、测线仪、无线话筒、玩具遥控器、电箱吉他等
6 碱纽扣系列（包括LR41、LR44、LR54、LR60、LR66等不同型号） 1.5V 不同型号尺寸各不相同 汽车智能钥匙、主板电池、汽车玩具、计步器、计算器、遥控器、人体秤、电子手表等。
（2）碳性电池
南孚电池的碳性电池产品包括专门针对燃气灶高温高湿环境研发的“丰蓝 1号”燃气灶电池以及R03P（AAA、7号）、R6P（AA、5号）、9VP等常规碳性电池产品。
“丰蓝 1号”燃气灶电池系南孚电池专门针对厨房湿热环境研发，适用于燃气灶，也可通用在热水器、手电筒、车位锁、收音机、燃气表、摇椅、按摩椅等其他电器。R03P（AAA、7号）、R6P（AA、5号）、9VP等常规碳性电池产品的标称电压、外径和高度以及主要用途与同型号碱性电池相同。
（3）其他电池
南孚电池的其他电池产品主要包括锂一次电池、锂离子电池和镍氢电池等。
锂一次电池产品主要为“传应”锂锰纽扣电池，具体规格包括 CR2032、CR2025、CR2016、CR1632、CR2430、CR2450等，专门针对物联电器的放电模式开发，相比于普通纽扣电池更兼具防跑电耐存放和快速响应的脉冲电力。适用于物联电器与智能设备，如智能汽车钥匙、蓝牙门禁卡、智能头盔、智能遥控器、无线开关、智能温湿度计、血糖仪、体重秤、码表和电子玩具等。
锂离子电池产品包括“TENAVOLTS”充电锂电池和“传应”锂离子电池。“TENAVOLTS”充电锂电池主要包括AA（5号电池）和AAA（7号电池）两大型号，配有专用充电器。电池采用聚合物锂离子电芯，输出电压为1.5V恒压，相比于传统镍氢充电电池电压更稳定、充电速度更快、电流更强、电芯能量更高、可循环使用次数更多，适合各类高电压、大电流、强动力要求的用电器，如游戏机手柄、闪光灯、无线耳机、吸奶器、电动牙刷和强光手电等。“传应”锂离子电池产品主要包括充电纽扣锂离子电池、圆柱钢壳锂离子电池和圆柱软包锂离子电池等。充电纽扣锂离子电池主要产品规格有CY1254,适用于TWS耳机、智能眼镜、智能手表和定位器等电子产品。圆柱钢壳锂离子电池主要产品规格包括CY14500、CY18650，适用于强光电源、电动牙刷、移动电源和扫地机器人等应用领域。圆柱软包锂离子电池主要产品规格包括 CY09360，适用于智能手表、蓝牙耳机、智能音箱和电子烟等。
镍氢电池产品包括常规镍氢充电电池和麦克风专用电池。常规镍氢充电电池型号包括AA（5号电池）和AAA（7号电池），可配有充电套装，适用遥控器、无绳电话、美容仪、按摩椅、剃须刀和数码相机等电器。麦克风专用电池专为KTV设计，配有20槽专用充电器。
（4）其他
此外，报告期内，南孚电池还有移动电源、数据线、启动电源、适配器和耳机等3C产品，以及打火机、排插、电子烟、休闲零食和饮料等其他产品等。
（二）行业基本情况
1、所处行业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），南孚电池所在行业属于“C制造业”门类下的“C38 电气机械和器材制造业”大类。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4757-2017），南孚电池所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”大类下的“C3844 锌锰电池制造”。
标的公司所处行业情况参见本报告书之“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析”部分内容。
2、行业监管体制和主要法规政策
关于标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策的相关内容，参见本报告书之“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析”之“（一）所属行业的特点”。
（三）主要产品的工艺流程图
南孚电池主要产品碱性锌锰电池的生产工艺流程如下：
（四）主要经营模式
1、采购模式
南孚电池对外采购的货品主要包括电池生产所需原辅材料、部分外购商品以及其他包装材料等。
南孚电池设立供应商管理部、计划与物控部负责电池生产所需原辅材料采购的相关事宜。供应商管理部主要负责供应商开发与发展、日常管理以及商务谈判等工作，计划与物控部负责相关材料的日常采购事宜。除原辅材料采购外，全资子公司南孚营销下设采购中心、交付中心负责外购商品的采购事宜。
南孚电池建立了健全的原辅材料供应商开发与发展流程制度。供应商管理部根据采购战略规划、产品开发规划等编制供应商年度开发计划，寻源并筛选新供应商，通过样品试验、现场评估等确定供应商资格和采购政策，并在后续持续对供应商进行品质跟踪、业务技术交流以及评审，供应商通过评审后进入合格供应商名单。
计划与物控部负责原辅材料的日常采购事宜，基于采购战略规划，按照生产部门提供的物料需求计划制定采购计划，对采购申请单进行核对，经审批通过后下达采购订单并督促供应商及时供货，仓管员收货并将需要检验的物资提交送检后，将合格物资办理入库。
南孚电池和主要原材料供应商建立了长期稳定的战略合作关系，通过和原材料供应商的长期战略合作降低供应风险和成本，保证原材料产品质量供应的稳定性。南孚电池根据主要金属材料的市场走势，适当储备原材料，有效降低了材料价格上升造成的成本增长。
2、生产模式
目前，南孚电池主要采取“以销定产，适量备货”的生产模式，在实际生产中以“按销售预估生产”和“按订单生产”相结合的模式开展。
对于非定制产品，南孚电池根据年度战略目标，结合销售市场信息，制定年度销售预测及规划，并在适当考虑安全库存的基础上制定生产计划，以平衡生产能力，满足市场要求。对于定制产品，主要采取订单生产模式，根据客户订单制定生产计划并组织生产。
南孚电池产品以自主生产为主，部分产品系向外部供应商采购符合其质量标准的产品，经验收合格后对外销售。
3、销售模式
南孚电池销售业务分为境内销售业务和境外销售业务。目前以境内销售业务为主，同时积极拓展境外销售业务。具体情况如下：
（1）境内销售业务
境内销售业务包括线上销售和线下销售两大类。其中，线下销售包括线下经销模式、KA模式和OEM模式；线上销售包括线上直销零售、电商平台销售模式、线上分销模式以及线上经销模式。
①线下销售
A、线下经销模式
南孚电池全资子公司南孚营销负责全国各区域经销商的维护和管理，与经销商签订年度经销商合同，并在合同中约定销售区域。经销商以买断商品所有权形式向南孚电池采购，参考南孚电池制定的价格政策进行对外销售。货款通常采取“现款现货”的结算模式。经销商向南孚电池发出订单并预付货款后，南孚电池根据产品及渠道特点安排物流方式，一般通过快递或第三方物流发货，经销商验收无误后签收确认。
B、KA模式
除经销渠道之外，南孚电池还与大润发、沃尔玛、华润万家、家乐福、永辉超市等知名大卖场、大型连锁超市直接进行合作。通常与KA客户直接签订年度框架销售合同，KA客户以买断方式采购产品。
在KA模式下，KA客户根据产品销售情况向南孚电池下达订单，南孚电池按照订单信息安排物流配送产品至客户指定地点，商品所有权权属在交付时转移给KA客户。经对账核算后，KA客户在合同约定的价款支付期限内付款。
C、OEM模式
除自有品牌外，南孚电池还有一定OEM业务。南孚电池的OEM主要客户为国内大型贸易商、国内知名电子设备生产厂商等，销售产品以贴牌产品为主。在OEM模式下，南孚电池根据客户所提供的产品规格型号、性能、工艺、外观、包装等个性化需求确定生产方案，进行代工生产。
为进一步拓展国内销售渠道与销售市场，南孚电池与在客户资源等方面具有一定优势的大型贸易商开展合作。贸易商根据下游客户需求向南孚电池提交订单，要求产品配送至指定地点，对其采购的产品自主定价并对外销售，南孚对其不存在销售任务约定，不干涉其销售政策。另外，南孚电池与国内知名电子设备生产厂商直接开展合作，客户向南孚电池直接定制产品。
②线上销售
A、线上直销零售
南孚电池在第三方电商平台开设自营店铺，直接向终端买家销售商品，按照第三方电商平台的标准条款开设店铺和进行运营管理。主要销售平台为天猫、京东等。线上直销零售模式下，消费者支付货款后，南孚电池通过物流发货，消费者确认收货或第三方平台系统自动默认确认收货后，款项直接转入其平台账户。
B、电商平台销售
电商平台销售，是指南孚电池与主要电商平台如京东自营、苏宁易购、天猫超市等客户直接开展合作，向其销售产品并直接与电商平台进行结算。
C、线上分销模式
线上分销模式下，南孚电池与专业第三方分销平台开展合作，平台下游用户主要为在线上或线下开店的中小卖家。
D、线上经销模式
线上经销模式与线下经销模式类似，南孚营销与线上经销商签订年度合同，授权其在线上电商平台销售南孚产品，并对其进行日常管理。
（2）境外销售业务
①出口
出口业务模式与线下OEM业务模式类似，主要客户为国际知名电池品牌商、国际商业连锁企业、国际大型贸易商以及国际知名电子设备生产厂商等。根据客户提供的产品设计进行生产，主要采用FOB、C IF等方式出口至指定地点。
②跨境电商
除出口业务之外，南孚电池同时积极拓展跨境电商业务。主要销售电商平台为亚马逊，南孚电池在其平台开设自营店铺，直接向终端买家销售商品。
4、研发模式
南孚电池研发模式以自主研发为主、合作研发为辅，研发活动包括新产品研发、新生产设备研发和现有工艺在效率、质量方面的改善升级等。自主研发由南孚电池相关研发部门自主进行研究开发工作。合作研发主要为产学研合作，是指南孚电池与高等院校或科研院通过合作开展科学研究、科研成果转化和科学技术市场的产业化。南孚电池建立了完善的研发制度和流程，研发项目立项前结合发展战略部署，经过前期调研提出研发要求，经审批通过后立项，并进行严格的过程管理与结题验收。
5、盈利模式
南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售，主要通过销售产品获得利润。
6、结算模式
（1）与供应商的结算模式
报告期内，南孚电池依照合同约定与供应商进行结算，通常在原材料验收入库且收到发票后一定期间内支付货款。
（2）与客户的结算模式
按照销售模式以及合同约定不同，不同客户具有不同的结算方式，主要包括“现款现货”和“先货后款”两种。
（五）报告期内主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产能、产量和销量情况
单位：万只
产品类别 项目 2021年度 2020年度
LR03 产能 116,242.50 105,930.00
产量 113,280.13 90,828.65
销量 111,125.08 90,530.46
产能利用率 97.45% 85.74%
产销率 98.10% 99.67%
LR6 产能 185,872.50 152,295.00
产量 171,117.81 133,821.95
销量 163,446.65 137,977.85
产能利用率 92.06% 87.87%
产销率 95.52% 103.11%
LR14 产能 4,950.00 4,950.00
产量 1,096.48 1,161.35
销量 1,065.91 1,185.17
产能利用率 22.15% 23.46%
产销率 97.21% 102.05%
LR20 产能 4,950.00 4,950.00
产量 3,842.67 3,957.57
销量 3,780.10 4,152.98
产能利用率 77.63% 79.95%
产销率 98.37% 104.94%
6LR61 产能 1,663.20 1,663.20
产量 716.47 725.32
销量 691.98 752.79
产能利用率 43.08% 43.61%
产销率 96.58% 103.79%
注：①产销率=销量/产量；
②产能利用率=产量/产能。
2、主要产品的销量及库存变动情况
单位：万只
2021年度
产品类别 期初库存 本期产量 本期销量 其他出入库净影响 期末库存 产销率
LR03 15,072.56 113,280.13 111,125.08 216.00 17,011.60 98.10%
LR6 15,487.58 171,117.81 163,446.65 358.64 22,800.11 95.52%
LR14 125.46 1,096.48 1,065.91 4.49 151.54 97.21%
LR20 494.62 3,842.67 3,780.10 5.37 551.81 98.37%
6LR61 144.32 716.47 691.98 2.00 166.81 96.58%
2020年度
产品类别 期初库存 本期产量 本期销量 其他出入库净影响 期末库存 产销率
LR03 14,846.43 90,828.65 90,530.46 72.07 15,072.56 99.67%
LR6 19,757.08 133,821.95 137,977.85 113.60 15,487.58 103.11%
LR14 147.58 1,161.35 1,185.17 -1.71 125.46 102.05%
LR20 689.00 3,957.57 4,152.98 -1.03 494.62 104.94%
6LR61 166.40 725.32 752.79 -5.40 144.32 103.79%
注：其他出入库包括产成品形态转换、研发领用及促销品出库等影响产成品库存量的情形。
3、主营业务收入按产品分类
报告期内，标的公司按产品类别列示的主营业务收入情况如下：
单位：万元
产品类别 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比
碱性电池 304,062.08 83.26% 282,684.05 83.87%
碳性电池 30,154.07 8.26% 28,110.19 8.34%
其他电池 15,144.82 4.15% 14,813.97 4.40%
其他产品 15,835.06 4.34% 11,422.49 3.39%
合计 365,196.03 100.00% 337,030.70 100.00%
4、主营业务收入按地区分类
报告期内，标的公司按地区列示的主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比
境内地区 314,229.78 86.04% 302,906.78 89.88%
境外地区 50,966.25 13.96% 34,123.92 10.12%
合计 365,196.03 100.00% 337,030.70 100.00%
5、主要产品销售价格的变动情况
报告期内，标的公司主要产品的平均销售价格变动情况如下：
单位：元/只
产品类别 2021年度 2020年度
碱性电池 1.07 1.19
碳性电池 1.29 1.34
其他电池 2.21 2.28
各类电池产品平均单价 1.12 1.23
注：平均销售价格=各期各产品类别销售金额/各产品类别销售数量，各类电池产品平均单价=电池产品销售金额/电池产品销售数量。
6、对主要客户销售情况
报告期内，标的公司按同一控制口径的前五大客户销售收入及其占主营业务收入的比重情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售金额 占比 是否为关联方
2021年 1 ENERGIZER 27,168.97 7.44% 否
2 京东贸易 23,470.36 6.43% 否
3 大润发 9,602.93 2.63% 否
4 EDEKA Nonfood-CM GmbH 6,721.49 1.84% 否
5 上海麒剑贸易有限公司 6,233.11 1.71% 否
合计 73,196.86 20.04% -
2020年 1 京东贸易 23,012.39 6.83% 否
2 ENERGIZER 9,360.72 2.78% 否
3 大润发 7,200.06 2.14% 否
4 上海麒剑贸易有限公司 5,755.59 1.71% 否
5 OHM ELECTRIC INC 4,949.03 1.47% 否
合计 50,277.80 14.92% -
注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。其中：1、ENERGIZER包括ENERGIZER TRADING LIMITED、ENERGIZER MFG INC C/O RICHS WHS、ENERGIZER SINGAPORE PTE LTD、ENERGIZER KOREA LTD.；2、京东贸易包括：北京京东世纪贸易有限公司及其各分仓库、JD E-Commerce America Limited；3、大润发包括：康成投资（中国）有限公司--东区碱性苏州、南京总仓以及其他由大润发控股有限公司控股的主体；4、华润万家包括：华润万家有限公司以及其他由华润万家（香港）有限公司控制的主体。
经核查报告期内前五大客户中境内企业的股权结构，上述境内企业与标的公司均不存在关联关系。此外，经查询境外客户的官方网站，核实确认ENERGIZER为劲量控股旗下公司，系世界著名电池和便携式照明设备的生产商；EDEKA Nonfood-CM GmbH为德国规模较大的商品零售企业，旗下有多家连锁超市；OHM ELECTRIC INC为欧姆电机株式会社，1961年成立于的日本浜松市，专注于电气机电化领域的生产制造。综上，报告期内标的公司前五大客户与标的公司均不存在关联关系。
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形；标的公司及南孚电池的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有标的公司和南孚电池5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
7、经销与直销、线上与线下销售情况
（1）报告期内南孚电池各类销售金额、占比及变动情况
南孚电池销售业务分为经销模式、平台销售模式和直销模式，经销模式包括线下经销模式、线上分销模式及线上经销模式，平台销售模式包括KA模式和电商平台销售模式，直销模式包括OEM模式、线上直销零售及出口业务。
报告期内，南孚电池经销模式、平台销售模式与直销模式的销售金额及其占比情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比
经销模式 245,818.09 67.31% 236,359.20 70.13%
平台客户 41,989.01 11.50% 41,998.29 12.46%
直销模式 77,388.93 21.19% 58,673.22 17.41%
总计 365,196.03 100.00% 337,030.70 100.00%
报告期内，南孚电池线上与线下销售金额及其占比情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比
线下销售 306,118.44 83.82% 279,690.40 82.99%
线上销售 59,077.59 16.18% 57,340.31 17.01%
总计 365,196.03 100.00% 337,030.70 100.00%
根据上表可知，报告期内，南孚电池经销模式、平台客户及直销模式的占比相对稳定，直销模式占比逐年上升，线下销售的占比也呈现上升趋势，主要原因是南孚电池加大了出口业务的客户拓展力度，2020年以来新增了ENERGIZER等海外客户业务，出口业务量大幅增加。
ENERGIZER为劲量控股旗下企业，劲量控股（股票代码[ENR.N]，纽约证券交易所上市公司）及其子公司是一家主要经营电池、便携式路灯、汽车护理外观、性能、制冷剂和香水产品的全球制造商、营销商和分销商，是世界上最大的原电池、便携式电池、供电设备的生产厂家之一。ENERGIZER主要电池产品包括碱性电池、锂铁电池、镍氢电池、扣式电池等。在 2019年收购Spectrum Holdings, Inc.的全球电池、照明和便携式电源业务后，ENERGIZER的
电池和电灯产品以Energizer、EveReady、Rayovac和Varta品牌对外销售。
劲量电池在欧美市场具有很强的竞争力，是金霸王电池传统竞争对手。根据劲量控股披露的定期公告，其销售收入主要分布在北美和拉丁美洲，其在美洲的销量占比超过70%。劲量控股2020年财务年度实现营业收入27.45亿美元，截至2020年财务年度末，资产总额57.28亿美元。
（2）经销模式下的收入确认方法，退换货金额、原因及对应的收入确认、冲回情况
①经销模式下的收入确认方法
经销模式下，标的公司根据合同或协议，由第三方承运完工产品至购买方指定地点，在购买方验收后交付验收清单时确认收入，即标的公司在经销商签收商品并完成验收后确认收入。
②标的公司与经销商之间为买断式销售
标的公司与经销商之间是买断式销售，即南孚电池将产品销售给经销商客户后，所有权即转移至下游经销商客户，后续由其自行负责销售。
南孚电池与经销商签订的经销合同中对验收相关条款约定如下：
“甲方委托或指定第三方发运给乙方的货品，必须经乙方或者乙方有权收货人签名盖章确认。乙方或乙方有权收货人必须在甲方货品到达乙方收货地址之日及时签收盖章。自乙方下单之日起满10个工作日（若遭遇自然灾害或不可控因素，则该期限由甲乙双方协商后另行确定），乙方若未签收盖章亦未提出书面异议，则视为乙方已签收，并视为乙方对该批货品数量和质量验收合格。
……
在乙方或乙方有权收货人签收盖章后，货品的损失风险由乙方承担。因乙方的原因致使货品不能按照约定的期限签收的，乙方应当自违约之日起承担标的物损毁、灭失的风险。”
③经销商退换货情况
A、退换货条款约定
在合同约定的特定条件下，经销商可申请对货品进行更换，退换货相关具体条款如下：
“乙方在甲货品到达收货地址签收时发现甲方所送货品箱数短少或损坏，应先行签收，在送货单上注明短少或损坏的数量，并在七日内以书面形式通知甲方。属甲方生产或运输以及其他可归责于甲方的原因造成乙方需要调换货品时，乙方必须在签收之日起三十日内以书面形式通知甲方，并经甲方营业代表签名确认后，甲方给予调换。”
B、报告期内的退换货金额情况
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
退换货 179.64 245.24
C、退换货的原因
标的公司在日常销售退换货的售后管理中，对于外包装破损等质量问题的退换货需求均以退货方式进行处理，除特殊情况，不对此进行换货处理。
报告期内，经销商的退货主要是在产品运输途中造成的外包装破损等非因质量问题导致的退货。
D、对应的收入确认、冲回情况
对经销商退货的会计处理：按所退货物原销售价金额冲减退货当期的销售收入、增加预收款项；按原销售成本冲减退货当期销售成本、增加存货。
（六）报告期内主要产品的采购情况
1、营业成本构成情况
（1）营业成本的总体情况
报告期内，标的公司营业成本的构成情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比
主营业务成本 181,662.38 99.80% 154,945.67 99.85%
其他业务成本 358.41 0.20% 237.28 0.15%
合计 182,020.79 100.00% 155,182.95 100.00%
（2）主营业务成本的构成情况
报告期内，标的公司主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比
原材料 156,590.05 86.20% 132,804.14 85.71%
人工费用 15,132.24 8.33% 14,350.26 9.26%
制造费用 9,940.09 5.47% 7,791.27 5.03%
合计 181,662.38 100.00% 154,945.67 100.00%
2、主要原材料及能源供应情况
标的公司生产所需的主要原材料为锌粉、电解二氧化锰、电镀钢壳/底盖等。标的公司生产过程中耗用的能源主要为电力，其余能源采购包括水和天然气。
报告期内，标的公司主要能源采购金额分别为2,054.12万元和2,581.46万元。
3、对主要供应商采购情况
报告期内，标的公司对前五名供应商的采购金额及当年占采购总额的比例情况如下：
单位：万元
年度 序号 名称 采购金额 占比
2021年 1 福建金杨科技股份有限公司 15,695.86 9.25%
2 松柏（广东）电池工业有限公司 11,581.62 6.83%
3 上海靖鹏实业有限公司 11,194.89 6.60%
4 深圳市中金岭南科技有限公司 9,280.76 5.47%
5 嘉兴市得高电源科技有限公司 7,713.16 4.55%
合计 55,466.27 32.69%
2020年 1 福建金杨科技股份有限公司 12,625.43 9.25%
2 湘潭电化科技股份有限公司 9,595.39 7.03%
3 松柏（广东）电池工业有限公司 9,458.71 6.93%
4 嘉兴市得高电源科技有限公司 7,366.87 5.40%
5 上海靖鹏实业有限公司 7,299.02 5.35%
合计 46,345.41 33.95%
注：上术福建金杨科技股份有限公司包括福建金杨科技股份有限公司、上海金杨金属表面处理有限公司、淮安必胜电池材料有限公司和上海榕翔金属制品有限公司。
报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应商的情形；标的公司及南孚电池的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有标的公司和南孚电池5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述供应商中拥有权益。
（七）产品质量控制情况
1、质量控制体系
南孚电池严格按照 ISO9001质量管理体系要求，建立了健全的质量控制体系，涵盖采购、生产过程及半成品、成品检验各流程。技术品质部主要负责产品形成各阶段质量控制相关事宜，下设工艺技术组负责产品制造生产工艺管理与监督，品质管理组负责产品生产过程质量控制、生产过程质量检验与产品质量分析。
2、质量控制措施
（1）采购质量控制
南孚电池制定了供应商开发与发展流程制度、材料采购流程制度等，严格把控原材料质量。南孚电池对供应商进行严格评审，供应商经评审通过后方可进入合格供应商名录。采购物资运至南孚电池后，技术品质部对采购物资通过抽样方式进行检验，并将检验结果通知采购部和储运部，采购物资经技术品质部、储运部检验后方可入库。
（2）生产过程质量控制
南孚电池在生产环节对每道生产工序流程严格把关，除各车间操作人员按规定自检外，技术品质部亦会对配件制造、流水线组装等生产过程进行检验，包括对生产作业现场进行巡回抽查，以及对各生产环节的半成品进行抽样检验等。
（3）成品质量控制
技术品质部负责对最终成品进行检验，经检验合格的产品方可入库。
3、产品质量纠纷情况
根据2020年9月28日南平市市场监督管理局出具的编号为“南市监稽处[2020]9号”的《行政处罚决定书》，南孚电池因销售不合格便携充电宝产品，违反了《中华人民共和国产品质量法》相关规定，在案件调查过程中南孚电池能积极配合调查、提供证据并主动公告召回产品。根据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条的规定，决定对南孚电池作出如下处罚：（1）责令停止生产销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准的便携充电宝违法行为；（2）没收未售出的过充电项目不符合国家标准的南孚酷博便携充电宝 200只；（3）没收违法所得461.1元；（4）并处以88,872元罚款。上述行政处罚事项发生后，南孚电池已及时缴纳罚款并采取相应整改措施。
根据《福建省工商行政管理机关行政处罚自由裁量权适用规则（2017年版）》，该适用规则对违反工商行政管理法律、法规和规章的行为分为“从重处罚”、“一般处罚”和“从轻处罚”三个级别，其中行政相对人有主动消除或者减轻违法行为危害后果的，可以从轻处罚，并在行政处罚裁量基准“从轻处罚”中选择罚款幅度。根据南市监稽处[2020]9号《行政处罚决定书》，南孚电池在案件调查过程中积极配合调查、提供证据并主动公告召回产品，不属于按照“从重处罚”进行认定的情形。
除上述情形外，截至本报告书签署日，南孚电池及下属子公司不存在其他因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在重大质量纠纷的情形。
（八）主要业务技术所处的阶段
序号 技术名称 技术简介 主要应用产品 所处阶段
1 南孚聚能环3代 采用全新正负极配方，大幅提升电池高功率放电性能。 碱性电池 大批量生产
2 南孚聚能环4代 采用全新高容量设计结构，使碱性电池综合性能达到世界领先水平。 碱性电池 基础研究
3 智能门锁专用电池 针对智能门锁放电模式个性化电池开发。 碱性电池 小批量生产
4 TWS蓝牙耳机用扣式锂离子电池 专利结构结合高能量密度、快充、长循环性能设计，满足TWS耳机领域的电池需求。 锂离子电池 小批量生产
5 高容量型18650锂离子电池 高镍正极、硅负极结合补锂等先进技术应用，提升电池能量密度。 锂离子电池 基础研究
6 高倍率型18650锂离子电池 配方结合结构设计，实现低内阻、低温升，高倍率性能。 锂离子电池 基础研究
（九）核心技术人员情况
截至本报告书签署日，南孚电池共有 3名核心技术人员。具体情况见下表：
序号 姓名 性别 职务
1 常海涛 男 研发总监
2 余佑锋 男 研发中心锂锰组研发主管
3 林建兴 男 制造中心技术品质部经理
核心技术人员简历如下：
1、常海涛，男，1975年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。现任南孚电池研发总监。1999年入职南孚电池担任研究员，2000年任技术科副科长；2002年任研发部经理；2018年至今任研发总监。
2、余佑锋，男，1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任南孚电池研发中心锂锰组研发主管。1998年入职南孚电池担任化学研发工程师，2018年至今任研发中心锂锰组研发主管。
3、林建兴，男，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任南孚电池制造中心技术品质部经理。2003年入职南孚电池担任技术员，2012年担任研发部主管，2019年至今担任制造中心技术品质部经理。
（十）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
《安全生产许可证条例（2014修订）》第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”南孚电池及其控股子公司所涉经营范围及主营业务无需办理安全生产许可证。
南孚电池已通过职业健康安全管理体系认证，并获得安全生产标准化三级企业认证，严格按照相关要求进行安全生产。南孚电池设立环保健康安全委员会负责指导各项安全生产管理工作，并设置安环办、职业健康中心等部门负责安全生产、环境保护、消防安全以及职业卫生管理等安全生产相关工作的具体执行。南孚电池已建立了完善的安全生产管理制度以及职业卫生管理制度并严格实施，包括《环保健康安全责任制》、《生产安全事故应急预案》、《消防安全管理制度》、《职业病防治管理程序》、《女职工劳动保护和保健管理程序》和《职业病危害项目申报制度》等，运行情况良好。
2022年3月16日，南平市延平区应急管理局出具证明，确认2019年1月1日至2022年3月15日期间未接到过南孚电池发生生产安全伤亡事故的报告；无违反国家安全生产法律法规被该局行政处罚的情况。2021年10月9日，南平市延平区应急管理局出具证明，确认南丰电池2019年1月1日至2020年11月12日期间未接到过南丰电池发生生产安全伤亡事故的报告；无违反国家安全生产法律法规被该局行政处罚的情况（注：南丰电池于2019年下半年逐步停产，并于2020年11月更名为南孚营销）。
2、环境保护情况
南孚电池所生产产品为无铅、无镉、无汞电池，已经取得了环境管理体系认证证书、中国环境标志产品认证证书（原电池（锌锰））、南平市生态环境局颁发的排污许可证等证书，符合国家关于低碳、环保的产业政策要求。
根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，高耗能行业范围为“石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”，南孚电池不属于高耗能行业。根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017年版），南孚电池产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。参考《上市公司环保核查行业分类管理名录》，南孚电池所属行业不属于重污染行业。
根据《福建省生态环境厅关于印发2021年度重点排污单位名录的通知（闽环保综合[2021]6号）》，南孚电池是 2021年度福建省土壤重点排污单位。根据《福建省生态环境厅关于印发 2021年度省级土壤污染重点监管单位名录的通知》，南孚电池被列为省级土壤污染重点监管单位。南孚电池已按照相关法律法规要求，定期开展监测，并按要求对外公布相关信息，报告期内不存在违反相关法规规定的情形。
（1）污染治理制度及执行情况
南孚电池高度重视环境污染防治工作，在生产过程中严格遵守国家及地方环保法律法规的规定，积极落实和推进环境保护。南孚电池建立了《废水管理程序》、《废气管理程序》、《废弃物管理程序》、《噪声管理程序》、《建设项目环保安全管理程序》等一系列环境保护管理相关制度并严格执行，构建了完善的环境保护管理制度体系，通过环境管理体系认证。南孚电池专门设立安环办，负责企业日常安全生产与环境保护管理工作。
（2）主要污染物及处理措施
南孚电池产生的主要污染物及对应的处理措施具体如下：
序号 污染物 分类 主要处理措施
1 废水 工业废水 厂内设置电镀含镍废水处理系统、综合浓废液处理系统、综合废水处理系统、电镀含镍漂洗水回收装置、电镀酸碱漂洗水回收装置等处理设施。含镍废水收集后由管道引入含镍废水处理设施处理。综合废水中电镀前处理浓废液收集后，由管道引入浓废液处理设施处理，再和其他废水引入综合废水处理设施。处理达标后，电镀废水和综合废水一起经厂区工业废水总排放口排放。
生活废水 采用“化粪池+地埋式无动力”处理工艺，全厂生活污水经收集全部采用三级化粪池处理后，接入地埋式无动力处理设施处理后再排放。
2 废气 锅炉燃烧烟气 锅炉采用清洁能源天然气，燃烧后烟气经排气筒直接排放。
碱锰电池装配粉尘 配套“集气+脉冲除尘处理系统”，处理后废气经排气筒排放。
碱锰电池正极制备粉尘 配套“集气+脉冲除尘处理系统”，处理后废气经排气筒排放。
锂离子电池正负极粉尘 锂离子电池正负极设立独立密闭的隔间，并采用二级过除尘系统，不外排。
CR2032 锂锰电池装配线粉尘 锂锰电池装配生产线配套“集气+布袋除尘处理系统”，处理后废气经排气筒排放。
CR2032 锂锰电池装配线有机废气 锂锰电池装配生产线配套“集气+碳床吸附处理系统”，有机废气处理后，废气经排气筒排放。
喷涂废气 7车间喷涂废气采用水性涂料，喷涂废气经收集处理后，直接经排气筒排放；8车间喷涂废气采用“集气+沸石转轮+催化氧化CO”处理后经排气筒排放。
锂离子电池生产线有机废气 锂电池生产线NMP废气采用“集气+四级冷凝净化系统+喷淋系统”处理后经排气筒排放；注液废气采用“集气+活性炭吸附”处理后经排气筒排放；二封工序废气采用“集气+活性炭吸附”处理后经排气筒排放。
电镀线废气 XL-4钢壳电镀生产线整体密闭，采用“集气+喷淋中和”处理后经排气筒排放。XL-2和XL-3钢壳电镀生产线对应活化酸洗槽局部集气，酸雾经收集后并入现有喷淋中和处理设施一并处理后经排气筒排放。底盖电镀线、铜针电镀线对应活化酸洗槽局部集气，酸雾经收集后采用喷淋中和处理设施一并处理后经排气筒排放。
3 固体废物 危险废物 委托第三方有资质单位进行处置或综合利用。
一般工业固废 废电池委托第三方有资质单位进行处置；废纸、废塑料、废金属等外售或厂家回收。
生活垃圾 收集后委托环卫部门处理。
4 噪声 采用基础减震和墙体隔声进行降噪。
（3）环保投入情况
报告期内，南孚电池在环保方面的投入主要包括环保设施购置以及环保物料消耗、“三废”处置费用、垃圾清运费用、环评咨询和检测费用等。南孚电池报告期内相关支出情况如下：
单位：万元
项目 2021年 2020年
环保设施投入 8.67 455.78
日常环保费用 191.58 256.64
环保投入合计 200.25 712.42
（4）环保合规经营情况
2021年3月16日，南平市延平生态环境局出具证明，确认南孚电池自2019年1月至证明出具日，没有因环境违法问题被该局处罚的记录。
（十一）碱性电池与其他类型电池可替代性分析
1、锌锰电池与二次电池的技术特性、演进情况、综合成本以及使用场景对比
锌锰电池，全称为锌-二氧化锰电池，是以锌为负极，以二氧化锰为正极，通过氧化还原反应产生电流的一次电池，是主要的一次电池产品。锌锰电池主要包括碳性电池和碱性电池两大类。碳性电池又称碳性锌锰电池、普通锌锰电池、碳锌电池，电解质通常为氯化锌和氯化铵。碱性电池又称碱性锌锰电池、碱锰电池，电解质为氢氧化钾。
二次电池，又称“蓄电池”，电量耗尽后可以通过充电反复使用，常见有镍镉电池、镍氢电池、锂离子电池和铅酸蓄电池等。当前二次电池中与锌锰电池形成一定竞争及潜在替代关系的主要有镍氢电池以及锂离子电池。
锌锰电池与镍氢电池、锂离子电池等二次电池的技术特性、演进情况、综合成本以及使用场景对比情况具体如下：
类别 技术特性 演进情况 使用场景 综合成本
碱性电池 标称电压通常为 1.5V。容量大、稳定性好、可放置时间长、小电流放电性能好，尤其适用于长期需要小电流放电的环境。但不可反复充电。 发展历史悠久，制造技术成熟，已经发展为国际标准化产品，尺寸、形状、规格等都具有国内外通用标准。 使用场景广泛。主要包括遥控器、钟表、收音机等小型传统家用电器领域，智能门锁、智能体脂称等小型智能家居领域，遥控车、无线电遥控飞机等电动玩具领域，以及血压仪、红外体温计等家用医疗设备领域。 使用方便，成本较低，性价比高。
碳性电池 标称电压通常为 1.5V。容量低于碱性电池，价格便宜；但内阻较大，稳定性不好，不可反复充电。 主要用于燃气灶、遥控器、钟表、手电筒、电动玩具等。
镍氢电池 标称电压通常为 1.2V。可靠性强，耐过充过放，容量大，能力密度高，低温性能好，可反复充电，循环寿命长。但开路电压较低，自放电率较大。 经过多年发展，技术水平和生产工艺已较为成熟。 主要包括日常消费电池和用电器具配套电池两种。日常消费电池主要用于遥控器、钟表、电动玩具、数码相机等民用零售领域。用电器具配套电池主要用于电动中小家电、电动工具、电动玩具以及混合动力汽车等领域。 成本较高，需配套充电器，但可反复使用。
锂离子电池 标称电压通常为 3.2-3.7V。比能量大，绿色无污染，工作温度范围宽，自放电小，无记忆效应，可反复充电，循环使用寿命长。但成本高，生产工艺复杂。 自20世纪中后期开展研究至今，经历了飞速发展，当前发展进入新阶段。 主要包括智能可穿戴设备、笔记本电脑、平板电脑、智能手机等消费电子领域，新能源汽车、电动摩托车等动力领域，以及储能领域。 成本高，需配套充电器，但可反复使用。
2、锌锰电池与二次电池的可替代性分析
（1）锌锰电池与二次电池存在一定的终端应用场景重合
经过多年发展，锌锰电池已经发展为国际标准化产品，尺寸、形状、规格等都具有国内外通用标准，广泛应用于遥控器、钟表、收音机等小型传统家用电器领域，智能门锁、智能体脂称等智能家居领域，遥控车、无线电遥控飞机等电动玩具领域，以及血压仪、红外体温计等家用医疗设备领域。
当前在一定终端应用场景下，锌锰电池与部分二次电池可以相互替代使用，替代品主要为镍氢电池、锂离子电池等。日常消费的镍氢电池额定电压为 1.2V，产品规格与锌锰电池相同，基本可以覆盖锌锰电池的使用场景，但是不适用于少部分终止电压超过N*1.2V的用电器具。锂离子电池应用领域主要包括消费电子、动力和储能，应用于消费电子领域的常规产品如1254、14500、18650等锂离子电池标称电压为 3.7V,形状、规格与锌锰电池不同，无法直接代替锌锰电池使用，主要用于TWS耳机、智能眼镜、智能手表等智能可穿戴设备以及智能音箱、扫地机器人等中小型智能家居领域，与锌锰电池的主要使用场景存在差异。随着技术发展，当前行业内部分技术领先企业已经研制出输出电压为1.5V恒压、具有AAAAA等标准型号的新一代充电锂离子电池，在一定使用场景下可以作为锌锰电池的替代，但是由于制造成本较高、售价较贵，且需额外配备专用充电器等原因，主要适用于对电压稳定性、充电速度要求较高且价格敏感性较低的消费者，与锌锰电池、镍氢电池存在差异化竞争。
（2）锌锰电池凭借自身特性，目前仍是使用最为广泛的电池之一
与镍氢电池、锂离子电池等二次电池相比，锌锰电池具有如下优点：第一，锌锰电池无需额外配备充电器，即插即用，相比于二次电池放电时间更长，使用更为便捷。第二，锌锰电池不易发生漏液、爆炸等安全事故，无需专门配备保护板，安全性能更高，制造成本更低。第三，锌锰电池生产成本远低于二次电池，价格更低，对于小型低功率用电器具而言更为经济实惠，具有更高的性价比。第四，锌锰电池的自放电率更小，常温下可以储存10年左右。第五，锌锰电池放电曲线平稳，具有更强的稳定性，没有记忆效应，不用担心过放，对用电环境的适应性较强，不易损坏。
锌锰电池具有技术成熟、原材料储备丰沛、储存时间长、自放电率低、安全可靠、使用方便、性价比高、应用范围广泛等优点；锌锰电池经过 100多年的发展，已形成成熟的标准体系。2019年我国锌锰电池与其他主要电池类别的产量对比如下：
序号 电池类别 2019年我国产量（亿只）
1 碱性电池 231.47
2 碳性电池 217.56
3 锂离子电池 157.22
4 锂原电池 15.00
5 镍氢电池 6.00
6 镍镉电池 0.67
7 锌空电池 0.60
8 氧化银电池 0.30
数据来源：《2019年中国电池行业运行概况》
注：锂离子电池产量除消费型锂离子电池外，还包含动力型锂离子电池、储能型锂离
子电池等；上表不包括铅蓄电池、太阳能电池、燃料电池汽车配套等以万伏千安时、GW、辆计量的电池
由上表可知，虽然不断有新型的电池出现，锌锰电池自出现至今 100多年，没有被其他电池所替代，目前仍是使用最为广泛的电池之一。
基于锌锰电池的前述优点，当小电流用电器具对电池的使用便捷性、安全性、性价比、长时间易储存、稳定性等具有较高要求时，锌锰电池仍具有不可替代的优势，广泛适用于传统家用电器、智能家居、电动玩具以及家用医疗设备等领域。其广泛的下游市场保证了锌锰电池具有稳定的市场需求。随着人们生活水平不断提高以及万物互联时代开启，家用电器、电动玩具、家用医疗设备等市场规模迎来新一轮的增长，锌锰电池应用场景亦随之扩大。传统应用场景下，移动照明灯具、遥控器、钟表、收音机、剃须刀等作为日常生活必需品，市场规模较为稳定，作为其重要配套产品的锌锰电池在传统存量市场保持着较强的需求刚性。新兴应用场景下，物联网技术的发展推动了智能化小型家用电器等新兴消费产品的普及，给锌锰电池带来了新的市场空间。
（3）随着锌锰电池碱性化率逐步提高，碱性电池市场具有广阔的发展前景
锌锰电池主要包括碳性电池和碱性电池两大类。当前，锌锰电池正朝着碱性化方向发展，碱性化率逐步提高。碳性电池生产成本低，价格便宜，但与碱性电池相比，具有工作电压低、内阻高、单位质量电极活性物质容量低等缺点。同等型号下，碱性电池容量为碳性电池的 5-7倍，且贮存期长、原材料利用率高、低温性能好，更适合于需要更长时间放电的场合。随着全社会节能环保观念日益深化，不少发达国家或地区均出台相关政策积极鼓励碱性电池的生产和使用，碱性电池替代碳性电池仍是未来的发展趋势。据统计，发达国家碱性电池占整个干电池市场份额的80%，且仍在不断提高。相比之下，截至2015年底，中国碱性电池产量占干电池总产量的比重仅为45%。可以预见，未来随着人们收入和生活水平的提高，低品级电池将逐步被淘汰，碱性电池应用范围和产品数量还会继续上升，在国内外市场具有较大发展空间。
经过多年技术积累与不断创新，国内锌锰电池制造龙头企业的生产能力和技术水平已经处于世界一流行列，中国已经成为全球最大的锌锰电池制造国。根据中商产业研究院数据，“十三五”期间，我国锌锰电池行业销售收入呈稳定快速增长趋势，2016年销售收入为394.5亿元，2020年为481.8亿元，复合增长率为5.12%。预计到2021年，我国锌锰电池行业销售收入将上涨至503.7亿元。
2016-2021年中国锌锰电池行业市场规模及预测 单位：亿元
600
500 460 481.8 503.7
438.1 460
425.1
400 394.5
300
200
100
0
2016 2017 2018 2019 2020 2021E
数据来源：中商产业研究院
作为普通锌锰电池的技术升级产品，碱性电池在我国发展态势良好。推动锌锰电池向无汞化、碱性化和高功率发展已经成为我国锌锰电池行业的发展趋势。20世纪60年代，碱性电池在欧美开始规模化生产。20世纪70年代，我国开始批量试制碱性电池，但尚未形成规模化生产能力。90年代初，福建南平南孚电池有限公司等企业率先进行技术改造，引进先进生产设备和技术，自此，碱性电池制造行业在国内迅速发展。多年来，经过历次技术改进，国产碱性电池在增加容量、无汞化、适应大功率使用、提高贮存和安全性能等方面都取得了长足的进步。
此外，当前我国各部门出台了各种产业政策，大力支持我国碱性锌锰电池产业持续发展。《轻工业发展规划（2016-2020年）》中把无汞碱性锌锰电池高速生产技术与装备改造列为重点行业技术改造工程，把超长寿命（8年以上）碱性锌锰电池研发列为关键共性技术研发与产业化工程；《电池行业“十三五”发展规划》中指出，要重点推进普通锌锰电池产业升级，力争出口在有序竞争中拓展（碱性电池出口额年均增速5%），同时保持国内市场持续发展（碱性电池产量年均增速6%）。《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，“十九：轻工”之15“碱性锌锰电池 600只/分钟以上自动化生产成套装备制造”列为鼓励类。2015年1月，中华人民共和国财政部、国家税务总局颁布《关于对电池、涂料征收消费税的通知》，规定“将电池、涂料列入消费税征收范围，在生产、委托加工和进口环节征收，适用税率均为4%”，并特别指出“对无汞原电池、金属氢化物镍蓄电池、锂原电池、锂离子蓄电池、太阳能电池、燃料电池和全钒液流电池免征消费税”。国家各种产业政策的出台，有效促进电池行业的产业升级与技术进步，为我国电池制造行业的有序健康发展提供了有利条件。
近年来，我国碱性电池产量呈稳定增长趋势，已逐渐超过碳性电池。根据《2019年中国电池行业运行概况》，2019年，我国碱性电池推估产量合计231.47亿只，同比增加 19.83%。碳性电池 2019年推估产量 217.56亿只，同比增加1.19%。随着未来锌锰电池碱性化率逐步提高，碱性电池市场依然具有广阔的发展前景。
3、潜在替代关系对标的公司的生产经营不会产生重大不利影响
由前述分析可知，虽然锌锰电池与其他电池存在一定的终端应用场景重合，但锌锰电池凭借自身特性仍是使用最为广泛的电池之一，同时，随着锌锰电池碱性化率逐步提高，碱性电池市场具有广阔的发展前景。
此外，标的公司已采取应对措施，多元化布局电池市场，不断增强研发创新能力。具体为，南孚电池主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中，其他电池产品包括锂一次电池、锂离子电池以及镍氢电池等产品。当前，南孚电池不断增强研发创新能力，深耕碱性电池市场，多元化布局消费电池市场，战略进军锂离子电池市场。一方面，注重新型碱性电池产品研发和技术升级，不断推出放电性能及产品质量领先的碱性电池产品。另一方面，针对不同应用场景以及消费需求，面向消费者推出了多种类电池产品，包括专门针对燃气灶高温高湿环境研发的“丰蓝 1号”燃气灶电池、专门针对物联电器的放电模式开发的锂锰纽扣电池、适合各类高电压大电流强动力用电器的“TENAVOLTS”充电锂电池以及适合循环充电要求的镍氢充电电池等。同时，南孚电池已经推出采用聚合物锂离子电芯的“TENAVOLTS”充电锂电池产品以及充电纽扣锂离子电池、圆柱钢壳锂离子电池和圆柱软包锂离子电池等“传应”锂离子电池产品，从而多元化布局电池市场。
九、标的资产为股权时的说明
（一）上市公司将进一步加强对标的公司的控制权
本次交易前上市公司通过控股子公司安孚能源持有亚锦科技36%股权并取得亚锦科技15%股权对应表决权委托，从而取得了亚锦科技的控制权。本次交易系收购亚锦科技 15%股权，是上市公司战略转型的延续和进一步深化，从而进一步加强对标的公司控制权的稳定性。
（二）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
截至本报告书签署日，本次交易标的资产亚锦科技 15%股权已质押给上市公司；2022年3月16日，云南省昆明市中级人民法院出具（2020）云01民初4232号之一《民事裁定书》，裁定冻结亚锦科技银行存款 269,200,000元，同时解除亚锦科技持有的南孚电池82.18%的股权冻结措施，该裁定送达后立即开始执行。截至本报告书签署日，亚锦科技 269,200,000元银行存款已被保全冻结，上述股权冻结相关解除事项正在办理中。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，亚锦科技股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。亚锦科技自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
十、人员安置情况
本次重组以支付现金的方式购买亚锦科技 15%股权，不涉及目标公司员工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
十一、涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的资产的债权债务转移，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后仍以其自身的名义享有或承担。
十二、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次标的资产为亚锦科技 15%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十三、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
2020年度开始执行的收入政策：
亚锦科技与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变亚锦科技未来现金流量的风险、时间分布或金额；亚锦科技因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日，亚锦科技识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。亚锦科技在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，亚锦科技在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在亚锦科技履约的同时即取得并消耗亚锦科技履约所带来的经济利益；客户能够控制亚锦科技履约过程中在建的商品；亚锦科技履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且亚锦科技在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，亚锦科技已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则亚锦科技在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，亚锦科技考虑下列迹象：亚锦科技就该商品享有现时收款权利，即客
户就该商品负有现时付款义务；亚锦科技已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；亚锦科技已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；亚锦科技已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
与亚锦科技取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：
①根据合同或协议，由第三方承运完工产品至购买方指定地点，在购买方验收后交付验收清单时予以确认；
②合同或协议约定由购买方提运完工产品，在交付完工产品提货单时予以确认；
③出口商品，在报关手续办理完毕、按合同或协议约定出口货物越过船舷或到目的地口岸之后，同时取得收款权利时予以确认。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响
亚锦科技会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及或同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
亚锦科技财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
亚锦科技会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具以外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，按照相关规定计提相应的减值准备。
亚锦科技自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
2、确定合并报表时的重大判断和假设、标的公司合并财务报表范围、变化情况及变化原因
亚锦科技将所有控制的子公司（包括其所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被其控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。控制是指亚锦科技拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。
报告期内，亚锦科技合并报表范围变化情况如下：
（1）2020年3月，亚锦科技子公司南孚电池投资设立福建南平延平区南孚新能源科技有限公司，注册资本为100万元，其中南孚电池认缴注册资本80万元，占南孚新能源注册资本的80.00%。截至2020年12月31日，南孚电池已实际缴纳出资80万元，占南孚新能源实收资本的80.00%。南孚新能源自2020年成立之日起纳入合并范围。
（2）2021年7月，亚锦科技孙公司深圳鲸孚投资设立上海鲸孚科技有限公司，注册资本为1,000万元，其中深圳鲸孚认缴注册资本1,000万元，占注册资本的100.00%。截至2021年8月31日，深圳鲸孚已实际缴纳出资1,000万元，占上海鲸孚实收资本的100.00%。上海鲸孚自2021年成立之日起纳入合并范围。
（3）2021年8月，亚锦科技子公司南孚电池投资设立福建南孚环宇电池有限公司，注册资本为5,000万元，其中南孚电池认缴注册资本5,000万元，占注册资本的100.00%。截至报告期末，该公司未实际出资且未建立相应账套，故报告期内未纳入合并范围。
（四）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响
报告期内，亚锦科技不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，亚锦科技与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，亚锦科技不存在行业特殊的会计处理政策。
214
第五节 标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估基本情况
1、评估概况
本次交易标的资产为亚锦科技 15%股权。根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第293号《评估报告》，以2021年8月31日为评估基准日，中联国信对亚锦科技的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。
标的公司于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
评估对象 账面净资产 评估结果 增减值 增值率（%）
收益法 市场法 评估方法选择
亚锦科技股东全部权益价值 623,961.02 923,576.37 1,089,203.00 收益法 299,615.35 48.02%
本次交易，亚锦科技母公司报表口径股东全部权益账面价值为 623,961.02万元，合并报表口径账面价值 134,567.23万元，股东全部权益评估价值为923,576.37万元，相较于母公司报表口径账面价值增值299,615.35万元，增值率为 48.02%；相较于合并报表口径账面价值增值 789,009.14万元，增值率为586.33%。经计算，亚锦科技15%股权价值为138,536.46万元，考虑到评估基准日后亚锦科技现金分红20,000.26万元，经交易各方协商一致同意，本次交易标的资产亚锦科技15%股权的交易价格最终确定为135,000.00万元。
2、评估增减值原因分析
亚锦科技股东全部权益价值采用收益法评估结果作为评估结论，增值原因主要系预期南孚电池未来有较好的收益。本次收益法评估体现了企业未来持续经营的整体获利能力，包含了账外潜在资源和资产价值，例如企业品牌价值、营销网络价值、经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值、其他无形资产等潜在无形资源及资产价值，从而导致收益法评估结果表现为增值。
3、评估方法介绍与选择
（1）评估方法介绍
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场、交易及交易标的的必要信息是可以获得的。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债对企业的贡献价值，确定评估对象价值的评估方法。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
（2）评估方法选择
资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。亚锦科技的市场价值主要体现在长期从事相关行业积累的运营服务能力、品牌影响力及客户资源等，这些资产在采用资产基础法评估时难以识别并合理估值，其评估结论不易合理反映其资产组合后的客观价值，本次评估不宜采用资产基础法。
亚锦科技已经营多年，控股子公司南孚电池管理和技术团队、销售和采购渠道已基本稳定，管理层预计未来可持续经营，整体获利能力所带来的预期收益能够客观预测，因此本次评估采用收益法。
亚锦科技通过控股子公司南孚电池经营电池业务，其所属行业存在一定数量的上市公司，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料，故本次评估适用市场法。
综上分析，本次评估分别采用收益法和市场法对亚锦科技的股东全部权益价值进行评估。
4、评估结果差异分析和评估结果选取
亚锦科技本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为1,089,203.00万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值923,576.37万元，高165,626.63万元，高17.93%。
两种评估方法差异的原因主要是：
市场法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。市场法选取的可比公司的业务结构、经营模式、企业规模和资产配置均或多或少存在差异，修正指标无法完全反映出企业之间的差异，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确，且市场的波动因素对估值的影响也难以消除。
收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值作为其股东全部权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的无形资产以及企业品牌、营销网络、技术优势、人力资源、经营理念等形成的其他无形资产价值。
综上所述，本次采用收益法评估结果作为本次评估结论。
亚锦科技股东全部权益价值最终评估结论为923,576.37万元。
（二）评估假设
1、一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
④被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况；
⑤被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑥企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
⑦本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑧本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑨评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑩被评估单位租赁取得的资产能够持续以租赁形式取得使用；
被评估单位的现金流为均匀流入流出；
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位造成重大不利影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、前次收购至今，标的公司基本面是否发生重大变化，原评估假设是否仍然成立，本次交易采用原评估报告结论是否具有合理性
标的公司亚锦科技的核心资产为其持有的南孚电池股权，南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售业务，主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。
自评估报告出具日至本报告书签署日，标的公司所处的电池行业未发生对标的公司生产经营产生重大不利影响的变化；南孚电池生产经营稳定，产品销售情况良好,未发生影响其生产经营或行业地位的重大变化；亚锦科技及南孚电池管理层、核心技术人员保持稳定；亚锦科技及南孚电池总资产及净资产规模未发生重大变化，财务状况良好，除重组报告书（草案）已披露的诉讼及冻结事项外，未发生其他重大诉讼事项，标的公司基本面未发生重大不利变化。
评估报告中的评估假设及变化情况如下：
评估假设 是否有重大变化
1、一般假设
①交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 否
②公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 否
③资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 否
2、特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化； 否
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化； 是
③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式； 否
④被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况； 否
⑤被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致； 否
⑥企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益； 否
⑦本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整； 否
⑧本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； 否
⑨评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 否
⑩被评估单位租赁取得的资产能够持续以租赁形式取得使用； 否
被评估单位的现金流为均匀流入流出； 否
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位造成重大不利影响。 否
经核查比对评估报告中的评估假设，除“所执行的税赋、税率等政策无重大变化”假设发生变化外，其余均未发生重大变化。
评估机构在对标的公司进行评估时，南孚电池已申请高新技术企业，但尚未审批公示，因此在评估时均按照25%的企业所得税税率进行预测。截至本报告书签署日，南孚电池已取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR202135000347，发证时间为2021年12月15日，经认定为高新技术企业后，南孚电池企业所得税税率将由25%降至15%，所得税率优惠政策对亚锦科技估值存在一定的正面影响，采用前次评估报告结论作为本次交易的议价基础有利于保护上市公司利益，具有合理性。
综上所述，自评估报告出具日至本报告书签署日，标的公司基本面未发生重大不利变化；评估假设中的“所执行的税赋、税率等政策无重大变化”发生了对估值存在一定正面影响的变化，采用前次评估报告结论作为本次交易的议价基础有利于保护上市公司利益，具有合理性。
（三）收益法评估情况
1、收益法概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估单位的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的企业净现金流量并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型、企业未来经营规划等分别估算预期收益（企业自由现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（企业自由现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在企业非经营性活动产生的往来款等流动资产（负债）等定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业整体价值，经扣减付息债务价值、少数股东权益价值后，得出被评估单位股东全部权益价值。
本次收益法测算以亚锦科技合并报表口径进行。合并范围包括亚锦科技、亚锦新通信、南孚电池、南孚营销、深圳鲸孚、新能源科技、上海鲸孚。
其中：测算南孚电池合并收益法评估值时，合并范围包括：南孚电池、南孚营销、深圳鲸孚、新能源科技、上海鲸孚。测算深圳鲸孚合并收益法评估值时，合并范围包括：深圳鲸孚、上海鲸孚。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D-M ⑴式中：
E：股东全部权益（净资产）价值；
B：企业整体价值；
B=P+C ⑵
P：经营性资产价值；
Ri Rn1 n P
i1(1r)i r(1r)n
⑶
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期；
C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：付息债务价值；
M：少数股东权益价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 ⑷
根据企业的经营历史以及未来市场发展、企业经营规划等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
rrdwdrewe ⑸
式中：
Wd：被评估单位债务比率；
D
wd (ED)
⑹
We：被评估单位权益比率；
E
we (E D)
⑺
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rerfe(rmrf)
⑻
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。
4、评估过程
（1）净现金流量预测
亚锦科技将长期存续，本次预测企业的经营年限为永续，预测期自评估基准日至2026年，2026年后收益保持相对稳定。
①营业收入与成本预测
亚锦科技本部没有实质性业务，收入来源于其控股子公司南孚电池，故亚锦科技本部未来无营业收入和成本，依据亚锦科技的控股子公司南孚电池合并层面收入成本进行预测。
历史年度主营业务收入、成本如下：
金额单位：人民币万元
项目名称 2019年 2020年 2021年1-8月
主营业务收入合计 284,559.04 337,030.70 246,229.09
主营业务成本合计 129,954.99 154,945.67 119,010.19
收入1—碱性电池 243,173.45 282,684.05 208,235.86
成本1—碱性电池 104,634.35 123,390.79 95,995.60
毛利率 56.97% 56.35% 53.90%
收入2—碳性电池 18,716.20 28,110.19 20,069.39
成本2—碳性电池 11,509.71 16,894.52 12,901.18
毛利率 38.50% 39.90% 35.72%
收入3—其他电池 12,567.34 14,813.97 9,502.79
成本3—其他电池 5,749.97 7,176.42 4,880.69
毛利率 54.25% 51.56% 48.64%
收入4—其他 10,102.05 11,422.49 8,421.05
成本4—其他 8,060.95 7,483.94 5,232.72
毛利率 20.20% 34.48% 37.86%
南孚电池主营收入来源于研发、生产并销售电池及其配套产品。主要产品有碱性电池、碳性电池、其他电池及其他产品。其中碱性电池的生产比例最高，主要包括LR20、LR14、LR6、LR03、6LR61系列碱锰及碱纽扣电池。
本次评估根据各类型电池的历史期销量与销售收入确定销售单价，参考历史年度各品类产品增长趋势，根据评估对象的未来销售计划、预计市场容量等来确定未来年度销量。经分析历史期成本的构成、各项成本所占比例、毛利率，南孚电池各产品的毛利率比较稳定，本次参考历史年度的毛利率进行预测未来年度的主营业务成本。
预测期主营业务收入、成本预测如下：
金额单位：人民币万元
项目名称 2021年9-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
主营业务收入合计 124,834.17 397,601.52 425,504.10 454,877.96 484,623.89 515,871.99
主营业务成本合计 60,150.94 192,986.63 207,596.49 223,028.71 238,230.52 254,265.10
收入1—碱性电池 105,890.95 334,983.52 357,289.67 381,222.56 405,520.08 431,334.59
成本1—碱性电池 48,673.17 155,211.65 166,563.70 178,819.90 190,824.94 203,633.67
毛利率 54.03% 53.67% 53.38% 53.09% 52.94% 52.79%
收入2—碳性电池 10,010.73 31,926.11 33,820.04 35,578.68 37,337.32 39,231.24
成本2—碳性电池 6,435.19 20,523.03 21,740.49 22,871.00 24,001.51 25,218.97
毛利率 35.72% 35.72% 35.72% 35.72% 35.72% 35.72%
收入3—其他电池 4,721.96 16,797.16 19,110.18 21,264.09 23,272.61 24,962.88
成本3—其他电池 2,426.22 8,617.96 9,794.91 10,890.69 11,912.23 12,771.43
毛利率 48.62% 48.69% 48.75% 48.78% 48.81% 48.84%
收入4—其他 4,210.53 13,894.74 15,284.21 16,812.63 18,493.89 20,343.28
成本4—其他 2,616.36 8,633.99 9,497.39 10,447.13 11,491.84 12,641.02
毛利率 37.86% 37.86% 37.86% 37.86% 37.86% 37.86%
②税金及附加预测
被评估单位基准日财务报告披露，被评估单位的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、房地产税、土地使用税、印花税等。
城建税、教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测，亚锦科技的城建税率为7%，教育费附加为5%。房地产税、土地使用税、印花税等根据相应的税率及基数进行测算。
应缴增值税根据历史年度应缴增值税占营业收入比乘以预测年度营业收入得出。
③期间费用预测
A、销售费用
亚锦科技本部无销售费用，故以其控股子公司南孚电池合并层面的销售费进行预测。主要是工资、促销费、物流费用、市场费用、销售行政费用等。
历史年度费用如下：
金额单位：万元
项目名称 2019年 2020年 2021年1-8月
销售费用合计 61,916.44 69,154.99 43,836.58
费用1-促销费 16,813.48 17,980.68 10,419.99
费用2-销售佣金 1,948.31 2,469.19 1,411.46
费用3-市场费用 18,384.29 24,747.80 13,977.61
费用4-销售行政费用 3,413.79 3,047.33 2,313.50
费用5-租赁费 573.45 610.00 386.90
费用6-物流费用 7,645.69 3,816.04 2,798.34
费用7-出口手续费 296.65 357.05 415.33
费用8-工资 11,803.00 14,736.13 11,175.62
费用9-保险费 124.56 115.15 118.20
费用10-技术服务费 697.46 1,034.31 673.45
费用11-其他 215.77 241.31 146.18
在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测，促销费、销售佣金、市场费用与国内营业收入相关性较大，根据预测年度的国内营业收入占比进行预测；物流费用、技术服务费与营业收入相关性较大，根据预测年度的营业收入占比进行预测；出口手续费与出口营业收入相关性较大，根据预测年度的出口营业收入占比进行预测；工资根据年度人员及平均工资预测；销售行政费用、租赁费等其他费用每年考虑一定幅度的增长。
预测期费用预测如下：
金额单位：万元
项目名称 2021年9-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
销售费用合计 23,295.16 73,649.79 77,970.64 82,739.84 87,446.63 92,596.35
费用1-促销费 5,717.53 18,109.27 19,291.46 20,522.54 21,811.15 23,156.10
费用2-销售佣金 755.15 2,391.79 2,547.93 2,710.52 2,880.72 3,058.35
费用3-市场费用 7,551.46 23,917.91 25,479.28 27,105.24 28,807.17 30,583.53
费用4-销售行政费用 1,156.75 3,574.35 3,681.58 3,792.03 3,905.79 4,022.96
费用5-租赁费 193.45 609.37 639.84 671.83 705.43 705.43
费用6-物流费用 1,622.84 5,168.82 5,531.55 5,913.41 6,300.11 6,706.34
费用7-出口手续费 203.47 671.01 738.17 811.92 877.11 947.57
费用8-工资 5,587.81 17,601.61 18,481.69 19,405.77 20,376.06 21,394.86
费用9-保险费 59.10 182.62 60.87 188.10 62.70 193.74
费用10-技术服务费 374.50 1,192.80 1,276.51 1,364.63 1,453.87 1,547.62
费用11-其他 73.09 230.23 241.74 253.83 266.52 279.85
B、管理费用
亚锦科技及其控股公司管理费用主要内容包括职工薪酬、中介机构服务费、修理费、IT费用及其他。历史年度费用如下：
金额单位：万元
项目名称 2019年 2020年 2021年1-8月
管理费用合计 9,279.94 14,602.41 10,087.43
费用1-职工薪酬 4,621.77 7,497.30 5,087.00
费用2-中介机构服务费 628.11 1,303.53 716.52
费用3-折旧与摊销 256.27 180.29 152.96
费用4-保险费 126.63 281.03 202.11
费用5-工会经费 210.88 210.88 140.58
费用6-办公费 559.64 604.24 647.51
费用7-职工培训费 99.48 126.95 81.88
费用8-劳保费 109.76 227.54 94.11
费用9-环境保护费 153.57 217.31 113.43
费用10-打假费 324.71 293.60 160.69
费用11-业务招待费 142.78 292.11 285.23
费用12-运输修理费 1,066.65 1,754.06 1,216.25
费用13-IT费用 387.32 932.27 764.76
费用14-租赁费 236.90 345.36 102.05
费用15-其他 355.47 335.95 322.33
在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测。
职工薪酬根据历史的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；折旧根据固定资产原值和折旧年限进行预测；无形资产摊销根据无形资产原值和摊销年限进行预测；交际应酬费、差旅费与营业收入相关性较大，根据预测年度的营业收入占比进行预测；其他费用根据费用性质和业务发展需要以绝对额预测或以每年考虑一定比例增长预测。
预测年度管理费用如下：
亚锦科技管理费用预测
金额单位：万元
项目名称 2021年9-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
管理费用合计 5,195.69 15,987.17 16,660.83 17,363.30 18,098.64 18,868.26
费用1-职工薪酬 2,543.50 8,012.03 8,412.63 8,833.26 9,274.92 9,738.67
费用2-中介机构服务费 358.26 1,094.93 1,100.93 1,107.11 1,113.47 1,120.03
费用3-折旧与摊销 95.72 245.41 245.88 243.74 243.74 243.74
费用4-保险费 101.05 312.25 321.62 331.27 341.21 351.45
费用5-工会经费 70.29 221.42 232.49 244.12 256.32 269.14
费用6-办公费 334.82 1,025.28 1,070.64 1,118.00 1,166.55 1,217.20
费用7-职工培训费 40.94 128.97 135.42 142.19 149.30 156.76
费用8-劳保费 47.05 148.22 155.63 163.41 171.58 180.16
费用9-环境保护费 56.72 178.66 187.59 196.97 206.82 217.16
费用10-打假费 150.31 320.33 329.94 339.84 350.03 360.53
费用11-业务招待费 144.13 459.44 491.90 526.11 560.89 597.49
费用12-运输修理费 608.12 1,886.52 1,950.90 2,017.60 2,086.72 2,158.33
费用13-IT费用 382.38 1,181.56 1,217.01 1,253.52 1,291.12 1,329.85
费用14-租赁费 51.03 160.73 168.77 177.21 186.07 195.37
费用15-其他 211.35 611.42 639.49 668.95 699.89 732.37
C、研发费用
亚锦科技本部无研发费用，故以其控股子公司南孚电池合并层面的研发费进行预测，研发费用主要包括研发人员的人工费、直接投入费用、折旧费用及其他。历史年度费用如下：
金额单位：万元
项目名称 2019年 2020年 2021年1-8月
研发费用合计 9,593.93 11,400.20 8,333.76
费用1-人员费用 4,389.84 4,934.89 3,945.94
费用2-直接投入费用 4,547.36 5,625.43 3,823.58
费用3-折旧费 266.64 497.58 339.99
费用4-其他费用 390.08 342.30 224.26
在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测。
人员费用根据预测期的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；折旧根据固定资产原值和折旧年限进行预测；直接投入根据预测年度的营业收入占比进行预测；其他费用根据业务发展需要预测，每年考虑一定比例增长。
预测年度研发费用如下：
金额单位：万元
项目名称 2021年9-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
研发费用合计 4,174.02 13,265.01 14,025.95 14,824.84 15,645.84 16,508.10
费用1-人员人工费用 1,972.97 6,214.85 6,525.59 6,851.87 7,194.47 7,554.19
费用2-直接投入费用 1,911.79 6,134.28 6,564.77 7,017.95 7,476.88 7,958.98
费用3-折旧费 177.14 562.67 564.73 565.61 565.61 565.61
费用4-其他费用 112.13 353.20 370.86 389.41 408.88 429.32
D、财务费用
亚锦科技及其控股公司财务费用等于利息支出减去利息收入加上汇兑损益、手续费及其他、未确认融资费用摊销。历史年度费用如下：
金额单位：万元
项目名称 2019年 2020年 2021年1-8月
利息收入 -267.71 -591.61 -227.57
利息支出 9,568.95 6,981.42 2,217.38
汇兑损益 -74.22 148.75 -289.36
手续费及其他 39.47 40.12 31.82
未确认融资费用 22.31
合计 9,266.50 6,578.68 1,754.58
鉴于企业的货币资金等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑手续费及其他不确定性收支损益。被评估单位基准日账面存有付息债务，预测期考虑保持现有的付息债务规模，借款利息按现行实际利率进行预测，未确认融资费用按照一定增长比例进行预测。预测期财务费用如下：
金额单位：万元
项目名称 2021年9-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
利息收入
利息支出 421.36 1,264.09 1,264.09 1,264.09 1,264.09 1,264.09
汇兑损失
手续费及其他
未确认融资费用 11.16 35.14 36.90 38.75 40.68 42.72
合计 432.52 1,299.24 1,300.99 1,302.84 1,304.78 1,306.81
④其他收益
经分析得出，其他收益为政府补助，是不经常发生的收益，预测时不予考虑。
⑤投资收益
经分析得出，投资收益是不经常发生的收益，预测时不予考虑。
⑥营业外收支
营业外收支是不经常发生的收入与支出，预测时不予考虑。
⑦所得税
所得税税率按25%预测。根据税收政策，招待费需进行调整，研发支出按100%加计扣除调整应纳税所得额。
⑧追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他长期资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、新增资产所需的资本性支出和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本＝资产更新+资本性支出+营运资金增加额
以每年折旧额考虑为资产更新支出。
资本性支出为评估基准日后需要购置设备增加的投入以及在建工程转固前的其他支出等。
营运资金增加额估算如下：
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
营运资金＝现金+应收款项+存货-应付款项
根据企业销售收款结算方式、采购付款结算方式及存货生产方式，估算出应收款项、应付款项及存货的周转天数和周转率，进而估算得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。预测结果详见“现金流预测结果表”。
⑨净现金流量预测结果
亚锦科技及其控股公司未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：
现金流预测结果表
金额单位：万元
项目/年度 2021年9-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续
营业收入 124,834.17 397,601.52 425,504.10 454,877.96 484,623.89 515,871.99 515,871.99
减：营业成本 60,150.94 192,986.63 207,596.49 223,028.71 238,230.52 254,265.10 254,265.10
营业税金及附加 1,076.34 3,404.50 3,623.18 3,853.40 4,086.41 4,331.21 4,331.21
销售费用 23,295.16 73,649.79 77,970.64 82,739.84 87,446.63 92,596.35 92,596.35
管理费用 5,195.69 15,987.17 16,660.83 17,363.30 18,098.64 18,868.26 18,868.26
研发费用 4,174.02 13,265.01 14,025.95 14,824.84 15,645.84 16,508.10 16,508.10
财务费用 432.52 1,299.24 1,300.99 1,302.84 1,304.78 1,306.81 1,306.81
营业利润 30,509.50 97,009.19 104,326.01 111,765.03 119,811.09 127,996.16 127,996.16
利润总额 30,509.50 97,009.19 104,326.01 111,765.03 119,811.09 127,996.16 127,996.16
减：所得税 6,649.16 21,144.85 22,794.41 24,465.56 26,283.38 28,126.21 28,126.21
净利润 23,860.34 75,864.34 81,531.60 87,299.47 93,527.71 99,869.95 99,869.95
其中：归母净利润 19,249.17 61,158.24 65,697.90 70,308.63 75,284.76 80,340.29 80,340.29
少数股东损益 4,611.17 14,706.11 15,833.70 16,990.84 18,242.95 19,529.66 19,529.66
加：折旧摊销等 1,650.86 5,198.06 5,213.99 5,218.47 5,218.47 5,218.47 5,218.47
扣税后利息 320.37 961.75 962.44 963.16 963.91 964.70 964.70
减：追加资本 -2,606.82 6,189.52 6,262.78 6,207.22 6,292.41 6,335.62 5,217.12
营运资金增加额 -6,218.09 906.86 948.92 990.09 1,075.29 1,118.50 -
资本性支出 1961.76 88.63 103.66
资产更新 1,649.51 5,194.03 5,210.19 5,217.12 5,217.12 5,217.12 5,217.12
净现金流量 28,438.38 75,834.64 81,445.25 87,273.88 93,417.68 99,717.50 100,836.00
（2）亚锦科技折现率及权益资本价值的确定
①折现率的确定
折现率采用加权资本成本(WACC)确定，WACC由企业权益资本成本Re和债务成本Rd加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型CAPM求取，债务成本按评估基准日执行的利率测算。
WACC＝[Re×E/(D＋E)]＋[Rd×(1-t)×D/(D＋E)]
式中：WACC――加权平均资本成本
Re――普通权益资本成本，股权回报率
Rd――有息负债成本
D――有息负债市场价值
E――所有者权益市场价值
t――所得税率
其中D以评估基准日有息负债的账面价值确定，E以评估基准日的市场价值确定。
A、Re的确定
在CAPM中：
Re＝Rf＋β×(Rm-Rf)＋Ru
式中：Re――股权回报率
Rf――无风险报酬率
β――风险系数
Rm――市场回报率
Ru――企业特定风险溢价(非系统风险)
B、估算无风险收益率rf
无风险收益率 rf，经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
日期 期限 当日(%)
2021-8-31 3月 2.07
6月 2.09
1年 2.31
2年 2.49
3年 2.55
5年 2.68
7年 2.85
10年 2.85
30年 3.40
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第 12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.85%。
C、市场期望报酬率rm
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=10.47%
D、β系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其β系数，为此我们采用的方法是寻找“电气机械及器材制造业”的整体β系数，进而估算被评估单位的β系数。
Wind资讯的数据系统提供了上市公司β值的计算器，我们通过该计算器以上证指数为衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取评估基准日前三年的时间，收益率计算方式取普通收益率，通过公式计算得到全行业的预期无财务杠杆市场风险系数。经测算，得到BETA为0.8557，代入公式得出的权益β系数为0.9364。
E、企业特定风险系数ε
在确定折现率时需考虑评估对象与全行业在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、企业对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与全行业进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.5%。
F、权益资本成本re
re＝rf+β×(rm-rf)＋ε
＝2.85%+0.9364×（10.47%-2.85%）+0.50%
＝10.49%
② rd的确定
参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率作为债务成本，扣税后为3.49%。
③ WACC的确定
根据被评估企业所在行业的资本结构，查询得出权益比为88.83%，债务比为11.17%。
WACC=9.70%
即折现率为9.70%。
④经营性资产价值P的确定
亚锦科技及其控股公司经营性资产价值见下表：
经营性资产价值测算结果表
金额单位：万元
项目/年度 2021年9-12月 2022年 20223年 2024年 2025年 2026年 永续
净现金流量 28,438.38 75,834.64 81,445.25 87,273.88 93,417.68 99,717.50 100,836.00
折现率 0.0970 0.0970 0.0970 0.0970 0.0970 0.0970 0.0970
折现系数 0.9847 0.9258 0.8439 0.7693 0.7013 0.6392 6.5902
现值 28,002.95 70,204.04 68,731.15 67,137.55 65,509.40 63,744.01 664,525.79
经营性资产价值P 1,027,854.89
⑤溢余性及非经营性资产价值（负债）∑Ci确定
亚锦科技及其控股公司溢余性及非经营性资产（负债），经评估价值如下：
科目 非经营性项目评估值
交易性金融资产 12,497.57
持有待售资产 17,680.00
其他权益工具投资 82,000.00
递延所得税资产 28,343.03
其他应收款 984.26
预计负债 -26,920.00
其他应付款 -4,490.45
其他流动资产 2,197.13
短期借款 -17.61
一年内到期的非流动负债 -8.17
长期借款 -69.30
应付账款 -503.74
其他非流动资产 1,923.47
溢余性资产价值:∑Ci 113,616.20
A、持有待售资产评估说明
亚锦科技与宁波梅山保税港区力豪投资有限公司（以下简称“力豪投资”）于2021年1月27日签订《浙江讯通联盈商务服务有限责任公司股权转让协议》，协议约定公司将其持有的浙江讯通联盈商务服务有限责任公司（“讯通联盈”）24%股权转让给力豪投资，对价为1.8亿元，其中4,400万元由力豪投资以承接公司对讯通联盈负债的方式支付，其余 1.36亿元由力豪以现金方式向公司分期支付。支付方式：1）协议生效后，受让方（力豪投资）承接债务4400万；2）2021年9月30日之前，支付现金对价1360万；3）2021年12月31日之前，支付现金对价4080万；4）2022年6月30日之前，支付剩余对价8160万。支付完毕全部现金对价后30日内办理工商变更登记手续。截止评估基准日，力豪投资已承接了公司债务4400万，并支付了100万股权转让诚意金。目前，该项股权转让按协议正常执行。
本次评估根据《浙江讯通联盈商务服务有限责任公司股权转让协议》约定的各期收款额的折现值合计确定为评估值。
B、其他权益工具投资评估说明
亚锦科技的其他权益工具投资是持有鹏博集团的29.455%股权，因亚锦科技持股比例较低，受到鹏博集团配合度问题等客观条件限制，本次评估无法开展现场勘查或者核查验证工作，因其他权益工具投资价值占亚锦科技整体资产价值比重较小，对评估结论产生影响较小，评估仅以能够取得资料进行评估。因无法取得鹏博集团评估基准日的审计报告及财务报表，仅以取得的未经审计的2021年6月30日的财务报表及前两年度的审计报告进行评估测算。
随着我国证券市场的快速发展，上市公司中存在些与鹏博集团所经营业务相同或相似的公司，且能够在公开市场上取得可比上市公司的资料，故本次评估采用上市公司比较法。因无法进行现场清查等工作，不适宜采用收益法和资产基础法评估。
i.鹏博集团工商注册情况
公司名称：深圳鹏博实业集团有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：杨学林
注册资本：150888.8889万元人民币
成立日期：1995-12-15
注册地址：深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场B座3楼311室
统一社会信用代码：91440300192399887J
经营范围：一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；计算机多媒体、计算机网络、计算机软件技术开发；钢材的销售，国内贸易，货物及技术进出口，供应链管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：信息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务业务）。
截止评估基准日，鹏博集团的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股比例 认缴出资额(万元)
1 深圳市中津博科技投资有限公司 65.81% 99,300.00
2 宁波亚锦电子科技股份有限公司 29.46% 44,444.44
3 农银国际投资（苏州）有限公司 2.80% 4,222.22
4 农银二号无锡股权投资中心（有限合伙） 1.47% 2,222.22
5 深圳市众新友信息技术有限公司 0.46% 700.00
合计 100.00% 150,888.89
ii.价值比率的选择
由于鹏博集团经营的业务类型较多，涉及宽带、房地产、餐饮服务、钢材、投资、大酒店、农业、贸易等，家庭宽带及增值业务、智慧云网、数据中心业务占比较大，该业务受资产规模影响较大，资产规模是公司价值影响的主要因素。因此本次评估选用市净率PB进行测算。
iii.分析比较可比上市公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系。通过可比上市公司的参数和指标与待估对象的参数和指标进行比较，得出修正指标。通过可比上市公司的修正指标与可比上市公司的价值比率进行相乘，得到修正价值指标。对修正价值指标进行加和平均，得到待估对象的价值指标。扣除流动性折扣后，确定为待估对象的评估价值。
iv.评估模型
本次评估的基本模型为：
目标公司股权价值=目标公司PB×目标公司净资产
其中：目标公司PB=修正后可比公司PB的平均值=Σ(可比公司PB×可比公司PB修正系数)/可比公司数量
可比公司PB修正系数=Π影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
C、其他溢余性及非经营性资产价值（负债）以核实后的账面值确定为评估值。
⑥少数股东权益价值的确定
亚锦科技持有南孚电池82.183%股权、亚锦新通信51%股权；南孚电池持有深圳鲸孚51%股权、新能源科技80%股权。上述股权存在少数股东权益，本次对非全资的子公司进行整体评估，以其股东全部权益价值乘以少数股权比例得出少数股东权益价值。经评估，少数股东权益价值少数股东权益价值M=176,447.87万元。
案例：南孚电池少数股东权益价值的确定
A、评估方法概述
评估方法同亚锦科技整体的收益法评估技术说明。
B、宏观经济状况
宏观经济状况同亚锦科技整体的收益法评估技术说明。
C、行业分析、企业分析
行业分析、企业分析同亚锦科技整体的收益法评估技术说明。
D、净现金流量预测
净现金流量预测同亚锦科技整体的收益法评估技术说明。
南孚电池及其控股公司未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：
现金流预测结果表
金额单位：万元
项目/年度 2021年9-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续
营业收入 124,834.17 397,601.52 425,504.10 454,877.96 484,623.89 515,871.99 515,871.99
减：营业成本 60,150.94 192,986.63 207,596.49 223,028.71 238,230.52 254,265.10 254,265.10
营业税金及附加 1,076.34 3,404.50 3,623.18 3,853.40 4,086.41 4,331.21 4,331.21
销售费用 23,295.16 73,649.79 77,970.64 82,739.84 87,446.63 92,596.35 92,596.35
管理费用 4,995.27 15,345.20 15,989.68 16,661.54 17,364.76 18,100.69 18,100.69
研发费用 4174.02 13265.01 14025.95 14824.84 15645.84 16508.10 16508.10
财务费用 426.73 1280.99 1281.84 1282.73 1283.66 1284.63 1284.63
营业利润 30,715.71 97,669.41 105,016.32 112,486.90 120,566.08 128,785.90 128,785.90
利润总额 30,715.71 97,669.41 105,016.32 112,486.90 120,566.08 128,785.90 128,785.90
减：所得税 6,649.16 21,144.85 22,794.41 24,465.56 26,283.38 28,126.21 28,126.21
净利润 24,066.55 76,524.56 82,221.91 88,021.34 94,282.70 100,659.69 100,659.69
加：折旧摊销等 1,650.52 5,197.05 5,212.98 5,217.46 5,217.46 5,217.46 5,217.46
扣税后利息 316.02 948.07 948.07 948.07 948.07 948.07 948.07
减：追加资本 -2,551.34 6,185.04 6,259.26 6,203.57 6,288.64 6,331.71 5,216.11
营运资金增加额 -6,162.28 903.39 946.42 987.46 1,072.53 1,115.60 -
资本性支出 1961.76 88.63 103.66 0.00 0.00 0.00 0.00
资产更新 1,649.18 5,193.01 5,209.18 5,216.11 5,216.11 5,216.11 5,216.11
净现金流量 28,584.43 76,484.64 82,123.70 87,983.30 94,159.59 100,493.51 101,609.11
E、南孚电池折现率及权益资本价值的确定
i.南孚电池折现率及权益资本价值测算方法说明同亚锦科技整体的收益法评估技术说明。
ii.经营性资产价值P的确定
南孚电池及其控股公司经营性资产价值见下表：
经营性资产价值测算结果表
金额单位：万元
项目/年度 2021年9-12月 2022年 20223年 2024年 2025年 2026年 永续
净现金流量 28,584.43 76,484.64 82,123.70 87,983.30 94,159.59 100,493.51 101,609.11
折现率 0.0970 0.0970 0.0970 0.0970 0.0970 0.0970 0.0970
折现系数 0.9847 0.9258 0.8439 0.7693 0.7013 0.6392 6.5902
现值 28,146.76 70,805.78 69,303.69 67,683.29 66,029.67 64,240.07 669,620.74
经营性资产价值P 1,035,829.99
iii.溢余性及非经营性资产价值（负债）∑Ci确定
南孚电池及其控股公司溢余性及非经营性资产（负债），经评估价值如下：
科目 非经营性项目账面价值 非经营性项目评估价值
交易性金融资产 11,547.57 11,547.57
其他流动资产 2,197.13 2,197.13
递延所得税资产 3,564.00 3,564.00
其他应收款 983.26 983.26
短期借款 -17.61 -17.61
一年内到期的非流动负债 -8.17 -8.17
长期借款 -69.30 -69.30
应付账款 -503.74 -503.74
其他应付款 -1,739.29 -1,739.29
其他非流动资产 1,923.47 1,923.47
溢余性资产价值:∑Ci 17,877.33 17,877.33
iv.权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值P=1,035,829.99万元、基准日存在的溢余性及非经营性资产(扣除负债)的价值∑Ci=17,877.33万元，企业在基准日付息债务D=41,446.85万元，少数股东权益价值M=21,925.70元代入评估模型，得到权益资本价值为E=990,334.77万元。
v.南孚电池少数股东权益价值的确定
南孚电池少数股权比例为17.817%，以少数股权比例乘以南孚股东全部权益价值得出南孚电池的少数股东权益价值。经测算南孚电池少数股东权益价值为176,447.95万元。
⑦权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值P=1,027,854.89万元、基准日存在的溢余性及非经营性资产(扣除负债)的价值∑Ci=113,616.20万元，企业在基准日付息债务D=41,446.85万元,少数股东权益价值M=176,447.87元代入评估模型，得到权益资本价值为E=923,576.37万元。
5、评估结果
亚锦科技全部股东权益采用收益法的评估结果为923,576.37万元。
（四）市场法评估情况
1、市场法概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于近期类似交易案例较少，且已有的交易案例难以收集交易案例的详细资料及无法了解具体的交易细节，因此本次不选择交易案例比较法进行评估。
随着我国证券市场的快速发展，亚锦科技所属行业存在一定数量的上市公司，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料，故本次评估适用上市公司比较法。
2、技术思路
采用市场法时，应当选择与被评估企业进行比较分析的参考企业，保证所选择的参考企业与被评估企业具有可比性。参考企业通常应当与被评估企业属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
（1）必须有一个充分发展、活跃的市场；
（2）存在三个或三个以上相同或类似的可比公司；
（3）参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
运用上市公司比较法通过下列步骤进行：
（1）搜集可比上市公司信息，选取和确定比较上市公司。
（2）价值比率的确定。
（3）分析比较可比上市公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系。
（4）通过可比上市公司的参数和指标与待估对象的参数和指标进行比较，得出修正指标。
（5）通过可比上市公司的修正指标与可比上市公司的价值比率进行相乘，得到修正价值指标。
（6）对修正价值指标进行加和平均，得到待估对象的价值指标。
（7）扣除流动性折扣后，确定为待估对象的评估价值。
3、评估模型
亚锦科技的控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售，主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。碱性电池产品广泛应用于用于遥控器、数码产品、电脑器材、电动玩具、医疗器械、电动日用品、影音器材电源等领域。由于盈利能力对企业价值影响较大，因此本次评估选用盈利基础价值比率 P/E（股权价值/税后利润）价值比率进行测算。
本次评估的基本模型为：
目标公司股权价值=目标公司PE×目标公司净利润
其中：目标公司PE=修正后可比公司PE的平均值=Σ(可比公司PE×可比公司PE修正系数)/可比公司数量
可比公司PE修正系数=Π影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
4、评估过程
本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，对被评估企业及各可比公司在规模、盈利能力、偿付能力、营运能力、发展能力等指标方面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣后确定评估对象的评估价值。具体步骤如下：
（1）可比公司的选取
本次评估在沪深两市中查找与亚锦科技从事相同或相似业务的公司。亚锦科技的产品主要为碱性电池，无法找到业务、产品完全相同的可比公司，于是扩大范围，在同行业“电气机械及器材制造业”中查找与亚锦科技具有相似经营模式、面临相似经营风险的公司，本次从中选取从事消费品类业务的公司作为可比公司，消费类产品业务需要建立较为庞大的销售网络，且单个产品价格较低，上游材料供应竞争相对充分，且产品技术相对成熟，整体经营的周期性不明显。经查询，选取与亚锦科技具有较强的相似性的公牛集团、飞科电器、佛山照明、苏泊尔、野马电池作为可比公司。
选择这几家的主要原因是与被评估单位所属同一行业，经营业务均为消费类产品，与被评估单位差异度相对较小。
证券代码 证券简称 主营业务
603195 公牛集团 转换器、墙壁开关插座为核心的民用电工产品的研发、生产和销售
603868 飞科电器 个人护理电器产品的研发、生产和销售，以电动剃须刀和电吹风为主要产品
000541 佛山照明 生产和经营各种电光源以及与其配套灯具等系列产品
002032 苏泊尔 设计、生产、销售各种压力锅、铝制品炊具及小家电等
605378 野马电池 锌锰电池的研发、生产和销售
根据国家企业信用信息公示系统、年报、审计报告等公开信息，可比公司简要介绍如下：
①公牛集团
公司名称：公牛集团股份有限公司
法定代表人：阮立平
注册资本：6.0121亿元
成立日期：2008-01-18
注册地址：浙江省慈溪市观海卫镇工业园东区
经营范围：家用电力器具、配电开关控制设备、电线、电缆、五金工具、电工器材、电器配件、接插件、塑料制品、五金配件、电光源、照明灯具、灯用电器附件及其他照明器具制造、加工、研究、开发；市场调研；项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：转换器、墙壁开关插座为核心的民用电工产品的研发、生产和销售。
主要财务指标：
单位：万元
指标 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31
营业总收入 581,977.24 1,005,112.88 1,004,043.97
营业利润 170,020.94 280,259.73 276,874.89
利润总额 168,153.30 275,466.49 269,497.48
净利润 142,141.19 231,343.01 230,372.27
归属于母公司所有者的净利润 142,141.19 231,343.01 230,372.27
资产总计 1,400,144.81 1,243,754.16 741,656.28
负债合计 459,429.17 330,014.90 186,525.89
归属于母公司股东权益合计 940,715.64 913,739.26 555,130.38
所有者权益(或股东权益)合计 940,715.64 913,739.26 555,130.38
②飞科电器
公司名称：上海飞科电器股份有限公司
法定代表人：李丐腾
注册资本：4.356亿元
成立日期：2012-11-13
注册地址：上海市松江区广富林东路555号
经营范围：剃须刀及配件，家用电器及配件，金属制品的研发、制造、加工；剃须刀及配件、家用电器及配件、金属制品、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、文具用品、体育用品、批发零售；从事货物及技术的进出口业务，绿化工程，水电安装，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：公司主营业务为个人护理电器产品的研发、生产和销售，以电动剃须刀和电吹风为主要产品。
主要财务指标：
单位：万元
指标 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31
营业总收入 175,088.87 356,788.10 375,936.78
营业利润 37,979.05 82,757.07 86,020.21
利润总额 41,887.09 86,102.04 91,077.77
净利润 31,304.90 63,691.69 68,351.96
归属于母公司所有者的净利润 31,389.99 63,827.50 68,582.37
资产总计 371,435.64 388,924.17 369,415.89
负债合计 99,941.06 105,629.58 106,421.38
归属于母公司股东权益合计 271,343.88 283,058.80 262,966.77
所有者权益(或股东权益)合计 271,494.58 283,294.59 262,994.51
③佛山照明
公司名称：佛山电器照明股份有限公司
法定代表人：吴圣辉
注册资本：13.9935亿元
成立日期：1992-10-20
注册地址：广东省佛山市禅城区汾江北路64号
经营范围：研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、通讯器材、家用电器、智能家居产品、电器开关、插座、电线、电缆、弱电材料、线槽、线管、LED产品、锂离子电池及其材料、消防产品、通风及换气设备、给水、排水建筑装饰材料及水暖管道零件、卫浴洁具及配件、家用厨房电器具、家具、五金工具、五金器材、饮用水过滤器、空气净化器、装饰物品、工艺礼品、日用百货，在国内外市场上销售上述产品；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、亮化景观照明工程；照明电器安装服务；计算机软硬件开发销售维护；合同能源管理；有关的工程咨询服务。（以登记机关核定为准）。
主营业务：生产和经营各种电光源以及与其配套灯具等系列产品。
主要财务指标：
单位：万元
指标 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31
营业总收入 195,534.21 374,491.45 333,757.67
营业利润 13,415.06 36,957.30 35,456.27
利润总额 13,559.64 36,788.33 35,211.76
净利润 11,280.65 32,216.86 30,345.25
归属于母公司所有者的净利润 11,055.55 31,691.42 30,118.29
资产总计 825,785.25 851,933.69 617,520.00
负债合计 229,675.95 220,715.68 126,778.88
归属于母公司股东权益合计 591,058.32 626,392.13 488,073.68
所有者权益(或股东权益)合计 596,109.30 631,218.01 490,741.12
④苏泊尔
公司名称：浙江苏泊尔股份有限公司
法定代表人：ThierrydeLaTourd’Artais
注册资本：8.0868亿元
成立日期：1998-07-17
注册地址：浙江省台州市玉环县大麦屿经济开发区
经营范围：厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电及炊具的制造、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》；技术开发；电器的安装维修服务。
主营业务：设计、生产、销售各种压力锅、铝制品炊具及小家电等。
主要财务指标：
单位：万元
指标 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31
营业总收入 1,043,387.59 1,859,694.43 1,985,347.79
营业利润 111,715.84 219,707.92 229,630.11
利润总额 111,454.95 220,031.87 227,345.78
净利润 86,406.42 184,262.48 191,565.31
归属于母公司所有者的净利润 86,559.04 184,622.15 191,991.42
资产总计 1,187,932.45 1,229,227.04 1,184,795.40
负债合计 508,131.90 505,554.64 500,334.04
归属于母公司股东权益合计 676,401.88 720,093.99 683,641.70
所有者权益(或股东权益)合计 679,800.55 723,672.40 684,461.36
⑤野马电池
公司名称：浙江野马电池股份有限公司
法定代表人：陈一军
注册资本：1.3334亿元
成立日期：1996-11-06
注册地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道荣吉路818号
经营范围：电池及其配件、电池生产设备、纸制品、塑料制品的制造、加工。机械设备、五金交电及电子产品、金属、化工产品、非金属矿及制品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
主营业务：锌锰电池的研发、生产和销售。
主要财务指标：
单位：万元
指标 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31
营业总收入 56,310.62 109,877.90 99,062.45
营业利润 4,065.62 13,449.61 14,158.94
利润总额 4,597.25 13,570.62 14,539.36
净利润 3,860.06 11,826.59 12,320.01
归属于母公司所有者的净利润 3,860.06 11,826.59 12,320.01
资产总计 142,921.53 90,417.26 76,740.10
负债合计 32,901.73 32,058.95 26,208.38
归属于母公司股东权益合计 110,019.80 58,358.30 50,531.72
所有者权益(或股东权益)合计 110,019.80 58,358.30 50,531.72
（2）可比公司市盈率的测算
根据可比公司评估基准日总市值和归母经营性净利润测算其市盈率（PE）：
证券代码 证券简称 归母经营性净利润 总市值 PE
603195 公牛集团 270,667.85 10,041,114.29 37.10
603868 飞科电器 61,130.01 1,742,976.95 28.51
000541 佛山照明 22,099.74 558,803.90 25.29
002032 苏泊尔 179,397.14 3,767,060.32 21.00
605378 野马电池 9,634.39 333,983.44 34.67
上述PE测算，可比公司数据取自各公司的年报、审计报告，测算PE时剔除了报表上的非经营性资产（负债）及损益。归母经营性净利润是模拟数据，根据2021年半年报加上2020年年报减2020年半年报得出。
（3）分析、比较被评估企业和可比公司的主要财务指标
评估对象与可比公司的对比分析
本次评估主要从企业的规模、盈利能力、偿债能力、营运能力、发展能力等方面对评估对象与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：
可比公司及被评估单位修正指标数据见下表。
项目 规模 盈利能力 偿付能力 营运能力 发展能力
资产总额 营业收入 净资产收益率 总资产收益率 资产负债率 总资产周转率 流动资产周转率 营业收入增长率 总资产增长率
亚锦科技 163,880.91 364,526.58 166.99 54.65 62.56 2.21 3.96 28.00 -1.39
公牛集团 833,326.30 1,176,222.64 88.21 46.58 54.32 1.73 2.43 17.15 57.7
飞科电器 323,319.41 383,139.48 27.75 26.99 27.98 1.25 2.47 1.92 12.21
佛山照明 523,654.21 417,737.24 8.29 6.06 43.75 0.94 1.28 25.16 42.38
苏泊尔 943,201.52 2,084,358.36 41.97 27.38 51.19 2.27 2.97 4.99 5.32
野马电池 85,016.91 122,329.61 21.67 18.76 37.29 1.66 2.57 23.49 37.28
上表中的可比公司的相关数据取自各公司已披露审计报告、半年报告。上述指标测算结果已剔除非经营性资产（负债）及非经营性损益的影响。
评估单位对上述9个指标均以被评估单位为标准分100分进行对比调整：可比公司低于被评估单位指标系数的则调整系数小于 100，高于被评估单位指标系数的则调整系数大于100。
打分规则：对于市场规模指标、盈利能力指标、偿债能力指标、营运能力指标、成长能力指标，评估专业人员根据可比公司指标与被评估单位指标相差数额，根据一定的单位（%）进行加、减分值。
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表：
可比公司与被评估单位打分表
项目 规模 盈利能力 偿付能力 营运能力 发展能力
资产总额 净资产收益率 总资产收益率 资产负债率 已获利息倍数 总资产周转率 流动资产周转率 营业收入增长率 总资产增长率
亚锦科技 100 100 100 100 100 100 100 100 100
公牛集团 112 104 95 98 105 94 90 95 117
飞科电器 103 100 90 90 118 88 90 86 104
佛山照明 106 100 88 83 110 84 82 99 113
苏泊尔 114 110 91 91 106 100 94 88 102
野马电池 99 99 90 87 113 93 91 98 111
可比公司及被评估企业打分汇总表
项目 规模修正 盈利能力 偿付能力 营运能力 发展能力
亚锦科技 100 100 100 100 100
公牛集团 108 96.5 105 92 106
飞科电器 101.5 90 118 89 95
佛山照明 103 85.5 110 83 106
苏泊尔 112 91 106 97 95
野马电池 99 88.5 113 92 104.5
（4）被评估单位市盈率PE的确定
将被评估单位的各项指标与可比公司的各项指标进行逐一比对（被评估单位各指标÷可比公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数，计算结果见下表。
各项指标调整系数
项目 规模修正 盈利能力 偿付能力 营运能力 发展能力
公牛集团 0.93 1.04 0.95 1.09 0.94
飞科电器 0.99 1.11 0.85 1.12 1.05
佛山照明 0.97 1.17 0.91 1.20 0.94
苏泊尔 0.89 1.10 0.94 1.03 1.05
野马电池 1.01 1.13 0.88 1.09 0.96
将上表得到的规模、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力调整系数相乘得到综合修正系数，即得到可比公司的PE调整系数，然后乘以可比公司的PE得到各可比公司调整后的PE。
计算结果见下表。
各项指标调整系数
项目 综合修正系数 交易PE 修正PE
公牛集团 0.94 37.10 34.76
飞科电器 1.10 28.51 31.28
佛山照明 1.17 25.29 29.67
苏泊尔 1.00 21.00 21.09
野马电池 1.05 34.67 36.42
平均 29.31 30.65
本次评估基于数据的可获得性和可比性，对被评估企业和可比公司各项指标进行比较，得到修正后被评估单位于2021年8月31日的PE值为30.65。
（5）全流通股权价值的确定
被评估单位评估基准日扣除非经营性损益的归属于母公司所有者的净利润为51,983.33万元。
（6）确定流动性折扣水平
流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。流动性折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。股权的自由流动性对其价值有重要影响。非上市公司股权无法在股票交易市场上竞价交易。股票在证券交易所交易平台上的竞价交易被认为是最为公开、流动性最好的交易，而非上市公司股权交易不能在这个平台上竞价交易，因此，流动性与可以在证券交易市场交易的股票相比存在流动性差异。
本次评估参照公司选自我国A股市场，参照公司股票均处于可自由流通状态，其股票价格均是在公开市场、自由买卖状态下的体现；被评估单位为非上市公司，其股权流转与上市公司相比，从交易授受主体到交易程序均受到不同程度的制约，其流通性要弱于上市公司，即其股权变现能力要弱于上市公司股票。本次评估通过缺乏市场流动性折扣的方式对交易条件差异进行调整。
评估人员采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式获取缺少流通性折扣率，以对评估结果进行折扣调整。
所谓非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动折扣率，即收集分析非上市公司少数股权的并购案例的市盈率(P/E)，然后与同期的上市公司的市盈率(P/E)进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流动折扣。根据评估机构通用的“非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表”，利用产权交易所、Wind资讯和CVSource数据库中的数据，得到不同行业的缺少流动性折扣率如下表所示：
序号 行业名称 非上市公司并购 上市公司 非流动性折扣比例
样本点数量 市盈率平均值 样本点数量 市盈率平均值
1 采矿业 12 20.50 77 28.62 28.4%
2 电力、热力生产和供应业 23 15.64 78 20.52 23.8%
3 水的生产和供应业 17 15.43 13 22.58 31.7%
4 房地产业 32 11.23 117 15.40 27.1%
5 建筑业 22 5.45 95 9.28 41.3%
6 运输业 8 16.50 82 21.20 22.2%
7 教育 3 32.40 9 45.00 28.0%
8 货币金融服务 15 6.56 40 7.89 16.9%
9 其他金融业 20 19.80 15 28.67 30.9%
10 资本市场服务 8 17.89 55 26.75 33.1%
11 科学研究和技术服务业 28 25.92 55 48.35 46.4%
12 农、林、牧、渔业 15 11.93 42 16.27 26.7%
13 零售业 35 17.47 95 28.95 39.7%
14 批发业 45 15.12 82 25.30 40.2%
15 生态保护和环境治理业 19 17.83 53 23.45 24.0%
16 卫生和社会工作 19 55.78 12 73.20 23.8%
17 文化、体育和娱乐业 12 13.20 55 28.45 53.6%
18 互联网和相关服务 25 13.73 70 19.45 29.4%
19 软件和信息技术服务业 112 36.45 245 58.93 38.1%
20 电气机械和器材制造业 53 25.60 259 40.43 36.7%
21 纺织业 5 25.40 39 32.80 22.6%
22 非金属矿物制品业 15 13.98 101 18.72 25.3%
23 黑色金属冶炼和压延加工业 8 15.48 34 20.77 25.5%
24 化学原料和化学制品制造业 22 18.77 253 26.45 29.0%
25 计算机、通信和其他电子设备制造业 87 23.11 289 40.50 42.9%
26 金属制品业 32 14.44 65 19.95 27.6%
27 汽车制造业 15 17.66 134 28.87 38.8%
28 食品制造业 46 23.65 59 38.90 39.2%
29 通用设备制造业 38 18.75 123 25.43 26.3%
30 橡胶和塑料制品业 20 16.61 78 22.35 25.7%
31 医药制造业 59 32.10 224 54.98 41.6%
32 仪器仪表制造业 12 19.88 57 33.34 40.4%
33 有色金属冶炼和压延加工业 23 25.76 70 39.86 35.4%
34 专用设备制造业 45 27.37 253 39.44 30.6%
35 商务服务业 32 18.55 50 24.35 23.8%
36 租赁业 9 15.45 3 20.90 26.1%
37 合计/平均值 991 20.04 3,381 29.90 31.7%
被评估单位属于电气机械和器材制造业，本次评估的流动性折扣选取36.7%。
（7）非经营性资产
归属于母公司的非经营资产（负债）账面价值及评估价值如下表：
科目 账面价值 评估价值
交易性金融资产 12,497.57 12,497.57
持有待售资产 984.26 984.26
其他权益工具投资 2,197.13 2,197.13
预计负债 17,203.49 17,680.00
其他应付款 82,000.00 82,000.00
其他应收款 17.61 17.61
短期借款 503.74 503.74
一年内到期的非流动负债 4,490.45 4,490.45
长期借款 8.17 8.17
应付账款 69.30 69.30
溢余性资产价值:∑Ci 26,920.00 26,920.00
归属于母公司的非经营资产（负债） 82,873.19 83,349.70
归属于少数股东的非经营资产（负债） 80,174.47 80,650.98
因部分非经营资产（负债）属于控股子公司，剔除非经营资产（负债）时考虑了少数股权的影响。溢余性及非经营性资产价值（负债）的评估说明详见收益法。
（8）确定评估结果
根据上述确定的被评估单位的市盈率（PE）值、扣除非经营性损益的归属于母公司所有者的净利润，得出基准日被评估单位的全流通经营性股东全部权益价值为：
＝被评估单位市盈率×扣除非经营性损益的归属于母公司所有者的净利润
＝30.65×51,983.33
＝1,593,289.03（万元）
根据上述过程所得到的被评估单位全流通经营性股权价值和流动性折扣比率，得出被评估单位经营性股东全部权益价值。
评估价值＝经营性全流通股权价值×（1-缺少流动性折扣率）
＝1,593,289.03×（1-36.7%）
＝1,008,551.95（万元）
经营性股东全部权益价值1,008,551.95万元，加上非经营资产（负债）价值80,650.98万元，得出股东全部权益价值1,089,203.00万元。
5、评估结果
截至评估基准日2021年8月31日，亚锦科技全部股东权益采用市场法的评估结果为1,089,203.00万元。
（五）特别事项说明
1、引用其他评估机构或估值机构报告内容的情况
本次亚锦科技评估报告无引用其他机构出具报告结论的情况。
2、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
截至本项目评估基准日，列入本次评估范围内的南孚电池房屋建筑物中未办理房屋产权证的共计10项，建筑面积共计12,849.52㎡，其中1,125.00平方房屋在评估基准日后拆除。根据南孚电池提供的产权说明，上述房屋建筑物产权均属南孚电池所有，产权无争议。
除上述披露事项外，本次评估未发现其他权属资料不全面或存在瑕疵情况。
3、评估程序受到限制的情形
亚锦科技的其他权益工具投资是持有鹏博集团的29.455%股权，因亚锦科技持股比例较低，受到鹏博集团配合度问题等客观条件限制，本次评估无法开展现场勘查或者核查验证工作，因其他权益工具投资价值占亚锦科技整体资产价值比重较小，对评估结论产生影响较小，评估仅以能够取得资料进行评估。因无法取得鹏博集团评估基准日的审计报告及财务报表，仅以取得的未经审计的2021年6月30日的财务报表及前两年度的审计报告进行评估测算。
此外，本次评估无其他评估程序受到限制的情形。
4、评估资料不完整的情形
本次评估未发现评估资料不完整的情形。
5、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
（1）2019年5月17日，亚锦科技与江苏亨通光电股份有限公司、北京中电兴发科技有限公司、中国联合网络通信有限公司云南省分公司（以下简称“云南联通”）共同签署了《中国联合网络通信有限公司云南省分公司“双百行动”综合改革合作协议》（以下简称《双百协议》）。在《双百协议》履行过程中，云南联通认为亚锦科技未按照约定履行合同义务，包括但不限于未按照约定投入第一批首期建设资金、未向其支付承包运营费等。亚锦科技与云南联通多次沟通后未能达成一致，云南联通于2020年3月12日向亚锦科技发出《合作关系解除通知书》，解除双方合作关系，并要求亚锦科技承担违约责任。
2021年1月8日，亚锦科技收到《云南省昆明市中级人民法院应诉通知书》，中国联合网络通信有限公司云南省分公司以亚锦科技拒绝履行合同义务构成根本违约为由向昆明市中级人民法院递交《民事起诉状》，请求亚锦科技支付违约金269,200,000元，承担诉讼费、保全费、保全担保费及律师费。2021年2月20日，亚锦科技向昆明市中级人民法院提起反诉，请求中国联合网络通信有限公司云南省分公司返还保证金2000万元和往来款348万元，并支付从2020年3月12日起至实际付清之日的利息(LPR)。2021年4月22日，昆明市中级人民法院冻结了亚锦科技持有浙江迅通联盈商务服务有限责任公司3.66%的股权。2021年5月17日，昆明市中级人民法院冻结了亚锦科技持有福建南平南孚电池有限公司82.18%的股权。2021年10月26日昆明市中级人民法院变更了2021年5月17日执行通知书的内容“冻结被申请人宁波亚锦电子科技股份有限公司持有的福建南平南孚电池有限公司82.18%的股权”为“冻结被申请人宁波亚锦电子科技股份有限公司持有的福建南平南孚电池有限公司 2.66%的股权（未出质部分）”。
截至2021年8月31日，上述案件已开庭审理，尚未判决。亚锦科技管理层认为，上述案件预计会败诉，亚锦科技针对该事项涉及的其他应收款 2,348.00万元，已全额计提坏账准备，且针对该事项计提预计负债26,920.00万元。本次对上述应收款全额考虑风险损失，预计负债以账面值列示为评估值。
（2）2018年12月，亚锦科技发现时任亚锦科技董事兼常务副总经理杜敬磊在未经董事会知情及同意的情况下，将亚锦科技大额资金以往来款形式支付给包头北方智德置业有限责任公司（以下简称“北方智德”）。后经亚锦科技一再追讨未能收回该笔借款。经司法机关的调查，北方智德借款实质上是杜敬磊涉嫌挪用、侵占公司资金犯罪行为的一部分。
亚锦科技于2021年1月18日收到宁波市北仑区人民法院于2021年1月8日作出的（2020）浙0206刑初95号《刑事判决书》，判决结果如下：一、被告人杜敬磊犯挪用资金罪，判处有期徒刑七年。二、被告人杜敬磊挪用的宁波亚锦电子科技股份有限公司资金，责令继续退还。2021年3月16日，浙江省宁波市中级人民法院对杜敬磊提起的二审做出判决：驳回上诉，维持原判。
杜敬磊事件涉及其他应收款33,673.79万元，已全额计提坏账准备。本次评估对上述应收款全额考虑风险损失。
截至本项目评估基准日，未发现存在其他法律、经济等未决事项。
6、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
宁波亚丰将持有的亚锦科技的26.40亿股质押，质押权人为南平中行。亚锦科技为宁波亚丰境外母公司RISING担保，将所持南孚电池的22.183%股权质押，质押权人为南平中行，上述担保未履行法律法规和公司章程要求的亚锦科技董事会及股东大会决策程序及信息披露义务。本次评估未考虑该事项对亚锦科技股权全部权益价值的影响。
本次评估未发现其他担保、租赁及其或有负债（或有资产）事项。
7、评估基准日至重组报告书签署日之间可能对评估结论产生影响的事项
本次评估未发现评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项。评估基准日至本重组报告书签署日之间可能对评估结论产生影响的事项如下：
1、截至本报告书签署日，南孚电池已取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR202135000347，发证时间为2021年12月15日，经认定为高新技术企业后，南孚电池企业所得税税率将由25%降至15%，经初步测算，企业所得税变更可增加亚锦科技整体估值约8亿元；
2、在2021年8月之前，亚锦科技尝试发展通信业务及生物制药等业务，参与了云南联通的混改项目，尝试与杭州智鹤丹谷生物医药有限公司达成生物制药领域方面的合作等，基于这些安排，亚锦科技预计未来能够有足够的应纳税所得额，对资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认了相应的递延所得税资产，截至2020年末，亚锦科技确认递延所得税资产合计17,286.53万元。2022年1月，亚锦科技的控股股东及实际控制人发生变更，对亚锦科技未来的业务发展暂未明确，亚锦科技预测在未来税法规定的期限内，难以实现可用的应纳税所得税，基于谨慎性原则，亚锦科技对以前年度确认的递延所得税资产17,286.53万元予以冲回，同时在2021年不再确认递延所得税资产。经初步测算，递延所得税资产的相关调整将减少亚锦科技整体估值 2.49亿元；
3、根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪咨报字(2022)第004号《亚锦科技拟了解其拥有的其他权益工具投资公允价值涉及的鹏博实业29.455%的股权价值估值报告》，亚锦科技持有鹏博实业29.455%股权于2021年12月31日的公允价值为75,000.00万元，较2021年8月31日减值7,000.00万元，经初步测算，鹏博实业减值将减少亚锦科技整体估值0.7亿元。
除此之外，评估基准日至本重组报告书签署日之间无其他可能对评估结论产生影响的事项。
8、本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
本次评估未发现经济行为中可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
9、其他事项说明
（1）资产评估师和资产评估机构的法律责任是对本资产评估报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到资产评估师和资产评估机构对该项目评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出了资产评估师执业范围。资产评估师不具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，不对评估对象的法律权属提供保证。提供权属证明文件的真实性、合法性、完整性是委托人及被评估单位的责任。
（2）资产评估机构获得的被评估单位盈利预测是本资产评估报告收益法的基础。资产评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，资产评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，被评估单位对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。
（3）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
②当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
③对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（4）本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而资产评估师和评估专业人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，资产评估机构和评估专业人员不承担相关责任。
（5）亚锦科技与宁波梅山保税港区力豪投资有限公司（以下简称“力豪投资”）于2021年1月27日签订《浙江讯通联盈商务服务有限责任公司股权转让协议》，协议约定亚锦科技将其持有的浙江讯通联盈商务服务有限责任公司（“讯通联盈”）24%股权转让给力豪投资，对价为1.8亿元，其中4,400万元由力豪投资以承接亚锦科技对讯通联盈负债的方式支付，其余 1.36亿元由力豪以现金方式向公司分期支付，2022年6月30日前全部支付完毕。截止评估基准日，股权尚未完成工商变更。亚锦科技将该笔投资分类为持有待售资产，账面价值为17,203.49万元，本次评估以各期收款额折现值的合计确定为评估值，未考虑收回款项的风险。
（6）截至评估报告日，自 2020年初开始的新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 19，COVID-19）疫情已扩散至全球多个国家和地区，各国政府已采取不同程度的管控措施以限制人员流动和疫情的进一步扩散。但由于当前全球疫情尚未完全得到控制，且其对于全球经济的影响程度目前难以准确估计，上述不确定性因素有可能对被评估企业未来经营产生影响。如因上述不可控的风险和不确定性导致被评估企业未来经营情况发生重大变化，评估结论成立的前提失效，特此提请报告使用人予以关注。
（六）南孚电池的评估情况
1、评估概况
根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第 293号《评估报告》，以2021年8月31日为评估基准日，南孚电池母公司报表口径股东全部权益账面价值为 50,189.90万元，股东全部权益评估价值为 990,334.77万元，增值额为940,144.87万元，增值率为1873.18%。
2、评估方法概述
采用收益法，评估方法同亚锦科技整体的收益法评估技术说明。
3、净现金流量预测
净现金流量预测同亚锦科技整体的收益法评估技术说明。
南孚电池及其控股公司未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：
现金流预测结果表
金额单位：万元
项目/年度 2021年9-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续
营业收入 124,834.17 397,601.52 425,504.10 454,877.96 484,623.89 515,871.99 515,871.99
减：营业成本 60,150.94 192,986.63 207,596.49 223,028.71 238,230.52 254,265.10 254,265.10
营业税金及附加 1,076.34 3,404.50 3,623.18 3,853.40 4,086.41 4,331.21 4,331.21
销售费用 23,295.16 73,649.79 77,970.64 82,739.84 87,446.63 92,596.35 92,596.35
管理费用 4,995.27 15,345.20 15,989.68 16,661.54 17,364.76 18,100.69 18,100.69
研发费用 4174.02 13265.01 14025.95 14824.84 15645.84 16508.10 16508.10
财务费用 426.73 1280.99 1281.84 1282.73 1283.66 1284.63 1284.63
营业利润 30,715.71 97,669.41 105,016.32 112,486.90 120,566.08 128,785.90 128,785.90
利润总额 30,715.71 97,669.41 105,016.32 112,486.90 120,566.08 128,785.90 128,785.90
减：所得税 6,649.16 21,144.85 22,794.41 24,465.56 26,283.38 28,126.21 28,126.21
净利润 24,066.55 76,524.56 82,221.91 88,021.34 94,282.70 100,659.69 100,659.69
加：折旧摊销等 1,650.52 5,197.05 5,212.98 5,217.46 5,217.46 5,217.46 5,217.46
扣税后利息 316.02 948.07 948.07 948.07 948.07 948.07 948.07
减：追加资本 -2,551.34 6,185.04 6,259.26 6,203.57 6,288.64 6,331.71 5,216.11
营运资金增加额 -6,162.28 903.39 946.42 987.46 1,072.53 1,115.60 -
资本性支出 1961.76 88.63 103.66 0.00 0.00 0.00 0.00
资产更新 1,649.18 5,193.01 5,209.18 5,216.11 5,216.11 5,216.11 5,216.11
净现金流量 28,584.43 76,484.64 82,123.70 87,983.30 94,159.59 100,493.51 101,609.11
4、南孚电池折现率及权益资本价值的确定
（1）南孚电池折现率及权益资本价值测算方法说明同亚锦科技整体的收益法评估技术说明。
（2）经营性资产价值P的确定
南孚电池及其控股公司经营性资产价值见下表：
经营性资产价值测算结果表
金额单位：万元
项目/年度 2021年9-12月 2022年 20223年 2024年 2025年 2026年 永续
净现金流量 28,584.43 76,484.64 82,123.70 87,983.30 94,159.59 100,493.51 101,609.11
折现率 0.0970 0.0970 0.0970 0.0970 0.0970 0.0970 0.0970
折现系数 0.9847 0.9258 0.8439 0.7693 0.7013 0.6392 6.5902
现值 28,146.76 70,805.78 69,303.69 67,683.29 66,029.67 64,240.07 669,620.74
经营性资产价值P 1,035,829.99
（3）溢余性及非经营性资产价值（负债）∑Ci确定
南孚电池及其控股公司溢余性及非经营性资产（负债），经评估价值如下：
科目 非经营性项目账面价值 非经营性项目评估价值
交易性金融资产 11,547.57 11,547.57
其他流动资产 2,197.13 2,197.13
递延所得税资产 3,564.00 3,564.00
其他应收款 983.26 983.26
短期借款 -17.61 -17.61
一年内到期的非流动负债 -8.17 -8.17
长期借款 -69.30 -69.30
应付账款 -503.74 -503.74
其他应付款 -1,739.29 -1,739.29
其他非流动资产 1,923.47 1,923.47
溢余性资产价值:∑Ci 17,877.33 17,877.33
将所得到的经营性资产价值P=1,035,829.99万元、基准日存在的溢余性及非经营性资产(扣除负债)的价值∑Ci=17,877.33万元，企业在基准日付息债务D=41,446.85万元，少数股东权益价值M=21,925.70元代入评估模型，得到权益资本价值为E=990,334.77万元。
5、评估结果
南孚电池全部股东权益采用收益法的评估结果为990,334.77万元。
二、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
（一）上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析
1、评估机构的独立性
本次交易的资产评估机构为中联国信，系符合《证券法》规定的评估机构。中联国信及其经办评估师与公司、重组各方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联国信出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，作为交易定价的参考依据。中联国信采用收益法和市场法对标的公司在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易中标的资产定价以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，并考虑评估基准日后标的公司现金分红事项后，由交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。本次交易的评估定价具备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
（二）评估依据的合理性
评估机构采用收益法与市场法对亚锦科技股东全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的WACC及CAPM模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对WACC及CAPM模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据亚锦科技历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细预测结果参见本报告书本节之“一、标的资产评估情况”之“（三）收益法评估情况”。评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对亚锦科技的业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合亚锦科技未来经营预期。
（三）交易定价的公允性
1、亚锦科技的市盈率、市净率
根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第293号），截至评估基准日2021年8月31日，采用收益法确定的亚锦科技股东全部权益评估价值为 923,576.37万元。参考上述评估价值，考虑到评估基准日后亚锦科技现金分红20,000.26万元，经上市公司与交易对方友好协商，确定亚锦科技15%股权的交易作价为 135,000.00万元。按照标的交易价格计算的市盈率及市净率如下表：
项目 数值
本次标的资产作价（万元） 135,000.00
按交易作价计算的标的公司100%股权交易价格（万元） 900,000.00
2020年度归属于母公司所有者的净利润（万元） 43,775.12
评估基准日归属于母公司所有者的净资产（万元） 134,567.23
市盈率（倍） 20.56
市净率（倍） 6.69
2、与可比上市公司、新三板挂牌公司对比情况分析
亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。与标的公司业务类似的碱性电池行业或消费电器行业上市公司、新三板挂牌公司截至2021年8月31日的市盈率、市净率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市净率 市盈率
1 603195.SH 公牛集团 11.27 45.82
2 603868.SH 飞科电器 6.57 27.91
3 000541.SZ 佛山照明 1.45 27.07
4 002032.SZ 苏泊尔 5.89 21.59
5 605378.SH 野马电池 3.55 33.03
中值 5.89 27.91
均值 5.75 31.08
亚锦科技 6.69 20.56
注：①数据来源：Wind；
②可比上市公司市净率=2021年8月31日收盘市值/2021年6月30日归属于母公司所有者的净资产；
③可比上市公司市盈率=2021年 8月31日收盘市值/2020年度归属于母公司股东净利润。
序号 证券代码 证券简称 市净率 市盈率
1 831627 力王股份 4.58 19.79
2 836239 长虹能源 8.31 43.78
均值 6.45 31.79
亚锦科技 6.69 20.56
注：①数据来源：Wind；
②可比新三板挂牌公司市净率=2021年8月31日收盘市值/2021年6月30日归属于母公司所有者的净资产；
③可比新三板挂牌公司市盈率=2021年8月31日收盘市值/2020年度归属于母公司股东净利润。
由上表可知，本次交易亚锦科技的市净率为 6.69，略高于同口径下可比上市公司、可比新三板挂牌公司的市净率均值和中值。本次交易亚锦科技的市盈率为20.56，均低于同口径下可比上市公司、可比新三板挂牌公司的市盈率均值和中值。本次交易作价具有合理性，符合上市公司及其中小股东的利益。
3、与可比交易案例对比情况分析
参考近年相关案例，无法找到业务完全相同的可比交易案例。本次筛选出交易标的属于锂离子电池业务的并购交易，对比情况如下：
单位：人民币万元
上市公司 交易标的 标的公司主营业务 按交易价格计算的标的公司全部股东权益价值 评估基准日 市净率 市盈率
维科技术 宁波维科电池股份有限公司71.40%股权 从事锂离子电池的研发、制造和销售。主要产品为锂离子电池，主要应用于手机、平板电脑、移动电源和智能穿戴设备等消费电子产品。根据外包装材料的不同，公司产品可分为铝壳类锂离子电池和聚合物类锂离子电池。 91,000.00 2016-10-31 3.46 70.29
欣旺达 东莞锂威能源科技有限公司49.00%股权 主要从事锂离子电池电芯研发、制造和销售，生产的锂离子电芯被广泛应用于手机、笔记本电脑、平板电脑、无人飞机、医疗设备、移动电源、数码相机、便携式录像机、电动工具等各种消费类电子产品。 148,000.00 2017-12-31 5.11 38.86
均值 4.29 54.58
亚锦科技 6.69 20.56
注：①数据来源：巨潮资讯网；
②市净率=按交易价格计算的标的公司全部股东权益价格/评估基准日归属于母公司所有者权益账面价值；市盈率=按交易价格计算的标的公司全部股东权益价格/最近一个完整会计年度的经审计的归属于母公司所有者的净利润。欣旺达公告未披露标的公司归属于母公司所有者权益账面价值和归属于母公司所有者的净利润，根据披露的所有者权益账面价值和净利润计算。
本次交易标的资产的市净率略高于可比交易市净率均值，标的资产的市盈率低于可比交易市盈率均值，本次交易标的资产评估值合理，符合安德利及其中小股东的利益。
（四）标的资产后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
标的公司后续经营中，在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面不存在可预见的重大不利变化。截至本报告书签署日，南孚电池已取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR202135000347，发证时间为2021年12月15日，经认定为高新技术企业后，南孚电池企业所得税税率将由25%降至15%。
董事会未来将会根据宏观环境、行业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（五）标的资产主要指标对评估值影响的敏感性分析
综合考虑亚锦科技的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率、折现率变动对亚锦科技估值有较大影响，上述指标变动与评估值变动的相关性分析如下：
1、营业收入变动与评估值变动的敏感性分析
根据收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与评估值变动的敏感性分析如下表：
营业收入变动幅度 评估值（万元） 变动金额（万元） 变动幅度
5% 982,133.65 58,557.28 6.34%
3% 958,706.49 35,130.12 3.80%
0% 923,576.37 0 0.00%
-3% 888,459.33 -35,117.04 -3.80%
-5% 865,055.44 -58,520.93 -6.34%
2、毛利率变动与评估值变动的敏感性分析
根据收益法计算数据，毛利率变动与评估值变动的敏感性分析如下表：
毛利率变动幅度 评估值（万元） 变动金额（万元） 变动幅度
5% 1,083,705.39 160,129.02 17.34%
3% 1,019,653.78 96,077.41 10.40%
0% 923,576.37 0 0.00%
-3% 827,498.95 -96,077.42 -10.40%
-5% 763,447.34 -160,129.03 -17.34%
3、折现率变动与评估值变动的敏感性分析
根据收益法计算数据，折现率变动与评估值变动的敏感性分析如下表：
折现率变动幅度 评估值（万元） 变动金额（万元） 变动幅度
1% 852,184.93 -71,391.44 -7.73%
0.50% 885,904.09 -37,672.28 -4.08%
0% 923,576.37 0 0.00%
-0.50% 963,975.51 40,399.14 4.37%
-1% 1,008,430.60 84,854.23 9.19%
（六）标的资产与上市公司现有业务的协同效应
上市公司在前次购买亚锦科技 36%股权时已将原有资产全部置出，故不涉及业务的协同效应，因此本次交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（七）评估基准日至重组报告书签署日重大变化事项及对交易作价的影响
自评估基准日至本报告书签署日，标的公司进行了现金分红20,000.26万元并在本次交易作价中予以扣除其影响；
截至本报告书签署日，南孚电池已取得《高新技术企业证书》，南孚电池的证书编号为GR202135000347，发证时间为2021年12月15日，经认定为高新技术企业后，南孚电池企业所得税税率将由25%降至15%；
另外，在2021年8月之前，亚锦科技尝试发展通信业务及生物制药等业务，参与了云南联通的混改项目，尝试与杭州智鹤丹谷生物医药有限公司达成生物制药领域方面的合作等，基于这些安排，亚锦科技预计未来能够有足够的应纳税所得额，对资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认了相应的递延所得税资产，截至2020年末，亚锦科技确认递延所得税资产合计17,286.53万元，2022年1月，亚锦科技的控股股东及实际控制人发生变更，对亚锦科技未来的业务发展暂未明确，亚锦科技预测在未来税法规定的期限内，难以实现可用的应纳税所得税，基于谨慎性原则，亚锦科技对以前年度确认的递延所得税资产17,286.53万元予以冲回，同时在2021年不再确认递延所得税资产。
除此之外，标的资产未发生其他可能对交易作价产生影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异
本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》规定评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，并考虑到评估基准日后的现金分红事项，由交易各方协商确认，交易定价与评估结果之间不存在较大差异。
（九）说明两次交易最终确定的标的资产估值不一致的原因及合理性，本次交易确定的收购价格是否有利于保护上市公司及中小投资者利益
上市公司两次交易的标的资产均为亚锦科技的股权，两次交易价格均以中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第293号《评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定，两次交易的评估及作价情况具体如下：
单位：万元
项目 交易标的 亚锦科技全部股权评估值 收购股权对应评估值 交易作价 折扣比例
前次交易 亚锦科技36%股权 923,576.37 332,487.49 240,000.00 72.18%
本次交易 亚锦科技15%股权 903,576.11 135,536.42 135,000.00 99.60%
合计 亚锦科技51%股权 917,693.94 468,023.91 375,000.00 80.12%
注：本次交易对应的亚锦科技全部股权评估值已剔除评估基准日后的现金分红20,000.26万元；合计计算对应的亚锦科技全部股权评估值系采用两次交易评估值的加权平均数。
根据上市公司与宁波亚丰等签署的《亚锦科技36%股份之转让协议》，宁波亚丰为锁定上市公司未来收购其持有的亚锦科技剩余股份，对上市公司后续交易安排进行了约定，因此在综合考虑后续交易安排及其他因素基础上，宁波亚丰在前次交易作价时给予上市公司较大折让。前次交易的交易价格较评估值的折扣比例为 72.18%，综合考虑两次交易的交易价格较评估值的折扣比例为80.12%。两次交易价格不一致的具体原因如下：
1、前次交易中，交易对方宁波亚丰的主要诉求之一为快速解决其自身的资金流动性问题，宁波亚丰基于尽快完成交易、快速回笼资金、后续交易安排的预期等方面考虑，同意给予上市公司一定程度的价格折让，通过前次交易，宁波亚丰取得了18亿元现金，其短期资金流动性问题已得到较大改善；本次收购亚锦科技15%股权系上市公司为了进一步加强对标的公司控制权的稳定性而主动进行的交易，因此本次交易价格以评估值为基础，在考虑了评估基准日后的现金分红事项后未做较大的价格折让，但综合考虑两次交易的折扣比例仍较大。
2、中联国信在以2021年8月31日为基准日对亚锦科技进行评估时，评估假设“所执行的税赋、税率等政策无重大变化”，均按25%的企业所得税税率预测。截至本报告书签署日，南孚电池已取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR202135000347,经认定为高新技术企业后，南孚电池企业所得税税率将由25%降至15%，所得税率优惠政策对亚锦科技估值存在一定的正面影响，经初步测算，企业所得税变更可增加亚锦科技整体估值约 8亿元，在考虑所得税税率变化影响后本次交易亦有一定的价格折让，因此本次交易价格符合上市公司利益。
综上，两次交易最终确定的标的资产收购价格不一致具有合理性，本次交易确定的收购价格没有损害上市公司及中小投资者利益，两次交易综合收购价格占对应股权评估价值的比例为80.12%，有利于保护上市公司及中小投资者利益。
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、客观判断的立场，就本次重大资产重组的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易的资产评估机构为中联国信，系符合《证券法》规定的评估机构。中联国信及其经办评估师与公司、重组各方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中联国信出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，作为交易定价的参考依据。中联国信采用收益法和市场法对标的公司在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产定价以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，并考虑评估基准日后标的公司现金分红事项后，由交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。本次交易的评估定价具备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上，独立董事认为，本次评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。
第六节 本次交易主要合同
一、《亚锦科技15%股份之转让协议》
（一）合同主体、签订时间
2022年2月9日，宁波亚丰、安孚能源、安德利签署《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司15%股份之股份转让协议》。
（二）转让标的
宁波亚丰同意根据本协议约定的条款和条件，将其在亚锦科技合法持有的目标股份（即亚锦科技562,553,100股股份）及目标股份所对应的所有权利和利益一并转让给安孚能源（前述“对应的所有权利和利益”包括但不限于与目标股份有关的所有权、利润分配请求权、资产分配权、表决权等根据中国法律法规和目标公司公司章程的规定所应享有的一切权利和利益）；安孚能源同意根据本协议约定的条款和条件受让该目标股份。
（三）转让方式、转让对价及其支付安排
1、目标股份的转让以协议方式进行。
2、根据由符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值，各方确认，目标股份转让对价为壹拾叁亿伍仟万元（1,350,000,000元），折合每股2.40元。
3、各方同意，上述股份转让对价具体的支付安排如下：
（1）在以下条件均满足后（以较晚者为准）的 10个工作日内，安孚能源向宁波亚丰支付股份转让对价伍亿陆仟万元（560,000,000元）：i)本协议已生效；且ii)除安德利作为质权人的股份质押外，目标股份上不存在其他股份质押。
（2）目标股份完成过户至安孚能源名下后的下一个工作日内，安孚能源向宁波亚丰支付股份转让对价贰亿叁仟万元（230,000,000元）。
（3）剩余股份转让对价即尾款伍亿陆仟万元（560,000,000元）由安孚能源在目标股份完成过户后，于2022年12月31日之前向宁波亚丰足额支付。
虽有上述约定，各方同意，如果安德利以发行股份所募集资金作为安孚能源支付该笔对价的资金来源，则安孚能源应在安德利募集资金到账后15个工作日内向宁波亚丰足额支付该笔5.6亿元对价。
各方进一步同意，自股份过户日次日起至安孚能源按照上述约定向宁波亚丰足额支付 5.6亿元股份转让对价期间，该 5.6亿元对价应按照5%的年利率计算利息并由安孚能源连同该5.6亿元对价一并向宁波亚丰支付。
（四）股份过户及股份权利义务的转移安排
1、在安孚能源已根据本协议第三.3(1)条（即“转让方式、转让对价及其支付安排”之3（1）条）约定向宁波亚丰支付 5.6亿元转让对价后的2个工作日内，宁波亚丰与安孚能源应共同向全国股转公司提交关于办理本次股份转让的确认书的所有材料（为免疑问，如果届时目标股份的质权人为安德利，需事先由安德利作为质权人出具同意转让的声明）。
2、安德利承诺，将在取得全国股转公司关于本次股份转让的确认书后的下一个工作日内解除目标股份之上的股份质押，以确保及时完成本次股份转让的股份过户。
3、在以下条件均满足后（以较晚者为准）的2个工作日内，宁波亚丰与安孚能源应共同在中国结算办理完成将目标股份过户至安孚能源名下的手续：
（1）本协议已生效；
（2）已取得全国股转公司关于本次股份转让的确认书；
（3）安德利作为质权人已解除目标股份之上设定的股份质押。
4、各方同意，目标股份的权利义务自股份过户日起即发生转移。除本协议另有约定之外，股份过户日前目标股份的权利、义务、风险及责任由宁波亚丰享有和承担；股份过户日及之后目标股份的权利、义务、风险及责任由安孚能源享有和承担。
5、各方确认，目标股份之上的表决权委托安排于股份过户日自动终止。
6、自本协议签署日至股份过户日期间，宁波亚丰不得在目标股份之上新增任何股份质押（将目标股份质押给安德利的除外）或其他权利负担。
（五）利润承诺与业绩补偿
各方同意，本次股份转让的业绩承诺期为2022年、2023年和2024年。宁波亚丰承诺：2022年、2023年和2024年三个年度内，亚锦科技每年净利润(本协议所述“净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响)应分别不低于 616,372,500元、657,464,000元和698,555,500元。如亚锦科技在业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺金额的，宁波亚丰应就未实现的部分以现金方式对安孚能源进行补偿。
关于上述业绩承诺和补偿的具体安排将由宁波亚丰和安孚能源另行签署《利润补偿协议》进行约定，并作为本协议附件一。
（六）过渡期间内损益安排
1、各方同意，在股份过户日后 30个工作日内，由符合《证券法》规定的会计师事务所对亚锦科技过渡期间的损益及数额进行专项审计，并出具相关报告予以确认。
2、亚锦科技在过渡期间内的收益由安孚能源按照其本次收购亚锦科技股份的比例享有，损失由宁波亚丰按照安孚能源本次收购亚锦科技股份的比例，以现金方式于前述专项审计报告出具后5个工作日内向安孚能源补足。
（七）各方的声明、保证与承诺
1、本协议一方向其他方声明、保证与承诺如下：
（1）该方具有签署本协议、享有本协议项下权利并履行本协议项下义务的合法主体资格；
（2）该方已取得现阶段必要的内部批准、同意或授权以签署本协议及履行本协议项下义务，本协议一经生效，即对该方构成合法、有效、有约束力和可执行的协议；
（3）在签署本协议前，该方向其他方提供的资料，在所有重要方面均为真实、准确、完整且没有误导性陈述。
（八）税费的承担
各方应按相关法律法规的规定各自承担任何由于订立和履行本协议及转让目标股份所产生的税费。
（九）违约责任
1、如果本协议的一方未能、拒绝或不予履行本协议所规定的任何义务，或履行义务不符合本协议的约定，违约方应于收到守约方详述其违约的通知后尽快进行补救；未能及时完成补救的，应向守约方承担相应的违约责任。
2、行使上述规定的违约救济的权利不影响守约方根据中国法律法规的规定而享有的其他任何的违约救济和相关的权利。
（十）本协议的生效与终止
1、本协议自以下条件均满足后自动生效：
（1）本协议已由各方签署；
（2）安德利董事会及股东大会审议批准本协议（包括作为本协议附件的《利润补偿协议》）。
2、本协议因下列原因而终止：
（1）各方协商一致终止本协议；
（2）法律规定协议终止的其他情形。
二、《利润补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2022年2月9日，安孚能源与宁波亚丰签署《利润补偿协议》。
（二）利润承诺
1、安孚能源根据《亚锦科技15%股份之转让协议》的约定，自宁波亚丰收购亚锦科技15%股份的交易的业绩承诺期为2022年、2023年和2024年（“业绩承诺期”）。
2、宁波亚丰承诺：2022年、2023年和2024年三个年度内，亚锦科技每年净利润(本协议所述“净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响)应分别不低于 616,372,500元、657,464,000元和698,555,500元。
（三）补偿金额的确定及补偿的实施方式
1、业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由安孚能源聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利润进行审计并出具专项审计报告（下称“专项审计报告”）。
2、业绩承诺期间内，若根据专项审计报告，亚锦科技当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的10个工作日内，以书面方式通知宁波亚丰向安孚能源进行利润补偿。
3、宁波亚丰收到安孚能源发出的补偿通知后 30日内，应以现金方式对安孚能源实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：
当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承诺净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利润数）÷亚锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦科技15%股份转让对价－宁波亚丰累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0，按照0取值。
（四）减值测试
1、业绩承诺期届满后，由安孚能源对本次交易所收购的亚锦科技15%股份（“标的资产”）进行减值测试，编制专项测试报告，并由符合《证券法》规定的会计师事务所进行审核。
2、如果根据经审核的专项测试报告：标的资产期末减值额>业绩承诺期内宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额，则宁波亚丰应当按照本协议约定的补偿程序以现金形式向安孚能源另行进行补偿。
3、上述第三.2条（即本条款之第2条）所述标的资产期末减值额为本次亚锦15%股份转让对价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上述第三.2条所述宁波亚丰另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额。该等宁波亚丰另需补偿的金额应在上述第三.1条（即本条款之第 1条）所述的经会计师事务所审核的专项测试报告公告后30日内完成向安孚能源的支付。
（五）补偿金额的暂免支付
双方同意，如果亚锦科技2022年度或2023年度期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实际净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在2024年度期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2022年度补偿金额暂免支付的，若2023年度期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（不含），则2022年度的补偿金额应与2023年度补偿金额一并核算及支付。
（六）补偿上限
双方同意，宁波亚丰就业绩承诺期内亚锦科技累计实际净利润少于累计承诺净利润时应承担的补偿义务金额和业绩承诺期届满标的资产发生资产减值时应承担的补偿义务金额合计不应超过本次亚锦15%股份转让对价，超过部分不再补偿。
（七）协议的生效与终止
1、本协议自以下条件均满足后自动生效：
（1）本协议已由双方签署；
（2）安德利董事会及股东大会审议批准本协议；
（3）《亚锦科技15%股份之转让协议》已生效。
2、本协议为《亚锦科技15%股份之转让协议》的附件，构成《亚锦科技15%股份之转让协议》不可分割的一部分。如《亚锦科技15%股份之转让协议》终止，本协议亦自动终止。
（八）其他
1、除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
2、宁波亚丰未在本协议约定的期限内向安孚能源支付任何补偿款项的，应按逾期支付金额的万分之五/日的标准计算并支付违约金，直至足额支付补偿款项。
第七节 本次交易的合规性和合法性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为亚锦科技 15%股权，亚锦科技主营业务为以碱性电池为核心的研发、生产和销售。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的资产不属于国家产业政策限制类或淘汰类的产业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司不属于高污染行业。标的公司主营业务以碱性电池为核心，所生产产品为无铅、无镉、无汞电池，符合国家关于低碳、环保的产业政策要求。根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017年版），标的公司的电池产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。参考《上市公司环保核查行业分类管理名录》，标的公司所属行业不属于重污染行业。根据《福建省生态环境厅关于印发2021年度重点排污单位名录的通知（闽环保综合[2021]6号）》，南孚电池是2021年度福建省土壤重点排污单位。根据《福建省生态环境厅关于印发 2021年度省级土壤污染重点监管单位名录的通知》，南孚电池被列为省级土壤污染重点监管单位。南孚电池已按照相关法律法规要求，定期开展监测，并按要求对外公布相关信息，不存在违反相关法规规定的情形。南孚电池高度重视环境污染防治工作，在生产过程中严格遵守国家及地方环保法律法规的规定，积极落实和推进环境保护。
标的公司在生产经营过程中能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，报告期内不存在因环境保护违法违规行为而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合环境保护的相关规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为亚锦科技 15%的股权，不涉及新增用地，本次交易方案不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
截至本报告书签署日，本次交易标的公司所用的土地使用权及房产具体情况详见本报告书之“第四节 标的公司基本情况”。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到相关土地主管部门行政处罚的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形
本次交易前上市公司已取得亚锦科技控制权，本次交易系收购少数股东持有的亚锦科技 15%股权，不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为或安排，不存在违反反垄断相关法律法规的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易方案，本次交易不涉及股票发行。本次交易完成后，公司社会公众股占公司股本总额的比例不低于25%，公司的股权结构和股权分布符合《证券法》等法律法规关于公司上市条件的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第二项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产为股权资产。本次交易中，标的资产的定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，并考虑评估基准日后标的公司现金分红事项后，经交易各方协商确定；上市公司董事会及独立董事均对本次交易涉及的估值事项发表专项意见，对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等问题发表了肯定性意见，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书签署日，本次交易标的资产亚锦科技 15%股权已质押给上市公司；2022年3月16日，云南省昆明市中级人民法院出具（2020）云01民初4232号之一《民事裁定书》，裁定冻结亚锦科技银行存款 269,200,000元，同时解除亚锦科技持有的南孚电池82.18%的股权冻结措施，该裁定送达后立即开始执行。截至本报告书签署日，亚锦科技 269,200,000元银行存款已被保全冻结，上述股权冻结相关解除事项正在办理中。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；本次标的资产为亚锦科技股权，不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四项之规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改善上市公司的经营状况、增强公司的盈利能力，在完成收购亚锦科技 36%股权后为进一步加强对标的公司控制权稳定性而进行的交易。通过前次交易及本次交易，上市公司实现从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道并取得较为领先的市场地位，有利于公司快速拓展新业务，增强持续经营能力，提升整体盈利能力和未来发展潜力。
本次交易不存在可能导致上市公司重组过程中及重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第五项之规定。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东及其控制的其他企业。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不因本次交易而发生改变。本次交易有利于公司业务的良好发展，不会对公司独立性产生重大影响。本次交易完成后，公司仍符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第六项之规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
上市公司在收购亚锦科技 36%股权后，上市公司已对亚锦科技和南孚电池董事会进行改选，本次交易后，上市公司将进一步协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构和内部控制制度，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第七项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份。本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易并未向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人购买资产，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形
本次交易为支付现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》及其他相关规定的核查意见
华安证券担任本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表意见如下：
本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
（二）法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》及其他相关规定的核查意见
承义律所担任本次交易的法律顾问，对本次交易发表意见如下：
本次交易符合《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
报告期内，上市公司主要从事国内三、四线城市及农村市场的百货零售业务，以自营百货零售为主，具体的零售业态包括购物中心、超市、家电专业店等。
上市公司2020年财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2021]230Z0397号标准无保留意见的审计报告；上市公司2021年财务报表未经审计（除特别说明外，下述分析中数据为合并报表数据）。
上市公司报告期内的财务状况和经营成果如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021-12-31 2020-12-31
资产合计 313,316.51 167,954.89
负债合计 192,147.65 106,631.80
所有者权益 121,168.86 61,323.10
归属于母公司所有者权益合计 56,197.34 61,323.10
利润表项目 2021年度 2020年度
营业收入 167,720.02 176,571.39
营业利润 -5,262.79 148.64
利润总额 -5,293.50 199.05
净利润 -5,156.74 -659.14
归属于母公司所有者净利润 -5,128.26 -659.14
主要财务指标 2021-12-31/2021年度 2020-12-31/2020年度
合并资产负债率 61.33% 63.49%
母公司资产负债率 41.24% 65.37%
毛利率 22.59% 20.35%
基本每股收益（元/股） -0.46 -0.06
加权平均净资产收益率 -8.73% -1.07%
（一）财务状况分析
1、资产分析
上市公司报告期内的资产情况如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
金额 占比 金额 占比
货币资金 112,750.61 35.99% 11,943.70 7.11%
应收账款 1,321.41 0.42% 874.10 0.52%
预付款项 3,434.73 1.10% 4,412.62 2.63%
其他应收款 2,064.93 0.66% 1,163.59 0.69%
存货 33,889.19 10.82% 33,533.71 19.97%
其他流动资产 218.80 0.07% 70.76 0.04%
流动资产合计 153,679.66 49.05% 51,998.48 30.96%
其他权益工具投资 100.00 0.03% 1,149.49 0.68%
投资性房地产 22,860.57 7.30% 23,656.32 14.08%
固定资产 72,704.19 23.20% 75,156.15 44.75%
在建工程 2,655.21 0.85% 825.62 0.49%
使用权资产 9,581.79 3.06% - -
无形资产 10,483.78 3.35% 10,865.98 6.47%
长期待摊费用 3,088.75 0.99% 2,540.22 1.51%
递延所得税资产 2,062.57 0.66% 1,762.63 1.05%
其他非流动资产 36,100.00 11.52% - -
非流动资产合计 159,636.85 50.95% 115,956.41 69.04%
资产总计 313,316.51 100.00% 167,954.89 100.00%
报告期各期末，上市公司资产总额分别为167,954.89万元和313,316.51万元，2021年末，上市公司资产总额大幅增加。
从资产结构来看，报告期各期末，上市公司流动资产分别为51,998.48万元和153,679.66万元，占各期末总资产的比例分别为30.96%和49.05%；非流动资产分别为115,956.41万元和159,636.85万元，占总资产比例分别为69.04%和50.95%。上市公司流动资产主要由货币资金、存货等构成；非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、无形资产等构成。
2021年末，上市公司流动资产总额及占比大幅提升，主要原因系上市公司为收购亚锦科技 36%股权取得银行借款以及控股子公司安孚能源少数股东投资款，从而导致货币资金大幅增加所致；2021年末，上市公司非流动资产大幅增加，主要原因系：一方面上市公司预付收购亚锦科技股权转让款导致其他非流动资产大幅增加，另一方面根据2021年1月1日起执行的新租赁准则，上市公司对租入的资产确认使用权资产和租赁负债，导致新增使用权资产所致。
2、负债分析
上市公司报告期各期末的负债情况如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
金额 占比 金额 占比
短期借款 50,590.18 26.33% 44,935.98 42.14%
应付票据 7,249.57 3.77% 9,657.44 9.06%
应付账款 30,940.59 16.10% 31,516.99 29.56%
预收款项 343.93 0.18% 421.67 0.40%
合同负债 16,574.43 8.63% 13,212.15 12.39%
应付职工薪酬 1,638.25 0.85% 1,599.85 1.50%
应交税费 1,256.15 0.65% 1,630.84 1.53%
其他应付款 1,244.75 0.65% 1,133.35 1.06%
一年内到期的非流动负债 6,351.38 3.31% - -
其他流动负债 2,134.80 1.11% 1,717.58 1.61%
流动负债合计 118,324.03 61.58% 105,825.85 99.24%
长期借款 65,000.00 33.83% - -
租赁负债 7,912.30 4.12% - -
预计负债 173.62 0.09% - -
递延所得税负债 103.00 0.05% 87.39 0.08%
递延收益 634.69 0.33% 718.56 0.67%
非流动负债合计 73,823.62 38.42% 805.95 0.76%
负债合计 192,147.65 100.00% 106,631.80 100.00%
报告期各期末，上市公司负债总额分别为106,631.80万元和192,147.65万元，2021年末，上市公司负债总额大幅增加。
从负债结构来看，报告期各期末，上市公司流动负债分别为 105,825.85万元和118,324.03万元，占各期末负债总额的比例分别为99.24%和61.58%；非流动负债分别为805.95万元和73,823.62万元，占各期末负债总额的比例分别为 0.76%和 38.42%。上市公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、预收款项等构成；上市公司非流动负债主要由长期借款和租赁负债等构成。
2021年末，上市公司流动负债较2020年末增加12,498.19万元，主要原因系上市公司短期借款、合同负债以及一年内到期的非流动负债增加所致；2021年末，上市公司非流动负债总额及占比大幅提升，主要原因系：一方面上市公司为收购亚锦科技36%股权借入长期借款；另一方面上市公司根据2021年1月 1日起执行的新租赁准则，对租入的资产确认使用权资产和租赁负债，导致新增租赁负债所致。
3、偿债能力分析
上市公司报告期内的偿债能力指标如下：
项目 2021-12-31 2020-12-31
资产负债率（%） 61.33 63.49
流动比率（倍） 1.30 0.49
速动比率（倍） 1.01 0.17
注：①资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
②流动比率＝流动资产/流动负债；
③速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债。
报告期内各期末，上市公司合并口径下的资产负债率分别为 63.49%和61.33%，流动比率分别为0.49倍和1.30倍，速动比率分别为0.17倍和1.01倍。2021年，上市公司为收购亚锦科技 36%股权借入长期借款并成立控股子公司引入少数股东，导致2021年末货币资金大幅增加，进而导致流动比率和速动比率有所提升，但上市公司偿债能力仍较弱。
4、营运能力分析
上市公司报告期内的营运能力指标如下：
单位：次/年
项目 2021年度 2020年度
应收账款周转率 143.66 194.42
存货周转率 3.77 3.94
总资产周转率 0.70 1.01
注：①应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
②存货周转率=营业成本／[(期初存货余额+期末存货余额)／2]；
③总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产)／2]；
报告期内，上市公司应收账款周转率分别为194.42次和143.66次，存货周转率分别为3.94次和3.77次，总资产周转率分别为1.01次和0.70次。
2021年上市公司及其子公司与安徽嘉润商业运营管理有限公司签订异业联盟合作协议，向该公司管理的新生活卡用户提供先消费后结算的服务，使得公司2021年末应收账款大幅增加，同时，公司营业收入有所下降，导致应收账款周转率大幅下降；2021年，公司营业收入和营业成本持续下降，导致存货周转率有所下降；2021年，公司为收购亚锦科技 36%股权借入长期借款并成立控股子公司引入少数股东，资产规模大幅增加，导致总资产周转率大幅下降。
（二）经营成果分析
上市公司报告期内的主要经营成果如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
营业收入 167,720.02 176,571.39
营业成本 129,826.20 140,634.47
营业毛利 37,893.83 35,936.92
销售费用 30,144.52 26,437.54
管理费用 7,569.85 5,365.11
财务费用 2,514.38 2,158.80
资产减值损失 -736.93 -510.74
营业利润 -5,262.79 148.64
利润总额 -5,293.50 199.05
净利润 -5,156.74 -659.14
归属于母公司股东的净利润 -5,128.26 -659.14
销售毛利率（%） 22.59 20.35
基本每股收益（元/股） -0.46 -0.06
加权平均净资产收益率（%） -8.73 -1.07
报告期内，上市公司分别实现营业收入176,571.39万元和167,720.02万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为-659.14万元和-5,128.26万元。上市公司营业收入和净利润水平均呈现逐年下滑态势。
1、营业收入分析
（1）营业收入构成
上市公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 161,868.30 96.51% 170,670.18 96.66%
其他业务收入 5,851.73 3.49% 5,901.21 3.34%
合计 167,720.02 100.00% 176,571.39 100.00%
上市公司主营业务突出，主要从事国内三、四线城市及农村市场的百货和超市零售业务。报告期内，上市公司主营业务收入占营业收入的比例均超过96%，其他业务收入主要是管理服务和物业出租等收入。
（2）主营业务收入构成——分业态
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比
超市 114,485.66 70.73% 123,246.65 72.21%
百货 23,346.50 14.42% 20,736.72 12.15%
家电 24,036.14 14.85% 26,686.81 15.64%
合计 161,868.30 100.00% 170,670.18 100.00%
报告期内，上市公司的主营业务收入主要来源于超市业务、百货业务和家电业务。其中，超市业务是上市公司最主要的收入来源，占比超过主营业务收入70%以上，公司主营业务收入的结构相对稳定。
2、营业成本分析
（1）营业成本构成
报告期内，上市公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比
主营业务成本 129,030.44 99.39% 139,785.20 99.40%
其他业务成本 795.75 0.61% 849.28 0.60%
合计 129,826.20 100.00% 140,634.47 100.00%
报告期内，上市公司主营业务成本占营业成本的比例均超过 99%，营业成本的构成稳定。
（2）主营业务成本构成——分业态
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比
超市 93,213.78 72.24% 100,360.75 71.80%
百货 15,807.24 12.25% 16,542.21 11.83%
家电 20,009.42 15.51% 22,882.24 16.37%
合计 129,030.44 100.00% 139,785.20 100.00%
报告期内，上市公司的主营业务成本主要由采购用于销售的货物成本构成，上市公司的主营业务成本及构成与主营业务收入基本匹配，不存在重大异常。
3、主营业务毛利率分析
报告期内，上市公司主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
超市 21,271.88 18.58% 22,885.90 18.57%
百货 7,539.26 32.29% 4,194.51 20.23%
家电 4,026.72 16.75% 3,804.57 14.26%
合计 32,837.86 20.29% 30,884.98 18.10%
报告期内，上市公司主营业务毛利分别为30,884.98万元和32,837.86万元，主营业务毛利主要由超市业务贡献。
报告期内，上市公司毛利率分别为18.10%和20.29%，呈增长态势。2021年公司超市业态毛利率保持稳定，百货、家电两大业态毛利率较2020年度均有所上升，其中百货业态毛利率大幅上升主要系2021年公司为应对新冠疫情对客户群体消费习惯带来的改变，调整了百货业态产品的价格定位，压缩了低毛利、高周转的产品占比，高毛利产品占比增加所致；家电业态毛利率上升主要系公司为与线上产品实现差异化竞争，增加线下家电品牌和型号以满足客户群体多样化需求，提升产品定价能力同时扩大利润空间所致。
4、期间费用分析
报告期内，上市公司期间费用构成及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
销售费用 30,144.52 17.97% 26,437.54 14.97%
管理费用 7,569.85 4.51% 5,365.11 3.04%
研发费用 - - - -
财务费用 2,514.38 1.50% 2,158.80 1.22%
合计 40,228.76 23.99% 33,961.45 19.23%
报告期内，上市公司期间费用分别为33,961.45万元和40,228.76万元，占营业收入的比重分别为19.23%和23.99%，整体呈增长趋势。
上市公司期间费用主要为销售费用。2021年，公司销售费用占营业收入的比重较2020年度增加了3个百分点，为17.97%，主要系薪酬费用、折旧费、水电费和劳务费等增加所致，其中，薪酬费用占比增长一方面系上市公司实行新的销售体系工资分配方案导致员工薪酬上涨，另一方面，受新冠疫情影响，政府减免了上市公司2020年部分月份的社会保险费，导致2021年的社保费占比相较2020年有所上升；折旧费、水电费和劳务费增幅较高的主要原因为上市公司2021年新增7家门店，相关增加了开店和运营成本。
2021年，公司管理费用大幅增加，一方面系为收购亚锦科技 36%股权聘请中介机构，导致中介服务费增加；另一方面，受新冠疫情影响，政府减免了上市公司2020年部分月份的社会保险费，导致2021年的社保费占比相较2020年有所上升。
2021年，公司财务费用有所增加，主要原因系上市公司根据2021年1月1日起执行的新租赁准则，在确认使用权资产和合同负债的同时，确认了未确认融资费用。
5、资产减值损失分析
报告期内，上市公司资产减值损失分别为-510.74万元和-736.93万元，主要为存货跌价损失。
二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析
（一）所属行业的特点
标的公司亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。除投资并持有南孚电池、鹏博实业等被投资公司的股份外，亚锦科技无其他实际经营业务。南孚电池为标的公司实际运营主体的核心目标公司。
南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），南孚电池所在行业属于“C制造业”门类下的“C38 电气机械和器材制造业”大类。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4757-2017），南孚电池所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”大类下的“C3844 锌锰电池制造”。
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门和行业监管体制
南孚电池所处行业监管体制为国家宏观指导下的市场调节管理体制，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
①行业主管部门
南孚电池所在行业主管部门为国家发改委、工业和信息化部。
国家发改委主要负责拟订并组织实施产业发展战略、中长期规划和年度计划，统筹提出国民经济和社会发展主要目标，调节经济运行，协调解决经济运行中的重大问题，组织拟订综合性产业政策等。
工业和信息化部主要职责包括提出新型工业化发展战略和政策，推进产业结构战略性调整和优化升级，制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
②行业自律组织
南孚电池所属行业自律组织主要包括中国轻工业联合会、中国电池工业协会和中国化学与物理电源行业协会。
中国轻工业联合会成立于2001年，主要职能包括开展行业调查研究，向政府提出有关经济政策和立法方面的意见或建议，组织开展行业统计，收集、分析、研究和发布行业信息，依法开展统计调查，建立电子商务信息网络，参与制订行业规划，加强行业自律、规范行业行为、培育专业市场、维护公平竞争等。其受委托归口管理服务的行业和主要产品包括：制浆造纸、自行车、缝制机械、钟表、陶瓷、玻璃、搪瓷、电光源及照明电器、电池、日用化学制品等。
中国电池工业协会成立于1988年，主要职能包括对电池工业的政策提出建议，起草电池工业的发展规划和电池产品标准，组织有关科研项目和技术改造项目的鉴定，开展技术咨询、信息统计、信息交流、人才培训，为行业培育市场,组织国际国内电池展览会，协调企业生产、销售和出口工作中的问题等。
中国化学与物理电源行业协会成立于1989年，主要业务范围包括向政府反映会员单位的愿望和要求，向会员单位传达政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻落实，开展对电池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议，组织制定、修订电池行业的协会标准，参与国家标准、行业标准的起草和修订工作，并推进标准的贯彻实施等。
（2）行业主要法律法规及政策
行业的主要产业政策和行业监管政策如下：
序号 政策名称 发布时间 发布单位 相关内容
1 《中华人民共和国固体废物污染防治法》（2020年修订） 2020年4月 全国人民代表大会常务委员会 为保护和改善生态环境，防治固体废物污染环境，保障公众健康，维护生态安全，推进生态文明建设，促进经济社会可持续发展，从监督管理、各类固体废物的防治原则及措施、保障措施以及法律责任等方面进行规定。
2 《中华人民共和国环境保护法》（2014年修订） 2014年4月 全国人民代表大会常务委员会 为保护和改善环境，防治污染和其他公害，保障公众健康，推进生态文明建设，促进经济社会可持续发展，从监督管理、保护和改善环境、防治污染和其他公害、信息公开和公众参与以及法律责任等方面进行规定。
3 《电池行业清洁生产评价体系》 2015年12月 国家发改委、环境保 护部、工业和信息化部 为指导和推动电池企业依法实施清洁生产，提高资源利用率，减少和避免污染物的产生，保 护和改善环境而制定，规定了电池企业清洁生产的一般要求，依据综合评价所得分值将清洁生产等级划分为三级。
4 《电池工业污染物排放标准》（GB30484-2013） 2013年12月 环境保护部、国家质量监督检验检疫总局 规定了电池工业企业水和大气污染物排放限值、监测和监控要求，对重点区域规定了水污染物和大气污染物特别排放限值，系电池工业污染物排放控制基本要求。
5 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 2021年3月 中华人民共和国第十三届全国人民代表大会第四次会议 推动制造业优化升级，深入实施智能制造和绿色制造工程，推动制造业高端化智能化绿色化。深入实施增强制造业核心竞争力和技术改造专项，鼓励企业应用先进适用技术、加强设备更新和新产品规模化应用。建设智能制造示范工厂，完善智能制造标准体系。
6 《关于深化新一代信息技术与制造业融合发展的指导意见》 2020年6月 中央全面深化改革委员会第十四次会议 加快推进新一代信息技术和制造业融合发展，顺应新一轮科技革命和产业变革趋势，加快工业互联网创新发展，加快制造业生产方式和企业形态根本性变革，提升制造业数字化、网络化、智能化发展水平。
7 《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》 2017年11月 国务院 加快建设和发展工业互联网，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，发展先进制造业，支持传统产业优化升级。促进行业应用，强化安全保障，完善标准体系，培育龙头企业，努力打造国际领先的工业互联网，促进大中小企业融通发展。
8 《消费品标准和质量提升规划（2016-2020）》 2016年9月 国务院 提出将改革标准供给体系，优化标准供给结构，发挥企业质量主体作用，夯实消费品工业质量基础，加强消费品品牌建设，改善优化市场环境，保障消费品质量安全，提升进出口消费品质量。
9 《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》 2016年5月 国务院 支持制造企业建设基于互联网的“双创”平台，深化工业云、大数据等技术的集成应用，汇聚众智，加快构建新型研发、生产、管理和服务模式，促进技术产品创新和经营管理优化，提升企业整体创新能力和水平。
10 《中国制造2025》 2015年5月 国务院 到2025年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产率明显提高，两化（工业化和信息化）融合迈上新台阶。重点行业单位工业增加值能耗、物耗及污染物排放达到世界先进水平。形成一批具有较强国际竞争力的跨国公司和产业集群，在全球产业分工和价值链中的地位明显提升。
11 《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》 2013年2月 国务院 打造具有国际竞争力的物联网产业体系，有序推进物联网持续健康发展，实现物联网在经济社会各领域的广泛应用，掌握物联网关键核心技术，基本形成安全可控、具有国际竞争力的物联网产业体系，成为推动经济社会智能化和可持续发展的重要力量。
12 《国家中长期科学和技术发展规划纲 要 （2006-2020年）》 2006年4月 国务院 “五、前沿技术”中“3.新材料技术”的“（11）高效能源材料技术”明确：重点研究太阳能电池相 关材料及其关键技术、燃料电池关键材料技术、高容量储氢材料技术、高效二次电池材料及关键技术、超级电容器关键材料及制备技术，发展高效能量转换与储能材料体系。
13 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 2019年10月 国家发改委 “十九：轻工”之 13“锂离子电池、氢镍电池”等新型电池、15“锂离子电池自动化、智能化生产成套制造设备；碱性锌锰电池600只/分钟以上自动化生产成套装备制造”列为鼓励类。
14 《“十四五”智能制造发展规划》（征求意见稿） 2021年4月 工业和信息化部 到2025年，规模以上制造业企业基本普及数字化，重点行业骨干企业初步实现智能转型。到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化，骨干企业基本实现智能转型。
15 《轻工业发展规划（2016-2020年）》 2016年8月 工业和信息化部 把无汞碱性锌锰电池高速生产技术与装备改造列为重点行业技术改造工程，把超长寿命（8年以上）碱性锌锰电池研发列为关键共性技术研发与产业化工程，把锌锰电池、氧化银电池与锌空气电池无汞化与自动化生产装备，铅蓄电池和锂离子电池自动化生产工艺与装备列为重点装备制造水平提升工程。
16 《废电池污染防治技术政策》 2016年12月 环境保护部 主要包括废电池收集、运输、贮存、利用与处置过程的污染防治技术和鼓励研发的新技术等内容，为废电池的环境管理与污染防治提供技术指导，明确锌锰电池不属于重点控制的废电池品种。
17 《中国化学与物理电源行业协会电池行业“十三五”发展规划》 2017年2月 中国化学与物理电源行业协会 全面贯彻落实“中国制造2025”要求，大力推进化学与物理电源行业的自主创新、推进化学与物理电源行业全面转型升级，大幅度提高行业的国际竞争力，实现2025年前化学电源行业全面由电池制造“大”国向电池制造“强”国转变的宏伟目标。
2、行业发展概况
电池可以分为化学电池和物理电池两大类。化学电池将化学反应产生的能量直接转变为电能，按照使用性质，可以分为一次电池和二次电池两种。一次电池又称“原电池”，电池中的活性物质消耗完后即失去效用，常见有碱性锌锰电池、碳性锌锰电池、锂一次电池等。二次电池又称“蓄电池”，电量耗尽后可以通过充电反复使用，常见有镍氢电池、锂离子电池、铅酸蓄电池、镍镉电池等。
物理电池是一种利用物理方法，直接将光能、热能等转化为电能的装置，常见有太阳能电池、温差电池等。
具体分类如下图所示：
电池 化学电池 一次电池 碱性锌锰电池
碳性锌锰电池
锂一次电池
其他一次电池
镍氢电池
锂离子电池
二次电池 铅酸蓄电池
镍镉电池
其他二次电池
太阳能电池
物理电池 温差电池
其他物理电池
注：上图中虚线红框部分为南孚电池目前主要销售产品所覆盖领域。
（1）电池制造行业发展概况
随着科学技术日益发展，便携式电子产品、电动工具等越来越广泛地应用到社会生活中，电池作为人们生活中必不可少的消费品，在通信、交通、工业、医疗、家用电器以及航天与军事等装备装置中起到重要作用。无论在我国，还是全球，电池行业的技术和产业发展始终处于快速和持续发展势头。
①我国电池行业发展概况
“十二五”以来，我国电池产业规模发展迅猛，多数电池产品产量已位居世界同类产业前列，其中原电池产业规模保持在世界首位。当前，我国电池行业整体呈良好运行态势。根据工业和信息化部数据，2021年 1-6月，全国规模以上电池制造企业营业收入 4,908.6亿元，同比增长53.9%，实现利润总额259.6亿元，同比增长108.2%。
②全球电池行业发展概况
长期以来，全球电池市场与技术方兴未艾，一直处于持续发展态势。根据Mordor Intelligence数据，全球电池市场将继续稳定增长，2026年全球电池市场规模将达到1,886.8亿美元，2021年-2026年期间复合增长率预测超过9.5%，得益于中国和印度等国家城市化进程加快和消费者支出增加，亚太地区将成为世界第一大电池市场，主要需求来自中国、印度、日本和韩国等国家。
从我国电池出口市场来看，2016年以来，我国电池出口规模稳中有升。主要电池品种出口额由2016年的120.73亿美元上升至2020年的217.26亿美元，复合增长率15.82%。
2016年-2020年中国主要电池品种出口金额
单位：亿美元
250.00
217.26
200.00 1 8 5 . . 0 5
163.88
150.00 132.57
120.73
100.00
50.00
-
2016 2017 2018 2019 2020
数据来源：中国化学与物理电源行业协会
③我国电池行业的发展前景
当前，我国电池行业面临着有利产业发展的外部环境，国家产业政策支持、居民消费能力不断提高、下游应用场景日渐丰富、产品性能不断优化等各方面有利因素推动我国电池行业保持持续、快速增长。
（2）锌锰电池行业发展概况
锌锰电池，全称为锌-二氧化锰电池，是以锌为负极，以二氧化锰为正极，通过氧化还原反应产生电流的一次电池。锌锰电池主要包括碳性电池和碱性电池两大类。碳性电池又称碳性锌锰电池、普通锌锰电池、碳锌电池，电解质通常为氯化锌和氯化铵。碱性电池又称碱性锌锰电池、碱锰电池，电解质为氢氧化钾。
作为发展历史最悠久、使用范围最广泛的一次电池产品，锌锰电池制造技术成熟，已经发展为国际标准化产品，尺寸、形状、规格等都具有国内外通用标准，具有性价比高、安全性能好、稳定性强、使用方便等优点。随着生产技术的发展，当前市场上的大部分锌锰电池已经实现了无汞、无铅、无镉化，对环境友好，可随生活垃圾一起丢弃。
锌锰电池与镍氢电池、锂离子电池等二次电池的技术特性、演进情况、综合成本以及使用场景对比情况具体如下：
类别 技术特性 演进情况 使用场景 综合成本
碱性电池 标称电压通常为 1.5V。容量大、稳定性好、可放置时间长、小电流放电性能好，尤其适用于长期需要小电流放电的环境。但不可反复充电。 发展历史悠久，制造技术成熟，已经发展为国际标准化产品，尺寸、形状、规格等都具有国内外通用标准。 使用场景广泛。主要包括遥控器、钟表、收音机等小型传统家用电器领域，智能门锁、智能体脂称等小型智能家居领域，遥控车、无线电遥控飞机等电动玩具领域，以及血压仪、红外体温计等家用医疗设备领域。 使用方便，成本较低，性价比高。
碳性电池 标称电压通常为 1.5V。容量低于碱性电池，价格便宜；但内阻较大，稳定性不好，不可反复充电。 主要用于燃气灶、遥控器、钟表、手电筒、电动玩具等。
镍氢电池 标称电压通常为 1.2V。可靠性强，耐过充过放，容量大，能力密度高，低温性能好，可反复充电，循环寿命长。但开路电压较低，自放电率较大。 经过多年发展，技术水平和生产工艺已较为成熟。 主要包括日常消费电池和用电器具配套电池两种。日常消费电池主要用于遥控器、钟表、电动玩具、数码相机等民用零售领域。用电器具配套电池主要用于电动中小家电、电动工具、电动玩具以及混合动力汽车等领域。 成本较高，需配套充电器，但可反复使用。
锂离子电池 标称电压通常为 3.2-3.7V。比能量大，绿色无污染，工作温度范围宽，自放电小，无记忆效应，可反复充电，循环使用寿命长。但成本高，生产工艺复杂。 自 20世纪中后期开展研究至今，经历了飞速发展，当前发展进入新阶段。 主要包括智能可穿戴设备、笔记本电脑、平板电脑、智能手机等消费电子领域，新能源汽车、电动摩托车等动力领域，以及储能领域。 成本高，需配套充电器，但可反复使用。
①锌锰电池与二次电池存在一定的终端应用场景重合
经过多年发展，锌锰电池已经发展为国际标准化产品，尺寸、形状、规格等都具有国内外通用标准，广泛应用于遥控器、钟表、收音机等小型传统家用电器领域，智能门锁、智能体脂称等智能家居领域，遥控车、无线电遥控飞机等电动玩具领域，以及血压仪、红外体温计等家用医疗设备领域。
当前在一定终端应用场景下，锌锰电池与部分二次电池可以相互替代使用，替代品主要为镍氢电池、锂离子电池等。日常消费的镍氢电池额定电压为 1.2V，产品规格与锌锰电池相同，基本可以覆盖锌锰电池的使用场景，但是不适用于少部分终止电压超过N*1.2V的用电器具。锂离子电池应用领域主要包括消费电子、动力和储能，应用于消费电子领域的常规产品如1254、14500、18650等锂离子电池标称电压为 3.7V,形状、规格与锌锰电池不同，无法直接代替锌锰电池使用，主要用于TWS耳机、智能眼镜、智能手表等智能可穿戴设备以及智能音箱、扫地机器人等中小型智能家居领域，与锌锰电池的主要使用场景存在差异。随着技术发展，当前行业内部分技术领先企业已经研制出输出电压为1.5V恒压、具有AAAAA等标准型号的新一代充电锂离子电池，在一定使用场景下可以作为锌锰电池的替代，但是由于制造成本较高、售价较贵，且需额外配备专用充电器等原因，主要适用于对电压稳定性、充电速度要求较高且价格敏感性较低的消费者，与锌锰电池、镍氢电池存在差异化竞争。
②锌锰电池凭借自身特性，目前仍是使用最为广泛的电池之一
与镍氢电池、锂离子电池等二次电池相比，锌锰电池具有如下优点：第一，锌锰电池无需额外配备充电器，即插即用，相比于二次电池放电时间更长，使用更为便捷。第二，锌锰电池不易发生漏液、爆炸等安全事故，无需专门配备保护板，安全性能更高，制造成本更低。第三，锌锰电池生产成本远低于二次电池，价格更低，对于小型低功率用电器具而言更为经济实惠，具有更高的性价比。第四，锌锰电池的自放电率更小，常温下可以储存10年左右。第五，锌锰电池放电曲线平稳，具有更强的稳定性，没有记忆效应，不用担心过放，对用电环境的适应性较强，不易损坏。
锌锰电池具有技术成熟、原材料储备丰沛、储存时间长、自放电率低、安全可靠、使用方便、性价比高、应用范围广泛等优点；锌锰电池经过 100多年的发展，已形成成熟的标准体系。2019年我国锌锰电池与其他主要电池类别的产量对比如下：
序号 电池类别 2019年我国产量（亿只）
1 碱性电池 231.47
2 碳性电池 217.56
3 锂离子电池 157.22
4 锂原电池 15.00
5 镍氢电池 6.00
6 镍镉电池 0.67
7 锌空电池 0.60
8 氧化银电池 0.30
数据来源：《2019年中国电池行业运行概况》
注：锂离子电池产量除消费型锂离子电池外，还包含动力型锂离子电池、储能型锂离子电池等；上表不包括铅蓄电池、太阳能电池、燃料电池汽车配套等以万伏千安时、GW、辆计量的电池。
由上表可知，虽然不断有新型的电池出现，锌锰电池自出现至今 100多年，没有被其他电池所替代，目前仍是使用最为广泛的电池之一。
基于锌锰电池的前述优点，当小电流用电器具对电池的使用便捷性、安全性、性价比、长时间易储存、稳定性等具有较高要求时，锌锰电池仍具有不可替代的优势，广泛适用于传统家用电器、智能家居、电动玩具以及家用医疗设备等领域,其广泛的下游市场保证了锌锰电池具有稳定的市场需求。
③随着锌锰电池碱性化率逐步提高，碱性电池市场具有广阔的发展前景
锌锰电池主要包括碳性电池和碱性电池两大类。碳性电池于19世纪60年代被发明，具有悠久的发展历史。碳性锌锰电池生产成本低，但容量小、内阻大、稳定性不高。碱性电池是在碳性锌锰电池的基础上发展而来，容量大、稳定性好、可放置时间长、小电流放电性能好，尤其适用于长期需要小电流放电的环境。
当前，锌锰电池正朝着碱性化方向发展，碱性化率逐步提高。碳性锌锰电池生产成本低，价格便宜，但与碱性锌锰电池相比，具有工作电压低、内阻高、单位质量电极活性物质容量低等缺点。同等型号下，碱性锌锰电池容量为碳性锌锰电池的5-7倍，且贮存期长、原材料利用率高、低温性能好，更适合于需要更长时间放电的场合。随着全社会节能环保观念日益深化，不少发达国家或地区均出台相关政策积极鼓励碱性锌锰电池的生产和使用，碱性锌锰电池替代碳性锌锰电池仍是未来的发展趋势。据统计，发达国家碱性电池占整个干电池市场份额的80%，且仍在不断提高。相比之下，截至2015年底，中国碱性电池产量占干电池总产量的比重仅为45%。可以预见，未来随着人们收入和生活水平的提高，低品级电池将逐步被淘汰，碱性锌锰电池应用范围和产品数量还会继续上升，在国内外市场具有较大发展空间。
作为普通锌锰电池的技术升级产品，碱性锌锰电池在我国发展态势良好。推动锌锰电池向无汞化、碱性化和高功率发展已经成为我国锌锰电池行业的发展趋势。20世纪60年代，碱性锌锰电池在欧美开始规模化生产。20世纪70年代，我国开始批量试制碱性电池，但尚未形成规模化生产能力。90年代初，福建南平南孚电池有限公司等企业率先进行技术改造，引进先进生产设备和技术，自此，碱性电池制造行业在国内迅速发展。多年来，经过历次技术改进，国产碱性锌锰电池在增加容量、无汞化、适应大功率使用、提高贮存和安全性能等方面都取得了长足的进步。
当前我国各部门出台了各种产业政策，大力支持我国碱性锌锰电池产业持续发展。《轻工业发展规划（2016-2020年）》中把无汞碱性锌锰电池高速生产技术与装备改造列为重点行业技术改造工程，把超长寿命（8年以上）碱性锌锰电池研发列为关键共性技术研发与产业化工程；《电池行业“十三五”发展规划》中指出，要重点推进普通锌锰电池产业升级，力争出口在有序竞争中拓展（碱性电池出口额年均增速5%），同时保持国内市场持续发展（碱性电池产量年均增速6%）。《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，“十九：轻工”之 15“碱性锌锰电池 600只/分钟以上自动化生产成套装备制造”列为鼓励类。2015年 1月，中华人民共和国财政部、国家税务总局颁布《关于对电池、涂料征收消费税的通知》，规定“将电池、涂料列入消费税征收范围，在生产、委托加工和进口环节征收，适用税率均为4%”，并特别指出“对无汞原电池、金属氢化物镍蓄电池、锂原电池、锂离子蓄电池、太阳能电池、燃料电池和全钒液流电池免征消费税”。国家各种产业政策的出台，有效促进电池行业的产业升级与技术进步，为我国电池制造行业的有序健康发展提供了有利条件。
近年来，我国碱性锌锰电池产量呈稳定增长趋势，已逐渐超过碳性锌锰电池。根据《2019年中国电池行业运行概况》，2019年，我国碱性锌锰电池推估产量合计231.47亿只，同比增加19.83%。碳性锌锰电池2019年推估产量217.56亿只，同比增加1.19%。随着未来锌锰电池碱性化率逐步提高，碱性电池市场依然具有广阔的发展前景。
④我国锌锰电池行业发展状况
经过多年技术积累与不断创新，国内锌锰电池制造龙头企业的生产能力和技术水平已经处于世界一流行列，中国已经成为全球最大的锌锰电池制造国。根据中商产业研究院数据，“十三五”期间，我国锌锰电池行业销售收入呈稳定增长趋势，2016年销售收入为394.5亿元，2020年为481.8亿元，复合增长率为5.12%。预计到 2021年，我国锌锰电池行业销售收入将上涨至 503.7亿元。未来，新型电子消费品、智能设备及物联网技术的广泛应用将会进一步扩展锌锰电池的应用市场。
2016年-2021年中国锌锰电池行业市场规模及预测
单位：亿元
600.0
500.0 460.0 481.8 503.7
438.1 460.0
400.0 394.5 425.1
300.0
200.0
100.0
-
2016 2017 2018 2019 2020 2021E
数据来源：中商产业研究院
⑤全球锌锰电池行业发展状况
由于锌锰电池具有性价比高、使用便捷、安全可靠、易于储存、稳定性强等优势，且被广泛应用于传统家用电器、智能家居、电动玩具以及家用医疗设备等领域，全球对锌锰电池的需求仍然保持在较高水平，全球便携式医疗设备、电子消费产品、军事电子设备等使用场景需求增加将在未来进一步推动全球锌锰电池市场。近年来，随着锌锰电池碱性化率逐渐提高，全球锌锰电池市场份额以碱性电池为主，欧美国家电池碱性化率较高，对碱性锌锰电池需求广泛；亚太地区是全球锌锰电池的主要市场，并且由于碱性化率较低、碳性电池向碱性电池转换空间较大等因素，未来对碱性锌锰电池的需求将持续增长。根据Fortune Business Insights报告，2020年全球碱性电池市场规模为75.8亿美元，预计2028年将增长至108.6亿美元。
⑥锌锰电池出口市场规模分析
近年来，中国的锌锰电池制造企业凭借过硬的产品质量、较强的生产能力以及持续的研发创新，通过产业协作和销售自主品牌等方式，逐步走向国际市场，成为全球第一大锌锰电池出口国。根据中国化学与物理电源行业协会数据，自2016年至2020年，我国锌锰电池（包括碳性电池和碱性电池）合计出口量逐年稳定增加，由259.59亿只增长至293.44亿只，年复合增长率为3.11%。
2016年-2020年中国锌锰电池出口数量
单位：亿只
300.00 293.44
290.00 284.63
281.95
280.00 277.91
270.00
260.00 259.59
250.00
240.00
2016 2017 2018 2019 2020
数据来源：中国化学与物理电源行业协会
受全球锌锰电池碱性化趋势影响，自2017年以来，我国碳性锌锰电池出口量逐年减少，由178.20亿只逐年递减至2020年的161.77亿只。当前，我国碳性锌锰电池多销往发展中国家和地区，2020年碳性电池出口前十大目的地为尼日利亚、美国、中国香港、坦桑尼亚、加纳、德国、喀麦隆、多哥、肯尼亚和英国。碱性锌锰电池出口量逐年稳定增长，由2016年的83.87亿只增长至2020年的131.67亿只，年复合增长率为11.94%，出口目的地多为发达国家和地区，前十大出口目的地包括美国、中国香港、德国、日本、波兰、俄罗斯联邦、韩国、英国、荷兰和澳大利亚。
2016年-2020年中国碳性电池和碱性电池出口数量
碳性电池（单位：亿只） 碱性电池（单位：亿只）
200 178.2 175.31 174.06
180 175.72
161.77
160
140 131.67
120 110.57
99.71 106.64
100 83.87
80
60
40
20
0
2016 2017 2018 2019 2020
数据来源：中国化学与物理电源行业协会
（3）锂一次电池行业发展概况
锂一次电池主要包括锂锰电池、锂亚电池、锂硫电池和锂铁电池等，具有比能量高、寿命长、电压高、使用温度范围广、自放电率小的优点，应用于各类电表、水表、气表等智能表计，以及汽车胎压检测系统、烟雾报警器和射频识别、卫星定位装置等领域。
自20世纪90年代起，锂一次电池在我国开始逐步投入使用，广泛应用于工业产品、民用产品、军用产品和医疗产品等许多领域，市场规模持续扩大。根据《电池行业“十三五”发展规划》数据，2014年，全国锂一次电池实现销售收入22.2亿元，预计“十三五”末将增长至39.3亿元，年增长率10%。
锂一次电池在全球市场发展态势良好，根据Technavio报告，2020年至2024年，一次锂电池市场规模预计将以6.56%的复合增长率持续增长。2020年，全国锂一次电池出口额为3.44亿美元，同比上涨10.61%。
（4）锂离子电池行业发展概况
锂离子电池由正极、负极、隔膜和电解液构成，其正、负极材料均能够嵌脱锂离子，通过锂离子在正负极间来回穿梭实现电池充放电过程。锂离子电池具有比能量高、放电电压高、低自放电、循环性能好、无记忆效应和绿色环保等优点，是目前最具有发展前景、发展最快的二次电池。锂离子电池应用领域包括消费电子、新能源汽车动力和储能等。消费电子是锂离子电池的一大重要应用领域，随着现代科学技术飞速发展，消费电子产品不断更新换代，应用场景不断丰富，消费市场不断扩大，有效促进了锂离子电池行业市场规模的迅速增长。
“十三五”以来，我国政府出台了一系列鼓励锂离子电池行业发展的政策，直接带动中国锂离子电池市场保持高速增长态势。根据国家统计局数据，2015年我国锂离子电池产量为55.98亿只，2020年增长至188.45亿只，复合增长率增长率高达27.48%。根据前瞻产业研究院数据，预计到2026年，我国锂离子电池行业市场规模将达到2680亿元。
全球锂离子电池行业自出现以来，经历了一段时间的飞速增长后，现在已经进入平稳发展时期。根据《锂离子电池产业发展白皮书（2020版）》，2019年全球锂离子电池产业规模为450亿美元，同比增长9%。全球锂离子电池产业主要集中在中国、日本和韩国三国，近年来，中国锂离子电池产业规模发展迅猛，2015已经超过韩国、日本，成为全球第一大锂离子电池生产国，2019年仍然保持领先地位。2020年，中国锂离子电池出口额高达 159.40亿美元，同比增长22.32%。
（5）镍氢电池行业发展概况
镍氢电池，又称金属氢化物镍电池，采用镍氧化物作为正极，储氢金属作为负极，碱液作为电解液，可以反复充电，与锂离子电池相比，具有安全性高、生产成本低等特点，目前在民用零售等领域仍占据小部分市场份额。我国于2006年已成为全球镍氢电池第一生产国，当前我国镍氢电池行业发展重点在于推进产业升级与产品升级，根据《电池行业“十三五”发展规划》，预计“十三五”末，全国镍氢电池产量为4.24亿只，销售收入28.8亿元。
3、行业的竞争格局
（1）竞争格局概况
电池行业是一个高度市场化的行业。当前，在全球电池市场上，中国、日本、韩国和美国等国家是主要生产国和品牌商。经过多年发展，中国在锌锰电池、锂离子电池等领域已经成为全球第一大生产基地，锌锰电池行业在我国已经形成了相对成熟稳定的竞争格局，行业市场化程度较高。在激烈的市场竞争中，许多在生产技术与能力等方面处于落后地位的中小企业逐步退出市场，头部企业凭借较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源，进一步显现出竞争优势，占据了大部分市场份额。
（2）行业内的主要企业
①中银（宁波）电池有限公司
中银（宁波）电池有限公司成立于1993年，由金山电池国际有限公司与宁波双鹿控股集团有限公司合资成立，旗下主要电池品牌为“双鹿”。主要产品包括碱性电池、碳性电池、纽扣电池和充电电池等。截止到2020年，总资产累计24.43亿元人民币。
②浙江野马电池股份有限公司
浙江野马电池股份有限公司成立于1996年，于2021年4月在上海证券交易所主板上市（证券代码：605378.SH），主要产品包括碱性电池和碳性电池等，2020年度营业收入为10.99亿元。
③四川长虹新能源科技股份有限公司
四川长虹新能源科技股份有限公司成立于2006年，于2016年3月在全国中小企业股份转让系统挂牌，于2021年2月在精选层挂牌（股票代码：836239）,主要产品包括碱性锌锰电池和锂离子电池等，2020年度营业收入为19.52亿元。
④浙江恒威电池股份有限公司
浙江恒威电池股份有限公司成立于1999年，主要产品包括碱性电池和碳性电池等，2020年度营业收入为4.86亿元。
⑤广东力王新能源股份有限公司
广东力王新能源股份有限公司成立于2001年，于2015年1月在全国中小企业股份转让系统挂牌（股票代码：831627），主要产品包括碱性电池和碳性电池，2020年度营业收入为4.02亿元。
⑥GP Batteries International Limited
GP Batteries International Limited系香港上市公司香港金山工业（集团）有限公司（证券代码：0040.HK）控股子公司，旗下主要电池品牌为“GP超霸”，主要产品包括碱性电池、碳性电池和镍氢电池等。
⑦Duracell Inc.
Duracell Inc.成立于1920年，于2014年被伯克希尔·哈撒韦公司收购，旗下主要电池品牌为“Duracell（金霸王）”，主要产品包括碱性电池、专业电池和充电电池等。金霸王（中国）有限公司成立于1994年，主要产品包括碱性电池、纽扣电池、镍氢充电电池和充电宝等。
⑧Energizer Holdings, Inc
Energizer Holdings, Inc（劲量控股有限公司）成立于1896年，于2015年6月在纽约证券交易所上市（证券代码：ENR.N），2018年收购了Spectrum Brands Holdings, Inc.，旗下主要电池品牌为“Energizer（劲量）”和“Rayovac（雷诺威）”，主要产品包括原电池和便携式照明产品等。2020年营业收入为 27.45亿美元。
4、行业供求状况以及利润水平变动趋势
（1）行业供求状况
当前，电池市场整体供求情况相对平稳，未来供求规模将继续稳定增长。从市场需求情况来看，随着万物互联时代开启，家用电器、电动玩具、家用医疗设备等市场规模迎来新一轮的增长，智能可穿戴设备市场发展迅猛，电池应用场景亦随之扩大。传统应用场景下，移动照明灯具、遥控器、钟表、收音机、剃须刀等作为日常生活必需品，市场规模较为稳定，作为其重要配套产品的电池在传统存量市场保持着较强的需求刚性。新兴应用场景下，物联网技术的发展推动了智能可穿戴设备、智能化小型家用电器等新兴消费产品的普及，给电池行业带来了新的市场空间。未来，电池的需求将不断增加。
从市场供给情况来看，经过多年发展，我国多数电池产品产量已位居世界同类产业前列，中国已经成为全球第一大锌锰电池制造国，锂离子电池产业规模保持全球领先地位，在未来，随着电池智能化制造技术的发展以及供给侧改革带来的产业升级，行业供给水平将持续提升。
（2）利润水平变动趋势
电池行业市场化程度较高，市场竞争激烈，行业整体利润水平总体相对保持稳定态势。一方面，主要原材料、能源以及劳动力成本的不断上涨，以及市场竞争的加剧，使得电池行业整体利润空间面临一定压力；另一方面，行业领先企业将凭借在企业规模、研发能力、技术水平、销售资源等方面的优势，凸显规模经济效应，提高生产效率，降低生产成本，不断推出获得市场认可的新产品，从而提高利润水平。
5、影响行业发展的有利因素与不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策支持
当前，我国各部门出台了各种产业政策，大力支持我国锌锰电池、锂一次电池、锂离子电池以及镍氢电池产业持续发展。《轻工业发展规划（2016-2020年）》中把无汞碱性锌锰电池高速生产技术与装备改造列为重点行业技术改造工程，把超长寿命（8年以上）碱性锌锰电池研发列为关键共性技术研发与产业化工程，把锌锰电池、氧化银电池与锌空气电池无汞化与自动化生产装备，铅蓄电池和锂离子电池自动化生产工艺与装备列为重点装备制造水平提升工程；《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，“十九：轻工”之 13“锂离子电池、氢镍电池”等新型电池、15“锂离子电池自动化、智能化生产成套制造设备；碱性锌锰电池600只/分钟以上自动化生产成套装备制造”列为鼓励类。2015年1月，中华人民共和国财政部、国家税务总局颁布《关于对电池、涂料征收消费税的通知》，规定“将电池、涂料列入消费税征收范围，在生产、委托加工和进口环节征收，适用税率均为4%”，并特别指出“对无汞原电池、金属氢化物镍蓄电池、锂原电池、锂离子蓄电池、太阳能电池、燃料电池和全钒液流电池免征消费税”。国家各种产业政策的出台，有效促进电池行业的产业升级与技术进步，为我国电池制造行业的有序健康发展提供了有利条件。
②经济持续稳定增长
一方面，改革开放以来，我国经济持续增长，居民收入水平不断提高，城镇居民人均可支配收入由2001年的6,860元增长至2020年的43,834元。中国作为世界第一人口大国，根据第七次人口普查数据，全国共有家庭户 49,416万户，全国人口共有141,178万人。电池作为现代人类日常生活的必需用品，中国经济与人口的持续增长给电池行业带来了广阔的市场空间。另一方面，经济全球化发展和“一带一路”发展战略的有序推进，有利于国内电池制造企业逐步扩大海外市场。
③应用领域日渐丰富
随着万物互联时代开启，家用电器、电动玩具、家用医疗设备等市场规模迎来新一轮的增长，智能可穿戴设备市场发展迅猛，电池应用场景亦随之扩大。传统应用场景下，移动照明灯具、遥控器、钟表、收音机、剃须刀等作为日常生活必需品，市场规模较为稳定，作为其重要配套产品的电池在传统存量市场保持着较强的需求刚性。新兴应用场景下，物联网技术的发展推动了智能可穿戴设备、智能化小型家用电器等新兴消费产品的普及，给电池行业带来了新的市场空间。未来，电池的需求将不断增加。
④产品性能不断优化
产品性能不断优化，促进着电池行业产业结构升级与蓬勃发展。首先，随着全社会环保节能观念深化，锌锰电池的碱性化率将进一步提高，容量更大、贮存期更长、原材料利用率更高、低温性能更好、更为绿色环保的碱性电池将替代碳性电池获得更高的市场份额。其次，经历多年积累，我国头部电池制造企业不断加大研发力度，与国外技术差距日益缩小，部分品类电池制造技术水平已位居世界前列，不断向市场推出突破原有性能的新型电池产品，电池行业整体朝着可持续发展的方向前进.
（2）不利因素
当前，我国电池生产所需材料中，大部分的原辅材料供应已经实现了国产化，但是仍有一些关键原材料如电池隔膜纸等，受国内生产技术水平的限制，仍需进口国外产品，从而导致额外的材料运费以及进口关税成本。此外，劳动力成本的不断升高，也增加了电池制造企业的用工成本。以上因素在一定程度上压缩了我国电池制造企业的利润空间。
6、行业壁垒
（1）技术壁垒
电池产品研发制造技术含量高，涉及学科面广，涵盖电化学、材料化学、物理化学、机械设计等多方面领域，需要各学科相互渗透、相互融合，对企业是否能够有效掌握、融合多领域技术，并且形成具有自身特色和竞争实力的技术路线提出了较高要求。行业内头部企业经过多年积累，已经形成了大量的专利技术和非专利技术。行业新进入企业很难在短期内全面掌握相关核心技术，形成技术壁垒。
（2）品牌壁垒
电池是现代人们日常生活中的重要消费品之一，其产品的性能、质量是消费者最为关注的因素，良好的品牌知名度是广大消费者选择电池的重要依据。当前，消费者的品牌意识不断增强，越来越多的消费者正逐步形成自己的品牌忠诚度。品牌来源于企业在长期经营发展过程中逐步建立的核心竞争力，是企业产品质量、产品性能、市场营销能力以及企业文化等多方面因素的集中体现，品牌塑造是一项长期系统的工作。行业新进入企业很难在短期内建立起品牌优势，形成品牌壁垒。
（3）渠道壁垒
对于电池消费品，消费者具有就近购买的习惯。能否建立覆盖规模大、客户粘性强的销售渠道，对于行业内企业而言仍然十分重要。建立和完善能够覆盖经销商、KA卖场、线上电商等多渠道的全国性销售网络，需要大量的资金、人力成本以及长期的市场经验积淀，行业内优秀企业已经普遍建立了全面完整的销售体系，新进入企业很难在短期内打破渠道壁垒。
（4）规模壁垒
电池生产具有规模经济的特点，小规模企业自身抗风险能力较弱，容易受到原材料涨价、劳动成本上升等经营环境变化带来的不利影响。企业需要达到一定的生产规模，才能具有较强的抗风险能力，实现规模经济，有效降低综合生产成本，保证企业合理利润空间。因此，行业新进入企业面临一定的规模壁垒。
7、行业技术水平及特点、行业特有的经营模式、行业周期性、区域性和季节性特征
（1）行业技术水平及特点
锌锰电池发展历史悠久，制造技术成熟，至今已经发展为国际标准化产品，尺寸、形状、规格等都具有国内外通用标准，当前市场上的大部分锌锰电池已经实现了无汞、无铅、无镉化。目前行业发展方向主要体现在电池性能持续提升以及生产自动化、智能化两方面。在电池产品性能方面，随着锌锰电池生产工艺、技术以及材料的不断创新与进步，电池产品性能在电池容量、低自放电、能量密度、耐漏液以及储存寿命等方面都有显著提高。在生产自动化、智能化方面，国内部分优秀电池制造企业通过引进国外设备或零部件后进行自主研发设计、自行或与机械制造企业合作进行加工组装、调试与改进，电池生产效率已经达到或接近国外一流水平，目前国内自制电池生产设备速度已达到 600只/分钟。
锂一次电池最早应用于军事领域，于20世纪90年代后开始逐渐进入民用市场。当前行业技术发展方向主要在于使锂一次电池具有更高的比能量和比功率、更长的储存寿命以及更高的安全性和可靠性，包括微小型锂一次电池、复合正极锂一次电池以及新型氧化物正极锂一次电池。
锂离子电池自20世纪中后期开展研究至今，经历了飞速发展，当前发展进入新阶段。锂离子电池当前主要研究方向在于高能量密度和快充两方面，主要通过材料优化升级和制造工艺设备提升来实现。
镍氢电池经过多年发展，技术水平和生产工艺已较为成熟，国内优秀制造企业的技术水平与国际企业之间的差距日益缩小。目前，先进镍氢电池的整体发展主要面向高能量、高功率、宽温区、低成本、低自放电等方向，并且已经获得较大的进展。
（2）行业特有的经营模式
电池制造企业可以分为自有品牌商和制造服务商两大类。自有品牌商多为研发和生产能力较强、品牌知名度较高的企业，以自有品牌进行研发、生产和销售。制造服务商多为研发创新、品牌建设和市场营销等能力较弱的小规模企业，主要为国内外自有品牌商提供贴牌生产。部分企业也会自有品牌和贴牌生产同时运营。
（3）行业周期性、季节性
锌锰电池、锂一次电池、锂离子电池以及镍氢电池的下游应用领域主要包括家用电器、智能家居、电动玩具、家用医疗设备以及智能可穿戴设备等，市场需求具有一定刚性，整体来看行业不存在明显的周期性、季节性。电池行业下游应用领域广阔，与人民日常工作生活密切相关，近年来电池行业保持稳定发展态势。随着科技发展以及居民消费水平的提高，电池的应用领域不断扩大，未来市场规模仍将继续持续稳定发展。
（4）行业区域性
锌锰电池生产和销售的企业主要集中在欧美、日本和中国。全球知名的品牌商主要集中在美国、日本等发达国家，中国是全球最大的锌锰电池生产基地，碱性电池出口目的地主要为美国、日本、欧洲等发达国家和地区，碳性电池出口目的地主要为非洲等发展中国家和地区。锂一次电池在发达国家和地区需求更大，发展中国家也有较大的增量市场空间。锂离子电池产业主要集中在中国、日本和韩国，中国保持领先地位。全球镍氢电池产地主要位于中国和日本，其中民用消费类镍氢电池主要产自中国。
8、所处行业与上、下游行业之间的关系
（1）与上游行业的关联性及其影响
电解二氧化锰、石墨、锌粉、钢带、锂带、镍带等的基础材料全球储量较为丰富，当前我国电池产业所需的上述原材料已经基本实现国产化，供应较为充足。电池制造行业的需求占上述原材料整体市场需求比例较少，且无特殊性能要求，对供应商不存在依赖性。
隔膜纸作为电池的重要原材料，对技术性能的要求高，其技术优劣直接影响电池的各项使用性能，日本、美国和法国生产商在全球电池隔膜纸市场仍占据主导地位，国内电池制造企业也大部分从日本、美国和法国进口电池隔膜纸产品。《电池行业“十三五”发展规划》明确指出，“继续支持关键材料与关键设备的关键技术攻关，尽快实现碱性锌锰电池隔膜国产化”。当前，国内企业对电池隔膜纸的研发工作已经取得了重要突破，部分研究机构及公司已经成功研制电池隔膜并投入生产销售。
（2）与下游行业的关联性及其影响
①家用电器市场
作为家用电器的重要配件，电池在现代消费者日常生活中有着不可或缺的重要作用，不仅应用于遥控器、钟表、收音机、烟雾报警器、无线鼠标、电动牙刷和扫地机器人等小型传统家用电器，在智能门锁、智能汽车钥匙、蓝牙门禁卡、智能音箱、智能温湿度计和智能头盔等智能家居领域也得到广泛应用。
家用电器作为现代家庭的生活必需品，行业规模巨大，随着全球经济的增长以及科学技术的发展，家用电器更新换代速度越来快，具有广阔的发展空间，传统家电市场规模稳定增长，智能家居市场蓬勃发展。根据中商产业研究院相关数据，2016年至2020年，全球小型家用电器总体市场稳步发展，全球总销售金额由1,866亿美元增长至2,241亿美元，复合增长率4.68%。
2016年-2020年全球小型家用电器销售额
单位：亿美元
2,500 2,241
2,000 1,866 1,919 1,969 2,019
1,500
1,000
500
-
2016 2017 2018 2019 2020
数据来源：中商产业研究院
物联网技术的发展带动了家用电器的高端化、智能化发展趋势，智能家居依托物联网技术，将家用电器设备、软件系统以及云计算平台等相结合，是未来家电行业发展的主流方向。根据Statista统计数据，2017年全球智能家居收入为387.96亿美元，预计到2025年将增长至1,824.43亿美元，年均复合增长率为21.35%。中国智能家居市场规模2020年为1,705亿元，预计到2022年，将增长至2,175亿元。
2016年-2022年中国智能家居市场规模及预测
单位：亿元
2,500
2,175
2,000 1,923
1,705
1,530
1,500 1,210
1,000 880
620
500
-
2016 2017 2018 2019 2020 2021E 2022E
数据来源：Statista
②电动玩具市场
电池是电动玩具的重要动力来源。相比较传统玩具而言，电动玩具更具趣味、互动性更强，在声光效果以及益智教育等方面都具有明显优势，深受广大消费者喜爱。据中国玩具和婴童用品协会发布的《2021年中国玩具和婴童用品行业发展白皮书》数据，2020年，全国玩具零售规模为 779.7亿元，比上年增长2.6%。
2017年-2020年全国玩具零售规模
单位：亿元
900.0
800.0 759.7 779.7
704.8
700.0 646.3
600.0
500.0
400.0
300.0
200.0
100.0
-
2017 2018 2019 2020
数据来源：中国玩具和婴童用品协会
③家用医疗设备市场
家用医疗设备主要是相对于专业医疗设备而言，具有操作简单、体积小巧、携带方便等特点，包括红外体温计、血压仪、血糖仪和电动按摩产品等。根据中商产业研究院数据，2016年以来，我国家用医疗设备市场规模持续高速增长，从2016年的600亿元发展至2020年的1,363亿元，年均复合增长率为22.77%。预测到2021年，我国家用医疗设备市场规模将达到1,560亿元。
2016年-2021年中国家用医疗设备市场规模及预测
单位：亿元
1,800
1,600 1,560
1,400 1,363
1,200 1,189
1,000 948
800 750
600
600
400
200
-
2016 2017 2018 2019 2020 2021E
数据来源：中商产业研究院
④智能可穿戴设备市场
随着数据传输、锂离子电池等创新技术的飞速发展，各种智能可穿戴设备如TWS耳机、智能手表、智能眼镜和智能手环等逐渐走进人们的日常生活，人们的消费习惯也在悄悄发生改变，智能可穿戴设备市场发展迅猛，需求不断扩大。根据IDC相关数据，从2014年到2020年，全球可穿戴设备出货量由0.29亿套增长至4.45亿套，年均符合增长率57.80%，市场具有巨大的增长潜力。
2014年至2020年全球可穿戴设备出货量
单位：百万套
500.0 444.7
450.0
400.0 346.4
350.0
300.0
250.0
200.0 172.2
150.0 102.4 115.4
100.0 81.9
50.0 28.8
-
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
数据来源：IDC、Statista
（二）标的公司的行业地位和核心竞争力分析
1、行业地位
长期以来，南孚电池通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势，荣获福建省工业化和信息化龙头企业、福建省优秀民营企业、2021年度福建省数字经济领域“独角兽”等多项荣誉奖项，荣登2021中国品牌价值评价榜单（轻工组第24位），“南孚”品牌连续多年位居Chnbrand中国顾客满意度指数干电池品类第一。在国内碱性电池市场，“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993年-2020年）在中国市场销量第一3，在我国碱性5号和7号电池品类零售市场的销售额份额/销售量份额为 84.2%/82.9%4。未来，南孚电池将进一步巩固在碱性电池市场的领先地位，同时大力发展锂离子电池、锂一次电池等新技术电池产品，进一步强化行业影响力。
3 数据来源：中国电池工业协会
4 数据来源：福建南平南孚电池有限公司的统计部分基于尼尔森对全国碱性5 & 7号（AA & AAA号）电池市场，全国，截至2020年11月的连续12月电池市场零售研究数据（版权所有2020，尼尔森）
2、核心竞争力
南孚电池是处于电池制造行业的生产商，拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源，主要为广大消费者提供低成本、稳定、安全、电力持久的电池产品。
（1）具备较强品牌认可度的行业知名企业
南孚电池是中国电池行业知名企业。“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993年-2020年）在中国市场销量第一，在我国碱性5号和7号电池品类零售市场的销售额份额/销售量份额为 84.2%/82.9%。通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势。南孚电池荣获福建省工业化和信息化龙头企业、福建省优秀民营企业、2021年度福建省数字经济领域“独角兽”等多项荣誉奖项，荣登2021中国品牌价值评价榜单（轻工组第24位），“南孚”品牌连续多年位居Chnbrand中国顾客满意度指数干电池品类第一。
（2）销售体系深入基层，营销推广效果良好
南孚电池在全国建立起了全面、完整的销售网络，通过线下经销商、线下KA卖场、线上电商等多种销售渠道，覆盖全中国城市，包括杂货店、中小超市和各类专业店等传统渠道，KA卖场和24小时连锁便利店等现代渠道，以及天猫、京东、拼多多、苏宁易购等主流平台的线上电商渠道。南孚电池在线下渠道精耕细作的同时，积极顺应现代消费趋势，由专业团队负责电商平台的销售，为消费者提供全方位的消费体验。在坚持市场拓展的同时，南孚电池不断创新营销推广策略，围绕品牌定位开展广告营销，并与多家知名 IP合作，跨界整合资源，为品牌注入活力，赢得了巨大的用户吸引力，连续多年处于销量前列。
（3）坚持研发创新与品类拓展，保障产品领先优势
南孚电池多年来坚持技术研发与品类拓展，为保障产品领先优势提供坚实基础。南孚电池拥有多项专利，研发成果多项投产，持续驱动电池产品创新和研发升级，不断增强研发创新能力，深耕碱性电池市场，多元化布局消费电池市场，战略进军锂离子电池市场。一方面，南孚电池注重新型碱性电池产品研发和技术升级，不断推出放电性能及产品质量领先的碱性电池产品；另一方面，针对不同应用场景以及消费需求，面向消费者推出了多种类电池产品，包括专门针对燃气灶高温高湿环境研发的“丰蓝 1号”燃气灶电池、专门针对物联电器的放电模式开发的锂锰纽扣电池、适合各类高电压大电流强动力用电器的“TENAVOLTS”充电锂电池以及适合循环充电要求的镍氢充电电池等。同时，南孚电池已经推出采用聚合物锂离子电芯的“TENAVOLTS”充电锂电池产品以及充电纽扣锂离子电池、圆柱钢壳锂离子电池和圆柱软包锂离子电池等“传应”锂离子电池产品，从而多元化布局电池市场。南孚电池被授予首个“物联网电池电源研发生产基地”称号，控股子公司深圳鲸孚被评为“2020中国锂电池行业十大影响力企业”和“2020中国锂电池行业十大卓越品质奖”，“传应”品牌被评为“2020中国3C数码锂电池十大品牌”和“2020中国智能穿戴锂电池领导品牌”。作为国家认定企业技术中心，南孚电池拥有国际领先的实验室和研发设备以及科研级产品检测中心，与多家中国知名大学和研究院开展产、学、研项目合作，探索前瞻性电池技术，保障产品质量、生产工艺和新产品研发的领先优势。
（4）管理团队经验丰富、长期稳定，助力管理效率提升
南孚电池拥有一支长期稳定、经验丰富、年富力强的管理团队，主要管理团队成员在南孚电池任职十年以上，对于南孚电池的经营管理具有丰富的经验，对于自身产品及所处行业具有深刻理解，团队的长期稳定有助于管理效率的提升，经营决策将更为注重业绩的长期最优化增长。与此同时，持续的创新和务实、高效的管理机制和全体员工的企业认同感，造就了南孚电池产品的高质量，为创名牌提供了坚实基础。
（5）供应商战略合作关系长期稳定，有效控制成本并降低供应风险
南孚电池拥有较为稳定的供应商和系统化的采购管理模式，具备成本控制优势并能有效降低供应风险。南孚电池自设立以来，和主要原材料供应商就建立起了战略合作关系，有效降低供应风险和成本，保证原材料产品质量和供应的稳定性；受益于稳定的供应商关系，成本管控优势显著。同时，南孚电池拥有稳定且经验丰富的采购团队，在月度采购计划基础上根据原材料市场价格走势而适当储备，并能有效管理众多供应商。
3、竞争劣势
南孚电池在国内碱性锌锰电池市场具有较强的市场竞争能力，但在锂离子电池等新技术电池产品领域起步较晚，业务发展仍处于初期阶段，业务规模尚小，市场占有率较低，在技术水平、客户拓展等方面与锂离子电池领域的头部企业相比仍具有一定差距。南孚电池未来将继续把锂离子电池研发生产作为重要发展战略之一，加大锂离子电池技术研发投入，凭借其品牌知名度继续开拓锂离子电池市场，提高市场占有率。
三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
根据和信会计师出具的和信审字（2021）第000718号和和信审字（2022）第000340号《审计报告》，亚锦科技2020年度及2021年度的财务状况和经营成果如下：
（一）资产结构分析
报告期内，亚锦科技的资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
金额 占比 金额 占比
货币资金 14,694.68 5.02% 13,770.12 4.54%
交易性金融资产 44,379.23 15.17% 37,696.33 12.42%
应收账款 29,052.30 9.93% 26,767.67 8.82%
应收款项融资 249.58 0.09% 715.50 0.24%
预付款项 4,352.48 1.49% 5,231.30 1.72%
其他应收款 523.26 0.18% 8,531.12 2.81%
存货 43,054.00 14.71% 34,737.64 11.44%
持有待售资产 17,203.49 5.88% - -
其他流动资产 6,253.35 2.14% 1,226.33 0.40%
流动资产合计 159,762.36 54.60% 128,676.01 42.39%
长期股权投资 - - 17,203.49 5.67%
其他权益工具投资 75,000.00 25.63% 83,400.00 27.48%
固定资产 48,793.03 16.68% 39,654.52 13.06%
在建工程 1,501.08 0.51% 5,812.00 1.91%
使用权资产 698.49 0.24% - 0.00%
无形资产 1,408.62 0.48% 1,441.92 0.48%
长期待摊费用 1,662.38 0.57% 1,366.75 0.45%
递延所得税资产 3,428.85 1.17% 20,686.95 6.82%
其他非流动资产 352.51 0.12% 5,287.59 1.74%
非流动资产合计 132,844.96 45.40% 174,853.21 57.61%
资产总计 292,607.32 100.00% 303,529.22 100.00%
截至2020年末和2021年末，亚锦科技资产总额分别为303,529.22万元和292,607.32万元，保持相对稳定。
从资产结构来看，报告期各期末，亚锦科技流动资产占总资产比例分别为42.39%和 54.60%，流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、其他应收款、存货、持有待售资产等；非流动资产占总资产比例分别为 57.61%和 45.40%，非流动资产主要由长期股权投资、其他权益工具投资、固定资产、递延所得税资产等构成。
报告期内，亚锦科技主要资产情况分析如下：
1、货币资金
报告期各期末，亚锦科技的货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
银行存款 13,238.87 12,534.65
其他货币资金 1,455.80 1,235.48
合计 14,694.68 13,770.12
报告期各期末，亚锦科技货币资金分别为13,770.12万元和14,694.68万元，占资产总额的比例分别为4.54%和5.02%，货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金和电商账户资金。
报告期各期末，亚锦科技受到限制的货币资金的具体情况如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
银行承兑汇票保证金 554.27 451.85
保函保证金 110.00 110.00
银行久悬户余额 0.40 -
其他 - 0.04
合计 664.67 561.89
报告期各期末，亚锦科技受到限制的货币资金主要系银行承兑汇票保证金和保函保证金。
2、交易性金融资产
报告期各期末，亚锦科技的交易性金融资产分别为 37,696.33万元和44,379.23万元，占资产总额的比例分别为12.42%和15.17%。2021年末，亚锦科技交易性金融资产有所上升，主要系购买的结构化存款等理财产品增加所致。
3、应收账款
（1）应收账款情况
报告期各期末，亚锦科技的应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
账面余额 31,649.90 28,319.65
减：坏账准备 2,597.60 1,551.99
账面价值 29,052.30 26,767.67
坏账准备占账面余额的比例 8.21% 5.48%
账面价值占资产总额的比例 9.93% 8.82%
报告期各期末，亚锦科技应收账款账面价值分别为 26,767.67万元和29,052.30万元，占资产总额的比例为8.82%和9.93%。2021年末应收账款账面价值较2020年末增加2,284.64万元，增幅为8.54%，主要系2021年收入规模增大所致。
（2）应收账款账面余额的账龄情况
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
金额 占比 金额 占比
应收OEM客户及出口客户
信用期 10,227.45 32.31% 9,043.96 31.94%
逾期30天（含30天，下同） 352.70 1.11% 519.37 1.83%
逾期31天至60天 157.98 0.50% 107.53 0.38%
逾期60天以上 264.95 0.84% 17.95 0.06%
小计 11,003.09 34.76% 9,688.80 34.21%
应收一般客户
信用期 18,630.18 58.86% 16,874.92 59.59%
逾期30天（含30天，下同） 384.03 1.21% 840.66 2.97%
逾期31天至60天 75.33 0.24% 318.40 1.12%
逾期60天以上 1,557.27 4.92% 596.87 2.11%
小计 20,646.81 65.24% 18,630.85 65.79%
合计 31,649.90 100.00% 28,319.65 100.00%
亚锦科技应收账款账面余额主要为信用期内应收客户的货款，亚锦科技对经销商采用“现款现货”的结算方式，向其他客户提供的信用期最长不超过120天。亚锦科技主要客户信用良好、偿还能力较强，发生坏账损失的可能性较小。
（3）应收账款的坏账准备情况
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 - - - - - -
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 31,649.90 2,597.60 29,052.30 28,319.65 1,551.99 26,767.67
其中：应收OEM客户及出口客户 11,003.09 925.86 10,077.23 9,688.80 627.79 9,061.02
应收一般客户 20,646.81 1,671.74 18,975.07 18,630.85 924.20 17,706.65
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 - - - - - -
合计 31,649.90 2,597.60 29,052.30 28,319.65 1,551.99 26,767.67
（4）应收账款前五名情况
截至2021年末，亚锦科技应收账款余额前五名客户具体情况如下表所示：
单位：万元
单位名称 账面余额 占应收账款总额的比例 坏账准备
ENERGIZER TRADING LIMITED 5,804.40 18.34% 290.22
北京京东世纪贸易有限公司 6,561.77 20.73% 0.70
家乐福（上海）供应链管理有限公司 1,891.84 5.98% 104.30
康成投资（中国）有限公司 1,847.86 5.84% 6.89
广东润华商业有限公司 1,588.67 5.02% 139.82
4、应收款项融资
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
银行承兑汇票 237.56 715.50
商业承兑汇票 12.19 -
减：商业承兑汇票坏账准备 0.17 -
合计 249.58 715.50
亚锦科技在日常资金管理的过程中，根据企业自身的资金状况和资金使用计划，会将部分银行承兑汇票进行贴现或背书，满足“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”，故将该部分银行承兑汇票在“应收款项融资”科目中列示。
5、预付款项
报告期内，亚锦科技预付款项主要由预付货款、广告费构成。报告期各期末，亚锦科技预付款项账面价值分别为5,231.30万元和4,352.48万元，占资产总额的比例分别为1.72%和1.49%。2021年末预付款项较2020年末减少878.82万元，降幅为16.80%，主要系预付的广告费减少所致。
报告期各期末，亚锦科技预付款项的账龄情况如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
账面余额 占比 账面余额 占比
1年以内（含1年） 4,208.00 96.68% 5,231.19 100.00%
1至2年 144.37 3.32% 0.11 0.00%
2至3年 0.11 0.00% - -
合计 4,352.48 100.00% 5,231.30 100.00%
截至2021年末，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项情况如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 占预付账款总额的比例
上海中视国际广告有限公司 1,721.70 39.56%
曜尊饮料（上海）有限公司 1,019.91 23.43%
浙江天猫技术有限公司 220.46 5.07%
中国人民财产保险股份有限公司南平市分公司 180.00 4.14%
安徽相源新能源有限公司 115.87 2.66%
合计 3,257.94 74.86%
注：浙江天猫技术有限公司包括：杭州阿里妈妈软件服务有限公司、阿里巴巴（江西）有限公司、支付宝（中国）网络技术有限公司和浙江阿里巴巴通信技术有限公司。
6、其他应收款
报告期各期末，亚锦科技的其他应收款构成如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
应收利息 - -
其他应收款 523.26 8,531.12
合计 523.26 8,531.12
报告期各期末，亚锦科技其他应收款分别为8,531.12万元和523.26万元，占资产总额的比例分别为2.81%和0.18%。
（1）其他应收款账龄情况
报告期各期末，亚锦科技其他应收款的账龄情况如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
金额 占比 金额 占比
1年以内（含1年） 582.10 1.53% 6,741.30 15.24%
1至2年 116.69 0.31% 494.15 1.12%
2至3年 354.61 0.93% 36,995.69 83.64%
3年以上 36,981.72 97.23% - -
小计 38,035.12 100.00% 44,231.14 100.00%
减：坏账准备 37,511.86 - 35,700.02 -
合计 523.26 - 8,531.12 -
（2）其他应收款按款项性质分类情况
报告期各期末，亚锦科技其他应收账款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
保证金、押金 3,628.40 3,719.27
备用金 169.87 234.70
应退设备款 474.83 543.13
借款 - 6,000.00
被挪用的资金 33,673.79 33,673.79
往来款 88.24 60.25
合计 38,035.12 44,231.14
（3）其他应收款前五名情况
截至2021年末，亚锦科技按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：万元
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额
杜敬磊及相关单位 被挪用的资金 33,673.79 3年以上 88.53% 33,673.79
中国联合网络通信有限公司云南省分公司 保证金、押金 2,000.00 3年以上 5.26% 2,000.00
应退设备款 348.00 2-3年 0.91% 348.00
深圳市鹏博多媒体技术有限公司 保证金、押金 1,300.00 3年以上 3.42% 1,300.00
上海乾享机械设备有限公司 应退设备款 126.83 1年以内 0.33% 126.83
中国人民财产保险股份有限公司南平市分公司 应收理赔款 83.04 1年以内 0.22% 4.15
合计 - 37,531.66 - 98.67% 37,452.77
注：1、上述应收杜敬磊及相关单位的款项为亚锦科技前高管挪用、侵占亚锦科技资金事项产生的款项，该案件已经由宁波市北仑区人民法院于2021年1月8日作出（2020）浙0206刑初95号《刑事判决书》；
2、上述应收中国联合网络通信有限公司云南省分公司的款项，系亚锦科技前期基于《中国联合网络通信有限公司云南省分公司“双百行动”综合改革合作协议》而支付的保证金，亚锦科技已于2021年2月20日向云南省中级人民法院提交《民事反诉状》要求返还；
3、上述应收深圳市鹏博多媒体技术有限公司的款项，系亚锦科技前期基于其与鹏博实业签署的协议向鹏博实业指定账户支付的诚意金。
7、存货
报告期各期末，亚锦科技的存货明细情况如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 7,497.66 262.92 7,234.74 6,395.37 39.43 6,355.94
在产品 8,252.14 0.03 8,252.11 5,922.27 - 5,922.27
库存商品 27,309.10 81.45 27,227.66 21,823.79 58.18 21,765.61
周转材料 358.79 19.29 339.50 726.60 32.77 693.83
合计 43,417.70 363.69 43,054.00 34,868.02 130.38 34,737.64
报告期各期末，亚锦科技存货主要包括原材料、在产品和库存商品等。报告期各期末，亚锦科技存货账面价值分别为34,737.64万元和43,054.00万元，占资产总额的比例分别为11.44%和14.71%。2021年末存货账面价值较2020年末增加 8,316.36万元，增长23.94%，主要原因系随着收入规模的增长，为应对次年的销售旺季备货增加所致。
8、持有待售资产
2020年末，亚锦科技不存在持有待售资产；2021年末，持有待售资产账面价值为17,203.49万元，系持有待售的讯通联盈24%股权相关资产。具体如下：
单位：万元
项目 2021年末账面余额 减值准备 2021年末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间
讯通联盈 17,977.09 773.60 17,203.49 18,000.00 - 2022-6
2021年1月27日，亚锦科技与宁波力豪签订《股权转让协议》。本次转让的具体支付安排为：（1）协议生效后，宁波力豪承接债务4,400万元；（2）2021年9月30日之前，宁波力豪支付现金对价1,360万元；（3）2021年12月31日之前，宁波力豪支付现金对价4,080万元；（4）2022年6月30日之前，宁波力豪支付剩余对价 8,160万元。双方同意，宁波力豪支付完毕全部现金对价后30日内办理工商变更登记手续。
截至2021年末，宁波力豪已承接债务4,400万元并完成支付第一笔及第二笔现金对价。基于前述情况，亚锦科技将讯通联盈 24%股权对应资产作为持有待售资产列报。
9、其他流动资产
报告期各期末，亚锦科技的其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
待认证进项税额 1.98 145.16
信托保障基金 - 1,000.00
待抵扣增值税 2,509.47 81.17
一年内到期的定期存款 2,228.26 -
预缴企业所得税 1,513.63 -
预缴其他税金 0.01 -
合计 6,253.35 1,226.33
报告期各期末，亚锦科技其他流动资产分别1,226.33万元和6,253.35万元，占资产总额的比例分别为 0.40%和 2.14%。2021年末，亚锦科技其他流动资产主要由待抵扣增值税、一年内到期的定期存款及预缴企业所得税构成。
10、长期股权投资
报告期各期末，亚锦科技长期股权投资系其对联营企业讯通联盈的投资，账面价值分别为17,203.49万元和0万元，占资产总额的比例分别为5.67%和0%。2021年1月，亚锦科技与宁波力豪签订《股权转让协议》，向其转让所持讯通联盈24%股权，亚锦科技将该笔投资计入持有待售资产。
11、其他权益工具投资
报告期各期末，亚锦科技其他权益工具投资系其对鹏博实业的投资，账面价值分别为83,400.00万元和75,000.00万元，占资产总额的比例分别为27.48%和 25.63%。亚锦科技将该笔投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并作为第三层次公允价值计量项目以评估值作为公允价值波动计量。
12、固定资产
报告期各期末，亚锦科技的固定资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
金额 占比 金额 占比
一、账面原值合计 107,548.75 100.00% 95,813.93 100.00%
运输设备 1,007.98 0.94% 973.60 1.02%
机器设备 79,116.55 73.56% 69,461.37 72.50%
房屋及建筑物 25,461.43 23.67% 23,472.29 24.50%
电子及办公设备 1,962.79 1.83% 1,906.67 1.99%
二、累计折旧合计 54,857.45 100.00% 52,208.61 100.00%
运输设备 635.29 1.16% 673.61 1.29%
机器设备 41,797.46 76.19% 39,722.80 76.08%
房屋及建筑物 11,371.09 20.73% 10,819.19 20.72%
电子及办公设备 1,053.62 1.92% 993.01 1.90%
三、减值准备 3,898.26 100.00% 3,950.81 100.00%
运输设备 0.12 0.00% 0.12 0.00%
机器设备 3,751.39 96.23% 3,803.93 96.28%
房屋及建筑物 144.76 3.71% 144.76 3.66%
电子及办公设备 2.00 0.05% 2.00 0.05%
四、账面价值合计 48,793.03 100.00% 39,654.52 100.00%
运输设备 372.58 0.76% 299.87 0.76%
机器设备 33,567.69 68.80% 25,934.64 65.40%
房屋及建筑物 13,945.58 28.58% 12,508.33 31.54%
电子及办公设备 907.18 1.86% 911.67 2.30%
报告期各期末，亚锦科技固定资产主要包括机器设备、房屋及建筑物等。报告期各期末，亚锦科技固定资产账面价值分别为39,654.52万元和48,793.03万元，占资产总额的比例分别为13.06%和16.68%。报告期内，亚锦科技固定资产呈增长态势，主要系其逐步扩大生产规模、当期在建工程建成转为固定资产所致。
13、在建工程
报告期各期末，亚锦科技在建工程账面价值分别为 5,812.00万元和1,501.08万元，占资产总额的比例分别为1.91%和0.51%。2021年末在建工程较2020年末降低4,310.92万元，下降74.17%，主要系已完工的在建工程结转至固定资产所致。
报告期各期末，亚锦科技主要在建工程的构成情况如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
ERP一体化平台项目(一期) 557.37 -
锂电池产品开发项目 173.70 927.76
打环机开发项目 144.71 -
盘古开天项目（LIR1254纽扣锂离子电池开发） 138.53 106.92
丁酮处理装置 105.33 -
CR2032电池开发 15.25 145.21
LR6碱性电池生产线（F69线）的研制开发项目 - 2,383.15
南孚生产智能化制造集成项目二期基建配套项目 - 389.22
62线打环机 - 275.18
新建钢结构钢壳冲制厂房项目 - 246.09
八车间拌粉设备（A/B/E/F线）自动化升级改造项目 - 232.35
南孚检测中心组建及实验室改造 - 130.73
其他项目 366.18 975.39
合计 1,501.08 5,812.00
14、使用权资产
2021年1月1日起，亚锦科技执行新租赁准则，将租赁的房屋及建筑物确认为使用权资产，并相应确认租赁负债。2021年末，亚锦科技使用权资产为698.49万元。
15、无形资产
报告期各期末，亚锦科技的无形资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
金额 占比 金额 占比
一、账面原值 2,408.78 100.00% 2,389.08 100.00%
土地使用权 2,332.69 96.84% 2,332.69 97.64%
专有技术 65.55 2.72% 48.85 2.04%
商标 10.54 0.44% 7.54 0.32%
二、累计摊销 1,000.16 100.00% 947.16 100.00%
土地使用权 957.80 95.77% 910.58 96.14%
专有技术 38.09 3.81% 33.06 3.49%
商标 4.27 0.43% 3.52 0.37%
三、减值准备 - - - -
土地使用权 - - - -
专有技术 - - - -
商标 - - - -
四、账面价值 1,408.62 100.00% 1,441.92 100.00%
土地使用权 1,374.89 97.61% 1,422.11 98.63%
专有技术 27.46 1.95% 15.79 1.10%
商标 6.27 0.44% 4.02 0.28%
报告期各期末，亚锦科技无形资产主要包括土地使用权、专有技术和商标等。报告期各期末，亚锦科技无形资产账面价值分别为 1,441.92万元和1,408.62万元，占资产总额的比例分别为0.48%和0.48%，整体较为稳定。
16、长期待摊费用
报告期各期末，亚锦科技长期待摊费用主要为装修费。报告期各期末，长期待摊费用分别为 1,366.75万元和 1,662.38万元，占资产总额的比例分别为0.45%和0.57%。2021年末，亚锦科技长期待摊费用较2020年末增长295.64万元，主要系本期增加代言费所致。
17、递延所得税资产
报告期各期末，亚锦科技递延所得税资产分别为20,686.95万元和3,428.85万元，占资产总额的比例分别为6.82%和 1.17%。2021年末，亚锦科技递延所得税资产较2020年末下降17,258.11万元，降幅为83.43%，主要原因如下：
在2021年8月之前，亚锦科技尝试发展通信业务及生物制药等业务，参与了云南联通的混改项目，尝试与杭州智鹤丹谷生物医药有限公司达成生物制药领域方面的合作等，基于这些安排，亚锦科技预计未来能够有足够的应纳税所得额，对资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认了相应的递延所得税资产，截至 2020年末，亚锦科技确认递延所得税资产合计17,286.53万元，2022年1月，亚锦科技的控股股东及实际控制人发生变更，对亚锦科技未来的业务发展暂未明确，亚锦科技预测在未来税法规定的期限内，难以实现可用的应纳税所得税，基于谨慎性原则，亚锦科技对以前年度确认的递延所得税资产17,286.53万元予以冲回，同时在2021年不再确认递延所得税资产。
报告期各期末，亚锦科技主要递延所得税资产的构成情况如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
坏账准备 462.82 9,313.00
其他权益工具投资公允价值变动 - 4,150.00
可抵扣亏损 10.85 4,034.97
预提费用 583.06 1,790.16
固定资产减值准备 584.74 987.70
内部交易未实现利润 1,383.87 129.32
应付职工薪酬 379.99 -
其他 23.51 281.79
合计 3,428.85 20,686.95
18、其他非流动资产
报告期各期末，亚锦科技其他非流动资产主要为预付设备采购款、预付装修费和定期存款。报告期各期末，其他非流动资产分别为 5,287.59万元和352.51万元，占资产总额的比例分别为1.74%和0.12%。2021年末，亚锦科技其他非流动资产较2020年末减少4,935.08万元，主要系一年以内到期的定期存款从其他非流动资产调整列报至其他流动资产以及预付设备采购款减少所致。
（二）负债结构分析
报告期内，亚锦科技的负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
金额 占比 金额 占比
短期借款 10,232.23 5.47% 19,528.65 11.90%
应付票据 5,339.57 2.86% 4,317.55 2.63%
应付账款 28,200.06 15.08% 27,618.88 16.83%
合同负债 21,117.44 11.30% 16,968.55 10.34%
应付职工薪酬 13,177.46 7.05% 14,020.06 8.54%
应交税费 1,849.30 0.99% 8,114.16 4.95%
其他应付款 45,989.45 24.60% 23,796.09 14.50%
一年内到期的非流动负债 1,025.89 0.55% 31,000.00 18.89%
其他流动负债 2,745.27 1.47% 2,205.91 1.34%
流动负债合计 129,676.65 69.36% 147,569.84 89.94%
长期借款 30,190.00 16.15% 16,500.00 10.06%
租赁负债 167.76 0.09% - -
预计负债 26,920.00 14.40% - -
递延所得税负债 - - 8.69 0.01%
非流动负债合计 57,277.76 30.64% 16,508.69 10.06%
负债合计 186,954.41 100.00% 164,078.53 100.00%
报告期各期末，亚锦科技负债总额分别为164,078.53万元和186,954.41万元。从负债构成来看，亚锦科技主要以流动负债为主，报告期各期末流动负债占比分别为89.94%和69.36%。负债主要为短期借款、应付账款、合同负债、其他应付款、一年内到期的非流动负债和长期借款等，报告期各期末上述负债合计总额占负债总额的比例分别为82.53%和73.15%。
报告期内，亚锦科技主要负债情况分析如下：
1、短期借款
报告期各期末，亚锦科技的短期借款为信用借款，分别为19,528.65万元和10,232.23万元，占负债总额的比例分别为11.90%和5.47%。
2、应付票据
报告期各期末，亚锦科技应付票据全部为银行承兑汇票。报告期各期末，亚锦科技应付票据分别为4,317.55万元和5,339.57万元，占负债总额的比例分别为2.63%和2.86%。2021年末亚锦科技应付票据较2020年末增加1,022.02万元，增幅为23.67%，主要系当期采用应付票据的支付方式增加所致。
3、应付账款
报告期各期末，亚锦科技应付账款分别为27,618.88万元和28,200.06万元，占负债总额的比例分别为16.83%和15.08%。报告期各期末，亚锦科技应付账款保持稳定。
报告期各期末，亚锦科技应付账款构成情况如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
1年以内 28,179.39 26,214.92
1至2年 5.41 1,370.74
2至3年 - 17.97
3年以上 15.26 15.26
合计 28,200.06 27,618.88
4、合同负债
亚锦科技合同负债均为预收的货款，2020年末和2021年末，亚锦科技合同负债分别为16,968.55万元和21,117.44万元，占负债总额的比例为10.34%和11.30%。
2021年末亚锦科技合同负债较 2020年末增加4,148.89万元，增幅为24.45%，主要系亚锦科技销售规模扩大，同时年末开展“开门红”活动鼓励经销商订货，次年发货所致。
5、应付职工薪酬
报告期各期末，亚锦科技应付职工薪酬具体情况如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
金额 占比 金额 占比
短期薪酬 12,941.04 98.21% 13,807.87 98.49%
离职后福利-设定提存计划 236.43 1.79% 212.19 1.51%
合计 13,177.46 100.00% 14,020.06 100.00%
报告期各期末，亚锦科技应付职工薪酬分别为14,020.06万元和13,177.46万元，占负债总额的比例分别为8.54%和7.05%。报告期各期末，亚锦科技应付职工薪酬相对稳定。
6、应交税费
报告期各期末，亚锦科技应交税费具体情况如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
金额 占比 金额 占比
企业所得税 1,083.07 58.57% 7,581.84 93.44%
增值税 297.11 16.07% 191.27 2.36%
城建税 64.45 3.49% 50.78 0.63%
个人所得税 269.03 14.55% 168.56 2.08%
教育费附加 46.03 2.49% 36.27 0.45%
房产税 50.58 2.74% 50.61 0.62%
印花税 18.10 0.98% 13.91 0.17%
土地使用税 20.92 1.13% 20.92 0.26%
合计 1,849.30 100.00% 8,114.16 100.00%
报告期各期末，亚锦科技应交税费分别为8,114.16万元和1,849.30万元，占负债总额的比例分别为4.95%和0.99%，主要为应交企业所得税、应交增值税及应交个人所得税。2021年末应交税费较2020年末减少6,264.86万元，降幅为77.21%，主要系南孚电池取得高新技术企业证书，2021年所得税税率调整为15%所致。
7、其他应付款
报告期各期末，亚锦科技其他应付账款的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
金额 占比 金额 占比
应付股利 24,416.82 53.09% 4,265.80 17.93%
其他应付款 21,572.63 46.91% 19,530.29 82.07%
合计 45,989.45 100.00% 23,796.09 100.00%
报告期各期末，亚锦科技其他应付款分别为23,796.09万元和45,989.45万元，占负债总额的比例分别为14.50%和24.60%，主要由应付股利及其他应付款项构成，其他应付款项构成情况如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
金额 占比 金额 占比
预提费用 10,345.14 47.95% 14,043.71 71.91%
股权转让款 9,840.00 45.61% - -
往来款 912.00 4.23% 5,049.30 25.85%
未付费用 292.11 1.35% 88.31 0.45%
保证金及押金 63.18 0.29% 150.83 0.77%
未付工程款 120.07 0.56% 198.14 1.01%
备用金 0.12 0.00% - 0.00%
合计 21,572.63 100.00% 19,530.29 100.00%
报告期各期末，亚锦科技其他应付款项分别为19,530.29万元和21,572.63万元，主要由预提费用、股权转让款和往来款构成，合计占比分别为97.76%和97.80%。
报告期各期末，亚锦科技预提费用主要系预提市场费、促销费以及销售折扣与折让。2021年末亚锦科技预提费用较2020年末减少3,698.57万元，降幅为26.34%，主要系2021年末的产品推广促销活动较2020年末相对更少，导致本期末预提费用有所减少。2021年末，亚锦科技其他应付款中的股权转让款系收到的讯通联盈股权转让款。
8、一年内到期的非流动负债
报告期各期末，亚锦科技一年内到期的非流动负债分别为31,000.00万元和1,025.89万元，占负债总额的比例分别为18.89%和0.55%，系一年内到期的长期借款及租赁负债。
报告期各期末，亚锦科技一年内到期的非流动负债下降明显，主要系亚锦科技分期归还渤海信托借款所致。
9、其他流动负债
报告期各期末，亚锦科技其他流动负债分别为2,205.91万元和2,745.27万元，占负债总额的比例分别为1.34%和1.47%，主要为待转销项税额。
10、长期借款
报告期各期末，亚锦科技长期借款分别为16,500.00万元和30,190.00万元，占负债总额的比例分别为10.06%和16.15%。报告期各期末，长期借款全部为信用借款。
2021年末，亚锦科技长期借款余额较2020年末增长较快，主要系为满足生产经营规模扩大所带来的资金需求，增加了部分低成本长期债务融资所致。
11、租赁负债
2021年1月1日起，亚锦科技执行新租赁准则，将租赁的房屋及建筑物确认为使用权资产，并相应确认租赁负债。2021年末，亚锦科技租赁负债为167.76万元。
12、预计负债
2020年末，亚锦科技不存在预计负债。2021年末，亚锦科技预计负债为26,920.00万元，主要系亚锦科技根据法律意见书及其管理层对云南联通诉讼情况的评估而计提预计负债26,920万元所致。
（三）偿债能力分析
报告期内，亚锦科技的偿债能力指标如下：
项目 2021-12-31/2021年度 2020-12-31/2020年度
流动比率（倍） 1.23 0.87
速动比率（倍） 0.90 0.64
资产负债率（%） 63.89 54.06
息税折旧摊销前利润（万元） 57,219.16 83,423.40
利息保障倍数 19.22 11.37
注：①流动比率＝流动资产／流动负债；
②速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；
③资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%；
④息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+计入本期损益的折旧和摊销；
⑤利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用。
1、主要偿债指标及其分析
报告期各期末，亚锦科技流动比率分别为0.87倍和1.23倍，速动比率分别为0.64倍和0.90倍，亚锦科技相关偿债能力指标持续向好，主要系报告期内亚锦科技偿还了部分借款且其盈利能力不断增强所致。
从长期偿债能力指标判断，报告期各期末亚锦科技的资产负债率分别为54.06%和63.89%，息税折旧摊销前利润分别为83,423.40万元和57,219.16万元，利息保障倍数分别为11.37倍和19.22倍。报告期内亚锦科技资产负债率有所上升，利息保障倍数较高，具有较强的偿债能力及抗风险能力。
2、与同行业可比公司的对比分析
亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，报告期内，亚锦科技偿债能力相关指标与同行业可比公司的比较情况如下：
指标 可比公司 2021-6-30 2020-12-31
流动比率（倍） 野马电池(605378) 4.00 2.30
力王股份(831627) 1.60 1.51
长虹能源(836239) 1.01 0.96
平均值 2.20 1.59
亚锦科技 1.23 0.87
速动比率（倍） 野马电池(605378) 3.16 1.63
力王股份(831627) 1.09 1.10
长虹能源(836239) 0.76 0.73
平均值 1.67 1.15
亚锦科技 0.90 0.64
资产负债率（%） 野马电池(605378) 23.02 35.46
力王股份(831627) 45.15 49.19
长虹能源(836239) 66.18 61.34
平均值 44.78 48.66
亚锦科技 63.89 54.06
注：亚锦科技上述偿债能力指标系根据和信会计师出具的和信审字（2021）第 000718号和和信审字（2022）第000340号《审计报告》计算的2020年12月31日及2021年12月31日的指标。
亚锦科技流动比率、速动比率低于同行业可比公司相应指标，主要系亚锦科技利润分配比例较高所致。亚锦科技资产负债率总体高于行业平均水平，主要原因系亚锦科技融资方式与同行业可比公司存在一定差异所致。
（四）资产周转能力分析
1、主要资产周转指标及其分析
报告期内，亚锦科技的资产周转情况如下：
财务指标 2021年度 2020年度
应收账款周转率（次） 12.20 13.71
存货周转率（次） 4.65 4.29
总资产周转率（次） 1.23 1.07
注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
②存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
③总资产周转率=营业收入/资产总额平均账面价值；
报告期内，亚锦科技应收账款周转率分别为13.71次和12.20次，呈下降趋势，主要系销售结构发生变化，信用期较长的出口业务销售占比逐年增加，应收账款余额逐年上升所致。报告期内，亚锦科技存货周转率分别为 4.29次和4.65次，呈上升趋势，主要系出口业务的持续扩张及内销业务推广力度的加大，加快了存货周转速度所致。报告期内，亚锦科技总资产周转率分别为 1.07次和1.23次，呈上升趋势，主要系亚锦科技报告期内收入规模增幅明显，资产营运能力较强所致。
2、与同行业可比公司对比分析
亚锦科技资产周转能力相关指标与同行业可比公司的比较情况如下：
指标 可比公司 2021年1-6月 2020年度
应收账款周转率（次） 野马电池(605378) 6.88 6.32
力王股份(831627) 4.04 4.06
长虹能源(836239) 5.20 5.84
平均值 5.38 5.41
亚锦科技 12.20 13.71
存货周转率（次） 野马电池(605378) 4.27 4.93
力王股份(831627) 4.77 4.58
长虹能源(836239) 5.25 5.13
平均值 4.76 4.88
亚锦科技 4.65 4.29
总资产周转率（次） 野马电池(605378) 0.97 1.31
力王股份(831627) 1.12 1.19
长虹能源(836239) 1.03 1.02
平均值 1.04 1.17
亚锦科技 1.23 1.07
注：亚锦科技上述资产周转能力指标系根据和信会计师出具的和信审字（2021）第000718号和和信审字（2022）第000340号《审计报告》计算的2020年12月31日及2021年12月31日的指标，可比公司2021年1-6月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率已做年化处理。
亚锦科技的应收账款周转率高于同行业可比公司相应指标，主要系亚锦科技对经销商采用“现款现货”的结算方式且其他客户的信用期较短，回款较快所致。2020年度及2021年度，亚锦科技的存货周转率低于同行业可比公司，主要系亚锦科技主要采取经销模式开展境内销售业务，出口直销的业务占比较低，因此库存水平高于同行业可比公司、存货周转周期相对较长所致。随着出口业务占比的增加，2021年亚锦科技存货周转率已有所上升。报告期内，亚锦科技经营业绩良好，主营业务收入不断增长并偿还了渤海信托借款，故其总资产周转率逐年上升，2021年已略高于同行业可比公司，资产营运能力不断提升。
（五）盈利能力分析
1、盈利能力整体情况分析
报告期内，亚锦科技的主要收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
一、营业总收入 365,829.92 337,404.37
其中：营业收入 365,829.92 337,404.37
二、营业总成本 287,680.12 259,822.90
其中：营业成本 182,020.79 155,182.95
税金及附加 3,108.44 2,903.67
销售费用 72,470.96 69,154.99
管理费用 15,639.90 14,602.41
研发费用 12,026.52 11,400.20
财务费用 2,413.50 6,578.68
其中：利息费用 2,691.17 6,981.42
利息收入 259.66 591.61
加：其他收益 854.08 1,627.13
投资收益（损失以“-”号填列） 983.76 1,439.82
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -55.70 99.74
信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,807.88 -7,813.03
资产减值损失（损失以“-”号填列） -699.96 -1,919.73
资产处置收益（损失以“-”号填列） -397.21 -775.91
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 76,026.88 70,239.50
加：营业外收入 41.84 2,277.71
减：营业外支出 27,039.73 128.57
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 49,029.00 72,388.65
减：所得税费用 25,258.41 15,792.33
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 23,770.59 56,596.31
1.归属于母公司股东的净利润 10,193.43 43,775.12
2.少数股东损益 13,577.16 12,821.19
六、其他综合收益的税后净额 -12,550.00 -6,491.68
七、综合收益总额 11,220.59 50,104.64
2020年度和 2021年度，亚锦科技分别实现营业收入 337,404.37万元和365,829.92万元，分别实现归属于母公司股东的净利润 43,775.12万元和10,193.43万元。2 021年度，亚锦科技归属于母公司股东的净利润较2020年下降 33,581.69万元，主要系云南联通诉讼事项计提预计负债以及递延所得税资产大幅减少导致的所得税费用增加所致。
2、营业收入分析
报告期内，亚锦科技营业收入的构成情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 365,196.03 99.83% 337,030.70 99.89%
其他业务收入 633.89 0.17% 373.67 0.11%
合计 365,829.92 100.00% 337,404.37 100.00%
2020年度和2021年度，亚锦科技的主营业务收入分别为337,030.70万元和365,829.92万元，主营业务收入占营业收入的比重分别为99.89%和 99.83%，均高于99%，占比稳定，亚锦科技主营业务突出，发展势头良好。亚锦科技其他业务收入主要系电商平台促销补贴收入和销售废料收入等。
亚锦科技2021年营业收入较2020年增加28,425.55万元，增长8.42%，主要系亚锦科技通过各种渠道开拓电池产品销售市场，线上销量和线下销量同时增加所致。
（1）主营业务收入按产品分类
报告期内，亚锦科技主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
产品类别 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比
碱性电池 304,062.08 83.26% 282,684.05 83.87%
碳性电池 30,154.07 8.26% 28,110.19 8.34%
其他电池 15,144.82 4.15% 14,813.97 4.21%
其他产品 15,835.06 4.34% 11,422.49 3.39%
合计 365,196.03 100.00% 337,030.70 100.00%
报告期内，亚锦科技主营业务收入主要来源于碱性电池的生产及销售，销售收入分别为282,684.05万元和304,062.08万元，占当期主营业务收入的比重分别为83.87%和83.26%。从销售占比来看，报告期内亚锦科技碱性电池的销售收入占比基本保持稳定；从销售金额来看，碱性电池的销售收入呈逐年增长态势。
报告期内，亚锦科技碳性电池产品的销售收入分别为 28,110.19万元和30,154.07万元，占当期主营业务收入的比重分别为8.34%和8.26%。
（2）主营业务收入按地域分类
报告期内，亚锦科技主营业务收入按地域分类情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比
境内地区 314,229.78 86.04% 302,906.78 89.88%
境外地区 50,966.25 13.96% 34,123.92 10.12%
合计 365,196.03 100.00% 337,030.70 100.00%
亚锦科技主要收入来源于境内客户，报告期内境内地区收入占比分别为89.88%和 86.04%。报告期内，亚锦科技的外销收入金额及占比均呈现增长趋势，主要系亚锦科技加大了出口业务的客户拓展力度并新增了ENERGIZER等海外客户业务所致。
（2）主营业务收入季度性波动情况
报告期内，亚锦科技主营业务收入各季度分布情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比
第一季度 123,699.13 33.87% 86,677.55 25.72%
第二季度 68,244.89 18.69% 77,965.69 23.13%
第三季度 88,906.73 24.34% 90,938.14 26.98%
第四季度 84,345.28 23.10% 81,449.32 24.16%
合计 365,196.03 100.00% 337,030.70 100.00%
亚锦科技主营业务收入各月度波动情况如下图所示：
单位：万元
80,000.00 2021年度2020年度
70,000.00
60,000.00
50,000.00
40,000.00
30,000.00
20,000.00
10,000.00
-
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
报告期内，亚锦科技第一季度销售收入占主营业务收入的比例分别为25.72%和33.87%。根据2020年度和2021年度的收入分布情况，亚锦科技的主营业务收入不存在显著的季节性波动。根据亚锦科技主营业务收入各月度波动情况，1月为亚锦科技全年的销售高峰，主要系亚锦科技的产品以内销为主，国内客户为农历新年期间的销售备货所致。
3、营业成本分析
（1）营业成本的总体情况
报告期内，亚锦科技营业成本的构成情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比
主营业务成本 181,662.38 99.80% 154,945.67 99.85%
其他业务成本 358.41 0.20% 237.28 0.15%
项目 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比
合计 182,020.79 100.00% 155,182.95 100.00%
2020年度和 2021年度，亚锦科技的营业成本分别为 155,182.95万元和182,020.79万元，主营业务成本分别为154,945.67万元和181,662.38万元，主营业务成本占营业成本的比重分别为99.85%和99.80%，占比均在99%以上，与营业收入结构相匹配。
（2）主营业务成本的构成情况
报告期内，亚锦科技主营业务成本的主要构成如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比
原材料 156,590.05 86.20% 132,804.14 85.71%
人工费用 15,132.24 8.33% 14,350.26 9.26%
制造费用 9,940.09 5.47% 7,791.27 5.03%
合计 181,662.38 100.00% 154,945.67 100.00%
报告期内，亚锦科技主营业务成本由原材料、人工费用和制造费用构成。其中，原材料为主营业务成本中最主要的成本，报告期内，其占总成本比例分别为85.71%和86.20%，占比总体保持稳定。
4、毛利及毛利率分析
（1）主营业务毛利及毛利率情况
报告期内，亚锦科技主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比
主营业务毛利 183,533.65 100.00% 182,085.03 100.00%
其中：碱性电池 160,710.56 87.56% 159,293.26 87.48%
碳性电池 11,292.85 6.15% 11,215.67 6.16%
其他电池 7,133.54 3.89% 7,637.55 4.19%
其他产品 4,396.70 2.40% 3,938.55 2.16%
主营业务毛利率 50.26% 54.03%
其中：碱性电池 52.85% 56.35%
碳性电池 37.45% 39.90%
其他电池 47.10% 51.56%
其他产品 27.77% 34.48%
2020年度和 2021年度，亚锦科技的主营业务毛利逐年提高，分别为182,085.03万元和183,533.65万元，其中碱性电池产生的毛利分别为159,293.26万元和160,710.56万元，占毛利比例分别为87.48%和87.56%，为毛利的主要构成。
2020年度和 2021年度，亚锦科技的主营业务毛利率分别为54.03%和50.26%，2021年毛利率较 2020年有所下降，主要系主要系毛利率较低的产品销售占比增加以及毛利率较低的出口业务增加所致。
（2）同行业对比分析
①同行业可比公司情况
亚锦科技与同行业可比公司的对比情况如下：
公司名称 业务模式 产品结构（2020年） 销售市场（2020年）
野马电池(605378) OEM外销为主 碱性电池占比 84.25%，碳性电池占比13.28% 境内收入占比13.26%，境外收入占比86.74%
力王股份(831627) OEM和自有品牌，内销为主 碱性电池占比 55.90%，碳性电池占比 26.29%，锂离子电池占比14.34% 境内收入占比67.72%，境外收入占比32.28%
长虹能源(836239) 主营锌锰电池和锂电池；碱性、碳性锌锰电池主要采取OEM模式，锂电池主要为自有品牌；内销为主 碱性电池占比56.64%，锂离子电池占比37.96%，碳性电池占比3.41% 境内收入占比70.92%，境外收入占比29.08%
亚锦科技 主营碱性电池和碳性电池，碱性电池主要为自有品牌；内销为主 碱性电池占比83.87%，碳性电池占比8.34%，其他电池占比4.40% 境内收入占比89.88%，境外收入占比10.12%
②毛利率对比情况
指标 可比公司 2021年1-6月 2020年度
毛利率 野马电池(605378) 18.14% 23.74%
力王股份(831627) 22.92% 26.36%
长虹能源(836239) 25.57% 25.17%
平均值 22.21% 25.09%
亚锦科技 50.26% 54.03%
注：亚锦科技上述毛利率系根据和信会计师出具的和信审字（2021）第000718号和和信审字（2022）第000340号《审计报告》计算的2020年度及2021年度的主营业务毛利率。
报告期内，亚锦科技毛利率均高于同行业可比公司的平均毛利率。亚锦科技毛利率较高的主要原因为：
A、“南孚牌”电池产品毛利率水平较高
亚锦科技主要依靠子公司南孚电池从事自有品牌“南孚牌”电池的国内经销销售。“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993年-2020年）在中国市场销量第一，在我国碱性5号和7号电池品类市场的销售额份额/销售量份额均达80%以上。凭借着国内市场较高的品牌优势且直接面向经销商或消费者的销售模式，因此亚锦科技的产品售价较高，故而毛利率较高。
B、与可比公司在业务模式、产品结构、销售市场等方面具有较大差异
野马电池以贴牌出口销售为主，外销比例在85%以上，产品以碱性电池和碳性电池为主，其中碱性电池占比80%以上；长虹能源和力王股份均采用OEM和自有品牌的方式进行生产销售，内销比例 70%左右，除碱性电池和碳性电池外，还生产锂离子电池等产品。
相较于自有品牌销售的产品，OEM产品销售溢价通常较低，因此毛利率水平整体较低。考虑到亚锦科技与同行业可比公司在业务模式、产品结构和销售市场等方面存在着较大差异，因此毛利率不具有可比性。
综上，亚锦科技毛利率高于同行业可比公司毛利率水平存在具有较强的合理性。
（3）盈利能力和成长能力连续性、稳定性及驱动要素分析
报告期内，亚锦科技营业收入分别为337,404.37万元和365,829.92万元。2021年度营业收入较上年度增加28,425.55万元，增幅为8.42%。亚锦科技控股子公司南孚电池通过在国内碱性电池行业内多年的积累和长期的投入，已具备明显的市场领先优势，组建了较强的销售网络体系和技术管理团队，为未来的持续、稳定发展奠定了基础。
根据亚锦科技自身状况及发展定位，亚锦科技盈利能力和成长能力的主要驱动要素有其广泛认可的品牌知名度、深入基层的销售网络体系、高质量的产品保证体系、高效的内部管理体制、稳定的行业竞争格局及日益增长的市场需求等。
① 广泛认可的品牌知名度
亚锦科技的控股子公司南孚电池是中国电池行业知名企业，品牌知名度较高，受到中国消费者的广泛认可。“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993年-2020年）在中国市场销量第一。南孚电池产品的性能稳定、品质领先，在坚持市场拓展的同时，南孚电池不断创新营销推广策略，围绕品牌定位开展广告营销，并通过与多家知名 IP合作、跨界合作、明星代言等方式进一步提升品牌知名度。
经过多年的发展和沉淀，南孚电池被评为福建省工业化和信息化龙头企业、福建省优秀民营企业，并荣获2021年度福建省数字经济领域“独角兽”等多项荣誉奖项。
② 深入基层的销售网络体系及稳定的供应商资源
南孚电池已建立了深入基层、营销推广效果良好的全国销售网络体系，结合线上及线下、经销及直销等多种渠道，覆盖了全中国各大中小城市及乡镇地区。同时，南孚电池积极顺应现代消费趋势，搭建电商渠道深入合作平台，积极应对新零售环境下对消费品行业的挑战。
同时，南孚电池拥有较为稳定的供应商和系统化的采购管理模式。自设立以来，南孚电池与主要原材料供应商就建立了战略合作关系，有效降低了供应成本和风险，保障了原材料质量及其供应的稳定性，具有长期稳定的供应商资源，可满足并保障其日益增长的生产经营需求。
③ 高质量的产品保障体系
南孚电池多年来坚持技术研发与品类拓展，积极投入研发，持续驱动产品升级创新，被授予首个“物联网电池电源研发生产基地”称号，技术团队的为保障产品品质领先优势提供了坚实基础。作为国家认定企业技术中心，南孚电池拥有国际领先的实验室和研发设备以及科研级产品检测中心，与多家中国知名大学和研究院开展产学研项目合作，探索前瞻性电池技术，保障产品质量、生产工艺和新产品研发的领先优势。
④ 高效的内部管理体系
南孚电池拥有经验丰富且高效稳定的管理团队，主要管理团队成员在南孚电池任职十年以上，对于南孚电池的经营管理具有丰富的经验，对于自身产品及所处行业具有深刻理解，团队的长期稳定有助于管理效率的提升，经营决策将更为注重长期业绩的最优化增长。与此同时，持续的创新和务实、高效的管理机制和全体员工的企业认同感，造就了品质领先、性能稳定的南孚电池产品。
⑤ 稳定的行业竞争格局及日益增长的市场需求
南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势。碱性电池行业随着市场的成熟发展，拥有关键资源的头部企业竞争优势将进一步显现，加速行业内的优胜劣汰和兼并整合，头部企业的市场集中度将进一步提高。
碱性电池基于其高性价比、用户获得便捷等特点，其未来基本需求将保持稳定；同时随着消费升级和新兴电器的发展，电池的应用场景不断扩大，未来碱性电池的渗透率仍将有机会继续提升，电池需求和消费规模也将持续增长。
5、税金及附加分析
报告期内，亚锦科技税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比
城市维护建设税 1,539.89 49.54% 1,457.46 50.19%
教育费附加 1,112.60 35.79% 1,041.65 35.87%
房产税 202.56 6.52% 204.97 7.06%
印花税 165.60 5.33% 111.53 3.84%
土地使用税 83.67 2.69% 83.67 2.88%
环保税 2.90 0.09% 3.64 0.13%
车船使用税 1.23 0.04% 0.75 0.03%
合计 3,108.44 100.00% 2,903.67 100.00%
2020年度和2021年度，亚锦科技税金及附加分别为 2,903.67万元和3,108.44万元，主要包括城市维护建设税、教育费附加和房产税，占税金及附加的比例分别为93.13%和91.85%。
6、期间费用分析
报告期内，亚锦科技期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
销售费用 72,470.96 19.81% 69,154.99 20.50%
管理费用 15,639.90 4.28% 14,602.41 4.33%
研发费用 12,026.52 3.29% 11,400.20 3.38%
财务费用 2,413.50 0.66% 6,578.68 1.95%
合计 102,550.89 28.03% 101,736.28 30.15%
2020年度和2021年度，亚锦科技期间费用分别为 101,736.28万元和102,550.89万元，占营业收入的比例分别30.15%和28.03%，占比呈下降趋势。
（1）销售费用
报告期内，亚锦科技的销售费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比
市场费用 24,513.02 33.82% 24,747.80 35.79%
促销费 21,076.38 29.08% 17,980.68 26.00%
职工薪酬 16,381.86 22.60% 14,736.13 21.31%
物流费用 4,194.99 5.79% 3,816.04 5.52%
销售行政费用 2,183.19 3.01% 3,047.33 4.41%
销售佣金 2,011.51 2.78% 2,469.19 3.57%
保险费 118.15 0.16% 115.15 0.17%
出口手续费 647.53 0.89% 357.05 0.52%
租赁费 528.97 0.73% 610.00 0.88%
技术服务费 661.92 0.91% 1,034.31 1.50%
其他 153.43 0.21% 241.31 0.35%
合计 72,470.96 100.00% 69,154.99 100.00%
2020年度和 2021年度，亚锦科技销售费用分别为 69,154.99万元和72,470.96万元，占营业收入的比例分别20.50%和19.81%。2021年度销售费用较上年度增加3,315.97万元，增幅为4.79%，主要系促销费及职工薪酬增加所致。
亚锦科技的销售费用主要由市场费用、促销费和职工薪酬构成，上述费用在报告期内合计占各期销售费用的比例分别为83.10%和85.51%。
（2）管理费用
报告期内，亚锦科技的管理费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 7,192.48 45.99% 7,497.30 51.34%
运输修理费 1,679.04 10.74% 1,754.06 12.01%
IT费用 670.06 4.28% 932.27 6.38%
中介机构服务费 2,338.97 14.96% 1,303.53 8.93%
办公费 686.65 4.39% 604.24 4.14%
业务招待费 468.41 2.99% 292.11 2.00%
保险费 312.38 2.00% 281.03 1.92%
打假费 299.47 1.91% 293.60 2.01%
折旧与摊销 335.00 2.14% 180.29 1.23%
工会经费 210.88 1.35% 210.88 1.44%
环境保护费 210.31 1.34% 217.31 1.49%
租赁费 317.50 2.03% 345.36 2.37%
劳保费 146.35 0.94% 227.54 1.56%
职工培训费 116.96 0.75% 126.95 0.87%
其他 655.43 4.19% 335.95 2.30%
合计 15,639.90 100.00% 14,602.41 100.00%
2020年度和 2021年度，亚锦科技管理费用分别为 14,602.41万元和15,639.90万元，占营业收入的比例分别4.33%和4.28%。亚锦科技的管理费用主要由职工薪酬、运输修理费、IT费用、中介机构服务费和办公费构成，上述费用在报告期内合计占各期管理费用的比例分别为82.80%和80.35%。
2021年，亚锦科技管理费用较2020年增加1,037.49万元，增幅为7.10%，主要原因系亚锦科技为维护其合法权益聘请了律师对其涉诉事项进行代理申诉，导致中介机构服务费增加所致。
（3）研发费用
报告期内，亚锦科技研发费用明细如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比
员工薪酬 6,638.10 55.20% 4,934.89 43.29%
直接投入费用 4,238.09 35.24% 5,625.43 49.35%
折旧费 520.02 4.32% 497.58 4.36%
其他费用 630.32 5.24% 342.30 3.00%
合计 12,026.52 100.00% 11,400.20 100.00%
2020年度和 2021年度，亚锦科技研发费用分别为 11,400.20万元和12,026.52万元，占营业收入的比例分别3.38%和3.29%。亚锦科技研发费用主要为员工薪酬和直接投入费用等。
（4）财务费用
报告期内，亚锦科技的财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
借款利息 2,691.17 6,981.42
减：利息收入 259.66 591.61
手续费及其他 49.30 40.12
未确认融资费用摊销 32.91 -
汇兑损益（收益-、损失+） -100.22 148.75
合计 2,413.50 6,578.68
2020年度和2021年度，亚锦科技财务费用分别为6,578.68万元和2,413.50万元，占营业收入的比例分别1.95%和0.66%。财务费用主要包括利息支出及收入、汇兑损益、手续费及其他。2021年财务费用较2020年减少4,165.18万元，降幅为 63.31%，主要系亚锦科技偿还了渤海信托借款，相应的借款利息支出减少所致。
7、其他收益分析
报告期内，亚锦科技的其他收益具体明细如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
重点企业高层次人才培训支出补助资金 206.46 60.50
研发经费市级补助资金 116.07 -
南平市支持企业开拓市场项目奖励金 100.00 280.81
出口信用保险扶持资金 30.08 137.86
企业研发经费补贴 - 571.23
电商发展资金补助 - 140.00
其他项目 401.47 436.74
合计 854.08 1,627.13
2020年度和2021年度，亚锦科技的其他收益分别为1,627.13万元和854.08万元，主要为计入其他收益的政府补助，主要包括企业研发经费补贴、南平市支持企业开拓市场项目奖励金及重点企业高层次人才培训支出补助资金等。报告期内，亚锦科技的其他收益金额及占比较小。
8、投资收益分析
报告期内，亚锦科技的投资收益具体明细如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
权益法核算的长期股权投资收益 - -0.13
交易性金融资产在持有期间的投资收益 983.76 1,439.95
合计 983.76 1,439.82
2020年度和2021年度，亚锦科技的投资收益分别1,439.82万元和983.76万元，主要为交易性金融资产在持有期间产生的投资收益。
9、信用减值损失分析
报告期内，亚锦科技的信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
应收账款坏账损失 -995.87 -151.86
其他应收款坏账损失 -1,811.85 -7,661.17
应收票据坏账损失 -0.17 -
合计 -2,807.88 -7,813.03
2020年度和2021年度，亚锦科技的信用减值损失分别为-7,813.03万元和-2,807.88万元，占营业收入的比例分别-2.32%和-0.77%，主要为应收账款信用减值损失和其他应收款信用减值损失。2020年，亚锦科技的其他应收款坏账损失金额较大，主要系亚锦科技对杜敬磊及相关单位应收款项全额计提坏账损失所致。
10、资产减值损失分析
报告期内，亚锦科技的资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
存货跌价损失及合同履约成本减值损失 -699.96 -1,146.12
长期股权投资减值损失 - -773.60
合计 -699.96 -1,919.73
2020年度和2021年度，亚锦科技的资产减值损失分别为-1,919.73万元和-699.96万元。资产减值损失主要为计提存货跌价损失及长期股权投资减值损失。
11、资产处置收益分析
2020年度和 2021年度，亚锦科技的资产处置收益分别为-775.91万元和- 397.21万元，全部为固定资产处置损益。
12、营业外收入及支出分析
报告期内，亚锦科技营业外收入情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
与企业日常活动无关的政府补助 - 2,272.00
无法支付的应付款项 0.72 4.52
违约赔款等 22.01
其他 19.11 1.19
合计 41.84 2,277.71
2020年度和 2021年度，亚锦科技的营业外收入分别为 2,277.71万元和41.84万元，占营业收入的比例分别0.68%和0.01%，占比较小。亚锦科技营业外收入主要为与企业日常活动无关的政府补助。
报告期内，亚锦科技营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
预计负债 26,920.00 -
捐赠支出 7.00 7.30
非流动资产毁损报废损失 112.65 107.76
其他 0.08 13.50
合计 27,039.73 128.57
2020年度和 2021年度，亚锦科技的营业外支出分别为 128.57万元和27,039.03万元，占营业收入的比例分别0.04%和7.39%。2021年亚锦科技的营业外支出大幅增加，主要系对其与云南联通的诉讼计提预计负债26,920.00万元所致。
13、非经常性损益分析
报告期内，亚锦科技非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
非流动资产处置损益 -397.21 -775.91
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 854.08 3,833.01
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 160.09 530.41
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 983.76 1,539.69
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -97.89 -122.85
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -26,955.70 66.12
减：所得税影响额 258.17 1,267.62
少数股东权益影响额 181.10 299.35
合计 -25,892.14 3,503.51
2020年度和2021年度，亚锦科技归属于母公司股东的非经常性损益分别为3,503.51万元和-25,892.14万元，占利润总额的比例分别为4.84%和-52.81%，2020年度的非经常损益对亚锦科技盈利稳定性影响较小，主要由计入当期损益的政府补助构成。2021年，亚锦科技对其与云南联通的相关诉讼计提预计负债26,920万元，营业外支出大幅增加，导致当期净利润降低，上述诉讼事项对亚锦科技未来盈利的稳定性不存在持续性影响。
（六）现金流量分析
1、经营活动现金流量
报告期内，亚锦科技经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金 393,415.77 345,184.67
收到其他与经营活动有关的现金 1,004.05 3,990.22
经营活动现金流入小计 394,419.83 349,174.90
购买商品、接受劳务支付的现金 197,177.96 136,305.33
支付给职工以及为职工支付的现金 46,078.50 38,259.31
支付的各项税费 38,481.31 39,407.27
支付其他与经营活动有关的现金 56,018.72 62,350.96
经营活动现金流出小计 337,756.51 276,322.87
经营活动产生的现金流量净额 56,663.32 72,852.03
2020年度和2021年度，亚锦科技经营活动现金流量净额分别为72,852.03万元和56,663.32万元。
报告期内，亚锦科技经营活动现金流具体分析如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金 393,415.77 345,184.67
营业收入 365,829.92 337,404.37
经营活动产生的现金流量净额 56,663.32 72,852.03
净利润 23,770.59 56,596.31
2020年度和 2021年度，亚锦科技销售商品、提供劳务收到现金分别为345,184.67万元和393,415.77万元，分别占同期营业收入的比例为102.31%和107.54%。
2021年，亚锦科技经营活动现金流量净额与以前年度差异较大，主要原因系：一方面2021年随着亚锦科技境外业务占比的增加综合毛利率有所下降；另一方面2021年业务规模的扩张导致采购需求增长，主要原材料价格有所上涨，导致购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期大幅增加。
2、投资活动现金流量
报告期内，亚锦科技投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
取得投资收益收到的现金 518.25 1,417.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 21.96 170.06
收到其他与投资活动有关的现金 159,591.69 201,680.90
投资活动现金流入小计 160,131.90 203,268.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 9,062.02 11,651.98
支付其他与投资活动有关的现金 154,265.80 204,613.93
投资活动现金流出小计 163,327.82 216,265.91
投资活动产生的现金流量净额 -3,195.91 -12,997.45
2020年度和 2021年度，亚锦科技投资活动产生的现金流量净额分别为- 12,997.45万元和-3,195.91万元。投资活动产生的现金流入主要系赎回银行理财产品收到的现金及企业间借款收回的资金，投资活动产生的现金流出主要系购建固定资产支付的现金、购买理财产品及对外资金拆借支付的现金。
3、筹资活动现金流量
报告期内，亚锦科技筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
吸收投资收到的现金 - 510.00
取得借款收到的现金 36,833.50 49,533.21
收到其他与筹资活动有关的现金 1,000.00 10,281.72
筹资活动现金流入小计 37,833.50 60,324.93
偿还债务支付的现金 62,592.28 90,126.82
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,032.73 37,473.16
支付其他与筹资活动有关的现金 639.39 15,193.76
筹资活动现金流出小计 90,264.41 142,793.74
筹资活动产生的现金流量净额 -52,430.91 -82,468.81
2020年度和 2021年度，亚锦科技筹资活动产生的现金流量净额分别为- 82,468.81万元和-52,430.91万元。亚锦科技筹资活动产生的现金流入主要系取得的银行借款、往来拆借等融资资金流入；筹资活动产生的现金流出主要系偿还融资借款和往来拆借款、分配股利而支付的现金。
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
公司自上市以来主要从事自营百货零售，包括购物中心、超市、家电专业店等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。2020年度和2021年度，公司收入呈现下滑趋势，净利润亏损规模进一步扩大。在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，上市公司于2022年1月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技36%股权并取得亚锦科技15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。
前次重大资产购买及重大资产出售交易是上市公司战略退出百货零售产业，转型为碱性电池制造行业龙头的重大举措；本次交易是上市公司战略转型的延续和进一步深化，是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，在完成收购亚锦科技36%股权后为进一步加强对标的公司控制权稳定性而进行的交易。通过前次交易及本次交易，上市公司实现从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，提升公司的整体持续盈利能力和未来发展潜力。
本次交易完成后，上市公司将通过控股子公司合计持有亚锦科技51%的股权，对标的公司的控制权将更加稳定，能够确保公司快速进入电池行业，并取得较为领先的市场地位，提升上市公司核心竞争力。同时，本次重组标的公司盈利能力较强，上市公司能够进一步提高在亚锦科技享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
（二）未来业务构成、经营发展战略和业务管理模式
1、业务构成分析
鉴于前次交易与本次交易的标的公司均为亚锦科技且两次交易间隔时间较短，为了有助于投资者全面了解两次交易对上市公司财务状况的影响，备考合并财务报表假设公司前次交易与本次交易均于2020年1月1日实施完成。
根据中证天通出具的中证天通[2022]特审字第 010200007号《备考审阅报告》，两次交易完成后，上市公司的业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
产品类别 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比
碱性电池 304,062.08 83.26% 282,684.05 83.87%
碳性电池 30,154.07 8.26% 28,110.19 8.34%
其他电池 15,144.82 4.15% 14,813.97 4.40%
其他产品 15,835.06 4.34% 11,422.49 3.39%
合计 365,196.03 100.00% 337,030.70 100.00%
前次交易完成后，上市公司从传统的百货零售行业转型至电池行业，公司业务构成亦将发生变化，本次交易完成后，上市公司将进一步加强对亚锦科技控制权的稳定性。
2、经营发展战略
在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司出售了原有百货零售业务资产并取得了亚锦科技控制权，进而控制南孚电池，实现业务转型。本次交易完成后，将进一步加强上市公司对亚锦科技控制权的稳定性。
未来，公司将在本次交易完成且2022年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动收购亚锦科技的剩余股份以及安孚能源少数股东持有的全部股权。此外，公司将在本次交易完成后尽快启动收购其他少数股东（包括南孚电池管理层的持股平台）持有的南孚电池股份，进而实现对南孚电池的完全控制，并保证标的公司经营团队和业务的稳定性。
南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势。鉴于碱性电池的传统市场需求仍长期存在，加之新兴电器蓬勃发展所带动的电池应用领域不断拓展，因此电池需求和消费规模将持续增长，电池行业市场空间广阔，未来发展潜力较大。未来，南孚电池拟继续深耕传统碱性电池市场，同时多元化布局消费电池领域，战略进军锂电池市场，并利用现有销售渠道发展其他产品。
3、业务管理模式
前次上市公司收购亚锦科技36%股权并取得15%股权表决权委托后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司将通过对亚锦科技和南孚电池的董事会进行改选等方式进一步加强对标的公司的控制，并在保持其业务经营的独立性和完整性的同时，在稳定经营的前提下将其纳入到上市公司统一管理体系中。同时，上市公司将结合标的公司原有的经营特点、业务模式和组织架构，对其现有制度进行梳理、规范和完善，促进上市公司与标的公司之间的有效整合，提升整体管理水平，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障。
（三）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
1、未来经营中的优势
通过前次交易，上市公司的主营业务转型为电池的研发、生产和销售，上市公司实现了从传统的百货零售行业向电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，增强了上市公司在未来经营中的风险抵御能力，本次交易将进一步加强上市公司对亚锦科技控制权的稳定性。公司的竞争优势参见本报告书本节之“（二）标的公司的行业地位和核心竞争力分析”之“2、核心竞争力”。
未来，上市公司一方面将利用品牌效应，通过多种方式引入优秀人才，为亚锦科技、南孚电池后续的发展储备高水平的管理、运营和技术人才，进一步增强标的公司经营团队的实力和人才凝聚力，另一方面将借助资本平台优势，为标的公司提供更为丰富的融资渠道，降低其融资成本，促进其主营业务持续快速发展。
2、未来经营中的劣势
通过前次交易，上市公司的主营业务转型为电池的研发、生产和销售，公司的竞争劣势参见本报告书本节之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析”之“（二）标的公司的行业地位和核心竞争力分析”之“3、竞争劣势”。
通过前次交易，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司实现业务转型，本次交易将进一步加强上市公司对亚锦科技控制权的稳定性。但由于业务转型将对公司的经营管理、人员管理、财务管理、资源协调运用管理以及业务拓展等各方面带来挑战，如果整合措施使用不当或整合时间过长，可能会对上市公司的业绩产生不利影响。
（四）本次交易前后上市公司财务状况分析
鉴于前次交易与本次交易的标的公司均为亚锦科技且两次交易间隔时间较短，为了有助于投资者全面了解两次交易对上市公司财务状况的影响，备考合并财务报表假设公司前次交易与本次交易均于2020年1月1日实施完成。
根据中证天通出具的中证天通[2022]特审字第 010200007号《备考审阅报告》，两次交易前后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
1、资产构成分析
两次交易前后，上市公司合并报表及备考合并报表的资产构成、对比情况如下所示：
（1）2021年12月31日，资产构成分析
单位：万元
项目/2021/12/31 备考前 备考后 变动率（%）
金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 112,750.61 35.99% 15,714.83 2.40% -86.06%
交易性金融资产 - - 44,379.23 6.76% -
应收账款 1,321.41 0.42% 29,052.30 4.43% 2098.59%
应收款项融资 - - 249.58 0.04% -
预付款项 3,434.73 1.10% 4,357.46 0.66% 26.86%
其他应收款 2,064.93 0.66% 39,323.26 5.99% 1804.34%
存货 33,889.19 10.82% 43,054.00 6.56% 27.04%
持有待售资产 - - 17,680.00 2.69% -
其他流动资产 218.80 0.07% 6,289.04 0.96% 2774.32%
流动资产合计 153,679.66 49.05% 200,099.70 30.50% 30.21%
其他权益工具投资 100.00 0.03% 75,100.00 11.45% 75000.00%
投资性房地产 22,860.57 7.30% - - -100.00%
固定资产 72,704.19 23.20% 60,889.43 9.28% -16.25%
在建工程 2,655.21 0.85% 1,501.08 0.23% -43.47%
使用权资产 9,581.79 3.06% 750.99 0.11% -92.16%
无形资产 10,483.78 3.35% 29,206.62 4.45% 178.59%
商誉 - - 283,469.40 43.21% -
长期待摊费用 3,088.75 0.99% 1,279.67 0.20% -58.57%
递延所得税资产 2,062.57 0.66% 3,428.85 0.52% 66.24%
其他非流动资产 36,100.00 11.52% 352.51 0.05% -99.02%
非流动资产合计 159,636.85 50.95% 455,978.55 69.50% 185.63%
资产总计 313,316.51 100.00% 656,078.25 100.00% 109.40%
（2）2020年12月31日，资产构成分析
单位：万元
项目/2020/12/31 备考前 备考后 变动率（%）
金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 11,943.70 7.11% 21,293.35 3.14% 78.28%
交易性金融资产 - - 37,696.33 5.55% -
应收账款 874.10 0.52% 26,767.67 3.94% 2962.32%
应收款项融资 - - 715.50 0.11% -
预付款项 4,412.62 2.63% 5,303.97 0.78% 20.20%
其他应收款 1,163.59 0.69% 48,937.10 7.21% 4105.68%
存货 33,533.71 19.97% 34,737.64 5.12% 3.59%
其他流动资产 70.76 0.04% 1,248.68 0.18% 1664.63%
流动资产合计 51,998.48 30.96% 176,700.24 26.03% 239.82%
长期股权投资 - - 17,680.00 2.60% -
其他权益工具投资 1,149.49 0.68% 83,400.00 12.28% 7155.36%
投资性房地产 23,656.32 14.08% - - -100.00%
固定资产 75,156.15 44.75% 52,377.46 7.71% -30.31%
在建工程 825.62 0.49% 5,812.00 0.86% 603.96%
无形资产 10,865.98 6.47% 32,536.58 4.79% 199.44%
商誉 - - 283,469.40 41.75% -
长期待摊费用 2,540.22 1.51% 601.33 0.09% -76.33%
递延所得税资产 1,762.63 1.05% 21,063.93 3.10% 1095.03%
其他非流动资产 - - 5,287.59 0.78% -
非流动资产合计 115,956.41 69.04% 502,228.29 73.97% 333.12%
资产总计 167,954.89 100.00% 678,928.53 100.00% 304.23%
资产规模方面，标的公司成为上市公司的控股子公司、纳入上市公司的合并财务报表范围后，上市公司资产规模大幅提升，综合实力明显增强。根据备考审阅报告，截至2020年12月31日，上市公司资产规模由备考前的167,954.89万元上升至备考后的 678,928.53万元，资产规模增加 510,973.64万元，增幅304.23%。截至2021年12月31日，上市公司资产规模由备考前的313,316.51万元上升至备考后的656,078.25万元，资产规模增加342,761.74万元，增幅109.40%。
资产结构方面，备考后上市公司流动资产占比有所下降，非流动资产占比有所上升，主要系因上市公司两次交易增加了 283,469.40万元的商誉，导致非流动资产规模上升，提高了非流动资产占资产总额的比例。
2、负债构成分析
两次交易前后，上市公司合并报表及备考合并报表的负债构成、对比情况如下所示：
（1）2021年12月31日，负债构成分析
单位：万元
项目/2021/12/31 备考前 备考后 变动率（%）
金额 比例（%） 金额 比例（%）
短期借款 50,590.18 26.33% 38,563.78 8.99% -23.77%
应付票据 7,249.57 3.77% 6,626.14 1.55% -8.60%
应付账款 30,940.59 16.10% 30,067.51 7.01% -2.82%
预收款项 343.93 0.18% 0.00 0.00% -100.00%
合同负债 16,574.43 8.63% 21,117.44 4.92% 27.41%
应付职工薪酬 1,638.25 0.85% 13,351.44 3.11% 714.98%
应交税费 1,256.15 0.65% 1,891.32 0.44% 50.56%
应付股利 - - 17,216.82 4.01% -
其他应付款 1,244.75 0.65% 31,129.44 7.26% 2400.87%
一年内到期的非流动负债 6,351.38 3.31% 6,083.32 1.42% -4.22%
其他流动负债 2,134.80 1.11% 2,745.27 0.64% 28.60%
流动负债合计 118,324.03 61.58% 168,792.47 39.36% 42.65%
长期借款 65,000.00 33.83% 222,990.00 52.00% 243.06%
租赁负债 7,912.30 4.12% 167.76 0.04% -97.88%
预计负债 173.62 0.09% 26,920.00 6.28% 15404.98%
递延收益 634.69 0.33% 0.00 0.00% -100.00%
递延所得税负债 103.00 0.05% 9,996.92 2.33% 9605.44%
非流动负债合计 73,823.62 38.42% 260,074.69 60.64% 252.29%
负债总计 192,147.65 100.00% 428,867.15 100.00% 123.20%
（2）2020年12月31日，负债构成分析
单位：万元
项目/2020/12/31 备考前 备考后 变动率（%）
金额 比例（%） 金额 比例（%）
短期借款 44,935.98 42.14% 53,376.42 12.71% 18.78%
应付票据 9,657.44 9.06% 17,474.99 4.16% 80.95%
应付账款 31,516.99 29.56% 27,648.88 6.58% -12.27%
预收款项 421.67 0.40% - - -100.00%
合同负债 13,212.15 12.39% 16,968.55 4.04% 28.43%
应付职工薪酬 1,599.85 1.50% 14,120.24 3.36% 782.60%
应交税费 1,630.84 1.53% 8,114.28 1.93% 397.55%
其他应付款 1,133.35 1.06% 23,809.96 5.67% 2000.86%
一年内到期的非流动负债 - - 31,000.00 7.38% -
其他流动负债 1,717.58 1.61% 2,205.91 0.53% 28.43%
流动负债 105,825.85 99.24% 194,719.23 46.37% 84.00%
长期借款 - - 214,300.00 51.03% -
递延收益 718.56 0.67% - - -100.00%
递延所得税负债 87.39 0.08% 10,900.52 2.60% 12373.16%
非流动负债合计 805.95 0.76% 225,200.52 53.63% 27842.14%
负债总计 106,631.80 100.00% 419,919.76 100.00% 293.80%
负债规模方面，上市公司负债规模随总资产规模的增长而升高。根据备考审阅报告，截至2020年12月31日，上市公司负债规模由备考前的106,631.80万元上升至备考后的 419,919.76万元，负债规模增加 313,287.96万元，增幅293.80%。截至2021年12月31日，上市公司负债规模由备考前的192,147.65万元上升至备考后的428,867.15万元，负债规模增加236,719.50万元，增幅123.20%。
负债结构方面，备考前上市公司负债结构以流动负债为主，备考后上市公司负债结构发生较大变化，非流动负债占比大幅提升，主要系上市公司增加了两次交易形成的长期借款所致。
3、营业收入及净利润分析
两次交易前后，上市公司合并报表及备考合并报表的营业收入、净利润的对比情况如下所示：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
备考前 备考后 变动率（%） 备考前 备考后 变动率（%）
营业收入 167,720.02 366,395.96 118.46% 176,571.39 337,404.37 91.09%
营业成本 129,826.20 182,020.79 40.20% 140,634.47 158,501.25 12.70%
营业利润 -5,262.79 70,309.06 1435.97% 148.64 62,315.00 41822.81%
利润总额 -5,293.50 43,311.17 918.20% 199.05 64,464.15 32286.66%
净利润 -5,156.74 18,570.70 460.12% -659.14 50,701.33 7792.09%
归属于母公司股东的净利润 -5,128.26 -293.68 94.27% -659.14 10,183.99 1645.05%
注：如果备考前相关数据为负值，则变动率取绝对数。
上市公司通过两次交易有效提高了整体业务规模、盈利水平以及持续盈利能力。两次交易完成后，上市公司2020年和2021年的备考利润总额和净利润均扭亏为盈，实现了大幅增长，归属于母公司所有者的净利润亦大幅改善。
4、两次交易前后的偿债能力分析
财务比率 2021-12-31 2020-12-31
备考前 备考后 备考前 备考后
资产负债率（%） 61.33 65.37 63.49 61.85
流动比率（倍） 1.30 1.19 0.49 0.91
速动比率（倍） 1.01 0.93 0.17 0.73
两次交易完成后，2020年上市公司备考后的流动比率、速动比率均有较大提升，主要系标的公司经营状况稳健，资产流动性较好所致，上市公司短期偿债能力得以改善；2021年，上市公司为收购亚锦科技 36%股权借入长期借款并成立控股子公司引入少数股东，导致备考前的流动比率和速动比率较高，因此备考后的流动比率和速动比率有所下降；上市公司备考后的资产负债率有所上升，但考虑到两次交易均采用现金方式支付收购价款，上市公司长期借款增加将一定程度上降低上市公司抵御财务风险的能力。
5、两次交易前后的营运能力分析
单位：次/年
财务比率 2021年度 2020年度
备考前 备考后 备考前 备考后
应收账款周转率 143.66 12.22 194.42 7.25
存货周转率 3.77 4.65 3.94 3.51
总资产周转率 0.70 0.55 1.01 0.41
两次交易完成后，2020年度上市公司备考后的存货周转率有所下降，2021年度上市公司备考后的存货周转率有所上升，应收账款周转率一定程度的下降，主要是由于两次交易完成后上市公司的业务模式、资产结构、客户构成以及结算方式等均发生了较大变化。上市公司备考后的总资产周转率有所下降，主要系两次交易形成的商誉导致总资产规模增幅超过收入增幅所致。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后的整合计划
本次交易系上市公司为进一步加强对标的公司控制权的稳定性而进行的收购。交易完成后，上市公司控股子公司安孚能源对标的公司的持股比例有所提升，有助于上市公司提高对控股子公司股权结构的稳定性，加强上市公司对标的公司业务、资产、财务、机构及人员等方面进行整合与支持，进一步提升公司持续盈利能力。
本次重组完成后，上市公司将持续深化上市公司与标的公司在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，促进双方协调、健康发展，支持标的公司进一步扩大业务规模、提高经营业绩。
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司仍将充分发挥标的公司原有管理团队和业务团队在消费电池领域的专业经营能力，提升经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化的目标。同时，上市公司也将依靠自身的人才、资金、渠道资源优势，加大对其研发、技术、资金等方面的投入，强化其市场地位和盈利能力，加强新客户、新产品、新市场的开拓，增强上市公司盈利能力。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人资产，并将遵守上市公司相关的资产管理制度。标的公司按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国证监会、上交所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。同时，上市公司将依据标的公司的业务开展情况，结合自身的资产管理经验，对其资产管理提出优化建议，以提高资产管理效率，实现资产配置的利益最大化。
3、财务整合
本次交易完成后上市公司将进一步加强对亚锦科技控制权的稳定性，上市公司将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，防范并减少标的公司的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。
4、人员整合
上市公司充分认可标的公司的管理团队及业务团队。上市公司在管理层面将保留南孚电池现有的核心管理团队，由其负责南孚电池的日常经营管理工作；在业务层面对南孚电池授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为南孚电池的业务维护和拓展提供充分的支持。同时，上市公司也将进一步引入与市场相适应的薪酬及激励制度，并尽快启动收购管理层持股平台所持有的南孚电池股份，激发员工积极性。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司将在原则上保持标的公司现有内部组织机构基本稳定的基础上，协助其不断优化机构设置，按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度，上市公司与标的公司也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
通过前次交易，上市公司转型为专注从事电池的研发、生产和销售的企业，本次交易将进一步加强上市公司对亚锦科技控制权的稳定性。未来，上市公司一方面将巩固南孚电池在碱性电池领域的优势领先地位，另一方面将加强拓展产品品类、增强研发实力、注重产品优化，多元化布局消费电池领域及战略进军锂电池市场，并利用现有销售渠道发展其他产品，从而使南孚电池在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到进一步强化，提升上市公司持续盈利能力。
本次交易完成后，标的公司的业务将保持相对独立，以原有的团队为主，原有业务模式和盈利模式将保持相对稳定。同时，上市公司将凭借其资本、人才、渠道资源、管理经验等优势，充分利用上市公司平台为标的公司提供各项资源，进一步助力标的公司的发展壮大、做大做强，提升亚锦科技核心竞争力，从而为上市公司股东带来更丰厚的回报。
未来，公司将在本次交易完成且2022年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动收购亚锦科技的剩余股份以及安孚能源少数股东持有的全部股权。此外，公司将在本次交易完成后尽快启动收购其他少数股东（包括南孚电池管理层的持股平台）持有的南孚电池股份，进而实现对南孚电池的完全控制，并保证标的公司经营团队和业务的稳定性。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
鉴于前次交易与本次交易的标的公司均为亚锦科技且两次交易间隔时间较短，为了有助于投资者全面了解两次交易对上市公司财务状况的影响，备考合并财务报表假设公司前次交易与本次交易均于2020年1月1日实施完成。
两次交易前后，上市公司主要财务指标如下所示：
财务比率 2021年度 2020年度
备考前 备考后 备考前 备考后
销售毛利率（%） 22.59 50.32 20.35 53.02
销售净利率（%） -3.07 5.07 -0.37 15.03
加权平均净资产收益率（%） -8.73 3.72 -1.07 15.38
基本每股收益（元/股） -0.46 -0.03 -0.06 0.91
注：上市公司2020年度财务数据业经审计，2021年度财务数据未经审计；上市公司2020年度及2021年度备考财务数据业经审阅。
两次交易显著提高了上市公司的盈利能力，2 020备考基本每股收益扭亏为盈，2021年基本每股亏损大幅缩减。上市公司2020年度的备考销售毛利率、销售净利率、加权平均净资产收益率分别为53.02%、15.03%和15.38%，较交易前分别上升32.67、15.40和16.45个百分点。2021年度的备考销售毛利率、销售净利率、加权平均净资产收益率分别为50.32%、5.07%和3.72%，较交易前分别上升27.73、8.14和12.45个百分点。
通过前次交易，上市公司主营业务发生变化，注入盈利能力较强、发展前景广阔的优质资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况。本次交易在加强上市公司对亚锦科技控制权稳定性的同时，将进一加强上市公司的持续盈利能力。本次交易将有效增加上市公司的每股收益，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次收购的总对价为 135,000.00万元，支付方式为现金。公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次交易，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、自筹资金等方式先行支付，待募集资金到位后进行置换，但本次交易的实施不以上述非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提。
根据《亚锦科技 36%股份之转让协议》的约定，公司将在此次交易完成且2022年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动收购宁波亚丰届时持有的亚锦科技剩余全部股份、届时安孚能源少数股东持有的安孚能源全部股权以及届时宁波睿利的有限合伙人持有的宁波睿利全部份额的交易，如果届时亚锦科技其他股东愿意以与宁波亚丰相同的交易条件向公司出售其持有的亚锦科技股份，则公司也应收购该等股东所持亚锦科技股份，且宁波亚丰应全力协助。上市公司拟以发行股份或发行股份与支付现金相结合的方式支付，充分利用资本市场的融资渠道，满足未来资本性支出的需要。
此外本次交易完成后，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足资本性支出需求。
（三）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及人员安置事项，本次交易不改变标的公司员工与其用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
因此，本次交易不存在职工安置事项，不会对上市公司产生不利影响。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大影响。
第九节 财务会计信息
一、标的公司的财务会计信息
（一）亚锦科技最近两年财务报告及审计报告的说明
亚锦科技的财务报表以持续经营为基础编制，遵循中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则及相关规定，同时符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
和信会计师审计了亚锦科技2020年及2021年的财务报表，包括2020年12月31日及2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度及2021年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了和信审字（2021）第000718号和和信审字（2022）第000340号审计报告。
（二）合并资产负债表
单位：万元
资产 2021-12-31 2020-12-31
流动资产：
货币资金 14,694.68 13,770.12
交易性金融资产 44,379.23 37,696.33
应收账款 29,052.30 26,767.67
应收款项融资 249.58 715.50
预付款项 4,352.48 5,231.30
其他应收款 523.26 8,531.12
存货 43,054.00 34,737.64
持有待售资产 17,203.49 -
其他流动资产 6,253.35 1,226.33
流动资产合计 159,762.36 128,676.01
非流动资产：
长期股权投资 - 17,203.49
其他权益工具投资 75,000.00 83,400.00
固定资产 48,793.03 39,654.52
在建工程 1,501.08 5,812.00
使用权资产 698.49 -
无形资产 1,408.62 1,441.92
长期待摊费用 1,662.38 1,366.75
递延所得税资产 3,428.85 20,686.95
其他非流动资产 352.51 5,287.59
非流动资产合计 132,844.96 174,853.21
资产总计 292,607.32 303,529.22
流动负债：
短期借款 10,232.23 19,528.65
应付票据 5,339.57 4,317.55
应付账款 28,200.06 27,618.88
预收款项 - -
合同负债 21,117.44 16,968.55
应付职工薪酬 13,177.46 14,020.06
应交税费 1,849.30 8,114.16
其他应付款 45,989.45 23,796.09
其中：应付利息 - -
应付股利 24,416.82 4,265.80
一年内到期的非流动负债 1,025.89 31,000.00
其他流动负债 2,745.27 2,205.91
流动负债合计 129,676.65 147,569.84
非流动负债： -
长期借款 30,190.00 16,500.00
租赁负债 167.76 -
预计负债 26,920.00 -
递延所得税负债 - 8.69
非流动负债合计 57,277.76 16,508.69
负债合计 186,954.41 164,078.53
股东权益：
实收资本 19,942.76 19,942.76
资本公积 6,784.49 6,784.49
其他综合收益 -25,000.00 -12,450.00
盈余公积 6,236.21 5,027.28
未分配利润 88,085.19 106,705.44
归属于母公司股东权益合计 96,048.65 126,009.98
少数股东权益 9,604.26 13,440.71
股东权益合计 105,652.91 139,450.69
负债和股东权益总计 292,607.32 303,529.22
（三）合并利润表
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
一、营业总收入 365,829.92 337,404.37
其中：营业收入 365,829.92 337,404.37
二、营业总成本 287,680.12 259,822.90
其中：营业成本 182,020.79 155,182.95
税金及附加 3,108.44 2,903.67
销售费用 72,470.96 69,154.99
管理费用 15,639.90 14,602.41
研发费用 12,026.52 11,400.20
财务费用 2,413.50 6,578.68
其中：利息费用 2,691.17 6,981.42
利息收入 259.66 591.61
加：其他收益 854.08 1,627.13
投资收益（损失以“-”号填列） 983.76 1,439.82
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -0.13
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -55.70 99.74
信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,807.88 -7,813.03
资产减值损失（损失以“-”号填列） -699.96 -1,919.73
资产处置收益（损失以“-”号填列） -397.21 -775.91
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 76,026.88 70,239.50
加：营业外收入 41.84 2,277.71
减：营业外支出 27,039.73 128.57
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 49,029.00 72,388.65
减：所得税费用 25,258.41 15,792.33
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 23,770.59 56,596.31
（一）按经营持续性分类：
1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 23,770.59 56,596.31
2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -
（二）按所有权归属分类：
1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 10,193.43 43,775.12
2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 13,577.16 12,821.19
六、其他综合收益的税后净额 -12,550.00 -6,491.68
（一）归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 -12,550.00 -6,491.68
1、不能重分类进损益的其他综合收益 -12,550.00 -6,491.68
其他权益工具投资公允价值变动 -12,550.00 -6,491.68
2、将重分类进损益的其他综合收益 - -
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 11,220.59 50,104.64
（一）归属于母公司股东的综合收益总额 -2,356.57 37,283.45
（二）归属于少数股东的综合收益总额 13,577.16 12,821.19
（四）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 393,415.77 345,184.67
收到其他与经营活动有关的现金 1,004.05 3,990.22
经营活动现金流入小计 394,419.83 349,174.90
购买商品、接受劳务支付的现金 197,177.96 136,305.33
支付给职工以及为职工支付的现金 46,078.50 38,259.31
支付的各项税费 38,481.31 39,407.27
支付其他与经营活动有关的现金 56,018.72 62,350.96
经营活动现金流出小计 337,756.51 276,322.87
经营活动产生的现金流量净额 56,663.32 72,852.03
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 518.25 1,417.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 21.96 170.06
收到其他与投资活动有关的现金 159,591.69 201,680.90
投资活动现金流入小计 160,131.90 203,268.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 9,062.02 11,651.98
支付其他与投资活动有关的现金 154,265.80 204,613.93
投资活动现金流出小计 163,327.82 216,265.91
投资活动产生的现金流量净额 -3,195.91 -12,997.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 510.00
取得借款收到的现金 36,833.50 49,533.21
收到其他与筹资活动有关的现金 1,000.00 10,281.72
筹资活动现金流入小计 37,833.50 60,324.93
偿还债务支付的现金 62,592.28 90,126.82
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,032.73 37,473.16
支付其他与筹资活动有关的现金 639.39 15,193.76
筹资活动现金流出小计 90,264.41 142,793.74
筹资活动产生的现金流量净额 -52,430.91 -82,468.81
四、汇率变动对现金的影响 -214.72 -691.27
五、现金及现金等价物净增加额 821.78 -23,305.50
加：期初现金及现金等价物余额 13,208.23 36,513.73
六、期末现金及现金等价物余额 14,030.01 13,208.23
二、上市公司备考财务报告
鉴于前次交易与本次交易的标的公司均为亚锦科技且两次交易间隔时间较短，为了有助于投资者全面了解两次交易对上市公司财务状况的影响，备考合并财务报表假设公司前次交易与本次交易均于2020年1月1日实施完成。
中证天通对安德利编制的备考财务报表进行了审阅，出具了中证天通[2022]特审字第010200007号备考财务报表审阅报告。
（一）备考合并财务报表编制基础
1、本备考合并财务报表系假设本次重组已于报告期期初（即2020年1月1日）完成，并按照本次重组完成后的股权架构编制，即假设于2020年1月1日，本公司已购买亚锦科技36%的股权，同时获取宁波亚丰持有亚锦科技15%不可撤销的表决权，第二次购买亚锦科技15%的股权（对应15%不可撤销的表决权部分），将已购买的股权纳入合并范围。
2、被收购方亚锦科技模拟合并期间的报表已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《和信审字（2021）第 000718号》和《和信审字（2022）第000340号》审计报告。
3、基于编制本备考合并财务报表的特定目的，本备考合并财务报表仅列示与上述备考财务报表编制基础相关的有限备考合并附注，未具体披露与本次重组交易无直接关系的金融工具及风险管理、公允价值等信息。
4、假设只考虑模拟协议定价机制中的初始价格，但不考虑资产重组过程中可能发生的交易费用以及涉及的各项税费。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31
流动资产：
货币资金 15,714.83 21,293.35
交易性金融资产 44,379.23 37,696.33
应收账款 29,052.30 26,767.67
应收款项融资 249.58 715.50
预付账款 4,357.46 5,303.97
其他应收款 39,323.26 48,937.10
存货 43,054.00 34,737.64
持有待售资产 17,680.00 -
其他流动资产 6,289.04 1,248.68
流动资产合计 200,099.70 176,700.24
非流动资产： -
长期股权投资 - 17,680.00
其他权益工具投资 75,100.00 83,400.00
固定资产 60,889.43 52,377.46
在建工程 1,501.08 5,812.00
使用权资产 750.99 -
无形资产 29,206.62 32,536.58
商誉 283,469.40 283,469.40
长期待摊费用 1,279.67 601.33
递延所得税资产 3,428.85 21,063.93
其他非流动资产 352.51 5,287.59
非流动资产合计 455,978.55 502,228.29
资产总计 656,078.25 678,928.53
流动负债：
短期借款 38,563.78 53,376.42
应付票据 6,626.14 17,474.99
应付账款 30,067.51 27,648.88
合同负债 21,117.44 16,968.55
应付职工薪酬 13,351.44 14,120.24
应交税费 1,891.32 8,114.28
应付股利 17,216.82 -
其他应付款 31,129.44 23,809.96
一年内到期的非流动负债 6,083.32 31,000.00
其他流动负债 2,745.27 2,205.91
流动负债合计 168,792.47 194,719.23
非流动负债：
长期借款 222,990.00 214,300.00
租赁负债 167.76 -
预计负债 26,920.00 -
递延所得税负债 9,996.92 10,900.52
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 260,074.69 225,200.52
负债合计 428,867.15 419,919.76
所有者权益：
归属于母公司股东所有者权益 66,310.36 70,238.18
少数股东权益 160,900.74 188,770.59
所有者权益合计 227,211.10 259,008.77
负债和所有者权益总计 656,078.25 678,928.53
1、商誉的计算过程及确认依据
《企业会计准则第 20号-企业合并》第十三条规定：“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
鉴于前次交易与本次交易的标的公司均为亚锦科技且两次交易间隔时间较短并构成一揽子交易，为了有助于投资者全面了解两次交易对上市公司财务状况的影响，备考合并财务报表假设公司前次交易与本次交易均于2020年1月1日实施完成。公司商誉为模拟合并亚锦科技产生，公司已购买亚锦科技36%股权及拟购买亚锦科技15%股权的交易对价（合并成本）为367,800.00万元，购买日被购买方亚锦科技可辨认净资产公允价值为 165,354.12万元，其中公司享有份额为84,330.60万元，公司将合并成本与享有被购买方可辨认净资产份额之差额283,469.40万元确认为商誉。
商誉具体计算过程如下：
单位：万元
项 目 金额
第一次收购36%股权交易
（1）交易对价 240,000.00
（2）取得股权前已宣告发放的股利 7,200.00
（3）亚锦科技可辨认净资产公允价值 165,354.12
（4）安德利持股比例 36.00%
（5）收购后安德利享有亚锦科技可辨认净资产公允价值（3）*（4） 59,527.48
（6）商誉（1）-（2）-（5） 173,272.52
第二次收购15%股权交易
（1）交易对价 135,000.00
（2）取得股权前已宣告发放的股利
（3）亚锦科技可辨认净资产公允价值 165,354.12
（4）安德利持股比例 15.00%
（5）收购后安德利享有亚锦科技可辨认净资产公允价值（3）*（4） 24,803.12
（6）商誉（1）-（2）-（5） 110,196.88
两次累计收购51%股权的商誉合计 283,469.40
2、本次交易与前次重大资产重组是否构成一揽子交易，说明商誉金额的计算是否符合会计准则相关规定
（1）本次交易与前次重大资产重组构成一揽子交易
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十一条及相关应用指南的规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
公司根据上述企业会计准则的相关规定，从四个方面分别分析是否符合有关条件，具体如下：
①两次交易系同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的
根据公司与宁波亚丰等签订的《亚锦科技36%股份之转让协议》，交易完成后，在满足特定条件时，宁波亚丰有权要求上市公司进一步收购亚锦科技剩余股权。另外，除以现金方式收购亚锦科技36%的股权外，宁波亚丰还将其持有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使，表决权的期限至安德利或其控制的企业收购委托股份。即，在前次交易时已考虑了后续交易。
根据公司、安孚能源及宁波亚丰签署的《亚锦科技15%股份之转让协议》，为进一步巩固和加强安德利对亚锦科技的控制权，安德利拟以其控股子公司安孚能源作为收购主体，进一步自宁波亚丰处收购其持有的上述全部表决权委托股份（占亚锦科技总股本的15%），以实现安孚能源直接持有亚锦科技51%股份。即，本次交易收购的标的资产为前次交易中表决权委托对应股份。
因此，本次交易与前次重大资产重组符合一揽子交易判断的第①条，即这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
②两次交易整体才能达成一项完整的商业结果
上市公司两次交易达成的商业结果均系取得亚锦科技的控制权，进而取得对南孚电池的控制权。前次交易完成后，上市公司取得亚锦科技51%的表决权，其中15%的表决权系宁波亚丰持有的亚锦科技股权表决权委托，为了长期稳定地控制标的公司，上市公司需要进一步增加直接持有的标的公司股权。本次交易系为了进一步加强对亚锦科技控制权的稳定性，本次交易完成后，上市公司将通过控股子公司直接持有亚锦科技51%的股权。
因此，上市公司两次交易均系为了达成取得亚锦科技的控制权，进而取得对南孚电池的控制权的商业结果，符合一揽子交易判断的第②条，即这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
③本次交易的发生取决于前次重大资产重组的发生
上市公司两次交易均系为了取得亚锦科技的控制权，进而取得对南孚电池的控制权。本次购买亚锦科技15%股权以前次收购亚锦科技36%股权完成为前提，因此本次交易与前次重大资产重组符合一揽子交易判断的第③条，即一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生。
④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的
根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第 293号《评估报告》，以2021年8月31日为评估基准日，亚锦科技股东全部权益评估价值为923,576.37万元，亚锦科技36%的股权对应评估值为332,487.49万元，宁波亚丰为锁定上市公司后续收购其持有的亚锦科技剩余股份，并综合考虑其他因素，对亚锦科技36%股权的交易价格作出较大折让，最终交易价格为240,000.00万元。本次收购亚锦科技15%股权对应的评估值为138,536.46万元，考虑到前次交易价格已作较大折让，本次交易价格除了剔除评估基准日后的现金分红20,000.26万元外未作折让，最终交易价格为 135,000.00万元。单独看亚锦科技36%股权转让价格对宁波亚丰不够经济，但综合考虑两次交易价格对双方较为经济。
因此，本次交易与前次重大资产重组符合一揽子交易判断的第④条，即一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
综上所述，本次拟收购亚锦科技15%股权与前次重大资产重组符合会计准则中关于一揽子交易的相关规定，构成一揽子交易。
（2）商誉金额的计算是否符合会计准则相关规定
《企业会计准则第20号-企业合并》第十一条规定：购买方应当区别下列情况确定合并成本：（二）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
《企业会计准则第20号-企业合并应用指南》规定：（三）分步实现的企业合并。根据本准则第十一条（二）的规定，通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方在购买日，应当按照以下步骤进行处理：
①将原持有的对被购买方的投资账面价值调整恢复至最初取得成本，相应调整留存收益等所有者权益项目。
②比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一单项交易中应予确认的商誉金额（或应予确认损益的金额）。
③购买方在购买日确认的商誉（或计入损益的金额）应为每一单项交易产生的商誉（或应予确认损益的金额）之和。
上市公司前次收购亚锦科技36%股权时，收购价格为24.00亿元，取得亚锦科技36%股权前，亚锦科技宣告发放现金分红20,000.26万元（亚锦科技36%股权对应取得现金分红7,200万元），可辨认净资产公允价值为59,527.48万元，超出公允价值部分确认了商誉 173,272.52万元；本次交易拟收购亚锦科技15%股权时，收购价格为13.50亿元，可辨认净资产公允价值为24,803.12万元，超出公允价值部分确认了商誉110,196.88万元，两次交易合计确认商誉283,469.40万元。
综上所述，上市公司商誉金额的计算符合会计准则相关规定。
（三）备考合并利润表
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
一、营业总收入 366,395.96 337,404.37
其中：营业收入 366,395.96 337,404.37
二、营业总成本 293,910.78 267,777.59
其中：营业成本 182,020.79 158,501.25
税金及附加 3,149.08 2,913.97
销售费用 72,470.96 69,183.92
管理费用 21,661.83 18,566.06
研发费用 12,026.52 11,400.20
财务费用 2,581.59 7,212.20
其中：利息支出 2,988.26 7,686.48
利息收入 385.94 631.72
加：其他收益 854.08 1,657.33
投资收益（损失以“－”号填列） 930.56 1,439.82
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -0.13
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 - -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - -
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -55.70 99.74
信用减值损失(损失以“-”号填列） -2,807.88 -7,813.03
资产减值损失(损失以“-”号填列） -699.96 -1,919.73
资产处置收益(损失以“-”号填列） -397.21 -775.91
三、营业利润（亏损以“-”填列） 70,309.06 62,315.00
加：营业外收入 41.84 2,277.71
减：营业外支出 27,039.73 128.57
四、利润总额（亏损总额以“-”填列） 43,311.17 64,464.15
减：所得税费用 24,740.47 13,762.82
五、净利润（净亏损以“-”填列） 18,570.70 50,701.33
1、归属于母公司所有者的净利润 -293.68 10,183.99
2、少数股东损益 18,864.38 40,517.34
六、其他综合收益的税后净额 -12,550.00 -6,491.68
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -3,467.15 -1,793.44
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -9,082.85 -4,698.24
七、综合收益总额 6,020.70 44,209.65
归属于母公司所有者的综合收益总额 -3,760.83 8,390.55
归属于少数股东的综合收益总额 9,781.53 35,819.10
第十节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
公司自上市以来主要从事国内三、四线城市及农村市场的百货零售业务，2022年1月公司完成原有业务置出以及收购亚锦科技36%股权的收购，主营业务转型为电池的研发、生产和销售。上市公司控股股东合肥荣新及其一致行动人合计控制公司表决权的29.13%，袁永刚、王文娟夫妇为公司实际控制人，上市公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司产生同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
为进一步保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，避免因本次交易导致上市公司产生可能的同业竞争情形，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出如下承诺：
“1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。
2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。
3、在本企业/本公司/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为宁波亚丰，根据陈学高与宁波亚丰于2021年9月9日签署附条件生效的《股份转让协议》以及2021年11月15日签署的《股份转让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司15%的股份转让给宁波亚丰，2022年3月14日，相关股权过户手续已完成，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）标的公司报告期的关联交易情况
报告期内，亚锦科技发生的关联交易具体情况如下：
1、采购商品、接受劳务的关联交易
报告期内，亚锦科技不存在向关联方采购商品、接受劳务的关联交易。
2、销售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，亚锦科技不存在向关联方销售商品、提供劳务的关联交易。
3、关联担保
报告期内，关联方为亚锦科技提供担保的情况如下：
担保方名称 债权人 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
杜敬磊、胡荣荣 渤海国际信托股份有限公司 不超过 17亿元 2018/12/7 主债权期限届满之日后两年 是
焦树阁 2018/12/10 是
报告期内，亚锦科技为关联方提供担保的情况如下：
被担保方名称 质权人 债权人 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
RISING 中国银行股份有限公司南平分行 中国银行股份有限公司澳门分行 不超过5亿美元 2017/11/22 首次提款日后84个月 是
4、关联方资金拆借
（1）2021年度
单位：万元
关联方名称 年初余额 本年度增加 本年度减少 年末余额 说明
拆入：
讯通联盈 4,400.00 - 4,400.00- -
（2）2020年度
单位：万元
关联方名称 年初余额 本年度增加 本年度减少 年末余额 说明
拆入：
北京瑞德思投资顾问有限公司 10,000.00 5,000.00 15,000.00 -
讯通联盈 4,400.00 - - 4,400.00
拆出：
宁波洪范 5,000.00 - 5,000.00 -
上述向宁波洪范提供的借款，子公司南孚电池于2020年度收到利息281.72万元。
5、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
关键管理人员报酬 2,385.24 4,554.20
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2021-12-31 2020-12-31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 鹏博实业 1,300.00 1,300.00 1,300.00 650.00
Giant Health（HK） - - 55.21 -
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2021-12-31 2020-12-31
应付股利 Giant Health（HK） 1,389.21 -
南平实业 2,283.64 2,468.80
宁波海曙 619.75 670.00
宁波洪范 123.95 -
上海众幸企业管理中心（有限合伙） - 1,127.00
其他应付款 讯通联盈 - 4,400.00
（三）本次交易完成后上市公司关联交易情况
根据中证天通出具的中证天通[2022]特审字第 010200007号《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司关联交易情况如下：
1、 采购商品、接受劳务的关联交易
本次交易完成后，2020年和2021年上市公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 2021年度 2020年度
采购商品、接受劳务：
宁波睿利 接受劳务 管理费 市场价 0.09 -
合 计 0.09 -
2、 销售商品、提供劳务的关联交易
本次交易完成后，2020年和2021年上市公司向关联方销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 2021年度 2020年度
销售商品、提供劳务：
安德利工贸 提供劳务 管理服务 市场价 566.04 -
合 计 566.04 -
3、 关联担保
（1）抵押担保
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 抵押担保有效期 担保是否已经履行完毕
和县安德利 安德利 8,400.00 2017/6/19 2022/6/19 是
无为安德利 安德利 12,000.00 2017/10/10 2022/10/10 是
巢湖安德利 安德利 7,200.00 2019/5/15 2024/5/15 是
和县安德利 安德利 8,000.00 2016/10/11 2021/10/11 否
无为安德利 安德利 5,000.00 2018/10/31 2023/10/31 是
巢湖安德利 安德利 20,250.00 2018/9/19 2021/9/18 是
巢湖安德利 安德利 6,000.00 2018/12/29 2021/12/29 是
巢湖安德利 安德利 500.00 2020/3/10 2021/3/10 是
巢湖安德利 安德利 3,406.38 2020/6/23 2023/6/22 是
无为安德利 安德利 2,000.00 2020/3/9 2021/3/5 是
安德利工贸 安德利 8,000.00 2021/8/20 2022/8/19 否
安德利工贸 安德利 1,354.01 2021/2/20 2024/2/19 否
无为安德利 安德利 4,000.00 2021/3/8 2024/3/8 否
巢湖安德利 安德利 13,500.00 2021/10/14 2024/10/13 否
巢湖安德利 安德利 10,705.00 2021/12/29 2024/12/29 否
（2）保证担保
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 保证担保有效期 保证期间 担保是否已经履行完毕
安德利、陈学高、刘敏 安德利工贸 13,334.00 2021/8/10 2022/8/9 债务履行期限届满之日起三年 否
安德利 安德利工贸 12,000.00 2021/1/6 2022/1/6 债务履行期限届满之日起三年 否
安德利工贸 安德利 2,000.00 2021/1/7 2021/12/29 债务履行期限届满之日起三年 是
安德利工贸 安德利 2,000.00 2021/1/7 2021/12/29 债务履行期限届满之日起三年 是
安德利工贸 安德利 2,000.00 2021/4/2 2021/12/29 债务履行期限届满之日起三年 是
安德利工贸 安德利 2,000.00 2021/3/10 2021/12/29 债务履行期限届满之日起三年 是
陈学高、刘敏 安德利 6,000.00 2018/12/29 2021/12/29 债务履行期限届满之日起两年 是
陈学高、刘敏 安德利 5,000.00 2018/10/31 2023/10/31 债务履行期限届满之日起三年 是
担保方 被担保方 担保金额 保证担保有效期 保证期间 担保是否已经履行完毕
陈学高、刘敏 安德利 8,800.00 2019/9/27 2022/9/26 债务履行期限届满之日起三年 否
陈学高、刘敏 安德利 21,600.00 2021/1/6 2022/1/6 债务履行期限届满之日起三年 否
陈学高、刘敏、安德利工贸 安德利 500.00 2021/6/3 2022/6/3 债务履行期限届满之日起三年 是
陈学高 安德利 4,000.00 2021/3/8 2024/3/8 债务履行期限届满之日起三年 否
陈学高 安德利 3,500.00 2021/2/7 2022/2/7 债务履行期限届满之日起三年 否
陈学高、刘敏 安德利 8,000.00 2021/8/20 2022/8/19 债务履行期限届满之日起三年 否
陈学高 安德利 4,500.00 2020/8/28 2021/8/28 债务履行期限届满之日起两年 是
陈学高、刘敏 安德利 500.00 2020/3/10 2021/3/10 债务履行期限届满之日起两年 是
陈学高 安德利 2,000.00 2020/3/9 2021/3/5 债务履行期限届满之日起两年 是
陈学高、刘敏 安德利 27,600.00 2019/12/19 2020/12/19 债务履行期限届满之日起两年 是
陈学高 安德利 5,000.00 2019/7/24 2020/7/24 债务履行期限届满之日起两年 是
陈学高 安德利 1,500.00 2020/3/24 2020/12/31 债务履行期限届满之日起两年 是
陈学高、刘敏 安德利 6,000.00 2021/12/29 2024/12/29 债务履行期限届满之日起三年 否
安德利、深圳荣耀、金通智汇投资管理有限公司 安徽安孚 70,000.00 2021/12/29 2031/12/29 债务履行期限届满之日起三年 否
焦树阁、杜敬磊、胡荣荣 亚锦科技 不超过 17亿元 2018/12/5 2021/6/24 债务履行期限届满之日起二年 是
亚锦科技 RISING 5亿美元 2017/5/17 首次提款日后84个月 首次提款日后84个月内 是
4、 关联方资金拆借
（1）2021年度
单位：万元
关联方名称 年初余额 本年度增加 本年度减少 年末余额 说明
拆入：
讯通联盈 4,400.00 - 4,400.00 -
拆出：
无为安德利 10,000.00 7,000.00 10,000.00 7,000.00
和县安德利 3,300.00 8,500.00 3,300.00 8,500.00
（2）2020年度
单位：万元
关联方名称 年初余额 本年度增加 本年度减少 年末余额 说明
拆入：
北京瑞德思投资顾问有限公司 10,000.00 5,000.00 15,000.00 -
讯通联盈 4,400.00 - - 4,400.00
拆出：
宁波洪范 5,000.00 - 5,000.00 -
无为安德利 10,000.00 10,000.00
和县安德利 3,300.00 3,300.00
上述向宁波洪范提供的借款，子公司南孚电池于2020年度收到利息281.72万元。
5、 关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2021-12-31 2020-12-31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 陈学高 23,300.00 - 23,300.00 -
无为安德利 7,000.00 - 10,000.00 -
安德利工贸 - - 3,752.79 -
和县安德利 8,500.00 - 3,300.00 -
鹏博实业 1,300.00 1,300.00 1,300.00 650.00
Giant Health（HK） - - 55.21 -
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2021-12-31 2020-12-31
其他应付款 安德利工贸 9,554.90 -
讯通联盈 - 4,400.00
应付股利 Giant Health（HK） 1,389.21 -
南平实业 2,283.64 2,468.80
宁波海曙 619.75 670.00
宁波洪范 123.95 -
上海众幸企业管理中心（有限合伙） - 1,127.00
（四）本次交易后关于规范关联交易的措施
1、关联交易的内控制度
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
2、关于规范与上市公司关联交易的承诺
为了保护上市公司利益，进一步规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人就规范与上市公司关联交易事宜作出如下承诺：
“1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本企业/本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业违反
上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
第十一节 风险因素
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、因涉嫌内幕交易，本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，且已按时登记相关内幕信息知情人，但仍不排除有相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。
2、标的公司因无法预见因素导致业绩大幅下滑，本次交易被暂停、中止或取消的风险
标的公司具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，标的公司业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行，本次交易面临取消或需重新定价的风险，提请投资者注意。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险
若本次交易因其他原因被暂停、中止或被取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司估值风险
本次交易中，评估机构以收益法和市场法两种方法对亚锦科技股东全部权益价值进行评估，最终采取了收益法评估结果作为标的公司最终评估结论。以2021年 8月 31日为评估基准日，亚锦科技股东全部权益价值评估值为923,576.37万元，相较于母公司报表口径账面价值增值299,615.35万元，增值率为 48.02%；相较于合并报表口径账面价值增值 789,009.14万元，增值率为586.33%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现及实施的风险
本次交易中，交易对方宁波亚丰已就相关标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第六节 本次交易主要合同”之“二、《利润补偿协议》”。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济环境的变化、行业景气度的波动及意外事件等诸多因素的变化，可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《利润补偿协议》约定的利润补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
前次交易时，宁波亚丰承诺在 36%股份转让完成股份过户且表决权委托股份之上设定的股份质押（质权人为南平中行）解除后，尽快将表决权委托股份全部质押给上市公司，作为其根据《利润补偿协议》的约定履行利润补偿义务（如有）和根据《15%股份表决权委托协议》的约定履行表决权委托义务的担保。本次交易标的资产为亚锦科技15%股份（对应15%不可撤销的表决权部分），亚锦科技未来如果发生利润补偿或减值补偿，宁波亚丰以现金等方式不足以履行相关补偿义务时，则存在利润补偿承诺可能无法执行和实施的风险，提请投资者关注利润补偿承诺实施的风险。
（五）本次交易资金安排风险
本次交易采用现金支付。公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次交易，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、自筹资金等方式先行支付，待募集资金到位后进行置换，上述大额自筹资金对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求。若股权融资及自筹资金不能够顺利完成，上市公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败的风险。
因非公开发行股票尚需经公司股东大会及中国证监会审核批准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票募集上述资金存在一定的不确定性。而本次交易的实施不以非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提，如非公开发行股票未能顺利实施，公司将以自筹资金方式解决，从而导致上市公司资产负债率大幅提升，同时增加公司的财务费用，进而在一定程度上影响公司未来盈利能力。
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，“南孚电池”在国内电池市场占有较大优势。标的公司的电池广泛应用于家用电器、智能穿戴、物联网等领域，其终端产品具有消费属性，市场需求则会不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到电池市场。
如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对电池行业产生较大影响，导致标的公司经营业绩发生波动。
（二）核心产品替代风险
南孚电池主要从事碱性电池和其他种类电池的研发、生产、销售，随着各种电池产品研发技术的进步，近年来，以锂电池为代表的二次电池在移动通信、娱乐以及新能源汽车等方面部分开拓了大量新的市场空间。碱性电池因其成本低、稳定性、安全性、耐久性等优势依旧在玩具、个人电源、家用电源等小放电量，使用周期较长的领域具有不可替代的竞争优势，但随着科学技术的不断进步，南孚电池核心产品仍存在被替代的风险，可能对其生产经营造成不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
南孚电池原材料主要为锌粉、电解二氧化锰、钢壳等，与有色金属锌、锰的价格波动存在一定的关联性。报告期内，南孚电池原材料占主营业务成本的比例分别为85.71%和86.20%，占比较高。锌、锰等有色金属属于大宗商品，其价格较易受到宏观经济、市场需求、汇率等因素的影响，且往往波动较大。如果未来该等原材料的价格出现大幅上涨，且标的公司未能有效向客户转移该等增加成本，则将对标的公司盈利情况产生不利影响。
（四）原材料采购风险
南孚电池主要原材料为国内采购，供应商数量众多且供应稳定。南孚电池境外采购原材料主要为碱性电池生产过程中所需的隔膜纸。虽然该材料已经部分实现国产替代，但是品质较高的隔膜纸依然需要向日本、法国等国进口。若我国与包括日本、法国在内的隔膜纸供应国出现贸易摩擦导致隔膜纸供应不足或价格发生大幅波动，将对标的公司产品成本与生产产生不利影响。
（五）房产权属存在瑕疵的风险
截至本报告书签署日，南孚电池正在使用但未取得权属证书的房屋共计 9处，具体情况参见本报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“二、主要资产权属及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、房屋建筑物”之“（2）亚锦科技及下属子公司未取得权属证书的房产情况”。
宁波亚丰及 JIAO SHUGE（焦树阁）已分别出具《关于无产权证明事项的承诺函》：“（1）若上述未取得权属证书的房屋存在任何权属纠纷，而使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自有财产为南孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益；（2）如因未取得权属证书的房屋受到罚款、被要求拆除或其他风险而使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自身财产为南孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益。（3）本公司/本人承诺上述房屋部分或全部被强制拆除时，及时为南孚电池提供可替代的用房安排，以保证不影响南孚电池的正常生产经营。”提请广大投资者关注相关风险。
（六）涉诉风险
云南联通认为亚锦科技未按照2019年5月签订的《中国联合网络通信有限公司云南省分公司“双百行动”综合改革合作协议》的约定履行合同义务，于2021年1月8日向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令亚锦科技支付违约金269,200,000元；同时，亚锦科技核心资产南孚电池82.18%股权被保全冻结，冻结期限为2021年5月17日至2024年5月16日。2021年10月26日，云南省昆明市中级人民法院出具（2021）云01执异526号《执行裁定书》，将冻结南孚电池82.18%的股权内容变更为“冻结被申请人宁波亚锦电子科技股份有限公司持有的福建南平南孚电池有限公司2.66%的股权（未出质部分）”。云南联通已就上述裁定向云南省高级人民法院申请复议，截至本报告书签署日，云南省高级人民法院已撤销上述执行裁定。
2022年3月16日，云南省昆明市中级人民法院出具（2020）云01民初4232号之一《民事裁定书》，裁定冻结亚锦科技银行存款 269,200,000元，同时解除亚锦科技持有的南孚电池82.18%的股权冻结措施，该裁定送达后立即开始执行。截至本报告书签署日，亚锦科技 269,200,000元银行存款已被保全冻结，上述股权冻结相关解除事项正在办理中。上述股权冻结事项未对亚锦科技对南孚电池的控制权和持续经营能力造成不利影响，大额存款冻结预计不会影响亚锦科技和南孚电池的持续经营能力。截至本报告书签署日，上述案件已一审判决，原被告双方均已提起上诉，二审已于2022年3月22日开庭审理，目前尚未判决。
截至2021年8月31日，亚锦科技已对云南联通诉讼事项全额计提预计负债；评估机构本次对亚锦科技股权价值进行评估时，亦全额考虑了上述预计负债对评估值的影响，即上述诉讼所涉及的金额已经在本次交易对价中予以扣除，不会损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。此外，交易对方宁波亚丰承诺，如上述诉讼最终和解、调解或判决亚锦科技承担的违约金金额超过269,200,000元，则超过部分的违约金由宁波亚丰承担。
目前上述诉讼未对亚锦科技生产经营产生重大不利影响，但案件尚未最终判决，若后续诉讼结果对亚锦科技不利，则可能导致亚锦科技承担支付义务，增加标的公司财务负担，提请广大投资者关注相关风险。
（七）资金风险
亚锦科技其他应收款应收包头北方智德置业有限责任公司336,737,875.78元，该笔应收款项实际为亚锦科技原董事兼常务副总经理杜敬磊违法挪用亚锦科技资金的过程中所形成。亚锦科技已针对该等应收款全额计提损失。
目前该案件已经终审判决，判决责令杜敬磊挪用的亚锦科技资金继续退还，该判决已经生效，亚锦科技正密切配合法院开展执行工作，积极追索财产，切实挽回损失。但上述其他应收款能否全部收回仍存在重大不确定性。
（八）个别人员挪用资金、违规担保导致的内部控制风险
2016年末至2019年初，亚锦科技时任董事兼常务副总经理杜敬磊在任职期间，利用职务之便挪用巨额资金；2017年11月和2018年8月，杜敬磊在处理亚锦科技自CDH Giant Health (HK) Limited先后收购南孚电池14%和8.183%股权的过程中，先后办理了亚锦科技所持的南孚电池22.183%股权之上设定股权质押的相关事宜。关于挪用资金案件，现已终审判决；关于违规担保事项，2022年1月10日，亚锦科技收到南平市市场监督管理局出具的《股权出质注销登记通知书》（南）登记外出质注核字（2022）第3号，上述南孚电池22.183%股权之上设定的股权质押已经完成注销登记，该等对外担保已解除。
尽管亚锦科技在相关事件后采取了一系列整改措施以加强公司治理，完善内部控制制度，且亚锦科技董事会、股东大会能够正常运行，不存在实质性影响其正常生产经营的情形，同时，亚锦科技的董事会成员、监事会成员及高级管理人员已于2022年3月进行调整，但随着未来业务规模的进一步扩大，如果标的公司的内控体系建设不能随着业务规模的扩张而不断完善，并得以良好执行，则可能出现个别人员侵占公司资产导致的内部控制风险。提请广大投资者关注相关风险。
（九）参股公司公允价值变动的风险
亚锦科技持有一定数额的其他权益工具投资（即鹏博实业参股权），并以公允价值计量。鹏博实业重要资产为持有A股上市公司鹏博士（600804）及多家企业股权，鹏博实业未来公允价值可能存在一定程度的不确定性和波动性，亚锦科技对鹏博实业股权投资的未来公允价值变动将影响亚锦科技资产结构及其他综合收益状况。
（十）人才流失风险
标的公司主要通过南孚电池从事电池的研发、生产和销售业务，已形成稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。标的公司重视人才队伍的建设并采取相关措施激励稳定管理团队和核心技术人员，通过内部培养机制锻炼培育人才，保证标的公司人才队伍的稳定，避免人才流失，为自身持续发展奠定了人才基础。随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
（十一）技术风险
为进一步提升行业地位及产品竞争力，南孚电池将研发投入持续聚焦于碱锰电池、锂锰电池以及锂离子电池等领域。由于新技术、新产品的研发存在投入大、周期长等特点，研发结果存在不确定性，如南孚电池前期研发投入无法实现相应的技术成果，或研发速度及产业化速度不及行业内竞争对手，又或南孚电池研发的产品或技术不符合消费者实际需求或行业发展趋势，则可能会对南孚电池的市场地位和盈利能力产生不利影响。
此外，核心技术人员的研发能力和技术水平是南孚电池持续创新、长期保持技术优势的重要基础。随着行业的发展，企业对人才的竞争不断加剧，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到南孚电池能否继续保持技术竞争优势和未来发展的潜力。如果出现技术人员流失，或者相关技术人员将标的公司技术泄露，将对标的公司经营产生不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易与前次交易构成一揽子交易，本次收购亚锦科技 15%股权所支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入合并报表的商誉，商誉不做摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。根据中证天通出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，截至2021年12月31日上市公司合并资产负债表中将形成商誉283,469.40万元，占备考报表中上市公司归属于母公司净资产的比重为427.49%。如未来标的公司经营状况未达预期，则可能发生商誉减值，从而对上市公司当期业绩产生不利影响。提请投资者关注商誉减值风险。
（二）上市公司整合风险
前次上市公司收购亚锦科技36%股权并取得15%股权表决权委托后，上市公司已取得亚锦科技控制权并将对亚锦科技进行整合。本次交易完成后，上市公司将通过安孚能源合计持有亚锦科技51%的股权，进一步加强上市公司对亚锦科技控制权的稳定性。但鉴于标的公司与上市公司原有主营业务存在较大差异，上市公司充分认可并尊重亚锦科技现有的管理及业务团队，因此未来亚锦科技仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
本次交易完成后，上市公司将持续深化上市公司与标的公司在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行进一步的融合，上述整合过程中仍存在不确定性。如果上市公司与标的公司在业务及人员等方面的整合效果未达预期，可能会影响标的公司的生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。
（三）跨界重组的整合风险
上市公司本次收购的标的公司核心资产南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售，是中国电池行业知名企业，上市公司主营业务从传统的百货零售行业转为电池行业。上市公司未来将充分利用实际控制人丰富的跨行业并购及后续整合经验、公司核心管理层丰富的跨行业管理经验以及公司直面终端消费者的零售经验，为标的公司的持续发展提供支持，以保证本次交易完成后亚锦科技及南孚电池生产经营的稳定性。但由于上市公司与标的公司在经营模式、管理体系、企业文化等方面存在一定差异，上市公司与标的公司的业务和管理能否有效整合仍存在一定的不确定性。若上市公司不能进行有效整合，可能导致管理效率下降，进而导致本次重组效果不如预期，本次交易存在跨界重组的整合风险。
（四）上市公司对已出售资产进行担保的风险
为满足安德利工贸的经营发展需求，上市公司为其债务融资提供了连带责任保证，并严格履行相关的审批及信息披露义务。截至本报告书签署日，上市公司对安德利工贸担保金额为 29,334.00万元，担保项下的借款余额为19,878.50万元。
上市公司将安德利工贸100%股权对外出售后，其不再是上市公司子公司，上市公司对其保留的担保构成关联担保。针对上市公司为已出售资产安德利工贸的债务提供的担保，将由上市公司继续提供担保，陈学高及其配偶已确认就该等连带责任保证以夫妻共同财产向上市公司提供反担保，直至该等连带责任保证解除。截至本报告书签署日，虽然尚未发现安德利工贸存在到期不履行还款义务或丧失偿债能力的情形，但若被担保人未能按期履行还款义务，且上述反担保措施无法有效实施，将可能对上市公司产生不利影响。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的变化除受公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被现任实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为现任实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其一致行动人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
截至本报告书签署日，上市公司存在对已出售资产安德利工贸提供担保的情况，上市公司对安德利工贸担保金额为 29,334.00万元，担保项下的借款余额为 19,878.50万元。针对上市公司为安德利工贸债务提供的担保，将由上市公司继续提供担保，陈学高及其配偶已确认就该等连带责任保证以夫妻共同财产向上市公司提供反担保，直至该等连带责任保证解除。
因此，除上述情况外，上市公司不存在资金、资产被其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
鉴于前次交易与本次交易的标的公司均为亚锦科技且两次交易间隔时间较短，为了有助于投资者全面了解两次交易对上市公司财务状况的影响，备考合并财务报表假设公司前次交易与本次交易均于2020年1月1日实施完成。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]230Z0397号审计报告和中证天通出具的中证天通[2022]特审字第 010200007号备考财务报表审阅报告，两次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
备考前 比例 备考后 比例 备考前 比例 备考后 比例
流动资产 153,679.66 49.05% 200,099.70 30.50% 51,998.48 30.96% 176,700.24 26.03%
非流动资产 159,636.85 50.95% 455,978.55 69.50% 115,956.41 69.04% 502,228.29 73.97%
资产总计 313,316.51 100.00% 656,078.25 100.00% 167,954.89 100.00% 678,928.53 100.00%
流动负债 118,324.03 61.58% 168,792.47 39.36% 105,825.85 99.24% 194,719.23 46.37%
非流动负债 73,823.62 38.42% 260,074.69 60.64% 805.95 0.76% 225,200.52 53.63%
负债总计 192,147.65 100.00% 428,867.15 100.00% 106,631.80 100.00% 419,919.76 100.00%
资产负债率（%） 61.33 - 65.37 - 63.49 - 61.85 -
流动比率（倍） 1.30 - 1.19 - 0.49 - 0.91 -
速动比率（倍） 1.01 - 0.93 - 0.17 - 0.73 -
上市公司截至2020年末和2021年末备考后的合并资产负债率分别为61.85%和65.37%，流动比率分别为0.91和1.19，其中流动资产分别为176,700.24万元和200,099.70万元，占总资产比例分别为26.03%和30.50%；非流动资产分别为502,228.29万元和455,978.55万元，占总资产比例分别为73.97%和69.50%；流动负债分别为194,719.23万元和168,792.47万元，占总负债比例分别为46.37%和39.36%；非流动负债分别为225,200.52万元和260,074.69万元，占总负债比例分别为53.63%和60.64%。
上市公司截至2020年末备考后的流动比率、速动比率均有较大提升，2021年，上市公司为收购亚锦科技 36%股权借入长期借款并成立控股子公司引入少数股东，导致备考前的流动比率和速动比率较高，因此备考后的流动比率和速动比率有所下降；上市公司备考后的资产负债率有所上升，但考虑到两次交易均采用现金方式支付收购价款，上市公司长期借款增加将一定程度上降低上市公司抵御财务风险的能力。
三、最近十二个月内的资产交易情况
2021年11月16日，上市公司召开董事会审议通过了《重大资产收购及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，同意公司新设子公司安孚能源拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技36%的股权，并以现金方式由安孚能源向陈学高出售所持安德利工贸100%股权，之后宁波亚丰将其持有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司行使；2021年12月13日，上市公司召开股东大会审议通过了相关议案；2022年1月，上市公司完成该次重大资产重组相关的资产过户及表决权委托事项。上市公司已就该次重大资产重组事项编制并披露重大资产重组报告书，因此无需与本次收购亚锦科技15%股权累计计算。
除上述重大资产重组外，上市公司在本次重组前十二个月内发生的其他资产购买、出售情况如下：
2021年1月27日，公司全资子公司巢湖安德利与安徽安德利酒店有限公司签署股权转让合同，将其持有的巢湖国元小额贷款有限公司10%的股权转让给安徽安德利酒店有限公司。参照2020年12月31日经评估的股东全部权益市场价值，巢湖国元小额贷款有限公司10%的股权转让价格为1,152万元。2021年2月23日，前述股权转让完成相关工商变更登记手续。本次转让后，巢湖安德利不再持有巢湖国元小额贷款有限公司的股权。根据《公司章程》规定，上述出售资产暨关联交易达到董事会审议权限，本次出售资产暨关联交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事就本次交易进行了事前审核并发表了独立意见。
上述出售资产暨关联交易事项已履行了必要的审批程序。该交易与本次交易相互独立，不存在关联的情况；所涉及标的资产与本次交易标的资产不属于同一或者相关资产，因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入本次重组的计算范围。
综上，上述交易均无需与本次收购亚锦科技15%股权累计计算。除上述情形外，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生其他重大资产交易，亦不存在其他购买、出售与本次交易同一或者相关资产的情形。
四、本次交易对上市公司治理结构的影响
（一）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东及其实际控制人未发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，同时加强信息披露工作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、上市公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，上市公司控股股东及其实际控制人未发生变更，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时上市公司也将积极督促控股股东及其实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保上市公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，保障监事正常履行职责，使监事会能够对上市公司的重大事项、关联交易、董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等实施监督，维护上市公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将通过董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核；进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将进一步加强信息披露的相关工作，确保真实、准确、完整、及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动披露信息意识。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司将保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及其实际控制人或其关联方。
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》：
“（一）确保上市公司人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的其他企业担任职务。
2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业/本公司/本人之间完全独立。
3、本企业/本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、确保上市公司具有独立完整的资产。
2、确保本企业/本公司/本人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）确保上市公司的财务独立
1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、确保上市公司独立在银行开户，不与本企业/本公司/本人共用银行账户。
4、确保上市公司的财务人员不在本企业/本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业兼职。
5、确保上市公司依法独立纳税。
6、确保上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本公司/本人不干预上市公司的资金使用。
（四）确保上市公司机构独立
1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）确保上市公司业务独立
1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
2、确保本企业/本公司/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、确保本企业/本公司/本人（包括本企业/本公司/本人将来成立的下属公司和其它受本企业/本公司/本人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、确保尽量减少本企业/本公司/本人（包括本企业/本公司/本人将来成立的下属公司和其它受本企业/本公司/本人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策和相应安排
（一）公司章程关于利润分配政策的规定
根据公司2020年10月发布的《公司章程》，公司利润分配政策为：
“第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
（三）现金、股票分红具体条件和比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或超过8,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）利润分配政策的决策程序：
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（六）现金分红方案的决策程序：董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配方案的实施
公司利润分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
（八）利润分配政策的调整：
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（九）利润分配政策的披露：
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）本次交易完成后上市公司利润分配政策
本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
六、上市公司股票价格波动情况的说明
上市公司对首次披露本次重组的相关公告前股价波动的情况进行了自查。本次重组首次公告前20个交易日公司股票价格波动情况以及该期间上证综合指数（代码：000001.SH）、申万一般零售指数（代码：801203.SI）、万得电气部件与设备行业指数（代码：882423.WI）波动情况如下：
项目 2022年1月6日 2022年2月9日 涨跌幅
上证综合指数（代码：000001.SH） 3,586.08 3,479.95 -2.96%
申万一般零售指数（代码：801203.SI） 3,227.33 3,175.85 -1.60%
万得电气部件与设备行业指数（代码：882423.WI） 9,696.66 9,113.55 -6.01%
公司股价（元/股） 48.87 48.99 0.25%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 3.21%
剔除申万一般零售指数影响后涨跌幅 1.85%
剔除万得电气部件与设备行业指数影响后涨跌幅 6.26%
根据上表可见，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价涨幅未超过20%。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的自查范围
根据《重组管理办法》、《准则第26号》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规及规范性文件的要求，上市公司进行了内幕信息知情人登记及自查工作，并出具了自查报告。本次自查期间自本次交易首次公告日前 6个月（2021年8月9日）起至重组报告书（草案）披露之前一日（2022年2月9日）止。本次自查范围包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，上述人员的直系亲属。
（二）股票买卖的情况
根据自查范围内机构及人员出具的《自查报告》、中国结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在自查期间内，除以下情况外，本次交易相关各方、相关人员及其直系亲属无其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为：
名称 身份 交易日期 交易方式 交易数量（股） 结余股数（股） 交易类型
深圳荣耀 上市公司控股股东之执行事务合伙人，控股股东一致行动人 2021-8-23 协议转让 7,457,240 7,457,240 买入
对于上述协议受让安德利股票的情况，深圳荣耀已作出如下说明与承诺：“2021年7月5日，深圳前海荣耀资本管理有限公司（以下简称“深圳前海荣耀”、“本公司”）与陈学高签订《股份转让协议》，陈学高同意将其持有的上市公司7,457,240股股份（对应上市公司股份比例6.66%）以22.302元/股的价格协议转让给本公司。2021年8月23日，上述协议转让的股份过户登记完成，且取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。本公司系安德利控股股东合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人及一致行动人，上述协议转让系控股股东基于对上市公司内在价值和未来发展前景的信心，通过本次协议转让进一步增加了对上市公司股权份额，加大了对上市公司的控制力度，进一步优化上市公司的治理结构。
本公司于核查期间内买卖上市公司股票的交易行为，系依赖公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对上市公司股票投资价值的分析和判断进行的；上述买卖情况是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易；本公司从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本公司买卖上市公司股票；本公司承诺，自承诺出具之日起直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本公司将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易。”
综上，根据中国结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、本次交易相关法人和自然人提供的自查报告及相关说明与承诺，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行交易的行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情形外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的说明：本次交易的标的公司具有良好的发展前景，本次交易有利于公司加强对标的公司的控制，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和未来发展潜力，本企业/本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，原则上同意本次交易的相关事宜。
（二）控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的减持计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具承诺：“自公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本企业/本公司/本人对本企业/本公司/本人直接或间接持有的公司的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人直接或间接持有的公司的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《监管指引第7号》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
截至本报告书签署日，本次交易相关主体（包括上市公司、安孚能源、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司及其控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
十、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，参见本报告书之“重大事项提示”之“十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
第十三节 独立董事和相关证券服务机构意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本着对全体股东和公司负责的原则，独立董事对关于第四届董事会第八次会议相关事项，发表意见独立意见如下：
（一）关于重大资产购买暨关联交易的意见
“1、本次交易的相关议案已在提交本次董事会会议审议前获得我们事前认可。
2、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
3、公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司重大资产重组的各项条件。
4、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规，具备可操作性，有利于公司增强持续盈利能力，不存在损害中小股东的利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
5、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
6、本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，针对本次交易拟向监管机构提交的法律文件合法有效。
7、本次交易有利于公司增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
8、公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，本次交易的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、合理。
9、《关于<安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》内容真实、准确、完整，该草案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
10、公司就本次交易聘请的审计机构与评估机构具有从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易的交易对方及标的公司之间不存在关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告遵循客观、独立、公正、公平的原则。
评估机构对本次交易涉及的标的资产进行评估，符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易涉及的标的资产的交易价格参考评估机构的资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情况。
11、本次交易属于关联交易，该关联交易是按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
12、公司股东大会授权董事会办理重大资产购买相关事项属于股东大会职权范围，同时授权董事会办理重大资产购买相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和股东的利益。
13、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就实施的重大资产购买事项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司已按规定履行了信息披露义务，履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。”
（二）关于2022年度非公开发行A股股票的意见
“1、公司符合非公开发行A股股票的条件，本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
2、公司2022年度非公开发行A股股票的方案切实可行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司为2022年度非公开发行A股股票制定的《安徽安德利百货股份有限公司2022年度非公开发行A股票预案》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行A股股票募集资金投向符合公司的发展及整体战略方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
4、公司为2022年度非公开发行A股股票编制的《安徽安德利百货股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定，确保本次非公开发行股票募集的资金能够合理使用，符合公司和全体股东的利益。
5、鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)的有关规定，我们同意公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
6、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价方式公平、公允，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
7、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和提出的填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，符合公司实际情况和战略发展要求，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行出具的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，有利于保障公司及中小投资者的利益。
8、公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次非公开发行的实施，符合公司和股东利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。
9、公司审议本次发行相关事项的第四届董事会第八次会议的召集、召开程序和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。本次发行的相关事项尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。在本次董事会召开前，公司已将本次非公开发行A股股票事项与我们进行了充分的沟通，并取得了我们的事前认可。”
综上所述，独立董事同意公司上述相关事项。
二、独立财务顾问意见
公司聘请了华安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。经核查本报告书及相关文件，独立财务顾问华安证券认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易所涉及的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理；
5、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
6、本次交易有利于提升公司的盈利水平，增强持续经营能力，提升整体盈利能力和未来发展潜力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后，上市公司将保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及其实际控制人或其关联方；
8、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效；
9、本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，所履行程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
10、本次交易的业绩补偿安排具有可行性及合理性；
11、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用；
12、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
13、上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，预计本次交易后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求；
14、剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，上市公司股票价格波动未超过20%；
15、上市公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息管理制度》，并已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案；
16、相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行交易的行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情形外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况；
17、本次交易不涉及私募投资基金以及备案情况。”
三、法律顾问意见
公司聘请了安徽承义律师事务所作为本次交易的法律顾问。法律顾问承义律所认为：
“（一）本次交易的方案符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
（二）安德利系依法设立并有效存续的股份有限公司，安孚能源及宁波亚丰系依法设立并有效存续的有限责任公司。上述各方依法均具备本次交易的主体资格；
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效；
（四）上市公司、安孚能源与宁波亚丰签署的相关协议内容符合法律、法规及规范性文件的规定，该协议在其约定的生效条件成就后即对协议各签约方具有法律约束力；
（五）截至本《补充法律意见书》出具之日，交易对方合法持有标的资产，本次交易标的资产权属清晰，待解除标的资产的股权质押后，资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易的标的资产为股份/股权，不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
（六）本次重大资产购买构成关联交易。本次交易完成后，不会导致上市公司的控股股东和实际控制人与上市公司产生显失公平的关联交易及同业竞争。本次交易不涉及债权债务转移或人员安置问题；
（七）本次交易符合《证券法》《重组办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；
（八）截至本《补充法律意见书》出具之日,本次交易已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。上市公司尚需按照《重组办法》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展持续履行信息披露义务；
（九）参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾问均具备担任本次交易证券服务机构的资格；
（十）本次交易待尚需获得的批准与授权获批后，方可生效并实施。”
第十四节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称 华安证券股份有限公司
法定代表人 章宏韬
地址 安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号
联系电话 0551-65161771
传真 0551-65161600
经办人员 卢金硕、田之禾、张放、王晨、陈怡、朱雪萌、王伟、夏明明
二、法律顾问
名称 安徽承义律师事务所
负责人 鲍金桥
地址 安徽省合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心5楼
联系电话 0551-65609815
传真 0551-65608051
经办律师 司慧、张亘
三、标的公司审计机构
名称 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 王晖
地址 济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层
联系电话 0531-81666288
传真 0531-81666227
经办注册会计师 余红刚、姚宏伟、邹婉
四、备考审阅的会计师事务所
名称 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 张先云
地址 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦1号楼13层1316-1326
联系电话 010-62212990
传真 010-62254941
经办注册会计师 赵权、刘阳阳
五、资产评估机构
名称 安徽中联国信资产评估有限责任公司
法定代表人 叶煜林
地址 安徽省合肥市高新区华亿科学园A2座8层
联系电话 0551-69113127
传真 -
经办资产评估师 何国荣、许明皓
第十五节 上市公司、全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全部董事、监事及高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
（以下无正文）
本页无正文，为《安徽安德利百货股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
全体董事签名：
夏柱兵 林隆华 余 斌
刘荣海 任顺英 康金伟
刘 珩 吴 飞 陈国欣
方福前 张晓亚
全体监事签名：
朱海生 常倩倩 潘婷婷
其他高级管理人员签名：
梁红颖
王晓飞
安徽安德利百货股份有限公司
2022年3月30日
二、独立财务顾问声明
本公司同意安徽安德利百货股份有限公司在《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司所出具独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
章宏韬
财务顾问主办人：
卢金硕 田之禾
财务顾问协办人：
张 放 王 晨 陈 怡
朱雪萌 王 伟 夏明明
华安证券股份有限公司
2022年
3月
30日
三、律师声明
本所及经办律师同意安徽安德利百货股份有限公司在《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
鲍金桥
经办律师：
司慧 张亘
安徽承义律师事务所
2022年
3月
30日
四、标的公司审计机构声明
本所及经办注册会计师同意安徽安德利百货股份有限公司在《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的和信审字（2021）第000718号和和信审字（2022）第000340号审计报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
王晖
经办注册会计师：
余红刚 姚宏伟
邹 婉
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年
3月
30日
五、备考审阅的会计师事务所声明
本所及经办注册会计师同意安徽安德利百货股份有限公司在《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的中证天通[2022]特审字第010200007号审阅报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
张先云
经办注册会计师：
赵权 刘阳阳
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年
3月
30日
六、资产评估机构声明
本所及经办资产评估师同意安徽安德利百货股份有限公司在《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的资产评估报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
叶煜林
经办资产评估师：
何国荣 许明皓
安徽中联国信资产评估有限责任公司
2022年
3月
30日
第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、《亚锦科技15%股份之转让协议》、《利润补偿协议》；
4、华安证券出具的《独立财务顾问报告》；
5、承义律所出具的《法律意见书》；
6、和信会计师出具的和信审字（2021）第 000718号和和信审字（2022）第000340号《审计报告》；
7、中证天通出具的中证天通[2022]特审字第010200007号《备考审阅报告》；
8、中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第 293号《评估报告》及评估说明；
9、其他备查文件。
二、备查地点
存放公司：安徽安德利百货股份有限公司
地址：安徽省合肥市政务区怀宁路288号置地广场C座38层
电话：0551-62631368
传真：0551-62631368
联系人：任顺英
（本页无正文，为《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
安徽安德利百货股份有限公司
2022年3月30日
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