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江泉实业：山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

2022-03-23      上交所股票       查看原文
摘要上市地点：上海证券交易所 证券代码：600212 证券简称：江泉实业 山东江泉实业股份

上市地点：上海证券交易所 证券代码：600212 证券简称：江泉实业

山东江泉实业股份有限公司

重大资产出售报告书（草案）

相关事项 交易对方

重大资产出售 临沂旭远投资有限公司

独立财务顾问

二〇二二年三月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。

本报告书所述事项并不代表上海证券交易所等主管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

上市公司董事、监事、高级管理人员声明

公司董事、监事、高级管理人员声明：

本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排.

本人承诺并保证，若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

交易对方声明

交易对方临沂旭远投资有限公司声明：

1、本公司已向江泉实业及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向江泉实业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任；

3、如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给江泉实业、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

中介服务机构声明

国金证券股份有限公司声明：

本独立财务顾问及经办人员同意本次江泉实业重大资产出售报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本独立财务顾问及经办人员审阅，确认江泉实业重大资产出售报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。独立财务顾问承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

广东华商律师事务所声明：

本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

和信会计师事务所（特殊普通合伙）声明：

本所及本所经办注册会计师同意本报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告、审阅报告及相关文件内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中京民信（北京）资产评估有限公司声明：

本公司及本公司经办资产评估师同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的评估报告及相关文件内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

2022年3月22日，江泉实业与旭远投资签署的《重大资产出售协议》，约定江泉实业以现金方式向旭远投资转让江泉实业拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。本次交易完成后，公司不再持有标的资产。

二、交易价格及资产估值情况

（一）资产估值情况

为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。以2021年12月31日为评估基准日，本次交易拟出售的热电业务资产组的评估值为7,947.95万元。

（二）交易价格

根据公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》，本次交易价格以标的资产截至 2021年 12月 31日资产评估值为基础，协商确定本次转让的价款合计人民币7,950.00万元。

（三）交易对价的支付方式

交易价款支付方式：本次转让所涉交易价款分以下两部分支付

1、第一笔款项：在本协议生效后的10日内，乙方应当将交易价款中的51%，即人民币4,054.50万元支付至甲方指定的银行账户；

2、第二笔款项：自本协议项下标的资产交割日起12个月内，乙方需将交易价款中的49%，即人民币3,895.50万元支付至甲方指定的银行账户。

三、本次交易构成重大资产重组

根据和信会计师出具的上市公司审计报告及标的资产专项审计报告，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

项目 热电业务资产组 上市公司 财务指标占比

资产总额 10,625.70 31,362.47 33.88%

资产净额 7,928.07 23,309.21 34.01%

营业收入 17,957.46 24,279.96 73.96%

基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入的比例超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

由于本次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产出售无需提交中国证监会审核。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

六、本次交易对上市公司的主要影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务包括热电业务、铁路专用线运输以及新能源充电及储能业务三大类。

本次交易完成后，上市公司将战略退出热电业务，将集中资源进行战略和业务转型，聚焦以新能源充电及储能业务为主业的业务布局，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司通过资产出售取得资金，聚焦新能源充电及储能领域的业务发展。本次交易是公司盘活现有资产、优化业务布局的重要措施，有利于增强公司持续发展能力。

根据和信会计师出具的上市公司审计报告及上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：

单位：万元

项目 2021年12月31日/2021年度

交易前 交易后

资产总计 31,362.47 28,687.02

负债总计 8,053.25 5,370.83

所有者权益 23,309.21 23,316.19

归属于母公司所有者权益 23,309.21 23,316.19

营业收入 24,279.96 6,322.50

营业利润 -1,993.26 -889.35

利润总额 -2,007.50 -906.25

净利润 -2,007.50 -906.25

归属于母公司所有者的净利润 -2,007.50 -906.25

基本每股收益（元/股） -0.0392 -0.0177

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份和股权变动，本次交易前后不影响上市公司的股本总额和股权结构。

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、江泉实业的内部决策程序

2022年1月17日，江泉实业全体独立董事就本次重大资产出售预案有关事项表示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。

2022年1月17日，江泉实业召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。

2022年1月17日，江泉实业召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产出售的预案等相关议案。

2022年2月9日，江泉实业召开2022年第一次职工代表大会，审议通过了《关于公司出售热电业务资产组涉及职工安置的方案》。

2022年3月22日，江泉实业全体独立董事就本次重大资产出售草案有关事项表示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。

2022年3月22日，江泉实业召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等与本次重组相关的议案。

2022年3月22日，江泉实业召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等与本次重组相关的议案。

2、交易对方的内部决策程序

本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次交易协议等相关事项。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，因此本次重大资产重组无需履行中国证监会核准程序。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及或董事、监事、高级管理人员的相关承诺

承诺事项 承诺的主要内容

关于本次交易信息披露和申请文件 江泉实业承诺如下： “1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

真实性、准确性、完整性的承诺 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个相应的法律责任。” 全体董事、监事及高级管理人员承诺如下： “1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排; 6、本人承诺并保证，若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”

关于诚信与无违法违规、不存在内幕交易的承诺 江泉实业及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下： “1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚； 2、本公司/本人最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 3、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参 与上市公司重大资产重组的情形； 4、本公司/本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。”

关于不存在关联关系的承诺 江泉实业及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下： “1、本公司/本人与本次交易的交易对方及其关联方不存在任何关联关系； 2、本公司/本人若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应法律责任； 3、本公司/本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。”

关于自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺 江泉实业的全体董事、监事、高级管理人员承诺如下： “1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。 2、本人将严格遵守上述承诺，若违反上述承诺，由此给江泉实业或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

关于标的资产权属的承诺 江泉实业承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本公司对所持标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、担保、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在禁止或限制转让的承诺或安排； 2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或纠纷，该等标的资产过户或转移不存在法律障碍； 3、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任，对由此给受损方造成的损失承担赔偿责任。”

关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 江泉实业的全体董事、高级管理人员承诺如下： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的相关承诺

承诺事项 承诺的主要内容

关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 深圳景宏承诺如下： “1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在江泉实业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江泉实业董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 徐益明承诺如下： “1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并依法承担相应法律责任。”

关于避免同业竞争的承诺 深圳景宏承诺如下： “1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业； 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动； 3、如本公司及本公司控制的其他公司获得与江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业将立即通知江泉实业，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予江泉实业及其子公司。若江泉实业及其子公司不受让该等项目，本公司及本公司控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司及本公司控制的公司、企业不从事与江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争； 4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致江泉实业及其子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为江泉实业控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。” 徐益明承诺如下： “1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业； 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动； 3、如本人及本人控制的其他公司获得与江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将立即通知江泉实业，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予江泉实业及其子公司。若江泉实业及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争； 4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致江泉实业及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为江泉实业实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”

关于减少和规范关联交易的承诺 深圳景宏承诺如下： “1、在本公司作为江泉实业控股股东期间，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与江泉实业及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与江泉实业及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害江泉实业及江泉实业其他股东的合法权益的行为； 2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用江泉实业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求江泉实业向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保； 3、本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移江泉实业及其下属公司的资金、利润，保证不损害江泉实业其他股东的合法权益； 4、上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成江泉实业的控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。” 徐益明承诺如下： “1、本人作为江泉实业实际控制人期间，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与江泉实业及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与江泉实业及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害江泉实业及江泉实业其他股东的合法权益的行为； 2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用江泉实业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求江泉实业向本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保； 3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移江泉实 业及其下属公司的资金、利润，保证不损害江泉实业其他股东的合法权益； 4、上述承诺在本人构成江泉实业的实际控制人期间持续有效，且不可变更或撤销。”

关于保持上市公司独立性的承诺 深圳景宏承诺如下： “1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立； 2、本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金； 3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。” 徐益明承诺如下： “1、本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立； 2、本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金； 3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”

关于不存在内幕交易行为的承诺 深圳景宏承诺如下： “1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。” 徐益明承诺如下： “1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本人不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 4、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”

关于不存在关联关系的承诺 深圳景宏及徐益明承诺如下： “1、本公司/本人与本次交易的交易对方及其关联方不存在任何关联关系； 2、本公司/本人若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应法律责任； 3、本公司/本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。”

关于自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺 深圳景宏及其一致行动人、徐益明承诺如下： “1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。 2、本公司/本人将严格遵守上述承诺。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 深圳景宏及其一致行动人、徐益明承诺如下： “1、作为上市公司的控股股东及其一致行动人/实际控制人，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（三）交易对方的相关承诺

承诺事项 承诺的主要内容

关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺 旭远投资承诺如下： “1、本公司已向江泉实业及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向江泉实业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 3、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给江泉实业、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

关于不存在关联关系的承诺 旭远投资承诺如下： “1、本公司与江泉实业及其董事、监事、高级管理人员、江泉实业实际控制人、控股股东及其一致行动人之间无任何关联关系； 2、本公司与本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、江泉实业的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。 3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

关于最近五年内未受到处罚等事项的承诺 旭远投资承诺如下： “1、本公司系根据中华人民共和国境内有关法律、法规的规定合法设立，拥有与中国境内上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格； 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所列情形，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况； 3、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

关于资金来源的承诺 旭远投资承诺如下： “1、本次购买热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债的资金来源于本公司自有资金或通过合法方式筹集的资金，资金来源合法合规； 2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任； 3、本承诺函自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。”

关于诚信与无违法违规、不存在内幕交易行为的承诺 旭远投资承诺如下： “1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚； 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形； 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任； 5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将承担由此给投资者、上市公司、本次重组相关各方、本次重组的各方中介机构造成的一切损失。” 旭远投资的执行董事及高级管理人员承诺如下： “1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚；2、本人最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 3、截至本承诺函出具日，本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形； 4、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，本次交易不会影响上市公司日常业务的运营，原则性同意上市公司实施本次重组。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划

1、上市公司董监高关于自本次重组公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：

“（1）自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

（2）本人将严格遵守上述承诺，若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

2、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人关于自本次重组公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人出具承诺：

“（1）自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

（2）本公司/本人将严格遵守上述承诺。若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

十、本次交易的协议签署情况

2022年3月22日，上市公司与交易对方签署了《重大资产出售协议》，上述协议的主要内容请详见本报告书“第六节 本次交易的主要合同”。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。

（三）本次重组过渡期间损益的归属

标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期，过渡期内标的资产所产生的收益或亏损以及任何原因产生的权益变动由临沂旭远投资有限公司享有或承担；除江泉实业恶意或重大过失导致上述资产减损外，上述资产遭受毁损灭失的风险由临沂旭远投资有限公司承担。

（四）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。

（五）确保交易定价公允、合理

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次重组摊薄当期每股收益情况分析

根据和信会计师出具的上市公司审计报告及上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

项目 2021年12月31日/2021年度

交易前 交易后

基本每股收益（元/股） -0.0392 -0.0177

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.0035 -0.0186

由上表可知，本次交易前，上市公司2021年度基本每股收益为-0.0392元/股，扣非后基本每股收益为-0.0035元/股；交易完成后，上市公司的基本每股收益为-0.0177元/股，扣非后基本每股收益为-0.0186元/股。上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。

2、上市公司填补回报安排

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

（1）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（2）提升管理水平，严格控制成本费用

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（3）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

3、董事、高级管理人员出具的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员就本次重大资产重组摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

（5）拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

4、控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的承诺

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人就关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

（1）作为上市公司的控股股东/实际控制人，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就本次交易相关文件进行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见。

上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。

在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止/终止的可能。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易。因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，因此本次重大资产重组无需履行中国证监会核准程序。

截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险。

（四）交易对价资金筹措及交易对方违约的风险

本次交易对价采用现金方式支付，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付从而导致交易对方违约的风险。

二、公司经营风险

（一）未来盈利不及预期的风险

本次交易完成后，上市公司将不继续从事热电业务，并将利用本次交易所得资金积极布局新能源行业，寻求和发展新能源充电及储能业务的增长点。公司的业务转型受到产业政策等多种因素影响，可能存在导致后续上市公司的战略和新能源充电及储能业务盈利不及预期的风险。

（二）主营业务规模下降的风险

本次交易完成后，上市公司将不继续从事热电业务，专注新能源行业的拓展，聚焦新能源充电及储能业务。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，短期内公司营业收入可能出现下滑，从而使公司面临业绩压力与风险。

（三）经营管理风险

本次交易完成后，上市公司的业务、资产、人员结构将发生变化，上市公司将继续搭建新能源充电及储能业务的经营管理团队。若上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务及业务规模的变化，公司可能将面临一定的经营与管理风险。

（四）行业政策风险

本次交易完成后，公司将专注于新能源充电及储能业务。未来若新能源行业政策发生变化，则会对公司的经营造成一定影响，从而对公司的生产经营产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

目 录

上市公司声明 .......................................................... 1

上市公司董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 3

交易对方声明 .......................................................... 4

中介服务机构声明 ...................................................... 5

重大事项提示 .......................................................... 6

一、本次交易方案概述 ........................................................ 6

二、交易价格及资产估值情况 .................................................. 6

三、本次交易构成重大资产重组 ................................................ 6

四、本次交易不构成关联交易 .................................................. 7

五、本次交易不构成重组上市 .................................................. 7

六、本次交易对上市公司的主要影响 ............................................ 7

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 8

八、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................... 9

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..... 17

十、本次交易的协议签署情况 ................................................. 18

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................... 18

重大风险提示 ......................................................... 22

一、本次交易相关风险 ....................................................... 22

二、公司经营风险 ........................................................... 23

三、其他风险............................................................... 23

目 录................................................................ 25

释 义................................................................ 29

第一节 本次交易概况 .................................................. 31

一、本次交易的背景 ......................................................... 31

二、本次交易的目的 ......................................................... 33

三、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................... 33

四、本次交易的具体方案 ..................................................... 34

五、本次交易构成重大资产重组 ............................................... 35

六、本次交易不构成关联交易 ................................................. 35

七、本次交易不构成重组上市 ................................................. 35

八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ................................... 36

九、本次交易对上市公司的主要影响 ........................................... 36

第二节 上市公司基本情况 .............................................. 38

一、公司基本信息 ........................................................... 38

二、公司设立及股本变动情况 ................................................. 38

三、最近三十六个月控股权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ................. 42

四、控股股东及实际控制人情况 ............................................... 43

五、公司主营业务发展情况 ................................................... 44

六、上市公司最近三年的主要财务数据和财务指标 ............................... 45

七、最近三年合法合规情况 ................................................... 47

第三节 交易对方基本情况 .............................................. 48

一、本次交易的交易对方 ..................................................... 48

二、本次交易的交易对方的基本信息 ........................................... 48

三、交易对方与上市公司的关联关系说明 ....................................... 49

四、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况 ....................... 49

五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ......................................... 49

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ......................... 49

七、交易对方购买标的资产的资金来源 ......................................... 49

第四节 标的资产基本情况 .............................................. 51

一、本次交易的标的资产 ..................................................... 51

二、标的资产运营情况说明 ................................................... 51

三、本次交易标的资产产权或控制关系 ......................................... 51

四、主要资产的权属和主要资产负债情况 ....................................... 51

五、标的资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查 ........................................................................ 52

六、主要财务数据 ........................................................... 53

七、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 ....................... 54

八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设规划等有关报批事项的情

况说明 .................................................................... 54

九、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况 ............... 55

十、交易标的涉及债权债务转移情况说明 ....................................... 55

十一、标的资产的未决诉讼或仲裁、行政处罚情况 ............................... 55

第五节 标的资产评估情况 .............................................. 56

一、评估的基本情况 ......................................................... 56

二、评估假设前提 ........................................................... 56

三、评估方法说明 ........................................................... 58

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ......................... 67

五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................... 68

第六节 本次交易的主要合同 ............................................ 70

一、合同签署主体 ........................................................... 70

二、合同主要内容 ........................................................... 70

第七节 本次交易的合规性分析 .......................................... 75

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................... 75

二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 . 77

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ........................... 77

四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ............. 77

第八节 管理层讨论与分析 .............................................. 79

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................... 79

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................. 83

三、交易标的财务状况及盈利能力分析 ......................................... 88

四、本次交易后上市公司的财务状况和经营成果分析 ............................. 96

五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ................................... 99

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .............................. 100

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........ 101

第九节 财务会计信息 ................................................. 103

一、标的资产最近两年的财务报表 ............................................ 103

二、上市公司备考财务报表 .................................................. 107

第十节 同业竞争与关联交易 ........................................... 114

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...................................... 114

二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...................................... 115

第十一节 风险因素 ................................................... 118

一、本次交易相关风险 ...................................................... 118

二、公司经营风险 .......................................................... 119

三、其他风险.............................................................. 119

第十二节 其他重要事项 ............................................... 121

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，

不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 .............................. 121

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...................................... 121

三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ........................ 122

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................... 122

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .......................... 122

六、上市公司披露前股价波动情况的说明 ...................................... 126

七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 127

八、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................... 128

九、关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易

监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ........ 132

第十三节 相关方对本次交易的意见 ..................................... 133

一、独立董事对本次交易的意见 .............................................. 133

二、独立财务顾问对本次交易的意见 .......................................... 134

三、法律顾问对本次交易的意见 .............................................. 135

第十四节 本次交易的中介机构 ......................................... 137

一、独立财务顾问 .......................................................... 137

二、法律顾问.............................................................. 137

三、审计机构.............................................................. 137

四、资产评估机构 .......................................................... 138

第十五节 上市公司及相关中介机构声明 ................................. 139

上市公司及全体董事声明 .................................................... 139

上市公司全体监事声明 ...................................................... 140

上市公司全体高级管理人员声明 .............................................. 141

独立财务顾问声明 .......................................................... 142

律师事务所声明............................................................ 143

会计师事务所声明 .......................................................... 144

评估机构声明.............................................................. 145

第十六节 备查文件 ................................................... 146

一、备查文件目录 .......................................................... 146

二、备查文件地点 .......................................................... 146

三、查阅时间.............................................................. 146

四、查阅网址.............................................................. 147

释 义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

简称 指 释义

预案 指 《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案》

本报告书/本重组报告书 指 《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》

上市公司/江泉实业/本公司/公司/甲方 指 山东江泉实业股份有限公司

本次交易/本次重组/本次重大资产出售 指 公司出售热电业务相关资产及负债的交易行为

标的资产/交易标的 指 公司拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债

交易对方/旭远投资/乙方 指 临沂旭远投资有限公司

深圳景宏、控股股东 指 深圳景宏益诚实业发展有限公司，公司控股股东

《重大资产出售协议》/本协议 指 《山东江泉实业股份有限公司与临沂旭远投资有限公司之重大资产出售协议》

《框架协议》 指 《山东江泉实业股份有限公司与临沂旭远投资有限公司之重大资产出售框架协议》

《补充协议》 指 《山东江泉实业股份有限公司与临沂旭远投资有限公司之重大资产出售框架协议之补充协议》

绿能慧充 指 绿能慧充数字技术有限公司，公司全资子公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司

华商律师、法律顾问 指 广东华商律师事务所

和信会计师、审计机构 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）

中京民信（北京）、评估机构 指 中京民信（北京）资产评估有限公司

最近两年、报告期 指 2020年、2021年

独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告 指 《国金证券股份有限公司关于山东江泉实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》

标的资产专项审计报告 指 和信会计师出具的和信专字（2022）第000020号《山东江泉实业股份有限公司江泉热电厂资产负债情况专项审计报告》

上市公司审计报告 指 和信会计师出具的和信审字（2022）第000197号《山东江泉实业股份有限公司审计报告》

上市公司备考审阅报告 指 和信会计师出具的和信专字（2022）第000029号《山东江泉实业股份有限公司备考审阅报告》

资产评估报告 指 中京民信（北京）出具的京信评报字（2022）第070号《山东江泉实业股份有限公司拟资产转让涉及的山东江泉实 业股份有限公司部分资产价值资产评估报告》

法律意见书 指 华商律师出具的《广东华商律师事务所于山东江泉实业股份有限公司重大资产出售重大资产出售的法律意见书》

审计基准日、评估基准日 指 2021年12月31日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》 指 《山东江泉实业股份有限公司章程》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上游原材料供应商关停，公司热电业务由于原材料供应不足预计将产生亏损

公司作为江泉工业园区循环经济的重要组成部分，与园区内的主要客户和供应商的业务存在较为明显的互补性。在江泉工业园产业链中，公司承担重要战略任务，公司通过采购江泉工业园区内焦化厂、钢铁厂生产过程所产生的尾气（焦炉煤气和高炉煤气等），并以之为原料，公司综合利用蒸汽驱动发电，为园区内企业提供高压供电等生产经营所需能源。临沂烨华焦化有限公司和临沂中盛金属科技有限公司是公司主要供应商，两家公司生产过程中产生的尾气是公司热电业务原材料的主要来源。

公司热电业务共两台发电机组，总装机容量为50兆瓦。2022年1月6日，公司收到公司主要供应商临沂烨华焦化有限公司发来的《关于本企业关停的告知函》：“根据国家相关政策文件要求，我司拟于近期关停，预计最晚至2022年1月30日后将无法继续为贵司供应焦炉煤气”。临沂烨华焦化有限公司的停产事项直接导致公司热电业务的原料供应不足，公司被迫关停一台发电机组。

此外，经公司与临沂中盛金属科技有限公司沟通，按照山东省工业和信息化厅关于《临沂钢铁投资集团有限公司项目产能置换方案公示》的相关规定，在临沂钢铁投资集团有限公司年产270万吨钢铁项目建成投产后，临沂中盛金属科技有限公司预计也将逐步开展停产搬迁工作。因此供应商临沂中盛金属科技有限公司也存在搬迁的可能性，从而导致不能给公司提供原材料的风险。

由于焦化企业的关停是长期性的行为，且公司作为园区循环经济的一部分，园区内其他企业无法提供公司发电所需的燃气，公司预计继续维持热电业务将会产生较大的经营性亏损，因此在充分考虑后，公司将热电业务资产组出售将会减少公司的亏损，有利于公司业务的长远发展。

（二）热电业务的出售符合公司战略转型的目标，传统的热电业务出售后，公司将集中精力和资源投入到新能源业务中

上市公司传统的主营业务包括热电业务和铁路专用线运输业务，主要为江泉工业园及其周边企业服务，未来增长空间有限。因此单一依靠热电及铁路运输业务难以实现上市公司做大做强的目标。为了上市公司的长远发展，实现对股东的良好回报，公司一直努力推动业务的转型发展。在此背景下，为尽快实现公司业务转型的目标，公司通过收购了绿能慧充100%股权向新能源行业进行业务转型。

绿能慧充是一家集充电、储能、微电网产品的研发、生产和销售，充电场站投资、建设、运营及维护，充电平台和能源管理平台于一体的新能源生态服务商。

出售热电业务后，公司将以新能源业务作为公司业务的重点发展方向。绿能慧充较好的业务基础为公司业务转型的顺利实施提供了有利的保障。

（三）国家大力推进新时代能源改革开放

随着碳达峰、碳中和任务目标的提出，国家在新能源的发展和应用上推出了一系列的扶持政策，将推动新能源产业健康快速发展。目前，国家已将新能源产业列入“十四五”规划并作为战略性新兴产业重点培育，“新能源+储能”处在发展快车道。

2020年11月，国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021——2035年）》明确指出，加强新能源充电基础设施建设，完善全国充电网络覆盖，鼓励多功能综合一体站建设。工信部将“做好碳达峰、碳中和工作”列为2021年重点工作之一，要全力做好工业领域节能减排，鼓励工业企业、园区建设绿色微电网，优先利用可再生能源，在各行业各地区建设绿色工厂和绿色工业园区。

2021年7月国家发改委印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，明确到2025年新型储能装机规模达30GW以上，到2030年，实现新型储能全面市场化发展。政策的支持为储能设施相关产品的发展带来了广阔的市场空间。

相关政策的不断出台为新能源行业发展提供了目标与指引，也为新能源产业的发展创造了良好的环境，我国新能源产业建设迎来了新的发展机遇，有望得到全方位提速。

二、本次交易的目的

公司一直致力于寻求持续健康发展的产业赛道，致力于推动公司实现战略转型。公司将聚焦新能源充电及储能行业，以子公司绿能慧充作为新能源充电及储能行业战略发展的平台，通过新能源汽车充电、储能、微电网产品的研发、生产和销售，来逐步提升公司在新能源领域的市场地位。

本次交易完成后，上市公司将战略退出热电业务，将集中资源进行战略和业务转型，聚焦以新能源充电及储能业务为主业的业务布局，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的长久健康发展。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序

截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、江泉实业的内部决策程序

2022年1月17日，江泉实业全体独立董事就本次重大资产出售预案有关事项表示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。

2022年1月17日，江泉实业召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。

2022年1月17日，江泉实业召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产出售的预案等相关议案。

2022年2月9日，江泉实业召开2022年第一次职工代表大会，审议通过了《关于公司出售热电业务资产组涉及职工安置的方案》。

2022年3月22日，江泉实业全体独立董事就本次重大资产出售草案有关事项表示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。

2022年3月22日，江泉实业召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等与本次重组相关的议案。

2022年3月22日，江泉实业召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等与本次重组相关的议案。

2、交易对方的内部决策程序

本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次交易协议等相关事项。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，因此本次重大资产重组无需履行中国证监会核准程序。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易概要

上市公司拟以现金方式向旭远投资出售其拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。本次交易完成后，公司将不再经营热电业务。

（二）本次交易的交易对方

本次交易的交易对方为旭远投资，与上市公司不存在关联关系。交易对方的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。

（三）本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为上市公司拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。

（四）本次交易的交易对价及定价依据

根据公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》，本次交易价格以标的资产截至 2021年 12月 31日资产评估值为基础，协商确定本次转让的价款合计人民币7,950.00万元。

（五）本次交易的对价支付方式

交易价款支付方式：本次转让所涉交易价款分以下两部分支付

1、第一笔款项：在本协议生效后的10日内，乙方应当将交易价款中的51%，即人民币4,054.50万元支付至甲方指定的银行账户；

2、第二笔款项：自本协议项下标的资产交割日起12个月内，乙方需将交易价款中的49%，即人民币3,895.50元支付至甲方指定的银行账户。

五、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、热电业务资产组经审计的2021年财务数据情况，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

项目 热电业务资产组 上市公司 财务指标占比

资产总额 10,625.70 31,362.47 33.88%

资产净额 7,928.07 23,309.21 34.01%

营业收入 17,957.46 24,279.96 73.96%

基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入的比例超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

由于本次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产出售无需提交中国证监会审核。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

本次交易前，江泉实业的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

九、本次交易对上市公司的主要影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务包括热电业务、铁路专用线运输以及新能源充电及储能业务三大类。

本次交易完成后，上市公司将战略退出热电业务，将集中资源进行战略和业务转型，聚焦以新能源充电及储能业务为主业的业务布局，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司通过资产出售取得资金，聚焦新能源充电及储能领域的业务发展。本次交易是公司盘活现有资产、优化业务布局的重要措施，有利于增强公司持续发展能力。

根据和信会计师出具的上市公司审计报告及上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：

单位：万元

项目 2021年12月31日/2021年度

交易前 交易后

资产总计 31,362.47 28,687.02

负债总计 8,053.25 5,370.83

所有者权益 23,309.21 23,316.19

归属于母公司所有者权益 23,309.21 23,316.19

营业收入 24,279.96 6,322.50

营业利润 -1,993.26 -889.35

利润总额 -2,007.50 -906.25

项目 2021年12月31日/2021年度

交易前 交易后

净利润 -2,007.50 -906.25

归属于母公司所有者的净利润 -2,007.50 -906.25

基本每股收益（元/股） -0.0392 -0.0177

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份和股权变动，本次交易前后不影响上市公司的股本总额和股权结构。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

中文名称 山东江泉实业股份有限公司

统一社会信用代码 91370000267179185A

住所 临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东

设立日期 1992年12月14日

注册资本 51,169.7213万元人民币

法定代表人 赵彤宇

股票上市地 上海证券交易所

股票简称 江泉实业

股票代码 600212

联系电话 0539-7100051

传真 0539-7100153

邮政编码 276017

电子信箱 jiangquan600212@126.com

经营范围 电力生产业务许可证范围内发电。（有效期限以许可证为准）。塑料制品、搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、建筑材料的生产、销售；胶合板、木业制品、木材、化肥的销售；技术开发、转让；批准范围内的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；协议范围内铁路专用线运输业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立及股本变动情况

（一）改制与设立情况

江泉实业前身为临沂工业搪瓷股份有限公司（以下简称“临沂工搪”），是1992年12月经山东省临沂地区体改委临改企字[1992]25号、36号文批准，临沂工业搪瓷厂以全部净资产折股发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。

1996年经山东省体改委鲁体改生字[1996]第173号、180号文批准，临沂工搪以吸收合并的方式与山东江泉陶瓷股份有限公司合并，临沂工搪为合并后存续的主体。经山东省体改委鲁体改函字（1996）第131号文批准，1996年12月临沂工搪更名为山东江泉实业股份有限公司。

1997年8月山东省体改委以鲁体改函字[1997]128号文对江泉实业进行了规范确认，确认公司为以募集方式设立的股份有限公司，并由山东省人民政府核发了《股份有限公司批准证书》（鲁政股[1997]107号），总股本10,892万股，其中发起人股6,112万股，社会个人股1,000万股，内部职工股3,780万股。公司在山东省工商行政管理局重新登记注册。

1998年7月经公司和山东省沂滨水泥股份有限公司（以下简称“沂滨水泥”）临时股东大会决议通过，并经山东省体改委鲁体改函字[1998]71号文批准，公司以吸收合并方式与沂滨水泥合并，公司为合并后存续的主体。合并后由山东省人民政府核发了《股份有限公司批准证书》（鲁政股合字[1998]1号），公司总股本16,402.4万股，其中发起人法人股10,048万股，分别由山东省沂滨水泥厂、山东罗庄集团总公司、山东华盛集团总公司持有，社会法人股131.2万股，内部职工股6,223.2万股。公司在山东省工商行政管理局变更注册登记，《企业法人营业执照》注册号为370000018018832，各股东及持股情况如下：

单位：万股、%

股东类型 股东名称 持股数量 持股比例

发起人法人股东 山东省沂滨水泥厂 3,936.00 24.00

山东罗庄集团总公司 3,112.00 18.97

山东华盛集团总公司 3,000.00 18.29

社会法人股东 - 131.20 0.80

内部职工股东 - 6,223.20 37.94

合计 16,402.40 100.00

（二）公司首次公开发行上市

1999年8月17日，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[1999]77号”文批准，公司向社会公众发行了每股面值1元的人民币普通股4,950万股，并向证券投资基金配售550万股，共计5,500万股，每股发行价6元。发行后公司总股本为21,902.40万股，其中：发起人股10,048万股，社会法人股131.20万股，内部职工股6,223.20万股，社会公众股5,500万股。

首次公开发行后，公司股本结构如下：

单位：万股、%

股东类型 股东名称 持股数量 持股比例

发起人法人股东 山东省沂滨水泥厂 3,936.00 17.97

山东罗庄集团总公司 3,112.00 14.21

山东华盛集团总公司 3,000.00 13.70

社会法人股东 - 131.20 0.60

内部职工股东 - 6,223.20 28.41

社会公众股股东 - 5,500.00 25.11

合计 21,902.40 100.00

（三）公司首次公开发行后股本变化情况

1、2002年配股、资本公积转增股本

根据2002年山东省经济体制改革办公室下发《关于同意确认山东江泉实业股份有限公司股本变更的批复》（鲁体改秘字[2002]94号），同意此次股本变更并随文颁发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股增字[2002]31号），此次股本变更情况如下：经中国证券监督管理委员会证监公司字[2002]12号文核准，公司以2001年末总股本219,024,000股为基数，向2002年4月22日登记在册的社会公众股和内部职工股按照每10股配售3股，公司股本由21,902.40万股变更为25,419.36万股，共计配售3,516.96万股。

根据2001年度股东大会决议，公司于2002年7月22日实施2001年度资本公积转增股本方案，按照10:2.58493比例转增股本65,707,266股，转增后公司注册资本为319,900,866.00元。

2、2006年6月，股权分置改革

公司2006年度第一次临时股东大会审议通过股权分置改革方案：以资本公积向全体流通股股东每10股转增10股。方案实施以后，公司无限售条件流通股本将增加至383,592,694股，公司股本增加至511,697,213股。

3、2015年6月，控股权变更

2015年6月10日，江泉实业第一大股东华盛江泉集团有限公司与宁波顺辰投资有限公司（下称“顺辰投资”）和自然人李文签署《关于山东江泉实业股份有限公司股份转让的协议书》，华盛江泉集团有限公司向顺辰投资转让68,403,198股股份，占江泉实业股本总额的13.37%，向自然人李文转让25,000,000股股份，占江泉实业股本总额的4.89%。本次转让完成后，公司实际控制人变为郑永刚先生。

4、2017年7月，控股权变更

2017年7月27日，江泉实业收到顺辰投资通知，顺辰投资与深圳市大生农业集团有限公司（以下简称“大生集团”）签署了《股份转让协议》。顺辰投资将其持有的江泉实业 68,403,198股股份转让给大生集团。本次转让完成后，大生集团持有公司68,403,198股股份，占公司总股本的13.37%，公司实际控制人变为兰华升先生。

5、2018年12月，控股权表决权委托

2018年12月26日，江泉实业收到大生集团、兰华升与东方邦信资本管理有限公司（以下简称“东方资本”）签署的《合作协议》及大生集团与东方资本签署的《表决权委托协议》，大生集团将其持有的公司68,403,198股股份（占公司股份总数的13.37%）对应的表决权无条件且不可撤销的委托给东方资本行使。本次表决权委托后，公司实际控制人变更为中国东方资产管理股份有限公司。

6、2019年10月，控股权变更

2019年10月18日，深圳景宏通过参加阿里拍卖平台公开竞拍，以最高价45,704.99万元竞得江泉实业65,667,070股股份，占公司总股本的12.83%，成为上市公司第一大股东，公司实际控制人变为徐益明先生。

（四）公司最新股本结构及前十大股东

1、公司股本结构

截至2021年12月31日，公司的股本结构如下：

单位：股、%

股份类型 数量 比例

一、限售流通股（或非流通股） - -

二、无限售流通股 511,697,213 100.00

三、总股本 511,697,213 100.00

2、公司前十大股东

截至2021年12月31日，公司前十大股东的持股情况如下：

单位：万股、%

序号 股东名称/姓名 持股数量 比例 股东性质

1 深圳景宏 7,028.05 13.73 境内一般法人

2 朱玉文 1,085.34 2.12 境内自然人

3 达孜县欣新投资有限公司 769.44 1.50 境内一般法人

4 熊礼文 605.00 1.18 境内自然人

5 吴冕 502.88 0.98 境内自然人

6 宁波益莱投资控股有限公司 425.54 0.83 境内一般法人

7 宋莉 418.35 0.82 境内自然人

8 陈立新 415.01 0.81 境内自然人

9 高江 370.94 0.72 境内自然人

10 朱林 336.00 0.66 境内自然人

合计 11,956.55 23.35 -

三、最近三十六个月控股权变动情况及最近三年重大资产重组情况

（一）上市公司最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月，公司控制权变动情况如下：

2019年10月18日，深圳景宏通过参加阿里拍卖平台公开竞拍，以最高价45,704.99万元竞得江泉实业65,667,070股股份，占公司总股本的12.83%，成为上市公司第一大股东，公司实际控制人变为徐益明先生。

徐益明成为公司实际控制人后，公司控制权未发生变化。

（二）最近三年重大资产重组情况

除本次热电业务资产组出售构成重大资产重组外，截至本报告书出具日，上市公司最近三年内不存在其他重大资产重组的情况。

四、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

公司控股股东为深圳景宏，其基本情况如下：

中文名称 深圳景宏益诚实业发展有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5FTP4F49

住所 深圳市龙华区民治街道民强社区向南三区东美大厦911

设立日期 2019年9月20日

注册资本 50,000万元人民币

法定代表人 徐益明

经营范围 一般经营项目是：电力产品、设备的研发、设计、销售、经营进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；电力技术咨询，投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；从事电力项目的投资。

（二）实际控制人

公司实际控制人为徐益明先生，其简历如下：

徐益明，男，1966年4月出生，中国香港永久公民，1984年至1987年就职于浙东丝绸绣服厂；1988年至1991年就职于海南省腾达有限公司，任部门经理；1992年创办宁波保税区昌隆实业公司、宁波崇光实业有限公司，任董事长；2002年就职于高择（香港）投资有限公司，任副董事长；2016年创办Lotusland Investment Limited，任董事长；2019年创办湖州市景宏实业投资有限公司，任董事长。

（三）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图

截至本报告书出具日，深圳景宏及其一致行动人合计持有公司股份75,769,885股，占公司总股本的比例为14.81%。公司实际控制人及其一致行动人持股情况如下图所示：

五、公司主营业务发展情况

公司最近三年的主营业务包括热电业务、铁路专用线运输业务两大类。公司热电业务是以江泉工业园区钢铁、焦化企业的尾气为原料，综合利用蒸汽驱动发电，主要销售给江泉工业园区内的企业。公司铁路专用线运输业务是经营公司13公里铁路专用线，主要为江泉工业园区及周边钢铁、焦化等企业提供铁路运输服务。

公司的热电业务和铁路专用线运输业务主要为江泉工业园及其周边企业服务，未来增长空间有限：（1）公司热电业务未来即使产能利用率达到100%，预计营业收入不超过2.60亿元；（2）公司铁路专用线运输业务只有13公里的专用线，2021年度在运力相对饱和的状况下实现营业收入0.63亿元。由于是铁路专线，所以业务无法对外进行业务拓展；（3）最近三年公司主营业务收入增长速度较为缓慢，公司业务的区域性已使得公司业务增长空间严重受限。因此，单一依靠现有业务难以实现上市公司做大做强的目标，为了上市公司的长远发展，实现对股东的良好回报，公司必须进行业务转型。

2021年12月16日，公司与西安道恒同创企业管理咨询有限公司、李兴民、陕西众鑫同创数字技术合伙企业（有限合伙）、陕西博德恒业能源技术合伙企业（有限合伙）、西安梵迪财务咨询有限公司及绿能慧充签署《股权转让协议》，以8,300万元收购绿能慧充100%股权，切入新能源领域。2022年1月4日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了收购绿能慧充的议案。2022年1月27日，绿能慧充完成工商变更登记，成为上市公司的全资子公司。

公司出售热电业务资产组的交易行为完成后，公司将战略退出热电业务，将集中资源进行战略和业务转型，聚焦以新能源充电及储能业务为主业的业务布局，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的长久健康发展。

六、上市公司最近三年的主要财务数据和财务指标

公司2019年度、2020年度、2021年度财务报告已由和信会计师审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司2019年度、2020年度及2021年度主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日

资产总额 31,362.47 29,831.46 26,987.85

负债总额 8,053.25 4,586.92 3,751.79

净资产 23,309.21 25,244.54 23,236.07

归属于母公司所有者的权益 23,309.21 25,244.54 23,236.07

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2021年度 2020年度 2019年度

营业收入 24,279.96 27,680.16 26,117.11

利润总额 -2,007.50 1,954.08 -35,160.94

净利润 -2,007.50 1,954.08 -35,160.94

归属于母公司所有者的净利润 -2,007.50 1,954.08 -35,160.94

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2021年度 2020年度 2019年度

经营活动产生的现金流量净额 -2,822.36 2,039.62 -181.51

投资活动产生的现金流量净额 441.39 -2,515.41 -5,186.38

筹资活动产生的现金流量净额 -139.70 - -

现金及现金等价物净增加额 -2,520.71 -475.82 -5,367.87

（四）主要财务指标

1、每股收益及净资产收益率

项目 2021年度 2020年度 2019年度

归属于公司普通股股东的净利润（万元） -2,007.50 1,954.08 -35,160.94

加权平均净资产收益率（%） -8.28 8.07 -86.24

基本每股收益（元） -0.0392 0.0382 -0.6871

稀释每股收益（元） -0.0392 0.0382 -0.6871

归属于公司普通股股东的非经常性损益净额（万元） -1,826.92 133.72 358.36

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） -180.58 1,820.36 -35,519.30

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） -0.74 7.52 -87.12

扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.0035 0.0356 -0.6941

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） -0.0035 0.0356 -0.6941

2、其他主要财务指标

财务指标 2021年度 2020年度 2019年度

流动比率（倍） 3.28 3.21 2.55

速动比率（倍） 3.23 3.13 2.43

资产负债率（母公司，%） 32.45 15.83 20.41

资产负债率（合并，%） 25.68 15.38 13.90

总资产周转率（次） 0.79 0.97 0.59

应收账款周转率（次） 0.81 1.07 1.05

存货周转率（次） 38.26 56.79 62.93

每股经营活动产生的现金流量（元） -0.06 0.04 -

每股净现金流量（元） -0.05 -0.01 -0.10

注：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

七、最近三年合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况、最近三年内未受到过行政处罚和刑事处罚。上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

第三节 交易对方基本情况

一、本次交易的交易对方

本次重大资产出售的交易对方为临沂旭远投资有限公司。

二、本次交易的交易对方的基本信息

（一）基本信息

中文名称 临沂旭远投资有限公司

企业性质 民营企业

统一社会信用代码 91371302MA7G0WFB7M

住所 山东省临沂市兰山区蒙山大道与育才路交汇北500米路西军创孵化基地1022

设立日期 2022年01月11日

注册资本 5000万

法定代表人 朱启东

经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权结构

截至本报告书出具之日，旭远投资的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 朱启东 4,500 90.00

2 隋旺青 500 10.00

合计 5,000 100.00

（三）最近三年主要业务发展状况

截至本报告书出具之日，旭远投资尚未开展具体业务。

（四）最近两年主要财务数据

旭远投资于2022年1月11日成立，尚未开始经营业务。2020年和2021年无经营财务数据。

（五）主要下属企业情况

截至本报告书出具之日，旭远投资不存在下属企业。

三、交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易的交易对方为旭远投资，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定以及交易对方出具的承诺，本次重组的交易对方旭远投资与上市公司不存在关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据交易对方出具的承诺，本次重组的交易对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

七、交易对方购买标的资产的资金来源

根据交易对方及其股东出具的承诺：“1、本次购买热电业务资产组，即构成江泉实业热电业务相关资产及负债的资金来源于本公司/本人自有资金或通过合法方式筹集的资金，不存在来源于江泉实业或江泉实业实际控制人或其关联方的情形，资金来源合法合规；2、如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任；3、本承诺函自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。”

综上所述，交易对方的资金来源及其金额能够满足本次交易的对价支付需求。

第四节 标的资产基本情况

一、本次交易的标的资产

本次重大资产出售交易标的为公司拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。本次交易完成后，公司不再持有标的资产。

二、标的资产运营情况说明

本次交易的公司热电业务于2004年开始运营，公司热电业务是以江泉工业园区钢铁、焦化企业的尾气为原料，综合利用蒸汽驱动发电，主要销售给江泉工业园区内的企业。

三、本次交易标的资产产权或控制关系

本次交易的公司热电业务资产组系上市公司合法持有并有权处置。

四、主要资产的权属和主要资产负债情况

（一）标的资产的权属情况

本次交易标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的资产的主要资产情况

根据和信会计师出具的标的资产专项审计报告，公司热电业务截至2021年12月31日的资产情况如下：

单位：万元

项目 2021年12月31日

金额 比例

流动资产：

应收账款 6,064.05 57.07%

其他应收款 49.03 0.46%

存货 164.35 1.55%

流动资产合计 6,277.44 59.08%

项目 2021年12月31日

金额 比例

非流动资产：

固定资产 4,173.65 39.28%

使用权资产 174.61 1.64%

非流动资产合计 4,348.26 40.92%

资产总计 10,625.70 100.00%

（三）标的资产的主要负债情况

根据和信会计师出具的标的资产专项审计报告，公司热电业务截至2021年12月31日的负债情况如下：

单位：万元

项目 2021年12月31日

金额 比例

流动负债

应付账款 174.79 6.48%

合同负债 9.66 0.36%

应付职工薪酬 422.40 15.66%

其他应付款 18.46 0.68%

其他流动负债 1.26 0.05%

流动负债合计 626.57 23.23%

非流动负债

租赁负债 197.64 7.33%

预计负债 1,873.42 69.45%

非流动负债合计 2,071.05 76.77%

负债合计 2,697.62 100.00%

五、标的资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

截至本报告书签署日，标的资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

六、主要财务数据

（一）主要财务数据

根据和信会计师出具的标的资产专项审计报告，标的资产最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2021年12月31日 2020年12月31日

资产总额 10,625.70 6,793.74

负债总额 2,697.62 718.96

所有者权益 7,928.07 6,074.78

项目 2021年度 2020年度

营业收入 17,957.46 20,434.53

营业利润 -1,112.11 1,938.26

利润总额 -1,109.45 1,947.50

净利润 -1,109.45 1,947.50

（二）报告期内非经常性损益构成

根据和信会计师出具的标的资产专项审计报告，报告期内标的资产的非经常性损益构成如下：

单位：元

项目 2021年度 2020年度

1．非流动资产处置损益 - -

2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 - -

3．计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） - -

4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -

5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - -

6．非货币性资产交换损益 - -

7．委托他人投资或管理资产的损益 - -

8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - -

9．债务重组损益 - -

10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -18,734,157.25 -

11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - -

12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - -

13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -

14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - -

15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 526.70 -

16．对外委托贷款取得的损益 - -

17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - -

18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - -

19．受托经营取得的托管费收入 - -

20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 26,598.21 92,380.48

21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -

22．所得税影响额 - -

23．少数股东权益影响额 - -

合计 -18,707,032.34 92,380.48

七、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况

最近三年，标的资产不存在其他与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设规划等有关报批事项的情况说明

本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。

九、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况

交易标的资产不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

十、交易标的涉及债权债务转移情况说明

标的资产中包含的债权，于《重大资产出售协议》生效后，标的资产交割日（含当日）前，甲方应将债权由甲方转让给乙方的情况以书面方式通知有关债务人，由债务人直接向乙方偿还有关债务，并将债权移转的所有书面文件（包括但不限于债权移转通知、债务人回函等）全部交付乙方。

于标的资产交割日前，甲方应就热电业务资产组相关负债已由甲方转让给乙方的情况以书面方式通知债权人，并取得债权人的书面同意，若债权人不同意债务移转的，应当由乙方将该等债务所涉款项另行支付给甲方，由甲方向债权人偿还。甲方还需将上述负债转移的所有书面文件（包括但不限于债务移转征询函、债权人回函等）全部交付乙方。若因转让本协议项下的负债导致乙方与债权人发生任何争议的，甲方应当配合乙方解决。

十一、标的资产的未决诉讼或仲裁、行政处罚情况

（一）标的资产未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签发日，标的资产不存在未决为诉讼、仲裁情形。

（二）标的资产行政处罚情况

截至本报告书签发日，标的资产不存在行政处罚的情形。

第五节 标的资产评估情况

一、评估的基本情况

（一）评估范围

根据中京民信（北京）出具的《资产评估报告》，本次评估范围为山东江泉实业股份有限公司拟转让的热电业务资产组相关资产及负债。

（二）评估结论

山东江泉实业股份有限公司拟转让的热电业务资产组资产账面价值10,625.70万元，评估价值为10,645.58万元，增值额为19.88万元，增值率为0.19%；拟转让的热电业务资产组负债账面价值为2,697.62万元，评估价值为2,697.62万元，无评估增减值；拟转让的热电业务资产组资产净额账面价值为7,928.07万元，评估价值为7,947.95万元，增值额为19.88万元，增值率为0.25%。

具体评估结果如下：

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 6,277.44 6,277.44 - -

非流动资产 4,348.26 4,368.14 19.88 0.46%

固定资产 4,173.65 4,193.53 19.88 0.48%

使用权资产 174.61 174.61 - -

资产总计 10,625.70 10,645.58 19.88 0.19%

流动负债 626.57 626.57 - -

非流动负债 2,071.05 2,071.05 - -

负债合计 2,697.62 2,697.62 - -

净资产 7,928.07 7,947.95 19.88 0.25%

二、评估假设前提

（一）基本假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（二）一般假设

1、假设评估基准日后被评估单位所处国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化。

2、假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

3、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

5、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（三）具体假设

1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

3、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

4、本次评估因被评估单位热电业务未来主要材料供应出现不可恢复的中断，导致无法继续进行日常经营，假设企业热电业务评估基准日关停，无法持续经营。

5、本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

6、评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产等；

三、评估方法说明

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法、成本法三种方法。市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。

（一）流动资产

流动资产包括应收账款、其他应收款及存货。

1、应收款项

应收款项包括应收账款及其他应收款。

应收账款和其他应收款：对于持续往来单位、关联单位及大额款项进行函证，根据函证情况，以核实后的账面余额确认评估值；对于已取得确凿证据确认形成损失的款项，按零值确定评估值；对于其它款项，调查了解对方单位信用情况和经营状况，结合账龄判断是否可能存在风险损失并估计风险损失金额，以核实后账面值扣减估计的风险损失后的余额确认评估值；对于坏账准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。

2、存货

此次评估的存货为原材料、在产品（自制半成品）和产成品（库存商品）。

对原材料，以其评估基准日的库存数量，乘以其在评估基准日的市场价格，得出评估值。

对产成品（库存商品），按以下公式计算评估值（式中部分利润根据销售情况确定）：

评估值=库存数量×不含税出厂单价×[1-（所有税金+销售费用+部分利润）/销售收入]

对在产品，核实账面值无误后，以账面值作为评估值

（二）设备

评估范围内的设备包括机器设备、车辆、电子设备。

根据《资产评估执业准则—机器设备》，机器设备评估一般可采取成本法、市场法和收益法进行。评估时应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选取适当的方法。

市场法，是指将评估对象与市场上已有交易案例进行比较，并对比较因素进行修正，从而确定评估对象价值的一种评估方法。使用市场法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化的。由于难以收集案例的详细资料及无法了解具体的交易细节，因此无法选用市场法。

收益法，是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。运用收益法进行评估时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获利能力可以量化，未来收益期限也能合理量化。因本次评估的机器设备无法与其他固定资产分别量化其收益，因此无法选用收益法。

成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。根据评估目的和委估设备取得的资料，委托方列入评估范围设备能满足成本法评估设备所需的条件，即被评估资产评估基准日正常生产，假设基准日后维持原地原用途持续使用或就地报废，同时委估设备具备可利用的历史资料和现行市场报价，因此适宜选用成本法。

评估范围内的设备包括机器设备、车辆、电子设备。

根据本次资产评估目的和委估资产类型，此次采用成本法进行评估。其基本公式为：

设备评估值＝重置成本×成新率

I、重置成本的确定

1、机器设备重置成本的确定

委托方列入评估范围设备中的就地报废设备，计划处置方式为委托方确定设备材质、重量，要求评估机构评估确定报废设备材料就地打包出售市场价值，由报废设备材料受让方自行组织设备拆零分解，起吊装车运输，基本计算公式为：

报废设备材料就地处置评估值=报废设备材料就地出售市场价值×报废设备材料重量

对于重要机器设备，评估基准日如果仍在市场持续销售的设备，直接按现行市场价确定设备购置价；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定设备购置价。在此基础上，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置成本。

在确定设备重置成本时，对设备现行市场售价中约定包含的运杂费、安装调试费等费用则不再重复计算。

机器设备重置成本的基本计算公式如下：

重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额

（1）设备购置价的确定

评估人员通过直接向经销商或制造商询价，或参考各类商家的价格表、近期的价格资料（2021年版《机电产品价格信息查询系统》）、计算机网络上公开的价格信息（阿里巴巴、马可波罗、处理网、中国供应商等网站），并考虑其价格可能的浮动因素，经适当调整确定重置成本；对于目前市场已经不再出售或无法查到购置价，但已出现替代的标准专业设备和通用设备，在充分考虑替代因素的前提下，通过市场询价及查阅有关价格手册，进行相应调整予以确定。凡能在公开市场查询到评估基准日市场价格的设备，以此价格为准确定。

（2）设备运杂费的确定

运杂费是指设备到达使用地点前发生的装卸、运输、保管、保险等费用，通常采用设备购置价的一定比率计算。其计算公式为：

运杂费=设备购置价×运杂费费率

（3）安装调试费的确定

参照《资产评估常用数据与参数手册》，选用适宜的费率计取。

安装调试费=设备购置价×安装调试费率

（4）基础费的确定

参照《资产评估常用数据与参数手册》，选用适宜的费率计取。

基础费=设备购置价×基础费率

设备基础在房屋建筑物、构筑物部分已单独考虑的不再重复计算。

（5）前期及其他费用的确定

前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、环境评价费、可行性研究费等，按照项目总的投资规模，参照国家、地方及行业有关收费规定计取。计算公式如下：

前期及其他费用=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+联合试车费）×费率

（6）资金成本的确定

根据评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，前期及其他费用、设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费等为均匀投入。计算公式如下：

资金成本=设备建造费用总和×资金投入方式系数×整体建造合理工期×基准日银行贷款基准利率

（7）可抵扣增值税进项税额

被评估单位为增值税一般纳税企业，根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）和财政部、税务总局、海关总署联合发布的2019年第39号公告，购进的生产设备可抵扣进项税。其中：购进设备增

值税、联合试车费税率为13%；运杂费、基础费、安装调试费增值税税率为9%;前期及其其他费用增值税税率为6%。计算公式如下：

可抵扣增值税进项税额=设备购置价/1.13×13%+（运杂费+安装调试费+基础费）/1.09×9%+联合试车费/1.13×13%+前期及其其他费/1.06×6%

对于一般设备，主要指价值相对较低且市场上常见设备的价格，由于该类设备多为通用设备，其运杂费、安装调试费等包含在设备购置价中，不再单独计算。其重置成本计算公式如下：

重置成本=设备购置价-可抵扣增值税进项税额

2、车辆设备重置成本的确定

根据汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置税等税费以及地方收取的有关费用等项目确定重置成本。即：

重置成本=车辆不含增值税购买价+车辆购置税+有关费用

3、电子设备重置成本的确定

通过查询经销商报价和《ZOL中关村在线IT产品报价》《IT168-IT主流资讯平台》等专业电子设备价格信息网站确定电子设备的重置成本；对市场、生产厂家询价和查阅相关价格资料都无法获得购置价格的设备，则采用类比法通过以上途径查询类似设备的购置价并根据设备差异进行修正后确定。计算公式为：

重置成本=设备购置价-可抵扣增值税进项税额

II、成新率的确定

1、对重点、大型、高精度、高价的设备采用使用年限法、观察分析打分法、技术鉴定（设备精度指数法）计算法、修复费用法等多种方法确定分项成新率，再按相应的权重比例测算确定其综合成新率。

成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

观察法是评估人员根据经验对标的物（如震动、噪声、温度、加工精度、生产能力，能耗和故障等）技术状况和损耗程度做出的判断。

年限法确定成新率权重为40%，观察法确定的成新率权重为60%。其中年限法成

新率计算公式如下：

年限法成新率=

经济寿命年限-已使用年限100%

经济寿命年限

尚可使用年限

100%尚可使用年限已使用年限

或：年限法成新率=

式中“尚可使用年限”是评估人员依据机器设备的现实技术状况，结合考虑机器设备的有效役龄，做出的专业判断，“尚可使用年限”取值为正数。

2、车辆设备成新率的确定

采用综合成新率确定车辆设备的成新率计算公式为：

综合成新率=理论成新率×调整系数

3、对于一般的机器设备和电子设备，以年限法为主确定设备的成新率。计算公式同重要机器设备年限法成新率计算公式。

（三）房屋建（构）筑物

I、评估方法的选用

根据《资产评估执业准则——不动产》《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/T 50291-2015）（确定房地产估价的体系）以及《房地产估价基本术语标准》（GB/T 50899-2013）（确定房地产估价方法的描述），房地产估价常用方法主要有市场比较法、收益法、成本法等，估价方法的选择应根据估价目的结合评估对象的具体特性、周边市场情况及估价方法的适用性和可操作性，综合考虑选择适当的估价方法。

市场比较法，是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。使用市场比较法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以收集并量化的，因此不适宜选用市场法。

收益法，是指预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。运用收益法进行评估时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获利能力可以量化，未来收益期限也能合理量化。因本次评估的建筑物为企业自建用房，且市场上无类似的房屋租赁案例，因此不适宜选用收益法。

成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。对于工业型房产，本评估项目能满足成本法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，建筑安装工程费等可参照客观标准进行逐一测算和累积，并且相关定额配套完善，因此适宜选用成本法。

综上，根据评估目的、资产用途、了解情况和已掌握的资料，对纳入资产评估范围的房屋建（构）筑物采用成本法进行评估。

II、评估方法

成本法的技术思路是通过求取评估对象在评估基准日的重置价值，扣除各类贬值，以此估算建筑物客观合理价值。其中重置价值为采用评估基准日的建筑材料和建筑技术，按评估基准日的价格水平，重新建造与建筑物具有同等功能效用的全新状态的建筑物的正常价值。

计算公式为：评估值=重置成本×综合成新率

1、重置成本法的确定

重置成本＝建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税

（1）建安工程造价

本次建（构）筑物的综合造价主要选用重编工程预算法，即以待估建筑物的工程合同、工程实物、工程预算资料为基础，以《山东省建筑工程消耗量定额工程费用定额》（2016版）、《山东省安装工程消耗量定额》（2016版）、《山东省建设工程费用项目组成及计算规则》（鲁建标字〔2016〕40号）等为计价依据，按照当地现行的建筑材料、人工、机械单价重新编制工程量清单，再按照计费规则进行综合取费，按评估基准日价格水平测算出委估对象的综合造价。

（2）前期及其他费用

前期工程费和工程其他费用依据山东省及当地规划建设行政主管部门的相关规定计取。

前期工程费和工程其他费用包括如下项目：勘察设计费、工程建设监理费、编制可研报告咨询费、环境评价咨询费、招标代理服务收费、施工图设计审查咨询费、项目建设管理费。

（3）资金成本：即房屋建（构）筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本或资金机会成本，以前期费用及其他费用、建安工程造价、管理费用之和为基数，假定房屋建筑物重新建造时其资金投入为均匀投入，资金利息率按中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）。

（4）可抵扣增值税

根据关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部税务总局海关总署公告 2019年第39号）等的相关规定，开发建设过程中的各类成本由于可以抵扣企业的增值税进项税，故应将该部分进项税剔除方能作为本次评估的重置全价。

2、成新率的确定

对房屋建筑物，采用现场勘察法和年限法两种方法分别进行成新率测定，然后取权重计算综合成新率。

（1）现场勘察法：

依据房屋建筑物的地基基础、承重构件、墙体，屋面、楼地面等结构部分，内外墙面，门窗、天棚等装修部分及水、暖、电、卫等设备部分各占建筑物造价比重确定其标准分值，再由现场勘查实际状况并打分，根据此分值确定整个建筑物的完好分值率。

其计算公式为：成新率＝结构部分合计得分×结构部分权重＋装修部分合计得分×装修部分权重＋设备部分合计得分×设备部分权重

（2）年限法：

根据房屋建筑物的耐用年限和尚可使用年限来确定房屋建筑物的成新率，其计算公式如下：

成新率＝1－（已使用年限/耐用年限）×100%

（3）综合成新率

对于房屋建筑物：

综合成新率＝0.4×年限法成新率＋0.6×现场勘察法成新率

对于管道沟槽，根据被评估单位处理报废管道材料计划，采用原地打包出售可利用材料。评估值不包含由报废管道材料受让方自行组织设备拆零分解、起吊装车运输的费用，基本计算公式为：

报废管道材料就地处置评估值=报废管道材料就地出售市场价值×报废管道材料重量。

（四）使用权资产

本次评估范围的使用权资产为山东江泉实业股份有限公司承租临沂烨华焦化有限公司、华盛江泉集团有限公司的土地使用权。

使用权资产是企业在剩余租期内的租赁费/租金。经评估人员现场核实相关合同、协议，核实履约情况及折旧核算情况等。经核实，原始发生额真实、准确，摊销及时、准确，在剩余租期内仍可享有使用租赁资产的权利，以剩余租期内所享有的使用租赁资产的权利确定评估值。

（五）负债

负债为流动负债和非流动负债，流动负债具体包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款和其他流动负债，非流动负债为租赁负债和预计负债。

评估中对各类负债主要款项的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、企业确认依据以及约定的还款期限、方式等进行调查、核实；对各类预计负债的主要内容、计提依据、计提方法、计提金额等进行审核；对重要的负债，向有关人员或向对方单位进行必要的调查或询证；对负债履行的可能性进行必要的分析，确认是否存在无需偿付的债务、无需支付的计提。

在充分考虑其债务和应履行义务的真实性前提下，以经核实的负债金额作为评估值。

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构中京民信（北京）具有证券期货相关业务资格。中京民信（北京）及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

中京民信（北京）及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中京民信（北京）对上市公司热电业务的相关资产及负债采用成本法（资产基础法）进行评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2021年12月31日评估对象的实际情况，评估结果具有公允性。本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，评估结果供投资者参考，所涉资产定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

综上所述，公司董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。

董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。

（三）报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响

本次评估，报告期内不存在变动频繁且对评估值影响较大的指标。

（四）交易标的与上市公司的协同效应

本次交易完成后，上市公司将不再持有热电业务资产组，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。

（五）本次交易的定价公允性分析

本次交易聘请了具有相关业务资格的评估机构出具资产评估报告，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定拟出售资产的价格，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具有相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

本公司独立董事对评估等事项发表独立意见主要内容如下：

1、上市公司本次交易聘请的中京民信（北京）为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构，能胜任本次评估工作。除作为本次交易的评估机构外，中京民信（北京）及其评估人员与上市公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，具备为上市公司提供评估服务的独立性。评估机构的选聘程序合规，出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、中京民信（北京）对被评估企业进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，遵循了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。中京民信（北京）在评估方法选取方面，综合考虑了被评估企业所处行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当，评估结果公允地反映了其市场价值，评估结论具有合理性。

第六节 本次交易的主要合同

2022年3月22日，上市公司与交易对方签署了《重大资产出售协议》，协议的主要内容如下：

一、合同签署主体

本次交易的交易方包括：

甲方：山东江泉实业股份有限公司

乙方：临沂旭远投资有限公司

二、合同主要内容

（一）标的资产

1、标的资产：甲方同意将拥有的热电业务资产组，即构成甲方热电业务相关资产及负债，按本协议约定之条件全部转让给乙方。

2、转让方式：本次交易采用协议转让的方式完成。

（二）交易价款与支付

1、交易价款：双方一致同意，以本协议项下标的资产截至2021年12月31日资产评估值为基础，协商确定本次转让的价款合计人民币7,950.00万元。

2、交易价款支付方式：本次转让所涉交易价款分以下两部分支付

（1）第一笔款项：在本协议生效后的10日内，乙方应当将交易价款中的51%，即人民币4,054.50万元支付至甲方指定的银行账户；

（2）第二笔款项：自本协议项下标的资产交割日起12个月内，乙方需将交易价款中的49%，即人民币3,895.50万元支付至甲方指定的银行账户。

（三）标的资产的交割事项

1、标的资产交割日：甲乙双方应当于乙方完成上述第一笔款项支付义务后的 3日内完成交割（以下简称“交割日”）。

（1）于交割日，甲乙双方须签署标的资产交割确认书，但此事项不影响双方的交割，即无论任何情况，交割日结束视为双方交割完成，包括但不限于下述资产的转移、负债的转移、人员的安置等事项。

（2）乙方同意，标的资产自交割日起全部权利与义务、风险与收益由乙方承担。

2、资产的转移

（1）于标的资产交割日前，甲方应向乙方办理完毕标的资产的交割手续，即：需要办理过户手续的应当由乙方取得变更后的权属证书，无需办理过户手续的则应当由甲方向乙方移交完毕，且甲方需将标的资产相关的所有证照、文件、档案等资料交付至乙方；其中，甲方所有与热电业务资产组相关的房屋建筑物因未办理房屋产权登记无法进行过户，甲乙双方确认，该等房屋建筑物的交割完毕以甲方将房屋交由乙方使用为准。

（2）热电业务资产组中包含的债权，于本协议生效后，标的资产交割日（含当日）前，甲方应将债权由甲方转让给乙方的情况以书面方式通知有关债务人，由债务人直接向乙方偿还有关债务，并将债权移转的所有书面文件（包括但不限于债权移转通知、债务人回函等）全部交付乙方。

（3）于第一笔款项支付日，标的资产账面如有留存货币资金或对甲方的债权，则该部分货币资金及债权可直接用于抵扣乙方应当支付的第一笔款项。上述抵扣的货币资金及债权于标的资产交割日甲方无须交付予乙方。

3、负债的转移

于标的资产交割日前，甲方应就热电业务资产组相关负债已由甲方转让给乙方的情况以书面方式通知债权人，并取得债权人的书面同意，若债权人不同意债务移转的，应当由乙方将该等债务所涉款项另行支付给甲方，由甲方向债权人偿还。甲方还需将上述负债转移的所有书面文件（包括但不限于债务移转征询函、债权人回函等）全部交付乙方。若因转让本协议项下的负债导致乙方与债权人发生任何争议的，甲方应当配合乙方解决。

（四）过渡期内事项的有关约定

1、自标的资产在评估基准日2021年12月31日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）为过渡期。过渡期内，甲方应善意履行保管热电业务资产组全部资产的义务；过渡期内标的资产所产生的收益或亏损以及任何原因产生的权益变动由乙方享有或承担；除甲方恶意或重大过失导致上述资产减损外，上述资产遭受毁损灭失的风险由乙方承担。

2、标的资产交割日（不含当日）后，甲方不再负责标的资产和有关资料的管理工作，乙方不得以任何理由要求甲方提供标的资产相关资料，亦不得因此要求甲方承担任何责任。

3、乙方在过渡期内应积极推进资产的转移、负债的转移、人员的安置、文档资料的移交等事项。乙方同意，过渡期结束后标的资产的全部权利与义务、风险与收益由乙方承担。

（五）合同的生效条件

本协议经双方法定代表人或合法授权代表签字并加盖公司印章后成立，待甲方股东大会审议通过本次转让有关事项后生效。

（六）人员安置

1、本次转让所涉甲方热电业务资产组有关员工安置采取“人随资产走”的原则，甲乙双方确认，于标的资产交割日，在前述员工同意的情形下，甲方、热电业务资产组相关员工以及乙方签署三方协议，将劳动合同主体直接变更为乙方与前述人员，乙方承诺前述被接收员工的工作岗位、薪酬制度、福利待遇、社保缴费地区、社保缴费比例不变，工作年限连续计算；若前述员工不同意与乙方签署劳动合同的，由此产生的一切费用（包括但不限于经济补偿金或赔偿金）由乙方承担，甲方有权因该事宜发生的一切费用向乙方追偿，但追偿的总金额不超过中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2022）第070号评估报告项下核算的前述不同意与乙方签署劳动合同的员工安置费用评估值。

2、甲乙双方确认，于标的资产交割日前（不含当日），被安置员工应发而未发的工资、依法应当由企业缴纳的社会基本保险金、应报销的费用、应享有的福利安排及与甲方被安置员工有关的、在标的资产交割日之前尚未解决的支付义务、劳动纠纷和因乙方接收甲方前述员工而发生的费用（包括但不限于经济补偿金），自标的资产交割日起均由乙方负责处理并承担相应的责任，甲方不再承担由此产生的任何风险和责任。

（七）违约责任及不可抗力

1、因任一方（下称“违约方”）违约致使另一方（下称“守约方”）采取诉讼、仲裁等任何方式追究违约方的有关责任的，违约方应当承担守约方为此而支付的诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、邮寄费及其他相关费用。

2、乙方不按照本协议第二条的约定给付价款的，每逾期一个自然日，乙方应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过30个自然日的，甲方有权单方解除本协议，并有权按照本协议的约定要求乙方承担违约责任。

3、任何一方违反本协议的约定给另一方造成经济损失的，违约方应当向守约方足额赔偿。

4、由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知对方，并应在10个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

5、遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。

（八）适用法律及争议解决

1、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

2、在协议履行期间，凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷，双方应友好协商解决；协商不成的，均应提交上海国际仲裁中心，按照申请仲裁时上海国际仲裁中心现行有效的仲裁规则在上海仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3、本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形下在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其他地域的有效性和可执行性。

4、本协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的其他权利，并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据中国法律规定，一经放弃即不可重新行使）；本协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。

5、本协议双方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议下的任何权利或义务。依照以上约定，本协议应对双方其各自的继受方和受让方具有约束力和可执行力。

第七节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易的内容为出售上市公司拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份和股权变动，本次交易前后不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合股票上市条件。上市公司的股权结构和股权分布，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商后确定。公司已聘请评估机构对热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债进行评估。以2021年12月31日为评估基准日，本次交易拟出售的热电业务资产评估值为7,947.95万元。

整个交易中拟出售资产定价公允、合理，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。同时，上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性、交易方案的合理可行、履行法定程序的完备合规，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产是热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。

截至本报告书签署之日，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法约定清晰，该等安排符合相关法律、法规的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将战略退出热电业务，将集中资源进行战略和业务转型，聚焦以新能源充电及储能业务为主业的业务布局，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的长久健康发展。本次交易有利于上市公司增强其持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。

本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（一）本次交易的标的资产为公司的热电业务资产组，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程序及获得的批准，已在《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二）本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第（二）款、第（三）款的规定；

（三）本次交易有利于突出公司新能源充电及储能业务、增强持续发展能力及抗风险能力，且不会影响公司的独立性、不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的热电业务资产组，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。

因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见

上市公司聘请了国金证券担任本次交易的独立财务顾问，根据国金证券出具的《独立财务顾问报告》，国金证券认为：本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律、法规要求履行了必要的信息披露程序。

（二）律师意见

上市公司聘请了华商律师担任本次交易的法律顾问，根据华商律师出具的《法律意见书》，华商律师认为：本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定。

第八节 管理层讨论与分析

本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经上市公司审计报告、标的资产专项审计报告及上市公司备考审阅报告或据其计算所得。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）财务状况分析

1、资产构成分析

上市公司最近三年各期末资产构成及变化情况如下表

单位：万元

项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 2,709.79 8.64% 5,230.51 17.53% 5,706.33 21.14%

交易性金融资产 - - 3,303.51 11.07% 1,509.36 5.59%

应收账款 8,079.25 25.76% 2,564.51 8.60% 488.02 1.81%

预付款项 112.29 0.36% 85.08 0.29% 530.16 1.96%

其他应收款 2,582.26 8.23% 2,085.40 6.99% 852.71 3.16%

存货 209.93 0.67% 371.84 1.25% 424.13 1.57%

其他流动资产 14.85 0.05% 14.96 0.05% 44.87 0.17%

流动资产合计 13,708.38 43.71% 13,655.79 45.78% 9,555.57 35.41%

固定资产 12,834.42 40.92% 12,108.75 40.59% 10,052.41 37.25%

在建工程 - - 409.54 1.37% 2,733.81 10.13%

使用权资产 335.80 1.07% - - - -

无形资产 2,337.58 7.45% 2,489.21 8.34% 4,376.03 16.21%

长期待摊费用 146.30 0.47% 260.70 0.87% - -

其他非流动资产 2,000.00 6.38% 907.46 3.04% 270.03 1.00%

非流动资产合计 17,654.09 56.29% 16,175.66 54.22% 17,432.28 64.59%

资产总计 31,362.47 100.00% 29,831.46 100.00% 26,987.85 100.00%

报告期各期末，上市公司总资产分别为26,987.85万元、29,831.46万元和31,362.47

万元，江泉实业总资产规模整体呈上升趋势。

报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为35.41%、45.78%和43.71%。2020年末，公司流动资产同比增加42.91%，主要是公司应收账款及交易性金融资产增加所致。报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为64.59%、54.22%和56.29%。公司主要资产包括货币资金、应收账款、固定资产和无形资产等，资产构成符合公司行业特性。

2、负债构成分析

上市公司最近三年各期末负债构成及变化情况如下表

单位：万元

项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31

金额 占比 金额 占比 金额 占比

应付账款 1,766.20 21.93% 1,782.32 38.86% 1,859.43 49.56%

预收款项 - - - - 36.79 0.98%

合同负债 51.20 0.64% 36.64 0.80% - -

应付职工薪酬 696.43 8.65% 890.17 19.41% 578.30 15.41%

应交税费 1,449.08 17.99% 741.77 16.17% 833.13 22.21%

其他应付款 160.20 1.99% 795.58 17.34% 444.14 11.84%

其他流动负债 51.15 0.64% 3.71 0.08% - -

流动负债合计 4,174.27 51.83% 4,250.17 92.66% 3,751.79 100.00%

租赁负债 308.53 3.83% - - - -

预计负债 1,873.42 23.26% 43.74 0.95% - -

递延收益 1,485.46 18.45% 293.00 6.39% - -

其他非流动负债 211.58 2.63% - - - -

非流动负债合计 3,878.99 48.17% 336.74 7.34% - -

负债合计 8,053.25 100.00% 4,586.92 100.00% 3,751.79 100.00%

从负债结构来看，公司2019、2020年末负债主要为应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等短期经营性负债。2021年末预计负债较上年末增加1,829.68万元，主要系本次重大资产重组事项计提员工安置费所致；递延收益较上年末增加1,192.46万元，主要系本年度收到与资产相关政府补助计入本科目所致。

3、偿债能力分析

最近三年，上市公司主要偿债能力指标如下：

项目 2021年度 2020年度 2019年度

资产负债率 25.68% 15.38% 13.90%

流动比率 3.28 3.21 2.55

速动比率 3.23 3.13 2.43

报告期各期末，公司的流动比率分别为2.55、3.21和3.28，速动比率分别为2.43、3.13和3.23。报告期内公司流动比率和速动比率均大于1，表明公司资产流动性和短期偿债能力较强。报告期各期末，公司资产负债率分别为13.90%、15.38%和25.68%。公司资产负债水平较低，长期偿债能力充足。

总体来看，报告期内，公司各项主要偿债能力指标正常，财务结构稳健，资产负债结构合理，偿债能力较强。

4、资产周转能力分析

项目 2021年度 2020年度 2019年度

应收账款周转率（次） 0.81 1.07 1.05

存货周转率（次） 38.26 56.79 62.93

报告期内，公司应收账款周转率分别1.05次/年、1.07次/年和0.81次/年，2021年应收账款周转率下降主要系电力收入、铁路运输收入下降，应收电力款项增加所致。

公司实际运营中，主营业务原材料主要为焦炉煤气和高炉煤气，主要产品为电力，由于行业特性，公司不存在主要原材料及产成品的库存，报告期各期末，存货余额较小，因此公司存货周转率较高。

（二）经营成果分析

上市公司最近三年的盈利情况如下：

项目 2021年度 2020年度 2019年度

营业收入 24,279.96 27,680.16 26,117.11

营业成本 20,815.79 22,600.86 24,608.19

营业利润 -1,993.26 1,987.09 -35,169.46

利润总额 -2,007.50 1,954.08 -35,160.94

净利润 -2,007.50 1,954.08 -35,160.94

归属于母公司所有者的净利润 -2,007.50 1,954.08 -35,160.94

加权平均净资产收益率（%） -8.28 8.07 -86.24

销售毛利率（%） 14.27 18.35 5.78

基本每股收益（元/股） -0.0392 0.0382 -0.6871

报告期内，公司销售收入分别为26,117.11万元、27,680.16万元和24,279.96万元，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-35,160.94万元、1,954.08万元和-2,007.50万元。公司2019年度、2021年度大幅亏损的主要原因如下：

（1）重要客户遭遇经营危机，公司计提大额坏账准备。

2019年，公司客户临沂新江泉金属材料科技有限公司经营情况恶化，公司对其应收账款单独计提坏账准备2,102.22万元。

（2）联营企业经营状况恶化，公司遭受大额投资损失和资产减值损失。

2019年，因公司联营企业山东华宇亏损，公司对其确认投资损失16,997.60万元，同时根据公司对山东华宇长期股权投资的减值测试结果，该项投资预计可收回金额为0元，公司在2019年期末对该项投资全额计提减值准备，计提金额为15,134.61万元。

（3）针对本次重大资产出售，公司计提职工安置费用。

2021年，因热电业务受上游供应商停产计划影响，公司筹划关停并出售热电业务资产组，对相关固定资产及存货计提减值准备228.61万元，同时对预计需安置的职工计提安置费用1.873.42万元。

公司最近三年的主营业务收入分类情况如下：

单位：万元、%

项目 2021年度 2020年度 2019年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比

热电业务 17,957.34 73.96 20,286.39 73.84 20,354.89 79.05

项目 2021年度 2020年度 2019年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比

铁路运输 6,302.57 25.96 7,143.63 26.00 5,346.54 20.76

其他 20.04 0.08 43.37 0.16 46.67 0.18

合计 24,279.96 100.00 27,473.38 100.00 25,748.11 100.00

报告期内，公司主营业务收入主要包括热电业务收入、铁路运输业务收入及少量的贸易收入，其中热电业务收入占主营业务收入的比例超过70%，是其主要构成部分。

受工业园区铁路运输价格上升及运量增加的影响，2019年度和2020年度公司铁路运输业务收入呈现上涨趋势，分别为5,346.54万元和7,143.63万元。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）标的资产所属行业的发展状况

1、标的资产所属行业及其监管情况

上市公司热电业务是以江泉工业园区钢铁、焦化企业的尾气为原料，综合利用蒸汽驱动发电，主要销售给江泉工业园区内的企业。

（1）行业主管单位和监管体制

国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准、审核职责。国家能源局为国家发改委管理的单位，主要负责煤炭、石油、天然气、电力（含核电）、新能源和可再生能源等能源的行业管理；组织制定能源行业标准，监测能源发展情况，衔接能源生产建设和供需平衡；按国务院规定权限，审批、核准、审核国家规划内和年度计划规模内能源固定资产投资项目；参与制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等政策，提出能源价格调整和进出口总量建议等。

中国电力企业联合会是电力行业企事业单位的联合组织，其业务主管单位是国家电力监管委员会，主要职能是接受政府委托，为政府和社会服务；根据行规行约，实行行业管理，为全电力行业服务；按照会员要求，开展咨询服务。

中国电机工程学会热电专业委员会是热电联产行业的全国性行业协会，其主要功能是推动热电联产的指导性政策的提出，以及组织行业内热电企业的技术交流和管理交流。

（2）行业主要法律法规及产业政策

序号 时间 政策名称 相关内容

1 2014年 《中华人民共和国环境保护法》 排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者，应当采取措施，防治在生产建设或者其他活动中产生的废气、废水、废渣、医疗废物、粉尘、恶臭气体、放射性物质以及噪声、振动、光辐射、电磁辐射等对环境的污染和危害。

2 2018年 《中华人民共和国电力法》 保障和促进电力事业的发展，维护电力投资者、经营者和使用者的合法权益，保障电力安全运行。电力事业应当适应国民经济和社会发展的需要，适当超前发展。国家鼓励、引导国内外的经济组织和个人依法投资开发电源，兴办电力生产企业。

3 2018年 《中华人民共和国节约能源法》 国家鼓励工业企业采用高效、节能的电动机、锅炉、窑炉、风机、泵类等设备，采用热电联产、余热余压利用、洁净煤以及先进的用能监测和控制等技术。

4 2018年 《中华人民共和国大气污染防治法》 城市建设应当统筹规划，在燃煤供热地区，推进热电联产和集中供热。在集中供热管网覆盖地区，禁止新建、扩建分散燃煤供热锅炉；已建成的不能达标排放的燃煤供热锅炉，应当在城市人民政府规定的期限内拆除。

5 2019年 《关于深化燃煤发电上网电价形成机制改革的指导意见》 坚持市场化方向，按照“管住中间、放开两头”的体制架构，进一步深化燃煤发电上网电价机制改革，加快构建能够有效反映电力供求变化、与市场化交易机制有机衔接的价格形成机制，为全面有序放开竞争性环节电力价格、加快确立市场在电力资源配置中的决定性作用和更好发挥政府作用奠定坚实基础。

6 2021年 《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》 在北方地区县城积极发展清洁热电联产集中供暖，稳步推进生物质耦合供热。

2、所在行业发展情况

据国家统计局统计数据显示，2015年以来，我国电力生产行业总发电量呈现稳步增长趋势。2019年，我国总发电量为75,034.30亿千瓦时，同比增长4.7%。2020年，我国总发电量为77,790.60亿千瓦时，同比增长3.7%。

数据来源：Wind金融终端

2020年，全社会用电量75,110亿千瓦时，同比增长3.1%。分产业看，第一产业用电量859亿千瓦时，同比增长10.2%；第二产业用电量51,215亿千瓦时，同比增长2.5%；第三产业用电量12,087亿千瓦时，同比增长1.9%；城乡居民生活用电量10,949亿千瓦时，同比增长6.9%。

3、行业利润水平变动情况

随着供给侧结构改革的持续深入，政府加快了拆除高耗能、高污染、低效率的发电设备，同时引入环保设备，一系列的举措使得发电成本提升，热电行业利润受到影响。

4、进入本行业的主要障碍

热电行业因其行业自身特点，具有较高的进入壁垒。目前，国内外企业进入我国热电行业的主要壁垒有以下几方面：

（1）行业准入壁垒

根据《中华人民共和国电力法》《电力业务许可证管理规定》等法律法规的要求，电力项目必须符合国家规定和总体规划，并经过有关部门的严格审批和验收，方能取得电力业务许可证；在审批过程中，审批部门还将重点考查项目设计中技术、环保等因素是否符合相关法律法规的规定，根据项目规划量级涉及国家各级环保部门、发改委等一系列不同等级、不同行业的部门进行审核。项目建设完工后，还需要经过相关部门的工程验收、环保核查、安全评价等环节，才能正式投入商业运行，对新进入的企业形成一定准入限制。

（2）资金和技术壁垒

作为资金密集型行业，热电企业建设发电机组成本较高，初期需要投入大量资金，且建设周期和回收期均较长，需要有雄厚的资金实力支持；热电联产作为城市供电、供热的基础设施行业，需要协调设备运行商、电网公司、热用户企业和当地政府的多方利益，才能持续稳定经营，另外某一区域内的供热基础设施完成建设后，需要企业持续对网管、设备进行维护、更新及技术升级改造，对专业技术和系统安全有着很高的要求，需要拥有专业技术团队。同时盈利能力在国民经济行业中较弱，因此进入热电行业需要雄厚的资金实力和融资能力。

（3）环保要求壁垒

电力生产在环境保护方面要求较高，电厂必须具有符合国家环境保护标准的技术和设备，取得国家各级环保部门的批准，同时各类排放物指标必须符合环保部门的监管要求，并取得国家各级环保部门的批准后方能投产经营。

5、行业技术水平及技术特点、行业的周期性、区域性和季节性

（1）行业技术水平及技术特点

热电联产是指由供热式汽轮发电机组的蒸汽流既发电又供热的生产方式，发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机作过功的蒸汽对用户供热。热电联产具有节约能源、改善环境、提高供热质量、增加电力供应等综合效益。

热电联产行业按照供热机组的类型分类有背压、抽汽背压、单抽汽、双抽汽、凝汽器打孔抽汽、凝汽器低真空运行循环水供热等。由于背压机组在热力循环效率方面是最高的，大幅度降低了发电煤耗、节约能源，背压式机组进而成为热电联产中大型热电厂普遍采用的机组。

热电联产有赖于技术发展的创新与推广，如供热自动化、热电冷联产、分户计量、新能源利用等，提高了公司的经营质量和效益。未来，优化热电机组结构，探索清洁能源热电发展模式，打造智能、清洁、规范的热电联产升级版将成为热电行业的发展方向。

（2）行业周期性、区域性和季节性特征

①周期性

作为国民经济发展的基础性行业，我国电力行业与宏观经济的变化高度相关。电力行业周期性变动趋势与宏观经济变动趋势基本相同。一方面，宏观经济的发展要依赖电力行业提供可靠的能源支持；另一方面，国民经济增长对电力行业发展具有驱动作用，当国民经济处于稳定发展期时，发电量随电力需求量的增加而上升，并促使电力行业快速发展；当国民经济增长放缓或处于低谷时，发电量随电力需求量的减少而下降，电力行业发展也将随之放缓。

②区域性

热电联产项目投资前期需要投入较大资金完成管网铺设、热源点布局等长期基础性设施，具有区域性。因此，某一区域内的供热基础设施一旦完成建设，其他企业因为成本高昂以及管网布局困难等原因难以再介入该行业。

③季节性

电力行业受季节因素影响，夏、冬两季一般为电力需求高峰期，而春、秋两季的电力供应压力则相对较小。在用电需求季节性因素带动下，作为热电上游领域的煤炭行业，在夏、冬两季一般呈现价格上涨的趋势，而9月和10月通常是热电厂冬季备燃料时段，对电力价格上涨起到进一步推动作用，据此，在上游燃料供应和下游电力需求的多因素作用下，热电行业呈现较明显的季节性波动特征。

（二）交易标的核心竞争力及行业地位

1、标的资产竞争优势

（1）区域性品牌优势：公司的产品和品牌在临沂当地内具有一定的知名度和影响力；经过多年来在临沂市场深耕细作，公司在区域内树立了较强的品牌优势，具有较强的品牌认知度和忠诚度。

（2）环保优势：江泉实业的热电工程生产工艺、技术较为先进，在能源消耗、尾气排放等方面均满足国家要求。公司能源消耗相对较低，在尾气排放等方面可以实现超低排放，具有明显的环保优势。

2、标的资产行业地位

上市公司热电业务是以江泉工业园区钢铁、焦化企业的尾气为原料，综合利用蒸汽驱动发电，并销售给工业园区的企业。公司作为江泉工业园区循环经济的重要组成部分，与园区内的主要客户和供应商的业务存在较为明显的互补性。在江泉工业园产业链中，上市公司承担重要战略任务，公司通过采购江泉工业园区内焦化厂、钢铁厂生产过程所产生的尾气（焦炉煤气和高炉煤气等），并以之为原料，上市公司热电业务综合利用蒸汽驱动发电，为园区内企业提供高压供电等生产经营所需能源。

三、交易标的财务状况及盈利能力分析

（一）资产构成分析

根据标的资产专项审计报告，报告期各期末，热电业务资产组资产构成情况如下：

单位：万元

项目 2021年12月31日 2020年12月31日

金额 占比 金额 占比

流动资产：

应收账款 6,064.05 57.07% 1,943.21 28.60%

其他应收款 49.03 0.46% 23.08 0.34%

存货 164.35 1.55% 325.59 4.79%

流动资产合计 6,277.44 59.08% 2,291.87 33.74%

非流动资产：

固定资产 4,173.65 39.28% 4,501.87 66.26%

使用权资产 174.61 1.64% - -

非流动资产合计 4,348.26 40.92% 4,501.87 66.26%

资产总计 10,625.70 100.00% 6,793.74 100.00%

报告期各期末，热电业务资产组的总资产分别为6,793.74万元和10,625.70万元，其中流动资产占比较大，资产规模保持稳定增长。从资产整体构成情况来看，热电业务资产组主要由应收账款和固定资产构成，上述两项资产合计占各期末总资产的比例分别为94.87%和96.35%。

1、应收账款

（1）应收账款变动分析

报告期内，标的资产应收账款和营业收入变动情况如下：

单位：万元

项目 2021-12-31/2021年度 2020-12-31/2020年度

应收账款余额 29,953.26 25,615.52

减：坏账准备 23,889.21 23,672.32

应收账款净额 6,064.05 1,943.21

营业收入 17,957.46 20,434.53

应收账款余额占营业收入比 166.80% 125.35%

报告期各期末，标的资产应收账款余额分别为25,615.52万元和29,953.26万元。报告期内，公司应收账款余额占当年营业收入比例分别为125.35%和166.80%。2021年末应收账款占营业收入比例大幅上升，系因电力收入下降而下游客户回款相对缓慢所致。

（2）应收账款坏账准备计提分析

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，其他应收款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款，或当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

报告期各期末，公司应收账款分类情况如下：

单元：万元

类别 2021-12-31 2020-12-31

金额 比例 金额 比例

按单项计提坏账准备的应收账款 23,570.31 78.69% 23,571.46 92.02%

按组合计提坏账准备的应收账款 6,382.95 21.31% 2,044.07 7.98%

其中：按账龄组合 6,382.95 21.31% 2,044.07 7.98%

合计 29,953.26 100% 25,615.52 100%

报告期各期末，公司对存在回款异常、逾期未收回、合同纠纷、重大诉讼、破产清算等情形的客户单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

报告期各期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款余额情况如下：

单位：万元

项目 公司名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提原因

2021-12-31 临沂新江泉金属材料科技有限公司 10,381.41 10,381.41 100.00% 经测试、无法收回

山东华盛江泉热电有限公司 13,186.25 13,186.25 100.00% 经测试、无法收回

山东华宇合金材料有限公司 2.41 2.41 100.00% 经测试、无法收回

山东江泉实业股份有限公司铁路运营分部 0.25 - - 根据公司会计政策单项计提

合计 23,570.31 23,570.06

2020-12-31 临沂新江泉金属材料科技有限公司 10,381.41 10,381.41 100.00% 经测试、无法收回

山东华盛江泉热电有限公司 13,186.25 13,186.25 100.00% 经测试、无法收回

山东华宇合金材料有限公司 2.46 2.46 100.00% 经测试、无法收回

山东江泉实业股份有限公司铁路运营分部 1.34 - - 根据公司会计政策单项计提

合计 23,571.46 23,570.12

2、固定资产

标的资产固定资产主要是房屋建筑物。报告期各期末，固定资产具体情况如下：

单位：万元

项目 2021-12-31 2020-12-31

账面价值 比例 账面价值 比例

房屋建筑物及构筑物 3,930.03 94.16% 4,308.02 95.69%

机器设备 160.77 3.85% 188.19 4.18%

运输工具 1.43 0.03% 3.78 0.08%

电子设备 81.42 1.95% 1.88 0.04%

合计 4,173.65 100.00% 4,501.87 100.00%

报告期各期末，标的资产固定资产的账面价值分别为4,501.87万元和4,173.65万元，占各期末公司非流动资产的比例分别为100%和95.98%

（二）负债构成分析

报告期各期末，热电业务资产组负债构成情况如下：

单位：万元

项目 2021年12月31日 2020年12月31日

金额 占比 金额 占比

流动负债：

应付账款 174.79 6.48% 128.89 17.93%

合同负债 9.66 0.36% 10.24 1.42%

应付职工薪酬 422.40 15.66% 504.73 70.20%

其他应付款 18.46 0.68% 73.77 10.26%

其他流动负债 1.26 0.05% 1.33 0.19%

流动负债合计 626.57 23.23% 718.96 100.00%

非流动负债：

租赁负债 197.64 7.33% - -

预计负债 1,873.42 69.45% - -

非流动负债合计 2,071.05 76.77% - -

负债总计 2,697.62 100.00% 718.96 100.00%

报告期各期末，热电业务的负债总额分别为718.96万元、2,697.62万元，主要为应付职工薪酬、应付账款以及预计负债。上述事项占报告期各期末负债总额的比例总计为88.13%、91.58%。其中应付职工薪酬为各年末已计提未发放的工资奖金，预计负债系本次重组事项计提的职工安置费用。

（三）偿债能力分析

报告期各期末，标的资产偿债能力相关指标如下：

项目 2021-12-31 2020-12-31

流动比率（倍） 10.02 3.19

速动比率（倍） 9.76 2.73

资产负债率（%） 25.39% 10.58%

注1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债

注2：速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债

注3：资产负债率=期末总负债/期末总资产

报告期各期末，标的资产的流动比率分别为3.19和10.02，速动比率分别为2.73和9.76。报告期内公司流动比率和速动比率均大于1，表明公司资产流动性和短期偿债能力较强。

报告期各期末，标的资产资产负债率分别为10.58%和25.39%，负债水平较低，长期偿债能力充足。

总体来看，报告期内，标的资产各项主要偿债能力指标正常，财务结构稳健，资产负债结构合理，偿债能力较强。

（四）营运能力分析

报告期，标的资产营运能力相关指标如下：

项目 2021年度 2020年度

应收账款周转率 0.65 0.82

存货周转率 31.72 33.99

注1：应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]

注2：存货周转率=当期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]

报告期，标的资产应收账款周转率分别为0.82次和0.65次/年，处于较低水平。主要系部分客户经营恶化汇款不力所致。

报告期，标的资产存货周转率分别为33.99次和31.72次，存货周转率较高，主要系热电业务存货较少所致。

（五）盈利能力分析

根据标的资产专项审计报告，标的资产报告期内的利润表简表如下：

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

金额 占比 金额 占比

一、营业收入 17,957.46 100.00% 20,434.53 100.00%

减：营业成本 15,800.20 87.99% 17,260.74 84.47%

税金及附加 200.55 1.12% 216.90 1.06%

销售费用 - - 43.03 0.21%

管理费用 2,620.08 14.59% 908.94 4.45%

财务费用 1.87 0.01% -0.89 -0.004%

信用减值损失 -218.26 -1.22% -67.56 -0.33%

资产减值损失 -228.61 -1.27% - -

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,112.11 -6.19% 1,938.26 9.49%

加：营业外收入 2.66 0.01% 14.43 0.07%

减：营业外支出 - - 5.19 0.03%

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -1,109.45 -6.18% 1,947.50 9.53%

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,109.45 -6.18% 1,947.50 9.53%

1、营业收入

标的资产的主要产品为电能，报告期内，标的资产营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

收入 占比 收入 占比

主营业务收入 17,832.06 99.30% 20,286.44 99.28%

其他业务收入 125.40 0.70%- 148.09 0.72%

合计 17,957.46 100.00% 20,434.53 100.00%

报告期内，标的资产受上游供应商影响，产能产量呈下降趋势。报告期内，标的资产主营业务收入按产品划分的销售情况如下：

单位：万元

产品 2021年度 2020年度

收入 占比 收入 占比

电能 17,832.06 100.00% 20,286.44 100.00%

合计 17,832.06 100.00% 20,286.44 100.00%

2、主营业务成本

报告期内，标的资产主营业务成本按产品类别划分的情况如下：

单位：万元

项目 2021年度 2020年

成本 占比 成本 占比

主营业务成本 15,615.96 98.83% 17,037.31 98.71%

其他业务成本 184.24 1.17% 223.43 1.29%

合计 15,800.20 100.00% 17,260.74 100.00%

报告期内，标的资产主要产品占营业成本的比例保持稳定，营业成本变动的趋势与营业收入保持一致。

3、毛利率分析

报告期内，标的资产产品毛利率、综合毛利率情况如下：

项目 2021年 2020年

主营业务 12.43% 16.02%

其他业务 -46.93% -50.87%

综合毛利率 12.01% 15.53%

报告期内，标的资产综合毛利率分别为15.53%和12.01%，呈小幅下降趋势。原因系发电量减小导致单位固定成本升高所致。

4、期间费用分析

报告期内，标的资产期间费率情况如下：

单位：万元

项目 2021年 2020年

金额 占比 金额 占比

销售费用 - - 43.03 0.21%

管理费用 2,620.08 14.59% 908.94 4.45%

研发费用 - - - -

财务费用 1.87 0.01% -0.89 0.00%

合计 2,621.95 14.60% 951.07 4.65%

注：占比为占营业收入的比重。

报告期各期，标的资产期间费用分别为951.07万元和2,621.95万元，占营业收入的比重分别为4.65%和14.60%。2021年管理费用大幅增加原因系计提资产减值准备及职工安置费用所致。

（1）销售费用

报告期内，标的资产销售费用具体情况如下：

单位：万元

项目 2021年 2020年

金额 占比 金额 占比

上网占用费 - - 43.03 100.00%

合计 - - 43.03 100.00%

（2）管理费用

报告期内，标的资产管理费用具体情况如下：

单位：万元

项目 2021年 2020年

金额 占比 金额 占比

办公费 1.89 0.07% 3.33 0.37%

差旅费 0.04 0.001% 0.73 0.08%

车辆费 7.00 0.27% 4.91 0.54%

低值品摊销 1.60 0.06% - -

环保、排污费 - - 2.79 0.31%

绿化费 1.76 0.07% 12.41 1.37%

其他 3.06 0.12% 19.82 2.18%

通讯费 0.93 0.04% 0.93 0.10%

土地租赁费 16.37 0.62% 28.00 3.08%

维修、修理费 0.79 0.03% 5.44 0.60%

业务招待费 8.00 0.31% 12.16 1.34%

折旧费 5.29 0.20% 164.85 18.14%

职工薪酬费用 567.24 21.65% 537.25 59.11%

安保费 132.70 5.06% 116.30 12.80%

职工安置费用 1,873.42 71.50% - -

合计 2,620.08 100.00% 908.94 100.00%

报告期，标的资产管理费用主要为职工薪酬、折旧费、安保费等。2021年大幅上升主要系标的资产拟出售，因而计提职工安置费用所致。

5、信用减值损失、资产减值损失

报告期内，标的资产信用减值损失、资产减值损失情况如下。

单位：万元

项目 2021年 2020年

应收账款坏账损失 216.89 66.35

其他应收款坏账损失 1.37 1.21

存货跌价损失 153.33 -

固定资产减值损失 75.28 -

合计 446.87 67.56

报告期，标的资产信用减值损失系应收账款坏账损失和其他应收款坏账损失，资产减值损失系存货跌价损失和固定资产减值损失。2021年末，因公司热电业务未来生产经营的重大不确定性，对相关固定资产和存货计提减值准备。

四、本次交易后上市公司的财务状况和经营成果分析

（一）本次交易前后资产负债结构及其变化分析

根据和信会计师出具的上市公司审计报告和上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司资产负债构成明细情况如下：

单位：万元

项目 2021年12月31日 变动额 变动幅度

交易前 交易后

流动资产 13,708.38 15,381.19 1,672.81 12.20%

非流动资产 17,654.09 13,305.83 -4,348.26 -24.63%

资产总额 31,362.47 28,687.02 -2,675.45 -8.53%

流动负债 4,174.27 3,562.89 -611.38 -14.65%

非流动负债 3,878.99 1,807.94 -2,071.05 -53.39%

负债总额 8,053.25 5,370.83 -2,682.42 -33.31%

归属于母公司所有者权益 23,309.21 23,316.19 6.98 0.03%

本次交易完成后，标的资产将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公司的合并报表各项资产、负债、所有者权益均存在一定程度的变化。备考后，上市公司截至2021年12月31日的总资产较本次交易完成前减少2,675.45万元，下降8.53%；备考后总负债较本次交易完成前减少2,682.42万元，下降33.31%；归属于母公司所有者权益合计增加6.98万元，上升0.03%。

资产结构方面，本次交易前，上市公司截至2021年12月31日非流动资产占总资产比重为56.29%；本次交易后，上市公司截至2021年12月31日非流动资产占总资产比重为46.38%，本次交易后上市公司非流动资产金额及占比下降主要是因为本次交易前，上市公司固定资产中归属于标的资产的固定资产占比较大导致本次交易完成后，公司账面固定资产将大幅减少所致。同时，因本次交易为现金交易，交易完成后，公司货币资金将大幅增加，从而改善公司的资产结构，提升公司流动资产，尤其是货币资金占总资产的比重，大幅提升公司的偿债能力。负债结构方面，本次交易前后变化不大。

（二）偿债能力分析

本次交易前后上市公司主要偿债能力指标如下：

项目 2021年12月31日

交易前 交易后

流动比率（倍） 3.28 4.32

速动比率（倍） 3.23 4.30

资产负债率（%） 25.68% 18.72%

注：上述财务指标的计算公式为：

资产负债率＝总负债/总资产

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

如上表所示，本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率指标上升，资产负债率进一步下降，上市公司偿债能力得到明显的增强。

（三）资产周转能力分析

本次重组前后上市公司有关资产周转能力的指标如下：

项目 2021年12月31日

交易前 交易后

总资产周转率（次） 0.79 0.22

应收账款周转率（次） 0.81 2.89

存货周转率（次） 38.26 109.24

注：上述的财务指标的计算公式为：

总资产周转率=营业收入÷平均资产总额

应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

存货周转率=营业成本÷存货平均余额

本次交易完成后，标的资产不再纳入上市公司合并范围，上市公司营业收入规模下降，总资产周转率下降，应收账款周转率上升，存货周转率上升。

（四）盈利能力分析

1、利润表主要科目变动情况分析

本次交易前后，公司盈利能力情况如下：

单位：万元

项目 2021年度 变动额 变动幅度

交易前 交易后

营业收入 24,279.96 6,322.50 -17,957.46 -73.96%

营业利润 -1,993.26 -889.35 1,103.91 -55.38%

利润总额 -2,007.50 -906.25 1,101.25 -54.86%

净利润 -2,007.50 -906.25 1,101.25 -54.86%

归属于母公司所有者的净利润 -2,007.50 -906.25 1,101.25 -54.86%

交易完成后，热电业务资产组不再纳入公司合并报表，公司营业收入减少，2021年营业收入由24,279.96万元下降至6,322.50万元，降幅73.69%；由于2021年热电业务亏损，交易完成后，2021年净利润由-2,007.50万元变为-906.25万元，亏损额减少1,101.25万元。

2、主要盈利指标变动情况

本次交易前后，上市公司主要盈利指标变动情况如下所示：

项目 2021年度

交易前 交易后

销售毛利率 14.27% 20.67%

销售净利率 -8.27% -14.33%

注：上述财务指标的计算公式为：

销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

销售净利率=净利润/营业收入×100%

热电业务毛利率较低，本次交易完成后，热电业务不再纳入公司合并报表，上市公司毛利率上升，净利率下降。

五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响

（一）本次交易不会导致上市公司无具体业务的情形

本次热电业务出售后，上市公司的主营业务将由铁路运输业务和新能源充电及储能业务两部分组成，其中又以子公司绿能慧充的新能源充电及储能业务作为公司业务的重点发展方向。

公司铁路专用线运输业务是公司经营的13公里铁路专用线，主要为江泉工业园区及周边企业提供铁路运输服务。

绿能慧充是一家集充电、储能、微电网产品的研发、生产和销售，充电场站投资、建设、运营及维护，充电平台和能源管理平台于一体的新能源生态服务商。

综上，本次交易完成后上市公司仍能保持业务完整性，拥有较好的业务基础和持续经营能力，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次交易有利于缓解公司经营资金紧张的现状

截至2021年12月31日，公司的货币资金账面余额为2,709.79万元，可用资金较少且流动性储备不足，难以满足公司未来业务扩张、发展新业务的大量资金需求。

本次热电业务的出售一方面可以减少热电业务停产给公司带来的损失，另一方面本次交易所获取的现金对价预计会给公司资金带来一定的流动性，为公司发展业务提供资金支持。本次交易将有利于缓解公司经营资金紧张的现状。

（三）本次交易提升上市公司的偿债能力和财务安全性

根据和信会计师出具的上市公司审计报告及上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司偿债能力以及财务安全性的影响如下：

项目 2021年12月31日

交易前 交易后

资产负债率（%） 25.68% 18.72%

流动比率（倍） 3.28 4.32

速动比率（倍） 3.23 4.30

本次交易后，截至2021年12月31日，上市公司的资产负债率将由本次交易前的25.68%下降至18.72%，流动比率将由本次交易前的3.28上升至4.32，速动比率将由本次交易前的3.23上升至4.30。

由此可见，本次交易有利于提升上市公司的偿债能力，降低财务风险，提高财务安全性。

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

（一）本次交易完成后，上市公司业务转型情况

本次热电业务出售后，上市公司将集中资源进行业务转型，以子公司绿能慧充作为新能源充电及储能行业战略发展的平台，聚焦以新能源充电及储能业务为主业的业务布局。

2021年12月16日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司与转让方及绿能慧充签署<关于收购绿能慧充数字技术有限公司之股权转让协议>的议案》，公司以现金8,300万元收购绿能慧充100%的股权。2022年1月4日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。2022年1月27日，绿能慧充完成工商变更登记，成为上市公司的全资子公司。

绿能慧充拥有齐全的产品种类、较强的研发和生产实力、知名的品牌形象、优质的客户伙伴，未来成长空间广阔。

（二）本次交易后上市公司将获得流动资金补充，有利于业务发展

截至2021年12月31日，公司的货币资金账面余额为2,709.79万元，可用资金较少且流动性储备不足，难以满足公司未来业务扩张、发展新业务的大量资金需求。因此，上市公司需要补充新的流动资金有效缓解公司业务运营的资金压力，为业务转型储备充足的资金实力。

本次交易后，将有利于上市公司其根据业务发展战略需要布局新的业务。本次交易将有效改善公司资金流动性，支持绿能慧充新能源业务的发展。本次重组的实施有助于公司业务转型目标的完成，提升公司新能源汽车充电、储能、微电网产品的研发、生产和销售能力，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的健康发展。

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

（一）本次交易对每股收益等财务指标的影响

根据和信会计师出具的上市公司审计报告及上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

项目 2021年

交易前 交易后

基本每股收益（元/股） -0.0392 -0.0177

标的资产因本期计提大额资产减值及职工安置费用，2021年综合收益总额为-906.25万元。本次交易完成后，标的资产不再纳入上市公司合并范围，公司每股收益会有提升。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。

（三）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

根据《重大资产出售协议》，本次交易标的热电业务资产组有关员工安置采取“人随资产走”的原则，于标的资产交割日，在前述员工同意的情形下，甲方、热电业务资产组相关员工以及乙方签署三方协议，将劳动合同主体直接变更为乙方与前述人员，乙方承诺前述被接收员工的工作岗位、薪酬制度、福利待遇、社保缴费地区、社保缴费比例不变，工作年限连续计算；若前述员工不同意与乙方签署劳动合同的，由此产生的一切费用（包括但不限于经济补偿金或赔偿金）由乙方承担，甲方有权因该事宜发生的一切费用向乙方追偿，但追偿的总金额不超过中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《山东江泉实业股份有限公司拟资产转让涉及的山东江泉实业股份有限公司部分资产价值资产评估说明》（京信评报字（2022）第070号）项下核算的前述不同意与乙方签署劳动合同的员工安置费用评估值。

上述安置事项不会对上市公司造成影响。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

第九节 财务会计信息

一、标的资产最近两年的财务报表

根据和信会计师出具的标的资产专项审计报告，热电业务资产组最近两年末的资产负债表及最近两年的利润表如下：

（一）资产负债表

单位：元

项目 2021年12月31日 2020年12月31日

流动资产：

货币资金 - -

交易性金融资产 - -

衍生金融资产 - -

应收票据 - -

应收账款 60,640,535.97 19,432,056.21

应收款项融资 - -

预付款项 - -

其他应收款 490,312.33 230,763.78

其中：应收利息 - -

应收股利 - -

存货 1,643,531.14 3,255,874.05

合同资产 - -

持有待售资产 - -

一年内到期的非流动资产 - -

其他流动资产 - -

流动资产合计 62,774,379.44 22,918,694.04

非流动资产：

债权投资 - -

其他债权投资 - -

长期应收款 - -

长期股权投资 - -

其他权益工具投资 - -

其他非流动金融资产 - -

投资性房地产 - -

固定资产 41,736,524.03 45,018,687.35

在建工程 - -

生产性生物资产 - -

油气资产 - -

使用权资产 1,746,063.01 -

无形资产 - -

开发支出 - -

长期待摊费用 - -

递延所得税资产 - -

其他非流动资产 - -

非流动资产合计 43,482,587.04 45,018,687.35

资产总计 106,256,966.48 67,937,381.39

流动负债：

短期借款 - -

交易性金融负债 - -

衍生金融负债 - -

应付票据 - -

应付账款 1,747,915.64 1,288,904.01

预收款项 - -

合同负债 96,631.19 102,428.50

应付职工薪酬 4,223,986.89 5,047,251.30

应交税费 - -

其他应付款 184,620.31 737,729.15

其中：应付利息 - -

应付股利 - -

持有待售负债 - -

一年内到期的非流动负债 - -

其他流动负债 12,562.05 13,315.70

流动负债合计 6,265,716.08 7,189,628.66

非流动负债：

长期借款 - -

应付债券 - -

其中：优先股 - -

永续债 - -

租赁负债 1,976,353.76 -

长期应付款 - -

长期应付职工薪酬 - -

预计负债 18,734,157.25

递延收益 - -

递延所得税负债 - -

其他非流动负债 - -

非流动负债合计 20,710,511.01 -

负债合计 26,976,227.09 7,189,628.66

所有者权益：

实收资本（或股本） - -

其他权益工具 - -

资本公积 - -

减：库存股 - -

其他综合收益 - -

专项储备 - -

盈余公积 - -

未分配利润 - -

所有者权益合计 79,280,739.39 60,747,752.73

负债和所有者权益总计 106,256,966.48 67,937,381.39

（二）利润表

单位：元

项目 2021年度 2020年度

一、营业收入 179,574,603.79 204,345,315.66

减：营业成本 158,002,009.38 172,607,401.99

税金及附加 2,005,475.87 2,168,972.45

销售费用 - 430,289.75

管理费用 26,200,812.33 9,089,383.65

研发费用 - -

财务费用 18,731.90 -8,924.18

其中：利息费用 - -

利息收入 - -

加：其他收益 - -

投资收益（损失以“－”号填列） - -

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） - -

净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - -

公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -

信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,182,574.79 -675,612.63

资产减值损失（损失以“－”号填列） -2,286,096.54 -

资产处置收益（损失以“-”号填列） - -

二、营业利润（亏损以“—”号填列） -11,121,097.02 19,382,579.37

加：营业外收入 26,598.21 144,279.48

减：营业外支出 - 51,899.00

三、利润总额（亏损以“—”号填列） -11,094,498.81 19,474,959.85

减：所得税费用 - -

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -11,094,498.81 19,474,959.85

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -11,094,498.81 19,474,959.85

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - -

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - -

1.重新计量设定受益计划变动额 - -

2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - -

3.其他权益工具投资公允价值变动 - -

4.企业自身信用风险公允价值变动 - -

（二）将重分类进损益的其他综合收益 - -

1.权益法下可转损益的其他综合收益 - -

2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - -

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - -

4.其他债权投资信用减值准备 - -

5.现金流量套期储备 - -

六、综合收益总额 -11,094,498.81 19,474,959.85

二、上市公司备考财务报表

和信会计师对上市公司2021年度备考合并财务报表进行了审阅，出具了和信专字（2022）第000029号上市公司备考审阅报告。

（一）上市公司备考财务报表的编制基础

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》的相关规定，本公司需按照出售热电业务资产组之后公司结构的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。

本备考合并财务报表系根据根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》

的规定，结合本公司与出售资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

1、本备考合并财务报表附注二所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准。

2、假设公司对出售热电业务资产组公司架构于2020年1月1日业已存在，自2020年1月1日起将江泉实业热电业务不再纳入合并财务报表的编制范围。

3、出售热电业务资产组而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

4、考虑到备考合并财务报表编制的特殊目的及用途，未特别编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表，同时本备考合并财务报表仅列示有限的备考合并注释，未披露与金融工具有关的风险、公允价值、分部报告等相关信息，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司财务信息，部分附注项目已在本备考财务报表中简化披露。

（二）备考合并资产负债表

单位：元

项目 2021年12月31日

流动资产：

货币资金 27,097,920.12

交易性金融资产 -

衍生金融资产 -

应收票据 -

应收账款 20,154,495.72

应收款项融资 -

预付款项 1,122,939.95

其他应收款 104,832,325.37

其中：应收利息 -

应收股利 -

存货 455,785.40

合同资产 -

持有待售资产 -

一年内到期的非流动资产 -

其他流动资产 148,460.15

流动资产合计 153,811,926.71

非流动资产：

债权投资 -

其他债权投资 -

长期应收款 -

长期股权投资 -

其他权益工具投资 -

其他非流动金融资产 -

投资性房地产 -

固定资产 86,607,658.61

在建工程 -

生产性生物资产 -

油气资产 -

使用权资产 1,611,889.19

无形资产 23,375,790.32

开发支出 -

商誉 -

长期待摊费用 1,462,959.87

递延所得税资产 -

其他非流动资产 20,000,000.00

非流动资产合计 133,058,297.99

资产总计 286,870,224.70

流动负债：

短期借款 -

交易性金融负债 -

衍生金融负债 -

应付票据 -

应付账款 15,916,589.74

预收款项 -

合同负债 415,334.54

应付职工薪酬 2,740,347.78

应交税费 14,490,816.00

其他应付款 1,566,886.66

其中：应付利息 -

应付股利 -

持有待售负债 -

一年内到期的非流动负债 -

其他流动负债 498,964.34

流动负债合计 35,628,939.06

非流动负债：

长期借款 -

应付债券 -

其中：优先股 -

永续债 -

租赁负债 1,108,969.99

长期应付款 -

长期应付职工薪酬 -

预计负债 -

递延收益 14,854,555.56

递延所得税负债 -

其他非流动负债 2,115,835.62

非流动负债合计 18,079,361.17

负债合计 53,708,300.23

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） -

其他权益工具 -

资本公积 -

减：库存股 -

其他综合收益 -

专项储备 -

盈余公积 -

未分配利润 -

归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 233,161,924.47

少数股东权益 -

所有者权益（或股东权益）合计 233,161,924.47

负债和所有者权益（或股东权益）总计 286,870,224.70

（三）备考合并利润表

单位：元

项目 2021年度

一、营业总收入 63,225,005.00

其中：营业收入 63,225,005.00

二、营业总成本 71,045,039.51

其中：营业成本 50,155,926.98

税金及附加 1,902,421.99

销售费用 95,958.06

管理费用 18,979,907.05

研发费用 -

财务费用 -89,174.57

其中：利息费用 75,773.56

利息收入 183,793.57

加：其他收益 381,483.02

投资收益（损失以“－”号填列） -64,944.00

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） -

汇兑收益（损失以“－”号填列） -

净敞口套期收益（损失以“-”号填列） -

公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -

信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,390,007.38

资产减值损失（损失以“－”号填列） -

资产处置收益（损失以“-”号填列） -

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -8,893,502.87

加：营业外收入 67,727.22

减：营业外支出 236,738.50

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -9,062,514.15

减：所得税费用 -

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -9,062,514.15

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -9,062,514.15

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） -

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“－”号填列） -9,062,514.15

2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） -

六、其他综合收益的税后净额

（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -

1.不能重分类进损益的其他综合收益 -

(1)重新计量设定受益计划变动额 -

(2)权益法下不能转损益的其他综合收益 -

(3)其他权益工具投资公允价值变动 -

(4)企业自身信用风险公允价值变动 -

2.将重分类进损益的其他综合收益 -

(1)权益法下可转损益的其他综合收益 -

(2)其他债权投资公允价值变动 -

(3)金融资产重分类计入其他综合收益的金额 -

(4)其他债权投资信用减值准备 -

(5)现金流量套期储备 -

(6)外币财务报表折算差额 -

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -

七、综合收益总额 -9,062,514.15

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -9,062,514.15

（二）归属于少数股东的综合收益总额 -

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股） -0.0177

（二）稀释每股收益（元/股） -0.0177

第十节 同业竞争与关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易前后上市公司同业竞争的情况

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人未直接或间接地控制任何与上市公司或其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的企业。

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业未因本次交易而新增同业竞争。

（二）上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，上市公司控股股东深圳景宏承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业；

2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动；

3、如本公司及本公司控制的其他公司获得与江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业将立即通知江泉实业，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予江泉实业及其子公司。若江泉实业及其子公司不受让该等项目，本公司及本公司控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司及本公司控制的公司、企业不从事与江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争；

4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致江泉实业及其子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为江泉实业控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”

上市公司实际控制人徐益明承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业；

2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动；

3、如本人及本人控制的其他公司获得与江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将立即通知江泉实业，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予江泉实业及其子公司。若江泉实业及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争；

4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致江泉实业及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为江泉实业实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”

二、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）标的资产于报告期内的关联交易情况

报告期内，标的资产不存在关联交易的情形。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制订了规范关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联交易的决策程序、关联交易的披露等均作出了明确规定并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易机制发表相关意见。

本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

（四）减少及规范关联交易的措施

本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，进一步减少与规范关联交易，上市公司控股股东深圳景宏出具承诺如下：

“1、在本公司作为江泉实业控股股东期间，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与江泉实业及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与江泉实业及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害江泉实业及江泉实业其他股东的合法权益的行为；

2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用江泉实业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求江泉实业向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保；

3、本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移江泉实业及其下属公司的资金、利润，保证不损害江泉实业其他股东的合法权益；

4、上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成江泉实业的控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。”

上市公司实际控制人徐益明承诺如下：

“1、本人作为江泉实业实际控制人期间，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与江泉实业及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与江泉实业及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害江泉实业及江泉实业其他股东的合法权益的行为；

2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用江泉实业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求江泉实业向本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保；

3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移江泉实业及其下属公司的资金、利润，保证不损害江泉实业其他股东的合法权益；

4、上述承诺在本人构成江泉实业的实际控制人期间持续有效，且不可变更或撤销。”

第十一节 风险因素

一、本次交易相关风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止/终止的可能。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，因此本次重大资产重组无需履行中国证监会核准程序。

截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险。

（四）交易对价资金筹措及交易对方违约的风险

本次交易对价采用现金方式支付，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付从而导致交易对方违约的风险。

二、公司经营风险

（一）未来盈利不及预期的风险

本次交易完成后，上市公司将不继续从事热电业务，并将利用本次交易所得资金积极布局新能源行业，寻求和发展新能源充电及储能业务的增长点。公司的业务转型受到产业政策等多种因素影响，可能存在导致后续上市公司的战略和新能源充电及储能业务盈利不及预期的风险。

（二）主营业务规模下降的风险

本次交易完成后，上市公司将不继续从事热电业务，专注新能源行业的拓展，聚焦新能源充电及储能业务。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，短期内公司营业收入可能出现下滑，从而使公司面临业绩压力与风险。

（三）经营管理风险

本次交易完成后，上市公司的业务、资产、人员结构将发生变化，上市公司将继续搭建新能源充电及储能业务的经营管理团队。若上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务及业务规模的变化，公司可能将面临一定的经营与管理风险。

（四）行业政策风险

本次交易完成后，公司的主营业务发生变化，专注于新能源充电及储能业务。未来若新能源行业政策发生变化，则会对公司的经营造成一定影响，从而对公司的生产经营产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第十二节 其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形

（一）本次交易前，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为实际控制人及其他关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司最近三年不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情况。

（二）本次交易后，上市公司不存在因本次交易而导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为实际控制人及其他关联人提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。

上市公司实际控制人徐益明已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。

综上所述，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人占用的情形，不存在因本次交易导致其为实际控制人及其他关联人提供担保的情况。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据和信会计师出具的上市公司审计报告及上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司负债结构的影响如下：

单位：万元

项目 2021年12月31日/2021年度

交易前 交易后

资产总额 31,362.47 28,687.02

负债总额 8,053.25 5,370.83

资产负债率（%） 25.68% 18.72%

从上表可知，本次交易实施后，上市公司的资产负债率将有所降低，上市公司不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。

三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系

上市公司最近十二个月内不存在资产交易情况。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

（一）本次交易对公司治理结构的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

（二）本次交易对公司独立性的影响

本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售系统，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排

本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，公司具体利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则

公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：

1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结合等其他形式进行利润分配。

2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

（二）公司现金分红条件

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。

特殊情况是指：

1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

2、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、购买资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的10%；

3、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。

（三）股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（四）利润分配政策的决策程序及机制

1、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；

（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（二）里面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以上的表决权通过。股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。

（五）利润分配政策调整决策程序和机制

1、如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。

2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。

（六）利润分配的比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（七）利润分配时间间隔

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。

六、上市公司披露前股价波动情况的说明

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

上市公司首次披露重大资产重组事项前20个交易日的区间为2021年12月9日至2022年 1月 6日，该区间内上市公司股票（代码：600212.SH）、上证综合指数（000001.SH）、综合类行业指数（882425.WI）的累计涨跌幅情况如下：

项目 上市公司首次披露重大资产重组事项前第21个交日（2021年12月9日） 上市公司首次披露重大资产重组事前第1交易日（2022年1月6日） 涨跌幅

公司收盘价（元/股） 4.46 4.16 -6.73%

上证综合指数收盘值 3673.04 3586.08 -2.37%

综合类行业指数收盘值 2726.54 2628.75 -3.59%

剔除大盘影响因素后涨跌幅 -4.36%

剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅 -3.14%

数据来源：Wind资讯

本次交易公司首次信息披露前20个交易日内，本公司股票价格累计涨幅为-6.73%，扣除同期上证综合指数（000001.SH）累计涨幅-2.37%后，上涨幅度为-4.36%；扣除综合类行业指数（882425.WI）涨幅-3.59%后，上涨幅度为-3.14%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准。

七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上述股价敏感重大信息公告的前一交易日（2021年1月6日）前六个月至重组报告书披露的前一交易日期间。自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。根据本次交易的相关各方出具的自查报告，在自查期间，自查对象存在买卖上市公司股票的情形具体如下：

（一）独立财务顾问买卖江泉实业股票的情况

自查期间，国金证券自营账户及参与本项目的人员及其直系亲属未曾持有和买卖江泉实业股票的行为，亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖江泉实业股票或操纵江泉实业股票等禁止交易的行为。

经核查，国金证券资管产品在自查期间存在江泉实业股票的交易行为。具体情况如下：

资管产品名称 交易日期 交易方向 成交数量（股） 成交金额（万元）

国金金泽益1号 2021-12-31 买入 5,200 2.08

国金证券子鑫500增强1号 2021-12-31 买入 21,500 8.62

国金金泽益1号 2022-1-4 卖出 5,200 2.15

国金证券子鑫500增强1号 2022-1-4 卖出 21,500 8.88

自查期间，国金证券资管产品累计买入江泉实业股票26,700股，卖出江泉实业股票26,700股。上述交易行为基于资管产品既定交易策略，与上市公司未公开信息无关。截至自查期末，国金证券资管产品未持有江泉实业的股票。

除上述情况外，国金证券不存在其他买卖江泉实业股票的情况，在自查期间没有泄露本次重组的有关信息或建议他人买卖江泉实业股票，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。

国金证券已建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，其投资银行、自营业务、资管业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免国金证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与国金证券、客户之间的利益冲突。

综上所述，本次自查期间内，国金证券买卖江泉实业股票行为与江泉实业本次重组事项不存在关联关系，本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

除上述情形外，其他内幕信息知情人经自查无买卖公司股票的情形。

八、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东大会进行进一步讨论和表决。

（三）本次重组过渡期间损益的归属

自标的资产在评估基准日2021年12月31日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）为过渡期。过渡期内，甲方应善意履行保管热电业务资产组全部资产的义务；过渡期内标的资产所产生的收益或亏损以及任何原因产生的权益变动由乙方享有或承担；除甲方恶意或重大过失导致上述资产减损外，上述资产遭受毁损灭失的风险由乙方承担。

（四）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。

（五）确保交易定价公允、合理

对于本次交易，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次重组摊薄当期每股收益情况分析

根据和信会计师出具的上市公司审计报告及上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

项目 2021年12月31日/2021年度

交易前 交易后

基本每股收益（元/股） -0.0392 -0.0177

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.0035 -0.0186

由上表可知，本次交易前，上市公司2021年度基本每股收益为-0.0392元/股，扣非后基本每股收益为-0.0035元/股；交易完成后，上市公司的基本每股收益为-0.0177元/股，扣非后基本每股收益为-0.0186元/股。上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。

2、上市公司填补回报安排

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

（1）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（2）提升管理水平，严格控制成本费用

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（3）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

3、董事、高级管理人员出具的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员就本次重大资产重组摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

（5）拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

4、控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的承诺

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人就关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

（1）作为上市公司的控股股东/实际控制人，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就本次交易相关文件进行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见。

上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。

在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

九、关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

截至本报告书签署日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第十三节 相关方对本次交易的意见

一、独立董事对本次交易的意见

本次交易独立董事对重大资产出售事宜发表如下独立意见：

（一）本次提交公司第十届董事会第二十次会议审议的相关议案，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。

（二）本次交易所涉及的相关议案经公司第十届董事会第二十次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小投资者利益的情形。

（三）本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的情形。

（四）本次重大资产出售方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。

（五）本次《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该草案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

（六）本次交易签订的相关协议及其补充协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，协议约定的内容合法、有效、具备可操作性，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

（七）本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性。

（八）为本次交易之目的，公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了《山东江泉实业股份有限公司江泉热电厂资产负债情况专项审计报告》《山东江泉实业股份有限公司备考审阅报告》；聘请中京民信（北京）资产评估有限公司就本次交易出具了《山东江泉实业股份有限公司拟资产转让涉及的山东江泉实业股份有限公司部分资产及负债价值资产评估报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。

（九）公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，本次交易标的资产的交易价格以截至评估基准日中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告确定的评估价值为作价依据，并经交易各方协商最终确定，定价原则和方法恰当、交易公平合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

（十）公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。

综上，我们认为本次重大资产出售符合法律、法规的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。本次交易尚需经公司股东大会审议批准。

二、独立财务顾问对本次交易的意见

上市公司聘请了国金证券担任本次交易的独立财务顾问。国金证券参照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：

“（一）本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律、法规要求履行了必要的信息披露程序；

（二）本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

（三）本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更，不构成重组上市；

（四）交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商后确定。根据交易双方签署的《重大资产出售协议》，本次交易价格以标的资产截至2021年12月31日资产评估值为基础，协商确定本次转让的价款合计人民币7,950.00万元。整个交易中拟出售资产定价公允、合理，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

（五）本次拟出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

（六）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，符合上市公司及全体股东的利益；

（七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公保持健全有效的法人治理结构；

（八）本次交易不构成关联交易，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形。”

三、法律顾问对本次交易的意见

上市公司聘请了广东华商律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据万广东华商律师事务所出具的《法律意见书》，其对本次交易结论性意见如下：

（一）本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（二）江泉实业和交易对方不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，符合法律、法规及规范性文件关于本次重大资产出售主体资格的有关规定，具备本次重大资产出售的主体资格。

（三）截至本法律意见出具之日，上市公司本次重大资产出售已取得现阶段所需取得的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。本次重大资产出售尚需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。

（四）本次交易涉及的有关协议内容和形式符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，构成对协议双方具有法律约束力的合法文件，该等协议在其约定的生效条件满足后即可生效实施。

（五）司拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、担保、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，标的资产过户或转移不存在法律障碍。

（六）本次重大资产重组中标的资产债务的相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就剩余部分债务未取得债权人同意函的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍；本次重大资产重组中的公司员工安置方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并已经公司职工代表大会审议通过。

（七）本次重大资产出售不构成关联交易，不会导致江泉实业与控股股东、实际控制人之间形成同业竞争，且控股股东及实际控制人已作出关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺，该承诺措施有助于规范关联交易及避免同业竞争；

（八）截至本法律意见书出具之日，江泉实业已经就本次重大资产出售依法履行了现阶段的法定信息披露义务，不存在未按照《重组管理办法》等规定履行信息披露义务的情形；

（九）江泉实业本次重大资产出售符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件；

（十）本次交易相关机构及人员买卖江泉实业股票的行为不符合《证券法》规定的内幕交易的构成要件，不属于内幕交易行为，对江泉实业本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。

（十一）为本次重大资产出售提供服务的上述证券服务机构均具有有关部门核发的资格证书，具有从事本次重组相关工作的专业资质，具备为本次交易提供相关证券服务的必要资质。

第十四节 本次交易的中介机构

一、独立财务顾问

机构名称： 国金证券股份有限公司

法定代表人： 冉云

注册地址： 四川省成都市青羊区东城根上街95号

联系人： 郝为可、徐学文

联系地址： 上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

电话： 021-68826021

传真： 021-68826800

二、法律顾问

机构名称： 广东华商律师事务所

法定代表人： 高树

住所： 广东省深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦第21A-3层、22A、23A、24A、25A层

经办律师： 崔友财、周怡萱

电话： 0755-83025555

传真： 0755-83025068

三、审计机构

机构名称： 和信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人： 王晖

住所： 济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层

经办注册会计师： 李雪华、陈宗强、郭京

电话： 0531-81666288

传真：

0531-81666227

四、资产评估机构

机构名称： 中京民信（北京）资产评估有限公司

法定代表人： 陈圣龙

住所： 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦7层A03室

经办资产评估师： 黄成、魏星

电话： 010-82961375

传真： 010-82961376

第十五节 上市公司及相关中介机构声明

上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

赵彤宇 翟宝星 张 谦

邓院平 金 喆 史剑梅

江日初

山东江泉实业股份有限公司

2022年3月22日

上市公司全体监事声明

本公司全体监事承诺，保证《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

监事签名：

魏煜炜

陈 娟

钟骑泽

山东江泉实业股份有限公司

2022年3月22日

上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺，保证《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

高级管理人员签名：

翟宝星

毛丽艳

张 谦

山东江泉实业股份有限公司

2022年3月22日

独立财务顾问声明

本独立财务顾问及经办人员同意本次重大资产出售报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本独立财务顾问及经办人员审阅，确认重大资产出售报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

独立财务顾问承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人（或授权代表）：

冉 云

项目主办人：

郝为可 徐学文

国金证券股份有限公司

2022年3月22日

律师事务所声明

本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

负责人：

经办律师：

高 树 崔友财

周怡萱

广东华商律师事务所

2022年3月22日

会计师事务所声明

本所及本所经办注册会计师同意本报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告、审阅报告及相关文件内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

本所承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

会计师事务所负责人：

王 晖

经办注册会计师：

李雪华

经办注册会计师：

陈宗强

经办注册会计师：

郭 京

和信会计师事务所（特殊普通合伙）

2022年3月22日

评估机构声明

本公司及本公司经办资产评估师同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的评估报告及相关文件内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人（或授权代表人）：

陈圣龙

签字资产评估师：

黄 成

魏 星

中京民信（北京）资产评估有限公司

2022年3月22日

第十六节 备查文件

一、备查文件目录

（一）江泉实业关于本次交易的董事会决议；

（二）江泉实业独立董事关于本次交易的独立董事意见；

（三）江泉实业关于本次交易的监事会决议；

（四）交易双方签署的《重大资产出售协议》；

（五）国金证券出具的《独立财务顾问报告》；

（六）华商律师出具的《法律意见书》；

（七）和信会计师出具的上市公司审计报告与标的资产专项审计报告；

（八）和信会计师出具的上市公司备考审阅报告；

（九）中京民信（北京）出具的《资产评估报告》。

二、备查文件地点

（一）山东江泉实业股份有限公司

地址：临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东

电话：0539-7100051

传真：0539-7100153

联系人：张谦

（二）国金证券股份有限公司

地址:上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

电话：021-68826021

传真：021-68826800

联系人：郝为可、徐学文

三、查阅时间

工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

四、查阅网址

指定信息披露网址: //www.sse.com.cn/

（此页无正文，为《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》之盖章页）

山东江泉实业股份有限公司

2022年3月22日

余下全文

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