中国动力：中国动力与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产之重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）

简称 指 全称

预案、本预案、预案修订稿、本预案修订稿 指 《中国船舶重工集团动力股份有限公司与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产之重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）》

本次重组、本次交易 指 中国动力拟与中船工业集团、中国船舶通过以各自持有的柴油机动力业务相关公司股权共同对中国动力全资子公司增资并由该子公司向中船重工集团支付现金购买资产的方式，规范柴油机动力业务同业竞争

前次重组、前次交易 指 2020年中国动力发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项

公司、本公司、上市公司、中国动力 指 中国船舶重工集团动力股份有限公司

中国船舶集团 指 中国船舶集团有限公司，公司间接控股股东

中船工业集团 指 中国船舶工业集团有限公司

中船重工集团 指 中国船舶重工集团有限公司，公司控股股东

中国船舶 指 中国船舶工业股份有限公司，股票代码：600150.SH

中国重工 指 中国船舶重工股份有限公司，股票代码：601989.SH

新设子公司、新设公司 指 本次交易前，中国动力拟以适量现金设立的全资子公司。本次交易完成后，该公司成为从事柴油机动力业务的合资公司，由中国动力持有合资公司控股权，中船工业集团、中国船舶持有合资公司参股权

交易对方 指 中船工业集团、中船重工集团、中国船舶

支付现金购买资产交易对方/转让方 指 中船重工集团

交易各方 指 中国动力、中船工业集团、中船重工集团、中国船舶，以及新设公司

增资方、合资各方 指 中国动力、中国船舶、中船工业集团

标的公司 指 中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团

标的资产 指 中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工100%股权、中船动力集团100%股权

风帆股份 指 风帆股份有限公司，中国动力曾用名

中国船柴 指 中国船舶重工集团柴油机有限公司

陕柴重工 指 陕西柴油机重工有限公司

河柴重工 指 河南柴油机重工有限责任公司

中船动力集团 指 中船动力（集团）有限公司

沪东重机 指 沪东重机有限公司

中船动力 指 中船动力镇江有限公司，曾用名为“中船动力有限公司”

动力研究院 指 中船动力研究院有限公司

中船三井 指 上海中船三井造船柴油机有限公司

中船防务 指 中船海洋与防务装备股份有限公司，股票代码：600685.SH/0317.HK

中船投资 指 中船投资发展有限公司

中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司

太平国发 指 苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）

中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司

大连防务投资 指 军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）

国家军民融合产业投资基金 指 国家军民融合产业投资基金有限责任公司

中银投资 指 中银金融资产投资有限公司

宜昌船柴 指 宜昌船舶柴油机有限公司

大连船柴 指 大连船用柴油机有限公司

报告期/两年一期 指 2019年、2020年、2021年1-9月

过渡期 指 评估基准日至标的资产交割日之间的期间

可转债、可转换债券 指 可转换公司债券

《公司章程》 指 《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》

国防科工局 指 国家国防科技工业局

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）

元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元

除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

声明

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方中船工业集团、中船重工集团、中国船舶已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

本预案中标的公司的财务数据、评估数据尚未经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构审计、评估后出具正式审计报告、评估报告。经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重大资产重组报告书中予以披露。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概要

中国动力拟与中船工业集团、中国船舶通过以各自持有的柴油机动力业务相关公司股权共同对中国动力全资子公司增资并由该子公司向中船重工集团支付现金购买资产的方式，规范柴油机动力业务同业竞争。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为中船工业集团、中船重工集团、中国船舶。

（二）交易方式

本次交易前，中国动力先以适量现金设立全资子公司。

本次交易中，中国动力以持有的中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权对新设子公司增资；中船工业集团以持有的中船动力集团36.23%股权对新设子公司增资；中国船舶以持有的中船动力集团63.77%股权对新设子公司增资。新设子公司以现金收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。

本次交易完成后，新设子公司成为从事柴油机动力业务的合资公司，由中国动力持有合资公司控股权，中船工业集团、中国船舶持有合资公司参股权。合资公司持有中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团100%股权。

合资公司的注册资本和合资各方具体出资比例将以合资各方用于增资的标的资产最终经备案的评估值为基础由合资各方协商确定。中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权的交易价格以最终经备案的评估值为基础由交易各方协商确定。

（三）标的资产

本次交易中，拟用于增资和转让的标的资产如下：

增资方/转让方 标的公司名称 持股比例

中国动力 河柴重工 98.26%

陕柴重工 100.00%

中国船柴 100.00%

中船工业集团 中船动力集团 36.23%

中国船舶 中船动力集团 63.77%

中船重工集团 河柴重工 1.74%

（四）交易价格和定价依据

本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，将在上市公司重大资产重组报告书中予以披露。

由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。

（五）过渡期安排

评估基准日至标的资产交割日之间的过渡期安排如下：

1、除经交易各方事先书面同意或于正式《增资协议》及《股权转让协议》签署日交易各方已明确知晓的事项外，在过渡期内，标的公司的各方面应保持稳定，不发生重大不利变化。

2、在过渡期内，交易各方应对标的资产履行善良管理义务，确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况；合理、谨慎地运营、管理资产；不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为。

3、过渡期损益由增资方/转让方享有和承担。各方同意于交割日月末对标的资产开展专项审计，以符合《证券法》规定的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。各方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成期间损益的支付。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方中船工业集团、中船重工集团、中国船舶均为公司间接控股股东中国船舶集团控制的子公司。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规规定，上述交易对方为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易情况已回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东须回避表决。

（二）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易标的资产的预估交易作价尚未确定。参考中国动力和标的资产截至2020年12月31日及2020年财务数据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定并基于谨慎性原则，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。具体测算情况如下：

单位：亿元

项目 中国动力 标的资产合计 比例

资产总额 587.45 314.86 53.60%

归属于母公司所有者净资产额 357.83 175.71 49.11%

营业收入 270.14 47.20 17.47%

注：由于标的资产交易预估作价尚未确定，上表标的资产的资产总额、归属于母公司所有者的净资产额取自标的资产2020年财务报告的合并资产负债表相应科目数据。

本次交易不涉及发行股份购买资产，不须提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，须提交公司股东大会审议。

（三）本次交易不构成重组上市

最近36个月内，中国动力的实际控制人均为国务院国资委。本次交易前后，中国动力的控股股东均为中船重工集团，实际控制人均为国务院国资委，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，涵盖燃气动力、蒸汽动力、柴油机动力、综合电力、化学动力、热气机动力、核动力（设备）等七大动力业务及机电配套业务，为集高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务于一体的一站式动力需求解决方案供应商。

通过本次交易，中国动力、中船工业集团及中国船舶共同投资合资公司开展柴油机动力业务；交易完成后中国动力将持有合资公司控股权，进一步明确了中国动力作为中国船舶集团下属船舶动力业务上市公司的定位，巩固中国动力在国内舰船柴油机动力业务领域的龙头地位。

本次交易完成后，中国船舶集团下属柴油机动力业务将进一步整合，推动柴油机动力业务统筹协同发展，有利于促进公司柴油机动力业务整体能力提升。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司的总资产、净资产、营业收入规模将有所提升，柴油机动力业务竞争实力增强，有利于提升公司可持续盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。

由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快推进审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。

四、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次重组预案已经中国动力第七届董事会第十一次会议审议通过；

2、本次交易初步方案已经中国船舶第七届董事会第二十五次会议审议通过；

3、本次交易方案已经中国船舶集团原则性同意。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、中国动力董事会审议通过本次交易正式方案；

2、中国船舶董事会审议通过本次交易正式方案；

3、中船工业集团、中船重工集团履行完毕其内部决策与审批程序；

4、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批复及豁免信息披露批复；

5、有权国资单位完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；

6、中国动力股东大会审议通过本次交易正式方案；

7、中国船舶股东大会审议通过本次交易正式方案；

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在取得上述全部批准前，上市公司无法实施本次交易方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺事项 承诺方 承诺主要内容

关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 中国船舶集团、中船工业集团、中船重工集团、中国船舶 一、本公司向参与本次重组各方及各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 二、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 三、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

中国动力董事、监事、高级管理人员 一、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

二、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

中国动力 一、本公司向参与本次重组涉及的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 二、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 三、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

无违法违规行为的承诺 中国动力董事、监事、高级管理人员 一、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 二、本人保证最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 三、本人保证最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 四、本人保证不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

中国动力 一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 二、本公司最近3年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 三、本公司最近3年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

最近五年不存在行政处罚及不诚信情况的声明 中国船舶集团、中船重工集团 一、本公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。二、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 三、本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

中船工业集团、中国船舶 一、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 三、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

本次重组的原则性意见 中国船舶集团、中船重工集团 本次重组有利于解决上市公司的同业竞争问题，有利于加强动力装备板块的专业化整合、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意本次重组。

六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

公司间接控股股东中国船舶集团、控股股东中船重工集团已出具说明，原则上同意本次重组。

七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司在本次重组中未停牌。经中国船舶集团、中船重工集团出具的说明确认，自上市公司本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕之日，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的行为/计划。

八、待补充披露信息提示

本预案中标的公司的财务数据、评估数据尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构审计、评估。本次交易涉及的标的公司将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构审计、评估并出具正式审计报告、评估报告，评估报告须经有权国资单位备案。经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据和评估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注。

九、本次重组对投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确披露公司重组进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

公司将聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方中船工业集团、中船重工集团、中国船舶承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国动力或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及其他相关信息披露文件。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组被暂停、中止或取消风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

3、其他可能导致交易被取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

二、本次重组审批风险

本次交易方案尚需获得的批准包括：

1、中国动力董事会审议通过本次交易正式方案；

2、中国船舶董事会审议通过本次交易正式方案；

3、中船工业集团、中船重工集团履行完毕其内部决策与审批程序；

4、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批复及豁免信息披露批复；

5、有权国资单位完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；

6、中国动力股东大会审议通过本次交易正式方案；

7、中国船舶股东大会审议通过本次交易正式方案；

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在取得上述全部批准前，上市公司无法实施本次交易方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

三、审计、评估尚未完成及财务数据使用风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定。标的资产最终经审计的财务数据、评估值将在重大资产重组报告书中披露。标的资产经审计的财务数据、评估值的最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

四、本次交易后续业务整合与管理风险

本次交易完成后，中国动力柴油机动力业务将进一步整合，公司的经营规模和业务总量将有所提高。本次交易整合柴油机动力业务能否顺利实施、能否达到预期效果存在一定不确定性。如果整合不成功，可能对上市公司柴油机动力业务运营产生不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。

五、本次交易方案调整风险

本预案披露的标的资产范围仅为本次交易的初步方案，最终标的资产的范围将在重大资产重组报告书中予以披露。本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

六、标的资产业绩波动风险

本次交易标的资产经营情况受宏观经济波动、国际航运贸易景气度、下游市场需求等因素影响。若本次交易过程中和本次交易完成后，面临的市场环境趋于严峻、行业竞争加剧，将对标的资产及合资公司持续盈利能力构成不利影响。合资公司与上市公司亦可能存在无法发挥协同优势的风险。提醒投资者注意相关风险。

七、上市公司经营业绩变化风险

自全球金融危机以来，全球造船行业受航运市场需求低迷、产能过剩及新冠疫情等因素的影响已较长时间处于行业低谷期。造船业的供需状况直接影响到船舶动力设备的销量和价格以及相关制造商的收入和盈利能力。若未来造船行业严峻或需求低迷，可能对船舶动力设备产业产生不利影响，上市公司未来的经营和业绩存在波动风险。

上市公司产品生产所需的主要原材料为钢材。受市场供求关系及其他因素影响，近年来国内市场主要原材料价格波动幅度较大。虽然公司通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜，并通过执行集中采购制度，与客户协商调整销售价格及收款进度，提高生产效率和管理水平，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。但如果主要原材料价格持续上涨，可能对上市公司经营业绩构成不利影响。

公司作为军民用动力装备系统的制造企业，产品质量与我军及社会公众利益密切相关。技术创新及产品的不断升级，对公司产品的可靠性也提出更高要求。若公司出现产品质量问题，将对业务经营产生不利影响。

八、本次交易涉及相关信息豁免披露相关的风险

本次交易标的资产涉及军工业务，对外信息披露需履行保守国家秘密义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。

为保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，公司保证本预案披露内容真实、准确、完整。

上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者价值判断，提请投资者注意相关风险。

九、股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，同时受市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。此外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

十、不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一章 本次交易概述

一、本次交易方案简介

中国动力拟与中船工业集团、中国船舶通过以各自持有的柴油机动力业务相关公司股权共同对中国动力全资子公司增资并由该子公司向中船重工集团支付现金购买资产的方式，规范柴油机动力业务同业竞争。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为中船工业集团、中船重工集团、中国船舶。

（二）交易方式

本次交易前，中国动力先以适量现金设立全资子公司。

本次交易中，中国动力以持有的中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权对新设子公司增资；中船工业集团以持有的中船动力集团36.23%股权对新设子公司增资；中国船舶以持有的中船动力集团63.77%股权对新设子公司增资。新设子公司以现金收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。

本次交易完成后，新设子公司成为从事柴油机动力业务的合资公司，由中国动力持有合资公司控股权，中船工业集团、中国船舶持有合资公司参股权。合资公司持有中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团100%股权。

合资公司的注册资本和合资各方具体出资比例将以合资各方用于增资的标的资产最终经备案的评估值为基础由合资各方协商确定。中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权的交易价格以最终经备案的评估值为基础由交易各方协商确定。

（三）标的资产

本次交易中，拟用于增资和转让的标的资产如下：

增资方/转让方 标的公司名称 持股比例

中国动力 河柴重工 98.26%

陕柴重工 100.00%

中国船柴 100.00%

中船工业集团 中船动力集团 36.23%

中国船舶 中船动力集团 63.77%

中船重工集团 河柴重工 1.74%

（四）交易价格和定价依据

本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，将在上市公司重大资产重组报告书中予以披露。

由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。

（五）过渡期安排

评估基准日至标的资产交割日之间的过渡期安排如下：

1、除经交易各方事先书面同意或于正式《增资协议》及《股权转让协议》签署日交易各方已明确知晓的事项外，在过渡期内，标的公司的各方面应保持稳定，不发生重大不利变化。

2、在过渡期内，交易各方应对标的资产履行善良管理义务，确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况；合理、谨慎地运营、管理资产；不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为。

3、过渡期损益由增资方/转让方享有和承担。各方同意于交割日月末对标的资产开展专项审计，以符合《证券法》规定的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。各方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成期间损益的支付。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、深化国有企业改革和健全市场化经营机制

2015年9月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措；2020年10月5日，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），明确了提高上市公司质量的总体要求，要求坚持市场化、法治化方向，按照深化金融供给侧结构性改革要求，加强资本市场基础制度建设，大力提高上市公司质量。

2、中船工业集团和中船重工集团联合重组，打造具有国际竞争力的世界一流船舶集团

2019年10月，经国务院批准公司控股股东中船重工集团和中船工业集团实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。联合重组完成后，中国船舶集团拥有我国最大的造修船基地和最完整的船舶及配套产品研发能力，能够设计建造符合全球船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求的船舶海工装备，是全球最大的造船集团之一。

3、国家政策大力支持上市公司并购重组发展

2019年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则，鼓励和支持上市公司通过并购重组实现优化和结构调整，聚焦主责主业，发展实体经济，推动上市公司高质量发展。

（二）本次交易的目的

1、聚焦上市公司主业，减少同业竞争

中船工业集团和中船重工集团联合重组前，中国动力与中国船舶下属柴油机动力业务均独立发展，不存在同业竞争情况。中船工业集团和中船重工集团联合重组后，中国动力与中国船舶均成为中国船舶集团控制的下属公司，二者在柴油机动力业务领域形成了同业竞争。

通过本次交易，中国船舶集团下属柴油机动力业务将统一整合并入中国动力，有利于明确中国动力、中国船舶两家上市公司主业定位，规范同业竞争，维护上市公司及中小股东利益。

2、整合柴油机动力业务，促进业务健康发展

近年来受下游民用船舶行业需求影响，船用柴油机业务市场竞争较为激烈。2018年，公司通过组建中国船柴，有效优化公司低速柴油机产能布局，实现了低速柴油机业务的整合，促进了公司低速柴油机业务的降本增效，为公司近年来稳健经营发展和做强做优船用低速机主业奠定基础。

本次交易是公司为应对柴油机动力业务市场竞争的又一次重要部署。通过本次交易，中国动力将统一整合中国船舶集团下属柴油机动力业务，继续推动解决柴油机动力业务同质化竞争、整体性不强等问题，在柴油机动力业务领域统筹协同，促进公司未来长期健康发展。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方中船工业集团、中船重工集团、中国船舶均为公司间接控股股东中国船舶集团控制的子公司。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规规定，上述交易对方为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东须回避表决。

（二）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易标的资产的预估交易作价尚未确定。参考中国动力和标的资产截至2020年12月31日及2020年财务数据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定并基于谨慎性原则，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。具体测算情况如下：

单位：亿元

项目 中国动力 标的资产合计 比例

资产总额 587.45 314.86 53.60%

归属于母公司所有者净资产额 357.83 175.71 49.11%

营业收入 270.14 47.20 17.47%

注：由于标的资产交易预估作价尚未确定，上表标的资产的资产总额、归属于母公司所有者的净资产额取自标的资产2020年财务报告的合并资产负债表相应科目数据。

本次交易不涉及发行股份购买资产，不须提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，须提交公司股东大会审议。

（三）本次交易不构成重组上市

最近36个月内，中国动力的实际控制人均为国务院国资委。本次交易前后，中国动力的控股股东均为中船重工集团，实际控制人均为国务院国资委，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及中国动力发行股份，不影响中国动力股权结构。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，涵盖燃气动力、蒸汽动力、柴油机动力、综合电力、化学动力、热气机动力、核动力（设备）等七大动力业务及机电配套业务，为集高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务于一体的一站式动力需求解决方案供应商。

本次交易完成后，中国动力、中船工业集团及中国船舶通过合资公司开展柴油机动力业务；交易完成后中国动力将持有合资公司控股权，进一步明确了中国动力作为中国船舶集团下属船舶动力业务上市公司的定位，巩固中国动力在国内舰船柴油机动力领域的龙头地位。

本次交易完成后，中国船舶集团下属柴油机动力业务将进一步整合，推动柴油机动力业务统筹协同发展，有利于促进公司柴油机动力业务整体能力提升。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入规模将有所提升，柴油机动力业务竞争实力增强，有利于提升公司可持续盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。

由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快推进审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

2019年10月，经国务院批准公司控股股东中船重工集团和中船工业集团实施联合重组；2019年11月8日，中国船舶集团有限公司成立；2021年10月，中船重工集团100%股权、中船工业集团100%股权正式划转至中国船舶集团。

中船工业集团和中船重工集团联合重组前，中国动力与中国船舶下属柴油机动力业务均独立发展，不存在同业竞争情况。中船工业集团和中船重工集团联合重组后，中国动力与中国船舶均成为中国船舶集团控制的下属公司，导致在柴油机动力业务领域形成同业竞争。

本次交易完成后，中国船舶集团下属柴油机动力业务将统一并入中国动力，有利于规范同业竞争问题，维护上市公司及中小股东合法权益。

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

五、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次重组预案已经中国动力第七届董事会第十一次会议审议通过；

2、本次交易初步方案已经中国船舶第七届董事会第二十五次会议审议通过；

3、本次交易方案已经中国船舶集团原则性同意。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、中国动力董事会审议通过本次交易正式方案；

2、中国船舶董事会审议通过本次交易正式方案；

3、中船工业集团、中船重工集团履行完毕其内部决策与审批程序；

4、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批复及豁免信息披露批复；

5、有权国资单位完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；

6、中国动力股东大会审议通过本次交易正式方案；

7、中国船舶股东大会审议通过本次交易正式方案；

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在取得上述全部批准前，上市公司无法实施本次交易方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称 中国船舶重工集团动力股份有限公司

统一社会信用代码 911306007109266097

企业类型 其他股份有限公司（上市）

总股本 2,160,682,115股

法定代表人 周宗子

成立日期 2000年6月13日

注册地址 河北省涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室

主要办公地址 北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼

联系电话 010-88573330

联系传真 010-88573329

经营范围 内燃机及配件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；汽轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

A股上市信息 上市地：上交所证券代码：600482 证券简称：中国动力

二、历史沿革

（一）2000年6月，公司设立

风帆股份（公司曾用名）系经中船重工集团于1999年11月29日作出的《关于同意筹备设立风帆股份有限公司的批复》（船重规[1999]310号）及原国家经济贸易委员会于2000年5月22日作出的《关于同意设立风帆股份有限公司的批复》（国经贸企改[2000]471号）批准，由中船重工集团等五家发起人共同发起设立的股份有限公司。风帆股份于2000年6月13日注册成立，注册资本人民币13,800万元，风帆股份设立时股权结构如下：

发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股东性质

中国船舶重工集团公司 9,687.75 70.20% 国有法人股

保定汇源蓄电池配件厂 3,734.66 27.06% 法人股

保定国家高新技术产业开发区发展有 312.43 2.26% 国有法人股

限公司

保定天鹅化纤集团有限公司 32.58 0.24% 国有法人股

乐凯胶片股份有限公司 32.58 0.24% 法人股

合计 13,800.00 100.00% -

（二）2004年，首次公开发行股票并上市

2004年6月29日，经中国证监会《关于核准风帆股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行[2004]98号文件）核准，公司在上交所公开发行人民币普通股8,000万股，2004年7月14日，风帆股份股票在上交所上市，股票简称“风帆股份”，股票代码“600482”。首次公开发行股票并上市后，风帆股份的注册资本增加至21,800万元，股权结构如下：

股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例

非流通股： 13,800.00 63.30%

国有法人股 10,032.76 46.02%

法人股 3,767.24 17.28%

流通股： 8,000.00 36.70%

合计 21,800.00 100.00%

（三）最近六十个月股本及控制权变动情况

最近60个月，中国动力实际控制人均为国务院国资委，实际控制人未发生变化。

1、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2016年4月18日，经证监会《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850号）核准，上市公司向中船重工集团等交易对方合计发行股份750,265,604股，购买其持有的广瀚动力等标的公司股权；同时非公开发行452,425,268股股票配套募集现金。本次发行完成后，上市公司总股本增加至1,739,190,872股，股权结构如下：

股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例

有限售条件股份： 121,484.89 69.85%

国有法人股 81,812.94 47.04%

法人股 38,456.15 22.11%

146名激励对象持股 512.00 0.29%

无限售条件股份： 52,434.20 30.15%

合计 173,919.09 100.00%

2016年4月1日，国家工商行政管理总局核准“风帆股份有限公司”名称变更为“中国船舶重工集团动力股份有限公司”。2016年4月29日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，公司证券简称由“风帆股份”变为“中国动力”，上市公司于2016年5月4日发布相关公告。

2、2017年股权激励计划

经国务院国资委于2017年1月4日作出的《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》（国资考分[2016]1280号）批准，并经中国动力于2017年1月23日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，中国动力以2017年3月10日为授予日，向854名激励对象授予共计1,724.10万股份股票期权。

3、2017年限制性股票回购

2017年7月24日，经公司2017年第三次临时股东大会审议决定终止2014年限制性股票激励计划，并回购注销剩余限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本由173,919.0872万股减至173,407.0872万股，公司股权结构如下：

股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例

有限售条件股份： 82,516.74 47.59%

国有法人股 82,516.74 47.59%

无限售条件股份： 90,890.35 52.41%

合计 173,407.09 100.00%

4、2018年股份回购

公司于2018年10月25日召开2018 年第三次临时股东大会，审议通过《公司关于以集中竞价方式回购股份的预案》。截至本预案签署日，上述回购已实施完毕，通过集中竞价交易方式回购股份数量累计为17,805,858股，占总股本的1.0268%。本次回购后，公司股权结构如下：

股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例

有限售条件股份： 82,516.74 48.08%

国有法人股 82,516.74 48.08%

无限售条件股份： 89,109.76 51.92%

合计 171,626.50 100.00%

5、2019年股份回购

公司于2019年1月4日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《公司关于以集中竞价方式回购股份的预案》。截至本预案签署日，上述回购已实施完毕，通过集中竞价交易方式回购股份数量累计21,269,052股，占公司总股本的1.24%。本次回购后，公司股权结构如下：

股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例

一、有限售条件股份： 82,516.74 48.68%

国有法人股 82,516.74 48.68%

二、无限售条件股份： 86,982.86 51.32%

合计 169,499.60 100.00%

6、2020年非公开发行股份与可转换公司债券

2019年12月30日，中国证监会作出《关于核准中国船舶重工集团动力股份有限公司向中国华融资产管理股份有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2019）2994号），核准中国动力非公开发行股份及可转换公司债券购买相关资产。作为交易对价，公司向中国华融资产管理股份有限公司等8名交易对方合计发行465,685,657股普通股，向中国信达资产管理股份有限公司、苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）合计发行 6,425,000张可转换公司债券，转债代码“110807”，转债简称“动力定01”。

2020年9月9日，中国动力合计发行15,000,000张可转换公司债券配套募集资金，转债代码“110808”，转债简称“动力定02”。

本次公开发行后，公司股权结构如下：

股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例

一、有限售条件股份： 13,324.97 6.17%

国有法人持股 13,324.97 6.17%

二、无限售条件股份： 202,743.19 93.83%

合计 216,068.16 100.00%

7、2021年股权激励计划终止

2020年4月27日，公司第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件及注销部分股票期权的议案》。因公司 2017年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件，公司根据激励计划的相关条款注销第二期合计574.7006万份股票期权。注销完成后，公司股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为574.667万份。

2021年4月28日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销部分股票期权暨股权激励计划终止的议案》。因公司2017年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件，公司根据激励计划的相关条款，注销股票期权574.677万份。本次注销完成后，公司2017年股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为0，股权激励计划同时终止。

8、可转换公司债券转股

截至2021年12月31日，公司定向可转债“动力定01”未发生转股情况；“动力定02”完成转股496股，剩余可转债余额为1,499,990,000元（14,999,900张），累计因转股形成的股份数量为496股。转股后，公司股权结构如下：

股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例

一、有限售条件股份： 13,324.97 6.17%

国有法人持股 13,324.97 6.17%

二、无限售条件股份： 202,743.24 93.83%

合计 216,068.21 100.00%

（四）目前股本情况

截至2021年12月31日，中国动力总股本为2,160,682,115股，前十大股东持股情况如下：

序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例

1 中国船舶重工集团有限公司 56,357.82 26.08%

2 中国船舶重工股份有限公司 45,473.10 21.05%

3 中国信达资产管理股份有限公司 11,808.14 5.47%

4 军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙） 9,977.62 4.62%

5 深圳新华富时－中信银行－国投泰康信托－国投泰康信托金雕399号单一资金信托 9,863.23 4.56%

6 深圳市红塔资产－中信银行－中信信托－中信·宏商金融投资项目1601期单一资金信托 9,567.56 4.43%

7 中国证券金融股份有限公司 5,198.93 2.41%

8 长信基金－浦发银行－聚富8号资产管理计划 4,553.29 2.11%

9 中国船舶重工集团公司第七0四研究所 4,343.59 2.01%

10 中国华融资产管理股份有限公司 4,016.97 1.86%

合计 161,160.25 74.60%

注：上述股东关联关系或一致行动中，中国重工、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所均为中船重工集团的控股法人单位，属于公司控股股东中船重工集团的一致行动人。除此之外，公司未知上述其他股东间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

三、最近三年主营业务发展情况

公司作为国内海军舰船动力及传动装备的主要研制和生产商，长期以来坚持以军为本、以军促民的发展战略，深耕各个领域，形成军民一体化的技术创新体系，注重产品和服务质量、品牌管理。

中国动力主要业务涵盖燃气动力、蒸汽动力、柴油机动力、综合电力、化学动力、热气机动力、核动力（设备）等七大动力业务及机电配套业务，为集高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务于一体的一站式动力需求解决方案供应商。公司产品主要应用领域包括：（1）国防动力装备领域；（2）陆上工业领域和汽车消费领域；（3）船舶和海洋工程领域；（4）光伏、风电等新能源领域。

四、主要财务数据及财务指标

最近两年一期，中国动力主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31

资产总计 6,176,784.46 5,874,468.90 5,601,570.42

负债合计 2,486,303.61 2,219,366.44 1,944,503.45

归属于母公司所有者权益合计 3,611,202.04 3,578,259.77 2,732,852.66

项目 2021年1-9月 2020年 2019年

营业总收入 1,982,757.95 2,701,418.94 2,969,124.16

营业利润 56,842.43 48,044.07 104,116.25

利润总额 61,689.09 66,276.77 117,943.59

归属于母公司所有者的净利润 51,770.17 54,285.70 99,112.25

主要财务指标 2021.9.30/2021年1-9月 2020.12.31/2020年 2019.12.31/2019年

基本每股收益（元/股） 0.24 0.28 0.58

资产负债率 40.25% 37.78% 34.71%

加权平均净资产收益率 1.44% 1.67% 3.66%

注1：2019年12月31日/2019年至2020年12月31日/2020年财务数据已经审计，2021年9月30日/2021年1-9月财务数据未经审计。

注2：2021年9月30日加权净资产收益率未年化。

五、控股股东及实际控制人情况

最近36个月，中国动力控股股东、实际控制人均未发生变化，控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委。

2021年10月，中船重工集团100%股权划转至中国船舶集团，中船重工集团作为公司的直接控股股东、国务院国资委作为公司的实际控制人未发生变化；中国船舶集团成为公司的间接控股股东。

截至2021年12月31日，公司产权控制关系图如下：

六、最近三年重大资产重组情况

2019年12月30日，中国证监会下发《关于核准中国船舶重工集团动力股份有限公司向中国华融资产管理股份有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2994号），核准公司通过发行普通股和可转换公司债券购买下属子公司少数股权及非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过15亿元。

截至2020年4月28日，该次重组相关标的资产已按照法定方式过户至中国动力并完成工商变更登记手续。截至2020年8月24日，中国动力已完成该次配套融资发行。

七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况

报告期内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。

第三章 交易对方基本情况

本次交易的交易对方包括中船工业集团、中船重工集团、中国船舶。

一、中船工业集团

（一）基本情况

公司名称 中国船舶工业集团有限公司

统一社会信用代码 91310000710924478P

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 3,200,000万人民币

法定代表人 雷凡培

成立日期 1999年6月29日

住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号

经营范围 （一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况

截至本预案签署日，中船工业集团产权控制关系图如下：

（三）主营业务发展状况

中船工业集团是中国船舶行业的龙头企业之一，其下属公司中包含一批中国行业领先的骨干海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备制造企业、先进电子信息技术企业，以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程总包、高端咨询等生产性现代服务业企业，是我国海军舰艇以及海警、渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚力量，能够设计、建造符合船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于任一海区的现代船舶及海洋工程装备。

中船工业集团的产品种类从普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国际先进水平的超大型油船（VLCC）、超大型集装箱船、大型矿砂船（VLOC）、各类大型液化气船（VLGC）、各类滚装船、远洋科考船、远洋渔船、化学品及成品油船，以及超深水半潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船（FPSO）、多缆物探船、深水工程勘察船、大型半潜船、海底铺管船等，形成了多品种、多档次的产品系列，产品已出口到150多个国家和地区。

2019年10月，经国务院批准中船工业集团和中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。2021年10月中船工业集团100%股权划转入中国船舶集团完成工商登记。

（四）与上市公司的关联关系

截至本预案签署日，中船工业集团与公司同受中国船舶集团控制，构成关联关系。

（五）与其他交易对方的关联关系

截至本预案签署日，中船重工集团与中船工业集团同受中国船舶集团控制，中国船舶为中船工业集团控股的上市公司。

（六）中船工业集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本预案签署日，中船工业集团及现任主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（七）中船工业集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案签署日，中船工业集团及现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

二、中船重工集团

（一）基本情况

公司名称 中国船舶重工集团有限公司

统一社会信用代码 9111000071092446XA

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 6,300,000万元人民币

法定代表人 雷凡培

成立日期 1999年6月29日

住所 北京市海淀区昆明湖南路72号

经营范围 以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况

截至本预案签署日，中船重工集团产权控制关系图如下：

（三）主营业务发展状况

中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一，拥有我国最大的造、修船基地和雄厚的科技开发力量，可承担各种民用船舶及相关装备的研究、设计、建造和修理任务。作为我国最大的海军装备制造商，中船重工集团在舰载武器装备关键技术、舰船及船舶装备技术方面拥有大量高质量科技成果和自主核心技术，可研制和生产各类大型水面、水下战斗舰艇、军辅船舶以及各类水中兵器。

近年来，中船重工集团持续推进船舶海工产业高质量发展品牌产品建设三年行动计划深入实施，推动VLCC、LR2型油船、超大型矿砂船、大型散货船、汽车滚装船等船型的优化迭代升级和大型LNG船开发，策划开展智能船舶和零碳排放船舶预研，双燃料VLCC、大型矿砂船、LNG加注船、公务船等重点品牌产品获得实船订单，双燃料散货船实现新订单签约突破，零排放大型集装箱船预研船型获得船级社AIP认可，并在2019年上海海事会上进行全球首次发布。

2019年10月，经国务院批准中船工业集团和中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。2021年10月中船重工集团100%股权划转入中国船舶集团完成工商登记。

（四）与上市公司的关联关系

截至本预案签署日，中船重工集团为上市公司的控股股东，与上市公司同受中国船舶集团控制，构成关联关系。

（五）与其他交易对方的关联关系

截至本预案签署日，中船工业集团为与中船重工集团同受中国船舶集团控制，中国船舶为中船工业集团控股的上市公司。

（六）中船重工集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本预案签署日，中船重工集团及现任主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（七）中船重工集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案签署日，中船重工集团及现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

三、中国船舶

（一）基本情况

公司名称 中国船舶工业股份有限公司

统一社会信用代码 91310000631899761Q

企业类型 其他股份有限公司（上市）

注册资本 447,242.8758万人民币

法定代表人 张英岱

成立日期 1998年5月12日

住所 上海市浦东新区浦东大道1号15A层

经营范围 船舶行业和柴油机生产行业内的投资，民用船舶销售，船舶专用设备、机电设备的制造、安装、销售，船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

A股上市信息 上市地：上交所证券代码：600150 证券简称：中国船舶

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况

截至本预案签署日，中国船舶产权控制关系图如下：

（三）主营业务发展状况

中国船舶是中国船舶集团核心军民品主业上市公司，整合了中国船舶集团旗下大型造修船、动力及机电设备、海洋工程等业务，具有完整的船舶行业产业链，主营业务包括造船、修船、动力、海洋工程、机电设备五大业务板块，具体情况如下：

产业 业务 业务内容

船舶海工装备产业 造船业务 军用舰船；东方红3号、科考船、极地破冰船等各类特种船舶；远望系列、大型海监船等公务船；22000/23000箱系列超大型集装箱船；超大液化气船（VLGC）；液化石油气船（LPG）。

大型邮轮；三大主力船型（大型散货船、集装箱船和大型油轮）主要产品线包括：10万吨以上散货船、17万吨散货船、20万吨级好望角型散货、40万吨超大型矿砂船（VLOC）等；14000箱/18000箱/21000箱系列超大型集装箱船；11.3万吨阿芙拉型油轮、15.8万吨苏伊士油轮，以及20万吨以上超大型油轮（VLCC）；设计研发了8.5万立方米超大液化气船（VLGC）、38米型宽油船、32米型宽超大液化气船（VLGC）、LNG动力船舶、极地运输船舶等特种船舶。

3.5万吨～8.5万吨系列散货船、1800/2200箱集装箱船、5万/5.56万吨油轮、1.86万/2.5万吨化学品船、7500吨/7800吨/37000吨沥青船，2.15万吨/2.6万吨/3.55万吨/4万吨/7.19万吨自卸船等特种船舶。

军用舰船；成品油轮（MR）、阿芙拉油轮、超大型油轮（VLCC）、超大型矿砂船（VLOC）；8.2万吨散货船、灵便型液货船、成品油船、LNG/燃油双燃料及各类客滚船；化学品船、极地模块运输船、极地凝析油轮等特种船舶。

修船业务 船舶改装（自卸船改装、牲畜船改装、大型矿砂船改装转运平台、集装箱船加长改装、大开口船加长改装等）常规修理（船体钢质工程、船体机电维修和船体油漆工程）。

大型散货船、集装箱船和大型油轮等三大主力船型修理。

各类特种船舶修理。

动力业务 大功率中、低速柴油机动力业务等研发制造。

海洋工程 半潜船。

浮式液化天然气生产储卸装置（FPSO）、半潜式、自升式（JU2000E、CJ46、CJ50）海洋石油钻井平台、海工辅助船等。

海洋科技应用产业 机电设备 风电、脱硫塔等。

地铁盾构、核电设备、挥发性有机物（VOCs）设备等。

大型钢结构、港口机械、电梯、风电、机电产品及软件开发等。

（四）与上市公司的关联关系

截至本预案签署日，中国船舶与公司同受中国船舶集团控制，构成关联关系。

（五）与其他交易对方的关联关系

截至本预案签署日，中船工业集团为中国船舶的控股股东，中船重工集团与中国船舶同受中国船舶集团控制。

（六）中国船舶及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本预案签署日，中国船舶及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（七）中国船舶及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案签署日，中国船舶及现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

第四章 交易标的基本情况

一、中国船柴

（一）基本情况

名称 中国船舶重工集团柴油机有限公司

统一社会信用代码： 91370211MA3DKDQ98F

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 550,000万元

法定代表人 张德林

成立日期 2017年4月28日

营业期限 2017年4月28日至无固定期限

住所 山东省青岛市黄岛区漓江东路501号

经营范围 船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售后服务;发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、汽轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设备设计、生产、测试、销售及售后服务;金属结构件、铸锻毛坯及机加工制造;货物进出口业务;为船舶提供码头设施;货物装卸、仓储、物流服务(不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品);经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）历史沿革

1、2017年4月设立

2017年4月15日，中船重工集团公司作出《关于设立中国船舶重工集团柴油机有限公司等有关事项的批复》（船重规[2017]580号），同意中国动力、中船重工集团、中国重工共同投资设立中国船柴。公司注册资本382,830.12万元，其中中船重工集团以注入大连船柴的国有资本金出资；中国动力以宜昌船柴全部股权出资；中国重工以大连船柴全部股权出资。

2017年3月10日，中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中联评报字[2017]第284号），宜昌船柴的股东全部权益在评估基准日2016年12月31日的净资产账面值241,433.49万元，评估值284,087.10万元。

2017年3月13日，中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中联评报字[2017]第283号），大连船柴的股东全部权益在评估基准日2016年12月31日的净

资产账面值84,665.38万元，评估值98,743.02万元。

2017年3月13日，中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中联评报字[2017]第387号），截至评估基准日2016年12月31日，中船重工集团持有的大连船柴国拨资金，账面价值为14,980,00万元，评估值为14,980,00万元。

2017年4月24日，中国动力、中船重工集团、中国重工签署了出资协议。

2017年4月28日，中国船柴完成设立的工商登记。

中国船柴设立时的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

中国动力 284,087.10 74.21%

中船重工集团 14,980.00 3.91%

中国重工 83,763.02 21.88%

合计 382,830.12 100.00%

2、2019年1月增资

2019年1月31日，股东中国动力作出决定，同意中国船柴注册资本由382,830.12万元增加至550,000.00万元并修改《公司章程》相关条款。其中原股东中国动力以现金方式增资63,394.50万元，增资后出资总额占注册资本的52.18%；原股东中船重工集团以经评估的国有土地使用权增资1,175.10万元，以经评估的国有独享资本公积方式增资1,405.00万元，以应收股利方式增资3,706.6758万元，占注册资本的3.24%；原股东中国重工以应收股利方式增资20,742.2164万元，以现金方式增资9,846.00万元，占注册资本的17.35%；新增股东大连防务投资以现金方式增资85,251.00万元，占注册资本的14.05%；新增股东中国华融以债权方式增资80,000.00万元，占注册资本的13.19%。

根据中资资产评估有限公司2018年12月12日出具《资产评估报告》（中资评报字[2018]第629号），中国船柴的股东全部权益在评估基准日2018年8月31日的净资产账面值313,292.44万元，评估值342,553.24万元，增值率9.34%。

2019年1月31日，中国船柴完成此次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，中国船柴的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

中国动力 286,981.7903 52.18%

中国重工 95,401.6452 17.35%

中船重工集团 17,801.6075 3.24%

中国华融 72,527.2256 13.19%

大连防务投资 77,287.7314 14.05%

合计 550,000.00 100.00%

3、2020年3月股权转让

2019年6月26日，经中国动力董事会审议通过，中国动力与中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资签署了附条件生效的《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》。

2019年9月16日，国务院国资委下发《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权（2019）539号），国务院国资委原则同意中国动力本次交易的总体方案。

2019年9月17日，中国动力召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，拟向中国重工、中船重工集团、中国华融、大连防务投资发行股份购买其持有的全部中国船柴47.82%少数股权。

2019年12月30日，中国证监会核发《关于核准中国船舶重工集团动力股份有限公司向中国华融资产管理股份有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2994号），核准中国动力发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项。

根据中资资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中资评报字[2019]第 223号），中国船柴的股东全部权益在评估基准日2019年1月31日的净资产账面值581,802.68万元，评估值616,249.14万元，增值率5.92%。

2020年3月2日，中国重工、中船重工集团、中国华融、大连防务投资持有的中国船柴47.82%股权已变更登记至中国动力名下，中国船柴取得了青岛市黄岛区行政审批服务局换发的《营业执照》。本次变更完成后，公司持有中国船柴100%的股权，中国船柴成为中国动力的全资子公司。

本次增资完成后，中国船柴的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

中国动力 550,000.00 100.00%

合计 550,000.00 100.00%

（三）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况

截至本预案签署日，中国船柴近三十六个月存在一次增资和一次股权转让，增资、股权转让及其对应评估情况，详见本预案“第四章 交易标的基本情况”之“一、中国船柴”之“（二）历史沿革”之“2、2019年1月增资”及“3、2020年3月股权转让”。

（四）产权控制关系

截至本预案签署日，中国船柴股权控制关系图如下：

（五）主营业务情况

1、业务概览

中国船柴主要从事柴油机动力业务，具体业务包括船用柴油机的研发、生产、销售及售后服务。中国船柴是国内一流的大功率船用低速柴油机研制企业，主要产品包括各系列低速柴油机，以及满足排放要求的废气后处理解决方案，应用于散货船、集装箱船、油轮、化学品船、多用途船、LNG船、LPG船、滚装船，以及各种7000T以上船舶。

2、盈利模式

中国船柴通过向客户销售低速柴油机等获得收入，扣除基础原材料、国内外零部件成本和专利费、船检费、加工和装配环节的制造费用后获得一定的毛利，再减去进行各项管理活动和研发活动等支出的管理费用以及销售费用后，即为中国船柴获得最终的营业利润。

3、核心竞争力

（1）研发优势

中国船柴是国内一流的大功率船用低速柴油机研制企业，具备完整的研发组织体系，以及行业内先进的研发测试系统，研发能力在国内具有领先水平。

中国船柴配置行业内先进的柴油机及其部件、系统的三维设计平台、产品数据管理系统，柴油机性能分析系统及软件、柴油机振动测试与分析系统、柴油机尾气排放测试分析系统；拥有先进的柴油机试验系统与装备，包括柴油机试验辅机系统、水力测功机、柴油机遥控和安保系统等；柴油机部件检测装置与设备，包括振动测量仪、排放测量仪、缩微照相显微镜、连杆形位公差检测平台等。

（2）规模优势

中国船柴自成立以来，已整合优化宜昌、大连、青岛三大生产基地三地资源。通过整合销售资源并创新营销模式，企业产品市场竞争力与影响力迅速提高。未来随着三大基地整合深入与中国船柴品牌影响力提升，中国船柴在国内低速柴油机的市场占有率有望实现持续提升。

（3）经营模式优势

中国船柴以“打造最具竞争力的世界一流柴油机研制与服务企业”，创新经营模式，将经营产品向经营“产品+服务”扩展，由单纯的保质期服务向全寿命周期增值服务延伸。目前，中国船柴已基本建成以青岛为中心的多个服务站点架构。随着国内售后服务体系基本建成并开始运营，凭借市场龙头的行业地位，中国船柴由“制造”向“制造+服务”模式转变，同时通过创新建立市场、经营、服务联动机制，促进了主机产品市场销售工作。

4、前五大客户

最近两年一期，中国船柴前五大客户情况如下：

单位：万元

期间 序号 客户名称 销售额 占比营业收入 是否关联方

2021年1-9月 1 中国船舶集团下属单位 88,121.85 42.69% 是

2 江苏新时代造船有限公司 30,904.07 14.97% 否

3 江苏扬子江船业集团公司 14,915.04 7.23% 否

4 中国远洋海运集团有限公司 11,574.00 5.61% 否

5 新大洋造船有限公司 9,968.60 4.83% 否

合计 155,483.56 75.33% -

2020年 1 中国船舶集团下属单位 86,975.17 37.80% 是

2 中国远洋海运集团有限公司 51,477.50 22.38% 否

3 新大洋造船有限公司 17,451.34 7.59% 否

4 江苏扬子江船业集团公司 15,339.84 6.67% 否

5 General Electric Company 5,606.00 2.44% 否

合计 176,849.85 76.87% -

2019年 1 中国船舶集团下属单位 90,000.80 40.60% 是

2 江苏扬子江船业集团公司 25,147.45 11.35% 否

3 招商局工业集团有限公司 18,062.15 8.15% 否

4 中国远洋海运集团有限公司 17,966.00 8.11% 否

5 新大洋造船有限公司 11,030.16 4.98% 否

合计 162,206.56 73.18% -

5、前五大供应商

最近两年一期，中国船柴前五大供应商情况如下：

单位：万元

期间 序号 供应商名称 采购额 占比营业成本 是否关联方

2021年1-9月 1 中国船舶集团下属单位 65,309.71 35.89% 是

2 大连华锐重工集团股份有限公司 36,079.84 19.83% 否

3 Hoi Tung Marine Machinery Suppliers Limited 10,892.72 5.99% 否

4 重庆ABB江津涡轮增压系统有限公司 9,592.98 5.27% 是

5 Shui Shing Industrial Ltd 8,820.88 4.85% 否

合计 130,696.13 71.83% -

2020年 1 中国船舶集团下属单位 45,524.36 22.30% 是

2 MAN Energy Solutions 11,001.13 5.39% 否

3 Hoi Tung Marine Machinery Suppliers Limited 10,842.82 5.31% 否

4 Shui Shing Industrial Ltd 7,792.70 3.82% 否

5 重庆ABB江津涡轮增压系统有限公司 3,049.95 1.49% 是

合计 78,210.95 38.31% -

2019年 1 中国船舶集团下属单位 38,883.31 20.86% 是

2 Hoi Tung Marine Machinery Suppliers Limited 9,861.00 5.29% 否

3 大连华锐重工集团股份有限公司 9,842.68 5.28% 否

4 MAN Energy Solutions 7,519.86 4.03% 否

5 大连金航船机有限公司 2,973.45 1.59% 否

合计 69,080.30 37.05% -

（六）下属子公司情况

截至本预案签署日，中国船柴共有2家控股子公司，基本情况如下：

1、宜昌船舶柴油机有限公司

公司名称 宜昌船舶柴油机有限公司

统一社会信用代码 91420500179161663U

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 95,037万元

法定代表人 张德林

成立日期 1989年10月30日

营业期限 1989年10月30日至无固定期限

注册地址 宜昌市西陵二路93号

经营范围 低、中速船舶柴油机及柴油机发电机组、制浆造纸机械、水泥机械和其他机械电子产品检测和维修服务（不含特种设备）；钢结构件、铸锻毛坯及机加工制造；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；火车专用线、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营（不含石油、成品油、危险爆炸及需前置审批项目）；房屋租赁；普通货运、大型物件运输；二类大中型货车维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中国船柴控股比例 100%

2、大连船用柴油机有限公司

公司名称 大连船用柴油机有限公司

统一社会信用代码 91210200118475757M

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 83,934万元

法定代表人 张德林

成立日期 1984年6月16日

营业期限 1984年6月16日至无固定期限

注册地址 辽宁省大连市西岗区海防街1-2号

经营范围 船用低速柴油机建造及修理;工艺性协作(切削加工、热处理焊接加工、钳工组装)***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

中国船柴控股比例 100%

（七）主要财务数据

中国船柴最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31

总资产 768,107.45 733,152.35 758,246.95

总负债 276,362.71 243,583.79 272,225.74

归属于母公司的所有者权益 491,744.74 489,568.55 486,021.20

利润表项目 2021年1-9月 2020年 2019年

营业收入 206,415.06 230,062.98 221,655.03

营业利润 1,163.22 -7,388.91 2,633.30

利润总额 2,251.52 2,476.30 10,462.53

归属于母公司所有者净利润 2,246.85 1,866.72 4,818.67

现金流量表项目 2021年1-9月 2020年 2019年

经营活动产生的现金流量净额 30,412.51 -12,402.78 -29,952.99

投资活动产生的现金流量净额 -5,279.71 -10,136.31 -7,375.57

筹资活动产生的现金流量净额 -588.02 14,132.20 35,720.58

现金及现金等价物净增加额 24,417.44 -8,845.59 -1,129.10

注：2019年12月31日/2019年至2020年12月31日/2020年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年9月30日/2021年1-9月财务数据未经审计。

二、陕柴重工

（一）基本情况

企业名称 陕西柴油机重工有限公司

企业类型 有限责任公司（国有控股）

注册地点 陕西省咸阳市兴平市西城办

法定代表人 赵同宾

注册资本 187,622.72万元

成立日期 2003年12月19日

统一社会信用代码 91610000755231771E

经营范围 船舶内燃机、内燃发电机组、内燃机及配件的研制、生产、技术咨询、维修、销售、服务；机电设备及造纸、石油、煤矿、冶金、电力、化工机械的设计、制造、安装、技术咨询、销售、服务和冷热加工；铸造材料的设计、研制、生产、技术咨询、销售、服务；铸造技术咨询、服务及检测业务；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机电设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2003年12月陕柴重工设立

2003年8月14日，中船重工集团作出《关于同意陕西柴油机厂实行军民分立的批复》（船重资[2003]587号），经中船重工集团研究同意陕西柴油机厂军民分立的请示，并上报国防科工委，国防科工委于2003年7月30日下达《国防科工委关于陕西柴油机厂实施军民分立的批复》（科工改[2003]630号），同意上述分立请示。

2003年12月12日，北京天创联合会计师事务所出具《国营陕西柴油机厂军民品分立项目资产评估报告》（天创评报字（2003）第05号），截至评估基准日2003年8月31日，资产账面净资产为人民币16,231.41万元，净资产评估价值为人民币17,069.37万元。

2003年12月17日，中船重工集团作出《关于成立陕西柴油机重工有限公司的批复》（船重资[2003]946号），同意以陕西柴油机厂分立出来的军品相关资产负债设立陕柴重工。中船重工集团以从陕西柴油机厂分立出的军品相关资产经评估后的价值作为对陕柴重工的出资，注册资本为12,000万元，资产评估值超过注册资本的部分作为资本公积金。

2003年12月17日，中船重工集团签署陕柴重工设立时的《公司章程》。

2003年12月19日，陕柴重工完成设立的工商登记。

陕柴重工设立时的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

中船重工集团 12,000.00 100.00%

合计 12,000.00 100.00%

2、2007年6月第一次增资

2007年6月28日，中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于增加注册资本的批复》（船财[2007]33号），同意陕柴重工增加注册资本9,742.867708万元。

2007年7月12日，咸阳德利信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（咸德会验报字（2007）246号），截至2007年7月12日止，陕柴重工已收到新转增的注册资本（实收资本）合计人民币97,428,677.08元，中船重工集团以未经注册的实收资本出资40,448,677.08元，以专项工程出资56,980,000.00元。

2007年7月23日，中船重工集团签署陕柴重工本次增资的章程修正案。

2007年7月23日，陕柴重工完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，陕柴重工的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

中船重工集团 21,742.87 100.00%

合计 21,742.87 100.00%

3、2008年3月股权转让

2008年3月10日，中船重工集团作出决定，同意将中船重工集团持有的陕柴重工的100%股权作为出资投入到中国重工，中国重工成为陕柴重工的唯一股东，公司章程相应变更。

2008年3月18日，股东中国重工作出股东决议，同意公司股东由中船重工集团变更为中国重工，同意对公司章程进行相应修订。

2008年3月21日，中国重工签署陕柴重工本次股权转让的章程修正案。

2008年3月24日，陕柴重工完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，陕柴重工的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

中国重工 21,742.87 100.00%

合计 21,742.87 100.00%

4、2009年12月第二次增资

2009年12月24日，中国重工作出股东决定，同意陕柴重工注册资本、实收资本由21,742.87万元变更为41,742.87万元，同意修改公司章程相关条款。

2010年1月15日，陕西德利信会计师事务所出具《验资报告》（陕德会验报字（2010）021号），截至2010年1月15日，陕柴重工已收到中国重工缴纳的新增注册资本20,000万元，出资方式为货币。

2009年12月30日，中国重工签署陕柴重工本次增资的章程。

2010年3月1日，陕柴重工完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，陕柴重工的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

中国重工 41,742.87 100.00%

合计 41,742.87 100.00%

5、2010年6月第三次增资

2010年 5月 25日，陕柴重工作出股东决定，同意公司注册资本、实收资本由41,742.87万元变更为46,602.87万元，增加的部分4,860万元由股东中国重工以货币方式出资，同意修改公司章程相应条款。

2010年6月21日，陕西德利信会计师事务所出具《验资报告》（陕德会验报字（2010）290号），截至2010年6月1日，陕柴重工已收到股东中国重工缴纳的新增注册资本4,860万元，出资方式为货币。

2010年6月29日，中国重工签署陕柴重工本次增资的公司章程修正案。

2010年8月，陕柴重工完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，陕柴重工的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

中国重工 46,602.87 100.00%

合计 46,602.87 100.00%

6、2010年12月第四次增资

2010年 12月 20日，陕柴重工作出股东决定，同意公司注册资本、实收资本由46,602.87万元变更为60,602.87万元，增加的部分14,000万元由股东中国重工以货币方式出资，同意修改公司章程相应条款。

2010年12月29日，陕西德利信会计师事务所出具《验资报告》（陕德会验报字（2010）509号），截至2010年12月29日，陕柴重工已收到中国重工缴纳的新增注册资本14,000万元，出资方式为货币。

2010年12月20日，股东中国重工签署陕柴重工本次增资的公司章程修正案。

2011年1月11日，陕柴重工完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，陕柴重工的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

中国重工 60,602.87 100.00%

合计 60,602.87 100.00%

7、2016年6月股权转让

2016年2月25日，中国重工与中船重工集团签署《股权转让协议》，约定中船重工集团受让中国重工持有的陕柴重工100%股权，交易价格为50,071.85万元。

2016年6月23日，中国重工作出股东决定，同意中国重工将陕柴重工100%的股权转让至中船重工集团名下，中船重工集团为陕柴重工唯一股东。

2016年9月30日，中船重工集团签署陕柴重工本次股权转让的公司章程。

本次股权转让完成后，陕柴重工的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

中船重工集团 60,602.87 100.00%

合计 60,602.87 100.00%

8、2017年12月第五次增资

2017年11月，陕柴重工作出股东决定，同意注册资本增加为120,602.87万元，出资方式为货币。

2017年12月29日，中船重工集团下发《关于陕西柴油机重工有限公司章程的批复》（船重办[2017]2027号），同意陕柴重工就前述增资事项修订公司章程。

2018年1月10日，陕柴重工完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，陕柴重工的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

中船重工集团 120,602.87 100.00%

合计 120,602.87 100.00%

9、2018年1月第六次增资

2018年1月，陕柴重工作出股东决定，同意注册资本增加为121,402.87万元，出资方式为货币。

2018年4月2日，中船重工集团下发《关于陕西柴油机重工有限公司章程的批复》（船重办[2018]501号），同意陕柴重工就前述增资事项修订公司章程。

2018年5月2日，陕柴重工完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，陕柴重工的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

中船重工集团 121,402.87 100.00%

合计 121,402.87 100.00%

10、2018年6月第七次增资

2018年6月22日，陕柴重工作出股东会决议，同意企业类型变更为“有限责任公司（国有控股）”，同意注册资本增加为187,622.72万元，其中中国信达以债权认缴出资52,975.88万元，出资方式为债权出资，中资资产评估有限公司对中国信达出资的债权出具中资评报[2018]174号《资产评估报告》；太平国发以货币认缴出资13,243.97万元。同意就以上各项的变更修改公司章程。同日，中船重工集团、中国信达、太平国发就本次增资事项签署《陕西柴油机重工有限公司增资协议》。

2018年6月22日，中船重工集团、中国信达、太平国发签署陕柴重工本次增资的公司章程。

2018年8月9日，陕柴重工完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，陕柴重工的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

中船重工集团 121,402.87 64.71%

中国信达 52,975.88 28.24%

太平国发 13,243.97 7.06%

合计 187,622.72 100.00%

11、2018年9月股权转让

2018年6月11日，中船重工集团、中国动力、陕柴重工签署《陕西柴油机重工有限公司股权转让协议》，同意将中船重工集团持有的陕柴重工64.71%的股权转让给中国动力，转让价格为229,166.30万元。

2018年10月25日，陕柴重工作出股东会决议，同意股东出资结构变更为：中国信达以债权认缴出资52,975.88万元；太平国发已货币认缴出资13,243.97万元；中国动力以货币认缴出资121,402.87万元；同意就以上各项的变更修改公司章程。

本次股权转让完成后，陕柴重工的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

中国动力 121,402.87 64.71%

中国信达 52,975.88 28.24%

太平国发 13,243.97 7.06%

合计 187,622.72 100.00%

12、2020年3月股权转让

2019年6月26日，经中国动力董事会审议通过，中国动力与中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资签署了附条件生效的《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》。

2019年9月16日，国务院国资委下发《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权（2019）539号），国务院国资委原则同意中国动力本次交易的总体方案。

2019年9月17日，中国动力召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，拟向中国信达、太平国发发行股份及可转债购买其持有的陕柴重工35.29%少数股权。

2019年12月30日，中国证监会出具《关于核准中国船舶重工集团动力股份有限公司向中国华融资产管理股份有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2994号），核准中国动力发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项。

根据中资资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中资评报字[2019]第 225号），陕柴重工的股东全部权益在评估基准日2019年1月31日的净资产账面值309,880.19万元，评估值357,569.70万元，增值率为15.39%。

2020年3月26日，中国信达、太平国发持有的陕柴重工35.29%股权已变更登记至中国动力名下，陕柴重工取得了洛阳市市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，陕柴重工的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

中国动力 187,622.72 100.00%

合计 187,622.72 100.00%

（三）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况

截至本预案签署日，陕柴重工近三十六个月存在一次股权转让，该股权转让及其对应评估情况，详见本预案“第四章 交易标的基本情况”之“二、陕柴重工”之“（二）历史沿革”之“12、2020年3月股权转让”。

（四）产权控制关系

截至本预案签署日，陕柴重工股权控制关系图如下：

（五）主营业务情况

陕柴重工是国内主要的中高速大功率船用柴油机专业制造商和柴油发电机组成套供应商。

1、主要产品及服务

陕柴重工主要生产15大系列40多种型号的柴油机。柴油机缸径范围160-400mm、转速范围500-1500rpm、功率范围500-12000kW。公司产品广泛应用于军船主机、民船主辅机、核应急发电机组、陆用电站、海洋工程等领域。

2、盈利模式

陕柴重工通过向客户销售柴油机、柴油发电机组等产品获得收入，扣除材料成本和制造费用后获得一定的毛利，再减去进行各项管理活动和研发活动等支出的管理费用以及销售费用后，即为陕柴重工获得最终的营业利润。

3、核心竞争力

陕柴重工作为国内主要的中高速大功率柴油机和柴油发电机组成套企业，依托行业内近七十年装备制造积累的经验和能力建设支撑，在舰船动力、核电装备、船海配套、陆电工程等领域有着显著优势，与客户建立了良好的战略合作关系。

陕柴重工竞争优势主要体现在以下几方面：一是在设计工艺方面，构建了涵盖设计仿真、工艺制造协同在内的技术信息平台，保障了产品研制、工程制造、工艺优化布局等需要；二是在装备制造方面，拥有柴油机机身、缸盖、连杆、凸轮轴等关重零部件加工生产线和整机装配线，生产线数控化率高，自制件配套能力强，产品质量有保障；三是专项试验方面，拥有覆盖400kW—12000kW的试验台架，配备系统的测试、监控设施，可满足柴油机整机磨合试验、性能试验、型式试验、出厂试验和可靠性考核试验等需求；四是服务保障方面设立售后服务中心，在沿海布局了“3+X”的保障中心和服务网点，可快速响应客户需求；五是检验计量方面保持三级国防计量机构资格，拥有3700平方米试验室和专业化检测计量设备，满足材料化学分析、机械性能、金相试验和失效分析等需要。

4、前五大客户

最近两年一期，陕柴重工前五大客户情况如下：

单位：万元

期间 序号 客户名称 销售额 占比营业收入 是否关联方

2021年1-9月 1 中国船舶集团下属单位 28,505.63 26.34% 是

2 中国核工业集团有限公司 18,358.15 16.96% 否

3 客户A 11,534.63 10.66% 否

4 中国广核集团有限公司 10,530.33 9.73% 否

5 MAN ENERGY SOLUTONS FRANCE SAS 8,721.44 8.06% 否

合计 77,650.18 71.75% -

2020年 1 中国船舶集团下属单位 45,831.37 34.50% 是

2 客户A 21,348.66 16.07% 否

3 中国核工业集团有限公司 15,429.49 11.61% 否

4 中国广核集团有限公司 13,081.01 9.85% 否

5 东方电气集团东方电机有限公司 5,730.48 4.31% 否

合计 101,421.00 76.34% -

2019年 1 中国船舶集团下属单位 48,497.32 33.82% 是

2 客户A 44,976.97 31.36% 否

3 中国核工业集团有限公司 18,558.90 12.94% 否

4 中海石油（中国）有限公司 3,939.49 2.75% 否

5 江苏一汽铸造股份有限公司 2,945.02 2.05% 否

合计 118,917.71 82.92% -

5、前五大供应商

最近两年一期，陕柴重工前五大供应商情况如下：

单位：万元

期间 序号 供应商名称 采购额 占比营业成本 是否关联方

2021年1-9月 1 中国船舶集团下属单位 41,503.11 44.60% 是

2 国网陕西省电力公司 3,338.34 3.59% 否

3 济南安瑞信源机电设备有限公司 1,146.73 1.23% 否

4 湖北银昌科技有限公司 951.50 1.02% 否

5 安特优发动机工程（苏州）有限公司 911.62 0.98% 否

合计 47,851.30 51.42% -

2020年 1 中国船舶集团下属单位 52,969.36 43.96% 是

2 国网陕西省电力公司 4,098.35 3.40% 否

3 上海哈塔柴油机有限公司 2,386.54 1.98% 否

4 安特优发动机工程（苏州）有限公司 2,151.03 1.79% 否

5 湖北银昌科技有限公司 1,734.50 1.44% 否

期间 序号 供应商名称 采购额 占比营业成本 是否关联方

合计 63,339.78 52.57% -

2019年 1 中国船舶集团下属单位 50,536.66 42.59% 是

2 国网陕西省电力公司 3,849.71 3.24% 否

3 上海哈塔柴油机有限公司 2,312.19 1.95% 否

4 陕西兴龙机电设备有限责任公司 1,561.86 1.32% 否

5 浙江澳尔法机械制造有限公司 1,357.83 1.14% 否

合计 59,618.25 50.25% -

（六）下属子公司情况

截至2021年12月31日，陕柴重工共有1家控股子公司，具体情况如下：

1、陕柴重工（上海）销售服务有限公司

公司名称 陕柴重工（上海）销售服务有限公司

统一社会信用代码 91310115594758985A

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本 500.00万元

法定代表人 杨小清

成立日期 2012年4月27日

营业期限 2012年4月27日至2027年4月26日

注册地址 上海市浦东新区瑞庆路528号13幢3层室

主要办公地址 上海市浦东新区瑞庆路528号13幢3层室

经营范围 从事船用柴油主辅机、陆用发电机、机电设备（维修除特种设备）、船用设备及配件的销售、维修，及以上领域内的技术服务、技术咨询，新能源、新材料的研发，单晶硅、多晶硅材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、有色金属的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

陕柴重工控股比例 51.00%

注：陕柴重工（上海）销售服务有限公司已于2022年1月注销。

（七）主要财务数据

陕柴重工最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31

总资产 516,309.26 514,296.71 476,147.18

总负债 205,465.03 206,182.28 159,832.81

归属于母公司所有者权益 310,511.34 307,778.04 316,035.48

项目 2021年1-9月 2020年 2019年

营业收入 108,218.15 132,861.64 143,418.53

营业利润 2,833.88 -8,924.09 7,988.31

利润总额 2,765.03 -9,099.82 6,956.02

归属于母公司所有者净利润 2,754.87 -8,681.88 6,493.15

项目 2021年1-9月 2020年 2019年

经营活动产生的现金流量净额 -3,635.45 1,877.34 32,112.78

投资活动产生的现金流量净额 -2,294.87 528.82 -1,287.59

筹资活动产生的现金流量净额 -24,828.82 -10,548.44 7,108.21

现金及现金等价物净增加额 -30,759.14 -8,142.28 37,933.40

注：2019年12月31日/2019年至2020年12月31日/2020年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年9月30日/2021年1-9月财务数据未经审计。

三、河柴重工

（一）基本情况

公司名称 河南柴油机重工有限责任公司

企业性质 其他有限责任公司

统一社会信用代码 914103006634395595

法定代表人 刘文斌

注册资本 122,905.88万元

成立日期 2007年6月29日

注册地址 洛阳市涧西区中州西路173号

主要办公地址 洛阳市涧西区中州西路173号

营业范围 内燃机及配件的研制和销售；电器机械及器材、输配电及控制设备、金属材料及制品、塑料门窗及制品、金属工具、金属加工机械、通用零部件的制造，销售；金属表面热处理及加工；金属、有色金属锻压加工；金属铸件、机械产品铸件的生产、销售；技术贸易；技术服务；从事货物和技术进出口业务（国家有专项规定应审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁。

（二）历史沿革

1、2007年6月河柴重工设立

河柴重工前身为河南柴油机厂，成立于1958年5月。

2007年6月5日，国防科学技术工业委员会作出《关于河南柴油机集团有限责任公司实行军民品分立有关问题的批复》（科工改[2007]532号），同意将军品科研生产部分从河南柴油机集团有限责任公司（以下简称“河柴集团”）中剥离出来，组建河南柴油机重工有限责任公司。

2007年6月20日，中船重工集团签署河柴重工设立时的公司章程。

2007年6月25日，中船重工集团作出《关于同意河南柴油机集团有限责任公司实行军民品分立的批复》（船重资[2007]697号），同意河南柴油机集团有限责任公司依据国防科工委科工改[2007]532号文实行军民品分立。同日，中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意设立河南柴油机重工有限责任公司的批复》（船重资[2007]698号），同意以河南柴油机集团有限责任公司实施军民品分立后划分出的军品相关资产和负债经审计评估后的净值作为出资设立河南柴油机重工有限责任公司。该公司为永久存续的有限责任公司，使用第四〇七厂代号；注册资本12,000万元，资产评估值超过注册资本的部分作为资本公积。

2007年6月26日，洛阳市信德会计师事务所出具《验资报告》（信德会验字[2007]70号），证明截至2007年6月25日，河柴重工已收到股东中船重工集团首次缴纳的注册资本（实收资本）2,500万元，占注册资本总额的20.83%，以上出资均为货币出资。

2007年6月29日，河柴重工完成设立的工商登记手续。

河柴重工设立时的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

中船重工集团 2,500 100%

合计 2,500 100%

2、2007年12月实收资本变更

2007年6月20日，中船重工集团签署河柴重工实收资本变更后的《公司章程》。

2007年11月28日，上海申威资产评估有限公司对中船重工集团出资的实物资产进行评估，并出具《资产评估报告》（沪申威评报字[2007]218号）。中船重工集团出资的实物资产评估价值为8,685.05万元。

2007年12月20日，洛阳天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天诚会验字（2007）84号），证明截至2007年12月20日，河柴重工已收到股东中船重工集团缴纳的第2次出资9,500万元。其中，以货币出资1,100万元，实物资产出资8,400万元。

2007年12月27日，河柴重工完成此次实收资本变更的工商变更登记手续。

本次实收资本变更后，河柴重工的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

中船重工集团 12,000 100%

合计 12,000 100%

3、2012年3月股权转让

2012年3月20日，中船重工集团作出股东决定，同意将中船重工集团持有的河柴重工100%的股权，以协议转让的方式转让予中国重工，转让价格根据北京中企华资产评估有限责任公司于2011年11月13日出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2011）第1172-09号）中的评估值确定为53,830.81万元。

同日，中国重工作出股东决定，同意中船重工集团受让河柴重工100%的股权，受让价格根据标的股权评估值确定为53,830.81万元。

同日，中船重工集团与中国重工签署《股权转让合同》。

2012年3月23日，河柴重工完成此次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，河柴重工的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

中国重工 12,000 100%

合计 12,000 100%

4、2012年11月第一次增资

2012年9月3日，中国重工作出《关于以增资方式补充子公司流动资金的通知》（船股财[2012]236号），决定使用1,000万元以增资方式补充河柴重工流动资金。

2012年9月11日，洛阳市信德会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（洛信德会事验字（2012）第337号），证明截至2012年9月11日，河柴重工已收到股东中船重工集团缴纳的新增注册资本（实收资本）1,000万元。上述出资均为货币出资。变更后累计注册资本、实收资本均为13,000万元。

2012年9月16日，中国重工签署反映本次增资事项的公司章程。

2012年11月6日，河柴重工完成此次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，河柴重工的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

中国重工 13,000 100%

合计 13,000 100%

5、2014年9月第二次增资

2014年7月10日，中国重工下发《关于对河南柴油机重工有限责任公司增加注册资本的通知》（船股规[2014]271号），以现金25,700万元对河柴重工增资。

2014年7月11日，中国重工作出股东决定，同意河柴重工注册资本、实收资本由13,000万元变更为38,700万元，增加部分25,700万元由股东中国重工以货币方式出资。

2014年8月5日，河柴重工法定代表人签署河柴重工增资后的《公司章程修正案》。

2014年9月5日，河柴重工完成此次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，河柴重工的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

中国重工 38,700 100%

合计 38,700 100%

6、2016年4月股权转让

2016年4月21日，中船重工集团向河柴重工等相关单位下发《中国船舶重工集团公司关于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（船重资[2016]402号），同意风帆股份以发行股份的方式购买中国重工持有的河柴重工100%股权。

2016年4月25日，河柴重工股东决定，同意中国重工将其持有的河柴重工100%股权38,700万元出资以交易价格92,571.43万元转让给风帆股份。

同日，中国重工与风帆股份签订了《股权转让协议》。河柴重工修改《公司章程》，股东变更为风帆股份。

2016年4月29日，保定市工商行政管理局向风帆股份核发《准予变更登记通知书》，同意风帆股份名称变更为“中国船舶重工集团动力有限公司”。

2016年5月15日，河柴重工完成此次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，河柴重工的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

中国动力 38,700 100%

合计 38,700 100%

7、2017年3月第三次增资

2017年3月16日，河柴重工股东中国动力作出决定，同意河柴重工增资25,830万元，增资后注册资本为64,530万元，并修改《公司章程》相关条款。

同日，河柴重工修改公司章程，注册资本变更为64,530万元，股东出资情况修改为中国动力出资64,530万元，占注册资本的100%。

2017年5月，河柴重工完成此次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，河柴重工的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

中国动力 64,530 100%

合计 64,530 100%

8、2018年7月第四次增资

2018年7月2日，股东中国动力作出决定，同意河柴重工注册资本由64,530万元增加至76,493万元，股东中国动力以现金方式增资11,963万元，并修改《公司章程》相关条款。

同日，河柴重工修改公司章程，注册资本变更为76,493万元，股东出资情况修改为中国动力出资76,493万元，占注册资本的100%。

2018年7月3日，河柴重工完成此次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，河柴重工的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

中国动力 76,493 100%

合计 76,493 100%

9、2019年1月第五次增资

2019年1月31日，股东中国动力作出决定，同意河柴重工注册资本由76,493万元增加至122,905.88万元并修改《公司章程》相关条款。其中原股东中国动力以现金方式增资11,747.35万元，增资后出资总额占注册资本的71.79%；新增股东中船重工集团以经评估的国有独享资本公积方式增资2,135.88万元，占注册资本的1.74%；新增股东大连防务投资、国家军民融合产业投资基金和中银投资分别以现金方式增资16,019.11万元、10,160.33万元和6,350.21万元，分别占注册资本的13.03%、8.27%和5.17%。

根据中资资产评估有限公司2018年12月12日出具《资产评估报告》（中资评报字[2018]第628号），河柴重工的股东全部权益在评估基准日2018年8月31日的净资产账面值112,618.68万元，评估值147,253.25万元，增值率30.76%。

2019年1月31日，河柴重工完成此次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，河柴重工的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

中国动力 88,240.35 71.79%

中船重工集团 2,135.88 1.74%

大连防务投资 16,019.11 13.03%

国家军民融合产业投资基金 10,160.33 8.27%

中银投资 6,350.21 5.17%

合计 122,905.88 100%

10、2020年3月股权转让

2019年6月26日，经中国动力董事会审议通过，中国动力与中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资签署了附条件生效的《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》。

2019年9月16日，国务院国资委下发《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权（2019）539号），国务院国资委原则同意中国动力本次交易的总体方案。

2019年9月17日，中国动力召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，拟向大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资发行股份购买其持有的河柴重工

26.47%少数股权。

2019年12月30日，中国证监会出具《关于核准中国船舶重工集团动力股份有限公司向中国华融资产管理股份有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2994号），核准中国动力发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项。

根据中资资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中资评报字[2019]第 222号），河柴重工的股东全部权益账面价值为196,697.03万元，资产基础法股东全部权益评估价值为231,066.60万元，增值率为17.47%。

2020年3月26日，大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资持有的河柴重工26.47%股权已变更登记至中国动力名下，河柴重工取得了洛阳市市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，河柴重工的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

中国动力 120,770.00 98.26%

中船重工集团 2,135.88 1.74%

合计 122,905.88 100%

（三）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况

截至本预案签署日，河柴重工近三十六个月存在一次增资和一次股权转让，增资、股权转让及其对应评估情况，详见本预案“第四章 交易标的基本情况”之“三、河柴重工”之“（二）历史沿革”之“9、2019年1月增资”及“10、2020年3月股权转让”。

（四）产权控制关系

截至本预案签署日，河柴重工股权控制关系图如下：

（五）主营业务情况

1、主要产品及服务

河柴重工主要业务领域包括柴油机及成套产品的研发、生产、销售及售后服务。河柴重工是国内中高速大功率柴油机的研制生产基地，具备从大功率高速内燃机产品设计、工艺研究到内燃机及其成套装置生产、检测、试验等较为完善的产品开发及生产能力。

2、盈利能力

河柴重工通过向客户销售柴油机及成套产品并提供相应的售后服务等获得收入，扣除材料成本和组装环节的制造费用后获得一定的毛利，再减去进行各项管理活动和研发活动等支出的管理费用及销售费用后，即为河柴重工获得最终的营业利润。

3、竞争优势

河柴重工目前拥有国家级技术中心和河南省高速大功率柴油机工程技术研究中心，国家认定CNAS实验室，河南省高速大功率柴油机工程技术研究中心及国家海洋工程动力系统国家工程实验室——海洋工程双燃料发动机实验室。河柴重工拥有梯次结构合理的研发队伍。技术中心下设多个专业科室，能够承担柴油机零部件设计、性能预测、试验测量、分析、控制系统设计制造、关键零部件加工工艺研究等科研、生产任务。除技术中心的专业设计研发人员外，还有大量技术人员在生产一线担任技术主管、检查主管等职务，负责新产品开发及生产等各个环节的技术服务、质量控制等工作，为河柴重工各项研发任务和生产任务的顺利实施提供强大的人力支撑。

近年来，河柴重工协同多家单位承担并参与多项国家重点计划项目。通过技术合作，突破并掌握了部分柴油机核心设计、制造技术，提升了河柴重工的设计制造水平和创新能力，取得了技术进步。

4、前五大客户

最近两年一期，河柴重工前五大客户情况如下：

单位：万元

年度 序号 客户名称 销售额 占比营业收入 是否为关联方

2021年1-9月 1 客户C 22,116.71 38.21% 否

2 中国船舶集团下属单位 9,229.04 15.95% 是

3 淮南矿业（集团）有限责任公司 1,513.27 2.61% 否

4 中国核电工程有限公司 1,076.54 1.86% 否

5 广州华南船舶修造厂 933.41 1.61% 否

合计 34,868.97 60.24% -

2020年 1 客户C 34,025.72 31.20% 否

2 中国船舶集团下属单位 28,995.76 26.59% 是

3 恒沣能源有限公司 2,811.13 2.58% 否

4 中国航天科工集团第二研究院二〇六所 2,176.99 2.00% 否

5 重庆速宾机电设备有限公司 2,115.04 1.94% 否

合计 70,124.65 64.30% -

2019年 1 中国船舶集团下属单位 44,674.10 40.97% 是

2 客户C 25,123.74 23.04% 否

3 贵州永煤科技发展有限公司 5,188.04 4.76% 否

4 重庆速宾机电设备有限公司 5,011.24 4.60% 否

5 山东恒力新能源工程有限公司 3,957.79 3.63% 否

合计 83,954.92 77.00% -

5、前五大供应商

最近两年一期，河柴重工前五大供应商情况如下：

单位：万元

期间 序号 供应商名称 采购额 占比营业成本 是否关联方

2021年1-9月 1 中国船舶集团下属单位 6,283.84 15.75% 是

2 博世动力总成有限公司 1,314.29 3.29% 否

3 上海孚世海船舶机电设备有限公司 1,057.08 2.65% 否

4 博世汽车柴油系统有限公司 782.99 1.96% 否

5 天津恒康机械设备有限公司 728.32 1.83% 否

合计 10,166.52 25.48% -

2020年 1 中国船舶集团下属单位 11,450.67 13.52% 是

2 博世汽车柴油系统有限公司 2,666.98 3.15% 否

3 湖南湘电动力有限公司 2,044.69 2.41% 否

4 重庆ABB江津涡轮增压系统有限公司 1,024.62 1.21% 是

5 曼海姆公司(MWM) 974.73 1.15% 否

合计 18,161.68 21.45% -

2019年 1 中国船舶集团下属单位 16,252.01 20.01% 是

2 博世汽车系统(无锡)有限公司 3,752.85 4.62% 否

3 北京燕拓减振科技有限公司 2,884.96 3.55% 否

4 湖南湘电集团有限公司 2,598.23 3.20% 否

5 曼海姆公司(MWM) 2,020.69 2.49% 否

合计 27,508.74 33.87% -

（六）下属子公司情况

截至本预案签署日，河柴重工不存在下属子公司。

（七）主要财务数据

河柴重工最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31

资产总计 442,859.54 436,687.95 404,324.84

负债合计 241,960.92 238,297.92 204,296.93

归属于母公司所有者权益 200,898.63 198,390.02 200,027.91

项目 2021年1-9月 2020年 2019年

营业总收入 57,879.73 109,057.30 109,034.76

营业利润 2,665.39 -773.15 4,106.86

利润总额 2,646.25 -657.68 4,220.67

归属于母公司所有者净利润 2,479.89 -1,416.55 3,880.59

项目 2021年1-9月 2020年 2019年

经营活动产生的现金流量净额 -10.99 -11,951.61 -25,960.09

投资活动产生的现金流量净额 -263.82 -3,281.60 -2,999.49

筹资活动产生的现金流量净额 5,126.37 -4,079.51 17,191.84

现金及现金等价物净增加额 4,851.56 -19,311.33 -11,777.09

注：2019年12月31日/2019年至2020年12月31日/2020年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年9月30日/2021年1-9月财务数据未经审计。

四、中船动力集团

（一）基本情况

名称 中船动力（集团）有限公司

统一社会信用代码： 91310115MA1HBFUKX6

企业类型 其他有限责任公司

注册资本 520,000万元

法定代表人 李琤

成立日期 2020年11月27日

营业期限 2020年11月27日至2070年11月26日

住所 上海市浦东新区莱阳路1333号

经营范围 一般项目：（一）通用设备（不含特种设备制造）（船用动力设备及其零部件），发动机及发电机组、环境保护专用设备、机械电气设备、隧道施工专用机械、锻件和金属结构的设计、制作、销售、安装、维修、租赁及相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，核电设备成套及工程技术研发，有色金属铸造、黑色金属铸造；（二）船用配套设备、润滑油、化工产品及其原料（不含许可类化工产品）的销售及售后服务；（三）普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、信息技术咨询服务；（四）机械设备租赁，非居住房地产租赁；（五）计量服务；（六）装卸搬运、港口经营（限分支机构）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口，技术进出口，检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）历史沿革

1、2020年11月设立

2020年3月10日，根据《中国船舶集团有限公司关于组建中船动力（集团）有限公司的通知》（中船战发〔2020〕216号），中国船舶集团拟组建中船动力（集团）有限公司。经中国船舶第七届董事会第十六次会议、2020年第二次临时股东大会会议审议通过，中国船舶以沪东重机100%股权出资，中船工业集团以中船动力100%股权、动力研究院51%股权及中船三井15%股权出资，合资设立中船动力集团。

根据上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》，沪东重机的股东全部权益在评估基准日2019年12月31日的净资产账面值547,525.45万元，评估值673,826.79万元；中船动力的股东全部权益在评估基准日 2019年 12月 31日的净资产账面值182,455.5万元，评估值276,551.65万元；动力研究院的股东全部权益在评估基准日2019年12月31日的净资产账面值105,721.32万元，评估值154,652.85万元；中船三井的股东全部权益在评估基准日2019年12月31日的净资产账面值122,668.63万元，评估值为182,234.48万元。

2020年10月12日，中船工业集团、中国船舶签署了出资协议。

2020年11月27日，中船动力集团完成设立的工商登记。

中船动力集团设立时的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

中船工业集团 188,396 36.23%

中国船舶 331,604 63.77%

合计 520,000 100.00%

（三）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况

截至本预案签署日，除2020年11月中船动力集团设立外，最近三十六个月内不存在增资、股权转让情况。

（四）产权控制关系

截至本预案签署日，中船动力集团股权控制关系如下：

（五）主营业务情况

1、主要产品及服务

中船动力集团主要业务领域包括大功率中、低速柴油机的研发制造、销售及售后服

务。中船动力集团是国内一流动力企业集团，可以研发制造船用中、低速柴油机、气体机及双燃料机等，形成了研发、制造、配套、服务的全产业链能力。中船动力集团低速机主要用于远洋船舶主动力推进；中速机主要用于远洋船舶发电机组、内河沿海船舶或特种船舶主推进或发电机组以及陆用电站等

2、盈利模式

中船动力集团主要通过向客户销售中、低速柴油机并提供相应的售后服务等获得收入，扣除材料成本和制造费用后获得一定的毛利，再减去进行各项管理活动和研发活动等支出的管理费用及销售费用后，即为中船动力集团获得最终的营业利润。

3、竞争优势

中船动力集团通过整合下属公司研发设计、生产、销售、服务等方面资源，建立了强有力的运营管控平台，统筹规划、管理并协调动力业务的发展，将现有各动力企业及其下属企业，按照所属专业进行重新定位归入研发设计、生产制造、服务等业务群，在现有企业基础上构建形成“运营管控+业务群”的新架构，形成一个规划有序、紧密协同、专业化发展的有机整体。

近年来，中船动力集团已完成多型中、低速机研发设计，建成了世界领先的单缸、多缸机实验室，研制的工程样机已实现交付，在船舶动力产品制造水平上达到国内领先。低速机方面，动力集团可制造350mm-960mm缸径全系列柴油机及双燃料机；中速机方面，中船动力集团具备核电、陆用电站等多种制造资质。

4、前五大客户

最近两年一期，中船动力集团备考报表口径前五大客户情况如下：

单位：万元

期间 序号 客户名称 销售额 占比营业收入 是否关联方

2021年1-9月 1 中国船舶集团下属单位 236,728.12 54.40% 是

2 中国远洋海运集团有限公司 57,865.83 13.30% 否

3 江苏扬子江船业集团有限公司 37,047.79 8.51% 否

4 新大洋造船有限公司 15,742.48 3.62% 否

5 客户D 13,636.54 3.13% 否

合计 361,020.76 82.97% -

2020年 1 中国船舶集团下属单位 367,359.22 61.24% 是

2 中国远洋海运集团有限公司 55,361.64 9.23% 否

3 客户D 33,201.84 5.53% 否

4 扬子江船业集团下属单位 22,020.57 3.67% 否

5 江苏新时代造船有限公司 4,692.60 0.78% 否

合计 482,635.87 80.46% -

2019年 1 中国船舶集团下属单位 289,780.87 51.72% 是

2 中国远洋海运集团有限公司 62,544.12 11.16% 否

3 江苏扬子江船业集团有限公司 41,997.88 7.50% 否

4 客户D 27,493.82 4.91% 否

5 MAN Energy Solutions 11,951.11 2.13% 否

合计 433,767.80 77.41% -

5、前五大供应商

最近两年一期，中船动力集团备考报表口径前五大供应商情况如下：

单位：万元

期间 序号 供应商名称 采购额 占比营业成本 是否关联方

2021年1-9月 1 中国船舶集团下属单位 60,185.13 15.81% 是

2 大连华锐重工股份有限公司 8,115.35 2.13% 否

3 浙江君腾船舶机械有限公司 7,965.80 2.09% 否

4 上海船用曲轴有限公司 3,673.69 0.96% 否

5 上海茂扬物资有限公司 3,551.77 0.93% 否

合计 83,491.73 21.93% -

2020年 1 中国船舶集团下属单位 89,616.04 18.29% 是

2 上海船用曲轴有限公司 10,892.82 2.22% 否

3 大连华锐重工股份有限公司 9,634.72 1.97% 否

4 浙江君腾船舶机械有限公司 7,610.38 1.55% 否

5 启东金鹏船舶工程有限公司 6,851.22 1.40% 否

合计 124,605.19 25.43% -

2019年 1 中国船舶集团下属单位 99,425.85 22.16% 是

2 德国瓦德里希科堡机床有限责任公司 9,164.66 2.04% 否

3 重庆ABB江津涡轮增压系统有限公司 9,014.74 2.01% 是

4 大连华锐重工股份有限公司 7,581.58 1.69% 否

5 上海船用曲轴有限公司 7,401.19 1.65% 否

合计 132,588.02 29.55% -

（六）下属子公司情况

截至本预案签署日，中船动力集团共有4家控股子公司，基本情况如下：

1、沪东重机有限公司

公司名称 沪东重机有限公司

统一社会信用代码 91310115669401543C

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 284,599万元

法定代表人 曹伟

成立日期 2007年12月7日

营业期限 2007年12月7日至2057年12月6日

注册地址 浦东新区浦东大道2851号346幢

经营范围 船用柴油机及备配件、工程机械成套设备、电站设备、机电设备、铸锻件和非标准钢结构件的设计、制造、安装、维修及相关的技术咨询和技术服务，金属制品的检测服务，仓储（除危险品），贸易经纪代理，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中船动力集团合计控股比例 100%

2、中船动力镇江有限公司

公司名称 中船动力镇江有限公司

统一社会信用代码 913211007317784309

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 128,715万元

法定代表人 李攀峰

成立日期 2001年10月18日

营业期限 2001年10月18日至2051年10月17日

注册地址 江苏省镇江市长江路402号

经营范围 船用柴油机、螺旋桨及船舶推进系统的设计、制造、销售；内燃机电站系统的设计、制造、销售；双燃料柴油机的设计、制造、销售；光伏电站项目的开发、建设、管理及销售；光伏发电系统、光伏产品及相关设备的设计、生产、销售、安装施工、运行维护和技术服务；增压器、船舶辅机、电气集成系统、机械成套系统及海工系统的制造、销售；金属材料、金属制品、各种铜合金、锌合金、铝合金的制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；码头及其他港口设施服务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储服务；在港区内提供装卸、仓储物流服务。（上述经营项目不包括危险品的装卸、仓储、物流服务）。机电设备代购、销售及安装、维护、保养服务；非标设备设计、制造及所需材料代购、销售及安装、维护保养服务；机电设备维修、改造、保养服务；建筑物维修、建筑材料销售；计量器具检验、检测；与机械产品设备有关的技术检验、测试、鉴定服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中船动力集团合计控股比例 100%

3、中船动力研究院有限公司

公司名称 中船动力研究院有限公司

统一社会信用代码 91310115566594282C

企业类型 有限责任公司（国有控股）

注册资本 112,477万元

法定代表人 张继光

成立日期 2010年12月30日

营业期限 2010年12月30日至2060年12月29日

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区沧海路1800号

经营范围 船用柴油机及柴油机零部件、备配件的设计、制造、安装、销售、维修，陆用电站、核电设备、冶金设备、工程机械成套设备的设计、制造、安装、销售、维修，相关的技术服务与咨询，以及货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中船动力集团合计控股比例 100%

4、上海中船三井造船柴油机有限公司

公司名称 上海中船三井造船柴油机有限公司

统一社会信用代码 91310000765585565P

企业类型 有限责任公司（中外合资）

注册资本 95,004万元

法定代表人 邵煜

成立日期 2004年8月3日

营业期限 2004年8月3日至2036年9月6日

注册地址 上海市浦东新区新元南路6号

经营范围 许可项目：港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船用低速柴油机、发电用低速柴油机及设备、配件的设计、制造、销售及维修；机电设备的设计、制造、销售及维修；相关的技术服务与咨询；自营进出口业务；起重机械设备的现场维修及保养等技术服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

中船动力集团合计控股比例 66%

（七）主要财务数据

中船动力集团最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表项目 2021.9.30 2020.12.31

总资产 1,468,330.26 1,464,424.18

总负债 641,086.78 639,253.23

归属于母公司的所有者权益 763,456.34 761,410.47

利润表项目 2021年1-9月 2020年

营业收入 435,122.61 -

营业利润 -429.32 -77.39

利润总额 1,658.04 -77.39

归属于母公司所有者净利润 1,377.24 -77.39

现金流量表项目 2021年1-9月 2020年

经营活动产生的现金流量净额 34,056.39 -82.20

投资活动产生的现金流量净额 -38,452.00 -

筹资活动产生的现金流量净额 -20,687.43 312,958.63

现金及现金等价物净增加额 -25,219.30 312,876.43

注：2020年11月末中船动力集团正式成立，其2020年12月31日/2020年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年9月30日/2021年1-9月财务数据未经审计。

（八）中船动力集团近两年一期的备考合并财务报表的主要财务数据

1、2019年、2020年及2021年1-9月，中船动力集团备考合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31

总资产 1,468,330.26 1,464,424.18 1,459,813.53

总负债 641,086.78 639,253.23 632,748.51

归属于母公司的所有者权益 763,456.34 761,410.47 744,803.33

利润表项目 2021年1-9月 2020年 2019年

营业收入 435,122.61 599,877.07 560,322.32

营业利润 -429.32 -3,602.66 32,141.81

利润总额 1,658.04 -607.85 22,547.68

归属于母公司所有者净利润 1,377.24 -2,067.92 17,143.64

现金流量表项目 2021年1-9月 2020年 2019年

经营活动产生的现金流量净额 34,056.39 43,414.13 45,352.15

投资活动产生的现金流量净额 -38,452.00 -68,839.60 -141,341.56

筹资活动产生的现金流量净额 -20,687.43 -3,886.53 -26,550.01

现金及现金等价物净增加额 -25,219.30 -30,399.41 -121,825.91

注：上表财务数据未经审计。

2、变动超过30%的数据解释

（1）资产负债表项目变动情况解释

2019年、2020年及2021年1-9月，中船动力集团备考合并口径总资产、总负债及归属于母公司所有者权益不存在变动超过30%的情况。

（2）利润表项目变动情况解释

2019年、2020年及2021年1-9月，中船动力集团备考合并口径营业利润、利润总额及归属于母公司所有者净利润变动超过30%，主要原因如下：

2020年，中船动力集团营业利润、利润总额及归母净利润较2019年明显下滑，主要由于：①2019年中船动力集团子公司沪东重机取得搬迁补偿款项相应确认资产处置收益15,517.16万元；②受船舶配套市场竞争激烈、原材料价格持续上涨、新冠疫情影响等多重因素影响，柴油机产品成本增加而产品价格维持低位，2020年中船动力集团确认存货跌价准备等资产减值损失较2019年增加25,669.43万元所致。

2021年1-9月，中船动力集团营业利润、利润总额及归母净利润较2020年数据有所好转，主要由于：①当期确认资产减值损失较2020年减少33,724.29万元对利润形成相对正向影响；及②中船动力集团子公司动力研究院等当期收到的政府补助较2020年有所减少，相应导致其他收益减少28,967.28万元对利润形成相对负向影响的共同作用所致。

（3）现金流量表项目变动情况解释

2019年、2020年及2021年1-9月，中船动力集团备考合并口径投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额以及现金及现金等价物净增加额变动超过30%，主要原因如下：

2020年，中船动力集团投资活动产生的现金流量净流出较2019年减少主要由于定期存款收回及存放金额变动99,319.18万元所致。筹资活动现金流量净流出较2019年减少主要由于中船动力集团子公司中船动力、动力研究院、沪东重机等偿还借款金额较2019年减少19,350.00万元所致。现金及现金等价物净增加额变动主要由于经营、投资、筹资活动现金净流量波动共同作用所致。

2021年1-9月，中船动力集团投资活动产生的现金流量净流出较2020年减少主要由于中船动力集团子公司沪东重机、动力研究院等购建固定资产支付现金金额较 2020年度减少23,906.34万元所致。筹资活动现金流量净流出较2020年增加主要由于中船动力集团子公司中船三井等偿还借款金额较2020年增加14,670.00万元所致。

五、本次交易相关交易标的是否已实缴出资

截至本预案签署日，本次交易涉及的标的公司的历次出资均已全部实缴到位，具体情况如下：

单位：万元

标的公司名称 注册资本 股东名称 认缴出资额 实缴出资额

河柴重工 122,905.88 中国动力 120,770.00 120,770.00

中船重工集团 2,135.88 2,135.88

陕柴重工 187,622.72 中国动力 187,622.72 187,622.72

中国船柴 550,000 中国动力 550,000 550,000

中船动力集团 520,000 中船工业集团 188,396 188,396

中国船舶 331,604 331,604

根据中国动力和中国船柴出具的说明，中船重工集团于2019年出资至中国船柴的国用（2007）第02012号土地使用权已移交中国船柴全资子公司大连船用柴油机有限公司使用，中船重工集团正在积极配合中国船柴办理该宗土地使用权的证载权利人变更登记，后续由中国船柴办理取得权属证书不存在实质性法律障碍。

六、前次重组中取消收购河柴重工1.74%股权的原因及目前再次收购是否存在障碍

公司原拟在前次重组收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权成为河柴重工的唯一股东后，以持有的河柴重工和陕柴重工100%股权向公司全资子公司上海齐耀发动机有限公司（以下简称“齐耀发动机”）增资，并将齐耀发动机更名为“中船重工发动机有限公司”（以下简称“中船发公司”）以提高该公司知名度。根据国家工商行政管理总局关于企业名称的相关规定，若中船发公司名称中带“中船重工”字样，则中船重工集团须直接持有中船发公司股权或授权中船发公司在名称中使用“中船重工”字样。因此，公司在前次重组中取消收购河柴重工1.74%股权，使得前次重组后中船重工集团可以持有河柴重工1.74%股权对齐耀发动机增资并成为齐耀发动机直接股东。截至本预案签署日，齐耀发动机已完成该次增资的工商变更登记并变更名称为中船发公司。

但截至本预案签署日，公司与中船重工集团的上述股权出资义务尚未实缴。原因为中船重工集团与中船工业集团实施了联合重组，在此背景下中国动力下属中高速柴油机业务整合已无法解决中国动力与中国船舶集团下属其他单位在柴油机动力业务的同业竞争问题，故公司决定终止前述中高速柴油机业务整合工作，公司与中船重工集团尚未向中船发公司实缴的股权出资不再缴纳，并筹划了本次重组以进一步整合中国船舶集团下属柴油机动力业务。

具体情况如下：

（一）前次取消收购河柴重工1.74%股权的原因

2018年12月和2019年1月，中国动力召开第六届董事会第二十七次会议和第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工股份有限公司及特定投资者向子公司增资暨关联交易的议案》等相关议案，中国动力拟向中船重工集团发行股份购买其持有的河柴重工1.74%股权。

2019年6月和2019年9月，中国动力召开第六届董事会第三十四次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》等相关议案，取消收购中船重工集团所持有河柴重工1.74%股权。

该次重组取消收购中船重工集团所持河柴重工1.74%股权的原因为：2019年4月，中国动力第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于组建中高速柴油机产业公司的议案》，拟整合包括河柴重工、陕柴重工在内的五家从事中高速柴油机业务的子公司组建中高速柴油机产业公司，并拟将组建后的公司名称登记为“中船重工发动机有限公司”。

国家工商行政管理总局发布的《企业名称登记管理实施办法（2004修订）》（国家工商行政管理总局令第10号）第三十一条规定，“企业名称有下列情形之一的，不予核准：（一）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同，有投资关系的除外……”。

国家工商行政管理总局《工商总局关于印发<企业名称禁限用规则>、<企业名称相同相近比对规则>的通知》（工商企注字[2017]133号）中的《企业名称禁限用规则》第十七条亦规定，“企业名称中不得含有另一个企业名称，但有投资关系或者经该企业授权，且使用该企业的简称或者特定称谓的除外。该企业的简称或者特定称谓有其他含义或者指向不确定的，可以不经授权”。

根据前述规定，除非存在投资关系或企业的授权，一个企业的名称中不得含有另一个企业的名称（包括简称和特定称谓）。为保留拟组建公司名称中的“中船重工”字号，经中国动力与中船重工集团协商，前次重组不再收购中船重工集团所持有河柴重工1.74%股权。改由中船重工集团以其所持河柴重工 1.74%股权对中船重工发动机有限公司增资实现直接持股。

（二）目前再次收购是否存在障碍

1、河柴重工与陕柴重工100%的股权曾被计划投入中船发公司

2019年中船重工集团下发《关于同意上海齐耀重工有限公司和上海齐耀发动机有限公司增资的批复》（船重规[2019]531号），同意齐耀发动机注册资本由1,830万元增至40亿元。其中，中船重工集团以其持有的河柴重工1.74%股权认缴出资2,135万元；中国动力以其持有的河柴重工98.26%股权和陕柴重工100%股权认缴出资396,035万元。截至本预案签署日，齐耀发动机已完成该次增资的工商变更登记并变更名称为“中船重工发动机有限公司”。

经国务院批准，中船重工集团与中船工业集团实施联合重组，2019年11月新设中国船舶集团。在此背景下，中国动力下属中高速柴油机业务整合已无法解决中国动力与中国船舶集团下属其他单位在柴油机动力业务的同业竞争问题。因此，组建中高速柴油机产业公司相关工作终止。截至本预案签署日，中国动力及中船重工集团尚未完成相关股权的实缴出资。

2、未实际履行的股权出资义务将免除

根据中国动力与中船重工集团出具的说明，中国动力与中船重工集团未实缴的股权出资将不再缴纳，若中船发公司财产不足以清偿自身债务，中国动力与中船重工集团将按照认缴出资比例在未出资范围内对中船发公司债务承担清偿责任；中国动力与中船重工集团将于中国动力召开董事会审议本次重组草案之前就上述事项召开中船发公司股东会并作出正式的股东会决议，届时中国动力与中船重工集团对中船发公司的股权出资义务将免除，中国动力及中船重工集团所持河柴重工、陕柴重工股权作为本次重组的标的资产即不存在法律障碍。

除上述股权出资义务尚待免除外，中国动力与中船重工集团已出具承诺确认，其持有的标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

第五章 本次交易标的评估情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

本次交易标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、资产评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在上市公司披露的重大资产重组报告书中予以披露。

第六章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，涵盖燃气动力、蒸汽动力、柴油机动力、综合电力、化学动力、热气机动力、核动力（设备）等七大动力业务及机电配套业务，为集高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务于一体的一站式动力需求解决方案供应商。

本次交易完成后，中国动力、中船工业集团及中国船舶通过合资公司开展柴油机动力业务。交易完成后中国动力将持有合资公司控股权，进一步明确了中国动力作为中国船舶集团下属船舶动力业务上市公司定位，巩固中国动力在国内舰船柴油机动力领域的龙头地位。

本次交易完成后，中国船舶集团下属柴油机动力业务将进一步整合，推动柴油机动力业务统筹协同发展，有利于促进公司柴油机动力业务整体能力提升。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司的总资产、净资产、营业收入规模将有所提升，柴油机动力业务竞争实力增强，有利于提升公司可持续盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。

由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快推进审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。

三、本次交易对上市公司同业竞争的影响

2019年10月，经国务院批准公司控股股东中船重工集团和中船工业集团实施联合重组；2019年11月8日，中国船舶集团有限公司成立；2021年10月，中船重工集团100%股权、中船工业集团100%股权正式划转至中国船舶集团。

中船工业集团和中船重工集团联合重组前，中国动力与中国船舶下属柴油机动力业务均独立发展，不存在同业竞争情况。中船工业集团和中船重工集团联合重组后，中国动力与中国船舶均成为中国船舶集团控制下属公司，导致柴油机动力业务领域形成同业竞争。

本次交易完成后，中国船舶集团下属柴油机动力业务将统一并入中国动力，有利于规范同业竞争问题，维护上市公司及中小股东合法权益。

四、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中船工业集团、中船重工集团、中国船舶均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易完成后关联交易情况

本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

五、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及中国动力发行股份，对上市公司股权结构不构成影响。

六、本次交易是否完全解决柴油机动力业务相关同业竞争问题

本次交易完成后，中国船舶集团下属柴油机动力业务将进一步整合，中国船舶集团下属柴油机动力业务将并入中国动力，有利于规范同业竞争问题，推动柴油机动力业务统筹协同发展，有利于促进公司柴油机动力业务整体能力提升，维护上市公司及中小股东合法权益。

本次交易完成后，中国船舶集团下属从事柴油机动力业务整机及主要零部件生产单位均已纳入中国动力控制及并表范围。在柴油机动力业务设计研发方面，中国船舶集团下属Winterthur Gas & Diesel Ltd（以下简称“WinGD”）未注入中国动力。

具体情况如下：

（一）WinGD情况介绍

1、基本情况

公司名称：Winterthur Gas & Diesel Ltd

注册地址：瑞士温特图尔 Schützenstrasse 路1-3号

注册资本：52,920,000.00瑞士法郎

经营范围：船用柴油机及其系统、动力能源应用的研发、设计、专利技术授权使用、市场及销售，并提供相关的维护和服务。

2、股权结构

截至本预案出具日，中船投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）持有WinGD100%股权，WinGD股权结构如下：

3、中船投资取得WinGD股权过程

2015年1月，中船投资以现金向Wartsila Dutch Holding B.V.收购瑞士瓦锡兰有限公司（Wartsila Swiss Ltd.）70%股权，同时将其更名为Winterthur Gas & Diesel Ltd.。2016年5月，中船投资以现金向Wartsila Corporation收购WinGD剩余30%股权，并取得WinGD100%股权。

4、主要财务指标

2019年至2021年，WinGD主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31

总资产 160,520.29 141,540.47 144,254.72

净资产 34,545.21 -29,615.52 -19,569.11

项目 2021年 2020年 2019年

营业收入 74,194.44 110,072.62 92,930.58

净利润 -7,570.78 -7,705.45 -9,314.90

净利率 -10.20% -7.00% -10.02%

注：2019年12月31日/2019年至2020年12月31日/2020年财务数据已经审计，2021年12月31日/2021年1-12月财务数据未经审计。

5、WinGD的经营管理

2019年12月，中船投资与中国船舶控股子公司中船动力研究院有限公司（以下简称“动力研究院”）签署《股权托管协议》，约定2020年1月1日至2021年12月31日期间，中船投资将WinGD的股东表决权和经营管理权委托动力研究院行使，中船投资保留对WinGD股权的收益权、转让权、质押权及其他瑞士法律、WinGD的股东协议及WinGD章程规定的股东权利。

6、未控制WinGD对中国动力不构成重大不利影响

WinGD主要从事船用低速柴油机整机研发设计及技术支持业务，不从事柴油机整机及零部件生产，其经营模式为授权他方使用其专利及技术并收取许可费。WinGD为全球从事船用低速柴油机整机研发并获得行业广泛认可成为专利及技术授予商的两大企业之一，船用低速柴油机行业的业务开展特点为全球主要船用低速柴油机生产企业通过向专利及技术授予商支付授权许可费获得专利及技术许可方式组织生产。

WinGD的研发设计主要为船用低速柴油机原理性、概念性设计和产品图纸、技术输出，不从事具体的产品生产和工艺研发，主要研发目的是面向全球授权专利许可并收取专利许可费。中国动力及中国船舶下属从事柴油机动力业务企业（如中船动力集团下属的动力研究院等）研发活动主要针对船用柴油机生产、制造等方面的工程设计和工艺研发，主要研发目的为生产及改进船用柴油机设备，与WinGD的研发存在明显差异。

陕柴重工、河柴重工主要从事中高速柴油机业务，不存在从WinGD采购情况。2020年，中国船柴、中船动力集团向WinGD采购金额分别为667.34万元和14,907.86万元。综上，中国动力及中国船舶下属从事柴油机动力业务企业均不以提供船用低速柴油机整机研发设计相关的专利及技术许可作为主要业务。本次交易完成后，中国动力未控制WinGD对其不构成重大不利影响。

截至本预案签署日，中国船舶集团暂无将WinGD注入中国动力的计划。

（二）本次交易后，中国动力柴油机动力整机及主要零部件不存在同业竞争

本次交易完成后，中国船舶集团下属从事柴油机动力业务整机及主要零部件生产单位均已纳入中国动力控制及并表范围。

本次交易标的公司中国船柴、河柴重工、陕柴重工、中船动力集团为中国船舶集团下属全部从事柴油机动力整机生产的企业，并自主生产机体等大型结构成品件、主要零部件。其余成套部件及中小零部件通过向中国船舶集团其他下属单位或外部单位采购取得。

本次交易完成后，在柴油机动力业务整机及主要零部件生产方面中国动力与中国船舶集团及其下属单位不存在同业竞争。

七、本次交易完成后，公司是否还存在其他与关联方之间的同业竞争情形

（一）本次交易不会新增同业竞争

中国动力主要业务涵盖燃气动力、蒸汽动力、柴油机动力、综合电力、化学动力、热气机动力、核动力（设备）等七大动力业务及机电配套业务，为集高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务于一体的一站式动力需求解决方案供应商。

本次交易有利于规范中国动力与中国船舶在柴油机动力业务的同业竞争，本次交易不会新增同业竞争。

（二）本次交易后仍存在的其他同业竞争

本次交易前，中国动力与中国船舶集团如下下属公司存在同业竞争。本次交易后，该等同业竞争仍将存在：

同业竞争业务 中国动力下属公司 中国船舶集团下属公司

螺杆压缩机 上海齐耀螺杆机械有限公司 上海大隆机器厂有限公司

燃气轮机 哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司 中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司

铅酸蓄电池 淄博火炬能源有限责任公司 潍坊天泽新能源有限公司

风电偏航变桨齿轮箱 重庆齿轮箱有限责任公司 重庆清平机械有限责任公司

截至本预案签署日，该等存在同业竞争的中国船舶集团下属公司基本情况如下：

1、上海大隆机器厂有限公司

公司名称：上海大隆机器厂有限公司

注册地址：上海市宝山区长江西路815号

注册资本：14,622.9万元

经营范围：各类气体压缩机、高压泵设计、制造、销售及服务；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司

公司名称：中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司

注册地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区洪湖路31号

注册资本：126,027万元

经营范围：从事燃气轮机及部件研发、生产、销售；燃气轮机装置及相关配套设备的设计、生产、销售、安装、调试、试验、维修保障及技术服务。

3、潍坊天泽新能源有限公司

公司名称：潍坊天泽新能源有限公司

注册地址：潍坊经济开发区高新技术产业园一号标准厂房

注册资本：3,135.08万元

经营范围：生产销售锂离子动力电池，销售电动自行车、电动摩托车、电子元器件、机电设备、金属材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、塑料制品，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、重庆清平机械有限责任公司

公司名称：重庆清平机械有限责任公司

注册地址：重庆市北部新区大竹林街道嵩山南路489号

注册资本：14,400万元

经营范围：一般项目：机械、电子、仪器仪表及摩托车零部件.经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产

科研所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，金属加工及机械通用零部件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）前述同业竞争尚未解决的原因

1、关于中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司、潍坊天泽新能源有限公司、上海大隆机器厂有限公司，2016年以来中国动力与中国船舶集团持续沟通，了解该等公司的经营状况、资产状况等情况。截至本预案签署日，经初步调查，该等公司情况如下：

（1）龙江广瀚整体盈利能力较弱，报告期内净资产收益率约为0.2%-0.42%；

（2）潍坊天泽新能源有限公司电池产品已转向主要面向手持电动工具，与中国动力下属单位产品定位存在差异，且处于持续亏损状态；

（3）上海大隆机器厂有限公司压缩机产品主要应用于化肥行业，与中国动力下属单位产品定位存在差异，2016年至2021年盈利状况为大额亏损或微利状况。

综上，该等公司尚不适合注入中国动力。因此，中国动力未启动对该等公司的收购工作。

2、关于重庆清平机械有限责任公司（以下简称“清平机械”），2019年6月中国动力曾拟对清平机械现金增资并实现控股。在后续审计、评估及法律尽调过程中，发现清平机械部分资产权属尚需完善，不具备注入中国动力的条件，中国动力决定终止该项交易。截至本预案签署日，清平机械相关资产权属瑕疵尚待完善，尚不适合注入中国动力。

本次交易后仍存在的同业竞争情况对中国动力不构成重大不利影响。

八、本次交易是否有利于上市公司在业务、资产等方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合《重大资产重组办法》关于标的资产独立性的相关规定

（一）本次交易有利于规范中国动力柴油机动力业务同业竞争

通过本次交易，中国船舶下属从事柴油机动力业务的中船动力集团将由中国动力控制及并表，有利于规范中国动力与中国船舶集团及其下属企业柴油机动力业务的同业竞争。

本次交易不新增中国动力与中国船舶集团及其控制的关联方之间的同业竞争。

（二）标的资产均为上市公司下属子公司，具有独立性

本次交易标的公司中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团均为中国动力、中国船舶下属子公司，在上市公司体系内规范运行多年，均有从事生产经营所必须的独立完整的机构、人员和经营业务体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与中国船舶集团及其关联方保持独立。

本次交易后，该等标的公司成为合资公司的全资子公司，仍保留原有业务、资产、人员、经营体系及管控制度，除直接股东发生变更外，法人治理结构及内部控制体系不发生变化，仍与中国船舶集团及其关联方保持独立。

（三）本次交易前后，中国动力在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立

本次交易前，中国动力已经按照有关规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构与中国船舶集团及其关联方相独立。

本次交易后，中国动力将取得合资公司的绝对控股权，并通过合资公司实现对中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团的控制，能够与中国船舶集团及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

综上，本次交易有利于中国动力在业务、资产等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重大资产重组办法》关于标的资产独立性的相关规定。

第七章 风险因素分析

一、本次重组被暂停、中止或取消风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

3、其他可能导致交易被取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

二、本次重组审批风险

本次交易方案尚需获得的批准包括：

1、中国动力董事会审议通过本次交易正式方案；

2、中国船舶董事会审议通过本次交易正式方案；

3、中船工业集团、中船重工集团履行完毕其内部决策与审批程序；

4、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批复及豁免信息披露批复；

5、有权国资单位完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；

6、中国动力股东大会审议通过本次交易正式方案；

7、中国船舶股东大会审议通过本次交易正式方案；

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在取得上述全部批准前，上市公司无法实施本次交易方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

三、审计、评估尚未完成及财务数据使用风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定。标的资产最终经审计的财务数据、评估值将在重大资产重组报告书中披露。标的资产经审计的财务数据、评估值的最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

四、本次交易后续业务整合与管理风险

本次交易完成后，中国动力柴油机动力业务将进一步整合，公司的经营规模和业务总量将有所提高。本次交易整合柴油机动力业务能否顺利实施、能否达到预期效果存在一定不确定性。如果整合不成功，可能对上市公司柴油机动力业务运营产生不利影响。提醒投资者注意相关风险。

五、本次交易方案调整风险

本预案披露的标的资产范围仅为本次交易的初步方案，最终标的资产的范围将在重大资产重组报告书中予以披露。本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

六、标的资产业绩波动风险

本次交易标的资产经营情况受宏观经济波动、国际航运贸易景气度、下游市场需求等因素影响。若本次交易过程中和本次交易完成后，面临的市场环境趋于严峻、行业竞争加剧，将对标的资产及合资公司持续盈利能力构成不利影响。合资公司与上市公司亦可能存在无法发挥协同优势的风险。提醒投资者注意相关风险。

七、上市公司经营业绩变化风险

自全球金融危机以来，全球造船行业受航运市场需求低迷、产能过剩及新冠疫情等因素的影响已较长时间处于行业低谷期。造船业的供需状况直接影响到船舶动力设备的销量和价格以及相关制造商的收入和盈利能力。若未来造船行业严峻或需求低迷，可能对船舶动力设备产业产生不利影响，上市公司未来的经营和业绩存在波动风险。

上市公司产品生产所需的主要原材料为钢材。受市场供求关系及其他因素影响，近年来国内市场主要原材料价格波动幅度较大。虽然公司通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜，并通过执行集中采购制度，与客户协商调整销售价格及收款进度，提高生产效率和管理水平，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。但如果主要原材料价格持续上涨，可能对上市公司经营业绩构成不利影响。

公司作为军民用动力装备系统的制造企业，产品质量与我军及社会公众利益密切相关。技术创新及产品的不断升级，对公司产品的可靠性也提出更高要求。若公司出现产品质量问题，将对业务经营产生不利影响。

八、本次交易涉及相关信息豁免披露相关的风险

本次交易标的资产涉及军工业务，对外信息披露需履行保守国家秘密义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。

为保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露要求，公司保证本预案披露内容真实、准确、完整。

上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请投资者注意相关风险。

九、股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，同时受市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。此外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

十、不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第八章 其他重大事项

一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

公司将聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）标的资产定价方式公允

本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的评估金额最终以有权国资单位备案的评估值为基础，经交易各方平等协商确定。交易定价方式公允，预计不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

（四）聘请具备符合《证券法》规定的中介机构

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司将聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查，并出具专业意见。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方中船工业集团、中船重工集团、中国船舶保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国动力或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

在本次交易完成后控股股东中船重工集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况

截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。

三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

公司间接控股股东中国船舶集团、控股股东中船重工集团已出具说明，原则上同意本次重组。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司在本次重组中未停牌。经中国船舶集团、中船重工集团出具的说明确认，自上市公司本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕之日，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的行为/计划。

五、关于重大事项披露前股票价格波动的说明

2021年12月29日，中国动力首次公开披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》。公司股票在本次交易首次公告前最后一个交易日（2021年12月28日）收盘价为19.63元/股，在本次交易首次公告前第21个交易日（2021年11月30日）收盘价为17.88元/股，因此，本次交易首次公告前20个交易日内（2021年12月1日至2021年12月28日）公司股票收盘价格累计波动幅度为9.79%。

同期，中国动力股票、上证综指（000001.SH）、申万国防军工指数（801740.SI）的累计涨跌幅情况如下：

项目 2021年11月30日（公告前21个交易日） 2021年12月28日（公告前21个交易日） 涨跌幅

中国动力（元/股） 17.88 19.63 9.79%

上证综指 3,563.89 3,630.11 1.86%

申万国防军工指数 1,998.40 1,897.29 -5.06%

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综指（000001.SH）、申万国防军工指数（801740.SI）的波动因素影响后，公司股价在敏感重大信息披露前20个交易日内累计涨跌幅分别为7.93%和14.85%，均未达到20%。

综上，公司本次交易股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。

六、关于本次交易相关人员二级市场买卖中国动力股票的核查情况

上市公司股票未因本次交易而停牌。上市公司筹划本次交易，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，并履行相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。

根据中国证监会《重组管理办法》等文件的规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司本次交易首次披露重组事项前6个月至重组报告书披露前一日。自查范围具体包括但不限于：上市公司、控股股东、本次交易的重组交易对方，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

上市公司重大资产重组报告书披露后，就本次重组相关方及其有关人员自查期间买卖上市公司股票的情况将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行查询并进行信息披露。

七、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

第九章 独立董事关于本次交易的意见

一、独立董事意见

2022年1月11日，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事对公司第七届董事会第十一次会议所审议的本次重组相关议案发表意见如下：

1、本次提交公司第七届董事会第十一次会议审议的相关议案在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

2、本次重组的方案、公司为本次重组编制的预案及其摘要、公司与相关交易对方签订的《增资及股权转让框架协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

3、本次重组标的资产的交易价格以经符合《中华人民共和国证券法》规定评估并经有权之国有资产监督管理机构备案后的评估值为基础由各方协商确定，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

4、本次重组有利于促进中国船舶集团有限公司下属柴油机动力业务的进一步整合，减少公司的同业竞争，推动公司柴油机动力业务统筹协同发展，提升公司柴油机动力业务整体能力，符合公司和全体股东的利益。

5、本次重组构成关联交易，董事会审议关联交易议案时，关联董事已按规定回避表决。公司本次董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次重组相关议案的相关决议合法有效。

第十章 声明与承诺