雪峰科技：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于上海证券交易所预案信息披露问询函的回复公告

（2）标的公司原有业务收入增长情况

标的公司原有业务主要系玉象胡杨本身生产、销售三聚氰胺、硝酸铵、复合肥等产品，从产品角度而言，其2021年收入增长主要因三聚氰胺、硝酸铵及复合肥收入增长所致，具体主要因三聚氰胺与硝酸铵单价上涨、复合肥销量上增。不同产品的具体销量、价格变化情况参见本问题回复之“（二）结合行业情况、标的销量、价格变化，并结合同行业可比公司业绩变化，说明标的资产短期内业绩大幅增长的原因及合理性”之“2、标的公司销量及价格变化”。

2、主营业务收入情况

单位：万元；%

项目 2021年度 2020年度 2019年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比

三聚氰胺 173,387.18 53.08% 42,321.52 32.85% 42,934.88 37.07%

硝酸铵 52,423.21 16.05% 17,231.47 13.38% 17,284.11 14.92%

复合肥 50,146.83 15.35% 25,634.89 19.90% 23,802.49 20.55%

尿素 41,725.86 12.77% 41,684.04 32.36% 28,896.84 24.95%

其他 8,970.09 2.75% 1,943.46 1.51% 2,907.42 2.51%

合计 326,653.17 100.00% 128,815.38 100.00% 115,825.73 100.00%

注：本次重组涉及的2020-2021年度财务数据未经审计。

标的公司主营业务收入主要来源于三聚氰胺、硝酸铵、复合肥、尿素四项产品的销售。其中，三聚氰胺、硝酸铵和复合肥的销售收入同比变动情况类似，2020年较2019年变动较小，2021年较2020年增幅显著。标的公司主要产品近三年销售收入变动情况如下：

单位：万元；%

项目 2021年度较2020年度 2020年度较2019年度

变动金额 变动幅度 变动金额 变动幅度

三聚氰胺 131,065.66 309.69% -613.36 -1.43%

硝酸铵 35,191.74 204.23% -52.63 -0.30%

复合肥 24,511.95 95.62% 1,832.40 7.70%

尿素 41.82 0.10% 12,787.20 44.25%

（二）结合行业情况、标的销量、价格变化，并结合同行业可比公司业绩变化，说明标的资产短期内业绩大幅增长的原因及合理性

1、行业基本情况

（1）三聚氰胺

三聚氰胺可广泛应用于高档涂料、防火涂料、人造板材、塑料等下游行业，其需求受宏观经济等因素影响较大。2000年以来，随制造业快速发展，我国三聚氰胺需求快速提升，逐步成为全球最大的三聚氰胺消费市场。2021年度，疫情后全球需求复苏，部分国家装置停车或生产不稳，供应缺口扩大，国内三聚氰胺市场在出口支撑下开始回暖。根据 Wind数据，2021年国内三聚氰胺现货价不断走高，远超历史平均价格、特别是2020年5,000-7,000元/吨的价格低位；2021年全年现货价位于7,000-20,000元/吨，于11月突破20,000元/吨后，于年末回落至9,000-10,000元/吨。

（2）硝酸铵

硝酸铵主要应用于民爆行业。近年来，我国经济发展步入快车道，新疆地区矿山开采、基础设施建设投资规模不断加大，民爆行业对硝酸铵的需求不断上升。2021年，因天然气等原材料价格上涨，硝酸铵价格呈现上涨趋势，根据《中国爆破器材行业工作简报（2021年第12期）》，2021年1-9月，国内硝酸铵平均价格从2,077元/吨爬升至2,269元/吨，10月后跳涨至约3,000元/吨。

（3）复合肥

复合肥是重要的农业生产物资，下游客户主要为经销商、大型种植户、农户，需求集中体现在冬储、春耕阶段，具有季节性。复合肥兼具高效和环保的特点，适合我国土壤特性和现代农业需求；也是国家重点支持、鼓励发展的农用化工产品，未来市场发展空间广阔。2020年以来，在煤炭、液氨、磷肥、钾肥等原材料成本上涨的支撑下，复合肥的价格已涨至高位；根据同花顺数据，2020年至2021年，复合肥均价从约 2,100元/吨上涨至约2,800元/吨，2021年复合肥价格最高达约3,200元/吨。

（4）尿素

尿素产业链的上游原料端主要为天然气、煤炭、焦炉气，下游消费端主要为农业用肥和工业需求。农业上，尿素可以直接作为农需用肥；工业上，尿素可以用来合成塑料、药物、粘合剂等，应用广泛。我国是尿素生产与消费大国，根据中国氮肥工业协会统计数据，2021年国内尿素产能 7,193万吨，产量达到5,455万吨，消费量 4,875.2万吨。作为市场化产品，尿素价格易受上游天然气等原材料价格、以及下游市场需求影响。2021年，受疫情影响，以及国内能耗双控、装置停车技改导致的供给收缩，尿素价格上涨明显；根据同花顺数据，2020年至 2021年，尿素均价从约 1500元/吨上涨至约 2,200元/吨，最高达

3,000元/吨。

2、标的公司销量及价格变化

标的公司报告期内主要产品销量及价格情况如下：

单位：吨；万元；元/吨

项目 2021年度 2020年度

销量 收入 平均单价 销量 收入 平均单价

三聚氰胺 188,751.31 173,387.18 9,186.01 103,222.48 42,321.52 4,100.03

硝酸铵 255,497.99 52,423.21 2,051.81 101,180.40 17,231.47 1,703.04

复合肥 277,607.48 50,146.83 1,806.39 137,261.99 25,634.89 1,867.59

尿素 246,112.48 41,725.86 1,695.40 331,136.64 41,684.04 1,258.82

其他 - 8,970.09 - - 1,943.46 -

合计 967,969.26 326,653.17 - 672,801.51 128,815.38 -

注1：表内数据未经审计。

注2：表内单价为不含税价格。

标的公司 2021年主营业务收入较 2020年增长 197,837.79万元，增幅153.58%。除并表新疆金象的因素外，从产品角度而言，主要因三聚氰胺、硝酸铵及复合肥收入增长所致，尿素的营业收入保持稳定，具体如下：

（1）三聚氰胺

标的公司三聚氰胺2021年收入增长131,065.66万元，增幅309.69%，主要系单价上涨及销量增长原因。具体而言，① 在单价方面，受三聚氰胺整体市场价格上涨影响，标的公司三聚氰胺平均销售价格由 4,100.03元/吨上涨至9,186.01元/吨。② 在销量方面，2021年新疆金象已纳入合并范围，全年贡献三聚氰胺销量86,808.43吨，是标的公司三聚氰胺销量整体增长85,528.83吨的主要原因。

（2）硝酸铵

标的公司硝酸铵2021年收入增长 35,191.74万元，增幅204.23%，与三聚氰胺收入增长原因相似，主要系单价上涨及销量增长原因。具体而言，① 在单价方面，受硝酸铵整体市场价格上涨影响，标的公司硝酸铵平均售价由1,703.04元/吨上涨至 2,051.81元/吨。② 在销量方面，2021年新疆金象已纳入合并范围，全年贡献硝酸铵销量 124,922.50吨，是标的公司硝酸铵销量整体增长154,317.59吨的主要原因。

（3）复合肥

标的公司复合肥 2021年收入增长 24,511.95万元，增幅 95.62%，主要系2021年销量增长140,345.49吨，增幅达102.25%所致。具体而言，① 从销量贡献主体角度，2021年新疆金象已纳入合并范围，全年贡献复合肥销量55,229.13吨；玉象胡杨单体通过积极营销消化库存，2021年实现复合肥销售 222,378.35吨，同比增加85,116.36吨，增幅62.01%。② 从需求角度，新疆当地土地面积辽阔且多为盐碱性土地，复合肥效果良好，加上2021年国内疫情整体好转，促使终端用户对复合肥的需求提升。③ 从供给角度，2021年氮肥市场价格上涨，而玉象胡杨2021年初复合肥库存较大，具有一定成本优势，产品定价灵活，便于抢占市场。④ 从自身营销能力角度，玉象胡杨于 2019年成立了专业的农业技术推广服务团队以加强产品宣传，其周边市场对硝基类肥料的认可度逐年增加，带动销量增长。⑤ 从价格角度，2021年复合肥市场价格呈上涨趋势，而标的公司的复合肥价格保持稳定，与国内复合肥整体市场价格的变动趋势不同，主要系标的公司发挥其成本优势拓宽市场渠道；且在磷肥、钾肥价格上涨情况下，标的公司调整原材料结构，平衡了产品价格。⑥ 从市场监管和准入角度，新疆地区对硝基类化肥销售的管控严格，生产企业需获得相关登记证后方可生产硝基类肥料，玉象胡杨已于2018年取得该登记证，具有行业准入和资质优势。

（4）尿素

标的公司2021年尿素的平均价格有所增长，而销量有所下降，综合影响下，其2021年收入同比保持稳定。具体而言，① 从价格角度，2021年疫情背景下的出口需求拉动，叠加国内能耗双控、装置停车技改导致的供给收缩，市场价格呈上涨趋势。② 从销量角度，因2021年三聚氰胺价格上涨、行业景气，三聚氰胺毛利率高于尿素，因此，标的公司全负荷生产三聚氰胺，尿素的产量、销量下降。

综上所述，标的公司2021年主要产品在价格、销量方面的变动与市场趋势相一致，与自身特点相契合，具备合理性。

3、可比公司业绩变动

四川美丰（000731）、阳煤化工（600691）、华鲁恒升（600426）与标的公司主营业务相近，其披露2021年度业绩预告显示，2021年度较2020年度业绩大幅增长，与标的公司业绩变化趋势一致。

鉴于标的公司业绩大幅增长的主要原因之一系2021年三聚氰胺产品大幅涨价，而相较于上述可比公司，标的公司三聚氰胺产品销售占比较高，导致其业绩增幅高于同行业可比公司。

归属于母公司股东的净利润 2021年度（亿元） 2020年度（亿元） 增长比例

四川美丰 5.25-5.85 1.03 406.23%-464.08%

阳煤化工 3.90-4.90 1.29 202.47%-280.03%

华鲁恒升 70.00-75.00 17.98 289.32%-317.13%

玉象胡杨合并 7.68 0.94 717.02%

玉象胡杨单体 6.48 0.94 589.52%

注：表内可比上市公司 2021年度财务数据均未经审计；本次重组涉及的玉象胡杨2020-2021年度财务数据未经审计。

4、标的公司短期内业绩大幅增长的原因及合理性

综上所述，标的公司报告期内业绩大幅增长，一方面系由于新并表新疆金象；另一方面系由于受市场景气度影响，部分主营产品价格出现大幅增长；业绩增长具备合理性。同时，其业绩变化趋势与同行业可比公司一致，主要因各家公司产品结构不同等原因，导致标的公司净利润增幅较高。

（三）结合行业周期波动、上下游供需变化、标的原材料及产品价格趋势等，说明标的资产业绩增长是否具有可持续性，并充分提示相关风险

1、标的公司行业周期波动

玉象胡杨主要产品三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等所处行业均属于C26化学原料和化学制品制造业。就细分行业而言，三聚氰胺、硝酸铵等属于C261基础化学原料制造业，硝基复合肥属于C262化学肥料制造业。

随国内经济的快速发展，基础化学原料制造业规模快速增长，根据国家统计局公布数据，2021年化学原料和化学制品制造业利润总额累计值达 8,019.40亿元，较2000年增长超50倍。目前，行业已步入成熟期，但未来随着下游新产品、新技术的不断出现，涌现新的需求，预计将迎来新的发展机遇。

化肥行业是稳定农业生产的重要支撑。2015年以来，为调控我国化肥施用方法、原料结构、产品质量等，相关政策体系逐渐完善。《工业和信息化部关于推进化肥行业转型发展的指导意见》明确指出“鼓励开发高效、环保新型肥料，重点是：掺混肥、硝基复合肥、增效肥料、尿素硝酸铵溶液……”。受此影响，我国农用化肥中复合肥的使用比率显著提高，鼓励科学施肥、平衡施肥。整体而言，目前中国化肥行业在政策调控下，已进入存量整合、转型升级的发展时期，预期复合肥作为环保、高效的新型肥料将得以稳步发展。

综上所述，标的公司所属行业已步入成熟期，增长较为稳定；同时，标的公司也需应对竞争激烈、市场化程度高的行业特点。短期内，受国内外宏观经济、行业政策等因素的影响较大，凸显升级整合，结构调整的特点；长期来看，所属行业预期保持稳定发展态势。

2、标的公司上下游供需变化

（1）标的公司上游供应情况

玉象胡杨主要通过天然气制备合成氨，并进一步生产尿素、三聚氰胺、硝酸铵等产品，以及通过将熔融氮肥混合磷肥、钾肥生产硝基复合肥；其重要子公司新疆金象主要以外购的尿素为主要原材料生产三聚氰胺等产品。整体而言，标的公司的上游原材料主要包括天然气、尿素、磷肥和钾肥（主要为磷酸一铵和硫酸钾），且对电力供应的需求较大。

① 天然气供应情况

玉象胡杨位于新疆阿克苏地区，天然气储备丰富、供应稳定且具有显著的成本优势。其天然气供应商主要为中石油、中石化的下属企业，通过年度框架协议约定计划性用量及采购的基础价格。同时，双气源模式保证了标的公司生产能够安全、稳定的运行。

② 电力供应情况

新疆地区用电市场宽松，且玉象胡杨厂址地处南疆，具有独立环线电网，电力供应相对过剩，供应稳定。其与电力供应商国网新疆电力公司沙雅县供电公司的合同签订周期为三年，电力供应及采购价格保持稳定。

③ 其他原材料供应情况

A. 肥料供应情况

硝基复合肥上游系氮、磷、钾基础肥料工业。作为循环产业链型企业，标的公司无需采购、运输、破碎和加热熔融氮元素肥料，可以回收利用循环产业链中的氮肥，其外购基础肥料主要为磷酸一铵、氯化钾和硫酸钾等单质肥。

中国系世界第一磷肥生产大国，自2007年开始，我国磷肥自给率一直维持在 100%以上，行业产能总体过剩；中国钾肥自给率在 50%左右，对进口存在一定程度依赖，但下游需求主要系复合肥生产，产销总体平衡。

标的公司根据对肥料市场的研判，灵活运用集中采购、零散采购两种采购模式，在保障生产供应的同时，降低采购价格。此外，标的公司通过与优质的生产厂家签订年度供应合同的方式，进一步保障了货源的稳定性和及时性。目前，标的公司的肥料供应商主要为南充宜佳化工有限公司、新疆天山弘云农资有限公司等，皆为国内厂商。标的公司与供应商合作稳定、肥料供应充足，不存在进口依赖的风险。

B. 尿素供应情况

标的公司重要子公司新疆金象通过外购尿素生产三聚氰胺，尿素是其主要原材料。2021年，受疫情背景下的货币宽松政策影响，尿素出口需求显著增长，叠加国内能耗双控、装置停车技改导致的供给收缩，致使尿素价格上涨明显。新疆金象第一大尿素供应商为兖矿新疆煤化工有限公司，其具备52万吨尿素产能，可为新疆金象提供较为稳定的原料供应。此外，长期来看国内尿素产能有较大的过剩压力，预期新疆金象不存在原料供应不足的情况。

（2）标的公司下游需求情况

① 三聚氰胺需求情况

三聚氰胺可广泛应用于高档涂料、防火涂料、人造板材、塑料等下游行业。2002年至 2012年，我国三聚氰胺需求快速增长，复合增长率约20%。但随着产能快速扩张，行业进入成熟期，2018年至 2020年出现了产能相对过剩，需求不足的情况。2021年以来，在出口需求的拉动下，三聚氰胺行情持续向好，根据同花顺数据显示，2021年三聚氰胺出口50.55万吨，同比增长66.10%。

短期内，国外产能受疫情影响，供应缺口仍将存在，支撑出口需求维持高位；同时，国内下游相关行业的出口量亦有所增长，内需也将增加。长期来看，由于三聚氰胺独特优异的性能，在塑料、涂料、粘合剂、食品包装材料等多种生产领域广泛应用，随着国民经济、生活质量、环保意识的不断提高，其市场需求仍有发展空间。

② 硝酸铵需求情况

硝酸铵主要应用于民爆行业，是炸药占比 70%以上的主要原材料，可以用于军事、矿山开采、建筑施工、铁路和公路修建等方面。新疆地区在矿山开采、基础设施建设投资规模不断加大，有力支撑了民爆行业对硝酸铵需求的增长。

③ 硝基复合肥需求情况

硝基复合肥是一种含铵态氮、硝态氮、有效磷的高浓度复合肥，是重要的农业生产物资。硝基复合肥企业下游主要用于农业生产，需求集中体现在冬储、春耕阶段，具有季节性。

硝基复合肥兼具高效和环保的特点，适合我国土壤特性和现代农业需求。同时，硝基复合肥系国家重点支持、鼓励发展的农用化工产品。《工业和信息化部关于推进化肥行业转型发展的指导意见》明确指出“鼓励开发高效、环保新型肥料，重点是：掺混肥、硝基复合肥、增效肥料、尿素硝酸铵溶液……”。在技术发展、政策引导的背景下，我国基础复合肥料复合化程度预期将持续提升，复合肥的增长空间广阔且增速较快。

④ 尿素需求情况

从下游消费端来看，尿素在农业和工业都发挥着重要作用。农业上，作为优质高效中性肥料，尿素消费量占氮肥消费总量60%以上。工业上，尿素不仅能用来合成塑料、药物、粘合剂、喷漆等，还可生产炼油所需的脱蜡剂、选矿的起泡剂，发泡剂等多种化工产品，应用广泛。

2015年以来，国家实施化肥零增长战略，此后国内尿素产能呈下降趋势，落后产能逐渐退出，龙头企业优势彰显。根据中国氮肥工业协会统计的数据，2021年国内尿素产能7,193万吨，产量达到5,455万吨，消费量4,875.2万吨，同比下降3.41%。2021年尿素价格大幅上涨对尿素需求起到一定抑制作用，但由于尿素需求相对刚性，预计未来需求相对稳定。

3、标的公司原材料及产品价格趋势

（1）原材料价格趋势

报告期内，标的公司主要原材料的平均采购价格如下：

项目 单位 2021年度平均采购单价 2020年度平均采购单价 变动金额 变动幅度

天然气 元/立方米 1.17 1.07 0.10 9.56%

电力 元/千瓦时 0.31 0.33 -0.03 -7.78%

磷酸一铵 元/吨 3,128.08 2,426.67 701.41 28.90%

硫酸钾 元/吨 2,812.52 2,330.24 482.27 20.70%

注1：表内数据未经审计。

注2：表内单价为不含税价格。

注3：尿素为新疆金象主要原材料，而新疆金象于2020年12月31日才纳入玉象胡杨合并范围，因此不统计尿素平均采购价格及其变动趋势。

① 天然气价格趋势

2021年，标的公司天然气采购均价为 1.17元/立方米，受市场环境影响，同比小幅增长9.56%。2021年，因供需失衡、极端气候、能源转型等因素的影响，全球天然气价格呈上涨趋势。标的公司地处新疆地区，靠近天然气气源，供应相对稳定且具有成本优势，其供应商主要系中石油、中石化下属企业，用气价格参考国家发展改革委发布的新疆维吾尔族自治区天然气基准门站价格执行，因而采购价格相对稳定。

② 电力价格趋势

报告期内，标的公司电力采购价格总体保持平稳。2018年起，标的公司与国网新疆电力公司沙雅县供电公司签订了高压供用电合同，约定了各时间段用电价格，各期总体保持稳定。同时，标的公司所处阿克苏地区电力资源相对过剩，电力供应充足稳定的同时，电力价格水平相对较低。

③ 磷肥和钾肥价格趋势

标的公司主要采购磷酸一铵、硫酸钾等单质肥用于生产复合肥。2021年标的公司磷酸一铵、硫酸钾的平均采购单价分别为3,128.08元/吨、2,812.52元/吨，同比涨幅分别为28.90%、20.70%，总体涨幅明显，主要受上游厂家检修导致的供应短缺、货币宽松环境下的需求提振等市场因素影响。

④ 尿素价格趋势

标的公司重要子公司新疆金象需通过外购尿素进行生产，其于 2020年 12月 31日纳入合并范围。受上游煤矿、天然气价格上涨等因素影响，2021年尿素价格呈上涨趋势。根据同花顺数据，2021年西北地区尿素出厂均价为2,242.27元/吨，较2020年同比增长49.10%。

（2）产品价格趋势

标的公司主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、复合肥。报告期内，标的公司主要产品的平均销售价格如下：

项目 单位 2021年度平均销售单价 2020年度平均销售单价 变动金额 变动幅度

三聚氰胺 元/吨 9,186.01 4,100.03 5,085.98 124.05%

硝酸铵 元/吨 2,051.81 1,703.04 348.77 20.48%

复合肥 元/吨 1,806.39 1,867.59 -61.20 -3.28%

尿素 元/吨 1,695.40 1,258.82 436.58 34.68%

注1：表内数据未经审计。

注2：表内单价为不含税价格。

① 三聚氰胺价格趋势

三聚氰胺产品价格受市场需求影响较大。2018年至 2020年期间，三聚氰胺下游涂料、人造板材、塑料等生产规模萎缩，三聚氰胺市场竞争加剧，价格持续低迷。

2020年末至 2021年期间，由于新冠疫情在国外发酵时间长，长期居家工作催生海外新的家具需求，板材等需求量激增，带动了三聚氰胺出口需求增长；同时，海外板材需求同样提振了国内板材企业的生产意愿，形成国内与海外板材企业争抢三聚氰胺的局面；在此情形下，国内三聚氰胺市场在出口支撑下开始回暖且不断走高。受上述市场行情影响，标的公司三聚氰胺平均售价由 2020年的4,100.03元/吨大幅上涨至2021年的9,186.01元/吨。

② 硝酸铵价格趋势

硝酸铵价格一方面受上游天然气和煤炭价格变化影响，另一方面受下游矿山开采、基建投资需求的影响。2015年以来，硝酸铵受原材料成本上涨、下游需求增加的影响，价格整体呈现上涨趋势。

2021年，因天然气、煤炭、液氨等原材料价格上涨，硝酸铵价格上涨。根据《中国爆破器材行业工作简报》2021年第12期，2021年1月-9月，国内硝酸铵平均价格从2,077元/吨爬升至2,269元/吨；因下游民爆行业于年末进入行业销售旺季，10月硝酸铵价格跳涨至3,098元/吨；11月，国内硝酸铵装置运行较为稳定，供应正常，硝酸铵价格稍有回落，达到2,968元/吨。

标的公司硝酸铵平均售价由 2020年 1,703.04元/吨上涨至 2021年的2,051.81元/吨，变动趋势与市场行情基本一致。因其地处新疆地区，具备天然气成本优势，其硝酸铵销售定价略低于国内市场平均水平。

③ 复合肥价格趋势

复合肥作为重要的农业生产物资，其市场价格主要受上游原材料成本、下游农业季节性需求波动及国家对化肥行业的政策变化这三方面因素的影响。

根据同花顺数据，2018年至2020年复合肥出厂价格处于2,000元/吨-2,500元/吨，整体呈下跌趋势。2021年复合肥价格快速攀升，12月末达约 3,200元/吨的历史高位。其主要原因系后疫情时代，全球经济复苏及货币宽松背景下，国际化肥供应缺口较大，带动复合肥原料成本上涨。复合肥受制于原料成本的增加，价格涨幅也较为明显。

标的公司2021年复合肥平均售价为1,806.39元/吨，与2020年的1,867.59元/吨基本持平，与国内复合肥整体市场价格的变动趋势不同。主要因为标的公司硝基复合肥的主要原材料均依靠天然气循环产业链自产，成本稳定；此外，在磷肥、钾肥价格有一定幅度上涨的情况下，标的公司及时调整复合肥原材料结构，平衡产品价格，以发挥其成本优势拓宽市场渠道。

④ 尿素价格趋势

尿素是基于天然气、煤炭、焦炉气等原材料加工合成，因而成本价格的变动对尿素价格会产生较大影响；其次，宏观经济环境、相关产业政策、下游市场需求周期性等也会影响尿素价格。

2019年至 2020年，尿素价格较为稳定，在 2,000元/吨左右小幅波动。2021年，受疫情影响，尿素出口需求显著增长，叠加国内能耗双控、装置停车技改导致的供给收缩，致使尿素价格上涨明显。2021年上半年，尿素价格迎来历史最高点，价格达到3,000元/吨，下半年消费淡季，价格稍有回落。

标的公司尿素平均售价由2020年1,258.82元/吨上涨至2021年的1,695.40元/吨，上涨趋势与市场行情一致。因标的公司以天然气为原材料，制成合成氨后生产尿素，成本优势明显，尿素销售定价具有竞争力，低于国内市场平均价格。

4、标的公司业绩增长的可持续性分析

在新并表新疆金象、市场景气度变化导致部分主营产品价格大幅上涨的两大因素影响下，标的公司2021年的业绩出现大幅增长。鉴于上述因素具有一定周期性或偶发性，预期标的公司难以长期维持该业绩增速。

然而，标的公司的以下竞争优势能够支撑其持续盈利能力：

（1）原材料稳定供应优势、成本优势

标的公司玉象胡杨最主要的原材料系天然气，鉴于其生产基地位于新疆阿克苏地区，拥有丰富的天然气储备、稳定的供应，便捷的管道运输以及相对低廉的供气价格，为标的公司带来一定原材料成本优势。同时，当地电力供应相对过剩，电价较低，进一步加强了其成本优势。

标的公司重要子公司新疆金象需外购尿素进行生产，虽然其生产成本略高于玉象胡杨，但其与上游供应商有着稳定良好的合作关系，能够满足其生产所需原材料的稳定供应。

（2）天然气循环产业链模式的技术优势

标的公司生产工艺先进，在三聚氰胺生产过程中产生的副产品液氨可经循环利用，生产尿素、硝酸铵、硝基复合肥等产品，实现资源价值最大化。同时，硝酸铵与硝基复合肥的主要原材料之一均为合成氨，标的公司可根据产品市场供需与竞争情况，及时调整两者的生产比例、产量、价格，起到稳定供需、提高议价能力、提升市场地位的作用。

（3）产品结构多样化优势

标的公司主要产品涉及三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等，下游主要应用领域分别为塑料与涂料工业、民爆产品和农业。其三聚氰胺质量优质，面向全球客户进行销售，市场空间广阔；硝酸铵立足新疆地区，有着稳定的区域性市场；硝基复合肥依托新疆辽阔的土地面积，且多为盐碱性土地，市场仍有拓展空间。标的公司的多样化产品结构，与其区位优势相得益彰，分散经营风险的同时，有着广阔的市场机遇。

5、相关风险提示

2021年标的公司经营业绩同比大幅增长，一方面系由于增加合并范围，导致销量、收入大幅增长；另一方面系由于受市场景气度影响，三聚氰胺等主营产品价格呈现大幅增长。虽然标的公司在原材料供应、成本、循环经济产业链、产品多样化等方面的优势能够支撑其持续盈利能力，但导致其2021年业绩大幅增长的两大主要因素具有一定偶发性或周期性。标的公司所属行业已步入成熟期，长期来看预期保持稳定发展态势，且面临竞争激烈、市场化程度高的局面，预计难以长期维持该业绩增速，提请投资者注意相关风险。

二、补充披露情况

公司在预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、玉象胡杨的主营业务情况”章节增加“（四）标的公司近三年营业收入的情况”，对标的公司近三年营业收入的情况，包括收入金额、占比、同比变动等进行了补充披露。

公司在预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、玉象胡杨的主营业务情况”章节增加“（五）标的公司短期内业绩大幅增长的原因及合理性”，结合行业情况、标的销量、价格变化，并结合同行业可比公司业绩变化，对标的公司短期内业绩大幅增长的原因及合理性进行了补充披露。

公司在预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、玉象胡杨的主营业务情况”章节增加“（六）标的公司业绩增长的可持续性”，结合行业周期波动、上下游供需变化、标的原材料及产品价格趋势等，对标的公司业绩增长是否具有可持续性进行了补充披露。

公司在预案“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”章节增加“（七）业绩高增速持续性的风险”，在“第七节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”章节增加“（七）业绩高增速持续性的风险”，对标的公司业绩增长可持续性的风险进行了风险提示。

三、中介机构核查意见

目前标的公司审计工作尚未结束，相关核查正在进行中，经对其未经审计财务数据的分析，独立财务顾问认为：

1、标的公司报告期内业绩大幅增长的主要原因系并表新疆金象导致销量增加、及部分产品产品单价上升，其业绩变化趋势与同行业可比公司基本一致，业绩增长具备合理性。

2、标的公司报告期内业绩大幅增长的主要原因具有一定偶发性或周期性，预计难以长期维持该业绩增速。上市公司已充分提示相关风险。

3、标的公司相关审计工作、独立财务顾问相关核查工作正在进行中，最终经审计的财务数据可能与上述已披露数据存在差异。

经核查，审计机构认为：

目前标的公司审计工作尚未结束，上述财务数据均出自标的公司账面，审计机构认为：

1、经核对，上述财务数据与标的公司账面数据一致，报告期内营业收入增长主要系合并范围增加销量增长及产品单价上涨原因。与同行业可比公司业绩变化相比，业绩变化趋势一致。

2、标的资产业绩增长主要受行业周期波动及市场供求关系影响，预计难以长期维持该业绩增速及收入规模，存在收入及利润规模下降风险。

第 2题 预案披露，标的资产系公司控股股东新疆农牧投的控股子公司，主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售。上市公司主业为民用爆炸物品制造与工程爆破服务。本次交易中新疆农牧投未作出避免同业竞争的相关承诺。请公司核实并补充披露：（1）标的资产报告期内前五大客户、供应商，并结合标的资产业务、资产、财务、人员、机构等方面，说明标的资产是否对原股东具有重大依赖，是否具有独立性；（2）结合公司控股股东及其下属子公司的主要经营业务情况，说明本次交易完成后是否存在新增同业竞争的情况，如有，说明相关解决措施；（3）结合公司经营发展战略，说明标的资产业务与公司现有主营业务是否具有显著协同效应；（4）本次交易完成后，公司对标的资产协同和整合的具体计划和措施安排。请财务顾问发表意见。

回复：

一、问题回复

（一）标的资产报告期内前五大客户、供应商，并结合标的资产业务、资产、财务、人员、机构等方面，说明标的资产是否对原股东具有重大依赖，是否具有独立性

1、标的公司前五大客户及供应商情况

（1）前五大客户

标的公司报告期内前五大客户情况如下：

单位：万元；%

2020年度前五大客户

公司名称/合并口径简称 是否为关联方 主要销售产品 销售金额 占销售总额的比例

中泰集团 否 复合肥、尿素 11,532.19 8.85%

新疆农牧投 是 硝酸铵、三聚氰胺、复合肥等 10,411.18 7.99%

巴州惠乐农 否 尿素 7,131.34 5.47%

新疆民富生物科技有限公司 否 尿素、复合肥 6,735.91 5.17%

新疆天河 否 硝酸铵 6,707.58 5.15%

2021年前五大客户

公司名称/合并口径简称 是否为关联方 主要销售产品 销售金额 占销售总额的比例

新疆农牧投 是 三聚氰胺、硝酸铵、复合肥等 143,058.41 43.41%

新疆天河 否 硝酸铵 15,486.70 4.70%

巴州惠乐农 否 尿素 14,185.44 4.30%

BROTHERS WING INTERNATIONAL PTE.LTD 否 三聚氰胺 12,031.12 3.65%

中泰集团 否 复合肥、尿素 11,067.45 3.36%

注 1：表格中的前五大客户以合并口径列示，其中：①中泰集团包括新疆中泰物产有限公司、沙雅利华现代农业有限公司、沙雅利华创新现代农业有限公司、尉犁利华现代农业有限公司等；②新疆农牧投包括新疆农牧投、北京力鼎、新疆雪峰农业科技有限公司、雪峰科技及其子公司；③巴州惠乐农包括巴州惠乐农农资有限公司、巴州鑫诚启泽商贸有限公司，以上两家公司均由蒋晓艳实际控制；④新疆天河包括新疆天河化工有限公司、新疆天河爆破工程有限公司、新疆中矿天泰矿山技术工程有限责任公司。

注2：表内数据未经审计。

2021年、2020年前五大客户排名变动，主要因标的公司产品结构在新疆金象纳入合并范围后有所变化所致。具体体现为三聚氰胺、硝酸铵的销售占比提升，导致硝酸铵产品重要客户新疆天河、三聚氰胺产品重要客户BROTHERS WING INTERNATIONAL PTE.LTD的销售额排名相应提升；而复合肥及尿素产品重要客户中泰集团、新疆民富的销售额排名相应下降。

报告期前五大客户中，新疆农牧投系标的公司的控股股东。报告期内，标的公司与新疆农牧投（含其所控制的包括雪峰科技在内的下属公司）存在较大金额的关联交易，且2021年关联交易金额、占比大幅增长，该关联交易分产品明细列示如下：

单位：万元

销售产品 2021年度销售额 2020年度销售额

三聚氰胺 124,828.34 1,918.60

硝酸铵 14,875.44 7,640.33

复合肥、尿素等 3,354.64 852.24

合计 143,058.41 10,411.18

注：表内数据未经审计。

① 三聚氰胺相关销售

标的公司向新疆农牧投（含其所控制的包括雪峰科技在内的下属公司）销售三聚氰胺，2020年、2021年涉及销售额分别为1,918.60万元、124,828.34万元，具体客户为新疆农牧投、北京力鼎（新疆农牧投子公司）、双兴商贸（雪峰科技子公司），具体销售额如下：

单位：万元

客户 2021年度三聚氰胺销售额 2020年度三聚氰胺销售额

新疆农牧投 44,963.90 -

北京力鼎 79,864.43 582.81

双兴商贸 - 1,335.78

合计 124,828.34 1,918.60

注：表内数据未经审计。

A. 新疆农牧投、北京力鼎

2020年，投资控股玉象胡杨并经过一段磨合期后，新疆农牧投为落实集团战略转型规划，进一步加强对子公司的管理，积累化工行业经营经验及相关资源，培养行业人才；并充分结合新疆农牧投自身销售渠道、地方关系等资源及玉象胡杨原有销售渠道，应对2020年三聚氰胺价格低谷困境；其于2020年下半年开始，以本部、力鼎协助标的公司进行三聚氰胺销售。北京力鼎系2020年9月设立、新疆农牧投控制的销售公司，主要负责掌握市场动态、统筹产品定价与销售、管理与对接经销商、建设与管理销售渠道、获取客户订单、对接生产计划等，其向标的公司采购三聚氰胺，收取一定销售费用后对外销售。

为减少本次重组后上市公司关联交易、进一步增强标的公司独立性，自2021年12月起，标的公司不再通过该模式销售三聚氰胺，转变为由厂家直接销售及北京玉象进行销售的模式。同时，新疆农牧投计划将北京力鼎作为其旗下其他非同业竞争产品的销售公司，因此于2021年11月30日全资收购北京力鼎。为保证标的公司三聚氰胺销售的独立性、稳定性、可持续性，北京力鼎相关销售团队的劳动关系已转移至北京玉象，其目前已不开展与标的公司相关的业务。

B. 双兴商贸

双兴商贸系雪峰科技控股子公司，主营商品贸易业务。2020年其发掘了三聚氰胺客户渠道，因此向标的公司采购三聚氰胺并向下销售，具有偶发性。其2021年开始已不再进行该类商贸业务。

② 硝酸铵相关销售

标的公司向新疆农牧投（含其所控制的包括雪峰科技在内的下属公司）销售硝酸铵，2020年、2021年涉及销售额分别为7,640.33万元、14,875.44万元，具体客户为雪峰科技及其子公司。

雪峰科技主营民爆产业，民用炸药最主要的原材料即为硝酸铵，故而雪峰科技与标的公司之间的关联交易具有商业合理性。本次重组后，标的公司将纳入上市公司合并范围，该等关联交易将内部抵消，本次重组有助于减少此类关联交易，进一步增强上市公司独立性。

③ 复合肥、尿素等相关销售

标的公司向新疆农牧投（含其所控制的包括雪峰科技在内的下属公司）销售复合肥、尿素等农用产品，2020年、2021年涉及销售额分别为852.24万元、3,354.64万元，具体客户为新疆雪峰农业科技有限公司（新疆农牧投子公司）、雪峰科技及其子公司。

主要系由于疆内农用产品的销售一定程度上受区域限制，标的公司原有的复合肥、尿素等产品的业务范围基本在南疆区域内，新疆农牧投在收购标的公司股权后，借助其渠道资源助力标的公司拓展北疆市场，扩大标的公司在全疆的市场影响力。

（2）前五大供应商

标的公司报告期内前五大供应商情况如下：

单位：万元；%

2020年度前五大供应商

公司名称/合并口径简称 是否为关联方 主要采购产品 采购金额 占采购总额的比例

中石化 否 天然气 16,289.61 20.47%

中国石油天然气股份有限公司天然气销售新疆分公司 否 天然气 15,592.28 19.60%

国网新疆电力公司 否 电力 15,525.19 19.51%

沙雅汇鑫能源有限责任公司 否 天然气及管输费 7,414.10 9.32%

南充宜佳化工有限公司 否 磷酸一铵 3,697.24 4.65%

2021年度前五大供应商

公司名称/合并口径简称 是否为关联方 主要采购产品 采购金额 占采购总额的比例

兖矿新疆煤化工有限公司 否 尿素 27,352.61 16.36%

中国石油天然气股份有限公司天然气销售新疆分公司 否 天然气 22,699.08 13.57%

国网新疆电力公司 否 电力 18,051.37 10.79%

中石化 否 天然气 16,941.06 10.13%

双兴商贸 是 尿素 13,255.49 7.93%

注 1：表格中的前五大供应商以合并口径列示，其中：中石化包括中国石油化工股份有限公司西北油田分公司、中国石油化工股份有限公司天然气分公司西北天然气销售中心。

注2：表内数据未经审计。

报告期内，标的公司向前五大供应商采购产品主要系天然气、电力、尿素及化肥原料，2020年和2021年前五大供应商采购占比分别为73.55%和58.78%。报告期内前五大供应商变动主要系新疆金象纳入合并范围所致。

玉象胡杨以天然气为原料，可自行制备中间体尿素，其天然气、电力采购金额及占比较大。而由于生产线前端技术路线的差异，新疆金象需外购尿素作为原材料进行生产，故而在其纳入合并范围后，标的公司的前五大供应商中新增两家尿素供应商。

标的公司2021年第五大供应商双兴商贸系雪峰科技的控股子公司，主营商品贸易业务。与其发生的采购交易系新疆金象通过其采购尿素，主要因为2021年下半年之前，新疆金象资金紧张，面对尿素厂商基本要求先款后货的情况，需寻找能给予约一个月账期的供应商；在此背景下，双兴商贸成为新疆金象尿素供应商，并按照公允价格进行关联交易。2021年下半年以来，随着新疆金象资金压力降低，其通过双兴商贸采购尿素的规模逐渐降低。未来如营运资金充裕，新疆金象将不再通过贸易公司采购。此外，本次重组后，标的公司将纳入上市公司合并范围，该等关联交易将内部抵消，本次重组有助于减少此类关联交易，进一步增强上市公司独立性。

（3）本次交易前后上述关联交易预期变动情况

报告期内，前五大客户、供应商中涉及的关联方及关联交易情况汇总如下：

单位：万元

关联方销售

产品名称 公司名称 本次重组前 本次重组后预期关联交易情况

2021年度 2020年度

三聚氰胺 北京力鼎 79,864.44 582.81 2021年12月起已不进行该等交易

新疆农牧投 44,963.90 -

双兴商贸（雪峰科技子公司） - 1,335.78 标的公司纳入上市公司合并范围后内部抵消

硝酸铵 雪峰科技及其下属公司 14,875.44 7,640.33

复合肥、尿素等 雪峰科技及其下属公司 2,966.48 852.24

新疆雪峰农业科技有限公司 388.16 - 根据实际经营需要，严格依照上市公司关联交易相关制度执行

关联方采购

产品名称 公司名称 本次重组前 本次重组后预期关联交易情况

2021年度 2020年度

尿素 双兴商贸 13,255.49 - 标的公司纳入上市公司合并范围后内部抵消

根据前述分析及上表总结，①2021年12月起，标的公司不再通过该模式销售三聚氰胺，转变为由厂家直接销售及北京玉象进行销售的模式。②标的公司与双兴商贸关于三聚氰胺的交易具有偶发性。③标的公司与雪峰科技及其下属公司关于硝酸铵销售、复合肥与尿素等产品的销售、尿素采购的交易，将于标的公司纳入上市公司合并范围后内部抵消，从而减少上市公司关联交易规模。④标的公司与新疆雪峰农业科技有限公司关于复合肥、尿素等产品销售的关联交易将增加上市公司关联交易规模，但该等交易规模较小。

因此，整体而言，报告期内新疆农牧投曾因自身原因协助标的公司进行三聚氰胺销售，从而导致报告期内关联交易金额、比例较高且增幅较大，但自2021年12月起标的公司已不进行该等交易；除此以外，本次重组有助于大幅减少上市公司与新疆农牧投之间主营业务关联交易，进一步增强上市公司独立性。

此外，上市公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对关联交易做出了明确规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容。在生产经营管理中，上市公司高度重视关联交易规范，以维护各方股东利益为前提，确保关联交易公平、公正、公开。

2、标的公司的独立性情况

（1）标的公司在业务方面的独立性

① 采购独立性

标的公司具备独立的采购部门、采购人员和系统，也制定了相应的采购制度及供应商管理制度等，原股东或其控制的其他主体不会对标的公司的采购进行干预。

② 生产独立性

标的公司具备独立的生产场地、生产车间、生产设备。日常生产运营中，标的公司可以独立负责具体产品的生产过程和内部管理等；且生产相关人员的招聘、工资、社保、考勤等均由玉象胡杨独立管理。

目前，标的公司主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥，独立拥有五大车间，包括合成氨车间、尿素车间、三聚氰胺车间、硝酸车间、复合肥车间，具备独立生产的能力。

玉象胡杨2018年之前、新疆金象2020年之前的原控股股东系四川金象，两者的主要生产线均于新疆农牧投控股前建成。鉴于该等历史背景，其在生产线、生产工艺流程方面的技术主要来自四川金象、其子公司北京烨晶自生产线建成开始起的授权，从而体现为在生产技术上存在外部授权的情形。

具体而言，2009年8月，金象集团与金圣胡杨（曾为四川金象子公司，已被玉象胡杨吸收合并）签订《技术转让（技术秘密）协议》，金象集团将“合成氨-硝酸铵技术秘密”授权金圣胡杨使用。2009年至2019年期间，四川金象、北京烨晶分别与玉象胡杨、新疆金象签订一系列《技术转让（技术秘密）协议》与补充协议，授权玉象胡杨使用“JX节能型尿素生产技术秘密”、“氨碳混合气体的分离回收技术”等专有技术，授权新疆金象使用“加压气相淬冷法蜜胺生产技术”等专有技术，授权期限自相关专利技术应用设备/装置正式生产之日至该装置永久停产之日。

上述技术授权的授权期限至相关装置永久停产之日，不存在技术、专利纠纷风险，金象集团、四川金象、北京烨晶均针对上述技术授权事项分别出具了《确认函》。金象集团确认：“1、截至补充协议签署之日，本公司已将相关专有技术及专利转让至四川金象所有，本公司已将原合同项下权利义务转让给四川金象，四川金象有权与玉象胡杨、北京烨晶科技有限公司就相关专有技术及专利签订补充协议；2、截至本确认函出具之日，本公司与金圣胡杨、玉象胡杨就原合同、补充协议的履行、相关专有技术及专利的授权使用未发生过任何争议及纠纷，亦不存在任何潜在的争议及纠纷。”

四川金象、北京烨晶确认：“本公司现就相关专有技术及专利的事项确认如下（为免歧义，相关专有技术及专利系指根据原协议、补充协议约定，由本公司授予玉象胡杨、新疆金象使用的专有技术及专利等）：1、本公司系原协议、补充协议所载相关专有技术及专利等的所有权人，相关专有技术及专利等均系本公司以合法方式取得，本公司有权将相关专有技术及专利授权玉象胡杨、新疆金象使用，不存在侵犯任何第三方权益的情形；本公司未将补充协议的相关权利义务转让或让与给任何第三方；亦未将相关专有技术及专利等以任何形式转让给任何第三方、或在相关专有技术及专利上设定任何权利负担；2、截至本确认函出具之日，玉象胡杨、新疆金象不存在超越补充协议约定使用相关专有技术及专利等知识产权的情形；玉象胡杨、新疆金象不存在违反补充协议相关约定的情形；补充协议的履行不存在发生重大异常的情形；补充协议的内容和形式合法有效；3、截至本确认函出具之日，本公司与玉象胡杨、新疆金象就原合同、补充协议的履行、相关专有技术及专利等的授权使用未发生过任何争议及纠纷，亦不存在任何潜在的争议及纠纷。”

上述授权的专有技术及专利主要体现在产线设计和生产工艺流程方面，实际生产经营中，玉象胡杨、新疆金象自有的生产线与生产装置的权属不存在争议或纠纷，被授权的专有技术及专利不存在争议或纠纷，依靠现有成熟的生产线、生产工艺、自有人员即可自主生产三聚氰胺、硝酸铵、复合肥等产品，无需四川金象再提供额外的技术支持。此外，合成氨、尿素、硝酸铵、硝基复合肥、三聚氰胺等产品的生产技术已是国内外成熟技术，广泛被行业内的公司采用，不存在对某家企业、某种技术重大依赖的情况。

③ 销售独立性

标的公司具备独立的销售渠道、销售团队及销售能力。

在复合肥产品销售方面，玉象胡杨于2019年成立了专业的农业技术推广服务团队以加强产品宣传，其周边市场对硝基类肥料的认可度逐年增加。

在三聚氰胺销售方面，报告期内曾以新疆农牧投、北京力鼎协助标的公司经销的模式销售三聚氰胺产品。为减少本次重组后上市公司关联交易、进一步增强标的公司独立性，自2021年12月起，标的公司不再通过该模式销售三聚氰胺，转变为由厂家直接销售及北京玉象进行销售的模式。同时，为保证标的公司三聚氰胺销售的独立性、稳定性、可持续性，北京力鼎相关销售团队的劳动关系已转移至北京玉象。

综上，截至本回复出具之日，标的公司在采购、生产、销售各方面已拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力，其在业务方面不存在对原股东的重大依赖，具有独立性。

（2）标的公司在资产方面的独立性

标的公司的土地、房屋、生产设备、在建工程等资产均为自有资产，部分机器设备抵押给中国进出口银行喀什分行用于借款外，权属清晰，不存在争议。

玉象胡杨、新疆金象目前对外销售的产品中，除使用其自有品牌“神杨”商标以外，也使用了四川金象授权的“象”牌商标，以及新疆农牧投授权并正在转让中（已签订商标转让协议并上报国家知识产权局商标局）的商标“丝路雪峰”商标。为进一步增强标的公司自有品牌的市场影响力，同时增强下游客户对于上市公司的认知度，玉象胡杨已计划自2022年3月起逐步降低“象”牌商标的使用比例；2022年4月除外销三聚氰胺产品以外，全部停用“象”牌商标，主要替换为“丝路雪峰”商标。外销三聚氰胺产品暂仍使用“象”牌商标，主要是考虑到国际市场对于新疆出口产品抵制的因素（如2011年5月欧盟对中国三聚氰胺产品实施反倾销措施（RCS/POA-10E7448-01），最终裁定包括四川金象在内的三家中国厂商应诉成功）。

除上述暂被授权使用四川金象、新疆农牧投的商标，以及前述被授权使用四川金象的技术及相关专利以外，标的公司在资产方面不存在对原股东的重大依赖，具有独立性。

（3）标的公司在财务方面的独立性

标的公司具备独立的财务部门及财务核算体系，独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。标的公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与其原股东或原股东控制的其他主体共用银行账户的情形。标的公司在财务方面不存在对原股东的重大依赖，具有独立性。

（4）标的公司在人员方面的独立性

报告期内，标的公司曾有部分新疆农牧投、四川金象外派的员工。为保证人员独立性及合规性，玉象胡杨于2021年11月26日设立全资子公司眉山玉象，并于2021年11月底将四川金象外派人员的劳动关系转移至眉山玉象，新疆农牧投外派人员的劳动关系则直接转移至玉象胡杨。

截至本回复出具之日，标的公司具备独立的人员管理体系，用人方面合法合规；原股东及原股东控制的其他主体与标的公司在劳动、人事及工资管理方面独立；亦不干预标的公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。标的公司在人员方面不存在对原股东的重大依赖，具有独立性。

（5）标的公司在机构方面的独立性

标的公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。标的公司在机构方面与原股东分开，不存在机构混同的情形，不存在对原股东的重大依赖，具有独立性。

（6）新疆农牧投出具的独立性承诺函

针对独立性事项，新疆农牧投出具了《关于保持标的公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易前，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）之间保持独立，标的公司及其子公司已建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性，标的公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。

2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体，将继续在业务、资产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子公司保持独立；本企业及本企业控制的其他主体将继续严格遵守法律、法规及规范性文件就标的公司独立性的相关规定。”

（7）四川金象出具的独立性承诺函

针对独立性事项，四川金象出具了《关于保持标的公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，标的公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面，不存在重大依赖本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）的情形，标的公司具有独立性。

2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体将严格遵守法律、法规及规范性文件关于标的公司独立性的相关规定。”

（8）相关风险提示

玉象胡杨2018年之前、新疆金象2020年之前的原控股股东系四川金象，两者的主要生产线均于新疆农牧投控股前建成。鉴于该等历史背景，其在生产线、生产工艺流程方面的技术主要来自四川金象、其子公司北京烨晶自生产线建成开始起的授权，从而体现为在生产技术上存在外部授权的情形。

针对该等技术授权，①其授权期限至相关装置永久停产之日，不存在技术、专利纠纷风险。②其主要体现在产线设计和生产工艺流程方面，实际生产经营中，依靠现有成熟的生产线、生产工艺、自有人员即可能够以已有产线自主生产三聚氰胺、硝酸铵、复合肥等产品，无需四川金象再提供额外的技术支持。

③合成氨、尿素、硝酸铵、硝基复合肥、三聚氰胺等产品的生产技术已是国内外成熟技术，广泛被行业内的公司采用，不存在对某家企业、某种技术重大依赖的情况。

虽然鉴于以上原因，标的公司在生产方面不存在重大依赖、从而影响独立性的情形，但若未来产品技术路线发生较大变更，而标的公司依赖于现有产线与生产工艺，未能及时通过自主研发提升技术竞争力，则可能面临综合竞争力下降、市场地位降低的风险。

（二）结合公司控股股东及其下属子公司的主要经营业务情况，说明本次交易完成后是否存在新增同业竞争的情况，如有，说明相关解决措施

截至本回复出具之日，除玉象胡杨及其下属子公司、雪峰科技及其下属子公司外，公司控股股东新疆农牧投及纳入其合并报表范围内的其他下属子公司的经营范围如下表所示：

序号 公司名称 持股比例 经营范围

1 新疆农牧投 - 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；农业科学研究和试验发展；农业专业及辅助性活动；水果种植；坚果种植；畜牧专业及辅助性活动；农副产品销售；建筑材料销售；农业机械销售；农副食品加工专用设备销售；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网应用服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集贸市场管理服务；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；农用薄膜销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；金属材料销售；塑料制品销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；汽车零配件批发；电线、电缆经营；棉、麻销售；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；木材销售；石墨及碳素制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；光伏设备及元器件销售；环境保护专用设备销售；畜牧渔业饲料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；房地产开发经营；种畜禽生产；粮食加工食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2 北京力鼎汇信供应链管理有限公司 100% 供应链管理；企业管理；计算机系统服务；数据处理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；经济贸易咨询；承办展览展示活动；货物进出口、代理进出口、技术进出口；包装服务；货运代理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、机械设备、建筑材料、润滑油、橡胶制品、塑料制品、润滑脂、办公设备、日用品、文具用品、五金交电、化肥、食用农产品、针纺织品、矿产品、煤炭（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易及储运活动）；普通货物仓储服务；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海路国际货物运输代理；道路货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险化学品）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3 乌鲁木齐市福源达物业服务有限责任公司 100% 物业管理，非占道停车服务，园林绿化，清洗服务，家政服务，汽车租赁服务，花木租赁，机械设备维修，商务信息咨询，计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4 新疆雪峰农业科技有限公司 90% 自然科学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业专业及辅助性活动；农业机械服务；智能农业管理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；草种生产经营；饲料生产；林木种子生产经营；种畜禽生产；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农业机械租赁；机械设备租赁；以自有资金从事投资活动；食品经营；畜牧机械销售；农业机械销售；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；饲料添加剂销售；食用农产品零售；鲜肉零售；农副产品销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；食品经营（销售预包装食品）；水产品批发；水产品零售；农林牧渔专用仪器仪表销售；农林牧渔机械配件销售；农药零售；农药批发；兽药经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧专业及辅助性活动；动物饲养；实验动物生产；农林牧副渔业专业机械的制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农林牧渔专用仪器仪表制造；生物农药技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5 新疆雪峰新兴产业发展有限责任公司 90% 许可项目：肥料生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；太阳能发电技术服务；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6 新疆健康产业投资股份有限公司 51% 健康产业投资、房地产开发及经营、投资管理、房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7 西藏熙坤矿业有限公司 51% 矿产品的加工、销售。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展该项经营活动）

8 青河县亿通矿业有限公司 45% 金属及金属矿批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9 新疆雪峰奥群羊业发展有限公司 新疆雪峰农业科技有限公司持股66% 许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜饲养；牲畜屠宰；动物无害化处理；饲料生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；畜禽收购；畜牧专业及辅助性活动；畜牧渔业饲料销售；智能农业管理；生物饲料研发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；初级农产品收购；农业科学研究和试验发展；粮食收购；生物有机肥料研发；肥料销售；农林废物资源化无害化利用技术研发；畜禽粪污处理利用；食品销售（仅销售预包装食品）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10 精河县雪峰农业科技有限责任公司 新疆雪峰农业科技有限公司持股51% 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物饲料研发；生物基材料聚合技术研发；生物农药技术研发；生物化工产品技术研发；谷物种植；豆类种植；棉花种植；糖料作物种植；烟草种植；麻类作物种植（不含大麻）；油料种植；薯类种植；蔬菜种植；食用菌种植；花卉种植；园艺产品种植； 水果种植；坚果种植；天然草原割草；草种生产经营；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业生产资料的购买、使用；树木种植经营；动物饲养；牲畜饲养；种畜禽生产；灌溉服务；农业机械服务；农业专业及辅助性活动；农作物病虫害防治服务；农作物栽培服务；农作物收割服务；农业园艺服务；农业生产托管服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；农林牧渔业废弃物综合利用；智能农业管理；畜禽粪污处理；畜牧专业及辅助性活动；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；农林废物资源化无害化利用技术研发；知识产权服务；科技中介服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

11 新疆雪峰物产有限公司 新疆雪峰农业科技有限公司持股51% 初级农产品收购；食用农产品初加工；饲料生产；畜牧渔业饲料销售；仓储服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。边境小额贸易、货物与技术的进出口业务；动物饲养、家禽饲养、牲畜饲养及销售，与生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

12 新疆雪峰玉丰农业技术服务有限公司 精河县雪峰农业科技有限责任公司持股66% 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物饲料研发；粮油仓储服务；粮食收购；棉花收购；农副产品销售；食用农产品批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；塑料制品制造；塑料制品销售；肥料销售；化肥销售；农业生产资料的购买、使用；生物基材料聚合技术研发；生物农药技术研发；国内货物运输代理；农业机械销售；农业机械租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

报告期内，新疆农牧投（含其所控制的包括雪峰科技在内的下属公司）曾采购标的公司三聚氰胺产品并对外销售，具体情况参见本问题回复之“（一）标的资产报告期内前五大客户、供应商，并结合标的资产业务、资产、财务、人员、机构等方面，说明标的资产是否对原股东具有重大依赖，是否具有独立性”之“1、标的公司前五大客户及供应商情况”之“（1）前五大客户”之“①三聚氰胺相关销售”。

上表中，新疆雪峰农业科技有限公司2021年度曾从事复合肥销售业务，具体为从新疆金象、新疆禾盛丰农业发展有限公司采购少量复合肥并销售，目的为协助标的公司拓宽市场。该公司未来计划不再从新疆禾盛丰农业发展有限公司或标的公司以外的其他企业采购复合肥。

除前述情况外，公司控股股东及纳入其合并报表范围内的其他下属子公司（不含玉象胡杨及其下属子公司、雪峰科技及其下属子公司），目前不存在从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等产品生产、销售的情况。

新疆农牧投（前身系雪峰控股）目前已出具的、长期有效的同业竞争承诺内容为：

“1、雪峰控股及全资子公司、控股子公司目前并未从事与雪峰科技相竞争的业务；

2、在雪峰控股直接或间接持有雪峰科技股份的相关期间内，雪峰控股不会、并将促使雪峰控股控制的企业不会直接或间接地从事与雪峰科技现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

3、如果雪峰控股发现同雪峰科技或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与雪峰科技业务相竞争或可能导致竞争，雪峰控股将于获悉该业务机会后立即书面告知雪峰科技，并尽最大努力促使雪峰科技在不差于雪峰控股及雪峰控股控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会；

4、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致雪峰控股或其控制的其他企业将来从事的业务与雪峰科技可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则雪峰控股将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使雪峰控股控制的其他企业及时转让或终止上述业务，雪峰科技享有上述业务在同等条件下的优先受让权；

5、除非雪峰控股不再直接或间接为雪峰科技之控股股东，本承诺为有效之承诺。”

在本次交易完成前，若新疆农牧投或其子公司新增与标的公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，则新疆农牧投将针对具体情况出具专项承诺。

（三）结合公司经营发展战略，说明标的资产业务与公司现有主营业务是否具有显著协同效应

根据上市公司总体发展战略，公司始终围绕行业发展规划，利用新疆地域、资源优势，充分发挥管理体制、科技研发、融资渠道、市场资源等优势，力争把公司打造成为全国行业科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业。

从主营业务产品来看，上市公司主要产品包括工业炸药、工业雷管、工业索类等三大类，标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，其主要产品之一硝酸铵系上市公司民爆产品的主要原材料。因此，上市公司与标的公司主营业务将形成一定的资源协同效应。

从所属行业性质来看，上市公司主营业务为民爆物品的生产、销售及爆破一体化服务等，具有化工行业丰富的经营管理经验。标的公司与上市公司同处化工行业，与上市公司在机构设置、财务管理、技术储备、人员储备和市场开拓等方面存在一定的管理协同效应。

从上下游产业链来看，本次交易完成后，标的公司主要产品之一硝酸铵将与上市公司民爆物品的生产业务形成良好的产业互补，持续拓展上市公司上下游产业链不断完善。上市公司将在现有业务的基础上发展化工业务板块，打造综合性的“民爆+化工”产业服务上市平台，完善、优化公司内部资源配置，统筹高效开展相关业务。因此，本次交易属于上市公司同行业内的产业并购，上市公司与标的公司存在一定的产业协同效应。

综上，本次交易有利于完善上市公司“民爆+化工”产业链，打造提供综合化工产业的上市公司平台；本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，新增主营业务板块亦将有助于提升上市公司资产规模和盈利能力；上市公司与标的公司存在一定的管理协同效应、产业协同效应以及产品资源协同效应，本次交易具有合理性。

（四）本次交易完成后，公司对标的资产协同和整合的具体计划和措施安排

本次交易完成后，标的公司玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。公司经营发展战略调整为“民爆+化工”双主业经营。公司将按照上市公司治理的要求对标的公司进行管理，将标的公司纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，充分发挥本次交易的协同效应，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行逐步整合，制定统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。主要措施如下：

1、业务整合

在业务整合方面，公司计划建立“民爆+化工”双产业管理平台，对原有的民爆主业及通过本次交易新增的化工主业进行分板块专业化管理，发挥不同产业板块的独立性。同时，由管理层作为双产业间的桥梁，统一协调管理，以充分发挥各业务板块的业务联动与协同效应。

此外，标的公司已打造天然气化工循环经济产业链，在生产核心产品三聚氰胺的同时，生产硝酸铵、尿素、硝基复合肥等其他产品，且管理层可根据需求，快速制定生产计划，调整硝酸铵、硝基复合肥等副产品的生产比例。而硝酸铵系民爆板块的最主要原材料之一，未来公司计划根据民爆行业市场供需与竞争情况，将最新信息与需求反馈到化工板块，及时调整硝酸铵的产量、价格，起到稳定供需、提高议价能力、提升市场地位的作用，实现业务整合。

2、资产整合

在资产整合方面，公司计划将标的公司的资产纳入上市公司体系进行整体考虑，在保证上市公司与标的公司资产完整、保持标的公司独立性与规范治理的同时，统筹协调资源，合理安排上市公司原有产业与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。

标的公司在2018年纳入新疆农牧投控制范围后，一直持续提高独立经营能力与自身市场影响力。但新疆自治区地域广阔、地貌复杂、交通成本高、多民族聚居、地区间环境文化差异大，因此在开拓市场、提高自身影响力方面成本较高。未来公司计划充分整合上市公司在知名度、市场影响力、资源、疆内销售渠道等方面的优势，以及标的公司在疆外的销售渠道等优势，一方面加快标的公司基础化工产品、化肥产品的市场开拓步伐，一方面拓宽民爆板块的产品销售渠道，实现资产、资源整合。

3、财务整合

在财务整合方面，本次交易后标的公司将纳入上市公司合并报表范围，公司计划对标的公司的财务进行统一管控，按照上市公司的财务管理、财务内控要求，进一步提升其资金使用效率、优化运营成本，进一步提高其融资能力、降低融资成本，进一步建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，以强化标的公司风险管控能力，保护中小投资者合法权益。

4、人员整合

在人员整合方面，公司计划按照人员与资产、业务相匹配的原则，本着保证标的公司业务稳定性及市场地位的目的，不改变标的公司在职员工劳动关系。同时，公司计划利用上市公司的品牌效应和资本平台等优势，通过多种方式引入优秀人才，充实标的公司的人才库，进一步增强其经营团队综合实力和人才凝聚力。

5、机构整合

在机构整合方面，股权架构与治理结构上，本次交易前，标的公司系拥有多个股东的国有控股公司，建立了三会制度；本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，公司计划在不影响标的公司正常经营的前提下，根据最终交易方案实现的持股比例调整治理结构、改组董事，加强对标的公司的控制力。在内部组织机构与经营管理架构上，公司计划不改变标的公司现有内部组织机构，以确保其经营稳定性。

综上，上市公司计划在业务、资产、财务、人员和机构等方面制定本次交易后对标的公司的整合计划与管理控制措施，未来可以有效控制标的公司，通过该等整合措施实现协同效应。

二、补充披露情况

公司在预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、玉象胡杨的主营业务情况”章节增加“（七）标的公司报告期内前五大客户、供应商，及其独立性的说明”，对标的公司前五大客户、供应商，标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面是否对原股东具有重大依赖、是否具有独立性进行了补充披露。

公司在预案“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”章节增加“（八）现有生产线和生产工艺使用四川金象所授权技术的风险”，在“第七节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”章节增加“（八）现有生产线和生产工艺使用四川金象所授权技术的风险”，对玉象胡杨、新疆金象现有生产线和生产工艺使用四川金象所授权技术事项进行了风险提示。

公司在预案“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的承诺”之“（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺”中对新疆农牧投、四川金象关于标的公司独立性的承诺进行了补充披露。

公司在预案“第六节 本次交易对上市公司的影响”章节增加“四、同业竞争情况及相关解决措施”，对公司控股股东及其下属子公司的主要经营业务情况、同业竞争情况与解决措施进行了补充披露。

公司在预案“第六节 本次交易对上市公司的影响”章节增加“五、标的公司业务与公司现有主营业务的协同效应”，对公司经营发展战略、标的公司业务与公司现有主营业务是否具有显著协同效应进行了补充披露。

公司在预案“第六节 本次交易对上市公司的影响”章节增加“六、本次交易完成后对标的公司协同和整合的具体计划和措施安排”，对本次交易完成后，公司对标的公司协同和整合的具体计划和措施安排进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司控股股东新疆农牧投曾协助标的公司进行三聚氰胺销售，从而导致报告期内关联交易金额与比例较高、增幅较大，但为进一步提高独立性、减少关联交易，标的公司已于2021年12月调整销售模式，不进行该等交易，预计未来其与新疆农牧投之间的关联交易将大幅减少。

除此以外，本次重组有助于大幅减少上市公司与新疆农牧投之间主营业务关联交易，进一步增强上市公司独立性。

2、标的公司因历史背景原因，曾存在业务、资产、人员等方面依赖新疆农牧投、四川金象的情形。经过一系列整改后，目前在业务、资产、财务、人员、机构等方面对原股东已不具有重大依赖，具有独立性。且新疆金象、四川金象已就标的公司独立性事项出具承诺函。上市公司已充分提示相关风险。

3、报告期内，除新疆农牧投及其子公司曾协助标的公司销售三聚氰胺、新疆雪峰农业科技有限公司曾偶发性从事复合肥贸易业务以外，公司控股股东新疆农牧投及纳入其合并报表范围内的其他下属子公司（不含玉象胡杨及其下属子公司、雪峰科技及其下属子公司），目前不存在从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等产品生产、销售的情况。新疆农牧投目前已出具的关于避免同业竞争的承诺已在上市公司年报中披露，该同业竞争承诺长期有效。

4、本次交易有利于完善上市公司“民爆+化工”产业链，打造提供综合化工产业的上市公司平台；本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，新增主营业务板块亦将有助于提升上市公司资产规模和盈利能力；上市公司与标的公司存在一定的管理协同效应、产业协同效应以及产品资源协同效应，本次交易具有合理性。

5、上市公司将在业务、资产、财务、人员和机构等方面制定本次交易后对标的公司的管理控制措施，上市公司可以有效控制标的公司并对标的公司进行有效整合。

第3题 预案披露，标的资产股东方包括新疆农牧投等16名企业或者自然人。其中，控股股东新疆农牧投亦为上市公司控股股东，第二大股东四川金象所持有的标的资产目前存在质押，另有部分股东为合伙企业。请公司核实并补充披露：（1）除新疆农牧投外，其他交易对方（包括合伙企业穿透后的出资人）与上市公司是否存在关联关系；（2）标的资产上述股权质押的具体情况，包括质权人、质押期限、质押原因及资金用途等；（3）结合四川金象的主要财务数据、偿债能力等情况，说明解除标的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响；（4）除上述情况外，标的资产是否存在其他权利受限情况，标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非经营性资金占用或关联担保情况。请财务顾问发表意见。

回复：

一、问题回复

（一）除新疆农牧投外，其他交易对方（包括合伙企业穿透后的出资人）与上市公司是否存在关联关系

除新疆农牧投外，其他交易对方（包括合伙企业穿透后的出资人）与上市公司不存在关联关系。

（二）标的资产上述股权质押的具体情况，包括质权人、质押期限、质押原因及资金用途等

根据上海浦东发展银行股份有限公司成都分行与四川金象签订的《权利最高额质押合同》，为担保四川金象在2021年7月16日至2024年7月16期间向上海浦东发展银行股份有限公司成都分行办理的各类融资业务所发生债权（主债权余额在债权确定期间内最高不超过1.08亿元），四川金象将其持有的玉象胡杨21,250万元注册资本（对应玉象胡杨23.72%股权）质押给上海浦东发展银行股份有限公司成都分行；质押期限至被担保的债权全部清偿完毕；质押用途为补充流动资金。

（三）结合四川金象的主要财务数据、偿债能力等情况，说明解除标的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响

1、四川金象主要财务数据、偿债能力

四川金象最近三年的财务状况良好，根据四川金象2019年度、2020年度经审计的合并口径财务报表及2021年度未经审计的合并口径财务报表，其主要财务数据如下表：

单位：万元

项目 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度 2019年12月31日/2019年度

资产总额 390,406.92 320,314.38 345,228.59

负债总额 161,196.07 167,646.94 209,071.62

所有者权益 229,210.85 152,667.44 136,156.97

营业收入 357,799.87 283,299.23 290,478.00

净利润 82,640.35 24,762.73 5,696.67

根据四川金象2021年度未经审计的合并口径财务报表，体现其短期偿债能力的数据及比率如下表：

项目 2021年12月31日

流动资产合计（万元） 196,199.52

流动负债合计（万元） 132,354.54

流动比率 1.48

速动比率 1.23

2、四川金象已就解除股权质押出具了承诺

四川金象已就上述股权质押事宜，出具了相应承诺：“本企业持有的标的资产均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排。本企业所持标的资产存在质押，本企业承诺在上市公司召开本次发行股份及支付现金购买资产股东大会前解除全部股权质押，并承诺在本企业持有的标的资产交割完毕前，不就本企业所持标的资产设置其他任何限制性权利。除前述股权质押情况外，本企业持有的标的资产不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制。”

3、四川金象已就解除股权质押事项与质权人进行实质性谈判并做出了必要安排

标的公司股权质押双方为保障全面履行上述解除股权质押的承诺，已就股权质押替代担保措施进行了协商。四川金象表示拟以其拥有的不动产作为新的抵押物以替代前期质押的标的公司股权。截至本回复出具之日，上海浦东发展银行股份有限公司成都分行正在进行抵押物置换的内部审批程序，预计2022年3月底前可解除，解除质押事项预计不存在实质障碍。

综上，截至本回复出具之日，不存在四川金象将其质押的标的公司股权处分给上海浦东发展银行股份有限公司成都分行的风险。并且标的资产股权质押双方已就解除标的资产股权质押的进度进行了具体安排，四川金象已就解除标的公司股权质押出具书面承诺，标的公司股权质押事项不会对本次交易构成实质障碍。

4、相关风险提示

截至本回复出具之日，四川金象所持有的标的资产尚存在质押，其已承诺在上市公司召开本次发行股份及支付现金购买资产股东大会前解除全部股权质押，并承诺在四川金象所持有的标的资产交割完毕前，不就其所持标的资产设置其他任何限制性权利。除前述股权质押情况外，其所持有的标的资产不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

虽然四川金象已就上述股权质押事宜出具了相应承诺，且表示经与相关债权人沟通，解除质押事项预计不存在实质障碍。但仍存在该等质押无法解除，或解除时间晚于预期的风险。

（四）除上述情况外，标的资产是否存在其他权利受限情况，标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非经营性资金占用或关联担保情况

1、除上述情况外，标的资产是否存在其他权利受限情况

截至本回复出具之日，除四川金象所持标的公司股权存在质押外，其他交易对方所持玉象胡杨股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情况。

2021年7月9日，玉象胡杨与中国进出口银行喀什分行签订《借款合同》，玉象胡杨向中国进出口银行喀什分行借款1亿元，借款期限为12个月，借款用途为“满足日常经营流动资金需求”。同日，玉象胡杨与中国进出口银行喀什分行签订《机器设备抵押合同》，玉象胡杨以其持有的机器设备为前述《借款合同》的按时足额清偿提供抵押担保，抵押权人为中国进出口银行喀什分行。

除上述机器设备抵押外，标的资产不存在其他抵押、质押、冻结、查封、财产保全或权利限制情况。

2、标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况

（1）标的资产与交易对方之间的资金往来情况

截至本回复出具之日，标的资产与交易对方的非经营性资金往来余额情况如下：

单位：万元

序号 股东名称 非经营性资金往来余额 性质说明

1 四川金象 47,807.48 应付有息借款

2,121.54 应付有息借款利息

2 鑫发矿业 485.00 应付股利分红

3 沙雅城建投 148.82 应付股利分红

注：表内数据未经审计。

其中，标的资产应付四川金象非经营性资金往来余额系应付有息借款及有息借款利息。该借款系标的公司重要子公司新疆金象历史上因生产经营资金短

缺，向原控股股东四川金象借入资金而形成，截至本回复出具之日，尚未支付的本金余额为47,807.48万元、利息为2,121.54万元。具体情况如下：

单位：万元

合同编号 本金余额 利率(%) 到期日

2020年（金象）内字009号 29,515.68 5.970 2022.06.28

2017年（金象）内字0045号 18,291.80 6.952 2022.10.14

总计 47,807.48 - -

标的资产与其余交易对手方的非经营性资金往来余额，均为应付股利分红。

（2）标的资产与交易对方之间的担保情况

截至本回复出具之日，标的公司与交易对方之间的担保情况如下表所示。新疆农牧投表示，该两项关联担保预计均将于2022年3月底前通过提前还款的方式解除，经与相关债权人沟通，解除担保事项预计不存在实质障碍。

担保人 被担保人 债权人 主合同借款本金（万元） 主合同借款期限 担保方式

玉象胡杨 新疆农牧投 昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行 6,000 2021.04.23-2022.04.22 保证担保

玉象胡杨 新疆农牧投 交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行 5,000 2021.06.22-2022.06.22 保证担保

（3）是否存在非经营性资金占用情况

截至本回复出具之日，标的公司账面存在对沙雅县国有资产营运公司其他应收款余额12,040.72万元。该大额其他应收款形成的历史背景如下：

2009年，沙雅县人民政府根据《招商引资协议》，承诺向玉象胡杨支付包括土地投资补偿款、电费补贴、贷款贴息等招商引资政府补助。沙雅县人民政府为缓解沙雅县地方财政压力，并保障《招商引资协议》所约定的政府补助能够顺利发放，通过自有投融资平台公司（沙雅县振兴国有资产投资集团有限责任公司）下属控股子公司（国资公司）陆续向四川金象（彼时玉象胡杨控股股东）通过委托贷款的方式借入资金，再以该等借入资金发放政府补助。国资公

司分别于2012年12月、2014年3月、2014年12月、2015年3月借入资金5,890.00万元、2,742.98万元、6,000.00万元、1,407.74万元，合计借款16,040.72万元。

上述国资公司与四川金象间的委托贷款到期后，国资公司无力偿还。为缓解国资公司资金压力及避免委托贷款逾期造成的信用损失，国资公司于2015年12月、2017年3月、2017年8月分别向玉象胡杨借款5,890.00万元、2,742.98万、7,407.74万元，合计16,040.72万元，以归还其向四川金象借入的资金。2017年至2021年期间，国资公司陆续归还4,000万元借款，截至本回复出具之日，上述借款余额为12,040.72万元。

新疆农牧投于2018年6月与玉象胡杨、四川金象等各相关方签署了《新疆玉象胡杨化工有限公司增资协议书》，对玉象胡杨进行增资入股。前述协议书第10.4条约定：“川金象承诺：针对玉象胡杨在财务报表上形成的对政府企业1.6亿其他应收款，若政府无法偿还，则由川金象补足相应其他应收款。”

鉴于上述借款成因与历史上招商引资奖补资金存在一定的间接关系，2021年12月31日，玉象胡杨取得了沙雅县人民政府关于招商引资奖补资金的确认，进一步明确玉象胡杨于历史上所取得的相关奖补资金系政府补助性质、且经合法有效的审批后已予以发放。同时，玉象胡杨取得了国资公司《关于新疆玉象胡杨化工有限公司1.2亿借款事项的承诺》，明确“沙雅县国有资产营运公司归还该项借款无任何附加条件，最晚于2026年12月31日前归还剩余全部12,040.72万元借款。”

综上所述，玉象胡杨对国资公司其他应收款余额12,040.72万元，系由于历史原因造成的借款性质往来，借款人国资公司已对归还借款事宜作出明确承诺，因此本身属于非关联方资金拆借行为，不构成关联方非经营性资金占用。鉴于玉象胡杨前控股股东四川金象已于《新疆玉象胡杨化工有限公司增资协议书》中对该借款作出兜底承诺，因此该款项与关联方有所关联。

针对该等借款余额，玉象胡杨计划与四川金象于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关议案前，签订《保证金支付协议》并由四川金象支付保证金，以体现四川金象对该借款的兜底承诺，但截至本回复出具之日，该协议尚未签订。该协议拟约定：①由四川金象支付12,040.72万元作为国资公司就未清偿借款履行偿还义务的保证金。②玉象胡杨于每次收到国资公司支付清偿款项后的约定时间内，向四川金象退回同等金额的保证金，直至国资公司向玉象胡杨支付全部未清偿借款。③协议签订后，就未清偿借款，玉象胡杨仍是国资公司的债权人，应继续积极行使催收国资公司还款的权利；相关股权转让完成后，新疆农牧投及下辖上市公司亦应全力协调并配合玉象胡杨催收国资公司债务。

（4）相关风险提示

截至本回复出具之日，标的公司尚存在对新疆农牧投的两项担保，主合同借款本金合金1.1亿元。虽然新疆农牧投表示，该两项关联担保预计均将于2022年3月底前通过提前还款的方式解除，经与相关债权人沟通，解除担保事项预计不存在实质障碍；但仍存在该等担保无法解除，或解除时间晚于预期的风险。

玉象胡杨因历史遗留问题，尚存在对国资公司12,040.72万元借款性质的其他应收款，该本身属于非关联方资金拆借行为，不构成关联方非经营性资金占用，但鉴于玉象胡杨前控股股东四川金象已于《新疆玉象胡杨化工有限公司增资协议书》中对该借款作出兜底承诺，因此该款项与关联方有所关联。针对该等借款余额，玉象胡杨计划与四川金象于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关议案前，签订《保证金支付协议》并由四川金象支付保证金，以体现四川金象对该借款的兜底承诺，但截至本回复出具之日，该协议尚未签订。提请投资者注意相关风险。

二、补充披露情况

公司在预案“第三节 交易对方基本情况”章节增加“十七、交易对方与上市公司的关联关系”，对除新疆农牧投外的交易对方（包括合伙企业穿透后的出资人）与上市公司是否存在关联关系进行了补充披露。

公司在预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、四川金象”章节增加“（三）标的资产股权质押情况”，对标的资产股权质押的具体情况，包括质权人、质押期限、质押原因及资金用途等进行了补充披露。

公司在预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、四川金象”章节增加“（四）解除标的资产股权质押的具体进度安排”，对四川金象的主要财务数据、偿债能力等情况，以及解除标的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响进行了补充披露。

公司在预案“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（一）标的资产权属风险”，以及“第七节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”章节中对四川金象持有的标的资产尚未解除质押事项重新进行了风险提示。

公司在预案“第四节 标的公司基本情况”章节增加“七、标的资产权利受限情况，与交易对方之间的资金往来及担保情况，非经营性资金占用或关联担保情况”，对标的资产是否存在其他权利受限情况、标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况、非经营性资金占用或关联担保情况进行了补充披露。

公司在预案“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”章节增加“（九）与关联方的相关担保、借款问题尚未解决的风险”，在“第七节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”章节增加“（九）与关联方的相关担保、借款问题尚未解决的风险”，对玉象胡杨向新疆农牧投的担保尚未解除、玉象胡杨与四川金象就国资公司借款事项尚未签订相关保证金协议进行了风险提示。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、除新疆农牧投外，其他交易对方（包括合伙企业穿透后的出资人）与上市公司不存在关联关系。

2、标的公司的第二大股东四川金象所持有的标的资产目前存在质押，四川金象最近三年的经营状况良好、财务情况健康，已针对解除股权质押的事项出具了承诺，且其表示已与质权人就股权质押替代担保措施进行了协商，质权人正在进行抵押物置换的内部审批程序，预计2022年3月底前可解除质押，解除质押事项预计不存在实质障碍。上市公司已充分提示相关风险。

3、标的公司与中国进出口银行喀什分行签订《借款合同》，并将其持有的机器设备作为抵押物，前述《借款合同》将于2022年7月9日到期，借款金额1亿元。除前述机器设备抵押外，标的资产不存在其他抵押、质押、冻结、查封、财产保全或权利限制情况。

4、截至本回复出具之日，标的公司与交易对手资金往来余额中，除应付股利外，系应付四川金象有息借款。

5、截至本回复出具之日，标的公司存在对新疆农牧投1.1亿元关联担保，新疆农牧投表示，该两项关联担保预计均将于2022年3月底前通过提前还款的方式解除，经与相关债权人沟通，解除担保事项预计不存在实质障碍。上市公司已充分提示相关风险。

6、截至本回复出具之日，标的公司账面存在的对国资公司其他应收款余额12,040.72万元，系由于历史原因造成的借款性质往来，借款人国资公司已对归还借款事宜作出明确承诺，因此本身属于非关联方资金拆借行为，不构成关联方非经营性资金占用。鉴于玉象胡杨前控股股东四川金象已于《新疆玉象胡杨化工有限公司增资协议书》中对该借款作出兜底承诺，因此该款项与关联方有所关联。

针对该等借款余额，玉象胡杨计划与四川金象于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关议案前，签订《保证金支付协议》，以体现四川金象对该借款的兜底承诺，但截至本回复出具之日，该协议尚未签订。上市公司已充分提示相关风险。

第4题 预案披露，标的资产下设2家全资子公司，分别为眉山标的资产企业管理有限公司和北京标的资产供应链管理有限公司，均系 2021年年底成立，另有2家控股子公司和3家参股公司，涉及蜜胺制品、煤化工、能源、纺织、银行金融等相关业务。请公司核实并补充披露：（1）结合设立目的、与标的资产业务关联等情况，说明设立上述子公司及参股公司的主要考虑；（2）说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》中关于收购少数股权的规定。请财务顾问发表意见。

回复：

一、问题回复

（一）结合设立目的、与标的资产业务关联等情况，说明设立上述子公司及参股公司的主要考虑

截至本回复出具之日，玉象胡杨有3家全资子公司，分别为眉山玉象、北京玉象及玉象农业（2022年2月新设）；2家控股子公司，分别为维鸿蜜胺和新疆金象；3家参股公司，分别为丰合能源、中泰纺织和沙雅农商行。玉象胡杨持股情况和下属公司基本情况如下：

序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务

1 眉山玉象胡杨企业管理有限公司 200.00 100.00 企业管理

2 北京玉象胡杨供应链管理有限公司 1,000.00 100.00 供应链管理

3 新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司 2,000 100.00 化肥贸易

4 新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司 1,000.00 70.00 化工产品生产销售

5 新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司 66,274.79 51.00 化工产品生产销售

6 沙雅丰合能源有限公司 23,382.15 32.00 燃气经营

7 喀什中泰纺织服装有限公司 30,000.00 7.00 纺织制成品制造

8 新疆沙雅农村商业银行股份有限公司 25,468.21 2.78 银行服务

1、眉山玉象胡杨企业管理有限公司

眉山玉象成立于2021年11月26日，玉象胡杨持有其100%股权。该公司的设立主要是为了便于部分四川籍贯的标的公司员工签订劳动合同及缴纳社保、公积金。

2、北京玉象胡杨供应链管理有限公司

北京玉象成立于2021年12月8日，玉象胡杨持有其100%股权。该公司设立后，将作为标的公司的销售公司对外销售三聚氰胺产品。

3、新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司

玉象农业成立于2022年2月17日，玉象胡杨持有其100%股权。该公司主要从事化肥贸易，与玉象胡杨的硝基复合肥销售业务构成协同效应。

4、新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司

维鸿蜜胺成立于2020年5月15日，由玉象胡杨与东莞维鸿塑胶有限公司共同出资设立，玉象胡杨持有其70%股权。

维鸿蜜胺的注册地位于和田地区于田县，是贯彻落实国家、自治区支持南疆四地州经济发展的要求，能够创造人员就业岗位，推动整个新疆的产业升级、高质量发展及实现新疆地区精准扶贫的目标。

此外，在业务及产品方面，维鸿蜜胺专业生产各类蜜胺餐具、酒店用品、广告促销礼品、纪念品摆件等各类蜜胺制品。蜜胺制品为三聚氰胺的下游产业，与玉象胡杨具有一定产业协同。

5、新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司

2019年12月，玉象胡杨与四川金象签订关于新疆金象的《股权重组协议书》，根据该协议：玉象胡杨取得四川金象持有的新疆金象13,525.35万股，支付对价10,000.00万元；玉象胡杨向新疆金象增资20,274.79万元，取得新疆金象20,274.79万股。前述股权转让及增资事项完成后，玉象胡杨持有新疆金象51%的股权。

新疆金象的主要原材料为尿素，主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等，具备年产10万吨三聚氰胺、副产8.5万吨液氨、15万吨硝酸、20万吨造粒硝酸铵、20万吨液体硝酸铵、15万吨多孔粒硝酸铵和30万吨复合肥的生产能力。

新疆金象与玉象胡杨主营业务相近、产品相似，且分别位于北疆、南疆，有利于发挥规模效应，提升标的公司在整个新疆地区的影响力，形成良好的业务协同。将新疆金象纳入合并报表后，玉象胡杨合并口径的业绩水平得以实现大幅提升。

6、沙雅丰合能源有限公司

丰合能源成立于2018年5月25日，该公司由雪峰科技、玉象胡杨、四川金象、沙雅县振兴国有资产投资有限责任公司共同投资设立，目前玉象胡杨持有其32%股权，雪峰科技持有其54.9986%股权。

丰合能源主营业务为天然气的管道输送及LNG的生产销售，提供石油、天然气管道储运服务等，是玉象胡杨的上游企业。

在丰合能源天然气运输管线投入使用之前，玉象胡杨仅有中石油一家供气单位，通过沙雅汇鑫能源有限责任公司的天然气管线进行运输，在用气紧张阶段，玉象胡杨的用气量不能得到保障。丰合能源为玉象胡杨引入了第二气源——中石化，其天然气管道运输业务的管线起于中石化西北油田主力气田雅克拉采气厂，止于沙雅县循环经济园区，全长约92公里，年供气规模上限可达约10

亿立方米。在经丰合能源引入中石化雅克拉气源的同时，玉象胡杨也通过阿克苏众薪能源综合开发有限责任公司（丰合能源参股子公司）顺北5号联合站至沙雅输气管线（年供气规模上限可达约20亿立方米）接入了中石化顺北气源。玉象胡杨形成了中石油、中石化双气源供气格局，对标的公司的生产用气需求提供了充分保障。

7、喀什中泰纺织服装有限公司

在中国共产党新疆维吾尔自治区委员会、中共喀什地区委员会组织部的全力支持下，自治区国资委组织库尔勒中泰纺织科技有限公司（原名为“新疆中泰纺织集团”、2022年1月更名）、新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司、新疆投资发展（集团）有限责任公司等8家大型国有企业，在莎车注册投资喀什中泰纺织，该公司成立于2020年8月16日，新疆农牧投也参与此次投资，通过玉象胡杨持有该公司7%股权。

中泰纺织在莎车县的建设可以充分利用当地棉花产业优势，延伸棉花产业链，充分实施好纺织服装工程基础设施建设项目、推进纺织服装等劳动密集型重点项目，为实现农村富余劳动力就地、就近、就业打下坚实基础，对完善产业布局，推动地方社会经济发展、脱贫攻坚上做出贡献。

中泰纺织主营业务为纺织成品的生产、制造、加工等，该公司为新疆中泰（集团）有限责任公司的三级子公司，而新疆中泰（集团）有限责任公司是玉象胡杨化肥产品的客户，因此新疆农牧投决定由玉象胡杨作为主体参与此次投资，有助于加强客户关系、未来进一步推广复合肥销售。

8、新疆沙雅农村商业银行股份有限公司

新疆沙雅农村商业银行股份有限公司于2020年4月29日由沙雅县农村信用合作联社改制设立，目前主要股东包括新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司、沙雅益康棉业有限公司、沙雅县国有资产营运公司等。金圣胡杨从2010年起投资该公司，金圣胡杨于2017年5月被玉象胡杨吸收合并，目前玉象胡杨持有沙雅农商行2.78%股权。

沙雅农商行主要从事银行业务，经营范围包括吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、兑付、承销、买卖政府债权等常规银行服务，与标的公司业务无明显关联。根据该公司2020年审计报告及2021年未经审计的财务报表，其2020年度的资产总额为852,677.41万元、所有者权益为67,191.82、营业收入为33,991.37、净利润为8,000.00万元，2021年度的资产总额为999,362.46万元、所有者权益为83,058.98万元、营业收入为38,639.52万元、净利润为16,166.72万元。沙雅农商行业绩良好，玉象胡杨投资后取得了一定的投资收益。

（二）说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》中关于收购少数股权的规定

《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于收购少数股权的规定如下：

“《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，‘充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。’上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：

（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。”

1、本次交易中上市公司直接收购玉象胡杨100%股权

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买玉象胡杨100.00%股权。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。

故而本次直接交易的标的资产为玉象胡杨100%股权，不存在收购少数股权的情形。

2、标的公司的三家参股子公司具备合理的设立背景和参股目的

标的公司的参股公司之一丰合能源主要从事天然气的管道输送及LNG的生产销售，提供石油、天然气管道储运服务等。玉象胡杨持有丰合能源32%股权，雪峰科技持有其54.9986%股权，丰合能源系上市公司控股子公司。丰合能源系化工企业的上游企业，与玉象胡杨具有显著协同效应且属于紧密相关的上下游行业。本次交易后上市公司可以进一步提高对丰合能源的控制力。

中泰纺织主营业务为纺织成品的生产、制造、加工等，其间接控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司系玉象胡杨化肥产品客户。玉象胡杨投资该企业不仅能够响应政府号召、推动地方社会经济发展、为脱贫攻坚做出贡献，而且有助于加强客户关系、未来进一步推广复合肥销售、形成协同效应。

沙雅农商行是玉象胡杨历史上投资的企业，其业绩良好，玉象胡杨投资后取得了一定的投资收益。本次交易中将其纳入交易范围，有利于提升上市公司整体盈利能力。

3、参股子公司中的金融企业，符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均未超过上市公司同期合并报表对应指标的20%

沙雅农商行2.78%股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额及资产净额均未超过上市公司同期合并报表经审计的资产总额、营业收入及资产净额的20%，具体计算如下表所示：

单位：万元；%

2020年度相应指标 沙雅农商行2.78%股权① 上市公司② 占比（①/②）

营业收入 944.96 202,858.83 0.47%

资产总额 23,704.43 373,403.02 6.35%

资产净额 1,867.93 133,486.07 1.40%

注1：“沙雅农商行2.78%股权”栏目所对应的指标金额，指的是沙雅农商行2.78%股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额及资产净额。

注2：“资产净额”为归属母公司口径的资产净额。

沙雅农商行系本次交易标的公司玉象胡杨的参股子公司，不是本次交易的直接交易标的。沙雅农商行持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌，玉象胡杨作为其股东符合股东资格及金融监管机构的相关规定。

4、交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况

本次交易完成后，上市公司通过注入天然气化工循环经济产业链模式的三聚氰胺、硝酸铵等业务，借助上市平台整合化工产业及民爆上游原料业务，将从单一民爆业务拓宽至“民爆+化工”双主业。

本次交易拟购买的标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业。本次交易的标的公司拥有经营所需的完整资产、相关资质及人员机构，具备相应的持续经营能力。

上市公司对联营企业和合营企业的投资收益情况如下：

单位：万元；%

项目 2021年1-9月 2020年度

净利润 16,218.70 13,975.52

对联营企业和合营企业的投资收益 175.24 232.56

占比 1.08% 1.66%

注：表内2021年1-9月数据未经审计。

标的公司对联营企业和合营企业的投资收益情况如下：

单位：万元

项目 2021年度 2020年度

净利润 87,756.51 9,411.77

对联营企业和合营企业的投资收益 1,509.72 852.35

占比 1.72% 9.06%

注：表内数据未经审计。

2020年度、2021年1-9月，上市公司来自对联营企业和合营企业的投资收益占净利润的比例分别为1.66%、1.08%；2020年度、2021年度标的公司来自对联营企业和合营企业的投资收益占净利润的比例分别为9.06%、1.72%。

因此，本次交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

二、补充披露情况

公司在预案“第四节 标的公司基本情况”之“三、玉象胡杨的下属公司情况”中对标的公司子公司及参股公司设立目的、与标的公司业务关联进行了补充披露。

公司在预案“第四节 标的公司基本情况”之“三、玉象胡杨的下属公司情况”章节增加“（九）本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于收购少数股权的规定”，对本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于收购少数股权的规定进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已补充披露了标的公司设立子公司、投资参股公司的目的、与标的公司业务关联情况。

2、本次直接交易的标的资产为玉象胡杨100%股权，不存在《监管规则适用指引——上市类第1号》中所述的收购少数股权的情形。

第 5题 预案披露，标的资产主要从事化工原料、化肥的生产与销售，对环保和安全生产等方面有一定的要求。请公司核实并补充披露：标的资产近三年是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，是否存在停工或生产受限的情况。如有，请说明后续整改情况以及对本次交易影响并提示风险。请财务顾问发表意见。

回复：

一、问题回复

（一）标的资产近三年环保、安全生产等方面的行政处罚情况

玉象胡杨、新疆金象已取得环保、安全生产相关主管机构出具的合规证明，证明自2019年1月1日至证明出具之日，除以下新疆金象在环保方面的行政处罚事项以外，不存在因违反环境保护、安全生产管理相关法律、法规和规范性文件而受到或可能受到行政处罚或调查的情形。

最近三年，标的公司及其子公司在环保、安全生产方面曾受到行政处罚，系2021年2月新疆金象受到环保行政处罚，具体如下：

1、行政处罚事由

2020年11月14日，昌吉回族自治州生态环境局阜康分局对新疆金象出具《责令改正违法行为决定书》（阜环责改字[2020]1-89号），经现场检查发现新疆金象2020年10月13日污染物（烟尘）超标排放，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定，责令新疆金象立即改正。

就上述行为，2021年2月23日，昌吉回族自治州生态环境局阜康分局对新疆金象出具《行政处罚决定书》（阜环罚字[2021]FH-7号），新疆金象因锅炉炉排减速机保险销突然断裂造成炉排无法正常运行，燃煤无法正常燃烧，烟气中的氧含量升高造成烟尘折算值超标，超标倍数为0.164倍。上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条之规定，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项和《新疆维吾尔自治区行政处罚自由裁量权细化标准》及《生态环境违法行为裁量基准》的规定，对新疆金象处以36.945万元罚款。

2、该行政处罚事项不构成重大违法行为

截至本回复出具之日，新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款，并积极予以规范整改。

根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018修正）》第九十九条的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”根据前述法律法规并结合上述行政处罚的罚款标准，新疆金象受到上述行政处罚时适用的罚则均不属于情节严重的情况。

2022年1月5日，昌吉回族自治州生态环境局阜康分局出具了《证明》：“自2019年1月1日至本证明出具之日，除上述情形外，该公司严格按照国家及地方各项环保方面的法律、法规和规范性文件的规定开展生产经营，积极履行环境保护、污染防治义务，不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情形。公司与我局无任何有关环境保护监管的曾经的、正在进行的或潜在的争议或纠纷，我局亦未收到过任何第三方关于公司环境保护方面违法违规的举报。”

3、该行政处罚事项的后续整改情况

新疆金象在上述环境违法行为发生后，积极配合调查，主动整改，对相关环保设施进行维修，并及时足额缴纳了罚款。具体后续整改措施如下：

（1）从环保源头加以改进，2021年6月已将两台25吨燃煤锅炉淘汰，投资700余万元，新建、购置一台50吨燃气锅炉，2022年1月燃气锅炉正式投用。

（2）加强了对环保设备的维护保养及日常巡查频次，定期做好设备维护保养纪录；加强对员工的环保相关规程及法规的培训，提高员工环保意识，以及时发现环境污染隐患，避免类似的环境污染事件再次发生。

（3）为了确保治理设施处理能力正常，新疆金象聘请第三方检测公司定期对公司主要污染物治理情况进行检测，并不定期接受环境保护主管部门的检查。根据第三方环境检测机构出具的检测报告，新疆金象主要污染物排放能够达到国家或地方规定的排放标准。

（4）进一步完善了环境管理体系，制定并完善了公司环境保护相关的制度，通过《安全环保管理制度》等内部控制制度，规定了新疆金象负责环境保护的机构及其职责，进一步明确了固体废弃物、废水、废气的处理流程。

（二）标的资产近三年停工或生产受限的情况

除日常生产经营必要的设施检修外，标的公司及其子公司最近三年未出现长期停工或生产受限情况。

（三）对本次交易的影响

新疆金象在上述环保违法行为发生后，积极配合调查，主动整改，并及时足额缴纳了罚款；相关政府主管部分已出具证明，上述行政处罚不属于重大违法违规行为；上述违法行为持续时间较短，未造成严重影响，不构成重大违法行为，不会对本次交易构成实质性影响。

（四）相关风险提示

随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强，标的公司的安全生产与环保压力不断增大。标的公司属于化工行业，在生产过程中有废水、废气等污染物排放，可能对区域环境造成影响，存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关部门处罚，进而对标的公司生产经营造成不利影响的风险。此外，未来随着国家对环保的要求不断提高及社会公众环保意识的不断增强，国家环保标准可能提高，标的公司环保投入也将相应增加，从而导致生产成本提高、一定程度上影响标的公司经营业绩。提请广大投资者关注相关风险。

化工行业生产过程中存在一定的安全生产管理风险，虽然报告期内未受到相关行政处罚，也未因此被长期停工或限制生产，但如未来不能进一步规范，存在因安全管理不善而被有关部门处罚，进而对标的公司生产经营造成不利影响的风险。此外，未来国家安全生产标准可能提高，标的公司安全投入也将相应增加，从而导致生产成本提高、一定程度上影响标的公司经营业绩。提请广大投资者关注相关风险。

二、补充披露情况

公司在预案“第四节 标的公司基本情况”章节增加“八、标的资产近三年环保、安全生产等方面的行政处罚情况，近三年停工或生产受限的情况及对本次交易的影响”，对标的公司近三年环保、安全生产等方面的行政处罚情况，近三年停工或生产受限的情况及对本次交易的影响进行了补充披露。

公司在预案“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（四）安全生产与环保风险”，以及“第七节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”章节中对标的公司环保、安全生产相关风险重新进行了风险提示。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已核实并补充披露标的公司及其子公司近三年受到的环保、安全生产方面的行政处罚，以及停工或生产受限情况。就该等行政处罚、停工或生产受限事项，相关主体已采取相应整改措施。

2、相关主管机构已就2021年2月新疆金象环保行政处罚事项出具《证明》，证明该等行为不构成重大违法行为。该行政处罚事项已基本完结，预计不会对本次交易产生重大不利影响。

3、玉象胡杨、新疆金象已取得环保、安全生产相关主管机构出具的合规证明，证明自2019年1月1日至证明出具之日，除新疆金象于2020年11月因超过大气污染物排放标准排放大气污染物受到行政处罚外，其不存在其他因违反环境保护、安全生产管理相关法律、法规和规范性文件而受到或可能受到行政处罚或调查的情形。

4、上市公司已充分提示相关风险。

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

2022年3月2日