雪峰科技：新疆雪峰科技（集团）股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
证券代码：603227
证券简称：雪峰科技
上市地点：上海证券交易所
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
事项 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二二 年 三 月
上市公司声明
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方承诺如下：
本企业/本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业/本人将承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本企业/本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企业/本人身份信息和账户信息的，本企业/本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业/本人存在违法违规情节并负有法律责任，本企业/本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。
本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业/本人将依法承担法律责任。
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................... 7
一、一般释义........................................................................................................ 7
二、专业释义........................................................................................................ 8
修订说明 ......................................................... 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次交易方案概述...................................................................................... 13
二、本次交易的性质.......................................................................................... 14
三、发行股份及支付现金购买资产情况.......................................................... 15
四、募集配套资金情况...................................................................................... 17
五、标的资产预估值和作价情况...................................................................... 18
六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 19
七、本次交易决策审批程序.............................................................................. 20
八、本次交易相关方作出的承诺...................................................................... 21
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.......................................... 28
十、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划.................................. 29
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排.................................................. 29
十二、待补充披露的信息提示.......................................................................... 30
重大风险提示 ............................................................................................................. 31
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 31
二、与标的公司相关的风险.............................................................................. 33
三、上市公司经营和业绩变化的风险.............................................................. 36
四、其他风险...................................................................................................... 36
第一节 本次交易概况 ................................................................................................ 38
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 38
二、本次交易方案概述...................................................................................... 41
三、本次交易决策审批程序.............................................................................. 42
四、本次交易的性质.......................................................................................... 43
五、标的资产预估值和作价情况...................................................................... 44
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 45
一、基本信息...................................................................................................... 45
二、公司设立及上市情况.................................................................................. 45
三、最近三十六个月控制权变动情况.............................................................. 45
四、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 46
五、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 47
六、最近三年主要财务数据和财务指标.......................................................... 47
七、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 48
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................. 48
九、上市公司合法合规情况.............................................................................. 49
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................ 50
一、新疆农牧投.................................................................................................. 50
二、四川金象...................................................................................................... 51
三、合肥五丰...................................................................................................... 54
四、国衡壹号...................................................................................................... 54
五、阿克苏投资.................................................................................................. 56
六、沙雅瑞杨...................................................................................................... 56
七、眉山金烨...................................................................................................... 57
八、统众公司...................................................................................................... 58
九、鑫发矿业...................................................................................................... 59
十、三叶外贸...................................................................................................... 59
十一、丁玲.......................................................................................................... 60
十二、沙雅城建投.............................................................................................. 60
十三、金鼎重工.................................................................................................. 61
十四、任虎.......................................................................................................... 62
十五、朱学前...................................................................................................... 62
十六、周骏.......................................................................................................... 62
十七、交易对方与上市公司的关联关系.......................................................... 62
第四节 标的公司基本情况 ........................................................................................ 63
一、玉象胡杨基本情况...................................................................................... 63
二、玉象胡杨的股权控制关系.......................................................................... 63
三、玉象胡杨的下属公司情况.......................................................................... 64
四、玉象胡杨的主营业务情况.......................................................................... 74
五、玉象胡杨最近两年主要财务数据.............................................................. 99
六、标的资产预估值和作价情况...................................................................... 99
七、标的资产权利受限情况，与交易对方之间的资金往来及担保情况，非经
营性资金占用或关联担保情况 .................................. 100
八、标的资产近三年环保、安全生产等方面的行政处罚情况，近三年停工或
生产受限的情况及对本次交易的影响 ............................ 103
第五节 本次交易的交易方式 .................................................................................. 106
一、发行股份及支付现金购买资产情况........................................................ 106
二、募集配套资金情况.................................................................................... 108
第六节 本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 110
一、本次交易对上市公司主营业务的影响.................................................... 110
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................ 110
三、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................... 110
四、同业竞争情况及相关解决措施 .............................. 111
五、标的公司业务与公司现有主营业务的协同效应 ................. 114
六、本次交易完成后对标的公司协同和整合的具体计划和措施安排 ... 115
第七节 风险因素 ...................................................................................................... 118
一、与本次交易相关的风险............................................................................ 118
二、与标的公司相关的风险............................................................................ 120
三、上市公司经营和业绩变化的风险............................................................ 123
四、其他风险.................................................................................................... 123
第八节 其他重要事项 .............................................................................................. 125
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见........................................ 125
二、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划................................ 125
三、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形............................................................................................ 125
四、保护中小投资者合法权益的相关安排.................................................... 125
第九节 独立董事关于本次交易的意见 .................................................................. 127
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................. 129
释 义
本预案中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
本预案 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
雪峰科技、上市公司、公司 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
雪峰民爆 指 新疆雪峰民爆器材有限责任公司，雪峰科技前身
新疆农牧投、控股股东 指 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司，雪峰科技控股股东
雪峰控股 指 新疆雪峰投资控股有限责任公司，新疆农牧投前身
自治区 指 新疆维吾尔自治区
自治区国资委、实际控制人 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，雪峰科技实际控制人
四川金象、川金象 指 四川金象赛瑞化工股份有限公司
合肥五丰 指 合肥五丰投资有限公司
国衡壹号 指 成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）
阿克苏投资 指 阿克苏投资建设集团有限公司
沙雅瑞杨 指 沙雅瑞杨投资有限合伙企业
眉山金烨 指 眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）
统众公司 指 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
鑫发矿业 指 阿克苏鑫发矿业有限责任公司
三叶外贸 指 绍兴市三叶外贸有限公司
沙雅城建投 指 新疆沙雅城市建设投资有限公司
金鼎重工 指 新疆金鼎重工股份有限公司
玉象胡杨、标的公司 指 新疆玉象胡杨化工有限公司
金圣胡杨 指 新疆金圣胡杨化工有限公司，已被玉象胡杨吸收合并
眉山玉象 指 眉山玉象胡杨企业管理有限公司
北京玉象 指 北京玉象胡杨供应链管理有限公司
玉象农业 指 新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司
维鸿蜜胺 指 新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司
新疆金象 指 新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司
丰合能源 指 沙雅丰合能源有限公司
中泰纺织 指 喀什中泰纺织服装有限公司
沙雅农商行 指 新疆沙雅农村商业银行股份有限公司
北京力鼎 指 北京力鼎汇信供应链管理有限公司
双兴商贸 指 新疆雪峰双兴商贸有限责任公司
中石油 指 中国石油天然气股份有限公司
中石化 指 中国石油化工股份有限公司
北京烨晶 指 北京烨晶科技有限公司
金象集团 指 四川金象化工产业集团股份有限公司，四川金象的控股股东
国资公司 指 沙雅县国有资产营运公司
标的资产 指 上市公司拟收购的新疆玉象胡杨化工有限公司100.00%的股权
本次交易、本次重组 指 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象胡杨100.00%股权，并募集配套资金的事宜
交易对方 指 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏
交易双方 指 上市公司和交易对方
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《信息披露管理办法》 指 中国证券监督管理委员会令第182号《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》
二、专业释义
民用爆炸物品 指 用于非军事目的的各种炸药及其制品、起爆器材和工业火工品的总称
工业炸药 指 用于采矿和工程爆破等作业的炸药
工业雷管 指 在管壳内装有起爆药和猛炸药的工业火工品
工业索类 指 具有连续细长装药的绳索状工业火工品的总称
三聚氰胺 指 C3H6N6，又称密胺，简称三胺，是一种具有芳环结构的重要有机化工原料
硝酸铵 指 NH4NO3，简称硝铵，含有NO3-形式的硝态氮和NH4+形式的铵态氮。工业上用于制造工业炸药、氧化氮、维生素B、无碱玻璃、烟火、杀虫剂、冷冻剂；农业上改性后用作氮肥
硝基复合肥 指 含有大量硝态氮营养元素的一种复合肥品种
合成氨 指 由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨
注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
修订说明
上市公司于2022年1月25日收到上海证券交易所《关于对新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2022]0055号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，上市公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对本预案进行了部分补充、修改和完善。本预案补充和修改的主要内容如下：
1、在预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、玉象胡杨的主营业务情况”章节增加“（四）标的公司近三年营业收入的情况”，对标的公司近三年营业收入的情况，包括收入金额、占比、同比变动等进行了补充披露。
2、在预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、玉象胡杨的主营业务情况”章节增加“（五）标的公司短期内业绩大幅增长的原因及合理性”，结合行业情况、标的销量、价格变化，并结合同行业可比公司业绩变化，对标的公司短期内业绩大幅增长的原因及合理性进行了补充披露。
3、在预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、玉象胡杨的主营业务情况”章节增加“（六）标的公司业绩增长的可持续性”，结合行业周期波动、上下游供需变化、标的原材料及产品价格趋势等，对标的公司业绩增长是否具有可持续性进行了补充披露。
4、在预案“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”章节增加“（七）业绩高增速持续性的风险”，在“第七节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”章节增加“（七）业绩高增速持续性的风险”，对标的公司业绩增长可持续性的风险进行了风险提示。
5、在预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、玉象胡杨的主营业务情况”章节增加“（七）标的公司报告期内前五大客户、供应商，及其独立性的说明”，对标的公司前五大客户、供应商，标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面是否对原股东具有重大依赖、是否具有独立性进行了补充披露。
6、在预案“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”章节增加“（八）现有生产线和生产工艺使用四川金象所授权技术的风险”，在“第七节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”章节增加“（八）现有生产线和生产工艺使用四川金象所授权技术的风险”，对玉象胡杨、新疆金象现有生产线和生产工艺使用四川金象所授权技术事项进行了风险提示。
7、在预案“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的承诺”之“（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺”中对新疆农牧投、四川金象关于标的公司独立性的承诺进行了补充披露。
8、在预案“第六节 本次交易对上市公司的影响”章节增加“四、同业竞争情况及相关解决措施”，对公司控股股东及其下属子公司的主要经营业务情况、同业竞争情况与解决措施进行了补充披露。
9、在预案“第六节 本次交易对上市公司的影响”章节增加“五、标的公司业务与公司现有主营业务的协同效应”，对公司经营发展战略、标的公司业务与公司现有主营业务是否具有显著协同效应进行了补充披露。
10、在预案“第六节 本次交易对上市公司的影响”章节增加“六、本次交易完成后对标的公司协同和整合的具体计划和措施安排”，对本次交易完成后，公司对标的公司协同和整合的具体计划和措施安排进行了补充披露。
11、在预案“第三节 交易对方基本情况”章节增加“十七、交易对方与上市公司的关联关系”，对除新疆农牧投外的交易对方（包括合伙企业穿透后的出资人）与上市公司是否存在关联关系进行了补充披露。
12、在预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、四川金象”章节增加“（三）标的资产股权质押情况”，对标的资产股权质押的具体情况，包括质权人、质押期限、质押原因及资金用途等进行了补充披露。
13、在预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、四川金象”章节增加“（四）解除标的资产股权质押的具体进度安排”，对四川金象的主要财务数据、偿债能力等情况，以及解除标的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响进行了补充披露。
14、在预案“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（一）标的资产权属风险”，以及“第七节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”章节中对四川金象持有的标的资产尚未解除质押事项重新进行了风险提示。
15、在预案“第四节 标的公司基本情况”章节增加“七、标的资产权利受限情况，与交易对方之间的资金往来及担保情况，非经营性资金占用或关联担保情况”，对标的资产是否存在其他权利受限情况、标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况、非经营性资金占用或关联担保情况进行了补充披露。
16、在预案“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”章节增加“（九）与关联方的相关担保、借款问题尚未解决的风险”，在“第七节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”章节增加“（九）与关联方的相关担保、借款问题尚未解决的风险”，对玉象胡杨向新疆农牧投的担保尚未解除、玉象胡杨与四川金象就国资公司借款事项尚未签订相关保证金协议进行了风险提示。
17、在预案“第四节 标的公司基本情况”之“三、玉象胡杨的下属公司情况”中对标的公司子公司及参股公司设立目的、与标的公司业务关联进行了补充披露。
18、在预案“第四节 标的公司基本情况”之“三、玉象胡杨的下属公司情况”章节增加“（九）本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于收购少数股权的规定”，对本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于收购少数股权的规定进行了补充披露。
19、在预案“第四节 标的公司基本情况”章节增加“八、标的资产近三年环保、安全生产等方面的行政处罚情况，近三年停工或生产受限的情况及对本次交易的影响”，对标的公司近三年环保、安全生产等方面的行政处罚情况，近三年停工或生产受限的情况及对本次交易的影响进行了补充披露。
20、在预案“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（四）安全生产与环保风险”，以及“第七节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”章节中对标的公司环保、安全生产相关风险重新进行了风险提示。
重大事项提示
本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象胡杨100.00%股权。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中各交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。
本次发行股份购买资产的股份价格为5.54元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金规模预计不超过 90,000万元，具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等。现金对价的具体金额由最终交易作价、股份与现金的支付比例确定。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格、相关财务数据尚未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；相关指标将在本次交易相关的审计、评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧业投资（集团）有限责任公司，实际控制人为自治区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧业投资（集团）有限责任公司，实际控制人仍为自治区国资委。上市公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
上市公司控股股东新疆农牧投为本次交易的交易对方。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）交易对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日 6.30 5.67
定价基准日前60个交易日 6.06 5.46
定价基准日前120个交易日 6.15 5.54
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为5.54元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（五）发行股份的数量
因本次交易作价尚未最终确定，各方将在标的资产的审计、评估工作完成之后协商确定本次交易的最终对价及支付方式，并另行签署交易协议。
（六）股份锁定期
1、新疆农牧投的股份锁定期安排
新疆农牧投通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
2、其余交易对方的股份锁定期安排
四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由交易对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。
四、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（五）发行规模及股份数量
本次募集配套资金规模预计不超过 90,000万元。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）股份锁定期
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。
标的公司最终财务数据将在符合《证券法》规定的审计机构出具正式审计报告后确定，标的公司最终评估结果将在符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估报告并经国资备案后确定。相关财务数据、评估数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据等可能与预案披露情况存在较大差异。
本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定并在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易拟购买的标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业。玉象胡杨主要产品之一硝酸铵，系上市公司重要原材料。
本次交易前，上市公司主要从事民用爆炸物品制造与工程爆破服务业务。作为区域内民爆龙头企业，公司业务涵盖民用爆炸物品研发、生产、销售、运输等各环节，且具备爆破方案设计、爆破工程监理、矿山爆破一体化解决方案规划实施等专业化服务能力。
本次交易完成后，上市公司通过注入天然气化工循环经济产业链模式的三聚氰胺、硝酸铵等业务，借助上市平台整合化工产业及民爆上游原料业务，将有效拓宽其业务范围，从单一民爆业务拓宽至“民爆+化工”双主业，从而实现业务的快速扩张，打造新的盈利增长点，增强抗风险能力，提升股东回报。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
标的公司玉象胡杨具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易通过注入玉象胡杨，将进一步提高上市公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚公司每股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧业投资（集团）有限责任公司，实际控制人为自治区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧业投资（集团）有限责任公司，实际控制人仍为自治区国资委。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产定价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。
七、本次交易决策审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易相关事项已经由新疆农牧投召开党委会、董事会审议通过；
2、本次交易已通过自治区国资委的预审核；
3、本次交易已经上市公司第三届董事会第三十五次会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司第三届监事会第三十一次会议审议通过。
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、自治区国资委对本次交易标的资产评估结果出具备案表；
3、自治区国资委对本次交易正式批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
八、本次交易相关方作出的承诺
（一）上市公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
上市公司 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 1、本企业保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 1、本人保证为本次交易向上市公司及参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份(如有)。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所(下称“上交所”)和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称“登记结算公司”)申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律责任，本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。
上市公司 关于无违法违规行为及诚信情况的声 明及确认函 1、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本企业最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。 3、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
上市公司董事、监事、高级管理人员 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形，不存在《公司法》第一百四十八条所列行为。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)立案调查的情形。
3、本人最近三年内不存在被中国证监会等相关主管机关处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受过证券交易所公开谴责的情形。
4、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。
上市公司董事、监事、高级管理人员 关于无减持计划的承诺函 1、本人不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。 2、本人保证严格履行本函中的各项承诺，如因本人违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
上市公司 关于不存在内幕交易的承诺函 1、本企业及本企业控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员 关于不存在内幕交易的承诺函 1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
新疆农牧投 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 1、本企业最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。 2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员、主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
新疆农牧投 关于无减持计划的承诺函 1、本企业不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内主动减持所持有的上市公司股份。 2、本企业保证严格履行本函中的各项承诺，如因本企业违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
新疆农牧投 关于股份锁定的承诺函 1、本企业通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满36个月之日期间（下称“锁定期”）将不以任何方式进行转让。
2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业基于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有的上述新增股份的锁定期自动延长至少 6个月。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让所持有上市公司股票。
5、上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
6、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据有关监管意见进行相应调整。
新疆农牧投 关于保持标的公司独立性的承诺函 1、本次交易前，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）之间保持独立，标的公司及其子公司已建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性，标的公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体，将继续在业务、资产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子公司保持独立；本企业及本企业控制的其他主体将继续严格遵守法律、法规及规范性文件就标的公司独立性的相关规定。
四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投 关于无违法违规行为及诚信情况的声 1、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员、主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、沙雅城建投、金鼎重工 明及确认函 2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
丁玲、任虎、朱学前、周骏 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、沙雅城建投、金鼎重工 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 1、本企业保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业将承担相应的法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让所持有的上市公司股份(如有)。本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向上海证券交易所(下称“上交所”)和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称“登记结算公司”)申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节并负有法律责任，本企业承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。
4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。
丁玲、任虎、朱学前、周骏 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份(如有)。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所(下称“上交所”)和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称“登记结算公司”)申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律责任，本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。
新疆农牧投、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、沙雅城建投、金鼎重工 关于标的资产权属清晰完整的承诺函 1、本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2、对于本企业所持标的资产，本企业已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响玉象胡杨及其子公司合法存续的情况。
3、本企业持有的标的资产均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本企业持有的标的资产交割完毕前，本企业保证不就本企业所持标的资产设置质押等任何限制性权利。
4、本企业承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本企业所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。
5、本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
丁玲、任虎、朱学前、周骏 关于标的资产权属 1、本人合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资格。
清晰完整的承诺函 2、对于本人所持标的资产，本人已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响玉象胡杨及其子公司合法存续的情况。
3、本人持有的标的资产均为本人实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本人持有的标的资产交割完毕前，本人保证不就本人所持标的资产设置质押等任何限制性权利。
4、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本人所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。
5、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
四川金象 关于标的资产权属清晰完整的承诺函 1、本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2、对于本企业所持标的资产，本企业已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响玉象胡杨及其子公司合法存续的情况。
3、本企业持有的标的资产均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排。本企业所持标的资产存在质押，本企业承诺在上市公司召开本次发行股份及支付现金购买资产股东大会前解除全部股权质押，并承诺在本企业持有的标的资产交割完毕前，不就本企业所持标的资产设置其他任何限制性权利。除前述股权质押情况外，本企业持有的标的资产不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制。4、本企业承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本企业所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。
5、本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公 关于不存在内幕交易的承诺函 1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
司、三叶外贸、沙雅城建投、金鼎重工
丁玲、任虎、朱学前、周骏 关于不存在内幕交易的承诺函 1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、沙雅城建投、金鼎重工 关于股份锁定的承诺函 1、本企业通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满12个月之日期间（下称“锁定期”）将不以任何方式进行转让。
2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业基于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
3、上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)和上海证券交易所的有关规定进行转让。
4、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据有关监管意见进行相应调整。
丁玲、任虎、朱学前、周骏 关于股份锁定的承诺函 1、本人通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满12个月之日期间（下称“锁定期”）将不以任何方式进行转让。
2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人基于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
3、上述锁定期满后，本人持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)和上海证券交易所的有关规定进行转让。
4、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。
四川金象 关于保持标的公司独立性的承诺函 1、截至本承诺函出具日，标的公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面，不存在重大依赖本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）的情形，标的公司具有独立性。 2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体将严格遵守法律、法规及规范性文件关于标的公司独立性的相关规定。
（三）标的公司玉象胡杨作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
玉象胡杨 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 1、本企业保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。
玉象胡杨董事、监事、高级管理人员 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。
玉象胡杨 关于不存在内幕交易的承诺函 1、本企业及本企业控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
玉象胡杨董事、监事、高级管理人员 关于不存在内幕交易的承诺函 1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东新疆农牧投就本次交易出具了原则性意见，“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次交易。”
十、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
根据上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。
（四）股份锁定安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（六）股份锁定期”以及“重大事项提示”之“四、募集配套资金情况”之“（六）股份锁定期”之相关内容。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开。
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及财务数据、评估数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及审批风险
本次交易尚需履行多方审批后方可实施，包括但不限于：本次交易所涉及的标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会和股东大会审议通过本次交易的相关议案；本次交易获得自治区国资委的正式批复；中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
本次交易从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司股票于2022年1月4日开市起进入停牌程序，股票价格在停牌公告前20个交易日累计涨幅为13.02%，剔除大盘因素（上证综指000001.SH）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为11.62%，剔除同行业板块因素（中信民爆用品指数CI005253.WI）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为12.08%，未构成异常波动情形。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）募集配套资金审批及实施风险
在本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及取得中国证监会核准的时间均存在不确定性，因此募集配套资金能否实施存在审批风险。经中国证监会核准后，监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决，可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响。
（四）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（五）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
（六）交易方案后续可能存在调整的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估及具体尽职调查等工作尚未完成，财务数据尚未最终确定，评估结果尚未经符合相关法律法规要求的评估机构出具。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将结合标的资产的具体情况在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意本次交易存在重组方案调整的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）标的资产权属风险
截至本预案签署日，四川金象所持有的标的资产尚存在质押，其已承诺在上市公司召开本次发行股份及支付现金购买资产股东大会前解除全部股权质押，并承诺在四川金象所持有的标的资产交割完毕前，不就其所持标的资产设置其他任何限制性权利。除前述股权质押情况外，其所持有的标的资产不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
虽然四川金象已就上述股权质押事宜出具了相应承诺，且表示经与相关债权人沟通，解除质押事项预计不存在实质障碍。但仍存在该等质押无法解除，或解除时间晚于预期的风险。
（二）宏观经济波动的风险
标的公司属于化工产品制造行业，其主要产品三聚氰胺下游行业产品主要应用于装修装饰行业，其需求量与行业发展具有紧密联系。近几年，国内外宏观经济下行压力增大，受中美经贸摩擦、地缘政治冲突加剧、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，全球经济增速放缓。装修装饰需求波动大，疫情期间需求低迷，对三聚氰胺下游各产品需求产生不利影响，进而可能对标的公司主营业务产生不利影响。
（三）市场竞争风险
化工产品三聚氰胺制造行业的市场竞争日益激烈。在国内市场中，大型生产商和外资生产商市场布局的步伐不断加快，小型生产商之间的竞争更为激烈。随着对技术研发的重视程度不断提高，具有一定研发能力的市场参与者数量将日益增加。若未来市场竞争进一步加剧，而标的公司不能及时有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势，巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
（四）安全生产与环保风险
随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强，标的公司的安全生产与环保压力不断增大。标的公司属于化工行业，在生产过程中有废水、废气等污染物排放，可能对区域环境造成影响，存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关部门处罚，进而对标的公司生产经营造成不利影响的风险。此外，未来随着国家对环保的要求不断提高及社会公众环保意识的不断增强，国家环保标准可能提高，标的公司环保投入也将相应增加，从而导致生产成本提高、一定程度上影响标的公司经营业绩。提请广大投资者关注相关风险。
化工行业生产过程中存在一定的安全生产管理风险，虽然报告期内未受到相关行政处罚，也未因此被长期停工或限制生产，但如未来不能进一步规范，存在因安全管理不善而被有关部门处罚，进而对标的公司生产经营造成不利影响的风险。此外，未来国家安全生产标准可能提高，标的公司安全投入也将相应增加，从而导致生产成本提高、一定程度上影响标的公司经营业绩。提请广大投资者关注相关风险。
（五）原材料价格波动及供应的风险
标的公司生产所需的主要原材料包括天然气和煤炭，上述原材料价格受市场供求变化而波动，原材料的价格高低直接关系到标的公司的制造成本。未来，若主要原材料价格大幅波动，且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则标的公司可能面临盈利水平受到重大影响的风险。
（六）疫情风险
自2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短期波动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目前未来全球疫情走势，全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，如未来经济形势不及预期，将可能对标的公司下游市场需求带来一定程度的不利影响，从而影响标的公司经营业绩，提请广大投资者关注相关风险。
（七）业绩高增速持续性的风险
2021年标的公司经营业绩同比大幅增长，一方面系由于增加合并范围，导致销量、收入大幅增长；另一方面系由于受市场景气度影响，三聚氰胺等主营产品价格呈现大幅增长。虽然标的公司在原材料供应、成本、循环经济产业链、产品多样化等方面的优势能够支撑其持续盈利能力，但导致其2021年业绩大幅增长的两大主要因素具有一定偶发性或周期性。标的公司所属行业已步入成熟期，长期来看预期保持稳定发展态势，且面临竞争激烈、市场化程度高的局面，预计难以长期维持该业绩增速，提请投资者注意相关风险。
（八）现有生产线和生产工艺使用四川金象所授权技术的风险
玉象胡杨2018年之前、新疆金象2020年之前的原控股股东系四川金象，两者的主要生产线均于新疆农牧投控股前建成。鉴于该等历史背景，其在生产线、生产工艺流程方面的技术主要来自四川金象、其子公司北京烨晶自生产线建成开始起的授权，从而体现为在生产技术上存在外部授权的情形。
针对该等技术授权，①其授权期限至相关装置永久停产之日，不存在技术、专利纠纷风险。②其主要体现在产线设计和生产工艺流程方面，实际生产经营中，依靠现有成熟的生产线、生产工艺、自有人员即可能够以已有产线自主生产三聚氰胺、硝酸铵、复合肥等产品，无需四川金象再提供额外的技术支持。③合成氨、尿素、硝酸铵、硝基复合肥、三聚氰胺等产品的生产技术已是国内外成熟技术，广泛被行业内的公司采用，不存在对某家企业、某种技术重大依赖的情况。
虽然鉴于以上原因，标的公司在生产方面不存在重大依赖、从而影响独立性的情形，但若未来产品技术路线发生较大变更，而标的公司依赖于现有产线与生产工艺，未能及时通过自主研发提升技术竞争力，则可能面临综合竞争力下降、市场地位降低的风险。
（九）与关联方的相关担保、借款问题尚未解决的风险
截至本预案签署日，标的公司尚存在对新疆农牧投的两项担保，主合同借款本金合金1.1亿元。虽然新疆农牧投表示，该两项关联担保预计均将于2022年3月底前通过提前还款的方式解除，经与相关债权人沟通，解除担保事项预计不存在实质障碍；但仍存在该等担保无法解除，或解除时间晚于预期的风险。
玉象胡杨因历史遗留问题，尚存在对国资公司 12,040.72万元借款性质的其他应收款，该本身属于非关联方资金拆借行为，不构成关联方非经营性资金占用，但鉴于玉象胡杨前控股股东四川金象已于《新疆玉象胡杨化工有限公司增资协议书》中对该借款作出兜底承诺，因此该款项与关联方有所关联。针对该等借款余额，玉象胡杨计划与四川金象于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关议案前，签订《保证金支付协议》并由四川金象支付保证金，以体现四川金象对该借款的兜底承诺，但截至本预案签署日，该协议尚未签订。提请投资者注意相关风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的公司后，将对其管理职责及人员职能等进行一定程度的整合，上市公司需进一步优化人员、机构及内部组织架构以适应新的变化。若上市公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，则可能面临一定的经营管理风险。
（二）业绩波动风险
本次交易拟注入的业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次拟注入的标的公司规模较大，在新冠疫情的管控下，标的公司的业绩可能存在一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动及其他不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济政策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中共中央、国务院出台了一系列深化国企改革政策
2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，到2020年形成一批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业。
2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022年）》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。
2、资本市场政策鼓励上市公司、特别是国有控股上市公司实施并购重组
2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2019年8月，国家发展改革委、人民银行、财政部和中国银行保险监督管理委员会联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，协调推动兼并重组，并指出“鼓励通过兼并重组整合资源，出清过剩产能，提高产业集中度，减少同质化无序竞争和资源浪费；鼓励有效整合企业内部优质资源，提升内部资源配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。”
3、上市公司单一民爆产业受行业波动风险影响较大，需开拓新的产业板块
上市公司主要从事民爆行业相关业务，产业相对单一。而目前在民爆行业整体处于产能受控、市场成熟、价格放开的经营环境下，新疆地区的民爆行业整体处于价格竞争激烈、以价换量、基本无新增产能的状态。此外，民爆行业具有地域性特征，跨地区横向并购的整合难度较高。在此背景下，作为新疆地区民爆龙头企业，雪峰科技的民爆产业受行业变化影响较大，同时也面临受上游原材料价格波动影响大、受下游供需端影响大等多重风险。
在此情形下，雪峰科技急需开拓新的产业板块，降低单主业的行业波动风险，进一步提升上市公司资产规模与资产质量，增强上市公司盈利能力与抗风险能力，全面增加股东价值。
4、玉象胡杨循环经济技术领先，产品受政策支持，整体盈利能力良好
2021年7月1日，国家发展改革委印发《“十四五”循环经济发展规划》，提出“大力发展循环经济，推进资源节约集约利用”。2016年，工业和信息化部《石化和化学工业“十二五”发展规划》提出“采用先进煤气化技术的氮肥产能比例提高到30%；单质肥复合化率逐步提高，专用肥规模逐步扩大”的发展目标；《化肥工业“十二五”发展规划》提出“改进提升尿素、磷铵、氯化钾和硫酸钾（镁）等基础肥料，适度发展硝基肥料、熔融磷钾肥料、液体肥料等多元肥料，鼓励发展按配方施肥要求的复混肥和专用肥，重视发展中、微量元素肥料、缓控释肥料”的重点任务。
玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，其充分利用新疆地区丰富的油气资源和便捷的供应链优势，应用国际、国内领先技术，打造天然气化工循环经济产业链模式，通过天然气生成合成氨、或由尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业，也是新疆唯一可自主生产销售硝基复合肥的现代化大型化工企业。同时，其循环经济产业链中硝酸铵、尿素、硝基复合肥等副产品种类丰富，其中硝酸铵是下游民爆产业主要原材料之一；硝基复合肥是国家重点支持、鼓励发展的农用化工产品，属于《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》中西部地区新增鼓励类产业。
玉象胡杨经过多年的发展，依托循环经济产业链及相应技术，新疆地区天然气成本优势，种类丰富、政策支持、市场空间大的副产品，形成了行业领先地位与良好的持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、深入贯彻国资国企改革，加快国有资产资本化步伐
截至2021年，自治区国企改革三年行动整体完成率跃居全国上游，改革红利持续释放，国企焕发蓬勃活力。自治区制定了《关于进一步深化自治区国有企业改革的若干意见》等改革文件，加快监管企业改制重组步伐，推动建立健全风险管控、合规管理、内控管理、责任追究等工作体系，大力推进国资监管在线平台建设，着力构建上下联动、共同发展的国资监管“大格局”。
作为自治区国资委直属国有集团单位，新疆农牧投推动本次并购重组是积极深入贯彻混合所有制改革、加快国企重组整合步伐、提升国有资产证券化率、提高内部资源配置和运营效率、优化国有经济优化战略布局和产业结构、做强做优做大国资国企、同时增加国有股东和上市公司中小股东利益的举措，符合自治区国资委的工作导向。
2、实施并购重组，化解单一产业风险，形成“民爆+化工”双主业格局
目前上市公司仅民爆产业单一主业，受行业政策变化、行业波动、上下游价格波动等影响较大。而玉象胡杨所处行业在政策、上下游等方面均异于民爆行业，将一定程度上平衡民爆行业风险，化解单一产业风险。
本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充。上市公司的主业结构将向全产业链延伸，雪峰科技将从单一民爆业务拓宽至“民爆+化工”双主业，业务规模将得到发展壮大。同时，双方可合作利用新疆地区的天然地理优势，积极扩大品牌宣传，实现和巩固上市公司在区域内的行业领先地位。
3、注入优质资产，全面提升公司资产规模和持续盈利能力
玉象胡杨具有良好的发展前景和较强盈利能力，本次交易完成后，其将成为上市公司旗下化工领域生产的重要平台。上市公司将加大资金投入，积极利用自身在组织架构、公司治理方面的丰富经验，运用至标的公司的化工生产当中，进一步提高生产效率与资源使用效率。同时，上市公司将充分发挥与标的公司在化工产品生产及运营管理等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，借此机会实现优势互补，促进共同发展。
本次交易通过注入优质资产，将进一步提高公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚公司每股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。
此外，雪峰科技作为国有控股上市公司，充分利用了有利的资本市场政策支持，结合自身业务发展规划和战略目标，积极探索通过并购重组的方式优化产业布局结构、提高资产质量和发展效益、提升资源配置效率、增强可持续发展能力与竞争力，满足国家鼓励上市公司、特别是国有控股上市公司并购重组的要求。
4、向上拓展产业链，有助于减少与控股股东的关联交易
民用爆炸物品的主要原材料之一是硝酸铵，其价格上涨将直接影响企业盈利能力，不利于业绩稳定性。此外，上市公司每年需向玉象胡杨采购大量硝酸铵产品，2020年度与2019年度与玉象胡杨的关联交易金额分别为11,779.04万元与12,028.31万元。
通过本次重组，上市公司民爆产业向上拓展产业链，一定程度上化解了民爆产业原材料价格波动风险；同时有效减少了与控股股东采购硝酸铵等关联交易，有助于进一步增强上市公司的独立性。
二、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象胡杨100.00%股权。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中各交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。
本次发行股份购买资产的股份价格为 5.54元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金规模预计不超过 90,000万元，具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等。现金对价的具体金额由最终交易作价、股份与现金的支付比例确定。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
三、本次交易决策审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易相关事项已经由新疆农牧投召开党委会、董事会审议通过；
2、本次交易已通过自治区国资委的预审核；
3、本次交易已经上市公司第三届董事会第三十五次会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司第三届监事会第三十一次会议审议通过。
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、自治区国资委对本次交易标的资产评估结果出具备案表；
3、自治区国资委对本次交易正式批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格、相关财务数据尚未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；相关指标将在本次交易相关的审计、评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧业投资（集团）有限责任公司，实际控制人为自治区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧业投资（集团）有限责任公司，实际控制人仍为自治区国资委。上市公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
上市公司控股股东新疆农牧投为本次交易的交易对方。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在标的公司经上市公司选聘的符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构进行审计和评估后，由交易双方再次协商确定，并以签署补充协议的方式确定标的资产的交易作价。
标的公司最终财务数据将在符合《证券法》规定的审计机构出具正式审计报告后确定，标的公司最终评估结果将在符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估报告并经国资备案后确定。相关财务数据、评估数据和交易价格将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 雪峰科技
股票代码 603227
成立日期 1984年06月27日
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）阿里山街500号
统一社会信用代码 916500002286626765
注册资本 72,457.00万元人民币
法定代表人 康健
经营范围 民用爆破器材生产、销售；地爆器材回收利用。化工生产设备制造，仪器仪表、五金交电、机电产品销售，停车场；房屋租赁；装卸；劳务管理；货物与技术的进出口。；计算机系统服务和软件开发。；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及上市情况
雪峰科技于2011年12月30日由新疆雪峰民爆器材有限责任公司整体变更设立，雪峰民爆前身为新疆维吾尔自治区煤矿化工厂，始建于1958年，主要经营工业炸药和工业雷管的生产和销售。2011年12月30日，经股东会审议通过并经自治区国资委批准，雪峰民爆整体变更为雪峰科技，领取乌鲁木齐市工商行政管理局换发的650100030002069号《企业法人营业执照》，注册资本为23,700万元，实收资本为23,700万元。
2015年5月15日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]722号核准、上海证券交易所同意，雪峰科技采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）8,235万股，正式在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码：603227。
三、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动，其控股股东一直为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资委。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，新疆农牧投持有上市公司268,155,904股股份，占其总股本的37.01%，是上市公司的控股股东；自治区国资委持有新疆农牧投90%股份，是上市公司的实际控制人。
截至本预案签署日，雪峰科技的股权及控制结构如下图所示：
（二）上市公司控股股东情况
截至本预案签署日，控股股东新疆农牧的基本情况如下：
公司名称 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 41,508.37万元
法定代表人 康健
成立日期 2013年08月30日
注册地址 新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）阿里山街500号
统一社会信用代码 91650100076066313E
经营范围 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；农业科学研究和试验发展；农业专业及辅助性活动；水果种植；坚果种植；畜牧专业及辅助性活动；农副产品销售；建筑材料销售；农业机械销售；农副食品加工专用设备销售；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网应用服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集贸市场管理服务；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；农用薄膜销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；金属材料销售；塑料制品销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；汽车零配件批发；电线、电缆经营；棉、麻销售； 石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；木材销售；石墨及碳素制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；光伏设备及元器件销售；环境保护专用设备销售；畜牧渔业饲料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；房地产开发经营；种畜禽生产；粮食加工食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（三）上市公司实际控制人情况
上市公司的实际控制人为自治区国资委。
五、最近三年主营业务发展情况
上市公司以“科技、绿色、健康”为发展理念，围绕民用爆炸物品制造与工程爆破服务两大主业，致力于打造国内外一流的民爆物品供应链服务与工程爆破一体化服务集成商。公司主要产品包括工业炸药、工业雷管、工业索类等三大类，长期服务于区内矿产资源开采，公路、铁路、水利水电等基础设施建设，业务全面覆盖工程爆破领域“钻、爆、挖、运”全流程，具备爆破方案设计、爆破工程监理、矿山爆破一体化解决方案规划实施等专业化服务能力。
上市公司围绕民爆主业，不断拓宽产业链，提升供应链，打造资金链，以市场为导向，以改革为动力，以创新为驱动，纵深推进爆破一体化服务模式，持续深化“以爆带销、以销促爆、爆销协同”的销售模式，主动探索“产品+服务+贸易”新业务模式，促进产业内循环提质升级，助力企业高质量发展。
最近三年，公司主营业务未发生变更。
六、最近三年主要财务数据和财务指标
上市公司2018年、2019年、2020年经审计的主要财务数据和财务指标，及2021年1-9月未经审计的主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 433,382.70 373,403.02 344,479.72 304,614.20
负债总额 236,887.72 207,391.38 188,092.21 152,877.70
所有者权益 196,494.98 166,011.64 156,387.52 151,736.51
归属于母公司所有者权益 158,267.59 133,486.07 126,412.46 118,419.52
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 186,297.95 202,858.83 213,469.51 203,428.37
营业利润 19,824.45 20,961.51 18,398.15 15,401.95
利润总额 19,516.85 19,182.94 17,666.90 14,793.25
净利润 16,218.70 13,975.52 12,605.36 9,934.02
归属于母公司所有者的净利润 11,877.71 10,580.50 9,519.95 5,177.54
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 4,791.60 14,644.68 5,216.99 138.62
投资活动产生的现金流量净额 -26,707.66 -15,219.02 -21,118.89 -22,302.76
筹资活动产生的现金流量净额 17,241.73 -18,168.51 522.46 14,682.14
现金及现金等价物净增加额 -4,674.34 -18,742.84 -15,379.44 -7,482.01
（四）主要财务指标
项目 2021年9月30日/2021年1-9月 2020年12月31日/2020年度 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度
资产负债率（%） 54.66 55.54 54.60 50.19
销售毛利率（%） 18.78 20.44 19.18 17.63
基本每股收益（元/股） 0.17 0.16 0.14 0.08
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为自治区国资委。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产定价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。
九、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。上市公司近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚。上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏。
一、新疆农牧投
（一）基本情况
企业名称 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）阿里山街500号
法定代表人 康健
社会统一信用代码 91650100076066313E
成立日期 2013年08月30日
注册资本 41,508.37万元人民币
经营范围 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；农业科学研究和试验发展；农业专业及辅助性活动；水果种植；坚果种植；畜牧专业及辅助性活动；农副产品销售；建筑材料销售；农业机械销售；农副食品加工专用设备销售；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网应用服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集贸市场管理服务；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；农用薄膜销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；金属材料销售；塑料制品销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；汽车零配件批发；电线、电缆经营；棉、麻销售；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；木材销售；石墨及碳素制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；光伏设备及元器件销售；环境保护专用设备销售；畜牧渔业饲料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；房地产开发经营；种畜禽生产；粮食加工食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，新疆农牧投的控股股东、实际控制人为自治区国资委。
新疆农牧投的产权控制关系如下：
二、四川金象
（一）基本情况
企业名称 四川金象赛瑞化工股份有限公司
企业类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
注册地址 四川省眉山高新技术产业园区（西区）
法定代表人 雷林
社会统一信用代码 91511400749620236R
成立日期 2003年05年21日
注册资本 40,000万元人民币
经营范围 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新型催化材料及助剂销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；普通机械设备安装服务；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营；消毒剂生产（不含危险化学品）；特种设备安装改造修理；移动式压力容器/气瓶充装；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，四川金象的控股股东为四川金象化工产业集团股份有限公司，实际控制人为雷林、刘朝慧、李旭初、胡天成。胡天成已于2021年9月过世，其所持有的的四川金象化工产业集团股份有限公司的股权尚未有明确处理方式。
四川金象的产权控制关系如下图所示：
（三）标的资产股权质押情况
根据上海浦东发展银行股份有限公司成都分行与四川金象签订的《权利最高额质押合同》，为担保四川金象在2021年7月16日至2024年7月16期间向上海浦东发展银行股份有限公司成都分行办理的各类融资业务所发生债权（主债权余额在债权确定期间内最高不超过1.08亿元），四川金象将其持有的玉象胡杨21,250万元注册资本（对应玉象胡杨23.72%股权）质押给上海浦东发展银行股份有限公司成都分行；质押期限至被担保的债权全部清偿完毕；质押用途为补充流动资金。
（四）解除标的资产股权质押的具体进度安排
1、四川金象主要财务数据、偿债能力
四川金象最近三年的财务状况良好，根据四川金象2019年度、2020年度经审计的合并口径财务报表及2 021年度未经审计的合并口径财务报表，其主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度 2019年12月31日/2019年度
资产总额 390,406.92 320,314.38 345,228.59
负债总额 161,196.07 167,646.94 209,071.62
所有者权益 229,210.85 152,667.44 136,156.97
营业收入 357,799.87 283,299.23 290,478.00
净利润 82,640.35 24,762.73 5,696.67
根据四川金象2021年度未经审计的合并口径财务报表，体现其短期偿债能力的数据及比率如下表：
项目 2021年12月31日
流动资产合计（万元） 196,199.52
流动负债合计（万元） 132,354.54
流动比率 1.48
速动比率 1.23
2、四川金象已就解除股权质押出具了承诺
四川金象已就上述股权质押事宜，出具了相应承诺：“本企业持有的标的资产均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排。本企业所持标的资产存在质押，本企业承诺在上市公司召开本次发行股份及支付现金购买资产股东大会前解除全部股权质押，并承诺在本企业持有的标的资产交割完毕前，不就本企业所持标的资产设置其他任何限制性权利。除前述股权质押情况外，本企业持有的标的资产不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制。”3、四川金象已就解除股权质押事项与质权人进行实质性谈判并做出了必要安排
标的公司股权质押双方为保障全面履行上述解除股权质押的承诺，已就股权质押替代担保措施进行了协商。四川金象表示拟以其拥有的不动产作为新的抵押物以替代前期质押的标的公司股权。截至本预案签署日，上海浦东发展银行股份有限公司成都分行正在进行抵押物置换的内部审批程序，预计2022年3月底前可解除，解除质押事项预计不存在实质障碍。
综上，截至本预案签署日，不存在四川金象将其质押的标的公司股权处分给上海浦东发展银行股份有限公司成都分行的风险。并且标的资产股权质押双方已就解除标的资产股权质押的进度进行了具体安排，四川金象已就解除标的公司股权质押出具书面承诺，标的公司股权质押事项不会对本次交易构成实质障碍。
三、合肥五丰
（一）基本情况
企业名称 合肥五丰投资有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 合肥市高新区和一花园综合楼A座401、402室
法定代表人 曾昭五
社会统一信用代码 91340100550178356U
成立日期 2010年01月29日
注册资本 5,000万元人民币
经营范围 通过参股、控股等方式股权投资经营性企业。（涉及行政许可的须取得许可证后方可经营）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，合肥五丰的控股股东为上海五丰家用纺织品有限公司，实际控制人为FRANK TSANG。
合肥五丰的产权控制关系如下图所示：
四、国衡壹号
（一）基本情况
企业名称 成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 四川省成都市高新区荣华南路366号3栋1单元17号1706号
执行事务合伙人 成都国信衡达投资管理有限公司
统一社会信用代码 91510100594666319R
成立日期 2019年11月08日
经营范围 投资及资产管理、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）。
（二）合伙人情况
截至本预案签署日，国衡壹号的合伙人情况如下：
序号 姓名/名称 出资比例 合伙人类型
1 陈泳 15.00% 有限合伙人
2 成都金泰共创投资管理中心（有限合伙） 13.00% 有限合伙人
3 成都蓉兴创业投资有限公司 12.00% 有限合伙人
4 沈静 12.00% 有限合伙人
5 章汉明 11.00% 有限合伙人
6 黄一 10.00% 有限合伙人
7 李帮 10.00% 有限合伙人
8 刘莉 5.00% 有限合伙人
9 唐柱梁 3.00% 有限合伙人
10 梁涛 3.00% 有限合伙人
11 成都国信衡达投资管理有限公司 3.00% 普通合伙人
12 叶洪林 3.00% 有限合伙人
合计 100.00%
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，国衡壹号的产权控制关系如下图所示：
五、阿克苏投资
（一）基本情况
企业名称 阿克苏投资建设集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 新疆阿克苏地区阿克苏市阿克苏商贸物流产业园东五路电商大楼七楼710室
法定代表人 陈明
社会统一信用代码 9165290059590274XD
成立日期 2012年05月02日
注册资本 400,000万元人民币
经营范围 许可项目：矿产资源勘查；煤炭开采；矿产资源（非煤矿山）开采；道路危险货物运输；燃气经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；土地使用权租赁；企业管理；信息安全设备制造；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，阿克苏投资的控股股东、实际控制人为阿克苏地区国有资产监督管理委员会。
阿克苏投资的产权控制关系如下图所示：
六、沙雅瑞杨
（一）基本情况
企业名称 沙雅瑞杨投资有限合伙企业
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 新疆阿克苏地区沙雅县循环经济工业园区
执行事务合伙人 周吉双
统一社会信用代码 91652924MA77W3PJ3X
成立日期 2018年03月14日
经营范围 从事对外投资管理以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）合伙人情况
截至本预案签署日，沙雅瑞杨的合伙人情况如下：
序号 姓名/名称 出资比例 合伙人类型
1 周吉双 50.00% 普通合伙人
2 李继承 50.00% 有限合伙人
合计 100.00%
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，沙雅瑞杨的产权控制关系如下图所示：
七、眉山金烨
（一）基本情况
企业名称 眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 眉山市东坡区象耳镇五里墩街43号主办公楼402号
执行事务合伙人 黄张林
统一社会信用代码 91511400MA65J6FG9P
成立日期 2017年12月18日
经营范围 企业管理策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）合伙人情况
截至本预案签署日，眉山金烨的合伙人情况如下：
序号 姓名/名称 出资比例 合伙人类型
1 眉山集智创新企业管理中心（有限合伙） 90.91% 有限合伙人
2 黄张林 2.27% 普通合伙人
3 孔德利 2.27% 有限合伙人
4 李刚 2.27% 有限合伙人
5 匡向东 2.27% 有限合伙人
合计 100.00%
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，眉山金烨的产权控制关系如下图所示：
八、统众公司
（一）基本情况
企业名称 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 新疆阿拉尔市政府办公楼
法定代表人 胡鑫
社会统一信用代码 916590027817997079
成立日期 2005年12月30日
注册资本 152,629.24万元人民币
经营范围 股权投资、五金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，统众公司的控股股东、实际控制人为新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会。
统众公司的产权控制关系如下图所示：
九、鑫发矿业
（一）基本情况
企业名称 阿克苏鑫发矿业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 新疆阿克苏地区阿克苏市英巴扎街道南大街信诚大厦B座24楼
法定代表人 殷群
社会统一信用代码 91652900761118652B
成立日期 2004年04月29日
注册资本 4,000万元人民币
经营范围 矿产资源的勘察、道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，鑫发矿业的控股股东、实际控制人为殷群。
鑫发矿业的产权控制关系如下图所示：
十、三叶外贸
（一）基本情况
企业名称 绍兴市三叶外贸有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 绍兴市袍江工业区汤公路3号
法定代表人 陈泳
社会统一信用代码 913306001430079719
成立日期 1999年10月25日
注册资本 519.50万元人民币
经营范围 批发：预包装食品、酒类（凭有效的食品流通许可证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”；开展对销贸易和转口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，三叶外贸的控股股东、实际控制人为陈泳。
三叶外贸的产权控制关系如下图所示：
十一、丁玲
姓名 丁玲
性别 女
国籍 中华人民共和国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
十二、沙雅城建投
（一）基本情况
企业名称 新疆沙雅城市建设投资有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 新疆阿克苏地区沙雅县波斯坦西街(217国道交汇处)
法定代表人 韩政
社会统一信用代码 916529247981602050
成立日期 2007年01月30日
注册资本 2,800万元人民币
经营范围 城市建设投资与资产管理，公共设施管理，商务服务，建材批发；公司动产与不动产销售、转让（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，沙雅城建投的控股股东为塔城市正大实业有限公司，实际控制人为李小丰。
沙雅城建投的产权控制关系如下图所示：
十三、金鼎重工
（一）基本情况
企业名称 新疆金鼎重工股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址 新疆乌鲁木齐高新技术开发区（新市区）高新街217号盈科广场B座1411室
法定代表人 殷德生
社会统一信用代码 916501006734034455
成立日期 2008年03月25日
注册资本 2,000万元人民币
经营范围 房地产开发及经营、机械设备、五金用品及电子产品；纺织、服装及日用品，文化、体育用品及器材，污水处理设备、装饰装潢材料的销售，软件开发；信息系统集成服务；数据处理及存储服务；计算机网络系统工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，金鼎重工的控股股东、实际控制人为殷德生。
金鼎重工的产权控制关系如下图所示：
十四、任虎
姓名 任虎
性别 男
国籍 中华人民共和国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
十五、朱学前
姓名 朱学前
性别 男
国籍 中华人民共和国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
十六、周骏
姓名 周骏
性别 男
国籍 中华人民共和国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
十七、交易对方与上市公司的关联关系
除新疆农牧投外，其他交易对方（包括合伙企业穿透后的出资人）与上市公司不存在关联关系。
第四节 标的公司基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买玉象胡杨100.00%股权。标的公司的具体情况如下：
一、玉象胡杨基本情况
公司名称 新疆玉象胡杨化工有限公司
社会统一信用代码 91652924693419305D
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 新疆阿克苏地区沙雅县循环经济工业园区
主要办公地点 新疆阿克苏地区沙雅县循环经济工业园区
法定代表人 田勇
注册资本 89,563.76万元人民币
成立日期 2009年09月17日
营业期限 2009年09月17日至2039年09月17日
经营范围 生产销售液氨、氨水、硝酸、三聚氰胺、硝酸铵、化肥［硝基复合肥、复合（复混）肥、尿素硝酸铵溶液（UAN）、多态氮肥、复合氮肥、水溶性肥料、大量元素水溶肥、尿素、农业用硝酸铵钙、有机肥料、微生物菌剂、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、氯化钾、硫酸铵、生物有机肥、有机-无机复混肥、植物酵素、掺混肥料、含腐植酸水溶肥料］、三聚氰胺深加工及资源综合利用产品；销售地膜，种子、农药、滴灌带、农资机械，与经营范围相关的进出口业务；废旧材料处理，房屋、土地、吊车、叉车的租赁业务，机械加工（车、刨、铣、钻）；装置保运维修技术服务；现代服务；土壤改良服务；物业管理服务；劳务外包服务，初级农产品收购农作物秸秆处理及加工利用服务农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务［以上经营范围涉及国家专项专营规定的，从其规定；涉及许可证管理的商品，凭许可证经营］。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、玉象胡杨的股权控制关系
截至本预案签署日，新疆农牧投持有玉象胡杨39.50%股权，为玉象胡杨控股股东。自治区国资委持有新疆农牧投90%股权，为玉象胡杨实际控制人。玉象胡杨的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 35,377.69 39.50%
2 四川金象赛瑞化工股份有限公司 29,917.05 33.40%
3 合肥五丰投资有限公司 8,511.00 9.50%
4 成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙） 4,565.00 5.10%
5 阿克苏投资建设集团有限公司 2,000.00 2.23%
6 沙雅瑞杨投资有限合伙企业 1,860.76 2.08%
7 眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙） 1,516.17 1.69%
8 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 1,447.26 1.62%
9 阿克苏鑫发矿业有限责任公司 1,447.26 1.62%
10 绍兴市三叶外贸有限公司 750.00 0.84%
11 丁玲 620.25 0.69%
12 新疆沙雅城市建设投资有限公司 500.00 0.56%
13 新疆金鼎重工股份有限公司 500.00 0.56%
14 任虎 206.75 0.23%
15 朱学前 206.75 0.23%
16 周骏 137.83 0.15%
合计 89,563.76 100.00%
三、玉象胡杨的下属公司情况
截至本预案签署日，玉象胡杨有3家全资子公司，分别为眉山玉象、北京玉象及玉象农业（2022年2月新设）；2家控股子公司，分别为维鸿蜜胺和新疆金象；3家参股公司，分别为丰合能源、中泰纺织和沙雅农商行。玉象胡杨持股情况和下属公司基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
1 眉山玉象胡杨企业管理有限公司 200.00 100.00 企业管理
2 北京玉象胡杨供应链管理有限公司 1,000.00 100.00 供应链管理
3 新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司 2,000 100.00 化肥贸易
4 新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司 1,000.00 70.00 化工产品生产销售
5 新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司 66,274.79 51.00 化工产品生产销售
6 沙雅丰合能源有限公司 23,382.15 32.00 燃气经营
7 喀什中泰纺织服装有限公司 30,000.00 7.00 纺织制成品制造
8 新疆沙雅农村商业银行股份有限公司 25,468.21 2.78 银行服务
（一）眉山玉象胡杨企业管理有限公司
眉山玉象成立于2021年11月26日，玉象胡杨持有其100%股权。该公司的设立主要是为了便于部分四川籍贯的标的公司员工签订劳动合同及缴纳社保、公积金。
公司名称 眉山玉象胡杨企业管理有限公司
统一社会信用代码 91511400MA63691JXU
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 四川省眉山市东坡区高新技术产业园（西区）金象公司办公楼302室
法定代表人 田勇
注册资本 200万元人民币
成立日期 2021年11月26日
营业期限 2021年11月26日至无固定期限
经营范围 一般项目：企业管理；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）北京玉象胡杨供应链管理有限公司
北京玉象成立于2021年12月8日，玉象胡杨持有其100%股权。该公司设立后，将作为标的公司的销售公司对外销售三聚氰胺产品。
公司名称 北京玉象胡杨供应链管理有限公司
统一社会信用代码 91110105MA7EDQDQXW
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市朝阳区西坝河北里51号2号楼一层2114
法定代表人 胡疆荣
注册资本 1,000万元人民币
成立日期 2021年12月08日
营业期限 2021年12月08日至2051年12月07日
经营范围 供应链管理；企业管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经济贸易咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；包装服务（不含危险品包装）；货运代理；销售化工产品（不含危险化学品）、金属材料、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料、润滑油、化肥、机械设备、食用农产品、煤炭 （不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；仓储服务；道路货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司
玉象农业成立于2022年2月17日，玉象胡杨持有其100%股权。该公司主要从事化肥贸易，与玉象胡杨的硝基复合肥销售业务构成协同效应。
公司名称 新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司
统一社会信用代码 91652924MA7GYJ4QXU
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 新疆阿克苏地区沙雅县团结南路171号
法定代表人 冯立柱
注册资本 2,000万元人民币
成立日期 2022年02月17日
营业期限 长期
经营范围 一般项目：肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；煤炭及制品销售；农业机械销售；农业机械服务；农业生产托管服务；土地使用权租赁；土地整治服务；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（四）新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司
维鸿蜜胺成立于2020年5月15日，由玉象胡杨与东莞维鸿塑胶有限公司共同出资设立，玉象胡杨持有其70%股权。
维鸿蜜胺的注册地位于和田地区于田县，是贯彻落实国家、自治区支持南疆四地州经济发展的要求，能够创造人员就业岗位，推动整个新疆的产业升级、高质量发展及实现新疆地区精准扶贫的目标。
此外，在业务及产品方面，维鸿蜜胺专业生产各类蜜胺餐具、酒店用品、广告促销礼品、纪念品摆件等各类蜜胺制品。蜜胺制品为三聚氰胺的下游产业，与玉象胡杨具有一定产业协同。
公司名称 新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司
统一社会信用代码 91653226MA78Q3NN1Y
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 新疆和田地区于田县天津工业园区玫瑰小镇文化路1-5号
法定代表人 尼雅彬
注册资本 1,000万元人民币
成立日期 2020年05月15日
营业期限 2020年05月15日至无固定期限
经营范围 生产和销售蜜胺制品、尿素制品、秸秆制品及玩具；从事蜜胺制品的批发及进出口业务，并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司
2019年 12月，玉象胡杨与四川金象签订关于新疆金象的《股权重组协议书》，根据该协议：玉象胡杨取得四川金象持有的新疆金象13,525.35万股，支付对价10,000.00万元；玉象胡杨向新疆金象增资20,274.79万元，取得新疆金象20,274.79万股。前述股权转让及增资事项完成后，玉象胡杨持有新疆金象51%的股权。
新疆金象的主要原材料为尿素，主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等，具备年产10万吨三聚氰胺、副产8.5万吨液氨、15万吨硝酸、20万吨造粒硝酸铵、20万吨液体硝酸铵、15万吨多孔粒硝酸铵和30万吨复合肥的生产能力。
新疆金象与玉象胡杨主营业务相近、产品相似，且分别位于北疆、南疆，有利于发挥规模效应，提升标的公司在整个新疆地区的影响力，形成良好的业务协同。将新疆金象纳入合并报表后，玉象胡杨合并口径的业绩水平得以实现大幅提升。
公司名称 新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司
统一社会信用代码 9165230259590223XX
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 新疆昌吉州阜康产业园西区
法定代表人 谭浩波
注册资本 66,274.79万元人民币
成立日期 2012年05月07日
营业期限 2012年05月07日至2042年05月06日
经营范围 化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；危险化学品生产；肥料生产；肥料销售；民用爆炸物品销售；货物进出口；普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；塑料制品制造；塑料制品销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；工程管理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）沙雅丰合能源有限公司
丰合能源成立于2018年5月25日，该公司由雪峰科技、玉象胡杨、四川金象、沙雅县振兴国有资产投资有限责任公司共同投资设立，目前玉象胡杨持有其32%股权，雪峰科技持有其54.9986%股权。
丰合能源主营业务为天然气的管道输送及LNG的生产销售，提供石油、天然气管道储运服务等，是玉象胡杨的上游企业。
在丰合能源天然气运输管线投入使用之前，玉象胡杨仅有中石油一家供气单位，通过沙雅汇鑫能源有限责任公司的天然气管线进行运输，在用气紧张阶段，玉象胡杨的用气量不能得到保障。丰合能源为玉象胡杨引入了第二气源——中石化，其天然气管道运输业务的管线起于中石化西北油田主力气田雅克拉采气厂，止于沙雅县循环经济园区，全长约92公里，年供气规模上限可达约10亿立方米。在经丰合能源引入中石化雅克拉气源的同时，玉象胡杨也通过阿克苏众薪能源综合开发有限责任公司（丰合能源参股子公司）顺北5号联合站至沙雅输气管线（年供气规模上限可达约20亿立方米）接入了中石化顺北气源。玉象胡杨形成了中石油、中石化双气源供气格局，对标的公司的生产用气需求提供了充分保障。
公司名称 沙雅丰合能源有限公司
统一社会信用代码 91652924MA77YX1P2E
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 新疆阿克苏地区沙雅县循环经济工业园区规划12号路以南
法定代表人 田勇
注册资本 23,382.15万元人民币
成立日期 2018年05月25日
营业期限 2018年05月25日至2048年05月24日
经营范围 许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；燃气汽车加气经营；特种设备安装改造修理；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特种设备出租；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（七）喀什中泰纺织服装有限公司
在中国共产党新疆维吾尔自治区委员会、中共喀什地区委员会组织部的全力支持下，自治区国资委组织库尔勒中泰纺织科技有限公司（原名为“新疆中泰纺织集团”、2022年1月更名）、新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司、新疆投资发展（集团）有限责任公司等8家大型国有企业，在莎车注册投资喀什中泰纺织，该公司成立于2020年8月16日，新疆农牧投也参与此次投资，通过玉象胡杨持有该公司7%股权。
中泰纺织在莎车县的建设可以充分利用当地棉花产业优势，延伸棉花产业链，充分实施好纺织服装工程基础设施建设项目、推进纺织服装等劳动密集型重点项目，为实现农村富余劳动力就地、就近、就业打下坚实基础，对完善产业布局，推动地方社会经济发展、脱贫攻坚上做出贡献。
中泰纺织主营业务为纺织成品的生产、制造、加工等，该公司为新疆中泰（集团）有限责任公司的三级子公司，而新疆中泰（集团）有限责任公司是玉象胡杨化肥产品的客户，因此新疆农牧投决定由玉象胡杨作为主体参与此次投资，有助于加强客户关系、未来进一步推广复合肥销售。
公司名称 喀什中泰纺织服装有限公司
统一社会信用代码 91653125MA78URE461
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 新疆喀什地区莎车县托木吾斯塘镇友谊东路77号
法定代表人 曾宏
注册资本 30,000万元人民币
成立日期 2020年08月16日
营业期限 2020年08月16日至无固定期限
经营范围 家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品生产；面料纺织加工；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；纺织专用设备销售；产业用纺织制成品销售；劳动保护用品销售；日用杂品销售；棉花加工；纺织专用设备制造；纺织专用测试仪器销售；服装制造；服装服饰出租；服装、服饰检验、整理服务；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；服装辅料销售；服装服饰零售；服装服饰批发；服饰制造；羽毛（绒）及制品制造；缝制机械制造；日用杂品制造；羽毛（绒）及制品销售；服饰研发；缝制机械销售；货物进出口；皮革制品制造；箱包制造；鞋制造；鞋帽零售；箱包销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）新疆沙雅农村商业银行股份有限公司
新疆沙雅农村商业银行股份有限公司于2020年4月29日由沙雅县农村信用合作联社改制设立，目前主要股东包括新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司、沙雅益康棉业有限公司、沙雅县国有资产营运公司等。金圣胡杨从2010年起投资该公司，金圣胡杨于2017年5月被玉象胡杨吸收合并，目前玉象胡杨持有沙雅农商行2.78%股权。
沙雅农商行主要从事银行业务，经营范围包括吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、兑付、承销、买卖政府债权等常规银行服务，与标的公司业务无明显关联。根据该公司2020年审计报告及2021年未经审计的财务报表，其2020年度的资产总额为852,677.41万元、所有者权益为67,191.82、营业收入为33,991.37、净利润为8,000.00万元，2 021年度的资产总额为999,362.46万元、所有者权益为83,058.98万元、营业收入为38,639.52万元、净利润为16,166.72万元。沙雅农商行业绩良好，玉象胡杨投资后取得了一定的投资收益。
公司名称 新疆沙雅农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码 91652900MA78P1PW79
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 新疆阿克苏地区沙雅县人民南路2号农村信用合作联社综合楼一层大厅
法定代表人 袁亚飞
注册资本 25,468.21万元人民币
成立日期 2020年04月29日
营业期限 2020年04月29日至无固定期限
经营范围 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务，经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于收购少数股权的规定
《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于收购少数股权的规定如下：
“《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，‘充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。’上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。”
1、本次交易中上市公司直接收购玉象胡杨100%股权
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买玉象胡杨100.00%股权。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。
故而本次直接交易的标的资产为玉象胡杨100%股权，不存在收购少数股权的情形。
2、标的公司的三家参股子公司具备合理的设立背景和参股目的
标的公司的参股公司之一丰合能源主要从事天然气的管道输送及LNG的生产销售，提供石油、天然气管道储运服务等。玉象胡杨持有丰合能源32%股权，雪峰科技持有其54.9986%股权，丰合能源系上市公司控股子公司。丰合能源系化工企业的上游企业，与玉象胡杨具有显著协同效应且属于紧密相关的上下游行业。本次交易后上市公司可以进一步提高对丰合能源的控制力。
中泰纺织主营业务为纺织成品的生产、制造、加工等，其间接控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司系玉象胡杨化肥产品客户。玉象胡杨投资该企业不仅能够响应政府号召、推动地方社会经济发展、为脱贫攻坚做出贡献，而且有助于加强客户关系、未来进一步推广复合肥销售、形成协同效应。
沙雅农商行是玉象胡杨历史上投资的企业，其业绩良好，玉象胡杨投资后取得了一定的投资收益。本次交易中将其纳入交易范围，有利于提升上市公司整体盈利能力。
3、参股子公司中的金融企业，符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均未超过上市公司同期合并报表对应指标的20%
沙雅农商行2.78%股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额及资产净额均未超过上市公司同期合并报表经审计的资产总额、营业收入及资产净额的20%，具体计算如下表所示：
单位：万元；%
2020年度相应指标 沙雅农商行2.78%股权① 上市公司② 占比（①/②）
营业收入 944.96 202,858.83 0.47%
资产总额 23,704.43 373,403.02 6.35%
资产净额 1,867.93 133,486.07 1.40%
注1：“沙雅农商行2.78%股权”栏目所对应的指标金额，指的是沙雅农商行2.78%股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额及资产净额。
注2：“资产净额”为归属母公司口径的资产净额。
沙雅农商行系本次交易标的公司玉象胡杨的参股子公司，不是本次交易的直接交易标的。沙雅农商行持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌，玉象胡杨作为其股东符合股东资格及金融监管机构的相关规定。
4、交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况
本次交易完成后，上市公司通过注入天然气化工循环经济产业链模式的三聚氰胺、硝酸铵等业务，借助上市平台整合化工产业及民爆上游原料业务，将从单一民爆业务拓宽至“民爆+化工”双主业。
本次交易拟购买的标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业。本次交易的标的公司拥有经营所需的完整资产、相关资质及人员机构，具备相应的持续经营能力。
上市公司对联营企业和合营企业的投资收益情况如下：
单位：万元；%
项目 2021年1-9月 2020年度
净利润 16,218.70 13,975.52
对联营企业和合营企业的投资收益 175.24 232.56
占比 1.08% 1.66%
注：表内2021年1-9月数据未经审计。
标的公司对联营企业和合营企业的投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
净利润 87,756.51 9,411.77
对联营企业和合营企业的投资收益 1,509.72 852.35
占比 1.72% 9.06%
注：表内数据未经审计。
2020年度、2021年1-9月，上市公司来自对联营企业和合营企业的投资收益占净利润的比例分别为1.66%、1.08%；2020年度、2021年度标的公司来自对联营企业和合营企业的投资收益占净利润的比例分别为9.06%、1.72%。
因此，本次交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
四、玉象胡杨的主营业务情况
（一）主营产品和服务
玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，其充分利用新疆地区丰富的油气资源和便捷的供应链优势，应用国际、国内领先技术，打造天然气化工循环经济产业链模式，通过天然气生成合成氨、或由尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业，也是新疆唯一可自主生产销售硝基复合肥的现代化大型化工企业。
（二）盈利模式
玉象胡杨以天然气为主要原材料，生产三聚氰胺、硝基复合肥、硝酸铵、合成氨、尿素等产品，并通过产品的销售实现收入，其销售涉及国内与国外、直销与经销模式。玉象胡杨使用天然气化工循环经济产业链模式，利用国内及国际领先的核心生产技术，有效地降低生产成本提高利润。
（三）核心竞争力
1、生产成本优势
玉象胡杨所处地区靠近天然气气源，具有成本优势。新疆阿克苏地区天然气储量非常丰富，西气东输一线工程的主力气田克拉玛依2号气田就位于阿克苏北部山区，公司采购天然气具备成本优势；同时，由于玉象胡杨靠近天然气供气源头，气压充足，输气管道无需增压即可直接接入生产装置，有利于降低生产能耗。
2、工艺与技术优势
玉象胡杨的生产装置具有工艺流程短、设备投资少、生产规模大、综合能耗低、运行周期长、开停车灵活、生产过程无水无污染等特点，其使用的三聚氰胺尾气联产尿素工艺充分发挥了循环经济产业链的优势，有效的降低了生产成本，增大效益，实现了能源利用效率最大化。
3、团队及人才优势
除了不断提升产品竞争力，公司还持续强化人才梯队建设，为企业注入新的活力。经过数年的培养，公司已经在生产、技术、销售等领域培养起了一支中坚力量。未来公司的技术水平及人才优势将会进一步增强，为未来盈利能力的持续稳定提供了有利保障。
（四）标的公司近三年营业收入的情况
1、营业收入情况
单位：万元；%
项目 2021年度 2020年度 2019年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 326,653.17 99.12% 128,815.38 98.84% 115,825.73 98.70%
其他业务收入 2,895.66 0.88% 1,506.23 1.16% 1,530.37 1.30%
合计 329,548.83 100.00% 130,321.62 100.00% 117,356.11 100.00%
注：本次重组涉及的2020-2021年度财务数据未经审计。
2019年至2021年，标的公司营业收入持续上涨：2020年较2019年增加12,965.51万元，增幅11.05%；2021年较2020年增加199,227.21万元，增幅152.87%，其中，约60%的营业收入增长来源于标的公司并购新疆金象，约40%的营业收入增长来源于标的公司原有业务受行业景气度影响、收入增长。
（1）标的公司并购新疆金象情况
新疆金象位于昌吉回族自治州阜康市，其通过外购尿素作为主要原材料进行三聚氰胺、硝酸铵和复合肥等产品的生产，主要产品与玉象胡杨基本一致。标的公司横向并购新疆金象，有利于其扩大业务规模，同时立足于南疆、北疆，实现规模效应与协同效应。
2019年12月，玉象胡杨与四川金象签订关于新疆金象的《股权重组协议书》，根据该协议：玉象胡杨取得四川金象持有的新疆金象13,525.35万股，支付对价10,000.00万元；玉象胡杨向新疆金象增资20,274.79万元，取得新疆金象20,274.79万股。基于上述约定，玉象胡杨可获得新疆金象51%的股权，新疆金象原股东四川金象持股比例变更为49%。
2020年4月24日，玉象胡杨控股股东新疆农牧投收到新疆维吾尔自治区国资委新国资规划〔2020〕80号文批复，同意玉象胡杨收购新疆金象。2020年12月21日，玉象胡杨向新疆金象推荐谭浩波为新疆金象董事、董事长人选，推荐冯立柱、赵洁为新疆金象董事人选。2020年12月22日，新疆金象做出股东会决议，一致同意设立董事会，选举谭浩波、冯立柱、赵洁、陈端阳、蒋英波5人为第一届董事会董事。2020年12月31日，新疆金象完成工商变更。
结合上述事实及会计准则要求，玉象胡杨于2020年12月取得新疆金象的控制权，合并日确定为2020年12月31日，新疆金象于当日纳入玉象胡杨合并范围。2021年新疆金象未经审计单体报表的营业收入为123,095.91万元，占2 021年玉象胡杨未经审计合并报表营业收入增加额的比例为61.79%，系标的公司报告期内业绩大幅增长的重要原因。
（2）标的公司原有业务收入增长情况
标的公司原有业务主要系玉象胡杨本身生产、销售三聚氰胺、硝酸铵、复合肥等产品，从产品角度而言，其2021年收入增长主要因三聚氰胺、硝酸铵及复合肥收入增长所致，具体主要因三聚氰胺与硝酸铵单价上涨、复合肥销量上增。不同产品的具体销量、价格变化情况参见本预案之“（五）标的公司短期内业绩大幅增长的原因及合理性”之“2、标的公司销量及价格变化”。
2、主营业务收入情况
单位：万元；%
项目 2021年度 2020年度 2019年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
三聚氰胺 173,387.18 53.08% 42,321.52 32.85% 42,934.88 37.07%
硝酸铵 52,423.21 16.05% 17,231.47 13.38% 17,284.11 14.92%
项目 2021年度 2020年度 2019年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
复合肥 50,146.83 15.35% 25,634.89 19.90% 23,802.49 20.55%
尿素 41,725.86 12.77% 41,684.04 32.36% 28,896.84 24.95%
其他 8,970.09 2.75% 1,943.46 1.51% 2,907.42 2.51%
合计 326,653.17 100.00% 128,815.38 100.00% 115,825.73 100.00%
注：本次重组涉及的2020-2021年度财务数据未经审计。
标的公司主营业务收入主要来源于三聚氰胺、硝酸铵、复合肥、尿素四项产品的销售。其中，三聚氰胺、硝酸铵和复合肥的销售收入同比变动情况类似，2020年较2019年变动较小，2021年较2020年增幅显著。标的公司主要产品近三年销售收入变动情况如下：
单位：万元；%
项目 2021年度较2020年度 2020年度较2019年度
变动金额 变动幅度 变动金额 变动幅度
三聚氰胺 131,065.66 309.69% -613.36 -1.43%
硝酸铵 35,191.74 204.23% -52.63 -0.30%
复合肥 24,511.95 95.62% 1,832.40 7.70%
尿素 41.82 0.10% 12,787.20 44.25%
（五）标的公司短期内业绩大幅增长的原因及合理性
1、行业基本情况
（1）三聚氰胺
三聚氰胺可广泛应用于高档涂料、防火涂料、人造板材、塑料等下游行业，其需求受宏观经济等因素影响较大。2000年以来，随制造业快速发展，我国三聚氰胺需求快速提升，逐步成为全球最大的三聚氰胺消费市场。2021年度，疫情后全球需求复苏，部分国家装置停车或生产不稳，供应缺口扩大，国内三聚氰胺市场在出口支撑下开始回暖。根据Wind数据，2 021年国内三聚氰胺现货价不断走高，远超历史平均价格、特别是2020年5,000-7,000元/吨的价格低位；2021年全年现货价位于7,000-20,000元/吨，于11月突破20,000元/吨后，于年末回落至9,000-10,000元/吨。
（2）硝酸铵
硝酸铵主要应用于民爆行业。近年来，我国经济发展步入快车道，新疆地区矿山开采、基础设施建设投资规模不断加大，民爆行业对硝酸铵的需求不断上升。2021年，因天然气等原材料价格上涨，硝酸铵价格呈现上涨趋势，根据《中国爆破器材行业工作简报（2021年第12期）》，2021年1-9月，国内硝酸铵平均价格从2,077元/吨爬升至2,269元/吨，10月后跳涨至约3,000元/吨。
（3）复合肥
复合肥是重要的农业生产物资，下游客户主要为经销商、大型种植户、农户，需求集中体现在冬储、春耕阶段，具有季节性。复合肥兼具高效和环保的特点，适合我国土壤特性和现代农业需求；也是国家重点支持、鼓励发展的农用化工产品，未来市场发展空间广阔。2020年以来，在煤炭、液氨、磷肥、钾肥等原材料成本上涨的支撑下，复合肥的价格已涨至高位；根据同花顺数据，2020年至2021年，复合肥均价从约2,100元/吨上涨至约2,800元/吨，2021年复合肥价格最高达约3,200元/吨。
（4）尿素
尿素产业链的上游原料端主要为天然气、煤炭、焦炉气，下游消费端主要为农业用肥和工业需求。农业上，尿素可以直接作为农需用肥；工业上，尿素可以用来合成塑料、药物、粘合剂等，应用广泛。我国是尿素生产与消费大国，根据中国氮肥工业协会统计数据，2021年国内尿素产能7,193万吨，产量达到5,455万吨，消费量4,875.2万吨。作为市场化产品，尿素价格易受上游天然气等原材料价格、以及下游市场需求影响。2021年，受疫情影响，以及国内能耗双控、装置停车技改导致的供给收缩，尿素价格上涨明显；根据同花顺数据，2020年至2021年，尿素均价从约1500元/吨上涨至约2,200元/吨，最高达3,000元/吨。
2、标的公司销量及价格变化
标的公司报告期内主要产品销量及价格情况如下：
单位：吨；万元；元/吨
项目 2021年度 2020年度
销量 收入 平均单价 销量 收入 平均单价
三聚氰胺 188,751.31 173,387.18 9,186.01 103,222.48 42,321.52 4,100.03
硝酸铵 255,497.99 52,423.21 2,051.81 101,180.40 17,231.47 1,703.04
复合肥 277,607.48 50,146.83 1,806.39 137,261.99 25,634.89 1,867.59
尿素 246,112.48 41,725.86 1,695.40 331,136.64 41,684.04 1,258.82
其他 - 8,970.09 - - 1,943.46 -
合计 967,969.26 326,653.17 - 672,801.51 128,815.38 -
注1：表内数据未经审计。
注2：表内单价为不含税价格。
标的公司 2021年主营业务收入较 2020年增长197,837.79万元，增幅153.58%。除并表新疆金象的因素外，从产品角度而言，主要因三聚氰胺、硝酸铵及复合肥收入增长所致，尿素的营业收入保持稳定，具体如下：
（1）三聚氰胺
标的公司三聚氰胺2021年收入增长131,065.66万元，增幅309.69%，主要系单价上涨及销量增长原因。具体而言，① 在单价方面，受三聚氰胺整体市场价格上涨影响，标的公司三聚氰胺平均销售价格由 4,100.03元/吨上涨至9,186.01元/吨。② 在销量方面，2021年新疆金象已纳入合并范围，全年贡献三聚氰胺销量86,808.43吨，是标的公司三聚氰胺销量整体增长85,528.83吨的主要原因。
（2）硝酸铵
标的公司硝酸铵2021年收入增长35,191.74万元，增幅204.23%，与三聚氰胺收入增长原因相似，主要系单价上涨及销量增长原因。具体而言，① 在单价方面，受硝酸铵整体市场价格上涨影响，标的公司硝酸铵平均售价由1,703.04元/吨上涨至2,051.81元/吨。② 在销量方面，2021年新疆金象已纳入合并范围，全年贡献硝酸铵销量 124,922.50吨，是标的公司硝酸铵销量整体增长154,317.59吨的主要原因。
（3）复合肥
标的公司复合肥2021年收入增长24,511.95万元，增幅95.62%，主要系2021年销量增长140,345.49吨，增幅达102.25%所致。具体而言，① 从销量贡献主体角度，2021年新疆金象已纳入合并范围，全年贡献复合肥销量55,229.13吨；玉象胡杨单体通过积极营销消化库存，2021年实现复合肥销售222,378.35吨，同比增加85,116.36吨，增幅62.01%。② 从需求角度，新疆当地土地面积辽阔且多为盐碱性土地，复合肥效果良好，加上2021年国内疫情整体好转，促使终端用户对复合肥的需求提升。③ 从供给角度，2021年氮肥市场价格上涨，而玉象胡杨2021年初复合肥库存较大，具有一定成本优势，产品定价灵活，便于抢占市场。④ 从自身营销能力角度，玉象胡杨于2019年成立了专业的农业技术推广服务团队以加强产品宣传，其周边市场对硝基类肥料的认可度逐年增加，带动销量增长。⑤ 从价格角度，2021年复合肥市场价格呈上涨趋势，而标的公司的复合肥价格保持稳定，与国内复合肥整体市场价格的变动趋势不同，主要系标的公司发挥其成本优势拓宽市场渠道；且在磷肥、钾肥价格上涨情况下，标的公司调整原材料结构，平衡了产品价格。⑥ 从市场监管和准入角度，新疆地区对硝基类化肥销售的管控严格，生产企业需获得相关登记证后方可生产硝基类肥料，玉象胡杨已于2018年取得该登记证，具有行业准入和资质优势。
（4）尿素
标的公司2021年尿素的平均价格有所增长，而销量有所下降，综合影响下，其2021年收入同比保持稳定。具体而言，① 从价格角度，2021年疫情背景下的出口需求拉动，叠加国内能耗双控、装置停车技改导致的供给收缩，市场价格呈上涨趋势。② 从销量角度，因2021年三聚氰胺价格上涨、行业景气，三聚氰胺毛利率高于尿素，因此，标的公司全负荷生产三聚氰胺，尿素的产量、销量下降。
综上所述，标的公司2021年主要产品在价格、销量方面的变动与市场趋势相一致，与自身特点相契合，具备合理性。
3、可比公司业绩变动
四川美丰（000731）、阳煤化工（600691）、华鲁恒升（600426）与标的公司主营业务相近，其披露2021年度业绩预告显示，2021年度较2020年度业绩大幅增长，与标的公司业绩变化趋势一致。
鉴于标的公司业绩大幅增长的主要原因之一系2021年三聚氰胺产品大幅涨价，而相较于上述可比公司，标的公司三聚氰胺产品销售占比较高，导致其业绩增幅高于同行业可比公司。
归属于母公司股东的净利润 2021年度（亿元） 2020年度（亿元） 增长比例
四川美丰 5.25-5.85 1.03 406.23%-464.08%
阳煤化工 3.90-4.90 1.29 202.47%-280.03%
华鲁恒升 70.00-75.00 17.98 289.32%-317.13%
玉象胡杨合并 7.68 0.94 717.02%
玉象胡杨单体 6.48 0.94 589.52%
注：表内可比上市公司2021年度财务数据均未经审计；本次重组涉及的玉象胡杨2020-2021年度财务数据未经审计。
4、标的公司短期内业绩大幅增长的原因及合理性
综上所述，标的公司报告期内业绩大幅增长，一方面系由于新并表新疆金象；另一方面系由于受市场景气度影响，部分主营产品价格出现大幅增长；业绩增长具备合理性。同时，其业绩变化趋势与同行业可比公司一致，主要因各家公司产品结构不同等原因，导致标的公司净利润增幅较高。
（六）标的公司业绩增长的可持续性
1、标的公司行业周期波动
玉象胡杨主要产品三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等所处行业均属于C26化学原料和化学制品制造业。就细分行业而言，三聚氰胺、硝酸铵等属于C261基础化学原料制造业，硝基复合肥属于C262化学肥料制造业。
随国内经济的快速发展，基础化学原料制造业规模快速增长，根据国家统计局公布数据，2 021年化学原料和化学制品制造业利润总额累计值达8,019.40亿元，较2000年增长超50倍。目前，行业已步入成熟期，但未来随着下游新产品、新技术的不断出现，涌现新的需求，预计将迎来新的发展机遇。
化肥行业是稳定农业生产的重要支撑。2015年以来，为调控我国化肥施用方法、原料结构、产品质量等，相关政策体系逐渐完善。《工业和信息化部关于推进化肥行业转型发展的指导意见》明确指出“鼓励开发高效、环保新型肥料，重点是：掺混肥、硝基复合肥、增效肥料、尿素硝酸铵溶液……”。受此影响，我国农用化肥中复合肥的使用比率显著提高，鼓励科学施肥、平衡施肥。整体而言，目前中国化肥行业在政策调控下，已进入存量整合、转型升级的发展时期，预期复合肥作为环保、高效的新型肥料将得以稳步发展。
综上所述，标的公司所属行业已步入成熟期，增长较为稳定；同时，标的公司也需应对竞争激烈、市场化程度高的行业特点。短期内，受国内外宏观经济、行业政策等因素的影响较大，凸显升级整合，结构调整的特点；长期来看，所属行业预期保持稳定发展态势。
2、标的公司上下游供需变化
（1）标的公司上游供应情况
玉象胡杨主要通过天然气制备合成氨，并进一步生产尿素、三聚氰胺、硝酸铵等产品，以及通过将熔融氮肥混合磷肥、钾肥生产硝基复合肥；其重要子公司新疆金象主要以外购的尿素为主要原材料生产三聚氰胺等产品。整体而言，标的公司的上游原材料主要包括天然气、尿素、磷肥和钾肥（主要为磷酸一铵和硫酸钾），且对电力供应的需求较大。
① 天然气供应情况
玉象胡杨位于新疆阿克苏地区，天然气储备丰富、供应稳定且具有显著的成本优势。其天然气供应商主要为中石油、中石化的下属企业，通过年度框架协议约定计划性用量及采购的基础价格。同时，双气源模式保证了标的公司生产能够安全、稳定的运行。
② 电力供应情况
新疆地区用电市场宽松，且玉象胡杨厂址地处南疆，具有独立环线电网，电力供应相对过剩，供应稳定。其与电力供应商国网新疆电力公司沙雅县供电公司的合同签订周期为三年，电力供应及采购价格保持稳定。
③ 其他原材料供应情况
A. 肥料供应情况
硝基复合肥上游系氮、磷、钾基础肥料工业。作为循环产业链型企业，标的公司无需采购、运输、破碎和加热熔融氮元素肥料，可以回收利用循环产业链中的氮肥，其外购基础肥料主要为磷酸一铵、氯化钾和硫酸钾等单质肥。
中国系世界第一磷肥生产大国，自2007年开始，我国磷肥自给率一直维持在100%以上，行业产能总体过剩；中国钾肥自给率在50%左右，对进口存在一定程度依赖，但下游需求主要系复合肥生产，产销总体平衡。
标的公司根据对肥料市场的研判，灵活运用集中采购、零散采购两种采购模式，在保障生产供应的同时，降低采购价格。此外，标的公司通过与优质的生产厂家签订年度供应合同的方式，进一步保障了货源的稳定性和及时性。目前，标的公司的肥料供应商主要为南充宜佳化工有限公司、新疆天山弘云农资有限公司等，皆为国内厂商。标的公司与供应商合作稳定、肥料供应充足，不存在进口依赖的风险。
B. 尿素供应情况
标的公司重要子公司新疆金象通过外购尿素生产三聚氰胺，尿素是其主要原材料。2021年，受疫情背景下的货币宽松政策影响，尿素出口需求显著增长，叠加国内能耗双控、装置停车技改导致的供给收缩，致使尿素价格上涨明显。新疆金象第一大尿素供应商为兖矿新疆煤化工有限公司，其具备52万吨尿素产能，可为新疆金象提供较为稳定的原料供应。此外，长期来看国内尿素产能有较大的过剩压力，预期新疆金象不存在原料供应不足的情况。
（2）标的公司下游需求情况
① 三聚氰胺需求情况
三聚氰胺可广泛应用于高档涂料、防火涂料、人造板材、塑料等下游行业。2002年至2012年，我国三聚氰胺需求快速增长，复合增长率约20%。但随着产能快速扩张，行业进入成熟期，2018年至2020年出现了产能相对过剩，需求不足的情况。2021年以来，在出口需求的拉动下，三聚氰胺行情持续向好，根据同花顺数据显示，2021年三聚氰胺出口50.55万吨，同比增长66.10%。
短期内，国外产能受疫情影响，供应缺口仍将存在，支撑出口需求维持高位；同时，国内下游相关行业的出口量亦有所增长，内需也将增加。长期来看，由于三聚氰胺独特优异的性能，在塑料、涂料、粘合剂、食品包装材料等多种生产领域广泛应用，随着国民经济、生活质量、环保意识的不断提高，其市场需求仍有发展空间。
② 硝酸铵需求情况
硝酸铵主要应用于民爆行业，是炸药占比70%以上的主要原材料，可以用于军事、矿山开采、建筑施工、铁路和公路修建等方面。新疆地区在矿山开采、基础设施建设投资规模不断加大，有力支撑了民爆行业对硝酸铵需求的增长。
③ 硝基复合肥需求情况
硝基复合肥是一种含铵态氮、硝态氮、有效磷的高浓度复合肥，是重要的农业生产物资。硝基复合肥企业下游主要用于农业生产，需求集中体现在冬储、春耕阶段，具有季节性。
硝基复合肥兼具高效和环保的特点，适合我国土壤特性和现代农业需求。同时，硝基复合肥系国家重点支持、鼓励发展的农用化工产品。《工业和信息化部关于推进化肥行业转型发展的指导意见》明确指出“鼓励开发高效、环保新型肥料，重点是：掺混肥、硝基复合肥、增效肥料、尿素硝酸铵溶液……”。在技术发展、政策引导的背景下，我国基础复合肥料复合化程度预期将持续提升，复合肥的增长空间广阔且增速较快。
④ 尿素需求情况
从下游消费端来看，尿素在农业和工业都发挥着重要作用。农业上，作为优质高效中性肥料，尿素消费量占氮肥消费总量60%以上。工业上，尿素不仅能用来合成塑料、药物、粘合剂、喷漆等，还可生产炼油所需的脱蜡剂、选矿的起泡剂，发泡剂等多种化工产品，应用广泛。
2015年以来，国家实施化肥零增长战略，此后国内尿素产能呈下降趋势，落后产能逐渐退出，龙头企业优势彰显。根据中国氮肥工业协会统计的数据，2021年国内尿素产能7,193万吨，产量达到5,455万吨，消费量4,875.2万吨，同比下降3.41%。2021年尿素价格大幅上涨对尿素需求起到一定抑制作用，但由于尿素需求相对刚性，预计未来需求相对稳定。
3、标的公司原材料及产品价格趋势
（1）原材料价格趋势
报告期内，标的公司主要原材料的平均采购价格如下：
项目 单位 2021年度平均采购单价 2020年度平均采购单价 变动金额 变动幅度
天然气 元/立方米 1.17 1.07 0.10 9.56%
电力 元/千瓦时 0.31 0.33 -0.03 -7.78%
磷酸一铵 元/吨 3,128.08 2,426.67 701.41 28.90%
硫酸钾 元/吨 2,812.52 2,330.24 482.27 20.70%
注1：表内数据未经审计。
注2：表内单价为不含税价格。
注3：尿素为新疆金象主要原材料，而新疆金象于2020年12月31日才纳入玉象胡杨合并范围，因此不统计尿素平均采购价格及其变动趋势。
① 天然气价格趋势
2021年，标的公司天然气采购均价为1.17元/立方米，受市场环境影响，同比小幅增长 9.56%。2021年，因供需失衡、极端气候、能源转型等因素的影响，全球天然气价格呈上涨趋势。标的公司地处新疆地区，靠近天然气气源，供应相对稳定且具有成本优势，其供应商主要系中石油、中石化下属企业，用气价格参考国家发展改革委发布的新疆维吾尔族自治区天然气基准门站价格执行，因而采购价格相对稳定。
② 电力价格趋势
报告期内，标的公司电力采购价格总体保持平稳。2018年起，标的公司与国网新疆电力公司沙雅县供电公司签订了高压供用电合同，约定了各时间段用电价格，各期总体保持稳定。同时，标的公司所处阿克苏地区电力资源相对过剩，电力供应充足稳定的同时，电力价格水平相对较低。
③ 磷肥和钾肥价格趋势
标的公司主要采购磷酸一铵、硫酸钾等单质肥用于生产复合肥。2021年标的公司磷酸一铵、硫酸钾的平均采购单价分别为3,128.08元/吨、2,812.52元/吨，同比涨幅分别为28.90%、20.70%，总体涨幅明显，主要受上游厂家检修导致的供应短缺、货币宽松环境下的需求提振等市场因素影响。
④ 尿素价格趋势
标的公司重要子公司新疆金象需通过外购尿素进行生产，其于2020年12月31日纳入合并范围。受上游煤矿、天然气价格上涨等因素影响，2021年尿素价格呈上涨趋势。根据同花顺数据，2021年西北地区尿素出厂均价为2,242.27元/吨，较2020年同比增长49.10%。
（2）产品价格趋势
标的公司主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、复合肥。报告期内，标的公司主要产品的平均销售价格如下：
项目 单位 2021年度平均销售单价 2020年度平均销售单价 变动金额 变动幅度
三聚氰胺 元/吨 9,186.01 4,100.03 5,085.98 124.05%
硝酸铵 元/吨 2,051.81 1,703.04 348.77 20.48%
复合肥 元/吨 1,806.39 1,867.59 -61.20 -3.28%
尿素 元/吨 1,695.40 1,258.82 436.58 34.68%
注1：表内数据未经审计。
注2：表内单价为不含税价格。
① 三聚氰胺价格趋势
三聚氰胺产品价格受市场需求影响较大。2018年至2020年期间，三聚氰胺下游涂料、人造板材、塑料等生产规模萎缩，三聚氰胺市场竞争加剧，价格持续低迷。
2020年末至2021年期间，由于新冠疫情在国外发酵时间长，长期居家工作催生海外新的家具需求，板材等需求量激增，带动了三聚氰胺出口需求增长；同时，海外板材需求同样提振了国内板材企业的生产意愿，形成国内与海外板材企业争抢三聚氰胺的局面；在此情形下，国内三聚氰胺市场在出口支撑下开始回暖且不断走高。受上述市场行情影响，标的公司三聚氰胺平均售价由 2020年的4,100.03元/吨大幅上涨至2021年的9,186.01元/吨。
② 硝酸铵价格趋势
硝酸铵价格一方面受上游天然气和煤炭价格变化影响，另一方面受下游矿山开采、基建投资需求的影响。2015年以来，硝酸铵受原材料成本上涨、下游需求增加的影响，价格整体呈现上涨趋势。
2021年，因天然气、煤炭、液氨等原材料价格上涨，硝酸铵价格上涨。根据《中国爆破器材行业工作简报》2021年第12期，2021年1月-9月，国内硝酸铵平均价格从2,077元/吨爬升至2,269元/吨；因下游民爆行业于年末进入行业销售旺季，10月硝酸铵价格跳涨至3,098元/吨；11月，国内硝酸铵装置运行较为稳定，供应正常，硝酸铵价格稍有回落，达到2,968元/吨。
标的公司硝酸铵平均售价由 2020年 1,703.04元/吨上涨至 2021年的2,051.81元/吨，变动趋势与市场行情基本一致。因其地处新疆地区，具备天然气成本优势，其硝酸铵销售定价略低于国内市场平均水平。
③ 复合肥价格趋势
复合肥作为重要的农业生产物资，其市场价格主要受上游原材料成本、下游农业季节性需求波动及国家对化肥行业的政策变化这三方面因素的影响。
根据同花顺数据，2018年至2020年复合肥出厂价格处于2,000元/吨-2,500元/吨，整体呈下跌趋势。2021年复合肥价格快速攀升，12月末达约3,200元/吨的历史高位。其主要原因系后疫情时代，全球经济复苏及货币宽松背景下，国际化肥供应缺口较大，带动复合肥原料成本上涨。复合肥受制于原料成本的增加，价格涨幅也较为明显。
标的公司2021年复合肥平均售价为1,806.39元/吨，与2020年的1,867.59元/吨基本持平，与国内复合肥整体市场价格的变动趋势不同。主要因为标的公司硝基复合肥的主要原材料均依靠天然气循环产业链自产，成本稳定；此外，在磷肥、钾肥价格有一定幅度上涨的情况下，标的公司及时调整复合肥原材料结构，平衡产品价格，以发挥其成本优势拓宽市场渠道。
④ 尿素价格趋势
尿素是基于天然气、煤炭、焦炉气等原材料加工合成，因而成本价格的变动对尿素价格会产生较大影响；其次，宏观经济环境、相关产业政策、下游市场需求周期性等也会影响尿素价格。
2019年至2020年，尿素价格较为稳定，在2,000元/吨左右小幅波动。2021年，受疫情影响，尿素出口需求显著增长，叠加国内能耗双控、装置停车技改导致的供给收缩，致使尿素价格上涨明显。2021年上半年，尿素价格迎来历史最高点，价格达到3 ,000元/吨，下半年消费淡季，价格稍有回落。
标的公司尿素平均售价由2020年1,258.82元/吨上涨至2021年的1,695.40元/吨，上涨趋势与市场行情一致。因标的公司以天然气为原材料，制成合成氨后生产尿素，成本优势明显，尿素销售定价具有竞争力，低于国内市场平均价格。
4、标的公司业绩增长的可持续性分析
在新并表新疆金象、市场景气度变化导致部分主营产品价格大幅上涨的两大因素影响下，标的公司2021年的业绩出现大幅增长。鉴于上述因素具有一定周期性或偶发性，预期标的公司难以长期维持该业绩增速。
然而，标的公司的以下竞争优势能够支撑其持续盈利能力：
（1）原材料稳定供应优势、成本优势
标的公司玉象胡杨最主要的原材料系天然气，鉴于其生产基地位于新疆阿克苏地区，拥有丰富的天然气储备、稳定的供应，便捷的管道运输以及相对低廉的供气价格，为标的公司带来一定原材料成本优势。同时，当地电力供应相对过剩，电价较低，进一步加强了其成本优势。
标的公司重要子公司新疆金象需外购尿素进行生产，虽然其生产成本略高于玉象胡杨，但其与上游供应商有着稳定良好的合作关系，能够满足其生产所需原材料的稳定供应。
（2）天然气循环产业链模式的技术优势
标的公司生产工艺先进，在三聚氰胺生产过程中产生的副产品液氨可经循环利用，生产尿素、硝酸铵、硝基复合肥等产品，实现资源价值最大化。同时，硝酸铵与硝基复合肥的主要原材料之一均为合成氨，标的公司可根据产品市场供需与竞争情况，及时调整两者的生产比例、产量、价格，起到稳定供需、提高议价能力、提升市场地位的作用。
（3）产品结构多样化优势
标的公司主要产品涉及三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等，下游主要应用领域分别为塑料与涂料工业、民爆产品和农业。其三聚氰胺质量优质，面向全球客户进行销售，市场空间广阔；硝酸铵立足新疆地区，有着稳定的区域性市场；硝基复合肥依托新疆辽阔的土地面积，且多为盐碱性土地，市场仍有拓展空间。标的公司的多样化产品结构，与其区位优势相得益彰，分散经营风险的同时，有着广阔的市场机遇。
（七）标的公司报告期内前五大客户、供应商，及其独立性的说明
1、标的公司前五大客户及供应商情况
（1）前五大客户
标的公司报告期内前五大客户情况如下：
单位：万元；%
2020年度前五大客户
公司名称/合并口径简称 是否为关联方 主要销售产品 销售金额 占销售总额的比例
中泰集团 否 复合肥、尿素 11,532.19 8.85%
新疆农牧投 是 硝酸铵、三聚氰胺、复合肥等 10,411.18 7.99%
巴州惠乐农 否 尿素 7,131.34 5.47%
新疆民富生物科技有限公司 否 尿素、复合肥 6,735.91 5.17%
新疆天河 否 硝酸铵 6,707.58 5.15%
2021年前五大客户
公司名称/合并口径简称 是否为关联方 主要销售产品 销售金额 占销售总额的比例
新疆农牧投 是 三聚氰胺、硝酸铵、复合肥等 143,058.41 43.41%
新疆天河 否 硝酸铵 15,486.70 4.70%
巴州惠乐农 否 尿素 14,185.44 4.30%
BROTHERS WING 否 三聚氰胺 12,031.12 3.65%
INTERNATIONAL PTE.LTD
中泰集团 否 复合肥、尿素 11,067.45 3.36%
注1：表格中的前五大客户以合并口径列示，其中：①中泰集团包括新疆中泰物产有限公司、沙雅利华现代农业有限公司、沙雅利华创新现代农业有限公司、尉犁利华现代农业有限公司等；②新疆农牧投包括新疆农牧投、北京力鼎、新疆雪峰农业科技有限公司、雪峰科技及其子公司；③巴州惠乐农包括巴州惠乐农农资有限公司、巴州鑫诚启泽商贸有限公司，以上两家公司均由蒋晓艳实际控制；④新疆天河包括新疆天河化工有限公司、新疆天河爆破工程有限公司、新疆中矿天泰矿山技术工程有限责任公司。
注2：表内数据未经审计。
2021年、2020年前五大客户排名变动，主要因标的公司产品结构在新疆金象纳入合并范围后有所变化所致。具体体现为三聚氰胺、硝酸铵的销售占比提升，导致硝酸铵产品重要客户新疆天河、三聚氰胺产品重要客户BROTHERS WING INTERNATIONAL PTE.LTD的销售额排名相应提升；而复合肥及尿素产品重要客户中泰集团、新疆民富的销售额排名相应下降。
报告期前五大客户中，新疆农牧投系标的公司的控股股东。报告期内，标的公司与新疆农牧投（含其所控制的包括雪峰科技在内的下属公司）存在较大金额的关联交易，且2021年关联交易金额、占比大幅增长，该关联交易分产品明细列示如下：
单位：万元
销售产品 2021年度销售额 2020年度销售额
三聚氰胺 124,828.34 1,918.60
硝酸铵 14,875.44 7,640.33
复合肥、尿素等 3,354.64 852.24
合计 143,058.41 10,411.18
注：表内数据未经审计。
① 三聚氰胺相关销售
标的公司向新疆农牧投（含其所控制的包括雪峰科技在内的下属公司）销售三聚氰胺，2020年、2021年涉及销售额分别为1,918.60万元、124,828.34万元，具体客户为新疆农牧投、北京力鼎（新疆农牧投子公司）、双兴商贸（雪峰科技子公司），具体销售额如下：
单位：万元
客户 2021年度三聚氰胺销售额 2020年度三聚氰胺销售额
新疆农牧投 44,963.90 -
北京力鼎 79,864.43 582.81
双兴商贸 - 1,335.78
合计 124,828.34 1,918.60
注：表内数据未经审计。
A. 新疆农牧投、北京力鼎
2020年，投资控股玉象胡杨并经过一段磨合期后，新疆农牧投为落实集团战略转型规划，进一步加强对子公司的管理，积累化工行业经营经验及相关资源，培养行业人才；并充分结合新疆农牧投自身销售渠道、地方关系等资源及玉象胡杨原有销售渠道，应对2020年三聚氰胺价格低谷困境；其于2020年下半年开始，以本部、力鼎协助标的公司进行三聚氰胺销售。北京力鼎系2020年9月设立、新疆农牧投控制的销售公司，主要负责掌握市场动态、统筹产品定价与销售、管理与对接经销商、建设与管理销售渠道、获取客户订单、对接生产计划等，其向标的公司采购三聚氰胺，收取一定销售费用后对外销售。
为减少本次重组后上市公司关联交易、进一步增强标的公司独立性，自2021年12月起，标的公司不再通过该模式销售三聚氰胺，转变为由厂家直接销售及北京玉象进行销售的模式。同时，新疆农牧投计划将北京力鼎作为其旗下其他非同业竞争产品的销售公司，因此于2021年11月30日全资收购北京力鼎。为保证标的公司三聚氰胺销售的独立性、稳定性、可持续性，北京力鼎相关销售团队的劳动关系已转移至北京玉象，其目前已不开展与标的公司相关的业务。
B. 双兴商贸
双兴商贸系雪峰科技控股子公司，主营商品贸易业务。2020年其发掘了三聚氰胺客户渠道，因此向标的公司采购三聚氰胺并向下销售，具有偶发性。其2021年开始已不再进行该类商贸业务。
② 硝酸铵相关销售
标的公司向新疆农牧投（含其所控制的包括雪峰科技在内的下属公司）销售硝酸铵，2020年、2021年涉及销售额分别为7,640.33万元、14,875.44万元，具体客户为雪峰科技及其子公司。
雪峰科技主营民爆产业，民用炸药最主要的原材料即为硝酸铵，故而雪峰科技与标的公司之间的关联交易具有商业合理性。本次重组后，标的公司将纳入上市公司合并范围，该等关联交易将内部抵消，本次重组有助于减少此类关联交易，进一步增强上市公司独立性。
③ 复合肥、尿素等相关销售
标的公司向新疆农牧投（含其所控制的包括雪峰科技在内的下属公司）销售复合肥、尿素等农用产品，2020年、2021年涉及销售额分别为852.24万元、3,354.64万元，具体客户为新疆雪峰农业科技有限公司（新疆农牧投子公司）、雪峰科技及其子公司。
主要系由于疆内农用产品的销售一定程度上受区域限制，标的公司原有的复合肥、尿素等产品的业务范围基本在南疆区域内，新疆农牧投在收购标的公司股权后，借助其渠道资源助力标的公司拓展北疆市场，扩大标的公司在全疆的市场影响力。
（2）前五大供应商
标的公司报告期内前五大供应商情况如下：
单位：万元；%
2020年度前五大供应商
公司名称/合并口径简称 是否为关联方 主要采购产品 采购金额 占采购总额的比例
中石化 否 天然气 16,289.61 20.47%
中国石油天然气股份有限公司天然气销售新疆分公司 否 天然气 15,592.28 19.60%
国网新疆电力公司 否 电力 15,525.19 19.51%
沙雅汇鑫能源有限责任公司 否 天然气及管输费 7,414.10 9.32%
南充宜佳化工有限公司 否 磷酸一铵 3,697.24 4.65%
2021年度前五大供应商
公司名称/合并口径简称 是否为关联方 主要采购产品 采购金额 占采购总额的比例
兖矿新疆煤化工有限公司 否 尿素 27,352.61 16.36%
中国石油天然气股份有限公司天然气销售新疆分公司 否 天然气 22,699.08 13.57%
国网新疆电力公司 否 电力 18,051.37 10.79%
中石化 否 天然气 16,941.06 10.13%
双兴商贸 是 尿素 13,255.49 7.93%
注1：表格中的前五大供应商以合并口径列示，其中：中石化包括中国石油化工股份有限公司西北油田分公司、中国石油化工股份有限公司天然气分公司西北天然气销售中心。
注2：表内数据未经审计。
报告期内，标的公司向前五大供应商采购产品主要系天然气、电力、尿素及化肥原料，2020年和2021年前五大供应商采购占比分别为73.55%和58.78%。报告期内前五大供应商变动主要系新疆金象纳入合并范围所致。
玉象胡杨以天然气为原料，可自行制备中间体尿素，其天然气、电力采购金额及占比较大。而由于生产线前端技术路线的差异，新疆金象需外购尿素作为原材料进行生产，故而在其纳入合并范围后，标的公司的前五大供应商中新增两家尿素供应商。
标的公司2021年第五大供应商双兴商贸系雪峰科技的控股子公司，主营商品贸易业务。与其发生的采购交易系新疆金象通过其采购尿素，主要因为2021年下半年之前，新疆金象资金紧张，面对尿素厂商基本要求先款后货的情况，需寻找能给予约一个月账期的供应商；在此背景下，双兴商贸成为新疆金象尿素供应商，并按照公允价格进行关联交易。2021年下半年以来，随着新疆金象资金压力降低，其通过双兴商贸采购尿素的规模逐渐降低。未来如营运资金充裕，新疆金象将不再通过贸易公司采购。此外，本次重组后，标的公司将纳入上市公司合并范围，该等关联交易将内部抵消，本次重组有助于减少此类关联交易，进一步增强上市公司独立性。
（3）本次交易前后上述关联交易预期变动情况
报告期内，前五大客户、供应商中涉及的关联方及关联交易情况汇总如下：
单位：万元
关联方销售
产品名称 公司名称 本次重组前 本次重组后预期关联交易情况
2021年度 2020年度
三聚氰胺 北京力鼎 79,864.44 582.81 2021年 12月起已不进行该等交易
新疆农牧投 44,963.90 -
双兴商贸（雪峰科技子公司） - 1,335.78 标的公司纳入上市公司合并范围后内部抵消
硝酸铵 雪峰科技及其下属公司 14,875.44 7,640.33
复合肥、尿素等 雪峰科技及其下属公司 2,966.48 852.24
新疆雪峰农业科技有限公司 388.16 - 根据实际经营需要，严格依照上市公司关联交易相关制度执行
关联方采购
产品名称 公司名称 本次重组前 本次重组后预期关联交易情况
2021年度 2020年度
尿素 双兴商贸 13,255.49 - 标的公司纳入上市公司合并范围后内部抵消
根据前述分析及上表总结，①2 021年12月起，标的公司不再通过该模式销售三聚氰胺，转变为由厂家直接销售及北京玉象进行销售的模式。②标的公司与双兴商贸关于三聚氰胺的交易具有偶发性。③标的公司与雪峰科技及其下属公司关于硝酸铵销售、复合肥与尿素等产品的销售、尿素采购的交易，将于标的公司纳入上市公司合并范围后内部抵消，从而减少上市公司关联交易规模。④标的公司与新疆雪峰农业科技有限公司关于复合肥、尿素等产品销售的关联交易将增加上市公司关联交易规模，但该等交易规模较小。
因此，整体而言，报告期内新疆农牧投曾因自身原因协助标的公司进行三聚氰胺销售，从而导致报告期内关联交易金额、比例较高且增幅较大，但自2021年12月起标的公司已不进行该等交易；除此以外，本次重组有助于大幅减少上市公司与新疆农牧投之间主营业务关联交易，进一步增强上市公司独立性。
此外，上市公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对关联交易做出了明确规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容。在生产经营管理中，上市公司高度重视关联交易规范，以维护各方股东利益为前提，确保关联交易公平、公正、公开。
2、标的公司的独立性情况
（1）标的公司在业务方面的独立性
① 采购独立性
标的公司具备独立的采购部门、采购人员和系统，也制定了相应的采购制度及供应商管理制度等，原股东或其控制的其他主体不会对标的公司的采购进行干预。
② 生产独立性
标的公司具备独立的生产场地、生产车间、生产设备。日常生产运营中，标的公司可以独立负责具体产品的生产过程和内部管理等；且生产相关人员的招聘、工资、社保、考勤等均由玉象胡杨独立管理。
目前，标的公司主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥，独立拥有五大车间，包括合成氨车间、尿素车间、三聚氰胺车间、硝酸车间、复合肥车间，具备独立生产的能力。
玉象胡杨2018年之前、新疆金象2020年之前的原控股股东系四川金象，两者的主要生产线均于新疆农牧投控股前建成。鉴于该等历史背景，其在生产线、生产工艺流程方面的技术主要来自四川金象、其子公司北京烨晶自生产线建成开始起的授权，从而体现为在生产技术上存在外部授权的情形。
具体而言，2009年8月，金象集团与金圣胡杨（曾为四川金象子公司，已被玉象胡杨吸收合并）签订《技术转让（技术秘密）协议》，金象集团将“合成氨-硝酸铵技术秘密”授权金圣胡杨使用。2009年至2019年期间，四川金象、北京烨晶分别与玉象胡杨、新疆金象签订一系列《技术转让（技术秘密）协议》与补充协议，授权玉象胡杨使用“JX节能型尿素生产技术秘密”、“氨碳混合气体的分离回收技术”等专有技术，授权新疆金象使用“加压气相淬冷法蜜胺生产技术”等专有技术，授权期限自相关专利技术应用设备/装置正式生产之日至该装置永久停产之日。
上述技术授权的授权期限至相关装置永久停产之日，不存在技术、专利纠纷风险，金象集团、四川金象、北京烨晶均针对上述技术授权事项分别出具了《确认函》。金象集团确认：“1、截至补充协议签署之日，本公司已将相关专有技术及专利转让至四川金象所有，本公司已将原合同项下权利义务转让给四川金象，四川金象有权与玉象胡杨、北京烨晶科技有限公司就相关专有技术及专利签订补充协议；2、截至本确认函出具之日，本公司与金圣胡杨、玉象胡杨就原合同、补充协议的履行、相关专有技术及专利的授权使用未发生过任何争议及纠纷，亦不存在任何潜在的争议及纠纷。”
四川金象、北京烨晶确认：“本公司现就相关专有技术及专利的事项确认如下（为免歧义，相关专有技术及专利系指根据原协议、补充协议约定，由本公司授予玉象胡杨、新疆金象使用的专有技术及专利等）：1、本公司系原协议、补充协议所载相关专有技术及专利等的所有权人，相关专有技术及专利等均系本公司以合法方式取得，本公司有权将相关专有技术及专利授权玉象胡杨、新疆金象使用，不存在侵犯任何第三方权益的情形；本公司未将补充协议的相关权利义务转让或让与给任何第三方；亦未将相关专有技术及专利等以任何形式转让给任何第三方、或在相关专有技术及专利上设定任何权利负担；2、截至本确认函出具之日，玉象胡杨、新疆金象不存在超越补充协议约定使用相关专有技术及专利等知识产权的情形；玉象胡杨、新疆金象不存在违反补充协议相关约定的情形；补充协议的履行不存在发生重大异常的情形；补充协议的内容和形式合法有效；3、截至本确认函出具之日，本公司与玉象胡杨、新疆金象就原合同、补充协议的履行、相关专有技术及专利等的授权使用未发生过任何争议及纠纷，亦不存在任何潜在的争议及纠纷。”
上述授权的专有技术及专利主要体现在产线设计和生产工艺流程方面，实际生产经营中，玉象胡杨、新疆金象自有的生产线与生产装置的权属不存在争议或纠纷，被授权的专有技术及专利不存在争议或纠纷，依靠现有成熟的生产线、生产工艺、自有人员即可自主生产三聚氰胺、硝酸铵、复合肥等产品，无需四川金象再提供额外的技术支持。此外，合成氨、尿素、硝酸铵、硝基复合肥、三聚氰胺等产品的生产技术已是国内外成熟技术，广泛被行业内的公司采用，不存在对某家企业、某种技术重大依赖的情况。
③ 销售独立性
标的公司具备独立的销售渠道、销售团队及销售能力。
在复合肥产品销售方面，玉象胡杨于2019年成立了专业的农业技术推广服务团队以加强产品宣传，其周边市场对硝基类肥料的认可度逐年增加。
在三聚氰胺销售方面，报告期内曾以新疆农牧投、北京力鼎协助标的公司经销的模式销售三聚氰胺产品。为减少本次重组后上市公司关联交易、进一步增强标的公司独立性，自2021年12月起，标的公司不再通过该模式销售三聚氰胺，转变为由厂家直接销售及北京玉象进行销售的模式。同时，为保证标的公司三聚氰胺销售的独立性、稳定性、可持续性，北京力鼎相关销售团队的劳动关系已转移至北京玉象。
综上，截至本预案签署日，标的公司在采购、生产、销售各方面已拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力，其在业务方面不存在对原股东的重大依赖，具有独立性。
（2）标的公司在资产方面的独立性
标的公司的土地、房屋、生产设备、在建工程等资产均为自有资产，部分机器设备抵押给中国进出口银行喀什分行用于借款外，权属清晰，不存在争议。
玉象胡杨、新疆金象目前对外销售的产品中，除使用其自有品牌“神杨”商标以外，也使用了四川金象授权的“象”牌商标，以及新疆农牧投授权并正在转让中（已签订商标转让协议并上报国家知识产权局商标局）的商标“丝路雪峰”商标。为进一步增强标的公司自有品牌的市场影响力，同时增强下游客户对于上市公司的认知度，玉象胡杨已计划自2022年3月起逐步降低“象”牌商标的使用比例；2022年4月除外销三聚氰胺产品以外，全部停用“象”牌商标，主要替换为“丝路雪峰”商标。外销三聚氰胺产品暂仍使用“象”牌商标，主要是考虑到国际市场对于新疆出口产品抵制的因素（如2011年5月欧盟对中国三聚氰胺产品实施反倾销措施（RCS/POA-10E7448-01），最终裁定包括四川金象在内的三家中国厂商应诉成功）。
除上述暂被授权使用四川金象、新疆农牧投的商标，以及前述被授权使用四川金象的技术及相关专利以外，标的公司在资产方面不存在对原股东的重大依赖，具有独立性。
（3）标的公司在财务方面的独立性
标的公司具备独立的财务部门及财务核算体系，独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。标的公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与其原股东或原股东控制的其他主体共用银行账户的情形。标的公司在财务方面不存在对原股东的重大依赖，具有独立性。
（4）标的公司在人员方面的独立性
报告期内，标的公司曾有部分新疆农牧投、四川金象外派的员工。为保证人员独立性及合规性，玉象胡杨于2021年11月26日设立全资子公司眉山玉象，并于2021年11月底将四川金象外派人员的劳动关系转移至眉山玉象，新疆农牧投外派人员的劳动关系则直接转移至玉象胡杨。
截至本预案签署日，标的公司具备独立的人员管理体系，用人方面合法合规；原股东及原股东控制的其他主体与标的公司在劳动、人事及工资管理方面独立；亦不干预标的公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。标的公司在人员方面不存在对原股东的重大依赖，具有独立性。
（5）标的公司在机构方面的独立性
标的公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。标的公司在机构方面与原股东分开，不存在机构混同的情形，不存在对原股东的重大依赖，具有独立性。
（6）新疆农牧投出具的独立性承诺函
针对独立性事项，新疆农牧投出具了《关于保持标的公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易前，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）之间保持独立，标的公司及其子公司已建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性，标的公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体，将继续在业务、资产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子公司保持独立；本企业及本企业控制的其他主体将继续严格遵守法律、法规及规范性文件就标的公司独立性的相关规定。”
（7）四川金象出具的独立性承诺函
针对独立性事项，四川金象出具了《关于保持标的公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，标的公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面，不存在重大依赖本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）的情形，标的公司具有独立性。
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体将严格遵守法律、法规及规范性文件关于标的公司独立性的相关规定。”
五、玉象胡杨最近两年主要财务数据
根据玉象胡杨 2020及 2021年度未经审计的合并财务报表，其2020年及2021年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度
资产总额 379,239.14 378,166.42
负债总额 157,204.51 168,609.16
所有者权益 222,034.63 209,557.26
归属于母公司所有者权益 188,988.59 181,674.65
营业收入 329,548.83 130,321.62
净利润 87,756.51 9,411.77
经营活动产生的现金流量净额 90,439.80 22,375.74
注：2020及2021年度财务数据未经审计。
截至本预案签署日，标的公司的相关审计工作尚未完成，经审计的财务数据可能与上述未经审计的财务数据存在较大差异，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露，提请广投资者注意相关风险。
六、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。
标的公司最终财务数据将在符合《证券法》规定的审计机构出具正式审计报告后确定，标的公司最终评估结果将在符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估报告并经国资备案后确定。相关财务数据、评估数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据等可能与预案披露情况存在较大差异。
本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定并在重组报告书中予以披露。
七、标的资产权利受限情况，与交易对方之间的资金往来及担保情况，非经营性资金占用或关联担保情况
（一）除上述情况外，标的资产是否存在其他权利受限情况
截至本预案签署日，除四川金象所持标的公司股权存在质押外，其他交易对方所持玉象胡杨股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情况。
2021年7月9日，玉象胡杨与中国进出口银行喀什分行签订《借款合同》，玉象胡杨向中国进出口银行喀什分行借款1亿元，借款期限为12个月，借款用途为“满足日常经营流动资金需求”。同日，玉象胡杨与中国进出口银行喀什分行签订《机器设备抵押合同》，玉象胡杨以其持有的机器设备为前述《借款合同》的按时足额清偿提供抵押担保，抵押权人为中国进出口银行喀什分行。
除上述机器设备抵押外，标的资产不存在其他抵押、质押、冻结、查封、财产保全或权利限制情况。
（二）标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况
1、标的资产与交易对方之间的资金往来情况
截至本预案签署日，标的资产与交易对方的非经营性资金往来余额情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 非经营性资金往来余额 性质说明
1 四川金象 47,807.48 应付有息借款
2,121.54 应付有息借款利息
2 鑫发矿业 485.00 应付股利分红
3 沙雅城建投 148.82 应付股利分红
注：表内数据未经审计。
其中，标的资产应付四川金象非经营性资金往来余额系应付有息借款及有息借款利息。该借款系标的公司重要子公司新疆金象历史上因生产经营资金短缺，向原控股股东四川金象借入资金而形成，截至本预案签署日，尚未支付的本金余额为47,807.48万元、利息为2,121.54万元。具体情况如下：
单位：万元
合同编号 本金余额 利率(%) 到期日
2020年（金象）内字009号 29,515.68 5.970 2022.06.28
2017年（金象）内字0045号 18,291.80 6.952 2022.10.14
总计 47,807.48 - -
标的资产与其余交易对手方的非经营性资金往来余额，均为应付股利分红。
2、标的资产与交易对方之间的担保情况
截至本预案签署日，标的公司与交易对方之间的担保情况如下表所示。新疆农牧投表示，该两项关联担保预计均将于2022年3月底前通过提前还款的方式解除，经与相关债权人沟通，解除担保事项预计不存在实质障碍。
担保人 被担保人 债权人 主合同借款本金（万元） 主合同借款期限 担保方式
玉象胡杨 新疆农牧投 昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行 6,000 2021.04.23-2022.04.22 保证担保
玉象胡杨 新疆农牧投 交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行 5,000 2021.06.22-2022.06.22 保证担保
3、是否存在非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，标的公司账面存在对沙雅县国有资产营运公司其他应收款余额12,040.72万元。该大额其他应收款形成的历史背景如下：
2009年，沙雅县人民政府根据《招商引资协议》，承诺向玉象胡杨支付包括土地投资补偿款、电费补贴、贷款贴息等招商引资政府补助。沙雅县人民政府为缓解沙雅县地方财政压力，并保障《招商引资协议》所约定的政府补助能够顺利发放，通过自有投融资平台公司（沙雅县振兴国有资产投资集团有限责任公司）下属控股子公司（国资公司）陆续向四川金象（彼时玉象胡杨控股股东）通过委托贷款的方式借入资金，再以该等借入资金发放政府补助。国资公司分别于2012年12月、2014年3月、2014年12月、2015年3月借入资金5,890.00万元、2,742.98万元、6,000.00万元、1,407.74万元，合计借款16,040.72万元。
上述国资公司与四川金象间的委托贷款到期后，国资公司无力偿还。为缓解国资公司资金压力及避免委托贷款逾期造成的信用损失，国资公司于2015年12月、2017年3月、2017年8月分别向玉象胡杨借款5,890.00万元、2,742.98万、7,407.74万元，合计16,040.72万元，以归还其向四川金象借入的资金。2017年至2021年期间，国资公司陆续归还4,000万元借款，截至本预案签署日，上述借款余额为12,040.72万元。
新疆农牧投于2018年6月与玉象胡杨、四川金象等各相关方签署了《新疆玉象胡杨化工有限公司增资协议书》，对玉象胡杨进行增资入股。前述协议书第10.4条约定：“川金象承诺：针对玉象胡杨在财务报表上形成的对政府企业1.6亿其他应收款，若政府无法偿还，则由川金象补足相应其他应收款。”
鉴于上述借款成因与历史上招商引资奖补资金存在一定的间接关系，2021年12月31日，玉象胡杨取得了沙雅县人民政府关于招商引资奖补资金的确认，进一步明确玉象胡杨于历史上所取得的相关奖补资金系政府补助性质、且经合法有效的审批后已予以发放。同时，玉象胡杨取得了国资公司《关于新疆玉象胡杨化工有限公司1.2亿借款事项的承诺》，明确“沙雅县国有资产营运公司归还该项借款无任何附加条件，最晚于2026年12月31日前归还剩余全部12,040.72万元借款。”
综上所述，玉象胡杨对国资公司其他应收款余额12,040.72万元，系由于历史原因造成的借款性质往来，借款人国资公司已对归还借款事宜作出明确承诺，因此本身属于非关联方资金拆借行为，不构成关联方非经营性资金占用。鉴于玉象胡杨前控股股东四川金象已于《新疆玉象胡杨化工有限公司增资协议书》中对该借款作出兜底承诺，因此该款项与关联方有所关联。
针对该等借款余额，玉象胡杨计划与四川金象于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关议案前，签订《保证金支付协议》并由四川金象支付保证金，以体现四川金象对该借款的兜底承诺，但截至本预案签署日，该协议尚未签订。该协议拟约定：①由四川金象支付12,040.72万元作为国资公司就未清偿借款履行偿还义务的保证金。②玉象胡杨于每次收到国资公司支付清偿款项后的约定时间内，向四川金象退回同等金额的保证金，直至国资公司向玉象胡杨支付全部未清偿借款。③协议签订后，就未清偿借款，玉象胡杨仍是国资公司的债权人，应继续积极行使催收国资公司还款的权利；相关股权转让完成后，新疆农牧投及下辖上市公司亦应全力协调并配合玉象胡杨催收国资公司债务。
八、标的资产近三年环保、安全生产等方面的行政处罚情况，近三年停工或生产受限的情况及对本次交易的影响
（一）标的资产近三年环保、安全生产等方面的行政处罚情况
玉象胡杨、新疆金象已取得环保、安全生产相关主管机构出具的合规证明，证明自2019年1月1日至证明出具之日，除以下新疆金象在环保方面的行政处罚事项以外，不存在因违反环境保护、安全生产管理相关法律、法规和规范性文件而受到或可能受到行政处罚或调查的情形。
最近三年，标的公司及其子公司在环保、安全生产方面曾受到行政处罚，系2021年2月新疆金象受到环保行政处罚，具体如下：
1、行政处罚事由
2020年11月14日，昌吉回族自治州生态环境局阜康分局对新疆金象出具《责令改正违法行为决定书》（阜环责改字[2020]1-89号），经现场检查发现新疆金象2020年10月13日污染物（烟尘）超标排放，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定，责令新疆金象立即改正。
就上述行为，2021年2月23日，昌吉回族自治州生态环境局阜康分局对新疆金象出具《行政处罚决定书》（阜环罚字[2021]FH-7号），新疆金象因锅炉炉排减速机保险销突然断裂造成炉排无法正常运行，燃煤无法正常燃烧，烟气中的氧含量升高造成烟尘折算值超标，超标倍数为0.164倍。上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条之规定，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项和《新疆维吾尔自治区行政处罚自由裁量权细化标准》及《生态环境违法行为裁量基准》的规定，对新疆金象处以36.945万元罚款。
2、该行政处罚事项不构成重大违法行为
截至本预案签署日，新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款，并积极予以规范整改。
根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018修正）》第九十九条的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”根据前述法律法规并结合上述行政处罚的罚款标准，新疆金象受到上述行政处罚时适用的罚则均不属于情节严重的情况。
2022年1月5日，昌吉回族自治州生态环境局阜康分局出具了《证明》：“自2019年1月1日至本证明出具之日，除上述情形外，该公司严格按照国家及地方各项环保方面的法律、法规和规范性文件的规定开展生产经营，积极履行环境保护、污染防治义务，不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情形。公司与我局无任何有关环境保护监管的曾经的、正在进行的或潜在的争议或纠纷，我局亦未收到过任何第三方关于公司环境保护方面违法违规的举报。”
3、该行政处罚事项的后续整改情况
新疆金象在上述环境违法行为发生后，积极配合调查，主动整改，对相关环保设施进行维修，并及时足额缴纳了罚款。具体后续整改措施如下：
（1）从环保源头加以改进，2021年6月已将两台25吨燃煤锅炉淘汰，投资700余万元，新建、购置一台50吨燃气锅炉，2022年1月燃气锅炉正式投用。
（2）加强了对环保设备的维护保养及日常巡查频次，定期做好设备维护保养纪录；加强对员工的环保相关规程及法规的培训，提高员工环保意识，以及时发现环境污染隐患，避免类似的环境污染事件再次发生。
（3）为了确保治理设施处理能力正常，新疆金象聘请第三方检测公司定期对公司主要污染物治理情况进行检测，并不定期接受环境保护主管部门的检查。根据第三方环境检测机构出具的检测报告，新疆金象主要污染物排放能够达到国家或地方规定的排放标准。
（4）进一步完善了环境管理体系，制定并完善了公司环境保护相关的制度，通过《安全环保管理制度》等内部控制制度，规定了新疆金象负责环境保护的机构及其职责，进一步明确了固体废弃物、废水、废气的处理流程。
（二）标的资产近三年停工或生产受限的情况
除日常生产经营必要的设施检修外，标的公司及其子公司最近三年未出现长期停工或生产受限情况。
（三）对本次交易的影响
新疆金象在上述环保违法行为发生后，积极配合调查，主动整改，并及时足额缴纳了罚款；相关政府主管部分已出具证明，上述行政处罚不属于重大违法违规行为；上述违法行为持续时间较短，未造成严重影响，不构成重大违法行为，不会对本次交易构成实质性影响。
第五节 本次交易的交易方式
一、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）交易对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日 6.30 5.67
定价基准日前60个交易日 6.06 5.46
定价基准日前120个交易日 6.15 5.54
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为5.54元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（五）发行股份的数量
因本次交易作价尚未最终确定，各方将在标的资产的审计、评估工作完成之后协商确定本次交易的最终对价及支付方式，并另行签署交易协议。
（六）股份锁定期
1、新疆农牧投的股份锁定期安排
新疆农牧投通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
2、其余交易对方的股份锁定期安排
四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由交易对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（五）发行规模及股份数量
本次募集配套资金规模预计不超过 90,000万元。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）股份锁定期
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易拟购买的标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业。玉象胡杨主要产品之一硝酸铵，系上市公司重要原材料。
本次交易前，上市公司主要从事民用爆炸物品制造与工程爆破服务业务。作为区域内民爆龙头企业，公司业务涵盖民用爆炸物品研发、生产、销售、运输等各环节，且具备爆破方案设计、爆破工程监理、矿山爆破一体化解决方案规划实施等专业化服务能力。
本次交易完成后，上市公司通过注入天然气化工循环经济产业链模式的三聚氰胺、硝酸铵等业务，借助上市平台整合化工产业及民爆上游原料业务，将有效拓宽其业务范围，从单一民爆业务拓宽至“民爆+化工”双主业，从而实现业务的快速扩张，打造新的盈利增长点，增强抗风险能力，提升股东回报。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
标的公司玉象胡杨具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易通过注入玉象胡杨，将进一步提高上市公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚公司每股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧业投资（集团）有限责任公司，实际控制人为自治区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧业投资（集团）有限责任公司，实际控制人仍为自治区国资委。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产定价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。
四、同业竞争情况及相关解决措施
截至本预案签署日，除玉象胡杨及其下属子公司、雪峰科技及其下属子公司外，公司控股股东新疆农牧投及纳入其合并报表范围内的其他下属子公司的经营范围如下表所示：
序号 公司名称 持股比例 经营范围
1 新疆农牧投 - 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；农业科学研究和试验发展；农业专业及辅助性活动；水果种植；坚果种植；畜牧专业及辅助性活动；农副产品销售；建筑材料销售；农业机械销售；农副食品加工专用设备销售；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网应用服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集贸市场管理服务；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；农用薄膜销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；金属材料销售；塑料制品销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；汽车零配件批发；电线、电缆经营；棉、麻销售；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；木材销售；石墨及碳素制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；光伏设备及元器件销售；环境保护专用设备销售；畜牧渔业饲料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；房地产开发经营；种畜禽生产；粮食加工食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2 北京力鼎汇信供应链管理有限公司 100% 供应链管理；企业管理；计算机系统服务；数据处理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；经济贸易咨询；承办展览展示活动；货物进出口、代理进出口、技术进出口；包装服务；货运代理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、机械设备、建筑材料、润滑油、橡胶制品、塑料制品、润滑脂、办公设备、日用品、文具用品、五金交电、化肥、食用农产品、针纺织品、矿产品、煤炭（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易及储运活动）；普通货物仓储服务；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海路国际货物运输代理；道路货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险化学品）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3 乌鲁木齐市福源达物业服务有限责任公司 100% 物业管理，非占道停车服务，园林绿化，清洗服务，家政服务，汽车租赁服务，花木租赁，机械设备维修，商务信息咨询，计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4 新疆雪峰农业科技有限公司 90% 自然科学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业专业及辅助性活动；农业机械服务；智能农业管理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；草种生产经营；饲料生产；林木种子生产经营；种畜禽生产；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农业机械租赁；机械设备租赁；以自有资金从事投资活动； 食品经营；畜牧机械销售；农业机械销售；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；饲料添加剂销售；食用农产品零售；鲜肉零售；农副产品销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；食品经营（销售预包装食品）；水产品批发；水产品零售；农林牧渔专用仪器仪表销售；农林牧渔机械配件销售；农药零售；农药批发；兽药经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧专业及辅助性活动；动物饲养；实验动物生产；农林牧副渔业专业机械的制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农林牧渔专用仪器仪表制造；生物农药技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5 新疆雪峰新兴产业发展有限责任公司 90% 许可项目：肥料生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；太阳能发电技术服务；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6 新疆健康产业投资股份有限公司 51% 健康产业投资、房地产开发及经营、投资管理、房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7 西藏熙坤矿业有限公司 51% 矿产品的加工、销售。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展该项经营活动）
8 青河县亿通矿业有限公司 45% 金属及金属矿批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9 新疆雪峰奥群羊业发展有限公司 新疆雪峰农业科技有限公司持股66% 许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜饲养；牲畜屠宰；动物无害化处理；饲料生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；畜禽收购；畜牧专业及辅助性活动；畜牧渔业饲料销售；智能农业管理；生物饲料研发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；初级农产品收购；农业科学研究和试验发展；粮食收购；生物有机肥料研发；肥料销售；农林废物资源化无害化利用技术研发；畜禽粪污处理利用；食品销售（仅销售预包装食品）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10 精河县雪峰农业科技有限责任公司 新疆雪峰农业科技有限公司持股51% 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物饲料研发；生物基材料聚合技术研发；生物农药技术研发；生物化工产品技术研发；谷物种植；豆类种植；棉花种植；糖料作物种植；烟草种植；麻类作物种植（不含大麻）；油料种植；薯类种植；蔬菜种植；食用菌种植；花卉种植；园艺产品种植；水果种植；坚果种植；天然草原割草；草种生产经营；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业生产资料的购买、使用；树木种植经营；动物饲养；牲畜饲养；种畜禽生产；灌溉服务；农业机械服务；农业专业及辅助性活动；农作物病虫害防治服务；农作物栽培服务；农作物收割服务；农业园艺服务；农业生产托管服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；农林牧渔业废弃物综合利用；智能农业管理；畜禽粪污处理；畜牧专业及辅助性活动；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；农林废物资源化无害化利用技术研发；知识产权服务；科技中介服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11 新疆雪峰物产有限公司 新疆雪峰农业科技有限公司持股51% 初级农产品收购；食用农产品初加工；饲料生产；畜牧渔业饲料销售；仓储服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。边境小额贸易、货物与技术的进出口业务；动物饲养、家禽饲养、牲畜饲养及销售，与生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12 新疆雪峰玉丰农业技术服务有限公司 精河县雪峰农业科技有限责任公司持股66% 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物饲料研发；粮油仓储服务；粮食收购；棉花收购；农副产品销售；食用农产品批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；塑料制品制造；塑料制品销售；肥料销售；化肥销售；农业生产资料的购买、使用；生物基材料聚合技术研发；生物农药技术研发；国内货物运输代理；农业机械销售；农业机械租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
报告期内，新疆农牧投（含其所控制的包括雪峰科技在内的下属公司）曾采购标的公司三聚氰胺产品并对外销售，具体情况参见本预案之“（七）标的公司报告期内前五大客户、供应商，及其独立性的说明”之“1、标的公司前五大客户及供应商情况”之“（1）前五大客户”之“①三聚氰胺相关销售”。
上表中，新疆雪峰农业科技有限公司2021年度曾从事复合肥销售业务，具体为从新疆金象、新疆禾盛丰农业发展有限公司采购少量复合肥并销售，目的为协助标的公司拓宽市场。该公司未来计划不再从新疆禾盛丰农业发展有限公司或标的公司以外的其他企业采购复合肥。
除前述情况外，公司控股股东及纳入其合并报表范围内的其他下属子公司（不含玉象胡杨及其下属子公司、雪峰科技及其下属子公司），目前不存在从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等产品生产、销售的情况。
新疆农牧投（前身系雪峰控股）目前已出具的、长期有效的同业竞争承诺内容为：
“1、雪峰控股及全资子公司、控股子公司目前并未从事与雪峰科技相竞争的业务；
2、在雪峰控股直接或间接持有雪峰科技股份的相关期间内，雪峰控股不会、并将促使雪峰控股控制的企业不会直接或间接地从事与雪峰科技现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
3、如果雪峰控股发现同雪峰科技或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与雪峰科技业务相竞争或可能导致竞争，雪峰控股将于获悉该业务机会后立即书面告知雪峰科技，并尽最大努力促使雪峰科技在不差于雪峰控股及雪峰控股控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会；
4、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致雪峰控股或其控制的其他企业将来从事的业务与雪峰科技可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则雪峰控股将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使雪峰控股控制的其他企业及时转让或终止上述业务，雪峰科技享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
5、除非雪峰控股不再直接或间接为雪峰科技之控股股东，本承诺为有效之承诺。”
在本次交易完成前，若新疆农牧投或其子公司新增与标的公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，则新疆农牧投将针对具体情况出具专项承诺。
五、标的公司业务与公司现有主营业务的协同效应
根据上市公司总体发展战略，公司始终围绕行业发展规划，利用新疆地域、资源优势，充分发挥管理体制、科技研发、融资渠道、市场资源等优势，力争把公司打造成为全国行业科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业。
从主营业务产品来看，上市公司主要产品包括工业炸药、工业雷管、工业索类等三大类，标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，其主要产品之一硝酸铵系上市公司民爆产品的主要原材料。因此，上市公司与标的公司主营业务将形成一定的资源协同效应。
从所属行业性质来看，上市公司主营业务为民爆物品的生产、销售及爆破一体化服务等，具有化工行业丰富的经营管理经验。标的公司与上市公司同处化工行业，与上市公司在机构设置、财务管理、技术储备、人员储备和市场开拓等方面存在一定的管理协同效应。
从上下游产业链来看，本次交易完成后，标的公司主要产品之一硝酸铵将与上市公司民爆物品的生产业务形成良好的产业互补，持续拓展上市公司上下游产业链不断完善。上市公司将在现有业务的基础上发展化工业务板块，打造综合性的“民爆+化工”产业服务上市平台，完善、优化公司内部资源配置，统筹高效开展相关业务。因此，本次交易属于上市公司同行业内的产业并购，上市公司与标的公司存在一定的产业协同效应。
综上，本次交易有利于完善上市公司“民爆+化工”产业链，打造提供综合化工产业的上市公司平台；本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，新增主营业务板块亦将有助于提升上市公司资产规模和盈利能力；上市公司与标的公司存在一定的管理协同效应、产业协同效应以及产品资源协同效应，本次交易具有合理性。
六、本次交易完成后对标的公司协同和整合的具体计划和措施安排
本次交易完成后，标的公司玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。公司经营发展战略调整为“民爆+化工”双主业经营。公司将按照上市公司治理的要求对标的公司进行管理，将标的公司纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，充分发挥本次交易的协同效应，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行逐步整合，制定统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。主要措施如下：
（一）业务整合
在业务整合方面，公司计划建立“民爆+化工”双产业管理平台，对原有的民爆主业及通过本次交易新增的化工主业进行分板块专业化管理，发挥不同产业板块的独立性。同时，由管理层作为双产业间的桥梁，统一协调管理，以充分发挥各业务板块的业务联动与协同效应。
此外，标的公司已打造天然气化工循环经济产业链，在生产核心产品三聚氰胺的同时，生产硝酸铵、尿素、硝基复合肥等其他产品，且管理层可根据需求，快速制定生产计划，调整硝酸铵、硝基复合肥等副产品的生产比例。而硝酸铵系民爆板块的最主要原材料之一，未来公司计划根据民爆行业市场供需与竞争情况，将最新信息与需求反馈到化工板块，及时调整硝酸铵的产量、价格，起到稳定供需、提高议价能力、提升市场地位的作用，实现业务整合。
（二）资产整合
在资产整合方面，公司计划将标的公司的资产纳入上市公司体系进行整体考虑，在保证上市公司与标的公司资产完整、保持标的公司独立性与规范治理的同时，统筹协调资源，合理安排上市公司原有产业与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。
标的公司在2018年纳入新疆农牧投控制范围后，一直持续提高独立经营能力与自身市场影响力。但新疆自治区地域广阔、地貌复杂、交通成本高、多民族聚居、地区间环境文化差异大，因此在开拓市场、提高自身影响力方面成本较高。未来公司计划充分整合上市公司在知名度、市场影响力、资源、疆内销售渠道等方面的优势，以及标的公司在疆外的销售渠道等优势，一方面加快标的公司基础化工产品、化肥产品的市场开拓步伐，一方面拓宽民爆板块的产品销售渠道，实现资产、资源整合。
（三）财务整合
在财务整合方面，本次交易后标的公司将纳入上市公司合并报表范围，公司计划对标的公司的财务进行统一管控，按照上市公司的财务管理、财务内控要求，进一步提升其资金使用效率、优化运营成本，进一步提高其融资能力、降低融资成本，进一步建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，以强化标的公司风险管控能力，保护中小投资者合法权益。
（四）人员整合
在人员整合方面，公司计划按照人员与资产、业务相匹配的原则，本着保证标的公司业务稳定性及市场地位的目的，不改变标的公司在职员工劳动关系。同时，公司计划利用上市公司的品牌效应和资本平台等优势，通过多种方式引入优秀人才，充实标的公司的人才库，进一步增强其经营团队综合实力和人才凝聚力。
（五）机构整合
在机构整合方面，股权架构与治理结构上，本次交易前，标的公司系拥有多个股东的国有控股公司，建立了三会制度；本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，公司计划在不影响标的公司正常经营的前提下，根据最终交易方案实现的持股比例调整治理结构、改组董事，加强对标的公司的控制力。在内部组织机构与经营管理架构上，公司计划不改变标的公司现有内部组织机构，以确保其经营稳定性。
综上，上市公司计划在业务、资产、财务、人员和机构等方面制定本次交易后对标的公司的整合计划与管理控制措施，未来可以有效控制标的公司，通过该等整合措施实现协同效应。
第七节 风险因素
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及审批风险
本次交易尚需履行多方审批后方可实施，包括但不限于：本次交易所涉及的标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会和股东大会审议通过本次交易的相关议案；本次交易获得自治区国资委的正式批复；中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
本次交易从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司股票于2022年1月4日开市起进入停牌程序，股票价格在停牌公告前20个交易日累计涨幅为13.02%，剔除大盘因素（上证综指000001.SH）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为11.62%，剔除同行业板块因素（中信民爆用品指数CI005253.WI）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为12.08%，未构成异常波动情形。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）募集配套资金审批及实施风险
在本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及取得中国证监会核准的时间均存在不确定性，因此募集配套资金能否实施存在审批风险。经中国证监会核准后，监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决，可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响。
（四）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（五）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
（六）交易方案后续可能存在调整的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估及具体尽职调查等工作尚未完成，财务数据尚未最终确定，评估结果尚未经符合相关法律法规要求的评估机构出具。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将结合标的资产的具体情况在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意本次交易存在重组方案调整的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）标的资产权属风险
截至本预案签署日，四川金象所持有的标的资产尚存在质押，其已承诺在上市公司召开本次发行股份及支付现金购买资产股东大会前解除全部股权质押，并承诺在四川金象所持有的标的资产交割完毕前，不就其所持标的资产设置其他任何限制性权利。除前述股权质押情况外，其所持有的标的资产不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
虽然四川金象已就上述股权质押事宜出具了相应承诺，且表示经与相关债权人沟通，解除质押事项预计不存在实质障碍。但仍存在该等质押无法解除，或解除时间晚于预期的风险。
（二）宏观经济波动的风险
标的公司属于化工产品制造行业，其主要产品三聚氰胺下游行业产品主要应用于装修装饰行业，其需求量与行业发展具有紧密联系。近几年，国内外宏观经济下行压力增大，受中美经贸摩擦、地缘政治冲突加剧、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，全球经济增速放缓。装修装饰需求波动大，疫情期间需求低迷，对三聚氰胺下游各产品需求产生不利影响，进而可能对标的公司主营业务产生不利影响。
（三）市场竞争风险
化工产品三聚氰胺制造行业的市场竞争日益激烈。在国内市场中，大型生产商和外资生产商市场布局的步伐不断加快，小型生产商之间的竞争更为激烈。随着对技术研发的重视程度不断提高，具有一定研发能力的市场参与者数量将日益增加。若未来市场竞争进一步加剧，而标的公司不能及时有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势，巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
（四）安全生产与环保风险
随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强，标的公司的安全生产与环保压力不断增大。标的公司属于化工行业，在生产过程中有废水、废气等污染物排放，可能对区域环境造成影响，存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关部门处罚，进而对标的公司生产经营造成不利影响的风险。此外，未来随着国家对环保的要求不断提高及社会公众环保意识的不断增强，国家环保标准可能提高，标的公司环保投入也将相应增加，从而导致生产成本提高、一定程度上影响标的公司经营业绩。提请广大投资者关注相关风险。
化工行业生产过程中存在一定的安全生产管理风险，虽然报告期内未受到相关行政处罚，也未因此被长期停工或限制生产，但如未来不能进一步规范，存在因安全管理不善而被有关部门处罚，进而对标的公司生产经营造成不利影响的风险。此外，未来国家安全生产标准可能提高，标的公司安全投入也将相应增加，从而导致生产成本提高、一定程度上影响标的公司经营业绩。提请广大投资者关注相关风险。
（五）原材料价格波动及供应的风险
标的公司生产所需的主要原材料包括天然气和煤炭，上述原材料价格受市场供求变化而波动，原材料的价格高低直接关系到标的公司的制造成本。未来，若主要原材料价格大幅波动，且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则标的公司可能面临盈利水平受到重大影响的风险。
（六）疫情风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短期波动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目前未来全球疫情走势，全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，如未来经济形势不及预期，将可能对标的公司下游市场需求带来一定程度的不利影响，从而影响标的公司经营业绩，提请广大投资者关注相关风险。
（七）业绩高增速持续性的风险
2021年标的公司经营业绩同比大幅增长，一方面系由于增加合并范围，导致销量、收入大幅增长；另一方面系由于受市场景气度影响，三聚氰胺等主营产品价格呈现大幅增长。虽然标的公司在原材料供应、成本、循环经济产业链、产品多样化等方面的优势能够支撑其持续盈利能力，但导致其2021年业绩大幅增长的两大主要因素具有一定偶发性或周期性。标的公司所属行业已步入成熟期，长期来看预期保持稳定发展态势，且面临竞争激烈、市场化程度高的局面，预计难以长期维持该业绩增速，提请投资者注意相关风险。
（八）现有生产线和生产工艺使用四川金象所授权技术的风险
玉象胡杨2018年之前、新疆金象2020年之前的原控股股东系四川金象，两者的主要生产线均于新疆农牧投控股前建成。鉴于该等历史背景，其在生产线、生产工艺流程方面的技术主要来自四川金象、其子公司北京烨晶自生产线建成开始起的授权，从而体现为在生产技术上存在外部授权的情形。
针对该等技术授权，①其授权期限至相关装置永久停产之日，不存在技术、专利纠纷风险。②其主要体现在产线设计和生产工艺流程方面，实际生产经营中，依靠现有成熟的生产线、生产工艺、自有人员即可能够以已有产线自主生产三聚氰胺、硝酸铵、复合肥等产品，无需四川金象再提供额外的技术支持。③合成氨、尿素、硝酸铵、硝基复合肥、三聚氰胺等产品的生产技术已是国内外成熟技术，广泛被行业内的公司采用，不存在对某家企业、某种技术重大依赖的情况。
虽然鉴于以上原因，标的公司在生产方面不存在重大依赖、从而影响独立性的情形，但若未来产品技术路线发生较大变更，而标的公司依赖于现有产线与生产工艺，未能及时通过自主研发提升技术竞争力，则可能面临综合竞争力下降、市场地位降低的风险。
（九）与关联方的相关担保、借款问题尚未解决的风险
截至本预案签署日，标的公司尚存在对新疆农牧投的两项担保，主合同借款本金合金1.1亿元。虽然新疆农牧投表示，该两项关联担保预计均将于2022年3月底前通过提前还款的方式解除，经与相关债权人沟通，解除担保事项预计不存在实质障碍；但仍存在该等担保无法解除，或解除时间晚于预期的风险。
玉象胡杨因历史遗留问题，尚存在对国资公司 12,040.72万元借款性质的其他应收款，该本身属于非关联方资金拆借行为，不构成关联方非经营性资金占用，但鉴于玉象胡杨前控股股东四川金象已于《新疆玉象胡杨化工有限公司增资协议书》中对该借款作出兜底承诺，因此该款项与关联方有所关联。针对该等借款余额，玉象胡杨计划与四川金象于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关议案前，签订《保证金支付协议》并由四川金象支付保证金，以体现四川金象对该借款的兜底承诺，但截至本预案签署日，该协议尚未签订。提请投资者注意相关风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的公司后，将对其管理职责及人员职能等进行一定程度的整合，上市公司需进一步优化人员、机构及内部组织架构以适应新的变化。若上市公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，则可能面临一定的经营管理风险。
（二）业绩波动风险
本次交易拟注入的业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次拟注入的标的公司规模较大，在新冠疫情的管控下，标的公司的业绩可能存在一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动及其他不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济政策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东新疆农牧投就本次交易出具了原则性意见，“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次交易。”
二、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
根据上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。
三、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。
（四）股份锁定安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（六）股份锁定期”以及“重大事项提示”之“四、募集配套资金情况”之“（六）股份锁定期”之相关内容。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开。
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
第九节 独立董事关于本次交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《新疆雪峰科技（集团）股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第三十五次会议审议的相关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的立场，现关于本次交易发表独立意见如下：
1、公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏合计持有的新疆玉象胡杨化工有限公司100.00%股权，并募集配套资金的事宜（以下简称“本次交易”）。公司本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前，已征得我们的事前认可。公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了本次交易的相关议案，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会的召集、召开及表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
2、公司符合实施本次交易的各项条件。
3、公司本次交易的方案、公司拟签订的相关交易协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理，具备可操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构、评估机构对本次交易涉及的标的资产进行审计、评估。本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以上述评估机构出具的评估报告的评估结果为基础并经各方协商一致确定，能够保证标的资产定价的公允性、合理性，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
5、公司本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易，董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
6、公司本次交易中的发行股份的定价符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7、本次交易拟购买资产有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，本次交易将进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
8、本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，届时我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，同意公司董事会就本次交易事项的相关安排。
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
（本页无正文，为《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之雪峰科技全体董事声明的签章页）
全体董事签名：
康健 邵明海 姜兆新
汪欣 隋建梅 沈建文
姚文英 杨祖一
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2022年3月1日
（本页无正文，为《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之雪峰科技全体监事声明的签章页）
全体监事签名：
马璇 刘鸷毅 李静
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2022年3月1日
（本页无正文，为《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之雪峰科技全体高级管理人员声明的签章页）
除董事、监事以外的高级管理人员签名：
郭忠 吕文颖 周小力
张新河
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2022年3月1日
（本页无正文，为《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2022年3月1日
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