山西焦煤：山西焦煤能源集团股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对山西焦煤能源集团股份有限公司的重组问询函》的回复公告
证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2022-008
山西焦煤能源集团股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对山西焦煤能源集团股份有限公司的重组问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”、“公司”、“上市公司”）于 2022年1月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对山西焦煤能源集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕 第 2 号，以下简称“《问询函》”）。公司对有关问题进行了认真分析与核查，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关事项回复如下。
如无特别说明，本回复中的简称均与《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中的简称含义相同。
目录
目录 ............................................................................................................................... 2
问题1 ............................................................................................................................ 3
问题2 ............................................................................................................................ 6
问题3 .......................................................................................................................... 28
问题4 .......................................................................................................................... 33
问题5 .......................................................................................................................... 38
问题6 .......................................................................................................................... 43
问题7 .......................................................................................................................... 46
问题8 .......................................................................................................................... 48
问题9 .......................................................................................................................... 53
问题10 ........................................................................................................................ 53
问题11 ........................................................................................................................ 73
问题12 ........................................................................................................................ 85
问题13 ........................................................................................................................ 89
问题14 ........................................................................................................................ 94
问题15 ...................................................................................................................... 102
问题16 ...................................................................................................................... 105
问题17 ...................................................................................................................... 106
问题18 ...................................................................................................................... 108
问题19 ...................................................................................................................... 119
问题20 ...................................................................................................................... 133
问题21 ...................................................................................................................... 139
问题22 ...................................................................................................................... 146
问题1
标的公司主要从事煤炭开采、洗选加工等业务，此次募集配套资金将用于沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目。请你公司补充披露标的公司已建、在建和拟建项目以及配套募集资金项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、标的公司已建、在建和拟建项目以及配套募集资金项目是否属于“高耗能、高排放”项目
生态环境部于2021年5月30日发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号），“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定。”
标的公司华晋焦煤及明珠煤业主要从事煤炭开采、洗选加工等业务，主要产品为炼焦煤。根据2021年10月中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司所属行业为“煤炭开采和洗选业（行业代码：B06）”。根据 2019年 5月国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“煤炭开采和洗选业”（行业代码：B06）。因此不属于“高耗能、高排放”行业。
截至本回复出具日，标的公司及各子公司已建、在建和拟建项目以及配套募集资金项目的基本情况如下：
序号 建设主体 项目名称 项目进度
1 华晋焦煤 沙曲一号矿井500万吨/年矿井改扩建项目 已建
2 华晋焦煤 沙曲二号矿井300万吨/年矿井及选煤厂改扩建项目 已建
3 吉宁煤业 吉宁煤业矿井300万吨/年兼并重组整合项目 已建
4 明珠煤业 明珠煤业矿井90万吨/年兼并重组整合项目 已建
5 华晋焦煤 沙曲一期14MW瓦斯发电站项目 已建
6 华晋焦煤 沙曲二期62MW瓦斯发电站项目 已建
7 华晋焦煤 华晋焦煤有限责任公司沙曲一矿低浓瓦斯发电项目 已建
8 华晋焦煤 沙曲二矿低浓瓦斯（移动式）发电项目 已建
9 华晋焦煤 沙曲一二号煤矿智能化项目（募投项目） 在建
10 华晋焦煤 沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目（募投项目） 在建
11 华晋焦煤 华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂一期智能化升级改造项目 拟建
上表列示的标的公司及各子公司已建、在建和拟建项目均是围绕标的公司的主营业务“煤矿开采和洗选业”而开展，其中瓦斯发电站和升级改造项目、低浓瓦斯发电项目和瓦斯综合开发利用项目的建设均是为了保障沙曲一矿和沙曲二矿两个高瓦斯矿井的安全生产，同时增加能源供给、减少环境污染，符合国家针对煤矿瓦斯发电产业以及区域经济转型发展的相关规划，因此不属于“高耗能、高排放”项目。
二、是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
截至本回复出具日，标的公司及各子公司和配套募集资金涉及的已建、在建和拟建项目已取得的相关审批、核准、备案等手续的情况如下表所示：
序号 建设主体 项目名称 项目核准/备案 环评批复 节能审查意见
1 华晋焦煤 沙曲一号矿井500万吨/年矿井改扩建项目 发改能源[2014]145号 环审[2011]113号 发改办环资[2013]335号
2 华晋焦煤 沙曲二号矿井300万吨/年矿井及选煤厂改扩建项目 发改能源[2014]147号 环审[2011]84号 发改办环资[2013]588号
3 吉宁煤业 吉宁煤业矿井300万吨/年兼并重组整合项目 晋煤重组办发[2009]95号 环审[2014]89号 晋经信节能函[2013]110号
4 明珠煤业 明珠煤业矿井90万吨/年兼并重组整合项目 晋煤重组办发[2009]87号 晋环函[2010]869号临行审函[2021]323号 晋煤环函[2011]927号
5 华晋焦煤 沙曲一期14MW瓦斯发电站项目 晋发改能源发[2006]728号 晋环函[2006]312号 柳经信字[2014]94号
6 华晋焦煤 沙曲二期62MW瓦斯发电站项目 晋发改能源发[2011]1188号 晋环函[2008]317号 晋经信节能函[2011]186号
7 华晋焦煤 华晋焦煤有限责任公司沙曲一矿低浓瓦斯发电项目 柳发改审批发[2017]191号 晋环函[2014]425号 晋发改能审[2014]65号
8 华晋焦煤 沙曲二矿低浓瓦斯（移动式）发电项目 柳发改审批发[2019]33号 晋环函[2014]426号 晋发改能审[2014]64号
9 华晋焦煤 沙曲一二号煤矿智能化项目（募投项目） 山西省企业投资项目备案证（项目代码： 2111-141125-89-02-879304） 未涉及新增产能，无需环评 根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条，无需单独进行节能审查
10 华晋焦煤 沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目（募投项目） 山西省企业投资项目备案证（项目代码： 2111-141125-89-02-462895） 未涉及新增产能，无需环评 根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条，无需单独进行节能审查
11 华晋焦煤 华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂一期智能化升级改造项目 山西省企业投资项目备案证（项目代码： 2112-141125-89-02-503308） 尚未取得（注） 根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条，无需单独进行节能审查
注：华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂一期智能化升级改造项目为拟建项目，于2021年12月3日取得山西省企业投资项目备案证，截至本回复出具之日，标的公司尚未启动开工建设，正在依据法律法规的要求履行环境影响评价程序。根据《环境影响评价法》第二十五条规定，建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。
截至本回复出具之日，除拟建项目尚未取得环评批复以外，标的公司及各子公司和配套募集资金涉及的已建、在建项目均已履行或取得必要的项目审批、核准、备案等手续，符合国家或地方有关政策要求。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
截至本核查意见出具之日，除拟建项目尚未取得环评批复以外，标的公司及各子公司和配套募集资金涉及的已建、在建项目均已履行或取得必要的项目审批、核准、备案等手续，符合国家或地方有关政策要求。
问题2
报告书显示，此次交易涉及沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿等采矿权。
（1）请结合可比交易情况说明主要参数与假设的合理性，包括但不限于可采储量、产品价格、产品销量、毛利率、营运资金、资本性支出、现金流、增长率、折现率等，并重点说明产品价格采用标的公司2018年-2021年平均售价的合理性。
（2）请结合上述采矿权的煤炭储量情况与市场可比交易说明评估的公允性。
请独立财务顾问与评估机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请结合可比交易情况说明主要参数与假设的合理性，包括但不限于可采储量、产品价格、产品销量、毛利率、营运资金、资本性支出、现金流、增长率、折现率等，并重点说明产品价格采用标的公司2018年-2021年平均售价的合理性。
（一）可采储量
评估利用资源量=Σ（参与评估的基础储量+资源量（333）×可信度系数）
可采储量=评估利用资源量–永久及设计损失量–开采损失量
本次采矿权评估中参与评估的保有资源储量均依据山西省自然资源厅（原山西省国土资源厅）备案的《储量核实报告》和县自然资源局评审的《储量年度报告》确定。
《煤炭工业矿井设计规范》（GB 50215—2015）规定可信度系数取值为0.7-0.9。本次采矿权评估中可信度系数取值参照设计文件，其中沙曲一矿和沙曲二矿可信度系数依据山西省自然资源交易和建设用地事务中心评审的《上组煤三合一方案》和焦煤集团煤炭生产事业部资源地质部评审的《下组煤三合一方案》确定，沙曲一矿2号、3号、4号、5号、10号煤层取值0.8，6号煤层取值0.7，8号煤层取值0.9；沙曲二矿2号、3号、4号、5号煤层取值0.85，6号、8号、9号、10号煤层取值0.9；吉宁矿可信度系数依据山西焦煤集团有限责任公司评审的《配采项目建议书》确定，取值0.9；明珠矿可信度系数依据山西省自然资源事业发展中心评审的《矿山开发治理方案》确定，取值0.9。
近几年收购焦煤煤矿的可比交易中采矿权评估报告可采储量的情况如下：
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 保有储量（万吨） 可信度系数 可采储量（万吨） 可采储量占保有储量的比例
1 山西焦煤（000983） 2020年9月30日 山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司 51,518.64 0.9 27,827.99 54.02%
2 山西焦煤（000983） 2020年9月30日 霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司 6,100.98 0.9 3,036.24 49.77%
3 冀中能源（000937） 2019年12月31日 山西冀能青龙煤业有限公司 12,175.00 0.7 3,755.10 30.84%
4 *ST银亿（000981） 2019年6月30日 山西灵石亨元顺煤业有限公司 2,549.10 0.9 1,728.10 67.79%
5 亿利洁能（600277） 2019年6月30日 亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿 1,233.00 0.8 854.68 69.32%
平均值 - - - 54.35%
中位值 - - - 54.02%
本次交易 2021年7月31日 沙曲一矿 121,085.85 2号、3号、4号、5号、10号煤层取值0.8；6号煤层取值0.7；8号煤层取值0.9 44,477.02 36.73%
2021年7月31日 沙曲二矿 85,353.89 2号、3号、4号、5号煤层取值0.85；6号、8号、9号、10号煤层取值0.9 39,134.73 45.85%
2021年7月31日 吉宁矿 18,344.21 0.9 10,058.37 54.83%
2021年7月31日 明珠矿 4,081.54 0.9 2,434.13 59.64%
注：可比交易数据来源于已公开披露的采矿权报告。
本次评估的四座煤矿计算可采储量采用的可信度系数的取值符合《中国矿业权评估准则》和《煤炭工业矿井设计规范》的相关规定，可采储量占保有储量比例位于可比交易区间，符合煤炭行业基本比例。
（二）产品价格
近几年收购焦煤煤矿的可比交易中采矿权评估报告产品销售价格如下：
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 产品方案 煤类 产品销售价格（元/吨） 折算成原煤销售价格（元/吨） 选取依据
1 山西焦煤（000983） 2020年9月30日 山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司 洗煤（精煤、混煤） 焦煤、肥煤 精煤：823.41；混煤：182.5 518.68 评估基准日前4年1期平均价格
2 山西焦煤（000983） 2020年9月30日 霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司 原煤 瘦煤、贫瘦煤 2 号煤： 667.75；10 号煤：318.52 667.75 评估基准日前3年1期平均价格
3 冀中能源（000937） 2019年12月31日 山西冀能青龙煤业有限公司 洗煤（洗精煤、中煤、尾煤） 焦煤 洗精煤：1146；中煤：206；尾煤：10 637.72 评估基准日前5年平均价格
4 *ST银亿（000981） 2019年6月30日 山西灵石亨元顺煤业有限公司 原煤 肥煤、焦煤、1/3焦煤 663.72 663.72 参考开发利用方案
5 亿利洁能（600277） 2019年6月30日 亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿 原煤 肥煤、焦煤、1/3焦煤 445.00 445.00 评估基准日前3年平均价格
平均值 586.57
中位值 637.72
本次交易 沙曲一矿 洗煤（精煤、中煤、煤泥） 焦煤、瘦煤、肥煤 上组煤：精煤1,216.97、中煤178.74、煤泥10.72下组煤：精煤903.21、中煤178.74、煤泥10.72 上组煤721.05，下组煤579.47 评估基准日前3年1期平均价格
沙曲二矿 洗煤（精煤、中煤、煤泥） 焦煤、瘦煤、肥煤 上组煤：精煤1,216.97、中煤178.74、煤泥10.72下组煤：精煤903.21、中煤178.74、煤泥10.72 上组煤721.05，下组煤579.47 评估基准日前3年1期平均价格
吉宁矿 洗煤（精煤、中煤、煤泥） 焦煤、瘦煤、贫瘦煤 2号煤精煤900.20、中煤232.32、煤泥42.50 2号煤和10号煤配采后精煤749.16、中煤178.74、煤泥42.50 10号煤原煤362.90 515.34 评估基准日前3年1期平均价格
明珠矿 洗煤（精煤、煤泥） 焦煤、瘦煤、贫瘦煤 精煤889.44、煤泥10.40 468.53 评估基准日前3年1期平均价格
注：可比交易数据来源于已公开披露的采矿权报告。折算成原煤销售价格=采矿权评估预测的正常年份销售收入/原煤产量
由上表可见，不同交易中采矿权评估产品销售价格的选取依据不同，不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果，本次采矿权评估产品价格的选取符合《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定。
将全部产品销售价格折算为原煤，可比交易中炼焦煤销售价格为 445.00-667.75元/吨，本次评估中吉宁煤业折合原煤销售价格为515.34元/吨、明珠煤业折合原煤销售价格468.53元/吨，位于可比案例销售价格区间。因沙曲一矿和沙曲二矿上组煤煤质较优，上组煤折合原煤销售价格721.05元/吨，略高于可比案例销售价格；下组煤煤质差于上组煤，折合原煤销售价格579.47元/吨，位于可比案例销售价格区间。
（三）产品销量
报告期内华晋焦煤（合并口径）精煤产量和销量情况如下：
洗精煤产量（万吨） 洗精煤销量（万吨） 产销率
2019年 484.56 488.68 100.85%
2020年 496.26 482.94 97.32%
2021年1-7月 312.27 341.37 109.32%
本次采矿权评估涉及的四座煤矿为优质焦煤，属稀缺煤种，华晋焦煤销售渠道及下游客户需求稳定，其主要客户为大型钢铁厂，多年来华晋焦煤与客户保持了较好的合作关系，能够保障对华晋焦煤煤炭产品的采购。华晋焦煤以长期重点合同煤销售为主，与长期重点合同客户每年签署一次合同约定全年的供货量。因此本次评估的四座煤矿产品销售比较稳定，不存在滞销情况。根据《中国矿业权评估准则》，假设矿井生产的产品全部销售并收回货款，因此评估假设矿井正常生产，矿井生产产品全部销售。
（四）毛利率
采矿权评估不涉及毛利率指标，此处所用毛利率为根据采矿权评估报告相关数据模拟计算所得，与会计口径毛利率存在一定差异。
根据《中国矿业权评估准则》，总成本费用计算方法可采用费用要素法和制造成本法，“费用要素法”总成本费用由材料费、燃料及动力费、职工薪酬、维修费、折旧费、维简费、井巷工程基金、煤炭生产安全费用、摊销费、利息支出和其他费用等构成。“制造成本法”总成本费用由生产成本、管理费用、财务费用和销售费用构成。
可比交易中部分采矿权评估报告采用“费用要素法”计算总成本费用，无法区分主营业务成本，以下仅对采用“制造成本法”计算总成本费用的采矿权评估报告的毛利率作对比，具体情况如下：
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 煤类 毛利率
1 山西焦煤（000983） 2020年9月30日 山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司 焦煤、肥煤 52.00%
2 山西焦煤（000983） 2020年9月30日 霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司 瘦煤、贫瘦煤 61.96%
3 冀中能源（000937） 2019年12月31日 山西冀能青龙煤业有限公司 焦煤 无法区分计算
4 *ST银亿（000981） 2019年6月30日 山西灵石亨元顺煤业有限公司 肥煤、焦煤、1/3焦煤 无法区分计算
5 亿利洁能（600277） 2019年6月30日 亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿 肥煤、焦煤、1/3焦煤 无法区分计算
平均值 56.98%
本次交易 2021年7月31日 沙曲一矿 焦煤、瘦煤、肥煤 63.28%
2021年7月31日 沙曲二矿 焦煤、瘦煤、肥煤 57.18%
2021年7月31日 吉宁矿 焦煤、瘦煤、贫瘦煤 55.02%
2021年7月31日 明珠矿 焦煤、瘦煤、贫瘦煤 41.45%
注：毛利率=（正常年份销售收入-正常年份主营业务成本）/正常年份销售收入
其中正常年份主营业务成本＝总成本费用-管理费用-销售费用-财务费用
采用“制造成本法”的两个可比交易中标的煤矿的毛利率分别为52.00%和61.96%，沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿毛利率分别为63.28%、57.18%、55.02%、41.45%，位于可比交易区间内；明珠矿毛利率为41.45%，主要系其煤质相对较差。
可比交易中标的公司毛利率情况如下：
序号 上市公司 评估基准日 标的资产 煤类 标的公司评估基准日前一年度综合毛利率
1 山西焦煤（000983） 2020年9月30日 山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司100%股权 焦煤、肥煤 41.32%
2 山西焦煤（000983） 2020年9月30日 霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司51%股权 瘦煤、贫瘦煤 58.42%
3 冀中能源（000937） 2019年12月31日 山西冀能青龙煤业有限公司60%股权 焦煤 收购时仍为基建矿，未大规模生产
4 *ST银亿（000981） 2019年6月30日 山西凯能矿业有限公司100%股权（主要资产为5座煤矿） 肥煤、焦煤、1/3焦煤 -3.22%（亏损状态，剔除）
5 亿利洁能（600277） 2019年6月30日 亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿 肥煤、焦煤、1/3焦煤 标的为资产组，无法计算毛利率
平均值 49.87%
本次交易 2021年7月31日 华晋焦煤 焦煤、瘦煤、肥煤 52.12%
2021年7月31日 吉宁煤业 焦煤、瘦煤、肥煤 61.72%
2021年7月31日 明珠煤业 焦煤、瘦煤、贫瘦煤 45.80%
注：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
华晋焦煤、明珠煤业在评估基准日前一年度（即2020年）综合毛利率分别为52.12%、45.08%，处于可比案例区间内；吉宁煤业综合毛利率为61.72%，略高于可比案例，但仍处在合理水平。
（五）营运资金（流动资金）
采矿权评估不涉及营运资金，故用流动资金替代分析。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，采矿权评估中流动资金为企业维持生产正常运营所需的周转资金，是企业进行生产和经营活动的必要条件。一般用于购买辅助材料、燃料、动力、备品备件、低值易耗品、产品（半成品）等，形成储备，然后投入生产，通过销售产品回收货币。
流动资金可以采用扩大指标估算法和分项估算法估算。扩大指标估算法可参照同类企业流动资金占固定资产投资额、年销售收入、总成本费用的比例估算本次评估流动资金。其中流动资金额=固定资产投资额×固定资产资金率，煤矿固定资产资金率为15-20%，流动资金额=年销售收入×销售收入资金率，煤矿销售收入资金率为20-25%。分项估算法基本思路：首先对流动资金构成的各项流动资产和流动负债分别进行估算，然后以流动资产减去流动负债的差额作为流动资金额。
本次交易采矿权评估中采用按扩大指标估算法，流动资金额=年销售收入×销售收入资金率，本次评估取销售收入资金率22％。
序号 矿山名称 流动资金估算方法 资金率
1 沙曲一矿 年销售收入×销售收入资金率 22%
2 沙曲二矿 年销售收入×销售收入资金率 22%
3 吉宁矿 年销售收入×销售收入资金率 22%
4 明珠矿 年销售收入×销售收入资金率 22%
可比交易采矿权评估报告中流动资金计算方法如下：
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 流动资金估算方法 资金率
1 山西焦煤（000983） 2020年9月30日 山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司 固定资产投资额×固定资产资金率 17%
2 山西焦煤（000983） 2020年9月30日 霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司 年销售收入×销售收入资金率 23%
3 冀中能源（000937） 2019年12月31日 山西冀能青龙煤业有限公司 固定资产投资额×固定资产资金率 15%
4 *ST银亿（000981） 2019年6月30日 山西灵石亨元顺煤业有限公司 固定资产投资额×固定资产资金率 15%
5 亿利洁能（600277） 2019年6月30日 亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿 固定资产投资额×固定资产资金率 15%
注：可比交易数据来源于已公开披露的采矿权报告。
本次评估的四座煤矿流动资金率选取符合《中国矿业权评估准则》有关规定，且选取的销售收入资金率位于可比交易案例区间内，具备合理性。
（六）资本性支出（固定资产投资）
采矿权评估不涉及资本性支出，故用固定资产投资替代分析。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，固定资产投资是指矿山建设中建造和购置固定资产的经济活动。投资额是指矿山建设中建造和购置固定资产发生的全部费用支出。
根据《中国矿业权评估准则》（二）《矿业权转让评估应用指南》（CMVS20200-2010），“涉及企业股权转让，同时进行资产评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可以利用其评估结果作为相应的矿业权评估用固定资产投资额。”
1、本次评估
在本次项目中，同时进行了资产评估，评估基准日为2021年7月31日，中水致远资产评估有限公司出具了《资产评估报告》，本次采矿权评估中的固定资产投资参照《资产评估报告》的评估结果确定，4座煤矿固定资产投资情况如下：
序号 矿山名称 煤类 开采方式 生产规模（万吨/年） 固定资产投资总额（万元） 吨矿投资额（元/吨）
1 沙曲一矿 焦煤、瘦煤、肥煤 地下开采 450 412,311.03 916.25
2 沙曲二矿 焦煤、瘦煤、肥煤 地下开采 270 323,173.88 979.31
3 吉宁矿 焦煤、瘦煤、贫瘦煤 地下开采 300 278,081.34 926.94
4 明珠矿 焦煤、瘦煤、贫瘦煤 地下开采 90 76,350.26 848.34
2、可比交易案例
可比交易采矿权评估报告中固定资产投资情况如下：
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 煤类 开采方式 生产规模（万吨/年） 固定资产投资总额（万元） 吨矿投资额（元/吨）
1 山西焦煤（000983） 2020年9月30日 山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司 焦煤、肥煤 地下开采 400 223,268.30 558.17
2 山西焦煤（000983） 2020年9月30日 霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司 瘦煤、贫瘦煤 地下开采 120 75,870.53 632.25
3 冀中能源（000937） 2019年12月31日 山西冀能青龙煤业有限公司 焦煤 地下开采 90 127,730.03 1,419.22
4 *ST银亿（000981） 2019年6月30日 山西灵石亨元顺煤业有限公司 肥煤、焦煤、1/3焦煤 地下开采 90 53,609.89 595.67
5 亿利洁能（600277） 2019年6月30日 亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿 肥煤、焦煤、1/3焦煤 露天开采 90 46,886.85 520.97
平均值 - - 745.26
中位值 - - 595.67
本次交易 沙曲一矿 焦煤、瘦煤、肥煤 地下开采 450 412,311.03 916.25
沙曲二矿 焦煤、瘦煤、肥煤 地下开采 270 323,173.88 979.31
吉宁矿 焦煤、瘦煤、贫瘦煤 地下开采 300 278,081.34 926.94
明珠矿 焦煤、瘦煤、贫瘦煤 地下开采 90 76,350.26 848.34
注：可比交易数据来源于已公开披露的采矿权报告。
由于煤矿企业煤层赋存情况和地质条件不同、地理位置不同、企业管理水平不同等，各个煤矿对固定资产投资要求不同，各个煤矿企业固定资产投资水平不同，本次评估涉及的四座煤矿吨矿固定资产投资位于可比交易区间内，符合行业正常投资水平。
（七）现金流
可比交易中采矿权评估报告涉及的现金流量情况如下：
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 合计净现金流（万元） 年吨矿净现金流（万元/吨/年）
1 山西焦煤（000983 2020年9月30日 山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司 3,063,532.03 154.13
2 山西焦煤（000983） 2020年9月30日 霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司 185,685.87 85.59
3 冀中能源（000937） 2019年12月31日 山西冀能青龙煤业有限公司 690,672.55 241.33
4 *ST银亿（000981） 2019年6月30日 山西灵石亨元顺煤业有限公司 402,321.06 325.82
5 亿利洁能（600277） 2019年6月30日 亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿 81,428.32 99.10
平均值 - 181.19
中位值 - 154.13
本次交易 沙曲一矿 6,152,665.68 191.82
沙曲二矿 4,100,377.18 145.03
吉宁矿 1,219,885.61 157.73
明珠矿 136,418.87 78.46
注：可比交易数据来源于已公开披露的采矿权报告。
鉴于不同煤矿经营情况存在差异，其现金流也存在较大差异。本次评估涉及的四座煤矿现金流水平位于可比交易区间内。
（八）增长率
销售收入=年产品销量×产品销售价格
采矿权评估中，评估计算期内同一产品销售价格不变，因此销售收入主要受年产品销量影响；评估假设矿井正常生产，矿井生产产品全部销售。
以评估计算期前10年为例，沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿采矿权评估报告中预测的销售收入如下：
矿山名称 项目 2021年8-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年
沙曲一矿 精煤产量（万吨） 67.92 184.80 184.80 252.00 252.00 252.00 252.00 252.00 252.00 252.00
销售收入（万元） 87,451.73 237,945.59 237,945.59 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88 324,471.88
沙曲二矿 精煤产量（万吨） 30.30 78.40 78.40 151.20 151.20 151.20 151.20 151.20 151.20 151.20
销售收入（万元） 39,014.23 100,946.13 100,946.13 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39 194,682.39
吉宁矿 精煤产量（万吨） 87.23 202.11 202.11 202.11 202.11 202.11 202.11 195.26 194.64 194.64
销售收入（万元） 81,629.72 189,136.41 189,136.41 189,136.41 189,136.41 189,136.41 189,136.41 157,479.27 154,603.17 154,603.17
明珠矿 精煤产量（万吨） 17.44 47.31 47.31 47.31 47.31 47.31 47.31 47.31 47.31 47.31
销售收入（万元） 15,546.71 42,167.68 42,167.68 42,167.68 42,167.68 42,167.68 42,167.68 42,167.68 42,167.68 42,167.68
沙曲一矿、沙曲二矿目前尚未完全达产，2024年及以后达到核定生产能力并维持稳定生产，因此沙曲一矿、沙曲二矿2022年、2023年销售收入较低，2024年达产后销售收入趋于稳定。吉宁煤业2028年2月达到2号煤和10号煤配采，煤炭产品结构发生变化，因此2028年起销售收入较此前有所下降。
（九）折现率
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率。折现率的构成为无风险报酬率和风险报酬率。
（1）无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。《矿业权评估参数确定指导意见》建议无风险报酬率，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的 5年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
2015年银行存款利率调整频繁，且利率逐步市场化，存款利率不宜再作为无风险报酬率的取值依据。经评估人员查询财政部网站，统计评估基准日前五年财政部发行的储蓄国债（凭证式）5年期票面利率，经加权平均计算，评估基准日前五年储蓄国债（凭证式）5年期票面利率加权平均值为4.15%。故本次交易采矿权评估无风险报酬率按4.15%确定。
（2）风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资的比率。投资的风险越大，风险报酬率越高。风险报酬率的估算采用“风险累加法”，是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率。风险报酬率取值参考表如下：
风险报酬率分类 取值范围 (%) 备注
勘查开发阶段
普查 2.00~3.00 已达普查
详查 1.15~2.00 已达详查
勘探及建设 0.35~1.15 已达勘探及拟建、在建项目
生产 0.15~0.65 生产矿山及改扩建矿山
行业风险 1.00~2.00 根据矿种取值
财务经营风险 1.00~1.50
① 勘查开发阶段风险报酬率
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为普查、详查、勘探及改扩建、生产四个阶段不同的风险。生产阶段风险报酬率的取值范围为0.15-0.65%。华晋焦煤下属四座煤矿均为生产矿井，经综合分析，最后确定勘查开发阶段风险取0.45%。
②行业风险报酬率
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。根据矿种的不同，取值不同，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，取值范围为1.00-2.00%。经综合分析，最后确定行业风险报酬率选取1.80%。
③财务经营风险报酬率
财务经营风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于财务内部的经营风险两个方面。财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方面的风险，包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率风险。经营风险是企业内部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管理等方面的不确定性所造成的风险。其取值范围为1.00-1.50%，本次交易采矿权评估根据实际情况取1.40%。
据此，风险报酬率=0.45%+1.80%+1.40%=3.65%。
综上所述：本次交易采矿权评估折现率=4.15%+3.65%=7.80%。
市场可比交易中采矿权评估折现率的选取情况如下：
序号 上市公司你 评估基准日 矿山名称 折现率（%）
1 山西焦煤（000983） 2020年9月30日 山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司 7.67
2 山西焦煤（000983） 2020年9月30日 霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司 7.97
3 冀中能源（000937） 2019年12月31日 山西冀能青龙煤业有限公司 7.70
4 *ST银亿（000981） 2019年6月30日 山西灵石亨元顺煤业有限公司 8.00
5 亿利洁能（600277） 2019年6月30日 亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿 8.10
平均值 7.89
中位值 7.97
本次交易 2021年7月31日 沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿 7.80
注：可比交易数据来源于已公开披露的采矿权报告。
不同项目的风险报酬率选取，需要根据评估对象实际情况对勘查开发阶段、行业风险和财务经营风险在《矿业权评估参数确定指导意见》风险报酬率取值范围内取值。本次评估的四项采矿权对象均为已投入生产的矿井，相关参数取值符合项目实际情况和评估准则的规定，通过与近期市场可比交易案例的比较分析，取值合理。
（十）产品价格采用标的公司2018年-2021年平均售价的合理性
1、供给侧改革及去产能等政策逐步深化，煤炭行业总体供求关系发生根本性改变
自2012年开始，受宏观经济增速放缓、下游产业景气度下降、煤炭行业自身供求关系失衡等因素的影响，煤炭行业发展形势逐步下滑，到2015年末行业景气度跌入谷底。
2016年，国务院出台了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号），煤炭行业供给侧改革政策全面推出，后续一系列供给侧改革和煤炭去产能政策出台并得到有效实施，煤炭产量减少，在需求平稳的市场环境下，煤炭行业的总体供求关系逐步发生改变，煤炭价格开始回升。
2017年12月，国家发展改革委、国家能源局印发《关于建立健全煤炭最低库存和最高库存制度的指导意见（试行）》（发改运行规〔2017〕2061号），该意见于2018年1月1日起正式实施，旨在通过实施煤炭最低库存和最高库存制度避免煤炭价格大幅波动，促进煤炭价格处于合理区间。
2、2018年成立焦煤品牌集群联盟，进一步完善长协定价体系
2018年8月，由8家国内主要炼焦煤企业联合创立中国焦煤品牌集群联盟，有效稳定了炼焦煤市场秩序。品牌集群联盟成立后，焦煤集团及其下属单位进一步完善了长协定价体系，严格执行长协定价机制，产品销售更加稳定。
综上，2016年以来随着供给侧改革及去产能等政策逐步深化，煤炭行业总体供求关系逐步发生改变，2018年起实施煤炭最低库存和最高库存制度避免煤炭价格大幅波动，促进煤炭价格处于合理区间；2018年焦煤品牌集群联盟成立后，焦煤集团及其下属单位进一步完善了长协定价体系，严格执行长协定价机制，产品销售更加稳定，因此，本次采矿权评估产品价格采用标的公司2018年-2021年平均售价具备合理性。
二、请结合上述采矿权的煤炭储量情况与市场可比交易说明评估的公允性。
本次交易涉及沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿煤种为焦煤，近三年市场可比交易所涉采矿权评估相关数据对比如下：
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 煤类 服务年限（年） 保有储量（万吨） 可采储量（万吨） 评估价值（万元） 吨矿保有储量评估值（元/吨） 吨矿可采储量评估值（元/吨）
1 山西焦煤（000983） 2020年9月30日 山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司 焦煤、肥煤 49.69 51,518.64 27,827.99 598,800.94 11.62 21.52
2 山西焦煤（000983） 2020年9月30日 霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司 瘦煤、贫瘦煤 18.08 6,100.98 3,036.24 100,784.32 16.52 33.19
3 冀中能源（000937） 2019年12月31日 山西冀能青龙煤业有限公司 焦煤 31.80 12,175.00 3,755.10 138,628.14 11.39 36.92
4 *ST银亿（000981） 2019年6月30日 山西灵石亨元顺煤业有限公司 肥煤、焦煤、1/3焦煤 13.72 2,549.10 1,728.10 212,548.96 83.38 123.00
5 亿利洁能（600277） 2019年6月30日 亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿 肥煤、焦煤、1/3焦煤 9.13 1,233.00 854.68 31,112.32 25.23 36.40
平均值 - - - 29.63 50.21
中位值 - - - 16.52 36.40
本次交易 沙曲一矿 焦煤、瘦煤、肥煤 71.28 121,085.85 44,477.02 984,800.43 8.13 22.14
沙曲二矿 焦煤、瘦煤、肥煤 104.71 85,353.89 39,134.73 338,198.18 3.96 8.64
吉宁矿 焦煤、瘦煤、贫瘦煤 25.78 18,344.21 10,058.37 430,952.69 23.49 42.85
明珠矿 焦煤、瘦煤、贫瘦煤 19.32 4,081.54 2,434.13 29,578.86 7.25 12.15
注：可比交易数据来源于已公开披露的采矿权报告。
在其他条件相同时，煤矿剩余可采储量越多，开采年限越长，通过折现现金流量法计算的采矿权评估值对应的煤炭单价（即采矿权评估值/可采储量）将会越低。
沙曲一矿吨矿保有储量评估值为8.13元，吨矿可采储量评估值为22.14元，沙曲二矿吨矿保有储量评估值为3.96元，吨矿可采储量为8.64元，均低于市场可比交易平均值和中位值，主要系沙曲一矿和沙曲二矿评估计算期较长，故吨矿煤炭储量评估值较低。鉴于沙曲二矿比沙曲一矿服务年限长，沙曲二矿吨矿煤炭储量评估值较沙曲一矿更低。
吉宁矿吨矿保有储量评估值为23.49元、吨矿可采储量评估值为42.85元，与同行业可比交易平均值接近，主要系其开采成本较低，服务年限相对较短。
明珠矿吨矿保有储量评估值为7.25元、吨矿可采储量评估值为12.15元，主要系其原煤煤质较差，洗精煤回收率相对较低，因中煤产品发热量低，不满足客户需求，无中煤产品。
综上，华晋焦煤下属四座煤矿的评估具备公允性。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿采矿权评估中可采储量、产品价格、产品销量、毛利率、营运资金、资本性支出、现金流、增长率、折现率等参数选取或计算符合《中国矿业权评估准则》、《煤炭工业矿井设计规范》等文件要求，主要参数与假设的选取具备合理性。
鉴于2016年以来随着供给侧改革及去产能等政策逐步深化，煤炭行业总体供求关系逐步发生改变，2018年起实施煤炭最低库存和最高库存制度避免煤炭价格大幅波动，促进煤炭价格处于合理区间；2018年焦煤品牌集群联盟成立后，焦煤集团及其下属单位进一步完善了长协定价体系，严格执行长协定价机制，产品销售更加稳定，因此，本次采矿权评估产品价格采用标的公司 2018年-2021年平均售价具备合理性。
沙曲一矿和沙曲二矿评估计算期较长，吨矿保有储量评估值和吨矿可采储量评估值较低。吉宁矿开采成本较低，服务年限相对较短，吨矿保有储量评估值和吨矿可采储量评估值与同行业可比交易平均值接近。明珠矿原煤煤质较差，洗精煤回收率相对较低，因中煤产品发热量低，不满足客户需求，无中煤产品，因此其吨矿保有储量评估值和吨矿可采储量评估值也较低。综上，华晋焦煤下属四座煤矿的评估具备公允性。
（二）评估机构核查意见
经核查，矿业权评估机构儒林评估认为：
沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿采矿权评估中可采储量、产品价格、产品销量、毛利率、营运资金、资本性支出、现金流、增长率、折现率等参数选取或计算符合《中国矿业权评估准则》、《煤炭工业矿井设计规范》等文件要求，主要参数与假设的选取具备合理性。
鉴于2016年以来随着供给侧改革及去产能等政策逐步深化，煤炭行业总体供求关系逐步发生改变，2018年起实施煤炭最低库存和最高库存制度避免煤炭价格大幅波动，促进煤炭价格处于合理区间；2018年焦煤品牌集群联盟成立后，焦煤集团及其下属单位进一步完善了长协定价体系，严格执行长协定价机制，产品销售更加稳定，因此，本次采矿权评估产品价格采用标的公司 2018年-2021年平均售价具备合理性。
沙曲一矿和沙曲二矿评估计算期较长，吨矿保有储量评估值和吨矿可采储量评估值较低。吉宁矿开采成本较低，服务年限相对较短，吨矿保有储量评估值和吨矿可采储量评估值与同行业可比交易平均值接近。明珠矿原煤煤质较差，洗精煤回收率相对较低，因中煤产品发热量低，不满足客户需求，无中煤产品，因此其吨矿保有储量评估值和吨矿可采储量评估值也较低。综上，华晋焦煤下属四座煤矿的评估具备公允性。
问题3
报告书显示，华晋焦煤固定资产账面价值为40.89亿元，评估值为50.58亿元。其中机器设备增值3.14亿元，井巷工程增值7.01亿元。明珠煤业房屋评估增值率为52.37%，设备类资产评估增值率为82.61%。请说明对机器设备、井巷工程、房屋的评估是否根据《资产评估执业准则》的要求充分考虑实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，结合上述因素说明评估增值的原因与合理性。请独立财务顾问与评估机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请说明对机器设备、井巷工程、房屋的评估是否根据《资产评估执业准则》的要求充分考虑实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值
根据《资产评估执业准则—不动产》和《资产评估执业准则—机器设备》，评估机构应当综合考虑可能引起不动产贬值的主要因素。固定资产的贬值包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。实体性贬值是固定资产在实体方面的损耗所造成的价值损失，是由于使用、年限、天气、管理不善等原因引起的；功能性贬值是由于资产效用相对损失而引起的贬值，效用损失可能是由于建筑设计不完善、设备过时或建筑内其他方面的设计瑕疵所引起的；经济性贬值主要指外部因素导致资产价值下降，如产品滞销或原材料价格上涨导致产能利用率不足、收益额减少等。
华晋焦煤和明珠煤业固定资产均为可正常使用的资产，对固定资产评估时，按评估基准日材料、人工等单价从重置角度对委估资产进行评估，井巷工程按矿井服务年限计算成新率，其余固定资产都按年限法和现场勘察法综合计算确定成新率，充分考虑了实体性贬值。
华晋焦煤和明珠煤业及时对固定资产进行检查和必要维护，按需要及时安排大修，固定资产整体维修保养情况较好，在评估基准日不存在损毁、报废等功能性贬值的情况。
同时，华晋焦煤和明珠煤业固定资产不存在经济性贬值，主要原因如下：
①华晋焦煤产品质优，以长期重点合同煤销售为主，销量和价格有保障
华晋焦煤主要开发建设河东煤田的离柳矿区和乡宁矿区，离柳矿区煤种具有低灰、低硫、特低磷、高发热量、强粘结性的特点，是国内稀缺的优质主焦煤，大型钢铁企业冶炼高炉的骨架原料；乡宁矿区煤种主要为中灰、低硫、特低磷的优质瘦煤，是极好的配焦煤。根据《全国矿产资源规划（2016－2020年）》，标的公司下属矿井所在矿区属于国家规划矿区，根据《特殊和稀缺煤类开发利用管理暂行规定》，离柳矿区和乡宁公司开采的煤种矿区产出的焦煤、肥煤、瘦煤属于被列入保护性开采范围的特殊及稀缺煤类。
华晋焦煤销售渠道及下游客户需求稳定，其主要客户为大型钢铁厂，多年来华晋焦煤与客户保持了较好的合作关系，能够保障对华晋焦煤煤炭产品的采购。华晋焦煤以长期重点合同煤销售为主，与长期重点合同客户每年签署一次合同约定全年的供货量，合同约定双方实际执行率需达90%以上，因此华晋焦煤的产品销量较稳定。价格方面，对于中长期合同，原则上以季度为单位进行调整，中长期合同价格波动比煤炭价格市场小。
② 华晋焦煤和明珠煤业采煤方法和选煤生产工艺达到国内先进水平
华晋焦煤和明珠煤业采煤方法为综采大采高一次采全高采煤方法，全部垮落法管理顶板；华晋焦煤选煤方式全部为重介+浮选的洗选工艺，明珠煤业进行委外选煤。无论是综采还是重介浮选都是目前国内的首选工艺。
综上，华晋焦煤和明珠煤业本次评估的机器设备、井巷工程、房屋等固定资产不存在功能性贬值和经济性贬值，已根据《资产评估执业准则》的要求充分考虑了实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。
二、结合上述因素说明评估增值的原因与合理性
（一）华晋焦煤井巷工程
华晋焦煤井巷工程主要包括主斜井、副立井、回风立井、进风立井、运输大巷、胶带大巷、轨道大巷等共计327项。其中100项井巷工程账面原值59,890.05万元，为历史成本入账，用专项储备——安全生产费用和维简费全额一次性计提折旧，评估时按评估基准日人工、材料重新计算工程造价并考虑合理的前期费用及资金成本确定评估原值，按矿井服务年限确定综合成新率计算评估净值，导致评估净值增值57,298.33万元。其余井巷工程账面值为按历史成本入账后按井巷费（产量×2.5元/吨）计提折旧后计算余额，评估时按评估基准日人工、材料重新计算工程造价并考虑合理的前期费用及资金成本确定评估原值，按矿井服务年限确定综合成新率计算的评估净值，评估基准日人工、材料高于建设期人工材料，导致评估净值增值 12,839.83万元。综上，华晋焦煤井巷工程评估增值合计为70,138.16万元。
（二）华晋焦煤机器设备
华晋焦煤机器设备主要包括采煤机、掘进机、输送机、皮带机、液压支架等，共计11,773项，均为被评估单位正常使用的机器设备。其中4,152项机器设备，账面原值为83,783.23万元，用专项储备——安全生产费用和维简费全额一次性计提折旧，该部分资产评估时根据实物状态，按评估基准日设备购置价并考虑合理的前期费用及资金成本确定评估原值，按综合成新率计算得评估值，导致评估增值56,634.88万元。其余机器设备账面值为按历史成本入账后计提折旧后账面净值，评估时按评估基准日购置价并考虑合理的前期费用及资金成本确定评估原值按综合成新率计算的评估净值，账面值中摊入费用比例较大，导致评估减值25,245.60万元。综上，华晋焦煤机器设备评估增值合计为31,389.28万元。
（三）明珠煤业房屋建（构）筑物
明珠煤业房屋建（构）筑物账面净值为5,852.51万元，评估值为8,917.62万元，评估增值3,065.10万元，增值率为52.37%。
明珠煤业房屋建（构）筑物主要包括联合建筑、办公楼、单身楼、家属楼、职工餐厅、主井井口房等，共计56项房屋建筑物和103项构筑物，均为明珠煤业正常使用的建筑物。其中，1项房屋建筑物和14项构筑物，账面原值为2,524.12万元，用专项储备——安全生产费用全额一次性计提折旧，该部分资产评估时按实物状态，参考评估基准日人工、材料市场价重新计算工程造价并考虑合理的前期费用及资金成本确定评估原值按剩余服务年限和矿井服务年限孰低法考虑综合成新率按计算的评估净值，导致评估增值2,302.46万元。其余房屋建筑物和构筑物，账面值为按历史成本入账后按规定的年限计提折旧后账面净值，评估时按评估基准日人工、材料重新计算工程造价并考虑合理的前期费用及资金成本确定评估原值，按剩余服务年限和矿井服务年限孰低法并考虑勘察成新率确定综合成新率计算的评估净值，导致评估增值762.64万元。因此，明珠煤业房屋建（构）筑物合计评估增值3,065.10万元，具备合理性。
（四）明珠煤业设备类资产
明珠煤业设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆，账面净值为4,499.87万元，评估值为8,217.16万元，评估增值3,717.29万元，增值率为82.61%。
机器设备主要包括采煤机、掘进机、输送机、皮带机、液压支架等，共计474项，均为被评估单位正常使用的机器设备。其中，64项机器设备，账面原值为4,077.05万元，用专项储备——安全生产费用全额一次性计提折旧，该部分资产评估时根据实物状态，按评估基准日设备购置价并考虑合理的前期费用及资金成本确定评估原值，按经济耐用年限和勘察法确定综合成新率计算得评估值，导致评估增值3,000.24万元。其余机器设备账面值为按历史成本入账后按规定的年限计提折旧后账面净值，评估时按评估基准日购置价并考虑合理的前期费用及资金成本确定评估原值，按经济耐用年限和勘察法确定综合成新率计算的评估净值，导致评估增值564.30万元。综上，机器设备评估增值合计为3,564.54万元。
电子设备主要包括电脑、打印机、复印机等电子设备共计136项，购置时间为2011年至 2021年。其中93项电子设备，账面值原始购置价，账面原值为1,134.43万元，账面净值为28.72万元，该部分资产账面净值为计提完折旧后的净残值，评估时按实物状态考虑了成新率进行评估，成新率大于净残值率，导致评估增值123.13万元。综上，电子设备评估增值为123.13万元。
车辆主要包括森林人JF1SH92F小型越野客车、江铃汽车股份有限公司生产的江铃全顺牌JX6651T-S4大型普通客车、广汽本田汽车有限公司生产的本田牌GHA7150AAC6C的轿车等，账面值为按历史成本入账后按规定的年限计提折旧后账面净值，评估时按评估基准日购置价并考虑购置税等确认评估原值，按经济耐用年限和勘察法确定综合成新率计算的评估净值，导致评估增值29.62万元。
综上所述，华晋焦煤井巷工程评估增值的主要原因是部分井巷工程按用专项储备——安全生产费用和维简费全额一次性计提折旧，或者按井巷费（产量×2.5元/吨）计提折旧，评估时按实物资产状态进行了评估，导致评估增值，增值具备合理性。
华晋焦煤机器设备、明珠煤业房屋建（构）筑物及设备类资产评估增值的主要原因是部分资产用专项储备——安全生产费用或维简费全额计提折旧后计算余额一次性计提折旧，评估时按实物资产状态进行了评估，导致评估增值，增值具备合理性。
固定资产评估值作为采矿权评估测算的初始投资扣减，所以，固定资产评估增值或减值，不会对企业价值整体构成影响。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
华晋焦煤、明珠煤业纳入评估范围的机器设备、井巷工程、房屋等固定资产不存在功能性贬值和经济性贬值，已根据《资产评估执业准则》的要求充分考虑了实体性贬值。
华晋焦煤井巷工程评估增值的主要原因是部分井巷工程按用专项储备——安全生产费用和维简费全额一次性计提折旧，或者按井巷费（产量×2.5元/吨）计提折旧，评估时按实物资产状态进行了评估，导致评估增值，增值具备合理性。
华晋焦煤机器设备、明珠煤业房屋建（构）筑物及设备类资产评估增值的主要原因是部分资产用专项储备——安全生产费用或维简费全额计提折旧后计算余额一次性计提折旧，评估时按实物资产状态进行了评估，导致评估增值，增值具备合理性。
（二）评估机构核查意见
经核查，资产评估机构中水致远认为：
华晋焦煤、明珠煤业纳入评估范围的机器设备、井巷工程、房屋等固定资产不存在功能性贬值和经济性贬值，已根据《资产评估执业准则》的要求充分考虑了实体性贬值。
华晋焦煤井巷工程评估增值的主要原因是部分井巷工程按用专项储备——安全生产费用和维简费全额一次性计提折旧，或者按井巷费（产量×2.5元/吨）计提折旧，评估时按实物资产状态进行了评估，导致评估增值，增值具备合理性。
华晋焦煤机器设备、明珠煤业房屋建（构）筑物及设备类资产评估增值的主要原因是部分资产用专项储备——安全生产费用或维简费全额计提折旧后计算余额一次性计提折旧，评估时按实物资产状态进行了评估，导致评估增值，增值具备合理性。
问题4
报告书显示，华晋焦煤所有者权益评估增值210.52%，明珠煤业评估增值76.14%，吉宁煤业所有者权益账面价值30.11亿元，评估值69.35亿元。请结合华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业的历史业绩情况、煤炭储量情况、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标说明评估的公允性。请独立财务顾问与评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业的历史业绩情况、煤炭储量情况、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标说明评估的公允性
（一）历史业绩情况
报告期内，华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业合并口径的主要业绩数据如下：
单位：万元
2021年1-11月
营业收入 利润总额 净利润
华晋焦煤 833,028.97 328,773.87 249,619.09
明珠煤业 64,303.51 36,047.44 27,004.30
吉宁煤业 211,726.27 127,393.31 94,496.88
2020年
营业收入 利润总额 净利润
华晋焦煤 514,952.24 86,031.47 65,607.97
明珠煤业 34,775.18 10,478.66 8,572.34
吉宁煤业 158,780.51 68,292.44 50,971.90
2019年
营业收入 利润总额 净利润
华晋焦煤 620,671.63 137,149.58 96,184.95
明珠煤业 38,709.72 11,469.80 8,013.99
吉宁煤业 224,367.34 118,962.17 87,054.45
华晋焦煤主要业务为原煤开采和洗选，原煤开采后全部入洗，原煤洗选后产品为焦煤、洗混煤和煤泥。明珠煤业2019年销售原煤，2020年5月根据焦煤集团的战略部署，不再销售原煤，开始销售贫瘦精煤和煤泥。吉宁煤业自2019年起不再销售原煤，原煤洗选后产品为瘦煤、洗混煤和煤泥。煤炭企业业绩主要受煤炭价格影响，2020年受疫情影响煤价处于相对较低位置，因此2020年华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业的收入和净利润有所下降；2021年1-11月受煤价上涨影响，收入和净利润增加较多。
（二）煤炭储量情况
截至2021年7月31日，华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业下属的四座矿山可采储量情况如下：
序号 矿山名称 保有储量（万吨） 可采储量（万吨） 可采储量占保有储量的比例
1 沙曲一矿 121,085.85 44,477.02 36.73%
2 沙曲二矿 85,353.89 39,134.73 45.85%
3 吉宁矿 18,344.21 10,058.37 54.83%
4 明珠矿 4,081.54 2,434.13 59.64%
上述四座矿山的吨矿可采储量评估值与市场可比交易的对比情况详见本回复之问题2相关阐述。
（三）市场可比交易的市盈率与市净率
本次交易与市场可比交易市盈率与市净率对比如下：
序号 上市公司 交易标的 评估基准日 市盈率1（倍） 市盈率2（倍） 市盈率3（倍） 市净率（倍）
1 山西焦煤（000983） 山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司100%股权 2020/9/30 21.88 44.93 10.60 1.89
2 淮北矿业(600985) 淮北矿业股份有限公司100%股份 2017/7/31 59.59 7.62 8.97 1.76
3 山西焦化（600740） 山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权 2016/12/31 9.31 9.31 12.29 1.64
4 美锦能源(000723） 山西美锦集团东于煤业有限公司东于煤业100%的股权 2014/6/30 归母净利润为负，剔除 归母净利润为负，剔除 13.05 9.66（过高，剔除）
5 美锦能源(000723） 山西汾西太岳煤业股份有限公司76.96%的股权 2014/6/30 97.61 27.46 7.82 17.37（过高，剔除）
6 永泰能源（600157） 山西沁源康伟森达源煤业有限公司49%的股权 2012/12/31 归母净利润为负，剔除 归母净利润为负，剔除 18.17 1.69
中位值 40.73 18.39 11.45 1.74
平均值 47.10 22.33 11.96 1.73
华晋焦煤 2021/7/31 35.54 9.73 9.53 2.33
明珠煤业 2021/7/31 10.54 6.28 6.28 1.76
吉宁煤业 2021/7/31 13.61 9.08 9.08 2.30
注：市盈率1=100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润，如评估基准日为12月31日，则取当年数据
市盈率2=100%股权估值/评估基准日当年归母净利润，如当披露时尚无当年数据，则当年归母净利润=评估基准日前已实现的+评估基准日至当年末承诺的
市盈率3=100%股权估值/业绩承诺期第一年承诺归母净利润
市净率=标的公司评估值÷评估基准日归属于母公司所有者的净资产
本次交易中，华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业的相对于评估基准日前一年度归母净利润的市盈率分别为35.54、10.54、13.61，处于可比交易区间内；相对于评估基准日当年归母净利润的市盈率分别为9.73、6.28、9.08，相对于业绩承诺期第一年归母净利润的市盈率分别为9.53、6.28、9.08，均低于市场可比交易平均值和中位值；市净率分别为2.33、1.76、2.30，略高于市场可比交易平均值和中位值，但仍处于合理水平。
（四）同行业上市公司的市盈率与市净率
与同行业上市公司于评估基准日市盈率、市净率指标比较如下：
证券代码 证券名称 市盈率（倍） 市净率（倍）
600121.SH 郑州煤电 -6.35 3.31
600348.SH 华阳股份 15.39 0.98
600395.SH 盘江股份 14.15 1.74
600971.SH 恒源煤电 10.06 0.84
601001.SH 晋控煤业 15.23 1.83
601101.SH 昊华能源 152.58 0.96
601225.SH 陕西煤业 7.28 1.54
601699.SH 潞安环能 19.36 1.38
中位值 14.69 1.46
平均值 13.58 1.57
华晋焦煤 35.54 2.33
明珠煤业 10.54 1.76
吉宁煤业 13.61 2.30
注：市盈率＝2021年7月31日市值÷2020年度归属母公司所有者的净利润；
市净率=2021年7月31日市值÷2020年归属于母公司所有者的净资产；
计算市盈率中位值、平均值时，剔除郑州煤电（PE为负）、昊华能源（PE较高）
华晋焦煤相对于前一年度归母净利润的市盈率为35.54，高于同行业可比上市公司平均值和中位值，主要系华晋焦煤2020年受疫情影响业绩较差，华晋焦煤相对于评估基准日当年归母净利润和相对于业绩承诺期第一年归母净利润的市盈率分别为9.73、9.53，低于同行业可比上市公司平均值和中位值。明珠煤业、吉宁煤业相对于前一年度归母净利润的市盈率为分别为10.54、13.61，均低于同行业可比公司中位值和平均值。
华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业市净率分别为2.33、1.76、2.30，高于同行业可比公司中位值和平均值，但仍处于同行业可比公司的范围内。
综上，华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业本次评估具备公允性。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
煤炭企业业绩主要受煤炭价格影响，2020年受疫情影响煤价处于相对较低位置，华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业收入和净利润有所下降；2021年1-7月受煤价上涨影响，收入和净利润增加较多。
本次评估的沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿、济宁矿可采储量占保有储量比例位于均可比交易区间，符合煤炭行业基本比例。
华晋焦煤相对于评估基准日前一年度归母净利润的市盈率为35.54，处于可比交易区间内，高于同行业可比上市公司平均值和中位值，主要系华晋焦煤2020年受疫情影响业绩较差；华晋焦煤相对于评估基准日当年归母净利润和相对于业绩承诺期第一年归母净利润的市盈率分别为9.73、9.53，均低于同行业可比交易和可比上市公司平均值和中位值。
明珠煤业、吉宁煤业相对于评估基准日前一年度归母净利润的市盈率分别为10.54、13.61，相对于评估基准日当年归母净利润的市盈率分别为6.28、9.08，相对于业绩承诺期第一年归母净利润的市盈率分别为6.28、9.08，均低于同行业可比交易和可比上市公司中位值和平均值。
华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业市净率分别为2.33、1.76、2.30，略高于市场可比交易和可比公司的平均值和中位值，但仍处于同行业可比公司的范围内。
综上，华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业本次评估具备公允性。
（二）评估机构核查意见
经核查，资产评估机构中水致远认为：
煤炭企业业绩主要受煤炭价格影响，2020年受疫情影响煤价处于相对较低位置，华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业收入和净利润有所下降；2021年1-7月受煤价上涨影响，收入和净利润增加较多。
本次评估的沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿、济宁矿可采储量占保有储量比例位于均可比交易区间，符合煤炭行业基本比例。
华晋焦煤相对于评估基准日前一年度归母净利润的市盈率为35.54，处于可比交易区间内，高于同行业可比上市公司平均值和中位值，主要系华晋焦煤2020年受疫情影响业绩较差；华晋焦煤相对于评估基准日当年归母净利润和相对于业绩承诺期第一年归母净利润的市盈率分别为9.73、9.53，均低于同行业可比交易和可比上市公司平均值和中位值。
明珠煤业、吉宁煤业相对于评估基准日前一年度归母净利润的市盈率分别为10.54、13.61，相对于评估基准日当年归母净利润的市盈率分别为6.28、9.08，相对于业绩承诺期第一年归母净利润的市盈率分别为6.28、9.08，均低于同行业可比交易和可比上市公司中位值和平均值。
华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业市净率分别为2.33、1.76、2.30，略高于市场可比交易和可比公司的平均值和中位值，但仍处于同行业可比公司的范围内。
综上，华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业本次评估具备公允性。
问题5
报告书显示，华晋焦煤土地使用权增值率为310.76%。
（1）请结合市场价格等情况说明土地使用权增值率较高的原因与合理性。
（2）报告书中华晋焦煤“无形资产评估说明”显示土地使用权评估增值率为7,037.93%，请说明该数据的计算依据。
请独立财务顾问与评估机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请结合市场价格等情况说明土地使用权增值率较高的原因与合理性。
华晋焦煤无形资产-土地使用权原始入账价值为7,209.63万元，账面价值为7,041.48万元，评估值为28,923.90万元，评估增值21,882.42万元，评估增值率为310.76%，土地使用权评估明细如下：
序号 土地权证编号/出让合同编号 宗地名称 土地位置 用地性质 面积(m2) 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增减值（万元） 增减率（%） 备注
1 柳国土国用（2005）第2702003号 杨家坪生活服务区 柳林县穆村镇杨家坪村 出让 证载122,100.0；本次评估111,037.74 115.28 7,195.25 7,079.97 6141.54
2 合同编号：1423272021101 副立井联建 柳林县穆村镇杨家坪村 出让 162,346.66 3,251.86 6,282.82 3,030.96 93.21 本宗地于2021年划拨转出让，至评估基准日已签订出让合同并已缴纳出让金和契税。截至本回复披露日尚未办理不动产登记
契税 97.56 97.6 0.04 0.04
3 晋（2021）柳林县不动产权第0000603号 北风井场区和低浓瓦斯发电 柳林县穆村镇张家山村 出让 43,986.821 627.31 1,077.68 450.37 71.79 本宗地于2021年划拨转出让，评估基准日前已取得《不动产权证》
契税 18.82 18.86 0.04 0.24
4 晋（2021）柳林县不动产权第0000277号 35KV变电站 柳林县穆村镇沙曲村 出让 10,299.345 131.60 268.81 137.21 104.26 本宗地于2021年划拨转出让，评估基准日前已取得《不动产权证》
契税 3.95 3.96 0.01 0.24
5 合同编号：1423272021104 主斜井和选煤厂场地 柳林县穆村镇沙曲村 出让 177,593.33 2,276.89 5,274.52 2,997.63 131.65 本宗地于2021年划拨转出让，至评估基准日已签订出让合同并已缴纳出让金和契税。截至本回复披露日尚未办理不动产登记。
契税 68.31 68.17 -0.14 -0.21
6 晋（2021）柳林县不动产权第0003418号 瓦斯抽放贮备站 柳林县穆村镇穆一、穆二村 出让 14,274.19 180.98 368.27 187.29 103.49 “沙曲矿二期瓦斯发电项目” 地块原土地证号为柳国土国用（2016）第2510120101号，“瓦斯抽放贮备站”地块于2021年划拨转出让，评估基准日前已签订出让合同并缴纳出让金和契税，截至报告提交日未取得不动产权证。评
契税 5.43 5.45 0.02 0.28
沙曲矿二期瓦斯发电项 28,347.00 263.5 703.01 439.51 166.80
目 估报告提交后两宗地合并为一宗，取得晋（2021）柳林县不动产权第0003418号不动产权证。
7 柳国土国用（2005）第2702001号 北风井外道路 穆村镇穆村一村委、高明村 划拨 52,500.00 824.25
8 柳国土国用（2005）第2702011号 沙曲矿排矸场 穆村镇高明村 划拨 10,000.00 141
9 柳土国用（2005）第2702005号 选煤厂排矸场 穆村镇沙曲村 划拨 40,000.00 644
10 柳土国用（2005）第2702008号 排矸道路 穆村镇沙曲村 划拨 49,500.00 816.75
11 柳土国用（2005）第2702007号 兴沙公路 穆村镇 划拨 317,133.33 4,915.57
12 柳国土国用（2005）第2702010号 三川河大桥 穆村镇沙曲村、杨家坪村 划拨 10,280.00 217.94
土地使用权合计 1,027,298.416 7,041.48 28,923.90 21,882.42 310.76
注：上表中所列契税相关数据摘自资产评估报告。
华晋焦煤土地使用权评估增值的主要原因如下：
（一）部分土地使用权取得时间较早
华晋焦煤部分土地取得时间较早，随着社会经济的发展，土地取得成本增加，同时宗地所在区域公共服务设施的改善、基础设施建设的完善，带动土地市场价格的上涨。
以工矿仓储用地为例，通过查询《中国土地市场网》，柳林县2010年-2020年各乡镇工矿仓储用地公开出让成交价格如下：
年份 2010 2011 2012 2013 2014 2015
成交价格（元/平方米） 138.68 150.72 203.7 183.29 216.87 205.58
年份 2016 2017 2018 2019 2020
成交价格（元/平方米） 249.98 无 264.46 249.63 270.43
从上表可以看出2010年平均成交价格为138.68元/平方米（折合9.25万元/亩），2020年平均成交价格水平比2010年上涨95%，达到270.43元/平方米（折合18.03万元/亩）。
柳国土国用（2005）第2702003号杨家坪生活服务区土地、晋（2021）柳林县不动产权第0003418号中沙曲矿二期瓦斯发电项目用地（原柳国土国用（2016）第2510120101号）取得时间较早，评估增值分别为7,079.97万元、439.51万元。
（二）划拨土地使用权取得成本已在历史年度费用化
划拨土地使用权取得成本已在历史年度费用化。考虑到划拨土地仍具有使用价值，故按照划拨土地使用权价格对其进行评估，评估值为7,559.51万元，评估增值亦为7,559.51万元。
（三）划拨转出让土地以出让价格减去划拨价格的差额入账
华晋焦煤于2021年上半年以协议出让（划拨转出让）方式取得5宗地土地使用权（上文评估明细表中的序号2-5号地块、序号6中的瓦斯抽放贮备站地块），其入账价值为国有出让建设用地使用权市场价格减去划拨价格的差额，而本次评估价格为国有出让建设用地使用权市场价格，故评估增值6,803.46万元。
前述5宗土地使用权评估值（不含契税）合计为13,272.10万元，与华晋焦煤补办出让时在当地自然资源局备案的出让价格（12,987.44万元）相当。
综上，由于华晋焦煤①部分土地取得时间较早，随着社会经济的发展，土地取得成本增加，同时宗地所在区域公共服务设施的改善、基础设施建设的完善，带动土地市场价格的上涨；②划拨土地使用权取得成本已在历史年度费用化，划拨土地使用权账面价值为0，但考虑到其仍有使用价值按照划拨土地使用权进行了评估；③划拨转出让土地使用权以出让价格减去划拨价格的差额入账，而本次评估是以国有出让建设用地使用权市场价格为评估值。因此，华晋焦煤土地使用权评估增值率较高，且前述评估增值具备合理性。
二、报告书中华晋焦煤“无形资产评估说明”显示土地使用权评估增值率为7,037.93%，请说明该数据的计算依据。
华晋焦煤土地使用权增值率为310.76%，7,037.93%为评估说明披露有误，对土地使用权评估值没有影响，已在《重组报告书》中对相关内容进行修订。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
由于华晋焦煤①部分土地取得时间较早，随着社会经济的发展，土地取得成本增加，同时宗地所在区域公共服务设施的改善、基础设施建设的完善，带动土地市场价格的上涨；②划拨土地使用权取得成本已在历史年度费用化，划拨土地使用权账面价值为0，但考虑到其仍有使用价值按照划拨土地使用权进行了评估；③划拨转出让土地使用权以出让价格减去划拨价格的差额入账，而本次评估是以国有出让建设用地使用权市场价格为评估值。因此，华晋焦煤土地使用权评估增值率较高，且前述评估增值具备合理性。
华晋焦煤土地使用权增值率为310.76%，7,037.93%为评估说明披露有误，对土地使用权评估值没有影响。
（二）评估机构核查意见
经核查，资产评估机构中水致远认为：
由于华晋焦煤①部分土地取得时间较早，随着社会经济的发展，土地取得成本增加，同时宗地所在区域公共服务设施的改善、基础设施建设的完善，带动土地市场价格的上涨；②划拨土地使用权取得成本已在历史年度费用化，划拨土地使用权账面价值为0，但考虑到其仍有使用价值按照划拨土地使用权进行了评估；③划拨转出让土地使用权以出让价格减去划拨价格的差额入账，而本次评估是以国有出让建设用地使用权市场价格为评估值。因此，华晋焦煤土地使用权评估增值率较高，且前述评估增值具备合理性。
华晋焦煤土地使用权增值率为310.76%，7,037.93%为评估说明披露有误，对土地使用权评估值没有影响。
问题6
报告书显示，华晋焦煤其他权益工具评估未发生增减值变化。请结合其他权益工具业绩情况等说明其他权益工具减值准备计提的充分性与评估的公允性。请独立财务顾问与评估机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请结合其他权益工具业绩情况等说明其他权益工具减值准备计提的充分性与评估的公允性。
华晋焦煤其他权益工具包括对石太铁路客运专线有限责任公司、柳林县晋柳四号投资企业（有限合伙）、山西汾河焦煤股份有限公司、山西焦煤交通能源投资有限公司的投资。根据新金融工具准则，华晋焦煤将对前述参股公司的投资分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在其他权益工具投资中披露。
报告期末，华晋焦煤、审计机构根据第三方出具的关于前述其他权益工具投资的估值报告，采用公允价值对报告期末其他权益工具投资的账面价值进行了调整，因此，评估基准日经调整后的其他权益工具投资账面价值分别为 9,383.21万元、32.87万元、3,538.88万元和7,399.56万元，因上述估值报告的评估基准日、评估方法与本次评估一致，故上述估值报告的结果、审计调整后的账面值与本次其他权益工具评估结果一致，因此，本次其他权益工具评估不涉及增减值。
报告期内，前述被投资单位的历史业绩如下表：
单位：万元
石太铁路客运专线有限责任公司
年度 2021年7月31日/2021年1-7月 2020年12月31日/2020年 2019年12月31日/2019年
资产总计 1,290,287.96 1,302,139.49 1,320,535.31
负债合计 920,027.72 939,480.75 966,562.12
所有者权益 370,260.24 362,658.73 353,973.19
营业收入 57,478.99 95,633.28 113,188.84
利润总额 6,884.36 7,250.48 16,897.08
净利润 6,884.36 7,251.12 16,897.84
山西晋柳能源有限公司
年度 2021年7月31日/2021年1-7月 2020年12月31日/2020年 2019年12月31日/2019年
资产总计 1,660,768.38 1,716,606.62 2,032,831.04
负债合计 1,382,232.21 1,460,379.90 1,648,064.35
所有者权益 278,536.16 256,226.72 384,766.69
营业收入 141,328.19 245,421.46 187,649.39
利润总额 20,946.53 -42,014.18 18,848.40
净利润 15,820.38 -49,261.11 15,455.44
山西汾河焦煤股份有限公司
年度 2021年7月31日/2021年1-7月 2020年12月31日/2020年 2019年12月31日/2019年
资产总计 1,249,914.33 1,198,269.24 1,114,430.15
负债合计 1,047,275.51 1,013,267.07 928,660.76
所有者权益 202,638.82 185,002.17 185,769.39
营业收入 163,972.50 219,470.11 213,649.84
利润总额 15,429.38 1,089.93 845.65
净利润 14,810.76 560.83 345.25
山西焦煤交通能源投资有限公司
年度 2021年7月31日/2021年1-7月 2020年12月31日/2020年 2019年12月31日/2019年
资产总计 163,883.64 163,186.47 161,831.59
负债合计 96.77 143.47 361.22
所有者权益 163,786.87 163,042.99 161,470.37
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 852.3 1,907.13 1,939.21
净利润 669.37 1,572.63 1,295.00
注1：柳林县晋柳四号投资企业（有限合伙）作为持股平台仅持有山西晋柳能源有限公司股权，不单独进行会计核算；
注2：山西焦煤交通能源投资有限公司交通能源投资收益计入投资收益，无营业收入；
注3：上述财务数据中石太铁路客运专线有限责任公司2021年1-7月数据、山西汾河焦煤股份有限公司2021年1-7月数据、山西焦煤交通能源投资有限公司2021年1-7月数据和山西晋柳能源有限公司数据未经审计。
华晋焦煤其他权益工具原始投资额合计为41,706.12万元，账面价值合计为20,354.52元，具体情况见下表：
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 原始投资额（万元） 账面价值（万元） 评估值（万元）
1 石太铁路客运专线有限责任公司 2004-10-21 4.6933% 33,000.00 9,383.21 9,383.21
2 柳林县晋柳四号投资企业（有限合伙） 2020-03-25 0.3400% 929.12 32.87 32.87
3 山西汾河焦煤股份有限公司 2004-12-25 2.96% 777.00 3,538.88 3,538.88
4 山西焦煤交通能源投资有限公司 2012-07-06 4.61% 7,000.00 7,399.56 7,399.56
合计 41,706.12 20,354.52 20,354.52
本次交易中采用市场法对其他权益工具进行评估，通过对资本市场上与估值对象处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，选取适当的价值比率对其进行评估，同时考虑股权流动性对结论的影响。即：
被投资单位股东全部权益价值=价值比率×价值指标×（1-非流动性折扣率）
因华晋焦煤对上述单位的持股比例较小，此处选用的价值比率为市净率（P/B)。因此，被投资单位股东全部权益价值与收入、利润等业绩指标并无直接关联。
报告期末，华晋焦煤、审计机构根据第三方出具的关于前述其他权益工具投资的估值报告，采用公允价值对报告期末其他权益工具投资的账面价值进行了调整，因此，评估基准日经调整后的其他权益工具投资账面价值分别为 9,383.21万元、32.87万元、3,538.88万元和7,399.56万元，因上述估值报告的评估基准日、评估方法与本次评估一致，故上述估值报告的结果、审计调整后的账面值与本次其他权益工具评估结果一致，因此，本次其他权益工具评估不涉及增减值。在对其他权益工具的评估中已经考虑了其相对于原始投资额的减值，评估结果具备公允性。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
华晋焦煤、审计机构依据第三方出具的估值报告调整了报告期末其他权益工具投资的账面价值，前述估值报告的结果、审计调整后的账面值与本次其他权益工具评估结果一致，故其他权益工具评估未发生增减值。对其他权益工具的评估已经考虑了其相对于原始投资额的减值，评估结果具备公允性。
（二）评估机构核查意见
经核查，资产评估机构中水致远认为：
对其他权益工具的评估时充分考虑历史数据对评估结论的影响，评估结果具备公允性。
问题7
报告书显示，2019年3月与2021年7月，焦煤集团、中煤能源均按原持股比例对华晋焦煤增资，增资价格为1元/股，未经评估或估值。请说明两次增资价格与本次重组评估情况是否存在重大差异及原因。请独立财务顾问与评估机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请说明两次增资价格与本次重组评估情况是否存在重大差异及原因
2019年3月与2021年7月，焦煤集团、中煤能源均按原持股比例对华晋焦
煤增资，增资价格为1元/注册资本。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第三十八条规定：“……以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：（一）增资企业原股东同比例增资的……”
因此，根据国资监管要求，增资企业原股东同比例增资可以依据最近一期审计报告确定企业资本及股权比例，不需要对华晋焦煤进行评估或估值，增资价格为1元/注册资本，符合国资管理办法，且焦煤集团已就上述两次增资履行了国资审批手续，未评估或估值不存在损害国有股东和上市公司及其中小股东利益的情况。
本次重组为国家出资企业与其控股企业之间因实施内部整合而进行股权协议转让，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第三十一条及第三十二条规定：“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：……（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”
因此，根据国资监管要求，本次重组交易作价以符合相关法律法规要求的资产评估机构中水致远出具的并经山西省国运公司备案的《资产评估报告》所载评估值为基础确定。
综上所述，前两次增资作价与本次交易作价因交易方式和交易目的不同，适用不同的企业国有资产交易监督管理规定，增资价格与本次重组评估情况存在差异具有合理性。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
1、焦煤集团和中煤能源于2019年3月与2021年7月增资时未对标的公司进行评估，未评估的原因为增资企业原股东同比例增资，增资定价符合国资管理规范且已履行国资审批手续，具备合理性；
2、前两次增资作价与本次交易作价因交易方式和交易目的不同，适用不同的企业国有资产交易监督管理规定，增资价格与本次重组评估情况存在差异具有合理性。
（二）评估机构核查意见
经核查，资产评估机构中水致远认为：
1、焦煤集团和中煤能源于2019年3月与2021年7月增资时未对标的公司权益进行评估，未评估的原因为增资企业原股东同比例增资，增资定价符合国资管理规范且已履行国资审批手续，具备合理性；
2、前两次增资作价与本次交易作价因交易方式和交易目的不同，适用不同的企业国有资产交易监督管理规定，增资价格与本次重组评估情况存在差异具有合理性。
问题8
报告书显示，你公司董事会预计后续煤炭行业的政策、宏观环境等因素的变化不会对本次估值产生较大的不利影响。请结合双碳政策等对煤炭行业的具体影响说明你公司董事会得出该结论的原因与合理性，请说明标的估值是否充分考虑双碳政策等对煤炭行业的不利影响。请独立财务顾问和评估机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请结合双碳政策等对煤炭行业的具体影响说明你公司董事会得出该结论的原因与合理性
（一）双碳政策
2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话，提出中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。
2021年5月，中国煤炭工业协会在北京组织召开“双碳目标下煤炭行业转型升级与高质量发展研讨会”，与会代表就“碳达峰、碳中和”目标下行业转型升级和高质量发展形成了共识：一是碳达峰碳中和已纳入国家生态文明建设整体布局，碳中和意味着经济发展和碳排放必须在很大程度上脱钩，推动经济增长模式的绿色低碳转型不会一蹴而就，煤炭工业实现绿色低碳转型既面临严峻挑战，也迎来难得的发展机遇。二是在相当长的一段时期内，煤炭仍将是我国能源安全的稳定器和压舱石，要高度重视煤炭的清洁高效利用，充分发挥好煤炭的兜底保障作用。三是煤炭具有有机物含量多的属性和特点，要秉承绿色低碳发展理念，加快推进煤炭由单一燃料向燃料和原料并重转变，拓展作为原料的消费利用空间。四是“碳达峰、碳中和”并不是简单的“去煤化”，煤炭是我国未来能源绿色低碳化转型的重要桥梁，煤炭清洁高效利用仍为我国能源转型提供立足点，将在向新能源为主体的能源结构转变中发挥重要的支撑作用。五是科技创新是实现碳达峰碳中和的核心驱动力，要把握新一轮产业革命机遇，加强煤炭基础理论研究和关键技术攻关，尤其是颠覆性技术创新，为行业实现“碳达峰、碳中和”目标提供重要支撑。
2021年10月24日，国务院发布《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》（国发〔2021〕23号），印发《2030年前碳达峰行动方案》，提出推进煤炭消费替代和转型升级，“十四五”时期严格合理控制煤炭消费增长，“十五五”时期逐步减少。推动重点用煤行业减煤限煤。大力推动煤炭清洁利用，合理划定禁止散烧区域，多措并举、积极有序推进散煤替代，逐步减少直至禁止煤炭散烧。
2021年12月，中央经济工作会议在北京召开，会议提出要正确认识和把握碳达峰、碳中和。实现碳达峰、碳中和是推动高质量发展的内在要求，要坚定不移推进，但不可能毕其功于一役。要坚持全国统筹、节约优先、双轮驱动、内外畅通、防范风险的原则。传统能源逐步退出要建立在新能源安全可靠的替代基础上。要立足以煤为主的基本国情，抓好煤炭清洁高效利用，增加新能源消纳能力，推动煤炭和新能源优化组合。要确保能源供应，大企业特别是国有企业要带头保供稳价。要深入推动能源革命，加快建设能源强国。
（二）双碳政策等对煤炭行业的具体影响
2020年以来国家和地方出台了多项有关双碳目标的政策规划及行动方案，长远来看双碳政策会促进新能源对煤炭等传统能源的替代，煤炭等一次能源的需求将会减少，对煤炭行业会产生一定的不利影响。但短期来看，我国以煤为主的国情不会改变，且煤炭行业主要受气候变化、国际贸易、货币政策等因素综合影响，双碳政策等并未对煤炭行业产生实质重大不利影响，其对煤炭行业的具体影响如下：
1、煤炭在我国能源消费中占比将会逐渐下降，但在未来相当长的一段时间仍是我国最重要的一次能源
随着碳达峰、碳中和等一系列碳排放规划逐步落地，我国能耗双控和煤炭减量步伐加快，天然气、风力、太阳能等新能源对传统的煤炭、石油等一次能源会形成一定的替代，随着清洁能源和绿色能源的快速增长，煤炭在一次能源中的比重将缓慢下降。根据《2021年能源工作指导意见》提出的预期目标，2021年煤炭消费比重将下降到56%以下，相比于2017年的60.4%下降4.4个百分点。根据电力规划设计总院公布的《中国能源发展报告 2020》，预计到2025年煤炭消费量占能源消费量比重将会保持在51.0%左右。因此，虽然煤炭在我国能源消费中占比将会逐渐下降，但预计下降幅度较缓慢，在未来相当长的一段时间仍是我国最重要的一次能源。
2、煤炭行业供给侧改革深化，逐步实现清洁高效利用
双碳政策将进一步推进煤炭行业供给侧改革，加速淘汰落后产能，提高产业集中度，逐步实现煤炭清洁高效利用。
2021年5月，中国煤炭工业协会召开的“双碳目标下煤炭行业转型升级与高质量发展研讨会”提出，煤炭是我国未来能源绿色低碳化转型的重要桥梁，煤炭清洁高效利用仍为我国能源转型提供立足点，将在向新能源为主体的能源结构转变中发挥重要的支撑作用。
2020年7月，中国煤炭工业协会发布了《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》（征求意见稿）（中煤协会政研函〔2020〕81号），提出的主要目标包括：到“十四五”末，国内煤炭产量控制在41亿吨左右，全国煤炭消费量控制在42亿吨左右；全国煤矿数量控制在4,000处左右。建成智能化生产煤矿数量1,000处以上；建成千万吨级矿井（露天）数量65处、产能近10亿吨/年。培育3~5家具有全球竞争力的世界一流煤炭企业。推动企业兼并重组，组建10家亿吨级煤炭企业。
因此，双碳政策将加速煤炭行业的转型升级，预计未来中小煤矿数量将进一步减少，大型煤企市场集中度不断提升，带头推进行业转型升级。
3、优质焦煤资源稀缺，受双碳政策影响较小
根据《特殊和稀缺煤类开发利用管理暂行规定》，特殊和稀缺煤类，是指具有某种煤质特征、特殊性能和重要经济价值，资源储量相对较少的煤炭种类，包括肥煤、焦煤、瘦煤和无烟煤等。且焦煤炼焦炭的重要原料，焦炭在冶炼钢铁中的不可替代性，决定了作为原料的焦煤的不可替代性。预计未来能源结构转型对于火力发电的原料动力煤的影响较大，焦煤行业在炼钢领域具有的不可替代性，预计所受影响较小。
4、煤炭价格主要由供需决定，双碳政策对煤炭价格的负面影响不明显
双碳目标提出以来，我国主要地区炼焦煤平均价格如下表所示：
数据来源：Wind
如图所示，2020年10月以来，我国主要炼焦煤价格呈上升趋势，煤炭价格主要受货币政策、贸易战、气候变化、海外疫情等多重因素影响，煤炭市场出现了结构性、时段性、区域性供需偏紧的情况，供不应求。2021年10月以来，为做好煤炭市场保供稳价工作，国家发改委依法对煤炭价格实施干预措施，受限价政策影响，煤价中枢逐步向合理区间回归。
因此，煤炭价格主要由供需决定，双碳政策对煤炭价格的负面影响暂不明显。
综上所述，双碳政策等对于焦煤行业的不利影响较为有限，且标的公司产品属于保护性开采的特殊及稀缺煤类，具有不可替代性，标的公司董事会预计后续煤炭行业的政策、宏观环境等因素的变化不会对本次估值产生较大的不利影响具有合理性。
二、请说明标的估值是否充分考虑双碳政策等对煤炭行业的不利影响。
双碳目标提出以来，国家和地方出台了多项有关双碳目标的政策规划及行动方案，但其对于煤炭行业及标的公司估值的影响无法精确量化，本次交易标的公司估值所采用的销售价格等参数的取值已涵盖2020年双碳目标提出以来对市场的影响。
本次标的资产评估主要采用资产基础法和收益法两种方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结果；本次矿业权评估依据《中国矿业权评估准则》的相关要求，采用“折现现金流量法”，产品价格参考评估基准日前3年1期销售价格确定，产品销量按照供销平衡的原则预测。
综上所述，本次估值结合标的公司的产品属性、历史销售情况及销售价格、未来煤炭产业政策及宏观因素等对未来煤炭销售收入和销售价格做出了预测，相关参数的取值已涵盖双碳政策等对煤炭行业的影响。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
1、标的公司产品属于保护性开采的特殊及稀缺煤类，且双碳政策等对于焦煤行业的不利影响较为有限，董事会预计后续煤炭行业的政策、宏观环境等因素的变化不会对本次估值产生较大的不利影响具有合理性
2、双碳政策等对煤炭行业的不利影响无法精确量化，但标的公司估值相关参数的取值已涵盖2020年双碳目标提出以来对煤炭行业的影响。
（二）评估机构核查意见
经核查，资产评估机构中水致远认为：
1、标的公司产品属于保护性开采的特殊及稀缺煤类，且双碳政策等对于焦煤行业的不利影响较为有限，董事会预计后续煤炭行业的政策、宏观环境等因素的变化不会对本次估值产生较大的不利影响具有合理性
2、双碳政策等对煤炭行业的不利影响无法精确量化，但标的公司估值相关参数的取值已涵盖2020年双碳目标提出以来对煤炭行业的影响。
问题9
报告书显示，华晋焦煤执行焦煤集团煤炭销售统一销售政策，山西焦煤集团有限责任公司及其下属企业为华晋焦煤第一大客户，近两年及一期销售金额占收入比重均接近90%。明珠煤业第一大客户为华晋焦煤，近两年及一期销售金额占收入比重均接近100%。山西焦煤集团及其下属企业为华晋焦煤和明珠煤业前五大供应商。
（1）请结合市场可比价格说明近两年及一期华晋焦煤与明珠煤业上述关联交易的公允性。
（2）请说明近两年及一期华晋焦煤与明珠煤业最终销售前十大客户的情况，销售价格与关联交易价格是否存在重大差异及原因。
请独立财务顾问与会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、华晋焦煤与明珠煤业与焦煤集团及其下属企业关联交易的公允性
（一）关联采购情况及公允性
1、华晋焦煤关联采购情况及公允性
报告期内，华晋焦煤向焦煤集团及其下属企业的发生的关联采购主要包括采购工程服务、材料配件、设备、大宗商品及贸易类的煤炭等。
报告期内，华晋焦煤与焦煤集团及其下属企业发生的前十名关联采购情况如下：
单位：万元
2021年1-11月关联采购情况
序号 关联方 采购金额 占比1 主要产品/服务 主要定价依据 具体定价方法
1 山西焦煤集团有限责任公司 16,654.28 50.97% 贸易类煤炭 现时市场价格 根据竞拍情况确定价格
1,720.00 5.26% 管理服务 集团内部定价 协商确定，3元./吨
2 山西焦煤集团国际发展股份有限公司 3,515.05 10.76% 进口设备及配件、修理 集团内部定价 采购价格基础上加收1%-2%管理费
3 山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 1,096.84 3.36% 钢材及制品 集团内部定价 采购价格基础上加收3.5%管理费
4 山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司 1,067.82 3.27% 港口服务 现时市场价格 遵循港口对外服务价格
5 洋浦中合石油化工有限公司 1,002.08 3.07% 油品 集团内部定价 成品油：每吨低于太原市场零售价50元。润滑油：供应商留取约3%毛利。
6 山西汾西矿业（集团）有限责任公司多种经营分公司 807.54 2.47% 劳保用品、支护材料 现时市场价格 根据招投标确定价格
7 山西西山金信建筑有限公司 438.68 1.34% 工程服务 现时市场价格 根据招投标确定价格
8 西山煤电建筑工程集团有限公司 434.83 1.33% 工程服务 现时市场价格 根据招投标确定价格
9 山西汾西华益实业有限公司 420.74 1.29% 不锈钢瓦斯抽放管及管件 现时市场价格 根据招投标确定价格
10 山西焦煤机械电气有限公司 333.03 1.02% 设备修理 现时市场价格 根据竞争性谈判确定价格
合计 27,490.89 84.13%
2020年关联采购情况
序号 关联方 采购金额 占比 主要产品/服务 主要定价依据 具体定价方法
1 山西焦煤集团有限责任公司 9,332.95 22.61% 贸易类煤炭 现时市场价格 根据竞拍情况确定价格
2,409.64 5.84% 管理服务 集团内部定价 协商确定，3元./吨
2 山西汾西矿业（集团）有限责任公司多种经营分公司 8,924.65 21.62% 贸易类煤炭 现时市场价格 协商确定
547.89 1.33% 劳保用品、支护材料 现时市场价格 根据招投标确定价格
3 山西焦煤集团国际发展股份有限公司 2,501.98 6.06% 进口设备、配件、修理 集团内部定价 采购价格基础上加收1%-2%管理费
4 洋浦中合石油化工有限公司 1,727.51 4.18% 油品 集团内部定价 成品油：每吨低于太原市场零售价50元润滑油：供应商留取约3%毛利
5 山西西山金信建筑有限公司 1,721.96 4.17% 工程服务 现时市场价格 根据招投标确定价格
6 山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 1,676.56 4.06% 钢材及制品 集团内部定价 采购价格基础上加收3.5%管理费
7 西山煤电建筑工程集团有限公司 1,489.41 3.61% 工程服务 现时市场价格 根据招投标确定价格
8 山西汾西华益实业有限公司 1,179.40 2.86% 不锈钢瓦斯抽放管及管件 现时市场价格 根据招投标确定价格
9 山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司 848.89 2.06% 港口服务 现时市场价格 遵循港口对外服务价格
10 山西西山中煤机械制造有限公司 842.80 2.04% 设备 现时市场价格 根据招投标确定价格
合计 33,203.63 80.43%
2019年关联采购情况
序号 关联方 采购金额 占比 主要产品/服务 主要定价依据 具体定价方法
1 山西西山金信建筑有限公司 7,209.34 29.90% 工程服务 现时市场价格 根据招投标确定价格
2 山西焦煤集团有限责任公司 2,409.54 9.99% 管理服务 集团内部定价 协商确定，3元/吨
3 洋浦中合石油化工有限公司 2,315.77 9.60% 油品 集团内部定价 成品油：每吨低于太原市场零售价50元润滑油：供应商留取约3%毛利
4 山西焦煤集团国际发展股份有限公司 2,195.65 9.11% 进口设备及配件、修理 集团内部定价 采购价格基础上加收1%-2%管理费
5 山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 1,432.38 5.94% 钢材及制品 集团内部定价 采购价格基础上加收3.5%管理费
6 山西西山金城建筑有限公司 1,201.82 4.98% 工程服务 现时市场价格 根据招投标确定价格
7 山西汾西工程建设有限责任公司 1,186.26 4.92% 工程服务及材料 现时市场价格 根据招投标确定价格
8 西山煤电建筑工程集团有限公司 986.13 4.09% 工程服务 现时市场价格 根据招投标确定价格
9 山西焦煤机械电气有限公司 526.31 2.18% 设备租赁、设备修理 现时市场价格 根据竞争性谈判确定价格
10 山西艾德信息技术有限公司 452.66 1.88% 电子设备及相关系统集成服务 现时市场价格 协商确定
合计 19,915.86 77.68%
注1：采购金额不含税，占比=采购金额/华晋焦煤向焦煤集团及其下属企业采购总额
报告期内，华晋焦煤主要向焦煤集团体系内的前十名关联方采购工程服务、劳保用品、油品及钢材等大宗商品、进口设备、配件及贸易类煤炭等，采购的产品规格众多，服务种类较复杂，且多数供应商主要服务于焦煤集团内部企业，无非关联交易价格进行对比。
采购工程服务、贸易类煤炭、部分物资及设备主要通过招投标、竞拍、竞争性谈判或协商进行定价，主要依据现时市场价格定价。
采购油品及钢材等大宗商品、进口设备、配件等主要依据集团内部相关规定定价，针对此类采购，焦煤集团为整合下属各生产企业需求，实现规模采购效益，提高采购效率，集中采购模式，定价方式主要为集中采购价格加收部分管理费的形式，根据上表，关联供应商留取的差价比例较低，并未因关联交易形成较高的毛利率。
另外，2019年至2021年，山西焦煤集团有限责任公司与华晋焦煤签署年度服务协议，为华晋焦煤提供安全生产及经营管理方面的监管服务、重大经营决策及战略管理服务和党建工作、企业文化及宣传方面的监管服务，每年根据华晋焦煤的生产计划，收取3元/吨的管理服务费。本次交易后，华晋焦煤纳入上市公司管理体系，焦煤集团将不再收取上述费用。
综上，报告期内，华晋焦煤向焦煤集团体系内的关联方采购的主要商品及服务的定价，与非关联方的交易价格相比存在合理差异，未见明显异常。
2、明珠煤业关联采购情况及公允性
报告期内，明珠煤业向焦煤集团及其下属企业发生的关联采购主要包括采购工程服务、设备及运输服务等。
报告期内，明珠煤业与焦煤集团及其下属企业发生的采购情况如下：
单位：万元
2021年1-11月关联采购情况
序号 关联方 采购金额 占比 主要产品/服务 主要定价依据 具体定价方法
1 山西焦煤集团公路煤焦物流有限责任公司 55.16 68.26% 运输服务 集团内部定价 协商确定，1元/吨
2 南风集团山西日化销售有限公司 21.33 26.40% 皂类产品 集团内部定价 高于经销商销售价，低于市场零售价
3 西山煤电（集团）有限责任公司 4.32 5.34% 职业病危害因素检测 集团内部定价 协商确定
合计 80.81 100.00%
2020年关联采购情况
序号 关联方 采购金额 占比 主要产品/服务 主要定价依据 具体定价方法
1 山西焦煤集团公路煤焦物流有限责任公司 48.87 69.25% 运输服务 集团内部定价 协商确定，1元/吨
2 西山煤电集团设计院（有限公司） 12.26 17.38% 勘察设计 现时市场价格 参考《工程勘察设计收费标准》确定
3 西山煤电（集团）有限责任公司 9.43 13.37% 职业病危害因素检测 集团内部定价 协商确定
合计 70.57 100.00%
2019年关联采购情况
序号 关联方 采购金额 占比 主要产品/服务 主要定价依据 具体定价方法
1 山西西山矿业管理有限公司 179.64 48.17% 工程服务 现时市场价格 根据招投标确定价格
2 西山煤电（集团）有限责任公司 121.79 32.65% 无极绳绞车及配件- 现时市场价格 根据招投标确定价格
3 山西焦煤集团公路煤焦物流有限责任公司 66.75 17.90% 运输服务 集团内部定价 协商确定，1元/吨
4 山西汾西矿业新产业橡胶有限责任公司 4.78 1.28% 阻燃输送带 现时市场价格 根据招投标确定价格
合计 372.96 100.00%
注：采购金额为不含税金额，占比=采购金额/明珠煤业向焦煤集团及其下属企业采购总额
报告期内，明珠主要向焦煤集团体系内的前十名关联方采购主要包括工程服务、设备及运输服务等，采购的产品规格较多，部分供应商主要服务于焦煤集团内部企业，无非关联交易价格进行对比。
采购工程服务、设计服务及设备主要通过招投标、竞拍或竞争性谈判进行定价，主要依据现时市场价格定价。
采购运输服务、香皂、职业病诊断服务主要依据集团内部相关规定定价，其中山西焦煤集团公路煤焦物流有限责任公司主要提供统一调配服务，根据服务的难易程度向关联方及非关联方提供此类服务的价格在 1-5元/吨区间内，与明珠煤业报告期内的关联交易价格1元/吨差异较小；南风集团山西日化销售有限公司主要提供皂类产品，与明珠煤业的交易属于劳保福利性质的销售，销售价格高于经销商价格、低于市场零售价；西山煤电（集团）有限责任公司主要提供职业病诊断服务，主要依据山西焦煤集团职业卫生技术服务收费标准定价，与市场价无重大差异。
综上，报告期内，明珠煤业向焦煤集团体系内的关联方采购的主要商品及服务的定价，与非关联方的交易价格相比存在合理差异，未见明显异常。
（二）关联销售情况及公允性
报告期内，华晋焦煤向焦煤集团及其下属企业发生的关联销售主要是销售煤炭产品。焦煤集团为提高经营效率，更好地服务客户，对煤炭销售实施统一销售政策，华晋焦煤生产的煤炭产品销售给焦煤集团后，再由焦煤集团统一对外销售。明珠煤业主要通过母公司华晋焦煤销售煤炭产品，明珠煤业生产的煤炭产品销售给华晋焦煤，华晋焦煤再通过焦煤集团煤炭销售总公司统一销售。
生产矿井 产品类型 关联销售价格 1与终端客户销售价格 差价
吉宁矿、明珠矿 所有煤炭产品 一致 不留取差价
沙曲一矿、沙曲二矿 焦煤集团体系内部生产用煤 一致 不留取差价
焦煤集团体系外部客户用煤及焦煤集团体系非生产用煤 固定差价 精煤15元/吨（含税）、动力煤7.5元/吨（含税）
注：关联销售价格为华晋焦煤向焦煤集团销售总公司销售煤炭产品的销售价格。
报告期内，焦煤集团煤炭销售总公司统一销售华晋焦煤煤炭产品每吨留取固定差价或不留取差价再向终端客户销售，针对整合矿井明珠煤业及吉宁煤业生产的煤炭产品，焦煤集团煤炭销售总公司不留取差价，关联销售价格与终端客户销售价格一致；针对沙曲一矿、沙曲二矿生产的煤炭产品，对于焦煤集团体系内部的终端客户，焦煤集团煤炭销售总公司对内部生产用煤不留取差价，关联销售价格与终端客户销售价格一致，针对焦煤集团体系外部客户及焦煤集团体系非内部生产用煤，收取精煤15元/吨（含税）、动力煤7.5元/吨（含税）的固定差价，关联销售价格与终端客户销售价格的差异较小，煤炭价格变动与终端市场售价变化趋势一致。
本次交易完成后，华晋焦煤将纳入上市公司销售体系，不再通过焦煤集团下属的销售公司销售自产的煤炭产品，焦煤集团煤炭销售总公司不再收取固定差价。
综上，报告期内，华晋焦煤向焦煤集团的关联销售定价与终端客户销售价格的差异较小，未见明显异常。
二、近两年及一期华晋焦煤与明珠煤业最终销售前十大客户的情况
（一）华晋焦煤最终销售前十大客户情况
报告期内，华晋焦煤通过焦煤集团销售煤炭产品最终销售前十大客户情况如下：
单位：万元、元/吨
年度 序号 客户名称 销售金额3 占比 1 终端销售价格 关联销售价格 价差幅度3
2021年1-11月 1 山西焦煤集团有限责任公司及其下属企业 90,378.11 10.85% 1,472.07 1,468.87 0.22%
2 山东钢铁股份有限公司及其下属企业 70,860.51 8.51% 1,376.93 1,363.66 0.97%
3 中国宝武钢铁集团有限公司及其下属企业 60,789.94 7.30% 1,294.08 1,283.40 0.83%
4 河钢集团有限公司 40,880.83 4.91% 1,468.68 1,455.40 0.91%
5 孝义市利昌资源清洁利用管理服务有限公司 32,674.69 3.92% 984.21 984.21 0.00%
6 中国矿产有限责任公司 31,695.66 3.80% 1,354.25 1,340.97 0.99%
7 山西华光发电有限责任公司 27,553.05 3.31% 357.3 350.66 1.89%
8 上海宝安钢铁炉料有限公司 26,159.50 3.14% 1,513.25 1,499.98 0.88%
9 山西孝东煤焦有限公司 22,809.47 2.74% 1,416.74 1,416.74 0.00%
10 山西亚鑫新能科技有限公司 22,217.86 2.67% 1,325.35 1,322.72 0.20%
合计 426,019.60 51.14%
2020年度 1 山东钢铁股份有限公司及其下属企业 80,925.49 15.72% 1,205.79 1,192.51 1.11%
2 山西焦煤集团有限责任公司及其下属企业 53,960.33 10.48% 1,023.42 1,023.18 0.02%
3 河北钢铁集团有限公司 33,983.88 6.60% 1,183.38 1,169.77 1.16%
4 中国矿产有限责任公司 29,228.12 5.68% 1,180.98 1,167.30 1.17%
5 山西阳光焦化集团股份有限公司 27,395.27 5.32% 831.34 828.86 0.30%
6 中国宝武钢铁集团有限公司及其下属企业 24,691.95 4.79% 1,196.15 1,183.57 1.06%
7 太原市三兴煤炭气化有限公司 25,518.40 4.96% 761.90 761.90 0.00%
8 上海宝安钢铁炉料有限公司 19,851.02 3.85% 1,342.48 1,329.20 1.00%
9 中信泰富钢铁贸易有限公司 19,687.76 3.82% 1,217.58 1,204.30 1.10%
10 山西省襄汾县宏源煤焦化工有限公司 18,759.23 3.64% 731.15 731.15 0.00%
合计 334,001.44 64.86%
2019年度 1 山西焦煤集团有限责任公司及其下属公司 88,398.56 14.24% 1,124.88 1,124.21 0.06%
2 山东钢铁股份有限公司及其下属企业 78,565.63 12.66% 1,196.58 1,183.39 1.11%
3 中国矿产有限责任公司 42,428.47 6.84% 1,195.44 1,181.97 1.14%
4 河钢集团有限公司 41,068.33 6.62% 1,196.16 1,182.97 1.12%
5 山西太钢不锈钢股份有限公司2 32,549.15 5.24% 1,197.15 1,182.97 1.20%
6 山西阳光焦化集团股份有限公司 26,612.18 4.29% 949.12 949.12 0.00%
7 太原市三兴煤炭气化有限公司 26,329.60 4.24% 969.44 969.44 0.00%
8 山西省襄汾县宏源煤焦化工有限公司 21,649.43 3.49% 657.61 657.61 0.00%
9 山西光大焦化气源有限公司 19,283.31 3.11% 978.57 978.57 0.00%
10 河津市惠远科贸有限公司 15,226.82 2.45% 943.68 943.68 0.00%
合计 392,111.49 63.18%
注1：占比=煤炭产品最终客户销售金额/标的公司当期营业收入。
注2：山西太钢不锈钢股份有限公司2020年12月成为中国宝武钢铁集团有限公司下属企业。
注3：价差幅度=（终端销售价格-关联销售价格）/关联销售价格
如上表所示，报告期内，华晋焦煤向焦煤集团煤炭销售总公司销售煤炭产品的均价与终端客户销售均价相比价差幅度不高于2%，终端客户销售价格与关联交易价格不存在重大差异。
（二）明珠煤业最终销售前十大客户情况
报告期内，明珠煤业主要通过母公司华晋焦煤销售煤炭产品，明珠煤业生产的煤炭产品销售给华晋焦煤，华晋焦煤再通过焦煤集团煤炭销售总公司统一销售。
明珠煤业通过华晋焦煤及焦煤集团煤炭销售总公司销售煤炭产品最终销售前十大客户情况如下：
年度 序号 客户名称 销售金额 占比1 终端销售价格 关联销售价格 2 价差幅度
2021年1-11月 1 乡宁县紫焰贸易有限公司 24,672.75 38.37% 1,229.00 1,229.00 0.00%
2 山西中信金石实业有限公司 21,776.99 33.87% 1,556.38 1,556.38 0.00%
3 襄汾县河西兴隆鑫洗煤有限公司 6,238.96 9.70% 1,334.00 1,334.00 0.00%
4 山西省襄汾县宏源煤焦化工有限公司 5,768.58 8.97% 888.36 888.36 0.00%
5 山西省乡宁县宏鑫洗煤厂 4,046.46 6.29% 900.10 900.10 0.00%
6 临汾市万鹏实业有限公司 993.72 1.55% 1,657.08 1,657.08 0.00%
7 河津市民政福利煤化有限公司 686.02 1.07% 858.41 858.41 0.00%
合计 64,183.48 99.81% 0.00%
2020年度 1 乡宁县紫焰贸易有限公司 9,638.05 27.72% 633.25 633.25 0.00%
2 山西省襄汾县宏源煤焦化工有限公司 7,957.52 22.88% 691.96 691.96 0.00%
3 山西中信金石实业有限公司 6,789.38 19.52% 678.94 678.94 0.00%
4 山西省乡宁县宏鑫洗煤厂 4,025.66 11.58% 522.81 522.81 0.00%
5 襄汾县河西兴隆鑫洗煤有限公司 3,284.96 9.45% 597.26 597.26 0.00%
6 临汾市万鹏实业有限公司 818.58 2.35% 545.72 545.72 0.00%
7 乡宁县台头顺通洗煤有限公司 752.21 2.16% 752.21 752.21 0.00%
8 河津市民政福利煤化有限公司 376.11 1.08% 752.21 752.21 0.00%
9 乡宁县大宁鑫源工业洗煤厂 225.66 0.65% 752.21 752.21 0.00%
10 河津市全韩贸易有限公司 225.66 0.65% 752.21 752.21 0.00%
合计 34,093.81 98.04% 0.00%
2019年度 1 山西省襄汾县宏源煤焦化工有限公司 9,473.80 24.47% 471.10 471.10 0.00%
2 襄汾县河西兴隆鑫洗煤有限公司 5,893.81 15.23% 453.37 453.37 0.00%
3 山西中信金石实业有限公司 5,079.65 13.12% 461.79 461.79 0.00%
4 山西省乡宁县宏鑫洗煤厂 2,532.65 6.54% 452.26 452.26 0.00%
5 临汾龙冠选煤有限责任公司 1,551.86 4.01% 424.01 424.01 0.00%
6 乡宁县紫焰贸易有限公司 1,212.39 3.13% 433.00 433.00 0.00%
7 临汾市万鹏实业有限公司 1,159.29 2.99% 445.88 445.88 0.00%
8 乡宁县台头顺通洗煤有限公司 1,000.00 2.58% 454.55 454.55 0.00%
9 乡宁县晋阳精煤有限责任公司 887.79 2.29% 418.77 418.77 0.00%
10 吉县昌盛煤业有限公司 797.88 2.06% 428.97 428.97 0.00%
合计 29,589.11 76.44%
注1：占比=煤炭产品最终客户销售金额/标的公司当期营业收入。
注2：关联销售价格为华晋焦煤向焦煤集团销售总公司销售明珠煤业煤炭产品的销售价格。
如上表所示，报告期内，明珠煤业主要通过母公司华晋焦煤销售煤炭产品，明珠煤业生产的煤炭产品销售给华晋焦煤，华晋焦煤再通过焦煤集团煤炭销售总公司统一销售。华晋焦煤销售明珠煤业煤炭产品的价格与终端客户销售价格一致。
三、本次交易完成后关联交易的情况
本次交易完成后，华晋焦煤将纳入上市公司管理体系，遵守上市公司的关联交易制度。关联销售方面，华晋焦煤将纳入上市公司销售体系管理，通过上市公司或其下属公司对外销售产品，不再通过焦煤集团或其关联方统一销售产品；关联采购方面，除部分不可避免的关联交易外，焦煤集团将尽可能减少与上市公司间的关联交易。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
1、报告期内，华晋焦煤及明珠煤业与山西焦煤集团有限责任公司及其下属企业主要交易品种及服务的定价，与非关联方的交易价格相比存在合理差异，未见明显异常。
2、报告期内，华晋焦煤与明珠煤业煤炭产品最终销售价格与关联交易价格不存在重大差异。
（二）会计师核查意见
经核查，审计机构立信会计师认为：
公司上述就华晋焦煤及明珠煤业关联交易的说明及煤炭产品最终销售价格与关联交易价格的差异说明，与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。
问题10
报告书显示，华晋焦煤2019年、2020年、2021年1-7月分别实现净利润4.96亿元、3.64亿元、8.62亿元，分别实现经营活动产生的现金流量净额32.01亿元、-0.64亿元、9.81亿元；明珠煤业2019年、2020年、2021年1-7月分别实现净利润0.80亿元、0.86亿元、1.13亿元，分别实现经营活动产生的现金流量净额0.17亿元、0.13亿元、0.66亿元。华晋焦煤与明珠煤业毛利率显著高于同行业可比公司。
（1）请结合标的资产业务模式、预付采购款、应收账款、应付账款变动情况等，说明经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因与合理性。
（2）请结合其产品销售价格、市场可比价格、成本情况等说明毛利率较高的原因与合理性。
请独立财务顾问和会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请结合标的资产业务模式、预付采购款、应收账款、应付账款变动情况等，说明经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因与合理性。
（一）华晋焦煤
1、报告期各期间经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-11月 2021年1-7月 2020年度 2019年度
归属于母公司股东的净利润 190,067.23 86,240.66 36,408.96 49,597.66
净利润(A) 249,619.09 114,344.72 65,607.97 96,184.95
经营活动产生的现金流量净 232,463.86 98,116.23 -6,431.68 320,122.29
额(B)
差异金额(A-B) 17,155.23 16,228.49 72,039.65 -223,937.34
2、将报告期内各期净利润调节为经营活动现金净流量的过程如下：
单位：万元
项目 2021年1-11月 2021年1-7月 2020年度 2019年度
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 249,619.09 114,344.72 65,607.97 96,184.95
加：信用减值损失 1,474.91 381.32 -422.04 -4,289.67
资产减值准备 - - - -86.17
固定资产折旧 46,867.36 31,461.49 80,797.13 63,209.87
使用权资产折旧 232.14 141.31 - -
无形资产摊销 13,980.38 8,917.42 15,253.55 14,344.01
长期待摊费用摊销 147.94 94.14 161.38 161.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -175.80 -161.97 -513.67 208.58
财务费用（收益以“－”号填列） 50,435.79 33,025.19 64,567.42 68,294.23
投资损失（收益以“－”号填列） -10.24 -4.54 - -
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -368.73 -95.33 108.87 -4,068.12
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -321.92 -519.10 776.32 3,877.89
存货的减少（增加以“－”号填列） 3,959.51 8,198.09 -12,433.10 222.00
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -188,031.37 -19,195.01 -52,222.15 -112,172.67
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 54,654.80 -78,471.50 -168,113.37 194,235.99
经营活动产生的现金流量净额 232,463.86 98,116.23 -6,431.68 320,122.29
3、报告期各期间经营活动产生的现金流量净额与净利润的不匹配性原因及合理性分析
华晋焦煤2021年1-11月经营性活动现金流净额为232,463.86万元，较当期净利润249,619.09万元少17,155.23万元，差异相对较小，差异产生的主要原因是：①正常生产经营的长期资产折旧摊销等不付现成本费用61,227.82万元未形成经营性现金流出；②财务费用50,435.79万元作为非经营性项目未形成经营性现金流出；③当期期末因销售相对集中，主要客户应收款项未至信用期，应收账款、应收票据及应收款项融资余额，合计较上期末大幅增加184,580.36万元，导致整体经营性应收项目增加188,031.37万元。
华晋焦煤2021年1-7月经营性活动现金流净额为98,116.23万元，较当期净利润114,344.72万元少16,228.49万元，差异相对较小，差异产生的主要原因是：①正常生产经营的长期资产折旧摊销等不付现成本费用40,378.92万元未形成经营性现金流出；②财务费用33,025.19万元作为非经营性项目未形成经营性现金流出；③当期期末向供应商预付煤款形成的预付款项余额较上期末增加25,406.38万元，导致整体经营性应收项目增加19,195.01万元；④由于向供应商支付采购款，应付账款余额较上期末减少30,828.40万元，整体经营性应付项目减少78,471.50万元。
华晋焦煤 2020年度经营性活动现金流净额为-6,431.68万元，较净利润65,607.97万元少72,039.65万元，主要原因为：①2020年度煤炭产品价格下降且由于疫情等原因当年客户使用票据支付货款的比例增加，另外2020年因应收票据到期收到的现金较2019年大幅减少，故当期销售商品、提供劳务收到的现金大幅下降；②2020年华晋焦煤因应付票据到期而支出的现金较2019年大幅增加，购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加75,949.21万元。
华晋焦煤 2019年度经营性活动现金流净额为 320,122.29万元，较净利润96,184.95万元高出223,937.34万元，主要原因是：①正常生产经营的长期资产折旧摊销等不付现成本费用77,553.88万元未形成经营性现金流出；②财务费用68,294.23万元作为非经营性项目未形成经营性现金流出；③华晋焦煤2019年起开始缴纳沙曲一矿及沙曲二矿采矿权出让收益，首期出让收益近30亿元。由于资金周转压力，华晋焦煤当年加大了票据贴现的力度，收到的票据贴现现金大幅增加，导致当期销售商品、提供劳务收到的现金大幅上涨；同时当年使用票据支付采购款的比例大幅增加（当期末应付票据余额达141,923.24万元，较2020年余额多 65,260.24万元），购买商品、接受劳务支付的现金较 2020年金额少75,949.21万元。
（二）明珠煤业
1、报告期各期间经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-11月 2021年1-7月 2020年度 2019年度
净利润(A) 27,004.30 11,336.87 8,572.34 8,013.99
经营活动产生的现金流量净额(B) 16,199.69 6,642.52 1,254.83 1,682.70
差异金额(A-B) 10,804.61 4,694.35 7,317.51 6,331.29
2、将报告期内各期净利润调节为经营活动现金净流量的过程如下：
单位：万元
项目 2021年1-11月 2021年1-7月 2020年度 2019年度
将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 27,004.30 11,336.87 8,572.34 8,013.99
加：信用减值损失 -32.31 -15.30 -135.11 -1,182.91
固定资产折旧 1,571.47 875.93 1,727.48 2,627.17
使用权资产折旧 20.03 12.75 - -
无形资产摊销 418.90 299.08 538.09 549.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -15.06 -15.06 - -
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 161.13 161.13 18.29 189.76
存货的减少（增加以“－”号填列） 171.15 469.63 -544.14 -224.59
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -17,346.38 -1,047.81 -6,315.09 7,712.45
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 4,246.46 -5,434.69 -2,607.02 -16,002.55
经营活动产生的现金流量净额 16,199.69 6,642.52 1,254.83 1,682.70
3、报告期各期间经营活动产生的现金流量净额与净利润的不匹配性原因及合理性分析
明珠煤业2021年1-11月经营性活动现金流净额为16,199.69万元，较当期净利润27,004.30万元少了10,804.61万元，主要原因为：由于11月销售相对集中，截至11月底主要客户应收账款未至信用期，故11月末应收账款余额较上期末大幅增加 16,849.23万元，导致整体经营性应收项目较上期末增加 17,346.38万元。
明珠煤业2021年1-7月经营性活动现金流净额为6,642.52万元，较净利润11,336.87万元少了4,694.35万元，主要原因为：①2020年末应收账款余额较上期末增加973.51万元，导致整体经营性应收项目较上期末增加1,047.81万元；②由于向供应商支付采购款，整体经营性应付项目减少5,434.69万元。
明珠煤业 2020年度经营性活动现金流净额为 1,254.83万元，较净利润8,572.34万元少7,317.51万元，主要原因是：2020年初应收账款余额仅5.16万元，而2020年末应收账款因尚未至信用期客户未支付，故余额较2019年末大幅增加6,540.59万元，经营性应收项目增加6,315.09万元。
明珠煤业 2019年度经营性活动现金流净额为 1,682.70万元，比净利润8,013.99万元少6,331.29万元，主要原因是：本期明珠煤业用现金支付税费的金额较多，达15,240.70万元，应交税费余额较上期末大幅减少，另外由于向供应商支付采购款等原因，当期经营性应付项目下降16,002.55万元。
二、请结合其产品销售价格、市场可比价格、成本情况等说明毛利率较高的原因与合理性。
（一）华晋焦煤
2019年度、2020年度及 2021年 1-11月，华晋焦煤的综合毛利率分别为54.01%、52.12%和62.03%。2020及2019年度与同行业可比上市公司煤炭业务毛利率的对比情况如下：
财务指标 公司 2020年度 2019年度
煤炭业务毛利率(%) 郑州煤电 14.48 29.61
华阳股份 16.79 18.41
盘江股份 29.82 34.58
恒源煤电 38.92 45.52
晋控煤业 36.48 56.93
昊华能源 45.25 62.09
陕西煤业 27.44 41.28
潞安环能 35.77 41.95
平均值 30.62 41.95
中位值 32.80 41.61
华晋焦煤 52.12 54.01
注：数据来源于Wind，鉴于可比上市公司未披露2021年1-11月相关财务数据，故未列示对比。
2019至2020年，华晋焦煤毛利率保持稳定且高于行业平均值，主要原因如下：
1、华晋焦煤煤炭产品销售均价较同行业可比上市公司高
2020及2019年度，华晋焦煤煤炭产品销售均价与同行业可比上市公司对比情况如下（元/吨）：
公司 2020年度 2019年度
郑州煤电 331.73 406.43
华阳股份 357.00 405.60
盘江股份 600.05 758.04
恒源煤电 623.87 670.82
晋控煤业 379.89 383.58
昊华能源 274.70 317.38
陕西煤业 743.01 622.93
潞安环能 465.10 537.68
平均值 471.92 512.81
中位值 422.49 472.06
华晋焦煤 972.33 1,084.63
注1：可比上市公司煤炭产品销售均价=当期煤炭业务营业收入/当期煤炭业务销量，数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料；华晋焦煤煤炭产品销售均价=当期精煤销售收入/当期精煤销量；
注2：鉴于可比上市公司未披露2021年1-11月相关财务数据，故未列示对比。
可见，华晋焦煤煤炭产品售价较同行业可比上市公司煤炭产品售价高出一倍有余，主要原因分析如下：
①华晋焦煤煤炭产品市场均价较高
华晋焦煤主要开发的煤种是国内稀缺的优质主焦煤，而同行业可比上市公司的煤炭产品多以动力煤为主，而炼焦煤市场价格较其他煤种更高。报告期内，国内主要地区动力煤与炼焦煤平均价格如下：
单位：元
产品 2021年1-11月 2020年度 2019年度
动力煤 770.07 510.02 572.32
炼焦煤 1,691.57 1,117.73 1,273.96
注：数据来源于Wind。
如上表所示，报告期内炼焦煤年度均价超过动力煤一倍有余，故从产品价格角度，华晋焦煤毛利率高于同行业上市公司平均水平合理。
②华晋焦煤产品结构集中度高
我国焦煤资源集中分布在山西、贵州、山东等省份，其中山西查明资源储量为917.4亿吨，约占全国焦煤储量的58.13%，除贵州省外其余各省资源储备量占比均不足10%。报告期内，华晋焦煤按业务划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-11月 2020年度 2019年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
精煤销售 687,021.75 82.51% 469,580.07 91.25% 530,040.46 85.47%
中煤销售 49,923.36 6.00% 23,577.14 4.58% 18,667.70 3.01%
原煤销售 - - 8,950.44 1.74% 38,719.26 6.24%
其他 95,674.62 11.49% 12,524.38 2.43% 32,714.47 5.28%
合计 832,619.72 100.00% 514,632.03 100.00% 620,141.89 100.00%
可见，报告期内华晋焦煤业务集中在销售均价高的精煤销售，占同期主营业务收入的比例分别为85.47%、91.25%及82.51%，故综合毛利率相对较高。
2、华晋焦煤煤炭产品单位成本稳定
华晋焦煤精煤产品及可比上市公司煤炭产品单位成本如下：
项目 公司 2020年度 2019年度
单位成本（元/吨） 郑州煤电 283.70 286.09
华阳股份 297.07 330.94
盘江股份 421.09 495.93
恒源煤电 381.05 365.44
晋控煤业 241.32 165.20
昊华能源 150.39 120.31
陕西煤业 539.09 365.78
潞安环能 298.74 312.14
平均值 326.56 305.23
中位值 297.90 321.54
华晋焦煤 459.23 465.00
注1：同行业可比上市公司煤炭产品单位成本=当期煤炭产品营业成本/当期煤炭产品销量，数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料；
注2：鉴于可比上市公司未披露2021年1-11月相关财务数据，故未列示对比。
由于华晋焦煤主要生产矿井为煤与瓦斯突出矿井，故其生产的精煤产品单位成本较同行业可比上市公司平均水平高；但由于华晋焦煤的成本管控，单位成本仅超过平均水平50%左右，和产品单位售价无明显数量勾稽关系，故综合来看，华晋焦煤毛利率较高属合理现象。
（二）明珠煤业
2019年度、2020年度及 2021年 1-11月，明珠煤业的综合毛利率分别为45.89%、45.80%和67.66%。2020及2019年度与同行业可比上市公司煤炭业务毛利率的对比情况如下：
财务指标 公司 2020年度 2019年度
煤炭业务毛利率(%) 郑州煤电 14.48 29.61
华阳股份 16.79 18.41
盘江股份 29.82 34.58
恒源煤电 38.92 45.52
晋控煤业 36.48 56.93
昊华能源 45.25 62.09
陕西煤业 27.44 41.28
潞安环能 35.77 41.95
平均值 30.62 41.95
中位值 32.80 41.61
明珠煤业 45.80 45.89
注：数据来源于Wind，鉴于可比上市公司未披露2021年1-11月相关财务数据，故未列示对比。
2019年明珠煤业毛利率略高于同行业上市公司，2020年明珠煤业毛利率保
持稳定且明显高于行业平均值，主要原因如下：
1、明珠煤业执行焦煤集团精煤战略后，煤炭产品销售均价高于可比上市公司
2020及2019年度，明珠煤业煤炭产品销售均价与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：元/吨
公司 2020年度 2019年度
郑州煤电 331.73 406.43
华阳股份 357.00 405.60
盘江股份 600.05 758.04
恒源煤电 623.87 670.82
晋控煤业 379.89 383.58
昊华能源 274.70 317.38
陕西煤业 743.01 622.93
潞安环能 465.10 537.68
平均值 471.92 512.81
中位值 422.49 472.06
明珠煤业 635.21 428.43
注1：可比上市公司煤炭产品销售均价=当期煤炭业务营业收入/当期煤炭业务销量，数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料；明珠煤业煤炭产品销售均价=当期销售收入/当期煤炭产品销量；
注2：鉴于可比上市公司未披露2021年1-11月相关财务数据，故未列示对比。
由于明珠煤业2019年仍以原煤销售为主，2020年起逐步开始执行焦煤集团精煤战略，2021年实现全部原煤洗选后销售，不存在直接对外销售的原煤。故明珠煤业2019年煤炭产品均价低于同行业平均水平，而随着原煤销售的减少，其2020年度销售均价已超过同行业平均售价。
2、明珠煤业煤炭产品单位成本稳定
明珠煤业精煤产品及可比上市公司煤炭产品单位成本如下：
项目 公司 2020年度 2019年度
单位成本（元/吨） 郑州煤电 283.70 286.09
华阳股份 297.07 330.94
盘江股份 421.09 495.93
恒源煤电 381.05 365.44
晋控煤业 241.32 165.20
昊华能源 150.39 120.31
陕西煤业 539.09 365.78
潞安环能 298.74 312.14
平均值 326.56 305.23
中位值 297.90 321.54
明珠煤业 345.23 232.18
注1：同行业可比上市公司煤炭产品单位成本=当期煤炭产品营业成本/当期煤炭产品销量，数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料；
注2：鉴于可比上市公司未披露2021年1-11月相关财务数据，故未列示对比。
可见，2019年明珠煤业仅销售原煤，由于工序少等原因其产品单位成本较同行业平均水平低；2020年度开始执行焦煤集团精煤战略，原煤需经洗选后销售，故当期销售单位成本上升，基本与行业平均水平持平。
综合以上两点原因，2019年度明珠煤业原煤销售均价及销售单位成本均低于同行业平均水平，且销售单位成本低于平均水平幅度较销售均价大，故 2019年明珠煤业毛利率略高于同行业可比上市公司平均水平。2020年度，由于精煤销售占比提高，明珠煤业当期销售均价明显高于市场平均水平，而销售单位成本基本与市场平均水平持平，故2020年度毛利率明显高于同行业可比上市公司平均毛利率。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
报告期内华晋焦煤及明珠煤业经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异是合理的，主要系经营性往来科目的变动、长期资产的折旧摊销及财务费用等非付现成本费用导致。因产品结构、售价及成本管控等因素，华晋焦煤及明珠煤业毛利率高于同行业可比公司是合理的。
（二）会计师核查意见
经核查，审计机构立信会计师认为：
公司上述就华晋焦煤及明珠煤业经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异说明，与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。同时公司上述关于华晋焦煤及明珠煤业毛利率高于同行业可比公司的合理性说明，与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。
问题11
报告书显示，华晋焦煤应收账款、其他应收款按照账龄法计提坏账准备。具体计提比例分别是，1年以为1%、1-2年为5%、2-3年为10%、3-4年为50%、4-5年为50%、5年以上为70%。应收账款的评估值相对于账面值未发生增减值变化，其他应收款评估增值49.33%。2019年、2020年、2021年1-7月坏账损失发生额分别为4,289.67万元、422.04万元、-381.32万元。应收账款中应收日照中世经贸有限公司、中国平煤神马集团物流有限公司的款项全额计提减值准备。
（1）请说明标的公司是否按照新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收款项计提坏账准备，若未采用，请说明原因，并说明采用预期信用损失模型计提坏账的金额，是否与目前计提金额存在重大差异。
（2）请说明应收账款与其他应收款的期后回款、逾期情况、逾期应收账款的期后回款情况，请结合上述回款情况以及应收对象信用情况、可比上市公司情况等说明坏账准备计提的充分性、计提比例设置的合理性。
（3）请结合坏账损失波动较大的情况说明坏账准备计提的准确性，是否存在调节利润的情形。
（4）请说明其他应收款产生的原因、主要应收对象，是否存在资金占用情形。
（5）请说明应收日照中世经贸有限公司、中国平煤神马集团物流有限公司的款项发生减值的时间、减值原因，是否采取追偿措施。
（6）请结合上诉情况说明应收账款的评估值相对于账面值未发生增减值变化，其他应收款评估增值49.33%的原因，说明评估是否充分考虑应收款项的减值因素。
请独立财务顾问和会计师核查（1）-（5）事项并发表明确意见，请评估机构核查（6）事项并发表明确意见。
回复：
一、请说明标的公司是否按照新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收款项计提坏账准备，若未采用，请说明原因，并说明采用预期信用损失模型计提坏账的金额，是否与目前计提金额存在重大差异。
华晋焦煤根据预期信用损失模型对2021年11月30日的应收账款及其他应收款进行减值测试的结果如下：
账龄 应收账款 其他应收款
三年平均迁徙率 预期信用损失率 三年平均迁徙率 预期信用损失率
1年以内 0.76% 0.05% 24.74% 1.93%
1-2年 77.43% 7.02% 32.36% 7.79%
2-3年 30.54% 9.07% 67.45% 24.06%
3-4年 51.96% 29.70% 51.92% 35.67%
4-5年 100.00% 57.16% 100.00% 68.71%
5年以上 57.16% 57.16% 68.71% 68.71%
按照上表中的预期信用损失率，针对2021年11月30日应收账款及其他应收款中按账龄组合计提坏账的部分，华晋焦煤应分别计提坏账准备384.07万元及6,542.84万元。
而上市公司按账龄计提坏账准备的比例分别为1年以内为1%、1-2年为5%、2-3年为10%、3-4年为50%、4-5年为50%、5年以上为70%。按照该比例华晋焦煤2021年11月30日应计提收账款及其他应收款坏账准备分别为1,961.46万元及6,541.15万元。相关坏账准备总额大于采用预期信用损失模型计提的金额，且差异较小。
故为保持与上市公司会计政策一致，且出于谨慎性原则考虑，华晋焦煤按照上市公司坏账准备计提比例对应收款项计提坏账准备。
二、请说明应收账款与其他应收款的期后回款、逾期情况、逾期应收账款的期后回款情况，请结合上述回款情况以及应收对象信用情况、可比上市公司情况等说明坏账准备计提的充分性、计提比例设置的合理性。
（一）应收款项逾期情况、期后回款情况及信用情况
①应收账款
报告期内，华晋焦煤应收账款原值分别为47,484.24万元、62,730.17万元及179,290.03万元。其中已单项计提坏账准备的应收账款原值分别为17,782.34万元、17,782.34万元及17,627.49万元，此部分款项报告期内未收回；余下应收账款按账龄组合计提坏账准备，该部分应收账款中主要余额的期后回款、逾期情况、逾期应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
2021年11月30日
公司 期末原值 占按账龄组合计提坏账应收款比例 期后回款 逾期情况 逾期部分期后回款
山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司 129,001.64 79.80% 截至2021年12月31日全部收回 未逾期 不适用
河钢集团有限公司 27,990.85 17.31% 截至2021年12月31日收回26,500.00万元 未逾期 不适用
山西焦煤集团煤焦销售有限公司 721.81 0.45% 未收回 未逾期 不适用
山西焦煤集团国际发展股份有限公司 721.47 0.45% 未收回 未逾期 不适用
国网山西省电力公司吕梁供电公司 504.85 0.31% 截至2021年12月31日全部收回 未逾期 不适用
合计 158,940.63 98.32%
2020年12月31日
公司 期末原值 占按账龄组合计提坏账应收款比例 期后回款 逾期情况 逾期部分期后回款
山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司 35,985.00 80.06% 2021年1月全部收回 未逾期 不适用
大同煤矿集团原平金路煤炭运销有限公司 1,178.43 2.62% 2021年9月全部收回 未逾期 不适用
山西华光发电有限责任公司 1,026.72 2.28% 2021年1月全部收回 未逾期 不适用
山西焦煤集团国际发展股份有限公司 1,004.56 2.23% 2021年6月前收回571.80万元 未逾期 不适用
国网山西省电力公司吕梁供电公司 1,015.35 2.26% 2021年3月全部收回 未逾期 不适用
合计 40,210.05 89.46%
2019年12月31日
公司 期末原值 占按账龄组合计提坏账应收款比例 期后回款 逾期情况 逾期部分期后回款
山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司 22,855.09 76.95% 2020年1月全部收回 未逾期 不适用
山西轩岗六亩地煤炭经销有限公司 2,778.22 9.35% 2020年5月全部收回 未逾期 不适用
山西耀光煤电有限责任公司 684.65 2.31% 2020年7月全部收回 未逾期 不适用
国网山西省电力公司吕梁供电公司 648.46 2.18% 2020年3月全部收回 未逾期 不适用
鞍钢股份有限公司 395.86 1.33% 2020年12月前收回395.08万元 未逾期 不适用
合计 27,362.27 92.12%
可见，华晋焦煤应收账款对应客户相对集中，主要为煤炭业务客户山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司、电力业务客户国网山西省电力公司以及贸易业务客户河钢集团有限公司等。日常业务客户回款周期短，未发生过拖欠款项的情况，且针对账龄较长无法收回的应收账款，已全额计提了坏账准备。
②其他应收款
报告期内，华晋焦煤其他应收款原值分别为20,027.13万元、23,332.04万元及23,153.53万元。其中已单项计提坏账准备的其他应收款原值分别为9,006.20
万元、9,997.89万元及9,993.15万元，此部分款项报告期内未收回；余下其他应收款按账龄组合计提坏账准备，该部分其他应收款中主要余额的期后回款、逾期情况、逾期应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
2021年11月30日
公司 期末原值 占按账龄组合计提坏账应收款比例 期后回款 逾期情况 逾期部分期后回款
柳林县人民政府 5,000.00 37.99% 2021年12月全部收回 逾期5年以上 5,000.00
山西国瑞房地产开发有限公司 3,000.00 22.80% 未收回 逾期5年以上 未收回
山西省高级人民法院 2,522.80 19.17% 未收回 逾期1年以内 未收回
山西孝柳铁路有限责任公司 562.01 4.27% 未收回 逾期5年以上 未收回
柳林县自然资源局 421.15 3.20% 未收回 逾期1-2年 未收回
合计 11,505.96 87.43%
2020年12月31日
公司 期末原值 占按账龄组合计提坏账应收款比例 期后回款 逾期情况 逾期部分期后回款
柳林县人民政府 5,000.00 37.50% 2021年12月全部收回 逾期5年以上 5,000.00
山西国瑞房地产开发有限公司 3,000.00 22.50% 未收回 逾期5年以上 未收回
山西省高级人民法院 2,522.80 18.92% 未收回 未逾期 不适用
山西孝柳铁路有限责任公司 562.01 4.21% 未收回 逾期5年以上 未收回
柳林县自然资源局 421.15 3.16% 未收回 其中177.29万元逾期1年以内，其他未逾期 未收回
合计 11,505.96 86.29%
2019年12月31日
公司 期末原值 占按账龄组合计提坏账应收款比例 期后回款 逾期情况 逾期部分期后回款
柳林县人民政府 5,000.00 45.37% 2021年12月全部收回 逾期5年以上 5,000.00
山西国瑞房地产开发有限公司 3,000.00 27.22% 未收回 逾期5年以上 未收回
山西孝柳铁路有限责任公司 562.01 5.10% 未收回 逾期5年以上 未收回
天津市齐鑫煤炭销售有限公司 412.39 3.74% 2020年12月全部收回 逾期2-3年 2020年12月全部收回
柳林县自然资源局 177.29 1.61% 未收回 未逾期 不适用
合计 9,151.69 83.04%
其他应收款中，余额最大的应收柳林县人民政府款项已于2021年12月收回；应收山西省高级人民法院款项为华晋焦煤因诉讼预缴的诉讼费，因诉讼未完结故未收回，账龄较短；应收山西国瑞房地产开发有限公司款项为华晋焦煤预付的办公楼购房款。
（二）同行业可比上市公司应收款项，按账龄计提坏账准备的比例列示如下：
公司 计提比例
1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
郑州煤电 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 50.00% 100.00%
华阳股份 5.00% 10.00% 40.00% 80.00% 80.00% 100.00%
盘江股份 0.03% 0.68% 0.64% 6.45% 9.74% 55.19%
恒源煤电 5.00% 10.00% 20.00% 40.00% 80.00% 100.00%
晋控煤业 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
昊华能源 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% -
陕西煤业 3.00% 10.00% 30.00% 60.00% 60.00% 100.00%
潞安环能 1.00% 5.00% 10.00% 40.00% 50.00% 100.00%
同行业均值 3.63% 8.21% 23.83% 47.06% 61.22% 93.60%
同行业中值 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 70.00% 100.00%
华晋焦煤 1.00% 5.00% 10.00% 50.00% 50.00% 70.00%
注：同行业可比上市公司按账龄计提坏账准备的比例来源于可比上市公司的定期报告等公开资料。
华晋焦煤应收账款按账龄组合计提坏账部分的情况如下：
单位：万元
账龄 2021年11月30日
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
1年以内 160,554.09 99.31% 1,605.54 1%
1至2年 582.76 0.36% 29.14 5%
2至3年 55.34 0.03% 5.53 10%
3至4年 40.00 0.02% 20.00 50%
4至5年 - - - 50%
5年以上 430.35 0.27% 301.24 70%
小计 161,662.54 100.00% 1,961.46
账龄 2020年12月31日
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
1年以内 44,110.31 98.14% 441.10 1%
1至2年 55.34 0.12% 2.77 5%
2至3年 41.42 0.09% 4.14 10%
3至4年 0.78 0.00% 0.39 50%
4至5年 96.94 0.22% 48.47 50%
5年以上 643.04 1.43% 450.13 70%
小计 44,947.83 100.00% 947.00
账龄 2019年12月31日
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
1年以内 28,039.93 94.40% 280.40 1%
1至2年 68.68 0.23% 3.43 5%
2至3年 399.67 1.35% 39.97 10%
3至4年 118.65 0.40% 59.32 50%
4至5年 27.61 0.09% 13.80 50%
5年以上 1,047.37 3.53% 733.16 70%
小计 29,701.90 100.00% 1,130.08
可见，华晋焦煤计提坏账的比例较同行业可比上市公司平均水平低；但其按照账龄组合计提坏账准备的应收款项中，绝大部分账龄在一年以内，而各报告期账龄一年以内的应收账款中，应收山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司的款项金额分别为22,855.09万元、35,985.00万元以及129,001.64万元，占比较高，且山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司回款周期短且从未出现过拖欠煤款情况。其他账龄区间应收款项金额小占比低。
故综合以上因素，华晋焦煤坏账准备计提是充分的，坏账计提比例设置是合理的。
三、请结合坏账损失波动较大的情况说明坏账准备计提的准确性，是否存在调节利润的情形。
报告期内，华晋焦煤的信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-11月 2020年度 2019年度
应收票据坏账损失（损失以“－”号填列） -532.74 352.91 -1,058.78
应收账款坏账损失（损失以“－”号填列） -859.61 183.09 2,874.80
其他应收款坏账损失（损失以“－”号填列） -82.56 -113.96 2,473.65
合计 -1,474.91 422.04 4,289.67
华晋焦煤2019年度信用减值损失为4,289.67万元，与2020年度及2021年1-11月相应发生额存在较大差异，主要系华晋焦煤2018年按账龄组合计提坏账损失的部分应收账款及其他应收款在2019年度收回，坏账转回所致。当年坏账转回具体情况如下：
①2019年度主要应收账款坏账准备冲回情况如下：
单位：万元
公司 2019年期初余额 2019年度收回 2019年期末余额 2019年末应计提坏账 2018年末已计提坏账 2019年应冲回坏账准备
首钢国际贸易(天津)有限公司 2,095.31 1,700.00 395.31 276.72 1,466.72 -1,190.00
上海三归物资贸易有限公司 1,760.07 1,600.00 160.07 112.05 1,232.05 -1,120.00
山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司 49,210.75 730,468.13 22,855.09 228.55 492.11 -263.56
柳电燃料有限公司 909.46 500.00 409.46 286.62 636.62 -350.00
合计 53,975.60 734,268.13 23,819.93 903.94 3,827.50 -2,923.56
其中对首钢国际贸易(天津)有限公司（以下简称“首钢国贸”）及上海三归物资贸易有限公司（以下简称“上海三归”）的应收款项为华晋焦煤有限责任公司贸易分公司于2013-2015年期间从事贸易业务时形成的，其中共3,300万元涉及的贸易业务，上游公司为中船工业成套物流有限公司，下游公司为首钢国贸及上海三归。2019年华晋焦煤经与该交易各方沟通确认，相关款项已经完成收付，故华晋焦煤针对账面相应应收及应付款进行了抵消处理，同时冲减了按照账龄计提的应收款项坏账准备。余下应收款项回款为正常业务往来回款。
②2019年度主要其他应收款坏账准备冲回情况如下：
单位：万元
公司 2019年期初余额 2019年度收回 2019年期末余额 2019年末应计提坏账 2018年末已计提坏账 2019年应冲回坏账准备
山西孝柳铁路有限责任公司 1,762.01 1,200.00 562.01 393.41 1,233.41 -840.00
吉县人民政府 1,000.00 1,000.00 - - 700.00 -700.00
临汾市中级人民法院 1,793.51 1,793.51 - - 1,255.46 -1,255.46
合计 4,555.53 3,993.51 562.01 393.41 3,188.87 -2,795.46
其中应收吉县人民政府的款项为2010年资源整合时华晋焦煤与政府联合办学的款项，2019年根据党政联席会议纪要12号调减了该科目及应付职工薪酬中职工教育经费；应收临汾市中级人民法院的款项，为原吉县明珠煤矿有限公司借款形成的经济纠纷案产生，该款项由临汾市中级人民法院划转，根据2019年明珠煤业二届四次董事会决议，该款项从明珠煤业自然人股东2018年度红利中扣除；应收山西孝柳铁路有限责任公司款项为2010年以前形成，为对方向华晋焦煤借入的铁路改造款，初始款项余额为3,000万，报告期内陆续收到回款。
可见，2019年度坏账准备的冲回均是根据实际款项收回或调整的情况进行账务处理的，前期的坏账准备也是严格按照华晋焦煤坏账准备计提比例进行计提的。故坏账损失波动较大主要是长账龄应收款项收回所致，不存在调节利润的情形。
四、请说明其他应收款产生的原因、主要应收对象，是否存在资金占用情形。
各报告期末，华晋焦煤其他应收款余额分别为3,689.35万元、6,880.30万元及6,619.23万元，占总资产的比例分别为0.17%、0.33%及0.28%。主要为单位间往来款、备用金及保证金等等。
截至2021年11月30日，华晋焦煤余额超过1,000万元的其他应收款明细及性质如下：
单位：万元
公司 期末原值 占比 款项性质 坏账准备
柳林县人民政府 5,000.00 21.59% 往来款 3,500.00
山西国瑞房地产开发有限公司 3,000.00 12.96% 购房款 2,100.00
山西省高级人民法院 2,522.80 10.90% 预缴诉讼费 126.14
北京中兴金泰科技开发公司 1,972.83 8.52% 往来款 1,972.83
海南华银信托投资公司 1,785.54 7.71% 往来款 1,785.54
河南晶美公司 1,274.00 5.50% 往来款 1,274.00
西兰实业发展有限公司 1,182.32 5.11% 往来款 1,182.32
合计 16,737.49 72.29% 11,940.83
上表中，应收柳林县人民政府款项已于2021年12月收回；应收山西省高级人民法院款项为华晋焦煤因诉讼预缴的诉讼费，因诉讼未完结故未收回，账龄较短；应收山西国瑞房地产开发有限公司款项为华晋焦煤预付的办公楼购房款。其余主要为华晋焦煤预计无法收回的往来款项，均已全额计提坏账准备,不存在资金占用情形。
截至2021年11月30日，华晋焦煤关联方其他应收款明细及性质如下：
单位：万元
公司 期末原值 款项性质 坏账准备
山西煤炭运销集团吕梁孝义有限公司 4.50 经营性往来款 4.50
山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司 80.00 保证金 3.20
山西焦煤机电装备电子商务有限公司 70.00 保证金 2.78
山西孝柳铁路有限责任公司 562.01 借款 393.41
吕梁蓝焰煤层气有限责任公司 209.72 经营性往来款 2.10
合计 926.23 405.99
如上表，华晋焦煤期末关联方其他应收款余额较低，除应收山西孝柳铁路有限责任公司款项外，均为经营性往来款项及保证金等，不涉及关联方资金占用。
应收山西孝柳铁路有限责任公司款项为2010年以前形成，为对方向华晋焦煤借入的铁路改造款，初始款项余额为3,000万，报告期内陆续收到回款，截至2021年11月30日，应收款项尚有562.01万元未收回，预计股东大会召开之前收回。
五、请说明应收日照中世经贸有限公司、中国平煤神马集团物流有限公司的款项发生减值的时间、减值原因，是否采取追偿措施。
截至2021年11月30日，华晋焦煤应收日照中世经贸有限公司、中国平煤神马集团物流有限公司的款项及坏账具体情况如下：
单位：万元
客户名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
日照中世经贸有限公司 9,049.20 9,049.20 100% 预计无法收回
中国平煤神马集团物流有限公司 3,479.60 3,479.60 100% 预计无法收回
1、日照中世经贸有限公司
①应收款项形成背景
2015年华晋焦煤有限责任公司贸易分公司与日照中世经贸有限公司发生煤炭贸易业务，2015年1-5月间共签订四笔合同，形成应收账款9,049.20万元。
②减值时间、原因及追偿措施
日照中世经贸有限公司在2016年后因涉及多家银行借款诉讼及合同纠纷，被列为失信被执行人，且该公司已经无可执行财产。华晋焦煤有限责任公司贸易分公司经过多次催收，对方仍无法支付货款，故出于谨慎性原则考虑，贸易分公司就相关应收货款于报告期初全额计提了减值准备。
2、中国平煤神马集团物流有限公司
①应收款项形成背景
2014年4月至5月，由武汉钢汇物资贸易公司（简称“武汉钢汇”）牵头，华晋焦煤有限责任公司贸易分公司与中国平煤神马集团物流有限公司（简称“平煤神马”）签订四份《煤炭供需合同》，形成应收煤炭销售款3,479.60万元。
②减值时间、原因及追偿措施
华晋焦煤有限责任公司贸易分公司2014年11月向中国平煤神马集团物流有限公司及武汉钢汇物资贸易公司催收货款，得知武汉钢汇物资贸易公司伪造平煤神马印章，存在合同诈骗嫌疑。2015年7月24日华晋焦煤有限责任公司贸易分公司就此情况向武汉市公安局报案，武汉市公安局于2016年1月29日下达了《立案告知单》，相关案件正在侦办过程中。出于谨慎性原则，华晋焦煤有限责任公司贸易分公司就相关应收货款于报告期初全额计提了减值准备。
六、请结合上诉情况说明应收账款的评估值相对于账面值未发生增减值变化，其他应收款评估增值49.33%的原因，说明评估是否充分考虑应收款项的减值因素。
对应收账款评估时，参考被评估单位计提坏账准备的方法，考虑评估风险损失，故未发生增减值变化。
其他应收款评估增值3,554.07万元，2021年12月收回柳林县人民政府的借款评估增值3,500.00万元，外部单位保证金评估增值31.97万元，内部职工备用金等评估增值22.10万元。被评估单位对外部单位保证金、内部职工备用金等及评估基准日到资产评估报告日之间已收回的大额借款等计提了坏账准备，评估时对该部分款项因其收回不存在风险，未考虑评估风险损失，导致评估增值。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
报告期内华晋焦煤采用了上市公司的预期信用损失模型对应收款项计提了坏账准备，金额计提是充分的，比例的设置是合理的；华晋焦煤坏账损失的波动均是根据实际情况进行账务处理产生，不存在调节利润的情形。华晋焦煤其他应收款主要为往来款及诉讼费等，不存在资金占用情形；应收日照中世经贸有限公司、中国平煤神马集团物流有限公司的款项，华晋焦煤已采取相应追偿措施，减值原因合理，坏账计提充分。
（二）会计师核查意见
经核查，审计机构立信会计师认为：
华晋焦煤按照新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收款项计提了坏账准备，公司上述就华晋焦煤应收款项坏账准备计提的充分性、准确性以及计提比例合理性的说明，与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。同时公司上述就华晋焦煤其他应收款资金占用情形以及应收日照中世经贸有限公司、中国平煤神马集团物流有限公司的减值情况的说明，与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。
（三）评估机构核查意见
经核查，资产评估机构中水致远认为：
对应收账款评估时，参考被评估单位计提坏账准备的方法，考虑评估风险损失，故未发生增减值变化；被评估单位对外部单位保证金、内部职工备用金及评估基准日到资产评估报告日之间已收回的大额借款等计提了坏账准备，评估时对该部分款项因其收回不存在风险，未考虑评估风险损失，导致评估增值。
问题12
报告书显示，2019年、2020年、2021年1-7月华晋焦煤应收账款周转率分别为15.91次、14.19次及10.32次，存货周转率分别为15.04次、9.90次及6.94次。
（1）请结合可比公司情况、存货与应收账款变动情况说明应收账款周转率与存货周转率逐年下滑的原因与合理性。
（2）请说明应收账款周转率、存货周转率下滑趋势是否会发生变化，你公司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问和会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请结合可比公司情况、存货与应收账款变动情况说明应收账款周转率与存货周转率逐年下滑的原因与合理性。
（一）应收账款周转率
报告期内，华晋焦煤的应收账款周转率情况如下：
财务指标 2021年11月30日 2021年7月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
应收账款周转率 8.18 10.32 14.19 15.91
应收账款周转率(2021年数据经年化) 8.92 17.69 14.19 15.91
注：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
2019年度、2020年度、2021年1-7月及2021年1-11月，华晋焦煤应收账款周转率分别为15.91次、14.19次、10.32次及8.18次；2021年1-7月及1-11月指标年化处理后，华晋焦煤2019年度、2020年度、2021年1-7月及2021年1-11月应收账款周转率分别为15.91次、14.19次、17.69次及8.92次。
2019年度及2020年度，华晋焦煤与同行业可比上市公司应收账款周转率的对比情况如下：
财务指标 公司 2020年12月31日 2019年12月31日
应收账款周转率（次） 郑州煤电 1.65 1.92
华阳股份 9.69 10.79
盘江股份 11.83 13.29
恒源煤电 31.77 37.47
晋控煤业 13.59 11.96
昊华能源 23.04 36.27
陕西煤业 14.84 14.65
潞安环能 5.72 6.33
平均值 14.02 16.59
华晋焦煤 14.19 15.91
注：数据来源于Wind，鉴于可比上市公司未披露2021年7月相关财务数据，故未列示对比。
可见，2019至2020年华晋焦煤应收账款周转率基本与行业平均值持平，2020年度应收账款周转率较上年度下降，与同行业可比公司变动趋势也保持一致。下降的主要原因如下：
①营业收入减少
华晋焦煤2020年度煤炭产品均价较2019年下降，而产品销量与2019年度基本持平，故营业收入从2019年的620,671.63万元下降至2020年的514,952.24万元，降幅17.03%。
②应收账款余额增加
2020年末，华晋焦煤应收账款余额为44,000.83万元，较2019年末应收账款余额增加15,429.01万元，涨幅为54.00%，主要系2020年末华晋焦煤部分客户货款未至信用期而未支付所致。
（二）存货周转率
报告期内，华晋焦煤的存货周转率情况如下：
财务指标 2021年11月30日 2021年7月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
存货周转率 10.85 6.94 9.90 15.04
存货周转率(2021年数据经年化) 11.84 11.90 9.90 15.04
注：存货周转率=当期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
2019年度、2020年度、2021年1-7月及2021年1-11月，华晋焦煤存货周转率分别为15.04次、9.90次、6.94次及10.85次；2021年1-7月及1-11月指标经年化处理后，华晋焦煤2019年度、2020年度、2021年1-7月及2021年1-11月存货周转率分别为15.04次、9.90次、11.90次及11.84次，呈现先下降后上升的趋势。
2019年度及2020年度，华晋焦煤与同行业可比上市公司存货周转率的对比情况如下：
财务指标 公司 2020年12月31日 2019年12月31日
存货周转率（次） 郑州煤电 8.56 9.56
华阳股份 39.21 44.76
盘江股份 27.30 38.16
恒源煤电 10.23 11.02
晋控煤业 14.08 13.16
昊华能源 10.75 7.72
陕西煤业 20.97 36.32
潞安环能 23.88 20.41
平均值 19.37 22.64
华晋焦煤 9.90 15.04
注：数据来源于Wind，鉴于可比上市公司未披露2021年7月相关财务数据，故未列示对比。
可见，2019至2020年华晋焦煤存货周转率低于行业平均值，2020年度存货账款周转率较上年度下降，与同行业可比公司变动趋势保持一致。华晋焦煤2020年存货周转率下降的主要原因如下：
①营业成本减少
受疫情影响，2020年度人工成本以及生产过程中原材料价格等均较2019年下降，故华晋焦煤营业成本从 2019年的 285,456.13万元下降至 2020年的246,554.60万元，降幅13.63%。
②期末存货余额增加
2020年末，华晋焦煤存货余额为 31,131.77万元，较 2019年末余额增加12,433.09万元，涨幅为66.49%，主要系2020年末华晋焦煤经洗选后的焦煤产品较上期末增加所致。
另外，华晋焦煤主要从事煤炭开采及加工业务，并非传统制造行业，且华晋焦煤的焦煤产品是国内优质的主焦煤，在市场上基本是供不应求的状态，报告期内未出现过产品滞销情况。故2020年存货周转率的下滑仅因相关参数的波动所致，并未反映出华晋焦煤产品的真实销售情况。
二、请说明应收账款周转率、存货周转率下滑趋势是否会发生变化，你公司拟采取的应对措施。
由上述分析可知，2021年1-11月应收账款周转率持续下降，主要由于2021年11月华晋焦煤销售相对集中，主要客户应收账款未至信用期而未支付；华晋焦煤将持续保持与客户的积极沟通，加大应收账款的催收力度，预计截至 2021年12月底，应收账款周转率会明显回升。
2021年1-11月存货周转率已出现明显回升，华晋焦煤将进一步优化库存管理计划，严控库存，提高存货周转效率。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
报告期内华晋焦煤应收账款周转率与存货周转率变动趋势是合理的，2021年度相关指标下滑趋势预计不会持续，华晋焦煤会采取相应措施提高应收账款及存货的周转效率。
（二）会计师核查意见
经核查，审计机构立信会计师认为：
公司上述就华晋焦煤应收账款周转率与存货周转率变动趋势的说明，与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。
问题13
报告书显示，截至2021年7月31日，华晋焦煤预付款项期末余额为3.01亿元，应收票据期末余额为7.55亿元，其他货币资金期末余额3.02亿元。吉宁煤业应收票据期末余额为3.51亿元，应收账款期末余额为3.71亿元。
（1）请补充说明华晋焦煤预付对象，预付对象是否为关联方，预付期限，预付的必要性与合理性，是否存在资金占用情形。
（2）请补充披露华晋焦煤应收票据的主要应收对象、账龄分布、计提减值情况及计提的充分性。
（3）请说明其他货币资金产生的原因，是否存在受限情况及具体受限情形。
（4）请说明吉宁煤业应收淅江中宇实业发展有限公司的往来款计入应收账款科目的原因与合规性。
（5）请结合应收对象信用情况、期后回款情况等说明吉宁煤业应收票据评估未计算信用风险损失的原因与合理性。
请独立财务顾问和会计师核查（1）-（4）事项并发表明确意见，请评估机构核查（5）事项并发表明确意见。
回复：
一、请补充说明华晋焦煤预付对象，预付对象是否为关联方，预付期限，预付的必要性与合理性，是否存在资金占用情形。
截至2021年7月31日，华晋焦煤按预付对象归集的期末余额前十名的预付款情况如下：
单位：万元
预付对象 期末余额 占比 预付期限 款项性质 是否为关联方 期后结算情况
山西煤炭运销集团吕梁有限公司 16,562.88 54.98% 1年以内 煤款 是 截至2021年8月31日全部结算完毕
山西焦煤集团有限责任公司 4,193.79 13.92% 1年以内 煤款 是 截至2021年11月30日结算完毕
大同煤矿集团大同地方煤炭有限责任公司 2,088.95 6.93% 1年以内 煤款 是 截至2021年12月31日全部结算完毕
山西基恒能源有限公司 1,304.53 4.33% 1年以内 运费 否 截至2021年9月30日全部结算完毕
山西孝柳铁路有限责任公司穆村站 1,029.02 3.42% 1年以内 铁路运费 是 截至2021年9月30日全部结算完毕
山西泽州天泰能源有限公司 998.91 3.32% 1年以内 煤款 否 截至2021年12月31日结算412.47万元
柳林县东强煤焦有限责任公司 625.53 2.08% 1年以内 煤款 否 截至2021年8月31日全部结算完毕
吕梁市众友煤焦有限公司分宜分公司 550.00 1.83% 1年以内 煤款 否 截至2021年8月31日全部结算完毕
山西地方电力有限公司柳林分公司 475.82 1.58% 1年以内 电费 是 截至2021年9月30日全部结算完毕
山西通美源科贸有限公司 350.00 1.16% 1年以内 煤款 否 截至2021年8月31日全部结算完毕
合计 28,179.44 93.53%
截至2021年7月31日，华晋焦煤上述主要预付款项余额为28,179.44万元，占当期末预付账款总余额的93.53%。其中预付山西煤炭运销集团吕梁有限公司的煤款余额较大，该公司为华晋焦煤的托管单位，其煤炭销售均通过华晋及焦煤集团煤炭销售总公司对外销售，华晋焦煤仅依约根据托管企业经营情况，收取一定比例的托管费，不赚取煤炭销售差价。相关预付款于形成一个月内全部结转完毕。
其他预付款项也均为经营性往来预付款项，是必要且合理的。除少数业务尚未履行完毕故预付款项尚未结转，其他预付款项余额在2021年底前均已结转完毕，不存在资金占用情形。
截至2021年11月30日，华晋焦煤按预付对象归集的期末余额前十名的预付款情况如下：
单位：万元
预付对象 期末余额 占比 预付期限 款项性质 是否为关联方 期后结算情况
山西孝柳铁路有限责任公司 2,287.55 27.13% 1年以内 运费 是 截至2021年12月31日全部结算完毕
晋能控股煤业集团地煤大同有限公司 1,542.00 18.29% 1年以内 煤款 是 截至2021年12月31日结算1,046.14万元
山西焦煤集团有限责任公司 787.20 9.33% 1年以内 煤款 是 截至2021年12月31日未结算
山西地方电力有限公司柳林分公司 729.27 8.65% 1年以内 电费 是 截至2021年12月31日全部结算完毕
山西泽州天泰能源有限公司 586.44 6.95% 1年以内 煤款 否 截至2021年12月31日未结算
山西华通电力工程有限公司 498.05 5.91% 1年以内 工程款 否 截至2021年12月31日未结算
山西地方电力有限公司乡宁分公司 265.93 3.15% 1年以内 电费 是 截至2021年12月31日结算264.30万元
山西方山金晖瑞隆煤业有限公司 255.85 3.03% 1年以内 煤款 否 截至2021年12月31日结算226.58万元
山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司 244.64 2.90% 1年以内 港杂费 是 截至2021年12月31日全部结算完毕
山西基恒能源有限公司 171.88 2.04% 1年以内 运费 否 截至2021年12月31日全部结算完毕
合计 7,368.83 87.38%
截至2021年11月30日，华晋焦煤上述主要预付款项余额为7,368.83万元，占当期末预付账款总余额的87.38%。预付款项均为经营性往来预付款项，是必要且合理的。除少数业务尚未履行完毕故预付款项尚未结转，其他预付款项余额在2021年底前均已结转完毕，不存在资金占用情形。
二、请补充披露华晋焦煤应收票据的主要应收对象、账龄分布、计提减值情况及计提的充分性。
截至2021年7月31日，华晋焦煤应收票据主要情况如下：
单位：万元
应收对象 账面原值 坏账准备 占比 账龄 期后回款
山西焦煤集团有限责任公司 73,973.61 739.74 97.06% 1年以内 票据到期日均已收回
截至2021年11月30日，华晋焦煤应收票据主要情况如下：
单位：万元
应收对象 账面原值 坏账准备 占比 账龄 期后回款
山西焦煤集团有限责任公司 126,853.98 1,268.54 96.70% 1年以内 票据到期日均已收回
由于华晋焦煤执行焦煤集团的统一销售政策，故截至2021年7月31日及11月 30日应收票据余额中对象为山西焦煤集团有限责任公司的金额占比达到97.06%及96.70%，相关应收票据款在票据到期日均如数收回，未出现过无法承兑的情况。出于谨慎性原则，华晋焦煤参照应收账款账龄组合的坏账计提比例对应收票据计提了坏账准备，减值的计提是充分的。
三、请说明其他货币资金产生的原因，是否存在受限情况及具体受限情形。
截至2021年7月31日及11月30日，华晋焦煤其他货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2021年11月30日 2021年7月31日 是否存在受限情况
银行承兑汇票保证金 40,923.38 29,018.06 是
柳林县住房基金管理中心售房款 707.10 702.55 否
地区住房资金管理中心维修基金 19.38 19.21 否
地区住房资金管理中心售房款 224.39 222.36 否
太原市住房公积管理中心 227.98 227.77 否
合计 42,102.23 30,189.95
截至2021年7月31日及11月30日，华晋焦煤其他货币资金余额分别为30,189.95万元及42,102.23万元，主要是华晋焦煤作为银行承兑汇票出票人需缴纳的保证银行承兑汇票到期承付的资金，余额分别为29,018.06万元及40,923.38万元，占其他货币资金总余额的比例分别达96.12%及97.20%，该部分资金存在受限情况。
除银行承兑汇票保证金外，余下其他货币资金余额主要为地区住房基金管理中心房款或维修基金等，金额较小且款项可随时支取，不存在受限情况。
四、请说明吉宁煤业应收淅江中宇实业发展有限公司的往来款计入应收账款科目的原因与合规性。
截至2021年7月31日，吉宁煤业应收浙江中宇实业发展有限公司（简称“浙江中宇”）89.51万元。浙江中宇在项目执行过程中相关工作人员在吉宁煤业食堂采购餐饮服务，吉宁煤业食堂账套中将相应款项计入应收账款，相关款项在2021年10月已全额收回。
五、请结合应收对象信用情况、期后回款情况等说明吉宁煤业应收票据评估未计算信用风险损失的原因与合理性。
鉴于吉宁煤业应收票据在资产评估报告日之前，账面应收票据已全部到期承兑，不存在兑付风险，故评估未计算信用风险损失是合理的。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
报告期内，华晋焦煤预付款项均是必要且合理的，不存在资金占用情形；应收票据主要来自煤炭销售业务客户，相关坏账准备的计提是充分的；其他货币资金中，除银行承兑汇票保证金外，不存在其他资金受限情形；吉宁煤业应收浙江中宇实业发展有限公司的款项计入应收账款是合规的。
（二）会计师核查意见
经核查，审计机构立信会计师认为：
报告期内，华晋焦煤预付款项均是必要且合理的，不存在资金占用情形；应收票据主要来自煤炭销售业务客户，相关坏账准备的计提是充分的；其他货币资金中，除银行承兑汇票保证金外，不存在其他资金受限情形；吉宁煤业应收浙江中宇实业发展有限公司的款项计入应收账款是合规的。
（三）评估机构核查意见
经核查，资产评估机构中水致远认为：
鉴于吉宁煤业应收票据在资产评估报告日之前，账面应收票据已全部到期承兑，不存在兑付风险，故评估未计算信用风险损失是合理的。
问题14
报告书显示，华晋焦煤承诺2021年至2024年各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于13.57亿元、12.18亿元、12.29亿元、18.62亿元。请说明业绩承诺的制定依据及合理性，销售价格、销售量等重要参数设置的合理性，请说明业绩承诺与华晋焦煤历史业绩、收益法评估预测情况是否存在重大差异及原因。请独立财务顾问与评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明业绩承诺的制定依据及合理性，销售价格、销售量等重要参数设置的合理性
（一）业绩承诺的制定依据及合理性
本次交易中，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）及各年度承诺净利润之和（以下简称“累计承诺净利润”）如下：
各年度承诺净利润（万元） 累计承诺净利润
2021年 2022年 2023年 2024年 （万元）
135,721.53 121,808.86 122,897.11 186,213.42 566,640.92
本次交易中业绩承诺金额来源于华晋焦煤下属的沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿的《采矿权评估报告》预测的净利润。
根据《采矿权评估报告》及相关附表，前述四矿2021年8-12月、2022年、2023年、2024年预测净利润如下：
单位：万元
序号 矿山名称 2021年8-12月 2022年 2023年 2024年
1 沙曲一矿 23,906.16 67,981.58 69,560.00 106,978.84
2 沙曲二矿 5,752.61 14,657.50 15,200.43 39,847.91
3 吉宁矿 30,355.15 68,518.74 66,613.09 69,064.05
4 明珠矿 3,036.66 8,284.75 8,164.71 8,164.71
合计 63,050.58 159,442.57 159,538.23 224,055.51
前述预测净利润归属于华晋焦煤母公司股东的金额：
单位：万元
序号 矿山名称 2021年8-12月 2022年 2023年 2024年
1 沙曲一矿 23,906.16 67,981.58 69,560.00 106,978.84
2 沙曲二矿 5,752.61 14,657.50 15,200.43 39,847.91
3 吉宁矿*51% 15,481.13 34,944.56 33,972.68 35,222.67
4 明珠矿*51% 1,548.70 4,225.22 4,164.00 4,164.00
合计 46,688.59 121,808.86 122,897.11 186,213.42
2021年业绩承诺金额=2021年1-7月华晋焦煤扣非归母净利润+2021年8-12月采矿权预测的净利润归属于华晋焦煤母公司股东的金额=89,032.94+46,688.59= 135,721.53万元。
《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
本次交易最终选用资产基础法评估结果作为评估结论，其中涉及的采矿权采用折现现金流量法进行评估。因此，本次交易以《采矿权评估报告》预测的净利润为业绩承诺制定依据是合理的。
（二）销售价格、销售量等重要参数设置的合理性
《采矿权评估报告》预测的年净利润=产品销售收入-销售税金及附加-总成本费用-利润总额-所得税
其中产品销售收入=年产品销量×产品销售价格
1、销售价格
《采矿权评估报告》依据评估基准日前近3年1期平均销售价格确定评估产品销售价格。销售价格设置的合理性详见本回复之问题2相关论述。
2、销售量
沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁煤业销售产品均为精煤、中煤和煤泥，明珠煤业销售产品为精煤和煤泥，其中洗煤回收率根据企业2019年-2021年7月底平均洗煤回收率确定。根据《中国矿业权评估准则》，假设矿井生产的产品全部销售并收回货款，因此销量根据产量确定，评估假设矿井正常生产。销售量设置的合理性详见本回复之问题2相关论述。
二、请说明业绩承诺与华晋焦煤历史业绩、收益法评估预测情况是否存在重大差异及原因。
（一）业绩承诺与华晋焦煤历史业绩是否存在重大差异及原因
1、业绩承诺与华晋焦煤历史业绩存在较大差异
根据立信会计师出具的“信会师报字[2022]第ZK20064号”《审计报告》，华晋焦煤最近两年一期的业绩情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-11月 2020年度 2019年度
营业收入 833,028.97 514,952.24 620,671.63
营业利润 333,636.31 87,244.37 139,157.12
利润总额 328,773.87 86,031.47 137,149.58
净利润 249,619.09 65,607.97 96,184.95
扣除非经常性损益后的净利润 252,647.52 63,909.59 96,837.28 扣除非
归属于母公司股东的净利润 190,067.23 36,408.96 49,597.66 归属于
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 193,095.66 34,710.58 50,249.99 扣除非属于母
华晋焦煤承诺2021年至2024年各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于13.57亿元、12.18亿元、12.29亿元、18.62亿元，与报告期历史业绩存在较大差异。
2、业绩承诺与华晋焦煤历史业绩存在差异的原因
业绩承诺与华晋焦煤历史业绩存在较大差异的原因如下：
（1）2020年煤炭价格处于较低位置
报告期内国内主要地区炼焦煤平均价格走势如下：
1,700 国内主要地区炼焦煤平均价（元/吨）
1,600
1,500
1,400
1,300
1,200
1,100
1,000
2020年新型冠状病毒肺炎疫情爆发，煤炭价格受到一定影响，2020年煤价为近几年低谷，故2020年华晋焦煤业绩较低。
（2）报告期内沙曲一二矿并未达产，业绩尚未完全释放
沙曲一矿、二矿核定产能为450万吨、270万吨，报告期内产能分别为330万吨、140万吨，报告期内并未达产，沙曲一二矿于2024年才正式达产，故报告期内华晋焦煤业绩较低。
综上2020年煤炭价格处于低谷，且报告期内沙曲一二矿并未达产，导致2019年、2020年业绩相对较低。
（3）华晋焦煤业绩承诺的可实现性
2021年1-11月，受疫情限制进口、宏观通货膨胀等综合因素影响，煤炭价格稳步回升，处于近几年较高水平，华晋焦煤实现扣非后归属于母公司股东的净利润193,095.66万元，较同期有较大幅度增长，已超过2021年度业绩承诺金额；华晋焦煤实现2021年度的业绩承诺基本可以保障。2022、2023年预测业绩略低于2021年，2024年完全达产，产能将得到释放，华晋焦煤业绩承诺具备可实现性，具体如下：
① 华晋焦煤产品质优，以长期重点合同煤销售为主，销量和价格有保障
华晋焦煤主要开发建设河东煤田的离柳矿区和乡宁矿区，离柳矿区煤种具有低灰、低硫、特低磷、高发热量、强粘结性的特点，是国内稀缺的优质主焦煤，大型钢铁企业冶炼高炉的骨架原料；乡宁矿区煤种主要为中灰、低硫、特低磷的优质瘦煤，是极好的配焦煤。根据《全国矿产资源规划（2016－2020年）》，标的公司下属矿井所在矿区属于国家规划矿区，根据《特殊和稀缺煤类开发利用管理暂行规定》，离柳矿区和乡宁矿区开采的煤种矿区产出的焦煤、肥煤、瘦煤属于被列入保护性开采范围的特殊及稀缺煤类。
华晋焦煤销售渠道及下游客户需求稳定，其主要客户为大型钢铁厂，多年来华晋焦煤与客户保持了较好的合作关系，能够保障对华晋焦煤煤炭产品的采购。华晋焦煤以长期重点合同煤销售为主，与长期重点合同客户每年签署一次合同约定全年的供货量，合同约定双方实际执行率需达90%以上，因此华晋焦煤的产品销量较稳定。价格方面，对于中长期合同，原则上以季度为单位进行调整，中长期合同价格波动比煤炭价格市场小。
②采矿权评估预测使用的煤炭价格低于目前的市场价格
业绩承诺期预测采用的煤炭价格为最近三年一期的平均价格，即：
单位：元/吨
矿山名称 产品销售价格（元/吨）
沙曲一矿 上组煤：精煤1,216.97、中煤178.74、煤泥10.72下组煤：精煤903.21、中煤178.74、煤泥10.72
沙曲二矿 上组煤：精煤1,216.97、中煤178.74、煤泥10.72下组煤：精煤903.21、中煤178.74、煤泥10.72
吉宁矿 2号煤精煤900.20、中煤232.32、煤泥42.50 2号煤和10号煤配采后精煤749.16、中煤178.74、煤泥42.5010号煤原煤362.90
明珠矿 精煤889.44、煤泥10.40
根据中价新华焦煤价格指数，2022年1月19日-1月25日，沙曲焦精煤的长协价格为2,090元/吨，随着疫情持续以及国际形势变化，煤炭的进口仍然受阻，短期内煤炭供应仍存在结构性紧张，预计煤价短期内仍将保持较高水平。
综上，华晋焦煤产品质优，以长期重点合同煤销售为主，销量较稳定，且中长期合同价格波动相对较小，华晋焦煤的销售收入具备一定保障，采矿权评估预测使用的煤炭价格低于目前的市场价格，因此，华晋焦煤业绩承诺具备可实现性。
（二）业绩承诺与收益法评估预测情况是否存在重大差异及原因
本次交易中业绩承诺金额来源于华晋焦煤下属的沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿的《采矿权评估报告》预测的净利润。采矿权评估盈利预测与资产评估收益法盈利预测存在一定差异，具体如下：
单位：万元
净利润 2021年8-12月 2022年 2023年 2024年 合计
采矿权评估（A） 46,688.59 121,808.86 122,897.11 186,213.42 477,607.98
收益法评估（B） 68,236.42 136,938.72 109,650.23 192,711.82 507,537.20
差异（B-A） 21,547.83 15,129.86 -13,246.87 6,498.40 29,929.22
业绩承诺期间，采矿权评估与资产评估中收益法评估预测净利润的差异分别为21,547.83万元、15,129.86万元、-13,246.87万元、6,498.40万元，合计为29,929.22万元，差异合计金额相比业绩承诺期累计承诺数不显著。存在前述差异的原因系采矿权评估与资产评估中收益法评估对应的评估对象不同，所采用的评估相关准则不同，具体如下：
1、业绩承诺期内采矿权评估与资产评估所选取的销售单价存在差异
采矿权评估盈利预测遵循采矿权评估销售价格取价相关规定，按近三年一期平均单价进行预测，而资产评估收益法需考虑与当前经营状况的衔接，在 2021年按产品2021年1-10月的平均不含税销售单价预测，对于2022年以后产品销售单价分5年逐年递减最终趋于产品销售平均单价，最终与采矿权评估销售单价接近。由此导致矿权评估与资产评估中预测的销售单价在业绩承诺期内不同。
2、采矿权摊销是否纳入评估范围存在差异
采矿权评估采矿权（单项无形资产）时，无需考虑无形资产—采矿权摊销，资产评估采用收益法对企业价值评估时需要考虑无形资产—采矿权摊销。
3、财务费用预测方法存在差异
采矿权评估时，采矿权作为单项资产考虑，仅按照流动资金的一定比例进行财务费用预测，资产评估收益法是企业价值评估，根据企业实际生产经营情况，实际借款和实际利率预测财务费用。
综上，由于矿权评估和资产评估收益法在业绩承诺期内所选取的销售单价存在差异、采矿权摊销是否纳入评估范围存在差异、财务费用预测方法存在差异，因此业绩承诺与收益法预测情况存在差异，但不存在重大差异，且该等差异是合理的。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
1、本次交易最终选用资产基础法评估结果作为评估结论，其中涉及的采矿权采用折现现金流量法进行评估。因此，本次交易以《采矿权评估报告》预测的净利润为业绩承诺制定依据是合理的。《采矿权评估报告》依据评估基准日前近3年1期平均销售价格确定评估产品销售价格，产品销量根据产量确定，销售价格和销售量等参数的设置是合理的。
2、2020年煤炭价格处于低谷，且报告期内沙曲一二矿并未达产，导致2019年、2020年业绩相对较低，华晋焦煤业绩承诺与报告期历史业绩存在较大差异但仍具备合理性。
3、由于矿权评估和资产评估收益法在业绩承诺期内所选取的销售单价存在差异、采矿权摊销是否纳入评估范围存在差异、财务费用预测方法存在差异，因此业绩承诺与收益法预测情况存在差异，但不存在重大差异。
（二）评估机构核查意见
经核查，资产评估机构中水致远认为：
1、本次交易最终选用资产基础法评估结果作为评估结论，其中涉及的采矿权采用折现现金流量法进行评估。因此，本次交易以《采矿权评估报告》预测的净利润为业绩承诺制定依据是合理的。《采矿权评估报告》依据评估基准日前近3年1期平均销售价格确定评估产品销售价格，产品销量根据产量确定，销售价格和销售量等参数的设置是合理的。
2、由于矿权评估和资产评估收益法在业绩承诺期内所选取的销售单价存在差异、采矿权摊销是否纳入评估范围存在差异、财务费用预测方法存在差异，因此业绩承诺与收益法预测情况存在差异，但不存在重大差异。
问题15
请董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等说明股份发行定价的合理性。请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等说明股份发行定价的合理性
（一）本次股份发行价
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第六次会议决议公告日。
公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日 8.15 7.34
定价基准日前60个交易日 7.66 6.90
定价基准日前120个交易日 6.90 6.21
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为6.21元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
（二）股份发行价对应的市盈率、市净率水平
CSRC行业分类结果中的“煤炭开采与洗选业”上市公司（剔除市盈率为负和100以上极端值的公司）市盈率和市净率情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002128.SZ 电投能源 9.61 1.13
600971.SH 恒源煤电 10.06 0.84
600985.SH 淮北矿业 8.29 1.35
600348.SH 华阳股份 15.39 0.98
000552.SZ 靖远煤电 14.44 0.77
601001.SH 晋控煤业 15.23 1.83
000937.SZ 冀中能源 18.08 0.73
600123.SH 兰花科创 26.59 0.93
601699.SH 潞安环能 19.36 1.38
600395.SH 盘江股份 14.15 1.74
601666.SH 平煤股份 11.75 1.04
600508.SH 上海能源 10.71 0.70
601225.SH 陕西煤业 7.28 1.54
601918.SH 新集能源 14.86 1.81
600188.SH 兖矿能源 12.87 1.69
601088.SH 中国神华 8.62 0.94
601898.SH 中煤能源 16.33 0.96
平均值 13.74 1.20
中位值 14.15 1.04
注：1、市盈率=2021年7月31日上市公司总市值/上市公司2020年归属于母公司所有者的净利润；2、2021年7月31日上市公司总市值/上市公司2020年归属于母公司所有者的净资产
根据上市公司2020年审计报告，本次发行股份价格对应的市盈率、市净率水平如下：
估值水平（万元） A 2,543,963.76
2020年归母净利润（万元） B 195,630.36
2020年归母净资产（万元） C 1,871,599.96
市盈率 D=A/B 13.00
市净率 E=A/C 1.36
注：1、市盈率=截至2021年7月31日上市公司总股本*发行价/上市公司2020年归属于母公司所有者的净利润；2、市净率=截至2021年7月31日上市公司总股本*发行价/上市公司2020年归属于母公司所有者的净资产
本次发行股份价格对应的上市公司市盈率为13.00，市净率为1.36，低于同行业上市公司市盈率平均值和中位值分别为13.74和14.15，略高于市净率平均值和中位值分别为1.20和1.04。
（三）本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2022]第ZK10007号） ，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
项目 2021年1-7月/2021年11月30日 2020年度/2020年12月31日
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
所有者权益 2,713,385.34 3,470,037.51 2,173,963.42 2,576,566.11
归属于母公司所有者权益 2,358,758.89 2,620,934.08 1,871,599.96 1,971,619.66
营业收入 4,160,398.42 4,993,427.39 3,375,658.23 3,890,610.48
营业利润 621,757.14 955,393.45 312,828.91 400,079.97
净利润 477,865.08 727,484.17 220,191.32 285,806.47
归属于母公司所有者的净利润 443,251.95 553,418.35 195,630.36 213,987.52
基本每股收益（元/股） 1.08 1.09 0.48 0.42
注：上市公司2020年度财务数据已经审计， 2021年1-11月财务数据未经审计；上市公司2020年度和2021年1-11月备考财务数据已经审阅，其中2021年1-11月数据未经年化。
受限于华晋焦煤下属沙曲一矿二矿尚未完全达产，业绩尚未完全释放， 本次交易完成后，上市公司2020年度基本每股收益略有下降，上市公司 2021 年1-7月基本每股收益与交易前基本持平。
本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量和优质的煤炭产品质量。通过本次交易，上市公司每股可采储量由交易前的0.5547吨上升至0.6390吨，每股核定生产能力由交易前的0.0092吨/年上升至0.0097吨/年，上市公司每股可采储量和每股核定生产能力都将得到提高，将进一步提升上市公司的综合实力，增强盈利能力和后备煤炭资源的储备，有利于释放先进产能，打造焦煤板块龙头上市公司。每股可采储量和每股核定生产能力具体测算详见本回复之问题16相关回复。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）本次股份发行定价的合理性
本次股份发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。本次发行股份价格对应的上市公司市盈率为13.00，市净率为1.36，均低于同行业平均值，本次交易完成后，上市公司每股可采储量和每股核定生产能力都将得到提高，资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，行业地位将进一步提升，持续盈利及发展能力将得到增强，该定价具有一定合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
本次股份发行价格为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。本次发行股份价格对应的上市公司市盈率为13.00，市净率为1.36，均低于同行业平均值，本次交易完成后，上市公司每股可采储量和每股核定生产能力都将得到提高，资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，行业地位将进一步提升，持续盈利及发展能力将得到增强，该定价具有一定合理性。
问题16
请补充披露此次交易对反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标，比如每股储量、每股产能等的影响。请独立财务顾问和会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、此次交易对反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标
假设上市公司2021年7月31日实施了本次交易，此次交易对反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标如下：
上市公司 可采储量（万吨） 核定生产能力（万吨/年） 每股可采储量（吨） 每股核定生产能力（吨）
本次交易前 227,254.80 3,780 0.5547 0.0092
本次交易增加 96,104.25 1,110 0.0843 0.0005
本次交易后 323,359.05 4,890 0.6390 0.0097
截至2021年7月31日，上市公司共拥有矿井13座，可采储量为 227,254.80万吨，核定生产能力为 3,780万吨/年；华晋焦煤共拥有矿井4座，可采储量为96,104.25万吨，核定生产能力为1,110万吨/年。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化，但其所拥有的煤炭可采储量将增加至323,359.05万吨，矿井核定生产能力将增加至4,890万吨/年。每股可采储量由交易前的0.5547吨上升至0.6390吨，每股核定生产能力由交易前的0.0092吨/年上升至0.0097吨/年。
综上，本次交易后，上市公司每股可采储量和每股核定生产能力都将得到提高，将进一步提升上市公司的综合实力，增强盈利能力和后备煤炭资源的储备，有利于释放先进产能，打造焦煤板块龙头上市公司。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
本次交易后，上市公司每股可采储量和每股核定生产能力都将得到提高，有利于进一步提升上市公司的综合实力和未来持续经营能力。
（二）会计师核查意见
经核查，审计机构立信会计师认为：
公司上述就未来持续经营能力的其他重要非财务指标的说明，与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。
问题17
根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。请说明此次交易募集资金是否满足该规定。请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请说明此次交易募集资金是否满足该规定
根据山西焦煤第八届董事会第六次会议、第八次会议决议、《重组报告书》及交易各方签署的附条件生效的《交易协议》本次重组方案下：
1.山西焦煤以发行股份及支付现金方式购买华晋标的资产的交易价格为6,599,297,997.93元，购买明珠标的资产的交易价格为 442,632,511.68元，合计7,041,930,509.61元；
2.本次募集配套资金总额不超过44亿元，其中拟用于偿还银行贷款的金额不超过216,981.60万元，无补充公司流动资金的用途。
根据上述，本次募集配套资金项下拟用于偿还债务的金额占本次交易作价的30.81%，占本次募集配套资金总额的49.31%，不超过50%。因此，本次募集配套资金符合《监管规则适用指引——上市类第1号》项下“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%”的规定。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
本次募集配套资金项下拟用于偿还债务的金额占本次交易作价的30.81%，占本次募集配套资金总额的49.31%，不超过50%。因此，本次募集配套资金符合《监管规则适用指引——上市类第1号》项下“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%”的规定。
（二）律师核查意见
经核查，法律顾问金杜律师认为：
本次募集配套资金项下拟用于偿还债务的金额占本次交易作价的30.81%，占本次募集配套资金总额的49.31%，不超过50%。因此，本次募集配套资金符合《监管规则适用指引——上市类第1号》项下“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%”的规定。
问题18
报告书显示，近年来随着焦煤集团的组建和煤炭行业近年来的快速发展，新矿井及所属配套选煤厂的投产建成，煤炭资源整合的推进，焦煤集团和上市公司部分产品有了同质性，产生了一定程度的同业竞争。
（1）请说明焦煤集团控制的除华晋焦煤外与上市公司存在的同业竞争具体情况，包括但不限于控制的企业名称、经营范围、同业竞争具体情形、同业竞争形成具体时间等，并说明焦煤集团是否违反其作出的避免同业竞争的相关承诺。
（2）请充分披露焦煤集团解决同业竞争承诺的履约方式、时间期限、已取得的进展、履约风险以及不能履约时的制约措施。
请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、焦煤集团控制的除华晋焦煤外与上市公司存在的同业竞争具体情况，包括但不限于控制的企业名称、经营范围、同业竞争具体情形、同业竞争形成具体时间等，并说明焦煤集团是否违反其作出的避免同业竞争的相关承诺。
（一）焦煤集团控制的除华晋焦煤外与上市公司存在的同业竞争具体情况
1、焦煤集团与上市公司之间同业竞争情况
焦煤集团控制的除华晋焦煤外与上市公司在炼焦煤领域存在的同业竞争具体情况如下：
公司名称 经营范围 同业竞争具体情形 同业竞争形成具体时间
炼焦煤矿数量（座） 炼焦煤矿产能（万吨/年）
霍州煤电集团有限责任公司 矿产资源开采：煤炭开采、加工；煤炭销售；电力业务、电力供应：发电供电；汽车修理；汽车运输；广告业务：设计、制作电视广告、利用自有电视台发布国内外广告；印刷品印刷；住宿业；食品生产、食品经营：餐饮服务；热力供应、通讯、房屋道路修缮、环卫、园林绿化、物业服务；有线电视线路安装及维修（限于内部）；供水；（以上项目仅限分支机构经营）。计算机信息咨询、网络、计算机集成与维护；机电设备修理；批发零售化工产品（国家控制品除外）、建材（木材除外）、硅铁、电石、刚玉；种植业（不得从事农林种子选育、经营）；养殖业；煤矿技术开发与服务；煤层气开发利用；自建铁路、公路的维修；工矿物资的销售；水、电、暖线路检修维护；金属材料加工；自有设备，房屋租赁；煤矿机电设备配件制造；LED电子屏组装制作；刻字、喷绘；服装、生活用品、家具、文化用品、工艺品（象牙及其制品除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 25 4,560 2001年10月16日，经山西省人民政府批准，以原控股股东西山煤电（集团）有限责任公司、汾西矿业（集团）有限责任公司、霍州煤电
山西汾西矿业（集团）有限责任公司 煤炭技术开发、咨询、服务；煤矿安全生产培训(教育及职业技能培训除外)；煤焦检验服务；矿山设备和选煤设备的制造、安装、修理、租赁、销售及配件销售；普通机电设备制造维修；冶金炼焦；建筑施工：建筑安装；生产经销水泥建材（木材除外）、玻璃钢制品；批发经销水暖器材、百货、五金交电；物业服务；以自有资金对煤炭行业投资。（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。以下项目限分支机构经营：矿产资源开采：煤炭开采、加工、销售；煤炭洗选；煤矿管理服务；选煤技术服务；电气设备及配件销售；矿山设备的技术研发和技术咨询服务；特种设备：桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、施工升降机的安装和维修；各类输送带及材料的生产销售；空气能热源泵、热泵机组及配件的生产、制造、安装。发电业务、配电业务；电力服务（运维）；电力设施安装、维修、试验；机动车修理；工程建设、机电设备采购、医药品及医疗器械采购的招标代理；医疗服务；饮食服务；旅店、住宿；房地产开发经营；自有房屋租赁及维修；室内装饰装修：住宅室内装饰装修；建筑幕墙装饰和装修；房地产开发咨询服务。企业文化策划；广告代理，文体用品的设计；文具用品、体育用品及器材、铁矿粉、铁精粉、金属材料（稀有金属除外）的销售；道路货物运输；铁路货物运输；建设工程：防水防腐工程；煤炭工程的设计及咨询；印刷品印刷：工程图纸的绘制；以数字印刷方式从事出版物印刷；生产销售矿用支护产品、橡塑产品、服装、劳保产品（特种设备除外）、润滑油脂、液压支架用乳化油、液态浓缩物、防冻液、矿用充填封堵剂、洗煤用起泡剂、捕收剂。公路运输代理；货物包装；仓储服务（危险化学品除外）；快递服务；互联网农副产品零售；热力供应；计量检定（电磁类仪表）；疗养服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 33 4,920 集团有限责任公司三大焦煤企业为主体组建国有独资公司山西焦煤集团有限责任公司
西山煤电（集团）有限责任公司 矿产资源开采：煤炭开采和洗选业，煤制品制造、销售，电力、热力、水的生产和供应，售电，电力技术开发与信息咨询，电力设施修理校验，工矿工程建筑施工，房地产业，自有机械设备租赁；职业技能鉴定（仅限分支机构）；科学研究和技术服务业，公共设施管理业，居民服务、修理业，铁路、道路货物运输及辅助活动，仓储业；水泥及制品、瓶（罐）装饮用水、服装、劳动防护用品、矿灯的制造和销售，木材加工，普通机械产品、工矿机械设备及配件的制造、修理、销售；钢材、轧锻产品加工；聚氨脂、抗磨油、齿轮油、乳化油、防冻液、润滑脂的生产和销售，废弃资源回收利用，煤炭、焦炭、金属及金属矿、建材（木材除外）、五金产品、电子产品、化工产品（不含危险品）、橡胶制品、仪器仪表、日用品、水暖器材的批发零售，综合零售，艺术表演场馆，体育场馆，文艺创作与表演，住宿和餐饮，农业、林业、畜牧业；旅行社业务：入境旅游业务、出境旅游业务和国内旅游业务；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7 1,445
山西煤炭进出口集团有限公司 矿产资源开采:煤炭开采、煤炭加工（精煤、焦炭、动力煤及煤化工产品等）、煤炭销售；矿产品、金属材料、有色金属、化工产品（危险品除外）、工业盐、农副产品、橡胶制品、钢材、建材(木材除外)、五金交电、塑料制品、机电产品、机械设备的销售；电力业务：发供电；进出口业务；种植业、养殖业；技术开发与服务；电子商务、节能环保、节能技术服务；普通仓储；投资煤炭、焦炭、煤化工生产、贸易型企业及其他实业；企业管理咨询，商务咨询，企业资产的重组、并购服务，受托或委托资产管理业务及相关咨询业务，与国家法律法规允许的其他资产管理业务（非金融）；远洋货物运输（国际远洋船舶运输）、国内水路运输（长江中下游及珠江三角洲普通货船运输）；船舶维修及检验（船舶维修）；润滑油（危化品除外）、物料备件批发及供应（润滑油、备件的代理）；船舶买卖、租赁、运营及资产管理（非金融）；其他船舶管理服务；国际、国内船舶管理业务；信息咨询（船舶维修、船舶运输业务的咨询服务）；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货；酒店管理、住宿、餐饮服务、自有房屋租赁、会展会务服务、汽车租赁、保健、美容美发（仅限分支机构经营）；硝酸钴、硫酸镍、氯化镍、硫酸钴、氯化钴的批发（无存储，仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6 1090 2020年10月28日，山西省国运公司与焦煤集团签署《山西省国有资本运营有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于山西煤炭进出口集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议》，将所持有的山煤集团100%股权无偿划转至焦煤集团，山煤集团成为焦煤集团全资子公司
合计 71 12,015
注：根据山西省国运公司《关于推进省属企业专业化重组有关事宜的通知》（晋国资运营函[2021]260号）、《关于山西焦煤集团有限责任公司、晋能控股集团有限公司煤矿资产专业化重组的通知》（晋国资函[2021]310号）、《关于山西阳煤集团碾沟煤业有限公司、山西阳煤集团南岭煤业有限公司重组至山西焦煤集团有限公司所属企业的通知》（晋国资运营函[2021]324号）等相关文件，省国运公司将下属其他省属企业相关炼焦煤矿企业资产以划转、作价出资、协议转让等方式重组至焦煤集团下属企业。截至本回复出具日，该等企业股权尚未变更至焦煤集团下属企业名下。若上述相关炼焦煤矿企业
资产完成交割过户后，将会形成新的同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为焦煤集团，前述焦煤集团下属未上市的炼焦煤矿井目前尚不具备同步注入山西焦煤的条件，包括但不限于存在盈利能力较弱、资产权属瑕疵、核定产能较低、剩余可采年限较短等问题。
上述存在同业竞争的未上市炼焦煤矿井完成盈利能力提升和瑕疵问题整改需要一定的时间和过程，目前将其注入上市公司将会给上市公司的正常经营带来较大的不确定性及风险，有可能侵害上市公司股东尤其是中小股东的利益。因此上述仍存在同业竞争的未上市炼焦煤矿井目前暂不适合通过本次重组注入上市公司。
2、焦煤集团为解决同业竞争已取得的进展
为解决与上市公司之间的同业竞争问题，焦煤集团计划通过专业化重组，逐步将旗下未上市的优质炼焦煤资产注入上市公司，将上市公司打造为焦煤板块龙头企业。
2020年12月，上市公司通过现金收购的方式，向焦煤集团下属汾西矿业和霍州煤电分别收购水峪煤业100%股权和腾晖煤业51%的股权。水峪煤业和腾晖煤业下属2座炼焦煤矿井，核定生产能力合计520万吨/年。
2021年8月，上市公司启动通过发行股份及支付现金方式购买焦煤集团下属华晋焦煤51%股权（即本次交易）。华晋焦煤下属4座炼焦煤矿井，核定生产能力合计1,110万吨/年。通过本次交易，将标的公司注入上市公司，纳入上市公司合并范围，减少上市公司与控股股东之间同业竞争，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。
（二）焦煤集团是否违反其作出的避免同业竞争的相关承诺
焦煤集团自成为上市公司控股股东以来，未对同业竞争问题出具过专项承诺，因此不存在违反其作出的避免同业竞争相关承诺的情况。
2022年1月14日，焦煤集团就本次重组交易作出《关于避免同业竞争的承诺函》：
“一、随着本承诺人的组建和煤炭行业近年来的快速发展、新矿井及所属配套选煤厂的投产建成、煤炭资源整合的推进，集团和上市公司部分产品有了同质性，产生了一定程度的同业竞争。
本次交易不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变更，上市公司在本次交易后的主营业务仍为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等。本次交易的标的公司中，（1）华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）的经营范围为“矿产资源开采：煤炭开采；电力业务：发电业务；电力供应：配电业务、售电业务（仅限分支机构凭许可证经营）；煤炭加工（原煤、精煤、焦炭及副产品）；矿用设备修理、技术开发与服务；有色金属（不含贵稀金属）、化工产品（不含危险品）、黑色金属、机电产品、废旧金属、煤炭、焦炭的销售；建筑施工、建设工程：矿山工程、建筑安装工程与承包”；（2）标的公司、华晋焦煤控股子公司山西华晋明珠煤业有限责任公司的经营范围为“矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售：煤炭洗选加工”；（3）华晋焦煤控股子公司山西华晋吉宁煤业有限责任公司的经营范围为“矿产资源开采：煤炭开采；矿用设备维修；煤矿技术开发及服务；煤炭销售；燃气经营”；（4）华晋焦煤控股子公司山西华晋贸易有限责任公司的经营范围为“建筑施工；建设工程；矿山工程；机电工程；环保工程；建筑装修装饰工程；起重设备安装工程；公路工程；市政公用工程；园林绿化；设计、制造广告；喷绘；晒图装订；图文设计制造；画册；彩页制作；名片制作；打字、复印；亮化工程；会务服务；展览展示服务；室内外装饰设计；钢材、铁矿石、生铁、铁合金、金属材料、甲醛、钢坯、铝矾土、电线电缆、水泥制品、煤炭、焦炭、有色金属（不含贵金属）、化工产品（不含危险品）、黑色金属、计算机及配件、办公用品、矿山设备、矿用物资、矿用专用产品、机电产品、废旧金属、建筑装潢材料、润滑油、润滑脂、齿轮油、抗磨油、润滑油基础油的销售；普通货物仓储服务；铁路、公路的物流配送服务；进出口：自营和代理各类商品的进出口贸易；食品生产、食品经营：预包装食品、散装食品的批发及零售；餐饮、住宿；工矿材料加工；机电维修；煤炭加工；节能、环保技术的开发及产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；（5）华晋焦煤控股子公司山西焦煤华晋寨圪塔能源有限责任公司的经营范围为“矿产资源勘查：煤炭资源勘查与勘探；煤矿投资与管理；煤矿职业技术：煤炭开采技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
鉴于上市公司的主营业务为“煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等”，标的公司及其控股子公司与上市公司主营业务存在相同或相似的情形，据此，本次交易有助于部分解决上市公司与本承诺人之间的同业竞争问题，保障上市公司的可持续发展，提高上市公司的资产质量、增强核心竞争能力和持续盈利能力，不会损害上市公司及中小股东利益。
二、本次交易完成后，上市公司与本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业仍存在一定程度的同业竞争。上市公司与本承诺人及其他关联单位之间存在的同业竞争是由于历史渊源、生产工艺、地理环境、业务延伸，以及本承诺人的组建等客观因素造成的。
针对前述问题，本承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销地承诺：
（1）将以上市公司为平台，通过资源资产化、资产资本化、资本证券化，推动煤炭资源整合和专业化重组，打造焦煤板块龙头上市公司，减少同业竞争。
（2）将继续梳理上市存在的障碍和问题，分类推进，加快炼焦煤先进产能兼并重组，提升上市公司在炼焦煤的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核心竞争力。”
截至本回复出具日，焦煤集团未违反其作出的避免同业竞争的相关承诺。剩余焦煤集团所属的未上市炼焦煤矿井尚不具备直接装入上市公司的条件，后续焦煤集团将继续梳理剩余存在同业竞争的炼焦煤矿井上市存在的障碍和问题，分类推进，加快炼焦煤先进产能兼并重组，切实履行其作出的避免同业竞争的相关承诺。
二、请充分披露焦煤集团解决同业竞争承诺的履约方式、时间期限、已取得的进展、履约风险以及不能履约时的制约措施
鉴于前述仍存在同业竞争的未上市的炼焦煤矿资产目前暂不适合直接注入上市公司，为进一步解决焦煤集团与上市公司的同业竞争，维护上市公司及其公众股东的合法权益，在《关于避免同业竞争的承诺函》继续有效的基础上，焦煤集团出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，主要内容如下：
“本集团承诺，本集团体系内的未上市炼焦煤业务主要由山西焦煤负责整合，对于截至本承诺函出具之日，焦煤集团及其下属企业持有的未上市炼焦煤矿井资产，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在2年内启动该项资产注入上市公司的工作：
1、相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩余可采年限不低于10年，且核定产能不低于90万吨/年；
2、相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不存在资不抵债的情况；
3、相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
4、符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。”
本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失，本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为，
焦煤集团自成为上市公司控股股东以来，未对同业竞争问题出具过专项承诺，因此不存在违反其作出的避免同业竞争相关承诺的情况。
（二）律师核查意见
经核查，法律顾问金杜律师认为：
焦煤集团不存在违反其作出的避免同业竞争相关承诺的情况。
问题19
报告书显示，2019年1月1日至2022年1月7日，华晋焦煤及其分支机构、子公司受到多项安全生产和环境保护方面的行政处罚。
（1）请说明华晋焦煤及其分支机构、子公司是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求，将来是否仍存在被处罚的风险，相关处罚是否会对公司生产经营产生影响。
（2）请说明环保领域行政处罚是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件。
请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请说明华晋焦煤及其分支机构、子公司是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求，将来是否仍存在被处罚的风险，相关处罚是否会对公司生产经营产生影响。
（一） 华晋焦煤及其分支机构、子公司是否符合国家关于安全生产的要求
华晋焦煤及其分支机构、子公司有关煤矿建设及煤炭开采、洗选的主营业务符合国家关于安全生产要求的主要情况如下：
1、建设项目安全设施设计审查、安全设施竣工验收情况
就华晋焦煤及其子公司下属沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿等有关煤矿整体建设项目（包括沙曲一矿改扩建项目、沙曲二矿及选煤厂改扩建项目、明珠矿兼并重组整合项目、吉宁矿兼并重组整合项目），根据上述项目的安全设施设计、竣工验收等手续资料，其均已履行并完成煤矿初步设计安全专篇审查及/或煤矿建设项目安全设施设计审查、安全设施竣工验收等手续。
2、安全许可证取得情况
沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁煤业、明珠煤业等均已取得《安全生产许可证》，该等许可在有效期内。
3、安全生产制度制定及执行情况
报告期内，华晋焦煤已制定并实际执行了适用于其及其下属沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿、吉宁矿、沙曲选煤厂、电力分公司等的《华晋焦煤有限责任公司安全生产管理制度（试行）》《华晋焦煤有限责任公司重大危险源管理制度》《安全隐患挂牌公示管理制度》等安全生产制度，定期召开安全会议，开展安全教育培训，组织事故隐患排查与整改行动，设立安全生产挂牌责任人、安全生产委员会、安全生产动态检查组，明确安全生产责任。
4、煤炭生产安全费用提取
华晋焦煤依据《中华人民共和国安全生产法》、《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》规定的要求，按照相关规定计提安全生产费。报告期内，华晋焦煤及其子公司安全生产费计提政策如下：
计提方法 计提比例标准
以每月开采的原煤产量为计提依据 沙曲一矿、沙曲二矿按照每月开采原煤产量每吨50元计提安全生产费；明珠矿、吉宁矿按照每月开采原煤产量每吨30元计提安全生产费
5、安全生产事故情况
报告期内，沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿、吉宁矿、沙曲选煤厂、电力分公司均未发生重大安全生产事故，亦未出现重大人员伤亡的情况。
6、主管行政管理部门就安全生产的相关意见
就安全生产方面，华晋焦煤及其下属分支机构、子公司等已根据实际情况，取得了各自所在地主管应急管理部门及安全监察部门（包括山西省应急管理厅（山西省地方煤矿安全监督管理局）、吕梁市应急管理局、乡宁县应急管理局、吉县应急管理局（吉县地方煤矿安全监督管理局）、山西煤矿安全监察局、山西煤矿安全监察局吕梁监察分局、山西煤矿安全监察局临汾监察分局）的证明文件，对该等主体在报告期内相关安全生产方面的处罚情况、以及该等主体在报告期内遵守国家及地方有关安全生产的法律、法规、规章及其他规范性文件的情况等事项进行了确认。
根据上述，华晋焦煤及其分支机构、子公司煤矿建设、及煤炭开采、洗选的主营业务整体符合国家关于安全生产的要求。
（二）华晋焦煤及其分支机构、子公司是否符合国家关于环境保护的要求
就华晋焦煤及其分支机构、子公司有关煤矿建设、及煤炭开采、洗选的主营业务符合国家关于环境保护要求的主要情况如下：
1、建设项目环境影响评价、环保设施竣工验收等手续完成办理情况
就华晋焦煤及其子公司下属沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿等有关煤矿整体建设项目（包括沙曲一矿改扩建项目、沙曲二矿及选煤厂改扩建项目、明珠矿兼并重组整合项目、吉宁矿兼并重组整合项目），根据上述项目各自环境影响评价、环保设施竣工验收等手续资料，其均已履行并完成煤矿建设项目环境影响评价、环保设施竣工验收等环保手续。
2、排污许可及登记情况
沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁煤业、明珠煤业等均已根据自身实际情况，取得《排污许可证》或依法办理固定污染源排污登记，该等许可/登记均处于有效期内。
3、环保制度制定及执行情况
报告期内，华晋焦煤及其下属沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿、吉宁矿均已制定并实际执行了《华晋焦煤有限责任公司生态环境保护管理办法》《重大环境隐患整改挂牌督办制度重大环境隐患整改挂牌督办制度》等环境保护制度；吉宁矿等作为持有《排污许可证》的排污单位，依照《排污许可管理条例》，建立环境管理台账记录制度、向审批部门提交排污许可证执行报告、并在全国排污许可证管理信息平台上公开污染物排放信息。
4、主管行政管理部门就环境保护的相关意见
就环境保护方面，华晋焦煤及其下属分支机构、子公司等已根据实际情况，取得了各自所在地主管生态环境部门（包括吕梁市生态环境局柳林分局、临汾市生态环境局吉县分局、临汾市生态环境局乡宁县分局）的证明文件，对该等主体在报告期内的相关处罚情况、以及该等主体报告期内遵守国家及地方有关环境保护的法律、法规、规章及其他规范性文件的情况等事项进行了确认。
根据上述，华晋焦煤及其分支机构、子公司就煤矿建设及煤炭开采、洗选的主营业务整体符合国家关于环境保护的要求。
（三）将来是否仍存在被处罚的风险，相关处罚是否会对公司生产经营产生影响
自2019年1月1日起至2022年1月7日，华晋焦煤及其分支机构、控股子公司因主要违反安全生产、环境保护相关法律法规受到罚款金额超过5万元的行政处罚共计55项，罚款金额共计约2,001万元。在未来，华晋焦煤及其分支机构、子公司如在生产经营的实际过程中违反相关法律法规，则仍存在受到相应行政处罚的风险。
就华晋焦煤及其分支机构、控股子公司上述因违反安全生产、环境保护相关法律法规受到的行政处罚，由于：
1、华晋焦煤及其分支机构、子公司2019年度、2020年度、2021年1-11月各期安全生产、环境保护处罚总金额均低于华晋焦煤当期净利润的1%；
2、华晋焦煤及其分支机构、子公司已根据实际情况相应建立相关安全生产、环境保护的相关制度并实施；相关煤矿已设立安全矿长、安全生产委员会、安全生产挂牌责任人、安全生产动态检查组、安全管理监察部、健康环保管理部等专门负责机构和人员保障安全生产和环境保护制度得到执行；
3、如上所述，相关安全生产和环境保护主管行政管理部门已出具证明文件，对华晋焦煤及其分支机构、子公司遵守国家安全生产、环境保护相关法律法规要求的情况进行了确认。
因此，上述华晋焦煤已受到的相关处罚不会对公司生产经营产生重大不利影响。
根据上述，华晋焦煤及其分支机构、子公司如将来在生产经营的实际过程中违反相关法律法规，则仍存在受到相应行政处罚的风险；华晋焦煤及其分支机构、子公司上述因违反安全生产、环境保护相关法律法规已受到的相关行政处罚不会对公司生产经营产生重大不利影响。
二、请说明环保领域行政处罚是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件。
2019年1月1日至2022年1月7日，华晋焦煤及其分支机构、子公司因主要违反环境保护相关法律法规而受到的罚款金额超过5万元的主要行政处罚共7项，涉及罚款金额共计94万元，主要涉及煤矸石存放及污水处理等方面的环保违法行为。
该等处罚情况、相关主体整改措施及整改后主管部门出具的证明文件主要情况如下：
序号 被处罚单位 处罚时间 处罚机关 处罚决定书文号 处罚事由 处罚依据 处罚方式 罚款缴纳及整改情况 相关部门意见
1 华晋焦煤 2020.10.20 吕梁市生态环境局柳林分局 柳环罚字〔2020〕23号 1. 生活污水处理站在线监测设备，显示氨氮因子日均值于2020年9月1日－9月2日连续超标，超标范围为：2.01mg/L－2.09mg/L，超标倍数范围为：0.005－0.045；2.生活污水处理站在线监测设备，显示氨氮因子日均值于2020年9月3日－9月5日连续超标，超标范围为：2.64mg/L－3.21mg/L，超标倍数范围为：0.32－0.605。 《中华人民共和国水污染防治法（2017修正）》第八十三条第二项：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：(二)超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。 罚款36万元 已缴纳罚款；调整工艺，增加除氮剂，于9月6日恢复正常运行，氨氮数据控制在2以下。 根据吕梁市生态环境局柳林分局出具的《证明》，鉴于该等行为并未造成严重损害社会公共利益、重大环境污染或社会影响恶劣等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，吕梁市生态环境局柳林分局认
2 华晋焦煤 2020.06.04 吕梁市生态环境局柳林分局 柳环罚字〔2020〕14号 沙曲一矿北风井场地（高家山）2号瓦斯抽放站汽水分离器内的冷凝水、浓盐水未经处理，通过雨水排放口直接排放。 《中华人民共和国水污染防治法（2017修正）》第八十三条第三项：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的。 罚款10万元 已缴纳罚款；高家山2号瓦抽站的冷却水、浓盐水已收集拉运至矿井水处理站进行处理后复用。 为上述行为不构成重大违法违规行为，不属于重大环境污染事件，未对社会、环境构成重大危害，上述处罚不构成重大行政处罚。
3 华晋焦煤 2020.04.10 吕梁市生态环境局柳林分局 柳环罚字〔2020〕05号 1. 沙曲一矿正常生产；2. 沙曲一矿高家山村排矸场未采取有效防范措施，造成煤矸石扬散、流失、渗漏、存在环境问题。 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016修正）》第六十八条第七项：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（七）未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的；有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。 罚款10万元 已缴纳罚款；高家山矸石山按照封场治理的标准已进行全面治理。
4 华晋焦煤 2019.08.02 吕梁市生态环境局柳林分局 柳环罚字〔2019〕23号 白家坡风井矸石场未建设截排水设施，煤矸石未安全分类存放。 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016修正）》第六十八条第二项：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的；有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。 罚款10万元 已缴纳罚款；白家坡风井矸石场修建排水沟，对已排出的矸石进行分类，杜绝生产、生活垃圾混入，排出的矸石及时黄土覆盖。
5 明珠煤业 2019.06.26 临汾市生态环境局吉县分局 吉环罚〔2019〕7号 生活污水处理站在线监控设施数采仪显示2019年6月2日氨氮排放日均值为17.099mg/L，超标0.14倍。 《中华人民共和国水污染防治法（2017修正）》第八十三条第二项：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：(二)超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。 罚款10万元 已缴纳相应罚款；2019年 8月20日明珠煤业对生活污水处理站进行提升改造，改造后的工艺是格栅池+调节池+A/O+MBR膜池+砂滤碳滤过滤 根据临汾市生态环境局吉县分局出具的《证明》，鉴于该等行为并未造成严重损害社会公共利益、重大环境污染或社会影响恶劣等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，吕梁市生态环境局柳林分局认
6 明珠煤业 2019.06.13 临汾市生态环境局吉县分局 吉环罚〔2019〕4号（注） 生活污水处理站在线监控设施数采仪显示2019年5月14日至5月19日氨氮排放日均值超标。 《中华人民共和国水污染防治法（2017修正）》第八十三条第二项：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：(二)超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。 责令停产整治、罚款10万元 +次氯酸钠消毒，现用设备运行正常且污水排放水质稳定，满足《DB14/1928-2019山西省污水综合排放标准》中生活污水氨氮排放限值小于2.0mg/L的标准。 为上述行为不构成重大违法违规行为，不属于重大环境污染事件，未对社会、环境构成重大危害，上述处罚不构成重大行政处罚。
7 吉宁煤业 2019.01.22 乡宁县水利局 乡水罚字〔2019〕第001号 未经批准擅自取水。 《中华人民共和国水法（2016修正）》第六十九条：有下列行为之一的，由县级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违法行为，限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销其取水许可证：（一）未经批准擅自取水的； （二）未依照批准的取水许可规定条件取水的。 罚款8万元 正在积极协调办理取水证。 乡宁县水利局出具《证明》，确认吉宁煤业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响；截至《证明》出具之日，吉宁煤业已向乡宁县水利局申请办理取水许可审批手续，其取水许可证的办理不存在障碍。乡宁县水利局同意吉宁煤业在取得《取水许可证》前维持现状取水，且不会就前述行为对吉宁煤业进行处罚及/或责令其拆除相关取水设施；乡宁县水利局确认，鉴于该企业相关建设项目已获有关主管部门的批准，且鉴于该等行为并未造成严重损害社会公共利益、重大环境污染或社会影响恶劣等重大不利后果，该等行为不构成重大违法违规行为，该等处罚不构成重大行政处罚。
130
注：针对同一事实，临汾市生态环境局吉县分局另依据《中华人民共和国环境保护法》第六十条作出吉环责停字〔2019〕1号《责令停产整治决定书》，该项措施属于现场处理措施。
根据生态环境主管行政部门对上述行政处罚、整改情况的确认意见，上述华晋焦煤及其分支机构、子公司在环保领域受到的行政处罚不构成该等主体的重大违法行为，其整改措施及整改后情况符合环保法律法规的规定。
华晋焦煤及其控股子公司均不属于重点排污单位。华晋焦煤及其分支机构、子公司2019年至今未发生环保事故或重大群体性环保事件。
综上所述，华晋焦煤及其分支机构、子公司上述受到的环保领域行政处罚不构成该等主体的重大违法行为，其整改措施及整改后情况符合环保法律法规的规定；自2019年以来华晋焦煤及其分支机构、子公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
1、华晋焦煤及其分支机构、子公司符合国家关于安全生产和环境保护的要求，如将来在生产经营过程中违反相关法律法规，则可能面临受到行政处罚的风险，自2019年1月1日至2022年1月7日所受安全生产和环境保护的行政处罚金额占其当期净资产比例低于1%，且华晋焦煤及其下属煤矿已建立相关安全生产、环境保护制度并实施，相关处罚不会对公司生产经营产生重大不利影响。
2、华晋焦煤及其分支机构、子公司于2019年1月1日至2022年1月7日受到的环保领域行政处罚不构成重大违法行为，其整改措施及整改后情况符合环保法律法规的规定，未发生环保事故或重大群体性的环保事件。
（二）律师核查意见
经核查，法律顾问金杜律师认为：
1、华晋焦煤及其分支机构、子公司符合国家关于安全生产和环境保护的要求，如将来在生产经营过程中违反相关法律法规，则可能面临受到行政处罚的风险，自2019年1月1日至2022年1月7日所受安全生产和环境保护的行政处罚金额占其当期净资产比例低于1%，且华晋焦煤及其下属煤矿已建立相关安全生产、环境保护制度并实施，相关处罚不会对公司生产经营产生重大不利影响。
2、华晋焦煤及其分支机构、子公司于2019年1月1日至2022年1月7日受到的环保领域行政处罚不构成重大违法行为，其整改措施及整改后情况符合环保法律法规的规定，未发生环保事故或重大群体性的环保事件
问题20
报告书显示，华晋焦煤目前持有吉宁煤业51%股权。2020年8月26日，华晋焦煤以其子公司吉宁煤业为被告，以吉宁煤业自然人股东为第三人提起诉讼，主要主张：判决确认华晋焦煤将其所有的王家岭12.76平方公里煤炭资源和新增空白区域1.208平方公里煤炭资源出资至吉宁煤业的行为合法有效；判决以华晋焦煤对吉宁煤业的全部出资占吉宁煤业资产的比例，确认华晋焦煤在吉宁煤业持有的股权比例为96.87%等。
（1）请说明华晋焦煤将其所有的王家岭等煤炭资源出资至吉宁煤业的行为是否合法有效，说明上述出资未体现在华晋焦煤持有吉宁煤业的股权比例中的原因。
（2）请说明华晋焦煤起诉吉宁煤业是否会妨碍吉宁煤业相关资产的权属转移，是否会对吉宁煤业正常经营产生影响，评估是否充分考虑该因素的影响。
请独立财务顾问与律师核查上述事项并发表明确意见，请评估机构核查（2）事项并发表明确意见。
回复：
一、王家岭等煤炭资源被划入吉宁煤业的效力，及对华晋焦煤持有吉宁煤业股权比例的影响
（一）王家岭等煤炭资源已被划入吉宁煤业以及该等资源划入行为的效力
在2008年山西省煤矿企业兼并重组整合的背景下，基于山西省人民政府《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发[2008]23号）及《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]10号）等文件的要求，并根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室、山西省国资委、山西省国土资源厅等主管部门的批复和意见，并结合王家岭矿、吉宁矿相应采矿权证照的变更、吉宁矿资源储量核实及备案情况、吉宁煤业等主体签署相关协议等文件和资料，华晋焦煤已完成王家岭煤炭资源及增扩空白资源等划入吉宁煤业的工作。所涉相关主要批复、协议、文件如下：
1、2009年11月16日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室出具《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕95号），同意华晋焦煤整合包括吉宁煤业在内的乡宁县 5处煤矿，并相应增加矿井产能（其中吉宁煤业产能增至 300万吨/年）。
2、2010年2月10日，山西省国资委出具《关于对华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿整合周边煤矿配置所需煤炭资源的意见》（晋国资改革函〔2010〕59号），原则同意华晋焦煤按晋煤重组办发〔2009〕95号文批复进行资源整合。
3、2010年6月29日，山西省国土资源厅出具《关于华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿变更矿区范围的审查意见》（晋国土资发〔2010〕222号），同意华晋焦煤兼并吉宁煤业原有3.725平方公里矿区面积，同时从华晋焦煤王家岭煤矿划出12.76平方公里并新增增扩空白资源，1.208平方公里（合计13.9685平方公里）矿区面积，整合后矿区面积17.6938平方公里，生产规模为300万吨/年。
4、2010年3月10日，山西省国土资源厅为吉宁煤业换发核定产能为300万吨/年的《采矿许可证》，该证载明矿区面积为17.6938平方公里。
5、2016年11月2日，中煤华晋取得王家岭煤矿变更后的采矿许可证。
在吉宁煤业完成上述采矿许可证的变更后，2011年-2012年，山西省国土资源厅出具《<山西省河东煤田乡宁县山西华晋吉宁煤业有限责任公司煤炭资源储量核实报告>（供兼并重组用）矿产资源储量备案证明》（晋国土资储备字[2011]555号）对上述兼并重组后17.6938平方公里矿区面积下的煤炭资源储量进行备案；并由吉宁煤业与当地国土资源部门签署《采矿权价款缴纳合同》，缴纳采矿权价款。截至本回复出具日，上述采矿权价款已全部缴纳，吉宁煤业现持有编号为C1400002009121220046204的《采矿许可证》，有效期至2034年11月3日。
根据上述，王家岭煤炭资源及增扩空白资源等划入吉宁煤业进行资源整合的行为和结果，已获得当时山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室、山西省国土资源厅等相关批复，王家岭矿和吉宁矿相应变更了采矿许可证照，吉宁矿履行了煤炭资源储量核实及备案的相关程序，吉宁煤业与当地主管行政管理部门相应签订了《采矿权价款缴纳合同》并已足额缴纳采矿权价款，该等行为不违反当时《矿产资源法》等相关规定。
（二）资源整合划入未体现在华晋焦煤持有吉宁煤业的股权比例中的原因
有关各方认可上述资源已经整合划入吉宁煤业。但是，就该王家岭煤炭资源及增扩空白资源划入吉宁煤业的事项，上述各项文件未明确载明该行为的具体法律性质。
在资源整合并划入吉宁煤业过程中，吉宁煤业于2010年6月1日召开股东会，华晋焦煤及自然人马勤学、李海平、韩林春（均为华晋焦煤兼并重组整合吉宁煤业时的股东；出席股东合计持有当时吉宁煤业经登记全部100%的股权）出席，并做出决议（该决议已经前述全体股东中法人股东盖章及自然人股东签字，该股东会决议经提交山西省工商局备案）约定：
“ ……2、在新增资源（王家岭煤矿资源和新增空白部分）未正式划入、量价未确定、生产能力不增加时，华晋焦煤有限责任公司持股51%、马学勤持股23%、李海平持股23%、韩临春持股3%的股权比例不变。3、在确定王家岭煤矿资源划入山西华晋吉宁煤业有限责任公司、生产能力增加时，按照山西省的有关政策规定对资源储量核查和价值确定后调整股比。”
但在上述股东会决议后，华晋焦煤与吉宁煤业其他股东就是否调整股比存在不同意见，从而形成了历史遗留事项。上述因相关资源划出划入从而发生资源整合的行为不影响吉宁煤业占有、使用、处分该资源的完整权利，但形成了华晋焦煤向吉宁煤业及/或其少数股东收取对价、华晋焦煤在吉宁煤业的相关国有股权变动的问题。截至本回复出具日，市场监督管理部门登记的华晋焦煤持有的吉宁煤业的股权比例为51%，工商登记等情况尚未体现出华晋焦煤资产作价出资，该等划入吉宁煤业的资产尚未体现在华晋焦煤持有吉宁煤业的股权比例中。
就上述股权比例调整事项，华晋焦煤作为原告、以吉宁煤业为被告，以马勤学、李临平、韩临春、李海平为第三人提起诉讼，于2020年8月26日诉请山西省高级人民法院通过诉讼方式进行解决。该诉讼后移送至临汾中院审理，且在移送后，华晋焦煤变更诉讼请求，将吉宁煤业、马勤学、李临平、韩临春、李海平列为共同被告。
华晋焦煤在2020年8月起诉及2021年6月变更后的诉讼请求中，主要诉请判决确认以华晋焦煤对吉宁煤业的全部出资（包括：入资资源的评估价值及支付的股权转让价款）占吉宁煤业资产的比例，确认自2012年12月31日起华晋焦煤在吉宁煤业持有的股权比例为96.87%等。
经访谈华晋焦煤参与上述的相关工作人员及华晋焦煤的诉讼代理律师截至本回复出具日，上述诉讼尚未开庭审理。
因此，就华晋焦煤是否有权就王家岭煤矿资源及空白资源划入吉宁煤业而相应增加其在吉宁煤业股权比例的争议，应以相关法院诉讼审理的生效结果为准。
二、华晋焦煤起诉吉宁煤业是否会妨碍吉宁煤业相关资产的权属转移，是否会对吉宁煤业正常经营产生影响
如上所述，由于：
1、本次重组标的之一为焦煤集团持有华晋焦煤51%的股权，华晋焦煤持有吉宁煤业的股权非标的资产本身，即本次重组下不涉及吉宁煤业相关资产的权属转移、变更和过户；
2、吉宁煤业下属主要煤矿资产权属清晰、没有争议，上述自华晋焦煤王家岭煤矿及空白资源处划入的煤炭资源已划入完毕，且吉宁煤业已相应缴纳采矿权价款，持有有效的采矿证、安全生产许可证等矿山开采资质证照；
3、根据上述各项文件及华晋焦煤的诉讼请求，吉宁煤业股东各方争议标的为华晋焦煤持有吉宁煤业超过51%比例部分的股权，而对华晋焦煤持有吉宁煤业51%比例的股权没有争议；
4、华晋焦煤已于2022年1月完成存续（派生）分立，就诉讼请求确认在自身名下的吉宁煤业超过51%部分的股权，根据相关批复规定和协议约定由派生分立新设的华晋能源承继（即自华晋焦煤名下剥离，不纳入到本次重组标的公司项下资产之内）。华晋焦煤及其聘请的律师事务所已出具书面分析意见，由华晋能源拟在上述案件中申请追加为共同原告参加上述诉讼；
5、华晋焦煤自2010年兼并重组整合吉宁煤业以来，对吉宁煤业一直控股并合并其财务报表；无论上述诉讼结果，华晋焦煤持有吉宁煤业51%的控股权不因此受重大不利影响，进而山西焦煤在本次重组可达到通过华晋焦煤间接控股吉宁煤业51%股权的效果不因此受重大不利影响；
6、华晋焦煤与吉宁煤业其他股东就调整华晋焦煤对吉宁煤业的股权比例事项，在上述2010年6月吉宁煤业的股东会会议已作出决议、相关决议已经工商备案；且上述华晋焦煤就此事项起诉吉宁煤业的诉讼在2020年8月即已发生。在上述各项情况下，吉宁煤业未因此出现停业等公司正常生产经营遭受重大不利影响的情况；
7、吉宁煤业在 2019年、2020年、2021年 1-11月营业收入分别为2,243,673,379.48 元、1,587,805,054.95元、2,117,262,706.46元，净利润分别为870,544,456.14元、509,719,006.82元、944,968,787.83元，吉宁煤业在报告期内持续盈利；
8、吉宁煤业目前登记的自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李临平已共同出具《关于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》，确认自华晋焦煤提起上述诉讼以来，吉宁煤业生产经营管理工作保持正常，诉讼期间其作为吉宁煤业股东，亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展，确保吉宁煤业生产经营不因该等诉讼受到任何不利影响。
因此，上述华晋焦煤起诉吉宁煤业不涉及吉宁煤业相关资产权属转移的情况，不会对吉宁煤业正常经营产生重大不利影响。
三、评估是否充分考虑华晋焦煤起诉吉宁煤业等相关事项因素的影响
华晋焦煤起诉吉宁煤业事项主要是要解决股东持股比例的问题，自华晋焦煤于2020年8月向山西省高级人民法院提起诉讼至今，吉宁煤业一直处于正常生产经营状态。根据吉宁煤业目前登记的自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李临平共同出具《关于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》，确认自华晋焦煤提起上述诉讼以来，吉宁煤业生产经营管理工作保持正常，诉讼期间其作为吉宁煤业股东，亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展，确保吉宁煤业生产经营不因该等诉讼受到任何不利影响。综上，评估专业人员已考虑华晋焦煤起诉吉宁煤业事项对评估结论的影响，该事项不会对评估结论造成重大不利影响。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
1、王家岭等煤炭资源被划入吉宁煤业的行为合法有效。
2、根据上述，就王家岭等煤炭资源被划入吉宁煤业的事项，是否构成华晋焦煤对吉宁煤业的出资、是否需相应调整华晋焦煤持有吉宁煤业股权比例，华晋焦煤与吉宁煤业其他股东存在不同意见，并有尚未了结的诉讼。截至本核查意见出具日，市场监督管理部门登记的华晋焦煤持有的吉宁煤业的股权比例为51%，未体现华晋焦煤主张的上述资源对应的股权比例。
3、华晋焦煤起诉吉宁煤业不涉及吉宁煤业相关资产权属转移的情况，不会对吉宁煤业正常经营产生重大不利影响，评估已考虑华晋焦煤起诉吉宁煤业事项对评估结论的影响，该事项不会对评估结论造成不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，法律顾问金杜律师认为：
1、王家岭等煤炭资源被划入吉宁煤业的行为合法有效。
2、根据上述，就王家岭等煤炭资源被划入吉宁煤业的事项，是否构成华晋焦煤对吉宁煤业的出资、是否需相应调整华晋焦煤持有吉宁煤业股权比例，华晋焦煤与吉宁煤业其他股东存在不同意见，并有尚未了结的诉讼。截至本核查意见出具日，市场监督管理部门登记的华晋焦煤持有的吉宁煤业的股权比例为51%，未体现华晋焦煤主张的上述资源对应的股权比例。
3、华晋焦煤起诉吉宁煤业不涉及吉宁煤业相关资产权属转移的情况，不会对吉宁煤业正常经营产生重大不利影响。
（三）评估机构核查意见
经核查，资产评估机构中水致远认为：
华晋焦煤起诉吉宁煤业不涉及吉宁煤业相关资产权属转移的情况，不会对吉宁煤业正常经营产生重大不利影响，评估已考虑华晋焦煤起诉吉宁煤业事项对评估结论的影响，该事项不会对评估结论造成不利影响。
问题21
报告书显示，华晋焦煤以2021年7月31日为基准日实施公司分立，分立为华晋焦煤有限责任公司（存续公司）和山西华晋能源科技有限公司（新设公司），原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。此次交易标的为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权。原华晋焦煤在山西焦煤集团房地产开发有限公司中持有的10%的股权、在山西焦煤集团汾河物业管理有限公司中持有的3.33%的股权、对吉宁煤业的或有股权（超过51%部分）分立至新设的华晋能源。请说明分立方案和流程是否符合法律规定，分立方案是否严格执行，分立后是否实现业务、资产、人员、财务等方面的独立。请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、分立方案是否符合法律规定
根据华晋焦煤《分立方案》，本次分立方案的主要内容如下：
（一）分立方式
根据《分立方案》，华晋焦煤本次分立采取存续分立的方式，以2021年7月31日为基准日实施存续分立，将本次分立前的华晋焦煤分立为存续的华晋焦煤（存续公司）及华晋能源（新设公司），将华晋焦煤名下焦煤房地产10%股权、汾河物业3.3333%股权、以及华晋焦煤所持吉宁煤业超过51%比例部分的股权（即存在争议的股权）分立至华晋能源。
根据《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（以下简称“《合并分立意见》”），公司分立可以采取存续分立的形式，存续分立指一个公司分出一个或者一个以上新公司，原公司存续。本次分立采用存续分立的方式，符合相关法律规定。
（二）分立前后股权结构
根据《分立方案》，分立后存续公司和分立后新设公司股权结构相同，均为焦煤集团持股51%,中煤能源持股49%。
存续的华晋公司的注册资本为3,706,352,562.18元，各股东持股比例不变，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 焦煤集团 1,890,239,806.71 51%
2 中煤能源 1,816,112,755.47 49%
合计 3,706,352,562.18 100%
新设公司的注册资本为98,000,000.00元，由公司各股东按原持股比例以上述剥离财产出资设立，具体情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 焦煤集团 49,980,000.00 51%
2 中煤能源 48,020,000.00 49%
合计 98,000,000.00 100%
（三）财产分割情况
华晋焦煤以2021年7月31日为分立基准日，将其名下焦煤房地产10%股权、汾河物业3.3333%股权、以及华晋焦煤所持吉宁煤业超过51%比例部分的股权（即存在争议的股权）分立至华晋能源。
（四）债权债务分割
本次分立前华晋焦煤的债务由分立后的存续公司、新设公司承担连带责任。
（五）人员安置
分立前的员工继续由存续公司按照国家有关法律、法规的规定与其保持劳动关系，不会因公司分立而损害职工的合法权益。
根据上述，本次分立方案符合《公司法》《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》《劳动合同法》等相关法律的规定。
二、分立流程是否符合法律规定
根据华晋焦煤股东会决议和职工代表大会决议、立信出具的相关审计报告、中水致远出具的相关资产评估报告、本次分立债权人通知及公告文件、省国运公司及焦煤集团下发的意见和通知，本次分立主要履行了如下内外部决策等相关程序：
（一）华晋焦煤股东会决议
2021年7月1日，华晋焦煤召开2021年股东会第二次临时会议，审议通过《华晋焦煤有限责任公司分立方案》。
2021年12月31日，华晋焦煤召开2021年股东会第四次临时会议，审议通过经修订的《华晋焦煤有限责任公司分立方案》、经修订的《华晋焦煤有限责任公司章程》和《华晋焦煤有限责任公司分立协议》等相关事项。
（二）华晋焦煤职工代表大会决议
2021年12月31日，华晋焦煤召开第六届四次职工代表大会，审议通过《华晋焦煤有限责任公司分立方案》和《华晋焦煤有限责任公司分立职工安置方案》。
（三）本次分立的审计评估情况
2021年12月15日，立信就本次分立事项中存续公司华晋焦煤和新设公司华晋能源分别出具《华晋焦煤有限责任公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第ZK21237号）与《山西华晋能源科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第ZK21239号）。
2021年12月15日，中水致远就本次分立事项出具《华晋焦煤有限责任公司拟进行存续分立所涉及的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 040015号）与《华晋焦煤有限责任公司拟进行存续分立所涉及拟分立新设的山西华晋能源科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 040021号），其中针对华晋能源的资产评估报告的评估对象为拟分立新设山西华晋能源科技有限公司于评估基准日2021年7月31日的股东全部权益，即焦煤房地产10%股权、汾河物业3.3333%股权、以及华晋焦煤所持吉宁煤业超过51%比例部分的股权。
（四）债权人通知和公告等相关情况
在2021年7月1日华晋焦煤召开股东会作出分立决议后：
1. 在上述分立决议之日起10日内，华晋焦煤书面通知了其相关主要债权人。
2. 2021年7月30日（在上述分立决议之日起30日内），华晋焦煤在《山西晚报》刊登了《分立公告》，载明为保护债权人合法权益，自公告发布之日起45日内，债权人可根据有效债权文件及相关凭证，要求华晋焦煤清偿债务或提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，华晋焦煤分立按照法定程序实施。
2021年9月15日，华晋焦煤股东焦煤集团与中煤能源分别出具《债务清偿或债务担保的说明》和《债务担保或债务清偿的说明》，说明华晋焦煤已于2021年7月30日在《山西晚报》刊登了分立公告，公告期至2021年9月14日（45日）结束，且本次分立前华晋焦煤的债务由存续公司华晋焦煤和新设公司华晋能源承担连带责任等事项。
（五）国资主管部门的审批备案
2021年8月4日，省国运公司出具《关于对华晋焦煤有限责任公司存续分立有关事宜的意见》（晋国资运营函〔2021〕321号），原则同意华晋焦煤进行存续分立。
2021年12月29日，省国运公司向焦煤集团出具《关于对华晋焦煤有限责任公司分立后存续公司及新设公司的注册资本金、股东出资额有关事宜的意见》（晋国资运营函〔2021〕524号），原则同意焦煤集团请示确定的存续公司和新设公司的注册资本，即华晋焦煤的注册资本总额为3,706,352,562.18元，其中焦煤集团 持有1,890,239,806.71元注册资本，中煤能源持有1,816,112,755.47元注册资本；华晋能源的注册资本总额为 98,000,000.00元，其中焦煤集团持有49,980,000.00元注册资本，中煤能源持有48,020,000.00元注册资本。
2021年12月31日，焦煤集团向华晋焦煤出具《关于转发山西省国有资本运营有限公司<关于对华晋焦煤有限责任公司分立后存续公司及新设公司的注册资本金、股东出资额有关事宜的意见>的通知》，要求华晋焦煤遵照省国运公司意见执行确定对华晋焦煤分立后存续公司及新设公司的注册资本金、股东出资额。
根据上述，本次分立的内外部决策等相关程序流程符合《公司法》《企业国有资产法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定的要求。
三、分立方案执行情况
（一）新设公司设立及存续公司变更情况
2022年1月5日，华晋能源在吕梁市市场监督管理局办理完成设立登记。
2022年1月14日，华晋焦煤就本次分立事项完成了在山西省市场监督管理局的变更登记。
（二）分立至新设公司名下的焦煤房地产、汾河物业股权变更登记情况
截至本回复出具日，分立至华晋能源名下的焦煤房地产10%股权、汾河物业3.3333%股权尚未完成变更至华晋能源名下的变更登记。
（三）新设公司对吉宁煤业股权纠纷的参与情况
根据上述分立方案，华晋焦煤所持吉宁煤业超过51%比例部分的股权（即存在争议的股权）分立至华晋能源。根据华晋焦煤聘请的律师事务所出具的分析意见及华晋焦煤的书面说明，华晋能源将以共同原告身份申请参加上述诉讼。
（四）人员变更情况
根据上述分立方案，分立前的员工继续由存续公司按照国家有关法律、法规的规定与其保持劳动关系，本次分立不涉及华晋焦煤人员变更。分立后新设华晋能源的人员由其股东选举或聘任。
四、分立后是否实现业务、资产、人员、财务等方面的独立
截至本回复出具日，华晋焦煤具有与生产经营有关的必要的资产和业务体系，并配备相应的机构和人员，已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。
根据上述分立方案、其执行情况的相关文件及华晋能源出具的书面说明，截至本回复出具日：
1、华晋能源已完成设立登记，为一家持股型公司，无其他经营业务，华晋焦煤与华晋能源业务独立；
2、焦煤房地产10%股权、汾河物业3.3333%股权及吉宁煤业超过51%比例的股权为分立至华晋能源名下的资产。根据华晋焦煤和华晋能源的书面说明，双方就焦煤房地产10%股权、汾河物业3.3333%股权事项正在办理在主管市场监督管理部门的变更登记手续。在上述股权完成变更登记在其名下的手续，并就吉宁煤业超过51%比例的股权争议根据生效判决进行必要变更（如需）后，该等资产将独立于华晋焦煤；
3、在分立后，华晋焦煤的职工仍与分立后存续的华晋焦煤保持劳动关系；华晋能源的执行董事、监事及财务总监等人员系经焦煤集团、中煤能源任命并经华晋能源股东会决议、执行董事决定等程序选举、聘任产生，独立于华晋焦煤的相关人员；
4、根据华晋焦煤和华晋能源的书面说明，双方就分立至华晋能源名下的焦煤房地产10%股权、汾河物业3.3333%股权事项正在办理在主管市场监督管理部门的变更登记手续，并将在变更完成后相应对账务处理进行调整，华晋能源将具有独立的银行账户、独立的财务核算体系和财务账簿，并单独进行纳税申报，实现财务独立。
根据上述，在分立实施完成后，华晋焦煤与华晋能源在业务、资产、人员和财务等方面具有独立性。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
本次交易涉及的分立方案和流程符合法律规定，分立方案已经华晋焦煤与华晋能源执行完毕或正在执行，在分立实施完成后，华晋焦煤与华晋能源在业务、资产、人员和财务等方面具有独立性。
（二）律师核查意见
经核查，法律顾问金杜律师认为：
本次交易涉及的分立方案和流程符合法律规定，分立方案已经华晋焦煤与华晋能源执行完毕或正在执行，在分立实施完成后，华晋焦煤与华晋能源在业务、资产、人员和财务等方面具有独立性。
问题22
报告书显示，华晋焦煤于山西省市场监督管理局调取的全套工商档案中包括设立及部分变更登记的工商资料以及华晋焦煤前身华晋焦煤公司（以下简称“华晋公司”）部分变更登记的工商资料存在缺失情况。请说明存在缺失的原因，是否存在国有资产审批程序、评估备案程序、验资程序、工商变更登记程序、企业国有资产产权登记程序未履行或未适当履行的情形，是否存在触发法律诉讼等风险，若存在，请充分提示相关风险。请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、华晋焦煤历史登记档案缺失的情况及原因，是否存在国有资产审批程序、评估备案程序、验资程序、工商变更登记程序、企业国有资产产权登记程序未履行或未适当履行的情形，是否存在触发法律诉讼等风险
华晋焦煤及其前身华晋公司涉及工商登记档案缺失/部分缺失的历史沿革阶段、以及就该等阶段已经替代取得主要资料情况如下所示：
时间/期间 股东及股权变动情况 工商登记档案缺失情况 已替代/补充取得的历史沿革主要资料
2000.10- 2001.12 华晋公司改制为华晋焦煤 已取得该阶段的工商登记档案。但根据档案，在2001年华晋焦煤以有限责任公司的组织形式成立后（相应登记档案存在缺失的情况），登记档案中出现华晋公司于2003年仍以全民所有制企业的形式进行变更登记的记录（经查询企业信息公示系统，能够分别查询到“华晋焦煤公司”和“华晋焦煤有限责任公司”两个机构主体，其中“华晋焦煤公司”显示为“吊销”状态），已取得的工商登记档案不能说明上述华晋焦煤改制完成后仍以华晋公司名义进行变更登记的原因；但不存在“华晋焦煤公司”、“华晋焦煤有限责任公司”两个主体各自的工商档案。 国务院办公厅批复、中央及山西省相关政府部门等涉及资金划拨、确认、调整等的相关文件、华晋焦煤股东会决议、验资报告、部分出资人变更协议及价款支付凭证等
2001 年-2003年 股东变更（西山煤电集团变更为焦煤集团） 未查询到该次变更涉及的工商变更登记档案文件。 山西省人民政府批复、西山煤电集团与焦煤集团的相关协议等
股东变更（中煤建设集团变更为中煤集团公司） 未查询到该次变更涉及的工商变更登记档案文件。 国家经济贸易委员会、中共中央企业工作委员会、财政部的相关批复，国家工商行政管理总局企业注册局出具的《证明》等
2003 年-2006年10月 股东同比例增资、股权转让（中煤集团公司将股权全部转让给中煤能源） 未查询到就增资行为的工商变更登记档案文件（涉及注册资本变更的结果等在2006年10月股权转让工商变更登记后的工商档案中有记载）。 2003年-2004年国家发展和改革委员会、山西省计划委员会的批复文件、国务院国资委有关设立中煤能源的相关批复、2006年中煤集团公司与中煤能源的股权转让协议、焦煤集团、中煤集团各自就修改华晋焦煤公司章程的决议、资产评估报告、验资报告等
2008年8月 股东同比例增资 未查询到该次变更涉及的工商变更登记档案文件。 华晋焦煤股东决议，验资报告等
经访谈华晋焦煤、焦煤集团的相关工作人员，其表示由于历史久远，涉及部门和人员调整、档案迁移等情况，不能确定华晋焦煤及其前身华晋公司部分历史登记档案缺失的具体原因，及是否涉及未及时办理工商变更登记/备案手续等违规情况。
上述各阶段涉及华晋公司/华晋焦煤改制、增资情况，均已验资并由会计师事务所出具验资报告。除此以外，存在未能取得/查询到部分国有资产批复、评估核准/备案文件、工商登记档案文件、企业国有资产产权登记文件等情况；经访谈华晋焦煤、焦煤集团的相关工作人员，其不能确认上述相应程序已得到充分且适当的履行。
就华晋焦煤历史沿革，虽然存在未取得/查询到上述相关部分文件、资料、不能确认相应程序已充分且适当履行的情况，但由于：
1、上述华晋焦煤涉及股东、出资额的历次变更，主要根据相关政府部门的决策、批复等文件执行，且已取得该等决策、批复；
2、根据华晋焦煤登记档案、各项国家及山西省行政主管部门的批复文件及山西省相关主体、中煤建设集团出具、签署的批复、通知、决议、协议等文件，自华晋公司/华晋焦煤成立至今，（1）自1992年成立至2001年改制前，一直为全民所有制企业；（2）2001年根据国务院办公厅《国务院批复通知》（国办通〔2000〕10号）改制后，山西省人民政府与中煤建设集团在华晋焦煤公司中各持有50%的股份；（3）自2001年改制至2011年因理顺安全生产管理责任进行第一次存续分立前，一直由山西省属国有企业与中煤集团（含其前身及其下属控股企业，且由国有独资主体持股华晋焦煤变更为国有控股主体持股时已履行相应国资批复、评估及核准/备案等程序）各持股50%；（4）自2011年第一次存续分立至本次重组前，一直由焦煤集团持股51%、中煤能源持股49%。华晋公司/华晋焦煤成立至今不存在引入非国有股东等其他变更股东或股权比例的情况；
3、上述未取得部分资料的变更中，华晋焦煤根据财政部等国家行政主管部门、山西省行政主管部门及山西省相关主体、中煤建设集团、中煤集团公司、焦煤集团、中煤能源等主体的多项涉及资金划拨、确认、调整等的相关文件，确定其股东各自出资来源和金额；并经相关会计师事务所验资报告确认双方股东均实缴出资完毕；
4、就上述未取得部分资料的情况，焦煤集团已于2022年1月14日出具《承诺函》，承诺如因华晋公司下属企业导致华晋焦煤因该等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致任何损失的，焦煤集团将就该等支出的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还；针对华晋焦煤于山西省市监局调取的全套登记档案中包括设立及部分变更登记的档案资料以及华晋公司部分变更登记的档案资料存在缺失的情况，承诺如因华晋公司、华晋焦煤设立及历次股权变动涉及的任何企业国有资产审批程序、评估备案程序、验资程序、工商变更登记程序、企业国有资产产权登记程序未履行或未适当履行导致华晋焦煤因该等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致任何损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向山西焦煤进行返还。
5、2021年10月21日、2021年11月4日，焦煤集团、省国运公司（根据山西省人民政府办公厅晋政办函〔2021〕45号文件，山西省人民政府授权山西省国资委将承担的省属企业出资人管资本职能，全部转授省国运公司承担）分别出具确认文件，确认华晋焦煤合法设立、有效存续、股权权属清晰稳定等情况。
根据上述，就上述未查询到部分工商变更登记资料的情况，以及不能相应确认程序已得到适当履行的情况，不会对华晋焦煤股东焦煤集团、中煤能源各自持有华晋焦煤股权的权属清晰、稳定造成实质不利影响，华晋焦煤不存在因前述情况触发的股东股权诉讼。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
就上述未查询到部分工商变更登记资料的情况，以及不能相应确认程序已适当履行的情况，不会对华晋焦煤股东焦煤集团、中煤能源各自持有华晋焦煤股权的权属清晰、稳定造成实质不利影响，华晋焦煤不存在因前述情况触发的股东股权诉讼。
（二）律师核查意见
经核查，法律顾问金杜律师认为：
就上述未查询到部分工商变更登记资料的情况，以及不能相应确认程序已适当履行的情况，不会对华晋焦煤股东焦煤集团、中煤能源各自持有华晋焦煤股权的权属清晰、稳定造成实质不利影响，华晋焦煤不存在因前述情况触发的股东股权诉讼。
特此公告。
山西焦煤能源集团股份有限公司董事会
2022年2月18日
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