伊利股份2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）

第三章 激励计划具体内容.......................................................................................12

第四章 激励计划的实施、授予及解除限售程序...................................................25

第五章 公司与激励对象各自的权利义务...............................................................28

第六章 激励计划的变更与终止...............................................................................30

第七章 限制性股票的回购注销...............................................................................33

第八章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...................................36

第九章 附则...............................................................................................................37

释义

除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义：

伊利股份、本公司、公司 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司，股票代码 600887

股东大会 指 伊利股份股东大会

监事会 指 伊利股份监事会

董事会 指 伊利股份董事会

薪酬与考核委员会 指 伊利股份董事会下设的薪酬与考核委员会

高级管理人员 指 伊利股份《公司章程》规定的总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人

激励计划、本激励计划、本计划 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划，根据文意需要，亦指《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》

限制性股票 指 公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在满足激励计划规定的解除限售条件后，才可自由流通的股票

激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

解除限售条件 指 激励对象获授的限制性股票解除限售必须满足的条件

解除限售日 指 激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日

限售期 指 激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，即自限制性股票授予日与获授限制性股票的解除限售日之间的间隔

解除限售期 指 激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

禁售期 指 对激励对象所获股票解除限售后进行售出限制的时间

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所 指 上海证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》

《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》 指 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》

《考核办法》 指 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元

第一章总则

一、适用法律、法规和规范性文件

公司依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》及《公司章程》等制定《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》。

二、制定本次股权激励计划的目的

为进一步完善公司治理结构，健全和完善公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的激励约束机制，通过股权激励机制，强化对公司管理层的激励与约束力度，充分调动经营管理团队积极性，激发卓越领导能力和价值创造能力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，关注公司持续、稳健、快速的发展，促进公司战略目标的实现。

三、制定激励计划所遵循的基本原则

1、激励和约束相结合；

2、维护股东权益；

3、对长期为企业发展做出突出贡献的核心人员实施长效激励；

4、自愿参与，自筹资金。

四、本次限制性股票激励计划的管理机构

1、公司股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本激励计划及本激励计划的变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理；

2、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜；

3、公司监事会及独立董事是激励计划的监督机构，负责对激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权；

4、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；

5、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见；

6、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第二章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据及范围

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》及《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据及范围

本激励计划的激励对象共计 480 人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

上述人员均在公司或公司控股子公司任职，为公司的发展和业绩做出了突出贡献，且均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定。

本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。

二、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形；

7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司回购并注销。

三、激励对象的审核

1、本激励计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会审核。

第三章激励计划具体内容

一、限制性股票激励计划的股票来源

限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。

二、限制性股票激励计划的股票数量

公司拟向激励对象授予 152,428,000 股限制性股票，股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划草案公告时公司总股本 6,097,125,108 股的 2.50%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

三、限制性股票激励计划的分配

1、激励对象名单及分配情况

本计划拟授予的限制性股票总数为 152,428,000 股，各类激励对象分配情况如下：

激励对象 职务 获授的限制性股票数量（万股） 占授予限制性股票总数的比例（%） 占目前股本总额的比例（%）

潘 刚 董事长兼总裁 5,066.00 33.2353 0.8309

刘春海 董事、副总裁 833.00 5.4649 0.1366

赵成霞 董事、副总裁、财务负责人 833.00 5.4649 0.1366

闫俊荣 董事 41.70 0.2736 0.0068

邱向敏 董事会秘书 33.00 0.2165 0.0054

其他核心人员（共 475 人） 8,436.10 55.3448 1.3836

合 计（共 480 人） 15,242.80 100.00 2.50

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2、相关说明

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。限制性股票授予前，激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量及分配情况作相应调整。激励对象在认购限制性股票时，因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

公司聘请律师对上述激励对象的确定及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。

四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期

1、有效期

限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司应当在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。

授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

以上不得授予的日期不计算在 60 日内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

3、限售期

本次激励计划授予的第一期限制性股票的限售期为 12 个月，第二期限制性股票的限售期为 24 个月，第三期限制性股票的限售期为 36 个月，第四期限制性股票的限售期为 48 个月，第五期限制性股票的限售期为 60 个月。

4、解除限售日、解除限售期

激励对象自限制性股票授予日起满 12 个月后、并满足约定解除限售条件后方可开始分期解除限售。解除限售日必须为交易日。

限制性股票激励计划的具体解除限售时间安排如下：

解除限售期 解除限售时间 可解除限售比例

第一个解除限售期 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止 20%

第二个解除限售期 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止 20%

第三个解除限售期 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止 20%

第四个解除限售期 自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日止 20%

第五个解除限售期 自授予日起 60 个月后的首个交易日起至授予日起 72 个月内的最后一个交易日止 20%

激励对象必须在限制性股票有效期内解除限售完毕。若达不到解除限售条件，则当期限制性股票不得解除限售，由公司统一回购注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象所获股票解除限售后进行售出限制的时间。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 15.46 元/股。

2、授予价格的确定方法

授予价格的确定不低于下述价格较高者：

（1）本激励计划（草案）公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 14.54 元/股；

（2）本激励计划（草案）公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 14.23 元/股。

3、授予价格的调整

在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会将依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票授予价格做相应的调整。

六、限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（1）伊利股份未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形；

⑦公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

若公司发生上述第“（1）”项所述情形之一的，公司应当终止实施本计划，不得向激励对象继续授予限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。

若激励对象发生上述第“（2）”项所述情形之一的，公司不能授予其限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。

2、限制性股票解除限售的条件

解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象已获授的限制性股票方可解除限售：

（1）根据《考核办法》，每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织对激励对象依据工作业绩、工作态度和安全合规等方面进行个人业绩综合考核，并对考核结果进行评审评估，对评审结果进行分档。若激励对象年度绩效综合考核结果对应等级为及格及以上，则激励对象可解除当期限制性股票的限售；若激励对象综合考核结果为不及格，公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解除限售份额回购并注销。

考核得分 考核结果

91-100 优秀

81-90 良好

71-80 及格

70及以下 不及格

其他有关激励对象的考核事项详见《考核办法》。

（2）伊利股份未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励；

⑤中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

（3）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形；

⑦公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（4）限制性股票解除限售时需要满足的公司业绩条件

在本计划确定的解除限售日，公司须对上一年度公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。

本计划授予的限制性股票分五期解除限售，基期为 2018 年，每一期解除限售的业绩条件如下：

解除限售期 公司业绩考核目标

第一个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 8%；2019 年净资产收益率不低于 20%；2019 年度现金分红比例不低于 70%。

第二个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 18%；2020 年净资产收益率不低于 20%；2020 年度现金分红比例不低于 70%。

第三个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 28%；2021 年净资产收益率不低于 20%；2021 年度现金分红比例不低于 70%。

第四个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 38%；2022 年净资产收益率不低于 20%；2022 年度现金分红比例不低于 70%。

第五个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 48%；2023 年净资产收益率不低于 20%；2023 年度现金分红比例不低于 70%。

注：1、上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据；2、上述“净利润”“净利润增长率”“净资产收益率”中所涉及的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；3、年度现金分红比例=年度累计现金分红总额/当年归属于母公司股东净利润*100%；4、在本计划有效期内，若公司当年实施公开发行股票、可转债或非公开发行股票等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。

在各解除限售期内，若某激励对象未满足上述第“（1）”条中的解除限售条件的，该激励对象考核年度相应的限制性股票不得解除限售，公司召开董事会将其不得解除限售的限制性股票回购注销；若公司未满足上述第“（2）”条中的解除限售条件的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某激励对象未满足上述第“（3）”条的解除限售条件的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司未能满足上述第“（4）”条中的解除限售条件的，所有激励对象该解除限售期相应的限制性股票不予解除限售并由公司回购注销。

七、业绩考核指标设置的合理性分析

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象层面绩效考核。

本次激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”“净资产收益率”和“现金分红比例”三个指标，该等指标有助于直接反映上市公司的盈利能力和成长能力等。公司综合考虑了历史业绩、经营环境、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素，以 2018 年净利润为基数设定 2019-2023 年度净利润增长率为 8%、18%、28%、38%、48%，有效反映了公司持续成长能力和持续获利能力；公司设定解除限售期各年度净资产收益率均不低于 20%，有效反映了公司经营的收益成果；公司设定 2019-2023 年度每年现金分红比例均不低于 70%，表明公司利润水平维持在较好状态且重视股东回报。公司上述指标设定合理、科学。

对激励对象而言，公司业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

)1(0 nQQ

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

nQQ 0

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

nPQ

10 )1(

Q

nPP

21

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为限制性股票登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P

P

0

n

1

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

nPPP

)(1

P

210

nP

)1(

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（3）缩股

P

P 0

n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（4）派息

VPP 0

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、激励计划的调整程序

公司股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量或者授予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

公司因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议经股东大会审议批准。

九、限制性股票会计处理及对各期业绩影响

1、限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司激励计划成本进行计量和核算：

（1）授予日会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债；

（2）限售期会计处理：根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动；

（3）解除限售日会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理；

（4）公允价值及其确定方法：限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价－董事、高级管理人员转让限制单位成本。其中董事、高级管理人员转让限制成本由 Black-Scholes 模型测算得出，具体方法如下：

董事、高级管理人员已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同。由于董事、高级管理人员每年转让股票的上限为其所持有股份的 25%，可以计算得出加权平均限售期为 4 年。

公司于董事会当日运用该模型以 2019 年 9 月 6 日为计算的基准日，使用Black-Scholes 模型计算买入认沽权证价格为 8.69 元，作为董事、高级管理人员的单位转让限制成本（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

①标的股价：29.02 元/股（预测算采用本激励计划草案公布前一个交易日收盘价作为授予日公司收盘价）；②有效期分别为：4 年（取加权平均限售期）；

③历史波动率：33.30%（取本激励计划公告前公司股票最近 1 年的年化波动率）；

④无风险利率：2.75%（采用中国人民银行制定的 3 年期人民币存款基准年利率）；

⑤股息率：3.03%（取本激励计划公告前公司最近 5 年的股息率）。

2、限制性股票对公司业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票 152,428,000 股。据测算，本激励计划的股份支付费用总额为 147,511.39 万元，前述总费用由公司在实施激励计划的限售期，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊。根据企业会计准则，对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

需摊销的总费用合计 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度

147,511.39 5,613.63 64,905.01 36,632.00 22,290.61 12,661.39 5,408.75

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升及公司价值增长将高于因其带来的费用增加。

根据会计准则的规定，本激励计划的成本应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

第四章激励计划的实施、授予及解除限售程序

一、实行激励计划的程序

1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；

2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事及监事会应就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见；

3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

4、公司应当对内幕信息知情人在激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄漏内幕信息而导致内幕交易发生的不得成为激励对象；

5、公司聘请律师事务所对激励计划出具法律意见书。公司董事会发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，公告法律意见书；

6、公司召开股东大会审议激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

7、公司股东大会审议批准激励计划后，激励计划即可实施。

二、本激励计划的授予程序

1、本激励计划经公司股东大会批准；

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书；

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见；

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见；

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，且自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内；

6、限制性股票授予时，公司与激励对象就双方的权利义务签署相关协议；

7、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理授予、登记、公告等相关程序。

三、激励对象解除限售的程序

1、限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第五章公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者经考核不及格，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，可以将按本计划规定的原则回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；

4、公司承诺不为激励对象依据激励计划进行认购提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

5、公司应及时按照有关规定履行激励计划申报、信息披露等义务；

6、公司应当根据激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极办理满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；

3、激励对象应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票；

4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以限售，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务；

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理；

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；

7、激励对象在解除限售后离职的，应当在 1 年内不得从事同业竞争或类似的相关工作。如果激励对象在解除限售后离职，并在 1 年内从事同业竞争或类似工作的，激励对象应当将其因解除限售所得全部收益返还给公司，并承担与其解除限售所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；

8、激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司；

9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第六章激励计划的变更与终止

一、公司情况发生变化

1、若公司发生控制权变更、合并、分立而公司未解散的，所有已授出的限制性股票不作变更，继续执行，激励对象不能加速解除限售或者提前解除限售。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。

公司发生合并、分立等事项而导致公司解散的，公司终止授权和激励对象解除限售，本激励计划终止。

2、控制权变更指下列任何一种情况出现：

（1）在证券登记结算机构登记的公司第一大股东发生变更；

（2）董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会中除独立董事外的半数以上成员更换。

二、激励对象个人情况发生变化

1、激励对象岗位或职务发生变更，但仍为公司员工，或者被公司委派到公司控股的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。但是，激励对象在激励计划执行期间任一会计年度因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而受到公司内部降职、降薪等处罚或被公司解除劳动合同关系的，经公司董事会批准，可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，则应回购注销其所有尚未解除限售的限制性股票；

2、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按规定解除限售。激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销；

3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销；

4、激励对象因退休而离职，董事会可以决定其获授的限制性股票按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

5、激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已解除限售的限制性股票收益由公司收回，未解除限售的限制性股票由公司回购并注销；

6、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被回购注销的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承；

7、因上述原因被注销或失效的限制性股票，或因个人业绩考核原因被注销的限制性股票，由公司回购并注销，不作其他用途。

三、终止实施计划的情况

1、在本激励计划的有效期内公司发生如下情形之一时，公司将终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，公司不能继续授予其限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

第七章限制性股票的回购注销

一、回购价格的确定及调整方法

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

若限制性股票在授予后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的授予价格做相应调整，调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P

P

0

1

n

其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购价格。

2、配股

nPPP

)(1

P

210

nP

)1(

其中：P0 为调整前的回购价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。

3、缩股

P

P 0

n

其中：P0 为调整前的回购价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。

4、派息

VPP 0

其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

二、回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

)1(0 nQQ

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

nQQ 0

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3、配股

nPQ

10 )1(

Q

nPP

21

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为限制性股票登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

三、回购价格和回购数量的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格及数量后，应及时公告。

因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、限制性股票回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。

公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

第八章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票认购协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；若协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第九章附则

一、除本激励计划另有规定或股东大会另有授权外，本激励计划相关内容的修改、补充均须经股东大会审议通过；

二、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效；

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

2019 年 9 月 6 日