豫园股份2019年员工期权激励计划（草案）

第十一章 本计划的实施程序...........................................................................................16

第十二章 公司与激励对象各自的权利义务......................................................................19

第十三章 公司与激励对象发生异动的处理......................................................................20

第十四章 公司与激励对象之间争议的解决......................................................................22

第十五章 附则.................................................................................................................22

第一章 释义

豫园股份、公司、上市公司 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

复星国际 指 复星国际有限公司，系香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码：00656.HK，豫园股份系其附属公司

本计划、本激励计划 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2019 年员工期权激励计划

股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利

标的股票、公司股票 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 A 股普通股股票

激励对象 指 按照本计划规定获得股票期权的人员

授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日为止的时间段

等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

行权 指 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为

可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》 指 《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司公司章程》

《港交所上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 上海证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

港交所 指 香港联合交易所有限公司

元 指 人民币元

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：

1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3、本草案中“股东大会”未明确说明为“复星国际股东大会”的，均指豫园股份股东大会。

第二章 本计划的目的

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及子公司核心经营管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本激励计划。

第三章 本计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。公司股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会和复星国际股东大会审批。董事会可以在公司股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表意见。监事会负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会及复星国际股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 本计划激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司高级管理人员、公司中层管理人员及子公司核心经营管理人员。

二、激励对象的范围

本计划授予的激励对象共计 50 人，包括以下人员：

（一）公司高级管理人员；

（二）公司中层管理人员；

（三）子公司核心经营管理人员。

本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定、监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

所有激励对象必须在本计划授予权益时与公司、或其控股公司、分/子公司签署劳动合同或聘任文件。

三、激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（三）由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

一、本计划的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

二、本计划标的股票的数量

本计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 365 万份，涉及的标的股票占本计划公告日公司股本总额 3,881,063,864 股的 0.094%。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本计划股票期权拟授予公司高级管理人员、公司中层管理人员、子公司核心经营管理人员。详细分配情况如下表所示：

序号 姓名 职务 获授的股票期权数量 （份） 占股票期权总量的比例 占公告日公司股本的比例 占本计划获批准日期的公司股本总额的比例(3

1 蒋伟 董事长助理、董事会秘书 136,000 3.73% 0.004% 0.004%

2 王瑾 副总裁 136,000 3.73% 0.004% 0.004%

3 邹超 副总裁 136,000 3.73% 0.004% 0.004%

4 郝毓鸣 副总裁 136,000 3.73% 0.004% 0.004%

5 张毅 总裁助理，首席发展官 107,000 2.93% 0.003% 0.003%

6 邵冲 总裁助理 97,000 2.66% 0.002% 0.002%

7 胡俊杰 总裁助理 97,000 2.66% 0.002% 0.002%

其他激励对象 公司中层管理人员，共 10 人 658,000 18.03% 0.017% 0.017%

子公司核心经营管理人员，共 33 人 2,147,000 58.82% 0.055% 0.055%

合计 50 人 3,650,000 100% 0.094% 0.094%

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。

2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交公司股东大会时公司股本总额的 10%。

3、假设本计划经公司股东大会批准前，公司未进行股份增发、股份回购或注销等。

4、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。

第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

一、有效期

本计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

二、授予日

本计划的授予日在本计划经公司股东大会和复星国际股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会和复星国际股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

三、等待期

等待期为股票期权授予日至首个可行权日之间的时间，本计划等待期为 12个月。激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权行权前并不享有公司股东大会投票、收取股息、转让或其他权利（包括公司进行清算所产生的权利）。

四、可行权日

在本计划经公司股东大会和复星国际股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会、上海证券交易所及港交所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自等待期届满之日起，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。

股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期 行权时间 可行权数量占获授股票期权数量比例

第一个行权期 自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止 33%

第二个行权期 自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止 33%

第三个行权期 自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止 34%

股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

五、禁售期

本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 本计划股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

一、股票期权的行权价格

本计划授予股票期权的行权价格为 8.62 元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股 8.62 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

二、股票期权的行权价格的确定方法

本计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：

（一）本计划草案公告日前 1 个交易日公司标的股票交易均价，为 8.62 元/股；

（二）本计划草案公告日前 60 个交易日公司标的股票交易均价，为 8.24元/股。

第八章 本计划股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（一）公司未发生以下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规及适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生以下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（二）激励对象未发生以下任一情形

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规及适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核

本计划在 2019-2021 年的 3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的行权条件。

股票期权的各年度业绩考核目标如下：

行权期 业绩考核目标

第一个行权期 2019年基本每股收益不低于0.85元/股，或2019年归属于上市公司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12%

第二个行权期 2020年基本每股收益不低于0.85元/股，或2020年归属于上市公司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12%

第三个行权期 2021年基本每股收益不低于0.9元/股，或2021年归属于上市公司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12%

若公司当年（T 年）通过二级市场资本募集进行重大投资并购、重组等，公司董事会可酌情决定是否将总股本变化及相关损益的影响，在 T 年及 T+1 年剔除，待 T+2 年再纳入累计影响。

股票期权的行权条件满足，则所有激励对象按照本计划规定的比例行权。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。

上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。

（四）个人层面绩效考核

在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度绩效表现为“良好”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例行权，否则对应考核当年可行权的股票期权由公司注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取基本每股收益或归属于上市公司股东的净利润作为公司层面的业绩考核指标，反映了公司的股东回报和盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。

经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 本计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（四）派息、股份增发、股份回购

公司在发生派息或股份增发或股份回购的情况下，股票期权数量不做调整。

二、行权价格的调整方法

若在本计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（五）股份增发、股份回购

公司在发生股份增发、股份回购的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会决定调整股票期权数量、行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章 本计划股票期权会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司需确定股票期权在授予日的公允价值。

（二）等待期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

（三）行权期

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）行权日

在行权日，如果达到行权条件，根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

二、股票期权公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票期权的公允价值，并于 2019年 8 月 23 日用该模型对授予的股票期权公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），授予的 365 万份股票期权总价值为 669 万元，具体参数选取如下：

（一）标的股价：8.63 元/股（假设 2019 年 11 月 1 日为授予日，公司股票收盘价为 8.63 元/股）

（二）行权价：8.62 元/股

（三）有效期：1.5 年、2.5 年、3.5 年（采用每批行权有效期的加权平均值）

（四）波动率：33.86%、30.84%、25.80%（采用豫园股份过去 1.5 年、2.5 年、3.5 年的历史波动率）

（五）无风险利率：2.62%、2.70%、2.79%（根据中国国债到期收益率推算）

（六）股息率：0

三、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权的比例进行分期摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设本次激励计划的股票期权将于 2019 年 11 月 1日授予，则本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 合计

需摊销的费用（万元） 65 356 179 69 669

注：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章 本计划的实施程序

一、本计划的生效程序

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。

（二）董事会审议通过本计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

（三）董事会审议通过本计划后 2 个交易日内公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见等。

（四）公司聘请律师对本计划出具法律意见书并进行公告。

（五）公司发出召开股东大会通知。

（六）公司召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（七）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

（八）独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。

（九）股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

公司股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票的2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决。

（十）复星国际股东大会审议本计划。

（十一）公司股东大会和复星国际股东大会审议通过股票期权计划，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经公司股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。

二、股票期权的授予程序

（一）本计划经公司股东大会和复星国际股东大会审议通过后，由董事会确认授予日并予以公告。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象授予条件是否成就出具法律意见书。监事会对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

（二）公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（三）自公司股东大会和复星国际股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，且 3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在上述 60 日内。

（四）公司股东大会和复星国际股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《股票期权授予协议》；公司董事会根据公司股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。授予日必须为交易日。

（五）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。

三、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。公司董事会应当就激励对象所持股票期权是否满足行权条件进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权；对于未满足行权条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

（三）激励对象股票期权行权前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（四）激励对象股票期权行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

四、本计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

（二）除股东大会授权董事会的相关事项外，公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括以下情形：

1、导致加速行权的情形；

2、降低行权价格的情形。

（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本计划内容如有重大修改，须经复星国际股东大会审议，除非有关修改是根据本计划的既有条款自动生效。

五、本计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。

第十二章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）激励对象对股票期权行权前并不享有公司股东大会投票、收取股息、转让或其他权利（包括公司进行清算所产生的权利）。激励对象通过行权获得的股份对应股权将受届时有效的《公司章程》所限，激励对象在行权后享有对公司股息、红利等进行分派的权利。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（六）激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司与激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

二、公司出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由公司股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形。

（三）其他重大变更

三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一回购注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

四、激励对象个人情况发生变化

（一）若激励对象发生以下情况，其获授的股票期权不作变更，仍按照本计划规定进行锁定和行权：

1、激励对象发生职务变更，但仍在激励范围内；

2、达到国家和公司规定的年龄退休后返聘。

（二）若激励对象发生以下情况，其已获准行权但尚未行权的股票期权需在离职后最近一个行权时间内行权完毕，否则自动失效；其未获准行权的股票期权可按指定方式核算后，在离职后最近一个行权时间内行权：

1、达到国家和公司规定的年龄退休而离职；

2、丧失劳动能力而离职或死亡。

（三）若激励对象发生以下情况，其已获准行权但尚未行权的股票期权需在离职后最近一个行权时间内行权完毕，否则自动失效；其未获准行权的股票期权作废。对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿：

1、主动离职；

2、劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；

3、个人绩效不达标被辞退；

4、因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；

5、成为独立非执行董事、监事或其他不能持有公司股票的人员；

6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（五）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十四章 公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象因本计划实施引起的或与本计划有关的任何纠纷或争端，按照本激励计划和《股票期权授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决。在协商无法达成一致的情况下，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。

第十五章 附则

一、本计划在公司股东大会、复星国际股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

董事会

2019 年 8 月 27 日