昆仑万维：中国国际金融股份有限公司关于公司关联交易的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司关联交易的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，作为昆仑万维非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，对公司实际控制人、董事长周亚辉先生为公司融资租赁提供担保的关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、关联交易概述

公司及全资子公司北京昆仑在线网络科技有限公司（以下简称“昆仑在线”）拟以昆仑在线完全享有的《愤怒的小鸟：王牌战机 V1.0》（登记号：2015SR119899）和《师父有妖气 V1.0》（登记号：2015SR049784）的软件著作权与北京市文化科技融资租赁股份有限公司（以下简称“文科租赁”）以售后回租的方式进行融资租赁交易，融资金额人民币 1 亿元，租赁期限 36 个月。公司实际控制人、董事长周亚辉先生为上述融资租赁提供连带责任保证，公司免于支付担保费用。

因周亚辉先生为公司实际控制人、董事长，本次担保构成关联交易，根据公司相关制度规定，本次关联交易需提交董事会审议批准、独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见后，再提交股东大会审议批准。

二、关联方介绍

周亚辉先生为公司实际控制人、董事长。

三、融资租赁交易及关联交易的主要内容

1、融资租赁交易情况

（1）融资租赁标的：《愤怒的小鸟：王牌战机 V1.0》（登记号：2015SR119899）和《师父有妖气 V1.0》（登记号：2015SR049784）的软件著作权。

（2）融资金额：人民币 1 亿元。

（3）融资租赁期限：租赁期限为 36 个月。

（4）融资租赁标的基本情况：截至本核查意见出具日，融资租赁标的不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

2、关联担保安排

保证人对应向债权人支付的全部款项、债权人为实现主合同债权及相关担保权益而支付的一切支出和费用及承租人在主合同项下的其他债务作不可撤销的连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。公司免于支付担保费用。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司实际控制人、董事长周亚辉先生本次为本次融资租赁业务提供连带责任保证，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了周亚辉先生对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

五、与关联人累计发生的各类关联交易总金额

2019 年年初至本核查意见出具日，公司与关联自然人周亚辉累计发生的各类关联交易总金额为 300,475 万元（不含本次关联交易）。

六、关联交易审批情况

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，2019 年 4 月 12 日公司召开了第三届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司开展融资租赁业务并由控股股东提供关联担保的议案》，同意将其提交公司股东大会审议，该议案涉及关联交易，关联董事周亚辉已回避该议案表决。公司独立董事已对该项交易进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。

七、保荐机构核查意见

作为昆仑万维的保荐机构，经核查，中金公司认为：

上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第五十四次会议审议通过，并将提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

综上，中金公司作为保荐机构，对昆仑万维本次关联交易事项无异议。

本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签字盖章页

保荐代表人： ________________ ________________

章志皓 刘丹

中国国际金融股份有限公司

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