伊利股份2018年年度股东大会会议资料

报告期，公司“JoyDay”冰淇淋在印度尼西亚多个城市成功上市，该款产品是经过深入的市场调研和精心研发，率先面向印度尼西亚及其他东南亚市场推出的高品质产品，同时也是公司国际化战略迈出的重要一步。2018 年 11 月，公司收购泰国本土最大冰淇淋企业 THECHOMTHANACOMPANYLIMITED，从“全球织网”到打造“全球智慧链”，再到“让世界共享健康”，公司的国际化步伐不断加快。（3）继续以“精准营销、精益运营、精确管理”为指导，打造卓越经营能力。近年来，随着消费升级趋势，有机产品备受消费者青睐。公司以此为契机，持续推进有机产品业务，旗下已有“金典”“畅轻”“QQ 星”等有机产品系列，目前该业务发展良好。报告期，尼尔森零研数据显示，公司有机产品零售额市占份额居市场首位，其中，金典有机常温液态奶产品，在对应的细分市场中，零售额市占份额为 44.1%，较上年同期提高 8.9 个百分点。报告期，公司继续积极探索新的渠道合作模式，通过大力推进电商平台、母婴店、便利店等渠道业务发展，带动销售增长。报告期，公司电商业务收入较上年增长 61%；同期，尼尔森零研数据显示，在母婴渠道，公司的零售额较上年增长 32%；在便利店渠道，公司常温液态奶业务的零售额市占份额较上年提高 3.7 个百分点。报告期，公司采取渠道拓展与市场渗透“双管齐下”策略，通过开发空白网点、强化现有网点的维护，逐步提升终端掌控力。公司所服务的线下液态奶终端网点数量，2018 年末达到 175 万家，比上年同期增长23.2%。同期，公司重点推动乡镇村市场开发，通过搭建乡镇村服务体系，以及构建全新的乡镇村业务发展模式，网点拓展数量和产品覆盖率有显著提升。

报告期，公司全新升级品牌形象，推出升级后的“伊利”Logo 和 VI系统，以高度契合公司战略与文化的全新品牌内涵，全面打造世界级企业的品牌资产，助力公司向“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”的愿景加速迈进。（4）打造资源共享平台，服务新时期业务发展。报告期，公司通过物联网、大数据、移动终端等信息技术，构建了奶源质量追溯体系和养殖技术服务平台，实现了奶源从牧场生产、储运到工厂接收检验信息的自动化，同时，也有效促进了牧场运营管理水平的提升。近年来，公司遵循产业链共赢原则，搭建起覆盖乳业上下游的融资平台，主动为合作伙伴提供融资服务，推动了全链条业务的持续健康发展。报告期，公司发放融资款约 143.5 亿元，为 3,593 家上下游合作伙伴提供了融资服务。自 2014 年公司正式启动产业链金融业务以来，累计发放融资款约 282 亿元，累计服务客户数近 4,400 户。与此同时，公司依托奶牛学校平台，积极整合国际优质资源，全面升级了现代牧场人才的培养模式，开发了覆盖青贮制作、奶牛健康管理等覆盖牧场各生产环节的网络课程，培训供应商达上万人次，自 2016 年至 2018 年期间，公司帮助奶农将奶牛日均单产提升了 2 公斤，每公斤牛奶养殖成本下降了 0.4 元，通过上述“一升一降”，公司为奶农增收 30多亿元。报告期，公司借助大数据应用技术，不断优化消费者研究、会员管理与供应链运营体系，通过线上线下的信息互动以及跨业态企业间的信息合作战略，更加精准地洞察和满足消费者需求。（5）强化伊利文化的践行与传承，夯实公司基业长青的文化根基。报告期，公司继续以“卓越、担当、创新、共赢”的伊利文化为核心，通过相关主题活动，将“伊利精神”得以践行与传承，进一步夯实了公司基业长青的文化根基。

报告期，公司把握市场机遇，精益运营，不断推进业务多元化与国际化，公司整体业绩稳步提升。由荷兰合作银行发布的 2018 年度“全球乳业 20 强”榜单显示，公司继续蝉联亚洲第一。二、执行 2017 年年度股东大会决议的情况2018 年，公司董事会根据股东大会批准的投资计划，结合公司实际情况，及时把握市场需求变化和行业发展趋势，实施了一系列项目投资，为公司持续、健康、稳定发展奠定了良好的基础。三、公司董事会 2018 年度日常工作情况公司董事会严格遵照《公司法》《公司章程》以及相关法律法规的规定，认真履行职责。2018 年，公司共召开一次股东大会、三十七次董事会。公司董事勤勉尽职，积极参加股东大会、董事会会议，保证了决策的科学、规范。2018 年，公司董事会对公司的定期报告、基地建设项目投资等事项进行了认真研究和审议，作出了适合公司发展的决策，为公司的发展提供了有力的支持和保障。在公司治理方面，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及国家相关法律法规的要求，结合公司实际情况，进一步完善了公司的现代企业制度建设和公司治理结构，提高了公司治理水平。第二部分2019 年工作展望今后，公司将继续以“全球乳业 5 强”战略目标为指引，坚守“伊利即品质”信条，在贯彻“质量领先”战略的基础上，落实以下战略举措：1、立足乳业核心业务，进军植物蛋白饮品、功能饮料等大健康产业，加速健康食品业务战略布局。

2、把握“一带一路”、乡村振兴、消费升级等重大发展机遇，聚焦全球优势资源，全力开拓海外市场。3、从更好地满足消费者需求出发，升级与业务伙伴的关系，构建企业级生态圈。4、紧跟科技发展和创新的趋势，持续推进公司数字化战略升级，系统打造更加智能和高效的运营能力。5、整合全球优质资源，搭建汇聚全球精英力量的创新平台，打造享誉世界的健康食品品牌，成为具有世界影响力的全球性企业。6、继续以“精益求精、追求卓越、不断超越自我”为要求，夯实公司基业长青的文化根基。一、2019 年经营工作展望根据行业发展情况，2019 年公司计划实现营业总收入 900 亿元，利润总额 76 亿元。为圆满完成 2019 年经营目标，公司重点在以下方面进行部署：1、坚守“伊利即品质”信条，进一步夯实全球领先的全链条端到端质量自主管理体系和高效的风险防控体系。2、加快创新步伐，坚持创新引领发展，以满足消费者需求为目的，积极探索全新的产品创新及渠道管理模式，推动公司业务健康持续发展。3、坚定走国际化发展道路，通过搭建国际化业务运营管理平台及人才队伍，聚焦并强化国际化业务关键能力，为公司整体业务高效发展提供支持。4、依托大数据技术，强化信息化建设及应用能力，实现数据驱动下的业务与管理创新。5、继续以“精准营销、精益运营、精确管理”为指导，打造卓越经营能力。6、强化伊利文化的践行与传承，夯实公司基业长青的文化根基。

二、经营中可能面对的风险1、行业风险受国际贸易政策变化与人民币兑美元汇率的影响，国内外乳品供需环境以及行业增速，未来仍面临诸多不确定性，公司将随时关注市场环境变化，及时采取应对策略。2、财务风险随着公司国际化战略的持续推进，海外业务受汇率、贸易政策及关税波动的影响加大，后期公司将继续加强相关风险防范，进一步完善经营内控体系。3、产品质量风险食品安全是食品企业最为关注的风险，对此，公司本着追求产品质量永无止境的信念，以国际标准和切实行动，持续改善、优化、升级企业的全球质量管理体系，确保产品质量与安全。公司在 2018 年取得了良好的发展。2019 年，公司董事会将带领经营团队及全体员工继续发奋努力，全面提升公司的经营管理水平和综合能力，为股东、公司、员工创造良好收益，为社会作出更大贡献。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会二○一九年三月二十一日

内蒙古伊利实业集团股份有限公司2018 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：一、2018 年度监事会工作回顾2018 年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对股东负责、对公司负责的态度，充分发挥了监事会的职能，依法召开了监事会会议。具体工作情况如下：

会议时间 会议名称 审议内容

2018 年 4 月 25 日 公司第九届 监事会第三次会议 1、《公司 2017 年年度报告及摘要》 2、《公司 2017 年度监事会工作报告》 3、《公司 2017 年度利润分配预案》 4、《公司 2017 年度内部控制评价报告》 5、《公司 2017 年度内部控制审计报告》 6、《公司 2017 年度社会责任报告》 7、《公司关于授权下属担保公司 2018 年为产业链上下游合作伙伴提供担保的议案》 8、《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》 9、《公司关于会计政策变更的议案》 10、《公司 2018 年第一季度报告全文及正文》

2018 年 8 月 29 日 公司第九届 监事会第四次会议 《公司 2018 年半年度报告及摘要》

2018 年 9 月 19 日 公司第九届 监事会临时会议 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于公司及子公司使用自有闲置资金购买理财产品的请示》

2018 年 10 月 29 日 公司第九届 监 事会第五次会议 1、《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》 2、《公司关于会计政策变更的议案》

二、监事会对公司 2018 年度有关事项的独立意见2018 年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，对公司以下事项进行了全面检查监督。1、公司的规范运作情况2018 年度，公司依法进行经营管理，不存在违法行为或损害股东、公司利益的情况，公司的投资决策符合法律法规和《公司章程》的有关规定，公司已建立了完善的内部控制体系，有效地规避了各种风险。2、公司的财务情况公司 2018 年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果。公司2018 年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司监事会未发现参与此次年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。3、公司董事及高级管理人员履行职责情况公司监事会通过列席股东大会、董事会会议及日常检查等多种监督形式对公司董事及高级管理人员执行职务行为进行监督。董事及高级管理人员均按法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，没有违法或损害股东、公司利益的行为。4、公司利润分配情况公司的利润分配预案综合考虑了公司的长远发展和公司股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定,不存在损害中小股东利益的行为，有利于公司持续、健康、稳定的发展。董事会审议利润分配预案的程序符合《公司章程》的有关规定。5、公司收购资产情况2018年11月30日，公司于上海证券交易所网站发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于全资子公司香港金港商贸控股有限公司收购股权的公告》监事会经审查，认为公司收购资产事项已履行了必要的审批程序，未发现内幕交易，无损害公司及股东利益的情况。6、公司关联交易情况公司涉及的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易公平合理，没有损害股东、公司利益的行为。7、公司内部控制情况公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引有关规定，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。《公司 2018 年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。8、公司内幕信息管理情况2018 年度，公司严格按照有关制度，加强了内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，严格遵守保密义务。9、公司股票期权与限制性股票激励计划（1）2018 年 4 月 25 日，公司第九届监事会第三次会议审议并通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

（2）2018 年 6 月 28 日，公司于上海证券交易所网站发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的公告》，根据《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司派息事项发生后，应对股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格进行调整，股票期权的行权价格调整为 15.17 元，限制性股票的回购价格调整为 14.03 元。（3）2018 年 11 月 14 日，公司于上海证券交易所网站发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成了 365,000 股限制性股票的注销。在新的一年里，公司监事会将继续以股东大会决议为工作重点，加强学习，提高业务水平，努力工作，切实履行股东大会赋予的职责，依照《公司法》《公司章程》的有关规定，充分发挥监事会的职能，确保股东、公司的合法权益不受侵害，保障公司持续、健康、稳定发展。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会二〇一九年三月二十一日

内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019 年度经营方针与投资计划

各位股东及股东代表：一、2019 年度经营方针坚守“伊利即品质”的信条，进一步完善全球领先的质量自主管理体系和安全风险防控体系；贯彻“以业务为导向、客户为中心”的经营理念，加快产品与渠道管理模式创新，坚持创新引领，推动公司业务健康持续发展。强化数字化、国际化、并购业务以及基础管理能力，积极开拓新的业务和利润增长点；继续以“精准营销、精益运营、精确管理”为指导，加强消费者研究与洞察，精准服务消费者；营造风清气正的工作氛围，夯实公司基业长青的文化根基；进一步扩大竞争优势，提升企业竞争力。二、2019 年度投资计划随着国内经济增长、城乡居民健康意识的增强及人均收入水平的持续提高，消费者对乳品的需求动机和购买方式日趋差异化、多元化，带动国内乳品市场稳步发展，乳品消费将持续升级，产品品类的迭代创新周期也越来越短，新品类成为行业增长的重要动因。2018 年，国务院办公厅印发《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》，在政策方面引导企业调整并积极布局奶源，降低养殖成本，促进国内奶业健康成长；同期，国家乡村振兴战略开始实施，政府陆续出台了系列政策，推动乡村振兴战略落地。以上政策举措，在为振兴乡村经济发展提供保障的同时，也为国内乳品消费提供了新的增长机会。

当前，世界经济格局和增长趋势的不确定性上升，受中美贸易摩擦影响，部分进口乳品原料采购成本上升。乳品企业面临激烈的市场竞争挑战和贸易政策的不确定性风险，国内奶源、包装材料等其他原辅材料价格上涨，行业整体盈利增速低于收入。在上述乳业发展背景下，2018 年，公司把握市场机遇，精益运营，不断推进业务多元化与国际化，公司整体业绩稳步提升。由荷兰合作银行发布的 2018 年度“全球乳业 20 强”榜单显示，公司继续蝉联亚洲第一。2018 年，公司对中长期战略进行了全面升级，未来公司将横跨大健康领域实施多品类布局。目前，公司在全球化乳业资源保障能力、产能布局的战略协同优势、卓越的品牌优势、良好的渠道渗透能力、领先的产品创新能力、具有国际化视野的管理团队等方面具备综合竞争优势。2019 年，公司将继续以“全球乳业 5 强”战略目标为指引，坚守“伊利即品质”信条，在贯彻“质量领先”战略的基础上，落实以下战略举措：1、立足乳业核心业务，进军植物蛋白饮品、功能饮料等大健康产业，加速健康食品业务战略布局；2、把握“一带一路”、乡村振兴、消费升级等重大发展机遇，聚焦全球优势资源，全力开拓海外市场；3、从更好地满足消费者需求出发，升级与业务伙伴的关系，构建企业级生态圈；4、紧跟科技发展和创新的趋势，持续推进公司数字化战略升级，系统打造更加智能和高效的运营能力；5、整合全球优质资源，搭建汇聚全球精英力量的创新平台，打造享誉世界的健康食品品牌，成为具有世界影响力的全球性企业；6、继续以“精益求精、追求卓越、不断超越自我”为要求，夯实公司基业长青的文化根基。

为此，公司将继续加大对主营业务以及大健康产业新业务的投资力度，加速跨品类的产业布局，持续加大创新投入；进一步优化与完善产能建设布局；继续坚定不移地推进国际化进程，借“一带一路”国家战略的契机，加快进军新兴市场国家，进一步发挥全球产业链布局的战略协同优势；加大对人工智能的应用，全面提升乳业智能化水平，在数字化、智能化制造方面进行升级改造，广泛采用节能减排、低碳环保的生产方式，进一步提升企业核心竞争能力。2019 年，公司将在谨慎投资、严控投资风险的前提下，精心论证、积极推进项目投资，根据公司 2019 年度经营方针，公司本年度在主导产业项目及其支持性项目上计划投资 2,537,643.47 万元，具体投资计划与资金运用情况如下：1、液态奶项目建设多年来，公司聚焦品质控制，利用过程识别与审核，建立可视化的质量领先管理地图，推动质量自主管理，有效保障了产品品质，赢得了消费者信赖。公司聚焦品牌规划，旗下“金典”“安慕希”等重点产品系列的销售收入持续增长，高附加值产品占比进一步提升，2018 年公司大洋洲生产基地生产的“金典”新西兰进口牛奶、“柏菲兰”牛奶，在国内相继上市。随着消费升级趋势，有机产品备受消费者青睐，公司以此为契机，持续推进有机产品业务，旗下已有“金典”“畅轻”“QQ 星”等有机产品系列，该业务发展良好。奶源保障方面，公司通过物联网、大数据、移动终端等信息技术，构建了奶源质量追溯体系和养殖技术服务平台，实现了奶源从牧场生产、储运到工厂接收检验以及产品品质保障的全程信息自动化，有效促进了牧场运营管理水平的提升。公司本年度拟投资 1,578,502.29 万元，用于国内生产基地的布局、原有生产基地的扩建、生产线的升级改造、奶源基地检验设备、信息化应用系统、单机设备等的补充、调整、更换以及国际化项目的推进落地等。

2、奶粉项目建设

2018 年，公司婴幼儿配方奶粉、成人粉均持续增长，旗下“金领冠”等重点产品系列的销售收入保持增长态势。国内人口规模与结构趋势方面，新生儿规模减少，人口结构老龄化，90 后人群成为消费主力。基于以上现状，婴儿食品行业需要通过品质升级和差异化服务实现增长，与成人健康和营养相关的品类进入快速增长通道。多年来，公司始终坚持“汇聚全球能量、坚持不断创新，用全球优质资源更好地服务消费者”的发展理念，立足国内乳业市场，充分利用全球资源推动全产业链创新，公司建设并运营的新西兰奶粉生产基地产销两旺、运营良好。消费者仍旧认同“原装原罐”进口产品，需求持续上升。为此，公司拟提高新西兰工厂产能，进一步满足市场需求，2019 年，公司将对新西兰生产基地进行扩建，进一步打造并夯实全球乳业资源保障能力。公司本年度拟投资 167,861.81 万元，用于新西兰工厂扩建、现有工厂的升级改造、扩建以及单机设备、信息化建设、检验设备等的补充、调整、更换等。3、酸奶项目建设随着消费者的消费理念进一步向营养健康转变，酸奶及新品类乳制品面临快速发展的良好机遇。2018 年公司继续聚焦品牌规划，旗下“畅轻”“JoyDay”等重点产品系列增长强劲，产品创新能力继续驱动公司酸奶业务持续增长，渠道份额稳步提升，整体业务持续健康增长。2019年，重点进行生产线的布局调整以及“畅轻”“JoyDay”“每益添”各品牌新 品 规 划 的 投 资 , 夯 实 各项 基 础 保 障 能 力 。 公司 本 年 度 拟 投 资29,787.92 万元，用于新增、扩建酸奶生产线、改造现有工厂、区域一体化的深度优化、信息化建设以及各类单机设备的补充、调整、更换等。

4、冷饮项目建设

公司积极把握冷饮市场增长机会，以创新发展和拓展国际业务为突破点，实现业务快速发展，公司旗下“巧乐兹”“甄稀”等重点产品系列的销售收入增长态势良好。公司的国际化步伐不断加快，2018 年，公司“JoyDay”冰淇淋在印度尼西亚成功上市，并收购泰国本土最大冰淇淋企业 THECHOMTHANACOMPANYLIMITED。为进一步巩固公司冷饮业务的领先地位，公司本年度拟投资 130,611.00 万元，用于国内生产基地的布局优化、现有工厂的改造升级、夯实安全生产和基础管理、质量改善，单机设备、冷链设备与环保设备等的补充、调整、更换，以及国际化项目的推进落地等。5、综合性拓展项目2018 年，公司对国际和国内的宏观环境、行业发展趋势等信息进行了深入地研究，对中长期战略进行了全面升级。未来，公司将横跨大健康领域实施多品类布局，助力公司向“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”的愿景加速迈进。为此，公司将积极把握国内乳品消费升级的机遇，大力推动创新与国际化双轮驱动发展战略。坚持创新引领发展，以满足消费者需求为目的，积极探索全新的产品创新及渠道管理模式，推动公司业务健康持续发展。坚定走国际化发展道路，通过搭建国际化业务运营管理平台及人才队伍，为公司整体业务高效发展提供支持。通过实施“走出去”建立及完善海外生产基地和研发中心，将国外的产品和最新科研成果引进到国内，更好地服务国内消费者，帮助实现国内产业的转型升级。持续推进“全球资源、全球创新、全球市场”三大国际化战略，在整合全球资源、服务全球市场的过程中，公司全球产业链布局下的战略协同优势将愈加显现。

为实现从百亿级企业向千亿级企业的跨越，公司将加大对于高端人才的引进，提前规划，通过提供较为宽松、舒适的办公环境，营造开放、创新、多元、包容的组织氛围，促进人才与企业共同成长。此外，公司将依托大数据技术，强化信息化建设及应用能力，实现数据驱动下的业务与管理创新。公司本年度拟投资 630,880.45 万元，用于健康食品领域的业务拓展、国际化项目的推进落地、乳制品领域创新与科研、信息化建设、管理共享平台打造以及公司办公条件改善等，进一步提升公司参与全球竞争的综合实力、质量保障能力、技术创新能力以及综合管理水平。以上五项投资，总计 2,537,643.47 万元。每个项目在实施前都将经过充分的论证，董事会将根据公司的具体发展情况予以审核、批准，以确保项目实施的科学性、合理性。以上投资资金拟通过公司自筹、银行贷款及其他融资等方式解决。鉴于投资需要快速反应，股东大会授权公司董事会在以上投资计划范围内，对具体投资项目进行组织实施，并根据实际情况对具体投资项目、投资地点、投资金额、投资方式和实施时间等进行相应调整。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十一日

内蒙古伊利实业集团股份有限公司2018 年度财务决算与 2019 年度财务预算方案

各位股东及股东代表：

一、2018 年度财务决算报告期，公司继续积极把握乳品市场增长机会，在秉承“伊利即品质”信条、坚守“质量领先”战略的同时，持续贯彻落实“精准营销、精益运营、精确管理”的经营方针，以创新发展和拓展国际业务为突破点，实现业务快速发展。1、报告期，公司聚焦整体运营过程中的品质控制，利用过程识别与审核，建立可视化的质量领先管理地图，推动质量自主管理，有效保障了产品品质，赢得了消费者信赖。2、顺应市场发展趋势，坚持创新发展，积极拓展国际化业务，实现公司整体业务持续健康增长。3、继续以“精准营销、精益运营、精确管理”为指导，打造卓越经营能力。4、打造资源共享平台，服务新时期业务发展。5、强化伊利文化的践行与传承，夯实公司基业长青的文化根基。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司主要经济指标完成情况如下：

公司全年完成营业总收入 795.53 亿元，较上年增长 16.89%；归属于母公司所有者的净利润为 64.40 亿元，较上年增长 7.31%；2018 年末公司资产总额为 476.06 亿元，较年初减少 3.44%，归属于母公司所有者权益为 279.16 亿元，较年初增长 11.20%。

2018 年，公司严格按照最新的《企业会计准则》处理会计事务，保持了会计信息的客观真实性，以完善的内部控制制度和健全的组织结构为保障，在所有重大方面客观公允地反映了公司 2018 年度经营成果和财务状况，各项财务、经营指标均呈良好态势。这些成绩的取得得益于广大股东和社会各界的大力支持，也是董事会正确决策和全体员工共同努力奋斗的结果。

二、2019 年度财务预算今后，公司将继续以“全球乳业 5 强”战略目标为指引，坚守“伊利即品质”信条，在贯彻“质量领先”战略的基础上，落实以下战略举措：1、立足乳业核心业务，进军植物蛋白饮品、功能饮料等大健康产业，加速健康食品业务战略布局。2、把握“一带一路”、乡村振兴、消费升级等重大发展机遇，聚焦全球优势资源，全力开拓海外市场。3、从更好地满足消费者需求出发，升级与业务伙伴的关系，构建企业级生态圈。4、紧跟科技发展和创新的趋势，持续推进公司数字化战略升级，系统打造更加智能和高效的运营能力。5、整合全球优质资源，搭建汇聚全球精英力量的创新平台，打造享誉世界的健康食品品牌，成为具有世界影响力的全球性企业。6、继续以“精益求精、追求卓越、不断超越自我”为要求，夯实公司基业长青的文化根基。根据行业发展情况，2019 年公司计划实现营业总收入 900 亿元，利润总额 76 亿元。为圆满完成 2019 年经营目标，公司重点在以下方面进行部署：1、坚守“伊利即品质”信条，进一步夯实全球领先的全链条端到端质量自主管理体系和高效的风险防控体系。2、加快创新步伐，坚持创新引领发展，以满足消费者需求为目的，积极探索全新的产品创新及渠道管理模式，推动公司业务健康持续发展。3、坚定走国际化发展道路，通过搭建国际化业务运营管理平台及人才队伍，聚焦并强化国际化业务关键能力，为公司整体业务高效发展提供支持。4、依托大数据技术，强化信息化建设及应用能力，实现数据驱动下的业务与管理创新。5、继续以“精准营销、精益运营、精确管理”为指导，打造卓越经营能力。6、强化伊利文化的践行与传承，夯实公司基业长青的文化根基。以上预算并未考虑不可抗力因素、经营环境和国家政策发生重大变化等影响，并不构成业绩承诺，实际经营成果和财务状况可能会与预算产生差异。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会二○一九年三月二十一日

内蒙古伊利实业集团股份有限公司2018 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：根 据 大 华会 计 师 事务 所 （ 特 殊 普通 合 伙 ） 出具的 “ 大 华 审字[2019]001178 号”审计报告，公司（母公司）2018 年度实现净利润6,230,745,244.14 元，加年初未分配利润 6,756,042,631.65 元，提取法定 盈 余 公 积 623,074,524.41 元 ， 派 发 2017 年 度 现 金 红 利4,254,944,825.60 元，本年度因部分股权激励对象离职原因，已分配的现金股利 1,095,250.00 元将不再作为利润分配处理。报告期末，可供股东分配的利润为 8,109,863,775.78 元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司以2018年12月31日总股本6,078,127,608股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），派发现金红利总额4,254,689,325.60元。本次派发现金红利后，公司（母公司）未分配利润为3,855,174,450.18元。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会二○一九年三月二十一日

内蒙古伊利实业集团股份有限公司2018 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：作为公司的独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，在 2018 年，我们严格遵照相关法律法规的要求认真履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会和董事会，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益。同时，公司对于我们的工作也给予了积极有效的支持和配合，未有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将 2018 年度我们履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况（一）独立董事变动情况2018 年，公司无独立董事变动。（二）个人工作履历及独立性的情况说明高德步先生：历任公司董事、中国人民大学经济学院教授。现任公司独立董事、中国人民大学经济学院教授。高宏先生：历任公司监事、北京天恒房地产股份有限公司运营管理部经理、北京天恒正宇投资发展有限公司运营总监。现任公司独立董事、北京天恒正宇投资发展有限公司运营总监。张心灵女士：公司独立董事、内蒙古农业大学经济管理学院教授、博士研究生导师。

吕刚先生：历任大连海特生态农业有限公司总裁。现任公司独立董事、大连瑞昌融资租赁有限公司总经理。

作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况2018 年，公司共召开一次股东大会、三十七次董事会。我们积极出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议议案时，我们认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

（一）出席股东大会、董事会情况

独立董事姓名 参加董事会情况 参加股东大会情况

本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数

高德步 37 37 36 0 0 否 1

高宏 37 37 36 0 0 否 1

张心灵 37 37 36 0 0 否 1

吕刚 37 37 36 0 0 否 1

年内召开董事会会议次数 37

其中：现场会议次数 1

通讯方式召开会议次数 36

现场结合通讯方式召开会议次数 0

（二）出席专门委员会情况根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，并制定了《公司董事会专门委员会工作实施细则》。董事会专门委员会中除战略委员会外,主任委员均由独立董事担任，我们对相关事项进行了认真审议，保证了决策的科学、规范。

（三）现场考察及公司配合

2018 年，我们严格按照《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的规定积极参加上海证券交易所举办的独立董事培训。

我们现场考察和了解了公司的运营情况，还对公司的财务共享服务中心进行了实地考察。我们积极有效地履行了独立董事的职责，对公司的生产经营、财务状况、内部控制等制度的建设和运作情况以及董事会决议的执行等情况进行了核查和监督，对公司定期报告等其它事项做出了客观、公正的判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况公司涉及的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易公平合理，没有损害股东、公司利益的行为。

（二）对外担保及资金占用情况1、我们对公司对外担保情况进行了仔细核查，就公司对外担保事项发表了独立意见，相关情况如下：（1）同意公司关于全资子公司伊利财务有限公司为成都伊利乳业有限责任公司提供担保的事宜；（2）同意公司关于授权下属担保公司2018年为产业链上下游合作伙伴提供担保的事宜；（3）同意公司关于全资子公司内蒙古金川伊利乳业有限责任公司为惠商商业保理有限公司提供担保的事宜；（4）根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，对公司对外担保情况进行了认真核查，在审议过程中发表了独立意见并出具了专项说明。公司的对外担保事项符合相关法律法规的要求，决策程序规范、有效，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。2、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司不存在非经营性资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

2018年度，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。（四）高级管理人员提名以及薪酬情况1、2018年12月7日，公司第九届董事会临时会议审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》。我们同意聘任邱向敏先生为公司董事会秘书的相关事宜。2、我们对公司高级管理人员2018年度薪酬情况进行了核查，公司能够严格按照《内蒙古伊利实业集团股份有限公司高级管理人员年度薪酬管理办法》及有关考核激励规定执行。

（五）业绩预告及业绩快报情况2018年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况公司2017年年度股东大会审议并通过了《公司关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内部控制审计机构及确定其报酬的议案》，公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况2018年5月31日，公司2017年年度股东大会审议并通过了《公司2017年度利润分配预案》，以利润分配的股权登记日2018年6月14日的总股本6,078,492,608股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），派发现金红利总额4,254,944,825.60元。本次派发现金红利后，公司（母公司）未分配利润为2,501,097,806.05元。《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》已于2018年6月11日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。公司严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策。

（八）公司及股东承诺履行情况2018年度，公司及股东无承诺履行事项。

（九）信息披露的执行情况我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为2018年度，公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规和《公司信息披露事务管理制度》《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务。

（十）内部控制的执行情况根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，我们了解了公司2018年度内部控制各项工作开展情况，认为《公司2018年度内部控制评价报告》的内容真实、准确地反映了公司内部控制情况；同时经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。因此，我们认为公司的内部控制体系运行有效,不存在重大和重要缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，根据公司实际情况，报告期内对相关事项分别进行审议，运作规范。（十二）其他事项我们对公司其他事项进行了仔细核查，并发表了独立意见，相关情况如下：

1、同意公司关于向惠商商业保理有限公司增加注册资本的事宜；

2、同意公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的事宜；

3、同意公司关于会计政策变更的事宜；

4、同意公司关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的事宜；

5、同意公司关于公司及子公司使用自有闲置资金购买理财产品的事宜；

6、同意公司关于全资子公司香港金港商贸控股有限公司收购泰国THECHOMTHANACOMPANYLIMITED 股权的相关事宜。

四、总体评价和建议在 2018 年度的工作中，我们按照相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席相关会议，发挥独立董事的作用，对相关事项发表了独立意见，切实维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。2019 年度，我们将继续秉承谨慎、认真、勤勉的原则以及对公司和全体股东负责的精神，依据相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责、义务，进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通，密切关注公司的生产经营活动，加强学习，为维护广大投资者，尤其是中小投资者的合法权益有效地发挥独立董事的作用。

独立董事签字：高德步高宏张心灵吕刚

二〇一九年三月二十一日

内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于授权下属担保公司 2019 年为产业链上下游合作伙伴提供担保的议案各位股东及股东代表：公司在 2014 年出资 3 亿元，全资设立了内蒙古惠商融资担保有限公司（简称“担保公司”）。现就担保公司 2019 年度的担保责任余额权限及信息披露事宜申请如下：一、情况概述为有效促进公司主业发展、提升公司产业链竞争力，担保公司为公司产业链上优秀的上下游合作伙伴提供融资担保，解决其经营中的融资难、融资贵问题。担保公司为公司产业链上下游合作伙伴提供担保，具有担保客户分散、单笔担保金额小、担保笔数多、办理频繁的特点。为提高工作效率，优化担保手续办理流程，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《融资性担保公司管理暂行办法》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司对外担保管理制度》的相关规定及要求，现申请公司股东大会对担保公司2019年担保业务做如下授权：

1、担保公司2019年为公司产业链上下游合作伙伴提供担保责任余额不超过人民币30亿元，依据为：《融资性担保公司管理暂行办法》中规定，融资性担保公司的融资性担保责任余额不得超过净资产的10倍；

2、担保公司对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过3,000万元，依据为：《融资性担保公司管理暂行办法》中规定，融资性担保公司对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的10%；

3、担保公司可以在该范围内决定为客户提供的担保事项，每笔担保不再提交公司董事会审议，授权有效期为自公司2018年年度股东大会审议通过之日至2019年年度股东大会决议公告之日止；4、公司按季度以临时公告方式披露担保公司本年度累计对外担保总额，其中包括上游供应商担保总额、下游经销商担保总额；担保责任余额，其中包括上游供应商担保责任余额、下游经销商担保责任余额；对外担保在保户数，其中包括上游供应商在保户数、下游经销商在保户数；以及担保责任余额前五名被担保人情况，包括但不限于担保事项、融资用途等内容。二、担保事项的主要内容1、担保方式：连带责任保证；2、担保期限：以被担保人与金融机构签订的债务合同为准；3、融资用途：上游供应商主要为购买原材料、购置固定资产等，下游经销商全部用于购买公司产品；4、风险应对措施：（1）担保公司的担保对象严格控制在与公司有稳定、良好合作关系的上游供应商和下游经销商，基于公司对其品行、经营状况、财务状况均非常了解，可有效控制信息不对称带来的风险。（2）建立了公司各业务部门、担保公司、合作金融机构三道防线。公司业务部门负责调查被担保人品行和经营状况，担保公司负责审核被担保人的财务状况及反担保措施，合作金融机构做征信等尽职审查和最终审批。三道防线以不同视角、发挥各自优势，共同控制风险。（3）加强担保队伍的专业化、专职化建设。担保公司已引进部分专业风险管理人才，从保前、保中、保后对担保业务进行全流程管理，明确风险管理责任，做好风险预案工作。

三、担保业务情况截止 2018 年 12 月 31 日，担保公司本年度累计对外担保总额278,783.50 万元，其中上游供应商担保总额为 4,460.00 万元，下游经销商担保总额为 274,323.50 万元；担保责任余额共计 66,388.81 万元，其中上游供应商担保责任余额为 4,624.49 万元，下游经销商担保责任余额为 61,764.32 万元；担保公司对外担保在保户数 687 户，其中上游供应商在保户数为 41 户，下游经销商在保户数为 646 户。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会二○一九年三月二十一日

内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于

注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案

各位股东及股东代表：根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（简称“激励计划”）等相关规定，拟注销职务变更、已离职及个人业绩考核未达标的激励对象共 22 人已获授但未行权的股票期权共计 2,512,500 份；同时拟回购注销职务变更、已离职及个人业绩考核未达标的激励对象共 21 人已获授但未解锁的共计 746,250 股限制性股票。具体内容如下：一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述（一）2016年10月21日，公司召开第八届董事会临时会议，会议审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。（二）2016年10月21日，公司召开第八届监事会临时会议，会议审议通过了《公司关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《公司关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。（三）2016年12月19日，公司监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实，并出具了《关于公司2016年股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（四）2016年12月26日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》。（五）2016年12月28日，公司第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。（六）公司在授予股票期权的过程中，有17名激励对象因离职或个人原因自愿放弃参与本次激励计划。故依据公司激励计划及公司与激励对象签署的协议约定，公司对激励对象和授予数量进行了相应调整。授予股票期权的激励对象人数由294人调整为277人，授予股票期权的总数由4,500万份调整为4,260万份，行权价格为16.47元。公司在授予限制性股票的过程中，有17名激励对象因离职或个人原因自愿放弃参与本次激励计划。故依据公司激励计划及公司与激励对象签署的协议约定，公司对激励对象和授予数量进行了相应调整。授予限制性股票的激励对象人数由293人调整为276人，授予限制性股票的总数由1,500万股调整为1,420万股，授予价格为15.33元。（七）2017年2月23日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2016年股票期权与限制性股票登记完成的公告》。

（八）2017年5月9日，公司第九届董事会临时会议审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司2016年年度股东大会审议并通过了《公司2016年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，股票期权的行权价格调整为15.87元，限制性股票的回购价格调整为14.73元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。（九）2017 年 8 月 18 日，公司第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，本次股票期权激励对象中 1 人因当选职工监事、8人因离职等原因，不再具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计 1,522,500 份；本次限制性股票激励对象中1 人因当选职工监事、8 人因离职等原因，不再具备限制性股票激励对象资格，回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计 507,500 股。经核查，监事会认为：激励对象因当选职工监事、离职等原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。（十）2017 年 9 月 11 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。（十一）2017 年 11 月 16 日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

（十二）2018年4月25日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,本次股票期权激励对象中10人因离职原因，不再具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计1,095,000份；本次限制性股票激励对象中10人因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计365,000股。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。（十三）2018 年5 月31 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。（十四）2018 年 6 月 27 日，公司第九届董事会临时会议审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司 2017 年年度股东大会审议并通过了《公司 2017 年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，股票期权的行权价格调整为 15.17 元，限制性股票的回购价格调整为 14.03 元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。（十五）2018 年 11 月 14 日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。（十六）2019 年 1 月 7 日，公司第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》和《公司关于 2016 年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》。本次股票期权激励对象中 12 人因离职原因，不再具备股票期权激励对象资格，拟注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计 1,425,000 份；本次限制性股票激励对象中 11 人因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计 477,500 股。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。

公司 2016 年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的人数为 246 人，对应的股票期权行权数量为 19,278,750 份；本次符合限制性股票解锁条件的人数为 246 人，对应的限制性股票解锁数量为 6,425,000 股。公司监事会对 2016 年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件，特别是激励对象 2017 年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的 246 名激励对象股票期权行权，对应的股票期权行权数量为 19,278,750 份；同意 246 名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为 6,425,000 股。公司独立董事对此发表了独立意见。

（十七）2019 年 1 月 16 日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于 2016 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁暨上市公告》。二、本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次股票期权激励对象中 2 人因职务变更、15 人因离职及 5 人因个人业绩考核未达标的原因，不再具备股票期权激励对象资格，拟注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计 2,512,500 份。

本次限制性股票激励对象中 2 人因职务变更、14 人因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计 571,250 股，限制性股票回购价格为调整后的回购价格，即 14.03 元/股；激励对象中 5 人因个人业绩考核未达标，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计 175,000 股，限制性股票回购价格为调整后的回购价格加上银行同期存款利息之和。拟回购注销上述 21 人持有的已获授但未解锁的限制性股票合计 746,250 股。如本次注销回购完成前，公司实施完毕 2018年度利润分配方案，则公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计 10,490,087.82 元人民币（最终价款视公司 2018 年度利润分配方案实施情况确定）。

三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况本 次拟回购注销 部分限制性 股票完成后 ，公司股份总 数变更为6,077,381,358 股。单位：股

股份类别 变动前 本次变动数 变动后

股份数 比例（%） 股份数 比例（%）

有限售条件股份 38,333,446 0.63 -746,250 37,587,196 0.62

无限售条件股份 6,039,794,162 99.37 0 6,039,794,162 99.38

总股本 6,078,127,608 100 -746,250 6,077,381,358 100

四、本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会二〇一九年三月二十一日

内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修改内容如下：

原条款 修改后条款

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二 十四条 公司收购本公 司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司收购 本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司拥有主动回购权。公司依照第二十三条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议后实施；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经公司董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 股东大会可以制定公司长期激励制度，其具体实施方案或办法应当由董事会根据股东大会制定的长期激励制度制定并由董事会通过后实施。 公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）审议公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 股东大会可以制定公司长期激励制度，其具体实施方案或办法应当由董事会根据股东大会制定的长期激励制度制定并由董事会通过后实施。

根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次限制性股票激励对象中 2 人因职务变更、14 人因离职及 5 人因个人业绩考核未达标的原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计 746,250 股。上述回购注销完成后，公司股份总数将由原 6,078,127,608 股变更为 6,077,381,358 股，公司注册资本将由原 6,078,127,608.00 元变更为 6,077,381,358.00 元，同时拟对《公司章程》如下条款进行修改：

原条款 修改后条款

第六条公司注册资本为人民币陆拾亿柒仟捌佰壹拾贰万柒仟陆佰零捌元。 第六条公司注册资本为人民币陆拾亿柒仟柒佰叁拾捌万壹仟叁佰伍拾捌元。

第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为6,078,127,608 股，均为普通股。 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为6,077,381,358 股，均为普通股。

本议案需提交公司股东大会审议。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会二○一九年三月二十一日

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

关于提请股东大会授权发行境内外债务融资工具的议案

各位股东及股东代表：为满足公司资金需求，拓宽融资渠道，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044 号）等相关法律法规的规定，公司拟一次性或分期在境内外发行债务融资工具（简称“本次发行”）。为及时把握市场有利时机，现提请股东大会审议本次发行的主要条款，并授权公司董事会及董事会授权总裁决定本次发行相关事宜，具体内容如下：

一、本次发行的主要条款

（一）本次发行主体境内发行主体为公司，境外发行主体为公司境外全资子公司。（二）本次发行规模境内申请发行不超过 80 亿元人民币的公司债券；境外发行不超过10 亿美元（或等额离岸人民币或其他外币）债务融资工具。（三）本次发行利率本次发行利率根据资金市场供求关系确定。（四）本次发行期限境内外发行债务融资工具的发行期限最长不超过 5 年（含 5 年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。（五）本次发行时间

根据公司实际资金需求情况，在相关监管机构审批、备案或注册有效期内一次性或分期发行。（六）本次发行方式采用公开发行方式。（七）本次发行对象境内公司债券将面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者发行；境外发行的债务融资工具按照美国证券法 S 条例进行，面向符合认购条件的合格机构投资者发行。（八）募集资金用途境内外发行债务融资工具将用于境内外项目投资、补充公司营运资金、偿还金融机构借款及法律法规允许的其他用途。（九）决议有效期授权期限自授权之日起至 24 个月内有效。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的，则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关发行。二、发行相关的授权事项拟提请股东大会授权董事会及董事会授权总裁全权办理本次发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：（一）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定本次发行的发行时机，制定本次发行的具体发行方案，修订和调整本次发行的发行条款，包括但不限于发行品种、分期发行额度、发行期限、发行利率、发行币种、发行方式、还本付息的期限及方式、担保事项、根据实际情况决定募集资金用途及资金使用安排等。

（二）就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请主承销商及其他有关中介机构，代表公司向有关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等程序及监管机构要求的其他调整事项，签署与本次发行相关的所有合同、协议及其他法律文件，为本次发行选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则及办理发行、上市、交易等有关的其他事项）。（三）及时履行信息披露义务。（四）决定或办理与本次发行相关的其他具体事宜。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会二○一九年三月二十一日

内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于

为全资子公司在境外发行债务融资工具提供担保的议案

各位股东及股东代表：一、担保情况概述为满足公司资金需求，拓宽融资渠道，公司拟通过在境外注册成立全资子公司，以其为发行人在中国境外发行不超过 10 亿美元（或等额离岸人民币或其他外币）的债务融资工具。公司拟为本次发行债务融资工具提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。二、被担保人基本情况1、被担保人名称：YiliHoldingInvestmentLimited(以最终注册公司名称为准)2、注册资本：100 美元（拟定）3、注册地点：英属维尔京群岛4、被担保对象与公司的关系：公司的全资子公司三、担保事项主要内容1、担保额度及范围：不超过10亿美元（或等额离岸人民币或其他外币）的债务融资工具全部本金、利息及交易文件项下规定的其他相关费用，具体担保金额以实际发行情况为准。2、担保期限：不超过5年（含5年），具体担保期限以实际发行期限为准。3、担保方式：信用保证。四、授权事项

董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权总裁在上述担保额度及范围内组织实施并签署合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。上述授权事项自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止有效。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会二○一九年三月二十一日

内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于聘请

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务及内部控制审计机构及确定其报酬的议案

各位股东及股东代表：根据《公司法》《公司章程》的有关规定，为进一步加强公司的规范运作与财务安全，拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，负责公司 2019 会计年度的财务报告审计工作，2019 年度财务报告审计费用拟定为 150 万元；同时聘请其为公司内部控制审计机构，2019 年度内部控制审计费用拟定为 100 万元。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会二○一九年三月二十一日