＊ST吉药：关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书

定》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

（2012 年修订）

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）

《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产

报告书（草案） 指

暨关联交易报告书（草案）

》

1

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

《江苏世纪同仁律师事务所关于吉林制药股份有限公司重大

本法律意见书 指

资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》

吉林制药/上市公司

指 吉林制药股份有限公司

/发行人

江苏金浦集团有限公司，吉林制药本次发行股份购买资产的交

金浦集团 指

易对方之一

南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙），吉林制药本次发行

南京台柏 指

股份购买资产的交易对方之一

南京钛白 指 南京钛白化工有限责任公司

徐州钛白 指 徐州钛白化工有限责任公司，南京钛白的全资子公司

广州无线电集团有限公司 。本次重组前，无线电集团持有

无线电集团 指 3,036.25 万股吉林制药股份，占其总股本的 19.19%，是吉林制

药的第一大股东

吉林金泉宝山药业集团股份有限公司。本次重组前，金泉集团

金泉集团 指 持有 1,000 万股吉林制药股份，占其总股本的 6.32%，是吉林

制药的第二大股东

金三环实业 指 南京金三环实业有限责任公司，郭金东的控股子公司

北方氯碱 指 江苏金浦北方氯碱化工有限公司，金三环实业的全资子公司

天友诚经贸 指 南京天友诚经济贸易有限公司，金三环实业的全资子公司

金浦酒店 指 江苏金浦酒店管理有限公司，金浦集团的全资子公司

南京金龙甸生态农业科技发展有限公司，金浦集团的全资子公

金龙甸科技 指

司

新疆金浦 指 新疆金浦新材料有限公司，金浦集团的全资子公司

海德物业 指 南京海德物业管理有限公司，金浦集团的全资子公司

金浦国贸 指 江苏金浦集团国际贸易有限公司，金浦集团的全资子公司

金浦商贸 指 江苏金浦商业贸易投资有限公司，金浦集团的控股子公司

金浦科贷 指 南京市金浦科技小额贷款有限公司，金浦集团的控股子公司

金陵塑胶 指 南京金陵塑胶化工有限公司，金浦集团的控股子公司

2

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

铺装工程 指 南京金陵塑胶铺装工程有限公司，金陵塑胶的全资子公司

金浦英萨 指 南京金浦英萨合成橡胶有限公司，金陵塑胶的参股子公司

兰州金浦 指 兰州金浦石化有限公司，金浦集团的控股子公司

金浦地产 指 南京金浦房地产开发有限责任公司，金浦集团的控股子公司

小行地产 指 南京金浦小行房地产开发有限公司，金浦地产的全资子公司

金东地产 指 南京金东房地产开发有限公司，金浦地产的全资子公司

东部地产 指 南京金浦东部房地产开发有限公司，金浦地产的全资子公司

前瞻商贸 指 南京前瞻商贸管理有限责任公司，金浦地产的全资子公司

扬子金浦 指 南京扬子石化金浦橡胶有限公司，金浦集团的参股子公司

金浦新材料股份有限公司，郭金东、郭金林共同控制的公司，

金浦新材 指

持有其 45.58%的股份，金浦集团持有其 26.67%的股份

江苏钟山化工有限公司，金浦新材的控股子公司，金浦集团持

钟山化工 指



金浦锦湖 指 南京金浦锦湖化工有限公司，钟山化工的子公司

乌精细化工 指 乌鲁木齐石化精细化工有限责任公司，金浦新材的参股子公司

金 浦集 团及 其一 致

指 金浦集团、王小江及南京台柏

行动人

截至基准日 2012 年 9 月 30 日，吉林制药经审计及评估确认的

拟出售资产 指 全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业

务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务

拟购买资产/标的资 截至基准日 2012 年 9 月 30 日，金浦集团及其一致行动人持有

指

产 的经审计及评估确认的南京钛白 100%股权

拟 出售 资产 审计 报

指 立信审计出具的《审计报告》

（信会师报字[2012]第 410358 号）

告

中联羊城评估出具的《吉林制药股份有限公司资产重组涉及吉

拟 出售 资产 评估 报

指 林制药股份有限公司全部资产负债资产评估报告书》（中联羊

告

城评字【2012】第 VIGQC0186 号）

拟 购买 资产 审计 报 致同审计出具的《审计报告》 同 审 字

（致 （2012） 320ZA 0061

第

指

告 号）

3

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

中通诚评估出具的《吉林制药股份有限公司重大资产重组所涉

拟 购买 资产 评估 报

指 及南京钛白化工有限责任公司股东全部权益项目资产评估报

告

告》（中通评报字〔2012〕256 号）

拟 购买 资产 盈利 预 致 同 审计 出具 的《 备 考合并 盈 利预 测审 核报 告 》 致 同 专字

（

指

测审核报告 （2012）第 320ZA0158 号）

吉 林制 药备 考审 计 致同审计出具的《备考财务报表审计报告》

（致同审字（2012）

指

报告 第 320ZA0075 号）

吉 林制 药备 考盈 利 致 同 审计 出具 的《 备 考合并 盈 利预 测审 核报 告 》 致 同 专字

（

指

预测审核报告 （2012）第 320ZA0159 号）

吉林制药向金泉集团及/或其指定的第三方出售其全部资产、

本次重组 指 负债，同时向金浦集团及其一致行动人发行股份购买其合计持

有的南京钛白 100%股权

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会

华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司

长江证券 指 长江证券承销保荐有限公司

立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

致同审计 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）

中通诚评估 指 中通诚资产评估有限公司

中联羊城评估 指 广东中联羊城资产评估有限公司

永衡昭辉 指 江苏永衡昭辉律师事务所

本所 指 江苏世纪同仁律师事务所

二、本所及签名律师简介

1、本事务所简介

本所（原名：江苏对外经济律师事务所）是于 1983 年经中华人民共和国

4



司法部批准成立的专业性律师事务所，为江苏省司法厅直属所。

2000 年 7 月，本所按国务院关于经济鉴证类中介机构脱钩改制的文件要求

（国办发[2000]51 号）

，整体改制为合伙性质的律师事务所，并更为现名。本所

现在江苏省司法厅注册，律师事务所执业许可证号为： 23201200010541689。

注册地址：江苏省南京市白下区中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮政

编码：210016。

本所为首批“全国法律服务行业文明服务窗口”单位和司法部“部级文明

律师事务所”

。2005 年、2008 年先后被评为“全国优秀律师事务所”。

本所现有合伙人 12 名，30 名以上律师曾从事过证券法律业务，已办理有

效的执业责任保险，开业至今，未因违法执业行为受到行政处罚。本所有资格

为发行人本次重组提供法律服务并出具法律意见书。

本所业务范围主要包括：

（1）金融证券法律事务；

（2）公司法律事务；

（3）

贸易法律事务；

（4）知识产权法律事务；

（5）房地产法律事务；

（6）海事、海

商法律事务；（7）诉讼和仲裁法律事务等。

2、项目负责人暨签字律师介绍

许成宝 男，本所合伙人，中国社会科学院研究生院经济法专业硕士研究

生毕业。1987 年至今就职于本所。擅长公司法、金融证券和国内民事经济法律

事务。承办了近百家企业重组改制、收购兼并和股票、债券发行并上市等法律

业务。其中，已完成股票发行并上市的主要公司有：太极实业、四环生物、悦

达投资、悦达控股（香港上市）、华西村、江苏阳光、长电科技、苏宁电器、

三房巷、江苏舜天、红豆股份、大贺传媒（香港上市）、南纺股份、江苏开元、

康缘药业、霞客环保、大港股份、南京银行、泰尔重工、精华制药、东方电热、

润和软件、银邦股份等数十家，经办新股首发、上市公司再融资、公司债券发

行和重大资产重组法律服务项目累计达六十余个。经中国证监会和司法部批

准，曾获得从事证券法律业务资格。

5

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

至今，许成宝律师不存在因违法执业行为而受到行政处罚之情形。

许成宝律师的律师执业证号：13201198810359735

许成宝律师的联系方式：025-83302638

传真：025-83329335

地址：江苏省南京市白下区中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼

邮编：210016

电子信箱：xucb@ct-partners.com.cn

杨 亮 男，本所专职律师，南京工业大学毕业。2006 年通过国家司法考

试并从事律师工作。擅长公司法、金融证券法和国内民事经济法律事务，参与、

承办了苏宁电器、宏图高科、太极实业、大港股份、东方电热、银邦股份等多

家公司新股首发、再融资和重大资产重组等证券项目，并担任多家上市公司、

金融机构和大型企业集团的常年法律顾问。

至今，杨亮律师不存在因违法执业行为而受到行政处罚之情形。

杨亮律师的律师执业证号：13201200810677978

杨亮律师的联系方式：025-83301572

传真：025-83329335

地址：江苏省南京市白下区中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼

邮编：210016

电子信箱：yangl@ct-partners.com.cn

6

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

三、律师声明事项

1、本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及中华人民共和国

（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区

和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，以

及本所律师对该等法律的理解发表法律意见。

2、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

、

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的、与本次重组有关的事实，严格履行了法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所

认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获

得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必

需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所



原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声

明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

如于本法律意见书出具后本所律师获悉上述文件资料存在法律上的瑕疵或

存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律

师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更

正。

4、本所律师在核查验证过程中对与法律业务相关的法律事项履行了法律

专业人士的特别注意义务；对其他事项履行了普通人的一般注意义务；对从国

家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、评估师事务所、资信

评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，按照前述原则履行必要注意

7

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文件，经

核查验证后作为出具法律意见的依据；对于从公共机构抄录、复印的材料，经

本所律师鉴证后作为出具法律意见的依据；无法获得公共机构、中介机构确认

的材料，本所律师对其他可以证明相关事实的间接证据进行核查验证后作为出

具法律意见的依据；发行人提供并经本所律师通过核查其他事实材料进行印证

后的材料、说明、确认、承诺文件也作为本所律师出具法律意见的依据。

5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评

估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述

事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和

结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真

实性、准确性或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次重组的相关文件之一，随同其他

材料一起申报或予以披露。

7、本所律师同意发行人在报告书（草案）中引用或按中国证监会的审核要

求引用本法律意见书的部分或全部内容，但作出上述引用时，不得因引用而导

致法律上的歧义或曲解。引用后，报告书（草案）的相关内容应经本所律师再

次审阅和确认。

8、本法律意见书仅供本次重组之目的使用，未经本所律师书面许可，不得

用于其他任何目的。

第二部分 正文

一、本次重组相关各方的主体资格

本次重组的主体涉及吉林制药、金泉集团、金浦集团及其一致行动人王小江

和南京台柏。

8

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

（一）吉林制药

吉林制药为本次重组的资产出售方、发行股份购买资产的股份发行人及资产

购买方。

1、基本情况

吉林制药系依据中国法律合法设立、有效存续的股份有限公司，其公开发行

的股票已经中国证监会证监发审字[1993]85 号文批准在深圳证券交易所上市，股

票代码 000545。

截至本法律意见书出具日，吉林制药持有吉林市工商行政管理局核发的注册

号为 220200000025379 的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：

公司名称 吉林制药股份有限公司

注册资本 158,243,632 元人民币

实收资本 158,243,632 元人民币

住 所 吉林省吉林市吉林经济技术开发区人达街 9 号

法定代表人 赵友永

公司类型 股份有限公司（上市）

片剂（含头孢菌素类、激素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂、

丸剂（糖丸）、散剂、原料药（磺胺脒、盐酸二甲双胍、藻酸双酯钠、

经营范围 盐酸黄酮哌酯、羟甲香豆素、佐匹克隆、格列喹酮、呱西替柳、盐酸吗

啉胍、卡巴匹林钙）生产；化工产品（不含化学危险品）经销。（药品

生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）

营业期限 1992 年 8 月 15 日至 2014 年 3 月 23 日

2、历史沿革

（1）设立

吉林制药系经吉林省经济体制改革委员会作出的《关于成立吉林制药股份有

9

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

限公司的批复》（吉改批[1992]29 号）的批准，由吉林市制药厂、深圳经济特区

房地产总公司、深圳投资基金管理公司作为发起人，采取定向募集方式设立的股

份有限公司。定向募集对象为吉林市银丰物资经销公司、中国人民建设银行北京

信托投资公司及吉林制药内部职工。

吉林制药成立时的股本结构如下：



1 吉林市国有资产管理局 2,605 34.27

2 深圳经济特区房地产总公司 1,682.5 22.14

3 深圳投资基金管理公司 1,682.5 22.14

4 吉林市银丰物资经销公司 120 1.58

5 中国人民建设银行北京信托投资公司 50 0.66

6 内部职工股 1,460 19.21

合 计 7,600 100

（2）1993 年，首次公开发行股份并上市

1993 年 10 月 26 日，经中国证监会证监发审字[1993]85 号文批准，吉林制

药公开向社会发行 3,000 万股人民币普通股，总股本增至 10,600 万股。公司股票

于 1993 年 12 月 15 日在深交所上市。

首次公开发行股份后，吉林制药的股本结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1 吉林市国有资产管理局 2,605 24.58

2 深圳经济特区房地产总公司 1,682.5 15.87

3 深圳投资基金管理公司 1,682.5 15.87

4 吉林市银丰物资经销公司 120 1.13

10

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

5 中国人民建设银行北京信托投资公司 50 0.47

6 内部职工股 1,460 13.77

7 社会公众股 3,000 28.30

合 计 10,600 100

（3）股权分置改革前历次分红送股及配股情况

1994 年 4 月 15 日，吉林制药股东大会作出决议，决定用税后利润向国家股、

法人股股东每 10 股派送现金 1.66 元，向个人股东每 10 股送 1 股并派送现金 0.66

元。利润分配方案实施后，吉林制药的总股本变更为 11,046 万股。

经吉林制药 1994 年 10 月 28 日临时股东大会审议通过，吉林省经济体制改

革委员会吉改股批[1994]135 号文批准，中国证监会以证监发审字[1994]45 号文

复审同意了吉林制药向全体股东配售 3,170.202 万股普通股。

1995 年 2 月 25 日，吉林制药股东大会作出决议，以总股本 11,046 万股为基

数，向全体股东每 10 股送 1 股，并派发现金 0.40 元。本次送股完成后，吉林制

药实施了上述配股，实际配售了 1,412.982 万股。

上述配股及利润分配方案实施完毕后，吉林制药的总股本变更为 13,563.582

万股，其股本结构如下：

股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

未上市流通股份 6,758.96 49.83

其中：吉林市国有资产管理局 2,865.50 21.13

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 1,850.75 13.64

天骥投资基金 1,850.75 13.64

已上市流通股份 6,804.622 50.17

11

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

合 计 13,563.582 100

（4）第一次控股股东变化

1999 年 6 月 28 日，吉林制药原第一大股东吉林市国有资产管理局与吉林省

恒和企业集团有限责任公司（以下简称“恒和集团”）签订了《国有股股权转让

协议书》，将其持有的 28,655,000 股上市公司股份全部转让给恒和集团。本次股



成为吉林制药的第一大股东。

本次股份转让完成后，吉林制药的股本结构如下：

股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

未上市流通股份 6,758.96 49.83

其中：恒和集团 2,865.50 21.13

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 1,850.75 13.64

天骥投资基金 1,850.75 13.64

已上市流通股份 6,804.622 50.17

合 计 13,563.582 100

1999 年 12 月，吉林制药原第二大股东天骥投资基金将其持有的法人股全部

有偿转让给吉林省明日实业有限公司。

（5）第二次控股股东变化

2003 年 6 月 24 日，金泉集团分别与吉林制药原第一、二大股东——恒和集

团、吉林省明日实业有限公司签署了《股份转让协议》，恒和集团和吉林省明日

实业有限公司分别将其持有的上市公司 21.13%和 8.63%的股份转让给金泉集团。

本次股权转让完成后，金泉集团持有上市公司股份 4,036.25 万股，占其总股本的

29.76%，成为吉林制药的第一大股东。

本次股份转让完成后，吉林制药的股本结构如下：

12

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

未上市流通股份 6,754.00 49.80

其中：金泉集团 4,036.25 29.76

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 1,850.75 13.64

吉林省明日实业有限公司 680.00 5.01

已上市流通股份 6,809.582 50.20

合 计 13,563.582 100

（6）股权分置改革

2006 年 7 月 25 日，吉林制药原第二大股东深圳经济特区房地产（集团）股

份有限公司将其持有的 18,507,500 股上市公司股份全部转让给了吉林省明日实

业有限公司。

2006 年 7 月 18 日，吉林制药召开的 2006 年第一次临时股东大会审议通过

了《关于公司资本公积金转增股本及股权分置改革的议案》 决定以送股和资本

，

公积定向转增相结合的方式实施股权分置改革。具体方案为：吉林制药非流通股

股东向流通股股东支付 4,085,750 股（即每 10 股送 0.6 股）；同时，以吉林制药

2005 年 12 月 31 日流通股本 68,095,820 股为基数，用吉林制药资本公积金向股

改方案实施股权登记日登记在册的吉林制药全体流通股股东转增股本，流通股股

东每 10 股获得 3.32 股的转增股份，吉林制药总股本增加至 158,243,632 股。

本次股权分置改革实施完毕后，吉林制药的股本结构如下：

股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

有限售条件股份 6,346.72 40.11

其中：金泉集团 4,036.25 25.51

吉林省明日实业有限公司 2,122.18 13.41

无限售条件股份 9,477.64 59.89

合 计 15,824.36 100

13

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

（7）第三次控股股东变化

2010 年 1 月 9 日，金泉集团与无线电集团签订了《股权转让协议》，将其持

有的上市公司 3,036.25 万股股份转让给无线电集团。本次股份转让完成后，无线

电集团持有吉林制药 3,036.25 万股股份，占其总股本的 19.19%，成为吉林制药

的第一大股东；金泉集团仍持有吉林制药 1,000 万股股份，占其总股本的 6.32%，

为吉林制药的第二大股东。

本次股份转让完成后，上市公司的股本结构如下：

股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

有限售条件股份 4,223.25 26.69



金泉集团 1,000.00 6.32

无限售条件股份 11,601.11 73.31

合 计 15,824.36 100

（8）暂停上市

因吉林制药 2009 年、2010 年、2011 年连续三年亏损，深交所于 2012 年 5

月 3 日作出了《关于吉林制药股份有限公司股票暂停上市的决定》 深证上

（

[2012]113 号），决定吉林制药股票自 2012 年 5 月 7 日起暂停上市，股票简称变

为“*ST 吉药”。

本所律师对吉林制药设立、变更、历年年检的工商资料及公司章程进行核查

后认为，截至本法律意见书出具日，虽然其发行的股票在证券交易所暂停上市交

易，但吉林制药为依法成立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、

规范性文件及其公司章程规定应予终止的情形，依法具备本次重组的主体资格。

（二）金泉集团

金泉集团为本次重组拟出售资产的受让方。

14

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

1、基本情况

截至本法律意见书出具日，金泉集团持有通化市工商行政管理局核发的注册

号为 220500000005174 的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：

公司名称 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司

注册资本 5,000 万元人民币

实收资本 5,000 万元人民币

住 所 吉林省梅河口市铁北街拥军路 15 号

法定代表人 张守斌

公司类型 股份有限公司（未上市）

丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、栓

剂（药品生产许可证有效期至 2010 年 12 月 31 日止）

（非货币出资 1700

经营范围

万元，占注册资本的 34%）

；谷物粉类制成品、蔬菜干制品（蔬菜粉及

制品）生产、加工（许可证有效期至 2012 年 7 月 5 日）

营业期限 2000 年 11 月 9 日至 2037 年 5 月 9 日

年检情况 已通过 2011 年度年检

2、历史沿革

（1）2000 年，设立

吉林金泉药业股份有限公司（以下简称“金泉药业”，金泉集团曾用名）系

经吉林省经济贸易委员会作出的《关于设立吉林金泉药业股份有限公司的批复》

（吉经贸企改字[2000]792 号）的批准，由黑龙江省双城市金鼎物资经销有限责

任公司、张守斌、张守民、张国忠等十五名发起人共同发起设立的股份有限公司，

成立时的注册资本为 4,000 万元。

2000 年 11 月 2 日，吉林建元会计师事务所有限公司出具了《验资报告》

（吉

建元会师验字（2000）25 号）。经验证，截至 2000 年 10 月 31 日，金泉药业已

收到股东投入的资本人民币 4,000 万元。

15

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

2000 年 11 月 9 日，金泉药业取得了吉林省工商行政管理局核发的《企业法

人营业执照》。

金泉药业成立时的股本结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

黑龙江省双城市金鼎物资

1 2,100 52.50

经销有限责任公司

2 张守斌 1,020 25.50

3 张守民 200 5.00

4 张国忠 150 3.75

5 孙洪武 100 2.50

6 孙林梅 100 2.50

7 李永喜 100 2.50



9 刘 明 50 1.25

10 张兴隆 40 1.00

11 张兴利 30 0.75

12 赵 禹 30 0.75

13 张孔书 10 0.25

14 张守信 10 0.25

15 董 志 10 0.25

合 计 4,000 100

（2）2002 年，增资

2002 年 3 月 10 日，金泉药业作出股东大会决议，决定将公司注册资本由 4,000

万元增加至 9,822 万元，其中张守斌、李永喜分别以货币出资 2,954.85 万元、

16

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

1,167.15 万元，新增股东张孔阳以土地及地上建筑物出资 1,700 万元。

吉林天勤会计师事务所出具了《资产评估报告》（2003）第 1 号）

（ ，对张孔

阳用于出资的土地及地上建筑物进行了评估。

2002 年 4 月 11 日，吉林省人民政府作出了《关于同意吉林金泉药业股份有

限公司增资扩股的批复》，批准了金泉药业的增资方案。

2003 年 1 月 10 日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具了《验资报

告》

（中鸿信建元验字[2003]3 号）。经验证，截至 2002 年 12 月 31 日，金泉药业

已收到股东缴纳的新增注册资本合计 5,822 万元人民币。

本次增资完成后，金泉药业的股本结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 张守斌 3,974.85 40.46

黑龙江省双城市金鼎物资

2 2,100 21.38

经销有限责任公司

3 张孔阳 1,700 17.33

4 李永喜 1,267.15 12.90

5 张守民 200 2.03

6 张国忠 150 1.53

7 孙洪武 100 1.02

8 孙林梅 100 1.02

9 王丽华 50 0.51

10 刘 明 50 0.51

11 张兴隆 40 0.41

12 张兴利 30 0.30

13 赵 禹 30 0.30

17

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

14 张孔书 10 0.10

15 张守信 10 0.10

16 董 志 10 0.10

合 计 9,822 100

（3）2002 年，名称变更

2002 年 10 月 10 日，金泉药业作出股东大会决议，决定将公司名称变更为

为“吉林金泉宝山药业集团股份有限公司”。

（4）2010 年，减资

2009 年 12 月 20 日，金泉集团作出股东大会决议，决定公司的注册资本由

9,822 万元减少至 5,000 万元。

2009 年 12 月 30 日，金泉集团依法在《通化日报》上刊登了减资公告。

2010 年 3 月 5 日，通化铭意会计师事务所有限公司出具了《验资报告》



铭会验字（2010）第 032 号）。经验证，截至 2009 年 12 月 20 日，金泉集团的注

册资本已减少至 5,000 万元。

本次减资完成后，金泉集团的股本结构如下：

序号 股东姓名 持股数量（万元） 持股比例（%）

1 张守斌 3,300 66

2 张孔阳 1,700 34

合 计 5,000 100

本所律师对金泉集团设立、变更、历年年检的工商资料及公司章程进行核查

后认为，截至本法律意见书出具日，金泉集团为依法成立、有效存续的股份有限

公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定应予终止的情形，

18

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

依法具备本次重组的主体资格。

（三）金浦集团及其一致行动人

2012 年 11 月 8 日，金浦集团、王小江及南京台柏签订了《关于共同收购吉

林制药股份有限公司的一致行动协议》，对三方在吉林制药本次重组中保持一致

行动的有关事宜进行了明确约定。依据《收购办法》的有关规定，金浦集团、王

小江及南京台柏在本次重组中互为一致行动人。金浦集团及其一致行动人是吉林

制药本次发行股份购买资产的发行对象及交易对方。

1、金浦集团

（1）基本情况

金浦集团系依据中国法律合法成立、有效存续的有限责任公司。截至本法律

意见书出具日，金浦集团持有南京市工商行政管理局鼓楼分局核发的注册号为

32011100018272 的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：

公司名称 江苏金浦集团有限公司

注册资本 65,000 万元人民币

实收资本 65,000 万元人民币

住 所 南京市鼓楼区马台街 99 号 5 楼

法定代表人 郭金东

公司类型 有限责任公司（自然人控股）

许可经营项目：石油化工产品生产、销售（仅限分支机构经营）。

一般经营项目：科技投资、合办、创办高新技术企业；承办创新技术成

经营范围

果的产业化业务；对企业进行投资并管理；创办高技术成果产业化基地、

示范高科技产业成果；投资、咨询。

营业期限 2003 年 8 月 13 日至 2023 年 8 月 12 日

年检情况 已通过 2011 年度年检

（2）历史沿革

19

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

①2003 年，成立

2003 年 8 月 6 日，金浦地产、金东地产、郭金林签订了《发起人协议》，约

定三方共同投资设立“江苏金三环投资发展有限公司”

（以下简称“金三环投资”，

为金浦集团曾用名），注册资本 30,000 万元，其中金浦地产以土地使用权出资

13,000 万元、金东地产以土地使用权出资 16,900 万元、郭金林以现金出资 100

万元。

江苏恒信会计师事务所有限公司南京分公司对金浦地产、金东地产用于出资

的土地使用权依法进行了评估并分别出具了苏恒信宁评字 [2003]第 028 号和第

029 号《资产评估报告书》，经其评估，金浦地产拟用作出资的土地使用权评估

值为 13,000 万元；金东地产拟用作出资的土地使用权评估值为 16,900 万元。

2003 年 8 月 7 日，江苏恒信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》

（苏

恒信宁验字[2003]022 号）。经验证，截至 2003 年 8 月 7 日，金三环投资（筹）

已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 30,000 万元，但是此时金东地产、

金浦地产用于出资的土地使用权尚未完成过户手续。

2003 年 8 月 13 日，金三环投资取得了南京市工商行政管理局核发的《企业

法人营业执照》（注册号：3201112001255）。

金三环投资成立时的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）

1 金东地产 16,900.00 56.34

2 金浦地产 13,000.00 43.33



合 计 30,000.00 100.00

②2003 年，第一次股权转让和名称变更

2003 年 10 月 20 日，金三环投资作出股东会决议：同意金浦地产将其持有

20

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

的金三环投资 43.33%的股权转让予金三环实业；金东地产和郭金林放弃优先购

买权，同时将公司的名称变更为“江苏金浦集团有限公司”。同日，金浦地产、

金三环实业签订了《关于转让江苏金三环投资发展有限公司出资（股权）的协议

书》，约定金浦地产将其持有的金三环投资 43.33%的股权转让予金三环实业。因

金浦地产用于出资的土地使用权无法办理过户登记手续，因此该股权对应的出资

义务由金三环实业履行。

金浦集团就本次股权转让及名称变更事项先后办理了变更登记手续并分别

于 2003 年 10 月 29 日和 2003 年 11 月 6 日取得了南京市工商行政管理局核发的

《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，金三环投资的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）

1 金东地产 16,900.00 56.34

2 金三环实业 13,000.00 43.33

3 郭金林 100.00 0.33

合 计 30,000.00 100.00

③2005 年，第二次股权转让

金三环投资成立后，其股东金东地产用于出资的土地使用权一直无法办理过

户手续，因此其出资并未实际到位；2003 年 10 月，金三环实业受让金浦地产持

有的金浦集团股权后，也一直未履行出资义务。为尽快解决这一问题，金东地产、

金浦地产的实际控制人郭金东和郭金林决定由其本人及同受其控制的金三环实

业代金东地产履行 16,900 万元出资义务（其中郭金东缴纳 12,370 万元、郭金林

缴纳 4,230 万元，金三环实业缴纳 300 万元） 同时金三环实业履行完成其 13,000

，

万元的出资义务。

2005 年 3 月 17 日及 2005 年 4 月 15 日，金三环实业、郭金东和郭金林分两

次缴纳了上述出资，该等出资事项分别由江苏恒信会计师事务所有限公司南京分

21

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

公司以苏恒信宁验字（2005）第 006 号和第 022 号《验资报告》予以验证确认。

至此，金浦集团的 30,000 万元注册资本已经全部缴足。

鉴于金东地产的出资义务实际已由金三环实业、郭金东和郭金林履行，为保

证实际出资人与工商登记相符，金浦集团于 2005 年 8 月 8 日作出股东会决议，

同意金东地产将其持有的金浦集团 56.34%的股权分别转让予郭金东（41.24%）、

郭金林（14.10%）和金三环实业（1%）。同日，金东地产分别与郭金东、郭金林、

金三环实业就上述股权转让事宜签订了《出资转让协议书》，约定将其持有的金

浦集团股权按前述比例转让予上述三方。

2005 年 8 月 23 日，金浦集团取得了南京市工商行政管理局核发的《企业法

人营业执照》

。

本次股权转让完成后，金浦集团的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）

1 金三环实业 13,300.00 44.33

2 郭金东 12,370.00 41.24

3 郭金林 4,330.00 14.43

合 计 30,000.00 100.00

④2011 年，第一次增加注册资本

2011 年 6 月 20 日，郭金东、郭金林、金三环实业、金浦集团签订了《增资

协议》，约定郭金东向金浦集团增资 453.21 万元，郭金林向金浦集团增资 146.79

万元，金三环实业放弃同比例增资的权利。2011 年 7 月 5 日，金浦集团作出股

东会决议批准了本次增资。

2011 年 7 月 14 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》

（XYZH/2010CDA1067-6）。经验证，截至 2011 年 7 月 5 日，金浦集团已收到郭

金东、郭金林缴纳的上述新增出资。本次增资完成后，金浦集团累计实收资本变

22



更为 30,600 万元。

2011 年 7 月 21 日，金浦集团取得了南京市工商行政管理局鼓楼分局核发的

《企业法人营业执照》。

本次增加注册资本完成后，金浦集团的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）

1 金三环实业 13,300.00 43.46

2 郭金东 12,823.21 41.91

3 郭金林 4,476.79 14.63

合 计 30,600.00 100.00

⑤2011 年，第三次股权转让

2011 年 8 月 3 日，金三环实业和郭金东签订了《股权转让协议》，约定金三

环实业将其持有的金浦集团 32.831%的股权转让予郭金东；同日，金三环实业和

郭金林签订了《股权转让协议》，约定金三环实业将其持有的金浦集团 10.633%

的股权转让予郭金林。

2011 年 9 月 15 日，金浦集团取得了南京市工商行政管理局鼓楼分局核发的

《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，金浦集团的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）

1 郭金东 22,869.365 74.74

2 郭金林 7,730.635 25.26

合 计 30,600.00 100.00

⑥2012 年，第二次增加注册资本

2012 年 8 月 29 日，金浦集团作出股东会决议，决定将注册资本增至 65,000

23

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

万元人民币，其中郭金东增资 25,709.184 万元、郭金林增资 8,690.816 万元。

2012 年 8 月 28 日，南京天源会计师事务所有限公司出具了《验资报告》

（宁

天源会验（2012）91 号）。经验证，截至 2012 年 8 月 28 日，金浦集团已收到郭

金东、郭金林缴纳的上述新增出资。本次增资完成后，金浦集团累计实收资本变

更为 65,000 万元。

2012 年 8 月 30 日，金浦集团取得了南京市工商行政管理局鼓楼分局核发的

《企业法人营业执照》。

本次增加注册资本完成后，金浦集团的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）

1 郭金东 48,578.549 74.74

2 郭金林 16,421.451 25.26

合 计 65,000.00 100.00

本所律师对金浦集团设立、变更、历年年检的工商资料及公司章程进行核查

后认为，金浦集团为依法成立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法

规、规范性文件及其公司章程规定应予终止的情形，依法具备本次重组的主体资

格。

（3）股权结构及控制关系

①股权控制结构

截至本法律意见书出具日，金浦集团的股权控制关系如下图所示：

郭金东 郭金林

74.74% 25.26%

金浦集团

24

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

②金浦集团的实际控制人为郭金东、郭金林兄弟。

郭金东，男；中国国籍；未取得其它国家或者地区的永久居留权；身份证号

码 为 32011319651222**** ； 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日 ， 郭 金 东 持 有 金 浦 集 团

74.74%的股权。

郭金林，男；中国国籍；未取得其它国家或者地区的永久居留权；身份证号

码 为 32010619640212**** ； 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日 ， 郭 金 林 持 有 金 浦 集 团

25.26%的股权。

③股权结构图

25

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书



45.58% 100% 100%

26.67% 95.92% 4.08%

金浦新材 金浦集团 金浦地产 金三环实业

1%

0.73%

47.76% 98.98% 代（）100% 100% 100% 76.79% 40% 51% 100% 95.37% 100% 99% 75.97% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

（）

乌 钟 金 金 新 金 扬 兰 海 南 金 金 金 小 金 东 前 北 天

精 山 浦 龙 疆 陵 子 州 德 京 浦 浦 浦 行 东 部 瞻 方 友

细 化 酒 甸 金 塑 金 金 物 钛 国 商 科 地 地 地 商 氯 诚

化 工 店 科 浦 胶 浦 浦 业 白 贸 贸 贷 产 产 产 贸 碱 经

工 技 贸

50% 100% 50% 100 %

本次重组的拟

金 铺 金 徐

浦 装 浦 州 购买资产

锦 工 英 钛

湖 程 萨 白

26

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

（4）合法经营情况

根据南京市工商行政管理局鼓楼分局企业（个体）监督管理科出具的《信用

证明》

，并经本所律师核查，自 2007 年 1 月 1 日至 2012 年 10 月 12 日，金浦集

团没有违法、违规及不良行为申（投）诉记录。

根据江苏省南京地方税务局重点税源管理税务局出具的《证明》，并经本所

律师核查， 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 10 月 25 日，未发现金浦集团存在欠税

自

行为。



年 1 月至 2012 年 9 月期间，金浦集团无欠税行为，未发现存在欠缴税款等税务

违法违章行为。

根据南京市社会保险费征缴管理中心出具的《证明》，并经本所律师核查，

截至 2012 年 9 月，金浦集团无社会保险费欠缴记录。

根据南京住房公积金管理中心归集管理处出具的《住房公积金缴存证明》，

并经本所律师核查，截至 2012 年 9 月，未发现金浦集团因违反公积金法律法规

而受到行政处罚。

此外，根据金浦集团的说明并经本所律师核查，金浦集团不存在《收购办法》

第六条第二款规定的不得收购上市公司之情形。

综上，本所律师认为，金浦集团为依法成立、有效存续的有限责任公司，不

存在《收购办法》规定的不得收购上市公司之情形，依法具备本次重组的主体资

格。

2、王小江

王小江，男，中国国籍，未取得其他国家或地区的居留权，身份证号码

32011319480503****，其目前持有南京钛白 3.59%股权，任南京钛白董事长。

根据王小江的说明并经本所律师核查，王小江具有完全民事行为能力，且不

27

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司之情形，依法具备本次

重组的主体资格。

3、南京台柏

（1）基本情况

南京台柏系依据中国法律合法成立、有效存续的普通合伙企业，截至本法律

意见书出具日，南京台柏持有南京市工商行政管理局鼓楼分局核发的注册号为

320106000155784 的《合伙企业营业执照》，其基本信息如下：

合伙企业名称 南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）

主要经营场所 南京市鼓楼区马台街 99 号

执行事务合伙人 彭安铮

合伙企业类型 普通合伙企业

许可经营项目：无。

经营范围

一般经营项目：投资管理咨询。

经营期限 2009 年 12 月 8 日至 2014 年 12 月 7 日

年检情况 已通过 2011 年度年检

（2）历史沿革

2009 年 12 月 1 日，彭安铮、赵斌、史国生等 9 名自然人签署《合伙协议》，

决定共同设立普通合伙企业“南京台柏”。

2009 年 12 月 8 日，南京台柏取得了南京市工商行政管理局鼓楼分局核发的

《合伙企业营业执照》（注册号：320106000155784）。

根据南京台柏现行有效的《合伙协议》，南京台柏各合伙人的出资情况如下：

序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 彭安铮 33.5 40.3614 货币

28

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

2 赵 斌 11 13.2530 货币

3 史国生 5.5 6.6265 货币

4 姜 明 5.5 6.6265 货币

5 宋建华 5.5 6.6265 货币

6 周玉玲 5.5 6.6265 货币

7 严爱公 5.5 6.6265 货币

8 杨瑞金 5.5 6.6265 货币

9 吴 和 5.5 6.6265 货币

合 计 83 100 --

本所律师经核查后认为，南京台柏为依法成立、有效存续的普通合伙企业，

不存在根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定应予终止的情形；此外，

根据南京台柏的说明并经本所律师核查，其不存在《收购办法》第六条第二款规

定的不得收购上市公司之情形，依法具备本次重组的主体资格。

二、本次重组的整体方案

根据吉林制药与金泉集团、金浦集团及其一致行动人分别签署的《资产出售

协议》《发行股份购买资产协议》以及报告书（草案）

、 ，吉林制药本次重组的整

体方案如下：

（一）重大资产出售

1、资产出售方案



务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给金

泉集团及/或其指定的第三方。

29

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

2、拟出售资产的交易价格

根据拟出售资产评估报告，截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，吉林制药全

部资产、负债的评估值为人民币-132.50 万元。经双方协商一致，拟出售资产的

成交价格为人民币 1 元。

3、期间损益

拟出售资产自评估基准日至资产交割日之间产生的损益，均由金泉集团享有

或承担，拟出售资产的成交价格不变。

4、人员安置

根据“人随资产走”的原则，吉林制药与拟出售资产相关的所有员工均由金

泉集团负责安置。

（二）发行股份购买资产

1、发行股份购买资产方案

吉林制药向金浦集团及其一致行动人发行股份购买其合计持有的南京钛白

100%股权。

2、拟购买资产的交易价格

根据拟购买资产评估报告，截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，南京钛白

100%股权的评估值为人民币 97,957.46 万元。经各方协商一致，拟购买资产的成

交价格为人民币 97,957.46 万元。

3、发行股份方案

（1）发行股份的种类及面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1 元。

30

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

（2）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

（3）发行价格及定价依据

本次发行股份的价格为 6.60 元/股（由于吉林制药已于 2012 年 5 月 7 日起正

式暂停上市，因此，首次董事会决议公告日前 20 个交易日均价应以股票暂停上

市前最后 20 个交易日计算，即按 2012 年 3 月 26 日至 2012 年 4 月 25 日计算，

计算公式为期间股票交易总金额/期间股票交易总量，下同）。

本次发行完成前吉林制药如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息

事项，则对本发行价格作相应除权除息处理。

（4）发行数量

本次拟向金浦集团发行 141,553,903 股股份、向王小江发行 5,321,995 股股份、

向南京台柏发行 1,544,495 股股份，共计 148,420,393 股。董事会决议公告日至本

次股票发行日期间，因吉林制药分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除

息的，股票发行数量按规定做相应调整，最终的发行价格和发行数量尚需吉林制

药股东大会审议通过并经中国证监会核准。

（5）期间损益

自评估基准日至资产交割完成日期间，如南京钛白产生盈利，则盈利由吉林

制药享有；如南京钛白发生亏损，则亏损部分由金浦集团以现金方式向吉林制药

补足。

（6）滚存未分配利润

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由吉林制药新老股东共同享有

本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

（7）上市地点

31

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

（8）限售期

吉林制药本次向金浦集团及其一致行动人发行的股份自股份发行结束之日

起三十六个月内不上市交易或转让。

综上，本所律师认为，吉林制药本次重组方案的内容符合法律、法规和规范

性文件的相关规定。

三、本次重组的批准与授权

（一）已经取得的批准与授权

截至本法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准与授权：

1、吉林制药的内部批准

2012 年 11 月 15 日，吉林制药召开第四届董事会第二十二次会议，审议通

过了《关于出售公司全部资产及负债并签署<资产出售协议>的议案》 《关于发

、

行股份购买南京钛白化工有限责任公司 100%股权并签署<发行股份购买资产协

议>的议案》《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》《关于<吉

、 、

林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草

案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准金浦集团及其一致行动人免于

、

以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次重组有关的各项议案。

2、金泉集团的内部批准

2012 年 11 月 8 日，金泉集团召开股东大会，同意金泉集团参与吉林制药重

大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

3、金浦集团的内部批准

32

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

2012 年 11 月 8 日，金浦集团召开股东会，同意金浦集团参与吉林制药重大

资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

4、南京台柏的内部批准

2012 年 11 月 8 日，南京台柏召开合伙人会议并作出决议，同意南京台柏参



宜。

5、2012 年 11 月 8 日，南京钛白召开股东会，全体股东一致同意其他股东

向吉林制药转让其持有的南京钛白股权，并放弃优先购买权。

经本所律师核查本次重组交易各方的会议通知、会议议案、会议记录及会议

决议等资料，本次重组交易各方会议的召集和召开程序、表决程序均符合法律、

法规、规范性文件及各自公司章程或合伙协议的规定，决议内容合法有效。

（二）尚需获得的批准和授权

根据本次重组交易各方签署的《资产出售协议》《发行股份购买资产协议》

、

和《盈利预测补偿协议》，截至本法律意见书出具日，本次重组尚需获得如下批

准和授权：

1、吉林制药股东大会审议批准本次重组方案及有关协议；

2、广东省国资委批准本次重组方案；

3、吉林制药股东大会审议同意豁免金浦集团及其一致行动人要约收购吉林

制药的义务；

4、中国证监会核准本次重组；

5、中国证监会核准豁免金浦集团及其一致行动人要约收购吉林制药的义务。

另外，根据原国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上

市企业进行环境保护核查的通知》

（环发[2003]101 号）《关于进一步规范重污染

、

33

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》

（环办[2007]105

号）以及国家环境保护部《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录 >的

通知》

（环办函[2008]373 号）的规定，本次重组尚需江苏省环境保护厅向中国证

监会出具南京钛白的环保核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需获得的批准外，

本次重组的交易各方已就本次重组履行了截至目前所必要的批准和授权程序，已

经取得的该等批准和授权合法有效；本次重组在获得上述批准和授权之后即可实

施。

四、本次重组拟出售、购买的资产情况及相关债权债务处理

（一）拟出售资产

本次重组拟出售资产为截至基准日吉林制药的全部资产及负债。根据拟出售

资产评估报告，截至 2012 年 9 月 30 日，吉林制药总资产评估值为 24,230.69 万

元，总负债评估值为 24,363.20 万元，净资产评估值为-132.50 万元。

根据《资产出售协议》，吉林制药将其截至 2012 年 9 月 30 日的全部资产、

负债参考上述评估值协商作价 1 元转让给金泉集团。

1、吉林制药拟出售的资产

（1）土地使用权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，吉林制药有一处位于其厂区的、

尚未取得国有土地使用证的土地，具体情况如下：

吉林制药于 2009 年实施了整体搬迁。2009 年 3 月 23 日，吉林制药与吉林

经济技术开发区管委会签订了《关于吉林制药股份有限公司生产基地项目进区建

设协议书》，约定吉林制药通过出让方式取得 61,302 平方米的厂区土地，土地批

准使用年限为 50 年，自土地使用合同签署之日起计算。截至本法律意见书出具

34

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

日，吉林制药尚未与国土部门签订土地出让合同。

由于上述搬迁后厂区用地的土地使用证尚未取得，因此，吉林制药位于该厂

区的房屋建筑物尚未取得房产证。

（2）房屋所有权

经本所律师核查吉林制药拥有的房屋所有权情况，及其取得该等房屋的相关

资料和房屋所有权证，截至本法律意见书出具日，吉林制药只有一处已取得房产

证的房屋，具体情况如下：

房产证号 用 途 面 积 权利限制

吉林市房权证乡镇字第 G41-030634 号 职工疗养院 2,332 平方米 无

根据拟出售资产评估报告并经本所律师核查，上述房屋所占用的土地系吉林

制药租赁使用，土地证上所载租赁终止日期为 2006 年 1 月 28 日，逾期后土地证

自动失效。截至 2012 年 9 月 30 日，吉林制药尚未办理土地续租的相关手续。

综上，并经本所律师核查：

①吉林制药位于厂区的房屋建筑物虽未办理房屋所有权证，但该等房屋均系

吉林制药自行建造取得，因该等房屋占用范围内的土地尚未取得国有土地使用

证，所以暂时无法办理该等房屋的房屋所有权证，亦无法办理过户登记手续；吉

林制药取得房产证的房屋所占用范围内的土地系租赁取得，吉林制药尚未取得该

等土地之国有土地使用权，且该等土地的租赁期已届满，吉林制药一直未办理有

关续租手续，因此其亦无法办理该等房屋的过户手续。

②吉林制药尚未取得厂区土地的国有土地使用权，疗养院所占用土地也系租



③金泉集团已在《资产出售协议》中承诺“其已充分知悉拟出售资产目前存

在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无

法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等），其不会

35

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

因拟出售资产存在该等瑕疵要求吉林制药承担任何法律责任，亦不会因此单方面

拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议及其就本次交易签署的其他协议。若因

拟出售资产存在权利瑕疵等原因导致该等资产无法在资产交割日交付给金泉集

团或过户至金泉集团名下，则自资产交割日起，吉林制药因保管、维护该等资产

所发生的费用以及因该等资产所遭受的损失均由金泉集团承担。金泉集团已充分

知悉吉林制药所存在的未决诉讼及或有诉讼，即使吉林制药因该等诉讼造成其资

产减少或减值，拟出售资产的成交价格不变，金泉集团亦不会要求吉林制药承担

任何法律责任”。该承诺系其真实意思表示，且不违反法律、法规的规定，合法

有效。

因此，本所律师认为，虽然拟出售资产存在上述情形，但金泉集团已知悉该

等瑕疵，并承诺会继续履行《资产出售协议》之约定，且不会要求吉林制药为该

等瑕疵承担任何法律责任，因此，拟出售资产的上述瑕疵不会构成吉林制药本次

重组的实质性法律障碍。

（3）债权

根据拟出售资产审计报告，截至 2012 年 9 月 30 日，吉林制药预付账款

10,823,274.28 元，应收账款 43,996,391.12 元，其他应收款 6,574,701.45 元。

根据《资产出售协议》的约定，就债权的转移，吉林制药应于资产交割日前

将其债权（包括截至审计基准日拥有的以及审计基准日至资产交割日间新取得的

债权）转让事宜通知全体债务人。如吉林制药未能在资产交割日前通知有关债务

人，或即使通知债务人仍发生债务人在资产交割日后就属于本次转让范围内之债

权向吉林制药付款的，吉林制药应在收到相应款项后直接划付给金泉集团。在资

产交割日后，由金泉集团负责通知有关债务人，依法需吉林制药协助的，吉林制

药应予以必要的协助。

2、吉林制药拟转移的债务

根据拟出售资产审计报告，截至 2012 年 9 月 30 日，吉林制药不存在金融机

构 借 款 和 对 外 担 保 事 项 ， 其 负 债 总 额 243,631,970.04 元 ， 其 中 ： 应 付 账 款

36

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

35,302,791.48 元，预收款项 22,019,312.88 元，其他应付款 174,183,853.11 元，应

付职工薪酬 3,468,371.74 元，应交税费 8,657,640.83 元。

截至 2012 年 9 月 30 日，吉林制药的负债构成及经债权人同意转让和/或其

能够清偿的债务情况如下：

债权人同意转让和/或能

项目 债务金额（万元） 所占负债比例（%）

够清偿的金额（万元）

应付账款 3,530.28 -- --

预收账款 2,201.93 494.61 22.5

应付职工薪酬 346.84 -- --

应交税费 865.76 -- --

其他应付款 17,418.39 14,518.41 83.4

合计 24,363.20 15,013.02 61.6

根据吉林制药的说明并经本所律师核查吉林制药发出的《关于债权转让的通

知》《关于请求同意债务转移的函》以及有关债权债务人回复的《关于确认债权

、

转让的函》《关于同意债务转移的函》等材料，吉林制药就上述负债已取得相关

、

债权人出具的债务转移同意函和/或确定能够清偿的债务金额为 15,013.02 万元，

占吉林制药截至 2012 年 9 月 30 日债务总额的比例约为 61.6%。

同时，根据《资产出售协议》的约定，如吉林制药通知债务人后仍发生债务

人在资产交割日后就属于本次转让范围内之债权向吉林制药付款的，吉林制药应

在收到相应款项后直接划付给金泉集团；对于吉林制药尚未取得债权人同意转移

之债务（包括吉林制药在过渡期内因正常经营而产生的、且未取得债权人同意转



或有负债，若该等债权人在资产交割日后要求吉林制药清偿债务，吉林制药应在

收到清偿要求之日起 3 日内通知金泉集团偿付，金泉集团应在 3 日内核实并进行

清偿，同时放弃向吉林制药追偿的权利；为确保金泉集团能够及时、全额清偿上

述债务，金泉集团承诺，拟出售资产完成交割后，用其在本次交易中自吉林制药

37

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

处受让的、评估值为 80,238,387 元的固定资产(包括机器设备等，具体以广东中

联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字[2012]第 VIGQC0186 号《资产评估

报告书》之资产评估明细表对应的相关资产为准），为偿还上述债务提供抵押担

保。若相关债权人就上述债务向吉林制药主张债权，而金泉集团未在上述期限内

履行清偿债务的义务，则就未清偿部分，金泉集团同意吉林制药通过折价、拍卖、

变卖等方式处置相关资产，并将所得款项偿还相关债务，直至上述债务全部得到

清偿，金泉集团放弃向吉林制药追偿的权利。处置上述资产的款项完全清偿上述

债务后若有剩余，则吉林制药应在最后一笔债务清偿之日起 3 日内将剩余款项汇

至金泉集团指定的银行账户。

综上，本所律师认为，吉林制药就本次债权债务转移事宜已经依法分别履行

了通知债务人和取得债权人同意的程序，其中，经债权人同意转让的债务和/或

能够清偿的债务占其债务总额的比例约为 61.6%。此外，针对资产交割日后有关

债务人仍向吉林制药履行债务或有关债权人向吉林制药主张债权等可能出现的

情况，吉林制药和金泉集团已在《资产出售协议》中对该等情形的处理方式进行

了明确的约定，该等约定不违反法律、法规的规定，合法有效。因此，在本次重

组中，吉林制药和金泉集团对与拟出售资产相关的债权债务处理及其他相关权

利、义务的处理合法有效，其实施不存在法律障碍和风险。

3、吉林制药尚未了结的诉讼事项

经本所律师核查，并参考吉林制药的说明、拟出售资产评估报告，截至本法

律意见书出具日，吉林制药有 1 起尚未了结的诉讼，具体如下：

2009 年 7 月 20 日，吉林制药与吉林市大江房地产开发有限责任公司（以下

简称“大江房地产”）签订了《协议书》，约定吉林制药将其位于农林街 9 号的房

产出售给大江房地产。2012 年 7 月大江房地产向吉林市船营区人民法院提起诉

讼，要求解除双方签订的上述《协议书》、返还其购房款 2,000,000.00 元并赔偿

经济损失 1,700,000.00 元。该案件已于 2012 年 9 月 26 日在吉林市船营区人民法

院一审开庭审理，目前尚未判决。

38

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

（二）拟购买资产

吉林制药本次发行股份拟购买的资产为金浦集团及其一致行动人合法持有

的南京钛白 100%股权。

1、南京钛白的基本情况

公司名称 南京钛白化工有限责任公司

注册资本 7,976 万元人民币

实收资本 7,976 万元人民币

住 所 南京化学工业园区大纬东路 229 号

法定代表人 王小江

公司类型 有限责任公司

金浦集团出资 7607 万元 占注册资本 95.37%

股东及出资情况 王小江出资 286 万元 占注册资本 3.59%

南京台柏出资 83 万元 占注册资本 1.04%

许可经营项目：无。

一般经营项目：化工产品及原料（硫酸法钛白粉及其综合利用化工

类产品）生产、销售；橡胶制品、塑料制品和化工机械研发、生产

经营范围 和销售，提供相关咨询和技术服务；汽车配件、五金、建筑材料销

售；室内装饰工程施工；仓储服务（仅限分支机构经营）

；自营和代

理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出

口的商品和技术除外）

。

营业期限 1997 年 12 月 9 日至 2017 年 12 月 9 日

年检情况 已通过 2011 年度年检

2、南京钛白的历史沿革

（1）1997 年，成立



39

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

与南京永丰化工厂共同出资设立的有限公司，成立时注册资本为3,350万元。

1997年12月9日，南京石城会计师事务所对南京钛白的注册资本进行了验证

并出具了《验资报告》（石会事验（97）951号）。

同日，南京钛白取得了南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》

（注册号：3201001010958）。

南京钛白成立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）

1 天泰涂颜料公司 3,100 92.5

2 南京永丰化工厂 250 7.5

合 计 3,350 100

（2）2002 至 2003 年，改制

南京钛白的股东天泰涂颜料公司和南京永丰化工厂均为国有企业，2000年3

月，根据南京市委市政府调整市属工业管理体制的整体部署，组建南京化建产业

（集团）有限公司（以下简称“化建集团”），天泰涂颜料公司和南京永丰化工

厂均隶属于化建集团，成为其全资子企业，南京钛白因此也隶属于化建集团。

2001年底，南京市成立了由市长为组长、各委办局负责人为成员的“振兴工

业指导小组”，下设办公室（以下简称“振兴办”），负责南京市属工业企业的

改革、振兴工作。2002年，南京市委、市政府提出利用三年左右时间，以资产、

劳动关系、债务联动的改革方式，逐步完成市属国有企业的改革，加快发展生产

力。

根据南京市委、市政府的上述战略部署，2002年8月15日，化建集团做出了

《关于同意南京油脂化工厂、南京市化学工业总公司精细化工厂二家企业整体并

入南京钛白化工有限责任公司并实施改制的批复》

（宁化建企字（2002）200号），

决定对旗下南京油脂化工厂（以下简称“油脂化工厂”）和南京市化学工业总公

40

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

司精细化工厂（以下简称“精细化工厂”）和南京钛白实施整体改制。

①确定净资产

本次改制确定南京钛白的净资产为7,976万元，具体情况如下：

a) 江 苏 石 城 会 计 师 事务 所 有 限 公 司以 2002年 6 月 30 日为基准日 对油脂化工

厂、南京钛白和精细化工厂分别进行了审计，并出具苏石会审字[2002]1460号、

苏石会审字[2002]1432号和苏石会审字[2002]1461号《审计报告》。南京公证会

计师事 务所 有限 责任 公司以 2002 年 6 月30 日 为基准 日对 上述 三家 单位进 行了评

估，并出具宁公评报字（2002）0059号、宁公评报字（2002）0042号和宁公评报

字（2002）0058号《资产评估报告书》。上述资产评估报告于2002年11月15日完

成了国资备案手续。南京大陆土地估价师事务所有限责任公司对本次改制涉及的

油脂化工厂、精细化工厂和天泰涂颜料公司的土地使用权进行了评估并出具了宁

大陆估字（2002）第110号《土地估价报告》。经审计、评估和土地估价，上述

三家单位的总资产（不包含土地）评估值为18,634万元，总负债评估值20,249万

元，净资产（未考虑土地）评估值-1,615万元，土地评估值为6,719万元，全部资

产评估值为5,104万元。

b) 改 制 过 程 确 认 中 国 华 融 资 产 管 理 公 司 南 京 办 事 处 等 单 位 豁 免 债 务 收 益

7,703万元。

c) 油脂化工厂、南京钛白和精细化工厂共同制定了《改革人员分流安置方

案》，该方案于2002年9月29日由职工代表大会审议通过并取得了南京市劳动和

社会保障局备案。根据职工安置方案，共提留4,831万元作为职工安置备用金。

综合 上 述a)、 b)、 c)项 后，本次改制 确认的 南京钛白的净 资产为 5,104 万 元

+7,703万元-4,831万元=7,976万元。

改制方案于2003年6月11日取得振兴办宁振办字（2003）020号《批复》，认

为在改制过程中，有关清产核资、财务审计、资产评估、不良资产核销、提留职

工备用金、经营者股权奖励、职工分流安置、民主决策程序等方面操作规范，手

41

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

续完备，文本齐全，符合南京市的有关规定，同意实施本次改革。

②产权出售

2003年7月31日，经南京产权交易中心鉴证，化建集团、王小江等33人、南

京华吉产业投资有限公司（以下简称“南京华吉”）签订了《产权交易合同》（宁



等33人（实际为59人，因人数不符合当时的法律规定，所以部分人采取了代持方

式出资）受让南京钛白70%的改制净资产，南京华吉受让南京钛白30%的改制净

资产。2003年8月6日，南京产权交易中心分别出具宁地（ 02033）字NO.000043

号、宁地（02033）字NO.000044号《产权转让发票》。

本次改制完成后，南京钛白的股权结构如下：

（注：下表中显名股东为参与办理产权交易手续和工商登记的股东，隐名股

东为通过显名股东持有股权但未进行工商登记的股东）

显名股东 本人出资额 隐名股东 委托出资额 占注册资本

序号

（受托人） （万元） （委托出资人） （万元） 比例（%）

1 王小江 4,879 -- -- 61.17

2 南京华吉 2,393 -- -- 30.00

3 徐如林 37 -- -- 0.46

4 张志明 37 -- -- 0.46

5 陈同义 33.5 -- -- 0.42

6 唐振宁 33.5 -- -- 0.42

7 缪 震 33.5 -- -- 0.42

8 何炳生 33.5 -- -- 0.42

9 李有丽 33.5 -- -- 0.42

10 彭安铮 33.5 -- -- 0.42

42

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

显名股东 本人出资额 隐名股东 委托出资额 占注册资本

序号

（受托人） （万元） （委托出资人） （万元） 比例（%）

11 王卫民 5.5 惠午炎 11 0.21

12 于介梅 11 周玉玲 5.5 0.21

13 朱春池 11 倪德美 5.5 0.21

14 吕 彤 11 陆东升 11 0.28

15 金浩宽 11 -- -- 0.14

16 何现禄 11 -- -- 0.14

史国生 5.5

17 季国华 11 姜 明 5.5 0.34

宋建华 5.5

18 袁明江 11 徐怀金 5.5 0.21

19 华文泓 11 -- -- 0.14

20 周 军 5.5 -- -- 0.07

曹建平 5.5

21 赵 斌 11 0.28

邱正明 5.5

22 陈玉峰 11 -- -- 0.14

23 邵仁平 11 -- -- 0.14

24 王 晨 11 -- -- 0.14

崔明霞 11

25 赵爱兵 11 0.41

周乃明 11

陈必明 5.5

26 李竹鸣 11 郑 佳 5.5 0.34

严爱公 5.5

43



显名股东 本人出资额 隐名股东 委托出资额 占注册资本

序号

（受托人） （万元） （委托出资人） （万元） 比例（%）

杨瑞金 5.5

27 王民柱 11 殷红忠 5.5 0.34

汤如松 5.5

28 顾伸兵 11 史净东 5.5 0.21

吴 和 5.5

29 王晓健 11 0.28

张来根 5.5

30 周 飞 5.5 朱顺成 11 0.21

31 何 磊 11 -- -- 0.14

32 董 萍 11 张瑞明 11 0.28

33 蔡荣健 11 -- -- 0.14

邹宏根 11

34 尹显才 11 王寿昌 5.5 0.41

郭幸福 5.5

合 计 7,794.5 -- 181.5 100

2006年11月28日，振兴办对南京钛白改制工作进行了检查验收，验收结论认

为本次企业改制程序完备、操作规范，符合政策要求，改制过程中资产处置合规，

产权交易公开规范，改制后职工劳动关系理顺到位，职工权益得到较好维护，并

向南京钛白颁发了第0089号《改革验收合格证书》。

（3）2005 年，第一次股权转让

2005年2月5日，南京钛白召开股东会，全体股东一致同意南京华吉将其持有

的南京钛白30%股权（对应出资额2,393万元）转让给金浦集团。同日，南京华吉

与金浦集团签订了《股权转让协议》，约定南京华吉将其持有的南京钛白30%股

权转让给金浦集团。

44

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

2005年3月11日，上述股权转让事项经南京市工商行政管理局核准予以登记。

本次股权转让完成后，南京钛白的股权结构如下：

显名股东 本人出资额 隐名股东 委托出资额 占注册资本

序号

（受托人） （万元） （委托出资人） （万元） 比例（%）

1 王小江 4,879 -- -- 61.17

2 金浦集团 2,393 -- -- 30

3 徐如林 37 -- -- 0.46

4 张志明 37 -- -- 0.46

5 陈同义 33.5 -- -- 0.42

6 唐振宁 33.5 -- -- 0.42

7 缪 震 33.5 -- -- 0.42

8 何炳生 33.5 -- -- 0.42

9 李有丽 33.5 -- -- 0.42

10 彭安铮 33.5 -- -- 0.42

11 王卫民 5.5 惠午炎 11 0.21

12 于介梅 11 周玉玲 5.5 0.21

13 朱春池 11 倪德美 5.5 0.21

14 吕 彤 11 陆东升 11 0.28



16 何现禄 11 -- -- 0.14

史国生 5.5

17 季国华 11 姜 明 5.5 0.34

宋建华 5.5

18 袁明江 11 徐怀金 5.5 0.21

45

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

显名股东 本人出资额 隐名股东 委托出资额 占注册资本

序号

（受托人） （万元） （委托出资人） （万元） 比例（%）

19 华文泓 11 -- -- 0.14

20 周 军 5.5 -- -- 0.07

曹建平 5.5

21 赵 斌 11 0.28

邱正明 5.5

22 陈玉峰 11 -- -- 0.14

23 邵仁平 11 -- -- 0.14

24 王 晨 11 -- -- 0.14

崔明霞 11

25 赵爱兵 11 0.41

周乃明 11

陈必明 5.5

26 李竹鸣 11 郑 佳 5.5 0.34

严爱公 5.5

杨瑞金 5.5

27 王民柱 11 殷红忠 5.5 0.34

汤如松 5.5

28 顾伸兵 11 史净东 5.5 0.21

吴 和 5.5

29 王晓健 11 0.28

张来根 5.5

30 周 飞 5.5 朱顺成 11 0.21

31 何 磊 11 -- -- 0.14

32 董 萍 11 张瑞明 11 0.28

33 蔡荣健 11 -- -- 0.14

46

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

显名股东 本人出资额 隐名股东 委托出资额 占注册资本

序号

（受托人） （万元） （委托出资人） （万元） 比例（%）

邹宏根 11

34 尹显才 11 王寿昌 5.5 0.41

郭幸福 5.5

合 计 7,794.5 -- 181.5 100

（4）2005 年，第二次股权转让

2005年6月8日，王小江与金浦集团签订了《股权转让协议》，约定王小江将

其持有的南京钛白57.59%股权（对应出资额4,593万元）转让给金浦集团。2005

年6月19日，南京钛白召开临时股东会，全体股东一致同意王小江将其持有的南

京钛白57.59%股权转让给金浦集团。

2005年8月26日，上述股权转让事项经南京市工商行政管理局核准予以登记。

本次股权转让完成后，南京钛白的股权结构如下：

显名股东 本人出资额 隐名股东 委托出资金额 占注册资本

序号

（受托人） （万元） （委托出资人） （万元） 比例（%）



2 王小江 286 -- -- 3.58

3 徐如林 37 -- -- 0.46

4 张志明 37 -- -- 0.46

5 陈同义 33.5 -- -- 0.42

6 唐振宁 33.5 -- -- 0.42

7 缪 震 33.5 -- -- 0.42

8 何炳生 33.5 -- -- 0.42

9 李有丽 33.5 -- -- 0.42

47

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

显名股东 本人出资额 隐名股东 委托出资金额 占注册资本

序号

（受托人） （万元） （委托出资人） （万元） 比例（%）

10 彭安铮 33.5 -- -- 0.42

11 王卫民 5.5 惠午炎 11 0.21

12 于介梅 11 周玉玲 5.5 0.21

13 朱春池 11 倪德美 5.5 0.21

14 吕 彤 11 陆东升 11 0.28

15 金浩宽 11 -- -- 0.14

16 何现禄 11 -- -- 0.14

史国生 5.5

17 季国华 11 姜 明 5.5 0.34

宋建华 5.5

18 袁明江 11 徐怀金 5.5 0.21

19 华文泓 11 -- -- 0.14

20 周 军 5.5 -- -- 0.07

曹建平 5.5

21 赵 斌 11 0.28

邱正明 5.5

22 陈玉峰 11 -- -- 0.14

23 邵仁平 11 -- -- 0.14

24 王 晨 11 -- -- 0.14

崔明霞 11

25 赵爱兵 11 0.41

周乃明 11

陈必明 5.5

26 李竹鸣 11 0.34

郑 佳 5.5

48

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

显名股东 本人出资额 隐名股东 委托出资金额 占注册资本

序号

（受托人） （万元） （委托出资人） （万元） 比例（%）

严爱公 5.5

杨瑞金 5.5

27 王民柱 11 殷红忠 5.5 0.34

汤如松 5.5



吴 和 5.5

29 王晓健 11 0.28

张来根 5.5

30 周 飞 5.5 朱顺成 11 0.21

31 何 磊 11 -- -- 0.14

32 董 萍 11 张瑞明 11 0.28

33 蔡荣健 11 -- -- 0.14

邹宏根 11

34 尹显才 11 王寿昌 5.5 0.41

郭幸福 5.5

合 计 7,794.5 -- 181.5 100

（5）2006 年，第三次股权转让

2006年2月16日，南京钛白召开股东会，全体股东一致同意下列股权转让：

①陈同义、唐振宁、何炳生、华文泓、周军、邵仁平、王晨、蔡荣健将其持

有的南京钛白股权全部转让给金浦集团；

②顾伸兵、王卫民、朱春池、袁明江将其持有的南京钛白股权（包括真实持

有的以及代持的）全部转让给金浦集团；

③季国华、董萍将其真实持有的22万元股权全部转让给金浦集团；季国华将

49

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

其代史国生、姜明、宋建华持有的16.5万元股权全部转让给张志明；董萍将其代

张瑞明持有的11万元股权全部转让给张志明，由张志明继续代史国生、姜明、宋

建华和张瑞明持有股权；

④赵斌将其代邱正明持有的5.5万元股权、赵爱兵将其代崔明霞、周乃明持

有的22万元股权、李竹鸣将其代陈必明持有的 5.5万元股权、王晓健将其代张来

根持有的5.5万元股权、周飞将其代朱顺成持有的11万元股权、尹显才将其代王

寿昌持有的5.5万元股权、吕彤将其代陆东升持有的11万元股权分别转让给金浦

集团。

2006年5月27日，上述股东（吕彤除外）依据上述股东会决议分别与金浦集

团及张志明签署了《股权转让协议》。2008年3月27日，吕彤与金浦集团签订了

《股权转让协议》，将其代陆东升持有的南京钛白11万元股权转让给金浦集团。

2008年11月14日，上述股权转让事项经南京市工商行政管理局化学工业园分

局核准予以登记。

本次股权转让完成后，南京钛白的股权结构如下：

显名股东 本人出资额 隐名股东 委托出资金额 占注册资本

序号

（受托人） （万元） （委托出资人） （万元） 比例（%）

1 金浦集团 7,290 -- -- 91.4

2 王小江 286 -- -- 3.58

3 徐如林 37 -- -- 0.46

史国生 5.5

姜 明 5.5

4 张志明 37 0.81

宋建华 5.5

张瑞明 11

5 缪 震 33.5 -- -- 0.42

50

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

显名股东 本人出资额 隐名股东 委托出资金额 占注册资本

序号

（受托人） （万元） （委托出资人） （万元） 比例（%）

6 李有丽 33.5 -- -- 0.42

7 彭安铮 33.5 -- -- 0.42

8 于介梅 11 周玉玲 5.5 0.21



10 何现禄 11 -- -- 0.14

11 赵 斌 11 曹建平 5.5 0.21

12 陈玉峰 11 -- -- 0.14

13 赵爱兵 11 -- -- 0.14

郑 佳 5.5

14 李竹鸣 11 0.28

严爱公 5.5

杨瑞金 5.5

15 王民柱 11 殷红忠 5.5 0.34

汤如松 5.5

16 王晓健 11 吴 和 5.5 0.21

17 吕 彤 11 -- -- 0.14

18 何 磊 11 -- -- 0.14

邹宏根 11

19 尹显才 11 0.34

郭幸福 5.5

20 周 飞 5.5 -- -- 0.07

合 计 7,888 -- 88 100

（6）2009 年，第四次股权转让

2009年11月16日，南京钛白召开临时股东会，全体股东一致作出决议，同意

51

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

股东李竹鸣分别各向郑佳、严爱公转让其持有的5.5万元股权；王民柱分别各向

杨瑞金、殷红忠、汤如松转让其持有的5.5万元股权；尹显才分别各向邹宏根、

郭幸福转让其持有的11万元、5.5万元股权；赵斌向曹建平转让其持有的5.5万元

股权；张志明分别各向史国生、姜明、宋建华转让其持有的5.5万元股权，向张

瑞明转让其持有的11万元股权；于介梅向周玉玲转让其持有的5.5万元股权；王

晓健向吴和转让其持有的5.5万元股权；上述股权转让价格均为0元。当日，上述

股东签署了股权转让协议。

本次股权转让的实质为代持人将其代持的股权转让给实际出资人，故转让价

格为0元。

2009年11月20日，上述股权转让事项经南京市工商行政管理局化学工业园分

局核准予以登记。

本次股权转让完成后，南京钛白不存在股权代持情形，其股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 金浦集团 7,290 91.40

2 王小江 286 3.59

3 徐如林 37 0.46

4 张志明 37 0.46

5 缪 震 33.5 0.42

6 李有丽 33.5 0.42

7 彭安铮 33.5 0.42

8 张瑞明 11 0.14

9 于介梅 11 0.14

10 金浩宽 11 0.14

11 何现禄 11 0.14

52

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）

12 赵 斌 11 0.14

13 陈玉峰 11 0.14

14 赵爱兵 11 0.14



16 王民柱 11 0.14

17 王晓健 11 0.14

18 何 磊 11 0.14

19 吕 彤 11 0.14

20 尹显才 11 0.14

21 邹宏根 11 0.14

22 史国生 5.5 0.07

23 姜 明 5.5 0.07

24 宋建华 5.5 0.07

25 周玉玲 5.5 0.07

26 曹建平 5.5 0.07

27 郑 佳 5.5 0.07

28 严爱公 5.5 0.07

29 杨瑞金 5.5 0.07

30 殷红忠 5.5 0.07

31 汤如松 5.5 0.07

32 吴 和 5.5 0.07

33 周 飞 5.5 0.07

34 郭幸福 5.5 0.07

53

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）

合 计 7,976 100

（7）2009 年，第五次股权转让

2009年11月16日，南京钛白召开临时股东会，全体股东一致作出如下决议：

同意股东徐如林将其持有的37万元股权、缪震将其持有的33.5万元股权、李有丽

将其持有的33.5万元股权、金浩宽将其持有的11万元股权、何现禄将其持有的11

万元股权、陈玉峰将其持有的11万元股权、赵爱兵将其持有的11万元股权、何磊

将其持有的11万元股权、吕彤将其持有的11万元股权、周飞将其持有的5.5万元

股权、李竹鸣将其持有的11万元股权、郑佳将其持有的5.5万元股权、王民柱将

其持有的11万元股权、殷红忠将其持有的5.5万元股权、汤如松将其持有的5.5万

元股权、尹显才将其持有的11万元股权、邹宏根将其持有的11万元股权、郭幸福

将其持有的5.5万元股权、曹建平将其持有的5.5万元股权、张瑞明将其持有的11

万元股权、于介梅将其持有的11万元股权、王晓健将其持有的11万元股权、张志

明将其持有的37万元股权以每股2.8元的价格转让给金浦集团。

2009年11月16日，金浦集团与上述股权转让方分别签订了《股权转让协议》。

2009年11月26日，上述股权转让事项经南京市工商行政管理局化学工业园分

局核准予以登记。

本次股权转让完成后，南京钛白的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）

1 金浦集团 7,607 95.37

2 王小江 286 3.59

3 彭安铮 33.5 0.42

4 赵 斌 11 0.14

5 史国生 5.5 0.07

54

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）

6 宋建华 5.5 0.07

7 姜 明 5.5 0.07

8 严爱公 5.5 0.07

9 杨瑞金 5.5 0.07

10 周玉玲 5.5 0.07



合 计 7,976 100

（8）2009 年，第六次股权转让

2009年12月8日，南京钛白召开股东会，全体股东一致同意彭安铮、赵斌、

史国生、姜明、宋建华、周玉玲、严爱公、杨瑞金、吴和将其持有的南京钛白全

部股权（共计1.04%）转让给南京台柏。

2009年12月9日，彭安铮、赵斌、宋建华、史国生、姜明、严爱公、杨瑞金、

周玉玲、吴和共同与南京台柏签订了《股权转让协议》 将持有的南京钛白1.04%

，

股权（对应出资额83万元）以83万元的价格转让给南京台柏。

2009年12月25日，上述股权转让事项经南京市工商行政管理局核准予以登

记。

本次股权转让完成后，南京钛白的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）

1 金浦集团 7,607 95.37

2 王小江 286 3.59

3 南京台柏 83 1.04

合 计 7,976 100

55

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

本所律师对南京钛白设立、变更、历年年检的工商资料及公司章程进行核查

后认为，南京钛白为依法成立、有效存续的有限责任公司，金浦集团、王小江及

南京台柏真实、合法拥有南京钛白 100%股权，具备本次资产重组的主体资格。

3、南京钛白及徐州钛白的立项、环评等行政审批情况

（1）南京钛白

①立项

2005 年 8 月 11 日，南京市经济委员会出具了《国内投资技术改造项目登记

备案通知书》

（市备 32010050156），完成对“5 万吨/年硫酸法钛白粉搬迁改造项

目”备案。

2012 年 11 月 5 日，南京市经济和信息化委员会及南京化学工业园经济发展

局出具了《关于南京钛白化工有限责任公司“钛白粉质量升级及扩能技术改造项

目”备案的通知》

（宁化管备字[2012]007 号）

，同意其钛白粉质量升级及扩能技

术改造项目备案（该项目备案通知自签发之日起两年内有效）。该项目实施后，

其将形成 10 万吨/年钛白粉生产能力（保持全厂 5 万吨/年粗品生产能力不变，新

增 5 万吨/年金红石型粗品（外购半成品）加工能力，同时全厂产品结构调整为 3

万吨/年锐钛型钛白粉和 7 万吨/年金红石型钛白粉）。

②环境保护

2006 年 10 月 25 日及 2007 年 12 月 24 日，南京市环境保护局分别出具了《关

于南京钛白化工有限责任公司 万吨/年硫酸法钛白粉搬迁改造项目环境影响报

“5

告书”的批复》（宁环建[2006]100 号）和《关于南京钛白化工有限责任公司“5

万吨/年硫酸法钛白粉搬迁改造项目环境影响报告书补充说明”的批复》

（宁环建

[2007]142 号）

，批复了南京钛白“5 万吨/年硫酸法钛白粉搬迁改造项目”环境影

响报告书。

2009 年 8 月 31 日，南京市环境保护局化学工业园区分局对南京钛白“5 万

吨/年硫酸法钛白粉搬迁改造项目”完成竣工环保验收。

56

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

2012 年 10 月 31 日，南京市环境保护局出具了《关于南京钛白化工有限责

任公司“ 钛白 粉质量 升级及扩 能改 造项目 环境影响 报告 书”的 批复》 宁环建

（

[2012]153 号）

，批复了南京钛白“钛白粉质量升级及扩能改造项目”环境影响报

告书，批准南京钛白“在现有 5 万吨/年硫酸法钛白粉生产工艺基础上，进行工

艺优化并适当扩能，项目实施后形成 10 万吨/年钛白粉的生产能力（保持全厂 5

万吨/年粗品生产能力不变，新增 5 万吨/年金红石型粗品（外购半成品）加工能

力，同时全厂产品结构调整为 3 万吨/年锐钛型钛白粉和 7 万吨/年金红石型钛白

粉）（该批复自下达之日起五年内有效）

” 。

③用地、规划

南京钛白分别于 2006 年 10 月和 2008 年 6 月 4 日取得了南京市规划局颁发

的“年产 5 万吨硫酸法钛白粉搬迁改造项目”的《建设用地规划许可证》（宁开



（宁开发区（3）规建

筑[2007]024 号）。

2006 年 12 月 7 日，南京钛白取得了南京化学工业园区管理委员会颁发的“5

万吨/年硫酸法钛白粉搬迁项目 I 标段和Ⅱ标段土建、设备等工程”的《南京化

学工业园区施工许可证》（宁化园建许（2006）058 号）。

2007 年 2 月 18 日，南京钛白取得了南京化学工业园区管理委员会颁发的“5

万吨/年硫酸法钛白粉搬迁项目Ⅱ标段”《南京化学工业园区施工许可证》（宁化

园建许（2007）018 号）。

截至本法律意见书出具日，南京钛白拥有的土地使用权情况详见本节 4、南

京钛白的主要资产。

（2）徐州钛白

①立项

2011 年 5 月 9 日，徐州市经济和信息化委员会出具了《企业投资项目备案

通知书》

（3203001102141），完成对徐州钛白“年产 8 万吨钛白粉（硫、钛一体

57

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

化热能利用）搬迁一期工程”备案（该备案通知书有效期为两年）。

②环境保护

2011 年 9 月 13 日，徐州市环境保护局出具了《关于对徐州钛白化工有限责

任公司年产 8 万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期工程项目环境影响

报告书的批复》

（徐环项书[2011]42 号），批复徐州钛白“年产 8 万吨钛白粉（硫、

钛一体化热能利用）搬迁一期工程项目”环境影响报告书（该批复自下达之日起

五年内有效）

。

③用地、规划

徐州钛白分别于 2012 年 6 月 12 日和 2012 年 11 月 6 日取得了徐州市贾汪区

规 划 局 颁 发 的 “ 贾 园 地 字 第 3203052012120008 号 ” 和 “ 贾 园 地 字 第

320305201220021 号”

《建设用地规划许可证》 用地项目为 万吨/年钛白粉

， “8 （硫

钛一体化热能利用）。

”

2012 年 9 月 17 日，徐州钛白根据目前的建设情况取得了徐州市贾汪区规划

（贾规建字第 320305201220016 号）

局颁发的《建设工程规划许可证》 ，建设项目

为“101 办公楼、102 食堂及辅助楼”。

2012 年 11 月 15 日，徐州钛白取得了《建筑工程施工许可证》编号：

（ 2012019），

工程内容为“101 办公楼、102 食堂及辅助”。

截至本法律意见书出具日，徐州钛白拥有的土地使用权情况详见本节 4、南

京钛白的主要资产。

4、南京钛白的主要资产

经核查，截至本法律意见书出具日，南京钛白的主要资产土地使用权、房屋

建筑物、固定资产、商标、专利等情况如下：

（1）土地使用权

58

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，南京钛白拥有的土地使用权如

下：

使用

面积 权利

序号 土地使用权证号 座落 权 终止日期

（M2） 限制

类型

雨花台区雨

宁雨国用（2004）

1 花镇小行村 出让 18559.5 2054 年 1 月 4 日 无

第 01122 号

丁树村 72 号

宁雨国用（2004） 雨花台区小

2 出让 3782.7 2053 年 8 月 3 日 无

第 01123 号 行村丁树村

宁六国用（2010） 南京化学工 抵押

3 出让 124076 2056 年 12 月 25 日



宁六国用（2011） 南京化学工

4 出让 11581.1 2061 年 3 月 17 日 无

第 03816P 号 业园区

注：该宗土地使用权抵押权人为化建集团和建设银行南京中央门支行。南京钛白将该幅

土地抵押给化建集团，为其应付职工备用金提供担保；同时，南京钛白又将该幅土地抵押给

建设银行南京中央门支行，为其在该行的 30,000,000 元银行借款提供抵押担保。2012 年 11

月 9 日，化建集团作出了《关于南京钛白化工有限责任公司职工备用金有关事项请示的回

复》，同意南京钛白将职工备付金由土地房产抵押改为现金抵押，并由化建集团和南京钛白

共同监管，现抵押已经解除。

本所律师经核查与上述土地使用权相关的《国有土地使用证》《国有土地使

、

用权出让合同》、土地出让金缴款凭证、契税完税凭证等资料后认为，南京钛白

合法拥有上述土地使用权。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，徐州钛白拥有的土地使用权如

下：

序 使用权 面积 权利

土地使用权证号 座落 终止日期

号 类型 （M2） 限制

59

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

序 使用权 面积 权利

土地使用权证号 座落 终止日期

号 类型 （M2） 限制

徐州工业园

贾国土资国用

区，徐贾快速

1 （2012）第 02421 出让 76,754 2061 年 11 月 30 日 无

通道北侧、华

号

日化工南侧

徐州工业园

贾国土资国用

区，徐贾快速

2 （2012）第 02474 出让 88,045 2062 年 9 月 30 日 无

通道以北、天

号

永路以西

本所律师经核查与上述土地使用权相关的《国有土地使用证》《国有土地使

、

用权出让合同》、土地出让金缴款凭证等资料后认为，徐州钛白合法拥有上述土

地使用权。

（2）房屋所有权

①自有房产

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，南京钛白拥有的已办理房屋所

有权证的房屋如下：

面积 权利

序号 房产证号 位置 用途 2

（M ） 限制

宁房权证雨转字

1 丁树村 72 号 -- 654.15 无

第 207419 号

宁房权证雨转字

2 丁树村 72 号 -- 3114.53 无

第 207420 号

宁房权证六初字



第 260342 号

宁房权证六初字

4 六合区大厂大纬东路 229 号 工业 1131.44 抵押

第 260345 号

宁房权证六初字

5 六合区大厂大纬东路 229 号 工业 3140.3 抵押

第 260347 号

60

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

面积 权利

序号 房产证号 位置 用途

（M2） 限制

宁房权证六初字

6 六合区大厂大纬东路 229 号 工业 151.56 抵押

第 260348 号

宁房权证六初字

7 六合区大厂大纬东路 229 号 工业 88.5 抵押

第 260349 号

宁房权证六初字

8 六合区大厂大纬东路 229 号 工业 40.11 抵押

第 260350 号

宁房权证六初字

9 六合区大厂大纬东路 229 号 工业 852.97 抵押

第 260352 号

宁房权证六初字

10 六合区大厂大纬东路 229 号 工业 422.73 抵押

第 260353 号

宁房权证六初字

11 六合区大厂大纬东路 229 号 工业 2260.35 抵押

第 260356 号

宁房权证六初字

12 六合区大厂大纬东路 229 号 工业 3499.84 抵押

第 260357 号

宁房权证六初字

13 六合区大厂大纬东路 229 号 工业 2542.82 抵押

第 260358 号

宁房权证六初字

14 六合区大厂大纬东路 229 号 工业 7186.31 抵押

第 260360 号

宁房权证六初字

15 六合区大厂大纬东路 229 号 工业 366.92 无

第 260361 号

宁房权证六初字

16 六合区大厂大纬东路 229 号 工业 988.16 抵押

第 260363 号

宁房权证六初字

17 六合区大厂大纬东路 229 号 工业 7940.46 抵押

第 260364 号

宁房权证六初字

18 六合区大厂大纬东路 229 号 工业 566.28 抵押

第 260366 号

宁房权证六初字

19 六合区大厂大纬东路 229 号 工业 6289.94 抵押

第 260367 号

宁房权证六初字

20 六合区大厂大纬东路 229 号 工业 739.11 抵押

第 260370 号

宁房权证六初字

21 六合区大厂大纬东路 229 号 工业 3770.61 抵押

第 260371 号

61

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

面积 权利

序号 房产证号 位置 用途

（M2） 限制

宁房权证六初字

22 六合区大厂大纬东路 229 号 工业 3377.13 抵押

第 260372 号



23 六合区大厂大纬东路 229 号 工业 3126.84 抵押

第 260373 号

宁房权证六初字

24 六合区大厂大纬东路 229 号 工业 5477.69 抵押

第 260374 号

宁房权证六初字

25 六合区大厂大纬东路 229 号 工业 34.44 抵押

第 260375 号

宁房权证六初字

26 六合区大厂大纬东路 229 号 工业 43.86 抵押

第 260376 号

宁房权证六初字

27 六合区大厂大纬东路 229 号 工业 1147.6 抵押

第 260377 号

宁房权证六初字

28 六合区大厂大纬东路 229 号 工业 8228.74 抵押

第 260378 号

宁房权证六初字

29 六合区大厂大纬东路 229 号 工业 45.99 抵押

第 260379 号

宁房权证六初字

30 六合区大厂大纬东路 229 号 工业 45.94 抵押

第 260380 号

宁房权证六初字

31 六合区大厂大纬东路 229 号 工业 175.1 抵押

第 260381 号

宁房权证六初字

32 六合区大厂大纬东路 229 号 工业 952.38 抵押

第 260382 号

宁房权证六初字

33 六合区大厂大纬东路 229 号 工业 1421.41 抵押

第 260383 号

宁房权证六初字

34 六合区大厂大纬东路 229 号 工业 192.95 抵押

第 260384 号

注：

（1）上述第 24 项所列房产的抵押权人为化建集团，与宁六国用（2010）第 07008P

号土地使用权共同为南京钛白应付职工备用金提供抵押担保。2012 年 11 月 9 日，化建集团

作出了《关于南京钛白化工有限责任公司职工备用金有关事项请示的回复》，同意南京钛白

将职工备付金由土地房产抵押改为现金抵押，并由化建集团和南京钛白共同监管，现该房产

已办理完毕解除抵押手续。

62

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

（2）除第 24 项所列房产外，其余设定抵押的房产的抵押权人为建设银行南京中央门支

行，与宁六国用（2010）第 07008P 号土地使用权共同为南京钛白的 30,000,000 元银行借款

提供抵押担保，抵押期自 2007 年 10 月 26 日至 2013 年 10 月 25 日。

综上，本所律师认为，南京钛白合法拥有上述房屋的所有权，上述房屋所有

权系南京钛白通过自建取得，均已取得完备的权属证书；同时，经本所律师核查

南京钛白的诉讼、仲裁和行政处罚情况，其不存在涉及该等房屋的诉讼、仲裁或

行政处罚。因此，该等房屋所有权不存在纠纷或潜在纠纷；对于上述设定了抵押

权的房屋及土地使用权系南京钛白为自身正常的经营活动而发生的债务提供担

保，该等债务的履行正常，未出现违约情况，因此，该等房屋（含土地使用权）

抵押事宜不会构成本次重组的实质性法律障碍。

经本所律师核查，并参考拟购买资产评估报告，南京钛白尚有 9,679.05 平方

米的房屋建筑物未办理房屋所有权证，具体情况如下：

序号 建筑物名称 建成时间 建筑面积（M2）

1 522A 车间 1 2008 年 5 月 2,776.00

2 522B 车间 2 2008 年 5 月 1,989.00

3 522C 仓库 2008 年 5 月 492.00

4 522D 配电房 2008 年 5 月 20.00



6 二洗厂房 2012 年 6 月 2,835.75

7 结晶厂房 2012 年 6 月 268.80

8 粗品仓库 2012 年 6 月 412.50

合 计 -- 9,679.05

根据南京钛白的说明，南京钛白正积极办理上述房屋的房屋所有权证。

综上，本所律师认为，上述部分未办理房屋所有权证的房产占南京钛白使用

63

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

房产总面积的比例较低，其未办理房产证不会对南京钛白的生产经营活动造成重

大影响。此外，为了保证吉林制药之利益，金浦集团已出具承诺如下：因南京钛

白补办前述截至评估基准日的未办证房产之房产证书所缴纳的相关费用全部由

金浦集团承担。金浦集团将敦促南京钛白积极办理相关房产证书，并承诺于本次

资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未办理完毕相关房产

证书，金浦集团将在资产交割之日起 30 日内，按照本次评估基准日相关资产的

评估值，以等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将上述房产无偿提供给南

京钛白使用。如果因上述房屋建筑物受到行政处罚，或因被勒令拆除而导致利益

受损时，金浦集团将在南京钛白利益受损之日起 10 日内，以现金补偿南京钛白

全部经济损失。因此，上述房产瑕疵不会构成本次重组的实质性法律障碍。

②租赁房产

截至本法律意见书出具日，南京钛白有一处办公用房系从金浦新材处租赁，

该房屋的具体情况如下：

面积

所有权人 房产证号 位置 用途 租赁期限

（M2）

宁房权证雨转字 南京市化学工业园 2010 年 1 月 1 日至

金浦新材 办公 4766.5

第 207419 号 区大纬东路 188 号 2020 年 12 月 31 日

本所律师经核查金浦新材持有的《房屋所有权证》以及双方签订的《房屋租

赁合同》等资料后认为，金浦新材合法拥有上述房产的所有权，其有权将该房产

租赁给南京钛白使用；《房屋租赁合同》主体适格、内容合法有效，在双方约定

的租赁期限内，南京钛白合法拥有该房产的使用权。

（3）固定资产

经本所律师核查，南京钛白的固定资产主要为房屋及建筑物、运输工具、机

器设备等，根据拟购买资产审计报告，截至 2012 年 9 月 30 日，南京钛白固定资

产 原 值 为 755,631,433.03 元 ， 累 计 折 旧 为 154,268,635.08 元 ， 账 面 价 值 为

601,362,797.95 元。分类列示如下：

64

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

项 目 固定资产原值 累计折旧 减值准备 固定资产账面价值

房屋及建筑物 245,214,197.53 元 21,253,566.46 元 -- 223,960,631.07 元

机器设备 499,771,140.76 元 127,334,418.46 元 -- 372,436,722.30 元

运输工具 7,958,886.81 元 3,912,305.04 元 -- 4,046,581.77 元

其他设备 2,687,207.93 元 1,768,345.12 元 -- 918,862.81 元

合 计 755,631,433.03 元 154,268,635.08 元 -- 601,362,797.95 元

（4）专利权

经本所律师核查南京钛白持有的专利证书，以及在国家知识产权局专利检索



意见书出具日，南京钛白拥有的专利权如下：

序号 专利名称 专利申请日 专利类型 专利号 期限

氧化物包覆二氧化钛材

1 2006 年 5 月 12 日 发明 ZL200610040289.5 20 年

料及其制备方法

锐钛型化纤专用钛白粉

2 2006 年 5 月 12 日 发明 ZL200610040290.8 20 年

的制备方法

3 管式过滤机 2011 年 5 月 17 日 实用新型 ZL201120156260.X 10 年

4 闪蒸干燥机 2011 年 5 月 17 日 实用新型 ZL201120156272.2 10 年

5 气流粉碎除尘袋虑器 2011 年 5 月 17 日 实用新型 ZL201120156571.6 10 年

6 水解反应釜搅拌器 2011 年 5 月 17 日 实用新型 ZL201120156572.0 10 年

7 液相反应用气体分布器 2011 年 5 月 17 日 实用新型 ZL201120156651.1 10 年

8 固体物料链式输送装置 2011 年 5 月 17 日 实用新型 ZL201120156555.7 10 年

9 雷蒙磨磨辊 2011 年 5 月 17 日 实用新型 ZL201120156271.8 10 年

钛白粉煅烧尾气干法回

10 2011 年 5 月 17 日 实用新型 ZL201120156642.2 10 年

收用电除尘器

（5）商标

65

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

经本所律师核查南京钛白持有的商标注册证，以及在国家工商行政管理总局

商标局商标查询网站（//sbj.saic.gov.cn/sbcx/）查询确认，截至本法律意见书

出具日，南京钛白拥有的商标权如下：

序号 权利人 商标名称 注册类别 注册证号 到期日

1 南京钛白 第2类 第 202219 号 2013 年 12 月 14 日

2 南京钛白 第1类 第 202220 号 2013 年 12 月 14 日

3 南京钛白 第1类 第 211727 号 2014 年 8 月 29 日

本所律师认为，南京钛白合法拥有上述专利和注册商标的所有权，上述专利

和注册商标权属关系明确，不存在质押及其他权利受到限制的情形，也不存在纠

纷或潜在纠纷。

（6）专利许可使用权

经本所律师核查南京钛白提供的《技术转让（专利实施许可）合同》，截至

本法律意见书出具日，南京钛白拥有下述专利的使用权：

专利

专利名称 专利申请日 专利号 许可方式 使用期限

类型

一种硫酸法钛白粉

与专利有效

发明 生产中酸解主反应 2006 年 5 月 31 日 ZL200610019227.6 普通许可

期一致

时尾气处理的装置



经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，南京钛白拥有一家全资子公司，

即徐州钛白。

（1）基本情况

66

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

徐州钛白系一家依照中国法律成立的有限公司，目前持有徐州市贾汪工商行

政管理局颁发的注册号为 320305000034005 的《企业法人营业执照》，其现时的

基本信息如下：

公司名称 徐州钛白化工有限责任公司

注册资本 5,000 万元人民币

实收资本 5,000 万元人民币

住 所 江苏徐州工业园区天永路 99 号

法定代表人 王小江

公司类型 有限责任公司

许可经营项目：无。

一般经营项目：化工产品及原料[硫酸法钛白粉及其综合利用化工类

产品（黄石膏、硫酸、硫酸亚铁产品）]生产、销售（此营业执照仅

经营范围

限筹建期使用，不得从事任何生产、经营活动，筹建有效期限至 2014

年 6 月 30 日，筹建期满后凭有效许可证换发营业执照后方可开展生

产、经营活动）

。

营业期限 2010 年 11 月 1 日至 2030 年 10 月 31 日

年检情况 已通过 2011 年度年检

（2）历史沿革

徐州钛白系南京钛白单独投资设立的有限责任公司。2010 年 10 月 29 日，

江苏润华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏润验[2010]B0073 号）。

经验证，截至 2010 年 10 月 29 日，徐州钛白（筹）已收到股东南京钛白缴纳的

注册资本（实收资本）合计人民币 5,000 万元，出资方式为货币。

2010 年 11 月 1 日，徐州钛白取得了徐州市贾汪工商行政管理局核发的《企

业法人营业执照》。

徐州钛白成立后至今，其注册资本及股权结构均未发生过变化。

67

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，南京钛白合法持有徐州

钛白 100%股权，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受限情形；

徐州钛白为依法成立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范

性文件及其公司章程规定应予终止的情形。

6、南京钛白的重大负债

（1）主要负债

根据拟购买资产审计报告及本所律师核查，截至 2012 年 9 月 30 日，南京钛

白的主要负债情况如下：

种 类 金 额

短期借款 320,000,000.00 元

一年内到期的非流动负债 70,000,000.00 元

应付票据 60,000,000.00 元

应付账款 66,150,352.46 元

应付职工薪酬 27,988,091.41 元

应交税费 25,217,223.99 元

长期借款 150,000,000.00 元

其他非流动负债 68,235,364.95 元

（2）对外担保

根据拟购买资产审计报告及本所律师核查，截至 2012 年 9 月 30 日，南京钛

白对外提供保证担保的具体情况如下：

担保 担保金额

序号 被担保人 到期日 保证期间

事项 （元）

宏图三胞高科技术 承兑 债务履行期限届满

1 30,000,000 2013 年 1 月 16 日



68

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

担保 担保金额

序号 被担保人 到期日 保证期间

事项 （元）

承兑 债务履行期限届满

2 三胞集团有限公司 50,000,000 2012 年 11 月 9 日

汇票 之日起两年

江苏宏图高科技股 债务履行期限届满

3 借款 20,000,000 2013 年 1 月 30 日

份有限公司 之日起两年

南京盛亚科技投资 债务履行期限届满

4 借款 50,000,000 2013 年 3 月 27 日

有限公司 之日起两年

南京博融科技开发 债务履行期限届满

5 借款 50,000,000 2013 年 3 月 31 日

有限公司 之日起两年

南京邦禾农业科技 债务履行期限届满

6 借款 10,000,000 2013 年 1 月 18 日

实业有限公司 之日起两年

江苏鸿国文化产业 债务履行期限届满

7 借款 20,000,000 2013 年 4 月 19 日

有限公司 之日起两年

美丽华实业（南京） 债务履行期限届满

8 借款 35,000,000 2013 年 9 月 5 日

有限公司 之日起两年

江苏鸿国文化产业 债务履行期限届满

9 借款 30,000,000 2013 年 9 月 19 日

有限公司 之日起两年

合 计 -- 295,000,000 -- --

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述对外担保风险均已经解除。

7、南京钛白及其子公司的业务和相关资质

（1）南京钛白及其子公司的业务

根据南京钛白及徐州钛白有关人员的说明及本所律师实地核查，南京钛白及

徐州钛白的主营业务均为钛白粉的生产与销售。

（2）南京钛白及其子公司的相关资质

经本所律师核查南京钛白的证书，南京钛白目前拥有南京市质量技术监督局

核发的编号为 24970068-6 的《中华人民共和国组织机构代码证》

（有效期自 2012

年 6 月 29 日至 2016 年 6 月 29 日）、南京市环境保护局核发的《南京市排放污染

物许可证》

（有效期自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日）以及中华人民共

69



和国南京海关核发的编号为 3201964129 的《中华人民共和国海关进出口货物收

发货人报关注册等级证书》（有效期至 2015 年 4 月 28 日）。

经本所律师核查徐州钛白的证书，徐州钛白拥有徐州市贾汪质量技术监督局

核发的编号为 56430161-8 的《中华人民共和国组织机构代码证》

（有效期自 2012

年 9 月 10 日至 2014 年 6 月 30 日）。

8、南京钛白及其子公司的纳税情况

（1）经本所律师核查，南京钛白目前持有南京市国家税务局和南京市地方

税 务 局 于 2012 年 4 月 27 日 联 合 颁 发 的 《 税 务 登 记 证 》 沿 国 税 税 字

（

320114249700686 号）。徐州钛白目前持有徐州市贾汪区国家税务局和徐州市贾

汪区地方税务局于 2010 年 11 月 4 日联合颁发的《税务登记证》（徐国贾税登字

320305564301618 号）。

（2）根据拟购买资产审计报告，南京钛白及徐州钛白目前执行的税种、税

率情况如下：

税 种 税率（南京钛白） 税率（徐州钛白）

企业所得税 25%（注） 25%

营业税 5% 5%

增值税 17% 17%

城市维护建设税 7% 7%

注：2012 年 7 月 16 日，江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组发布《关于公示江

苏省 2012 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》

（苏高企协〔2012〕14 号）

，对包含南

京钛白在内的 801 家拟认定高新技术企业名单予以公示，公示时间为自 2012 年 8 月 6 日起

15 个工作日。南京钛白的高新技术企业认定结果已于 2012 年 9 月 21 日报备通过，但尚未

取得高新技术企业证书。

（3）主管税务机关证明

70

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

根据江苏省南京地方税务局重点税源管理税务局出具的《证明》，并经本所

律师核查，南京钛白自 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 10 月 1 日期间没有欠税。

根据南京市沿江工业开发区国家税务局于出具的《涉税证明》，并经本所律

师核查，南京钛白自 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 9 月 30 日不存在违反税收法律、

法规的情况。

根据徐州市贾汪地方税务局第四税务分局以及徐州市贾汪区国家税务局第

二税务分局分别出具的《证明》，并经本所律师核查，徐州钛白自设立以来不存

在因违法、违规行为受到行政处罚的情形。

9、南京钛白及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁

根据南京钛白及徐州钛白出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见

书出具日，南京钛白及徐州钛白不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。

（2）行政处罚

截至本法律意见书出具日，报告期内南京钛白共受到过下述行政处罚：

2009 年 11 月 17 日，南京市环境保护局作出了《行政处罚决定书》

（宁环罚

字[2009]036 号）

，因南京钛白厂区雨排无法排水，厂区内大量积水并漫溢至小营

河，造成小营河污染，对其处以罚款人民币 2 万元的行政处罚。

2010 年 4 月 16 日，南京市环境保护局作出了《行政处罚决定书》（宁环罚

字[2010]007 号）

，因南京钛白废水检测氨氮超标，对其处以罚款人民币 36759 元

的行政处罚。

2010 年 10 月 11 日，南京市环境保护局作出了《行政处罚决定书》

（宁环罚

字[2010]031 号）

，因南京钛白非法倾倒和堆放污水处理装置产生的污泥，对其处

以罚款人民币 16 万元的行政处罚。

71

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

2012 年 2 月 10 日，南京市环境保护局作出了《行政处罚决定书》（宁环罚

字[2011]122 号），因南京钛白大量电石废渣露天堆放，未采取相应防扬散措施，



根据南京市环境保护局 2012 年 10 月 23 日出具的《关于南京钛白化工有限

责任公司环保法律核查情况的意见》（2012-S-050 号），南京市环境保护局认为，

经核实，南京钛白对上述涉及处罚的行为进行了整改，并缴纳了罚款。南京市环

境保护局出具的结论性意见认为，南京钛白在核查期间内履行建设项目环境管理

制度，污染物排放达到管理要求，同意南京钛白上市核查申报。

经本所律师核查，南京钛白在受到上述行政处罚后，积极采取各种整改措施，

同时增加了环保投入，并取得了较好的效果。南京钛白自最后一次处罚至今，未

出现因环保事故而再次受到行政处罚的情况。

（3）南京钛白、徐州钛白的守法经营情况

①南京钛白的守法经营证明

根据南京市工商行政管理局化学工业园区分局出具的《证明》，并经本所律

师核查，南京钛白近三年来不存在违反工商行政管理法规的行为。

根据南京住房公积金管理中心出具的《住房公积金缴存证明》，并经本所律

师核查，截至 2012 年 9 月，南京钛白未因违反公积金法律法规而受到行政处罚。

根据南京化学工业园区管理委员会劳动人事处出具的《证明》，并经本所律

师核查，南京钛白自 2009 年 1 月 1 日至今不存在因违反劳动安全与社会保障方

面的法律法规而受到行政处罚的情形。

根据南京市国土资源局、南京市国土资源局化工园分局分别出具的《证明》，

并经本所律师核查，南京钛白自 2009 年 1 月 1 日至今未发生因违反土地管理方

面的法律法规而受到行政处罚的情形。

根据南京市质量技术监督局六和分局出具的《证明》，并经本所律师核查，

72

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

南京钛白自 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 10 月 18 日不存在因违法、违规行为受到

行政处罚的情形，也未出现过重大产品质量纠纷。

根据南京市安全生产监督管理局江北分局出具的《证明》，并经本所律师核

查，南京钛白自 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 9 月 12 日未因违反安全生产法律法

规而受到行政处罚。

②徐州钛白的守法经营证明

根据徐州市贾汪区环境保护局出具的《证明》，并经本所律师核查，徐州钛

白自设立以来不存在重大违法、违规行为。

根据徐州市贾汪区安全生产监督管理局出具的《证明》，并经本所律师核查，

徐州钛白自设立以来不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形。

根据徐州市贾汪区国土资源管理局工业园区国土资源分局出具的《证明》，

并经本所律师核查，徐州钛白的项目用地符合土地利用要求，没有受到土地方面

的行政处罚。

根据徐州市人力资源和社会保障局出具的《证明》，并经本所律师核查，徐

州钛白自设立以来不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形。

根据徐州市住房公积金管理中心出具的《证明》，并经本所律师核查，徐州

钛白自办理开户手续以来，无欠缴住房公积金记录。

10、相关债权债务处理

本次重组完成后，南京钛白将成为吉林制药的全资子公司，仍为独立存续的

法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次重组不涉及南京钛白

的债权债务转移。

73

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

五、本次重组的披露和报告义务

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，吉林制药已就本次重组履行了

下述信息披露义务：

2012 年 11 月 15 日，吉林制药召开第四届董事会第二十二次会议，审议通

过了包括《关于公司符合非公开发行股票及实施重大资产重组有关条件的议案》、

《关于出售公司全部资产及负债并签 署<资产出售协议>的议案》 《关于发行股

、

份购买南京钛白化工有限责任公司 100%股权并签署<发行股份购买资产协议>的

议案》《关于签署附生效条件的 <盈利预测补偿协议>的议案》 《关于本次重大

、 、

资产出售构成关联交易的议案》、

《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议

案》《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

、

规定>第四条规定的议案》 《关于 <吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行

、

股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》在内的与本次重组

有关的十三项议案，该董事会决议将依法予以公告。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，吉林制药尚需根据本次重

组的进展情况，依据有关规定履行相关的信息披露义务。

六、本次重组符合相关法律法规规定的条件

（一）本次重组符合《重组办法》的相关规定

1、经本所律师核查，吉林制药本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、

土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（1）南京钛白的主营业务为钛白粉的生产和销售，所处行业为“化学原料



行的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中制定了鼓励“单线产能 3 万吨/

年及以上、并以二氧化钛含量不小于 90%的富钛料（人造金红石、天然金红石、

高钛渣）为原料的氯化法钛白粉生产”，限制“新建硫酸法钛白粉”的产业政策。

74

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

南京钛白和徐州钛白的硫酸法钛白粉生产项目均已取得主管部门的批准文

件，同时本次交易不涉及新建硫酸法钛白粉生产项目，符合国家产业政策的相关

规定。

（2）根据原国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上

市企业进行环境保护核查的通知》

（环发[2003]101 号）《关于进一步规范重污染

、

行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》

（环办[2007]105

号）以及国家环境保护部《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录 >的

通知》

（环办函[2008]373 号）的规定，本次重大资产重组需由江苏省环境保护厅

向中国证监会出具南京钛白的环保核查意见。

经本所律师核查，2012 年 10 月 23 日，南京市环保局作出了《南京市环境

保护局关于南京钛白化工有限责任公司环保法律核查情况的意见》（2012-S-050

号）

，认为南京钛白在核查期间内履行建设项目环境管理制度，污染物排放达到

管理要求，同意南京钛白上市核查申报。

截至本法律意见书出具日，南京钛白环保核查申报材料已上报江苏省环保

厅，省环保厅公示已经结束，后续审查手续正在进行中。

（3）南京钛白和徐州钛白未受到土地管理相关的行政处罚，本次重组不存

在违反土地管理相关法律法规的情形。

（4）本次重组完成后，吉林制药在其业务领域的市场份额未达到《中华人

民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。因此，本次重组不构成垄

断。

本所律师认为，上述情形符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。

2、截至本法律意见书出具日，吉林制药的股本总额为 158,243,632 股，本次

拟发行的股份为 148,420,393 股，本次重组实施完毕后后，其股本总额将增至

306,664,025 股 ， 其 中 社 会 公 众 股 东 持 有 158,243,632 股 ， 占 发 行 后 总 股 本 的

51.60%，不低于 25%。

75

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

本所律师认为，本次重组完成后，吉林制药的股本总额和股权分布符合《证

券法》《上市规则》的有关规定，本次重组完成后不会导致吉林制药不符合股票

、

上市之条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

3、本次重组的拟出售资产和拟购买资产均由具有证券从业资格的资产评估

机构出具了专业的评估报告，并在该等评估报告确定之评估值的基础上由交易各

方确定成交价格；本次重组中吉林制药发行股份的价格为 6.60 元/股。

同时，吉林制药的独立董事发表的独立意见认为，本次重组有关交易的评估

机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允，不会损害公司及股东尤其是中小

股东的利益。

本所律师认为，上述情形符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

4、本次重组的拟出售资产部分存在瑕疵，但对本次重组不构成实质性法律

障碍（详见本法律意见书之“四、本次重组拟出售、购买的资产情况及相关债权

债务处理”；

） 拟购买资产权属清晰，金浦集团及其一致行动人将其持有的南京钛

白全部股权过户至吉林制药不存在法律障碍。

根据吉林制药的说明并经本所律师核查，吉林制药已就本次资产出售所涉及

的债权转让事项通知了相关债务人；吉林制药本次出售的部分负债尚未取得相关

债权人的书面同意，但根据《资产出售协议》，吉林制药和金泉集团已就相关债

务的后续处理进行了明确约定，因此吉林制药本次重大资产出售涉及的相关债权

债务处理未损害第三方的利益，合法、有效。

本所律师认为，上述情形符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

5、本次重组前吉林制药连续三年亏损，资不抵债，已经被暂停上市并面临

终止上市风险。本次重组完成后，南京钛白将成为吉林制药的全资子公司，其钛

白粉生产和销售业务将全部进入吉林制药，不存在可能导致吉林制药重组后主要

资产为现金或者无具体经营业务的情形；根据拟购买资产盈利预测审核报告及吉

林制药备考盈利预测审核报告，吉林制药本次重组完成后，2012 年度、2013 年

76

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

度预计净利润分别为 75,490,339.55 元和 94,771,122.57 元，吉林制药的财务状况



本所律师认为，上述情形符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。

6、金浦集团及其实际控制人出具了《关于保证吉林制药股份有限公司独立

性的承诺函》，承诺在其成为吉林制药第一大股东和实际控制人后，将按照《公

司法》《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对吉林制药实施规范

、

化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保证

吉林制药在业务、资产、人员、机构和财务方面的独立和完整。

本所律师认为，如金浦集团及其实际控制人切实履行上述承诺，则本次重组

符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定， 《重组办法》

符合 第十条第（六）

项的规定。

7、本次重组前，吉林制药已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准

、 、

则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，设置了股东大会、董事会、监事会

等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全；本次重组后，吉林制

药将根据实际情况对有关的规章制度和董事、监事及高管人员进行调整，以适应

本次重组后的业务运作及法人治理要求。

本所律师认为，本次重组有利于吉林制药保持健全有效的法人治理结构，符

合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

8、根据吉林制药与金浦集团及其一致行动人签署的《发行股份购买资产协

议》，本次发行结束后，金浦集团将持有吉林制药 46.16%的股份，从而成为吉林

制药控股股东，导致吉林制药控制权发生变更；吉林制药发行股份购买的资产总

额，占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产

总额的比例超过了 100%。

如本法律意见书之“四、本次重组拟出售、购买的资产情况及相关债权债务

处理”所述，南京钛白于 1997 年依法成立且至今合法有效存续，持续经营时间

77

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

在 3 年以上；根据拟购买资产审计报告，南京钛白 2010 年、2011 年的净利润（以

扣除非经常性损益前后孰低确定）分别为 653.14 万元、7,028.41 万元，最近两个

会计年度的净利润均为正数且累计超过人民币 2000 万元。

本所律师认为，上述情况符合《重组办法》第十二条第一款的规定。

9、如本法律意见书前文所述，本次重组完成后，吉林制药仍然符合中国证

监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机

构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

本所律师认为，上述情况符合《重组办法》第十二条第二款的规定。

（二）本次重组符合《重组办法》关于发行股份购买资产的特别规定

1、根据吉林制药为本次重组编制的报告书（草案）和致同审计出具的拟购

买资产盈利预测审核报告及吉林制药备考盈利预测审核报告，本次重组完成后，

吉林制药的资产质量及未来的盈利能力将都有显著提高，其财务状况也将得到根

本性改善；此外，金浦集团及其实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承

诺函》，保证没有从事任何与南京钛白相竞争的业务，本次重组完成后也不会直

接或间接投资与发行人及南京钛白相同或相似的业务。

本所律师认为，上述情况符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的

规定。

2、经本所律师核查，2012 年 11 月 7 日，立信审计对吉林制药最近两年及

一期的财务会计报告出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》（信会师

报字[2012]第 410358 号）。因此，发行人不存在最近一年及一期财务会计报告

被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

本所律师认为，上述情形符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的

规定。

78

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

3、吉林制药本次重组拟发行股份购买的资产为金浦集团及其一致行动人持

有的南京钛白 100%股权，南京钛白的股权权属清晰（详见本法律意见书之“四、

本次重组拟出售、购买的资产情况及相关债权债务处理”，在约定时间内办理完

）

毕权属变更手续不存在法律障碍。

本所律师认为，上述情形符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）项的

规定。

4、吉林制药本次发行股份的价格为 6.60 元/股。本所律师认为，本次发行股

份的价格符合《重组办法》第四十四条的规定。

（三）本次重组符合《若干问题的规定》第四条的相关规定

1、如本法律意见书之“四、本次重组拟出售、购买的资产情况及相关债权

债务处理”所述，南京钛白及徐州钛白已经履行了立项、环保、用地、规划、建

设施工等报批程序，并已取得相应的许可证书及有关主管部门的批复文件。



2、根据金浦集团及其一致行动人出具的承诺，并经本所律师核查，金浦集

团及其一致行动人合法持有南京钛白 100%股权，不存在限制或禁止转让的情形。

如本法律意见书之“四、本次重组拟出售、购买的资产情况及相关债权债务处理”

所述，南京钛白为依法成立、合法存续的有限公司，其不存在出资不实的情形，

且本次重组完成后，吉林制药将持有南京钛白 100%股权。

本所律师认为，上述情形符合《若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。

3、根据吉林制药为本次重组编制的报告书（草案），本次重组有利于提高吉

林制药资产的完整性，有利于吉林制药在人员、采购、生产、销售、知识产权等

方面保持独立。

本所律师认为，上述情形符合《若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。

4、根据吉林制药为本次重组编制的报告书（草案）和致同审计出具的拟购

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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

买资产盈利预测审核报告及吉林制药备考盈利预测审核报告，本次重组完成后，

吉林制药的主营业务将变更为钛白粉的生产与销售，其资产质量及未来的盈利能

力都将有显著提高，其财务状况也将得到根本性改善；此外，金浦集团及其实际

控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，保证没有从事任何与南京钛

白相竞争的业务，本次重组完成后也不会直接或间接投资与发行人及南京钛白相

同或相似的业务。为了减少和规范与重组后的吉林制药之间的关联交易，维护吉

林制药及其中小股东的利益，金浦集团及其实际控制人作出了减少和避免关联交

易的承诺。

本所律师认为，上述情形符合《若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。

（四）本次非公开发行股份符合《发行管理办法》的相关规定

1、本次发行股份购买资产方案确定的发行对象为金浦集团及其一致行动人，

待吉林制药股东大会审议通过本次发行股份购买资产的方案后，金浦集团及其一

致行动人将成为本次发行股份购买资产的特定对象。

本所律师认为，上述情形符合《发行管理办法》第三十七条第一款第（一）

项的规定。

2、本次发行股份购买资产方案确定的发行对象为金浦集团、王小江及南京

台柏，发行对象未超过 10 名。

本所律师认为，上述情形符合《发行管理办法》第三十七条第一款第（二）

项的规定。

3、本次发行股份的价格为 6.60 元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第

（一）项的规定。

4、经本所律师核查，金浦集团及其一致行动人均书面承诺：对其在本次重

组中认购的吉林制药发行的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不转让，

锁定期满之后则按照证监会及交易所的有关规定执行。。

80

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

本所律师认为，上述情形符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规

定。

5 、 根据 吉 林制 药本 次重 组 的方 案， 吉 林制药 本 次发 行股 份 购买南 京 钛 白

100%股权，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的

规定，且本次重组实施完毕后，控股股东或实际控制人不会与吉林制药产生同业

竞争或影响其生产经营的独立性。

本所律师认为，上述情形符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规

定。

6、根据吉林制药本次重组的方案，本次重组实施完毕后，吉林制药的控股

股东和实际控制人将发生变化，金浦集团及其一致行动人持有的吉林制药股份将

超过吉林制药发行完毕后股本总额的 30%，会触发《收购办法》规定的要约收购

义务。

本所律师认为，吉林制药本次发行股份购买资产导致其控制权发生变化，金

浦集团及其一致行动人将按照《收购办法》的有关规定向中国证监会提出免于以

要约方式收购吉林制药的申请，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的

规定。

7、经本所律师核查，吉林制药不存在《发行管理办法》第三十九条规定的

情形。

综上，本所律师认为，吉林制药本次重组符合《重组办法》和《发行管理办

法》规定的原则和各项实质性条件。

七、本次重组的相关合同与协议

（一）《资产出售协议》

1、合同主体、签订时间

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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

2012 年 11 月 15 日，吉林制药与金泉集团签署了《资产出售协议》。

2、交易价格及定价依据

根据拟出售资产评估报告，截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，拟出售资产

的评估值为-132.50 万元。协议双方一致同意，拟出售资产的成交价格为 1 元。

3、支付方式

协议双方同意，金泉集团在协议生效之日起三十日内将转让价款汇入吉林制

药指定的银行账户。

4、交割安排

协议双方同意并确认，为便于本次交易的实施，在不损害交易对方利益的前

提下，吉林制药可以其全部或部分拟出售资产出资新设公司或向其已有全资子公

司增资（该等新设公司或其已有全资子公司以下称为“载体公司”，并将吉林制



药其余全部资产和负债转移至载体公司，并最终将载体公司 100%股权过户至金

泉集团及/或其指定的第三方名下。各方确认，在不损害交易对方利益的前提下，

为便于本次交易的实施，吉林制药亦可以选择其他形式进行内部资产重组，拟出

售资产的形式将根据该等重组实施结果进行相应调整。吉林制药向金泉集团及/

或其指定的第三方实际交付的资产、负债应以资产交接确认书记载的为准。

吉林制药应就与拟出售资产相关的债权债务转移事宜及时履行债权人同意、

债务人通知等程序，对于未能在交割日前清理完毕或剥离出吉林制药的负债（包

括或有负债），吉林制药在交割日留存等值货币。

协议双方同意，在协议生效之日起六十日内完成拟出售资产的交割手续。

5、拟出售资产评估基准日至交割日期间损益的归属

协议双方同意，拟出售资产在评估基准日至交割日期间产生的损益均由金泉

集团享有或承担，拟出售资产的转让价格不变。

82

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

6、人员安置

根据“人随资产走”的原则，吉林制药与拟出售资产相关员工（指截至资产

交割日的与拟出售资产相关的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内

退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳

动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育

等社会保险关系，住房公积金缴纳关系，其他依法应向员工提供的福利，以及吉

林制药与其之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排、权利义务和负债

等事项自拟出售资产交割日起均由金泉集团全部继受，并由金泉集团负责进行解

决和承担。

因吉林制药提前与拟出售资产相关员工解除劳动关系而引起的有关补偿或

赔偿事宜（如有），由金泉集团负责解决和承担全部责任。

吉林制药与拟出售资产相关员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由金

泉集团负责解决和承担全部责任。

因资产交割日前，吉林制药未按照有关法律法规或依照劳动合同的约定，向

与拟出售资产相关员工支付工资，或为其支付养老、医疗、失业、工伤、生育、

住房公积金等而导致该等员工向吉林制药追索上述工资或福利或导致吉林制药

受到处罚的，由金泉集团负责赔偿。

金泉集团应在协议生效后六个月内办理完毕原吉林制药与拟出售资产相关

员工安置所需要的手续，如因未及时办理前述手续而造成其损失、吉林制药被处

罚或被索赔的，则由金泉集团负责赔偿。

7、金泉集团的声明与承诺

（1）对于拟出售资产中包含的债务，尚未取得债权人同意吉林制药转移债

务的书面确认文件的，协议双方应共同积极与该等债务的债权人进行商谈，以使

债权人在拟出售资产交割日前作出同意将该等债务转移至金泉集团的书面文件。

（2）对拟出售资产中设置有抵押或质押等限制性权利，且尚未取得权利人

83

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产转让的书面文件的，协

议双方应积极与相关的权利人进行商谈，以促使相关权利人在拟出售资产交割日

前同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产的转让，并取得相应

的书面文件。若设置有抵押、质押或其他限制性权利的资产的担保登记手续在拟

出售资产交割日前仍未解除、注销或者前述资产无法办理转让过户手续的，则金

泉集团应偿还由该等资产所担保的主债务以解除该等资产的抵押/质押手续。

（3）如果确因客观原因未能及时办理完毕解除该等资产的担保登记手续导

致该等资产无法办理过户登记手续的，则该等资产的实际权益及与此有关的风

险，自拟出售资产在资产交割日移交给金泉集团之日起由金泉集团承担，并视为

吉林制药已向金泉集团交割完毕；即使该等资产在本协议生效之日起 6 个月内仍

未过户至金泉集团名下，金泉集团亦不会因此追究吉林制药及参与吉林制药本次

重大资产重组之其他各方的任何责任。

（4）金泉集团确认：已充分知悉拟出售资产目前存在或潜在的瑕疵（包括

但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、

或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等），其不会因拟出售资产存在该等瑕

疵要求吉林制药承担任何法律责任，亦不会因此单方面拒绝签署或要求终止、解

除、变更本协议及其就本次交易签署的其他协议。若吉林制药资产因存在权利瑕

疵等原因导致该等资产无法在资产交割日交付给金泉集团或过户至金泉集团名

下，则自资产交割日起，吉林制药因保管、维护该等资产所发生的费用以及因该

等资产所遭受的损失均由金泉集团承担。金泉集团已充分知悉吉林制药所存在的

未决诉讼及或有诉讼，即使吉林制药因该等诉讼造成其资产减少或减值，拟出售

资产的成交价格不变，金泉集团亦不会要求吉林制药承担任何法律责任。

（5）吉林制药于评估基准日前可能存在的或有负债（指吉林制药于评估基

准日前的交易或事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不



贴现商业承兑汇票形成的或有负债，未决诉讼、未决仲裁形成的或有负债和为其

他单位提供债务担保形成的或有负债））及过渡期因正常经营而产生的全部负债

84

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

（包括或有负债）、义务和责任均由金泉集团承担。

（6）对于吉林制药尚未取得债权人同意转移之债务（包括吉林制药在过

渡期内因正常经营而产生的、且未取得债权人同意转移之全部负债（包括或有

负债）、义务和责任）及评估基准日前吉林制药可能存在的或有负债，若有关

债权人在资产交割日后要求吉林制药清偿债务，吉林制药应在收到清偿要求之

日起 3 日内通知金泉集团偿付，金泉集团应在 3 日内进行核实并进行清偿，同

时放弃向吉林制药追偿的权利。

为确保金泉集团能够及时、全额清偿上述债务，金泉集团承诺，拟出售资产

完成交割后，用其在本次交易中自吉林制药处受让的、评估值为 80,238,387 元

的固定资产(包括机器设备等，具体以广东中联羊城资产评估有限公司出具的中

联羊城评字[2012]第 VIGQC0186 号《资产评估报告书》之资产评估明细表对应的

相关资产为准），为偿还上述债务提供抵押担保。若相关债权人就上述债务向吉

林制药主张债权，而金泉集团未在上述期限内履行清偿债务的义务，则就未清偿

部分，金泉集团同意吉林制药通过折价、拍卖、变卖等方式处置相关资产，并将

所得款项偿还相关债务，直至上述债务全部得到清偿，金泉集团放弃向吉林制药

追偿的权利。处置上述资产的款项完全清偿上述债务后若有剩余，则吉林制药应

在最后一笔债务清偿之日起 3 日内将剩余款项汇至金泉集团指定的银行账户。

8、合同的生效条件和生效时间

《资产出售协议》在下列条件全部成就后生效：

（1）协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

（2）与本次重组相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成核

准或备案程序并取得相应的批准文件或备案表（如需）

（3）协议经吉林制药董事会、股东大会批准；

（4）广东省国资委批准本次重组方案；

85

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

（5）吉林制药股东大会审议同意豁免金浦集团及其一致行动人要约收购吉

林制药的义务；

（6）中国证监会核准吉林制药实施本次重大资产重组；

（7）中国证监会豁免金浦集团及其一致行动人要约收购吉林制药的义务。

9、违约责任条款

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明

和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能

部分履行或不能及时履行的，由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的

合理费用）

，该违约方应向守约方承担赔偿责任。

（二）《发行股份购买资产协议》

1、合同主体、签订时间

2012 年 11 月 15 日，吉林制药与金浦集团、王小江和南京台柏签署了《发

行股份购买资产协议》。

2、交易价格及定价依据

根据拟购买资产评估报告，拟购买资产截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日的

评估值为 97,957.46 万元，协议各方一致同意，吉林制药本次购买标的资产的价

格为 97,957.46 万元。

3、非公开发行事项

协议各方同意按协议之约定由吉林制药向金浦集团及其一致行动人非公开

发行股份购买其合计持有的南京钛白 100%股权。

（1）发行股票方式、种类、价格及定价依据

吉林制药向金浦集团及其一致行动人非公开发行每股面值为人民币 1 元，种

86

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

类为普通股（A 股）的股票，以此作为购买标的资产而支付的对价。

各方确认，本次发行价格为吉林制药本次发行定价基准日前二十个交易日的

吉林制药股票交易均价，其计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易

总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量，即每股人民币 6.60 元。在上

述定价基准日至发行日期间，若吉林制药发生派发股利、送红股、转增股本、增

发新股或配股等除权、除息行为，吉林制药本次非公开发行 A 股的发行价格将

按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（2）发行数量

依据前述标的资产的成交价格及吉林制药本次发行股票的价格，各方一致同

意，吉林制药本次拟向金浦集团发行 141,553,903 股股份、向王小江发行 5,321,995

股股份、向南京台柏发行 1,544,495 股股份，共计 148,420,393 股。若吉林制药 A

股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格按照前述约

定进行调整的，则本次非公开发行 A 股的发行数量将参照除权、除息调整后的

发行价格进行相应调整。

最终的发行价格和发行数量尚需吉林制药股东大会审议通过并经中国证监

会核准。

（3）上市地点



4、交割安排

各方同意，协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期，各方应尽最大努

力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，本次交易未实施完毕的，

吉林制药应当于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证券监管部门，

并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续

完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，金浦集团及其一致行动人应依

法办理完成标的资产的过户手续，吉林制药应当提供必要的协助。

87

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

标的资产交割后，吉林制药应及时聘请具有相关资质的中介机构就金浦集团

及其一致行动人在本次发行股份购买资产过程中认购吉林制药全部新增股份所

支付的认购对价（即标的资产）进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项

涉及的吉林制药全部工商变更手续。吉林制药应当在本次交易的标的资产过户手

续完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中

国证券监管部门提交书面报告。

各方同意，在吉林制药依据前条规定完成公告、报告后，对吉林制药本次向

金浦集团及其一致行动人发行的股份，吉林制药将根据中国证监会和深交所的相

关规定至深交所、登记结算公司，并在三十日内完成为金浦集团及其一致行动人

申请办理证券登记手续。吉林制药向金浦集团及其一致行动人非公开发行的股票

在深交所、登记结算公司登记手续完成之日，为本次交易完成日。

5、南京钛白自评估基准日至交割日期间损益的归属

各方一致同意，自评估基准日至交割日，如标的资产产生盈利，则盈利由吉

林制药享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由金浦集团以现金方式向吉林制

药补足。具体如下：

（1）吉林制药聘请审计机构以交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进

行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。

（2）根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由金浦集团在专

项审计报告出具之日起三十日内，以现金方式向吉林制药补足。

6、人员安置

本次交易中不涉及南京钛白的人员安置问题。交易完成后，南京钛白现有员

工继续与南京钛白保持已形成的劳动关系。

7、合同的生效条件和生效时间

（1）协议各方法定代表人或授权代表签字并经各方盖章（如有）；

88

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

（2）与本次重组相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成核

准或备案程序并取得相应的批准文件或备案表（如需）；

（3）协议经吉林制药董事会、股东大会批准；

（4）广东省国资委批准本次重组方案；

（5）吉林制药股东大会豁免金浦集团及其一致行动人要约收购吉林制药的

义务；

（6）中国证监会核准吉林制药实施重大资产重组；

（7）中国证监会豁免金浦集团及其一致行动人要约收购吉林制药的义务。

8、违约责任条款

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明

和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能

部分履行或不能及时履行的，由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的

合理费用)，该违约方应向守约方承担赔偿责任。

（三）《盈利预测补偿协议》

1、合同主体、签订时间

2012 年 11 月 15 日，吉林制药与金浦集团签署了《盈利预测补偿协议》。

2、金浦集团对南京钛白的盈利承诺

（1）南京钛白在 2012 年、2013 年经审计的合并报表净利润不低于致同审

计出具的致同专字（2012）第 320ZA0158 号《盈利预测审核报告》中所预测的

南京钛白 2012 年、2013 年的净利润，即 7,549.03 万元和 9,477.11 万元。

（2）鉴于南京钛白之子公司徐州钛白年产 8 万吨钛白粉（硫、钛一体化热

能利用）项目预计于 2014 至 2015 年间达产，金浦集团承诺南京钛白 2015 年度

89

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

经审计的合并报表净利润至少比 2013 年承诺的净利润增长 50%以上，即不低于

14,215.67 万元。

3、金浦集团的补偿义务

吉林制药应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对南京钛白在补偿期限

内各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出

具专项审核意见。

若南京钛白在盈利预测年度经审计的合并报表净利润低于预测的当年度净

利润，则金浦集团应就不足部分以现金向吉林制药补偿。

4、补偿的实施

如协议约定的补偿情形发生，上市公司应在会计师事务所出具专项核查意见

之日起 10 个工作日内，将审计报告、专项审核意见以及要求金浦集团进行补偿

的书面通知送达金浦集团。金浦集团应在收到上市公司补偿通知之日起 10 个工

作日内，按照《盈利预测补偿协议》的约定完成补偿事宜。



意思表示，协议内容和形式符合我国法律、法规和规范性文件的规定，上述相关

协议已依法成立，并在约定的生效条件满足后即开始发生法律效力。

八、本次重组涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、本次重大资产出售及发行股份购买资产均构成关联交易

吉林制药本次重大资产出售的交易对象是金泉集团，其持有吉林制药 6.32%

的股份，系吉林制药的关联方。因此，本次重大资产出售构成关联交易。

吉林制药本次发行股份购买资产的发行对象是合计持有南京钛白 100%股权

90

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

的金浦集团及其一致行动人，依据各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次

重组完成后，金浦集团及其一致行动人将合计持有吉林制药 48.40%的股份，根

据《上市规则》第 10.1.6 条的规定，金浦集团及其一致行动人为吉林制药的潜在

关联方。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

经本所律师核查，吉林制药就本次关联交易依法履行了必要的信息披露义务

和审议批准程序，具体如下：

（1）2012 年 11 月 14 日，吉林制药独立董事孔小文、刘小清发表了《关于

公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》，事先认可

了本次重组涉及的关联交易并同意提交董事会审议，该意见将依法予以公告。

（2）吉林制药于 2012 年 11 月 15 日召开的第四届董事会第二十二次会议在

审议本次重组涉及关联交易的相关议案时，关联董事已经依法履行了回避表决的

程序，上述董事会决议将依法予以公告。

（3）2012 年 11 月 15 日，吉林制药全部独立董事就本次重组出具的独立意

见认为：“在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事均回避表决；本次发

行股份购买资产完成后，江苏金浦集团有限公司将成为公司第一大股东， 《上

依据

市规则》的有关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易，由于不存在关联董

事，因此董事无需回避表决。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式

符合《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

、 ”上述独立意见将依

法予以公告。

根据本次重组各方签订的《资产出售协议》及《发行股份购买资产协议》并

经本所律师核查，吉林制药向金泉集团出售全部资产及负债的交易价格以截至

2012 年 9 月 30 日吉林制药净资产的评估值为基础由双方协商确定；吉林制药向

金浦集团及其一致行动人发行股份购买的资产的交易价格以截至 2012 年 9 月 30

日南京钛白 100%股权的评估值为基础由各方协商确定。

综上，本所律师认为，吉林制药本次重大资产出售及向特定对象发行股份购

买资产的行为均构成关联交易。该项交易价格公允，且已依法履行了必要的信息

91

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

披露义务和审议批准程序，不存在损害吉林制药及其非关联股东利益的情形。

2、本次重组完成后吉林制药新增的关联方

本次重组完成后，金浦集团将成为吉林制药的控股股东，南京钛白将成为吉

林制药的全资子公司，吉林制药将新增下述关联方：

（1）关联自然人

序号 姓 名 关联关系

1 郭金东 吉林制药实际控制人、金浦集团董事

2 郭金林 吉林制药实际控制人、金浦集团董事

3 黎 松 金浦集团董事

4 邵恒祥 金浦集团董事

5 孙 诚 金浦集团董事

6 葛盛才 金浦集团董事

7 王小江 金浦集团董事、实际控制人的一致行动人

8 杨 苏 金浦集团监事

9 蓝志泰 金浦集团监事

10 金生水 金浦集团监事

11 秦 超 金浦集团高级管理人员

12 邹宏伟 金浦集团高级管理人员

郭金东、郭金林关系密切

13 实际控制人关系密切的家庭成员

的家庭成员

（2）关联法人

吉林制药的子公司和孙公司



92

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

1 南京钛白 吉林制药持股 100%

2 徐州钛白 南京钛白持股 100%

吉林制药的控股股东及其一致行动人

序号 公司名称 股权结构/关联关系

3 金浦集团 郭金东持股 74.74%，郭金林持股 25.26%

吉林制药实际控制人直接、间接控制的公司

序号 公司名称 股权结构/关联关系

4 金三环实业 郭金东持股 75.53%、郭金林持股 24.47%

5 金浦酒店 金浦集团持股 100%

6 金龙甸科技 金浦集团持股 100%

7 新疆金浦 金浦集团持股 100%

8 海德物业 金浦集团持股 100%

9 金浦国贸 金浦集团持股 100%

10 金浦商贸 金浦集团持股 99%

11 金浦地产 金浦集团持股 95.92%

12 金浦科贷 金浦集团持股 75.97%

13 金陵塑胶 金浦集团持股 76.79%

14 兰州金浦 金浦集团持股 51%

15 金浦新材 郭金东持股 32.56%，郭金林持股 13.02%

16 小行地产 金浦地产持股 100%

17 金东地产 金浦地产持股 100%

18 东部地产 金浦地产持股 100%

19 前瞻商贸 金浦地产持股 100%

20 北方氯碱 金三环实业持股 100%

93

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

21 天友诚经贸 金三环实业持股 100%

22 铺装工程 金陵塑胶持股 100%

23 钟山化工 金浦新材持股 98.98%

实际控制人施加重大影响的公司

序号 公司名称 股权结构/关联关系

24 扬子金浦 金浦集团持股 40%

25 金浦英萨 金陵塑胶持股 50%

26 乌精细化工 金浦新材持股 47.76%

27 金浦锦湖 钟山化工持股 50%

（3）其他关联方

根据本次重组的方案，本次重组完成后金浦集团将成为吉林制药的控股股

东。根据《上市规则》的规定，南京台柏作为金浦集团的一致行动人，亦属于吉

林制药的关联方。

4、南京钛白的关联交易事项

根据致同审计出具的《审计报告》，南京钛白最近两年及一期（2010 年 1 月

1 日-2012 年 9 月 30 日）与本次重组完成后的上市公司关联方形成的主要关联交

易情况如下：

（1）关联采购与销售

①南京钛白向关联方采购商品

关联交易 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-9 月

关联方

内容 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）

金浦锦湖 采购液碱 200.44 491.77 392.79

北方氯碱 采购亚铁袋 11.15 -- --

94

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

②南京钛白向关联方销售商品

关联交易 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-9 月

关联方



金陵塑胶 销售商品 -- 0.25 --

（2）关联租赁

租赁资

出租方 承租方 租赁期限 定价依据 年度确认的租赁费

产种类

2010 年 1 月 1 日至

金浦新材 南京钛白 办公楼 协议定价 343,188.00 元

2020 年 12 月 31 日

（3）关联担保

①关联方为南京钛白提供保证担保

序号 关联方 担保事项 担保金额 借款或汇票到期日

1 金浦集团 借款 2,000 万元 2013 年 7 月 20 日

2 金浦集团 借款 2,000 万元 2013 年 7 月 2 日

3 金浦集团 借款 2,000 万元 2013 年 4 月 25 日

4 郭金东 借款 2,000 万元 2013 年 5 月 28 日

5 郭金东 借款 2,000 万元 2013 年 5 月 24 日

6 郭金东 借款 4,000 万元 2013 年 4 月 26 日

7 郭金东 承兑汇票 6,000 万元 2013 年 1 月 16 日

8 郭金东 借款 2,000 万元 2013 年 2 月 9 日

9 郭金东 借款 2,000 万元 2012 年 10 月 25 日

10 郭金东 借款 3,000 万元 2012 年 10 月 14 日

11 小行地产、郭金东 借款 6,000 万元 2013 年 3 月 23 日

12 小行地产、郭金东 借款 2,000 万元 2012 年 12 月 28 日

95

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

序号 关联方 担保事项 担保金额 借款或汇票到期日

13 金浦集团、郭金东 借款 3,000 万元 2013 年 3 月 7 日

14 金浦集团 借款 17,000 万元 2013 年 10 月 25 日

15 金浦集团 借款 3,000 万元 2013 年 3 月 8 日

16 小行地产、郭金东 借款 2,000 万元 2012 年 2 月 10 日

17 金浦集团、郭金东 借款 1,000 万元 2012 年 2 月 22 日

18 金浦集团 借款 2,000 万元 2012 年 4 月 19 日

19 小行地产、郭金东 借款 2,000 万元 2012 年 5 月 16 日

20 金浦集团 借款 2,000 万元 2012 年 6 月 24 日

21 小行地产、郭金东 借款 2,000 万元 2012 年 5 月 24 日

金陵塑胶、金浦集

22 借款 2,000 万元 2011 年 1 月 28 日

团、郭金东

23 金浦集团 借款 2,000 万元 2011 年 6 月 24 日



25 金浦地产、郭金东 借款 2,000 万元 2011 年 5 月 17 日

26 金浦地产、郭金东 借款 4,000 万元 2010 年 5 月 21 日

27 金浦地产、郭金东 借款 4,000 万元 2011 年 6 月 29 日

28 金浦地产、郭金东 借款 3,000 万元 2010 年 12 月 15 日

29 金浦集团 借款 2,000 万元 2010 年 6 月 24 日

30 郭金东 借款 5,000 万元 2013 年 2 月 9 日

截至本法律意见书出具日，上表第 15-30 项担保已经解除。

②关联方为南京钛白提供抵押担保

序号 关联方 担保事项 担保金额 借款到期日

1 金东地产、郭金东 借款 3,000 万元 2012 年 10 月 14 日

96

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

序号 关联方 担保事项 担保金额 借款到期日

2 金浦地产 借款 4,300 万元 2013 年 3 月 6 日

3 金浦地产 借款 2,700 万元 2013 年 2 月 24 日

4 金浦地产 借款 14,000 万元 2013 年 10 月 25 日

5 金东地产、郭金东 借款 3,000 万元 2012 年 9 月 13 日

6 金东地产、郭金东 借款 6,000 万元 2011 年 10 月 21 日

7 金东地产、郭金东 借款 6,000 万元 2010 年 10 月 9 日

抵押担保的第 1 项与保证担保的第 10 项的担保标的为同一项借款；抵押

担保的第 4 项与保证担保的第 14 项的担保标的为同一项借款；上表第 5-7 项

抵押担保已经解除。

③南京钛白向关联方提供担保

序号 关联方 担保事项 担保金额 借款或汇票到期日

1 北方氯碱 承兑汇票 2,000 万元 2010 年 3 月 28 日

2 北方氯碱 借款 6,000 万元 2010 年 4 月 20 日

3 北方氯碱 借款 2,000 万元 2010 年 6 月 28 日

4 金陵塑胶 借款 6,000 万元 2010 年 1 月 20 日

截至本法律意见书出具日，上述对关联方提供担保事项已解除。

（4）关联方资金拆借

序号 关联方 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度

拆出金额 收回金额 拆出金额 收回金额 拆出金额 收回金额

1 小行地产 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）

-- -- -- 30,000 3,000 3,000

拆出金额 收回金额 拆出金额 收回金额 拆出金额 收回金额

2 金三环实业



97

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

18,000 39,460 30,500 14,030 -- --

拆出金额 收回金额 拆出金额 收回金额 拆出金额 收回金额

3 金浦地产 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）

-- -- -- 2,400 4,990 7,600

（5）业务收购

2012 年 9 月 25 日，南京钛白与金浦国贸签订了《钛白业务部整体收购协

议》，金浦国贸将其从事的钛白进出口业务及与该业务相关的资产、负债、人

员整体转让给南京钛白。

（6）关联方应收应付款项

①应收关联方款项

项目名称 关联方 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

小行地产 -- -- 300,000,000 元

其他应收款 金浦地产 -- -- 73,900,000 元

金三环实业 -- 214,600,000 元 --

金三环实业 -- 3,702,025.18 元 --

应收利息

金浦地产 -- 1,308,415.17 元 357,764.72 元

②应付关联方款项

项目名称 关联方 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

金浦锦湖 496,717.94 元 829,500.84 元 353,263.55 元

应付账款 金浦国贸 -- 5,169,788.53 元 5,459,094.88 元

北方氯碱 -- -- 130,500.00 元

其他应付款 金浦集团 -- 18,559,193.56 元 18,559,193.56 元

5、减少和避免关联交易的承诺与措施

98

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

为了减少和规范与重组后的吉林制药之间的关联交易，维护吉林制药及其中

小股东的利益，金浦集团及其实际控制人作出了减少和避免关联交易的承诺。

本所律师经核查后认为，金浦集团及其实际控制人的上述承诺合法有效，如

吉林制药本次重组方案最终得以实施，且上述承诺得到切实履行，将能够尽量避

免和减少吉林制药的关联交易，有利于保护吉林制药及其全体股东的合法权益。

（二）同业竞争

1、吉林制药与关联方不存在同业竞争

根据本次重组的有关方案，本次重组完成后，吉林制药原有业务随资产、负

债全部转出，其实际主营业务将变更为钛白粉的生产和销售。

经本所律师核查，金浦集团及郭金东、郭金林直接或间接投资的其他企业经

营范围如下：

序号 公司名称 经营范围

许可经营项目：石油化工产品生产、 （仅限分支机构经营）

销售 。

一般经营项目：科技投资、合办、创办高新技术企业；承办创

1 金浦集团

新技术成果的产业化业务；对企业进行投资并管理；创办高技

术成果产业化基地、示范高科技产业成果；投资、咨询。

金浦集团下属企业

化工类企业



许可经营项目：无。

一般经营项目：

（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除

外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁

2 新疆金浦

发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关

部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）：化工产品销售

和研究开发；化工工程与技术服务。

99

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

许可经营项目：危险化学品销售（按危险化学品经营许可证所

列项目经营）。

一般经营项目：聚丙烯、塑料制品、热能（蒸汽）、冷却水生产、

3 金陵塑胶

销售；危险化学品包装物及容器；体育场塑胶铺装材料；座椅

生产、安装；模具制造；装卸服务；自营和代理各类商品和技

术进出口，国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外。

丁基橡胶、碳四及相关化工产品的销售，进行同类产品的研究

4 兰州金浦

开发，提供工程与技术服务。

许可经营项目：无。

一般经营项目：各类运动场地的铺设、安装、技术服务；聚氨

酯铺装材料综合料的生产、销售；塑料制品、体育器材设备的

生产、销售；五金建材、化工产品（不含剧毒化学品）的销售；

5 铺装工程

劳务服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机

械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或

禁止进出口商品和技术除外）

；普通搬运装卸；天然草销售、铺

设；人造草生产、销售、铺设；装饰装潢工程。

许可经营项目：危险化学品生产（仅限取得许可证的分支机构

经营）

。

一般经营项目：石油化工新材料生产、 （限分支机构经营）

销售 ；

6 金浦新材

本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所

需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进

口业务；化工技术服务。

许可经营项目：环氧丙烷、二氯丙烷生产、销售。

一般经营项目：农药助剂、医药助剂、聚醚及聚醚酯产品生产、

7 钟山化工 销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工产品

销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；装卸服务；

仓储；提供劳务服务；设备及房屋租赁。

许可经营项目：危险化学品的生产（按许可证所列范围经营）

；

8 扬子金浦 从事上述产品的研究开发及相关工程与技术服务。

一般经营项目：化工产品生产。

100

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

许可经营项目：无。

一般经营项目：

（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除

外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁

9 乌精细化工 发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关

部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）：生产、销售：

精细化工产品，塑料制品；销售：石油制品、橡胶制品、建筑

材料、钢材、木材、机电产品、经济信息服务、技术开发。

许可经营项目：无。

一般经营项目：从事包括丁腈橡胶制造，丁腈橡胶及其相关石

10 金浦英萨 油化工产品（橡胶助剂）的销售、进出口贸易；从事与此类产



法规禁止经营的不得经营，涉及许可证的凭许可证经营）

。

许可经营项目：环氧丙烷系列产品、聚醚多元醇系列产品、离

子膜烧碱系列产品的生产，销售自产产品及科研开发。

（按许可

11 金浦锦湖

所列范围经营）

一般经营项目：无。

许可经营项目：无。

一般经营项目：化工产品销售；自营和代理各类商品和技术的

12 北方氯碱 进出口业务（国家限定经营或禁止进出口商品和技术除外）；机

械设备加工；钢质焊接气瓶检验；机械设备、厂房租赁；化工

技术咨询、技术服务；物业管理。

许可经营项目：无。

一般经营项目：化工产品（不含危险品）

、金属材料、建筑材料、

13 天友诚经贸 装饰材料、木材、化学工业设备及配件、机电设备及配件、自

控设备、仪器仪表、五金交电、通讯设备及器材销售；提供劳

务服务。

地产类企业

序号 公司名称 经营范围

许可经营项目：无。

一般经营项目：房地产开发、商品房销售及售后服务；室内装

14 金浦地产

潢施工；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；

自有房屋租赁；房地产经纪。

101

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

许可经营项目：房地产开发。

15 小行地产 一般经营项目：商品房销售及售后服务；室内装潢；土石方工

程施工；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；房地产经纪。

许可经营项目：无。

16 金东地产 一般经营项目：房地产开发、商品房销售及售后服务；土石方

工程；建筑机械设备销售、租赁。

许可经营项目：房地产开发。

一般经营项目：商品房销售；室内装潢施工；土石方工程；建

17 东部地产

筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经

纪。

许可经营项目：无。

18 前瞻商贸 一般经营项目：商务信息、投资理财咨询；文教产品开发；房

地产经纪；物业管理。

许可经营项目：无。

一般经营项目：物业管理；停车场服务；家政服务；装饰工程

设计、施工；冷暖设备及空调安装与维修；绿化养护及管理；

19 海德物业

水电安装；场地租赁；办公设备及用品、保洁设备及用品、五

金交电、建筑装饰材料、计算机及配件、机电产品、电子产品、

工艺品、针纺织品、日用百货、汽车零配件销售。

其他企业

序号 公司名称 经营范围

许可经营项目：无

20 金三环实业

一般经营姓名：实业投资及相关管理服务。

许可经营项目：无。

21 金浦酒店 一般经营项目：酒店管理，会议服务，汽车出租，票务代理，

停车场服务，洗衣服务。

许可经营项目：无。

一般经营项目：农业科技研发；苗木、农作物种植；水产养殖；

22 金龙甸科技

休闲健身活动服务（不含高危险性体育项目）

；生、鲜食用农产

品销售；酒店管理。

许可经营项目：无。

23 金浦国贸 一般经营项目：自营和代理各类商品和技术进出口业务；国内

贸易。

102

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

许可经营项目：无。



文体办公用品、家具、金银首饰、珠宝玉器、家用电器、五金

24 金浦商贸

电料、装潢材料、机械设备、建材、汽车、摩托车、电动自行

车及配件销售；商业地产策划；室内装潢施工；自有房屋租赁；

房地产经纪。

许可经营项目：面向科技型中小型企业发放贷款、创业投资、

提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批

25 金浦科贷

准的其他业务。

一般经营项目：无。

综上，本所律师认为，本次重组完成后，吉林制药的控股股东、实际控制人

及其直接或间接投资的其他企业从事的业务均不同于吉林制药，吉林制药与上述

企业不存在同业竞争关系。

2、避免同业竞争的承诺

为避免本次重组完成后，吉林制药的控股股东、实际控制人及其关联企业侵

占吉林制药的商业机会，与吉林制药形成同业竞争，金浦集团及其实际控制人郭

金林、郭金东作出了避免同业竞争的承诺。

本所律师认为，金浦集团及其实际控制人的上述承诺合法有效，如果上述承

诺得到切实履行，在本次重组完成后，吉林制药控股股东、实际控制人及其直接

或间接投资的其他公司与吉林制药将不存在同业竞争关系。

九、参与本次重组的证券服务机构的资格

经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构如下：

（一）财务顾问

华泰联合证券，在本次重组中作为吉林制药的独立财务顾问，经本所律师核

查其持有的《企业法人营业执照》

（注册号：440301103047195）《经营证券业务

、

103

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

许可证》（编号：Z26774000，有效期自 2012 年 8 月 9 日至 2015 年 8 月 9 日），

本所律师认为，华泰联合证券作为吉林制药本次重组的独立财务顾问资格合法、

有效。

长江证券，在本次重组中作为收购方的独立财务顾问，经本所律师核查其持

有的《企业法人营业执照》

（注册号：310000000087467）、

《经营证券业务许可证》

（编号：Z32031000，有效期自 2010 年 8 月 4 日至 2013 年 8 月 4 日），本所律

师认为，长江证券作为吉林制药本次重组收购方的独立财务顾问资格合法、有效。

（二）审计机构

立信审计，在本次重组中作为吉林制药的审计机构，经本所律师核查其持有

的《营业执照》（注册号：310101000439673）《会计师事务所执业证书》

、 （证书

序号：NO.007404） 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》

、 （证书序号：

000092 ） 以 及 经 办 会 计 师 黄 伟 成 持 有 的 《 注 册 会 计 师 证 书 》 证 书 编 号 ：

， （

440100020004 ） 经 办 会 计 师 陈 雄 溢 持 有 的 《 注 册 会 计 师 证 书 》 证 书 编 号 ：

、 （

，本所律师认为，立信审计具备为吉林制药本次重组拟出售资产

440100020001）

出具审计报告的资格，经办会计师具有合法的执业资格。

致同审计，在本次重组中作为南京钛白的审计机构，经本所律师核查其持有

的《营业执照》（注册号：110000014531430）《会计师事务所执业证书》

、 （证书

序号：NO.006727） 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》

、 （证书序号：

000102 ） 以 及 经 办 会 计 师 沈 在 斌 持 有 的 《 注 册 会 计 师 证 书 》 证 书 编 号 ：

， （

320000060002 ） 经 办 会 计 师 吴 传 刚 持 有 的 《 注 册 会 计 师 证 书 》 证 书 编 号 ：



，本所律师认为，致同审计具备为吉林制药本次重组拟购买资产

350200011524）

出具审计报告的资格，经办会计师具有合法的执业资格。

（三）资产评估机构

中联羊城评估，在本次重组中作为吉林制药的评估机构，经本所律师核查其

持有的《企业法人营业执照》

（注册号：440106000039013）、

《资产评估资格证书》

（编号：44020053）《证券期货相关业务评估资格证书》

、 （编号：0200048005），

104

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

以及经办评估师刘镇华持有的《注册资产评估师证书》（证书编号：44070017）、

经办评估师程海伦持有的《注册资产评估师证书》

（证书编号：44000834），本所

律师认为，中联羊城评估具备为吉林制药本次重组拟出售资产出具评估报告的资

格，经办评估师具有合法的执业资格。

中通诚评估，在本次重组中作为南京钛白的评估机构，经本所律师核查其持

有的《企业法人营业执照》（注册号：110000001299549）《资产评估资格证书》

、

（编号：NO.11020057）、

《证券期货相关业务评估资格证书》

（编号：0100018008），

以及经办评估师骆红霞持有的《注册资产评估师证书》（证书编号：11070034）、

经办评估师刘建明持有的《注册资产评估师证书》

（证书编号：22060044），本所

律师认为，中通诚评估具备为吉林制药本次重组拟购买资产出具评估报告的资

格，经办评估师具有合法的执业资格。

（四）法律顾问

本所在本次重组中作为吉林制药的法律顾问，依法持有江苏省司法厅颁发的

《律师事务所执业许可证》（证号：23201200010541689），具备担任发行人本次

重组法律顾问的资格；经办律师许成宝持有《律师执业证》 执业证号：

（

13201198810359735 ） 经 办 律 师 杨 亮 持 有 《 律 师 执 业 证 》 执 业 证 号 ：

、 （

13201200810677978），具有合法的执业资格。

永衡昭辉，在本次重组中作为收购方的法律顾问，经本所律师核查其持有的

《律师事务所执业许可证》（证号：23201200910222719）、经办律师陈应宁持有

的《律师执业证》（执业证号：13201199310445897）、经办律师金荣持有的《律

师执业证》（执业证号：13201200710253005），本所律师认为，永衡昭辉具备担

任收购方法律顾问的资格，经办律师具有合法的执业资格。

综上所述，参与吉林制药本次重组的中介机构均具备合法的执业资格，相关

人员均具有合法的执业资格。

105

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

十、关于本次重组相关人员买卖发行人股票的情况

经本所律师核查，吉林制药已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自

查工作，自查期间为吉林制药暂停上市前六个月，即自 2011 年 10 月 25 日至 2012

年 4 月 25 日止，本次自查范围包括：

1、吉林制药现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情

人；

2、南京钛白、徐州钛白及上述两家公司的现任董事、监事、高级管理人员；

3、金浦集团、金泉集团及上述两家公司的现任股东、董事、监事、高级管

理人员；王小江；南京台柏及其全体合伙人；

4、相关中介机构及具体业务经办人员；

5、与前述 1 至 4 所述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄

弟姐妹、年满 18 周岁的子女。

根据上述主体出具的《自查报告》，及中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司出具的查询记录，上述内幕信息知情人员在自查期间不存在买卖吉林制药

股票的情形。

第三部分 结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：

1、本次重组相关各方均依法具备本次重组的主体资格。

2、吉林制药本次重组的方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相

、 、

关法律、法规和规范性文件的有关规定。

3、吉林制药本次重组已经依法履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，

106



相关的批准和授权合法有效，本次重组尚需取得吉林制药股东大会、广东省国资

委和中国证监会的批准后方可实施。

4、本次发行股份购买的标的资产为南京钛白 100%股权，该等股权的权属清

晰，未设有质押权或任何其他第三方的限制性权利，亦未被司法机关查封或冻结，

该等资产注入发行人不存在法律障碍。

5、本次重组涉及的债权债务处理及其他相关权利、义务的处理符合有关法

律法规的规定，其实施和履行不存在法律障碍和风险。

6、截至本法律意见书出具日，吉林制药尚需根据本次重组的进展情况，依

据有关规定履行相关的信息披露义务。

7、本次重组符合《重组办法》和《发行管理办法》规定的原则和各项实质

性条件。

8、本次重组涉及的《资产出售协议》《发行股份购买资产协议》及《盈利

、

预测补偿协议》，主体合格，内容合法，经各方正式签署并在约定的相关生效条

件全部成就时生效。

9、参与本次重组的中介机构均具备合法的执业资质，相关人员均具有合法

的执业资格。

10、参与本次重组的相关人员均不存在买卖吉林制药股票的情况。

107

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于吉林制药股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》之签字页）

江苏世纪同仁律师事务所 经办律师

王 凡 许成宝

杨 亮

二〇一二年十一月十五日

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