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ST天马:2021年年度报告

2022-04-29      深交所股票       查看原文
摘要天马轴承集团股份有限公司 2021年年度报告 2022-036 2022年04月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监

天马轴承集团股份有限公司

2021年年度报告

2022-036

2022年04月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人武剑飞、主管会计工作负责人姜学谦及会计机构负责人(会计主管人员)陈莹莹声明:保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告,公司在本报告第六节“重要事项”中“五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明”章节,对相关事项已详细说明,请投资者注意阅读。

由于公司目前还存在主要银行账户被冻结、违规对外担保等情形,公司股票触及《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》中有关其他风险警示的情形,因此公司股票仍被继续实施“其他风险警示”。请投资者注意投资风险。

公司于2022年4月6日收到浙江省衢州市中级人民法院(以下简称法院)送达的(2022)浙08民诉前调1号《通知书》,申请人徐州允智网络科技有限公司以公司不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力但仍具备重整价值为由,向法院申请对天马股份进行预重整。2022年4月19日,公司收到法院送达的(2022)浙08民诉前调1号之一《通知书》,法院决定对公司预重整进行登记。公司后期能否进入重整程序以及重整计划能否顺利通过并执行完毕尚具有重大不确定性,存在若法院正式受理重整申请后因重整失败而被宣告破产清算和终止上市的风险。

本报告中涉及未来计划或规划等前瞻性陈述的,均不构成本公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”章节,详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施,请投资者注意阅读。

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 .............................................................................. 2

第二节 公司简介和主要财务指标 .......................................................................... 8

第三节 管理层讨论与分析 .................................................................................... 13

第四节 公司治理.................................................................................................... 41

第五节 环境和社会责任 ........................................................................................ 64

第六节 重要事项.................................................................................................... 65

第七节 股份变动及股东情况 .............................................................................. 162

第八节 优先股相关情况 ...................................................................................... 172

第九节 债券相关情况 .......................................................................................... 173

第十节 财务报告.................................................................................................. 174

备查文件目录

1、载有公司负责人武剑飞先生、主管会计工作负责人姜学谦先生、会计机构负责人(会计主管人员)陈莹莹女士签名并盖章的财务报表。

2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

3、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

释义项 指 释义内容

本公司、公司、天马股份 指 天马轴承集团股份有限公司

报告期、本报告期、本期 指 2021年1月1日-2021年12月31日

上年同期、上年、上期 指 2020年1月1日-2020年12月31日

元(万元) 指 人民币元(万元)

控股股东、四合聚力 指 四合聚力信息科技集团有限公司,现控股股东,原名为"徐州乾顺承科技发展有限公司"

原控股股东、喀什星河 指 喀什星河创业投资有限公司

浙江天马 指 浙江天马轴承集团有限公司

成都天马 指 成都天马铁路轴承有限公司

成都天马精密 指 成都天马精密机械有限公司

南京天马 指 南京天马轴承有限公司

齐重数控 指 齐重数控装备股份有限公司

喀什耀灼 指 喀什耀灼创业投资有限公司

星河企服 指 北京星河企服信息技术有限公司

星河之光 指 北京星河之光投资管理有限公司

天马诚合、诚合基金 指 杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)

天马星河、星河基金 指 杭州天马星河投资合伙企业(有限合伙)

江苏令德仪 指 江苏令德仪网络科技有限公司

星河创服 指 北京星河创服信息技术有限公司

星河智能 指 北京星河智能科技有限公司

徐州睦德 指 徐州睦德信息科技有限公司

恒天融泽 指 恒天融泽资产管理有限公司

徐州慕铭 指 徐州慕铭信息科技有限公司

徐州咏冠 指 徐州咏冠信息科技有限公司

徐州长华 指 徐州长华信息服务有限公司

热热文化 指 北京热热文化科技有限公司

中科华世、中科传媒 指 北京中科华世文化传媒有限公司

徐州鼎弘 指 徐州市鼎弘咨询管理合伙企业(有限合伙)

徐州鼎裕 指 徐州市鼎裕管理咨询合伙企业(有限合伙)

徐州隽雅 指 徐州隽雅信息服务有限公司

信公股份 指 上海信公科技集团股份有限公司

湖州泰元 指 湖州泰元投资合伙企业(有限合伙)

运去哪 指 上海汇航捷讯网络科技有限公司

小派科技 指 小派科技(上海)有限责任公司

徐州德煜 指 徐州市德煜管理咨询合伙企业(有限合伙)

徐州咏革 指 徐州咏革信息科技有限公司

徐州赫荣 指 徐州赫荣信息科技有限公司

徐州冠爵 指 徐州冠爵网络科技有限公司

徐州鼎坤 指 徐州市鼎坤管理咨询合伙企业(有限合伙)

徐州彤弓 指 徐州彤弓科技信息咨询有限公司

徐州仁者水 指 徐州仁者水科技信息咨询有限公司

徐州鼎晟 指 徐州市鼎晟管理咨询合伙企业(有限合伙)

徐州正隆 指 徐州市正隆管理咨询合伙企业(有限合伙)

金华手速 指 金华手速信息科技有限公司

山东中弘 指 山东中弘信息科技有限公司

"本次激励计划"或"股权激励计划" 指 2020年股票期权与限制性股票激励计划

股东大会 指 天马轴承集团股份有限公司股东大会

董事会 指 天马轴承集团股份有限公司董事会

监事会 指 天马轴承集团股份有限公司监事会

公司章程 指 天马轴承集团股份有限公司章程

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 ST天马 股票代码 002122

股票上市证券交易所 深圳证券交易所

公司的中文名称 天马轴承集团股份有限公司

公司的中文简称 天马股份

公司的外文名称(如有) TIANMA BEARING GROUP CO.,LTD

公司的外文名称缩写(如有) TMB

公司的法定代表人 武剑飞

注册地址 浙江省衢州市常山县天马街道大桥路18号8楼801、802、805室

注册地址的邮政编码 324200

公司注册地址历史变更情况 2022年3月31日,由原注册地址“浙江省杭州石祥路202号”变更至“浙江省衢州市常山县天马街道大桥路18号8楼801、802、805室”

办公地址 北京市海淀区知春路甲18号院

办公地址的邮政编码 100083

公司网址 www.tianma-group.com

电子信箱 dsh@tianma-group.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 武宁 张丽

联系地址 北京市海淀区知春路甲18号院 北京市海淀区知春路甲18号院

电话 010-85660012 010-85660012

传真 010-85660012 010-85660012

电子信箱 dsh@tianma-group.com dsh@tianma-group.com

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站 //www.szse.cn

公司披露年度报告的媒体名称及网址 《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

公司年度报告备置地点 北京市海淀区知春路甲18号院天马轴承集团股份有限公司董事会办公室

四、注册变更情况

组织机构代码 9133000074506480XD

公司上市以来主营业务的变化情况(如有) 公司主营业务为高端装备制造、创投服务与资产管理;2019年度,公司通过收购徐州长华,增加互联网信息技术服务及传媒业务。

历次控股股东的变更情况(如有) 2016年12月,公司控股股东由霍尔果斯天马创业投资集团有限公司变更为喀什星河创业投资有限公司;2019年12月,公司控股股东由喀什星河创业投资有限公司变更为徐州乾顺承科技发展有限公司(2021年3月16日,徐州乾顺承科技发展有限公司更名为四合聚力信息科技集团有限公司)。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)

会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街2号22层A24

签字会计师姓名 李晓斐、刘泉

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2021年 2020年 本年比上年增减 2019年

营业收入(元) 837,652,549.95 721,743,271.36 16.06% 1,179,222,799.15

归属于上市公司股东的净利润(元) -727,494,758.29 159,964,903.31 -554.78% -1,654,015,461.13

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) 49,817,497.20 21,210,305.03 134.87% -1,387,733,637.41

经营活动产生的现金流量净额(元) 74,504,338.10 71,248,353.03 4.57% -13,762,335.26

基本每股收益(元/股) -0.6124 0.1347 -554.64% -1.3923

稀释每股收益(元/股) -0.6124 0.1344 -555.65% -1.3923

加权平均净资产收益率 -62.90% 10.15% -73.05% -68.77%

2021年末 2020年末 本年末比上年末增减 2019年末

总资产(元) 4,130,231,337.74 4,442,768,525.20 -7.03% 4,627,340,599.08

归属于上市公司股东的净资产 735,153,931.68 1,600,963,597.92 -54.08% 1,554,624,941.72

(元)

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□ 是 √ 否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

√ 是 □ 否

项目 2021年 2020年 备注

营业收入(元) 837,652,549.95 721,743,271.36 营业收入总额

营业收入扣除金额(元) 9,803,019.31 9,755,289.43 销售铸件、材料收入;租金收入、电费收入及服务收入。

营业收入扣除后金额(元) 827,849,530.64 711,987,981.93 扣除销售铸件、材料收入;租金收入、电费收入及服务收入后金额

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位:元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

营业收入 178,486,953.12 243,301,731.32 144,938,147.93 270,925,717.58

归属于上市公司股东的净利润 13,899,242.20 114,730,569.59 11,126,091.04 -867,250,661.12

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,987,112.70 35,555,173.05 537,571.06 9,737,640.39

经营活动产生的现金流量净额 -9,076,419.97 -49,517,978.58 37,396,251.03 95,702,485.62

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目 2021年金额 2020年金额 2019年金额 说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) 24,231,915.34 13,610,972.84 -388,362,670.50 主要为长期股权投资和固定资产处置收益

计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 9,955,675.19 21,871,576.80 21,586,448.67 主要为齐重数控取得的政府补助

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 14,203,742.79 61,304,334.99 64,993,255.05 主要为原控股股东资金占用款和关联方资金拆借款产生的利息收入

债务重组损益 11,215,859.38 66,959,868.59 -125,923,867.12 主要为本期达成债务和解而豁免的部分债务

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 6,306,239.91 -42,109,529.85 -13,033,512.71 主要为本期根据未决诉讼事项进展而冲回的预计损失

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 5,109,705.29 26,296,500.00 11,634,000.00 主要为针对原控股股东资金占用款和齐重数控的土地收储款计提的坏账准备转回

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -847,913,692.00 -3,297,357.80 164,632,430.46 主要为本期因未能按照前期与债权人签订的和解协议及相关补充协议履行还款义务发生违约而恢复按原司法生效判决计提的利息及违约金

减:所得税影响额 156,781.70 1,795,836.67 -1,435.03

少数股东权益影响额(税后) 264,919.69 4,085,930.62 1,809,342.60

合计 -777,312,255.49 138,754,598.28 -266,281,823.72 --

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况:

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

√ 适用 □ 不适用

项目 涉及金额(元) 原因

持有交易性金融资产、交易 4,220,471.75 创投服务与资产管理已成为公司的主营业务。公司所持有的交易

性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债取得的投资收益 性金融资产等产生的公允价值变动损益以及处置交易性金融资产等取得的投资收益能够体现公司投资的阶段性成果,反映公司的正常的盈利能力,应界定为经常性损益的项目。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处的行业情况

(一)高端装备制造业务

机床工具被喻为“工业母机”和“工业牙齿”、国之重器,是基础性、战略性产业,是世界工业强国必争之地,直接关系到经济发展和国家安全。我国机床产业经过几十年的发展,已经形成较完备的产业体系,但国产数控机床还以中、低端产品占据主力,高端产品仍是短板,而高端数控机床是航空航天、汽车、船舶、能源、海洋工程装备等领域的必需,是产业升级必备。齐重数控从事的机床生产和销售,属于精密机械制造和高端装备制造行业。随着国家经济结构调整和产业转型升级,国家鼓励发展技术含量高、附加值高的高端装备制造业,并出台了一系列鼓励的政策,公司所服务的新能源、工程机械等行业在未来几年会迎来发展机遇期。我国机床的数控化率在最近几年不断提高,产品已基本满足中低端市场需求,但与欧美等机床制造大国相比仍然存在较大差距,贴近用户需求以及产品的持续升级应当是企业未来的优先方向。

2022年国家经济社会发展锚定“稳中求进工作总基调”,积极的财政政策会着眼于提升效能,注重精准、可持续;稳健的货币政策会灵活适度,保持流动性合理充裕。政策层面会持续加大减税降费力度,推动制造业升级和新兴产业发展。这将有利于传统制造业优化升级,有利于先进制造业和战略性产业的发展。未来,一方面随着劳动力成本的持续上涨,劳动密集型企业的“人口红利”正在逐年消失,企业将从“低成本战略”向“科技化战略”转型,向智能化和自动化要“技术红利”已成为企业发展的趋势。另一方面行业竞争更加激烈,缺乏创新能力、核心竞争力以及运营机制不合理的企业将被淘汰,而优势企业将会抢占更多的市场,并进行收购兼并从而做大做强,市场份额也将进一步向优势企业集中。

(二)互联网信息技术服务

随着国家对网络安全的重视程度以及网络安全政策法规的逐步完善,中国网络安全市场规模逐渐增长,由于政策推动的高景气环境,我国网络信息安全行业将迎来发展的黄金时期。同时,信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业,具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点,对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。热热文化依托互联网内容审核资源的优势,以应用服务的方式,为合作客户提供特定场景下的网络信息技术服务。随着商业模式逐步成熟,应用场景会得到更为广阔地拓展。

(三)传媒业务

根据开卷信息,2015年至2019年中国图书零售市场保持10%以上增速,2020年受到疫情影响首次出现负增长。2021年国内图书零售市场码洋规模为986.8亿元,同比上升1.65%,但和2019年相比仍然下降了3.51%。行业受到疫情及经济增速放缓等不利因素的影响,线下渠道复苏困难,线上渠道增速放缓。2022年第一季度,图书零售市场再度转为负增长,同比增长率为-13.28%,网店渠道首次出现负增长。

(四)创投服务与资产管理

总体来看,国内股权投资行业近十年来得到快速发展,管理规模不断增长,但随着行业的不断成熟以及市场的变化,一级市场与二级市场估值及价差将进一步缩小,纯财务投资赚取超额回报的时代已经成为过去。投后管理价值创造的重要性已越发受到基金管理人的重视,各机构纷纷加强产业属性,偏向早期项目,帮助企业在更早的时期对接行业资源并赋能其快速发展,深度参与被投企业的经营业务。与此同时,投资机构更加重视生态圈的建设,与产业资本深度结合,涉足的业务也更加宽泛,除了更好的向被投企业赋能以外,财务顾问或投资咨询等业务也能帮助投资机构取得更多的业务机会。

从2021年整个年度来看,受疫情影响,2021年一季度中国股权投资市场一度被冻结,但随着疫情得到有效控制,股权投资市场也逐渐回归常态。经济复苏预期推动投资案例数和总投资金额快速增长,股权投资市场明显回暖,投资案例数和金额分别同比上升26.0%和50.3%。智能制造、医疗健康、半导体及电子设备等行业保持高投资热度。但随着2021年国家及相关部门颁布多个义务教育双减政策、数据安全监管政策、互联网整治等诸多政策,对教育、互联网、大数据领域相关资产造成重大政策不确定性影响,相关领域的股权投资转入寒冬。

政策市场及融资环境的变化对公司之前布局的教育、互联网、大数据相关企业冲击较大,生存压力明显增加。经过这两年的积极转型,公司目前投资项目更偏向于硬科技、国产替代、人工智能、高端装备制造等相关领域,极大程度的避免了国家相关领域政策的影响。

与此同时,世界局势的动荡以及疫情在全球范围内持续扩散,也给资本市场整体带来了较大波动,各种不确定性因素叠加,使得一些高成长的热门赛道估值中枢出现了回调。但是短期扰动不会影响长期价值,从长期来看,疫情终将过去,世界格局也将在动态博弈中实现平衡,热门赛道估值中枢的适当回落更有利于行业的持久健康发展。

二、报告期内公司从事的主要业务

(一)高端装备制造业务

1、主要业务及经营模式

报告期内,公司从事高端装备制造业务的主要经营主体为控股子公司齐重数控。

齐重数控始建于1950年,是国家一五时期重点建设的156个项目之一,为我国机床行业大型重点骨干企业和行业排头兵。齐重数控主要生产及销售立、卧式重型机床、重型深孔钻镗床、铁路车床、轧辊车床、落地铣镗床、立式铣齿机床、滚齿机床等十大类、26个系列、600多个品种的机床产品,广泛应用于交通、能源、冶金、机械、船舶、航空航天、军工等行业,部分高端产品出口到欧美、日本和韩国等30多个国家和地区。齐重数控是国家级重点高新技术企业,国家专精特新“小巨人”企业,建有国家级技术中心和博士后工作站。公司技术力量雄厚,拥有以享受国务院特殊津贴专家、国内机床行业学科带头人为核心成员的科研开发队伍。

齐重数控在齐齐哈尔等地拥有数控机床生产基地,占地面积38万平方米。经过70多年发展和积累,已经形成了完整的产品体系,并持续研发创新,不断推出有技术含量、有竞争优势的新产品,满足市场需求。齐重数控采购铸铁、精密件等原材料,在生产基地自行组织生产,同时寻找下游各类应用客户,实现销售,并提供售后服务以提高用户满意度。公司国内国际机床业务的销售模式采取直销和经销相结合,拥有完善的销售团队和营销网络,为用户提供一体化解决方案。齐重数控在全国主要城市均设有直营办事处,负责开拓市场,以及沟通重点客户;同时,也在各地发展经销商,根据经销商的信用状况、规模能力和资质等要素对其进行授权经营,以便更好地贴近当地市场,服务客户。为了拓展国际市场,齐重数控还专设进出口部门,负责产品出口销售。

2、公司面临的市场格局

自2021年以来,随着我国统筹推进疫情防控和经济社会发展,经济保持稳步恢复,发展质量进一步提高。机床行业整体运行保持稳定增长,运行效益持续提升。全年总体呈现前高后低,增速逐月回落,运行压力逐步显现。2021年全社会固定资产投资同比增长 4.9%,比2019年增长8.0%,两年平均增长3.9%。其中,制造业投资同比增长13.5%,两年平均增长4.8%。但与机床工具行业高度相关的汽车制造业投资同比下降3.7%,设备工器具购置固定资产投资同比下降2.6%。总体来看,2021年各项主要指标的整体增速虽继续回落,但都保持在较高水平。新增订单和在手订单的增速回落进一步加快,行业利润增速降至低于收入增速,下游相关行业投资转弱、原材料价格居高不下等不利因素,都给整体运行带来了一定压力。

数控机床是高端装备制造业的“工作母机”。当今世界数控机床的先进水平和保有量,已成为一国制造业水平、工业现代化程度和国家综合竞争力的重要指标。我国作为世界第一机床消费大国,中高端数控机床产业的自给率严重偏低,受制于国外。尤其是当前世界贸易摩擦加剧,保护主义盛行,大力发展机床行业已成为国家战略需要。国家将继续加大对机床行业的政策支持,国内机床制造企业面临着发展机遇期,在成本、技术、销售渠道和服务等方面存在差异化竞争优势的企业,有机会在未来趋于激烈的市场竞争中占据优势地位,高端产品和精密超精密智能制造发展定位将成为企业参与新一轮竞争的重要优势。深度融合新一代信息技术,发展智能制造,帮助客户提高生产效率,保障产品质量,将成为下一轮制造技术市场竞争的制高点。

2021年中央经济工作会议指出:“我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力”,外部环境“更趋复杂严峻和不确定”。稳增长将是2022年的突出任务。要求财政提高支出强度、加快支出进度,适度超前开展基础设施投资。要求各地区各部门要担负起稳定宏观经济的责任,各方面要积极推出有利于经济稳定的政策,政策发力适当靠前。 2022年是“十四五”规划实施第二年,并将召开党的二十大。可以预期政策层面推动经济增长的力度将超过常年,这也将有力拉动机床工具的市场需求。预计2022年我国机床工具行业运行继续呈恢复调整态势。行业全年营业收入等主要指标可能与2021年持平或略有增长。

(二)互联网信息技术服务

1、主要业务及经营模式

公司互联网信息技术服务业务由控股子公司热热文化负责开展。

热热文化在技术体系的支撑下,为客户提供互联网内容审核以及技术服务业务。其中,互联网内容审核主要针对互联网媒体的内容体系进行分级审核处理,针对涉黄、涉赌、涉毒、涉枪、涉恐、涉爆、涉政以及违规内容等进行不同程度的筛选并反馈至客户乃至公安机关,净化网络环境,及时发现并防范网络社会中不符合公序良俗、违反法律法规的现象和事件。业务范围涵盖图文、音乐、网络文学、动漫、音频、视频、游戏、广告等。此外,热热文化还为客户提供、收集包括文本、图片、语音等等进行整理与标注的服务。技术服务主要利用平台及团队技术能力,以受托或协作方式为各类企事业单位提供技术支持、软件开发,以及提供软硬件项目的运营维护等工作。

2、公司面临的市场格局

热热文化2017年进入互联网内容审核业务领域,通过其先进的技术、优质的服务和卓越的营销能力进入了百度集团的集中采购大名单,成为“百度贴吧”内容审核的主要服务提供商。同时凭借多年的经验累积和客户口碑,进一步拓展内容审核市场以及信息技术服务领域,不断签约服务新的客户。

面对不断增加的互联网内容及其灵活多样的表现形式,国内各大互联网公司出于社会责任及合规的考虑,高度重视内容审核环节,不断加大在此领域的投入,同时也会根据公司自身情况调整审核策略,如调整自行审核与购买第三方服务比重,集中或分散供应商等等。公司服务的百度集团于近期做出审核策略调整,增加自行审核的比例,大幅度压缩从热热文化购买审核服务的比重,热热文化自2021年7月起未再取得百度集团的订单,对公司审核业务造成了一定程度的不利影响。但得益于热热文化已经具备的体系化业务拓展和实施能力,依托成熟的团队以及行业内良好的口碑,热热文化迅速调整了客户结构,增加了客户多样性,降低了大客户风险。上述变化预计不会对热热文化的持续经营造成重大不利影响。

(三)传媒业务

1、主要业务及经营模式

公司传媒业务由控股子公司中科华世负责开展。

中科华世的主营业务为图书发行和内容研发,其主要面对国内中小学生及学前幼儿师生的教育市场,研发策划中外名著、国学、历史、幼儿绘本等图书,通过民营渠道、网络渠道、直销渠道等方式进行营销活动,并提供针对项目配套的培训及售后服务。在上市公司的支持下,中科华世积极拓展新的业务领域,销售规模不断扩大。

2、公司面临的市场格局

图书出版行业市场化程度较高,参与主体主要包括国有出版集团和民营公司。总体来看,国有出版集团凭借规模和资源优势占据主导地位,民营图书公司体量较小,但凭借机制灵活和服务能力强等特点,在策划和发行上具有一定优势,市场渗透力和竞争力不断提高,在图书市场占据了越来越重要的地位。与国外欧美等发达国家相比,我国图书出版行业集中度较低。数据显示,2019年全国出版社数量为585家,其中中央级出版社数量为218家,地方出版社数量为367家。前十大出版社码洋份额合计占比不足20%,前十大民营图书公司码洋份额合计占比不足10%。根据开卷信息,2015年至2019年中国图书零售市场保持10%以上增速,2020年受到疫情影响首次出现负增长。2021年国内图书零售市场码洋规模为986.8亿元,同比上升1.65%,但和2019年相比仍然下降了3.51%。

中科华世是一家集策划、创作、组稿、编辑、发行为一体的文化出版发行公司,其主要经营面向中小学生社科阅读类图书和学前教育读物,少儿图书市场作为一个具有较大发展空间的细分市场(欧美国家少年儿童图书占总体图书市场的比率为20%,而我国仅为12%,我国少年儿童的阅读市场还有着广阔的成长空间),未来发展潜力较大。自2019年4月并入上市公司后,中科华世在资金、管理等诸多方面得到上市公司的支持,业务规模不断扩大,品牌形象进一步提升。但是,受到疫情及经济增速放缓等不利因素的影响,当前市场线下渠道复苏困难,线上渠道增速放缓。

(四)创投服务与资产管理

1、主要业务及经营模式

创投服务与资产管理,是指向创业企业进行股权投资,通过提供资金和经验、知识、管理、信息网络等方面的援助和分享,促进创业公司更好的发展,以期所投资企业未来在上市或股权转让时,企业获得资本增值收益的投资方式。公司创投服务与资产管理业务主要专注于半导体、信息技术应用创新、大消费、人工智能以及新能源等领域。

公司致力于成为行业内优秀的创投服务与资产管理机构,为此建立了严谨规范的投资管理体系、风险控制体系和投后管理体系,确立了科学的投资理念和经营模式,拥有三十余人的专业投资团队,投资了部分成长性好、科技含量高、有一定行业地位的企业。

创投服务与资产管理业务拥有不同于一般实体企业和其他类型金融企业的商业模式。公司的商业模式可以总结为“募、投、管、退”四个主要阶段,即募资、投资、投后管理、退出四个阶段。公司通过以自有资金出资,及向第三人募集资金设立创投基金,将自有及募集的资金投资于企业,通过企业自身成长及为创投企业提供经验、管理、融资咨询等方面的服务,带来被投资企业价值提升,最终通过股权增值为创投基金带来投资收益。公司参与投资的信公股份、小派科技等多个项目于2021年完成了新一轮融资。公司参与投资的运去哪、湖州泰元等项目实现了退出,取得了较高的投资回报。

2、公司面临的市场格局

2021年上半年国内情况稳定后,全国生产生活、各种商业活动恢复迅速,加之资本市场深化改革的信息给整个经济环境注入一管强心剂。下半年创投市场投资活跃度回暖,围绕科技兴国、进口替代、新能源、半导体、医药健康等主题的投资热度高涨。

2021年我国疫情防控常态化,经济持续稳定恢复,监管层出台多项政策引导股权投资市场规范化发展,鼓励提升直接融资比例,在此背景下,募资市场显著回暖,全年新募得22,085.19亿元,同比上升84.5%,新募基金6,979支,同比上升100.7%。中国股权投资在2020年下滑后,2021年快速反弹,投资数量及投资金额均有较大的同比增长;从整体趋势来看,各季度投资节奏均保持高频。

创投市场持续分化,大量资金持续加码优质价值项目和更确定的投资机会,头部项目集聚效应不断加剧,持续推高项目估值,后期阶段的项目在总体一级市场项目中占比增加。行业方面,医疗健康、半导体、新能源等领域受到资本的青睐,投融资数量明显增加。而在教育、互联网、大数据等相关赛道,由于政策的趋严以及市场避险的情绪影响,股权投资金额和数量急转直下,行业内的企业受到了较大影响。在投资端,被投企业的估值分化也愈加明显,基于盈利和现金流等基本面的投资逻辑重回主导,并享受市场给予的高估值,自身盈利能力弱或通过大量“烧钱”扩张的企业融资变的越来越困难。受融资困难、自身经营不善等多种因素的影响,部分初创企业出现了业绩下降、裁员、资金链断裂等情况。

三、核心竞争力分析

(一)高端装备制造业务

1、行业地位突出

齐重数控具有七十多年的发展历史,是我国大型机床的重要生产基地,许多产品被誉为“共和国的当家装备”,曾受国务院嘉奖,多位国家领导人对齐重数控都给予了高度关注和肯定。面对当前的市场形势,齐重数控抢抓机遇,加快转型和技术升级,不断推出新产品适应市场需求,市场占有率不断提高。公司研制的风电系列产品市场占有率达到国内首位,产品精度高可靠性好,得到用户的肯定,已建立良好的市场口碑。

2、企业具有较强的研发实力和自主创新能力

齐重数控构建了“4+3+N”的科研创新体系,即:搭建4个科技创新平台,培育3个科技创新团队,引进N家科研院所及企业,共同突破创新制造领域技术研发难题。

建设4个科技创新平台,即:国家级企业技术中心,黑龙江省重型数控机床工程技术研究中心,黑龙江省数控重型智能机床制造技术重点实验室,黑龙江智能机床研究院。

培育3个科技创新团队,即黑龙江省头雁团队,黑龙江省“机械设计制造及其自动化”学科领军人才梯队,中国科学院科学家工作室。

引进多家科研院所及企业开展广泛的技术合作,如清华大学、上海交大、哈工大、哈工程、广州数控、德国IFD公司等,并为优秀团队、优秀人才建立工作站或工作室。

企业是重型卧式车床、重型深孔钻镗床、重型立式车床的国家检验标准制定单位,目前企业主持和参与制定国家、行业标准、团体标准74项。企业具有专利授权302项,其中发明专利35项,实用新型181项,外观设计1项。荣获国家、省级奖励百余项。“十三五”期间研发新产品35项,其中达到国际领先和先进水平21项。

3、产品规格齐全,掌握多项核心技术解决国家“卡脖子”问题

齐重数控主导产品为重型立车、卧车、重型深孔钻镗床等10大类、26个系列、600多个品种。在向大规格、大承载方向发展的基础上,不断向小规格、高精度、复合化、智能化、绿色环保方向发展,实现产品规格全范围覆盖。立式车床产品规格涵盖了从加工直径0.5米到填补国际空白的25米,卧式车床则从1米,到现在填补国际空白的6.3米。目前企业已有一大批产品已经达到了国内领先和世界先进水平,400多项产品填补国内空白,并且全部拥有自主知识产权。多项关键核心技术和装备打破国外垄断,有力支撑和保障了国家安全。近几年来企业承担国家重大专项10项,为国家重点急需项目提供了大量装备。

4、“齐一品牌”竞争优势突出

“齐一”牌数控机床被认定为中国名牌产品和驰名商标,多次荣获中国行业十大影响力品牌、中国最具市场竞争力品牌、中国金属切削机床10大著名品牌等称号。尤其重型立式、卧式车床为中国第一品牌,多年来一直得到用户的认可和信赖。齐重数控以较强的品牌竞争优势,为国防、交通、能源等行业的生产加工提供了大量专利技术及成套设备,重型车床市场占有率达40%—50%,重型深孔钻镗床市场占有率达100%。在国际市场方面,齐重数控不断提高产品核心竞争优势,努力开拓国际市场,开发适合市场需求的高端产品,目前产品已全面打入欧美、日本、韩国等30多个国家和地区,使中国装备走出国门。

(二)互联网信息技术服务业务

1、成熟稳定的团队:热热文化管理架构清晰高效,经营团队稳定,业务团队专业,经营策略持续。对各业务条线进行了深入学习和实践,积累了丰富的经验。

2、健全的管理体制:公司实行班组式管理,责任到岗,责任到人,及时发现和解决问题。

3、强大的市场拓展能力:热热文化2017年进入互联网内容审核业务领域,过往在与互联网大厂的合作中积累了丰富的内容审核的经验。基于此,公司不断开拓更多客户,业务渗透至更多的应用场景,从互联网内容安全审核渗透扩展至网络信息标注等其他互联网内容服务业务。

4、完善的内部培训体系:定期培训,及时辅导,由经验丰富的讲师进行培训讲解,根据国家政策变化随时更新培训内容。

5、技术创新:通过对现有的产品、技术资源进行整合,以应用服务的方式,创新产品,为各合作伙伴提供信息技术服务。通过线上任务分派平台为中小型客户进行便捷、低廉的内容审核、标注服务;通过自研人工智能审核系统,增加人员审核效率和准确率,为客户进一步节省在内容安全方面的支出成本。公司也逐步搭建起了一支具备一定规模的产品研发团队,在为客户提供人力服务的同时,研发服务能力也较此前有了大幅度的提高。公司已经具备为客户提供从前期可行性调研、产品设计,中期研发和交付,后期驻场或远程培训、运维的全流程技术服务能力。

(三)传媒业务

1、完整的产业链:集策划、创作、组稿、编辑、发行为一体,组成一个完整的文化出版体系。

2、拥有丰富的著作权:公司目前拥有的著作权一共17项(1,087个书目)。

3、人才优势:聘请了业内知名人士作为公司总编或顾问,提高了行业知名度。

4、国际合作:自2011年开始引进外版图书,现在售455种,主要来自韩国、中国台湾地区。

5、渠道多元化:现有直销、网络销售、系统销售、图书馆备、全国民营市场等多种销售渠道。

6、价格优势:全产业链经营,成本较低,具有价格优势。

(四)创投服务与资产管理

1、完善的投资管理体系

经过长时间的探索、实践和积累,公司已经形成了关于募资、投资、管理、退出等整套规范严谨的流程,对项目接收、立项、尽职调查、投资建议书内核、投资决策委员会审查、法律文件核定、投后管理、企业赋能、创业支持、项目退出等各个环节都制定了详细完善的工作规程和实施细则。

(1)寻找标的:公司拥有完善的获取标的资料的网络,包括外部财务顾问推荐、地方政府及金融机构推荐、已投项目产业链挖掘及推荐、研究挖掘及专家推荐等方式,确保公司有足够多的优质项目来源。

(2)尽职调查:公司根据对投资行业的深刻理解,并吸取了行业优秀公司的经验,形成了自己全面且独特的项目尽职调查规范流程。同时,公司重点专注于半导体及信息技术应用创新领域,以及云服务、大数据、人工智能、新材料、新能源、新零售等产业互联网领域,重点突破,积累了丰富的行业知识和投资经验,打造专业化投资团队。

(3)风险控制:公司高度重视风险,视风险控制为生命线,建立了完整的风险控制流程和机制,对投资项目的事前、事中、事后进行全流程风险管控,一定程度上控制项目的投资风险。

(4)投后管理:公司建立了系统的投后管理体系,持续跟踪投资后项目,为已投企业提供包括人才引进和介绍专家网络、完善组织架构和公司治理、协助建立绩效考核体系、帮助企业制定完善战略规划、协助拓展业务、促进各已投企业之间业务及资源协同合作、协助已投企业开展投融资和并购整合等增值服务,有效控制投后风险,系统提升企业价值。

2、专业的投资管理队伍

公司培养和引进了一支专业的投资管理队伍,部分员工经历了近十年中国创投行业高速发展的时期,体会了资本市场的多轮峰谷波动,投资团队都深入考察了众多企业,期间积累了丰富的经验,也培养了不断精进的选项目、投项目、管项目的专业能力。团队成员多数来源于产业或专业服务机构,拥有丰富的实践经验和理论基础,经过多年的磨合,已很好的融入公司,认可并共同创建公司文化,成为公司最核心的“资产”。

3、合理的产业规划布局

公司创投服务与资产管理业务聚焦在半导体、信息技术应用创新、高端装备制造、产业互联网等行业,这些是未来极具发展前景的领域,也是国家大力鼓励发展的方向。公司通过直接投资、设立基金投资等方式,累计投资企业数量近百家,积累了较为丰富的行业经验和人才网络,此先发优势将进一步巩固公司在此领域的地位和影响力。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内,公司实现营业总收入83,765.25万元,较上年同期增加16.06%;期末总资产为413,023.13万元,较上年年末减少7.03%;归属于上市公司股东的净资产为73,515.39万元,较上年年末减少54.08%;归属于上市公司股东的净亏损为72,749.48万元。公司报告期亏损主要为公司存在部分债务未按原和解协议执行的违约情况,按照违约条款计提利息及违约金合计84,781.26万元所致,未来并不具有持续性。除上述引起公司亏损的重大事项以外,公司及子公司的经营业务整体正常。目前主要业务情况现状如下:

1、高端装备制造业务

高端装备制造业务是公司的主要业务板块之一。2021年面对国内外疫情不断变化和原材料的上涨趋势的影响,齐重数控统筹谋划企业战略发展布局,适应市场发展新趋势,经营模式快速转型,不断寻求新的突破,实现了持续高质量发展的奋斗目标。

齐重数控坚持以技术创新、智能转型、绿色发展为驱动,改变传统制造业模式,向智能化和服务化转型升级,从实现销售中低端机床到卖中高端产品、卖技术、卖服务、卖品质的全面转型、全面升级。为满足风电行业市场需求,齐重数控快速瞄准和抢抓机遇,针对风电主轴、法兰、回转支承等开发了数控专用卧车、定梁立车、硬车和滚齿机等一系列产品,并成功签署大批订单,风电行业相关产品占全年新增合同额的60%以上。2021年齐重数控共完成产品技术准备193项。具有代表性的新产品有单面卧镗定梁龙门镗铣复合加工中心、轴承环钻孔专机、双山滑动导轨小卧车等产品。另外,齐重数控针对航天复合材料开发了七轴加工中心;为拓展产品品种,开发了重型龙门铣车加工中心;针对高精齿轮加工开发了高端车削中心,使得公司从传统产品稳步向高端方向迈进,也为新产品进入市场奠定了基础。

齐重数控加快战略转型新布局,形成南北融合发展的高端机床研发制造新基地。紧紧围绕年度经营目标,科学严谨地分析行业发展趋势,制定合理的经营计划,调整产品结构,使产品不断向高附加值、高端化、智能化、复合化、绿色化的方向发展,全年再制造服务业务板块取得较好成绩,为齐重数控带来新的利润增长点。公司以提升产品品质为核心,不断淘汰落后产能,购置了高端把关设备,保证了产品的质量和可靠性。公司不断优化管理流程,加强内部考核和经营责任制落实,生产效率大幅提高,全年工业总产值同比增长36.45%。公司坚持预算管理,严格控制成本,降本增效,根据生产经营情况合理优化人员,成本和费用大幅下降。同时在业务层面进行策略调整,销售端重质量轻规模,不再接受回款条件差、毛利低的订单,生产端厉行节约。上述努力取得明显成效,2021年度齐重数控实现合同签约额7.1亿元,较上年增长27%。多数合同在账期、毛利率等方面较以前年度有大幅改善。2021年,齐重数控实现营业收入47,968.06万元,实现净利润1,750.90万元,各项财务及经营指标均达到预期。

2、互联网信息技术服务业务

热热文化成立于2016年10月,公司于2019年4月通过收购徐州长华100%股权,取得了对热热文化的控制权,将其纳入公司合并报表范围。热热文化的主营业务为互联网安全审核及信息技术服务,属于技术密集、人力密集型企业。在第三方内容审核领域,市场参与者与日俱增,尤其在人工智能算法审核方面竞争较为激烈。热热文化凭借多年的积累,在技术方面拥有大量储备。并入上市公司后,更加重视管理效率的提升和人工智能发挥的作用,通过日常业务及外购等各种方式不断积累平台数据,提升内容审核效率,降低人工成本占比。同时,大力拓展新的业务领域,依托专业的业务团队及客户资源,陆续发展了软件技术服务等信息化服务内容。2021年,热热文化实现营业收入15,956.46万元 ,实现净利润6,320.54万元,各项财务及经营指标均达到预期。

3、传媒业务

中科华世自2009年成立至今,一直从事国内教育市场相关的图书发行工作,不仅拥有专业的管理团队和稳定的供销渠道,还拥有不断推出新产品的能力,公司策划、编辑、发行能力突出,能够根据市场变化灵活调整产品结构,适应客户需求。经过多年的积累沉淀,中科华世已逐步由单纯的图书发行企业转变为图书研发与知识产权授权使用并举的内容创造型企业,目前拥有的著作权一共17项,涉及1000多个书目,在此基础上每年仍投入大量研发资金推出新品。

2019年4月,公司收购徐州长华100%股权,取得了对中科华世的控制权,将其纳入公司合并报表范围。收购完成后,公司在资金和资源上给予了中科华世全方位的支持,帮助中科华世扩展业务规模,增加研发投入,对接行业资源,不断开拓新的业务领域,同时理顺管理和决策机制,完善内控制度。在公司的大力支持下,2021年,中科华世实现营业收入19,842.86万元 ,实现净利润3,875.05万元,各项财务及经营指标均达到预期。

4、创投服务与资产管理业务

创投服务与资产管理是公司的主业之一,目前公司已经建立了完整的业务团队,覆盖存量管理、创业投资、资本市场等各个领域。截至报告期末,公司管理的股权资产和债权资产账面价值约15.73亿元,比上年末增加4.04亿元。自2018年以来,随着经济增速放缓及去杠杆等一系列政策的实施,创投服务行业受到较大冲击。2021年受疫情影响,实体经济受到冲击,资金募集的脚步放缓,项目获取资金的难度提升。对于初创企业而言,在现金流、经营成本、上游资源、下游市场等方方面面,均面临着诸多挑战。但风险和机遇总是共存的,在国家强有力措施的保障下,疫情得到迅速控制,部分行业和企业或在业绩上实现逆势增长,或在政策上迎来利好,未来向好趋势清晰明确,出现了难得的投资机会。对公司创业服务与资产管理业务而言,一方面历史投资项目多数具有互联网属性,疫情对其业务既有负面影响,也有正面影响,总体看程度有限;另一方面,公司重视增量业务,依托专业管理团队,参与投资一级市场优质标的,并积极布局资本市场业务,取得了较好的成绩。公司参与投资的信公股份、小派科技等多个项目于2021年完成了新一轮融资。公司参与资的运去哪、湖州泰元等项目实现了退出,取得了较高的投资回报。

综上所述,上市公司已经形成了创投服务与资产管理、互联网信息技术服务、传媒及高端装备制造几大主业并举、多轮驱动的发展格局,能够有效规避依赖单一业务的经营风险,保障公司整体业绩的持续增长,多主业发展使得公司形成了较强的抵御风险能力。同时,由于公司各个产业均能够独立运营,均有完整独立的机构、人员、资金等,能够满足上述产业发展的需求,未来还将保持各板块业务原有管理体系和人员体系不发生变化,因此不会产生资源配置上的不正当竞争。同时,公司将以整体利益出发,协调发展各个业务板块,为进一步保障股东利益提供业务支撑。

2、收入与成本

(1)营业收入构成

单位:元

2021年 2020年 同比增减

金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重

营业收入合计 837,652,549.95 100% 721,743,271.36 100% 16.06%

分行业

高端装备制造业 479,680,647.40 57.26% 337,165,584.54 46.72% 42.27%

互联网信息技术服务业 159,543,331.58 19.05% 205,086,623.69 28.42% -22.21%

传媒业 198,428,570.97 23.69% 179,491,063.13 24.86% 10.55%

分产品

轴承 13,426,109.91 1.86% -100.00%

机床 473,493,039.68 56.53% 315,489,419.51 43.71% 50.08%

技术服务 159,543,331.58 19.05% 201,891,933.43 27.97% -20.98%

图书 186,569,159.43 22.27% 152,069,253.62 21.07% 22.69%

纸张 14,138,892.57 1.96% -100.00%

其他 18,047,019.26 2.15% 24,727,662.32 3.43% -27.02%

分地区

国内 835,909,854.20 99.79% 712,887,722.67 98.77% 17.26%

其他国家/地区 1,742,695.75 0.21% 8,855,548.69 1.23% -80.32%

分销售模式

直销 332,473,855.34 39.69% 359,350,372.24 49.79% -7.48%

经销 505,178,694.61 60.31% 362,392,899.12 50.21% 39.40%

(2)占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减

分行业

高端装备制造业 479,680,647.40 376,130,572.73 21.59% 42.27% 41.26% 0.56%

互联网信息技术服务 159,543,331.58 64,382,519.08 59.65% -22.21% -50.62% 23.23%

传媒业 198,428,570.97 140,008,330.53 29.44% 10.55% 8.75% 1.17%

分产品

机床 473,493,039.68 361,487,545.51 23.66% 50.08% 49.95% 0.07%

技术服务 159,543,331.58 64,382,519.08 59.65% -20.98% -50.62% 24.23%

图书 186,569,159.43 139,771,333.97 25.08% 22.69% 26.32% -2.16%

分地区

国内 835,909,854.20 579,587,203.83 30.66% 17.26% 10.88% 3.99%

其他国家/地区 1,742,695.75 934,218.51 46.39% -80.32% -65.08% -23.40%

分销售模式

直销 332,473,855.34 205,678,226.09 38.14% -7.48% -15.86% 6.16%

经销 505,178,694.61 374,843,196.25 25.80% 39.40% 33.41% 3.33%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类 项目 单位 2021年 2020年 同比增减

轴承 销售量 套 30,696 -100.00%

生产量 套 19,933 -100.00%

库存量 套

机床 销售量 台 436 335 30.15%

生产量 台 399 335 19.10%

库存量 台 57 94 -39.36%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

2020年9月,公司转让子公司南京天马后已无轴承业务。

2021年公司机床销量增加同时库存量降低,主要系公司为应对订单需求增加,相应提高了产品生产效率,缩短了产品交付验收周期。

(4)公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

(5)营业成本构成

行业和产品分类

单位:元

行业分类 项目 2021年 2020年 同比增减

金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

高端装备制造业 直接材料 238,370,721.81 41.06% 155,207,906.75 29.54% 53.58%

高端装备制造业 制造费用 87,956,474.29 15.15% 62,053,020.42 11.81% 41.74%

高端装备制造业 直接人工 39,039,177.95 6.72% 32,718,858.09 6.23% 19.32%

高端装备制造业 其他成本 10,764,198.68 1.85% 16,294,815.42 3.10% -33.94%

互联网信息技术服务 主营业务成本 64,382,519.08 11.09% 130,388,116.02 24.82% -50.62%

传媒业 主营业务成本 139,771,333.97 24.08% 124,659,610.46 23.73% 12.12%

传媒业 其他业务成本 236,996.56 0.05% 4,088,459.46 0.77% -94.20%

合计 580,521,422.34 100.00% 525,410,786.62 100.00% 10.49%

单位:元

产品分类 项目 2021年 2020年 同比增减

金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

轴承 直接材料 6,632,787.24 1.26% -100.00%

轴承 制造费用 6,309,420.29 1.20% -100.00%

轴承 直接人工 2,427,479.48 0.46% -100.00%

机床 直接材料 229,090,782.29 39.45% 148,575,119.51 28.28% 54.19%

机床 制造费用 84,658,058.79 14.58% 55,682,861.52 10.60% 52.04%

机床 直接人工 37,393,563.56 6.44% 30,291,378.61 5.77% 23.45%

机床 合同履约成本 10,345,140.87 1.78% 6,529,564.57 1.24% 58.44%

技术服务 主营业务成本 64,382,519.08 11.09% 130,388,116.02 24.82% -50.62%

图书 主营业务成本 139,771,333.97 24.08% 110,651,580.87 21.06% 26.32%

纸张 主营业务成本 14,008,029.59 2.67% -100.00%

其他 其他业务成本 14,880,023.78 2.56% 13,914,448.92 2.64% 6.94%

合计 580,521,422.34 100.00% 525,410,786.62 100.00% 10.49%

说明

无。

(6)报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

1、2021年4月,公司全资附属机构徐州赫荣、徐州德煜、星河智能分别或共同收购徐州睦德所持有的徐州彤弓100%的股权、徐州仁者水100%的股权、徐州鼎晟94.12%的有限合伙人财产份额以及徐州睦德的全资附属机构徐州隽德所持有的徐州鼎晟5.88%的普通合伙人财产份额。本次交易完成后,徐州彤弓、徐州仁者水、徐州鼎晟纳入公司合并范围;

2、2021年7月,公司设立下属企业齐齐哈尔第一机床厂有限公司,纳入合并范围;

3、2021年8月,公司设立下属企业金华热热网络科技有限公司,纳入合并范围;

4、2021年8月,公司设立下属企业海南吉甫信息科技有限公司,纳入合并范围;

5、2021年10月,公司设立下属企业淄博诗渊股权投资合伙企业(有限合伙),纳入合并范围;

6、2021年11月,公司设立下属企业淄博以敖股权投资合伙企业(有限合伙),纳入合并范围;

7、2021年12月,公司设立下属企业北京枫林华鑫科技有限责任公司,纳入合并范围;

8、2021年4月,公司处置下属企业诚合基金、喀什诚合基石创业投资有限公司、Chenghe Jishi Holdings Limited,3家公司不再纳入合并范围;

9、2021年11月,公司下属企业山东蜂巢天下信息技术有限公司注销,不再纳入合并范围;

10、2021年12月,公司处置下属企业北京瑞麟基石科技有限公司,不再纳入合并范围。

(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

(8)主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元) 211,888,844.87

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 25.29%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 2.05%

公司前5大客户资料

序号 客户名称 销售额(元) 占年度销售总额比例

1 郑州齐重电机设备有限公司 86,278,761.08 10.30%

2 泰安市好点机床设备有限公司 50,433,628.32 6.02%

3 江苏金雨诚数控机床有限公司 38,371,238.93 4.58%

4 河北省新华书店有限责任公司 19,610,880.24 2.34%

5 浙江天马轴承集团有限公司 17,194,336.30 2.05%

合计 -- 211,888,844.87 25.29%

主要客户其他情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司前五大客户中除浙江天马轴承集团有限公司为本公司持股5%以上股东之附属企业外,其他客户与本公司均不存在关联关系。

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元) 129,017,491.52

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 26.05%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%

公司前5名供应商资料

序号 供应商名称 采购额(元) 占年度采购总额比例

1 如日东方(北京)文化传媒有限公司 42,688,408.36 8.62%

2 北京银河源技术开发有限公司 26,105,973.45 5.27%

3 青岛旭锐丰铸造有限公司 24,902,033.63 5.03%

4 山东华典图书有限公司 17,748,369.18 3.58%

5 沈阳晟铎金属材料有限公司 17,572,706.90 3.55%

合计 -- 129,017,491.52 26.05%

主要供应商其他情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司前五名供应商与公司均不存在关联关系。

3、费用

单位:元

2021年 2020年 同比增减 重大变动说明

销售费用 21,546,587.67 19,620,369.98 9.82%

管理费用 119,957,763.02 97,171,648.56 23.45% 主要为本期公司股份支付费用增加所致

财务费用 21,560,742.90 34,725,190.27 -37.91% 主要为公司偿还部分星河基金的优先级份额后利息支出大幅减少所致

研发费用 25,766,409.47 26,443,102.27 -2.56%

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标 预计对公司未来发展的影响

超大型立式铣车床双驱工作台技术研究 完成超大型立式铣车床工作台双伺服驱动消隙技术及超大型工作台静压导轨技术研究。 已完成关键技术研究,并应用于重型机床产品。 研制超大型立式铣车床双驱工作台,并实现在6.3米以上重型机床上的应用。 项目的实施提高了企业技术水平及产品性能,加强了企业在重型机床行业的领先地位。

高精度数控双柱定梁立式车床 研制高精度数控双柱定梁立式车床,实现大型风电轴承以车代磨硬车削加工。 产品已实现销售,市场反馈良好,认可度高。 完成加工直径3.5米~6.3米的用于风电轴承硬车削加工的系列产品研发。 产品引领国内在该领域的技术研究,有助于增强企业技术优势,提高市场竞争力。

小规格数控卧式车床 完成高精度、高稳定性小规格数控卧式车床的开发。 已形成系列产品,并实现销售。 产品主轴转速达到630r/min,主轴端径跳达到0.005mm。 产品性价比高,增强了企业产品的市场竞争力。

超声微锻造辅助激光增材制造装备研制 完成高精度激光熔丝增材技术研究;完成超声微锻造辅助激光熔丝增材制造高端装备研发。 已完成样机生产制造,并在用户现场投入使用。 实现大型金属制件在同一台设备上的增、减材制造,提高生产效率。 样机填补国内空白,对国内在大型增锻减材复合加工装备领域的研究具有重要意义,增强企业竞争优势。

基于5G通讯的智能机床开发 研制高端智能机床,突破数控机床智能感知、远程运维、机床健康预警、工作台自动拖换、机械手智能换刀等关键技术瓶颈。 正在进行关键技术研究及样机试制。 完成高端智能机床研制,指标达到:加工直径1600mm;C轴定位精度±2.5″;工作台拖换时间小于4min;拖换重复定位精度0.007mm。 高端智能机床的研制是公司产品转型升级的关键一步,为公司产品的智能化打下坚实的基础,产品将达到国内领先水平。

快乐读书吧项目 “快乐读书吧”是子公司中科华世基于公司图书销售业务开发的统编语文教材系列阅读丛书,该丛书按照教育部部统 编教材的具体要求精心编写,旨在让学生走进阅读,走进名著,培养阅读兴趣,掌握初步阅读技能。 该项目已于报告期内完成结题验收,并已上市销售。 本套丛书根据小学语文教材中“快乐读书吧”的推荐阅读编纂而成,从培养学生专注的阅读精神,帮助学生形成良好的阅读习惯入手,引导 学生掌握深度阅读的方法,进而提升学生综合的阅读能力,在潜移默化中培育学生的语文素养。 项目研发完成有助于增加公司产品多样化,增强公司市场竞争力,对公司图书发行业务规模和盈利能力的提升起到重要推动作用。

中外名著全本批注系列(24本) 由中科华世公司开发,配合中学语文“名著导读”“整本书阅读”教学理念,与教材“名著导读”栏目、“整本书阅读”单元相配套,以精批精注的方式,帮助学生更好地阅读教材推荐书单上的名著,全面掌握教材中提到的阅读方法,提高阅读能力。 该项目已于报告期内完成结题验收,并已上市销售。 本套丛书从中学语文教学角度出发,在原文呈现中外文学名著的同时,增加相应的批注与阅读辅导内容,为学生培养阅读兴趣、提高阅读和写作水平打好基础,以其专业性和趣味性获得学校等教育渠道的认可。 本系列批注量大,内容全面,特色突出,从编辑思想到撰稿质量、装帧设计等均优于市场同类图书,已成为公司的拳头产品,有效地增强了公司市场竞争力,对公司图书发行业务规模和盈利能力的提升起到重要推动作用。

小学课堂笔记:语文.数学(上下册) 本套丛书按照统编教材的知识点,紧跟课程内容编写,源于课堂又高于课堂。运用灵动的文字、鲜活的案例,将课堂上的知识与课外阅读结合,弥补孩子在数学理解、语文阅读上的缺失,启发孩子的学习思维。 该项目已于报告期内完成结题验收,达到可出版发行状态。 本套丛书将通过科学的体例架构、生动的语言表述,将小学语文基础知识系统性地教给学生,将抽象的数学关系转化为学生生活中熟悉的事例,向孩子全面展示与引导学习的乐趣,将使儿童学得更主动,从而在提升孩子成绩的同时,也让孩子爱上语文和数学、爱上学习。 项目研发完成有助于增加公司产品多样化,增强公司市场竞争力,对公司图书发行业务规模和盈利能力的提升起到重要推动作用。

人工智能审核系统 节省内容审核人力成本,降低内容安全风险。 该项目已于报告期内完成结题验收,各项工程测试正常,达到可使用状态。 实现机器自动识别文本、图片、视频和音频中的涉黄、涉政、暴恐、广告、违禁等内容。 系统投入使用能够大幅节约公司审核人力成本,降低内容安全风险,提高公司核心竞争力。

公司研发人员情况

2021年 2020年 变动比例

研发人员数量(人) 163 191 -14.66%

研发人员数量占比 10.01% 8.48% 1.53%

研发人员学历结构 —— —— ——

本科 61 79 -22.78%

硕士 20 21 -4.76%

专科 82 91 -9.89%

研发人员年龄构成 —— —— ——

30岁以下 17 24 -29.17%

30~40岁 62 84 -26.19%

40~50岁 62 63 -1.59%

50~60岁 22 20 10.00%

公司研发投入情况

2021年 2020年 变动比例

研发投入金额(元) 41,549,591.36 55,210,977.29 -24.74%

研发投入占营业收入比例 4.96% 7.65% -2.69%

研发投入资本化的金额(元) 15,783,181.89 28,767,875.02 -45.14%

资本化研发投入占研发投入的比例 37.99% 52.11% -14.12%

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□ 适用 √ 不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位:元

项目 2021年 2020年 同比增减

经营活动现金流入小计 653,873,986.11 623,801,393.26 4.82%

经营活动现金流出小计 579,369,648.01 552,553,040.23 4.85%

经营活动产生的现金流量净额 74,504,338.10 71,248,353.03 4.57%

投资活动现金流入小计 473,169,278.68 435,627,860.21 8.62%

投资活动现金流出小计 266,309,884.39 310,674,435.36 -14.28%

投资活动产生的现金流量净额 206,859,394.29 124,953,424.85 65.55%

筹资活动现金流入小计 280,569,791.58 116,927,185.80 139.95%

筹资活动现金流出小计 632,849,773.78 237,104,323.54 166.91%

筹资活动产生的现金流量净额 -352,279,982.20 -120,177,137.74 -193.13%

现金及现金等价物净增加额 -70,570,930.45 75,910,667.98 -192.97%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

1、投资活动产生的现金流量净额较上期增加65.55%,主要为本期处置诚合基金财产份额以及部分底层资产项目退出收回较

多资金所致;

2、筹资活动产生的现金流量净额较上期减少193.13%,主要为本期偿还较多债务所致;

3、现金及现金等价物净增加额较上年同期减少192.97%,主要系上述原因共同所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

公司本期经营活动产生的现金净流量净额为74,504,338.10元,本期实现净利润-700,898,583.34元,差异的主要因为:1、本期公司因计提折旧、摊销、信用减值损失、资产减值损失、公允价值变动损益、股权激励费用等不涉及现金流量的费用合计82,074,948.28元;

2、本期公司因未能按照前期与债权人签订的和解协议及相关补充协议履行还款义务而发生违约,按恢复原司法生效判决恢复计提利息及违约金847,812,585.48元,未发生实际现金流;

3、本期公司持有和处置长期股权投资、金融资产产生投资收益及债务重组计入投资收益共104,516,227.72元,不影响经营活动产生的现金流量净额。

五、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位:元

金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性

营业外收入 9,847,997.90 -1.42% 主要为子公司收到的违约赔偿款以及因诉讼事项变动而冲回的预计负债 否

营业外支出 851,560,435.42 -123.17% 主要为本期公司因未能按照前期与债权人签订的和解协议及相关补充协议履行还款义务发生违约而恢复按原司法生效判决计提的利息及违约金 否

其他收益 10,670,923.72 -1.54% 主要为本期收到的各项政府补助及税收返还 否

信用减值损失 -5,153,944.56 0.75% 主要为对应收账款及其他应收款计提坏账准备 否

资产减值损失 -16,479,328.40 2.38% 主要为计提长期股权投资减值准备 否

资产处置收益 425,714.48 -0.06% 主要为处置固定资产产生的收益 否

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位:元

2021年末 2021年初 比重增减 重大变动说明

金额 占总资产比例 金额 占总资产比例

货币资金 241,992,319.82 5.86% 308,297,328.04 6.93% -1.07% 主要为本年偿还较多债务所致

应收账款 148,031,138.08 3.58% 172,403,600.18 3.88% -0.30%

存货 523,989,509.53 12.69% 436,167,891.39 9.81% 2.88% 主要为子公司齐重数控订单需求增加所致

投资性房地产 17,056,583.64 0.41% 0.00% 0.41% 主要为本期子公司齐重数控将部分房屋转为出租所致

长期股权投资 974,586,464.41 23.60% 221,133,896.71 4.97% 18.63% 主要为本年增加对联营企业的投资所致

固定资产 313,312,827.55 7.59% 312,831,888.12 7.04% 0.55%

在建工程 10,878,644.80 0.26% 2,691,219.94 0.06% 0.20% 主要为子公司齐重数控在安装设备投资增加所致

使用权资产 1,697,921.17 0.04% 5,258,901.19 0.12% -0.08%

短期借款 112,579,532.83 2.73% 89,123,896.78 2.00% 0.73% 主要为子公司银行借款增加所致

合同负债 430,081,812.41 10.41% 345,543,737.08 7.77% 2.64% 主要为子公司齐重数控订单需求增加所致

长期借款 50,600,000.00 1.14% -1.14% 主要为重分类至一年内到期的非流动负债所致

其他应收款 152,355,778.64 3.69% 740,890,733.03 16.66% -12.97% 主要为本期收到原控股股东的资金占用款所致

一年内到期的非流动资产 69,550,000.00 1.68% 13,955,479.45 0.31% 1.37% 主要为债权投资重分类增加所致

债权投资 0.00 0.00% 65,000,000.00 1.46% -1.46% 主要为重分类至一年内到期的非流动资产所致

其他权益工具投资 53,680,000.00 1.30% 224,287,700.00 5.04% -3.74% 主要为本期其他权益工具投资处置及公允价值变动所致

其他非流动金融资产 403,112,246.47 9.76% 587,675,783.11 13.22% -3.46% 主要为公司部分投资项目退出以及公允价值变动所致

其他应付款 1,930,755,246.32 46.75% 428,806,211.06 9.64% 37.11% 主要为前期已和解诉讼债务本期发生违约按恢复原判决执行计提利息违约金所致

一年内到期的非流动负债 89,247,071.01 2.16% 33,925,575.72 0.76% 1.40%

其他流动负债 133,206,702.69 3.23% 138,754,804.29 3.12% 0.11%

预计负债 134,087,505.53 3.25% 380,827,822.67 8.56% -5.31% 主要为诉讼终审判决转入其他应付款及处置子公司负债减少所致

其他非流动负债 0.00 0.00% 838,800,000.00 18.86% -18.86% 主要为前期已和解诉讼债务本期发生违约按恢复原判决执行,将相关负债分类至其他应付款所致

境外资产占比较高

□ 适用 √ 不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目 期初数 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 本期购买金额 本期出售金额 其他变动 期末数

金融资产

1.交易性金融资产(不含衍生金融资产) 644,955,564.05 -910,121.43 141,332,395.43 310,073,597.91 475,304,240.14

4.其他权益工具投资 224,287,700.00 -160,607,700.00 10,000,000.00 53,680,000.00

金融资产小计 869,243,264.05 -910,121.43 -160,607,700.00 0.00 141,332,395.43 320,073,597.91 528,984,240.14

应收款项融资 63,729,676.40 459,398,084.35 441,212,437.75 81,915,323.00

上述合计 932,972,940.45 -910,121.43 -160,607,700.00 0.00 753,455,733.20 761,286,035.66 610,899,563.14

金融负债 0.00 0.00

其他变动的内容

无。

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

(1)截至2021年12月31日,公司受限使用的货币资金金额合计为818.55万元,包括因诉讼被冻结的银行存款金额70.55万元以及保证金存款737万元、银行存单质押担保11万元等其他货币资金合计金额748万元。

(2)截至2021年12月31日,公司存在已质押应收票据金额154.98万元。

(3)因蒋敏诉天马股份等6人民间借贷纠纷案(详见本报告第六节之十一、重大诉讼、仲裁事项之蒋敏诉天马股份等6人民间借贷纠纷案),天马股份对南京天马的到期债权25,087,723.78元,被杭州市上城区人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2020)浙0102执1313号之二)。冻结期限三年,自2020年7月10日起至2023年7月9日。截至2021年12月31日,上述因诉讼纠纷导致被冻结的债权(其他应收款)账面价值合计为2,388.17万元。

(4)2021年9月16日,本公司之子公司齐重数控与齐齐哈尔农村商业银行股份有限公司签订合同编号为270062109161340的《抵押合同》,将其持有的建筑面积为3.15万平米的房产为其与齐齐哈尔农村商业银行股份有限公司签订的贷款合同提供抵押担保。截至2021年12月31日,上述抵押的房产账面价值合计为5,252.53万元。

(5)2021年8月26日,本公司之子公司星河企服与恒天融资签署《合伙企业财产份额质押合同》,星河企服将其持有的星河基金21,930.43万元财产份额质押予恒天融泽,用以担保双方就恒天融泽诉天马股份合同纠纷案(详见本报告第六节之十一、重大诉讼、仲裁事项之恒天融泽资产管理有限公司诉天马股份合同纠纷案)签订的《和解协议》、《和解协议之补充协议》、《和解协议之补充协议(二)》、《和解协议之补充协议(三)》及《执行和解协议》项下天马股份全部债务的偿付义务。该星河基金财产份额为公司合并范围内企业权益份额,因此在合并报表层面不体现份额账面价值。

(6)2019年11月25日,本公司之子公司热热文化与北京市文化科技融资担保有限公司签订委托担保合同(合同编号为:WKD2019字第A00857号),将其于2019年6月21日签订的编号为181915PCK01783的《技术外包服务协议》及该合同签署后五年内热热文化与该合同对方单位签署的相关合同项下产生的全部应收账款为其与前述担保合同约定的主债权额度内贷款提供质押反担保。截至2021年12月31日,该等应收账款账面价值合计为0.00万元。

2020年6月16日,本公司之子公司中科华世与北京市文化科技融资担保有限公司签订《应收账款质押反担保合同》,合同编号:WKD2020字第D00211-1号及WKD2020字第D00211-2号,中科华世以应收账款向北京市文化科技融资担保有限公司提供质押反担保。截至2021年12月31日,该等应收账款账面价值合计为0.00万元。

(7)公司子公司徐州市荣晋管理咨询合伙企业(有限合伙)向天风证券股份有限公司北京东三环北路证券营业部通过融资融券业务借入资金,截至2021年12月31日,融入资金余额447.95万元,对应股票的账面价值为470.99万元。

(8)因公司涉及多起诉讼,截至2021年12月31日,公司所持股权被法院司法冻结的情况如下:

1)因德清县中小企业金融服务中心有限公司诉天马股份等7人民间借贷纠纷案(详见本报告第六节之十一、重大诉讼、仲裁事项之德清县中小企业金融服务中心有限公司诉天马股份等7人民间借贷纠纷案),天马股份持有喀什耀灼67,000万元出资额被浙江省湖州市中级人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2018)浙05执保21号),冻结期限为自2021年6月6日至2023年6月5日。

因永康市冬阳散热器制造厂诉天马股份等11人借款合同纠纷案(详见本报告第六节之十一、重大诉讼、仲裁事项之永康市冬阳散热器制造厂诉天马股份等11人借款合同纠纷案),天马股份持有喀什耀灼67,000万元出资额被浙江省永康市人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2019)浙0784执2025号之一),冻结期限为自2019年5月28日至2022年7月27日。

2)因永康市冬阳散热器制造厂诉天马股份等11人借款合同纠纷案,天马股份持有的徐州咏革3,800万元出资额被永康市人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2019)浙0784执2025号之一),冻结期限为自2019年5月23日至2022年5月22日。因天诺财富管理(深圳)有限公司诉天马股份等3人股权合同纠纷案(详见本报告第六节之十一、重大诉讼、仲裁事项之天诺财富管理(深圳)有限公司诉天马股份等3人股权合同纠纷案),天马股份持有的徐州咏革3,800万元出资额被江苏省徐州市中级人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2019)苏03财保29号),冻结期限为自2019年8月28日至2022年8月27日。

3)因天诺财富管理(深圳)有限公司诉天马股份等3人股权合同纠纷案,天马股份持有的徐州慕铭1,800万元出资额被江苏省徐州市中级人民法院司法冻结(执行通知文书为(2019)苏03财保29号),冻结期限为自2019年8月28日至2022年8月27日。

4)因永康市冬阳散热器制造厂诉天马股份等11人借款合同纠纷案,天马股份持有的北京星河创服信息技术有限公司100万元出资额被浙江省永康市人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2019)浙0784执2025号之一),冻结期限为自2019年5月21日至2022年5月20日。

5)因永康市冬阳散热器制造厂诉天马股份等11人借款合同纠纷案,天马股份持有的徐州德煜23,350万元出资额被永康市人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2019)浙0784执2025号之一),冻结期限为自2020年5月15日至2023年5月14日。

6)因永康市冬阳散热器制造厂诉天马股份等11人借款合同纠纷案,天马股份持有的徐州长华485万元出资额被永康市人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2019)浙0784执2025号之一),冻结期限为自2019年5月23日至2022年5月22日。因天诺财富管理(深圳)有限公司诉天马股份等3人股权合同纠纷案,天马股份持有的徐州长华1,000万元出资额被江苏省徐州市中级人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2019)苏03财保29号),冻结期限为自2019年8月28日至2022年8月27日。

因北京佳隆房地产开发集团有限公司诉天马股份等8人借款合同纠纷案(详见本报告第六节之十一、重大诉讼、仲裁事项之北京佳隆房地产开发集团有限公司诉天马股份等8人借款合同纠纷案),天马股份持有的徐州长华485万元出资额被北京市第三中级人民法院司法冻结(执行通知文书号为(2021)京03执1345号),冻结期限为自2021年11月9日至2024年11月8日。

7)因永康市冬阳散热器制造厂诉天马股份等11人借款合同纠纷案,天马股份持有的徐州咏冠783万元出资额被永康市人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2019)浙0784执2025号之一),冻结期限为自2019年5月23日至2022年5月22日。因天诺财富管理(深圳)有限公司诉天马股份等3人股权合同纠纷案,天马股份持有的徐州咏冠783万元出资额被江苏省徐州市中级人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2019)苏03财保29号),冻结期限为自2019年8月9日至2022年8月9日。

8)因永康市冬阳散热器制造厂诉天马股份等11人借款合同纠纷案,天马股份持有的齐重数控95.59%股权被永康市人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2019)浙0784执2025号之二),冻结期限为自2019年6月至2022年6月。因深圳市前海中瑞基金管理有限公司与天马股份借款合同纠纷仲裁案(详见本报告第六节之十一、重大诉讼、仲裁事项之深圳市前海中瑞基金管理有限公司与天马股份借款合同纠纷仲裁案),天马股份持有的齐重数控95.59%股权被四川省成都市中级人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2019)川01执52号之二),冻结期限为自2019年7月31日至2022年7月30日。

因北京佳隆房地产开发集团有限公司诉天马股份等8人借款合同纠纷案,天马股份持有的齐重数控95.59%股权被北京市第三中级人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2018)京03执保157号),冻结期限为自2021年7月19日至2024年7月18日。因恒天融泽资产管理有限公司诉天马股份合同纠纷案,天马股份持有的齐重数控95.59%股权被北京市高级人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2018)京民初82号),冻结期限为自2021年7月20日至2024年7月19日。

上述因诉讼而被冻结的股权均为公司合并范围内子公司股权,因此在合并报表层面不体现各项股权账面价值。

七、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额(元) 上年同期投资额(元) 变动幅度

896,603,295.43 416,853,000.48 115.09%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

被投资公司名称 主要业务 投资方式 投资金额 持股比例 资金来源 合作方 投资期限 产品类型 截至资产负债表日的进展情况 预计收益 本期投资盈亏 是否涉诉 披露日期(如有) 披露索引(如有)

徐州彤弓科技信息咨询有限 直接持有金华手速49%股 收购 249,728,900.00 100.00% 自筹 无 长期 股权投资 收购完成 8,219,857.52 否 2021年03月09日 巨潮资讯网:《关于收购资

公司 权 产暨关联交易公告》(公告编号:2021-012)

徐州仁者水科技信息咨询有限公司 直接持有山东中弘49%股权 收购 409,542,000.00 100.00% 自筹 无 长期 股权投资 收购完成 10,004,516.34 否 2021年03月09日 巨潮资讯网:《关于收购资产暨关联交易公告》(公告编号:2021-012)

徐州市鼎晟管理咨询合伙企业(有限合伙) 商务信息咨询服务等 收购 17,000,000.00 100.00% 自筹 无 长期 股权投资 收购完成 14,819.59 否 2021年03月09日 巨潮资讯网:《关于收购资产暨关联交易公告》(公告编号:2021-012)

海南齐机科技有限公司 技术服务及贸易等 增资 75,500,000.00 49.00% 自筹 四合聚力 长期 股权投资 增资完成 45,783,295.35 否 2021年05月15日 巨潮资讯网:《关于向参股公司增资暨关联交易公告》(公告编号:2021-060)

合计 -- -- 751,770,900.0 0 -- -- -- -- -- -- 0.00 64,022,488.80 -- -- --

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、金融资产投资

(1)证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本 会计计量模式 期初账面价值 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期购买金额 本期出售金额 报告期损益 期末账面价值 会计核算科目 资金来源

其他 668039 A211_农银资产天马1号资产管理计划 30,000,000.00 公允价值计量 41,420,556.21 -1,162,187.66 39,494,464.05 -1,926,092.16 交易性金融资产 自有资金

基金 SJS578 卫宁-天马1号私募证券投资基金 10,291,642.21 公允价值计量 4,915,557.69 1,152,330.71 5,291,642.21 1,152,330.71 11,359,530.61 交易性金融资产 自有资金

基金 SJS580 卫宁-天马2号私募证券投资基金 21,340,000.00 公允价值计量 10,943,667.04 -3,012,037.98 11,340,000.00 -3,012,037.98 19,271,629.06 交易性金融资产 自有资金

境内外股票 03333.HK 中国恒大 4,620,538.29 公允价值计量 4,620,538.29 4,206,067.76 -414,470.53 交易性金融资产 自有资金

境内外股票 06666.HK 恒大物业 5,600,222.09 公允价值计量 -609,462.19 5,600,222.09 4,843,335.49 -756,886.60 交易性金融资产 自有资金

境内外股票 300777 中简科技 59,680.00 公允价值计量 7,260.00 59,680.00 59,818.12 138.12 交易性金融资产 自有资金

境内外股票 300408 三环集团 12,803,132.00 公允价值计量 719,588.00 12,803,132.00 719,588.00 13,522,720.00 交易性金融资产 自有资金及自筹资金

境内外股票 002145 中核钛白 15,871,292.00 公允价值计量 -1,574,088.00 15,871,292.00 -1,574,088.00 14,297,204.00 交易性金融资产 自有资金

境内外股票 688388 嘉元科技 4,990,292.84 公允价值计量 -445,382.84 4,990,292.84 -445,382.84 4,544,910.00 交易性金融资产 自有资金及自筹资金

境内外股票 300035 中科电气 8,830,947.00 公允价值计量 365,053.00 8,830,947.00 365,053.00 9,196,000.00 交易性金融资产 自有资金

合计 114,407,746.43 -- 57,279,780.94 -4,558,926.96 0.00 69,407,746.43 48,603,685.42 -5,891,848.28 72,191,993.67 -- --

证券投资审批董事会公告披露日期 2021年04月27日

2020年08月08日

2020年02月19日

2020年01月23日

证券投资审批股东会公告披露日期(如有) 2020年03月07日

2020年02月11日

(2)衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

√ 适用 □ 不适用

交易对方 被出售资产 出售日 交易价格(万元) 本期初起至出售日该资产为上市公 司贡献的净利润(万元) 出售对公司的影响(注3) 资产出售为上市公司贡献的净利润 占净利润总额的比例 资产出售定价原则 是否为关联交易 与交易对方的关联关系(适用关联 交易情形) 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 是否按计划如期实施,如未按计 划实施,应当说明原因及公司已采取的措施 披露日期 披露索引

徐州冠爵、徐州鼎坤 诚合基金100%财产份额 2021年04月16日 13,285.14 -143.62 确认转让收益398.60万元以及与原子公司股权投资相关的其他所有者权益变动转入投资收益1,970.22万元。 0.20% 经评估后的公允价值 是 董事长武剑飞控制的公司 是 是 是 2021年03月09日 巨潮资讯网:《关于出售资产暨关联交易公告》(公告编号:2021-011)

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

九、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位:元

公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

齐重数控 子公司 高端装备制造 544,600,000.00 1,392,550,144.17 509,934,166.50 479,680,647.40 17,612,467.38 17,509,037.80

热热文化 子公司 互联网信息技术服务 100,000,000.00 462,652,212.38 406,429,972.15 159,564,558.00 61,627,941.93 63,205,439.29

中科华世 子公司 图书发行 12,200,000.00 237,388,206.39 153,690,800.14 198,428,570.97 41,067,369.42 38,750,517.90

星河基金 子公司 创业投资服务 764,356,100.00 734,642,284.62 624,393,682.43 0.00 -46,119,766.81 -35,791,483.29

海南齐机科技有限公司 参股公司 货物批发零售、技术开发、技术服务等 361,580,000.00 479,103,223.39 446,939,571.56 63,636,540.27 81,819,945.96 93,435,296.63

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响

徐州彤弓科技信息咨询有限公司 股权收购 有利于公司创投服务与资产管理业务开展,增加投资收益

徐州仁者水科技信息咨询有限公司 股权收购 有利于公司创投服务与资产管理业务开展,增加投资收益

徐州市鼎晟管理咨询合伙企业(有限合伙) 财产份额收购 有利于公司创投服务与资产管理业务开展,增加投资收益

杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙) 财产份额转让 本期确认处置收益398.60万元,与原子公司股权投资相关的其他所有者权益变动转入投资收益1,970.22万元

齐齐哈尔第一机床厂有限公司 新设 未产生重大影响

金华热热网络科技有限公司 新设 未产生重大影响

海南吉甫信息科技有限公司 新设 未产生重大影响

淄博诗渊股权投资合伙企业(有限合伙) 新设 有利于公司创投服务与资产管理业务开展,增加投资收益

北京枫林华鑫科技有限责任公司 新设 未产生重大影响

淄博以敖股权投资合伙企业(有限合伙) 新设 有利于公司创投服务与资产管理业务开展,增加投资收益

山东蜂巢天下信息技术有限公司 注销 未产生重大影响

北京瑞麟基石科技有限公司 股权转让 本期确认处置收益1.65万元

主要控股参股公司情况说明

齐重数控成立于1999年7月,法定代表人:王俊峰,注册资本54,460万元,以生产立、卧式重型机床为主,同时拥有重型深孔钻镗床、铁路车床、轧辊车床、落地铣镗床、滚齿机床等10大类、26个系列、600多个品种的机床产品。公司持有其95.59%的股份。

热热文化成立于2016年10月21日,法定代表人:周宇鹏,注册资本10,000万人民币,主营业务为互联网信息技术服务,2019年4月末纳入公司合并范围,公司持有其66.67%股份。

中科华世成立于2009年2月27日,法定代表人:李志刚,注册资本1,220万元人民币,主营业务为图书发行和内容研发,2019年4月末纳入公司合并范围,公司持有其81.15%股份。

星河基金成立于2017年5月8日,合伙人合计认缴出资230,000万元,主要业务为创业投资服务。2019年11月,合伙人合计认缴出资变更为106,799.57万元;2020年4月,合伙人合计认缴出资变更为106,300万元;2021年2月,合伙人合计认缴出资变更为105,800万元;2021年8月,合伙人合计认缴出资变更为76,435.61万元。

海南齐机科技有限公司(原名“齐齐哈尔第一机床厂有限公司”)成立于2010年7月27日,注册资本36,158万元,主要营业范围为货物批发零售、技术开发、技术服务等,原为齐重数控的全资子公司。2020年6月,因股东共同增资,导致公司对其持股比例由100%下降为49%,不再纳入公司合并范围。

十、公司控制的结构化主体情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2017年2月1日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于本公司与恒天融泽投资管理有限公司合作设立并购基金的议案》、《关于本公司对与恒天融泽合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的议案》(公告编号:2017-020),以及于2017年5月23日召开的2016年度股东大会会议审议通过了《关于本公司与恒天融泽投资管理有限公司合作设立并购基金的议案》、《关于本公司对与恒天融泽合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的议案》(公告编号:2017-080),公司与恒天融泽投资管理有限公司合作设立星河基金,合伙企业经营期限为10年。本公司全资子公司喀什耀灼为劣后级有限合伙人,恒天融泽资产管理有限公司为其优先级有限合伙人。星河之光担任普通合伙人、基金管理人。2020年1月8日,喀什耀灼将其持有的星河基金合伙份额转让给公司全资子公司星河企服。由于星河之光为星河基金的普通合伙人、管理人,星河企服为星河基金的劣后级合伙人,且上市公司对优先级退出本金和固定收益承诺差额补足,优先级合伙人实质上享有固定回报,并不承担合伙企业的经营风险,公司享有合伙企业所有剩余的可变收益、承担全部亏损风险。同时从设立目的分析,合伙企业是为公司的战略发展需要设立的,公司相较其他投资方有更强的动机和意图主导合伙企业的相关投资活动以影响其回报。

十一、公司未来发展的展望

当前,国际政治经济形势复杂,疫情持续蔓延,国内经济运行总体平稳,经济结构持续优化,但仍然面临金融领域风险突出,就业压力大,居民消费受制约等一系列问题。2022年国家经济社会发展坚持“稳中求进工作总基调”,积极的财政政策会着眼于提升效能,注重精准、可持续;稳健的货币政策会灵活适度,保持流动性合理充裕。政策层面会持续加大减税降费力度,提升发展质量,优化经济区域布局,继续推进供给侧结构性改革,加强企业科技创新,促进消费和其他产业升级,提高实体经济回报率。

(一)公司未来发展战略

在全体员工的共同努力下,公司生产经营状况不断好转,历史遗留问题不断得到解决,子公司生产经营进入正常发展轨道。但是,因公司已投资项目退出以及融资进展不及预期,2021年年底公司面临巨大的现金流压力,公司无法如约偿还恒天融泽等债权人的债务。公司与各债权人进行了多次的协商谈判,但鉴于债务金额较大,公司债权人徐州允智网络科技有限公司于2022年4月2日以公司“不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力,但仍具备重整价值”为由向公司注册地法院提出了对公司进行预重整的申请。2022年4月19日,公司收到法院送达的(2022)浙08民诉前调1号之一《通知书》,同意公司启动预重整工作。

2022年,公司将积极配合法院以及管理人以彻底解决违规担保、减轻上市公司债务负担为出发点,在有关法律法规及相关政策的框架下,采取多种措施支持公司预重整及重整工作。利用预重整以及重整的时机积极与债权人、控股股东进行沟通,在保护和平衡债权人、股东以及公司各方利益的前提下,促进公司尽快完成有关预重整和重整工作,化解公司财务危机。未来公司希望通过重整优化公司资产负债结构,从根本上摆脱债务和经营困境,推动公司回归健康、可持续发展轨道。2022年,公司管理层除积极化解财务危机外,还会继续强化和夯实主营业务,提升业务质量,提高盈利能力,进一步加强管理和内部控制建设,调动全员积极性,挖掘或培育各业务条线内新的利润增长点。首先,保持机床业务持续稳定发展,在2021年机床业务持续盈利的基础上,继续做好增收节支工作,确保利润和现金流水平持续改善。提高创投服务和资产管理业务的管理能力,本着权益最大化的原则适时退出已投项目,依托专业团队和平台优势,抓住机遇,更积极的参与早期和资本市场业务。与此同时,围绕2019年并购的互联网信息技术服务和图书发行业务,公司将继续提供管理和资金支持,并帮助其完善内部控制,优化管理体制,支持其持续扩大经营规模,不断拓展新的业务领域,为股东创造更大价值。

(二)下一年度的经营计划

1、公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

2021年公司各业务板块总体运行平稳,均达到或超出年初设定的经营和财务计划。公司大力发展数控机床业务,不断提高管理能力,提高运营效率,推行精细化管理,实现业务的平稳发展,高端装备业务自2020年成功扭转多年连续亏损的局面后持续盈利。深耕创投基金资产的保值增值,加强投后管理工作,向被投企业赋能,并择机退出部分存量项目。互联网内容审核因热热文化大客户业务的转型等问题,公司发展面临较大的挑战。但是在热热文化管理层的努力下,努力拓展新的客户,目前新客户拓展顺利。公司传媒业务2021年发展平稳,但受“双减”政策影响以及疫情引起的物流影响,图书发行业务的进一步增长面临较大挑战。

2、经营目标

2022年公司将积极配合法院、管理人及其他各方开展公司预重整相关工作,依法履行债务人法定义务。在平衡保护各方合法权益前提下,积极与各方共同论证债务化解方案,争取法院等有关部门支持,实现预重整工作顺利推进。如后续法院正式受理对公司的重整申请且重整计划能够顺利通过并执行完毕,将有利于优化公司资产负债结构,从根本上摆脱债务和经营困境,推动公司回归健康、可持续发展轨道。同时,公司会通过优化资源配置、加大研发力度以提升核心竞争力;通过开源节流、降本增效来提升公司持续盈利能力。

3、公司的具体业务计划主要包括:

(1)高端装备制造业务

高端装备制造业务是国家重点支持的战略产业,公司将继续加快产业转型升级,以技术创新为驱动,坚定不移提高产品品质,紧跟市场需求研发新产品,使产品向精密超精密方向发展,拓展高端产品市场,扩大再制造服务和精密功能部件板块业务,从而提高企业的核心竞争优势和盈利能力。公司坚持以经济效益为中心,采取精细化管理,千方百计降本增效,压缩非生产性资金支出。通过购进多台国内外高精尖把关设备和推进新工艺、新刀具的使用,解决产品关键大件精度问题,进一步提升产品品质和可靠性,缩短产品生产制造周期。坚持销售订单质量优先原则,继续增收节支,确保毛利率不断提升,持续实现盈利。做好与当地政府沟的沟通协调工作,处理好齐重数控改制遗留事项,按协议约定收回土地收储款。公司将数字化转型作为改造提升传统动能、培育发展新动能的重要手段,不断夯实数字化生产制造基础,加强产品智能化转型,打造全方位的数字化服务体系。坚持推进产品创新数字化、生产运营智能化、用户服务远程化。建立以机床云平台为核心的远程运维服务系统,采用了网络远程监控系统,推进企业网络化管理高效运行。产品端实施三个一战略,即三分之一产品达到国际高端,三分之一产品做好国内现有订单,三分之一产品做好再制造服务,坚持以技术创新、智能转型、绿色发展为驱动,努力改变传统制造业模式,向智能化和服务化转型升级,推动企业跨越式发展。

(2)创投服务与资产管理

公司已经建立了完整的业务团队,覆盖存量管理、创业投资、资本市场业务等各个领域。

存量方面,以公司权益最大化为根本原则对已投项目进行管理和退出。存量投资项目是公司资产重要组成部分,公司将继续加强对已投项目的管理,尤其是公司投资金额较大或持股比例较高的资产,加强与各方的沟通,及时掌握资产运营状况,协助其解决存在的重大问题或对接金融机构,尽最大可能帮助企业渡过难关,或者助力提升被投企业价值,在机会合适时及时完成退出。投后管理中兼顾成本效益原则,实施分类管理,突出重点和关键项目,对已经丧失持续经营能力且账面价值极低的项目进行清理。全面清理无效资产,减轻公司经营负担并优化投资结构和业务布局,满足公司发展战略需要,提升公司整体竞争力。

增量方面,疫情已进入常态化管理阶段,对外贸易依然具有较大不确定性因素,但国内政策清晰且可持续,国家支持创新和重点技术突破,注重民生和就业,积极的财政政策和稳健的货币政策预计能够持续。综合各个因素来看,2022年对创投企业及资本市场而言,既面临风险,又是难得的发展机会。2022年,业务团队将继续深入开展各类股权投资领域的研究工作,包括但不限于未上市公司股权以及资本市场业务,聚焦部分核心行业,选择龙头或被低估的标的进行投资。

(3)互联网信息技术服务及传媒业务

热热文化和中科华世于2019年4月纳入公司合并报表,两个公司原控股股东已就收购热热文化和中科华世未来三年的盈利做出业绩承诺和业绩补偿承诺,两公司2019年度实现净利润(扣除非经常性损益)不低于7,400万元;2019年度-2020年度两年累计实现净利润(扣除非经常性损益)不低于16,100万元;2019年度-2021年度三年累计实现净利润(扣除非经常性损益)不低于26,600万元。截至报告期末,热热文化和中科华世已完成前述业绩承诺。纳入上市公司体系后,热热文化虽面临丢失第一大客户等挑战,但管理层努力拓展其他客户,并不断拓展新的业务品类,积极发展各类信息化服务内容,通过自身积累和外购等方式,充实公司底层数据内容,不断加大自身平台的建设和维护,使热热文化业绩能够逐年稳步提升。中科华世将在传统儿童教育图书领域继续深耕,利用资金和平台优势,引入优质图书资源,吸纳行业高端人才,不断优化产品结构,聚焦核心渠道,将疫情和行业下行等不利影响降到最低程度。

(三)公司可能面对的风险

1、市场环境变化的风险

创投服务与资产管理行业受国家宏观经济发展,特别受资本市场的影响较大。国内资本市场经历了将近三十年的发展历程,取得了长足的进步。但近些年来,国内资本市场受宏观经济、市场供需、监管政策等因素的影响,发生了较大的变化,国内金融市场持续去杠杆,投资者出资积极性不高,机构募资难,募资贵。另外,爆发于2020年初的对实体经济冲击较大,目前疫情仍在全球范围内蔓延,各国争相量化宽松,货币供应增加,疫情对处于供应链环节中的各个节点都将产生影响,中小企业生存发展状况存在较多不确定性因素,对创投服务行业形成了一定的影响。

立足于目前的市场环境下,公司采取多种措施,积极化解当下风险,提高项目收益率,主要方式包括如下:继续夯实各项业务基础,包括行业研究、尽职调查流程等,项目投资时做到优中选优,力争投出最优质项目,从源头上控制风险;公司加强对已投项目的投后管理,包括协助企业提升业绩、进行后续融资,时机合适时通过各种方式退出,以及时实现投资收益;公司建设专业的投后管理团队,以及系统的投后管理制度,为被投企业提供管理经验分享、信息和网络资源分享、人才招募、治理和组织体系完善、绩效考核体系建设、完善战略规划等,协助管理团队更好的经营企业,提升业绩;加大融资力度,尝试多元融资路径,拓展长期投资的战略机构出资人。公司积极优化资金来源渠道,尝试多元化融资路径,寻找一批认同公司发展理念、愿意长期共同发展的出资人,继续加大对机构资金客户的开发力度,同时创新融资产品和渠道,力争在关键客户的募资方面取得突破。

2、管理风险

随着公司规模的不断扩大,公司员工的增长速度也不断加快,培养共同价值观、信念、态度和行为准则需要较长的时间,这也对公司管理团队的管理和协调能力提出了更高的要求,此外,具有较高管理水平和较强专业能力的人才的扩充使得公司的运营成本不断提升,人力成本的不断抬高持续提升公司的费用。

未来公司将加强管理队伍建设,完善公司治理的经营管理机制,形成更加科学有效的决策机制,使公司的经营模式和管理机制能够更加符合公司发展需要。

3、投资项目退出风险和流动性风险

国内多层次资本市场体系的建设是我国创投行业健康发展的基石。只有根据创业投资在各阶段的不同特点,建立起创投机构间的交易市场、战略投资人的并购市场、柜台交易市场、创业板市场与主板市场等共同构成的多层次的资本市场体系,才能实现创投资本的良性循环。我国目前能够在场内市场挂牌交易的只能是少数成熟的大企业,公司投资的项目可能存在退出风险。

公司也积极考虑各项目的退出路径,为各项目制定个性化的退出战略及具体实施策略,包括但不限于独立上市、股权转让、企业整体并购退出等多种退出途径,专人负责实施,定期汇报跟进,及时实现投资收益。

4、公司股票交易被实施其他风险警示

由于公司目前还存在主要银行账户被冻结、违规对外担保等情形,公司股票触及《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》中有关其他风险警示的情形,仍被继续实施“其他风险警示”。

针对此风险,公司管理层将继续积极消除主要银行账户被冻结、违规对外提供担保等情形。同时公司将继续深耕高端制造装备业务、创投服务与资产管理业务、互联网信息技术服务和图书发行业务;开源节流,合理降低管理费用,多措施多渠道增加公司收益,以不断增强公司的综合竞争力。

5、承诺不能按时履行的风险

喀什星河及徐茂栋在担任公司控股股东及实际控制人期间,在未经过公司内部审批流程及决策程序的情况下,进行了违规借款、违规担保及资金占用。就此,喀什星河及徐茂栋以及徐州睦德共同向公司出具一系列承诺函,承诺就消除原控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务,虽然此前承诺人已按期履行相关补偿义务,但目前承诺人仍有部分补偿义务,未来存在不按期履行承诺的风险。针对此风险,公司将继续积极与承诺人沟通并督促承诺人履行足额偿还义务,公司也将按照后续进展情况及时履行信息披露义务。

6、面临中小股东诉讼索赔的风险

目前公司存在17起中小股东诉讼案件,涉案金额合计逾2.76亿元。其中,一起案件已取得生效判决(涉案金额约2.46亿元,公司胜诉无需承担责任),剩余16起案件均尚未取得生效判决,若后续法院出具生效司法裁判且判决公司败诉,公司将面临大额的中小股东诉讼赔偿。

针对此风险,公司已聘请专业的外部律师团队积极应诉,公司法务部门亦从多角度多维度积极主张我方权利,以最大努力争取案件胜诉或赔偿责任的减小,最大限度维护公司的合法权益。

7、公司大额负债不能如期偿还面临承担大额违约金的风险

报告期内,由于公司未能按照与恒天融泽、天诺财富等债权人签署的有关和解协议及借款协议等如期偿还债务,导致公司可能面临相关资产被债权人申请强制执行并须支付大额违约金的风险。

一方面,公司将积极推进已投项目退出、拓展融资渠道等多种方式以筹措资金。另一方面,公司将继续积极与债权人保持密切沟通,制定切实可行的清偿方案,以早日化解公司债务问题,化解大额违约金的偿付风险。

8、公司是否进入重整程序及重整是否成功存在重大不确定性

2022年4月2日,债权人徐州允智网络科技有限公司以公司不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力但仍具备重整价值为由,向衢州中院申请对公司进行预重整。截至本报告出具日,公司已收到衢州中院对预重整申请的受理文件,公司后续是否进入重整程序及重整是否成功均存在重大不确定性。

公司董事会将以增强公司盈利能力、减轻公司债务负担为出发点,在有关法律法规及相关政策的框架下,采取多种措施支持公司预重整及重整工作;针对现存债务,积极和债权人沟通,推进公司的重整事项,尽力引入重整投资人,争取早日解决债务问题、摆脱经营困境,恢复公司的再融资能力,切实维护和增进公司和广大投资者的合法权益。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和中国证监会有关法律法规等的要求,不断完善公司的法人治理结构,健全公司内部管理、规范运作。截至报告期末,公司内部控制制度与中国证监会、深圳证券交易所上市公司治理规范性文件基本相符。

1、股东与股东大会

公司严格按照《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求,不断规范股东大会的召集、召开和议事程序,确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,充分行使股东权利。公司股东大会的召开程序和决议符合《公司法》和《公司章程》的要求,由律师出席见证,并出具法律意见书。公司通过设立投资者咨询电话、及时回复互动易问题等多种方式,实现了与投资者的持续、有效沟通,促进了投资者对公司的了解和认同。

2、控股股东与上市公司

公司与现控股股东四合聚力及关联方在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

公司在以前年度内发生了原控股股东喀什星河及其关联方违规占用公司资金的事项,这一行为严重违反了中国证监会、深交所的有关规定,公司已制定整改措施,截至2021年4月16日,公司原控股股东和原实际控制人对公司形成的当时已确认的资金占用金额已全部偿还完毕;对于违规借款和违规担保事项涉及的诉讼案件,公司亦进行了相关调查工作,并积极应诉,以维护公司和其他股东的合法权益;除前述事项外,公司与原控股股东及关联方在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立。

3、董事与董事会

报告期内,公司董事会成员由9人组成,其中独立董事有3人,董事会人员组成符合法律、法规和《公司章程》的要求;公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,积极参加培训,认真履行董事职责。根据《上市公司治理准则》的要求,本公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名三个专业委员会。

4、监事和监事会

公司监事会由2名股东代表监事与1名职工代表监事共同组成,公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,本着对全体股东负责的态度履行职责,对公司原控股股东于以前年度行为造成的内控失控现象,监事会协助董事会完善工作方案,积极解决问题;同时,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。

5、信息披露与透明度

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。报告期内,公司对发生的重大事项进行了及时信息披露。

6、投资者关系管理

为了进一步推动投资者关系管理工作,公司通过交易所互动平台、日常电话交流等方式与投资者沟通。

7、关于绩效评价与激励约束机制

为健全和完善公司高级管理人员的约束、激励机制,强化责任意识和勤勉尽责精神,不断提高高级管理人员的综合素质、管理能力和工作效率,公司推行绩效考核管理制度,由公司董事会对高级管理人员业绩指标、管理目标达成情况进行考评,依据考核结果确定高级管理人员的薪酬,形成了高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效相结合的激励机制。

8、内部控制制度的建立和健全情况

公司已经建立了《对外投资管理制度》、《证券投资管理制度》、《提供担保管理制度》、《反舞弊管理制度》等多项内部控制制度,并设置了独立的内部审计部门,配有专职审计人员。内审部门在董事会审计委员会指导下独立开展工作,完成了公司2021年度内部控制自我评价工作。内审部门将对公司现有制度体系进行梳理,不断完善和健全公司内部控制,确保内部控制体系健康稳定、持续高效运行。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

1、资产

公司拥有完全独立与控股股东的生产系统、采购系统、销售系统、辅助系统及配套设施,产权清晰,与控股股东产权关系明确。本公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动。

2、人员

报告期末,公司与控股股东在劳动、人事方面相互独立。公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系、独立的员工队伍,员工工资发放、福利支出与股东单位和其他关联方严格分开。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务,未在控股股东及其控制的其他企业中领薪;公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、财务

报告期末,公司设有独立、完整的财务会计部门,配备了专职财务人员;依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的相关规定,建立了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。公司开设了独立的银行账户,依法独立纳税,不存在与控股股东共用银行账户的情况。

4、机构

报告期末,公司设立了完全独立于控股股东的组织机构,公司股东大会、董事会、监事会完全独立运作,公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能部门,各职能部门职责明确,与控股股东分开,不存在控股股东干预公司机构设置的情况。控股股东及其职能部门与公司及职能部门不存在上下级关系,不存在与控股股东混合经营的情况,不存在依附于控股股东的情况。

5、业务

公司拥有独立完整的业务体系、生产系统、辅助生产系统和配套设施,拥有独立销售系统和独立的客户网络,独立从事产品研发,独立制定发展战略。能够面向市场独立经营,独立核算和决策,独立承担责任与风险,未因与本公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到影响。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议

2021年第一次临时股东大会 临时股东大会 41.23% 2021年04月16日 2021年04月17日 《关于公司2021年第一次临时股东大会的决议公告》(公告编号:2021-032)

2020年年度股东大会 年度股东大会 33.64% 2021年05月19日 2021年05月20日 《关于公司2020年年度股东大会的决议公告》(公告编号:2021-062)

2021年第二次临时股东大会 临时股东大会 12.87% 2021年05月31日 2021年06月01日 《关于公司2021年第二次临时股东大会的决议公告》(公告编号:2021-068)

2021年第三次临时股东大会 临时股东大会 21.27% 2021年06月15日 2021年06月16日 《关于公司2021年第三次临时股东大会的决议公告》(公告编号:2021-074)

2021年第四次临时股东大会 临时股东大会 33.62% 2021年09月02日 2021年09月03日 《关于公司2021年第四次临时股东大会的决议公告》(公告编号:2021-096)

2021年第五次临时股东大会 临时股东大会 21.33% 2021年12月27日 2021年12月28日 《关于公司2021年第五次临时股东大会的决议公告》(公告编号:2021-125)

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数(股) 本期增持股份数量(股) 本期减持股份数量(股) 其他增减变动(股) 期末持股数(股) 股份增减变动的原因

武剑飞 董事长/总经理 现任 男 37 2018年10月22日 2023年05月23日 2,928,200 0 0 0 2,928,200 无变动

吴昌霞 副董事长/董事 现任 男 59 2021年09月02日 2023年05月23日 0 0 0 600,000 600,000 股权激励

姜学谦 董事/副总经理 现任 男 49 2018年10月22日 2023年05月23日 666,000 0 0 666,000 1,332,000 股权激励

陈友德 董事 现任 男 40 2020年02月10日 2023年05月23日 0 0 0 0 0 无变动

侯雪峰 董事/副总经理 现任 男 44 2020年08月17日 2023年05月23日 333,000 0 0 0 333,000 无变动

孙伟 董事/副总经理 现任 男 42 2021年03月05日 2023年05月23日 0 0 0 333,400 333,400 股权激励

海洋 独立董事 现任 男 38 2018年11月12日 2023年05月23日 0 0 0 0 0 无变动

高岩 独立董事 现任 男 50 2018年12月05日 2023年05月23日 0 0 0 0 0 无变动

孔全顺 独立董事 现任 男 57 2018年12月28日 2023年05月23日 0 0 0 0 0 无变动

李光 监事会主席 现任 男 43 2018年12月19日 2023年05月23日 0 0 0 0 0 无变动

张勇 监事 现任 男 57 2018年12月05日 2023年05月23日 0 0 0 0 0 无变动

王琳 监事 现任 女 40 2020年02月10日 2023年05月23日 0 0 0 0 0 无变动

陈莹莹 财务总监 现任 女 39 2018年11月19日 2023年05月23日 366,000 0 0 166,600 532,600 股权激励

武宁 董事会秘书 现任 女 41 2018年10月22日 2023年05月23日 166,200 0 0 166,200 332,400 股权激励

王俊峰 副总经理 现任 男 51 2021年03月05日 2023年05月23日 0 0 0 533,400 533,400 股权激励

张豹 副总经理 现任 男 34 2021年03月05日 2023年05月23日 0 0 0 200,000 200,000 股权激励

合计 -- -- -- -- -- -- 4,459,40 0 0 0 2,665,60 0 7,125,00 0 --

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□ 是 √ 否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因

吴昌霞 董事 聘任 2021年09月02日 根据公司规划,增加一名董事会成员

吴昌霞 副董事长 被选举 2021年10月28日 被选举为公司副董事长

王俊峰 副总经理 聘任 2021年03月05日 任命为公司副总经理

张豹 副总经理 聘任 2021年03月05日 任命为公司副总经理

侯雪峰 副总经理 聘任 2021年04月16日 任命为公司副总经理

孙伟 董事 聘任 2021年09月02日 根据公司规划,增加一名董事会成员

孙伟 副总经理 聘任 2021年03月05日 任命为公司副总经理

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

(一)现任董事任职情况

1、武剑飞先生,1985年3月出生,中国国籍,硕士学历。2009年10月-2012年2月任弘成教育集团国际教育事业部总经理;2012年2月-2014年2月任为明教育集团幼教管理中心副总经理;2014年2月-2017年3月任华夏幸福基业股份有限公司基础教育管理中心总经理;2017年4月-2018年9月任天风天睿投资股份有限公司董事总经理。现任公司董事长、董事及总经理。2、吴昌霞先生, 1963年2月出生,中国籍,中共党员,无境外永久居留权。1987年7月北京大学法律系硕士毕业。1987-1993年于司法部中国法律事务中心、中伦律师事务所任职专职律师;1993-1998年担任新纪元期货经纪有限公司总经理;1999–2006年担任易安投资有限公司总经理;2007–2009年担任北大阳光科技有限公司总经理;2010年作为联合创始人发起创立燕园创新(北京)投资管理有限公司;2015年至今担任燕园同德(北京)投资基金管理有限公司董事长;现任公司副董事长、董事。

3、姜学谦先生,1973年9月出生,中国国籍,本科学历。1994年-2011年任中国工商银行股份有限公司客户经理;2012年至2018年10月任燕园创新(北京)投资管理有限公司副总裁。现任公司董事、副总经理。

4、陈友德先生,1982年7月出生,中国国籍,大专学历。2015.6-2018.4任徐州永恒建设科技有限公司经理;2018.4-至今任徐州智德电力工程有限公司经理;现任公司董事。

5、侯雪峰先生,1978年3月出生,中国国籍,本科学历,中国注册会计师,注册税务师。2015年5月至2016年6月,任华利光晖新能源投资有限公司财务总监;2016年7月至2017年4月,任北京几何投资管理有限公司投资总监;2017年5月至2018年2月,任北京汇垠天然投资基金管理有限公司副总经理;2018年12月至2019年8月,任天风天睿投资股份有限公司教育委员会副主任。现任公司第七届董事会董事、副总经理。

6、孙伟先生,1980年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理硕士。曾任北京博士伦眼睛护理产品有限公司供应链业务主管、丹麦加布里埃尔有限公司亚太区大客户销售经理、中华财务咨询有限公司高级研究员、韩国SK集团投资总监、北京燕华高科生物技术有限公司监事、宁波燕园舜翔投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、宁波燕园鼎新投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、杭州燕园方融投资管理有限公司董事、宁波燕园创业投资有限公司经理、北京航天宏图信息技术股份有限公司监事、神通科技集团股份有限公司董事。2021年3月至今任公司董事、副总经理。

7、海洋先生,1984年生,中国国籍,硕士学位。2009年7月至2012年4月任中信建投证券股份有限公司投资银行部高级经理;2012年5月至2015年12月任中银国际控股有限公司投资银行部经理、联席董事;2016年4月至2016年9月任三盛智慧教育科技股份有限公司副总经理;2016年9月至2019年7月任三盛智慧教育科技股份有限公司副总经理,董事会秘书;2019年7月至2021年4月任三盛智慧教育科技股份有限公司董事长助理;2016年12月至2021年4月任恒峰信息技术有限公司董事;2019年11月至2021年4月任北京中育贝拉国际教育科技有限公司董事;2021年12月至今任葵花药业集团股份有限公司副总经理;2022年3月14日至今任江苏润和软件股份有限公司董事;2018年11月至今任公司董事会独立董事。

8、高岩先生,1972年生,中国国籍,硕士学位,中国注册会计师,注册税务师。2003年6月至2016年8月任邢台职业技术学院会计专业副教授;2011年10月至今任立信仁合河北税务师事务所有限公司执行董事;2016年10月至2020年8月14日任河北润涛牧业科技股份有限公司董事;2019年6月至今任融易算会计服务(无锡)有限公司总经理;2018年12月至今任公司董事会独立董事。

9、孔全顺先生,1965年5月出生,1981年在涿州工商银行参加工作,任职储蓄员、二级支行行长、副科长(兼任计算机系统管理员)。1986年天津大学计算机及应用专业结业。涿州市第三、四、五、六届政协委员;2001年至今任涿州盛世通达科贸有限公司总经理;2018年12月至今任公司董事会独立董事。

(二)现任监事任职情况

1、李光先生,1979年9月出生,中国国籍,硕士学历。2013年6月至2016年5月在连云港祥宝旋耕机械有限公司总经办任总经理;2016年5月至2018年11月在燕园创新(北京)投资管理有限公司总经办任投资总监;2018年12月至今任公司投资管理部经理,现任公司监事会主席、职工监事。

2、张勇先生,1965年7月出生,中国国籍,本科学历。2008年10月-2009年03月任航天时代置业发展有限公司运营中心总经理;2009年03月-2011年03月任航天时代置业发展有限公司天津公司副总经理;2011年03月-2015年01月任航天时代置业发展有限公司西安公司总经理;2015年01月-2018年10月任航天时代置业发展有限公司天津公司总经理。现任公司非职工监事。

3、王琳女士,1982年1月出生,中国国籍,工商管理学硕士学历。2005.6-2011.10任联想(北京)有限公司新兴市场集团总裁业务助理;2011.10-2012.4任佳沃集团有限公司人力资源总监;2016.6-2017.8任北京趣看点网络科技有限公司战略运营总监;2017.9-2019.8任峰态豪斯(北京)体育发展有限公司首席运营官;2019.8-至今任天马轴承集团股份有限公司全资公司喀什耀灼创业投资有限公司运营总监,现任公司非职工监事。

(三)现任高管任职情况

1、武剑飞先生,见“(一)现任董事任职情况”信息。

2、姜学谦先生,见“(一)现任董事任职情况”信息。

3、侯雪峰先生,见“(一)现任董事任职情况”信息。

4、孙伟先生,见“(一)现任董事任职情况”信息。

5、武宁女士,1981年11月,中国国籍,研究生学历。2008.2-2011.5任北京市君泽君律师事务所工作上市及并购重组律师;2011.5-2014.7任北京金佳伟业信息咨询有限公司风控总监;2014.7-2017.5任北京泰生投资有限公司股权投资部风控总监(律师方向);2017.6-2018.9任天风天睿投资股份有限公司教育事业委员会投资总监。现任公司董事会秘书。

6、陈莹莹女士,1983年3月出生,中国国籍,本科学历,中国注册会计师。2012.5-2015.8任华友数码传媒有限公司财务副总监;2015.8-2017.12任中植企业集团有限公司新金融管理部副总经理;2017.12-2018.8任湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司财务总监。现任公司财务总监。

7、王俊峰先生,1971年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,工程硕士,研究员级高级工程师,中国机床工具行业协会副理事长,黑龙江省第十三届人大代表。2000年2月任原齐齐哈尔第一机床厂(即现齐重数控装备股份有限公司)机电应用技术研究所副所长,2003年4月至2006年2月任原齐齐哈尔第一机床厂(即现齐重数控装备股份有限公司)办公室主任,2006年2月至2015年10月任齐重数控装备股份有限公司副总经理,2015年10月至2018年6月任齐重数控装备股份有限公司总经理,2018年6月至今任齐重数控装备股份有限公司董事长,2021年3月至今任公司副总经理。

8、张豹先生,1988年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,会计与审计专业,专科学历。2010年至2021年1月任华泰证券股份有限公司北京月坛南街营业部机构业务部负责人。2021年3月至今任公司副总经理。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴

陈友德 四合聚力信息科技集团有限公司 董事长 2021年03月16日 否

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴

武剑飞 徐州睦德信息科技有限公司 董事、经理 2018年12月13日 否

武剑飞 徐州冠康信息科技有限公司 董事、经理 2018年12月18日 否

武剑飞 徐州隽德信息科技有限公司 董事、经理 2018年12月21日 否

武剑飞 徐州隽蔚信息服务有限公司 董事、经理 2019年01月21日 否

武剑飞 徐州冠爵网络科技有限公司 董事、经理 2019年02月02日 否

武剑飞 北京中庆璟盛投资管理有限公司 董事、经理 2019年01月25日 否

武剑飞 武汉颂大教育科技股份有限公司 董事 2018年04月24日 否

武剑飞 创道(北京)咨询顾问有限公司 执行董事 2020年11月17日 否

吴昌霞 燕园同德(北京)投资基金管理有限公司 董事长 2019年08月20日 2022年08月20日 否

吴昌霞 苏州苏诚佳信网络技术有限公司 董事长 2011年12月30日 2023年12月30日 否

吴昌霞 北京安邦保险代理有限责任公司 董事长 2000年01月31日 2024年01月31日 否

吴昌霞 北京赛德京科投资管理有限公司 经理、董事 2015年01月04日 2024年01月04日 否

吴昌霞 燕园高科(北京)教育科技有限公司 董事长 2016年07月22日 2022年07月22日 否

吴昌霞 北京天燕资产管理有限公司 执行董事 2020年10月30日 2023年10月30日 否

吴昌霞 上海誉是信息科技咨询中心 股东 2019年01月17日 2025年01月17日 否

吴昌霞 北京康康盛世信息技术有限公司 董事 2020年04月14日 2023年04月14日 否

吴昌霞 北京大诚医院管理有限公司 董事 2018年05月31日 2024年05月31日 否

吴昌霞 北京科信必成医药科技发展有限公司 董事 2019年04月03日 2022年04月03日 否

吴昌霞 北京龙城众鑫投资中心(有限合伙) 执行事务合伙人 2015年10月22日 2024年10月22日 否

陈友德 徐州智德电力工程有限公司 监事 2018年04月25日 是

陈友德 徐州智诚电力科技有限公司 监事 2018年06月21日 否

陈友德 北京承泽恩网络科技有限公司 经理、执行董事 2020年07月24日 否

陈友德 徐州承继恩网络科技有限公司 执行董事、总经理 2020年06月23日 否

姜学谦 金华手速信息科技有限公司 董事长 2021年04月16日 否

姜学谦 山东中弘信息科技有限公司 董事 2021年04月19日 否

姜学谦 北京瑞麟基石科技有限公司 执行董事、经理 2020年07月30日 否

侯雪峰 齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司 董事 2020年04月29日 否

侯雪峰 睢宁隆聚贤思网络信息科技有限公司 执行董事、总经理 2021年05月12日 否

侯雪峰 北京高信达通信科技股份有限公司 独立董事 2022年02月16日 是

海洋 葵花药业集团股份有限公司 副总经理 2021年12月06日 是

海洋 江苏润和软件股份有限公司 董事 2022年03月14日 是

海洋 三盛智慧教育科技股份有限公司 董事长助理 2019年07月05日 2021年04月30日 是

海洋 恒峰信息技术有限公司 董事 2016年12月30日 2021年04月30日 否

海洋 北京中育贝拉国际教育科技有限公司 董事 2019年10月16日 2021年04月30日 否

海洋 广东三盛智慧教育科技投资有限公司 监事 2017年04月14日 2021年04月30日 否

海洋 广东三盛智慧教育投资有限公司 监事 2018年12月24日 2021年04月30日 否

高岩 立信仁和河北税务师事务所有限公司 执行董事 2011年10月01日 是

高岩 融易算会计服务(无锡)有限公司 总经理 2019年06月20日 否

高岩 河北籽润草业科技有限公司 监事 2016年08月22日 否

孔全顺 涿州盛世通达科贸有限公司 总经理、监事 2001年01月01日 是

李光 徐州冠爵网络科技有限公司 监事 2019年02月02日 否

李光 徐州睦德信息科技有限公司 监事 2018年12月13日 否

李光 徐州冠睦信息科技有限公司 监事 2018年12月18日 否

李光 北京中庆璟盛投资管理有限公司 监事 2019年01月25日 否

李光 徐州冠康信息科技有限公司 监事 2018年12月18日 否

李光 徐州隽德信息科技有限公司 监事 2018年12月21日 否

李光 徐州隽蔚信息服务有限公司 监事 2019年01月21日 否

李光 睢宁隆聚贤思网络信息科技有限公司 监事 2021年05月12日 否

李光 山东中弘信息科技有限公司 监事 2021年04月19日 否

李光 金华手速信息科技有限公司 监事 2021年04月16日 否

张勇 徐州桦鹤企业管理有限公司 执行董事、经理 2019年11月14日 否

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:

经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提请董事会、股东大会审议批准,决策程序符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定。

2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据:

依据公司现行的薪酬制度和风险、责任、利益相一致的原则进行考核之后,按照其职务确定其薪酬。

3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况:

报告期内,公司严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定依据支付薪酬。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位:万元

姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关联方获取报酬

武剑飞 董事长/总经理 男 37 现任 60.36 否

吴昌霞 副董事长 男 59 现任 14.38 否

陈友德 董事 男 40 现任 0 是

姜学谦 董事/副总经理 男 49 现任 36.3 否

侯雪峰 董事/副总经理 男 44 现任 84.55 否

孙伟 董事/副总经理 男 42 现任 57.96 否

海洋 独立董事 男 38 现任 12 否

高岩 独立董事 男 50 现任 12 否

孔全顺 独立董事 男 57 现任 12 否

李光 监事会主席 男 43 现任 32.27 否

张勇 监事 男 57 现任 0 是

王琳 职工监事 女 40 现任 40.95 否

王俊峰 副总经理 男 51 现任 80 否

张豹 副总经理 男 34 现任 23.77 否

武宁 董事会秘书 女 41 现任 67.12 否

陈莹莹 财务总监 女 39 现任 73.26 否

合计 -- -- -- -- 606.92 --

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

会议届次 召开日期 披露日期 会议决议

第七届董事会第十二次临时会议 2021年03月05日 2021年03月09日 《第七届董事会第十二次临时会议决议公告》(公告编号:2021-010)

第七届董事会第十三次临时会议 2021年04月16日 2021年04月17日 《第七届董事会第十三次临时会议决议公告》(公告编号: 2021-033)

第七届董事会第十四次会议 2021年04月26日 2021年04月27日 《董事会决议公告》(公告编号:2021-038)

第七届董事会第十五次临时会议 2021年04月29日 2021年05月06日 《第七届董事会第十五次临时会议决议公告》(公告编号:2021-051)

第七届董事会第十六次临时会议 2021年05月14日 2021年05月15日 《第七届董事会第十六次临时会议决议公告》(公告编号:2021-059)

第七届董事会第十七次临时会议 2021年05月28日 2021年05月29日 《第七届董事会第十七次临时会议决议公告》(公告编号:2021-065)

第七届董事会第十八次临时会议 2021年08月13日 2021年08月17日 《第七届董事会第十八次临时会议决议公告》(公告编号:2021-086)

第七届董事会第十九次临时会议 2021年08月26日 2021年08月27日 《董事会决议公告》(公告编号:2021-100)

第七届董事会第二十次会议 2021年10月28日 2021年10月29日 《董事会决议公告》(公告编号:2021-100)

第七届董事会第二十一次临时会议 2021年11月05日 2021年11月06日 《第七届董事会第二十一次临时会议决议公告》(公告编号:2021-102)

第七届董事会第二十二次临时会议 2021年12月08日 2021年12月09日 《第七届董事会第二十二次临时会议》(公告编号:2021-110)

2、董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况

董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席董事会次数 以通讯方式参加董事会次数 委托出席董事会次数 缺席董事会次数 是否连续两次未亲自参加董事会会议 出席股东大会次数

武剑飞 11 9 2 0 0 否 6

吴昌霞 4 2 2 0 0 否 0

姜学谦 11 8 3 0 0 否 0

陈友德 11 0 11 0 0 否 0

侯雪峰 11 9 2 0 0 否 0

孙伟 4 4 0 0 0 否 0

海洋 11 5 6 0 0 否 1

高岩 11 0 11 0 0 否 0

孔全顺 11 0 11 0 0 否 0

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内,公司董事按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及要求,充分发挥董事作用,履行职责,对公司治理、日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议,为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

委员会名称 成员情况 召开会议次数 召开日期 会议内容 提出的重要意见和建议 其他履行职责的情况 异议事项具体情况(如有)

审计委员会 召集人:高岩;委员:海洋、姜学谦 4 2021年04月26日 1、审议通过《公司2020年年度报告》;2、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》;3、审议通过《公司2020年度内部控制规则落实自查表》;4、审议通过《公司2021年第一季度报告》;5、审议通过《公司2020年第四季度工作总结》;6、审议 同意上述议案 无 无

通过《公司2020年度及2021年第一季度工作总结》;7、审议通过《公司2021年第一季度内审工作计划》;8、审议通过《公司2021年度内审工作计划》

2021年08月26日 1、审议通过《公司2021年半年度报告》;2、审议通过《公司2021年度第二季度工作总结》;3、审议通过《公司2021年度第三季度工作计划》;4、审议通过《2021年度内部控制自我评价工作方案》 同意上述议案 无 无

2021年10月28日 1、审议通过《公司2021年三季度报告》;2、审议通过《公司2021年度第三季度工作总结》;3、审议通过《公司2021年度第四季度工作计划》 同意上述议案 无 无

2021年12月08日 审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》 同意上述议案 无 无

提名委员会 召集人:海洋;委员:高岩、 武剑飞 3 2021年03月03日 审议通过《关于聘任副总经 同意上述议案 无 无

理的议案》

2021年04月15日 审议通过《关于聘任副总经理的议案》 同意上述议案 无 无

2021年08月12日 审议通过《关于提名第七届董事会非独立董事的议案》 同意上述议案 无 无

薪酬与考核委员会 召集人:孔全顺;委员:高岩、姜学谦 2 2021年11月05日 审议通过《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》 同意上述议案 无 无

2021年12月08日 1、审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》;2、审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 同意上述议案 无 无

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量(人) 0

报告期末主要子公司在职员工的数量(人) 1,629

报告期末在职员工的数量合计(人) 1,629

当期领取薪酬员工总人数(人) 1,822

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人) 1,424

专业构成

专业构成类别 专业构成人数(人)

生产人员 771

销售人员 46

技术人员 479

财务人员 30

行政人员 127

其他人员 176

合计 1,629

教育程度

教育程度类别 数量(人)

硕士 62

本科 325

大专 452

其他 790

合计 1,629

2、薪酬政策

公司提供富有竞争力的薪酬,公司员工薪酬主要由基本工资、绩效工资、福利津贴构成,不断提升员工的满意度和忠诚度。

3、培训计划

为提高员工整体素质和工作效率,公司每年年末由人力资源部制定下一年的培训计划,具体包括培训的项目、内容、时间、方式、参加人员。主要培训内容包括任职资格培训、专业技能提升、管理能力提升、安全管理规范等各个方面,培训形式有管理人员授课、外聘讲师授课、外部交流学习等

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□ 适用 √ 不适用

公司计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

1、股权激励

(1)公司于2020年10月16日召开第七届董事会第八次临时会议,会议审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决;独立董事对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)草案发表了同意的独立意见,并向所有股东征集委托投票权;广东广和(北京)律师事务所就本激励计划草案出具了法律意见书,上海隽玉企业管理咨询有限公司就本激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

(2)2020年10月16日,公司召开了第七届监事会第五次临时会议,审议并通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查,认为本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

(3)公司对本激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期为2020年10月19日至2020年10月28日。截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。

(4)公司于2020年11月5日召开第七届监事会第七次临时会议,审议通过了《<关于对公司2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明>的议案》,并披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

(5)公司于2020年11月9日召开2020年第七次临时股东大会,审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

(6)公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》公开披露前6个月内(即2020年4月16日至2020年10月16日)买卖公司股票的情况进行了自查,并于2020年11月10日披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。(7)公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第八次临时会议,审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见;监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见;广东广和(北京)律师事务所就调整及授予事项出具了法律意见书,上海隽玉企业管理咨询有限公司就调整及授予事项出具了独立财务顾问报告。

(8)2020年12月7日,公司发布《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》,股票期权首次授予登记完成日为2020年12月7日,最终向符合授予条件的47名激励对象授予2,747.30万份股票期权,行权价格为1.57元/份;授予的限制性股票上市日期为2020年12月8日,最终向符合授予条件的47名激励对象授予1,373.65万股限制性股票,授予价格为1.05元/股。

(9)2021年11月5日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议,审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》,确定预留股票期权与限制性股票的授予日为2021年11月5日,向符合10名激励对象授予686.825万份股票期权,行权价格为2.38元/份;向10名激励对象授予343.4125万股限制性股票,授予价格为1.59元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

(10)2021年11月25日,公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》,公司向10名激励对象授予预留限制性股票3,434,125股,预留限制性股票的上市日期日为2021年11月26日;2021年12月1日,公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》,公司向10名激励对象授予预留股票期权6,868,250份,预留股票期权授予登记完成日为2021年11月30日。

(11)2021年12月8日,公司召开第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十四次临时会议,审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见,公司监事会发表了核查意见,广东广和(北京)律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。

(12)2021年12月14日,公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》(公告编号:2021-119),本激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象离职,其不再具备激励对象资格,因此公司对该激励对象已获授但尚未行权的10万份股票期权进行注销,并于2021年12月13日完成注销工作。

(13)2021年12月27日,公司召开2021年第五次临时股东大会,审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》和《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》。

(14)2022年3月31日,公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》,因1名激励对象因离职已不再符合解除限售条件,因此回购注销其已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票,回购价格为1.05元/股,该部分限制性股票已于2022年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

√ 适用 □ 不适用

单位:股

姓名 职务 年初持有股票期权数量 报告期新授予股票期权数量 报告期内可行权股数 报告期内已行权股数 报告期内已行权股数行权价格(元/股) 期末持有股票期权数量 报告期末市价(元/股) 期初持有限制性股票数量 本期已解锁股份数量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格(元/股) 期末持有限制性股票数量

武剑飞 董事长/总经理 5,856,400 0 2,928,200 0 0 5,856,400 2.86 2,928,200 1,464,100 0 1.05 1,464,100

吴昌霞 副董事长/董事 0 1,200,000 0 0 0 1,200,000 2.86 0 0 600,000 1.59 600,000

姜学谦 董事/副总经理 1,332,000 0 666,000 666,000 1.57 666,000 2.86 666,000 333,000 0 1.05 333,000

陈友德 董事 0 0 0 0 0 0 2.86 0 0 0 0 0

侯雪峰 董事/副总经理 666,000 0 333,000 0 0 666,000 2.86 333,000 166,500 0 1.05 166,500

孙伟 董事/副总经理 0 666,800 0 0 0 666,800 2.86 0 0 333,400 1.59 333,400

海洋 独立董事 0 0 0 0 0 0 2.86 0 0 0 0 0

高岩 独立董事 0 0 0 0 0 0 2.86 0 0 0 0 0

孔全顺 独立董事 0 0 0 0 0 0 2.86 0 0 0 0 0

陈莹莹 财务总监 732,000 333,200 366,000 366,000 1.57 699,200 2.86 366,000 183,000 166,600 1.05 349,600

武宁 董事会秘书 332,400 0 166,200 166,200 1.57 166,200 2.86 166,200 83,100 0 1.05 83,100

王俊峰 副总经理 0 1,066,800 0 0 0 1,066,800 2.86 0 0 533,400 1.59 533,400

张豹 副总经理 0 400,000 0 0 0 400,000 2.86 0 0 200,000 1.59 200,000

合计 -- 8,918,800 3,666,800 4,459,400 1,198,200 -- 11,387,400 -- 4,459,400 2,229,700 1,833,400 -- 4,063,100

备注(如有) (1)2021年12月8日,公司召开第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十四次临时会议,审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,按照股权激励计划的规定,董事、高管首次授予的限制性股票按50%的比例解除限售。 (2)2021年11月5日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议,审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》,确定预留限制性股票的授予日为2021年11月5日。截至报告期末,预留授予的限制性股票仍在限售期内。

高级管理人员的考评机制及激励情况

(1)股票期权的考评机制及激励情况

A.股票期权的绩效考核条件

激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩,激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级,分别对应行权系数如下表所示:

个人考核结果 合格 不合格

个人行权比例(Y) 100% 0

在公司业绩目标达成的前提下,则激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权比例(Y)。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格,则激励对象可按照激励计划规定比例行权;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格,则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

B. 激励情况

参与股权激励的董事、高级管理人员的考核结果均为合格,满足行权条件,其可按照公司股权激励计划的规定进行行权。

(2)限制性股票的考评机制及激励情况

A.限制性股票的绩效考核条件

激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级,分别对应解除限售系数如下表所示:

个人考核结果 合格 不合格

个人解除限售比例(Y) 100% 0

在公司业绩目标达成的前提下,则激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例(Y)。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格,则激励对象可按照激励计划规定比例解除限售;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格,则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,激励对象不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

2、员工持股计划的实施情况

□ 适用 √ 不适用

3、其他员工激励措施

√ 适用 □ 不适用

公司2020年股权激励计划首次授予的激励对象中其他员工41名,预留授予的激励对象中其他员工5名。其中首次授予股票期权18,454,200份,限制性股票9,227,100股,按照股权激励计划,截至报告期末,激励员工于2021年12月22日至2021年12月31日自主行权的结算数量共4,469,466股,已解除限售的限制性股票共4,613,550股;预留授予的期权和限制性股票目前仍在等待期/限售期内。

2021年度股权激励费用为2,402.53万元,股权激励计提的费用减少上市公司净利润2,402.53万元;其中核心技术人员的股权激励费用为1,608.98万元,占公司当期股权激励费用的比重为66.97%。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内,公司根据资产结构和经营方式、结合子公司具体情况,持续完善和细化内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督作用,形成了一套有效的内部控制体系,能对公司的各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提供保障。2021年,公司及下属子公司新颁布了《股权投资项目投后管理细则》、《公司电子账户管理办法》及《提升产品质量考核细则》等多个规章制度,并对原有的《董事会议事规则》、《招标管理规定》及《合同管理办法》等制度进行了修订。报告期内,公司各项内部控制制度得到有效执行,不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷,并已按要求出具了《2021年度内部控制评价报告》。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司名称 整合计划 整合进展 整合中遇到的问题 已采取的解决措施 解决进展 后续解决计划

徐州市鼎晟管理咨询合伙企业(有限合伙) 收购100%有限合伙人财产份额,完成财务及资产整合 报告期内已完成股权过户及财务整合 不适用 不适用 不适用 不适用

徐州彤弓科技信息咨询有限公司 收购100%股权,完成财务及资产整合 报告期内已完成股权过户及财务整合 不适用 不适用 不适用 不适用

徐州仁者水科技信息咨询有限公司 收购100%股权,完成财务及资产整合 报告期内已完成股权过户及财务整合 不适用 不适用 不适用 不适用

十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告

1、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2022年04月29日

内部控制评价报告全文披露索引 //www.cninfo.com.cn

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 95.58%

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 96.83%

缺陷认定标准

类别 财务报告 非财务报告

定性标准 重大缺陷的迹象包括但不限于: 1)董事、监事和高级管理人员的舞弊行为; 2)公司更正已公布的财务报告(非一般性文字描述错误); 3)外部审计发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该等错报; 4)审计委员会和审计部对公司对外财务报告和财务报告内部控制监督无效; 5)其他可能严重影响报表使用者正确判断的缺陷。 重要缺陷的迹象包括但不限于: 1)未依照现行生效的企业会计准则选择和 应用会计政策; 2)未建立反舞弊程序和控制措施; 3)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制; 4)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。一般缺陷: 除上述重大缺陷和重要缺陷外,和财务报告控制相关的其他控制缺陷。 重大缺陷:缺陷发生可能性高,会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。重大缺陷的迹象包括但不限于:1)公司决策程序不科学,如决策失误,导致企业并购后未能达到预期目标; 2)违反国家法律法规并受到重大处罚;3)中高级管理人员或关键技术人员流失严重; 4)内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改; 5)重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。 重要缺陷:缺陷发生的可能性较高,会 显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。 一般缺陷: 除上述重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。

定量标准 重大缺陷: 该缺陷造成的财务报表潜在错报大于或等于合并财务报表资产总额或当期全年合并营业收入的1%,以二者孰低为标准确定。重要缺陷: 该缺陷造成的财务报表潜在错报大于或等于合并财务报表资产总额或当期全年合并营业收入的0.5%,但小于1%,以二者孰低为标准确定。一般缺陷: 该缺陷造成的财务报表潜在错报小于合并财务报表资产总额或全年合并营业收入的0.5%,以二者孰低为标准确定1)董事、监事和高级管理人员的舞弊行为。 重大缺陷: 直接财产损失大于或等于合并财务报表资产总额或当期全年合并营业收入的1%,以二者孰低为标准确定。重要缺陷: 直接财产损失大于或等于合并财务报表资产总额或当期全年合并营业收入的0.5%,但小于1%,以二者孰低为标准确定。一般缺陷: 直接财产损失小于合并财务报表资产总额或全年合并营业收入的0.5%,以二者孰低为标准确定。

财务报告重大缺陷数量(个) 0

非财务报告重大缺陷数量(个) 0

财务报告重要缺陷数量(个) 0

非财务报告重要缺陷数量(个) 0

2、内部控制审计报告

□ 适用 √ 不适用

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

2017年至2018年4月期间,公司因原控股股东喀什星河和原实际控制人徐茂栋及其关联方以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违规的关联交易、违规借款、违规担保和资金拆借等形式,对公司形成了大额的资金占用。根据当时公司董事会的核查,公司董事会确认因实际损失形成对原控股股东和原实际控制人债权金额237,875万元,因潜在损失预估对控股股东和实际控制人债权金额80,422万元,合计金额318,297万元。

2017年至2018年4月期间,公司因原控股股东喀什星河和原实际控制人徐茂栋及其关联方以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违规的关联交易、违规借款、违规担保和资金拆借等形式,对公司形成了大额的资金占用。根据当时公司董事会的核查,公司董事会确认因实际损失形成对原控股股东和原实际控制人债权金额237,875万元,因潜在损失预估对控股股东和实际控制人债权金额80,422万元,合计金额318,297万元。

1、前期确认的非经营性占用公司资金的偿还情况

为解决原控股股东、原实际控制人及其关联方对公司的非经营性资金占用,原控股股东、原实际控制人及徐州睦德分别于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日和2020年7月28日共同或单独向公司(包括公司的附属机构)出具《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》和《承诺函4》(以下简称系列承诺),承诺将共同消除公司遭受的损失及或有损失,喀什星河和徐茂栋承担赔偿义务,徐州睦德承担代偿义务。根据上述系列承诺,截至本报告披露日,承诺人已于2019年至2021年按期清偿资金占用金额合计267,497.00万元。前述清偿金额低于公司2019年预估并披露的资金占用预估金额318,297万元,系因公司部分违规担保案件胜诉、与部分违规借款债权人和解、出让资产致使资金占用情形消除以及与原控股股东和原实际控制人及其关联方债权债务抵销等原因导致。

2、因违规担保案败诉可能导致的资金占用

公司与北京佳隆房地产开发集团有限公司违规对外担保纠纷案(以下简称佳隆公司案),根据北京市高级人民法院出具的(2020)京民终44号《民事判决书》,公司与北京天瑞霞光科技发展有限公司、亿德宝(北京)科技发展有限责任公司共同需就北京星河世界集团有限公司不能清偿部分的30%向佳隆房地产开发集团有限公司承担赔偿责任。目前,佳隆公司已向法院申请再审,目前该案正在再审审理过程中。

根据公司第六届董事会第三十四次临时会议审议批准的《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的议案》对违规担保案件确认资金占用的标准,公司在2021年半年报及2021年三季报中将公司因佳隆公司案的败诉金额认定为资金占用额。根据公司第三季度报告,截至报告期末,原控股股东非经营性资金占用余额为10,614.05万元。但是,在违规担保案件中,基于公司承担的可能是主债务人不能清偿部分一定比例的连带/共同连带担保责任或主债务人不能清偿部分一定比例的缔约过失补充赔偿责任,公司需要实际承担赔偿责任的条件、金额及时间均具有不确定性。为能够更客观、公允和准确地消除公司败诉的违规担保案件对公司造成的实际损失,公司将在因违规担保案件实际向债权人进行清偿(包括但不限于公司主动向债权人清偿或被人民法院通过执行划扣公司资金、拍卖公司资产等方式的清偿或公司履行人民法院出具的相关偿债裁定的清偿)的相应金额、清偿日确认为原控股股东和原实际控制人对公司的资金占用额、资金占用发生日。公司分期(分次)清偿该款项的,则分期(分次)确认资金占用额、资金占用发生日。前述清偿日,包括公司主动清偿的清偿日,也包括被人民法院执行划扣公司资金的划扣日、拍卖公司资产的拍卖成交确认日或公司履行人民法院出具的相关偿债裁定的履行完毕日。就佳隆公司案而言,公司因该案被执行划扣公司账户资金11.491817万元,公司该等损失已从徐州睦德留存在公司的预先代偿金额中等额扣减,即,公司因佳隆公司案实际承担的前述清偿义务对公司形成的资金占用金额已由徐州睦德履行代偿义务。若后续公司因佳隆公司案实际承担其他清偿义务的,公司将在按照公司实际承担的清偿金额等额扣减徐州睦德的预先清偿金额。公司将依据徐州睦德《承诺函5》的规定督促徐州睦德按时足额履行代偿义务和担保义务,并保留对原控股股东和原实际控制人的追索权。

3、尚未结案的违规借款案

①北京祥云小额贷款有限责任公司诉公司(以下简称祥云公司)等借款合同纠纷案,涉诉本金金额为7000万元,一审判决驳回祥云公司的诉讼请求。祥云公司向北京市高级人民法院法院提起上诉,截至本报告披露日,该案尚未终审判决,公司仍存在二审败诉即负有给付义务的可能;②深圳前海汇能金融控股集团有限公司(以下简称前海汇能金控公司)诉公司等借款合同纠纷案,涉诉本金金额为2500万元,二审驳回前海汇能金控公司的起诉。前海汇能金控公司向广东省高级人民法院申请再审,法院已裁定驳回其再审申请。

4、尚未结案的违规对外担保案件可能导致的资金占用

目前公司存在诸金海、张进琪、李海霞等三起有关违规对外担保的仲裁案件,涉讼金额为9,400,249.3元。截至本报告公告日,该三起违规对外担保仲裁案件尚未结案。

另外,公司关于佳隆公司案中,根据徐州睦德出具的《承诺函5》,就因违规担保案件的生效司法裁判确定的还款义务,如判定公司负有给付义务,则对于公司实际向债权人清偿(包括但不限于公司主动向债权人清偿或被人民法院通过执行划扣公司资金、拍卖公司资产等方式的清偿或公司履行人民法院出具的相关偿债裁定的清偿)的相应金额,承诺人保证于公司按照生效司法判决确定的条件和范围实际清偿日之后120日内履行足额代偿义务。为保证原控股股东喀什星河足额履行因公司败诉的违规担保案件给公司造成的实际损失的清偿义务,徐州睦德承诺以其全资持有的徐州智者山科技信息咨询有限公司的100%的股权向公司提供担保。该事项不会对公司利润产生影响。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□ 是 √ 否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

公司或子公司名称 处罚原因 违规情形 处罚结果 对上市公司生产经营的影响 公司的整改措施

无 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

参照重点排污单位披露的其他环境信息

公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。报告期内,公司不存在因环境问题受到行政处罚的情况。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□ 适用 √ 不适用

未披露其他环境信息的原因

公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

二、社会责任情况

公司与全体员工签订劳动合同并按规定履行,交纳社会保险,享受规定假期;公司统一建立合理的考核制度,建立健全有效地激励约束机制,通过科学有效的薪酬管理提高企业的竞争力,充分调动各级员工的积极性,将公司利益和员工利益紧密结合起来,鼓励能力提升和坚持业绩为导向;完善了公司的培训体系及管培生带教机制,为公司团队人才培养,及人才梯队建设,提供了全方位的支持,同时提升了员工个人的综合素质。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司报告期内暂未开展脱贫攻坚、乡村振兴工作。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

股改承诺

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 喀什星河创业投资有限公司;徐茂栋 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 1、在作为上市公司股东期间,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营,亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业;2、在本公司/本人作为上市公司股东期间,如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会 2016年10月11日 长期有效 正在履行中

与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本公司/本人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害;3、本公司/本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本公司/本人签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且在本公司/本人作为上市公司股东期间持续有效,不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此

给上市公司造成损失的,本公司/本人将承担相应的法律责任。

喀什星河创业投资有限公司;徐茂栋 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 1、本次交易完成后,本公司/本人承诺不利用自身对天马股份的股东地位及重大影响,谋求天马股份及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人投资的其他企业优于市场第三方的权利;不利用自身对天马股份的股东地位及重大影响,谋求与天马股份及其下属子公司达成交易的优先权利。2、杜绝本公司/本人及本公司/本人所投资的其他企业非法占用天马股份及其下属子公司资金、资产的行为,在任何情况下,不要求天马股份及其下属子公司违规 2016年10月11日 长期有效 违反承诺,2019年3月,公司分别收到公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司、公司原实际控制人徐茂栋和徐州睦德共同出具的《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》,承诺共同消除因控股股东和实际控制人对公司带来的损失及或有损失之影响。根据公司第六届董事会第三十四次(临时)会议审议批准的《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的议案》,公司董事会确认了公司原控股股东和原实际控制人及

向本公司/本人及本公司/本人其所投资的其他企业提供任何形式的担保。3、本次交易完成后,本公司/本人将诚信和善意履行作为天马股份股东的义务,尽量避免与天马股份(包括其控制的企业)之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与天马股份依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和天马股份《公司章程》的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和 其关联方占用公司资金的金额和还款进度。具体如下:公司确认因实际损失形成对原控股股东和原实际控制人债权金额237,875万元,因潜在损失预估对原控股股东和原实际控制人债权金额80,422万元,合计金额318,297万元。由于目前预估的潜在损失金额尚存在不确定性,故公司董事会将在生效司法裁判确定公司负有金钱给付义务日,届时确认为公司对原控股股东和原实际控制权人之债权。

天马股份《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。4、本次交易完成后,本公司/本人承诺在天马股份股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。5、本次交易完成后,本公司/本人保证将依照天马股份《公司章程》的规定参加股东大会,平等地行使股东权利并承担股东义务,不利用股东地位谋取不正当利益,不损害天马股份及其他股东的合法

权益。6、本次交易完成后,除非本公司/本人不再为天马股份之股东,本承诺将始终有效。若本公司/本人违反上述承诺给天马股份及其他股东造成损失的,一切损失将由本公司/本人承担。

喀什星河创业投资有限公司 其他承诺 本公司暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划,但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。 2016年10月11日 长期有效 正在履行中

霍尔果斯天马创业投资集团有限公司 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 霍尔果斯天马创业投资集团有限公司及马兴法先生于2006年3月5日向本公司出具 2007年03月28日 长期有效 正在履行中

了《关于避免同业竞争的承诺函》:1、自本承诺函出具之日起,天马集团(本人)将继续不直接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动,并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任;2、对天马集团(本人)控股企业或间接控股的企业,天马集团(本人)将通过派出机构及人员(包括但不限于董事、经理)在该等公司履行本承诺项下的义务,并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任;3、自本承诺函签署之日起,如股份公司进一步拓展其产品和业务范围,天马集团及控股企业(本人

及本人控股的企业)将不在股份公司拓展后的产品或业务相竞争;可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的,天马集团及控股企业(本人及本人控股的企业)按照如下方式退出与股份公司的竞争;A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;C、将相竞争的业务纳入到股份公司来经营;D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

资产重组时所作承诺

首次公开发行或再融资时所作承诺 霍尔果斯天马创业投资集团有限公司 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 霍尔果斯天马创业投资集团有限公司(以下简称"天马集团"及马兴法先生于2006年3月5日向本公司出具了《关于避免同业 竞争的承诺函》:1、自本承诺函出具之日起,天马集团(本人)将继续不直接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动,并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任;2、对天马集团(本人)控股企业或间接控股的企业,天马集团(本人)将通过派出机构及人员(包括但不限于董事、经理)在该等公司履行本承诺项下的义务,并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任;3、自本承诺函签署之日起,如股份公司进一步拓展其产品和业务范围,天马集团及控股企业(本人及本人控股 2007年03月28日 长期有效 正在履行中

的企业)将不在股份公司拓展后的产品或业务相竞争;可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的,天马集团及控股企业(本人及本人控股的企业)按照如下方式退出与股份公司的竞争;A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;C、将相竞争的业务纳入到股份公司来经营;D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

股权激励承诺

其他对公司中小股东所作承诺 喀什星河创业投资有限公司(承诺人1)、徐茂栋(承诺人2)、徐州睦德信息科技有限公司(承诺人3) 其他承诺 1.承诺人1和承诺人2在此共同确认,公司或公司控制的附属机构2017年度存在以下商业实质存疑、违规的关联交易、未披露及未实现的 债权、未披露潜在重大合同义务导致诉讼发生等交易或事项:1.1 公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝(北京)科技发展有限责任公司(以下简称亿德宝)和北京朔赢科技有限公司(以下简称北京朔赢)之关联交易,增资款项分别为1亿元和1.1亿元,其中,增资亿德宝的款项已归还,增资北京朔赢的款项尚未归还。1.2 公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司(以下简称天瑞霞光)之关联交易,增资款项为1亿元,该款项已归还。1.3 公司向深圳市东方博裕贸易有限公司(以下简称 2019年03月09日 长期有效 正常履行中

东方博裕)采购合同预付款5.666亿元,商业实质存疑;上述款项实质上存在流入承诺人1及承诺人2控制的商业实体(公司控制的子公司及其他商业主体除外)情形。截至目前,上述款项尚未收回。1.4公司控制的杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)(以下简称诚合基金)收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司(以下简称微创之星)持有的喀什诚合基石创业投资有限公司(以下简称喀什基石)99.99%股权之关联交易,在收购时点,喀什基石对星河互联集团有限公司(以下简称"星河互联")及霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司(以下简

称"苍穹之下")存在一笔应收账款,总金额为1.606亿元。该事项微创之星未予披露。截至目前,上述应收账款尚未收回。1.5 诚合基金在收购喀什基石时,喀什基石持有的北京能通天下网络技术有限公司(以下简称能通天下)19.3687%股权附随重大义务,目前权利人已起诉,向喀什基石主张1.624亿元的能通天下2016年度业绩补偿款。该事项微创之星未予披露,截至目前,该案件在北京一中院审理,尚未判决。权利人尚有主张能通天下2017年度业绩补偿和2018年度业绩补偿的权利,截至目前,该数额尚无法确认及权利人尚未提起诉讼。1.6

公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业(有限合伙)收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心(有限合伙)分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司30%和15%股份之交易,该交易商业实质存疑,交易款项实质上存在流入承诺人1及承诺人2控制的商业实体(公司控制的子公司及其他商业主体除外)情形。截至目前,上述款项尚未收回。1.7 公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业(有限合伙)收购日照云上企业管理咨询中心持有的杭州拓米科技有限公司45.4545%股权之交易,该交易商业实质存疑,交易

款项实质上存在流入承诺人1及承诺人2控制的商业实体(公司控制的子公司及其他商业主体除外)情形。截至目前,上述款项尚未收回。1.8承诺人1承诺对给公司(包括公司控制的附属机构)2017年度造成的损失(第1.5条列示的因诉讼导致的或有负债除外)以最终公司股东大会确认的金额以货币资金或公司股东大会批准的等效方式于2019年4月30日前予以足额清偿。承诺人2对承诺人1的清偿责任承担连带保证责任。1.9 承诺人1承诺对第1.5条的列示因诉讼导致的或有负债,无论系权利人已经起诉的诉讼请求额,抑或系权利人尚未起诉

的诉讼请求额,在人民法院生效司法裁判判决喀什基石承担给付义务的时点,按照喀什基石实际承担的给付义务额向喀什基石履行足额清偿的义务。承诺人2对承诺人1的清偿责任承担连带保证责任。2.承诺人1和承诺人2在此共同确认,公司或公司控制的附属机构2018年度存在以下商业实质存疑、违规的关联交易等交易或事项:2.1喀什耀灼向东方博裕采购合同预付款1亿元,商业实质存疑;上述款项实质上存在流入承诺人1及承诺人2控制的商业实体(公司控制的子公司及其他商业主体除外),截至目前,上述款项尚未收回。2.2

公司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司(以下简称星河智能)投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称正泽基金)之交易,星河智能在正泽基金的普通合伙人和其他有限合伙人均未实缴出资的前提下,单独出资7.5亿元,用于支付收购北京星河空间科技集团有限公司(以下简称星河空间)100%股权之关联交易的对价,交易对价7.4亿元,实际支付7.329亿;用于支付收购格物致诚(北京)信息技术有限公司(以下简称格物致诚)16.37%股权之关联交易的对价,交易对价1309.6万,实际支付1000万元;及,用

于支付基金管理费710万元;累计7.5亿元整。该等关联交易未履行关联交易决策程序,亦未聘请中介机构予以审计和评估,定价不公允。2.3 承诺人1承诺对给公司(包括公司控制的附属机构)2018年度造成的损失以最终公司股东大会确认的金额以货币资金或公司股东大会批准的等效方式于2019年4月30日前予以足额清偿10%,于2020年4月30日前予以足额清偿30%,于2021年4月30日前予以足额清偿30%,于2022年4月30日前予以足额清偿30%。承诺人2对承诺人1的清偿责任承担连带保证责任。3.有关收购北京云纵信息

技术有限公司13.2%股权之关联交易:2018年4月,公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易,全部股权转让价款22110万元已经支付,且多支付了635万元。因该交易定价的公允性被监管部门质疑,该交易暂停至今。承诺人1承诺,如公司股东大会否决该交易,承诺人1将其列入公司2018年度损失事项,以最终公司股东大会确认的金额以货币资金或公司股东大会批准的等效方式于2019年4月30日

前予以足额清偿10%及返还635万元,于2020年4月30日前予以足额清偿30%,于2021年4月30日前予以足额清偿30%,于2022年4月30日前予以足额清偿30%。承诺人2对承诺人1的清偿责任承担连带保证责任。承诺人2对承诺人1的清偿责任承担连带保证责任。如公司股东大会批准继续进行该等交易,承诺人1承诺积极协调云纵及相关各方促成该交易,并在交易不能实现的时点按照公司股东大会批准的交易方案及交易价款返还时点按时足额向公司履行清偿义务。承诺人2对承诺人1的清偿责任承担连带保证责任。4.未入

账借款:截止日前,公司2018年发现的未入账借款合计4.1亿元。(具体见《天马轴承集团有限公司关于补充披露公司未入账借款的公告》,公告编号:2018-158)承诺人1承诺在人民法院生效司法裁判判决公司承担给付义务的时点,按照公司实际承担的给付义务额向公司履行足额清偿的义务。承诺人2对承诺人1的清偿责任承担连带保证责任。5.违规担保:截至目前,公司存在3.3亿元违规担保。承诺人1和承诺人2共同承诺将积极协调债权人和债务人达成以债务人自身资产偿还该等债务,并以达到以下目标为原则:(1)竭力促

使与债权人达成和解,免除公司的担保责任;及/或积极配合公司应诉,促使人民法院确认担保合同无效,解除公司的担保责任;(2)在人民法院判决公司承担担保责任的范围内,积极配合债权人执行债务人或其他担保人的资产,确保公司不会实际承担担保责任;(3)如公司因任一案件或其他未披露的违规担保实际承担了担保责任,承诺人1保证足额偿付公司承担的担保责任。承诺人2对承诺人1的清偿责任承担连带保证责任。6.或有未入账借款、违规担保事项由于公司存在未入账借款、违规担保的情形,除上述已统计金额外,若有

新增同样情形的未入账借款、违规担保款项,则承诺人1保证对新增部分向公司承担足额清偿责任。承诺人2对承诺人1的清偿责任承担连带保证责任。对于上述承诺人1和承诺人2的承诺事项,承诺人3在此特别承诺,对*ST天马的损失和潜在损失将与承诺人1共同消除, 且,承诺人3知悉承诺人1和承诺人2现时已实际丧失偿债能力,承诺人3将为承诺人1提供足额的资金、资产或资源上的支持,确保承诺人1、承诺人2足额履行其在本承诺函下各事项中的全部偿债义务。承诺人3承诺:无论在任何协议中因本承诺函所列事项(包括或有事项)确认的

承诺人1对*ST天马及其控制的附属机构的应偿债务,也无论承诺人1承诺该等债务的偿还期间及于何时,承诺人1、承诺人2偿债能力不足的差额,均由承诺人3以向承诺人1提供资金、资产或资源等财务资助的方式,确保承诺人1、承诺人2对公司的清偿责任按时足额履行。在此前提下,*ST天马得到足额清偿后,承诺人3与承诺人1和承诺人2的债权债务关系由其自行清结,与*ST天马无涉。(《承诺函》)

喀什星河创业投资有限公司(承诺人1)、徐茂栋(承诺人2)、徐州睦德信息科技有限公司(承诺人3) 其他承诺 1.承诺人1和承诺人2在此共同确认,《承诺函》中承诺补偿的公司(包括公司控制的附属机构,下同)2017年度和2018年度的损失或潜 2019年03月18日 长期有效 承诺人已于2021年4月30日前履行完毕

在损失,包括该等损失或潜在损失对应的孳息。进一步而言,就公司第六届董事会第三十三(临时)会议批准的撤销之关联交易或交易涉及的资金而言,其孳息按照人民银行同期贷款基准利率计算,起算日为每个交易每笔资金的支付日(不含该日),止算日为该等撤销之关联交易或交易项下货币资金或公司股东大会批准的其他等效返还方式的返还日(含该日);就因未入账借款、违规担保和卜丽君案件等诉讼导致的公司承担给付义务的事项,按照生效判决确定的给付义务额本金以外的罚息、复利、违约金、损害赔偿金和延迟支

付的利息等项目的计算标准和期间据实予以补偿。2.承诺人1和承诺人2在此共同确认,鉴于公司和承诺人2现处在被中国证监会立案调查阶段且最终调查结果尚未形成。如最终中国证监会出具的立案调查结果与公司披露及《承诺函》和本承诺函2项下的承诺情况存在差异(以下称差异事项),就公司披露及《承诺函》和本承诺函2项下未涉及的情形对公司造成的损害或潜在损害,一如《承诺函》和本承诺函2项下的承诺予以足额履行。3.承诺1和承诺2再次重申保证履行《承诺函》和本承诺函2项下承诺,无论日后承诺人1是否为公司控股

股东,亦无论日后承诺人2是否为公司实际控制人。对于上述承诺人1和承诺人2在《承诺函》和本承诺函2中的承诺事项,承诺人3在此特别承诺及重述,对公司的损失和潜在损失(包括本承诺函2中列示的孳息及差异事项)将与承诺人1共同消除,且,承诺人3知悉承诺人1和承诺人2现时已实际丧失偿债能力,承诺人3将为承诺人1提供足额的资金、资产或资源上的支持,确保承诺人1、承诺人2足额履行其在《承诺函》和本承诺函2项下各事项中的全部偿债义务。承诺人3承诺:无论在任何协议中因《承诺函》和本承诺函2所列事项(包括或有事项)确认的

承诺人1对公司及其控制的附属机构的应偿债务,也无论承诺人1承诺该等债务的偿还期间及于何时,承诺人1、承诺人2偿债能力不足的差额,均由承诺人3以向承诺人1提供资金、资产或资源等财务资助的方式,确保承诺人1、承诺人2对公司的清偿责任按时足额履行。在此前提下,公司得到足额清偿后,承诺人3与承诺人1和承诺人2的债权债务关系由其自行清结,与公司无涉。承诺人3在此补充承诺,承诺人3将持续及切实履行《承诺函》和本承诺函2项下承诺,无论日后任何主体或人士为公司控股股东,亦无论日后任何人士为公司实际控制

人。(《承诺函2》)

喀什星河创业投资有限公司(承诺人1)、徐茂栋(承诺人2)和徐州睦德信息科技有限公司(承诺人3) 其他承诺 就承诺人清偿公司(包括公司控制的附属机构,下同)2017年度和2018年度的损失或潜在损失(包括该等损失或潜在损失对应的孳息)的额度、进度、方式和程序等具体要素,在《承诺函》和《承诺函2》的基础上,承诺人1和承诺人2在此共同及个别向公司作出以下承诺:(一)清偿金额1.承诺人1和承诺人2在此共同确认,依据公司2019年第一次临时股东大会决议(以下简称本次股东大会),承诺人1和承诺人2确认对公司应偿债务总额本金为人民币217,945万元。因违规借款导致的实际损失应向公司归还的本金及孳 2019年03月30日 长期有效 正常履行中

息金额9,623万元(孳息暂计算至2019年4月30日)。上述事项合计金额227,568万元。根据公司及公司相关附属机构与承诺人1和承诺人2及其关联方签署的《债权债务移转及抵销协议》(该协议在公司董事会决议通过后生效)的约定,公司及公司相关附属机构对承诺人1和承诺人2及其关联方尚存在4,757万元的债务(上述债务冲抵本金金额4,095万元)。扣除上述抵消债务部分后,承诺人1和承诺人2确认对公司应偿债务总额本金为人民币223,473万元(最终应偿债务总额本金以公司聘请的审计机构出具的报告为准):(1)因商业

实质存疑的交易和违规的关联交易应于2019年4月30日或之前向公司归还的本金137,989万元,利息10,391万元(计算至2019年4月30日),本息合计148,380万元(已扣除上述《债权债务移转及抵销协议》约定的债权债务抵销金额)。(2)因违规借款导致的应向公司归还的本金及孳息金额9,623万元(孳息暂计算至2019年4月30日),该等款项应于2019年4月30日或之前偿还。(3)因商业实质存疑的交易和违规的关联交易应于2020年4月30日或之前向公司偿还的本金25,287万元,利息4,940万元(计算至2020年4月30日),本

息合计30,227万元;2021年4月30日或之前应偿还的本金25,287万元,利息3,739万元(计算至2021年4月30日),本息合计29,026万元;及,2022年4月30日之前应偿还的本金25,287万元,利息2,538万元(计算至2022年4月30日),本息合计27,825万元。2.承诺人1和承诺人2在此共同确认,依据公司发现和发生的因违规借款、违规担保、卜丽君案件有可能导致的给公司造成潜在损失的情形:(1)未决诉讼和未起诉的违规借款:2018年公司发现的违规借款共10例,除涉及本金及利息金额9,623万元(利息暂计算至2019年4月30日)的两例

生效判决外,其他违规借款案件均在审理之中或未有权利人主张权利,合计金额31,182万元(不含利息)。(2)违规担保金额:公司2018年发现的违规担保合计金额共计36,000万元,其中,债权人李俊男借款金额3,000万已由承诺人1和承诺人2及其关联方归还,剩余违规担保余额33,000万元(不含利息)。(3)卜丽君诉讼案件:喀什基石之或有负债金额16,240万元,因卜丽君诉喀什基石股权转让纠纷案产生,目前该案件尚在审理之中。上述三项合计80,422万元。(二)清偿方式和程序 1.承诺人1和承诺人2将以货币或法律、行政法规和公

司股东大会批准的等效方式予以清偿。2.承诺人1和承诺人2将依据公司股东大会或董事会确定的还款时间,按时足额履行还款义务。3.就因违规借款、违规担保和卜丽君案件的生效司法裁判确定的还款义务,承诺人1和承诺人2保证于该等司法裁判生效之日起120日内履行足额偿还义务。4. 如果清偿方式系公司购买承诺人3(包括承诺人3控制的附属机构)的资产,则就该等资产之交易,于公司董事会和股东大会批准后即可实施,无需另行取得承诺人1和承诺人2的同意,但相关交易合同应交承诺人1备案。5.就北京云纵13.2%的股权之交易

因股权转让不能导致的还款义务,及,因证券监管部门最终认定的资金占用金额存在差异,及,公司新发现的违规借款、违规担保、对承诺人1和承诺人2及其关联方的未实现债权、承诺人1和承诺人2及其关联方的未披露债务,按照前述原则同等处理。6.承诺人1和承诺人2在此补充承诺,《承诺函》、《承诺函2》和本《承诺函3》同时视为向公司及公司控制的附属机构一并作出。对于上述承诺人1和承诺人2在《承诺函》、《承诺函2》和本《承诺函3》中的承诺事项,承诺人3在此特别承诺及重述,对公司的损失和潜在损失将与承诺人1和承诺

人2共同消除, 且,承诺人3知悉承诺人1和承诺人2现时已实际丧失偿债能力,承诺人3将为承诺人1提供足额的资金、资产或资源上的支持,确保承诺人1和承诺人2足额履行其在《承诺函》、《承诺函2》和本《承诺函3》项下各事项中的全部偿债义务。承诺人3特别承诺:如果清偿方式系公司购买承诺人3(包括承诺人3控制的附属机构)的资产,则就该等资产之交易,于公司董事会和股东大会批准后即可实施,无需另行取得承诺人1和承诺人2的同意,但相关交易合同应交承诺人1备案。就该等资产交易的购买价款,承诺人3承诺接受承诺人1代公司

(包括作为交易主体的公司附属机构)向承诺人3支付且该等支付安排系远期的。于该等资产交易合同生效时点,视为公司(包括作为交易主体的公司附属机构)已足额向承诺人3支付全部交易价款。承诺人3承诺不再向公司或公司控制的附属机构主张任何形式的支付义务。承诺人1代公司或公司控制的附属机构支付的交易金额计为承诺人1对承诺人3的负债,日后该等债权债务的清偿及清偿结果,与公司无涉。该等承诺视为承诺人3(包括承诺人3控制的附属机构)对偿债期限内每次交易接受承诺人1代为支付价款的承诺,并视为

对作为该等交易主体的公司及公司控制的任何附属机构作出。承诺人3在此补充承诺,《承诺函》、《承诺函2》和本《承诺函3》同时视为向公司及公司控制的附属机构一并作出。《承诺函3》)

徐州睦德信息科技有限公司 其他承诺 《承诺函4》:就因违规借款、违规担保和卜丽君案件的生效司法裁判确定的还款义务,承诺人保证于该等司法裁判生效日所在会计年度终了之日起4个月内履行足额代偿义务。但最后一笔(一期)代偿义务的履行不迟于2022年4月30日,除非,截至2022年4月30日,某个或数个诉讼或仲裁案件的司法裁判尚未出具或尚未生效且该等案件 2020年07月28日 长期有效 正常履行中

亦未达成生效的和解协议或该等和解协议确定的分期还款进度迟于2022年4月30日。如公司在司法裁判未出具或未生效之前,与债权人达成和解协议,其和解金额视为徐州睦德的代偿义务额。如公司在司法裁判生效后,与债权人达成和解协议,其和解金额视为徐州睦德的代偿义务额。

徐州睦德信息科技有限公司 其他承诺 《承诺函5》:就因违规担保案件的生效司法裁判确定的还款义务,如判定公司负有给付义务,则对于公司实际向债权人清偿(包括但不限于公司主动向债权人清偿或被人民法院通过执行划扣公司资金、拍卖公司资产等方式的清偿或公司履行 2022年03月23日 长期有效 正常履行中

人民法院出具的相关偿债裁定的清偿)的相应金额,承诺人保证于公司按照生效司法判决确定的条件和范围实际清偿日之后120日内履行足额代偿义务。前述清偿日,包括公司主动清偿的清偿日,也包括人民法院执行扣划公司款项的扣划日或拍卖公司资产的拍卖成交确认日或公司履行人民法院出具的相关偿债裁定的履行完毕日。但最后一笔(一期)代偿义务的履行不迟于2024年12月31日,除非,截至2024年12月31日,某个或数个违规担保诉讼(仲裁)案件尚未取得生效司法裁判。前款所称最后一笔(一期)代偿义务额系指

截至2024年12月31日,公司已决违规担保案件的最大可能偿付额扣减公司已经实际发生且徐州睦德已经足额代偿的公司实际损失额的差额。

承诺是否按时履行 是

如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 截至目前,相关承诺已履行完毕,其他承诺在正常履行中。

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩(万元) 当期实际业绩(万元) 未达预测的原因(如适用) 原预测披露日期 原预测披露索引

热热文化 2019年01月01日 2021年12月31日 6,195.08 6,899.17 不适用 2019年04月02日 《收购资产暨关联交易公告》(公告编号:2019-053)

中科华世 2019年01月01日 2021年12月31日 2,665.89 2,948.41 不适用 2019年04月02日 《收购资产暨关联交易公告》(公告编号:2019-053)

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

(1)徐州睦德承诺热热文化及中科传媒承诺期内的累积净利润(扣除非经常性损益)分别不低于如下金额(含本数):

名称 2019年度 (万元) 2019-2020年度累计数(万元) 2019-2021年度累计数(万元)

热热文化 5,000 11,000 18,500

中科传媒 2,400 5,100 8,100

热热文化和中科传媒在业绩承诺期各年度各自实现累积净利润低于各自累积承诺净利润,徐州睦德应于该会计年度终了之日起六个月内向上市公司及其附属机构或徐州长华支付现金补偿,具体补偿公式如下:

热热文化当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年度累积承诺净利润之和×标的资产中热热文化66.67%股权的交易价格-累积已补偿金额。

中科传媒当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年度累积承诺净利润之和×标的资产中中科传媒81.1475%股权的交易价格-累积已补偿金额。

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

根据中兴财光华会计师事务所出具的《关于北京热热文化科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(中兴财光华审专字(2022)第212164号,热热文化2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,212.32万元,2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,092.60万元,2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,899.17万元,2019年至2021年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,204.09万元,与业绩承诺数18,500.00万元相比超出704.09万元,热热文化已完成了2021年度承诺业绩。根据中兴财光华会计师事务所出具的《关于北京中科华世文化传媒有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(中兴财光华审专字(2022)第212165号),中科华世2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,490.48万元,2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,943.63万元,2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,948.41万元,2019年至2021年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,382.52万元,与业绩承诺数8,100.00万元相比超过282.52万元,中科华世已完成了2021年度承诺业绩。公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构对公司收购徐州长华形成的商誉涉及的资产组(主要即热热文化和中科华世)的可回收价值进行了评估,评估基准日为2021年12月31日,经评估后的资产组可回收价值减去可辨认资产公允价值的差额大于购买时确认的商誉,因此不存在商誉减值。

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

股东或关联人名称 关联关系类型 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增占用金额 报告期偿还总金额 期末数 截至年报披露日余额 预计偿还方式 预计偿还金额 预计偿还时间(月份)

喀什星河创业投资有限公司 其他 2017年、2018年 以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的关联交易等形式的资金占用 54,823.61 697.27 55,520.88 0 0

喀什星河创业投资有限公司 其他 2020年 违规借款 4,374.59 91.67 4,466.25 0 0

喀什星河创业投资有限公司 其他 2021年 违规借款 3,390.92 3,390.92 0 0

合计 59,198.2 4,179.86 63,378.05 0 0 -- 0 --

期末合计值占最近一期经审计净资产的比例 0.00%

相关决策程序 公司于2019年3月11号召开第六届董事会第三十三次临时会议和2019年3月29日召开2019 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝(北京)科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的议案》《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易的议案》《关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公司之采购钢材及机器设备之交易的议案》《关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业(有限合伙)收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心(有限合伙)分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司30%和15%股份之交易的议案》《关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业(有限合伙)收购日照云上企业管理咨询中心持有的杭州拓米科技有限公司45.4545%股权之交易的议案》《关于撤销公司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业(有限合伙)之交易的议案》《关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件的议案》《关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易的议案》共八个议案,撤销了6项违规关联交易和商业实质存疑交易及附条件追认和规范了2项关联交易,并基于此确认对原控股股东喀什星河创业投资有限公司的债权,详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)于2019年3月13日披露的《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝(北京)科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的公告(公告编号:2019-026)》《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易的公告(公告编号:2019-027)》《关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公司之采购钢材及机器设备之交易的公告(公告编号:2019-028)》《关于撤销公司控制的附属机构杭州天马 星河投资合伙企业(有限合伙)收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心(有限合伙)分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司30%和15%股份之交易的公告(公告编号:2019-029)》《关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业(有限合伙)收购日照云上企业管理咨询中心持有的杭州拓米科技有限公司45.4545%股权之交易的公告(公告编号:2019-030)》《关于撤销公司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业(有限合伙)之交易的公告(公告编号:2019-031)》《关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件的公告(公告编号:2019-032)》《关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易的公告(公告编号:2019-033)》《第六届董事会第三十三次(临时)会议决议公告(公告编号:2019-024)》、2019年3月30日披露的《关于 2019 年第一次临时股东大会的决议公告(公告编号:2019-048)》等公告。公司于2019年3月31日召开第六届董事会第三十四次临时会议审议批准《关于对公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金计算孳息的议案》《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的议案》,详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)于2019年4月2日发布《第六届董事会第三十四次(临时)会议决议公告(公告编号:2019-051)》《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的公告(公告编号:2019-052)》。

当期新增控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明 非经营性资金占用情况的原因: 公司原控股股东和实际控制人在2017年度及2018年1-4月期间,以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违规的关联交易、违规借款、违规担保和资金拆借等形式,形成资金占用。本期新增原控股股东资金占用4,179.86万元,主要为前期发生的违规借款案件本期收到生效判决及前期未偿还的资金占用产生的利息所致。 责任人追究及董事会采取措施: 公司于2019年3月11号召开第六届董事会第三十三次(临时)会议和2019年3月29日召开2019 年第一次临时股东大会,撤销了6项违规关联交易和商业实质存疑交易及规范2项关联交易,确认对原控股股东喀什星河创业投资有限公司的债权,详见前述相关决策程序的内容。同时,公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司、原实际控制人徐茂栋及徐州睦德信息科技有限公司向公司共同出具《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》、《承诺函4》、《承诺函5》,详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)于2019年3月13日发布的《关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的<承诺函>的公告(公告编号: 2019-023)》、2019年3月22日发布的《关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的<承诺函2>的公告(公告编号:2019-042)》、2019年4月2日发布的《关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的<承诺函3>的公告(公告编号:2019-049)》、2020年8月1日发布的《关于徐州睦德信息科技有限公司出具<承诺函 4>的公告》(公告编号:2020-099)、2022年3月26日发布的《关于徐州睦德信息科技有限公司向公司出具<承诺函 5> 的公告》(公告编号:2022-016)等公告,确认上述债权按照人民银行同期贷款基准利率计算相应资金占用费,并确认了相应的还款安排。 截至2020年12月31日,公司通过债权债务抵销、代偿资产收购款、追认收购北京云纵信息技术有限公司股权交易、现金的方式,合计消除上述资金占用本息共计229,870.53万元,具体情况详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)于2019年4月2日披露的《第六届董事会第三十六次(临时)会议决议公告(公告编号:2019-051)》《收购资产暨关联交易公告(公告编号:2019-053)》、2019年4月20日披露的《关于2020年第四次临时股东大会的决议公告(公告编号:2019-065)》、2020年4月7日披露的《第六届董事会第四十八次(临时)会议决议公告(公告编号:2020-037)》《收购资产暨关联交易公告(公告编号:2020-039)》《公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购星河互联集团有限公司持有的计算机软件著作权暨关联交易的公告(公告编号:2020-040)》、2020年4月24日披露的《关于2020年第四次临时股东大会的决议公告(公告编号:2020-048)》等公告。 2021年度,公司于2021年03月09日召开第七届董事会第十二次临时会议和2021年04月16日召开2021年第一次临时股东大会,审议通过相关资产收购的议案,交易对价共计67,627.09万元由喀什星河代公司或公司附属企业向出售方支付,以消除喀什星河占用资金。前述会议同时审议通过了相关出售资产议案,因资产出售完成后杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)及其附属机构喀什诚合基石创业投资有限公司不再为公司控制的附属机构,目前喀什基石涉及的原告卜丽君诉喀什基石等主体的股权转让纠纷案件(未决)的生效司法裁判不会对公司造成实际损失暨喀什基石因该等案件的败诉不会对公司形成资金占用,该等或有资金占用的情形业已消除。具体情况详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)于2021年3月9日披露的《第七届董事会第十二次临时会议决议公告》(公告编号:2021-010)、《关于出售资产暨关联交易公告》(公告编号:2021-011)、《收购资产暨关联交易公告》(公告编号:2021-012)等公告。报告期内,前述收购相关资产已过户至公司附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业(有限合伙)、徐州赫荣信息科技有限公司的名下,且徐州睦德已向公司补充偿还现金345,252.08元。至此,公司原控股股东和原实际控制人对公司形成的已确认的资金占用金额已全部偿还完毕。 关于公司与北京佳隆房地产开发集团有限公司违规对外担保纠纷案: 公司于2021年7月8日收到的佳隆公司案(2020)京民终44号《民事判决书》,判决公司与北京天瑞霞光科技发展有限公司、亿德宝(北京)科技发展有限责任公司共同需就北京星河世界集团有限公司不能清偿部分的30%向佳隆房地产开发集团有限公司承担赔偿责任。目前,佳隆公司已向法院申请再审,目前该案正在再审审理过程中。 根据公司第六届董事会第三十四次临时会议审议批准的《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的议案》对违规担保案件确认资金占用的标准,公司在2021年半年报及2021年三季报中将公司因佳隆公司案的败诉金额认定为资金占用额。根据公司第三季度报告,截至报告期末,原控股股东非经营性资金占用余额为10,614.05万元。但是,在违规担保案件中,基于公司承担的可能是主债务人不能清偿部分一定比例的连带/共同连带担保责任或主债务人不能清偿部分一定比例的缔约过失补充赔偿责任,公司需要实际承担赔偿责任的条件、金额及时间均具有不确定性。为能够更客观、公允和准确地消除公司败诉的违规担保案件对公司造成的实际损失,公司将在因违规担保案件实际向债权人进行清偿(包括但不限于公司主动向债权人清偿或被人民法院通过执行划扣公司资

金、拍卖公司资产等方式的清偿或公司履行人民法院出具的相关偿债裁定的清偿)的相应金额、清偿日确认为原控股股东和原实际控制人对公司的资金占用额、资金占用发生日。公司分期(分次)清偿该款项的,则分期(分次)确认资金占用额、资金占用发生日。前述清偿日,包括公司主动清偿的清偿日,也包括被人民法院执行划扣公司资金的划扣日、拍卖公司资产的拍卖成交确认日或公司履行人民法院出具的相关偿债裁定的履行完毕日。 根据公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司共同或单独向公司(包括公司的附属机构)出具的前述一系列承诺函及公司于2022年3月23日与徐州睦德签订的《结算确认书》(详见公司于2022年3月26日披露的《关于与徐州睦德信息科技有限公司签署《结算确认书》的公告(公告编号:2022-015)》),因违规借款生效司法裁判确定的还款义务,承诺人保证于该等司法裁判生效日所在会计年度终了之日起4个月内履行足额偿还义务;就因违规担保案件的生效司法裁判确定的还款义务,如判定公司负有给付义务,则对于公司实际向债权人清偿(包括但不限于公司主动向债权人清偿或被人民法院通过执行划扣公司资金、拍卖公司资产等方式的清偿或公司履行人民法院出具的相关偿债裁定的清偿)的相应金额,承诺人保证于公司按照生效司法判决确定的条件和范围实际清偿日之后120日内履行足额代偿义务。若后续公司因违规担保案件承担实际损失的,公司有权在徐州睦徳预先代偿的金额范围内自行扣减,无需另行取得徐州睦徳的同意。具体情况详见公司于2022年3月26日披露的《关于与徐州睦德信息科技有限公司签署《结算确认书》的公告》((公告编号:2022-015))、《关于徐州睦德信息科技有限公司出具〈承诺函5〉的公告》(公告编号:2022-016)、《关于徐州睦德信息科技有限公司出具〈承诺函5〉的进展公告》(公告编号:2022-023)。鉴于公司与北京佳隆房地产开发集团有限公司违规对外担保纠纷案虽已形成生效司法判决,但公司尚未实际向债权人清偿,从而公司是否最终承担给付义务尚存在不确定性,因而未确认为原控股股东和原实际控制人对公司资金的占用。 综上,截至2021年末,公司原控股股东和原实际控制人对公司形成的已确认的资金占用金额已全部偿还完毕。

未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明 截至本报告披露日,不存在未能按计划清偿非经营性资金占用的情况。

会计师事务所对资金占用的专项审核意见 //www.cninfo.com.cn/关于天马轴承集团股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明(中兴财光华审专字(2022)第212163号)

公司年度报告披露的控股股东及其他关联方非经常性占用资金情况与专项审核意见不一致的原因 不适用

三、违规对外担保情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

担保对象名称 与上市公司的 违规原因 已采取的解决措施及 违规担保金额 占最近一期经审计净 担保类型 担保期 截至报告期末违规担 占最近一期经审计净 预计解除方式 预计解除金额 预计解除时间

关系 进展 资产的比例 保余额 资产的比例 (月份)

北京星河世界集团有限公司(债权方:北京佳隆房地产开发集团有限公司) 公司原实际控制人控制的公司 2018年1月22日,北京星河世界集团有限公司(以下简称“北京星河”)与北京佳隆房地产开发集团有限公司(以下简称“佳隆公司”)签订《借款合同》,约定北京星河向佳隆公司借款人民币2亿元,公司在未履行相关内部审批决策程序的情况下与佳隆公司签订《保证合同》,对该借款承担第三方无限连 带责任担保。 根据徐州睦德出具的《承诺函5》,就因违规担保案件的生效司法裁判确定的还款义务,如判定公司负有给付义务,则对于公司实际向债权人清偿(包括但不限于公司主动向债权人清偿或被人民法院通过执行划扣公司资金、拍卖公司资产等方式的清偿或公司履行人民法院出具的相关偿债裁定的清偿) 的相应金额,承诺人保证于公司按照生效司法判决确定的条件和范围实际清偿日之后120日内履行足额代偿义务。 20,000 27.21% 无限连带责任担保 债务期限届满之日起二年 10,962 14.91% 履行赔偿责任 10,962 待定

北京星河世界集团有限公司(债权方:诸金海) 公司原实际控制人控制的公司 诸金海认购北京星河世界集团有限公司2018年非公开发行的定向融资工具(星河稳融)390万元,公司出具《保证担保函》,与其他相关方承担连带清偿保证责任。 诸金海已提起仲裁,要求公司承担担保责任,公司正积极应诉。 390 0.53% 连带清偿保证责任 债务期限届满之日起6个月 390 0.53% 仲裁裁决公司无需承担责任 390 待定

北京星河世界集团有限公司(债权 公司原实际控制人控制的公 张进琪认购北京星河世界集团有限 张进琪已提起仲裁,要求公司承担担 120 0.16% 连带清偿保证责任 债务期限届满之日起6个月 120 0.16% 仲裁裁决公司无需承担责任 120 待定

方:张进琪) 司 公司2018年非公开发行的定向融资工具(星河稳融)120万元,公司出具《保证担保函》,与其他相关方承担连带清偿保证责任。 保责任,公司正积极应诉。

北京星河世界集团有限公司(债权方:李海霞) 公司原实际控制人控制的公司 李海霞认购北京星河世界集团有限公司2018年非公开发行的定向融资工具(星河稳融)210万元,公司出具《保证担保函》,与其他相关方承担连带清偿保证责任。 李海霞已提起仲裁,要求公司承担担保责任,公司正积极应诉。 210 0.29% 连带清偿保证责任 债务期限届满之日起6个月 210 0.29% 仲裁裁决公司无需承担责任 210 待定

合计 20,720 28.19% -- -- 11,682 15.89% -- -- --

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

√ 适用 □ 不适用

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴财光华”)对公司2021年度财务报告出具了带“与持续经营相关的重大不确定性段”的无保留意见审计报告(中兴财光华审会字(2022)第212139号)。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》等的要求,公司董事会对相关审计意见涉及事项说明如下:

一、注册会计师的审计意见

关于与持续经营相关的重大不确定性段

我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注二、2所述,天马股份2021年发生净亏损-70,089.86万元,且于2021年12月31日,天马股份流动负债高于流动资产153,494.96万元;如财务报表附注十二、2所述,天马股份因违规借款、违规担保、证券虚假陈述索赔等事项发生多起诉讼,涉及金额较大,诉讼结果具有不确定性;如财务报表附注五、31及十四、2所述,五项债务未按和解协议约定偿还,三项债务已终审判决尚未偿还,截止2021年12月31日,上述八项债务余额合计为198,148.28万元,多个银行账户被冻结,可能导致大额现金流出及偿债风险,对天马股份营运资金构成较大影响。

天马股份于2022年4月6日收到浙江省衢州市中级人民法院(以下简称法院)送达的(2022)浙08民诉前调1号《通知书》,申请人徐州允智网络科技有限公司以天马股份不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力,但仍具备重整价值为由,向法院申请对天马股份进行预重整。2022年4月19日,天马股份收到法院送达的(2022)浙08民诉前调1号之一《通知书》,决定对公司预重整进行登记。天马股份后期能否进入重整程序以及重整计划能否顺利通过并执行完毕尚具有重大不确定性,存在若法院正式受理重整申请后因重整失败而被宣告破产清算和终止上市的风险。

上述情况表明存在可能导致对天马股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

二、董事会说明

公司董事会认为:中兴财光华就公司2021年度财务报表所出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告,客观和真实地反映了公司实际的财务状况,揭示了公司存在的持续经营风险,董事会尊重并认可2021年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告涉及的相关事项。公司董事会将尽力采取相应有效的措施,尽早消除上述审计意见中涉及的事项,积极维护广大投资者的利益。

三、监事会说明

公司监事会认为:中兴财光华就公司2021年度财务报表所出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告客观和真实地反映了公司的实际状况,并同意董事会对该审计意见类型的审计报告涉及事项的专项说明。公司监事会支持董事会和管理层为改善公司的持续经营能力所采取的积极措施,公司监事会将持续关注并监督公司董事会和管理层相关工作的推进情况,并维护公司及投资者的合法权益。

四、独立董事说明

我们认为:中兴财光华就公司2021年度财务报表所出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则,公司董事会对相关事项的说明客观反映了公司的实际情况。我们将督促公司根据相关法律法规的要求,尽快采取相应措施,完善公司内控和治理,改善公司经营,妥善处理相关事项,努力消除该等事项对公司的影响,促使公司持续、稳定、健康发展,切实维护广大投资者的利益。

六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1. 会计政策变更

执行新租赁准则

财政部2018年12月7日发布了修订后的《企业会计准则第21号—租赁》(财会[2018]35号)(以下简称“新租赁准则”),本公司2021年1月1日起执行新租赁准则。根据新租赁准则的相关规定,本公司对于首次执行本准则的累积影响数,调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息。执行新租赁准则对2021年期初报表项目影响如下:

报表项目 2020年12月31日 2021年1月1日

预付款项 36,302,099.51 34,620,127.03

使用权资产 5,589,176.39

一年内到期的非流动负债 30,348,647.01 34,255,850.92

注1:首次执行日计入资产负债表的租赁负债采用的承租人增量借款利率的加权平均值为4.75%

注2:首次执行日前一年度报告期末披露的重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值,与计入首次执行日资产负债表的租赁负债的差额为0.00元。

七、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、2021年4月,公司全资附属机构徐州赫荣、徐州德煜、星河智能分别或共同收购徐州睦德所持有的徐州彤弓100%的股权、徐州仁者水100%的股权、徐州鼎晟94.12%的有限合伙人财产份额以及徐州睦德的全资附属机构徐州隽德所持有的徐州鼎晟5.88%的普通合伙人财产份额。本次交易完成后,徐州彤弓、徐州仁者水、徐州鼎晟纳入公司合并范围;

2、2021年7月,公司设立下属企业齐齐哈尔第一机床厂有限公司,纳入合并范围;

3、2021年8月,公司设立下属企业金华热热网络科技有限公司,纳入合并范围;

4、2021年8月,公司设立下属企业海南吉甫信息科技有限公司,纳入合并范围;

5、2021年10月,公司设立下属企业淄博诗渊股权投资合伙企业(有限合伙),纳入合并范围;

6、2021年11月,公司设立下属企业淄博以敖股权投资合伙企业(有限合伙),纳入合并范围;

7、2021年12月,公司设立下属企业北京枫林华鑫科技有限责任公司,纳入合并范围;

8、2021年4月,公司处置下属企业 杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)、喀什诚合基石创业投资有限公司、Chenghe Jishi Holdings Limited,3家公司不再纳入合并范围;

9、2021年11月,公司下属企业山东蜂巢天下信息技术有限公司注销,不再纳入合并范围;

10、2021年12月,公司处置下属企业北京瑞麟基石科技有限公司,不再纳入合并范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)

境内会计师事务所报酬(万元) 260

境内会计师事务所审计服务的连续年限 4

境内会计师事务所注册会计师姓名 李晓斐、刘泉

境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 4、1

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额(万元) 是否形成预计负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行情况 披露日期 披露索引

天融鼎坤(武汉)投资中心(有限合伙)与刘二强、重庆市园林建筑工程(集团)股份有限公司之间的合同纠纷 18,043.03 否 一审判决天融鼎坤胜诉,被告未上诉,二审判决已生效 法院一审判决如下:1.被告刘二强于本判决生效之日起十日内向原告天融鼎坤(武汉)投资中心(有限合伙)支付截止到 2020 年10 月 9 日股权回购款18380.538932 万元;2. 被告刘二强于本判决生效之日起十日内向原告天融鼎坤(武汉)投资中心(有限合伙)支付逾期支付股权回购款的违约金(以18380.538932 万元为基数,按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款利率从 2021 年 3月 18 日开始计算至股权回购款全部支付完毕之日止);3. 被告重 庆园林建筑工程(集团)股份有限公司应对被告刘二强在本判决中未能履行的部分承担 50%的赔偿责任;四、驳回原告天融鼎坤(武汉)投资中心(有限合伙)其他诉讼请求。 已进入执行程序,天融鼎坤已申请强制执行 2020年10月10日 巨潮资讯网:1.《关于子公司诉讼事项的公告》(公告编号:2020-123);2.《关于收到子公司涉诉事项判决书的公告》(公告编号:2021-071)。

恒天融泽资产管理有限公司诉天马股份合同纠纷案 90,080 否 公司不服一审判决提起上诉,后双方和解,并签署协议和解协议及补充协议,目前公司已逾期按照《执行和解协议》约定履行付款义务 法院一审判决如下:1.被告天马轴承集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告恒天融泽资产管理有限公司支付差额补足款本金9.008亿元;2.被告天马轴承集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告恒天融泽资产管理有限公司支付差额补足款收益(按优先级有限合伙人实缴出资额×10.015%×各期实缴出资义务之日至清算日实际存续天数/365-79,280,976.36元)、违约金(按差额补足款本金+差额补足款收益为基数,按照每日万分之五的标准,自2018年5月22日起至实际清偿之日止)。3.被告 天马轴承集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告恒天融泽资产管理有限公司支付诉讼财产保全责任保险费1,155,048元。 公司与恒天融泽资产管理有限公司于2019年11月11日签订了《和解协议》;后双方分别于2020年3月30日、2021年2月3日、2021年3月5日、2021年5月27日分别签署了《和解协议之补充协议》、《和解协议之补充协议(二)》、《和解协议之补充协议(三)》、《执行和解协议》。公司已按照前述协议约定向恒天融泽合计偿还43,469.39 万元,目前公司已逾期按照《执行和解协议》约定履行付款义务。 2018年08月03日 巨潮资讯网:1.《关于收到<协助执行通知书>及<民事裁定书>的公告》(公告编号:2018-135 );2.《关于收到(2018)京民初82号案件<传票>的公告》(公告编号:2018-167 );3.《关于收到(2018)京民初82号案件<民事判决书>的公告》(公告编号:2019-039 );4.《关于与恒天融泽资产管理有限公司签署和解协议的公告》(公告编号:2019-179);5.关于与恒天融泽公司签署<和解协议之补充协 议>的公告》(公告编号:2020-035);6. 《关于与恒天融泽签署<和解协议之补充协议(二)>的公告》(公告号:2021-006);7.《关于与恒天融泽签署<和解协议之补充协议(三)>的公告》公告号:2021-015);8.《关于与恒天融泽资产管理有限公司签署执行和解协议暨债务重组的公告》(公告编号:2021-066 );9.《关于与恒天融泽合同纠纷的执行和解进展公告》(公告编号:2021-082);10. 《关于与恒天融泽合同纠纷的执行和解进展公告二》(公告编号:2021-083);11.《关于公司不能如期偿还大额负债的公告》

(公告编号:2021-108)。

北京佳隆房地产开发集团有限公司诉天马股份等8人借款合同纠纷案 19,200 否 北京市高级人民法院已作出二审判决,2022年4月20日,公司收到北京市高级人民法院出具的(2022)京民申 1917号《应诉通知书》、《再审申请书》,北京佳隆房地产开发集团有限公司向最高人民法院申请再审,本案尚在再审审查阶段。 法院一审判决如下:1、被告北京星河世界集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京佳隆房地产开发集团有限公司返还借款本金192,000,000元并支付利息(以192,000,000元为基数,自2018年1月24日起至实际付清之日止,按年利率24%计算,扣除已经支付的800万元利息);2、被告北京星河世界集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京佳隆房地产开发集团有限公司支付律师费500,000元、诉讼保全费5,000元、诉讼财产保全责任保险费169,000元;3、被告喀什星河创业投资有限公司、被告徐茂栋对上述第一项、第二项所确定的被告北京星河世界集团有限公司的债务承担连带保证责任,被告喀什星河创业投 资有限公司、被告徐茂栋承担保证责任后,有权向被告北京星河世界集团有限公司追偿;4、被告周芳在其与被告徐茂栋的夫妻共同财产范围内对上述第一项、第二项所确定的被告北京星河世界集团有限公司的债务承担连带保证责任,被告周芳承担保证责任后,有权向被告北京星河世界集团有限公司追偿;5、原告北京佳隆房地产开发集团有限公司就上述第一项、第二项所确定的被告北京星河世界集团有限公司的债务,有权以被告霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司质押的北京星河世界集团有限公司10%的股权折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿;6、驳回原告北京佳隆房地产开发集团有限公司的其他诉讼请求。法院二审判决如下:1. 维持北京市第三中级人民法院(2018)京 03 民初 477 号民事 已进入执行阶段 2018年09月21日 巨潮资讯网:1.《关于收到(2018)京03民初477号案件<民事裁定书>等法律文书的公告》(公告编号:2018-169);2.《关于收到(2018)京03民初477号<民事判决书>的公告》(公告编号:2019-133);3.《收到佳隆公司案终审<民事判决书>的公告》(公告编号:2021-079);4.《关于佳隆公司案的进展公告》(公告编号:2022-031)。

判决第一项、第二项、第三项、第四项、第五项;2. 撤销北京市第三中级人民法院(2018)京 03 民初 477 号民事判决第六项;3.天马轴承集团股份有限公司就上述第一项确定的债权中北京星河世界集团有限公司不能清偿部分的 30%向北京佳隆房地产开发集团有限公司承担赔偿责任;天马轴承集团股份有限公司承担赔偿责任后,有权向北京星河世界集团有限公司追偿;4. 北京天瑞霞光科技发展有限公司、亿德宝(北京)科技发展有限责任公司就上述第一项确定的债权中北京星河世界集团有限公司不能清偿部分的 30%向北京佳隆房地产开发集团有限公司承担赔偿责任;北京天瑞霞光科技发展有限公司、亿德宝(北京)科技发展有限责任公司承担赔偿责任后,有权向北京星河世界集团有限公司追

偿。5. 驳回北京佳隆房地产开发集团有限公司的其他诉讼请求。二审案件受理费1,061,170 元,由天马轴承集团股份有限公司负担176,861元(于本判决生效后七日内交纳),北京天瑞霞光科技发展有限公司负担176,861元(于本判决生效后七日内交纳),亿德宝(北京)科技发展有限责任公司负担 176,861 元(于本判决生效后七日内交纳),北京佳隆房地产开发集团有限公司负担 530,587元(已交纳)。本判决为终审判决。

天诺财富管理(深圳)有限公司诉天马股份等3人股权合同纠纷案 17,990 否 上海仲裁委员会作出终局裁决 裁决如下:1.第一被申请人天马轴承集团股份有限公司应于本裁决作出之日起十五日内向申请人天诺财富管理(深圳)有限公司支付股权收益权回购价款人民币197,010,289元。2.第一被申请人天马轴承集团股份有限公司应于本裁决作出之日起十五日内按年化9.511%的利率标准,向申请人 天诺财富管理(深圳)有限公司赔偿回购价款资金占用损失,具体为:以人民币64,800,000元为基数,自2018年9月22日起开始计算;以人民币50,400,000元为基数,自2018年9月29日开始计算;以人民币18,800,000元为基数,自2018年10月13日开始计算;以人民币13,200,000元为基数,自2018年10月20日开始计算;以人民币29,700,000元为基数,自2018年10月27日开始计算;以人民币3,000,000元为基数,自2018年11月3日开始计算。前述资金占用损失均应计算至实际支付回购价款之日。3.第一被申请人天马轴承集团股份有限公司应于本裁决作出之日起十五日内向申请人天诺财富管理(深圳)有限公司支付律师费人民币500,000元。4.第一被申请人天马轴承集团股份有限公司应于本裁 公司与天诺财富管理(深圳)有限公司分别于2020年5月6日、2020年5月29日及2021年4月21日签订了《执行和解协议》、《补充协议》及《补充协议二》,公司已向天诺财富合计偿还14,069.40 万元,目前公司已逾期按《执行和解协议》及相关补充协议约定 履行付款义务。 2019年06月22日 巨潮资讯网:1.《关于收到(2019)沪仲案字第1833号案件<仲裁申请书>的公告》(公告编号:2019-090);2.《关于收到(2019)沪仲案字第1833号案件<裁决书>公告》(公告编号:2019-157);3.《关于收到(2019)苏03 执1351号<执行裁定书>公告》(公告编号:2020-003);4.《关于与天诺财富签署<执行和解协议书>的公告》(公告编号:2020-069);5.《关于与天诺财富签署<补充协议>的公告》(公告编号:2020-082);6.《关于与天诺财富签署<补充协议(二)>的公告》(公告编号:2021-037);7. 《关于公司不能如期偿还大额负债的公告》(公告编号:2021-108)。

决作出之日起十五日内向申请人天诺财富管理(深圳)有限公司支付财产保全保险费人民币209,197元。5.第二被申请人北京星河世界集团有限公司、第三被申请人徐茂栋对上述四项裁决主文中第一被申请人天马轴承集团股份有限公司的应支付款项承担连带保证责任。6.本案仲裁费人民币1,226,734元(已由申请人预缴),由第一被申请人天马轴承集团股份有限公司、第二被申请人北京星河世界集团有限公司、第三被申请人徐茂栋承担;第一被申请人天马轴承集团股份有限公司、第二被申请人北京星河世界集团有限公司、第三被申请人徐茂栋应于本裁决作出之日起十五日内向申请人天诺财富管理(深圳)有限公司支付人民币1,226,734元。7.对申请人天诺财富管理(深圳)有限公司其他仲

裁请求不予支持。

孙涛勇诉天马股份证券虚假陈述责任纠纷案 24,656.73 否 浙江省高级人民法院已作出二审判决,公司胜诉。 法院一审判决如下:驳回孙涛勇的诉讼请求。法院二审判决如下:驳回上诉,维持原判。 - 2020年03月31日 巨潮资讯网:1.《近期诉讼案件情况公告》(公告编号:2020-036);2.《关于收到孙涛勇证券虚假陈述案一审判决的公告》(公告编号:2021-081);3. 《关于收到孙涛勇证券虚假陈述案上诉状的公告》(公告编号:2021-084);4.《关于收到孙涛勇证券虚假陈述案终审判决的公告》(公告编号:2022-002)。

德清县中小企业金融服务中心有限公司诉天马股份等7人民间借贷纠纷案 7,682 否 一审公司败诉,公司不服一审判决提起上诉,二审法院驳回公司的上诉请求,后公司向最高人民法院申请再审被驳回 法院一审判决如下:1.被告天马轴承集团股份有限公司偿还原告德清县中小企业金融服务中心有限公司借款7,682万元,逾期付款违约金18,369,273.5元。并自2018年12月12日起至实际清偿之日止,以借款本金7,682 万元,按年利率24%计算向原告德清县中小企业金融服务中心有限公司支付违约金,限本判决生效后十日内履行;2.被告喀什星河创业投资有限公司、北京星河世界集团有限公司、星河互联集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋对上述债务承担连带清偿责任;3.被告浙江步森服饰股份有限公司对天马轴承集团股份有限公司不能清偿部分债务的二分之一的范围承担连带赔偿责任;4.被告喀什星河创业投资有限公司、北京星河世界集团有限公司、星河互联集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋在承担清偿责任后,有权向被告天马轴承集团股份有限公司追偿;5.被告浙江步森服饰股份有限公司在承担赔偿责任后,有权向被告天马轴承集团股份有限公司迫 已进入执行阶段,德清县中小企业金融服务中心有限公司已向法院申请强制执行,现已终结本案执行。 2018年05月26日 巨潮资讯网:1.《关于公司银行账户资金被冻结的公告》(公告编号:2018-079);2.《关于控股股东所持公司股份被司法轮候冻结的公告》(公告编号:2018-091); 3.《关于收到<民事裁定书>、<法院传票>等法律文书暨部分银行账户被冻结的进展公告》(公告编号:2018-096);4.《关于收到(2018)浙05民初38号案件<传票>的公告》(公告编号:2018-171);5.《关于收到(2018)浙05民初38号<民事判决书>的公告》(公告编号:2019-013);6.《关于收到(2019)浙民终298号<民事判决书>的公告》(公告编号:2019-098)。

偿;6.驳回原告德清县中小企业金融服务中心有限公司的其他诉讼请求。法院二审判决如下:驳回上诉,维持原判。

深圳市前海中瑞基金管理有限公司与天马股份借款合同纠纷仲裁案 10,120 否 深圳仲裁委员会作出终局裁决,公司败诉,后双方达成和解并签署《执行和解协议》 裁决如下:1.被申请人向申请人偿还贷款本金人民币101,200,000元及暂计至2018年6月20日的利息人民币2,327,600元,此后的利息按年利率9%计算至付清之日止;2.被申请人补偿申请人律师费人民币300,000元;3.本案仲裁费人民币699,814元,由被申请人承担;4.驳回申请人的其他仲裁请求。 已进入执行阶段,公司与深圳市前海中瑞基金管理有限公司分别于2020年2月25日、2021年7月16日签署了《执行和解协议书》及《执行和解协议书之补充协议》,公司按照《执行和解协议书》的约定已向前海中瑞合计偿还4,485.86 万元,尚应向前海中瑞偿还5,634.14 万元。目前公司已逾期按照《执行和解协议书》的约定履行付款义务。 2018年08月03日 巨潮资讯网:1.《关于收到<仲裁通知书>的公告》(公告编号:2018-133);2.《关于收到深圳仲裁委员会<开庭通知书>暨仲裁进展公告》(公告编号:2018-150);3.《关于收到(2018)深仲受字第1575号案件<裁决书>的公告》(公告编号:2018-179);4.《关于与前海中瑞基金管理公司签署<执行和解协议书>的公告》(公告编号:2020-025);5.《关于前海中瑞案的进展公告》(公告编号:2021-097);6.《关于公司不能如期偿还大额负债的公告》(公 告编号:2021-108)。

胡菲诉天马股份等6人借款合同纠纷案 2,500 否 庭审中达成和解,人民法院作出具民事调解书,后公司与胡菲于2021年 5 月 6日达成和解并签署《执行和解协议书》。 法院根据庭审中双方达成的和解协议作出民事调解书,具体如下:1.公司于2018年5月20日前向原告胡菲偿还本金人民币2,500万元、支付利息人民币128.3万元、律师费人民币80万元、担保费人民币40,005元、诉讼费人民币87,575元、保全费人民币5,000元; 2.公司未按时足额支付上述款项,则需向原告胡菲另行支付逾期利息(自2018年5月20日起至实际清偿之日止,以未清偿本金为基数,按2%月标准计算);3.其他被告对上述全部款项承担连带清偿责任;4.被告履行完毕上述付款义务,双方权利义务就此了结,原告胡菲需在收取全部款项之日起三个工作日内向法院申请解除对上述六被告财产的查封、扣押、冻结。 公司已按照《执行和解协议书》的约定履行完毕付款义务。 2018年06月08日 巨潮资讯网:1.《关于收到<民事起诉状>、<民事调解书>及<执行通知书>的公告》(公告编号:2018-097);2.《关于与胡菲签署<执行和解协议书>的公告》(公告编号:2021-056)。

安徽省金丰典当有限公司诉天马股份 5,000 否 安徽省高级人民法 法院一审判决如下:1.被告天马轴 2019年2月13日,金丰典当公 2018年06月 巨潮资讯网:1.《关于收到

等4人典当合同纠纷案 院已作出二审判决,公司败诉,后公司与原告达成和解并签署《执行和解协议书》 承集团股份有限公司于判决生效之日起七日内向原告安徽省金丰典当有限公司支付当金5,000万元、实现债权费用10.1万元(5万元+5.1万元),并支付自2018年2月28日起以5,000万元为基数,按年利率24%计至该5,000万元付清之日止的违约金;2.原告安徽省金丰典当有限公司对被告天马轴承集团股份有限公司提供的质押物经变卖、拍卖或折价所得价款享有优先受偿权;3.被告北京星河世界集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、徐茂栋对本判决第一项确定的被告天马轴承集团股份有限公司所负债务承担连带清偿责任。被告北京星河世界集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、徐茂栋承担保证责任后有权向被告天马轴承集团股份有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付 金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费301,055元,由被告天马轴承集团股份有限公司、北京星河世界集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、徐茂栋负担30万元,原告安徽省金丰典当有限公司负担1,055元;保全费5,000元,由被告天马轴承集团股份有限公司、北京星河世界集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、徐茂栋负担。法院二审判决如下:驳回上诉,维持原判。二审案件受理费319,355元,由上诉人天马轴承集团股份有限公司负担301,055元,北京星河世界集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、徐茂栋共同负担18,300元。 司向合肥市中级人民法院申请强制执行;2019年4月18日,公司等4被告与金丰典当签署了《执行和解协议书》,公司已按照《执行和解协议书》的约定支付和解款项30,100,000元,目前公司已逾期按照《执行和解协议书》履行付款义务。 22日 <民事起诉状>、<应诉通知书>等法律文书的公告》(公告编号:2018-103);2.《关于收到(2018)皖01民初607号案件<民事判决书>的公告》(公告编号:2018-151);3.《关于收到(2018)皖民终862号<民事判决书>的公告》(公告编号:2019-003);4.《关于与安徽省金丰典当有限公司签署<执行和解协议书>的公告》(公告编号:2019-064);5. 《关于公司不能如期偿还大额负债的公告》(公告编号:2021-108)。

永康市冬阳散热器制造厂诉天马股份等11人借款合同纠 3,280 否 浙江省金华市中级人民法院 法院一审判决如下:一、由被告天马轴承集团股 永康市冬阳散热器制造厂依据二审生效判 2018年06月30日 巨潮资讯网:1.《关于收到<民事裁定

纷案 已作出二审判决,公司败诉,后双方达成和解并签署《执行和解协议书》,原告于2021年12月8日将其对公司的债权转让予徐州允智网络科技有限公司,并将前述债权转让事宜通知公司 份有限公司归还原告永康市冬阳散热器制造厂借款本金3280万元,并支付利息(自2018年1月21日起至2018年3月29日止的利息以7280万元为基数按月利率2%计算;此后的利息以3280万元为基数按月利率2%计算至款清之日止,尚应扣除此前已付利息70400元),款限判决生效之日起三十日内履行完毕。二、由被告天马轴承集团股份有限公司支付原告永康市冬阳散热器制造厂为本案支出的律师代理费18万元,款限判决生效之日起三十日内履行完毕。三、由被告喀什星河创业投资有限公司、北京星河世界集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)、北京星河赢用科技有限公司、拉萨市星灼企业管理有限公司、徐茂栋、拉萨市星旗科技开 发有限公司、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、徐悦对本判决确定的上述第一、二项债务承担连带清偿责任。四、驳回原告永康市冬阳散热器制造厂的其他诉讼请求。法院二审判决如下:1.维持浙江省永康市人民法院(2018)浙0784民初4383号民事判决第二项;2.撤销浙江省永康市人民法院(2018)浙0784民初4383号民事判决第1.3.四项;3.由天马轴承集团股份有限公司于本判决生效之日起三十日内归还永康市冬阳散热器制造厂借款本金3,280万,并支付利息(自2018年1月21日起至2018年3月29日至的利息以7,280万元基数按月利率2%计算;此后的利息以3,280万元基数按月利率2%计算至款清之日止,尚应扣除此前已付利息944,000元);4.由喀什星河创业投资有限公司、 决向法院申请强制执行,2019年7月11日,公司与冬阳散热器制造厂签署了《执行和解协议书》,根据前述协议书,公司已合计偿还2,260 万元,尚应偿还 1,540万元。2021年12月8日,公司收到永康制造厂及徐州允智网络科技有限公司发送的《债权转让通知书暨催收通知书》,永康制造厂已将其在(2019)浙07民终372号《民事判决书》及《执行和解协议》项下之全部剩余债权及相关附属权利、权益及利益转让给徐州允智网络科技有限公司。目前公司已逾期按照《执行和解协议》履行付款义务。 书>、<传票>等法律文书的公告》(公告编号:2018-110);2.《关于收到(2018)浙0784民初4383号案件<民事判决书>的公告》(公告编号:2018-216);3.《关于收到(2018)浙0784民初4383号案件<上诉状>的公告》(公告编号:2018-224);4.《关于收到(2019)浙07民终372号<民事判决书>的公告》(公告编号:2019-056);5.《关于与冬阳制造厂签署<执行和解协议书>的公告》(公告编号:2019-106)6.《关于公司不能如期偿还大额负债的公告》(公告编号:2021-108)。

北京星河世界集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)、北京星河赢用科技有限公司、拉萨市星灼企业管理有限公司、徐茂栋、拉萨市星旗科技开发有限公司、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、徐悦对本判决确定的天马轴承集团股份有限公司的上述债务承担连带清偿责任;5.驳回永康市冬阳散热器制造厂的其他诉讼请求。

向发军诉天马股份民间借贷纠纷案 1,940 否 广东省深圳市中级人民法院已作出二审判决,公司败诉。公司已向广东省高级人民法院提起再审申请,法院已立案受理公司的再审申请。 法院一审判决如下:1.被告天马轴承集团股份有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内返还原告向发军借款本金1,940万元、支付利息112.8万元并支付逾期利息(逾期利息以1,940万元为基数,按月利率2%的标准自2018年6月2日起计至实际清偿之日止);2.被告天马轴承集团股份有限公司应在本判决发生 已进入执行阶段 2018年07月27日 巨潮资讯网:1.《关于收到<民事起诉状>、<法院传票>等法律文书的公告》(公告编号:2018-131);2.《关于收到<民事判决书>的公告》(公告编号:2019-121);3.《关于公司近日诉讼案进展公告》(公告编号:2021-075)。

法律效力之日起十日内偿还原告担保费用44,800元;3.被告徐茂栋、被告喀什星河创业投资有限公司对被告天马轴承集团股份有限公司应偿还的上述债务承担连带责任保证,并有权就其实际清偿的金额向被告天马轴承集团股份有限公司追偿;4.驳回原告向发军的其他诉讼请求。法院二审判决如下:驳回上诉,维持原判。

孔建肃诉天马股份等7人民间借贷纠纷案 2,043.84 否 二审判决已生效,公司败诉,后公司申请再审并取得法院立案受理,2021年2月2日与孔建肃签署《执行和解协议书》,并于前述协议签署完成后撤回了再审申请 法院一审判决如下:1.被告北京星河世界集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、天马轴承集团股份有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)于本判决生效之日起十日内共同归还原告孔建肃借款本金20,438,376.55元,支付利息604,751.96 元,并应支付自2018年5月28日起至借款还清之日止的利息(以未还本金为基数,以年利率24%的标准计 已进入执行阶段,公司已按《执行和解协议》的约定履行完毕全部付款义务。 2018年08月22日 巨潮资讯网:1.《关于收到<民事裁定书>、<法院传票>等法律文书的公告》(公告编号:2018-148 );2.《关于收到(2018)浙0102民初3229号<民事判决书>的公告>(公告编号:2019-110);3.《关于收到(2019)浙01民终9315号<民事判决书>的公告》(公告编号:2020-077);4.《关于

算);2.被告北京星河世界集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、天马轴承集团股份有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)于本判决生效之日起十日内支付原告孔建肃律师费200,000元、保全担保35,900元。3.被告徐茂栋、北京天瑞霞光科技发展有限公司、亿德宝(北京)科技发展有限责任公司对被告北京星河世界集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、天马轴承集团股份有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)上述第 1.第二项债务承担连带清偿责任;被告徐茂栋、北京天瑞霞光科技发展有限公司、亿德宝(北京)科技发展有限责任公司承担保证责任后,有权向被告北京星河世界集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、天马轴承集团股份有限公司、上海睿鸷资 收到再审案件受理通知书的公告》(公告编号:2020-145);5. 《关于收到第三人撤销之诉有关法律文书的公告》(公告编号:2021-002);6.《关于孔建肃案签署执行和解协议的公告》(公告编号:2021-005);7.《关于收到第三人撤销之诉<民事裁定书>的公告》(公告

产管理合伙企业(有限合伙)追偿;4.驳回原告孔建肃的其他诉讼请求。二审维持原判。

蒋敏诉天马股份等6人民间借贷纠纷案 1,940 否 二审判决已生效,公司败诉,后公司向浙江省高级人民法院申请再审,浙江省高院已裁定驳回公司的再审申请。 法院一审判决如下:1.被告天马轴承集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告蒋敏借款本金19,400,000元,利息4,862,147.95元,并支付自2019年4月16日起至借款还清之日止的利息(以未还本金为基数,以年利率24%的标准计算); 2. 被告天马轴承集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告蒋敏律师费650,000元;3.被告喀什星河创业投资有限公司、北京星河世界集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、傅淼、徐茂栋对被告天马轴承集团有股份有限公司上述第1.第2.项债务承担连带清偿责任,被告喀什星河创业投资有限公司、北京星河世界集团有限公 司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、傅淼、徐茂栋承担保证责任后,有权向天马集团股份有限公司追偿;4.驳回蒋敏的其他诉讼请求。二审判决驳回上诉,维持原判。 已进入执行阶段 2020年05月06日 巨潮资讯网:1.《关于收到(2019)浙01民终8787号<民事判决书>的公告》(公告编号:2020-067);2.《关于收到再审案件受理通知书的公告》(公告编号:2020-146);3.《关于公司近日诉讼案进展公告》(公告编号:2021-075)。

深圳前海汇能金融控股集团有限公司诉天马等8人民间借贷纠纷案 2,500 否 二审法院已裁定驳回原告起诉,移送公安机关。公司于2022年2月21日收到前海汇能的《再审申请书》;2022年4月18日,广东省高级人民法院出具(2022)粤民申1135号《民事裁定书》,驳回深圳前海汇能金融控股集团有限公司的再审申请。 法院一审判决如下:1.被告天马轴承集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告前海汇能金融控股集团有限公司借款本金2,500万元并支付逾期利息(逾期利息以本金2,500万元为基数,按照年利率24%,从2018年4月27日起计算至被告清偿全部借款本金之日止);2、被告天马轴承集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告深圳前海汇能金融控股集团有限公司律师费158,250元;3.被告徐茂栋、傅淼、喀什星河创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)、浙江步森服饰股份有限公 司、北京星河世界集团有限公司、星河互联集团有限公司对于本判决第一、二项中被告天马轴承集团股份有限公司的义务,向原告深圳前海汇能金融控股集团有限公司承担连带清偿责任;4.驳回原告深圳前海汇能金融控股集团有限公司的其他诉讼请求。二审法院裁定如下:一、撤销广东省深圳前海合作区人民法院(2019)粤 0391民初 3161 号民事判决;二、驳回深圳前海汇能金融控股集团有限公司的起诉。 尚未进入执行程序 2019年08月24日 巨潮资讯网:1.《关于收到<起诉状>、<传票>等法律文书的公告》(公告编号:2019-122);2.《关于收到前海汇能案一审判决书的公告》(公告编号:2020-079);3.《于关收到前海汇能案终审<民事裁定书>的公告》(公告编号:2021-077);4.《于前海汇能案的进展公告》(公告编号:2022-003)。5.《关于前海汇能案的再审进展公告》(公告编号:2022-032)

北京祥云小额贷款有限责任公司诉天马股份等3人借款合同纠纷案 7,000 否 一审法院已作出判决,公司不承担还款责任;祥云小贷已上诉,二审审理中,尚未作出判决。 一审判决:驳回北京祥云小额贷款有限责任公司的诉讼请求。 尚未进入执行阶段 2019年11月23日 巨潮资讯网:1.《关于收到祥云小额贷款案起诉状的公告》(公告编号:2019-164)。2.《关于收到祥云小额贷款案判决书的公告》(公告编号:2020-154);3.《关于收到祥云公司上诉状的公告》(公告编号:2021-003

)。

孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心(有限合伙)、上海盟聚投资管理中心(有限合伙)诉天马股份、北京星河世界集团有限公司合同纠纷案 0 否 二审法院已于2021年6月28日作出终审判决。 法院一审判决如下:驳回原告孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心(有限合伙)、上海盟聚投资管理中心(有限合伙)的诉讼请求。法院二审判决如下:驳回上诉,维持原判。 公司不承担责任 2019年04月04日 巨潮资讯网:1.《关于收到(2019)浙民0105民初2245号案件<民事起诉状>的公告》(公告编号:2019-055 );2.《关于收到佳隆公司案终审<民事判决书>的公告》(公告编号:2021-079)。

杨爱薇诉天马股份等14个主体证券虚假陈述责任纠纷案 217.19 是 二审审理中 法院一审判决如下:一、被告天马轴承集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告杨爱薇赔偿投资差额、佣金、印花税、利息等损失共计1351266.62元;二、被告徐茂栋、傅淼、陶振武对被告天马轴承集团股份有限公司上述第一项应付款项承担连带责任;三、被告韦京汉、杨利军、张志成对被告天马轴承集团股份有限公司上述第一项应付款项在60%的范围内承担连带责任;四、被告马兴法、刘艳秋对被告天马轴承集 团股份有限公司上述第一项因故款在10%的范围内承担连带责任;五、被告岳基伟、胡亮、郭松波、赵华、丁海胜对被告天马轴承集团股份有限公司上述第一项应付款项在5%的范围内承担连带责任;六、被告徐茂栋、刘艳秋于本判决生效是日期十日内向原告杨爱薇支付公告费560元;七、驳回原告杨爱薇的其他诉讼请求。 尚未进入执行阶段 2020年05月09日 巨潮资讯网:1.《关于收到杨爱薇案起诉状的公告》(公告编号:2020-070)。

赵亮仁诉天马股份等2主体证券虚假陈述责任纠纷案 911.69 是 二审审理中 法院一审判决如下:一、被告天马轴承集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告赵亮仁投资差额、佣金、印花税、利息等损失共计6854474.9元。二、驳回原告赵亮仁的其他诉讼请求。 尚未进入执行阶段 2020年05月27日 巨潮资讯网:《关于收到前海汇能案一审判决书的公告》(公告编号:2020-079)

杨谦诉天马股份等2主体证券虚假陈述责任纠纷案 450.37 是 二审审理中 法院一审判决如下:一、天马轴承集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付杨谦投资差额、佣金、印花税、利息等损失共计3386185.83元。二、驳回杨 谦的其他诉讼请求。 尚未进入执行阶段 2020年05月27日 巨潮资讯网:1.《关于收到前海汇能案一审判决书的公告》(公告编号:2020-079);2.《关于收到孙涛勇证券虚假陈 述案上诉状的公告》(公告编号:2021-084)。

吴欣娟诉天马股份等2主体证券虚假陈述责任纠纷案 866.46 是 一审审理中 暂无 尚未进入执行阶段 2020年12月03日 巨潮资讯网:《关于签署<和解协议书>的公告》(公告编号:2020-148)。

徐金星诉天马股份等4主体证券虚假陈述责任纠纷案 70.56 是 一审审理中 暂无 尚未进入执行阶段 2020年12月03日 巨潮资讯网:《关于签署<和解协议书>的公告》(公告编号:2020-148)

吴兴华诉天马股份等4主体证券虚假陈述责任纠纷案 6.95 是 一审审理中 暂无 尚未进入执行阶段 2020年12月03日 巨潮资讯网:《关于签署<和解协议书>的公告》(公告编号:2020-148)

徐崇华诉天马股份等4主体证券虚假陈述责任纠纷案 62.16 是 一审审理中 暂无 尚未进入执行阶段 2020年12月03日 巨潮资讯网:《关于签署<和解协议书>的公告》(公告编号:2020-148)

吴昌雅诉天马股份等4主体证券虚假陈述责任纠纷案 6.4 是 一审审理中 暂无 尚未进入执行阶段 2020年12月03日 巨潮资讯网:《关于签署<和解协议书>的公告》(公告编号:2020-148)

欧阳典稳诉天马股份等4主体证券虚 6.8 是 一审审理中 暂无 尚未进入执行阶段 2020年12月03日 巨潮资讯网:《关于签署<

假陈述责任纠纷案 和解协议书>的公告》(公告编号:2020-148)

齐爱霞诉天马股份等4主体证券虚假陈述责任纠纷案 5.98 是 一审审理中 暂无 尚未进入执行阶段 2020年12月03日 巨潮资讯网:《关于签署<和解协议书>的公告》(公告编号:2020-148)

刘向明诉天马股份等4主体证券虚假陈述责任纠纷案 7.33 是 一审审理中 暂无 尚未进入执行阶段 2020年12月03日 巨潮资讯网:《关于签署<和解协议书>的公告》(公告编号:2020-148)

朱辉诉天马股份等4主体证券虚假陈述责任纠纷案 5.87 是 一审审理中 暂无 尚未进入执行阶段 2020年12月03日 巨潮资讯网:关于签署《和解协议书》的公告(公告编号:2020-148)

吴碧玉诉天马股份等4主体证券虚假陈述责任纠纷案 2.31 是 一审审理中 暂无 尚未进入执行阶段 2020年12月03日 巨潮资讯网:《关于签署<和解协议书>的公告》(公告编号:2020-148)

陈文强诉天马股份等4主体证券虚假陈述责任纠纷案 28.73 是 一审审理中 暂无 尚未进入执行阶段 2020年12月03日 巨潮资讯网:《关于签署<和解协议书>的公告》(公告编号:2020-148)

刘小敏诉天马股份等4主体证券虚假陈述责任纠纷案 0.44 是 一审审理中 暂无 尚未进入执行阶段 2020年12月03日 巨潮资讯网:《关于签署<和解协议书> 的公告》(公告编号:2020-148)

嘉兴淳嘉投资合伙企业(有限合伙)、华鑫国际心若有限公司诉天马股份等8主体第三人撤销之诉案 0 否 原告已撤诉 - - 2021年01月13日 巨潮资讯网:1.《关于收到第三人撤销之诉有关法律文书的公告》(公告编号:2021-002;2.《关于收到第三人撤销之诉<民事裁定书>的公告》(公告编号:2021-009)。

深圳市信融财富投资管理有限公司诉天马股份等5主体撤销仲裁裁决案 0 否 深圳市中级人民法院法院已于2021年3月26日作出裁定,公司胜诉 法院判决如下:驳回深圳市信融财富投资管理有限公司的申请。申请费 400 元,由申请人深圳市信融财富投资管理有限公司负担。 - 2021年03月12日 巨潮资讯网:1.《关于收到信融财富系列案撤销仲裁申请书的公告》(公告编号:2021-016);2.《关于收到信融财富系列案裁定书的公告》(公告编号:2021-026)。

深圳市信融财富投资管理有限公司诉天马股份等4主体撤销仲裁裁决案 0 否 深圳市中级人民法院法院已于2021年3月26日作出裁定,公司胜诉 法院判决如下:驳回深圳市信融财富投资管理有限公司的申请。申请费 400 元,由申请人深圳市信融财富投资管理有限公司负担。 - 2021年03月12日 巨潮资讯网:1.《关于收到信融财富系列案撤销仲裁申请书的公告》(公告编号:2021-016);2.《关于收到信融财富

系列案裁定书的公告》(公告编号:2021-026)

深圳市信融财富投资管理有限公司诉天马股份等5主体撤销仲裁裁决案 0 否 深圳市中级人民法院法院已于2021年3月26日作出裁定,公司胜诉 法院判决如下:驳回深圳市信融财富投资管理有限公司的申请。申请费 400 元,由申请人深圳市信融财富投资管理有限公司负担。 - 2021年03月12日 巨潮资讯网:1.《关于收到信融财富系列案撤销仲裁申请书的公告》(公告编号:2021-016);2.《关于收到信融财富系列案裁定书的公告》(公告编号:2021-026)

深圳市信融财富投资管理有限公司诉天马股份等5主体撤销仲裁裁决案 0 否 深圳市中级人民法院法院已于2021年3月26日作出裁定,公司胜诉 法院判决如下:驳回深圳市信融财富投资管理有限公司的申请。申请费 400 元,由申请人深圳市信融财富投资管理有限公司负担。 - 2021年03月12日 巨潮资讯网:1.《关于收到信融财富系列案撤销仲裁申请书的公告》(公告编号:2021-016);2.《关于收到信融财富系列案裁定书的公告》(公告编号:2021-026)

深圳市信融财富投资管理有限公司诉天马股份等5主体撤销仲裁裁决案 0 否 深圳市中级人民法院法院已于2021年3月26日作出裁定,公司胜诉 法院判决如下:驳回深圳市信融财富投资管理有限公司的申请。申请费 400 元,由申请人深圳市信融财富投资管理有限公司负 - 2021年03月12日 巨潮资讯网:《关巨潮资讯网:1.《关于收到信融财富系列案撤销仲裁申请书的公告》(公告编

担。 号:2021-016);2.《关于收到信融财富系列案裁定书的公告》(公告编号:2021-026)

深圳市信融财富投资管理有限公司诉天马股份等5主体撤销仲裁裁决案 0 否 深圳市中级人民法院法院已于2021年3月26日作出裁定,公司胜诉 法院判决如下:驳回深圳市信融财富投资管理有限公司的申请。申请费 400 元,由申请人深圳市信融财富投资管理有限公司负担。 - 2021年03月12日 巨潮资讯网:1.《关于收到信融财富系列案撤销仲裁申请书的公告》(公告编号:2021-016);2.《关于收到信融财富系列案裁定书的公告》(公告编号:2021-026)

孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心(有限合伙)、上海盟聚投资管理中心(有限合伙)诉天马股份等2主体确认合同无效纠纷案 0 否 武汉市中级人民法院于2021年7月16日作出裁定,公司胜诉,后原告提起上诉,目前正在二审审理过程中 法院一审裁定如下:驳回原告孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心(有限合伙)、上海盟聚投资管理中心(有限合伙)的起诉。 尚未进入执行阶段 2021年02月26日 巨潮资讯网:1.《关于收到第三人撤销之诉<民事裁定书>的公告》(公告编号:2021-009)。

诸金海诉天马股份等4主体借款合同纠纷 390 否 仲裁审理中 暂无 尚未进入执行阶段 2021年10月29日 巨潮资讯网:1.《2021年第三季度报告》(公告编号:2021-101)

张进琪诉天马股份等4主体借款合同纠纷 120 否 仲裁审理中 暂无 尚未进入执行阶段 2021年10月29日 巨潮资讯网:1.《2021年第三季度报告》(公告编号: 2021-101)

李海霞诉天马股份等4主体借款合同纠纷 210 否 仲裁审理中 暂无 尚未进入执行阶段 2021年10月29日 巨潮资讯网:1.《2021年第三季度报告》(公告编号:2021-101)

谢俊然诉天马股份证券虚假陈述责任纠纷 368.06 是 一审审理中 暂无 尚未进入执行阶段 -

中科华世诉杜京合同纠纷案 200 否 二审审理中 一审判决:驳回原告北京中科华世传媒有限公司的全部诉讼请求。 尚未进入执行阶段 2021年04月27日 巨潮资讯网:1.《2020年年度报告》

杜京诉中科华世等3被告侵权及不正当竞争案 120.2 否 2021年8月法院作出终审判决 一审判决:1.被告北京中科华世文化传媒有限公司、被告中国书籍出版社于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告杜京经济损失20万元;2.被告北京中科华世文化传媒有限公司、被告中国书籍出版社于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告杜京合理费用5万元;3.驳回原告杜京的其他诉讼请求。法院二审判决如下:驳回上诉,维持原判。 已进入执行阶段,中科华世已按照判决履行完毕 2021年04月27日 巨潮资讯网:1.《2020年年度报告》

陆书平诉中科华世支付劳动合同纠纷案 9 否 北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会已于2021年3月23日作出 仲裁裁决,中科华世不服裁决已向法院提起诉讼 仲裁委员会裁决如下1、北京中科华世文化传媒有限公司于本裁决生效之日起五日内,支付陆书平终止劳动关系经 济补偿金三万元;2、中科华世文化传媒有限公司于本裁决生效之日起五日内,支付陆书平未提前30日书面通知解除劳动关系代通知金一万五千三百三十三元三角三分;3、北京中科华世文化传媒有限公司于本裁决生效之日起五日内,为陆书平开具离职证明;4、驳回陆书平的其他仲裁求。 尚未进入执行阶段 2021年04月27日 巨潮资讯网:1.《2020年年度报告》

中科华世诉大厂回租自治县正兴印务邮箱公司等2被告不当得利纠纷案 229.61 否 一审已裁定驳回中科华世的起诉。中科华世已上诉,目前该案二审审理中。 法院裁定如下:驳回北京中科华世文化传媒有限公司的起诉。 尚未进入执行阶段 2021年08月27日 巨潮资讯网:1.《2021年半年度报告》

薛维才诉齐重数控装备股份有限公司劳动争议仲裁纠纷 58 否 二审过程中双方达成调解 二审调解书如下:1、解除双方之间劳动关系;2、齐重数控装备股份有限公司于2021年10月15日前一次性支付薛维才解除劳动合同经济补偿金23345元;3、齐重数控装备股份有限公司按照相关规定为薛维才办理解除劳动合同一次性医疗补助金;4齐重数控装备股份有限公 司于2021年10月15日前一次性支付薛维才解除劳动合同就业补助金27549.2元 调解书生效后,齐重数控已按调解协议履行全部义务。 2021年04月27日 巨潮资讯网:1.《2020年年度报告》

张全福诉齐重数控劳动争议案 0.6 否 劳动仲裁委员会已裁定驳回张全福的仲裁请求,张全福不服裁决已向法院提起诉讼。二审法院已裁定驳回原告张全福的起诉。 仲裁裁决:驳回申请人全部仲裁请求。一审判决:驳回原告张全福的诉讼请求。二审判决:1. 撤销黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区人民法院(2020)黑0202民初3167号民事判决;2.驳回张全福的起诉。 尚未进入执行阶段 2021年04月27日 巨潮资讯网:1.《2020年年度报告》

建龙阿成钢铁有限公司(原西林钢铁集团阿城钢铁有限公司)诉齐重数控装备股份有限公司合同纠纷一案 963.92 否 诉讼中双方达成调解,正在按调解协议履行,双方均已撤诉。按协议已向建龙阿城钢铁有限公司开具发票,正在陆续向建龙阿城钢铁有限公司返还预付款,并与之沟通提货事宜。 双方达成调解协议如下:1、齐重数控装备股份有限公司在2022年4月30日前返还建龙阿城钢铁有限公司设备预付款380万元;2、建龙阿钢公司对设备现状提货并于2022年1月30日前开具176万增值税发票;3、剩余77.6万元作为建龙阿钢公司对齐重数控公司违约金。 - 2021年04月27日 巨潮资讯网:1.《2020年年度报告》;2.《2021年半年度报告》。

张雅倩等25名原告诉北京热热文化科技有限公司工资等争议案 82.58 否 均已调解结案 调解书内容如下:热热文化应于调解书生效之日起七日内向申请人支付调解款共计443614.67元。 均已按调解书履行完毕 2021年04月27日 巨潮资讯网:1.《2020年年度报告》;2.《2021年半年度报告》

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

(一)公司的诚信状况

公司因未能到期履行或偿还债权人的相应债务,被债权人提起诉讼,详见本报告第六节之“十一、重大诉讼、仲裁事项”披露的内容,部分诉讼中公司因未履行生效文书而被债权人申请强制执行及列为失信被执行人。

(二)公司控股股东的诚信状况

公司控股股东四合聚力信息科技集团有限公司的诚信状况良好,不存在未履行法院或仲裁机构的生效文书、所负数额较大的债务到期未清偿的情形。

(三)公司实际控制人的诚信状况

公司无实际控制人。公司第一大股东的股东陈友德、上海国领资产管理有限公司的实际控制人王俊和高岚以及徐州宏健智能科技有限公司的实际控制人陈为月的诚信状况良好,均不存在未履行法院或仲裁机构的生效文书、所负数额较大的债务到期未清偿的情形。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额(万元) 占同类交易金额的比例 获批的交易额度(万元) 是否超过获批额度 关联交易结算方式 可获得的同类交易市价 披露日期 披露索引

北京天马轴承有限公司 持有公司5%以上股份的股东控制的公司 向关联人购买产品、商品 轴承及配件 以市场价格为基础 市场价格 25.24 0.05% 200 否 按双方约定方式结算 市场 2021年04月27日 巨潮资讯网:《2020年度关联交易情况及2021年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2021-0 45)

浙江天马 持有公司5%以上股份的股东控制的公司 向关联人销售产品、商品 机床及配件 以市场价格为基础 市场价格 1,719.43 2.05% 3,000 否 按双方约定方式结算 市场 2021年04月27日 巨潮资讯网:《2020年度关联交易情况及2021年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2021-045)

成都天马精密 持有公司5%以上股份的股东控制的公司 向关联人销售产品、商品 机床及配件 以市场价格为基础 市场价格 746.32 0.89% 1,500 否 按双方约定方式结算 市场 2021年04月27日 巨潮资讯网:《2020年度关联交易情况及2021年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2021-045)

海南齐机科技有限公司 联营企业 向关联人销售产品、商品 机床及配件 以市场价格为基础 市场价格 43.1 0.05% 4,000 否 按双方约定方式结算 市场 2021年04月27日 巨潮资讯网:《2020年度关联交易情况及2021年度日常关联交易预计 的公告》(公告编号:2021-045)

合计 -- -- 2,534.09 -- 8,700 -- -- -- -- --

大额销货退回的详细情况 无

按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有) 无

交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用) 无

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 转让资产的账面价值(万元) 转让资产的评估价值(万元 ) 转让价格(万元) 关联交易结算方式 交易损益(万元) 披露日期 披露索引

徐州睦德 公司董事长武剑飞控制的企业 股权收购 购买徐州彤弓100%股权 经评估后的公允价值 529.46 24,972.89 24,972.89 现金 0 2021年03月09日 巨潮资讯网:《关于收购资产暨关联交易公告》(公告编号:2021-012)

徐州睦德 公司董事长武剑飞控制的企业 股权收购 购买徐州仁者水100%股权 经评估后的公允价值 490 40,954.2 40,954.2 现金 0 2021年03月09日 巨潮资讯网:《关于收购资产暨关联交易公告》(公告编号:2021-012)

徐州睦德 公司董事长武剑飞控制的企 业 股权收购 购买徐州鼎晟100%财 产份额 经评估后的公允价值 1,700.23 1,700 1,700 现金 0 2021年03月09日 巨潮资讯网:《关于收购资产 暨关联交易公告》(公告编号:2021-012)

徐州冠爵、徐州市鼎坤 公司董事长武剑飞控制的企业 财产份额转让 出售诚合基金100%财产份额 经评估后的公允价值 12,886.54 13,285.14 13,285.14 现金 398.6 2021年03月09日 巨潮资讯网:《关于出售资产暨关联交易公告》(公告编号:2021-011)

转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因(如有) 公司本年收购的徐州彤弓、徐州仁者水股权资产原账面价值分别为529.46万元、490.00万元,评估值为24,972.89万元、40,954.20万元,转让价格为24,972.89万元、40,954.20万元,评估值与账面价值相差24,443.40万元、40,464.20万元,主要为徐州彤弓持有的金华手速49%股权、徐州仁者水持有的山东中弘49%股权增值所致。

对公司经营成果与财务状况的影响情况 1、公司本年股权收购徐州彤弓、徐州仁者水、徐州鼎晟股权资产增加了公司金融资产规模和盈利能力,上述公司股权自收购完成后合计增加公司净利润1,823.92万元;2、公司本年处置诚合基金100%财产份额确认处置投资收益398.60万元,与诚合基金持有的股权投资相关的其他所有者权益变动转入公司处置当期投资收益1,970.22万元。

如相关交易涉及业绩约定的,报告期内的业绩实现情况 徐州睦德就本期收购徐州彤弓、徐州仁者水、徐州鼎晟等标的资产事项,承诺在2021年度、2022年度和2023年度(即业绩承诺期)内,标的资产于每个会计年度终了日的公允价值合计不低于本次收购时的初始账面值的90%(含本数,下同),即徐州彤弓100%股权、徐州仁者水100%股权及徐州鼎晟100%财产份额于业绩承诺期的每个会计年度终了日的公允价值合计不低于60,864.38万元。截止2021年12月31日,上述标的资产经评估后的公允价值合计66,187.61万元,已完成承诺。

3、共同对外投资的关联交易

√ 适用 □ 不适用

共同投资方 关联关系 被投资企业的名称 被投资企业的主营业务 被投资企业的注册资本 被投资企业的总资产(万元) 被投资企业的净资产(万元) 被投资企业的净利润(万元)

四合聚力 控股股东 海南齐机科技有限公司 基础电信业务;货物进出口;技术进出口;进出口代 理等 36,158.00万元 47,910.32 44,693.96 9,343.53

被投资企业的重大在建项目的进展情况(如有) 无

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

√ 是 □ 否

应收关联方债权

关联方 关联关系 形成原因 是否存在非经营性资金占用 期初余额(万元) 本期新增金额(万元) 本期收回金额(万元) 利率 本期利息(万元) 期末余额(万元)

成都天马精密 持有公司5%以上股份的股东控制的公司 销售商品 否 630.85 1,731 1,364.91 996.94

浙江天马 持有公司5%以上股份的股东控制的公司 销售商品 否 758.63 1,537.19 2,285.83 10

浙江天马 持有公司5%以上股份的股东控制的公司 出售设备 否 70.86 1,774.03 1,514.23 330.65

喀什星河 原控股股东 资金占用 是 59,198.2 3,457.76 63,378.05 4.75% 722.09 0

成都天马 持有公司5%以上股份的股东控制的公司 销售商品 否 1,000 1,000 0

齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司 本公司联营企业 资金拆借 否 7,610.58 10.00% 700 8,310.58

南京天马 持有公司 5%以上股份的股东控制的公司 资金拆借 是 4,157.22 1,648.45 2,508.77

关联债权对公司经营成果及财务状况的影响 截至2021年12月31日,上述关联债权合计12,156.94万元,该等债权对公司经营成果和财务状况无重大不利影响。

应付关联方债务

关联方 关联关系 形成原因 期初余额(万元) 本期新增金额(万元) 本期归还金额(万元) 利率 本期利息(万元) 期末余额(万元)

北京天马轴承有限公司 持有公司5%以上股份的股东控制的公司 采购货物 119.92 28.52 148.45 0

浙江天马 持有公司5%以上股份的股东控制的公司 采购货物 108.75 28.2 19.32 117.64

成都天马 持有公司5%以上股份的股东控制的公司 资金拆借 3,362.87 1,648.45 1,714.42

成都天马精密 持有公司5%以上股份的股东控制的公司 销售商品 18.84 18.84

徐州睦德 董事长武剑飞控制的公司 替原控股股东预先偿还的资金占用 5,676.66 5,676.66

海南齐机科技有限公司 本公司联营企业 资金拆借 2,400 2,400

关联债务对公司经营成果及财务状况的影响 截至2021年12月31日,上述关联债务合计9,927.56万元,该等债务对公司经营成果和财务状况无重大不利影响。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□ 适用 √ 不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□ 适用 √ 不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

(1)为保证公司履行与恒天融泽签署的《执行和解协议》项下全部债务,公司附属机构和徐州睦德的附属机构徐州鼎坤、诚合基金向恒天融泽提供一系列担保,其中:徐州鼎坤持有的诚合基金166,362.6万元的财产份额已出质予恒天融泽,并办理完毕质押登记手续;诚合基金持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权(对应出资额119,988万元)已出质予恒天融泽,并办理完毕质押登记手续。由于徐州睦德为本公司关联方,其附属机构为本公司提供质押担保构成关联交易。

(2)2021年5月,公司附属机构徐州正隆拟以其自有资金向其参股公司海南齐机科技有限公司(原名“齐齐哈尔第一机床厂有限公司”,以下简称“海南齐机”)增加认缴出资9,800万元,公司控股股东四合聚力按照原出资比例增加认缴出资10,200万元,增资完成后,双方持股比例不发生变化,2021年公司累计增加对海南齐机科技有限公司的出资款7,550万元。由于四合聚力为公司控股股东,本次增资构成与关联法人共同投资的关联交易。

(3)2021年8月,为支持徐州正隆的经营发展,补充其日常经营资金需要,海南齐机同意向徐州正隆提供最高额度不超过1.5亿元的无偿财务资助,有效期限3年。截至2021年12月31日,海南齐机已向徐州正隆提供财务资助余额2,400万元。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称

关于与恒天融泽资产管理有限公司签署执行和解协议暨债务重组的公告 2021年05月29日 巨潮资讯网(公告编号:2021-066)

关于向参股公司增资暨关联交易公告 2021年05月15日 巨潮资讯网(公告编号:2021-060)

关于接受财务资助暨关联交易公告 2021年08月17日 巨潮资讯网(公告编号:2021-087)

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1)托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

(2)承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

(3)租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)

担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保物(如有) 反担保情况(如有) 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保

公司对子公司的担保情况

担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保物(如有) 反担保情况(如有) 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保

齐重数控装备股份有限公司 2020年10月30日 2,000 2020年11月19日 1,700 连带责任保证 主合同约定的债务履行期限届满之日起两年 是 否

北京热热文化科技有限公司 2019年11月11日 20,000 2021年01月11日 3,000 连带责任保证 主合同签订之日起至委托保证合同项下的债务履行期限届满之次日起三年 否 否

北京中科华世文化传媒有限公司 2020年06月17日 5,000 2021年05月28日 2,000 连带责任保证 合同签订之日起至《委托保证合同》项下的债务履行期限届满之次日起三年。 否 否

北京中科华世文化传媒有限公司 2020年06月17日 5,000 2021年01月29日 1,500 连带责任保证 合同签订之日起至《委托保证合同》项下的债务履行期 限届满之次日起三年。 否 否

报告期内审批对子公司担保额度合计(B1) 0 报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2) 6,500

报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3) 25,000 报告期末对子公司实际担保余额合计(B4) 5,900

子公司对子公司的担保情况

担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保物(如有) 反担保情况(如有) 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保

北京热热文化科技有限公司 2021年12月21日 1,900 2021年12月20日 1,900 连带责任保证 主合同约定的主债务履行期届满之日起三年 否 否

报告期内审批对子公司担保额度合计(C1) 1,900 报告期内对子公司担保实际发生额合计(C2) 1,900

报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3) 1,900 报告期末对子公司实际担保余额合计(C4) 1,900

公司担保总额(即前三大项的合计)

报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1) 1,900 报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2) 8,400

报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3) 26,900 报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4) 7,800

实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例 10.61%

其中:

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

(1)委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

(2)委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内原控股股东的资金占用归还及承诺履行情况

①公司于2021年03月09日召开第七届董事会第十二次临时会议和2021年04月16日召开2021年第一次临时股东大会,审议通过相关资产收购的议案,交易对价共67,627.09万元由喀什星河代公司或公司附属企业向出售方支付,以消除喀什星河占用资金。同时审议出售资产相关议案,因资产出售完成后杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)及其附属机构喀什基石不再为公司控制的附属机构,目前喀什基石涉及的原告卜丽君诉喀什基石等主体的股权转让纠纷案件(未决)的生效司法裁判不会对公司造成实际损失暨喀什基石因该等案件的败诉不会对公司形成资金占用,该等或有资金占用的情形业已消除。至2021年4月16日,前述相关收购资产已完成过户,且徐州睦德已向公司补充偿还现金345,252.08元,故截至2021年4月16日,公司原控股股东和原实际控制人对公司形成的当时已确认的资金占用金额已全部偿还完毕。具体情况详见公司于2021年4月20日在巨潮资讯披露的《关于公司原控股股东和原实际控制人清偿资金占用的进展公告(八)》(公告编号为:2021-036)。②2021年7月8日,公司收到与北京佳隆房地产开发集团有限公司违规对外担保纠纷案(2020)京民终44号《民事判决书》,判决公司与北京天瑞霞光科技发展有限公司、亿德宝(北京)科技发展有限责任公司共同需就北京星河世界集团有限公司不能清偿部分的30%向佳隆公司承担赔偿责任,公司承担赔偿责任后,有权向北京星河世界集团有限公司追偿。目前,佳隆公司已向法院申请再审,目前该案正在再审审理过程中。

根据公司第六届董事会第三十四次临时会议审议批准的《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的议案》对违规担保案件确认资金占用的标准,公司在2021年半年报及2021年三季报中将公司因佳隆公司案的败诉金额认定为资金占用额。根据公司第三季度报告,截至报告期末,原控股股东非经营性资金占用余额为10,614.05万元。但是,在违规担保案件中,基于公司承担的可能是主债务人不能清偿部分一定比例的连带/共同连带担保责任或主债务人不能清偿部分一定比例的缔约过失补充赔偿责任,公司需要实际承担赔偿责任的条件、金额及时间均具有不确定性。为能够更客观、公允和准确地消除公司败诉的违规担保案件对公司造成的实际损失,公司将在因违规担保案件实际向债权人进行清偿(包括但不限于公司主动向债权人清偿或被人民法院通过执行划扣公司资金、拍卖公司资产等方式的清偿或公司履行人民法院出具的相关偿债裁定的清偿)的相应金额、清偿日确认为原控股股东和原实际控制人对公司的资金占用额、资金占用发生日。公司分期(分次)清偿该款项的,则分期(分次)确认资金占用额、资金占用发生日。前述清偿日,包括公司主动清偿的清偿日,也包括被人民法院执行划扣公司资金的划扣日、拍卖公司资产的拍卖成交确认日或公司履行人民法院出具的相关偿债裁定的履行完毕日。

根据公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司分别于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日、2020年7月28日和2022年3月26日共同或单独向公司(包括公司的附属机构)出具了《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》、《承诺函4》和《承诺函5》,就因生效司法裁判确定的还款义务,承诺人保证于该等司法裁判生效日所在会计年度终了之日起4个月内履行足额偿还义务;就因违规担保案件的生效司法裁判确定的还款义务,如判定公司负有给付义务,则对于公司实际向债权人清偿(包括但不限于公司主动向债权人清偿或被人民法院通过执行划扣公司资金、拍卖公司资产等方式的清偿或公司履行人民法院出具的相关偿债裁定的清偿)的相应金额,承诺人保证于公司按照生效司法判决确定的条件和范围实际清偿日之后120日内履行足额代偿义务。前述清偿日,包括公司主动清偿的清偿日,也包括人民法院执行扣划公司款项的扣划日或拍卖公司资产的拍卖成交确认日或公司履行人民法院出具的相关偿债裁定的履行完毕日。但最后一笔(一期)代偿义务的履行不迟于2024年12月31日,除非,截至2024年12月31日,某个或数个违规担保诉讼(仲裁)案件尚未取得生效司法裁判。为保证喀什星河足额履行因公司败诉的违规担保案件给公司造成的实际损失的清偿义务,徐州睦德承诺以其全资持有的徐州智者山科技信息咨询有限公司的100%的股权向公司提供担保。具体情况详见第六节第一部分以及公司于2022年4月9日、2022年4月21日在巨潮资讯披露的《关于徐州睦德信息科技有限公司出具<承诺函5>的进展公告》(公告编号:2022-023)、关于徐州睦德信息科技有限公司出具<承诺函5>的进展公告(二)》(公告编号:2022-030)。

鉴于公司与北京佳隆房地产开发集团有限公司违规对外担保纠纷案虽已形成生效司法判决,但公司尚未实际向债权人清偿,从而公司是否最终承担给付义务尚存在不确定性,因而未确认为原控股股东和原实际控制人对公司资金的占用。③根据上述承诺人共同或单独出具的一系列承诺函,因胡菲案和解(详见《关于与胡菲签署<执行和解协议书>的公告》(公告编号:2021-056))及前海汇能案驳回起诉(详见《关于收到前海汇能案终审<民事裁定书>的公告》(公告编号2021-077)),公司对徐州睦德负有返还部分已代偿款项的义务。同时,鉴于北京祥云小额贷款有限责任公司诉公司借款合同纠纷案尚在二审审理中,公司是否最终承担给付义务尚存在不确定性,且若公司与债权人达成和解亦可能导致徐州睦德应承担的支付义务额与已代偿的金额不一致,故经公司与徐州睦德协商一致,双方暂不进行款项结算。2022年3月23日,公司与徐州睦德签署了《结算确认书》,对徐州睦德预先代偿的净额进行核算确认。截至《结算确认书》签署之日,徐州睦德预先代偿金额合计12,067.578225万元,前述预先代偿额扣减后续发生资金占用额后的净额为5,665.447654万元。同时,《结算确认书》约定,《结算确认书》生效且《承诺函5》取得公司2022年第二次临时股东大会审议批准后,对于徐州睦德留存在公司的预先代偿金额,在公司后续因违规担保案件承担赔偿责任发生实际损失当日,公司可直接在徐州睦德留存在公司的预先代偿金额的净额范围内自行扣减,无需另行取得徐州睦德的同意。具体情况详见公司于2022年3月26日在在巨潮资讯网上披露的《关于与徐州睦德信息科技有限公司签署<结算确认书>的公告》(公告编号:2022-015)以及《关于徐州睦德信息科技有限公司出具<承诺函5>的公告》(公告编号:2022-016)。前述《结算确认书》及《承诺函5》已经公司于2022年4月20日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过并生效。

2、违规借款

公司违规借款案共10起,涉案本金金额合计为41,000万元,其中9起已终审判决/签署和解协议/终审裁定,涉案本金金额34,000万元,其中8起终审判决/和解结果均为公司败诉,涉案本金金额31,500万元,公司需承担还款责任;1起(暨深圳前海汇能金融控股集团有限公司诉天马等8人民间借贷纠纷案)二审裁定驳回起诉,原告申请再审,法院已裁定驳回其再审申请,涉案本金金额2,500万元;1起(暨北京祥云小额贷款有限责任公司诉公司借款合同纠纷案)正在二审审理中,涉案本金金额7,000万元,一审判决结果为公司胜诉,公司无需承担还款责任。

3、违规担保

公司违规担保案共12起,涉诉本金金额总计逾33,940万元人民币。截至本报告披露日,有9件取得生效判决/裁定书,其中8件公司不承担担保责任,涉案本金金额13,000万元;1件(佳隆公司案)公司及案涉其他担保人应就北京星河世界集团有限公司不能清偿部分的30%向佳隆公司承担赔偿责任,公司承担赔偿责任后,有权向北京星河世界集团有限公司追偿;其余3件(诸金海、张进琪、李海霞借款合同纠纷案)仍在仲裁审理中,涉案本金金额分别为5,113,123.28元、1,561,682.19元、2,725,443.83元。具体情况详见公司于2021年7月10日披露的《关于收到佳隆公司案终审〈民事判决书〉的公告》(公告编号:2021-079);2021年10月29日披露的《2021年第三季度报告》。

4、控股股东名称变更事项

经睢宁县行政审批局核准,控股股东企业名称由徐州乾顺承科技发展有限公司变更为四合聚力信息科技集团有限公司,其注册资本变更为100,000万元整,法定代表人变更为陈友德,公司住所变更至住所:睢宁县官山镇工业集中区28号厂房。该事项详见公司于2021年3月18日披露的《关于控股股东名称变更的公告》(公告编号:2021-018)。

5、持股5%以上股东股份变动的进展

(1)原持股5%以上股东喀什星河创业投资有限公司

原持股5%以上股东喀什星河创业投资有限公司(简称喀什星河)因与方正证券股份有限公司(简称“方正证券”)间的股票质押式回购交易业务违约纠纷,方正证券通过杭州市中级人民法院的强制执行,于2021年1月4日-2021年7月3日以集中竞价方式或大宗交易方式强制减持喀什星河持有的本公司股份不超过3,175万股(占本公司总股本比例2.64%)。截至2021年7月6日,该减持计划减持期限已届满,在减持期间内,喀什星河累计被动减持公司股票20,662,300股,占公司总股本的1.7194%。该事项详见公司于2020年12月11日、2021年4月6日、2021年7月6日披露的《关于持股5%以上股东存在被动减持公司股票风险的预披露公告》(公告编号:2020-152)、《关于股东减持计划减持时间过半的进展公告》(公告编号:2021-025)《关于原持股5%以上股东减持计划期间届满暨减持情况公告》(公告编号:2021-078)。

(2)持股5%以上股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司

①减持计划:持股5%以上股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司(简称天马创投)因自身财务需求及安排,于2021年9月4日-2022年3月3日,以集中竞价方式和大宗交易方式减持公司股份不超过60,086,825股(占本公司总股本比例5.00%)。截至本报告披露日,天马创投减持计划期限已届满,其通过集中竞价方式累计减持公司股份共14,795,400股。该事项详见公司于2021年8月13日披露的《关于持股5%以上股东拟减持公司股票的预披露公告》(公告编号:2021-085);2021年12月4日披露的《关于股东减持计划减持时间过半的进展公告》(公告编号:2021-109);2022年3月4日披露的《关于持股5%以上股东股份减持计划期限届满暨实施情况的公告》(公告编号:2022-005)。

②司法拍卖被动减持:2021年8月28日,公司收到持股5%以上股东天马创投通知,天马创投因与方正证券股份有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)的质押式证券回购纠纷,浙江省杭州市中级人民法院于2021年9月24日10时至2021年9月25日10时止(延时的除外)在杭州市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上对天马创投持有的本公司25,040,000股股份进行公开拍卖。截止2021年9月25日,司法拍卖事项已结束,根据淘宝网司法拍卖网络平台发布的《网络竞价成功确认书》,张宇以最高应价77,193,880(柒仟柒佰壹拾玖万叁仟捌佰捌拾元)成交。以上内容详见公司于2021年8月31日披露的《关于持股5%以上股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》(公告编号:2021-095)、2021年9月28日披露的《关于持股5%以上股东部分股份被司法拍卖的竞拍结果暨持股变动超1%公告》(公告编号:2021-098)。

6、撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示

鉴于公司2017年度无法表示意见的审计报告所涉事项的影响业已消除,及公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订),公司股票已被撤销退市风险警示;由于公司前期存在的违规对外担保等情形尚未完全消除,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》中有关其他风险警示的情形的规定,公司股票自2021年6月16日开市起撤销退市风险警示后继续被实施“其他风险警示”。该事项详见公司于2021年6月15日披露的《关于撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示暨停牌的公告》(公告编号:2021-073)。

7、向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票

2021年11月5日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议,审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》,确定预留股票期权与限制性股票的授予日为2021年11月5日,向符合10名激励对象授予686.825万份股票期权,行权价格为2.38元/份;向10名激励对象授予343.4125万股限制性股票,授予价格为1.59元/股。该事项详见公司于2021年11月6日披露的《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的公告》(公告编号:2021-104)。

8、公司大额负债未能如期偿还

根据公司与恒天融泽、天诺财富等债权人签署的有关和解协议及补充协议,公司应于2021年11月30前偿还到期债务合计9,202.14万元,而公司未能如期偿还上述债务。根据公司与上述债权人签订的和解协议及补充协议,债权人有权向人民法院申请恢复按原生效判决执行,公司面临大额违约金及相关资产被司法处置的风险。详见公司于2021年12月2日披露的《关于公司不能如期偿还大额负债的公告》(公告编号:2021-108)。

9、公司被债权人申请预重整

2022年4月6日,公司收到浙江省衢州市中级人民法院(以下简称法院)送达的(2022)浙08民诉前调1号《通知书》。申请人徐州允智网络科技有限公司以公司不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力,但仍具备重整价值为由,向法院申请对公司进行预重整。2022年4月19日,公司收到法院送达的(2022)浙08民诉前调1号之一《通知书》,决定对公司预重整进行登记。同意公司启动预重整工作。公司后期能否进入重整程序以及重整计划能否顺利通过并执行完毕尚具有重大不确定性,且公司存在若法院正式受理对公司的重整申请后因重整失败而被宣告破产清算和终止上市的风险。

十七、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

1、参与设立南京翎贲连连股权投资合伙企业(有限合伙)

报告期内,公司控股子公司热热文化作为有限合伙人与管理人暨普通合伙人上海翎贲资产管理有限公司(简称“上海翎贲”)及其他有限合伙人签署《南京翎贲连连股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,共同设立南京翎贲连连股权投资合伙企业(有限合伙)。该合伙企业认缴出资总额5,700万元,其中热热文化认缴出资额500万元,出资比例为8. 77%。截至本报告披露日,热热文化已完成实缴出资。该事项详见公司于2021年1月8日披露的《关于与专业投资机构合作暨对外投资的公告》(公告编号:2021-001)。

2、参与设立南京翎贲昭离雷风恒股权投资合伙企业(有限合伙)

公司附属机构徐州正隆作为有限合伙人与管理人暨普通合伙人上海翎贲及其他有限合伙人签署《南京翎贲昭离雷风恒股权投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》,共同设立南京翎贲昭离雷风恒股权投资合伙企业(有限合伙)。该合伙企业认缴出资总额为2,200万元,其中徐州正隆以自筹资金认缴出资额400万元,出资比例为18. 18%;该合伙企业将以股权投资形式投向3D感知、物联网、人工智能等相关领域的高科技产业和技术应用企业,重点关注具有核心竞争力的优质标的或项目。截至本报告披露日,徐州正隆已完成实缴出资。该事项详见公司于2021年2月24日、2021年3月19日披露的《关于与专业投资机构合作暨对外投资的公告》(公告编号:2021-008)、《关于合资设立股权投资合伙企业的进展公告》(公告编号:2021-021)。

3、参与投资淄博翎贲云榭股权投资合伙企业(有限合伙)

公司附属机构徐州鼎晟作为有限合伙人与管理人暨普通合伙人上海翎贲资产管理有限公司及其他有限合伙人于2021年6月10日签署了协议,共同参与投资淄博翎贲云榭股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业。该合伙企业认缴出资总额为6,615万元,其中徐州鼎晟以自筹资金认缴出资额1,000万元,出资比例为15.12%;该合伙企业将对泛半导体领域高端装备的未上市企业合肥欣奕华智能机器有限公司进行投资。该事项详见公司于2021年6月15日披露的《关于与专业投资机构合作暨对外投资的公告》(公告编号:2021-070)。截至本报告披露日,各合伙人经协商已重新签署合伙协议,调整有限合伙人,将合伙企业的认缴出资总额降低至2,770万元,其中徐州鼎晟的出资额为500万元。

4、参与设立烟台正海思航股权投资合伙企业(有限合伙)

公司全资子公司徐州正隆作为有限合伙人与基金管理人暨普通合伙人烟台正海投资管理有限公司及其他5名有限合伙人于2021年9月26日签署了《烟台正海思航股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,共同设立烟台正海思航股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”)。该合伙企业认缴出资总额为3,801万元,其中徐州正隆以自筹资金认缴出资额500万元,出资比例为13.1544%;该合伙企业投资方向与投资范围为医疗健康、新能源、新材料、信息技术、消费升级、节能环保以及高端制造领域等国家鼓励行业。截至本报告披露日,徐州正隆已完成实缴出资。该事项详见公司于2021年9月28日披露的《关于全资子公司与专业投资机构合作暨对外投资的公告》(公告编号:2021-099)。

5、子公司接受财务资助暨关联交易的事项

公司第七届董事会第十八次临时会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》,会议同意关联参股公司海南齐机科技有限公司(原“齐齐哈尔第一机床厂有限公司”,以下简称“海南齐机”)向公司附属机构徐州正隆提供最高额度不超过1.5亿元的无偿财务资助,有效期限3年;海南齐机可根据实际情况分次提供财务资助,公司亦可提前还款;本次财务资助无需公司(含并表范围内公司)提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。该事项详见公司于2021年8月17日披露的《关于接受财务资助暨关联交易公告》(公告编号:2021-087)。

6、子公司之间提供担保事项

公司控股子公司热热文化与华夏银行股份有限公司北京学院路支行(以下简称“华夏银行支行”)签署《流动资金借款合同》,贷款金额为1,900万元,贷款期限为2021年12月20日-2022年10月28日。全资子公司徐州长华与华夏银行支行签署《保证合同》,为前述贷款事项提供连带保证责任。该事项详见公司于2021年12月21日披露的《关于子公司之间提供担保的公告》(公告编号:2021-124)。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后

数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份 13,736,500 1.14% 3,434,125 0 0 -5,104,250 -1,670,125 12,066,375 1.00%

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股 13,736,500 1.14% 3,434,125 -5,104,250 -1,670,125 12,066,375 1.00%

其中:境内法人持股

境内自然人持股 13,736,500 1.14% 3,434,125 -5,104,250 -1,670,125 12,066,375 1.00%

4、外资持股

其中:境外法人持股

境外自然人持股

二、无限售条件股份 1,188,000,000 98.86% 5,301,666 0 0 5,104,250 10,405,916 1,198,405,916 99.00%

1、人民币普通股 1,188,000,000 98.86% 5,301,666 0 0 5,104,250 10,405,916 1,198,405,916 99.00%

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数 1,201,736,500 100.00% 8,735,791 0 0 0 8,735,791 1,210,472,291 100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

(1)公司股权激励计划预留授予的限制性股票数为3,434,125股;

(2)公司激励计划首次授予的期权进入行权期,激励对象于2021年12月22日至2021年12月31日自主行权的结算数量共计5,301,666股。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

(1)2021年11月5日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议,审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》,确定预留股票期权与限制性股票的授予日为2021年11月5日,向10名激励对象授予343.4125万股限制性股票,授予价格为1.59元/股。2021年11月25日,公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》,公司向10名激励对象授予预留限制性股票3,434,125股,预留限制性股票的上市日期日为2021年11月26日。

(2)2021年12月8日,公司召开第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十四次临时会议,审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据激励计划的规定,公司首次授予股票期权的第一个行权期可行权数量为13,686,500份,行权期限为2021年12年22日-2022年12年6日,自2021年12年22日至2021年12年31日,激励员工行权结算的期权数为5,301,666股。

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

(1)公司按照规定,通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,将发行的预留授予的限制性股票3,434,125股,分别登记于10名激励对象名下;

(2)公司首次授予的股票期权采用自主行权方式,所有激励对象可在行权期内通过自主行权平台进行期权行权。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√ 适用 □ 不适用

公司本年授予股票期权6,868,250股,对公司2021年度基本每股收益未产生影响,对公司2021年度稀释每股收益财务指标影响情况如下:

如未授予股票期权稀释每股收益金额(元) 授予股票期权稀释每股收益金额(元) 差异

-0.6124 -0.6124 0.0000

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位:股

股东名称 期初限售股数 本期增加限售股数 本期解除限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期

武剑飞 2,928,200 732,050 1,464,100 2,196,150 高管锁定股和股权激励限售股 按照公司股权激励计划和高管锁定股份的规定解限

姜学谦 666,000 666,000 333,000 999,000 高管锁定股和股权激励限售股 按照公司股权激励计划和高管锁定股份的规定解限

侯雪峰 333,000 83,250 166,500 249,750 高管锁定股和股权激励限售股 按照公司股权激励计划和高管锁定股份的规定解限

陈莹莹 366,000 258,100 183,000 441,100 高管锁定股和股权激励限售股 按照公司股权激励计划和高管锁定股份的规定解限

武宁 166,200 166,200 83,100 249,300 高管锁定股和股权激励限售股 按照公司股权激励计划和高管锁定股份的规定解限

吴昌霞 0 600,000 0 600,000 股权激励限售股 按照公司股权激励计划和高管锁定股份的规定解限

孙伟 0 333,400 0 333,400 股权激励限售股 按照公司股权激励计划和高管锁定股份的规定解限

王俊峰 0 533,400 0 533,400 股权激励限售股 按照公司股权激励计划和高管锁定股份的规定解限

张豹 0 200,000 0 200,000 股权激励限售股 按照公司股权激励计划和高管锁定股份的规定解限

其他共49名股权激励对象 9,277,100 1,600,725 4,613,550 6,264,275 股权激励限售股 按照公司股权激励计划的规定解限

合计 13,736,500 5,173,125 6,843,250 12,066,375 -- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行(不含优先股)情况

√ 适用 □ 不适用

股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格(或利率) 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 披露索引 披露日期

股票类

限制性股票 2021年11月05日 1.59 3,434,125 2021年11月26日 3,434,125 关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告(公告编号:2021-106) 2021年11月25日

股票期权 2020年12月07日 1.57 5,301,666 2021年12月31日 13,686,500 2022年12月06日 关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的补充更正公告(公告编号:2021-121) 2021年12月17日

可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类

其他衍生证券类

报告期内证券发行(不含优先股)情况的说明

(1)2021年11月5日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议,审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》,确定预留股票期权与限制性股票的授予日为2021年11月5日,向10名激励对象授予343.4125万股限制性股票,授予价格为1.59元/股。2021年11月25日,公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》,公司向10名激励对象授予预留限制性股票3,434,125股,预留限制性股票的上市日期日为2021年11月26日。

(2)2021年12月8日,公司召开第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十四次临时会议,审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据激励计划的规定,公司首次授予股票期权的第一个行权期可行权数量为13,686,500份,行权期限为2021年12年22日-2022年12年6日,自2021年12年22日至2021年12年31日,激励员工行权结算的期权数为5,301,666股。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司股权激励计划预留授予的限制性股票数为3,434,125股,公司员工于2021年12月22日至2021年12月31日自主行权的结算数量共5,301,666股,合计增加公司股份8,735,791股。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数 44,958 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 43,450 报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8) 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8) 0

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况

股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押、标记或冻结情况

股份状态 数量

四合聚力信息科技有限公司 境内非国有法人 20.73% 250,973,000 0 0 250,973,000

霍尔果斯天马创业投资集团有限公司 境内非国有法人 9.28% 112,373,061 -36,040,000 0 112,373,061

深圳市中奇信息产业投资咨询有限公司 境内非国有法人 4.33% 52,443,552 0 0 52,443,552

海南奇日升企业咨询股份有限公司 境内非国有法人 3.76% 45,490,201 45,490,201 0 45,490,201

喀什星河创业投资有限公司 境内非国有法人 2.62% 31,750,000 -31,750,000 0 31,750,000 冻结 31,750,000

湖北天乾资产管理有限公司 境内非国有法人 2.48% 30,000,000 0 0 30,000,000 冻结 30,000,000

深圳华创金盛投资咨询有限公司 境内非国有法人 2.31% 28,000,000 28,000,000 0 28,000,000

齐齐哈尔市国有资本投资运营有限公司 国有法人 0.93% 11,260,000 0 0 11,260,000

杜洪海 境内自然人 0.92% 11,110,000 9,070,200 0 11,110,000

余海涛 境内自然人 0.65% 7,882,600 3,315,500 0 7,882,600

战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况(如有)(参见注3) 无

上述股东关联关系或一致行动的说明 深圳市中奇信息产业投资咨询有限公司、深圳华创金盛投资咨询有限公司和海南奇日升企业咨询股份有限公司为一致行动人;除此之外,公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明 不适用

前10名股东中存在回购专户的特别说明(如有)(参见注10) 不适用

前10名无限售条件股东持股情况

股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类

股份种类 数量

四合聚力信息科技有限公司 250,973,000 人民币普通股 250,973,000

霍尔果斯天马创业投资集团有限公司 112,373,061 人民币普通股 112,373,061

深圳市中奇信息产业投资咨询有限公司 52,443,552 人民币普通股 52,443,552

海南奇日升企业咨询股份有限公司 45,490,201 人民币普通股 45,490,201

喀什星河创业投资有限公司 31,750,000 人民币普通股 31,750,000

湖北天乾资产管理有限公司 30,000,000 人民币普通股 30,000,000

深圳华创金盛投资咨询有限公司 28,000,000 人民币普通股 28,000,000

齐齐哈尔市国有资本投资运营有限公司 11,260,000 人民币普通股 11,260,000

杜洪海 11,110,000 人民币普通股 11,110,000

余海涛 7,882,600 人民币普通股 7,882,600

前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 深圳市中奇信息产业投资咨询有限公司、深圳华创金盛投资咨询有限公司和海南奇日升企业咨询股份有限公司为一致行动人;除此之外,公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)(参见注4) 无

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:社团集体控股

控股股东类型:法人

控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务

四合聚力信息科技集团有限公司 陈友德 2019年09月26日 91320324MA205E4360 电子科技产品技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 不适用

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质:无实际控制人

实际控制人类型:不存在

公司不存在实际控制人情况的说明

四合聚力不存在控制权股东及实际控制人,基于此,公司亦无实际控制人,认定依据如下:

(1)四合聚力的股权结构

根据四合聚力各出资人共同签署的《关于共同出资设立徐州乾顺承科技发展有限公司的合同》和《关于共同出资设立徐州乾顺承科技发展有限公司的合同的补充合同》(以下合称《出资合同》),及,四合聚力现行有效的《公司章程》,及,四合聚力各股东的股权结构,四合聚力三个股东陈友德先生、上海国领、徐州宏健各自分别持有四合聚力 1/3 股权,且,各股东之间不存在关联关系或一致行动关系。因此,就四合聚力目前的股权结构而言,任一股东单独行使表决权均无法控制四合聚力。陈友德先生与上海国领的共同控制权股东王俊先生和高岚女士夫妇及徐州宏健的控制权股东陈为月先生,三方主体两两之间亦不存在关联关系或一致行动关系,陈友德先生、上海国领的控制权股东王俊先生和高岚女士夫妇和徐州宏健的控制权股东陈为月先生,通过直接行使四合聚力的表决权或通过间接行使四合聚力股东上海国领和徐州宏健的控制权而行使四合聚力的表决权,均无法直接或间接控制四合聚力。

(2)四合聚力的治理结构如下

1)股东会

股东会会议由股东按照其实际出资比例行使表决权。

股东会会议形成决议,必须经代表过半数表决权的股东通过。以下事项除外:

股东会会议就以下事项形成决议,必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者公司为股东等关联方或其他第三方提供担保的;

(五)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

根据《公司章程》和《出资合同》,四合聚力股东会会议形成决议,必须经代表过半数表决权的股东通过;重大事项须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。四合聚力三位股东各持 1/3股权的表决权,故任何单一股东都不足以通过控制股东会决议的产生,从而在股东会层面实现对四合聚力的控制。任何两个股东行使相同(同意)或等效(反对或弃权)的投票意向,可以决定某事项的通过或否决,但该等任何两个股东的组合并不固定。

2)董事会

公司设董事会。董事会由三名董事组成。董事由股东提名,各股东各提名一名董事。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经过半数的董事同意通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

根据《公司章程》和《出资合同》,四合聚力董事会由三名董事组成,且各股东各提名一名董事人选。其第一届董事会的构成为:董事陈为月先生由徐州宏健提名并获选,董事王俊先生由上海国领提名并获选,董事(董事长)刘超先生由陈友德先生提名并获选。公司现任董事会成员中,任何单一股东提名的董事未占董事会半数以上席位。因此,四合聚力任何单一股东均不能通过实际支配的表决权决定公司董事会半数以上成员的选任,在董事会层面实现对四合聚力的控制。任何两个董事行使相同(同意)或等效(反对或弃权)的投票意向,可以决定某事项的通过或否决,但该等任何两个董事的组合并不固定。特别而言,董事会将决定四合聚力作为公司控股股东的具体提案权、董事提名权、监事提名权和表决权(表决意向指令)的行使,该等权限设置避免了董事长(代表提名的单一股东)单独行使权利控制四合聚力对公司行使提案权、董事提名权、监事提名权和表决权的情形发生。

3)关键管理人员(董事长、总经理和财务总监)

董事会设董事长一人,由董事会以全体董事过半数选举产生,但需遵循董事长由各方提名的董事每届轮值且每届轮值董事长、总经理和财务总监的人士应分别来自不同股东提名的原则。

第一届和第【1+N】届董事会的董事长由陈友德提名的董事担任;

第二届和第(2+N)届董事会的董事长由上海国领提名的董事担任;

第三届和第(3+N)届董事会的董事长由徐州宏健提名的董事担任。

前款所称 N 为 3 或 3 的整数倍。

董事每届任期三年。董事任期届满,连选可以连任。董事长不得连选连任。

公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。但需遵循总经理由各方提名的人士每届轮值且每届轮值董事长、总经理和财务总监的人士应分别来自不同股东提名的原则。

第一届和第【1+N】届董事会任期内的总经理由上海国领提名的人士担任;第二届和第(2+N)届董事会任期内的总经理由徐州宏健提名的人士担任;第三届和第(3+N)届董事会任期内的总经理由陈

友德提名的人士担任。前款所称 N 为 3 或 3 的整数倍。

公司设财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。但需遵循财务总监由各方提名的人士每届轮值且每届轮值董事长、总经理和财务总监的人士应分别来自不同股东提名的原则。

第一届和第【1+N】届董事会任期内的财务总监由徐州宏健提名的人士担任;第二届和第(2+N)届董事会任期内的财务总监由陈友德提名的人士担任;第三届和第(3+N)届董事会任期内的财务总监由上海国领提名的人士担任。

前款所称 N 为 3 或 3 的整数倍。

公司总经理和财务总监为公司高级管理人员。

总经理每届任期三年,且不得连聘连任。

财务总监每届任期三年,且不得连聘连任。

根据《公司章程》和《出资合同》,四合聚力三个股东对公司关键管理人员(董事长、总经理和财务总监)的任职系采用轮值方式,同届次董事会的董事长、总经理和财务总监由各股东分别提名的人士担任,相互制衡,任何单一股东均无法通过其提名的人士单独对四合聚力在关键管理人员层面实施控制。

综上所述,四合聚力任何单一股东通过实际支配的表决权无法控制股东会决议的形成,四合聚力不存在单一股东控制股东会的情形;任何单一股东通过实际支配的表决权无法决定董事会半数以上成员选任和无法控制董事会决议的形成,四合聚力不存在单一股东控制董事会的情形;各股东主要通过提名董事和高级管理人员参与管理,且四合聚力每届董事会的董事长、总经理和财务总监由三个股东选任的人员轮值。四合聚力不存在单一股东控制全部关键管理人员,从而在关键管理人员层面实现控制的情形。因此,四合聚力目前不存在控制权股东及实际控制人。

公司最终控制层面是否存在持股比例在10%以上的股东情况

□ 是 √ 否

公司最终控制层面持股比例5%以上的股东情况

自然人

最终控制层面持股情况

最终控制层面股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

陈友德 中国 否

王俊及高岚夫妇 中国 否

陈为月 中国 否

主要职业及职务 陈友德:2015.6-2018.4任徐州永恒建设科技有限公司经理;2018.4-至今任徐州智德电力工程有限公司经理,现为公司第七届董事会非独立董事。 王俊:2004 年8月至 2005年10月,在云南光大会计师事务所做审计员;2005年 11 月至 2007 年 6 月,在上海东方房地产评估有限公司做评估师;2007 年7 月至 2014 年 12 月,在上海浦禾投资管理咨询有限公司任总经理;2015 年1 月至今,在上海国领资产管理有限公司任总经理。 陈为月:2016 年 3 月至今,在徐州宏健智能科技有限公司,任执行董事、法定代表人。

过去10年曾控股的境内外上市公司情况 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□ 适用 √ 不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

第八节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□ 适用 √ 不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 带持续经营重大不确定性段落的无保留意见

审计报告签署日期 2022年04月28日

审计机构名称 北京中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)

审计报告文号 中兴财光华审会字(2022)第212139号

注册会计师姓名 李晓斐、刘泉

审计报告正文

天马轴承集团股份有限公司全体股东:

一、审计意见

我们审计了天马轴承集团股份有限公司(以下简称“天马股份”)财务报表,包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表,2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了天马股份2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于天马股份,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、与持续经营相关的重大不确定性

我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注二、2所述,天马股份2021年发生净亏损-70,089.86万元,且于2021年12月31日,天马股份流动负债高于流动资产153,494.96万元;如财务报表附注十二、2所述,天马股份因违规借款、违规担保、证券虚假陈述索赔等事项发生多起诉讼,涉及金额较大,诉讼结果具有不确定性;如财务报表附注五、31及十四、2所述,五项债务未按和解协议约定偿还,三项债务已终审判决尚未偿还,截止2021年12月31日,上述八项债务余额合计为198,148.28万元,多个银行账户被冻结,可能导致大额现金流出及偿债风险,对天马股份营运资金构成较大影响。

天马股份于2022年4月6日收到浙江省衢州市中级人民法院(以下简称法院)送达的(2022)浙08民诉前调1号《通知书》,申请人徐州允智网络科技有限公司以天马股份不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力,但仍具备重整价值为由,向法院申请对天马股份进行预重整。2022年4月19日,天马股份收到法院送达的(2022)浙08民诉前调1号之一《通知书》,决定对天马股份预重整进行登记。天马股份后期能否进入重整程序以及重整计划能否顺利通过并执行完毕尚具有重大不确定性。存在若法院正式受理重整申请后因重整失败而被宣告破产清算和终止上市的风险。

上述情况表明存在可能导致对天马股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

(一)和解协议违约确认营业外支出

1.事项描述

如财务报表附注五、58营业外支出所述,2021年度天马股份因未按五项和解协议偿还债务导致违约产生预计赔偿支出84,781.26万元,对2021年度利润的影响为120.96%。由于该事项对利润的影响重大,且违约赔偿支出涉及复杂的计算及判断,因此,我们将其作为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对和解协议违约确认营业外支出相关的关键审计事项执行的审计程序主要包括:

(1)检查法院判决书、裁定书等诉讼文件,并检查历次签订的和解协议书,确认相关事项的真实性;

(2)检查天马股份针对上述五项债务的付款银行回单,确认偿还相关债务金额的准确性;

(3)相关债务中包含本金、利息、违约金、其他费用,向律师了解偿还具体债务明细的顺序;

(4)根据相关和解协议及判决书、裁定书等,结合天马股份的付款情况,重新计算和解协议违约产生的损失,评价管理层确认营业外支出的准确性;

(5)检查未按和解协议偿还债务导致违约相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

(二)收入确认

1.事项描述

如财务报表附注五、45营业收入和营业成本所述,2021年度天马股份营业收入为83,765.25万元,其中:销售机床产品收入47,349.30万元,技术服务收入15,954.33万元,销售图书收入18,656.92万元,较上年增加了16.06%。由于营业收入是关键评价指标之一,在收入确认方面可能存在重大错报风险,因此,我们将其作为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对收入确认相关的关键审计事项执行的审计程序主要包括:

(1)了解和测试天马股份收入确认相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性;

(2)通过检查销售合同,分析与商品控制权转移及履约义务相关的合同条款,以评估天马股份是否恰当应用收入确认的会计政策;

(3)对本年度发生的销售交易执行从明细账到出库单及从出库单到明细账的细节测试,以测试营业收入的发生认定及完整性认定;

(4)对收入及成本执行分析程序,包括本年各月度收入、成本、毛利率波动分析,主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析;

(5)对资产负债表日前后确认的收入进行截止性测试,评估营业收入是否计入恰当期间;

(6)对重大客户实本函证、访谈程序,抽取足够样本量对当期产生的销售交易进行函证,及对当期产生的销售交易进行访谈,以评估营业收入的真实性及完整性;

(7)检查财务报表和附注中与营业收入相关的列报和披露是否符合相关规定。

(三)预计负债确认

1.事项描述

如财务报表附注五、36及附注十二所述,2021年度天马股份因违规担保确认预计负债10,962.49万元,截止2021年12月31日预计负债账面余额为13,408.75万元,相关诉讼案件对2021年度财务报表影响重大,同时在确认预计负债时涉及管理层的重大判断和估计,可能存在错误或潜在的管理层偏向等情况,因此我们将预计负债确认作为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对预计负债确认的关键审计事项执行的审计程序主要包括:

(1)了解和测试与或有事项相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性;

(2)获取诉讼案件相关资料,包括起诉状、判决书等,并与天马股份公告内容进行核对,复核所涉及的事项包括案件内容、债权人以及诉讼标的是否准确;

(3)向律师了解生效判决的执行情况,并对债务人及共同承担赔偿责任人的履行能力进行分析,评价管理层在多方承担赔偿责任时确认预计负债金额的合理性;

(4)重新计算因履行生效判决很可能承担的赔偿金额,评价预计负债计提的充分性;

(5)检查违规担保相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

五、其他信息

天马股份管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括天马股份 2021年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估天马股份的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算天马股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督天马股份的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对天马股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致天马股份不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就天马股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师:

(特殊普通合伙) (项目合伙人)

中国注册会计师:

中国北京 2022年04月28日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为:元

1、合并资产负债表

编制单位:天马轴承集团股份有限公司

2022年04月28日

单位:元

项目 2021年12月31日 2020年12月31日

流动资产:

货币资金 241,992,319.82 308,297,328.04

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产 72,191,993.67 57,279,780.94

衍生金融资产

应收票据 17,261,836.57 13,703,620.00

应收账款 148,031,138.08 172,403,600.18

应收款项融资 81,915,323.00 63,729,676.40

预付款项 37,654,698.65 36,302,099.51

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款 152,355,778.64 740,890,733.03

其中:应收利息 7,665,876.72 3,996,657.54

应收股利

买入返售金融资产

存货 523,989,509.53 436,167,891.39

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产 69,550,000.00 13,955,479.45

其他流动资产 119,929,735.13 295,195,975.91

流动资产合计 1,464,872,333.09 2,137,926,184.85

非流动资产:

发放贷款和垫款

债权投资 65,000,000.00

其他债权投资

长期应收款

长期股权投资 974,586,464.41 221,133,896.71

其他权益工具投资 53,680,000.00 224,287,700.00

其他非流动金融资产 403,112,246.47 587,675,783.11

投资性房地产 17,056,583.64

固定资产 313,312,827.55 312,831,888.12

在建工程 10,878,644.80 2,691,219.94

生产性生物资产

油气资产

使用权资产 1,697,921.17

无形资产 229,761,414.59 205,245,688.93

开发支出 7,068,339.23 28,767,875.02

商誉 648,238,330.80 648,238,330.80

长期待摊费用 103,768.54 276,772.54

递延所得税资产 4,476,457.45 2,596,885.18

其他非流动资产 1,386,006.00 6,096,300.00

非流动资产合计 2,665,359,004.65 2,304,842,340.35

资产总计 4,130,231,337.74 4,442,768,525.20

流动负债:

短期借款 112,579,532.83 89,123,896.78

向中央银行借款

拆入资金

交易性金融负债

衍生金融负债

应付票据 1,549,797.99

应付账款 209,369,481.58 219,574,521.42

预收款项

合同负债 430,081,812.41 345,543,737.08

卖出回购金融资产款

吸收存款及同业存放

代理买卖证券款

代理承销证券款

应付职工薪酬 65,963,822.81 86,773,584.18

应交税费 27,068,476.23 12,500,682.11

其他应付款 1,930,755,246.32 428,806,211.06

其中:应付利息 3,394,145.46 99,790,088.33

应付股利

应付手续费及佣金

应付分保账款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 89,247,071.01 30,348,647.01

其他流动负债 133,206,702.69 138,754,804.29

流动负债合计 2,999,821,943.87 1,351,426,083.93

非流动负债:

保险合同准备金

长期借款 50,600,000.00

应付债券

其中:优先股

永续债

租赁负债

长期应付款 10,995,596.74 8,921,978.46

长期应付职工薪酬

预计负债 134,087,505.53 380,827,822.67

递延收益 45,559,700.00 38,558,420.00

递延所得税负债 421,155.23 8,550,836.69

其他非流动负债 838,800,000.00

非流动负债合计 191,063,957.50 1,326,259,057.82

负债合计 3,190,885,901.37 2,677,685,141.75

所有者权益:

股本 1,210,472,291.00 1,201,736,500.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 373,575,876.55 361,744,029.25

减:库存股 12,698,171.25 14,423,325.00

其他综合收益 -320,878,694.35 -162,519,814.64

专项储备

盈余公积 436,548,997.42 436,548,997.42

一般风险准备

未分配利润 -951,866,367.69 -222,122,789.11

归属于母公司所有者权益合计 735,153,931.68 1,600,963,597.92

少数股东权益 204,191,504.69 164,119,785.53

所有者权益合计 939,345,436.37 1,765,083,383.45

负债和所有者权益总计 4,130,231,337.74 4,442,768,525.20

法定代表人:武剑飞 主管会计工作负责人:姜学谦 会计机构负责人:陈莹莹

2、母公司资产负债表

单位:元

项目 2021年12月31日 2020年12月31日

流动资产:

货币资金 705,487.83 35,280.53

交易性金融资产

衍生金融资产

应收票据 10,000,000.00

应收账款

应收款项融资

预付款项 64,120.00 1,751,092.48

其他应收款 452,062,005.38 897,137,200.45

其中:应收利息

应收股利

存货

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 111,979,745.66 74,918,336.22

流动资产合计 564,811,358.87 983,841,909.68

非流动资产:

债权投资

其他债权投资

长期应收款

长期股权投资 2,814,572,678.03 2,977,705,898.89

其他权益工具投资

其他非流动金融资产 1,827,100.00 26,739,700.00

投资性房地产

固定资产 33,451.35 43,358.07

在建工程

生产性生物资产

油气资产

使用权资产 1,697,921.17

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产 454,539,653.61

非流动资产合计 3,272,670,804.16 3,004,488,956.96

资产总计 3,837,482,163.03 3,988,330,866.64

流动负债:

短期借款

交易性金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 2,036,697.24 10,650,000.00

预收款项

合同负债

应付职工薪酬

应交税费

其他应付款 1,946,336,596.22 496,039,210.50

其中:应付利息 7,124,040.00

应付股利

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 89,247,071.01 30,348,647.01

其他流动负债 107,538,979.62 118,734,000.00

流动负债合计 2,145,159,344.09 655,771,857.51

非流动负债:

长期借款 50,600,000.00

应付债券

其中:优先股

永续债

租赁负债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债 129,012,167.15 157,309,371.05

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 129,012,167.15 207,909,371.05

负债合计 2,274,171,511.24 863,681,228.56

所有者权益:

股本 1,210,472,291.00 1,201,736,500.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 1,044,677,033.22 1,015,603,634.97

减:库存股 12,698,171.25 14,423,325.00

其他综合收益

专项储备

盈余公积 436,548,997.42 436,548,997.42

未分配利润 -1,115,689,498.60 485,183,830.69

所有者权益合计 1,563,310,651.79 3,124,649,638.08

负债和所有者权益总计 3,837,482,163.03 3,988,330,866.64

3、合并利润表

单位:元

项目 2021年度 2020年度

一、营业总收入 837,652,549.95 721,743,271.36

其中:营业收入 837,652,549.95 721,743,271.36

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 780,396,034.82 712,434,358.15

其中:营业成本 580,521,422.34 525,410,786.62

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险责任合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加 11,043,109.42 9,063,260.45

销售费用 21,546,587.67 19,620,369.98

管理费用 119,957,763.02 97,171,648.56

研发费用 25,766,409.47 26,443,102.27

财务费用 21,560,742.90 34,725,190.27

其中:利息费用 34,190,479.96 94,212,064.59

利息收入 15,200,343.30 61,854,878.46

加:其他收益 10,670,923.72 29,614,861.68

投资收益(损失以“-”号填列) 104,516,227.72 107,358,401.32

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 64,465,092.10 21,222,501.34

以摊余成本计量的金融 36,586,124.12

资产终止确认收益

汇兑收益(损失以“-”号填列)

净敞口套期收益(损失以“-”号填列)

公允价值变动收益(损失以“-”号填列) -910,121.43 83,714,711.32

信用减值损失(损失以“-”号填列) -5,153,944.56 29,094,748.79

资产减值损失(损失以“-”号填列) -16,479,328.40 -13,831,437.60

资产处置收益(损失以“-”号填列) 425,714.48 4,209,238.00

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 150,325,986.66 249,469,436.72

加:营业外收入 9,847,997.90 3,110,288.43

减:营业外支出 851,560,435.42 48,777,770.07

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -691,386,450.86 203,801,955.08

减:所得税费用 9,512,132.48 8,659,041.67

五、净利润(净亏损以“-”号填列) -700,898,583.34 195,142,913.41

(一)按经营持续性分类

1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) -700,898,583.34 195,142,913.41

2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列) -6,081,748.14

(二)按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润 -727,494,758.29 159,964,903.31

2.少数股东损益 26,596,174.95 35,178,010.10

六、其他综合收益的税后净额 -160,607,700.00 -116,428,362.82

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -160,607,700.00 -116,428,362.82

(一)不能重分类进损益的其他综合收益 -160,607,700.00 -116,428,362.82

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动 -160,607,700.00 -116,428,362.82

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

(二)将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 -861,506,283.34 78,714,550.59

归属于母公司所有者的综合收益总额 -888,102,458.29 43,536,540.49

归属于少数股东的综合收益总额 26,596,174.95 35,178,010.10

八、每股收益:

(一)基本每股收益 -0.6124 0.1347

(二)稀释每股收益 -0.6124 0.1344

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。

法定代表人:武剑飞 主管会计工作负责人:姜学谦 会计机构负责人:陈莹莹

4、母公司利润表

单位:元

项目 2021年度 2020年度

一、营业收入 0.00 0.00

减:营业成本 0.00 0.00

税金及附加 60,675.30 4,574.30

销售费用

管理费用 22,907,998.07 24,116,401.02

研发费用

财务费用 19,435,933.12 -27,184,629.68

其中:利息费用 25,821,032.80 20,458,025.40

利息收入 6,393,760.77 47,656,534.33

加:其他收益 447,775.82

投资收益(损失以“-”号填列) -15,333,477.88 -1,007,550,138.23

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列) 36,586,124.12

净敞口套期收益(损失以“-”号填列)

公允价值变动收益(损失以“-”号填列) -242,600.00 -747,846.23

信用减值损失(损失以“-”号 填列) 50,282,206.81 -2,345,211.03

资产减值损失(损失以“-”号 填列) -479,148,106.85

资产处置收益(损失以“-”号 填列)

二、营业利润(亏损以“-”号填列) -486,846,584.41 -1,007,131,765.31

加:营业外收入 6,202,080.91

减:营业外支出 1,120,228,825.79 42,159,529.85

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -1,600,873,329.29 -1,049,291,295.16

减:所得税费用

四、净利润(净亏损以“-”号填列) -1,600,873,329.29 -1,049,291,295.16

(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) -1,600,873,329.29 -1,049,291,295.16

(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)

五、其他综合收益的税后净额

(一)不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

(二)将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额 -1,600,873,329.29 -1,049,291,295.16

七、每股收益:

(一)基本每股收益

(二)稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位:元

项目 2021年度 2020年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 619,975,663.16 552,122,301.69

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还 5,838,601.80

收到其他与经营活动有关的现金 33,898,322.95 65,840,489.77

经营活动现金流入小计 653,873,986.11 623,801,393.26

购买商品、接受劳务支付的现金 234,515,760.42 219,784,358.62

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 209,191,627.60 191,766,250.27

支付的各项税费 42,179,774.47 49,469,757.47

支付其他与经营活动有关的现金 93,482,485.52 91,532,673.87

经营活动现金流出小计 579,369,648.01 552,553,040.23

经营活动产生的现金流量净额 74,504,338.10 71,248,353.03

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 272,951,643.57 59,020,000.00

取得投资收益收到的现金 2,522,354.17 3,422,906.44

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 6,623,430.97 188,335,923.35

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 132,760,863.09 66,359.31

收到其他与投资活动有关的现金 58,310,986.88 184,782,671.11

投资活动现金流入小计 473,169,278.68 435,627,860.21

购建固定资产、无形资产和其他 34,699,002.95 38,168,176.14

长期资产支付的现金

投资支付的现金 217,684,847.86 241,088,803.43

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 13,926,033.58 31,417,455.79

投资活动现金流出小计 266,309,884.39 310,674,435.36

投资活动产生的现金流量净额 206,859,394.29 124,953,424.85

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 18,990,258.75 14,423,325.00

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 168,579,532.83 102,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 93,000,000.00 503,860.80

筹资活动现金流入小计 280,569,791.58 116,927,185.80

偿还债务支付的现金 221,603,468.04 141,406,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,682,391.61 23,219,856.72

其中:子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 399,563,914.13 72,478,466.82

筹资活动现金流出小计 632,849,773.78 237,104,323.54

筹资活动产生的现金流量净额 -352,279,982.20 -120,177,137.74

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 345,319.36 -113,972.16

五、现金及现金等价物净增加额 -70,570,930.45 75,910,667.98

加:期初现金及现金等价物余额 304,377,767.71 228,467,099.73

六、期末现金及现金等价物余额 233,806,837.26 304,377,767.71

6、母公司现金流量表

单位:元

项目 2021年度 2020年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 17,521,293.63

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 832,568.29 2,864,165.91

经营活动现金流入小计 832,568.29 20,385,459.54

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付的各项税费 60,675.30 1,471,493.96

支付其他与经营活动有关的现金 15,192,223.00 32,141,259.44

经营活动现金流出小计 15,252,898.30 33,612,753.40

经营活动产生的现金流量净额 -14,420,330.01 -13,227,293.86

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 1,810,000.00

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 16,903,918.08 216,243,361.55

投资活动现金流入小计 16,903,918.08 218,053,361.55

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 26,135.00

投资支付的现金 33,129,552.43

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 345,000.00 49,579,841.27

投资活动现金流出小计 345,000.00 82,735,528.70

投资活动产生的现金流量净额 16,558,918.08 135,317,832.85

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 5,460,258.75 14,423,325.00

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 81,326,642.21 243,438,000.00

筹资活动现金流入小计 86,786,900.96 257,861,325.00

偿还债务支付的现金 56,603,468.04 81,406,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,254,571.96 3,669,960.00

支付其他与筹资活动有关的现金 29,080,308.21 294,876,804.18

筹资活动现金流出小计 88,938,348.21 379,952,764.18

筹资活动产生的现金流量净额 -2,151,447.25 -122,091,439.18

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -12,859.18 -900.19

加:期初现金及现金等价物余额 12,860.18 13,760.37

六、期末现金及现金等价物余额 1.00 12,860.18

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目 2021年度

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计

优先股 永续债 其他

一、上年期末余额 1,201,736,500.00 361,744,029.25 14,423,325.00 -162,519,814.64 436,548,997.42 -222,122,789.11 1,600,963,597.92 164,119,785.53 1,765,083,383.45

加:会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 1,201,736,500.00 361,744,029.25 14,423,325.00 -162,519,814.64 436,548,997.42 -222,122,789.11 1,600,963,597.92 164,119,785.53 1,765,083,383.45

三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 8,735,791.00 11,831,847.30 -1,725,153.75 -158,358,879.71 -729,743,578.58 -865,809,666.24 40,071,719.16 -825,737,947.08

(一)综合收益总额 -160,607,700.00 -727,494,758.29 -888,102,458.29 26,596,174.95 -861,506,283.34

(二)所有者投 8,735 11,831 -1,725, 22,292 13,475 35,768

入和减少资本 ,791.00 ,847.30 153.75 ,792.05 ,544.21 ,336.26

1.所有者投入的普通股 8,735,791.00 5,048,083.37 5,460,258.75 8,323,615.62 13,530,000.00 21,853,615.62

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者权益的金额 24,025,314.88 -7,185,412.50 31,210,727.38 31,210,727.38

4.其他 -17,241,550.95 -17,241,550.95 -54,455.79 -17,296,006.74

(三)利润分配

1.提取盈余公积

2.提取一般风险准备

3.对所有者(或股东)的分配

4.其他

(四)所有者权益内部结转 2,248,820.29 -2,248,820.29

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结转留存收益

5.其他综合收益结转留存收益 2,248,820.29 -2,248,820.29

6.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

四、本期期末余额 1,210,472,291.00 373,575,876.55 12,698,171.25 -320,878,694.35 436,548,997.42 -951,866,367.69 735,153,931.68 204,191,504.69 939,345,436.37

上期金额

单位:元

项目 2020年年度

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计

优先股 永续债 其他

一、上年期末余额 1,188,000,000.00 358,255,088.54 -46,091,451.82 436,548,997.42 -382,087,692.42 1,554,624,941.72 126,895,513.47 1,681,520,455.19

加:会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 1,188,000,000.00 358,255,088.54 -46,091,451.82 436,548,997.42 -382,087,692.42 1,554,624,941.72 126,895,513.47 1,681,520,455.19

三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 13,736,500.00 3,488,940.71 14,423,325.00 -116,428,362.82 159,964,903.31 46,338,656.20 37,224,272.06 83,562,928.26

(一)综合收益总额 -116,428,362.82 159,964,903.31 43,536,540.49 35,178,010.10 78,714,550.59

(二)所有者 13,73 3,488, 14,423 2,802, 2,046,2 4,848,3

投入和减少资本 6,500.00 940.71 ,325.00 115.71 61.96 77.67

1.所有者投入的普通股 13,736,500.00 686,825.00 14,423,325.00

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者权益的金额 2,080,245.19 2,080,245.19 2,080,245.19

4.其他 721,870.52 721,870.52 2,046,261.96 2,768,132.48

(三)利润分配

1.提取盈余公积

2.提取一般风险准备

3.对所有者(或股东)的分配

4.其他

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结转留存收益

5.其他综合收益结转留存收益

6.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

四、本期期末余额 1,201,736,500.00 361,744,029.25 14,423,325.00 -162,519,814.64 436,548,997.42 -222,122,789.11 1,600,963,597.92 164,119,785.53 1,765,083,383.45

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目 2021年度

股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计

优先股 永续债 其他

一、上年期末余额 1,201,736,500.00 1,015,603,634.97 14,423,325.00 436,548,997.42 485,183,830.69 3,124,649,638.08

加:会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 1,201,736,500.00 1,015,603,634.97 14,423,325.00 436,548,997.42 485,183,830.69 3,124,649,638.08

三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 8,735,791.00 29,073,398.25 -1,725,153.75 -1,600,873,329.29 -1,561,338,986.29

(一)综合收益总额 -1,600,873,329.29 -1,600,873,329.29

(二)所有者投入和减少资本 8,735,791.00 29,073,398.25 -1,725,153.75 39,534,343.00

1.所有者投入的普通股 8,735,791.00 5,048,083.37 -1,725,153.75 15,509,028.12

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者权益的金额 24,025,314.88 24,025,314.88

4.其他

(三)利润分配

1.提取盈余公积

2.对所有者(或股东)的分配

3.其他

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结转留存收益

5.其他综合收益结转留存收益

6.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

四、本期期末余额 1,210,472,291.00 1,044,677,033.22 12,698,171.25 436,548,997.42 -1,115,689,498.60 1,563,310,651.79

上期金额

单位:元

项目 2020年年度

股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计

优先股 永续债 其他

一、上年期末余额 1,188,000,000.00 1,012,836,564.78 436,548,997.42 1,534,475,125.85 4,171,860,688.05

加:会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 1,188,000,000.00 1,012,836,564.78 436,548,997.42 1,534,475,125.85 4,171,860,688.05

三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 13,736,500.00 2,767,070.19 14,423,325.00 -1,049,291,295.16 -1,047,211,049.97

(一)综合收益总额 -1,049,291,295.16 -1,049,291,295.16

(二)所有者投入和减少资本 13,736,500.00 2,767,070.19 14,423,325.00 2,080,245.19

1.所有者投入的普通股 13,736,500.00 686,825.00 14,423,325.00

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者权益的金额 2,080,245.19 2,080,245.19

4.其他

(三)利润分配

1.提取盈余公积

2.对所有者(或股东)的分配

3.其他

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结转留存收益

5.其他综合收益结转留存收益

6.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

四、本期期末余额 1,201,736,500.00 1,015,603,634.97 14,423,325.00 436,548,997.42 485,183,830.69 3,124,649,638.08

三、公司基本情况

天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)是由霍尔果斯天马创业投资集团有限公司(以下简称“天马创投”)以及沈高伟、马伟良、沈有高、吴惠仙、马全法、陈建冬、罗观华、施议场等8位自然人于2002年11月18日共同发起设立的股份有限公司。本公司于2007年3月28日在深圳证券交易所挂牌上市交易。本公司控股股东为四合聚力信息科技集团有限公司(原名“徐州乾顺承科技发展有限公司”)(以下简称“四合聚力”)。公司的统一社会信用代码为9133000074506480XD,公司住所为浙江省衢州市常山县天马街道大桥路18号8楼801、802、805室。截至2021年12月31日,本公司的总股本为121,047.23万元,每股面值1元。

公司的经营范围:轴承、机床及配件的销售,经营进出口业务,投资管理,初级食用农产品销售(范围详见外经贸部门批文)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

本公司及各子公司主要从事高端装备制造、创投服务与资产管理、互联网信息技术服务及传媒业务。

本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注九“在其他主体中的权益”,本年度新纳入合并范围的子公司9家,本年度不再纳入合并范围的子公司有杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“诚合基金”)、北京瑞麟基石科技有限公司(以下简称“瑞麟基石”)、山东蜂巢天下信息技术有限公司(以下简称“山东蜂巢”),详见附注八。

本财务报表由本公司董事会于2022年04月28日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

公司2021年发生净亏损-70,089.86万元,且于2021年12月31日,公司流动负债高于流动资产153,494.96万元;如财务报表附注十四、2所述,公司因违规借款、违规担保、证券虚假陈述索赔等事项发生多起诉讼,涉及金额较大,诉讼结果具有不确定性;如财务报表附注七、31及十六、2所述,五项债务未按和解协议约定偿还,三项债务已终审判决尚未偿还,截止2021年12月31日,上述八项债务余额合计为198,148.28万元,多个银行账户被冻结,可能导致大额现金流出及偿债风险,对公司营运资金构成较大影响。

公司于2022年4月6日收到浙江省衢州市中级人民法院(以下简称法院)送达的(2022)浙08民诉前调1号《通知书》,申请人徐州允智网络科技有限公司以公司不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力,但仍具备重整价值为由,向法院申请对公司进行预重整。2022年4月19日,公司收到法院送达的(2022)浙08民诉前调1号之一《通知书》,决定对公司预重整进行登记。公司后期能否进入重整程序以及重整计划能否顺利通过并执行完毕尚具有重大不确定性,存在若法院正式受理重整申请后因重整失败而被宣告破产清算和终止上市的风险。

上述情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

鉴于上述情况,公司管理层已审慎考虑并结合公司目前预重整进展情况、对公司未来生产经营情况的预测以及可用的融资来源等,以评估公司于2021年12月31日后12个月内能否持续经营。为加强公司持续经营能力、改善财务状况及减轻流动资金压力,公司拟采取以下多项措施,包括:

1、积极配合法院预重整工作,并推进重整程序

公司正积极配合法院、管理人及其他各方开展公司预重整相关工作,依法履行债务人法定义务。在平衡保护各方合法权益前提下,公司将积极与各方共同论证债务化解方案,争取得到法院等有关部门支持,实现预重整工作顺利推进。如后续法院正式受理对公司的重整申请且重整计划能够顺利通过并执行完毕,将有利于优化公司资产负债结构,从根本上摆脱债务和经营困境,推动公司回归健康、可持续发展轨道。

2、夯实主业,增强主业盈利能力

近年来,公司通过资源整合,在有效化解公司债务风险的同时,积极拓展公司主业经营。目前已经基本形成了创投服务与资产管理、高端装备制造、互联网信息技术服务及传媒等多主业并举、多轮驱动的发展格局,能够有效规避依赖单一业务的经营风险,保障公司整体业绩的持续增长,多主业发展使得公司形成了较强的抵御风险能力。如公司债务风险能够得以化解,公司管理层会将更多的精力和资源投入公司主业,通过优化资源配置、加大研发力度以提升核心竞争力;通过开源节流、降本增效来提升公司持续盈利能力。

3、加快存量投资项目退出,拓展外部融资渠道

因近两年的疫情以及国内外投资环境的变化,公司股权投资周期拉长,公司短期无法快速变卖该等股权类资产以清偿债务。但随着未来市场逐步好转,整体市场估值及融资规模上升将有利于公司加快存量项目退出,逐步缓解公司流动性紧张状况。另外,若后续公司能够顺利进入重整程序并执行完毕,则此前的诉讼案件可正式了结,资产被查封冻结的情况得以解除,公司可正常向金融机构申请融资借款,也可为子公司融资提供担保。未来公司融资能力的提高也将减轻流动资金压力,进一步提升公司持续经营能力。

综上,公司管理层认为以持续经营为基础编制公司2021年度财务报表是恰当合理的。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示:

集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计,主要体现在应收款项坏账准备的计提方法、存货的计价方法、长期股权投资发生减值的判断标准、固定资产折旧和无形资产摊销、收入的确认时点等。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2021年12月31日合并及公司的财务状况以及2021年度合并及公司的经营成果和现金流量。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

(1)同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。

(2)非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》(财会〔2012〕19号)和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准(参见本节五、6(2)),判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及本节五、22“长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。

在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。

6、合并财务报表的编制方法

(1)合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。

(2)合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见本节五、22“长期股权投资”或本节五、10“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”(详见本节五、22)(2)④)和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务,将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算,按照本节五、22(2)②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。本公司作为合营方对共同经营,确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债;确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认本公司单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务,下同)、或者自共同经营购买资产时,在该等资产出售给第三方之前,本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况,本公司全额确认该损失;对于本公司自共同经营购买资产的情况,本公司按承担的份额确认该损失。

8、现金及现金等价物的确定标准

公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

(1)外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

(2)对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;②(仅适用于存在采用套期会计方法核算的套期保值的情况)用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额(该差额计入其他综合收益,直至净投资被处置才被确认为当期损益);以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,计入其他综合收益;处置境外经营时,转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。

(3)外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益;处置境外经营时,计入处置当期损益。境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;股东权益类项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润;年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额,作为外币报表折算差额,确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量,采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时,将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额,全部转入处置当期损益。在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算差额,按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10、金融工具

金融工具,是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本公司成为金融工具合同的一方时,确认相关的金融资产或金融负债。

金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量:①对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;②对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。金融资产和金融负债的后续计量取决于其分类。

金融资产或金融负债满足下列条件之一的,表明持有目的是交易性的:①取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的,主要是为了近期内出售或回购;②初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式;③属于衍生工具,但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。

(1)债务工具

债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具。债务工具的分类和后续计量取决于本公司管理金融资产的业务模式,以及金融资产的合同现金流量特征。不能通过现金流量特征测试的,直接分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;能够通过现金流量特征测试的,其分类取决于管理金融资产的业务模式,以及是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

① 以摊余成本计量。本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标,且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致,即在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付,同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产因终止确认产生的利得或损失以及因减值导致的损失直接计入当期损益。

② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标,且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致,即在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付,同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益,但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产终止确认时,累计计入其他综合收益的公允价值变动将结转计入当期损益。此类金融资产列示为其他债权投资。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具,以公允价值计量且其变动计入当期损益,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,列示为交易性金融资产或其他非流动金融资产。

(2)权益工具

权益工具是指从发行方角度分析符合权益工具定义的工具。权益工具投资以公允价值计量且其变动计入当期损益,列示为交易性金融资产,但本公司管理层指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益除外。指定为以公允价值计量且其变动计入综合收益的,列示为其他权益工具投资,相关公允价值变动不得结转至当期损益,且该指定一经作出不得撤销。相关股利收入计入当期损益。其他权益工具投资不计提减值准备,终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出,计入留存收益。

(3)金融负债

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。满足以下条件之一时,金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债:① 该项指定能够消除或显著减少会计错配;② 根据正式书面文件载明的风险管理或投资策略,以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价,并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经作出,不得撤销。

指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债,由公司自身信用风险变动引起的公允价值的变动金额,计入其他综合收益;其他公允价值变动,计入当期损益。该金融负债终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出,计入留存收益。

本公司其他金融负债主要包括短期借款、长期借款等。对于此类金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。

(4)金融资产和金融负债的终止确认

金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:

① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止;

② 该金融资产已转移,且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;

③ 该金融资产已转移,虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产的控制。

金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,本公司终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。

(5)金融工具的减值

本公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。

本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括:通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额;货币时间价值;在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失:

①对于金融资产,信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值;

②对于租赁应收款项,信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值;

③对于未提用的贷款承诺,信用损失为在贷款承诺持有人提用相应贷款的情况下,本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。本公司对贷款承诺预期信用损失的估计,与其对该贷款承诺提用情况的预期保持一致;④对于财务担保合同,信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额,减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值;

⑤对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产,信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

对于购买或源生的未发生信用减值的金融工具,每个资产负债表日,考虑合理且有依据的信息(包括前瞻性信息),评估其信用风险自初始确认后是否显著增加,按照三阶段分别确认预期信用损失。信用风险自初始确认后未显著增加的,处于第一阶段,按照该金融工具未来12个月内的预期信用损失计量损失准备;信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备;自初始确认后已经发生信用减值的,处于第三阶段,按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。处于第一阶段和第二阶段的金融工具,按照其账面余额和实际利率计算利息收入;处于第三阶段的金融工具,按照其摊余成本和实际利率计算确定利息收入。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备,其利息收入按照金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定。

损失准备的增加或转回,作为减值损失或利得,计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具,减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。

(6)金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

(7)金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具,以市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行时,使用不可观察输入值。

11、应收票据

对于应收票据,无论是否存在重大融资成分,本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

当单项应收票据无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征,将应收票据划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收票据,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。确定组合的依据如下:

应收票据组合1 商业承兑汇票

应收票据组合2 银行承兑汇票

12、应收账款

对于应收账款,无论是否存在重大融资成分,本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

当单项应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征,将应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收账款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款

账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。确定组合的依据如下:

应收账款组合:以应收款项的账龄作为信用风险特征

对于划分为应收账款组合的应收款项,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。

账 龄 应收账款预期信用损失率(%)

1年以内(含1年,下同) 5.00

1-2年 10.00

2-3年 30.00

3 年以上 100.00

13、应收款项融资

应收款项融资项目,反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

本公司视日常资金管理的需要,将部分银行承兑汇票进行贴现和背书,此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标,且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。

此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益,但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

14、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下:

其他应收款组合1:以应收款项的账龄作为信用风险特征

其他应收款组合2:特殊款项性质

对于划分为其他应收款组合1的应收款项,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。

账 龄 其他应收款预期信用损失率(%)

1年以内(含1年,下同) 5.00

1-2年 10.00

2-3年 30.00

3 年以上 100.00

15、存货

(1)存货的分类

本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、包装物、发出商品、合同履约成本等。

(2)存货取得和发出的计价方法

本公司存货盘存制度采用永续盘存制,存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法计价;低值易耗品领用时采用一次转销法摊销;包装物采用一次转销法进行摊销。

(3)存货跌价准备计提方法

本公司期末存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备,期末,以前减记存货价值的影响因素已经消失的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

(4)存货可变现净值的确认方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

16、合同资产

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。合同资产是本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利,且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。合同负债是本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。

合同资产按照预期信用损失法计提减值准备。无论是否包含重大融资成分,本公司在资产负债表日均按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备,如果该预期信用损失大于当前合同资产减值准备的账面金额,将其差额确认为减值损失,反之则确认为减值利得。实际发生减值损失,认定相关合同资产无法收回,经批准予以核销。资产负债表日,对于不同合同下的合同资产、合同负债,分别列示。对于同一合同下的合同资产、合同负债,以净额列示,净额为借方余额的,根据其流动性分别列示为合同资产或其他非流动资产,已计提减值准备的,减去合同资产减值准备的期末余额后列示;净额为贷方余额的,根据其流动性列示为合同负债或其他非流动负债。

17、合同成本

与合同成本有关的资产包括取得合同的成本和履约合同的成本。

(1)取得合同的成本

本公司为取得合同发生的增量成本(即不取得合同就不会发生的成本)预期能够收回的,确认为一项资产,在其他流动资产科目下列示,并采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行推销,计入当期损益。若该项资产摊销期限不超过一年的,在发生时计入当期损益。本公司为取得合同发生的其他支出,在发生时计入当期损益,明确由客户承担的除外。

(2)履约合同的成本

本公司为履约合同发生的成本,不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同时满足下列条件的,确认为一项资产,在存货科目下列示:①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关;②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源;③该成本预期能够收回。确认的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销,计入当期损益。

(3)合同成本减值

合同成本账面价值高于下列两项的差额的,计提减值准备,并确认为资产减值损失:①因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价;②为转让该相关商品估计将要发生的成本。以前期间减值的因素之后发生变化,使得前款①减②的差额高于合同成本账面价值的,应当转回原已计提的资产减值准备,并计入当期损益,但转回后的合同成本账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

18、持有待售资产

本公司将通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换,下同)而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值,并同时满足以下两个条件的,划分为持有待售类别:(1)某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;(2)本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。(有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的,已经获得批准。)

本公司将专为转售而取得的非流动资产或处置组,在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件,且短期(通常为3个月)内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的,在取得日划分为持有待售类别。

本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,先抵减处置组中商誉的账面价值,再根据处置组中适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。持有待售的处置组以前减记的金额应当予以恢复,并在划分为持有待售类别后适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值,以及适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件时,本公司不再将其继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除,并按照以下两者孰低计量:(1)划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;(2)可收回金额。

终止确认持有待售的非流动资产或处置组时,本公司将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

19、债权投资

本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标,且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致,即在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付,以摊余成本计量。本公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产因终止确认产生的利得或损失以及因减值导致的损失直接计入当期损益。

20、其他债权投资

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标,且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致,即在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付,以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益,但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产终止确认时,累计计入其他综合收益的公允价值变动将结转计入当期损益。

21、长期应收款

当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下:

其他应收款组合1:以应收款项的账龄作为信用风险特征

其他应收款组合2:特殊款项性质

对于划分为其他应收款组合1的应收款项,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。

账 龄 长期应收款预期信用损失率(%)

1年以内(含1年,下同) 5.00

1-2年 10.00

2-3年 30.00

3 年以上 100.00

22、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为交易性金融资产或其他权益工具投资核算,其会计政策详见本节“五、10、金融工具”。

共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(1)投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

(2)后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按《企业会计准则第33号——合并财务报表》中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

23、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的房屋建筑物,采用成本模式计量。

本公司投资性房地产采用平均年限法计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率如下:

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率

房屋及建筑物 年限平均法 20-50年 5.00% 1.90%至4.75%

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“长期资产减值”。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

24、固定资产

(1)确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且该固定资产的成本能够可靠地计量时,固定资产才能予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

(2)折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率

房屋及建筑物 年限平均法 20-50年 5.00% 1.90%至4.75%

机器设备 年限平均法 10年 5.00% 9.50%

运输设备 年限平均法 5年 5.00% 19.00%

其他设备 年限平均法 5年 5.00% 19.00%

公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧,终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下,按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值,公司确定各类固定资产的年折旧率。

其中,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

每年年度终了,公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值。

(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定资产:①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给本公司。②本公司有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。⑤租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有本公司才能使用。融资租入的固定资产,能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

25、在建工程

公司在建工程成按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

26、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。

27、生物资产

28、油气资产

29、使用权资产

(1)使用权资产确认条件

本公司使用权资产是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。

在租赁期开始日,使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括:租赁负债的初始计量金额;在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额,存在租赁激励的,扣除已享受的租赁激励相关金额;本公司作为承租人发生的初始直接费用;本公司作为承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司作为承租人按照《企业会计准则第13号——或有事项》对拆除复原等成本进行确认和计量。后续就租赁负债的任何重新计量作出调整。

(2)使用权资产的折旧方法

本公司采用直线法计提折旧。本公司作为承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

(3)使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法

在租赁期开始日后,承租人应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,确定使用权资产是否发生减值,并对已识别的减值损失进行会计处理。使用权资产发生减值的,按应减记的金额,借记“资产减值损失”科目,贷记“使用权资产减值准备”科目。使用权资产减值准备一旦计提,不得转回。承租人应当按照扣除减值损失之后的使用权资产的账面价值,进行后续折旧。

30、无形资产

(1)计价方法、使用寿命、减值测试

本公司无形资产按照成本进行初始计量,并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的,自无形资产可供使用时起,采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法,在预计使用年限内摊销;无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销;使用寿命不确定的无形资产,不作摊销。

本公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,与以前估计不同的,调整原先估计数,并按会计估计变更处理。

本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

(2)内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能予以资本化,即:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

相应项目在满足上述条件,通过技术可行性及经济可行性研究,形成项目立项后,进入开发阶段。

31、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

32、长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价,并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,其摊余价值全部计入当期损益。

33、合同负债

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。合同资产是本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利,且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。合同负债是本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。

合同资产按照预期信用损失法计提减值准备。无论是否包含重大融资成分,本公司在资产负债表日均按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备,如果该预期信用损失大于当前合同资产减值准备的账面金额,将其差额确认为减值损失,反之则确认为减值利得。实际发生减值损失,认定相关合同资产无法收回,经批准予以核销。

资产负债表日,对于不同合同下的合同资产、合同负债,分别列示。对于同一合同下的合同资产、合同负债,以净额列示,净额为借方余额的,根据其流动性分别列示为合同资产或其他非流动资产,已计提减值准备的,减去合同资产减值准备的期末余额后列示;净额为贷方余额的,根据其流动性列示为合同负债或其他非流动负债。

34、职工薪酬

(1)短期薪酬的会计处理方法

本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中:短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

(2)离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险等。相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划,于资产负债表日,本公司将设定受益计划所产生的义务按现值列示,并将当期服务成本计入当期损益。

(3)辞退福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。

(4)其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

35、租赁负债

对于首次执行日前的融资租赁,承租人在首次执行日应当按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值,分别计量使用权资产和租赁负债。

对于首次执行日前的经营租赁,承租人在首次执行日应当根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债,并根据每项租赁选择按照下列两者之一计量使用权资产:

(1)假设自租赁期开始日即采用本准则的账面价值(采用首次执行日的承租人增量借款利率作为折现率);

(2)与租赁负债相等的金额,并根据预付租金进行必要调整。

承租人应当在资产负债表中单独列示使用权资产和租赁负债。其中,租赁负债通常分别非流动负债和一年内到期的非流动负债列示。

在利润表中,承租人应当分别列示租赁负债的利息费用与使用权资产的折旧费用。租赁负债的利息费用在财务费用项目列示。

在现金流量表中,偿还租赁负债本金和利息所支付的现金应当计入筹资活动现金流出,支付的按本准则第三十二条简化处理的短期租赁付款额和低价值资产租赁付款额以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当计入经营活动现金流出。

36、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为预计负债:

A、该义务是本公司承担的现时义务;

B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司;

C、该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿,则补偿金额只能在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

37、股份支付

(1)股份支付的种类

本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

(2)权益工具公允价值的确定方法

本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,采用期权定价模型等确定其公允价值。

(3)确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日,最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。

38、优先股、永续债等其他金融工具

39、收入

收入确认和计量所采用的会计政策

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务(简称商品)的控制权时确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的,本公司在合同开始日,按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额,不包括代第三方收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的,本公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格,该交易价格与合同承诺的对价之间的差额,在合同期间内采用实际利率法摊销。

满足下列条件之一时,属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一时点履行履约义务:①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益;②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品;③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务,本公司在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时,本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直至履约进度能够合理确定。对于在某一时点履行的履约义务,本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

40、政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,应当按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

当本公司能够满足政府补助所附条件,且能够收到政府补助时,才能确认政府补助。

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助,是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与资产相关的政府补助,采用总额法,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益,相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益,已确认的政府补助需要退回的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益,或者,采用净额法,冲减相关资产的账面价值,已确认的政府补助需要退回的,调整资产账面价值。

与收益相关的政府补助,采用总额法,用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失时,直接计入当期损益;用于补偿以后期间的相关成本费用或损失时,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益。或者,采用净额法,用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失时,直接冲减相关成本费用;用于补偿以后期间的相关成本费用或损失时,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,冲减相关成本费用。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进行会计处理;难以区分的,整体归类为与收益相关的政府补助。

与公司日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

41、递延所得税资产/递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

42、租赁

(1)经营租赁的会计处理方法

1)本公司作为承租人

合同中同时包含多项单独租赁的,将合同予以分拆,分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的,将租赁和非租赁部分进行分拆,按照各租赁部分单独价格及非租赁部分的单独价格之和的相对比例分摊合同对价。租赁期是本公司有权使用租赁资产且不可撤销的期间。

①使用权资产

使用权资产是指本公司可在租赁期内使用租赁资产的权利。本公司租赁资产的类别主要包括房屋建筑物。

在租赁期开始日,本公司按照成本对使用权资产进行初始计量,包括:A.租赁负债的初始计量金额;B.在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额,存在租赁激励的,扣除已享受的租赁激励相关金额;C.发生的初始直接费用;D.为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本,但属于为生产存货而发生的,适用《企业会计准则第1号——存货》。

在租赁期开始日后,本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量,根据与使用权资产有关的经济利益的预期实现方式作出决定,以直线法对使用权资产计提折旧,并对已识别的减值损失进行会计处理。本公司按照租赁准则有关规定重新计量租赁负债的,相应调整使用权资产的账面价值。

②租赁负债

租赁负债反映本公司尚未支付的租赁付款额的现值。本公司按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。

租赁付款额,是指本公司向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项,包括:A.固定付款额及实质固定付款额,存在租赁激励的,扣除租赁激励相关金额;B.取决于指数或比率的可变租赁付款额,该款项在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定;C.本公司合理确定将行使购买选择权时,购买选择权的行权价格;D.租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权时,行使终止租赁选择权需支付的款项;E.根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。

在计算租赁付款额的现值时,本公司采用租赁内含利率作为折现率;无法确定租赁内含利率时,采用增量借款利率作为折现率,以同期银行贷款利率为基础,考虑相关因素调整得出增量借款利率。

本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益,但应当资本化的计入相关资产成本。

当购买选择权、续租选择权、终止租赁选择权的评估结果发生变化,续租选择权、终止租赁选择权实际行使情况与原评估结果不一致,根据担保余值预计的应付金额发生变动,用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动,或者实质固定付款额发生变动时,重新计量租赁负债。

③租赁的变更

当租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围,且增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当时,该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理。未作为单独租赁进行会计处理的,分摊变更后合同的对价,重新确定租赁期,重新计量租赁负债。

④短期租赁和低价值资产租赁

本公司将在租赁期开始日租赁期不超过12个月,且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁;将单项租赁资产为全新资产时价值不超过40,000.00元的租赁认定为低价值资产租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的,原租赁不认定为低价值资产租赁。本公司对短期租赁和低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债,将租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关的资产成本或当期损益。

⑤售后租回交易

对于售后租回交易,本公司按照《企业会计准则第14号——收入》的规定,评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售,属于销售的,按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分,计量售后租回所形成的使用权资产,并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失;不属于销售的,继续确认被转让资产,同时确认一项与转让收入等额的金融负债。

2)本公司作为出租人

租赁期内各个期间,本公司采用直线法,将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

经营租赁发生变更的,本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理,与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

(2)融资租赁的会计处理方法

1)本公司作为承租人同上

2)本公司作为出租人

在租赁期开始日,本公司对融资租赁确认应收融资租赁款,并终止确认融资租赁资产。对应收融资租赁款进行初始计量时,以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。

43、其他重要的会计政策和会计估计

终止经营

终止经营,是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分,且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别:(1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区;

(2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分;

(3)该组成部分是专为转售而取得的子公司。

终止经营的会计处理方法参见本节五、18“持有待售资产”相关描述。

44、重要会计政策和会计估计变更

(1)重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注

2018年12月7日,财政部修订发布了《企业会计准则第21号——租赁》(财会〔2018〕35号)(以下简称“新租赁准则”)。要求在境内上市企业自2021年1月1日起执行。 2021年4月26日召开的第七届董事会第十四次议和第七届监事会第九会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》 详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号2021-047

根据新租赁准则的相关规定,本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2021年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额,不对比较财务报表数据进行调整。执行新租赁准则对2021年期初报表项目影响如下:

报表项目 2020年12月31日 2021年01月01日

预付款项 36,302,099.51 34,620,127.03

使用权资产 5,258,901.19

一年内到期的非流动负债 30,348,647.01 33,925,575.72

(2)重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

(3)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

是否需要调整年初资产负债表科目

√ 是 □ 否

合并资产负债表

单位:元

项目 2020年12月31日 2021年01月01日 调整数

流动资产:

货币资金 308,297,328.04 308,297,328.04

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产 57,279,780.94 57,279,780.94

衍生金融资产

应收票据 13,703,620.00 13,703,620.00

应收账款 172,403,600.18 172,403,600.18

应收款项融资 63,729,676.40 63,729,676.40

预付款项 36,302,099.51 34,620,127.03 -1,681,972.48

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款 740,890,733.03 740,890,733.03

其中:应收利息 3,996,657.54 3,996,657.54

应收股利

买入返售金融资产

存货 436,167,891.39 436,167,891.39

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产 13,955,479.45 13,955,479.45

其他流动资产 295,195,975.91 295,195,975.91

流动资产合计 2,137,926,184.85 2,136,244,212.37 -1,681,972.48

非流动资产:

发放贷款和垫款

债权投资 65,000,000.00 65,000,000.00

其他债权投资

长期应收款

长期股权投资 221,133,896.71 221,133,896.71

其他权益工具投资 224,287,700.00 224,287,700.00

其他非流动金融资产 587,675,783.11 587,675,783.11

投资性房地产

固定资产 312,831,888.12 312,831,888.12

在建工程 2,691,219.94 2,691,219.94

生产性生物资产

油气资产

使用权资产 5,258,901.19 5,258,901.19

无形资产 205,245,688.93 205,245,688.93

开发支出 28,767,875.02 28,767,875.02

商誉 648,238,330.80 648,238,330.80

长期待摊费用 276,772.54 276,772.54

递延所得税资产 2,596,885.18 2,596,885.18

其他非流动资产 6,096,300.00 6,096,300.00

非流动资产合计 2,304,842,340.35 2,310,101,241.54 5,258,901.19

资产总计 4,442,768,525.20 4,446,345,453.91 3,576,928.71

流动负债:

短期借款 89,123,896.78 89,123,896.78

向中央银行借款

拆入资金

交易性金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 219,574,521.42 219,574,521.42

预收款项

合同负债 345,543,737.08 345,543,737.08

卖出回购金融资产款

吸收存款及同业存放

代理买卖证券款

代理承销证券款

应付职工薪酬 86,773,584.18 86,773,584.18

应交税费 12,500,682.11 12,500,682.11

其他应付款 428,806,211.06 428,806,211.06

其中:应付利息 99,790,088.33 99,790,088.33

应付股利

应付手续费及佣金

应付分保账款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 30,348,647.01 33,925,575.72 3,576,928.71

其他流动负债 138,754,804.29 138,754,804.29

流动负债合计 1,351,426,083.93 1,355,003,012.64 3,576,928.71

非流动负债:

保险合同准备金

长期借款 50,600,000.00 50,600,000.00

应付债券

其中:优先股

永续债

租赁负债

长期应付款 8,921,978.46 8,921,978.46

长期应付职工薪酬

预计负债 380,827,822.67 380,827,822.67

递延收益 38,558,420.00 38,558,420.00

递延所得税负债 8,550,836.69 8,550,836.69

其他非流动负债 838,800,000.00 838,800,000.00

非流动负债合计 1,326,259,057.82 1,326,259,057.82

负债合计 2,677,685,141.75 2,681,262,070.46 3,576,928.71

所有者权益:

股本 1,201,736,500.00 1,201,736,500.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 361,744,029.25 361,744,029.25

减:库存股 14,423,325.00 14,423,325.00

其他综合收益 -162,519,814.64 -162,519,814.64

专项储备

盈余公积 436,548,997.42 436,548,997.42

一般风险准备

未分配利润 -222,122,789.11 -222,122,789.11

归属于母公司所有者权益合计 1,600,963,597.92 1,600,963,597.92

少数股东权益 164,119,785.53 164,119,785.53

所有者权益合计 1,765,083,383.45 1,765,083,383.45

负债和所有者权益总计 4,442,768,525.20 4,446,345,453.91 3,576,928.71

调整情况说明

母公司资产负债表

单位:元

项目 2020年12月31日 2021年01月01日 调整数

流动资产:

货币资金 35,280.53 35,280.53

交易性金融资产

衍生金融资产

应收票据 10,000,000.00 10,000,000.00

应收账款

应收款项融资

预付款项 1,751,092.48 69,120.00 -1,681,972.48

其他应收款 897,137,200.45 897,137,200.45

其中:应收利息

应收股利

存货

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 74,918,336.22 74,918,336.22

流动资产合计 983,841,909.68 982,159,937.20 -1,681,972.48

非流动资产:

债权投资

其他债权投资

长期应收款

长期股权投资 2,977,705,898.89 2,977,705,898.89

其他权益工具投资

其他非流动金融资产 26,739,700.00 26,739,700.00

投资性房地产

固定资产 43,358.07 43,358.07

在建工程

生产性生物资产

油气资产

使用权资产 5,258,901.19 5,258,901.19

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计 3,004,488,956.96 3,009,747,858.15 5,258,901.19

资产总计 3,988,330,866.64 3,991,907,795.35 3,576,928.71

流动负债:

短期借款

交易性金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 10,650,000.00 10,650,000.00

预收款项

合同负债

应付职工薪酬

应交税费

其他应付款 496,039,210.50 496,039,210.50

其中:应付利息 7,124,040.00 7,124,040.00

应付股利

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 30,348,647.01 33,925,575.72 3,576,928.71

其他流动负债 118,734,000.00 118,734,000.00

流动负债合计 655,771,857.51 659,348,786.22 3,576,928.71

非流动负债:

长期借款 50,600,000.00 50,600,000.00

应付债券

其中:优先股

永续债

租赁负债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债 157,309,371.05 157,309,371.05

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 207,909,371.05 207,909,371.05

负债合计 863,681,228.56 867,258,157.27 3,576,928.71

所有者权益:

股本 1,201,736,500.00 1,201,736,500.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 1,015,603,634.97 1,015,603,634.97

减:库存股 14,423,325.00 14,423,325.00

其他综合收益

专项储备

盈余公积 436,548,997.42 436,548,997.42

未分配利润 485,183,830.69 485,183,830.69

所有者权益合计 3,124,649,638.08 3,124,649,638.08

负债和所有者权益总计 3,988,330,866.64 3,991,907,795.35 3,576,928.71

调整情况说明

(4)2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

45、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税 应税收入 13.00%、6.00%、3.00%、1.00%

城市维护建设税 应纳流转税额 5.00%、7.00%

企业所得税 应纳税所得额 15.00%、20.00%、25.00%

教育费附加 应纳流转税额 3.00%

地方教育费附加 应纳流转税额 2.00%

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率

本公司 25.00%

齐重数控 15.00%

热热文化 25.00%

中科华世 25.00%

2、税收优惠

(1)子公司齐重数控取得了由黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局于2020年8月7日批准颁发的高新技术企业证书,根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条,本公司的子公司齐重数控符合国家需要重点扶持的高新技术企业按15.00%的税率征收企业所得税的规定。2021年度齐重数控适用的企业所得税税率为15.00%。

(2)根据《财政部 国家税务总局 发展改革委 工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49号)规定,符合条件的公司,自获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25.00%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止。本公司的子公司热热文化符合《软件企业认定标准及管理办法》的有关规定,被认定为软件企业,享受两免三减半的优惠政策,2021年度为减半征收的第二年;本公司的子公司江苏令德仪符合《软件企业认定标准及管理办法》的有关规定,被认定为软件企业,享受两免三减半的优惠政策,2021年度为免征的第一年。

(3)根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》(国家税务总局公告2021年第8号)规定:对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按12.50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税,自2021年1月1日起施行,2022年12月31日终止执行。

(4)根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13号)的规定,自2019年1月1日至2021年12月31日,对小型微利企业的年应纳税所得额超过100.00万元但不超过300.00万元的部分,减按50.00%计入应纳税所得额,按20.00%的税率缴纳企业所得税。

(5)根据《财政部 税务总局关于延续宣传文化增值税优惠政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第10号)规定,自2021年1月1日起至2023年12月31日,免征图书批发、零售环节增值税。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位:元

项目 期末余额 期初余额

库存现金 750,520.86 33,679.95

银行存款 208,813,279.22 304,392,935.30

其他货币资金 32,428,519.74 3,870,712.79

合计 241,992,319.82 308,297,328.04

因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 8,185,482.56 3,919,560.33

其他说明

因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金明细如下:

项目 2021.12.31 2021.01.01

保证金存款 7,369,995.44 3,870,712.79

因诉讼被冻结的银行存款 705,486.83 47,690.63

因其他原因使用受限的银行存款 110,000.29 1,156.91

合计 8,185,482.56 3,919,560.33

除以上情况外,本公司不存在其他质押、冻结,或有潜在收回风险的款项。

2、交易性金融资产

单位:元

项目 期末余额 期初余额

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 72,191,993.67 57,279,780.94

其中:

权益工具投资 72,191,993.67 57,279,780.94

其中:

合计 72,191,993.67 57,279,780.94

其他说明:

无。

3、应收票据

(1)应收票据分类列示

单位:元

项目 期末余额 期初余额

银行承兑票据 1,749,797.99 10,250,000.00

商业承兑票据 15,512,038.58 3,453,620.00

合计 17,261,836.57 13,703,620.00

单位:元

类别 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例

其中:

按组合计提坏账准备的应收票据 17,261,836.57 100.00% 17,261,836.57 13,703,620.00 100.00% 13,703,620.00

其中:

银行承兑汇票 1,749,79 7.99 10.14% 1,749,797 .99 10,250,00 0.00 74.80% 10,250,00 0.00

商业承兑汇票 15,512,038.58 89.86% 15,512,038.58 3,453,620.00 25.20% 3,453,620.00

合计 17,261,836.57 100.00% 17,261,836.57 13,703,620.00 100.00% 13,703,620.00

按单项计提坏账准备:

单位:元

名称 期末余额

账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由

按组合计提坏账准备:应收票据组合1

单位:元

名称 期末余额

账面余额 坏账准备 计提比例

应收票据组合1-银行承兑汇票 1,749,797.99

合计 1,749,797.99 --

确定该组合依据的说明:

公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

2021年12月31日,本公司按照整个存续期预期信用损失计量银行承兑汇票坏账准备,本公司所持有的银行承兑汇票不存在重大信用风险,不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失。

按组合计提坏账准备:应收票据组合2

单位:元

名称 期末余额

账面余额 坏账准备 计提比例

应收票据组合2-商业承兑汇票 15,512,038.58

合计 15,512,038.58 --

确定该组合依据的说明:

公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

按组合计提坏账准备:

单位:元

名称 期末余额

账面余额 坏账准备 计提比例

确定该组合依据的说明:

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:□ 适用 √ 不适用

(2)期末公司已质押的应收票据

单位:元

项目 期末已质押金额

银行承兑票据 1,549,797.99

合计 1,549,797.99

(3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位:元

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

商业承兑票据 1,164,111.00

合计 1,164,111.00

4、应收账款

(1)应收账款分类披露

单位:元

类别 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例

其中:

按组合计提坏账准备的应收账款 347,341,902.29 100.00% 199,310,764.21 57.38% 148,031,138.08 381,938,093.28 100.00% 209,534,493.10 54.86% 172,403,600.18

其中:

以应收款项的账龄作为信用风险特征 347,341,902.29 100.00% 199,310,764.21 57.38% 148,031,138.08 381,938,093.28 100.00% 209,534,493.10 54.86% 172,403,600.18

合计 347,341,902.29 100.00% 199,310,764.21 57.38% 148,031,138.08 381,938,093.28 100.00% 209,534,493.10 54.86% 172,403,600.18

按单项计提坏账准备:

单位:元

名称 期末余额

账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由

按组合计提坏账准备:以应收款项的账龄作为信用风险特征

单位:元

名称 期末余额

账面余额 坏账准备 计提比例

1年以内 119,845,945.89 5,992,297.32 5.00%

1至2年 23,275,651.82 2,327,565.19 10.00%

2至3年 18,899,146.98 5,669,744.10 30.00%

3年以上 185,321,157.60 185,321,157.60 100.00%

合计 347,341,902.29 199,310,764.21 --

确定该组合依据的说明:

本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。

按组合计提坏账准备:

单位:元

名称 期末余额

账面余额 坏账准备 计提比例

确定该组合依据的说明:

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位:元

账龄 账面余额

1年以内(含1年) 119,845,945.89

1至2年 23,275,651.82

2至3年 18,899,146.98

3年以上 185,321,157.60

3至4年 185,321,157.60

合计 347,341,902.29

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 核销 其他

应收账款坏账准备 209,534,493.10 8,736,524.08 17,493,975.48 1,466,277.49 199,310,764.21

合计 209,534,493.10 8,736,524.08 17,493,975.48 1,466,277.49 199,310,764.21

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位:元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

(3)本期实际核销的应收账款情况

单位:元

项目 核销金额

实际核销的应收账款 1,466,277.49

其中重要的应收账款核销情况:

单位:元

单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生

重庆扬子机床设备有限公司 货款 1,430,494.02 预计无法收回 总经理审批 否

合计 -- 1,430,494.02 -- -- --

应收账款核销说明:

(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位:元

单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额

客户一 31,027,152.00 8.93% 31,027,152.00

客户二 16,009,000.00 4.61% 16,009,000.00

客户三 9,233,043.30 2.66% 9,233,043.30

客户四 7,627,212.60 2.20% 7,627,212.60

客户五 6,432,792.48 1.85% 321,639.62

合计 70,329,200.38 20.25%

5、应收款项融资

单位:元

项目 期末余额 期初余额

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据 81,915,323.00 63,729,676.40

合计 81,915,323.00 63,729,676.40

应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

√ 适用 □ 不适用

项目 期初数 本期购买金额 本期出售金额 期末数

应收款项融资 63,729,676.40 459,398,084.35 441,212,437.75 81,915,323.00

如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备,请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

公司在日常资金管理中将银行承兑汇票贴现或背书,管理的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标,分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,列报为应收款项融资。

6、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

单位:元

账龄 期末余额 期初余额

金额 比例 金额 比例

1年以内 28,861,046.26 76.65% 24,991,586.97 72.19%

1至2年 2,090,440.93 5.55% 2,987,880.81 8.63%

2至3年 1,111,953.21 2.95% 493,622.70 1.43%

3年以上 5,591,258.25 14.85% 6,147,036.55 17.76%

合计 37,654,698.65 -- 34,620,127.03 --

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

本报告期按欠款方归集的期末余额前五名预付款项汇总金额14,159,928.87元,占预付款项期末余额合计数的比例37.60%。

其他说明:

7、其他应收款

单位:元

项目 期末余额 期初余额

应收利息 7,665,876.72 3,996,657.54

其他应收款 144,689,901.92 736,894,075.49

合计 152,355,778.64 740,890,733.03

(1)应收利息

1)应收利息分类

单位:元

项目 期末余额 期初余额

资金拆借 7,665,876.72 3,996,657.54

合计 7,665,876.72 3,996,657.54

2)坏账准备计提情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

2021年1月1日余额 215,671.24 215,671.24

2021年1月1日余额在本期 —— —— —— ——

本期计提 430,780.82 430,780.82

2021年12月31日余额 646,452.06 646,452.06

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

(2)其他应收款

1)其他应收款按款项性质分类情况

单位:元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

土地收储款 120,000,000.00 120,000,000.00

股权转让款 21,974,189.40 4,800,000.00

押金保证金 3,660,813.19 2,594,712.20

关联方资金拆借及占用款 99,881,149.07 706,788,923.26

期权行权款 8,323,615.62

其他 7,793,530.30 6,334,272.20

合计 261,633,297.58 840,517,907.66

2)坏账准备计提情况

单位:元

坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计

未来12个月预期信 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失

用损失 (未发生信用减值) (已发生信用减值)

2021年1月1日余额 1,669,840.55 91,985,409.27 9,968,582.35 103,623,832.17

2021年1月1日余额在本期 —— —— —— ——

--转入第二阶段 -1,567,182.17 1,567,182.17

--转入第三阶段 -8,205.05 8,205.05

本期计提 744,711.38 10,097,961.27 7,794,502.39 18,637,175.04

本期转回 46,854.62 5,109,705.29 5,156,559.91

本期核销 161,051.64 161,051.64

2021年12月31日余额 800,515.14 98,532,642.37 17,610,238.15 116,943,395.66

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位:元

账龄 账面余额

1年以内(含1年) 24,333,918.17

1至2年 31,570,058.72

2至3年 43,031,358.10

3年以上 162,697,962.59

3至4年 162,697,962.59

合计 261,633,297.58

3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 核销 其他

其他应收款坏账 103,623,832.17 18,637,175.04 5,156,559.91 161,051.64 116,943,395.66

合计 103,623,832.17 18,637,175.04 5,156,559.91 161,051.64 116,943,395.66

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位:元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

齐齐哈尔市土地储备和地产服务中心 2,414,856.86 还款计划变更

合计 2,414,856.86 --

4)本期实际核销的其他应收款情况

单位:元

项目 核销金额

实际核销的其他应收款 161,051.64

其中重要的其他应收款核销情况:

单位:元

单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生

北京竞人天地文化教育有限公司 代垫款 161,051.64 预计无法收回 总经理审批 否

合计 -- 161,051.64 -- -- --

其他应收款核销说明:

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位:元

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额

齐齐哈尔市土地储备和地产服务中心 土地收储款 120,000,000.00 3年以上 45.87% 81,260,203.29

齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司 对联营企业的财务资助 83,105,753.41 1年以内、1-2年、2-3年 31.76% 16,180,794.52

南京天马轴承有限公司 关联方资金拆借及占用款 25,087,724.44 3年以上 9.59% 1,206,025.78

ShippingRen.com Corporation 股权转让款 8,827,610.40 1年以内 3.37% 441,380.52

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 期权行权款 8,323,615.62 1年以内 3.18%

合计 -- 245,344,703.87 -- 93.77% 99,088,404.11

8、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求

(1)存货分类

单位:元

项目 期末余额 期初余额

账面余额 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 账面价值

原材料 76,221,803.46 36,762,853.62 39,458,949.84 67,257,059.07 36,836,631.12 30,420,427.95

在产品 284,054,157.30 81,804,166.07 202,249,991.23 222,302,566.66 81,804,166.07 140,498,400.59

库存商品 79,505,563.45 2,662,912.68 76,842,650.77 150,547,613.30 29,400,682.03 121,146,931.27

周转材料 1,057,963.12 1,057,963.12 1,029,312.68 1,029,312.68

合同履约成本 5,042,267.80 5,042,267.80 3,461,995.53 3,461,995.53

发出商品 219,271,678.98 19,933,992.21 199,337,686.77 148,509,929.20 8,899,105.83 139,610,823.37

合计 665,153,434.11 141,163,924.58 523,989,509.53 593,108,476.44 156,940,585.05 436,167,891.39

(2)存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位:元

项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额

计提 其他 转回或转销 其他

原材料 36,836,631.12 73,777.50 36,762,853.62

在产品 81,804,166.07 81,804,166.07

库存商品 29,400,682.03 1,529,590.07 7,371,572.50 20,895,786.92 2,662,912.68

发出商品 8,899,105.83 161,737.97 20,895,786.92 10,022,638.51 19,933,992.21

合计 156,940,585.05 1,691,328.04 20,895,786.92 17,467,988.51 20,895,786.92 141,163,924.58

存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因:

项目 计提存货跌价准备的具体依据 本年转回或转销存货跌价准备的原因

库存商品 存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额 出售

原材料 所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额 出售

在产品 所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额 出售

发出商品 存货的售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额 出售

9、一年内到期的非流动资产

单位:元

项目 期末余额 期初余额

一年内到期的债权投资 69,550,000.00 13,955,479.45

合计 69,550,000.00 13,955,479.45

重要的债权投资/其他债权投资

单位:元

债权项目 期末余额 期初余额

面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日

阳逻中扬应收账款收益 10,000,000.00 7.00% 7.00% 2022年01月15日 10,000,000.00 7.00% 7.00% 2021年01月15日

阳逻中扬应收账款收益 55,000,000.00 7.00% 7.00% 2022年12月31日

合计 65,000,000.00 —— —— —— 10,000,000.00 —— —— ——

其他说明:

详见“七、11、债权投资”。

10、其他流动资产

单位:元

项目 期末余额 期初余额

合同取得成本 2,099,867.39 945,636.28

待抵扣进项税 8,204,969.11 3,356,881.69

预缴企业所得税 412,657.52

预计负债可追偿款 109,624,898.63 290,480,800.42

合计 119,929,735.13 295,195,975.91

其他说明:

11、债权投资

单位:元

项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

武汉阳逻应收账款收益权 65,000,000.00 65,000,000.00

合计 65,000,000.00 65,000,000.00

重要的债权投资

单位:元

债权项目 期末余额 期初余额

面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日

武汉阳逻应收账款收益权 10,000,000.00 7.00% 7.00% 2022年01月15日

武汉阳逻应收账款收益权 55,000,000.00 7.00% 7.00% 2022年12月31日

合计 —— —— —— 65,000,000.00 —— —— ——

减值准备计提情况

单位:元

坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

2021年1月1日余额在本期 —— —— —— ——

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

2020年3月25日,徐州睦德信息科技有限公司(以下简称“徐州睦德”)与本公司子公司徐州市鼎裕咨询管理合伙企业(有限合伙)(以下或简称“徐州鼎裕”)签订了《徐州睦德信息科技有限公司与徐州市鼎裕咨询管理合伙企业(有限合伙)之债权转让协议》,约定如下:

徐州睦德向徐州鼎裕转让徐州睦德对武汉市阳逻中扬贸易有限公司(以下简称“阳逻中扬”)享有的债权,且徐州鼎裕同意受让该项债权。

截至基准日,标的债权的债权金额为【柒仟伍佰万】元(小写:75,000,000元整)。

自权利转移日起,标的债权自基准日起的一切权利、权益和利益由徐州鼎裕享有。

注1:基准日:指甲方确定的计算标的债权本金及违约金(若有)、滞纳金(若有)余额的日期,即2018年12月20日。权利转移日:指协议生效日。协议规定自甲、乙双方签署之日起生效;

注2:2020年3月30日,徐州鼎裕收到第一笔现金673.00万元,均为利息;

注3:2021年1月14日,徐州鼎裕收到第二笔现金1,396.00万元(其中本金1000.00万元,利息396.00万元);

注4:2022年1月17日,徐州鼎裕收到第三笔现金1,455.00万元(其中本金1000.00万元,利息455.00万元)。

12、长期股权投资

单位:元

被投资单位 期初余额(账面价值) 本期增减变动 期末余额(账面价值) 减值准备期末余额

追加投资 减少投资 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他

一、合营企业

二、联营企业

上海极漩电子科技有限公司

上海动艺网络科技有限公司

北京乐美时空科技有限公司

北京友才网络科技有限公司

北京四季风光信息技术有限公司

进化时代科技(北京)有限责任公司

美科科技(北京)有限公司 1,270,000.00 -1,270,000.00

猫范(北京)科技有限公司

北京数字联盟网络科技有限公司 10,870,000.00 -802,600.00 -10,067,400.00

超圣浩鸣(北京)商务服务有限公司

北京创仕科锐信息技术有限公司

北京电影人网络科技有限公

科技谷(厦门)信息技术有限公司 17,612,288.92 -235,600.00 -17,376,688.92

衍视电子科技(上海)有限公司 1,311,427.50 -1,311,427.50

杭州智信科技有限公司

北京绿色翔枫信息技术有限公司

北京闪惠科技有限公司

北京过火科技有限公司

北京数字幻想科技有限公司

深圳欧德蒙科技有限公司

北京易博易慧信息技术有限公司

北京营天下教育科技有限公司

夹克厨房(北京)餐饮管理有限责任公司 546,155.45 -546,155.45

北京云问网络科技有限公司 5,980,000.00 -372,600.00 -5,607,400.00

北京华夏一步科技有限公司

北京深视科技有限公司

南京喵星科技有限公司 5,853,189.38

齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司

江苏润钰新材料科技有限公司 32,806,546.52 1,203,998.19 9,730,544.71 24,280,000.00 9,730,544.71

宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业(有限合伙) 39,551,386.32 7,177,582.76 46,728,969.08

常州威沃数据科技有限公司 15,911,025.83 -5,859,843.67 5,551,182.16 4,500,000.00 5,551,182.16

海南齐机科技有限公司 95,275,066.17 75,500,000.00 45,783,295.35 2,442,028.54 219,000,390.06

北京天燕资产管理有限公司 3,500,000.00 -654,180.53 2,845,819.47

金华手速信息科技有限公司 249,464,245.80 8,219,913.65 257,684,159.45

山东中弘信息科技 409,542,000.00 10,005,126.35 419,547,126.35

有限公司

小计 221,133,896.71 738,006,245.80 64,465,092.10 2,442,028.54 15,281,726.87 -36,179,071.87 974,586,464.41 21,134,916.25

合计 221,133,896.71 738,006,245.80 64,465,092.10 2,442,028.54 15,281,726.87 -36,179,071.87 974,586,464.41 21,134,916.25

其他说明

13、其他权益工具投资

单位:元

项目 期末余额 期初余额

中国浦发机械工业股份有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00

厦门象形远教网络科技股份有限公司 25,597,700.00

重庆市园林建筑工程(集团)股份有限公司 40,400,000.00 98,260,000.00

北京云纵信息技术有限公司 12,280,000.00 99,430,000.00

青岛索引翱申教育服务有限公司 0.00 0.00

合计 53,680,000.00 224,287,700.00

分项披露本期非交易性权益工具投资

单位:元

项目名称 确认的股利收入 累计利得 累计损失 其他综合收益转入留存收益的金额 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因 其他综合收益转入留存收益的原因

中国浦发机械工业股份有限公司 拟长期持有

厦门象形远教网络科技股份有限公司 30,397,242.53 拟长期持有

重庆市园林建筑工程(集团)股份有限公司 81,679,154.80 拟长期持有

北京云纵信息技术有限公司 208,820,000.00 拟长期持有

青岛索引翱申教育服务有限公司 2,248,820.29 -2,248,820.29 拟长期持有 本期处置

其他说明:

截至2021年12月31日,公司本期处置了对青岛索引翱申教育服务有限公司的投资,将累计利得和损失从其他综合收益转入留存收益2,248,820.29元。

14、其他非流动金融资产

单位:元

项目 期末余额 期初余额

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 403,112,246.47 587,675,783.11

合计 403,112,246.47 587,675,783.11

其他说明:

15、投资性房地产

(1)采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计

一、账面原值

1.期初余额

2.本期增加金额 24,597,092.76 24,597,092.76

(1)外购

(2)存货固定资产在建工程转入 24,597,092.76 24,597,092.76

(3)企业合并增加

3.本期减少金额

(1)处置

(2)其他转出

4.期末余额 24,597,092.76 24,597,092.76

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额

2.本期增加金额 7,540,509.12 7,540,509.12

(1)计提或摊销 584,181.00 584,181.00

(2)其他转入 6,956,328.12 6,956,328.12

3.本期减少金额

(1)处置

(2)其他转出

4.期末余额 7,540,509.12 7,540,509.12

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)计提

3、本期减少金额

(1)处置

(2)其他转出

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 17,056,583.64 17,056,583.64

2.期初账面价值

(2)采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

16、固定资产

单位:元

项目 期末余额 期初余额

固定资产 313,312,827.55 312,831,888.12

合计 313,312,827.55 312,831,888.12

(1)固定资产情况

单位:元

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计

一、账面原值:

1.期初余额 346,977,343.90 658,204,998.14 9,087,446.43 12,410,587.46 1,026,680,375.93

2.本期增加金额 1,631,019.18 39,717,064.79 775,581.69 903,350.57 43,027,016.23

(1)购置 1,442,487.07 37,416,201.68 775,581.69 490,678.41 40,124,948.85

(2)在建工程转入 188,532.11 2,300,863.11 412,672.16 2,902,067.38

(3)企业合并增加

3.本期减少金额 25,308,824.70 36,552,080.26 59,963.00 61,920,867.96

(1)处置或报废 711,731.94 36,552,080.26 59,963.00 37,323,775.20

(2)转入投资性房地产 24,597,092.76 24,597,092.76

4.期末余额 323,299,538.38 661,369,982.67 9,803,065.12 13,313,938.03 1,007,786,524.20

二、累计折旧

1.期初余额 94,164,771.16 414,518,409.47 5,450,154.22 9,821,806.31 523,955,141.16

2.本期增加金额 7,819,029.28 11,273,564.35 631,054.53 584,110.01 20,307,758.17

(1)计提 7,819,029.28 11,273,564.35 631,054.53 584,110.01 20,307,758.17

3.本期减少金额 6,987,242.64 19,741,909.93 49,981.30 26,779,133.87

(1)处置或报废 30,914.52 19,741,909.93 49,981.30 19,822,805.75

(2)转入投资性房地产 6,956,328.12 6,956,328.12

4.期末余额 94,996,557.80 406,050,063.89 6,031,227.45 10,405,916.32 517,483,765.46

三、减值准备

1.期初余额 18,895,415.55 170,821,175.53 176,755.57 189,893,346.65

2.本期增加金额 3,465,152.99 3,465,152.99

(1)计提 3,465,152.99 3,465,152.99

3.本期减少金额 87,506.63 16,271,479.80 9,582.02 16,368,568.45

(1)处置或报废 87,506.63 16,271,479.80 9,582.02 16,368,568.45

4.期末余额 18,807,908.92 158,014,848.72 167,173.55 176,989,931.19

四、账面价值

1.期末账面价值 209,495,071.66 97,305,070.06 3,604,664.12 2,908,021.71 313,312,827.55

2.期初账面价值 233,917,157.19 72,865,413.14 3,460,536.64 2,588,781.15 312,831,888.12

(2)暂时闲置的固定资产情况

单位:元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

机器设备 33,378,810.59 15,763,175.83 17,168,826.55 446,808.21

17、在建工程

单位:元

项目 期末余额 期初余额

在建工程 10,878,644.80 2,691,219.94

合计 10,878,644.80 2,691,219.94

(1)在建工程情况

单位:元

项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

待安装设备 944,893.54 944,893.54

总体技术升级结构调整改造项目 8,947,360.18 8,947,360.18

其他 1,931,284.62 1,931,284.62 1,746,326.40 1,746,326.40

合计 10,878,644.80 10,878,644.80 2,691,219.94 2,691,219.94

(2)重要在建工程项目本期变动情况

单位:元

项目名称 预算数 期初余额 本期增加金额 本期转入固定资产金额 本期其他减少金额 期末余额 工程累计投入占预算比例 工程进度 利息资本化累计金额 其中:本期利息资本化金额 本期利息资本化率 资金来源

数字化车间项目 1,860,000.00 762,654.51 762,654.51 41.31% 41.31% 其他

总体技术升级结构调整改造项目 11,100,257.57 11,100,257.57 2,152,897.39 8,947,360.18 100.00% 100.00% 其他

合计 12,960,2 57.57 762,654. 51 11,100,2 57.57 2,152,89 7.39 9,710,01 4.69 -- -- --

18、使用权资产

单位:元

项目 房屋及建筑物 合计

一、账面原值:

1.期初余额 5,258,901.19 5,258,901.19

2.本期增加金额

3.本期减少金额

4.期末余额 5,258,901.19 5,258,901.19

二、累计折旧

1.期初余额

2.本期增加金额 3,560,980.02 3,560,980.02

(1)计提 3,560,980.02 3,560,980.02

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额 3,560,980.02 3,560,980.02

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 1,697,921.17 1,697,921.17

2.期初账面价值 5,258,901.19 5,258,901.19

其他说明:

19、无形资产

(1)无形资产情况

单位:元

项目 土地使用权 专利权 非专利技术 著作权 软件 合计

一、账面原值

1.期初余额 151,848,912.02 70,475,551.10 43,909,045.80 266,233,508.92

2.本期增加金额 6,402,336.31 31,176,297.55 37,578,633.86

(1)购置 95,916.18 95,916.18

(2)内部研发 6,402,336.31 31,080,381.37 37,482,717.68

(3)企业合并增加

3.本期减少金额 2,017,699.14 2,017,699.14

(1)处置

(2)其他减少 2,017,699.14 2,017,699.14

4.期末余额 151,848,912.02 76,877,887.41 73,067,644.21 301,794,443.64

二、累计摊销

1.期初余额 44,332,376.28 4,333,533.27 12,321,910.44 60,987,819.99

2.本期增加金额 3,034,969.31 2,927,772.46 5,317,865.53 11,280,607.30

(1)计提 3,034,969.31 2,927,772.46 5,317,865.53 11,280,607.30

3.本期减少金额 235,398.24 235,398.24

(1)处置

(2)其他减少 235,398.24 235,398.24

4.期末余额 47,367,345.59 7,261,305.73 17,404,377.73 72,033,029.05

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加

金额

(1)计提

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 104,481,566.43 69,616,581.68 55,663,266.48 229,761,414.59

2.期初账面价值 107,516,535.74 66,142,017.83 31,587,135.36 205,245,688.93

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例14.95%。

20、开发支出

单位:元

项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额

内部开发支出 其他 确认为无形资产 转入当期损益

快乐读书吧 3,560,970.28 1,007,238.86 4,568,209.14

阅读1+1 401,232.64 69,856.21 471,088.85

经典名著轻松读 254,428.17 712,737.31 967,165.48

作文项目 240,423.79 155,449.05 395,872.84

人工智能审核系统 24,310,820.14 24,310,820.14

物联网数据中间软件项目 1,811,600.59 1,811,600.59

环境监控平台项目 4,140,093.81 4,140,093.81

自动化控制项目 817,866.83 817,866.83

中外名著全本批注系列(24本) 1,770,382.18 1,770,382.18

网店渠道6中学生作文 317,935.08 317,935.08

整本书阅读伴读手册(小学12本) 209,217.87 209,217.87

整本书阅读伴读手册(初中5本) 231,724.77 231,724.77

民法典学生读本9(小学2本、初中1本) 183,859.02 183,859.02

小学生同步作文 891,250.24 891,250.24

中小学生心理健康读本 175,081.22 175,081.22

中小学生安全教育 136,740.00 136,740.00

足球学生读本(小学、初中、高中) 472,846.00 472,846.00

宪法教育读本(小学、初中、高中) 296,580.00 296,580.00

民族团结教育读本(小学、初中、高中) 201,540.00 201,540.00

漫画图解 小学语文统编教材好搭档(套装) 305,862.16 305,862.16

奇妙的数学阅读--用数学的眼光看世界 455,589.18 455,589.18

小学生教师用书指导 13,410.78 13,410.78

小学课堂笔记:语文.数 1,381,800.00 1,381,800.00

学(上下册)

中外名著全本批注新增系列(17本) 24,520.73 24,520.73

合计 28,767,875.02 15,783,181.89 37,482,717.68 7,068,339.23

其他说明

21、商誉

(1)商誉账面原值

单位:元

被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

企业合并形成的 处置

齐齐哈尔重型铸造有限责任公司 27,649,595.17 27,649,595.17

徐州长华信息服务有限公司 648,238,330.80 648,238,330.80

合计 675,887,925.97 675,887,925.97

(2)商誉减值准备

单位:元

被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

计提 处置

齐齐哈尔重型铸造有限责任公司 27,649,595.17 27,649,595.17

合计 27,649,595.17 27,649,595.17

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

说明商誉减值测试过程、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及商誉减值损失的确认方法:

公司制定财务预算和未来规划目标,编制未来5年的净利润及现金流预测。计算使用的现金流量预测是根据五年期间的财务预算(或盈利预测)和税前折现率确定。资产组的现金流量预测的详细预测期为5年,现金流在第6年及以后年度均保持稳定。对确认商誉的资产组的现金流量预测采用了销售额、毛利率等作为关键参数。

商誉减值测试的影响

热热文化2019年至2021年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,204.09万元,与业绩承诺数18,500.00万元相比超出704.09万元,已完成了2021年度承诺业绩.

中科华世2019年至2021年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,382.52万元,与业绩承诺数8,100.00万元相比超过282.52万元,完成了2021年度承诺业绩。

公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构对公司收购徐州长华形成的商誉涉及的资产组(主要即热热文化和中科华世)的可回收价值进行了评估,评估基准日为2021年12月31日,经评估后的资产组可回收价值减去可辨认资产公允价值的差额大于购买时确认的商誉,因此不存在商誉减值。

其他说明

22、长期待摊费用

单位:元

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额

装修费 152,752.27 22,800.00 113,234.88 62,317.39

工程款 124,020.27 82,569.12 41,451.15

合计 276,772.54 22,800.00 195,804.00 103,768.54

其他说明

23、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

单位:元

项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

资产减值准备 13,926,884.97 3,202,122.83 10,747,411.37 2,475,971.26

可抵扣亏损 1,832,414.45 448,179.06 117,929.89 29,482.47

公允价值变动 2,559,327.75 319,915.97

其他 2,582,914.52 506,239.59 504,292.69 91,431.45

合计 20,901,541.69 4,476,457.45 11,369,633.95 2,596,885.18

(2)未经抵销的递延所得税负债

单位:元

项目 期末余额 期初余额

应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

非同一控制企业合并资产评估增值 1,898,570.24 421,155.23 2,150,313.18 476,449.92

交易性金融资产公允价 37,869,764.69 8,074,386.77

值变动

合计 1,898,570.24 421,155.23 40,020,077.87 8,550,836.69

(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位:元

项目 递延所得税资产和负债期末互抵金额 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 递延所得税资产和负债期初互抵金额 抵销后递延所得税资产或负债期初余额

递延所得税资产 4,476,457.45 2,596,885.18

递延所得税负债 421,155.23 8,550,836.69

(4)未确认递延所得税资产明细

单位:元

项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 965,840,171.08 746,705,436.79

可抵扣亏损 2,955,049,154.14 1,414,756,463.92

合计 3,920,889,325.22 2,161,461,900.71

(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位:元

年份 期末金额 期初金额 备注

2020年 51,646.78

2021年 54,417,171.86 40,527,829.10

2022年 20,093,893.37 26,022,392.00

2023年 164,921,949.12 144,326,940.10

2024年 328,701,594.12 371,174,972.34

2025年 1,706,737,507.48 278,049,383.84

2026年 203,723,147.88 136,765,208.91

2027年 153,762,388.81 153,762,388.81

2028年 81,694,130.61 81,756,107.94

2029年 182,319,594.10 182,319,594.10

2030年 43,903,139.18

2031年 14,774,637.61

合计 2,955,049,154.14 1,414,756,463.92 --

其他说明:

24、其他非流动资产

单位:元

项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

预付投资款 5,000,000.00 5,000,000.00

预付设备款 1,386,006.00 1,386,006.00 596,300.00 596,300.00

预付购车款 500,000.00 500,000.00

合计 1,386,006.00 1,386,006.00 6,096,300.00 6,096,300.00

其他说明:

25、短期借款

(1)短期借款分类

单位:元

项目 期末余额 期初余额

质押借款 4,579,532.83

抵押借款 30,000,000.00 16,000,000.00

保证借款 78,000,000.00 73,123,896.78

合计 112,579,532.83 89,123,896.78

短期借款分类的说明:

1)①2021年12月16日,本公司子公司热热文化与华夏银行股份有限公司北京学院路支行签订合同编号为【BJZX6510120210091】的流动资金借款合同,借款金额1,900.00万元,借款期限自2021年12月20日至2022年10月28日,由徐州长华提供连带责任保证担保。

②2021年01月06日,本公司子公司热热文化与北京银行股份有限公司中轴路支行签订合同编号为【0656908】的借款合同,借款金额3,000.00万元,借款期限1年,由北京市文化科技融资担保有限公司提供保证担保。热热文化向北京市文化科技融资担保有限公司提供应收账款质押反担保,公司提供连带责任保证反担保。

③2021年12月29日,本公司子公司热热文化与南京银行股份有限公司北京分行签订10.00万元借款合同,借款期限自2021年12月29日至2022年6月29日,该笔借款由热热文化提供定期存单质押担保。

2)①2021年5月25日,本公司子公司中科华世与北京银行股份有限公司雍和文创支行签订2,000.00万元借款合同,借款期限为自首次提款日起12月,该笔借款由北京市文化科技融资担保有限公司以及中科华世法定代表人李志刚提供保证担保。中科华世向北京市文化科技融资担保有限公司提供应收账款质押反担保,公司及李志刚等两名自然人提供连带责任保证反担保。

②2021年1月29日,本公司子公司中科华世与南京银行北京分行签订1,500.00万元借款合同,借款期限自2021年1月29日至2022年1月21日,该笔借款由北京市文化科技融资担保有限公司以及中科华世法定代表人李志刚提供保证担保,中科华世向北京文化科技融资担保有限公司提供应收账款质押反担保,公司及李志刚等两名自然人提供连带责任保证反担保。

3)截至2021年12月31日,抵押借款30,000,000.00元,系本公司子公司齐重数控向齐齐哈尔农村商业银行股份有限公司借款,借款期限自2021年9月30日至2022年9月15日,系由齐重数控以房产提供抵押担保,本公司提供保证担保。

4)截至2021年12月31日,质押借款4,479,532.83元,系本公司子公司徐州市荣晋管理咨询合伙企业(有限合伙)向天风证券股份有限公司北京东三环北路证券营业部融资融券借款。

(2)已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元,其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

单位:元

借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率

其他说明:

26、应付票据

单位:元

种类 期末余额 期初余额

银行承兑汇票 1,549,797.99

合计 1,549,797.99

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。

27、应付账款

(1)应付账款列示

单位:元

项目 期末余额 期初余额

货款 193,410,420.85 194,130,775.80

工程和设备款 7,915,015.86 7,289,749.88

管理费 2,906,686.50 3,669,923.48

其他 5,137,358.37 14,484,072.26

合计 209,369,481.58 219,574,521.42

(2)账龄超过1年的重要应付账款

单位:元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

辽宁佳拓重型装备集团有限公司 3,444,410.36 暂无需支付

河南卫华重型机械股份有限公司 2,415,062.45 暂无需支付

德州华北纸业有限公司 1,760,534.43 暂无需支付

山东恒悦图书有限公司 1,321,667.76 暂无需支付

安徽新华电缆(集团)有限公司 1,040,445.29 暂无需支付

合计 9,982,120.29 --

其他说明:

28、合同负债

单位:元

项目 期末余额 期初余额

预收图书及纸张款等 12,176,803.59 8,374,930.67

预收机床等产品销售款 417,905,008.82 337,168,806.41

合计 430,081,812.41 345,543,737.08

报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位:元

项目 变动金额 变动原因

29、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

单位:元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 17,226,311.64 170,462,448.31 175,476,397.32 12,212,362.63

二、离职后福利-设定提存计划 38,980,410.21 17,145,501.02 23,425,620.75 32,700,290.48

三、辞退福利 30,566,862.33 1,169,783.99 10,685,476.62 21,051,169.70

合计 86,773,584.18 188,777,733.32 209,587,494.69 65,963,822.81

(2)短期薪酬列示

单位:元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和补贴 5,987,987.66 149,256,772.45 151,709,710.59 3,535,049.52

2、职工福利费 1,815,478.52 5,829,808.26 7,061,941.53 583,345.25

3、社会保险费 339,954.64 10,706,588.86 10,810,382.30 236,161.20

其中:医疗保险费 333,663.37 9,573,442.41 9,676,074.79 231,030.99

工伤保险费 755,592.74 750,644.93 4,947.81

生育保险费 6,291.27 377,553.71 383,662.58 182.40

4、住房公积金 6,466,268.87 3,458,999.05 4,601,759.55 5,323,508.37

5、工会经费和职工教育经费 2,616,621.95 1,210,279.69 1,292,603.35 2,534,298.29

合计 17,226,311.64 170,462,448.31 175,476,397.32 12,212,362.63

(3)设定提存计划列示

单位:元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 38,980,410.21 16,570,394.98 22,863,573.50 32,687,231.69

2、失业保险费 575,106.04 562,047.25 13,058.79

合计 38,980,410.21 17,145,501.02 23,425,620.75 32,700,290.48

其他说明:

30、应交税费

单位:元

项目 期末余额 期初余额

增值税 5,190,078.17 1,361,231.15

企业所得税 20,623,500.47 9,446,164.70

个人所得税 358,323.04 624,187.30

城市维护建设税 129,194.45 56,621.02

教育费附加 113,804.00 48,942.54

其他 653,576.10 963,535.40

合计 27,068,476.23 12,500,682.11

其他说明:

31、其他应付款

单位:元

项目 期末余额 期初余额

应付利息 3,394,145.46 99,790,088.33

其他应付款 1,927,361,100.86 329,016,122.73

合计 1,930,755,246.32 428,806,211.06

(1)应付利息

单位:元

项目 期末余额 期初余额

短期借款应付利息 3,394,145.46 7,124,040.00

星河基金优先级有限合伙人利息 92,666,048.33

合计 3,394,145.46 99,790,088.33

重要的已逾期未支付的利息情况:

单位:元

借款单位 逾期金额 逾期原因

其他说明:

(2)其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位:元

项目 期末余额 期初余额

押金保证金 396,500.10 1,864,799.00

公司间拆借款 99,750,542.47 53,230,144.35

应付股权投资款 910,000.00

应付诉讼赔偿 1,781,302,615.52 224,944,318.01

其他 45,911,442.77 48,066,861.37

合计 1,927,361,100.86 329,016,122.73

2)账龄超过1年的重要其他应付款

单位:元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

恒天融泽资产管理有限公司 1,475,381,596.21 协商支付

德清县中小企业金融服务中心有限公司 122,015,139.12 协商支付

安徽省金丰典当有限公司 66,399,150.68 协商支付

徐州允智网络科技有限公司 42,479,089.32 协商支付

蒋敏 37,623,931.18 协商支付

成都天马铁路轴承有限公司 17,144,240.37 协商支付

合计 1,761,043,146.88 --

其他说明

32、一年内到期的非流动负债

单位:元

项目 期末余额 期初余额

一年内到期的长期借款 89,247,071.01 30,348,647.01

一年内到期的租赁负债 3,576,928.71

合计 89,247,071.01 33,925,575.72

其他说明:

详见 七、34 。

33、其他流动负债

单位:元

项目 期末余额 期初余额

保证借款 107,538,979.62 118,734,000.00

待转销项税 25,667,723.07 20,020,804.29

合计 133,206,702.69 138,754,804.29

短期应付债券的增减变动:

单位:元

债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计提利息 溢折价摊销 本期偿还 期末余额

合计 -- -- --

其他说明:

34、长期借款

(1)长期借款分类

单位:元

项目 期末余额 期初余额

保证借款 50,600,000.00

合计 50,600,000.00

长期借款分类的说明:

详见七、32。

其他说明,包括利率区间:

35、长期应付款

单位:元

项目 期末余额 期初余额

长期应付款 9,835,596.74 7,761,978.46

专项应付款 1,160,000.00 1,160,000.00

合计 10,995,596.74 8,921,978.46

(1)按款项性质列示长期应付款

单位:元

项目 期末余额 期初余额

项目建设资金 9,835,596.74 7,761,978.46

专项应付款 1,160,000.00 1,160,000.00

其他说明:

(2)专项应付款

单位:元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

年产百吨级球墨铸体核乏燃料储运屏蔽容器项目 1,160,000.00 1,160,000.00 根据“2005年东北等老工业基地调整改造和重点行业结构调整国家预算内专项资金(国债)投资计划”地方政府提供的地方预算内专项资金。

合计 1,160,000.00 1,160,000.00 --

其他说明:

36、预计负债

单位:元

项目 期末余额 期初余额 形成原因

对外提供担保 109,624,898.63 详见本节十四、2

未决诉讼 19,064,884.56 301,057,848.09 详见本节十四、2

待执行的亏损合同 5,075,338.38 5,569,064.89

违规借款 74,200,909.69

预计被追偿款 322,383.96

合计 134,087,505.53 380,827,822.67 --

其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:

37、递延收益

单位:元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

政府补助 38,558,420.00 10,098,280.00 3,097,000.00 45,559,700.00 政府补助

合计 38,558,420.00 10,098,280.00 3,097,000.00 45,559,700.00 --

涉及政府补助的项目:

单位:元

负债项目 期初余额 本期新增补助金额 本期计入营业外收入金额 本期计入其他收益金额 本期冲减成本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益相关

数控立柱移动立式铣床专项研究开发经费 993,700.00 993,700.00 与资产相关

超声微锻造辅助激光增材制造装备研制项目 1,320,600.00 99,400.00 1,420,000.00 与资产相关

总体技术升级结构调整改造项目 15,840,000.00 7,200,000.00 23,040,000.00 与资产相关

重型机床智能远程运维与精度共性技术研究 850,000.00 850,000.00 与收益相关

立式铣车加工中心工作台拖换系统研究 500,000.00 500,000.00 与收益相关

高档智能化木结构梁柱加工数控机床关键技术研究 700,000.00 700,000.00 与收益相关

超大型立式铣车床双驱工作台技术研究 500,000.00 500,000.00 与收益相关

齐齐哈尔市科学技术局 20,000.00 20,000.00 与收益相关

超声微锻造辅助电弧熔丝复合增材 600,000.00 400,000.00 1,000,000.00 与收益相关

制造技术与装备应用研究

11项科学基金 33,000.00 27,000.00 6,000.00 与收益相关

科技创新平台(齐齐哈尔市财政国库) 200,000.00 200,000.00 与收益相关

黑龙江省科学基金项目 100,000.00 100,000.00 与收益相关

省级领军人才梯队及梯队学术后备带头人资助 130,000.00 130,000.00 与收益相关

高档重型数控机床产业化基地项目 11,100,000.00 2,220,000.00 8,880,000.00 与资产相关

齐齐哈尔高新区重大科技创新项目专项资金 1,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关

重型数控机床系统国产化 300,000.00 300,000.00 与资产相关

标识解析齐重数控装备企业节点建设与应用 201,120.00 98,880.00 300,000.00 与资产相关

超长型零件导轨表面感应淬火工艺研究 200,000.00 200,000.00 与收益相关

基于5G通讯的智能机床开发 3,600,000.00 3,600,000.00 与资产相关

立式铣车床工作台拖换系统技术研究ZDGG-2020 70,000.00 70,000.00 与收益相关

06

精密立式车磨复合加工中心关键技术研究 900,000.00 150,000.00 750,000.00 与收益相关

金属新材料产业发展专项扶持项目补助 300,000.00 300,000.00 与收益相关

高性能球铁件生产炉前智能检测与调控技术项目资金 700,000.00 400,000.00 300,000.00 与收益相关

大型金属构件复合精密增减材制造装备开发 700,000.00 700,000.00 与收益相关

其他说明:

38、其他非流动负债

单位:元

项目 期末余额 期初余额

星河基金优先级有限合伙人出资款 838,800,000.00

合计 838,800,000.00

其他说明:

39、股本

单位:元

期初余额 本次变动增减(+、-) 期末余额

发行新股 送股 公积金转股 其他 小计

股份总数 1,201,736,500.00 8,735,791.00 8,735,791.00 1,210,472,291.00

其他说明:

40、资本公积

单位:元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价(股本溢价) 343,214,621.83 17,226,809.77 360,441,431.60

其他资本公积 18,529,407.42 26,485,951.19 31,880,913.66 13,134,444.95

合计 361,744,029.25 43,712,760.96 31,880,913.66 373,575,876.55

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

股本溢价的增加主要是由于公司实行股权激励计划收到的被激励对象溢价认缴股款。

41、库存股

单位:元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

库存股 14,423,325.00 5,460,258.75 7,185,412.50 12,698,171.25

合计 14,423,325.00 5,460,258.75 7,185,412.50 12,698,171.25

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

42、其他综合收益

单位:元

项目 期初余额 本期发生额 期末余额

本期所得税前发生额 减:前期计入其他综合收益当期转入损益 减:前期计入其他综合收益当期转入留存收益 减:所得税费用 税后归属于母公司 税后归属于少数股东

一、不能重分类进损益的其他综合收益 -162,519,814.64 -160,607,700.00 -2,248,820.29 -158,358,879.71 -320,878,694.35

其他权益工具投资公允价值变动 -162,519,814.64 -160,607,700.00 -2,248,820.29 -158,358,879.71 -320,878,694.35

其他综合收益合计 -162,519,814.64 -160,607,700.00 -2,248,820.29 -158,358,879.71 -320,878,694.35

其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:

43、盈余公积

单位:元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 302,159,558.03 302,159,558.03

任意盈余公积 134,389,439.39 134,389,439.39

合计 436,548,997.42 0.00 0.00 436,548,997.42

盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

44、未分配利润

单位:元

项目 本期 上期

调整后期初未分配利润 -222,122,789.11 -382,087,692.42

加:本期归属于母公司所有者的净利润 -727,494,758.29 159,964,903.31

其他 -2,248,820.29

期末未分配利润 -951,866,367.69 -222,122,789.11

调整期初未分配利润明细:

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润0.00元。

2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润0.00元。

3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润0.00元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润0.00元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

45、营业收入和营业成本

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

收入 成本 收入 成本

主营业务 831,464,942.23 565,878,395.12 705,167,796.55 511,557,076.31

其他业务 6,187,607.72 14,643,027.22 16,575,474.81 13,853,710.31

合计 837,652,549.95 580,521,422.34 721,743,271.36 525,410,786.62

经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值

√ 是 □ 否

单位:元

项目 本年度(万元) 具体扣除情况 上年度(万元) 具体扣除情况

营业收入金额 837,652,549.95 营业收入总额 721,743,271.36 营业收入总额

营业收入扣除项目合计金额 9,803,019.31 销售铸件、材料收入;租金收入、电费收入及服务收入。 9,755,289.43 销售铸件、材料收入;租金收入、电费收入及服务收入。

营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 1.17% 1.35%

一、与主营业务无关的业务收入 —— —— —— ——

1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物,销售材料,用材料进行非货币性资产交换,经营受托管理业务等实现的收入,以及虽计入主营业务收入,但属于上市公司正常经营之外的收入。 6,187,607.72 销售铸件、材料收入;租金收入、电费收入。 4,545,957.39 销售铸件、材料收入;租金收入、电费收入。

6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。 3,615,411.59 服务收入 5,209,332.04 服务收入

与主营业务无关的业务收入小计 9,803,019.31 销售铸件、材料收入;租金收入、电费收入及服务收入。 9,755,289.43 销售铸件、材料收入;租金收入、电费收入及服务收入。

二、不具备商业实质的收入 —— —— —— ——

不具备商业实质的收入小计 0.00 无 0.00 无

营业收入扣除后金额 827,849,530.64 扣除销售铸件、材料收入;租金收入、电费收入及服务收入后金额 711,987,981.93 扣除销售铸件、材料收入;租金收入、电费收入及服务收入后金额

收入相关信息:

单位:元

合同分类 分部1 分部2 合计

商品类型

其中:

按经营地区分类

其中:

市场或客户类型

其中:

合同类型

其中:

按商品转让的时间分类

其中:

按合同期限分类

其中:

按销售渠道分类

其中:

合计

与履约义务相关的信息:

无。

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息:

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元,其中,0.00元预计将于0年度确认收入,0.00元预计将于0年度确认收入,0.00元预计将于0年度确认收入。

其他说明

46、税金及附加

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

城市维护建设税 1,695,266.08 1,353,961.69

教育费附加 1,243,282.88 1,026,615.38

房产税 2,637,300.30 1,951,099.20

土地使用税 4,747,530.21 3,863,396.52

印花税 620,811.27 170,381.40

其他 98,918.68 697,806.26

合计 11,043,109.42 9,063,260.45

其他说明:

47、销售费用

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

运输费 57,568.61 107,395.76

工资、福利及保险 13,027,598.38 10,479,101.03

包装费 2,746.60 51,155.00

销售佣金 2,424,908.96 4,072,842.71

差旅费 2,425,856.84 2,294,438.34

业务招待费 1,175,549.27 1,147,722.56

广告宣传费 965,279.58 205,168.18

办公费 300,812.37 229,725.37

三包服务费 558,291.08 194,595.41

招标费 326,942.04 172,730.53

其他 281,033.94 665,495.09

合计 21,546,587.67 19,620,369.98

其他说明:

48、管理费用

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

工资、福利及保险 49,827,055.20 44,498,779.09

折旧、摊销 15,381,248.35 9,092,099.91

物料消耗 250,112.14 365,974.45

中介咨询费 8,803,888.26 18,431,345.68

基金管理费 920,509.34

业务招待费 4,308,101.29 1,844,890.04

差旅费 2,845,107.55 2,295,860.78

办公费 2,640,553.26 2,512,297.19

诉讼费 2,259,056.25

编辑费 880,999.55 2,116,320.71

股权激励费用 24,025,314.88 2,080,245.19

其他 10,995,382.54 10,754,269.93

合计 119,957,763.02 97,171,648.56

其他说明:

49、研发费用

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

工资、福利及保险 6,518,224.85 5,227,941.94

折旧、摊销 1,967,406.31 1,820,663.24

物料消耗 7,043,751.73 11,713,888.36

设计费 5,441,738.07 5,285,985.80

燃料动力费 436,955.25 1,159,194.92

专利服务费 2,425,801.14 140,699.41

其他 1,932,532.12 1,094,728.60

合计 25,766,409.47 26,443,102.27

其他说明:

50、财务费用

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

利息费用 34,190,479.96 94,212,064.59

减:利息收入 15,200,343.30 61,854,878.46

承兑汇票贴息 400.93

汇兑损失 1,054,577.21

减:汇兑收益 279,704.13 111,012.95

现金折扣 61,781.15 1,103,726.41

手续费 1,733,952.01 1,374,889.75

合计 21,560,742.90 34,725,190.27

其他说明:

财务费用中本年度确认租赁负债利息费用为9,276.09元.

51、其他收益

单位:元

产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额

政府补助 10,346,208.45 28,591,644.52

代扣代缴个人所得税手续费 47,280.55 133,567.21

进项税加计抵减 277,434.72 889,649.95

合计 10,670,923.72 29,614,861.68

52、投资收益

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 64,465,092.10 21,222,501.34

处置长期股权投资产生的投资收益 23,704,682.06 9,401,734.84

交易性金融资产在持有期间的投资收益 4,475,585.29 3,422,189.72

处置交易性金融资产取得的投资收益 -3,860,303.74 2,580,716.72

其他债权投资在持有期间取得的利息收入 4,515,312.63 3,955,479.45

债务重组收益 11,215,859.38 66,907,602.25

计入应收款项融资的银行承兑汇票贴现利息 -131,823.00

合计 104,516,227.72 107,358,401.32

其他说明:

53、公允价值变动收益

单位:元

产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额

交易性金融资产 -4,403,926.96 12,279,780.94

其他非流动金融资产 3,493,805.53 71,434,930.38

合计 -910,121.43 83,714,711.32

其他说明:

54、信用减值损失

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

其他应收款坏账损失 -13,911,395.96 14,624,120.83

应收账款信用减值损失 8,757,451.40 14,470,627.96

合计 -5,153,944.56 29,094,748.79

其他说明:

55、资产减值损失

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失 2,267,551.46 -4,472,011.11

三、长期股权投资减值损失 -15,281,726.87 -9,359,426.49

五、固定资产减值损失 -3,465,152.99

合计 -16,479,328.40 -13,831,437.60

其他说明:

56、资产处置收益

单位:元

资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额

处置未划分为持有待售的非流动资产产生的利得或损失 425,714.48 4,209,238.00

其中:固定资产 425,714.48 4,209,238.00

57、营业外收入

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额

根据判决无需支付违约金 6,202,080.91 6,202,080.91

违约赔偿收入 3,314,023.71 2,809,674.00 3,314,023.71

无法支付的应付款项 328,111.99 76,413.57 328,111.99

罚没利得 1,000.00 1,000.00

其他 2,781.29 224,200.86 2,781.29

合计 9,847,997.90 3,110,288.43 9,847,997.90

计入当期损益的政府补助:

单位:元

补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影响当年盈亏 是否特殊补贴 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关

其他说明:

58、营业外支出

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额

对外捐赠 37,128.00

预计赔偿支出 847,812,585.48 42,137,087.85 847,812,585.48

社保及税收滞纳金 2,782,946.66 4,932,184.47 2,782,946.66

质量赔偿 960,715.00 1,019,632.33 960,715.00

固定资产毁损报废损失 2,623.00 110,502.79 2,623.00

罚款支出 630.00 20,029.54 630.00

其他 935.28 521,205.09 935.28

合计 851,560,435.42 48,777,770.07 851,560,435.42

其他说明:

59、所得税费用

(1)所得税费用表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 19,521,386.21 7,539,789.26

递延所得税费用 -10,009,253.73 1,119,252.41

合计 9,512,132.48 8,659,041.67

(2)会计利润与所得税费用调整过程

单位:元

项目 本期发生额

利润总额 -691,386,450.86

按法定/适用税率计算的所得税费用 -172,846,612.71

子公司适用不同税率的影响 -22,616,697.87

调整以前期间所得税的影响 -416,970.55

非应税收入的影响 -13,528,003.19

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 972,065.95

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -7,114,380.77

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 233,414,835.26

税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 -5,017,176.23

税法规定可额外扣除的影响 -3,334,927.41

所得税费用 9,512,132.48

其他说明

60、其他综合收益

详见附注七、42。

61、现金流量表项目

(1)收到的其他与经营活动有关的现金

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

收到政府补助 17,493,192.11 36,401,009.20

收回押金、保证金、备用金 6,007,321.00 598,651.87

利息收入 996,600.51 895,404.34

代收代付款 7,003,041.50 5,449,378.50

其它 2,398,167.83 22,496,045.86

合计 33,898,322.95 65,840,489.77

收到的其他与经营活动有关的现金说明:

(2)支付的其他与经营活动有关的现金

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

销售费用付现金额 8,346,294.31 9,137,433.87

管理费用付现金额 58,404,152.18 57,857,915.90

支付的保证金 10,850,088.18 275,688.00

财务费用手续费 1,733,952.01 211,277.47

代收代付款 1,295,419.73 13,066,090.37

营业外支出-付现 3,744,392.73 6,087,133.43

其它 9,108,186.38 4,897,134.83

合计 93,482,485.52 91,532,673.87

支付的其他与经营活动有关的现金说明:

(3)收到的其他与投资活动有关的现金

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

收回关联方资金占用款 26,829,718.08 183,066,000.00

收到非关联方资金拆借款 13,713,971.26

取得子公司支付的现金净额 17,267,297.54 1,716,671.11

其他 500,000.00

合计 58,310,986.88 184,782,671.11

收到的其他与投资活动有关的现金说明:

(4)支付的其他与投资活动有关的现金

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

资金拆借款 13,871,184.00 29,011,000.00

处置子公司收到的现金净额 54,849.58 2,406,455.79

合计 13,926,033.58 31,417,455.79

支付的其他与投资活动有关的现金说明:

(5)收到的其他与筹资活动有关的现金

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

资金拆借款 93,000,000.00 503,860.80

合计 93,000,000.00 503,860.80

收到的其他与筹资活动有关的现金说明:

(6)支付的其他与筹资活动有关的现金

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

归还优先级合伙人出资 204,510,154.41 4,000,000.00

资金拆借款 195,053,759.72 68,478,466.82

合计 399,563,914.13 72,478,466.82

支付的其他与筹资活动有关的现金说明:

62、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

单位:元

补充资料 本期金额 上期金额

1.将净利润调节为经营活动现金流量: -- --

净利润 -700,898,583.34 195,142,913.41

加:资产减值准备 21,633,272.96 -15,263,311.19

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 20,891,939.17 24,145,712.21

使用权资产折旧 3,560,980.02

无形资产摊销 11,280,607.30 8,165,648.32

长期待摊费用摊销 195,804.00 235,919.05

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列) -425,714.48 -4,209,238.00

固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 2,623.00 110,502.79

公允价值变动损失(收益以“-”号填列) 910,121.43 -83,714,711.32

财务费用(收益以“-”号填列) 20,744,406.92 35,911,128.66

投资损失(收益以“-”号填列) -104,516,227.72 -107,358,401.32

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -1,879,572.27 -1,007,050.14

递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) -8,129,681.46 2,126,302.55

存货的减少(增加以“-”号填列) -72,149,098.47 -28,437,840.72

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -54,646,088.28 -69,080,637.39

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 63,573,951.73 60,494,930.37

其他 874,355,597.59 53,986,485.75

经营活动产生的现金流量净额 74,504,338.10 71,248,353.03

2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: -- --

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3.现金及现金等价物净变动情况: -- --

现金的期末余额 233,806,837.26 304,377,767.71

减:现金的期初余额 304,377,767.71 228,467,099.73

加:现金等价物的期末余额

减:现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 -70,570,930.45 75,910,667.98

(2)本期收到的处置子公司的现金净额

单位:元

金额

本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 132,778,800.00

其中: --

诚合基金 132,778,800.00

减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 17,936.91

其中: --

诚合基金 17,936.91

其中: --

处置子公司收到的现金净额 132,760,863.09

其他说明:

(3)现金和现金等价物的构成

单位:元

项目 期末余额 期初余额

一、现金 233,806,837.26 304,377,767.71

其中:库存现金 750,520.86 33,679.95

可随时用于支付的银行存款 207,575,296.66 304,344,087.76

可随时用于支付的其他货币资金 25,481,019.74

三、期末现金及现金等价物余额 233,806,837.26 304,377,767.71

其他说明:

期末现金和现金等价物不含使用受限制的资金。

63、所有权或使用权受到限制的资产

单位:元

项目 期末账面价值 受限原因

货币资金 8,185,482.56 保证金及冻结

交易性金融资产 4,709,910.00 质押

应收票据 1,549,797.99 质押

应收账款 0.00 质押

其他应收款 23,881,698.66 冻结

固定资产-房屋建筑物 52,525,345.16 抵押

合计 90,852,234.37 --

其他说明:

(一)截至2021年12月31日,因公司涉及多起诉讼,公司对外投资企业股权被法院司法冻结的情况如下:

(1)因德清县中小企业金融服务中心有限公司诉本公司等7人民间借贷纠纷案,本公司持有喀什耀灼创业投资有限公司(以下简称“喀什耀灼”)67,000.00万元出资额被浙江省湖州市中级人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2018)浙05执保21号),冻结期限为自2021年6月6日至2023年6月5日。

因永康市冬阳散热器制造厂诉本公司等11人借款合同纠纷案,本公司持有喀什耀灼67,000.00万元出资额被浙江省永康市人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2019)浙0784执2025号之一),冻结期限为自2019年5月28日至2022年7月27日。(2)因永康市冬阳散热器制造厂诉本公司等11人借款合同纠纷案,本公司持有的徐州咏革信息科技有限公司(以下简称“徐州咏革”)3,800.00万元出资额被永康市人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2019)浙0784执2025号之一),冻结期限为自2019年5月23日至2022年5月22日。

因天诺财富管理(深圳)有限公司(以下简称“天诺财富”)诉本公司等3人股权合同纠纷案,本公司持有的徐州咏革3,800.00万元出资额被江苏省徐州市中级人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2019)苏03财保29号),冻结期限为自2019年8月28日至2022年8月27日。

(3)因永康市冬阳散热器制造厂诉本公司等11人借款合同纠纷案,本公司持有的徐州咏冠信息科技有限公司(以下简称“徐州咏冠”)783.00万元出资额被永康市人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2019)浙0784执2025号之一),冻结期限为自2019年5月23日至2022年5月22日。

因天诺财富诉本公司等3人股权合同纠纷案,本公司持有的徐州咏冠783.00万元出资额被江苏省徐州市中级人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2019)苏03财保29号),冻结期限为自2019年8月9日至2022年8月9日。

(4)因永康市冬阳散热器制造厂诉本公司等11人借款合同纠纷案,本公司持有的徐州长华信息服务有限公司(以下简称“徐州长华”)485.00万元出资额被永康市人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2019)浙0784执2025号之一),冻结期限为自2019年5月23日至2022年5月22日。

因天诺财富管理(深圳)有限公司诉本公司等3人股权合同纠纷案,本公司持有的徐州长华1,000.00万元出资额被江苏省徐州市中级人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2019)苏03财保29号),冻结期限为自2019年8月28日至2022年8月27日。

因北京佳隆房地产开发集团有限公司诉天马股份等8人借款合同纠纷案,天马股份持有的徐州长华485万元出资额被北京市第三中级人民法院司法冻结(执行通知文书号为(2021)京03执1345号),冻结期限为自2021年11月9日至2024年11月8日。

(5)因天诺财富管理(深圳)有限公司诉本公司等3人股权合同纠纷案,本公司持有的徐州慕铭信息科技有限公司(以下简称“徐州慕铭”)1,800.00万元出资额被江苏省徐州市中级人民法院司法冻结(执行通知文书为(2019)苏03财保29号),冻结期限为自2019年8月28日至2022年8月27日。

(6)因永康市冬阳散热器制造厂诉天马股份等11人借款合同纠纷案,天马股份持有的齐重数控95.59%股权被永康市人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2019)浙0784执2025号之二),冻结期限为自2019年6月至2022年6月。

因深圳市前海中瑞基金管理有限公司与天马股份借款合同纠纷仲裁案,天马股份持有的齐重数控95.59%股权被四川省成都市中级人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2019)川01执52号之二),冻结期限为自2019年7月31日至2022年7月30日。

因北京佳隆房地产开发集团有限公司诉天马股份等8人借款合同纠纷案,天马股份持有的齐重数控95.59%股权被北京市第三中级人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2018)京03执保157号),冻结期限为自2021年7月19日至2024年7月18日。因恒天融泽资产管理有限公司诉天马股份合同纠纷案,天马股份持有的齐重数控95.59%股权被北京市高级人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2018)京民初82号),冻结期限为自2021年7月20日至2024年7月19日。

(7)因永康市冬阳散热器制造厂诉本公司等11人借款合同纠纷案,本公司持有的徐州德煜管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“徐州德煜”)4,490万元出资额被永康市人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2019)浙0784执2025号之一),冻结期限为自2020年5月15日至2023年5月14日。

(8)因永康市冬阳散热器制造厂诉本公司等11人借款合同纠纷案,本公司持有的北京星河创服信息技术有限公司100万元出资额被浙江省永康市人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2019)浙0784执2025号之一),冻结期限为自2019年5月21日至2022年5月20日。

(二)截至2021年12月31日,因公司涉及诉讼,公司对外债权被法院司法冻结的情况如下:

因蒋敏诉本公司等6人民间借贷纠纷案,本公司对南京天马的到期债权25,087,723.78元(含案件受理费83,180.5元、申请执行费92,395.33元)被杭州市上城区人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2020)浙0102执1313号之二)。冻结期限三年,自2020年7月10日起至2023年7月9日。

(三)因向金融机构借款,公司向金融机构提供担保或向担保公司提供反担保抵押或质押部分资产情况如下:

(1)2021年9月16日,公司之子公司齐重数控与齐齐哈尔农村商业银行股份有限公司签订合同编号为270062109161340的《抵押合同》,将其持有的建筑面积为3.15万平米的房产为其与齐齐哈尔农村商业银行股份有限公司签订的贷款合同提供抵押担保。截至2021年12月31日,上述抵押的房产账面价值合计为5,252.53万元。

(2)2019年11月25日,公司子公司热热文化与北京市文化科技融资担保有限公司签订《委托保证合同》,合同编号:WKD2019字第A00857号,热热文化以应收账款向北京市文化科技融资担保有限公司提供质押反担保。

(3)2020年6月16日,公司子公司中科华世与北京市文化科技融资担保有限公司签订《应收账款质押反担保合同》,合同编号:WKD2020字第D00211-1号,中科华世以应收账款向北京市文化科技融资担保有限公司提供质押反担保。

(4)2021年12月29日,本公司子公司热热文化与南京银行股份有限公司北京分行签订10.00万元借款合同,借款期限自2021年12月29日至2022年6月29日,该笔借款由热热文化提供定期存单质押担保。

(5)本公司子公司徐州市荣晋管理咨询合伙企业(有限合伙)向天风证券股份有限公司北京东三环北路证券营业部融资融券借款,借款由徐州荣晋提供股票质押担保。

(四)因负有债务向债权人提供担保

2021年8月26日,星河企服将其持有的星河基金21,930.43万元财产份额质押予恒天融泽资产管理有限公司,用以担保恒天融泽资产管理有限公司诉公司合同纠纷案签订的《和解协议》、《和解协议之补充协议》、《和解协议之补充协议(二)》、《和解协议之补充协议(三)》及《执行和解协议》项下公司全部债务的偿付义务。

64、外币货币性项目

(1)外币货币性项目

单位:元

项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额

货币资金 -- --

其中:美元 509,864.17 6.3757 3,250,740.99

欧元

港币

应收账款 -- --

其中:美元

欧元 1,278,868.00 7.2197 9,233,043.30

港币

长期借款 -- --

其中:美元

欧元

港币

其他应收款

其中:美元 1,384,571.17 6.3757 8,827,610.40

其他说明:

(2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

65、政府补助

(1)政府补助基本情况

单位:元

种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额

超声微锻造辅助激光增材制造装备研制项目 99,400.00 递延收益

总体技术升级结构调整改造项目 7,200,000.00 递延收益

超声微锻造辅助电弧熔丝复合增材制造技术与装备应用研究 400,000.00 递延收益

标识解析齐重数控装备企业节点建设与应用 98,880.00 递延收益

精密立式车磨复合加工中心关键技术研究 900,000.00 递延收益

高性能球铁件生产炉前智能检测与调控技术项目资金 700,000.00 递延收益 400,000.00

大型金属构件复合精密增减材制造装备开发 700,000.00 递延收益

稳岗补贴 267,834.15 其他收益 267,834.15

2019年度首台套保险 1,120,000.00 其他收益 1,120,000.00

增值税即征即退 122,709.30 其他收益 122,709.30

收2019年度首台套创新产品奖励 2,000,000.00 其他收益 2,000,000.00

收企业研发费用投入后补助 2,264,100.00 其他收益 2,264,100.00

收外国专家项目经费 500,000.00 其他收益 500,000.00

收高新区2020年度科技创新 281,000.00 其他收益 281,000.00

奖励

收高企培育奖励 150,000.00 其他收益 150,000.00

科技奖补 10,000.00 其他收益 10,000.00

岗位技能提升补贴 26,400.00 其他收益 26,400.00

取得"投贷奖"款项 15,565.00 其他收益 15,565.00

收到北京市文化和旅游局补贴收入 61,600.00 其他收益 61,600.00

收到国库集中支付中心2021年产业发展资金 580,000.00 其他收益 580,000.00

收2020年度省技术转移机构-中央引导地方科技发展专项资金 400,000.00 其他收益 400,000.00

(2)政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

八、合并范围的变更

1、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√ 是 □ 否

单位:元

子公司名称 股权处置价款 股权处置比例 股权处置方式 丧失控制权的时点 丧失控制权时点的确定依据 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 丧失控制权之日剩余股权的比例 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额

诚合基金 132,851,400.00 100.00% 财产份额转让 2021年04月16日 签订财产份额转让协议并完 成交割且股东大会通过 3,985,967.82 不适用

北京瑞麟基石科技有限公司 0.00 100.00% 股权转让 2021年12月31日 签订协议并完成股权转让 16,527.98 不适用

其他说明:

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

2、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

(1)新设子公司

子公司名称 设立时间 认缴金额 持股(%)

齐齐哈尔第一机床厂有限公司 2021年7月23日 50.00 95.59

金华热热网络科技有限公司 2021年8月10日 1,000.00 66.67

海南吉甫信息科技有限公司 2021年8月30日 200.00 100.00

淄博诗渊股权投资合伙企业(有限合伙) 2021年10月29日 2,147.00 61.34

北京枫林华鑫科技有限责任公司 2021年12月13日 2,000.00 100.00

淄博以敖股权投资合伙企业(有限合伙) 2021年11月16日 200.00 100.00

(2)不构成业务的企业合并

2021年4月16日,公司全资附属机构徐州赫荣、徐州德煜、星河智能分别或共同收购徐州睦德所持有的徐州彤弓100%的股权(对应底层资产为金华手速49%的股权)、徐州仁者水100%的股权(对应底层资产为山东中弘49%的股权)、徐州鼎晟94.12%的有限合伙人财产份额以及徐州睦德的全资附属机构徐州隽德所持有的徐州鼎晟5.88%的普通合伙人财产份额。本次交易价款合计67,627.09万元,其中,徐州彤弓100%股权作价24,972.89万元;徐州仁者水100%股权作价40,954.20万元;徐州鼎晟100%财产份额作价1,700万元。因徐州彤弓、徐州仁者水、徐州鼎晟均不构成业务,该项交易形成不构成业务的企业合并。

(3)公司注销导致的合并范围的变更

公司间接持股比例81.15%的山东蜂巢天下信息技术有限公司于2021年11月22日办理了工商注销登记。

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式

直接 间接

齐重数控 黑龙江省齐齐哈尔市 黑龙江省齐齐哈尔市 制造业 95.59% 非同一控制下企业合并

喀什耀灼 新疆自治区疏勒县 新疆自治区疏勒县 创业投资 100.00% 设立

北京星河创服信息技术有限公司 北京市 北京市 商务服务业 100.00% 设立

北京星河智能科技有限公司 北京市 北京市 商务服务业 81.15% 设立

徐州慕铭信息科技有限公司 徐州市 徐州市 信息技术服务 100.00% 不构成业务收购

徐州长华信息服务有限公司 徐州市 徐州市 信息技术服务 48.50% 51.50% 非同一控制下企业合并

徐州咏冠信息科技有限公司 徐州市 徐州市 信息技术服务 1.50% 98.50% 不构成业务收购

徐州咏革信息科技有限公司 徐州市 徐州市 信息技术服务 100.00% 不构成业务收购

徐州市德煜管理咨询合伙企业(有限合伙) 徐州市 徐州市 商务服务业 99.57% 0.43% 设立

北京星河企服信息技术有限公司 北京市 北京市 商务服务业 100.00% 设立

北京星河之光投资管理有限公司 北京市 北京市 投资管理 100.00% 设立

Galaxy internet (HK) Limited 香港 香港 服务业 100.00% 设立

杭州天马星河投资合伙企业(有限合伙) 杭州市 杭州市 投资管理 100.00% 设立

北京蜂巢天下信息技术有限公司 北京市 北京 信息技术服务 66.67% 同一控制下企业合并

Galaxy internet Technology (HK) 香港 香港 服务业 81.15% 设立

Limited

黑龙江省齐一智能机床研究院有限公司 齐齐哈尔市 齐齐哈尔市 研究和试验发展 95.59% 非同一控制下企业合并

齐齐哈尔重型铸造有限责任公司 齐齐哈尔市 齐齐哈尔市 制造业 80.89% 非同一控制下企业合并

齐齐哈尔齐一房地产开发有限公司 齐齐哈尔市 齐齐哈尔市 房地产开发经营 95.59% 设立

北京热热文化科技有限公司 北京市 北京市 信息技术服务 66.67% 非同一控制下企业合并

成都热热科技有限公司 成都市 成都市 信息技术服务 66.67% 非同一控制下企业合并

北京中科华世文化传媒有限公司 北京市 北京市 文化传媒 81.15% 非同一控制下企业合并

徐州舒窈教育信息咨询有限公司 徐州市 徐州市 商务服务业 81.15% 设立

徐州月皓文化信息咨询有限公司 徐州市 徐州市 商务服务业 81.15% 设立

徐州骏图文化发展有限公司 徐州市 徐州市 商务服务业 81.15% 设立

徐州鸿洋翔教育咨询有限公司 徐州市 徐州市 商务服务业 81.15% 设立

徐州维河文化信息咨询有限公司 徐州市 徐州市 商务服务业 81.15% 设立

徐州泽润凯文化咨询有限公司 徐州市 徐州市 商务服务业 81.15% 设立

徐州一泓宣文化传媒有限公司 徐州市 徐州市 商务服务业 81.15% 设立

徐州鑫金力文化发展有限公司 徐州市 徐州市 商务服务业 81.15% 设立

徐州吉洛文化传媒有限公司 徐州市 徐州市 商务服务业 81.15% 设立

北京锦珑书斋文化发展有限公司 北京市 北京市 文化体育业 81.15% 设立

徐州赫爵信息科技有限公司 徐州市 徐州市 信息技术服务 81.15% 不构成业务收购

天融鼎坤(武汉)投资中心(有限 武汉市 武汉市 投资管理 100.00% 不构成业务收购

合伙)

天风瑞博(武汉)投资中心(有限合伙) 武汉市 武汉市 投资管理 49.92% 不构成业务收购

徐州磐赫信息科技有限公司 徐州市 徐州市 信息技术服务 100.00% 不构成业务收购

徐州赫荣信息科技有限公司 徐州市 徐州市 信息技术服务 100.00% 不构成业务收购

睢宁鼎坤信息科技有限公司 徐州市 徐州市 信息技术服务 100.00% 设立

徐州隽雅信息服务有限公司 徐州市 徐州市 商务服务业 100.00% 不构成业务收购

江苏令德仪网络科技有限公司 徐州市 徐州市 互联网和相关服务 66.67% 不构成业务收购

徐州市鼎裕咨询管理合伙企业(有限合伙) 徐州市 徐州市 商务服务业 100.00% 不构成业务收购

徐州市荣晋管理咨询合伙企业(有限合伙) 徐州市 徐州市 商务服务业 100.00% 不构成业务收购

徐州市嘉恒管理咨询合伙企业(有限合伙) 徐州市 徐州市 商务服务业 100.00% 不构成业务收购

徐州市鸿儒咨询管理合伙企业(有限合伙) 徐州市 徐州市 商务服务业 100.00% 不构成业务收购

徐州隽武信息科技有限公司 徐州市 徐州市 商务服务业 100.00% 不构成业务收购

徐州市鼎弘咨询管理合伙企业(有限合伙) 徐州市 徐州市 商务服务业 100.00% 不构成业务收购

徐州市鼎信管理咨询合伙企业(有限合伙) 徐州市 徐州市 商务服务业 100.00% 不构成业务收购

徐州市辉霖管理咨询合伙企业(有限合伙) 徐州市 徐州市 商务服务业 100.00% 不构成业务收购

徐州市晨星管理咨询合伙企业(有限合伙) 徐州市 徐州市 商务服务业 100.00% 不构成业务收购

徐州市润熙管理咨询合伙企业(有限合伙) 徐州市 徐州市 商务服务业 100.00% 不构成业务收购

徐州市正隆咨询管理合伙企业(有限合伙) 徐州市 徐州市 商务服务业 100.00% 不构成业务收购

嘉兴翎贲宸桠股权投资合伙企业(有限合伙) 嘉兴市 嘉兴市 投资管理 96.77% 设立

北京嘉信汇瑞管理咨询合伙企业(有限合伙) 北京市 北京市 租赁和商务服务业 100.00% 设立

上海郝沧管理咨询合伙企业(有限合伙) 上海市 上海市 租赁和商务服务业 100.00% 设立

上海增福管理咨询合伙企业(有限合伙) 上海市 上海市 商务服务业 100.00% 设立

Zengfu Holding Limited 英属维尔京群岛 英属维尔京群岛 服务业 100.00% 设立

徐州彤弓科技信息咨询有限公司 徐州市 徐州市 信息咨询服务 100.00% 不构成业务收购

徐州仁者水科技信息咨询有限公司 徐州市 徐州市 信息咨询服务 100.00% 不构成业务收购

徐州市鼎晟管理咨询合伙企业(有限合伙) 徐州市 徐州市 信息咨询服务 100.00% 不构成业务收购

齐齐哈尔第一机床厂有限公司 齐齐哈尔市 齐齐哈尔市 通用设备制造业 95.59% 设立

金华热热网络科技有限公司 金华市 金华市 软件和信息技术服务业 66.67% 设立

海南吉甫信息科技有限公司 澄迈县 澄迈县 软件和信息技术服务业 100.00% 设立

淄博诗渊股权投资合伙企业(有限合伙) 淄博市 淄博市 投资管理 61.34% 设立

北京枫林华鑫科技有限责任公司 北京市 北京市 科技推广和应用服务业 100.00% 设立

淄博以敖股权投 淄博市 淄博市 股权投资、投资 100.00% 设立

资合伙企业(有限合伙) 管理、资产管理

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:

不适用。

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:

不适用。

对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:

公司于2017年2月1日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于本公司与恒天融泽投资管理有限公司合作设立并购基金的议案》、《关于本公司对与恒天融泽合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的议案》(公告编号:2017-020),以及于2017年5月23日召开的2016年度股东大会会议审议通过了《关于本公司与恒天融泽投资管理有限公司合作设立并购基金的议案》、《关于本公司对与恒天融泽合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的议案》(公告编号:2017-080),公司与恒天融泽投资管理有限公司合作设立星河基金,合伙企业经营期限为10年。本公司全资子公司喀什耀灼为劣后级有限合伙人,恒天融泽资产管理有限公司为其优先级有限合伙人。星河之光担任普通合伙人、基金管理人。2020年1月8日,喀什耀灼将其持有的星河基金合伙份额转让给公司全资子公司星河企服。由于星河之光为星河基金的普通合伙人、管理人,星河企服为星河基金的劣后级合伙人,且上市公司对优先级退出本金和固定收益承诺差额补足,优先级合伙人实质上享有固定回报,并不承担合伙企业的经营风险,公司享有合伙企业所有剩余的可变收益、承担全部亏损风险。同时从设立目的分析,合伙企业是为公司的战略发展需要设立的,公司相较其他投资方有更强的动机和意图主导合伙企业的相关投资活动以影响其回报。

确定公司是代理人还是委托人的依据:

不适用。

其他说明:

无。

(2)重要的非全资子公司

单位:元

子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的损益 本期向少数股东宣告分派的股利 期末少数股东权益余额

齐重数控 4.41% 1,051,393.86 15,781,145.44

热热文化 33.33% 23,133,497.70 134,293,668.93

中科华世 18.85% 6,154,645.48 28,429,759.61

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:

无。

其他说明:

无。

(3)重要非全资子公司的主要财务信息

单位:元

子公司 期末余额 期初余额

名称 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计

齐重数控 946,740,784.83 445,809,359.34 1,392,550,144.17 820,985,342.55 61,630,635.12 882,615,977.67 770,395,261.47 517,269,719.16 1,287,664,980.63 745,871,441.35 53,049,463.35 798,920,904.70

热热文化 417,585,130.78 45,067,081.60 462,652,212.38 56,222,240.23 56,222,240.23 361,966,913.35 132,488,467.32 494,455,380.67 73,957,958.91 8,074,386.77 82,032,345.68

中科华世 157,772,569.39 79,615,637.00 237,388,206.39 83,697,406.25 83,697,406.25 389,721,517.24 74,044,478.51 463,765,995.75 262,573,636.12 260,000.00 262,833,636.12

单位:元

子公司名称 本期发生额 上期发生额

营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量

齐重数控 479,680,647.40 17,509,037.80 17,509,037.80 5,998,381.61 323,474,998.87 61,838,495.38 61,838,495.38 -157,796.37

热热文化 159,564,558.00 63,205,439.29 63,205,439.29 78,094,630.73 208,340,271.12 87,027,967.08 87,027,967.08 100,379,658.50

中科华世 198,428,570.97 38,750,517.90 38,750,517.90 41,512,294.42 181,000,496.55 31,341,682.91 31,341,682.91 11,125,553.39

其他说明:

无。

(4)使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

无。

(5)向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

无。

其他说明:

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

(1)在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

报告期内,公司所属全资附属企业徐州德煜及徐州隽武分别将其持有的江苏令德仪合计100%的股权全部转让至公司控股子公司热热文化,股权转让总价为7,244.31万元,由于公司持有热热文化的股权比例为66.67%,因此前述转让导致公司对江苏令德仪的最终权益份额发生变化,即最终权益份额比例由100%下降为66.67%;公司将其持有的星河智能100%的股权全部转让至公司控股子公司中科华世,股权转让总价为8,863.47万元,由于公司持有中科华世的股权比例为81.15%,因此前述转让导致公司对星河智能的最终权益份额发生变化,即最终权益份额比例由100%下降为81.15%。

(2)交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位:元

江苏令德仪 星河智能

购买成本/处置对价

--现金 24,147,700.00 16,707,643.35

--非现金资产的公允价值 24,147,700.00 16,707,643.35

购买成本/处置对价合计

减:按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 24,131,385.57 16,707,643.35

差额 16,314.43 0.00

其中:调整资本公积 16,314.43

调整盈余公积

调整未分配利润

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

(1)重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法

直接 间接

江苏润钰新材料科技有限公司 泰兴市 泰兴市 材料制造 10.42% 权益法

海南齐机科技有限公司 海南省澄迈县 海南省澄迈县 货物批发零售、技术开发、技术服务等 49.00% 权益法

金华手速信息科技有限公司 浙江省金华市 浙江省金华市 信息技术开发、软件开发等 49.00% 权益法

山东中弘信息科技有限公司 济南市 济南市 信息技术、物联网技术开发等 49.00% 权益法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:

无。

持有20%以下表决权但具有重大影响,或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据:

公司非全资子公司天风瑞博对江苏润钰的持股比例为20.88%,天马股份间接持股比例为10.42%,能够施加重大影响。

(2)重要联营企业的主要财务信息

单位:元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

江苏润钰 海南齐机科技有限公司 金华手速信息科技有限公司 山东中弘信息科技有限公司 江苏润钰 海南齐机科技有限公司

流动资产 87,025,475.51 317,136,037.69 30,484,927.84 79,451,810.27 77,876,331.43 6,977,429.99

非流动资产 111,831,781.65 161,967,185.70 6,096,427.39 724,748.67 116,494,526.53 199,984,304.40

资产合计 198,857,257.16 479,103,223.39 36,581,355.23 80,176,558.94 194,370,857.96 206,961,734.39

流动负债 22,898,135.73 16,507,204.81 6,564,098.68 4,933,031.01 53,526,261.62 3,668,130.00

非流动负债 29,500,000.00 15,656,447.02 8,854,693.83

负债合计 52,398,135.73 32,163,651.83 6,564,098.68 4,933,031.01 53,526,261.62 12,522,823.83

少数股东权益

归属于母公司股东权益 146,459,121.43 446,939,571.56 30,017,256.55 75,243,527.93 140,844,596.34 194,438,910.56

按持股比例计算的净资产份额 15,261,040.45 219,000,390.06 14,708,455.71 36,869,328.69 14,680,649.18 91,073,435.76

调整事项

--商誉

--内部交易未实现利润

--其他

对联营企业权益投资的账面价值 24,280,000.00 219,000,390.06 257,684,159.45 419,547,126.35 32,806,546.52 95,275,066.17

存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值

营业收入 186,147,329.59 63,636,540.27 56,746,465.65 71,392,833.26 102,589,464.70 1,051,327.40

净利润 5,766,274.87 93,435,296.63 18,331,260.71 24,054,235.37 1,344,269.34 49,622,920.41

终止经营的净利润

其他综合收益

综合收益总额 5,766,274.87 93,435,296.63 18,331,260.71 24,054,235.37 1,344,269.34 49,622,920.41

本年度收到的来自联营企业的股

其他说明

(3)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位:元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

合营企业: -- --

下列各项按持股比例计算的合计数 -- --

联营企业: -- --

投资账面价值合计 54,074,788.55 93,052,284.02

下列各项按持股比例计算的合计数 -- --

--净利润 -747,241.44 -3,373,413.10

--综合收益总额 -747,241.44 -3,373,413.10

其他说明

(4)合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

无。

(5)合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位:元

合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失 本期未确认的损失(或本期分享的净利润) 本期末累积未确认的损失

齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司 13,774.69 7,063,228.91 7,077,003.60

其他说明

(6)与合营企业投资相关的未确认承诺

无。

(7)与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

无。

十、与金融工具相关的风险

本公司的经营活动会面临各种金融风险:市场风险(主要包括外汇风险、利率风险和其他价格风险)、信用风险和流动性风险。本公司已制定风险管理政策,力求减少各种风险对财务业绩的潜在不利影响。

1.市场风险

(1)外汇风险

公司于中国境内的业务以人民币结算,海外业务包括美元、欧元外币项目结算,因此海外业务的结算存在外汇风险。此外,公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元、欧元)依然存在外汇风险。公司总部财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模,以最大程度降低面临的外汇风险。

2021年12月31日及2021年01月01日,公司内以人民币为记账位币的各所属公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下:

外币项目 2021.12.31

美元项目 欧元项目 合计

货币资金 3,250,740.99 3,250,740.99

应收账款 9,233,043.30 9,233,043.30

其他应收款 8,827,610.40 8,827,610.40

合计 12,078,351.39 9,233,043.30 21,311,394.69

(续)

外币项目 2021.01.01

美元项目 欧元项目 合计

货币资金 544,372.34 544,372.34

应收账款 58,311.20 10,262,915.70 10,321,226.90

合计 602,683.54 10,262,915.70 10,865,599.24

(2)利率风险

利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。

(3)其他价格风险

本公司其他价格风险主要产生于各类权益工具投资,存在权益工具价格变动而风险。

2.信用风险

公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款、应收票据等。

公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行,公司认为其不存在重大的信用风险,不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。

对于应收账款、其他应收款和应收票据,公司设定相关政策以控制信用风险敞口。公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及目前市场状况等其它因素评估客户的信用资质并设置相应信用期。

公司定期对客户信用记录进行监控,对于信用记录不良的客户,公司采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式,以确保公司整体信用风险可控。

3.流动性风险

流动性风险,是指公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

管理流动风险时,公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控,以满足公司的经营需要,并降低现金流量波动的影响。公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺,以满足短期和长期的资金需求。

2021年12月31日,公司已获得多家国内银行及金融机构提供最高为人民币12,410.00万元的贷款额度,其中尚未使用的银行授信额度为人民币1,600.00万元。

2021年12月31日,公司的流动负债净额为人民币2,999,821,943.87元(2020年12月31日为人民币1,351,426,083.93元),各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下:

项目 2021年12月31日

一年以内 一到二年 二到三年 三年以上 合计

短期借款 112,579,532.83 112,579,532.83

应付票据 1,549,797.99 1,549,797.99

应付账款 209,369,481.58 209,369,481.58

其他应付款 1,930,755,246.32 1,930,755,246.32

一年内到期的非流动负债 89,247,071.01 89,247,071.01

其他流动负债 133,206,702.69 133,206,702.69

合计 2,476,707,832.42 2,476,707,832.42

(续)

项目 2020年12月31日

一年以内 一到二年 二到三年 三年以上 合计

短期借款 89,123,896.78 89,123,896.78

应付账款 219,574,521.42 219,574,521.42

其他应付款 418,986,211.06 9,820,000.00 428,806,211.06

一年内到期的长期借款 30,348,647.01 30,348,647.01

其他流动负债 138,754,804.29 138,754,804.29

长期借款 40,480,000.00 10,120,000.00 50,600,000.00

其他非流动负债 838,800,000.00 838,800,000.00

合计 1,735,588,080.56 50,300,000.00 10,120,000.00 1,796,008,080.56

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位:元

项目 期末公允价值

第一层次公允价值计量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计

一、持续的公允价值计量 -- -- -- --

(一)交易性金融资产 72,191,993.67 403,112,246.47 475,304,240.14

1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 72,191,993.67 72,191,993.67

资产

(2)权益工具投资 72,191,993.67 72,191,993.67

2.指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 403,112,246.47 403,112,246.47

(2)权益工具投资 403,112,246.47 403,112,246.47

(三)其他权益工具投资 52,680,000.00 1,000,000.00 53,680,000.00

(六)应收款项融资 81,915,323.00 81,915,323.00

持续以公允价值计量的资产总额 72,191,993.67 455,792,246.47 82,915,323.00 610,899,563.14

(八)应收款项融资

二、非持续的公允价值计量 -- -- -- --

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

计量日能够取得相同资产在活跃市场上未经调整的报价。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

使用估值技术,所有对估值结果有重大影响的参数均采用可直接或间接观察的市场信息。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

对于不在活跃市场交易的权益工具投资,由于公司持有被投资单位股权比例较低,无重大影响,对被投资公司采用收益法或市场法进行估值不切实可行,且近期内被投资单位无引入外部投资者、股东之间转让股权等可作为公允价值的参考依据,此外,公司从获取的相关信息分析,未发现被投资单位内外部环境自年初以来已发生重大变化,因此属于可用账面成本作为公允价值最佳估计的“有限情况”,因此年末以成本作为公允价值。

5、持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

无。

6、持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政策

无。

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

无。

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

无。

9、其他

无。

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股比例 母公司对本企业的表决权比例

四合聚力 徐州市睢宁县 技术服务 100,000.00 20.73% 20.73%

本企业的母公司情况的说明

2021年3月16日,本公司控股股东徐州乾顺承科技发展有限公司更名四合聚力信息科技集团有限公司,注册资本由15,000万元变更为100,000万元。

本企业最终控制方是无实际控制人。

其他说明:

无。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、1、“在公司中的权益”。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3、“在合营安排或联营企业中的权益”。

本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:

合营或联营企业名称 与本企业关系

齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司 联营企业

其他说明

无。

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

北京星河世界集团有限公司(以下简称“星河世界”) 受原实际控制人最终控制

喀什星河 原控股股东

成都天马铁路轴承有限公司 持股5%以上股东之附属企业

成都天马精密机械有限公司 持股5%以上股东之附属企业

北京天马轴承有限公司 持股5%以上股东之附属企业

浙江天马轴承集团有限公司 持股5%以上股东之附属企业

沈阳天马轴承有限公司 持股5%以上股东之附属企业

德清天马精密机械有限公司 持股5%以上股东之附属企业

南京天马 持股5%以上股东之附属企业

星河互联集团有限公司(以下简称“星河互联”) 受原实际控制人最终控制

湖州天马轴承有限公司 持股5%以上股东之附属企业

徐州冠爵网络科技有限公司 董事长武剑飞控制的公司

徐州市鼎坤管理咨询合伙企业(有限合伙) 董事长武剑飞控制的公司

徐州睦德 董事长武剑飞控制的公司

徐州隽德 董事长武剑飞控制的公司

诚合基金 董事长武剑飞控制的公司

喀什基石 董事长武剑飞控制的公司

武剑飞 董事长、总经理

吴昌霞 副董事长、董事

陈友德 董事

侯雪峰 副总经理、董事

武宁 董秘

王俊峰 副总经理

孙伟 副总经理、董事

张豹 副总经理

姜学谦 副总经理、董事

李光 监事会主席、职工代表监事

张勇 监事

王琳 监事

陈莹莹 财务总监

徐茂栋 原实际控制人

其他说明

5、关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位:元

关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额

北京天马轴承有限公司 采购货物 252,424.78 2,000,000.00 否 306,237.79

浙江天马轴承集团有限公司 采购货物 267,749.24

沈阳天马轴承有限公司 采购货物 224,240.00

湖州天马轴承有限公司 采购货物 10,908.95

出售商品/提供劳务情况表

单位:元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

成都天马精密机械有限公司 销售商品 7,463,242.58 -2,923,796.83

浙江天马轴承集团有限公司 销售商品 17,194,336.30 1,912,346.06

海南齐机科技有限公司 销售商品 430,973.45 9,044.25

成都天马铁路轴承有限公司 销售商品 -6,410,256.41

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

无。

(2)关联担保情况

本公司作为担保方

单位:元

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

北京星河世界集团有限公司 200,000,000.00 2018年04月24日 2020年04月23日 否

北京星河世界集团有限公司 3,900,000.00 2019年04月19日 2019年10月18日 否

北京星河世界集团有限公司 1,200,000.00 2019年04月19日 2019年10月18日 否

北京星河世界集团有限公司 2,100,000.00 2019年04月19日 2019年10月18日 否

本公司作为被担保方

单位:元

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

喀什星河及徐茂栋 200,000,000.00 2017年10月16日 2021年10月16日 否

四合聚力 50,000,000.00 2021年02月28日 2021年09月06日 是

徐州鼎坤

关联担保情况说明

为保证公司履行与恒天融泽签署的《执行和解协议》项下全部债务,公司附属机构和徐州睦德的附属机构徐州鼎坤、诚合基金向恒天融泽提供一系列担保,其中:徐州鼎坤持有的诚合基金166,362.6万元的财产份额已出质予恒天融泽,并办理完毕质押登记手续;诚合基金持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权(对应出资额119,988万元)已出质予恒天融泽,并办理完毕质押登记手续。由于徐州睦德为本公司关联方,其附属机构为本公司提供质押担保构成关联交易。

(3)关联方资金拆借

单位:元

关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

拆入

海南齐机科技有限公司 24,000,000.00 2021年12月30日 2024年12月30日 无息拆借

拆出

喀什星河 41,798,572.43 2021年01月01日 拆借金额为违规借款及其资金占用利息

齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司 4,100,000.01 2021年01月01日 2022年06月22日 对联营企业的财务资助利息

齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司 2,149,999.98 2021年01月01日 2023年04月01日 对联营企业的财务资助利息

齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司 750,000.00 2021年01月01日 2022年08月17日 对联营企业的财务资助利息

(4)关联方资产转让、债务重组情况

单位:元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

德清天马精密机械有限公司 股权转让 1,810,000.00

星河互联集团有限公司 购买无形资产 15,000,000.00

徐州睦德 购买徐州鼎裕99.91%财产份额 113,609,700.00

徐州睦德 购买徐州鼎弘99.76%财产份额 39,099,600.00

徐州睦德 购买江苏令德仪100%股权 71,752,500.00

徐州睦德 购买徐州隽雅100%股权 998,200.00

金华手速信息科技有限公司 股权转让 0.00

徐州市鼎坤管理咨询合伙企业(有限合伙) 股权转让 132,771,600.00

徐州冠爵网络科技有限公司 股权转让 79,800.00

徐州睦德 购买徐州彤弓100%股权 249,728,900.00

徐州睦德 购买徐州仁者水100%股权 409,542,000.00

徐州睦德、徐州隽德 购买徐州鼎晟100%财产份额 17,000,000.00

(5)关键管理人员报酬

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

关键管理人员报酬 4,833,242.37 4,826,041.68

(6)其他关联交易

2021年5月,公司附属机构徐州正隆以其自有资金向其参股公司海南齐机科技有限公司增加认缴出资9,800万元,公司控股股东四合聚力按照原出资比例增加认缴出资10,200万元,增资完成后,双方持股比例不发生变化。2021年公司累计增加对海南齐机科技有限公司的出资款7,550万元。

6、关联方应收应付款项

(1)应收项目

单位:元

项目名称 关联方 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款 成都天马精密机械有限公司 4,352,417.36 435,241.74

应收账款 浙江天马轴承集团有限公司 2,597,910.20 129,895.51

其他应收款 浙江天马轴承集团有限公司 708,553.34 212,566.00 708,553.34 229,033.34

其他应收款 喀什星河 591,981,963.21

应收款项融资 浙江天马轴承集团有限公司 100,000.00 7,586,317.19

应收款项融资 成都天马精密机械有限公司 2,000,000.00 1,956,038.36

应收票据 成都天马铁路轴承有限公司 10,000,000.00

应收票据 成都天马精密机械有限公司 7,969,366.58

其他应收款 齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司 83,105,753.41 16,180,794.53 76,105,753.42 5,860,342.46

其他应收款 南京天马 25,087,724.44 1,206,025.78 41,572,190.44 3,900,874.21

(2)应付项目

单位:元

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

应付账款 北京天马轴承有限公司 1,199,228.05

应付账款 浙江天马轴承集团有限公司 926,803.56 634,756.22

其他应付款 成都天马铁路轴承有限公司 33,628,706.37

其他应付款 海南齐机科技有限公司 24,000,000.00

其他应付款 徐州睦德信息科技有限公司 56,766,565.81

其他应付款 成都天马铁路轴承有限公司 17,144,240.37

合同负债 浙江天马轴承集团有限公司 452,774.89

合同负债 浙江天马轴承集团有限公司 249,557.52

合同负债 成都天马精密机械有限公司 188,354.03

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

公司本期授予的各项权益工具总额 10,302,400.00

公司本期行权的各项权益工具总额 20,529,800.00

公司本期失效的各项权益工具总额 150,000.00

公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 首次授予股票期权行权价格为1.57元/股;首次授予日为2020年11月17日;首次授予股票期权第一个行权期的行权期间为自首次授予股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止;首次授予股票期权第二个行权期的行权期间为自首次授予股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止;预留部分股票期权行权价格为2.38元/股;预留部分权益授予日为2021年11月5日;预留授予股票期权第一个行权期的行权期间为自预 留授予股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止;预留授予股票期权第二个行权期的行权期间为自预留授予股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止。

其他说明

公司于2020年10月16日召开第七届董事会第八次临时会议及第七届监事会第五次临时会议,会议审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)发表了同意的独立意见。

公司于2020年11月5日召开第七届监事会第七次临时会议,审议通过了《<关于对公司2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明>的议案》,并披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

公司于2020年11月9日召开2020年第七次临时股东大会,审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第八次临时会议,审议通过了《关于调整2020年股票期权及限制性股票激励计划对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发票了明确同意的独立意见。

公司于2021年11月5日开第七届董事会第二十一次临时会议、第七届监事会第十三次临时会议,审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》。

股票期权行权期及各期行权安排

(1)首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排

行权安排 行权期间 行权比例

首次授予股票期权第一个行权期 自首次授予股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止。 50.00%

首次授予股票期权第二个行权期 自首次授予股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止。 50.00%

(2)预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排

行权安排 行权期间 行权比例

预留授予股票期权第一个行权期 自预留授予股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止。 50.00%

预留授予股票期权第二个行权期 自首预留授予股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止。 50.00%

限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

(1)首次授予的限制性股票解除限售安排

行权安排 行权期间 行权比例

首次授予的限制性股票第一个解除限售期 自首次授予限制性股票授权完成日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止。 50.00%

首次授予的限制性股票第二个解除限售期 自首次授予限制性股票授权完成日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止。 50.00%

(2)预留部分限制性股票解除限售安排

行权安排 行权期间 行权比例

预留授予的限制性股票第一个解除限售期 自预留授予限制性股票授权完成日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止。 50.00%

预留授予的限制性股票第二个解除限售期 自预留授予限制性股票授权完成日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止。 50.00%

授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示:

行权安排 业绩考核目标

首次授予的股票期权 第一个行权期 公司需满足下列两个条件之一: 1、2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于1,000.00万元; 2、2020年营业收入不低于6.00亿元。

第二个行权期 公司需满足下列两个条件之一: 1、2020年、2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润合计不低于4,000.00万元; 2、2020年、2021年营业收入合计不低于12.50亿元。

预留授予的股权期权 第一个行权期 公司需满足下列两个条件之一: 1、2020年、2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润合计不低于4,000.00万元; 2、2020年、2021年营业收入合计不低于12.50亿元。

第二个行权期 公司需满足下列两个条件之一: 1、2020年、2021年、2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润合计不低于8,000.00万元; 2、2020年、2021年、2022年营业收入合计不低于19.50亿元。

授予的限制性股票各解除限售期业绩考核目标如下表所示:

行权安排 业绩考核目标

首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一: 1、2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于1,000.00万元; 2、2020年营业收入不低于6.00亿元。

第二个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一: 1、2020年、2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润合计不低于4,000.00万元; 2、2020年、2021年营业收入合计不低于12.50亿元。

预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一: 1、2020年、2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润合计不低于4,000.00万元; 2、2020年、2021年营业收入合计不低于12.50亿元。

第二个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一: 1、2020年、2021年、2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润合计不低于8,000.00万元; 2、2020年、2021年、2022年营业收入合计不低于19.50亿元。

2、以权益结算的股份支付情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

授予日权益工具公允价值的确定方法 授予日股票交易收盘价/根据布莱克-斯科尔斯定价模型计算。

可行权权益工具数量的确定依据 在等待期的每个资产负债表日,公司根据最新的可行权员工人数变动以及对应的股票份额数量等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的股票数量。

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 26,105,560.07

本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 24,025,314.88

其他说明

本次股权激励计划授予的343.41万股限制性股票的公允价值相关参数取值如下:

(1)行权价格:预留股票初始行权价格为1.59元/股;

(2)股票授予日市价:2.84元/股;

(3)股票各期解锁期限:1年期、2年期;

本次股权激励计划授予的686.83万股股票期权的公允价值根据根据布莱克-斯科尔斯定价模型计算。

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

截至2021年12月31日,本公司无需要披露的重要承诺事项。

2、或有事项

(1)资产负债表日存在的重要或有事项

喀什星河及徐茂栋在担任公司控股股东及实际控制人期间,在未经过本公司内部审批流程及相关决策程序的情况下,以本公司的名义与债权人签订了借款/担保合同,以本公司名义对外借款或由本公司对徐茂栋控制的公司的融资行为承担连带保证责任。2018年5月及以后,公司陆续收到相关法院/仲裁机构应诉通知。相关债权人要求本公司还款或对徐茂栋及其控制的公司所欠款项承担连带保证责任。相关诉讼具体情况如下:

1)违规借款事项及其财务影响

①2017年9月7日,公司与深圳前海汇能金融控股集团有限公司(以下简称“前海汇能”)签订《借款合同》,合同约定公司向前海汇能借款1.00亿元,借款期限为6个月,借款利率为年化固定利率36.00%,2017年9月8日,本公司关联公司星河互联收到前海汇能汇入的借款2,500.00万元。2019年8月23日,公司公告收到了广东省深圳前海合作区人民法院送达的案号为(2019)粤0391民初3161号《起诉状》、《传票》、《应诉通知书》等法律文书。前海汇能就该其与公司等8名被告的借款合同纠纷一案提起了诉讼。2020年5月19日,深圳前海合作区人民法院对该案作出一审判决,判决主要内容如下:本公司于判决书生效之日起十日内归还前海汇能借款本金2,500.00万元,并应支付逾期利息(逾期利息以2,500.00万元为基数,按年利率24.00%从2018年4月27日起计至清偿全部借款本金之日止)。2021年6月18日,广东省深圳市中级人民法院出具(2020)粤03民终21418号《民事裁定书》,认为该借款纠纷涉嫌刑事犯罪,因此裁定撤销广东省深圳前海合作区人民法院(2019)粤0391民初3161号民事判决,并驳回前海汇能的起诉。公司于2022年2月21日收到广东省高级人民法院出具的(2020)粤民申1135号《民事申请再审案件应诉通知书》、《再审申请书》等法律文书。前海汇能对民间借贷纠纷案不服广东省深圳市中级人民法院作出的(2020)粤03民终21418号民事裁定,因此向广东省高级人民法院申请再审。再审请求主要内容如下:请求法院撤销广东省深圳市中级人民法院作出的(2020)粤03民终21418号民事裁定书;请求法院依法改判被申请人公司返还申请人前海汇能金控公司借款本金2,500万元及逾期利息(逾期利息以本金2500万元为基数,按照年利率24%,自2018年4月27日起计算至公司偿还全部借款之日止)。2022年4月18日,广东省高级人民法院作出(2022)粤民申1135号《民事裁定书》,裁定驳回前海汇能的再审申请。公司判断,认为很可能不承担责任。

②2017年9月27日,公司与北京祥云小额贷款有限责任公司(以下简称“祥云小贷”)签订《借款合同》,合同约定公司向祥云小贷借款7,000.00万元,借款期限为30天,借款利率为日息0.20%,2017年本公司关联公司星河世界收到祥云小贷合计汇入的7,000.00万元。2019年11月22日,公司公告收到了北京市第一中级人民法院送达的案号为(2019)京01民初439号《民事起诉状》、《传票》、《应诉通知书》等法律文书,祥云小贷就其与公司等3名被告的借款合同纠纷一案提起了诉讼。2020年12月29日,北京市第一中级人民法院对该案作出一审判决,判决主要内容如下:驳回祥云小贷的诉讼请求,案件受理费403,333.00元,由祥云小贷承担。祥云小贷就前述判决提起上诉,目前该案正在二审诉讼过程中,公司判断,认为很可能不承担责任。

综上所述,公司年末对上述两项违规借款事项不计提预计负债。

2)违规担保事项及其财务影响

①2018年10月31日,北京佳隆房地产开发集团有限公司(以下简称“佳隆房地产”)就其与星河世界、公司等的借款合同纠纷,向北京市第三中级人民法院提起诉讼。诉讼所涉合同约定星河世界向佳隆房地产借款2.00亿元,期限为90日,利率为年化固定利率24.00%。本公司提供第三方连带责任担保,该项借款目前已逾期。佳隆房地产要求星河世界返还借款本金并支付相关利息及费用,并要求本公司承担连带责任。2019年9月6日,公司公告收到了北京市第三中级人民法院送达的案号为(2018)京03民初477号《民事判决书》。公司于2021年7月8日收到了北京市高级人民法院出具的(2020)京民终44号《民事判决书》。主要内容为:被告北京星河世界集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京佳隆房地产开发集团有限公司返还借款本金192,000,000元并支付利息(以192,000,000元为基数,自2018年1月24日起至实际付清之日止,按年利率24%计算,扣除已经支付的800万元利息),天马轴承集团股份有限公司、北京天瑞霞光科技发展有限公司、亿德宝(北京)科技发展有限责任公司就上述第一项确定的债权中北京星河世界集团有限公司不能清偿部分的30%向北京佳隆房地产开发集团有限公司承担赔偿责任。

根据二审判决结果,公司认为很可能承担责任,公司对该事项计提预计负债10,962.49万元。

②2021年10月19日,公司收到原告诸金海、张进琪、李海霞以借款合同纠纷为案由并分别向北京仲裁委员会提交的《仲裁申请书》、《答辩通知》等相关法律文书。基本案情为:2018年4月20日,北京星河世界集团有限公司(以下简称“星河世界”)分别与三原告签署《北京星河世界集团有限公司2018年非公开发行定向融资工具(星河稳融)认购协议》(以下简称协议),公司出具了《保证担保函》,与其他相关方承担连带清偿保证责任;同日三原告按合同约定分别向星河世界支付认购款各390万元、120万、210万。现前述项目期限已届满,星河世界未归还本息,故三原告按约定提交仲裁申请。三案件的涉诉金额分别为5,113,123.28元、1,561,682.19元、2,725,443.83元,总计逾940万人民币。

公司认为,在法律规定和诉讼实践中,尤其是2018年8月最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释(征求意见稿)》的立法意图和导向,该等违规担保合同被认定不对公司发生法律效力的可能性极大,公司无需按该等合同承担担保责任的可能性极大。公司对该事项不计提预计负债。

3)其他未决诉讼和或有事项及其财务影响

①杨爱薇、赵亮仁、杨谦等中小股东诉公司证券虚假陈述赔偿案

截至报告期末,公司存在未决中小股东诉讼案件共15起,其中12起案件仍在一审审理中;已收到一审判决共3起(杨爱薇案、赵亮仁案、杨谦案),根据一审判决,公司需承担1,159.19万元的赔偿责任,前述3起案件均在二审审理中。公司判断,很可能承担部分责任。截止2021年12月31日,公司因中小股东诉证券虚假陈述案共计提预计负债1,906.49万元。

②子公司天融鼎坤(武汉)投资中心(有限合伙)(以下简称“天融鼎坤”)与刘二强(被告一)、重庆市园林建筑工程(集团)股份有限公司(被告二)合同纠纷案

因子公司天融鼎坤与刘二强合同纠纷案,天融鼎坤作为原告向武汉市中级人民法院(以下简称“武汉中院”)递交了《民事起诉状》。该案件已于2020年10月9日立案受理,案号为(2020)鄂01民初738号。武汉中院于2021年5月31日就上述案件出具(2020)鄂01民初738号《民事判决书》,主要判决结果如下:1、被告刘二强于本判决生效之日起十日内向原告天融鼎坤(武汉)投资中心(有限合伙)支付截止到2020年10月9日股权回购款18380.538932万元;2、被告刘二强于本判决生效之日起十日内向原告天融鼎坤(武汉)投资中心(有限合伙)支付逾期支付股权回购款的违约金(以18380.538932万元为基数,按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款利率从2021年3月18日开始计算至股权回购款全部支付完毕之日止);3、被告重庆园林建筑工程(集团)股份有限公司应对被告刘二强在本判决中未能履行的部分承担50%的赔偿责任。公司暂时无法对被告履行付款义务的能力进行评估,出于谨慎性原则,暂时不对本案涉及的股份回购款确认为一项资产。

截至2021年12月31日,本公司无其他需要披露的重大或有事项。

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位:元

项目 内容 对财务状况和经营成果的影 无法估计影响数的原因

响数

被申请预重整 2022年4月2日,徐州允智网络科技有限公司以公司不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力为由,向衢州市中级人民法院(以下简称“法院”)提出对公司进行预重整的申请。2022年4月19日,公司收到法院《通知书》(【2022】浙 08 民诉前调 1号之一),法院同意公司先行启动为期3个月预重整工作。 公司后期能否进入重整程序以及重整计划能否顺利通过并执行完毕尚具有重大不确定性。

2、利润分配情况

单位:元

拟分配的利润或股利 0.00

经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00

3、其他资产负债表日后事项说明

与齐齐哈尔市土地储备和地产服务中心达成债务重组

2022年3月30日,齐齐哈尔市土地储备和地产服务中心(甲方)与公司子公司齐重数控(乙方)签订《齐齐哈尔一厂【A04】【A05】地块<协议书>(2019年11月19日)之补充协议》,双方就12,000.00万元土地收购补偿款支付或抵销达成补充协议主要条款如下:

第一条:甲方应按如下时间向乙方支付4,000.00万元收购补偿价款。

(一)2022年3月31日之前,甲方应向乙方支付1,000.00万元;

(二)2022年4月25日之前,甲方应向乙方支付2,000.00万元;

(三)2022年9月30日之前,甲方应向乙方支付1,000.00万元。

第二条:在本协议签署日后至2023年3月31日前,甲方或齐齐哈尔市人民政或其相关部门及单位在乙方地块范围或对乙方投入资金、资产的,经甲乙双方书面确认后,可等额扣减(抵消)甲方应向乙方支付的土地收购补偿价款。剩余收购补偿价款甲方应在2023年3月31日前和2023年9月30日前分别按30%和70%比例向乙方支付。

第三条:若甲方违约未按照本协议第一条、第二条约定的支付方式及时向乙方支付(抵消)收购补偿款的,则甲方应以当期违约尚未支付的收购补偿款为基数,自2022年4月1日起至实际付款日之前,按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价同期利率向乙方计付利息。

齐重数控分别于2022年3月31日收到收购补偿款1,000.00万元,2022年4月25日收到收购补偿款2,000.00万元。

十六、其他重要事项

1、分部信息

(1)报告分部的确定依据与会计政策

根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度,本公司的经营业务划分为四个经营分部,本公司的管理层定期评价这些分部的经营成果,以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上本公司确定了四个报告分部,分别为高端装备制造业务分部、创投服务与资产管理分部、互联网信息技术服务业务分部及传媒业务分部。这些报告分部是以提供不同产品或服务为基础确定的。本公司各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为机床、创投与资产管理服务、互联网信息技术服务及图书。

分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露,这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。

(2)报告分部的财务信息

单位:元

项目 高端装备制造业务分部 创投服务与资产管理分部 互联网信息技术服务业务分部 传媒业务分部 分部间抵销 合计

主营业务收入 473,493,039.68 159,564,558.00 198,428,570.97 -21,226.42 831,464,942.23

主营业务成本 361,487,545.51 64,382,519.08 140,008,330.53 0.00 565,878,395.12

资产总额 1,392,550,144.17 7,066,658,461.62 462,652,212.38 237,388,206.39 -5,029,017,686.82 4,130,231,337.74

负债总额 882,615,977.67 4,655,226,043.47 56,222,240.23 83,697,406.25 -2,486,875,766.25 3,190,885,901.37

(3)其他说明

无。

2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

(一)原控股股东喀什星河占用资金的偿还情况

(1))占用资金的确认

因违规借款合同纠纷案给公司造成实际损失本次偿还前余额为44,662,518.68元(逾期利息计算至占用资金偿还日2021年4月16日)。因2018年事项产生的实际损失,本次偿还前的本金余额为505,740,000.00元,利息为49,468,800.52元(逾期利息计算至占用资金偿还日2021年4月16日),因向发军案本年取得二审生效判决,新增资金占用金额33,909,216.44元。以上三项共计应偿还金额为633,780,535.64元。

(2))占用资金的偿还

2021年03月09日,公司召开第七届董事会第十二次会议。审议通过议《关于公司全资附属机构收购徐州睦德信息科技有限公司及其全资附属机构控制的资产的议案》。

2021年4月,徐州赫荣、徐州德煜、星河智能分别或共同收购徐州睦德所持有的徐州彤弓科技信息咨询有限公司(以下简称“徐州彤弓”)100.00%的股权(对应底层资产为金华手速信息科技有限公司49.00%的股权)、徐州仁者水科技信息咨询有限公司(以下简称“徐州仁者水”)100.00%的股权(对应底层资产为山东中弘信息科技有限公司49.00%的股权)、徐州市鼎晟管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“徐州鼎晟”)94.12%的有限合伙人财产份额以及徐州睦德的全资附属机构徐州隽德信息科技有限公司(以下简称“徐州隽德”)所持有的徐州鼎晟5.88%的普通合伙人财产份额(以下合称“标的资产”)。本次交易价款合计67,627.09万元,其中,徐州彤弓100.00%股权作价24,972.89万元;徐州仁者水100%股权作价40,954.20万元;徐州鼎晟100.00%财产份额作价1,700万元。

2021年04月16日召开2021年第一次临时股东大会,审议通过相关资产收购的议案,交易对价共计67,627.09万元由喀什星河代公司或公司附属企业向出售方支付,以消除喀什星河占用资金。审议通过出售资产相关议案,因诚合基金及其附属机构喀什基石不再为公司控制的附属机构,目前喀什基石涉及的原告卜丽君诉喀什基石等主体的股权转让纠纷案件(未决)的生效司法裁判不会对公司造成实际损失暨喀什基石因该等案件的败诉不会对公司形成资金占用,该等或有资金占用的情形业已消除。截至本报告披露日,《资产转让协议》项下相关资产已过户至公司附属机构徐州德煜、徐州赫荣的名下,且徐州睦德已向公司补充偿还现金345,252.08元,共计偿还676,616,152.08元。故公司原控股股东和原实际控制人对公司形成的已确认的资金占用金额全部偿还完毕。

2、因不能如期偿还大额负债产生大额损失

(1))与恒天融泽资产管理有限公司(以下简称“恒天融泽”)的合同纠纷

恒天融泽与公司之间的差额付款合同纠纷,北京市高级人民法院已于2019年3月15日作出(2018)京民初82号案件《民事判决书》,后双方于2019年11月11日、2020年3月30日、2021年2月3日、2021年3月5日、2021年5月27日分别签署了《和解协议》、《和解协议之补充协议》、《和解协议之补充协议(二)》、《和解协议之补充协议(三)》及《执行和解协议》等执行和解类法律文件。

2021年8月31日,恒天融泽向天马股份出具《关于<执行和解协议>的履约同意函》,对于《执行和解协议》中2021年8月31日前应支付的9,000万元,约定天马股份应于2021年9月3日前支付3,000万元,2021年10月15日前支付6,000万元。由于天马股份并未按照《关于<执行和解协议>的履约同意函》的约定支付款项,根据公司与恒天融泽签订的《执行和解协议》、《关于<执行和解协议>的履约同意函》等,若天马股份未按约定支付款项,恒天融泽有权向法院申请恢复执行法院判决。

(2)与安徽省金丰典当有限公司(以下简称“金丰典当”)的典当纠纷

金丰典当与公司的典当合同纠纷,安徽省合肥市中级人民法院已于2018年8月3日作出(2018)皖01民初607号案件《民事判决书》。2019年4月18日,金丰典当与天马股份、星河世界及喀什星河达成《执行和解协议书》。根据《执行和解协议书》各方确认,就安徽省高级人民法院对该案作出的《民事判决书》的全部付款义务,公司应向金丰典当偿还共计6,020.00万元,其中本金为5,000.00万元,利息为1,020.00万元(为各笔本金支付之日起计算至2018年12月31日止之和)。公司应于2019年11月30日前,偿还1,204.00万元;于2020年11月30日前,偿还1,806.00万元;于2021年11月30日前,偿还2,408.00万元;于2022年11月30日前,偿还602.00万元。

由于公司并未按照《执行和解协议书》的约定支付2021年11月30日前应支付的款项,根据公司与金丰典当签订的《执行和解协议书》,如乙方未在上述约定时间内清偿全部款项,则乙方应付甲方的利息、迟延履行金、实现债权费用等全部义务按照民事判决书(2018)皖01民初607号计算。

与永康市冬阳散热器制造厂(以下简称“永康冬阳”)的借款合同纠纷

(3)永康冬阳与公司的借款合同纠纷,浙江省永康市人民法院于2018年11月23日作出(2018)浙0784民初4383号《民事判决书》,浙江省金华市中级人民法院于2019年3月11日作出(2019)浙07民终372号《民事判决书》,2019年7月11日,公司与永康冬阳签订《执行和解协议》,双方确认:2019年11月30日-2022年11月30日分四年付款3,800万元,其中本金3,280万元,利息520万元(为各笔本金支付之日起计算至2018年8月15日之和)。于2019年11月30日前还款不低于1,140万元,于2020年11月30日前还款不低于760万元,于2021年11月30日前还款不低于1,520万元,于2022年11月30日前还款不低于380万元。

由于公司并未按照《执行和解协议书》的约定支付2021年11月30日前应支付的款项,根据公司与永康冬阳签订的《执行和解协议书》,若乙方未按本协议约定履行还款义务,则甲方有权按照(2019)浙07民终372号《民事判决书》向人民法院申请恢复强制执行。届时,甲方有权要求乙方及本案除乙方外其他被告按生效判决履行全部付款义务,但应扣减乙方按照本协议约定已经支付给甲方的款项。”

2021年12月8日,公司收到永康冬阳与徐州允智网络科技有限公司(以下简称“徐州允智”)联合致送的《债权转让通知书暨催收通知书》,根据永康冬阳和徐州允智签署的《债权转让协议》,转让方已将其在(2019)浙07民终372号《民事判决书》及2019年7月11日签署的《执行和解协议书》项下之全部剩余债权及相关附属权利、权益及利益依法转让给受让方。

(4)与深圳市前海中瑞基金管理有限公司(以下简称“前海中瑞”)的贷款合同

前海中瑞与公司的贷款合同纠纷,深圳仲裁委员会于2018年9月30日作出了(2018)深仲受字第1575号的《裁决书》,后双方于2020年2月25日、2021年7月16日、2021年11月签署了《执行和解协议书》、《<执行和解协议书>之补充协议》及《<执行和解协议书>之补充协议二》。2021年7月16日,公司与前海中瑞签订《执行和解协议书》之补充协议。将原应于2021年11月30日前偿还的第二期和解款项3,036万元的支付时间调整至补充协议签署剩下后3日内,并给予3,036万元*5%*实际付款日至2021年11月30日之间的天数/365的减免。2021年11月15日,公司与前海中瑞签订《执行和解协议书》之补充协议(二),公司应于2021年11月30日前支付完毕第二期和解款剩余未付款项5,741,410.00元,剩余5,060万元仍按《执行和解协议书》约定支付。

由于公司并未按照《执行和解协议书》之补充协议(二)的约定支付2021年11月30日前应支付的款项,根据天马股份与前海中瑞签订的《补充协议二》,如乙方未在上述约定时间内清偿全部款项,则乙方应付甲方的利息、实现债权的费用等全部义务按照(2018)深仲裁字1575号《裁决书》计算。

(5)与天诺财富管理(深圳)有限公司(以下简称“天诺财富”)的合同纠纷

天诺财富与公司的合同纠纷,上海仲裁委员会于2019年11月8日作出了(2019)沪仲案字第1833号《裁决书》,后双方于2020年5月9日、2020年5月29日、2021年4月21日签署了《执行和解协议书》、《补充协议》、《补充协议(二)》。《补充协议(二)》主要内容如下:截止本协议签署日,公司剩余未还款项金额总计95,000,000.00元。天诺财富同意,对于公司在《执行和解协议书》及《补充协议》项下尚未清偿的款项,公司应按如下约定按期向天诺财富偿还:

偿还时间 偿还金额(单位:元)

2021年4月30日前 5,000,000.00

2021年5月31日前 5,000,000.00

2021年6月30日前 10,000,000.00

2021年7月31日前 5,000,000.00

2021年8月30日前 5,000,000.00

2021年9月30日前 10,000,000.00

2021年10月31日前 5,000,000.00

2021年11月30日前 5,000,000.00

2021年12月31日前 10,000,000.00

2022年1月30日前 5,000,000.00

2022年2月28日前 5,000,000.00

2022年3月31日前 10,000,000.00

2022年4月30日前 5,000,000.00

2022年5月31日前 10,000,000.00

合计 95,000,000.00

由于公司并未按照《补充协议二》的约定支付2021年11月30日前应支付的款项,根据天马股份与天诺财富签订的《补充协议二》,本协议生效后,乙方应严格按本协议约定履行相关约定。如乙方未按本协议约定支付本协议项下任一一期还款义务,则甲方有权向人民法院申请恢复本案强制执行并要求各方(包括未签署本协议的被执行人)按照生效裁决履行全部义务。恢复本案强制执行后应扣减乙方已经支付给甲方的款项。

公司与债权人签订相关和解协议及相关补充协议时,将债权人对公司免予支付的债务(含本金、利息、违约金等)计入当期营业外收入或投资收益-债务重组收益,增加了当期净利润。后因公司未按照和解协议及相关补充协议的约定按期履行偿还义务,公司需恢复按原生效判决计提相应的利息和违约金,截止2021年12月31日,公司就上述五名债权人共计确认负债178,444.00万元。

3、孙涛勇诉公司证券虚假陈述赔偿案

孙涛勇以证券虚假陈述责任纠纷为由,向浙江省杭州市中级人民法院递交《民事起诉状》,要求公司向其赔偿因证券虚假陈述造成的损失246,567,337.10元,并承担案件的诉讼费用;浙江省杭州市中级人民法院于2021年7月5日出具(2019)浙01民初4113号《民事判决书》,判决驳回其诉讼请求,并由其承担案件受理费;后孙涛勇向浙江省高级人民法院递交的《民事上诉状》。浙江省高级人民法院于2022年2月16日出具(2021)浙民终1203号《民事判决书》,主要内容为:孙涛勇的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定,判决如下:驳回上诉,维持原判。公司无需承担责任。

4、与向发军民间借贷纠纷案

2018年6月19日,向发军就其与本公司的民间借贷纠纷一案,向深圳市福田区人民法院提起诉讼。诉讼所涉合同约定本公司向向发军借款2,000.00万元。2017年12月1日,本公司关联公司星河世界收到向发军汇入的借款2,000.00万元,该借款已逾期。向发军要求本公司返还2,000.00万元借款本金并支付相关利息及费用。2019年8月12日,深圳市福田区人民法院作出一审判决。判决主要内容如下:本公司于判决书生效之日起十日内归还向发军借款本金1,940.00万元,支付利息112.80万元,并应支付逾期利息(逾期利息以1,940.00万元为基数,按月利率2.00%的标准自2018年6月2日起计至实际清偿之日止)。2019年9月4日,公司就前述判决提起上诉,2021年6月18日公司公告,广东省深圳市中级人民法院出具(2019)粤03民终27367号《民事判决书》,主要判决如下:驳回上诉,维持原判。

5、与孔建肃借款合同纠纷案

2018年6月21日,孔建肃就其与本公司的民间借贷纠纷一案,向杭州市上城区人民法院提起诉讼。诉讼所涉合同约定本公司向孔建肃借款1.00亿元,借款期限为4个月,借款利率为年化固定利率36.00%。2017年12月15日,本公司关联公司星河世界收到孔建肃汇入的借款5,000.00万元,最终剩余应还款额3,500.00万元,该借款已逾期。2019年7月19日,杭州市上城区人民法院作出一审判决。判决主要内容如下:星河世界、喀什星河、上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海睿鸷”)与本公司于判决书生效之日起十日内共同归还孔建肃借款本金20,438,376.55元,支付利息604,751.96元,并应支付自2018年5月28日起至借款还清之日止的利息(以未还本金为基数,以年利率24.00%的标准计算)。2019年8月6日,公司就前述判决提起上诉,2020年5月18日,浙江省杭州市中级人民法院作出终审判决,判决驳回上诉,维持原判。2021年2月3日,公司与孔建肃、北京天瑞霞光科技发展有限公司、亿德宝(北京)科技发展有限责任公司签署《执行和解协议书》,主要内容为:各方一致确认同意,就生效判决的全部付款义务达成和解,公司作为本案的共同借款人之一,就生效判决的全部付款义务,应向孔建肃偿还的款项共计1,485.00万元,应于2021年2月5日前向孔建肃全额支付。公司已于2021年2月4日向孔建肃支付1,485.00万元,至此公司已履行该案的全部付款义务。

6、与胡菲借款合同纠纷案

2018年4月27日,胡菲就其于2018年2月5日与公司签订的《借款暨担保合同》向深圳市福田区人民法院提起诉讼。诉讼所涉合同约定公司向胡菲借款2,500.00万元,借款期限为27天,借款利率为年化固定利率36.00%。2018年2月6日,本公司关联公司食乐淘收到胡菲汇入的借款2,500.00万元,该借款已逾期。经人民法院调解,双方于2018年5月16日对该案达成和解。和解协议主要内容如下:①公司于2018年5月20日前向原告胡菲偿还本金2,500.00万元、支付利息128.30万元、律师费80.00万元、担保费40,005.00元、诉讼费87,575.00元、保全费5,000.00元;②公司未按时足额支付上述款项,则需向胡菲另行支付逾期利息(自2018年5月20日起至实际清偿之日止,以未清偿本金为基数,按2%月标准计算)。公司于2021年5月6日与胡菲签署了《执行和解协议书》,就生效调解书的剩余付款事宜达成和解,共同确认就调解书的全部付款义务方在生效调解书项下的全部付款义务,公司应向胡菲再偿还款项金额共计人民币 1,768 万元。2021年5月8日,公司向胡菲支付了1,768万元,至此,公司已履行该案的全部付款义务。

7、银行账户被冻结

截止2021年12月31日,公司共计有8个银行账户(包括基本户)被冻结,合计冻结金额705,487.12元。

8、收到违规担保相关承诺函

2022年3月23日,公司收到承诺人徐州睦德出具的《承诺函5》。徐州睦德对前期承诺的部分内容作出了适当调整或明确,公司第七届董事会第二十四次临时会议和第七届监事会第十六次临时会议对此事项进行了审议,独立董事对该事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。《承诺函5》的主要内容如下:

(1)对原承诺内容进行变更

《承诺函4》原内容:

就因违规担保案件的生效司法裁判确定的还款义务,徐州睦德保证于该等司法裁判生效日所在会计年度终了之日起4个月内履行足额代偿义务。但最后一笔(一期)代偿义务的履行不迟于2022年4月30日,除非,截至2022年4月30日,某个或数个诉讼或仲裁案件的司法裁判尚未出具或尚未生效且该等案件亦未达成生效的和解协议或该等和解协议确定的分期还款进度迟于2022年4月30日。

变更为:

就因违规担保案件的生效司法裁判确定的还款义务,如判定公司负有给付义务,则对于公司实际向债权人清偿(包括但不限于公司主动向债权人清偿或被人民法院通过执行划扣公司资金、拍卖公司资产等方式的清偿或公司履行人民法院出具的相关偿债裁定的清偿)的相应金额,承诺人保证于公司按照生效司法判决确定的条件和范围实际清偿日之后120日内履行足额代偿义务。前述清偿日,包括公司主动清偿的清偿日,也包括人民法院执行扣划公司款项的扣划日或拍卖公司资产的拍卖成交确认日或公司履行人民法院出具的相关偿债裁定的履行完毕日。但最后一笔(一期)代偿义务的履行不迟于2024年12月31日,除非,截至2024年12月31日,某个或数个违规担保诉讼(仲裁)案件尚未取得生效司法裁判。前款所称最后一笔(一期)代偿义务额系指截至2024年12月31日,公司已决违规担保案件的最大可能偿付额扣减公司已经实际发生且徐州睦德已经足额代偿的公司实际损失额的差额。

(2)新增担保承诺

为保证喀什星河足额履行因公司败诉的违规担保案件给公司造成的实际损失的清偿义务,徐州睦德承诺以徐州睦德全资持有的徐州智者山科技信息咨询有限公司的股权向公司提供股权质押担保。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、其他应收款

单位:元

项目 期末余额 期初余额

其他应收款 452,062,005.38 897,137,200.45

合计 452,062,005.38 897,137,200.45

(1)其他应收款

1)其他应收款按款项性质分类情况

单位:元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

集团合并范围内关联方 479,580,595.15 440,284,361.52

押金保证金 660,000.00 660,000.00

关联方资金拆借及占用款 25,087,724.44 568,064,975.57

期权行权款 8,323,615.62

合计 513,651,935.21 1,009,009,337.09

2)坏账准备计提情况

单位:元

坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

2021年1月1日余额 13,259,943.01 38,026,323.63 60,585,870.00 111,872,136.64

2021年1月1日余额在本期 —— —— —— ——

--转入第二阶段 -12,995,819.26 12,995,819.26

--转入第三阶段 -79,896.00 79,896.00

本期计提 9,758,300.72 13,145,599.47 186,424.00 23,090,324.19

本期转回 264,123.75 36,665,511.76 36,442,895.49 73,372,531.00

2021年12月31日余额 9,758,300.72 27,422,334.60 24,409,294.51 61,589,929.83

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位:元

账龄 账面余额

1年以内(含1年) 203,489,630.15

1至2年 259,916,385.12

2至3年 748,900.99

3年以上 49,497,018.95

3至4年 49,497,018.95

合计 513,651,935.21

3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 核销 其他

单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 3,900,874.21 2,694,848.43 1,206,025.78

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 107,971,262.43 23,090,324.19 70,677,682.57 60,383,904.05

合计 111,872,136.64 23,090,324.19 73,372,531.00 61,589,929.83

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位:元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

北京星河智能科技有限公司 70,628,658.32 债权债务抵消

合计 70,628,658.32 --

4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位:元

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额

北京星河企服信息技术有限公司 集团合并范围内关联方 244,112,267.39 1年以内、1~2年、2~3年 47.52% 16,526,752.86

北京嘉信汇瑞管理咨询合伙企业(有限合伙) 集团合并范围内关联方 91,815,548.58 1~2年 17.88% 9,181,554.86

北京星河创服信息技术有限公司 集团合并范围内关联方 80,328,547.71 1~2年、2~3年 15.64% 8,034,254.97

徐州赫荣信息科技有限公司 集团合并范围内关联方 36,984,359.62 1年以内 7.20% 1,849,217.98

北京星河之光投资管理有限公司 集团合并范围内关联方 25,790,294.51 1年以内、1~2年、2~3年 5.02% 24,561,594.51

合计 -- 479,031,017.81 -- 93.26% 60,153,375.18

2、长期股权投资

单位:元

项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投资 3,293,720,784.88 479,148,106.85 2,814,572,678.03 2,977,705,898.89 2,977,705,898.89

合计 3,293,720,784.88 479,148,106.85 2,814,572,678.03 2,977,705,898.89 2,977,705,898.89

(1)对子公司投资

单位:元

被投资单位 期初余额(账面价值) 本期增减变动 期末余额(账面价值) 减值准备期末余额

追加投资 减少投资 计提减值准备 其他

齐重数控 1,242,412,949.20 3,681,052.77 1,246,094,001.97

喀什耀灼 670,000,000.00 479,148,106.85 190,851,893.15 479,148,106.85

星河智能 115,000,000.00 115,000,000.00

徐州长华 425,345,000.00 425,345,000.00

徐州慕铭 12,884,800.00 12,884,800.00

徐州咏冠 3,918,000.00 3,918,000.00

徐州咏革 22,000,000.00 22,000,000.00

星河创服 252,140,857.00 252,140,857.00

徐州德煜 233,500,000.00 421,446,600.00 654,946,600.00

中科华世 227,158.87 2,642,635.35 2,869,794.22

热热文化 277,133.82 3,244,597.87 3,521,731.69

合计 2,977,705,898.89 431,014,885.99 115,000,000.00 479,148,106.85 2,814,572,678.03 479,148,106.85

(2)其他说明

无。

3、投资收益

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

处置长期股权投资产生的投资收益 -26,365,287.26 -1,074,436,710.18

交易性金融资产在持有期间的投资收益 45,700.00

以金融资产结算的债务重组产生的投资收益 10,986,109.38 66,886,571.95

合计 -15,333,477.88 -1,007,550,138.23

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目 金额 说明

非流动资产处置损益 24,231,915.34 主要为长期股权投资和固定资产处置收益

计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 9,955,675.19 主要为齐重数控取得的政府补助

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 14,203,742.79 主要为原控股股东资金占用款和关联方资金拆借款产生的利息收入

债务重组损益 11,215,859.38 主要为本期达成债务和解而豁免的部分债务

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 6,306,239.91 主要为本期根据未决诉讼事项进展而冲回的预计损失

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 5,109,705.29 主要为针对原控股股东资金占用款和齐重数控的土地收储款计提的坏账准备转回

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -847,913,692.00 主要为本期因未能按照前期与债权人签订的和解协议及相关补充协议履行还款义务发生违约而恢复按原司法生效判决计提的利息及违约金

减:所得税影响额 156,781.70

少数股东权益影响额 264,919.69

合计 -777,312,255.49 --

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况:

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

√ 适用 □ 不适用

项目 涉及金额(元) 原因

持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债取得的投资收益 4,220,471.75 创投服务与资产管理已成为公司的主营业务。公司所持有的交易性金融资产等产生的公允价值变动损益以及处置交易性金融资产等取得的投资收益能够体现公司投资的阶段性成果,反映公司的正常的盈利能力,应界定为经常性损益的项目。

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益

基本每股收益(元/股) 稀释每股收益(元/股)

归属于公司普通股股东的净利润 -62.90% -0.6124 -0.6124

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.31% 0.0419 0.0405

3、境内外会计准则下会计数据差异

(1)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

(2)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

(3)境内外会计准则下会计数据差异原因说明,对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的,应注明该境外机构的名称

4、其他

余下全文

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