科士达：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于科士达2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所

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深圳科士达科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项

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法律意见书

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上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于深圳科士达科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的

法律意见书

致：深圳科士达科技股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《深圳科士达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳科士达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），就公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1、本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、本所律师在核查验证过程中已得到公司对本所律师作出的如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本所律师依据有关事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规并基于本所律师对于该等法律、法规的理解出具本法律意见书；

4、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

5、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

6、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销必备法律文件之一；

7、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的；

8、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书如下：

一、本次回购注销已履行的程序

1、2023年11月30日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于修改〈公司章程〉的议案》等议案。根据《激励计划》，激励对象高罕翔等3人因个人原因离职，已不符合激励条件；董事会同意对该等人员持有的已获授但尚未解锁的98,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为22.26元/股。同日，公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。

2、2023年11月30日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》等相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并履行相关减资程序。

二、本次回购注销的具体内容

1、本次回购注销的原因

根据《激励计划》第十三章第二条第二款的规定，激励对象因为主动提出辞职，或公司和员工双方协商一致解除劳动关系等离职的情况，已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，也不再享受离职日以后的股权激励。由于激励对象高罕翔等3人已离职，公司决定回购注销该等人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。

2、本次回购注销的数量

本次回购注销的限制性股票数量为 98,000股，占回购注销前公司总股本的0.0167%。

3、本次回购注销的价格和定价依据

根据《激励计划》和公司第六届董事会第七次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象、授予数量及授予价格的议案》，本次回购注销的回购价格为授予价格，即22.26元/股。