【中信建投银行杨荣】行业深度：《银行并购新浪潮》

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一、银行并购的背景

中小银行抗风险能力弱和盈利能力弱的主要原因是制度性和结构性的因素导致的。在经济下行周期、低利率环境下，中小银行业NIM下降、盈利能力恶化；不良率回升，抗风险能力下降，目前这些都变得异常严重。中小银行的问题依靠中小银行自身是无法解决的，必须要依靠外力依靠政策来解决。中小银行的并购重组就成为最为重要的解决方式之一。

我国尚未出台专门针对银行并购或银行并购非银机构的系统性法律法规，目前主要依据的法律法规有4类：通用法规、国企交易法规、针对城市和农村金融机构出台的与并购有关的条例和各监管部门和地方分支机构的相关条例。然而，现有法律法规与规章制度对于银行并购行为的监管存在碎片化特征，监管部门缺乏对于政府为银行主要股东的法律约束力，当前银行并购主要为政府主导行为，不利于银行并购的市场化。

二、银行并购的模式和存在的问题

从银行并购的模式来看，主要分为四种：

1、区域内地方银行合并升格。主要模式为省内市级城商行合并成立省级城商行和县级农村金融机构合并成立市级农商行。合并多以报团取暖，化解存量风险，提升经营效率为目的。

2、省政府/省联社引导的大并小。目前省联社模式采取的各县级联社作为独立法人，共同出资成立省联社的模式。但省联社的行政管辖和下属金融机构的市场化运作之间存在不可调和的矛盾。当前省联社新一轮改革中，改革主要路径参照的主要是以宁夏和陕西省为模板的金融控股公司模式。

3、优势银行并购问题银行。主要是以银行为主导的并购，即使有政府参与并购工作，在银行层面也会经历正式股东大会和董事会流程，更符合现代市场化经济情况下的银行并购。

4、村镇银行投管行模式。2019年末我国已成立1630家村镇银行。未来发展趋势将由数量增长变为规模增长，同时行业集中度将上升，一是村镇银行之间通过“多县一行”制进行合并扩张，二是银行机构成立村镇银行投管行，进行村镇银行并购和整合。

5、我国银行间并购存在的问题：其一、被收购的问题银行可能拖累收购的优势银行的整体业绩表现；其二、并购产生的协同效应较弱；其三、并购的市场化程度不足。

三、银行并购对银行报表的影响

（一）未并表的会计处理和报表影响。当银行为了战略投资且对被投资银行无控制、无重大影响、无共同控制时，计入金融投资项下。当银行对被投资银行有重大影响、共同控制时计入长期股权投资项下。

对于未并表情况下的报表影响：（1）被投资银行净损益在长期股权投资项下计入投资收益，影响净利润。以FVOCI计量时则计入其他综合收益，对净利润没有影响。（2）降低各项资本充足度；（3）降低流动性覆盖率。

（二）合并报表的会计处理和报表影响。当银行对被投资金融机构拥有控制权时，将被投资金融机构纳入报表进行并表管理。在现实情况下，往往是优势银行并购劣势银行，因此往往对集团基本面指标产生负面影响。

当银行并表其他非银金融机构时，如果并表的非银机构基本面指标更好，则对集团整体报表起到提振作用。同时，并购非银机构将增加非息收入占比，可以增强集团层面对于利率下滑的韧性，以综合化收入代替利息收入，在满足让利实体的监管要求下，维持营收的整体稳定。

四、并购的案例研究

在银行间并购中，大型商业银行以海外并购为主；而股份制商业银行海外并购案例较少；城商行和农商行的投资收购区域集中在省市周边，以农商行为主。此外，银行机构基于促进综合化经营，实现优势互补的考量，也通过并购非银机构，实现金融控股集团化运营。

兴业银行在过去通过银行间并购和非银并购，在银行业务上快速扩大当地影响力，并通过并购非银机构建立综合化运营体系，提升非息收入水平和投行业务实力，增强全渠道客户获取和渠道分销能力，发挥银行、信托、期货、资管的协同联动作用，实现“商行+投行”的战略。

五、未来银行并购趋势

（一）行政化与市场化收购并存。目前农村金融机构和省联社新一轮改革仍在继续，依然存在行政化收购的影响，同时农村金融机构中政府持股比例较高，通过行政主导的改革模式在未来较长时间内将持续存在。而城商行未来将经历上市和民营资本的吸纳，以市场化并购为主，使得政府在城商行的话语权和行政影响力减弱。

（二）小型农村银行机构之间收购为主导。无论是行政化并购还是市场化并购，未来银行间并购的趋势将呈现以农村银行机构之间并购为主导的小型化、保留法人地位的增资入股为主的特征。

六、投资建议

随着四川银行和山西银行的筹备，常熟银行入股镇江农商行、以及陕西秦农银行并购西安长安区农信社等行业最新动态火热进行，银行业掀起了并购新浪潮。本轮并购浪潮，呈现出以小型银行，尤其是农村金融机构，将通过行政化或市场化并购的方式对当地金融机构进行整合。

我们认为，长期来看，具有独特业务优势和规范经营模式的小型银行，将在此轮银行并购中获益最大。通过增资入股的方式收购其他省内未上市小型银行，同时保留被收购银行的法人地位的模式将成为主流。在隔离风险的同时，解决被收购银行的存量风险，提升整体运营效率，打开业务成长新空间。

对银行股：中长期看好板块估值修复行情。

我们认为：市场更需要关注银行资产质量改善；拨备本身不影响估值，存量风险出清清洁资产负债表，有助于银行股估值修复；对于盈利前景，需要相信银行业自然增长的能力。

4Q重点关注：城商行、零售优势突出银行。（1）银行板块的机会：第一是经济增速未来会环比回升，第二是行业净利润增速会逐季环比回升，3季度单季银行业净利润超预期概率大；第三是上周公布的9月信贷数据超预期，银行以量补价；第四是银行到年末一定要完成估值切换，空间至少10%。（2）银行板块的风险点：其一、前3季度，银行业净利润依然负增长，我们预计前三季度上市银行净利润同比增长-5%；其二、2021年年初，存量浮动利率贷款LPR基准转换后，贷款重定价对2021年NIM和营收负面冲击；其三、2021年2季度开始，延期还本付息的普惠小微贷款可能带来的风险敞口。

中长期重点推荐：招商银行、宁波银行、平安银行、常熟银行、兴业银行、浦发银行；长沙银行、南京银行、上海银行、无锡银行；建设银行、工商银行、邮储银行。

（一）并购是中小银行深化改革的重要路径

在2020年银行业中期策略报告《中小银行深度改革》我们详细分析了中小银行抗风险能力弱和盈利能力弱的主要 是制度性和结构性的因素导致的。我们关注的问题是：中小银行的风险为何在当下变得如此严重？制度性结构性原因始终存在，为何本年之前没有那么严重，而是本年就变得如此严重？

我们的答案是：外部宏观环境变化是主因，在经济下行周期、低利率环境下，中小银行业NIM下降、盈利能力恶化，不良率回升，目前这些都变得异常严重。

（1）利息下行期，中小银行NIM下降，盈利能力恶化。

银行经营具有显著顺周期特点，经济上行周期中利率也将处于上行趋势，银行增加信贷投放NIM回升盈利显著改善；但是在经济下行周期中利率持续下降，银行信用风险开始释放，即使增加信贷投放NIM也在下降，再加上中小银行利息收入占比90%左右，盈利也将受到不小的冲击。

经济下行期、利率走低，而且在LPR下行周期中，贷款利率持续下降，而存款利率相对刚性，中小银行的NIM挤压就更加显著。农商行的NIM从2018年4季度最高点3.02%下降到2020年2季度的2.40%，在1年半的时间中，下降62个bp，降幅在各类银行中最大。

20年上半年，商业银行实现净利润1.03万亿元，同比下降9.41%，增速较1季度环比下降14.41pct。其中，仅城商行净利润下滑程度较轻，同比下滑2.06%，而大行、股份行和农商行均同比显著下滑了12.04%、8.49%和11.42%。

（2）经济下行周期中，中小银行资产质量恶化，抗风险能力在持续下降。

本年全年经济增长率预计只有2%-3%，经济增速显著下滑，疫情影响下中小微企业又是重灾区，中小银行资产质量 恶化的就更加显著。但是中小银行分化明显， 风控能力弱，拨备不足，经营有问题自然风险敞口增加。尤其是农商行和规模较小的城商行。2020年上半年，行业不良率回升5个bp达到1.95%，但是农商行不良率回升32个bp达到4.22%。2020年上半年，农商行拨备覆盖率已下降到120%，低于监管红线；同时农商行资本充足率下降到12.23%，为所有银行中最低 。农商行不良率全行业最高，拨备覆盖率和资本充足率全行业最低，抗风险能力在持续下降。

（3）中小银行的问题依靠中小银行自身是无法解决的，必须要依靠外力依靠政策来解决。

比如：资本充足率处于低位而且在持续下降，这就必须依靠中小银行IPO重启、注资、并购、加大中小银行永续债优先股发行来实解决。其中：中小银行的并购重组就成为最为重要的解决方式之一。

（二）政策文件

我国尚未出台专门针对银行并购或银行并购非银机构的系统性法律法规，目前主要依据的法律法规有4类：

然而，现有法律法规与规章制度对于银行并购行为的监管存在碎片化特征，没有系统性针对并购行为建立全面监管，同时因为上述规定缺乏充分的实操阶段的指引，存在一定的法律盲区和不清晰区域。也是基于这种原因，在实际操作中无法可依的情形下，监管部门缺乏对于政府为银行主要股东的法律约束力，当前银行并购主要为政府主导行为，不利于银行并购的市场化。

（三）并购大事记

从银行并购的模式来看，主要分为四种：

（一）区域内地方银行合并升格

主要模式为省内市级城商行合并成立省级城商行和县级农商行/农合行/农信社合并成立市级农商行。此类合并主要是以省/市级政府主导的合并，之前的主要意图在于做大做强当地的金融机构，整合资源和优势业务，强化品牌效应，更好的支持当地经济的发展。在当前中小银行在不良、拨备、资本方面存在较大劣势的情况下，合并更多的是以报团取暖，化解存量风险，提升经营效率为目的。

市级农商行

从上图可以发现，从2008到2019年，我国的农信社向农商行的改革正在如火如荼的进行，农信社数量由2008年末的4965家下降到2019年末的722家，与此同时农商行也有22家迅速扩张到1478家。改革的同时，也是农村金融机构进一步合并重组，行业集中度进一步提升的过程。

根据央行发布的《中国金融稳定报告2019》，在央行的10级评级体系中，城商行和农商行有75.6%和73.2%的机构分布于4~7级；而农信社和农合行的结果较差，分别有43.3%和32.7%的机构分布于8~10级。按2019年末722家农信社和28家农合行计算，最新评级中有313家农信社和9家农合行存在较大的金融风险。

央行也指出了目前农合机构的4点不足和风险之处：一是远离县域市场，部分农合机构偏离主业；二是公司治理薄弱，缺乏制衡机制；三是改制并未解决沉重历史包袱；四是已改制的部分农合机构面临大中型银行的竞争，同时为了规模扩张加大向高风险企业和同业业务投放，存在较大潜在风险。

截至2018年末，全国地市级统一法人农合机构23家，地市级城区法人农合机构437家，共占全部农合机构的21%。我们预计，当前农村金融机构的合并重组，将由以农信社合并成立农商行为主的模式，向县域农商行/农信社合并成立市级农商行为主的模式。农商行的数量将在未来几年随着农信社转制而小幅上升，随后将伴随着农商行的合并重组而开始转为下降趋势。

省级城商行

自2005年安徽省的徽商银行成立以来，大部分省级行政区陆续成立自己的省级城商行。截至目前，境内的31个省级行政区中，有11个省级行政区的省级城商行由省内城商行和城信社合并重组成立，有8个省级行政区的省级城商行由省会城市的城商行更名升级成立，有3个省级行政区的省级城商行为新设成立，4个直辖市均为直接由城信社合并成立的统一法人城商行，4个省份（福建省、广东省、浙江省和山东省）没有省级城商行但拥有总部在本身的股份行，只要四川省尚未正式成立省级城商行，但筹备也已获银保监会批准。

从资产规模来看省级城商行差异巨大，最高的北京银行资产总额超过2.7万亿，而最小的新疆银行资产规模仅340亿。26家省级城商行中的以5000亿以下为主，达18家，5000到1万亿的有3家，1万以上的有5家，其中北京、上海、江苏银行的资产规模超过2万亿。

以合并重组方式形成的省级城商行在规模上占据优势，此类11家城商行2019年末平均资产规模超过6000亿，而以省会城市更名升级的省级城商行2019年末平均资产规模为3100亿左右。我们认为，在当前中小银行合并的浪潮下，小型城商行在规模效益、研发和营销投入、品牌效应、风险抵御能力、资本金补充方面均不占优势，小型城商行可能采取报团取暖成立新的跨区域城商行或以被省级城商行兼并的方式进行重组。

我们预计未来城商行之间将继续合并，可能形成省级城商行吸收合并剩余城商行从而一家独大，或尚未被合并的市级城商行合并成立第2家省级城商行的方式（如最新新闻中可能成立的山西银行）。同时，新增城商行牌照几乎不存在可能性，因此未来城商行整体数量将继续下降，行业集中度将进一步提升。从省级地区城商行数量来看，辽宁、山东、四川、浙江和河北省辖区内仍有超过10家城商行，未来进一步整合的可能较高。

（二）省政府/省联社引导的大并小

目前省联社模式采取的各县级联社作为独立法人，共同出资成立省联社，省联社不是经营实体，但具有行政功能，省联社代理省政府对农信社进行管理、指导、协调和服务的模式存在众多弊端，省联社的行政管辖和下属金融机构的市场化运作之间存在不可调和的矛盾。因此各地也纷纷开启了农信社的改革之路。从各省的农信社改制工作来看，多个省级行政区已完成改制工作，尚未完成的省级行政区也大多给出预计时间线。除了四个直辖市通过行政区域优势直接成立省级统一法人的模式以外，目前改革的主要路径参照的主要是以宁夏和陕西省为模板的金融控股公司模式。

其中，陕西省通过成立金融控股公司的模式，利用陕西秦农银行去并购规模和经营情况较差的银行，《陕西省“十三五”金融业发展规划的指引》提出“支持秦农银行通过控股、参股，按照母子银行模式整合省内外农村金融资源，打造跨区域、现代化商业银行集团”。今年5月，陕西省也率先成立深化农村信用社改革工作领导小组，开启省联社改革的新态势，省联社引导下的农村金融机构合并也进入实操阶段。从吸收合并的意义来看，主要是为了省域范围内进行农信社改革，在改革中解决规模和经营较差的农村金融机构的存量风险，维护农村金融机构和地方金融体系稳定，从而更好的支持当地小微和三农领域经济发展。

然而相较于陕西地区，东南沿海省份的经济较为发达，且省会城市占全省GDP的比例较小，非省会地区的农村金融机构规模较大，也不乏上市农商行，因此参照陕西模式去整合控股市县级农村金融机构存在较大的资本金难度。

（三）优势银行并购问题银行

此类收购主要是以银行为主导的并购，即使有政府参与并购工作，在银行层面也会经历标准的股东大会和董事会流程，更符合现代市场化经济情况下的银行并购。在国外银行间并购更多是强强联手和协同效应提升，而在我国通常通过资本金充裕、经营规范、业务优势的优势银行通过完全吸收合并或定增控股的方式并购规模较小，具有显著存量风险的问题银行的方式，而且问题银行往往存量问题已经较为显著，通常在真实不良全部显现后的资本充足度或不良资产率已经跨过监管红线，到了不得不解决的地步，因此当地政府往往成立工作小组，通过市场化机制引进优势银行，化解金融风险。

此类并购，对于被投资银行，可以利用头部银行先进的管理能力和业务经验，并补充资本金解决存量风险问题。对于投资银行，可以吸收被收购方在当地的存量业务和网点，进而在短时间内扩大在当地的业务规模和影响力，并通过技术和经营管理输出，来完善内部运营和内控机制，提升经营效率降低经营风险，提高投资收益。对于银行业，可以有效控制住最底层金融机构的风险，并落实好加大普惠金融支持力度，扩大普惠金融规模降低融资成本的监管目标。

（四）村镇银行投管行模式

从2007年第一家村镇银行四川仪陇惠民村镇银行成立以来，村镇银行的发展十分迅速。截至2019年末，全国范围内已成立1630家村镇银行，较2018年新增14家。虽然村镇银行分为市级、县级和乡级村镇银行，但现实情况来看，成立的村镇银行以县级为主。而我国境内的县级地区（包括县和县级市）数量也在1600-1700个左右，因此村镇银行数量进一步提升的空间已经十分有限，而未来村镇银行的主要发展趋势将由数量增长变为规模增长，同时行业集中度将上升，一是村镇银行之间通过“多县一行”制进行合并扩张，二是通过银行机构成立村镇银行投管行，进行村镇银行并购和整合。

按照《关于开展投资管理型村镇银行和“多县一行”制村镇银行试点工作的通知》，鼓励投资设立村镇银行数量较多的主发起人采取投资管理行模式，对所投资的村镇银行实施集约化管理。目前，已明确成立村镇银行投管行的银行仅有常熟银行和中国银行，其中常熟银行拥有30家村镇银行，位于农商行首位，中国银行拥有127家村镇银行，位于全部银行业首位。

目前来看，投资管理行层面并未展开存贷汇等金融业务，主要方向一是进行村镇银行的投资与收购，二是通过集中管理，为村镇银行提供代理支付清算、政策咨询、信息科技、产品研发、运营支持、培训等中后台服务，以及受村镇银行委托申请统一信用卡品牌等业务。

（五）我国银行间并购存在的问题

随着近两年部分中小银行，尤其是未上市的小型城/农商行，在经营发展、资产质量、拨备覆盖、资本金补充方面存在较大问题，银行间并购整合重组的趋势也愈演愈烈。然而，我国银行间并购依然存在以下几点问题：

其一、被收购的问题银行往往存在较大存量风险，可能拖累收购的优势银行的整体业绩表现。在我国，银行牌照具有显著的稀缺性，同时往往地方政府作为地方银行的最大股东，因此除非地方银行存在以自身能力已经无法化解存量风险，影响到金融稳定的情况下，一般并不愿意让当地银行被收购。这就导致实际发生并购案例中的被收购银行往往不良率高拨备低且资本金存在不足。收购银行在收购中一般情况下需要承担所有被收购银行的负债和问题资产，因此用于收购股权的资本金中有显著一部分资金用于解决存量问题，同时还存在收购时点尚未暴露的隐性不良风险在未来持续暴露的可能，给收购方业绩，尤其是资产质量，造成压力。

其二、并购产生的协同效应较弱。从目前已发生的并购案例来看，被收购方往往存在较大经营问题，并购的主要目的在于解决存量风险。然而，基于上述考虑，并购过程中对于被收购方运营理念、企业文化、员工状况的考虑相对不足，在并购后容易产生摩擦和矛盾，促使经营成本增加，影响并购的协同效果。

其三、并购的市场化程度不足。在我国的银行间并购中，当地政府往往处于主导地位，无论是处置被收购银行的存量风险，还是将几家规模较小的银行合并升格为跨地域经营的城/农商行，其中政府作为监管机构，同时在大部分情况下作为大股东，对并购的标的、价格、方式、时间均有举足经重的发言权，这就导致收购过程中的市场化程度存在不足。可能出现收购价格与市场化价格，标的账面质量与真实资产质量出现较大偏差的情况，从短期看影响收购方的投资收益，从长期看对整个银行并购市场的市场化交易产生阻碍，影响收购方的收购积极性，降低并购市场的参与活跃度。因此，虽然每个并购案例均有其特殊之处，没有统一标准，但并购过程中在尊重双方意愿的基础上，也要坚持市场化原则，才能利好银行并购市场的长期发展。

银行并购的会计处理一般分为两大类：未并表和并表处理。其中未并表情况按照对被收购机构施加影响力的大小可计入金融投资或长期股权投资科目下。

（一）未并表的会计处理和报表影响

当未并表时，会计处理又分为两种。当银行为了战略投资且对被投资银行无控制、无重大影响、无共同控制时，计入金融投资项下，具体来看计入以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（三分类法）或其他权益工具投资（四分类法）。当银行对被投资银行有重大影响、共同控制时计入长期股权投资项下，并以权益法核算。

1、金融投资类的会计处理

收购时：收购以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。

日常经营时：该金融资产按公允价值进行计量，公允价值变动计入其他综合收益，同时每期取得的股利计入当期损益。

2、长期股权投资类的会计处理

收购时：银行间投资并购通常以现金并购为主，初始投资成本按照实际支付的购买价款计算。同时，当初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额时，不调整长期股权投资的初始投资成本；而初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额时，计入当期损益。

日常经营时：银行按照报表当期应享有或应分担的被投资银行实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。

3、未并表情况下的报表影响

对净利润的影响。在日常经营中，在被投资银行实现净损益时，在长期股权投资项下时，计入投资收益，从而对净利润产生影响，而以FVOCI计量时则计入其他综合收益，对净利润没有影响。在被投资银行分配股利时，在长期股权投资项下时，直接调整长期股权投资账面价值，不对净利润产生影响，而以FVOCI计量时则计入当期损益，对净利润产生正面影响。

降低各项资本充足度。在未并表的情况下，在收购后对被收购银行的投资需按照对金融机构的股权投资计算风险加权资产，因此其风险权重将由0%（现金）变为250%（对金融机构的股权投资未扣除部分）的风险权重，从而增加风险加权资产总额，降低各项资本充足度。

同时，根据《商业银行资本管理办法》，商业银行对未并表金融机构的小额少数资本投资（一般为持股0%-10%），合计超出本银行核心一级资本净额10%的部分，应从各级监管资本中对应扣除；对于大额少数资本投资（一般为持股10%-20%），核心一级资本投资合计超出本行核心一级资本净额10%的部分应从本银行核心一级资本中扣除；其它一级资本投资和二级资本投资应从相应层级资本中全额扣除。因此在银行的少数资本投资较多时，不仅会使风险加权资产增加，同样对各项资本净额产生负面影响，从而加重对各项资本充足度的负面影响。

降低流动性覆盖率。因为对金融机构的投资将消耗现金资产，因此流动性资产下降，从而使得流动性覆盖率下降。然而一般的股权投资，相对于银行母行所拥有的流动性资产来说占比较小，因此对流动性覆盖率的负面影响十分轻微。

（二）合并报表的会计处理和报表影响

当银行对被投资金融机构拥有控制权时，需要将被投资金融机构纳入报表进行并表管理。

当银行并购其他银行时，被投资银行的报表与母行报表合并成集团口径合并报表。因此对资本充足率，净利润率、资产质量和流动性覆盖率等指标的影响，取决于被投资金融机构和母行的基本面指标的情况。在现实情况下，往往是优势银行并购劣势银行，因此在并购情况下，往往将被投资银行纳入报表将对集团整体的基本面指标产生负面影响。

针对资本充足度，按照《商业银行资本管理办法》的要求，商业银行附属公司适用于资本充足率监管的，附属公司直接发行且由第三方持有的少数股东资本中，用于满足核心一级资本最低要求和储备资本要求的部分，可计入并表核心一级资本。从要求看，合并未全资控股银行的情况下，因为非全资子公司的核心一级资本有一部分无法计入并表核心一级资本，因此并购后合并报表的核心一级资本将下降，使得集团层面核心一级资本充足率进一步下降。但此部分的影响因素较为轻微。

当银行并表其他非银金融机构时，和并表银行一样，对基本面指标的变化影响取决于被投资金融机构和母行的基本面指标的相对情况，如果并表的非银机构基本面指标更好，则对集团整体报表起到提振作用。

同时，并购非银机构对报表一个较大的影响在于集团整体营收结构的变化，因为非银机构的营收结构中利息收入绝大部分情况下远小于非息收入，因此在合并报表中，集团整体营收结构的利息收入占比将下降，同时以中间业务收入、投资收益、公允价值变动为主的非息收入占比将增加。在利率下行，息差缩窄的经济环境下，增加非息收入可以增强集团层面对于利率下滑的韧性，以综合化收入代替利息收入，在满足让利实体的监管要求下，维持营收的整体稳定。

（一）银行间并购

大型商业银行以海外并购为主，目标区域集中在香港和新兴市场国家，其中工商银行海外兼并案例最多。支付方式主要为现金对价，并且谋求控股。可以看到，2006年以后，大型商业银行海外并购的速度明显加快，一方面是相关经验的积累，另一方面是受到金融危机影响，加快国际化布局。

海外并购的主要原因：1、响应国家战略要求，提升国际影响力，促进经济交流。服务“走出去”战略，跟随客户寻求海外一体化发展，服务“一带一路”战略，推动共建沿线现代化；2、完善全球化战略布局，参与国际竞争，同时分散金融风险；3、发挥管理、经营、财务协同效应，学习先进管理经营技术体系；4、合理利用闲置资金，寻找优质资产，获取财务回报。

而股份制商业银行海外并购案例较少，主要包括中信银行收购嘉华银行、招商银行收购永隆银行等，有出于拯救香港中小银行的需要，更多的是拓展香港市场，完善业务布局的考量。中信银行收购阿尔金银行则是在“一带一路”战略背景下进行的，既响应国家战略，支持沿线建设，也可优势互补，推动国际化进程。其中，民生银行2007年参股美国联合银行，09年以其倒闭告终，则是我国商业银行走出去的一个失败案例，值得借鉴和思考。平安银行吸收合并深圳发展银行则是国内银行并购的经典案例，12年在平安集团的推动下，平安银行和深圳发展银行合并，000001的股票号码不变，由此原“平安银行”从城商行一跃成为拥有1.26万亿资产的全国性股份制银行。同时，兴业银行收购佛山商业银行后吸纳为兴业银行佛山分行，成为首家股份行并购城商行的先例，而此后却未再发生相同案例，主要因为地方政府对地方银行牌照稀缺性的重视，除非到无法挽回的情况否则并不会以全部出售给其他银行作为风险处置方式。

城商行和农商行的投资收购区域集中在省市周边，以农商行为主。主要方式为在周边农村信用社或农村合作银行改制过程中参股，参股比例一般在20%左右，能够施加重大影响。这在一定程度上，既可以分享当地经济发展带来的利润，又避免了小区域内新设机构造成的恶意反应问题。同时，部分业务有优势的城、农商行依靠自身服务当地经济、服务小微民营经济的优势，通过新设并购的方式设立村镇银行，利用本地优势和下沉客户，和大中型银行进行差异化竞争。

（二）银行并购非银机构

银行机构除了并购其他银行机构外，基于促进综合化经营，实现优势互补的考量，通过并购非银机构，实现金融控股集团化运营。比如2010年交通银行收购中保康联人寿保险，成立交银康联人寿保险，2012年农业银行收购嘉禾人寿51%股份，成立农银人寿保险股份等，拓宽了集团营收来源。股份行在混业兼并方面也频频出击，例如浦发银行收购上海信托、兴业银行收购联华国际信托等，这拓展了牌照，有利于利用综合化平台为客户提供全面综合化金融服务，在当前利率下行，利息收入承压的情况下，通过综合化金融服务提高非息收入占比，增强对营收和净利润的贡献，就更加具有重要意义。

（三）案例研究：兴业银行并购

兴业银行在过去通过银行间并购和非银并购，在银行业务上快速扩大当地影响力，并通过并购非银机构建立综合化运营体系，提升非息收入水平和投行业务实力，增强全渠道客户获取和渠道分销能力，发挥银行、信托、期货、资管的协同联动作用，实现“商行+投行”的战略。

并购联华国际信托和杉立期货

兴业银行于2011年分别从新希望集团、四川南方希望实业股权、福建华投投资3家企业受让联华国际信托15.69%、25.49%和10%的股权，总计持有联华国际信托51.18%的股权，成为控股股东。并与当年6月，将由“联华国际信托有限公司”正式更名为“兴业国际信托有限公司”。经过近十年的发展，兴业国际信托已经发展成信托资产超过5000亿的大型信托公司。2019年末，兴业国际信托管理信托资产5632亿，在国内信托公司中排名12位，实现归母净利润16.66亿元，同比增长25.87%。

同时，利用并购的兴业国际信托作为控股平台，得以更加便捷的并购其他非银企业。2014年，兴业国际信托入股宁波杉立期货经纪有限公司，占股29.7%，并在9月将“宁波杉立期货经纪有限公司”变更为“兴业期货有限公司”。次年3月，兴业国际信托受让杉融实业持有的兴业期货40.3%的股权，持股比例增至70%，成为兴业期货控股股东。2017年，兴业国际信托最终完成对兴业期货全部股权的收购，兴业期货成为兴业国际信托的全资子公司。

（一）最新并购动态

（二）行政化与市场化收购并存

我们在上文银行间并购存在的问题中提到，目前银行间并购的市场化程度不足。因此在以政府为主导地位的情况下，在并购标的、并购价格、并购方式中行政方面的考量较重，造成收购价格和市场化价格、以及收购标的账面资产质量和真实资产质量出现偏差。

从目前趋势来看，农村金融机构和省联社新一轮改革仍在继续，在农合社、农信社升级成农商行，以及省联社的改革中，依然会看到较重的行政化收购的影响，同时农村金融机构中政府持股比例较高，通过行政主导的改革模式在未来较长时间内将持续存在。

而城商行未来的并购则将呈现以市场化并购为主的方式。在四川银行9月获批筹建后，目前省级城商行基本整合完毕，除4个省份拥有股份行总部以外其他省份均已拥有省级城商行，在完成股份行改革和省级城商行合并后，在未来通常会经历上市和民营资本的吸纳，从而导致政府在城商行的话语权减弱，行政影响力下降。

然而目前城商行数量依然超过130家，部分城商行，急需通过市场化收购解决当前存在的问题：

一是通过并购带来的资金，解决资本充足率不足，拨备计提不足难以解决存量不良资产问题；

二是通过并购扩大整体经营区域，突破跨区域经营受限的天花板；

三是通过合并提升协同效应，通过摊薄降低边际运营成本，在ROE和NIM承压的当前经济环境下，通过压降成本收入比的方式维持利润增长。

（三）小型农村银行机构之间收购为主导

无论是行政化并购还是市场化并购，未来银行间并购的趋势将呈现以农村银行机构之间并购为主导的小型化、保留法人地位的增资入股为主的特征。从银行类型划分来看，基于不同的银行功能定位，股份行或城商行收购农商行和农信社股份的模式较为稀少，未来也很难成为主流，而农村金融机构之间的收购将成为未来银行间收购的主流模型，同时因为农村金融机构的体量相对较小，未来银行间收购将呈现小型化特征。

同时，农村银行机构之间的收购将以保留被收购银行法人地位的增资入股的投资模式为主的方式，而并非采取取消被收购银行法人地位的并购吸纳方式。我们认为原因有3点：

其一、政策导向。聚焦“三农”，保持基层农信社县域法人地位总体稳定，是中央多年来坚持的发展战略，既适应农业现代化和农村经济结构调整对金融部门的需求，又是符合农信社的长期利益和服务“三农”实际的要求。因此在政策导向和当地政府对本地银行牌照的重视程度来看，被收购银行仍将保持法人地位。

其二、风险隔离。从资产质量来看，一般被收购银行的资产质量较差。截至20Q1，农村中小银行机构资产总额39.1万亿，不良贷款率4.9%，拨备覆盖率107.4%，资本充足率12.2%。同时，从18Q4的央行中小金融机构评级结果来看，农信社和农合行的结果较差，分别有43.3%和32.7%的机构分布于8~10级。可以看出农村银行机构的资产质量整体较差，表现为不良高和拨备不足，存量资产风险较大。因此被收购银行通过维持自身法人地位，可以做到与收购行的风险隔离，不会将被收购银行的存量风险传递到收购行，造成金融风险蔓延。

其三、农村金融机构股东数量多且复杂，整体并购谈判难度高。根据2003年的《深化农村信用社改革试点方案》，在清退数额较小的老股金证的同时也进行了增资扩股，吸纳了新的股东，包括农村居民、城镇职工、民企、个体商户等。造成农村金融机构整体来看股东数量多，成分复杂，因此如果采取整体并购的方式下，需沟通的自然人和法人股东多，谈判难度大。而采取增资扩股的方式，受到的阻力则相对较小，整体方案更加容易获得通过。

随着四川银行和山西银行的筹备，常熟银行入股镇江农商行、以及陕西秦农银行并购西安长安区农信社等行业最新动态火热进行，银行业掀起了并购新浪潮。本轮并购浪潮，呈现出以小型银行，尤其是农村金融机构，将通过行政化或市场化并购的方式对当地金融机构进行整合。

我们预计在当下疫情与经济下滑的双重冲击下，银行的盈利能力（ROE和NIM）下滑且资产质量承压（不良新生产和逾期贷款占比增加），小型未上市银行通常资本和拨备有限，同时肩负较大的存量风险，难以抵抗当前经济环境的冲击，容易引发金融风险。因此未来银行间并购的大趋势已经到来，无论是小银行报团取暖还是优势银行并购劣势银行的模式，银行间并购将更加频繁。

我们认为，长期来看，具有独特业务优势和规范经营模式的小型银行，将在此轮银行并购中获益最大。通过增资入股的方式收购其他省内未上市小型银行，同时保留被收购银行的法人地位的模式将成为主流。在隔离风险的同时，解决被收购银行的存量风险，提升整体运营效率，打开业务成长新空间。

对银行股：中长期看好板块估值修复行情。

我们认为：市场更需要关注银行资产质量改善；拨备本身不影响估值，存量风险出清清洁资产负债表，有助于银行股估值修复；对于盈利前景，需要相信银行业自然增长的能力。

4Q重点关注：城商行、零售优势突出银行。

（1）银行板块的机会：

第一是经济增速未来会环比回升，

第二是行业净利润增速会逐季环比回升，3季度单季银行业净利润超预期概率大；

第三是上周公布的9月信贷数据超预期，银行以量补价；

第四是银行到年末一定要完成估值切换，空间至少10%。

 nbsp;️（2）银行板块的风险点：

其一、前3季度，银行业净利润依然负增长，我们预计前三季度上市银行净利润同比增长-5%；

其二、2021年年初，存量浮动利率贷款LPR基准转换后，贷款重定价对2021年NIM和营收负面冲击；

其三、2021年2季度开始，延期还本付息的普惠小微贷款可能带来的风险敞口。

（3）重点推荐：

4Q重点关注：城商行、零售优势突出银行。

中长期重点推荐：招商银行、宁波银行、平安银行、常熟银行、兴业银行、浦发银行；南京银行、长沙银行、上海银行、无锡银行；建设银行、工商银行、邮储银行。

（1）疫情全球蔓延加剧，海外金融市场波动加剧；

（2）全球经济增速放缓，国内出口下降，拖累国内经济增速预期。

（3）国内消费市场启动乏力影响复工复产效果。