股权激励梦碎，被激励对象反成了“背债侠”，需承担5500万债务。

由于2018年巨亏，*ST中南当年（2016年）抛出的股权激励计划未能行权，由于股权激励计划设置了夹层，国信证券将*ST中南的18名限制性股票激励对象告上法庭，要求其偿还融资本金、利息、罚息费用暂计至2020年1月11日合计5517.08万元。

这背后是其控股股东危机。2015年5月以来，*ST中南的股价一路呈下行趋势，同时，控股股东中南集团破产，公司董事长陈少忠操控公司财务人员开具虚假承兑汇票、占用上市公司资金等内幕被揭蠱。

不仅大股东破产，*ST中南也宣布启动预重整。5月26日晚间，*ST中南对外发布公告称，5月25日，公司向无锡市中级人民法院(下称“无锡中院”)申请对公司进行预重整。无锡中院已经立案审查，同意对公司启动预重整程序，并明确本次预重整必须在6个月内完成。

5月28日晚间，其发布了《关于公司预重整债权申报通知的公告》：请各债权人于2020年6月5日前向引导人申报债权，书面说明债权金额（对于附利息的债权，请明确利息计算方式，利息暂计至立案日）、是否超过诉讼时效、有无财产担保、是否属于连带债权，并提供相关证据材料。

*ST中南截至5月28日的收盘价为1.41元/股，仅为2015年5月的最高股价60.40元/股（不复权）的2%左右。

股权激励对象梦碎，暴富不成需承担5500万债务

2016年4月26日，转型影视行业的*ST中南抛出了股权激励计划，向首席文化官刘春、董事、董事会秘书、财务总监吴庆丰及16名中层管理人员、核心业务（技术）人员发行917万股限制性股票，限制性股票的授予价格为每股8.56元，总价值为7849.52万元。授予限制性股票的各年度绩效考核目标为2016年-2018年度公司净济润分别不低于2.5亿元、3.75亿元和5.625亿元。

5月12日，*ST中南公告显示，上述股权激励计划并不完全来自自有资金，18名限制性股票激励对象向国信证券申请了融资。国信证券代18名限制性股票激励对象认购限制性股票，国信证券向缴款账户划付资金即视为国信证券按照协议向18名限制性股票激励对象提供融资。*ST中南应在收到认购资金后, 完成限制性股票的授予及登记。在符合解锁条件的情况下，*ST中南应当为18名限制性股票激励对象办理解锁手续。

*ST中南激励计划无法实施、终止或回购限制性股票，*ST中南应按激励计划向激励对象退回认购资金或回购限制性股票，*ST中南承诺在向申请人发出通知或公告后7个交易日完成认购资金的退回或回购资金的支付。

由于上市公司陷入流动性危机，截至仲裁申请之日，*ST中南尚未履行回购第二、三期限制性股票的义务、将回购资金付至国信证券的指定账户。国信证券申请，*ST中南及18名限制性股票激励对象向国信证券偿还融资本金、利息、罚息费用暂计至2020年1月11日合计5517.08万元。

就该事件进展以及是否对上市公司造成进一步的影响，新京报记者于5月26日上午多次致电*ST中南董秘办，电话无人接听。

“股权激励计划中设置夹层在2016年-2017年是比较常见的方式，但2018年以后，上证指数回落，个股的股价也受到相应的影响，在股权激励计划中加杠杆比较容易暴雷，需要补充保证金，相应在股权激励计划中设置夹层的情况也就少了。”二级市场从业人员对新京报记者表示。

*ST中南截至5月28日的收盘价为1.41元/股，仅为2015年5月的最高股价60.40元/股（不复权）的2%左右，随着股价的暴跌，*ST中南的18名限制性股票激励对象暴富梦碎。

上市近十年亏损30亿，控股股东用虚假承兑汇票等手段占资 年报连续被出具非标

2010年，中南重工登陆资本市场，主要从事各类材质的管件、法兰、管系加工以及压力容器的制造。2014年，中南重工在高新区政府的指导下启动主业转型，构筑文化传媒板块，斥资10亿全额收购大唐辉煌传媒有限公司，并于年底通过证监会审批，完成并购重组。随后，中南重工股票简称变更为中南文化。

2014年收购完成后，*ST中南的业绩大增，归属净利润由2014年的6560.55万元飙升至2015年的13936.27万元，同比上涨112.43%。2016年和2017年两年，*ST中南的归属净利润仍持续上涨，但好景不长，2018年，*ST中南巨亏超21亿元，这也是*ST中南上市以来的首次亏损，同时，会计师事务所对*ST中南的2018年年报也出具了非标意见。

2018年，*ST中南深陷债务危机与流动性危机。控股股东通过对外担保、关联交易等方式占用上市公司资金，“掏空”上市公司。

2017年6月9日，中南文化一天内开出9份虚假承兑汇票，是目前已知时任中南文化董事长陈少忠占用上市公司资金填补中南重工的开始。

从2017年6月9日至2018年5月29日，中南文化开具的虚假承兑汇票达21张，涉及总额达到1.35亿元。2018年9月5日，中南文化回复问询函时称，这些都是在控股股东中南重工资金紧张时，陈少忠指示公司财务人员在宁波银行系统中开具虚假商业承兑汇票，并通过贴现转入控股股东指定的第三方账户，从而占用上市公司资金。

2018年年报显示，中南文化在2018年1月-2018年6月，中南集团新增违规占用资金金额为7.30亿元，截至2019年4月，中南集团违规占用中南文化资金已全部归还至上市公司。2019年年报显示，截至报告期末，中南集团占用公司资金总额为8880.67万元。

除去占用资金，中南集团还存在着违规担保事项，截至2019年12月31日，违规担保金额为10.41亿元，占最近一期经审计净资产的571.90%，逾期债务也由2018年12月31日的7.05亿元增长至15.74亿元。

由于控股股东占用本属于上市公司的钱，导致上市公司出现资金流动性紧张的状况，导致公司部分业务停滞、订单接单降低，对公司的生产经营活动带来较大影响；另一方面，由于违规担保及债务逾期等出现多项诉讼，导致公司包括基本户在内的多项银行账户、子公司股权及资产被冻结。由此，中南文化的可持续盈利能力受到巨大的冲击。

2019年，中南文化再次巨亏17.98亿元，并且会计师事务所再次对2019年年报出具了非标意见。

2018年10月，*ST中南股票简称已经由中南文化变更为ST中南，今年4月30日起，ST中南被实行“退市风险警示”特别处理，股票简称为“*ST中南”。

国资入场解局

公开资料显示，当初中南重工的转型是在高新区政府的指导下完成的。截至2019年12月31日，*ST中南前控股股东中南集团持有*ST中南3.40亿股份，其持有的公司股份已全部被司法冻结及司法轮候冻结。

前控股股东已经陷入债务危机无法自拔，上市公司也走到退市边缘，如何保壳成了关键问题，而更换实际控制人对于拯救上市公司是解局的方式之一。

2018年11月16日，*ST中南公告显示，中南集团和江阴滨江扬子企业管理发展中心(有限合伙)(以下简称“滨江扬子”)于2018年10月24日签署了《关于表决权等股东权利授权委托协议》。中南集团无条件、不可撤销地将持有的公司3.89亿股股票(占公司股本总额的27.59%)对应的表决权、提名权和提案权授予滨江扬子行使。本次权益变动后，公司实际控制人变更为江阴高新技术创业园管理委员会。2019年4月15日，上述表决权委托协议已解除。

隔天的2019年4月16日，中南集团与北京首拓融汇投资有限公司(以下简称“北京首拓融汇”)签署了《表决权委托协议》。中南集团独家、无偿且不可撤销地将持有的公司3.52亿股股票(占公司股本总额的25%)对应的表决权、提名权和提案权授予北京首拓融汇行使。直至2021年3月31日。与此同时，公司的实际控制人变更为解直锟。

2019年9月，中南集团向江阴市人民法院申请对中南集团破产重整。因中南集团的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性，通过公开招募无意向重整人，且已资不抵债，江阴市人民法院于2月5日裁定终止中南集团公司破产重整程序并宣告中南集团公司破产。

4月24日10时至4月25日10时止(延时除外)，中南集团公司所持ST中南34034万股股票在淘宝网阿里拍卖破产强清平台进行第二轮公开拍卖，4月25日，澄邦企管通过司法拍卖的形式，以35055.02万元的价格取得上市公司原控股股东中南集团持有的上市公司 34034万股股票，占上市公司总股本的24.50%，成为上市公司控股股东。

公告显示，澄邦企管实际控制人高新区管委会作为属地政府的派出机构，高度重视中南文化债务危机处置问题，为维持上市公司经营稳定，维护全市金融生态稳定，牵头组建澄邦企管作为解决上市公司债务危机的平台载体，在中南集团破产清算程序中，通过拍卖取得上市公司股票，成为上市公司控股股东。

记者 张妍頔 编辑 岳彩周 校对 薛京宁