全是套路！用贷款回购股份，且回购价格上限比股价还低，诚意呢？交易所关注函来了

原创张兴旺中国证券报

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“挂面大王”克明面业距离上轮回购期满刚2个月左右，7月12日，克明面业再推新的回购计划，此次回购计划资金来源包括银行贷款等，但是13.00元/股这一回购价格上限却令人费解。2月12日至今，克明面业近五个月股价除6月18日外，收盘价均高于13元。

7月16日，这轮回购计划引来深交所一纸关注函。

而就在不久之前，克明面业因上轮回购本来计划回购总金额不超过2亿元，实际回购却只有不到2000万元，于5月27日收到深交所问询函；7月2日，深交所又对其下发监管函。

“挂面大王”的贷款回购计划

克明面业创始人陈克明从1984年开始从事挂面生产研究。2012年，公司在深交所上市。在媒体报道中，克明面业也被称为“挂面大王”，在我国挂面行业中享有声誉。

但是，公司7月12日发布的新一轮回购计划却引来深交所的关注函。

公告显示，其拟以不低于1亿元、不超过2亿元资金回购公司股份，其中回购股份的50%用于股权激励或员工持股计划，回购价格不超过13元/股，回购资金中公司自有资金比例不低于20%，其余资金来源于银行贷款等其他合法资金。

来源：公告截图

对于此次回购的原因，公司称是鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前股价不能正确反映公司价值。为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金或自筹资金回购部分社会公众股份。

看起来，此次克明面业回购计划除了需要贷款外，与大多数公司回购无异。

但是仔细研究其回购价格，本次回购价格不超过13元/股。数据显示，克明面业股价2019年2月12日收报13.70元，股价站上13元后，仅6月18日收盘价低于13元。7月17日，克明面业股价收报13.28元。这就意味着近期公司股价大部分时间都高于回购价格上限。

来源：wind

7月16日，深交所下发关注函结合方案披露前公司股票交易额、交易量及股价走势情况，说明确定回购价格上限的依据，以及是否存在利用回购股份操纵公司股价，或者向公司董监高、控股股东、实际控制人等进行利益输送的情形。

来源：公告截图

2019年1月，深交所发布的《上市公司回购股份实施细则》中明确，上市公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。

克明面业表示，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。而从实际情况看，2月12日至今，克明面业近五个月股价除6月18日外，收盘价均高于13元。克明面业在7月12日的回购方案的风险提示中称，“回购期限内如果公司股价持续超过回购价格上限，则此次回购方案存在无法实施的风险”。

上轮回购被下发监管函

克明面业2018年4月28日披露的上轮回购计划在今年5月14日刚刚到期，7月16日的关注函再次提及该次回购预案。

去年4月28日，克明面业公告称拟回购公司股份，回购总金额不超过2亿元。根据其相关公告，截止2019年5月14日，回购实施期限已满，公司回购总金额仅为1901.13万元。

克明面业公告显示，其于2019年5月27日收到深交所问询函。公司实际回购金额仅占回购金额上限的9.5%，深交所要求说明回购金额较低的主要原因，公司回购实施结果与回购方案是否存在重大差异，公司是否进行充分的风险提示等。

同时，深交所要求说明公司是否审慎制定回购股份方案，回购股份的数量和资金规模是否与公司的实际财务状况相匹配，是否存在忽悠投资者的情形。

6月3日，克明面业披露回复公告称，本次股份回购计划中的回购股份数量和资金规模是与公司的实际财务状况相匹配的，不存在忽悠投资者的情形。

尽管克明面业对问询相关事项一一回复，但事情并未结束。2019年7月2日，深交所又对克明面业下发监管函。监管函指出，公司未按要求明确回购金额下限，且实际回购金额与回购金额上限存在重大差异。

监管函指出，公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018 年11月修订）》第 1.4 条、第2.1 条和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十四条规定。要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

来源：公告截图

中国人民大学商法研究所刘俊海教授对中证君（ID：xhszzb）表示，回购股份对于稳定上市公司股价、促进公司可持续发展和提振投资者信心都有利。因此，希望上市公司都能守约践诺，诚信回购，不能误导投资者，不玩“忽悠式”回购。对于投资者来说，也要认真研读上市公司回购公告，头脑冷静，淡定从容。

大股东股份已全数质押

在克明面业屡推回购的背后，其控股股东克明集团所持公司股份却面临全数质押的困境。

根据克明面业7月13日公告，公司控股股东克明集团持有公司股份1.09亿股，占公司总股本的33.11%，截至7月13日，克明集团持有的公司股票已全数质押。因其高质押率，克明面业于去年12月出现在了湖南国资的纾困名单中。

2018年12月，克明集团与湖南资产管理达成战略合作框架协议，以股权买卖和借款来解决克明集团的高质押风险。

2018年12月3日，克明集团将其持有的3237万股(约占公司总股本的9.752%)公司股份转让给湖南资产管理，转让价格为13.25元/股，转让总价为4.29亿元。同时，根据克明集团与湖南资产管理签订的战略合作框架协议，湖南资产管理将根据克明面业对金融服务的需求为其在产业整合及并购重组等业务发展方面提供全面支持和协作，提供基金投资、资金融通、证券、保险、信托、财务咨询等综合金融服务。

此外，据相关媒体报道，克明面业“热衷”用闲钱理财。

中证君（ID：xhszzb）梳理发现，2019年2月，克明面业第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》，同意公司及其全资（或控股）子公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币12亿元（含12亿元）的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。此议案于2019年3月15日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

2018年年报显示，2015年，克明面业通过非公开发行A股股票募集资金近12亿元；2018年，其面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金3.98亿元。克明面业尚未使用募集资金总额为8.58亿元，闲置两年以上募集资金金额为2亿元。

7月5日，克明面业公告称，公司在过去12个月内使用闲置募集资金进行现金管理的累计投资金额为23.835亿元（含本次公告产品6750万元）。尚未到期金额6.905亿元（含本次公告产品6750万元），占公司最近一年（2018年）经审计总资产的17.44%。

截至2019年3月31日，公司总资产为42.36亿元，货币资金6.65亿元，公司资产负债率43.40%。2019年一季度，实现归属于上市公司股东的净利润为 6116.84万元。

编辑：张楠常佳瑞